Altarea

Interim / Quarterly Report • Aug 2, 2012

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2012

SOMMAIRE

1 – Rapport d'activité du premier semestre 2012	p. 3
2 – Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2012	p. 34
3 – Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle	p. 95
4 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel	p. 98

1 – RAPPORT D'ACTIVITE DU

PREMIER SEMESTRE 2012

SOMMAIRE

I Rapport d'activité

• 1. Centres commerciaux
• Commerces « physiques »
• Commerces « online »
• 2. Promotion Logements
• 3. Bureaux

II Résultats Consolidés

• 1. Résultats
• 2. Actif net réévalué (ANR)

III Ressources financières

• 1. Situation financière
• 2. Couverture et maturité

I Rapport d'activité

1. Centres commerciaux

Consommation des ménages

La consommation des ménages français en produits manufacturés a baissé de -0,9%¹ au 1er semestre 2012, en raison principalement de l'environnement macro-économique et fiscal très incertain. Au cours de ce 1er semestre, les ménages ont privilégié la constitution d'une épargne de sécurité au détriment de certains gros achats d'équipement qui ont été différés (automobile, électroménager, équipement de la maison…).

Cette baisse de la consommation s'explique également par des impacts « pénalisants » par rapport au 1 er semestre 2011 :

• Des conditions climatiques moins favorables (vague de froid en février, printemps pluvieux),
• De nombreux ponts au mois de mai (3 ponts, contre 1 seul en mai 2011),
• Un décalage des soldes, qui ont démarré le 27 juin 2012 (4 jours ouvrables), à comparer au 22 juin 2011 (8 jours ouvrables), et dont le report devrait impacter de façon positive les résultats de juillet 2012.

D'une manière générale, la consommation pâtit d'un fort attentisme

E-commerce et émergence de la distribution multicanal

Le e-commerce affiche une croissance de +19,1% en France au 1er semestre 2012² . Après les produits techniques et culturels, cette croissance repose désormais également sur les produits d'équipement de la personne et de la maison, qui présentent des marges de progression importantes³ .

Si les rythmes de croissance du commerce online/offline restent très différenciés, le mode de consommation des ménages continue d'évoluer vers le schéma multicanal : au cours des 6 derniers mois, 90% des internautes ont préparé un achat en surfant sur Internet, et notamment 77% des internautes l'ont préparé avant d'acheter en magasin⁴ .

L'achat en ligne renforce l'activité sur les points de vente, les internautes privilégiant le retrait physique de leur commande : 48% des colis sont récupérés en point relais et 21% en magasin. Fait notable, le retrait des commandes en magasin ou en point relais renforce l'activité sur les points de vente puisque plus d'1 cyberacheteur sur 3 en profite pour y faire un nouvel achat.

Cette progression du multicanal est notamment portée par l'expansion des tablettes et smartphones (qui équipent désormais 30% de la population française).

¹ Publication INSEE : croissance sur 12 mois glissants

² Etude Journal du Net : Evolution des dépenses sur les sites de e-commerce en France au S1 2012

³ Etude McKinsey & Company – Panorama du consommateur digital : Pour ces univers, la part des ventes en ligne est inférieure à 20%

⁴ Baromètre Fevad–Médiametrie//NetRating sur la place et le rôle d'internet dans les habitudes de consommation des Français (8ème édition)

Fréquentation

Durant le semestre, le Groupe a enregistré une croissance de la fréquentation supérieure au marché, tant pour le commerce physique sur ses centres commerciaux⁵ que pour le commerce online (RueduCommerce)⁶ .

Evolution de la fréquentation (S1 2012 / S1 2011)	Centres commerciaux physiques	Sites marchands généralistes
Groupe Altarea	+0,6%	+6,2%
Marché (CNCC / Médiamétrie)	-0,7%	+4,5%

Chiffre d'affaires des locataires : surperformance de chaque canal⁷

Données à 100%
0,4% 0,7% 0,3%
19,8%
1,2%
-1,8%
0,9%
-2,4% 19,1%

⁵ Variation de la fréquentation des centres commerciaux selon les données Quantaflow, sur la période janvier-mai 2011 et 2012 ⁶ Croissance du nombre de Visiteurs uniques mensuels enregistrés pour l'ensemble des grands sites marchands français

⁽Données Médiamétrie//NetRating, moyenne janvier-mai 2011 et 2012)

⁷ A commerces constants

1.1 Commerces « physiques »

Chiffres clés du patrimoine et des projets au 30 juin 2012

		Patrimoine				Développement
30-juin-2012	m² GLA	Loyers bruts actuels (8)	Valeur expertisée (9)	Taux de capitalisation (10) moyen	m² GLA	Loyers bruts prévisionnels	Investis sement (11)	Rendement prévisionnel
A 100%
Retail Parks / Family Village	179 855	26,3	436	6,52%	151 400	26,6	325	8,2%
Centres Commerciaux	587 354	173,3	2 793	6,11%	266 500	97,3	1 130	8,6%
Total	767 209	199,6	3 229	6,17%	417 900	123,9	1 455	8,5%
Dont restructurations/ extensions					52 600	34,4	363	9,5%
Dont créations					365 300	89,5	1 092	8,2%
En quote-part
Retail Parks / Family Village	172 855	25,4	421	6,51%	122 200	22,9	281	8,1%
Centres Commerciaux	448 155	131,9	2 114	6,19%	125 900	49,1	573	8,6%
Total	621 010	157,3	2 535	6,25%	248 100	72,0	855	8,4%
Dont restructurations/ extensions					37 400	20,0	231	8,6%
Dont créations					210 700	52,0	624	8,3%

1.1.1 Stratégie patrimoniale du Groupe⁸⁹¹⁰¹¹

La stratégie du Groupe consiste à concentrer le patrimoine sur :

• Les centres à rayonnement régional et les grands retail parks sous le format Family Village¹² ,

• Les zones géographiques les plus dynamiques d'un point de vue démographique,

• Tout en privilégiant la composante « Loisirs », en réponse à une attente forte des consommateurs. A terme, le patrimoine du Groupe devrait comporter 30 à 35 centres de taille unitaire supérieure à 100M€ en moyenne¹³ .

Concentration du format des actifs

En % de la valeur, à 100%					2009 2010 2011 S1 2012 Var 2009 /S1 2012
Centres commerciaux régionaux	28%	49%	51%	53%	+25 pts
Grands Retail Parks (Family Village)	23%	21%	21%	21%	-2 pts
Centres de proximité / Centre-ville	49%	30%	28%	26%	-23 pts

Répartition géographique des actifs en patrimoine¹⁴

En % de la valeur, à 100%					2009 2010 2011 S1 2012 Var 2009 /S1 2012
Ile-de-France	33%	31%	32%	33%	-0 pts
PACA / Rhône-Alpes / Sud	19%	30%	31%	32%	+13 pts
France - Autres régions	32%	22%	20%	18%	-14 pts
International	16%	17%	17%	17%	+1 pts

⁸ Valeurs locatives des baux signés au 1er janvier 2012

⁹ Valeur d'expertise droits inclus

¹⁰ Le taux de capitalisation est le rendement locatif (loyer triple net) sur la valeur d'expertise hors droits

¹¹ Budget total incluant les frais financiers et coûts internes

¹² Actifs de grande taille (jusqu'à 60 000 m² GLA), à l'architecture simple mais soignée, et au positionnement « mass market » non alimentaire de périphérie.

Les surfaces des boutiques sont généralement plus importantes que dans un centre commercial, avec un coût immobilier et logistique inférieur d'environ 60% à 70% (loyers moyens de 100 à 150€/m²/an, charges entre 10 et 20€/m²/an).

Les enseignes affichent des chiffres d'affaires entre 2 000 et 3 000€/m²/an, tout en proposant aux consommateurs une offre prix très compétitive.

¹³ Contre 46 actifs à 70M€ actuellement (valeur à 100%)

¹⁴ Les centres internationaux sont principalement localisés dans les zones démographiques et économiques les plus attractives (Nord de l'Italie et Barcelone)

Centres à composante « Loisirs »

En % de la valeur, à 100%					2009 2010 2011 S1 2012 Var 2009 /S1 2012
Centres à composante Loisirs	46%	61%	63%	65%	+19 pts
Autres centres	54%	39%	37%	35%	-19 pts

L'offre « Loisirs », qui vise à renforcer l'attractivité et l'offre des centres commerciaux, se décline sous diverses formules selon les caractéristiques des centres et de leur marché local : cinémas, restauration, espaces de jeux pour enfants, médiathèques, espaces de concerts, bowling… Cette composante a vocation à être généralisée tant sur les actifs en patrimoine que sur les projets en développement.

Taille moyenne des actifs en patrimoine

En % de la valeur, à 100%	2009	2010			2011 S1 2012 Var 2009 /S1 2012
Actifs à 100%	46,3	60,2	67,5	70,2	+51%
Actifs en QP	41,9	48,2	53,4	55,1	+31%
Nombre d'actifs	55	54	49	46	-16%

Depuis 2009, la composition du patrimoine du Groupe a évolué très rapidement, le taux de rotation des actifs s'élevant à 23% sur la période¹⁵ .

Une performance environnementale reconnue

Par la mobilisation de ses équipes au sein de la démarche Altagreen, Altarea Cogedim veille à mettre en œuvre les meilleurs pratiques en termes de développement durable et d'excellence environnementale dans son patrimoine en développement et en exploitation.

Cet engagement a été particulièrement distingué par le Baromètre Novethic 2012, le Groupe atteignant cette année la 1ère place du classement des foncières françaises avec une performance de 78% (contre 64% en 2011).

¹⁵ En quote-part, 555M€ ont été cédé entre début 2009 et le 30 juin 2012, soit 23% de la valeur moyenne du patrimoine sur la période

1.1.2 Commerces « physiques » : Centres commerciaux en Patrimoine

Loyers nets

Les loyers nets du Groupe s'élèvent à 73,9M€ au 30 juin 2012, en progression de 4,4% à périmètre constant par rapport au 30 juin 2011, et en baisse de -1,3% au global (impact des cessions).

Par origine, la progression des loyers nets s'explique de la façon suivante :

	(en M€)
Loyers nets juin 2011	74,9
a- Mises en service	0,1	+0,1%
b- Cessions	(3,9)	-5,2%
c- Acquisitions	-	-
d- Restructurations	(0,5)	-0,7%
e- Variation à périmètre constant	3,3	+4,4%
Total variation loyers nets	(1,0)	- 1,3 %
Loyers nets juin 2012	73,9

a- Mises en service¹⁶

Le Drive Auchan du centre régional Toulouse Gramont a été livré fin mai 2012. Cette ouverture, qui contribuera de façon plus significative au S2 2012, sera suivie de la livraison au 2ème semestre de l'Extension Sud du Centre (11 000 m² GLA).

b- Cessions¹⁷

82M€ d'actifs stabilisés ont été cédés au 1er semestre 2012. Il s'agit d'une galerie commerciale d'hypermarché et d'un petit retail park situés au Nord de Bordeaux, ainsi que d'un petit actif en périphérie de Grenoble.

Ces cessions, combinées à celles intervenues courant 2011, ont entrainé une baisse de loyer net de 3,9M€ au 1er semestre 2012.

c- Acquisitions

Aucune acquisition n'ayant été réalisée par le Groupe depuis début 2011, l'impact sur les loyers nets est nul.

d- Restructurations

L'essentiel de l'impact des restructurations concerne le centre commercial de Massy, dont les surfaces sont progressivement libérées en vue de travaux de restructuration à venir et pour lequel la CDEC a déjà été obtenue.

¹⁶ En quote-part Groupe

¹⁷ En quote-part Groupe

	Taux d'effort18, créances douteuses19 et vacance financière20

	Retail Parks et Family Villages	Centres Commerciaux	Groupe S1 2012	Groupe 2011
Taux d'effort	6,5%	10,9%	9,6%	9,3%
Créances douteuses	1,5%	1,8%	1,8%	1,7%
Vacance financière	4,9%	2,4%	2,8%	2,8%

L'évolution du mix du patrimoine (augmentation de la pondération des grands centres régionaux) explique en partie la variation du taux d'effort. Le taux d'effort moyen est en effet plus élevé sur les grands centres régionaux, avec des niveaux observés de l'ordre de 12 à 13%.

Activité locative²¹

	# de baux concernés	Nouveau Loyer (M€)	Ancien Loyer (M€)	Progression (%)
Commercialisation	83	10,5	0,0	NA
Recommercialisation / renouvellement	60	5,1	4,4	+17%
Total Juin 2012	143	15,6	4,4	NA

Échéancier des baux²²

en M€	En QP		En QP
En M€	Par date de fin de bail	% du total	Par option de sortie triennale	% du total
Echus	2,4	1,5%	11,3	7,2%
2012	12,5	8,0%	16,5	10,5%
2013	4,3	2,7%	33,4	21,2%
2014	12,6	8,0%	34,0	21,6%
2015	6,7	4,3%	17,1	10,9%
2016	8,0	5,1%	15,4	9,8%
2017	19,9	12,7%	8,2	5,2%
2018	23,7	15,0%	5,1	3,3%
2019	17,6	11,2%	1,5	1,0%
2020	19,8	12,6%	3,3	2,1%
2021	15,1	9,6%	6,8	4,4%
2022	7,7	4,9%	0,4	0,2%
> 2022	6,9	4,4%	4,3	2,7%
Total	157,3	100,0%	157,3	100,0%

Valeur du patrimoine en exploitation²³

Au 30 juin 2012, la valeur des actifs en exploitation était de 3 229M€ (2 535M€ en quote-part groupe), soit en légère baisse par rapport au 31 décembre 2011 du fait des cessions. A périmètre constant, la valeur du patrimoine se maintient au même niveau qu'au 31 décembre 2011.

¹⁸ Ratio des loyers et charges TTC facturés aux locataires sur les 12 derniers mois (y compris allègements), ramenés au chiffre d'affaires TTC de la même période, en quote-part Groupe

¹⁹ Montant net des dotations et reprises de provisions pour créances douteuses ainsi que pertes définitives sur la période rapporté aux loyers et charges facturés, en quote-part Groupe

²⁰ Valeur locative des lots vacants (ERV) rapportée à la situation locative y compris ERV. Hors actifs en restructuration, en quotepart Groupe

²¹ En quote-part Groupe

²² En quote-part Groupe

²³ Valeur droits inclus

	A 100%			En Q/P
	Surface	Loyers	Valeur	Loyers	Valeur
	GLA	bruts (M€)	(M€)	bruts (M€)	(M€)
Retail Parks / Family Village 179 855		26,3	436	25,4	421
Centres Commerciaux	587 354	173,3	2 793	131,9	2 114
TOTAL au 30 juin 2012	767 209	199,6	3 229	157,3	2 535

Synthèse de l'évolution du patrimoine en exploitation

	A 100%			En Q/P
	Surface	Loyers	Valeur	Loyers	Valeur
	GLA	bruts (M€)	(M€)	bruts (M€)	(M€)
TOTAL au 31 déc. 2011	796 046	199,7	3 310	160,3	2 618
Mises en service	0	0,7	3,0	0,7	3,0
Cessions	(28 837)	(5,4)	-88,7	(5,4)	-88,7
Var. à périmètre constant	-	4,7	5,0	1,7	2,5
Sous Total	(28 837)	(0,0)	-80,7	(3,0)	-83,2
TOTAL au 30 juin 2012	767 209	199,6	3 229	157,3	2 535
dont France	648 160	162,8	2 668	121,5	1 991
dont International	119 049	36,9	561	35,8	544

Expertises immobilières

L'évaluation des actifs du Groupe Altarea Cogedim est confiée à DTZ Eurexi et RCG (pour les actifs de centres commerciaux situés en France, en Espagne, et les hôtels et les fonds de commerce) et à Retail Valuation Italia (pour les actifs situés en Italie). Les experts utilisent deux méthodes :

• Une méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d'une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets estimés à l'issue de la période. Dans un contexte de marché peu efficient, les experts ont souvent privilégié les résultats obtenus à partir de cette méthode.
• Une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets : l'expert applique un taux de capitalisation fonction des caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel locatif, etc.) aux revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants) retraités de l'ensemble des charges supporté par le propriétaire. Cette seconde méthode permet de corroborer la valeur déterminée par la première méthode.

Les revenus locatifs prennent notamment en compte :

• Les évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements,
• Le taux de vacance normatif,
• Les incidences des plus values locatives futures résultant de la location des lots vacants,
• La progression des revenus due aux paliers.

Ces expertises sont effectuées conformément aux critères requis par le Red Book - Appraised and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors en mai 2003. Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les recommandations COB/CNC « Groupe de travail Barthès de Ruyter » et suivent intégralement les instructions de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, mise à jour en juin 2006. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement, est fixée sur une base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs et est totalement indépendante du résultat de l'expertise.

La décomposition de la valorisation du patrimoine par expert est la suivante :

Expert	Patrimoine	en % de la valeur DI
RCG	France	39%
DTZ	France et Espagne	47%
Retail Valuation Italia	Italie	14%

Taux de capitalisation²⁴

Le taux de capitalisation moyen pondéré est passé à 6,25% contre 6,21% à fin 2011 (+4bps).

	30-juin-12	31-déc-11
	Taux de cap	Taux de cap
	net moyen	net moyen
Retail Parks / Family Village	6,51%	6,50%
Centres Commerciaux	6,19%	6,15%
Total	6,25%	6,21%
dont France	6,14%	6,10%
dont international	6,62%	6,63%

²⁴ Le taux de capitalisation est le rendement locatif net sur la valeur d'expertise hors droits, exprimé ici en quote-part Groupe

1.1.3 Centres commerciaux en développement

Au 30 juin 2012, le volume de projets maîtrisés par Altarea Cogedim représente un investissement net²⁵ prévisionnel d'environ 855M€ en quote-part pour 72M€ de loyers potentiels, soit un rendement brut prévisionnel sur investissement de 8,4%.

		Loyers bruts	Investis	Rendeme nt prévi
30-juin-2012	m² GLA	prévi	sement	sionnel
En quote-part
Retail Parks / Family Village	122 200	22,9	281	8,1%
Centres Commerciaux	125 900	49,1	573	8,6%
Total	248 100	72,0	855	8,4%
Dont restructurations/ extensions	37 400	20,0	231	8,6%
Dont créations	210 700	52,0	624	8,3%
A 100%
Retail Parks / Family Village	151 400	26,6	325	8,2%
Centres Commerciaux	266 500	97,3	1 130	8,6%
Total	417 900	123,9	1 455	8,5%
Dont restructurations/ extensions	52 600	34,4	363	9,5%
Dont créations	365 300	89,5	1 092	8,2%

Le Groupe Altarea Cogedim ne communique que sur un portefeuille de projets engagés ou maîtrisés²⁶ . Ce pipeline n'inclut pas les projets identifiés sur lesquels les équipes de développement sont actuellement en cours de négociations ou d'études avancées.

Compte tenu des critères prudentiels du Groupe, le lancement des travaux n'est décidé qu'une fois atteint un niveau suffisant de pré-commercialisation. Au vu des avancées opérationnelles réalisées lors de ce semestre, tant du point de vue administratif que commercial, les projets du pipeline devraient être livrés en majorité entre 2013 et 2015.

Investissements réalisés au 1er semestre 2012

Durant le 1er semestre 2012, Altarea Cogedim a investi²⁷ 37M€ en quote-part sur son portefeuille de projets (48M€ à 100%).

Ces investissements portent principalement sur les 2 centres commerciaux en cours de construction (Villeneuve-la-Garenne et le Family Village Nîmes Costières) et des actifs en restructuration et/ou extension (Toulouse et Massy).

(en M€)	30-juin-12		30-juin-11
Revenus locatifs	80,3		80,8
		-1,3%
LOYERS NETS	73,9		74,9
% des revenus locatifs	92,0%		92,8%
Prestations de services externes	9,0	+48%	6,1
Production immobilisée et stockée	8,0		6,9
Charges d'exploitation	(24,7)		(25,7)
Frais de structure nets	(7,6)	-40%	(12,7)
Autres	4,6		3,8
CASH-FLOW OPERATIONNEL	70,9	+7%	66,0
% des revenus locatifs	88,3%		81,8%

1.1.4 Loyers nets et cash-flow opérationnel

Le cash-flow opérationnel progresse de +7% par rapport au 30 juin 2011, notamment grâce à l'augmentation de près de 50% des prestations de services externes réalisés pour compte de tiers (partenariats, centres cédés et conservés en gestion…).

²⁶ Projets engagés : actifs en cours de construction

²⁵ Budget total incluant les frais financiers et coûts internes

Projets maîtrisés : projets dont le foncier est acquis ou sous promesse, partiellement ou totalement autorisés, mais dont la construction n'a pas encore été lancée

²⁷ Variation de l'actif immobilisé net de la variation de dette sur fournisseurs d'immobilisations

Détail du patrimoine en exploitation au 30 juin 2012 (Chiffres en Quote-Part de détention patrimoniale)

Centre		Pays Ouverture	Locomotive	Surface	Loyers bruts	Valeur	Surface	Loyers bruts	Valeur
		Rénovation			(m€) (1)	(m€) (2)		(m€) (1)	(m€) (2)
				Q/P	Q/P	Q/P	à 100%	à 100%	à 100%
Villeparisis	F		2006 (O) La Grande Recré, Alinea	18 623	2,4	38,8	18 623	2,4	38,8
Herblay - XIV Avenue	F		2002 (O) Alinéa, Go Sport	14 200	2,7	47,3	14 200	2,7	47,3
Pierrelaye	F		2005 (O) Castorama	9 750	0,6	10,9	9 750	0,6	10,9
Gennevilliers	F		2006 (O) Decathlon, Boulanger	18 863	4,2	74,1	18 863	4,2	74,1
Family Village Le Mans Ruaudin	F	2007 (O) Darty		23 800	3,2	52,0	23 800	3,2	52,0
Family Village Aubergenville	F		2007 (O) King Jouet, Go Sport	38 620	5,2	84,8	38 620	5,2	84,8
Brest - Guipavas	F		2008 (O) Ikea, Décathlon, Boulanger	28 000	4,2	69,2	28 000	4,2	69,2
Limoges	F		2010 (O) Leroy Merlin	21 000	2,9	44,3	28 000	3,8	59,0
Sous-total Retail Parks				172 855	25,4	421	179 855	26,3	436
Toulouse Occitania	F		2005 (R ) Auchan, Go Sport	50 050	12,1	241,9	50 050	12,1	241,9
Paris - Bercy Village	F		2001 (O) UGC Ciné Cité	19 400	8,7	184,8	22 824	10,2	217,4
Paris - Les Boutiques Gare du Nord	F		2002 (O) Monoprix	1 500	1,3	6,2	3 750	3,3	15,5
Gare de l'Est	F	2008 (R) Virgin		5 500	7,0	58,3	5 500	7,0	58,3
CAP 3000	F		Galeries Lafayette	21 500	9,4	172,9	64 500	28,1	518,8
Thiais Village	F		2007 (O) Ikea, Fnac, Decathlon,…	22 324	7,0	105,9	22 324	7,0	105,9
Carré de Soie (50%)	F		2009 (O) Castorama	30 400	5,2	88,2	60 800	10,5	176,4
Plaisir	F	1994 (O)		5 700	1,0	11,4	5 700	1,0	11,4
Massy	F		1986 (O) La Halle, Boulanger	18 200	2,4	38,7	18 200	2,4	38,7
Lille - Les Tanneurs & Grand' Place	F		2004 (R) Fnac, Monoprix, C&A	25 480	6,6	87,7	25 480	6,6	87,9
Roubaix - Espace Grand' Rue	F		2002 (O) Géant, Le Furet du Nord	4 400	0,8	8,2	13 538	2,3	25,3
Châlons - Hôtel de Ville	F	2005 (O) Atac		2 100	0,5	7,2	5 250	1,4	18,1
Aix en Provence	F		1982 (O) Géant, Casino	3 729	1,7	28,8	3 729	1,7	28,8
Nantes - Espace Océan	F		1998 (R) Auchan, Camif	11 200	2,9	43,9	11 200	2,9	43,9
Mulhouse - Porte Jeune	F		2008 (O) Monoprix	9 600	2,6	37,3	14 769	4,1	57,4
Strasbourg - L'Aubette & Aubette Tourisme	F		2008 (O) Zara, Marionnaud	3 800	2,5	41	5 846	3,8	62
Strasbourg-La Vigie	F		1988 (O) Decathlon, Castorama	8 768	1,1	14,9	16 232	2,1	27,5
Flins	F		Carrefour	6 999	3,4	60,1	6 999	3,4	60,1
Toulon - Grand' Var	F		Go Sport, Planet Saturn	6 336	1,1	21,8	6 336	1,1	21,8
Montgeron - Valdoly	F		1984 (O) Auchan, Castorama	5 600	2,5	40,5	5 600	2,5	40,5
Chalon Sur Saone	F		1989 (O) Carrefour	4 001	1,4	22,4	4 001	1,4	22,4
Toulon - Ollioules	F		1989 (O) Carrefour, Decathlon	3 185	2,3	42,7	3 185	2,3	42,7
Tourcoing - Espace Saint Christophe			2011 (O) Auchan , C&A	8 450	0,7	9,7	13 000	1,0	14,9
Mantes			2011 (O) Monoprix	3 424	0,3	5,5	3 424	0,3	5,5
Okabé	F		2010 (O) Auchan	25 100	9,6	151,6	38 615	14,7	233,2
Divers	F			26 105	2,0	38,5	37 452	3,2	55,7
Sous-total Centres Commerciaux France				332 851	96,1	1 570	468 305	136,4	2 232
Barcelone - San Cugat	E		1996 (O) Eroski, Media Market	20 488	7,9	116,4	20 488	7,9	116,4
Bellinzago	I		2007 (O) Gigante, H&M	19 713	7,3	113,9	20 491	7,6	118,4
Le Due Torri	I		2010 (O) Esselunga, H&M	32 400	8,4	136,9	33 680	8,7	142,3
Pinerolo	I		2008 (O) Ipercoop	7 800	3,1	47,7	8 108	3,3	49,6
Rome-Casetta Mattei	I		2005 (O) Conad-Leclerc	14 800	3,8	52,0	15 385	3,9	54,1
Ragusa	I		2007 (O) Coop, H&M	12 130	2,9	41,3	12 609	3,1	43,0
Casale Montferrato	I		2007 (O) Coop, Marco Polo Expert	7 973	2,4	35,6	8 288	2,4	37,0
Sous-total Centres Commerciaux International				115 304	35,8	544	119 049	36,9	561
Total au 30 juin 2012				621 010	157,3	2 535	767 209	199,6	3 229
dont France				505 707	121,5	1 991	648 160	162,8	2 668
dont International				115 304	35,8	544	119 049	36,9	561

O: Ouverture - R: Renovation - F: France - I: Italie - E: Espagne

(1) Valeurs locatives des baux signés au 1er juillet 2012 (2) Valeur droits inclus

Détail des centres en développement au 30 juin 2012 (Chiffres en Quote-Part de détention patrimoniale) Centre Pays Création Rendement Rendement Restructuration / Extension Q/P Q/P Q/P Q/P à 100% à 100% à 100% à 100% Family Village Le Mans 2 F Création 18 500 3,9 40 9,7% 18 500 3,9 40 9,7% Family Village Aubergenville 2 F Extension 9 400 1,2 18 6,7% 9 400 1,2 18 6,7% La Valette du Var F Création 37 300 10,0 126 7,9% 37 300 10,0 126 7,9% Family Village Roncq F Création 29 200 3,7 43 8,5% 58 400 7,4 87 8,5% Family Village Nîmes F Création 27 800 4,1 54 7,7% 27 800 4,1 54 7,7% Total Retail Parks 122 200 22,9 281 8,1% 151 400 26,6 325 8,2% Villeneuve la Garenne F Création 31 700 8,4 113 7,4% 63 400 16,8 226 7,4% Toulouse Occitania F Extension 5 100 2,2 26 8,5% 5 100 2,2 26 8,5% Massy -X% F Restructuration / Extension 8 300 6,3 86 7,3% 8 300 6,3 86 7,3% Cœur d'Orly F Création 30 700 8,3 102 8,1% 123 000 33,0 408 8,1% Cap 3000 F Restructuration / Extension 6 300 6,6 61 10,8% 18 800 19,9 184 10,8% Extension Aix F Extension 2 300 2,0 19 10,8% 4 800 3,2 27 11,7% Divers restructurations / extensions F Restructuration / Extension - 0,2 4 4,5% - 0,2 4 4,8% Total Centres Commerciaux France 84 400 33,9 411 8,3% 223 400 81,5 961 8,5% Ponte Parodi (Gênes) I Création 35 500 13,7 145 9,5% 36 900 14,3 151 9,5% Le Due Torri (Lombardie) I Extension 6 000 1,5 18 8,3% 6 200 1,5 19 8,3% Total Centres Commerciaux International 41 500 15,2 163 9,3% 43 100 15,8 169 9,3% Total 248 100 72,0 855 8,4% 417 900 123,9 1 455 8,5% dont restructurations / extensions 37 400 20,0 231 8,6% 52 600 34,4 363 9,5% dont création d'actifs 210 700 52,0 624 8,3% 365 300 89,5 1 092 8,2% GLA créée (m²) Loyers bruts (M€) Investissement Net M€ GLA créée (m²) Loyers bruts (M€) Investissement Net M€

1.2 Commerces « online »

A l'issue de l'OPA achevée le 21 février 2012, le Groupe Altarea Cogedim détient 96,5% de RueduCommerce, un des sites leaders de e-commerce en France.

Cette acquisition permet au Groupe de constituer un modèle original de foncière multicanal, tirant ses revenus à la fois de ses centres commerciaux physiques et online.

Fréquentation du site

RueduCommerce fait partie des principaux sites généralistes de e-commerce en France, tant en terme de chiffre d'affaires que de fréquentation.

	Sites marchands généralistes En milliers de visiteurs	VU mensuels moyens S1 2012 (28)
1	Amazon	12 262
2	Cdiscount	8 814
3	PriceMinister	8 426
4	Fnac	8 178
5	La Redoute	7 268
6	Carrefour	6 540
7	Vente-privee.com	6 294
8	Groupe RueduCommerce	5 758
9	3 Suisses	4 923
10	Pixmania	4 886

Malgré des facteurs pénalisants au 1er semestre 2012 (nombreux ponts au mois de mai notamment), RueduCommerce enregistre une augmentation de +6,1% de la fréquentation de son site comparé à l'année antérieure. Cette croissance excède celle de l'ensemble des sites marchands généralistes, qui s'élève à +4,5%²⁹ .

La Galerie Marchande online

En 2007, RueduCommerce a lancé en France la 1ère place de marché en ligne (la « Galerie Marchande »), dont le fonctionnement présente de fortes similarités avec un centre commercial physique : offre d'un support de vente à un cybermarchand partenaire en échange d'un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé par ce dernier.

Grâce à cette Galerie, RueduCommerce a pu élargir son offre de produits à des domaines aussi variés que la mode, la beauté, la maison, l'électroménager… Au 30 juin 2012, la galerie héberge environ 650 partenaires et propose 2,5 millions de produits.

	S1 2012	S1 2011	Var
CA des commerçants partenaires (HT)	51,6 M€	43,1 M€	+20%
Taux de commission	8,9%		7,5% +1,4 pts
Nombre de commandes	559 000	417 000	+34%
Panier moyen (TTC)	125 €	133 €	-6%

Au 1er semestre 2012, le volume d'affaires de la Galerie a fortement augmenté (+20% par rapport à au 1 er semestre 2011), résultant de la forte croissance des univers mode, maison, jardin et bricolage notamment. La Galerie contribue désormais pour près de 30% au volume d'affaires global de RueduCommerce³⁰ .

²⁸ Visiteurs Uniques (VU) mensuels : Nombre d'internautes ayant visité le site au moins une fois sur une période d'un mois (Données Médiamétrie//NetRating, moyenne janvier-mai 2012)

²⁹ Croissance du nombre de Visiteurs uniques mensuels enregistrés pour l'ensemble des grands sites marchands français (Données Médiamétrie//NetRating, moyenne janvier-mai 2011 et 2012)

³⁰ Le Volume d'affaires est composé du chiffre d'affaires réalisé en propre par RueduCommerce pour son activité de distribution (128M€ au 1er semestre 2012) et du chiffre d'affaires réalisé par les marchands de la Galerie (52M€)

Le taux de commission moyen associé s'élève à 8,9%, gagnant 1,4 points par rapport au 1er semestre 2011 grâce à un mix produit plus rémunérateur (mode, jardin et maison notamment, principaux « univers » de la Galerie Marchande après l'électroménager).

La distribution de produits high-tech

RueduCommerce continue par ailleurs à être l'un des principaux distributeurs de produits High-Tech online en France, avec un catalogue de plus de 16 000 produits.

Dans un marché des produits High-tech en fort repli, le chiffre d'affaires réalisé au 1er semestre 2012 se maintient à 128M€ (-1,8%) pour un panier moyen important (près de 230€ TTC).

Résultats du Groupe RueduCommerce

(en M€)	30-juin-12		30-juin-11
Chiffre d'affaires Distribution	127,7		130,1
Achats consommés et autres	(110,7)		(110,9)
MARGE BRUTE		17,0 -11,6%	19,2
Commissions Galerie marchande Frais de structure nets	(25,8)	4,6 +43%	3,2 (20,9)
CASH-FLOW OPERATIONNEL	(4,2)		1,5

Le cash-flow opérationnel au 30 juin 2012, calculé sur les 6 premiers mois de l'année, n'est pas représentatif du cash-flow opérationnel annuel. Le chiffre d'affaires de RueduCommerce est en effet marqué par une saisonnalité importante, les ventes progressant fortement en fin d'année avec les fêtes.

L'objectif ambitieux de développement de la Galerie Marchande (1Md€ de volume d'activité à horizon 4 à 5 ans et un classement dans le « Top 5 » des sites d'e-commerce) nécessite de forts investissements (marketing, investissements technologiques, renforcement des équipes), ce qui entraine des cash-flows négatifs sur la période 2012-2013.

Perspectives

Les équipe commerce d'Altarea et de RueduCommerce travaillent désormais ensemble sur la définition et les premières applications d'un modèle commun, permettant d'offrir tant aux enseignes qu'aux clients finaux une offre de services intégrée online/offline unique.

2. Promotion Logements

2.1 Les ventes de logements en France au 1er semestre 2012

Le marché du logement neuf a connu un net ralentissement, pâtissant de l'attentisme lié aux élections présidentielles. Le 1er trimestre 2012 a ainsi terminé en baisse de -27% comparé au 1er trimestre 2011³¹ .

Les mises en chantier connaissent la même tendance avec une baisse de 20% de mars à mai 2012, par rapport à la même période en 2011³². Les prévisions s'élèvent désormais, à environ 310 000 logements livrés cette année à comparer avec l'objectif du nouveau gouvernement de construire 500 000 logements par an.

Il manquerait toujours près d'un million de logements en France. Face à ce manque, le gouvernement étudie plusieurs options de relance et de financement de la construction de logements neufs.

2.2 Altarea Cogedim : des fondamentaux au service de la stratégie de gains de parts de marché

Le capital marque de Cogedim

Cogedim bénéficie d'un « capital marque » très fort, qui se traduit dans le choix des emplacements, l'élégance de l'architecture, la pérennité des matériaux et la qualité de la réalisation : halls d'entrée et parties communes remarquables, aménagement des espaces verts, habitabilité des espaces à vivre, présence de vastes rangements, etc.

Une performance environnementale reconnue

Classé 2ème promoteur du baromètre 2012 Novethic, Cogedim confirme son engagement et son soucis d'excellence en matière environnementale. Tous les programmes lancés depuis 2010 sont labellisés Bâtiment Basse Consommation et la plupart sont certifiés NF Logement Démarche HQE.

Elargissement de l'offre au milieu et à l'entrée de gamme

Promoteur de référence, ayant développé un vrai savoir-faire sur les programmes d'exception avec des programmes comme Laennec ou quai Henri IV à Paris, Cogedim a par ailleurs poursuivi l'élargissement de son offre au milieu et à l'entrée de gamme tout en maintenant ses standards élevés de qualité.

Par exemple, Cogedim a lancé au 1er semestre 2012 d'importants programmes à « prix maîtrisés » à Saint-Ouen et Bagneux, en partenariat avec les collectivités. Ces programmes, commercialisés à des prix compris entre 4 000 et 4 800 € TTC / m², ont rencontré un fort succès dès leur lancement.

Développement des résidences services pour séniors (Cogedim Club®)

Les résidences Cogedim Club® allient une localisation privilégiée à des prestations de services de qualité (vidéo-surveillance, services étendus de conciergerie…). Le groupe Altarea Cogedim assure la gestion de ces résidences, ce qui constitue un gage de qualité et de pérennité aussi bien pour les locataires que pour les investisseurs³³ .

³¹ Source : Fédération des Promoteurs Immobiliers – août 2012

³² Source : Chiffres et Statistiques – Commissariat Général au Développement Durable – juin 2012

³³ Lancement d'une nouvelle résidence à Pegomas (arrière-pays cannois) fin juin 2012, et développement de 6 autres projets Cogedim Club® actuellement en portefeuille

Maillage géographique

A travers ses 11 implantations, Cogedim ambitionne de développer des programmes en adéquation avec les caractéristiques des marchés locaux afin de rester ou devenir l'un des trois premiers promoteurs dans les régions à fort développement démographique, et de conquérir de manière durable plus de 6% du marché national en valeur.

La gestion du cycle

Grâce à la mise en place précoce de critères prudentiels, Cogedim contrôle l'essentiel de son portefeuille foncier au travers d'options unilatérales qui ne seront exercées qu'en fonction de la réussite commerciale des programmes.

2.3 Activité commerciale

Réservations au 1er semestre 2012³⁴

Les réservations réalisées par le Groupe au 1er semestre 2012 s'établissent à 420 M€ TTC.

(en M€ TTC)	S1 2012	S1 2011	Var. (%)
Ventes au détail	328	413	-21%
Ventes en bloc	92	204	-55%
Total	420	617	-32%

Les ventes au détail représentent 328 M€, en baisse de 21% comparé au 1er semestre 2011. Cette baisse résulte principalement de la conjonction de facteurs défavorables, parmi lesquels la nette baisse de l'avantage fiscal Scellier (avec des rumeurs d'arrêt prématuré) et l'attentisme lié aux élections présidentielles. La part des acquéreurs en résidence principale est ainsi remontée à 64% au 1er semestre 2012.

La baisse globale des réservations s'explique à la fois par :

• La baisse des ventes en bloc aux investisseurs institutionnels par rapport à un 1 er semestre 2011 marqué par un volume important de ventes auprès d'établissements médicaux en Ile de France,
• La réduction conjoncturelle des lancements commerciaux à 436M€ au 1er semestre 2012, contre 677M€ au 1er semestre 2011.

(en M€ TTC)	Haut de Gamme	Entrée et Milieu de Gamme	Rés. Services	Total	Répart. par région
IDF	90	124	17	231	55%
PACA	16	53	0	70	17%
Rhône-Alpes	17	65	0	82	20%
Grand Ouest	2	21	15	38	9%
Total	124	263	32	420	100%
Répartition par gamme	30%	63%	8%
S1 2011				617
Var. S1 2012 vs S1 2011				- 32%

Réservations en valeur

³⁴ Réservations nettes des désistements

Réservations en nombre de lots ³⁵

(en nombre de lots)	Haut de Gamme	Entrée et Milieu de Gamme	Rés. Services	Total	Répart. par région
IDF	112	413	49	574	41%
PACA	25	244		269	19%
Rhône-Alpes	47	294		341	25%
Grand Ouest	5	110	85	200	14%
Total	189	1 061	134	1 384	100%
Répartition par gamme	14%	77%	10%
S1 2011				2 232
Var. S1 2012 vs S1 2011				- 38%

Taux d'écoulement

Le taux d'écoulement des programmes s'établit à 19% au 1er semestre 2012, à un niveau quasiment identique à celui du 1er semestre 2011 (21%) : dans le contexte économique actuel, Cogedim privilégie le lancement de programmes adaptés aux marchés, tant en typologie de produits qu'en volume.

De ce fait, les mises en vente au 1er semestre 2012 ont été limitées à 436 M€, contre 677 M€ au 1er semestre 2011.

Signatures notariées

Le montant des ventes régularisées au 1er semestre 2012 s'établit à 372 M€ TTC.

(en M€ TTC)	Haut de Gamme	Entrée et Milieu de Gamme	Rés. Services	Total	Répart. par région	Stock de réservations non actées
IDF	76	128	5	209	56%	392
PACA	3	35	0	38	10%	99
Rhône-Alpes	23	66	0	89	24%	79
Grand Ouest	9	21	6	37	10%	39
Total	111	251	11	372	100%	608
Répartition par gamme	30%	67%	3%
S1 2011				477		572
Var. S1 2012 vs S1 2011				- 22%		+ 6%

70% du stock de réservations non actées provient de programmes dont le foncier n'est pas encore acquis, ce qui reflète la politique prudente du Groupe en matière d'engagements : sur les nouveaux programmes, le foncier n'est acquis qu'une fois la commercialisation suffisamment avancée et sûre.

³⁵ En quote part consolidée

Chiffre d'affaires³⁶, marge immobilière³⁷ et cash-flow opérationnel³⁸

Le chiffre d'affaires connait une très forte progression (+31%), fruit des gains de parts de marché réalisés par Cogedim au cours des trois dernières années.

(en M€ TTC)	Haut de Gamme	Entrée et Milieu de Gamme	Résidence s services	Total	Répart. par région
IDF	142	139	4	285	63%
PACA	18	45	0	62	14%
Rhône-Alpes	14	43	4	61	13%
Grand Ouest	1	37	5	43	10%
Total	175	264	12	451	100%
Répartition par gamme	39%	59%	3%
S1 2011				344
Var. S1 2012 vs S1 2011				31%

(en M€)	30-juin-12		30-juin-11
Chiffre d'affaires	450,9 +31%		344,0
Coût des ventes	(391,8)		(299,0)
MARGE IMMOBILIERE		59,1 +31%	45,0
% du CA	13,1%		13,1%
HONORAIRES		0,3 -49%	0,6
Production stockée	26,3		29,3
Frais de structure	(40,2)	+13%	(35,5)
Autres	(0,1)		0,2
CASH-FLOW OPERATIONNEL	45,4	+15%	39,5
% du CA	10,1%		11,5%

Le taux de marge opérationnel baisse de -1,4 points mais reste supérieur à 2 chiffres.

2.4 Perspectives

Backlog

À fin juin 2012, le backlog³⁹ logements s'établit à 1 527 M€, globalement stable comparé à fin 2011, ce qui confère au groupe une forte visibilité sur ses résultats 2012.

(en M€ TTC)	CA acté non avancé	CA réservé non acté	Total	Répartition par région	Nombre de mois
IDF	653	336	989	65%
PACA	73	85	157	10%
Rhône-Alpes	192	67	259	17%
Grand Ouest	90	31	121	8%
Total	1 008	519	1 527	100%	20
Répartition	66%	34%
2011	1 137	483	1 620		24
Var. S1 2012 vs 2011			- 6%

³⁶ Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement selon les normes IFRS. L'avancement technique est mesuré par l'avancement du poste construction sans prise en compte du foncier

³⁷ La marge immobilière est calculée après frais financiers stockés, après frais et honoraires de commercialisation et de publicité ³⁸ 30 juin 2011 : retraité des frais de publicité

³⁹ Le backlog est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez le notaire

Offre à la vente⁴⁰ et offre future⁴¹

(en M€ TTC)	30-juin-12	Nombre de mois		31-déc.-11 Nombre	de mois
Offre à la vente	650	8		633	6
Offre future (portefeuille foncier)	3 129	37		2 988	30
Pipeline résidentiel	3 779	45	+ 4%	3 621	36

Décomposition de l'offre à la vente (650 M€ TTC) au 30 juin 2012 en fonction du stade d'avancement opérationnel

Gestion de l'offre à la vente

• 69% de l'offre à la vente concerne des programmes dont la construction n'a pas encore été lancée et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d'études, de publicité et d'indemnités d'immobilisations (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier avec possibilité de rétractation (promesses unilatérales principalement) ;
• 31% de l'offre est actuellement en cours de construction. Seuls 25 M€ correspondent à des lots à livrer d'ici fin 2012 ;
• Une quasi-absence de produits finis (1 M€).

Cette répartition des opérations par stade d'avancement est le reflet des critères prudentiels mis en place par le Groupe et qui sont principalement orientés vers :

• La volonté de privilégier la signature de foncier sous promesse de vente unilatérale plutôt que des promesses synallagmatiques qui sont réservées à des opérations à plus forte rentabilité ;
• Une forte pré-commercialisation requise lors de l'acquisition du foncier et au moment de la mise en chantier ;
• Un accord requis du Comité des Engagements à toutes les étapes de l'opération : signature de la promesse, lancement de la commercialisation, acquisition du foncier et démarrage des travaux ;
• L'abandon ou la renégociation des opérations dont la commercialisation serait décevante.

Dans l'environnement actuel, une attention particulière est portée au lancement de nouvelles affaires, qui se fera en fonction du niveau et du rythme d'écoulement de l'offre à la vente, afin de garantir une gestion prudente des engagements du Groupe.

⁴⁰ L'offre à la vente est constituée des lots disponibles à la vente, et exprimée en chiffre d'affaires TTC

⁴¹ L'offre future est constituée par les programmes maîtrisés (par le biais d'une promesse de vente, quasi exclusivement sous forme unilatérale) dont le lancement n'a pas encore eu lieu, et exprimée en chiffre d'affaires TTC

3. Bureaux

En matière d'Immobilier d'Entreprise, le Groupe intervient auprès des investisseurs institutionnels en proposant trois produits ou services différents :

• En qualité de promoteur en signant des VEFA (Vente en Etat Futur d'Achèvement) ou des CPI (Contrat de Promotion Immobilière) pour lesquels il s'engage à construire un immeuble,
• En tant que prestataire (Maître d'Ouvrage Délégué), en assurant pour le compte d'un propriétaire les missions d'un promoteur en contrepartie d'honoraires,
• En tant que gestionnaire à travers AltaFund, en exerçant l'activité de fund et d'asset manager en contrepartie d'honoraires.

Le Groupe intervient également en tant qu'investisseur dans AltaFund, pour une quote-part limitée à environ 17%.

3.1 Conjoncture⁴²

Investissement en immobilier d'entreprise

Sur le marché de l'investissement français, les transactions se sont élevées à 5,6 milliards d'euros au 1er semestre 2012, soit une augmentation de +4% sur un an. Dans un environnement économique difficile, les investisseurs restent prudents et ciblent en priorité des actifs de qualité, sécurisés et localisés dans les secteurs les plus liquides.

Placements en immobilier d'entreprise (Ile de France)

A la fin du 1er semestre 2012, la demande placée s'établit à environ 1,0 millions de m². Les principales motivations des utilisateurs restent la recherche d'économies, via des regroupements de surfaces et/ou des loyers moins élevés.

L'offre immédiate de bureaux en Ile de France s'élève à 3,8 millions de m². La part du neuf / restructuré se maintient autour de 26%.

3.2 Activité du 1er semestre 2011

Transactions

Depuis le début de l'année, le Groupe a réalisé 2 transactions portant sur 86 500 m², pour un montant total de 143 M€ pour le Groupe :

• La rénovation d'un ensemble immobilier tertiaire, situé Rue des Archives à Paris (3ème arrondissement) et composé de 2 bâtiments d'une surface totale de 23 500 m², dans le cadre d'un contrat de promotion immobilière (CPI) pour le compte de GE Real Estate ;
• La construction d'Euromed Center à Marseille, quartier mixte de 63 000 m² HON qui participe à la requalification de la zone portuaire. Cet ensemble, qui regroupera 4 immeubles de bureaux HQE® et BBC® sur près de 51 000 m², un hôtel 4 étoiles de 210 chambres, 2 500 m² de commerces, et un parking public de 846 places, sera construit en plusieurs tranches dans le cadre de 5 CPI. Les travaux de la 1ère tranche de 15 300 m² de bureaux ont démarré en juin, pour une livraison des premiers bâtiments fin 2014.

⁴² Données Cushman & Wakefield du 1er semestre 2012

Autres faits marquants

Au cours du semestre, Altarea Cogedim Entreprise a livré un immeuble de bureaux de 6 800 m² HON à Paris, avenue de Matignon. Pour cette opération de restructuration, Altarea Cogedim Entreprise était intervenu en qualité de Maître d'Ouvrage Délégué.

Le Groupe a également démarré les travaux de construction du siège social de Mercedes-Benz France, à Montigny-le-Bretonneux, en vue d'une livraison fin 2013. Cet ensemble immobilier, labellisé BBC / RT 2012, comprend 13 000 m² HON de bureaux et un centre de formation de 6 000 m² HON implantés sur un terrain de 2 hectares. Le Groupe envisage de céder à terme à un investisseur institutionnel l'ensemble immobilier assorti d'un bail de 12 ans fermes avec Mercedes-Benz France.

Au 30 juin 2012, le Groupe maîtrise 26 projets d'immobilier d'entreprise représentant un total de 626 000 m² SHON, et comportant également 5 hôtels.

(en milliers de m² SHON à 100%)	MOD	Promotion	Total
Bureaux	83	425	508
Hôtels	-	68	68
Autres (Logistique, médiathèques, etc.)	-	50	50
Total maîtrisé	83	543	626

3.3 Evénements post-clôture : 1ère acquisition pour AltaFund

Le 5 juillet 2012, AltaFund a acquis un immeuble de bureaux prime de 9 900 m² utiles et 220 places de stationnement, situé au 128/130 Boulevard Raspail à Paris (6ème arrondissement).

Cet immeuble subira une restructuration complète à compter du 1er avril 2013, une fois libéré par ses occupants actuels (Crédit Agricole). Le profil de risque et d'investissement de cette 1ère acquisition illustre parfaitement la thèse d'investissement d'AltaFund.

3.4 Chiffre d'affaires et cash-flow opérationnel

(en M€)	30-juin-12		30-juin-11
Chiffre d'affaires	48,5		50,6
MARGE IMMOBILIERE		2,5 -10,0%	2,8
% du CA	5,2%		5,5%
PRESTATIONS DE SERVICES EXTERNES		2,7 -0,2%	2,7
Production stockée	3,2		1,7
Frais de structure	(6,3)		(6,6)
Autres	(0,4)		(0,4)
CASH-FLOW OPERATIONNEL		1,8 n/a	0,2
% du CA	3,7%		0,4%

Dans un contexte difficile, Altarea Cogedim Entreprise parvient à maintenir un niveau d'activité stable grâce à la palette de ses modes d'interventions (MOD, VEFA, CPI, Asset et Fund management).

3.5 Backlog⁴³ VEFA/CPI et MOD

Le backlog VEFA/CPI représente 146,5 M€ à fin juin 2012, comparé à 181,8 M€ à fin juin 2011. Le Groupe dispose également d'un backlog d'honoraires de MOD de 5,1 M€.

⁴³ Chiffre d'affaires HT sur les ventes notariées restant à comptabiliser à l'avancement, placements non encore régularisés par acte notarié et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

II Résultats Consolidés

1. Résultats

Au 30 juin 2012, le FFO (Cash-flow courant des opérations) s'élève à 74,1M€ (+13%). En part du Groupe, le FFO s'élève à 70,9M€, soit 6,93 €/action (+12%). A périmètre constant (hors RueduCommerce), le FFO par action progresse de +17,1%.

(en M€)	30-juin-12			30-juin-11
	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction (45)	TOTAL	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction (45)	TOTAL
Commerces "Physiques"	70,9	8,7	79,6	66,0	43,1	109,2
Commerces "Online"	(4,2)	(1,8)	(6,0)	-	-	-
Logements	45,4	(2,6)	42,8	39,5	(2,2)	37,3
Bureaux	1,8	(0,5)	1,3	0,2	(3,1)	(2,9)
Autres	(0,7)	(0,3)	(1,0)	(0,6)	(0,3)	(0,9)
RESULTAT OPERATIONNEL	113,2 +8%	3,4	116,7	105,2	37,5	142,7
Coût de l'endettement net	(39,1)	(1,7)	(40,8)	(38,9)	(1,5)	(40,3)
Variations de valeur et résultat de cessions des IF	-	(34,5)	(34,5)	-	17,5	17,5
Résultat de cession de participation	-	0,7	0,7	-	(0,1)	(0,1)
Impôts sur les sociétés	0,0	(13,3)	(13,3)	(0,5)	(6,5)	(7,0)
RESULTAT NET	74,1 +13%	(45,4)	28,7	65,8	46,9	112,7
Dont Résultat Net, Part du Groupe	70,9 +12%	(44,7)	26,2	63,5	41,4	104,9
Nombre moyen d'actions après effet dilutif (en millions)	10,232			10,257
FFO PART DU GROUPE PAR ACTION	6,93 € +12%			6,19 €

1.1 FFO⁴⁵ : 74,1M€

44

Le FFO correspond au cash-flow opérationnel après impact des frais financiers et de l'impôt sur les sociétés décaissé.

Cash-flow opérationnel ⁴⁶

Au 30 juin 2012, le cash-flow opérationnel augmente de +8% à 113,2M€. Il regroupe les quatre secteurs opérationnels du Groupe Altarea Cogedim :

• Les commerces physiques
• Le commerce online (RueduCommerce)
• L'activité de promotion logement
• L'activité Bureaux

RueduCommerce contribue au compte de résultat du Groupe depuis le 1er janvier 2012.

Coût de l'endettement net

Le coût de l'endettement net reste stable, la légère augmentation du taux moyen (3,85%) ayant été compensée par une diminution du niveau de l'endettement sur la période (-66M€).

⁴⁴ Dotations aux amortissements et aux provisions non courantes, AGA, provisions retraites, étalements des frais d'émission d'emprunts

⁴⁵ Fund from operations, ou Cash-flow courant des opérations

⁴⁶ Loyers nets de la foncière et marge de promotion, après déduction des frais de structure nets

1.2 Variations de valeurs et charges calculées : -45,4M€

Variations de valeurs – Immeubles de placement	17,8 M€
Variations de valeurs – Instruments financiers	(34,5 M€)
Cessions d'actifs	(1,9 M€)
Impôts différés	(13,3 M€)
Frais de transactions 47	(1,2 M€)
Charges calculées 48	(12,3 M€)

Nombre moyen d'actions après effet dilutif

Le nombre moyen d'actions après effet dilutif est le nombre moyen d'actions émises dilué des plans de stock options et actions gratuites attribuées au 30 juin 2012 après prise en compte de l'autocontrôle et de l'impact du dividende payé en action⁴⁹ .

⁴⁷ OPA sur RueduCommerce

⁴⁸ Dotations aux amortissements et aux provisions non courantes, AGA, provisions retraites, étalements des frais d'émission d'emprunts

⁴⁹ Création de 732 624 actions en date du 11 juin 2012

2. Actif net réévalué (ANR)

Au 30 juin 2012, l'ANR de continuation totalement dilué d'Altarea Cogedim s'établit à 1 508,6M€, soit un niveau stable par rapport au 31 décembre 2011 (+0,7%).

Ramené par action, la variation d'ANR pour les actionnaires ayant opté pour un dividende versé en cash s'élève à -6,1% sur le 1er semestre 2012 après paiement du dividende (effet dilutif). Pour les actionnaires ayant opté pour un dividende en titres, la variation d'ANR pour l'ensemble des titres s'élève à +2,9% (effet relutif)⁵¹ .

Détermination de l'ANR d'Altarea Cogedim Présentation EPRA

Présentation EPRA		30-juin-12	31-déc-11
		M€ €/action	M€	€/action
Capitaux propres consolidés part du Groupe	994,0	91,1	988,1	97,1
Impact des titres donnant accès au capital	-		-
Autres plus-values latentes	407,8		406,5
Retraitement des instruments financiers	131,9		127,0
Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC (actifs à l'international)	41,4		42,9
EPRA ANR	1 575,0	144,4	1 564,6	153,7	-6,1%
Valeur de marché des instruments financiers	(131,9)		(127,0)
Impôt effectif sur plus values latente des actifs non SIIC*	(49,5)		(53,1)
Optimisation des droits de mutation*	53,4		53,8
Part des commandités (1)	(15,7)		(16,8)
ANR "EPRA NNNAV" de liquidation	1 431,3	131,2	1 421,5	139,7	-6,1%
Droits et frais de cession estimés	78,1		77,8
Part des commandités	(0,9)		(0,9)
ACTIF NET REEVALUE DE CONTINUATION DILUE (actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en cash)	1 508,6	138,3	1 498,4	147,2	-6,1%
Nombre d'actions dilué	10 908 279 10 176 535

* En fonction du mode de cession envisagé (actif ou titres)

(1) Dilution maximale de 120 000 actions

2.1 Principes de calcul

Fiscalité

En raison de son statut de SIIC, l'essentiel du patrimoine d'Altarea Cogedim n'est pas soumis à l'imposition sur les plus-values à l'exception de quelques actifs dont les modes de détention ne leur permettent pas de faire partie du périmètre exonéré et des actifs situés hors de France. Pour ces actifs, la fiscalité de cession est directement déduite dans les comptes consolidés au taux de l'impôt ordinaire du pays où ils se situent sur la base de l'écart entre la valeur vénale et la valeur fiscale de l'actif.

Dans l'ANR de continuation après fiscalité, Altarea Cogedim a tenu compte des modalités de détention de ces actifs ne figurant pas dans le périmètre SIIC puisque l'impôt pris en compte dans l'ANR correspond à l'impôt qui serait effectivement dû soit en cas de cession de titres ou soit immeuble par immeuble.

Droits

Dans les comptes consolidés IFRS les immeubles de placements sont comptabilisés pour leur valeur d'expertise hors droits. Dans l'ANR de continuation, les droits déduits en comptabilité sont réintégrés pour le même montant.

À titre d'illustration, un second calcul permet d'établir l'ANR de liquidation (ou EPRA NNNAV) d'Altarea Cogedim (hors droits) où les droits sont déduits soit sur la base d'une cession des titres soit immeuble par immeuble.

Impact des titres donnant accès au capital

Il s'agit de l'impact de l'exercice des « stock options » dans la monnaie ainsi que de l'acquisition de titres permettant de couvrir les plans d'AGA attribués et qui ne sont pas couverts par l'autocontrôle (hors contrat de liquidité).

Au 30 juin 2012, l'ensemble des plans attribués sont couverts par les actions détenues en auto-contrôle. Le nombre d'actions dilué tient compte de l'intégralité des actions souscrites dans le cadre du versement du dividende en titres, soit 732 624 actions.

Autres plus-values latentes

Elles sont constituées de la ré-estimation de la valeur des actifs suivants :

• Deux fonds de commerces hôteliers (hôtel Wagram et Résidence hôtelière de l'Aubette),
• Le pôle de gestion locative et de développement commerces (Altarea France),
• Le pôle promotion (Cogedim),
• Le pôle d'investissement en immobilier d'entreprise AltaFund.

Une fois par an ces actifs sont évalués dans le cadre de la clôture annuelle par des experts externes (CBRE pour les fonds de commerce hôteliers et Accuracy pour Altarea France et Cogedim). Les méthodes utilisées par CBRE et Accuracy reposent toutes deux sur une actualisation de flux de trésorerie prévisionnelle (DCF) assortie d'une valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. CBRE fournit une valeur unique alors qu'Accuracy fournit une fourchette d'évaluation afin de prendre en compte différents scénarii. En complément de son évaluation par la méthode des DCF, Accuracy fournit également une évaluation sur la base de comparables boursiers.

Au 30 juin 2012, la valeur retenue pour Cogedim dans l'ANR correspond à la valeur basse de la fourchette de l'évaluation selon la méthode des cash-flows actualisés.

	€/action
ANR de continuation au 31 décembre 2011	147,2
Dividende	-9,0
FFO	+6,9
Variation de valeur des actifs	+1,7
Variation de valeur des instruments financiers	-3,4
Impact de la dilution / dividende en titres	-2,6
Variation d'impôts différés et autres éléments non cash	-2,6

2.2 Variation de l'ANR de continuation

III Ressources financières

1. Situation financière

Le Groupe Altarea Cogedim bénéficie d'une situation financière solide :

• Une trésorerie mobilisable de 516M€,
• Des covenants consolidés robustes (LTV<60% et ICR>2) avec une marge de manœuvre importante au 30 juin 2012 (LTV à 50,2% et ICR à 2,9x).

Ces atouts reposent avant tout sur un modèle économique diversifié (commerces physique et online, logements, bureaux) lui permettant de générer d'importants cash flows en haut de cycle tout en affichant une forte résilience en bas de cycle.

1.1 Ressources

Depuis début 2012, 240M€ de financements corporate ont été signés⁵⁰ en prévision des échéances de dette de l'année à venir.

Altarea Cogedim a également signé 42M€ de refinancements hypothécaires sur des centres commerciaux existants.

Concernant la promotion, la très forte croissance de l'activité a quasiment été autofinancée par les cashflows générés. L'essentiel des besoins de financement a surtout concerné la mise en place de garanties financières d'achèvement sur les programmes résidentiels vendus en VEFA.

1.2 Trésorerie mobilisable : 516M€

Le cash mobilisable a fortement augmenté durant la période, pour atteindre 516M€⁵¹ à fin juin 2012. Il est composé de :

• 417M€ de ressources au niveau corporate (cash et autorisations confirmées), qui couvrent déjà les échéances à venir,
• et 99M€ d'autorisations de crédits confirmés non utilisés adossés à des projets spécifiques.

⁵⁰ Y compris des financements corporate signés en juillet 2012 pour un total de 130M€

⁵¹ Y compris des financements corporate signés en juillet 2012 pour un total de 130M€

1.3 Dette par nature

Au 30 juin 2012, la dette financière nette du Groupe Altarea Cogedim s'élève à 2 015M€ contre 2 081M€ au 31 décembre 2011 (-66M€).

(en M€)	Juin 2012	Déc 2011
Dette corporate	673	738
Dette hypothécaire	1 158	1 172
Dette Acquisitions	314	271
Dette promotion	149	163
Total Dette brute	2 294	2 344
Disponibilités	(279)	(263)
Total Dette nette	2 015	2 081

• La dette corporate est assortie de covenants consolidés (LTV<60% et ICR>2),
• La dette hypothécaire est assortie de covenants spécifiques à l'actif financé en termes de LTV, ICR et DSCR,
• La dette promotion adossée à des projets est assortie de covenants spécifiques à chaque projet (notamment un niveau seuil de pré-commercialisation),
• La dette d'acquisition de Cogedim possède à la fois des covenants corporate (LTV<65% et ICR>2) et des covenants spécifiques à Cogedim (Levier d'EBITDA et ICR).

1.4 Covenants financiers

Ratio LTV

Le ratio LTV consolidé du Groupe s'élève à 50,2% au 30 juin 2012, en baisse de -100 bps par rapport à fin décembre 2011 (51,2%).

Cash-flow opérationnel / coût de l'endettement net

Le ratio de couverture du coût de l'endettement net par le Cash-flow opérationnel s'établit à 2,9x au 30 juin 2012 contre 2,8x au 31 décembre 2011.

Autres covenants spécifiques

Au 30 juin 2012, l'ensemble des covenants du Groupe sont respectés.

2. Couverture et maturité

Le profil du portefeuille d'instruments financiers de couverture est le suivant :

Nominal (M€) et taux couvert
Échéance	Swap	Cap/Collar	Total Couverture	Taux swap moyen	Taux cap/collar moyen
juin-12	1 834	495	2 329	2,34%	3,09%
juin-13	1 705	499	2 203	2,40%	3,07%
juin-14	1 725	217	1 942	2,69%	3,36%
juin-15	1 520	76	1 597	3,03%	3,97%
juin-16	1 346	126	1 472	3,10%	4,40%
juin-17	1 126	89	1 215	2,97%	4,48%
juin-18	789	36	825	2,32%	3,75%
juin-19	725	-	725	2,30%	0,00%
juin-20	725	-	725	2,30%	0,00%
juin-21	75	-	75	2,33%	0,00%

Coût de la dette

Le coût de financement moyen du Groupe Altarea Cogedim s'établit à 3,85% marge incluse au 30 juin 2012, contre 3,59% à fin 2011.

Maturité de la dette

La maturité moyenne de l'endettement s'établit à 4,3 ans au 30 juin 2012 contre 4,7 années fin décembre 2011. La grande majorité de l'endettement existant est constitué de dette de nature hypothécaire adossée à des actifs stabilisés. L'échéance intervenant en 2013 concerne un crédit corporate syndiqué auprès d'un pool de banques en majorité françaises, et dont le refinancement a d'ores et déjà été sécurisé par la mise en place de lignes de crédits bancaires de substitution au cours de la période écoulée.

Bilan au 30 juin 2012

en millions d'euros	30/06/2012	31/12/2011
Immobilisations incorporelles	266,4	264,9
dont Goodwill	194,7	193,1
dont Marques	66,6	66,6
dont Autres immobilisations incorporelles	5,1	5,2
Immobilisations corporelles Immeubles de placement	12,2 2 796,4	12,9 2 820,5
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	2 631,2	2 625,5
dont Immeubles de placement évalués au coût	165,2	195,0
Participations dans les entreprises associées et participations non consolidées	73,0	76,5
Créances et autres actifs financiers non courants	19,0	16,9
Impôt différé actif	39,1	49,5
ACTIFS NON COURANTS	3 206,0	3 241,2
Actifs non courants détenus en vue de la vente	1,0	55,3
Stocks et en-cours	667,8	684,2
Clients et autres créances	381,0	390,2
Créance d'impôt sur les sociétés	2,1	1,0
Créances et autres actifs financiers courants	10,2	7,4
Instruments financiers dérivés	0,7	0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	278,6	263,2
ACTIFS COURANTS	1 341,5	1 402,1
TOTAL ACTIF	4 547,5	4 643,3
CAPITAUX PROPRES - PART DES PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE	994,0	988,1
Capital	131,7	120,5
Primes liées au capital	481,6	509,9
Réserves Résultat - part des propriétaires de la société mère	354,5 26,2	269,4 88,3
CAPITAUX PROPRES - PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	70,0	128,0
Participations ne donnant pas le contrôle / réserves minoritaires	67,4	122,2
Participations ne donnant pas le contrôle / résultat	2,5	5,8
CAPITAUX PROPRES	1 063,9	1 116,1
Emprunts et dettes financières	1 941,1	2 185,4
dont Prêts participatifs et comptes courants sous option	81,5	81,5
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit	1 843,3	2 088,0
dont Autres emprunts et dettes financières	16,2	15,8
Provisions long terme	27,9	23,6
Dépôts et cautionnements reçus	25,1	25,2
Impôt différé passif	26,1	25,6
PASSIFS NON COURANTS	2 020,2	2 259,9
Emprunts et dettes financières	466,4	275,4
dont Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)	443,9	251,0
dont Emprunts et dettes bancaires adossés à des créances de TVA	0,0	0,0
dont Concours bancaires (trésorerie passive)	6,4	5,3
dont Autres emprunts et dettes financières	16,1	19,2
Instruments financiers dérivés	161,3	130,2
Dettes fournisseurs et autres dettes	812,4	860,5
Dette d'impôt exigible	1,0	1,2
Dettes auprès des actionnaires	22,3	0,0
PASSIFS COURANTS	1 463,4	1 267,3
TOTAL PASSIF	4 547,5	4 643,3

Compte de résultat analytique au 30 juin 2012

	S1 2012 - Réel S1 2011 - Réel
en millions d'euros	Cash-flow courants des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	Total	Cash-flow courants des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	Total
Revenus locatifs Autres charges Loyers nets Prestations de services externes Production immobilisée et stockée Charges d'exploitation Frais de structure nets Part des sociétés associées Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains/pertes sur cessions d'actifs Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement Frais de transaction	80,3 (6,4) 73,9 9,0 8,0 (24,7) (7,6) 4,6 - - - - -	- - - - - (1,0) (1,0) (5,2) (0,9) (1,9) 17,8 (0,0) -	80,3 (6,4) 73,9 9,0 8,0 (25,7) (8,7) (0,6) (0,9) (1,9) 17,8 (0,0) -	80,8 (5,8) 74,9 6,1 6,9 (25,7) (12,7) 3,8 - - - - -	- - - - - (1,5) (1,5) (1,2) 0,056 3,4 42,9 (0,5) -	80,8 (5,8) 74,9 6,1 6,9 (27,2) (14,3) 2,7 0,1 3,4 42,9 (0,5) -
RESULTAT COMMERCES "PHYSIQUES"	70,9	8,7	79,6	66,0	43,1	109,2
Chiffre d'affaires distribution Achats consommés Dotation nette aux provisions Marge sur ventes pour compte propre Commissions galerie marchande Autres prestations de services Charges d'exploitation Frais de structure nets Dotations nettes aux amortissements et provisions Frais de transaction	127,7 (109,7) (1,0) 17,0 4,6 - (25,8) (25,8) - -	- - - - - - (0,1) (0,1) (0,5) (1,2)	127,7 (109,7) (1,0) 17,0 4,6 - (25,9) (25,9) (0,5) (1,2)	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -	- - - - - - - - - -
RESULTAT COMMERCES "ONLINE"	(4,2)	(1,8)	(6,0)	-	-	-
Chiffre d'affaires Coûts des ventes et autres charges Marge immobilière Prestations de services externes Production stockée Charges d'exploitation Frais de structure nets Part des sociétés associées Dotations nettes aux amortissements et provisions Frais de transaction	450,9 (391,8) 59,1 0,3 26,3 (40,2) (13,6) (0,1) - - -	- - - - - (1,4) (1,4) - (1,2) - -	450,9 (391,8) 59,1 0,3 26,3 (41,6) (15,0) (0,1) (1,2) - -	344,0 (299,0) 45,0 0,6 29,3 (35,5) (5,6) 0,2 - - -	- - - - - (1,9) (1,9) - (0,4) - -	344,0 (299,0) 45,0 0,6 29,3 (37,3) (7,4) 0,2 (0,4) - -
RESULTAT LOGEMENTS	45,4	(2,6)	42,8	39,5	(2,2)	37,3
Chiffre d'affaires Coûts des ventes et autres charges Marge immobilière Prestations de services externes Production stockée Charges d'exploitation Frais de structure nets Part des sociétés associées Dotations nettes aux amortissements et provisions Frais de transaction	- 48,5 (46,0) 2,5 2,7 3,2 (6,3) (0,3) (0,4) - - -	- - - - - - (0,4) (0,4) - (0,1) - -	- 48,5 (46,0) 2,5 2,7 3,2 (6,7) (0,7) (0,4) (0,1) - -	- 50,6 (47,8) 2,8 2,7 1,7 (6,6) (2,2) (0,4) - - -	- - - - - - (0,5) (0,5) - (0,2) (2,4) -	- 50,6 (47,8) 2,8 2,7 1,7 (7,1) (2,7) (0,4) (0,2) (2,4) -
RESULTAT BUREAUX	1,8 -	(0,5) -	1,3 -	0,2 -	(3,1) -	(2,9) -
Autres	(0,7) -	(0,3) -	(1,0) -	(0,6) -	(0,3) -	(0,9) -
RESULTAT OPERATIONNEL Coût de l'endettement net Variations de valeur et résultat de cessions des IF Résultat de cession de participation RESULTAT AVANT IMPÔT	113,2 (39,1) - - - 74,1	3,4 (1,7) (34,5) 0,7 - (32,1)	116,7 (40,8) (34,5) 0,7 - 42,0	105,2 - (38,9) - - - 66,3	37,5 - (1,5) 17,5 (0,1) - 53,4	142,7 - (40,3) 17,5 (0,1) - 119,8
Impôt exigible	- 0,0	- -	- 0,0	- (0,5)	- -	- (0,5)
Impôts différés	-	(13,3)	(13,3)	-	(6,5)	(6,5)
RESULTAT NET	74,1 -	(45,4) -	28,7 -	65,8 -	46,9 -	112,7 -
Minoritaires	(3,2) -	0,7 -	(2,5) -	(2,4) -	(5,5) -	(7,9) -
RESULTAT NET (PdG)	70,9	(44,7)	26,2	63,5	41,4	104,9
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	10 231 670	10 231 670	10 231 670	10 257 124	10 257 124	10 257 124
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION) (PdG)	6,93	-4,37	2,56	6,19	4,04	10,22
Variation par rapport à N-1	12,0%

2 - COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES AU 30 JUIN 2012

SOMMAIRE

Informations relatives à la Société

Etat de la situation financière et consolidée

Etat du résultat net global consolidé

Etat des flux de trésorerie consolidés

Etat de variation des capitaux propres consolidés

Compte de résultat analytique

Notes annexes aux comptes consolidés

• Principes et méthodes comptables
• Changements comptables
• Faits significatifs du premier semestre
• Secteurs opérationnels
• Périmètre de consolidation
• Regroupement d'entreprises
• Notes sur l'état de la situation financière consolidée
• Notes sur l'état du résultat global consolidé
• Notes sur l'état de flux de trésorerie
• Instruments financiers et risques de marché
• Dividendes versés ou payés en actions
• Parties liées
• Engagements du groupe
• Effectif et engagements envers les salariés
• Evènements postérieurs à la date de clôture

Informations relatives à la Société

Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est 8, avenue Delcassé à Paris.

Altarea a opté au régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005.

Altarea et ses filiales, « Altarea ou la Société », exercent une activité de foncière multicanal sur le marché des centres commerciaux physiques et « online ». Cette activité foncière inclut des fonctions d'asset et de property management internalisées au sein du groupe.

Altarea est aussi un opérateur global du marché de l'immobilier à la fois foncière de développement dans le secteur des centres commerciaux physiques, et acteur significatif des secteurs de la promotion Logements et Bureaux. Altarea intervient ainsi sur l'ensemble des classes d'actifs (centres commerciaux, bureaux, hôtels et logements).

Altarea est un interlocuteur privilégié des collectivités locales.

Altarea contrôle la société Altareit dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment B. Elle contrôle également la société RueduCommerce dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment C.

Altarea présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d'euros.

Le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 26 juillet 2012 a examiné les comptes consolidés établis au titre du premier semestre 2012 et arrêtés par la Gérance.

Etat de la situation financière consolidée

en millions d'euros	Note	30/06/2012	31/12/2011
Immobilisations incorporelles		266,4	264,9
dont Goodwill		194,7	193,1
dont Marques		66,6	66,6
dont Autres immobilisations incorporelles		5,1	5,2
Immobilisations corporelles		12,2	12,9
Immeubles de placement	7.1	2 796,4	2 820,5
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur		2 631,2	2 625,5
dont Immeubles de placement évalués au coût		165,2	195,0
Participations dans les entreprises associées et participations non consolidées	7.2	73,0	76,5
Créances et autres actifs financiers non courants		19,0	16,9
Impôt différé actif	8.9	39,1	49,5
ACTIFS NON COURANTS		3 206,0	3 241,2
Actifs non courants détenus en vue de la vente	7.1	1,0	55,3
Stocks et en-cours	7.4	667,8	684,2
Clients et autres créances		381,0	390,2
Créance d'impôt sur les sociétés	7.4	2,1	1,0
Créances et autres actifs financiers courants		10,2	7,4
Instruments financiers dérivés	10	0,7	0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9	278,6	263,2
ACTIFS COURANTS		1 341,5	1 402,1
TOTAL ACTIF		4 547,5	4 643,3

CAPITAUX PROPRES - PART DES PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE		994,0	988,1
Capital	7.5	131,7	120,5
Primes liées au capital		481,6	509,9
Réserves		354,5	269,4
Résultat - part des propriétaires de la société mère		26,2	88,3
CAPITAUX PROPRES - PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		70,0	128,0
Participations ne donnant pas le contrôle / réserves minoritaires		67,4	122,2
Participations ne donnant pas le contrôle / résultat		2,5	5,8
CAPITAUX PROPRES		1 063,9	1 116,1
Emprunts et dettes financières	7.6	1 941,1	2 185,4
dont Prêts participatifs et comptes courants sous option		81,5	81,5
dont Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit		1 843,3	2 088,0
dont Autres emprunts et dettes financières		16,2	15,8
Provisions long terme	7.7	27,9	23,6
Dépôts et cautionnements reçus		25,1	25,2
Impôt différé passif	8.9	26,1	25,6
PASSIFS NON COURANTS		2 020,2	2 259,9
Emprunts et dettes financières	7.6	466,4	275,4
dont Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)		443,9	251,0
dont Emprunts et dettes bancaires adossés à des créances de TVA		0,0	0,0
dont Concours bancaires (trésorerie passive)		6,4	5,3
dont Autres emprunts et dettes financières		16,1	19,2
Instruments financiers dérivés	10	161,3	130,2
Dettes fournisseurs et autres dettes		812,4	860,5
Dette d'impôt exigible	7.4	1,0	1,2
Dettes auprès des actionnaires		22,3	0,0
PASSIFS COURANTS		1 463,4	1 267,3
TOTAL PASSIF		4 547,5	4 643,3

Etat du résultat net global consolidé

Etat du résultat net consolidé

En millions d'euros	Note	1er semestre 2012		exercice 2011 1er semestre 2011
		80,3	162,1	80,8
Revenus Locatifs		(2,2)	(4,9)	(1,8)
Charges du foncier Charges locatives non récupérées		(2,1)	(4,4)	(1,9)
Frais de gestion		(0,0)	(0,1)	(0,1)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant		(2,1)	(4,0)	(2,1)
LOYERS NETS	8.1	73,9	148,8	74,9
Chiffre d'affaires		503,4	927,3	396,1
Coûts des ventes		(417,7)	(775,2)	(336,6)
Charges commerciales		(21,2)	(35,5)	(10,7)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant MARGE IMMOBILIÈRE		(2,3) 62,2	(10,9) 105,7	(1,5) 47,4
	8.2
Chiffre d'affaires distribution et autres		127,7	-	-
Achats consommés		(109,7)	-	-
Dotation nette aux provisions sur actif circulant		(1,0)	-	-
MARGE DISTRIBUTION	8.3	17,0	-	-
COMMISSIONS GALERIE MARCHANDE	8.4	4,6	-	-
Prestations de services externes		12,1	23,7	9,4
Production immobilisée et stockée		37,6	82,0	37,9
Charges de personnel		(58,3)	(99,2)	(47,1)
Autres charges de structure		(38,6)	(44,8)	(22,5)
Dotations aux amortissements FRAIS DE STRUCTURE NETS	8.5	(2,3) (49,5)	(3,1) (41,4)	(1,5) (23,8)
Autres produits		9,4	22,6	6,4
Autres charges		(13,4)	(31,2)	(9,1)
Frais de transaction		(1,2)	(13,3)	(2,9)
Dotations aux amortissements		(0,4)	(1,1)	(0,6)
AUTRES	8.6	(5,6)	(23,0)	(6,1)
Produits sur cession d'actifs de placement		131,3 (133,8)	104,4 (99,0)	36,1 (32,3)
Valeur comptable des actifs cédés RÉSULTAT SUR CESSION D'ACTIFS DE PLACEMENT	8.6	(2,5)	5,5	3,8
Variations de valeur des immeubles de placement	8.6	18,2	76,1	45,8
Pertes de valeur nettes sur actifs en développement	8.6	(0,5)	(6,1)	(2,9)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés		-	(0,1)	-
Dotation nette aux provisions	8.6	(0,1)	(0,2)	1,2
RÉSULTAT OPERATIONNEL		117,7	265,3	140,3
Coût de l'endettement net	8.7	(40,8) (42,7)	(82,0) (85,1)	(40,4) (42,0)
Charges financières Produits financiers		1,9	3,2	1,6
Variation de valeur et résultat de cession des instruments financiers	8.8	(34,5)	(80,4)	17,5
Actualisation des dettes et créances		(0,0)	(0,1)	(0,1)
Résultat de cession de participation	8.8	0,7	(0,1)	(0,1)
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	8.8	(1,1)	0,9	2,4
Dividendes		0,0	0,2	0,2
RÉSULTAT AVANT IMPOT		42,0	103,8	119,8
Impôt sur les résultats	8.9	(13,3)	(9,6)	(7,0)
RÉSULTAT NET		28,7	94,1	112,8
dont Résultat Part des propriétaires de la société mère		26,2	88,3	104,9
dont Résultat des participations ne donnant pas le contrôle		2,5	5,8	7,9
Résultat net Part des propriétaires de la société mère de base par action (en €)	8.10	2,60	8,81	10,45
Résultat net Part des propriétaires de la société mère dilué par action (en €)	8.10	2,56	8,62	10,22

Etat du résultat global consolidé

	1er semestre 2012		exercice 2011 1er semestre 2011
RESULTAT NET	28,7	94,1	112,8
Ecart de conversion
dont impôts
Sous total des éléments du résultat global recyclables en résultat
Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies	(0,3)	(0,1)	(0,1)
dont impôts	0,3	0,0	0,0
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	(0,3)	(0,1)	(0,1)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	(0,3)	(0,1)	(0,1)
RESULTAT GLOBAL	28,4	94,0	112,7
dont Résultat global des propriétaires de la société mère	25,9	88,2	104,8
dont Résultat global des participations ne donnant pas le contrôle	2,5	5,8	7,9

Etat des flux de trésorerie consolidés

en millions d'euros	Note	1er semestre 2012	exercice 2011	1er semestre 2011
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net total consolidé		28,7	94,1	112,8
Elim. de la charge (produit) d'impôt Elim. des charges (produits) d'intérêt nettes	8.9	13,3 40,8	9,6 82,0	7,0 40,5
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets		82,8	185,7	160,3
Charges et produits non cash ou non liés aux activités opérationnelles	9
Elimination des ajustements de valeur		16,8	10,427	(60,3)
Autres éléments Marge brute d'autofinancement		8,5 108,2	4,277 200,4	(0,5) 99,5
Impôts payés	8.9	(0,3)	(3,0)	(2,6)
Incidence de la variation du BFR d'exploitation	7.4	(22,3)	17,4	(12,3)
TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS		85,5	214,8	84,6
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées	9	(41,1)	(131,5)	(52,0)
Acquisition de stés consolidées, trésorerie acquise déduite	9	(63,5)	1,1	2,6
Augmentation des prêts et créances financières Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes	9	(5,3) 131,0	5,7 104,3	(0,7) 36,0
Réduction des prêts et autres immos financières		1,9	2,2	1,6
Cession de stés consolidées, trésorerie cédée déduite		1,7	(0,1)	(0,0)
Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés		(5,0)	(42,5)	(40,9)
Dividendes reçus	9	2,4	2,9	2,7
Intérêts encaissés TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE D'INVESTISSEMENT		1,9 24,0	3,2 (54,7)	1,4 (49,4)
Flux de trésorerie des activités de financement
Augmentation/réduction de capital de la société mère net de frais		-	-	-
Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales		(0,0)	1,2	-
Dividendes payés aux actionnaires du groupe Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle	11	- -	(81,4) 0,0	- 1,4
Emissions d'emprunts et d'autres dettes financières	7.6	175,7	282,9	95,1
Remboursement d'emprunts et d'autres dettes financières	7.6	(226,1)	(265,3)	(148,5)
Cession (acquisition) nette d'actions propres		(1,5)	(14,1)	(2,4)
Variation nette des dépôts et cautionnements reçus		(0,1)	(0,3)	(0,4)
Intérêts versés TOTAL DES FLUX DE TRESORERIE DE FINANCEMENT		(43,3) (95,2)	(82,3) (159,2)	(42,6) (97,3)
VARIATION DE TRESORERIE		14,3	0,9	(62,1)
Trésorerie d'ouverture	9	257,9	257,0	257,0
Trésorerie de clôture	9	272,2	257,9	194,8

Etat de variation des capitaux propres consolidés

en millions d'euros	Capital	Primes liées au capital	Elimination des actions propres	Réserves et résultats non distribués	Total Capitaux Propres des propriétaires de la société mère	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Au 1er janvier 2011	120,5	586,8	(17,7)	299,7	989,2	41,5	1 030,7
Résultat net				104,7	104,7	8,0	112,8
Ecart actuariel sur engagements de retraite				(0,1)	(0,1)	(0,0)	(0,1)
Ecart de conversion				-	-	-	-
Résultat global	-	-	-	104,7	104,7	8,0	112,7
Distributions de dividendes		(76,9)		(4,5)	(81,4)	8,6	(72,8)
Augmentation de capital				-	-	0,0	0,0
Paiements en actions				2,5	2,5	0,0	2,5
Elimination des actions propres (note 8.8)			(2,5)	0,0	(2,5)	-	(2,5)
Transactions avec les actionnaires	-	(76,9)	(2,5)	(2,0)	(81,3)	8,6	(72,7)
Opérations sur les participations ne donnant pas le contrôle				0,1	0,1	(0,1)	-
Variations de périmètre				-	-	(0,2)	(0,2)
Au 30 juin 2011	120,5	509,9	(20,2)	402,5	1 012,6	57,9	1 070,6
Résultat net				(16,4)	(16,4)	(2,2)	(18,6)
Ecart actuariel sur engagements de retraite				(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Ecart de conversion				-	-	-	-
Résultat global	-	-	-	(16,5)	(16,5)	(2,2)	(18,6)
Distributions de dividendes		-		-	-	(0,0)	(0,0)
Augmentation de capital				-	-	5,7	5,7
Paiements en actions				1,9	1,9	(0,0)	1,9
Elimination des actions propres (note 8.8)			(6,7)	(3,3)	(9,9)	-	(9,9)
Transactions avec les actionnaires	-	-	(6,7)	(1,4)	(8,0)	5,7	(2,3)
Opérations sur les participations ne donnant pas le contrôle				(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Variations de périmètre (1)				-	-	66,5	66,5
Au 31 décembre 2011	120,5	509,9	(26,9)	384,6	988,1	128,0	1 116,1
Résultat net				26,2	26,2	2,5	28,7
Ecart actuariel sur engagements de retraite				(0,3)	(0,3)	0,0	(0,3)
Ecart de conversion				-	-	-	-
Résultat global	-	-	-	25,9	25,9	2,5	28,4
Distributions de dividendes		(86,2)		(5,1)	(91,4)	2,8	(88,6)
Augmentation de capital	11,2	57,9		(0,0)	69,1	-	69,1
Paiements en actions				1,8	1,8	-	1,8
Elimination des actions propres (note 8.8)			4,3	(3,8)	0,5	-	0,5
Transactions avec les actionnaires	11,2	(28,3)	4,3	(7,1)	(20,0)	2,8	(17,2)
Opérations sur les participations ne donnant pas le contrôle				(0,0)	(0,0)	0,0	-
Variations de périmètre (1)				-	-	(63,4)	(63,4)
Au 30 juin 2012	131,7	481,6	(22,6)	403,3	994,0	70,0	1 063,9

(1) En 2011 et 2012, les variations de périmètre affectant la part des minoritaires sont relatives pour l'essentiel à l'acquisition de la société RueduCommerce (note 5. " Périmètre de consolidation ")

Deux changements comptables ont été appliqués :

• le premier, rétrospectif au 1erjanvier 2010, est relatif à la comptabilisation en charge des frais de publicité dans l'exercice de leur engagement. L'impact sur le résultat net part des propriétaires de la société mère est de (1,0) million d'euros au titre du 1er semestre 2011, et de (2,4) millions d'euros au titre de l'exercice 2011. L'impact sur le résultat des participations ne donnant pas le contrôle est de 0,1 million d'euros au titre du 1er semestre 2011, et de (0,2) million d'euros pour l'exercice 2011.

• Le second, rétrospectif au 1er janvier 2011, est relatif aux amendements d'IAs 19, et plus spécifiquement à la constatation en réserves et non en résultat des écarts d'évaluation sur plans de retraite à prestations définies (écarts actuariels). L'impact sur le résultat net part des propriétaires de la société mère est de + 0,08 million d'euros au titre du 1er semestre 2011, et de +0,11 millions d'euros au titre de l'exercice 2011.

Compte de résultat analytique

		1er semestre 2012			exercice 2011		1er semestre 2011
en millions d'euros	Cash-flow courants des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	Total	Cash-flow courants des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	Total	Cash-flow courants des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	Total
Revenus locatifs Autres charges Loyers nets Prestations de services externes Production immobilisée et stockée Charges d'exploitation Frais de structure nets Part des sociétés associées Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains/pertes sur cessions d'actifs Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement Frais de transaction	80,3 (6,4) 73,9 9,0 8,0 (24,7) (7,6) 4,6 - - - -	- - - - - (1,0) (1,0) (5,2) (0,9) (1,9) 17,8 (0,0)	80,3 (6,4) 73,9 9,0 8,0 (25,7) (8,7) (0,6) (0,9) (1,9) 17,8 (0,0)	162,1 (13,4) 148,8 16,5 15,1 (53,1) (21,5) 8,2 0,0 - - -	- - - - - (2,8) (2,8) (6,2) (1,8) 6,3 70,0 (0,6)	162,1 (13,4) 148,8 16,5 15,1 (55,9) (24,3) 2,0 (1,8) 6,3 70,0 (0,6)	80,8 (5,8) 74,9 6,1 6,9 (25,7) (12,7) 3,8 - - - -	- - - - - (1,5) (1,5) (1,2) 0,1 3,4 42,9 (0,5)	80,8 (5,8) 74,9 6,1 6,9 (27,2) (14,3) 2,7 0,1 3,4 42,9 (0,5)
RESULTAT COMMERCES "PHYSIQUES"	70,9	8,7	79,6	135,4	64,9	200,4	66,0	43,1	109,2
Chiffre d'affaires distribution et autres Achats consommés Dotation nette aux provisions Marge distribution Commissions galerie marchande Charges d'exploitation Frais de structure nets Dotations nettes aux amortissements et provisions Frais de transaction	127,7 (109,7) (1,0) 17,0 4,6 (25,8) (25,8) - -	- - - - - (0,1) (0,1) (0,5) (1,2)	127,7 (109,7) (1,0) 17,0 4,6 (25,9) (25,9) (0,5) (1,2)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (1,7)	- - - - - - - - (1,7)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -
RESULTAT COMMERCES "ONLINE"	(4,2)	(1,8)	(6,0)	-	(1,7)	(1,7)	-	-	-
Chiffre d'affaires Coûts des ventes et autres charges Marge immobilière Prestations de services externes Production stockée Charges d'exploitation Frais de structure nets Part des sociétés associées Dotations nettes aux amortissements et provisions Frais de transaction	450,9 (391,8) 59,1 0,3 26,3 (40,2) (13,6) (0,1) - -	- - - - - (1,4) (1,4) - (1,2) -	450,9 (391,8) 59,1 0,3 26,3 (41,6) (15,0) (0,1) (1,2) -	821,5 (719,9) 101,7 1,0 63,0 (79,7) (15,7) 0,1 0,0 -	- - - - - (3,3) (3,3) - (1,1) (4,6)	821,5 (719,9) 101,7 1,0 63,0 (82,9) (18,9) 0,1 (1,1) (4,6)	344,0 (299,0) 45,0 0,6 29,3 (35,5) (5,6) 0,2 - -	- - - - - (1,9) (1,9) - (0,4) -	344,0 (299,0) 45,0 0,6 29,3 (37,3) (7,4) 0,2 (0,4) -
RESULTAT LOGEMENTS	45,4	(2,6)	42,8	86,1	(9,0)	77,1	39,5	(2,2)	37,3
Chiffre d'affaires Coûts des ventes et autres charges Marge immobilière Prestations de services externes Production stockée Charges d'exploitation Frais de structure nets Part des sociétés associées Dotations nettes aux amortissements et provisions Frais de transaction	48,5 (46,0) 2,5 2,7 3,2 (6,3) (0,3) (0,4) - -	- - - - - (0,4) (0,4) - (0,1) -	48,5 (46,0) 2,5 2,7 3,2 (6,7) (0,7) (0,4) (0,1) -	102,0 (98,9) 3,1 6,1 3,9 (11,7) (1,7) (1,3) (0,0) -	- - - - - (0,9) (0,9) - (0,3) (6,4)	102,0 (98,9) 3,1 6,1 3,9 (12,6) (2,6) (1,3) (0,3) (6,4)	50,6 (47,8) 2,8 2,7 1,7 (6,6) (2,2) (0,4) - -	- - - - - (0,5) (0,5) - (0,2) (2,4)	50,6 (47,8) 2,8 2,7 1,7 (7,1) (2,7) (0,4) (0,2) (2,4)
RESULTAT BUREAUX	1,8	(0,5)	1,3	0,1	(7,5)	(7,4)	0,2	(3,1)	(2,9)
Autres	(0,7)	(0,3)	(1,0)	(1,7)	(0,5)	(2,3)	(0,6)	(0,3)	(0,9)
RESULTAT OPERATIONNEL Coût de l'endettement net Variations de valeur et résultat de cessions des instruments financiers Résultat de cession de participation	113,2 (39,1) - -	3,4 (1,7) (34,5) 0,7	116,7 (40,8) (34,5) 0,7	220,0 (78,7) - -	46,2 (3,1) (80,4) (0,1)	266,1 (81,9) (80,4) (0,1)	105,2 (38,9) - -	37,5 (1,5) 17,5 (0,1)	142,7 (40,3) 17,5 (0,1)
RESULTAT AVANT IMPÔT	74,1	(32,1)	42,0	141,2	(37,4)	103,8	66,3	53,4	119,8
Impôts sur les sociétés	0,0	(13,3)	(13,3)	(0,8)	(8,8)	(9,6)	(0,5)	(6,5)	(7,0)
RESULTAT NET	74,1	(45,4)	28,7	140,4	(46,2)	94,1	65,8	46,9	112,7
Minoritaires	(3,2)	0,7	(2,5)	(6,1)	0,3	(5,8)	(2,4)	(5,5)	(7,9)
RESULTAT NET, part du Groupe	70,9	(44,7)	26,2	134,3	(46,0)	88,3	63,5	41,4	104,9
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	10 231 670	10 231 670	10 231 670	10 241 241	10 241 241	10 241 241	10 257 124	10 257 124	10 257 124
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), part du Groupe	6,93	-4,37	2,56	13,11	-4,49	8,62	6,19	4,04	10,22

Notes annexes aux comptes consolidés

1 Principes et méthodes comptables

1.1 Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société

Les comptes consolidés semestriels du groupe Altarea au 30 juin 2012 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Altarea, pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB et telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2012 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission. Aucune norme ou interprétation nouvellement en vigueur au 1er janvier 2012 n'a impacté significativement les comptes consolidés de la Société.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2012 et n'ayant pas eu d'incidence significative ni sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du groupe :

• Amendements à IFRS 7 : Informations à fournir en matière de transfert d'actifs financiers

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin 2012

• Amendements à IAS 19 : Avantages du personnel notamment pour les régimes à prestations définies
• Amendements à IAS 1 : Présentation des états financiers Présentation des autres éléments du résultat global

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin 2012

Néant

Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, non encore approuvées par l'Union Européenne :

• IFRS 9 Instruments financiers (phase 1 : classification et évaluation des actifs et passifs financiers)
• IAS 12 Impôt différé : Recouvrement des actifs sous-jacents
• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités

L'étude de l'impact de ces normes sur la consolidation est en cours par la Société et ses dirigeants avec l'aide de la direction financière et juridique de la Société. L'appréciation du contrôle de chaque filiale aujourd'hui intégrée selon la méthode de l'intégration proportionnelle ou de la mise en équivalence est analysée au regard de ces nouvelles normes. Il est probable que l'application de ces nouvelles normes impacte les comptes consolidés du Groupe.

• IFRS 13 Evaluation à la juste valeur
• IAS 27R Etats financiers individuels
• IAS 28R Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises
• Amendements à IFRS 1 Hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants
• IFRIC 20 Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert
• Amendements à IFRS 7 et IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers
• Amendement à IFRS 1 Prêts gouvernementaux
• Améliorations des IFRS (2009-2011) (publié par l'IASB en mai 2012)
• IFRS 1 Première adoption des IFRS
• IAS 1 Présentation des états financiers
• IAS 16 Immobilisations corporelles
• IAS 32 Instruments financiers : présentation
• IAS 34 Information financière intermédiaire

1.2 Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent être ultérieurement différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

Valorisation des incorporels

Aucun indice de perte de valeur comptable n'a été détecté au cours du 1er semestre 2012 au titre des groupements d'U.G.T.s des secteurs de promotion Logements et Bureaux qui portent les goodwills et la

Valorisations des autres actifs ou passifs

L'évaluation des stocks (se référer à la note 1.12 « stocks ») ; les stocks de l'activité commerce online sont évalués selon la méthode du prix unitaire moyen pondéré.

L'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer aux notes 1.19 « Impôts » et 9.7 « Impôt sur les résultats ») L'évaluation des paiements en actions (se référer à la note 7.5 « capital, paiement en actions et actions propres ») L'évaluation des instruments financiers (se référer à la note 10 « Instruments financiers et risques de marché »).

Estimations des résultats opérationnels

L'évaluation de la marge immobilière et les prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 1.20 « chiffre d'affaires et charges associées »)

L'évaluation de la marge distribution incluant une estimation des remises de fin d'année obtenues des fournisseurs

Les actifs corporels ou incorporels font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois l'an et plus si un indice de perte de valeur externe ou interne a été décelé.

Les notes numérotées 1.xx citées ci-dessus font référence à l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

2 Changements comptables

2.1. Changements comptables présentés dans les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011

2.1.1 Secteurs opérationnels

En 2011, la Société a décidé de procéder à un changement de méthode comptable volontaire induit par l'évolution de l'organisation opérationnelle de la Société et de son reporting, ce qui a donné lieu au regroupement ou à la scission de certains secteurs opérationnels.

Les dispositions détaillées de mise en œuvre de la norme IFRS 8 sont présentées dans la note 1.27 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et l'information sectorielle est présentée dans la note 3.

2.1.2 Frais de publicité

Depuis l'exercice clos le 31 décembre 2011, la Société comptabilise en charge l'année de leur engagement les frais de publicité directement rattachables aux opérations de promotion, sans étalement. Ces frais participent à la marge immobilière.

Ce changement a été appliqué de façon rétrospective au 1er janvier 2010. L'impact de ce changement sur l'état de la situation financière consolidée au 30 juin 2011 est indiqué au § 2.3 qui suit.

Les impacts des différentes périodes communiquées sont précisés au pied de l'état de variations de capitaux propres et dans les notes annexes des postes impactés (8.2 « marge immobilière » et 8.9 « impôts sur les résultats»).

2.2. Changement de méthode intervenu en 2012 - Avantages du personnel (IAS 19)

Suite à des amendements apportés à IAS 19 en juin 2011 par l'IASB concernant les régimes à prestations définies et adoptés en juin 2012 par l'Union Européenne, la Société a décidé d'appliquer par anticipation et de façon rétrospective ces amendements qui obligent les sociétés à enregistrer en autres éléments du résultat global les réévaluations des passifs (ou des actifs) en particulier les écarts actuariels.

2.3. Impact de ces changement sur l'état de la situation financière du 30 juin 2011

en millions d'euros	30 juin 2011 tel que publié antérieurement	Changement comptable - frais de publicité impact à l'ouverture de l'exercice 2011	Changement comptable - frais de publicité impact au titre du 1er semestre 2011	Changement de méthode IAS 19	30 juin 2011 après prise en compte des changements comptables
					0,0
Immobilisations incorporelles	199,6				199,6
Immobilisations corporelles	11,7				11,7
Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées et participations non consolidées	2 795,5 77,4				2 795,5 77,4
Créances et autres actifs financiers non courants	15,2				15,2
Impôts différés actifs	48,8	5,7	0,5		55,0
A C T IF S N ON C OUR A N T S	3 148,2	5,7	0,5	0,0	3 154,4
Actifs non courants détenus en vue de la vente	47,1				47,1
Stocks et en cours	642,4	-17,1	-1,4		623,9
Clients et autres créances	344,6				344,6
Créances d'impôt sur les sociétés	1,0				1,0
Créances et autres actifs financiers courants	15,3				15,3
Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalent de trésorerie	26,7 209,8				26,7 209,8
A C T IF S C OUR A N T S	1 286,9	-17,1	-1,4	0,0	1 268,4
T OT A L A C T IF	4 435,1	-11,4	-0,9	0,0	4 422,8
					0,0
CAPITAUX PROPRES - PART DES PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE M ERE	1 024,5	-10,9	-0,9	0,0	1 012,7
Capital, primes et réserves	918,8	-10,9		-0,1	907,9
Résultat - part des proporiétaires de la société mère	105,7		-0,9	0,1	104,8
CAPITAUX PROPRES - PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	58,3	-0,5	-0,1	0,0	57,8
Réserves	50,4	-0,5		0,0	49,9
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	8,0		-0,1	0,0	7,9
C A P IT A UX P R OP R ES	1 082,9	-11,4	-0,9	0,0	1 070,6 0,0
Emprunts et dettes financières	2 245,6				2 245,6
Provisions long terme	21,8				21,8
Dépôts et cautionnements reçus	25,2				25,2
Impôt différé passif	29,7				29,7
P A SSIF S N ON C OUR A N T S	2 322,3	0,0	0,0	0,0	2 322,3
					0,0
Emprunts et dettes financières	151,2				151,2
Instruments financiers dérivés	60,2				60,2
Dettes fournisseurs et autres dettes (y/c dettes auprès des actionnaires)	817,5				817,5
Dettes d'impôt exigible P A SSIF S C OUR A N T S	1,0 1 030,0	0,0	0,0	0,0	1,0 1 030,0
T OT A L P A SSIF	4 435,1	-11,4	-0,9	0,0	4 422,8

2.4 Présentation des états financiers (IAS 1)

Suite à des amendements apportés à IAS 1 en juin 2011 par l'IASB et adoptés en juin 2012 par l'Union Européenne, la Société a décidé d'appliquer par anticipation et de façon rétrospective ces amendements qui visent à clarifier la présentation des autres éléments du résultat global. Se reporter à l'état du résultat global consolidé.

3 Faits significatifs du premier semestre

Les faits significatifs du premier semestre 2012 sont les suivants :

Corporate

L'assemblée générale du 25 mai 2012 a offert aux actionnaires l'option entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société. Le prix d'émission des actions nouvelles remises en paiement a été fixé à 94,31€, égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant du dividende unitaire de 9€ décidé par l'assemblée.

L'option du paiement en actions du dividende 2011 a rencontré un grand succès. Elle a été souscrite à hauteur de 76,76% et s'est traduite par une augmentation de capital intervenue en juin 2011.

732 624 actions nouvelles ont été créées, livrées et admises aux négociations le 3 juillet 2012. Le montant du dividende payé en numéraire s'est élevé à 22,3 millions d'euros et a été versé aux actionnaires le même jour.

Projets mixtes

En avril 2012, Crédit Agricole Immobilier et Altarea Cogedim ont signé les contrats de promotion immobilière avec Foncière des Régions et Predica (groupe Crédit Agricole Assurances) pour l'opération Euromed Center à Marseille, un nouveau quartier mixte qui participe à la requalification de la zone portuaire et projet emblématique pour la ville de Marseille, capitale européenne de la culture en 2013. Le pôle d'affaire et de services Euromed Center accueillera sur 63 000 m² HON : 4 immeubles de bureaux HQE® et BBC® sur près de 51 000 m², un hôtel 4 étoiles de 210 chambres, 2 500 m² de commerces, et un parking public de 846 places. Les travaux démarreront en mai prochain pour une livraison des premiers bâtiments fin 2014.

En juin 2012, le groupe a remporté le concours pour la réalisation d'Atlantis Grand Ouest, un projet mixte qui développera sur 100 000 m² SHON le nouveau cœur de ville du Quartier Atlantis à Massy et l'un des pôles les plus dynamiques du Sud du Grand Paris. Opérateur unique, à la fois maître d'ouvrage de l'ensemble des programmes et partiellement investisseur, Altarea Cogedim réalisera près de 800 logements, un hôtel de 150 chambres, une école maternelle, un parking public, un centre des congrès dont un amphithéâtre de 600 places, un cinéma de 12 salles, une école maternelle et 7 000 m² de commerce de proximité.

Commerces physiques

La consommation des ménages en produits manufacturés⁵² est en légère baisse au cours du 1er semestre 2012.

Le Groupe poursuit sa stratégie de concentration des actifs sur les zones géographiques dynamiques et les formats les plus performants (grands centres à rayonnement régional et grands retail parks

sous format Family Village® en privilégiant la composante « Loisirs »). Les actifs suivants ont été cédés pour un montant total net vendeur de 131,3 millions d'euros :

• le centre commercial Drouet d'Erlon à Reims, le 6 janvier 2012
• les centres commerciaux situés au nord de Bordeaux (Sainte Eulalie) : « Grand'Tour 1» et « Grand'Tour 2 », le 13 avril 2012
• la galerie marchande « Viallex » à Echirolles, le 16 mai 2012
• un entrepôt situé à Rambouillet, le 18 juin 2012

La politique de développement du groupe se poursuit et a été marquée au cours du 1er semestre 2012 par :

• le lancement en mars 2012 de la construction du Family Village® Costières Sud à Nîmes, un retail park de 27 500 m². L'ouverture au public est programmée pour mars 2013.
• l'ouverture, le 28 juin 2012, d'un nouveau « mall » de 3000 m2 restructurés et composé de 12 nouvelles enseignes à Cap 3000, centre commercial régional situé à Saint-Laurent-du-Var

Commerce on line

Le 20 février 2012, suite à l'Offre Publique d'Achat initiée par le Groupe sur les actions de la société RueDuCommerce, la société Altacom détenue à 80% par le Groupe détient 10 858 293 actions de cette société, représentant 96,54% du capital.

Au 30 juin 2012, le groupe détient indirectement 77,4% du capital via la société Altacom elle-même détenue à 80%.

Au cours du 1er semestre 2012, RueDuCommerce enregistre une hausse de la fréquentation de son site de 6,1% supérieure à la moyenne des marchands généraliste qui ressort à +4,5%⁵³. La galerie marchande online a enregistré une augmentation du chiffre d'affaires de ses marchands partenaires de +20% à 51,6 millions d'euros contre 43,1 millions d'euros au 1 er semestre 2011. En revanche, le chiffre d'affaires de la distribution est en diminution à 127,7 millions d'euros contre 130,1 millions d'euros au 1er semestre 2011.

⁵² Publication Insee

⁵³ Croissance du nombre de visiteurs uniques mensuels enregistrés pour l'ensemble des grands sites marchands français (Données Médiamétrie/NetRating, moyenne janvier à mai 2011 et 2012)

Logements

Le marché du logement neuf est en ralentissement au cours du 1er semestre 2012. Les ventes de logements neufs au 1er trimestre 2012 sont en retrait de 15%⁵⁴ comparé au 1er trimestre 2011. Le 2ème trimestre a été impacté par l'attentisme lié aux élections présidentielles.

Les réservations⁵⁵ réalisées par la Société s'élèvent à 420 millions d'euros contre 617 millions d'euros soit une baisse de 32% tiré principalement la baisse des ventes aux institutionnels. Les ventes aux particuliers n'ont baissé que de 21%. A fin juin 2012, le backlog⁵⁶ logements s'élève à 1 527 millions d'euros (20 mois de chiffre d'affaires) contre 1 620 millions d'euros (24 mois de chiffre d'affaires) au 31 décembre 2011 soit une baisse de 6%.

Le chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement s'élève à 450,9 millions d'euros au titre du 1er semestre 2012 contre 344 millions d'euros au titre du 1er semestre 2011 ; sa forte croissance s'explique par des gains de parts de marché réalisé au cours des trois dernières années.

Bureaux

.

Le marché de l'investissement en immobilier d'entreprise reste attentiste.

En janvier 2012, Icade et Altarea Cogedim ont signé la Vente en Etat Futur d'Achèvement de l'immeuble OPALE situé à Lyon Gerland, avec Crédit Mutuel Arkéa, pour un montant de 42 M € HT.

Après une consultation lancée à l'été 2010 auprès de nombreux opérateurs, Altarea Cogedim, en partenariat avec CFC Développement, a été retenu en février 2012 par Mercedes-Benz pour réaliser son siège social en France et les travaux ont démarré. Le Groupe envisage de céder à terme à un investisseur institutionnel l'ensemble immobilier – constitué de bureaux pour 13 000 m2 HON et d'un centre de formation de 5 000 m2 HON – assorti d'un bail de 12 ans fermes avec Mercedes-Benz France.

En mars 2012, Altarea Cogedim et Ge Capital Real Estate ont signé un contrat de promotion immobilière pour la rénovation d'un ensemble immobilier tertiaire, exceptionnel et atypique, de 23 500 m2 composé de 2 bâtiments, situés dans le 3ème arrondissement de Paris, entre la rue des Archives et la rue Charlot. Altarea Cogedim Entreprise interviendra en qualité de promoteur de l'opération et Ge Capital Real Estate de maître d'ouvrage et d'investisseur.

En avril 2012, Altarea a livré en tant que Maître d'Ouvrage Délégué un immeuble de bureaux de 6 800 m2 HON à Paris, avenue Matignon.

A fin juin 2012, le backlog⁵⁷ VEFA/CPI représente 146,5 millions d'euros, comparé à 157 millions d'euros à fin décembre 2011. Le backlog des honoraires de MOD s'élève à 5,1 millions d'euros contre 5,5 millions d'euros.

⁵⁴ Sources chiffres et statistiques – Commissariat général au Développement Durable – mai 2012

⁵⁵ Les réservations correspondent pour une période donnée aux promesses d'achat de lots d'immeubles signés par les clients ⁵⁶ Le backlog logements est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes à régulariser chez le notaire

⁵⁷ Le backlog bureaux est composé du CA HT des ventes notariées restant à comptabiliser à l'avancement, des placements non encore régularisés par acte notarié et des honoraires à recevoir des tiers sur les contrats signés

4 Secteurs opérationnels

4.1 Eléments de résultat par secteur opérationnel

	1er semestre 2012				exercice 2011			1er semestre 2011
en millions d'euros	Cash-flow courants des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	Total	Cash-flow courants des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	Total	Cash-flow courants des opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées et frais de transaction	Total
Revenus locatifs Autres charges Loyers nets Prestations de services externes Production immobilisée et stockée Charges d'exploitation Frais de structure nets Part des sociétés associées Dotations nettes aux amortissements et provisions Gains/pertes sur cessions d'actifs Gains/pertes sur valeur des immeubles de placement	80,3 (6,4) 73,9 9,0 8,0 (24,7) (7,6) 4,6 - - -	- - - - - (1,0) (1,0) (5,2) (0,9) (1,9) 17,8	80,3 (6,4) 73,9 9,0 8,0 (25,7) (8,7) (0,6) (0,9) (1,9) 17,8	162,1 (13,4) 148,8 16,5 15,1 (53,1) (21,5) 8,2 0,0 - -	- - - - - (2,8) (2,8) (6,2) (1,8) 6,3 70,0	162,1 (13,4) 148,8 16,5 15,1 (55,9) (24,3) 2,0 (1,8) 6,3 70,0	80,8 (5,8) 74,9 6,1 6,9 (25,7) (12,7) 3,8 - - -	- - - - - (1,5) (1,5) (1,2) 0,1 3,4 42,9	80,8 (5,8) 74,9 6,1 6,9 (27,2) (14,3) 2,7 0,1 3,4 42,9
Frais de transaction	-	(0,0)	(0,0)	-	(0,6)	(0,6)	-	(0,5)	(0,5)
RESULTAT COMMERCES "PHYSIQUES"	70,9	8,7	79,6	135,4	64,9	200,4	66,0	43,1	109,2
Chiffre d'affaires distribution et autres Achats consommés Dotation nette aux provisions Marge distribution Commissions galerie marchande Charges d'exploitation Frais de structure nets Dotations nettes aux amortissements et provisions Frais de transaction	127,7 (109,7) (1,0) 17,0 4,6 (25,8) (25,8) - -	- - - - - (0,1) (0,1) (0,5) (1,2)	127,7 (109,7) (1,0) 17,0 4,6 (25,9) (25,9) (0,5) (1,2)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - (1,7)	- - - - - - - - (1,7)	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -	- - - - - - - - -
RESULTAT COMMERCES "ONLINE"	(4,2)	(1,8)	(6,0)	-	(1,7)	(1,7)	-	-	-
Chiffre d'affaires Coûts des ventes et autres charges Marge immobilière Prestations de services externes Production stockée Charges d'exploitation Frais de structure nets Part des sociétés associées Dotations nettes aux amortissements et provisions Frais de transaction	450,9 (391,8) 59,1 0,3 26,3 (40,2) (13,6) (0,1) - -	- - - - - (1,4) (1,4) - (1,2) -	450,9 (391,8) 59,1 0,3 26,3 (41,6) (15,0) (0,1) (1,2) -	821,5 (719,9) 101,7 1,0 63,0 (79,7) (15,7) 0,1 0,0 -	- - - - - (3,3) (3,3) - (1,1) (4,6)	821,5 (719,9) 101,7 1,0 63,0 (82,9) (18,9) 0,1 (1,1) (4,6)	344,0 (299,0) 45,0 0,6 29,3 (35,5) (5,6) 0,2 - -	- - - - - (1,9) (1,9) - (0,4) -	344,0 (299,0) 45,0 0,6 29,3 (37,3) (7,4) 0,2 (0,4) -
RESULTAT LOGEMENTS	45,4	(2,6)	42,8	86,1	(9,0)	77,1	39,5	(2,2)	37,3
Chiffre d'affaires Coûts des ventes et autres charges Marge immobilière Prestations de services externes Production stockée Charges d'exploitation Frais de structure nets Part des sociétés associées Dotations nettes aux amortissements et provisions Frais de transaction	48,5 (46,0) 2,5 2,7 3,2 (6,3) (0,3) (0,4) - -	- - - - - (0,4) (0,4) - (0,1) -	48,5 (46,0) 2,5 2,7 3,2 (6,7) (0,7) (0,4) (0,1) -	102,0 (98,9) 3,1 6,1 3,9 (11,7) (1,7) (1,3) (0,0) -	- - - - - (0,9) (0,9) - (0,3) (6,4)	102,0 (98,9) 3,1 6,1 3,9 (12,6) (2,6) (1,3) (0,3) (6,4)	50,6 (47,8) 2,8 2,7 1,7 (6,6) (2,2) (0,4) - -	- - - - - (0,5) (0,5) - (0,2) (2,4)	50,6 (47,8) 2,8 2,7 1,7 (7,1) (2,7) (0,4) (0,2) (2,4)
RESULTAT BUREAUX	1,8	(0,5)	1,3	0,1	(7,5)	(7,4)	0,2	(3,1)	(2,9)
Autres	(0,7)	(0,3)	(1,0)	(1,7)	(0,5)	(2,3)	(0,6)	(0,3)	(0,9)
RESULTAT OPERATIONNEL Coût de l'endettement net Variations de valeur et résultat de cessions des instruments financiers Résultat de cession de participation	113,2 (39,1) - -	3,4 (1,7) (34,5) 0,7	116,7 (40,8) (34,5) 0,7	220,0 (78,7) - -	46,2 (3,1) (80,4) (0,1)	266,1 (81,9) (80,4) (0,1)	105,2 (38,9) - -	37,5 (1,5) 17,5 (0,1)	142,7 (40,3) 17,5 (0,1)
RESULTAT AVANT IMPÔT	74,1	(32,1)	42,0	141,2	(37,4)	103,8	66,3	53,4	119,8
Impôts sur les sociétés Impôt exigible Impôts différés	0,0 0,0 -	(13,3) - (13,3)	(13,3) 0,0 (13,3)	(0,8) (0,8) -	(8,8) - (8,8)	(9,6) (0,8) (8,8)	(0,5) (0,5) -	(6,5) - (6,5)	(7,0) (0,5) (6,5)
RESULTAT NET	74,1	(45,4)	28,7	140,4	(46,2)	94,1	65,8	46,9	112,7
Minoritaires	(3,2)	0,7	(2,5)	(6,1)	0,3	(5,8)	(2,4)	(5,5)	(7,9)
RESULTAT NET, part du Groupe	70,9	(44,7)	26,2	134,3	(46,0)	88,3	63,5	41,4	104,9
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	10 231 670	10 231 670	10 231 670	10 241 241	10 241 241	10 241 241	10 257 124	10 257 124	10 257 124
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), part du Groupe	6,93	-4,37	2,56	13,11	-4,49	8,62	6,19	4,04	10,22

4.2 Eléments du Bilan par secteur opérationnel

Au 30 juin 2012

En millions d'euros	Commerces "physiques"	Commerces "on line"	Logements	Bureaux	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	16,2	66,3	174,4	9,1	0,5	266,4
dont Goodwill	15,7	66,0	104,0	9,0		194,7
dont Marques			66,6			66,6
dont Autres immobilisations incorporelles	0,5	0,2	3,8	0,0	0,5	5,1
Immobilisations corporelles	4,6	1,1	6,4	0,0	0,1	12,2
Immeubles de placement	2 796,4		(0,0)			2 796,4
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	2 631,2					2 631,2
dont Immeubles de placement évalués au coût	165,2		(0,0)			165,2
Participations dans les entreprises associées	71,5		0,0	1,3		72,9
Impôts différés nets	(24,5)	0,2	(56,8)	2,1	91,9	13,0
Dont impôts différés sur déficits fiscaux	12,2				89,7	101,9
Dont impôts différés sur autres différences temporelles	(36,7)	0,2	(56,8)	2,1	2,2	(88,9)
Actifs non courants détenus en vue de la vente	1,0					1,0
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	34,3	16,2	218,6	26,2	(4,3)	291,0
dont Stocks et en cours	6,6	28,4	551,6	81,3		667,8
dont Clients et autres créances	116,4	29,9	196,1	35,0	3,7	381,0
dont Dettes fournisseurs et autres dettes	88,6	42,1	529,1	90,1	8,0	757,8
Total des actifs et passifs opérationnels	2 899,5	83,8	342,7	38,7	88,2	3 452,9
Augmentation brute des immeubles de placement	36,5					36,5
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	22,7					22,7
dont Immeubles de placement évalués au coût	13,7					13,7

Au 31 décembre 2011

En millions d'euros	Commerces "physiques"	Commerces "on line"	Logements	Bureaux	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	16,2	64,8	174,6	9,1	0,3	264,9
dont goodwill	15,7	64,4	104,0	9,0		193,1
dont Marques			66,6			66,6
dont Autres immobilisations incorporelles	0,5	0,4	4,0	0,0	0,3	5,2
Immobilisations corporelles	5,0	1,1	6,8	0,0	0,0	12,9
Immeubles de placement	2 820,6		0,0	(0,0)		2 820,5
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	2 625,5		0,0			2 625,5
dont Immeubles de placement évalués au coût	195,0		(0,0)	(0,0)		195,0
Participations dans les entreprises associées	75,8		0,2	0,4		76,4
Impôts différés nets	(24,5)	(0,4)	(49,1)	1,0	96,9	23,9
Dont impôts différés sur déficits fiscaux	12,2				89,9	102,1
Dont impôts différés sur autres différences temporelles	(36,7)	(0,4)	(49,1)	1,0	7,0	(78,2)
Actifs non courants détenus en vue de la vente	55,3					55,3
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	15,0	5,3	253,9	(15,4)	4,1	262,9
dont Stocks et en cours	6,4	31,7	582,9	63,3		684,2
dont Clients et autres créances	102,9	35,7	220,7	21,0	3,8	384,1
dont Dettes fournisseurs et autres dettes	94,4	62,0	549,7	99,7	(0,3)	805,5
Total des actifs et passifs opérationnels	2 963,2	70,7	386,4	(4,9)	101,4	3 516,8
Augmentation brute des immeubles de placement	111,7					111,7
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	38,7					38,7
dont Immeubles de placement évalués au coût	73,0					73,0

4.3.Chiffre d'affaires par zone géographique

Au premier semestre 2012, comme en 2011, aucun client n'atteint à lui seul 10% du chiffre d'affaires du Groupe

En millions d'euros			1er semestre 2012			exercice 2011					1er semestre 2011
	France	Italie	Espagne	Total groupe	France	Italie	Espagne	Total groupe	France	Italie	Espagne	Total groupe
Revenus locatifs	63,0	13,4	3,9	80,3	128,6	25,8	7,7	162,1	64,0	12,9	3,8	80,8
Prestations de services externes	8,7	0,2	0,1	9,0	16,1	0,1	0,3	16,5	5,9	0,0	0,1	6,07
Chiffre d'affaires de la marge immobilière	4,0	-	-	4,0	3,7			3,7	1,5	-	-	1,5
Commerces "physiques"	75,7	13,6	4,0	93,3	148,4	25,9	8,0	182,3	71,4	12,9	4,0	88,3
Chiffre d'affaires distribution	127,7	-	-	127,7	-	-	-	-	-	-	-	-
Commissions galerie marchande	4,6	-	-	4,6	-	-	-	-	-	-	-	-
Commerces "online"	132,3	-	-	132,3	-	-	-	-	-	-	-	-
Chiffre d'affaires	450,9	-	-	450,9	821,5	-	-	821,5	344,0			344,0
Prestations de services externes	0,3	-	-	0,3	1,0	-	-	1,0	0,6			0,6
Logements	451,2	-	-	451,2	822,6	-	-	822,6	344,5	-	-	344,5
Chiffre d'affaires	48,5	-	-	48,5	102,0			102,0	50,6			50,6
Prestations de services externes	2,7	-	-	2,7	6,1			6,1	2,7			2,7
Bureaux	51,2	-	-	51,2	108,1	-	-	108,1	53,4	-	-	53,4
Prestations de services externes	0,0	-	-	0,0	0,1			0,1	0,0	-	-	0,0
Autres	0,0	-	-	0,0	0,1	-	-	0,1	0,0	-	-	0,0
Total du chiffre d'affaires	710,5	13,6	4,0	728,1	1 079,2	25,9		8,0 1 113,1	469,4	12,9	4,0	486,3

5 Périmètre de consolidation

Evolution du périmètre de consolidation :

Le périmètre comprend 452 sociétés au 30 juin 2012 contre 451 sociétés au 31 décembre 2011.

7 sociétés sont entrées dans le périmètre dont 6 par voie de création et 1 par voie d'acquisition (la société Gallieni Bongarde porteuse d'un terrain à Villeneuve La Garenne).

En outre, le groupe a renforcé sa participation dans la société RueduCommerce en finalisant l'OPA lancée en octobre 2011 : il a acquis en définitive (compte tenu de l'émission d'actions suite à l'exercice de stocks-options au cours du 1er semestre 2012 et déduction faite de l'autocontrôle) une quote-part de participation de 97,01%, via sa filiale Altacom elle-même détenue directement à 80% (se référer à la note 6 « Regroupement d'entreprises »).

6 sociétés sont sorties du périmètre, dont 1 par voie de dissolution, 2 par voie de TUP et 3 par voie de cession (les sociétés 8'33 et Holding Lumières précédemment mises en équivalence et la société Alta Crp Rambouillet).

		30/06/2012				31/12/2011
Société	Siren	Méthode		% Intérêt % Intégration	Méthode		% Intérêt % Intégration
- Commerces physiques France
3 communes snc	352721435	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Aix 2 snc	512951617	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Aldeta sa	311765762	IP	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
Alta aubette snc	452451362	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Alta berri sas	444561385	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta carre de soie sci	449231463	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Alta cite sas	483543930	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Alta crp aubergenville snc	451226328	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta crp gennevilliers snc	488541228	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta crp guipavas snc	451282628	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta crp la vallette snc	494539687	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta crp montmartre sas	450042247	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta crp puget snc	492962949	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta crp rambouillet snc	487897985	-	0,0	0,0	IG	100,0	100,0
Alta crp ris orangis snc	452053382	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta crp ruaudin snc	451248892	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta crp valbonne snc	484854443	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta crp vivienne sas	449877950	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta developpement italie sas (1)	444561476	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Alta drouot sas	450042296	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta les hunaudieres snc	528938483	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta mulhouse snc	444985568	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Alta nouveau port la seyne sci	501219109	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta ollioules 1 sasu	513813915	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta ollioules 2 sasu	513813956	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta pierrelaye snc	478517204	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta rambouillet (cinéma - ex alta ronchin)	484693841	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta saint honore sas	430343855	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta thionville snc	485047328	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Alta tourcoing snc	485037535	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Alta troyes snc	488795790	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Altablue sas	522193796	IP	33,3	33,3	IP	33,3	33,3
Altarea france sas	324814219	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea les tanneurs snc	421752007	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea management	509105375	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea promotion commerce snc	420490948	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea sca	335480877	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea snc	431843424	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Aubergenville 2 snc	493254015	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Avenue fontainebleau sas	423055169	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Avenue paul langevin snc	428272751	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Bercy village 2 sci	419669064	IG	85,0	100,0	IG	85,0	100,0
Bercy village sci	384987517	IG	85,0	100,0	IG	85,0	100,0
Bordeaux st eulalie snc	432969608	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Centre commercial de thiais snc	479873234	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Centre commercial de valdoly snc	440226298	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Centre commercial du kb snc	485045876	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Centre d'affaire du kb sci	502543259	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Cib sci	414394486	ME	49,0	49,0	ME	49,0	49,0
Coeur chevilly snc	491379624	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Creches invest snc	488347352	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0

Société	Siren		30/06/2012			31/12/2011
		Méthode	% Intérêt	% Intégration	Méthode	% Intérêt	% Intégration
Drouet d'erlon snc	412375602	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Espace grand rue sci	429348733	IP	32,5	32,5	IP	32,5	32,5
Fonciere cezanne matignon snc	348024050	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Fonciere altarea sas	353900699	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Fonciere cezanne mermoz snc	445291404	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Gallieni bongarde sas	304423791	IP	50,0	50,0	-	0,0	0,0
Gennevilliers 2 snc	452052988	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Gm marketing sas	437664568	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Grand tour snc	412781809	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Hippodrome carre de soie sarl	493455810	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Jas de bouffan snc	508887619	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Le havre centre commercial rené coty snc	407943620	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Le pre long snc	508630464	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Les clausonnes investissement sarl	411985468	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Les clausonnes sci	331366682	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Lille grand place sci	350869244	IG	99,0	100,0	IG	99,0	100,0
Limoges invest sci	488237546	IG	75,0	100,0	IG	75,0	100,0
Mantes gambetta - ex alta coparts snc	499108207	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Massy sep	424120178	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Matignon commerce snc	433506490	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Monnet liberte snc	410936397	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Nanterre quartier de l'universite sas	485049290	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Nimes - snc retail park les vignoles	512086117	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Opec sarl	379873128	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Opec snc (crée en 2011)	538329970	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Ori alta snc	433806726	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Petit menin sci	481017952	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Plaisir 1 snc	420718348	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Plaisir 2 snc	420727711	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Re de l'hotel de ville sci	440848984	IP	40,0	40,0	IP	40,0	40,0
Reims buirette sci	352795702	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Roosevelt sas	524183852	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci coeur d'orly bureaux	504255118	IP	25,0	25,0	IP	25,0	25,0
Sci holding bureaux coeur d'orly	504017807	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Sci kleber massy	433972924	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sci lievin invest	444402887	ME	49,0	49,0	ME	49,0	49,0
Sillon 2 snc	420718082	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sillon 3 sas	422088815	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sillon sas	410629562	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc alta les essarts ex snc du sud du centre commercial de thiais snc480044981		IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Snc coeur d'orly commerce	504831207	IP	25,0	25,0	IP	25,0	25,0
Snc holding commerce coeur d'orly	504142274	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
Snc toulouse gramont (ex ppi)	352076145	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
So.r.a.c. snc	330996133	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Société d'amenagement de la gare de l'est snc	481104420	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Société du centre commercial massy snc	950063040	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Socobac sarl	352781389	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Ste amenagement mezzanine paris nord sa	422281766	ME	40,0	40,0	ME	40,0	40,0
Teci et cie snc	333784767	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Vendome massy 2	338751654	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0

		30/06/2012			31/12/2011
Société	Siren	Méthode	% Intérêt	% Intégration	Méthode	% Intérêt	% Intégration
Altalux espagne sarl	NA	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altalux italie sarl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Alta spain archibald bv	NA	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Alta spain castellana bv	NA	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
- Commerces physiques Italie
Altabasilio srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altacasale srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altacerro srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altage srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altaimmo srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altapinerolo srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altapio srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altaponteparodi spa	NA	IG	91,4	100,0	IG	91,4	100,0
Altarag srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altarea italia progetti srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altarea italia srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altarimi srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Altaroma srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
Aurelia trading srl	NA	IG	96,2	100,0	IG	96,2	100,0
- Commerces physiques Espagne
Altaoperae ii s.l Altaoperae iii s.l	NA NA	IG IG	100,0 100,0	100,0 100,0	IG IG	100,0 100,0	100,0 100,0
Altaoperae salamanca s.l	NA	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altapatrimae ii s.l	NA	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea espana s.l	NA	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea operae s.l	NA	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Altarea patrimae s.l	NA	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Ortialtae s.l	NA	IP	50,0	50,0	IP	50,0	50,0
- Commerce on line
Alta penthievre sas	518991476	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Altacom sas	537392276	IG	79,8	100,0	IG	79,8	100,0
Maxidome sas	492829569	IG	77,4	100,0	IG	26,8	100,0
Rue du commerce sa	422797720	IG	77,4	100,0	IG	26,8	100,0
- Diversification
8'33 - future energie sa	492498944	-	0,0	0,0	ME	45,6	45,7
Alta cine investissement sas	482277100	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Alta rungis sas	500539150	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Ata delcasse sas	501705362	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Ata favart sas	450042338	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Aubette tourisme residence snc	501162580	IG	65,0	100,0	IG	65,0	100,0
Holding lumiere sas	419446216	-	0,0	0,0	ME	33,9	34,0
L'empire sas	428133276	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Salle w agram (ex theatre de l'empire)	424007425	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Semmaris	662012491	ME	33,3	33,3	ME	33,3	33,3
- Logements et bureaux (Hors Cogedim) Alta crp mougins snc	453830663	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Alta boulogne snc	538765975	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Alta faubourg sas	444560874	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Alta percier sas	538447475	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Atareit sca	552091050	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Acep invest 1 (société civile)	530702455	ME	16,6	16,7	ME	16,6	16,7
Acep invest 3 (société civile)	751731530	ME	16,6	16,7	-	0,0	0,0
Altafund opci (sppicav)	539124529	ME	16,6	16,7	-	0,0	0,0
Altarea cogedim entreprise asset management snc	534207386	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Altarea cogedim entreprise gestion snc	535 056 3	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Altarea cogedim entreprise holding snc	534129283	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Gerland 1 snc	503964629	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Gerland 2 snc	503964702	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Montigny new ton snc	750297137	IG	99,7	100,0	-	0,0	0,0
Altafund general partner sarl	NA	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Altafund holding sarl	NA	ME	16,6	16,7	ME	16,6	16,7

		30/06/2012			31/12/2011
Société	Siren	Méthode	% Intérêt	% Intégration	Méthode	% Intérêt	% Intégration
Altafund invest 1 sarl	NA	ME	16,6	16,7	ME	16,6	16,7
Altafund invest 2 sarl	NA	ME	16,6	16,7	ME	16,6	16,7
Altafund invest 3 sarl	NA	ME	16,6	16,7	ME	16,6	16,7
Altafund invest 4 sarl	NA	ME	16,6	16,7	ME	16,6	16,7
Altafund invest 5 sarl	NA	ME	16,6	16,7	ME	16,6	16,7
Altafund invest 6 sarl	NA	ME	16,6	16,7	ME	16,6	16,7
Altafund value add i sca	NA	ME	16,6	16,7	ME	16,6	16,7
- Logements (Cogedim)
Snc cogedim patrimoine	420 810 475	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sas mb transactions	425 039 138	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim gestion	380 375 097	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim vente	309 021 277	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim residence	319 293 916	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc coresi	380 373 035	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim tradition	315 105 452	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim developpement	318 301 439	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim citalis	450 722 483	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim grand lyon (ex snc cogedim ric)	300 795 358	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sas brun holding	394 648 984	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Cogedim residences services sas ( ex : guy brun promotion sa)	394 648 455	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sarl financiere bonnel	400 570 743	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim mediterranee	312 347 784	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim provence	442 739 413	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim valorisation	444 660 393	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Cogedim midi-pyrenees (ex snc cogedim paul mateu)	447 553 207	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim grenoble (ex snc cogedim rci)	418 868 584	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Cogedim savoies-leman snc (ex cogedim jlc)	348 145 541	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim aquitaine	388 620 015	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim atlantique	501 734 669	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc cogedim languedoc roussillon	532 818 085	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Csi snc	751 560 483	IG	99,7	100,0	NI	0,0	0,0
Sas arbitrages et investissements	444 533 152	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sas aire	444 515 670	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sas neuilly edouard nortier	450 755 277	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sas paris 8e 35 rue de ponthieu	477 630 057	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc marseille 275/283 prado	479 898 496	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc paris 11e passage saint ambroise	479 985 632	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sas germain roule	482 598 836	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sas arbitrages et investissement 2	479 815 847	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Cogedim sas ( ex cie altarea habitation sas)	54 500 814	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Altarea investissement snc	352 320 808	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Altarea habitation snc	479 108 805	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
A.g. investissement snc	342 912 094	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
La buffa snc	394 940 183	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci les fontaines de benesse	479 489 817	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci les hauts de fortune	483 855 524	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci lehena	487 506 529	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci le domaine de peyhaute	491 112 801	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci le bois sacre	492 998 117	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv merignac churchill	498 686 856	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv pessac madran	443 702 790	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv villenave coin	501 017 008	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv haillan meycat	501 411 995	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv bruges grand darnal	511 302 002	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0

		30/06/2012		31/12/2011
Société	Siren	Méthode	% Intérêt	% Intégration	Méthode	% Intérêt	% Intégration
Sccv anglet belay	512 392 325	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv la teste verdun	521 333 666	IG	69,8	100,0	IG	69,8	100,0
Sccv arcachon lamarque	527 725 246	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc alta crp mantes le jolie	490 886 322	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv la mole village 1	488 424 250	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv la mole village 2	488 423 724	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv la mole village 3	488 424 185	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv la mole village 4	488 423 807	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv la mole village 5	488 423 310	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv la mole village 6	488 423 260	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv nice gounod	499 315 448	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sas rouret investissement	441 581 030	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv les felibres	EN COURS	IG	99,7	100,0	IG	59,8	100,0
Sccv domaine de la gardi	EN COURS	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv domaine des hauts de fuveau	EN COURS	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv le paradisio	EN COURS	IG	89,8	100,0	IG	89,8	100,0
Sci les romanesques (liquidée 2012.03)	498 640 689	NI	0,0	0,0	IP	49,9	50,0
Sccv garches laboratoire est	531 559 557	IG	50,9	100,0	IG	50,9	100,0
Snc cour saint louis	531 197 176	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv boulogne vauthier	533 782 546	IG	50,9	100,0	IG	50,9	100,0
Sci colombes etienne d'orves	479 534 885	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci nanterre-st maurice	481 091 288	IG	71,3	100,0	IG	71,3	100,0
Sci asnieres aulagnier ilots e, f et h1	483 537 866	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci argenteuil foch-diane	484 064 134	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci colombes charles de gaulle	489 927 996	IP	44,9	45,0	IP	44,9	45,0
Sccv saint-ouen arago	493 291 843	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv bagnolet malmaison	517 439 402	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci chausson a/b	517 868 192	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv houilles severine	522 144 609	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv antony grand parc habitat 1	524 010 485	IG	50,9	100,0	IG	50,9	100,0
Snc garches le cottage	562 105 569	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc 46 jemmapes	572 222 347	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc soisy avenue kellermann	497 809 541	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci levallois ilot 4.1	409 853 165	IG	49,9	100,0	IG	49,9	100,0
Sci domaine de medicis	450 964 465	IG	50,9	100,0	IG	50,9	100,0
Sarl les jardins de daudet	444 326 797	IP	37,4	37,5	IP	37,4	37,5
Snc le hameau des treilles	487 955 965	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc voreppe - av. stalingrad	490 461 423	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv - espace st martin	493 348 007	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc w agram	500 795 034	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc vauban	501 548 952	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc claudel	504 308 099	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc hebert	504 145 004	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci villa dauphine	483 192 126	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci residence le recital	498 594 571	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sas seine aulagnier	504 687 013	IP	33,2	33,3	IP	33,2	33,3
Sas life international cogedim	518 333 448	IG	50,0	100,0	IG	50,0	100,0
Sci penitentes	379 799 745	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci le clos des lavandieres	483 286 191	IG	79,6	100,0	IG	79,6	100,0
Sci les celestines	481 888 196	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc les aquarelles	492 952 635	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc baud mont - baud rivage	501 222 038	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0

			30/06/2012		31/12/2011
Société	Siren	Méthode	% Intérêt	% Intégration	Méthode	% Intérêt	% Intégration
Snc du rhin	501 225 387	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc verco	504 664 798	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv thonon - clos albert bordeaux	512 308 404	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv douvaine - les fascines	514 276 369	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc d'albigny	528 661 721	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci ciry-viry	490 793 221	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv valleiry le vernay	750 744 575	IG	69,8	100,0	NI	0,0	0,0
Sccv les coloriades	538 153 248	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc benoit crepu lyon	378 935 050	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci pierre dupont n°16 lyon	428 092 118	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci les opalines	413 093 170	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci 123 av ch. de gaulle	420 990 889	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci 85bis a 89bis rue du dauphine	429 641 434	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc carnot	433 906 120	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc lyon 6 -145 rue de crequi	442 179 826	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc republique	443 802 392	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci 65 lacassagne - lyon 3	451 783 732	IG	71,3	100,0	IG	71,3	100,0
Sccv tuileries - lyon 9	452 819 725	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc novel geneve - lyon 6	481 997 609	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc danube	483 158 382	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci caluire - 49 margnolles	483 674 891	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci francheville-bochu	488 154 329	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv rue jean novel - lyon 6	490 160 785	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc d'alsace	493 674 196	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv hanoi guerin	499 516 151	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv tassin constellation	499 796 159	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc du maine	502 513 013	NI	0,0	0,0	IG	99,7	100,0
Snc villeurbanne cambon colin	508 138 740	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv lyon 7 - girondins	509 685 996	NI	0,0	0,0	IG	99,7	100,0
Snc corifial	306 094 079	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv lc2 -venissieux	532 790 052	ME	15,0	15,0	ME	15,0	15,0
Snc villeurbanne la clef des pins	961 505 641	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv lyon 7 - 209 berthelot	750 698 300	IG	59,8	100,0	NI	0,0	0,0
Sci le clos pascal a villeurbanne 69	500 649 207	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci les celestins a oullins 69	500 797 121	ME	39,9	40,0	ME	39,9	40,0
Sci cannes 152/156 boulevard gazagnaire	419 700 786	IP	48,9	49,0	IP	48,9	49,0
Sci victoria cimiez	420 745 820	IG	49,9	100,0	IG	49,9	100,0
Snc prestige	439 921 198	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc vaugrenier1214 v.loubet	434 342 648	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci du rio d'auron	443 924 774	IG	59,8	100,0	IG	59,8	100,0
Snc antibes 38 albert 1er	440 521 995	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc du golf	448 867 473	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci mimosas	451 063 499	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci cannes 2 av st nicolas	482 524 758	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci phoceens	483 115 404	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc riviera - villa solana	483 334 405	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv phoenix	487 776 551	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv l'esterel	489 868 125	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv coeur de la bouverie	490 874 021	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc pluton / nice pastorelli	494 925 662	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv sainte marguerite	501 662 233	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv terra mediterranee	503 423 782	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0

		30/06/2012		31/12/2011
Société	Siren	Méthode		% Intérêt % Intégration	Méthode		% Intérêt % Intégration
Snc les roses de carros	524 599 388	$\mathbb P$	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccy biot route de valbonne	538 113 473	IG	50,9	100,0	IG	50,9	100,0
Sccv antibes 4 chemins	537 695 801	ME	48,9	49,0	МE	48,9	49,0
Sccv saint herblain plaisance	498 619 444	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc nantes cadeniers	500 650 981	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv nantes noire	501 030 209	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv nantes russeil	514 480 557	$\mathbb P$	49,9	50,0	$\mathbb P$	49,9	50,0
Sci cote parc	447 789 595	IG	57,8	100,0	IG	57,8	100,0
Snc aix la visitation	452 701 824	IG	79,8	100,0	IG	79,8	100,0
Sci cogimmo	480 601 509	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci marseille 514 madrague ville	482 119 567	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci marseille 2 eme eveche schumann	482 568 235	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv riou	490 579 224	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv frioul / st musse	493 464 440	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv rives d'allauch	494 440 464	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci salon de provence - pilon blanc	488 793 381	IG	99,7	100,0	ЮG	99,7	100,0
Snc provence l'etoile	501 552 947	IG	99,7	100,0	ЮG	99,7	100,0
Sccv provence borelly	503 396 582	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv marseille la pommeraie	502 223 522	IG	79,8	100,0	IG	79,8	100,0
Sccv l'ile verte	509 642 005	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc dulac - roumanille	513 406 942	IG	98,7	100,0	IG	98,7	100,0
Snc provence luberon	520 030 206	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv marseille serre	528 065 618	IG	69,8	100,0	IG	69,8	100,0
Sci rimbaud	493 564 660	$\mathbb P$	49,9	50,0	$\mathbb P$	49,9	50,0
Snc cherche midi 118 paris 6e	423 192 962	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci chatenay hanovre 1	424 831 717	IG	99,7	100,0	ЮG	99,7	100,0
Sci villa haussmann rive sud	437 674 955	IG	59,8	100,0	IG	59,8	100,0
Sci ilot 6bd gallieni forum seine	433 735 479	$\mathbb P$	49,9	50,0	$\mathsf P$	49,9	50,0
Snc 36 rue rivay levallois	343 760 385	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc 12 rue oudinot paris 7e	378 484 653	IG	50,9	100,0	IG	50,9	100,0
Sci vaugirard meudon	441 990 926	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci serris quartier du parc	444 639 926	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci st-cloud 9/11 rue de garches	444 734 669	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci maisons alfort villa mansart	443 937 040	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci courbevoie st denis ferry	479 626 475	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc garches 82 grande rue	481 785 814	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci courbevoie - hudri	483 107 819	IG	79,8	100,0	IG	79,8	100,0
Scile chesnay la ferme	485 387 286	$\mathbb P$	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci brillat savarin 86 paris xiii	487 504 300	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv bourdon chauveau neuilly	489 104 125	IG	69,8	100,0	IG	69,8	100,0
Sci vanves marcheron	484 740 295	$\mathsf{IP}$	37,4	37,5	$\mathbb P$	37,4	37,5
Sccv jean moulin 23 les lilas	490 158 839	$\mathsf{IP}$	49,9	50,0	$\mathbb P$	49,9	50,0
Sccv bourdon 74 neuilly	492 900 741	IG	69,8	100,0	IG	69,8	100,0
Snc murat varize	492 650 288	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv 121-125 rue henri barbusse	494 577 455	$\sf IP$	49,9	50,0	$\mathbb P$	49,9	50,0
Sccv levallois marceau	501 580 583	IG	79,8	100,0	IG	79,8	100,0
Sccv massy colcoge	504 685 884	IG	79,8	100,0	IG	79,8	100,0
Sccv suresnes 111 verdun	507 385 003	$\mathbb P$	49,9	50,0	$\mathbb P$	49,9	50,0
Sccv 66 chauveau neuilly	507 552 040	$\mathbb P$	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv vanves bleuzen	513 178 830	$\mathsf{IP}$	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv malakoff larousse	514 145 119	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv massy cogfin	515 231 215	$\mathbb P$	49,9	50,0	$\mathbb P$	49,9	50,0

			30/06/2012		31/12/2011
Société	Siren	Méthode		% Intérêt % Intégration	Méthode		% Intérêt % Intégration
Snc charenton gabriel peri	518 408 188	IG	59,8	100,0	IG	59,8	100,0
Snc riviere seine	502 436 140	IG	99,7	100,0	ЮG	99,7	100,0
Sccv massy pqr	521 333 930	IG	74,8	100,0	IG	74,8	100,0
Sccv massy mn	521 333 476	$\mathsf{P}$	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv colombes autrement	528 287 642	IG	51,9	100,0	IG	51,9	100,0
Sccv asnieres laure fiot	532 710 308	IG	74,8	100,0	ЮG	74,8	100,0
Sccv paris campagne premiere	530 706 936	IG	99,7	100,0	ЮG	99,7	100,0
Sccv houilles zac de l'eglise	531 260 776	$\mathsf P$	49,9	50,0	$\ensuremath{\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\$	49,9	50,0
Sccv sevres grande rue	531 294 346	IG	50,9	100,0	IG	50,9	100,0
Sccv bagneux blaise pascal	533 942 884	IG	99,7	100,0	$\mathbb P$	49,9	50,0
Sccv argenteuil jean jaures	533 885 604	IG	94,8	100,0	IG	94,8	100,0
Sccv cachan gabriel peri 1	537 407 140	IG	89,8	100,0	IG	89,8	100,0
Sci fraternite michelet a noisy le sec	504 969 692	IG	49,9	100,0	IG	49,9	100,0
Sccv paris 19 meaux 81 -83	537 989 667	IG	59,8	100,0	IG	59,8	100,0
Sas quartier anatole france	428 711 709	IP	33,2	33,3	$\mathbb P$	33,2	33,3
Sci rotonde de puteaux	429 674 021	IP	33,2	33,3	IP	33,2	33,3
Sci boussingault 28/30	452 167 554	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc issy corentin celton	452 369 705	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci bagatelle 5 neuilly	479 223 356	IP	49,9	50,0	$\mathbb P$	49,9	50,0
Snc rueil charles floquet	481 339 224	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci le chesnay 3/9 rue caruel	483 129 821	IP	29,9	30,0	$\mathbb P$	29,9	30,0
Snc carles vernet sevres	485 288 450	IP	49,9	50,0	$\mathbb P$	49,9	50,0
Sci plessis robinson	490 892 627	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci paris xiii champ de l'alouette	484 883 160	$\mathbb P$	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv meudon hetzel cerf	518 934 690	IG	50,9	100,0	IG	50,9	100,0
Sccv saint mande mouchotte	529 452 773	$\mathsf P$	49,9	50,0	$\ensuremath{\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}}}\mathop{\rule{0pt}{0.5ex}\mathop{\$	49,9	50,0
Sci albi gare	445 377 740	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci pamiers lestrade	445 378 532	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci saint jean pyrenees	445 378 094	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci les hauts de ramonville	445 378 078	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci muret centre	445 378 730	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc roseraie luchet	484 639 919	IG	99,7	100,0	ЮG	99,7	100,0
Snc 136 route d'albi	484 643 150	IG	99,7	100,0	ЮG	99,7	100,0
Snc tournefeuille hautes rives	484 639 471	ЮG	99,7	100,0	ЮG	99,7	100,0
Snc marengo libre echange	484 664 818	IG	99,7	100,0	ЮG	99,7	100,0
Snc fontaines d'arenes	484 663 349	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv brunhes magnolia	490 050 176	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv labege malepere	490 050 523	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc toulouse bertillon	494 423 312	$\mathsf{IG}$	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv sainte anne	499 514 420	$\mathsf{IG}$	99,7	100,0	$\mathsf{IG}$	99,7	100,0
Sccv toulouse haraucourt	501 635 437	$\mathsf{IG}$	99,7		IG	99,7
	503 431 116	$\mathsf{IG}$	99,7	100,0	IG		100,0
Sccv toulouse bourrassol w agner Sccv toulouse carre saint michel	501 982 763			100,0	IG	99,7	100,0
Sccv toulouse busca	511 512 071	IG	99,7 99,7	100,0	IG	99,7	100,0
	512 568 007	IG $\mathsf{IG}$	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv toulouse guilhemery				100,0		99,7	100,0
Sccv toulouse les argoulets	513 822 601	$\mathsf{IG}$	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv saint orens le clos	515 347 953	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc notre dame	432 870 061	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci bruges ausone	484 149 802	$\mathsf{IG}$	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv gujan republique	489 346 106	$\mathsf{IG}$	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv cauderan leclerc	490 049 970	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv 236 avenue thiers	493 589 550	IG	54,9	100,0	IG	54,9	100,0

		30/06/2012	31/12/2011
Société	Siren	Méthode	% Intérêt	% Intégration	Méthode	% Intérêt	% Intégration
Sci le parc de borderouge	442 379 244	IP	39,9	40,0	IP	39,9	40,0
Sccv toulouse heredia	507 489 375	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc laennec rive gauche	449 666 114	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sas levallois 41-43 camille pelletan	489 473 249	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Fonciere iles d'or snc	499 385 094	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Fonciere seaview sas	493 297 642	ME	19,9	20,0	ME	19,9	20,0
Fonciere glatz sas	498 493 576	ME	19,9	20,0	ME	19,9	20,0
Fonciere saone gillet sas	499 854 510	ME	19,9	20,0	ME	19,9	20,0
- Bureaux (Cogedim)
Sas claire aulagnier	493 108 492	IG	94,8	100,0	IG	94,8	100,0
Snc cogedim entreprise	424 932 903	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sarl asnieres aulagnier	487 631 996	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Cogedim office partners sas	491 380 101	ME	16,4	16,5	ME	16,4	16,5
Sas cop bagneux	491 969 952	ME	16,4	16,5	ME	16,4	16,5
Sci cop bagneux	492 452 982	ME	16,4	16,5	ME	16,4	16,5
Sas cop meridia	493 279 285	ME	16,4	16,5	ME	16,4	16,5
Sci cop meridia	493 367 429	ME	16,4	16,5	ME	16,4	16,5
Alta richelieu sas (ex alx02)	419 671 011	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc coeur d' orly promotion	504 160 078	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc issy 25 camille desmoulins	390 030 542	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sci levallois anatole france front de seine	343 926 242	IG	84,8	100,0	IG	84,8	100,0
Snc forum 11	434 070 066	IP	33,2	33,3	IP	33,2	33,3
Snc du parc industriel de saint-priest	443 204 714	IG	79,8	100,0	IG	79,8	100,0
Sci axe europe lille	451 016 745	IP	44,9	45,0	IP	44,9	45,0
Snc issy 11.3 gallieni	492 450 168	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv lyon 3 - labuire	491 187 019	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv asnieres alpha (ex : ex100)	529 222 028	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc issy forum 10	434 108 767	IP	33,2	33,3	IP	33,2	33,3
Sci clichy europe	434 060 133	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci clichy europe 3	435 402 755	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sarl clichy europe 4	442 736 963	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci issy forum 13	481 212 357	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci lilas g	485 122 402	IP	39,9	40,0	IP	39,9	40,0
Snc saint-denis landy 3	494 342 827	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Snc euromed center	504 704 248	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sci zola 276 - villeurbanne	453 440 695	IG	74,8	100,0	IG	74,8	100,0
Sccv saint etienne - ilot gruner	493 509 723	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Snc robini	501 765 382	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv blagnac galilee	501 180 160	IG	99,7	100,0	IG	99,7	100,0
Sccv toulouse grand sud	499 468 510	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0
Sccv balma entreprise	524 105 848	IP	49,9	50,0	IP	49,9	50,0

6 Regroupement d'entreprises

En décembre 2011, Altarea a pris le contrôle de la société RueDuCommerce à la suite des opérations d'échange de blocs d'actions intervenues le 12 décembre 2011 (faisant suite à la signature le 27 octobre de protocoles d'apport et de cession).

Au 31 décembre 2011, Altarea Cogedim détenait via sa filiale Altacom, elle-même détenue à 80%, 33,58% des titres de la société RueDuCommerce.

Concomitamment à ces opérations Altarea Cogedim avait lancé une Offre Publique d'Achat amicale en déposant le 27 octobre un projet d'offre. Le 21 février 2012, l'Autorité des Marchés Financiers a publié l'avis de résultat définitif dont il ressort que la société Altacom détenait à hauteur de 96,54% la société RueDuCommerce.

Au cours du 1er semestre 2012, des salariés ont exercé des stock-options et vendu de gré à gré immédiatement les 40 475 actions créées à Altarea Cogedim au prix de 9 euros par action (voir la note 9 « trésorerie et équivalents de trésorerie »).

A l'issue de l'ensemble de ces opérations liées à l'acquisition de RueDuCommerce, Altacom détient 96,99% du capital de la Société après déduction de l'autocontrôle.

Le coût de cette acquisition ressort à :

Détermination du coût d'acquisition des titres	Rue du Commerce
Prix d'acquisition (hors frais d'acquisition)	98,1
Coût d'acquisition des titres à la date de clôture	98,1

La juste valeur provisoire des actifs et passifs identifiables et les valeurs comptables correspondantes sont les suivantes :

Bilan RueduCommerce à la date d'acquisiton	Juste Valeur montants provisoires	Valeur Comptable
Autres actifs non courants	3,1	1,9
Actifs courants (hors trésorerie)	67,3	67,3
Trésorerie active	28,7	28,7
Total actifs	99,2	98,0
Passifs non courants	4,2	0,7
Passifs courants (hors trésorerie)	59,9	60,8
Trésorerie passive	0,0	0,0
Total dettes	64,1	61,5
Actif net	35,0	36,5
Ecart d'acquisition provisoire (non affecté), calculé à 100%	66,1
Valeur des capitaux propres à la date d'acquisition	101,1
quote-part des participations ne donnant pas le contôle au taux direct
de Altacom dans RDC (100-96,99=3,01%)	3,0
Actif net acquis	98,1
quote-part des participations ne donnant pas le contrôle au taux intermédiaire du groupe dans Altacom (100-79,79=20,21%)	19,8
Acif net acquis, part du groupe, à la date de clôture	78,3

La Société continuera à ajuster durant la période d'évaluation qui se clôturera le 31 décembre 2012 le montant du goodwill et procédera à son affectation totale ou partielle. La société a opté pour la comptabilisation d'un goodwill complet, l'ensemble de l'actif net comptable de la cible ayant été mis à la juste valeur y compris la part des minoritaires.

Les principaux indicateurs de résultat de la société acquise se présentent comme suit au titre du 1er semestre 2011, de l'année 2011 et du 1er semestre 2012 :

Compte de résultat de RueDuCommerce (pro forma)	1er semestre 2012	Exercice 2011	1er semestre 2011
(en millions d'euros)	Total	Total	Total
Chiffre d'affaires distribution et autres	127,7	289,0	130,1
Achats consommés	(109,7)	(244,2)	(110,4)
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant	(1,0)	(0,8)	(0,5)
Marge distribution	17,0	44,0	19,2
Commissions Galerie Marchande	4,6	7,5	3,2
Frais de structure nets	(25,9)	(45,9)	(21,0)
Dotation aux amortissements	(0,5)	(1,3)	(0,5)
Frais de transaction	-	(1,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	-4,9	3,4	0,9
Coût de l'endettement net	0,3	0,2	0,2
RESULTAT AVANT IMPÔT	-4,6	3,6	1,1
Impôts sur les sociétés	0,3	(1,4)	(0,4)
RESULTAT NET	-4,3	2,2	0,8

Si la société RueDuCommerce avait été acquise au 1er janvier 2011, le groupe Altarea Cogedim aurait publié un chiffre d'affaires au titre de l'exercice 2011 et du 1er semestre 2011 respectivement de 1 409,6 millions d'euros dont 296,5 millions d'euros générés par la société RueDuCommerce et de 619,6 millions d'euros au titre du 1er semestre 2011 dont 133,3 millions d'euros générés par la société RueDuCommerce

7 Notes sur l'état de la situation financière consolidée

7.1 Immeubles de placement et actifs non courants détenus en vue de la vente

en millions d'euros	Immeubles de placement évalués à la juste valeur	évalués au coût	Actifs non courants détenus en vue de la vente	Total des immeubles de placement et actifs non courants détenus en vue de la vente
Au 31 décembre 2011	2 625,5	195,1	55,3	2 875,8
Investissements	0,3	0,5		0,8
Dépenses ultérieures capitalisées	23,7	13,3	1,1	38,1
Variation de l'étalement des avantages consentis aux preneurs	(1,3)			(1,3)
Cessions/remboursements d'acomptes versées	(78,8)	(0,0)	(55,3)	(134,1)
Dépréciations nettes/ abandon de projet		(0,5)		(0,5)
Livraisons et première comptabilisation à la juste valeur	43,5	(43,5)		-
Transferts vers et provenant d'autres catégories		0,4		0,4
Variation de la juste valeur	18,2		-	18,2 -
Au 30 juin 2012	2 631,2	165,2	1,0	2 797,4

Immeubles de placement évalués à la juste valeur

Immeubles en exploitation

Les principales variations du 1er semestre 2012 concernent :

• les dépenses ultérieures capitalisées au titre principalement d'une part des travaux de remodelage du centre commercial Cap 3000 à Saint Laurent du Var près de Nice qui a vu l'ouverture fin juin 2012 d'un nouveau mail restructuré de 3000 m2 et l'arrivée de nouvelles enseignes et d'autre part les travaux de restructuration intervenus à Bercy Village pour l'arrivée de la Fnac qui ouvre au public début juillet et d'autres enseignes de renom

• la cession, le 13 avril 2012, de deux centres commerciaux situés au nord de Bordeaux (Sainte Eulalie)

• la livraison d'un actif destiné à accueillir un drive à côté du centre de Toulouse Gramont.

Immeubles en construction évalués à la juste valeur

Deux sites en cours de construction ont rempli au cours du 1er semestre 2012 les critères permettant d'estimer avec fiabilité la juste valeur de ceux-ci au sens de la norme IAS 40 (se reporter à la note 1.9 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011). Il s'agit du futur centre commercial régional de Villeneuve la Garenne développé en partenariat avec Orion et dont l'ouverture est prévue fin 2013 et de l'extension du centre commercial « Espace Gramont » à Toulouse dont l'ouverture est prévue au cours du 1er trimestre 2012.

Taux de capitalisation moyen pondéré

Le taux de capitalisation moyen pondéré⁵⁸ ressort, sur la valeur hors droits, à 6,25 % au 30 juin 2012 (se reporter au rapport d'activité pour plus de précisions).

Sur la base d'un taux de capitalisation moyen pondéré de 6,25%, une hausse des taux de capitalisation de 0,25% dégraderait la valeur des immeubles de placement de (92,3) millions d'euros (ou -3,85%) alors qu'une diminution des taux de capitalisation de -0,25% améliorerait la valeur des immeubles de placement de 100 millions d'euros (ou +4,17%).

⁵⁸ Le taux de capitalisation est le rendement locatif net sur la valeur d'expertise hors droits.

Immeubles de placement évalués au coût

Les immeubles de placement évalués au coût sont des immeubles en cours de développement et de construction qui ne remplissent pas les critères définis par le groupe permettant d'estimer si leur juste valeur peut être déterminée de manière fiable (se reporter à la note 1.9 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011).

Les dépenses ultérieures capitalisées dans la période concernent principalement les futurs centres commerciaux de Nîmes en cours de construction, de Toulon-la-Valette dont le démarrage des travaux est prévu au 2ème trimestre 2013 et Massy pour lequel une restructuration lourde est prévue.

Frais financiers capitalisés au titre des immeubles de placement en développement ou en cours de construction

Au cours du 1er semestre 2012, des frais financiers pour un montant de 1,9 millions d'euros ont été capitalisés au titre des projets en développement et en construction (qu'ils soient comptabilisés à la valeur ou au coût).

Actifs non courants détenus en vue de la vente

Au cours du premier semestre 2012, les actifs non courants détenus en vue de la vente ont été impactés des événements suivants :

cession, le 6 janvier 2012, du centre commercial « Espace d'Erlon » situé à Reims,

cession, le 16 mai 2012, de l'actif situé à Echirolles, la galerie Marchande Viallex,

cession, le 18 juin, d'un entrepôt situé à Rambouillet

7.2 Participations dans les entreprises associées et titres non consolidés

Le poste est principalement constitué de la valeur nette des titres d'entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. La valeur des titres non consolidés qui sont également inclus dans ce poste est de 0,1 million d'euros.

en millions d'euros	Participations dans les entreprises associées
Au 31 décembre 2011	76,4
Dividendes	(2,7)
Quote-part de résultat net	(1,1)
Augmentation de capital	1,2
Reclassements	0,1
Variation de périmètre	(1,0)
Au 30 juin 2012	72,9

Au cours du premier semestre 2012, le groupe a cédé ses participations dans les sociétés 8'33 et Holding Lumières. Le groupe a également souscrit à une augmentation de capital à hauteur de sa quote-part de détention dans la société Altafund VAI.

Par ailleurs, des dividendes pour un montant de (2,7) millions d'euros ont été versés principalement par les sociétés Semmaris, Liévin et la Société d'Aménagement Mezzanine Paris Nord (Gare du Nord).

La contribution de la société Semmaris à ce poste s'élève à 53 millions d'euros.

7.3 Participations dans les co-entreprises

Les montants ci-dessus correspondent aux données individuelles retraitées des structures, en quotepart.

Quote-part au bilan des co-entreprises
(en millions d'euros)		30/06/2012	31/12/2011
Actif non courant Actif courant		288,8 118,4	270,8 111,3
Total actif		407,2	382,1
Capitaux propres		60,7	60,8
Passif non courant		245,5	231,3
Passif courant		101,0	89,9
Total passif		407,2	382,1
(en millions d'euros) Loyers nets	7,6	13,5	6,7
Marge immobilière	4,4	7,9	5,0
Frais de structure	0,0	(0,0)	-
Autres produits et charges	(1,9)	(3,8)	(0,4)
Variation de valeur des immeubles de placement	4,5	8,9	1,9
Dotation aux provisions	(0,0)	(0,3)	(0,3)
Résultat opérationnel	14,5	26,2	13,0
Coût de l'endettement net	(4,5)	(9,9)	(5,6)
Variation de valeur des instruments financiers	(2,6)	(6,5)	1,1
Résultat avant impôt	7,4	9,7	8,6
Impôt	(0,3)	(2,4)	(1,2)
Résultat net	7,0	7,4	7,4

7.4 Besoin en fonds de roulement

Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation

en millions d'euros	Stocks et encours nets	Créances clients nettes	Autres créances d'exploitation nettes (1)	Créances clients et autres créances d'exploitation nettes	Dettes fournisseurs	Autres dettes d'exploitation	Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	BFR d'exploitation
Au 31 décembre 2011	684,2	128,8	255,4	384,2	(339,5)	(466,0)	(805,5)	262,9
Variations Perte de valeur nettes Transferts Variations de périmètre	(16,2) (0,3) - 0,1	(2,0) (2,3) - (0,1)	(2,6) 0,0 (1,0) (0,1)	(4,6) (2,3) (1,0) (0,3)	11,6 - 2,0 1,4	34,0 - 0,2 (1,5)	- 45,6 - 2,2 (0,1)	- 24,8 (2,5) 1,1 (0,3)
Au 30 juin 2012 variation BFR 30/06/12 variation BFR 31/12/11	667,8 16,5 11,7	124,4 4,2 (12,6)	251,7 2,6 2,2	376,1 6,8 (10,4)	(324,5) 11,6 33,5	(433,3) 34,0 (49,6)	(757,9) 45,6 (16,1)	286,0 (22,3) 17,4

(1) hors créances sur cession d'actifs immobilisés

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation du groupe est essentiellement lié au secteur opérationnel de la promotion logements.

Au 30 juin 2012, le BFR d'exploitation représente 18,9% du chiffre d'affaires (sur 12 mois glissants) comparé à 18,7% au 31 décembre 2011 (en tenant compte de l'activité de la société RueDuCommerce.

Stocks et en cours

	Sto cks brut	D épréciatio ns	N et
en millions d'euros
A u 31 décembre 2011	689,3	(5,1)	684,2
Variation	(16,2)		(16,2)
Dotations		(0,5)	(0,5)
Reprises		0,2	0,2
Reclassement	(0,2)	0,2	-
Variations de périmètre	0,1	-	0,1
A u 30 juin 2012	673,0	(5,2)	667,8

Les stocks ont globalement vocation à être écoulés au plus tard en 2015.

Répartition des stocks nets par stade d'avancement et par secteur d'activité

Au 30 juin 2012	Stocks commerces physiques	Stocks Commerce on line	Stocks logements	Stocks bureaux	Total stock net
Opérations nouvelles			28,4	0,8	29,2
Opérations au stade terrain	1,2		22,4	32,9	56,5
Opérations en cours	4,4		462,0	31,1	497,5
Opérations achevées			3,2	0,7	3,9
Opérations marchand de biens	0,9		35,5	15,9	52,2
Marchandises	0,1	28,4	-	-	28,4
Total	6,6	28,4	551,6	81,3	667,8

Au 31 décembre 2011	Stocks commerces physiques	Stocks Commerce on line	Stocks logements	Stocks bureaux	Total stock net
Opérations nouvelles	-	-	20,1	1,2	21,3
Opérations au stade terrain	5,0	-	48,2	17,3	70,5
Opérations en cours	0,4	-	471,8	28,1	500,4
Opérations achevées	-	-	4,6	0,8	5,4
Opérations marchand de biens	0,9	-	38,2	15,9	54,9
Marchandises	0,1	31,7	-	-	31,8
Total	6,4	31,7	582,9	63,3	684,2

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes identifiés pour lesquels le terrain n'est pas acquis.

Les « opérations au stade terrain » correspondent aux programmes pour lesquels un terrain a été acquis et dont les travaux n'ont pas encore commencé.

Les « opérations en cours » correspondent aux programmes pour lesquels le terrain a été acquis et les travaux ont démarré.

Les « opérations achevées » correspondent aux programmes dont la construction est terminée.

Les « opérations marchand de biens » portent sur des immeubles acquis en vue de la revente en l'état.

Les stocks du secteur d'activité « commerce physique » sont relatifs à des programmes de commerce cédés en Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), ainsi qu'a des terrains détenus dans le but de la revente (sans transformation).

Les stocks de marchandises correspondent essentiellement aux stocks de biens détenus par la société RueduCommerce.

Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'investissement et fiscal

en millions d'euros	créances sur cessions d'immobilisations	dettes sur acquisitions d'immobilisations	BFR investissement
Au 31 décembre 2011	6,1	(55,0)	(49,0)
Variations	0,5	0,5	1,0
Actualisation	0,0	(0,0)	(0,0)
Transferts	(1,5)	(0,0)	(1,5)
Au 30 juin 2012	5,0	(54,5)	(49,5)
variation BFR 30/06/12	0,5	0,5	1,0
variation BFR 31/12/11	1,6	15,6	17,3

Besoin en fonds de roulement fiscal

en millions d'euros	Créances d'impôt sur les sociétés	Dettes d'impôt sur les sociétés	BFR Fiscal
Au 31 décembre 2011	1,0	(1,2)	(0,2)
Impôt payé dans l'exerice Charge d'impôt exigible de la période Transferts	0,2 0,8	0,1 0,0 (0,0)	0,3 0,0 0,8
Au 30 juin 2012	2,1	(1,0)	1,0
variation BFR 30/06/12 variation BFR 31/12/11	(0,2) (0,2)	(0,1) (2,8)	(0,3) (3,0)

7.5 Capital, paiement en actions et actions propres

Capital (en €)

en nombre de titres en millions d'euros	Nombre d'actions	Nominal	Capital social
Nombre d'actions émises au 01 janvier 2011	10 178 817	15,28	155 540 502
aucune modification sur l'exercice 2011
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2011	10 178 817	15,28	155 540 502
Augmentation de capital suite à l'exercice de l'option pour le paiement du dividende en actions, option offerte aux actionnaires jusqu'au 11 juin 2011	732 624	15,28	11 194 495
Nombre d'actions émises au 30 juin 2012	10 911 441	15,28	166 734 997

Du fait de l'acquisition inversée entre Imaffine et Altarea intervenue le 24 décembre 2004, le capital présenté dans le bilan consolidé est celui de l'absorbée sur le plan juridique.

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

La Société mesure le capital de la Société au travers de l'Actif Net Réévalué et du Loan To Value.

La Société a pour objectif un LTV inférieur ou proche de 52%. Les covenants bancaires au titre des crédits corporate imposent un LTV < 65% ou < 60%.

Paiements en actions

1 nouveau plan d'actions gratuites a été mis en place au cours du 1er semestre 2012.

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève à (2,7) millions d'euros au titre du 1er semestre 2012 contre (3,8) millions d'euros au titre du 1er semestre 2011 et (6,7) millions d'euros au titre de l'exercice 2011.

Hypothèses de valorisation des nouveaux plans d'actions gratuites

	30/06/2012
Taux de dividende attendu	6,84%
Volatilité attendue	NA
Taux d'intérêt sans risque	1,96%
Modèle utilisé	modèle binomial de Cox Ross Rubinstein

Plan de stock-options

Aucun plan de stock-options n'a été mis en place au cours du premier semestre 2012.

Plan d'options	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice d'une option (en Euro)	Dates d'exercice	Options en circulation au 31/12/2011	Attribution	Options exercées	Options annulées	Options en circulation au 30/06/2012
Plans d'options sur titres altarea
13 mars 2006	1 950	119,02	13/03/2010 - 13/03/2013	550				550
options supplémentaires - augmentation de capital	557	170,00	13/03/2010 - 13/03/2013	156				156
30 janvier 2007	3 800	175,81	30/01/2011 - 30/01/2014	850				850
options supplémentaires - augmentation de capital	1 086	170,00	30/01/2011 - 30/01/2014	242				242
5 mars 2010	5 500	104,50	05/03/2010 - 05/03/2013	4 250				4 250
Total	12 893			6 048	0	0	0	6 048

Attribution d'actions gratuites

Au cours du premier semestre 2012, un nouveau plan a été mis en place attribuant 1 125 droits à actions gratuites.

46 700 actions ont été livrées au titre des plans mis en place lors des exercices antérieurs.

Date d'attribution	Nombre de droits attribués		Dates d'acquisition Droits en circulation au 31/12/2011	Attribution	Livraison	Droits annulés (**)	Droits en circulation au 30/06/2012
Plans d'attribution sur titres altarea
5 mars 2010	32 190	31 mars 2012	30 000		(30 000)		0
5 mars 2010	73 800	20 décembre 2012	71 300				71 300
5 mars 2010	20 000	20 décembre 2012	20 000				20 000
5 mars 2010	20 000	20 décembre 2013	20 000				20 000
5 mars 2010	20 000	20 décembre 2014	20 000				20 000
5 mars 2010	16 700	5 mars 2012	16 700		(16 700)		0
16 décembre 2010	15 400	30 juin 2013	14 300				14 300
29 mars 2011	413	29 mars 2013	413				413
15 décembre 2011	1 000	15 décembre 2014	1 000				1 000
1 juin 2012	1 125	31 octobre 2014		1 125			1 125
Total	371 320		193 713	1 125	(46 700)	0	148 138
(*) : l'attribution des droits est conditionnée par le respect de conditions de performance hors marché supposées remplies

(**) droits annulés pour motifs de départ ou du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine.

FCPE

FCPE	Nombre d'actions	Prix de souscription (en Euro)	Fin de la période de blocage
Fonds de placement en titres altarea (*)
10 juillet 2007	3 318	140,65	10/07/2012
24 décembre 2007	4 350	165,15	24/12/2012
Total	7 668

(*) Communication au titre des fonds non encore débloqués uniquement

Actions propres

Le prix de revient des actions propres est de 22,6 millions d'euros au 30 juin 2012 pour 180 146 actions (dont 176 984 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 3 162 actions affectées à un contrat de liquidité), contre 26,9 millions d'euros au 31 décembre 2011 pour 212 880 actons (dont 210 598 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 2 282 actions affectées à un contrat de liquidité). Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres.

En outre, une perte nette sur cession et/ou attribution gratuite des actions propres à des salariés de la Société a été comptabilisée directement dans les capitaux propres pour un montant brut de 5,8 millions d'euros au 30 juin 2012 (3,8 millions d'euros nets d'impôt), contre une perte nette de (4,9) millions d'euros au 31 décembre 2011 (3,2 millions d'euros nets d'impôt).

L'impact en trésorerie des achats et cessions de la période correspond à un décaissement de (1,5) million d'euros au titre du premier semestre 2012 contre un décaissement de (14,1) millions d'euros au titre de l'exercice 2011 dont (2,4) millions d'euros au titre du 1er semestre 2011.

7.6 Passifs financiers

en millions d'euros	Prêts participatifs et comptes courants sous option	Emprunts auprès des ets de crédit	Dette de location financeme nt	Emprunts auprès des établissement s de crédit	Concours bancaires (dettes)	Emprunts et dettes financières auprès des établissem ents de crédit et concours bancaires (1)	Comptes courants	Autres dettes financières	Total Emprunts et dettes financière s hors intérêts et découvert (2)	Concours bancaires (trésorerie passive)	Intérêts courus sur dettes sur établissemen ts de crédit	Intérêts courus sur autres dettes de crédit	Total Emprunts et dettes financières
Au 31 décembre 2011	81,5	2 116,2	45,0	2 161,2	168,3	2 329,5	32,9	0,1	2 444,1	5,3	9,5	2,0	2 460,8
Augmentation Diminution Reclassements Variation de périmètre	- - - -	123,8 (124,2) - -	0,1 (1,0) - -	123,9 (125,2) - -	52,2 (100,1) - -	176,1 (225,3) - -	(0,4) (0,7) (1,9) (0,0)	- (0,1) - -	175,7 (226,1) (1,9) (0,0)	1,1 - - -	1,1 (5,4) - -	0,5 (0,0) - -	178,4 (231,5) (1,9) (0,0)
Au 30 juin 2012	81,5	2 117,4	44,1	2 161,5	120,5	2 282,0	29,9	- 0,0	2 393,5	- 6,4	- 5,2	- 2,5	2 407,5
dont non courant au 31 décembre 2011	81,5	1 998,3	43,0	2 041,3	46,8	2 088,0	15,8	0,1	2 185,4	-	-	-	2 185,4
dont non courant au 30 juin 2012	81,5	1 729,7	41,9	1 771,5	71,8	1 843,3	16,2	0,0	1 941,1	-	-	-	1 941,1
dont courant au 31 décembre 2011	-	117,9	2,1	120,0	121,5	241,5	17,2	-	258,7	5,3	9,5	2,0	275,4
dont courant au 30 juin 2012	-	387,8	2,2	390,0	48,7	438,7	13,7	-	452,4	6,4	5,2	2,5	466,4
(1) : hors intérêts courus présentés dans une colonne distincte en partie droite du tableau (2) : hors intérêts courus présentés dans une colonne distincte en partie droite du tableau

Emprunts et dettes financières courants et non courants

Emprunts auprès des établissements de crédit

Au cours du premier semestre 2012, les principales opérations intervenues sont :

1) La souscription ou le tirage de six crédits :

• un crédit d'acquisition des titres de la société RueDuCommerce de 75,9 millions d'euros dont 53,4 millions d'euros tirés au cours du 1er semestre 2012.
• un crédit hypothécaire de 8,8 millions d'euros pour le refinancement du centre commercial de Tourcoing.
• un tirage sur un crédit hypothécaire de 19 millions d'euros pour le financement de l'opération Mercédès à Montigny le Bretonneux.
• un crédit hypothécaire de 33,2 millions d'euros pour le refinancement de la galerie commerciale de la Gare de l'Est souscrit auprès de Helaba (et entraîné le remboursement du solde du crédit initial d'un montant de 13,3 millions d'euros).
• deux crédits corporate renouvelables de 50 et 60 millions d'euros souscrits par la filiale Foncière Altarea auprès respectivement de HSBC et Société Générale. Ces crédits ne sont pas tirés au 30 juin 2012.

2) En sens inverse,

• le crédit corporate souscrit par Altarea SCA a été amorti à hauteur de 46 millions d'euros.
• le crédit d'acquisition de Cogedim a été amorti pour un montant de 11,3 millions d'euros.
• Le remboursement des emprunts ayant servi au financement des centres cédés au nord de Bordeaux pour un montant total de 25,6 millions d'euros et de Reims pour un montant de 10,5 millions d'euros

Concours bancaires (dettes)

Ce poste est constitué principalement des financements bancaires des opérations de promotion qui se font par ouverture de crédit correspondant à un plafond de découvert autorisé pour une durée donnée (en général sur la durée de la construction) ; ils ont été classés à plus ou moins d'un an en fonction de leur date d'expiration ; ils sont garantis par des promesses d'hypothèque sur les actifs et des engagements de non cession de parts.

Prêts participatifs et comptes courants sous option

Les prêts participatifs représentent la quote-part de co-associés minoritaires ou de partenaires dans le financement de projets consolidés en intégration globale. Les comptes courants sous option représentent la quote-part des comptes courants sous option d'achat auprès des partenaires ABP et Predica ayant acquis avec la Société le centre commercial de Cap 3000.

Comptes courants

Il s'agit des avances en comptes courants consenties de façon habituelle par des coassociés dans les filiales de la Société qui portent des centres commerciaux en développement ou en exploitation, ainsi que les programmes relevant de l'activité promotion pour compte de tiers.

Endettement financier net

en millions d'euros	Emprunts et dettes financières auprès des établissement s de crédit	Intérêts courus sur dettes sur établissemen ts de crédit	Endettement bancaire brut hors trésorerie passive	Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	Concours bancaires (trésorerie passive)	Trésorerie nette	Endettement net bancaire	Prêts participatifs et comptes courants sous option	Comptes courants	Autres dettes financières	Intérêts courus sur autres dettes de crédit	Endettement financier net
Actifs de trésorerie			-	(263,2)		(263,2)	(263,2)					(263,2)
Passifs financiers non courants	2 088,0		2 088,0			-	2 088,0	81,5	15,8	0,1		2 185,5
Passifs financiers courants	241,5	9,5	251,0		5,3	5,3	256,3		17,2	-	2,0	275,4
Au 31 décembre 2011	2 329,5	9,5	2 339,1	(263,2)	5,3	(257,9)	2 081,1	81,5	33	0,1	2,0	2 197,6
Actifs de trésorerie			-	(278,6)		(278,6)	(278,6)					(278,6)
Passifs financiers non courants	1 843,3		1 843,3			-	1 843,3	81,5	16,2	0,0		1 941,1
Passifs financiers courants	438,7	5,2	443,9		6,4	6,4	450,3	-	13,7	-	2,5	466,4
Au 30 juin 2012	2 282,0	5,2	2 287,2	(278,6)	6,4	(272,2)	2 015,0	81,5	29,9	0,0	2,5	2 128,9

L'endettement financier net correspond à l'endettement financier brut récapitulé dans le tableau ci-dessus diminué de la trésorerie active.

Durée restant à courir des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit analysés ci-après correspondent au cumul des éléments

suivants figurant dans le tableau ci-dessus :

• endettement bancaire brut
• concours bancaires (trésorerie passive)

en millions d'euros	30/06/12	31/12/11
- 3 mois	49,3	63,4
3 à 6 mois	47,1	93,5
6 à 9 mois	21,6	71,0
9 à 12 mois	332,8	28,6
à moins d'1 an	450,8	256,4
à 2 ans	126,8	416,8
à 3 ans	335,1	253,8
à 4 ans	302,3	109,5
à 5 ans	553,1	586,2
De 1 à 5 ans	1 317,3	1 366,4
Plus de 5 ans	541,7	739,0
Frais d'emission restant à amortir	(15,8)	(17,5)
Total endettement bancaire brut	2 294,0	2 344,3

La part remboursable de 9 à 12 mois passe de 28,6 millions d'euros à 332,8 millions d'euros : la tranche B du crédit corporate d'Altarea SCA arrive à échéance le 30 juin 2013 pour un montant de 302 millions d'euros.

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par garantie

Les nantissements sans suretés réelles sont des nantissements sur titres, dont 302 millions d'euros sur les titres de la société Foncière Altarea affectés en garantie de l'emprunt CIB Ixis tranche B et 238,7 millions d'euros sur des titres de la société Cogedim affectés en garantie de l'emprunt consenti dans le cadre de l'acquisition de Cogedim, lequel bénéficie en outre d'une caution solidaire d'Altarea SCA

Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par taux

La totalité de la dette du groupe est à taux variable et a été souscrite à taux Euribor 3 mois.

Coût moyen de la dette

Le coût moyen de la dette tenant compte de l'effet des instruments financiers de couverture de taux ressort à 3,85% contre 3,61% au titre du 1er semestre 2011 et 3,60% au titre de l'exercice 2011.

Contrat de location-financement

Dettes auprès des établissements de crédit sur contrats de location-financement

	Dette auprès des établissements de crédit sur contrats de location financement
	30/06/2012	31/12/2011
Dette à moins d'un an	2,2	2,1
Dette à plus d'un an et 5 ans maximum	10,0	9,9
Dette à plus de 5 ans	32,6	33,9
Total	44,9	45,9

Paiements futurs de redevances

	Paiements futurs de redevances
	30/06/2012	31/12/2011
Dette à moins d'un an	2,5	2,4
Dette à plus d'un an et 5 ans maximum	10,8	10,6
Dette à plus de 5 ans	32,9	34,2
Total en valeur brute	46,1	47,3
Dette à moins d'un an	2,5	2,3
Dette à plus d'un an et 5 ans maximum	10,3	9,8
Dette à plus de 5 ans	25,8	22,5
Total en valeur actualisée	38,6	34,6

Valeur comptable des actifs financés par contrat de location-financement

	Valeur comptable des actifs financés par contrat de location financement
	30/06/2012	31/12/2011
Autres immobilisations corporelles Actifs destinés à la vente	1,1	1,1 -
Immeubles de placement	65,2	66,9
Total	66,3	68,0

7.1 Provisions

	Provision pour indemnité de		Autres provisions			Total autres	Total
en millions d'euros	départ en retraite	Commerces physiques	Commerce "online"	Logements	Bureaux	provisions
Au 31 décembre 2011	6,3	4,7	0,5	7,9	4,2	17,3	23,6
Dotations	0,4	0,6	0,1	0,3	-	1,0	1,5
Reprises utilisées	-	(0,2)	(0,2)	(0,6)	(0,0)	(1,0)	(1,0)
Reprises non utilisées		(0,3)	-	(0,0)	-	(0,3)	(0,3)
Virements à une autre rubrique	0,6	-	-	(0,1)	0,2	0,1	0,6
Variation de périmètre	-	-	3,5	-	-	3,5	3,5
Au 30 juin 2012	7,3	4,7	4,0	7,6	4,3	20,6	27,9

Provision pour indemnité de départ à la retraite

Les engagements de retraites sont détaillés dans la note 14.2 «Engagements de retraite »

Provisions commerces physiques

Au 30 juin 2012, comme au 31 décembre 2011, les provisions de l'activité foncière de centres commerciaux couvrent essentiellement le risque de reversement de garanties locatives octroyées aux acquéreurs lors des cessions d'actifs. Les dotations et reprises sont liées au réajustement de ces engagements de garanties locatives.

Provisions commerce « on line »

La variation de périmètre est liée à la reconnaissance de passifs éventuels identifiés dans le cadre de l'évaluation des actifs et passifs acquis de la société RueDuCommerce. La période d'évaluation se terminant le 31 décembre 2012, ces montants restent provisoires en application de la norme IFRS 3 révisée.

Provisions logements et bureaux

Les provisions de la promotion immobilière couvrent principalement les risques contentieux liés aux opérations de construction et les risques de défaillance de certains co-promoteurs.

8 Notes sur l'état du résultat global consolidé

8.1 Loyers nets

Les loyers nets du Groupe s'élèvent au 30 juin 2012 à 73,9 millions d'euros contre 74,9 millions d'euros au 30 juin 2011.

en millions d'euros
Loyers Nets Juin 2011	74,9
a- Mises en service 2011/2012	0,1
b- Cessions	-3,9
c- Acquisitions	0,0
d- Restructurations	-0,5
e- Variation à périmètre constant	3,3
Total - Variations de loyers nets	-1,0
Loyers Nets Juin 2012	73,9

L'impact des cessions d'actifs concernent l'effet combiné des cessions intervenues en 2012 et 2011.

La diminution des loyers nets liées aux restructurations concerne principalement le centre commercial de Massy.

8.2 Marge immobilière

La marge immobilière s'établit à 62,2 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 47,4 M€ au 30 juin 2011 (au lieu de 48,8 M€ avant le changement comptable appliqué de façon rétrospective et qui a consisté à passer les frais de publicité en charge dès leur engagement, sans étalement et a ainsi augmenté le coût des ventes de 1,4 M€).

Cette évolution s'explique principalement par la progression sensible de l'activité Logements à 59,1 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 45 millions d'euros au 30 juin 2011. Ce dernier bénéficie de la croissance des ventes de logements intervenues au cours des exercices 2010 et 2011 et reconnues dans les comptes à l'avancement. La marge immobilière de l'activité Bureaux est en diminution au 30 juin 2012 à 2,5 millions d'euros contre 2,8 millions d'euros au 30 juin 2011.

La marge immobilière des commerces physiques enregistre les opérations de vente en l'état futur d'achèvement connexes au développement des centres commerciaux. Elle s'élève à 0,6 million d'euros au 30 juin 2012 contre (0,4) million d'euros au premier semestre 2011.

8.3 Marge distribution

La marge distribution correspond à la marge réalisée par l'activité Commerce Online sur les ventes pour compte propre. Au 30 juin 2012, elle s'élève à 17,0 millions d'euros.

8.4 Commissions galerie marchande

Les commissions de la galerie marchande représentent un pourcentage sur le chiffre d'affaires des ventes réalisées par les cybermarchands partenaires de la galerie. Au 30 juin 2012, elles s'élèvent à 4,6 millions d'euros.

8.5 Frais de structure nets

Les frais de structure nets relatifs aux sociétés prestataires du Groupe au 30 juin 2012 s'élèvent à (49,5) millions d'euros contre (23,8) millions d'euros au 30 juin 2011. Cette progression s'explique principalement par l'intégration de RueDuCommerce au 1er semestre 2012

Prestations de services externes

Les prestations de services externes progressent de 9,4 millions d'euros au 30 juin 2011 à 12,1 millions d'euros au 30 juin 2012, soutenues par le développement de l'activité de gestion locative des Commerces physiques et par les honoraires facturés sur les centres développés en partenariat.

Production immobilisée et stockée

La production immobilisée et stockée est stable au 30 juin 2012 à 37,6 millions d'euros contre 37,9 millions d'euros au 30 juin 2011. La baisse de la contribution du secteur opérationnel Logements de (3,1) millions d'euros est compensée par la progression des contributions des pôles Commerces physiques et Bureaux pour des montants respectifs de 1,2 et 1,5 millions d'euros.

Charges de personnel

en millions d'euros	1er semestre 2012	exercice 2011 1er semestre	2011
Rémunérations du personnel	(36,8)	(60,5)	(28,7)
Charges sociales	(16,0)	(26,6)	(12,8)
Paiements en actions	(2,8)	(6,7)	(3,8)
Interessement et participation nets des crédits d'impôt	0,0	(1,7)	(0,0)
Autres charges de personnel	(2,2)	(3,0)	(1,4)
Indemnités de départ en retraite	(0,4)	(0,7)	(0,3)
C H A R GES D E P ER SON N EL	(58,3)	(99,2)	(47,1)

La progression des charges de personnel entre les 1er semestre 2011 et 2012 s'explique principalement par l'intégration de la société RueDuCommerce pour un montant de 8,1 millions d'euros et par l'effet des recrutements dans le secteur de la promotion résidentielle.

Autres charges de structures

Sous l'effet de l'intégration du pôle Commerce Online les autres charges de structure progressent de (16,1) millions d'euros sur la période à (38,6) millions d'euros contre (22,5) millions d'euros au 30 juin 2011. Hors cette variation de périmètre, les autres charges de structure diminuent de (1,7) millions d'euros au premier semestre 2012 pour s'établir à (20,8) millions d'euros contre (22,5) millions d'euros au premier semestre 2011.

Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements des biens d'exploitation s'élèvent à (2,3) millions d'euros au 30 juin 2012 contre (1,5) millions d'euros au 30 juin 2011, soit une hausse de (0,8) million d'euros principalement justifiée par l'impact du secteur opérationnel Commerce Online de (0,6) million d'euros au premier semestre 2012.

8.6 Autres éléments du résultat opérationnel

Autres produits, autres charges, frais de transactions, et dotations aux amortissements

Ce poste présente un solde de (5,6) millions d'euros au 30 juin 2012 contre (6,1) millions d'euros au 30 juin 2011.

Les frais de transaction qui sont inclus dans ce poste s'élèvent en 2012 à (1,2) millions d'euros et correspondent à des frais de transactions de corporate développement liés à la prise de participation dans la société RueduCommerce. Au 30 juin 2011, les frais de transactions d'un montant de (2,9) millions d'euros étaient liés aux opérations de regroupements d'entreprise ou de prise de participation abouties ou non (Foncia) et aux honoraires supportés dans le cadre de la création du véhicule d'investissement en immobilier d'entreprise (Altafund).

Les autres produits et autres charges sont principalement constitués d'honoraires (avocats, commissaires aux comptes, frais d'actes et de contentieux, honoraires d'expertises de centres commerciaux, etc.), de dépenses de publicité (dont dépenses de lancement de centres commerciaux non éligibles à la capitalisation), d'impôts et taxes, de charges locatives et de services bancaires ainsi que des revenus annexes (revenus hôteliers, revenus locatifs temporaires ou améliorations de prix de revient) encourus par les sociétés non prestataires du Groupe.

Résultat de cessions d'actifs de placement

Cinq actifs commerciaux ont été cédés au cours du premier semestre 2012 pour un prix de cession total de 132 millions d'euros et un résultat de cession de (2,5) millions d'euros. Ces cessions concernent les actifs de Bordeaux Sainte Eulalie et Bordeaux Grand'Tour, le centre commercial Drouet d'Erlon à Reims, la galerie marchande « Viallex » à Echirolles et un entrepôt à Rambouillet.

Le poste tient compte également des effets des garanties octroyées aux acquéreurs des centres commerciaux cédés.

Au premier semestre 2011, les cessions des retails park situés à Brive la Gaillarde, Tours et Herblay et du « Family Village » de Crêches sur Saône avaient généré un résultat de cession de 3,8 millions d'euros.

Variations de valeur des immeubles de placement évalués à la juste valeur

Les variations de valeur des immeubles de placement constituent un produit de 18,2 millions d'euros au 30 juin 2012, contre 45,8 millions d'euros au 30 juin 2011 et 76,1 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement au coût

Au premier semestre 2012, les pertes de valeur nettes sur immeubles de placement au coût s'élèvent à (0,5) millions d'euros et correspondent à la dépréciation de projets de centres commerciaux arrêtés ou abandonnés en Italie ou en France.

Dotations aux provisions nettes de charges

Au premier semestre 2012, le solde est de (0,1) million d'euros.

8.7 Coût de l'endettement net

Les charges d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l'incidence de l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément aux normes IAS 32 / 39.

en millions d'euros	1er semestre 2012	exercice 2011	1er semestre 2011
Intérêts auprès des établissements de crédit	(24,9)	(54,7)	(27,4)
Autres intérêts bancaires	(3,8)	(8,5)	(1,6)
Intérêts sur avances d'associés	(2,3)	(5,1)	(3,3)
Intérêts sur instruments de couverture	(15,1)	(23,0)	(12,9)
Commissions de non utilisation	(0,7)	(0,7)	(0,4)
Autres charges financières	(0,4)	(1,2)	(0,6)
Frais financiers capitalisés	4,6	8,0	4,1
Charges financières	(42,7)	(85,1)	(42,0)
Produits nets sur cession de VM P	0,6	1,1	0,4
Intérêts sur avances d'associés	0,7	1,2	0,6
Autres produits d'intérêts	0,2	0,8	0,5
Intérêts sur comptes bancaires	0,3	0,1	0,0
Produits financiers	1,9	3,2	1,6
COUT DE L'ENDETTEMENT NET	(40,8)	(82,0)	(40,4)

Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif éligible en cours de développement ou de construction (centres commerciaux et activités de logements et bureaux) et viennent en diminution du poste d'intérêts auprès des établissements de crédit.

Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d'emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au développement des actifs ou, s'il n'existe pas de financement spécifique, au coût moyen de l'endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté.

8.8 Autres éléments du résultat avant impôt

Les variations de valeur et le résultat de cessions des instruments financiers constituent une charge nette de (34,5) millions d'euros au 30 juin 2012 contre un produit net de 17,5 millions d'euros au 30 juin 2011. Ils correspondent à la somme des variations de valeur des instruments de couverture de taux d'intérêt utilisés par le Groupe et des soultes supportées afin de procéder à la restructuration de plusieurs instruments de couverture. Les soultes enregistrées au premier semestre 2012 s'élèvent à (29,4) millions d'euros contre (23,2) millions d'euros au premier semestre 2011 et (23,4) millions d'euros au titre de l'exercice 2011.

Le résultat de cessions de participation s'élève à 0,7 millions d'euros au 30 juin 2012 et correspond essentiellement à la cession des titres Holding Lumières.

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence représente une charge de (1,1) M€ millions d'euros au premier semestre 2012 contre 2,4 millions d'euros au premier semestre 2011 (se référer à la note 7.2 « Participations dans les entreprises associées et titres non consolidés ») et 0,9 million d'euros au titre de l'exercice 2011.

8.9 Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit (répartition entre impôt exigible et impôt différé, et ventilation de l'impôt différé par nature de retraitement) :

en millions d'euros	1er semestre 2012	exercice 2011	1er semestre 2011
	Total	Total	Total
Impôt exigible	0,0	(0,8)	(0,5)
Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé	(0,1)	6,7	14,4
Ecarts d'évaluation	0,7	-	-
Juste valeur des immeubles de placement	1,4	(6,3)	(1,7)
Juste valeur des instruments financiers	(4,2)	5,2	(6,5)
autres différences temporelles	(11,1)	(14,5)	(12,7)
Impôt différés	(13,3)	(8,8)	(6,5)
Total produit (charge) d'impôt	(13,3)	(9,6)	(7,0)

Taux effectif d'impôt

en millions d'euros	1er semestre 2012	exercice 2011	1er semestre 2011
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	43,1	102,8	117,4
Economie (Charge) d'impôts du groupe	(13,3)	(9,6)	(7,0)
Taux effectif d'impôt	30,9%	9,3%	6,0%
Taux d'impôt en France	34,43%	34,43%	34,43%
Impôt théorique	(14,8)	(35,4)	(40,4)
Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réél	1,5	25,8	33,4
Dont écarts liés au statut SIIC des entités	5,5	23,5	29,1
Dont écarts liés au traitement des déficits	(4,1)	(2,9)	6,7
Autres différences permanentes et différences de taux	0,1	5,3	(2,4)

Les écarts liés au statut SIIC des entités correspondent aux économies d'impôt afférentes au résultat accumulé par les sociétés françaises ayant opté pour le régime SIIC.

Les écarts liés au traitement des déficits correspondent à la charge d'impôt afférente à des déficits non activés et/ou à l'économie d'impôt afférente à la consommation d'un déficit antérieur non activé

Actifs et passifs d'impôts différés

en millions d'euros	Activation de déficits fiscaux	Ecarts d'évaluation	Juste valeur des immeubles de placement	Juste valeur des instruments financiers	Autres différences temporelles	Total
Au 31 décembre 2011	102,1	(29,8)	(15,5)	14,6	(47,6)	23,9
Charge (produit) comptabilisé(e) au compte de résultat	(0,1)	0,7	1,4	(4,2)	(11,1)	(13,3)
Impôts différés constatés en capitaux propres	-	-	-	-	1,3	1,3
Autres variations	0,0	-	(0,0)	-	(0,0)	(0,0)
Variation de périmètre	-	-	-	-	1,2	1,2
Au 30 juin 2012	101,9	(29,0)	(14,1)	10,5	(56,2)	13,0

en millions d'euros	Impôt différé Impôt différé actif passif		Impôt différé net
Au 31 décembre 2011	49,5	25,6	23,9
Au 30 juin 2012	39,1	26,1	13,0

Les impôts différés constatés en capitaux propres se rapportent aux plans de stock-options et actions gratuites constatés en charges de personnel par contrepartie en capitaux propres en application de la norme IFRS 2 ainsi qu'à l'annulation des bonis ou malis sur cession des actions propres, et aux écarts d'évaluation sur plans de retraite à prestations définies (écarts actuariels).

Le changement comptable appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2010 est induit par la comptabilisation des frais de publicité immédiatement encharge l'année de leur engagement, sans étalement. L'impact de ce changement au titre du premier semestre 2011 s'élève à 0,4 million d'euros (0,5 million d'euros pour l'exercice 2011). En conséquence, la ligne « impôt sur les résultats » de l'état du résultat global est passée de (7,4) M€ à (7) M€.

Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation se réfèrent principalement à la marque reconnue lors de l'acquisition en 2007 de Cogedim.

Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit et, en particulier au déficit propre de la filiale Cogedim sas pour un montant de 73,9 millions d'euros et au déficit d'Altareit, tête de groupe, pour un montant de 15,2 millions d'euros. La consommation des déficits de Cogedim sas est à horizon de l'année 2016.

Propositions de rectification

Altarea et plusieurs sociétés filiales d'Altarea ont fait l'objet d'une vérification de comptabilité.

L'Administration fiscale a remis en cause principalement, dans ses propositions de rectification en date du 21 décembre 2011, la valeur vénale de Cogedim issue d'expertises et utilisée lors de la restructuration intervenue en 2008. Dans sa réponse à l'administration en date du 27 février 2012, la société conteste l'intégralité de ce chef de rectification, en accord avec ses conseils. L'administration, dans sa réponse aux observations du contribuable en date du 18 avril 2012, confirme l'essentiel de sa position. Au 30 juin 2012, il en résulterait un montant d'impôt sur les sociétés complémentaire de 113,5 millions d'euros, en principal. Dans un courrier en date du 10 mai 2012, Altarea et ses filiales maintiennent leurs observations et demandent la saisine de la commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d'affaires sur la question de l'évaluation de Cogedim. A ce stade, aucune date n'a été communiquée. Aucune provision n'a été dotée au 30 juin 2012.

8.10 Résultat par action

Résultat par action de base (en €)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice.

Résultat par action dilué (en €)

Le résultat dilué par actions est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Altarea pondérée des volumes échangés.

Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.

Lorsque le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché est supérieur au nombre d'actions potentiellement dilutives, il n'en est pas tenu compte. Ainsi, le nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif est égal au nombre moyen d'actions avant effet dilutif.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

	1er semestre 2012	exercice 2011	1er semestre 2011
Numérateur
Résultat net Part des propriétaires de la société mère (en M €)	26,2	88,3	104,9
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	10 068 087	10 023 610	10 032 842
Effet des actions potentielles dilutives
Options de souscription d'actions	583	1 283	1 553
Droits d'attribution d'actions gratuites	163 001	216 349	222 729
Effet dilutif potentiel total	163 584	217 632	224 282
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif	10 231 670	10 241 241	10 257 124
Résultat net non dilué par action (en €)	2,60	8,81	10,45
Résultat net dilué par action (en €)	2,56	8,62	10,22

Au 30 juin 2012, 1 248 options de souscription d'actions ont un effet relutif, leur prix d'exercice étant supérieur au cours de bourse à la date de clôture. Elles n'ont donc pas été prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action.

9 Notes sur l'état des flux de trésorerie

en millions d'euros	D ispo nibili tés	Valeurs mo bilières de placement	T o tal tréso rerie active	C o nco urs bancaires ( tréso rerie passive)	T réso rerie et équivalent de tréso rerie
A u 31 décembre 2011	113,6	149,6	263,2	(5,3)	257,9
Variation de la période Variation de juste valeur Trésorerie des sociétés acquises Trésorerie des sociétés cédées	(66,8) - 1,2 -	81,0 - - -	14,3 - 1,2 -	(1,1) - - -	13,1 - 1,2 -
A u 30 juin 2012	48,1	230,6	278,7	(6,4)	272,3
Variation nette au 31 décembre 2011 Variation nette au 30 juin 2012	41,3 (65,5)	(40,5) 81,0	0,7 15,5	0,2 (1,1)	0,9 14,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

Les valeurs mobilières de placements sont comptabilisées à leur valeur de marché à chaque arrêté comptable et sont constitués d'OPCVM monétaires et d'OPCVM monétaires Court Terme.

La trésorerie des sociétés acquises correspond au produit des émissions de titres réalisées par la société RueDuCommerce au profit de ses salariés dans le cadre de l'exercice de stock-options. Les actions émises ont été rachetées par le Groupe dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat de la société RueDuCommerce ou immédiatement à son issue à un prix identique. En conséquence, ces opérations font partie du regroupement d'entreprises de la société RueDuCommerce avec le groupe (se reporter à la note 6).

Charges et produits non cash ou non liés aux activités opérationnelles

o Détail de l'élimination des ajustements de valeur

en millions d'euros	1er semestre 2012	exercice 2011	1er semestre 2011
L'élimination des ajustements de valeur porte sur les éléments suivants :
Variation de valeur des instruments financiers (hors VMP)	34,5	80,3	(17,5)
Variation de valeur des immeubles de placement	(18,2)	(75,4)	(49,0)
Variation de valeur des actifs destinés à la vente	-	(0,8)	3,2
Pertes de valeur sur immeubles de placement	0,5	6,1	2,9
Actualisation	0,0	0,1	0,1
Total	16,8	10,4	(60,3)

o Détail de l'élimination des autres éléments

en millions d'euros	1er semestre 2012	Exercice 2011	1er semestre 2011
Les "autres éléments" sont les suivants :
Amortissements et provisions	3,0	4,0	2,1
Résultats de cession d'actifs immobilisés	2,5	(5,5)	(3,8)
Résultats de cession de titres	(0,7)	-	-
Résultat des entreprises associées	1,1	(0,9)	(2,4)
Charge brute sur paiements en actions	2,7	6,7	3,8
Produits de dividendes	(0,0)	(0,2)	(0,2)
Total	8,5	4,3	(0,5)

Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées

en millions d'euros	1er semestre 2012		exercice 2011 1er semestre 2011
N ature des actifs no n co urants acquis :
Immobilisations incorporelles	(0,8)	(2,1)	(0,8)
Immobilisations corporelles	(1,2)	(1,6)	(1,0)
Immeubles de placement	(37,0)	(127,2)	(49,8)
Actifs destinés à la vente	(0,9)
Immobilisations financières (hors titres de participation consolidés)	(1,2)	(0,5)	(0,4)
T o tal	(41,1)	(131,5)	(52,0)

Les investissements décaissés au cours du premier semestre 2012 concernent principalement :

• les centres livrés en 2010-2011 et au cours de la période (et plus précisément les centres commerciaux du Kremlin Bicêtre, de Stezzano en Italie, de Thionville, de Tourcoing et de Toulouse Occitania).
• les centres en développement (Villeneuve la Garenne, la Valette du Var, Puget sur Argens, Nîmes (Gard) et un programme en Italie),
• les centres faisant l'objet de restructurations ou d'améliorations (Massy, Cap 3000 à Nice, l'Aubette à Strasbourg et Bercy Village).

Acquisitions nettes de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

en millions d'euros	1er semestre 2012		exercice 2011 1er semestre 2011
Investissements en titres consolidés	(64,8)	(29,1)	-
Dettes sur acquisition de titres de participation consolidée		-	(0,1)
Trésorerie des sociétés acquises	1,2	27,6	2,6
Impact des changements de méthode de consolidation	-	2,6	-
T o tal	(63,5)	1,1	2,6

Au cours du premier semestre 2012, comme au cours de l'exercice 2011, les investissements dans les entités consolidés et la trésorerie acquise concernent le regroupement d'entreprises avec la société RueDuCommerce non compris les apports des fondateurs (se référer à la note 6 « Regroupement d'entreprises »).

Cessions d'actifs immobilisés et remboursements d'avances et acomptes

Détail du passage entre le résultat de cession du résultat net consolidé et le total des cessions et remboursements d'acomptes de l'état des flux de trésorerie consolidés.

en millions d'euros	1er semestre 2012	exercice 2011	1er semestre 2011
M o ntant des pro duits de cessio n dans le résultat net (net de frais de cessio n)	131,3	104,4	36,1
M ontant des produits de cession comptabilisés dans d'autres agrégats du compte de résultat	0,1	0,0	0,0
Remboursements d'avances et acomptes	0,0	1,4
M o ntant brut des pro duits de cessio ns et rembo ursements d'avances et aco mptes	131,4	105,9	36,1
Créances sur cessions d'actifs	(0,5)	(1,6)	(0,1)
C essio ns et rembo ursements d'avances et aco	mptes 131,0	104,3	36,0

Au cours du premier semestre 2012, les actifs situés à Reims, Bordeaux, Echirolles et Rambouillet ont été cédés.

Au cours de l'exercice 2011, les encaissements sur cessions d'actifs et remboursements d'avances et acomptes étaient liés au 1er semestre aux arbitrages des actifs situés à Crèches sur Saône, Tours, Herblay et Brive la Gaillarde et, au 2ème semestre aux cessions des centres de Thionville et Vichy.

Le remboursement d'acompte au cours de l'exercice 2011 concernait un programme italien.

Dividendes reçus

Au cours du premier semestre 2012, les dividendes reçus pour un montant de 2,4 millions d'euros correspondent aux dividendes versés en cash par les entreprises associées.

En 2011, les dividendes reçus pour un montant de 2,9 millions d'euros correspondaient d'une part aux dividendes reçus des entreprises associées à hauteur de 2,7 millions d'euros (se référer à la note 8.4) et d'autres part aux dividendes reçus des participations non consolidées à hauteur de 0,2 million d'euros.

10 Instruments financiers et risques de marché

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

Pour réduire et gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt, Altarea fait appel à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur.

Instruments financiers par catégorie

Au 30 juin 2012

				Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti		Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau 1*	Niveau 2**	Niveau 3***
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	91,9	72,9	19,0	-	0,1	-	-	-	0,1
Participations dans les entreprises associées et titres non consolidés Créances et autres actifs financiers non courants	73,0 19,0	72,9	19,0		0,1				0,1
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	675,6	-	444,2	-	-	231,3	230,6	0,7	-
Clients et autres créances Créances et autres actifs financiers courants Instruments financiers dérivés	386,0 10,2 0,7		386,0 10,2			0,7		0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie	278,6		48,0			230,6	230,6
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS Emprunts et dettes financières Dépôts et cautionnements reçus	#VALEUR! 1 966,2 1 941,1 25,1	-	-	1 966,2 1 941,1 25,1	-	-	-	-	-
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 467,3	-	-	1 306,0	-	161,3	-	161,3	-
Emprunts et dettes financières Instruments financiers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes Dettes auprès des actionnaires	466,4 161,3 817,3 22,3			466,4 817,3 22,3		161,3		161,3

* Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

** Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

*** Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les titres non consolidés classés en actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur, cette dernière ayant été déterminée sur la base de leur situation comptable nette, sans détermination d'hypothèses de valorisation.

Au 31 décembre 2011

			coût amorti	Actifs et passifs financiers évalués au		Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale Actifs non au bilan financiers		Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau 1*	Niveau 2**	Niveau 3***
ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS	93,4	76,4	16,9	-	0,1	-	-	-	0,1
Participations dans les entreprises associées et titres non consolidés Créances et autres actifs financiers non courants	76,5 16,9	76,4	16,9		0,1				0,1
ACTIFS FINANCIERS COURANTS	662,5	-	512,1			150,4	149,6	0,8
Clients et autres créances Créances et autres actifs financiers courants Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie	391,1 7,4 0,8 263,2		391,1 7,4 - 113,6			0,8 149,6	149,6	0,8
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	2 210,7 0,0	-	-	2 210,7
Emprunts et dettes financières Dépôts et cautionnements reçus	2 185,4 25,2			2 185,4 25,2
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 267,0	-	-	1 136,8		130,2	-	130,2
Emprunts et dettes financières Instruments financiers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes Dettes auprès des actionnaires	275,4 130,2 861,4 0,0			275,4 861,4 0,0		130,2		130,2

* Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

** Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

*** Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les titres non consolidés classés en actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur, cette dernière ayant été déterminée sur la base de leur situation comptable nette, sans détermination d'hypothèses de valorisation.

Situation comptable des instruments financiers dérivés

	Au 30 juin 2012		Au 31 décembre 2011
en millions d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Sw aps de taux d'intérêts	0,0	125,4	0,0	121,5
Collars de taux d'intérêts	-	7,1	0,0	6,3
Caps de taux d'intérêts	0,7	-	0,8	-
Primes et soultes restant à payer	-	24,8	-	-
Intérêts courus non échus	-	3,9	-	2,4
Total	0,7	161,3	0,8	130,2

Les primes et soultes restant à payer sur instruments de couverture ont été réglées le 2 juillet 2012.

Echéance des instruments financiers dérivés (montants notionnels)

	juin-2012	juin-2013	juin-2014	juin-2015	juin-2016	juin-2017
ALTAREA payeur à taux fixe - sw ap	1 833,6	1 704,6	1 725,5	1 520,2	1 346,0	1 126,0
ALTAREA payeur à taux fixe - collar	85,0	160,0	-	-	-	-
ALTAREA payeur à taux fixe - cap	410,2	338,5	216,9	76,4	126,3	89,3
Total	2 328,8	2 203,1	1 942,3	1 596,6	1 472,3	1 215,3
Taux moyen de couverture	2,50%	2,55%	2,76%	3,07%	3,21%	3,08%

Au 30 juin 2012

Risque de taux

Altarea détient un portefeuille de swaps, caps et collars destiné à la couverture du risque de taux sur son endettement financier à taux variable.

Altarea n'a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IAS 39.

Position de gestion au premier semestre 2012 :

	juin-2012	juin-2013	juin-2014	juin-2015	juin-2016	juin-2017
Emprunts et dettes bancaires à taux variable	(2 293,6)	(1 843,2)	(1 716,4)	(1 381,3)	(1 079,0)	(525,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	278,6
Position nette avant gestion	(2 015,0)	(1 843,2)	(1 716,4)	(1 381,3)	(1 079,0)	(525,9)
Sw ap	1 833,6	1 704,6	1 725,5	1 520,2	1 346,0	1 126,0
Collar	85,0	160,0	-	-	-	-
Cap	410,2	338,5	216,9	76,4	126,3	89,3
Total Instruments Financiers Dérivés	2 328,8	2 203,1	1 942,3	1 596,6	1 472,3	1 215,3
Position nette après gestion	313,8	359,9	225,9	215,3	393,3	689,4

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt :

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.

	Augmentation / Diminution des taux d'intérêts	Incidence du gain ou de la perte sur le résultat avant impôt	Incidence sur la valeur en portefeuille d'instruments financiers
	+50	-0,9 million d'euros	+46,5 millions d'euros
30/06/2012	-50	+0,8 million d'euros	-53,0 millions d'euros
	+50	-3,4 millions d'euros	+46,4 millions d'euros
31/12/2011	-50	+3,3 millions d'euros	-50,7 millions d'euros

Risque de liquidité

Trésorerie :

Le groupe dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 278,6 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 263,2 millions d'euros au 31 décembre 2011, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité. (Se référer également à la note 9 « notes sur l'état des flux de trésorerie »)

Une partie de cette trésorerie est qualifiée de non disponible pour le groupe, tout en étant disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 30 juin 2012, le montant de cette trésorerie à utilisation restrictive s'élève à 147,7 millions d'euros dont 102,2 millions dans le secteur logements, 20,7 millions d'euros dans le secteur bureaux et 24,8 millions dans les autres secteurs.

Au 31 décembre 2011, cette trésorerie à utilisation restrictive s'élevait à 177 millions d'euros dont 98 millions dans le secteur logements, 13 millions d'euros dans le secteur bureaux et 66 millions dans les autres secteurs.

En outre, Altarea dispose, au 30 juin 2012, de 110 millions d'euros de lignes de crédit confirmées, non utilisées et non affectées à des projets en développement spécifiques contre 73 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Covenants bancaires :

Les principaux covenants financiers à respecter concernent principalement les contrats de crédit corporate souscrits par les sociétés Altarea SCA et Foncière Altarea et le crédit d'acquisition de Cogedim porté par la société Cogedim et, dans une moindre mesure les crédits de financement des centres en exploitation ou en développement.

Les covenants spécifiques au crédit corporate porté par la société Altarea SCA de 563 millions d'euros (tirés en totalité) sont les suivants :

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea

• Contrepartie : CIB IXIS

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 65% (50,2% au 30 juin 2012)

• EBITDA du secteur récurrent ⁵⁹/Frais financiers nets récurrents⁸ de la Société >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (2,88 au 30 juin 2012)

⁵⁹ L'EBITDA correspond au résultat opérationnel consolidé du Groupe de la colonne « FFO » et s'entend comme étant le Cashflow opérationnel tel que défini dans la note 1.27 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Les frais financiers nets s'entendent comme étant le coût de l'endettement net de la colonne « FFO » soit hors les charges calculées telles que définies dans la note 1.27 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les covenants spécifiques aux crédits corporate renouvelables portés par la société Foncière Altarea (non tirés au 30 juin 2012) sont les suivants :

Contrepartie : HSBC Nominal : 50 millions d'euros

Contrepartie : Société Générale Nominal : 60 millions d'euros

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 65% pour Société Générale et <= 60% pour HSBC (50,2% au 30 juin 2012)

• EBITDA⁸ /Frais financiers nets⁸ de la Société >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (2,88 au 30 juin 2012)

Principaux covenants au niveau de Foncière Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de Foncière Altarea et ses filiales (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 50%

• EBITDA⁶⁰/Frais financiers nets⁹ de la Foncière Altarea et ses filiales >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea)

Les covenants spécifiques au crédit de 238,7 millions d'euros lié à l'acquisition COGEDIM sont les suivants :

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea :

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société Altarea (LTV Consolidé Altarea) <= 65%

(50,2% au 30 juin 2012)

• EBITDA du secteur récurrent⁸ /Frais financiers nets récurrents⁸ de la Société Altarea >= 2 (ICR consolidé Altarea) (2,88 au 30 juin 2012)

Principaux covenants au niveau de Cogedim

• Levier : Dette financière nette / EBITDA de Cogedim et ses filiales <= 5,25 (1,5 au 30 juin 2012).

• ICR : EBITDA / Frais financiers nets de Cogedim et ses filiales>= 2 (7,6 au 30 juin 2012).

• DSCR : EBITDA / Service de la dette de Cogedim et ses filiales >= 1,1 (2,9 au 30 juin 2012).

Les covenants spécifiques aux crédits de financement des centres en exploitation et en développement

• DSCR = Loyers nets de la société / (frais financiers nets +remboursement du capital de l'emprunt) > 1,10 ou 1,15 voire 1,20 sur certains crédits.

• LTV en phase d'exploitation = Loan To Value = Dettes financières nette de la société / valeur réévaluée du patrimoine de la société < de 65% à 80% selon les crédits. Dans l'hypothèse où il existe des fonds propres investis, le LTV demandé peut être inférieur.

Au 30 juin 2012, la société respecte contractuellement l'ensemble de ses covenants.

⁶⁰ L'EBITDA correspond aux loyers nets des actifs détenus par Foncière Altarea et ses filiales. Les frais financiers nets correspondent aux frais financiers encourus (et non capitalisés lors des phases de développement des actifs) au titre des financements externes à l'exception de ceux obtenus des associés pour le financement des actifs détenus. Les calculs sont effectués à hauteur des quotes-parts de détention des filiales.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

Risque de change

La Société intervenant presque exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n'a été mise en place.

11 Dividendes versés ou payés en actions

Le versement d'un dividende de 9 euros par action a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 25 Mai 2012 pour un montant de 89,7 millions d'euros. Il s'accompagne d'un versement proportionnel à l'associé commandité unique, la société Altafi 2, pour un montant de 1,3 million d'euros représentant 1,5% du montant versé aux commanditaires. Les montants ci-dessus sont calculés sur la base d'un nombre d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2011 s'élevant à 9 963 410 actions et seront ajustés par la gérance en fonction du nombre d'actions ayant droit au dividende à la date de son versement effectif soit le 3 juillet 2012.

Cette même assemblée a offert aux actionnaires l'option entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société. Le prix d'émission des actions nouvelles remises en paiement a été fixé à 94,31€, égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant du dividende unitaire de 9€ décidé par l'assemblée

L'option du paiement du dividende en actions a été souscrite à hauteur de 76,76% et s'est traduite par l'émission de 732 624 actions nouvelles et la réalisation d'une augmentation de capital à la levée des options réalisées en totalité le 11 juin 2012, date de la fin de la période d'option.

732 624 actions nouvelles ont été créées, livrées et admises aux négociations le 3 juillet 2012. Le montant du dividende payé en numéraire s'est élevé à 20,9 millions d'euros et versé aux actionnaires le même jour. Un dividende préciputaire pour un montant de 1,3 million d'euros a été versé le même jour à la société Altafi 2

12 Parties liées

Actionnariat d'Altarea S.C.A.

La répartition du capital et des droits de vote d'Altarea est la suivante :

		30/06/2012	30/06/2012	31/12/2011	31/12/2011
en pourcentage		% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote
Actionnaires fondateurs *		49,45	50,28	48,85	49,89
Groupe Crédit Agricole		18,75	19,06	16,64	17,00
Foncière des régions		8,20	8,34	12,06	12,32
ABP		7,92	8,06	7,75	7,92
Opus investment BV		0,84	0,85	0,82	0,84
Autocontrôle		1,65	0,00	2,09	0,00
FCPE + Public		13,19	13,42	11,79	12,03
	Total	100,00	100,00	100,00	100,00

* en leur nom propre (ou celui de leurs proches) ou à travers des personnes morales dont ils ont le contrôle; les actionnaires fondateurs sont Messieurs Alain Taravella et Jacques Nicolet, agissant de concert.

Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées sont les holdings de contrôle du groupe Altarea, soit les sociétés Altafinance 2, Altafi 2 et Alta Patrimoine représentées par M. Alain Taravella et la société JN Holding représentée par M. Jacques Nicolet.

La gérance de la Société est assurée par M. Alain Taravella et la société Altafi 2, dont M. Alain Taravella est Président.

Les transactions avec ces parties liées relèvent principalement d'achats d'actions propres auprès des holdings de contrôle et de prestations de services fournies par Altafi 2 en qualité de co-gérant à la Société et, accessoirement de prestations de service et de refacturations de la Société à Altafi 2. La société JN Holding a signé auprès de la SCI Centre d'affaires du KB un bail de location pour des bureaux sis au Kremlin-Bicêtre.

Achat d'actions propres

Au cours du premier semestre 2012, aucune transaction sur les actions propres entre la Société et les parties liées n'est intervenue.

En 2011, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 17 juin 2011, la Société avait acquis auprès de la holding Alta Patrimoine 38 000 actions pour un montant total de 4,5 millions d'euros.

Cette opération avait été réalisée de gré à gré, au prix le plus bas entre le dernier cours de bourse et la moyenne des vingt derniers cours de bourse.

Rémunération de la gérance

La société Altarea et ses filiales rémunèrent la Gérance – la société Altafi 2 (en remplacement de la société Altafinance 2) en qualité de cogérant représentée par M. Alain Taravella – selon l'article 14 des statuts de la Société. A ce titre, la charge suivante a été enregistrée :

en millons d'euros	1er semestre 2012	exercice 2011	1er semestre 2011
Rémunération fixe de la gérance	0,9	1,7	0,8
- dont comptabilisation en autres charges de structure de la Société	0,9	1,7	0,8
Rémunération variable de la gérance	1,9	3,6	1,3
- dont assise sur ventes immobilières de promotion (comptabilisation en autres charges de structure )	0,8	2,2	0,9
- dont assise sur cessions d'actifs (centres commerciaux) (comptabilisation en résultat de cession)	0,3	0,3	0,2
- dont assise sur les investissements de la période (montants activés ou comptabilisés en frais de transaction)	0,7	1,1	0,2
TOTAL	2,8	5,3	2,1

Prestations de services d'assistance, refacturations de la Société et loyers facturés aux parties liées

Les prestations de services d'assistance, les refacturations de loyers et les refacturations diverses sont comptabilisées en déduction des autres charges de structure de la Société pour 0,1 millions d'euros. Les loyers sont d'un montant non significatif à cette période.

Les prestations de services et les loyers facturés par le Groupe Altarea aux parties liées le sont à des conditions normales de marché.

	Altafi2 / Altafinance 2 Sas
en millons d'euros	30/06/2012	31/12/2011	30/06/2011
Clients et autres créances	0,1	0,1	0,1
TOTAL ACTIF	0,1	0,1	0,1
Dettes fournisseurs et autres dettes (*)	0,7	0,8	0,6
TOTAL PASSIF	0,7	0,8	0,6
(*) Correspond principalement à une fraction de la rémunération variable de la gérance

Rémunérations des dirigeants actionnaires fondateurs

due au titre du dernier trimestre de l'exercice

Monsieur Alain Taravella en sa qualité de gérant ne perçoit aucune rémunération de la société Altarea SCA ou de ses filiales. Monsieur Alain Taravella perçoit une rémunération des sociétés holdings qui ont le contrôle du groupe Altarea.

Monsieur Jacques Nicolet en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance d'Altarea SCA a perçu une rémunération brute directe d'Altarea SCA qui est incluse dans la rémunération des principaux dirigeants du groupe indiquée plus bas. Monsieur Jacques Nicolet ne perçoit aucune autre rémunération d'Altarea SCA ou de ses filiales.

Aucune rémunération en actions octroyée par Altarea SCA n'est accordée aux dirigeants actionnaires fondateurs. Aucun autre avantage à court terme ou long terme ou autre forme de rémunération n'a été octroyée aux dirigeants actionnaires fondateurs par Altarea SCA.

Rémunération des principaux dirigeants du groupe

Les dirigeants s'entendent comme les personnes membres du Comité Stratégique de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance d'Altarea percevant une rémunération⁶¹ de la société Altarea ou de ses filiales. La composition du Comité Stratégique de la Société est portée au document de référence. La rémunération de Monsieur Gauthier Picquart en tant que Président du Conseil d'Administration de RueduCommerce a été prise en compte pour la 1ère fois au cours du 1er semestre 2012.

La rémunération des dirigeants est entendue hors dividendes.

en millions d'euros	1er semestre 2012	Exercice 2011	1er semestre 2011
Salaires bruts*	1,8	3,8	1,6
Charges sociales	0,8	1,6	0,7
Paiements fondés sur des actions**	1,6	4,5	2,3
Nombre Actions livrées au cours de la période	32 000	11 445	0
Avantages postérieurs à l'emploi***	0,0	0,1	0,0
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme****	0,0	0,0	0,0
Indemnités de fin de contrat*	0,0	0,0	0,0
contribution patronale 10% s/ AGA	0,0	0,0	0,0
Prêts consentis	0,3	0,3	0,4
Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la retraite	0,7	0,8	0,7

** Charge calculée selon la norme IFRS 2 * Rémunérations fixes et variables ; les rémunérations variables correspondent aux parts variables dues au

***** Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises. *** Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance **** Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long

	1er semestre 2012	Exercice 2011	1er semestre 2011
En nombre de droits sur capitaux propres en circulation
Droits à attribution d'actions gratuites Altarea	96 413	128 413	139 858
Bons de souscription d'actions Altarea	0	0	65 000
Stock-options sur actions Altarea	0	0	0

⁶¹ Seul Monsieur Jacques Nicolet, Président du Conseil de Surveillance est concerné.

13 Engagements du groupe

13.1 Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit.

Des nantissements de titres, des cessions de créances (au titre des prêts intra groupe, des contrats de couverture de taux, de TVA, des polices d'assurance…) ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts.

Ces engagements figurent dans la note 7.6 « Passifs financiers », dans la partie « Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par garantie».

Par ailleurs, la société bénéficie d'engagements reçus d'établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées qui sont mentionnées dans la note 10.

L'ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

en millions d'euros		31/12/2011 30/06/2012
Engagements reçus
Engagements liés au périmètre	22,0	21,1
Engagements liés aux activités opérationnelles	242,2	217,6
Cautions reçues de la FNAIM (loi Hoguet)	50,0	50,0
Cautions reçues des locataires	22,6	22,1
Garanties de paiement reçues des clients	167,7	130,3
Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements	1,9	15,2
Total	264,2	238,8
Engagements donnés
Engagements liés au financement	67,1	67,1
Engagements liés au périmètre	102,9	99,1
Engagements liés aux activités opérationnelles	448,8	368,7
Garanties d'achèvement des travaux	348,7	250,7
Garanties sur paiement à terme d'actifs	25,4	37,4
Cautions d'indemnités d'immobilisation	34,8	33,0
Autres cautions et garanties données	39,9	47,6
Total	618,8	535,0
Promesses et autres engagements Synallagmatiques liés aux activités opérationnelles	62,5	37,2
dont Altarea acheteur	50,0	24,67
dont Altarea vendeur	12,5	12,50
Total	62,5	37,2

Engagements reçus

Engagements reçus liés aux opérations de périmètre

Le groupe bénéficie de garanties de passifs obtenues dans le cadre d'acquisition de filiales et participations, et notamment :

• Une garantie de passif délivrée par le groupe Affine lors de la cession du bloc de contrôle d'Imaffine le 2 septembre 2004, qui a été transférée dans le cadre de la fusion, de telle sorte qu'Altarea bénéficie directement d'une garantie pendant 10 ans de son actif net avant fusion (non chiffrée).

• dans le cadre de l'acquisition d'Altareit, Altarea a reçu la garantie du cédant Bongrain d'être indemnisé à titre de réduction du prix du bloc de 100% de tout préjudice ou perte trouvant son origine dans les activités effectivement subi par Paul Renard (désormais Altareit) dont la cause ou l'origine est antérieur au 20 mars 2008 et ce pour une durée de 10 ans (non chiffrée).

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Cautions

Dans le cadre de la loi Hoguet, Altarea bénéficie d'une caution reçue de la FNAIM en garantie de l'activité de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 50 millions d'euros.

Par ailleurs, Altarea reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer.

Garanties de paiement reçues des clients

Le groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de promotion bureaux.

Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements

Les autres garanties reçues sont essentiellement constituées d'engagements reçus de vendeurs de foncier.

Autres engagements reçus (non chiffrés)

Altarea bénéficie d'une option d'achat exerçable à tout moment pendant une durée de 7 années à compter du 30 juin 2010 pour acquérir une quote-part des comptes courants auprès de ses partenaires dans la société Altablue à hauteur de 66,7 millions d'euros.

Dans le cadre de son activité de promotion, le groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5% du montant des travaux).

Engagements donnés

Engagements donnés liés aux opérations de financement

Altarea s'est porté caution à hauteur de 57 millions d'euros pour garantir des opérations de couverture et à hauteur de 10 millions en garantie d'autorisation de découvert octroyée à ses filiales.

Engagements donnés liés aux opérations de périmètre

Le groupe octroie des garanties de passifs ou des compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations.

Lorsque le groupe considère qu'une sortie de trésorerie est probable au titre de ces garanties, des provisions sont constituée et leur montants réexaminés à la clôture de chaque exercice.

Le principal engagement d'un montant de 98,3 millions d'euros est un engagement de souscription au capital d'Altafund VAI, société d'investissement en immobilier d'entreprise, à hauteur de la quote-part détenue par le groupe de 16,66%.

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

Garantie sur paiement à terme d'actifs

Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de terrains de l'activité de promotion immobilière.

D'importantes échéances sur paiements à terme d'actifs ont été honorées dans la période, notamment dans l'activité de promotion pour compte de tiers.

Cautions d'indemnités d'immobilisations

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une d'avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors-bilan). Le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

Promesses et autres engagements synallagmatiques liés aux activités opérationnelles

Ces engagements sont principalement constitués de promesses synallagmatiques portant sur des terrains ou des promesses de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA).

La diminution du poste dans la période est liée à la caducité d'une promesse de VEFA portant sur un programme dans le sud de la France suite à la non réalisation des conditions suspensives.

Autres engagements

Dans le cadre de son activité de promotion pour compte propre de centres commerciaux, Altarea s'est engagé à investir au titre de ses projets engagés et maîtrisés.

Le groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité du secteur Logements, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l'obtention de son financement par le client).

Enfin, le groupe, dans le cadre de ses activités de promotion, se constitue un portefeuille foncier, composé essentiellement de promesses unilatérales de vente (et de promesses synallagmatiques, le cas échéant).

Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d'activité.

13.2 Litiges ou sinistres

Aucun nouveau litige significatif n'est apparu au cours du premier semestre 2012 autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 7.1 « Provisions »). La Société continue de contester un litige avec l'administration fiscale (se reporter à la note 8.9. « Impôt sur les résultats »).

14 Effectif et engagements envers les salariés

14.1 Effectifs

Les effectifs au 30 juin 2012 progressent par rapport au 30 juin 2011du fait de la prise en compte des effectifs de la société RueduCommerce.

14.2 Engagements de retraite

Au 30 juin 2012 comme au 31 décembre 2011, la société a eu recours à un actuaire externe pour le calcul des indemnités de départ à la retraite des salariés à l'exception de celles afférentes aux salariés de la société RueduCommerce dont le calcul a été fait en interne en raison de son caractère non significatif.

Hypothèses moyennes pondérées retenues pour le calcul de l'engagement

	1er semestre 2012	2011	1er semestre 2011
Age de départ	Départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein
Taux d'actualisation	3,41%	4,89%	4,83%
Taux d'augmentation moyen des salaires	3,00%	3% à 6%	3% à 6%
Turnover Foncière et Corporate France	2,64%	2,64%	3,07%
Turnover Foncière Italie	4,00%	4,00%	4,00%
Turnover RueDuCommerce	27,00%	27,00%	-
Turnover Cogedim	6,67%	6,67%	5,81%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%	2,20%

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux iboxx (taux de rendement des obligations des corporates de notation AA - zone Euro, pour une durée résiduelle d'activité supérieure à 10 ans).

Une variation du taux d'actualisation de plus (ou moins) 25 points aurait un effet non significatif sur l'engagement et charge de la période.

Une variation du taux de rendement attendu des placements de plus (ou moins) 25 points aurait un effet non significatif sur la valeur des actifs de couverture.

Décomposition de la provision et de l'engagement

en millions d'euros	30/06/12	31/12/11
Engagement brut en début d'exercice	7,3	6,3
Ecarts actuariels d'expérience	0,0	0,4
Ecarts actuariels d'hypothèse	0,5	(0,2)
Ecarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres	0,6	0,1
Droits acquis au cours de l'exercice	0,3	0,6
Charges d'intérêts	0,2	0,3
Paiements de prestations	(0,0)	(0,2)
Charges ou produits de la période au titre de l'engagement	0,5	0,7
Transfert	-	-
Variation de périmètre	-	0,2
Engagement brut à la clôture de l'exercice (1)	8,3	7,3
Actifs de couverture en début d'exercice	1,0	0,9
Ecarts actuariels	0,0	0,0
Ecarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres	0,0	0,0
Contributions de l'employeur	-	-
Rendement des actifs	0,0	0,0
Charges ou produits de la période au titre des actifs de couverture	0,0	0,0
Actifs de couverture en fin d'exercice (2)	1,0	1,0
Provision nette en début d'exercice	6,3	5,3
Provision nette en fin d'exercice (1)-(2)	7,3	6,3
(charges) produits de la période	(0,4)	(0,7)

15 Evénements postérieurs à la date de clôture

Le 3 juillet est intervenu le règlement du dividende au titre de l'exercice 2011 décidé par l'assemblée générale du 25 mai 2012 en numéraire pour un montant total de 22,3 millions d'euros. Concomitamment, les 732 624 actions préalablement souscrites lors de l'augmentation de capital suite à l'option des porteurs pour le paiement du dividende en actions ont été livrées et cotées.

Le 5 juillet, le groupe a signé une promesse synallagmatique de cession d'actifs situés en région parisienne (à Plaisir).

Le 27 juillet, le groupe a obtenu des engagements fermes auprès de Natixis et la BECM pour une enveloppe de financements de 130 millions d'euros assortis des principaux covenants suivants calculés au niveau du groupe Altarea :

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60%

• EBITDA⁸ /Frais financiers nets⁸ de la Société >= 2

3 – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 1 er semestre 2012

A.A.C.E. – ILE-DE-FRANCE Membre français de Grant Thornton International 100, rue de Courcelles 1/2, place des Saisons 75017 PARIS 92400 Courbevoie – Paris - La Défense 1 S.A. au capital de € 230.000 S.A.S . à capital variable Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie membre de la compagnie rRégionale de Paris régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

ALTAREA

Période du1er janvier au 30 juin 2012 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Altarea, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Changements comptables» de l'annexe des comptes consolidés qui expose deux changements de méthodes comptables, intervenus depuis la précédente clôture semestrielle, concernant :

l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée « avantages du personnel» qui est intervenue au cours du premier semestre 2012 ;

la redéfinition des secteurs opérationnels en application de la norme IFRS 8 intervenue au cours du second semestre 2011, induite par l'évolution de l'organisation opérationnelle de votre société et de son reporting.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris, et Paris La Défense le 31 juillet 2012

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. – ILE-DE-FRANCE Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG et Autres

Michel RIGUELLE Jean-Roch VARON

4 – ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1 er semestre 2012

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessus présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

La Gérante Société ALTAFI 2 Représentée par son Président Monsieur Alain TARAVELLA