Edenred SE

Quarterly Report • Aug 30, 2012

Rapport financier semestriel 2012

Sommaire

Rapport semestriel d'activité .…... 3

Rapport des CAC sur l'examen limité des comptes ………………………. 14

Comptes consolidés semestriels résumés et notes annexes ……… 17

Déclaration des personnes physiques assurant la responsabilité du document …………………………... 51

Rapport semestriel d'activité

RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2012

• Introduction
• Analyse des résultats consolidés
• Liquidité et sources de financement
• Contrats importants
• Faits marquants du début d'année
• Notation de Standard & Poor's

CONCLUSION ET PERSPECTIVES 2012

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

SECTION 1 - LES RESULTATS CONSOLIDES DU PREMIER SEMESTRE 2012

1.1 Introduction

Les résultats d'Edenred au premier semestre 2012 enregistrent de bonnes performances, en ligne avec les objectifs fixés par le Groupe, comme en témoignent les indicateurs suivants :

• Le volume d'émission¹ de 7 865 millions d'euros, en hausse de +9,5% en données comparables,
• Le résultat d'exploitation courant de 170 millions d'euros, en hausse de +8,1% en données comparables,
• Le résultat courant après impôt de 101 millions d'euros, en hausse de +4,6 % en données publiées,
• La marge brute d'autofinancement (FFO) de 131 millions d'euros, en hausse de +14,5% en données comparables.

Ces résultats confirment ainsi la solidité du business model d'Edenred, qui repose sur la diversification de ses solutions et de ses implantations géographiques, avec 60% du volume d'émission réalisé dans les marchés émergents à fin juin 2012.

Par ailleurs, le Groupe est en marche pour atteindre les objectifs normatifs² fixés dans le cadre de sa stratégie 2010-2016 :

• une croissance organique³ du volume d'émission comprise entre +6% et +14% et du FFO de plus de 10%. Pour assurer une croissance soutenue et durable, le Groupe s'est notamment employé à accélérer le lancement de nouvelles solutions, plaçant l'innovation au cœur de sa stratégie, ainsi que le développement géographique, comme en témoignent l'implantation en Finlande et au Japon.
• l'accélération du passage au numérique, pour atteindre un volume d'émission dématérialisé de 50% à la fin de l'année et de plus de 70% d'ici fin 2016, afin d'augmenter le potentiel de croissance à long-terme.

Principaux chiffres du compte de résultat au 30 juin 2012 :

	Premier semestre		Variation
En millions d'euros	2011	2012	Publiée	Organique
Volume d'émission	7 264	7 865	+8,3%	+9,5%
Chiffre d'affaires, dont	501	511	+1,9%	+7,3%
Chiffre d'affaires opérationnel	456	465	+1,9%	+7,3%
Chiffre d'affaires financier	44	46	+2,1%	+7,4%
Charges d'exploitation*	(334)	(341)	+2,1%	+6,9%
Résultat d'exploitation courant, dont	167	170	+1 ,6%	+8,1%
Résultat d'exploitation courant opérationnel	123	124	+1,4%	+8,3%
Résultat d'exploitation courant financier	44	46	+2,1%	+7,4%
Résultat financier	(23)	(20)	NA	NA
Résultat avant impôt et éléments non récurrents	144	150	+3,8%	NA
Charges et produits non-récurrents	2	(1)	NA	NA
Impôts	(44)	(40)	NA	NA
Résultat Net Part des intérêts minoritaires	(4)	(9)	NA	NA
Résultat Net Part du Groupe	98	100	+1,5%	NA
Résultat courant après impôt	96	101	+4,6%	NA

*Y compris les amortissements et les provisions

ne se dégrade pas.

¹ Le volume d'émission résulte de la multiplication de la valeur faciale des titres par le nombre de titres émis.

² La croissance normative est l'objectif, hors acquisitions, que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié

³ En données comparables, soit à périmètre et taux de change constants.

1.2 Analyse des résultats consolidés

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2012 ont fait l'objet d'un examen limité de la part des Commissaires aux Comptes dont le rapport est intégré dans le présent document page 14.

1.2.1 Volume d'émission

Au premier semestre 2012, le Groupe a enregistré un volume d'émission de 7 865 millions d'euros, soit une augmentation de +9,5% en données comparables et +8,3% en données publiées, les effets de périmètre pesant à hauteur de +0,2% et les effets de change à hauteur de -1,4% sur la période.

La croissance du volume d'émission du premier semestre est en ligne avec l'objectif de croissance annuelle normative⁴ à moyen terme de +6% à +14% fixé par le Groupe.

1.2.1.1 Volume d'émission par famille de solutions

Premier semestre 2012	Avantages aux salariés		Frais professionnels	Motivation et récompenses	Programmes sociaux publics	TOTAL
	Alimentation	Qualité de vie
Volume d'émission (en millions d'euros)	6 185	557	794	265	64	7 865
% du VE5 total	79%	7%	10%	3%	1%	100%
Croissance organique	+8%	+8%	+28%	-1%	+2%	+9,5%

Le tableau suivant présente l'évolution du volume d'émission par solution :

1.2.1.2 Volume d'émission par levier de croissance

Au premier semestre, quatre leviers de croissance ont contribué à la hausse de +9,5% du volume d'émission :

• l'augmentation des taux de pénétration sur les marchés existants, à hauteur de +5,0% contre +4,8% au premier semestre 2011, reflétant le dynamisme des marchés et les bonnes performances des équipes commerciales, et ce en dépit de la situation en Hongrie⁶ ;
• la hausse de la valeur faciale des titres, à hauteur +3,5%, principalement dans les pays émergents ;
• la création et le déploiement de nouvelles solutions, à hauteur de +1,0%. A titre d'exemple, Ticket Restaurante® au Mexique affiche une croissance du volume d'émission de +30,1% en données comparables. En Espagne, le lancement des nouvelles solutions Ticket Transporte®, Ticket Regalo®, et Ticket Corporate®, contribue à la bonne performance de ce pays. Enfin, Ticket Frete® au Brésil, en phase de pré-lancement, a enregistré 4 millions d'euros de volume d'émission ;
• l'expansion géographique, dont l'impact est limité au premier semestre compte tenu de l'implantation récente en Finlande avec le Ticket Mind & Body® fin 2011, suivi du lancement de Ticket Restaurant® en avril 2012.

⁴ La croissance normative est l'objectif que le Groupe considère atteignable dans un contexte où l'emploi salarié ne se dégrade pas. 5 Volume d'émission.

⁶ Introduction depuis le 1er janvier 2012 d'une règlementation favorisant les entreprises nationales sur le marché hongrois des titres-restaurants.

1.2.1.3 Volume d'émission par région

En millions d'euros	Premier semestre		Variation
Zone de publication	2011	2012	Publiée	Organique
France	1 276	1 279	0,2%	2,1%
Europe (hors France)	2 380	2 284	-4,0%	-4,3%
Amérique latine	3 370	4 041	19,9%	21,8%
Reste du monde	239	261	9,3%	11,7%
Total	7 264	7 865	8,3%	9,5%

Le tableau suivant présente l'évolution du volume d'émission par région :

Amérique latine : volume d'émission de 4,0 milliards d'euros au premier semestre

En Amérique latine, qui représente plus de 50% de l'activité du Groupe à fin juin, le volume d'émission affiche une croissance très forte dans des conditions macro-économiques favorables : +21,8% en données comparables. Cette dynamique s'explique notamment par une excellente performance commerciale, qui s'est traduite par des gains importants de nouveaux clients, en particulier au Brésil. Par ailleurs, la montée en puissance de nouvelles solutions telles que Ticket Restaurante® au Mexique (+30,1% en données comparables) ou de celle du programme social public Junaeb à destination des étudiants au Chili (+36,7% en données comparables) contribue également à cette croissance.

Au Brésil, le volume d'émission affiche une hausse de +22,7% en données comparables. Cette performance concerne l'ensemble des solutions, qu'il s'agisse des titres-restaurants et alimentation ou de l'activité de gestion des frais professionnels Ticket Car® , dont les volumes augmentent respectivement de +22,2% et +22,9% en données comparables.

L'Amérique latine hispanique connaît une forte hausse de son volume d'émission, à hauteur de +20,3% en données comparables, reflétant de bonnes tendances sur l'ensemble des solutions : Ticket Restaurante® et Ticket Alimentación® progressent ainsi de +16,9%, tandis que Ticket Car® voit son volume d'émission croître de +29,6%.

Europe : volume d'émission de 3,6 milliards d'euros au premier semestre

Le volume d'émission est en léger recul en Europe sur la période, pénalisé par la situation en Hongrie⁷ . Dans un environnement économique difficile (baisse de l'emploi salarié et taux d'inflation faibles), il enregistre une croissance de +1,2% en données comparables hors Hongrie. Au deuxième trimestre, l'activité est stable, reflétant une base de comparaison défavorable (1 à 2 jours fériés supplémentaires sur la période) et une situation qui se dégrade en Italie (-1,3% au premier semestre, dont -2,1% en données comparables au deuxième trimestre).

En Europe de l'Ouest⁸ , le volume d'émission est en progression de +1,3% en données comparables sur le premier semestre, principal résultat d'une hausse des taux de pénétration. Le Royaume-Uni par exemple enregistre une bonne performance de son activité Childcare Vouchers® , en croissance de +5,4%. En France, l'activité présente de bonnes tendances au premier semestre, avec un volume d'émission en hausse de +2,1% en données comparables, dont +3,5% pour l'activité Ticket Restaurant® , qui bénéficie du gain de nouveaux clients.

En Europe centrale⁹ , le volume d'émission enregistre une baisse de -20,3% en données comparables sur la période, au vu de la situation en Hongrie, dont le volume d'émission diminue de -85,4%.

⁷ Introduction depuis le 1er janvier 2012 d'une règlementation favorisant les entreprises nationales sur le marché hongrois des titres-restaurants.

⁸ L'Europe de l'ouest inclut les pays suivants : Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Finlande, France, Grèce, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Portugal, Suède, Suisse, Royaume-Uni.

⁹ L'Europe centrale inclut les pays suivants : Bulgarie, Hongrie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Slovaquie

1.2.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total, somme du chiffre d'affaires opérationnel (montant des ventes des programmes et prestations de service) et du chiffre d'affaires financier (revenu du placement de la trésorerie), s'établit à 511 millions d'euros au premier semestre 2012, en progression de +7,3% en données comparables, et de +1,9% en données publiées, après prise en compte des effets de périmètre de -4,2% et des effets de change de -1,2%.

		Premier semestre		Variation
En millions d'euros	2011	2012	Publiée	Organique
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	374	401	+7,2%	+9,3%
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	82	64	-22,0%	-2,1%
Chiffre d'affaires opérationnel	456	465	+1,9%	+7,3%
Chiffre d'affaires financier	44	46	+2,1%	+7,4%
Chiffre d'affaires total	501	511	+1,9%	+7,3%

Le chiffre d'affaires par origine se décompose de la manière suivante :

1.2.2.1 Chiffre d'affaires opérationnel

Le chiffre d'affaires opérationnel du premier semestre s'établit à 465 millions d'euros, en progression de +7,3% en données comparables. L'évolution est de +1,9% en données publiées, après prise en compte :

• des effets de périmètre, représentant un impact négatif de -4,3% relatif à des cessions d'activités périphériques au cours de l'année 2011, notamment Davidson Trahaire en Australie et Workplace Benefits, ainsi qu'à l'arrêt de l'émission de cartes cadeaux BtoC en France depuis le 1er janvier 2012 ;
• des effets de change, représentant un impact négatif de -1,1% principalement lié au cours du Real brésilien.
• (a) Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission

Le chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission atteint 401 millions d'euros au premier semestre, en forte progression de +9,3% en données comparables. En Amérique latine, il reflète les tendances observées sur le volume d'émission (supérieur à +20%). L'Europe hors Hongrie génère quant à elle une croissance de +2,4% sur la période. Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission par région :

Croissance organique du chiffre d'affaires opérationnel avec VE10	er trimestre 2012 1	ème trimestre 2012 2	er semestre 2012 1
Amérique latine	+19,7%	+19,9%	+19,8%
Europe	-1,1%	-1,3%	-1,2%
Europe hors Hongrie	+2,4%	+2,3%	+2,4%
Reste du monde	+14,1%	+8,8%	+11,4%
TOTAL	+9,4%	+9,2%	+9,3%

(b) Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission

Le chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission de 64 millions d'euros est en léger recul sur le semestre (-2,1% en données comparables). Ces revenus sont principalement générés par des activités de conseil en marketing et de motivation à destination des entreprises, activités à caractère moins récurrent et présentant des marges plus faibles que les autres solutions. Le deuxième trimestre a notamment souffert de la fin de contrats ponctuels enregistrés en Allemagne au deuxième trimestre 2011.

1.2.2.2 Chiffre d'affaires financier

Sur la période, le chiffre d'affaires financier progresse de +7,4% en données comparables, bénéficiant d'un taux moyen de placement légèrement plus élevé, et ce malgré la baisse des taux de référence dans la plupart des pays. Compte tenu de l'évolution de ces taux, la croissance ralentit au deuxième trimestre (+4,5% en données comparables contre +10,4% au premier trimestre).

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires financier par région :

En millions d'euros	Premier semestre		Variation
Zone de publication	2011	2012	Publiée	Organique
France	10	10	-0,9%	+3,2%
Europe (hors France)	16	15	-4,0%	+3,2%
Amérique latine	17	19	+6,3%	+9,6%
Reste du monde	1	2	+38,2%	+55,1%
Total	44	46	+2,1%	+7,4%

1.2.3 Résultat d'exploitation courant

Le résultat d'exploitation courant total s'élève à 170 millions d'euros au premier semestre 2012, contre 167 millions d'euros sur la même période en 2011, soit une hausse de +1,6% en données publiées et de +8,1% en données comparables.

1.2.3.1 Résultat d'exploitation courant opérationnel

Le résultat d'exploitation courant opérationnel (hors chiffre d'affaires financier) s'établit à 124 millions d'euros et progresse de +8,3% en données comparables. Cette performance se traduit par un taux de transformation opérationnel¹¹ qui, hors coûts supplémentaires liés au passage au numérique, atteint 45%, en ligne avec l'objectif compris entre 40% et 50%. Ainsi, la marge opérationnelle¹² s'améliore de 122 points de base en données comparables et avant coûts liés au passage au numérique, reflétant ainsi une bonne maîtrise des charges d'exploitation.

1.2.3.2 Résultat d'exploitation courant financier

Le résultat d'exploitation courant financier, égal au chiffre d'affaires financier, s'établit à 46 millions d'euros et progresse de +7,4% en données comparables.

¹¹ Taux de transformation opérationnel : rapport entre la variation du résultat d'exploitation courant opérationnel, à données comparables et la variation du chiffre d'affaires opérationnel à données comparables.

¹² Ratio entre le résultat d'exploitation courant opérationnel (hors chiffre d'affaires financier) et le chiffre d'affaires opérationnel

1.2.3.3 Résultat d'exploitation courant par région

Résultat d'exploitation courant (en millions d'euros)	er semestre 201113 1	er semestre 2012 1	Variation organique
Amérique latine	96	112	+17,6%
Europe14	77	67	-8,2%
Reste du monde	2	1	N/A
Structures mondiales	(8)	(10)	N/A
TOTAL	167	170	+8,1%

Le tableau suivant présente l'évolution du résultat d'exploitation par région :

L'Amérique latine affiche une excellente performance, avec un résultat d'exploitation courant en hausse de +17,6% en données comparables, reflétant le dynamisme de cette région. En Europe, la croissance du résultat d'exploitation courant est affectée par les coûts additionnels liés au passage au numérique (3 millions d'euros), par la situation en Hongrie¹⁵ (5 millions d'euros) et par des effets de périmètres principalement liés à l'arrêt de l'activité cadeaux BtoC en France (3 millions d'euros).

1.2.4 Résultat financier

Au 30 juin 2012, le résultat financier du Groupe ressort à -20 millions d'euros contre -23 millions d'euros au 30 juin 2011.

Le coût de l'endettement brut s'est élevé à -22 millions d'euros au premier semestre 2012. Avec les produits générés par la trésorerie et les autres placements de trésorerie qui ont représenté 2 millions d'euros, le coût de l'endettement net s'établit à -20 millions d'euros sur ce semestre.

1.2.5 Résultat avant impôts et éléments non récurrents

Le résultat avant impôt et éléments non récurrents s'établit à 150 millions d'euros contre 144 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une augmentation de + 3,8% en données publiées.

1.2.6 Impôts

La charge d'impôt s'élève à 40 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 44 millions d'euros au 30 juin 2011. Le taux normatif d'impôt du Groupe s'établit à 33,4 % au 30 juin 2012 contre 31,0 % au 30 juin 2011.

1.2.7 Résultat net

Après prise en compte des produits et charges non récurrents (- 1 million d'euros) et des intérêts minoritaires (- 9 millions d'euros), le résultat net part du Groupe s'établit à 100 millions d'euros au premier semestre 2012, contre 98 millions d'euros l'exercice précédent.

Le résultat courant après impôt part du Groupe s'établit à 101 millions d'euros au 30 juin 2012 contre 96 millions d'euros au 30 juin 2011, progressant ainsi de + 4,6 %.

¹³ En 2011, le Groupe a procédé à la refonte du système de redevances internes entre Edenred S.A. (classée en structures mondiales) et ses différentes filiales. Pour refléter ce changement, (6) millions d'euros ont été reclassés de Structures Mondiales vers les autres secteurs opérationnels. Ces reclassements sont sans impact sur le résultat d'exploitation courant du Groupe.

¹⁴ Dont un résultat d'exploitation courant de :

^- 43 millions d'euros en Europe hors France, soit une baisse de -17,7% en données comparables, dont l'impact de la Hongrie de (5) millions d'euros

^- 24 millions d'euros en France, soit une augmentation de +14,2% en données comparables

¹⁵ Introduction depuis le 1er janvier 2012 d'une règlementation favorisant les entreprises nationales sur le marché hongrois des titres-restaurants.

1.3 Liquidité et sources de financement

1.3.1 Cash-Flows

En millions d'euros	Juin 2011	Juin 2012
Excédent brut d'exploitation	182	187
Résultat financier	(23)	(20)
Impôts sur les sociétés	(48)	(46)
Eléments non cash	8	10
Marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)	119	131
Variation du float	(262)	(328)
Variation des fonds réservés16	(17)	(23)
Décaissements liés aux Investissements récurrents	(14)	(17)
Variation du besoin en fonds de roulement (hors float)	24	(36)
Décaissements liés aux Investissement de développement	(13)	(30)
Dividendes minoritaires	(11)	(15)
Dividendes actionnaires Edenred SA	(113)	(158)
Différence de traduction	(35)	(9)
Autres	9	(1)
(Augmentation)/diminution de la dette nette	(313)	(486)

La marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) atteint 131 millions d'euros, contre 119 millions d'euros au premier semestre 2011, en progression de +14,5% à données comparables, en ligne avec l'objectif de croissance normative supérieure à +10% par an.

Le versement du dividende s'est élevé à 158 millions d'euros, soit un taux de distribution proche de 80% du résultat courant Groupe après impôt au titre de l'année 2011.

1.3.2 Besoin en fonds de roulement

Le tableau suivant présente les éléments composant le besoin en fonds de roulement du Groupe.

	Juin	Décembre	Juin	∆ Juin 2012	∆ Juin 2012
En millions d'euros	2011	2011	2012	/ Juin 2011	/ Déc. 2011
Titres à rembourser	2 970	3 400	3 096	126	(304)
Clients (nets)	942	990	976	34	(14)
Float	2 028	2 410	2 120	92	(290)
Stocks (nets)	10	10	10	0	0
Autres tiers actifs (nets)	258	291	345	87	54
BFR Actif (hors clients)	268	301	355	87	54
Fournisseurs	60	73	59	(1)	(14)
Autres tiers passifs	163	161	172	9	11
BFR Passif (hors titres à rembourser)	223	234	231	8	(3)
BFR hors float	(45)	(67)	(124)	(79)	(57)
Total BFR	1 983	2 343	1 996	13	(347)

¹⁶ En application des réglementations spéciales en France, en Roumanie et au Royaume-Uni principalement, les fonds réservés doivent être placés en placements monétaires sans risque et liquides à tout moment, l'intégralité de la rémunération de ces placements revenant à Edenred.

Au 30 juin 2012, le float (tires à rembourser – clients) du Groupe s'élève à 2 120 millions d'euros. Il représente 7,0 semaines de Volume d'Emission contre 7.3 semaines de Volume d'Emission au 30 juin 2011.

1.3.3 Endettement : dette financière du Groupe

L'endettement net du Groupe au 30 juin 2012 s'établit à 412 millions d'euros, contre 338 millions d'euros fin juin 2011. Le ratio de marge brute d'autofinancement sur dette nette ajustées, égal à 40,5%, reflète une notation « Strong Investment Grade¹⁷ ».

	Juin	Décembre	Juin
En millions d'euros	2011	2011	2012
Dettes financières non courantes	1 488	1 390	1 417
Autres passifs financiers non courants	11	8	15
Dettes financières courantes	12	3	2
Concours bancaire	41	35	86
Autres passifs financiers courants	29	23	40
Dettes et autres passifs financiers	1 581	1 459	1 560
Actifs financiers courants	(7)	(11)	(34)
Autres placements de trésorerie	(748)	(1 085)	(830)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(488)	(437)	(284)
Trésorerie et autres actifs financiers courants	(1 243)	(1 533)	(1 148)
Dette nette	338	(74)	412

Au 30 juin 2012, les dettes financières non courantes sont principalement composées de :

• 400 millions d'euros de dettes bancaires à échéance juin 2015, dont 100 millions d'euros remboursables à compter de juin 2014 ;
• 800 millions d'euros d'un emprunt obligataire d'une durée de 7 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,625 % avec une maturité au 6 octobre 2017 ;
• 225 millions d'euros d'un emprunt obligataire privé d'une durée de 10 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,75 % avec une maturité au 23 mai 2022.

Au 30 juin 2012, les échéances des dettes et autres passifs financiers de 1 560 millions d'euros sont réparties à 9% en 2013, 7% en 2014, 19% en 2015, 51% en 2017 et 14% en 2022.

1.3.4 Capitaux propres

Les capitaux propres du Groupe sont négatifs à hauteur de 1 103 millions d'euros au 30 juin 2012 et 1 011 millions d'euros au 31 décembre 2011. Cette particularité résulte de la comptabilisation des actifs, apportés ou cédés par le groupe Accor dans le cadre des opérations d'Apport-Scission, à leur valeur historique.

¹⁷ Le ratio Marge Brute d'Autofinancement ajustée sur dette nette ajustée, établi selon la méthode de Standard & Poor's, doit être supérieur à 30% pour maintenir une notation « Strong Investment Grade ». Pour rappel cette notation est fonction de la capacité de remboursement d'Edenred, de sa situation de liquidité, de certains ratios financiers, de son profil opérationnel et de sa situation financière, ainsi que d'autres facteurs considérés comme étant significatifs pour le domaine d'activité de l'entreprise, et, plus généralement, pour les perspectives économiques.

Davantage d'informations sur la variation des capitaux propres du Groupe sont détaillées dans la présentation des comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2012 page 24.

1.4 Contrats importants

Au cours du premier semestre 2012, aucun contrat (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe n'a été signé.

1.5 Faits marquants du début d'année

• Acquisition

En avril 2012, Edenred a acquis, au Brésil, la société Comprocard, leader du marché des titresalimentation dans l'Etat pétrolifère de l'Espirito Santo, avec un volume d'émission annuel d'environ 100 millions d'euros.

La valeur d'entreprise (prix d'acquisition + dette financière nette) de cette acquisition s'élève à 24 millions d'euros, dont deux compléments de prix payables en 2013 et 2014, estimés à 2 millions d'euros chacun. De façon provisoire, l'écart de 1ère consolidation a été comptabilisé en écart d'acquisition qui fera l'objet d'une affectation d'ici la fin de l'exercice.

• Placement privé d'un emprunt obligataire

Au cours du premier semestre 2012, Edenred a procédé avec succès au placement privé d'un emprunt obligataire d'un montant de 225 millions d'euros, d'une durée de 10 ans (maturité 23 mai 2022), assorti d'un coupon de 3,75%.

Cette opération permet de renforcer la liquidité du Groupe, de diversifier ses sources de financement et d'allonger la durée moyenne de sa dette. L'utilisation des fonds est affectée au remboursement anticipé partiel de la dette bancaire.

1.6 Notation de Standard & Poor's

Le 9 juin 2010, la société a été notée BBB+/A-2, Outlook stable, par l'agence de notation Standard & Poor's, soit à un niveau « Strong Investment Grade¹⁸ ». Cette notation a été confirmée par Standard & Poor's dans un communiqué datant du 27 avril 2012.

Standard & Poor's s'appuie sur le ratio Marge Brute d'Autofinancement ajustée / Dette nette retraitée (selon la méthode Standard & Poor's) pour déterminer cette notation.

¹⁸ Le ratio Marge Brute d'Autofinancement ajustée sur dette nette ajustée, établi selon la méthode de Standard & Poor's, doit être supérieur à 30% pour maintenir une notation « Strong Investment Grade ». Pour rappel cette notation est fonction de la capacité de remboursement d'Edenred, de sa situation de liquidité, de certains ratios financiers, de son profil opérationnel et de sa situation financière, ainsi que d'autres facteurs considérés comme étant significatifs pour le domaine d'activité de l'entreprise, et, plus généralement, pour les perspectives économiques.

SECTION 2 - CONCLUSION ET PERSPECTIVES 2012

Au second semestre, l'activité devrait continuer à bénéficier du fort dynamisme de l'Amérique latine, l'Europe évoluant dans un environnement plus difficile, caractérisé par une baisse de l'emploi salarié, une faible inflation et la situation en Hongrie¹⁹ .

Le take-up rate²⁰ est attendu stable par solution. Les activités sans volume, moins récurrentes, auront quant à elles une base de comparaison élevée cette année.

Enfin, le chiffre d'affaires financier est affecté par la baisse des taux de référence dans la plupart des pays, malgré la hausse des volumes et l'allongement des maturités de placement.

Dans ce contexte, compte tenu d'un taux de transformation opérationnel²¹ estimé entre 40% et 50%, et de coûts supplémentaires liés au passage au numérique compris entre 10 et 15 millions d'euros en 2012, Edenred se fixe un objectif annuel de résultat d'exploitation courant compris entre 355 et 375 millions d'euros.

SECTION 3 - PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté dans les six mois restants de l'exercice sont identiques à ceux présentés dans la partie Facteurs de risques dans le Document de référence 2011 visé par l'AMF en date du 6 avril 2012. Au 30 juin 2012, il n'y a pas d'évolution sur les principaux litiges du Groupe.

SECTION 4 - PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Il n'y a pas eu d'évolution significative des transactions avec les parties liées au cours des six premiers mois de l'exercice 2012.

SECTION 5 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la note 21 des comptes semestriels consolidés résumés.

Acquisition de Barclay Vouchers

Edenred a annoncé le 5 juillet 2012 l'acquisition de Barclay Vouchers, unique émetteur de titresrestaurants au Japon. Avec plus de 600 clients, 130 000 bénéficiaires et un réseau de plus de 31 500 restaurants affiliés, Barclay Vouchers, a réalisé un volume d'émission de 91 millions d'euros en 2011.

Cette opération a été réalisée pour une valeur d'entreprise de 28 millions d'euros.

¹⁹ Introduction depuis le 1er janvier 2012 d'une règlementation favorisant les entreprises nationales sur le marché hongrois des titres-restaurant.

²⁰ Ratio entre le chiffre d'affaires opérationnel (avec volume d'émission) et le volume d'émission.

²¹ Rapport entre la variation du résultat d'exploitation courant opérationnel, à données comparables et la variation du chiffre d'affaires opérationnel à données comparables.

Rapport des CAC sur l'examen limité des comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIES DELOITTE & ASSOCIES

28, avenue Hoche 185, avenue Charles-de-Gaulle 75008 Paris 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

EDENRED

Société Anonyme 166-180 Boulevard Gabriel Péri

92240 Malakoff

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Edenred, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 29 août 2012

Les Commissaires aux Comptes

CABINET DIDIER KLING & ASSOCIÉS

DELOITTE & ASSOCIÉS

Didier KLING David DUPONT-NOEL

Comptes consolidés semestriels résumés et notes annexes

Comptes consolidés .…………………18
Notes annexes aux comptes
consolidés…………………………….…………………… 25

Comptes consolidés

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

BILAN CONSOLIDE

• Actif consolidé
• Passif consolidé

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2011	Juin 2012
VOLUME D'EMISSION	3 / 4	7 264	7 865
Chiffre d'affaires opérationnel Chiffre d'affaires financier	3 / 4 3 / 4	456 4 4	465 4 6
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	3 / 4	501	511
Charges d'exploitation	5	(319)	(324)
Amortissements, provisions et dépréciations	6	(15)	(17)
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT	3 / 4	167	170
Résultat financier	7	(23)	(20)
RESULTAT AVANT IMPOT ET ELEMENTS NON RECURRENTS		144	150
Charges et produits non récurrents	8	2	(1)
RESULTAT AVANT IMPOT		146	149
Impôts	9	(44)	(40)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		102	109
Résultat Net Part du Groupe Résultat Net Part des intérêts minoritaires		98 4	100 9
Nombre moyen d'actions (en milliers)	10	225 897	225 609

RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (en €)	10	0,43	0,44
Résultat net dilué par action (en €)	10	0,43	0,44

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Juin 2011	Juin 2012
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	102	109
Différence de conversion	(15)	(28)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	-	1 4
Ecarts actuariels sur les obligations au titre des prestations définies	-	(2)
Effet d'impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres	-	(4)
Autres éléments du résultat global après impôt	(15)	(20)
RESULTAT GLOBAL TOTAL	87	89
Résultat Global Total Part du Groupe Résultat Global Total Part des Intérêts minoritaires	8 4 3	8 0 9

BILAN CONSOLIDE

Actif consolidé

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012
Ecarts d'acquisition	11	555	509	524
Immobilisations incorporelles	12	9 7	101	9 7
Immobilisations corporelles		4 1	5 5	5 7
Actifs financiers non courants		3	4	1 0
Actifs d'impôts différés		3 3	3 9	4 0
TOTAL ACTIF NON COURANT		729	708	728
Clients Stocks et Autres tiers	20 20	942 268	990 301	976 355
Fonds réservés	20	645	689	714
Actifs financiers courants	14 / 18	7	1 1	3 4
Autres placements de trésorerie	15 / 18	748	1 085	830
Trésorerie & équivalents de trésorerie	15 / 18	488	437	284
TOTAL ACTIF COURANT		3 098	3 513	3 193
TOTAL ACTIF		3 827	4 221	3 921

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012
Capital		452	452	452
Titres d'auto-contrôle		-	(6)	(5)
Réserves consolidées groupe		(1 739)	(1 740)	(1 719)
Réserves liées aux avantages au personnel		1 0	1 4	2 0
Réserves de juste valeur des instruments financiers		1	(3)	6
Réserves liées aux gains ou pertes actuariels		-	(3)	(4)
Différence de conversion		9 3	6 1	3 3
Résultat de l'exercice		9 8	194	100
CAPITAUX PROPRES PART GROUPE		(1 085)	(1 031)	(1 117)
Intérêts minoritaires		1 0	2 0	1 4
CAPITAUX PROPRES		(1 075)	(1 011)	(1 103)
Dettes financières non courantes	16 / 18	1 488	1 390	1 417
Autres passifs financiers non courants	16 / 18	1 1	8	1 5
Provisions à caractère non courant	19	1 9	2 4	2 7
Passifs d'impôts différés		7 5	8 6	8 4
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 593	1 508	1 543
Dettes financières courantes	18	1 2	3	2
Concours bancaires	18	4 1	3 5	8 6
Autres passifs financiers courants	18	2 9	2 3	4 0
Provisions à caractère courant	19	3 4	2 9	2 6
Titres à rembourser	20	2 970	3 400	3 096
Fournisseurs	20	6 0	7 3	5 9
Autres tiers et impôt société	20	163	161	172
TOTAL PASSIF COURANT		3 309	3 724	3 481
TOTAL PASSIF		3 827	4 221	3 921

TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2011	Juin 2012
+ Excédent Brut d'Exploitation		182	187
- Résultat financier (1)	7	(23)	(20)
- Impôts sur les sociétés	9	(48)	(46)
- Charges et produits non décaissés dans l'EBE		7	1 0
- Annulation des provisions financières, provisions pour impôts		1	-
= Marge Brute d'Autofinancement avant éléments non récurrents (FFO)		119	131
+ Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement	20	(238)	(364)
+ Diminution (Augmentation) courante des Fonds réservés	20	(17)	(23)
= Flux de trésorerie des activités opérationnelles		(136)	(256)
+ Gains (pertes) non récurrents (y compris les frais de restructuration) encaissés / décaissés	20	(3)	(3)
= Flux de Trésorerie des activités opérationnelles incluant les éléments non courants (A)		(139)	(259)
- Décaissements liés à des Investissements récurrents		(14)	(17)
- Décaissements liés à des Investissements de développement		(13)	(30)
+ Encaissements liés à des cessions d'actifs		8	1
= Flux de Trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B)		(19)	(46)
+ Augmentation de capital Part des minoritaires		1	-
- Dividendes payés		(124)	(173)
+ (Achats) ventes de titres d'auto-contrôle		-	1
+ Augmentation (Diminution) de la Dette (2)		426	275
+ Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle		-	(15)
= Flux de Trésorerie des activités de financement ( C)		303	8 8
- Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)		(36)	1 3
= Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D)	18	109	(204)
+ Trésorerie ouverture		338	402
- Trésorerie clôture		447	198
= Variation de trésorerie	18	109	(204)

(1) Dont 20 millions d'euros d'intérêts financiers décaissés. Aucun dividende n'a été reçu de sociétés externes au Groupe. (2) Dette Nette (Note 18), hors Trésorerie Nette.

La trésorerie nette à la clôture s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2011	Juin 2012
+ Trésorerie & équivalents de trésorerie		488	284
- Concours bancaires		(41)	(86)
= Trésorerie nette	18	447	198

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

(en millions d'euros)	Différence de conversion (1)	Réserves liées aux gains et pertes actuariels	Réserves de juste valeur des instruments financiers	Réserves liées aux avantages au personnel	Titres d'auto contrôle	Réserves e t résultats	Transactions avec Accor (2)	Variations de périmètre externe (3)	Capitaux propres Groupe	Total Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
1er janvier 2011	107		-	- 6	-	738	(1 894)	(18)	(1 061)	1 7	(1 044)
Augmentation de capital
- en numéraire	-		-	- -	-	-	-	-	-	1	1
Dividende distribué	-		-	- -	-	(113)	-	-	(113)	(11)	(124)
Variations de périmètre	-	0	1	-	-	-	-	-	1	-	1
Variation liée aux avantages au personnel	-		-	- 4	-	-	-	-	4	(0)
(Acquisitions) cessions de titres d'auto											4
contrôle	-		-	- -	-	-	-	-	-		-
Autres éléments du résultat global	(14)		-	- -		-	-	-	(14)	(1)	(15)
Résultat net de l'exercice	-		-	- -	-	9 8	-	-	9 8	4	102
Résultat Global Total	(14)		-	- -	-	9 8	-	-	8 4	3	8 7
30 juin 2011	9 3	0	1	1 0	-	723	(1 894)	(18)	(1 085)	1 0	(1 075)
Augmentation de capital
- en numéraire	-		-	- -	-	-	-	-	-	2	2
Dividende distribué	-		-	- -	-	-	-	-	-	-	-
Variations de périmètre	-		- (1)	-	-	(0)	-	(1)	(2)	(0)	(2)
Variation liée aux avantages au personnel
(Acquisitions) cessions de titres d'auto	-		-	- 4	-	-	-	-	4	-	4
contrôle	-		-	- -	(6)	-	-	-	(6)	-	(6)
Autres éléments du résultat global	(32)	(3)	(3)	-	-	-	-	-	(38)	1	(37)
Résultat net de l'exercice	-		-	- -	-	9 6	-	-	9 6	7	103
Résultat Global Total	(32)	(3)	(3)	-	-	9 6	-	-	5 8	8	6 6
31 décembre 2011	6 1	(3)	(3)	1 4	(6)	819	(1 894)	(19)	(1 031)	2 0	(1 011)
Augmentation de capital
- en numéraire	-		-	- -	-	-	-	-	-	-	-
Dividende distribué (4)	-		-	- -	-	(158)	-	-	(158)	(15)	(173)
Variations de périmètre	-		-	- -	-	0	-	(15)	(15)	(0)	(15)
Variation liée aux avantages au personnel
(Acquisitions) cessions de titres d'auto	- -		- -	- 6 - -	- 1	- -	- -	- -	6 1	- -	6 1
contrôle Autres éléments du résultat global	(28)	(1)	9	-	-	-	-	-	(20)	-	(20)
Résultat net de l'exercice	-		-	- -	-	100	-	-	100	9	109
Résultat Global Total	(28)	(1)	9	-	-	100	-	-	8 0	9	8 9
30 juin 2012	33	(4)		6 20	(5)	761	(1 894)	(34)	(1 117)	14	(1 103)

(1) La variation de la différence de conversion de (28) millions d'euros entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 s'explique principalement par la dépréciation du real brésilien ((33) millions d'euros) vis-à-vis de l'euro sur la période.

Pour mémoire, les taux de clôture en euro contre devises utilisés sont :

	GBP	BRL	MXN	ARS	SEK	VEF	USD
Juin 2011	0,90	2,26	16,97	5,93	9,17	7,66	1,45
Décembre 2011	0,84	2,42	18,05	5,57	8,91	6,86	1,29
Juin 2012	0,81	2,58	16,88	5,70	8,77	6,67	1,26
Juin 2012 vs Déc. 2011	+3,4%	(6,7)%	+6,5%	(2,3)%	+1,6%	+2,7%	+2,7%

(2) Transactions avec Accor

Il s'agit, pour l'essentiel, des impacts liés aux rachats d'entités Edenred historiquement détenues par Accor.

(3) Les augmentations de pourcentage d'intérêts par complément d'acquisition ont été comptabilisées directement en capitaux propres pour un montant de (15) millions d'euros au 30 juin 2012. Il s'agit notamment de l'acquisition des 45% d'intérêts minoritaires dans la filiale brésilienne Accentiv' Mimetica, désormais détenue à 100%.

(4) Conformément à la décision de l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2012, un dividende de 0,70 euro par action, soit 158 millions d'euros au total, a été versé au cours du premier semestre 2012.

Note 1.	Bases de préparation des états financiers consolidés 26
Note 2.	Variations de périmètre et faits marquants28
Note 3.	Information sectorielle30
Note 4.	Analyse des variations du volume d'émission, du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation courant33
Note 5.	Charges d'exploitation33
Note 6.	Détail des amortissements, provisions et dépréciations 34
Note 7.	Résultat financier 34
Note 8.	Charges et produits non récurrents 35
Note 9.	Impôts sur les bénéfices35
Note 10.	Résultat par action36
Note 11.	Ecarts d'acquisition38
Note 12.	Immobilisations incorporelles 39
Note 13.	Paiements fondés sur des actions40
Note 14.	Actifs financiers courants42
Note 15.	Trésorerie et autres placements de trésorerie 42
Note 16.	Dettes financières et autres passifs financiers42
Note 17.	Instruments financiers et gestion des risques de marché 45
Note 18.	Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette 47
Note 19.	Provisions48
Note 20.	Variation du besoin en fonds de roulement, des titres à rembourser et des fonds réservés 49
Note 21.	Evénements post clôture50

Note 1. Bases de préparation des états financiers consolidés

A. Arrêté des comptes

Les comptes consolidés résumés du groupe Edenred au 30 juin 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 août 2012.

B. Référentiel comptable

B. 1. Cadre général

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 ont été établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l'intégralité des informations à fournir pour l'établissement de comptes consolidés IFRS complets et doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés résumés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2012 et disponibles sur le site :

www.ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Les règles et méthodes comptables utilisées par le Groupe dans les comptes consolidés intermédiaires sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011, à l'exception des particularités de l'établissement des comptes intermédiaires.

B. 2. Normes, amendements de normes et interprétations

Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union Européenne et d'application obligatoire pour les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont identiques à ceux appliqués aux comptes consolidés au 31 décembre 2011.

Edenred n'a pas choisi d'appliquer de manière anticipée les normes, amendements de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2012.

C. Particularités de l'établissement des comptes intermédiaires

C. 1. Impôts sur les bénéfices

Pour les comptes consolidés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée entité fiscale par entité fiscale en appliquant les mêmes principes que pour les comptes consolidés annuels. Les taux d'impôts utilisés sont ceux en vigueur au 30 juin 2012.

C. 2. Avantages post emploi et autres avantages à long terme au personnel

La charge du semestre relative aux avantages postérieurs à l'emploi et aux autres avantages à long terme au personnel correspond à la moitié de la charge annuelle projetée, sur la base des données et des hypothèses actuarielles utilisées à la clôture de l'exercice précédent. Les évaluations sont modifiées en cas d'évolution significative des conditions de marché par rapport à la clôture précédente ou en cas de réductions, liquidations, autres événements non récurrents significatifs.

D. Recours à des estimations et au jugement

Pour établir les comptes du Groupe, la Direction d'Edenred procède à des estimations dans la mesure où des éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2011. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. A l'exception des particularités de l'établissement des comptes intermédiaires, les estimations retenues au 30 juin 2012 sont identiques à celles retenues au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, la Direction d'Edenred exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines transactions lorsque les normes et interprétations en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

Note 2. Variations de périmètre et faits marquants

A. Variation de périmètre 2012

A. 1. Acquisitions et développements

En avril 2012, Edenred a acquis, au Brésil, la société Comprocard, leader du marché des titres-alimentation dans l'Etat pétrolifère de l'Espirito Santo, avec un volume d'émission annuel d'environ 100 millions d'euros. La valeur d'entreprise (prix d'acquisition + dette financière nette) de cette acquisition s'élève à 24 millions d'euros, dont deux compléments de prix payables en 2013 et 2014, estimés à 2 millions d'euros chacun. De façon provisoire, l'écart de première consolidation a été comptabilisé en écart d'acquisition qui fera l'objet d'une affectation d'ici la fin de l'exercice.

B. Variation de périmètre 2011

B. 1. Acquisitions et développements

En janvier 2011, Edenred a annoncé l'acquisition de RistoChef, septième opérateur italien de titres restaurant. Avec plus de 1 800 clients et près de 3% de part de marché, RistoChef, filiale à 100% du Groupe Elior, a réalisé un volume d'émission estimé à environ 70 millions d'euros en 2010.

Cette opération permet à Edenred de renforcer sa position de leader en Italie avec plus de 40% de part de marché.

La valeur d'entreprise de cette acquisition s'élève à 9 millions d'euros. L'écart de première consolidation a été affecté (en montant brut hors impôts différés) à la liste clients pour 4 millions d'euros et en goodwill pour l'écart résiduel, soit 10 millions d'euros.

En octobre 2011, Edenred a acquis les activités cartes essences de CGI, sixième émetteur de cartes essence spécialisées au Mexique. La valeur des actifs acquis s'élève à 4 millions d'euros, dont un complément de prix payable au second semestre 2012 et estimé à 2 millions d'euros. En première analyse et de façon provisoire, le coût de cette acquisition a été affecté principalement à la liste clients.

B. 2. Cessions

Dans le cadre de la revue stratégique de son portefeuille, le groupe Edenred a procédé à la cession de certaines activités de conseil et d'assistance psychologique aux salariés (concept anglo-saxon de l'EAP, Employee Assistance Program).

B. 2. 1. Cession de la société EAP France et de sa participation dans BEA

En avril 2011, Edenred a cédé 100% de la société EAP France et sa participation dans BEA (société spécialisée dans la conciergerie d'entreprise) à Europ Assistance France (51%) et Malakoff Médéric (49%). Cette activité sans volume d'émission a contribué au chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour 5 millions d'euros en 2010.

Réalisée pour un montant de 4 millions d'euros, cette opération a dégagé une plus-value de 3 millions d'euros.

B. 2. 2. Cession de la société WorkPlace Benefits et de ses filiales

En mai 2011, Edenred a cédé sa participation dans la société américaine WorkPlace Benefits et ses filiales à l'actionnaire majoritaire (personne physique). Cette activité sans volume d'émission a contribué au chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour 9 millions d'euros en 2010.

Réalisée pour un montant de 3 millions d'euros, cette opération a dégagé une plus-value de 1 million d'euros.

B. 2. 3. Cession de la société Davidson Trahaire et de ses filiales

En août 2011, Edenred a cédé 100% de sa filiale australienne Davidson Trahaire, société de conseil en ressources humaines, spécialisée dans l'assistance psychologique aux employés. Cette activité sans volume d'émission a contribué au chiffre d'affaires consolidé du Groupe pour 18 millions d'euros en 2010 et 13 millions d'euros en 2011.

Réalisée pour un montant de 48,5 millions de dollars australiens, soit environ 35 millions d'euros, cette opération a dégagée une plus-value de 16 millions d'euros.

C. Faits marquants

C. 1. Placement privé d'un emprunt obligataire

Au cours du premier semestre 2012, Edenred a procédé avec succès au placement privé d'un emprunt obligataire d'un montant de 225 millions d'euros, d'une durée de 10 ans (maturité 23 mai 2022), assorti d'un coupon de 3,75%.

Cette opération permet de renforcer la liquidité du Groupe, de diversifier ses sources de financement et d'allonger la durée moyenne de sa dette. L'utilisation des fonds est affectée au remboursement anticipé partiel de dette bancaire.

Note 3. Information sectorielle

A. Résultat

A. 1. Premier semestre 2012

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures	mondiales Eliminations	TOTAL Juin 2012
Volume d'émission	1 279	2 284	4 041	261	-	-	7 865
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	5 6 1 0	121 2 7	212 1 6	1 2 1 1	- -	- -	401 6 4
Chiffre d'affaires opérationnel	6 6	148	228	2 3	-	-	465
Chiffre d'affaires financier	1 0	1 5	1 9	2	-	-	4 6
Chiffre d'affaires externe au Groupe	76	163	247	25	-	-	511
Chiffre d'affaires intersecteurs	-	0	-	-	-	(0)	-
Chiffre d'affaires des secteurs opérationnels	76	163	247	25	-	(0)	511
Résultat d'exploitation courant des secteurs opérationnels	24	43	112	1	(10)	-	170

A. 2. Premier semestre 2011

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures	mondiales Eliminations	TOTAL Juin 2011
Volume d'émission	1 276	2 380	3 370	239	-	-	7 264
Chiffre d'affaires opérationnel avec volume d'émission	5 6	127	180	1 1	-	-	374
Chiffre d'affaires opérationnel sans volume d'émission	1 4	3 3	1 3	2 2	-	-	8 2
Chiffre d'affaires opérationnel	7 0	159	194	3 3	-	-	456
Chiffre d'affaires financier	1 0	1 6	1 7	1	-	-	4 4
Chiffre d'affaires externe au Groupe	80	175	211	35	-	-	501
Chiffre d'affaires intersecteurs	-	-	-	-	-	-	-
Chiffre d'affaires des secteurs opérationnels	80	175	211	35	-	-	501
Résultat d'exploitation courant des secteurs opérationnels (a)	23	54	96	2	(8)	-	167

(a) En 2011, le Groupe a procédé à la refonte du système de redevances internes entre Edenred S.A. (classée en structures mondiales) et ses différentes filiales. Pour refléter ce changement, (6) millions d'euros ont été reclassés de Structures Mondiales vers les autres secteurs opérationnels dans le tableau ci-dessus. Ces reclassements sont sans impact sur le résultat d'exploitation courant du Groupe.

B. Variation du volume d'émission

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Volume d'émission 1er semestre 2012	1 279	2 284	4 041	261	-	7 865
Volume d'émission 1er semestre 2011	1 276	2 380	3 370	239	-	7 264
Variation en publié	+3	(96)	+671	+22	-	+601
% de variation en publié	+0,2%	(4,0)%	+19,9%	+9,3%	-	+8,3%
Variation en données comparables (1)	+26	(101)	+734	+28	-	+687
% de variation en données comparables (1)	+2,1%	(4,3)%	+21,8%	+11,7%	-	+9,5%

C. Variation du chiffre d'affaires

C. 1. Chiffre d'affaires total

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Chiffre d'affaires externe 1er semestre 2012	7 6	163	247	2 5	-	511
Chiffre d'affaires externe 1er semestre 2011	8 0	175	211	3 5	-	501
Variation en publié	(4)	(12)	+36	(10)	-	+10
% de variation en publié	(4,7)%	(6,6)%	+16,8%	(30,0)%	-	+1,9%
Variation en données comparables (1)	+ 2	(9)	+42	+ 2	-	+37
% de variation en données comparables (1)	+3,0%	(4,9)%	+19,0%	+6,9%	-	+7,3%

C. 2. Chiffre d'affaires opérationnel

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Chiffre d'affaires opérationnel 1er semestre 2012	6 6	148	228	2 3	-	465
Chiffre d'affaires opérationnel 1er semestre 2011	7 0	159	194	3 3	-	456
Variation en publié	(4)	(11)	+34	(10)	-	+9
% de variation en publié	(5,3)%	(6,8)%	+17,7%	(32,9)%	-	+1,9%
Variation en données comparables (1)	+ 2	(9)	+39	+ 2	-	+34
% de variation en données comparables (1)	+2,9%	(5,7)%	+19,8%	+4,9%	-	+7,3%

(1) A périmètre et taux de change constants

C. 3. Chiffre d'affaires financier

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Chiffre d'affaires financier 1er semestre 2012	1 0	1 5	1 9	2	-	4 6
Chiffre d'affaires financier 1er semestre 2011	1 0	1 6	1 7	1	-	4 4
Variation en publié	(0)	(1)	+2	+1	-	+2
% de variation en publié	(0,9)%	(4,0)%	+6,3%	+38,2%	-	+2,1%
Variation en données comparables (1)	+ 0	+ 0	+ 2	+ 1	-	+ 3
% de variation en données comparables (1)	+3,2%	+3,2%	+9,6%	+55,1%	-	+7,4%

D. Variation du résultat d'exploitation courant

(en millions d'euros)	France	Europe hors France	Amérique latine	Reste du Monde	Structures mondiales	TOTAL
Résultat d'exploitation courant 1er semestre 2012	2 4	4 3	112	1	(10)	170
Résultat d'exploitation courant 1er semestre 2011 (a)	2 3	5 4	9 6	2	(8)	167
Variation en publié	+1	(11)	+16	(1)	(2)	+3
% de variation en publié	+5,4%	(19,8)%	+16,1%	(71,6)%	+19,3%	+1,6%
Variation en données comparables (1)	+ 3	(10)	+17	+ 2	+ 1	+13
% de variation en données comparables (1)	+14,2%	(17,7)%	+17,6%	+62,4%	(16,0)%	+8,1%

(a) En 2011, le Groupe a procédé à la refonte du système de redevances internes entre Edenred S.A. (classée en structures mondiales) et ses différentes filiales. Pour refléter ce changement, (6) millions d'euros ont été reclassés de Structures Mondiales vers les autres secteurs opérationnels dans le tableau ci-dessus. Ces reclassements sont sans impact sur le résultat d'exploitation courant du Groupe.

(1) A périmètre et taux de change constants

Note 4. Analyse des variations du volume d'émission, du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation courant

Les variations entre le premier semestre 2011 et le premier semestre 2012 de l'activité du Groupe se détaillent comme suit :

			Δ Juin 2012 / Juin 2011
(en millions d'euros)	Juin 2011	Juin 2012	Croissance organique		Effets de périmètre		Impact de change		Variation totale
			En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %	En M€	En %
Volume d'émission	7 264	7 865	+687	+9,5%	+15	+0,2%	(101)	(1,4)%	+601	+8,3%
CA avec volume d'émission	374	401	+36	+9,3%	(4)	(0,7)%	(5)	(1,4)%	+27	+7,2%
CA sans volume d'émission Chiffre d'affaires opérationnel	8 2 456	6 4 465	(2) +34	(2,1)% +7,3%	(16) (20)	(19,9)% (4,3)%	- (5)	+0,0% (1,1)%	(18) +9	(22,0)% +1,9%
CA financier - Float libre CA financier - Fonds réservés	3 6 8	3 8 8	+3 +0	+8,2% +3,4%	(1) +0	(4,7)% +0,2%	(1) (0)	(1,6)% (0,6)%	+2 +0	+1,9% +3,0%
Chiffre d'affaires financier	4 4	4 6	+3	+7,4%	(1)	(3,9)%	(1)	(1,4)%	+2	+2,1%
Chiffre d'affaires externe au Groupe	501	511	+37	+7,3%	(21)	(4,2)%	(6)	(1,2)%	+10	+1,9%
Résultat d'exploitation courant	167	170	+13	+8,1%	(8)	(4,9)%	(2)	(1,6)%	+ 3	+1,6%

Note 5. Charges d'exploitation

(en millions d'euros)	Juin 2011	Juin 2012
Coûts de personnel	(142)	(145)
Autres charges d'exploitation (1)	(177)	(179)
Total charges d'exploitation (2)	(319)	(324)

(1) Les autres charges d'exploitation sont principalement composées des coûts de production, de logistique, d'informatique, de marketing, des dépenses de publicité et de promotion ainsi que différents honoraires. Elles comprennent également les charges de loyers pour un montant de (9) millions d'euros en juin 2012.

(2) Au 30 juin 2012, les charges d'exploitation sont impactées à hauteur de 3 millions d'euros par l'effet taux de change.

Note 6. Détail des amortissements, provisions et dépréciations

Les amortissements, provisions et dépréciations se détaillent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Juin 2011	Juin 2012
Amortissements	(15)	(17)
Provisions et dépréciations	0	0
Total	(15)	(17)

Note 7. Résultat financier

(en millions d'euros)	Juin 2011	Juin 2012
Coût de l'endettement brut	(23)	(22)
Effet des instruments de couverture	(0)	(0)
Produits générés par la trésorerie et autres placements de trésorerie	3	2
Coût de l'endettement net	(20)	(20)
Gains (Pertes) sur écarts de change	(0)	2
Autres produits et charges financiers	(3)	(2)
Résultat financier	(23)	(20)

Note 8. Charges et produits non récurrents

(en millions d'euros) Variation de la provision pour restructuration 2 1 Coûts de restructuration (3) (2) Charges de restructuration (1) (1) Dépréciations d'écarts d'acquisition - - Dépréciations d'immobilisations incorporelles - - Dépréciation d'actifs - - Autres plus ou moins-values 4 0 Provisions (1) 1 Gains/ (pertes) non récurrents - (1) Autres produits et charges non récurrents 3 0 Total produits et charges non récurrents 2 (1) Juin 2011 Juin 2012

Les charges et produits non récurrents se décomposent de la façon suivante :

Note 9. Impôts sur les bénéfices

A. Taux normatif d'impôt

Au 30 juin 2012, le taux normatif d'impôt s'établit à 33,4%. Il ne tient notamment pas compte de l'impact des activations de déficits reportables sur la charge d'impôt de la période. Il s'élevait à 31,0% au premier semestre de l'exercice précédent.

Note 10. Résultat par action

A. Résultat net – Part du Groupe par action

Au 30 juin 2012, le capital social est composé de 225 897 396 actions.

Au 30 juin 2012, le nombre d'actions en circulation et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation se détaillent comme suit :

(en nombre d'actions)	Juin 2011	Juin 2012
Nombre d'actions capital social à la clôture	225 897 396	225 897 396
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture	225 897 396	225 585 933
Actions propres non liées au contrat de liquidité	-	-
Actions propres liées au contrat de liquidité	-	79 556
Actions propres	-	79 556
Nombre d'actions en circulation à la clôture	225 897 396	225 665 489
Actions propres - Effet prorata temporis	-	(56 050)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation à la clôture	225 897 396	225 609 439

Par ailleurs, 5 057 500 options de souscription d'actions et 2 528 519 actions sous conditions de performance ont été attribuées au personnel sur 2010, 2011 et 2012. Sur la base d'une conversion totale de ces actions potentielles, le nombre d'actions en circulation serait de 233 251 508 titres.

Le résultat dilué par action se base sur un nombre moyen d'actions en circulation ajusté de l'effet des actions ordinaires potentielles.

Sur la base des actions potentielles présentées ci-dessus et d'un cours moyen de l'action Edenred calculé :

• entre le 2 janvier 2012 et le 30 juin 2012 pour les Plans 1 et 2 (21,08 euros), et
• entre le 27 février 2012 et le 30 juin 2012 pour le Plan 3 (22,01 euros),

le nombre moyen pondéré d'actions totalement dilué au 30 juin 2012 est de 227 569 918.

	Juin 2011	Juin 2012
Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros)	9 8	100
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) Nombre moyen pondéré d'actions propres (en milliers) Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	225 897 - 225 897	225 586 2 3 225 609
Résultat par action de base (en euros)	0,43	0,44
Nombre d'actions résultant de l'exercice d'options de souscription (en milliers) Nombre d'actions résultant des actions sous conditions de performance (en milliers) Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers)	3 157 121 229 175	1 235 726 227 570
Résultat par action dilué (en euros)	0,43	0,44

B. Résultat courant après impôt – Part du Groupe

Le résultat courant après impôt comprend :

• le résultat avant impôt et éléments non récurrents, et
• l'impôt de la période retraité de la part liée aux éléments non récurrents,

auxquels on soustrait les intérêts minoritaires.

Le résultat courant après impôt et le résultat courant après impôt par action se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	Juin 2011	Juin 2012
Résultat net de l'ensemble consolidé (en millions d'euros)	102	109
Retraitement des charges et produits non récurrents (en millions d'euros) Retraitement du résultat net part des intérêts minoritaires (en millions d'euros) Retraitement de l'impôt rattaché au total des charges et produits non récurrents (en millions d'euros)	(2) (4) -	1 (9) (0)
Résultat courant après impôt - Part du Groupe (en millions d'euros)	9 6	101
Nombre d'actions retenues pour le calcul du résultat de base par action (en milliers)	225 897	225 609
Résultat courant après impôt - Part du Groupe par action (en euros)	0,42	0,44

Note 11. Ecarts d'acquisition

(en millions d'euros)	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012
Valeurs brutes	682	658	674
Amortissements cumulés et dépréciations	(127)	(149)	(150)
Total en valeur nette	555	509	524

(en millions d'euros)	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012
France	9 1	9 1	9 1
Europe hors France	198	187	188
Amérique latine	226	214	228
Reste du Monde	3 9	1 6	1 6
Structures mondiales	1	1	1
Total en valeur nette	555	509	524

La variation des écarts d'acquisition nets sur la période considérée s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	Notes	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012
Valeur nette au 1er janvier		551	551	509
Augmentation de la valeur brute et impact des entrées de périmètre (1) Cessions de l'exercice Dépréciations Différence de conversion Valorisations / actualisations PUT et autres	8	9 - - (5) -	1 1 (15) (20) (16) (2)	2 4 - - (10) -
Reclassements et autres variations		-	-	1
Valeur nette en fin de période		555	509	524

(1) Au 30 juin 2012, cf. Note 2.A. 1.

Note 12. Immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012
Valeurs Brutes
Marque Kadéos	(1)	1 9	1 9	1 9
Autres marques		1 9	2 0	2 0
Listes Clients	(2)	6 6	7 1	7 0
Licences, logiciels		119	130	131
Autres immobilisations incorporelles		4 1	4 0	4 3
Total valeurs brutes		264	280	283
Amortissements et pertes de valeur
Marques		(5)	(8)	(8)
Listes clients		(42)	(46)	(48)
Licences, logiciels	(2)	(89)	(91)	(93)
Autres immobilisations incorporelles		(31)	(34)	(37)
Total amortissements et pertes de valeur cumulés		(167)	(179)	(186)
Valeurs nettes		97	101	97

(1) Valorisation de la marque Kadéos suite à l'acquisition de la société en mars 2007.

(2) Dont 19 millions d'euros de valorisation des listes clients concernant Kadéos, totalement dépréciées à fin 2010.

(en millions d'euros)	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012
Valeurs nettes au 1er janvier	96	96	101
Acquisitions de la période Immobilisations générées en interne	1 9	5 2 3	0 9
Entrées de périmètre	5	3	-
Dotations aux amortissements	(10)	(19)	(11)
Pertes de valeur comptabilisées en charges	-	(4)	-
Cessions de la période	(2)	(3)	(0)
Différence de conversion	(1)	(1)	(0)
Reclassements	(1)	1	(2)
Valeurs nettes en fin de période	97	101	97

Tableau de variation des immobilisations incorporelles :

Note 13. Paiements fondés sur des actions

Le Conseil d'Administration d'Edenred du 27 février 2012 a procédé :

• à l'attribution d'options de souscription d'actions permettant la souscription de 382 800 actions, et
• à l'attribution conditionnelle de 867 575 actions de performance.

A. Plan d'options de souscription d'actions

Le plan de 382 800 actions a une période d'exercice de 5 ans et ne comporte pas de conditions de performance.

La juste valeur a été déterminée à la date d'attribution à partir du modèle d'évaluation des options de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :

	Plan 3
Taux de rendement sans risque Durée de vie du plan	1,72% 8 ans
Volatilité attendue Taux de dividende estimé Cours de l'action	26,50% 2,81% 20,36 €
Prix d'exercice	19,03 €
Juste valeur d'une option	4,25 €

Charge comptabilisée au titre des avantages sur instruments de capital

La juste valeur totale de ce plan de rémunération s'élève à 1,6 millions d'euros. Elle est comptabilisée de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres. La charge totale comptabilisée au titre de ce plan s'élève à 0,1 million d'euros au 30 juin 2012.

B. Plan d'actions sous conditions de performance

B. 1. Principales caractéristiques

Le conseil d'Administration du 27 février 2012 a procédé à l'attribution conditionnelle de 867 575 actions de performance.

La durée du plan est de cinq ans (dont, pour les résidents fiscaux français une période d'acquisition de trois ans et une période de conservation de deux ans, et pour les non-résidents fiscaux français, une période d'acquisition de cinq ans). Pendant la période de conservation de deux ans, les actions ne peuvent être cédées.

Les 867 575 actions initialement attribuées dans le cadre de ce plan sont soumises à l'atteinte de conditions de performance, appréciées sur les exercices 2012, 2013 et 2014, avant de devenir des actions définitivement acquises au 28 février 2015 (s'agissant des résidents fiscaux français) et au 28 février 2017 (s'agissant des non-résidents fiscaux français).

Pour chaque exercice d'attribution, les bénéficiaires se verront remettre un tiers des actions initialement attribuées si les conditions de performance relatives au dit exercice sont remplies. Si une seule des deux conditions de performance est remplie, les bénéficiaires se verront remettre un sixième des actions initialement attribuées.

Pour chaque exercice d'attribution, en fonction de la performance réalisée, cette quotité sera minorée ou majorée. Elle pourra atteindre jusqu'à 150% de l'attribution relative au dit exercice.

Au 28 février 2015, une fois toutes les conditions de performance appréciées, les actions définitivement attribuées deviendront des actions définitivement acquises. Ces actions définitivement acquises ne peuvent pas dépasser 100% de l'attribution initiale.

Les conditions de performance, mesurées année par année, sont basées sur une progression du Volume d'Emission et de la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents (FFO) en données comparables, sur les exercices 2012, 2013 et 2014.

B. 2. Juste valeur du plan d'actions sous conditions de performance

La juste valeur de ce plan de rémunération est comptabilisée de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits en charges de personnel en contrepartie des capitaux propres. Elle s'élève à 15,6 millions d'euros pour une juste valeur unitaire moyenne de 17,95 euros et 1,3 million d'euros ont été comptabilisés au 30 juin 2012.

Note 14. Actifs financiers courants

	Juin 2011				Déc. 2011		Juin 2012
En millions d'euros		Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette
Autres actifs financiers courants	1	(1)	0	1	(1)	0	2	(1)	1
Créances sur cessions d'actifs	3	-	3	1	-	1	-	-	-
Instruments dérivés	4		4	1 0	-	1 0	3 3	-	3 3
Actifs financiers courants	8	(1)	7	12	(1)	11	35	(1)	34

Note 15. Trésorerie et autres placements de trésorerie

		Juin 2011			Déc. 2011		Juin 2012
En millions d'euros		Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette
Disponibilités	6 6	-	6 6	146	-	146	110	-	110
Dépôts à terme et assimilés à moins de 3 mois	372	-	372	215	-	215	121	-	121
Obligations et titres de créances négociables	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Comptes bancaires rémunérés	4 9	-	4 9	6 6	-	6 6	4 0	-	4 0
SICAV et FCP à moins de 3 mois	1	-	1	1 0	-	1 0	1 3	-	1 3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	488	-	488	437	-	437	284	-	284
Dépôts à terme et assimilés à plus de 3 mois	686	-	686	995	-	995	829	(0)	829
Obligations et titres de créances négociables	6 2	-	6 2	9 0	(0)	9 0	1	-	1
Comptes bancaires rémunérés	-	-	-	-	-	-	-	-	-
SICAV et FCP à plus de 3 mois	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres placements de trésorerie	748	-	748	1 085	(0)	1 085	830	(0)	830
Total Trésorerie et autres placements de trésorerie	1 236	-	1 236	1 522	(0)	1 522	1 114	(0)	1 114

Note 16. Dettes financières et autres passifs financiers

		Juin 2011			Déc. 2011		Juin 2012
(en millions d'euros)	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total	Non courant	Courant	Total
Emprunts Obligataires	793	-	793	794	-	794	1 019	-	1 019
Emprunts Bancaires	695	1 2	707	596	3	599	398	2	400
Dettes financières	1 488	12	1 500	1 390	3	1 393	1 417	2	1 419
Concours bancaires	-	41	41	-	35	35	-	86	86
Dépôt et cautionnement	9	-	9	8	2	1 0	1 1	1	1 2
Engagements d'achat	2	-	2	-	4	4	4	8	1 2
Instruments dérivés	-	7	7	-	9	9	-	8	8
Autres	0	2 2	2 2	0	8	8	-	2 3	2 3
Autres passifs financiers	11	29	40	8	23	31	15	40	55
Dettes et autres passifs financiers	1 499	82	1 581	1 398	61	1 459	1 432	128	1 560

Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d'aucune clause particulière (dont notamment des covenants) susceptible d'en modifier significativement les termes.

A. Dettes financières

Les dettes financières incluent les éléments suivants :

A. 1. Emprunts obligataires

En septembre 2010, le Groupe a mis en place un emprunt obligataire de 800 millions d'euros auprès d'investisseurs institutionnels européens. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 7 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,625% avec une maturité 6 octobre 2017.

En mai 2012, le Groupe a procédé au placement privé d'un emprunt obligataire de 225 millions d'euros (cf. Note 2.C. 1). Cet emprunt a été conclu pour une durée de 10 ans, assorti d'un coupon fixe de 3,75% avec une maturité 23 mai 2022.

A. 2. Emprunts bancaires

En juin 2010, le Groupe a mis en place un emprunt d'un montant de 900 millions d'euros sous forme d'un Term Loan en club deal avec un groupe de prêteurs. Cet emprunt a été conclu pour une durée de 5 ans avec un amortissement par tiers du nominal à compter du 30 juin 2013.

En mai 2012, le Groupe a procédé au remboursement anticipé d'un montant de 200 millions d'euros, allongeant ainsi la durée moyenne de sa dette. Désormais, compte-tenu des remboursements précédents, les 400 millions d'euros restant dû au 30 juin 2012 ont pour échéances contractuelles juin 2014, à hauteur de 100 millions d'euros, et juin 2015, à hauteur de 300 millions d'euros.

B. Analyse par échéance

B. 1. Valeurs comptables

B. 1. 1. Au 30 juin 2012

(en millions d'euros)	Juin 2013	Juin 2014	Juin 2015	Juin 2016	Juin 2017	Au-delà de Juin 2017 (1)	Juin 2012
Dettes et autres passifs financiers	128	104	301	1	1	1 025	1 560
Total	128	104	301	1	1	1 025	1 560

(1) Dont 6 millions d'euros de « Dépôts et cautionnements ».

B. 1. 2. Au 31 décembre 2011

(en millions d'euros)	Déc. 2012	Déc. 2013	Déc. 2014	Déc. 2015	Déc. 2016	2017 et au delà	Déc. 2011
Dettes et autres passifs financiers	6 1	3	301	300	-	794	1 459
Total	61	3	301	300	-	794	1 459

B. 1. 3. Au 30 juin 2011

(en millions d'euros)	Juin 2012	Juin 2013	Juin 2014	Juin 2015	Juin 2016	Au-delà de Juin 2016	Juin 2011
Dettes et autres passifs financiers	8 2	108	298	298	-	795	1 581
Total	82	108	298	298	-	795	1 581

B. 2. Lignes de crédit

Au 30 juin 2012, Edenred dispose de 633 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées dont 528 millions d'euros ont pour échéance mi-2014. Celles-ci sont destinées à financer les besoins généraux liés à l'activité du Groupe.

Note 17. Instruments financiers et gestion des risques de marché

A. Risque de taux

A. 1. Analyse taux fixe / taux variable

A. 1. 1. Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Juin. 2011				Déc. 2011		Juin 2012
	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe (1) Dette à taux variable	794 706	3,63% 2,70%	53% 47%	794 599	3,58% 2,67%	57% 43%	1 019 400	3,60% 1,74%	72% 28%
Dettes financières	1 500	3,19%	100%	1 393	3,18%	100%	1 419	3,08%	100%

(1) Les taux mentionnés pour la dette à taux fixe correspondent aux taux contractuels (soit 3,625% pour l'année 2011 et 3,625% et 3,75% pour le premier semestre 2012) appliqués au nombre de jours exacts de l'année divisée par 360.

A. 1. 2. Après couverture

Après opérations de couverture de taux, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

	Juin 2011			Déc. 2011			Juin 2012
(en millions d'euros)	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
Dette à taux fixe Dette à taux variable	1 042 458	3,49% 2,68%	69% 31%	1 142 251	3,41% 2,50%	82% 18%	870 549	3,23% 2,72%	61% 39%
Dettes financières	1 500	3,24%	100%	1 393	3,24%	100%	1 419	3,04%	100%

B. Risque de change

B. 1. Analyse par devise

B. 1. 1. Avant couverture

Les dettes financières hors opérations de couverture se décomposent comme suit :

(en millions d'euros)	Juin 2011				Déc. 2011		Juin 2012
	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR Autres devises	1 491 9	3,16% 7,50%	99% 1 %	1 390 3	3,18% 3,88%	100% 0 %	1 418 1	3,07% 7,61%	100% 0 %
Dettes financières	1 500	3,19%	100%	1 393	3,18%	100%	1 419	3,08%	100%

B. 1. 2. Après couverture

Après opérations de couverture de change, les dettes financières se répartissent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	Juin 2011				Déc. 2011		Juin 2012
	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids	Montant	Taux d'intérêt	Poids
EUR Autres devises	1 488 1 2	3,21% 7,41%	99% 1 %	1 387 6	3,23% 5,58%	100% 0 %	1 414 5	3,02% 6,82%	100% 0 %
Dettes financières	1 500	3,24%	100%	1 393	3,24%	100%	1 419	3,04%	100%

Note 18. Analyse de l'endettement net et de la trésorerie nette

(en millions d'euros)	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012
Dettes financières non courantes	1 488	1 390	1 417
Autres passifs financiers non courants	1 1	8	1 5
Dettes financières courantes	1 2	3	2
Concours bancaires	4 1	3 5	8 6
Autres passifs financiers courants	2 9	2 3	4 0
Dettes et autres passifs financiers	1 581	1 459	1 560
Actifs financiers courants	(7)	(11)	(34)
Autres placements de trésorerie	(748)	(1 085)	(830)
Trésorerie & équivalents de trésorerie	(488)	(437)	(284)
Trésorerie et autres actifs financiers courants	(1 243)	(1 533)	(1 148)
Dette nette	338	(74)	412

(en millions d'euros)	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012
Dette nette début de période	2 5	2 5	(74)
Augmentation (diminution) des dettes financières non courantes Augmentation (diminution) des autres passifs financiers non courants Diminution (augmentation) des autres placements de trésorerie Diminution (augmentation) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, net des concours bancaires Augmentation (diminution) des autres postes financiers Augmentation (diminution) de la dette nette sur la période	1 (1) 400 (109) 2 2 313	(97) (4) 6 3 (64) 3 (99)	2 7 7 255 204 (7) 486
Dette nette fin de période	338	(74)	412

Note 19. Provisions

A. Provisions au 30 juin 2012

La variation du poste des provisions à caractère non courant, entre le 1er janvier 2012 et le 30 juin 2012, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2011	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conversion	Reclassement & périmètre	30 Juin 2012
- Provisions pour retraites et primes de fidélité - Provisions pour litiges et autres	2 4 -	-	2 2 -	(1) -	(0) -	(0) -	0 -	2 7 -
TOTAL PROVISIONS A CARACTERE NON COURANT	24		2 2	(1)	(0)	(0)	0	27

L'évolution des taux d'intérêt et la constatation de leur niveau au 30 juin 2012 ont eu pour conséquence la révision des taux d'actualisation pour le calcul de la provision retraite. Ainsi le taux de la zone euro est passé de 4,5% à 3,5% et le taux du Royaume-Uni est resté stable à 5,0%. Cette variation constituant un changement d'hypothèse actuarielle, son impact a été comptabilisé en capitaux propres.

La variation du poste des provisions à caractère courant, entre le 1er janvier 2012 et le 30 juin 2012, est constituée des éléments suivants :

(en millions d'euros)	31 décembre 2011	Impact capitaux propres	Dotation de la période	Reprise avec utilisation	Reprise sans utilisation	Différence de conversion	Reclassement & périmètre	30 Juin 2012
- Provisions fiscales	6	-	1	(0)	-	(1)	1	7
- Provisions pour restructurations	5	-	0	(2)	(0)	0	(0)	3
- Provisions pour litiges et autres	1 8	-	2	(2)	(1)	(0)	(1)	1 6
TOTAL PROVISIONS A CARACTERE COURANT	29	-	3	(4)	(1)	(1)	(0)	26

Au 30 juin 2012, il n'y a pas d'évolution sur les principaux litiges du Groupe.

L'impact net des provisions à caractère courant et non courant sur le résultat de la période (dotation moins reprise avec ou sans utilisation) a été comptabilisé dans les postes suivants du compte d'exploitation :

(en millions d'euros)	Juin 2011	Juin 2012
Résultat d'exploitation courant	2	(2)
Résultat financier	1	-
Provisions sur actifs et restructuration	(2)	3
Provision pour impôts	-	-
TOTAL	1	1

Note 20. Variation du besoin en fonds de roulement, des titres à rembourser et des fonds réservés

(en millions d'euros)	Juin 2011	Déc. 2011	Juin 2012	Variation Juin 2012 / Déc. 2011
Stocks (nets)	1 0	1 0	1 0	0
Clients (nets)	942	990	976	(14)
Autres tiers actifs (nets)	258	291	345	5 4
BFR Actif	1 210	1 291	1 331	4 0
Fournisseurs	6 0	7 3	5 9	(14)
Autres tiers passifs	163	161	172	1 1
Titres à rembourser	2 970	3 400	3 096	(304)
BFR Passif	3 193	3 634	3 327	(307)
BFR net	1 983	2 343	1 996	(347)

A. Variation du besoin en fonds de roulement et des titres à rembourser

(en millions d'euros)	Juin 2012
BFR net de début de période	2 343
Variation du besoin en fonds de roulement (1)	(364)
Eléments de BFR inclus dans les investissements de développement	-
Eléments de BFR inclus dans les cessions	(0)
Eléments de BFR inclus dans les autres gains et pertes non récurrents	-
Dépréciations	3
Différence de conversion	1 3
Reclassements vers les autres postes du bilan	1
Variation nette de BFR	(347)
BFR net de fin de période	1 996

(1) Cf. tableau de financement

B. Variation des fonds réservés

Les fonds réservés correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis à une réglementation spéciale en France (599 millions d'euros), au Royaume-Uni (75 millions d'euros) et en Roumanie (27 millions d'euros).

(en millions d'euros)	Juin 2012
Fonds réservés de début de période	689
Variation de la période en données comparables (1) Reclassement de trésorerie à fonds réservés	23 -
Différence de conversion	2
Variation nette des Fonds réservés	25
Fonds réservés de fin de période	714

(1) Cf. tableau de financement

Note 21. Evénements post clôture

Le 5 juillet 2012, Edenred a annoncé l'acquisition de Barclay Vouchers, unique émetteur de titres restaurant au Japon. Avec plus de 600 clients, 130 000 bénéficiaires et un réseau de 31 500 restaurants affiliés, Barclay Vouchers filiale à 100% de Baring Private Equity Asia (BPEA), a réalisé un volume d'émission de 91 millions d'euros en 2011. Cette opération a été réalisée pour une valeur d'entreprise de 28 millions d'euros.

Déclaration des personnes physiques assurant la responsabilité du document

Attestation du responsable du rapport financier semestriel 2012

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que des principales transactions entre parties liées.

Fait à Malakoff, le 29 août 2012 Jacques Stern Président-directeur général