FIPP

Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2012

FIPP

R app o r t f i n a n c i e r s em e s t r ie l a u 3 0 J u i n 2 0 1 2

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS RCS PARIS 542 047 212

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

• 1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel
• 2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société FIPP, établis en application de la norme IAS34 ;
• 3. Rapport semestriel d'activité ;
• 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'examen limité des comptes précités.

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

La société FIPP Représentée par : Richard LONSDALE-HANDS Président Directeur Général

FIPP

C omp t e s c o n s o l id és c o nd e n s é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 2

BILAN CONSOLIDES COMPARES

(milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Durée d'exercice	6 mois	8 mois
Actif
Immeubles de placement	75 079	78 288
Actifs corporels Ecart d'acquisition	44	10
Actifs incorporels
Actifs financiers	9 337	5 669
Total actifs non courants	84 460	83 966
Stocks d'immeubles	276
Clients et comptes rattachés	1 868	1 550
Autres créances	1 208	594
Autres actifs courants	89	16
Actifs financiers courants	4 131	2 040
Trésorerie et équivalents de trésorerie	41	92
Total actifs courants	7 612	4 293
TOTAL ACTIF	92 072	88 260
(milliers d'euros)	30/06/2012	31/12/2011
Passif
Capital	15 000	15 000
Réserves	56 301	56 665
Résultat net consolidé	2 582	( 592 )
Total Capitaux Propres, part du groupe	73 883	71 073
Réserves Intérêts minoritaires
Résultat Intérêts minoritaires
Total Capitaux Propres	73 883	71 073
Passifs financiers non courants	13 787	13 925
Provisions pour risques et charges
Impôts différés passifs	179	-
Total des dettes non courantes	13 966	13 925
Passifs financiers courants	1 215	566
Dépôts et Cautionnement	639	698
Fournisseurs	857	698
Dette fiscales et sociales	537	676
Autres dettes	790	471
Autres passifs courants	187	152
Total des dettes courantes	4 224	3 262
Total dettes	18 190	17 187
TOTAL PASSIF	92 072	88 260

COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES COMPARES

(milliers d'euros)	30/06/2012	30/09/2011
Loyers	1 562
Charges locatives refacturées	236
Charges locatives globales	( 607 )
Revenus nets de nos immeubles	1 191
Revenus de la promotion immobilière Charges de la promotion immobilière
Variation de stocks d'immeubles
Revenus nets de la promotion immobilière
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 183 )
Autres frais généraux	( 329 )	( 66 )
Autres produits et autres charges	104
Variation de valeur des immeubles de placement	2 005
Dotations aux autres amortissements et provisions	( 64 )
Reprises aux autres amortissements et provisions	37
Résultat opérationnel avant cession	2 761	( 66 )
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat opérationnel	2 761	( 66 )
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	( 386 )
- Coût de l'endettement financier brut	( 331 )
Coût de l'endettement financier net	( 717 )
Autres produits et charges financiers	403
Résultat avant impôts	2 446	( 66 )
Ecart d'acquisition négatif	135
Impôt sur les résultats	( )
Résultat net	2 582	( 66 )
Intérêts minoritaires
Résultat net part du groupe	2 582	( 66 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	0.021	-0.605
Résultat dilué par action (en €)	0.021	-0.605
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	0.021	-0.605
Résultat dilué par action (en €)	0.021	-0.605
Autres éléments du résultat global
Résultat net	2 582	( 66 )
Réévaluation des actif financiers disponibles à la vente
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger	306
Impôts
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres	306
Résultat Global	2 888	( 66 )
( Résultat net y compris gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe	2 888	( 66 )
Résultat global - part des minoritaires

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Par t du gro upe
	ital Cap	Rés s lié es au c erve apit al	Titr uto déte es a nus	Rés s et erve résu ltats con és solid	Cap itau s part x pr opre gro upe	Cap itau x prop des part res min orita ires	Tota l cap itau x prop res
Cap itau 31 /03 /10 x p rop res au	244	23		-10 4	163		163
Opé ratio apit al ns s ur c					-		-
Tra ctio ns f ond és s ur d ctio nsa es a ns					-		-
Opé ratio itres to d éte ur t ns s au nus					-		-
Divi den des					-		-
Rés ulta t de l'ex ice t ne erc				-20	-20		-20
Gai abil isés dir pita t pe rtes mpt ecte nt e ns e co me n ca ux pro pre s					-		-
Rés sés ulta t ne t y pris ins et p ert pta bili com ga es c om dire api cte nt e tau me n c x p rop res	-	-	-	-20	-20	-	-20
Var iatio n de pé rim être					0		0
Cap itau 31 /03 /11 x p rop res au	244	23	-	-12 4	143	-	143
Opé ratio apit al ns s ur c	3 0 19	-3 0 19			-		-
Tra ctio ns f ond és s ur d ctio nsa es a ns					-		-
Opé éte ratio ur t itres to d ns s au nus			-9		9 -		9 -
Divi den des					-		-
Eca rt de rsio co nve n				167	167		167
Rés ulta t ne t de l'ex ice erc				-59 2	-59 2		592 -
Gai t pe rtes mpt abil isés dir ecte nt e pita ns e co me n ca ux pro pre s					-		-
Rés sés ulta pris ins bili t ne t y et p ert pta com ga es c om dire api cte nt e tau me n c x p rop res	-	-	-	-59 2	592 -	-	-59 2
pé être Var iatio n de rim	11 7 37	50 536		9 0 91	71 3 64		71 3 64
Cap itau 31 /12 /20 11 x p rop res au	15 0 00	47 540	-9	8 542	71 074	0	71 074
Opé ratio apit al ns s ur c	0	0			-		-
Tra ctio ns f ond és s ur d ctio nsa es a ns					-		-
Tra ctio ns f ond és s ur d ctio (3) nsa es a ns			0		-		-
Opé ratio itres to d éte ur t ns s au nus			-5		5 -		5 -
Divi den des					-		-
Eca rt de rsio co nve n				0	-		-
Rés ulta t de l'ex ice t ne erc				2 5 82	2 5 82		2 582
Gai abil isés dir pita t pe rtes mpt ecte nt e ns e co me n ca ux pro pre s				306	306		306
Rés ulta pris ins bili sés t ne t y et p ert pta com ga es c om dire cte nt e api tau me n c x p rop res	-	-	-	2 8 88	2 8 88	-	2 8 88
Var iatio n de pé rim être	0	0		-75	-75		-75
itau /06 /20 Cap 30 12 x p rop res au	15 0 00	47 540	-14	11 355	73 883	0	73 883

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)
		30/06/2012	30/09/2011
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net consolidé		2 582	(66)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		26
Variation de juste valeur sur les immeubles		(2 005)
Autres retraitements IFRS		1
Autres charges et produits non décaissés		(129)
Ecart d'acquisition négatif
Incidence des variations de périmètre		(125)
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		214	(66)
Coût de l'endettement net
Charge d'impôt (y compris impôts différés)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	214	(66)
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à l'activité	D	(264)	(20)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+D	(50)	(86)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(216)
Cessions d'immobilisations		1 030
Acquisitions d'immobilisations financières		(5)
Remboursement d'immobilisations financières
Incidence des variations de périmètre		(416)
Variation des prêts et des avances consenties
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	393	0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Actionnaires dividendes dus (1)
Dividendes versés
Acquisition de titres d'autocontrôle		(4)
		(330)
Encaissements liès aux nouveaux emprunts
Remboursements d'emprunts
Intérêts nets versés
Incidence des variations de périmètre
Autres flux liés aux opérations de financement		(59)	14
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	(393)	14
Variation de trésorerie nette	E+F+G	(50)	(72)
Variation de trésorerie nette		(50)	(72)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		44	1
Découverts bancaires
VMP		48	146
		92	147
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		41	3
Découverts bancaires
VMP			72
		41	75

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2012 4
SOMMAIRE 5
Note 1. Faits Caractéristiques de la période 7
1.1. Changement de date de cloture de la société mère 7 1.2. Option pour le régime SIIC 7
Note 2. Référentiel comptable 7
Note 3. Saisonnalité de l'activité 8
Note 4. Utilisation d'estimations 9
Note 5. Périmètre et méthodes de consolidation 10
5.1. Liste des sociétés consolidées 10 5.2. Evolution du périmètre au cours de la période 10 5.2.1. Acquisition de la société BSM 10 5.2.2. Cession de la société FINANCE CONSULTING 10 5.3. Organigramme du groupe FIPP 11 5.4. Méthodes de consolidation 12
Note 6. Notes annexes : bilan 12
6.1. Actifs non courants non financiers 12 6.1.1. Variation du poste « immeubles de placements » 12 6.1.2. Variations des autres actifs corporels 12 6.2. Actifs financiers 13 6.2.1. Actifs financiers non courants 13 6.2.2. Actifs financiers courants 13 6.3. Autres actifs courants 14 6.4. Capitaux propres 14 6.5. Impôt différés passif 14 6.6. Passifs financiers courants et non courants 15 6.7. Autres dettes 16
Note 7. Notes annexes : compte de résultat 17
7.1. Revenus nets des immeubles 17 7.2. Résultat opérationnel 17 7.3. Résultat net 18
Note 8. Secteurs opérationnels 19
8.1. Patrimoine Immobilier sectoriel 19 8.2. Compte de résultat sectoriel 20
Note 9. Engagements hors bilan 22
9.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 22 9.1.1. Engagements donnés 22 9.1.2. Engagements reçus 22 9.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 22 9.2.1. Engagements donnés 22 9.2.2. Engagements reçus 23
9.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 23

9.3.1. Engagements donnés 23
9.3.2. Engagements reçus 23
Note 10. Autres informations 24
10.1. Actif net réévalué 24
10.2. Litiges 26
10.3. Parties liées 27
10.4. Effectifs 27
10.5. Résultat par action 27
10.6. Faits caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2012 28

Note 1. Faits Caractéristiques de la période

Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, régie par le droit français, au capital social de 15.000.000 € divisé en 122.471.554 actions, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité.

En octobre 2011, cette société, alors sans activité, a reçu par apports de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT plusieurs participations dans des sociétés détentrices d'actifs immobiliers, ainsi que certains actifs de même nature.

1.1. Changement de date de cloture de la société mère

La date de clôture des comptes de la société FIPP a été portée du 30 novembre au 31 décembre, lors de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012, dans le cadre de l'uniformisation des dates de clôture des comptes des sociétés du groupe.

Les présents comptes semestriels consolidés reflètent les résultats et les flux relatifs à une période de 6 mois clos le 30 juin 2012, la société mère ayant retenu l'option, lors de l'exercice précédent, de présenter des comptes consolidés arrêtés au 31 Décembre 2011.

La comparabilité des données financières est altérée par l'absence de consolidation semestrielle antérieure, la société mère ne détenant aucune participation à la dernière date d'arrêté de ses comptes semestriels qui était au 30 septembre 2011.

Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés le 30 août 2012 par le Conseil d'administration.

1.2. Option pour le régime SIIC

En date du 23 mars 2012, la société FIPP a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) : l'option a pris effet au 1er décembre 2011.

Deux filiales de FIPP, les sociétés SAMRIF (Société d'Aménagement de Réalisations Immobilières et Financières) et SFIF (Société Générale Financière et Immobilière de l'ile de France) ont également opté pour ce régime avec effet au 1er janvier 2012.

Note 2. Référentiel comptable

Les comptes consolidés au 30 juin 2012 sont préparés en application des dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, telle qu'adoptée par l'Union européenne, qui permet de présenter une sélection de notes explicatives.

Les notes annexes ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent donc être lues conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les comptes semestriels sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'Euros, sauf indication contraire.

Normes et interprétations entrées en vigueur au 1er janvier 2012

Les amendements de normes et les interprétations qui entrent en vigueur en nos comptes au 1er janvier 2012, ne trouvent pas à s'appliquer dans le Groupe ou n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés condensés établis au 30 juin 2012 notamment la norme IFRS 7 amendée « Informations à fournir concernant les transferts d'actifs financiers » ;

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012 notamment :

• IFRS 7 amendée « Informations en annexes relatives à la compensation des actifs et des passifs financiers » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » ;
• IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
• IFRS 11 « Accords conjoints » ;
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
• IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
• IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments de résultat global » ;
• IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
• IAS 19 amendée « Avantages au personnel » ;
• IAS 27 amendée « Etats financiers individuels » ;
• IAS 28 « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
• IAS 32 amendée « Compensation des actifs et passifs financiers » ;
• les améliorations annuelles des normes IFRS de mai 2012.

Note 3. Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.

Note 4. Utilisation d'estimations

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

• l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacances, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. …
• l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.

Note 5. Périmètre et méthodes de consolidation

5.1. Liste des sociétés consolidées

Société		Adresse	N° RCS	% Contrôle	% Intérêt
	Société mère
SA	FIPP	2 rue de Bassano 75116 PARIS	542.047.212	entité consolidante
	Société en intégration globale
SC	ADEL	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	410.347.538	100%	100%
SAS	ALLIANCE 1995	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	402.509.269	100%	100%
SNC	AXONNE	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	478.748.866	100%	100%
SCI	BRIAULX	2 rue de Bassano 75116 PARIS	438.099.921	100%	100%
SCI	BRIHAM	15 rue de la Banque 75002 PARIS	438.099.897	100%	100%
	SARL BSM	2 rue de Bassano 75116 PARIS	412.255.507	100%	100%
SA	HILLGROVE INVEST. GROUP	16 allée Marconi Luxembourg		100%	100%
SA	KENTANA	3 ave. Pasteur BRUXELLES	B 109516	100%	100%
SCI	LE BREVENT	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	415.254.663	100%	100%
SCI	LE ROUSSEAU	10 rue d'Uzes 75002.PARIS	412.883.472	100%	100%
SCI	LE VOLTAIRE	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	412.883.670	100%	100%
SCI	LES DAUPHINS	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	415.254.473	100%	100%
SNC	SAMRIF	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	389.164.617	100%	100%
SAS	SFIF	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	542.046.792	100%	100%
SC	LIPO	2 rue de Bassano 75116 PARIS	537 857 914	100%	100%
	Sociétés sorties du périmètre au cours de la période
SA	FINANCE CONSULTING	18 ave. Delleur BRUXELLES	0452016337
SA	TRENUBEL	3 ave. Pasteur BRUXELLES

Aucune société n'est consolidée en intégration proportionnelle ou en mise par équivalence.

5.2. Evolution du périmètre au cours de la période

5.2.1. Acquisition de la société BSM

La société SFIF a acquis, en janvier 2012, pour un prix de 400 K€, la totalité des parts du capital social de l'EURL BSM. Cette société possède un appartement de standing sis à Courchevel.

L'entrée dans le périmètre de consolidation s'est traduite par la constatation en comptabilité d'un écart d'évaluation du bien immobilier de 943 K€, d'un impôt différé passif sur cet écart de 179 K€ et d'un écart d'acquisition négatif de 135 K€ comptabilisé en profit dans le compte de résultat.

5.2.2. Cession de la société FINANCE CONSULTING

Au cours de la période, la société FINANCE CONSULTING ainsi que sa filiale TRENUBEL ont été cédées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ; le prix de cession des titres du sous groupe constitué de FINANCE CONSULTING et de sa filiale TRENUBEL a été de 1 € pour une situation nette réévaluée négative de 2.277 K€. Parallèlement, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a racheté la créance détenue par la société LIPO sur la société FINANCE CONSULTING d'un montant nominal de 8.239 K€ au prix de cession décoté de 6.000 K€ prenant en compte le situation nette négative du sous groupe FINANCE CONSULTING.

Afin que la société ACANTHE DEVELOPPEMENT puisse financer son acquisition, la société LIPO lui a consenti un prêt de 6.000 K€ pour une durée d'un an renouvelable, au taux d'interêt annuel fixe de 4%, garanti par une promesse d'hypothèque à première demande sur l'immeuble sis au 26 rue d'Athènes à Paris 8ème. Au 30 juin après un remboursement partiel anticipé, le solde du prêt ressort à 3.500 K€.

5.3. Organigramme du groupe FIPP

5.4. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif de la société FIPP sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 30 juin 2012, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation de la société FIPP est contrôlé exclusivement par cette dernière.

La société HILLGROVE INVESTMENT GROUP établissant ses comptes en GBP (livres sterling), son intégration dans les comptes consolidés engendre la constatation d'écarts de conversion.

L'ensemble des sociétés consolidées a établi une situation comptable au 30 juin 2012 pour les besoins de la présente consolidation.

Note 6. Notes annexes : bilan

6.1. Actifs non courants non financiers

6.1.1. Variation du poste « immeubles de placements »

L'évolution sur la période du poste « immeubles de placement » ressort comme suit :

En K€	Valeur Nette Comptable 31/12/2011	Entrées (dépenses immobilisées)	Entrées dans le périmêtre	Sorties du périmètre	Cessions	ecart de change	Variation de juste valeur	Valeur au 30/06/2012
Immeubles de placement (IAS 40)	78 288	179	1 230	-6 000	-1 030	406	2 006	75 079

Les mouvements de la période concernent principalement :

• la variation de la juste valeur des biens immobiliers pour 2.006 K€,
• l'entrée dans le patrimoine du groupe d'un appartement à Courchevel d'une valeur de 1.230 K€ faisant suite à l'acquisition de la société BSM,
• la sortie du patrimoine d'un bien (« Immeuble Astronomie ») localisé à Bruxelles à la suite de la sortie de périmètre de la société FINANCE CONSULTING et de sa filiale TRENUBEL,
• la cession d'un immeuble sis à Ferney Voltaire pour un prix de 1.030 K€.

6.1.2. Variations des autres actifs corporels

Les actifs corporels hors immeubles de placement sont composés essentiellement de mobiliers de bureau, du matériels informatiques et du matériel de transport. Leur évolution sur la période se présente comme suit :

en K€	31/12/2011	Acquisitions	Cessions	Entrées de périmètre	30/06/2012
Valeurs Brutes	15	36	0	14	65
en K€	31/12/2011	Dotations	Cessions et Reprises	Entrées de périmètre	30/06/2012
Amortissements et dépréciations	-5	-2	0	-14	-21
Valeurs Nettes	10				44

6.2. Actifs financiers

					Echéance
Actifs financiers en K€	31/12/2011	Augmentations	Diminutions	30/06/2012	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-	-
Dépôts (fonds de roulement) (1)	17	-	-5	12	12		-
Prêt (2)	5 652	6 173	-2 500	9 325	9 325		-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-
TOTAUX	5 669	6 173	-2 505	9 337	9 337	0	-

6.2.1. Actifs financiers non courants

(1) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(2) Ce poste comprend :

• un prêt consenti à la société ADT SIIC pour 5.774 K€ (intérêts compris), garanti en partie par le nantissement des parts VENUS détenues par ADT SIIC et en partie par une hypothèque sur un bien immobilier détenu par le groupe ADT SIIC;
• un prêt consenti à la société Acanthe Développement par la société LIPO pour 6.000K€ et remboursé en partie à hauteur de 2.500 K€, majoré d'intérêts courus pour 51 K€.

6.2.2. Actifs financiers courants

Les actifs financiers courants se répartissent comme suit :

			30/06/2012
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan
Actifs détenus à des fins de transaction Trésorerie et équivalents de trésorerie	4 131 41	- -	- -	- -	4 131 41
	31/12/2011
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan
Actifs détenus à des fins de transaction	2 040	-	-	-	2 040

Les actifs détenus à des fins de transaction étaient constitués à l'ouverture d'actions ORCO PROPERTY GROUP (cotées au NYSE Euronext Paris). Au cours de la période, des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT ont été acquises par la société LIPO pour 2.500 K€. Le paiement du prix de cette acquisition a été effectué par compensation avec une partie du prêt consenti au cours de la période à ACANTHE DEVELOPPEMENT. La période enregistre également la variation de la juste valeur de ces actifs, évaluée en fonction du cours de cloture, soit une appréciation de 114 K€ pour les titres ACANTHE DEVELOPPEMENT et une dépréciation de 588 K€ pour les actions ORCO PROPERTY GROUP.

La Trésorerie et les équivalents de trésorerie se présentent comme suit :

en milliers d'€	Valeur nette au 30/06/2012	Valeur nette au 31/12/2011
SICAV monétaires Disponibilités	41	48 44
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	41	92

6.3. Autres actifs courants

Les autres actifs courants se présentent comme suit :

	30/06/2012
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Stock d'immeubles	276	-	276	276	-	-
Clients et comptes rattachés	2 393	525	1 868	2 393	-	-
Autres créances	1 208	-	1 208	1 208	-	-
Autres actifs courants	89	-	89	89	-	-
TOTAUX	3 966	525	3 441	3 966	-	-

Le 5 avril 2012, la société SFIF a acheté par voie d'adjudication judiciaire (en contrepartie d'une créance) pour un prix, frais et droits inclus, de 276 K€ un appartement à Ajaccio. Ce bien, acquis avec des droits d'enregistrement réduits et, destiné à la vente après la réalisation de travaux de rénovation, est comptabilisé en stock.

Les autres créances au 30 juin 2012, sont composées principalement de :

• Une créance sur la société AD INVEST : 868 K€,
• Créances de TVA : 157 K€
• Gestionnaires d'immeuble : 102 K€.

6.4. Capitaux propres

Au 30 juin 2012, le capital social est composé de 122.471.554 actions pour un montant global de 15.000.000 €. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, l'autocontrôle (par le biais d'un contrat de liquidité) représente 56.132 actions, soit 0,05% du capital au 30/06/2012.

Il n'existe pas d'intérêts minoritaires.

6.5. Impôt différés passif

Un passif d'impôt différé doit être constaté pour toute différence temporelle imposable ; L'écart d'évaluation sur l'immeuble sis à Couchevel, constaté lors de l'entrée de la société BSM dans le groupe constitue une telle différence imposable.

Un impôt latent de 179 K€ est donc calculé sur la base de l'écart d'évaluation au taux d'imposition d'exit tax en vigueur pour une société optant pour le régime SIIC (19%), ce qui peut être le cas de la société BSM.

6.6. Passifs financiers courants et non courants

Au 30 juin 2012, les passifs financiers courants et non courants se présentent comme suit :

Dettes en milliersd'€	30/06/2012	31/12/2011
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an	13 787	13 925
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	13 787	13 925
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an (1)	971	466
Intérêts courus	244	100
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 215	566
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	15 002	14 491

Le tableau ci-dessous présente les échéances, la nature des taux et leur périodicité ou date de re-fixation pour tous les contrats en cours au 30 juin 2012.

							Parts			Capital
Immeuble	Emprunt	Nature du taux	D ate C hangement de T aux	Date fin d'emprunt	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	restant dû au 30/06/2012
Le Varet - Arcs 2000	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M OIS + 1,30 %	Trim	novembre - 2016	2,046%	43	134	696		873
Hôtel Parc des Expo - Vanves Crédit Foncier		EURIBOR 3 M OIS + 1,30 %	Trim	novembre - 2013	2,046%	51	156	107		314
Le Voltaire - Lognes	Crédit Foncier	EURIBOR 3 M OIS + 1,30 %	Trim	juillet - 2021	2,040%	23	70	416	531	1 040
Couchevel	Credit Agricole du Luxembourg	EURIBOR 1 an + 1%	Annuel	aout -2012	3,175%	493				493
Megève	Credit Agricole du Luxembourg	EURIBOR 1 an + 1%	Annuel	septembre - 2017	3,060%				9 000	9 000
			Sous Total Euribor			610	360	1 219	9 531	11 721
Charles Street - Londres	RBS COUTTS	LIBOR 6 MOIS +1,25%	Semestriel	octobre - 2013	2,375%			3 037		3 037
	Sous Total Libor					3 037		3 037
	TOTAL GENERAL					610	360	4 255	9 531	14 758

L'endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts envers les établissements bancaires et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 14.961 K€ contre 14.399 K€ au 31 décembre 2011.

6.7. Autres dettes

en milliers d'€	TOTAL au 30/06/12	TOTAL au 31/12/11
Dépôts et cautionnements	639	698
Dettes fournisseurs	857	698
Dettes fiscales et sociales	537	676
Autres dettes	790	471
Autres passifs courants	187	152
TOTAUX	3 009	2 694

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :

• TVA à payer sur encaissement : 238 K€,
• Taxes Foncières : 230 K€,
• Taxes diverses : 34 K€,
• Dettes vis-à-vis des organismes sociaux : 24 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

• Dette liée à l'acquisition d'un appartement à Ajaccio : 245 K€ (cf note 6.3), cette dette devant être compensée par la créance « client » détenue sur un ancien locataire qui était auparavant propriétaire de ce bien
• Depôt reçu concommittament à la signature d'une promesse de vente (indemnité d'immobilisation) : 200 K€,
• Soldes créditeurs clients : 194 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients, les dépôts de garantie et avances de charges locatives ),
• Dette liée à la refacturation par ACANTHE DEVELOPPEMENT d'une quote-part de prime liée à un contrat de couverture de taux : 107 K€
• Avoirs à établir pour 30 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires.

Note 7. Notes annexes : compte de résultat

7.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprend l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	30/06/2012	30/09/2011
Loyers Charges locatives refacturées Charges locatives globales	1 562 236 ( 607 )	0 0 0
Revenus nets des immeubles	1 191	0

Les revenus nets des immeubles intègre l'effet de l'indexation globale des loyers au 30 juin 2012 à hauteur de 2.02%.

7.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières des sociétés mises en équivalence, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités abandonnées et de l'impôt conformément à la recommandation CNC 2009-R-03.

en milliers d'€	30/06/2012	30/09/2011
Variation de valeur des immeubles de placement	2 005
Frais généraux	( 512 )	( 66 )
Autres produits et autres charges	104
Dotations (net de reprises) aux autres amortissements et provisions	( 27 )
Charges d'Exploitation	-435	( 66 )
Résultat opérationnel avant cession	2 761	( 66 )
Résultat de cession d'immeubles de placement	0	0
Résultat Opérationnel	2 761	( 66 )

La variation de juste valeur des immeubles de placement exprime l'évolution favorable de la valeur des immeubles de placement sur la période.

Les frais généraux de la période sont principalement composés des éléments suivants :

- de frais de structure hors frais de personnel :	185 K€,
- de frais de personnel :	183 K€,
- d'honoraires juridiques :	40 K€,
- de frais d'actes et de publication légales et financières : 28 K€,
- d'honoraires des auditeurs financiers :	21 K€.

Les frais de personnel enregistrent les salaires et les charges sociales des salariés du groupe, ainsi que les coûts de personnel refacturées au groupe FIPP.

Les autres produits et charges enregistrent une indemnité de 100 K€. En effet, le Centre Commercial de Fresnes était sous promesse au 31/12/2011. Le bénéficiaire n'ayant pas acquis le bien à l'échéance, l'indemnité d'immobilisation versée est restée acquise au groupe.

7.3. Résultat net

en milliers d' €	30/06/2012	30/09/2011
Résultat opérationnel	2 761	( 66 )
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	( 386 )
Coût de l'endettement financier brut	( 331 )
Coût de l'endettement financier net	( 717 )
Autres produits et charges financiers	403
Résultat avant impôts	2 447	( 66 )
Ecart d'acquisition négatif	135
Charge d'impôt
Résultat net	2 582	( 66 )
part du groupe	2 582	( 66 )
part des minoritaires

Le coût de l'endettement financier net est constitué par :

-	Variation de la juste valeur des actions ORCO PROPERTY :	- 588 K€
-	Variation de la juste valeur des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT :	114 K€
-	charge d'intérêt sur emprunts :	- 215 K€
-	quote-part de « prime-cap » facturée par ACANTHE DEVELOPPEMENT :	- 116 K€
-	Produits divers :	88 K€

L'écart d'acquisition négatif est un profit qui résulte de l'écart d'évaluation du bien immobilier dû à l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société BSM

Note 8. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro et au Royaume Uni, dans le secteur de l'immobilier.

8.1. Patrimoine Immobilier sectoriel

L'analyse de la performance telle que suivie par le management conduit à présenter les secteurs opérationnels suivants :

Répartition du patrimoine immobilier en valeur

Par secteur géographique	30-juin-12	31-déc-11
En K€
Province	46 315	43 913
Paris et Région Parisienne	16 741	17 001
Etranger	12 023	17 374
Total	75 079	78 288

Répartition du patrimoine immobilier en Surfaces

Immeubles en
restructuration (m2 shon)	5 676	0
Total	48 300	51 345

En m²	30-juin-12	31-déc-11	Répartition en % en fonction des m²	30-juin-12	31-déc-11
Bureaux	11 687	14 825	Paris	0,9%	1%
Résidences Hôtelières	23 831	28 798	Région Parisienne	39,3%	37%
Habitations	1 502	1 444	Province	58,7%	55%
Surfaces commerciales Immeubles en	3 558	4 232	Etranger	1,1%	7%
restructuration (m2 shon)	5 676	0
Divers (1)	2 046	2 046	Total	100,0%	100%

(1) Il s'agit de surface de réserves, de caves et d'emplacement de parking.

La surface des terrains non bâtis au 30 juin 2012 s'élève à 1.027 ares et 40 centiares. Ces terrains sont situés en province.

8.2. Compte de résultat sectoriel

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Autres	TOTAL
Loyers	354	84	818	306		1 562
Charges locatives refacturées	27	28	109	72		236
Charges locatives globales	(213)	(123)	(176)	(94)		(607)
Revenus nets des immeubles	168	(11)	751	284		1 191
Variation de valeur des immeubles de
placement (1)	(159)	(151)	2 450	223	(357)	2 005
Frais de personnel (2)	(95)	(24)	(199)	(11)		(329)
Autres frais généraux (2)	(53)	(13)	(111)	(6)		(183)
Amortissements et provisions	2	(27)			(2)	(27)
Autres produits et charges
opérationnels	35	65		4		104
Produits de trésorerie (2)	(111)	(28)	(233)	(13)		(386)
Coût de l'endettement financier brut (2)	(95)	(24)	(200)	(11)		(331)
Autres produits et charges financiers (2)	116	29	243	14		402
Résultat avant impôt	(192)	(184)	2 701	484	(359)	2 446
Ecart d'acquisition négatif				135		135
Impôts sur les sociétés
Résultat net	(192)	(184)	2 701	619	(359)	2 582

Compte de résultat par secteur d'activité au 30 juin 2012

(1) les frais généraux, les produits de trésorerie, le cout de l'endettement financier et les autres produits et charges financiers sont répartis en fonction des m².

Compte de résultat par zone géographique au 30 juin 2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Province	Etranger	Autres	TOTAL
Loyers	24	639	760	139	-	1 562
Charges locatives refacturées	2	51	173	10	-	236
Charges locatives globales	(18)	(294)	(234)	(60)	-	(606)
Revenus nets des immeubles	8	396	699	89	-	1 191
Variation de valeur des immeubles de placement	(151)	(109)	2 022	243		2 005
Frais généraux	(5)	(204)	(299)	(4)	-	(512)
Autres produits et charges opérationels		100	4		-	104
Amortissements et provisions	(27)	3			(3)	(27)
Produits de trésorerie	(3)	(154)	(225)	(4)	-	(386)
Coût de l'endettement financier brut	(3)	(132)	(193)	(4)	-	(331)
Autres produits et charges financiers	4	160	234	4		403
Résultat avant impôt	(177)	60	2 243	325	(3)	2 446
Ecart d'acquisition négatif			135			135
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-		-
Résultat net	(177)	60	2 243	325	(3)	2 582

Au 30 septembre 2011

La société n'a pas eu d'activité opérationnelle au cours du 1er semestre 2011 (1er avril 2011 au 30 septembre 2011) hormis la gestion de sa trésorerie. A ce titre, les opérations relatives aux secteurs opérationnels ne trouvent pas à s'appliquer au 30 septembre 2011.

Note 9. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

9.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

9.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2012	31/12/2011
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non
consolidées mais susceptibles d'avoir des effets
significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

9.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	30/06/2012	31/12/2011
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

9.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

9.2.1. Engagements donnés

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous.

en milliers d' €uros	30/06/2012	31/12/2011
Cautions données au profit des établissements financiers	-	5 391
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	17 709	17 269
Nantissements des loyers commerciaux	2 227	2 458

Durée des engagements

	total au
en milliers d' €uros	30/06/12	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	-	-	-	-
Hypothèques	17 709	1 165	5 107	11 437
Nantissements des loyers commerciaux	2 227	477	1 219	531

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
SCI BRIHAM	FIPP	CREDIT FONCIER	16/11/2001	20/11/2013	439 600	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant dû sur les emprunts concernés.

Autres engagements

La société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP doit conserver un solde bancaire d'un montant minimum de 115.000 GBP.

Le montant de l'emprunt souscrit par la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP ne doit pas être supérieur à 70% de la valeur de l'immeuble détenu par cette dernière.

Si ces deux conditions ne sont pas respectées le preteur pourrait demander le remboursement anticipé de l'emprunt.

D'autre part, le groupe n'a pas accordé à des tiers des lignes de crédit (lettres de tirages, …) et n'a pas d'engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

9.2.2. Engagements reçus

Garanties du prêt accordé à la société ADT SIIC : nantissement des 2.500 parts sociales de la société VENUS détenues par ADT SIIC représentant 1,6% (intérêts minoritaires) de la valeur de la société VENUS. Par une promesse signée en date du 30 avril 2012, la société ADT SIIC s'est engagée à céder à la société FIPP ces parts de la société VENUS à compter du 2 janvier 2013.

Toujours en vue de garantir ce prêt, une filiale d'ADT SIIC, la société PAMIER, a par ailleurs, en 2012, consenti au profit de FIPP une affectation hypothécaire sur un de ses immeubles (Le Bonaparte).

La société SFIF avait pris une hypothèque à hauteur de sa créance sur un bien immobilier détenu à Ajaccio par un de ses anciens locataires, M. ROBAGLIA : elle a désormais acquis le bien par adjudication et va pouvoir compenser le prix de vente avec une partie du montant de sa créance.

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est restée caution :

• de l'emprunt souscrit par la SCI BRIAULX auprès du CREDIT FONCIER à hauteur du capital restant soit 873 K€,
• de l'emprunt souscrit par la SCI BRIHAM à hauteur du capital restant dû soit 314 K€,
• de l'emprunt souscrit par la SCI LE VOLTAIRE à hauteur du capital restant du soit 1 040K€ ;

M. Alain DUMENIL est caution de l'emprunt souscrit par la filiale HILLGROVE INVESTMENTS GROUP à hauteur du capital restant dû soit 3 037 K€.

9.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

9.3.1. Engagements donnés

La société FIPP a acheté le contrat de crédit bail signé à l'origine entre les sociétés CICOBAIL et ING LEASE (bailleurs) et AD INVEST (locataire). Ce contrat prévoit une option d'achat des biens immobiliers (lots de co propriété) en faveur de la société AD INVEST en fin de contrat soit en 2017. Toutefois, à ce jour, cette option est soumise à des conditions contractuelles qui ne sont pas remplies par la société AD INVEST.

9.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 10. Autres informations

10.1. Actif net réévalué

Le Groupe FIPP a décidé d'adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Marché français :

Le 1er semestre 2012 s'est déroulé dans un contexte économique délicat avec une croissance française nulle et un taux de chômage élevé et en hausse constante. Cette tendance entraîne inévitablement une perte de pouvoir d'achat des ménages.

De leur côté, faute de perspectives claires, les entreprises ont moins investi. Le spectre d'une récession économique pèse logiquement sur le climat des affaires.

Le financement qui s'était considérablement raréfié au second semestre 2011 a néanmoins encore été accessible pour certains actifs, portefeuilles et acteurs, triés sur le volet. Mais on constate que le resserrement des conditions de crédit immobilier s'opère plus par un non octroi de prêts et des études de dossiers accrues que par des taux élevés.

Les investisseurs conservent de ce fait leur extrême aversion au risque et se focalisent sur les actifs de très bonne qualité, les plus sécurisés possibles. Les actifs loués, de qualité et bien placés restent extrêmement recherchés.

Depuis le début de l'année 2012, le marché de l'hôtellerie française n'est pas aisé. Les taux d'occupation restent en retrait et le mois de juin, traditionnellement porteur pour l'hôtellerie, n'y aura rien changé.

Cependant, en termes de transactions dans le secteur de l'hôtellerie, la demande devrait rester forte, essentiellement dans une optique de détention à long terme.

Marché londonien :

Le marché prime londonien reste fort mais est devenu très dépendant des acheteurs riches étrangers, ce qui explique la moitié de toutes les ventes. Mais ce qui a fait la différence, aujourd'hui, ce ne sont pas les résidents étrangers à Londres - dont les investissements sont stables -, mais les grandes fortunes qui placent leur argent hors de la zone euro, pour fuir la flambée des taxes dans leur pays d'origine.

Les agences locales confirment que Charles Street est toujours un emplacement très prisé.

Le Patrimoine du Groupe :

La société CREDIT FONCIER EXPERTISE a évalué l'essentiel des biens. Certaines expertises ont cependant été faites par d'autres cabinets d'expertises reconnus (COLOMER EXPERTISES, CHESTERTON HUMBERT) en raison de leur spécificité. Ces expertises ou actualisations ont été réalisées en date du 30 juin 2012.

Les expertises ont été réalisées selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Concernant l'immeuble « Le Totem », le projet de transformation en résidence de tourisme, qui se dessine depuis plus d'un an, se poursuit. Le projet nécessitant un certain délai pour obtenir les autorisations administratives afférentes à ces travaux, et malgré la fin du dernier bail expirant en avril 2011, un bail dérogatoire d'un an avait été signé avec le locataire Nordic Lodge, qui était également intéressé, pour que les locaux continuent d'être exploités en hôtel jusqu'au 30 avril 2012. Les lieux ont effectivement été libérés à cette date.

Le permis de construire modificatif nécessaire aux fins de cette transformation en résidence de tourisme a été obtenu le 12 avril 2012 et des contrats de maîtrise d'œuvre ont d'ores et déjà été signés pour la restructuration tous corps d'état et la conception de décoration. La prochaine phase du projet est la consultation des entreprises. Les travaux devraient débuter au 4ème trimestre 2012 et s'achever fin 2013 par l'ouverture de la résidence.

Etant donné son état d'avancement, la valorisation du bien au 30 juin a été faite en fonction de ce projet de transformation et non d'une poursuite de l'activité hôtelière dans les lieux. Il a également été tenu compte dans la valorisation du bien le fait que cette opération serait gérée en interne et non via un promoteur.

Les biens qui font l'objet, au 30 juin, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe ont été pris, pour ce qui les concerne, au prix de négociation. Il s'agit notamment des immeubles « le Rousseau » et « le Voltaire » à Lognes (77) et du centre commercial « Clos la Garenne » à Fresnes (94).

L'appartement d'une surface d'environ 140 m² (+ environ 120 m² de terrasse) sis à Ajaccio et acquis par adjudication (en contrepartie d'une créance) est, pour sa part, comptabilisé en « stocks » pour son prix d'acquisition (acquisition le 5 avril 2012) augmenté des frais et des droits d'enregistrement à taux réduit soit pour un total de 275,5 K€.

Au 30 juin 2012, le patrimoine du groupe (hors stocks) est estimé à 75.079 K€. Il est composé à hauteur de 6.743 K€ de bureaux, 3.397 K€ de commerces, 29.950 K€ de murs d'hôtels et résidences hôtelières, 25.453 K€ d'immeubles résidentiels et 535 K€ de charges foncières, de réserves et caves et de parkings. L'Immeuble « Le Totem » a été valorisé en future résidence de tourisme pour 9.000 K€.

En surface, hors les parkings et les caves, les bureaux représentent 11.687 m², les commerces 3.558 m², les hôtels 23.831 m² et le résidentiel 1.502 m². L'immeuble « Le Totem » représente une surface hors œuvre nette (SHON) de 5.676 m² et les charges foncières sont de 1027a40ca.

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 73.748 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions.

L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 30 juin 2012 :

73.883
8 73.891
122.471.554
0,603 €	par action
En K€
71.073
4 71.077
122.471.554
0,580 €	par action
	En K€

10.2. Litiges

Litige avec la Clinique International du Parc Monceau

Un bail a été conclu en 1995 avec la Clinique International du Parc Monceau pour des locaux situés au 88 boulevard de Courcelles à Paris, pour exercer son activité de centre médical et bureau de consultations médicales. En 2004, le Groupe lui a délivré un congé avec refus de renouvellement. A l'issue du congé, une procédure en validité de celui-ci et en fixation d'indemnité d'éviction et d'occupation a été diligentée. Cette procédure a été suspendue durant la période où la Clinique a souhaité acquérir les murs. Les négociations n'ayant pas abouti, la procédure a repris son cours.

L'expert devrait a priori clore les opérations d'expertise au deuxième semestre 2012.

Par ailleurs, la Clinique a estimé pouvoir diligenter une action en dommages et intérêts pour rupture brutale des pourparlers compte tenu du non aboutissement des négociations dans le rachat des murs. Le tribunal rendra une décision au courant du dernier trimestre 2012.

Litige avec la société AB COM

Une promesse de vente a été signée en date du 15 février 2012 portant sur le centre commercial de Fresnes moyennant un prix de 2 000 K€. La réalisation de la vente devait intervenir fin juin 2012.

A partir du 15 juin, la société AB COM, bénéficiaire de la promesse a reproché à la société SAMRIF, propriétaire du bien d'avoir été trop approximatif au sujet des procédures en cours et a estimé que la société n'avait pas respecté son obligation d'information s'agissant de l'exploitation, une dizaine d'années plus tôt, d'une stationservice sur une partie du bien vendu.

Concernant les procédures en cours, la société SAMRIF avait pourtant tenu régulièrement l'acquéreur informé et a réuni aussitôt la preuve que le nécessaire avait été fait par le propriétaire de la station-service en termes d'obligations réglementaires au moment de son départ des lieux.

Le 28 juin, la société AB COM a assigné la société SAMRIF et demande au tribunal de constater que SAMRIF n'a pas respecté son obligation d'information, qu'aucun état de pollution des sols et sous-sols n'a été remis à ABCOM, et en conséquence, de désigner un expert pour procéder aux études, déterminer les dangers et les risques, et déterminer les travaux de dépollution. Elle demande également que le prix de vente soit ramené à la somme de 1 500 K€, que les travaux de dépollution soient supportés par la société SAMRIF, et que celle-ci soit condamnée au paiement de la clause pénale de 200 K€ prévue dans le compromis. A titre subsidiaire, elle demande la résolution de la vente, la restitution de la somme de 200 K€ versée au titre de l'indemnité d'immobilisation ainsi que 200 K€ en remboursement des frais engagés et 10 K€ d'article 700.

De son côté, la société SAMRIF a fait délivrer une sommation à comparaitre pour le 11 juillet 2012 à 11 heures à laquelle la société AB COM a répondu le 10 juillet par une protestation a sommation à comparaitre.

Le 11 juillet, la société AB COM était représentée chez le notaire : elle a rappelé l'assignation et assuré que la vente ne pouvait être signée en l'état. La société SAMRIF a contesté le bien-fondé des arguments d'AB COM et constaté la défaillance de l'acquéreur (qui n'a, à aucun moment, prouvé l'évidence des fonds) et la résolution de la promesse de vente.

Le dossier est actuellement géré de part et d'autre par des avocats et des négociations sont en cours pour une réalisation de la vente au cours du second semestre 2012, après expertise des lieux, aux conditions de la promesse signée en février 2012.

Le Groupe estime que, pour ces deux litiges, ses positions sont fondées et en conséquence, n'a pas comptabilisé de provision.

Le groupe FIPP n'a pas d'autre litige significatif.

10.3. Parties liées

Le Groupe FIPP a réalisé des opérations avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, groupe côté dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) avec la société mère : Néant

b) avec les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité : Néant

c) avec les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe FIPP (dont 820 K€ d'intérêts de comptes courants, 80 K€ de salaires) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) avec les entreprises associées : Néant e) avec les coentreprises dans lesquelles l'entité est un coentrepreneur : Néant

f) avec les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

Une mise à disposition de personnel facturée au groupe avec un impact sur les comptes de bilan de 287 K€ et sur le compte de résultat de - 140 K€, des frais de management facturés au groupe avec un impact sur les comptes de bilan 190 K€ et sur le compte de résultat de - 164 K€ et des frais financiers facturés au groupe avec un impact sur les comptes de bilan de 117 K€ et sur le compte de résultat

de -117 K€

Les opérations ci-dessus ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) avec les autres parties liées :

Une acquisition d'actif faite par le groupe pour un montant de 1.230 K€, inscrite au bilan en immobilisations et dégageant un profit d'acquisition porté au compte de résultat pour un montant de 135 K€.

10.4. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, est de quatre salariés en équivalent temps plein dont 2,5 non cadre et 1,5 cadre (hors dirigeants) au 30 juin 2012.

Le groupe a démarré son activité immobilière au 4ème trimestre 2011. Le groupe a bénéficié de la mise à disposition de personnel par la société VENUS, filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (voir note 10.3 parties liées).

10.5. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à + 0,021 € au 30 juin 2012 détaillé comme suit :

Résultat par Action	30/06/2012
Résultat net part du groupe (en K€)	2 582
Nombre moyen d'actions pondéré	122 471 554
Résultat net part du groupe par action non dilué (en €)	0.021

Aucun instrument dilutif n'existant à la clôture le résultat dilué par action est lui aussi de + 0,021 €.

10.6. Faits caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2012

Les sociétés FIPP et ADT SIIC ont engagé des discussions sur le sort du prêt de 5.652 K€ consenti par FIPP à ADT SIIC et issu des apports de 2011.

Par une promesse signée le 30 avril 2012, ADT SIIC s'est engagée à céder à compter du 2 janvier 2013 à la FIPP les 2.500 parts de la société VENUS qui font actuellement l'objet d'un nantissement en faveur de FIPP. Le prix de cession a été fixé à l'ANR de la société VENUS rapporté au nombre de parts.

Par ailleurs, la société ADT SIIC s'est engagée à déposer un prospectus auprès de l'AMF au cours du 2ème semestre afin de réaliser une augmentation de capital (par émission de BSA ou autres).

En conséquence, la société FIPP s'est engagée :

• 1) A augmenter sa créance d'un montant de 500 K€ en principal au cours du 3ème trimestre 2012.
• 2) A capitaliser au sein de la société ADT SIIC, après l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus, la créance totale détenue par la société FIPP sur la société ADT SIIC, déduction faite du prix de cession des parts VENUS.

FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 PARIS 542 047 212 R.C.S. PARIS

__________________________

RAPPORT SEMESTRIEL POUR LA PERIODE DU 1er JANVIER AU 30 JUIN 2012

I- EVENEMENTS IMPORTANTS DU 1er SEMESTRE 2012

Changement de date de clôture

L'ouverture de l'exercice comptable actuel de la société FIPP s'est faite le 1er décembre 2011.

Cependant, la société FIPP a établi en 2011 ses comptes consolidés à une date différente de celle de ses comptes individuels : elle les a réalisés au 31 décembre 2011, comme le permet l'article L 233-25 du code de commerce qui précise que « Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante ». En effet, l'intégralité des filiales de FIPP (constituée en majorité de SCI transparentes) clôturent leur exercice comptable au 31 décembre et il était prévu de ramener la clôture sociale de FIPP au 31 décembre également.

L'Assemblée Générale du 24 mai 2012 a décidé d'approuver cette résolution qui était à l'ordre du jour et a modifié la date de clôture de l'exercice social de la Société en la fixant au 31 décembre de chaque année.

Option au régime des SIIC

En date du 23 mars 2012, la société FIPP a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) ; l'option prend effet à compter du 1er jour de l'exercice au titre duquel elle a été exercée soit le 1er décembre 2011. Cette information avait donc déjà été donnée dans les comptes consolidés 2011 qui avaient été établis au 31 décembre (cf. paragraphe précédent).

Deux filiales de la société FIPP, les sociétés SAMRIF (Société d'Aménagement de Réalisations Immobilières et Financières) et SFIF (Société Générale Financière et Immobilière de l'Ile de France) ont également opté pour ce régime avec effet au 1er janvier 2012.

II – ACTIVITE DU GROUPE DEPUIS LE 1ER JANVIER 2012

Activité locative :

Le groupe a réalisé l'intégralité de son chiffre d'affaires de cette période en France ainsi qu'en Angleterre, dans le secteur de l'immobilier.

Pour mémoire, le patrimoine du groupe a été constitué à partir du 4ème trimestre 2011, majoritairement grâce aux apports qui lui ont été faits par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales. Il n'y a donc pas de comparatif pour la même période en 2011.

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2012 s'établit à 1.562 K€ pour les loyers et 236 K€ pour les charges locatives refacturées.

Au cours du 1er semestre 2012, les revenus locatifs ont sensiblement baissé du fait de la fin du bail précaire existant avec le dernier locataire de l'hôtel « Le Totem » à Flaine et du départ du dernier locataire de l'immeuble « le Rousseau » à Lognes.

En ce qui concerne ces deux immeubles, le projet de transformation de l'hôtel « Le Totem » en résidence de tourisme, se poursuit. Le permis de construire modificatif nécessaire aux fins de cette transformation en résidence de tourisme a été obtenu le 12 avril 2012. Quant à l'immeuble « le Rousseau », il fait l'objet, avec l'immeuble « Le Voltaire », situé également à Lognes, d'une promesse de vente au bénéfice d'un promoteur qui doit se réaliser en janvier 2013.

Cessions :

Le Centre Commercial « Les Dauphins », situé à Ferney-Voltaire, qui était sous promesse au 31 décembre, a été cédé en janvier pour un prix de 1.030 K€.

Par ailleurs, le groupe FIPP a cédé à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT la société FINANCE CONSULTING et sa filiale TRENUBEL, propriétaires d'un hôtel particulier à Bruxelles. En effet, ces sociétés ayant pour projet de transformer cet immeuble situé à Bruxelles en hôtel de luxe, son actionnaire FIPP s'est rapproché d'ACANTHE DEVELOPPEMENT, plus apte à financer ce projet de développement.

Acquisitions :

Les titres de la société BSM détenant un bien à Courchevel ont été acquis pour un montant de 400 K€ en date du 20 Janvier 2012.

Le 5 Avril 2012, le groupe a acquis à un prix d'adjudication de 260 K€, payable essentiellement par compensation avec une créance, un appartement d'une surface d'environ 140 m² et 120 m² de terrasse à Ajaccio. Cet appartement, ayant été acquis en marchand de biens (droits d'enregistrement à taux réduit avec revente dans un délai maximum de 5ans) a été classé en stock.

III– COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés ont été arrêtés selon les mêmes méthodes et principes comptables que ceux appliqués à la clôture de l'exercice précédent.

Ces comptes consolidés présentent certains faits marquants qui vous ont décrits ci-après :

Evolution de la situation patrimoniale et financière du groupe:

L'évolution de la situation patrimoniale et financière du groupe se résume comme suit :

En millions d'euros sauf précision contraire	30-juin-12	31-déc.-11	Variations
Patrimoine immobilier	75.4	78.3	-2.9
Capitaux propres part du groupe	73.9	71.1	2.8
Dette financière nette	15.0	14.4	0.6
Actif net réévalué par action (€)	0.602	0.580	0.022

Le patrimoine immobilier du groupe est constitué des immeubles de placements (75,1 M€) et des immeubles en stock (0,3 M€). La variation de valeur du patrimoine (- 2,9 M€) s'explique notamment par les ventes de l'hôtel particulier à Bruxelles et du centre commercial à Ferney Voltaire, de la hausse de valeur des immeubles détenus (+ 2,0 M€) ainsi que des acquisitions des appartements mentionnés ci-dessus à Ajaccio et Courchevel.

Les capitaux propres part du groupe augmentent de 2,8 M€ principalement en raison du résultat du semestre (+2,6 M€).

Les autres postes du bilan sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2012.

Evolution du résultat consolidé du groupe:

L'évolution du résultat consolidé de la période se présente comme suit :

En milliers d'euros sauf précision contraire	30-juin-12	30-sept-11	Variations
Résultat opérationnel	2 761	-66	2 827
Cout de l'endettement financier brut	-331	0	-331
Résultat net part du groupe	2 582	-66	2 648
Résultat dilué par action (en €)	0.021	-0.605	0.626

Sur le 1er semestre 2011, la société FIPP n'avait pas encore bénéficié de l'apport de titres et d'immeubles qui ont généré le chiffre d'affaires du 1er semestre 2012. Les deux semestres présentés de ce fait ne sont pas comparables.

Le résultat opérationnel est constitué des produits issus de la location des immeubles de placement minorés des charges liées aux immeubles et des charges administratives.

Le coût de l'endettement financier brut représente le montant des intérêts des emprunts ayant servi au financement des immeubles.

Les autres postes du compte de résultat sont détaillés dans les comptes consolidés et leurs annexes au 30 juin 2012.

IV - SITUATION ET VALEUR DU PATRIMOINE

La situation et la valeur du patrimoine ainsi que le calcul de l'actif net réévalué (ANR) sont décrits dans la note 10.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2012.

V – PRINCIPAUX RISQUES ET PRINCIPALES INCERTITUDES POUR LES SIX MOIS A VENIR

Les principaux risques et les principales incertitudes pesant sur le Groupe sont relatés dans les paragraphes n° 2.4 « Facteurs de risques et d'incertitudes » du rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté dans le rapport financier annuel 2011. Aucun autre élément significatif n'est à prévoir pour les six mois à venir.

Les litiges en cours sont détaillés dans la note 10.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2012.

VI – PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les principales transactions entre parties liées sont décrites dans la note 10.3 des annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2012.

VII – EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 JUIN 2012

Les sociétés FIPP et ADT SIIC ont engagé des discussions sur le sort du prêt de 5.652 K€ consenti par FIPP à ADT SIIC et issu des apports de 2011.

Par une promesse signée le 30 avril 2012, ADT SIIC s'est engagée à céder à compter du 2 janvier 2013 à la société FIPP les 2.500 parts de la société VENUS qui font actuellement l'objet d'un nantissement en faveur de FIPP. Le prix de cession a été fixé à l'ANR de la société VENUS rapporté au nombre de parts.

Par ailleurs, la société ADT SIIC s'est engagée à déposer un prospectus auprès de l'AMF au cours du 2 ème semestre afin de réaliser une augmentation de capital (par émission de BSA ou autres).

En conséquence, la société FIPP s'est engagée :

• 1) A augmenter sa créance d'un montant de 500 K€ en principal au cours du 3ème trimestre 2012.
• 2) A capitaliser au sein de la société ADT SIIC, après l'obtention du visa de l'AMF sur le prospectus, la créance totale détenue par la société FIPP sur la société ADT SIIC, déduction faite du prix de cession des parts VENUS.

Perspectives d'avenir :

La Société continue d'étudier des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressante.

Le Conseil d'Administration

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle relative à la période du 1er janvier au 30 juin 2012

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5 avenue franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle relative à la période du 1er janvier au 30 juin 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société FIPP, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

FIPP 2 / 2

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 31 août 2012 Les Commissaires aux Comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN