Eiffage S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 6, 2012

EIFFAGE

S.A. au capital de 348 648 524 euros

SIEGE SOCIAL : 163 Quai du Docteur-Dervaux 92601 Asnières-sur-Seine Cedex

R.C.S. : Nanterre 709 802 094

Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2012 (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2012 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est notamment disponible sur le site de la société : www.eiffage.com

Sommaire

• I. Attestation du responsable
• II. Rapport semestriel d'activité
• III. Comptes résumés du semestre écoulé présenté sous forme consolidée
• IV. Rapport des commissaires aux comptes

I. Attestation du responsable

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 29 août 2012

Pierre BERGER

Administrateur – Directeur Général

ACTIVITE

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2012 s'établit à 6,6 milliards d'euros, en légère croissance (+ 0,2 % à structure réelle ; + 0,6 % à périmètre et change constants).

Le chiffre d'affaires des métiers de travaux est stable à structure réelle. L'activité de la Construction recule de 1,7 %, recul imputable à l'Europe, hors France, et en particulier à l'arrêt de l'activité en République tchèque. En France, le chiffre d'affaires progresse de 3,4 %, notamment en Île-de-France qui reste particulièrement dynamique.

Dans les Travaux Publics, l'activité enregistre un léger repli (- 1,8 %). En France, la baisse du chiffre d'affaires (- 1,5 %), est principalement due à la Route, fortement affectée par des conditions climatiques défavorables, tandis qu'en Espagne, l'activité s'est à nouveau contractée.

Le chiffre d'affaires de l'Énergie progresse de 1 %. Il est stable en France et en augmentation sensible en Allemagne, en Espagne et en Italie.

Dans le Métal, l'activité croît de 12,4 %, essentiellement dans la Construction métallique (en France, avec le démarrage de la plate-forme d'Ofon au Nigeria, et en Allemagne) ainsi que chez Goyer (façades).

Le chiffre d'affaires d'APRR augmente de 1 % malgré une légère baisse du trafic (- 1,6 %). Au total, l'activité des Concessions enregistre une croissance de 1,1 %.

CHIFFRE D'AFFAIRES DU 1 er SEMESTRE 2012

	er semestre 1 2011	er semestre 1 2012	Variations
Millions d'euros			Structure réelle	Périmètre et change constants
CONSTRUCTION dont immobilier	1 872 277	1 840 258	- 1,7 %	- 0,3 %
TRAVAUX PUBLICS	1 796	1 764	- 1,8 %	- 1,8 %
ENERGIE	1 526	1 542	+ 1,0 %	+ 1,4 %
METAL	380	427	+ 12,4 % _____	+ 9,5 % _____
TOTAL TRAVAUX	__ 5 574	__ 5 573	0 %	+ 0,5 %
CONCESSIONS (hors IFRIC 12)	1 032	1 043	+ 1,1 %	+ 1,7 %
TOTAL GROUPE (hors IFRIC 12)	6 606	6 616	+ 0,2 %	+ 0,6 %
Dont : . France	5 592	5 638	+ 0,8 %	+ 0,9 %
. Europe	938	874	- 6,8 %	- 4,1 %
. Monde	76	104	+ 36,8 %	+ 36,8 %
Chiffre d'affaires « Construction » des Concessions (IFRIC 12)	95	78	n.s.

RESULTATS

Le résultat opérationnel courant progresse de 10,6 %. La marge opérationnelle atteint ainsi 7,5 % contre 6,8 % au 1er semestre 2011.

Elle est de 1,6 % dans les activités de travaux contre 1,5 % au 1er semestre 2011. Trois des quatre branches travaux du Groupe maintiennent ou améliorent leur rentabilité : la marge opérationnelle de la Construction reste à un niveau élevé de 4,3 % ; celle de l'Énergie progresse à 2,7 % sous l'effet de la poursuite des mesures de réorganisation ; enfin, dans le Métal, la marge opérationnelle atteint 3,3 %, compte tenu d'un bon niveau d'activité. Dans les Travaux Publics, le caractère saisonnier de ces métiers qui rend les résultats du 1er semestre peu significatifs a été accentué cette année par des conditions climatiques particulièrement défavorables en France : la marge opérationnelle est ainsi ramenée à – 2,7 %. Le niveau du carnet de commandes record de la branche laisse augurer un net rattrapage au 2^e semestre.

La marge opérationnelle des Concessions progresse à 41,6 % du fait d'une nouvelle augmentation de la marge d'APRR, grâce à une bonne maîtrise des charges de fonctionnement, et à la mise en service de nouveaux Partenariats Public-Privé au 2^e semestre 2011.

Cette bonne performance opérationnelle permet au Groupe d'absorber l'augmentation des charges financières consécutives au refinancement d'APRR-Eiffarie intervenu en février 2012 et à la mise en exploitation de nouveaux PPP, et de générer un résultat net part du Groupe de 51 millions d'euros, en hausse de 18,6 %.

SITUATION FINANCIERE

L'endettement financier net, hors juste valeur de la dette CNA et des swaps, s'établit à 12,9 milliards d'euros, en baisse de 818 millions d'euros sur 12 mois, mais en hausse de 303 millions d'euros depuis le 31.12.2011 en raison notamment de l'augmentation saisonnière du besoin en fonds de roulement. Cette dernière reste néanmoins bien maîtrisée (+ 290 millions d'euros au 1er semestre 2012 contre + 396 millions d'euros au 1er semestre 2011).

La dette financière nette est essentiellement logée dans les Concessions, sans recours sur Eiffage, à hauteur de 12,3 milliards d'euros. La dette financière nette du holding et des branches travaux est de 593 millions d'euros, contre 890 millions d'euros au 30.06.2011, soit une baisse d'environ 300 millions d'euros.

La liquidité du Groupe, à son étiage de l'année, atteint un niveau élevé avec une trésorerie nette disponible de 164 millions d'euros et des lignes de crédit non tirées de 700 millions d'euros, à échéance décembre 2015.

Sur le plan des financements, APRR a procédé, en janvier 2012, à une émission obligataire de 500 millions d'euros, à échéance janvier 2018. Le 20 février 2012, Eiffarie et sa filiale APRR ont signé avec un pool de dix-huit banques des contrats de crédit qui renouvellent, pour 5 ans, une ligne bancaire de sécurité de 0,7 milliard d'euros pour APRR et un crédit structuré de 2,8 milliards d'euros pour Eiffarie.

Enfin, Eiffage a mis en place le financement des nouveaux PPP obtenus en 2012 : huit collèges en Seine-Saint-Denis en juin et l'École de l'Énergie de l'université de Grenoble en juillet pour un total de 250 millions d'euros. Ces succès en financement de projets ou refinancements confirment la capacité et le savoir-faire en montage du Groupe pour accéder aux marchés de crédit et lui assurent une liquidité élevée pour les années à venir.

PERSPECTIVES 2012

Le carnet de commandes, en progression de 19,7 % sur un an, atteint 13,5 milliards d'euros. Il représente 13,7 mois d'activité, ce qui conforte la prévision du chiffre d'affaires pour 2012 de 14 milliards d'euros.

Les grands projets en cours avancent de façon satisfaisante. Le Stade de Lille a accueilli sa première rencontre de football le 17 août dernier. Les travaux préparatoires de la LGV Bretagne – Pays de la Loire ont été lancés et les autorisations administratives obtenues conformément au planning.

Dans ce contexte et compte tenu des mesures de réorganisation et d'amélioration de la productivité mises en œuvre ou à venir, les marges travaux doivent s'améliorer en 2012. Chez APRR, une progression de la marge d'Ebitda par rapport à 2011 est attendue, conséquence des efforts mis en œuvre pour contenir les dépenses, alors que l'augmentation du chiffre d'affaires restera limitée.

PRINCIPAUX RISQUES – TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les facteurs de risques auxquels le Groupe est soumis sont exposés aux pages 17 à 19 du document de référence de la société enregistré sous le n° D.12.0229. Il n'y a pas, à la date du présent rapport financier, de modification ou d'incertitude relative à ces risques, susceptible d'avoir un impact significatif sur l'activité et les résultats du 2^e semestre 2012. L'appréciation de l'exposition du Groupe à des covenants financiers est détaillée dans la note 10 de l'annexe aux comptes au 30 juin 2012 ci-après.

Les transactions entre parties liées sont exposées à la note 15 de l'annexe.

III. Comptes résumés du semestre écoulé présentés sous forme consolidée

Bilan consolidé au 30 juin 2012

Actif	30 juin 2012	31 décembre 2011
Actif non courant
Immobilisations corporelles	1 390	1 411
Immeubles de placement	6	7
Immobilisations incorporelles du domaine concédé	12 723	12 909
Goodwill	2 854	2 851
Autres immobilisations incorporelles	150	140
Participations dans les entreprises associées	88	100
Actifs financiers sur accords de concession de services non courants	1 097	992
Autres actifs financiers	273	267
Impôts différés	306	273
Total actif non courant	18 887	18 950
Actif courant
Stocks	596	527
Clients et autres débiteurs	4 511	4 158
Impôts courants	11	5
Actifs financiers sur accords de concession de services courants	10	8
Autres actifs	1 287	1 120
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 663	2 402
Total actif courant	8 078	8 220
Total de l'actif	26 965	27 170
Capitaux propres et passifs	30 juin 2012	31 décembre 2011
Capitaux propres
Capital	349	349
Réserves consolidées	2 269	2 155
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-445	-361
Résultat de l'exercice	51	205
Capitaux propres part du Groupe	2 224	2 348
Participations ne donnant pas le contrôle	-32	-1
Total des capitaux propres	2 192	2 347
Passif non courant Emprunts	13 974	14 607
Impôts différés	1 047	1 070
Provisions non courantes	451	443
Autres passifs non courants	57	62
Total passif non courant	15 529	16 182
Passif courant
Fournisseurs et autres créanciers	2 933	2 862
Emprunts et dettes financières diverses	817	764
Partie à moins d'un an des emprunts non courants	1 011	741
Dettes d'impôt sur le résultat	101	72
Provisions courantes	491	540
Autres passifs	3 891	3 662
Total passif courant	9 244	8 641
Total des capitaux propres et passifs	26 965	27 170

Compte de résultat consolidé au 30 juin 2012

	30 juin 2012	30 juin 2011
Produit des activités opérationnelles	6 661	6 630
Autres produits de l'activité	2	3
Achats consommés	-1 317	-1 409
Charges de personnel	-1 790	-1 827
Charges externes	-2 562	-2 379
Impôts et taxes	-199	-185
Dotations aux amortissements	-411	-415
Dotations aux provisions (nettes de reprises)	24	-
Variation des stocks de produits en-cours et de produits finis	66	3
Autres produits et charges d'exploitation	25	30
Résultat opérationnel courant	499	451
Autres produits et charges opérationnels	-19	-18
Résultat opérationnel	480	433
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut	21 -390	13 -331
Coût de l'endettement financier net	-369	-318
Autres produits et charges financiers	-5	-8
Quote-part du résultat des entreprises associées	1	-
Impôt sur le résultat	-40	-47
Résultat net	67	60
- Part du Groupe	51	43
- Participations ne donnant pas le contrôle	16	17
Résultat revenant aux actionnaires de la société, en euros, par action :
Résultat de base par action (part du Groupe)	0.60	0,49
Résultat dilué par action (part du Groupe)	0.58	0,48

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au 30 juin 2012

	30 juin 2012	30 juin 2011
Résultat net	67	60
Ecarts de conversion	2	-
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-147	78
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées	-5	5
Impôts	50	-27
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-100	56
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-33	116
- Part du Groupe	-20	77
- Participations ne donnant pas le contrôle	-13	39

Variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2012

	Capital	Primes	Réserves	Ecart de conversion	Instruments financiers	Total part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au	360	236	2 046	23	-207	2 458	43	2 501
01/01/2011
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	9	9
Opérations sur titres auto	-	-	4	-	-	4	-	4
détenus
Paiements fondés sur des	-	-	1	-	-	1	-	1
actions
Distribution	-	-	-104	-	-	-104	-5	-109
Transactions avec les	-	-	-99	-	-	-99	4	-95
actionnaires
Résultat net de la période	-	-	43	-	-	43	17	60
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux
propres	-	-	-	-	34	34	22	56
Résultat net et gains et
pertes comptabilisés
directement en capitaux	-	-	43	-	34	77	39	116
propres
Incidence des acquisitions de
minoritaires postérieures à la	-	-	-	-	-	-	-1	-1
prise de contrôle
Variation de périmètre et	-	-	-	-	-	-	-1	-1
reclassement
Capitaux propres au	360	236	1 990	23	-173	2 436	84	2 520
30/06/2011

	Capital	Primes	Réserves	Ecart de conversion	Instruments financiers	Total part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total des capitaux propres
Capitaux propres au 01/01/2012	349	198	2 161	17	-377	2 348	-1	2 347
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur titres auto	-	-	-5	-	-	-5	-	-5
détenus
Paiements fondés sur des	-	-	2	-	-	2	-	2
actions
Distribution	-	-	-102	-	-	-102	-18	-120
Transactions avec les	-	-	-105	-	-	-105	-18	-123
actionnaires
Résultat net de la période	-	-	51	-	-	51	16	67
Gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux
propres	-	-	-	2	-73	-71	-29	-100
Résultat net et gains et
pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	51	2	-73	-20	-13	-33

Incidence des acquisitions de minoritaires postérieures à la prise de contrôle Variation de périmètre reclassement	- et -	- -	- 15	- -13	- -1	- 1	- -	- 1
Capitaux propres au 30/06/2012	349	198	2 122	6	-451	2 224	-32	2 192

Tableau des flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2012

En millions d'euros

	Juin 2012	Juin 2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	2 277	732
Incidence des variations de cours des devises	1	-
Trésorerie d'ouverture corrigée	2 278	732
- Résultat net	67	60
- Résultat des sociétés mises en équivalence	-1	-
- Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	7	19
- Dotation nette aux amortissements et provisions	341	366
- Autres résultats sans effet sur la trésorerie	15	-7
- Résultat sur cessions	-7	-10
Autofinancement	422	428
- Charge nette d'intérêts	353	318
- Intérêts versés	-411	-353
- Charge d'impôt sur le résultat	40	47
- Impôt sur le résultat payé	-22	-102
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-290	-396
Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (I)	92	-58
Immobilisations incorporelles		-22
	-16
Immobilisations incorporelles du domaine concédé	-79	-151
Immobilisations corporelles	-98	-115
Immobilisations financières	-116	-122
Total des acquisitions d'immobilisations	-309	-410
Cessions d'immobilisations	12	14
Trésorerie des entités acquises / cédées	-3	-1
Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissement (II)	-300	-397
Dividendes versés aux actionnaires	-117	-110
Augmentation de capital	-	8
Rachats et reventes d'actions propres	-5	4
Remboursement d'emprunts (1)	-3 858	-1 438
Emission d'emprunts (1)	3 347	2 177
Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (III)	-633	641
Variation de trésorerie (I + II + III)	-841	186
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	1 437	918

(1) L'importance de ces deux postes est principalement liée au refinancement de la dette du groupe Eiffarie (3 264 millions d'euros au cours du 1er semestre 2012).

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2012

(Sauf indication contraire tous les chiffres cités sont exprimés en millions d'euros)

1. Informations générales

Le groupe Eiffage est domicilié au 163, quai du Docteur-Dervaux, Asnières sur Seine, France.

Ses actions sont cotées sur Euronext Paris compartiment A.

Les états financiers consolidés intermédiaires pour les six mois écoulés au 30 juin 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 août 2012.

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011 sont disponibles sur demande au Siège Social. Ils sont également disponibles sur l'adresse web www.eiffage.com.

Fait significatif de l'exercice 2012

Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé, avec succès et dans le calendrier envisagé, au refinancement des lignes de crédit contractées en 2006 pour l'acquisition du groupe APRR et qui venaient à échéance en février 2013. L'opération d'un montant total de 3,5 milliards d'euros, signée le 20 février 2012, est constituée de deux lignes de financement comportant les caractéristiques suivantes :

• Une ligne « revolver » chez APRR d'un montant initial de 719,5 millions d'euros, d'une maturité de 5 ans ;
• Un crédit structuré chez Eiffarie d'un montant de 2 764,7 millions d'euros, également d'une maturité de 5 ans.

2. Saisonnalité de l'activité

Les métiers exercés par le Groupe sont affectés par la saisonnalité de leur activité, en particulier dans les domaines des travaux routiers et des concessions autoroutières. Le chiffre d'affaires et le résultat du premier semestre ne peuvent pas être extrapolés sur l'ensemble de l'exercice.

L'impact de cette saisonnalité ne fait l'objet d'aucune correction sur les comptes semestriels.

3. Principaux principes et méthodes comptables appliqués aux comptes intermédiaires résumés et normes utilisées

Les comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2012 ont été établis en conformité avec la norme IAS 34 : information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Le Groupe a appliqué les mêmes méthodes comptables que celles appliquées pour l'exercice 2011 à l'exception de l'amendement à la norme IFRS 7 « Instruments financiers - informations à fournir » applicable obligatoirement pour le Groupe à compter du 1er janvier 2012.

Cet amendement relatif aux transferts d'actifs financiers n'a eu aucun impact sur les états financiers du Groupe au 30 juin 2012.

Le Groupe étudie actuellement les éventuels impacts sur ses comptes des normes ou interprétations publiées au 30 juin 2012 dont la date d'application est postérieure à l'exercice en cours.

4. Estimations et jugements comptables significatifs

La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Ces estimations et hypothèses sont effectuées sur la base d'une expérience passée et de divers autres facteurs dans l'environnement économique et financier actuel qui rend difficile l'appréhension des perspectives d'activité. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues.

Elles concernent essentiellement :

• l'avancement des contrats de construction et l'évaluation du résultat à terminaison (clients à l'actif, autres dettes au passif, produits au compte de résultat) ;
• les provisions ;
• la valorisation des paiements en actions ;
• le calcul des avantages du personnel (taux d'actualisation, inflation, taux de progression des salaires) ;
• les calculs de perte de valeur : principales hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables (modèle, taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini) ;

En ce qui concerne les contrats de construction, les estimations et hypothèses relatives à leur avancement et à l'évaluation de leur résultat à terminaison sont revues régulièrement, contrat par contrat, sur le fondement des informations disponibles. Le cas échéant, des produits réclamatoires peuvent être enregistrés dès que leur recouvrement paraît probable.

Les coûts engagés, ceux qui restent à supporter et les coûts éventuels de garanties sont analysés, et leur évaluation repose sur la meilleure estimation des dépenses nécessaires pour remplir les obligations contractuelles du Groupe.

Les hypothèses retenues tiennent compte des contraintes techniques et contractuelles propres à chaque contrat.

5. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, l'information sectorielle suit l'organisation interne du Groupe telle que présentée à la Direction selon les différents métiers exercés à savoir :

• Construction : conception et construction de bâtiments, promotion immobilière et entretien de constructions ;
• Travaux Publics : génie civil, construction routière et entretien d'infrastructures et de production de matériaux ;
• Energie : travaux électriques, climatisation ;
• Métal : construction métallique, services à l'industrie ;
• Concessions et gestion de services publics : construction et gestion d'ouvrages dans le cadre de contrat de concession et de partenariats public-privé ;
• Holding : gestion des participations et services aux sociétés du Groupe.

5.1. Premier semestre 2012

Par secteur d'activités

	Construction	Travaux Publics	Energie	Métal	Concessions et gestion de services publics	Holding	Eliminations	Total
Compte de résultat
Produit des activités	1 870	1 764	1 469	415	1 131	12	-	6 661
opérationnelles
Ventes inter-secteur	20	27	76	13	1	52	-189	-
Total	1 890	1 791	1 545	428	1 132	64	-189	6 661
Résultat opérationnel	80	-47	42	14	434	-24	-	499
courant
Résultat opérationnel	72	-54	38	14	434	-24	-	480
Par zone géographique					France		Autres pays

Produit des activités opérationnelles	5 714	947

5.2. Premier semestre 2011

Par secteur d'activités

	Construction	Travaux Publics	Energie	Métal	Concessions et gestion de services publics	Holding	Eliminations	Total
Compte de résultat
Produit des activités	1 866	1 767	1 496	357	1 133	11	-	6 630
opérationnelles
Ventes inter-secteur	32	33	52	17	-	49	-183	-
Total	1 898	1 800	1 548	374	1 133	60	-183	6 630
Résultat opérationnel	80	-36	36	3	393	-25	-	451
courant
Résultat opérationnel	70	-39	31	3	393	-25	-	433
Par zone géographique
					France		Autres pays
Produit des activités opérationnelles						5 666		964

6. Evolution du périmètre de consolidation

Les évolutions de périmètre dans les branches Energie, Métal et Travaux Publics, ont les incidences suivantes sur les postes du bilan :

• actifs non courants 1 million d'euros ;
• actifs courants 3 millions d'euros ;
• passifs non courants non significatif ;
• passifs courants 2 millions d'euros.

En termes de compte de résultat, les incidences de ces évolutions de périmètre s'élèvent en chiffre d'affaires à 5 millions d'euros.

Les impacts sont neutres en résultat opérationnel et en résultat net.

L'incidence en trésorerie s'élève à – 1 million d'euros après prise en compte de la trésorerie reçue.

Dans la branche Construction, l'arrêt de l'activité d'Eiffage Construction Ceskà Republika a entraîné sa déconsolidation en 2012.

Le chiffre d'affaires relatif à l'exploitation de cette société au 1er semestre 2011 était de 29 millions d'euros, le résultat opérationnel en perte de 3 millions d'euros et le résultat net en perte de 4 millions d'euros.

L'incidence de cette déconsolidation sur les postes du bilan est de – 4 millions d'euros sur l'actif non courant, de – 21 millions d'euros sur l'actif courant, non significative sur le passif non courant et de – 29 millions d'euros sur le passif courant.

Dans la branche Concessions et gestion de services publics, l'exploitation de la société Optimep 4 n'est plus prise en compte en 2012 suite à la cession de 80.1 % de cette société en décembre 2011.

Les produits d'exploitation d'optimep 4 étaient, au 1er semestre 2011, de 13 millions d'euros, le résultat opérationnel de 6 millions d'euros et le coût de l'endettement financier net de – 6 millions d'euros.

7. Variation des participations dans les entreprises associées

Au 1er janvier 2012	100
Résultat de la période	1
Dividendes distribués	-7
Variation de capital	-
Variation de juste valeur des instruments financiers	-5
Autres	-1
Au 30 juin 2012	88

8. Impôts différés

30 juin 2012	31 décembre 2011
306	273
1 047	1 070
741	797

9. Capital social

Le capital social est composé de 87 162 131 actions entièrement libérées, toutes de même catégorie, de 4 euros de nominal chacune.

	Nombre d'actions total	Dont actions Autodétenues	Nombre d'actions en circulation
Au 1er janvier 2011	90 000 000	-3 092 832	86 907 168
Achat - vente – attribution – annulation d'actions autodétenues	-	152 104	152 104
Au 30 juin 2011	90 000 000	-2 940 728	87 059 272

Au cours du 1er semestre 2011, au titre des plans d'options et d'actions gratuites, le Groupe a procédé à l'attribution de 119 980 titres Eiffage. Dans le cadre du contrat de liquidité, 327 702 actions Eiffage ont été achetées et 359 826 vendues.

Au 1er janvier 2012	87 162 131	-1 594 128	85 568 003
Achat - vente – attribution – annulation d'actions autodétenues	-	-256 714	-256 714
Au 30 juin 2012	87 162 131	1 850 842	85 311 289

Au cours du 1er semestre 2012, au titre des plans d'options et d'actions gratuites, le Groupe a procédé à l 'acquisition de 295 520 titres Eiffage et à l'attribution de 2 000 titres.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 294 312 actions Eiffage ont été achetées et 331 118 vendues.

10. Ventilation des actifs et passifs financiers

	A moins d'un an	A un an et plus	Total
Actifs financiers : Trésorerie et équivalents de trésorerie
Valeurs mobilières de placement	895	-	895
Disponibilités	768	-	768
Sous total actifs financiers	1 663	-	1 663
Passifs financiers
Emprunts	1 011	13 974	14 985
Emprunts courants et dettes financières diverses	817	-	817
Sous total passifs financiers	1 828	13 974	15 802
Position passive nette			14 139

L'endettement lié au groupe Eiffarie/APRR, au groupe VP1 (holding de contrôle du Viaduc de Millau), à A'liénor et certains Partenariats Public-Privé est sans recours sur Eiffage pour un montant total de 13 489 millions d'euros. Cet endettement de long terme est très majoritairement à taux fixe ou indexé sur l'inflation. Il est remboursable jusqu'en 2051 pour le Viaduc de Millau.

Pour APRR, il est prévu un refinancement au fur et à mesure des échéances au travers de différentes sources de financement dont le recours à des émissions obligataires, à des emprunts bancaires ou encore, à plus court terme, à l'utilisation de lignes de liquidité ou à l'émission de billets de trésorerie. Ainsi, au cours du 1er semestre 2012, APRR a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 500 millions euros de maturité Janvier 2018 dans le cadre du programme EMTN de 6 milliards d'euros mis en place en octobre 2007. Compte tenu de cette nouvelle émission qui s'ajoute à celles déjà intervenues depuis la mise en place, notamment au cours de l'année 2011, l'enveloppe résiduelle disponible au 30 juin 2012 dans le cadre du programme EMTN en place, s'élève désormais à 2,55 milliards d'euros. Par ailleurs, APRR a procédé à la mise en place d'une nouvelle ligne de crédit revolving de 719.5 millions d'euros de maturité Février 2017, en remplacement de son ancienne facilité revolving d'échéance Février 2013, résiliée par anticipation. Il n'a été procédé à aucun tirage sur cette nouvelle ligne revolving qui est donc intégralement disponible au 30 Juin 2012. Enfin, suite à la mise en place d'un programme de billets de trésorerie de 1,2 milliard d'euros enregistré auprès de la Banque de France, APRR a commencé à recourir à ce programme dont l'encours émis au 30 juin 2012 s'élève à 15 millions d'euros et envisage une montée en charge progressive dans l'utilisation de ce programme sur des échéances courtes (inférieures ou égales à 3 mois).

Dans le cadre de la nouvelle Convention de Crédit d'un montant de 2 764,7 millions d'euros et d'échéance Février 2017 mise en place par Eiffarie pour le refinancement de l'emprunt souscrit en 2006 pour l'acquisition du groupe APRR qui arrivait à maturité en Février 2013, la société s'est engagée à respecter un certain nombre de ratios financiers au niveau de l'ensemble Eiffarie consolidé, définis contractuellement :

• Ratio de couverture de la dette consolidée (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) inférieur ou égal à 9,00 au 30 juin 2012. ;
• Ratio de couverture du service de la dette consolidée (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) supérieur ou égal à 1,32 au 30 juin 2012.

Ces deux ratios s'établissent respectivement à 6,78 et 2,75 au 30 juin 2012.

Elle s'est par ailleurs engagée au respect d'un ratio au niveau d'Eiffarie visant à assurer que les ressources disponibles de la société permettent au minimum de couvrir ses intérêts dus:

Ratio de couverture du service de la dette (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques) supérieur ou égal à 1,00.

Au 30 juin 2012, Eiffarie satisfait à cette obligation.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société Eiffarie.

Eiffarie, vis-à-vis des prêteurs de cette même convention de crédit, et APRR vis-à-vis de la Caisse Nationale des Autoroutes, de la BEI et des prêteurs de ses crédits bancaires, se sont par ailleurs engagés au respect par le groupe APRR des deux ratios suivants :

• Dette nette / EBITDA doit rester inférieur à 7;
• EBITDA / charges financières nettes doit rester supérieur à 2,2.

Au 30 juin 2012, ces deux ratios s'établissent respectivement à 4,9 et à 3,8.

Le non respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette du groupe Eiffarie.

VP2, société mère de la Compagnie Eiffage du Viaduc de Millau, s'est engagée vis-à-vis des prêteurs dans le cadre des financements mis en place en juillet 2007 pour un montant total de 573 millions d'euros, au respect d'un certain nombre de ratios calculés périodiquement les 25 mai et 25 novembre de chaque année par référence à un modèle financier et répondant à des définitions contractuelles spécifiques :

Ratio de couverture annuelle du service de la dette, au titre de l'année précédant la date de calcul et de chacune des cinq années suivantes, supérieur ou égal à 1,05.

• Ratio de couverture de la dette, calculé sur la durée des prêts, supérieur ou égal à 1,15.
• Ratio de couverture de la dette, calculé sur la durée de la concession, supérieur ou égal à 1,25.

Lors du dernier calcul réalisé au titre du 1^e semestre 2012, VP2 a satisfait à l'ensemble des contraintes avec des valeurs respectivement comprises entre 1,42 et 1,88 pour le premier ratio et s'établissant respectivement à 1,47 et 1,94 pour les deuxième et troisième ratios.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société VP2.

Dans le cadre de la convention de crédit signée pour la concession de l'autoroute A65 Pau-Langon, A'liénor s'est engagée à respecter un certain nombre de ratios financiers à chacune des dates de paiement d'intérêts :

• Ratio de couverture du service de la dette « historique ». Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1.
• Ratio de couverture du service de la dette « prévisionnelle » (faisant appel à des termes répondant à des définitions contractuelles spécifiques). Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1.

Lors du dernier calcul, réalisé sur le premier trimestre 2012, A'liénor a satisfait à l'ensemble de ces deux contraintes avec des valeurs égales à 1 pour chacune.

Le non-respect de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité de la dette de la société A'liénor.

H'ennez est une société dédiée au financement, la conception, à la construction et l'exploitation maintenance de l'hôpital de Rennes. Dans le cadre d'une convention de crédit en date du 11 juillet 2007, H'ennez s'est engagée vis-à-vis des prêteurs, à respecter les ratios ci-dessous, à compter de la mise à disposition du bâtiment intervenue le 28 février 2010 et chaque 30 juin et 31 décembre :

• Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,05.
• Ratio annuel prévisionnel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,05.
• Ratio de couverture de la dette, correspondant à la valeur actualisée des cash flows futurs pour le service de la dette prévisionnelle du projet sur l'encours de la dette à la date du calcul. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.

Lors du calcul réalisé au 30 juin 2012, ces ratios s'établissent respectivement à 1,36 ; 2.03 et 1,94.

Le non-respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de défaut avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société H'ennez.

Héveil est une société dédiée au financement, la conception, à la construction et l'exploitation maintenance de l'hôpital situé sur les communes de Corbeil-Essones et d'Evry. Dans le cadre d'une convention de crédit en date du 11 juillet 2006, Héveil s'est engagée vis-à-vis des prêteurs, à respecter les ratios ci-dessous, à compter de la mise à disposition du bâtiment intervenue le 17 janvier 2011 et chaque 30 juin et 31 décembre :

• Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,05.
• Ratio annuel prévisionnel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,05.
• Ratio de couverture de la dette, correspondant à la valeur actualisée des cash-flows futurs pour le service de la dette prévisionnelle du projet sur l'encours de la dette à la date du calcul. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.

Lors du calcul réalisé au 30 juin 2012, ces ratios s'établissent respectivement à 2,01 ; 2,00 et 1,87.

La persistance, à deux dates de test, du non respect de l'un de ces ratios serait considéré comme un cas de déchéance avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société Héveil.

Hanvol est une société dédiée au financement, la conception, à la construction et l'exploitation maintenance de l'hôpital d'Annemasse. Dans le cadre d'un contrat de crédit long terme en date du 20 mars 2008, tel que modifié par un avenant en date du 28 février 2011, Hanvol s'est engagée vis-à-vis des prêteurs, à maintenir les ratios ci-dessous, à compter de la deuxième date de test suivant la date effective de mise à disposition, puis à chaque date de test ultérieur soit 31/03 ; 30/06 ; 30/09 et 31/12 :

• Ratio annuel de couverture du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal 1,05.
• Ratio annuel de couverture prévisionnel du service de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,05.
• Ratio de couverture de la dette. Ce ratio doit être supérieur ou égal à 1,10.

Lors du calcul réalisé au 30 juin 2012, ces ratios s'établissent respectivement à 1,49 ; 1,77 et 1,55.

Le non respect de l'un de ces ratios à deux dates de test consécutives serait considéré comme un cas de déchéance du terme avec pour conséquence l'exigibilité anticipée de l'ensemble de la dette de la société Hanvol.

Le programme de titrisation de créances commerciales d'un montant maximum de 400 millions d'euros est intégralement utilisé au 30 juin 2012 ; la disponibilité de cette ligne n'est pas subordonnée au respect de ratios financiers.

11. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les éléments constitutifs de la trésorerie sont les suivants :

		Juin 2011
	895	541
	768	622
(I)	1 663	1 163
(II)	226	245
(I – II)	1 437	918
		Juin 2012

(*) Investies en OPCVM monétaires réguliers ou en certificats de dépôt bancaires à vue.

12. Variation des emprunts

	Au début de	Modification de	Variation de change	Autres mouvements	Augmentations Diminutions À la fin de		la période
	l'exercice	périmètre
Emprunts non courants et partie à moins d'un an des emprunts non courants (1)	15 348		-	65	3 452	-3 880	14 985
Découverts bancaires	125	-5	-		106		226
Autres emprunts et dettes financières diverses	639	2	-	-2	31	-79	591
Emprunts et dettes financières diverses	764	-3	-	-2	137	-79	817

(1) Incidence dans la variation des emprunts des retraitements de locations-financement (Norme IAS 17) :

Augmentations	Diminutions
34	-38

13. Provisions pour risques et charges

	Au début de l'exercice	Variations de périmètre et change	Dotations	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Autres mouvements	A la fin de la période
Provisions pour maintien en état des ouvrages concédés (*)	229	-	17	-11	-	2	237
Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière	187	-	11	-13	-	-	185
Provisions pour médailles du travail	26	-	-	-	-	-	26
Autres provisions non courantes	1	2	-	-	-	-	3
Provisions non courantes	443	2	28	-24	-	2	451
Provisions pour maintien en état des ouvrages concédés Provisions pour pertes à terminaison	51 47	- -	- 27	- -39	- -1	-2 -	49 34
Provisions pour restructurations	15	-	3	-6	-	-	12
Provisions pour risques immobiliers	11	-	7	-4	-	-	14
Provisions pour garanties données	100	-4	13	-5	-7	-	97
Provisions pour litiges et pénalités	119	-1	14	-23	-8	-	101
Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière	11	-	-	-	-	-	11
Provisions pour médailles du travail	3	-	-	-	-	-	3
Provisions pour autres passifs	183	1	12	-16	-10	-	170
Provisions courantes	540	-4	76	-93	-26	-2	491

(*) Les dotations incluent 6,1 millions d'euros au titre de l'actualisation financière.

Chacune des lignes de provisions courantes indiquées ci-avant est l'addition d'un certain nombre de litiges liés essentiellement aux contrats de construction qui, pris individuellement, sont de montants non significatifs. L'échéance de ces provisions, liées au cycle d'exploitation, est généralement inférieure à un an. Aucun montant en remboursement n'est attendu.

14. Instruments de couverture

Le Groupe utilise des instruments de couverture de taux d'intérêts avec pour objectif de réduire l'exposition des emprunts, contractés à taux variable, à une variation des taux d'intérêts.

Ces instruments font l'objet d'une documentation justifiant la relation de couverture et son efficacité.

Le Groupe exerce quasi exclusivement son activité dans la zone euro. En conséquence l'évolution des cours de monnaies différentes de l'euro n'a que peu d'impact sur les états financiers.

15. Transaction avec les parties liées

Le Groupe n'a pas d'entreprises liées telles que définies par la norme IAS 24, à l'exception des participations dans les entreprises associées avec lesquelles il opère des transactions à des conditions de marché.

16. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt sur le résultat est comptabilisée sur la base de la meilleure estimation du taux moyen attendu pour l'exercice annuel. Ce taux moyen attendu prend en compte la diversité géographique du Groupe.

17. Litiges – Arbitrages – Autres engagements

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges. Les affaires décrites ci-après ont fait l'objet, si nécessaire, de provisions considérées comme suffisantes en l'état actuel des dossiers.

Plusieurs sociétés du Groupe font actuellement l'objet d'enquêtes ou de procédures menées par le Conseil de la concurrence ou d'autres organismes afin de déterminer si elles ont participé à des pratiques visant à restreindre les conditions de concurrence sur certains marchés de travaux publics en Ile de France, ou de construction de bâtiments scolaires en France. Compte tenu des provisions déjà constatées, le Groupe ne prévoit pas d'incidence négative significative au cours des exercices ultérieurs.

En tant que membre à 27,5% d'un groupement d'entreprises, le Groupe est indirectement partie prenante à un contentieux à l'étranger devant un tribunal arbitral. La décision provisoire, rendue au cours du premier semestre 2012, ne remet pas en cause, de par sa nature, la position retenue antérieurement par le Groupe au titre de ce litige, étant précisé qu'elle ne couvre pas l'ensemble des demandes des parties (ni sur le fond, ni sur leur chiffrage). La décision définitive est attendue pour le premier semestre 2013.

De par son activité ou en raison de l'utilisation de sites industriels anciens, le Groupe est recherché au titre d'éventuelles pollutions environnementales. Compte tenu du caractère ancien des pollutions en question, l'implication du Groupe n'est pas encore formellement établie. Néanmoins, en raison du caractère incertain des procédures, des provisions ont été constatées. Le Groupe ne s'attend pas à devoir enregistrer des incidences négatives significatives au cours des exercices ultérieurs.

L'activité du Groupe liée à la construction d'ensembles immobiliers peut entraîner des risques de malfaçons dont la durée de révélation peut aller jusqu'à dix années et dont les coûts de réparation peuvent être significatifs. A ce titre, le Groupe est, audelà de franchises, couvert par des contrats d'assurance décennale. Les provisions nécessaires ont été constituées et le Groupe n'attend pas de conséquences significatives à ce titre.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société EIFFAGE S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 29 août 2012

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit

Philippe Mathis Associé

Yan Ricaud Associé