Passat

Interim / Quarterly Report • Sep 13, 2012

Rapport semestriel 06 /2012

PASSAT Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 62 rue de la Rose des Vents 95610 ERAGNY SUR OISE

PONTOISE B 342 721 107

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 Juin 2012

Sommaire

Page 3 :	Rapport Semestriel d'Activité
Page 4 :	Comptes Consolidés Semestriels
Page 13 :	Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier
Page 14 :	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés semestriels

ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Situation et évolution de l'activité de la Société au cours du premier semestre 2012 :

Les chiffres corrigés des opérations intragroupes montrent :

En France :

• Un chiffre d'affaires en retrait de l'ordre de 2,2% par rapport à la même période de 2011 ;
• Un taux de marge brute en amélioration de 1% ;
• Des autres charges d'exploitation stables comparées au 30 juin 2011;
• Un résultat Opérationnel identique à celui du premier semestre 2011 mais la détérioration du résultat financier du fait de l'évolution défavorable du taux de change euros contre dollars de ce semestre génère une contribution groupe de 1500 K€ en recul de 346 K€ par rapport au 30 juin 2011.

Sur les pays de la péninsule Ibérique :

Grâce à nos efforts soutenus de prospection et de développement commercial en Espagne, et malgré un contexte économique très difficile dans cette zone, ce premier semestre se traduit par une hausse de plus de 10% du chiffre d'affaires soit une augmentation de l'ordre de 260 K€ par rapport au premier semestre 2011. La contribution groupe s'élève quant à elle à +25 K€.

En Italie :

Nous continuons d'accroitre notre présence dans ce pays, l'activité en progression de ce semestre permet d'atteindre un chiffre d'affaires de 140 K€.

Aux Etats Unis :

La campagne de commercialisation ne démarrant qu'en octobre et se finissant en janvier, les ventes de la période ne sont pas significatives. Néanmoins grâce à des dépenses de communication moins importantes que provisionnées ainsi qu'à un effet taux de change favorable sur ce semestre, le résultat atteint 344 K€ en part du groupe, pour -73 K€ en 2011.

Prévisions d'activité 2012 :

En France :

Nous pensons pouvoir dégager sur cette année un résultat d'exploitation en ligne avec 2011.

Sur la péninsule Ibérique :

Dans un environnement de consommation en baisse, nous devons conserver les positions commerciales acquises sur ces derniers mois tout en maitrisant notre marge et nos autres frais généraux.

En Italie :

L'activité encourageante de ce semestre nous permet d'envisager une croissance soutenue de nos ventes sur cette zone.

Aux Etats Unis :

Portée par le lancement de trois nouveaux articles et par la récurrence des ventes de nos produits historiques, notre prochaine campagne doit se traduire par des résultats comparables à ceux de ces deux dernières années favorisés de plus par une évolution positive du taux de change .

GROUPE PASSAT – COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 06/2012

I. ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

En Ké	Clôture	Ouverture
	30/06/2012	31/12/2011
Immobilisations incorporelles	211	215
Ecarts d'acquisition	811	789
Immobilisations corporelles	2 3 1 0	2 3 6 2
Autres actifs financiers	86	82
Impôts différés	249	537
Autres actifs long terme
Total Actifs non-courants	3 6 6 7	3985
Stocks et en-cours	10 986	8 2 9 7
Clients et autres débiteurs	10832	13 308
Créances d'impôt	68	52
Autres actifs courants	439	189
VMP et autres placements	8 1 9 3	20 212
Disponibilités	1443	1 3 9 2
Total Actifs courants	31961	43 450
Total Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
Total Actif	35 628	47 435
Capital	2 100	2 100
Primes liées au capital	1 1 3 1	1 1 3 1
	$-736$	$-753$
Actions propres Autres réserves	102	$-139$
Résultats accumulés	24 119	33 359
Total Capitaux propres, part du groupe	26 716	35 698
Intérêts minoritaires	665	835
Total Intérêts minoritaires	665	835
Total des capitaux propres	27 381	36 533
Emprunts et dettes financières	2	6
Engagements envers le personnel	170	170
Autres provisions
Impôts différés		1
Autres passifs long terme
Total Passifs non courants	173	177
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	15	11
Provisions (part à moins d'un an)	35	100
Fournisseurs et autres créditeurs	7879	9660
Dettes d'impôt	145	954
Autres passifs courants
Total Passifs courants	8 0 7 4	10725
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
Total Passif	35 628	47 435

II. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

En KEuros	1er Semestre 2012		1er Semestre 2011
Chiffre d'affaires	21 190	100,0%	21 078	100,0%
Autres produits de l'activité	116		152
Achats consommés	-9 534		-9 768
Marge brute	11 656	55,0%	11 310	53,7%
Autres achats et charges externes	-3 101		-3 387
Charges de personnel	-4 792		-4 670
Impôts et taxes	-317		-281
Dotation aux amortissements et provisions	-600		-846
Autres produits et charges d'exploitation	-20		-39
Résultat opérationnel courant	2 942	13,9%	2 238	10,6%
Autres produits et charges opérationnels	-8		-22
Résultat opérationnel	2 934	13,8%	2 216	10,5%
Total charges et produits financiers	-78		429
Résultat avant impôt	2 856	13,5%	2 644	12,5%
Impôts sur les bénéfices	-965		-944
Résultat net total	1 891	8,9%	1 701	8,1%
Part du groupe	1 824		1 714
Part des minoritaires	67		-13
Résultat par action (en euros)	0,46		0,43

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En KEuros	06 2012	06 2011
Résultat net de l'exercice	1891	1701
Produits et charges non comptabilisés en résultat		/
Total des produits et charges non constatées en résultat, net d'impôt	0	/
Résultat global de la période	1891	1701
Dont part du groupe	1824	1714
Dont part des minoritaires	67	-13

III. TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

En K€	2012 (6 mois)	2011(12 mois)	2011(6 mois)
Résultat net total consolidé	1 891	5 662	1 701
Ajustements :
Elim. des amortissements et provisions	532	1 237	661
Elim. des résultats de cession et des pertes
et profits de dilution	-19	279	292
Elim. des produits de dividendes
Capacité d'autofinancement après coût de
l'endettement financier net et impôt	2 404	7178	2 654
Elim. de la charge (produit) d'impôt	964	2 831	943
Elim. du coût de l'endettement financier net	176	206	97
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôt	3 192	9803	3 500
Variations non cash
Incidence de la variation du BFR Impôts payés	-1 589	43	-646
Flux de trésorerie liés aux activités	-1 494	-2 276	-853
opérationnelles
	109	7570	2 001
Variation de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles
et incorporelles	-620	-1 409	-748
Acquisition d'actifs financiers	-40	13
Variation des prêts et avances consentis	-4	14	11
Cession d'immobilisations corporelles et
incorporelles	83	117	57
Dividendes reçus Autres flux liés aux opérations
d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités
d'investissement	-581	-1265	-680
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions
propres	34	-3	1
Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts	-4	-7	-4
Intérêts financiers nets versés	176	206	97
Dividendes payés aux actionnaires du
groupe	-11 064	-3 161	-3 162
Dividendes payés aux minoritaires	-649	-358	-497
Flux de trésorerie liés aux activités de
financement	-11 507	-3323	-3 565
Incidence de la variation des taux de
change	-18	62	-14
Variation de la trésorerie	-11 997	3044	-2 258
Trésorerie d'ouverture	21 568	18524	18 524
Trésorerie de clôture	9 571	21568	16 266
Variation de la trésorerie	-11 997	3044	-2 258

IV. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

- Part du Groupe :

PREMIER SEMESTRE 2012

						Autres mouvts
En K Euros	Ouverture 2012	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2011	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2011	Variation		Variation des écarts de conversion	Clôture Juin 2012
Capital	2 100							2 100
Primes liées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	27 242		5 225	-11 065	17	1	241	21 661
Résultat de l'exercice	5 225	1 824	-5 225					1 824
Total capitaux propres consolidés (part du groupe)	35 698	1 824	0	-11 065	17	1	241	26 716

EXERCICE 2011

En K Euros	Ouverture 2011	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2010	Distributions effectuées par PASSAT : dividende 2010	Variation	Autres mouvts	Variation des écarts de conversion	Clôture 2011
Capital	2 100							2 100
Primes liées au capital	1 131							1 131
Réserves consolidées	24 377		5 850	-3 161	-13	-2	191	27 242
Résultat de l'exercice	5 850	5 225	-5 850					5 225
Total capitaux propres consolidés (part du groupe)	33 458	5 225	0	-3 161	-13	-2	191	35 698

Les écarts de conversion sont générés par la conversion au taux de clôture des capitaux propres de nos filiales américaines.

Les autres mouvements sont constitués de divers reclassements de présentation en capitaux propres d'ouverture.

- Part des minoritaires

PREMIER SEMESTRE 2012

En K Euros	Ouverture 2012	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2011	Distributions effectuées : dividende 2011	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture Juin 2012
Réserves consolidées Résultat de l'exercice	399 437	67	437 -437	-243	5	598 67
Total capitaux propres consolidés (minoritaires)	836	67	0	-243	5	665

EXERCICE 2011

En K Euros	Ouverture 2011	Résultat de l'exercice	Affectation résultat 2010	Distributions effectuées : dividende 2010	Reclassements et variation des écarts de conversion	Clôture 2011
Réserves consolidées Résultat de l'exercice	347 543	437	543 -543	-543	52	399 437
Total capitaux propres consolidés (minoritaires)	890	437	0	-543	52	836

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

1. Règles et méthodes comptables 1 .1 Normes appliquées

Depuis le 1er janvier 2005, les états financiers consolidés condensée au 30 juin 2012 du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au travers du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, portant homologation du référentiel IFRS, et en conformité avec la norme IAS34 (informations financières intermédiaires). Pour l'élaboration des états financiers semestriels du 30 juin 2012, le Groupe n'a procédé à aucune anticipation de normes.

Ces comptes semestriels ont été arrêtés le 12 septembre 2012 par le Conseil d'Administration.

1.2 Méthode de consolidation

Les états financiers consolidés regroupent par intégration globale les comptes de toutes les filiales dont la société PASSAT SA détient directement ou indirectement le contrôle exclusif.

Aucune société n'est consolidée par mise en équivalence ou par intégration proportionnelle.

1.3 Méthode de conversion des états financiers de filiales étrangères

Les comptes consolidés du Groupe Passat sont établis en euros.

Les postes d'immobilisations, de réserves, créances et dettes sont convertis au cours de clôture de l'exercice. Les réserves des filiales américaines ayant essentiellement pour contrepartie de la trésorerie, il a été décidé de les convertir au taux de clôture, et non au taux historique.

Le compte de résultat est converti au cours moyen de l'exercice pondéré de l'activité de chaque trimestre. L'écart résultant de l'application de ces cours est inscrit dans les capitaux propres, en « réserves de conversion ».

Les taux de conversion Euro / \$ retenus sont les suivants:

En Euros	30/06/2012	31/12/2011	30/06/2011
Taux de clôture	1,259	1,2939	1,4453
Taux moyen	1,3046	1,382	1,3892

1.4 Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

Les immobilisations incorporelles représentent les logiciels acquis, les dépenses de dépôt des marques ou de brevets ainsi que la valeur des parts de marché antérieurement acquises.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation ;

1.5 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

En raison de leur faible montant et de l'aspect très peu capitalistique du groupe Passat, qui n'a pas vocation à mener des opérations immobilières, et de la faiblesse du marché disponible pour les biens détenus, il a été jugé pertinent de conserver dans les comptes le coût historique des constructions et de ne pas les réévaluer en fonction d'estimations conjoncturelles. L'application d'IAS 16 n'a donc pas entraîné d'évolution de nos états financiers.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'usage. Les

règles comptables étant différentes entre chaque pays nous harmonisons au niveau du groupe les taux d'amortissements par retraitement de consolidation.

1.6 Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu'il existe des décalages temporaires entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d'impôts différés sont reconnus dès lors qu'il est probable que l'entreprise disposera d'un bénéfice imposable sur lequel elle pourra imputer une différence temporelle déductible.

Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales applicables au 30 juin 2012 soit :

France :	34,43%
Portugal :	25,00 %
Espagne :	30,00 %
USA :	34,00 %
Italie :	31,40%

1.7 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût (selon le principe du Prix Unitaire Moyen Pondéré) et de leur valeur de réalisation.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat, les frais accessoires et les frais de conditionnement lorsqu'ils sont engagés par la société.

Les marchandises ont été recensées par les services commerciaux en vue de leur dépréciation. Le taux appliqué a été déterminé en fonction de l'ancienneté des marchandises en stock, de leur rotation sur 2011/2010, et de leur potentiel commercial

1.8 Clients et comptes rattachés

En raison des impératifs de présentation IFRS, les effets détenus en portefeuille sont reclassés à la rubrique « Clients et comptes rattachés »; pour les mêmes raisons, les effets escomptés et non échus ont été présentés à l'actif en encours clients et au passif en concours bancaires.

Les provisions relatives aux remises de fin d'année accordées aux distributeurs, ainsi que les avoirs à établir (notamment pour retours) ont été présentés en moins de l'encours clients.

1.9 Ventes

Les ventes sont constatées en comptabilité dès l'expédition des marchandises. Notre politique commerciale comprend, dans toutes les filiales, l'acceptation des retours de marchandises invendues. Conformément à IAS 18, les provisions pour avoirs à établir sur retours contractuels de marchandises sont constatées en moins des ventes, ainsi que les provisions pour remises de fin d'année. L'évaluation des retours de marchandises est faite sur la base des retours constatés sur la période suivant la date de clôture. Selon les contextes de marché, cette période est plus ou moins longue : 21 à 30 jours pour la France, l'Espagne et le Portugal, 3 à 4 mois pour les USA en raison de la saisonnalité des ventes sur ce marché.

1.10 Coût des marchandises vendues

Les retours prévisibles de marchandises liés aux avoirs à établir provisionnés ci-dessus ont été constatés en variation des stocks, réduisant ainsi le coût d'achat des marchandises vendues.

2. Périmètre de consolidation

2.1 Périmètre de consolidation

NOMS DES FILIALES	CONTROLE	INTERETS
PASSAT Espagne	100.00%	100.00%
PASSAT Italie	100,00%	100.00%
PASSAT USA	92.00%	92.00%
CSL	91.00%	83.72%
WIND of TRADE	100.00%	92.00%

2.2 Variation de périmètre

Il n'y a pas eu de variation de périmètre sur le premier semestre 2012.

3. Information sectorielle

Le Groupe Passat ne disposant que d'un secteur d'activité (la vente par l'image), aucune présentation sectorielle autre que géographique n'est pertinente.

Répartition du résultat par zones géographiques :

	Résultat opérationnel		Résultat net part du groupe
	Juin 2012	Juin 2011	Juin 2012	Juin 2011
France	2 421	2 434	1 500	1 846
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie)	13	-39	-20	-58
USA-Canada	500	-179	344	-74
Total groupe	2 934	2 216	1 824	1 714

4. Notes sur l' Etat du Résultat Global

4.1 Produits d'exploitation

Ventilation du Chiffre d'Affaires (par origine)

En Millions d'Euros

	06 2012	%	06 2011	%
France	17,4	82,1%	17,8	84,4%
Europe hors France (Espagne-Portugal-Italie)	2,5	11,8%	2,2	10,4%
USA-Canada	1,3	6,1%	1,1	5,2%
TOTAL	21,2	100%	21,1	100%

4.2 Marge Brute

A 55%, le taux de marge brute augmente de l'ordre de 1,3 points par rapport à la même période de

2011.

4. 3 Autres Achat et Charges Externes

La diminution de prés de 300 K€ de ces charges provient essentiellement de dépenses de publicité dans les filiales américaines, inférieures à nos prévisions.

4.4 Charges de Personnel

Les charges de personnel augmentent de l'ordre de 2,5% par rapport à la même période de 2011.

4. 5 Impôts et Taxes

L'augmentation est due essentiellement au relèvement du taux du forfait social sur participation.

4. 6 Résultat Financier

La détérioration du résultat financier provient pour environ 0, 3M€ de l'effet négatif d'écart de conversion sur notre activité en France et ce malgré une amélioration de nos revenus de placements.

4.7 Impôts sur les bénéfices

4.7.1 Impôts courants

La charge d'impôts courants résulte des impôts sur les bénéfices pris en compte par les sociétés intégrées globalement.

4.7.2 Impôts différés

En KEuros	06 2012	06 2011
Impôt différé	$-286$	-124
Impôt exigible	-679	-820
Total	-965	-944

4.7.3 Réconciliation de l'impôt théorique et de l'impôt effectif :

En KEuros	Résultat	Impôt	Taux
Résultat avant impôt	2 856
Impôt comptabilisé		-965
Différences permanentes France	29
Crédit d'impôt
Impôt résultant	2 885	-965	33,45%

5. Parties liées (IAS 24)

Passat SA et Broszio & Co (et sa filiale Passat Autriche) sont deux sociétés sans lien capitalistique et aux opérations disjointes, bien qu'ayant le même président, Monsieur Borries BROSZIO. Elles entretiennent des relations commerciales aux conditions de marché, selon les volumes indiqués ci-dessous :

En KEuros	06 / 2012	06 / 2011
Achats	411	188
Ventes	185	229
Compte fournisseur à la clôture	187	70
Compte client à la clôture	52	65

5. Notes sur l' Etat de la Situation Financière

5.1 Immobilisations

Pas d'évolution significative sur la période.

5.2 Impôts Différés

Par rapport au 31 décembre 2011 , la diminution marquée de ce poste provient des retraitements temporaires et plus particulièrement des différences entre déductions et réintégrations fiscales sur Passat USA.

5.3 Stocks

Par rapport au 31 décembre 2011, augmentation saisonnière traditionnelle de nos stocks afin de préparer la campagne de vente aux Etats Unis

5.4 Clients

Réduction saisonnière habituelle de ce poste.

5.5 Trésorerie

Baisse de l'ordre 12 M€ de notre trésorerie au 30 juin 2012. Cette baisse provient essentiellement de notre décision de distribution de dividendes.

5.6 Capitaux Propres

La variation par rapport au 31 décembre 2011 s'explique d'une part par le résultat de la période : 1,9 M€, et d'autre part par la distribution de dividendes au niveau de Passat SA : 11,1 M€.

PASSAT

Société Anonyme au capital de 2 100 000 euros Siège Social : 62, rue de la Rose des Vents 95610 Eragny-sur-Oise

Attestation des personnes assumant la responsabilité du rapport financier semestriel

Nous attestons, qu'à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 11 Septembre 2012

Borries J. BROSZIO Jean-Luc AJASSE

Président Directeur Administratif et Financier

PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris 31, rue Henri Rochefort 75017 Paris

CMM SAS

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Chambéry 215, route de Montava 74370 Argonay

PASSAT

Société Anonyme au capital de 2 100 000 Euros Siège Social : 62 Rue de la Rose des Vents, 95 610 ERAGNY SUR OISE

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier au 30 juin 2012

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société PASSAT SA, relatifs à la période du 1 er Janvier au 30 Juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Fait à Paris et Argonay, le 13 septembre 2012,

Les Commissaires aux Comptes,

PIMPANEAU & ASSOCIES Olivier JURAMIE

CMM Marie MERMILLOD-DUPOIZAT