Business and Financial Review • Oct 4, 2012
Business and Financial Review
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Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, de la loi du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire (loi « DDAC »), à ceux de la loi sur les nouvelles régulations économiques et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financier, je vous rends compte, dans le présent rapport, des travaux du Conseil, ainsi que des procédures internes mises en place par votre Société et la gestion des risques.
Conformément à l'article L.225-235, les Commissaires aux Comptes présentent, dans un rapport joint au présent rapport, leurs observations pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
La Société VERNEUIL PARTICIPATIONS est une société anonyme classique.
Le Conseil d'Administration a considéré que, compte tenu de la taille de la Société, il n'était pas nécessaire qu'un règlement intérieur formalise les rapports entre ses membres et ses règles de fonctionnement.
Un comité d'audit a été mis en place au cours de l'exercice 2008 mais aucune réunion ne s'est tenue pendant l'exercice.
Le Conseil d'Administration n'a pas non plus jugé opportun de créer d'autres comités que le comité d'audit, sans toutefois s'interdire, pour des besoins ponctuels, de mettre en place, avec la Direction Générale et certains membres, des équipes de réflexion sur des sujets précis.
Le Conseil d'Administration est composé de quatre administrateurs.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans.
Pendant toute la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de vingt actions au moins. Tous les administrateurs sont propriétaires d'un nombre au moins égal à ce seuil.
Chaque administrateur en fonction est en règle au regard des dispositions relatives au cumul des mandats et les vérifications nécessaires sont effectuées périodiquement.
Lors de sa réunion 24 novembre 2011, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général qui sont exercées par Madame Isabelle BERNARD DELORE.
Les administrateurs de la société sont :
La liste des fonctions exercées, au cours de l'exercice écoulé, par les Administrateurs dans d'autres sociétés figure dans le rapport du Conseil d'Administration.
Compte tenu de la taille de la Société, il n'a pas été mis en place de règlement intérieur ni de règles d'évaluation du Conseil d'Administration.
L'article 15 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'exige l'intérêt de la Société.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni quatre fois. Le taux de participation des administrateurs s'est élevé à 93,75%.
L'agenda des réunions du Conseil d'Administration a été le suivant :
| Date | Ordre du jour |
|---|---|
| 29/07/11- | Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, |
| - | Proposition d'affectation du résultat, |
| - | Examen et arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, |
| - | Conventions relevant de l'article L.225-38 du Nouveau Code de commerce, |
| - | Point sur la situation des mandats des administrateurs, |
| - | Situation des capitaux propres et projet de dissolution de la Société, |
| - | Projet de modification des statuts pour mise à jour, |
| - | Etablissement du rapport du Conseil d'Administration, et du texte des résolutions à |
| - | soumettre à l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire), |
| - | Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et |
| - | Extraordinaire) et établissement de l'ordre du jour, |
| - | Questions diverses. |
| 29/09/11 | Cooptation d'un administrateur, |
| Démission du Président du Conseil d'Administration, | |
| Nomination du nouveau Président du Conseil d'Administration. | |
| 24/11/11 | Modification des modalités d'exercice de la Direction Générale, |
| Démission du Directeur Général, | |
| Nomination du nouveau Directeur Général, | |
| Cooptation d'un administrateur. | |
| 28/11/11 | Démission d'un administrateur, |
| Cooptation d'un administrateur. | |
Le quorum de moitié permettant les délibérations régulières du Conseil d'Administration a toujours été atteint et toutes les décisions prises en Conseil d'Administration l'ont été à l'unanimité des voix exprimées.
La décision de réunion du Conseil d'Administration appartient au Président, mais tout membre qui le souhaite peut solliciter librement une réunion des administrateurs.
L'ordre du jour est fixé par le Président.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, les administrateurs sont convoqués par tout moyen légal, y compris verbalement.
Les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par lettre recommandée avec avis de réception ou remises en main propre contre décharge aux réunions du Conseil d'Administration qui ont arrêté les comptes annuels.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués avant la réunion.
Les administrateurs sont par ailleurs informés régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la Société et de toutes les informations importantes concernant la Société.
Les réunions ont lieu au siège social de la société ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. Pendant l'exercice 2011, ces réunions ont eu lieu au siège social d'une des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation.
L'ordre du jour est présenté par le Président et les points qui le composent sont abordés successivement.
Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a pris les décisions suivantes :
Le Conseil d'Administration n'a pas procédé, au cours de l'exercice, à la mesure quantifiée de son efficacité et n'a, en conséquence, fait référence à aucun des référentiels utilisés classiquement en la matière.
Il s'est cependant penché sur l'analyse de son activité et estime qu'il a au cours de l'exercice apporté un concours utile à de nombreuses prises de décision.
Il est par ailleurs convaincu qu'il a, par son action et le suivi qu'il a apporté aux actions de la Direction Générale en matière d'optimisation des procédures administratives et financières et de maîtrise des frais généraux, contribué de façon non négligeable à l'efficience de la bonne gouvernance de la Société.
Les statuts de la Société prévoient que l'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence ainsi que des rémunérations exceptionnelles.
La rémunération du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration.
Le Président du Conseil d'Administration n'a pas perçu de rémunération pour l'exercice 2011 de la part de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS ni de la part des sociétés qu'elle contrôle ni des sociétés qui la contrôlent.
Le Directeur Général a perçu jusqu'à son départ de la Société :
Il n'a perçu aucune rémunération de la part des sociétés que contrôle VERNEUIL PARTICIPATIONS ni des sociétés qui contrôlent celle-ci.
Madame Isabelle BERNARD DELORE, Président du Conseil d'Administration depuis le 29 septembre 2011 puis Président Directeur Général depuis le 24 novembre 2011, n'a perçu aucune rémunération.
Au titre de l'année 2011, il n'a été distribué aucun jeton de présence et les administrateurs n'ont perçu aucune rémunération exceptionnelle.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis après chaque réunion et des copies sont communiquées sans délai à tous les administrateurs.
Un Comité d'Audit a été mis en place en et il ne s'est tenu aucune réunion pendant la durée de l'exercice 2011.
Au 31 décembre 2011, le Comité d'Audit est composé de deux membres :
Les membres du Comité d'Audit sont désignés par le Conseil d'Administration. Ils ne sont pas rémunérés.
Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'Audit ne s'est pas réuni.
Les Membres du Comité d'Audit sont convoqués par le Président du Comité.
Les Commissaires aux Comptes, le Président du Conseil d'Administration etle Directeur Général jusqu'au 24 novembre 2011, le Président Directeur Général à compter du 24 novembre 2011 sont convoqués aux réunions du Comité examinant les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Membres du Comité d'Audit leur ont été communiqués avant la réunion.
Les réunions du Comité d'Audit se tiennent au siège social ou en tout autre endroit en France ou hors de France.
Le Comité d'Audit a pour mission :
Les procès-verbaux des réunions du Comité d'Audit sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués aux administrateurs.
La Société VERNEUIL PARTICIPATIONS respecte ce principe puisque son Conseil d'Administration, composé de quatre membres, comprend deux femmes et deux hommes.
Le contrôle interne en vigueur dans la Société a pour objet d'assurer une gestion rigoureuse et efficace de la Société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
VERNEUIL PARTICIPATIONS ne dispose pas d'organes spécifiques de contrôle, tels que contrôle de gestion ou audit interne.
Le Directeur Général jusqu'au 24 novembre 2011 puis le Président Directeur Général après le 24 novembre 2011 dirigent et contrôlent la société. A ce titre, ils décident, réalisent et supervisent l'intégralité des fonctions de direction administrative, financière, juridique et relationnelle.
Les Commissaires aux Comptes exercent le droit de contrôle que la loi leur confère.
Le Directeur Général jusqu'au 24 novembre 2011 puis le Président Directeur Général après le 24 novembre 2011 ont assumé le contrôle interne avec le Conseil d'Administration et l'assistance des Commissaires aux Comptes.
En ce qui concerne les filiales, chaque dirigeant de filiale dispose des pouvoirs et des informations nécessaires pour assumer cette responsabilité. La société-mère ne fait qu'accompagner ses filiales qui conservent leur autonomie dans la gestion de leurs affaires, sous réserve des autorisations imposées.
L'organisation du système comptable de la Société est assurée par un cabinet d'expertisecomptable. La saisie comptable, les déclarations fiscales, les comptes sociaux annuels et l'annexe aux comptes de l'exercice, les comptes sociaux semestriels sont faits par ce cabinet, sous la supervision du Directeur Général jusqu'au 24 novembre 2011 et du Président Directeur Général à compter du 24 novembre 2011.
L'établissement des fiches de paie et des déclarations sociales a été confié à un cabinet spécialisé.
Les documents comptables sont établis semestriellement par l'expert-comptable.
Les comptes consolidés (semestriels et annuels) et l'annexe correspondante sont réalisés par un deuxième cabinet d'expertise comptable, en collaboration avec les intervenants comptables de VERNEUIL PARTICIPATIONS et des filiales consolidées.
Des entretiens avec les Commissaires aux Comptes ont lieu deux fois par an, dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels et annuels.
L'information financière est vérifiée par les Commissaires aux Comptes, dans le cadre de leur mission, avant sa diffusion auprès des actionnaires et du public.
La Société travaille avec la SOCIETE GENERALE et le CREDIT DU NORD.
Les comptes bancaires font l'objet d'une mise à jour quotidienne par l'une des salariées de VERNEUIL ET ASSOCIES, société-mère de VERNEUIL PARTICIPATIONS, sur des tableaux Excel spécifiquement établis.
Les mouvements au débit ou au crédit sont enregistrés instantanément sur présentation des pièces justificatives telles que talons de chéquiers, bordereaux de remise, instructions de virement, pièces comptables correspondantes (factures ou autres).
Un état de rapprochement est établi mensuellement, sous le contrôle du cabinet d'expertise comptable.
Les décomptes d'intérêts et de commissions sont soumis au Président Directeur Général.
Pour limiter les risques, il a été décidé de centraliser les moyens de paiement : les chéquiers sont détenus par la salariée de VERNEUIL ET ASSOCIES et tous les règlements sont préparés par elle, après accord ou instruction du Président Directeur Général qui dispose de la signature sur chacun des comptes bancaires. Les chèques sont signés par le Président Directeur Général ou par Madame Sylvie RAJAONARISON, Administrateur, à qui le Président Directeur Général a donné une procuration sur le compte au CREDIT DU NORD.
Les décisions d'effectuer un investissement ou d'opérer sur le marché boursier sont prises par le Directeur Général jusqu'au 24 novembre 2011 et par le Président Directeur Général à compter du 24 novembre 2011, après échanges de vues et discussion, si nécessaire, avec les dirigeants de filiales dont l'activité s'apparente à celle de VERNEUIL PARTICIPATIONS (notamment la Société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR).
Les documents juridiques en découlant sont signés par le Directeur Général jusqu'au 24 novembre 2011 et par le Président Directeur Général à compter du 24 novembre 2011 ou son délégataire.
Le service juridique est assuré, depuis le 24 novembre 2011, par le service juridique de la société VERNEUIL ET ASSOCIES, en liaison directe avec le Directeur Général jusqu'au 24 novembre 2011 et le Président Directeur Général à compter du 24 novembre 2011. Il était auparavant assuré par le Directeur Général de VERNEUIL PARTICIPATIONS dans le cadre de son contrat de travail.
Il est fait appel à des prestataires de services extérieurs (cabinets d'avocats) pour les litiges nécessitant une procédure judiciaire.
Les contrats constatant les engagements pris ou reçus par la Société sont signés par le Directeur Général jusqu'au 24 novembre 2011 et par le Président Directeur Général à compter du 24 novembre 2011, sauf délégation de signature constatée par écrit et après vérification des projets d'actes préalablement à cette délégation.
Le Directeur Général jusqu'au 24 novembre 2011 et le Président Directeur Général à compter du 24 novembre 2011 supervise, dans le cadre de son mandat, le processus d'élaboration des informations comptables établies par les cabinets d'expertise comptable en fonction de ses directives.
Ces informations sont ensuite auditées par les Commissaires aux Comptes et arrêtées par le Conseil d'Administration.
Leur diffusion est assurée sur instruction du Président Directeur Général.
Le Président assume les fonctions de responsable de l'information financière, de telle sorte que la Société s'acquitte de ses obligations d'informations que son statut de société cotée à l'Eurolist hors SRD Paris requiert. A cet effet, il recourt aux intervenants extérieurs à la Société qu'il estime nécessaires.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Néanmoins, conformément aux dispositions de l'article L.22535 du Code de commerce, les cautions, avals et autres garanties donnés au nom de la société par le Directeur Général doivent faire l'objet d'une autorisation par le Conseil d'Administration.
Le présent rapport sera transmis aux Commissaires aux Comptes afin qu'ils puissent présenter, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations, conformément à l'article L.223- 235 du Code de commerce.
Le Président du Conseil d'Administration
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