Regulatory Filings • Oct 5, 2012
Regulatory Filings
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Société anonyme au capital de 2.953.698 € Siège social : Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 allée des Cèdres, 01150 Saint-Vulbas Numéro d'immatriculation : RCS Bourg en Bresse 682 031 224
Les obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire de la société ORAPI (l'"Emetteur") d'un montant nominal total de 4.000.000 € portant intérêt au taux de 5,25 % l'an et venant à échéance le 2 octobre 2018 (les "Obligations") seront émises le 9 octobre 2012 (la "Date d'Emission") au prix d'émission de 100 %.
Les Obligations porteront intérêt à compter de la Date d'Emission (incluse) au taux de 5,25 % l'an, payable semestriellement à terme échu les 2 avril et 2 octobre de chaque année (chacune une "Date de Paiement d'Intérêt"), sauf pour la première période d'intérêts pour laquelle un premier coupon court sera versé le 2 avril 2013 pour la période courant de la Date d'Emission (incluse) au 2 avril 2013 (exclu).
A moins que celles-ci n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, conformément aux modalités des Obligations, les Obligations seront remboursées au pair le 2 octobre 2018 (la "Date d'Echéance").
Les Obligations pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant la Date d'Echéance, en totalité ou en partie, dans les conditions décrites aux Articles 5.2, 7 et 9 des modalités des Obligations.
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale initiale de 100.000 € chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations ne sera remis en représentation des Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte à la Date d'Emission dans les livres d'Euroclear France qui créditera les comptes des Teneurs de Compte. "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg et Euroclear Bank S.A./N.V.
Une demande d'admission des Obligations aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris à compter du 9 octobre 2012 a été effectuée.
Les Obligations n'ont pas fait l'objet d'une notation.
Ce document d'information (le "Document d'Information") ne constitue pas un prospectus au sens de l'article 5.3 de la directive CE/2003/71 du Parlement Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003.
L'admission des Obligations aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.
Les Obligations ne font pas l'objet d'une offre au public et sont offertes par voie de placement privé réalisé exclusivement auprès d'investisseurs qualifiés.
Des exemplaires du présent Document d'Information pourront être obtenus sans frais au siège social de l'Emetteur (Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 allée des Cèdres, 01150 Saint-Vulbas) et seront disponibles pour consultation sur les sites Internet de l'Emetteur (www.orapi.com) et d'Alternext (www.alternext.com).
Se reporter à la section "Facteurs de Risques" pour une description de certains facteurs devant être pris en compte par des investisseurs potentiels avant tout investissement dans les Obligations.
Chef de File
Portzamparc Société de Bourse
Le présent Document d'Information contient des informations utiles pour permettre aux investisseurs potentiels d'évaluer en connaissance de cause l'activité et la situation financière de l'Emetteur ainsi que les droits attachés aux Obligations.
L'Emetteur atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Document d'Information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Le présent Document d'Information contient des indications sur les perspectives et axes de développement de l'Emetteur. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que "considérer", "envisager", "entendre", "devoir", "estimer", "souhaiter", "pouvoir", ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par l'Emetteur. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent Document d'Information et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs de l'Emetteur concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le présent Document d'Information sont données uniquement à la date du présent Document d'Information. L'Emetteur opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.
Portzamparc Société de Bourse (le "Chef de File") n'a pas vérifié les informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Document d'Information. Le Chef de File ne fait aucune déclaration expresse ou implicite et n'accepte aucune responsabilité quant à l'exactitude ou au caractère exhaustif de toute information contenue ou incorporée par référence dans le présent Document d'Information.
Le présent Document d'Information ne constitue pas une offre ou une invitation par ou pour le compte de l'Emetteur ou du Chef de File à souscrire ou à acquérir l'une quelconque des Obligations.
Nul n'est ni n'a été autorisé par l'Emetteur ou le Chef de File à transmettre des informations ou à faire des déclarations autres que celles contenues ou incorporées par référence dans le présent Document d'Information et si de telles informations ou déclarations ont été transmises ou faites, elles ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par l'Emetteur ou le Chef de File. En aucune circonstance la remise du présent Document d'Information ou une quelconque vente d'Obligations ne peut impliquer (i) qu'il n'y ait pas eu de changement dans la situation de l'Emetteur ou de l'Emetteur et de ses filiales (ensemble le "Groupe") depuis la date du présent Document d'Information ou (ii) que les informations qu'il contient ou qui y sont incorporées par référence soient exactes à toute date postérieure à celle à laquelle elles ont été fournies.
Le présent Document d'Information et tout document d'information relatif à l'Emetteur ou aux Obligations ne sont pas supposés constituer des éléments permettant une quelconque estimation de la situation financière de l'Emetteur ou une quelconque évaluation des Obligations et ne doivent pas être considérés comme une recommandation d'achat des Obligations formulée par l'Emetteur ou le Chef de File à l'attention des destinataires du présent Document d'Information. Chaque investisseur potentiel devra juger lui-même de la pertinence des informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Document d'Information et fonder sa décision d'achat d'Obligations sur les recherches qu'il jugera nécessaires. Le Chef de File ne s'engage pas à examiner la situation financière ou la situation générale de l'Emetteur pendant la durée de l'emprunt, ni à faire part à un quelconque investisseur ou investisseur potentiel des informations qu'il serait amené à connaître à ce sujet. Les investisseurs doivent en particulier procéder à leur propre analyse et leur propre évaluation de toutes les considérations liées à un investissement dans les Obligations et des risques liés à l'Emetteur, à son activité, à sa situation financière et aux Obligations émises et doivent consulter leurs propres conseillers financiers ou juridiques quant aux risques découlant d'un investissement dans les Obligations et quant à la pertinence d'un tel investissement au regard de leur propre situation personnelle. Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement la section intitulée "Facteurs de risques" du présent Document d'Information avant de décider d'investir dans les Obligations.
Dans certains pays, la diffusion du présent Document d'Information et l'offre ou la vente des Obligations peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Ni l'Emetteur ni le Chef de File ne garantissent que le présent Document d'Information sera distribué conformément à la loi, ou que les Obligations seront offertes conformément à la loi, dans le respect de tout enregistrement applicable ou de toute autre exigence qu'aurait une juridiction, ou en vertu d'une exemption qui y serait applicable, et ils ne sauraient être responsables d'avoir facilité une telle distribution ou une telle offre. En particulier, ni l'Emetteur ni le Chef de File n'ont entrepris d'action visant à permettre l'offre au public des Obligations ou la distribution du présent Document d'Information dans une juridiction qui exigerait une action en ce sens. En conséquence, les Obligations ne pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, et ni le présent Document d'Information ni aucun autre document d'offre ne pourra être distribué ou publié dans une juridiction, si ce n'est en conformité avec toute loi ou réglementation applicable. Les personnes qui viendraient à se trouver en possession du présent Document d'Information sont invitées à se renseigner sur lesdites restrictions et à les respecter. Une description de certaines de ces restrictions d'offre et de vente des Obligations et de distribution du présent Document d'Information figure à la section "Souscription et Vente" du présent Document d'Information.
Les Obligations n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières"). Au regard de la législation américaine, et sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique ou à des U.S. Persons (tels que définis par la Réglementation S de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières).
Dans le présent Document d'Information, toute référence à "€", "EURO", "EUR" ou à "euro" vise la devise ayant cours légal dans les Etats membres de l'Union Européenne ayant adopté la monnaie unique introduite conformément au Traité instituant la Communauté Economique Européenne (signé à Rome le 25 mars 1957), tel que modifié.
| RESPONSABILITE DU DOCUMENT D'INFORMATION 5 | |
|---|---|
| FACTEURS DE RISQUES 6 | |
| MODALITES DES OBLIGATIONS 10 | |
| DESCRIPTION DE L'EMETTEUR 15 | |
| DEVELOPPEMENTS RECENTS 17 | |
| FISCALITE 17 | |
| SOUSCRIPTION ET VENTE 19 | |
| INFORMATIONS GENERALES 20 |
ORAPI dûment représenté par Monsieur Henri Biscarrat, Directeur Général Délégué d'ORAPI Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 allée des Cèdres, 01150 Saint-Vulbas France
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Document d'Information sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Saint-Vulbas, le 5 octobre 2012
ORAPI
dûment représenté par Monsieur Henri Biscarrat, Directeur Général Délégué d'ORAPI
L'Emetteur considère que les facteurs de risques décrits ci-après sont importants pour prendre une décision d'investissement dans les Obligations et/ou peuvent altérer sa capacité à remplir les engagements que lui imposent les Obligations à l'égard des investisseurs. Ces risques sont aléatoires et l'Emetteur n'est pas en mesure de s'exprimer sur l'éventuelle survenance de ces risques.
Les paragraphes ci-après présentent les principaux facteurs de risques liés à l'Emetteur et aux Obligations que l'Emetteur considère, à la date du présent Document d'Information, significatifs pour les Obligations. Ces facteurs de risque ne sont cependant pas exhaustifs. D'autres risques, non connus de l'Emetteur ou non déterminants à cette date, peuvent avoir un impact significatif sur un investissement dans les Obligations.
Préalablement à toute décision d'investissement dans les Obligations, les investisseurs potentiels sont invités à examiner avec attention l'ensemble des informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Document d'Information, et notamment les facteurs de risques détaillés ci-après. En particulier, les investisseurs potentiels doivent procéder à leur propre analyse et leur propre évaluation de toutes les considérations liées à un investissement dans les Obligations et des risques liés à l'Emetteur, à son activité, à sa situation financière et aux Obligations. Ils sont par ailleurs invités à consulter leurs propres conseillers financiers ou juridiques quant aux risques découlant d'un investissement dans les Obligations et quant à la pertinence d'un tel investissement au regard de leur propre situation personnelle.
L'Emetteur considère que les Obligations doivent uniquement être acquises par des investisseurs qui sont des établissements financiers ou d'autres investisseurs professionnels qui sont en position de mesurer les risques spécifiques qu'implique un investissement dans les Obligations, ou qui agissent sur les conseils d'établissements financiers.
L'ordre de présentation des facteurs de risques ci-après n'est pas une indication de leur probabilité de survenance.
Les termes définis dans la section "Modalités des Obligations" du présent Document d'Information auront le même sens lorsqu'ils sont utilisés ci-après.
Les facteurs de risques liés à l'Emetteur et à son activité sont décrits aux pages 42 et suivantes du Document de Référence 2011 de l'Emetteur incorporé par référence dans le présent Document d'Information, auquel les investisseurs sont invités à se reporter, et comprennent :
Chaque investisseur potentiel doit déterminer, sur la base de son propre examen et avec l'intervention de tout conseiller qu'il pourra juger utile selon les circonstances, l'opportunité d'un investissement dans les Obligations au regard de sa situation personnelle. En particulier, chaque investisseur potentiel devrait :
En outre, certains investisseurs potentiels sont soumis à une réglementation stricte en matière d'investissements. Ces investisseurs potentiels devront consulter leur conseil juridique afin de déterminer si la loi les autorise à investir dans les Obligations, si l'investissement dans les Obligations est compatible avec leurs autres emprunts et si d'autres restrictions d'achat des Obligations leur sont applicables.
Dans l'hypothèse où l'Emetteur serait obligé de payer des montants additionnels au regard des Obligations du fait d'une retenue telle que prévue à l'Article 7 des modalités des Obligations, l'Emetteur pourra et, dans certaines circonstances, devra, rembourser toutes les Obligations en circulation conformément aux dispositions de cet Article.
En cas de changement de contrôle de l'Emetteur et sous certaines conditions (tel que décrit plus amplement à l'Article 5.2 des modalités des Obligations), tout Porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient au pair majoré de tous intérêts courus. Les Obligations pour lesquelles un tel droit de remboursement n'est pas exercé pourront manquer de liquidité. Par ailleurs, les investisseurs demandant le remboursement de leurs Obligations pourront ne pas être en mesure de réinvestir les fonds reçus au titre de ce remboursement anticipé à un niveau de rendement équivalent à celui des Obligations remboursées.
Les Porteurs (tels que définis dans les modalités des Obligations) sont exposés au risque de crédit de l'Emetteur. Par risque de crédit on entend le risque que l'Emetteur soit incapable de remplir ses obligations financières au titre des Obligations, entraînant de fait une perte pour l'investisseur.
En cas de pluralité de Porteurs, ceux-ci seront automatiquement groupés en une Masse (telle que définie à l'Article 11 des modalités des Obligations) pour la défense de leurs intérêts communs et pourront se réunir en assemblée générale. Les modalités des Obligations permettent dans certains cas de lier les Porteurs, y compris ceux qui n'auraient pas participé ou voté à l'assemblée générale ou ceux qui auraient voté dans un sens contraire au vote de la majorité.
Sous réserve des dispositions de l'Article 11 des modalités des Obligations, l'assemblée générale des Porteurs peut en outre délibérer sur toute proposition tendant à la modification des modalités des Obligations, et notamment sur toute proposition de compromis d'arbitrage ou de règlement transactionnel sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet de décisions judiciaires.
Les modalités des Obligations sont régies par la loi française en vigueur à la date du présent Document d'Information. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une décision judiciaire ou administrative ou d'une modification de la législation ou de la règlementation française (ou de l'interprétation généralement donnée à celle-ci) postérieure à la date du présent Document d'Information.
Les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'Obligations doivent tenir compte du fait qu'ils pourraient devoir payer des impôts ou autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur dans les pays où les Obligations seront transférées ou dans d'autres juridictions. Dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s'agissant de titres financiers tels que les Obligations. Les investisseurs potentiels sont invités à ne pas se fonder sur les informations fiscales contenues dans le présent Document d'Information mais à demander conseil à leur propre conseiller fiscal au regard de leur situation personnelle en ce qui concerne l'acquisition, la vente et le remboursement des Obligations. Seuls ces conseils sont en mesure de correctement prendre en considération la situation spécifique d'un investisseur potentiel. Ces considérations relatives à l'investissement doivent être lues conjointement avec les informations contenues à la section "Fiscalité" du présent Document d'Information.
En cas de pluralité de Porteurs, ceux-ci seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une Masse (telle que définie à l'Article 11 des modalités des Obligations). Toutefois, en vertu de la loi française sur les entreprises en difficulté, les créanciers titulaires d'obligations sont automatiquement groupés en une assemblée unique de créanciers (l'"Assemblée") pour la défense de leurs intérêts communs pour toute procédure de sauvegarde, procédure de sauvegarde financière accélérée ou procédure de redressement judiciaire qui serait ouverte en France concernant l'Emetteur.
L'Assemblée rassemble les créanciers titulaires de toutes les obligations émises par l'Emetteur (en ce compris les Obligations) que ces obligations aient été émises dans le cadre d'un programme ou non et indépendamment de la loi applicable au contrat d'émission.
L'Assemblée délibère sur le projet de plan de sauvegarde, le projet de plan de sauvegarde accélérée ou le projet de plan de redressement envisagé pour l'Emetteur et peut ainsi accepter :
Les décisions de l'Assemblée seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) (calculés en proportion du montant des créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote lors de cette Assemblée). Aucun quorum n'est exigé pour que l'Assemblée se tienne.
En de telles circonstances, les stipulations relatives à la représentation des Porteurs décrites dans les modalités des Obligations du présent Document d'Information ne seront pas applicables dans la mesure où elles sont en contradiction avec des dispositions obligatoires de la loi sur les entreprises en difficulté applicables.
La directive relative à l'imposition des revenus tirés de l'épargne (2003/48/CE) adoptée par le Conseil de l'Union Européenne le 3 juin 2003 (la "Directive") impose à chaque Etat Membre de fournir aux autorités fiscales d'un autre Etat membre des informations détaillées sur tout paiement d'intérêts ou revenus similaires au sens de la Directive effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines circonstances, attribué au profit immédiat d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive), résident de cet autre Etat membre. Cependant, durant une période de transition, le Luxembourg et l'Autriche appliquent, en lieu et place de l'échange d'informations précité, une retenue à la source sur tout paiement d'intérêt au sens de la Directive, sauf si le bénéficiaire des intérêts versés opte pour l'échange d'informations. Le taux de cette retenue à la source est de 35 % depuis le 1er juillet 2011, et ce jusqu'à la fin de la période de transition.
La Commission Européenne a proposé certaines modifications à la Directive qui peuvent, si elles sont transposées, modifier ou élargir le champ d'application de certaines exigences décrites ci-dessus.
Si un paiement devait être effectué ou collecté au sein d'un Etat Membre qui a opté pour le système de retenue à la source et si un montant d'impôt, ou au titre d'un impôt, était retenu, ni l'Emetteur, ni aucun Agent Payeur, ni aucune autre personne ne serait obligé de payer des montants additionnels afférents aux Obligations du fait de l'imposition de cette retenue ou ce prélèvement à la source.
La valeur de marché des Obligations pourra être affectée par la qualité de crédit de l'Emetteur et par d'autres facteurs additionnels, y compris l'intérêt du marché et les taux d'intérêt.
La valeur des Obligations dépend de facteurs interdépendants, y compris de facteurs économiques, financiers ou politiques, en France ou ailleurs, ou encore de facteurs affectant les marchés de capitaux en général et le marché sur lequel les Obligations sont admises aux négociations. Le prix auquel un Porteur pourra céder les Obligations pourra être substantiellement inférieur, le cas échéant, au prix d'émission ou au prix d'achat payé par l'investisseur. Si la qualité de crédit de l'Emetteur se dégrade, la valeur des Obligations pourrait également baisser et les investisseurs cédant leurs Obligations avant la date d'échéance pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Une fois émises, les Obligations pourraient ne pas faire l'objet d'un marché de négociation établi et un tel marché pourrait ne jamais se développer. Si un marché se développe, il pourrait ne pas être liquide. Par conséquent, les investisseurs pourraient ne pas être capables de vendre leurs Obligations facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires bénéficiant d'un marché secondaire développé. L'absence de liquidité pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur de marché des Obligations.
Le paiement des intérêts et le remboursement du principal se feront en euros ce qui peut présenter des risques si les activités financières d'un investisseur sont essentiellement dans une autre devise. Il existe un risque que les taux de change varient significativement (notamment en cas de dévaluation de l'euro et de réévaluation de la devise de l'investisseur) et que les autorités du pays de l'investisseur modifient leur contrôle des changes. L'investisseur concerné pourrait alors recevoir un montant d'intérêt ou de remboursement inférieur à ce qu'il avait prévu. L'appréciation de la devise de l'investisseur relativement à l'euro aurait également pour conséquence de diminuer l'équivalent de la valeur de marché des Obligations dans la devise de l'investisseur.
Les investisseurs potentiels doivent être conscients que des variations substantielles des taux de marché pourraient avoir des conséquences négatives sur la valeur des Obligations, notamment en cas de cession avant leur échéance.
L'absence de notation des Obligations ne permet pas d'évaluer la capacité de l'Emetteur à faire face à ses obligations de paiement et de remboursement du capital et de paiement des intérêts au titre des Obligations.
Sous réserve de compléments et de modifications, les modalités des Obligations (les "Modalités") sont les suivantes :
L'émission de l'emprunt obligataire d'un montant nominal total de 4.000.000 € portant intérêt au taux de 5,25 % l'an et venant à échéance le 2 octobre 2018 (les "Obligations") par la société ORAPI (l'"Emetteur") a été décidée par Monsieur Guy Chifflot, Président Directeur Général d'ORAPI, le 2 octobre 2012, conformément à l'autorisation du Conseil d'administration de l'Emetteur en date du 2 octobre 2012.
Les Obligations sont émises conformément au contrat de service financier (le "Contrat de Service Financier") qui sera conclu le 9 octobre 2012 entre l'Emetteur et CM-CIC Securities, en sa qualité d'agent financier et d'agent payeur (l'"Agent Financier" et l'"Agent Payeur", ces termes comprenant, lorsque le contexte s'y prête, tout autre agent susceptible d'être désigné ultérieurement).
Toute référence dans les présentes Modalités aux "Porteurs" renvoie aux porteurs d'Obligations.
Toute référence dans les présentes Modalités à des "Articles" renvoie aux articles numérotés ci-après.
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale initiale de 100.000 € chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris des certificats représentatifs prévus à l'article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera remis en représentation des Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d'Euroclear France ("Euroclear France") qui créditera les comptes des Teneurs de Compte. Pour les besoins des présentes, "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") et Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear").
La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des Teneurs de Comptes et la cession des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres.
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de l'Emetteur venant au même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de l'Emetteur.
L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer ou permettre que subsiste, et à s'assurer que ses Filiales Principales (telles que définies ci-après) ne confèrent et ne permettent que subsiste, un quelconque nantissement, hypothèque, privilège, gage ou une quelconque autre sûreté réelle sur l'un quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur, en garantie d'un Endettement Obligataire (tel que défini ciaprès) souscrit ou garanti par l'Emetteur ou l'une de ses Filiales Principales sans en faire bénéficier pari passu les Obligations en consentant les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations.
Pour les besoins du présent paragraphe, le terme "Endettement Obligataire" signifie toute dette d'emprunt, présente ou future, représentée par des obligations ou par d'autres titres financiers qui sont (ou sont susceptibles d'être) cotés ou négociés sur une bourse ou sur tout autre marché de titres financiers.
Dans les présentes Modalités, le terme "Filiales Principales" désigne les sociétés Argos, Orapi Europe, Chimiotechnic Venissieux, DACD, Proven Orapi, Chiminvest et Orapi Nordic.
Les Obligations portent intérêt du 9 octobre 2012 (inclus) (la "Date d'Emission") au 2 octobre 2018 (exclu) (la "Date d'Echéance") au taux de 5,25 % l'an, payable semestriellement à terme échu le 2 avril et 2 octobre de chaque année (chacune une "Date de Paiement d'Intérêt"), sauf pour ce qui concerne la première période d'intérêts pour laquelle un premier coupon court sera versé le 2 avril 2013 pour la période courant de la Date d'Emission (incluse) au 2 avril 2013 (exclu).
Chaque Obligation cessera de porter intérêt à compter de la Date d'Echéance, à moins que le remboursement ne soit indûment refusé ou retenu, auquel cas l'Obligation concernée continuera de porter intérêt au taux de l'Obligation Assimilable du Trésor (OAT) dont la maturité est la plus proche de 6 ans à la Date d'Echéance augmenté d'une marge de 5,95 % l'an (tant avant qu'après le prononcé du jugement) jusqu'à la date (incluse) à laquelle toutes les sommes dues sont reçues par ou pour le compte du Porteur concerné.
Le montant des intérêts dû au titre de chaque Obligation sera calculé par référence à la valeur cumulée détenue par chaque Porteur, le montant d'un tel paiement étant arrondi à la deuxième (2e ) décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).
Les intérêts seront calculés sur une base exact/exact pour chaque période, soit sur la base du nombre réel de jours écoulés pendant la période concernée divisé par 365 (ou 366 si un 29 février est inclus dans cette période), le résultat étant arrondi à la deuxième décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).
Les Obligations ne peuvent être remboursées que selon les dispositions du présent Article 5 ou des Articles 7 ou 9 ciaprès.
A moins que celles-ci n'aient été préalablement intégralement remboursées ou rachetées et annulées conformément au présent Article 5 ou aux Articles 7 ou 9 ci-après, les Obligations seront remboursées en totalité au pair à la Date d'Echéance.
En cas de Changement de Contrôle, tout Porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date d'Émission (incluse)) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue) (la "Date de Remboursement Anticipé").
Si un Changement de Contrôle survient, l'Emetteur devra en informer les Porteurs par avis (l'"Avis de Changement de Contrôle") dans les conditions prévues à l'Article 10 ci-après, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires suivant le Changement de Contrôle effectif. L'Avis de Changement de Contrôle rappellera aux Porteurs la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations et indiquera (i) la Date de Remboursement Anticipé, laquelle devra être comprise entre le vingtcinquième (25ème) et le trentième (30ème) Jour Ouvré suivant la date de mise en ligne de l'Avis de Changement de Contrôle sur le site Internet de l'Emetteur, (ii) le montant du remboursement et (iii) la période, d'au moins quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la mise en ligne de l'Avis de Changement de Contrôle sur le site Internet de l'Emetteur, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations et les Obligations correspondantes devront parvenir à l'Agent Financier.
Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les Porteurs devront en faire la demande par écrit auprès de l'Agent Financier (la "Demande de Remboursement Anticipé"). Toute Demande de Remboursement Anticipé sera irrévocable à compter de sa réception par l'Agent Financier.
Les Demandes de Remboursement Anticipé devront parvenir à l'Agent Financier et les Obligations correspondantes devront être transférées à l'Agent Financier par l'intermédiaire de son Teneur de Compte au plus tard le 5ème Jour Ouvré précédant la Date de Remboursement Anticipé.
La date de la Demande de Remboursement Anticipé correspondra au Jour Ouvré au cours duquel la dernière des conditions (a) et (b) ci-dessous est réalisée, au plus tard à 17h00 (heure de Paris) ou le Jour Ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00 (heure de Paris) :
Pour les besoins du présent Article :
"Changement de Contrôle" signifie toute modification de la répartition du capital de l'Emetteur ou de l'une de ses Filiales Principales qui aurait pour conséquence de donner le contrôle (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce) de l'Emetteur et/ou de l'une de ses Filiales Principales à une personne physique ou morale ou à un groupe de personnes autre que La Financière M.G.3.F. SA.
"La Financière M.G.3.F. SA" désigne la société anonyme immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bourg-en-Bresse sous le numéro 353 946 777.
Dans les présentes Modalités, "Jour Ouvré" signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) où les banques et marchés de change sont ouverts à Paris et qui est un jour où le Système TARGET fonctionne.
L'Emetteur pourra à tout moment procéder à des rachats d'Obligations en bourse ou hors bourse (y compris par le biais d'offres publiques) quel qu'en soit le prix, conformément aux lois et règlements en vigueur.
Les Obligations rachetées par l'Emetteur pourront être conservées conformément à l'article L. 213-1-A du Code monétaire et financier aux fins de favoriser la liquidité des Obligations, étant entendu que l'Emetteur ne pourra pas conserver les Obligations pendant une période excédant un (1) an à compter de leur date d'acquisition, conformément à l'article D. 213-1-A du Code monétaire et financier.
Les Obligations pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant la Date d'Echéance dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions visées à l'Article 7 ci-après.
Toutes les Obligations remboursées ou rachetées par ou pour le compte de l'Emetteur pourront, au gré de l'Emetteur, être conservées ou annulées conformément aux lois et règlements applicables.
Le paiement du principal et des intérêts dus au titre des Obligations sera effectué en euros par crédit ou transfert sur un compte libellé en euros (ou tout autre compte sur lequel des crédits ou transferts peuvent être effectués en euros) indiqué par le bénéficiaire dans une ville où les banques ont accès au système de transfert européen express automatisé de règlements bruts en temps réel utilisant une plateforme unique et partagée (TARGET2) (le "Système TARGET").
Ces paiements devront être faits au bénéfice des Porteurs chez les Teneurs de Compte (y compris Euroclear France, Euroclear et Clearstream, Luxembourg).
Les paiements seront effectués sous réserve de l'application de toutes lois ou réglementations fiscales ou autres, sans préjudice des dispositions de l'Article 7 ci-après. Les Porteurs ne supporteront ni commission ni frais au titre de ces paiements.
Si la date de paiement d'une somme en principal ou en intérêts afférente à une Obligation n'est pas un Jour Ouvré, le Porteur n'aura alors droit au paiement de cette somme que le premier Jour Ouvré suivant et n'aura droit à aucun intérêt ou autre montant supplémentaire en raison de ce délai.
L'Agent Financier et l'Agent Payeur initial et leur établissement désigné sont les suivants :
6, avenue de Provence 75441 Paris
France
L'Emetteur se réserve le droit de modifier ou de résilier à tout moment le mandat de l'Agent Financier et de l'Agent Payeur et/ou de désigner un autre Agent Financier ou un autre Agent Payeur ou des Agents Payeurs supplémentaires à la condition d'en informer les Porteurs quarante-cinq (45) jours calendaires au plus et trente (30) jours calendaires au moins avant, conformément à l'Article 10 ci-après et sous réserve qu'il y ait en permanence (i) un Agent Financier disposant d'un établissement dans une ville européenne et (ii) tant que les Obligations seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris, un Agent Payeur disposant d'un établissement dans une ville européenne et assurant le service financier en France.
Tout changement d'Agent Financier sera porté à la connaissance des Porteurs conformément aux stipulations de l'Article 10 ci-après.
(a) Tous les paiements en principal et intérêts afférents aux Obligations effectués par ou pour le compte de l'Emetteur seront effectués sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de la France, ou de l'une de ses autorités ayant le pouvoir de lever l'impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit impérativement prescrite par la loi.
(b) Si le paiement d'intérêts ou le remboursement du principal dû au titre de l'une quelconque des Obligations est soumis, en vertu de la législation française, à un prélèvement ou à une retenue à la source au titre d'un quelconque impôt ou taxe français, présent ou futur, l'Emetteur s'engage à payer, dans la mesure permise par la loi, des montants supplémentaires de sorte que les Porteurs reçoivent, nonobstant la déduction dudit prélèvement ou de ladite retenue, l'intégralité des sommes qui leur auraient été dues au titre des Obligations, étant précisé toutefois que si l'obligation d'effectuer ces paiements supplémentaires résulte d'un changement de la législation française ou d'un changement dans l'application ou l'interprétation de la législation française intervenant postérieurement à la Date d'Emission, et si cette obligation ne peut être évitée par des mesures raisonnables de l'Emetteur, l'Emetteur pourra rembourser à tout moment par anticipation, mais au plus tôt trente (30) jours avant la date de prise d'effet du changement, la totalité des Obligations alors en circulation, au pair majoré des intérêts courus jusqu'à la date fixée pour le remboursement.
Les stipulations du premier paragraphe du (b) ci-dessus ne s'appliquent pas :
Toutes actions contre l'Emetteur en vue du paiement du principal ou des intérêts dus au titre des Obligations seront prescrites à compter d'un délai de dix (10) ans (pour le principal) et cinq (5) ans (pour les intérêts) à partir de leur date d'exigibilité respective.
Le Représentant, agissant pour le compte de la Masse, pourra de sa propre initiative, ou devra à la demande de tous Porteurs détenant ensemble au moins 25 % (vingt-cinq pour cent) des Obligations en circulation, sur notification écrite adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'Emetteur (copie à l'Agent Financier) avant qu'il n'ait été remédié au manquement considéré, rendre immédiatement exigible le remboursement de la totalité, et non d'une partie seulement, des Obligations au pair majoré des intérêts courus jusqu'à la date effective de remboursement :
tel endettement, ou de la garantie d'un tel endettement, à sa date de paiement prévue ou anticipée, à l'expiration de tout délai de grâce applicable ;
Tout avis aux Porteurs sera valablement donné s'il a été délivré par l'intermédiaire d'Euroclear France et publié sur le site de l'Emetteur.
Tout avis aux Porteurs sera réputé avoir été donné à la date de publication ou, en cas de plusieurs publications, à la date de première publication.
Nonobstant toute disposition contraire des présentes Modalités, lorsqu'il n'existe qu'un seul Porteur, le Porteur unique exercera l'ensemble des pouvoirs autrement exercés par le Représentant (tel que défini ci-après) et l'assemblée générale des Porteurs. Le Porteur unique tiendra (ou fera tenir par tout agent habilité) un registre de l'ensemble des décisions prises par ce dernier en cette capacité et rendra ledit registre disponible, sur demande, à tout porteur ultérieur de tout ou partie des Obligations.
En cas de pluralité des Porteurs, conformément aux articles L.228-46 et suivants du Code de commerce, ces derniers seront automatiquement groupés en une masse (ci-après la "Masse") pour la défense de leurs intérêts communs. La Masse sera régie par les dispositions précitées du Code de commerce.
Le Représentant initial de la Masse (le "Représentant") est M. Cyrille Gonthier, 78, rue de la Mélinière - 44000 Nantes - France.
En cas de décès, de démission ou de révocation du Représentant, le ou les remplaçant(s) seront élus par l'assemblée générale des Porteurs.
Le Représentant percevra une rémunération de trois cents euros (300 €) par an au titre de l'exercice de ses fonctions. Si un remplacant est amené à exercer les fonctions de Représentant titulaire en lieu et place du Représentant titulaire, il percevra une rémunération de trois cents euros (300 €) par an qui ne sera due qu'à compter du premier (1er) jour à partir duquel il exerce les fonctions de Représentant titulaire.
Tous les Porteurs intéressés pourront à tout moment obtenir communication du nom et de l'adresse du Représentant, au siège social de l'Emetteur et aux guichets de tout Agent Payeur.
L'Emetteur aura la faculté d'émettre, sans l'accord des Porteurs, d'autres obligations assimilables aux Obligations à condition que ces obligations confèrent des droits identiques à tous égards à ceux des Obligations (ou à tous égards à l'exception du prix d'émission et du premier paiement d'intérêt y afférent) et que les modalités de ces obligations prévoient une telle assimilation avec les Obligations.
Dans ce cas, les porteurs des obligations assimilables et les Porteurs seront regroupés en une seule masse. Dans les présentes Modalités, les références aux Obligations comprennent toutes autres obligations émises conformément au présent Article et assimilées aux Obligations.
Les Obligations sont régies par le droit français.
Tout différend se rapportant directement ou indirectement aux Obligations sera soumis aux tribunaux compétents du ressort de la Cour d'Appel de Paris.
Le présent Document d'Information doit être lu et interprété conjointement avec les documents suivants, qui sont incorporés par référence dans le présent Document d'Information et sont réputés en faire partie intégrante :
Des copies des documents incorporés par référence sont disponibles sans frais (i) sur le site internet de l'Emetteur (ww.orapi.com) et (ii) sur demande, au siège social de l'Emetteur (Parc Industriel de la Plaine de l'Ain, 5 allée des Cèdres, 01150 Saint-Vulbas) ou de l'Agent Payeur (6, avenue de Provence, 75441 Paris) aux heures normales de bureau aussi longtemps que les Obligations seront en circulation, tel qu'indiqué dans la section "Information Générale" ciaprès.
Les informations incorporées par référence dans le présent Document d'Information doivent être lues conjointement avec la table de concordance ci-après. Toute information non référencée dans ladite table de concordance mais incluse dans les documents incorporés par référence du présent Document d'Information n'est donnée qu'à titre d'information mais n'est pas incorporée par référence dans le présent Document d'Information.
| Informations incorporées par référence | Référence |
|---|---|
| 3. Facteurs de risque | Document de Référence 2011 pages 42 à 47 |
| 4. Informations concernant l'Emetteur | Document de Référence 2011 |
| 4.1 Histoire et évolution | |
| 4.1.1 Raison sociale, nom commercial | page 18 |
| 4.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement | page 19 |
| 4.1.3 Date de constitution, durée | page 18 |
| 4.1.4 Siège social, forme juridique, législation et pays d'origine | page 18 |
| 4.1.5 Evénements récents | Document de Référence 2011 pages 36-38 Rapport Semestriel 2012 Page 6 |
| 5. Aperçu des activités | Document de Référence 2011 |
| 5.1 Principales activités | |
| 5.1.1 Principales activités | pages 4-13 |
| 5.1.2 Position concurrentielle | pages 13-14 |
| 6. Organigramme | Document de Référence 2011 |
| page 16 |
| 7. Information sur les tendances | Document de Référence |
|---|---|
| 2011 | |
| pages 37-38 | |
| 8. Prévisions ou estimations du bénéfice | Néant |
| 9. Organes d'administration de direction et de surveillance | Document de Référence 2011 |
| 9.1 Informations relatives aux organes d'administration et de direction | pages 20-23; 100-102; |
| 9.2 Conflits d'intérêts | page 101 |
| 10. Principaux actionnaires | Document de Référence |
| 2011 | |
| 10.1 Détention et contrôle 10.2 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle |
page 28 page 30 |
| 11. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'Emetteur |
|
| Informations financières consolidées vérifiées pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 | Document de Référence 2010 |
| - Bilan |
page 56 |
| - Compte de résultat |
page 54 |
| - Annexes |
page 59 |
| - Rapport des commissaires aux comptes |
page 89 |
| Informations financières consolidées vérifiées pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 | Document de Référence 2011 |
| - Bilan |
|
| - Compte de résultat |
pages 61-62 |
| - Annexes |
page 63 |
| - Rapport des commissaires aux comptes |
pages 66-97 |
| page 98 | |
| Informations financières consolidées vérifiées pour le semestre clos le 30 juin 2011 | Rapport Semestriel 2011 |
| - Bilan |
page 4 |
| - Compte de résultat |
page 1 |
| - Annexes |
page 6 |
| - Rapport sur l'examen limité des commissaires aux comptes |
page 16 |
| Informations financières consolidées vérifiées pour le semestre clos le 30 juin 2012 | Rapport Semestriel 2012 |
| - Bilan |
pages 1-2 |
| - Compte de résultat |
page 3 |
| - Annexes |
pages 6-17 |
| - Rapport sur l'examen limité des commissaires aux comptes |
page 18 |
| 11.5 Procédures judiciaires et d'arbitrage | Document de Référence 2011 |
| pages 43-44 | |
| 12. Contrats importants | Document de Référence 2011 |
| page 161 |
Le texte qui suit est un résumé limité à certaines considérations fiscales relatives à l'imposition à la source des revenus tirés des Obligations et est inclus à titre d'information seulement. Ce résumé est fondé sur les lois en vigueur dans l'Union Européenne et/ou en France à la date du présent Document d'Information. Il ne vise pas à décrire exhaustivement les éléments fiscaux à prendre en considération pour se décider à acquérir, posséder ou céder des Obligations. Les investisseurs ou Porteurs sont invités à consulter leur conseiller fiscal sur les conséquences fiscales de toute acquisition, possession ou cession d'Obligations.
En vertu de la directive relative à l'imposition des revenus tirés de l'épargne (2003/48/CE) adoptée par le Conseil de l'Union Européenne le 3 juin 2003 (la "Directive"), chaque Etat Membre doit fournir aux autorités fiscales d'un autre Etat Membre des informations détaillées sur tout paiement d'intérêts ou revenus similaires effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive), résident de cet autre Etat membre. Cependant, durant une période de transition, l'Autriche et le Luxembourg appliquent en lieu et place de l'échange d'informations précité, une retenue à la source sur tout paiement d'intérêts au sens de la Directive, sauf si le bénéficiaire des intérêts versés opte pour l'échange d'informations. Le taux de cette retenue à la source est de 35 % depuis le 1er juillet 2011, et ce jusqu'à la fin de la période de transition. Celle-ci doit s'achever à la fin de la première année fiscale suivant l'accord de certains pays non européens pour échanger des informations sur ces paiements.
En outre, depuis le 1er juillet 2005, des pays non européens, ainsi que certains territoires dépendants de, ou associés à, certains Etats Membres, ont accepté d'adopter des mesures similaires (soit la fourniture d'information, soit une retenue à la source provisoire) quant aux paiements effectués par un agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive), résident d'un Etat membre. En outre, les Etats Membres ont conclu des accords réciproques de fourniture d'informations ou de retenue à la source transitoire avec certains de ces territoires dépendants ou associés quant aux paiements effectués par un agent payeur dans un Etat Membre à ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive), résident de l'un des ces territoires.
Le 13 novembre 2008, la Commission Européenne a publié un projet détaillé d'amendements de la Directive, incluant un nombre de changements suggérés. Le Parlement Européen a approuvé une version amendée de ce projet le 24 avril 2009. Si l'un de ces changements proposés relativement à la Directive est adopté, l'ampleur des exigences susmentionnées pourrait être modifiée ou élargie.
Les paiements d'intérêts ou d'autres produits effectués par l'Emetteur au titre des Obligations ne seront pas soumis à la retenue à la source prévue à l'article 125 A III du Code général des impôts sauf si les paiements s'effectuent hors de France dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts (un "Etat Non Coopératif"). En application de l'article 125 A III du Code général des impôts, si les paiements au titre des Obligations s'effectuent dans un Etat Non Coopératif, une retenue à la source de 50 % sera applicable (sous réserve de certaines exceptions et des dispositions plus favorables de tout traité de double imposition qui serait applicable).
En outre, pour les exercices fiscaux ouverts à compter du 1er janvier 2011 inclus, les intérêts et autres produits versés au titre des Obligations cesseront d'être déductibles du revenu imposable de l'Emetteur s'ils sont payés ou dus à des personnes domiciliées ou établies dans un Etat Non Coopératif ou payés dans un Etat Non Coopératif. Dans certains cas, les intérêts et autres produits non déductibles pourraient être requalifiés en revenus distribués en application de l'article 109 du Code général des impôts, auquel cas ces intérêts et autres produits non déductibles pourraient être soumis à la retenue à la source, de 30 % ou 55 %, prévue à l'article 119 bis du Code général des impôts.
Nonobstant ce qui précède, ni la retenue à la source de 50 % ni la non-déductibilité ne s'appliqueront à l'émission des Obligations si l'Emetteur démontre que cette émission a principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation des intérêts et autres produits dans un Etat Non Coopératif (l'"Exception"). Conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts publié le 12 septembre 2012 (BOI-INT-DG-20-50-20120912), paragraphe n°990, l'Exception s'applique sans que l'Emetteur ait à apporter la preuve tenant à l'objet et à l'effet de l'émission aux obligations :
(i) offertes dans le cadre d'une offre au public de titres financiers au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et financier ou d'une offre équivalente réalisée dans un Etat autre qu'un Etat Non Coopératif. Une "offre équivalente" s'entend de celle rendant obligatoire l'enregistrement ou le dépôt d'un document d'information auprès d'une autorité de marché étrangère ; ou
Les Obligations étant, à compter de la Date d'Emission, admises aux opérations d'un dépositaire central habilité, les paiements d'intérêts ou d'autres produits effectués par ou pour le compte de l'Emetteur au titre des Obligations ne sont pas soumis à une retenue à la source au titre de l'article 125 A III du Code général des impôts.
En vertu d'un contrat de souscription (le "Contrat de Souscription") en date du 5 octobre 2012, conclu entre l'Emetteur, le fonds commun de placement Micado France 2018 représenté par Portzamparc Gestion, agissant en qualité de société de gestion du fonds commun de placement Micado France 2018 ("Micado" ce terme faisant référence au fonds commun de placement Micado France 2018 représenté par Portzamparc Gestion) et Portzamparc Société de Bourse (le "Chef de File"), Micado s'est engagé vis-à-vis de l'Emetteur, sous réserve de la réalisation de certaines conditions, à souscrire et régler les Obligations à un prix d'émission égal à 100 % du montant nominal total des Obligations, diminué d'une commission de placement due par l'Emetteur au Chef de File et du remboursement de certains frais. Le Contrat de Souscription autorise, dans certaines circonstances, Micado et le Chef de File à résilier le Contrat de Souscription.
Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans un quelconque pays ou territoire par l'Emetteur, par Micado ou par le Chef de File (à leur meilleure connaissance) qui permettrait une offre au public des Obligations, ou la détention ou distribution du présent Document d'Information ou de tout autre document promotionnel relatif aux Obligations, dans un pays ou territoire où des mesures sont nécessaires à cet effet. En conséquence, les Obligations ne doivent pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, et ni le présent Document d'Information, ni aucun autre document, publicité, ou autre document promotionnel relatif aux Obligations, ne doit être distribué dans ou à partir de, ou publié dans, tout pays ou toute juridiction excepté en conformité avec toute loi et réglementation applicables.
Chacun de Micado et du Chef de File a déclaré et garanti qu'il n'a pas offert ou vendu ni n'offrira ou ne vendra d'Obligations, directement ou indirectement, au public en France, et qu'il n'a pas distribué ou fait distribuer ni ne distribuera ou ne fera distribuer au public en France le présent Document d'Information ou tout autre document d'offre relatif aux Obligations et qu'une telle offre, vente ou distribution n'a été et ne sera faite en France qu' (i) aux personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d'investisseurs, le tout tel que défini, et conformément, aux articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 à D.411-4 du Code monétaire et financier.
Les Obligations n'ont pas fait ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières"). Les Obligations ne pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique si ce n'est en conformité avec la réglementation S de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières (la "Réglementation S").
Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Réglementation S. Les termes utilisés dans le présent paragraphe ont la signification qui leur est donné dans la Réglementation S.
En outre, dans les quarante (40) jours suivant le début du placement, une offre ou une vente des Obligations aux Etats-Unis d'Amérique par un agent placeur (qu'il participe ou non à l'offre) peut constituer une violation des obligations d'enregistrement au titre de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières.
Chacun de Micado et du Chef de File a déclaré et garanti :
Parc Industriel de la Plaine de l'Ain 5, allée des Cèdres 01150 Saint-Vulbas France
13, rue de la brasserie 44000 Nantes France
1-3, villa Emile Bergerat 92522 Neuilly-sur-Seine CEDEX France
6, avenue de Provence 75441 Paris France
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