Kontron AG (formerly S&T AG)

AGM Information • May 28, 2015

EANS-Hauptversammlung: S&T AG / Einberufung der Hauptversammlung

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

S&T AG

Linz, FN 190272 m ISIN AT0000A0E9W5,Wertpapier-Kennnummer A0X9EJ

Einberufung der 16. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 16. ordentlichen Haupt-versammlung der S&T AG am Donnerstag, dem 25. Juni 2015, um 10.00Uhr, im Festsaal des Schlosses Hagenberg in 4232 Hagenberg im Mühlkreis, Hauptstraße 90.

Tagesordnung

• 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate Governance-Bericht zum 31. Dezember 2014, des Konzernabschlusses samt Kon-zernlagebericht zum 31. Dezember 2014 und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
• 1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Ge-schäftsjahr 2014
• 1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Ge-schäftsjahr 2014
• 1. Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015
• 1. Beschlussfassung über

a) den Widerruf der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, das Grundkapital bis zum 03.07.2019 um bis zu EUR 19.668.729,00 durch Ausgabe von bis zu 19.668.729 Stück neuen, auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, in einer oder mehreren Tranchen mit oder ohne Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen, und zwar im nicht ausgenützten Ausmaß von EUR 15.214.984,00, sodass der Vorstand gemäß § 169 AktG berechtigt ist, das Grundkapital bis zum 03.07.2019 um bis zu EUR 520.000,00 durch Ausgabe von bis zu 520.000 Stück neuen, auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, in einer oder mehreren Tranchen mit oder ohne Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen (,,Genehmigtes Kapital I"), unter gleichzeitiger b) Ermächtigung des Vorstands gemäß § 169 AktG, innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Firmenbuch mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um bis zu EUR 18.115.600,00 durch Ausgabe von bis zu 18.115.600 Stück neuen, auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, allenfalls in mehreren Tranchen mit oder ohne Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen, und den Ausgabekurs sowie die Ausgabebedingungen im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen (,,Genehmigtes Kapital II") sowie

c) die entsprechenden Änderung der Satzung in § 5 (Grundkapital) Absatz (5) und durch Einfügen eines neuen Absatzes (6).

• 1. Beschlussfassungen über eine bedingte Kapitalerhöhung im Ausmaß von bis zu EUR 420.000,00 durch Ausgabe von bis zu 420.000 neuen, auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens und die entsprechenden Änderungen der Satzung § 5 (Grundkapital) durch Einfügung eines neuen Absatzes (7).
• 1. Beschlussfassungen über eine bedingte Kapitalerhöhung im Ausmaß von bis zu EUR 2.580.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.580.000 neuen, auf Inhaber lautende stimmberechtigte Stückaktien gemäß § 159 Abs 2 Z 3 AktG zur Bedienung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens und die entsprechenden Änderungen der Satzung § 5 (Grundkapital) durch Einfügung eines neuen Absatzes (8).

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens am 3. Juni 2015auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at zugänglich:

• · Corporate-Governance-Bericht
• · Konzernabschluss mit Konzernlagebericht
• · Vorschlag für die Gewinnverwendung
• * Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung Jeweils für das Geschäftsjahr 2014
• * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-8,
• * Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
• * Bericht des Vorstands und Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 7 und 8
• * Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
• * Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
• * vollständiger Text dieser Einberufung.

HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver-sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 4. Juni 2015 (Feiertag) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 4021 Linz, Industriezeile 35, zH Frau Sandra Grünwald oder per E-Mail, jedoch ausschließlich mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 4 Abs 1 SignaturG an Sandra.Gruenwald@snt.at zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungs-punkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigen-schaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel-lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforde-rungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je-dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be-gründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 16. Juni 2015 der Gesellschaft entweder an der Adresse 4021 Linz, Industriezeile 35, oder per Telefax unter der Telefax- Nummer +43/1/367 8088 1099 oder per E-Mail an Sandra.Gruenwald@snt.at, wobei dieses Verlangen als eingescannter Anhang dem E-Mail (z.B. pdf, tif) anzuschließen ist, zugeht. Die Aktionärsei-genschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages-ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei-nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor-stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an die Ad-resse 4021 Linz, Industriezeile 35, oder per Telefax unter der Telefax-Nummer +43/1/367 8088 1099 oder per E-Mail an Sandra.Gruenwald@snt.at übermittelt werden.

Anträge in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Vorausset-zung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung im Sinne der Einberufung.

Informationen auf der Internetseite Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.snt.at zu-gänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 15. Juni 2015 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am 22. Juni 2015 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zu gehen muss:

per Post oder S&T AG Boten: c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH Köppel 60 8242 St. Lorenzen am Wechsel per Telefax: +43 (0)1 8900 500 DW 54 per E-Mail: anmeldung.snt@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. oder per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598; unbedingt bei Aktien ISIN AT0000A0E9W5 bzw. WKN A0X9EJ im Text angeben).

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied-staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (BIC),
• * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,
• * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000A0E9W5 bzw. WKN A0X9EJ,
• * Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
• * Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver-sammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 15. Juni 2015 bezie-hen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache

entgegen-genommen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver-sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer-den können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adres-sen zugehen:

per Post oder S&T AG Boten: c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH Köppel 60 8242 St. Lorenzen am Wechsel per Telefax: +43 (0)1 8900 500 DW 54 per E-Mail: anmeldung.snt@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist oder per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598; unbedingt bei Aktien ISIN AT0000A0E9W5 bzw. WKN A0X9EJ im Text angeben).

Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:

persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snt.at abrufbar. Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung per-sönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 24. Juni 2015 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge-sellschaft EUR 43.271.204 und ist eingeteilt in 43.271.204 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Um einen reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionärinnen und Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversamm-lung einzufinden und sich beim Registrierungsschalter unter Vorlage der Depotbestäti-gung bzw. eines gültigen Lichtbildausweises (Führerschein, Reisepass, Personalaus-weis) auszuweisen.

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 9.30 Uhr.

Linz, im Mai 2015

Der Vorstand

Rückfragehinweis:
	ir@snt.at; +431801911125;
Emittent:	S&T AG
	Industriezeile 35
	A-4021 Linz
Telefon:	+43 664 6119214
FAX:	+43 1 80191 1290
Email:	ir@snt.at
WWW:	www.snt.at
Branche:	Informationstechnik
ISIN:	AT0000A0E9W5, DE000A1HJLL6
Indizes:
Börsen:	Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt
Sprache:	Deutsch

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