⁸ PARIS ORLÉANS

Rapport financier semestriel

Premier semestre de l'exercice 2012/2013

Table des matières

4. Personnes responsables du rapport financier semestriel	48
3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	47
2. Comptes consolidés semestriels résumés	9
1. Rapport semestriel d'activité	3

1. Rapport semestriel d'activité

Le Conseil de surveillance de Paris Orléans SCA (« Paris Orléans ») s'est réuni le 29 novembre 2012 pour examiner les comptes consolidés du premier semestre de l'exercice ouvert le 1^er avril. arrêtés préalablement par PO Gestion SAS (« PO Gestion »), Gérant commandité de Paris Orléans.

Le Groupe a annoncé le 4 avril 2012 sa réorganisation qui a constitué une étape majeure dans la poursuite de son développement. Cette réorganisation visait la simplification de la structure du Groupe et l'optimisation de sa gestion quant aux prises de décisions.

Cette réorganisation s'est articulée autour de deux volets :

" un premier volet consistant en l'apport à Paris Orléans de certaines participations détenues auparavant par des tiers dans certaines de ses filiales (Rothschild & Cie Banque, Financière Rabelais et Rothschilds Continuation Holdings) : ces apports ont fait l'obiet d'une rémunération par l'émission de 38,4 millions de nouvelles actions ordinaires de Paris Orléans :
" un second volet consistant en un changement de la forme juridique de Paris Orléans, qui a été transformée en une société en commandite par actions.

Cette réorganisation a été approuvée lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 juin 2012. PO Gestion, Gérant commandité de Paris Orléans, est présidé par David de Rothschild, dirigeant historique du Groupe, aux côtés de Nigel Higgins et d'Olivier Pécoux en qualité de Directeurs Généraux.

En millions d'euros	30/09/2012	30/09/2011
Revenus	510,0	590,7
Charges de personnel	(328, 9)	(335,1)
Charges administratives	(105, 9)	(112,3)
Amortissement et dépréciation	(17,0)	(11,9)
Coût du risque	(5,2)	(13,1)
Résultat d'exploitation	53,0	118,3
Résultat avant impôt	54,9	121,9
Impôt sur les bénéfices	(15,8)	(18, 8)
Résultat net consolidé	39,1	103,1
Participations ne donnant pas le contrôle	3,6	60,7
Résultat net – part du groupe	35,5	42,4

Compte de résultat simplifié

Les revenus du Groupe au 30 septembre 2012 s'élèvent à 510,0 millions d'euros, en recul de 80,7 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Cette diminution est le résultat de conditions économiques difficiles, notamment en Europe, d'un nombre plus faible d'opérations sur le marché mondial des fusions-acquisitions ainsi que d'un ralentissement des cessions de participations au sein de l'activité de Merchant Banking par rapport à l'année précédente : le montant des plus-values a diminué de 24,4 millions d'euros.

Le résultat d'exploitation s'établit à 53,0 millions d'euros, en retrait par rapport aux 118,3 millions d'euros des six premiers mois de l'année précédente. En revanche, le résultat d'exploitation reste au même niveau que celui du deuxième semestre de l'exercice 2011/2012. La baisse des revenus par rapport à ce deuxième semestre a été compensée par une diminution des charges administratives et de personnel.

Le résultat net - part du Groupe s'élève à 35,5 millions d'euros, en recul par rapport au résultat net de 42,4 millions d'euros de la même période l'année précédente.

« Les résultats semestriels sont le reflet de l'environnement difficile dans lequel nous évoluons » d'après Nigel Higgins et Olivier Pécoux, Directeurs Généraux du Groupe. « Cependant, nous avons renforcé notre part de marché au cours de cette période, et notre présence mondiale permettra au Groupe d'être bien positionné pour saisir les opportunités du rebond du marché. La stabilité et la pérennité de l'actionnariat, la solide structure financière du Groupe et la qualité des équipes représentent des atouts essentiels dans la poursuite de notre stratégie de développement de nos métiers.»

Revue des métiers

En millions d'euros	30/09/2012	30/09/2011
Conseil financier et financements spécialisés	329,1	376,0
Banque privée et gestion d'actifs	141.2	151,6
Merchant Banking	39,7	63,1
Total du Groupe	510,0	590,7

Conseil financier et financements spécialisés

Les revenus du Conseil financier et financements spécialisés (Global Financial Advisory and Specialist Finance) du deuxième trimestre (186,1 millions d'euros) sont en nette hausse par rapport au premier trimestre (143.0 millions d'euros), et s'élèvent à 329.1 millions d'euros au premier semestre 2012/2013 contre 376,0 millions d'euros à l'issue de la même période de l'exercice 2011/2012, soit un recul de 12%.

Il est à noter que, sur la même période, le marché mondial des fusions-acquisitions diminuait de 21 %¹. Le Groupe a amélioré ses parts de marché et a été nommé conseil dans 4 des 10 plus importantes opérations européennes de fusions et acquisitions des 6 derniers mois.

^<sup>1 Source : Thomson Reuters – 9 Novembre 2012 (6 mois d'avril à septembre 2012 contre 6 mois d'avril à septembre 2011, en fonction du nombre d'opérations réalisées).

Au cours du premier semestre de l'année 2012/2013, Rothschild a conseillé de nombreuses opérations de fusions et acquisitions parmi les plus complexes, notamment :

" conseil de GDF Suez pour l'acquisition des 30% restants d'International Power (valeur de la transaction : 9.5 milliards d'euros),
" conseil de Sberbank pour l'acquisition de DenizBank auprès de Dexia (3,5 milliards US\$).
conseil d'Alibaba pour sa privatisation et le retrait de la cotation d'Alibaba.com (2, 5 milliards US\$),
conseil d'Intel pour son investissement stratégique dans ASML (4,1 milliards US\$),
et conseil de Codelco dans sa prise de participation de 24.5% dans Anglo American Sur (2,8 milliards US\$).

L'activité de conseil en financement (que ce soit le conseil en financement et levée de capitaux, en restructuration de dettes ou en opération de marché de capitaux) présente des résultats satisfaisants malgré le faible niveau global de ces activités. Les équipes ont réalisé de nombreuses missions de conseil au cours des six derniers mois, notamment du conseil en restructuration de dettes pour Kloeckner Pentaplast (1,2 milliard d'euros) et pour Seat Pagine Gialle (2,7 milliards d'euros).

Les équipes de conseil en financement ont apporté leur expertise pour assister Inmet dans sa première émission de dette senior non garantie à 8,75% (1,5 milliard US\$) et Techem dans son refinancement bancaire et obligataire (1,3 milliard d'euros).

Enfin, le Groupe est intervenu en tant que conseil pour des opérations sur les marchés de capitaux, notamment lors de l'injection de capital pour le compte de l'état portugais dans BCP, BPI et CGD (6,6 milliards d'euros) et pour la banque publique de développement KfW lors de sa cession partielle de sa participation dans Deutsche Post (0,9 million d'euros).

Malgré des conditions économiques toujours plus incertaines, qui affectent l'activité de toute l'industrie, nous sommes persuadés que l'indépendance du Groupe, la totale objectivité de nos conseils vis à vis des clients, notre vision à long terme, notre capacité d'intervention mondiale et notre expérience reconnue, tant sectorielle qu'au niveau de l'éventail des activités, place idéalement le Groupe pour saisir de nombreuses opportunités.

L'activité de financements spécialisés (Specialist Finance) inclut la Banque de financement au Royaume-Uni, qui a poursuivi la réduction de son portefeuille de 84 millions d'euros au cours des six premiers mois de l'exercice, en ligne avec les prévisions.

Banque privée et gestion d'actifs

Les revenus de la Banque privée et de la gestion d'actifs (Wealth and Asset Management) s'élèvent à 141,2 millions d'euros pour les six premiers mois de l'exercice, contre 151,6 millions d'euros à la même époque en 2011/2012, en recul de 7%.

Cette activité a connu un lent démarrage en début d'exercice. Les revenus ont été impactés par l'incertitude qui règne sur les marchés financiers, avec pour conséquence des revenus liés aux transactions plus faibles en lien avec l'aversion au risque des clients.

Au 30 septembre 2012, les actifs sous gestion du Groupe s'élèvent à 39,0 milliards d'euros contre 37,1 milliards d'euros au 31 mars 2012. Cette hausse provient de l'appréciation globale du marché, d'une collecte nette positive et de l'intégration des actifs provenant de l'acquisition de HDF Finance.

Le Groupe reste confiant dans sa capacité à convertir de nombreux prospects en clients effectifs afin d'accroître les actifs sous gestion au cours de l'exercice, en particulier au sein de la Banque privée, même si l'augmentation de la fiscalité et la faible rentabilité des investissements affectent les dispositions des clients à investir.

De plus, la fusion récente des activités de multi-management de Rothschild & Cie Gestion et de HDF Finance pour former Rothschild HDF Investment Solutions, devrait accroître les revenus du Groupe sur le long terme, bien que les coûts d'intégration relatifs à cette acquisition limitent les profits au cours de cette année comptable.

Merchant Banking

Les revenus des activités de Merchant Banking s'élèvent à 39,7 millions d'euros au cours du premier semestre 2012/2013, contre des revenus de 63.1 millions d'euros pour la même période en 2011/2012, revenus particulièrement élevés en raison d'un plus fort niveau de cessions d'actifs, notamment l'opération de refinancement de la société SIACI Saint Honoré.

Des cessions d'actifs et des remboursements ont été réalisés au cours du premier semestre pour un montant total de 57,1 millions d'euros générant 24,7 millions d'euros de plus-values. En parallèle,

9,1 millions d'euros de provisions ont été constatées sur le portefeuille d'actifs (comptabilisées dans les « Revenus » et dans le « Coût du risque»).

Au cours du premier semestre de l'exercice 2012/2013, le Groupe a pris de nouvelles positions minoritaires pour 7,0 millions d'euros, a effectué des investissements complémentaires pour 2,3 millions d'euros et a été appelé pour 3,7 millions d'euros par les fonds d'investissements.

Le closing final du fonds Five Arrows Secondary Opportunities III (« FASO III ») est intervenu au cours du semestre pour un montant total d'engagements de 259 millions d'euros, supérieur à l'objectif initial de 200 millions d'euros. Une première transaction a été finalisée pour un total de 91 millions d'euros dans laquelle FASO III s'est engagé à hauteur de 50 millions d'euros (le solde étant investi par des co-investisseurs tiers).

Charges générales d'exploitation

Charges de personnel

Les charges de personnel s'établissent à 328,9 millions d'euros contre 335,1 millions d'euros à la même période lors de l'exercice précédent. Cette baisse de 6,2 millions d'euros provient principalement d'un nombre de collaborateurs plus faible pour le premier semestre de l'exercice 2012/2013 par rapport à la période précédente. De plus, le montant de l'exercice 2012/2013 comprend 6 millions d'euros liés à des coûts de restructuration.

Charges administratives

Les charges administratives représentent 105,9 millions d'euros au premier semestre 2012/2013 contre 112,3 millions d'euros sur la même période de l'exercice précédent, soit une réduction de 6,4 millions d'euros à mettre au crédit de plusieurs initiatives de réduction des coûts.

Coût du risque

Le coût du risque s'établit à 5,2 millions d'euros pour les six premiers mois de l'exercice 2012/2013 contre 13,1 millions d'euros pour la période concernée de l'exercice précédent, soit une diminution de 7,9 millions d'euros en lien avec la réduction du portefeuille de la Banque de financement ainsi qu'un environnement économique plus stable, bien que fragile.

Impôt sur les bénéfices

La charge d'impôt pour le premier semestre 2012/2013 s'élève à 15,8 millions d'euros, ce qui reflète un taux d'imposition effectif de 28,8%, à comparer à une charge d'impôt de 18,8 millions d'euros sur la même période de l'exercice précédent, soit un taux d'imposition effectif de 15.4% sur la période.

L'accroissement du taux d'imposition effectif s'explique principalement par la nouvelle taxe française sur les dividendes, par l'évolution de l'impôt sur les sociétés en Grande-Bretagne modifiant le montant d'impôts différés actifs et également par des niveaux plus élevés de plusvalues lors du premier semestre 2011/2012 par rapport au premier semestre 2012/2013.

Bilan

Le bilan consolidé démontre la forte liquidité du Groupe, la poursuite de la réduction des encours de la Banque de financement et les impacts positifs sur le capital de la réorganisation du Groupe, comme le fait apparaître le tableau ci-dessous.

En millions d'euros	30/09/2012	31/03/2012
Prêts et créances sur les banques centrales et banques	4 8 9 1 , 6	4 4 7 3 , 5
Prêts et créances sur la clientèle	1492,3	1 685,7
Actifs financiers disponibles à la vente	783,8	1 056,4
Autres	1686,8	1 707,9
Total des actifs	8 8 5 4 , 5	8923,5
Dettes envers les banques	434,3	344,1
Dettes envers la clientèle	5 7 7 2 1	5 6 1 9 , 1
Autres	965,8	1 255,2
Capitaux propres - part du Groupe	1 175,4	720,8
Participations ne donnant pas le contrôle	506,9	984,3
Total des passifs	8 8 5 4 , 5	8923,5

Liquidité - structure financière

Depuis le début de la crise en 2007, le Groupe s'est efforcé de conserver un important volant de liquidités, en réduisant le montant des engagements figurant à son bilan et en allongeant ses échéances. Au 30 septembre 2012, les disponibilités auprès des banques centrales et autres banques représentent 55% des actifs du bilan contre 50% six mois auparavant.

Les capitaux propres - part du Groupe sont passés de 720.8 millions d'euros à 1 175.4 millions d'euros au 30 septembre 2012, à la suite de la réorganisation du Groupe.

Ratios de solvabilité du Groupe

	30/06/2011	31/12/2011	30/06/2012	Minimum Bâle II
Ratio de capital Tier 1	12.9%	13.7%	18.1%	4%
Ratio de solvabilité global	22.3%	24,9%	24.3%	8%

Source: Paris Orléans, données financières non auditées

Paris Orléans est régulée par l'Autorité de Contrôle Prudentiel (« ACP ») en tant que Compagnie Financière. Les ratios réglementaires sont transmis à l'ACP sur base semestrielle, au 30 juin et au 31 décembre de chaque année.

A ces mêmes dates, le ratio de capital Tier 1 et le ratio de solvabilité global du Groupe étaient largement supérieurs aux ratios de solvabilité minimum imposés par Bâle II. L'augmentation du ratio de capital Tier 1 est liée à la réorganisation du Groupe et à la réduction des participations ne donnant pas le contrôle au sein du capital réglementaire.

Perspectives à moyen terme

Dans un contexte marqué par les incertitudes macro-économiques et par l'évolution du cadre réglementaire, la stabilité et la pérennité de l'actionnariat, la structure financière solide du Groupe et la qualité des équipes lui permettent de poursuivre la stratégie de développement de ses métiers.

Grace à la réorganisation et comme annoncé précédemment, le Groupe entreprend différentes initiatives qui lui permettront à la fois d'accroitre son développement grâce aux synergies entre les trois métiers principaux du Groupe et de réduire ses charges brutes d'environ 20 millions d'euros à horizon 2-3 ans, notamment au niveau des fonctions supports. En outre, différentes initiatives ont été engagées au sein de l'activité de Conseil financier (Global Financial Advisory) au cours des exercices 2011/2012 et 2012/2013 qui devraient avoir un impact brut d'environ 25 millions d'euros en année pleine dès l'exercice se clôturant le 31 mars 2013.

2. Comptes consolidés semestriels résumés

Sommaire

	Bilan consolidé au 30 Septembre 2012	10
Actifs		10
	Passifs	11
	Compte de résultat consolidé au 30 Septembre 2012	12
	Etat de résultat global	13
	Tableau de variation des capitaux propres consolidés	14
	Tableau des flux de trésorerie	15
	annexe	16
L.	Faits caractéristiques du semestre	16
Ш.	Base de préparation des états financiers	16
Ш.	Règles et méthodes comptables	17
IV.	Gestion des risques associés aux instruments financiers	18
V.	Notes sur le bilan	29
VI.	Notes sur le compte de résultat	39

PARIS ORLEANS

Bilan consolidé au 30 septembre 2012

Actif

Chiffres en k€ Notes	30/09/2012	31/03/2012
Caisse et banques centrales	3 728 175	2 812 774
Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1	193 397	229 811
Instruments dérivés de couverture 2	36 277	28 572
Actifs financiers disponibles à la vente 3	783 773	1 056 408
Prêts et créances sur les établissements de crédit 4	1 163 440	1 660 754
Prêts et créances sur la clientèle 5	1 492 296	1 685 703
Actifs d'impôts courants	26 945	15 025
Actifs d'impôts différés 16	124 275	125 660
Comptes de régularisation et actifs divers 6	563 693	577 912
Participations dans les entreprises mises en équivalence 7	66 963	63 667
Immobilisations corporelles	378 788	372 062
Immobilisations incorporelles	188 363	190 803
Ecarts d'acquisition 8	108 133	104 310
TOTAL DES ACTIFS	8 854 518	8 923 461

Passif

Chiffres en k€ Notes	30/09/2012	31/03/2012
Banques centrales	78	76
Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1	53 977	54 841
Instruments dérivés de couverture 2	27 662	26 660
Dettes envers les établissements de crédit 9	434 282	344 023
Dettes envers la clientèle 10	5 772 080	5 619 059
Dettes représentées par un titre 11	26 866	175 195
Passifs d'impôts courants	20 143	11 268
Passifs d'impôts différés 16	49 912	56 542
Comptes de régularisation et passifs divers 12	568 672	715 392
Provisions 13	188 051	185 999
Dettes subordonnées 14	30 427	29 321
Capitaux propres	1 682 368	1 705 085
Capitaux propres - part du Groupe	1 175 448	720 774
Capital	141 806	65 032
Primes liées au capital	978 913	505 082
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(49 729)	(16 695)
Ecarts d'évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente	(42 953)	20 058
Réserves de couverture de flux de trésorerie	(17 852)	(7 003)
Réserves de conversion	11 076	(29 750)
Réserves consolidées	68 978	130 183
Résultat de l'exercice - part du Groupe	35 480	37 172
Participations ne donnant pas le contrôle 30	506 920	984 311
TOTAL DES PASSIFS	8 854 518	8 923 461

PARIS ORLEANS

Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2012

Chiffres en k€	Notes	30/09/2012	30/09/2011
+ Intérêts et produits assimilés	17	66 095	77 077
- Intérêts et charges assimilées	17	(39 893)	(49 949)
+ Commissions (Produits)	18	456 289	513 151
- Commissions (Charges)	18	(22 910)	(25 908)
+/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat	19	17 265	11 434
+/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente	20	29 802	59 114
+ Produits des autres activités	21	5 939	9 059
- Charges des autres activités	21	(2 585)	(3 238)
Produit net bancaire		510 002	590 740
- Charges générales d'exploitation	22	(434 809)	(447 429)
- Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles		(17 003)	(11 907)
Résultat brut d'exploitation		58 190	131 404
- Coût du risque	23	(5 195)	(13 078)
Résultat d'exploitation		52 995	118 326
+/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence	7	1 888	2 088
+/- Gains ou pertes nets sur autres actifs	24	7	1 488
Résultat avant impôt		54 890	121 902
- Impôt sur les bénéfices	25	(15 787)	(18 768)
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ		39 103	103 134
Participations ne donnant pas le contrôle		3 623	60 778
Résultat net part du Groupe		35 480	42 356

Résultat par action

Chiffres en €	30/09/2012	30/09/2011
Résultat net - part du Groupe par action	0,66	1,42
Résultat net - part du Groupe dilué par action	0,66	1,42
Résultat net des activités poursuivies par action	0,66	1,42
Résultat net dilué des activités poursuivies par action	0,66	1,42

Etat du Résultat global

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Résultat net consolidé	39 103	103 134
Écarts de conversion	26 611	40 319
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	(39 023)	(60 886)
dont variation de valeur tranférée au résultat	(16 484)	(46 028)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	(4 526)	(10 832)
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(7 369)	(50 552)
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence	2 390	1 570
Impôts	(176)	17 262
Autres mouvements	-	(268)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(22 093)	(63 387)
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	17 010	39 747
dont part du Groupe	11 375	1 254
dont participations ne donnant pas le contrôle	5 635	38 493

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Capital et réserves liées			Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
Chiffres en k€	Capital	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Réserves consolidées	liés aux écarts de conversion	liés à la réévalu ation	Variations de valeur des instruments financiers Actifs disponibles à la vente	Instruments dérivés de couverture	Capitaux Résultat propres net part du part du Groupe Groupe		propres part des participa tions ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres consolidés
Capitaux propres au 31 mars 2011	64 748	503 084	(10 499)	88 080	(51 388)	-	43 048	(7 805)	102 437	731 705	952 826	1 684 531
Affectation du résultat	-	-	-	102 437	-	-	-	-	(102 437)	-	-	-
Capitaux propres au 1er avril 2011	64 748	503 084	(10 499)	190 517	(51 388)	-	43 048	(7 805)	-	731 705	952 826	1 684 531
Augmentation de capital	284	1 998	-	-	-	-	-	-	-	2 282	-	2 282
Elimination des titres auto-détenus	-	-	659	-	-	-	-	-	-	659	-	659
Distribution au titre du résultat 2010/2011	-	-	-	(12 286)	-	-	-	-	-		(12 286) (118 296)	(130 582)
Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires	284	1 998	659	(12 286)	-	-	-	-	-		(9 345) (118 296)	(127 641)
Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres	-	-	-	-	-	-	20 552	(281)	-	20 271	(14 363)	5 908
Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat	-	-	-	-	-	-	(46 877)	(41)	-	(46 918)	(1 915)	(48 833)
Variations des écarts actuariels sur indemnités de fin de carrière	-	-	-	(37 721)	-	-	-	-	-	(37 721)	(32 916)	(70 637)
Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(14 657)	(14 657)
Résultat 2011/2012	-	-	-	-	-	-	-	-	37 172	37 172	104 346	141 518
Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	748	7 082	-	1 171	1 807	-	10 808	64 158	74 966
Ecarts de conversion et autres variations	-	-	-	(1 235)	14 556	-	2 164	(683)	-	14 802	45 128	59 930
CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2012	65 032	505 082	(9 840)	140 023	(29 750)	-	20 058	(7 003)	37 172	720 774	984 311	1 705 085
Affectation du résultat	-	-	-	37 172	-	-	-	-	(37 172)	-	-	-
Capitaux propres au 1er avril 2012	65 032	505 082	(9 840)	177 195	(29 750)	-	20 058	(7 003)	-	720 774	984 311	1 705 085
Augmentation de capital(1)	76 774	484 834	-	-	-	-	-	-	-	561 608	-	561 608
Elimination des titres auto-détenus	-	-	(500)	-	-	-	-	-	-	(500)	-	(500)
Distribution au titre du résultat 2011/2012	-	-	-	(15 331)	-	-	-	-	-	(15 331)	(9 479)	(24 810)
Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires	76 774	484 834	(500)	(15 331)	-	-	-	-	-	545 777	(9 479)	536 298
Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres	-	-	-	-	-	-	(11 464)	(3 958)	-	(15 422)	(10 763)	(26 185)
Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat	-	-	-	-	-	-	(15 881)	214	-	(15 667)	(66)	(15 733)
Variations des écarts actuariels sur indemnités de fin de carrière	-	-	-	(7 284)	-	-	-	-	-	(7 284)	(1 041)	(8 325)
Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(7 693)	(7 693)
Résultat 1er semestre 2012/2013	-	-	-	-	-	-	-	-	35 480	35 480	3 623	39 103
Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	(72 759)	23 189	-	(32 813)	(6 584)	-		(88 967) (468 400)	(557 367)
Ecarts de conversion et autres variations	-	(11 003) (2)		(2 503)	17 637	-	(2 853)	(521)	-	757	16 428	17 185
CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2012	141 806	978 913	(10 340)	79 318	11 076	-	(42 953)	(17 852)		35 480 1 175 448	506 920	1 682 368

(1) A l'issue de l'offre publique de retrait qui a consisté en l'apport à Paris Orléans de certaines participations détenues par des tiers dans certaines de ses filiales (Rothschild & Cie Banque, Financière Rabelais et Rothschilds Continuation Holdings), Paris Orléans a émis 38 387 442 actions nouvelles d'un montant nominal de 2€ auquel a été attribué une prime d'émission de 12,63€ par action.

(2) Le groupe Paris Orléans a engagé des dépenses en relation avec l'émission de nouvelles actions. Ces dépenses, qui s'élèvent à 11 003k€, ont été engagées directement par Paris Orléans et ont été imputées sur la prime d'émission. Des dépenses s'élevant à 2 499k€ qui ont été engagées par une filiale, en relation avec l'émission des nouvelles actions, ont été imputées sur les réserves consolidées.

Tableau des flux de trésorerie

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Résultat net consolidé	39 103	103 134
+/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	17 903	12 941
+/- Dotations nettes aux provisions	11 402	16 341
+/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence	(1 888)	(2 088)
+/- Perte nette/gain net des activités d'investissement	(21 950)	(51 653)
+/- (Produits)/charges des activités de financement	-	1 626
+/- Autres mouvements	28	(42)
Impôts non décaissés	15 787	5 800
Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements	21 282	(17 075)
+/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit	431 702	265 764
+/- Flux liés aux opérations avec la clientèle	346 412	631 047
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers	(29 687)	(62 896)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	(132 955)	(159 791)
- Impôts versés	(14 462)	-
Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles	601 010	674 124
Total des flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A)	661 395	760 183
+/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations	254 794	535 585
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	(9 079)	(46 147)
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)	245 715	489 438
+/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires	(32 503)	(30 378)
+/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement	(170 958)	(371 367)
Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C )	(203 461)	(401 745)
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (D)	242	-
AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D)	703 891	847 876
Entrée de périmètre	1 822	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	3 490 281	1 540 682
Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif)	2 812 699	962 616
Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit	677 582	578 066
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	4 195 994	2 388 558
Caisse, banques centrales, CCP (actif et passif)	3 728 097	1 921 107
Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit	467 897	467 451
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	703 891	847 876

Annexe

I. Faits caractéristiques du semestre

Le produit net bancaire du Groupe s'élève à 510,0 millions d'euros au 30 septembre 2012, en recul de 80,7 millions d'euros par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Cette diminution est le résultat de conditions économiques difficiles, notamment en Europe, d'un nombre d'opérations plus faible sur le marché mondial des fusions-acquisitions ainsi que d'un ralentissement des cessions de participations au sein de l'activité de Merchant banking par rapport à l'année précédente : le montant des plus-values a diminué de 24,4 millions d'euros.

Le résultat net - part du Groupe s'élève à 35,5 millions d'euros, en recul par rapport au résultat net de 42,4 millions d'euros de la même période l'année précédente.

Réorganisation du Groupe

Le Groupe a annoncé le 4 avril 2012 sa réorganisation qui a constitué une étape majeure dans la poursuite de son développement. Cette réorganisation visait la simplification de la structure du Groupe et à optimiser sa gestion quant aux prises de décisions.

Cette réorganisation s'est articulée autour de deux volets :

un premier volet consistant en l'apport à Paris Orléans de certaines participations détenues préalablement par des tiers dans certaines de ses filiales (Rothschild & Cie Banque, Financière Rabelais et Rothschilds Continuation Holdings). Ces apports ont fait l'objet d'une rémunération par l'émission de 38,4 millions de nouvelles actions ordinaires de Paris Orléans ;
un second volet consistant en un changement de la forme juridique de Paris Orléans, qui a été transformée en une Société en Commandite par Actions (S.C.A.).

Cette réorganisation a été approuvée lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 juin 2012.

PO Gestion S.A.S., gérant commandité de Paris Orléans S.C.A., est présidé par David de Rothschild, dirigeant historique du Groupe, aux côtés de Nigel Higgins et d'Olivier Pécoux en qualité de Directeurs Généraux.

II. Base de préparation des états financiers

A. Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers consolidés du premier semestre 2012/2013 du Groupe Paris Orléans sont présentés conformément au référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté, tel qu'adopté au sein de l'Union européenne par le règlement CE n° 1606/2002. Le format des états de synthèse utilisé est un format bancaire. Il est conforme à celui proposé par la recommandation n° 2009-R-04 du 2 juillet 2009 de l'organisme français de normalisation comptable, l'Autorité des normes comptables. Ils couvrent la période allant du 1 er avril 2012 au 30 septembre 2012 et sont préparés, sauf indication contraire, en milliers d'euros (k€).

Les comptes consolidés ont été arrêtés par PO Gestion S.A.S., le Gérant de Paris Orléans S.C.A. le 20 novembre 2012.

Au 30 septembre 2012, la société mère du Groupe est Paris Orléans S.C.A., société en commandite par actions, dont le siège social est sis à l'adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris (302 519 228 RCS Paris). La société est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment B).

B. Principes généraux

Le Groupe applique l'ensemble des normes IAS (International Accounting Standards ) / IFRS (International Financial and Reporting Standards ) ainsi que leurs interprétations adoptées dans l'Union européenne (UE) à la date d'arrêté des comptes consolidés. La convention du coût historique constitue la base d'évaluation retenue dans les comptes consolidés, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS.

La présente annexe a été établie en tenant compte de l'intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies.

C. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif postérieur au 30 septembre 2012 n'est intervenu.

III. Règles et méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe dans ses comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers annuels du 31 mars 2012. Elles sont complétées par les dispositions de la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire.

L'Union européenne a adopté par le règlement n° 243/2010 les "améliorations aux normes IFRS" que l'International Accounting Standards Board (IASB ) préconisait dans le cadre de son processus annuel d'amélioration visant à simplifier et à clarifier les normes comptables internationales. Dans ce cadre, la répartition des actifs par secteurs d'activité et par secteurs géographiques ne faisant pas partie des informations remontées régulièrement à la Direction générale, l'information sectorielle publiée ne concerne désormais que les éléments relatifs au compte de résultat.

Le Groupe n'a pas anticipé l'application de nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union Européenne ou l'IASB lorsque l'application en 2012 n'est qu'optionnelle.

Pour préparer des états financiers conformes aux méthodes comptables du Groupe, la Direction a été conduite à faire des hypothèses et à procéder à des estimations qui affectent la valeur comptable d'éléments d'actif et de passif, de charges et de produits.

De par leur nature, ces évaluations comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Dans un contexte de crise des marchés, où les dépréciations des actifs financiers constituent un des faits marquants de la période, la Direction s'est attachée à prendre en compte la situation financière de la contrepartie, ses perspectives, et des valorisations multicritères qui prennent en compte, lorsqu'elles sont disponibles, des paramètres observables afin de déterminer l'existence de signes objectifs de dépréciation.

Les principales incidences des estimations et hypothèses apparaissent au niveau des écarts d'acquisition, des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts et créances et du coût du risque.

A chaque arrêté comptable, le Groupe Paris Orléans tire ainsi les conclusions de ses expériences passées et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité.

IV. Gestion des risques associés aux instruments financiers

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après :

A. Gouvernance

Afin de faciliter la gestion des risques du groupe Paris Orléans et de ses principales filiales, les dirigeants s'appuient sur des fonctions et des responsabilités exercées par l'intermédiaire de différents comités, dont certains sont au niveau du Groupe et d'autres au niveau des filiales opérationnelles.

Comités Groupe :

Comité des risques du Groupe (« Group Risk Committee »)
Comité conformité du Groupe (« Group Compliance Committee »)
Comité d'audit
Comité de gestion Actifs-passifs du Groupe ("Group ALCO")
Comité des rémunérations du Groupe ("Group REMCO")

La composition de ces divers comités est revue régulièrement.

Ces comités s'assurent de la conformité du Groupe avec l'ensemble des lois et règlements applicables aux activités.

La gestion des risques est coordonnée, directement au niveau de Paris Orléans, par le responsable de la filière Risques du Groupe, aidé par les filières Risques des filiales les plus importantes.

La responsabilité de la gestion des risques spécifiques repose sur la nécessité d'établir des procédures d'identification, d'évaluation et de gestion des principaux risques auxquels s'expose le Groupe dans chacune de ses activités. Cette responsabilité incombe à différents comités, qui approuvent les politiques, définissent les limites internes, contrôlent les exceptions et font des recommandations en matière de risques de marché, de crédit, de liquidité et de risque opérationnel.

Les risques du Groupe peuvent être classés de la manière suivante :

Le risque de crédit naît à l'occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations.

Le risque de marché naît des changements dans la valeur de marché des actifs et des passifs. Les instruments financiers, comprenant des instruments dérivés, sont utilisés pour proposer à la clientèle des solutions permettant d'atteindre leurs objectifs commerciaux. Les instruments financiers sont aussi utilisés pour gérer l'exposition du Groupe aux risques de marché nés de l'évolution des taux de change, des taux d'intérêts et des niveaux de volatilité. Le risque de marché lié aux activités de portefeuille de transaction fait l'objet de limites internes, et est évalué et contrôlé de manière indépendante du personnel des salles de marché.

Le risque de liquidité est généré par les activités bancaires, notamment celles liées au financement des crédits. La liquidité se mesure en classant les actifs et passifs en fonction de leur date d'échéance, et en comparant pour chaque période le solde net.

Le risque opérationnel, qui est inhérent à toute activité commerciale, est le risque de perte engendré par un défaut en matière de contrôle interne, de processus opérationnels ou des systèmes d'information ou bien par un événement extérieur. La clé de voûte de la gestion du risque opérationnel est le maintien d'un système de contrôle interne fort.

L'audit interne, tout au long de son programme de vérification des filiales et des différents bureaux du Groupe, effectue des contrôles financiers et s'assure de l'efficacité des procédures de contrôle en vigueur. Ces audits, basés sur l'évaluation des risques sont effectués selon un cycle pluriannuel. Le plan d'audit est soumis chaque année au Comité d'Audit du Groupe pour approbation.

L'utilisation d'instruments financiers est fondamentale pour l'activité de banque et de trésorerie du Groupe. Le Groupe propose une gamme de produits de prêts à ses clients et refinance ses activités au moyen de dépôts de la clientèle, par l'émission de titres de créances négociables et par d'autres emprunts.

Le Groupe investit dans des titres de dettes dans le but de constituer un portefeuille d'actifs mobilisables pour l'aider dans sa gestion du risque de liquidité et pour la couverture du risque de taux qui nait à l'occasion de ses activités bancaires. Il utilise des instruments financiers dérivés pour répondre aux besoins de la clientèle et pour gérer son exposition au risque de taux et au risque de change qui découlent de ses activités. Une information détaillée sur les instruments financiers dérivés et les stratégies de couverture du Groupe est présentée en notes 1 et 2 de la partie V.

Les principaux risques naissant des activités du Groupe dans lesquelles des instruments financiers sont utilisés sont les suivants :

risque de crédit ;
risque de marché ;
risque de liquidité.

B. Risque de crédit

Le risque de crédit naît de l'exposition du Groupe au défaut d'une contrepartie du fait de ses activités de prêts à la clientèle, de la gestion de portefeuilles de transaction et d'opérations sur le portefeuille titres.

Les limites globales relatives au risque de crédit sont présentées dans la "Group Credit Risk Policy ". Des limites au risque de crédit sont instaurées au sein des entités bancaires du Groupe. Elles se déclinent, le cas échéant, par client ou contrepartie, et par pays. De plus, chaque entité bancaire se doit d'adopter une politique de risque de crédit conforme à la fois à la politique générale du Groupe et aux exigences des autorités locales.

L'exposition au risque de crédit est gérée par une analyse détaillée de la solvabilité du client ou de la contrepartie préalablement à toute exposition et par la surveillance continue, par la suite, de cette solvabilité. Une partie significative des expositions nées des prêts accordés par le Groupe est réduite par l'obtention de garantie sur des biens immobiliers ou d'autres actifs. Le Groupe surveille la valeur des sûretés obtenues. Le Groupe utilise aussi des accords de netting avec les contreparties pour réduire son exposition au risque de crédit. Pour ce qui est de la surveillance de l'exposition née des prêts et des titres de dette, l'évaluation prend en compte l'encours nominal auquel viennent s'ajouter les intérêts courus. L'évaluation du risque de crédit sur instruments dérivés est effectuée en prenant la valeur de remplacement actuelle de l'instrument à laquelle est ajoutée, le cas échéant, une provision pour couvrir un changement potentiel de la valeur de remplacement.

Les expositions sur les prêts et titres de dettes sont revues trimestriellement et sont classées de la manière suivante :

Catégorie 1	Les expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas remis en question et qui ne font pas partie des catégories 2 à 5.
Catégorie 2	Les expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas remis en question mais qui nécessitent une surveillance particulière de la situation financière du débiteur (ex. : difficultés commerciales rencontrées par le client sur son marché, perte d'avantages compétitifs, changements réglementaires ou de l'avantage concurrentiel du client, conséquences d'une variation des cours des devises ou d'un autre facteur).
Catégorie 3	Les expositions pour lesquelles une détérioration de la situation financière du client est avérée. La situation du client nécessite une surveillance particulière de la part des chargés d'affaires bien que le risque de défaut ne soit pas considéré comme étant à provisionner.
Actifs financiers en souffrance mais non dépréciés	Les actifs financiers en souffrance mais non dépréciés sont les expositions sur lesquelles le risque n'est pas considéré comme étant à provisionner malgré un défaut de paiement observé au regard des obligations contractuelles.
Catégorie 4	Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur une partie du prêt (sauf si la valeur de la sûreté est supérieure au montant de la créance). Le recouvrement de tout ou partie de la créance est attendu.
Catégorie 5	Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur la totalité du prêt. Le non recouvrement d'une partie significative de la créance est attendu.

Chacune des entités du Groupe ventile son exposition au risque de contrepartie en utilisant ces catégories dans ses rapports pour le Groupe.

Les actifs financiers disponibles à la vente et plus précisement les titres à revenus fixes incluent la valorisation des dérivés incorporés à des CDOs (Collaterised Debt Obligations ) qui sont comptabilisés comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat. A titre indicatif, la valorisation de ces instruments au 30 septembre 2012 était de 2,3m€.

Les tableaux suivants détaillent l'exposition maximale au risque de crédit au 30 septembre 2012 et au 31 mars 2012 des actifs financiers comportant un risque de crédit, hors prise en compte des contre-garanties reçues.

Chiffres en k€	Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Actifs en souffrance mais non dépréciés	Catégorie 4	Catégorie 5	Dépréciations	30/09/2012
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus)	124 277	-	-	-	-	-	-	124 277
Instruments dérivés de couverture	36 277	-	-	-	-	-	-	36 277
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 163 440	-	-	-	-	-	-	1 163 440
Prêts et créances sur la clientèle	1 036 066	87 178	208 967	64 960	186 437	13 228	(104 540)	1 492 296
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes	343 163	9 665	10 458	-	37 025	43 026	(64 446)	378 891
Autres actifs financiers	227 157	-	-	44 220	1 292	10 033	(12 954)	269 748
Sous-total actifs	2 930 380	96 843	219 425	109 180	224 754	66 287	(181 940)	3 464 929
Engagements et garanties	174 993	-	-	-	-	-	-	174 993
TOTAL	3 105 373	96 843	219 425	109 180	224 754	66 287	(181 940)	3 639 922

Chiffres en k€	Catégorie 1	Catégorie 2	Catégorie 3	Actifs en souffrance mais non dépréciés	Catégorie 4	Catégorie 5	Dépréciations	31/03/2012
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (investissements en actions exclus)	158 218	-	1 800	-	-	-	-	160 018
Instruments dérivés de couverture	28 572	-	-	-	-	-	-	28 572
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 660 754	-	-	-	-	-	-	1 660 754
Prêts et créances sur la clientèle	1 249 759	124 430	190 946	14 705	200 743	9 839	(104 719)	1 685 703
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes	528 880	42 553	8 087	-	37 511	41 695	(61 866)	596 860
Autres actifs financiers	308 639	-	13	10 054	3 404	9 143	(10 985)	320 268
Sous-total actifs	3 934 822	166 983	200 846	24 759	241 658	60 677	(177 570)	4 452 175
Engagements et garanties	260 951	37 014	12 096	-	2 348	10	-	312 419
TOTAL	4 195 773	203 997	212 942	24 759	244 006	60 687	(177 570)	4 764 594

1. Actifs en souffrance mais non dépréciés

Le tableau suivant détaille les actifs en souffrance mais non dépréciés en fonction de leur date d'exigibilité :

			30/09/2012		31/03/2012
Chiffres en k€			En souffrance mais non dépréciés		En souffrance mais non dépréciés
	Moins de 90 jours	De 90 à 180 jours	De 180 jours à 1 an	Plus d'un an	TOTAL	Moins de 90 jours	De 90 à 180 jours	De 180 jours à 1 an	Plus d'un an	TOTAL
Prêts et créances sur les établissements de crédit	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Prêts et créances sur la clientèle	32 489	21 744	2 044	8 683	64 960	3 955	961	7 594	2 195	14 705
Autres actifs financiers	13 130	13 317	10 765	7 008	44 220	3 962	1 227	2 196	2 669	10 054
TOTAL	45 619	35 061	12 809	15 691	109 180	7 917	2 188	9 790	4 864	24 759

Dans le contexte actuel, où les opportunités de refinancement et de cession sont limitées, il est généralement dans l'intérêt du prêteur et de l'emprunteur de proroger les crédits arrivés à échéance en cas de difficultés de remboursement. Cela suppose d'une part, que l'emprunteur ne présente aucun risque sous-jacent susceptible de compromettre sa capacité à rembourser le prêt et, d'autre part, que le niveau de sûreté permette de garantir le principal.

Les prêts et créances prorogés non dépréciés ne sont pas classés comme étant en souffrance ou renégociés. Au 30 septembre 2012, les prêts prorogés s'élevaient à 243m€ (Mars 2012 : 274m€). Tous ces prêts étaient des prêts immobiliers.

Un certain nombre de prêts non remboursés mais non dépréciés sont en attente d'une extension. Leur montant au 30 septembre 2012 s'élevait à 44m€ (Mars 2012 : 8,8m€).

Les prêts renégociés à des conditions sensiblement différentes de celles prévues précédemment s'élevaient au 30 septembre 2012 à 99m€ (Mars 2012 : 126m€). Les conditions de remboursement ont été révisées et les taux d'intérêt ont été relevés afin de tenir compte d'un risque de crédit plus élevé et de la prorogation des échéances. Seuls les prêts classés en douteux ont fait l'objet de renégociations.

2. Sûretés

Le Groupe détient des sûretés en garantie des prêts consentis et des titres de dettes détenus. La quasi-totalité des prêts commerciaux à des tiers est garantie. La sûreté prend deux formes : spéciale ou générale.

La sûreté spéciale est aisément identifiable. Elle porte essentiellement sur des biens immobiliers ou des titres négociables dans le cadre de prêt Lombard. Il est possible de réaliser la sûreté et de la vendre, le cas échéant.

La sûreté générale est moins facilement identifiable et monétisable. Elle prend généralement la forme d'une floating charge sur les actifs d'une entreprise et est généralement attachée aux actifs financés par emprunt. Il est impossible de lui attribuer une valeur. Pour les prêts de catégorie 1, 2 et 3, le niveau de sûreté à la date d'échéance prévue doit être suffisant pour couvrir la position au bilan.

Lorsqu'un prêt est considéré comme douteux (catégories 4 et 5), l'évaluation de la dépréciation repose principalement sur la diminution attendue de la valeur du bien offert en garantie, mais aussi sur la capacité de l'emprunteur à honorer sa dette.

La sûreté est évaluée de manière indépendante au moment où le prêt est consenti, puis de façon périodique et continue par la suite. Pour les actifs physiques tels que les biens immobiliers, la Direction peut procéder à une nouvelle évaluation à des fins de reporting, en se fondant tant sur sa connaissance spécifique du bien concerné que sur des indices immobiliers plus généraux.

Le tableau suivant donne une estimation de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garantie des prêts à la clientèle dépréciés individuellement ou en souffrance mais non dépréciés.

	30/09/2012		31/03/2012
Chiffres en k€	En souffrance mais non dépréciés	Dépréciés individuellement	En souffrance mais non dépréciés	Dépréciés individuellement
Sûretés réelles	60 002	112 943	8 453	114 300
Sûretés financières	4 385	22 357	6 252	38 834
TOTAL	64 387	135 300	14 705	153 134
Juste valeur des prêts à la clientèle	64 960	137 074	14 705	152 152

3. Analyse du risque de crédit

Le Groupe suit son exposition au risque de crédit par zone géographique et par secteur d'activité. Les tableaux suivants présentent une ventilation de l'exposition au risque de crédit au 30 septembre 2012 et au 31 mars 2012.

a) Exposition par zone géographique

La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l'emprunteur. La zone géographique des titres est celle de l'émetteur du titre.

Chiffres en k€	France	Royaume Uni et Iles Anglo normandes	Suisse	Reste de l'Europe	Amérique	Australie et Asie	Autre	30/09/2012
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1)	63 176	23 910	29 846	5 954	1 391	-	-	124 277
Instruments dérivés de couverture	2 195	32 798	-	1 284	-	-	-	36 277
Prêts et créances sur les établissements de crédit	437 454	299 947	47 147	186 978	154 792	31 135	5 987	1 163 440
Prêts et créances sur la clientèle	101 683	896 499	34 318	263 033	148 822	38 955	8 986	1 492 296
Actifs financiers disponibles à la vente Titres à revenus fixes	84 744	116 473	4 172	126 985	39 974	6 543	-	378 891
Autres actifs financiers	87 717	32 259	13 171	69 117	44 549	16 325	6 610	269 748
Sous-total actifs	776 969	1 401 886	128 654	653 351	389 528	92 958	21 583	3 464 929
Engagements et garanties	25 754	60 336	12 940	44 612	24 315	3 938	3 098	174 993
TOTAL	802 723	1 462 222	141 594	697 963	413 843	96 896	24 681	3 639 922

(1) Investissements en actions exclus

Chiffres en k€	France	Royaume Uni et Iles Anglo normandes	Suisse	Reste de l'Europe	Amérique	Australie et Asie	Autre	31/03/2012
Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1)	85 668	12 106	21 399	11 816	29 029	-	-	160 018
Instruments dérivés de couverture	2 200	15 023	-	11 349	-	-	-	28 572
Prêts et créances sur les établissements de crédit	441 896	490 851	79 316	332 185	253 767	52 671	10 068	1 660 754
Prêts et créances sur la clientèle	127 521	985 453	40 251	302 854	176 397	42 578	10 649	1 685 703
Actifs financiers disponibles à la vente Titres à revenus fixes	111 360	213 949	37 210	196 006	28 462	9 873	-	596 860
Autres actifs financiers	154 050	64 098	8 110	39 016	26 442	23 100	5 452	320 268
Sous-total actifs	922 695	1 781 480	186 286	893 226	514 097	128 222	26 169	4 452 175
Engagements et garanties	72 815	91 880	15 891	44 923	24 299	3 047	59 564	312 419
TOTAL	995 510	1 873 360	202 177	938 149	538 396	131 269	85 733	4 764 594

(1) Investissements en actions exclus

b) Exposition par secteur d'activité

L'analyse des secteurs d'activité est basée sur la classification Global Industry Classification Standards (GICS).

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Financier	1 797 582	2 455 491
Immobilier	520 734	572 338
Personnes privées	523 957	561 607
Gouvernement	119 301	369 336
Industrie	156 719	172 732
Produits manufacturés	163 024	149 592
Produits de base	84 295	98 440
Matériaux	85 980	84 212
Télécommunications	38 886	65 259
Services	65 759	58 882
Santé	30 087	36 917
Energie	11 256	12 823
Divers	42 342	126 964
TOTAL	3 639 922	4 764 594

La ligne "Gouvernement" est principalement composée d'émissions obligataires souscrites auprès du gouvernement britannique.

Les expositions des secteurs financier et immobilier peuvent être analysées comme suit :

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Secteur financier
Créances interbancaires à court terme	1 192 718	1 106 115
Titres de créances négociables - Portefeuille de placement	144 631	505 647
Liquidités/prêts adossés à des investissements	169 078	244 849
Créances envers des sociétés financières	43 320	11 623
Divers	247 835	587 257
TOTAL SECTEUR FINANCIER	1 797 582	2 455 491

Les créances interbancaires à court terme et les titres de créances négociables sont détenus à des fins de gestion de trésorerie.

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Secteur immobilier
Prêts seniors	418 703	450 960
Mezzanine	88 220	110 220
Autres	13 811	11 158
TOTAL SECTEUR IMMOBILIER	520 734	572 338

Les risques relatifs à l'immobilier sont couverts par des flux générés par des locataires, diversifiés selon leur secteur d'activité d'origine. Ces risques sont ventilés sur les principaux types de biens immobiliers et concernent en grande majorité des actifs situés au Royaume-Uni.

C. Risques de marché

Les risques de marché naissent des positions prises par le Groupe sur les taux d'intérêt, les devises et sur les marchés actions et se composent du risque de taux d'intérêt, du risque de change et du risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres.

Durant l'exercice, l'exposition au risque de marché est restée faible en proportion des fonds propres car les activités de trading sont ciblées sur la gestion pour compte de tiers plutôt que sur la prise de positions pour compte propre. Dans ce cadre, les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt et de change ont été contractés pour leur grande majorité à des fins de couverture.

Les limites d'exposition au risque de marché sont instaurées par le Group ALCO (Assets and Liabilities Committee ). Le contrôle des limites sur le risque de marché et la détermination des profits sont exercés de manière quotidienne et en dehors des salles de marché. Les limites sur les risques sont complétées par d'autres mesures et d'autres contrôles ; ceux-ci incluent des scénarii de « stress testing » qui évaluent les pertes qui seraient encourues en cas de forte volatilité et en l'absence de liquidité des marchés.

Les risques de marché associés aux opérations de trésorerie, aux financements par effet de levier, aux activités de prêts et investissements dans des participations financières sont présentés ci-dessous avec une description sur le risk management et sur les niveaux des risques.

1. Risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres

Le Groupe est exposé à ce risque par la détention d'investissements en actions et d'options sur actions. Chacune de ces positions est approuvée par la Direction et est surveillée sur une base individuelle.

Si le prix de tous les titres de capitaux propres dont dépendent ces instruments baissait de 5%, l'incidence au niveau du compte de résultat serait une charge après impôt de 4,2m€ (6,7m€ au 31 mars 2012) et une diminution des capitaux propres de 17,1m€ (18,6m€ au 31 mars 2012).

Par ailleurs, par contagion, le Groupe est soumis aux risques affectant les sociétés dans lesquelles il investit.

Le tableau suivant détaille le risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique. Les chiffres comparatifs du 31 mars 2012 sont présentés retraités d'un changement de catégorie intervenu entre les actifs localisés en France et ceux du Reste de l'Europe.

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
France	183 372	198 157
Royaume Uni et îles Anglo-normandes	23 700	19 896
Suisse	107 740	149 360
Reste Europe	73 247	71 648
Amérique	37 666	41 416
Australie et Asie	25 789	24 593
Autres	20 448	21 096
TOTAL	471 962	526 166

2. Risque de taux d'intérêt

Le tableau suivant donne l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt au Royaume-Uni, en Suisse et à Guernesey. Il montre, pour chaque devise, l'impact sur la juste valeur des actifs et passifs portant intérêts et des dérivés de taux d'intérêt d'une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base.

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
USD	(26)	23
EUR	(467)	45
GBP	(1 195)	(477)
CHF	401	449
Autres	2	8
TOTAL	(1 285)	48

Au 30 septembre 2012, dans le cadre des activités d'investissement pour compte propre et activités bancaires en France, Paris orléans et ses filiales ont contracté des emprunts à vue et à terme pour 112,6m€ dont 29,4m€ sont à taux fixe et détiennent des titres à revenus fixes pour 79,8m€ dont 23,6m€ sont à taux fixe.

D. Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est d'une importance fondamentale pour les filiales opérationnelles du Groupe afin de s'assurer qu'elles peuvent s'acquitter de leur passif exigible.

Les quatre entités bancaires du Groupe doivent chacune maintenir un niveau de liquidité satisfaisant au regard de leurs politiques internes en la matière et des régimes prévus par leurs autorités nationales de tutelle locales respectives. Leurs politiques à ce sujet ont également été examinées et approuvées par le Group ALCO , chargé d'étudier régulièrement les informations qui lui sont communiquées sur leur liquidité.

La liquidité est contrôlée quotidiennement et de manière indépendante par les départements Trésorerie des entités bancaires qui assurent la gestion de la liquidité au jour le jour. Les entités bancaires sont également soumises aux règles fixées en la matière par les autorités de tutelle dont elles dépendent.

Dans les entités bancaires du Groupe, la liquidité est mesurée sur une base ajustée du comportement et en fonction de stress tests . Le comportement des actifs et des engagements peut, dans certains scénarios, se révéler moins favorable que ce que prévoit la maturité contractuelle (par exemple, il est possible que des prêts à la clientèle ne soient pas remboursés aux échéances contractuelles).

La liquidité de chacun des quatres sous-groupes bancaires est gérée de façon séparée. Les modalités de gestion sont résumées cidessous.

N M Rothschild and Sons Limited ("NMR")

Le risque de liquidité de NMR est mesuré à travers un ratio de couverture de la liquidité minimal ("LCR", Liquidity Coverage Ratio ). Ce ratio mesure les actifs liquides disponibles dans des conditions de crise de liquidité aigüe rapportés aux flux de trésorerie nets. Seuls les actifs de très haute qualité sont éligibles au stock d'actifs liquides pour le calcul de ce ratio de liquidité.

La politique de NMR impose de maintenir le LCR à un niveau supérieur à 100% sur un horizon d'un mois. Au 30 septembre 2012, ce ratio s'établissait à 175% (Mars 2012 : 234%).

Rothschild Bank International Limited ("RBI")

RBI se conforme à la règlementation en matière de liquidité instaurée par la Guernsey Financial Services Commission (GFSC) qui fixe des limites de flux de trésorerie cumulés négatifs sur un horizon d'un mois après ajustements comportementaux standards (qui ne sont pas spécifiques aux institutions).

Au 30 septembre 2012, le ratio réglementaire de RBI, exprimé en pourcentage des dépôts totaux et établi sur un horizon de 8 jours à 1 mois, était de 22,0% (Mars 2012 : 9,0%). Ce nouveau ratio de liquidité est nettement supérieur à la limite des -5% fixée par la GFSC.

Rothschild Bank Zurich ("RBZ")

La politique de gestion de la liquidité tient compte d'un ajustement comportemental des déposants, permettant le retrait de près d'un tiers des dépôts confiés par les déposants sur une période de 30 jours. Bien que le dispositif réglementaire admette des décalages significatifs dans un intervalle de 30 jours, RBZ a adopté une approche prudente en matière de liquidité.

Les limites fixées en interne imposent que soit affichée une liquidité cumulée positive sur tous les horizons (après ajustement comportemental). Cet ajustement compormental s'accompagne de l'obligation pour RBZ de placer, en liquidités et en actifs réalisables dans les 48 heures, 20 % des dépôts à vue des clients.

Au 30 septembre 2012, les actifs liquides représentaient 468% des passifs exigibles tels que mesurés à des fins réglementaires (Mars 2012 : 468%), la limite réglementaire étant de 100%.

Rothschild & Cie Banque ("RCB")

Les liquidités de RCB qui se composent des comptes de clients et d'OPCVM, ainsi que du résultat en formation de la banque, sont placées au jour le jour sur le marché monétaire.

Ces placements se font auprès de contreparties autorisées par le Comité de Trésorerie et d'Intermédiaires qui se réunit mensuellement.

Le coefficient de liquidité de RCB correspond au rapport entre les disponibilités et les concours dont l'échéance est à court terme, d'une part, et les exigibilités à court terme, d'autre part. Il est calculé mensuellement, le seuil minimal étant à 100%.

Au 30 septembre 2012, le ratio de liquidité à un mois de RCB s'élevait à 281% pour 272% au 31 mars 2012.

Maturité contractuelle

Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles pour l'ensemble des actifs et passifs financiers consolidés du Groupe.

Chiffres en k€	A vue - < 1 mois	> 1 mois - < 3 mois	> 3 mois - < 1 an	> 1 an - < 2 ans	> 2 ans - < 5 ans	> 5 ans	A durée indéfinie	30/09/2012
Caisse et banques centrales	3 728 175	-	-	-	-	-	-	3 728 175
Actifs financiers à la juste valeur par résultat	51 689	10 458	7 290	1 279	9 636	91 328	21 717	193 397
Instruments dérivés de couverture	244	-	15 617	4 419	15 997	-	-	36 277
Actifs financiers disponibles à la vente	2 506	2 155	32 798	124 768	102 361	116 599	402 586	783 773
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 084 039	66 745	5 958	2 328	4 315	55	-	1 163 440
Prêts et créances sur la clientèle	413 122	174 831	285 725	220 065	361 018	37 535	-	1 492 296
Autres actifs financiers	178 076	46 425	24 712	2 402	156	7 101	10 876	269 748
TOTAL ACTIFS	5 457 851	300 614	372 100	355 261	493 483	252 618	435 179	7 667 106
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	28 143	13 370	6 908	3 802	1 719	35	-	53 977
Instruments dérivés de couverture	-	-	554	1 429	25 679	-	-	27 662
Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales	175 687	1 077	43 952	-	213 644	-	-	434 360
Dettes envers la clientèle	4 394 342	109 204	568 192	223 044	477 298	-	-	5 772 080
Dettes représentées par un titre	25 311	1 555	-	-	-	-	-	26 866
Dettes subordonnées	-	-	-	-	30 427	-	-	30 427
Autres passifs financiers	57 297	19 097	3 167	-	175	4 877	16 936	101 549
TOTAL PASSIFS	4 680 780	144 303	622 773	228 275	748 942	4 912	16 936	6 446 921

E. Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des instruments financiers est celle déterminée à la clôture de l'exercice selon les règles et méthodes comptables décrites dans le présent rapport.

La juste valeur de chaque classe d'actifs et de passifs financiers figure ci-dessous.

Au coût amorti :

Chiffres en k€	30/09/2012		31/03/2012
	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs financiers
Prêts et créances sur les établissements de crédit	1 163 440	1 163 440	1 660 754	1 660 754
Prêts et créances sur la clientèle	1 492 296	1 427 832	1 685 703	1 621 559
TOTAL	2 655 736	2 591 272	3 346 457	3 282 313
Passifs financiers
Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales	434 282	434 282	344 099	344 099
Dettes envers la clientèle	5 772 080	5 785 878	5 619 059	5 627 160
Dettes représentées par un titre	26 866	26 867	175 195	175 211
Dettes subordonnées	30 427	28 560	29 321	27 122
TOTAL	6 263 655	6 275 587	6 167 674	6 173 592

A la juste valeur:

	30/09/2012				31/03/2012
Chiffres en k€	TOTAL		basées sur		TOTAL		basées sur
		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs financiers
Actifs financiers - trading	96 821	16 535	80 286	-	132 934	15 854	115 280	1 800
Actifs financiers - option juste valeur	96 576	5 228	91 348	-	96 877	5 851	91 026	-
Actifs financiers - disponibles à la vente	783 773	230 198	518 528	35 047	1 056 408	483 247	536 665	36 496
TOTAL	977 170	251 961	690 162	35 047	1 286 219	504 952	742 971	38 296
Passifs financiers
Passifs financiers à la juste valeur par résultat	53 977	-	53 977	-	54 841	-	54 841	-
TOTAL	53 977	-	53 977	-	54 841	-	54 841	-

Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

Niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;

Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Mouvements sur les instruments financiers à la juste valeur de niveau 3 au 30 septembre 2012

Aucun transfert significatif entre les niveaux 1 et 2 n'a été effectué sur la période.

Pour les instruments financiers de niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus sur la période :

Chiffres en k€	Actifs financiers disponibles à la vente
À L'OUVERTURE	38 296
Total gains et pertes comptabilisés au compte de résultat	(1 823)
Total gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	260
Achats	258
Règlements	(2 153)
Transferts vers/hors niveau 3	-
Change	283
Autres mouvements	(74)
À LA CLÔTURE	35 047

V. Notes sur le bilan

Note 1 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Portefeuille de transaction	59 667	106 803
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	96 576	96 877
Instruments financiers dérivés	37 154	26 131
À LA CLÔTURE	193 397	229 811
dont instruments financiers à la juste valeur par résultat - cotés	21 763	21 705
dont instruments financiers à la juste valeur par résultat - non cotés	171 634	208 106

Portefeuille de transaction

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Effets publics et valeurs assimilées	3 000	4 999
Obligations et autres instruments de dettes	30 938	79 948
Actions et autres instruments de capitaux propres	16 469	15 862
Autres actifs financiers	9 260	5 994
À LA CLÔTURE	59 667	106 803

Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Actions et autres instruments de capitaux propres	52 651	53 931
Autres actifs financiers	43 925	42 946
À LA CLÔTURE	96 576	96 877

Instruments financiers dérivés de transaction

		30/09/2012			31/03/2012
Chiffres en k€	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Instruments de taux d'intérêt
- fermes	136 410	1 945	(6 794)	118 792	1 344	(10 644)
- conditionnels	14 000	-	-	14 000	-	-
Instruments de change
- fermes	5 078 124	34 296	(43 940)	4 126 458	18 967	(37 013)
- conditionnels	246 368	913	(913)	634 007	4 020	(3 976)
Instruments sur actions et indices
- fermes	-	-	-	-	-	-
- conditionnels	35	-	(35)	-	1 800	(35)
Instruments sur matières premières
- fermes	-	-	-	-	-	-
- conditionnels	-	-	-	-	-	-
Dérivés de crédit
- fermes	21 296	-	(2 295)	20 786	-	(3 173)
- conditionnels	-	-	-	-	-	-
Autres instruments financiers à terme	-	-	-	-	-	-
À LA CLÔTURE	5 496 233	37 154	(53 977)	4 914 043	26 131	(54 841)

Note 2 - Instruments dérivés de couverture

	30/09/2012			31/03/2012
Chiffres en k€	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative	Montant notionnel	Juste valeur positive	Juste valeur négative
Instruments de taux d'intérêt
- fermes	1 080 764	27 251	(27 662)	1 258 572	23 096	(26 660)
- conditionnels	-	-	-	-	-	-
Instruments de change
- fermes	156 911	9 026	-	209 920	5 476	-
- conditionnels	-	-	-	-	-	-
Instruments sur actions et indices
- fermes	-	-	-	-	-	-
- conditionnels	-	-	-	-	-	-
Instruments sur matières premières
- fermes	-	-	-	-	-	-
- conditionnels	-	-	-	-	-	-
Autres instruments financiers à terme	-	-	-	-	-	-
À LA CLÔTURE	1 237 675	36 277	(27 662)	1 468 492	28 572	(26 660)

Note 3 - Actifs financiers disponibles à la vente

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Titres à revenu fixe
Effets publics et valeurs assimilées	92 398	260 584
Obligations et titres assimilés	193 156	234 056
Titres de créances négociables et titres assimilés	134 753	138 987
Sous total des titres à revenu fixe	420 307	633 627
dont titres cotés	306 122	508 897
dont titres non cotés	114 185	124 730
Intérêts courus	25 326	28 274
Sous total des titres à revenu fixe	445 633	661 901
Pertes de valeur	(64 446)	(61 867)
TOTAL DES TITRES A REVENU FIXE	381 187	600 034
Titres à revenu variable
Titres de participation et autres titres détenus à long terme	214 400	255 630
Autres actions et titres à revenu variable	268 691	272 103
Sous total des titres à revenu variable	483 091	527 733
dont titres cotés	157 607	153 465
dont titres non cotés	325 484	374 268
Pertes de valeur	(80 505)	(71 359)
TOTAL DES TITRES A REVENU VARIABLE	402 586	456 374
TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE	783 773	1 056 408

Mouvements sur actifs financiers disponibles à la vente

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
À L'OUVERTURE	1 056 408	1 675 939
Acquisitions	32 897	1 609 109
Entrée de périmètre	7 561	-
Cessions/remboursements	(286 022)	(2 268 062)
Reclassements et autres variations	(3 467)	(16 499)
Gains et pertes sur variation de juste valeur	(28 353)	(3 300)
Pertes de valeur	(9 652)	(12 358)
Différences de change	14 401	71 579
À LA CLÔTURE	783 773	1 056 408

En application des amendements d'IAS 39 et d'IFRS 7 adoptés par la Commission des Communautés Européennes le 15 octobre 2008, le groupe Paris Orléans a transféré au 1er juillet 2008 de la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie Prêts et créances, des actifs financiers auxquels se serait appliquée la définition de prêts et créances à la date de reclassement.

A la date du reclassement et au 30 septembre 2012, Paris Orléans a la capacité financière de conserver ces prêts jusqu'à leur échéance ou jusqu'à un avenir prévisible.

Le tableau suivant détaille les actifs financiers reclassés :

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Coût amorti à l'ouverture des prêts et créances reclassés	186 935	245 350
Dépréciation sur l'exercice après reclassement	(1 737)	(4 404)
Cessions ou remboursements sur l'exercice	(43 514)	(66 101)
Ecarts de conversion et autres mouvements	7 170	12 090
Coût amorti à la clôture des prêts et créances reclassés	148 854	186 935

Juste valeur à l'ouverture des actifs financiers reclassés	177 673	240 310
Cessions ou remboursements sur l'exercice	(43 514)	(66 101)
Variations de juste valeur des actifs financiers reclassés sur l'exercice	725	(2 192)
Autres mouvements	3 323	5 656
Juste valeur à la clôture des actifs financiers	138 207	177 673

Après avoir été reclassés dans la catégorie Prêts et créances, ces actifs financiers ont eu l'incidence suivante sur le compte de résultat de la période :

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Produit d'intérêts	1 631	2 622
Pertes de valeur	(1 737)	(4 404)
Autres gains et pertes	(1 013)	(330)
TOTAL	(1 119)	(2 112)

Note 4 - Prêts et créances sur les établissements de crédit

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour	555 802	630 087
Comptes et prêts à terme	93 313	337 458
Titres et valeurs reçus en pension	513 191	691 891
Total	1 162 306	1 659 436
Intérêts courus	1 134	1 318
Prêts et créances sur les établissements de crédit - Brut	1 163 440	1 660 754
Dépréciations des prêts et créances sur les établissements de crédits	-	-
À LA CLÔTURE	1 163 440	1 660 754

Note 5 - Prêts et créances sur la clientèle

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Comptes ordinaires débiteurs	46 789	63 590
Prêts à la clientèle de détail	378 292	467 414
Prêts à la clientèle corporate	1 158 046	1 247 083
Total	1 583 127	1 778 087
Intérêts courus	13 709	12 335
Prêts et créances sur la clientèle - Brut	1 596 836	1 790 422
Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle	(104 540)	(104 719)
À LA CLÔTURE	1 492 296	1 685 703

Dépréciations des prêts et créances

		30/09/2012			31/03/2012
Chiffres en k€	Dépréciations spécifiques	Dépréciations collectives	TOTAL	Dépréciations spécifiques	Dépréciations collectives	TOTAL
Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle	(62 592)	(41 948)	(104 540)	(58 430)	(46 289)	(104 719)

Note 6 - Comptes de régularisation et actifs divers

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Dépôts de garantie versés	6 309	10 513
Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres	34 646	96 725
Autres débiteurs	280 269	241 926
Actifs divers	321 224	349 164
Dividendes à recevoir	910	-
Charges constatées d'avance	16 239	15 595
Créances non bancaires et comptes rattachés	225 320	213 153
Comptes de régularisation	242 469	228 748
À LA CLÔTURE	563 693	577 912

Note 7 - Participations dans les entreprises mises en équivalence

Chiffres en k€	Continuation Investments NV	Rivoli Participation	Comepar	JRE Partners	Fircosoft Group	Sélection 1818	Quintus fund	St Julian's Property	Autres	TOTAL
Au 31/03/2011	3 332	396	-	23 018	-	17 850	14 265	6 149	638	65 648
dont survaleurs	-	-	915	-	-	9 355	-	-	-	10 270
dont dépréciation des survaleurs	-	-	(915)	-	-	-	-	-	-	(915)
Résultat exercice 2011/2012	(250)	459	-	(1 833)	67	717	1 526	1 020	-	1 706
Mouvements de périmètre	(5)	196	-	-	1 780	-	-	-	-	1 971
Variation de l'écart de conversion	129	-	-	1 414	35	-	(58)	427	46	1 993
Distribution de dividendes	-	-	-	-	-	-	(889)	(360)	-	(1 249)
Ajustements de juste valeur	(88)	-	-	-	-	-	-	-	62	(26)
Augmentation / Réduction de capital	(2 132)	-	-	(1 495)	-	-	(3 006)	-	270	(6 363)
Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle	-	(7)	-	-	-	-	-	-	-	(7)
Autres	61	-	-	18	145	-	-	(31)	(198)	(5)
Au 31/03/2012	1 047	1 044	-	21 122	2 027	18 567	11 838	7 205	818	63 667
dont survaleurs	-	-	915	-	1 780	9 355	-	-	-	12 050
dont dépréciation des survaleurs	-	-	(915)	-	-	-	-	-	-	(915)
Résultat 1er semestre 2012/2013	(51)	150	-	871	2	(114)	1 030	-	-	1 888
Mouvements de périmètre	-	1 062	-	(2 618)	-	-	-	-	58	(1 498)
Variation de l'écart de conversion	53	-	-	879	-	-	242	335	29	1 538
Distribution de dividendes	-	-	-	(829)	-	(600)	(287)	-	-	(1 716)
Ajustements de juste valeur	56	-	-	-	33	-	769	-	(6)	852
Augmentation / Réduction de capital	-	31	-	-	-	-	2 231	-	-	2 262
Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	(14)	(24)	-	-	(67)	-	-	74	-	(31)
Au 30/09/2012	1 091	2 263	-	19 425	1 995	17 853	15 823	7 614	899	66 963
dont survaleurs	-	483	915	-	1 780	9 355	-	-	-	12 533
dont dépréciation des survaleurs	-	-	(915)	-	-	-	-	-	-	(915)

Note 8 - Ecarts d'acquisition

Chiffres en k€	Rothschild & Cie Banque	Concordia Holding	TOTAL
Valeur brute au 31/03/2012	43 889	60 421	104 310
Acquisitions et autres augmentations	3 718	-	3 718
Cession et autres diminutions	-	-	-
Différences de change et autes mouvements	-	105	105
Valeur brute au 30/09/2012	47 607	60 526	108 133
Perte de valeur cumulée	-	-	-
Valeur nette au 30/09/2012	47 607	60 526	108 133

Le 24 Juillet 2012, le Groupe a pris le contrôle de HDF Finance, à la fois par paiement comptant et par apport partiel d'actifs à la nouvelle entreprise acquise. En conséquence de cette opération, le Groupe a comptabilisé 3,7m€ d'écart d'acquisition.

Il n'existe pas au 30 septembre 2012 d'indication qui porterait à nécessiter un test de dépréciation des écarts d'acquisition comptabilisés au bilan du Groupe.

Note 9 - Dettes envers les établissements de crédit

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour	172 436	77 123
Comptes et emprunts à terme	258 437	263 476
Titres et valeurs donnés en pension	-	-
Dettes envers les établissements de crédit	430 873	340 599
Intérêts courus	3 409	3 424
À LA CLÔTURE	434 282	344 023

Note 10 - Dettes envers la clientèle

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Dettes envers la clientèle à vue	3 668 976	3 315 021
Dettes envers la clientèle à terme	1 721 878	1 895 022
Titres et valeurs donnés en pension	349 959	376 610
Dettes envers la clientèle	5 740 813	5 586 653
Intérêts courus	31 267	32 406
À LA CLÔTURE	5 772 080	5 619 059

Note 11 - Dettes représentées par un titre

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Titres de créances négociables à court terme	26 634	101 600
Titres de créances négociables à moyen terme	-	70 001
Dettes émises à long terme et emprunts obligataires	-	-
Dettes représentées par un titre	26 634	171 601
Intérêts courus	232	3 594
À LA CLÔTURE	26 866	175 195

Note 12 - Comptes de régularisation et passifs divers

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres	47 004	105 455
Créditeurs financiers divers	54 068	56 378
Autres créditeurs	97 889	83 687
Passifs divers	198 961	245 520
Charges à payer au personnel	280 187	381 085
Charges à payer et produits constatés d'avance	89 524	88 787
Comptes de régularisation	369 711	469 872
À LA CLÔTURE	568 672	715 392

Note 13 - Provisions

Chiffres en k€	01/04/2012	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Actuali sation	Différence de change	Autres variations	30/09/2012
Provisions pour risques de contrepartie	2 264	-	(10)	-	-	(4)	2 250
Provisions pour litiges	4 112	-	(1 839)	-	13	4	2 290
Provisions pour réaménagement d'immeubles	3 629	-	-	-	168	5	3 802
Provisions pour indemnités de départ en retraite	171 232	-	-	-	-	3 800	175 032
Autres provisions	4 762	-	(55)	-	10	(40)	4 677
TOTAL	185 999	-	(1 904)	-	191	3 765	188 051

Note 14 - Dettes subordonnées

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Dettes subordonnées à durée déterminée à taux variable - échéance 2015 (39m\$)	30 364	29 262
Dettes subordonnées	30 364	29 262
Intérêts courus	63	59
À LA CLÔTURE	30 427	29 321

Note 15 - Dépréciations

La variation des dépréciations d'actifs s'analyse comme suit :

Chiffres en k€	01/04/2012	Variation de périmètre	Dotations de l'exercice	Reprises disponibles	Reprises utilisées	Différence de change et autres variations	30/09/2012
Prêts et créances sur la clientèle	(104 719)	-	(9 192)	6 666	7 069	(4 364)	(104 540)
Actifs financiers disponibles à la vente	(133 226)	(734)	(9 704)	439	(54)	(1 672)	(144 951)
Autres actifs	(13 045)	(298)	(3 655)	2 160	25	(177)	(14 990)
TOTAL	(250 990)	(1 032)	(22 551)	9 265	7 040	(6 213)	(264 481)

Note 16 - Actifs et passifs d'impôts différés

Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles par la méthode du report variable.

Les mouvements sur les comptes d'impôts différés sont les suivants :

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Actifs d'impôts différés à l'ouverture	125 660	102 880
Passifs d'impôts différés à l'ouverture	56 542	61 492
SOLDE NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS À L'OUVERTURE	69 118	41 388
Entrée de périmétre	-	-
Enregistré au compte de résultat
Charge d'impôts différés au compte de résultat	(4 479)	(6 918)
Enregistré en capitaux propres
Au titre des engagements sur départs en retraite	(956)	15 215
Actifs financiers disponibles à la vente	4 893	2 768
Couverture de flux de trésorerie	786	4 844
Incidence des variations de périmètre	(1 144)	8 478
Décomptabilisation de co-entreprises	-	(123)
Paiement/Remboursement	(24)	(1 392)
Différences de conversion	5 634	4 777
Autres	535	81
SOLDE NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS À LA CLÔTURE	74 363	69 118
Actifs d'impôts différés à la clôture	124 275	125 660
Passifs d'impôts différés à la clôture	49 912	56 542

Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Amortissements dérogatoires	13 092	12 802
Charges à payer au personnel	34 677	36 078
Indemnités de départ en retraite	31 568	31 638
Actifs financiers disponibles à la vente	17 980	16 855
Couverture de flux de trésorerie	5 398	4 442
Déficits fiscaux reportables	20 312	19 730
Provisions	767	1 965
Autres différences temporelles	483	2 150
ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRES À LA CLÔTURE	124 275	125 660

Au 30 septembre 2012, NMR, la principale filiale bancaire du Groupe, a constaté des impôts différés actifs correspondant à des déficits fiscaux reportables.

Le groupe Paris Orléans a évalué comme probable la récupération de ces déficits. Les projections de résultats de cette filiale établies pour la dernière clôture ont été mises à jour au 30 septembre 2012. Celles-ci montrent que les activités de NMR devraient générer des résultats taxables permettant d'absorber ses déficits reportables sur un horizon de 5 ans.

Aux Etats-Unis, au Canada et en Asie, les reports déficitaires n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'actifs d'impôts différés au 30 septembre 2012.

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Indemnités de départ en retraite	62	39
Actifs financiers disponibles à la vente	34 941	26 945
Autres différences temporelles	14 909	29 558
PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRES À LA CLÔTURE	49 912	56 542

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si, il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l'impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Les charges / (produits) d'impôts différés figurant au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes :

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Amortissements dérogatoires	294	(67)
Indemnités de départ en retraite	482	3 207
Dépréciation de créances	146	289
Variations de déficits reportables	896	(378)
Charges à payer au personnel	3 040	3 694
Variation de provisions pour impôts différés	(449)	-
Actifs financiers disponibles à la vente	-	(214)
Autres différences temporelles	70	387
CHARGE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS FIGURANT AU COMPTE DE RESULTAT	4 479	6 918

VI. Notes sur le compte de résultat

Note 17 - Marge d'intérêts

Intérêts et produits assimilés

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit	7 435	14 030
Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle	34 127	38 091
Produits d'intérêts sur instruments financiers disponibles à la vente	7 399	13 023
Produits d'intérêts sur dérivés	15 089	11 242
Produits d'intérêts sur autres actifs financiers	2 045	691
TOTAL	66 095	77 077

Intérêts et charges assimilées

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit	(3 408)	(3 951)
Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle	(25 165)	(28 682)
Charges d'intétêts sur dettes représentées par un titre	(305)	(4 894)
Charges d'intétêts sur dettes subordonnées et convertibles	(172)	(104)
Charges d'intérêts sur dérivés de couverture	(9 960)	(10 011)
Autres charges d'intérêts	(883)	(2 307)
TOTAL	(39 893)	(49 949)

Note 18- Produits nets de commissions

Produits de commissions

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Produits de commissions sur prestations de conseil et de services	306 978	360 527
Produits de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille	135 490	133 105
Produits de commissions sur opérations de crédit	3 313	2 477
Autres produits de commissions	10 508	17 042
TOTAL	456 289	513 151

Charges de commissions

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Charges de commissions sur prestations de conseil et de services	(4 360)	(5 094)
Charges de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille	(16 558)	(15 815)
Charges de commissions sur opérations de crédit	(36)	(287)
Autres charges de commissions	(1 956)	(4 712)
TOTAL	(22 910)	(25 908)

Note 19 - Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Résultat net sur instruments de taux d'intérêts et dérivés liés - transaction	(242)	242
Résultat net sur instruments de capitaux propres et dérivés liés - transaction	168	(182)
Résultat net sur opérations de change	13 195	13 715
Résultat net sur autres opérations de transaction	1 032	(1 466)
Gains ou pertes nets sur instruments financiers non couverts à la juste valeur par résultat	2 965	(925)
Résultat net sur instruments financiers de couverture	147	50
TOTAL	17 265	11 434

Note 20 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Résultat net sur cessions de titres détenus à long terme	1 901	32 915
Pertes de valeur sur titres détenus à long terme	(1 031)	(3 488)
Résultat net sur cessions d'autres actifs financiers disponibles à la vente	21 370	19 362
Pertes de valeur des autres actifs financiers disponibles à la vente	(6 918)	(142)
Dividendes sur actifs financiers disponibles à la vente	14 480	10 467
TOTAL	29 802	59 114

Note 21 - Produits et charges des autres activités

Produits des autres activités

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Produits sur opérations de location simple	5 528	6 055
Autres produits	411	3 004
TOTAL	5 939	9 059

Charges des autres activités

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Charges sur opérations de location simple	(2 540)	(2 987)
Autres charges	(45)	(251)
TOTAL	(2 585)	(3 238)

Note 22 - Charges générales d'exploitation

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Charges de personnel	(328 911)	(335 101)
Autres charges administratives	(105 898)	(112 328)
TOTAL	(434 809)	(447 429)

Note 23 - Coût du risque

Chiffres en k€	Dépréciations	Reprises de dépréciations	Créances irrécouvrables	Recouvrement de créances	30/09/2012	30/09/2011
Prêts et créances	(9 192)	12 908	(6 241)	826	(1 699)	(6 308)
Titres à revenu fixe	(1 931)	243	-	146	(1 542)	(3 766)
Autres	(3 655)	3 701	(2 000)	-	(1 954)	(3 004)
TOTAL	(14 778)	16 852	(8 241)	972	(5 195)	(13 078)

Note 24 - Gains ou pertes nets sur autres actifs

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	3	47
Résultat de cession de titres consolidés	4	1 441
TOTAL	7	1 488

Note 25 - Impôt sur les bénéfices

La charge nette d'impôt sur les bénéfices se décompose en une charge d'impôts courants et en une charge d'impôts différés :

Impôts courants

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Charge d'impôts de la période	10 773	12 475
Ajustements sur impôts de l'année précédente	(839)	(246)
Déficits fiscaux reportables	-	22
Retenues à la source irrécouvrables	636	447
Autres	738	268
TOTAL	11 308	12 966

Impôts différés

Chiffres en k€	30/09/2012	30/09/2011
Différences temporelles	2 894	3 984
Changement de taux d'imposition	1 439	1 076
Ajustements sur impôts de l'année précédente	403	137
Autres	(257)	605
TOTAL	4 479	5 802

Rationalisation de la charge d'impôt

Chiffres en k€	Base	IS au taux de 331/3 %
Résultat net consolidé	39 103
Retraitements
Résultat des sociétés mises en équivalence	(1 888)
Impôt sur les bénéfices	15 787
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	53 002	17 667
Retraitements de consolidation (impôts différés, ajustements de juste valeur, reprises et dotations aux dépréciations, autres)		(2 027)
Effet de l'utilisation des reports déficitaires		(239)
Différences de taux (Contribution Sociale sur les Bénéfices, plus-values à long terme, S.C.R., taux d'impostion étrangers)		(3 611)
Différences permanentes		3 585
Différences temporelles et autres		412
Impôt sur les sociétés consolidées		15 787
Taux d'imposition réel
Résultat net part du Groupe	35 480
Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle	3 623
Impôt sur les bénéfices	15 787
RESULTAT AVANT IMPOT	54 890
TAUX D'IMPOSITION REEL	28,76%

Au cours de l'exercice 2011/2012, le taux d'imposition réel du Groupe était de 18.44%.

Note 26 - Engagements donnés et reçus

Engagements donnés

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Engagements de financement	85 778	117 337
Engagements en faveur d'établissements de crédit	-	-
Engagements en faveur de la clientèle	85 778	117 337
Engagements de garantie	89 214	82 050
Engagements d'ordre d'établissements de crédit	28 584	28 390
Engagements d'ordre de la clientèle	60 630	53 660
Autres engagements donnés	330 441	349 001
Engagements de souscrire des titres	134 042	81 124
Autres engagements donnés	196 399	267 877

Engagements reçus

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Engagements de financement	12 547	14 584
Engagements reçus d'établissements de crédit	12 547	14 584
Engagements reçus de la clientèle	-	-
Engagements de garantie	41 031	57 581
Engagements reçus d'établissements de crédit	-	-
Engagements reçus de la clientèle	41 031	57 581
Autres engagements reçus	7 400	9 300
Autres engagements reçus	7 400	9 300

Le Groupe a mis en place dans certaines entités un système de rémunérations différées. Au 30 septembre 2012, les autres engagements donnés comprennent à ce titre 53,4m€ (pour 53,7m€ au 31 mars 2012) d'engagements donnés aux salariés sur des rémunérations différées qui leurs seront réglées sous réserve de leur présence effective dans le Groupe à chaque date anniversaire.

Note 27 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie se détaille de la manière suivante :

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Caisse, banques centrales, CCP (actif)	3 728 175	2 812 774
Comptes (actif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit	593 351	656 613
Equivalents de trésorerie (OPCVM)	47 055	98 022
Caisse, banques centrales, CCP et comptes, prêts, emprunts auprès des établissements de crédit (passif)	(172 587)	(77 128)
TOTAL	4 195 994	3 490 281

Les équivalents de trésorerie sont classés au niveau 1 dans l'échelle de qualification du niveau de juste valeur des instruments financiers, c'est-à-dire qu'il s'agit d'instruments cotés sur des marchés actifs dont les prix ne sont pas ajustés.

Note 28 - Parties liées

		30/09/2012			31/03/2012
Chiffres en k€	Entreprises mises en équivalence	Principaux dirigeants de l'entité ou des sociétés la contrôlant	Autres parties liées	Entreprises mises en équivalence	Principaux dirigeants de l'entité ou des sociétés la contrôlant	Autres parties liées
Actif
Prêts et avances sur les établissements de crédit	-	-	-	-	-	-
Prêts et avances sur la clientèle	-	-	580	-	1	35
Actifs divers	231	-	7 579	-	-	19 201
TOTAL	231	-	8 159	-	1	19 236
Passif
Dettes envers les établissements de crédit	-	-	-	-	-	-
Dettes envers la clientèle	8 562	15 597	59 137	8 127	9 991	70 701
Dettes représentées par un titre	-	-	-	-	-	-
Passifs divers	858	-	107	995	-	132
TOTAL	9 420	15 597	59 244	9 122	9 991	70 833
Engagement de financement et de garantie
Engagements de financement donnés	-	-	-	-	-	-
Engagements de garantie donnés	-	6 774	-	-	6 774	-
Engagements de financement reçus	-	-	-	-	-	-
Engagements de garantie reçus	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	6 774	-	-	6 774	-
Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées
Intérêts reçus	-	-	-	-	-	-
Intérêts versés	-	-	-	-	-	-
Commissions reçues	-	-	-	-	-	-
Commissions versées	(863)	-	-	(2 190)	-	-
Autres produits	404	-	368	1 109	-	657
TOTAL	(459)	-	368	(1 081)	-	657
Autres charges	-	-	-	(444)	-	(16)
TOTAL	-	-	-	(444)	-	(16)

Note 29 - Informations sectorielles

Répartition de l'activité par secteurs d'activité

Chiffres en k€	Conseil financier et financements spécialisés	Banque privée et Gestion d'actifs	Capital Investissement	Éliminations inter-secteurs	30/09/2012
Revenus
Produits provenant de clients externes	329 054	141 198	39 750	-	510 002
Produits inter-secteurs	8 073	-	507	(8 580)	-
Produit net bancaire	337 127	141 198	40 257	(8 580)	510 002
Résultat d'exploitation par secteur avant charges non ventilées	119 671	34 259	20 875	-	174 805
Charges non ventilées					(121 810)
Résultat d'exploitation					52 995
Résultat des sociétés mises en équivalence avant charges non ventilées	1	(115)	2 002	-	1 888
Gains ou pertes nettes sur autres actifs	28	-	(21)	-	7
Impôts	-	-	-	-	(15 787)
Résultat net consolidé					39 103

Répartition de l'activité par secteurs géographiques

Chiffres en k€	France	Royaume-Uni et îles Anglo normandes	Suisse	Amérique	Asie et Australie	Autres pays d'Europe	Éliminations inter-secteurs	30/09/2012
Produit net bancaire	111 303	175 431	48 380	81 499	19 126	74 263	-	510 002

Répartition de l'activité par secteurs d'activité

Chiffres en k€	Conseil financier et financements spécialisés	Banque privée et Gestion d'actifs	Capital Investissement	Éliminations inter-secteurs	30/09/2011
Revenus
Produits provenant de clients externes	376 021	151 588	63 131	-	590 740
Produits inter-secteurs	5 740	790	-	(6 530)	-
Produit net bancaire	381 761	152 378	63 131	(6 530)	590 740
Résultat d'exploitation par secteur avant charges non ventilées	161 423	57 304	46 767	(6 530)	258 964
Charges non ventilées					(140 638)
Résultat d'exploitation					118 326
Résultat des sociétés mises en équivalence avant charges non ventilées	990	1 363	(265)	-	2 088
Gains ou pertes nettes sur autres actifs	1 493	(5)	-	-	1 488
Impôts					(18 768)
Résultat net consolidé					103 134

Répartition de l'activité par secteurs géographiques

Chiffres en k€	France	Royaume-Uni et îles Anglo normandes	Suisse	Amérique	Asie et Australie	Autres pays d'Europe	Éliminations inter-secteurs	30/09/2011
Produit net bancaire	187 788	155 210	55 575	95 634	24 035	72 498	-	590 740

Les chiffres comparatifs du 30 septembre 2011 ont été retraités pour tenir compte d'un changement de méthodologie intervenu sur l'exercice.

Note 30 - Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle se décomposent de la manière suivante :

Chiffres en k€	30/09/2012	31/03/2012
Dettes subordonnées à durée indéterminée au taux fixe de 9% (125m£)	185 646	177 402
Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (150m€)	64 930	61 824
Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (200m\$)	59 950	57 773
Autres participations ne donnant pas le contrôle	196 394	687 312
Participations ne donnant pas le contrôle	506 920	984 311

Note 31 - Périmètre de consolidation de Paris Orléans

Au 30 septembre 2012, le périmètre de consolidation de Paris Orléans avec ses principales filiales peut être synthétisé de la manière suivante :

		30/09/2012		31/03/2012		Méthode de consolidation
Nom des sociétés	Pays d'activité	% de contrôle	% d'intérêts	% de contrôle	% d'intérêts	30/09/2012	31/03/2012
Conseil financier et financements spécialisés
Concordia Holding Sarl	France	100,00	99,93	100,00	97,19	I.G.	I.G.
Rothschild Concordia AG	Suisse	100,00	97,43	100,00	91,81	I.G.	I.G.
Rothschilds Continuation Holdings AG (1)	Suisse	98,74	97,28	56,32	50,27	I.G.	I.G.
NM Rothschild & Sons Limited	Royaume-Uni	100,00	97,28	100,00	50,27	I.G.	I.G.
Rothschild & Cie Banque (1)	France	99,99	98,73	44,99	8,51	I.G.	I.G.
Rothschild Europe BV	Pays-Bas	100,00	98,01	100,00	29,39	I.G.	I.G.
Banque privée et Gestion d'actifs
Rothschild Holding AG	Suisse	73,96	71,95	73,96	37,18	I.G.	I.G.
Capital Investissement
Paris Orléans SA	France	100,00	99,93	100,00		97,19 Société mère Société mère
Five Arrows Investments S.C.A. SICAR	Luxembourg	100,00	98,61	100,00	73,73	I.G.	I.G.
Pincipales filiales entrantes au 30 septembre 2012
Financière Rabelais (1)	France	100,00	99,93	-	-	I.G.	-
Rothschild HDF Investment Solutions	France	63,00	62,20	-	-	I.G.	-

(1) Variation de périmètre consécutive à la réorganisation de Paris Orléans - Pour plus de détails, se référer à la section rendant compte des faits caractéristiques de l'exercice.

Note 32 - Informations Pro forma

A l'issue d'une Assemblée Générale mixte du 8 juin 2012, Paris Orléans a augmenté son pourcentage de contrôle dans ses principales filiales. Depuis cette date, Paris Orléans détient 98,74% de Rothschilds Continuation Holding AG et 99,99% de Rothschild & Cie Banque. Avant ce changement et à l'ouverture de l'exercice, les détentions de Paris Orléans sur ses deux principales filiales étaient respectivement de 56,32% et 44,99%.

Ce changement de pourcentage de contrôle n'a pas entrainé sur l'exercice de changement de méthode de consolidation de ces filiales qui étaient consolidées par intégration globale.

Si ce changement de pourcentage de contrôle était intervenu à l'ouverture du présent exercice, le Résultat net consolidé - part du Groupe se serait élevé à 19,3m€ en données pro forma contre 35,5m€ présenté dans les états financiers de l'exercice. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans le Résultat net consolidé se serait élevée à 19,8m€ en données pro forma contre 3,6m€ présentée dans les états financiers de l'exercice.

3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Paris Orléans S.C.A., relatifs à la période du 1^er avril au 30 septembre 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport :

la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense. 29 Novembre 2012 KPMG Audit FS II Pascal Brouard Associé

Paris, 29 Novembre 2012 Cailliau Dedouit et Associés Stéphane Lipski Associé

4. Personnes responsables du rapport financier semestriel

Personnes responsables du rapport financier semestriel

PO Gestion SAS

Mark Crump

Gérant

Directeur financier du Groupe

Mark Crump

Directeur financier du Groupe

Déclaration des personnes responsables du rapport financier semestriel

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 29 novembre 2012

PO Gestion SAS Gérant Représenté par Nigel Higgins et Olivier Pecoux, Directeurs généraux

E PARIS ORLÉANS

A propos de Paris Orléans, société de tête du groupe Rothschild

Paris Orléans est centré sur trois principales activités :

$\blacksquare$ le Conseil financier indépendant (Global Financial Advisory) regroupe les activités de conseil en fusions et acquisitions, conseil en financement et en restructuration de dette et de conseil sur les opérations de marchés de capitaux ;
la Banque privée et gestion d'actifs (Wealth Management and Asset Management) intègrent également les activités de gestion institutionnelle et de fiducie ;
le Merchant Banking regroupe les activités de capital investissement pour compte de tiers et pour compte propre.

Société en commandite par actions au capital de 141 806 058€. RCS Paris 302 519 228. Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris. Paris Orléans est coté sur NYSE Euronext à Paris, Compartiment B -Code ISIN: FR0000031684 - MNEMO: PAOR

Pour toute information, contacter :

Paris Orléans SCA	Relations investisseurs
23 bis, avenue de Messine	Marie-Laure Becquart
75008 Paris	[email protected]
Internet: www.paris-orleans.com	Tel.: +33 (0) 1 53 77 65 10
Presse et Média anglo-saxons	Presse et Média français
Smithfield - +44 (0)20 7360 4900	DGM Conseil - + 33 1 40 70 11 89
John Kiely - [email protected]	Michel Calzaroni - [email protected]
Alex Simmons - [email protected]	Olivier Labesse - [email protected]
+44 (0)7970 174 353

Calendrier financier

$\blacksquare$ 15 février 2013	Information financière du 3 ^ème trimestre de l'exercice 2012/2013
■ 27 juin 2013	Résultats de l'exercice 2012/2013

AI Terminal

Rothschild & Co

1633_ir_2012-11-29_a614932d-229c-4602-886c-5d9b5555c659.pdf

8 PARIS ORLÉANS

Rapport financier semestriel

Table des matières

1. Rapport semestriel d'activité

Compte de résultat simplifié

Revue des métiers

Conseil financier et financements spécialisés

Banque privée et gestion d'actifs

Merchant Banking

Charges générales d'exploitation

Charges de personnel

Charges administratives

Coût du risque

Impôt sur les bénéfices

Bilan

Liquidité - structure financière

Ratios de solvabilité du Groupe

Perspectives à moyen terme

2. Comptes consolidés semestriels résumés

Sommaire

PARIS ORLEANS

Bilan consolidé au 30 septembre 2012

Actif

Passif

PARIS ORLEANS

Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2012

Résultat par action

Etat du Résultat global

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Tableau des flux de trésorerie

Annexe

I. Faits caractéristiques du semestre

Réorganisation du Groupe

II. Base de préparation des états financiers

A. Informations relatives à l'entreprise

B. Principes généraux

C. Evènements postérieurs à la clôture

III. Règles et méthodes comptables

IV. Gestion des risques associés aux instruments financiers

A. Gouvernance

B. Risque de crédit

1. Actifs en souffrance mais non dépréciés

2. Sûretés

3. Analyse du risque de crédit

a) Exposition par zone géographique

b) Exposition par secteur d'activité

C. Risques de marché

1. Risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres

2. Risque de taux d'intérêt

D. Risque de liquidité

N M Rothschild and Sons Limited ("NMR")

Rothschild Bank International Limited ("RBI")

Rothschild Bank Zurich ("RBZ")

Rothschild & Cie Banque ("RCB")

Maturité contractuelle

E. Juste valeur des instruments financiers

A la juste valeur:

Aucun transfert significatif entre les niveaux 1 et 2 n'a été effectué sur la période.

V. Notes sur le bilan

Note 1 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat

Portefeuille de transaction

Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option

Note 2 - Instruments dérivés de couverture

Note 3 - Actifs financiers disponibles à la vente

Note 4 - Prêts et créances sur les établissements de crédit

Note 5 - Prêts et créances sur la clientèle

Dépréciations des prêts et créances

Note 6 - Comptes de régularisation et actifs divers

Note 7 - Participations dans les entreprises mises en équivalence

Note 8 - Ecarts d'acquisition

Note 9 - Dettes envers les établissements de crédit

Note 10 - Dettes envers la clientèle

Note 11 - Dettes représentées par un titre

Note 12 - Comptes de régularisation et passifs divers

Note 13 - Provisions

Note 14 - Dettes subordonnées

Note 15 - Dépréciations

⁸ PARIS ORLÉANS