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Quarterly Report • Dec 21, 2012

S.A. au capital de 31.744.832 euros Siège social : Rue de la Voyette C.R.T. 2, 59818 LESQUIN CEDEX France Tél. : 33 (0)3 20 90 72 00 Fax : 33 (0)3 20 87 57 99

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2012-13

Article 451-1-2 du code monétaire et financier

Sommaire

Attestation du responsable------------------------------------------------------------------------3
Comptes semestriels consolidés condensés------------------------------------------------ 4
Rapport Semestriel d'Activité (1er avril au 30 septembre 2012) ---------------------- 27
Rapport des Commissaires aux comptes --------------------------------------------------- 37

S.A. au capital de 31.744.832 euros Siège social : Rue de la Voyette C.R.T. 2, 59818 LESQUIN CEDEX France Tél. : 33 (0)3 20 90 72 00 Fax : 33 (0)3 20 87 57 99

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessous présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Lesquin, le 4 décembre 2012

Le président du conseil d'administration Alain FALC

Comptes consolidés I – Etat de la situation financière consolidée condensée au 30 septembre 2012

En K€	Notes	09/2012	03/2012
Actifs non courants
Goodwill	5.7.1	35 921	45 054
Autres immobilisations incorporelles	5.7.2	25 464	24 542
Immobilisations corporelles	5.7.3	16 101	15 800
Titres mis en équivalence		200	200
Autres actifs financiers		563	778
Actifs d'impôts différés	5.7.5	5 616	10 178
Actifs non courants		83 865	96 552
Actifs courants
Stocks	5.7.4	45 797	77 214
Créances clients	5.7.6	41 624	55 173
Autres débiteurs	5.7.7	10 705	31 558
Actifs d'impôts exigibles		293	172
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.7.8	9 874	12 161
Actifs détenus en vue de la vente (1)	5.7.13	70 582	1 662
Actifs courants		178 875	177 940
Total Actif		262 740	274 492
Capitaux propres
Capital		31 745	31 745
Primes		28 185	28 185
Réserves consolidées		32 926	26 251
Résultat de la période		4 874	9 638
Ecarts de conversion		91	91
Capitaux propres part du groupe	III	97 821	95 910
Participations ne donnant pas le contrôle		480	2 996
Total des capitaux propres		98 301	98 906
Engagements envers le personnel		355	369
Passifs financiers à long terme (2)	5.7.9	32 714	8 863
Autres passifs non courants		-	-
Passifs d'impôts différés	5.7.10	7 262	7 432
Passifs non courants		40 331	16 664
Provisions à court terme	5.7.11	686	944
Passifs financiers à court terme (2)	5.7.9	33 926	76 979
Fournisseurs		24 358	56 114
Autres créditeurs	5.7.12	21 082	24 440
Passifs d'impôts exigibles		1 217	445
Passifs détenus en vue de la vente (1)	5.7.13	42 840	-
Passifs courants		124 109	158 922
Total Passif et Capitaux propres		262 740	274 492

(1) Présentation des actifs et des passifs de l'activité Distribution Mobiles en actifs et passifs détenus en vue de la vente. Cf. note 5.3.e.1.

(2) Reclassement de la part à plus d'un an des dettes financières qui avaient été présentées en passifs courants suite aux bris de covenants au 31 mars 2012. Cf. note 5.3.d.

II – Etat condensé du résultat global consolidé au 30 septembre 2012

	Période de 6 mois prenant fin au 30/09/2012
--	---------------------------------------------

		09/2012	09/2011	09/2011
En K€	Notes		Retraité (1)	Publié
Produits des activités ordinaires	5.8.1	66 063	32 646	59 229
Autres produits opérationnels		994	220	225
Achats consommés	5.8.2	(44 122)	(20 201)	(44 456)
Charges externes	5.8.3	(11 572)	(7 502)	(7 816)
Impôts et Taxes		(457)	(421)	(512)
Charges de Personnel	5.8.4	(7 647)	(4 601)	(4759)
Amortissements des immobilisations		(1 962)	(761)	(773)
Autres charges opérationnelles		(251)	(238)	(257)
Résultats sur cessions d'actifs non courants		2	-	-
Résultat opérationnel courant (2)		1 048	(858)	(529)
Plans d'actions gratuites et stock-options		(532)	(176)	(176)
Résultat opérationnel		516	(1 034)	(705)
Produits financiers		26	95	95
Effet de Change		1 111	371	371
Charges financières		(1 141)	(417)	(417)
Coût de l'endettement financier net	5.8.5	(4)	49	49
Résultat avant impôt		512	(985)	754
Charge d'impôt		(76)	458	(173)
Résultat après impôt des activités poursuivies		436	(527)	581
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	5.7.13	4 560	1 108	-
Résultat net de la période		4 996	581	581
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres
Ecart de conversion		-	5	5
Résultat global total de la période		4 996	586	586

Résultat net de la période attribuable aux

participations ne donnant pas le contrôle	122	69
propriétaires de la société	4 874	512
Résultat global total de la période attribuable aux
participations ne donnant pas le contrôle	122	69
propriétaires de la société	4 874	517

Résultat par action (en euros)	5.8.6	0.32	0.05
Résultat global par action		0.32	0.05
Nombre d'actions retenues pour le calcul		15 845 185	12 244 972
Résultat dilué par action (en euros)	5.8.6	0.32	0.05
Résultat global dilué par action		0.32	0.05
Nombre d'actions retenues pour le calcul		15 845 185	12 263 030

(1) L'état condensé du résultat global est retraité au 30 septembre 2012 et pour la période comparative des données de l'activité Mobiles présentée en résultat des activités abandonnées. Est isolé sur la ligne « Résultat des activités abandonnées net d'impôt » le résultat de la période de l'activité Mobiles de Modelabs, à savoir 6 mois pour la période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012 et 1 mois (septembre 2011) pour la période du 1er avril 2011 au 30 septembre 2011, le groupe Modelabs étant entré dans le périmètre de consolidation au 1er septembre 2011. L'état condensé du résultat global publié au 30 septembre 2011 pour la période du 1er avril 2011 au 30 septembre 2011 comprend 1 mois d'activité du groupe Modelabs (Accessoires et Mobiles). Cf. note 5.3.e.1

(2) Le résultat opérationnel courant inclut au 30 septembre 2012 l'amortissement de la relation clientèle Accessoires Mobiles pour 558 k€. Pour mémoire, aucun amortissement n'a été pratiqué au 30 septembre 2011.

III – Etat condensé de la variation des capitaux propres

de k € Va iat ion ita r s c ap ux p ro p res en	br No e d m 'ac ion t s	l Ca ita p l ia so c	Pr im es d 'ém iss ion	R ése rv es	de Ec art s ion co nv ers	Ca ita p ux p ro p res du g ro up e	Pa ic ip ion rt at s n e do le t p nn an as le ô ntr co	l c To ita ta ap ux p ro p res
So l de 3 2 0 1 m 1 1 au ars	6 0 8 8 2 1 1 5	2 3 2 2 1	2 5 1 1	2 2 4 5 5	4 5	0 2 0 3 5		0 2 0 3 5
lta br R ésu 3 0 s 2 0 1 1 t a tem u ep e				5 1 2		5 1 2	6 9	5 8 1
Ga Ca ins ist és ita et ert p es en reg r en p ux p ro p res					5	5		5
lta lo ba l R ésu t g				5 1 2	5	5 1 7	6 9	5 8 6
de l – de la bs Au ion ita M Gr nta t g me ca p o ou p	4 1 9 1 5 3 4	8 3 8 3	2 6 7 8 4			3 5 1 6 7		3 5 1 6 7
de do le le Va iat ion ic ip ion ô art at t p ntr r s p s n e nn an as co							1 4 3 5	1 4 3 5
de l – Au ion ita B S A M 2 0 0 8 nta t g me ca p an ag ers	1 2 0 0 0 0	2 4 0	6 0 0			8 0 4		8 0 4
de l n d 'im Fr is Au ion Ca ita ôt nta t et a su r g me p p			( ) 6 5 0			( ) 6 5 0		( ) 6 5 0
A f fec R l le ion ése ég tat rv e a			( 1 0 5 1 )	1 0 5 1		-		-
Pr Ac ion ite t rat og ram me s g u s				1 6 5		6 1 5		6 1 5
Au iat ion tre s v ar s				6 7		7 6		7 6
l de br So 3 0 s 2 0 1 1 tem au ep e	1 5 8 7 2 4 1 6	3 1 7 4 5	2 8 1 9 4	2 6 3 2 9	5 0	8 6 3 1 8	1 5 0 4	8 7 8 2 2
l de So 3 1 m 2 0 1 2 au ars	1 5 8 7 2 4 1 6	3 1 7 4 5	2 8 1 8 4	3 5 8 9 0	9 1	9 5 9 1 0	2 9 9 6	9 8 9 0 6
lta br R ésu 3 0 s 2 0 1 2 t a tem u ep e				4 8 7 4		4 8 7 4	1 2 3	4 9 9 7
Ga Ca ins ist és ita et ert p es en reg r en p ux p ro p res								-
lta lo ba l R ésu t g				4 8 7 4		4 8 7 4	1 2 3	4 9 9 7
du l de du l de de la bs Ac is it ion Ca ita M Gr q u so p o ou p				( ) 6 1 7 5		( ) 6 1 7 5		( ) 6 1 7 5
Va de do le le iat ion ic ip ion ô art at at ntr r s p s n e nn p as co				2 6 3 9		2 6 3 9	( 2 6 3 9 )	-
Pr Ac ion ite t rat og ram me s g u s				5 3 1		5 3 1		5 3 1
Au iat ion tre s v ar s				4 2		4 2		4 2
l de br So 3 0 s 2 0 1 2 tem au ep e	1 5 8 7 2 4 1 6	3 1 7 4 5	2 8 1 8 4	3 7 8 0 1	9 1	9 7 8 2 1	4 8 0	9 8 3 0 1

IV - Flux de trésorerie consolidé condensé

Période de 6 mois prenant fin au 30/09/2012

		30/09/12		30/09/11	30/09/11
En k€	Activités Pour suivies	Activités Aban données	Activités Pour suivies	Activités Aban données	Publié(*)
Flux de Trésorerie liés à l'activité
Résultat de la période	437	4 560	(528)	1 109	581
Dotations aux amortissements et pertes de valeur	1 962	5 219	761	12	773
Variation des provisions	(272)	(418)	-	-	-
Plus et moins-values de cessions	(2)	-	-	-	-
Coûts des paiements fondés sur des actions	531	-	176	-	176
Résultat net du financement	1 143	194	437	-	437
Autres produits et charges sans incidence financière	(24)	-	(1 311)	-	(1 311)
Charge d'impôt (*)	76	5 449	(457)	631	174
Capacité d'autofinancement	3 851	15 004	(922)	1 752	830
Variation du besoin en fonds de roulement	(4 288)	(5 536)	(1 330)	(569)	(1 899)
Stocks	(7 033)	12 824	(5 147)	(2 090)	(7 237)
Créances d'exploitation	7 472	(5 405)	4 016	587	4 604
Dettes d'exploitation	(4 727)	(12 955)	(199)	934	735
Flux de trésorerie généré par l'activité	(437)	9 468	(2 252)	1 183	(1 069)
Impôt sur le résultat payé	(321)	-	(1 392)	-	(1 392)
Intérêts payés	(106)	(194)	(115)	-	(115)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(864)	9 274	(3 759)	1 183	(2 576)
Flux de Trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(2 323)	-	(1 094)	-	(1 094)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(720)	-	(163)	-	(163)
Cession d'immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Cession d'immobilisations corporelles	2	-	787	-	787
Acquisition d'immobilisations financières	(66)	-	(11)	-	(11)
Cession d'immobilisations financières	282	-	78	-	78
Trésorerie nette sur cessions ou acquisitions de filiales	(4 959)	-	(38 455)	-	(38 455)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(7 784)	-	(38 858)	-	(38 858)
Flux de Trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital ou apports	260	-	840	-	840
Variation des autres fonds propres	42	-	(3)	-	(3)
Emission d'emprunts	746	14 000	43 841	-	43 841
Remboursements d'emprunts	(10 487)	(11 000)	(1 523)	-	(1 523)
Intérêts payés	(1 037)	-	(322)	-	(322)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	(10 476)	3 000	42 833	-	42 833
Incidence des variations de cours de devises	37	-	23	-	23
VARIATION DE TRESORERIE	(19 087)	12 274	239	1 183	1 422
Trésorerie à l'ouverture	6 292	(5 409)	(405)	7 765	7 360
Trésorerie à la clôture (1)	(12 795)	6 865	(166)	8 948	8 782

(1) voir note 5.7.8

(*) Au 30 septembre 2011, la société a reclassé la charge d'impôt courante dans le poste « Charge d'impôt ». L'impact est de 182 k€ soit – 515 k€ pour les activités poursuivies et + 697 k€ pour les activités abandonnées. La charge d'impôt courante était au 30 septembre 2011 classée en BFR.

V - Notes aux états financiers semestriels condensés

5.1. Informations relatives à l'entreprise

Les états financiers semestriels condensés comprennent la société Bigben Interactive SA – domiciliée en France - et ses filiales (Groupe Bigben Interactive) pour la période de 6 mois prenant fin au 30 septembre 2012. Elle est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C (ISIN : FR0000074072 ; Reuters : BIG.PA ; Bloomberg : BIG FP).

Le Groupe Bigben Interactive (ci-après dénommé « Le Groupe »), à la fois leader européen des accessoires pour consoles de jeux vidéo et leader français des accessoires pour mobiles suite à l'acquisition de ModeLabs, met en œuvre une complémentarité stratégique des savoir- faire et de l'offre produits afin de répondre à l'évolution du monde multimédia. Son ambition est de devenir un leader de la convergence de l'accessoire multimédia et un acteur de 1er plan sur le marché européen, grâce à sa taille, sa capacité de développement et son réseau de commercialisation,

5.2. Déclaration de conformité

Les comptes consolidés semestriels condensés sont établis conformément à la norme IAS34 « information financière intermédiaire ». Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés semestriels condensés ne diffèrent pas significativement de ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 mars 2012, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2012. Les états financiers semestriels consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2012 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de la Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin cedex ou sur le site Bigben Interactive www.bigben.fr, rubrique Corporate.

Les états financiers semestriels condensés au 30 septembre 2012 comprennent, à titre comparatif, les données relatives à la période du 1er avril au 30 septembre 2011 établies selon les mêmes règles.

Les états financiers semestriels condensés pour la période du 1er avril au 30 septembre 2012 ainsi que les notes y afférant ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 19 novembre 2012.

5.3. Faits marquants

a) Développement commercial

• Marché du jeu vidéo en transition dans l'attente de son rebond dès 2013, avec pour conséquence la décroissance globale des activités de Conception et Distribution liées au jeu vidéo au 1er semestre de l'exercice, seuls les accessoires pour consoles étant en légère progression.
• Dynamique régulière de la Conception d'accessoires pour mobiles (gamme élargie, succès du déploiement à l'international) conjuguée à la progression des ventes de l'Audio permettant de :
• pondérer la saisonnalité des ventes de jeux vidéo, concentrées sur le 2nd semestre avec les fêtes de fin d'année,
• compenser le point bas du cycle du marché du jeu vidéo.
• Rentabilité temporairement affectée sur la période par des frais de développement non récurrents sur des projets stratégiques et par la hausse du dollar qui a renchéri le coût de fabrication de certains accessoires.
• Evolution de l'activité Distribution de Mobiles vers le Trading, porté par des opportunités de marché, générant de très forts volumes de ventes tout en n'offrant que peu de valeur ajoutée et de visibilité, et engendrant par ailleurs des besoins de financement de stocks très élevés.

b) Moyens

• Création d'un showroom Groupe de 275 m² au siège de Lesquin, présentant l'ensemble des gammes de produits de convergence multimédia, avec des univers consacrés au jeu vidéo, à la téléphonie, à l'audio et à la maison numérique.

c) Actionnariat

• Pour mémoire, faisant suite à l'acquisition de 94,3 % du capital de ModeLabs Group, les comptes de la filiale domiciliée en France - et de ses propres filiales, ont été intégrées dans les comptes du Groupe Bigben Interactive à compter du 01 septembre 2011.
• Offre publique d'achat simplifiée du 20 juillet au 02 août 2012 sur le capital de Modelabs Group non encore détenu par Bigben Interactive, aboutissant à l'acquisition de 596.624 actions pour détenir 96,70% du capital et 96,58 % des droits de vote.
• Retrait Obligatoire le 09 août 2012 des 593.606 actions Modelabs Group non détenues par Bigben Interactive, la valeur Modelabs Group étant alors radiée de l'Eurolist de NYSE Euronext Paris.
• Pas d'exercice de la 3ème tranche des BSA Managers de 2008 du 01 avril 2012 au 30 juin 2012, qui auraient permis la création de 120.000 actions nouvelles Bigben Interactive.

d) Finances

Présentation de la dette financière

Suite aux bris de ratios sur le crédit bancaire pour l'acquisition de Modelabs et sur le crédit pour le financement des installations photovoltaïque, et malgré l'obtention de waivers fin mai 2012, la part à plus d'un an des dettes financières correspondantes avaient été présentée en dettes courantes au 31 mars 2012 pour respectivement 32 M€ et 1,0 M€ conformément à IAS 1.65.

Au 30 septembre 2012, la part à plus d'un an de ces dettes financières, dont le montant est respectivement de 24 M€ et 0,8 M€, a été reclassée en dettes non courantes.

e) Evènements post clôture

1) Abandon de l'activité Distribution de Mobiles

• Décision d'engager un processus de filialisation de l'activité Distribution de Mobiles suivie d'une cession partielle à son management, le Groupe se recentrant sur la Conception, traditionnellement mieux margée, avec pour conséquence également une réduction attendue de l'endettement par la suppression des besoins de financement des stocks de mobiles.
• Signature d'un protocole d'accord le 23 octobre 2012 avec le management repreneur de l'activité Distribution de Mobiles et dépôt au greffe le 30 octobre 2012 du traité d'apport partiel d'actif visé par les commissaires à la scission, en vue de la filialisation de l'activité préalablement à la mise en oeuvre du schéma de cession.

Modalités de l'opération

Désengagement de l'activité Distribution de Mobiles suivant les différentes phases exposées ci-dessous :

• Filialisation de l'activité de Distribution de mobiles par apport partiel d'actif de 22 M€, au sein d'une structure ad'hoc (NewCo intitulée ModeLabs Mobiles), détenue à 100% par ModeLabs SA ;
• Cession progressive de 51 % du capital de Modelabs Mobiles au management pour 15,3 M€ avec une cession de 5 % au plus tard le 15 janvier 2013, pour un montant de 1,5 M€ et une option consentie au management pour racheter 46 % du capital supplémentaire pour 13,8 M€, sur une période de 36 mois à compter de la date de cession des 5% ;
• Cession des 46% complémentaires acquise compte tenu d'options croisées irrévocables d'achat et de vente, sur une période de 6 mois suivant la période susvisée, sur ces mêmes bases de valorisation.
• Perte de contrôle du Groupe sur la nouvelle filiale MDL Mobiles dès la cession de 5% du capital, compte tenu de l'absence de pouvoir de diriger et d'accès aux avantages économiques de Bigben Interactive.

Conséquences comptables :

Groupe d'actifs détenus en vue de la vente

Au 30 septembre 2012, la cession de l'activité Mobiles est considérée comme hautement probable (signature du protocole le 23 octobre 2012) et exercice de l'option d'achat (sur les 46%) réalisable à tout moment par le management. Par conséquent, la norme IFRS 5 s'applique avec les conséquences suivantes :

• Présentation des éléments d'actifs et de passifs du bilan sur des lignes distinctes au sein des éléments courants sans retraitement de la période comparative ;
• Un test d'impairment doit être effectué (IFRS 5.16 à 20).

Activité abandonnée

IFRS 5.A définit une activité abandonnée comme « une composante du groupe qui est abandonnée ou détenue en vue de la vente » et qui représente :

• une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte ;
• ou fait partie d'un plan unique et coordonné de cession d'une ligne d'activité ou d'une zone géographique principale et distincte.

L'activité en cours de cession est une branche complète d'activité (activité distribution de mobiles). Cette activité a été considérée par le groupe comme une UGT au sens d'IAS 36 (IFRS 5.31) au moment de l'allocation du goodwill de Modelabs.

La condition de la ligne d'activité étant satisfaite et la cession étant considérée comme hautement probable, la cession de l'activité Mobiles est considérée comme une activité abandonnée avec les conséquences comptables suivantes pour la période de 6 mois arrêtée au 30/09/2012 :

• Le résultat de cette activité est présenté sur une ligne distincte au compte de résultat ;
• Les flux nets de trésorerie sont présentés distinctement dans le tableau des flux de trésorerie ;
• De plus, pour ces 2 états, la période comparative est retraitée.

Cf. Note 5.7.13.

2) Actions gratuites 2010

• Acquisition définitive de 57 200 actions gratuites sur les 60.000 actions attribuées le 15 novembre 2010 et création de 57 200 actions nouvelles Bigben Interactive.

5.4 Bases de préparation

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1) Recours à des estimations

En vue de l'établissement des états financiers semestriels consolidés condensés, la direction du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe.

Déterminées sur la base des informations et estimations connues à la date d'arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s'avérer sensiblement différentes de la réalité.

Dans le cadre de la préparation des états financiers intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources potentielles d'incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2012.

En particulier, au cours des six mois écoulés au 30 septembre 2012, la Direction a réexaminé ses estimations concernant :

• la valeur recouvrable des goodwills (voir note 5.7.1),
• les actifs d'impôts relatifs à des déficits fiscaux reportables non utilisés (voir note 5.7.5)
• les provisions (voir note 5.7.10)

2) Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er avril 2012 et Normes et Interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 1er avril 2012

Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er avril 2012

Les nouvelles normes et interprétations applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2012 sont sans impact significatif sur les comptes de Bigben Interactive au 30 septembre 2012.

Elles concernent principalement :

• IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers »,

Normes et Interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 1er avril 2012

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2012.

Normes sur les méthodes de consolidation :

• IFRS 10 « Consolidation »,
• IFRS 11 « Accords conjoints »,
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités »,
• Amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 et IAS 28
• Amendements à IFRS 10, 11, 12 « Dispositions transitoires »
• Autres normes :IFRS 9 « Classification et évaluation des instruments financiers »,
• IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur »,
• IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global »,
• IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents »,
• IAS 19 amendée « Avantages au personnel ».
• IFRS 1 amendée « Hyperinflation sévère et suppression des dates fixes pour les premiers adoptants »
• IFRS 7 amendée « Information à fournir sur la compensation des actifs et des passifs financiers »
• IAS 32 amendée « Compensation des actifs et des passifs financiers »
• IFRS 1 amendée « Prêts gouvernementaux »
• Amélioration annuelles des IFRS 2009-2011

3) Saisonnalité

L'activité de la Société est historiquement marquée par une forte saisonnalité propre au marché du jeu vidéo, la période de fin d'année calendaire restant une période très importante en termes d'activité (fêtes de Noël). Les ventes du 1er semestre ne réalisent alors en moyenne qu'un tiers du chiffre d'affaires annuel.

. Le rapprochement effectué avec ModeLabs permet au nouvel ensemble de pondérer progressivement cet effet de saisonnalité avec l'élargissement de l'activité aux accessoires de téléphonie. Ainsi le Groupe pris dans le périmètre des Activités poursuivies a réalisé 39% de ses ventes (proforma) au 1er semestre de l'exercice 2011/12 et cette quotité devrait progresser à plus de 40 % pour l'exercice en cours, compte tenu de l'objectif de chiffre d'affaires annuel fixé à plus de 160 M€ au 31 mars 2013.

Activités poursuivies	S1 2011-12	S2 2011-12	S1 2012-13
	proforma	réel	réel
Chiffre d'affaires	58 939	92 181	66 107

5.5. Périmètre de consolidation

5.5.1. Liste des sociétés reprises dans le périmètre de consolidation

Société	% d'intérêts	Méthode de consolidation
BIGBEN INTERACTIVE SA (France)	Société mère
BIGBEN BELGIUM (Belgique)	100.00%	Intégration globale
BIGBEN NEDERLAND (Pays Bas)	100.00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE HK Ltd (Hong Kong)	100.00%	Intégration globale
BIGBEN INTERACTIVE GmbH (Allemagne)	100.00%	Intégration globale
GAMES.FR SAS (France)	100.00%	Intégration globale
MODELABS Group SA (France)	100.00%	Intégration globale
MODELABS SA (France)	99.00%	Intégration globale
WORLD GSM SA (France)	70.00%	Intégration globale
MODELABS SOURCING HK Ltd (Hong Kong)	99.00%	Intégration globale
NEWAVE ITALIA SRL (Italie)	25.93%	Mise en équivalence

5.5.2 Variations de périmètre

Néant

5.6. Information sectorielle

5.6.1. Résultat par secteur

Le principal changement de la période concernant les actifs et les passifs sectoriels résulte de l'abandon de l'activité Distribution Mobiles inclut dans le secteur opérationnel « France ». Le détail des actifs et des passifs abandonnés est communiqué dans la note 5.7.13.

30 septembre 2012	France	Benelux		Allemagne Hongkong	Eliminations	Total
Produits des activités
ordinaires poursuivies
- de l'activité	53 998	5 177	5 078	1 810	-	66 063
- ventes inter-segments	7 648	102	-	14 704	(22 454)	-
Total	61 646	5 279	5 078	16 514	(22 454)	66 063
Résultat opérationnel	905	162	(970)	419		516
Résultat financier						(4)
Impôts						(76)
Résultat des activités
abandonnées						4 560
Résultat de la période						4 996
Actifs sectoriels
Goodwills	34 833	1 088	-	-		35 921
Autres actifs non courants	41 965	198	53	113		42 329
Actifs courants	163 432	4 469	7 018	3 954		178 873
Actifs d'impôts différés	4 933	(11)	245	450		5 617
Actif total	245 163	5 744	7 316	4 517		262 740

Passifs sectoriels	89 494	1 643	1 456	3 990		96 583
Passif d'impôts						1 217
Dettes financières						66 639
Capitaux propres						98 301
Passif total						262 740
Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Investissements	8 578	68	4	14		8 664
Dotation aux amortissements	1 916	20	9	17		1 962

30 septembre 2011 Retraité(*)	France	Benelux		Allemagne Hongkong	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires
- de l'activité	22 588	4 962	2 414	2 681	-	32 645
- ventes inter-segments	20 608	69	-	8 841	(29 518)	-
Total	43 196	5 031	2 414	11 522	(29 518)	32 645
Résultat opérationnel Résultat financier	(108)	177	(1 390)	287		(1 034) 49
Impôts Résultat des activités abandonnées						459 1 107
Résultat de la période						581

(*) Hors Activité Mobiles

30 septembre 2011 Publié	France	Benelux		Allemagne Hongkong	Eliminations	Total
Produits des activités
ordinaires
- de l'activité	49 172	4 962	2 414	2 681	-	59 229
- ventes inter-segments	20 608	69	-	8 841	(29 518)	-
Total	69 780	5 031	2 414	11 522	(29 518)	59 229
Résultat opérationnel	1 631	177	(1 390)	287		705
Résultat financier						49
Impôts						(173)
Résultat de la période						581
Actifs sectoriels
Goodwills	59 091	1 088	-	-		60 179
Autres actifs non courants	20 899	160	65	119		21 243
Actifs courants	118 693	4 942	3 953	2 352		129 940
Actifs d'impôts différés	13 683	24	674	501		14 882
Actif total	212 366	6 214	4 692	2 972		226 244

Passifs sectoriels	54 254	2 772	1 475	4 430		62 931
Passif d'impôts						474
Dettes financières						75 017
Capitaux propres						87 822
Passif total						226 244
Perte de valeur	-	-	-	-	-	-
Investissements	9 207	11	13	45		9 276
Dotation aux amortissements	729	24	10	10		773

5.5.2. Autres informations (métiers)

La communication du Groupe est organisée prioritairement de manière géographique. L'information par métiers est restreinte à la communication du chiffre d'affaires pour des raisons de confidentialité.

1er avril – 30	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
septembre 2012
Accessoires	46 049	2 800	3 320	1 640	53 809
Edition	610	217	70	-	897
Audio	3 988	384	960	170	5 502
Distribution	3 351	1 776	728	-	5 855
Total	53 998	5 177	5 078	1 810	66 063

1 er avril – 30	France	Benelux	Allemagne	Hongkong	Total
septembre 2011
Accessoires	15 234	1 776	2 065	2 161	21 236
Edition	679	257	31	412	1 379
Audio	3 312	223	318	108	3 961
Distribution	3 363	2 706	-	-	6 069
Total	22 588	4 962	2 414	2 681	32 645

5.7. Notes complémentaire relatives aux comptes de bilan :

5.7.1 Goodwill

Origine	Valeur brute 31/03/2012	Perte de valeur	Activités abandonnées	Valeur brute 30/09/2012	Valeur nette 30/09/2012
Atoll Belgique	1 088	-	-	1 088	1 088
Modelabs Group	43 898	-	9 133	34 765	34 765
Vox Diffusion	68	-	-	68	68
Total	45 054	-	9 133	35 921	35 921

Test de dépréciation

Le groupe réalise des tests de dépréciation sur les UGT sur une base annuelle à la date de clôture annuelle (31 mars) lorsque des indices de perte de valeur ont été identifiés.

Au 30 septembre 2012, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les UGT dont l'activité est poursuivie et en conséquence aucun test de dépréciation n'a été réalisé à cette date. En revanche, un test de dépréciation a été réalisé sur le goodwill d'un montant de 9 133 K€ relatif à l'activité abandonnée Distribution Mobiles (cf. note 5.7.13).

5.7.2 Immobilisations incorporelles:

Les mouvements de la période se présentent ainsi :

	31-mars		Activités		Ecart	30-sept.-
Valeurs brutes	12	Acquisition	Abandonnées	Cession	Change	12
Logiciels, Concessions et Brevets	2 161	400	-	(35)	-	2 526
Fonds de commerce	2	-	-	-	-	2
Relation Clientèle	22 300	-	-	-	-	22 300
Contrats de Royautés	10 831	2 033	(252)	-	-	12 612
Acomptes sur Incorporelles	23	35	-	-	-	58
Total	35 317	2 468	(252)	(35)	-	37 498

	31-mars		Activités		Ecart	30-sept.-
Amortissements	12	Dotation	Abandonnées	Cession	Change	12
Logiciels, Concessions et Brevets	1 613	139	-	(35)	-	1 717
Relation Clientèle	650	558	-	-	-	1 208
Contrats de Royautés	8 512	849	(252)	-	-	9 109
Total	10 775	1 546	(252)	(35)	-	12 034
Valeurs nettes	24 542	922	-	-	-	25 464

Les mouvements de la période précédente se présentent ainsi :

Valeurs brutes	31-mars-11	Var Périmètre	Acquisition	Transferts	Cession	Ecart Change	31-mars-12
Logiciels, Concessions et Brevets	863	923	728	30	(383)	-	2 161
Fonds de commerce	-	2	-	-	-	-	2
Relation Clientèle	-	22 300	-	-	-	-	22 300
Contrats de Royautés	6 918	1 475	2 438	-	-	-	10 831
Acomptes sur Incorporelles	20	-	33	(30)	-	-	23
Total	7 801	24 700	3 199	-	(383)	-	35 317
Amortissements	31-mars-11	Var Périmètre	Dotation	Transferts	Cession	Ecart Change	31-mars-12
Logiciels, Concessions et Brevets	395	923	647	-	(352)	-	1 613
Relation Clientèle	-	-	650	-	-	-	650
Contrats de Royautés	4 911	1 244	2 357	-	-	-	8 512
Total	5 306	2 167	3 654	-	(352)	-	10 775
Valeurs nettes	2 495	22 533	(455)	-	(31)	-	24 542

5.7.3 Immobilisations corporelles

Les mouvements de la période se présentent ainsi :

			Activités
Valeurs Brutes	31-mars-12	Acquisition	abandonnées	Cession	Ecart Change	30-sept.-12
Terrains	994	-	-	-	-	994
Constructions	12 135	52	-	-	-	12 187
Installations Techniques	3 469	9	-	-	34	3 512
Autres Immobilisations
Corporelles	2 788	104	(79)	-	8	2 821
Acomptes sur Corporelles	3 192	735	-	-	-	3 927
Total	22 578	900	(79)	-	42	23 441

			Activités
Amortissements	31-mars-12	Dotation	abandonnées	Cession	Ecart Change	30-sept.-12
Constructions	2 738	299				3 037
Installations Techniques	1 820	149			34	2 003
Autres Immobilisations
Corporelles	2 220	135	(60)		5	2 300
Total	6 778	583	(60)	0	39	7 340
Valeurs nettes	15 800	317	(19)	-	3	16 101

Les ensembles immobiliers des sites de Lesquin et Lauwin-Planque sont financés par crédit-bail, le coût de revient des terrains et constructions est de 10 575 k€ amortis pour 1 749 k€, soit une valeur nette de 8 826 k€ au 30/09/2012. La chaîne logistique de Lauwin-Planque ainsi que les chariots élévateurs informatisés et les rayonnages sont financés par crédit-bail, le coût de revient est de 2 299 k€ amorti pour 816 k€, soit une valeur nette de 1 483 k€ au 30/09/2012 Le reste des acquisitions représentent essentiellement du matériel informatique et les coûts d'agencements mobiliers.

Les mouvements de la période précédente se présentent ainsi :

	31-mars	Var	Actifs Destinés	Acquisi	Trans		Ecart	31-mars
Valeurs Brutes	11	Périmètre	à la vente	tions	ferts	Cession	Change	12
Terrains	343	-	(105)	756	-	-	-	994
Constructions	8 105	241	(3 030)	6 819	1 076	(1 076)	-	12 135
Installations Techniques	2 038	38	-	690	685	(44)	62	3 469
Autres Immobilisations
Corporelles	1 923	671	-	303	-	(122)	13	2 788
Acomptes sur Corporelles	4 084	-	-	869	(1 761)	-	-	3 192
Total	16 493	950	(3 135)	9 437	-	(1 242)	75	22 578

	31-mars	Var	Actifs Destinés		Trans		Ecart	31-mars
Amortissements	11	Périmètre	à la vente	Dotation	ferts	Cession	Change	12
Constructions	3 627	88	(1 475)	498	-	-	-	2 738
Installations Techniques Autres Immobilisations	1 542	24	-	227	-	(34)	61	1 820
Corporelles	1 486	591	-	250	-	(117)	10	2 220
Total	6 655	703	(1 475)	975	-	(151)	71	6 778
Valeurs nettes	9 838	247	(1 660)	8 462	-	(1 091)	4	15 800

En k€	30/09/2012	31/03/2012
Valeur brute	54 939	86 029
Perte de valeur	(9 142)	(8 815)
Valeur nette	45 797	77 214

5.7.5 Actifs d'impôts différés

En k€	30/09/2012	31/03/2012
Déficits	5 044	9 341
Décalages temporels et autres	572	837
Total de l'impôt différé	5 616	10 178

Les impôts différés actifs relatifs au déficit fiscal reportable de la société Modelabs Group SA, figurant au 31/03/12 pour un montant de 9 095 K€, ont été consommés à hauteur de 4 296 K€ sur la période compte tenu des bons résultats de la société Modelabs SA. Ils s'élèvent à 4 799 K€ au 30/09/12.

Un impôt différé actif relatif à BBI Allemagne a été activé au 31/03/12 à hauteur de 245 k€ et été maintenu dans les comptes au 30/09/12 pour ce même montant. Aucun impôt différé n'a été reconnu sur le déficit fiscal de la période (soit 300 k€). Le groupe considère le montant activé à ce jour comme étant raisonnable du fait des perspectives de bénéfices taxables futurs de BBI Allemagne.

Hormis le déficit reportable de la période sur BBI Allemagne, il n'y a pas d'impôts différés actifs non activés au 30/09/12.

Les sociétés Modelabs Group et Modelabs SA font parties du groupe d'intégration fiscale de Bigben Interactive SA depuis le 1er janvier 2012. Les déficits antérieurs relatifs à l'ancien groupe d'intégration fiscale de Modelabs Group SA ne peuvent être consommés que sur les résultats bénéficiaires des entités qui étaient membres de ce groupe fiscal, à savoir Modelabs Group SA et Modelabs SA. En effet, l'ancien groupe fiscal de Modelabs Group SA a rejoint le périmètre d'intégration fiscale de Bigben Interactive en optant pour une imputation des déficits reportables sur une base élargie. Au 30/09/12, les déficits reportables de cet ancien groupe fiscal s'élèvent à 13 939 K€ en base, soit 4 799 K€ en impôt.

5.7.6 Créances Clients

En k€	30/09/2012	31/03/2012
Clients et effets en portefeuille	43 179	57 131
Perte de valeur pour créances douteuses	1 555	1 958
Total créances	41 624	55 173

Au 30 septembre 2012, la ventilation de la valeur brute des créances clients, en fonction de l'ancienneté des créances, s'analyse de la façon suivante

Ventilation Echu/Non échu	En k€	% 09/2012	% 03/2012
Créances Clients non échues	37 965	87.9%	89.0%
Créances Clients échues	5 214	12.1%	11.0%
Total créances	43 179	100%	100%
Ventilation des créances échues	En k€	% 09/2012	% 03/2012
Moins de 1 mois	2 175	41.7%	41.9%
De 1 à 3 mois	950	18.2%	11.1%
De 3 mois à 1 an	891	17.1%	6.0%
Plus d'1 an	1.198	23.0%	41.0%
Total créances	5 214	100.0%	100.0%

Les créances échues à plus de 3 mois (2.089 k€ TTC) sont provisionnées à hauteur de 1.555 k€ HT. Les créances échues de moins de 3 mois ne présentent pas de risques particuliers et ne sont pas individuellement significatives.

5.7.7 Autres débiteurs

En k€	30/09/2012	31/03/2012
Etats et collectivités locales (hors IS)	3 288	13 827
Personnel	68	100
Ristournes Fournisseurs à recevoir	978	3 153
Créances sur cessions immobilisations	-	-
Affacturage	2 252	2 533
Charges constatées d'avance	1 471	1 244
Acomptes et avances sur commandes	2 114	1 345
Acomptes Contrats de Distribution	36	202
Fournisseurs débiteurs et divers	498	9 154
Total	10 705	31 558

5.7.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

D
En k€	30/09/2012	31/03/2012
Trésorerie et équivalents de trésorerie (I)	9 874	12 161
Concours bancaires (II)	22 669	11 278
Trésorerie présentée dans le tableau de flux de	(12 795)	883
trésorerie (I) -(II)

La trésorerie est exclusivement constituée de liquidités immédiatement disponibles.

5.7.9 Passifs financiers courants et non courants

en k€	30/09/2012 Échéance		Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts d'origine long terme (*)	34 486	8 911	25 575	-
Lignes de crédit/financement	-	-	-	-
Emprunts sur locations financement	8 611	1 472	3 697	3 442
Concours bancaires courants	22 669	22 669	-	-
Intérêts courus non échus	128	128	-	-
Autres financements	746	746	-	-
Total des passifs financiers	66 640	33 926	29 272	3 442

en k€	31/03/2012	Échéance	Échéance	Échéance
	Total	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires (*)	44 073	43 111	962	-
Lignes de crédit/financement	21 000	21 000	-	-
Emprunts sur locations financement	9 457	1 556	4 013	3 888
Concours bancaires courants	11 278	11 278	-	-
Intérêts courus non échus	34	34	-	-
Autres financements à court terme	-	-	-	-
Total des passifs financiers	85 842	76 979	4 975	3 888

(*) Comme précisé en note 5.3.d), la part à plus d'un an des dettes financières pour lesquelles les covenants bancaires n'étaient pas respectés au 31/03/12, malgré l'obtention de waivers post clôture, avait été présentée en dettes courantes. Elle a été reclassée en dettes non courantes au 30/09/12.

5.7.10 Impôts différés passifs

Ils correspondent principalement au solde au 30 septembre 2012 de l'impôt différé comptabilisé sur la relation clientèle « Accessoires » dans le cadre de l'acquisition du groupe Modelabs.

5.7.11 Provisions courantes

	01/04/2012	Activités	Dotations		Utilisations	Reprises		30/09/2012
		abandonnées				sans
						utilisation
Litiges	117		-	50		-	-	167
Litige fiscal	-		-	432		-	-	432
Autres provisions	827	(740)		-		-	-	87
Total	944	(740)		482		-	-	686
	01/04/2011	Variation	Dotations		Utilisations	Reprises		31/03/2012
		Périmètre				sans
						utilisation
Litiges	-	117		-	-	-		117

Autres provisions - 1 045 - 218 - 827 Total - 1 162 - 218 - 944

Un litige de propriété industrielle dont le risque avait été estimé au 31 mars 2012 à 1 M€ n'avait pas été provisionné à cette même date compte tenu des avis des conseils de la société et des discussions qui étaient en cours avec la tierce partie. Il n'y a pas eu d'évolution significative sur ce litige au cours de la période.

Suite à un contrôle fiscal intervenu pendant la période dans une filiale française du groupe, l'administration fiscale a notifiée un redressement de 1.4 M€. La société conteste le redressement proposé et un recours hiérarchique est en cours. Une provision de 432 k€ a été constituée à ce titre.

5.7.12 Autres créditeurs

En k€	30/09/2012	31/03/2012
Avances et acomptes Clients	7 719	6 623
Etats et collectivités publiques (hors IS)	1 686	5 277
Personnel et Organismes sociaux	2 455	3 903
Remises clients et Clients Créditeurs	3 109	3 567
Instruments financiers dérivés	1 466	1 606
Investisseur privé	35	140
Dettes sur immobilisations	2 409	608
Produits constatés d'avance	217	393
Affacturage	1 941	2 300
Créditeurs divers	45	23
Total	21 082	24 440

Au 30 septembre 2012, les actifs et passifs destinés à être cédés ou abandonnés se détaillent comme suit :

En K€	Mobiles	Bâtiment Libercourt	Total
Actifs non courants
Goodwill (*)	4 080	-	4 080
Immobilisations corporelles	19	1 662	1 681
Actifs non courants	4 099	1 662	5 761
Actifs courants
Stocks	25 582	-	25 582
Créances clients	20 728	-	20 728
Autres débiteurs	11 646	-	11 646
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6 865	-	6 865
Actifs courants	64 821	-	64 821
Actifs détenus en vue de la vente	68 920	1 662	70 582
Passifs non courants
Engagements envers le personnel	14	-	14
Passifs non courants	14	-	14
Passifs courants
Provisions à court terme	1 242	-	1 242
Passifs financiers à court terme	24 001	-	24 001
Fournisseurs	13 900	-	13 900
Autres créditeurs	3 683	-	3 683
Passifs courants	42 826	-	42 826
Passifs détenus en vue de la vente	42 840	-	42 840

(*) Le goodwill activité Mobiles est ici présenté pour sa valeur nette de la perte de valeur comptabilisée de 5 053 K€. Le montant brut du goodwill Mobiles est de 9 133 K€.

La valeur nette comptable au 30 septembre 2012 présentée en « actifs et passifs détenus en vue de la vente » pour l'activité Mobiles s'élève à 31 133 K€ avant impairment s'élève donc à 31 133 K€ et se décompose comme suit :

En K€	30/09/2012
VNC des apports (68 920 + 5 053 - 42 840)	22 000
Goodwill Mobiles avant impairment (4 080 + 5053)	9 133
VNC IFRS 5 Mobiles avant impairment	31 133

Un impairment de 5 053 K€ a été calculé au 30/09/2012 sur la valeur nette IFRS de l'activité Mobiles. Il a été déterminé comme suit :

• La valorisation de la quote part de Modelabs Mobiles conservée par BBI (49%) a été analysée sur la base d'une juste valeur d'expert, soit 22 M€ à 100%.
• La valorisation de la quote part de Modelabs Mobiles cédée au management a été analysée sur la base du prix de vente tel que figurant dans le protocole d'accord, soit 30 M€ à 100%.

En K€	VNC IFRS 5 (A)	Juste valeur 100%	Juste valeur en quote part (B)	Impairment à comptabiliser (A-B)
Quote part cédée (51%)	15 877	30 000	15 300	577
Quote part conservée par BBI (49%)	15 255	22 000	10 780	4 476
Total	31 133			5 053

Le compte de résultat des activités abandonnées se présente de la façon suivante, et ne porte que sur l'activité Mobiles.

	09/2012	09/2011
En K€
Produits des activités ordinaires	363 451	26 583
Autres produits opérationnels	62	5
Achats consommés	(341 560)	(24 255)
Charges externes	(3 085)	(314)
Impôts et Taxes	(1 048)	(91)
Charges de Personnel	(1 723)	(158)
Amortissements des immobilisations	(166)	(12)
Autres charges opérationnelles	(675)	(19)
Résultat opérationnel courant	15 256	1 739
Perte de valeur (*)	( 5 053)	-
Résultat opérationnel	10 203	1 739
Produits financiers	-	-
Effet de Change	-	-
Charges financières	(194)	-
Coût de l'endettement financier net	(194)	-
Résultat avant impôt	10 009	1 739
Charge d'impôt	(5 449)	(631)
Résultat des activités abandonnées	4 560	1 108

(*) perte de valeur correspondant à l'impairment détaillé ci-avant

5.8. Notes complémentaires au compte de résultat

5.8.1 Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique des clients

En k€	30/09/2012			30/09/2011 Retraité
France	51 729	78%	20 609	63%
Europe	12 422	19%	9 723	30%
Reste du Monde	1 912	3%	2 314	7%
Total	66 063	100%	32 646	100%

5.8.2 Achats consommés

En k€	30/09/2012	30/09/2011 Retraité
Marchandises	51 564	25 637
Variation stock Marchandises	(8 387)	(5 145)
Perte de valeur consommée	945	(291)
Total	44 122	20 201

5.8.3 Charges externes

En k€	30/09/2012	30/09/2011 Retraité
Achats non stockés	394	299
Sous-traitance	1 343	1 167
Loyers	977	398
Entretiens - Réparations	345	275
Primes d'Assurances	241	131
Autres services extérieurs	31	258
Personnel Extérieur	175	170
Honoraires	2 202	873
Frais de R&D	238	242
Publicité	1 774	1 315
Transports sur ventes	1 786	1 248
Frais de Déplacements	869	481
Frais de Communication	597	393
Frais et services bancaires	278	88
Autres Charges externes	322	164
Total	11 572	7 502

5.8.4 Charges de personnel

En k€	30/09/2012	30/09/2011 Retraité
Salaires et rémunérations	5 243	3 332
Charges sociales	1 711	1 049
Versements plans à cotisations définies	389	178
Augmentation de la provision pour prestations définies	16	8
Participation des salariés	288	34
Total	7 647	4 601

5.8.5 Coût de l'endettement

En k€	30/09/2012	30/09/2011
		Retraité
Intérêts sur financement moyen terme	(915)	(262)
Intérêts sur financement de l'exploitation net des produits net
d'escompte et de créances	(106)	(115)
Frais relatifs au crédit-bail	(122)	(60)
Résultat net du financement (sous total)	(1 143)	(437)
Résultat sur cessions de valeurs mobilières de placement	25	-
Autres produits financiers	3	115
Dotation sur Immobilisations financières	-	-
Résultat de change	1 111	371
Produits financiers (sous total)	1 139	486
Total	(4)	49

5.8.6 Résultat par action

	30/09/2012	30/09/2011
Nombre d'actions ordinaires au 1er Avril	15 872 416	11 560 882
Incidence des actions propres	27 231	38 140
Actions émises en cours d'exercice	-	4 311 534
Soit Nombre prorata temporis	-	722 230
Nombre moyen d'actions de 2 euro en circulation	15 845 185	12 244 972
Effet dilutif des options d'achats suivant
la méthode du "rachat d'actions"
Exercice des BSA Managers (1 action pour 1 BSA)	-	18 058
Nombre moyen d'actions après dilution	15 845 185	12 263 030
Nominal des actions (en euros)	2.0	2.0

5.9 Autres informations

5.9.1 Dividendes

Aucun dividende n'a été versé au cours de la période.

5.9.2 Engagements hors bilan

a) Cautions

Engagements donnés	par	Bénéficiaire	30/09/2012	31/03/2012	Objet de l'engagement
Hypothèque	BBI	CBC Banque	0	12	Financement du site de Tubize
	Belgique
Caution bancaire	BBI SA	Commerzbank	0	0	Concours CT à BBI GmbH
		AG
Engagements reçus	par	Bénéficiaire	30/09/2012	31/03/2012	Objet de l'engagement
Caution bancaire	Mode	BNP Paribas	4 500	4 500	Garantie de paiement des
	labs SA				fournisseurs LG/Nokia/
					Samsung

b) Covenants bancaires

Au 30 septembre 2012, les emprunts levés par la société-mère Bigben Interactive SA et ses filiales couverts par des clauses d'exigibilité totalisent 56 313 k€ :

• 32 000 k€ au titre du crédit d'acquisition pour l'opération ModeLabs. Les ratios bancaires associés s'apprécient au 31 mars de chaque période sur une base consolidée.
• 1 137 k€ pour le financement de l'installation photovoltaïque. Le ratio bancaire associé s'apprécie au 31 mars de chaque période sur une base consolidée.
• 15 000 k€ pour le financement de la société Modelabs SA, Le ratio bancaire associé s'apprécie au 31 décembre de chaque période sur une base consolidée au niveau du sous-palier de consolidation du groupe Modelabs.

c) Contrats de location simple

L'échéance des loyers liés aux contrats de location simple non résiliables se détaille ainsi :

Date de clôture	30/09/2012				31/03/2012
Echéance	Moins 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans	Moins 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Loyers non annulables	1 080	322	-	1 069	344	0

d) Couverture de change

Au 30 septembre 2012 était en place :

Devise	Montant initial	Type de couverture	Echéance	Taux	Montant déjà utilisé avant le 30 septembre 2012 en usd	Montant accumulé au 30 septembre 2012 en usd	Montant maximum résiduel en usd
USD	16.120	Terme Accumulateur ou Tarn	Juillet 2013	1.2473	1.820	-	10.660
USD	32.240	Terme Accumulateur ou Tarn	Décembre 2013	1.2507	-	-	32.240

La valeur « mark to market » de ces instruments financiers est de – 896 k€ au 30 septembre 2012. Le résultat financier a donc été impacté d'un profit de change de 497 k€ compte tenu de la perte comptabilisée au 31/03/2012 de 1 393 k€.

e) Couverture de taux :

Une couverture de taux a été mise en place par la société-mère Bigben Interactive SA sur l'emprunt de 40 M€ relatif à l'acquisition de ModeLabs.

Période	Montant	Nb	Taux	Taux	Taux	Taux
	couvert	tranches	tranche 1	tranche 2	tranche 3	tranche 4
Juillet 2012 à Juillet 2013	32 000	4	0.95	1.42	0.95	0.98
Juillet 2013 à Janvier 2014	24 000	4	0.95	1.42	0.95	0.98
Janvier 2014 à Juillet 2014	24 000	2			0.95	0.98
Juillet 2014 à Juillet 2015	16 000	1			0.95
Juillet 2015 à Juillet 2016	8 000	1			0.95

Afin d'optimiser la couverture en fonction des opportunités de marché, les montants couverts sont divisés en tranches distinctes faisant l'objet de swaps à des taux différents.

La valeur « mark to market » des couvertures de taux non utilisées est de – 596 k€ au 30 septembre 2012. Le résultat financier a donc été impacté d'une charge financière de 357 k€ compte tenu de la perte comptabilisée au 31/03/2012 de 212 k€.

5.9.3Instruments financiers (Compléments sur l'application de IFRS 7)

Le tableau suivant présente, pour les passifs financiers comptabilisés au 30 septembre 2012 - hors concours bancaires courants et financement affacturage - l'échéancier contractuel des décaissements, nominal et intérêts, hors effet d'actualisation.

En k€	0 à 1 mois	1 à 3	3 mois	De 1 à	De 2 à	De 3 à 4	De 4 à	Plus 5	Total
		mois	à 1 an	2 ans	3 ans	ans	5 ans	ans
Emprunts et dettes	446	893	10 501	11 056	10 273	9 132	638	3 721	46 660
Fournisseurs	14 314	10 044	-	-	-	-	-	-	24 358
Autres créditeurs	11 171	7 354	2 557	-	-	-	-	-	21 082
Passif impôt exigible	-	-	1 217	-	-	-	-	-	1 217
Loyers non annulables	90	180	810	222	71	26	3	-	1 402
Total Passifs Financiers	26 021	18 471	15 085	11 278	10 344	9 158	641	3 721	94 719

5.9.4 Informations relatives aux parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les opérations commerciales ou financières réalisées entre la société mère et ses filiales, et principalement les opérations suivantes :

• Achats et ventes de marchandises,
• Locations immobilières,
• -Avance de trésorerie en compte courant

Toutes les conventions ci-dessus sont conclues à des conditions normales de marché.

Il n'y a pas eu de transactions entre parties liées pendant la période qui ont influé significativement sur la situation financière ou les résultats ni des modifications affectant les transactions entre parties liées décrites dans le rapport annuel pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats.

VI - Rapport Semestriel d'Activité

6.1. Evolution de l'activité

La réalité de la convergence multimedia

• Un marché du jeu vidéo à l'aube d'un rebond. Le marché du jeu vidéo sur consoles doit repartir en 2013 car les consommateurs montrent un enthousiasme intact (comme en témoignent les 212 000 visiteurs au Paris GamesWeek 2012 contre 180 000 en 2011) tout en restant néanmoins dans l'attente de la nouvelle génération de supports.

Les Consoles portables, soit la 3DS (2011) et la PS Vita (2012), connaissent une montée en puissance régulière. Avec le lancement de la Wii U le 30 novembre 2012 arrive la 1ère console de salon de 8ème génération. Elle sera suivie par les nouvelles Xbox et PS4 dont le lancement est a priori attendu pour la fin de 2013. Le marché de la console de jeu reste toujours un marché à fort potentiel, en particulier pour les jeux à fort contenu pour lesquels les hard core gamers privilégient toujours la console de salon.

• Un marché du jeu vidéo qui s'élargit avec les consoles hybrides. Les consoles hybrides que sont en pratique Smart TV et Set Top Box, constituent de nouveaux vecteurs de croissance pour le Groupe Bigben Interactive. La pratique du jeu vidéo sur les Set Top Boxes, nouvelles consoles hybrides, représente un marché à fort potentiel de croissance en France, compte tenu des programmes commerciaux des grands opérateurs, en attendant la montée en puissance des Smart TV. Le vecteur des consoles hybrides élargit à court terme la cible des joueurs occasionnels (Casual Gamers) avant d'intéresser les passionnés (Hardcore Gamers) dans trois quatre ans avec le réseau en Fibre Optique.
• Un marché des smartphones toujours en phase d'équipement. Le potentiel de pénétration des smartphones en France et en Europe reste particulièrement important compte tenu des taux d'équipements actuels soit par exemple 40 % en France. Les smartphones, produits à valeur élevée et forte consommation d'accessoires, restent structurellement un marché en phase d'équipement pour les années à venir.

La préparation de la prochaine phase de croissance

Bigben Interactive se prépare à la prochaine phase de croissance que cela soit en matière d'organisation et d'intégration qu'en développant des futurs projets de convergence.

L'organisation et l'intégration se traduisent par un programme de synergies (production, distribution) avec les équipes issues de l'acquisition de ModeLabs, le renforcement des équipes de R&D et le remplacement au 1er janvier 2013 de la marque Blueway (ModeLabs) par la marque Bigben Interactive

Le développement des futurs projets de convergence porte en priorité sur les accessoires jeux vidéo pour Set Top Box (FreeBox, SFRBox, LiveBox, Bbox, NumeriBox) et une offre d'accessoires pour Smart TV.

La poursuite des synergies avec ModeLabs

Le 1er semestre de l'exercice 2012-13 a vu la poursuite des synergies avec MDL portant à la fois sur la réalisation des accessoires de téléphones mobiles et sur leur distribution.

Le processus de réalisation des nouveaux accessoires pour mobiles est aujourd'hui optimisé avec le design et la conception assurée par les équipes MDL alors que Bigben prend en charge la protection de la propriété intellectuelle, le suivi de fabrication et le contrôle qualité. Cette démarche vise à réaliser des économies d'échelle et à baisser les coûts de fabrication.

La distribution à l'international des accessoires de téléphones mobiles se développe régulièrement à travers le réseau Bigben avec déjà plus de 500 points de vente. Ainsi les ventes d'accessoires mobiles représentent 37% du chiffre d'affaires de la filiale allemande au 1er semestre 2012-13.

La dynamique régulière de la Conception d'accessoires pour mobiles pondère la saisonnalité du marché des jeux vidéo

La progression du chiffre d'affaires est principalement tirée par la croissance des ventes d'accessoires pour téléphones mobiles qui bénéficient d'une gamme élargie et du succès de la stratégie de déploiement à l'international. Cette dynamique conjuguée à la progression des ventes de l'Audio permettent de pondérer la saisonnalité des ventes d'accessoires de jeux vidéo, concentrées sur le 2nd semestre avec les fêtes de fin d'année.

Sur un marché du jeu vidéo en transition dont le rebond est attendu dès 2013, la Distribution de jeux a été en recul dans l'attente de la sortie de nouveaux produits sur le 2 nd semestre.

La concentration sur les métiers clés et à forte valeur ajoutée

Le Groupe Bigben Interactive annonce la sortie de l'activité de Distribution mobiles du périmètre des Activités Poursuivies, avec effet au 1er avril 2012, au travers d'une opération d'apport-cession. Par cette opération, le Groupe a pour objectif de concentrer son développement sur ses métiers clés et à forte valeur ajoutée : conception et distribution d'accessoires (jeux, audio, télécoms) et distribution de jeux vidéo.

Intégrée au Groupe Bigben Interactive avec l'acquisition de Modelabs en août 2011, la Distribution de mobiles était une activité complémentaire mais non stratégique pour le nouvel ensemble positionné en tant que leader européen des accessoires multimédia (jeux et télécoms).

Depuis un an, porté par des opportunités de marché, la Distribution de mobiles a évolué progressivement vers le métier de négoce qui a généré de très forts volumes de ventes tout en n'offrant que peu de valeur ajoutée et de visibilité, contrairement aux activités clés de Bigben Interactive.

La croissance exceptionnelle du chiffre d'affaires du pôle Distribution de mobiles qui, avant abandon de cette activité, a atteint 364 M€ au 1er semestre 2012/2013 contre 92 M€ pro-forma au 1er semestre 2011/2012, a de fait fortement perturbé la lisibilité des ventes stratégiques du Groupe et engendré par ailleurs des besoins de financement de stocks très élevés. Le Groupe Bigben Interactive a alors considéré qu'il était souhaitable d'engager un processus de filialisation de cette activité suivie d'une cession partielle à son management.

L'impact de l'opération porte à la fois sur la lisibilité des activités stratégiques et l'optimisation de la structure bilancielle.

Une meilleure lisibilité des activités stratégiques du groupe

Retraité de la sortie de périmètre de la Distribution de mobiles, le chiffre d'affaires du Groupe Bigben Interactive au 1er semestre 2012/2013 ressort désormais à 66,1 M€, soit une hausse de 12,2 % par rapport au chiffre d'affaires pro-forma du 1 er semestre 2011/2012.

Cette performance est portée par la progression de 13,9 % des ventes de la Conception dont le métier Accessoires pour téléphones mobiles poursuit sa croissance (+ 14,6 %) et celui de l'Audio connait une très forte dynamique de développement (+ 45,0 %).

IFRS - M€ Chiffres d'affaires	2012/13 Nouveau périmètre (1)	2011/2012 Nouveau périmètre (2)	Variation	2011/2012 Proforma (3)	Variation
1 er Trimestre (1er avril - 30 juin)	31,5	11,8	168,1%	26,6	18,3%
2 ème Trimestre (1er juillet – 30 septembre)	34,6	20,9	65,6%	32,3	7,1 %
1 er Semestre (1er avril - 30 septembre)	66,1	32,6	102,5%	58,9	12,2%

(1) Chiffre d'affaires du Groupe Bigben Interactive, hors Distribution de mobiles, reclassée en Activité Abandonnée au 1er avril 2012

(2) Chiffre d'affaires du Groupe Bigben Interactive hors Distribution de mobiles et qui intègre les activités de Conception de ModeLabs à compter du 1er septembre 2011

(3) Chiffre d'affaires du Groupe Bigben Interactive hors Distribution de mobiles et qui intègre sous forme de pro-forma les activités de Conception de ModeLabs à compter du 1er avril 2011

La mise en avant des activités dites de Conception, activités traditionnellement les mieux margées

en M€	1 er semestre 2012/13 Nouveau périmètre (1)	Part Relative	1 er semestre 2011/12 Proforma (2)	Part Relative	Variation
Accessoires (consoles+téléphonie)	53,8	81.4%	47,5	80.6%	+13.2%
Audio	5,5	8.3%	4,0	6.7%	+38.9%
Edition (physique+online)	0,9	1.4%	1,4	2.3%	-34.8%
Conception	60,2	91.1%	52,9	89.7%	+13.9%
Distribution exclusive (jeux)	4,0	6.0%	3,9	6.5%	+3.1%
Non exclusif (jeux)	1.9	2.9%	2.2	3.8%	-13.4%
Distribution	5.9	8.9%	6.1	10.3%	-2.9%
Total	66.1	100,0%	58.9	100,0%	+12.2%

(1) Chiffre d'affaires hors activité de Distribution de mobiles, reclassée en Activité Abandonnée au 1er avril 2012

(2) Chiffre d'affaires du Groupe Bigben Interactive hors activité de Distribution de mobiles et qui intègre sous forme de pro-forma les activités de Conception de ModeLabs à compter du 1er avril 2011

Le changement de périmètre permet de faire ressortir l'importance de l'activité à forte valeur ajoutée de Conception qui s'élève au 1er semestre 2012/2013 à 60,2 M€ et représente 91,1 % du chiffre d'affaires global de Bigben Interactive, contre 14,0 % avant la déconsolidation de la Distribution de mobiles.

Cette nouvelle présentation de la répartition d'activité reflète ainsi pleinement le business model de Bigben Interactive dont l'axe de développement prioritaire est la conception d'accessoires multimédia.

Informations sur les nouvelles parties liées

Cf note 5.7.12 de l'annexe aux états financiers consolidés condensés.

6.2. Données financières

Les comptes semestriels consolidés condensés sont établis conformément à la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2012. Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 mars 2012 sont disponibles sur demande au siège social de la Société située rue de La Voyette, CRT 2, 59818 Lesquin Cedex ou sur le sîte Bigben Interactive « www.bigben.fr », rubrique Corporate.

2.1. Chiffre d'affaires – Au 1er semestre 2012/2013, le chiffre d'affaires semestriel consolidé (hors Distribution de Mobiles reclassée en Activité abandonnée) atteint 66,1 M€, en hausse de + 102,5 % par rapport au chiffre d'affaires publié au 1er semestre 2011/2012 qui intégrait depuis le 1er septembre l'activité Conception de ModeLabs. Cette hausse ressort à + 12,2 % à périmètre comparable.

Répartition des activités par territoire, cumulant ventes domestiques et export depuis ces territoires
	(périmètre comparable)

Cumulé en M€	Allemagne	Benelux	France	Hong Kong	Total général
1 er semestre 2011/12 pro forma (2)	2,4	5,0	48,9	2,7	58,9
1 er semestre 2012/13(1)	5,1	5,2	54,0	1,8	66,1

La sortie de périmètre de l'activité de Distribution de mobiles impacte uniquement le chiffre d'affaires France qui ressort au 1er semestre 2012/2013 à 54,0 M€ contre 48,9 M€ pour la même période en 2011/2012. La croissance du Groupe Bigben Interactive au 1er semestre 2012/13 est essentiellement tirée par les accessoires pour téléphone mobiles et les produits audio :

En France, l'activité hors Distribution de Mobiles reclassée en activité abandonnée, connait une progression globale de 11% due pour l'essentiel à une performance comparable (11%) de la Conception grâce aux accessoires mobiles et aux produits audio, la Distribution étant stable à +1%.

Hors de France, les ventes sont en progression de 20 % par rapport à la même période de l'exercice 2011/12 grâce notamment aux premières contributions des ventes d'accessoires de mobiles, axe de développement prioritaire du Groupe hors de France suite à l'acquisition de ModeLabs:

• Le Benelux enregistre une progression globale de 4% liée aux performances de la Conception (+51%) qu'il s'agisse des Accessoires de jeu et de téléphonie ou des produits Audio alors que la Distribution est en retrait (-34%) du fait d'un catalogue peu fourni.
• La filiale allemande fait plus que doubler (+110%) ses ventes globale, sous l'effet conjugué de la dynamique des Accessoires mobiles et de l'Audio et d'un fort rattrapage en Accessoires de jeu par rapport à la période comparable de l'exercice précédent qui avait été particulièrement déprimée.
• Les livraisons hors Groupe de produits (accessoires de jeu) par la filiale de Hong Kong subit les cycles irréguliers de ventes à l'export, le chiffre baissant de 33 %

2.2. Compte de résultat. – Au 1er semestre 2012/2013, le résultat opérationnel courant atteint 1,0 M€ contre une perte de 0,8 M€ au 1er semestre 2011/2012, le résultat opérationnel est de 0,5 M€ contre une perte de 1,0 M€ au 1er semestre 2011/2012

Cette performance est soutenue par les ventes d'accessoires pour mobiles qui compensent le cycle bas des ventes dans le jeu vidéo. Sur la période, la rentabilité a été temporairement affectée par des frais de développement non récurrents sur des projets stratégiques et par la hausse du dollar qui a renchéri le coût de fabrication de certains accessoires.

Résultat opérationnel : Le Groupe BIGBEN INTERACTIVE fait désormais la distinction entre le Résultat opérationnel courant (Roc) et le Résultat opérationnel (Rop).

Il est à noter que le Résultat opérationnel courant (Roc) intègre l'amortissement de la clientèle issue de l'acquisition de ModeLabs Group puisque cet amortissement fait partie des opérations courantes. En revanche, le Résultat opérationnel (Rop) intègre les pertes de valeur éventuelles et les charges relatives aux plans d'actions gratuites qui n'ont pas de caractère courant pour le Groupe BIGBEN INTERACTIVE, étant donné que les attributions d'actions gratuites n'ont pas de cadence annuelle.

Le résultat opérationnel courant est ainsi passé de - 0,8 M€ au premier semestre 2011/12 à + 1,0 M€ à la même période de l'exercice 2012/13, après prise en compte au 30 septembre 2012 d'un amortissement de 0,6 M€ sur la clientèle issue de l'acquisition de ModeLabs Group, le schéma d'amortissement ayant été mis en place au 31 mars 2012.

Le résultat opérationnel est quant à lui passé de - 1,0 M€ au premier semestre 2011/12 à + 0,5 M€ à la même période de l'exercice 2012/13, après prise en compte de charges relatives aux plans d'actions gratuites de 0,5M€ au 1er semestre 2012/13 contre 0,2M€ à la même période de l'exercice précédent .

Consolidés en M€ IFRS	09/12(2)	09/11(1)
Chiffre d'affaires	66,1	32,7
Résultat opérationnel courant (3)	1,0	(0,8)
- Actions gratuites	(0,5)	(0,2)
Résultat opérationnel	0,5	(1,0)

(1) Données du Groupe Bigben Interactive hors activité de Distribution de mobiles et qui intègre les activités de Conception de ModeLabs à compter du 1er septembre 2011

(2) Données du Groupe Bigben Interactive, hors activité de Distribution de mobiles, déconsolidée au 1er avril 2012

(3) Dont amortissement clientèle ModeLabs pour 0,6 M€ au 30 septembre 2012

Résultat financier : Le résultat financier est la somme du résultat net du financement (charges et produits financiers hors effet de change) et de l'effet de change (gains et pertes de change). Il intègre au 1er semestre 2012/13 un effet de change euro/dollar positif de 1,1 M€ qui vient compenser un coût d'endettement porté à 1,1 M€, principalement du fait de la dette bancaire levée pour l'acquisition de ModeLabs Group

Consolidés en M€ IFRS	09/12(2)	09/11(1)
Résultat opérationnel	0,5	(1,0)
Résultat net du financement	(1,1)	(0,3)
Effet de change	1,1	0,4
Résultat financier	0,0	0,1
Résultat courant avant impôt	0,5	(0,9)

(1) Données du Groupe Bigben Interactive hors activité de Distribution de mobiles et qui intègre les activités de Conception de ModeLabs à compter du 1er septembre 2011

(2) Données du Groupe Bigben Interactive, hors activité de Distribution de mobiles, comptabilisée en activité abandonnée au 1er avril 2012

Le résultat courant avant impôt est passé de - 1,0 M€ au premier semestre 2011/12 à + 0,5 M€ à la même période de l'exercice 2012/13 et le résultat des Activités Poursuivies de -0,5 M€ à 0,4 M€. En intégrant le résultat de + 4,6 M€ de la Distribution de Mobiles reclassée en Activité abandonnée, le résultat net de Bigben Interactive atteint + 5,0 M€.

Consolidés en M€ IFRS	09/12(2)	09/11(1)
Résultat avant impôt	0,5	(1,0)
Charge d'impôt	(0,1)	0,4
Résultat après impôt des activités poursuivies	0,4	(0,5)
Résultat des activités abandonnées, net d'impôt	4,6	1,1
Résultat de la période	5,0	0,6

(1) Données du Groupe Bigben Interactive avec Distribution de mobiles présentée en Résultat des activités abandonnées et activités de Conception de ModeLabs intégrées à compter du 1er septembre 2011

(2) Données du Groupe Bigben Interactive, avec Distribution de mobiles présentée en Résultat des activités abandonnées

Résultat par territoires

En France, les entités du groupe BIGBEN INTERACTIVE enregistrent une marge opérationnelle de + 0,9 M€ (contre -0,1 M€ sur le 1er semestre 2011/12) après reclassement de l'activité Distribution de Mobiles en Activité abandonnée. La contribution au résultat consolidé part du groupe est de + 1,0 M€ (contre 0,1 M€ sur le 1er semestre 2011/12) et celle au résultat consolidé part du groupe de 0,9M€.

Au Benelux, la filiale BIGBEN INTERACTIVE, portée par la Distribution Exclusive, enregistre comme au 1er semestre 2010/11 un résultat opérationnel de 0,2 M€ et une contribution positive au résultat consolidé de 0,1 M€.

En Allemagne, la progression des ventes (-55%) permet à la filiale BIGBEN INTERACTIVE GmbH de réduire la perte opérationnelle à 1,0 M€ (contre – 1,4 M€ en 2011/12), la contribution au résultat consolidé restant à -1,0 M€ comme au 1 er semestre 2011/12.

En M€	France	Benelux	Allemagne	Hong Kong	S1 2012-13
Chiffre d'affaires hors Groupe	54,0	5,2	5,1	1,8	66,1
Résultat opérationnel	0,9	0,2	-1,0	0,4	0,5
Coût de l'endettement -	- 1,1	0,0	0,0	0,0	-1,1
Effet de change -	1,1	0,0	0,0	0,0	1,1
Résultat financier	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Résultat avant impôt	0,9	0,2	-1,0	0,4	0,5
Impôt	0,1	- 0,1	0,0	0,0	-0,1
Résultat après impôt des	1,0	0,1	-1,0	0,4	0,4
activités poursuivies
Part du groupe	0,8	0,1	-1,0	0,4	0,3

Le solde de la contribution au résultat consolidé provient de la filiale de Hong Kong qui, malgré la décroissance de l'export, enregistre un résultat opérationnel de 0,4 M€ et une contribution au résultat net de 0,4 M€ (contre respectivement 0,3 M€ et 0,3 M€ sur le 1er semestre 2011-12).

Structure financière renforcée

La déconsolidation de l'activité de Distribution de mobiles permettra de réduire le niveau d'endettement du Groupe. Ainsi, au 30 septembre 2012, la structure bilancielle du Groupe présente un taux d'endettement de 58 % contre 77 % au 31/03/2012, avec des stocks en baisse de 41%.

En M€	30/09/2012	31/03/2012*	Variation
Stocks	45.8	77.2	-41%
BFR	78.9	83.9	-6%
Endettement net	56.8	73.8	-23%
Capitaux propres pdg	97.8	95.9	2%
Gearing	58%	77%

(*) Le périmètre réel 2011/12 au 31 mars 2012 intègre ModeLabs Group à compter du 1er septembre 2011

En M€	er semestre 1 2012-13	er semestre 1 2011-12 **	Variation
CA	66.1	32.6	102%
Frais généraux	-21.2	-12.7	67%
Coût endettement hors change	-1.1	-0.3	246%
Effet de change	1.1	0.4	199%

(*) Le périmètre réel 2011/12 au 30 septembre 2011 intègre ModeLabs Group à compter du 1er septembre 2011

6.3. Données boursières

6.3.1. Capital. - Les actions de la société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place et Bigben Interactive SA est à nouveau la seule société cotée du groupe depuis le 09 août 2012.

Bigben Interactive SA a en effet effectué au mois de juillet 2012 une Offre Publique d'Achat Simplifiée sur le capital non encore détenu de sa filiale ModeLabs Group dont les actions étaient cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C sous le code valeur ISIN : FR0010060665. Après avoir franchi le seuil de 95 % du capital de sa filiale, Bigben Interactive SA a, à l'issue de l'Offre, obtenu le Retrait Obligatoire des actions non apportées et en conséquence, l'ensemble des titres MDL a été radié d'Euronext Paris le 09 août 2012.

Les données boursières

Le capital de Bigben Interactive SA est composé au 30 septembre 2012 de 15 872 416 actions représentant 16 002 954 droits de vote bruts. Les actions de la Société sont cotées sur le marché Eurolist d'Euronext Paris, compartiment C. Elles se négocient à l'unité sous le code valeur ISIN : FR0000074072-BIG. Les titres ne font pas l'objet de cotation sur une autre place.

Sur la base d'un cours de clôture de 8,00 €uros au 28 septembre 2012, la capitalisation boursière à cette date s'élève à 126,98 M€.

Opérations	Nombre d'actions créées
capital au 31/03/2012	15.872.416
levées d'options	0
exercice de BSA	0
Total au 30/09/2012	15.872.416

L'exercice de la 3ème tranche des 360.000 bons de souscription d'actions (BSA) émis le 03 novembre 2008 au profit des 10 bénéficiaires du programme de fidélisation du management, s'est achevée le 30 juin 2012. Pour rappel, les BSA « managers » étaient exerçables en trois tranches égales soit respectivement (i) du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010, (ii) du 1 er juillet 2010 au 30 juin 2011 et (iii) du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012, sous réserve de l'obtention de résultats prédéterminés, soit la réalisation d'un résultat opérationnel courant (consolidé) de 15,0 millions d'euros au 31 mars 2011 pour la 3ème tranche. Le résultat opérationnel courant (consolidé) constaté à cette date étant de 15,5 millions d'euros, les 120.000 BSA de la 3ème tranche étaient en conséquence exerçables depuis le 01 juillet 2011.

Compte tenu des conditions de marché qui ont maintenu le cours de l'action Bigben Interactive en deçà du prix de revient des BSA de la 3ème tranche pour l'essentiel de la période d'exercice et surtout à la fin de celle-ci, aucun des bénéficiaires n'a, du 01 avril 2012 jusqu'au 30 juin 2012, exercé une quelconque quotité des 120.000 bons de souscription d'actions de cette tranche. .

Offre publique d'achat simplifiée sur le capital de ModeLabs Group non détenu par la société

Bigben Interactive a, après avoir obtenu une décision de conformité de l'AMF le 17 juillet 2012, lancé une offre publique d'achat simplifiée visant à acquérir au prix de 5€ la totalité des actions MODELABS GROUP qu'elle ne détenait pas, à l'exception de 164 968 actions auto-détenues.

Pour mémoire, la société détenait alors 21 657 431 actions MODELABS GROUP représentant autant de droits de vote, soit 94,33% du capital et 94,21% des droits de vote de cette société

Au cours de la période d'offre qui s'est déroulée du 20 juillet au 2 août 2012 Bigben Interactive a acquis sur le marché 596 624 actions MODELABS GROUP. A la clôture de l'offre publique d'achat simplifiée, Bigben Interactive détenait donc 22 254 055 actions MODELABS GROUP représentant autant de droits de vote, soit 96,70% du capital et au moins 96,58% des droits de vote de cette société, après avoir franchi en hausse dès le 23 juillet 2012 , les seuils de 95% du capital et des droits de vote de la société MODELABS GROUP.

Retrait Obligatoire

Compte tenu des 164 968 actions auto-détenues par MODELABS GROUP (soit 0,72% du capital), les actions

MODELABS GROUP non présentées à l'offre par les actionnaires minoritaires étaient alors au nombre de 593 606 actions, représentant au plus 623 190 droits de vote, soit 2,58% du capital et au plus 2,70% des droits de vote de cette société.

Le 3 août 2012, Bigben Interactive a donc décidé de procéder, conformément à son intention exprimée lors de l'offre publique d'achat simplifiée, à la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire portant sur les actions MODELABS GROUP non détenues par elle, au prix de 5 € par action soit aux mêmes conditions financières que l'offre publique susvisée.

Conformément aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, les actions

MODELABS GROUP non présentées à l'Offre, détenues par les actionnaires minoritaires, ont été transférées à Bigben Interactive le 09 août 2012. L'intégralité des actions MODELABS GROUP a été simultanément radiée d'Euronext Paris.

Le même jour, BIGBEN INTERACTIVE a déposé dans un compte bloqué ouvert auprès de la banque centralisatrice Natixis les fonds correspondant à l'indemnisation de ces titres pour une durée de dix ans à compter du 09/08/2012. A l'expiration de ce délai, les sommes non encore réclamées seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et pourront être réclamées à tout moment par les intéressés sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

Rapport Financier Semestriel 2012/13 6.3.2. Répartition du capital. – Les principaux actionnaires au 30 septembre 2012 sont listés ci-dessous.

Franchissements de seuils

Par courrier reçu le 5 juillet 2012, la société anonyme de droit belge JC Finvest1 (39 A avenue Hamoir, 1180 UCCLE, Begique) a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 24 août 2011, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de Bigben Interactive et détenir, à cette date, 731 053 actions Bigben Interactive représentant autant de droits de vote, soit 4,67% du capital et 4,63% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuils résulte de l'émission d'actions nouvelles Bigben Interactive en rémunération de l'offre publique alternative initiée par la société sur les titres de ModeLabs Group.

Par courrier reçu le 1er août 2012, la société anonyme de droit belge Nord-Sumatra Investissements1 (2 place du Champ de Mars, boîte 1, B-1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 27 juillet 2012, le seuil de 15% des droits de vote de BIGBEN INTERACTIVE et détenir individuellement 2 409 423 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 15,18% du capital et 15,05% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions BIGBEN INTERACTIVE sur le marché. Il est précisé que le concert formé entre la société Nord-Sumatra Investissements et M. Sébastien Bolloré n'a franchi aucun seuil et détient, au 27 juillet 2012, 2 631 923 actions BIGBEN INTERACTIVE représentant autant de droits de vote, soit 16,58% du capital et 16,45% des droits de vote de cette société.

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée par M. Vincent Bolloré, agissant tant pour luimême qu'en qualité de président administrateur délégué de la société Nord-Sumatra Investissements, qui déclare :

• que les acquisitions des actions BIGBEN INTERACTIVE effectuées le 27 juillet 2012 par la société Nord-Sumatra Investissements l'ont été sur ses fonds propres ;

• que Vincent Bolloré agissant tant pour lui-même que pour le compte de la société Nord-Sumatra Investissements ainsi que de toute autre société qu'il contrôle directement ou indirectement et Sébastien Bolloré agissent de concert en vertu d'une convention conclue en date du 7 septembre 2009 ;

• que le déclarant envisage de poursuivre ses achats d'actions BIGBEN INTERACTIVE, en fonction des opportunités de marché ;

• qu'il n'envisage pas de prendre le contrôle de la société BIGBEN INTERACTIVE ;

• que l'investissement dans la société BIGBEN INTERACTIVE étant un placement financier réalisé dans le cadre du développement du groupe Bolloré dans le secteur de la communication et des médias, le déclarant n'a pas de stratégie vis-à-vis de l'émetteur, en dehors de relations commerciales courantes ;

• que le déclarant précise également ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société BIGBEN INTERACTIVE ;

• que le déclarant n'envisage pas de demander la nomination d'une personne supplémentaire comme administrateur de la société BIGBEN INTERACTIVE. »

	Actions	%	Droits de vote	%
MI 29	3 788 499	23,87 %	3 788 499	23,73 %
Alain Falc	2 565 685	16,16 %	2 565 785	16,06 %
Groupe Bolloré	2 631 923	16,58 %	2 631 923	16,47 %
Alain Zagury	982 362	6,19 %	982 362	6,15 %
Jean-Claude Fabiani	731 053	4,61 %	731 053	4,58%
Société	27 231	0.17 %	0	0,00 %
FCPE Salariés	61 947	0.11 %	61 947	0 ,39 %
Banques	70 277	0,44 %	70 277	0,44 %
Autres Investisseurs	466 635	2,94 %	578 756	3,62 %
Public	4 546 804	28.65 %	4 565 121	28,58 %
Total	15 872 416	100,00 %	15 975 723	100,00 %

6.3.3. Capital potentiel. - Au total le capital pourrait être augmenté de 257.200 actions nouvelles soit 1,59% du capital après dilution.

	30 septembre 2011	31 mars 2012	30 septembre 2012
Actions existantes	15.872.416	15.872.416	15.872.416
Options de souscription des salariés	0	0	0
Actions potentielles issues des BSA 2006	0	0	0
Actions potentielles issues des BSA 2008	120.000	120.000	0
Actions gratuites	60.000	257.500	257.200

6.3.4. Capitalisation boursière. - Sur la base d'un cours de clôture de 8,00 €uros au 28 septembre 2012, la capitalisation boursière au 30 septembre 2012 s'élève à 126,98 millions d'€uros.

6.4. Evènements postérieurs à la clôture et Perspectives

6.4.1 Evènements postérieurs

Abandon de l'activité Distribution Mobiles

Le Groupe Bigben Interactive a annoncé le 29 octobre 2012 la sortie de l'activité de Distribution mobiles du périmètre des Activités Poursuivies, sortie effective à compter du 1er octobre 2012, au travers d'une opération d'apport-cession. Par cette opération, le Groupe a pour objectif de concentrer son développement sur ses métiers clés et à forte valeur ajoutée : conception et distribution d'accessoires (jeux, audio, télécoms) et distribution de jeux vidéo.

Modalités de l'opération

L'opération engagée par Bigben Interactive comprend les différentes phases exposées ci-dessous :

• Filialisation de l'activité de Distribution de mobiles par apport partiel d'actif, valorisée à 30 M€ (+ 36 % par rapport à la valeur d'expertise), au sein d'une structure ad'hoc (NewCo), détenue à 100% par ModeLabs SA ;
• Cession de 5 % du capital au management, au plus tard le 15 janvier 2013, pour un montant de 1,5 M€ ;
• Option consentie au management pour racheter 46 % du capital supplémentaire pour 13,8 M€, sur une période de 36 mois à compter de la réalisation de l'apport partiel d'actif ;
• Options croisées irrévocables d'achat et de vente, sur une période de 6 mois suivant la période susvisée, sur ces mêmes bases de valorisation.

Cette opération implique :

• La sortie de l'activité de Distribution de mobiles du périmètre des Activités Poursuivies du Groupe Bigben Interactive à partir du 1er avril 2012, compte tenu des options consenties permettant à Bigben Interactive la mise en vente de l'activité Distribution de mobiles au cours de l'exercice 2012/2013, cette activité étant reclassée en Activité abandonnée dès la publication des résultats semestriels 2012/2013.
• Des engagements réciproques de non-agression :
• o Non rétablissement du management de l'activité de Distribution de mobiles sur les activités exercées par Bigben Interactive
• o Non concurrence et non rétablissement de Bigben Interactive sur les activités de Distribution de mobiles
• L'indépendance des parties avec la démission du management de l'activité de Distribution de mobiles de toute fonction et mandat au sein des entités ModeLabs Group et ModeLabs SA, au plus tard à la date de cession de 5 % du capital.
• La politique de distribution de dividendes décidée à l'unanimité jusqu'à l'exercice des options susvisées

Une structure bilancielle optimisée

La cession de l'activité de Distribution de mobiles va permettre de réduire fortement l'endettement net du Groupe qui avait atteint 73,8 M€ au 31 mars 2012, soit 77 % des fonds propres.

Ce niveau d'endettement était majoritairement tiré par un besoin de financement des stocks de mobiles qui avaient atteint en valeur nette 38,4 M€ au 31 mars 2012 contre 11,9 M€ lors de l'acquisition de ModeLabs au 1er septembre 2011. Ainsi, au 31 mars 2012, la structure bilancielle du périmètre du Groupe Bigben Interactive hors activité Distribution de mobiles, présente un endettement net réduit à 35,4 M€, soit 37 % des fonds propres (et ce avant même la prise en compte des encaissements prévus au titre de la transaction).

Par ailleurs, la valorisation de l'activité cédée 36 % supérieure à sa valeur d'expertise, implique des rentrées de trésorerie cumulées sur la durée de plus de 15 M€ à horizon 2016, pour la cession de la moitié du capital de cette structure, et ce sans compter les éventuelles distributions de dividendes qui seraient décidées à moyen terme.

6.4.2. Perspectives :

Dès 2013, le marché du jeu vidéo devrait amorcer son rebond, porté par la nouvelle génération de consoles (Wii U, PS Vita…) et l'émergence des consoles hybrides (Smart TV, Set Top Box). Bigben Interactive concentre ses efforts de développement sur des projets stratégiques qui permettront de répondre à la demande d'accessoires pour ces nouveaux supports de jeu. Parallèlement, le marché des Smartphones va poursuivre sa phase d'équipement et assurer ainsi une croissance durable des ventes d'accessoires mobiles.

Dans ce contexte porteur, Bigben Interactive annonce pour l'exercice 2012/2013 en cours :

• un objectif de chiffre d'affaires 2012/2013 supérieur à 160 M€, soit une progression de 14 % par rapport au proforma de l'exercice 2011/2012 qui ressort à 140 M€ ;
• un taux de marge opérationnelle compris entre 7 et 10 %.

Au 31 mars 2015, fort de sa stratégie de croissance et d'optimisation des process et des coûts, l'objectif de chiffre d'affaire du Groupe est de 200 M€ avec un taux de marge opérationnelle de 12 %.

VII. - Rapport des commissaires aux comptes

Bigben Interactive S.A.

Siège social : Rue de la Voyette, CRT 2 – 59818 Lesquin Cedex Capital social : €31 744 832

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2012

Période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Bigben Interactive S.A., relatifs à la période du 1er avril 2012 au 30 septembre 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

	Les commissaires aux comptes,
Marcq en Baroeul, le 6 décembre 2012	Roubaix, le 6 décembre 2012
KPMG Audit IS	Fiduciaire Métropole Audit
Laurent Prévost Associé	Arnaud Birlouez