Annual Report • Jan 28, 2013
Annual Report
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Nous attirons l'attention du lecteur sur le paragraphe I.3 page 4 du rapport du Conseil d'Administration relatif à l'évolution du mode de gouvernance qui a été approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 décembre 2012.
| I - Rapport du Conseil d'Administration | 4 |
|---|---|
| Activité du Groupe | 4 |
| Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice | |
| Evolution prévisible et perspectives d'avenir | |
| Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice | |
| Activité en matière de recherche et développement | |
| Filiales et participations | 6 |
| Activité des filiales et participations | |
| Sociétés contrôlées et participations | |
| Prises de participation, prises de contrôle ou cession de participations | |
| Détention du capital | 8 |
| Facteurs de risque | 8 |
| Participation des salariés au capital | 12 |
| Résultats – affectation | 12 |
| Résultats financiers des cinq derniers exercices | 14 |
| Conventions | 15 |
| Administration et contrôle du Groupe | 16 |
| Informations sociales et environnementales | 18 |
| Options de souscription et d'achat d'actions | 20 |
| Achat par la Société de ses propres actions | 21 |
| Attribution d'actions gratuites | 21 |
| Délégations de compétences et de pouvoirs au Conseil d'Administration | 21 |
| Délais de paiement des fournisseurs | 23 |
| II - Rapport du Président du Conseil d'Administration | 24 |
| Rapport du Président du Conseil d'Administration établi conformément à l'article | 24 |
| L 225-37 du Code de commerce | |
| Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L 225-235 | |
| du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration | 31 |
| III - Comptes consolidés | 33 |
| Bilan consolidé | 33 |
| Compte de résultat consolidé | 34 |
| Autres éléments du résultat global | 35 |
| Tableau de variation des capitaux propres consolidés | 36 |
| Tableau des flux de trésorerie consolidés | 37 |
| Notes annexes aux comptes consolidés | 38 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 60 |
| IV - Comptes sociaux | 63 |
| Bilan | 63 |
| Compte de résultat | 64 |
| Annexe aux comptes sociaux | 64 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 74 |
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | 76 |
| V - Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport financier annuel | |
| (article 223-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers) | 78 |
| VI - Assemblée Générale du 30 janvier 2013 | 79 |
| Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Annuelle | 79 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital | |
| prévues aux résolutions 7, 8, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16 et 17 | 97 |
L'activité « Produits à Marque Propre» (ou « conception/fabrication ») enregistre une forte hausse de 25 % sur 12 mois, conformément aux perspectives.
Cette progression se traduit par une progression du résultat opérationnel de la société LABORATOIRES EUROMEDIS qui passe de 578 K€ à 2.564 K€, avec un résultat net de 1.776 K€ contre une perte de 178 K€ sur l'exercice précédent.
Cette excellente performance résulte :
L'activité « Vente/Location » (ou « distribution/location ») est en recul de 3,4 % notamment en raison de prises de commandes tardives sur l'exercice pour environ 500 K€ chez BIOMAT.
Le résultat opérationnel de la division « Vente/location » reste négatif mais est néanmoins en nette amélioration comparé à l'exercice précédent, sachant que le durcissement des procédures appliquées dans le Groupe pour le traitement des créances clients « anciennes » a pesé pour environ 400 K€ sur les résultats de l'exercice 2011/2012.
Ainsi la société PARAMAT passe de (823) K€ à (608) K€, tenant compte d'une perte nette de provision de 380 K€ sur ses comptes clients.
Globalement la marge brute consolidée s'établit à 36,4 % au 31 juillet 2012 contre 35, 7 % pour l'exercice clos le 31 juillet 2011.
Le résultat opérationnel progresse très nettement, passant d'une perte de 593 K€ à un gain de 2.270 K€ en 2011/2012.
Le résultat net part du groupe s'établit ainsi à 1.080 K€, soit un résultat net par action de 0,36 €.
La capacité d'autofinancement ressort à 2,2 M€ au 31 juillet 2012 et le besoin en fond de roulement s'est amélioré de 2,5 M€.
Dans le même temps, EUROMEDIS GROUPE a renforcé sa structure financière avec un endettement financier net réduit à 11,12 M€ à la fin de l'exercice 2011/2012 contre 14,31 M€ au 31 juillet 2011. Conformément à ses objectifs, le Groupe a ramené son gearing à 52 % de ses fonds propres, contre 71 % au 31 juillet 2011.
| En millions d'euros | 31/07/2012 | 31/07/2011 | écart |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 74,3 | 65,9 | + 13 % |
| Marge brute (1) |
27,05 | 23,51 | + 15 % |
| Résultat opérationnel (2) |
2,27 | - 0,60 |
+ 2,9 M€ |
| Résultat avant impôt | 1,8 | - 1,22 |
|
| Résultat net | 1,08 | - 0,81 |
+ 1,9 M€ |
| Capitaux propres | 21,3 | 20,2 | |
| Gearing (3) | 52% | 71 % | |
| Gearing retraité de l'emprunt obligataire | 52% | 59 % |
(1) Marge brute : Chiffre d'affaires – coût d'achats de matières consommées
(2) Résultat opérationnel : Résultat avant impôt et charges financières
(3) hors effets escomptés non échus et cession de créances OSEO.
Dans le cadre de la restructuration de l'activité « vente / location », il est à noter la fermeture de l'agence de Nice et le regroupement de celle d'Orléans sur Tours et de celle de Nantes sur l'agence d'Angers.
Le Groupe devrait maintenir sa dynamique grâce à de nombreuses actions commerciales engagées sur ses deux divisions et à des offres produits et services plus adaptées à sa clientèle et à l'évolution de son marché.
La progression du chiffre d'affaires devrait se poursuivre, tout particulièrement sur le deuxième semestre de l'exercice grâce à de nouveaux marchés nationaux et régionaux sur les produits à Marque Propre.
En outre, il est attendu :
Une réflexion a été engagée quant à un changement de mode de gouvernance passant par la mise en place d'un Conseil de Surveillance et d'un Directoire dont les membres seraient ceux composant actuellement le Conseil d'Administration.
Ainsi, à côté des membres fondateurs de la société, les personnalités indépendantes et qualifiées nommées en 2010 poursuivraient leur mission, notamment au sein du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations qui seraient maintenus. De même, le Directoire se réfèrerait, comme le Conseil d'Administration aujourd'hui, au code de gouvernement d'entreprise établi par l'AFEP et le MEDEF.
Une Assemblée Générale sera convoquée à cet effet avant fin 2012. Seront proposés à la nomination en tant que membres du Directoire :
Le Conseil de Surveillance étant composé de :
La Direction Générale du Groupe n'est pas modifiée par cette évolution de la gouvernance.
La Société ne développe pas directement de politique de recherche et de développement.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6, alinéa 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'activité et des résultats des filiales de la société EUROMEDIS GROUPE et des sociétés contrôlées par elle.
Ces filiales constituent trois secteurs, savoir ;
Activité : Négoce de matériel médical.
Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :
Activité : Achat, vente de matériel médical, notamment par correspondance, vente et location de véhicules et de matériel pour handicapés physiques et hospitalisation à domicile.
Cette activité reprend les exploitations des sociétés suivantes :
VAL DE LOIRE MEDICAL
HAUTE GARONNE MEDICAL
EUROMEDIS GROUPE
Cette structure reprend les fonctions transversales du Groupe EUROMEDIS (comptabilité, finance, communication, approvisionnement,….) via la société EUROMEDIS GROUPE.
Nous vous présenterons ci-après en détail les comptes annuels consolidés de la société EUROMEDIS GROUPE que nous soumettrons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
| Dénomination sociale |
Siège social | Capital En Euros |
% de contrôle |
|---|---|---|---|
| SA LABORATOIRES EUROMEDIS |
ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 500.000 | 99,76 % |
| SARL PARAMAT | ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 300.000 | 100 % |
| SARL DR MEDICAL | ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 10.000 | 100 % |
| SCI RDJ | ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 1.525 | 100 % |
| SARL | |||
| LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE |
ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 10.000 | 70 % |
| SAS CARMAUX MEDICAL SERVICES |
18, avenue Albert Thomas 81400 CARMAUX |
64.000 | 100 % |
| SAS BIOMAT | ZA La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont | 20.000 | 100 % |
| SA PHARMAREVA | ZA de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers |
40.000 | 49,92 % |
| SARL MEDI MAT | Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France |
285.000 | 49,92 % |
| SARL ADAPTATION PARA MÉDICALE |
ZI du Grand Port – 33320 Bègles | 8.000 | 34,94 % |
| SARL VAL DE LOIRE MEDICAL |
Rue de l'ingénieur Morandière – 37260 Monts |
20.000 | 34,94 % |
| SARL HAUTE GARONNE MEDICAL |
Route de Clauzolles – 31410 NOE | 170.000 | 39,35 % |
| SARL LA CABANE MEDICALE |
60, rue Victor Hugo – 24000 Périgueux | 15 250 | 32,78 % |
| SAS MEDIS SANTE |
181 rue Eugène Piron - 13300 SALON DE PROVENCE |
15.000 | 33,33 % |
| SARL MEDIS SANTE PROVENCE |
5 avenue du Millet 13400 AUBAGNE |
2.500 | 26,66 % |
| SARL MEDIS SANTE TOULOUSE |
62-64 avenue François Verdier 81000 ALBI |
2.500 | 26,66 % |
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-6 du Code de commerce, nous vous informons que notre Société n'a pas pris, au cours de l'exercice, une participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société, et ne s'est pas non plus assuré le contrôle d'une telle société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous portons à votre connaissance l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des 2/3 du capital social ou des droits de vote au 31 juillet 2012 :
| Actionnariat | Nombre d'actions |
% du capital | % des droits de vote |
|---|---|---|---|
| Pleine propriété | |||
| Jean-Pierre ROTURIER | 652.932 | 22,0 | 33,4 |
| Danielle ROTURIER | 218.620 | 7,3 | 11,2 |
| RMC | 157.406 | 5,3 | 4,0 |
| Mathieu ROTURIER | 73.620 | 2,4 | 1,9 |
| Camille ROTURIER | 72510 | 2,4 | 1,9 |
| IDIA (Groupe Crédit agricole) | 187.812 | 6,3 | 4,7 |
| SOCADIF | 208.232 | 7,0 | 5,3 |
| GSD | 130.000 | 4,3 | 3,3 |
| BNP DEVELOPPEMENT | 190.000 | 6,4 | 4,7 |
| Usufruit Jean-Pierre ROTURIER Danielle ROTURIER |
37.500 37.500 |
1,3 1,3 |
1,9 1,9 |
La société de droit néerlandais Value 8 N.V. (Po Box 26, 1400AA Bussum, Pays Bas) a déclaré, par courriers des 3 et 5 avril 2012, avoir franchi en hausse le seuil des 5 % du capital de la société EUROMEDIS GROUPE, et détenir 159.222 actions et autant de droits de vote, représentant 5,32 % du capital et 3,86 % des droits de vote.
La société LABORATOIRES EUROMEDIS, qui réalise l'essentiel de ses achats de marchandises en Asie, supporte un risque de change lié à l'évolution du cours de ces devises, essentiellement sur le dollar américain.
Pour couvrir ce risque, le Groupe procède à des achats à terme de devises et est en lien avec ses partenaires bancaires pour réaliser toutes formes de couverture de change et réduire son exposition au risque de change. Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en place des stratégies optionnelles simples (achats d'options) pour couvrir des expositions futures.
La politique de couverture des risques de change est identique à celle des exercices précédents.
Le Groupe, pour répondre à ses marchés (appels d'offres), se fixe un cours pivot (base pour la fixation des prix de vente) révisé une à plusieurs fois dans l'année en fonction de l'évolution de la devise.
Le dollar a connu une progression moyenne de 16 % au 31 juillet 2012 par rapport au 31 juillet 2011.
Le Groupe est couvert en partie selon ses besoins en devises qui s'élèvent en moyenne à 3 millions de dollars par mois.
Au 31 juillet 2012, le montant bloqué avec des couvertures de change par EUROMEDIS GROUPE pour les mois à venir était de 1,5 MUSD.
| A moins d'1 an |
Entre 1 et 5 ans | Supérieur à 5 ans | |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | |||
| Actifs financiers | |||
| Position nette avant gestion | |||
| Hors bilan | 1.500.000 | ||
| Position nette après gestion |
En cas de variation à la hausse de 0,1 dollar US de la devise en moyenne sur l'exercice, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 360 K€.
Le risque de taux provient directement des conditions des emprunts que le Groupe EUROMEDIS a contractés et des placements qu'il a réalisés. Les emprunts contractés sont en majorité à taux fixe.
L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt est due principalement à son endettement.
Le Groupe a contracté des emprunts à taux variable pour financer une partie de ses croissances externes. A ce jour, seul un emprunt à taux variable peut exposer le Groupe à une hausse des taux de référence. Sa durée est de 5 ans et court jusqu'à juillet 2015. L'emprunt à taux variable d'un montant de 2.000 K€ est couvert par un CAP dont le terme est identique à celui de l'emprunt couvert.
Au 31 juillet 2012, le capital restant dû par nature de taux est le suivant :
L'impact d'une hausse de 1 % des taux sur les emprunts à taux variable serait de 15 K€ sur la charge d'intérêt du Groupe.
| Société | Banques | Nominal | Taux | Capital restant dû au 31/07/2012 |
Intérêts jusqu'au 31/07/2012 |
Impact variation de 1 % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| EUROMEDIS GROUPE |
BNP/BP/LCL/SG | 2.000.000 € |
Euribor 3 mois |
1.500.000 € |
65.543 € |
15.000 € |
| Total | 2.000.000 € |
1.500.000 € |
15.000 € |
En complément, les lignes de crédit à disposition du groupe (découverts bancaires et avances OSEO) représentent un total de 7.054 K€ au 31 juillet 2012. Elles sont à taux variable (Euribor 1 mois ou 3 mois). En cas de variation des taux d'un point, l'impact sur les résultats serait de 70 K€ (hors effet de l'impôt).
Les actions propres détenues résultent exclusivement du contrat de liquidité confié à une société de bourse.
Elles sont enregistrées dans les comptes consolidés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux.
Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué principalement de SICAV et Fonds Communs de Placement sans composante actions.
Le Groupe n'utilise pas d'instruments de couverture pour couvrir ces positions.
Pour gérer valablement le risque matières premières, le Groupe tente d'apprécier l'exposition à ce risque et d'appréhender les conséquences effectives et probables des fluctuations de cours.
Les principales matières premières utilisées dans les produits EUROMEDIS sont le latex, le coton, les dérivés du pétrole, la pâte à papier.
Les conditions tarifaires des contrats d'approvisionnement en matières premières (prix fixe ou prix indexé, etc...) s'effectuent sur un produit fini incluant les matières premières.
Les contrats passés avec les clients permettent le plus souvent de leur répercuter les évolutions des prix d'achats des matières premières dans un délai de 3 à 4 mois.
La gestion du risque matières premières est réalisée au niveau de la société LABORATOIRES EUROMEDIS et prévoit que, dans le cadre de l'exercice budgétaire, un prix cible « budget » est défini et réactualisé mensuellement.
Aucun Produit dérivé n'est utilisé pour couvrir le risque matières premières.
Le Groupe estime au 31 juillet 2012 que 19 M€ d'achats import de marchandises sont exposés à une variation des matières premières. Seuls 50 % ne sont pas impactés par ce risque puisque le Groupe peut répercuter immédiatement la variation des matières premières à ses clients. Les autres 50 % peuvent l'être dans un délai de quatre mois environ.
En conséquence, en cas de variation des cours des matières premières à la hausse de 10 %, le résultat (avant impôt) subirait un impact négatif d'environ 158.833 €.
Pour l'activité « Produit à Marque Propre » (LABORATOIRES EUROMEDIS) et pour les produits de la gamme BIOMAT, le risque de crédit des créances clients est maîtrisé dès l'émission de la créance par la cession de celle-ci à OSEO dans le cadre d'une avance de trésorerie accordée par cette dernière. Le reste du chiffre d'affaires est réalisé auprès de collectivités médicales privées (cliniques, maisons de retraite, EHPADS,..), de revendeurs de matériel médicaux chirurgicaux, de revendeurs de produits d'hygiène et de pharmacies qui ne représentent pas de risques majeurs d'impayés.
Pour l'activité « Distribution », les clients sont des professionnels de la santé, des caisses d'assurance maladie, des mutuelles et des particuliers. Pour ces derniers, le risque ne porte que sur la part résiduelle non prise en charge par la sécurité sociale.
Ces créances sont suivies en interne quotidiennement et les processus de recouvrement sont immédiatement mis en place.
Le niveau des créances douteuses est inférieur à 1% du chiffre d'affaires.
Tout nouveau client (revendeur et pharmacien) fait l'objet d'une enquête de solvabilité auprès d'EULER-HERMES.
A titre de précaution, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance crédit prenant effet à compter du 1er janvier 2013 pour couvrir sa clientèle de revendeurs, de pharmacies et de cliniques en France. Pour l'export, le Groupe a souscrit un contrat d'assurance crédit auprès de la COFACE.
L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts en cours contient des clauses d'exigibilité anticipée classique, à savoir notamment :
Les lignes de crédit à la disposition du Groupe (découverts bancaires) s'élèvent à 5,55 M€.
L'emprunt bancaire de 2.000 K€ contracté auprès d'un pool bancaire le 30 juin 2010 afin de rembourser 50 % de l'emprunt obligataire émis le 22 mars 2005, est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe Euromedis au titre de chaque exercice :
Au 31 juillet 2012, le ratio R2 n'est pas respecté puisqu'il est de 3,171 alors qu'il devait être inférieur à 3.
Par conséquent, le capital restant dû à raison de l'emprunt de 2.000 K€ demeure considéré comme un passif courant, donc à échéance de moins d'un an.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous précisions que la participation des salariés au capital de la Société à la clôture de l'exercice représente 6.192 actions.
Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.
Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.
Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.
Au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2012, le chiffre d'affaires s'est élevé à 1.844.278 Euros contre 1.902.334 Euros pour l'exercice précédent, soit une légère diminution de 3,05 %.
Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 1.252.244 Euros contre 1.325.266 Euros pour l'exercice précédent, soit une diminution de 5,50 %.
Le montant des impôts et taxes s'élève à 42.647 Euros contre 30.125 Euros pour l'exercice précédent.
Le montant des traitements et salaires s'élève à 548.622 Euros contre 516.837 Euros pour l'exercice précédent, soit une progression de 6,14 %.
Le montant des cotisations sociales et avantages sociaux s'élève à 243.918 Euros contre 231.164 Euros pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 5,51 %.
L'effectif salarié moyen est identique à celui de l'exercice précédent et s'élève à 13 personnes.
Le montant des dotations aux amortissements et provisions est de 24.352 Euros contre 5.660 Euros pour l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation de l'exercice sont stables et ressortent à 2.111.786 Euros contre 2.109.199 Euros pour l'exercice précédent.
Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à 25.195 Euros contre 12.081 Euros pour l'exercice clos le 31 juillet 2011.
Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du résultat financier de 309.107 Euros ((51.466) Euros pour l'exercice précédent), il s'établit à 334.302 Euros contre (39.385) Euros pour l'exercice précédent.
Après prise en compte :
le résultat de l'exercice clos le 31 juillet 2012 se solde par un bénéfice de 316.311 Euros contre un bénéfice de 84.356 Euros pour l'exercice précédent.
Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 316.311 Euros.
Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :
| Bénéfice de l'exercice ………………………………………………………….…. |
316.311 Euros |
|---|---|
| A la réserve légale ………………………………………………………………… | 15.816 Euros |
| Le solde ……………………………………………………………………………. |
300.495 Euros |
En totalité au compte « Report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené à (261.048) Euros
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 17.121.494 Euros.
Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice ne prennent pas en charge de dépenses visées à l'article 39-4 dudit Code.
Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, figure cidessous le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
| Tableau financier | 31/07/2012 | 31/07/2011 | 31/07/2010 | 31/07/2009 | 31/07/2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| I – Situation financière en fin | |||||
| d'exercice : | |||||
| a) Capital social | 5 981 942 | 5.981.942 | 4 771 554 | 4 771 554 | 4 771 554 |
| b) Nombre d'actions émises | 2 990 971 | 2 990 971 | 2 385 777 | 2 385 777 | 2 385 777 |
| c) Nombre d'obligations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| convertibles en actions | |||||
| II – Résultat global des | |||||
| opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 1 844 278 | 1 902 334 | 2 105 472 | 1 892 037 | 1 964 768 |
| b) Bénéfices avant impôt, | 341 886 | -93 362 | - 769 422 | 100 980 | 564 573 |
| amortissements et provisions | |||||
| c) Impôt sur les bénéfices | 0 | - 95 843 | - 108 514 | -1 434 161 | - 51 096 |
| d) Bénéfices après impôts, | 316 311 | 84 356 | - 645 899 | 1 497 451 | 422 344 |
| amortissement et provisions | |||||
| e) Résultat distribué | 0 | 0 | 0 | 0 | 167 004 |
| f) Participation des salariés | 14 605 | 0 | 10 559 | 0 | 28 115 |
| III – Résultat des opérations | |||||
| réduit à une seule action | |||||
| a) Bénéfices après impôts, mais | 0,11 | 0,00 | - 0,28 | 0,64 | 0,26 |
| avant amortissement et provisions | |||||
| b) Bénéfices après impôts, | 0,11 | 0,03 | - 0,27 | 0,63 | 0,18 |
| amortissements et provisions | |||||
| c) Dividende versé à chaque action | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| IV –Ventilation de la nature des | |||||
| actions | |||||
| a) Nombre d'actions à dividende | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| prioritaire | |||||
| b) Nombre maximum d'actions | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| futures à créer | |||||
| c) Par exercice de droits de | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| souscription | |||||
| V - Personnel | |||||
| a) Nombre de salariés | 13 | 13 | 12 | 15 | 17 |
| b) Montant de la masse salariale | 548 622 | 516 837 | 580 213 | 710 418 | 686 640 |
| c) Montant des sommes versées | 243 918 | 231 164 | 244 170 | 298 975 | 301 134 |
| au titre des avantages sociaux | |||||
| (sécurité sociale, œuvres) |
Nous vous demandons, conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et conclues au cours de l'exercice écoulé après avoir été régulièrement autorisées par votre Conseil d'Administration ainsi que celles qui ont été conclues au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies.
Votre Commissaire aux Comptes a été dûment avisé de ces conventions qu'il a décrites dans son rapport spécial.
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L. 225-39 du Code de commerce, toute convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur général, l'un de ses Directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 doit être communiquée par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A cet égard, il est ici précisé qu'en application des dispositions de la loi n° 2003-706 en date du 1er août 2003, dite "Loi de Sécurité Financière", lesdites conventions n'ont plus à faire l'objet de la procédure susvisée lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Nous vous informons que les opérations intervenues entres les différentes sociétés du Groupe EUROMEDIS constituent des conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-39 du Code de commerce.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, figure, ciaprès, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés au sein de toute société par chacun des mandataires sociaux.
Nous vous précisons qu'aucun mandat d'administrateur ou de Commissaire aux Comptes n'est arrivé à expiration.
| | SA EUROMEDIS GROUPE | Président du Conseil d'Administration Fin de mandat : 31/07/2016 |
|---|---|---|
| | SA LABORATOIRES EUROMEDIS | Administrateur et Président Fin de mandat : 31/07/2012 |
| | SAS BIOMAT | Président Fin de mandat : 31/07/2015 |
| | SA PHARMAREVA | Directeur Général Fin de mandat : 31/07/2014 |
| | SARL PARAMAT | |
| | SARL DR MEDICAL | Gérant Gérant |
| | SARL JPR CONSULT | Gérant |
| | SCI MAI | Gérant |
| | SCI M.C.P. | Gérant |
| | SCI LS IMMOBILIER | Gérant |
|---|---|---|
| | SCI RDJ | Gérant |
| | SCI RMC | Gérant |
| | SCI R.S.E. | Gérant |
| |
Mme Danielle ROTURIER SA EUROMEDIS GROUPE |
Directeur Général Délégué Fin de mandat : 31/07/2016 |
| | SA LABORATOIRES EUROMEDIS | Administrateur Fin de mandat : 31/07/2012 |
| | SASU CARMAUX MEDICAL SERVICES | Président Fin de mandat : 31/07/2013 |
| | SCI MAI | Gérant |
| | SCI M.C.P. | Gérant |
| | SCI R.S.E. | Gérant |
| | M. Mathieu ROTURIER | |
| | SA EUROMEDIS GROUPE | Administrateur Fin de mandat : 31/07/2016 |
| | SA LABORATOIRES EUROMEDIS | Administrateur et Président-Directeur Général Fin de mandat : 31/07/2012 |
| | SARL LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE |
Gérant |
| | M. Jacques FRUCHET | |
| | SA EUROMEDIS GROUPE | Administrateur Fin de mandat : 31/07/2016 |
| | M. Bernard HEURTIER | |
| | SA EUROMEDIS GROUPE | Administrateur |
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des Sociétés contrôlées par votre Société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.
Fin de mandat : 31/07/2016
Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux dirigeants de l'entreprise consolidante s'élève à 218 K€ répartis de la manière suivante :
| Rémunération brute |
Avantages en nature |
Total | |
|---|---|---|---|
| Jean-Pierre Roturier Président-Directeur général |
0 | 0 | 0 |
| Danielle Roturier Directeur général délégué |
130.000 | 4.116 | 134.116 |
| Mathieu Roturier Administrateur Total |
79.544 209.544 |
4.296 8.412 |
83.840 217.956 |
Nous vous indiquons qu'aucun engagement dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci, n'a été pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux.
Nous vous rappelons que le Comité d'audit a été mis en place par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 23 novembre 2010. Il s'est réuni à deux reprises au cours de l'exercice écoulé
Le Comité d'Audit est composé des membres suivants :
Nous vous rappelons que le Comité des rémunérations a également été mis en place par le Conseil d'Administration dans sa séance du 23 novembre 2010. Il s'est réuni une fois au cours de l'exercice écoulé.
Le Comité des rémunérations est composé des membres suivants :
Les tableaux font état des situations du GROUPE au 31 juillet de chaque année.
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Hommes | 149 | 147 | 175 |
| Femmes | 123 | 122 | 115 |
| Total | 272 | 269 | 290 |
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Hommes | 43 | 43,83 | 41,65 |
| Femmes | 43 | 42,32 | 41,60 |
| Hommes | 8,35 | 7 | 7,25 |
| Femmes | 9,51 | 8,48 | 8,41 |
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Démissions-Ruptures | 27 | 36 | 58 |
| conventionnelles | |||
| Licenciements | 9 | 1 | 17 |
| Fin de CDD | 28 | 24 | 27 |
| Retraite | 3 | 3 | - |
| Fin de période d'essai | 6 | 15 | 3 |
| Décès | - | - | - |
| Mutations | - | 3 | - |
| - | |||
| Total | 73 | 82 | 105 |
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Temps plein | 259 | 255 | 281 |
| Temps partiel | 13 | 17 | 8 |
| 272 | 272 | 290 |
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Maladies et cures | 2.118 | 2.901 | 4.612 |
| Accident de travail ou de trajet |
882 | 781 | 612 |
| Maternité | 418 | 684 | 730 |
| Total | 3.418 | 4.366 | 5.954 |
Evolution des rémunérations (charges incluses)
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Moyenne par an (En €) |
38 448 | 38.370 | 37.920 |
| Sur un effectif | 272 | 269 | 290 |
| moyen de |
| Hommes | Femmes | |
|---|---|---|
| Cadres | 4.324,47 | 3.379,41 |
| Employés | 1.909,74 | 1.871,23 |
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Frais de personnel | 10 880 | 10.790 | 10.997 |
| Valeur ajoutée | 15 407 | 12.376 | 14.561 |
| Ratio frais personnel | 0,71 | 0,87 | 0,75 |
| VA |
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Participation | 684 | 0 | 435 |
| Intéressement | 0 | 0 | 0 |
| Total | 684 | 435 |
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'accidents du | 22 | 17 | 16 |
| travail |
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Nombre de travailleurs | 3 | 3 | 3 |
| handicapés |
L'activité de la Société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.
Devant la demande importante des hôpitaux tant publics que privés concernant la fabrication de nos produits, particulièrement environnementale, nous avons mis en place, d'une part, une démarche en vue d'une certification ISO 14000 pour notre unité de Neuilly sous Clermont et, d'autre part, des contrats adaptés pour nos fournisseurs asiatiques.
Actions et engagements pour l'impact écologique :
Actuellement, plusieurs sous traitants ont décidé de suivre cette voie de la certification pour optimiser la réduction de la production de déchets et pour mettre en œuvre des process de fabrication écologiquement propres.
Cycle de fabrication et d'acheminement :
La demande du Groupe fait partie intégrante des cahiers des charges avec les sous-traitants de la société LABORATOIRES EUROMEDIS et spécifient les points suivants :
Le Groupe a mis en place et développé un nouveau système informatique, ERP, afin d'optimiser les relations Clients/Euromedis/Fournisseurs.
En ce qui concerne la logistique, il sera démarré prochainement la lecture et le suivi de l'ensemble des références avec une lecture CODE BARRE, selon l' EAN 128 permettant de suivre les produits par référence, date de fabrication, date de péremption et numéro de lot, réalisant ainsi une traçabilité intégrale sans multiplication des documentations papier.
De même, le traitement des réclamations intègre aujourd'hui une fiche informatique dont le traitement se fait par email et permet de limiter les excédents papier (type fax, suivi dossiers, archivage, etc…).
Cet ERP permettra la réduction notable du papier utilisé aussi bien dans les laboratoires que chez les partenaires (Clients- Fournisseur).
D'une manière générale, EUROMEDIS GROUPE fait ses meilleurs efforts dans le cadre de l'exercice de ses activités afin d'obtenir de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services internationaux qu'ils prennent l'engagement d'exercer leurs activités en évitant ou limitant, autant que les techniques disponibles le permettent, les atteintes à l'environnement.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, aucune opération n'a été réalisée en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.
Usant de la faculté que l'Assemblée Générale en date du 9 juillet 2007, du 30 janvier 2009 puis du 28 janvier 2010, du 31 janvier 2011 et enfin du 31 janvier 2012 lui a consenti pour une période de 18 mois, le Conseil d'Administration a procédé à l'acquisition et la vente des titres EUROMEDIS GROUPE.
Ainsi, au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2012, la société a acquis 135.500 actions dans le cadre de la régularisation des cours sur la base d'un cours moyen pondéré de 4,675 Euros, soit un montant global de 633.478 Euros. Elle a par ailleurs cédé 117.341 actions sur la base d'un cours moyen pondéré de 4,684 Euros, soit un montant global de 549.601 Euros.
Au 31 juillet 2012, la société détenait un total de 28.799 actions propres, représentant 0,96 % du capital.
Nous vous proposons dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de renouveler pour une nouvelle période de dix-huit mois l'autorisation faite au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions et en vue, le cas échéant, de les annuler. Cette autorisation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives aux opérations d'attribution gratuite d'actions effectuées au profit du personnel et/ou mandataires sociaux du Groupe ne détenant pas plus de 10 % du capital social de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2012.
L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 31 janvier 2010 a renouvelé l'autorisation donnée à votre Conseil d'Administration de consentir, en une ou plusieurs fois, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions de la société EUROMEDIS GROUPE. Cette autorisation a été renouvelée pour une période de trente-huit mois ayant commencé à courir à compter de l'assemblée du 31 janvier 2010.
Dans la mesure où l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est réunie le 28 décembre 2012 a décidé de modifier le mode de gouvernance, il y a lieu de considérer que les délégations de compétences consenties à votre Conseil d'Administration doivent être dévolues au Directoire.
Nous vous proposons de renouveler les autorisations et délégations de compétences à votre Conseil d'Administration afin de permettre à votre Société de continuer à disposer, avec rapidité et souplesse, des moyens nécessaires, le cas échéant, à son financement.
Ces autorisations et délégations de compétences ont pour objet de permettre à votre Conseil d'Administration :
D'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, dans la limite d'un plafond de 5 M€ en nominal (douzième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
D'augmenter le capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital à la date de votre Assemblée, sur une période de douze mois, en dérogeant aux conditions de fixation de prix prévues à la douzième résolution (treizième résolution) ; cette autorisation serait consentie pour une période de 26 mois à compter du jour de votre Assemblée et prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Votre Conseil d'Administration émettra un rapport complémentaire en cas d'utilisation de ces autorisations ou délégations de compétences.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100, alinéa 7 du Code de commerce, information en sera donnée chaque année à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition, à la date du 31 juillet 2012, du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance est la suivante :
| DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| En K€ | |||||
| Exercice Echues 30 jours 45 jours 60 jours Total |
|||||
| 31/07/2011 21 64 0 0 85 |
|||||
| 31/07/2012 | 0 | 10 | 7 | 9 | 26 |
Nous vous précisons que ces montants ne prennent en compte que ceux facturés à la date de clôture de l'exercice.
A – Rapport du Président du Conseil d'Administration établi conformément à l'article L 225-37 du Code de commerce
Le Conseil d'Administration a adopté le code de gouvernement d'entreprise établi par l'AFEP et le MEDEF.
Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation de ses travaux
I.1 – Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'Administration est composé de cinq membres dont la désignation suit :
Les Administrateurs sont convoqués dans le respect des dispositions statutaires.
Conformément à l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les assemblées d'actionnaires.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués avant les réunions et plus généralement dès qu'un événement majeur le justifie.
Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège social.
Afin de préparer ses travaux, le Conseil a créé en son sein deux Comités :
Ces comités comprennent en leur sein des administrateurs indépendants qui ont un accès direct à l'information désirée auprès des responsables opérationnels salariés. Ils réunissent chacun trois administrateurs.
C'est donc suite à la nomination de deux administrateurs indépendants le 14 juin 2010, que le Conseil d'Administration a mis en place, lors de sa réunion du 23 novembre 2010, les deux Comités spécialisés (Comité d'Audit et Comité des rémunérations).
Au cours de l'exercice écoulé, votre Conseil d'Administration s'est réuni à deux reprises. Ces réunions ont notamment porté sur :
A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil, communiqué sans délais aux Administrateurs et approuvés lors de la réunion suivante.
Nous vous précisons que les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2012 ont été arrêtés au cours de la séance du 26 novembre 2012.
Le Comité des rémunérations se réunit chaque année afin d'examiner la politique de la Société en matière de rémunérations et d'égalité professionnelle. Il émet un rapport qui est présenté au Conseil.
Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe le montant global des jetons de présence alloués aux Administrateurs. Le Conseil d'Administration détermine chaque année les modalités de répartition des jetons de présence entre ses membres.
Il est proposé à l'Assemblée Générale se réunissant le 30 janvier 2013 d'attribuer un montant global de 12.000 Euros au Conseil de Surveillance pour l'exercice clos le 31 juillet 2012.
Informations prévues par l'article L.225-100-3 du code de commerce :
La structure du capital de la société est la suivante :
| Au 31 juillet 2012 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions % du capital |
||||
| Sous-total famille | 1.249.728 | 41,78 % |
||
| Investisseurs | 716.044 | 23,94 % |
||
| Public | 1.025.199 | 34,28 % |
||
| TOTAL | 2.990.971 | 100,00 % |
2° Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 : Aucune restriction de cette nature n'est prévue.
3° Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 : Le capital social est détenu à presque 42% par la famille Roturier. Les acteurs les plus importants sont IDIA, SOCADIF (du Groupe Crédit Agricole), BNP DEVELOPPEMENT et la région Picardie.
4° Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci : Il n'existe aucun détenteur de droits de contrôles spéciaux.
5° Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier : Il n'existe aucun mécanisme de contrôle de cette nature
6° Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : Il n'existe aucun accord de cette nature.
7° Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société : L'assemblée sous forme ordinaire a compétence pour nommer les membres du Conseil d'administration et, sous forme extraordinaire, pour modifier les statuts.
8° Pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions : L'assemblée générale a délégué au conseil ses compétences pour l'émission ou le rachat d'actions, pour l'émission d'actions et de titres de créances sous diverses formes.
9° Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts : Il n'existe aucun accord de cette nature.
10° Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : Il n'existe aucun accord de cette nature.
Comme pour l'exercice précédent, la société EUROMEDIS GROUPE maintient ses efforts relatifs notamment à l'intégration des nouvelles sociétés et la mise à niveau des magasins les moins rentables à ce jour.
En raison de ce développement, le Groupe entend continuer à structurer ses procédures de contrôle interne mises au point en vue d'assurer, de façon non exhaustive :
Le contrôle interne au sein du Groupe EUROMEDIS repose sur une implication des responsables des différentes unités opérationnelles du Groupe.
La fonction financière de la société EUROMEDIS GROUPE repose sur un Directeur Administratif et Financier assisté d'un Responsable du contrôle de gestion et d'un Responsable comptable.
La mise en place d'un contrôle de gestion permet à la Direction de piloter et d'orienter ses décisions en s'appuyant sur des tableaux de bords (compte d'exploitation de gestion par société et par magasin, suivi du chiffre d'affaires groupe, suivi des frais généraux et frais des commerciaux), indicateurs (marges brutes d'exploitation, poids des frais généraux) et ratios. Le Responsable du contrôle de gestion s'appuie sur la comptabilité générale et analytique pour l'élaboration de ces tableaux de bord.
Par ailleurs, le pôle financier avec l'appui des Directeurs régionaux et des responsables de sites établit pour chacun des sites d'exploitation des prévisions à cinq ans. Celles de l'exercice en cours peuvent être actualisées en fonction de l'évolution des résultats des sites proprement dit.
Des situations trimestrielles sont réalisées sur des sites fragilisés afin qu'en cours d'année des mesures puissent être prises pour redresser leur exploitation. Des arrêtés semestriels obligatoires permettent également à la direction d'apporter d'éventuelles corrections en matière de gestion financière, commerciale et technique.
Le pilotage du processus de contrôle interne est en effet une des responsabilités fondamentales du Conseil d'Administration, de la Direction Générale du Groupe EUROMEDIS et de la Direction de chaque unité opérationnelle.
Au sein de la Direction financière du Groupe, le Directeur Administratif et Financier assisté du Responsable du contrôle de gestion et celui de la comptabilité interviennent dans l'élaboration et le contrôle de l'information financière du Groupe EUROMEDIS. Ils sont chargés spécifiquement du budget, de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs.
Les réunions commerciales mensuelles mises en place lors de l'exercice précédent se sont poursuivies sur l'exercice écoulé et permettent de fixer les objectifs commerciaux, suivre les réalisations, analyser les écarts et mener les actions utiles. Se réunissent le directeur général distribution et les 6 directeurs régionaux.
Il s'agit pour l'essentiel des Commissaire aux Comptes, au nombre de deux cabinets, et du cabinet d'expertise comptable.
En outre, la Société est en collaboration avec un cabinet d'avocat conseil d'entreprises pour les domaines juridiques concernant la Société.
Les procédures principales concernant EUROMEDIS GROUPE sont les suivantes :
Une situation intermédiaire et les comptes annuels (de la société ainsi que les comptes consolidés) sont préparés en relation entre les services comptables de la société et le cabinet d'expertise comptable.
Les comptes consolidés ont été établis conformément au référentiel international IFRS. Les commissaires aux comptes contrôlent les comptes à l'état de projet avant que ces derniers ne soient arrêtés par le Conseil d'Administration.
Pour l'établissement des comptes consolidés, le processus précédemment décrit s'applique également aux comptes de l'ensemble des filiales du Groupe.
Une attention toute particulière est portée sur les points suivants :
l'appréciation de la valeur actuelle des titres de participation au niveau de la société, l'appréciation des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition au niveau des comptes consolidés à partir notamment des calculs de flux de trésorerie actualisés en application de la norme IAS 36.
Les sociétés du Groupe travaillent régulièrement avec les mêmes fournisseurs qu'elles ont préalablement référencés. Dans ce cadre, l'ouverture de compte d'un nouveau fournisseur est de la responsabilité de la Direction.
La procédure veille tout particulièrement à la séparation des fonctions à l'intérieur du cycle achats, de la commande au règlement de la facture et au contrôle a posteriori des comptes. A cet effet le règlement des fournisseurs est effectué suivant l'établissement systématique d'un bon à payer visé par la comptabilité et avalisé par la Direction.
Le contrôle porte également sur la cohérence des modalités et des caractéristiques des crédits documentaires avec comparaison entre la facture pro forma adressée par le fournisseur et l'ouverture de la lettre de crédit documentaire transmise par l'établissement bancaire.
L'évaluation des stocks constitue un risque significatif dans le type d'activité réalisée par notre société. La société EUROMEDIS GROUPE s'est dotée des moyens nécessaires pour optimiser la gestion des stocks (ERP Générix pour les produits à marque propre devant être étendu sur la distribution d'ici 24 mois).
Actuellement les stocks sont contrôlés par les responsables des magasins et par les responsables régionaux pour la distribution et par la Direction Générale des Laboratoires Euromedis pour les produits à marque propre.
La solvabilité des clients est une préoccupation permanente des sociétés du Groupe. Ainsi, des procédures rigoureuses sont appliquées de la Direction au chargé de clientèle.
Une assurance COFACE existe pour la clientèle export. Pour les autres clients, à l'exception de la clientèle de particuliers, des renseignements sont pris avant l'ouverture de compte auprès de prestataires spécialisés.
En outre pour chaque point de vente n'appartenant pas au Groupe, qu'il soit adhérent ou franchisé, un contrôle est effectué par le Directeur du Groupement. Ce contrôle porte essentiellement sur la présence, dans les rayons du magasin, des produits du catalogue.
La cohérence mensuelle entre le chiffre d'affaires issu de la gestion commerciale et celui repris par la comptabilité générale fait l'objet d'un contrôle mensuel.
Plus particulièrement les marges des LABORATOIRES EUROMEDIS font l'objet d'une analyse quotidienne.
Le Conseil d'Administration et la Direction Générale analysent périodiquement les risques encourus ou potentiels.
A ce stade, les risques sont identifiés en 3 catégories :
Les risques opérationnels concernent les risques avec les clients et les fournisseurs ainsi que les risques informatiques.
Les activités du Groupe relevant du domaine de la Santé sont soumises à une réglementation stricte. Le Groupe dispose d'un directeur qui s'assure du respect des dispositions applicables.
Les risques de marché peuvent être répartis en quatre catégories :
Ces différents risques sont détaillés dans la partie du Rapport de gestion sur les facteurs de risques.
Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président-Directeur Général de la Société au cours de l'exercice clos le 31 Juillet 2012.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont celles par les dispositions de l'article 19 des statuts de votre Société, disponibles au siège social de la Société.
En application du Décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 qui transpose en droit français la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007, les documents communiqués aux assemblées générales sont mis à disposition des actionnaires sur le site internet 21 jours avant la tenue de celle-ci.
Exercice clos le 31 juillet 2012
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société EUROMEDIS GROUPE SA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 juillet 2012.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à Paris, le 9 janvier 2013
Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie de Paris
NSK Fiduciaire DFM Expertise & Conseil
Manuel NAVARRO Louis DAMEZ
| ACTIF (en milliers d'euros) | Notes annexe | 31.07.2012 | 31.07.2011 |
|---|---|---|---|
| Net | |||
| Actifs non courants | |||
| Ecarts d'acquisition | 4-2 | 1 603 | 1.603 |
| Incorporels des sites | 4-1 | 11 215 | 11.216 |
| Autres immobilisations incorporelles | 4-1 | 113 | 118 |
| Immobilisations corporelles | 4-3 | 6 937 | 6.814 |
| Titres mis en équivalence | 207 | 124 | |
| Autres actifs financiers | 2-7 / 4-4 | 342 | 355 |
| Impôts différés | 2-15 | 916 | 645 |
| Total actifs non courants | 21 333 | 20.875 | |
| Actifs courants | 2-9 | ||
| Stocks | 2-8 / 4-5 | 13 146 | 12.840 |
| Clients et comptes rattachés | 4-6 | 13 414 | 14.661 |
| Autres actifs courants | 4-7 | 5 707 |
6.156 |
| Trésorerie et équivalents | 2-10 / 4-8 | 1 552 | 1.630 |
| Total actifs courants | 33 819 | 35.287 | |
| Total actifs destinés à être cédés | 0 | ||
| TOTAL GENERAL | 55 152 | 56.162 |
| PASSIF (en milliers d'euros) | Notes annexe | 31.07.2012 | 31.07.2011 |
|---|---|---|---|
| Capitaux Propres | |||
| Capital | 2-12 | 5 982 | 5.982 |
| Primes d'émission | 9 158 | 9.158 | |
| Actions propres | -140 | -148 | |
| Réserves consolidées part du Groupe | 5 222 | 6.043 | |
| Résultat part du Groupe | 1 079 | -814 | |
| Capitaux propres – part du Groupe |
21 301 | 20.221 | |
| Intérêts minoritaires | -49 | -46 | |
| Total capitaux propres | 21 252 | 20.175 | |
| Passifs non courants | |||
| Emprunt obligataire convertible | 2-14 / 4-9 | ||
| Autres dettes financières | 4-9 | 2 418 | 3.467 |
| Impôts différés | 2-15 | 2 546 | 2.434 |
| Provision pour indemnités de départ à | 2-17 / 4-18 | 381 | 348 |
| la retraite | |||
| Autres passifs non courants | - | ||
| Total passifs non courants | 5 345 | 6.249 | |
| Passifs courants | |||
| Autres provisions | 4-10 | 100 | 53 |
| Emprunt obligataire convertible | 2.471 | ||
| Autres dettes financières | 4-9 | 10 257 | 10.064 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 14 420 | 13.585 | |
| Autres passifs courants |
4-11 | 3 778 | 3.565 |
| Total courants | 28 555 | 29.738 | |
| TOTAL GENERAL 1 à 3 | 55 152 | 56.162 |
| (en milliers d'euros) | Notes annexe | 31.07.2012 | 31.07.2011 |
|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires (chiffres d'affaires) |
4-13 | 74 367 |
65.857 |
| Autres produits | 4-14 | 1 147 | 728 |
| Achats de marchandises et matières premières Frais de personnel Dotations aux amortissements d'exploitation |
47 311 10 880 1 296 |
42.351 10.791 1.054 |
|
| Dotations aux provisions d'exploitation Autres charges |
4-15 | 505 13 255 |
557 12.426 |
| Résultat opérationnel | 2 267 | -594 | |
| Charges Financières | 4-16 | 587 | 688 |
| Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence |
83 | 62 | |
| Résultat avant impôt | 1 763 | -1.220 | |
| Impôts | 4-17 | 687 | -397 |
| Résultat net de la période | 1 076 | -823 | |
| Part des minoritaires Part de la société mère |
-3 1 079 |
-9 -814 |
|
| Résultat par action (sur 2.990.971 actions) en euros Résultat dilué par action (sur 2.990.971) en euros |
0,36 0,36 |
-0,27 -0,27 |
| (en milliers d'euros) | Notes annexe | 31.07.2012 | 31.07.2011 |
|---|---|---|---|
| Résultat de l'exercice | 1 076 | -823 | |
| Produits et charges non comptabilisés en résultat : |
|||
| - Ecarts de conversion sur entités étrangères |
- | ||
| - Gains et pertes actuariels sur régimes de pension - Juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente - Part dans les produits et charges non constatés en résultat des entités mises en équivalence - Effets fiscaux des produits et charges non comptabilisés en résultat |
- - - - |
||
| Total des produits et charges non constatés | - | ||
| en résultat Résultat global de l'exercice |
1 076 | -823 |
Conformément aux dispositions de la norme IAS1 révisée, le tableau des « Autres éléments du résultat global» présente les charges et produits directement enregistrés en capitaux propres. Ces éléments sont désormais repris globalement sur le tableau de variation des capitaux propres.
| ( en milliers d'euros ) | 31.07.2012 | 31.07.2011 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 1 076 | -823 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | - | |
| Couverture des flux de trésorerie | - | |
| Différences de conversion | - | |
| Autres | - | |
| Total des autres éléments du résultat global | - | |
| Résultat global consolidé | 1 076 | -823 |
| ( en milliers d'euros ) | Capital | Primes | Actions propres |
Réserves consolidées |
Résultat | Minoritaires | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31/07/2010 | 4.772 | 7.707 | -151 | 5.234 | 835 | -43 | 18.354 |
| Résultat net de la période Autres éléments du |
-814 | -9 | -823 | ||||
| résultat global | |||||||
| Résultat global consolidé Affectation du résultat |
-814 | -9 | -823 | ||||
| 31/07/2010 | 835 | -835 | - | - | |||
| Augmentation de capital Divers |
1.210 | 1.451 | -31 5 |
6 | 2.630 11 |
||
| Opérations sur actions propres |
3 | 3 | |||||
| Situation au 31/07/2011 | 5.982 | 9.158 | -148 | 6.043 | -814 | -46 | 20.175 |
| Résultat net de la période |
|||||||
| Autres éléments du résultat global |
|||||||
| Résultat global consolidé | 1.079 | -3 | 1.076 | ||||
| Affectation du résultat 31/07/2010 |
-814 | 814 | |||||
| Divers | -8 | -8 | |||||
| Augmentation de capital | |||||||
| Opérations sur actions propres |
8 | 8 | |||||
| Situation au 31/07/2012 | 5.982 | 9.158 | -140 | 5.221 | 1.079 | -49 | 21.251 |
| ( en milliers d'euros ) | 31.07.2012 | 31.07.2011 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 1 076 | -823 |
| Amortissements et dépréciations des immobilisations | ||
| incorporelles et corporelles | 1 296 |
1.054 |
| Impôts différés | -158 | -236 |
| Capacité d'autofinancement | 2 214 | -5 |
| Augmentation, diminution des stocks | -306 | 1.470 |
| Augmentation, diminution des créances clients | 1 247 | -820 |
| Augmentation, diminution des autres créances | 449 | -1.816 |
| Augmentation, diminution des dettes fournisseurs | 835 | 2.042 |
| Augmentation, diminution des autres dettes |
293 | -6 |
| Variation nette des actifs et passifs courants | 2 518 | 870 |
| Flux de trésorerie provenant de l'exploitation | 4 732 | 865 |
| Encaissements sur cessions d'immobilisations corporelles et | 65 | 25 |
| incorporelles | ||
| Décaissements sur investissements corporels et incorporels | -1 479 | -2.701 |
| Augmentation, diminution des prêts et dépôts | -70 | 57 |
| Décaissements sur acquisitions de titres consolidés, nets de | ||
| la trésorerie acquise | - | |
| Flux de trésorerie d'investissements | - 1 484 |
-2.619 |
| Variation nette de la trésorerie après investissements | 3 248 | -1.754 |
| Remboursement emprunt obligataire | -2.349 | -2.331 |
| Encaissements, remboursements des autres emprunts | - 1.845 |
-304 |
| Augmentations de capital | 2.630 | |
| Divers | -8 | 12 |
| Opérations sur actions propres | 8 | 3 |
| Flux de trésorerie de financement | -4 194 | 10 |
| Augmentation de la trésorerie et équivalents de |
-946 | -1.744 |
| trésorerie | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la | -4 582 | -2.838 |
| période | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la | -5 528 | -4.582 |
| période | ||
| Détail de la trésorerie | Début de période | Fin de période |
|---|---|---|
| Banques actif | 1 630 | 1 552 |
| Banques passif | -6 212 | -7 080 |
| Total | -4 582 | -5 528 |
Le remboursement du solde de l'emprunt obligataire est intervenu le 1er août 2011, ce qui impacte fortement la variation de trésorerie de la période.
Pour faire face à ce remboursement, le Groupe avait réalisé une augmentation de capital sur l'exercice précédent.
Annexe au bilan consolidé arrêté au 31 juillet 2012, dont le total est de 55.152K€ et au compte de résultat de la période dégageant un bénéfice consolidé de 1.076K€. Les comptes couvrent la période du 1er août 2011 au 31 juillet 2012.
Les données fournies sont exprimées en milliers d'euros (K€).
EUROMEDIS GROUPE est une société anonyme de droit français, dont le siège social est à NEUILLY-SOUS-CLERMONT.
Sur un marché en forte concentration, marqué par trois années de crise liées notamment à la réforme des EHPAD et à des hausses historiques de matières premières, EUROMEDIS GROUPE affiche un très fort redressement de ses résultats.
L'activité à Marque Propre affiche une forte progression de ses ventes et une nette remontée de sa rentabilité opérationnelle.
L'activité vente/location, en dépit d'une légère progression de ses ventes, n'atteint pas des résultats à la hauteur des objectifs. Pèsent notamment sur les comptes de l'exercice 400 K€ de provisions et de pertes sur des créances clients antérieures, suite à un durcissement des procédures appliquées dans le groupe.
Le remboursement du solde de l'emprunt obligataire est intervenu le 1er août 2011 pour 2.349 K€.
Néant.
Les comptes consolidés du groupe Euromédis sont réalisés conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel international IFRS : International Financial Reporting Standards (règlement 1606 / 2002 du Conseil européen du 19 juillet 2002). Les normes prises en compte sont celles adoptées par l'Union Européenne jusqu'au 31 juillet 2012.
Dans les sociétés LABORATOIRES EUROMEDIS, PARAMAT, D.R. MÉDICAL, RDJ, LABORATOIRES EUROMEDIS Italie, CARMAUX MEDICAL et BIOMAT, le pourcentage de contrôle de la société EUROMEDIS GROUPE est supérieur à 50% et représente un contrôle exclusif. Ces sociétés sont donc intégrées globalement.
Les sociétés contrôlées par le Groupe conjointement avec d'autres associés sont consolidées par la méthode de l'intégration proportionnelle. Cette méthode consiste à ne retenir que les pourcentages d'actifs, de passifs, d'opérations de résultat revenant aux seuls intérêts de la société mère.
La société EUROMEDIS GROUPE détient 49,92% de PHARMARÉVA et la contrôle conjointement avec la société GAUTIER MÉDICAL. La société PHARMARÉVA est intégrée selon la méthode de l'intégration proportionnelle ainsi que ses filiales MEDI MAT, ADAPTATION PARA MEDICALE, VAL DE LOIRE MEDICAL et HAUTE GARONNE MEDICAL.
La société LA CABANE MEDICALE détenue à 32,78 %, la société MEDIS SANTE détenue à 33.33 % et sa filiale MEDIS SANTE PROVENCE sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence.
La liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation est donnée en note 3.
Toutes les sociétés du groupe clôturent leurs comptes au 31 juillet.
Ont été éliminés :
Les comptes réciproques d'actifs et de passifs, de produits et de charges des entreprises intégrées,
Les résultats internes à l'ensemble consolidé. Il s'agit notamment :
La norme IFRS 8 concernant les secteurs opérationnels, remplaçant la norme IAS 14 relative à l'information sectorielle, impose de présenter une information issue des reportings internes. Le groupe diffuse en note 6 une information alignée sur les reportings internes.
Le groupe a déterminé les secteurs d'activité suivants :
LABORATOIRE EUROMEDIS LABORATOIRE EUROMEDIS Italie RDJ
- Secteur Distribution / Location / Prestation :
PARAMAT PHARMAREVA MEDIMAT ADAPTATION PARA MEDICALE VAL DE LOIRE MEDICAL HAUTE GARONNE MEDICAL DR MEDICAL LA CABANE MEDICALE CARMAUX MEDICAL MEDIS SANTE MEDIS SANTE PROVENCE BIOMAT
- Secteur Siège :
Le groupe n'a pas opté pour la réévaluation des actifs incorporels et corporels.
Les fonds de commerce des différents sites de distribution de Euromédis Groupe répondent aux critères d'identification d'un actif incorporel décrits par l'IAS 36 (magasins isolés ayant leur propre zone d'achalandage indépendante de toute enseigne, pouvant être exploités avec leurs actifs de support de façon indépendante, cessibles en fonction de critères de nature d'activité, de chiffre d'affaires et de rentabilité).
Un actif incorporel doit être comptabilisé si les 2 conditions suivantes sont remplies :
il est probable que les avantages économiques futurs iront à l'entreprise ;
le coût de cet actif peut être mesuré de façon fiable
Les fonds de commerce acquis par Euromédis Groupe sont valorisés pour le coût acquitté dans le cadre de la transaction, auquel s'ajoutent les frais accessoires d'acquisition.
Les fonds de commerce issus de regroupement d'entreprises sont valorisés en fonction des critères définis de nature d'activité, de chiffre d'affaires, de rentabilité et de suivi de la valeur, dans la limite de l'écart d'acquisition positif constaté lors du regroupement.
Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels. Ceux-ci sont amortis selon la méthode linéaire sur une période de un à cinq ans.
Il n'y a pas de frais de développement.
Lors de la première consolidation d'une entreprise acquise, la valeur d'entrée des éléments identifiables de son actif et de son passif est évaluée en se référant au concept de la valeur d'utilité ou de la valeur comptable quand cette dernière paraît la plus appropriée.
La différence entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Selon la norme IAS 36, la valeur au bilan des immobilisations incorporelles, corporelles et des écarts d'acquisition ne doit pas être supérieure à la plus élevée de la valeur de marché ou de la valeur actualisée des cashs-flows futurs. Cette valeur est testée une fois par an au minimum et dès l'apparition d'indices de perte de valeur. La notion de perte de valeur s'appliquera aux unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) basée sur l'organisation opérationnelle par secteur au sein du Groupe.
Afin de déterminer la valeur d'usage, les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent (région au niveau du groupe). La valeur d'usage de l'U.G.T est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants :
Détermination des flux de trésorerie par la direction du groupe à partir des prévisions à moyen terme (prévisions sur 5 ans).
Le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital. Ce taux est de 9 %.
La valeur terminale est calculée par sommation à l'infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.
La valeur recouvrable de l'U.G.T. ainsi déterminée est comparée à la valeur au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris goodwill). Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T. et est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill.
Les axes principaux suivants ont été retenus pour l'établissement des prévisions à moyen terme :
-Retour sur le marché de la collectivité avec une offre commerciale revue et une campagne de prospection mise en place tout au long de l'année sur les gammes suivantes :
Gamme DMD (produits désinfectants)
-Développement du MAD et du confort du Sénior :
-Poursuite des actions sur la marge.
-Optimisation des achats avec un développement de nouveaux sourcings (gamme import) -Restructuration de la force commerciale.
-Déclinaison de la politique marketing dans chaque site de distribution.
-Multiplication des référencements nationaux auprès des groupements d'EHPAD.
Aucune dépréciation complémentaire n'a été constatée au 31 juillet 2012.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition par le Groupe.
Les crédits-baux immobiliers des sociétés LABORATOIRES EUROMEDIS et RDJ, toutes deux intégrées globalement, sont retraités en immobilisations corporelles. Les dettes correspondantes sont incluses dans les emprunts et les intérêts sont portés au compte de résultat.
Les actifs immobiliers détenus en crédit bail sont comptabilisés au bilan au plus bas de leur juste valeur ou de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immobilisations bénéficiant d'une subvention sont portées à l'actif du bilan pour le montant net de subvention.
Dans le cadre de la norme IAS 16, le groupe a isolé le coût de la toiture des constructions en Crédit-bail afin que ce composant qui a une durée de vie différente du reste de la construction puisse faire l'objet d'une comptabilisation distincte (à noter que le plan d'amortissement des constructions en crédit-bail a été modifié au 01/08/2004, les durées d'amortissement retenues initialement de 20 et 25 ans étant passées à 30 ans). Les amortissements ont été recalculés de façon rétrospective.
Les immobilisations corporelles sont à durée de vie définie, à l'exception des terrains. La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée par la valeur brute, les valeurs résiduelles étant non déterminables ou non significatives.
Les amortissements sont pratiqués en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :
| Constructions (crédit-bail) | 30 ans |
|---|---|
| Toitures des constructions | 20 ans |
| Agencements des constructions | 10 ans |
| Installations et agencements | 5 à 10 ans |
| Matériels et outillages | 3 à 7 ans |
| Matériels de transport | 2 à 3 ans |
| Matériels et mobilier de bureau | 2 à 10 ans |
Le groupe ne détient pas d'immeubles de placement.
Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels Euromédis Groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.
Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif, la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières).
Les contrats de location simple ne sont pas retraités à l'actif. Les charges de loyer sont maintenues en charges et réparties linéairement sur la durée du contrat.
Compte tenu de leurs caractéristiques, les contrats de location relatifs au parc de véhicules ne sont pas retraités.
L'impact sur le résultat serait négligeable.
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Actif | ||
| Immobilisations corporelles (valeur brute) | 1.463 | 1.577 |
| Immobilisations corporelles (valeur nette) | 706 | 799 |
| Passif | ||
| Autres dettes financières | 746 | 808 |
Les autres immobilisations financières (créances, prêts, dépôts…) sont comptabilisées à leur valeur nominale.
Les stocks de matières premières et de marchandises sont évalués au prix moyen pondéré et n'incorporent ni frais financiers, ni frais de développement. Une provision pour dépréciation des stocks est constatée lorsque la valeur de réalisation est inférieure à ce prix.
Politique de dépréciation des stocks :
Les stocks de l'activité Conception / Fabrication peuvent présenter 2 risques :
Le Groupe exerce un suivi très rigoureux des produits stériles qui comportent une date de péremption. Il arrive que des produits soient périmés (ou à une date proche de l'être) et ceux-ci sont détruits conformément à la réglementation en vigueur, de telle sorte qu'à la date de clôture, il n'y ait pas de produits devant être provisionnés.
Par ailleurs, sur les éventuels produits à rotation lente, le Groupe mène à chaque fois des actions (promotions, produits remis dans un nouvel emballage) de telle sorte que les produits puissent être vendus. En outre, les produits sont vendus, en général, à un prix au moins égal à leur prix d'achat.
Les stocks de l'activité Distribution présentent pour seul risque la non-rotation.
Les actions menées dans les points de vente sont de même nature que pour l'activité Conception / Fabrication. Toutefois, si les mesures prises s'avèrent être insuffisantes, une dépréciation est constatée en tenant compte à la fois des perspectives de vente et de l'obsolescence éventuelle des produits.
Au 31 juillet 2012, il a été constaté un complément de provision pour dépréciation à hauteur de 140 K€ sur les stocks ayant une rotation supérieure à 12 mois.
Par ailleurs, un litige est toujours en cours sur une ligne de stocks pour laquelle il existe une clause de retour de marchandises. Ce litige porte sur une valeur de stocks de 450 K€ et le groupe a considéré qu'il n'y a pas lieu de procéder à une dépréciation.
Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale.
Lorsqu'un risque de non recouvrement existe, une dépréciation est pratiquée.
En raison de l'ancienneté de certaines créances, une provision complémentaire de 232 K€ a été enregistrée au 31 juillet 2012.
Les créances d'exploitation sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision lorsque leur valeur d'inventaire était inférieure à leur valeur nominale.
Ce poste comprend les soldes bancaires et les valeurs mobilières de placement offrant une grande liquidité.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont constatées au compte de résultat.
Il n'existe pas d'actifs de cette nature à la date de clôture
| Catégories de titres |
A l'ouverture 01/08/2011 |
Créés pendant la période |
Remboursées pendant la période |
A la fin de la période |
Valeur nominale |
|---|---|---|---|---|---|
| Actions ordinaires |
2.990.971 | 0 | 0 | 2.990.971 | 2 € |
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Primes d'émission | 9.158 | 9.158. | - |
| Réserves consolidées |
5.222 | 6.043 | -821 |
Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Les dépréciations et résultats de cessions des actions propres sont également imputés directement sur les capitaux propres.
Au 31/07/2012, le cours de bourse de l'action était de 5€ et EUROMEDIS GROUPE détenait 28.799 de ses propres actions valorisées à 143K€.
La solde de l'emprunt obligataire de 2.349K€ a été remboursé le 1er Août 2011.
L'impôt exigible est l'impôt calculé pour chaque société selon les règles fiscales qui lui sont applicables.
Un régime d'intégration fiscale comprend les sociétés suivantes au 31/07/2012 :
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en fonction des derniers taux d'impôt en vigueur à la date de clôture des comptes. Ils ne sont pas actualisés. Ils sont constatés au bilan et au compte de résultat pour tenir compte :
des déficits reportables,
des retraitements retenus pour l'établissement des comptes consolidés, à l'exception de ceux liés aux écarts d'acquisition.
En application de la méthode du report variable, l'effet des variations du taux sur les impôts différés constaté antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours de l'exercice où ces changements de taux deviennent effectifs.
Les pertes fiscales reportables ne font l'objet de la reconnaissance d'un impôt différé actif que si ces dernières ont des chances d'être récupérées.
Le taux d'impôt retenu pour le calcul des impôts différés au 31 juillet 2012 est de 33,33 %, identique au taux retenu au 31 juillet 2011.
Les actifs et les passifs d'impôts différés sont comptabilisés en actifs et en passifs non courants.
Le groupe comptabilise une provision dès lors qu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'événements passés et devant se traduire par une sortie de ressources sans contrepartie pour éteindre l'obligation et si le montant de l'obligation peut être déterminé de façon fiable.
Les provisions incluent essentiellement :
Les avantages à court terme (salaires, cotisations sociales, absences rémunérées …..) sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice au cours duquel les services sont rendus par le personnel. Les sommes dues à la clôture de l'exercice sont présentés au bilan en autres passifs courants.
Ils couvrent les cotisations versées aux régimes de retraite de la Sécurité Sociale et complémentaires. L'obligation du groupe est limitée au montant convenu pour le versement des cotisations. Le risque actuariel et le risque de placement incombent aux salariés.
Le montants de cotisations prises en charge sur l'exercice est donné en note 4.18.
Ils correspondent aux indemnités de fin de carrière calculées en fonction des dispositions des conventions collectives applicables aux sociétés du groupe. Le risque actuariel et le risque de placement incombent au groupe.
Les indemnités de fin de carrière ont été calculées par le Groupe selon la méthode des unités de crédit projetées en prenant en compte des hypothèses actuarielles moyennes pour l'ensemble du groupe (âge de départ à la retraite, taux d'actualisation, taux de progression des rémunérations, taux de turn over, taux de mortalité).
Les hypothèses retenues sont :
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Conventions collectives | Medico-techniques : |
Medico-techniques : |
| négoce et prestations | négoce et prestations | |
| et services | et services | |
| Pharmacie : fabrication |
Pharmacie : |
|
| et commerce | fabrication et | |
| commerce | ||
| Age de départ à la |
60 à 65 ans | 60 à 63 ans |
| retraite | ||
| Taux d'actualisation | 4 % | 4 % |
| Taux de progression |
2 % | 3 % |
| des rémunérations | ||
| Taux de turn over | (1) | (1) |
(1) taux variable selon l'âge du salarié et l'entreprise
Les écarts actuariels sont constatés intégralement en résultat.
Le groupe externalise partiellement le financement des engagements d'indemnités de fin de carrière auprès d'une compagnie d'assurances. Les fonds versés sont investis sur des supports sécurisés géré par SOGECAP, GENERALI et GAN.
A la clôture, les actifs du régime sont évalués à leur juste valeur.
La dette est présentée au bilan en passifs non courants pour son montant net (valeur actuelle de l'obligation sous déduction de la juste valeur des actifs).
La charge de l'exercice est enregistrée au compte de résultat en frais de personnel.
Le détail des engagements et des actifs est donné en note 4.18.
Les instruments financiers sont présentés dans différents postes du bilan et sont regroupés en quatre catégories :
les actifs et passifs financiers en juste valeur par le biais du compte de résultat : cette catégorie comprend les actifs acquis ou les passifs assumés en vue d'une transaction à court terme et ceux rattachés à cette catégorie lors de la comptabilisation initiale selon les critères de la norme. A la clôture, ces actifs et ces passifs sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en résultat. Cette catégorie comprend les valeurs mobilières de placement.
Les placements détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers à échéance déterminée que l'entité à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature.
Les prêts et créances émis et les dettes : ce sont des actifs et passifs non financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables. Cette catégorie comprend les dépôts et cautionnements, créances clients, autres créances, dettes fournisseurs et autres dettes évalués à l'origine à leur juste valeur, une dépréciation étant constatée par le biais du compte de résultat en cas de perte de valeur des actifs, ainsi que les créances et dettes financières, évaluées à l'origine à leur juste valeur et constatées à la clôture au coût amorti (valeur d'origine diminuée des amortissements en capital déterminés selon la méthode du taux effectif).
Les actifs financiers disponibles à la vente : cette catégorie comprend les actifs financiers qui n'entrent pas dans l'une des catégories précédentes (principalement les titres non consolidés). Le groupe ne détient pas d'actifs de cette nature. Un tableau récapitulatif des actifs et des passifs est fourni en note 4.12.
Le résultat par action est déterminé en application de la norme IAS 33. Les calculs sont effectués de la manière suivante :
Résultat par action = résultat net part du Groupe / nombre d'actions existantes.
Résultat dilué par action = résultat net part du Groupe / (nombre d'actions existantes + nombre d'instruments dilutifs se convertissant en actions ordinaires [bons de souscription d'actions, obligations convertibles…]).
Les produits des activités ordinaires, qui correspondent au chiffre d'affaires, sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.
Le chiffre d'affaires est constitué de ventes de marchandises et de prestations de location de matériel.
Pour les ventes de marchandises, le chiffre d'affaires est constaté lorsque les risques et avantages sont transférés au client, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.
Pour les prestations, le chiffre d'affaires est constaté lorsque le degré d'avancement de la transaction à la clôture peut être évalué de façon fiable, que le montant des produits ainsi que les coûts encourus ou à encourir peuvent être déterminés de façon fiable et dès lors qu'il est probable que les avantages économiques iront au groupe.
Des factures à établir ou des produits constatés d'avance sont constatés pour tenir compte des décalages entre les dates de prise en compte du chiffre d'affaires et les dates de facturation.
Euromédis Groupe reçoit chaque année des remises de fin d'année en fonction des volumes d'achats qu'elle réalise avec ses fournisseurs. Les accords sont généralement conclus par année civile.
La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises et la Contribution Foncière des Entreprises, composantes de la CET, ont été considérées comme des taxes et par conséquent comme des charges opérationnelles de l'exercice. Reposant sur l'année civile, elles sont comptabilisées au prorata temporis au 31 juillet 2012.
Toutes les sociétés du groupe sont enregistrées en France.
Le périmètre de consolidation du Groupe se compose de :
| Dénomination sociale |
Adresse | Capital | %d'intérêt |
|---|---|---|---|
| Société mère | |||
| S.A.EUROMEDIS | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont |
5.981.942 € |
100 % |
| GROUPE | France | ||
| Sociétés dépendantes | : intégration globale | ||
| S.A.LABORATOIRES | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont |
500.000 € | 99,760 % |
| EUROMEDIS | France | ||
| sarl PARAMAT | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont |
300.000 € | 99,998 % |
| France | |||
| sarl DR MEDICAL | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont |
10.000€ | 100 % |
| France | |||
| SCI RDJ | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont |
1.525 € | 99,770 % |
| France | |||
| Sarl LABORATOIRES | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont |
||
| EUROMEDIS ITALIE | France | 10.000 € | 69.832 % |
| SAS CARMAUX | 18, avenue Albert Thomas – 81400 |
64.000 € | 99,998 % |
| MEDICAL | CARMAUX | ||
| BIOMAT | Z.A. La Tuilerie – 60290 Neuilly Clermont |
20.000 € | 100 % |
| France |
| S.A. PHARMARÉVA |
Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France |
40.000 € | 49,920 % |
|---|---|---|---|
| sarl MEDI MAT | Z.A. de La Chardonnière – 85600 Treize Septiers France |
285.000 € | 49,920 % |
| Sarl ADAPTATION PARA MÉDICALE |
ZI du Grand Port – 33320 Bègles France |
8.000 € | 34,944 % |
| Sarl VAL DE LOIRE MEDICAL |
Rue de l'ingénieur Morandière – 37260 Monts |
20.000 € | 34,944 % |
| Sarl HAUTE GARONNE MEDICAL |
Route de Clauzolles – 31410 NOE |
170.000 € |
39,349 % |
| sarl LA CABANE MEDICALE |
60, rue Victor Hugo – 24000 Périgueux France |
15 250 € | 32,779% |
|---|---|---|---|
| SAS MEDIS SANTE |
89 boulevard Sakakini – 13000 marseille |
15.000 € | 33,33 % |
| MEDIS SANTE PROVENCE |
ZI Les Palluds – 5, avenue de Millet 13400 AUBAGNE |
2.500 € | 26,667 % |
3.2. Variation du périmètre de consolidation.
Néant.
| Immobilisations brutes |
Au 31/07/2011 |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Incorporels des | 11.281 | |||
| sites | 11.318 | - | 37 | |
| Autres immobilisations incorporelles |
540 | 21 | 4 | 557 |
| Total | 11.858 | 21 | 41 | 11.838 |
| Amortissements | Au 31/07/2011 |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Incorporels des sites |
102 | - | 37 | 65 |
| Autres immobilisations incorporelles |
422 | 27 | 4 | 445 |
| Total | 524 | 27 | 41 | 510 |
| Ecarts bruts | Au 31/07/2011 |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Laboratoires | ||||
| Euromedis | 528 | 528 | ||
| Médicale | ||||
| Industrie | 412 | 412 | ||
| MIBP | 345 | 345 | ||
| Phymed | 50 | 50 | ||
| Paramat | 1.029 | 1.029 | ||
| Pharmareva | 157 | 157 | ||
| RDJ | 201 | 201 | ||
| A3 Medical | 106 | 106 | ||
| Total | 2.828 | 0 | 0 | 2.828 |
| Dépréciations | Au | Augmentations | Diminutions | Au |
|---|---|---|---|---|
| 31/07/2011 | 31/07/2012 | |||
| Laboratoires | ||||
| Euromedis | 423 | 423 | ||
| Médicale | ||||
| Industrie | 329 | 329 | ||
| MIBP | 26 | 26 | ||
| Phymed | 0 | 0 | ||
| Paramat | 271 | 271 | ||
| Pharmareva | 81 | 81 | ||
| RDJ | 70 | 70 | ||
| A3 Medical | 25 | 25 | ||
| Total | 1.225 | 0 | 0 | 1.225 |
Conformément à la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis (voir note 2-4).
Il n'a pas été constaté de perte de valeur au 31 juillet 2012.
| Immobilisations | Au | Augmentations | Diminutions | Au |
|---|---|---|---|---|
| brutes | 31/07/2011 | 31/07/2012 | ||
| Terrains | 344 | 344 | ||
| Constructions | 5.916 | 228 | 4 | 6.140 |
| Insta Techn matériel outillage |
6.796 | 770 | 183 | 7.383 |
| Autres immobilisations |
3.861 | 459 | 189 | 4.131 |
| Total | 16.917 | 1.457 | 376 | 17.998 |
| Amortissements | Au 31/07/2011 |
Augmentations | Diminutions | Au 31/07/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | ||||
| Constructions | 2.815 | 222 | 7 | 3.030 |
| Insta Techn matériel outillage |
4.628 | 601 | 140 | 5.089 |
| Autres immobilisations |
2.660 | 433 | 151 | 2.942 |
| Total | 10.103 | 1.256 | 298 | 11.061 |
| Au 31/07/2012 | Au 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Titres non consolidés | 8 | 11 |
| Créances rattachées | 68 | 62 |
| Dépôts et cautions | 190 | 209 |
| Compte de liquidité | 76 | 69 |
| Autres | - | 4 |
| Total | 342 | 355 |
| Valeur brute au 31/07/2012 |
Dépréciation | Valeur nette au 31/07/2012 |
Valeur nette au 31/07/2011 |
|
|---|---|---|---|---|
| Matières premières et marchandises |
13.658 | 512 | 13.146 | 12.840 |
| Valeur brute au 31/07/2012 |
Dépréciation | Valeur nette au 31/07/2012 |
Valeur nette au 31/07/2011 |
|
|---|---|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés |
13.987 | 573 | 13.414 | 14.661 |
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Charges constatées | ||
| d'avance : |
||
| Achats facturés et non | 4.322 | 4.224 |
| livrés | ||
| Autres charges constatées | ||
| d'avance | 311 | 303 |
| Créances sociales et | ||
| fiscales et débiteurs divers | 1.074 | 1.629 |
| Total | 5.707 | 6.156 |
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de | ||
| placement | 7 | 7 |
| Disponibilités | 1.545 | 1.623 |
| Total | 1.552 | 1.630 |
Les valeurs mobilières sont constituées de titres de FCP. Au 31/07/2012, les plus values latentes ne sont pas significatives.
| A moins d'1 an |
A plus d'un an |
Total général |
|
|---|---|---|---|
| Autres dettes financières |
|||
| Emprunts contractés | 2.466 | 709 | 3.175 |
| Intérêts courus sur emprunts |
9 | 9 | |
| Emprunts crédits baux immobiliers |
294 | 1.313 | 1.607 |
| Emprunts locations financières |
318 | 396 | 714 |
| Soldes créditeurs de banques |
7.054 | 7.054 | |
| Intérêts courus sur soldes créditeurs de banques |
17 | 17 | |
| Autres dettes financières |
99 | 99 | |
| Total autres dettes | 10.257 | 2.418 | 12.675 |
L'ensemble des contrats de prêts relatifs aux emprunts contient des clauses d'exigibilité anticipée classique, à savoir notamment :
non paiement à la bonne date d'une somme quelconque devenue exigible,
en cas de modification importante de la nature, de la capacité ou du patrimoine de l'emprunteur, ainsi que de sa structure juridique, financière, industrielle ou commerciale sauf accord express de la banque,
non respect des engagements pris auprès des établissements financiers.
Quatre emprunts contractés pour un montant global de 2 000 K€ sont assortis d'un engagement en matière de ratios financiers tels que décrit en note 7.3 («engagements en matière de ratios financiers »). La part reclassée en moins d'un an en actifs courants est de 1.000 K€.
Le groupe a souscrit en septembre 2010 un CAP d'un montant de 2.000 K€ pour se couvrir sur le risque de taux variable lié à ces emprunts levés auprès du pool bancaire en juillet 2010 pour un montant équivalent. En conséquence, ces emprunts sont pris en compte dans la ligne « taux fixe ».
Le taux EURIBOR garanti est de 2 % par an jusqu'au 1er juillet 2013.
Le taux constaté était de 0,68 % en juin 2010, puis 0,389 % à fin juillet 2012. Depuis cette date, on constate une baisse continue du taux EURIBOR (jusqu'à 0,190 % à fin novembre 2012).
Compte tenu de cette évolution du taux EURIBOR le CAP n'a pas été activé.
L'ensemble des emprunts est en Euros.
| Nature | Au 31/07/2011 |
Augmentat° | Diminut° | Au 31/07/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Provisions sur stocks | 358 | 169 | 15 | 512 |
| Provisions sur clients | 582 | 232 | 241 | 573 |
| Provisions sur immobilisations incorporelles |
15 | - | - | 15 |
| Provisions pour risques et charges |
52 | 93 | 45 | 100 |
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 2.826 | 2.544 |
| Créditeurs divers | 913 | 976 |
| Produits constatés d'avance | 39 | 45 |
| Total | 3.778 | 3.565 |
| Valeur comptable |
Juste valeur | |
|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | 342 | 342 |
| Clients | 13.414 | 13.414 |
| Autres actifs courants | 5.707 | 5.707 |
| Trésorerie et équivalents | 1.552 | 1.552 |
| Dettes financières non courantes | 2.418 | 2.418 |
| Autres dettes non courantes | 381 | 381 |
| Dettes financières courantes | 10.257 | 10.257 |
| Fournisseurs | 14.420 | 14.420 |
| Autres dettes courantes | 3.778 | 3.778 |
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | 67.802 | 59.277 |
| Prestations | 6.565 | 6.580 |
| Total | 74.367 | 65.857 |
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Autres produits financiers | 21 | 12 |
| Autres produits | 788 | 670 |
| Reprise de provisions | 338 | 46 |
| Total | 1.147 | 728 |
Les reprises de provisions incluent à hauteur de 240 K€ de reprise de provisions sur créances client.
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Autres achats et services extérieurs | 11.558 | 11.130 |
| Impôts et taxes | 969 | 983 |
| Autres charges | 728 | 313 |
| Total | 13.255 | 12.426 |
Le poste « Autres charges » inclut notamment des pertes sur créances nées au cours d'exercices antérieures et constatées en créances irrécouvrables au 31 juillet 2012 pour 460 K€.
Les « impôts et taxes » incluent la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises.
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Intérêts et autres charges assimilées | 587 | 688 |
| Total | 587 | 688 |
| Impôts différés | |
|---|---|
| actifs | 916 |
| Impôts différés | |
| passifs | 2.546 |
| Résultat avant impôt(avant MEE) | 1.680 |
|---|---|
| Taux d'IS théorique | 33.33% |
| IS théorique | 560 |
| IS non comptabilisé sur déficits non | |
| imputés | 16 |
| IS sur retraitements fiscaux définitifs | 41 |
| IS sur retraitements fiscaux provisoires | 107 |
| Crédits et réductions d'impôts | -37 |
| IS comptabilisé | 687 |
Sur l'exercice, le montant comptabilisé en charge au titre des régimes à cotisations définies est de 501 K€.
| Total des engagements au 31/07/2011 | 554 |
|---|---|
| Augmentation des engagements sur la | |
| période | 39 |
| Total des engagements au 31/07/2012 | 593 |
L'augmentation de la dette est enregistrée au compte de résultat en frais de personnel. Il n'existe pas d'engagements concernant les dirigeants.
| Juste valeur des actifs au 31/07/2011 | 206 |
|---|---|
| Cotisations versées | - |
| Prestations servies | - |
| Rendement des actifs | 6 |
| Coût de gestion des actifs | - |
| Juste valeur des actifs au 31/07/2012 | 212 |
Les produits des rendements des actifs sont enregistrés au compte de résultat en produits financiers.
Le coût de gestion des actifs est enregistré au compte de résultat en autres charges. Les actifs sont placés sur des fonds sécurisés.
| Valeur actuelle des engagements au 31/07/2012 |
593 |
|---|---|
| Juste valeur des actifs au 31/07/2012 | -212 |
| Montant de l'obligation nette totale au 31/07/2012 |
381 |
Le montant de l'obligation nette au 31/07/2012 est présenté au bilan en passifs non courants.
| 2011/2012 | 2010/2011 | 2009/2010 | ||
|---|---|---|---|---|
| Total | 272 | 269 | 290 |
Répartition par catégories au 31 juillet 2012:
| Cadres | 49 |
|---|---|
| Non cadres | 223 |
| Total | 272 |
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du groupe | 1.076 | -814 |
| (en milliers d'euros) | ||
| Nombre d'actions non dilué | 2.990.971 | 2.990.971 |
| Résultat net par action (en euros) | 0.36 | -0.27 |
| 31/07/2012 | 31/07/2011 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du groupe | 1.076 | -814 |
| (en milliers d'euros) | ||
| Nombre d'actions non dilué | 2.990.971 | 2.990.971 |
| Actions gratuites | - | - |
| Nombre d'obligations | ||
| Résultat net par action (en euros) | 0.36 | -0.27 |
Néant.
| Distribution / | Opérations | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Marque | location / | Sous | entre | |||
| Propre | Prestation | Siège | total | secteurs | Total | |
| Produits des activités | ||||||
| ordinaires (chiffre | ||||||
| d'affaires) : | 47.410 | 28.087 | 1.844 | 77.341 | -2.974 | 74.367 |
| Autres produits | 847 | 959 | 713 | 2.519 | -1.372 | 1.147 |
| Achats marchandises et | ||||||
| MP | 35.254 | 13.193 | - | 48.447 | -1.136 | 47.311 |
| Frais de personnel | 2.325 | 7.723 | 832 | 10.880 | - | 10.880 |
| Dotations aux | ||||||
| amortissements | 221 | 956 | 119 | 1.296 | - | 1.296 |
| Dotations aux provisions | 137 | 348 | 20 | 505 | - | 505 |
| Autres charges | 7.118 | 7.626 | 1.152 | 15.896 | -2.641 | 13.255 |
| Résultat opérationnel | 3.202 | -800 | 434 | 2.836 | -569 | 2.267 |
| Charges financières | 402 | 604 | 150 | 1.156 | -569 | 587 |
| Quote-part des résultats | ||||||
| des sociétés mises en | ||||||
| équivalence | - | 83 | - | 83 | - | 83 |
| Résultat avant impôts | 2800 | -1.321 | 284 | 1.763 | 0 | 1.763 |
| Impôts sur les résultats | 961 | -375 | 101 | 687 | - | 687 |
| Résultat net après | ||||||
| impôts | 1.839 | -946 | 183 | 1.076 | 0 | 1.076 |
| Part de minoritaires | -11 | 8 | - | -3 | -3 | |
| Part de la société mère | 1.850 | -954 | 183 | 1.079 | 0 | 1.079 |
| Conception / Fabrication |
Distribution Location Prestation |
Siège | Opérations entre secteurs |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition Incorporels des sites Autres immobilisations |
688 826 |
915 10.389 |
- - |
- - |
1.603 11.215 |
| incorporelles Immobilisations |
2 | 111 | - | - | 113 |
| corporelles Titres mis en |
3.559 | 3.225 | 153 | - | 6.937 |
| équivalence | - | 202 | 5 | - | 207 |
| Autres actifs financiers | 1.431 | 203 | 14.926 | -16.218 | 342 |
| Impôts différés | - | 843 | 73 | 916 | |
| Stocks Clients et comptes |
6.571 | 6.575 | - | - | 13.146 |
| rattachés | 10.188 | 4.293 | 258 | -1.325 | 13.414 |
| Autres actifs courants | 4.713 | 1.043 | 102 | -151 | 5.707 |
| Trésorerie et équivalent | 1.281 | 251 | 20 | - | 1.552 |
| Total actifs sectoriels | 29.259 | 28.050 | 15.537 | -17.694 | 55.152 |
| Conception / Fabrication |
Distribution/Location/ Prestation |
Siège | Opérations entre secteurs |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Passifs non courants | - | ||||
| Autres dettes financières Impôts différés Provisions pour indemnités de départ à la |
1.872 399 |
474 2.147 |
72 - |
- - |
2.418 2.546 |
| retraite | 31 | 312 | 38 | - | 381 |
| Autres dettes non courantes |
- | - | - | - | - |
| Passifs courants Autres provisions |
60 | 20 | 20 | - | 100 |
| Autres dettes financières Fournisseurs et comptes |
4.083 | 2.562 | 3.614 | -2 | 10.257 |
| rattachés | 11.132 | 4.481 | 132 | -1.325 | 14.420 |
| Autres dettes | 1.663 | 17.187 | 1.295 | -16.367 | 3.778 |
| Total passifs sectoriels | 19.240 | 27.183 | 5.171 | -17.694 | 33.900 |
Le montant global des rémunérations allouées, au titre de la période, aux dirigeants de l'entreprise consolidante s'élève à 218 K€ répartis de la manière suivante :
| Rémunération | Avantages en | Total | |
|---|---|---|---|
| brute | nature | ||
| Jean-Pierre | - | - | - |
| Roturier | |||
| Danielle Roturier | 130 | 4 | 134 |
| Mathieu Roturier | 80 | 4 | 84 |
| Total | 210 | 8 | 218 |
Néant.
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS | 816 |
|---|---|
| Total | 816 |
| Société concernée | Bénéficiaire | Objet du nantissement |
|---|---|---|
| PARAMAT | CREDIT DU NORD | Fonds de commerce pour 260.000 € |
| Sarl EP MEDICAL NORD | BNP | Titres Intermédical pour 375.000 € |
| S.A. LABORATOIRES EUROMEDIS (sarl EP MÉDICAL) |
SOCIETE GENERALE | Titres MPH Médical pour 550.000 € |
| PARAMAT | SOCIETE GENERALE | Fonds de commerce NEUILLY SOUS CLERMONT pour 1.350.000 € |
| PARAMAT | SOCIETE GENERALE / CN | pour 1.500.000 € |
| PARAMAT | BFCC | Fonds de commerce GRAVIGNY 200 000 € |
| Société émettrice | Société concernée | Bénéficiaire | Montant initial |
|---|---|---|---|
| PARAMAT | Sarl EP MEDICAL NORD | CREDIT COOPERATIF |
200 000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE | PARAMAT | BNP PARIBAS | 700.000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE | SA LABORATOIRES EUROMEDIS (sarl EP MÉDICAL) |
SOCIETE GENERALE | 550.000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE | Sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE | 500.000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE | Sarl PARAMAT | CREDIT DU NORD | 260.000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE | Sarl EP MEDICAL NORD | BNP PARIBAS | 375.000 € |
| SA PHARMAREVA | Sarl A.P.M. | CREDIT MUTUEL | 20.000 € |
| SA PHARMAREVA | Sarl A.P.M. | CREDIT MUTUEL | 30.000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE | PARAMAT | SOCIETE GENERALE | 1.350.000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE | PARAMAT | SOCIETE GENERALE / CDN |
1.500.000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE |
Sarl EP MEDICAL NORD | BNP/SOCIETE GENERALE |
900.000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE | Sarl PARAMAT | BANQUE POPULAIRE |
250.000 € |
| SA EUROMEDIS GROUPE | SA LABORATOIRES EUROMEDIS ITALIE |
BNP | 400.000 € |
Dans le cadre du DIF, le nombre d'heures acquises par l'ensemble des salariés du groupe s'élève à 25 455 heures au 31 juillet 2012.
Au 31 juillet 2012, le montant bloqué avec des couvertures de change par EUROMEDIS GROUPE pour les mois à venir était de 1,5 M€.
L'emprunt bancaire de 2.000 K€ levé auprès du pool bancaire en juillet 2010 est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés du groupe Euromedis Groupe au titre de chaque exercice :
Au titre de la période du 1er juillet 2011 au 31 juillet 2012, le ration R2 n'est pas respecté. En conséquence, la totalité du montant du capital restant du de l'emprunt de 2.000 K€ est considéré comme étant à moins d'un an et figure donc dans les passifs courants. La part ainsi reclassée en passifs courants est de 1 000 K€.
Le montant global des honoraires des commissaires aux comptes de la période s'élève à 74 K€.
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 juillet 2012, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés :
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La société procède systématiquement à chaque clôture à un test de dépréciation des écarts d'acquisitions et des immobilisations incorporelles selon les modalités décrites dans la note 2.4 de l'annexe sur les comptes consolidés.
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées ainsi que la sensibilité des taux d'actualisation et de croissance perpétuelle retenus sur ce test de dépréciation. Nous avons également vérifié que la note 2.4 de l'annexe sur les comptes consolidés donne une information appropriée.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Paris, le 9 janvier 2013
NSK FIDUCIAIRE DFM Expertise et Conseil
Manuel NAVARRO Louis DAMEZ
| BILAN | 31/07/2012 | 31/07/2011 |
|---|---|---|
| en K€ | en K€ | |
| ACTIF | ||
| Immobilisations Corporelles | 1 | 4 |
| Immobilisations Incorporelles | x | 1 |
| Immobilisations Financières | 21 682 | 21.059 |
| TOTAL de l'Actif Immobilisé | 21 683 | 21.064 |
| Créances clients et comptes rattachés | 258 | 802 |
| Créances diverses | 21 | 889 |
| Disponibilités et VMP | 1 017 | 112 |
| Charges constatées d'avance | 82 | 99 |
| TOTAL de l'Actif Circulant | 1 378 | 1.902 |
| Charges à répartir | ||
| TOTAL DE L'ACTIF | 23 061 | 22.966 |
| PASSIF | ||
| Capital | 5 982 | 5 982 |
| Primes d'émissions, fusions, apports | 9 158 | 9 158 |
| Réserves | 1 665 | 1.581 |
| Résultat | 316 | 84 |
| Capitaux propres | 17 121 | 16 805 |
| Provisions pour risques | 20 | |
| Emprunts obligataires convertibles | x | 2 471 |
| Dettes financières | 4 653 | 2 623 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 131 | 223 |
| Dettes fiscales et sociales | 367 | 187 |
| Autres dettes | 734 | 621 |
| Produits constatés d'avance | 35 | 35 |
| Dettes | 5 940 | 6 161 |
| TOTAL DU PASSIF | 23 061 | 22 966 |
| COMPTE DE RESULTAT | 31/07/2012 en K€ |
31/07/2011 en K€ |
|---|---|---|
| Chiffre d'Affaires net | 1 844 | 1 902 |
| Autres produits d'exploitation | 10 | 8 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 283 | 211 |
| Produits d'exploitation | 2 137 | 2 121 |
| Charges externes | 1252 | 1 325 |
| Impôts, taxes et assimilés | 43 | 30 |
| Frais de personnel | 793 | 748 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 24 | 6 |
| Autres charges | x | 0,2 |
| Charges d'exploitation | 2 112 | 2 109 |
| Résultat d'Exploitation | 25 | 12 |
| Résultat Financier | 309 | - 51 |
| Résultat Courant Avant Impôts | 334 | - 39 |
| Résultat Exceptionnel | -3 | 28 |
| Participation des salariés | -15 | 0 |
| Impôt sur les sociétés | x | - 96 |
| RESULTAT NET | 316 | 84 |
L'exercice social clos le 31/07/2012 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/07/2011 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 23 060 753 Euros. Le résultat net comptable est un bénéfice de 316 311 Euros.
Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
Dans le cadre des règles concernant les actifs, la méthode retenue est la méthode prospective dite simplifiée.
Bénéficiant de mesure de tolérance, l'entreprise a opté pour le maintien des durées d'usage pour l'amortissement des biens non décomposés.
Immobilisations corporelles :
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.
Titres de participation :
Constituent des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence notable sur la société ou d'en avoir le contrôle.
Les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût d'acquisition (hors frais accessoires) et de leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché, les perspectives de rentabilité, les capitaux propres réévalués.
La valeur de chaque société est évaluée chaque exercice. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'utilité devient durablement inférieure à la valeur comptable.
Au 31 juillet 2012, aucune provision n'a été constatée.
Néant
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
| Actif immobilisé | A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | ||||
| incorporelles | 21 975 |
21 975 |
||
| Immobilisations | ||||
| corporelles | 72 594 |
72 594 |
||
| Immobilisations | ||||
| financières | 21 071 865 |
620.473 | 10 384 | 21 681 955 |
| TOTAL | 21 166 434 |
620 473 | 10 384 | 21 776 523 |
| Amortissements et provisions |
A l'ouverture | Augmentation | Diminution | A la clôture |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations | ||||
| incorporelles Immobilisations corporelles |
20 726 | 1 249 |
21 975 |
|
| Titres mis en équivalence Autres immobilisations |
68 356 | 3 103 |
71 459 |
|
| financières | 13 382 |
13 382 | 0 | |
| TOTAL | 102 464 | 4 352 | 13 382 | 93 434 |
| Nature des biens immobilisés |
Montant | Amortissement | Valeur nette |
Durée |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 21 975 |
21 975 |
3 ans | |
| Agencements et | 14 232 |
13 778 |
453 | 10 ans |
| installation | ||||
| Installation. Agencement | 43 168 |
42 487 |
681 | 4 à 10 ans |
| et exposition. | 2 à 5 ans | |||
| Matériel de transport | 610 | 610 | 0 | 1 à 10 ans |
| Mat.de bureau et | ||||
| informatique | 14 584 |
14 584 |
0 | |
| TOTAL | 94 569 | 93 434 | 1 135 |
| Etat des créances | Montant brut | A un an | A plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Actif immobilisé Actif circulant et charges |
14 908 938 |
14 908 938 |
|
| d'avance | 360 348 |
360 348 |
|
| TOTAL | 15 269 286 |
360 348 | 14 908 938 |
3.3 – Produits à recevoir par postes du bilan
| Produits à recevoir | Montant |
|---|---|
| Immobilisations financières Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités |
208 317 2 965 |
| TOTAL | 211 281 |
3.4 –Charges constatées d'avance (81 922 Euros)
Les charges constatées d'avance ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.
4.1 – Capital social
| Mouvements des titres | Nombre | Valeur nominale |
Capital social |
|---|---|---|---|
| Titres en début d'exercice Titres émis ou variation du nominal Titres remboursés ou annulés |
2 990 971 |
2 | 5 981 941 |
| TOTAL | 2 990 971 |
2 | 5 981 941 |
| Nature des provisions |
A l'ouverture |
Augmentation | Reprises utilisées |
Reprises non utilisées |
A la clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions réglementées Provisions pour risques et charges Provision pour dépréciation actifs |
20 000 | 20 000 | |||
| TOTAL |
| Etat des dettes | Montant total | De 0 à 1 an | De 1 à 5 ans | Plus de 5 |
|---|---|---|---|---|
| ans | ||||
| Etablissements de crédit | 4 509 474 |
4 481 709 |
27 765 | |
| Dettes financières diverses | 143 662 |
143 662 |
||
| Fournisseurs | 131 519 |
131 519 |
||
| Dettes fiscales & sociales | 365 998 |
365 998 |
||
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | ||
| Autres dettes | 733 607 |
733 607 |
||
| Produits constatés d'avance | 35 000 | 35 000 | ||
| TOTAL | 5 919 260 |
5 891 494 |
27 765 |
| Charges à payer | Montant |
|---|---|
| Emprunts & dettes établ. de | 7 519 |
| crédit Emprunts & dettes financières |
|
| div. Fournisseurs |
105 993 |
| Dettes fiscales & sociales | 96 178 |
| Autres dettes | 353 |
| TOTAL | 210 043 |
Les produits constatés d'avance ne sont composés que de produits ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur.
| Nature des engagements donnés |
Montant |
|---|---|
| Effets escomptés non échus Avals & cautions Crédit-bail mobilier Crédit-bail immobilier |
6.985.000 |
| Autres engagements | 4.235.000 |
| TOTAL | 11.220.000 |
o Caution donnée au profit de la BNP PARIBAS en garantie de l'octroi de garanties au titre de cessions de bordereaux Dailly pour un montant total de 100 000 euros.
L'emprunt bancaire de 2.000 K€ levé auprès du pool bancaire en juillet 2010 est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe Euromedis au titre de chaque exercice :
Au titre de la période du 1er juillet 2011 au 31 juillet 2012, ces ratios n'ont pas été respectés. En conséquence, la totalité du montant du capital restant dû de l'emprunt de 2.000 K€ est considéré comme étant à moins d'un an.
Le groupe a souscrit en septembre 2010 un CAP d'un montant de 2.000.000 € pour se couvrir sur le risque de taux variable lié à ces emprunts levés auprès du pool bancaire en juillet 2010 pour un montant équivalent. En conséquence, ces emprunts sont pris en compte dans la ligne « taux fixe ».
Le taux EURIBOR garanti est de 2 % par an jusqu'au 1er juillet 2013.
Le taux constaté était de 0,68 % en juin 2010, puis 0.389 % au 31 juillet 2012. Depuis cette date, on constate une baisse continue du taux EURIBOR (jusqu'à 0.19% à fin novembre 2012).
Compte tenu de cette évolution du taux EURIBOR le CAP n'a pas été activé.
Dans le cadre de la gestion de son cours de bourse, EUROMEDIS GROUPE a souscrit un contrat de liquidité.
Au 31 juillet 2012, le compte de liquidité présente un solde « espèces » de 76 330 Euros et un solde « titres » de 140 159 Euros correspondant à 28 799 actions propres détenues à la clôture.
Les moins-values réalisées sur l'exercice sur les cessions d'actions propres sont de 12 972 Euros, enregistrées en résultat exceptionnel.
Suite à la renégociation de l'emprunt obligataire, la moitié de l'emprunt obligataire, représentant 123 625 obligations, a été remboursé en août 2010. Le remboursement du solde, représentant 123 625 obligations, est intervenu le 1er août 2011.
EUROMEDIS GROUPE relève d'un régime d'intégration fiscale intégrant quatre de ses filiales : PARAMAT, LABORATOIRES EUROMEDIS, DR MEDICAL et BIOMAT. La charge d'impôt est comptabilisée dans la mère et dans les filiales comme en l'absence d'intégration.
L'économie correspondant aux déficits (économie non définitive) est neutralisée dans la société mère.
Au 31/07/2012, l'économie en attente dans la société mère s'élevait à 733.254 Euros.
Le montant des engagements pris en matière d'indemnité de départ à la retraite pour le personnel en activité s'élève au 31/07/2012 à 55.530 Euros. Cet engagement n'a pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision. Aucun versement n'a été effectué sur l'exercice auprès de la SOGECAP. Le cumul des versements à la date de clôture est d'un montant de 17.791 euros.
Nombre d'heures acquises à la clôture de l'exercice : 1.144 heures Nombre d'heures n'ayant pas donné lieu à demande de formation : 1.144 heures
Néant
La SA EUROMEDIS GROUPE établit les comptes consolidés du Groupe EUROMEDIS.
Les honoraires des commissaires aux comptes s'élèvent à 74 K€ HT au 31/07/2012.
L'effectif de la SA EUROMEDIS GROUPE au 31/07/2012 est de 13 salariés.
Le remboursement du solde de l'emprunt obligataire est intervenu le 1er août 2011 pour 2 349 K€.
Compte tenu des résultats de l'UES, il a été provisionné un montant de 14.605 Euros de Participation des salariés.
(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Articles10 et 24-15)
| Montant concernant les entreprises |
Montant des dettes ou |
||
|---|---|---|---|
| Eléments relevant de plusieurs postes du bilan |
Liées | Avec lesquelles la société a un lien de participation |
des créances représentées par des effets de commerce |
| Capital souscrit, non appelé | |||
| Immobilisations incorporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations corporelles | |||
| Avances et acomptes | |||
| Immobilisations financières | |||
| Participations | 6 627 842 |
5 000 | |
| Créances rattachées à des participations | 14 784 185 |
45 000 | |
| Prêts Autres titres immobilisés |
|||
| Autres immobilisations financières | |||
| Total Immobilisations | 21 412027 | 50 000 | |
| Avances et acomptes versés sur commandes | |||
| Créances | |||
| Créances clients et comptes rattachés | 258 023 | ||
| Autres créances | |||
| Capital souscrit, non appelé, non versé | |||
| Total Créances | 258 023 | ||
| Valeurs mobilières de placement Disponibilités |
|||
| Dettes | |||
| Emprunts obligataires convertibles | |||
| Autres emprunts obligataires | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | |||
| Emprunts et dettes financières divers | 131 280 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | |||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | |||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | |||
| Autre dettes Total Dettes |
|||
| Produits d'exploitation | 1 844 278 |
||
| Produits financiers | 419 680 | ||
| 0 | |||
| Charges financières |
Les comptes détaillés dans les tableaux suivants concernent les écritures comptables relatives à l'indépendance des exercices.
| Produits à recevoir | Montant |
|---|---|
| Immobilisations financières | 208.317 |
| Intérêts courus à recevoir (267.800) | 208.317 |
| Clients et comptes rattachés | 2.965 |
| Clts prod. Non encore fact (418.100) | 2.965 |
| TOTAL | 211.281 |
| Charges constatées d'avance | Montant |
|---|---|
| Charges constatées d'avance (486 000) | 81 922 |
| TOTAL | 81 922 |
| Charges à payer | Montant |
|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Intérêts courus/emprunt OC (168 810) |
7.519 |
| Intérêts courus sur emprunts | 3.804 |
| Intérêts courus | 3.715 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 105.993 |
| Fournisseurs factures non parvenues (408 100) | 105.993 |
| Dettes fiscales et sociales | 96.178 |
| Dettes provision pour congés (428 200) | 44.855 |
| Participation des salariés (428 400) |
14.605 |
| Charges sociales sur congés (428 400) |
20.634 |
| Autres charges sociales à payer (438 600) |
7.407 |
| Autres charges fiscales à payer (448 600) |
8.677 |
| Autres dettes | 353 |
| Divers – charges à payer (468 600) |
353 |
| TOTAL | 210.043 |
| Produits constatés d'avance |
Montant |
|---|---|
| Produits constatés d'avance (487 000) |
35 000 |
| TOTAL | 35 000 |
| Filiales et participations (I) |
Capital social |
Réserves et RAN |
Quote part du capital détenu |
Valeur brute des titres |
Valeur nette des titres |
Prêts et avances consenti s par la |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations (plus de 50% du capital détenu) |
en % | détenus | détenus | société | ||
| Laboratoires Euromedis DR Médical Paramat Pharmareva 85 BIOMAT |
500 000 10 000 300 000 40 000 20.000 |
7 654 063 -121.762 625.089 256.191 -181.686 |
100 % 100 % 100 % 50 % 100 % |
1 671 939 196 006 4 541 638 190 637 20 000 |
1 671 939 196 006 4 541 638 190 637 20 000 |
930 041 99 577 11 249 164 2 297 086 |
| B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations Filiales non reprises en A Françaises Etrangères Participat°non reprises en A Françaises Etrangères |
15 000 |
192 566 | 33% | 5 000 |
5 000 | 45 000 |
| Filiales et participations | Cautions et avals donnés |
CA HT du dernier |
Résultat du dernier |
Dividendes encaissés par la |
|---|---|---|---|---|
| par la société | exercice clos | exercice clos | société dans | |
| (II) | l'exercice | |||
| A Renseignements détaillés | ||||
| concernant les filiales et | ||||
| participations | ||||
| (plus de 50% du capital | ||||
| détenu) | ||||
| Laboratoires Euromedis | 46 505 552 |
1 775 778 |
||
| DR Médical Paramat |
462 131 22 075 616 |
25 551 -1 206 402 |
||
| Pharmareva 85 | 673 243 |
13 732 |
||
| BIOMAT | 3 147 342 |
-157 576 |
||
| B Renseignements globaux | ||||
| concernant les autres filiales | ||||
| et participations | ||||
| Filiales non reprises en A | ||||
| Françaises | 941 858 |
157 417 |
||
| Etrangères | ||||
| Participat°non reprises en | ||||
| A | ||||
| Françaises | ||||
| Etrangères |
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 juillet 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
A la clôture de chaque exercice, la société apprécie si la valeur actuelle des actifs qu'elle détient sur ses filiales et participations (principalement les titres de participation) n'est pas inférieure à leur valeur nette comptable. Si une valeur actuelle est inférieure, la société constate une dépréciation.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, l'analyse des informations mises à notre disposition n'a pas mis en évidence d'éléments susceptibles d'engendrer une dépréciation significative complémentaire de ces titres.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Paris Le 9 janvier 2013
Les Commissaires aux Comptes Membres de la Compagnie de Paris
NSK FIDUCIAIRE DFM Expertise et Conseil
Manuel NAVARRO Louis DAMEZ
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225.31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225.38 du Code de commerce.
En application de l'article R.225.30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Location consentie par la S.C.I.M.C.P. dans le cadre d'un bail commercial conclu en 2006, à la société EUROMEDIS GROUPE pour les locaux sis à Paris. Le loyer inscrit en charges sur l'exercice s'élève à 21.515,00 €uros et le dépôt de garantie est de 3.000,00 €uros.
Personnes concernées :
Sous-location consentie par la société LABORATOIRES EUROMEDIS à votre société pour lui permettre de bénéficier de trois bureaux sis à Neuilly sous Clermont moyennant un loyer annuel de 8 857, 00 €uros Hors Taxes.
Personnes concernées :
Fait à Paris, le 9 janvier 2013
NSK FIDUCIAIRE DFM Expertise et Conseil
Manuel NAVARRO Louis DAMEZ
Monsieur Jean-Pierre Roturier, Président Directeur Général et actuel Président du Conseil de Surveillance d'Euromedis Groupe, et Madame Danielle Roturier, Président du Directoire d'Euromedis Groupe, attestent qu'à leur connaissance les comptes au 31 juillet 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Neuilly sous Clermont Le 9 janvier 2013
Comme précisé précédemment, dans la mesure où l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est réunie le 28 décembre 2012 a décidé de modifier le mode de gouvernance, il y a lieu de considérer que les délégations de compétences consenties à votre Conseil d'Administration doivent être dévolues au Directoire.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 Juillet 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte que les comptes annuels ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 Juillet 2012.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Conseil d'Administration sur l'activité et la situation du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés le 31 juillet 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 316.311 Euros de la manière suivante :
| Bénéfice de l'exercice ……………………………………………………………. | 316.311 Euros |
|---|---|
| A la réserve légale ………………………………………………………………… | 15.816 Euros |
| Le solde ……………………………………………………………………………. | 300.495 Euros |
En totalité au compte « Report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené à (261.048) Euros
L'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte que des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce qui n'ont pu être autorisées par le Conseil d'Administration en raison de la communauté totale d'administrateurs et qui a été décrite dans le rapport spécial susvisé conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 dudit Code.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration des jetons de présence et d'en fixer le montant global à la somme de 12.000 Euros pour l'exercice en cours.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera un nombre d'actions représentant au plus 10% du capital social à la date de la décision de rachat.
L'Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la société, par ordre de priorité :
contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société) :
L'Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront être effectués par tous moyens et notamment par l'utilisation de produits dérivés dans les conditions réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou par bloc, et à tout moment.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, à l'effet de juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords, procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de réduire le capital social par l'annulation des actions détenues en propre par la société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
de procéder aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société,
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 :
nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d'émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement audessus du pair, s'il en était prévu. Ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par les dixième, quatorzième et seizième résolutions soumises à la présente assemblée; il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement des articles L. 225-129-6 et L. 225-8-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, les titres pouvant en outre faire l'objet de rachats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la société.
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.
Est expressément exclue l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.
L'Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres au public.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la onzième résolution soumise à la présente Assemblée.
Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :
a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
L'Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée.
Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
(Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce, et du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier :
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.
Est expressément exclue l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.
L'Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d'offres par placement privé visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.
L'Assemblée prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d'un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d'Administration vérifiera si le plafond de 20% précité n'a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l'émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000 000 d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 50 000 000 d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est prévue par la dixième résolution soumise à la présente Assemblée.
Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger, et/ou sur le marché international.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :
a) le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
L'Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la dixième résolution soumise à la présente Assemblée.
Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 Euros (cinq millions d'euros) en nominal, compte non tenu des ajustements, susceptibles d'être opérés conformément à la loi. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la neuvième résolution qui précède.
En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de fixer, selon les modalités fixées par l'assemblée générale, le prix d'émission dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136 du Code de commerce, et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé :
Le montant nominal total d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé par la neuvième résolution qui précède.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce :
autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des neuvième et dixième résolutions qui précèdent, d'augmenter le nombre de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6, 225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
— prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet,
— et délègue au Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise du groupe Euromedis Groupe, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d'augmentations de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées au titre des septième à seizième résolutions.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes d'application, est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la neuvième résolution extraordinaire.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des titres souscrits.
L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.
L'Assemblée Générale décide :
— de fixer la décote offerte dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action Euromedis Groupe sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d'administration pourra réduire cette décote s'il le juge opportun, notamment en cas d'offre aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d'administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l'attribution d'actions ou d'autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ;
— que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales.
Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.
Le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en exécution des missions prévues par le Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les opérations suivantes sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Nous vous signalons que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2012 a décidé un changement de mode de gouvernance de votre société en remplaçant le Conseil d'administration par un Directoire et un Conseil de Surveillance.
Compte tenu de cette modification, il y a lieu de considérer que les délégations de compétences consenties au Conseil d'Administration sont dévolues au Directoire.
En exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Votre Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) vous propose de lui déléguer, pour une période de 18 mois au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires sont régulières.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et les conditions de la réduction du capital envisagée.
En exécution de la mission prévue par l'article L.225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société et des sociétés qui lui sont liées, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.
Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consistées à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.
En exécution de la mission prévue par le Code de commerce notamment les articles L.225- 135, L.225-136, L.225-147, L.225-138 et L.228-92, nous vous présentons notre rapport sur les projets d'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières, opération sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec la faculté de subdélégation à toute personne habilité par la loi, pour une période de 26 mois dans le cadre de l'article L.225-129-2, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions d'émissions :
3.1 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (9ème résolution).
Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) :
à augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la société immédiatement où à terme sachant que le montant total des augmentations de capital social ne pourra être supérieur à 15.000.000 € en nominal, étant précisé que ce plafond est commun aux huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions, et que les augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputeront sur ce plafond global.
à émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société dont le montant nominal des titres de créance ne pourra excéder 5.000.000 €, étant précisé que ce plafond est commun aux dixième, quatorzième et seizième résolutions.
3.2 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (10ème résolution).
Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) :
3.3 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PAR PLACEMENT PRIVE VISEE AU II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE (11ème résolution).
Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012), dans la limite de 20% du capital social par an, à augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires de la société et de valeurs mobilières immédiatement ou à terme.
3.4 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR AN (13ème résolution).
Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) à fixer le prix d'émission des titres de capital ou des valeurs mobilières à émettre, dans le cadre d'une offre au public, sans droit préférentiel de souscription selon l'une des deux modalités suivantes :
3.5 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE (14ème résolution).
Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 9ème résolution, une augmentation de capital immédiate ou à terme dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d'une société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
3.6 – EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC OU SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES (15ème résolution).
Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) pour chacune des émissions proposées à la neuvième et dixième résolution d'augmenter le nombre de titres à émettre pendant un délai de 30 jours de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu par l'émission initiale.
3.7 – EMISSION DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE (16ème résolution).
Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012), à effet d'émettre toutes valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance jusqu'à concurrence d'un montant nominal maximum de 15.000.000 €.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions proposées nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012), au titre de la dixième, onzième et treizième résolutions.
Par ailleurs, le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisée et, par voie de conséquence, sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la dixième, onzième et treizième résolutions.
Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant, lors de l'usage de cette délégation par votre Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances.
En exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) de la compétence de décider d'une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression de droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne de votre société à mettre préalablement en place, pour un montant maximum de 250.000 €uros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Ces augmentations de capital sont soumises à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail.
Votre Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.
Il appartient à votre Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012) relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seront décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012).
Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration (remplacée par un Directoire suite à la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2012).
Fait à Paris, le 7 janvier 2013
NSK FIDUCIAIRE DFM EXPERTISE ET CONSEIL
Manuel Navarro Louis Damez
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