Media 6

Governance Information • Feb 5, 2013

DOC REF 1.50

GROUPE MEDIA 6

Rapport spécial sur les procédures de contrôle interne

(Article L 225-37 du Code de Commerce)

EXERCICE 2011/2012

CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2012

Le présent rapport du Président du Conseil d'administration, approuvé par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 janvier 2013, conformément aux exigences de l'article L. 225-37 du Code de commerce, est destiné à rendre compte de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, des références faites à un code de gouvernement d'entreprise et des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Un rapport des commissaires aux comptes, joint au rapport sur les comptes annuels relatant l'accomplissement de leur mission, présente leurs observations sur ce rapport.

LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La société MEDIA 6 se réfère désormais (délibération du Conseil d'administration du 6 janvier 2011) au code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites rendu public le 17 décembre 2010 dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance, en lieu et place du code AFEP/MEDEF de décembre 2008 de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées.

Le Groupe a retenu l'option proposée par l'ordonnance de décembre 2008, permettant d'opter pour la réunion de son Conseil d'administration sous la forme d'un Comité d'audit, auquel participeront les Commissaires aux comptes et le Directeur Financier du Groupe.

1. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.1. Composition du Conseil

Le Conseil d'Administration est composé au 30 septembre 2012 de 4 membres :

• Bernard VASSEUR, Président Directeur Général, administrateur
• Jean-François SURTEL, administrateur
• Marie-Bernadette VASSEUR, administrateur,
• Jean-Patrick FAUCHER, administrateur.

Il n'existe à ce jour, à la connaissance de la société, aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration vis-à-vis de la société et leurs intérêts privés.

1.2. Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à 5 reprises, et le quorum a été largement atteint à chaque réunion. L'ordre du jour a notamment comporté les points suivants :

• 06/01/2012 : arrêté des comptes consolidés du groupe MEDIA 6 et des comptes sociaux de MEDIA 6 SA pour l'exercice 2010/2011 clos le 30 septembre 2011, convocation de l'Assemblée Générale annuelle ;
• 10/02/2012 : modification de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle ;
• 28/03/2012 : mise à jour des conventions d'intégration fiscale ;
• 31/05/2012 : arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2012 ;
• 01/06/2012 : convention entre Media 6 SA et Media 6 Asia Production Ltd ;

1.3. Convocations des administrateurs

Les administrateurs sont convoqués suivant les formes prévues par la loi, y compris verbalement. Conformément à l'article L 225-238 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions de Conseil qui ont examiné les comptes annuels et semestriels.

1.4. Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués régulièrement.

1.5. Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social.

1.6. Comités spécialisés

Compte tenu de la taille de notre entreprise et du nombre de dirigeants et d'administrateurs, toutes les décisions significatives sont prises soit par le Conseil d'Administration, soit par les dirigeants conformément aux pouvoirs qui leur sont attribués par la loi et les statuts.

1.7. Décisions adoptées

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a consacré une réunion à vérifier et à contrôler les comptes annuels, et une autre à l'arrêté des comptes semestriels. Des réunions spécifiques ont été par ailleurs dédiées à l'approbation de conventions avec certaines filiales du Groupe.

1.8. Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à l'ensemble des administrateurs.

1.9. Autres informations

Aucun membre du Conseil d'Administration n'est salarié dans l'une des filiales du Groupe.

Il n'est procédé à aucun versement de jetons de présence en faveur des administrateurs.

La durée des mandats des administrateurs est de six ans.

Aucun mandataire social ne bénéficie d'indemnités de départ particulières, de régimes de retraite supplémentaires, ou de stock options et attribution gratuite d'options.

2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

2.1. Objectifs du contrôle interne

Notre société a mis en place une organisation de contrôle interne en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, mais également afin d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le dispositif de contrôle interne est appliqué à l'ensemble du Groupe MEDIA 6, celui-ci étant défini comme la société mère MEDIA 6 SA ainsi que toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les procédures de contrôle interne mises en place ont pour objectifs principaux :

• la protection du patrimoine de l'entreprise ;
• la conformité aux orientations stratégiques de l'entreprise, et aux lois et règlements ;
• la qualité de l'information financière et comptable présentée ;
• la prévention et la maîtrise des risques concernant l'activité.

Le dispositif de contrôle mis en place ne peut qu'apporter une assurance raisonnable et non une certitude quant à l'élimination des risques et quant à la réalisation des objectifs de contrôle.

2.2. Organisation générale du contrôle interne

L'organisation générale du contrôle interne du Groupe MEDIA 6 repose sur une centralisation et une coordination des services administratifs :

• Les procédures internes sont formalisées par écrit, disponibles et consultables pour la majorité d'entre elles par les services concernés via le site intranet du Groupe. Elles sont mises à jour chaque fois que de besoin.
• Un système informatique intégré a été mis en place dans la plupart des filiales. Il permet de traiter les flux opérationnels : achats, ventes, stocks, gestion de production pour certaines filiales industrielles. D'autres logiciels, communs au Groupe, permettent de traiter la paie, les immobilisations, le reporting et l'établissement des comptes individuels de chaque filiale. Les systèmes d'information font l'objet d'une mise à jour régulière. La gestion des risques informatiques repose sur des procédures de sauvegarde journalière des données informatiques et de stockage sur des sites différents ;
• Un contrôle budgétaire, sous l'égide du Directeur Administratif et Financier du Groupe, permet le suivi mensuel des engagements cumulés par activité à travers un reporting remis à la direction chaque mois. Chaque trimestre un contrôle est effectué pour recouper le chiffre d'affaires consolidé et celui issu de la gestion commerciale d'une part, la marge brute consolidée et celle issue de la gestion commerciale d'autre part ;
• Un service comptable basé au siège social de MEDIA 6 SA garantit la cohérence des données et leur mise en œuvre consolidée dans des délais réduits. Le Groupe utilise un plan comptable unique et une tenue des comptes selon des procédures définies par la Direction comptable du groupe. Les états financiers individuels sont établis à partir d'un logiciel unique et la consolidation est centralisée à la Direction comptable du Groupe. Le service comptable produit des situations trimestrielles qui conduisent à la publication des comptes semestriels au 31 mars et annuels au 30 septembre. Les déclarations fiscales des filiales du Groupe sont établies ou contrôlées par la Direction comptable du Groupe. Les liasses de consolidation semestrielles ou annuelles établies par les filiales sont certifiées par les Commissaires aux Comptes lorsqu'elles en ont un ;
• Gestion centralisée de la trésorerie : la Direction comptable du Groupe assure le suivi quotidien des flux de trésorerie Groupe, sur la base d'une convention de trésorerie centralisée entre MEDIA 6 SA et ses filiales. Une prévision de trésorerie à deux mois est établie et remise à la direction tous les dix jours ;
• Les opérations de nature juridique ou financière (contrats, gestion des litiges, opérations de croissance externe…) sont centralisées, coordonnées et traitées par la Direction Administrative et Financière du Groupe, en s'appuyant le cas échéant sur des consultations spécifiques de conseils externes.

2.3. Gestion des risques

L'analyse des facteurs de risque est développée dans la section IV du Rapport financier de l'exercice 2011/2012 (Comptes consolidés).

3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général.