Cafom

Annual Report • Feb 15, 2013

Société Anonyme au capital de 43.488.913,80 euros

Siège social : 3, avenue Hoche

75 008 Paris

RCS Paris : 422 323 303

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Exercice clos le 30 septembre 2012

TABLE DES MATIERES

1.		PERSONNES RESPONSABLES	4
2.		RAPPORT DE GESTION	5
2.1		ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE	5
	2.1.1	Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice	5
	2.1.2	Evénements importants intervenus lors de l'exercice :	10
	2.1.3	Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	12
	2.1.4	Progrès réalisés / difficultés rencontrées	13
	2.1.5	Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir	13
	2.1.6	Activités en matière de recherche et développement	14
	2.1.7	Délais de paiement des fournisseurs	14
2.2		COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT	14
	2.2.1	Proposition d'affectation	14
	2.2.2	Distributions antérieures de dividendes	15
2.3		GESTION DES RISQUES	15
	2.3.1	Risque de prix	15
	2.3.2	Risque de crédit	15
	2.3.3	Risque de liquidité	15
	2.3.4	Risques sur actions	16
	2.3.5	Risques de variation de cours	16
	2.3.6	Risque de trésorerie	18
	2.3.7	Risques juridiques	18
2.4		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES	18
	2.4.1	Organes d'administration et de direction	19
	2.4.2	Rémunérations et avantages	22
	2.4.3	Mandats des Commissaires aux comptes	27
2.5		ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE	27
	2.5.1	Structure du capital de la Société au 30 septembre 2012	27
	2.5.2	Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2012	29
	2.5.3	Capital autorisé	29
	2.5.4	Auto détention, autocontrôle et participations croisées	33
	2.5.5	Intéressement du personnel	37
	2.5.6	Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice
		des droits de vote	37
2.6		FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2012	39
	2.6.1	Prise ou cession de participations	40
	2.6.2	Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2012	40
2.7		CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE	43
	2.7.1	Données sociales	43
	2.7.2	Données environnementales	49
	2.7.3	Développement durable et consommation durable	49
	2.7.4	Résultats financiers des cinq derniers exercices de la Société	50
	2.7.5	Tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la date de clôture de l'exercice	52
	2.7.6	Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du
		28 mars 2013 sur les opérations réalisées au titre des plans d'options de souscription ou
		d'achat d'actions	54
	2.7.7	Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du
		28 mars 2013 sur les attributions gratuites d'actions	55

2.8		ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE	56
	2.8.1	Structure du capital	56
	2.8.2	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-
		11 du code de commerce	56
	2.8.3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance
		en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce	56
	2.8.4	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	56
	2.8.5	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel,
		quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	56
	2.8.6	Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
		restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	56
	2.8.7	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
		d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	56
	2.8.8	Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat
		d'actions	56
	2.8.9	Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de
		divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	56
	2.8.10	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	56
3.		COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2012	57
3.1		ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2012	57
3.2		RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	103
3.3		COMPTES SOCIAUX DU 30 SEPTEMBRE 2012	106
3.4		RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	124
3.5	COMMUNIQUE	RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
		POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2012	126
4.		CONTROLE INTERNE	127

• 4.1 RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE 127
• 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 140

1. PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du rapport financier annuel

En tant que Président directeur général de la société CAFOM (ci après « CAFOM » ou la « Société »), Monsieur Hervé GIAOUI est responsable de l'information financière et du rapport financier.

Ses coordonnées sont les suivantes :

Monsieur Hervé GIAOUI CAFOM 3, avenue Hoche 75008 Paris

Téléphone : 01 56 60 30 79

Attestation

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Hervé GIAOUI, Président directeur général

Paris, le 15 février 2013

2. RAPPORT DE GESTION

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et du groupe constitué par la Société et ses filiales (le « Groupe » ou « Groupe CAFOM ») au cours de l'exercice ouvert le 1er octobre 2011 et clos le 30 septembre 2012 (ci-après l' « exercice 2012 ») et soumettre à votre approbation les comptes annuels de la Société.

Les commissaires aux comptes de la Société vous donneront dans leurs rapports toutes informations relatives à la régularité de ces comptes annuels.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

2.1 ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE DURANT L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Situation et évolution de la Société et du Groupe au cours de l'exercice

Distribution traditionnelle en Outre-mer : poursuite des mesures de restructuration

L'activité des magasins en Outre-mer s'inscrit en repli de 7% sur l'exercice par rapport à la même période un an plus tôt. Ce repli d'activité est lié à une conjoncture générale globalement plus tendue dans l'ensemble des départements où le Groupe est implanté, essentiellement du fait de la disparition de la défiscalisation dite "Girardin" qui a entraîné une baisse significative des mises en chantier de logements et par conséquent de leurs équipements.

Le premier semestre a été dopé par l'arrêt de la télévision analogique et la nécessité de remplacer les téléviseurs existants. Cependant, sur la Guyane, cet effet a été gommé par la grève du principal établissement du Groupe du 12 septembre au 29 novembre 2011.

Le deuxième semestre a subi pleinement les effets de la crise mondiale avec un net ralentissement de la consommation des ménages et une hausse majeure de leur taux d'épargne de précaution.

Compte-tenu de la dégradation du contexte macro-économique, le Groupe prévoit de nouvelles mesures de réduction de ses coûts de structure et un maintien du ralentissement sur le premier semestre de l'exercice à venir.

Activité internet Vente-Unique.com et DirectLowCost.com

Les sites e-commerce du Groupe Cafom enregistrent une croissance de 13% de leurs ventes sur l'exercice, à 53,5 M€, grâce aux performances des sites Vente-unique.com (B2C) et DirectLowCost.com (B2B).

La nouvelle version du site Internet Vente-unique.com connait un succès grandissant et permet au Groupe de conforter sa place de leader en Europe avec des positions prises en France, Espagne et Allemagne et d'enregistrer une très forte amélioration du taux de satisfaction client.

En parallèle, DirectLowCost.com, la 1ère plateforme dédiée aux professionnels de l'ameublement, connait un développement exceptionnel et assure désormais des livraisons dans 43 pays à travers le Monde.

Crédit à la consommation:

La production globale de crédit de Cafineo au cours de l'année civile 2012 a été légèrement en-deçà des prévisions budgétaires compte tenu des restrictions apportées par la nouvelle loi sur l'encadrement du crédit à la consommation et la volonté de maintenir le risque à un niveau acceptable. Les efforts conjoints de notre partenaire et de nos équipes en magasin ont permis de réaliser un volume supérieur à celui de l'an dernier.

Habitat:

Cet exercice a été avant tout consacré à la reconstruction de toutes les fonctions support (finance, RH, informatique, etc.), et à l'obtention des financements nécessaires au redéploiement de la marque dont la concrétisation s'est fait attendre, retardant la mise en œuvre des décisions de gestion dont les effets devraient être effectifs lors de l'exercice en cours.

Le Groupe s'est ainsi repositionné autour des valeurs fondamentales de la marque : beau, utile et accessible. Les premières collections issues de la nouvelle direction marketing viennent progressivement enrichir le catalogue des magasins.

Le Groupe a également procédé à une revue stratégique du périmètre d'activité d'Habitat et du potentiel de développement de chaque magasin. Cette revue a d'ores et déjà conduit à la décision de fermer les magasins du Forum des Halles (Paris) et de Dijon (Côte d'Or). Ces deux magasins avaient une contribution marginale en termes de chiffre d'affaires (moins de 5%) et négative en termes de résultats.

2.1.1.1 Chiffres clefs

- Comptes consolidés

en K€	30/09/2012 (12 mois)	30/09/2011 (6 mois)(2)
Chiffre d'affaires	365.505	125.607
Marge brute Taux de marge brute (en %)	173.905 47,58%	53.548 42,63 %
EBITDA (1) EBITDA / CA H.T. (en %)	- 4.130 -1,13%	1.256 1,0 %
Résultat opérationnel Taux de rentabilité (en %)	-12.908 -3.53%	45.140 35.94 %
RESULTAT NET PART DU GROUPE	-9.998	29.900
BNPA	-1,17	3.85

⁽¹⁾ L'EBITDA déterminé correspond au résultat net avant frais financiers, éléments exceptionnels, amortissements et impôts sur les sociétés. Il est précisé que le BNPA ci-dessus est calculé sur la base du nombre d'actions existantes au 30 septembre 2012 soit 8 527 238 actions.

(2) L'exercice clos au 30 septembre 2011 a eu une durée exceptionnelle de 6 mois suite au changement de date de clôture initié après l'acquisition des entités HABITAT Europe continental en date du 1 er septembre 2011. Les données présentées au 30/09/2011 comprennent l'activité Habitat pour 1 mois d'exploitation ainsi que les effets de l'affectation définitive des justes valeurs des actifs et passifs d'HABITAT au 1/09/2011. Des informations proforma avaient ainsi été présentées sur l'exercice précédent sur une période homogène à celles des entités du Groupe CAFOM, à savoir 6 mois.

- Le chiffre d'affaires

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2012, le chiffre d'affaires atteint 365.505 K€ contre 125.607 K€ au 30 septembre 2011.

- La marge brute consolidée

La marge brute consolidée s'établit à 173.905 K€ contre 53.548 K€ au 30 septembre 2011. Le taux de marge brute s'élève à 47.58%.

- Le résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 30 septembre 2012 est de -12.908 K€ contre 45.140 K€ au 30 septembre 2011. Le résultat de l'exercice précédent comprend l'effet de la réallocation définitive des justes valeurs des actifs et passifs d'Habitat pour un montant de +44.4 m€.

- Le résultat financier

Le résultat financier au 30 septembre 2012 s'établit à -2.873 K€ contre - 481 K€ au 30 septembre 2011 soit une dégradation par rapport à l'exercice précédent. Cette évolution résulte pour partie des charges d'intérêts rattachés au crédit bail du site de Montparnasse (534 k€) et par le recours à des lignes court terme en attendant la mise en place de la dette sénior liée au rachat d'HABITAT.

- Le bénéfice net consolidé

Le bénéfice net consolidé part du Groupe s'établit à -9.998 K€ contre 29.900 K€ au 30 septembre 2011 soit une baisse par rapport à l'exercice précédent.

- Charges administratives et commerciales

Les charges administratives et commerciales consolidées s'établissent au 30 septembre 2012 à 178.037 K€ à comparer à 52.293 K€ au 30 septembre 2011.

Les charges de personnel du Groupe s'élèvent à 59.999 K€ contre 17 926 K€ au 30 septembre 2011.

Les autres produits et charges d'exploitation correspondant aux dépenses publicitaires, redevances, autres charges de fonctionnement, impôts et taxes ont augmenté pour atteindre 118.037 K€ pour l'exercice 2012 contre 34.367 K€ au 30 septembre 2011.

Les dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation s'élèvent à 10.808 K€ contre 3.164 K€ au 30 septembre 2011.

- Investissements

Les investissements opérationnels nets s'élèvent à 6.964 K€ et correspondent notamment à :

• 647 K€ d'immobilisations incorporelles ;
• 4.986 K€ d'immobilisations corporelles ;
• 1.332 K€ d'immobilisations financières.

- Endettement financier

Les capitaux propres s'élèvent à 123.018 K€ contre 126.697 K€ au 30 septembre 2011. L'endettement consolidé net s'établit à 53.528 K€ à rapprocher des fonds propres de 123.018 K€. Le ratio d'endettement net sur fonds propres s'élève ainsi à 43,5% au 30 septembre 2012 contre 41,7 % au 30 septembre 2011.

2.1.1.2 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2012 s'élève à 365.505 K€, contre 125.607 K€ au 30 septembre 2011 soit une hausse par rapport à l'exercice précédent.

Cette évolution du chiffre d'affaires se décompose comme suit par secteur d'activité :

en K€	2012 (12 mois)	2010/2011 (6 mois)
ACTIVITE TRADITIONNELLE	311.923	102.774
ACTIVITE INTERNET	53.583	22.761
ACTIVITES CEDEES	-	72
CHIFFRE D'AFFAIRES H.T.	365.505	125.607

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique a été la suivante :

En K€	30/09/2012 (12 mois)	30/09/2011 (6 mois)
Martinique	62.711	33.752
Guyane	31.147	16.330
Guadeloupe	53.055	28.267
Saint-Martin	3.506	1.717
Réunion	24.781	14.488
Europe	190.266	31.054
Brésil	39
TOTAL	365.505	125.608

2.1.1.3 Situation d'endettement de la Société

L'évolution de l'endettement financier net se présente comme suit :

en K€	30/09/2012 (12 mois)	30/09/2011 (6 mois)	31/03/2011 (12 mois)
Liquidités	13.446	25.817	11.451
Trésorerie	13.446	24.638	11.418
Valeurs mobilières		1.179	33
Dettes financières courantes	42.303	54.320	26.613
Dettes financières bancaires	27.392	43.929	22.615
Part courante des dettes non courantes	14.911	10.391	3.998
Autres dettes financières		_	_
Endettement financier courant net	28.857	28.503	15.162
Endettement financier non courant net	24.670	16.190	10.304
Dettes financières bancaires	24.670	16.190	10.304
Endettement financier net	53.528	44.693	25.466

Variation de la trésorerie consolidée

La marge brute d'autofinancement dégagée par le Groupe s'élève au 30 septembre 2012 à -3.345 K€ contre -1.177 K€ au 30 septembre 2011.

Le flux net de trésorerie généré par l'activité est de -4.998 K€ contre -7.231 K€ à la clôture de l'exercice précédent.

Le flux net des opérations d'investissement est de -1.765 K€ contre -913 K€ au 30 septembre 2011.

Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se traduit par un encaissement de 13 747 K€ au 30 septembre 2012 contre un encaissement de 1.203 K€ au 30 septembre 2011.

Au total, la trésorerie nette du Groupe s'établit à - 11.224 K€ au 30 septembre 2012 contre -18.112 K€ au 30 septembre 2011, soit une amélioration de la trésorerie de 6.888 K€.

2.1.2 Evénements importants intervenus lors de l'exercice :

- Augmentation de capital et émission d'obligations convertibles en actions

La société Pléiade Investissement a souscrit au capital de CAFOM le 22 décembre 2011 dans le cadre de l'émission d'un placement privé d'un montant total de 12 M€ destiné à financer notamment le plan de développement de la Société après l'acquisition d'Habitat Europe Continentale. Cette opération s'est traduite par une augmentation de capital de 5.4m€ et l'émission d'un emprunt obligataire pour la différence, à savoir 6.6m€

Ces placements ont ainsi été souscrits à hauteur de 9,2 M€ par Pléiade Investissement et pour le solde, soit 2,8 M€ par les actionnaires historiques de la Société (Financière HG, Luc Wormser, André Saada et Financière Caraïbe), sous forme d'une augmentation de capital et d'une émission d'obligations convertibles.

L'augmentation de capital d'un montant de 5,4 M€ (prime d'émission incluse) a été réalisée par l'émission de 754.458 actions nouvelles au prix unitaire de 7,11 € correspondant à la moyenne pondérée des volumes de l'action Cafom au cours des 20 dernières séances de Bourse diminuée d'une décote de 10 % (conformément à la 16ème résolution votée par les actionnaires lors de l'assemblée générale en date du 30 septembre 2010).

Depuis l'augmentation de capital, le capital social de la Société est fixé à la somme de 43.488.913,80 euros. Il est divisé en 8.527.238 actions de même catégorie, sans valeur nominale.

Parallèlement, la Société a procédé à l'émission par placement privé de 867.424 obligations convertibles en actions nouvelles pour un montant de 6,6 M€. Les obligations, d'une valeur nominale de 7,65 € et d'une maturité de 7 ans, portent intérêt au taux nominal annuel de 6,35 % pendant les deux premières années puis de 5 %. Le prix d'émission a été fixé par référence à la moyenne pondérée des volumes de l'action Cafom au cours des trois dernières séances de Bourse diminuée d'une décote de 5 % (conformément à la 15ème résolution votée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 30 septembre 2010).

Après 24 mois, elles pourront être converties en actions Cafom selon une parité d'une action pour une obligation. En cas de non conversion, les obligations seront remboursées avec une prime de 15 % capitalisée. Les obligations non cotées ont été souscrites par les mêmes partenaires et dans les mêmes proportions que pour l'augmentation de capital.

Un nouveau pacte d'actionnaires a été signé entre Financière HG, Luc Wormser, André Saada, Financière Caraïbe et Pléiade Investissement.

• Réallocation du prix d'acquisition des actifs et passif du Groupe Habitat

Le 1er septembre 2011, le Groupe CAFOM avait ainsi acquis 100% des sociétés Habitat France, Monaco, Allemagne et Espagne pour un prix total de 4,3m€. auprès du Groupe HILCO. Un badwill provisoire avait été comptabilisé à ce titre en 2011.

En application de la norme IFRS3 révisée, le Groupe a procédé dans les 12 mois à l'affectation définitive des actifs et passifs pour leur juste valeur. Le groupe CAFOM a ainsi procédé à la comptabilisation dans son résultat opérationnel non courant d'un badwill au jour de la date d'acquisition de 32.8 millions d'euros. Celui-ci a été dégagé essentiellement suite à des réévaluations pratiquées sur les actifs incorporels (marque et droit au bail) et immobiliers.

Le tableau suivant présente les modalités d'affectation définitive du prix payé par CAFOM à la date de prise de contrôle:

En milliers d'Euros	Allocation provisoire	Variation	Allocation définitive du prix
Situation nette	- 2,9	-	- 2,9
Marque (1)	4,7	0,7	5,4
Autres actifs incorporels (2)	5,6	32,5	38,1
Actifs corporels (3)		23,3	23,3
Actifs courants (4)	-	1,2	- 1,2
Passifs non courants (5)	- 1,1 -	8,2	- 9,3
Passifs courants (6)	-	1,3	- 1,3
Impôts différés (7)	0,5 -	15,8	- 15,3
Actifs nets acquis	6,9	30,0	36,9
Goodwill	1,1 -	1,1
Goodwill négatifs	- 3,7 -	28,9	- 32,6
Montant total de l'acquisition	4,3	0,0	4,3

(1) Le Groupe a mis en œuvre la méthode d'actualisation des surprofits après impact fiscal à partir d'agrégats financiers historiques et prévisionnels des entités HABITAT.

Le Surprofit peut ici être appréhendé comme la majoration des prix de vente des produits HABITAT par rapport à une situation théorique de vente des mêmes produits sans marque (ou sous une marque générique), avec les mêmes vecteurs de distribution et les mêmes localisations, et après déduction des coûts d'animation de la marque (dépenses marketing). Ainsi, pour une année donnée, le surprofit est calculé comme :

(i) le pourcentage du chiffre d'affaires correspondant à la différence positive estimée entre la marge brute d'HABITAT et la marge brute qui serait réalisée par une société vendant des produits comparables en marque blanche et présentant la même structure de coûts fixes, diminuée des dépenses liées à l'entretien de la marque Habitat,

appliqué à

(ii) l'excédent brut d'exploitation généré par les entités HABITAT si celui-ci est positif.

Les principales hypothèses appliquées à ces estimations au jour de la date d'acquisition des entités HABITAT par le Groupe CAFOM ont été les suivantes:

• un taux d'actualisation (coût moyen pondéré du capital) qui ressort à 7,90%,

• un taux de croissance à long terme estimé à 2,0%

(2) La méthode d'évaluation des droits au bail retenue par le Groupe a consisté en la capitalisation pour les vingt sept emplacements concernés à un taux de rendement de marché de la différence entre la valeur locative des locaux et la valeur locative estimée. La détermination des valeurs locatives des locaux commerciaux prend en compte les pondérations usuelles des surfaces figurant au sein de la charte de l'expertise en évaluation immobilière. Les taux de rendement retenus sont compris entre 7.50 et 8.50% selon la qualité des emplacements évalués.

(3) Les actifs immobiliers ont été réévalués sur la base d'expertises et/ou de propositions transactionnelles obtenues par la Direction du Groupe. Le Groupe a par ailleurs pris en compte une valeur nette des coûts de remise aux normes.

(4) le retraitement des actifs courants résulte de la prise en compte de provisions pour dépréciation des stocks et des créances clients.

(5) les retraitements sur passifs non courant prennent en compte

• les engagements de retraite au titre des salariés du Groupe HABITAT au 1er septembre 2011,

• les effets financiers de l'activation d'un contrat de crédit bail conclu par le Groupe HABITAT pour son établissement de Montparnasse.

(6) les retraitement sur passifs courant résulte de la prise en compte

• des abandons réciproques de créances et de dettes vis à vis du précédent actionnaire d'HABITAT prévus dans le protocole de cession.

• la comptabilisation d'une provision pour risque fiscal (née avant la date de prise de contrôle) de la filiale allemande d'HABITAT,

• de la comptabilisation de charges supportées par le Groupe HABITAT au titre des transferts de siège et aux restructurations engagées par le précédent actionnaire.

(7) Des impôts différés ont été appliqués sur l'ensemble des réévaluations des actifs et passifs mentionnées ciavant.

• Signature d'un prêt senior

Un emprunt de 20 M€ a été souscrit auprès de plusieurs établissements dans la cadre de l'acquisition d'HABITAT. Il se décompose de la manière suivante:

• Souscription de 17m€ auprès d'un consortium composé des établissements bancaires BRED Société Générale et ARKEA le 20 juillet 2012. Il porte des intérêts indexés sur le taux Euribor 3 mois majoré de 2,5 % , d'une durée de 6 ans avec un différé d'un an. Une première tranche de 8.400 K€ a été levée au cours de l'exercice ; la seconde de 8600 K€ a été levée au cours du mois de novembre 2012.
• OSEO à hauteur de 3m€ Il porte intérêts au taux fixe de 2.7% l'an majoré d'une contribution de 0.0071% du Chiffre d'affaires sur une durée de 7 ans avec un différé de deux ans.
• Habitat : Fermeture du magasin des Halles (PARIS) et de Dijon

Le Groupe a également procédé à une revue stratégique du périmètre d'activité d'Habitat et du potentiel de développement de chaque magasin. Cette revue a d'ores et déjà conduit à la décision de fermer les magasins du Forum des Halles (Paris) et de Dijon (Côte d'Or). Ces deux magasins avaient une contribution marginale en termes de chiffre d'affaires (moins de 5%) et négative en termes de résultats.

Le magasin des Halles fermera définitivement fin janvier 2013 suite à la signature d'un compromis avec le bailleur en date du 1er décembre 2011. HABITAT percevra à cette occasion une indemnité d'éviction d'un montant total de 4.5m€.

2.1.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Compte tenu de l'arrêt programmé en 2014 de la franchise Conforama (position confirmée par cette enseigne en novembre 2012), une redéfinition des implantations des filiales Antillaise de Cafom va être mise en œuvre sur les exercices à venir.

2.1.4 Progrès réalisés / difficultés rencontrées

Pour le périmètre historique du Groupe, CAFOM poursuit sa stratégie d'optimisation de la rentabilité de ses magasins traditionnels et de développement dans l'e-commerce.

La mise en place d'une plateforme logistique performante associée à un partenariat privilégié avec des transporteurs nationaux a permis une baisse sensible des incidents logistiques.

Les marchés de la Martinique et de la Guadeloupe, encore marqués par les conflits sociaux d'une part et la dure crise qui frappe le secteur du bâtiment suite aux modifications apportées à la défiscalisation et les travaux publics en panne de commande publique, d'autre part, ont connu une année difficile qui a contraint le Groupe à réduire ses effectifs. Ce processus se poursuivra en Guadeloupe et sera étendu à la Martinique au cours du prochain exercice.

Pour le périmètre Habitat, cet exercice a été avant tout consacré à la reconstruction de toutes les fonctions support (finance, RH, informatique, etc.). Le contrat d'acquisition prévoyait en effet le maintien de ces fonctions en Angleterre au sein du siège de l'ancien actionnaire jusqu'en janvier 2012. La Direction a donc procédé au cours du premier semestre 2012 à l'embauche de l'ensemble de son personnel support au cours de cette période. Il a fallu à la fois conjuguer formation de son nouveau staff et recherche des financements nécessaires au développement du Groupe HABITAT. La direction dispose depuis peu des moyens nécessaires à son organisation et au repositionnement stratégique autour des valeurs fondamentales de la marque : beau, utile et accessible.

2.1.5 Evolution prévisible de la situation et perspectives d'avenir

Activité traditionnelle :

Le Groupe poursuit la rationalisation de l'ensemble de ses charges opérationnelles notamment grâce à une baisse de ses frais logistiques (amélioration du BFR avec réduction de son stock âgé et diminution des surfaces de stockage), de ses frais de personnel dans le cadre de négociations salariales avec une amélioration des schémas organisationnels et de ses frais de sous-traitance.

Afin de compenser la baisse d'activité enregistrée, le Groupe a mis l'accent sur les ventes de services proposés à la clientèle (livraisons, garantie longue durée et crédits CAFINEO).

Activité internet :

Le Groupe poursuit son développement commercial ambitieux avec une campagne de communication nationale sur M6 et TF1 fin 2012 et début 2013 (spot TV très largement relayé sur les réseaux sociaux) qui permet de renforcer la notoriété et la légitimité de la marque dans l'univers de la grande consommation de produits d'ameublement et d'aménagement de la maison. En parallèle, le Groupe étoffe son maillage international avec l'ouverture récente de la Belgique et prochainement de la Suisse avec le soutien d'un acteur local du marketing digital.

Habitat :

La première étape de reconquête commerciale a été engagée avec le lancement des premières collections issues de la nouvelle direction marketing, tant dans les magasins que sur le site Internet qui bénéficie de l'expertise technique des équipes de Vente-unique.com.

La Direction continue son travail d'amélioration de ses coûts de structure. Outre la programmation d'un plan de réduction de ses effectifs, le Groupe a engagé une modernisation de ses logiciels informatiques avec la conclusion d'accords avec les éditeurs CEGID, GENERIX et LEFEBVRE Software. L'implantation de ces nouveaux systèmes doit permettre une meilleure rationalisation de ses reportings et sera effective au cours de l'exercice 2012/2013.

En parallèle, une stratégie de partenariats est mise en place progressivement afin d'accélérer l'implantation de la marque Habitat, en France comme à l'international, sans alourdir la structure de coûts.

2.1.6 Activités en matière de recherche et développement

Aucun frais de recherche et de développement n'a été activé au cours de l'exercice social clos le 30 septembre 2012. Le Groupe CAFOM, grâce au développement de son activité internet, a bénéficié d'un montant de crédit recherche de 0.3 m€.

2.1.7 Délais de paiement des fournisseurs

Le solde des dettes de la Société à l'égard de ses fournisseurs se décompose à la clôture de l'exercice clos le 30 septembre 2012 ainsi qu'il suit :

		- de 30 jours	30 à 60 jours	+ de 60 jours	Total
Exercice clos le 30 septembre	Dettes échues	8 097 K€	2 651 K€	3 059 K€	13 807 K€
2012	Dettes à échoir	26 289 K€	4 754 K€	5 332 K€	36 375 K€
Total I		34 386 K€	7 404 K€	8 391 K€	50 181 K€
Exercice clos le 30 septembre	Dettes échues	5 399 K€	715 K€	2 529 K€	8.643 K€
2011	Dettes à échoir	22.978 K€	7.188 K€	7.881 K€	38.047 K€
Total II		28.377 K€	7.903 K€	10.410 K€	46.690 K€

2.2 COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DU RESULTAT

2.2.1 Proposition d'affectation

Le résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2012 se solde par un bénéfice de 2 663 084 euros, qu'il est proposé d'affecter de la manière suivante : dotation de 5% à la réserve légale et le solde en report à nouveau.

La réserve légale serait ainsi portée de 3 764 587 euros, son montant actuel, à 3 897 741 euros et serait donc dotée à hauteur de 9 % du capital social.

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté de 40 287 921 euros, son montant actuel, à 42 817 851 euros.

2.2.2 Distributions antérieures de dividendes

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents sont les suivants :

Exercice clos le	Dividende par action	Nombre d'actions	Dividende global
30/09/2011	-	-	-
31/03/2011	0.24(*)	7.772.780	1.865.467,20 €
31/03/2010	0,5 €(*)	7.772.780	3.886.390 €

(*) éligible à l'abattement de 40 % de l'article 158-3 du CGI

2.3 GESTION DES RISQUES

2.3.1 Risque de prix

L'exposition du Groupe au risque de prix vise principalement le risque de change lié aux opérations d'importation. Ce risque est couvert le cas échéant par des achats à terme de devises.

Au titre de l'exercice 2012, le Groupe a pratiqué une opération de couverture à hauteur de 2m\$ ce qui lui permis de couvrir les risques des taux de change pour environ 0.1 % des achats de marchandises HT de la période. Aucune transaction n'est en-cours à la date de clôture.

2.3.2 Risque de crédit

L'exposition du Groupe aux risques de crédit est actuellement et conjoncturellement réduite. Le Groupe a structuré ses ressources par des dettes principalement à taux variable. Au regard de l'évolution des taux d'intérêts, le Groupe reste serein.

Une variation instantanée de 100 points de base des taux d'intérêt aurait un impact en année pleine de 0.4 million d'euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupe. Au 30 septembre 2011, cet élément avait été estimé à 0.3 million d'euros pour une variation instantanée de 100 points de base des taux d'intérêt (hypothèse conforme aux niveaux relatifs de taux constatés en date d'arrêté).

2.3.3 Risque de liquidité

Suite à la souscription d'un prêt sénior de 17m€ auprès d'un consortium bancaire, le Groupe CAFOM s'est engagé à respecter à partir du 30 septembre 2013 les covenants suivants :

• le « gearing » (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) devra être inférieur à 0,5 ;

• le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à l'EBITDA) devra être inférieur à < 2,50 au 30 septembre 2013 puis 1.50 pour 2014 et 1.0 sur les années ultérieures ;

le ratio cash-Flow / Service de la dette devra être inférieur à 0.8 sur 2013, 0.9 sur le premier semestre 2014 puis 1 au-delà de cette date là.

Le Groupe n'est soumis à aucun autre covenant.

2.3.4 Risques sur actions

Au 30 septembre 2012, le Groupe détient 176.357 actions d'auto-détention comptabilisées en titres immobilisés pour 859.016 euros. Les actions d'autocontrôle ont été acquises dans le cadre de la régularisation du cours de bourse via un contrat de liquidité.

2.3.5 Risques de variation de cours

Nous vous précisons que la Société n'intervient pas de manière significative sur les marchés financiers.

2.3.5.1 Evolution du cours de l'action depuis la date de son introduction et valeurs traitées en nombre de titres sur le marché Euronext Paris et évolution des cours depuis l'introduction

	Cours d'ouverture	cours le plus	Cours le plus	Cours de cloture	Nombre moyen de
	du 1er jour	haut	bas	dernier jour	titres échangés
janv-05	14,75	14,75	14,30	14,50	53,52
févr-05	14,74	17,80	14,74	17,50	4 980,00
mars-05	17,35	17,45	16,50	16,92	1 549,00
avr-05	17,00	17,00	15,50	16,00	1 536,00
mai-05	16,20	16,49	15,90	15,91	348,00
juin-05	15,91	18,00	15,91	17,55	953,00
juil-05	17,55	18,70	16,64	17,10	654,00
août-05	17,10	17,22	15,70	15,98	513,00
sept-05	16,35	17,00	15,77	16,80	1 864,00
oct-05	17,75	17,75	14,98	15,20	1 581,00
nov-05	15,50	16,00	15,00	15,70	620,00
déc-05	15,20	16,80	15,00	16,80	1 743,00
janv-06	16,89	18,79	16,22	18,55	3 261,00
févr-06	18,38	19,20	17,82	18,50	2 866,00
mars-06	18,84	19,80	17,50	19,70	3 488,00
avr-06	19,36	21,84	19,20	21,49	3 458,00
mai-06	21,49	21,49	19,25	19,90	1 119,00
juin-06	20,11	20,84	17,29	19,72	1 241,00
juil-06	19,61	19,61	17,63	17,78	2 279,00
août-06	17,66	19,47	17,70	19,44	3 973,00
sept-06	19,40	19,45	19,20	19,21	456,00
oct-06	19,29	21,80	19,29	21,61	3 278,00
nov-06	21,24	23,50	21,42	22,48	5 743,00
déc-06	22,49	23,60	22,40	22,94	1 141,00
janv-07	23,05	29,80	22,35	26,50	7 306,00
févr-07	26,50	27,00	25,15	25,50	7 898,00
mars-07	23,90	27,00	23,52	25,57	1 088,00
avr-07	25,15	25,56	23,70	24,42	1 185,00
mai-07	24,01	26,05	23,75	25,49	1 880,00
juin-07	25,48	26,99	24,40	26,90	1 956,00
juil-07	26,94	27,80	26,50	26,89	3 857,00
août-07	25,80	26,09	21,11	24,00	2 439,00
sept-07	23,80	25,85	23,10	23,75	1 595,00
oct-07	23,75	23,85	22,65	22,81	800,00
nov-07	22,70	23,00	20,30	21,33	1 745,00
déc-07	21,40	21,47	19,00	19,00	283,00
janv-08	19,01	19,49	15,20	17,00	1 525,00
févr-08	16,99	18,90	17,44	15,55	1 386,00
janv-00	18,69	18,69	17,50	18,00	1 081,00
avr-08	18,00	18,09	17,99	17,99	269,00
mai-08	17,50	18,50	17,50	17,50	862,00

	Cours d'ouverture du 1er jour	cours le plus haut	Cours le plus bas	Cours de cloture dernier jour	Nombre moyen de titres échangés
juin-08	17,50	17,51	15,50	15,50	584,00
juil-08	15,50	15,50	11,60	11,70	834,00
août-08	11,50	12,40	11,36	11,63	514,00
sept-08	11,54	11,54	11,20	11,77	443,00
oct-08	11,69	11,70	11,20	9,30	1 779,00
nov-08	9,38	9,38	7,99	7,99	561,00
déc-08	8,00	8,00	5,40	5,59	720,00
janv-09	5,40	5,95	3,62	3,62	638,00
févr-09	3,99	3,99	3,00	3,50	785,00
mars-09	3,50	3,90	2,90	3,30	809,00
avr-09	3,30	3,30	3,30	4,47	2 666,00
mai-09	4,50	4,80	4,36	4,51	2 817,00
juin-09	4,51	4,51	4,50	5,30	1 419,00
juil-09	5,10	5,10	5,05	7,10	2 050,00
août-09	7,20	8,00	7,10	8,50	1 532,00
sept-09	8,00	8,10	7,90	10,25	1 309,00
oct-09	10,75	11,00	10,75	9,90	565,00
nov-09	9,91	9,91	9,60	9,96	1 701,00
déc-09	9,96	10,00	9,68	10,00	882,00
janv-10	10,01	10,01	9,85	12,50	1 992,00
févr-10	12,06	12,48	12,06	11,20	877,00
mars-10	11,35	11,40	11,35	11,45	3 910,00
avr-10	11,45	11,70	11,30	13,00	2 031,00
mai-10	12,99	12,99	12,70	13,10	6 184,00
juin-10	12,90	13,10	12,90	12,60	788,00
juil-10	12,60	12,70	12,60	15,40	1 792,00
août-10	15,51	15,51	15,50	15,52	1 727,00
sept-10	15,53	15,60	15,51	16,30	1 458,00
oct-10	16,30	16,30	16,30	15,78	1 177,00
nov-10	15,80	16,19	15,70	15,90	565,00
déc-10	15,95	16,00	15,65	15,40	421,00
janv-11	15,50	15,50	15,50	14,40	1 029,00
févr-11	14,25	14,60	14,20	13,00	545,00
mars-11	13,00	13,00	12,80	12,65	433,00
avr-11	12,65	12,40	12,00	12,40	418,00
mai-11	12,10	12,50	12,10	12,15	512,00
juin-11	12,15	12,35	12,08	11,99	321,00
juil-11	11,99	11,99	11,99	12,20	4 487,00
août-11	12,20	12,20	12,20	10,00	953,00
sept-11	10,29	10,29	10,00	9,35	1 160,00
oct-11	9,30	9,34	9,15	8,00	888,00
nov-11	8,40	8,40	8,30	7,10	365,00
déc-11	7,70	8,99	7,70	8,80	423,00
janv-12	8,70	8,99	7,40	7,40	474,00
févr-12	7,90	8,14	7,50	7,50	597,00
mars-12	7,90	7,95	7,50	7,50	896,00
avr-12	7,50	7,50	6,65	6,65	462,00
mai-12	6,94	6,94	6,25	6,25	169,00
juin-12	6,60	6,60	6,39	5,40	1 193,00
juil-12	5,28	5,45	5,03	4,51	988,00
août-12	4,50	4,88	4,30	4,30	529,00
sept-12	4,49	4,49	4,30	4,30	374,00

2.3.5.2 Performance par action

	Exercice clos au 30/09/2012	Exercice clos au 30/09/2011
Cours + haut (euros)	9,34	12,65
Cours + bas (euros)	4,49	9,35
Cours au 31/03	7,90	n/a
Cours au 30/09	4,30	9,35
Nombre d'actions au 31/03	8.527.238	n/a
Nombre d'actions au 30/09	8.527.238	7.772.780

2.3.6 Risque de trésorerie

Le groupe dispose de lignes d'escomptes et de découverts auprès des établissements bancaires partenaires qui sont renouvelables annuellement.

2.3.7 Risques juridiques

Le Groupe est engagé dans divers procès ou litiges dans le cours normal de son activité. Les charges susceptibles d'être estimées avec une précision suffisante ont fait l'objet de provisions pour risques et charges.

Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées n'est susceptible d'affecter de manière significative l'activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.

2.4 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – COMMISSARIAT AUX COMPTES

Le Conseil d'administration réuni le 12 mars 2010 a décidé que la Société se réfèrerait au code Middlenext et de s'y référer pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce à compter de l'exercice 2010/2011.

2.4.1 Organes d'administration et de direction

2.4.1.1 Composition

	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
M. Hervé GIAOUI	Président du Conseil d'administration et Président directeur	Administrateur : AGO du 30 novembre 2007	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012
	général	PDG : CA du 27 septembre 2004	Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. André SAADA	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur : AGO du 30 novembre 2007	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012
		DGD : CA du 27 septembre 2004	Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. Luc WORMSER	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur : AGO du 30 novembre 2007	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012
		DGD : CA du 27 septembre 2004	Pour la durée de son mandat d'administrateur
M. Guy Alain GERMON	Administrateur et directeur général délégué	Administrateur : AGO du 31 mars 2008	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2013
		DGD : CA du 3 décembre 2007	Pour la durée de son mandat d'administrateur
SAS FINANCIERE CARAIBES représentée par M. Manuel BAUDUOIN	Administrateur	Administrateur : AGO du 31 mars 2009	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2014
M. Alain SITBON	Directeur général délégué	DGD : CA du 12 décembre 2005	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration
Manuel BAUDOUIN	Directeur général délégué	DGD : CA du 3 décembre 2007	Jusqu'à nouvelle décision du Conseil d'administration

	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
SAS PLEIADE INVESTISSEMENT, représentée par M. Boris TRONC	Administrateur	Administrateur : AG du 17 juillet 2012 (prise d'effet au 1er octobre 2012)	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
Mme Corinne SAADA	Administrateur	Administrateur Conseil d'administration du 10 décembre 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

2.4.1.2 Autres mandats sociaux exercés par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société autre que la Société par chacun des mandataires sociaux.

	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Président	SAS CAFOM DISTRIBUTION, SAS LBD, FINANCIERE HG, SAS VENTE-UNIQUE.com, SAS URBASUN CARAIBES 1, HABITAT DEUTSHLAND Gmbh, HABITAT Monaco HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
M. Hervé GIAOUI	Administrateur	SA CAFOM MARKETING ET SERVICES, SA FLOREAL, S.A. CAFINEO, SA FONCIERE VOLTA, SA SOURCECO France, B.U.T SOURCING LIMITED, BUT INTERNATIONAL S.A., UEI INVESTMENTS LTD
	Gérant	SARL AVENIR INVESTISSEMENT, SARL DISTRI SERVICES, EURL GH INVEST, SNC IMMOPRES, SCI LOCATION RANELAGH, SNC CRIQUET, SCI ROUEN IMMO; SCI IMMO CONDOR, SCI FOURRIER INVEST, SNC CAFOM ENERGY, SARL CAFOM CARAIBES
M. André SAADA	Président	SAS LCD, SASU SERVICE DES ILES DU NORD; SASU DISTRIBUTION DES ILES DU NORD, SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA

	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Gérant	SARL AS INVEST, SCI BELVEDERE, SARL DISTRIMO, SNC GOUBEYRE EXPANSION, SARL KATOURY, SCI L'EUROPÉENNE DE CONSTRUCTION, SCI DU SOLEIL, SCI LOCATION GUYANE, SARL LOCATION GUADELOUPE, SCI COTTON BAY; SCI TRESOR INVESTISSEMENT, SCI BALATA, SCI LOCATION 3000, SCI TENDANCE, EURL PARKIMO, SCI ESPACE CONSULAIRE DU PARKWAY, EURL PROVIMO, SCI BALATA II, SCI ROND-POINT BALATA, SCI CARREFOUR BALATA, SCI STOUPAN, SARL DISTRIMO
	Président	SAS COMADI, SAS MUSIC & SON, SAS KATOURY DISTRIBUTION, INTERCOM SAS
	Administrateur	SA FLOREAL, SA FONCIERE VOLTA
M. Luc WORMSER	Gérant	SCI ACAJOU, SARL JALOUSIES MARTINIQUAISES, SARL WL INVEST, SCI MUSIQUE CENTER, SCI SAINTE THERESE, SCI LA COURBETTE, SCI LOCATION CARAIBE, SCI BELLEVILLOISE, SARL MSP
	Président	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS LGD
M. Guy Alain	Gérant	SARL BG FONCIERE, SARL GUYANE MOBILIER, SARL SAMOB, SARL GSC, SCI GAG, SCI CALLIENDRAS, SARL CAFOM CARAIBES
GERMON	Directeur général	SAS COMADI, SAS LGD, SAS LCD, SASU DIN, SAS GDI, SAS SIN
	Administrateur	HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
SAS FINANCIERE	Président	SAS GUADELOUPE MOBILIER. SAS SOCAMO HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
CARAIBES	Administrateur	HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS
Manuel BAUDOUIN	Gérant	SARL GUYANE MOBILIER, SARL BG FONCIERE, SCI BG ACAJOU, SCI BG IMMOBILIER, SCI BG MONTAIGNE 1, SCI BG MONTAIGNE 2, SCI IMPRIMERIE, SCI POINTE COURCHET, SCI ST KITTS, SCI IMMARONI, SCI IMMOMANGLES, SCI IMMOSOLEIL, SARL SAMPARCO, SARL FONCIERE DU FORUM, SARL TIJUMA, SARL TIJUCA, SNC IPANEMA, SCI MORNE D'ORANGE
	Directeur Général	SAS FINANCIERE CARAÏBE, SAS SOCAMO, SAS GUADELOUPE MOBILIER

	NATURE DU MANDAT	SOCIETES
	Administrateur	CAFINEO SA
PLEIADE INVESTISSEMENT SAS	Administrateur	INTERLOGICIEL SAS, PLEIADE VENTURE SAS, QUIETALIS SAS, COJEAN SAS, MATERIALS TECHNOLOGIES SAS, HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS GENERIX SA
Mme Corinne SAADA	Administrateur	VYGON S.A. HABITAT DESIGN INTERNATIONAL SAS

2.4.2 Rémunérations et avantages

La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ.

2.4.2.1 Montant global des rémunérations et avantages en nature attribués aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce, nous vous rendons compte des rémunérations et des avantages de toute nature attribués par la Société et ses filiales aux mandataires sociaux au cours des exercices 2010/2011 et 2012 :

	Exerci ce	Rémunération (brute)			Avantage s en nature	Jetons de présence	Total au 30/09/ 2011	Total au 30/09/ 2012
		Fixe	Variable	Except.
Hervé GIAOUI	2012	209.091					n/a	209.091
	2011	122.751					122.751	n/a
Luc WORMSER	2012	214.726					n/a	214.726
	2011	95.247					95.247	n/a
André SAADA	2012	209.552					n/a	209.552
	2011	92.559					92.559	n/a
Alain SITBON	2012	60.427					n/a	60.427
	2011	40.100					40.100	n/a
Guy Alain GERMON	2012						n/a	[__]
	2011
SAS FINANCIERE	2012						n/a	[__]
CARAIBES	2011						[__]	[__]
Manuel BAUDOUIN	2012						n/a	[__]
	2011						[__]	n/a
PLEIADE	2012						n/a	[__]
INVESTISSEME NT	2011						[__]	n/a
Mme Corinne SAADA	2012						n/a	[__]
	2011						[__]	n/a

La société FINCAR (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708 000 euros pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2012, contre 295 000 euros pour 6 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2011.

La société Financière HG (dont M.Giaoui est actionnaire) a facturé, au titre d'une assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement du Groupe CAFOM, une prestation de 250 000 euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2012 pour 12 mois, contre 125 000 euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2011 pour 6 mois.

2.4.2.2 Jetons de présence attribués aux mandataires sociaux

Il est précisé qu'aucun jeton de présence ni aucune indemnité de départ n'a été allouée aux administrateurs, tant au titre de l'exercice 2012 qu'au titre de l'exercice précédent.

2.4.2.3 Rémunération au titre de contrats de travail

Monsieur Alain SITBON bénéficie d'un contrat de travail [et la rémunération qui lui est versée à ce titre est incluse dans les montants visés dans le tableau figurant en section 2.4.2.1 ci-dessus.]

2.4.2.4 Rémunération au titre de missions ou mandats exceptionnels

Néant

2.4.2.5 Rémunération perçues des sociétés contrôlées

• Cf 2.4.2.1
• 2.4.2.6 Sommes provisionnées par la Société et les sociétés du Groupe aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des mandataires sociaux

Aucune somme n'a été provisionnée ou constatée aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

2.4.2.7 Options de souscription ou d'achat consenties à chaque mandataire social

Les mandataires sociaux ne détiennent aucune option de souscription ou d'achat d'actions.

2.4.2.8 Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci

Néant.

2.4.2.9 Attribution gratuite d'actions consenties aux mandataires sociaux

Au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2012, aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au profit de mandataires sociaux.

2.4.2.10 Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Aucune action de performance n'a jamais été attribuée au profit des mandataires sociaux.

2.4.2.11 Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux

Néant.

2.4.2.12 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique les différents engagements pris à l'égard des dirigeants mandataires sociaux en termes de rémunération.

			Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux	dirigeants	mandataires	sociaux

	Exercice 2010-2011	Exercice 2011-2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice	Cf. paragraphe 2.4.2.1	Cf. paragraphe 2.4.2.1
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Neant	Neant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l'exercice	Neant	Neant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Neant	Neant

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux

Néant.

Nom du dirigeant mandataire social		Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Hervé GIAOUI		X	X			X		X
Luc WORMSER		X	X			X		X
André SAADA		X	X			X		X
Alain SITBON	X		X			X		X
Guy Alain GERMON		X	X			X		X
Manuel BAUDOUIN		X	X			X		X

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non concurrence

2.4.2.13 Opérations sur titres des mandataires sociaux et des personnes assimilées

Néant

2.4.2.14 Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'administration.

Ces conventions vous sont présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société qui sera présenté lors de l'assemblée générale du 28 mars 2013 et tel qu'il figure au paragraphe 2.7.7 « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2012 ».

En outre, nous vous informons que, conformément à l'article L. 225-39 du code de commerce, la liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales a été communiquée aux commissaires aux comptes et aux administrateurs de la Société.

2.4.3 Mandats des Commissaires aux comptes

	FONCTION	DATE DE NOMINATION	DATE DE FIN DE MANDAT
Concept Audit 1-3 rue du Départ 75014 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015
Présence Audit & Conseil 12 rue d'Astorg 75008 Paris	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015
Deloitte & Associés 185C avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur Seine	Commissaire aux comptes titulaire	AG du 17 juillet 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017
Société Atriom 14 place Gabriel Péri 75008 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015.
Exelmans Audit Et Conseil 5 rue Erlanger 75016 Paris	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 30 septembre 2010	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2015
BEAS 195 avenue Charles de Gaulle 9220 Neuilly-sur-Seine	Commissaire aux comptes suppléant	AG du 17 juillet 2012	A l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2017

2.5 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

2.5.1 Structure du capital de la Société au 30 septembre 2012

2.5.1.1 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de quarante trois millions quatre cent quatre-vingt huit mille neuf cent treize euros et quatre-vingt centimes (EUR 43 488 913,80).

Il est divisé en huit millions cinq cent vingt-sept mille deux cent trente huit (8.527.238) actions de même catégorie, sans valeur nominale.

3.863.990 actions bénéficient d'un droit de vote double.

Ces actions constituent les seuls titres de capital émis par la Société et composant son capital.

2.5.1.2 Répartition du capital et des droits de vote

- Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2012

Conformément aux dispositions de l'article L 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en applications des articles L 233-7 et L 233-12 du code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales, à la clôture de l'exercice social :

ACTIONNAIRES	ACTIONS	%	DROIT DE VOTE	%
FINANCIERE HG(1)	2.239.555	26,26	2.239.555	18,33
Luc WORMSER	1.855.393	21,76	3.641.624	29,81
André SAADA	696.155	8,16	1.354.500	11,09
FINANCIERE CARAIBE(2)	1.483.103	17,39	2.902.517	23,76
Sous-total actionnariat dirigeant	6.274.206	73.58	10.138.196	83,00
PLEIADE INVESTISSEMENT	510.866	5,99	510.866	4,18
KBL Richelieu Finances	387.282	4,54	387.282	3,17
Actionnaires minoritaires	8.239	0,09	8.703	0,07
Public	1.170.287	13,72	1.170.287	9,58
Actions propres	176.357	2,07	0	0
TOTAL	8.527.238	100	12.215.334	100

(1) Financière HG est une société de droit belge détenue par Hervé Giaoui à 99,99 %. Ce total comprend également une action détenue en nom propre par Hervé Giaoui.

(2) Financière Caraïbe est une société de droit français détenue à hauteur de 50 % chacun, directement et indirectement par Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social au 30 septembre 2012.

- Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du code de commerce, nous vous indiquons que 7.888 actions CAFOM étaient détenues par le personnel salarié de la Société au 30 septembre 2012, dont 7.700 à la suite d'une attribution gratuite décidée par le Conseil d'administration en date du 7 septembre 2007 et définitivement attribuée par le Conseil d'administration du 8 septembre 2010.

Conformément à l'article L. 225-211 alinéa 2 du code de commerce, nous vous indiquons que la Société n'a pas procédé à l'acquisition d'actions au cours de l'exercice en vue d'une attribution aux salariés, en application de l'article L. 225-208 du code de commerce.

2.5.2 Valeurs mobilières donnant accès au capital au 30 septembre 2012

Au cours de l'exercice, la Société a émis 867.424 obligations convertibles en 867.424 actions ordinaires nouvelles de la Société. Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.1.2.

2.5.3 Capital autorisé

Les délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité à la date du présent rapport, ainsi que les utilisations qui en ont été faites, sont les suivantes :

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	17/07/2012	17/09/2014	80.000.000 euros	_	_	80.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription	17/07/2012	17/09/2014	250.000.000 euros	_	_	250.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre par voie d'offre au public des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	17/07/2012	17/09/2014	80.000.000 euros	_	_	80.000.000 euros
Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d'émission	17/07/2012	17/09/2014	10 % du capital	_	_	10 % du capital
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription	17/07/2012	17/09/2014	250.000.000 euros	_	-	250.000.000 euros

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation au Conseil d'administration, en cas d'émission par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de fixer le prix d'émission	17/07/2012	17/09/2014	10 % du capital	_	-	10 % du capital
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre	17/07/2012	17/09/2014	15% de l'émission initiale et plafond applicable à la résolution concernée	_	_	15% de l'émission initiale et plafond applicable à la résolution concernée
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	17/07/2012	17/09/2014	10 % du capital social et 250.000.000 euros	_	_	10 % du capital social et 250.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société	17/07/2012	17/09/2014	80.000.000 euros	_	_	80.000.000 euros
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du Groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise	17/07/2012	17/09/2014	1.000.000 euros	_	_	1.000.000 euros

Nature de la délégation	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentation(s) réalisées(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance	17/07/2012	17/09/2014	250.000.000 euros	_	_	250.000.000 euros
Utilisation des délégations financières en période d'offre publique	17/07/2012	17/01/2014	_	_	_	_
Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société	17/07/2012	17/01/2014	20.000.000 euros	_	_	20.000.000 euros
Autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	29/09/2011	29/11/2014	10 % du capital social	_	_	10 % du capital social
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées	29/09/2011	29/11/2014	10 % du capital social	[__]	[__]	[__]

Au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012, la Société a fait usage des délégations consenties par l'assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2010 dans ses 15ème et 16ème résolutions, à savoir (i) la délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet d'émettre, par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) l'autorisation donnée au conseil d'administration de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration a ainsi décidé, lors de sa réunion du 21 décembre 2011, (i) une augmentation de capital d'un montant de 5.364.196,38 euros, par émission, par placement privé, de 754.458 actions ordinaires, chacune assortie d'une prime d'émission de 2,01 euros, soit une prime d'émission globale de 1.516.460,58 euros, pour un prix global de souscription de 5.364.196,38 euros et (ii) l'émission, par placement privé, d'un emprunt obligataire convertible d'un montant nominal de 6.635.793,60 euros, représenté par 867.424 obligations convertibles d'une valeur nominale de 7,65 euros chacune. Après 24 mois, les obligations pourront être converties en actions Cafom selon une parité d'une action pour une obligation. En cas de non conversion, les obligations seront remboursées avec une prime de 15 % capitalisée.

Un rapport complémentaire a été établi par le conseil d'administration en date du 22 décembre 2011, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du code de commerce. Ce rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et règlementaires applicables.

La Société n'a consenti au cours de l'exercice aucune option de souscription ou d'achat d'actions à ses salariés ou à ses mandataires sociaux.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 mars 2013 d'autoriser les délégations suivantes :

• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• 1. Utilisation des délégations financières en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
• 1. Autorisation d'émettre des bons de souscription d'actions en période d'offre publique portant sur les titres de la Société ;
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Cafom adhérant à un plan d'épargne entreprise ;
• 1. Autorisation de prendre certaines mesures de gestion en période d'offre publique portant sur les titres de la Société.

2.5.4 Auto détention, autocontrôle et participations croisées

2.5.4.1 Actions auto détenues

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer les actions de la Société.

L'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 17 juillet 2012 a autorisé le Conseil d'administration à procéder à l'achat d'actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement où en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions était fixé à un prix n'excédant pas 17 euros. Cette autorisation a été accordée pour une période de 18 mois. Lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire du 28 mars 2013 il sera proposé aux actionnaires de la Société de décider du renouvellement de cette autorisation.

• Achat par la Société de ses propres actions au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Sur la base de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 29 septembre 2011 dans sa cinquième résolution et de l'autorisation consentie par l'assemblée générale du 17 juillet 2012 dans sa dixième résolution, le Conseil d'administration de la Société a mis en œuvre au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012, un programme de rachat d'actions.

Le tableau ci-dessous présente les principales modalités des opérations d'achat et de vente effectuées par la Société au cours de cet exercice:

Nombre d'actions achetées	37 747 actions
Cours moyen des achats	6,64 euros
Nombre d'actions vendues	25 831 actions
Cours moyen des ventes	6,26 euros
Montant des frais de négociation	non significatif

	Nombre d'actions	%(*)
Actions inscrites au nom de la Société au titre du contrat de liquidité à la clôture de l'exercice	176.357	2.07 %

(*) Sur la base d'un capital composé de 8.527.238 actions

La Société détient 176 357 actions au 30 septembre 2012.

Nous vous indiquons par ailleurs que 25.831 actions auto-détenues ont été utilisées au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012 pour les seuls besoins du contrat de liquidité et qu'il n'y a eu à ce jour aucune réaffectation de ces actions à une autre finalité.

A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions auto-détenues est de 176 357 actions représentant 2.07 % du capital social et acquises pour un prix de revient s'élevant à 908 295 euros.

Descriptif du programme de rachat d'actions 2013 :

Au cours de l'assemblée générale qui se tiendra le 28 mars 2013, il est envisagé de proposer aux actionnaires de la Société, pour une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée générale, de renouveler l'autorisation au Conseil d'administration de procéder à des rachats d'actions de la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social, soit, à ce jour, au maximum 852.723 actions.

Cette autorisation permettrait à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de tout plan d'épargne salariale, ainsi que

réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;

• remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d'administration appréciera ;
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale de la résolution autorisant le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• en vue de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l'Autorité des marchés financiers.

Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que le nombre d'actions que la Société achèterait pendant la durée du programme de rachat n'excèderait pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l'assemblée), soit à titre indicatif au 31 décembre 2012, 852.723 actions.

Le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions ne devrait pas excéder 10 euros (hors frais d'acquisition) étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant total des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourrait dépasser 8 527 230 euros sous réserve du montant des réserves libres existantes au moment de la mise en œuvre du présent programme.

Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert porteraient exclusivement sur des actions ordinaires de la Société et pourraient être effectuées par tous moyens, c'est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d'achat ou de vente ou toutes combinaisons de celles-ci, à l'exclusion des achats d'options d'achat, ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme.

Au 31 décembre 2012, les 319 357 actions propres détenues par la Société sont affectées à l'objectif d'animation du titre (contrat de liquidité).

2.5.4.2 Actions d'autocontrôle

Les opérations sur ces titres sont décrites au paragraphe 2.5.4.1.

2.5.4.3 Opérations réalisées en vue de régulariser des participations croisées

Néant.

2.5.5 Intéressement du personnel

2.5.5.1 Contrats d'intéressement et de participation

La Société a mis en place le 30 mai 2007 une politique d'épargne salariale en offrant à ses salariés le bénéfice d'un Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE). Ce dispositif est en vigueur depuis le 1er juin 2007.

Dans le cadre de ce programme, au 30 septembre 2012, 4 salariés participent au capital de la Société à hauteur de 188 actions, soit 0,01% du capital de la Société. Il n'y a pas eu d'abondement au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2012

2.5.5.2 Options de souscription ou d'achat d'actions

Le Conseil d'administration vous informe qu'il n'a consenti à ce jour aucune option de souscription ou d'achat d'actions ordinaires de la Société.

Conformément à l'article L. 225-184 du code de commerce, un rapport spécial des opérations réalisées au titre des options de souscription ou d'achat d'actions a été établi par le Conseil d'administration et figure à la section 2.7.9 ci-après.

2.5.5.3 Attributions gratuites d'actions

Aucune attribution d'action n'a été décidée au cours de l'exercice.

Conformément à l'article L. 225-197-4 du code de commerce, un rapport spécial des opérations réalisées au titre des attributions gratuites d'actions a été établi par le Conseil d'administration et figure à la section 0 ci-après.

2.5.6 Pacte d'actionnaires ayant une incidence sur le transfert des actions et/ou sur l'exercice des droits de vote

Un pacte d'actionnaires a été conclu à l'issue des opérations d'augmentation de capital et d'émission d'obligations convertibles en actions décrites à la section 2.1.2 du présent rapport.

Ce pacte d'actionnaires, constitutif d'une action de concert, a été signé le 22 décembre 2011 (le « Pacte ») entre MM. Hervé Giaoui, Luc Wormser, André Saada, Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon et les sociétés Financière HG¹ et Financière Caraïbes² et Pléiade Investissement.

Le Pacte prévoit notamment :

• un droit de représentation des sociétés Financière Caraïbes et Pléiade Investissement par deux administrateurs, pour chacune, au conseil d'administration de Cafom, à condition qu'elles gardent une participation supérieure à 10% du capital de cette société ;
• un droit de veto au profit de Pléiade Investissement portant sur (i) l'attribution et/ou l'émission de titres nouveaux donnant accès au capital de la société (actions gratuites, bons de souscription d'actions, etc.) réservés aux salariés et dirigeants (ii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires une résolution tendant à procéder à une réduction du capital de la société (hors

¹ Contrôlée par M. Hervé Giaoui

² Contrôlée conjointement par MM. Manuel Baudouin et Guy-Alain Germon.

annulation d'actions auto-détenues), et (iii) toute décision de soumettre au vote des actionnaires le transfert du siège social de la société en dehors de l'Union Européenne ;

• une clause d'inaliénabilité de l'intégralité des titres (actions et obligations convertibles en actions détenues par les parties au Pacte) pendant une période de trois années à compter du 22 décembre 2011, soit jusqu'au 21 décembre 2014 inclus, sauf dans les hypothèses de transferts dits « libres³ » et d'offre publique portant sur les actions Cafom, étant précisé que les parties au Pacte sont convenues de se concerter avant toute décision d'apport de titres à l'offre. Il est en outre convenu que, sauf accord préalable de Pléiade Investissement, aucune action ou OCA ne sera apportée à l'offre publique si le prix unitaire offert pour les actions de Cafom est inférieur à 7,29 € (le « prix plancher »). En cas d'offre publique d'échange, le prix de la contrepartie permettant de déterminer si le prix plancher est atteint, sera calculé par référence à la moyenne pondérée des volumes des soixante séances de bourse précédant l'annonce de l'offre publique d'échange ;
• un droit de préemption réciproque, applicable à tous transferts autres que les transferts dits « libres » ou ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique ;
• un droit de sortie conjointe et proportionnelle, en cas de transfert de titres à condition que celui-ci ait lieu dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans le projet de transfert, lequel devra, en outre, intégrer l'engagement ferme et irrévocable du cessionnaire d'acquérir les titres des parties exerçant leur droit de sortie conjointe et du non exercice par les autres membres du Pacte de leur droit de préemption. En revanche, les transferts dits « libres » et ceux réalisés dans le cadre d'une offre publique sont exclus du champ d'application de la clause ;
• un droit de sortie prioritaire au bénéfice de Pléiade Investissement ;

• une clause anti-dilution au bénéfice de Pléiade Investissement ;

• une clause de durée indiquant que le Pacte prendra fin de plein droit à compter du jour où les parties signataires détiendront de concert moins de 34% du capital de Cafom ou le 21 décembre 2026. Il est précisé que le Pacte prendra également fin, s'agissant uniquement de Pléiade Investissement, dans le cas où sa détention en capital dilué deviendrait inférieure à 5% du capital dilué, le Pacte restant en vigueur entre les autres parties jusqu'à la première des dates visées cidessus.

³ Les parties sont convenues que chacune d'elles pourra librement transférer ses titres (actions et OCA), y compris pendant la période d'inaliénabilité : (i) dans la limite de 15% de sa participation en capital dilué des OCA à la date de signature du pacte, (ii) pour des raisons patrimoniales à leurs conjoints, descendants ou à une société holding patrimoniale et pour cause de décès par les actionnaires personnes physiques, (iii) par Pléiade Investissement au profit d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle et, dans la limite de 10% de chaque catégorie de titres qu'elle détient, au bénéfice de ses salariés ou mandataires sociaux, (iv) dans le cas où Pléiade Investissement ne détiendrait plus d'OCA et aurait une participation en capital dilué inférieure à 9%, les transferts d'actions réalisés par Pléiade Investissement représentant moins de 0,5% des actions de la société par période de 20 jours de bourse consécutifs ; et (v) en cas de réalisation des nantissements consentis sur leurs titres avant la signature du pacte ou pour la constitution de sûretés sur des titres en garantie d'opérations financières de type patrimonial ou, pour les parties personnes morales, effectuées dans le cadre de la poursuite de leur objet social.

2.6 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 30 SEPTEMBRE 2012

2.6.1 Prise ou cession de participations

Néant

2.6.2 Activité et résultats des filiales au 30 septembre 2012

2.6.2.1 Les filiales directes

SAS CAFOM DISTRIBUTION

Le chiffre d'affaires réalisé par la Centrale d'achats s'est élevé au 30 septembre 2012 à 26 376 400 euros. Le bénéfice net comptable s'établit à 1 013 531 euros.

SAS VENTE UNIQUE

La SAS VENTE UNIQUE a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 45 833 410 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 147 228 euros.

SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION

La SAS LA GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 28 590 650 euros. Le résultat net est déficitaire de 1 309 467 euros.

SAS GUADELOUPE MOBILIER

La SAS GUADELOUPE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 18 153 484 euros. Le résultat net est déficitaire de 845 385 euros.

SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION

La SAS GOURBEYRE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 10 500 854 euros. Le résultat net est déficitaire de 181 076 euros.

SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION

La SAS COMPAGNIE MARTINIQUAISE DE DISTRIBUTION (COMADI) a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 31 247 617 euros. Le résultat net est déficitaire de 790 075 euros.

SAS SOCAMO

La SAS SOCAMO a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 28 784 247 euros. Le résultat net est déficitaire de 1 115 477 euros.

SAS MUSIQUE ET SON

La SAS MUSIQUE ET SON a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 2 293 067 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 49 271 euros.

SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS

La SARL MARTINIQUE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 1 459 367 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 118 558 euros.

SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 18 830 156 euros. Le résultat net est déficitaire de 1 335 528 euros.

SARL GUYANE MOBILIER

La SARL GUYANE MOBILIER a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 13 045 528 euros. Le résultat net est déficitaire de 987 707 euros.

SAS KATOURY DISTRIBUTION

La SAS KATOURY DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de - 1 131 euros. Le résultat net est déficitaire de 24 396 euros.

SARL GUYANE SERVICES PLUS

La SARL GUYANE SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 1 022 842 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 164 940 euros.

SAS DIN

La SAS DIN a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 3 510 308 euros. Le résultat net est déficitaire de 79 989 euros.

SASU SERVICES DES ILES DU NORD

La SASU SERVICES DES ILES DU NORD a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 181 435 euros. Le résultat net est déficitaire de 5 284 euros.

SA CAFOM MARKETING ET SERVICES

La SA CAFOM MARKETING et SERVICES a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 8 807 632 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 1 236 514 euros.

SARL CAFOM CARAIBES

La SARL CAFOM CARAIBES a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 446 988 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 7 622 euros.

SAS INTERCOM

La SAS INTERCOM a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 578 259 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 71 950 euros Cette société est l'agence de communication du Groupe CAFOM.

SA CAFINEO

La SA CAFINEO (détenue à 49 % par CAFOM SA) a réalisé au 30 septembre 2012 un produit net bancaire de 2 265 446 euros. Le résultat net est bénéfice de 1 498 804 euros.

SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL

La SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL a réalisé au 30 septembre 2012 , a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 5 403 897 euros. Le résultat net est déficitaire de 2 947 865 euros

2.6.2.2 Les sous-filiales

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION

La SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 24 778 034 euros. Le résultat net est déficitaire de 1 218 180 euros.

SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA

La SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 168 963 euros. Le résultat net est déficitaire de 52 662 euros.

SARL CARAIBES SERVICES PLUS (filiale de GUYANE SERVICE PLUS)

La SARL CARAIBES SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 1 691 390 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 155 689 euros.

SARL SOCAMO SERVICES PLUS

La SARL SOCAMO SERVICES PLUS a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 834 895 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 33 945 euros.

SARL RSP

La SARL RSP a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 873 276 euros. Le résultat net est déficitaire de 156 068 euros.

SLU VENTA UNICA

La SLU Venta Unica a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 3 953 335 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 169 403 euros.

SARL DISTRI SERVICES

La SARL DISTRI SERVICES a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 494 761 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 12 553 euros.

SAS HABITAT FRANCE

La SAS HABITAT FRANCE a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 115 714 288 euros. Le résultat net est déficitaire de 5 524 882 euros.

HABITAT DEUTSCLAND GMBH

La HABITAT DEUTSCLAND GMBH a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 15 442 433 euros. Le résultat net est déficitaire de 1 957 503 euros.

COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA

La COMPANIA DE EQUIPAMIENTOS DEL HOGAR HABITAT SA a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 14 609 760 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 522 062 euros.

HABITAT ONLINE SAS

La SAS HABITAT ON LINE a été créée au 28 septembre 2012 et n'avait pas encore d'activité au 30 septembre 2012.

HABITAT MONACO

La SAS HABITAT MONAC a réalisé au 30 septembre 2012 un chiffre d'affaires de 2 390 604 euros. Le résultat net est bénéficiaire de 322 013 euros.

2.7 CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE

L'article L. 225-102-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement a enrichi la teneur des obligations de transparence pesant sur les sociétés en matière sociale et environnementale.

Les dispositions du nouvel article R.225-105-1 du Code de commerce créé par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 et venant préciser les obligations d'information des entreprises en matière sociale et environnementale sera applicable, pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé, aux exercices ouverts après le 31 décembre 2011, soit, en ce qui concerne la société CAFOM, le prochain exercice à clore au 30 septembre 2013. Le Groupe CAFOM s'est néanmoins référé, dans la limite des informations qui sont disponibles, à cette nouvelle rédaction pour la préparation du présent rapport de gestion.

2.7.1 Données sociales

2.7.1.1 Répartition et évolution des effectifs

Au 30 septembre 2012, l'effectif total du Groupe CAFOM était de 1.493 personnes contre 1.553 personnes au 30 septembre 2011.

Répartition des effectifs par zone géographique

	30 septembre 2012
Zones géographiques	Effectif	% des effectifs totaux
Métropole	716	47,96%
Guyane	101	6,76%
Guadeloupe - Saint Martin	170	11,39%
Martinique	148	9,91%
Réunion	84	5,63%
Brésil	2	0,13%
Monaco	19	1,27%
Suisse	3	0,20%
Espagne	128	8,57%
Allemagne	122	8,17%
TOTAL	1 493	100,00%

Répartition fonctionnelle des effectifs

	30 septembre	2012
Fonctions	Effectif	% des effectifs totaux
Cadres	286	19,16%
Employés	1 207	80,84%
TOTAL	1 493	100,00%

Répartition par nature de contrat

	Contrats
Zones géographiques	A durée indéterminée	A durée déterminée
Métropole	640	76
Réunion	78	6
Guadeloupe	143	12
Saint-Martin	11	4
Martinique	141	7
Guyane	88	13
Brésil	2	0
Suisse	3	0
Allemagne	95	27
Espagne	112	16
Monaco	11	8
Saint-Domingue	0	0
TOTAL	1 324	169

Les entrées et sorties de personnel

Le Groupe CAFOM pratique une politique de développement et de maintien de l'emploi dans ses magasins. La stratégie de croissance du Groupe fait de ce dernier un acteur incontournable du développement de l'emploi dans les Départements d'Outre Mer.

Zones géographiques	Licenciement	Démission	Fin de CDD	Autres
Métropole	59	71	130	15
Réunion	4	-	10	1
Guadeloupe	-	-	4	1
Saint-Martin	-	-	1
Martinique	3	1	11	4
Guyane	2	2	30	1
Brésil	-	-	-	-
Suisse	-	1	-	-
Allemagne	5	24	9	2
Espagne	15	9	16	10
Monaco	1	-	6	-
Saint-Domingue	-	-	-	-
TOTAL	89	108	217	34

Les sorties au cours de l'exercice se sont réparties de la manière suivante :

Le turn-over

Le Groupe CAFOM enregistre une très grande stabilité de ses effectifs. Le turn-over est inférieur à 5 %.

Politique de recrutement

Au cours des prochains exercices, le Groupe CAFOM conservera un effectif stable de ses équipes chargées de l'activité e-commerce sur VENTE-UNIQUE.com et DIAMANT-UNIQUE.com.

Sous-traitance

Le Groupe veille au respect par ses sous-traitants des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail.

2.7.1.2 Organisation et conditions de travail

Temps de travail

Toutes les sociétés ont signé des accords dans le cadre de l'application de la loi sur les 35 heures. La mise en œuvre de ces dispositions a été réalisée sans conflit social particulier.

Le volume d'heures exceptionnelles supplémentaires est adapté en fonction des besoins de chaque entité et des pics d'activité La société applique, pour l'ensemble de ces filiales, les durées légales de travail.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme (essentiellement pour maladie) est resté stable par rapport à l'exercice précédent, à savoir.

Rémunération

La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local, de l'équité interne et des législations applicables. Elle se compose généralement d'un salaire de base auquel s'ajoutent parfois des éléments de rémunération complémentaires. Par ailleurs, cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux.

Rémunération brute moyenne mensuelle :

La rémunération brute moyenne mensuelle en 2012 des salariés du Groupe sous contrat à durée indéterminée, présents tout au long de l'année est la suivante :

Rémunération brute moyenne mensuelle sur l'exercice clos en septembre 2012 (en euros)	Effectifs concernés
Moins de 1.500 euros	548
De 1.500 à 3.000 euros	720
Plus de 3.000 euros	153
TOTAL	1 421

Les modalités d'application par le Groupe CAFOM des dispositions du Code du travail relatives à l'intéressement, la participation et les plans d'épargne salariale sont décrites au paragraphe 2.5.5.1 ci-dessus.

Prestations extérieures :

Les frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire représentent 2,2 % de la masse salariale au 30 septembre 2012 contre 5,4% au 30 septembre 2011.

Mixité - Egalité professionnelle

Le Groupe CAFOM poursuit une politique sociale fondée sur l'intégration dans le respect de la diversité destinée à prévenir toute forme de discrimination lors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Plusieurs nationalités sont représentées au sein des équipes. Par ailleurs, les salaires versés par les sociétés du Groupe CAFOM aux hommes et aux femmes à poste, ancienneté et organisation du temps de travail équivalents n'affichent aucune différence significative.

Le Groupe CAFOM veille à favoriser la mixité, l'embauche et l'évolution professionnelle des femmes, et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l'entreprise. Pour tout poste de management se libérant, les ressources humaines étudient la candidature d'au moins une femme parmi les candidats.

Le tableau ci-dessous décrit le pourcentage de femmes employées par les sociétés par zone géographique :

Zones géographiques	Nombre de femmes employées	% de l'effectif total
Métropole	405	27,01%
Suisse	1	0,06%
Réunion	25	1,66%
Monaco	9	0,60%
Guadeloupe	47	3,13%
Saint-Martin	4	0,26%
Martinique	53	3,53%
Guyane	42	2,80%
Brésil	1	0,06%
Espagne	88	5,87%
Allemagne	74	4,93%
République Dominicaine	-	-
TOTAL	749	49,91%

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Les sociétés du Groupe ont des comités d'entreprises, des délégués du personnel ainsi que de comités d'hygiène et de sécurité.

Au cours de l'exercice, les représentants du personnel ont participé aux réunions suivantes :

Comité d'entreprise et délégués du personnel	72
Comité d'hygiène et de sécurité	21
TOTAL	93

Les conditions d'hygiène et de sécurité

Le Groupe CAFOM mobilise les équipes sur les règles d'hygiène et de sécurité par des formations ou prévention et de campagnes de sensibilisation visant à réduire les accidents du travail.

Le nombre d'accidents du travail répertoriés sur l'exercice par zone géographique se décompose de la manière suivante :

Zones géographiques	Nombre d'accidents répertoriés sur l'exercice
Métropole	32
Espagne	6
Allemagne	-
Réunion	6
Guadeloupe	2
Saint-Martin	-
Martinique	-
Guyane	-
Brésil	-
Saint-Domingue	-
TOTAL	50

Le Groupe CAFOM est particulièrement soucieux d'améliorer les conditions de travail de ses salariés. Cela se traduit notamment par des actions préventives réalisées après des analyses de risques aux postes de travail.

Par ailleurs, des études sur l'ergonomie des postes de travail sont réalisées dans le cadre d'une démarche préventive.

La formation

Le Groupe CAFOM s'attache à former régulièrement ses collaborateurs. Le développement des talents, de la motivation et de l'engagement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel passe notamment par les programmes de formation mis en place.

A titre d'exemple, lors de l'exercice social clos le 30 septembre 2012, les collaborateurs du Groupe ont bénéficié des formations suivantes pour un nombre total d'heures de formation de 2 308 heures :

• formation vendeur sur le crédit ;
• formation dépôt sur la sécurité des engins ;
• Formation anglais

La formation fait partie intégrante du développement de l'entreprise. Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité, ainsi que d'améliorer leur performance, leur contribution et leur employabilité. En 2012, 10 % des salariés du Groupe ont bénéficié d'au moins une formation dans l'année.

Le Groupe s'investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes, afin de favoriser leur intégration dans le monde de l'entreprise.

L'investissement en formation réalisé pour l'exercice 2012 par les sociétés du Groupe a représenté un montant de 1 042 keuros, soit 2.4 % de la masse salariale.

Divers

Emploi et insertion des travailleurs handicapés:

Les sociétés du Groupe CAFOM n'emploient quasiment pas de travailleurs handicapés.

Œuvres sociales :

Les œuvres sociales sont gérées par les comités d'entreprise des sociétés du Groupe. Ces budgets sont essentiellement consacrés à des activités culturelles et sportives.

2.7.2 Données environnementales

Le Groupe CAFOM exerce exclusivement une activité de distribution sans impact sur l'environnement.

Toutefois, le Groupe CAFOM a décidé de prendre un certain nombre de mesures afin d'améliorer l'efficacité énergétique et de développer le recours aux énergies renouvelables. Le Groupe a installé des centrales photovoltaïques sur l'immeuble du magasin But situé à Moudong et s'est doté de plusieurs compacteurs pour limiter les volumes de déchets.

2.7.3 Développement durable et consommation durable

La consommation est aujourd'hui reconnue comme un levier majeur de progrès vers une société plus durable.

Le Groupe CAFOM encourage la consommation responsable en mettant le développement durable au cœur de sa stratégie d'innovation et de sa stratégie commerciale.

En tant qu'acteur majeur du secteur de l'équipement de la maison en Outre-Mer et de la vente de mobilier sur Internet en France, le Groupe CAFOM a un rôle à jouer dans le changement des modes de consommation. Il développe une offre innovante de produits destinée à proposer des solutions durables et à anticiper les tendances de la consommation. A ce titre, il commercialise via sa filiale VENTE-UNIQUE.com et à travers son réseau de distribution traditionnelle diverses gammes de produits s'inscrivant dans cette démarche. Ainsi, des collections proposent du mobilier en bois recyclé et en bois labellisé FSC ainsi que des produits tels que des saunas et parquets en bois labellisés PEFC provenant des forêts gérées de manière responsables. En outre, des produits de literie ont été mis au point sous une marque propre du Groupe, la marque NATUREA, désignant notamment des matelas composés notamment de matières renouvelables issues de l'agriculture biologique comme le biocoton et de matières naturelles telles que la biolaine, la mousse de soja, le bambou ou la soie.

Le Groupe commercialise également de l'électro ménager à faible consommation d'énergie A+ et A.

ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

2.7.4 Résultats financiers des cinq derniers exercices de la Société

Nature des Indications / Périodes	30/09/2012	30/09/2011	31/03/2011	31/03/2010	31/03/2009
Durée de l'exercice	12 mois	6 mois	12 mois	12 mois	12 mois
I – Situation financière en fin d'exercice
Capital social	43.488.914	39.641.178	39.641.178	39.641.178	39.641.178
Nombre d'actions émises	8.527.723	7.772.780	7.772.780	7.772.780	7.772.780
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II - Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	10.882.033	4.453.579 7.562.711		7.463.361	10.643.610
Bénéfice avant impôt, amortissements & provisions	7.071.169	4.997.146	6.550.143	6.905.536	8.295.868
Impôt sur les bénéfices	-617.702	-466.408	648.812	-665.422	-597621
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements & provisions	7.688.871		5.721.717	8.818.276	10.187.562
Bénéfice après impôt, amortissements & provisions	2.663.084	5.322.818	5.496.893	7.400.679	8.816.558
Montants des bénéfices distribués	0	0	1.865.467	3.886.390	0
Participation des salariés	-	-	-	-	-

III - Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	0,90	0,70	0,74	1,16	1,31
Bénéfice après impôt, amortissements provisions	0,31	0,68	0,71	0,95	1,13
Dividende versé à chaque action	0	0	0,24	0,5	0
IV - Personnel
Nombre de salariés	9	9	8	9	10
Montant de la masse salariale	1.031.463	478.284	752.053	724.509	1.038.887
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	559.665	262.396	472.425	473.845	474.290

2.7.5				Tableau des valeurs mobilières détenues en portefeuille à la date de clôture de l'exercice
-------	--	--	--	--------------------------------------------------------------------------------------------

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	577 600	1 229 282	100%	10 757 707	10 757 707			26 400 606	1 013 529	1 600 000
SAS VENTE UNIQUE	86 364	4 735 582	92%	85 014	85 014		600 000	45 833 410	147 227
SAS LGD	150 000	- 2 885 058	100%	6 403 206	6 403 206		550 000	28 590 650	- 1 309 470
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50 000	- 422 636	100%	5 534 747	2 196 142		447 000	18 153 484	- 845 385
SAS GDI	38 000	- 736 349	100%	3 531 143	3 531 143		150 000	10 500 854	- 181 076
SAS COMADI	76 000	5 321 162	100%	12 499 969	12 499 969		800 000	31 247 617	- 790 074
SAS SOCAMO	76 225	2 507 888	100%	18 536 382	18 536 382		600 000	28 784 246	- 1 115 476
SAS MUSIQUE ET SON	38 112	575 949	94%	1 880 000	1 880 000		-	2 293 067	49 271
SARL MSP	15 245	59 318	90%	477 000	477 000		-	1 459 367	118 558	45 000
SAS LCD	106 000	3 728 839	100%	4 298 392	4 298 392		600 000	18 830 156	- 1 335 527	-
SARL GUYANE MOBILIER	45 735	970 879	100%	4 750 816	3 115 432		400 000	13 045 528	- 987 705
SAS KATOURY DISTRIBUTION	100 000	- 275 423	100%	1 003 908	1 003 908		-	-	- 24 394
SARL GSP	7 622	112 319	80%	102 800	102 800		-	1 022 842	164 941	160 000
SAS DIN	40 000	- 223 966	100%	40 000	40 000			3 510 307	- 79 987
SASU SIN	40 000	- 12 296	100%	39 985	39 985			181 435	- 5 284
SAS INTERCOM	45 735	133 441	100%	173 444	173 444		-	578 259	71 950
CAFOM MARKETING	82 651	1 364 596	100%	61 978	61 978			8 807 632	1 236 513
SARL CAFOM CARAIBES	10 000	- 20 041	99%	9 900	9 900				7 623
SAS DLC	20 000	- 145 405	70%	61 674	61 674			6 151 205	288 025
Habitat Design International	1 000 001	- 18 244	100%	1 000 001	1 000 001			5 403 897	- 2 947 865
Habitat Développement International	31 000		100%	50 391	50 391			-	- 18 924

• Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CAFINEO	8 295 000	12 904 136	49%	4 065 000	4 065 000		-	1 415 000	1 246 591
SAS URBASUN CARAIBES 1	40 000	64 328	49%	20 090	20 090		576 476	- 113 717
SOURCE CO	300 000	- 836	25%	75 000	75 000		1 540 341	-

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Société détenue indirectement
COMMERCIA DO BRAZIL	871 597 -	127 141	90%	1 001 596	1 001 596			168 963	- 52 661
SAS LBD	5 675 866 -	4 227 076	100%	5 588 579	5 588 579			24 778 034 -	1 218 180
SARL DISTRISERVICES	8 000	33 449	100%	7 990	7 990			494 761	12 553
SLU VENTA UNICA	100 000	6 541	100%	100 000	100 000			3 953 335	169 403
SARL REUNION SERVICE PLUS	1 000 -	74 080	80%	800	800			873 276	- 156 067
SARL CSP	7 622	140 677	100%	7 622	7 622			1 691 390	155 691
SARL SOCAMO SERVICE PLUS	10 000 -	381 682	100%	10 000	-			834 895	33 946
SAS HABITAT France	3 750 001 -	8 761 805	100%	3 655 909	3 655 909			115 714 288 -	5 524 882
HABITAT DEUTSCHLAND	2 300 813 -	1 480 583	100%	2 042 190	-			15 442 433 -	1 957 503
HABITAT Espagne	1 202 000 -	1 762 138	100%	542 090	-			14 609 760	522 062
HABITAT ONLINE	50 000		100%	50 000	50 000
HABITAT MONACO	150 000	56 356	100%	150 000	150 000			2 390 604	322 013

2.7.6 Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 mars 2013 sur les opérations réalisées au titre des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du code de commerce relatifs aux options de souscriptions ou d'achat d'actions ;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été consenties à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du code de commerce ;
• du nombre, des dates d'échéance et du prix des options de souscription ou d'achat d'actions qui ont été consenties durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce ;
• du nombre et du prix des actions souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux de la Société en levant une ou plusieurs des options détenues sur les sociétés visées ci-dessus ;
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé ;
• du nombre et du prix des actions qui, durant l'année, ont été souscrites ou achetées, en levant une ou plusieurs options détenues sur les sociétés visées au paragraphe précédent, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé ; et
• du nombre, du prix et des dates d'échéance des options de souscription ou d'achat d'actions consenties, durant l'année, par les sociétés visées au paragraphe précédent, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires.

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 septembre 2011 l'a autorisé, pour une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies par l'article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit :

• soit à la souscription d'actions nouvelles de la Société émises au titre d'une augmentation de capital ;
• soit à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration vous informe qu'il n'a pas fait usage de cette autorisation au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Le conseil d'administration rappelle enfin qu'au 30 septembre 2012, la Société n'a pas consenti d'options de souscription d'actions nouvelles et/ou d'options d'achat d'actions existantes.

Le conseil d'administration

2.7.7 Rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du ²⁸ mars 2013 sur les attributions gratuites d'actions

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, nous vous rendons compte aux termes du présent rapport :

• des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 du code de commerce relatifs aux attributions gratuites d'actions ;
• du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année et à raison des mandats et fonctions exercés dans la Société, ont été attribuées gratuitement à chacun de ces mandataires par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du code de commerce ;
• du nombre et de la valeur des actions qui ont été attribuées gratuitement, durant l'année à chacun de ces mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce ;
• du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées gratuitement est le plus élevé ;
• du nombre et de la valeur des actions qui, durant l'année, ont été attribuées gratuitement par les sociétés visées au paragraphe précédent à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des actions attribuées entre les catégories de ces bénéficiaires.

Votre conseil d'administration rappelle que l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société en date du 29 septembre 2011, l'a autorisé, pendant une durée de trente-huit (38) mois et dans la limite de 10 % du capital social, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et/ou des mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-197-2 du code de commerce.

Le conseil d'administration vous informe qu'il n'a pas fait usage au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012 de cette autorisation et n'a donc pas attribué gratuitement d'actions au cours dudit exercice en vertu de l'autorisation susvisée.

Le conseil d'administration rappelle enfin qu'il a fait usage le 26 aout 2011 de l'autorisation qui lui avait été consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 septembre 2008 de procéder à des attributions d'actions gratuites. Cette attribution a fait l'objet d'un rapport du conseil d'administration en application de l'article L. 225-197-4 du code de commerce, lequel a été joint au rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011.

Le conseil d'administration

2.8 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

2.8.1 Structure du capital

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.8.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.

2.8.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du code de commerce

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1 et au paragraphe 2.5.4.

2.8.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.1.

2.8.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

2.8.6 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Ces éléments sont détaillés au paragraphe 2.5.6.

2.8.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Ces règles sont conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.

2.8.8 Pouvoirs du Conseil d'administration concernant en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Voir les délégations de compétence visées au paragraphe 2.5.3 et les programmes de rachat d'actions visées au 2.5.4.

2.8.9 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors le cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

[Néant.]

2.8.10 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Néant

3. COMPTES CONSOLIDES ET COMPTES SOCIAUX AU 30 SEPTEMBRE 2012

3.1 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 SEPTEMBRE 2012

	Notes	30/09/2012	30/09/2011 (1)
En milliers d'Euros		12 mois	6 mois
Chiffres d'affaires	6.12	365 505	125 607
Prix de revient des ventes		(191 600)	(72 059)
MARGE BRUTE		173 905	53 548
Charges de personnel	6.13	(59 999)	(17 926)
Autres charges opérationnelles courantes	6.14	(128 845)	(37 531)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		-14 939	-1 909
Autres produits et charges opérationnels	6.15	2 030	47 049
RESULTAT OPERATIONNEL		-12 909	45 140
Intérêts et charges assimilées	6.16	(2 792)	(658)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER		(2 792)	(658)
Autres produits et charges financières		(81)	177
RESULTAT FINANCIER		(2 873)	(481)
RESULTAT AVANT IMPOTS		-15 782	44 659
Charges d'impôts	6.17	4 479	(15 388)
Quote part des sociétés mises en équivalence	6.4	1 340	705
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		-9 963	29 976
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou disponibles à la vente			-39
RESULTAT NET		-9 963	29 938
dont :
- part du Groupe		-9 998	29 900
- part des minoritaires		35	38
- Résultat net des activités poursuivies		-9 963	29 976
- Résultat net des activités cédées			-39
Résultat de base par action, en euros		8 191 188	7 772 780
Résultat net des activités poursuivies par action	-	1,22	3,86
Résultat net des activités abandonnées par action			(0,00)
Résultat net part du Groupe par action	-	1,22	3,85
Résultat dilué par action, en euros		8 841 756	7 576 199
Résultat net des activités poursuivies par action	-	1,13	3,96
Résultat net des activités abandonnées par action			(0,01)
Résultat net part du Groupe par action	-	1,13	3,85

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE au 30 septembre 2012

La durée d'exercice de l'exercice clos au 30 septembre 2011 est différente de celle de l'exercice clos en 2012 compte tenu du changement de date de clôture opéré par le Groupe CAFOM en 2011. Les entités du périmètre HABITAT ayant été acquises en date du 1er septembre 2011, des comptes proforma ont été présentés dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice précédent pour détailler l'activité de ces nouvelles enseignes sur une période homogène à celle des filiales du Groupe CAFOM en 2011 (6 mois).

en milliers d'euros	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 (1) 6 mois
Résultat net de l'exercice	-9 998	29 927
Ecart de conversion	-123	29
Réévaluation des instruments dérivés de couverture nets d'impôts
Déconsolidation des sociétés cédées
Titres auto contrôle	-79	-23
Autres mouvements	-694	-26
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-10 894	29 907
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du Groupe	-10 929	29 876
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires	35	31
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-10 894	29 907

ETAT GLOBAL DES GAINS ET PERTES CONSOLIDES

ACTIF
En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2012	30/09/2011 (1)
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	6.1	40 735	43 221
Autres immobilisations incorporelles	6.1	44 160	47 284
Immobilisations corporelles :	6.2	49 336	50 732
Immobilisations en cours	6.2	425	402
Titres mis en équivalence	6.4	6 363	6 269
Actifs financiers non courants	6.5	12 841	12 575
Actifs non courants disponibles à la vente
Actifs d'impôts différés	6.8	6 816	2 005
Total des actifs non courants		160 676	162 488
ACTIFS COURANTS
Stocks	6.6	73 637	74 489
Créances clients et comptes rattachés	6.7	26 689	26 303
Autres créances	6.7	25 741	33 389
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.19	13 446	25 817
Actifs courants disponibles à la vente	6.7
Total des actifs courants		139 513	159 998
TOTAL ACTIF		300 189	322 486

PASSIF

En milliers d'Euros	NOTES	30/09/2012	30/09/2011 (1)
CAPITAUX PROPRES
Capital social	6.9	43 489	39 641
Réserves liées au capital		89 527	57 080
Résultat net part du Groupe		-9 998	29 938
Intérêts minoritaires dans le résultat			38
Capitaux propres - part revenant au Groupe		122 351	126 015
Dont capitaux propres - part revenant aux minoritaires		667	682
CAPITAUX PROPRES		123 018	126 697
PASSIFS NON COURANTS
Provisions non courantes	6.10	17 832	17 336
Dettes financières à long terme	6.11	27 392	24 423
Autres dettes non courantes
Total des passifs non courants		45 224	41 760
PASSIFS COURANTS
Emprunts et dettes financières	6.11	14 911	10 391
Autres passifs financiers courants	6.11	24 670	43 929
Dettes fournisseurs		50 181	47 877
Dettes fiscales et sociales		30 424	29 902
Autres passifs courants		8 674	20 343
Provisions courantes	6.10	3 086	1 588
Passif disponibles à la vente
Total des passifs courants		131 947	154 030
TOTAL PASSIF		300 189	322 486

Capitaux propres au 30 septembre 2012	8 527 238	43 489	79 529	123 018	122 351	667
Autres mouvements			-602	-602	-597	-5
Augmentation de capital Titres d'autocontrôle	754 458	3 848	3 285 -79	7 133 -79	7 133 -79
Ecarts de conversion			-123	-123	-123
Distribution de dividendes			-45	-45		-45
Résultat net de l'exercice			-9 963	-9 963	-9 998	35
au 30 septembre 2011 (1)	7 772 780	39 641	87 056	126 697	126 015	682
Capitaux propres
Autres mouvements			-26	-26	-26
Titres d'autocontrôle			-23	-23	-23
Ecarts de conversion			29	29	36	-7
Distribution de dividendes			-1 883	-1 883	-1 865	-18
Impact résultat allocation définitive du prix d'acq.			32 752	29 046	29 046
Résultat net de l'exercice			782	782	744	38
Capitaux propres au 31 mars 2011	7 772 780	39 641	59 131	98 772	98 103	669
En milliers d'Euros	d'actions		et réserves liées au capital	Total	Part Groupe	Interêts non controlés
	Nombre	Capital	Primes d'émission ou d'apport		Capitaux propres

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

En milliers d'Euros	Notes	30/09/2012	30/09/2011 (1)
		12 mois	6 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		-9 962	29 963
Amortissements et provisions	6.19.2	6 738	3 685
Incidence variation de périmètre / immo		34
Incidence variation de périmètre / provision		4 485
Plus value de cession, nettes d'impôt			319
Impots différés	6.8	-4 546	-483
Titres mis en équivalence	6.4	-94	-706
Autres produits et chagres sans contrepartie en trésorerie			-33 956
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT		-3 345	-1 177
Variation du besoin en fonds de roulement	6.19.3	-2 405	-6 055
Flux net de trésorerie généré par l'activité		-5 750	-7 231
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations		-6 964	-4 804
Cessions d'immobilisations		5 199	37
Incidence des variations de périmètre nette de trésorerie			3 854
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement		-1 765	-913
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés		-45	-1 883
Variations des emprunts	6.11.3	7 489	-2 050
Augmentation des capitaux propres		7 133
Ventes (rachats des actions propres)		-78	20
Variations des comptes courants			5 116
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		14 499	1 203
Flux nets liés aux activités cédées			-36
Variation nette de la trésorerie		6 984	-6 977
Incidence des variations de cours de devises		-96	29
Trésorerie nette en début d'exercice		-18 112	-11 164
Trésorerie nette à la fin de l'exercice		-11 224	-18 112

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS pour l'exercice clos au 30 septembre 2012

1 Informations générales

Le Groupe CAFOM crée en 1985 est un groupe indépendant du secteur de la grande distribution spécialisée dans l'équipement de la maison. Le Groupe exploite aujourd'hui 14 magasins dans les Départements d'Outre-Mer (DOM dont 6 sous l'enseigne BUT et 5 sous l'enseigne CONFORAMA) et dispose d'un leadership incontesté sur ses marchés régionaux. Depuis, le 1er septembre 2011, le périmètre comprend à ce jour les magasins Habitat en Europe Continentale ainsi que les droits pour le développement à l'international (hors Royaume-Uni).

CAFOM, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, dont le siège social est 3, Avenue Hoche, 75008 Paris. La société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 323 303 RCS Paris et est cotée sur le marché NYSE Euronext Paris.

Les états financiers consolidés au 30 septembre 2012 reflètent la situation comptable de CAFOM et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées. Les informations disponibles pour ces sociétés nouvellement intégrées ne permettent cependant pas de présenter une information comparative au 30 septembre 2012 sur 12 mois glissants.

Les états financiers consolidés de l'exercice clos au 30 septembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 8 février 2013 qui a par ailleurs à cette occasion autorisé leur publication. Ils ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires du 28 mars 2013.

2 Faits marquants de l'exercice

2.1 Retraitement de l'information comparative

Au cours de l'exercice précédent, le Groupe avait acquis 100% des Sociétés Habitat France, Monaco, Allemagne et Espagne pour un montant total de 4,3 m€ auprès du Groupe HILCO. Ces nouvelles filiales ont été consolidées au 30 septembre 2011 selon la méthode de l'intégration globale. Un écart d'acquisition négatif (badwill) provisoire de 3.8 m€ avait été comptabilisé à ce titre en 2011.

En application de la norme IFRS3 révisée, le Groupe a procédé dans les 12 mois à l'affectation définitive des actifs et passifs pour leur juste valeur. Pendant cette période, le Groupe a ajusté de manière rétrospective les montants provisoires comptabilisés au 1er septembre 2011 afin de refléter les informations nouvelles obtenues à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à cette date.

Le groupe CAFOM a ainsi enregistré dans le résultat opérationnel non courant retraité de l'exercice 2011 un écart d'acquisition négatif (badwill) définitif de 32.8 millions d'euros.

En milliers d'Euros		Allocation provisoire	Variation	Allocation définitive du prix
Situation nette	-	2,9	-	- 2,9
Marque (1)		4,7	0,7	5,4
Autres actifs incorporels (2)		5,6	32,5	38,1
Actifs corporels (3)			23,3	23,3
Actifs courants (4)		-	1,2	- 1,2
Passifs non courants (5)	-	1,1 -	8,2	- 9,3
Passifs courants (6)		-	1,3	- 1,3
Impôts différés (7)		0,5 -	15,8	- 15,3
Actifs nets acquis		6,9	30,0	36,9
Goodwill		1,1 -	1,1
Goodwill négatifs	-	3,7 -	28,9	- 32,6
Montant total de l'acquisition		4,3	0,0	4,3

Le tableau suivant présente les modalités d'affectation définitive du prix payé par CAFOM à la date de prise de contrôle :

(1) Le Groupe a mis en œuvre la méthode d'actualisation des surprofits après impact fiscal à partir d'agrégats financiers historiques et prévisionnels des entités HABITAT.

Le Surprofit peut ici être appréhendé comme la majoration des prix de vente des produits HABITAT par rapport à une situation théorique de vente des mêmes produits sans marque (ou sous une marque générique), avec les mêmes vecteurs de distribution et les mêmes localisations, et après déduction des coûts d'animation de la marque (dépenses marketing). Ainsi, pour une année donnée, le surprofit est calculé comme :

(i) le pourcentage du chiffre d'affaires correspondant à la différence positive estimée entre la marge brute d'HABITAT et la marge brute qui serait réalisée par une société vendant des produits comparables en marque blanche et présentant la même structure de coûts fixes, diminuée des dépenses liées à l'entretien de la marque Habitat,

appliqué à

(ii) l'excédent brut d'exploitation généré par les entités HABITAT si celui-ci est positif.

Les principales hypothèses appliquées à ces estimations au jour de la date d'acquisition des entités HABITAT par le Groupe CAFOM ont été les suivantes:

• un taux d'actualisation (coût moyen pondéré du capital) qui ressort à 7,90%,

• un taux de croissance à long terme estimé à 2,0%

(2) La méthode d'évaluation des droits au bail retenue par le Groupe a consisté en la capitalisation pour les vingt sept emplacements concernés à un taux de rendement de marché de la différence entre la valeur locative des locaux et la valeur locative estimée. La détermination des valeurs locatives des locaux commerciaux prend en compte les pondérations usuelles des surfaces figurant au sein de la charte de l'expertise en évaluation immobilière. Les taux de rendement retenus sont compris entre 7.50 et 8.50% selon la qualité des emplacements évalués.

(3) Les actifs immobiliers ont été réévalués sur la base d'expertises et/ou de propositions transactionnelles obtenues par la Direction du Groupe. Le Groupe a par ailleurs pris en compte une valeur nette des coûts de remise aux normes.

(4) le retraitement des actifs courants résulte de la prise en compte de provisions pour dépréciation des stocks et des créances clients.

(5) les retraitements sur passifs non courant prennent en compte

• les engagements de retraite au titre des salariés du Groupe HABITAT au 1er septembre 2011,

• les effets financiers de l'activation d'un contrat de crédit bail conclu par le Groupe HABITAT pour son établissement de Montparnasse.

(6) les retraitement sur passifs courant résulte de la prise en compte

• des abandons réciproques de créances et de dettes vis à vis du précédent actionnaire d'HABITAT prévus dans le protocole de cession.

• la comptabilisation d'une provision pour risque fiscal (née avant la date de prise de contrôle) de la filiale allemande d'HABITAT,

• de la comptabilisation de charges supportées par le Groupe HABITAT au titre des transferts de siège et aux restructurations engagées par le précédent actionnaire.

(7) Des impôts différés ont été appliqués sur l'ensemble des réévaluations des actifs et passifs mentionnées ciavant.

Le tableau ci-dessous présente les justes valeurs attribuées aux actifs et passifs identifiables de HABITAT France, Espagne, Allemagne et Monaco.

En millions d'euros	Alloc. Prov	Var	Alloc. Def.
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes	10,3	32,7	43,0
Immobilisations corporelles nettes		23,3	23,3
Autres actifs non courants	0,5	-	0,5
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	10,8	56,0	66,8
Actifs courants			-
Clients et autres débiteurs		- 1,2	- 1,2
Autres actifs courants		-
Trésorerie et équivalent de trésorerie		-
TOTAL ACTIFS COURANTS	-	- 1,2	- 1,2
Passifs non courants			-
Provisions non courantes	1,1	15,3	16,4
Dettes financières non courantes		8,2	8,2
Autres passifs non courants		-
TOTAL PASSIFS NON COURANTS	1,1	23,5	24,6
Passifs courants			-
Provisions courantes		0,3	0,3
Dettes financières courantes		-
Autres dettes courantes		0,9	0,9
TOTAL PASSIFS COURANTS	-	1,2	1,2
TOTAL ACTIF NET (100%)	9,7	30,1	39,8
Contrepartie transférée	7,2	0,0	7,2
Badwill	2,6	30,0	- 32,6

Conformément aux dispositions de la norme IFRS3 révisée, le compte de résultat et le tableau de flux antérieurement publiés ont été retraités. Les effets ainsi enregistrés sont les suivants:

En milliers d'Euros	30/09/2012	30/09/2011 retraité 6 mois	IFRS 3R	30/09/2011 publié 6 mois
Chiffres d'affaires	365 505	125 607		125 607
Prix de revient des ventes	(191 600)	(72 059)		(72 059)
MARGE BRUTE	173 905	53 548	0	53 548
Charges de personnel	(59 998)	(17 926)		(17 926)
Charges externes	(110 249)	(32 381)		(32 381)
Impôts et taxes	(7 788)	(1 986)		(1 986)
Dotations aux amortissements	(6 738)	(3 158)		(3 158)
Dotations aux provisions	(4 070)	(06)		(06)
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-14 938	-1 909	0	-1 909
Autres produits et charges opérationnelles	2 030	47 049	44 484	2 565
RESULTAT OPERATIONNEL	-12 908	45 140	44 484	656
Intérêts et charges assimilées	(2 792)	(658)		(658)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(2 792)	(658)	(00)	(658)
Autres produits et charges financières	(81)	882		882
Quote part de résultat mis en équivalence	1 340
Charges d'impôts	4 479	15 388	15 328	60
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession		39		39
RESULTAT NET	-9 962	29 937	29 156	781
dont :
- part du Groupe - part des minoritaires	-9 997 (35)	29 900 (38)	29 156	744 (38)

TABLEAU DE TRESORERIE CONSOLIDE

En milliers d'Euros	30/09/2011 retraité	IFRS 3R	30/09/2011 publié
	6 mois		6 mois
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
RESULTAT NET CONSOLIDE	29 974	29 156	818
Dotation aux amortissements et provisions	3 685		3 685
Plus value de cession, nettes d'impôt	319		319
Impôts différés	-483		-483
Titres mis en équivalence	-706		-706
Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie	-30 371	-26 679	-3 692
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	2 419	2 477	-58
Variation du besoin en fonds de roulement	-9 651	-2 477	-7 174
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-7 231		-7 231
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Acquisition d'immobilisations	-4 804		-4 804
Cessions d'immobilisations	37		37
Incidence des variations de périmètre	3 854		3 854
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-913		-913
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés	-1 883		-1 883
Variations des emprunts	-2 050		-2 050
Augmentation des capitaux propres
Ventes (rachats des actions propres)	20		20
Variations des comptes courants	5 116		5 116
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 203		1 203
Flux net des activités disponibles à la vente	-36		-36
Variation nette de la trésorerie	-6 977		-6 977
Incidence des variations de cours de devises	29		29
Trésorerie nette en début d'exercice	-11 164		-11 164
Trésorerie nette à la fin de l'exercice	-18 112		-18 112

2.2 Renforcement des fonds propres

Le 21 décembre 2011, CAFOM a procédé simultanément à une augmentation de capital de 5.4 M€ et à l'émission d'un emprunt obligataire de 6.6 M€.

L'augmentation de capital d'un montant de 5.4 M€ (prime d'émission incluse) a été réalisée par l'émission de 754.458 actions nouvelles au prix unitaire de 7,11 €.

Parallèlement, le Groupe Cafom a procédé à l'émission par placement privé de 867.424 obligations convertibles en actions nouvelles (OC) pour un montant de 6,6 M€. Les obligations, d'une valeur nominale de 7,65 € et d'une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux nominal annuel de 6,35 % pendant les 2 premières années puis de 5 %. Après 24 mois, elles pourront être converties en actions Cafom selon une parité d'1 action pour 1 obligation.

Cette levée de fonds a été souscrite à hauteur de 9.2 M€ par Pléiade Investissement et à hauteur de 2.8 M€ par ses principaux actionnaires existants.

2.3 Souscription d'un emprunt de 17 M€

Un emprunt de 17 M€ a été souscrit auprès du consortium des établissements bancaires BRED - Société Générale et ARKEA le 20 juillet 2012. Cet emprunt porte des intérêts indexés sur le taux Euribor 3 mois majoré de 2,5 %. Une première tranche de 8400 K€ a été levée au cours de l'exercice. La seconde tranche de 8600 K€ a été levée au cours du mois de novembre 2012.

Le prêt a pour objet le refinancement de l'acquisition du Groupe HABITAT financée sur fonds propres par CAFOM.

2.4 Souscription d'un emprunt de 3 M€

Cet emprunt porte intérêts au taux fixe de 2.7% l'an majoré d'une contribution de 0.0071% du Chiffre d'affaires sur d'une durée de 7 ans avec un différé de deux ans.

3 Evénements postérieurs à la clôture

Compte tenu de l'arrêt programmé en 2014 de la franchise Conforama (position confirmée par cette enseigne en novembre 2012), une redéfinition des implantations des filiales Antillaise de Cafom va être mise en œuvre sur les exercices à venir.

4 Principes et méthodes comptables

4.1 Principes généraux et déclaration de conformité

Le Groupe CAFOM applique les normes comptables internationales constituées des IFRS, des IAS et de leurs interprétations adoptées dans l'Union européenne et qui sont applicables pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2011. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm#adopted-commission).

Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2011 et adoptés par l'Union européenne. Les textes applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 sont les suivants :

• la version révisée d'IAS 24 Parties liées : informations à fournir;
• l'amendement d'IAS 32 relatif au classement des droits de souscription émis;
• la version amendée d'IFRIC 14 Paiements anticipés des exigences de financement minimal;
• IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres;
• les amendements issus de la procédure annuelle d'amélioration des IFRS, publiés en mai 2010.

Ces textes ne trouvent pas à s'appliquer au Groupe ou n'ont pas d'impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l' IASB et dont l'application était possible au 1er janvier 2011 :

• les amendements d' IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir en matière de transferts d'actifs financiers;
• l'amendement IAS 1 Présentation des OCI autres éléments du résultat global (non adoptée par l'Union européenne).

Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation ainsi que les impacts des normes sur la consolidation IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 28 R et IAS 27 R applicables à compter du 1er janvier 2013 et non encore adoptées par l'Union européenne.

Le processus de détermination par le Groupe CAFOM des impacts potentiels de l'ensemble de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés.

4.2 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception :

• Des titres conservés d'une filiale ou d'une entreprise associée évalués, à la juste valeur, au moment de la perte de contrôle ou d'influence notable ;
• Des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente.

Les états financiers sont présentés en milliers d'Euros.

4.3 Estimations et hypothèses

Pour préparer les informations financières conformément aux principes comptables généralement admis, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que les informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction du Groupe revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que sur celle de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Des changements de faits et circonstances économiques et financières peuvent amener le Groupe à revoir ses estimations.

Ainsi, les comptes consolidés de l'exercice ont été établis sur la base de paramètres financiers et de marchés disponibles à la date de clôture. En ce qui concerne les actifs à plus long terme, tels que les actifs incorporels, la valeur est appréciée à chaque exercice sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction du Groupe en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Les principales estimations faites par la Direction pour l'établissement des états financiers concernent :

• la valorisation des Goodwill,
• le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l'activité,
• la valorisation des engagements de retraite,
• la valeur recouvrable des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d'utilité,
• les actifs d'impôts différés.

Le Groupe utilise notamment des hypothèses de taux d'actualisation, basées sur des données de marché, afin d'estimer ses actifs et passifs à long terme.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des donnée prévisionnelles utilisées

4.4 Périmètre et méthodes de consolidation

4.4.1 Filiales

Les filiales sont consolidées à compter de leur date d'acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe a obtenu le contrôle, et ce, jusqu'à la date à laquelle l'exercice de ce contrôle cesse.

Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ou indirectement la politique financière et opérationnelle de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Cette situation s'accompagne généralement de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'appréciation du contrôle.

Toutes les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés. Les résultats sur les opérations internes sont intégralement éliminés.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle.

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice social à une date identique, à l'exception des sociétés CAFINEO, Direct Low Cost pour lesquelles des situations intermédiaires ont été établies pour les besoins de la consolidation et COMERCIAL DO BRASIL (entité non significative). Ces sociétés clôturent leurs comptes aux date suivantes :

CAFINEO :	31 décembre
Direct Low Cost :	30 juin
Comercial do brasil :	31 mars

4.4.2 Entreprises associées

Les entreprises associées sont constituées de toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans avoir le contrôle et, qui s'accompagne généralement de la détention de 20 à 50% des droits de vote.

Les entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence.

La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de la société depuis leur acquisition.

Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, figurent en titres non consolidés. La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence significative sur les états financiers consolidés.

4.5 Méthodes de conversion

4.5.1 Conversion des comptes exprimés en monnaie étrangère

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce son activité (« Monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe CAFOM.

Les comptes de toutes les entités du Groupe, dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'Euro (monnaie de présentation) sont convertis selon les modalités suivantes :

• les éléments d'actif et passif autres que les capitaux propres sont convertis au cours de clôture,
• les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen (sauf si cette moyenne n'est pas représentative de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates des transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis au taux en vigueur aux dates des transactions),
• toutes les différences de change sont comptabilisées en écarts de conversion dans l'état du résultat global en tant que composante distincte du résultat global.

4.5.2 Conversion des transactions libellées en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur et libellés en monnaie étrangère sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.

4.6 Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises, dans les cas où le Groupe obtient le contrôle d'une ou plusieurs autres activités, sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition.

Les regroupements antérieurs au 1er avril 2010 ont été comptabilisés selon les principes comptables retenus pour la préparation des états financiers au 31 mars 2010.

Les regroupements d'entreprises réalisés à compter du 1er avril 2010 sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée : la contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à l'acquisition sont comptabilisés en charge.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. Pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêts non contrôlés. Dans ce cas, le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôle de l'entité acquise et ne fait l'objet d'aucun ajustement ultérieur au-delà de la période d'évaluation ; l'acquisition ultérieure d'intérêts non contrôlés ne donne pas lieu à la comptabilisation d'un goodwill complémentaire. Les opérations d'acquisition et de cession d'intérêts non contrôlés sont comptabilisées directement dans les capitaux propres du Groupe.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiés, le goodwill négatif est immédiatement reconnu en résultat dans les "autres produits et charges opérationnels". La comptabilisation d'un regroupement d'entreprises doit être achevée dans un délai de 12 mois après la date d'acquisition. Ce délai s'applique à l'évaluation des actifs et passifs identifiables, de la contrepartie transférée et des intérêts non contrôlés.

4.7 Immobilisations incorporelles

Seules les marques acquises, individualisables et de notoriété sont inscrites à l'actif à la valeur déterminée lors de leur acquisition.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, contrôlées par le groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément du goodwill. Ces immobilisations, au même titre que les immobilisations incorporelles acquises séparément, sont amorties sur leur durée d'utilité si celle-ci est finie et font l'objet d'une dépréciation si leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie (tel est le cas en l'espèce des droit aux bails acquis suite à l'acquisition des entités Habitat) ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors des tests de dépréciation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « autres produits et charges opérationnels non courants » incluse dans le résultat opérationnel du groupe.

Le Groupe a également qualifié ses marques principales comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalus lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'entrée et sont essentiellement constituées de logiciels, de droits, sites internets et de base de données client. Conformément à la norme IAS 38, ceux-ci sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d'utilité qui n'excède pas 3 ans.

La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

4.8 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, matériels, outillages, agencements, terrains et autres. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité estimée à l'acquisition et revue chaque année. Elles ne font l'objet d'aucune réévaluation. Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vie estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et, l'actif remplacé est éliminé.

Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.

La durée d'amortissement des différentes catégories d'immobilisations est fondée sur leurs durées d'utilité estimées, dont les principales sont les suivantes :

Rubriques de l'actif	Durée
Constructions	20 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	10 ans
Installations techniques, matériels et outillage	2 à 5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	4 à 5 ans
Les valeurs résiduelles, si elles existent, sont revues chaque année.

La valeur nette comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée.

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié, comme par exemple une fermeture planifiée, des réductions d'effectifs ou une révision à la baisse des perspectives de marchés. Lorsque la valeur recouvrable de l'actif est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation de l'actif est comptabilisée. Dans les cas où la valeur recouvrable de l'actif isolé ne peut être déterminé précisément, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l'UGT ou du groupe d'UGT auquel l'actif appartient.

4.9 Contrats de location

Il s'agit des biens financés par un contrat de location-financement pour lesquels le Groupe supporte la quasitotalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens.

La qualification d'un contrat s'apprécie en application de la norme IAS 17.

La valeur des biens ainsi financés figure à l'actif du bilan consolidé. Les dettes correspondantes sont inscrites en dettes financières au passif du bilan consolidé.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre les charges financières et l'amortissement du solde de la dette.

La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir le taux d'intérêt effectif.

L'activation de contrats de location-financement conduit à la constatation d'impôts différés le cas échéant.

Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en location simple. Les paiements effectués au titre des contrats sont comptabilisés en charges opérationnelles courantes de façon linéaire sur la durée des contrats.

Les plus-values générées par les cessions réalisées dans le cadre d'opération de cession-bail sont constatées intégralement en résultat au moment de la cession lorsque le bail est qualifié de location simple et dans la mesure où l'opération a été effectuée à la juste valeur.

4.10 Autres immobilisations financières – Actifs financiers non courants

Conformément à IAS 39, les titres de participation détenus dans des sociétés non consolidées sont évalués à leur juste valeur. Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût historique.

Les dépôts et cautionnements sont des sommes versées aux bailleurs en garantie des loyers. La valeur de ces actifs est ajustée régulièrement lors de la révision des loyers.

4.11 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers)

L'évaluation des Goodwill et des actifs incorporels est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue ; en particulier, la valeur au bilan des Goodwill est comparée à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d'être encourus pour réaliser la vente et la valeur d'usage.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les Goodwill ou les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. Une Unité Génératrice correspond à une ou plusieurs unités opérationnelles dans l'hypothèse d'un éventuel regroupement par territoire géographique.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital (WACC). Au 30 septembre 2012, le taux retenu est de 9%. Le taux de croissance pour la détermination de la valeur terminale est de 1%.

Le taux de rentabilité retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l'expérience passée sur ces UGT et qui apparait raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le groupe à la date de clôture.

Le taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d'une valeur recouvrable identique à celles qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d'impôt.

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition).

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant. Les pertes de valeur constatées sur les Goodwill sont non réversibles.

Les tests de dépréciation d'actifs réalisés en 2012 ont conduit le Groupe à comptabiliser des provisions pour dépréciation pour un montant de 2.6 m€. Les motifs de ces dotations sont analysés dans le § 6.3 de l'annexe.

4.12 Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont analysés et classés en quatre catégories :

Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat comprenant :

o les actifs financiers détenus à des fins de transaction : un actif financier est classé dans cette catégorie s'il a été acquis principalement dans le but d'être revendu. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.

o et ceux évalués sur option à la juste valeur : le groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.

o et les dérivés négociés à des fins économiques de couverture mais non documentés en relation de couverture.

Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance : ce sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que l'entreprise à l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Le Groupe n'a aucun actif classé dans cette catégorie.

Prêts et créances : ce sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois qui sont classés dans les actifs non courants. Ils sont principalement composés de créances clients et de dépôts de garantie liés à l'exploitation du Groupe.

Actifs financiers disponibles à la vente : ce sont des instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou des actifs rattachés à aucune autre catégorie. Cette catégorie comprend les titres de participation des sociétés non consolidées évalués à la juste valeur par les capitaux propres.

Les actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur majorée des frais de transaction pour tous les actifs financiers non comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du résultat. Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur et les coûts de transaction sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat. Ils sont ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. Les prêts et créances sont comptabilisés ultérieurement à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évaluation initiale des créances s'effectue à la juste valeur, celle-ci correspondant généralement au montant facturé. Lorsqu'elles comportent des conditions avantageuses pour la contrepartie (délai de paiement par exemple) et que l'effet de l'actualisation est significatif, ces créances sont comptabilisées à la valeur des flux futurs de trésorerie actualisés au taux de marché. L'évaluation ultérieure se fait au coût amorti.

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en cas de risque de non-recouvrement, elle est appréciée au cas par cas et selon l'antériorité des actifs financiers.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits à la perception de flux de trésorerie découlant de ces actifs ont expirés ou ont été cédés et que le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à leur propriété. Pour les créances commerciales, la cession avec recours contre le cédant en cas de défaut de paiement du débiteur (sous forme de dépôt réservé ou

de recours direct) ne permet pas la décomptabilisation des créances cédées.

Les gains et pertes résultant des variations de la juste valeur des actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie du résultat sont présentés au compte de résultat de la période durant laquelle ils surviennent.

Les justes valeurs des actifs cotés sont basées sur le cours acheteur actuel. En l'absence d'un marché actif pour un actif financier et pour les titres non cotés, le Groupe détermine la juste valeur en recourant à des techniques de valorisation. Parmi celles-ci, le Groupe se réfère à des transactions de gré à gré, à d'autres instruments présentant des caractéristiques similaires ou à l'analyse des flux de trésorerie actualisés et ce, en utilisant autant de données de marché que possible et en s'appuyant aussi peu que possible sur des paramètres internes.

Les niveaux de juste valeur des instruments financiers ont été déterminés comme suit :

Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la valeur de marché. Au 30/09/2012, aucun actif n'a été classé en niveau 1.

Niveau 2 : modèle interne avec paramètres observables à partir de techniques de valorisation interne. Ces techniques font appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbe de taux…). Le calcul de la majorité des instruments financiers dérivés négociés sur des marchés est opéré sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers.

Au 30/09/2012, seuls les instruments de couverture sont classés en niveau 2.

Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables. La juste valeur pour les valeurs comptables retenues est une estimation raisonnable de leur valeur de marché. Au 30/09/2012, aucun actif n'a été classé en niveau 3.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires. Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

Les emprunts sont classés en passifs courant, sauf lorsque le groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. La fraction à moins d'un an des emprunts et des dettes financières est présentée en passif courant.

4.13 Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. Le coût d'acquisition est augmenté des frais d'approche (frais de transport, droits de douane et divers évalués de manière statistique…). Les coûts d'emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales sous déduction des frais de commercialisation. Les stocks de marchandises sont valorisés selon la méthode du premier entré-premier sorti ou du cout coût moyen pondéré selon les activités du Groupe.

Une dépréciation est constatée en fonction des perspectives de vente, des évolutions technologiques et plus généralement du risque lié à l'obsolescence ainsi que du taux de rotation des stocks.

Une dépréciation est aussi constatée lorsque la valeur de réalisation des stocks en fin d'exercice est inférieure à leur valeur d'inventaire. Il en est de même lorsque les stocks présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

4.14 Créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur sous déduction des provisions pour dépréciation, le cas échéant. Celle-ci est comptabilisée au compte de résultat. Elle est constituée dés lors qu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du groupe à recouvrer tout ou partie de sa créance.

4.15 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date d'acquisition et dont les sous-jacents ne présentent pas de risques de fluctuations significatifs.

La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Les gains et pertes latents sont comptabilisés en résultat s'ils sont significatifs.

Les découverts bancaires remboursables à vue, qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe, constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux de trésorerie.

4.16 Titres CAFOM auto détenus

Depuis le 1er avril 2004, date de première application d'IAS 32, les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession sont imputés dans les capitaux propres et ne sont pas inclus dans le résultat de l'exercice.

4.17 Paiements fondés sur des actions

Des plans de souscription d'actions sont attribués par le Groupe et dénoués en actions. Conformément à la norme IFRS2 – paiements fondés sur des actions, la juste valeur de ces plans, correspondant à la juste valeur des services rendus par les détenteurs d'options, est évaluée de façon définitive à la date d'attribution.

Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur des options ainsi déterminée est amortie proportionnellement à l'acquisition des droits. Cette charge est inscrite en charges de personnel par contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice de l'option, le prix d'exercice reçu est enregistré en trésorerie par contrepartie des capitaux propres.

4.18 Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19. Les obligations du Groupe CAFOM en matière de pensions, compléments de retraite et indemnités de départ à la retraite, sont celles qui sont imposées par les textes légaux applicables dans les pays dans lesquels le Groupe est installé. La couverture des obligations en matière de pensions et compléments de retraite est complètement assurée par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure ; l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. Il s'agit notamment des régimes de retraites publics français.

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies. De ce fait, la méthode utilisée pour évaluer le montant de l'engagement du Groupe au regard des indemnités de fin de carrière est la méthode rétrospective des unités de crédit projetées.

Elle représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de départ et de survie.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

		30/09/2012	30/09/2011
	Taux d'actualisation :	2.91%	4,61%
	Taux de mortalité :	Table INSEE 2012	Table INSEE 2011
	Age de départ moyen à la retraite :	67 ans	67 ans

Le montant comptabilisé au passif au titre des prestations définies apparaît au passif sous la rubrique « Provisions pour retraites et autres avantages similaires ».

Le taux d'actualisation a été déterminé à partir d'un panel d'indices au 30 septembre 2012 (incluant notamment ceux proposés par Reuters - maturité 11 ans et Iboox - maturité 10 ans).

4.19 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie ne sont pas fixés avec précision. Le montant de la provision est la meilleure estimation possible de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

En matière de litiges salariaux, les provisions correspondent à la valeur estimée de la charge probable que les entreprises concernées auront à décaisser pour des litiges faisant l'objet de procédures judiciaires. En matière de litiges commerciaux, les provisions correspondent aux coûts estimés de ces litiges pour lesquels les sociétés concernées ne peuvent pas espérer la moindre contrepartie.

Les provisions pour risques entrant dans le cycle d'exploitation normal de l'activité et la part à moins d'un an et ou les autres provisions pour risques sont classées en passif courant. Les provisions ne répondant pas à ces critères sont classées en tant que passifs non courants.

4.20 Instruments composés

Certains instruments Financiers contiennent à la fois une composante de dette financière classique et une composante «capitaux propres». Il s'agit d'obligations Convertibles en actions. Les emprunts convertibles sont considérés au regard de la norme IAS 32 comme des instruments composés dans la mesure où l'option de conversion prévoit le remboursement de l'instrument contre un nombre fixe d'instruments de capitaux propres et se décomposent en plusieurs élèments :

• un passif financier (correspondant à l'engagement contractuel de remettre de la trésorerie), constituant la composante obligataire;

• l'option de conversion en nombre fixe d'actions ordinaires, offerte au souscripteur, assimilable à une vente d'options d'achat (Call) par l'émetteur, qui constitue un instrument de capitaux propres;

• le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés.

Les principes comptables applicables à chacune de ces composantes, à la date d'émission et aux arrêtés ultérieurs, sont :

• composante dette : le montant inscrit en dette à l'origine correspond à la valeur actuelle des flux futurs de paiements d'intérêts et de capital au taux pratiqué sur le marché pour une obligation semblable sans option de conversion. Dans le cas où l'obligation convertible contient des dérivés incorporés étroitement liés à l'emprunt au sens de la norme IAS 39, la valeur de ces composantes est imputée sur la valeur de la dette, afin de déterminer la valeur de la composante capitaux propres.

Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti;

• composante capitaux propres : la valeur de l'option de conversion est déterminée par déduction entre le montant de l'émission moins la valeur comptable de la composante dette et la valeur éventuelle des dérivés incorporés. L'option de conversion reste inscrite dans les capitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations de valeur de l'option de conversion ne sont pas enregistrées;

• les frais de transaction sont répartis au prorata sur chacune des composantes.

4.21 Impôts

La charge d'impôt comprend l'impôt exigible et l'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur base comptable dans les états financiers consolidés.

Aucun impôt différé n'est comptabilisé s'il naît de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif lié à une transaction, autre qu'un regroupement d'entreprises, qui au moment de la transaction, n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de ces actifs d'impôt. Les actifs d'impôt différés sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt adopté ou quasi adopté à la date de chaque clôture et dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé pour chaque réglementation fiscale. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les impôts différés actifs ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporelles, est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés et font l'objet d'une compensation lorsqu'ils concernent une même entité fiscale et un même taux.

4.22 Actifs (ou groupe d'actifs) non courants détenus en vue de la vente

Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif (ou groupe d'actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable.

Les actifs non courants (ou groupe d'actifs) détenus en vue de leur vente sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession. Ces actifs cessent d'être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d'actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.

Les actifs non courants, ou groupe d'actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme arrêtés si la valeur comptable de ces actifs, ou groupe d'actifs et de passifs, est recouvrée principalement par le biais d'une utilisation continue plutôt que par une vente. Les actifs et passifs correspondant ne sont pas présentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe.

Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession est définie comme une composante d'une entité ayant des flux de trésorerie identifiables du reste de l'entité et qui représente une ligne d'activité ou une région principale et distincte. Sur l'ensemble des périodes publiées, le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées », et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie.

4.23 Reconnaissance des produits

En application d'IAS 18, le chiffre d'affaires du Groupe correspond au montant des ventes de marchandises et prestations de service liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.

Il inclut notamment :

• les ventes au détail réalisées dans le cadre des magasins du Groupe ou des ventes Internet pour l'activité de e-commerce,
• les ventes dites « de gros » à des magasins extérieurs au Groupe,
• les frais d'expédition et de livraison refacturés aux clients,
• les prestations de service après-vente,
• les produits du financement des ventes.

4.24 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts.

Selon la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers est la comptabilisation en charges. Le Groupe CAFOM applique cette méthode de référence.

4.25 Endettement financier net

La notion d'endettement financier net utilisé par le Groupe est constituée de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie nette, telle que définie par la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2009-R.03.

4.26 Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à la norme IAS 7. La charge d'impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

4.27 Secteurs opérationnels

En application d'IFRS 8 « Secteurs Opérationnels », les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs. Les informations publiées ci-dessous issues du reporting interne sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne. Le résultat sectoriel de référence est le résultat opérationnel courant.

Un secteur d'activité est un groupe d'actifs et d'opérations engagés dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère.

Il constitue le premier niveau d'informations sectorielles et représente une enseigne ou une marque pour le Groupe :

• Cafom,
• Vente-Unique.
• But
• Conforama,
• Habitat.

Un secteur géographique est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques.

Il constitue le second niveau d'information sectorielle et représente une zone géographique pour le Groupe : Europe, Guadeloupe, Guyane, Martinique, Réunion, Brésil et Saint-Martin.

Dans le tableau des informations par secteur opérationnel, la contribution des activités de crédit à la consommation est incluse dans chacune des enseignes de distribution à laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas un secteur opérationnel distinct selon les critères d'IFRS 8 – secteurs opérationnels.

4.28 Résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, à l'exclusion du nombre moyen des actions ordinaires achetées et détenues à titre d'autocontrôle.

Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture.

5 Périmètre de consolidation

5.1 Liste des sociétés consolidées

Sociétés		% contrôle		% Intérêt
	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011
SA CAFOM………………………………………………………………………….…………Société Mère
EUROPE
SA CAFOM………………………………………………………………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS CAFOM DISTRIBUTION………………….……………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS VENTE-UNIQUE.COM………………………………………………………………………………	92,00	92,00	92,00	92,00
SA CAFOM MARKETING………………………………………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL DISTRISERVICES (1)………………………………………………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL VENTA UNICA (5)…………………………………………………………………………………………………	92,00	92,00	92,00	92,00
SAS B2SEE…………………………………………………………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SA CAFINEO………………………………………………………………………… 49,00		49,00	49,00	49,00
SAS DIRECT LOW COST…………………………………………………………………………	70,00	70,00	70,00	70,00
SAS HABITAT France……………………………………………….	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT Monaco……………………………………………….	100,00	100,00	100,00	100,00
GMBH HABITAT ………………………………………………………… 100,00		100,00	100,00	100,00
SA HABITAT ESPAGNE………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
HABITAT DEVELOPPEMENT INT…………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT DESIGN INTERNATIONAL……………….	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS HABITAT ON-LINE………………………………….	100,00		100,00
GUADELOUPE
SAS GUADELOUPEENNE DE DISTRIBUTION………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GOURBEYRE DISTRIBUTION……………………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS GUADELOUPE MOBILIER………………………………………………………………….	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL CARAIBE SERVICE PLUS (2)………….………………………………………………………	80,00	80,00	80,00	80,00
MARTINIQUE
SAS COMADI……………………………………………………………………………………………………….	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS SOCAMO………………………………………………………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS MUSIQUE ET SON………………………………………………………………………………….	94,00	94,00	94,00	94,00
SARL MARTINIQUE SERVICE PLUS…………………….……………………………………	90,00	90,00	90,00	90,00
SARL SOCAMO SERVICE PLUS (3)…………………………………………………………….	90,00	90,00	90,00	90,00
SARL CAFOM CARAIBES…………………………………………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS URBASUN CARAIBES…………………………………………	49,00	49,00	49,00	49,00
GUYANE
SAS LA CAYENNAISE DE DISTRIBUTION…………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE MOBILIER………………………………………………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS KATOURY DISTRIBUTION………………………….………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL GUYANE SERVICE PLUS………………………………………………………………	80,00	80,00	80,00	80,00
REUNION
SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION (1)………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SARL RSP (4)…………………………………………………………………………………………………………	80,00	80,00	80,00	80,00
BRESIL
SA COMMERCIAL EUROPEA DO BRASIL LTDA (1)…………………………. 90,00		90,00	90,00	90,00
SAINT-MARTIN
SAS DISTRIBUTION DES ILES DU NORD…………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00
SAS SERVICES DES ILES DU NORD……………………………………………………………	100,00	100,00	100,00	100,00

(1) Sociétés filiales de la société CAFOM DISTRIBUTION

(2) Société filiale de la Société SARL GUYANE SERVICE PLUS

(3) Société filiale de la Société SAS SOCAMO

(4) Société filiale de la Société SAS LA BOURBONNAISE DE DISTRIBUTION

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre du Groupe CAFOM sont consolidées en intégration globale, à l'exception :

• des sociétés CAFINEO et URBASUN CARAIBES consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Pour cette dernière, les comptes au 30 septembre n'étant pas disponible, le résultat de la période n'a pas été pris en compte.
• de la société DIRECT LOW COST consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe CAFOM n'exerce pas d'influence notable, à savoir les sociétés SOURCE CO, CAFOM ENERGY, SCI TRIANGLE et INVERSIONES DELPHA, sont exclues du périmètre de consolidation.

5.2 Variations de périmètre

Le périmètre de consolidation comprend 36 sociétés au 30 septembre 2012 soit une société supplémentaire par rapport à l'exercice précédent (création d'HABITAT ON-LINE).

6 Notes relatives au bilan et au compte de résultat

6.1 Immobilisations incorporelles :

6.1.1 Goodwill :

En milliers d'euros	30/09/2012	30/09/2011
Valeur nette au début d'exercice	43 221	43 221
Acquisitions de l'exercice
variation de périmêtre
Activités destinées à être cédées
Dépréciation	-2 485
Valeur nette à la fin d'exercice	40 736	43 221

Les Goodwill se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	30/09/2012	30/09/2011	Variation
Martinique	21 769	21 769	0
Guyane	4 712	6 222	-1 510
Guadeloupe	6 286	7 261	-975
Saint-Martin	530	530	0
Réunion	2 937	2 937	0
Espagne			0
Allemagne			0
Métropole	4 500	4 500	0
Total	40 736	43 221	-2 485

En milliers d'euros	Droit au bail	Site internet	Logiciel	Marque	immob. en cours	TOTAL
Valeur nette au 31 mars 2011	905	1 866	390		407	3 568
Acquisitions		46	168			214
Cessions / mise rebut						-
Reclassement		395		,	- 395	-
Variations de périmètre	38 328		6	5 400		43 734
Amortissements		- 9	- 218		- 12	- 239
Valeur nette au 30 septembre
2011	39 233	2 298	346	5 400	-	47 277
Acquisitions		441	206			647
Cessions / mise rebut	- 3 310					- 3 310
Reclassement						-
Variations de périmètre						-
Amortissements		- 173	- 284			- 457
Valeur nette au 30 septembre
2012	35 923	2 566	268	5 400	-	44 157

6.1.2 Autres immobilisations incorporelles :

Les 3.0 m€ de cession d'immobilisations correspondent aux ventes des droits au bail des établissements HABITAT de Dijon et les Halles (Paris) valorisés dans le cadre de l'affectation définitive du prix d'acquisition des entités HABITAT.

En milliers d'euros	Terrains	Construction s	Installations techniques matériel et outillages Industriels	Autres immob. corporelles	Total	Avances et immob en cours
Valeur nette au 31 mars 2011	1 140	7 542	935	7 243	16 859	217
Acquisitions		145	85	1 387	1 617	185
Cessions / mise au rebut		- 18	13	- 351	- 356
Reclassements					-
Variations de périmètre	9 689	16 933	176	8 716	35 513
Amortissements		- 462	- 162	- 2 270	- 2 894
Valeur nette au 30 septembre 2011	10 829	24 140	1 047	14 725	50 740	402
Acquisitions	62	1 773	433	2 523	4 791	195
Cessions / mise au rebut		- 0	- 57	- 11	- 68	-
Variations de périmètre		- 606	559	172	125
Reclassements					-	- 172
Activation crédit bail	-	0	0		0
Amortissements		- 1 653	- 1 010	- 3 588	- 6 251
Valeur nette au 30 septembre 2012	10 891	23 653	972	13 821	49 337	425

6.1.3 Immobilisations corporelles :

Les acquisitions d'immobilisations concernent principalement les frais d'acquisition rattachés à l'acquisition de l'immeuble de Lyon pour 0.3 M€ et la levé d'option du crédit bail pour 869 K€.

Détail des immobilisations financées en crédit bail :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/12	Amortissement au 30/09/12	Valeur nette au 30/09/12	Valeur nette au 30/09/11
Ensemble immobilier	18 000	3 632	14 368
Autres immobilisations (informatique, transports)	2 465	2 435	30	166
Total des immobilisations financées en crédit bail	20 465	6 067	14 398	288

Détail des immobilisations par zone géographique

En milliers d'euros

Valeur brute au 30/09/2012	Bresil	Guadeloupe	Guyane	Martinique	Métropole	Réunion	St-Martin Total
Terrains	28	-	-	1 113	9 723	-	-	10 865
Construction	219	5 548	3 035	4 501	31 282	-	12	44 597
Installation technique	52	1 196	696	482	9 228	207	37	11 898
Autres immob. corporelles	87	4 513	4 444	5 433	45 897	5 736	253	66 363
Immobilisations en cours et avances / cdes	-	267	101	141	64	37	-	609
Total	388	11 523	8 276	11 669	96 194	5 979	302	134 332
Total 30/09/2011	386	11 127	7 926	11 234	63 488	5 847	279	100 287

6.3 Test de dépréciation des actifs non financiers :

Les principes de dépréciation des actifs non financiers sont détaillés dans la note 4.11.

6.3.1 Hypothèses retenues pour les tests de dépréciation :

Les taux de croissance perpétuelle et d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants :

		Actualisation		Croissance perpetuelle
	sept-12	sept-11	sept-12	sept-11
Activité distribution grand public	9,00%	10,25%	1%	2%

Le taux d'actualisation utilisé dans la méthode d'actualisation des flux de trésorerie futurs est le coût moyen pondéré du capital (ou Wacc) du groupe CAFOM. Il est calculé sur la base du coût des fonds propres, du coût de la dette après IS et du ratio d'endettement cible.

Il a été retenu un ratio d'endettement cible (valeur de la dette / valeur des fonds propres + valeur de la dette) de 15% qui est cohérent avec celui observé sur les groupes de distribution spécialisée.

Taux sans risque	3,01%
Prime de risque de marché	5,50%
Beta du secteur de la distribution spécialisée	1,10
Coût des Fonds Propres	9,06%
Coût de la dette avant impôt	3,50%
Coût de la dette après impôt	2,33%
Ratio (Vd / Vfp + Vd) cible	15,00%
Wacc (avant prime de risque spécifique)	8,05%
Prime de risque spécifique	1,00%
Wacc	9,00%

Sensibilité aux hypothèses clés

• Une variation de +1 point du WACC aurait pour conséquence la constatation d'une provision complémentaire pour déprécation des écarts d'acquisition de 1.1m€.
• Taux de croissance perpétuelle : le niveau modéré retenu pour les impairment tests ne justifie pas la mise en œuvre d'un test complémentaire
• Une variation de -10% de l'EBITDA déterminée pour la valeur terminale aurait pour effet d'accroître les provisions déjà comptabilisées d'un montant de 1.9m€.

Les effets futurs du non renouvellement de la franchise CONFORAMA ont été appréhendés à partir des options de déploiement à venir décidées par la direction du Groupe CAFOM.

6.3.2 Test de dépréciation des valeurs :

Pour l'ensemble des UGT du pôle traditionnel (But et Conforama), la valeur recouvrable de l'UGT a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par rapport aux projections de flux de trésorerie futurs attendus, en tenant compte de la valeur temps et des risques spécifiques liés à l'UGT.

Les projections de flux de trésorerie futurs attendus ont été établies sur la base des budgets et des plans à moyen terme sur un horizon de 5 ans. Pour le calcul de la valeur d'utilité, une valeur terminale égale à la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif est ajoutée à la valeur des flux futurs attendus.

6.4 Titres mis en équivalence

Les principaux éléments des sociétés mises en équivalence sont les suivants :

En milliers d'euros	% détention	Titres mis en équivalence 30/09/2011	Variation de périmètre	Impact Résultat	Titres mis en équivalence 30/09/2012	Date de cloture
SA CAFINEO	49,00%	6 228		94	6 322	31/12/2011
SAS Urbasun Caraibes	49,00%	40			40	31/03/2011
Total		6 269		94	6 363

La valeur des titres mis en équivalence correspond :

à la quote-part de la situation nette de la société CAFINEO, société d'organisme de crédit à la consommation.

à la quote-part de la situation nette de la société URBASUN CARAIBES, SAS au capital de 40 000 €, société d'exploitation et/ou d'installations de centrales d'électricité d'origine renouvelable. En l'absence d'informations, le résultat au 30 septembre n'a pas été consolidé.

6.5 Actifs financiers non courants :

En milliers d'euros	Titres de participation non consolidés	Autres titres immob.	Titres immobilisés de l'activité de portefeuille	Prêts	Dépots et cautionne ments	Total
Valeur nette au 31/03/11	138	31	- 0	178	3 716	4 063
Acquisitions Cessions / mise au rebut variation de périmètre Actifs destinés à être cédés Reclassements Mise en équivalence	75			12 - 1 - 150	2 747 - 36 5 865	2 759 - 37 5 865 - - 75 -
Valeur nette au 30/09/11	213	31	- 0	39	12 292	12 575
Acquisitions Cessions / mise au rebut variation de périmetre Actifs destinés à être cédés Reclassements Mise en équivalence				4	1 328 - 1 065	1 332 - 1 065 - - - -
Valeur nette au 30/09/12	213	31	- 0	43	12 555	12 842

a) Titres de participation non consolidés

Les participations détenues par CAFOM dans les Sociétés Inversiones Delpha, et Source Co pour respectivement à 9,85% et 25% de leur capital ne sont pas consolidées ; l'influence du Groupe ne pouvant être considérée comme notable. Il en est de même pour les sociétés Cafom Energy et la Sci Triangle.

b) Titres mis en équivalence

Les titres concernés ont été détaillés dans le paragraphe 6.4 de l'annexe.

6.6 Stocks :

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/12	Provision au 30/09/12	Valeur nette au 30/09/12	Valeur nette au 30/09/11
Marchandises	78 910	5 273	73 637	75 065
Stocks	78 910	5 273	73 637	75 065

6.7 Créances:

En milliers d'euros	Valeur brute au 30/09/12	Provisions au 30/09/12	Valeur nette au 30/09/12	Valeur nette au 30/09/11
Clients et comptes rattachés	34 031	7 342	26 689	26 302
Avances versées sur cdes	2 085		2 085	1 454
Créances sociales et fiscales	9 874		9 874	13 238
Autres créances	9 089	1 578	7 511	12 715
Charges constatées d'avance	6 271		6 271	5 983
Total des autres créances	27 319	1 578	25 741	33 390
Créances d'exploitation	61 350	8 920	52 430	59 692

6.8 Impôts différés actif :

6.8.1 Solde net des impôts différés :

En milliers d'euros	30/09/2012	30/09/2011
Solde net d'impôt différé	6 816	2 005
dont variation de périmètre	264	492
Impact résultat	4 547	483

Les impôts différés passif sont présentés en note 6.10

6.8.2 Décomposition des mouvements relatifs aux actifs d'impôts différés :

		Solde variation de périmètre		mouvement net	Solde
En millers d'euros	30 septembre 2011			crédit	30 septembre 2012
Crédit bail	0			168	-168
Droit au bail				55	-55
Diff temporaire	333			11	322
Ecart de change	-53			90	-143
Retraite	657		181		838
Amortissement dérogatoire	-804		34		-770
Provision intra Groupe	-387	264	-82		-205
Cession interne	-16			14	-30
Stock	1 826			836	990
Déficit reportable activé	72		5 617	72	5 617
Titres auto-contrôle	7		27		34
Amortissement réévaluation			115		115
IAS 36 39				99	-99
Frais acquisitions titres	371				371
Impôt différé (actif non courant)	2 005	264	5 892	1 345	6 816
Impact sur le résultat				4 547

Compte tenu des plans de réorganisation et de développement entrepris par le groupe CAFOM, la société a activé au cours de cet exercice un impôt différé de 5 M€.

6.8.3 Impôts différés non reconnus :

Le montant des pertes fiscales et crédit d'impôts pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé est de 62 M€ au 30 septembre 2012. Il correspond essentiellement aux déficits de l'exercice des sociétés filiales Habitat du Groupe.

Il correspond essentiellement aux déficits accumulés des sociétés du sous-groupe HABITAT.

L'évolution et l'échéancier de ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utilisés s'analysent comme suit :

en millions d'euro	en base
au 31 mars 2011	3
Déficits créés au cours de l'exerice
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice
Variation de périmètre et change	59
au 30 septembre 2011	62
Déficits créés au cours de l'exerice	16
Déficits imputés et prescrits sur l'exercice	-16
Variation de périmètre et change
au 30 septembre 2012	62

6.9 Capitaux propres :

6.9.1 Capital :

En milliers d'euros	30/09/2011	Augmentation	Diminution	30/09/2012
Nb d'actions	7 772 780	754 458		8 527 238
Valeur nominale	5,10	5,10		5,10
Capital social	39 641 178	3 847 736	-	43 488 914

6.9.2 Dividendes :

La société n'a procédé à aucune distribution de dividende au titre des résultats de l'exercice précédent de la société CAFOM SA.

6.9.3 Actions propres :

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées générales, le Groupe a procédé à des rachats de ses propres titres. La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante:

(En nombre d'actions)	Réalisation	Réalisation
	30/09/2012	30/09/2011
Détention à l'ouverture	184 665	189 954
variation nette	37 747	- 5 289
Détention à la clôture	222 412	184 665

Le coût d'acquisition des titres achetés comme le produit de la cession des titres ont été imputés respectivement en diminution et en augmentation de la situation nette.

6.9.4 Paiements fondés sur des actions :

Conformément à « IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions », les options ont été évaluées à leur date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les bénéficiaires. Au 30 septembre 2012, la société a procédé aux attributions suivantes.

	Nombre d'actions
Actions au 1er octobre 2011	11 800
Octroyées au cours de l'exercice
Annulées au cours de l'exercice	-
Exercées au cours de l'exercice	-
Actions à la clôture	11 800

6.10 Provisions courantes et non courantes :

En milliers d'euros	Provisions courantes	Provisions non courantes	Provisions totales	Provisions globales
Provisions au 31 mars 2011	635	883	1 519	1 519
Dotations	313	1 025	1 338	1 338
Provisions utilisées	519	45	564	564
Variation de périmètre	250	15 318	15 568	15 568
Provisions non utilisées	- 74		- 74	- 74
Provisions au 30 septembre 2011	1 643	17 271	18 914	18 914
Dotations	2 409	560	2 969	2 969
Provisions utilisées	- 965		- 965	- 965
Provisions non utilisées			-	-
Provisions au 30 septembre 2012	3 087	17 831	20 918	20 918

En milliers d'euros	Ouverture	dotation	reprise	Cloture
Provision pour litige	1 314	494	307	1 501
Provision pour charge	329	1 915	658	1 586
Ptovision courante	1 643	2 409	965	3 087
Provision indemnité départ à la retraite	1 952	560		2 512
provision IDP	15 318			15 318
Provision non courante	17 271	560	-	17 831

Les provisions courantes intègrent des provisions pour risques prud'homme pour un montant de 771 K€, des provisions pour PSE de 719 k€, provision pour risque fiscal 606 k€, autres provisions 991 K€.

La nature des provisions pour impôts différés passifs générés uniquement suite à la revalorisation à la juste valeur des actifs et passifs des entités HABITAT acquises au 1er septembre 2011 se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Ouverture	dotation	reprise	Cloture
Provision réévaluation droit au bail	11 733			11 733
Provision réévaluation immobilière	2 185			2 185
Provision pour marque	1 400			1 400
Provision non courante	15 318	-	-	15 318

6.11 Dettes financières :

	Échéances
En milliers d'euros	Total	Moins d'1 an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Endettement au 30/09/2011
Dettes liés à la participation des salariés
Dettes financières à long terme (*)	41 969	14 488	26 270	1 211	26 493
Dettes financières à long terme	41 969	14 488	26 270	1 211	26 493
Dettes diverses (intérêts courus)	336	336			89
Total des dettes financières à long terme	42 304	14 824	26 270	1 211	26 582
Découverts bancaires	24 670	24 670			43 929
Emprunts et dettes financières	66 974	39 494	26 270	1 211	70 511
(*) Dont crédit bail	7 644	1 157	6 487		158

6.11.1 Echéancier des dettes financières :

Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La part des dettes à plus d'un an représente 65% de la dette brute au 30 septembre 2012.

6.11.2 Nature des dettes financières :

En milliers d'euros	Emprunts à taux fixe	Emprunts à taux variable	Total 30/09/12	Rappel 30/09/2011
Emprunts bancaires Emprunts liés au crédit bail	21 004 7 644	13 320	34 325 7 644	26 493 158
Total	28 649	13 320	41 969	26 651

6.11.3 Tableau de variation des dettes financières :

en milliers d'euros	Capital restant du		Emission d'emprunts	Autres variations	Rembts emprunts	Capital restant dû au 30/09/2012
	01/10/2011	Entrées de périmètre
Emprunts auprès des ets de crédit	26 006		13 550		10 178	29 378
Emprunts sur opérations de credit-bail	157	8 233			747	7 644
Emprunts obligataires			4 916			4 916
Emprunts liés à la participations des salariés					1	-1
Intéréts courus	85		275			360
Divers	329				325	4
Découverts bancaires	43 929			-19 259		24 670
Total	70 506	8 233	18 741	-19 259	11 251	66 970
Variation des emprunts				7 490

6.12 Chiffre d'affaires :

L'évolution de la ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée ci-après :

En milliers d'euros	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 6 mois	Variation
Martinique	62 711	33 752	28 959
Guyane	31 147	16 330	14 817
Guadeloupe	53 055	28 267	24 788
Saint-Martin	3 506	1 717	1 789
Réunion	24 781	14 488	10 293
Europe	190 266	31 054	159 212
Brésil	39		39
Total	365 505	125 608	239 897

6.13 Frais de personnel :

Les frais de personnel se décomposent ainsi :

En milliers d'euros	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 6 mois	Variation
Salaires	43 451	12 515	30 936
Charges sociales	16 548	5 411	11 137
Participation () Subventions () activités cédées	69	58	- 11 -
Total	59 930	17 868	42 062
Total hors subventions et participations	59 999	17 926	42 073

(*) Le montant de la charge de participation et les produits de subventions sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.

6.14 Autres charges opérationnelles courantes :

En milliers d'euros	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 6 mois	variation
Charges externes	110 249	32 381	77 868
Impôts et taxes	7 788	1 986	5 802
Dotations aux amortissements	6 738	3 158	3 580
Dotations aux provisions	4 070	6	4 064
Total charges opérationnelles courantes	128 845	37 531	91 314

6.15 Autres produits et charges opérationnels :

En milliers d'euros	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 6 mois
Produits de cession d'immobilisations	20	37
VNC des immobilisations corp et incorp	49	356
Plus (moins) value de cession	- 29	- 319
Autres charges opérationnelles nettes de produits	2 059	47 368
Total	2 030	47 049

Le résultat opérationnel non courant se décompose principalement comme suit:

• Constatation d'une dépréciation des écarts d'acquisition des magasins Conforama situés aux Antilles pour un total de 2.5 m€
• Enregistrement d'un profit exceptionnel de 2.9m€ suite à la cession des droits au bail des établissements de Dijon et des Halles à Paris.

6.16 Coût de l'endettement financier (brut) :

En milliers d'euros	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 6 mois	variation
Intérêts et charges assimilés (1)	2 792	658	2 134
Coût de l'endettement financier (brut)	2 792	658	2 134
(1) dont intérêts financiers liés au crédit bail	534	5	529

6.17 Impôts sur les bénéfices et différés :

6.17.1 Décomposition de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros)	30/09/2012	30/09/2011
Impôts exigibles	71	542
Impots différés	-4 550	14 845
Charge d'impôts globale	-4 479	15 387
Résultat net de l'ensemble consolidé	-9 963	29 938
Taux d'impôt effectif moyen	31,01%	33,95%

Le taux d'impôt effectif moyen s'obtient de la manière suivante: (impôts courants et différés) / (résultat net avant impôts).

6.17.2 Rationalisation de la charge d'impôt :

(en milliers d'euros)		30/09/2012	30/09/2011
Résultat net	-	9 963	29 938
Résultat des sociétés mise en équivalence		1 340	706
Résultat des sociétés cédées			18
Charges (produits) d'impôt des activités poursuivies	-	4 479	15 388
Résultat taxable	-	15 782	44 602
Taux d'impôt courant en France		33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique	-	5 260	14 866
Différences permanentes		1 136	197
Déficit non activé			1 240
Reprise de déficit antérieur	-	69
Autres		534	14
Crédit d'impôt recherche	-	325	- 99
Résultat non soumis à fiscalité / et/ou différence de taux	-	495	- 830
Charges (produits) d'impôt comptabilisé(e)s	-	4 479	15 388

Le calcul de l'impôt de la période est le résultat du taux effectif annuel d'impôt connu à la date de clôture de l'année appliqué au résultat de la période comptable avant impôt.

6.18 Actifs détenus en vue de la vente, activité arrêtées, cédées ou en cours de cession :

Le Groupe a finalisé au 1er trimestre 2012, la fermeture de son établissement de Dijon. Compte tenu de cet élément et en application d'IFRS 5, le Groupe a traité cette opération comme une activité arrêtée au 30 septembre 2011.

Le résultat net de cette activité (à savoir une perte de 39k€) est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat, « Activités abandonnées » et fait l'objet d'un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie. Le chiffre d'affaires réalisé sur la période du 1er au 30 septembre 2011 s'est élevé à 72k€.

Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pas présentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe au regard de leur caractère non significatif.

6.19 Note annexe au Tableau de Flux de Trésorerie nette consolidé du Groupe CAFOM :

	30/09/2012 30/09/2011
	Bilan	Variation de périmètre	Total	Bilan	Variation de périmètre	Total	Var.
Disponibilités	13 446		13 446	16 960	7 678	24 638	-11 192
Valeurs mobilières de placement				1 179		1 179	-1 179
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13 446		13 446	18 139	7 678	25 817	-4 693
Découvert bancaire	24 670		24 670	43 929		43 929	-19 259
Trésorerie (endettement ) net	-11 224		-11 224	-25 790	7 678	-18 112	6 888

6.19.1 Calcul de la trésorerie (en K€) :

6.19.2 Dotations nettes aux amortissements et provisions :

(en K€)	Dotations nettes impact TFT	Dotations nettes impact compte de résultat
Dotations nettes aux amortissements	6 738	- 6 738
Dotations nettes aux provisions non courantes	4 487	- 4 487
Dotations nettes aux provisions sur l'exploitation		418
Dotations nettes aux amortissements et provisions	11 225	- 10 807

6.19.3 Flux de trésorerie provenant de l'exploitation :

		30/09/2012			30/09/2011
	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var.périmètre	Bilan	var. de périmètre	Bilan hors var.périmètre	Var
Stocks bruts	73 637	576	73 061	53 764	20 725	74 489
Créances d'exploitation	26 689	-967	27 656	23 692	2 609	26 301
Autres	25 741		25 741	23 923	9 466	33 389
Actifs courants liés à l'exploitation	126 067	-391	126 458	101 379	32 801	134 179	7 721
Fournisseurs	50 181	1 187	48 994	23 136	24 742	47 878
Dettes fiscales et sociales	30 424	-137	30 561	13 955	16 140	30 096
Autres dettes	8 674		8 674	18 016	2 367	20 382
Passifs courants liés à l'exploitation	89 279	1 050	88 229	55 107	43 250	98 357	-10 128
Besoin en fonds de roulement	36 788		38 229	46 272		35 823	2 406
Impact variation de périmètre		-1 441			-10 449

6.20 Résultat par action :

Résultat net courant par action avant dilution		30/09/2012	30/09/2011
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	-	9 998	783
Résultat net des activités cédées - part du Groupe			- 39
Résultat net - part du Groupe	-	9 998	744
Nombre d'action moyen pondéré		8 191 188	7 772 780
Résultat net des activités poursuivies par action	-	1,22	0,10
Résultat net des activités abandonnées par action		-	- 0,01
Résultat net - part du Groupe	-	1,22	0,10
Résultat net courant par action aprés dilution		30/09/2012	30/09/2011
Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe	-	9 998	783
Résultat net des activités cédées - part du Groupe
		-	- 39
Résultat net - part du Groupe	-	9 998	744
Nombre d'action moyen pondéré		8 191 188	7 772 780
Actions dilutives		644 552	188 211
Nombre d'action moyen pondéré retraité		8 835 740	7 584 569
Résultat net des activités poursuivies par action	-	1,13	0,10
Résultat net des activités abandonnées par action		-	- 0,01

6.21 Effectifs :

	30/09/2012	30/09/2011	31/03/2011
Non cadres	1 207	1 321	541
Cadres	286	232	103
Effectif	1 493	1 553	644
Dont effectif intégré dans les activités destinées à être cédés
Effectif des activités poursuivies	1 493	1 553	644

6.22 Taux de conversion :

Pays	unité monétaire	Cours de cloture (1)		Cours moyen de la période (2)
		30/09/2012	30/09/2011	30/09/2012	30/09/2011
République Dominicaine	Peso dominicain		51,6937		54,5770
Suisse	Franc Suisse	1,2099	1,2170	1,2078	1,2097
Brésil	Real bresilien	2,6066	2,5067	2,4482	2,3006

(1) conversion du bilan

(2) conversion du compte de résultat

6.23 Informations sectorielles :

Le premier niveau d'information sectorielle du Groupe est présenté par enseigne et le second niveau par zone géographique.

Les informations sectorielles suivent les mêmes principes et méthodes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés et décrits dans les notes annexes aux états financiers consolidés pour l'exercice clos au 30 septembre 2011.

6.23.1 Répartition par enseigne :

Bilan	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	HABITAT	Consolidé
Chiffre d'affaires net	5 691	53 583	116 339	58 453	131 439	365 506
Résultat opérationnel courant	9 521	1 246	-1 639	-2 367	-21 698	-14 938
Autres produits et charges	-340	-366	-566	-2 570	5 872	2 030
Résultat net	10 403	661	-3 752	-5 345	-11 929	-9 963

o Répartition au 30/09/2012 :(données en k€)

Bilan	CAFOM		BUT	CONFORAMA	HABITAT	Consolidé
Actif non courant	17 085	4 022	29 589	26 200	83 781	160 676
Actif courant	17 148	18 087	36 239	18 850	49 188	139 513
Total des actifs
consolidés	34 234	22 109	65 827	45 050	132 969	300 189
Passifs non courants	17 689	1 312	2 869	506	22 849	45 224
Passifs courants	20 456	14 066	27 085	14 455	55 885	131 947
Total des passifs
consolidés	34 234	22 109	65 827	45 050	132 969	300 189
Effectif	4 8	7 3	364	134	874	1 493

o Répartition au 30/09/2011 :(données en k€)

Bilan	CAFOM	VENTE UNIQUE	BUT	CONFORAMA	HABITAT	Consolidé
Chiffre d'affaires net	1 972	21 807	63 233	31 120	7 475	125 607
Résultat opérationnel courant	3 164	755	-918	-368	-4 542	-1 909
Autres produits et charges opérationelles	114	-822	-305	-101	48 163	47 049
Résultat net	4 049	-101	-2 023	-607	28 620	29 938

Bilan	CAFOM				VENTE BUT UNIQUE		CONFORAMA	HABITAT	Consolidé
Actif non courant	13 061	3 965	30 574	29 465	85 424	162 489
Actif courant	18 963	13 754	43 999	20 482	62 799	159 997
Total des actifs
consolidés	32 024	17 720	74 573	49 947	148 223	322 486
Passifs non courants	12 509	1 237	3 606	516	23 721	41 589
Passifs courants	20 911	13 763	26 017	13 698	79 810	154 200
Total des passifs
consolidés	32 024	17 720	74 573	49 947	148 223	322 486
Effectif	4 5	7 4	368	149	917	1 553

6.23.2 Autres informations (actifs et passifs par zone géographique) :

Compte de résultat	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Consolidé
Chiffres d'affaires Nets	190 268	53 055	62 711	31 147	24 781	39	3 506	365 506
Résultat opérationnel courant	- 10 936	- 1 229	- 464	- 1 557	- 767	- 53	68	- 14 938
Autres produits et charges opérationnels	5 167	- 933	- 183	- 1 779	- 250	-	8	2 030
Résultat net	- 869	- 2 906	- 1 209	- 3 683	- 1 237	- 53	- 6	- 9 963

o Répartition au 30/09/2012 :(données en k€)

Bilan	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Consolidé
-------	--------	------------	------------	--------	---------	--------	--------------	-----------

Actif non courant	104 749	12 233	27 190	10 553	5 101	156	695	160 677
Actif courant	84 050	15 976	18 804	11 828	6 379	1 107	1 369	139 512
Total des actifs consolidés	188 798	28 210	45 993	22 381	11 480	1 263	2 064	300 190
Passifs non courants	41 845	2 218	494	499	155	0	1 3	45 224
Passifs courants	89 236	14 193	12 743	7 648	7 495	-41	671	131 948
Total des passifs consolidés	188 798	28 210	45 993	22 381	11 480	1 263	2 064	300 190

Effectifs	988	155	148	101	8 4	2	1 5	1 493

o Répartition au 30/09/2011 :(données en k€)

Compte de résultat	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Consolidé
Chiffres d'affaires Nets	31 054	28 267	33 752	16 330	14 488	0	1 717	125 608
Résultat opérationnel courant	-611	-842	84	-352	-168	68	-87	-1 908
Autres produits et charges
opérationnels	45 549	-13	-212	-26	-166	0	8	45 140
Résultat net	32 582	-1 184	-365	-577	-495	68	-90	29 938

Bilan	Europe	Guadeloupe	Martinique	Guyane	Reunion	Bresil	Saint Martin	Consolidé
Actif non courant	102 330	13 591	27 738	12 574	5 356	173	726	162 489
Actif courant	95 390	18 548	21 743	14 118	7 131	1 298	1 768	159 997
Total des actifs consolidés	197 720	32 138	49 481	26 693	12 487	1 471	2 495	322 486
Passifs non courants	37 367	2 358	670	1 085	108	0	0	41 589
Passifs courants	108 112	18 507	13 055	6 662	6 354	564	948	154 200
Total des passifs consolidés	197 720	32 138	49 481	26 693	12 487	1 471	2 495	322 486
Effectifs	1 030	154	156	109	8 7	2	1 5	1 553

6.24 Engagements hors bilan :

(en milliers d'euros)	30/09/12	30/09/11
Engagements donnés
Cautions et garanties données sur
financement auprès des établissements de	29 787	26 581
crédit
Nantissement Centre des Impôts	3 574
Cautions douanières	4 847	6 947
Caution solidaire	5 912
Caution Crédit relais	2 000
Capital restant du sur crédit bail	7 644	158
Sûretés réelles accordées
Total	53 764	33 686

Engagements reçus

Suite à la souscription d'un prêt sénior de 17m€ auprès d'un consortium bancaire, le Groupe CAFOM s'est engagé à respecter à partir du 30 septembre 2013 les covenants suivants :

• le « gearing » (ratio d'endettement financier net rapporté aux capitaux propres) devra être inférieur à 0,5;

• le ratio de solvabilité (endettement financier net rapporté à l'EBITDA) devra être inférieur à 2,50 au 30 septembre 2013 puis 1.50 pour 2014 et 1.0 sur les années ultérieures;

le ratio cash-Flow / Service de la dette devra être inférieur à 0.8 sur 2013, 0.9 sur le premier semestre 2014 puis 1 à partir de cette date là.

Le Groupe n'est soumis à aucun autre covenant.

6.25 Transactions avec les parties liées :

6.25.1 Entreprises associées :

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe a réalisé des transactions avec ses entreprises associées sur une base de prix de marché.

Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant :

	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 6 mois
(en milliers d'euros)
Actifs non courants	6 064	5 874
Actifs courants	2 633	2 751
Autres passif courants	1 650	2 916
Chiffre d'affaires	1 111	900
Achats de marchandises	33 383	15 784
Autres charges opérationnelles courantes	6 109	3 159

6.25.2 Rémunération des mandataires sociaux :

	30/09/2012	30/09/2011
(en milliers d'euros)
Rémunération versées aux mandataires sociaux	623	303
TOTAL	623	303

La société FINCAR (dont Messieurs Baudouin et Germon sont actionnaires) a facturé, au titre d'une assistance en matière juridique, de ressources humaines, d'informatique, de contrôle de gestion et de direction dans le cadre du développement des activités de la société Cafom SA, une prestation de 708 000 euros pour 12 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2012, contre 295 000 euros pour 6 mois au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2011.

La société Financière HG (dont M.Giaoui est actionnaire) a facturé, au titre d'une assistance en matière de gestion et de direction dans le cadre du développement du Groupe CAFOM, une prestation de 250 000 euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2012 pour 12 mois, contre 125 000 euros au titre de l'exercice clos au 30 septembre 2011 pour 6 mois.

3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 « Retraitement de l'information comparative » de l'annexe aux états financiers consolidés qui expose les modalités de comptabilisation, d'évaluation et d'affectation des actifs et passifs des sociétés Habitat France, Habitat Monaco, Habitat Allemagne et Habitat Espagne suite à l'allocation définitive du prix d'acquisition.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro.

Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre société a procédé à l'allocation définitive du prix d'acquisition des sociétés Habitat France, Habitat Monaco, Habitat Allemagne et Habitat Espagne et a ajusté de manière rétrospective les montants provisoires comptabilisés au 1er septembre 2011 selon les modalités décrites dans la note 2.1 « Retraitement de l'information comparative » de l'annexe aux états financiers consolidés.

Nous avons examiné les modalités de l'allocation définitive du prix d'acquisition, revu la cohérence des hypothèses retenues et vérifié que la note de 2.1 « Retraitement de l'information comparative » de l'annexe donne une information appropriée.

• Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an selon les modalités décrites dans les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers) » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que les notes 4.11 « Suivi de la valeur des actifs non financiers » et 6.3 « Test de dépréciation des actifs non financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés donnent une information appropriée ;

• Votre société constitue des provisions, telles que décrites en notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels » aux états financiers consolidés. Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner la documentation disponible comprenant notamment les prévisions de flux de trésorerie et les autres hypothèses retenues ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et nous avons vérifié que les notes 4.8 « Immobilisations corporelles » et 4.19 « Provisions et passifs éventuels » de l'annexe donnent une information appropriée ;

• En application des modalités décrites dans la note 4.21 « Impôt », votre société comptabilise des impôts différés actifs dont le montant est présenté dans les notes 6.8 « Impôts différés actifs » et 6.17.1 « Décomposition de la charge d'impôt ». Nos travaux ont notamment consisté à apprécier la cohérence des hypothèses retenues pour évaluer la probabilité de recouvrement de ces impôts différés actifs.

Comme indiqué dans la note annexe aux états financiers consolidés 4.3 « Estimations et hypothèses », ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la Loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2013 Les Commissaires aux Comptes

PRESENCE AUDIT & CONSEILS

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES

Christophe LEGUE

Laurence LEBOUCHER

DELOITTE & ASSOCIES

Albert AIDAN

3.3 COMPTES SOCIAUX DU 30 SEPTEMBRE 2012

				Présenté en Euros
ACTIF		Exercice clos le 30/09/2012 (12 mois)		du 01/04/2011 au 30/09/2011 (06 mois)	Variation
	Brut	Amort.prov.	Net	Net
Actif immobilisé
Frais d'établissement Recherche et développement Concessions, brevets, droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles	4 762 846	539 283	4 223 563	59 078	4 164 485
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles Terrains	1 062 105		1 062 105		1 062 105
Constructions	4 248 421	7 915	4 240 507		4 240 507
Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	50 893	14 899	35 994	42 390	- 6 396
Participations évaluées selon mise en
équivalence Autres participations	75 926 660	6 309 906	69 616 754	74 592 033	-4 975 279
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	908 295	49 280	859 016	819 308	39 708
Prêts	1 900		1 900	7 400	- 5 500
Autres immobilisations financières	652 055		652 055	11 282	640 773
TOTAL (I)	87 613 175	6 921 283	80 691 893	75 531 491	5 160 402
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes Clients et comptes rattachés	1 20 803 098	64 999	1 20 738 098	1 15 659 290	5 078 808
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs
. Personnel	631		631	640	- 9
. Organismes sociaux . Etat, impôts sur les bénéfices	1 445 789		1 445 789	1 914 447	- 468 658
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	681 323		681 323	833 562	- 152 239
. Autres	50 826 675	1 025 860	49 800 815	45 913 743	3 887 072
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement				1 179 273	-1 179 273
Disponibilités	5 548		5 548	1 363 932	-1 358 384
Instruments de trésorerie
Charges constatées d'avance	287 076		287 076	227 714	59 362
TOTAL (II)	73 050 141	1 090 859	71 959 281	66 092 603	5 866 678
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Primes de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	160 663 316	8 012 142	152 651 174	141 624 093	11 027 081

PASSIF	Exercice clos le 30/09/2012 (12 mois)	du 01/04/2011 au 30/09/2011 (06 mois)	Variation
Capitaux Propres
Capital social ou individuel (dont versé : 43 488 914)	43 488 914	39 641 178	3 847 736
Primes d'émission, de fusion, d'apport	30 046 067	28 529 607	1 516 460
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	3 764 587	3 498 445	266 142
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	15 651	15 651
Autres réserves
Report à nouveau	40 287 921	35 231 244	5 056 677
Résultat de l'exercice	2 663 084	5 322 818	-2 659 734
Subventions d'investissement
Provisions réglementées		47 308	- 47 308
TOTAL (I)	120 266 223	112 286 251	7 979 972
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	171 466	171 466
Provisions pour charges
TOTAL (III)	171 466	171 466
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794		6 635 794
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts	17 428 005	13 911 701	3 516 304
. Découverts, concours bancaires	3 582 845	4 850 173	-1 267 328
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers	806 217	1 102 445	- 296 228
. Associés	45 648	4 765 331	-4 719 683
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 622 281	3 004 796	-1 382 515
Dettes fiscales et sociales
. Personnel	54 057	24 066	29 991
. Organismes sociaux	299 996	340 262	- 40 266
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	1 519 760	1 099 390	420 370
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés	104 556	68 212	36 344
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	114 327		114 327
TOTAL (IV)	32 213 485	29 166 376	3 047 109
Ecart de conversion passif(V)
TOTAL PASSIF (I à V)	152 651 174	141 624 093	11 027 081

Compte de résultat

						Présenté en Euros
		Exercice clos le 30/09/2012 (12 mois)		du 01/04/2011 au 30/09/2011 (06 mois)	Variation absolue	%
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services	10 882 033		10 882 033	4 453 579	6 428 454	144,34
Chiffres d'affaires Nets	10 882 033		10 882 033	4 453 579	6 428 454	144,34
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits			1 148 1	19 391 3	- 18 243 - 2	-94,08 -66,67
	Total des produits d'exploitation (I)		10 883 182	4 472 973	6 410 209	143,31
Achats de marchandises (y compris droits de douane)			4 335		4 335	N/S
Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.)
Autres achats et charges externes	5 755 368	3 846 344	1 909 024	49,63
Impôts, taxes et versements assimilés	142 710	-20 155	162 865	808,06
Salaires et traitements			1 031 463	478 284	553 179	115,66
Charges sociales			559 665	262 396	297 269	113,29 -46,67
Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges			49 826 1	93 428 10	- 43 602 - 9	-90,00
	Total des charges d'exploitation (II)		7 543 367	4 660 307	2 883 060	61,86
	RESULTAT EXPLOITATION (I-II)		3 339 815	-187 334	3 527 149	N/S
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)			823 350	735 747	87 603	11,91
Produits financiers de participations			3 051 591	3 772 000	- 720 409	-19,10
Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change			732 441	721 600	10 841	1,50
Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			10 405	10 448	- 43	-0,41
	Total des produits financiers (V)		3 794 437	4 504 048	- 709 611	-15,75
Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement			5 023 269 735 380	153 155	5 023 269 582 225	N/S 380,15
	Total des charges financières (VI)		5 758 648	153 155	5 605 493	N/S
	RESULTAT FINANCIER (V-VI)		-1 964 211	4 350 893	-6 315 104	145,15
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)			2 198 954	4 899 305	-2 700 351	-55,12

Compte de résultat (suite)

Présenté en Euros
	Exercice clos le 30/09/2012 (12 mois)	du 01/04/2011 au 30/09/2011 (06 mois)	Variation absolue	%
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges	1 638 800 47 308	4 500	- 2 862 800 47 308	-63,60 N/S N/S
Total des produits exceptionnels (VII)	49 746	4 500	45 246	N/S
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	202 519 800	87 47 308	202 432 800	N/S N/S N/S
Total des charges exceptionnelles (VIII)	203 319	47 395	155 924	N/S
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII) Participation des salariés (IX)	-153 573	-42 895	-110 678	N/S
Impôts sur les bénéfices (X)	-617 702	-466 408	- 151 294	32,44
Total des Produits (I+III+V+VII)	15 550 716	9 717 268	5 833 448	60,03
Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)	12 887 632	4 394 450	8 493 182	193,27
RESULTAT NET	2 663 084	5 322 818	-2 659 734	-49.96
Dont Crédit-bail mobilier Dont Crédit-bail immobilier	63 858		63 858	N/S

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

AU 30 SEPTEMBRE 2012

Les informations ci-après constituent l'Annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 septembre 2012, dont le total est de 152 651 174 €uros et au Compte de Résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, qui dégage un bénéfice de 2 663 084 €uros.

Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces comptes ont été arrêtés le 8 février 2013 par le Conseil d'Administration.

Les comptes de la Société CAFOM SA sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe CAFOM.

NOTE I : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables, qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l'entreprise, ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base suivantes :

• continuité de l'exploitation
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices

et conformément aux principes comptables généralement admis en France et notamment avec les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général modifié par règlement CRC 2002-10, CRC 2003-07 et CRC 2004-06.

1.1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

Les immobilisations incorporelles comprennent les licences et marques. Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments composant les immobilisations incorporelles.

Les licences et marques ont été qualifié comme des immobilisations incorporelles ayant une durée de vie indéfinie. Elles ne sont donc pas amorties mais font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de la survenance d'évènements susceptibles de remettre en cause leur valeur, et dans tous les cas, au minimum une fois par an.

Le Groupe a mis en œuvre la méthode d'actualisation des surprofits après impact fiscal à partir d'agrégats financiers historiques et prévisionnels des entités HABITAT.

Le Surprofit peut ici être appréhendé comme la majoration des prix de vente des produits HABITAT par rapport à une situation théorique de vente des mêmes produits sans marque (ou sous une marque générique), avec les mêmes vecteurs de distribution et les mêmes localisations, et après déduction des coûts d'animation de la marque (dépenses marketing). Ainsi, pour une année donnée, le surprofit est calculé comme :

(i) le pourcentage du chiffre d'affaires correspondant à la différence positive estimée entre la marge brute d'HABITAT et la marge brute qui serait réalisée par une société vendant des produits comparables en marque blanche et présentant la même structure de coûts fixes, diminuée des dépenses liées à l'entretien de la marque Habitat,

appliqué à

(ii) l'excédent brut d'exploitation généré par les entités HABITAT si celui-ci est positif.

Les principales hypothèses appliquées à ces estimations au jour de la date d'acquisition des entités HABITAT par le Groupe CAFOM ont été les suivantes:

• un taux d'actualisation (coût moyen pondéré du capital) qui ressort à 7,90%,

• un taux de croissance à long terme estimé à 2,0%

La société n'a pas identifiée de perte de valeur au 30 septembre 2012.

Lorsque leur valeur recouvrable, fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition, s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.

Les logiciels acquis sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité qui varie entre 3 et 5 ans. Les mesures fiscales dérogatoires permettant un amortissement accéléré de ces logiciels peuvent également être appliquées.

1.2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET AMORTISSEMENTS

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût historique d'acquisition. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la Direction. L'amortissement des immobilisations est calculé linéairement sur les durées d'utilité estimées précisées dans le §3.2 de l'annexe.

1.3 - TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES IMMOBILISES

a. TITRES DE PARTICIPATION :

Les titres classés en « Titres de participation » sont ceux dont la possession est estimée utile à l'activité de l'entreprise notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la Société émettrice ou d'en assurer le contrôle.

La valeur brute des immobilisations financières est constituée par leur coût d'achat hors frais d'acquisition

A la clôture de l'exercice, la valeur brute des titres de participation est comparée à la valeur d'utilité pour l'entreprise, déterminée par rapport à la valeur économique estimée de la filiale et en considération des motifs sur lesquels reposait la transaction d'origine. Cette valeur d'utilité est déterminée en fonction d'une analyse multicritères tenant compte notamment des projections de flux de trésorerie futurs, de l'actif ré-estimé, de la quote-part de capitaux propres réévalués et d'autres méthodes en tant que besoin.

La valeur d'usage des actifs auxquels il est possible de rattacher des flux de trésorerie indépendants est déterminée selon la méthode des flux futurs de trésorerie :

• les flux de trésorerie sont issus de résultats prévisionnels à 5 ans élaborés par la direction du Groupe,
• le taux d'actualisation est déterminé sur la base d'un coût moyen pondéré du capital.

Afin de déterminer la valeur d'usage, les actifs incorporels auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (U.G.T.) à laquelle ils appartiennent. Une Unité Génératrice correspond à une ou plusieurs unités opérationnelles dans l'hypothèse d'un éventuel regroupement par territoire géographique.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie d'exploitation sur une période de 5 ans et d'une valeur terminale calculée par capitalisation du flux terminal à l'infini. Les prévisions existantes sont fondées sur l'expérience passée ainsi que sur les perspectives d'évolution du marché.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital (WACC).

Au 30 septembre 2012, le taux retenu est de 9%. Le taux de croissance pour la détermination de la valeur terminale est de 1%.

Le taux de rentabilité retenu en valeur terminale des UGT est le reflet de l'expérience passée sur ces UGT et qui apparait raisonnable par rapport aux prévisions dont dispose le groupe à la date de clôture.

Le taux d'actualisation est un taux après impôts appliqué à des flux de trésorerie après impôts. Son utilisation conduit à la détermination d'une valeur recouvrable identique à celles qui aurait été obtenue en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie sans effet d'impôt.

Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des donnée prévisionnelles utilisées

La valeur recouvrable de l'Unité Génératrice de Trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ces actifs immobilisés (y compris écart d'acquisition).

Une provision pour dépréciation est comptabilisée en résultat, le cas échéant, si la valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'U.G.T, et est imputée en priorité à la perte de valeur de l'écart d'acquisition existant.

Lorsque la valeur d'utilité est négative, et si la situation le justifie, une provision pour risque est comptabilisée.

b. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Les autres immobilisations financières comprennent essentiellement les actions propres. Elles sont acquises conformément aux autorisations octroyées par l'Assemblée Générale, précédemment comptabilisées en titres immobilisés sont, suivant le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable, comptabilisées en fonction de leur destination, soit en titres immobilisés, soit en valeurs mobilières de placement.

Les actions achetées sont entrées en titres immobilisés à leur coût d'achat et font l'objet d'une provision pour dépréciation si la valeur de marché est inférieure à leur coût d'acquisition, à moins qu'elles ne soient destinées à être annulées.

Les titres affectés à la couverture des plans d'options d'achats sont reclassés en valeurs mobilières de placement à la valeur nette comptable à la date de leur affectation par le Conseil d'administration.

1.4 - CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont inscrites à leur valeur nominale. Les créances font l'objet, le cas échéant, d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement.

1.5 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur de marché.

Les actions propres sont affectées dans des sous-catégories distinctes en fonction de l'appréciation du caractère probable ou non probable de la levée d'option par les bénéficiaires et font l'objet d'une provision pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur nette comptable.

L'ensemble de ces méthodes est conforme au PCG 99-03 tel que modifié par le règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les autres valeurs mobilières de placement correspondent à des titres de créances négociables.

1.6 - ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La Société CAFOM S.A accorde aux salariés de l'entreprise, des indemnités de départ à la retraite. La Société CAFOM S.A n'a pas opté pour la comptabilisation de ses engagements de retraite. Les engagements de la Société sont évalués par des actuaires indépendants et font l'objet d'une information en annexe.

Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :

		30/09/2012	30/09/2011
	Taux d'actualisation :	2.91%	4.61%
	Taux de mortalité :	Table INSEE 2012	Table INSEE 2011
	Age de départ moyen à la retraite	: 67 ans	67 ans

1.7 - IMPOTS SUR LES RESULTATS

La Société CAFOM a créé avec plusieurs de ses filiales un groupe d'intégration fiscale. La convention d'intégration fiscale prévoit que la charge d'impôt est supportée par les sociétés intégrées comme en l'absence d'intégration fiscale.

Les économies d'impôt réalisées par le Groupe sont conservées par la Société CAFOM, Société mère du Groupe intégré. Il a ainsi été réalisé sur l'exercice fiscal, une économie d'impôt de 618 K€

NOTE II – FAITS MARQUANTS

Augmentation de capital :

Suite à la décision du conseil d'administration du 21 décembre 2011, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 3 848 K€ au profit de Pléiade Investissement, Financière HG, Financière Caraïbes, Luc Wormser et André Saada. La prime d'émission relative à l'augmentation de capital s'élève à 1.516 K€.

Parallèlement, le Groupe Cafom a procédé à l'émission par placement privé de 867.424 obligations convertibles en actions nouvelles (OC) pour un montant de 6,6 M€. Les obligations, d'une valeur nominale de 7,65 € et d'une maturité de 7 ans, porteront intérêt au taux nominal annuel de 6,35 % pendant les 2 premières années puis de 5 %. Après 24 mois, elles pourront être converties en actions Cafom selon une parité d'1 action pour 1 obligation.

Acquisition de la marque HABITAT

Conformément aux accords conclus avec sa filiale Habitat France, Habitat France a cédé à CAFOM SA le 25 janvier 2012 dans le cadre d'une vente à réméré la marque Habitat France pour un prix de 4.2 M€ sur la base d'une évaluation effectuée par le cabinet Detroyat et associés.

Souscription d'un emprunt de 17 M€

Un emprunt de 17 M€ a été souscrit auprès du consortium des établissements bancaires BRED - Société Générale et ARKEA le 20 juillet 2012. Cet emprunt porte des intérêts indexés sur le taux Euribor 3 mois majoré de 2,5 %. Une première tranche de 8400 K€ a été levée au cours de l'exercice. La seconde tranche de 8600 K€ a été levée au cours du mois de novembre 2012.

Le prêt a pour objet le refinancement de l'acquisition du Groupe HABITAT financée sur fond propres par CAFOM.

Acquisition d'un ensemble immobilier situé à Lyon

CAFOM SA a acquis le 13 septembre 2012, un ensemble immobilier situé à Lyon exploité sous l'enseigne HABITAT pour un montant de 5 M€.

III – NOTES SUR LE BILAN

3.1 ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE

Sur l'exercice écoulé, l'évolution des immobilisations incorporelles et corporelles se présente comme suit :

	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	562 846	4 200 000		4 762 846
	Valeurs brutes au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes en fin d'exercice
Immobilisations corporelles
Terrains		1 062 105		1 062 105
Construction		4 248 421		4 248 421
Installations générales, agencements	3 716			3 716
Matériel de transport	41 111			41 111
Matériel de bureau	6 066			6 066
Immobilisations financières
Participations	75 927 950		1 290	75 926 660
Autres titres immobilisés	819 308	88 987		908 295
Prêts et autres immobilisations financières	18 682	635 273		653 955
TOTAL GENERAL	77 379 679	10 234 786	1 290	87 613 175

3.2 ETAT DES AMORTISSEMENTS

Amortissements et provisions	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Immobilisations incorporelles	503 768	35 515		539 283
Immobilisations corporelles	8 503	14 311		22 814
Titres mis en équivalence
Autres Immobilisations financières	1 335 917	5 023 269		6 359 186
TOTAL	1 848 188	5 073 095		6 921 283

Les durées d'amortissement retenues par type d'immobilisation sont les suivantes :

Types d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions	L	25 ans
Concessions et droits similaires	L	3 ans
Agencements et installations	L	3 ans
Matériel de transport	L	5 ans
Matériel de bureau et informatique	L/D	3 ans
Mobilier	L	3 ans

3.3 PROVISIONS INSCRITES AU BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2012 :

	Montants au début de l'exercice	Dotation	Reprise	Solde clôture
Provisions pour dépréciations
sur immobilisations
incorporelles
Concessions, brevets et droits
similaires
Provisions pour dépréciations
sur immobilisations financières
Participations	1 335 917	5 023 269		6 359 186
Autres titres immobilisés
Provisions pour dépréciations sur actifs circulant
Comptes clients	64 999			64 999
Autres créances	1 025 860			1 025 860
Valeurs mobilières de placement
Provisions pour risques et
charges
Pour charges	171 466			171 466
Provisions règlementées
Amortissements dérogatoires	47 308		47 308	0
TOTAL GENERAL	2 645 550	5 023 269	47 308	7 621 511

Dont Dotations et reprises

- d'exploitation
- financières	5 023 269
- exceptionnelles	47 308

Les provisions pour dépréciation de titres de participation ont été enregistrées pour un montant de 5 millions d'euros. Elles concernent deux filiales implantées en Guadeloupe et en Guyane.

3.4 ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES :

Etat des créances	Montant brut	Moins d'un an	Plus d'un an
ACTIF IMMOBILISE
Autres Immobilisations Financières	653 955		653 955
ACTIF CIRCULANT
Autres créances clients	20 803 098	20 803 098
Personnel et comptes rattachés	631	631
Etat – impôts sur les bénéfices	445 789	445 789
Etat et autres collectivités	681 323	681 323
Groupe et associés	46 329 883		46 329 883
Débiteurs divers	4 496 792	4 496 792
Charges constatées d'avance	287 076	287 076
TOTAL	73 698 547	26 714 709	46 983 838

3.5 PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES A PAYER :

Montant des produits à recevoir inclus dans les postes du bilan	Montant
Commissions à recevoir	680 000
TOTAL	680 000

Montant des charges à payer inclus dans les postes du bilan	Montant
Fournisseurs Charges à payer Dettes fiscales et sociales Intérêts courus sur emprunts	194 787 180 236 366 217
TOTAL	741 240

3.6 CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

	Montant
Charges d'exploitation (assurances…)	287 076
TOTAL	287 076

3.7 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT :

Actions propres :

En application du règlement N°2008-15 du 4 décembre 2008 du Comité de Règlementation Comptables, les actions propres affectées aux plans d'actions gratuites ont été reclassées à l'ouverture de l'exercice, du poste autre titres immobilisés au poste valeurs mobilières de placement

Au 30 septembre 2012, la Société possède 196 581 actions pour une valeur de 908 K€uros. Ces actions sont destinées à des attributions ultérieures.

3.8 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :

Mouvements des titres	Nombre	Val. nominale	Capital social
Titres en début d'exercice	7 772 780	5,10	39 641 178
Titres émis	754 458	5,10	3 847 736
Titres en fin d'exercice	8 527 238	5,10	43 488 914

3.9 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES :

	30.09.2011	Augmentation de capital	Affectation Résultat	Variation de provisions	30.09.2012
Capital	39 641 178	3 847 736			43 488 914
Primes d'émission	28 529 607	1 516 461			30 046 068
Réserve légale	3 498 445		266 141		3 764 586
Réserves réglementées	15 651				15 651
Report à nouveau	35 231 245		5 056 677		40 287 922
Dividendes	-				-
Résultat au 30 septembre 2011	5 322 818		-5 322 818		-
Provisions réglementées	47 308			- 47 308
TOTAL	112 286 251	5 364 197	-	- 47 308	117 603 141

2 663 084 Capitaux à la clôture 120 266 225 Résultat au 30 septembre 2012

3.10 ETAT DES ECHEANCES ET DES DETTES :

Etat des dettes	Montant total	De 0 à 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	6 635 794		6 635 794
Emprunts et dettes auprès des	21 010 850	8 074 388	11 635 626	1 300 836
établissements de crédit
Dettes financières diverses	806 217	806 217
Dettes Fournisseurs	1 622 181	1 622 181
Dettes fiscales & sociales	1 978 369	1 978 369
Groupe et associés	45 648	45 648
Autres dettes		-
TOTAL	32 099 059	12 526 803	18 271 420	1 300 836

IV – NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de l'exercice d'un montant de 10 882 K€ se compose :

• Des prestations de services facturées aux filiales du Groupe CAFOM,
• Des commissions reçues des partenaires financiers de la Société.

La totalité du Chiffre d'affaires de la Société est réalisé en Europe.

4.2 PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les produits financiers s'élèvent à 3 794 K€ et se décomposent ainsi :

 Dividendes reçus des filiales :	3 052 K€
 Refacturation des charges financières :	732 K€
 Revenus/cessions de titres :	10 K€
TOTAL	3 794 K€

Les charges financières s'élèvent à 6 303 K €uros et se décomposent ainsi :

  	Dotations sur immobilisations financières : Intérêts des emprunts : Intérêts bancaires :	5 023 K€ 611 K€ 124 K€
	TOTAL	5 759 K€

4.3 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits exceptionnels s'élèvent à 49 K€uros et correspondent à hauteur de 47 K€ à la reprise sur amortissements dérogatoires.

Les charges exceptionnelles s'élèvent à 203 K€uros et correspondent à hauteur de 200 K€ à une indemnité d'acceptation de promesse de vente concernant l'ensemble immobilier situé à Lyon (Cf Notes II - Faits Marquants).

4.4 EFFECTIF MOYEN DE LA SOCIETE

Catégories de salariés	Effectif
Cadres Employés	9 -
TOTAL	9

L'effectif moyen de l'exercice est stable et s'élève à 9 personnes.

Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation, le nombre d'heures de formation acquis par les salariés et non consommé au 30 septembre 2012 s'élève à 546 heures contre 446 au 30 septembre 2011.

V – AUTRES INFORMATIONS

5.1 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les salariés de la Société CAFOM SA bénéficient d'indemnités de départ à la retraite prévues par la convention collective du négoce de meubles qui sont versées en une fois au moment du départ à la retraite. Au 30 septembre 2012, la valeur actuelle des prestations pour services rendus s'élève à 37 K€.

5.2 ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

	Montant concernant les entreprises
	Liées	Avec lien de participation
Immobilisations financières
Titres de participations nets de provision	65 258 886	4 357 867
Créances
Clients	20 068 162
Autres créances	42 741 892	6 483 922
Dettes
Emprunts et dettes financières diverses	482 468
Fournisseurs	709 002	85 701
Autres dettes
Produits financiers
Produits de participations	3 051 591
Intérêts	732 441
Charges financières
Provision pour dépréciation	0
Abandons de créances	0

5.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

	30/09/2012	30/09/2011
Engagements donnés
Cautions et garanties données	14 346 K€	18 777 K€
Sûretés réelles accordées
TOTAL	14 346 K€	18 777 K€

5.5 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

	30/09/2012	30/09/2011
Rémunérations versées aux mandataires sociaux	464.230	295.891

Les rémunérations ci-dessus s'entendent hors charges sociales.

VI – HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	30/09/2012	30/09/2011
En k €
Commissariat aux comptes et certification des
comptes annuels	271	157
Missions accessoires	25	25
Sous-total	296	182
Autres prestations le cas échéant
Sous-total
TOTAL	296	182

VII – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Compte tenu de l'arrêt programmé en 2014 de la franchise Conforama (position confirmée par cette enseigne en novembre 2012), une redéfinition des implantations des filiales Antillaise de Cafom va être mise en œuvre sur les exercices à venir. Cf § 3.3

VIII – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Filiales et participations	Capital social	Réserves et report à nouveau	Quote-part du capital détenu en %	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Sté	Cautions et avals donnés par la Sté	C.A. H.T. du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Sté dans l'ex
A – Renseignements détaillés concernant les filiales & participations
- Filiales (plus de 50% du capital détenu)
SAS CAFOM DISTRIBUTION	577 600	1 229 282	100%	10 757 707	10 757 707			26 400 606	1 013 529	1 600 000
SAS VENTE UNIQUE	86 364	4 735 582	92%	85 014	85 014		600 000	45 833 410	147 227
SAS LGD	150 000	- 2 885 058	100%	6 403 206	6 403 206		550 000	28 590 650	- 1 309 470
SAS GUADELOUPE MOBILIER	50 000	- 422 636	100%	5 534 747	2 196 142		447 000	18 153 484	- 845 385
SAS GDI	38 000	- 736 349	100%	3 531 143	3 531 143		150 000	10 500 854	- 181 076
SAS COMADI	76 000	5 321 162	100%	12 499 969	12 499 969		800 000	31 247 617	- 790 074
SAS SOCAMO	76 225	2 507 888	100%	18 536 382	18 536 382		600 000	28 784 246	- 1 115 476
SAS MUSIQUE ET SON	38 112	575 949	94%	1 880 000	1 880 000		-	2 293 067	49 271
SARL MSP	15 245	59 318	90%	477 000	477 000		-	1 459 367	118 558	45 000
SAS LCD	106 000	3 728 839	100%	4 298 392	4 298 392		600 000	18 830 156	- 1 335 527	-
SARL GUYANE MOBILIER	45 735	970 879	100%	4 750 816	3 115 432		400 000	13 045 528	- 987 705
SAS KATOURY DISTRIBUTION	100 000	- 275 423	100%	1 003 908	1 003 908		-	-	- 24 394
SARL GSP	7 622	112 319	80%	102 800	102 800		-	1 022 842	164 941	160 000
SAS DIN	40 000	- 223 966	100%	40 000	40 000			3 510 307	- 79 987
SASU SIN	40 000	- 12 296	100%	39 985	39 985			181 435	- 5 284
SAS INTERCOM	45 735	133 441	100%	173 444	173 444		-	578 259	71 950
CAFOM MARKETING	82 651	1 364 596	100%	61 978	61 978			8 807 632	1 236 513
SARL CAFOM CARAIBES	10 000	- 20 041	99%	9 900	9 900				7 623
SAS DLC	20 000	- 145 405	70%	61 674	61 674			6 151 205	288 025
Habitat Design International	1 000 001	- 18 244	100%	1 000 001	1 000 001			5 403 897	- 2 947 865
Habitat Développement International	31 000		100%	50 391	50 391			-	- 18 924

• Participations (de 10 à 50% du capital détenu)

CAFINEO	8 295 000	12 904 136	49%	4 065 000	4 065 000		-	1 415 000	1 246 591
SAS URBASUN CARAIBES 1	40 000	64 328	49%	20 090	20 090		576 476	- 113 717
SOURCE CO	300 000	- 836	25%	75 000	75 000		1 540 341	-

3.4 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la Société CAFOM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro.

Cette crise s'accompagne d'une crise économique et de liquidité, qui rend difficile l'appréhension des perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1.3 « Titres de participation et autres titres immobilisés » de l'annexe expose les règles et les méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. La société constate à la clôture de l'exercice des provisions pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à leur valeur nette comptable. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes décrites et nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que du caractère raisonnable des estimations retenues pour leur mise en œuvre.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2013 Les Commissaires aux Comptes

PRESENCE AUDIT & CONSEILS

CONCEPT AUDIT & ASSOCIES

Christophe LEGUE

Laurence LEBOUCHER

DELOITTE & ASSOCIES

Albert AIDAN

3.5 COMMUNIQUE RELATIF AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES POUR L'EXERCICE CLOS AU 30 SEPTEMBRE 2012

	CONCEPT AUDIT				PRESENCE AUDIT ET CONSEIL				DELOITTE & ASSOCIES
	Montant HT		%			Montant HT		%		Montant HT		%
	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/	30/09/
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
• Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	70	54	12%	12%	90	53	100%	100%	40	0	13%
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement	491	289	88%	84%					263	0	87%
• Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes		13		4%
- Émetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous total	561	343	100%	100%	90	53	100%	100%	273	0	100%
Autres prestations rendues par
les réseaux aux filiales
intégrées globalement
• Juridique, fiscal, social
• Autres (à préciser si > 10 % des
honoraires d'audit)
Sous total
TOTAL	561	343	100%	100%	90	53	100%	100%	303	0	100%	100%

4. CONTROLE INTERNE

4.1RAPPORT DU PRESIDENT SUR LES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE CONTROLE INTERNE

I. Fonctionnement du Conseil d'Administration et Gouvernement d'entreprise

La Direction Générale

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration a décidé, en application de l'article L 225-51-1 du code de commerce, de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, ce qui permet dans un environnement en constante évolution et particulièrement concurrentiel d'assurer la cohésion entre stratégie et fonction opérationnelle et ainsi favoriser et rendre plus efficace le processus de décision.

La Direction Générale de la Société est ainsi assurée par le Président du Conseil d'Administration, Monsieur Hervé GIAOUI.

Le Conseil d'Administration n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général.

Composition du Conseil d'Administration

A ce jour celui-ci est composé de 7 membres dont 5 personnes physiques.

• Hervé GIAOUI, Président Directeur Général;
• André SAADA, Administrateur et Directeur Général Délégué;
• Luc WORMSER, Administrateur et Directeur Général Délégué;

FINANCIERE CARAIBE SAS, Administrateur, représentée par Monsieur Manuel BAUDOIN;

Guy Alain GERMON, Administrateur et Directeur Général Délégué

PLEIADE INVESTISSEMENT SAS, Administrateur, , représentée par Monsieur Boris TRONC;

Corinne SAADA, Administrateur indépendant.

Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Les informations relatives à la structure du capital de la société ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent aux points [2.5 et 2.8] du rapport de gestion.

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration

L'article L. 225-37 du code de commerce, modifié par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011, prévoit que le rapport du Président sur le contrôle interne doit désormais faire état de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration.

Il est précisé, concernant la date d'entrée en vigueur de ce texte, que pour les sociétés cotées telles que la société CAFOM, les principes de mixité devront être respectés à l'issue de la première Assemblée Générale Ordinaire qui suit le 1er janvier 2014.

Pour les sociétés dans lesquelles l'un des deux sexes n'était pas du tout représenté au Conseil à la date du 28 janvier 2011, au moins un représentant de ce sexe doit être nommé lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ayant à statuer sur des nominations de membres du Conseil.

A titre d'information, il est précisé que l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2012 a procédé à la nomination en qualité d'administrateur avec effet au 1er octobre 2012, soit sur le prochain exercice :

• de la société Pléiade Investissement représentée par Madame Natalie de Chalus,
• de Monsieur Boris Tronc.

La composition du CA de CAFOM SA a ensuite évolué. Monsieur Boris Tronc a démissionné de son mandat d'administrateur en son nom personnel de la société CAFOM SA. La société Pléiade Investissement nous a informé du changement de représentant permanent au sein du Conseil d'administration de CAFOM SA, lequel était jusqu'alors Madame Natalie de Chalus. La Société CAFOM SA a pris acte de la désignation en remplacement de Monsieur Boris Tronc, né le 23 février 1978 à Paris dans le 14e arrondissement et demeurant 51, rue d'Alleray- 75015 Paris.

Parallèlement, le 10 décembre 2012 Madame Corinne Saada a été nommée par cooptation en qualité d'administrateur indépendant au sens de la recommandation n°8 du code Middlenext,.

La Société entend poursuivre dans les prochaines années sa réflexion sur les modalités de mise en œuvre pratique du principe général de mixité décrit ci-dessus et des futures règles impératives en la matière.

Le code de gouvernement d'entreprise de la Société

Le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 12 mars 2010, d'appliquer les recommandations du code de gouvernement d'entreprise Middlenext en lieu et place de celles du code AFEP-MEDEF. Ce Code peut être consulté à l'adresse internet suivante : http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site.pdf.

Le Conseil d'administration de la Société a pris connaissance des points de vigilance mentionnés dans ledit code.

Le présent Rapport a été établi à la suite d'entretiens avec la Direction Générale, le Conseil d'Administration et les Commissaires aux Comptes de la Société.

Le code Middlenext, recommandation n°8, préconise que le conseil accueille au moins un membre indépendant lorsqu'il est composé de cinq membres ou moins.

Les critères fixés par ce code qui permettent de justifier l'indépendance des membres du conseil se caractérisent par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement.

Ces principes sont les suivants :

• ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;

• ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;

• ne pas être actionnaire de référence de la société ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Ainsi qu'il a été précisé ci-dessus, la Société a procédé sur l'exercice en cours à la date du présent rapport à la nomination d'un administrateur indépendant.

La Société reste attentive à la représentation de l'ensemble de ses actionnaires au sein de son Conseil d'administration et à une prise en compte équilibrée des intérêts de chacun d'entre eux. La Société considère que, dans ces conditions, les intérêts de chacun sont justement représentés.

La durée du mandat des administrateurs est de six ans (article 17 des Statuts de la société), durée maximale prévue par la loi.

La Société considère que cette durée est adaptée aux spécificités de l'entreprise, la stabilité de son actionnariat ne justifiant pas une durée de mandat inférieure.

La recommandation n°12 du code Middlenext préconise la mise en place de comités spécialisés ad hoc. Toutefois, la diversité des situations au sein de la Société a conduit celle-ci à décider que le Conseil d'Administration se réunira pour en assurer lui-même la mission dans les conditions définies par les textes et dans les conditions décrites au point 1.4 du 1. Les travaux du Conseil d'Administration.

Rémunération des mandataires sociaux.

La recommandation MiddleNext n°1 relative au cumul d'un contrat de travail et d'un mandat social ne s'applique pas au Président Directeur Général de CAFOM, celui-ci n'ayant pas de contrat de travail et étant exclusivement rétribué au titre de son mandat social.

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux résulte d'une démarche réfléchie, fondée sur des critères objectifs et, par ailleurs, cohérente avec la politique salariale d'ensemble menée au sein du groupe :

La Société privilégie une politique de rémunération des mandataires sociaux indépendante des résultats de la Société. Ainsi, les mandataires et dirigeants ne bénéficient d'aucune rémunération proportionnelle, variable ou exceptionnelle, ni d'avantages tels que des options de souscription ou d'achat d'actions, des instruments donnant accès au capital ou des indemnités de départ. La clé de répartition des rémunérations est établie en fonction des éléments suivants :

• Nombre de déplacements dans les magasins et à l'étranger (visite et choix fournisseurs, salons, congrès)
• Relations actionnaires-investisseurs (réunion one to one, réunions Sfaf)
• Supervision des magasins (DOM TOM) et plates-formes (chine, Brésil) et management.

Il est précisé qu'aucune indemnité de départ n'a été allouée aux administrateurs au titre de l'exercice clos.

Un contrat d'assurance de groupe sur la vie régi par les articles L 141-1 et suivants du Code des Assurances a été mis en place depuis plusieurs années au bénéfice de certains des mandataires dirigeants pour leur permettre de constituer un complément de retraite par capitalisation.

Il est précisé qu'il n'y a pas eu de distribution d'action gratuite au cours de l'exercice clos.

L'allocation de jetons de présence d'un montant minimum annuel de 25 000 € par administrateur de la Société, en cas d'assiduité à 100%, a été approuvée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2012. Ces modalités de rémunération sont entrées en vigueur à compter du 1er octobre 2012.

Le versement des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux réunions et travaux du Conseil tient compte de l'assiduité des administrateurs au Conseil et du temps qu'ils consacrent à leurs fonctions.

Il est rappelé que, comme pour les exercices précédents, il n'a pas été alloué de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration pour leur participation aux travaux de celui-ci au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Il est rappelé à toute fins utiles que le développement qui suit est relatif à l'information fournie aux membres du Conseil sur l'exercice clos au 30 septembre 2012. Il ne concerne donc pas l'information qui aurait pu être donnée aux administrateurs nommés à l'issue de cet exercice clos.

1. L'organisation des travaux du conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration réunit le Conseil aussi souvent qu'il le juge opportun, en fonction de l'intérêt social.

Le calendrier prévisionnel des réunions pour l'année à venir est fixé en fin d'exercice. Les réunions programmées sont au nombre de quatre, les suivantes étant optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre.

Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs par écrit, au moins trois jours avant la réunion ou par tout moyen en cas d'urgence.

Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d'Administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration par visioconférence. Les questions susceptibles d'être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables.

Le taux de participation global des administrateurs aux réunions du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012 est de 67 %, soit un taux légèrement supérieur à celui-ci de 2010-2011.

1.1 Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur sont communiqués préalablement aux réunions du Conseil.

En dehors des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent de façon régulière toutes les informations importantes concernant le Groupe, notamment les principaux indicateurs d'activité.

Le Conseil d'Administration bénéficie également de présentations effectuées par des responsables opérationnels du Groupe sur des sujets nécessaires à la bonne compréhension de la stratégie du Groupe, de ses activités et de ses perspectives.

1.2 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la Société.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent se tenir par visioconférence à l'exception des décisions suivantes :

• Arrêt des comptes annuels et consolidés ; et
• Approbation du rapport de gestion de la société et du Groupe.

1.3 Procès verbaux de réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion conformément à la législation en vigueur.

1.4 Comité

Il n'existe pas de comité spécialisé mis en place au niveau de la gouvernance.

La Société a ainsi choisi de ne pas mettre en place de comité d'audit mais, conformément à l'article L 823- 20 du code de commerce, de confier les missions de ce comité à son Conseil d'Administration. Celui-ci procède à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels. Il intervient à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositions légales et réglementaires et la situation des principaux litiges en cours. Il est également chargé d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration demeure seul responsable des décisions relatives aux comptes.

2. Les travaux du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni 9 fois au cours de l'exercice.

Il a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants au cours de l'exercice 2011-2012 :

• 1. Arrêté du chiffre d'affaires annuel
• 1. Arrêté des comptes de l'exercice clos au 30 septembre 2012 ;
• 1. Etablissement des comptes semestriels au 30 mars 2012 ;
• 1. Le budget, les chiffres d'affaires trimestriels, la communication financière y afférente,
• 1. Les conventions réglementées ;
• 1. Avances en comptes courant accordées à une filiale du Groupe,
• 1. usage de délégations de compétence consenties par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2010 aux fins de procéder (i) à une augmentation de capital social par l'émission d'actions nouvelles ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription et (ii) à l'émission d'un emprunt obligataire convertible avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Evaluation des travaux du Conseil d'Administration

Une procédure d'évaluation du Conseil d'Administration concernant ses modalités de fonctionnement a été réalisée au cours de l'exercice afin de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées, traitées et débattues au cours des réunions du Conseil d'Administration.

Il est ressorti de cette évaluation que :

• La participation des membres aux débats est de bonne qualité,
• L'information communiquée est satisfaisante.

Le Conseil d'Administration estime que les résultats sont positifs et traduisent un bon fonctionnement du Conseil satisfaisant dans sa globalité.

Participation aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et conformément aux articles 28 à 35 des statuts de la Société.

Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle

Afin de répondre aux prescriptions légales, il est indiqué que les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle.

II. Procédures de contrôle interne

L'objectif principal du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise ainsi que les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut constituer une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Toutefois, le statut de holding de la Société CAFOM SA l'a conduite depuis plusieurs années à sensibiliser l'ensemble de ses collaborateurs à l'importance du contrôle interne.

En qualité de société mère, le Groupe CAFOM a veillé à la mise en place dans ses filiales de procédures et de contrôle interne adaptées.

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez CAFOM SA ont pour objet :

• d'une part, de veiller à ce que les actes de gestion et de réalisation des opérations ainsi que les agissements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini par les organes sociaux, les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

• d'autre part, de s'assurer de la fiabilité des informations comptables, financières et des données de gestion.

1. L'environnement du contrôle interne

La partie consacrée au contrôle interne traitera successivement des procédures spécifiques à la société holding CAFOM, à la société CAFOM DISTRIBUTION (centrale d'achats), aux magasins situés dans les DOM TOM, aux sites internet vente-unique.com et diamant-unique.com ainsi qu'au Groupe Habitat.

Le contrôle interne du Groupe CAFOM prend en compte la structure particulière du Groupe et couvre le périmètre de consolidation du Groupe.

La société CAFOM est une société holding qui détient des participations dans une centrale d'achats, dans des magasins situés en Martinique, Guadeloupe, la Réunion, Guyane et dans des sites internet de vente marchands.

Elle détient également le Groupe Habitat Europe Continentale constitué de magasins détenus en propre en France, Espagne et Allemagne et de deux sites Internet marchands en France et en Allemagne.

La poursuite de la structuration du Groupe permet de renforcer le contrôle interne par une meilleure efficience du pilotage des activités.

Le contrôle interne est ainsi effectif sur les différents sites du Groupe et s'exerce à différents niveaux :

• au siège de la Société holding
• au siège de la société Habitat;
• dans les magasins situés dans les DOM TOM. A ce titre, il est rappelé que la mise en place au cours depuis trois exercices d'une direction DOM TOM facilite la gestion de l'ensemble des aspects opérationnels des départements d'Outre Mer sur lesquels le Groupe est présent.

Chaque magasin est maintenant doté d'une équipe de direction comprenant les responsables opérationnels et fonctionnels nécessaires à l'activité.

Les procédures mises en place dans toutes les entités juridiques du Groupe comprennent notamment :

• des délégations de signatures et de pouvoirs limitées ;
• Les décisions nécessitant l'autorisation préalable du Conseil d'administration, sont clairement identifiées;
• Le personnel d'encadrement dispose des définitions de tâches et de postes pour l'ensemble du personnel du Groupe;
• des procédures de demande et d'approbation des engagements et des paiements ; et
• un contrôle des contrats par la Direction générale du Groupe.

Compte tenu de l'importance de ses filiales, le groupe CAFOM veille à ce qu'elles respectent le dispositif de contrôle interne et s'en assure par des contrôles périodiques. Un reporting de gestion permet à la Direction Générale du Groupe de suivre en permanence l'évolution de l'activité et de la santé financière des filiales. En outre, la direction de la comptabilité de CAFOM SA alerte la Direction générale en cas d'anomalies relevées.

Seules les fonctions financières et informatiques sont centralisées pour une meilleure efficacité.

CAFOM SA se présente donc comme une holding, assurant exclusivement des prestations de conseils et direction.

2. Les acteurs du contrôle interne

Dans cet environnement, l'organisation du contrôle interne est fondée sur une répartition des rôles et des responsabilités.

La partie consacrée au contrôle interne traitera successivement des procédures spécifiques à la société holding CAFOM, à la société CAFOM DISTRIBUTION centrale d'achats, aux magasins (BUT, CONFORAMA), aux sites internet de vente marchands (Vente-unique.com et diamant-unique.com) et au groupe Habitat.

2.1 CAFOM SA

La société CAFOM exerce une activité de conseil pour le compte de ses filiales et gère, notamment, les fonctions suivantes :

• la stratégie d'ensemble du Groupe, notamment la croissance interne et externe :

Tout projet d'acquisition fait l'objet d'un audit et d'une revue détaillée dans le cadre de due diligences.

Pour ce faire, l'ensemble des fonctions support du Groupe est sollicité (fonctions juridiques, audit, finances, lignes de métiers, immobilier...) afin de délivrer un rapport qui est soumis au Conseil d'Administration.

• la gestion des participations et les acquisitions ou reventes d'actifs pouvant s'avérer appropriées ;
• la gestion de la politique financière d'ensemble du Groupe y compris les moyens de financement ;
• le contrôle de la performance économique des filiales ;
• la politique fiscale et sa mise en œuvre avec le concours de ses conseils ;
• la définition des politiques de rémunération des cadres de direction, la gestion des cadres et des responsables de sites ; et
• la communication « Corporate », les relations analystes-investisseurs, ainsi que les relations avec les actionnaires que le Groupe retrouve en mars lors de l'Assemblée générale annuelle ;
• La Direction Générale :

Les principaux risques identifiés (opérationnels, environnementaux et réglementaires, financiers et juridiques) font l'objet d'un suivi régulier et de contrôles de la part de la Direction Générale du Groupe.

• La Direction Financière :

La direction Financière assure la fiabilité des informations comptables et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du Groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire.

La gestion de la trésorerie est centralisée afin d'optimiser la gestion des excédents de trésorerie, renforcer le contrôle des flux et réduire le nombre des comptes bancaires.

La Comptabilité Groupe est placée sous l'égide de la Direction financière.

La Direction comptable, au siège social, a pour vocation de fixer les directives propres à assurer le bon fonctionnement de cette fonction par le biais de procédures, réunions régulières et groupes de travail.

Cette organisation transverse renforce l'indépendance de cette fonction par rapport aux directions opérationnelles.

• La communication financière :

La communication financière est élaborée en étroite collaboration entre la direction Générale et la Direction Financière et sa diffusion s'effectue par les moyens édictés par la loi et par les règlements de l'AMF.

Depuis le 20 janvier 2007, conformément aux dispositions de l'article 451-1-2 du Code Monétaire et Financier résultat de la mise en œuvre de la directive Européenne dite « transparence », CAFOM met à disposition sur son site Internet à l'adresse http//www.cafom.com l'ensemble des documents relevant de l'information réglementée.

• La Holding assure d'autre part les tâches suivantes :

- Gestion des investissements

Les décisions d'investissements du Groupe sont régies par des procédures définies par le Groupe qui prévoit notamment l'autorisation de la Direction Générale au-delà d'un certain seuil. Les investissements concernent essentiellement l'aménagement des surfaces de vente, la gestion du parc informatique et des véhicules.

- Gestion de la trésorerie

La trésorerie du Groupe est gérée par le chef comptable du Groupe, dont le reporting quotidien est présentée à la Direction. Une convention de pool de trésorerie a été mise en place avec toutes les sociétés du Groupe.

- Gestion des systèmes d'information

Le service informatique du Groupe est centralisé au niveau de la Holding.

Les logiciels de gestion et de comptabilité proviennent de SSII pérennes capables d'assurer assistance et télémaintenance à tous les sites.

Le système informatique du Groupe repose sur un réseau privé virtuel s'étendant sur les cinq départements français: Ile de France, Guadeloupe, Martinique, Guyane et la Réunion et sur les pays suivants : Suisse et Espagne.

Le réseau Ethernet est constitué de routeurs de marque CISCO, d'AS 400 de marque IBM, de serveurs Windows, de PC.

Les liens intersites départementaux sont assurés par des lignes spécialisées, les liens inter départements passent par des flux internet.

Les logiciels de comptabilité et de gestion sont harmonisés sur tous les sites. Le logiciel de comptabilité est alimenté par des données issues du logiciel de gestion commerciale. La maintenance de ce logiciel et la formation des utilisateurs sont réalisées par le service informatique de la Holding avec l'assistance de consultants externes. le Groupe est doté de logiciels métier lui permettant, en particulier, de communiquer avec les plates-formes de stockage localisées dans le Nord de la France, en chine ou en Inde, par des transferts informatiques journaliers automatisés.

Des échanges automatisés journaliers assurent le partage des informations entre la centrale et les magasins. La communication entre les sites et leurs partenaires principaux s'effectue au travers d'un portail d'entreprise.

- Gestion de l'assurance Groupe

Dans le cadre d'une politique d'assurance Groupe, des polices d'assurance ont été souscrites par le Groupe auprès de grandes compagnies internationales pour offrir une couverture complète de certains risques encourus par l'ensemble des sociétés du Groupe.

- Les autres fonctions centrales

Les Ressources Humaines, le Secrétariat Général (juridique et assurances) contribuent à la sécurité juridique des opérations du Groupe et à la maîtrise des risques.

La gestion des systèmes d'information est également un outil majeur du contrôle interne du Groupe, l'efficience des métiers du Groupe reposant sur la disponibilité d'informations fiables, dans les délais adéquats.

2.2 CAFOM DISTRIBUTION

La société CAFOM DISTRIBUTION joue le rôle de centrale d'achats pour les sociétés du Groupe.

La fonction achats est divisée en trois secteurs : meuble, blanc et brun, libre service.

(a) Gestion des achats

Les procédures achats sont axées sur une organisation centralisée de la fonction achats et sur l'existence de plates formes logistiques permettant d'optimiser les coûts de transport.

Deux logiciels spécifiques sont utilisés par le service achats afin d'optimiser les commandes. Le premier de ces deux logiciels permet l'édition de l'ensemble des statistiques de vente par produits. Le second logiciel permet une gestion budgétaire des achats sur des périodes variant de un à deux mois.

(b) Gestion des ventes

Les clients de la société CAFOM DISTRIBUTION sont des sociétés du Groupe, ainsi que depuis les exercices précédents et ce de façon temporaire la société BUT INTERNATIONAL. L'émission des factures est journalière. Les acheteurs déclenchent l'opération de vente aux magasins avec livraison des fournisseurs, soit directement aux magasins, soit aux différentes plates-formes. La réconciliation des flux et des soldes est opérée de manière régulière par le service comptable en rapport avec chaque responsable comptable des filiales.

2.3 MAGASINS (DOM TOM)

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où chaque magasin gère les aspects opérationnels liés à son activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :

• Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

• Contrôle des marges

La marge est générée lors du passage de l'article en caisse et cumulée par rayon.

Le système de lecture optique permet d'éviter les erreurs de saisie.

Les inventaires physiques semestriels permettent de constater la marge réelle et de contrôler la démarque inconnue.

Chaque site établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par un Responsable Groupe qui valide les prévisions auprès de chaque filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

• Contrôle de la trésorerie

Le service trésorerie contrôle dans chaque magasin tous les flux financiers :

• recettes des magasins transmises aux convoyeurs de fonds ;
• paiement des marchandises, des investissements et des frais généraux ;
• contrôle de l'application des conditions bancaires, en rapport permanent avec les banques et le service comptable de la Holding.

Enfin, un ensemble de procédures définit les modalités de gestion des caisses (contrôle des arrêtés de caisses et des remises de fonds).

2.4 SITES INTERNET DE VENTE MARCHANDS

Le Groupe est décentralisé dans la mesure où les deux sites internet marchands (vente-unique.com et diamant-unique.com) gèrent les aspects opérationnels liés à leur activité. Le système de contrôle interne mis en place est le suivant :

• Contrôle des flux de marchandises

Les entrepôts réceptionnent les marchandises commandées, vérifient les quantités livrées, ainsi que la qualité des produits.

Les procédures comportent une séparation des tâches entre les étapes de réception, d'enregistrement des factures et de paiement.

Des inventaires physiques sont établis semestriellement sur les lieux d'entreposage assurant ainsi un contrôle régulier des stocks.

Les procédures de protection des stocks prévoient diverses mesures de restriction d'accès aux stocks ainsi que des mesures de protection contre les pertes et le vol.

• Contrôle des marges

La marge est générée lors de la validation du paiement en ligne réalisée par le client.

Le site internet établit son compte de résultat mensuel, le compare à la prévision mensuelle, analyse ses écarts et l'adresse au siège de la Holding qui organise et centralise l'établissement du budget de la société et le mensualise.

Les budgets annuels sont établis par la filiale en vue de leur approbation par la Direction Générale. Le suivi de ces budgets est effectué par la direction comptable de la Holding.

2.5 HABITAT

Le contrôle interne mis en place est similaire à celui qui s'exerce au niveau de chaque magasin dans les DOM TOM (cf point 2.3).

Cependant, le contrôle interne s'effectue de manière centralisée au niveau du siège du groupe Habitat à travers le service Audit dont les objectifs principaux sont les suivants :

• S'assurer du respect des procédures de la société et identifier les risques liés à l'activité et mettre en place les moyens adaptés ;
• Définir les principaux risques ayant des impacts financiers sur la société à court terme.

Les missions principales du Service Audit consistent ainsi en la réalisation d'Audits magasins (par le biais d'une visite et d'une contre visite réalisées annuellement) et l'accompagnement et la formation lors de la prise de fonction d'un Directeur de magasin.

3 Description des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne mis en place pour l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière a pour objectif :

• la qualité de la remontée de l'information comptable et financière ;
• le respect de la réglementation comptable en vigueur ;
• le contrôle de l'information financière et comptable.

Plusieurs services concourent à la production des informations comptables et financières consolidées du Groupe :

• les services de comptabilité de la Holding et des filiales ;
• le service trésorerie ;
• le service juridique et fiscal assisté d'un Cabinet extérieur.

Le contrôle juridique du Groupe :

Le Groupe est organisé juridiquement avec une majorité de SAS (société par actions simplifiée) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion des filiales, en tant qu'entités juridiques, est assurée au niveau du siège social par la Direction juridique groupe.

Toute décision de création de société relève exclusivement de la Direction Générale du Groupe.

Tout acte de société concernant des biens immobiliers ou des fonds de commerce (acquisition, cession) relève de la compétence exclusive de la Direction juridique qui prend ses directives auprès de la Direction Générale.

S'agissant de la conclusion de contrats d'achats et de contrats commerciaux, les procédures internes prévoient un nombre limité de signataires habilités, généralement les membres du Conseil d'administration. Ces contrats sont validés par le service juridique du Groupe.

Processus comptables et financiers :

Le traitement de l'information comptable et financière est homogénéisé à la fois dans ses principes et ses applications techniques.

La consolidation des comptes du Groupe est assurée, au Siège social, au sein de la Direction Comptable du Groupe, laquelle collabore étroitement avec les directeurs comptable et financier régionaux.

Son rôle est, d'une part, de collecter l'information auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe et de la contrôler, d'autre part, d'assurer les retraitements conformément aux règles du Groupe et aux normes, l'agrégation, les éliminations internes puis d'élaborer les états financiers consolidés.

L'équipe de consolidation assure également la veille à l'égard de l'évolution des normes IFRS et diffuse auprès des responsables comptables les procédures et instructions pour assurer la cohérence de l'ensemble consolidé.

Le Groupe organise également des réunions régulières avec ses Commissaires aux comptes pour préparer la revue de la clôture des comptes.

Contrôle budgétaire et reporting :

Le processus budgétaire est conduit ainsi qu'il suit : chaque direction élabore son propre budget et le fait valider par la Direction Générale en novembre lors des conférences budgétaires. Les prévisions budgétaires sont revues en cours d'exercice.

Le reporting financier est produit mensuellement et fait l'objet d'une communication sous forme d'un tableau de bord comprenant les principaux indicateurs opérationnels et financiers.

Perspectives

Le Groupe entend continuer à renforcer son dispositif de contrôle interne, en misant fortement sur la sensibilisation des équipes et du management, la revue systématique des risques et le développement d'outils efficaces et adaptés aux besoins des équipes.

Le Président Hervé GIAOUI

4.2RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société CAFOM et en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de Commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les normes d'exercice professionnel requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission d'audit font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Autres informations :

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 février 2013

Les Commissaires aux Comptes

Membre de la Compagnie Membre de la Compagnie Régionale de Paris Régionale de Paris

PRESENCE AUDIT ET CONSEIL CONCEPT AUDIT & ASSOCIES Christophe LEGUE Laurence LE BOUCHER Commissaire aux Comptes Commissaire aux Compte

DELOITTE & ASSOCIES Albert AIDAN Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles