FLEURY MICHON

DOCUMENT DE REFERENCE

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 21/02/2013 sous le numéro R.13-005. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-1 du code monétaire et financier a été effectué après que l'AMF a vérifié que le document est complet et compréhensible et qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Le document de référence contient les comptes établis au 31/12/2011 et au 30/06/2012

Sommaire

Profil	3
Message du Président
du Conseil d'administration Message du Directeur Général	4 5

1. PRESENTATION DU GROUPE	6
1.1. Chiffres clés	6
1.2. Historique	8
1.3. Organigramme	10
1.4. Activités et stratégie	11
1.5. Recherche et développement	19
1.6. Facteurs de risques	20
2.
RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE	23

2.1. L'engagement Sociétal Fleury Michon	23
2.2. Méthodologie du reporting	23
2.3. Informations sociales (RFA) 2.4. Informations sociétales	24 27
2.5. Informations environnementales (RFA)	28

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	33

3.1. Organes d'administration, de direction et de contrôle	33
3.2. Intérêts et rémunérations	44
3.3. Rapport du Président du Conseil (RFA)	47
3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur le
rapport du Président du Conseil (RFA)	53

4. COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE	55

4.1. Environnement économique et faits marquants (RFA)	55
4.2. Analyse de l'activité et des
Résultats consolidés (RFA)	55
4.3. Situation financière et trésorerie (RFA)	56
4.4. Résultats de la société mère (RFA)	56
4.5. Affectation du résultat et dividende (RFA)	57
4.6. Délais de paiement (RFA)	57
4.7. Investissements, gestion des participations et
activités des filiales (RFA)	58
4.8. Evénements récents et perspectives (RFA) 58
4.9. Rapport d'activité semestriel	59
5. COMPTES CONSOLIDES	61
5.1. Informations consolidées intermédiaires 61
5.1.1 Comptes consolidés résumés (RFS)	61
5.1.2 Rapport des commissaires aux comptes (RFS) 74
5.2. Informations consolidées(RFA)	75
5.2.1 Bilan	75

Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire par la note (RFA)

5.2.2 Etat du résultat global 5.2.3 Tableau des flux de trésorerie 5.2.4 Tableau de variation des capitaux propres 79 5.2.5 Notes annexe (sommaire détaillé) 5.2.6 Rapport des commissaires aux comptes	76 78 80 103
6. COMPTES SOCIAUX (RFA)	105
6.1. Bilan 6.2. Compte de résultat 6.3. Notes annexes (sommaire détaillé)	105 107 108

6.4. Tableau des filiales et participations 119
6.5. Tableau des résultats des 5 derniers exercices 120
6.6. Rapport des commissaires aux comptes 121

7.	INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL		123

7.1. Renseignements sur la société		123

7.2. Renseignements sur le capital	127
7.3. Actionnariat (RFA)	127

7.4. Informations boursières 130

8. ASSEMBLEE GENERALE (RFA) ¹³¹

8.1. Objectifs et projets de résolutions	131

8.2. L'AGE du 11 février 2013 135

8.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 140

9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ¹⁴²

9.1. Estimation de bénéfice 142 9.2. Informations financières intermédiaires 145 9.3. Documents accessibles au public 148
9.4. Document d'information annuel 148
9.5. Responsable des rapports financiers 149
9.6. Responsables du contrôle des comptes et honoraires (RFA) 150
9.7. Table de réconciliation du rapport financier 151
9.8. Table de concordance du rapport de gestion152

10. INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE 155

10.1 Incorporation par référence 155
10.2 Responsable du document de référence 155
10.3 Table de concordance 156

Profil

Fleury Michon est une entreprise à capital majoritairement familial implantée en Vendée depuis 1905. Reconnue comme une des grandes marques alimentaires françaises avec 100 % de notoriété et une présence dans plus de 75 % des foyers français, la marque Fleury Michon est un capital essentiel de la stratégie du Groupe. Le développement de celui-ci s'articule autour de 3 axes stratégiques : la GMS France (86 % du chiffre d'affaires), l'International et la restauration hors domicile. A l'International, Fleury Michon développe son savoir-faire de 30 ans acquis dans les plats cuisinés frais. En restauration hors domicile, Fleury Michon propose des solutions adaptées à la restauration de voyage, de bureau et événementielle.

Avec 15 sites de production, dont 8 à l'international, et 3 750 salariés, Fleury Michon a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 645 millions d'euros. Entreprise responsable et engagée, Fleury Michon concilie développement économique et progrès social, et met son professionnalisme au service de la satisfaction de ses clients.

Message du Président du Conseil d'administration

(2)

(1)

(1) Kantar Worldpanel Janvier 2012

(2) Estimation 2012, en tenant compte du chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence au prorata des participations

Message du Directeur Général

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1.Chiffres clés

Les informations financières sont extraites du rapport financier annuel 2011 et du rapport financier semestriel 2012. Les comptes consolidés et leurs Annexes, préparés conformément aux normes IFRS, sont présentés au chapitre 5, Comptes consolidés.

1.1.1. Informations financières sélectionnées

Chiffres clés consolidés

En millions d'euros	2009	2010	2011
Chiffre d'affaires net	532	598	645
% évolution CA	5.8%	12.4%	7.8%
Résultat opérationnel	26.0	25,3	25,6
Marge opérationnelle	4.9%	4,2%	4,0%
Résultat net	14.8	16,6	13,0
Marge nette	2.8%	2,8%	2,0%
Endettement net	64,6	63,6	108,2

Flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	2009	2010	2011
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	57,5	42,3	29,2
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-23.7	-34,8	-66,2
Flux de de trésorerie liés aux opérations de financement	-21,7	1,1	31,3
Variation de la trésorerie nette	12,1	8,6	-5,7

Chiffres clés consolidés intermédiaires

En millions d'euros	30/06/2011	30/06/2012
Chiffre d'affaires net	320	345
% évolution CA	10.7%	7.8%
Résultat opérationnel	8.5	22.2
Marge opérationnelle	2.6%	6.4%
Résultat net	4.6	10.4
Marge nette	1.4%	3%
Endettement net	96.5	100.9

Flux de trésorerie intermédiaires

En millions d'euros	30/06/2011	30/06/2012
Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles	-3,0	36,9
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-24,9	-17,5
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-9,1	-13,5
Variation de la trésorerie nette	-37,0	5,9

1.1.2. Chiffres d'affaires par secteur d'activité (1)

En millions d'euros	2009	2010	2011
Pôle GMS France	461	520	556
Pôle international	39	42	45
Autres secteurs France	32	36	44
Total	532	598	645

Toutes les activités du groupe ont progressé en 2011 :

Pôle GMS France	CA
:	: +6,9% (86% du CA consolidé)
International	CA
:	: +6,0%
Restauration et divers	CA
:	: +21,6%

(1) Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

Le pôle GMS France : produits frais emballés libre service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France.

Le pôle International : produits frais emballés libre service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés.

Le pôle Autres Secteurs : secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique, RH, SI et finance).

1.1.3. Synthèse des commentaires relative à l'année 2011

75% des foyers français consomment Fleury Michon Renforcement de la marque dans le CA GMS France : 89% (vs 76% en 2005) : +11,6% Gains de parts de marché et de linéaire sur tous les marchés Fleury Michon (1):



Jambons de porc : +9%
Jambons de volaille : +14%
Charcuteries élaborées : +17%
Plats cuisinés : +5%
Surimi : +16%
Plateaux-repas livrés : +30%
: 175,6 millions d'euros (poids des activités internationales : cumul en année pleine des chiffres d'affaires des filiales détenues par Fleury Michon sans tenir compte du pourcentage de contrôle ni de la méthode de consolidation) 48% Italie 26% Espagne
19% Canada 4% Export 3% Slovénie
Chiffre d'affaires à l'international

Poursuite du rythme de lancement des innovations et du renouvellement des recettes : plus de 150 nouvelles recettes uniquement pour les activités France.

Un programme d'investissements soutenu pour maintenir l'avance technologique et capacitaire : près de 50 millions d'euros, dont près de 16 millions d'euros (part 2011 du projet) pour un nouveau site industriel à Cambrai.

Acquisition de Fres.Co., leader du traiteur frais en Italie (2) (date de prise de contrôle le 26/07/2011): prévision d'une taille critique de 90 millions d'euros de chiffre d'affaires en année pleine à partir de 2012. Du fait de la restructuration de l'activité et des gammes de produits, l'intégration de Fres.Co aura un impact négatif sur le résultat net.

(1) Données formulées en valeur
(2) Source IRI (Information Resources Inc) Italia, année 2012

1.2.Historique

DE 1905 AUX ANNEES 50 : DES CHARCUTIERS VENDEENS AUX HALLES DE PARIS

1905 : Un charcutier traiteur (Félix Fleury) et un négociant en viande (Lucien Michon), d'origines vendéennes, s'associent pour créer l'entreprise familiale Fleury Michon.

A partir des années 20 : Pierre Fleury construit les véritables bases de l'entreprise, en développant une activité intégrée d'abattage, découpe de viande et charcuterie-salaisonnerie.

1934 : Installation à Pouzauges. Les produits Fleury Michon sont alors vendus chez les grossistes, charcutiers détaillants et au rayon coupe des grandes surfaces naissantes.

Années 50 : Fleury Michon invente la cuisson lente du jambon sous vide.

ANNEES 60 ET 70 : CAP SUR LE LIBRE-SERVICE

1964 : Fleury Michon est l'un des premiers charcutiers à décliner son offre en frais préemballé.

1974 : S'inspirant de son savoir-faire en cuisson du jambon, mais aussi des nouvelles pratiques des grands chefs étoilés (Troisgros, Bocuse, Guérard), Fleury Michon crée les plats cuisinés frais, cuits lentement sous vide à basse température.

ANNÉES 80 ET 90 CAP SUR LA NOTORIÉTÉ ET LES NOUVEAUX MÉTIERS

1982 : Le sponsoring voile avec Philippe Poupon fait connaître Fleury Michon au grand public.

1987 : Rencontre avec un jeune Chef étoilé, Joël Robuchon, et début d'un partenariat proche et exigeant, qui va stimuler la R&D et la quête d'excellence.

1990 : Introduction du surimi, snack sain à base de chair de poisson, issu de la cuisine japonaise.

1992 : Fleury Michon devient leader en jambon supérieur, grâce au lancement d'une filière Label Rouge au libre-service, à l'amélioration des procédés de fabrication et au rachat du concurrent Olida.

1997 : Fleury Michon est élue Marque du Siècle, catégorie Charcuterie, par un sondage BVA (Brulé Ville et Associé) réalisé auprès de 11 500 consommateurs (Marque la plus connue, marque la plus constante en qualité et marque qui donne le plus confiance en l'avenir).

DEPUIS 2000 CAP SUR LA CROISSANCE À MARQUE ET SUR L'INTERNATIONAL

2000 : Introduction en Bourse, tout en restant majoritairement familial. Reformulation de tous les produits pour supprimer les additifs et limiter le sel et le gras.

2002 : Fleury Michon crée, en partenariat avec Beretta, une filiale italienne : Piatti Freschi Italia

2004 : Introduction en restauration hors-domicile : catering et plateaux-repas Room Saveurs. En parallèle, investissements industriels historiques en France (sites en Vendée).

2006 : Acquisition de la Société Delta Dailyfood Canada (DDFC)

2008 : Prise de participation dans Proconi, spécialiste Slovène des plats cuisinés frais pour la GMS et la RHD.

2010 : Signature charte PNNS (Programme National Nutrition Santé). Formalisation de la démarche Responsabilité Sociétale d'Entreprise. Evolution de la communication publicitaire : nouveau slogan « L'obsession du bon ».

2011 : Acquisition de Fres.co par notre joint-venture PFI.

2011/2012 : Construction du nouveau site de production à Cambrai.

1.3.Organigramme

Les pourcentages de détention, présentés dans l'organigramme ci-dessus, s'entendent en capital et en droits de vote

1.4.Activités et stratégie

Acteur majeur de l'agroalimentaire, la mission de Fleury Michon est de promouvoir le plaisir et le bien-être alimentaire au quotidien. Par le choix de produits toujours bons, sains et authentiques, Fleury Michon veut incarner «l'obsession du bon» dans l'alimentation moderne.

Les modes de vie et d'alimentation évoluent mais l'exigence de bien manger ne doit jamais disparaître, c'est l'engagement de Fleury Michon. Le Groupe a compris l'importance d'offrir des aliments pratiques, qui simplifient la vie. Mais sa première préoccupation est de veiller à faire progresser l'alimentation au quotidien. Fleury Michon veille également à transmettre le plaisir de bien manger par des aliments toujours frais, supérieurs en goût, sains et équilibrés. L'obsession du bon c'est d'abord l'obsession du plaisir de bien manger.

Fleury Michon a de grandes responsabilités vis-à-vis de ses consommateurs :

Faciliter la vie des personnes en quête de confiance et bien-être alimentaire.
Être la marque de référence du Grand Traiteur Frais (jambons de porc et de volaille, charcuteries cuisinées, surimi, plats cuisinés frais, plateaux-repas), garant du plaisir, de l'authentique et du sain.

340 millions de produits à marque Fleury Michon ont été vendus en 2011.

Cette stratégie du Groupe s'articule autour de ses trois pôles de développement :

Chacun de ces axes est stratégique et prioritaire, ils bénéficient pour cela des investissements proportionnels à leur poids dans l'activité consolidée du Groupe.

1.4.1. Pôle GMS France

La satisfaction des clients est une motivation pour les collaborateurs de Fleury Michon. La division logistique du Groupe est très attentive au taux de service qui se situe aux alentours de 99,5% sur les plus de 89 400 tonnes expédiées en 2011. Auprès de la grande distribution française, le Groupe, sur la base de sa seule marque Fleury Michon, se positionne à la 4ème place (1), tous fournisseurs de produits de grande consommation confondus, en apport de chiffre d'affaires additionnel en 2011, confirmant ainsi sa stratégie d'apporter de la rentabilité à ses clients.

Une nouvelle fois en 2011, le pôle GMS France a confirmé sa capacité à gagner du chiffre d'affaires additionnel organique avec +36 M€. Sur les 46,5 M€ de croissance organique gagnée par le Groupe en 2011, 77% proviennent du pôle GMS France. Grâce à sa progression de quasiment +7%, ce pôle a généré plus de 556 M€ de chiffre d'affaires en 2011. Les deux raisons sont une progression de Fleury Michon sur chacun de ses marchés et la croissance de la marque de quasiment +12% au cours de l'exercice.

La marque Fleury Michon est plus que jamais un atout stratégique. Sa montée en puissance dans le portefeuille du Groupe est constante à la fois en valeur absolue (+207 M€ sur les 6 dernières années) et en valeur relative (89% du chiffre d'affaires GMS France en 2011 pour 76% en 2005).

L'année 2011 confirme le potentiel que renferme la marque Fleury Michon à gagner des parts de marché sur ses concurrents, à faire progresser le marché en fidélisant les consommateurs tout en gagnant de nouveaux acheteurs.

La marque Fleury Michon continue de recruter des nouveaux consommateurs. En 2011, elle enregistrait un taux de pénétration de 75,2% des foyers français, soit 243.000 nouveaux foyers par rapport à 2010 (2) .

	PARTS DE MARCHÉ ¹
en charcuterie
Fleury Michon	$11.4\% + 10.8\%$
Marque nº2	$10.9\%$ +10.2%
	en plats cuisinés individuels $+$ box
Fleury Michon	$27.5\% + 5\%$
Marque nº2	$11,9\%$ -7.3%
Marque nº3	$7.1\%$ +18.2%
en surimi
Fleury Michon	$23.7\% + 16.4\%$
Marque nº2	$16.1\% + 0.7\%$

(1) IRI (Information Resources Inc) valeur cumul annuel mobile à fin 2011 GMS + HD

(2) Kantar Worldpanel à fin 2011

Les principaux marchés du pôle GMS France et les principaux concurrents de Fleury Michon sur ses marchés.

• Le jambon de porc (1):

• Le jambon de volaille (1):

(1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI, (Information Resources Inc) valeur 12/2011.
(2) Marques de Distributeurs

• Les charcuteries élaborées (1):

• Le marché des plats cuisinés individuels(1)

(1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI (Information Resources Inc) valeur 12/2011

(2) Marques de Distributeurs

• Le marché du surimi (1) :

(1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI (Information Resources Inc) valeur 12/2011

(2) Marques de Distributeurs

1.4.2. Pôle International :

Fleury Michon a une volonté claire de se développer à l'International pour assurer le développement rentable et durable de ses nouvelles activités et bâtir un second socle au sein du Groupe. Pour cela, Fleury Michon met en œuvre différentes stratégies :

La signature de joint-ventures
L'acquisition de sociétés

En juillet 2011, Fleury Michon a renforcé son activité à l'International en procédant, via sa joint-venture italienne PFI, à l'acquisition de Fres.Co, leader transalpin du traiteur frais.

A la clé, une place de n°1(1) et un objectif de chiffre d'affaires d'environ 90 M€ en année pleine.

Les trois chantiers sur 2011-2012 consistent à :

restructurer l'offre produits entre les différents réseaux de distribution de la GMS, de la restauration et de la distribution automatique (sandwichs, plats préparés);
réorganiser le portefeuille des marques ;
optimiser les synergies entre les 5 sites industriels.

2011 marque également la volonté du Groupe d'internationaliser sa marque Fleury Michon : Canada, Pologne, Slovénie, Norvège avec les mêmes fondements qu'en France : l'obsession du bon et ses valeurs d'engagement.

Le pôle International a enregistré, sur le second semestre 2012, un volume d'affaires de 24,1 M€ (+ 12,1%) à travers les sociétés intégrées. Au Canada, hors effet de change, DDFC est en progression de 14,1%. Tenant compte de l'intégration du chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence au prorata des participations - Platos Tradicionales en Espagne et Piatti Freschi Italia en Italie -, le volume d'affaires total est de 53,2 M€. Le Groupe a réalisé dans ces deux pays de bonnes performances dans des contextes de consommation difficiles, et procède à l'intégration de Fresco en Italie conformément au calendrier des opérations.

⁽¹⁾ source IRI, (Information Resources Inc), Italia, année 2012

1.4.3. Pôle Restauration :

Le Groupe Fleury Michon est présent sur le marché de la restauration hors domicile autour de 5 activités que sont :

la restauration de voyage,
le partenariat avec des groupes de restauration,
la restauration via les distributeurs spécialisés,
la restauration événementielle (parcs à thèmes, salons…)
la restauration livrée (livraison de plateaux-repas en entreprises)

Cette dernière activité portée par la société Room Saveurs poursuit la conquête de parts de marché. En 2011, l'activité plateaux-repas livrés aux entreprises a poursuivi sa croissance grâce à son offre large et unique qui couvre tous les moments de consommation, à sa dynamique commerciale et marketing efficace centrée sur les besoins des clients et à une équipe impliquée.

Room Saveurs a gagné une place significative (1) sur son marché.

Plateaux-repas

Luxe, avec « Fauchon » ;
Brasserie, avec « Flo Prestige » ;
Nature, avec « Pleine Nature » ;
Italie, avec « Roberta » ;
Simplicité, avec « Pause Déjeuner ».

Cocktails et buffets « Pick ». Sandwiches avec « Pick » et « Fauchon ».

(1) Source interne Room Saveurs

1.4.4. Sites de production et équipements

La politique du Groupe est de posséder ses propres usines et de les financer par emprunts bancaires sur une durée de sept ans, à l'exception du nouveau site de Cambrai qui est financé par l'intermédiaire d'un contrat de crédit-bail sur une durée de 12 ans.

Le Groupe dispose de 15 sites industriels.

- 8 sites en France dont 6 sites situés en Vendée (Nord-Est) à proximité du siège social

◦ 2 sites - localité de Chantonnay : un site de charcuterie (jambon de volaille) et un site de traiteur de la mer (surimi)

◦ 1 site - localité de Mouilleron en Pareds : site de traiteur (plats cuisinés)

◦ 2 sites – localité de Pouzauges : un site de charcuterie (jambon de porc) et un site traiteur (plats cuisinés et surimi)

◦ 1 site – localité de la Meilleraie-Tillay (Gare de Pouzauges) : un site de charcuterie (aides culinaires) auquel s'ajoute la plateforme logistique (centralisation du traitement et de la préparation des commandes pour l'activité GMS France) ainsi que le siège social et les services administratifs.

◦ 1 site en Bretagne - localité de Plélan Le Grand : site de charcuterie (préparation viandes et produits de charcuterie)

◦ 1 nouveau site ouvert fin 2012 - localité Cambrai : site de charcuterie (Jambon de porc)

- 7 sites à l'international

◦ 1 site au Canada - localité de Rigaud (Province Québec) : site de traiteur (plats cuisinés)

◦ 1 site en Slovénie - localité de Murska Sobota : site de traiteur (plats cuisinés)

◦ 1 site en Espagne en joint-venture – localité de Buñol (Valence) : site de traiteur (plats cuisinés, poulets rôtis)

◦ 4 sites en Italie de traiteur frais – localité Trezzo sull'Adda (PFI), Traversoloto (Fre.co), Marnate (Fres.co) et Caresanablot (Fres.co)

Les investissements industriels font l'objet d'un plan pluriannuel et répondent à la stratégie de développement du Groupe. Ils intègrent, de ce fait et au vu des perspectives, les équipements nécessaires :

au développement des volumes
à l'innovation produits
à l'amélioration de la productivité
à l'amélioration du niveau de sécurité alimentaire
à garantir la qualité

Les investissements réalisés dans les différentes sociétés, intégrées tant en France qu'à l'étranger, au titres des trois derniers exercices sont résumés dans le tableau ci-après en millions d'euros :

Sociétés	Lieu Géographique	2009	2010	2011
Fleury Michon SA	France	1.5	2.6	15.1
Fleury Michon Charcuterie	France	9.9	18.7	17.9
Charcuteries Cuisinées de Plélan	France	0.4	0.7	1.2
Société d'Innovation Culinaire	France	1.7	0	1.4
Sous-total Charcuterie		13.5	22	35.6
Fleury Michon SA	France	0.2	0.2	0.6
Fleury Michon Traiteur	France	4.4	9.7	7.7
Sous-total Traiteur		4.6	9.9	8.3
Fleury Michon Logistique	France	2.3	0.5	0.5
Autres sociétés	France	0.6	1.4	0.7
Sous-total France		21	33.8	45.0
PROCONI	Slovénie	0.1	0.4	0.2
Delta Dailyfood Canada	Canada	1.8	1.8	1.4
Sous-total International		1.9	2.2	1.6
TOTAL		22.9	36.0	46.7

Le dernier investissement majeur a débuté en 2011 et se traduit par l'ouverture d'un nouveau site de production à Cambrai (59) en fin d'année 2012 avec un coût de construction des bâtiments de 25 M€ et l'acquisition de 8.5 M€ de matériels

1.5. Recherche et développement

Composés de cuisiniers et d'ingénieurs, l'équipe R&D, conseillée par un Chef d'exception depuis 1987, en la personne de Joël Robuchon, renouvelle chaque année 20 à 30% des recettes.

Fleury Michon met de la couleur dans les assiettes en proposant de nouvelles saveurs venant du monde entier ou en remettant au goût du jour des recettes traditionnelles modernisées. Fleury Michon incorpore dans ses recettes des bouillons, épices, aromates avec la volonté constante de conjuguer naturalité des ingrédients, des modes de cuisson associant plaisir culinaire et équilibre alimentaire.

Le Comité Scientifique Fleury Michon rassemble des membres appartenant au milieu médical, scientifique et culinaire. Son objectif est de débattre et de réfléchir sur des thématiques liées à l'alimentation et la santé. Ce Comité se réunit environ deux fois par an.

Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle depuis 1999 visant à contribuer à une consommation durable. Cet engagement d'entreprise s'inscrit dans le cadre des recommandations du programme National Nutrition Santé, destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel. Fleury Michon a signé officiellement en 2010 une charte de progrès nutritionnel avec le Ministère de la Santé :

RESPECT des apports nutritionnels conseillés en macronutriments et micronutriments.
MAÎTRISE des apports lipidiques.
SUPPRESSION des additifs, exhausteurs, colorants et agents artificiels.
OPTIMISATION des teneurs en sel.
INFORMATION nutritionnelle transparente et accessible pour chaque produit

Les efforts de recherche et de développement se sont poursuivis au cours de l'exercice 2011 afin d'élaborer de nouveaux procédés ou de nouveaux produits selon les trois grands axes suivants :

respecter la charte nutritionnelle,
réduire l'utilisation d'additif alimentaire,
réduire l'empreinte écologique des emballages.

Les engagements pris portent sur :

La réduction de la teneur en sel des plats cuisinés, des jambons de porc et volaille et des rôtis de 6 à 10%.
La limitation des acides gras trans et la garantie d'absence d'huiles hydrogénées dans les plats cuisinés et le surimi.
La réduction des acides gras saturés de 11.3% et la garantie d'absence d'huile de palme dans les plats cuisinés.
Un étiquetage nutritionnel transparent et complet sur tous les emballages et sur www.fleurymichon.fr.
La contribution à la promotion d'une alimentation équilibrée et d'une activité physique régulière auprès de ses salariés.

Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charge, aucune dépense n'a été portée à l'actif au cours de l'exercice 2011. (1)

1.6.Facteurs de risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.

Les risques les plus significatifs identifiés font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et risques et par les Directions Qualité.

1.6.1. Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires

Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité, le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité globale dans l'ensemble de ses processus pour ses différentes activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie l'écoute des clients et du consommateur final, la performance et l'amélioration continue dans nos process et procédures. A cet égard, le rapport du président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne rappelle toute l'importance accordée à la sécurité alimentaire dans l'articulation générale des procédures de contrôle interne.

La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans notre organisation. Les risques produits identifiés sont classés par catégories du type risques microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long de la chaîne de fabrication, de l'approvisionnement à la distribution finale du produit. Le Groupe s'engage ainsi par cette politique alimentaire et par la certification de ses outils de production (norme ISO 9001) à proposer les meilleurs produits ; et à adopter à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une organisation interne de prévention (cellule de gestion de crise) est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété de la marque.

1.6.2. Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières)

Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le Groupe vend ses produits principalement en grande distribution (GMS), secteur fortement concentré en France. Des efforts sont ainsi réalisés continuellement afin de renforcer la notoriété de la marque sur nos marchés stratégiques, d'accroître la différenciation des produits et assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.

Afin de répondre aux modes et habitudes de consommation, le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes catégories de matières premières issues des marchés français et internationaux. Le Groupe a ainsi une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant affecter une matière première et bénéficie de l'effet de report de la consommation globale sur d'autres matières. Néanmoins, un ralentissement durable de la consommation et la poursuite du mouvement de concentration de la distribution seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe (cf § 1.3.5 de l'annexe des comptes consolidés).

Le Groupe dispose de 7 sites industriels (et 1 huitième en construction) en France auxquels s'ajoutent un site au Canada et un site en Slovénie. Ces sites industriels bénéficient d'investissements réguliers et conséquents qui permettent de garantir la performance des outils industriels. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des mandataires sociaux, et d'atteinte à l'image de marque.

1.6.3. Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations

Il n'existe pas pour une période couvrant au moins les 12 derniers mois, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

Le Groupe veille à la bonne application des dispositions légales et règlementaires dans le cadre de ses activités, tant au niveau national qu'international. Fleury Michon intègre une politique de sécurité globale qui est revue régulièrement afin notamment de sécuriser les systèmes d'information (plan de continuité, plan de sécurité). Fleury Michon estime qu'il a mis en place les mesures pour protéger l'ensemble de ses actifs et réalise les actions nécessaires pour prévenir et maîtriser les risques.

1.6.4. Risques financiers

Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques financiers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction financière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés financiers afin :

de proposer le financement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles,
d'identifier, évaluer et couvrir les risques financiers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

1.6.4.1. Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de quatre-vingt dix pourcent de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood. A ce titre, le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afin de réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs en dollars (USD). Au 31 décembre 2011, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2012 et décembre 2012 sont présentés ci-dessous :

(Ventes)/ Achats de devises en milliers d'euros	USD/EUR (1)	USD/CAD
Contrats de change à terme nets	16 500	-
Options de change nettes	-
TOTAL	16 500	-

(1)Valeur nominale en milliers d'euros (1) valeur nominale en milliers d'euros

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 §1.2.14 des notes annexes en 5.2.5. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de +444 K€, la part inefficace inscrite en résultat financier est de -252 K€.

1.6.4.2. Risque de taux

Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires, placements liquides sans restriction comptabilisés en «Trésorerie et équivalents de trésorerie». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ses placements financiers.

Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afin de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2011, le montant nominal à courir est de 19 429 K€. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 §1.2.14. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de +3 K€, la part inefficace inscrite en résultat financier est de -14 K€. La variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture selon la norme IFRS 39 et comptabilisés en résultat est de +8 K€.

Les couvertures de la dette représentent à la clôture 19.4M€ soit 18.3% de la dette variable de 106M€ (part fixe de 25.3M€ pour 131.3M€ d'emprunts bancaires). La dette de crédit bail (construction nouvelle unité de Cambrai) ne fait pas l'objet de couverture au 31 décembre 2011.

1.6.4.3. Risque sur titres

Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

Au 31 décembre 2011, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 287 613 actions propres pour une valeur totale de 8 382 K€. Comme indiqué dans au § 5.2.5, note 1, §1.2.7, les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2011, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 8 162 K€.

1.6.4.4. Risque de liquidité

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afin d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2011, la trésorerie nette ressort à 46 727 K€ (54976 de trésorerie et équivalents – 8250 de découverts bancaires). Les financements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains financements contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier. Au 31 décembre 2011, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien, pour lesquels un « waiver » a été obtenu en février 2012, comme indiqué au § 5.2.5 note annexe 1.3.4.

Deux emprunts sont concernés pour le non respect des covenants :

Compagnie de « Financement Agricole Canada »

Les ratios de covenants non respectés sont :

ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/Passif court terme)
ratio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfice avant impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs+ part à court terme de la dette à long terme de la période précédente)

Nous avons obtenu en 2011 et 2012, au titre des exercices 2010 et 2011, une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de « Financement Agricole Canada ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2012 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 5 266 K€ est classé en dettes financières à court terme au vu de l'obtention après clôture du «waiver ».

Société « Investissement Québec »

Le ratio de covenants non respecté est :

ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/Passif court terme)

En 2012, nous avons obtenu une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2012 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 3 622 K€ est classé en dettes financières à court terme au vu de l'obtention après clôture du «waiver».

Au 30 juin 2012, la trésorerie nette ressort à 52 603 (71 094 de trésorerie et équivalents – 18 492 de découvertes bancaires) avec un endettement financier net de 100.9 M€ (contre 108.2 M€ au 31/12/2011).

Par ailleurs, au 31 décembre 2012, le Groupe anticipe de satisfaire à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien pour lequel un waiwer a été obtenu le 17 décembre 2012. Cette dernière dérogation porte sur une période de 12 mois, se terminant au 31/12/2013, sans modification des conditions. Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

1.6.4.5. Risque lié à la concentration de la distribution et risque de crédit

Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients, pris individuellement, représentent plus de 10% du CA consolidé. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut de paiement d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.

Par ailleurs, le Groupe s'assure de la qualité financière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif.

2. RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

2.1.L'engagement sociétal Fleury Michon

La philosophie de Fleury Michon est basée sur des valeurs humaines fortes. Elle insuffle un engagement responsable, une recherche constante et durable d'un juste équilibre entre l'intérêt particulier et l'intérêt général, entre le court terme et le long terme, entre les objectifs financiers et extra-financiers. Cet engagement fonde le caractère unique du modèle de croissance et garantit sa pérennité. Fleury Michon prend en compte depuis longtemps le développement économique et le progrès social, la proximité avec les filières d'approvisionnement, les consommateurs, les distributeurs, les salariés. C'est ce modèle spécifique qui est poursuivi, en respectant l'environnement, en mettant en exergue les bénéfices mutuels de la démarche et en construisant progressivement les réseaux de partenaires qui partageront la vision du futur du Groupe.

Pour faire vivre le projet, un Comité de Pilotage et un poste de Responsable RSE ont été créés. Ce Comité est constitué d'une équipe de pilotes mixtes, Fleury Michon - Sup de Co La Rochelle (création d'une Chaire Ingénierie de la Responsabilité Sociétale et Innovation le 12 avril 2010). Chacune des 7 questions centrales est gérée par ces pilotes en charge de proposer des plans d'actions et d'en vérifier le déploiement. Ces propositions sont validées au sein du Comité de Direction Groupe, afin d'être déployées dans les différentes activités. Les 7 questions centrales sont :

Gouvernance de l'organisation ;
Droits de l'homme ;
Relations et conditions de travail ;
Environnement ;
Loyauté des pratiques ;
Questions relatives aux consommateurs ;
Communautés et développement local.

Le niveau de performance de Fleury Michon dans chacun de ces 7 domaines est autoévalué en y associant des groupes de salariés représentatifs. En parallèle, cette mission a été également confiée à une agence de notation extra financière, Vigéo, dans le but de croiser l'analyse.

2.2.Méthodologie du reporting

Les données sociales sont issues de l'UES (Unité Economique et Sociale) de Vendée qui regroupe les sociétés Fleury Michon, Fleury Michon Charcuterie, Fleury Michon Traiteur et Fleury Michon Logistique. Cet échantillon représente plus de 85% de la masse salariale et des effectifs. Il est fait une mention particulière lorsque des données sont issues d'un périmètre autre que celui de l'UES.

Le périmètre 2011 des données environnementales concerne les activités principalement de l'Unité Economique et Sociale de Vendée, à savoir :

Charcuterie : sites de Pouzauges (Montifaut), Chantonnay, Pouzauges Gare et Plélan le Grand (35).
Plats cuisinés : sites de Mouilleron en Pareds et Pouzauges (Montifaut)
Traiteur de la Mer : site de Chantonnay
Logistique : site de Pouzauges Gare

Les chiffres de l'année 2011 sont comparés sur trois exercices. Les tonnages pris en compte sont les tonnages de produits conditionnés sur les sites de production Fleury Michon en France. Les quantités d'énergies correspondent aux volumes facturés par les fournisseurs pour l'année 2011 : eau, gaz, électricité. Les indicateurs sur l'eau rejetée et l'épuration sont calculés à partir des valeurs mesurées sur les effluents dans les bilans réalisés dans le cadre de l'autocontrôle sur les rejets, transmis à la DRIRE (Direction Régionale de l'Industrie et de la Recherche).

Les indicateurs 2011 seront calculés pour le Groupe et seront la référence de comparaison pour le rapport environnemental 2012 qui sera publié en 2013.

ISO 26 000 est la désignation de la norme internationale qui donnera des lignes directrices pour la responsabilité sociétale. Cette norme est destinée aux organisations de tous types, dans le secteur public et le secteur privé, les pays développés et en développement. Elle les aidera dans leurs efforts visant à fonctionner sur le mode socialement responsable que la société demande aujourd'hui. Pour en savoir plus : www.iso.fr

2.3. Informations sociales

2.3.1. Emploi

2.3.1.1. Politique d'entreprise

Le Groupe cultive depuis des années sa politique de ressources humaines et sociale autour du juste équilibre entre le développement économique et le progrès social. L'employabilité de chaque salarié est un enjeu majeur d'aujourd'hui et de demain. Convaincu que les hommes sont la richesse de l'entreprise, la politique ressources humaines est construite autour des 4 axes suivants :

• Anticiper l'évolution des emplois et maintenir l'employabilité des équipes au travers d'une gestion des compétences ;

• Développer des modes de management de proximité responsabilisant et transversalement homogènes conformément aux valeurs du Groupe ;

• Gérer la relation sociale conformément à la politique du groupe et à l'engagement sociétal de l'entreprise ;

• Manager la diversité et développer les talents.

La mise en œuvre de ce management, partagé tant en France qu'à l'étranger, s'inscrit par ailleurs dans le respect des valeurs du Groupe au service de l'excellence client, à savoir :

Confiance réciproque
Respect mutuel
Adaptation continuelle
Dialogue permanent
Intérêt collectif durable

2.3.1.2. Effectifs

L'effectif de l'UES Vendée est de 3216 personnes au 31 décembre 2011 (dont 3019 CDI et 185 CDD). Nous faisons appel également aux saisonniers et ponctuellement aux agences d'intérim (12 personnes à fin 2011). Sur l'exercice nous avons créé 124 CDI (pour mémoire 180 créations de CDI en 2010) et constaté 75 départs CDI.

Les effectifs du Groupe ci-dessous sont présentés en équivalent temps plein moyen.

	EFFECTIF 2011 annuel moyen en équivalent Temps Plein CDD +CDI
	Cadres	AM / Tech	E / Ouv	Total
FMSA	54	62	19	135
FM Traiteur	124	305	941	1 370
FM Charcuterie	103	255	993	1 351
FM Logistique	9	35	279	323
Total UES Vendée	290	657	2 231	3 179
FM suisse	0	1	0	1
SIC	1	0	0	1
CCP	4	17	88	109
RS	11	1	17	29
DDFC	10	52	280	342
PROCONI	8	17	64	89
Total hors UES	34	88	449	571
Total GROUPE FM	324	745	2 681	3 750

2.3.1.3. Rémunérations, participation et intéressement

Les augmentations générales de Fleury Michon ont fait l'objet d'un accord lors des négociations annuelles 2011 de 2.2% en fonction du coefficient pour les ouvriers employés, techniciens et agents de maîtrise, +1.9% pour les cadres. En ce qui concerne la participation, au titre de l'année 2011, nous avons versé 560 € pour un ouvrier au salaire moyen à temps plein (coefficient 170) et pour l'intéressement nous avons versé 1150 € par salarié.

En application de la loi de financement rectificative de la sécurité sociale de 2011, un accord a été conclu avec les partenaires sociaux sur le versement d'une prime de partage des profits de 150 € bruts.

2.3.2. Organisation du travail

L'horaire collectif est aujourd'hui de 35 heures avec une modulation entre 21 heures et 42 heures et une remise à zéro des compteurs d'heures au 31 mars de chaque année. Les salariés, sur la base du volontariat, ont eu le choix d'opter pour cet horaire collectif ou de rester sur leur ancienne base horaire à 33h30 avec possibilité de modifier la base horaire une fois par an.

La moyenne des compteurs heures est de 3.1 h/personne à fin décembre 2011 contre 5.5 h/personne à fin décembre 2010.

A fin décembre 2011, le taux d'absentéisme est de 6.7%. Sur cet exercice, nous avons mis en place des actions spécifiques pour réduire l'absentéisme en proposant :

• un guide destiné aux managers afin de gérer ces situations,

• un entretien de retour, ainsi qu'une visite du poste de travail pour les arrêts supérieurs à 21 jours en complément des autres dispositifs légaux.

• une revue trimestrielle afin d'analyser les causes d'absentéisme et de définir des actions correctives.

• des communications régulières avec les salariés absents et souhaitant rester en contact avec l'entreprise.

2.3.3. Relations sociales

Au cours de l'exercice, nous avons engagé différentes discussions avec les salariés et organisations syndicales à l'occasion des réunions de comité d'entreprise (24 réunions), des négociations annuelles (3 réunions), de trois commissions sur le suivi de l'insertion des travailleurs en situation d'handicap, de deux commissions de classification, de cinq commissions GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences), d'une commission sur le suivi des accords, de trois commissions formation et d'une commission égalité professionnelle.

Différents accords ont été conclus en 2011 :

Avenant de révision n°1 à notre accord sur la rémunération variable collective, signé le 9 février 2011.
Accord sur le tutorat professionnel, signé le 9 mars 2011.
Avenant n°11 à notre accord de participation, signé le 5 mai 2011.
Avenant de révision n° 4 à notre accord PEE, signé le 5 mai 2011.
Avenant de révision n° 1 à notre accord PERCO, signé le 5 mai 2011.
Accord seniors, signé le 10 octobre 2011.
Avenant de révision n° 1 à notre accord CET, signé le 17 octobre 2011.
Accord sur la prime de partage des profits, signé le 25 octobre 2011.
Accord sur l'insertion et le maintien dans l'emploi des salariés en situation d'handicap, signé le 19 décembre 2011.

Un accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes a également été signé le 9 janvier 2012 sur la base des échanges réalisés sur ce thème au cours de l'année 2011.

2.3.4. Santé et sécurité

Nous accordons une place importante à la prévention et à la formation, via :

le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) ,
le service intégré de médecine du travail (médecin ergonome et six infirmiers) ;
les fonctions supports méthodes & process et ingénierie.

Au cours de l'exercice, nous avons tenu 79 réunions CHSCT sur les différents sites. Un CHSCT transversal réunissant les différents secrétaires et présidents des CHSCT travaille également sur les sujets communs : prévention des risques psychosociaux, protection vêtement de froid, partage des bonnes pratiques. A ceci s'ajoutent des campagnes de prévention et de détection. Par exemple «Cap sur l'Équilibre», un accompagnement nutritionnel régulier de la prise en charge d'un bilan diététique pour chaque salarié, d'actions favorisant la pratique sportive, d'une offre alimentaire équilibrée à prix accessible destinée à tous les collaborateurs, d'animations sur l'équilibre alimentaire dans les restaurants de l'entreprise et de la distribution, à chaque saison, de 3 000 fruits bio.

Le budget annuel des CHSCT et de la prévention santé/sécurité est présenté chaque année dans les différentes instances ainsi que dans le bilan social.

2.3.5. Formation

Les actions de formation ont un double objectif d'employabilité et d'adaptation aux enjeux technologiques et humains.

Chaque année, un plan directeur de gestion prévisionnelle des emplois et compétences est défini pour mettre en oeuvre les actions de formation permettant d'accompagner le changement. En complément, Fleury Michon met également à disposition des salariés des cycles de formation de remise à niveau scolaire et de culture générale, avec son programme Alicia.

Les sociétés de l'UES ont consacré 3.8% de la masse salariale à la formation de ses salariés.

2.3.6. Egalité de traitement

2.3.6.1. Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Concernant la politique d'aide à l'insertion de personnes exclues du monde du travail, nous poursuivons les actions avec les structures d'insertion locale. Nous continuons également les actions de parrainage au niveau de la Mission Locale en matière d'accompagnement de personnes en difficultés. Nous intervenons régulièrement dans les différentes écoles de la région et organisons des visites d'entreprises-écoles afin de contribuer aux actions pédagogiques des écoles. Nous sommes également représentés dans le Conseil d'administration d'une structure Maison Familiale Rurale locale.

Nous avons signé avec les partenaires sociaux, en fin d'année 2011, un accord d'entreprise sur l'emploi des travailleurs handicapés portant notre taux à 7,7% au 31.12.2011.

2.3.6.2. Diversité

L'entreprise est signataire de la charte de la diversité (HALDE – Haute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l'Egalité). Nous nous engageons chaque année dans le management de la diversité et remettons en cause nos pratiques ressources humaines au travers de formations ou mise à jour de connaissances en la matière. Un membre de l'équipe ressources humaines a été nommé «référent diversité » afin d'animer ce sujet important pour le Groupe.

En 2011, Fleury Michon a conclu un plan d'actions senior, comprenant l'aménagement du temps de travail, l'adaptation du rythme de travail, la variété des postes, la formation individualisée. Le Groupe mène des actions avec la Mission Locale et une société d'insertion pour le retour à l'emploi de personnes en grandes difficultés. Pour le recrutement en collaboration avec Pôle Emploi, les entretiens des candidats s'opèrent sans CV pour garantir la non-discrimination.

2.4. Informations sociétales

2.4.1. Impact territorial, économique et social de l'activité

2.4.1.1. Emploi et développement régional

Le siège social est implanté dans l'Ouest de la France, dans une zone de mixité rurale et urbaine (petites villes) avec une concentration des sites de production à proximité de l'unité logistique. Nous intégrons ainsi systématiquement dans les schémas d'organisation et dans les décisions prises par la Direction, un objectif global de développement d'activité permettant d'assurer la pérennité d'emplois locaux.

2.4.1.2. Vie collective et associative

L'entreprise souhaite contribuer à la vie sur le territoire local. Pour ce faire, les engagements sont multiples et variés :

• Des salariés ambassadeurs de l'entreprise dans : les clubs d'employeurs, le Centre des Jeunes Dirigeants (CJD), les Groupes d'Entraînement et de Réflexion au Management des Entreprises, (GERME, organisme de formation spécialisé dans l'accompagnement des cadres et dirigeants), l'Association Nationale des Directeurs des Ressources Humaines, des écoles comme la Maison Familiale et Rurale de Pouzauges, le Centre de Formation Professionnelle de Saint-Laurent-sur-Sèvres, l'Ecole de Gestion et de Commerce de La Roche-sur-Yon, l'Institut Supérieur de la Logistique et du Transport de Montaigu.

• Des projets en matière de développement du bassin d'emploi avec les acteurs locaux (parcours de la seconde chance, le projet « regards », projets d'insertion).

• La contribution à des actions locales : sensibilisation aux handicaps, participation à des ateliers ressources humaines, intervention lors de petits déjeuners ou soirées à thème.

Le Groupe fait régulièrement des dons aux banques alimentaires. Sa philosophie conduit également l'entreprise à confier des missions à des établissements d'aide par le travail (ESAT).

La lutte contre le diabète comme l'obésité est une priorité de santé publique en France. Diabète et alimentation sont intimement liés. C'est pourquoi Fleury Michon accompagne depuis 2007 le projet thérapeutique de la première Ecole du Diabète en France. C'est une démarche pionnière, valeur constitutive de Fleury Michon, car c'est la première école de ce type, le premier partenariat médical publicprivé et le premier projet partagé entre l'hôpital et une association.

Depuis 2004, Fleury Michon est acteur de Ligeriaa, association qui fédère les entreprises agroalimentaires des Pays de la Loire pour favoriser l'échange d'informations et d'expériences sur des sujets concrets d'intérêt commun. Entre autres, les travaux ont abouti à des actions collectives en faveur de l'attractivité des métiers, de l'emploi et de la formation dans les industries agroalimentaires régionales, présence à Place à l'Emploi, succès de l'opération Ambassadeurs, relations privilégiées tissées avec certains collèges…

2.4.1.3. Charte de progrès nutritionnel signée avec le Ministère de la Santé

Auprès des consommateurs, Fleury Michon s'est engagé dans une démarche nutritionnelle dès 1999 et a signé, auprès du Ministère de la santé, en juillet 2010, une charte d'engagement volontaire de progrès nutritionnel. Ce programme a pour but de contribuer à l'amélioration de l'alimentation et donc de la santé des citoyens).

Le Groupe participe à des projets collectifs pour comprendre les goûts des enfants de 4 à 7 ans afin de leur proposer des produits adaptés qui répondent aux préoccupations nutritionnelles (programme « DisMoiGoût »)

2.4.1.4. Filiales étrangères

Nous travaillons également dans le domaine des Ressources Humaines à la réduction de la précarité ainsi qu'à la formation professionnelle des salariés pour les sociétés contrôlées par la société mère Fleury Michon (pourcentage de contrôle > 50%). De plus, nos partenaires (co-entreprises) partagent et mettent en place les mêmes axes politiques que Fleury Michon.

2.4.2. Relations œuvres sociales

La contribution du Groupe au financement des œuvres sociales s'élève à 2.59 % de la masse salariale (périmètre France), hors prime de fin d'année (13ème mois).

Elle se décompose de la façon suivante :

1.03 % au titre de la restauration d'entreprise,
1.56 % pour les autres activités sociales.

2.4.3. Sous-traitance et fournisseurs

L'entreprise n'a pas recours à la sous-traitance au sens économique du terme. Elle n'a recours à des sociétés extérieures que pour une part non significative de services accessoires à la production : essentiellement gardiennage des installations et nettoyage des bureaux.

2.4.4. Loyauté des pratiques

La bonne pratique des affaires tient, chez Fleury Michon, de la culture d'entreprise. Il s'agit d'un état d'esprit que les collaborateurs possèdent ou acquièrent par apprentissage informel. Un tel apprentissage s'inscrit profondément dans les comportements et les habitudes des équipes. L'axe de progrès consiste à formaliser pour mieux communiquer et transmettre ces bonnes pratiques.

Le Groupe privilégie des collaborations long terme pour permettre de bâtir des relations durables et profitables pour les parties. Dans sa déontologie, Fleury Michon s'interdit tout comportement avilissant ou créant de la dépendance économique. Les responsables des achats sont chargés de mettre en place des partenariats équitables avec les fournisseurs, en fixant des cahiers des charges précis. Ainsi les responsables filières accompagnent les éleveurs, les producteurs… et apportent une aide et une expertise dans la mise en place du partenariat. Puis, par des audits et des contrôles réguliers, ils assurent une amélioration continue.

2.4.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Depuis sa création, Fleury Michon a toujours mis au centre de ses valeurs le respect des Hommes et de leurs Droits. L'entreprise a signé le Global Compact Act en 2005, la Charte de la Diversité cette même année et le Livre Orange de la HALDE en 2007. Le Groupe s'engage à respecter les valeurs fondamentales des Droits de l'Homme et du Travail. La législation française et européenne garantissent une protection qui va au-delà des critères établis par la norme ISO 26 000. En complément du cadre légal, Fleury Michon et les partenaires sociaux négocient des accords d'entreprise dans le but d'améliorer les obligations légales.

L'existence d'un règlement intérieur garantit aux salariés un cadre précis qui sert de référence pour leurs droits et leurs devoirs. Fleury Michon remplit ses obligations de vigilance en publiant divers documents tels que le bilan social annuel et travaille en étroite collaboration avec les partenaires sociaux dans différents comités et commissions.

2.5. Informations environnementales

L'environnement est une préoccupation majeure du Groupe et s'inscrit à ce titre dans la stratégie de développement durable de l'entreprise. Fleury Michon s'engage :

à accroître son activité tout en limitant et maîtrisant les impacts sur l'environnement
à respecter les dispositifs réglementaires

La réglementation environnementale française est très contraignante notamment pour les entreprises agroalimentaires. Ainsi chaque site de production, avant sa mise en service, fait l'objet d'une autorisation administrative des services Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE). Fleury Michon a mis en place un grand nombre d'actions liées à la protection de son environnement naturel immédiat : identification des sources de pollution et de déchets, mesure régulière des rejets et plan d'optimisation, attention particulière portée aux produits chimiques.

Le tableau ci-après présente les chiffres comparatifs sur plusieurs années

	Cumul UES VENDEE Fleury Michon *
	Unités	2008	2009	2010	2011
ENERGIES
Electricité	KWh/kg	1.26	1.25	1.11	1.17
Gaz et fuel (1)	KWh/kg	1.45	1.35	1.24	1.21
DECHETS
D.I.B.(2)	g/kg	50	44	40	33
DECHETS VALORISABLES	g/kg
D.O. traité en méthanisation et valorisation énergétique (3)	g/kg	18	18	57	63
Cartons et plastiques	g/kg	25	25	24	25
EAU
Consommation	l/kg	12.5	11.9	10.8	10.8
Coefficient de rejet	%	80.6	85.3	82.7	80.7
DCO (4) après prétraitement	g/kg	15.2	14.7	13.8	12.3
NGL (5) après prétraitement	g/kg	1	0 .77	0.58	0.71
Pt (6) après prétraitement	g/kg	0.2	0.16	0.14	0.16

EPURATION
Volume sortant
En rivière	l/kg	7.4	6.2	5.4	4.6
DCO	mg/l	57	60	65	40
NGL	mg/l	18	22	12	6
Pt	mg/l	1	3	1	1
Irrigation sur culture	l/kg	2.2	2.9	2.9	3.5
Epandage de boues
Matière sèche	g/kg	2.3	2	4.5	2.9

(1) Volume de fuel exprimé en KWh, (2) Déchets industriels banaux, (3) Déchets organiques, (4) Demande Chimique en Oxygène, (5) Azote Global, (6) Phosphore total

2.5.1. Politique générale en matière environnementale

2.5.1.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le Groupe Fleury Michon a engagé en 2010 une démarche RSE à partir des questions centrales de la Norme ISO 26000. L'environnement dans la Norme ISO 26000 s'articule autour de quatre domaines d'action et la performance de Fleury Michon dans ces domaines se décline de la façon suivante :

1. Prévention de la pollution
1. Utilisation Durable des ressources
1. Atténuation des changements climatiques et adaptation
1. Protection de l'environnement, biodiversité et réhabilitation des habitats naturels

La démarche ISO 26000, en 2011, a consisté à faire une autoévaluation et définir les axes prioritaires d'amélioration qui seront déclinés à partir de 2012.

2.5.1.2. Formation et informations des salariés en matière de protection de l'environnement

Les salariés Fleury Michon sont sensibilisés régulièrement au gaspillage et aux bonnes pratiques environnementales (chasse aux fuites d'air et limitation de la consommation d'eau, projet de réduction des pertes matières).

2.5.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'analyse des risques ainsi que leur maîtrise sont réalisées au travers des dossiers ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) et des arrêtés d'exploitation associés pour chaque site de production en France.

Nous avons mis en place des procédures de gestion de crise en cas de pollution accidentelle et des audits réguliers permettant de mesurer l'efficacité des procédures de prévention des risques.

2.5.2. Pollution et gestion des déchets

2.5.2.1. Rejet et traitement des eaux usées : améliorer le rendement épuratoire

Les sites de production sont raccordés sur leurs propres stations d'épuration dimensionnées pour réduire les flux de pollution organique, azotée et phosphorée, ce qui permet d'obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter. Depuis 2010, le site historique de Pouzauges Gare profite d'une nouvelle station d'épuration utilisant la technologie des boues activées.

De juin à novembre les eaux traitées des stations de Mouilleron en Pareds et de la Gare de Pouzauges servent à l'irrigation des terres agricoles, les rejets en rivières sont ainsi supprimés en période d'étiage.

Les stations, conduites en interne par des techniciens assistés de sociétés spécialisées en traitement des eaux usées ou directement par ces mêmes sociétés sont toutes équipées de dispositifs de mesure et d'auto-surveillance. Le soin apporté à leur conduite et à leur entretien permet de maintenir une qualité d'effluent supérieure à celle imposée par la législation.

En 2011 le volume irrigué a augmenté au détriment du rejet direct en rivière. La qualité du rejet en rivière quant à lui s'améliore encore, avec des baisses significatives de concentration allant de 40% en DCO à 50% sur l'azote.

2.5.2.2. Réduction des déchets : augmenter le taux de valorisation

Tous les sites de production, à travers leur programme d'amélioration continue de la performance, ont pour objectif de réduire leur quantité de déchets produits en optimisant l'utilisation de la matière et des emballages.

Le traitement des déchets est pris en compte au niveau de chaque site de production par le tri à la source pour recyclage et valorisation en filière de traitement spécifique (bois, ferrailles, alu, inox, papiers, cartons, matière organique, cendres, huiles, bidons).

L'efficacité du tri sélectif mis en place sur chaque site de production, et le développement de nouvelles filières de valorisation avec nos partenaires, ont permis d'augmenter le pourcentage de déchets valorisés de 67 à 73 % entre 2010 et 2011.

La nouvelle filière de traitement des déchets organiques par méthanisation, démarrée courant 2010, a permis, en collaboration avec notre prestataire, d'accroitre la valorisation énergétique de ces déchets : le ratio a évolué de 18 à 63 g de déchets valorisés /Kg de produits fabriqués entre 2009 et 2011. Cette filière, qui permet de séparer les emballages (plastiques, carton) de la matière organique, permettant ensuite de valoriser ces déchets organiques par méthanisation, est déployée sur 4 sites de l'UES.

Un travail important a été fait en matière d'emballage pour améliorer la recyclabilité et transférer des emballages PVC en PET. Par ailleurs, une filière a pu être mise en place pour valoriser le PVC/PE.

L'ensemble de ces actions en faveur de la diminution de la production de déchets et de leur valorisation est à l'origine de la réduction du taux de déchets enfouis à un ratio 33g/kg produit en 2011 (vs 44g/kg en 2009), soit une réduction de 679 T de ces déchets non valorisés.

2.5.2.3. Prise en compte des nuisances sonores et le cas échéant de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Les limites de nuisances sonores sont fixées dans les arrêtés d'exploitation propres à chaque site. La réduction des nuisances sonores est également prise en compte lors des achats de nouveaux équipements.

2.5.3. Utilisation durable des ressources

En France, chaque site de production a mis en place un suivi de consommation de ses différentes ressources (énergies, eau, emballages, déchets, matières premières) et détermine chaque année des objectifs et des plans d'action associés afin d'optimiser l'utilisation de ces ressources. Les résultats 2011 sur nos ratios de consommation viennent démontrer l'efficacité des actions engagées.

Les principales actions concernent l'optimisation des rendements matières et de la meilleure adéquation entre la qualité des matières premières et nos process pour optimiser les rendements. Pour l'activité Traiteur de la Mer, nous avons aussi mis en place un objectif d'utilisation durable des ressources marines. Ainsi, les poissons utilisés pour l'élaboration du surimi à marque Fleury Michon sont issus à 90% de pêche sous quotas.

Une autre voie concerne la diminution de nos poids d'emballage unitaire en matière plastique et en carton, par exemple :

la nouvelle gamme de box « Vraiment » a été retravaillée pour pouvoir mettre 4 boxes dans un carton initialement prévu pour 3
le couvercle d'une gamme de barquette Surimi a vu son poids réduit de 50%.

En matière de transport, nous avons travaillé l'optimisation de remplissage des camions, notamment par un projet demi-palettes superposées ou par la mutualisation de 2 lignes de transport avec un autre industriel de l'agroalimentaire.

D'autre part, l'activité Charcuterie a mis au point pour une gamme de jambons supérieurs un emballage constitué à 63% de papier issu de forêts gérées dans le respect de l'environnement. Cette action a permis, pour cette gamme de produits, de diminuer la quantité de plastique de 50%.

Maîtriser les consommations

Les programmes d'investissement et d'amélioration continue permettent de réduire les impacts sur la pollution environnementale par la réduction des ratios énergétiques de façon significative, par l'optimisation du rendement épuratoire des stations d'épuration et par l'augmentation de la valorisation des déchets.

Les consommations énergétiques sont suivies par les responsables maintenance dans le cadre d'un management piloté par le directeur de site. Cette approche permet une totale cohérence d'actions d'amélioration entre les fonctions techniques et de production.

Des actions transversales sont engagées sur le Groupe. Elles permettent de se positionner par rapport aux indicateurs et aux plans d'actions menés sur chaque site de production. La mutualisation des études et des pratiques vise à améliorer l'efficacité énergétique des installations, et à cibler les actions les plus intéressantes sur le plan financier et environnemental.

Des actions d'économie d'énergie sont engagées par site avec par exemple l'installation de luminaires avec ballastes électroniques, de variateurs de fréquence, d'isolation ou de récupération de chaleur. Le délestage de centrales d'air en période de sous-activité a également été déployé.

Les ratios spécifiques sont globalement stables par rapport à 2010.

	2011	2010
Electricité	1,17 kWh/kg	1,11 kWh/kg
Gaz	1,21 kWh/kg	1,24 kWh/kg
Eau	10,8 l/kg	10,8 l/kg

Cette stabilité accompagne une baisse des volumes produits de - 4.3%. La hausse significative de la consommation électrique concerne tout particulièrement l'activité charcuterie ; elle est liée à la mutation de certaines productions, à la baisse des températures de quelques salles et donc à un besoin de puissance frigorifique plus important.

A titre d'exemple, l'activité Traiteur a diminué de 50% la quantité d'eau nécessaire à la production d'un plat cuisiné entre 2004 et 2011.

Un diagnostic énergétique est prévu en 2012, afin de mieux définir les potentiels d'économie d'énergie et ouvrir de nouvelles perspectives aux services techniques.

2.5.4. Changement climatique

L'ensemble de nos installations frigorifiques ne contient plus de Gaz à effet de serre et cela bien avant la date limite imposée par la réglementation.

La mise en place de la chaudière Gaz sur le site de Mouilleron en 2010 a permis de réduire significativement nos rejets en Gaz à effet de serre. Nos actions en termes d'économie d'énergie ont permis en 2011 de réduire nos émissions de CO2.

2.5.5. Protection de la biodiversité

Mesures ont été prises pour préserver la biodiversité, notamment en limitant les atteintes aux équilibres biologiques, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées et, le cas échéant, son développement.

Le projet de construction de la nouvelle station d'épuration du site de Pouzauges Gare a été défini en tenant compte de ses impacts sur l'écosystème de la zone concernée.

Chaque année, en lien avec les dossiers ICPE, un bilan des rejets en milieu naturel est effectué, de même qu'une analyse des sols après épandage. Tous les résultats sont inférieurs aux limites des arrêtés préfectoraux.

L'entreprise a une volonté de développer les filières de matières premières ayant un faible impact sur l'environnement pour permettre ainsi de préserver la biodiversité. L'activité Traiteur de la Mer a dans ce sens lancé un surimi labellisé « Pêche Durable MSC » (www.msc.org).

Certains sites ont aboli l'utilisation des pesticides pour le traitement de leurs espaces verts. Cette action pilote pourra être étendue à tous les sites si elle est concluante.

3. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.Organes d'administration, de direction et de contrôle

La gouvernance de Fleury Michon veille à la bonne gestion de l'entreprise en garantissant la performance économique à long terme, en se souciant des emplois et en pérennisant le Groupe.

3.1.1. Fonctionnement

3.1.1.1. Une gouvernance claire et ouverte

Afin de concilier bonne gestion, sécurité et pérennité de l'entreprise, Fleury Michon a ouvert sa gouvernance à des administrateurs indépendants. (Composition à la date de la dernière assemblée générale le 31 mai 2012)

Le Conseil d'Administration est composé de trois catégories d'administrateurs :

les représentants de l'actionnaire familial de référence (4 sur 11),
les administrateurs indépendants qui apportent leurs compétences professionnelles et leurs conseils (5 sur 11),
les administrateurs représentant les salariés actionnaires (2 sur 11).

La société adhère aux principes et recommandations émis par le Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext adapté aux valeurs moyennes et petites, publié le 17 décembre 2009.

Ce code dresse des recommandations sur les 3 grands pouvoirs de gouvernance :

le pouvoir exécutif : les dirigeants
le pouvoir de surveillance : les administrateurs
le pouvoir souverain : les actionnaires

Fleury Michon applique l'ensemble des recommandations de ce code.

Les membres sont :

Monsieur Grégoire Gonnord Président du Conseil d'Administration
Monsieur Yves Gonnord Membre Vice-président et Président d'honneur du Conseil d'administration ;
Madame Geneviève Gonnord Membre du Conseil d'Administration
Monsieur Hervé Gonnord Membre du Conseil d'Administration (nomination au 31/05/2012)
Monsieur Philippe Magdelenat Membre du Conseil d'Administration
Monsieur Philippe Tharaud Membre du Conseil d'Administration indépendant
Monsieur Pierre Jourdain Membre du Conseil d'Administration indépendant
Monsieur Didier Pineau-Valencienne Membre du Conseil d'Administration indépendant (mandat expiré au 31/05/2012)
Monsieur Nicolas Le Chatelier Membre du Conseil d'Administration indépendant
Madame Nadine Deswasière Membre du Conseil d'Administration indépendant
Monsieur Valéry Bénéteau Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés
Monsieur Bruno Billy Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés

3.1.1.2. Renouvellement des administrateurs

Le Conseil d'administration a décidé lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 9 juin 2011 de modifier la durée des mandats des administrateurs et d'instaurer un renouvellement échelonné par tiers tous les ans. Cette nouvelle disposition nécessite la mise en place d'une période transitoire au cours de laquelle certains mandats sont renouvelés pour une période d'un an, certains autres pour une durée de deux ans, et enfin d'autres mandats pour une période de trois ans.

Les mandats d'administrateur, qui étaient initialement d'une durée d'un an, et expirant à la date de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle ont donc été modifiés. L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 31 mai 2012 a approuvé les changements suivants :

D'une part, le renouvellement du mandat des Administrateurs de Messieurs Grégoire Gonnord et Pierre Jourdain pour une durée de trois ans; expirant à la date de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
D'autre part, la nomination de Monsieur Hervé Gonnord, en remplacement de Monsieur Didier Pineau Valencienne, pour une durée de trois ans expirant à la date de la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Et enfin, le renouvellement du mandat de Monsieur Valéry Bénéteau en qualité d'Administrateur représentant des salariés actionnaires pour une durée de trois ans ; cette personne étant désignée par le Conseil de Surveillance du FCPE Fleury Michon.

3.1.1.3. Les comités du Conseil d'administration

Le Conseil a constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.

Le Comité Stratégique, par des contacts fréquents avec la Direction Générale, prépare et approfondit les grands sujets stratégiques décidés par le Conseil. En 2011, ce Comité s'est réuni 5 fois.

Il est composé de : Grégoire Gonnord (Président), Yves Gonnord, Nadine Deswasière, Philippe Tharaud.

Le Comité Rémunérations et Nominations examine et propose la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il s'assure du juste niveau des rémunérations et de l'existence de plans de successions pour les principaux cadres dirigeants. En 2011, ce Comité s'est réuni 3 fois.

Il est composé de : Nicolas le Chatelier (Président), Yves Gonnord, Didier Pineau-Valencienne.

Le Comité Audit et Risques dresse la cartographie des risques, s'assure de la fiabilité des informations financières, du respect des normes comptables, examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe. En 2011, ce Comité s'est réuni 2 fois. Il est composé de : Pierre Jourdain (Président), Philippe Magdelénat, Grégoire Gonnord (invité permanent).

3.1.1.4. Une Direction Générale du Groupe fortement mobilisée

La Direction Générale apporte ses compétences au Conseil d'Administration dans l'élaboration et le suivi de la stratégie validée en Conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion de l'entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil d'Administration.

La Direction Générale s'appuie sur un Comité de Direction Groupe. Ce Comité, animé par Régis Lebrun, se réunit autant que nécessaire et au minimum deux fois par mois. Le Comité de Direction Groupe, composé de neuf membres permanents et de membres invités selon les sujets, a pour mission de gérer les projets structurants pour l'entreprise.

3.1.2. Informations concernant les mandataires sociaux

3.1.2.1. Conseil d'administration

Président	Autres Mandats	Sociétés
Grégoire Gonnord	Directeur général	SHCP SAS
Membres du Conseil d'administration
Yves Gonnord	Membre du Conseil de Surveillance Président Membre du Conseil de Surveillance Gérant	BENETEAU SA SHCP SAS BABY GIFT International (SAS) SCA de la Brosse
Geneviève Gonnord	-	-
Pierre Jourdain	Président du Conseil de Surveillance	FINANCIERE SAVENA (SAS)
	Membre du Comité stratégique Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Directeur général délégué Vice-président du Conseil de Surveillance Administrateur représentant permanent d'Azulis Capital	MERINVEST (SAS) FINANCIERE SUMAYA (SAS) FINANCIERE DE L'AVENIR (SAS) FINANCIERE BRETECHE (SAS) FINANCIERE CA (SAS) ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS) EUROPEENNE DES DESSERTS (SAS) VMI (SA)
Nicolas Le Chatelier		-
Philippe Magdelenat		-
Didier Pineau- Valencienne (Mandat expiré le 31/05/2012)	Membre du Conseil de Surveillance Chairman of the investment committee	LAGARDERE (SCA) SAGARD (SAS)
Philippe Tharaud	Gérant	SCI VEZIN
Nadine Deswasière	Gérant Associé	ETHICONSEIL (SARL) BE-LINKED (SARL)
Valéry Bénéteau	Représentant des salariés
Bruno Billy	Représentant des salariés

3.1.2.2. Direction générale

Autres Mandats Sociétés

Directeur Général

Régis Lebrun Président 123 DEVELOPPEMENT (SAS) Président ROOM SAVEURS (SAS) Administrateur PIATTI FRESCHI ITALIA (SPA) Administrateur représentant permanent de Fleury Michon PLATOS TRADICIONALES (SA) Président DELTA DAILYFOOD CANADA (INC) Président FLEURY MICHON CANADA (INC) Président du Conseil d'administration PROCONI (DOO)

Directeur Général Délégué

Raymond Doizon

Raymond Doizon Président CHARCUTERIES CUISINEES DE PLELAN (SAS) Président FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS) Président FLEURY MICON TRAITEUR (SAS) Président FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER(SAS) Président SOCIETE D'INNOVATION CULINAIRE (SAS) Administrateur PLATOS TRADICIONALES (SA) Vice-président DELTA DAILYFOOD CANADA (INC) Vice-président FLEURY MICHON CANADA (INC)

3.1.3. Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des mandataires sociaux, au cours des 5 dernières années :

n'a été condamné pour fraude ;
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration ou de direction d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

3.1.4. Conflits d'intérêts au niveau de la Direction et du Conseil d'administration

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document :

aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de la Direction et du Conseil d'administration à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs ;
il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'administration a été sélectionné en cette qualité ;
il n'existe aucune restriction acceptée par la Direction ou un des membres du Conseil d'administration concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.

En date du 17 décembre 2009, le Conseil d'administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission du conseil en stratégie et au développement des activités de la société Fleury Michon (contrat mentionné dans les conventions réglementées). Ce contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont Monsieur Yves Gonnord et Monsieur Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 596 K€ sur l'exercice 2011 (0.1% du Chiffre d'affaires N-1).

3.1.5. Informations complémentaires concernant les mandataires sociaux

Le 25 juin 2009, le groupe a décidé de changer de mode de gouvernance et passe d'une organisation en Conseil de Surveillance et Directoire à une organisation en Conseil d'administration et Direction Générale. La présidence du Conseil a été confiée à Monsieur Grégoire Gonnord.

Président

Grégoire Gonnord

Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de Monsieur Yves Gonnord et de Madame Geneviève Gonnord Président du Comité Stratégique

Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges

Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

Membres du Conseil d'administration:

Yves Gonnord

Représentant de l'actionnaire familial de référence Vice-président et Président d'honneur Membre du Comité Stratégique Membre du Comité Rémunérations et Nominations

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges

Début mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013

Geneviève Gonnord

Représentant de l'actionnaire familial de référence Epouse de Monsieur Yves Gonnord

Adresse professionnelle :

Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges

Début de mandat 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014

Hervé Gonnord Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de Monsieur Yves Gonnord et de Madame Geneviève Gonnord

Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges

Début mandat : 31 mai 2012 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015 Pierre Jourdain Domaines d'expertise Administrateur indépendant Secteur de l'Agroalimentaire Président du Comité d'Audit et Risques Stratégie et Finances d'entreprise

Adresse professionnelle : Expériences 21 Boulevard de la Madeleine Ministère de l'Agriculture - Direction Générale de l'Alimentation

Capital-investissement et Financement AZULIS Food and Wines From France (SOPEXA) New York

75 001 Paris Banexi puis Azulis Capital depuis 2000 (ancien Banexi Capital Partenaire) - Directeur Associé Capital Investissement

Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

Nicolas Le Chatelier Domaines d'expertise Administrateur indépendant Fusion-acquisitions Président du Comité Rémunérations et Nominations Marketing et Vente à l'international

Adresse professionnelle : Expérience

2 avenue de Napoléon Procter & Gamble – Chef de marque 60200 Compiègne Yoplait France - Directeur Général Président du Syndicat professionnel des produits laitiers frais Sodiaal – Président Directeur Général Groupe Entremont - Président du Directoire Président du Syndicat Professionnel des Fromages

Plans stratégiques, restructurations et gestion des Ressources Humaines

Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013

Philippe Magdelenat Domaines d'expertise Administrateur Stratégie et Marketing Membre du Comité d'Audit et Risques Diagnostic, redressement et restructuration d'entreprise

Adresse professionnelle Expérience

Fleury Michon SA Rosières SA - Directeur Général Usines BP 1 Tiffon – Directeur Général 85 707 Pouzauges Sarl Cohergence – Gérant (conseil en stratégie et gestion de développement) Fleury Michon Traiteur – Président Directeur Général Cabinet SV&GM (Pôle Conseil du Groupe Salustro-Reydel) – Directeur d'activité Diagnostic et Restructuration Avenir Conseil Entreprises (Conseil en cession/ acquisition) - Président Directeur Général Professionnal Air Service (services aériens) – Président Directeur Général

Début de mandat : 25 juin 2009

Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014

Didier Pineau-Valencienne Domaines d'expertise

Administrateur indépendant Expert International Membre du Comité Rémunérations et Nominations Fusion-acquisitions et restructuration

Adresse professionnelle Expérience

Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : 31 mai 2012

Philippe Tharaud Domaines d'expertise Membre du Comité Stratégique Distribution

Adresse professionnelle Expérience

Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013

Nadine Deswasière Domaines d'expertise Administrateur indépendant Marketing & Innovation

Adresse Professionnelle Expérience 20 rue Cail Ethiconseil - Gérant

Fleury Michon SA CECA - Président Directeur Général BP 1 Rhône-Poulenc – Membre du Comité exécutif 85 707 Pouzauges Schneider Electric - Président Directeur Général AFEP – Président de la Commission Sociale Sagard 2 (fond d'investissement) - Président du Comité des Investissements

Administrateur indépendant Finances, Gestion, Ingénieur Conseil

Fleury Michon SA Union de Brasserie – Directeur Général Adjoint BP 1 Casino – Secrétaire Général 85 707 Pouzauges Thomson Grand Public - Directeur Financier Findis SAS- Président

Membre du Comité Stratégique Responsabilité Sociétale d'Entreprise Spécialiste du Management et de l'International

ETHICONSEIL Nestlé France – Directeur Général 75 010 Paris Be-linked – Co-fondateur Intervenante à l'ENA, HEC Executive, Institut Catholique de Paris et à l'Institut Français des Administrateurs.

Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014

Bruno Billy Administrateur représentant des salariés

Adresse professionnelle : Fleury Michon, BP – 1, 85 707 Pouzauges

Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013

Valéry Bénéteau Administrateur représentant des salariés

Adresse professionnelle : Fleury Michon, BP – 1, 85 707 Pouzauges

Début de mandat : 20 mai 2010

Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

3.1.6. Informations sur les mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années.

Autres Mandats		Sociétés
Président
Grégoire Gonnord
	Représentant de l'actionnaire familial de référence.

2007	Directeur Général	SHCP SAS
2008	Directeur Général	SHCP SAS
2009	Directeur Général	SHCP SAS
2010	Directeur Général	SHCP SAS

Membres du Conseil d'administration :

Yves Gonnord

Vice-président et Président d'Honneur Représentant de l'actionnaire familial de référence.

2007	Membre du Conseil de Surveillance	BENETEAU SA
	Président	SHCP SAS
	Administrateur représentant permanent Placinvest	CIO SA
	Gérant	SCA de la Brosse
2008	Membre du Conseil de Surveillance	BENETEAU SA
	Président	SHCP SAS
	Administrateur représentant permanent Placinvest	CIO SA
	Gérant	SCA de la Brosse
2009	Membre du Conseil de Surveillance	BENETEAU SA
	Président	SHCP SAS
	Membre du Conseil de Surveillance	BABY GIFT International SAS
	Gérant	SCA de la Brosse
2010	Membre du Conseil de Surveillance	BENETEAU SA
	Président	SHCP SAS
	Membre du Conseil de Surveillance	BABY GIFT International SAS
	Gérant	SCA de la Brosse

Geneviève Gonnord

Représentant de l'actionnaire familial de référence

2007	-	-
2008	-	-
2009	-	-
2010	-	-

Hervé Gonnord

Représentant de l'actionnaire familial de référence

2007	-	-
2008	-	-
2009	-	-
2010	Directeur Général puis Président	GONNORD FINANCES & PARTICIPATIONS SAS

Pierre Jourdain

Administrateur indépendant

2007	Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général Délégué	LIEVINOISE DE PARTICIPATIONS SAS FINANCIERE SAVENA SAS MERINVEST SAS VITEOLE SAS FINANCIERE DE L'AVENIR SAS FINANCIERE BRETECHE SAS FINANCIERE CA SAS ALOXOISE DE PARTICIPATION SAS
2008	Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général Délégué	LIEVINOISE DE PARTICIPATIONS SAS FINANCIERE SAVENA SAS MERINVEST SAS VITEOLE SAS FINANCIERE DE L'AVENIR SAS FINANCIERE BRETECHE SAS FINANCIERE CA SAS ALOXOISE DE PARTICIPATION SAS
2009	Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil Stratégique Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général Délégué Vice-président du Conseil de Surveillance	LIEVINOISE DE PARTICIPATIONS SAS FINANCIERE SAVENA SAS MERINVEST SAS VITEOLE SAS FINANCIERE DE L'AVENIR SAS FINANCIERE BRETECHE SAS FINANCIERE CA SAS ALOXOISE DE PARTICIPATION SAS FINANCIERE MARTINE SAS
2010	Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil Stratégique Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Directeur Général Délégué Vice-président du Conseil de Surveillance Administrateur représentant permanent d'Azulis Capital Vice-président du Conseil de Surveillance	FINANCIERE SAVENA SAS MERINVEST SAS VITEOLE SAS FINANCIERE DE L'AVENIR SAS FINANCIERE BRETECHE SAS FINANCIERE CA SAS ALOXOISE DE PARTICIPATION SAS EUROPEENNE DES DESSERTS SAS VMI SA BRUNET HOLDING SA

Nicolas Le Chatelier

Administrateur Indépendant

2007	-	-
2008-	-	-
2009	-	-
2010	-	-

Philippe Magdelenat

Administrateur

2007	Administrateur Gérant Administrateur	AVENIR CONSEIL ENTREPRISE SA COHERGENCE SARL PEMA 2B SAS
2008	Administrateur Gérant	AVENIR CONSEIL ENTREPRISE SA COHERGENCE SARL
2009 2010	- -	- -

Didier Pineau-Valencienne

Administrateur indépendant - Mandat expiré au 31/05/2012

2007	Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Senior Advisor Chairman of the Investment Comittee	LAGARDERE SCA PERNOD-RICARD SA SWISS HELVETIA FUND SA CREDIT SUISSE SA SAGARD SAS
2008	Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Administrateur Chairman of the Investment Comittee	LAGARDERE SCA PERNOD-RICARD SA SWISS HELVETIA FUND SA SAGARD SAS
2009	Membre du Conseil de Surveillance Administrateur Chairman of the Investment Comittee	LAGARDERE SCA SWISS HELVETIA FUND SA SAGARD SAS
2010	Membre du Conseil de Surveillance	LAGARDERE SCA
Philippe Tharaud Administrateur indépendant
2007 2008 2009	Gérant Gérant Gérant	SCI Vezin SCI Vezin SCI Vezin

2010 Gérant SCI Vezin

Nadine Deswasière

Administrateur Indépendant

2007	-	-
2008	Gérant Associé	ETHICONSEIL (SARL) BE-LINKED (SARL)
2009	Gérant Associé	ETHICONSEIL (SARL) BE-LINKED (SARL)
2010	Gérant Associé	ETHICONSEIL (SARL) BE-LINKED (SARL)

Bruno Billy

Administrateur représentant des salariés

Valéry Bénéteau

Administrateur représentant des salariés

3.2. Intérêts et rémunérations

3.2.1. Rémunérations et avantages

La rémunération des dirigeants est fixée par le Comité Rémunérations.et Nominations La partie variable est basée sur l'évolution des performances du Groupe et de ses filiales, notamment la croissance du chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et le résultat net du Groupe.

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, Fleury Michon porte à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux. Les rémunérations et avantages de toute nature (part variable, part fixe) dus aux dirigeants mandataires sociaux, durant l'exercice écoulé par la société et par les sociétés contrôlées, s'élèvent globalement à 811 K€.

Le Groupe Fleury Michon informe qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique, ni d'indemnités relatives à une clause de non concurrence n'ont été pris par le Groupe au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.

Par ailleurs, Il n'existe de pas de plan de stock-options ou de plan d'attribution d'actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux à la date d'établissement de ce document de référence.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque
dirigeant mandataire social
en milliers d'euros	au 31 décembre 2011	au 31 décembre 2010
Monsieur Grégoire Gonnord Président
Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées Valorisation des actions de performance	157,1 N/A N/A	154,2 N/A N/A
sous-total	157,1	154,2
Monsieur Régis Lebrun Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice	326,9	320,6
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance	N/A	N/A
sous-total	326,9	320,6
Monsieur Raymond Doizon Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice	326,9	320,6
Valorisation des options attribuées	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance	N/A	N/A
sous-total	326,9	320,6

Total	811	795

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
		31 décembre 2011		31 décembre 2010
en milliers d'euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Monsieur Grégoire Gonnord Président
Rémunération fixe	149,7	149,7	146,7	146,7
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	7,4	-	7,5	-
Avantages en nature : véhicule	-	-	-	-
sous-total	157,1	149,7	154,2	146,7
Monsieur Régis Lebrun Directeur Général
Rémunération fixe	257,5	257,5	252,5	252,5
Rémunération variable	64,4	57,9	63,1	54,3
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	-	-	-	-
Avantages en nature : véhicule	5	5	5	5
sous-total	326,9	320,4	320,6	311,8
Monsieur Raymond Doizon Directeur Général Délégué
Rémunération fixe	257,5	257,5	252,5	252,5
Rémunération variable	64,4	57,9	63,1	54,3
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jeton de présence	-	-	-	-
Avantages en nature : véhicule	5	5	5	5
sous-total	326,9	320,4	320,6	311,8

TOTAL	811	791	795	770

3.2.2. Opérations sur titres des dirigeants

Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions du règlement de l'AMF, Le Groupe Fleury Michon porte à votre connaissance les opérations réalisées au cours de l'année 2011 par les dirigeants et personnes assimilées.

Nom du Dirigeant	Nature de l'opération	Date de réalisation	Nombre de titres	Montant
MAGDELENAT Philippe	Vente	14/04 au 29/04/11	7 311	271 913 €
SHCP représentée par Mr Gonnord Yves	Achat	10/08/2011	1 522	48 294 €
SHCP représentée par Mr Gonnord Yves	Achat	11/08/2011	13 677	438 716 €
SHCP représentée par Mr Gonnord Yves	Achat	12/08/2011	1 105	35 434 €
SHCP représentée par Mr Gonnord Yves	Achat	15/08/2011	846	27 600 €
SHCP représentée par Mr Gonnord Yves	Achat	16/08/2011	150	4 875 €
SHCP représentée par Mr Gonnord Yves	Achat	17/08/2011	100	3 248 €
SHCP représentée par Mr Gonnord Yves	Achat	19/08/2011	164	5 343 €
SHCP représentée par Mr Gonnord Yves	Achat	22/08/2011	165	5 390 €
SHCP représentée par Mr Gonnord Yves	Achat	24/08/2011	2 271	74 075 €

3.2.3. Jetons de présence

Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux (1)	2012 (2) montants versés	2011 montants versés	2010 montants versés
Monsieur Grégoire Gonnord	7,4	7,5	6,6
Monsieur Yves Gonnord	6,5	5,0	5,6
Madame Geneviève Gonnord	0,0	0	0
Monsieur Philippe Magdelenat	12,9	13,0	11,3
Monsieur Philippe Tharaud	7,5	9,0	11,6
Monsieur Pierre Jourdain	13,9	12,0	11,3
Monsieur Didier Pineau Valencienne	9,0	10,5	11,6
Monsieur Nicolas Le Chatelier	13,9	13,0	12,6
Madame Nadine Deswasière	12,9	12,0	11,6
Monsieur Valery Bénéteau- représentant les salariés	-	-	-
Monsieur Bruno Billy - représentant les salariés	-	-	-
sous-total	84	82	82

Les membres du Conseil d'administration perçoivent des jetons de présence. Chaque année, l'Assemblée Générale fixe le montant global de cette rémunération.

(1) aucune autre rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux

(2) jetons de présence versés en 2012 au titre de l'exercice 2011

Le Conseil propose à l'Assemblée Générale d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2012, une somme globale de 86 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi

La société Fleury Michon considère que les tableaux 4 à 9 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux du 20 décembre 2008, mis à jour le 20 décembre 2010, ne s'appliquent pas.

3.2.4. Informations sur les avantages et indemnités des mandataires sociaux

Dirigeants Mandataires sociaux	Contrat de travail (	1)			Indemnités ou avantages dus ou suceptible d'être Régime de retraite dus à raison de la supplémentaire (2) cessation ou du changement de fonction		Indemnité relative à une clause de non concurrence ( 4 )
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Monsieur Grégoire Gonnord
Président		X	X			X		X
Date de début de mandat (3)
Date de fin de mandat (3)
Monsieur Régis Lebrun
Directeur Général	X		X			X	X
Date de début de mandat (3)
Date de fin de mandat (3)
Monsieur Raymond Doizon
Directeur Général Délégué	X		X			X		X
Date de début de mandat (3)
Date de fin de mandat (3)

(1) Les contrats de travail sont préalables à la prise de fonction des mandataires sociaux et correspondent à un emploi distinct. Ces contrats ont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.

(2) Le groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisation définis pour l'encadrement (contrat article 83). La charge versée par l'employeur et comptabilisée par l'émetteur est de 4,2% de la rémunération brute, versée au bénéfice du dirigeant mandataire social.

(3) la durée des mandats est de trois ans et prendra fin lors de tenue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

(4) Clause de non concurrence d'une durée de 12 mois à compter de la cessation du contrat de travail, applicable en France et étendue aux pays dans lesquels le Groupe Fleury Michon est implanté et relevant de l'industrie traiteur (plats cuisinés, charcuterie, traiteur de la mer). En contre partie, une indemnité égale à 20% de la moyenne du salaire brut perçu au cours des 12 derniers mois (hors primes d'objectifs) sera versée.

3.3.Rapport du Président du Conseil d'administration

SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui impose aux sociétés d'indiquer à quel code de gouvernement d'entreprise elles se réfèrent, le Groupe Fleury Michon précise qu'il se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes cotées, publié le 17 décembre 2009.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 5 avril 2012.

3.3.1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

3.3.1.1. Organisation générale et gouvernement d'entreprise

Le Groupe Fleury Michon fonctionne sous la forme de société à Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est composé de onze membres dont cinq membres sont indépendants au regard des critères prévus dans la recommandation R8 du Code MiddleNext. Il s'agit de membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 225-71 alinéa 1er du Code de commerce, deux représentants des salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE "Fleury Michon Actionnariat" détenant des actions de la société, afin de siéger au Conseil d'Administration de Fleury Michon.

Les statuts du Groupe ont été modifiés lors de l'Assemblée Générale du 9 juin 2011, au cours de laquelle les administrateurs du Conseil d'Administration ont été nouvellement nommés pour des mandats limités à un, deux ou trois ans. La durée des mandats proposés en renouvellement a pris en compte la recommandation R10 du Code MiddleNext et illustre la volonté du Groupe de mettre en place à terme des mandats de trois ans uniquement, avec un renouvellement des sièges par tiers chaque année.

Les membres sont :

Monsieur Grégoire Gonnord Président du Conseil d'Administration, mandaté pour un an
Monsieur Yves Gonnord Vice-président et Président d'honneur, mandaté pour deux ans
Madame Geneviève Gonnord Membre du Conseil d'Administration, mandatée pour trois ans
Monsieur Philippe Magdelenat Membre du Conseil d'Administration, mandaté pour trois ans
Monsieur Philippe Tharaud Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandaté pour deux ans
Monsieur Pierre Jourdain Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandaté pour un an
Monsieur Didier Pineau Valencienne Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandaté pour un an
Monsieur Nicolas Le Chatelier Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandaté pour deux ans
Madame Nadine Deswasière Membre du Conseil d'Administration indépendant, mandatée pour trois ans
Monsieur Valéry Bénéteau Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés, mandaté pour un an
Monsieur Bruno Billy Membre du Conseil d'Administration représentant des salariés, mandaté pour deux ans

Conformément au Code de commerce et à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, les sociétés cotées doivent atteindre la proportion d'au minimum 20% de membres de chaque sexe dans ces conseils à partir de 2014 et d'au moins 40% à partir de 2017. Le Groupe Fleury Michon a bien pris acte de cette entrée en vigueur et s'engage à s'y conformer.

La mission du Conseil d'Administration est fixée en conformité avec les dispositions légales et statutaires.

Le Conseil d'Administration s'est également doté d'un règlement intérieur d'entreprise, conformément à la recommandation R6 du Code MiddleNext, qui :

précise les modalités de fonctionnement du Conseil, de la Direction, des relations avec les actionnaires et des valeurs fondamentales applicables à l'ensemble des filiales du Groupe
veille notamment au respect de la stratégie à long terme de l'entreprise et aux intérêts des actionnaires en s'appuyant sur le travail de comités spécialisés
précise également les qualités attendues et devoirs des membres
s'assure de la correcte composition du Conseil et de la répartition entre les administrateurs, actionnaires familiaux, indépendants et représentants des salariés et fixe les règles de rémunération.

Enfin et outre les compétences légales et réglementaires dévolues au Conseil d'Administration, il met en place les limitations de pouvoir des dirigeants mandataires sociaux et définit les opérations significatives engageant le patrimoine de l'entreprise et nécessitant l'accord préalable de ce même Conseil (acquisition ou cession majeure d'actifs et participations, cautions et garanties).

Le Conseil d'Administration s'est réuni six fois au cours de l'exercice, conformément à la recommandation R13 du Code MiddleNext qui stipule la tenue d'au moins quatre réunions. Le taux moyen de participation à ces réunions est supérieur à 90% et ce depuis plusieurs années. Les membres du Conseil perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale chaque année (cf rapport de gestion §3.2.3.). Les jetons de présence sont répartis en fonction de l'assiduité des membres aux différents conseils et à leur participation aux comités spécialisés, comme précisé dans la recommandation R14 du Code MiddleNext. Le Conseil d'Administration analyse régulièrement les orientations stratégiques et le suivi des activités du Groupe notamment lors de la présentation des comptes intermédiaires, des comptes annuels et des plans prévisionnels d'activité effectués par la Direction.

La Direction de l'entreprise se compose du Président du Conseil d'Administration, d'un Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué. Le Président précise les orientations stratégiques et délègue la mise en œuvre au Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans le respect des limitations fixées par les statuts et le règlement intérieur. Le Directeur Général Délégué assure, quant à lui, la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, et veille au bon fonctionnement transversal de ces mêmes filiales avec l'animation du Comité de Direction Groupe.

Le Comité de Direction Groupe est composé des membres de la Direction, du Directeur Administratif et Financier, du Directeur des Ressources Humaines, des Directeurs d'activité, du Directeur Industrie et Logistique ainsi que du Directeur des systèmes d'information. Ce Comité apporte son soutien et ses compétences dans la gestion opérationnelle et la revue d'activités et des performances. Il veille également au bon fonctionnement du Groupe, dans le respect du budget, et avec la mise œuvre des actions correctives nécessaires.

L'organisation, mise en place, privilégie ainsi :

une plus grande efficacité face à une concurrence de plus en plus vive en GMS ;
le développement des synergies entre les filiales ;
la transversalité sur les activités stratégiques.

Le Conseil a également constitué en son sein des Comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions, en adéquation avec la recommandation R12 du Code MiddleNext.

3.3.1.1.1. Comité Stratégique

Le Comité stratégique est composé de quatre membres et a pour mission :

d'exprimer au Conseil son avis sur les axes stratégiques du Groupe et des filiales ;
d'étudier et de formuler son avis au Conseil sur les questions qui lui sont soumises relatives aux opérations majeures d'acquisition ou de cession.

Les membres sont :

Monsieur Grégoire Gonnord Président
Monsieur Yves Gonnord Membre
Madame Nadine Deswasière Membre
Monsieur Philippe Tharaud Membre

Le Comité stratégique s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice.

3.3.1.1.2. Comité Rémunérations et Nominations

Le Comité rémunérations et nominations est composé de trois membres et a pour mission :

de proposer au Conseil les rémunérations des mandataires sociaux, des dirigeants et cadres dirigeants dans leurs principes et dans leurs modalités ;
de s'assurer de la cohérence des rémunérations avec la performance des sociétés administrées ou dirigées ;
d'examiner et proposer le profil de nouveaux administrateurs et membres de la Direction.

Les membres sont :

Monsieur Nicolas Le Chatelier Président
Monsieur Yves Gonnord Membre
Monsieur Didier Pineau-Valencienne Membre (mandat expiré au 31 mai 2012)

Le Comité suit la recommandation R2 du Code MiddleNext du 17 décembre 2009 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, et considère que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société. Les informations requises concernant les rémunérations et avantages de toute nature sont précisées dans le rapport de gestion §4.13. Ces informations ne sont pas reprises individuellement mais globalement.

Nous vous informons également qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions (recommandation R3 du Code MiddleNext).

Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni 3 fois au cours de l'exercice.

3.3.1.1.3. Comité d'Audit et des Risques

Le Comité d'audit et des risques est composé de deux membres et a pour mission :

de s'assurer de la fiabilité des informations financières, du respect des normes comptables et de la permanence des méthodes comptables adoptées ;
d'examiner le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
de s'assurer de l'adéquation des procédures de maîtrise et de gestion des risques par rapport aux enjeux du Groupe.

Les membres sont :

Monsieur Pierre Jourdain– Président
Monsieur Philippe Magdelenat Membre
Monsieur Grégoire Gonnord Invité permanent

Le Comité d'audit et des risques s'est réuni deux fois au cours de l'exercice. A l'occasion de ces réunions, le Comité a entendu le Directeur Financier du Groupe et le Directeur Audit et Consolidation. Par ailleurs, lors des séances relatives à l'examen des comptes, les commissaires aux comptes ont été également entendus.

Son activité a porté sur :

l'examen détaillé des comptes annuels 2010, des comptes semestriels 2011 et l'analyse des normes IFRS applicables en 2011 ;
le suivi de l'implémentation de l'ERP Microsoft Dynamics AX au sein des sociétés françaises ;
l'analyse de l'acquisition de la société italienne FRES.CO (intégrée dans les comptes de Piatti Freschi Italia).

3.3.1.2. Fonctionnement au cours de l'exercice écoulé

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni six fois, les 1er avril 2011, 8 avril 2011, 9 juin 2011, 30 août 2011, 3 novembre 2011 et 15 décembre 2011, pour examiner notamment les documents sur les comptes de l'exercice précédent, sur les comptes semestriels, les plans prévisionnels et les dossiers d'acquisition.

Conformément à la recommandation R11 du Code MiddleNext, l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission, a été adressé à chaque membre du Conseil d'Administration, ainsi que chaque représentant du Comité d'Entreprise convoqué, dans un délai suffisant préalablement à la tenue des réunions.

Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifient et contrôlent les comptes semestri els et les comptes annuels.

3.3.1.3. Autres informations

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurant dans les statuts sont précisées ci-dessous :

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au Siège Social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la tenue de l'Assemblée.

Les Assemblées sont tenues et délibérées conformément à la loi et aux règlements.

Les informations requises par l'article L. 225-100-3, relatives à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat, figurent au paragraphe 4.11 du rapport de gestion. (1)

3.3.2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites des marchés financiers).

3.3.2.1. Acteurs et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :

s'assurer que les informations financières et comptables du Groupe sont fiables et élaborées avec sincérité ;
créer, optimiser et maintenir une organisation qui permette de prévenir et maîtriser les risques notamment alimentaires, économiques, financiers et juridiques auxquels sont exposées la société et ses filiales ;
s'assurer de la conformité aux lois et aux réglementations ;
s'assurer de la protection des actifs.

(1) Informations requises par l'article L.225-100-3, cf chapitre 7 du présent document de référence

La fonction audit interne est rattachée à la Direction financière et rapporte au Comité de Direction Groupe et au Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identification et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son efficacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne définis ci-dessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afin de garantir une information financière pertinente.

3.3.2.2. Présentation de l'organisation générale des procédures de contrôle interne

Le Groupe a établi la structure décisionnelle autour des axes stratégiques selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration Hors Domicile (inclus dans les autres secteurs). Les procédures de contrôle interne du Groupe sont alors organisées autour des principes suivants :

Une organisation par pôle d'activité en phase avec les axes de développement et les orientations stratégiques. Cette organisation matricielle fixe les domaines d'intervention, les pouvoirs respectifs et les délégations de pouvoirs des directions transversales et des directions spécifiques aux activités stratégiques.
Un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :
l'établissement d'un plan de développement pluriannuel à 3 ans, décliné par activité stratégique et selon une périodicité annuelle
l'élaboration du budget annuel prévisionnel et la révision en cours de l'exercice de l'estimation initiale
le suivi des performances, dans le cadre d'un reporting mensuel à la Direction, permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.
Un système de management de la qualité déployé en interne sur les processus majeurs (achats matières, investissements, fabrication, qualité, marketing, commercial et logistique) et contrôlé annuellement dans le cadre de certifications ISO 9001 version 2000 et IFS (International Food Standard), ainsi que lors d'audits internes. Les procédures et instructions associées fixent les modes opératoires, les responsabilités de chacun et les contrôles à réaliser.
Un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et financière, gestion commerciale, gestion de production, gestion des ressources humaines. En outre, une charte d'utilisation des systèmes d'information régit l'utilisation de l'environnement informatique.

3.3.2.3. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

La fonction comptable et financière est assurée par une équipe centralisée au niveau du Siège Social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :

la séparation des tâches,
un contrôle de gestion dans chacune des filiales,
un reporting financier homogène et régulier de l'activité et des résultats,
une analyse mensuelle des performances en Comité de Direction Groupe.

Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afin de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives au chiffre d'affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et annuelles.

L'intégration des données comptables et financières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états financiers d'origine. Le processus de consolidation défini dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.

Ce dispositif est complété par des visites du Directeur Financier ou des membres de son équipe dans les filiales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certification des comptes semestriels et annuels.

Depuis le 1er janvier 2011, une solution ERP est déployée de manière progressive (implémentation des modules en plusieurs étapes) pour les sociétés du périmètre France. Le changement d'environnement informatique n'a pas eu de conséquence négative sur l'appréciation du contrôle interne et les processus comptables et financiers. Le déploiement dans la filiale canadienne Delta Daily Food est en cours, pour un démarrage à l'automne 2012.

3.3.2.4. Appréciation des procédures de contrôle interne

L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les filiales contrôlées par le Groupe ainsi que sur une maîtrise des flux financiers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :

la réalisation et l'optimisation des opérations,
la fiabilité des informations financières communiquées aux organismes sociaux et de gestion,
la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur.

En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 dite "de Sécurité Financière", les Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.

Le 05 avril 2012 Le Président du Conseil d'Administration Grégoire GONNORD

3.4.Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE FLEURY MICHON.

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Fleury Michon et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et

• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises par l'article L. 225- 37 du Code de commerce.

Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes

RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN

4. COMMENTAIRES SUR LES EXERCICES 2011 ET 2012

Les commentaires des § 4.1 à 4.8 sont relatifs à l'exercice 2011.

4.1.Environnement économique et faits marquants (RFA)

Le Groupe Fleury Michon a connu une croissance forte de +7.8% sur l'exercice dans un contexte économique toujours incertain associé à une hausse du prix des matières premières, avec un ralentissement du marché alimentaire en cette fin d'année. Le chiffre d'affaires du Groupe ressort ainsi à 644 M€ contre 598 M€ l'an passé.

Le Groupe a poursuivi sur l'exercice le renforcement de ses positions de leader sur des segments de marché bien orientés comme les charcuteries cuisinées, les jambons de porc et volaille, les plats cuisinés et le surimi. Cette progression confirme la qualité de l'offre avec des innovations permanentes et des gammes de produits orientées « plaisir et équilibre » en phase avec les attentes des consommateurs.

Au cours de l'exercice, Le Groupe a par ailleurs renforcé ses positions sur le marché italien suite à l'acquisition de la société Fres.co, leader du traiteur frais (pâtes cuisinées, sandwichs, sauces, antipasti) par l'intermédiaire de la filiale Piatti Freschi Italia.

4.2.Analyse de l'activité et des résultats consolidés (RFA)

4.2.1. Chiffre d'affaires consolidé

L'activité est organisée autour de trois axes de développement, le pôle GMS France, le pôle International et le pôle Restauration Hors Domicile (inclus dans Autres Secteurs).

4.2.1.1. Pôle GMS France

Le pôle GMS a progressé de 6.9% sur l'exercice. Cette croissance s'est réalisée sur tous les segments avec :

une croissance de 7.2% enregistrée pour l'activité de la Charcuterie Libre-Service ;
une évolution de 7.3% sur le Traiteur de la Mer ;
des performances en progression de 5.1% pour les plats cuisinés.

Dans un contexte de progression de 3% du marché alimentaire, les performances du Groupe sont supérieures à celles des marchés de référence avec toujours une prépondérance de la croissance pour les produits à marque Fleury Michon qui enregistrent une évolution de 11.6% sur l'année 2011.

4.2.1.2. Pôle International

L'activité à l'International a enregistré une croissance de plus de 6 % versus 7% l'an passé, bénéficiant du développement de son activité en Slovénie et des activités à l'export. Le chiffre d'affaires de la filiale canadienne Delta Dailyfood a évolué favorablement de + 3% (hors effet de change).

Concernant les sociétés en joint venture en Espagne et en Italie, sociétés mises en équivalence, les performances sont également au rendez-vous dans un contexte économique plus difficile qu'en France. Le chiffre d'affaires, non intégré de ces activités atteint 90 M€ (45 M€ en Espagne et 45 M€ en Italie en intégrant l'activité Fres.co à compter du 1er août 2011).

4.2.1.3. Autres Secteurs

Le pôle « Autres Secteurs » regroupe l'activité restauration hors domicile des différentes sociétés et notamment le catering et la restauration proprement dite. Le chiffre d'affaires ressort à 43.6 M€ contre 35.8 M€ en 2010, soit une progression de 21.8% portée par le dynamisme de l'activité plateaux repas livrés aux entreprises (société Room Saveurs).

4.2.2. Résultats consolidés

L'année 2011 est marquée par un bon développement des activités, toutefois des hausses importantes de matières premières impactent défavorablement la marge opérationnelle du Groupe. La marge opérationnelle s'établit ainsi à 4% en léger repli sur un an (4.20% en 2010).

Le résultat opérationnel ressort à 25.6 M€ sur l'exercice contre 25.3 M€. Ce résultat opérationnel intègre des éléments non récurrents à hauteur de 1.3 M€.

Le résultat net du Groupe, après effet de l'impôt et de la quote-part positive des sociétés mises en équivalence (joint venture en Italie et en Espagne), ressort à 13 M€ versus 16.6 M€ ; soit une marge nette de 2.0% contre 2.8% sur l'exercice précédent.

4.3.Situation financière et trésorerie (RFA)

Le coût de l'endettement net est en recul pour la deuxième année consécutive et ressort à -2.3 M€ versus -2.4 M€. L'endettement financier net s'établit à 108 M€ et permet de financer un programme d'investissements industriels conséquent de 50 M€ (dont 15.2 M€ pour le nouveau site de Cambrai). La situation financière est saine avec un gearing de 0.67 (taux d'endettement net sur capitaux propres).

4.4.Résultats de la société mère (RFA)

Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et appliquent les règles de comptabilisation et d'évaluation des actifs selon les dispositions des règlements CRC 2002-10, 2004- 06 et de l'avis CNC 2004-15.

Le chiffre d'affaires de la société mère n'est pas représentatif de l'activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par les prestations d'assistance aux filiales en matière administrative, comptable et financière, informatique, ressources humaines, communication, ainsi que par la location de l'immobilier industriel. Au titre de l'exercice 2011, le chiffre d'affaires s'élève à 28 519 K€ contre 27 257 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 772 K€ contre 228 K€ en 2010.

L'activité financière est caractérisée notamment par la remontée des dividendes des filiales, soit 10 120 K€ en 2011 versus 9 558 K€ en 2010. Après dotation et reprise des provisions pour dépréciation de nature financière et prise en compte du coût de l'endettement net, le résultat financier s'élève à 8 838 K€.

Le résultat exceptionnel ressort à 604 K€ versus 861 K€ sur l'exercice précédent, et se compose principalement des amortissements dérogatoires et d'une reprise de provision (non utilisée) pour litiges de 600 K€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts et participations ressort à 10 089 K€ contre 9 427 K€ en 2010.

4.5.Affectation du résultat et dividende (RFA)

Le bénéfice comptable 2011 de la société Fleury Michon ressort à 10 089 239 €, auquel s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 21 384 882 €, ce qui porte le bénéfice distribuable à 31 474 121 €.

Versement d'un dividende de 0.91 € par action	3 992 859 €
Affectation au compte «réserves facultatives»	6 500 000 €

Le solde au compte report à nouveau	20 981 262 €
1.1.1 TOTAL	31 474 121 €

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat de la manière suivante :

Chaque action recevra un dividende de 0.91 € brut. Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée Générale dans un délai de cinq jours de bourse, soit le 7 juin 2012. En application de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, Fleury Michon informe que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercices	Nombre d'actions	Dividende net versé par action
2008	4 595 757	0.53 €
2009	4 595 757	0.91 €
2010	4 595 757	0.91 €

Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient de l'abattement de 40% mentionné à l'article 158.3.2 du Code Général des Impôts.

4.6.Délais de paiement (RFA)

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le Groupe Fleury Michon présente dans le tableau ci-dessous la décomposition du solde des dettes échues et non échues de la société à l'égard de ses fournisseurs, par date d'échéance :

A la clôture de l'exercice 2011. Les dettes échues de l'exercice incluent un litige en cours de 400 K€.

		Dettes non échues au 31/12/2011
en milliers d'euros	Dettes échues	< 1 mois	1 à 2 mois	2 à 3 mois	> 3 mois	TOTAL
TOTAL Dettes fournisseurs	594	857	891	0	0	2 349

A la clôture de l'exercice 2010.

	Dettes échues	Dettes non échues au 31/12/2010
en milliers d'euros		< 1 mois	1 à 2 mois	2 à 3 mois	> 3 mois	TOTAL
TOTAL Dettes fournisseurs	25	2 207	129	0	0	2 360

4.7. Investissements, gestion des participations et activités des filiales (RFA)

Les investissements industriels immobiliers de l'exercice en propre s'élèvent à 1 900 K€ et correspondent principalement à l'extension de l'unité de production de la charcuterie cuisinée (émincés de volaille, allumettes de jambons). Les investissements réalisés pour la construction de la nouvelle usine de Cambrai ont fait l'objet d'un financement par crédit-bail pour un montant de 15 200 K€. La mise en place progressive de l'ERP, engagée en 2010, continue sur l'exercice 2011 et est financée par contrats de location-financement pour un montant global sur l'exercice de 1 488 K€.

La société Fleury Michon a participé pour un montant de 6 750 K€ à l'augmentation du capital de la filiale Piatti Freschi Italia (PFI) et a mis en place une convention de trésorerie de 7 500 K€ au profit de cette même société. Au cours de l'exercice, la société PFI, joint venture détenue à 50/50 par Fleury Michon et Beretta, a obtenu le contrôle effectif de 100% du capital de la société Fres.co, leader du traiteur frais en Italie. Cet accord permet à la société PFI de détenir environ 20% de part de marché du rayon traiteur Libre Service avec un chiffre d'affaires additionnel de plus de 75 M€.

La société Fleury Michon a également réalisé l'augmentation de capital de la Société d'Innovation Culinaire (SIC) pour un montant de 6 200 K€, structure juridique destinée à l'accueil de l'activité charcuterie sur le site de Cambrai (59).

Enfin, la société a procédé à l'abandon en compte courant au profit de la société 123 Développement (conformément à l'autorisation du conseil du 17 décembre 2010) pour un montant de 789 K€.

Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 4.2 « Analyse de l'activité et des résultats consolidés » de ce même rapport ainsi qu'à la liste des filiales et participations afin de connaître les faits et données significatifs de l'activité de chacune des principales sociétés du Groupe.

La société Fleury Michon n'a pas procédé au cours de l'exercice à des prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ni de prise de contrôle de telles sociétés.

4.8.Evénements récents et perspectives (RFA)

La société Fleury Michon SA continuera d'assurer au profit des sociétés du Groupe des prestations d'assistance en matière administrative et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l'immobilier industriel.

Aucun événement important postérieur à la clôture n'est à signaler, tant pour la société que pour ses filiales.

L'incertitude sur l'activité 2012 est importante au vu des inquiétudes des consommateurs sur l'évolution de l'inflation et du pouvoir d'achat, notamment en France en cette année d'élection présidentielle.

Néanmoins avec plus de 280 M€ d'actifs immobilisés et un gearing maîtrisé, le Groupe dispose des moyens et ressources nécessaires et veillera particulièrement d'une part à conforter la position de la marque et d'autre part à poursuivre le développement de ses activités à l'International.

4.9.Rapport d'activité semestriel au 30 juin 2012

4.9.1. Commentaires sur la période

FAITS MARQUANTS

Au cours du 1er semestre, le Groupe a une nouvelle fois bénéficié des fondamentaux de son modèle de croissance et du bon positionnement de son offre, pour poursuivre une activité soutenue et supérieure à ses marchés de référence.

Le chiffre d'affaires enregistré ressort à 345,2 M€ en croissance de +7,8% par rapport au 1er semestre 2011.

ACTIVITE

Sur la période, le pôle GMS affiche une progression de + 6,5% avec un chiffre d'affaires de 295,6 M€ et un gain significatif de parts de marché sur l'ensemble de ses segments.

Concernant les seuls produits à marque Fleury Michon, les performances de croissance d'activité sont de :

- 8,8% en Charcuterie (vs un marché à + 4,4%)
- 8,2% en Plats Cuisinés (vs un marché à + 2,9%)
- 12,6% en Surimi (vs un marché à 5%)

Le pôle International a enregistré un volume d'affaires de 24,1 M€ (+ 12,1%) à travers les sociétés intégrées. Au Canada, hors effet de change, DDFC est en progression de +14,1%. Tenant compte de l'intégration du chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence au prorata des participations - Platos Tradicionales en Espagne et Piatti Freschi Italia en Italie, le volume d'affaires total est de 53,2 M€. Le Groupe a réalisé dans ces deux pays de bonnes performances dans des contextes de consommation difficiles, et procède à l'intégration de Fres.Co en Italie conformément au calendrier des opérations.

Le pôle RHD et autres, qui regroupe la restauration hors domicile, le catering et les activités annexes, a également réalisé un bon 1er semestre. Dans ce pôle, l'activité de Room Saveurs (activité de plateaux repas livrés sur Paris et en Région parisienne) progresse de + 19,1%

4.9.2. Informations sur les résultats et perspectives

RESULTATS

Les bonnes performances du Groupe témoignent de sa capacité à répondre durablement aux besoins de ses clients, consommateurs et distributeurs à travers une stratégie de leadership sur des piliers stratégiques porteurs, une marque Fleury Michon forte, et une offre produits en phase avec les attentes en terme de naturalité, qualité, prix, innovations et variétés.

Les évolutions favorables de l'activité, des tarifs et de la matière première, associées à un niveau de dépenses maitrisé et contenu, a permis d'atteindre, après intégration des éléments non récurrents, un résultat opérationnel de 22,2 M€ (vs 8,5 M€ en juin 2011) représentant 6,4% du chiffre d'affaires.

Le résultat financier, impacté par la charge financière relative à la part « non efficace » de nos instruments de couverture, ressort à -1,9 M€ (vs -1,4 M€ en juin 2011).

En tenant compte de l'impôt sur les sociétés ainsi que des résultats mis en équivalence (-1,8 M€), le résultat net consolidé est de 10,4 M€ ; il était de 4,6 M€ en juin 2011.

Les investissements industriels sont en hausse et représentent sur ce 1er semestre 18,8 M€ contre 13,3 M€ l'an passé. Ces investissements correspondent à des augmentations de capacités de production sur les différentes activités, aux extensions nécessaires des unités de fabrication, à la poursuite de la construction de l'unité de Cambrai et du démarrage des installations des outils de production de ce site.

Globalement, il n'y a pas d'effet significatif de saisonnalité sur les ventes du Groupe. Cependant, le Groupe peut avoir des résultats très différents d'un semestre à l'autre au titre de son activité.

INFORMATIONS RELATIVES AUX OPERATIONS FINANCIERES

La société n'est pas intervenue en bourse sur le premier semestre. Au 30 juin 2012, la société détient 285 406 de ses propres actions pour une valeur d'acquisition de 8 320 K€. En tenant compte des 3 400 actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité (motif animation de cours), la part du capital auto-détenu s'élève à 6,58% contre 6,55% au 31 décembre 2011.

TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES

Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2012, il n'y a pas eu de nouvelle transaction ni de modification significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport à celles mentionnées à la note 3.24 de l'annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2011.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confrontés pour les six mois restants de l'exercice sont ceux exposés au paragraphe 4.17 du rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2011(Cf « facteurs de risques » chapitre 1.6 de ce présent document de référence).

PERSPECTIVES 2012

Les difficultés économiques, tant en France que dans les différents pays où le Groupe est présent, devraient se poursuivre au 2nd semestre et rendent incertaines les perspectives de consommation.

Malgré ces difficultés, le niveau d'activité attendu et les perspectives liées aux cours des matières premières devraient permettre au Groupe de garder un niveau de résultats satisfaisant.

Les points d'attention particuliers seront vraisemblablement :

La tendance haussière des céréales entrainant une hausse des prix de revient des porcs et volailles,
L'évolution du cours du surimi base et l'évolution de la parité euro/dollar,
Le niveau des résultats du second semestre au Canada et en Italie (hausse attendue sur la 2nde moitié de l'année).

Nous vous invitons à vous reporter au §9.1 sur les derniers communiqués financiers du Groupe.

Le bon niveau de rentabilité opérationnelle et la maîtrise du BFR (besoin en fonds de roulement) ont permis de générer un cash-flow opérationnel de 33,1 M€, permettant de financer 18,8 M€ d'investissements industriels et la réduction de l'endettement net. Le gearing (1) passe de 0,67 au 31 décembre 2011 à 0,60 à la clôture semestrielle, pour des capitaux propres de 166,1 M€.

⁽¹⁾Gearing : rapport des dettes financières nettes aux capitaux propres

5. COMPTES CONSOLIDES

5.1. Informations consolidées intermédiaires

5.1.1. Comptes consolidés résumés

5.1.1.1. Bilan

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2 0 1 2	30 juin 2 0 1 1	31 décembre 2 0 1 1		30 juin 2 0 1 2	30 juin 2 0 1 1	31 décembre 2 0 1 1	Notes

3.1	ACTIF NON COURANT	285 846	248 703	280 084	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	166 097	152 315	161 234
3.2	Ecart d'acquisition	48 811	48 329	48 649	Capital	13 383	14 017	13 383
	Immobilisations incorporelles	2 568	2 590	2 484	Primes liées au capital	13 417	19 043	13 417
	Immobilisations corporelles	205 072	184 261	199 515	Réserves consolidées	128 819	114 529	121 262
	Actifs financiers non courants	14 293	2 781	12 118	Résultat consolidé	10 365	4 592	13 045
3.6	Titres mis en équivalence	13 527	8 794	15 833	Intérêts ne donnant pas le contrôle	113	133	127
	Actifs d'impôt différé	1 574	1 948	1 486
					PASSIF NON COURANT	144 833	103 813	146 745	3.1
3.1	ACTIF COURANT	239 473	211 128	229 582	Provisions non courantes	15 835	10 869	13 034	3.3
					Dettes financières à long terme	113 861	81 616	116 725	3.5
	Stocks et en-cours	57 913	53 305	57 232	Passif d'impôt différé	7 999	8 777	9 503
					Autres passifs non courants	7 138	2 551	7 483
	Créances clients	91 396	87 759	86 192	PASSIF COURANT	214 390	203 703	201 687	3.1
	Autres créances	18 551	24 779	30 127
					Provisions courantes	1 853	0	137	3.3
	Actifs financiers courants	519	0	1 055	Dettes financières à court terme	58 164	60 178	46 407	3.5
	Trésorerie et équivalents	71 094	45 285	54 976	Dettes fournisseurs	93 092	89 715	92 786

TOTAL ACTIF 525 319 459 832 509 666 TOTAL PASSIF 525 319 459 832 509 666

Autres dettes 61 282 53 810 62 356

5.1.1.2. Etat du résultat global

5.1.1.2.1. Compte de résultat consolidé

Notes	En milliers d'Euros	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011

3.1	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	345 148	320 284	644 592
	Achats consommés	-161 633	-159 164	-316 564
	Charges de personnel	-89 223	-81 776	-165 959
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-49 317	-50 756	-94 668
	Impôts et taxes	-7 491	-6 330	-11 205
	Dotations aux amortissements et provisions	-15 288	-14 502	-30 267
	Variation de stocks de produits en cours et de produits finis	1 598	-593	-1 686
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	23 794	7 163	24 243
3.4	Autres produits et charges opérationnels	-1 553	1 321	1 321
	RESULTAT OPERATIONNEL	22 242	8 484	25 564
3.5	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net	930 -1 855 -925	359 -1 472 -1 113	816 -3 120 -2 304
	Autres charges et produits financiers	-1 008	-325	-606
	Charge d'impôt	-8 109	-2 794	-10 245
3.6	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	-1 850	343	632
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	10 350	4 595	13 042
	Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle	10 365 -15	4 592 3	13 045 -3
3.7	Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	2,36 2,53	1,00 1,11	2,97 3,15

5.1.1.2.2. Etat du résultat global

En milliers d'Euros	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	10 350	4 595	13 042
+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger	805	-1 463	9 2
+/- Réévaluation des instruments de couverture	-1 142	-665	681
+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-2 234	-15	-1 169
+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente	0	0	1 4
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	-65	116	116
+/- Impôts	1 062	472	126
TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-1 574	-1 555	-139
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	8 776	3 040	12 903
Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	8 790 -14	3 033 7	12 902 1

5.1.1.3. Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'Euros	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

Résultat net de l'ensemble consolidé	10 350	4 595	13 042
Dotations nettes aux amortissements et provisions	15 524	12 762	27 752
Autres produits et charges calculés	236	4 7	-93
Plus ou moins values de cession Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	787 1 850	-2 -343	156 -633

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	28 746	17 059	40 226
Coût de l'endettement financier net	925	1 113	2 304
Charge d'impôt (y compris impôt différé)	8 109	2 520	10 245

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	37 780	20 693	52 774
3.9 Impôt versé	-6 594	-2 418	-8 251
3.9 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	5 701	-21 294	-15 334
FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	36 886	-3 020	29 188


FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

3.9 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-15 799	-24 787	-50 663
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	2 7 -2 303	248 -333	811 -16 389
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	105	1 9	6 1
Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence	439	0	0
Incidences des variations de périmètre

FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-17 531	-24 854	-66 180


FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Rachats et reventes d'actions propres	0	0	-1 188
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-3 730	-3 770	-3 770
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (y compris contrats de location financement)	152	2 847	66 645
Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	-9 515	-7 080	-28 270
Intérêts financiers nets versés	-925	-1 113	-2 304
Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés)	459	178	201

FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-13 559	-8 938	31 315
+/- Incidence des variations des cours des devises	8 0	-207	1
VARIATION DE TRESORERIE	5 876	-37 020	-5 676

Trésorerie d'ouverture	46 727	52 402	52 402
3.9 Trésorerie de clôture	52 603	15 382	46 727

5.1.1.4. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2011	14 017	19 043	-13 553	133 457	152 964	126	153 090
Résultat net de l'ensemble consolidé				4 592	4 592	3	4 595
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-1 559	-1 559	5	-1 555
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				3 033	3 033	7	3 040
Opérations sur capital
Opérations sur titres auto-détenus			-35	-11	-46		-46
Dividendes versés au cours de l'exercice				-3 770	-3 770		-3 770
Variations de périmètre
Autres mouvements
Au 30 juin 2011	14 017	19 043	-13 588	132 709	152 181	133	152 315

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2011	14 017	19 043	-13 553	133 457	152 964	126	153 090
Résultat net de l'ensemble consolidé				13 045	13 045	-3	13 042
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-143	-143	4	-139
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				12 902	12 902	1	12 903
Opérations sur capital	-634	-5 626			-6 261		-6 261
Opérations sur titres auto-détenus			5 171	100	5 271		5 271
Dividendes versés au cours de l'exercice				-3 770	-3 770		-3 770
Variations de périmètre
Autres mouvements
Au 31 décembre 2011	13 383	13 417	-8 383	142 689	161 107	127	161 234
Résultat net de l'ensemble consolidé				10 365	10 365	-15	10 350
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-1 575	-1 575	1	-1 574
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				8 790	8 790	-14	8 776
Opérations sur capital
Opérations sur titres auto-détenus			379	-561	-183		-183
Dividendes versés au cours de l'exercice				-3 730	-3 730		-3 730
Variations de périmètre
Autres mouvements
Au 30 juin 2012	13 383	13 417	-8 004	147 188	165 984	113	166 097

5.1.1.5. Annexes aux comptes consolidés résumés

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

En application du règlement 1606/2002 du Conseil européen, les comptes consolidés résumés de Fleury Michon et ses filiales (« le Groupe »), publiés au titre du premier semestre de l'exercice 2012, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l'établissement des comptes annuels au 31 décembre 2011 et sont préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – information financière intermédiaire telle qu'adoptée dans l'Union Européenne.

Les notes annexes présentent une sélection de notes explicatives et ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets. Ces notes doivent être lues conjointement avec les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers du 1er semestre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 30 août 2012.

1.1 Changements de méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et d'application au 1er janvier 2012.

Les normes mises à jour et interprétations nouvellement applicables ne sont pas applicables au Groupe ou ont un impact non significatif sur les comptes consolidés. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante:

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2011.

La première application d'IAS 19R au 1er janvier 2013 conduira le Groupe à comptabiliser en moins des capitaux propres consolidés pour un montant de 3,2M€ correspondant au coût des services passés relatifs à l'impact sur les indemnités de fin de carrière issu de la modification de la CCN des industries charcutières (arrêté du 24 décembre 2010 portant extension de l'accord conclu le 12 novembre 2009 et applicable à compter du 1er février 2011).

Par ailleurs, le Groupe finalisera, sur le second semestre 2012, l'analyse des normes IFRS 10 (Consolidated Financial Statements), IFRS 11 (Joint Arrangements) et IFRS 12 (Disclosures of Interests in other entities) : aucun impact significatif n'est attendu à ce stade.

Enfin, le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif aux autres normes mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe.

1.2 Estimations et jugements de la Direction

La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.

Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2011.

NOTE 2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Au cours de la période, aucune opération modifiant le périmètre de consolidation n'a été réalisée. La liste des sociétés du périmètre de consolidation est présentée en note 3.11.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – en milliers d'euros.

3.1 - SECTEURS OPERATIONNELS

	Pôle GMS		Pôle International		Autres secteurs			ELIMINATIONS Intra-groupe		TOTAL CONSOLIDE
	juin-12	juin-11	juin-12	juin-11	juin-12	juin-11	juin-12	juin-11	juin-12	juin-11
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	295 587	277 666	24 056	21 502	25 505	21 116	-	-	345 148	320 284
CHIFFRE D'AFFAIRES SECTEUR	299 169	281 417	25 505	22 678	56 000	50 545	- 35 526	- 34 356	345 148	320 284
Ventes à des clients externes	295 587	277 666	24 056	21 502	25 505	21 116			345 148	320 284
Ventes entres secteurs Fleury Michon	3 582	3 751	1 449	1 177	30 495	29 428	- 35 526	- 34 356	-	-
RESULTAT OPERATIONNEL	23 044	9 378	- 2 132	- 2 760	1 329	1 866	-	-	22 242	8 484
Quote part résultat mis en équivalence			- 1 850	343					- 1 850	343
ACTIFS SECTORIELS	400 028	359 580	69 069	62 593	67 663	60 938	- 84 110	- 71 275	452 650	411 835
Actifs non courants	194 769	172 810	56 143	49 902	50 686	38 427	- 17 326	- 14 383	284 271	246 755
Actifs courants (1)	205 259	186 771	12 926	12 691	16 976	22 511	- 66 783	- 56 893	168 379	165 080
PASSIFS SECTORIELS	153 267	144 912	8 866	7 367	80 283	61 560	- 66 783	- 56 893	175 633	156 946
Provisions pour risque & charges (1)	14 310	8 604	-	-	3 378	2 265		-	17 688	10 869
Fournisseurs, comptes rattachés	89 610	93 685	4 270	3 782	7 687	7 314	- 8 475	- 15 065	93 092	89 715
Autres passifs (1)	49 347	42 623	4 597	3 585	69 218	51 980	- 58 308	- 41 827	64 853	56 361
INVESTISSEMENTS	17 374	17 917	791	311	2 919	825	-	-	21 084	19 052
DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	12 624	10 055	1 727	1 829	1 173	878	-	-	15 524	12 762

(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés

3.2 - Ecarts d'acquisition

Variation des écarts d'acquisition	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Solde de début de période	48 649	48 600	48 600
Acquisitions / Augmentations	0	0	0
Autres reclassements/ écart de conversion	162	-271	4 9
Dépréciation/perte de valeur	0	0	0

Solde fin de période	48 811	48 329	48 649

30 juin 2012	Ecarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets
Pôle GMS - UGT Charcuterie	18 301		18 301
Pôle GMS - UGT Traiteur	13 300		13 300
Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can).	6 231		6 231
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 514		2 514
Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas	8 465		8 465
Autres secteurs - UGT RHD 123 dévelop.	157	157	0

TOTAL	48 968	157	48 811

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de +162 K€ provient de la différence de conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont inchangées par rapport à cellesdu31décembre2011.

Comme indiqué aux paragraphes 1.2.4 et 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés 2011, la Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition du Canada à son activité historique de surgelé et de Catering Aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Au regard des tendances de performance observées sur les derniers mois d'activités au Canada, la Direction du Groupe a considéré que les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur au 31 décembre 2011 étaient toujours acceptables et n'a pas modifié son appréciation de la valeur recouvrable de l'UGT Catering Aérien et SurgelésdeDeltaDailyFood.

3.3 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Avantages au personnel	15 578	10 771	12 584
Contentieux fiscaux et autres litiges	2 110	9 9	587
TOTAL provisions	17 688	10 869	13 171
Provisions non courantes	15 835	10 869	13 034
Provisions courantes	1 853	0	137
TOTAL	17 688	10 869	13 171

Variation des provisions	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Solde début de période	13 171	11 033	11 033
Dotations aux provisions	2 613	812	2 163
Reprise de provisions (utilisées)	-97	-110	-153
Reprise de provisions (non utilisées)	-68	-733	-690
Autres mouvements	2 069	-133	818

Solde fin de période	17 688	10 869	13 171

La période est marquée par une hausse sensible de la provision relative aux avantages au personnel (principalement liée à la baisse du taux d'actualisation du taux retenu – taux IBOXX € Corporates AA10+ pour le calcul : de 4,3% au 31 décembre 2011 à 3,38% au 30 juin 2012) et la comptabilisation d'une provision pour risque fiscal (cf § 3.4).

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur la période se décompose ainsi :

Avantages au personnel	30 juin 2012	31 décembre 2011
Solde début de période	12 584	10 106
Coûts des services rendus	489	834
Coûts des services passés	119	237
Coût financier	317	590
Prestations versées	-165	-351
Charge de l'exercice	759	1 310
Gains et pertes actuariels	2 234	1 169

Solde fin de période	15 578	12 584

Le montant total des IFC (indemnités fin de carrière) calculé selon les nouvelles dispositions de la CCN des industries charcutières se décompose ainsi :

14 680 K€ montant des IFC comptabilisés

3 203 K€ coût des services passés (durée résiduelle d'acquisition de 13,5 ans)

17 883 K€ montant total de l'engagement IFC

3.4 - Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant significatif.

Autres produits et charges opérationnels	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Provision/reprise pour risques éléments non récurrents Régularisation de charges de personnel sur exercices antérieurs	-1 553 -	600 721	600 721
TOTAL	-1 553	1 321	1 321

Au 30 juin 2012, le Groupe a provisionné 1 553 K€ correspondant à des rehaussements proposés par l'Administration Fiscale dans le cadre d'une procédure de vérification des comptabilités – années 2009 et 2010 - de Fleury Michon SA, Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur.

3.5 - endettement financier

Coût de l'endettement net	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Produits financiers de gestion de trésorerie Charges financières des emprunts	930 -1 855	359 -1 472	816 -3 120
TOTAL	-925	-1 113	-2 304

Dettes financières	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Emprunts bancaires	122 389	105 153	131 339
Participation des salariés	3 060	2 578	2 601
Concours bancaires	18 492	29 903	8 250
Dettes crédit bail et location financement	22 935	4 3	16 663
Instruments financiers dérivés (1)	1 451	672	444
Autres (2)	3 698	3 445	3 835
TOTAL dettes financières	172 025	141 795	163 132
Dettes financières à long terme (3)	113 861	81 617	116 725
Dettes financières à court terme (3)	58 164	60 178	46 407
TOTAL	172 025	141 795	163 132

(1) les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable). Au 30 juin 2012 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la part efficace est comptabilisée en moins des capitaux propres pour un montant de 573 K€, la part inefficace est comptabilisée directement en résultat financier pour un montant de 433 K€ (charge financière).

(2) dont 3 557 K€ de financement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.

(3) une erreur matérielle identifiée dans le cadre de la préparation du rapport semestriel au 30 juin 2012 nous amène à modifier la répartition de la dette financière au 31 décembre 2011

Dettes financières	répartition corrigée	répartition publiée
Dettes financières à long terme (3)	116 725	124 030
Dettes financières à court terme (3)	46 407	39 102

L'information donnée au 30 juin 2011 et au 31 décembre 2010 était satisfaisante.

Dettes financières - répartition par échéance	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	33 450	76 496	12 443
Participation des salariés	809	2 251	-
Concours bancaires	18 492	-	-
Dettes crédit bail et location financement	1 715	7 412	13 808
Instruments financiers dérivés	-	1 451	-
Autres	3 698	-	-

TOTAL	58 164	87 610	26 251
TOTAL AU 31 DECEMBRE CORRIGE	46 407	89 138	27 587

3.6 - Titres mis en equivalence

Titres mis en équivalence	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Piatti Freschi Italia	8 225	1 412	7 759
Platos Tradicionales	5 302	7 382	8 074
TOTAL	13 527	8 794	15 833

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales
Capitaux propres au 31/12/2011 (*)	15 518	16 997
Dividendes versés	-	-923
Résultat net de l'exercice	-4 784	1 141
Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat	-130	101
Capitaux propres au 30/06/2012 (*)	10 604	17 316
% intérêt	50,00%	47,50%

TOTAL	5 302	8 225
Quote-part de mise en équivalence	-2 392	542

* capitaux propres corrigés des retraitements normes IFRS

PFI a fait l'acquisition en 2011 de la société Fres.co avec une date de prise de contrôle au 26 juillet 2011. PFI avait intégré pour la 1ère fois Fres.co dans ses comptes au 1er août 2011. L'allocation du prix d'acquisition a été finalisée sur le 1er semestre 2012.

L'écart d'acquisition Fres.co dans les comptes de PFI au 31 décembre 2011 s'élève à 16,8 M€. L'allocation du prix d'acquisition sur le semestre a conduit à une réévaluation nette des actifs corporels de 11,8 M€, soit un écart d'acquisition de 5 M€.

3.7 - RESULTAT PAR ACTION

	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	10 365	4 595	13 045
Nombre d'actions	4 387 757	4 595 757	4 387 757
Résultat par action en Euro	2,36	0,99	2,97
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 099 730	4 142 368	4 137 912
Résultat par action en Euro	2,53	1,11	3,15

3.8 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existant à la clôture semestrielle n'est survenu entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes semestriels consolidés.

3.9 - NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX

3.9.1 – Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	30 juin 2012	30 juin 2011	31 décembre 2011
Variation des stocks	681	1 259	5 186
Variation des comptes clients	5 203	11 784	10 218
Variation des dettes fournisseurs	-306	-3 251	-6 322
Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1)	-11 279	11 501	6 252
TOTAL	-5 701	21 294	15 334
(1) hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés

3.9.2 – Impôt versé

L'impôt versé sur le premier semestre 2012 comprend le paiement des acomptes pour 5 397 K€ ainsi que le solde de l'impôt 2011 pour un montant de 1 492 K€.

3.9.3 – Opérations d'investissement

Sur la période du 1er janvier au 30 juin 2012, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 15 799 K€ correspond :

aux investissements incorporels : 359 K€
aux investissements corporels : 12 049 K€
à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 3 391 K€.

Les investissements corporels excluent la part en crédit-bail (site de Cambrai) comptabilisée sur la période pour un montant de 6 373 K€ (sans flux de trésorerie associés).

Les décaissements liés aux acquisitions financières incluent essentiellement un complément d'avance en compte courant au profit de la société PFI (2 300 K€)

3.9.4 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	30 juin 2012	31 décembre 2011
Trésorerie	10 283	8 480
Valeurs mobilières de placement	60 811	46 496
Mouvement de périmètre
Trésorerie et équivalents de trésorerie	71 094	54 976
Découverts bancaires	18 492	8 250
Mouvement de périmètre

Trésorerie nette	52 603	46 727

3.10 - engagements hors bilan

Les engagements donnés par la société Fleury Michon n'ont pas varié de manière significative par rapport à ceux mentionnés à la note 3.22 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

3.11 - Liste des sociétes du perimetre de consolidation

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN	2012		2011
			% Intérêts	Méthode	% Intérêts	Méthode
			et Contrôle		et Contrôle
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329	-	TOP	-	TOP
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG
Room Saveurs	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	479 292 047	100%	IG	100%	IG
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	2 av G.Pompidou 59400 Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG
123 Développement	La Gare 85700 Pouzauges	499 741 940	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51%	IG	51%	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)	-	47,50%	ME	47,50%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI).	Montréal - Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC)	26 rue Seguin Rigaud, Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Proconi	Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie)		100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Polska	Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne)		100%	IG	100%	IG

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

5.1.2. Rapport des commissaires aux comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société FLEURY MICHON, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I. CONCLUSION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Nantes et Orvault, le 30 août 2012. Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Atlantique RSM Secovec

Associé Associé

Luc DERRIEN Jean-Michel PICAUD

5.2. Informations consolidées (RFA)

5.2.1. Bilan

	En milliers d'Euros	31 décembre 31 décembre 2 0 1 1	2 0 1 0		31 décembre 31 décembre 2 0 1 1	2 0 1 0

ACTIF NON COURANT		280 084	243 337	CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	161 234	153 090
Ecart d'acquisition		48 649	48 600	Capital	13 383	14 017
Immobilisations incorporelles		2 484	2 597	Primes liées au capital	13 417	19 043
Immobilisations corporelles		199 515	179 893	Réserves consolidées	121 262	103 282
Actifs financiers non courants		12 118	2 512	Résultat consolidé	13 045	16 622
Titres mis en équivalence		15 833	8 335	Intérêts ne donnant pas le contrôle	127	126
Actifs d'impôt différé		1 486	1 400
				PASSIF NON COURANT	154 050	110 371
ACTIF COURANT		229 582	205 052	Provisions non courantes	13 034	10 280
				Dettes financières à long terme	124 030	88 071
Stocks et en-cours		57 232	52 046	Passif d'impôt différé	9 503	9 365
Créances clients		86 192	75 974	Autres passifs non courants	7 483	2 655
				PASSIF COURANT	194 382	184 928
Autres créances		30 127	15 794	Provisions courantes	137	753
Actifs financiers courants		1 055	630	Dettes financières à court terme	39 103	36 153
				Dettes fournisseurs	92 786	86 464
Trésorerie et équivalents		54 976	60 608	Autres dettes	62 356	61 558

	TOTAL ACTIF	509 666	448 389	TOTAL PASSIF	509 666	448 389

5.2.2. Etat du résultat Global

5.2.2.1. Compte de résultat

Notes	En milliers d'Euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010

3.15	CHIFFRE D'AFFAIRES NET	644 592	598 177
	Achats consommés	-316 564	-289 085
3.16	Charges de personnel	-165 959	-159 196
	Charges externes et autres charges et produits d'exploitation	-94 668	-90 196
	Impôts et taxes	-11 205	-10 677
	Dotations aux amortissements et provisions	-30 267	-30 752
	Variation de stocks de produits en cours et de produits finis	-1 686	4 573
	RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	24 243	22 844
3.17	Autres produits et charges opérationnels	1 321	2 461
	RESULTAT OPERATIONNEL	25 564	25 305
3.18	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net	816 -3 120 -2 304	376 -2 789 -2 413
3.18	Autres charges et produits financiers	-606	-450
3.19	Charge d'impôt	-10 245	-6 884
3.6	Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence	632	1 087
	RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	13 042	16 645
	Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle	13 045 -3	16 622 23
3.20	Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres)	2.97 3.15	3.62 4.01

5.2.2.2. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En milliers d'Euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	13 042	16 645
+/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger	92	4 195
+/- Réévaluation des instruments de couverture	681	952
+/- Réévaluation des immobilisations		0
+/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-1 169	-253
+/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente	14	0
+/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence	116	36
+/- Impôts	126	-845
TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-139	4 084
RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	12 903	20 729
Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle	12 902 1	20 688 41

5.2.3. Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'Euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net de l'ensemble consolidé	13 042	16 645
Dotations nettes aux amortissements et provisions	27 752	26 023
Autres produits et charges calculés	-93	-766
Plus ou moins values de cession	156	343
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	-633	-1 087
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT	40 226	41 158
Coût de l'endettement financier net	2 304	2 413
Charge d'impôt (y compris impôt différé)	10 245	6 884
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT	52 774	50 455
3.21 Impôt versé	-8 251	-10 739
3.21 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-15 334	2 613
FLUX NETS DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	29 188	42 328

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
3.21 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-50 663	-35 040
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	811	327
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-16 389	-139
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	61	45
Incidences des variations de périmètre	0	0
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-66 180	-34 808

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Rachats et reventes d'actions propres	-1 188	0
Rachats de parts d'intérêts ne donnant pas le contrôle	0	-760
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice	-3 770	-3 769
Encaissements liés aux nouveaux emprunts (y compris contrats de location financement) Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)	66 645 -28 270	29 387 -22 402
Intérêts financiers nets versés	-2 304	-2 413
Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés)	201	600
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	31 315	643
+/- Incidence des variations des cours des devises	1	465
VARIATION DE TRESORERIE	-5 676	8 628

Trésorerie d'ouverture	52 402	43 775
3.21 Trésorerie de clôture	46 727	52 402

5.2.4. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'Euros	CAPITAL	PRIMES LIEES AU CAPITAL	TITRES AUTO DETENUS	RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES	CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE	INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	TOTAL CAPITAUX PROPRES
Au 1er janvier 2010	14 017	19 043	-13 549	116 565	136 077	84	136 162
Résultat net de l'ensemble consolidé				16 622	16 622	23	16 645
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				4 066	4 066	18	4 084
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				20 688	20 688	41	20 729
Opérations sur capital					0		0
Opérations sur titres auto-détenus			-4	-27	-32		-32
Dividendes versés au cours de l'exercice				-3 769	-3 769		-3 769
Variations de périmètre					0		0
Autres mouvements					0		0
Au 31 décembre 2010	14 017	19 043	-13 553	133 457	152 964	126	153 090
Résultat net de l'ensemble consolidé				13 045	13 045	-3	13 042
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				-143	-143	4	-139
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				12 902	12 902	1	12 903
Opérations sur capital	-634	-5 626			-6 261		-6 261
Opérations sur titres auto-détenus			5 171	100	5 271		5 271
Dividendes versés au cours de l'exercice				-3 770	-3 770		-3 770
Variations de périmètre					0		0
Autres mouvements					0		0
Au 31 décembre 2011	13 383	13 417	-8 383	142 689	161 107	127	161 234

5.2.5. Notes annexes (sommaire détaillé)

NOTE 1 – 1.1 1.2 1.3 1.4 NOTE 2 – NOTE 3 –	PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION PRINCIPES COMPTABLES REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION RISQUES FINANCIERS GESTION DU CAPITAL INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – EN MILLIERS D'EUROS
3.1	SECTEURS OPERATIONNELS
3.2	ECARTS D'ACQUISITION
3.3	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
3.4	IMMOBILISATIONS CORPORELLES
3.5	ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS
3.6	TITRES MIS EN EQUIVALENCE
3.7	STOCKS
3.8	CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES
3.9	TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
3.10	PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES
3.11	DETTES FINANCIERES
3.12	IMPOT DIFFERE
3.13	AUTRES PASSIFS NON COURANTS
3.14	DETTES
3.15	CHIFFRE D'AFFAIRES
3.16	CHARGES DE PERSONNEL
3.17	AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS
3.18	ENDETTEMENT FINANCIER NET
3.19	CHARGE D'IMPOT
3.20	RESULTAT PAR ACTION
3.21	NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX
3.22	ENGAGEMENTS HORS BILAN

3.23 EFFECTIFS
3.24 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES
3.25 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
3.26 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX AU TITRE DE
L'EXERCICE 2011
3.27 LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

NOTE 1 – PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION

1.1 PRINCIPES COMPTABLES

En application du règlement 1606/2002 du Conseil européen, les comptes consolidés de Fleury Michon et ses filiales («le Groupe»), publiés au titre de l'exercice 2011, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne.

Les comptes consolidés sont présentés conformément aux dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n°2009-R.03 proposant des formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.

Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 5 avril 2012 et établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers établis à la juste valeur (instruments dérivés compris).

1.1.1 Changements de méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante:

http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les nouvelles normes comptables et interprétations, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011, ne sont pas applicables au Groupe Fleury Michon ou n'ont pas eu d'impact significatif.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif aux normes, mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe à l'exception de l'impact attendu de la norme IAS 19 Révisée. La révision d'IAS 19 a notamment pour principaux effets d'imposer la comptabilisation immédiate en capitaux propres non recyclables les pertes et gains actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi et d'éliminer l'étalement du coût des services passés.

Ainsi, la première application d'IAS 19R conduira le Groupe à comptabiliser en moins des capitaux propres consolidés un montant d'environ 3 M€ (cf notes 1.2.12 et 3.10) correspondant au coût des services passés relatifs à l'impact sur les indemnités de fin de carrière de l'application, à compter du 1er février 2011, de la CCN des industries charcutières (arrêté du 24 décembre 2010 portant extension de l'accord conclu le 12 novembre 2009).

1.1.2 Estimations et jugements de la Direction

1.2 REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION

1.2.1 Méthode et périmètre de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31 ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement 20% ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.

Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad hoc.

Les transactions réciproques (inter-compagnies) entre les sociétés intégrées sont éliminées, de même que les résultats internes significatifs à l'ensemble consolidé et notamment les dividendes, les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plus-values de cession.

1.2.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours officiels de fin de la période ; leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.

1.2.3 Secteurs opérationnels

L'IFRS 8 secteurs opérationnels, s'est substituée à compter du 1er janvier 2009 à la norme IAS 14 information sectorielle. Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités, susceptibles de faire percevoir à l'entité des produits et de supporter des charges, dont les performances sont suivies par l'organe décideur opérationnel et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles.

Le reporting interne reflète l'organisation de la structure décisionnelle qui propose une direction par axes stratégiques. Les résultats et éléments d'appréciation de la situation financière sont suivis selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et Autres Secteurs. Les résultats de ces secteurs opérationnels identifiés sont examinés régulièrement par la Direction dans le cadre de ce reporting interne qui constitue le document de référence pour l'évaluation des performances de l'entreprise par axes stratégiques et pour la validation de l'allocation des ressources budgétaires sur le court et moyen terme.

Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par l'organe de Direction, sont les suivants :

Modèle économique ayant des caractéristiques identiques avec une structure de prix de revient similaire ;
Nature des produits et services identiques ;
Nature des procédés de fabrication ;
Types ou catégories de clients ;
Méthodes de distribution des produits, logistique et pratiques commerciales ;
Environnement réglementaire.

Les éléments différenciant les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :

▪ Secteur GMS France : produits frais emballés libre service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque Des Distributeurs – réglementation de production et de distribution France ;

▪ Secteur International : produits frais emballés libre service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés ;

▪ Autres Secteurs : regroupement du secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et de l'activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique).

Cette information sectorielle est présentée à la note 3.1.

1.2.4 Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont les suivants :

• la possibilité d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle dans l'estimation du goodwill, soit à la juste valeur, soit en fonction de la quote-part d'actifs nets identifiables détenus dans l'entité acquise,

• la comptabilisation des coûts d'acquisition directement en charges de l'exercice,

• l'inclusion dès la date d'acquisition de la juste valeur des compléments de prix conditionnels au prix payé (clause d'earn out),

• les effets de variation de pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle n'ont d'effet que sur les capitaux propres (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle). Le montant du goodwill est figé à la date initiale de prise de contrôle,

• les pertes revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle leur sont attribuées pour la totalité de leur quote-part, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des intérêts ne donnant pas le contrôle.

L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecart d'acquisition» pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence. Suite à la prise de contrôle de la société Fres.co par Piatti Freschi Italia (société mise en équivalence) en date du 26 juillet 2011, l'allocation du prix d'acquisition est en cours de réalisation à la date d'arrêté des comptes consolidés et est considérée comme inachevée au sens de la norme IFRS 3. La Direction a lancé une expertise des actifs de Fres.co sur le second semestre 2011 qui s'achèvera sur l'exercice 2012 et qui est susceptible de modifier en 2012 l'écart d'acquisition Fres.co comptabilisé dans les comptes PFI au 31 décembre 2011.

Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d'actualisation utilisé pour l'ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. La juste valeur a notamment été retenue pour tester la valeur comptable des actifs de support de l'activité produits frais de l'UGT Canada. Les dépréciations d'actifs éventuelles sont affectées prioritairement aux écarts d'acquisition puis aux actifs des UGT concernées.

1.2.5 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d'amortissements linéaires sur la durée d'utilité estimée.

Les dépenses de recherche, d'innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l'exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d'immobilisation selon l'IAS 38 sont inscrits à l'actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.

1.2.6 Immobilisations corporelles

Un élément d'immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que le coût de cet actif pour l'entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d'amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation se compose de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l'actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. Un test de dépréciation est réalisé dès l'instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d'amortissement retenues sont décrites ci-dessous :

Catégories d'actifs	Durée d'utilisation
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de constructions	10 à 20 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Mobilier & Matériel de bureau et informatique	6 à 10 ans

Coût d'emprunts

Les coûts d'emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de la construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.

Subvention d'investissement

Conformément aux dispositions de l'IAS 20, l'option de présentation dans les états financiers retenue par le Groupe est l'inscription des subventions liées à des actifs en produits différés (rubrique autres dettes). Par ailleurs, la différence de juste valeur lors de l'enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée en tant que subvention.

Contrats de location financement

Les contrats de location financement selon l'IAS 17, dont le Groupe retire l'essentiel des avantages économiques et supporte la quasitotalité des risques, sont comptabilisés à l'actif et au passif au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué.

1.2.7 Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l'IAS 39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l'acquisition. Cette classification est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l'échéance.

Les créances (§1.2.9) comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie «prêts et créances» selon l'IAS 39.

Les instruments de trésorerie et équivalents (§1.2.10) sont des actifs financiers détenus à des fins de transactions et à ce titre comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors constatées en résultat.

Les actions propres et les mouvements d'achats et reventes sont directement déduits des capitaux propres.

1.2.8 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables (casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifiques à une immobilisation et d'un montant significatif sont comptabilisés en immobilisations corporelles.

1.2.9 Créances

Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).

1.2.10 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans restrictions.

1.2.11 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation résultant d'évènements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable.

1.2.12 Avantages du personnel – engagements de retraite

Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d'engagement futur concernent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles revues annuellement. Ce calcul prend en compte :

le statut, l'âge et l'ancienneté acquise par chaque salarié,
l'âge prévisible moyen de départ à la retraite (63 ans),
le taux de rotation du personnel,
le salaire moyen mensuel individuel, incluant les primes et gratifications, majoré des charges sociales et patronales,
le taux de revalorisation prévisionnel des salaires (2.5% à 3% selon les catégories de personnel),
le taux d'actualisation (4.30%),
les tables de mortalité publiées à l'échelle nationale (INSEE 2007).

Les départs en retraite sont considérés à l'initiative des salariés justifiant ainsi l'application des charges sociales et fiscales. Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux propres.

L'arrêté du 24 décembre 2010 portant extension de l'accord conclu le 12 novembre 2009 dans le cadre de la convention collective nationale des industries charcutières, vient modifier à compter du 1er février 2011 le régime d'indemnités de départ à la retraite. En application de la norme IAS 19 (§96, §97), les coûts des services passés sont comptabilisés en charge sur la durée moyenne restant à courir. La durée résiduelle d'acquisition calculée pour le Groupe a été estimée à environ 15 ans.

1.2.13 Passifs financiers

Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction.

Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l'actif des contrats de location de financement et d'emprunts divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés en charge selon l'application du taux contractuel, assimilable selon les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières peuvent être soumises à des clauses de défaut qui en cas d'évolution défavorable entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1 §1.3 risques financiers). Si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après clôture, les passifs financiers sont considérés en non courant (long terme). A défaut, les passifs financiers sont classés en passif courant (court terme).

1.2.14 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur remplissant les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en capitaux propres pour la part efficace, la part inefficace étant enregistrée en résultat. Le Groupe n'intervient pas sur le marché à des fins spéculatives.

1.2.15 Impôts différés

Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé ou de passifs d'impôt différé. Le taux d'impôt différé retenu à l'ouverture est de 34.43% et à la clôture est de 36.1% pour les sociétés de droit français. En raison de la nouvelle contribution exceptionnelle et temporaire égale à 5% du montant de l'impôt des sociétés, le taux d'imposition de 36.1% est applicable pour les impôts différés de l'exercice et de l'exercice 2012. Le taux de 34.43% est appliqué pour les échéances suivantes.

Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice.

Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).

1.2.16 Dettes

Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement.

1.2.17 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.

1.2.18 Comptabilisation des écarts de change et des effets des opérations de couverture

Les effets de change ainsi que les effets des opérations de couverture qui sont directement rattachables à des activités opérationnelles du Groupe, et notamment les achats de matières premières, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel, en charges ou produits d'exploitation.

1.2.19 Autres charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et significatifs au regard de la performance de l'entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l'entreprise.

1.2.20 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en retenant :

au numérateur le résultat net part du Groupe,
au dénominateur, le nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice, avec et hors actions propres rachetées par la société.

1.3 RISQUES FINANCIERS

de proposer le financement dans les meilleures conditions et garantir le développement des activités opérationnelles,

d'identifier, évaluer et couvrir les risques financiers.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.

1.3.1 Risque de change

Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de quatre-vingt dix pourcent de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood. A ce titre, le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afin de réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs en dollars (USD). Au 31 décembre 2011, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2012 et décembre 2012 sont présentés ci-dessous :

(Ventes)/ Achats de devises en milliers d'euros	USD/EUR (1)	USD/CAD
Contrats de change à terme nets	16 500	-
Options de change nettes	-
TOTAL	16 500	-

(1)Valeur nominale en milliers d'euros (1) valeur nominale en milliers d'euros

Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 §1.2.14. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de +444 K€, la part inefficace inscrite en résultat financier est de -252 K€.

1.3.2 Risque de taux

1.3.3 Risque sur titres

Au 31 décembre 2011, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 287 613 actions propres pour une valeur totale de 8 382 K€. Comme indiqué dans la note 1 §1.2.7 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2011, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 8 162 K€.

1.3.4 Risque de liquidité

Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afin d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2011, la trésorerie nette ressort à 46 727 K€. Les financements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains financements contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier. Au 31 décembre 2011, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien, pour lequels un « waiver » a été obtenu en février 2012.

1.3.5 Risque lié à la concentration de la distribution et risque de crédit

Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients pris individuellement représentent plus de 10% du CA consolidé. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.

1.4 GESTION DU CAPITAL

La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de capital suffisante afin de garantir la pérennité de l'entreprise et de préserver la confiance des investisseurs et créanciers.

Le Conseil d'Administration veille ainsi à l'adéquation du niveau de dividendes et des capacités nécessaires au développement futur de l'activité.

Le Groupe porte également une attention particulière au suivi du ratio d'endettement net. Ce ratio ressort à 0.67 versus 0.42 en 2010.

NOTE 2 – INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Il n'y a pas eu au cours de l'exercice d'opérations modifiant le périmètre de consolidation du Groupe. La liste des sociétés du périmètre est présentée note 3.27.

NOTE 3 – NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – EN MILLIERS D'EUROS

3.1 SECTEURS OPERATIONNELS

	Pôle GMS France		Pôle International		Autres secteurs		ELIMINATIONS Intra-groupe		TOTAL CONSOLIDE
	déc-11	déc-10	déc-11	déc-10	déc-11	déc-10	déc-11	déc-10	déc-11	déc-10
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	556 288	520 151	44 752	42 224	43 552	35 803	-	-	644 592	598 177
RESULTAT OPERATIONNEL	27 599	25 967	- 4 734	- 2 456	2 699 (2)	1 794	-	-	25 564	25 305
ACTIFS SECTORIELS Actifs non courants (1) Actifs courants (1)	387 580 188 570 199 010	350 254 165 237 185 017	72 098 58 462 13 636	64 147 52 583 11 564	71 197 47 041 24 156	52 868 39 179 13 689	- 77 672 - 15 475 - 62 197	- 82 384 - 15 062 - 67 322	453 203 278 598 174 606	384 885 241 937 142 948
PASSIFS SECTORIELS Provisions pour risques & charges Fournisseurs, comptes rattachés Autres passifs (1)	148 926 10 484 87 746 50 696	142 875 8 140 84 746 49 990	10 119 - 6 086 4 033	6 081 - 3 327 2 754	77 302 2 687 6 900 67 716	80 076 2 893 6 666 70 516	- 62 197 - 7 946 - 54 251	- 67 322 - 8 275 - 59 048	174 151 13 171 92 786 68 194	161 710 11 033 86 464 64 213
INVESTISSEMENTS	44 201	31 771	1 628	2 148	17 252	2 241	-	-	63 081	36 160
DOTATION AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	23 026	22 391	3 448	2 968	1 278	664	-	-	27 752	26 023

(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés

(2) Le résultat opérationnel 2011 "autres secteurs" se compose de 594 k€ d'élements non récurents (vs 1 289 k€ en 2010).

3.2 ECARTS D'ACQUISITION

31 décembre 2011	Ecarts d'acquisition bruts	Pertes de valeur	Ecarts d'acquisition nets
Pôle GMS - UGT Charcuterie/Traiteur	31 601		31 601
Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can).	6 070		6 070
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 513		2 513
Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas	8 465		8 465
Autres secteurs - UGT RHD 123 dévelop.	157	157	0
TOTAL	48 806	157	48 649

Variation des écarts d'acquisition	31 décembre 2010	Autres reclassements et écart de Conversion	31 décembre 2011
Pôle GMS - UGT Charcuterie/Traiteur	31 601		31 601
Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can).	6 021	49	6 070
Pôle international - UGT Proconi (Slo)	2 513		2 513
Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas	8 465		8 465
Autres secteurs - UGT RHD 123 dévelop.	0		0

Ecarts d'acquisition nets	48 600	49	48 649

La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de +49 K€ provient de la conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe.

Le calcul se base sur les principales hypothèses suivantes : utilisation d'un taux d'actualisation de 6% et une hypothèse de croissance à l'infini de 2%. La Direction du Groupe a affecté l'écart d'acquisition de l'UGT Delta Daily Food à son activité historique de surgelé et de catering aérien et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Ces flux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base du plan d'affaires à 3 ans qui prévoit une hausse du chiffre d'affaire de l'activité historique de DDFC de 20% et d'un retour à l'équilibre en 2012. Comme indiqué au §1.2.4 de cette note 3, c'est la juste valeur qui a été retenue pour tester la valeur comptable des actifs de support de l'activité produits frais de l'UGT Canada. Il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur l'exercice, la valeur recouvrable ainsi calculée étant supérieure à la valeur des actifs.

Au 31 décembre 2011, une analyse de la sensibilité de la valeur d'utilité des UGT montre les variations suivantes :

• pour une augmentation du taux d'actualisation de 0.50%, la valeur recouvrable des écarts d'acquisition majeurs (UGT Charcuterie/Traiteur et plateaux repas) est nettement supérieure à la valeur comptable. Pour les autres UGT, Delta Dailyfood Canada et Proconi, la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable pour un montant respectivement de 1 700 KCAD (1 286 K€) et 4 000 K€.

• pour un taux de réalisation de 85% des flux de trésorerie prévisionnels, la valeur recouvrable des UGT est supérieure à la valeur comptable à l'exception de l'UGT Delta Dailyfood Canada pour laquelle la valeur est équivalente à la valeur comptable.

3.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

31 décembre 2011	Immobilisations incorporelles brutes	Amortissements	Immobilisations incorporelles nettes
Frais de développement	159	135	24
Licences et marques	508	333	175
Logiciels	6 628	4 343	2 285
Avances et acomptes	0	0	0
TOTAL	7 295	4 811	2 484

Variation des immobilisations incorporelles	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Solde début de période	2 597	1 998
Dotations aux amortissements	-591	-475
Acquisitions / Augmentations	478	1 079
Cessions / Diminutions	0	-5
Mouvement de périmètre	0	0
Solde fin de période	2 484	2 597

Aucun frais de recherche et de développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.

3.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

31 décembre 2011	Immobilisations corporelles brutes	Amortissements	Immobilisations corporelles nettes
Terrains & agencements	2 701	146	2 555
Terrains crédit bail	1 656	90	1 566
Constructions	182 308	86 067	96 241
Constructions crédit bail	201	0	201
Installations techniques	191 579	121 645	69 933
Autres immobilisations corporelles	4 625	3 582	1 043
Autres immobilisations corporelles crédit bail	898	893	5
Immobilisations en cours	23 585		23 585
Avances et acomptes	4 385		4 385
TOTAL	411 938	212 424	199 515

Variation des immobilisations corporelles	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Solde début de période	179 893	167 963
Dotations aux amortissements	-26 017	-25 985
Acquisitions / Augmentations	46 215	34 941
Cessions / Diminutions	-967	-658
Mouvement de périmètre	0	0
Ecart de conversion	391	3 632

Solde fin de période	199 515	179 893

Le montant des coûts d'emprunt comptabilisé dans le coût des actifs en 2011 est non significatif.

Au 31 décembre 2011, aucun indice de perte de valeur n'a été constaté.

3.5 ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS

31 décembre 2011	Actifs financiers bruts	Dépréciations	Actifs financiers nets
Actifs financiers non courants	13 843	1 725	12 118
Titres de participation non consolidés	2 950	1 213	1 737
Créances rattachées à des participations	8 124	457	7 667
Autres titres immobilisés	75	55	20
Dépôts et cautionnements	521		521
Autres immobilisations financières	2 173		2 173
Actifs financiers courants	1 055	0	1 055
Créances rattachées à des participations	0		0
Instruments financiers dérivés	1 055		1 055
TOTAL	14 898	1 725	13 173

31 décembre 2011	Actifs financiers bruts	Dépréciations	Actifs financiers nets
Actifs financiers disponibles à la vente	3 025	1 268	1 757
Actifs financiers au coût amorti	10 818	457	10 361
Actifs financiers à la juste valeur	1 055	0	1 055
TOTAL	14 898	1 725	13 173

La variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente est comptabilisée directement en capitaux propres pour un montant non significatif.

3.6 TITRES MIS EN EQUIVALENCE

Titres mis en équivalence	% d'intérêt	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Piatti Freschi Italia	50.00%	7 759	1 528
Platos Tradicionales	47.50%	8 074	6 807
TOTAL		15 833	8 335

	Piatti Freschi Italia	Platos Tradicionales
Capitaux propres au 31/12/2010 (*)	3 055	14 330
Résultat net de l'exercice	-1 038	2 423
Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat	0	244
Augmentation de capital	13 500	0
Capitaux propres au 31/12/2011 (*)	15 518	16 997
% intérêt	50.00%	47.50%

TOTAL	7 759	8 074
Quote-part de mise en équivalence	-519	1 151

* capitaux propres corrigés des retraitements normes IFRS

Autres informations	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Piatti Freschi Italia
Actif	109 272	7 032
Passif (hors capitaux propres)	93 754	3 977
Chiffre d'affaires IFRS	45 053	8 963
Platos Tradicionales
Actif	79 916	82 601
Passif (hors capitaux propres)	62 919	68 271
Chiffre d'affaires IFRS	44 762	39 429

PFI a fait l'acquisition en 2011 de la société Fres.co avec une date de prise de contrôle au 26 juillet 2011. PFI a intégré Fres.co dans ses comptes au 1er août. Comme indiqué au §1.2.4, l'allocation du prix d'acquisition est en cours d'évaluation à la date d'arrêté des comptes. Les actifs corporels et incorporels de Fres.co avant la réévaluation s'élèvent respectivement à 41 248 K€ et 4 717 K€. L'écart d'acquisition Fres.co dans les comptes de PFI au 31 décembre 2011 s'élève à 16 829 K€.

3.7 STOCKS

31 décembre 2011	Montant brut	Dépréciations	Montant net
Stocks matières premières	42 834	1 474	41 360
Stocks d'encours	5 873		5 873
Stocks de produits finis	10 216	281	9 935
Stocks de marchandises	64		64

TOTAL	58 987	1 755	57 232

Variation des stocks	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Solde début de période	52 046	43 804
Variation stocks	4 920	8 255
Mouvement de périmètre	0	0
Dépréciations	-1 713	-2 021
Reprise dépréciations	1 980	2 007

Solde fin de période	57 232	52 046

3.8 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Actifs courants - Créances	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Créances clients	87 322	76 575
Provisions créances douteuses	-1 129	-601
Mouvement de périmètre
TOTAL créances clients	86 192	75 974
Créances sociales	303	287
Créances fiscales (dont TVA)	23 433	12 104
Comptes courants débiteurs	12	38
Actif d'impôt courant	0	1 496
Débiteurs divers	5 195	1 213
Charges constatées d'avance	1 184	656
Mouvement de périmètre
TOTAL autres créances	30 127	15 794
TOTAL	116 319	91 768

3.9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Trésorerie	8 480	6 632
Valeurs mobilières de placement	46 496	53 975
Mouvement de périmètre
Trésorerie et équivalents de trésorerie	54 976	60 608
Découverts bancaires	8 250	8 206
Mouvement de périmètre

Trésorerie nette	46 727	52 402

3.10PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Provisions	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Avantages au personnel	12 584	10 106
Contentieux fiscaux et autres litiges	587	927
TOTAL provisions	13 171	11 033
Provisions non courantes	13 034	10 280
Provisions courantes	137	753
TOTAL	13 171	11 033

Variation des provisions	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Solde début de période	11 033	11 713
Dotations aux provisions	2 163	2 118
Reprise de provisions (utilisées)	-153	-683
Reprise de provisions (non utilisées)	-690	-1 860
Autres mouvements	818	-255

Solde fin de période	13 171	11 033

La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur l'exercice se décompose ainsi :

Avantages au personnel - engagement retraite	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Solde début de période	10 106	9 171
Coûts des services rendus	834	824
Coûts des services passés	237
Coût financier	590	426
Prestations versées	-351	-569
Charge de l'exercice	1 310	681
Gains et pertes actuariels	1 169	253

Solde fin de période	12 584	10 106

En application de la CCN des industries charcutières modifiée par arrêté d'extension du 24 décembre 2010, le montant total des engagements IFC (indemnités de fin de carrière) calculé selon les nouvelles dispositions se décompose ainsi :

858 K€ montant de la provision médaille du travail
11 726 K€ montant de la provision IFC comptabilisée
12 854 K€ montant total de la provision avantages du personnel
3 322 K€ coût des services passés (durée résiduelle d'acquisition 15 ans)
15 048 K€ montant total de l'engagement IFC et Médaille du travail

3.11DETTES FINANCIERES

Dettes financières	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Emprunts bancaires	131 339	109 783
Participation des salariés	2 601	2 400
Concours bancaires	8 250	8 206
Dettes crédit bail et location financement	16 663	141
Instruments financiers dérivés	444	442
Autres (1)	3 835	3 252
TOTAL dettes financières	163 132	124 224
Dettes financières à long terme	124 030	88 071
Dettes financières à court terme	39 103	36 153
TOTAL	163 132	124 224

(1) dont 3 622 K€ en 2011 de financement à taux aidé, obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.

Variation dettes financières	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Solde début de période	124 224	117 804
Emprunts contractés sur l'exercice	49 541	28 883
Remboursements emprunts	-28 151	-22 036
Augmentation participation des salariés	486	1 065
Diminution participation des salariés	-285	-465
Augmentation Crédit bail & loc°financement	16 688	0
Diminution Crédit bail & loc°financement	-163	-241
Augmentation autres dettes financières	749	594
Diminution autres dettes financières	-2	-155
Variation concours bancaires	44	-1 226

Solde fin de période	163 132	124 224

Dettes financières répartition par échéances	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts bancaires	29 799	87 419	17 744
Concours bancaires	8 250
Dettes crédit bail et location financement	732	5 410	10 521
Instruments financiers dérivés	0	444
Autres	322	2 492

TOTAL	39 103	95 764	28 265

La structure de l'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Pour la gestion du risque de taux d'intérêt et réduire son exposition aux variations de taux, le Groupe conclut chaque année des contrats dérivés de taux. Au 31 décembre 2011, les montants en nominal sont de 19 429 K€ et la juste valeur des instruments de gestion de risque de taux est inscrite en passifs financiers pour une valeur de 444 K€. Le Groupe n'intervient pas sur les marchés à des fins spéculatives.

3.12IMPOT DIFFERE

Impôts différés	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Actifs d'impôt différé	1 695	1 545
Périmètre intégration fiscale	-209	-145
Mouvement de périmètre	0	0
Actifs d'impôt comptabilisé	1 486	1 400
Passifs d'impôt différé	9 713	9 510
Périmètre intégration fiscale	-209	-145
Mouvement de périmètre	0	0
Passifs d'impôt comptabilisé	9 503	9 365

Le taux d'imposition utilisé pour les éléments différés sur les exercices ultérieurs est de 36.1% en 2011 et 2012, et 34.43% pour les années suivantes pour les sociétés de droit français. Les actifs d'impôt activables, liés aux déficits reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante et sur la base des prévisions de résultat. Le montant des impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables et non activés s'élève à 3 792 K€.

Impôts différés par nature	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Impôts différés actif	1 486	1 400
Impôts différés passif	9 503	9 365
Impôts différés nets	8 018	7 965
Immobilisations	15 048	13 705
Provision engagement retraite	-4 040	-3 206
Autres	-2 991	-2 535
Impôts différés nets	8 018	7 965

3.13AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l'IAS 20 (voir note 1.2.6 règles et méthodes de consolidation).

Subventions	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Prime département, région, POA	3 865	670
Fonds européen (FEOGA ,IFOP, FEADER)	2 100	420
Fonds Province Québec	1 189	1 213
Divers	328	352

TOTAL	7 483	2 655

3.14DETTES

Passifs courants - Dettes	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Fournisseurs d'exploitation	92 786	86 464
Mouvement de périmètre	0	0
TOTAL dettes fournisseurs	92 786	86 464
Dettes sociales	48 281	47 685
Dettes fiscales	3 723	999
Fournisseurs d'immobilisations	6 103	10 074
Comptes courants créditeurs	1 289	1 298
Subventions	293	513
Passif d'impôt courant	1 646	0
Dettes diverses	1 022	988
Mouvement de périmètre	0	0
TOTAL autres dettes	62 356	61 558
TOTAL	155 142	148 022

3.15CHIFFRE D'AFFAIRES

Chiffres d'affaires	31 décembre 2011	% variation	31 décembre 2010
Pôle GMS	556 288	6.9%	520 151
Pôle International	44 752	6.0%	42 224
Autres secteurs	43 552	21.6%	35 803

TOTAL	644 592	7.8%	598 177

3.16CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Rémunération du personnel	112 516	108 165
Charges sociales	47 799	44 465
Intéressement et participations des salariés	5 644	6 567
TOTAL	165 959	159 196

3.17AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant significatif.

Autres produits et charges opérationnels	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Reprise provision société SAP Albi (non utilisées)	-	1 860
Provision pour risques éléments non récurrents	600	-600
Crédit d'impôt recherche obtenu au titre de 2009	-	1 201
Régularisation de charges de personnel sur exercices antérieurs	721	-

TOTAL	1 321	2 461

3.18ENDETTEMENT FINANCIER NET

Coût de l'endettement net	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Produits financiers de gestion de trésorerie	816	376
Charges financières des emprunts	-3 120	-2 789
TOTAL	-2 304	-2 413

Autres charges et produits financiers	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Pertes/profits actifs disponibles à la vente	0	0
Pertes/profits de juste valeur des instruments fin.dérivés	-6	-14
Pertes/profits de change transactions en devises	-2	-22
Pertes/profits autres actifs et passifs financiers	-598	-415
TOTAL	-606	-450

3.19CHARGE D'IMPOT

Impôts sur les résultats	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Charge d'impôt courant	9 875	7 105
Charge d'impôt différé	370	-221
TOTAL	10 245	6 884

Charge d'impôt théorique	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Résultat des activités avant impôts	22 655	22 442
Taux d'imposition applicable	36,10%	34,43%
Impôt théorique	8 179	7 727
Incidences des différences permanentes
Crédit d'impôt et régularisation IS exercice antérieur	-854	-753
Impact crédit d'impôt recherche en RO	-117	-613
Différence de taux d'imposition	602	-274
Autres différences permanentes	719	-165
Actif d'impôt différé de l'exercice non comptabilisé	1 717	962

TOTAL	10 245	6 884

3.20RESULTAT PAR ACTION

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros	13 045	16 622
Nombre d'actions	4 387 757	4 595 757
Résultat par action en Euro	2,97	3,62
Nombre moyen d'actions hors actions propres	4 137 912	4 140 625
Résultat par action en Euro	3,15	4,01

Le résultat dilué par action est identique, le Groupe n'ayant pas émis d'instruments dilutifs.

3.21 NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX

A – Variation du Besoin en fonds de roulement

Variation du besoin en fonds de roulement	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Variation des stocks	5 186	8 242
Variation des comptes clients	10 218	873
Variation des dettes fournisseurs	-6 322	-10 132
Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1)	6 252	-1 595
TOTAL	15 334	-2 613

(1) hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés

B – Impôt versé

L'impôt exigible sur l'exercice est de 9 875 K€ pour un montant versé de 8 251 K€.

C – Opérations d'investissement

Sur l'exercice 2011, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 50 663 K€ correspond :

aux investissements incorporels : 478 K€
aux investissements corporels : 32 384 K€
aux locations financement corporels : 13 830 K€
à la variation des dettes fournisseurs d'immobilisations : 3 971 K€.

Les décaissements liés aux acquisitions financières de 16 389 K€ se décomposent ainsi :

augmentation de capital de la société PFI : 6 750 K€
avance en compte courant au profit de la société PFI : 7 500 K€
avance crédit preneur dans le cadre du contrat de cession-bail : 2 000 K€
autres immobilisations financières : 139 K€

D – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie sont présentés en note 3.9.

3.22ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements donnés par la société Fleury Michon au 31 décembre 2011 s'élèvent à 31 197 K€ :

à hauteur de 24 598 K€, pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Platos Tradicionales.
à hauteur de 4 187 K€ (5 534 KCAD) pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la société Delta Dailyfood.
à hauteur de 2 411 K€ pour sûreté des emprunts bancaires consentis à des filiales françaises.

La société Fleury Michon a reçu un engagement sous forme de caution bancaire de 3 794 K€ (5 000 KCAD) en garantie d'un emprunt souscrit par la société Delta Dailyfood.

Par ailleurs, les emprunts bancaires de la société Proconi sont assortis de sûretés réelles à hauteur de 7 183 K€. Suite à l'acquisition de 50% des intérêts ne donnant pas le contrôle de la filiale Proconi, la société Fleury Michon a obtenu une garantie d'actif et de passif jusqu'au 31 décembre 2012.

3.23EFFECTIFS

Effectifs par catégorie socio-professionnelle en ETP	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Cadres	324	317
Techniciens - agents de maîtrise	745	702
Employés - ouvriers	2 681	2 696
TOTAL	3 750	3 715

Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP)	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Pôle GMS	2 831	2 819
Pôle International	431	407
Autres secteurs	488	489

TOTAL	3 750	3 715

3.24TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les dirigeants. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas significatives.

Le montant global des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe s'élève à 875 K€ réparti de la manière suivante :

Rémunération des dirigeants	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Salaires et autres avantages à court terme Paiements fondés sur des actions	875 -	852 -
TOTAL	875	852

Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont Monsieur Yves Gonnord et Monsieur Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 596 K€ sur l'exercice 2011.

3.25EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés.

3.26 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX AU TITRE DE L'EXERCICE 2011

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées au titre de l'exercice 2011.

en milliers d'euros		Ernst & Young Atlantique				RSM Secovec				Cofirec
		Montant HT	%		Montant HT		%			Montant HT		%
	2011	2010			2011	2010			2011	2010
Audit
o Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et
consolidés
- émetteur	72,2	79,8	43%	46%	60,7	-	64%	-	-	69,8	-	43%
- filiales intégrées
globalement	90,9	92,7	54%	54%	34,3	-	36%	-	(1)	92,7	-	57%
o Autres diligences et prestations directement
liées à la mission du commissaire aux
comptes
- émetteur	-	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
- filiales intégrées
globalement
Sous-total	163,0	172,5		98% 100%	94,9	-	100%		(1)	162,5	-	100%

Autres prestations rendues par les réseaux
aux filiales intégrées globalement
- fiscalité	3,8
- autres
Total	166,8	172,5		98% 100%	94,9		- 100%	-	(1)	162,5	-	100%

(1) Ce montant n'est pas connu du fait d'un litige en cours sur la fixation des honoraires.

3.27LISTE DES SOCIETES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :

SOCIETES	SIEGE	N° SIREN	2011		2010
			% Intérêts et Contrôle	Méthode	% Intérêts et Contrôle	Méthode
Fleury Michon	La Gare 85700 Pouzauges	572 058 329	-	TOP	-	TOP
Fleury Michon Charcuterie	La Gare 85700 Pouzauges	439 220 203	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Traiteur	La Gare 85700 Pouzauges	340 545 441	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Logistique	La Gare 85700 Pouzauges	389 667 007	100%	IG	100%	IG
Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP)	Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand	444 525 240	100%	IG	100%	IG
Room Saveurs	64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris	479 292 047	100%	IG	100%	IG
Société d'Innovation Culinaire (SIC)	2 av G.Pompidou 59400 Cambrai	489 625 111	100%	IG	100%	IG
123 Développement	La Gare 85700 Pouzauges	499 741 940	100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Suisse	1226 Plan Les Ouates (Suisse)	-	51%	IG	51%	IG
Piatti Freschi Italia (PFI)	Via Bergamo 35 Merate (Italie)	-	50%	ME	50%	ME
Platos Tradicionales	Buñol (Valencia) (Espagne)	-	47.50%	ME	47.50%	ME
Fleury Michon Canada (FMCI).	Montréal - Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Delta Dailyfood Canada (DDFC) 26 rue Seguin Rigaud,	Québec (Canada)	-	100%	IG	100%	IG
Proconi	Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie)		100%	IG	100%	IG
Fleury Michon Polska	Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne)		100%	IG	100%	IG

Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.

IG : intégration globale

ME : mise en équivalence

5.2.6. Rapport des commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Fleury Michon, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 1.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la Direction qui concernent principalement les écarts d'acquisition, les impôts différés actifs, les avantages du personnel et les engagements commerciaux. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et à revoir l'information donnée sur ces sujets dans les notes aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN

6. COMPTES SOCIAUX (RFA)

6.1.Bilan

BILAN

(en milliers d' euros)

			31 décembre 2011		31 décembre 2010
Notes	A C T I F	Montant	Amort.	Montant
		brut	provisions	net	Montant net

	3-4 ACTIF IMMOBILISE	237 143	35 256	201 887	195 505

	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	18 649	4 003	14 646	16 053
	Concessions brevets marques	13 722		13 722	13 722
	Autres immobilisations incorporelles	4 927	4 003	924	1 127
	Avances et acomptes s/immobilisations incorp.	0		0	1 205
	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	61 054	26 725	34 329	35 918
	Terrains	1 440	116	1 324	2 871
	Constructions	54 573	26 015	28 558	28 859
	Installations techniques	286	159	127	9 1
	Autres immobilisations corporelles	556	435	121	153
	Immobilisations en cours	4 190		4 190	3 903
	Avances et acomptes sur immobilisations	1 0		1 0	4 2
	5-6 IMMOBILISATIONS FINANCIERES	157 440	4 528	152 911	143 533
	Participations	146 637	4 061	142 576	129 626
	Créances rattachées	0	0	0	0
	Autres titres immobilisés	8 0	5 3	2 7	3 4
	Prêts autres immobilisations financières	10 722	414	10 309	13 873
	ACTIF CIRCULANT	89 676	2 494	87 182	79 887
	STOCKS ET EN COURS

	5-6 CREANCES	40 737	2 494	38 243	22 702
	Avances et acomptes	274		274	9
	Clients et comptes rattachés	7 917	1 113	6 804	4 365
	Autres créances	32 545	1 381	31 164	18 328
	DIVERS	48 939	0	48 939	57 185
9	Valeurs mobilières de placement	46 496		46 496	53 975
	Disponibilités	2 443		2 443	3 210
10	Charges constatées d'avance	348		348	514
	Ecart de conversion actif	0		0	0

	TOTAL ACTIF	327 166	37 750	289 416	275 905

BILAN

(en milliers d'euros)

156 414 13 383 61 171 1 554 41 979 21 385 10 089 2 000 4 853 38	154 522 14 017 66 797 1 554 40 379 17 328 9 427 264 4 756 680













128 642	116 520
56 076	41 846
59 240	65 767
2 812	2 844
8 634	3 765
1 147	1 927
733	372


0	0

COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)

Notes		31 décembre 2011	31 décembre 2010

	PRODUITS D'EXPLOITATION	30 057	29 203

	Chiffre d'affaires net Subventions d'exploitation	28 519 2	27 257 0
	Reprises sur amort. et prov - transfert de charges	582	237
	Autres produits	955	1 709
	CHARGES D'EXPLOITATION	29 285	28 975

	Autres charges et achats externes	14 970	13 878
	Impôts et taxes	1 230	1 200
	Salaires et traitements	6 750	6 818
	Charges sociales	3 322	3 250
	Dotations aux amortissements et provisions	2 831	3 664
	Autres charges	182	164
	RESULTAT D'EXPLOITATION	772	228
	Produits financiers	12 312	13 892
	Charges financières	3 474	6 076
12	RESULTAT FINANCIER	8 838	7 816
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	9 610	8 044
	Produits exceptionnels	18 189	2 457
	Charges exceptionnelles	17 586	1 596
13	RESULTAT EXCEPTIONNEL	604	861
14	IMPOTS SUR LES BENEFICES	124	(522)
	PARTICIPATION DES SALARIES	0	0
	RESULTAT NET	10 089	9 427

6.3.Notes annexe

1. Faits significatifs de l'exercice
1. Principes, règles et méthodes comptables
1. Actif immobilisé
1. Etat des amortissements
1. Etat des provisions
1. Etat des échéances, des créances et des dettes
1. Créances et dettes représentées par des effets de commerce
1. Créances et dettes concernant les entreprises liées
1. Valeurs mobilières de placement
1. Capitaux propres
1. Charges à payer, produits à recevoir et charges constatées d'avance
1. Résultat financier
1. Résultat exceptionnel
1. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices
1. Incidence des évaluations fiscales dérogatoires
1. Engagements financiers
17 Engagements en matière de Crédit bail
1. Effectifs moyens en équivalent temps plein
1. Accroissements et allègements de la dette future d'impôt
1. Rémunération des organes d'administration et de direction
1. Informations concernant les parties liées
1. Evènements postérieurs à la clôture

NOTE 1 : FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

Au cours de l'exercice, la société a procédé aux opérations suivantes :

Augmentation de capital de la Société d'Innovation Culinaire pour un montant de 6.2 M€
Participation au financement du rachat de la société Fres.co par l'intermédiaire d'une augmentation de capital de la société Piatti Freschi Italia à hauteur de 6.75 M€ et d'une avance en compte courant de 7.5 M€.

• Mise en place d'un contrat de cession-bail pour le financement de l'unité de Cambrai d'une valeur à la clôture de l'exercice de 15.2 M€.

• Mise en place progressive d'une solution ERP via la signature d'un contrat de location avec option d'achat d'une valeur de 1.488 K€.

•Abandon en compte courant de 789 K€ octroyé à la filiale 123 Développement.

NOTE 2 : PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de

base :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices ;

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

COMPARABILITE DES COMPTES

Il n'y a pas eu de changement sur les principes et méthodes comptables qui sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.

ESTIMATIONS ET JUGEMENTS DE LA DIRECTION

Les comptes annuels ont été préparés conformément aux normes comptables françaises et comprennent des montants qui se fondent sur les meilleurs estimations et jugements de la Direction. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les valeurs d'utilité des titres de participation, les provisions pour risques et les indemnités de fin de carrière mentionnés en hors bilan.

Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2010.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les marques sont valorisées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. La méthode d'évaluation retenue est celle couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire, à savoir deux années de budget de dépenses publi-promotionnelles. La durée de consommation des avantages économiques attendus n'est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilisation (logiciels de 3 à 10 ans).

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Fleury Michon n'a pas choisi l'option d'activation des coûts des emprunts.

Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.

Plan des amortissements	Durée
Constructions	20 à 30 ans
Agencements et aménagements de construction	10 à 15 ans
Matériels et installations industrielles	6 à 15 ans
Matériel de bureau et informatique	5 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES (PARTICIPATIONS, AUTRES VALEURS IMMOBILISEES)

Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.

Les frais d'acquisition des titres sont incorporés au prix de revient des titres et suivent le traitement fiscal dérogatoire selon l'art.9 de la loi de Finances 2007, sauf pour la société Proconi dont les frais d'acquisition ont été passés en charge.

Les actions d'autocontrôle sont classées en "autres immobilisations financières" et sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'acquisition, à l'exception des titres rachetés en vue de les annuler par réduction de capital.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les provisions pour dépréciation des créances clients sont appréciées individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou risques de non-recouvrement résultant de retards de paiements excessifs.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Il s'agit de placements de trésorerie, essentiellement constitués de SICAV. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d'acquisition.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

Au plan fiscal, la durée d'usage prévalant, la différence avec l'amortissement comptable est déduite par la constatation d'une provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

La société Fleury Michon est tête du groupe fiscal constitué en application du régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du CGI et suivants. La charge d'impôt est déterminée comme en absence d'intégration avec réallocation immédiate de l'économie d'impôt des sociétés déficitaires.*

MEDAILLES DU TRAVAIL

La provision pour médailles du travail est constituée au fur et à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la probabilité d'atteindre l'ancienneté requise pour l'octroi de la médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables de survie, et d'un taux d'actualisation).

Toutes les sommes mentionnées dans les annexes sont exprimées en milliers d'euros

NOTE 3 : ACTIF IMMOBILISE

Postes	Valeur brute au début de l'exercice	Acquisitions	Diminutions	Valeur brute en fin d'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	13 722			13 722
Fonds de commerce	0			0
Autres immobilisations incorporelles	4 732	195	0	4 927
Immobilisation en cours	1 205	0	1 205	0
Total immobilisations incorporelles	19 659	195	1 205	18 649
Terrains	3 026	80	1 666	1 440
Constructions	53 117	1 482	25	54 573
Installations techniques, matériel et outillage	219	67		286
Autres immobilisations	650	15	110	556
Immobilisation en cours	3 903	16 214	15 927	4 190
Avances et acomptes	42	10	42	10
Total immobilisations corporelles	60 956	17 868	17 770	61 054
Participations	133 687	12 950		146 637
Créances rattachées à des participations	0			0
Autres titres immobilisés	80			80
Prêts autres immobilisations financières (1)	13 873	3 208	6 359	10 722
Total immobilisations financières	147 640	16 158	6 359	157 440
Total actif immobilisé	228 255	34 221	25 334	237 143

(1) nombre d'actions propres : 285 406 pour une valeur de 8 320 K€.

NOTE 4 : ETATS DES AMORTISSEMENTS

	Amortissement			Amortissement à
Amortissements	au début de	Dotations	Diminutions	la fin de
	l'exercice			l'exercice
Concessions, brevets et droits similaires	0			0
Autres immobilisations incorporelles	3 606	397		4 003
Amort. immobilisations incorporelles	3 606	397	0	4 003
Terrains	155	51	90	116
Constructions	24 258	1 758	1	26 015
Installations techniques, matériel et outillage	128	31		159
Autres immobilisations	496	46	107	435
Amort. immobilisations corporelles	25 038	1 885	199	26 725
Total amortissement	28 643	2 282	199	30 727

NOTE 5 : ETATS DES PROVISIONS

Nature des provisions	Montant au début de l'exercice	Dotations	Reprises	Montant en fin d'exercice
Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	4 756	659	562	4 853
Autres provisions
Total provisions réglementées	4 756	659	562	4 853
Provisions pour pensions et obligations similaires	36	2		38
Provisions pour impôts
Autres provisions pour risques et charges (1)	644		644
Total provisions pour risques et charges	680	2	644	38
Sur immobilisations	4 107	421		4 528
Stock et encours
Comptes clients	566	547		1 113
Autres provisions pour dépréciations (2)	2 137		756	1 381
Total provisions pour dépréciations	6 810	968	756	7 023

Total provisions	12 246	1 629	1 962	11 914

(1) dont reprise de provision pour litiges non utilisée de 600 K€.

(2) reprise de la provision pour dépréciation du compte courant de 756 K€ et constatation d'un abandon en compte courant de 789 K€ au profit de la société 123 Développement.

NOTE 6 : ETAT DES ECHEANCES, DES CREANCES ET DETTES

Nature des créances	Montant Brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an
Créances rattachées à des participations	0		0
Prêts	167		167
Autres immobilisations financières	10 555		10 555
Total actif immobilisé	10 722	0	10 722
Créances clients et comptes rattachés	7 917	7 917
Personnel et comptes rattachés	26	26
Créances sociales et fiscales	4 402	4 028	374
Groupe et associés	27 191	27 191
Débiteurs divers	926	926
Total actif circulant	40 463	40 089	374
Charges constatées d'avance	348	348
T O T A L CREANCES	51 533	40 436	11 096

Nature des dettes	Montant Brut	Dont à un an au plus	Dont à plus d'un an et 5 ans au plus	Dont à plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	53 587	12 876	33 427	7 283
Emprunts et dettes financières divers	126	6	120
Concours bancaires courants	2 490	2 490
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 812	2 812
Personnel et comptes rattachés	1 442	1 442
Dettes fiscales et sociales	7 192	7 192
Dettes sur immobilisations	1 147	1 147
Groupe et associés	59 114	59 114
Autres dettes	733	733
Produits constatées d'avance
T O T A L DETTES	128 642	87 811	33 547	7 283

NOTE 7 : CREANCES ET DETTES REPRESENTEES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

Créances clients et comptes rattachés	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	0

NOTE 8 : CREANCES ET DETTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Actif
Créances rattachées à des participations	0
Clients et comptes rattachés	3 291
Comptes courants	27 191
Débiteurs divers	0
Passif
Fournisseurs et comptes rattachés	394
Comptes courants	59 114
Créditeurs divers	0
Compte de résultat
Charges financières	598
Produits financiers	361

NOTE 9 : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV monétaires et sont inscrites pour une valeur comptable de 46 496 K€.

NOTE 10 : CAPITAUX PROPRES

	31 décembre 2010	Affectation du résultat	Variation	31 décembre 2011
		2010
Capital social	14 017		-634	13 383
Prime d'émission, de fusion, d'apport …	66 797		-5 626	61 171
Ecarts de réévaluation
Réserve légale	1 554			1 554
Réserves règlementées
Autres réserves	40 379	1 600		41 979
Report à nouveau	17 328	4 057		21 385
Résultat de l'exercice
31 décembre 2010	9 427	-9 427
31 décembre 2011			10 089	10 089
Subvention et provisions réglementées	5 020		1 833	6 853
Capitaux propres	154 522	-3 770	5 662	156 414

Au 31 décembre 2011 le capital se compose de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3.05 €. Un dividende de 3 770 K€ a été versé au cours de l'exercice.

NOTE 11 : CHARGES A PAYER, PRODUITS A RECEVOIR ET CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Charges à payer
Emprunts et dettes auprès Ets de crédit	68	8
Emprunts et dettes financières divers	3	3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	794	722
Dettes fiscales et sociales	1 839	1 839
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	416	1 054
Autres dettes	423	82
Total charges à payer	3 543	3 708
Produits à recevoir
Clients et comptes rattachés	3 966	659
Créances fiscales et sociales	177	170
Autres créances	926	972
Total Produits à recevoir	5 069	1 802
Charges constatées d'avance
Charges d'exploitation	345	510
Charges financières	3	4
Total charges constatées d'avance	348	514

NOTE 12 : RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'élève à 8 838 K€ et se décompose ainsi :

PRODUITS FINANCIERS	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Produits Financiers de participations	10 120	9 558
Produits des autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé	2	2
Autres intérêts et produits assimilés	1 164	680
Reprises sur provisions et transfert de charges	800	3 323
Différences positives de change	226	330
Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements	0	0
Reprises sur provisions financières	0	0
TOTAL	12 312	13 892

CHARGES FINANCIERES	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dotations financières aux amortissements et provisions	421	507
Intérêts et charges assimilées	2 817	5 236
Différences négatives de change	236	333
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements	0	0
TOTAL	3 474	6 076
RESULTAT FINANCIER	8 838	7 816

Les reprises de provisions financières sont essentiellement composées de la reprise de dépréciation du compte courant de 123 Développement de 756 K€. Les intérêts et charges assimilées constatent l'abandon en compte courant de 789 K€.

NOTE 13 : RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel s'élève à + 604 K€ et se décompose ainsi :

PRODUITS EXCEPTIONNELS	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Sur opérations de gestion	1	1
Sur opérations en capital (1)	17 026	116
Reprises sur amortissements dérogatoires	562	439
Reprises sur provisions	600	1 901
TOTAL	18 189	2 457

CHARGES EXCEPTIONNELLES	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Sur opérations de gestion	13	9
Sur opérations en capital (1)	16 914	110
Dotations aux amortissements dérogatoires	659	877
Dotations aux provisions	0	600
TOTAL	17 586	1 596

RESULTAT EXCEPTIONNEL 604 861

(1) dont cession bail pour un montant de 16 688 K€ :

15 200 K€ crédit bail pour le financement de l'unité de Cambrai.

1 488 K€ lease back informatique.

NOTE 14 : VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat avant impôt	Impôt dû	Montant net
Courant (y compris participation des salariés)	9 610	-98	9 708
Exceptionnel	604	222	381
T O T A L	10 214	124	10 089

La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du C.G.I. Le régime retenu est celui de droit commun, la société Fleury Michon étant tête de Groupe.

NOTE 15 : INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Résultat de l'exercice	10 089
Dotation Provisions réglementées	659
Reprises provisions réglementées	-562
Réduction d'impôt correspondant	-238
Augmentation d'impôt correspondant	203
Résultat hors évaluation fiscales dérogatoires	10 151

NOTE 16 : ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés, cautions (1)	31 196
Engagements reçus, cautions	3 794
Indemnités de fin de carrières au 31/12/11 (2)	1 449

(1) Dont 24 598 K€ pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la filiale Platos Tradicionales et 4 187 K€ pour la filiale Delta Dailyfood.

(2) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute, charges sociales comprises, et tiennent compte d'un taux d'actualisation (4.30%), d'un âge moyen de départ en retraite (63 ans), de l'ancienneté, de l'espérance de vie, de la rotation des effectifs et de l'évolution des salaires et charges sociales. En application de la CCN des industries charcutières modifiée par arrêté d'extension du 24 décembre 2010 et applicable à compter du 1er février 2011, le montant total des engagements IFC (indemnités de fin de carrière) est calculé selon ces nouvelles dispositions.

La société Fleury Michon a obtenu une garantie d'actif et de passif jusqu'au 31/12/2012 suite à l'acquisition de 50% d'intérêts relatifs à la filiale Proconi.

NOTE 17 : ENGAGEMENTS EN MATIERE DE CREDIT BAIL

		DOTATION
IMMOBILISATIONS EN CREDIT BAIL	COUT		AUX AMORTISSEMENTS	VALEUR
	D'ENTREE	De l'exercice	cumulées	NETTE
Immobilisations Incorporelles (logiciels)	1 488	123	123	1 365
Terrains (1)	888			888
Constructions	0			0
Matériel et outillage	0			0
Immobilisations en cours (1)	14 312			14 312

TOTAL	16 688	123	123	16 565

(1) construction de l'usine de Cambrai (59) en cours.

	REDEVANCES PAYEES REDEVANCES RESTANT A PAYER					PRIX
ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL	EXERCICE	CUMULEES Jusqu'à 1 an		de 1 à 5 ans	plus de 5 ans	TOTAL	D'ACHAT RESIDUEL
Immobilisations Incorporelles (logiciels) Terrains (1) Constructions Matériel et outillage Autres immobilisations corporelles (1)	64	64	254	1 018	445	1 717	4
TOTAL	64	64	254	1 018	445	1 717	4

(1) Le montant de l'engagement global est de 28.5 M€ au 31/12/2011. la durée de location est fixée à 12 ans à compter de l'entrée en loyers qui interviendra au jour de la livraison de l'immeuble fin 2012.

NOTE 18 : EFFECTIFS MOYENS EN EQUIVALENT TEMPS PLEIN

	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Cadres	54	53
Agents de Maîtrise, Techniciens	63	60
Ouvriers/Employés	18	25
T O T A L	135	138

Les droits individuels à la formation acquis et non utilisés par les salariés représentent 11 124 heures.

NOTE 19 : ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT

Accroissements (En milliers d'euros)
Provisions pour hausse des prix	0
Amortissements dérogatoires	4 853
Autres provisions réglementées	0
Subventions d'investissements	2 000
TOTAL	6 853
Impôts correspondants (36.10%)	183
Impôts correspondants (34.43%)	2 185
Allègements (En milliers d'euros)
Charges déductibles l'année suivante	43
TOTAL	43
Impôts correspondants (36.10%)	15

NOTE 20 : REMUNERATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Organe d'administration	84
Organe de Direction	150
Total	234

NOTE 21 : INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTIES LIEES

NOTE 22 : EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement important ou ayant un lien direct prépondérant avec une situation existant à la clôture n'est survenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date d'établissement des comptes annuels.

6.4.Tableau des filiales et participations (RFA

		Capitaux		Valeur	Valeur
	Capital	propres avant	Quote-part du	comptable	comptable	Prêts et	CA HT	Résultat	Dividendes	Renseignements
	de la	affectation	capital détenu	brute des	nette des	avances	du dernier	du dernier	encaissés	financiers
	Société	des résultats	en %	titres détenus	titres détenus	consentis	excercice	exercice	au cours	au
		(autre que capital)							de l'exercice
1) FILIALES
. FM CHARCUTERIE	56 221 000	54 132 400	100,00%	64 015 000	64 015 000			458 491 759 14 259 192	10 119 780	31/12/2011
. FM TRAITEUR	11 980 206	32 066 206	100,00%	15 534 666	15 534 666		279 742 931	2 224 391		31/12/2011
. FM TRAITEUR DE LA MER	37 000	0	100,00%	37 000	37 000		-	-		sans activité
. SIC	6 237 000	2 647 164	100,00%	6 237 000	6 237 000		306	(374 489)		31/12/2011
. FM LOGISTIQUE	38 650	2 348 067	100,00%	1 074 766	1 074 766		37 159 655	125 299		31/12/2011
. S.I.F.I.	143 055	1 480 786	100,00%	470 249	470 249		37 704	11 351		31/12/2011
. 123 DEVELOPPEMENT	200 000	(201 635)	100,00%	100 000	0	16 378	64 877	798 080		31/12/2011
. ROOM SAVEURS	7 800 000	2 280 947	100,00%	7 800 000	7 800 000		17 287 678	1 100 683		31/12/2011
. FM Canada INC (1)	27 771 477	61 250	100,00%	24 254 200	24 254 200	15 475 420	-	23 803		31/12/2011
. PROCONI	2 654 131	(3 811 861)	100,00%	7 460 000	7 460 000	1 780 000		6 669 997 (1 480 553)		31/12/2011
. FM SUISSE (2)	82 264	176 616	51,00%	34 753	34 753		3 167 354	(5 516)		31/12/2011
. FM POLSKA (3)	22 432	(96 299)	100,00%	25 157	25 157	120 000	107 929	(91 704)		31/12/2011
2) PARTICIPATIONS
. P.F.I. (Piatti Freschi Italia)	16 000 000	1 121 316	50,00%	10 943 655	8 195 172		9 190 681	(565 997)		31/12/2011
. PLATOS TRADICIONALES	15 500 000	3 354 125	47,50%	7 362 500	7 362 500	167 000	44 762 240	3 077 811		31/12/2011
. STE ALBIG. PANIFICATION	3 567 607	-	34,00%	1 212 838	0	457 347				en liquidation
. L'ASSIETTE BLEUE	298 640	nc	13,92%	75 601	75 601	5 119	nc	nc		31/12/2011


TOTAL				146 637 385	142 576 064	18 016 145

(1) CAD taux de conversion clôture 0.756716 pour capital et taux de conversion moyen de 0.724394 pour résultat (2) CHF taux de conversion clôture 0.822639 pour capital et taux de conversion moyen de 0.811191 pour résultat

(3) ZLT taux de conversion clôture 0.224316 pour capital et taux de conversion moyen de 0.237944 pour résultat

6.5.Tableau des résultats des 5 derniers exercices

(En Euros )

	NATURE DES INDICATIONS	2007	2008	2009	2010	2011
1	Situation financière en fin exercice

	a) Capital Social	15 542 568	15 542 568	14 017 059	14 017 059	13 382 659
	b) Nombre d'actions émises	5 095 924	5 095 924	4 595 757	4 595 757	4 387 757
	c) Nombre d'obligations convertibles en
	actions

2	Résultat global des opérations effectives

	a) Chiffre d'affaires hors taxes	22 358 363	25 227 673	24 579 161	27 257 133	28 519 238
	b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions et participations	12 005 499	9 829 128	10 301 761	8 887 945	12 163 592
	c) Impôts sur les bénéfices	-285 428	-1 246 672	376 095	-522 082	124 410
	d) Participation des salariés	119 541	73 186	-5 762	0	0
	e) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions et participations	9 863 791	9 337 274	4 539 869	9 426 880	10 089 239
	f) Montant des bénéfices distribués	3 159 473	2 435 751	4 182 139	4 182 139	3 992 859 *
3	Résultat des opérations réduit à une
	seule action
	a) Bénéfice après impôt et participation, mais
	avant amortissements et provisions	2.39	2.16	2.16	2.05	2.74
	b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions et participations	1.94	1.83	0.99	2.05	2.30
	c) Dividende versé à chaque action	0.62	0.53	0.91	0.91	0.91 *

4	Personnel
	a) Nombre de salariés (moyen)	147	151	142	138	135
	b) Montant de la masse salariale	6 268 425	6 671 433	6 188 865	6 818 297	6 749 537
	c) Montant des sommes versées au titre des	2 785 065	3 064 496	2 953 608	3 250 129	3 322 458
	avantages sociaux (sécurité sociale,
	oeuvres sociales)

* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale

6.6.Rapport des commissaires aux comptes

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Fleury Michon, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2 de l'annexe, relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l'exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : les informations indiquées ci-dessus sont mentionnées globalement pour l'ensemble des mandataires et non de façon individuelle et détaillée.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN

7. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

7.1.Renseignements sur la société

Dénomination sociale

Fleury Michon

Siège social

La Gare, 85700 Pouzauges Téléphone : 02 51 66 32 32

Forme juridique

Société anonyme à Conseil d'administration, de nationalité française, régie notamment par le Code de commerce

Date de constitution et durée

Origine du fonds ou de l'activité : acquisition par fusion-absorption le 7 novembre 1998 avec la société Fleury Michon RCS 552 016 875. (commencement de la fabrication de produits alimentaires le 1er Avril 1921) Durée : 99 années, qui viendront à expiration le 6 novembre 2097, sauf prorogation ou dissolution anticipée

Numéro d'identification

572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON

Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre

Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet :

la fabrication et le commerce de tous produits alimentaires, et notamment à base de viande, de poisson, salaisons, légumes, fruits, etc… ;
l'acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ;
la fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation, que de tiers ;
et généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social ainsi défini ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

Franchissement de seuils statutaires (article 20 des statuts)

Sans préjudice des dispositions visées à l'article L233-7 du Nouveau Code de commerce

I-Toute personne qui viendrait à détenir, directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi susvisée, au moins 2 % du total des droits de vote des actions ou du capital de la Société et qui franchirait, à la hausse ou à la baisse, une fraction de 2 % au moins des droits de vote ou du capital ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres, qui lui permet de franchir à la hausse ou à la baisse ces seuils, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total de droits de vote et le capital qu'elle détient.

II-A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L 233-14 du Code précité, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote afférents aux actions émises par la Société.

Droits attachés aux actions (article 10 des statuts)

I-Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales qu'elles soient Ordinaires ou Extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales.

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès son émission, aux actions nominatives nouvelles, attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

II-Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au règlement de la même somme nette. Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'être prises en charge par la Société et auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.

III-Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.

Rachat par la société de ses propres actions (article 19 des statuts)

La société peut acquérir en bourse ses actions, dans les conditions prévues à l'article L225-209 du Code de commerce.

Identification des porteurs (article 7 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Elles sont inscrites en compte, tenu par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Pour lui permettre d'identifier les titres au porteur qu'elle a émis, la Société se réserve le droit d'user à tout moment des dispositions prévues à l'article L228-2 du Code de commerce

Répartition des bénéfices (article 23 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessus de cette fraction. Le solde dudit bénéfice, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes les sommes qu'elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.

L'Assemblée Générale peut aussi décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital.

Assemblée Générale (Articles 17-18 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois (3) jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée.

En l'absence du Président du Conseil d'administration, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil d'administration délégué à cet effet.

Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.

Conseil d'administration (Article 11 des statuts)

I. Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du Conseil d'administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la société. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur à la moitié des membres du Conseil d'administration en fonctions.

Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date à laquelle la limite d'âge ci-avant instituée est atteinte, qu'à la date de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Un ou deux salariés actionnaires sont par ailleurs nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces personnes ne sont pas prises en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d'administration.

II. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisième année suivant celle de leur nomination.

Afin que l'ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient à échéance chaque année (étant précisé que les membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette règle)

Pouvoirs du Conseil d'administration (Article 13 des statuts)

I. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'exercice de sa mission.

II. Le Conseil d'administration nomme et révoque le Directeur général ainsi que, s'il en est nommé, le ou les Directeurs généraux délégués.

III Le Directeur général devra préalablement solliciter l'accord du Conseil d'administration en vue de céder des immeubles appartenant à la société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la société elle-même.

Toutefois, le Conseil d'administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera par opération, autoriser le Directeur général à réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain Conseil d'administration.

Direction générale (Article 16 des statuts)

I. Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.

II. En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

La durée du mandat du Directeur général est de trois ans.

Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

III. Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

La rémunération des Directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d'administration.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués assistent le Directeur général dans le cadre du fonctionnement interne de la société mais disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Modification des droits des actionnaires

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

7.2.Renseignements sur le capital

7.2.1. Capital Social

Le capital social est composé de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3.05€ et entièrement libérées La société n'a pas émis d'instruments dilutifs à la date d'établissement du document de référence.

7.2.2.			Historique du Capital Social
--------	--	--	------------------------------	--

Année	Opération sur le capital		Nombre cumulé	Valeur	Montant du
	Nombre d'actions		d'actions	nominale	capital
1999	Situation au 01/01/1999	-	4 487 724	3,04898 (1)	13 682 982,27
2000	Introduction en bourse, emissions d'actions	511 000	4 998 724	3,04898 (1)	15 241 011,22
2001	Incorporation au capital, conversion en euros	-	4 998 724	3,05	15 246 108,20
2002	Augmentation de capital, emprunt couvertible en actions	97 200	5 095 924	3,05	15 542 568,20
2009	Réduction de capital, annulation d'actions propres	- 500 167	4 595 757	3,05	14 017 058,85
2011	Réduction de capital, annulation d'actions propres	- 208 000	4 387 757	3,05	13 382 658,85
2012	Situation au 31/12/2012	-	4 387 757	3,05	13 382 658,85

(1) valeur nominale de 20 francs (3,04898 €)

7.3.Actionnariat

7.3.1. Répartition du capital et des droits de vote

		Au 31 décembre 2009		Au 31 décembre 2010			Au 31 décembre 2011
Répartition du capital et des droits de vote	Nombre d'actions		% du capital % du droit de vote	Nombre d'actions		% du capital % du droit de vote	Nombre d'actions		% du capital % du droit de vote
SHCP (Société Holding de Contrôle - Famille Gonnord)	1 805 137	39,28%	51,02%	1 811 457	39,41%	51,32%	2 101 525	47,90%	57,17%
Titres détenus à titre individuel (famille Chartier - Gonnord)	858 067	18,67%	20,65%	858 067	18,67%	20,58%	581 679	13,25%	16,21%
Sous-total Concert	2 663 204	57,95%	71,67%	2 669 524	58,08%	71,90%	2 683 204	61,15%	73,38%
Autres membres groupe familial (Magdelenat)	310 487	6,75%	8,16%	308 287	6,71%	8,10%	299 245	6,82%	7,63%
Public	972 188	21,15%	15,45%	960 531	20,90%	15,15%	922 580	21,03%	14,36%
FCPE actionnariat salariés	195 115	4,25%	4,72%	202 115	4,40%	4,85%	195 115	4,45%	4,63%
Auto contrôle	454 963	9,90%	-	455 300	9,91%	-	287 613	6,55%	-

TOTAL	4 595 957	100,00%	100,00%	4 595 757	100,00%	100,00%	4 387 757	100,00%	100,00%

A la connaissance de la société, il n'y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document.

La société est contrôlée comme décrite ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec :

La présence d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'administration et des Comités d'Audit et Risques et Rémunérations.
La dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général.

Le capital de notre société est détenu à plus de 50% directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent plus des deux tiers des droits de vote.

A l'exception des droits de vote double attribués (décision de l'Assemblée Générale du 13/05/2002), conformément à l'article 10 I alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.

Il n'existe pas de titres comportant d'autres prérogatives particulières.

Les statuts ne comportent aucune clause qui restreint l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions, qui sont libres. Par ailleurs, il n'existe aucune convention ou promesse synallagmatique portant sur l'acquisition de titres de la société représentant au moins 0.5% du capital ou des droits de vote de la société.

7.3.2. Franchissements de seuils sur les 12 derniers mois.

La société a été informée des franchissements de seuils suivants au cours des 12 derniers mois :

Madame Geneviève Gonnord a déclaré par courrier du 28 février 2012, complété par courrier du 9 mars 2012, avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote de la société Fleury Michon (détention de 13,79% du capital et 16,22% des droits de vote en AGO) ;
La société Holding de contrôle et de participations SHCP a déclaré, par courrier du 27 janvier 2012, avoir franchi en hausse le seuil de 50% des droits de vote de la société Fleury Michon (détention de 47,90% du capital, 54,99% des droits de vote en AGO et 55,44% des droits de vote en AGE). Ce franchissement de seuil résulte de la fusionabsorption de la société FHC Holding par la société SHCP.

7.3.3. Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions.

Par lettre en date du 10 juin 2002, la Société Holding de contrôle et de participations, (FHC Holding ayant été absorbée au 30 décembre 2011), et les membres de la famille Gonnord, à savoir Monsieur Yves Gonnord, Madame Geneviève Gonnord, Monsieur François Chartier, ainsi que Monsieur Grégoire Gonnord, Madame Claire Gonnord, Mademoiselle Marie Gonnord, Monsieur Pierre Gonnord et Monsieur Hervé Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de concert dans le cadre de l'exercice des droits de vote de la société Fleury Michon SA.

Il n'existe pas de pacte d'actionnaire.

7.3.4. Actionnariat des salariés

Lors de l'introduction en bourse, 150 000 actions représentant 3% du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat. A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions détenues par le FCPE est de 195 115 actions contre 202 115 actions en 2010. La part du capital social détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise atteint ainsi 4.45% contre 4.40% en 2010 compte tenu de l'annulation d'actions. Conformément à l'article 11 I alinéa 4 de nos statuts, deux salariés actionnaires sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil d'administration par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de Surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.

7.3.5. Autocontrôle

Au cours de l'exercice et dans le cadre de l'autorisation d'intervenir en bourse accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 9 juin 2011, la société s'est portée acquéreur de 43 406 de ses propres actions au prix unitaire moyen de 27.36 €. Au cours de ce même exercice 208 000 actions ont été annulées dans le cadre de la réduction de capital pour une valeur unitaire de 30.10 € (voir §7.3.5.1). Ainsi au 31 décembre 2011, la société détenait par autocontrôle 285 406 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 8 320 K€, soit un prix moyen unitaire de 29.15 €. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée pour un montant de 414 K€ en clôture compte tenu d'un cours moyen du mois de décembre à 27.70 €.

Descriptif du programme de rachat d'actions	Nombre d'actions Prix de revient	unitaire	Valeur en K€
Actions propres au 01/01/2011	450 000	29,76	13 394
Achats actions propres au cours de l'exercice	43 406	27,36	1 188
Ventes actions propres au cours de l'exerice	0	-	0
Actions propres annulées	-208 000	30,10	-6 261

TOTAL Actions propres au 31/12/2011	285 406	29,15	8 321

Les mouvements sur les actions propres d'opération et d'utilisation au cours de l'exercice 2011 et 2012 et présentés par type d'objectifs poursuivis par la société ont été les suivants :

En nombre d'actions	Situation au 31/12/2010	rachats	Réaffectation	Annulation	Situation au 31/12/2011	% du capital
Opération de croissance externe	242 000	43 406			285 406	6,50%
Couverture d'options d'achats d'actions	-	-	-	-	-	-
Actionnariat des salariés	-	-	-	-	-	-
Annulation d'actions	208 000			-208 000	0	-

TOTAL Actions propres	450 000	43 406	0	-208 000	285 406	6,50%

En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 2207 actions (motif animation du cours de bourse : achats 50033 actions, ventes 53126 actions au cours de l'exercice 2011, part de capital 0.05%), la part du capital social auto-détenu s'élève à 6.55% au 31 décembre 2011. Le coût annuel du contrat d'animation du cours de bourse s'élève à 22 868€.

En nombre d'actions	Situation au 31/12/2011	rachats	Réaffectation	Annulation	Situation au 31/12/2012	% du capital
Opération de croissance externe	285 406				285 406	6,50%
Couverture d'options d'achats d'actions		48 947			48 947	1,12%
Actionnariat des salariés	-	-	-	-	-	-
Annulation d'actions	-	-	-	-	-	-

TOTAL Actions propres	285 406	48 947	0	0	334 353	7,62%

7.3.6. Délégations et autorisations

7.3.6.1. Programme de rachat d'actions -pouvoirs du Conseil concernant le rachat d'actions

L'Assemblée délègue chaque année au Conseil le pouvoir de procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive «abus de marché» n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, en vue :

• Soit d'animer le cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

Soit de procéder à l'achat d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.
Soit de couvrir l'exercice d'options donnant droit à l'attribution d'actions.
Soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe.

• Soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10% du capital conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée pour une durée de 24 mois.

Le programme de rachat d'actions en cours, autorisé pour une nouvelle période de 18 mois, a été voté lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012.

Programme de rachat d'actions :

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75€
Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16€
Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000€

7.3.6.2. Autorisations de réduire le capital social

L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 20 mai 2010 dans sa vingt-quatrième résolution a autorisé pendant une durée de 24 mois à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de l'autorisation de procéder à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social conformément à l'article 225-209 du Code de commerce et en application de la directive « abus de marché » n°2003/6/CE du 28 janvier 2003 (point §7.3.5.1. de ce même rapport).

Conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale, la société Fleury Michon a procédé le 6 juillet 2011 à la réduction du capital social par annulation de 208 000 de ses propres actions. Le capital social est fixé à la somme de 13 382 658. 85€, soit 4 387 757 actions de 3.05€ de nominal chacune.

7.3.6.3. Délégations en cours de validité données au Conseil d'administration pour des opérations d'augmentation du capital.

L'AGE du 11/02/2013 autorise le Conseil d'administration à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, de bons de souscription et/ou d'actions remboursables. Elle fixe à 18 mois, à compter du jour de la tenue de l'AGE, la durée de la validité de la délégation. Le Conseil d'administration est autorisé ainsi à augmenter le capital social pour un montant nominal global maximum de 503.250€, soit une émission de 165.000 actions au maximum d'un nominal de trois euros et cinq centimes, et à fixer le prix d'émission des actions incluant donc la prime d'émission.

7.4. Informations boursières

Les actions de la société sont cotées sur Euronext Paris. Catégorie : Eurolist compartiment B Code ISIN : FR 0000074759 FLE

Données sur le titre	2010	2011	2012

Plus haut cours de clôture (en euros)	38,50	37,70	40,10
Plus bas cours de clôture (en euros)	29,52	23,50	28,50
Dernier cours de l'exercice (en euros)	30,29	28,38	39,15
Moyenne quotidienne des échanges	1 212	1 007	811
Volume total des échanges	314 000	259 900	210 800

Evolution du titre de la société (référence CAC 40) base 100 au 1er janvier 2011

8. ASSEMBLEE GENERALE

8.1.Objectifs et projets de résolutions

TEXTE DES RESOLUTIONS DEVANT ETRE SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MAI 2012

8.1.1. Assemblée générale et ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés.

Conformément à l'article 223 quarter du C.G.I., l'Assemblée Générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2011, tels qu'ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution au profit de notre filiale Delta Dailyfood Inc. (Canada) en garantie d'un prêt contracté par cette dernière.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2011.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'administration, la répartition suivante des résultats :

Le bénéfice de l'exercice	10 089 239 €
Augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs	21 384 882 €
Porte le bénéfice distribuable à	31 474 121 €
qui sera réparti de la façon suivante :
Versement d'un dividende de 0.91 € par action	3 992 859 €
Affectation au compte «réserves facultatives»	6 500 000 €
Le solde au compte report à nouveau	20 981 262 €
TOTAL	31 474 121 €

Chaque action recevra un dividende de 0.91 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 7 juin 2012, soit dans un délai de cinq jours de bourse.

Il est précisé que la totalité des revenus distribués aux personnes physiques domiciliées en France au titre des dividendes bénéficient, pour les revenus perçus en 2012, de l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dues au titre de la CSG, de la CRDS, du prélèvement social de 2 % et de sa contribution additionnelle, outre le prélèvement additionnel au titre du financement du RSA, soit au total 13.5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l'établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux, soit 0.78 €.

Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2008, les personnes physiques domiciliées en France ont la faculté d'opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (article 117 quarter du Code Général des Impôts) applicable aux dividendes et distributions assimilées, au taux de 18 % hors prélèvements sociaux, à la condition d'avoir formulé cette option auprès de l'établissement financier teneur du compte titres de l'actionnaire. Si cette option est exercée par l'actionnaire, l'établissement financier teneur de comptes prélèvera à ce titre sur le dividende une somme portée, à compter de cette année 2012, à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant, soit au total 34.5 % du montant du dividende.

En application de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :

Exercices	Nombre d'actions	Dividende net versé par action
2008	4 595 757	0.53 €
2009	4 595 757	0.91 €
2010 (1)	4 595 757	0.91 €

(1) nombre d'actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011.

L'Assemblée prend également acte, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 0.91 € par action mis en distribution par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 9 juin 2011, soit la somme totale de 4 182 139 €, a été éligible en totalité à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d'en bénéficier.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2012, une somme globale de 86 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Conseil d'administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'A.M.F., à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

soit d'animer le cours par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'A.M.F ;

soit de l'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

soit de couvrir l'exercice d'options de conversion, d'échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions ;
soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Fleury Michon, soit dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d'actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ;
soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d'optimiser le résultat par action, conformément à l'autorisation sollicitée auprès de votre Assemblée Générale dans la 14ème résolution ci-après pour une durée de 24 mois.

Étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.

Le prix unitaire net d'achat maximum des actions, hors frais, est égal à 75 €.

Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 16 €.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15 000 000 €.

Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 9 juin 2011.

Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d'actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d'accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 61.83 % des actions et 72.94 % des droits de vote.

En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés à l'organe de gestion à l'effet de :

passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Grégoire Gonnord, demeurant 11, rue Linné 75005 PARIS, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Jourdain, demeurant 44, rue des Aulnes 92330 SCEAUX, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

DOUZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Didier Pineau-Valencienne, dont le mandat venait à expiration et qui n'a pas souhaité postuler à un nouveau mandat, Monsieur Hervé Gonnord, demeurant 22, rue de la Capitale 13007 MARSEILLE, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Valéry Bénéteau, demeurant 5 rue des Quatre Vents – 85590 Saint Mars La Réorthe, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.

8.1.2. Assemblée générale extraordinaire QUATORZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d'administration, dans les conditions prévues à l'article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la neuvième résolution ci-avant.

En conséquence, l'Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général.

QUINZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale Ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

8.2.Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2013

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES ET ADOPTEES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 FEVRIER 2013 ;

PREMIERE RESOLUTION

Attribution d'actions gratuites – autorisation et décisions de l'assemblée et délégation au conseil d'administration

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ;
1. décide que le conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ;
1. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 4 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;
1. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition d'au moins quatre (4) années, le Conseil d'administration étant libre de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;
1. décide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage ;

DEUXIEME RESOLUTION

Attribution d'actions gratuites – délégation au conseil d'administration

1. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre l'autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et :
déterminer l'identité des salariés bénéficiaires ;
déterminer la durée exacte de la période d'acquisition, décider s'il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l'affirmative en déterminer la durée ;
déterminer le nombre d'actions attribuées à chaque bénéficiaire ;
déterminer le nombre maximum global d'actions gratuites attribuées aux salariés pouvant en bénéficier ;
arrêter la date de l'attribution des actions gratuites ;
et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;
1. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

TROISIEME RESOLUTION

Attribution d'actions gratuites liée à la réalisation de critères de performance – autorisation de l'assemblée

1. autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sous réserve de la réalisation de critères de performance fixés ci-dessous, à des attributions d'actions gratuites de la Société au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2, et de mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II ;
1. décide que le conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et les critères de performance subordonnant l'attribution de ces actions ;
1. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ;
1. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins quatre (4) années, le conseil fixant, à l'intérieur de cette période d'acquisition, le calendrier de réalisation des critères d'attribution des actions de performance, lesquelles seront en tout état de cause attribuées au terme de la période d'acquisition, le conseil étant libre, à l'issue de cette période d'acquisition, de fixer ou de ne pas fixer une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ;
1. décide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage.

QUATRIEME RESOLUTION

Attribution d'actions gratuites liée à la réalisation de critères de performance – délégation au conseil d'administration

délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre l'autorisation accordée dans le cadre de la troisième résolution ci-avant, et :
déterminer l'identité et/ou les catégories des salariés et l'identité des mandataires sociaux pouvant bénéficier de ces attributions ;
déterminer le nombre maximal d'actions gratuites pouvant être attribuées sous conditions de performance à chaque salarié et mandataire social pouvant en bénéficier ;
déterminer le nombre maximal global d'actions gratuites pouvant être attribuées sous conditions de performance aux salariés et mandataires sociaux pouvant en bénéficier ;
déterminer les critères de performance dont l'atteinte entraînera l'attribution de tout ou partie des actions gratuites ;
déterminer la durée exacte de la période d'acquisition, décider s'il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l'affirmative en déterminer la durée ;
fixer, à l'intérieur de cette période d'acquisition, le calendrier de réalisation des critères d'attribution des actions de performance, ainsi que les dates d'attribution des actions de performance ;
fixer toutes autres caractéristiques de l'opération non fixées par l'assemblée ;
et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;
1. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

CINQUIEME RESOLUTION

Emission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) – décisions de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L 228-91 et suivants, L 225-129 et L 225-138-I du Code de commerce :

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (les « BSAAR ») ;
1. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution ;
1. autorise le conseil d'administration, d'une part à déterminer le nombre de titres auto-détenus susceptibles d'être acquis par exercice des BSAAR, et, d'autre part, afin de permettre aux titulaires de bons d'exercer pour partie leur droit de souscription, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social d'un montant nominal global maximum de 503.250 €, soit une émission de 165.000 actions au maximum d'un nominal de trois euros et cinq centimes (3.05 €), et à fixer le prix d'émission des actions, incluant donc la prime d'émission ;
1. décide, conformément aux dispositions de l'article L 225-138-I du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSAAR à émettre et de réserver ce droit à des personnes nommément désignées, ayant la qualité de salarié et/ou mandataire social de la Société et de ses filiales françaises ou de ses filiales étrangères dont le capital est contrôlé directement ou indirectement par la Société, et d'arrêter la liste limitative des bénéficiaires nommément désignés qui sera la suivante :
Monsieur Régis LEBRUN ;
Monsieur Raymond DOIZON ;
Monsieur Jean-Louis ROY ;
Monsieur Gérard SOULARD ;
Madame Peggy KERJEAN ;
Monsieur Alex JOANNIS ;
Monsieur Stéphane LOPEZ ;
Monsieur Gérard CHAMBET ;
Monsieur Jean-Sébastien TAMISIER ;
Monsieur Christian BLAIS ;
Monsieur Frédéric HUPE ;

L'Assemblée générale rappelle que lesdits bénéficiaires nommément désignés, conformément aux dispositions de l'article L 225-138-I du Code de commerce, ne peuvent prendre part au vote de la présente résolution.

1. prend acte que, conformément à l'article L 225-132 du Code de commerce, la décision d'émettre des BSAAR emportera de plein droit renonciation par les actionnaires, au profit des titulaires de BSAAR, à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR ;
1. rappelle que le Conseil d'administration devra établir, conformément aux dispositions de l'article L 225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire à la prochaine assemblée générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée.

SIXIEME RESOLUTION

Emission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) – délégation de l'assemblée au conseil d'administration

L'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de :

1. déterminer le nombre total de BSAAR à souscrire, leurs caractéristiques et, avec faculté de subdélégation au Directeur général, leur prix d'émission qui sera fixé, après l'avis pris auprès d'un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant leur valeur (à savoir, principalement : prix d'exercice, période d'incessibilité, période d'exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d'intérêt, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l'action de la Société) ;
1. déterminer les modalités de l'émission des BSAAR et les termes et conditions du contrat d'émission
1. déterminer le nombre minimum et le nombre maximum de BSAAR pouvant être souscrits par chacun d'entre eux ;
1. fixer, avec faculté de subdélégation au Directeur général, le prix de souscription ou d'acquisition des actions par exercice des BSAAR étant précisé qu'un BSAAR donnera le droit d'acquérir ou de souscrire à une action de la Société à un prix égal au minimum à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société pour les 20 séances de bourse précédant la date à laquelle auront été arrêtés l'ensemble des termes et conditions des BSAAR et les modalités de leur émission ;
1. fixer la période d'incessibilité des BSAAR ;
1. arrêter, avec faculté de subdélégation au Directeur général, le nombre définitif de BSAAR à émettre au terme de la période de souscription ;
1. fixer la ou les périodes au cours desquelles les bons conféreront à leurs titulaires le droit d'acquérir ou de souscrire des actions de la société, ainsi que les quotités d'acquisition ou de souscription ;
1. déterminer le nombre des actions à émettre, leur prix d'émission et leur date de jouissance ;
1. déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d'ajustement, les droits des titulaires de bons seraient réservés, si la société procédait, tant qu'il existera de tels bons en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu'en réservant les droits desdits titulaires ;
1. prévoir le cours de rachat de forçage de l'action acquise par exercice des bons ;
1. constater, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation, la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exercice des BSAAR et procéder à la ou aux modification(s) corrélative(s) des statuts ;
1. imputer, à sa seule initiative, et avec faculté de subdélégation, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital après augmentation ;
1. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSAAR ;
1. conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce, établir un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;
1. et plus généralement, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour effectuer toutes formalités prescrites par la loi.

De plus, l'assemblée générale décide que le conseil d'administration devra veiller au respect des interdictions concernant les opérations suivantes :

1. amortissement du capital social ;
1. réduction de celui-ci non motivée par des pertes ;
1. modification de la répartition des bénéfices (sauf en cas de création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote) ;
1. constater, dans les conditions légales, le montant de l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
1. et, généralement, faire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

SEPTIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

8.3.Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE.

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1-Avec la société 123 Développement

Nature et objet :

Au cours de sa réunion du 17 décembre 2010, votre Conseil d'Administration a autorisé la direction générale à conclure une convention d'abandon de créance d'un montant maximal de 1 000 000 € au profit de la filiale 123 Développement.

Modalités :

Votre société a consenti en 2011 un abandon de créance d'un montant de 789 000 € à la filiale 123 Développement.

2-Avec la Société Holding de Contrôle et de Participation (S.H.C.P.) SAS

Nature et objet :

En date du 17 décembre 2009, votre Conseil d'Administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission de conseil en stratégie et au développement des activités de votre société et la redéfinition de l'identité des intervenants. Monsieur Grégoire Gonnord n'intervenant plus, à ce titre, au sein de la société S.H.C.P., celle-ci peut réaliser soit elle-même soit avec l'aide de tout tiers hautement spécialisé toutes les missions qui lui sont confiées.

Modalités :

Votre société a pris en charge, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, une somme de 596 000 €, correspondant à 0.1% du chiffre d'affaires consolidé 2010 du Groupe Fleury Michon.

3-Avec la société Platos Tradicionales

Nature et objet :

En date du 21 décembre 2006, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement des emprunts contractés par la société Platos Tradicionales dans la limite de 30 000 000 €.

Modalités :

Au 31 décembre 2011, le montant du capital restant dû des emprunts concernés par cette garantie s'élève à 24 598 304 €.

4- Avec la société Delta Dailyfood Canada

Nature et objet :

En date du 22 juin 2007, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada, dans la limite de 35 000 000 dollars canadiens.

Modalités :

Au 31 décembre 2011, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada et concerné par cette garantie s'élève à 5 533 900 dollars canadiens soit 4 187 591 €.

Fait à Orvault et Nantes, le 25 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN

RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique

9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

9.1.Estimation de bénéfice.

Les dernières informations financières ont été vérifiées en date du 30 juin 2012. Les commissaires aux Comptes ont examiné également les informations du 4 ème trimestre publiées par Fleury Michon.

Hypothèses retenues dans le cadre de l'estimation de bénéfice :

L'estimation a été réalisée sur la base du chiffre d'affaires 2012 connu de manière certaine à la date de la présente estimation ainsi que sur la base des taux de marge opérationnelle observés sur le 1er semestre 2012, le 3ème trimestre 2012 ainsi que les premiers éléments connus du 4ème trimestre 2012.

Par ailleurs, la base comptable utilisée aux fins d'établissement de cette estimation est conforme aux méthodes comptables habituellement suivies par la société pour l'établissement de ses comptes annuels.

9.1.1. Communiqué chiffres d'affaires – 4ème trimestre 2012

Communiqué financier, 29 janvier 2013

FLEURY MICHON Chiffre d'affaires 2012 : 690,9 M€ (+7,3%) Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2012 : 174,0 M€ (+7,4%)

Chiffre d'affaires 4ème trimestre et annuel 2012

Avec 174 M€ au 4ème trimestre 2012, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe a progressé de +7,4%. A 690,9 M€, le chiffre d'affaires annuel consolidé est en hausse de +7,3%, en ligne avec les objectifs que le Groupe s'était fixé.

Chiffre d'affaires en M€	2011	2012	Evolution
1 er trimestre	155,5	168,3	+8,2%
2 ème trimestre	164,8	176,9	+7,3%
3 ème trimestre	161,7	171,7	+6,2%
4 ème trimestre	162,0	174,0	+7,4%
1 TOTAL 12 mois	644,0	690,9	+7,3%

L'activité en GMS France (2) a enregistré son trimestre le plus dynamique de l'exercice, avec une croissance de +5,3% en volume et de +8,5% en valeur. La croissance de +9,9% de la marque Fleury Michon traduit l'efficacité de la stratégie innovation-qualité mise en œuvre depuis de nombreuses années.

Dans un contexte de tassement du marché alimentaire, le Groupe a poursuivi au 4ème trimestre le renforcement de ses positions de leader sur les segments les mieux orientés, grâce à une offre de produits de qualité, appuyée par une marque forte.

² GMS : Grandes et Moyennes Surfaces alimentaires

A la marque Fleury Michon, le chiffre d'affaires de l'activité Charcuterie a progressé de +11,7% au 4ème trimestre. Celui de l'activité Traiteur est en hausse de +10%. Le Traiteur de la Mer a très légèrement fléchi (-0,8%) en raison d'un marché en recul et d'un effet de base désavantageux.

Chiffre	4 ème trimestre			12 mois
en M€	2011	2012	Evolution	2011	2012	Evolution
Pôle GMS France	138,4	150,2	+8,5%	555,6	594,8	+7,1%
Pôle International	11,2	11,9	+6,2%	44,8	47,8	+6,7%
Pôle RHD et divers	12,4	11,9	-4,0%	43,6	48,3	+10,8%
2 TOTAL	162,0	174,0	+7,4%	644,0	690,9	+7,3%

A l'International, le chiffre d'affaires trimestriel a progressé de +6,2% sur le trimestre, à 11,9 M€. Delta DailyFood au Canada (DDFC) a vu son activité repartir en hausse (+9,2%), en raison d'un effet de change favorable et d'une croissance organique de +3,1% grâce à la bonne performance de l'activité catering aérien. Sur l'ensemble de l'exercice, ce pôle a enregistré un chiffre d'affaires de 47,8 M€, en progression de +6,7%, grâce à DDFC (+10,2% dont +3% à change constant).

En intégrant les sociétés mises en équivalence au prorata des participations du Groupe, le chiffre d'affaires annuel à l'International s'est élevé à 108,8 M€, soit une croissance de +24,5% (+5,8% à périmètre constant hors Fres.Co et à taux de change constant).

Enfin, le pôle Restauration et divers a enregistré au 4ème trimestre un recul de -4%. Dans ce pôle, l'activité plateaux-repas livrés a enregistré une bonne progression à +20,3%. Sur l'ensemble de l'exercice 2012, ce pôle a réalisé un chiffre d'affaires de 48,3 M€, en hausse de +10,8%.

Perspectives

Dans un contexte économique perturbé en Europe qui affecte la consommation des ménages, Fleury Michon a enregistré de bonnes performances commerciales grâce à ses fondamentaux solides. Sur l'ensemble de l'exercice, le Groupe maintient son estimation de marge opérationnelle supérieure à 5%.

Publication des comptes consolidés 2012, ainsi que du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013 le 15 avril après bourse.

Eurolist B – CACSmall90 - ISIN FR 0000074759 - Reuters FLMI.PA - Bloomberg FLE.FP

9.1.2. Rapport Estimation de bénéfice des Commissaires aux Comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les estimations de bénéfice

Monsieur le Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les estimations de bénéfice de la société Fleury Michon incluses dans la partie 9.1.1 de son document de référence.

Ces estimations ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux estimations de bénéfice.

Il nous appartient d'exprimer, dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l'établissement de ces estimations.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l'établissement des estimations ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles qui devraient être suivies pour l'établissement des comptes définitifs de l'exercice 2012. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les estimations sont adéquatement établies sur la base indiquée.

Nous rappelons que, s'agissant d'estimations susceptibles d'être révisées à la lumière notamment des éléments découverts ou survenus postérieurement à l'émission du présent rapport, les comptes définitifs pourraient différer des estimations présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la confirmation effective de ces estimations.

A notre avis :

Les estimations ont été adéquatement établies sur la base indiquée,

La base comptable utilisée aux fins d'établissement de ces estimations est conforme aux méthodes comptables qui devraient être suivies par la société Fleury Michon pour l'établissement de ses comptes de l'exercice 2012.

Ce rapport est émis aux seules fins du de l'enregistrement du document de référence auprès de l'AMF et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de référence ou document de base, visé par l'AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

ORVAULT et Nantes, le 21 février 2013

Les Commissaires aux Comptes

Jean-Michel Picaud Luc Derrien

RSM SECOVEC ERNST & YOUNG Atlantique

9.2. Informations financières intermédiaires et trimestrielles.

9.2.1. Communiqué chiffres d'affaires – 3ème trimestre 2012

Communiqué financier, le 26 octobre 2012

FLEURY MICHON

Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2012 : 171,7 M€ (+6,2%) Chiffre d'affaires 9 premiers mois 2012 : 516,9 M€ (+7,2%)

Chiffre d'affaires 3ème trimestre et cumul 9 mois 2012

Au cours du 3ème trimestre clos au 30 septembre, le Groupe Fleury Michon a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 171,7 M€, en croissance de +6,2%, portant l'activité des 9 premiers mois à 516,9 M€, en hausse de +7,2%.

Chiffre d'affaires en M€	2011	2012	Evolution
1 er trimestre	155,5	168,3	+8,2%
2 ème trimestre	164,8	176,9	+7,3%
3 ème trimestre	161,7	171,7	+6,2%
TOTAL 9 mois	482,0	516,9	+7,2%

Dans la continuité d'un solide 1er semestre en GMS France, l'activité trimestrielle a progressé de +5,2% en volume et de 6,8% en valeur, et le Groupe a, conformément à sa stratégie, donné priorité au développement de ses produits à marque Fleury Michon, en hausse de +7,9%, dépassant ainsi 90% du chiffre d'affaires du pôle.

Dans un contexte de tassement du marché alimentaire, le Groupe a poursuivi au trimestre le renforcement de ses positions de leader sur les segments les mieux orientés, fort d'une offre de produits de qualité, appuyée par une marque forte.

Ainsi, à la marque Fleury Michon, le chiffre d'affaires de l'activité Charcuterie est ressorti en hausse de +9,9% au trimestre, de +3,5% en Traiteur et de +1,3% en Traiteur de la Mer en dépit d'un contexte économique moins favorable pour les plats cuisinés et d'une météo défavorable pour le surimi.

Chiffre d'affaires	3 ème trimestre			9 mois
en M€	2011	2012	Evolution	2011	2012	Evolution
Pôle GMS France	139,5	149,0	+6,8%	417,2	444,6	+6,6%
Pôle International	12,2	11,8	-3,3%	33,7	35,9	+6,5%
Pôle RHD et divers	10,0	10,9	+9,0%	31,1	36,4	+17,0%
TOTAL	161,7	171,7	+6,2%	482,0	516,9	+7,2%

A l'International, le chiffre d'affaires s'est contracté de 3,3% au trimestre, à 11,8 M€.

Delta DailyFood au Canada a vu son activité baisser au 3ème trimestre (-5,6%, -15,1% à change constant) suite à l'arrêt de marchés à marques distributeur. Le démarrage des plats cuisinés frais à marque Fleury Michon se déroule selon les prévisions, mais ne permet pas encore de compenser l'arrêt de ces marchés.

En intégrant les sociétés mises en équivalence au prorata des participations du Groupe, le chiffre d'affaires à l'International s'est élevé à 79,8 M€ au cumul 9 mois, soit une croissance de +36,8% (+6% à périmètre constant hors Fes.Co).

Enfin, le pôle Restauration et divers a enregistré une hausse trimestrielle satisfaisante à +9%.

Perspectives

L'environnement de consommation va rester tendu au 4ème trimestre sur fond de difficultés économiques mondiales persistantes, conjuguée à une hausse des cours des matières premières et de l'énergie.

Grâce à ses fondamentaux solides, le Groupe confirme cependant anticiper un second semestre dynamique et la progression de son chiffre d'affaires annuel devrait ainsi rester autour de +7% dans un contexte plus pesant sur la rentabilité, en raison des coûts liés au contexte sur les matières premières et au démarrage de la nouvelle unité de production de Cambrai en novembre.

Néanmoins, sur l'ensemble de l'exercice 2012, le Groupe maintient sa prévision de marge opérationnelle supérieure à 5%.

Chiffres d'affaires du 4 ème trimestre 2012 : 29 janvier 2013 après Bourse Eurolist B – CACSmall90 - ISIN FR 0000074759 - Reuters FLMI.PA - Bloomberg FLE.FP

9.2.2. Communiqué financier semestriel 2012

Communiqué financier - 30 août 2012

FLEURY MICHON Résultats du 1er semestre 2012

Poursuite de la croissance du chiffre d'affaires et amélioration du résultat opérationnel.

Eléments du compte de résultat semestriel consolidé en M€	S1 2010	S1 2011	S1 2012
Chiffre d'affaires	289,1	320,3	345,2
Résultat opérationnel	13,3	8,5	22,2
Marge opérationnelle	4,60%	2,65%	6,44%
Résultat financier	-1,4	-1,4	-1,9
Impôt société	-2,7	-2,8	-8,1
Quote-part mise en équivalence	0,3	0,3	-1,8
Résultat net part du Groupe	9,5	4,6	10,4
Marge nette	3,29%	1,43%	3,00%

Croissance du chiffre d'affaires et amélioration du résultat opérationnel

Au cours du 1er semestre 2012 clos au 30 juin, le Groupe a poursuivi sa croissance en volume et en valeur grâce à ses positions de leader sur les marchés les plus porteurs du secteur agroalimentaire, à la qualité de ses produits et au succès d'innovations soutenus par la puissance de la marque Fleury Michon.

Fleury Michon a ainsi enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 345,2 M€, en croissance de +7,8% par rapport au 1er semestre 2011. Toutes les activités du Groupe, GMS France, International et Restauration Hors Domicile, ont enregistré des niveaux de croissance organique significatifs.

Au semestre, le pôle GMS France est ainsi ressorti en croissance de +6,4%, à 295,6 M€. Fleury Michon a poursuivi ses gains de parts de marché sur l'ensemble de ses segments au 1er semestre. La performance de la marque Fleury Michon est à souligner particulièrement enregistrant une croissance à +9% au semestre. Fleury Michon est la 1ère marque ex-æquo de la GMS France en chiffre d'affaires (3) .

Le pôle International a enregistré un volume d'affaires de 24,1 M€ (+12,1%) à travers les sociétés intégrées. En intégrant le chiffre d'affaires des sociétés mises en équivalence au prorata des participations (Platos Tradicionales en Espagne ; Piatti Freschi Italia et Fres.Co en Italie), le volume d'affaires total s'est élevé à 54,8 M€ soit +57% (+10,5% à périmètre constant hors Fres.Co).

Le pôle RHD et autres rassemblant les activités de restauration hors domicile, le Catering et les activités annexes, a également enregistré un très bon 1er semestre. Dans ce pôle, Room Saveurs (activité de plateaux-repas livrés sur Paris et Région Parisienne) a progressé de +19,1% sur le semestre, confortant sa place de leader.

Au total, le Groupe a enregistré sur le semestre une hausse de son résultat opérationnel consolidé, à 22,2 M€, faisant ressortir une marge opérationnelle de 6,44%. Cette amélioration est constatée dans l'ensemble des activités intégrées du Groupe (les 3 activités en GMS France, la RHD, le Canada et la Slovénie).

L'acquisition de Fres.Co en Italie, détenue à 50% par le Groupe, impacte comme attendu le résultat mis en équivalence. Le résultat net consolidé ressort à 10,4 M€ qui se traduit par une marge nette de 3%.

Le bon niveau de rentabilité opérationnelle et la maîtrise du BFR ont permis de générer un cash-flow opérationnel de 33,1 M€, permettant de financer 18,8 M€ d'investissements industriels et la réduction de l'endettement net. Le gearing (4) passe de 0,67 au 31 décembre 2011 à 0,60 à la clôture semestrielle, pour des capitaux propres de 166,1 M€.

Perspectives de clôture 2012

L'environnement de consommation va rester tendu au 2nd semestre 2012 sur fond de difficultés économiques mondiales persistantes. Dès juillet 2012, les cours des matières premières et de l'énergie sont repartis à la hausse.

Grâce à ses fondamentaux solides, le Groupe anticipe un 2nd semestre aussi dynamique que le 1er pour son activité. La progression de son chiffre d'affaires annuel devrait ainsi rester supérieure à +7% dans un contexte plus pesant sur la rentabilité qu'au 1er semestre et en raison des coûts liés au démarrage de la nouvelle unité de production de Cambrai en novembre.

Néanmoins, sur l'ensemble de l'exercice, le Groupe table ainsi sur une marge opérationnelle supérieure à 5%.

Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2012 : 26 octobre 2012 après Bourse Eurolist B – CACSmall90 - ISIN FR 0000074759 - Reuters FLMI.PA - Bloomberg FLE.FP

⁽¹⁾ source Kantar Worlpanel cumul annuel mobile 06/2012 (

²⁾ Gearing : rapport des dettes financières nettes aux capitaux propres

9.3.Documents accessibles au public

Les informations du Groupe sont disponibles sur le site Internet corporate www.fleurymichongroupe.com. Les informations financières sont disponibles dans les pages finances de ce même site. Les demandes d'informations financières sont à envoyer à [email protected].

9.4.Document d'information financière annuelle

	Société anonyme
	au capital de 13.382.658,85 euros
	Siège social
	La Gare 85700 POUZAUGES
572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON
		Document d'information financière annuelle

		du 1 mai 2011 au 30 mai 2012

DATE	SUPPORTS	CONTENU DE LA PUBLICATION
05/05/2011	fleurymichon.fr	Formulaire du vote par correspondance
05/05/2011	fleurymichon.fr	Pouvoir Assemblée Générale
09/05/2011 30/05/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions avril 2011 Document d'information financière annuelle mai 2010 à mai 2011
01/06/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Résultat du vote des résolutions de l'Assemblée Générale
12/07/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 31.05.2011
12/07/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions mai 2011
12/07/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 30.06.2011
12/07/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Bilan semestriel du contrat de liquidité au 30 juin 2011
12/07/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions juin 2011
26/08/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 31/07/2011
26/08/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions juillet 2011
28/07/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Chiffre d'affaires 1er semestre 2011
31/08/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Rapport semestriel au 30 juin 2011
31/08/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Résultat du 1er semestre 2011
06/09/2011 05/09/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 31 août 2011 Déclaration mensuelle de rachat d'actions d'août 2011
26/09/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres
03/10/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres
07/10/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 30 septembre 2011
07/10/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions septembre 2011
10/10/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres
18/10/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres
25/10/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2011
07/11/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions octobre 2011
07/11/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 31/10/2011
29/11/2011 14/12/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres Déclaration des transactions sur actions propres
14/12/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres
14/12/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres
14/12/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 30/11/2011
14/12/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions novembre 2011
20/12/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres
20/12/2011	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres
02/01/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des transactions sur actions propres
17/01/2012 17/01/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 31/12/2011 Déclaration mensuelle de rachat d'actions décembre 2011
27/01/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Bilan annuel du contrat de liquidité au 31.12.2011
27/01/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Chiffre d'affaires 2011
06/02/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions de janvier 2012
06/02/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 31.01.2012
05/03/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration des droits de vote au 29.02.2012
06/03/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions de février 2012
05/04/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Déclaration mensuelle de rachat d'actions mars 2012
12/04/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Résultat net consolidé 2011 et chiffres d'affaires 1er trimestre 2012
27/04/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Rapport financier 2011
	DTE + AMF + BALO + annonces
25/04/2012	légales + presse nationale + fleurymichon.fr	Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale
26/04/2012	fleurymichon.fr	Formulaire du vote par correspondance
26/04/2012	fleurymichon.fr	Pouvoir Assemblée Générale
30/04/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne 2011
30/04/2012	DTE + AMF + fleurymichon.fr	Rapport du Président sur le contrôle interne 2011
30/05/2012	AMF + fleurymichon.fr	Document d'information financière annuelle 30 mai 2011 - 30 mai 2012

9.5.Responsable des rapports financiers

9.5.1. Attestation du rapport financier annuel 2011

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle, de l'évolution des affaires, des évènements importants survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le Président Grégoire GONNORD

9.5.2. Attestation du rapport financier semestriel 30 juin 2012

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées , ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le Président Grégoire GONNORD

9.6.Responsables du contrôle des comptes

9.6.1. Contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG ATLANTIQUE RSM SECOVEC

44019 NANTES BP 60277

Représentée par M. Luc DERRIEN Représentée par Jean Michel PICAUD

Commissaires aux comptes suppléants

46 bis, rue des hauts pavés l'Arpège 213 route de Rennes 44010 NANTES 44702 ORVAULT cedex

Date début de mandat

25 juin 2009

Date d'expiration des mandats

l'exercice clos le 31 comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2014 Décembre 2016

9.6.2. Contrôleurs légaux des informations incluses par référence

Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG ATLANTIQUE COFIREC

3 Rue Emile Masson 35 Avenue Victor Hugo 44019 NANTES 75 116 PARIS Représentée par M. Luc DERRIEN Représentée par M Pierre DELORY

Commissaires aux comptes suppléants

46 bis, rue des hauts pavés 35 Avenue Victor Hugo 44010 NANTES 75116 PARIS

Date début de mandat 25 juin 2009 26 mai 2005

Date d'expiration des mandats

l'exercice clos le 31 comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2014 Décembre 2010

3 Rue Emile Masson L'Arpège 213 route de Rennes 44702 ORVAULT cedex Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Membre de la Compagnie Régionale de Rennes

Monsieur Pierre JOUIS Monsieur Jean Michel GRIMONPREZ

9 juin 2011

Assemblée générale statuant sur les Assemblée générale statuant sur les comptes de

Monsieur Pierre JOUIS Madame Ségolène JACOB-CUNY

Assemblée générale statuant sur les Assemblée générale statuant sur les comptes de

Le cabinet RSM Sécovec a remplacé le cabinet Cofirec dont le mandat expirait lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2010.

9.7. Table de réconciliation du rapport financier annuel

N°	Information	Référence
	Rapport financier annuel
1	Comptes annuels	6
2	Comptes consolidés	5.2
3	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	6.6
4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.2.6
5	Rapport de gestion comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L.225-100, L.225-100-2, L.225-100-3 et L.225-211 alinéa du Code de commerce.	1.6 3 et 4 7.2 7.3
	Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport de gestion	9.4
6	Honoraires des commissaires aux comptes	5.2.5 notes annexes 3.26
7	Rapport du Président établi en application de dispositions légales	3.3
8	Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne	3.4
9	Liste de l'ensemble des informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des 12 derniers mois.	9.3

9.8.Table de concordance du rapport de gestion

Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres du document de référence.

	Textes de référence	Commentaires sur l'exercice	N° de chapitres
Code de commerce	L.225-100, L.225-100-2, L.232-1, L.233-6 et L.233-26	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe	4.2, 4.3 et 4.4
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société	NA
Code de commerce	L.233-6	Prises de participations significatives durant l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	4.7
Code de commerce	L.232-1 et L.233-26	Evénements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle est établi le rapport	4.8
Code de commerce	L.232-1 et L.233-26	Evolution prévisible de la situation de la société et du groupe	4.8.
Code général des impôts	243 bis	Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l'abattement de 40 %	4.5.
		Eléments de présentation du Groupe
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	1.6
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Utilisation des instruments financiers par l'entreprise : objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers	1.6.4
Code de commerce	L.225-100 et L.225-100-2	Exposition de la société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	1.6.2 et 1.6.4
Code de commerce	L.225-102-1, L.225-102-2 et R.225-104	Conséquences sociales et environnementales de l'activité (y compris installations "Seveso")	2
Code de commerce	L.232-1	Activités en matière de recherche et développement	1.5
		Eléments relatifs au gouvernement d'entreprise
Code de commerce	L.225-102-1	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice	3.1
Code de commerce	L.225-102-1	Rémunération totale et des avantages de toute nature versés, durant l'exercice, à chaque mandataire social	3.2.1

Code de commerce	L.225-102-1	Engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci	3.2.1
Code de commerce	L.225-184	Options consenties, souscrites ou achetées durant l'exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la société non mandataires sociaux, et options consenties à l'ensemble des salariés bénéficiaires, par catégorie	NA
Code de commerce	L.225-185	Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux	NA
Code de commerce	L. 225-197-1	Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	NA
Code monétaire et financier	L.621-18-2	Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société	3.2.2
		Informations sur la société et le capital
Code de commerce	L.225-100-3	Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ou du Directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société	3.1.1.2 et 7.1
Code de commerce	L.225-100-3	Pouvoirs du Conseil d'administration ou du Directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	7.3.5
Code de commerce	L.225-211	Détail des achats et ventes d'actions propres au cours de l'exercice	7.3.4
Code de commerce	R.228-90	Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	NA
Code de commerce	L.225-100	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital	7.3.5
Code de commerce	L.225-100-3 et L.233-13	Structure et évolution du capital de la société	7.3.1
Code de commerce	L.225-100-3	Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société	7.3.2
Code de commerce	L.225-100-3	Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	7.3.1

Code de commerce	L.225-102	Etat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d'épargne d'entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise	7.3.3
Code de commerce	L.225-100-3	Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci	NA
Code de commerce	L.225-100-3	Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	NA
Code de commerce	L.225-100-3	Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	7.3.2
Code de commerce	L.225-100-3	Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	N/A
Code de commerce	L.225-100-3	Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique	3.2.
Code de commerce	L.464-2	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles	N/A
		Eléments relatifs aux états financiers
Code de commerce	L.232-6	Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d'évaluation retenues	5.2.5. (note 1)
Code de commerce	R.225-102	Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	6.5.

10. INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE

10.1. Incorporation par référence

En application de l'article 28 du Règlement européen (CE) N°809/2004 pris en application de la Directive 2003/71/CE dite « Directive Prospectus », les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

Les comptes consolidés intermédiaires (normes IFRS) de la société Fleury Michon relatifs à l'exercice clos le 30 juin 2012, ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent, qui sont inclus respectivement dans la partie Comptes consolidés intermédiaires pages 50-63 et disponible sur le site Internet de Fleury Michon http://www.fleurymichongroupe.com rubrique Finances document 2012, rapport d'activité 2012.
Les comptes consolidés (normes IFRS) de la société Fleury Michon relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent, qui sont inclus respectivement dans la partie Comptes consolidés pages 22-50 et pages 51-52 du rapport financier annuel clos le 31 décembre 2010 disponibles sur le site Internet de la société Fleury Michon http://www.fleurymichongroupe.com rubrique Finances documents 2010
Les comptes consolidés (normes IFRS) de la société Fleury Michon relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférent, qui sont inclus respectivement dans la partie Etats financiers consolidés pages 22-50 et pages 51-52 du rapport financier annuel clos le 31 décembre 2009 disponibles sur le site Internet de la société Fleury Michon http://www.fleurymichongroupe.com rubrique Finances documents 2009

10.2. Personne responsable du document de référence

Responsable(s) du document de référence

Monsieur Régis LEBRUN Directeur Général Fleury Michon

Attestation du responsable du document de référence

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.

Les informations financières sur les estimations de bénéfice relatif à l'exercice clos le 31/12/2012 et qui sont présentés dans le présent document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui ne contient pas d'observation.

Les informations financières historiques concernant les exercices clos le 31/12/2011 et le 30/06/2012 ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui ne contiennent pas d'observation. »

Pouzauges, le 21 février 2013 Régis LEBRUN Directeur Général

10.3. Table de concordance

Table de concordance du document de référence

Conformément à l'annexe I du règlement (CE) numéro 809/2004

Afin de faciliter la lecture du document enregistré comme document de référence, la table de concordance suivante permet d'identifier les principales rubriques requises par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004.

Sections / Rubriques			Chapitres	Pages
		1. PERSONNES RESPONSABLES
	1.1.	Nom et fonction de la personne responsable du document	10.2	155
	1.2.	Déclaration de la personne responsable	10.2	155
		2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
	2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	9.5.1	149
	2.2.	Contrôleurs légaux des informations incluses par référence	9.5.2	149
3.		INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
	3.1.	Informations financières historiques	1.1	6, 7
	3.2.	Informations intermédiaires	1.1.	6, 7
4.		FACTEURS DE RISQUE
	4.1.	Les risques juridiques	1.6.3	20
	4.2.	Les risques industriels et environnementaux	1.6.1	20
	4.3.	Le risque de crédit et/ou de contrepartie	1.6.4.5	22
	4.4.	Les risques opérationnels	1.6.2	20
	4.5.	Les risques de liquidité	1.6.4.4	22
	4.6.	Les risques de marché
		4.6.1. Le risque de taux	1.6.4.2	21
		4.6.2. Le risque de change	1.6.4.1	21
		4.6.3. Le risque sur actions et autres instruments financiers	1.6.4.3	21
		4.6.4. Le risque sur matières premières	1.6.2	20
5.		INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
	5.1.	Histoire et évolution de la société
		5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1	123
		5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	7.1	123
		5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1	123
		5.1.4. Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation	7.1	123
		régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de
		téléphone
		5.1.5. Évènements importants dans le développement des activités	1.2, 4.7, 4.8	8, 9, 58
		de l'émetteur
	5.2.	Investissements
		5.2.1. Les principaux investissements de l'émetteur réalisés	1.4.4, 4.7, 6.3 note	18, 58, 109
			annexe 1
		5.2.2. Les principaux investissements de l'émetteur en cours	1.4.4, 4.9.2, 6.3 notes	18, 25, 111, 117
			annexes 3 & 17
		5.2.3. Les principaux investissements de l'émetteur à venir	1.4.4	18
6.		APERÇU DES ACTIVITES
	6.1.	Principales activités	1.1, 1.4	6, 11 à 17
	6.2.	Principaux marchés	1.4	13 à 15
	6.3.	Évènements exceptionnels ayant influencé les renseignements	N/A	-
		fournis conformément aux points 6.1 et 6.2
	6.4.	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de	N/A	-
		licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de
		nouveaux procédés de fabrication
	6.5.	Position concurrentielle	1.4	13 à 15
7.		ORGANIGRAMME
	7.1.	Description du Groupe et place occupée par l'émetteur	1.3	10
	7.2.	Liste des filiales importantes de l'émetteur	5.2.5 note annexe	102, 119
			3.27, 6.4

8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
	8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	1.4.4, 5.2.5 notes	18, 90, 91
	8.2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation,	annexes 3.3 & 3.4, 2.5	28 à 32,
	faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
	9.1. Situation financière	4.2, 4.3, 4.9.2	55, 56, 59
	9.2. Résultat d'exploitation
	9.2.1. Facteurs importants	4.1, 4.2	55
	9.2.2. Évolution et explication de l'évolution du chiffre d'affaires	4.2, 4.4	55, 56
	9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant	1.6	20
	influer sensiblement sur les opérations de l'émetteur
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX
	10.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court et à long	5.1.1.1, 5.2.1, 7.2	61, 75, 127
	terme)
	10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	5.1.1.3, 5.2.3,	64, 78, 99
		5.2.5 note annexe 3.21
	10.3. Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de	1.6.4.2, 1.6.4.4,	21, 22, 94, 95
	financement de l'émetteur	5.2.5 notes annexes
		3.9 & 3.11
	10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux	7.3.1	127
	10.5. Sources de financement	1.4.4	18
11.	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.5	19
12.	INFORMATION SUR LES TENDANCES
	12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 12.2. Evénement raisonnablement susceptible d'influer sur les	4.9, 9.2 4.9, 9.2.1, 9.2.2	59, 145 à 147 59, 145, 146, 147
	perspectives
13.	PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE	9.1.1, 9.1.2	142 à 144
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
	14.1. Organes d'administration et de direction	3.1	33 à 43
	14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de	3.1.4	36
	direction et de surveillance et de la direction générale
15.	REMUNERATION ET AVANTAGES DES PERSONNES VISEES AU POINT 14.1
	15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales	3.2.1, 3.2.2, 3.2.3	44, 45, 46
	15.2. Montant total de sommes provisionnées ou constatées par ailleurs	3.2.4	46
	par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions,
	de retraites ou d'autres avantages
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
	16.1. Date d'expiration des mandats	3.1.5	37, 38, 39
	16.2. Contrats de service 16.3. Comite d'audit et comité de rémunération	3.1.4 3.1.1.3, 3.3.1.1.2,	36 34 à 50
		3.3.1.1.3
	16.4. Conformité, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise.	3.1, 3.3	33, 47 à 52
17.	SALARIES
	17.1. Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les	2.3, 5.2.5 note annexe	24, 100
	informations financières historiques ou nombre moyen durant	3.23
	chaque exercice de cette période et répartition des salariés
	17.2. Participations et stock options 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de	2.3.1.3, 3.2.1 7.3	25, 44, 45 128
	l'émetteur
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
	18.1. Nom de toute personne non membre d'un organe	7.3.1	127
	d'administration, de direction ou de surveillance détenant,
	directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou
	des droits de vote devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable
	18.2. Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires	7.3.1	127
	18.3. Détention du contrôle de l'émetteur	7.3.1	127
	18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement	7.3.2	128
	de contrôle de la Société

19.	OPERATIONS AVEC DES APPARENTES	5.2.5 note annexe 3.24, 8.3	101, 140 à 141
20.	INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR
	20.1. Informations financières historiques	1.1, 5.2, 10.1	6, 7, 75 à 104, 155
	20.2. Informations financières pro-forma	N/A	-
	20.3. États financiers annuels (comptes sociaux et comptes consolidés)	5.2, 6, 10.1	75 à 104, 105 à 122, 155
	20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	5.2.6, 6.6, 9.5	103, 104, 121, 122, 149
	20.5. Date des dernières informations financières vérifiées	9.2.2	146, 147
	20.6. Informations financières intermédiaires et autres	5.1, 9.1.1, 9.2	61 à 74, 142, 145 à 147
	20.7. Politique de distribution des dividendes	4.5, 7.1, 7.2	57, 124, 127
	20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	1.6.3	20, 21
	20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	4.9, 9.1, 9.2	59, 60, 142 à 147
	survenu depuis la fin du dernier exercice
21.	INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
	21.1. Capital social
	21.1.1.Montant du capital souscrit	7.2.1	127
	21.1.2.Autres actions non représentatives du capital	N/A	-
	21.1.3.Actions détenues par l'émetteur	7.3.4	128
	21.1.4.Valeurs mobilières convertibles, échangeables	N/A	-
	21.1.5.Informations sur les conditions régissant tout droit	7.3.6.3, 8.2	129, 135 à 139-
	d'acquisition ou sur toute entreprise visant à augmenter le
	capital
	21.1.6.Option ou accord conditionnel ou inconditionnel	N/A	-
	21.1.7.Historique du capital social	7.2.2	127
	21.2. Acte constitutif des statuts
	21.2.1.Objet social de l'émetteur	7.1	123
	21.2.2.Disposition et règlements concernant les organes d'administration et de direction.	7.1	125, 126
	21.2.3.Droits attachés aux actions	7.1	124
	21.2.4.Modification des droits des actionnaires	7.1	126
	21.2.5.Conditions de convocation et d'admission aux assemblées générales.	7.1	125
	21.2.6.Eléments de changement de contrôle	N/A	-
	21.2.7.Franchissement de seuils de participation	7.1, 7.3.2	123, 128
	21.2.8.Conditions régissant les modifications statutaires	N/A	-
22.	CONTRATS IMPORTANTS	5.2.5 note annexe 3.24, 7.3.3, 8.3	101, 128, 140 à 141
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS	N/A	-
	D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	9.3, 9.4	148
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	5.1.1.5 note annexe 3.11, 6.4	73, 119

AI Terminal

Fleury Michon

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FLEURY MICHON

DOCUMENT DE REFERENCE

Sommaire

8. ASSEMBLEE GENERALE (RFA) 131

9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 142

10. INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE 155

Profil

Message du Président du Conseil d'administration

Message du Directeur Général

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1.Chiffres clés

1.1.1. Informations financières sélectionnées

Chiffres clés consolidés

Flux de trésorerie consolidés

Chiffres clés consolidés intermédiaires

Flux de trésorerie intermédiaires

1.1.2. Chiffres d'affaires par secteur d'activité (1)

1.1.3. Synthèse des commentaires relative à l'année 2011

1.2.Historique

DE 1905 AUX ANNEES 50 : DES CHARCUTIERS VENDEENS AUX HALLES DE PARIS

ANNEES 60 ET 70 : CAP SUR LE LIBRE-SERVICE

ANNÉES 80 ET 90 CAP SUR LA NOTORIÉTÉ ET LES NOUVEAUX MÉTIERS

DEPUIS 2000 CAP SUR LA CROISSANCE À MARQUE ET SUR L'INTERNATIONAL

1.3.Organigramme

1.4.Activités et stratégie

1.4.1. Pôle GMS France

• Les charcuteries élaborées (1):

• Le marché des plats cuisinés individuels(1)

1.4.2. Pôle International :

1.4.3. Pôle Restauration :

1.4.4. Sites de production et équipements

- 8 sites en France dont 6 sites situés en Vendée (Nord-Est) à proximité du siège social

- 7 sites à l'international

1.5. Recherche et développement

1.6.Facteurs de risques

1.6.1. Risques inhérents à l'activité de fabrication de produits alimentaires

1.6.2. Risques stratégiques et opérationnels (dont risque sur les matières premières)

1.6.3. Risques juridiques, systèmes d'information ou risques liés aux restructurations

1.6.4. Risques financiers

1.6.4.1. Risque de change

1.6.4.2. Risque de taux

1.6.4.3. Risque sur titres

1.6.4.4. Risque de liquidité

Deux emprunts sont concernés pour le non respect des covenants :

1.6.4.5. Risque lié à la concentration de la distribution et risque de crédit

2. RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE

2.1.L'engagement sociétal Fleury Michon

2.2.Méthodologie du reporting

2.3. Informations sociales

2.3.1. Emploi

2.3.1.1. Politique d'entreprise

2.3.1.2. Effectifs

2.3.1.3. Rémunérations, participation et intéressement

2.3.2. Organisation du travail

2.3.3. Relations sociales

2.3.4. Santé et sécurité

2.3.5. Formation

2.3.6. Egalité de traitement

2.3.6.1. Emploi et insertion des travailleurs handicapés

2.3.6.2. Diversité

2.4. Informations sociétales

2.4.1. Impact territorial, économique et social de l'activité

2.4.1.1. Emploi et développement régional

2.4.1.2. Vie collective et associative

2.4.1.3. Charte de progrès nutritionnel signée avec le Ministère de la Santé

2.4.1.4. Filiales étrangères

2.4.2. Relations œuvres sociales

2.4.3. Sous-traitance et fournisseurs

2.4.4. Loyauté des pratiques

2.4.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

2.5. Informations environnementales

Le tableau ci-après présente les chiffres comparatifs sur plusieurs années

2.5.1. Politique générale en matière environnementale

2.5.1.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

2.5.1.2. Formation et informations des salariés en matière de protection de l'environnement

2.5.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

2.5.2. Pollution et gestion des déchets

8. ASSEMBLEE GENERALE (RFA) ¹³¹

9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ¹⁴²