Scor SE

Registration Form • Mar 6, 2013

AVERTISSEMENT

Certains énoncés contenus dans le présent Document de Référence peuvent constituer des indications sur les objectifs de SCOR SE (« SCOR SE » ou la « Société ») ou du groupe SCOR (« SCOR » ou le « Groupe ») ou des informations de nature prospective, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des événements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses. Ces énoncés se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui pourraient entraîner des divergences entre les résultats, la performance, les réalisations et les perspectives réels de SCOR et les futurs résultats, performance, réalisations et perspectives exposés explicitement ou implicitement dans le Document de Référence. Par ailleurs, lesdits énoncés prévisionnels ne sauraient aucunement être assimilés à des « prévisions du bénéfice » au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n° 809/2004.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE INCLUANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 mars 2013, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE dite prospectus (le « Règlement (CE) n°809/2004 »), les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence (le « Document de Référence ») :

• les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 ;
• les comptes annuels ainsi que les états financiers consolidés de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence de SCOR déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2011 sous le numéro D.11-0103.

Les parties de ce document qui ne sont pas expressément incluses dans ce Document de Référence sont sans objet pour l'investisseur.

1	Personne responsable	11
1.1	Nom et fonction de la personne responsable	11
1.2	Attestation du responsable	11
2	Contrôleurs légaux des comptes	14
2.1	Commissaires aux comptes	14
2.1.1	Commissaires aux comptes titulaires	14
2.1.2	Commissaires aux comptes suppléants	14
2.2	Démission ou non-renouvellement des Commissaires aux comptes	14
3	Informations financières sélectionnées	17
3.1	Chiffres clés du Groupe (à périmètre courant)	17
4	Facteurs de risque	18
4.1	Risques liés à l'environnement des affaires	22
4.1.1	Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont soumises à des facteurs de risque multiples	22
4.1.2	SCOR est exposé à des pertes en raison d'événements catastrophiques	26
4.1.3	SCOR pourrait subir des pertes du fait de son exposition au risque de terrorisme	26
4.1.4	SCOR pourrait être confronté à des hausses de ses provisions techniques dans des branches dans
	lesquelles il ne souscrit plus activement	27
4.1.5	Si les provisions du Groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa
	situation financière pourraient en être affectés de manière négative	28
4.1.6	Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses
	cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe
	participe	29
4.1.7	SCOR opère dans un secteur d'activité très concurrentiel et pourrait être significativement affecté
	par la perte de son avantage compétitif ou si des événements majeurs pénalisaient le secteur de la
	réassurance	29
4.1.8	La consolidation dans le secteur de l'assurance pourrait avoir un impact significatif sur SCOR	29
4.1.9	La notation financière joue un rôle important dans les activités de SCOR	29
4.1.10	Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité
	financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation
	financière	30
4.1.11	Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes
	d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe	31
4.1.12	Certains risques non identifiés ou non anticipés pourraient avoir échappés à la politique et aux
	procédures de gestion des risques de SCOR, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les activités
	de SCOR	32
4.1.13	SCOR doit faire face à des risques liés à ses acquisitions récentes	32
4.1.14	SCOR doit faire face à des risques de crédit	33
4.1.15	SCOR est exposé au risque de ne plus pouvoir rétrocéder à l'avenir ses engagements à des
	conditions viables économiquement	35
4.1.16	SCOR est exposé à une augmentation du taux d'inflation générale et aux tendances inflationnistes	35
4.2	Marchés financiers	36
4.2.1	SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations	36
4.2.2	SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions	36
4.2.3	SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient	37
4.2.4	SCOR doit faire face aux risques liés aux fluctuations des taux de change	38
4.2.5	L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs de SCOR pourrait avoir un impact
	négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action	38
4.3	Risque de liquidité	39
4.3.1	Le Groupe doit faire face à des échéances de trésorerie à court et à moyen terme notamment liées
	au paiement des sinistres, des charges opérationnelles et au remboursement des dettes. En cas de
	sinistres catastrophiques en particulier, il peut être amené à régler dans un laps de temps réduit
	des montants supérieurs aux liquidités disponibles en trésorerie	39
4.3.2	Une restriction des conditions d'accès aux marchés de capitaux et de crédits pourrait restreindre
	l'accès de SCOR au capital et augmenter son coût du capital	39
4.4	Risques juridiques	40
4.4.1	SCOR fait face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires et des initiatives
	politiques, législatives, réglementaires ou professionnelles concernant le secteur de l'assurance et
	de la réassurance qui pourraient avoir des conséquences défavorables sur son activité et son
	secteur	40
4.4.2	Une traduction différente en droit national des directives Européennes par les différents États
	membres pourrait placer les activités du Groupe dans une situation compétitive désavantageuse	41
4.4.3	Les changements de méthodes comptables actuelles et les développements futurs peuvent avoir
	un impact négatif significatif sur les résultats financiers publiés du Groupe	41
4.4.4	En 2010, le congrès des États-Unis a ratifié la loi communément appelée « Dodd-Frank Act », qui
	pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe	41
4.4.5	Le capital, ainsi que certaines liquidités, pourraient ne pas être complètement fongibles entre
	différentes entités juridiques, ce qui pourrait engendrer des conséquences négatives pour ces
	entités	42

4.4.6 4.4.7 4.4.8 4.5 4.5.1 4.6 4.7	SCOR doit faire face aux risques liés à la mise en œuvre de la directive Solvabilité II SCOR doit faire face à certains contentieux Les positions de SCOR sur les comptes fiscaux peuvent différer de celle des autorités fiscales Autre risque Le prix des actions de SCOR pourraient être volatile et baisser brutalement de manière inattendue. Les investisseurs pourraient ne pas pouvoir revendre leurs actions SCOR aux prix ou au-dessus du prix auquel il les ont achetées Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance) Risques et litiges : méthodes de provisionnement	42 42 43 43 43 44 44
5	Information concernant l'émetteur	45
5.1	Histoire et évolution de la société	47
5.1.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	47
5.1.2 5.1.3	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	47 47
5.1.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine,
	adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire	47
5.1.5	Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur	49
5.2	Investissements	52
5.2.1	Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices	52
5.2.2 5.2.3	Principaux investissements en cours Principaux investissements à venir	52 52
6	Aperçu des activités	53
6.1	Principales activités	57
6.1.1 6.1.2	Le métier de la réassurance Segmentation des activités du Groupe	57 58
6.1.3	Souscription, risques catastrophiques et sinistres	63
6.1.4	Protection du capital	68
6.1.5	Investissements	73
6.2	Principaux marchés	73
6.2.1	Répartition des primes brutes par segment d'activité	73
6.2.2 6.3	Répartition des activités du Groupe par zone géographique Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés	73 74
6.4	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
	commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication	75
6.5	Indications sur la position concurrentielle de SCOR	75
6.5.1	Réassurance Non-Vie	75
6.5.2	Réassurance Vie	78
7	Organigramme	79
7.1	Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur	83
7.1.1	Les sociétés opérationnelles du Groupe	83
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	86
8
	Propriétés immobilières, usines et équipements	87
8.1	Immobilisations corporelles existantes ou planifiées	89
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	89
9	Examen de la situation financière et du résultat	90
9.1 9.2	Situation financière Résultat d'exploitation	92 93
9.2.1	Résultats opérationnels consolidés	93
9.2.2	SCOR Global P&C	94
9.2.3	SCOR Global Life	97
9.2.4	Protection du capital	97
9.2.5	Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les opérations du Groupe	98
9.2.6	Calcul des ratios	99
10	Trésorerie et capitaux	104
10.1 10.2	Capitaux Trésorerie	106 106
10.3	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	106
10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	107
10.5	Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations
	corporelles	107
11	Recherches et développement, brevets et licences	108
11.1 11.2	Activités de recherche et développement Systèmes d'information	110 111

12	Information sur les tendances	113
12.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de
	vente depuis la fin du dernier exercice	115
12.1.1	Non-Vie	115
12.1.2	Vie	115
12.2	Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible
	d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	117
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	118
14	Organes d'administration et direction générale	120
14.1	Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la direction générale	122
14.1.1	Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration	122
14.1.2	Eléments biographiques des membres du Conseil d'Administration	131
14.1.3	Comité exécutif	133
14.1.4	Eléments biographiques des membres du Comité exécutif	136
14.1.5	Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d'Administration et de la direction générale	137
14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la
	direction générale	137
15	Rémunération et avantages	139
15.1	Montants de rémunération et avantages	141
15.1.1	Jetons de présence des administrateurs	141
15.1.2	Rémunération des membres du COMEX et mandataires sociaux en 2012	142
15.1.3	Rémunération sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites	149
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions,
	retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2012
16	Fonctionnement des organes d'administration et de direction	150
16.1	Date d'expiration des mandats	152
16.2	Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction	152
16.3	Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations et des
	nominations	152
16.4	Principes de gouvernement d'entreprise	153
17	Salariés	154
17.1	Nombre de salariés	156
17.2	Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres
	des organes d'administration et de direction	157
17.2.1	Nombre d'actions détenues par les administrateurs et les dirigeants	157
17.2.2	Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants
	mandataires sociaux présents au 31 décembre 2012	158
17.2.3	Attributions d'actions gratuites aux membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2012	161
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	163
17.3.1	Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions	163
17.3.2	Plan d'attribution gratuite d'actions	165
17.3.3	Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en vigueur dans le Groupe	173
17.3.4	Plan d'épargne entreprise	173
17.4	Plans de retraites supplémentaires	174
17.4.1	Plans de retraite à cotisations définies dans le Groupe	174
17.4.2	Plans de retraite à prestations définies dans le Groupe	175
18 18.1	Principaux actionnaires Actionnaires significatifs connus de SCOR	176 178
18.2	Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires	181
18.3	Contrôle direct ou indirect par un actionnaire	181

19	Opérations avec des apparentés	182
19.1	Opérations avec des parties liées	184
19.2	Conventions réglementées	184
19.3	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	184
20	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
	l'émetteur	197
20.1	Informations financières historiques : États financiers consolidés	197
20.1.1	Bilan consolidé	197
20.1.2	Compte de résultat consolidé	200
20.1.3	États des produits et pertes reconnus de la période	201
20.1.4	Tableau de flux de trésorerie consolidé	202
20.1.5	Tableau de variation des capitaux propres	203
20.1.6	Annexe aux comptes consolidés	205
20.2	Vérifications des informations financières historiques consolidées	300
20.3	Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et
	indication de l'absence de vérification	303
20.4	Date des dernières informations financières vérifiées	303
20.5	Informations financières intermédiaires et autres	303
20.6	Politique de distribution des dividendes	303
20.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage	303
20.8	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	304
21	Informations complémentaires	305
21.1	Capital social	307
21.1.1	Montant du capital souscrit et informations complémentaires	311
21.1.2	Existence d'actions non représentatives du capital	311
21.1.3	Nombre et valeur des actions auto-détenues directement ou indirectement	313
21.1.4	Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	313
21.1.5	Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit,
	mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	313
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord
	conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et détail de ces options	313
21.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	314
21.2	Acte constitutif et statuts	315
21.2.1	Objet social de l'émetteur (article 3 des statuts)	315
21.2.2	Résumé des dispositions des statuts et règlements de la société concernant les membres de ses
	organes d'administration, de direction et de surveillance	315
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes	316
21.2.4	Forme, détention et transfert des actions ordinaires	318
21.2.5	Modification des droits de l'actionnaire	319
21.2.6	Conditions de convocation des Assemblées Générales annuelles et des Assemblées Générales
	extraordinaires des actionnaires (articles 8 et 19 des statuts)	321
21.2.7	Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement du
	contrôle ou de l'actionnariat de la société	321
21.2.8	Seuils au-dessus desquels toute participation doit être divulguée	322
21.2.9	Conditions régissant les modifications du capital (autres que les dispositions légales)	322
22	Contrats importants	323
23	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	325
23.1	Rapport d'expert	327
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	327
24	Documents accessibles au public	328
25	Informations sur les participations	330
26	Informations non financières	332
27	Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe	334

28	Informations publiées	336
28.1 28.2	Information publiée sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (www.amf-france.org) Information publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (www.journal	338
	officiel.gouv.fr/balo/index.php)	338
28.3	Information publiée sur le site de la société SCOR (www.scor.com)	339
28.4	Information publiée sur le site du NYSE-Euronext (www.euronext.com)	341
28.5	Information publiée sur le site info-financière (www.info-financiere.fr/search.php.com)	341
A	États financiers non consolidés de SCOR SE	344
B	Rapport du président du conseil d'administration	376
C	Glossaire	405
D	Rapport de gestion	416
E	Table de concordance – rapport financier annuel	443

PERSONNE RESPONSABLE

1.1	Nom et fonction de la personne responsable	11
1.2	Attestation du responsable	11

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 Nom et fonction de la personne responsable

Monsieur Denis Kessler, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de SCOR SE.

1.2 Attestation du responsable

• J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
• J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, figurant en Annexe D, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
• J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.
• Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux Paragraphes 20.2 et en Annexe A du présent document, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2011 et 2010, respectivement aux paragraphes 20.2 et en Annexe A et Annexe E du Document de Référence 2011 et aux paragraphes 20.2 et en Annexe A et Annexe E du Document de Référence 2010. Les rapports des contrôleurs légaux se rapportant aux Comptes Consolidés 2010 contiennent des observations.

Le Président du Conseil d'Administration

Denis Kessler

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1	Commissaires aux comptes	14
2.2	Démission ou non renouvellement des
	commissaires aux comptes	14

2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

2.1 Commissaires aux comptes

2.1.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
MAZARS Représenté par Messieurs Michel Barbet-Massin et Antoine Esquieu Tour Exaltis – 61, rue Henri Regnault 92075 La Défense Cedex CRCC de Versailles	22 juin 1990	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013
ERNST & YOUNG Audit Représenté par Monsieur Guillaume Fontaine Tour First 1, Place des saisons 92400 Courbevoie France	13 mai 1996	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013

2.1.2 COMMISSAIRES AUX COMPTE SUPPLÉANTS

Nom	Date de la première nomination	Prochaine échéance du mandat
Monsieur Charles Vincensini 71, avenue Mozart 75016 Paris CRCC de Paris	7 mai 2008	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013
Picarle et Associés Tour First 1, Place des saisons 92400 Courbevoie France	7 mai 2008	Date de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2013

2.2 Démission ou non-renouvellement des commissaires aux comptes

Non applicable.

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Chiffres clés du Groupe (à périmètre courant) 17

3 INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

3.1 Chiffres clés du Groupe (à périmètre courant)

SCOR SE et ses filiales consolidées (nommées dans le présent document « SCOR » ou « le Groupe ») forment le 5ème plus grand réassureur (1) au monde comptant plus de 4 000 clients, et organisé autour de 6 plateformes principales (hubs) situées à Paris, Zürich, Cologne et Londres pour l'Europe, Singapour pour l'Asie et New York / Charlotte pour le hub Amériques.

Les résultats annuels de 2012 et la solidité du bilan démontrent l'efficacité de la stratégie choisie par SCOR, fondée sur une forte diversification sectorielle et géographique de ses activités, mais aussi axée sur la réassurance traditionnelle.

Les notes de solidité financière des Agences de notation ont été relevées en 2012 et sont actuellement de « A+ » avec perspectives stables par S&P, « A1 » avec perspectives stables par Moody's, « A+ » avec perspectives stables par Fitch et « A » avec perspectives stables par AM Best. A.M. Best a également relevé en 2012 de «a» à «a+» la note de crédit émetteur (ICR) de SCOR SE et de ses principales filiales.

Les données comparatives 2011 incluent le résultat généré par Transamerica Re à partir de la date de l'acquisition par SCOR, le 9 août 2011, jusqu'au 31 décembre 2011. Les données 2012 incluent l'intégralité du résultat généré par les activités de Transamerica Re au cours de l'exercice 2012.

En EUR millions	2012	2011	2010
SCOR Groupe consolidé
Primes brutes émises	9 514	7 602	6 694
Primes nettes acquises	8 399	6 710	6 042
Résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) (2)	645	323	490
Résultat net	418	330	418
(3) Produits financiers nets	566	624	690
Rendement sur actifs investis (4)	3,0 %	3,7 %	4,0 %
Rendement des capitaux propres (5)	9,1 %	7,7 %	10,2 %
Résultat par action (en Euro) (6)	2,28	1,80	2,32
Actif net par action (en Euro) (5)	26,18	23,83	23,96
Cours de l'action (en Euro) (7)	20,41	18,06	19,00
Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles	761	530	656
Total actif	32 590	31 319	28 722
Liquidités (8)	2 735	3 055	1 266
Capitaux propres totaux	4 810	4 410	4 352
Capitaux permanents (9)	6 022	5 402	4 831
Division SCOR Global P&C
Primes brutes émises	4 650	3 982	3 659
Ratio combiné net (5)	94,1 %	104,5 %	98,7 %
Division SCOR Global Life
Primes brutes émises	4 864	3 620	3 035
Marge technique SCOR Global Life(5) (10)	7,7 %	8,1 %	5,4 %

(1) En primes de reassurance nettes émises, source : « S&P Global Reinsurance Highlights 2012 » (excluant Lloyd's of London)

(2) Le résultat opérationnel (avant impact des acquisitions) correspond au résultat avant profits résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses, coûts liés aux acquisitions, charges de financement, quote-part dans les résultats des entreprises associées et impôts sur le résultat

(3) Les produits financiers nets de frais de gestion financière reflètent d'avantage la performance du portefeuille investi par SCOR et remplacent donc les produits financiers publiés dans le Document de Référence 2011 et les précédentes publications financières. Voir Paragraphe 9.2.6 – Calcul des ratios pour la réconciliation détaillée avec les produits financiers nets selon IFRS

(4) Le rendement sur actifs investis reflète d'avantage la performance du portefeuille investi par SCOR et remplace donc le rendement sur actifs, nets publié dans le Document de Référence 2011 et les précédentes publications financières. Voir Paragraphe 9.2.6 – Calcul des ratios pour le détail du calcul (5) Se référer au Paragraphe 9.2.6 – Calcul des ratios pour le détail du calcul

(6) Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires. Le nombre d'actions ordinaires comprend le nombre d'actions moyen sur l'exercice, les actions émises durant la période et un prorata temporis des actions auto-détenues

(7) Cours de bourse au 31 décembre 2012 (2011, 2010)

(8) Les liquidités sont définies comme la somme de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des investissements à court terme, composés principalement d'emprunts d'État arrivant à échéance moins de 12 mois après la date d'achat

(9) Les capitaux permanents sont définis comme la somme des capitaux propres IFRS et des dettes subordonnées

(10) La marge technique Vie est le résultat technique net augmenté des intérêts dépôts espèces rapporté aux primes brutes acquises nettes des primes acquises rétrocédées. Le résultat technique net est le résultat net des opérations de réassurance de la division Vie, y compris les produits et charges implicites dans les accords de réassurance et de rétrocession, ou pleinement liés à ses accords. La marge technique Vie reflète d'avantage les caractéristiques biométriques du portefeuille de SCOR Global Life et remplace donc la marge opérationnelle Vie publiée dans le Document de Référence 2011 et les précédentes publications financières.

FACTEURS DE RISQUE

4.1	Risques liés à l'environnement des affaires	22
4.2	Marchés financiers	36
4.3	Risque de liquidité	39
4.4	Risques juridiques	40
4.5	Autres risques	43
4.6	Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance)	43
4.7	Risques et litiges : méthodes de provisionnement	44

4 FACTEURS DE RISQUE

Les facteurs de risque décrits ci-dessous doivent être considérés conjointement avec les autres informations contenues dans le Document de Référence, en particulier avec :

• l'Annexe B Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce français - Partie II, qui décrit notamment les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe ;
• les états financiers consolidés du Groupe figurant au Paragraphe 20.1 Informations financières historiques: États financiers consolidés du Groupe, notamment la Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers ;
• le Paragraphe 6 Aperçu des activités.

Ces sections décrivent notamment les mesures de gestion des risques, les procédures ainsi que les outils de couvertures en place ou prévues afin d'identifier les risques, de les évaluer et d'en réduire ou d'en limiter l'impact. La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Introduction

Tous les risques décrits dans la Section 4 sont gérés à travers un certain nombre de dispositifs au sein du cadre de gestion des risques appelé « ERM Framework ».

Les turbulences des marchés financiers mondiaux et la situation économique d'ensemble peuvent avoir des répercussions importantes sur les activités et les résultats du Groupe

Les résultats du Groupe peuvent être affectés de manière significative par la situation économique et financière mondiale, en France et dans les autres pays d'Europe continentale, ainsi qu'au Royaume-Uni, aux États-Unis et dans d'autres pays à travers le monde. De nombreuses économies enregistrent des évolutions macroéconomiques défavorables, notamment des destructions d'emplois importantes, une augmentation du chômage, une baisse de la consommation, une réduction de l'offre de crédit, la faillite d'un certain nombre d'entreprises et une augmentation du risque de défaut des Etats. Une dégradation macroéconomique durable pourrait affecter les activités et les résultats de SCOR. Depuis le second semestre 2007, les marchés financiers restent marqués par une forte volatilité du cours de certains actifs financiers et un niveau très faible des taux d'intérêt des dettes souveraines les mieux notées, tandis que d'autres émetteurs souverains, notamment en zone euro, supportent des primes de risque élevées. Si l'intensité des pressions sur les émetteurs souverains les plus fragiles en Europe semble avoir diminué à partir de l'été 2012, notamment sous l'effet d'annonces de la Banque Centrale Européenne, la situation des finances publiques de beaucoup de pays de la zone euro reste délicate, et de nouvelles dégradations de leurs notations sont intervenues (dont la dégradation de la dette publique de la France de AAA à AA+ par Standard & Poor's en janvier 2012 et de Aaa à Aa1 par Moody's en novembre 2012). Bien que SCOR ne détienne pas de titre émis par la Grèce, l'Italie, l'Espagne, l'Irlande ou le Portugal, le Groupe ne peut exclure que les autres titres détenus par SCOR soient affectés à l'avenir par une baisse des notations de crédit, par le prolongement de la crise de la dette ou par d'autres développements. Se référer au Paragraphe 6.1.5 – Investissements et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placement des Activités d'assurance.

De plus, les marchés obligataires peuvent enregistrer une très forte volatilité, qui influe sur leur liquidité. Une telle volatilité a une incidence sur bon nombre de titres hypothécaires, de titres adossés à des actifs et d'autres titres obligataires, y compris ceux de catégorie « investment grade », sur les marchés du crédit et les marchés monétaires interbancaires américains et internationaux, ainsi que sur un grand nombre d'institutions et de marchés financiers, de classes d'actifs et de secteurs d'activités. Le marché obligataire a ainsi enregistré une baisse de sa liquidité, une plus forte volatilité des cours, des diminutions des notes de crédit, une probabilité accrue de défaillance et une baisse plus importante que prévue des taux de rendement. Les titres moins liquides sont plus difficiles à évaluer et à céder.

Cet environnement difficile, ainsi que les perturbations permanentes des marchés, peuvent avoir des répercussions sur le Groupe, du fait d'un portefeuille d'investissements important et aussi parce que SCOR dépend des décisions de ses clients. En de pareilles circonstances, son volume de primes est susceptible de baisser et sa marge bénéficiaire de s'éroder. Par ailleurs, en cas de survenance d'événements extrêmes sur une longue période, tels que la crise mondiale du crédit, SCOR pourrait subir des pertes importantes sur son portefeuille d'investissements. Se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placement des Activités d'assurance, qui comporte des analyses des pertes effectives ou potentielles sur les investissements. Se référer au Paragraphe 4.2.2 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions. Même en l'absence de chute des marchés, SCOR est exposé à un risque significatif de pertes en raison de la volatilité des marchés. Se référer au Paragraphe 4.2.3 – SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient.

La consommation, l'investissement privé, les dépenses publiques, la volatilité et la solidité des marchés de la dette et des actions, ainsi que l'inflation sont autant de facteurs qui peuvent avoir une incidence sur l'environnement économique et les entreprises, et donc sur le volume et la rentabilité des activités de SCOR. Dans un contexte de récession économique caractérisé par une hausse du chômage, une baisse du revenu des ménages, des bénéfices des sociétés, des investissements et de la consommation, la demande pour ses produits et services et pour ceux de ses clients pourrait être affectée. De plus, SCOR pourrait devoir faire face à une sinistralité plus importante ou à davantage de résiliation de contrats, ce qui pourrait avoir une incidence sur la rentabilité actuelle et future de ses activités. Bien que le volume de primes émises ait augmenté régulièrement au cours des exercices précédents, la prolongation de la crise économique pourrait engendrer une baisse des primes émises. Ces évolutions économiques pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, B. Identification des risques et évaluation, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

Les initiatives adoptées par les États pour juguler la crise financière pourraient s'avérer inefficaces et risquent de toute façon d'être accompagnées d'autres mesures, notamment l'établissement de nouvelles exigences en matière de capital ou l'application de réglementations fiscales ou d'une autre nature, susceptibles d'avoir des répercussions importantes et imprévisibles sur les résultats du Groupe, sa situation financière et ses liquidités.

Dans un certain nombre de pays où le Groupe opère, des lois ont été adoptées pour tenter de stabiliser les marchés financiers, comme par exemple l'établissement de programmes de stabilisation bancaire par le gouvernement britannique et la Banque d'Angleterre ainsi que des programmes similaires dans le cadre de l'Emergency Economic Stabilization Act promulgué en 2008 aux États-Unis, ou encore la loi française de régulation bancaire et financière de 2010 et les accords de Bâle III du Comité de Bâle sur la supervision bancaire. De plus, l'Union européenne a mis en place le Fonds Européen de Stabilité Financière (FESF) afin d'aider les états européens à surmonter leurs déficits budgétaires et de stabiliser les marchés de la dette souveraine de la zone euro. De telles législations ou des propositions similaires, ainsi que les actions qui les accompagnent comme l'introduction de mesures monétaires ou fiscales, mises en places par des instances de même nature aux États-Unis, au Royaume-Uni, dans la zone euro ainsi que dans d'autres pays, peuvent ne pas réussir à stabiliser durablement les marchés financiers. Elles risquent également d'avoir des effets importants sur les taux d'intérêt et les taux de change, ce qui pourrait affecter de façon notable et imprévisible les investissements du Groupe, ses résultats ainsi que ses liquidités. L'incapacité à appliquer efficacement cette législation et les propositions ou actions associées pourrait également avoir une incidence importante, notamment par le renforcement des contraintes en matière de liquidités disponibles dans le système bancaire et sur les marchés financiers, et une pression croissante sur le cours des actions, ce qui pourrait peser significativement sur les résultats du Groupe, sa situation financière et ses liquidités. En cas de détérioration importante des conditions de marché, SCOR pourrait devoir lever des capitaux supplémentaires ou envisager d'autres transactions afin de renforcer ses fonds propres ou ses liquidités.

De plus, le Groupe est soumis à un grand nombre de législations et de réglementations mises en œuvre et appliquées par différentes instances gouvernementales et organismes de réglementation non-gouvernementaux, notamment l'Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) en France qui supervise entre autres les entreprises d'assurance et de réassurance, ainsi que d'autres régulateurs. Depuis le début de crise financière en 2007, certains régulateurs envisagent ou pourraient envisager un renforcement des exigences réglementaires ou l'introduction de nouvelles exigences afin d'éviter à l'avenir de nouvelles crises ou de garantir la stabilité des institutions placées sous leur contrôle. Ces autorités pourraient également adopter de nouvelles méthodes de supervision ou d'implémentation, ou vouloir les appliquer de manière plus stricte. Si ces différentes possibilités devaient se concrétiser, elles pourraient affecter la conduite des activités du Groupe et son mode de gestion du capital, et impliquer le respect d'exigences plus contraignantes en matière de capital, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

SCOR est exposé à l'incertitude des effets des risques émergents et des périmètres de couverture des traités

SCOR prend en considération les nombreux changements de l'environnement dans lequel le Groupe opère, comme par exemple : les pratiques professionnelles, les conditions légales, juridiques, réglementaires, sociales, politiques, économiques, financières et environnementales. Ces risques émergents ou latents peuvent avoir un impact négatif significatif sur les activités de SCOR à cause d'interprétations des contrats conduisants à des extensions de garantie au-delà de ce que les souscripteurs avaient anticipé (par exemple à travers l'inapplicabilité de certaines clauses) ou par une augmentation dans la fréquence ou la sévérité des sinistres. Ceci pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, B. Identification des risques et évaluation, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1 Risques liés à l'environnement des affaires

4.1.1 LES ACTIVITÉS DE REASSURANCE NON-VIE ET VIE SONT SOUMISES A DES FACTEURS DE RISQUE MULTIPLES

Pour plus de détails sur la terminologie utilisée pour décrire l'activité du Groupe, se référer au Paragraphe 6 – Aperçu des activités.

Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d'assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci peuvent différer des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, le montant des indemnités versées, l'évolution des sinistres à développement long, ainsi que d'autres facteurs externes également hors du contrôle du Groupe, notamment l'inflation, et les changements dans l'environnement juridique et réglementaire, ou d'autres encore, ont une influence sur le risque principal encouru par le Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la qualité de la souscription des sociétés cédantes pour certains traités de réassurance, et de la gestion des sinistres par les sociétés cédantes et des données fournies par elles. En dépit de toutes ces incertitudes, le Groupe doit veiller à ce que ses provisions disponibles soient suffisantes pour couvrir ses engagements.

En règle générale, l'aptitude de SCOR à accroître ou à maintenir ses portefeuilles dans les segments réassurance Vie et Non-Vie dépend de facteurs externes tels que les risques économiques et les risques politiques.

A. Réassurance Non-Vie

(a) Activité Dommages aux biens

L'activité Dommages aux biens souscrite par la division Dommages et Responsabilité (également dénommée « SCOR Global P&C », « Non-Vie » ou « division Non-Vie ») couvre de multiples dommages résultant d'un seul ou plusieurs événements dont certains sont qualifiés de catastrophiques, qu'il s'agisse de catastrophes naturelles (ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.) ou de catastrophes d'origine humaine (explosion, incendie dans un grand site industriel, acte de terrorisme, etc.). Tout événement de ce type peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

Les mêmes dommages peuvent être couverts par différentes branches d'activités au sein de l'activité Dommage aux biens, telles que : Incendie, Engineering, Aviation, Espace, Marine, Energie et Risques Agricoles.

(b) Activité Responsabilité Civile

En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que le montant des indemnités versées peuvent être influencés par plusieurs facteurs, en premier lieu desquels la modification du cadre légal et réglementaire applicable, notamment en matière de droit et de jurisprudence de la responsabilité civile. Du fait de la durée des procédures amiables, arbitrales ou judiciaires de règlement des sinistres, la branche Responsabilité Civile est également exposée au risque d'inflation s'agissant de l'évaluation des sinistres. Elle peut être aussi exposée à des risques émergents, à savoir des risques nouveaux ou en constante évolution, ce qui rend leur impact particulièrement incertain. Par exemple: les champs électromagnétiques (ou Electro Magnetic Fields - EMF) ou les nanotechnologies.

(c) Caractère cyclique de l'activité

Les activités assurance et réassurance Non-Vie sont cycliques. Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat d'exploitation liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent au contrôle du réassureur, en particulier la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques, le niveau des capacités offertes sur le marché, le contexte économique général et le niveau de la concurrence sur les prix.

Ces facteurs conjoncturels peuvent avoir pour conséquences principales de réduire ou d'augmenter le volume de primes de réassurance Non-Vie sur le marché, d'accroître la concurrence sur le marché de la réassurance mais aussi de favoriser les opérateurs les plus attentifs aux besoins spécifiques des cédantes. Cela pourrait potentiellement entraîner une baisse de la compétitivité pour SCOR.

Au-delà de ces tendances générales, le cycle des taux de primes affecte certains marchés géographiques ou certaines branches d'activités d'une manière différenciée et indépendamment les uns des autres.

(d) SCOR Global P&C doit faire face à des risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers

Les activités Non-Vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l'intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. En 2012, approximativement 65 % des primes brutes émises en Non-Vie, l'ont été par le biais des courtiers. En 2012, les deux principaux courtiers de SCOR représentaient 35 % des primes brutes en Non-Vie. Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 6.1.3.2 – Distribution par source de production. En matière de distribution, le

risque de SCOR réside principalement dans la concentration importante des primes émises avec un nombre limité de courtiers. Une réduction des affaires apportées par ces courtiers pourrait se traduire par une réduction du volume de prime pour SCOR ainsi que par une diminution de ses revenus nets.

Voir Paragraphe 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risques liés à la réassurance Non-Vie, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

B. Réassurance Vie

Les principales catégories de risques concernant la réassurance Vie souscrites par la division SCOR Global Life (également dénommée « SCOR Global Life », « Life » ou « division Life ») sont les risques biométriques, comportementaux et catastrophiques, ainsi que les risques de crédit (se référer aux Paragraphes 4.2.4 – SCOR doit faire face aux risques liés aux fluctuations des taux de change) et les risques de marché (se référer au Paragraphe 4.2 – Marchés financiers et 4.2.3 – SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient).

(a) Risques biométriques

L'évaluation des risques biométriques est au cœur du métier de souscription en réassurance Vie. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques de mortalité, morbidité, longévité et épidémie/pandémie. L'évaluation de ces risques est menée par les centres de recherche, les souscripteurs en risques aggravés et les actuaires de SCOR Global Life sur la base des données induites de l'expérience du portefeuille de SCOR Global Life, des informations provenant des cédantes ainsi que des informations publiques pertinentes, comme par exemple les études et tables de mortalité ou d'invalidité fournies par divers organismes, comme les associations d'actuaires ou les instituts de recherche médicale.

Risque de mortalité

Le risque de mortalité est le risque de perte liée à un taux de mortalité plus élevé que prévu, lequel peut résulter notamment de la volatilité intrinsèque, d'une tendance négative de long terme, ou d'un choc de mortalité touchant le portefeuille de SCOR.

Risque de morbidité

Les produits couvrant la morbidité, tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long termes ou la dépendance, peuvent subir l'impact notamment d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui permettent de détecter de nouveaux cas de sinistres et ont pour conséquence d'en augmenter le nombre. De plus, les progrès médicaux peuvent permettre d'administrer de meilleurs traitements conduisant ainsi à un coût des sinistres plus élevé car sans ces traitements, certaines maladies graves auraient par le passé provoqué une mort immédiate. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis en particulier au risque que les taux de fréquence et d'inflation des coûts médicaux s'avèrent plus élevés qu'attendus.

Risque de longévité

Le risque de longévité correspond au risque de perte due à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire par rapport à celui estimé au moment de la tarification. Ce risque peut avoir un impact sur les traités de retraite garantie (annuités), de dépendance ou des protections contre le risque de longévité.

Pandémie

En réassurance Vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes vagues de grippe ont couté la vie à des millions de personnes. SCOR pourrait subir un sinistre important en cas de survenance d'un événement similaire, du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Les experts continuent à suivre de près les possibles mutations du virus de la grippe, ainsi que celles des autres maladies infectieuses. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n'importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroître fortement la mortalité, augmenter les coûts médicaux et affecter significativement les résultats de SCOR.

La perte éventuelle liée à une pandémie grave est estimée par des modèles. La faible quantité des données historiques pouvant être utilisées, ainsi que les limites et les insuffisances des modèles sur la pandémie, génèrent un fort niveau d'incertitude sur le résultat. La survenance d'un tel risque pourrait s'avérer très différente de celle estimée et avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR.

(b) Risques comportementaux

SCOR Global Life est également exposé aux risques liés au comportement des assurés. Cela inclut les risques résultant de résiliation, d'anti-sélection à la signature de la police, de revente des polices, d'un nombre d'exercices d'options des polices différent de celui anticipé, ou de demandes frauduleuses.

La résiliation

La résiliation fait soit référence à la cessation de paiement des primes par l'assuré, soit à l'exercice par l'assuré d'options de résiliation anticipée. Selon le type de contrat, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification, peut réduire sensiblement le revenu attendu de SCOR Global Life. Les résiliations peuvent ne pas correspondre aux prévisions et s'avérer plus nombreuses du fait d'une modification de l'environnement économique ou encore pour d'autres raisons, comme par exemple la modification d'avantages fiscaux liés aux contrats d'assurance, la dégradation de l'image de la cédante, l'apparition de produits plus attractifs sur le marché, etc. SCOR étudie et suit particulièrement ce risque.

Risques d'anti-sélection

L'anti-sélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l'assuré et l'assureur. L'individu qui souscrit une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l'assureur et le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de :

• souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ;
• résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ;
• choisir une option qui permet d'augmenter les garanties ;

Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, ce qui pourrait impliquer des bénéfices moins importants pour les assureurs comme pour les réassureurs.

Revente

En général, pour la plupart des couvertures vie individuelle, la personne assurée et le titulaire de la police (qui paye la prime) sont identiques. La tarification de ces polices s'appuie sur cette hypothèse. Cependant, on observe une tendance principalement aux États-Unis, qui révèle qu'un nombre croissant de titulaires de ce type de couvertures ne souhaitent ou ne peuvent plus payer leurs primes et décident de vendre leur police à des tiers. Ceux-ci continuent de payer les primes pour toucher la garantie en cas de décès de la personne assurée à l'origine. Ces polices « stranger owned life insurance » ou STOLI introduisent des déviations entre les taux de résiliation observé et prévu, créant ainsi un risque pour l'assureur comme pour le réassureur de la police.

(c) Risques catastrophiques

Comme indiqué précédemment, des événements de type catastrophes naturelles ou d'origine humaine peuvent provoquer des dégâts matériels importants affectant les activités Non-Vie de SCOR. En outre, de tels événements peuvent aussi causer un nombre de décès et/ou de blessés graves très important et avoir en conséquence un impact potentiel significatif sur l'activité Vie de SCOR, en particulier en cas de souscription de contrats professionnels collectifs couvrant les salariés travaillant dans un même lieu.

Pour plus de détails, se référer aux Paragraphe 4.1.2 – SCOR est exposé à des pertes en raison d'évènements catastrophiques et 6.1.3.4 – Risques de catastrophe et contrôle des expositions.

(d) Risques liés à la nature des garanties

Certains produits d'assurance Vie incluent des garanties, le plus fréquemment relatives aux taux de prime, aux prestations versées, aux valeurs de rachat, aux valeurs à l'échéance, ou encore à la participation aux bénéfices techniques ou financiers. D'autres garanties peuvent également exister, concernant par exemple des ajustements automatiques de prestations ou des options appliquées aux polices d'assurance de rente viagère.

De telles garanties peuvent être expressément ou implicitement couvertes par le réassureur au titre du contrat de réassurance et ainsi exposer ce dernier au risque de développements défavorables tendant à l'augmentation de la valeur de la garantie offerte et nécessitant ainsi une augmentation des provisions correspondantes.

(e) Risques liés aux exigences de collatéralisation

La disponibilité et le coût du collatéral, incluant les lettres de crédit en représentation des engagements du Groupe, les « asset trusts » et les autres facilités de crédit, pourraient affecter significativement les activités de SCOR ainsi que sa situation financière.

Les provisions comptables réglementaires, dans de nombreuses juridictions dans lesquelles SCOR opère, peuvent être significativement plus importantes que celles requises sous le régime des IFRS. Il existe aux États-Unis une réglementation particulière (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée régulation XXX (ou Triple X) et mise en place dans la plupart des états des Etats-Unis, le 1er janvier 2000. Celle-ci requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement plus importants, que les compagnies d'assurance vie ou de réassurance vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS dans d'autres juridictions. L'augmentation de ces provisions ainsi que le niveau à l'ultime qu'elles vont atteindre dépend à la fois de la répartition des portefeuilles d'affaires ainsi que de la production d'affaires futures aux États-Unis.

SCOR peut au cours du temps rétrocéder certains de ces flux de trésorerie et provisions liés aux affaires soumises à la réglementation XXX aux rétrocessionnaires affiliés ou non affiliés qui sont autorisés dans le lieu de domiciliation de la cédante, ou qui fournissent un montant de collatéral équivalent aux provisions rétrocédées. Une telle collatéralisation doit être fournie sous forme de réserves déposées, de lettres de crédit fournies par des banques commerciales approuvées par la NAIC (National Association of Insurance Commissioners), d'actifs placés dans des trusts au profit de la cédante ou d'autres moyens préalablement autorisés par le régulateur de la cédante.

En s'appuyant sur le taux de croissance du plan de développement de SCOR aux États-Unis ainsi que sur l'augmentation du niveau des provisions associées à cette réglementation et à ces lignes d'affaires, SCOR s'attend à une augmentation significative du niveau des provisions réglementaires requises par la réglementation XXX, du niveau de rétrocession et du montant de collatéral nécessaire. Concernant la rétrocession à des filiales, SCOR serait tenu de fournir ce montant de collatéral.

Ainsi, en lien avec ces exigences réglementaires de provisions, SCOR doit faire face aux risques suivants :

• la disponibilité du collatéral ainsi que son coût dans le futur pourrait affecter le type et le volume des affaires que SCOR réassure et pourrait augmenter les coûts.
• SCOR pourrait être contraint de lever du capital supplémentaire afin de supporter des provisions réglementaires plus importantes, ce qui augmenterait le coût global du capital de SCOR.
• si les rétrocessionnaires affiliés ou non affiliés de SCOR ne peuvent pas obtenir ou fournir un montant suffisant de collatéral pour faire face aux engagements que SCOR leur a cédés ou si des changements réglementaires amènent à modifier les structures actuelles de rétrocession, le Groupe pourrait être contraint d'augmenter son niveau de provisions réglementaires. Par conséquent, cette augmentation de provisions pourrait réduire de manière significative les capitaux propres de SCOR qui pourraient alors ne plus être suffisants pour répondre aux contraintes réglementaires. SCOR serait alors dans l'obligation de lever du capital supplémentaire dans ses filiales opérationnelles.
• les produits d'assurance temporaire décès sont très sensibles à leur prix de vente. Ainsi, une quelconque augmentation du prix par les cédantes, afin de compenser l'augmentation des provisions réglementaires ou l'augmentation du prix de la réassurance, pourrait se traduire par une baisse significative du volume d'affaires, ce qui, en retour, pourrait affecter significativement les activités en réassurance Vie.

Aucune assurance ne peut être donnée que SCOR pourra mener des actions afin de réduire le risque d'augmentation des provisions réglementaires requises.

(f) Risque de commutation par les cédantes

Dans le cas de certains traités de réassurance à long terme, les cédantes ont le droit de racheter leur portefeuille d'affaires cédées dans le cadre du traité de réassurance, totalement ou partiellement, et ce plusieurs années après la date d'effet du traité. L'exercice de cette option de rachat pourrait réduire les profits futurs attendus de SCOR Global Life.

Voir Paragraphe 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risques liés à la réassurance Vie, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

C. Interdépendance des marchés Non-Vie et Vie

SCOR tient compte dans son modèle interne de l'effet de la diversification entre les deux divisions Vie et Non-Vie en définissant des paramètres d'interdépendance de ses branches d'activité.

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes ayant des corrélations très limitées entre elles. La diversification et l'équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe sont donc des facteurs de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci expose SCOR à des risques de corrélation et/ou de cumuls difficiles à quantifier.

Les événements accidentels de type catastrophes naturelles ou attaques terroristes peuvent occasionner d'importants dommages. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d'activités Non-Vie. Toutefois, si à l'occasion de ces événements, le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la branche d'activité Vie.

En cas de catastrophes naturelles importantes faisant de nombreuses victimes, les pertes générées en Vie et en Non-Vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, taux d'intérêt, taux de change et cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou des arrêts et des incapacités de travail.

La capacité de SCOR à faire croître ou à maintenir ses portefeuilles en Vie et en Non-Vie dépend également de facteurs externes qui peuvent être corrélés entre eux, comme les risques économiques et politiques.

Les risques économiques sont liés au ralentissement de la croissance économique ou à la récession sur les principaux marchés. Dans ce genre de situation, les ménages ou les entreprises peuvent être amenés à souscrire moins d'assurance, à suspendre certains paiements de primes ou à résilier plus tôt que prévu les contrats d'assurance sousjacents aux traités existants tant en Vie qu'en Non-Vie.

Les risques politiques se caractérisent par une instabilité sociale et politique dans certains pays. Les marchés émergents y sont particulièrement sensibles. Ces risques pourraient avoir comme conséquence une réduction de la croissance commerciale du Groupe sur ces marchés.

Il n'y a aucune garantie que le Groupe soit protégé contre les variations inattendues dans la fréquence des sinistres, leur montant en Vie ou en Non-Vie, ou contre des hypothèses de tarification et de souscription erronées. Celles-ci pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Paragraphe 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Interdépendance des marchés Non-Vie et Vie, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.2 SCOR EST EXPOSÉ À DES PERTES EN RAISON D'ÉVÉNEMENTS CATASTROPHIQUES

Comme les autres sociétés de réassurance, SCOR peut être exposé à des pertes multiples de biens et/ou de personnes assurées résultant d'un seul événement, qu'il s'agisse d'une catastrophe naturelle de type ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige ou séisme, vague de chaleur, ou d'une catastrophe d'origine humaine de type explosion, incendie dans un grand site industriel ou acte de terrorisme. Tout événement de ce genre peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

La fréquence et la gravité de tels événements catastrophiques, notamment des catastrophes naturelles, sont par nature imprévisibles. Cette imprévisibilité inhérente rend les projections et l'évaluation des risques incertaines pour une année donnée. Par conséquent, la charge de ces sinistres sur le bilan de SCOR peut varier de manière significative d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. En outre, selon la nature des sinistres, leur fréquence, le temps écoulé avant leur déclaration, les conditions prévues aux polices concernées, le Groupe peut être amené à verser des montants importants et indemnités sur une courte période. Aussi SCOR peut être contraint de financer l'exécution de ses obligations contractuelles en liquidant des investissements, alors même que les conditions de marché sont défavorables, ou en levant des fonds à des conditions désavantageuses. En particulier, la principale exposition du Groupe aux catastrophes naturelles en Non-Vie concerne les tremblements de terre, les tempêtes, les typhons, les ouragans, les inondations et potentiellement d'autres phénomènes météorologiques, comme la grêle ou les tornades. L'exposition aux catastrophes naturelles en Non-vie est analysée à l'aide de logiciels de modélisation dédiés.

Les modèles que le Groupe utilise dépendent très significativement des paramétrages et des calibrations choisis. Une variation de ceux-ci produit des résultats plus ou moins différents suivant la sensibilité du modèle à chaque paramètre. De plus, par définition les modèles reposent sur des catalogues et évènements respectant une certaine normalité. Des événements catastrophiques atypiques pourraient survenir en dehors de ce champ d'application des modèles et générer alors des pertes plus importantes que celles prévues. La réalité est toujours plus complexe que l'image reflétée par les modèles et ce décalage peut représenter un risque.

En outre, bien que SCOR limite son exposition à des niveaux acceptables, il demeure possible que de multiples événements catastrophiques puissent avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Paragraphe 6.1.3.4 – Risque de catastrophe et contrôles des expositions, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.3 SCOR POURRAIT SUBIR DES PERTES DU FAIT DE SON EXPOSITION AU RISQUE DE TERRORISME

Dans le cadre de son activité, SCOR est amené à assurer les conséquences d'attaques terroristes. Ces risques, dont l'attaque du 11 septembre 2001 aux États-Unis a démontré l'ampleur potentielle, peuvent atteindre tant les personnes que les biens.

Dans certains pays, la réglementation ne permet pas l'exclusion du risque de terrorisme des polices d'assurance. En raison notamment de telles contraintes réglementaires, le Groupe a activement soutenu la création de groupements (ou pools) impliquant les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques terroristes entre les membres de ces groupements. SCOR participe ainsi et entre autres aux pools qui ont été créés dans certains pays tels que la France (GAREAT), l'Allemagne (Extremus), les Pays Bas (NHT) et la Belgique (TRIP), ce qui lui permet de connaître et de limiter ses engagements. Aux États-Unis, le Terrorism Risk Insurance Act (« TRIA ») voté en novembre 2002 pour 3 ans, prolongé jusqu'au 31 décembre 2007 par le Terrorism Risk Insurance Extension Act (« TRIEA »), a été reconduit pour 7 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2014, par le Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act (« TRIPRA »). Ces lois instaurent un programme d'aide fédérale au bénéfice des compagnies d'assurance afin qu'elles couvrent les sinistres dus à des actions terroristes. A ce titre, le TRIPRA exige que les actes terroristes soient couverts par les assureurs. Malgré le TRIPRA et l'aide fédérale qu'il prévoit, le marché américain de l'assurance reste exposé à certains coûts significatifs en la matière. Le Groupe contrôle donc très strictement son exposition sur le marché U.S., notamment du fait de l'obligation d'assurance ainsi créée par la loi. Outre les obligations légales précitées, le Groupe peut décider de réassurer certains risques de terrorisme, généralement en limitant la couverture accordée à ses clients par événement et par année d'assurance.

Au-delà de l'impact sur le portefeuille Non-Vie de SCOR, un acte terroriste pourrait affecter aussi son portefeuille Vie. Bien que les sommes assurées en Vie pour ce type d'événements aient été historiquement très faibles comparées aux sommes assurées en Non-Vie, un acte terroriste, tel « une bombe sale », pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées.

Par conséquent, de nouveaux actes de terrorisme, que ce soit aux États-Unis ou dans d'autres pays, pourraient entraîner des règlements de sinistres importants et avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, B. Identification des risques et évaluation, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.4 SCOR POURRAIT ÊTRE CONFRONTÉ A DES HAUSSES DE SES PROVISIONS TECHNIQUES DANS DES BRANCHES DANS LESQUELLES IL NE SOUSCRIT PLUS ACTIVEMENT

A. Exposition aux risques de pollution environnementale et aux risques liés à l'amiante

Comme la plupart des réassureurs, SCOR est exposé au risque de pollution environnementale et aux conséquences de l'exposition à l'amiante, notamment aux États-Unis. Aux termes des contrats conclus, les assureurs ont l'obligation d'informer les réassureurs concernés de tout sinistre, même potentiel, dont ils ont connaissance. Cependant, les déclarations de sinistres potentiels relatifs à l'environnement et à l'amiante reçus de la part des assureurs sont généralement imprécises dans la mesure où ces derniers n'ont pas toujours pu procéder à l'évaluation du sinistre au moment où ils le déclarent. Du fait de ces imprécisions, mais aussi des incertitudes liées à l'étendue de la couverture des polices d'assurance, à l'éventuel plafonnement de certaines réclamations, au nombre de ces sinistres et aux nouveaux développements en matière de responsabilité de l'assureur et de l'assuré, SCOR ne peut, à l'instar des autres réassureurs, évaluer que de manière très approximative son exposition potentielle aux sinistres environnementaux ou causés par l'amiante, qu'il s'agisse de sinistres déclarés ou de sinistres non encore déclarés.

Compte tenu de ce qui précède, il est difficile d'évaluer le montant des provisions à constituer pour les sinistres liés à l'amiante et à la pollution environnementale et de garantir que le montant prévu sera suffisant.

Le montant des provisions pour ces risques, ainsi que le nombre et le montant des sinistres qui y sont liés, sont indiqués au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets. Des données relatives aux provisions pour les risques liés à l'environnement et à l'amiante sont également indiquées au Paragraphe 4.1.5 – Si les provisions du Groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa situation financière pourraient en être affectés de manière négative.

Du fait de ces imprécisions et incertitudes, il n'est pas exclu que SCOR soit amené à régler des sinistres importants relatifs à l'environnement et à l'amiante ou à augmenter ses provisions de manière significative, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

B. Exposition aux produits Guaranteed Minimum Death Benefits « GMDB »

Avec l'acquisition en octobre 2007 de Converium Holding AG (« Converium »), SCOR Global Life a pris la suite de Converium dans la gestion des contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices d'assurance vie à rentes variables (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Les affaires comportant de telles garanties exposent SCOR Global Life à un risque d'actifs sur les fonds des détenteurs de polices « variable annuity ». Les prestations prévues dans ces contrats sont dues en cas de décès et si la garantie de capital décès excède le solde du compte d'épargne de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sous-jacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat du contrat. Une baisse de la valeur des fonds entraine une hausse de la valeur de l'engagement envers l'assuré. Les assurés peuvent investir leurs fonds dans une large gamme de produits financiers tels qu'actions aux États-Unis ou sur d'autres marchés, marchés obligataires, monétaires et autres fonds. Ainsi SCOR Global Life est exposé à des pertes, dues à des sinistres plus élevés en cas de décès, si la valeur de ces fonds baisse. Ces fonds ne sont pas détenus par SCOR Global Life, mais restent détenus par les cédantes.

Ce type d'activité qui comporte en cas de crise financière un risque économique spécifique, n'est normalement pas dans la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off et couvrent, au 31 décembre 2012, au total environ 0,6 million de contrats garantis par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990, et incluent divers types de garanties complémentaires.

Différents types de Guaranteed Minimum Death Benefits sont couverts, avec divers mécanismes de déclenchement de la garantie, dits retour de prime, cliquet, cumul, réinitialisation. Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge. Se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêt ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents. En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'évaluation des engagements de son portefeuille. Des informations complémentaires sur ces produits sont décrites au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Cependant, ceci ne peut garantir que le portefeuille GMDB du Groupe ne se détériorera pas à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Paragraphe 20 – Note 16, Passifs relatifs aux contrats nets – A. Guaranteed Minimum Death Benefit (GMDB), pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

C. Risques issus des filiales américaines Non-Vie de SCOR

Aux États-Unis, les opérations de SCOR Non-Vie incluent les activités courantes et les activités en run-off. Ces dernières correspondent principalement aux risques émanant de diverses catégories de contrats d'assurance et de réassurance souscrits entre le milieu des années 1990 et 2002 aux États-Unis par SCOR Reinsurance Company (« SCOR Re US ») et General Security National Insurance Company (« GSNIC ») deux compagnies d'assurance détenues par SCOR et enregistrées à New-York et aux Bermudes par Commercial Risk Partners (« CRP »), une société absorbée par GSNIC en 2009. SCOR ne peut fournir aucune garantie que ses filiales américaines Non-Vie ne subiront pas de difficultés financières à l'avenir. Aujourd'hui, ces opérations de « Discontinued Business » ne représentent pas un risque plus important que les risques des autres entités du Groupe.

4.1.5 SI LES PROVISIONS DU GROUPE SE RÉVÉLAIENT ÊTRE INSUFFISANTES, SON RÉSULTAT NET, SA TRÉSORERIE ET SA SITUATION FINANCIÈRE POURRAIENT EN ÊTRE AFFECTÉS DE MANIÈRE NÉGATIVE

SCOR est tenu de maintenir, s'agissant tant des sinistres déclarés que ceux non encore déclarés à la fin de chaque période comptable, des provisions à un niveau permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements ultimes ainsi que les frais de gestion de ses sinistres, net de ses estimations de possibles recours. Ses provisions sont constituées sur la base, d'une part, des informations qui lui sont fournies par les compagnies d'assurance cédantes, et en particulier du niveau de leur provisionnement, et, d'autre part, de sa connaissance des risques, des études qu'il effectue et des tendances qu'il observe régulièrement. Afin de décider du montant de ses provisions, le Groupe passe en revue avec les assureurs et co-réassureurs concernés les données historiques à sa disposition et cherche à anticiper l'impact de divers facteurs, comme par exemple les lois et règlements, les décisions judiciaires susceptibles d'affecter le montant des pertes potentielles liées à des sinistres, les changements comportementaux au niveau social et/ou politique susceptibles d'aggraver l'exposition aux risques, les tendances en matière de mortalité et morbidité, ou encore toute évolution du contexte économique général.

Comme évoqué précédemment, l'établissement des provisions, ainsi d'ailleurs que la tarification des contrats, sont fonction de certaines hypothèses ou informations en provenance de tiers qui, si elles s'avèrent erronées ou incomplètes, pourraient affecter les résultats de SCOR. En dépit des audits que le Groupe réalise auprès des compagnies qui lui cèdent leurs risques et de ses contacts fréquents avec celles-ci, il n'en demeure pas moins que SCOR est dépendant de leur évaluation du risque en vue de la constitution de ses propres provisions.

Comme pour les autres réassureurs, les incertitudes inhérentes à l'estimation de ses provisions sont par ailleurs accrues compte tenu des délais importants entre la survenance d'un dommage d'une part, la déclaration à l'assureur primaire d'autre part et la déclaration au réassureur enfin, et compte tenu encore des délais entre le paiement des sinistres par l'assureur primaire et le dédommagement par le réassureur. Notons à cet égard que les pratiques en matière de provisions peuvent diverger entre compagnies cédantes.

Un autre facteur d'incertitude réside dans le fait que certaines des activités du Groupe sont à développement long, dont notamment la dépendance, les produits vie entière, assurance décès temporaire, longévité, les accidents du travail, les sinistres liés à la responsabilité civile générale, à la responsabilité civile médicale ou ceux liés à la pollution environnementale ou à l'exposition à l'amiante. S'agissant de certaines de ces activités, il s'est avéré nécessaire pour SCOR dans le passé de réviser l'évaluation de son exposition potentielle au risque et, par conséquent, de renforcer ses provisions correspondantes.

D'autres facteurs d'incertitude, pour certains déjà évoqués ci-dessus, sont liés à l'évolution des lois, des règlements, de la jurisprudence et de la doctrine, ainsi que l'évolution des actions collectives en justice (« class actions »), particulièrement aux États-Unis.

En conséquence notamment de l'ensemble des difficultés exposées ci-dessus concernant l'évaluation des provisions et leur révision annuelle en Vie et en Non-Vie, il ne peut être garanti que le Groupe ne devra pas augmenter ses provisions dans le futur, ou que les montants actuels des provisions constituées par le Groupe seront suffisants pour lui permettre de faire face à toutes ses obligations à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Paragraphe 6.1.3.5 – Provisions.

4.1.6 LES RÉSULTATS DE SCOR POURRAIENT ÊTRE AFFECTÉS PAR L'INEXÉCUTION DES ENGAGEMENTS DE SES CÉDANTES, RÉTROCESSIONNAIRES, ASSUREURS OU D'AUTRES MEMBRES DE GROUPEMENTS AUXQUELS LE GROUPE PARTICIPE

Le Groupe supporte un risque financier lié à l'éventuel non-paiement par les cédantes de primes dues ou à l'éventuel non-respect par l'un ou plusieurs de ses partenaires commerciaux, de leurs obligations à l'égard du Groupe.

SCOR transfère à des rétrocessionnaires par le biais de contrats de rétrocession une partie de son exposition à certains risques. Ceux-ci prennent alors en charge une partie des pertes et charges liées à des sinistres contre le versement de primes. Même lorsque les risques sont rétrocédés, SCOR reste engagé au titre de ceux-ci envers les cédantes, et doit donc les supporter même si le rétrocessionnaire ne remplit pas ses obligations à son égard.

De la même manière, lorsque le Groupe transfère ses propres risques opérationnels à des assureurs, il supporte le risque de l'inexécution par ces derniers de leurs obligations à son égard. Pour plus de détails sur les assurances du Groupe, se référer au Paragraphe 4.6 – Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance).

En tout état de cause, le non-respect des engagements financiers (en particulier paiement des primes, restitution des garanties, paiement des sinistres) de ses cédantes, de ses rétrocessionnaires, ou des assureurs ou autres membres de groupements auxquels le Groupe participe, pourrait amener le Groupe à affronter un litige ou à subir un impact défavorable significatif sur ses activités, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR. Le risque spécifique lié à une défaillance des rétrocessionnaires figure au Paragraphe 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de crédit – B. Créances sur les rétrocessionnaires.

4.1.7 SCOR OPÈRE DANS UN SECTEUR D'ACTIVITÉ TRÈS CONCURRENTIEL ET POURRAIT ÊTRE SIGNIFICATIVEMENT AFFECTÉ PAR LA PERTE DE SON AVANTAGE COMPÉTITIF OU SI DES ÉVÉNEMENTS MAJEURS PÉNALISAIENT LE SECTEUR DE LA RÉASSURANCE

La réassurance est un secteur d'activité fortement concurrentiel. A l'instar des autres réassureurs, le positionnement de SCOR sur le marché de la réassurance dépend de plusieurs facteurs, tels que la perception de sa solidité financière par les agences de notation, son expertise en matière de souscription, sa réputation, son expérience dans les secteurs où il opère, les pays dans lesquels il pratique ses activités, le montant des primes facturées, la qualité des solutions de réassurance proposées et les services offerts notamment en matière de règlement et de paiement des sinistres. Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR, des ressources financières plus importantes et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière.

SCOR est ainsi exposé au risque de voir sa position concurrentielle affaiblie. En particulier, lorsque la capacité de réassurance disponible sur les marchés est supérieure à la demande provenant des compagnies cédantes, ses concurrents, dont certains ont une meilleure notation financière que la sienne, peuvent s'avérer mieux placés pour conclure de nouveaux contrats et gagner des parts de marché à son détriment.

De plus, la réputation de SCOR est sensible aux informations concernant les autres réassureurs concurrents. Ainsi, par exemple, les mauvais résultats de réassureurs concurrents de SCOR pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.8 LA CONSOLIDATION DANS LE SECTEUR DE L'ASSURANCE POURRAIT AVOIR UN IMPACT SIGNIFICATIF SUR SCOR

Les acteurs de l'assurance pourraient chercher à consolider leur secteur par des fusions ou des acquisitions. Les nouvelles entités consolidées pourraient alors user de leur influence accrue sur le marché, ainsi que de leur base de capital plus forte, pour négocier des réductions tarifaires sur les produits et les services de SCOR. Elles pourraient également réduire leurs besoins de réassurance, et par conséquence faire subir à SCOR une baisse des prix et éventuellement, des volumes. La matérialisation d'une telle consolidation pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.9 LA NOTATION FINANCIÈRE JOUE UN RÔLE IMPORTANT DANS LES ACTIVITÉS DE SCOR

La notation financière est particulièrement importante pour toutes les sociétés de réassurance, y compris pour SCOR, car les cédantes souhaitent réassurer leurs risques auprès de sociétés ayant une solidité financière satisfaisante. Pour SCOR, les activités de réassurance Vie et du pôle d'activité Business Solutions en Non-Vie (grands comptes souscrits principalement sur une base facultative et parfois en assurance directe) sont particulièrement sensibles à la perception qu'ont ses clients et prospects de sa solidité financière notamment au travers de sa notation. Il en va de même pour l'activité de réassurance Traités en Non-Vie sur les marchés anglo-saxons. En outre, certains des traités de réassurance, y compris les traités passés avec AEGON pour l'acquisition des activités de réassurance en mortalité de Transamerica Re (voir Paragraphe 5.1.5 – Evénements important dans le développement des activités de l'émetteur pour le détail de cette acquisition), contiennent des clauses offrant aux cédantes une faculté de résiliation en cas de dégradation de la notation du Groupe. Se reporter au Paragraphe 4.1.10 – Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation financière.

De plus, en cas de détérioration de la notation du Groupe, certaines lettres de crédit stand-by (« SBLC credit facility agreements ») pourraient nécessiter la mise en garantie d'actifs supplémentaires de la part du Groupe, ce qui augmenterait leur coût. Le calendrier de revue par les agences de la notation de solidité financière de SCOR est aussi particulièrement important dans la mesure où les contrats ou traités en Non-Vie sont renouvelés selon un calendrier précis au cours de l'année.

Concernant les dettes subordonnées émises par SCOR SE, certaines d'entre elles bénéficient d'un crédit en capital selon la méthodologie S&P actuelle. Un changement dans cette méthodologie S&P pourrait (i) entrainer une perte de crédit en capital de ces dettes et (ii) forcer SCOR à exercer l'option offerte dans un tel cas, de racheter la dette. Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

Certaines cédantes de SCOR ont un modèle de capital ou des critères de réassurance qui prennent en compte la notation financière de leurs réassureurs. Si la notation de SCOR venait à être abaissée, les cédantes pourraient être forcées d'augmenter leur chargement en capital pour le risque de contrepartie associé à SCOR. Cela se traduirait pour SCOR par une perte de compétitivité.

Il résulte de ce qui précède qu'un abaissement de sa notation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.1.10 UNE PART SIGNIFICATIVE DES CONTRATS DE SCOR CONTIENT DES DISPOSITIONS RELATIVES À SA SOLIDITÉ FINANCIÈRE QUI POURRAIENT AVOIR UN EFFET NÉGATIF SUR SON PORTEFEUILLE DE CONTRATS ET SA SITUATION FINANCIÈRE

Un grand nombre des traités de réassurance de SCOR, notamment aux États-Unis et en Asie mais également de plus en plus souvent en Europe, contient des clauses relatives à la solidité financière de la Société et/ou ses filiales qui portent les contrats et bénéficient de la notation du Groupe, prévoyant des facultés de résiliation anticipée pour ses cédantes, notamment lorsque sa notation est revue à la baisse, ou lorsque sa situation nette passe sous un certain seuil ou encore lorsque SCOR procède à une réduction de capital. La survenance de tels événements pourrait ainsi donner l'occasion à certaines cédantes de mettre un terme à leurs relations contractuelles avec la Société ou ses filiales qui portent les contrats et bénéficient de la notation du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, la valeur de l'action de SCOR.

De la même manière, un grand nombre de ses traités de réassurance contient l'obligation pour SCOR de mettre en place des lettres de crédit (« Letters of Credit », ou « LoCs ») et prévoit, en cas de détérioration de la notation de la Société et/ou de ses filiales qui portent les contrats et benéficient de la notation du Groupe, que ses cédantes ont la faculté de tirer sur les lettres de crédit négociées par ses soins auprès de certaines banques et émises par ces dernières au bénéfice de ses cédantes.

Les banques qui ouvrent des lignes de crédit utilisables par émission de lettres de crédit demandent habituellement à SCOR à chaque émission de lettres de crédit, de déposer des actifs en garantie. La valeur du collatéral retenue par la banque, qui peut être différente de la valeur de marché puisqu'elle intègre des marges de sécurité par type d'actif (« haircuts »), est au plus égale au montant des lettres de crédit correspondantes. Ainsi, dans le cas où une cédante tire sur la lettre de crédit dont elle est bénéficiaire, la banque émettrice a un droit à indemnisation en liquidités à l'encontre de SCOR à hauteur de la somme réclamée par la cédante, droit qu'elle exerce par compensation sur les actifs déposés en garantie par SCOR.

Dans le cas où un grand nombre de LoCs seraient utilisées simultanément, SCOR pourrait avoir des difficultés à fournir la totalité des liquidités réclamées. SCOR est ainsi exposé à un risque de liquidité.

Par ailleurs, certaines de ses lignes de crédit utilisables par émission de lettres de crédit contiennent également des conditions relatives à la solidité financière du Groupe dont le non-respect pourrait entraîner la suspension des lettres de crédit en cours et/ou l'interdiction de bénéficier de nouvelles ouvertures de lignes de crédit ou à tout le moins la nécessité de renégocier défavorablement de nouvelles ouvertures de crédit. La survenance de l'un ou de plusieurs de ces événements pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails sur ces lignes de crédit, se référer au Paragraphe 10 – Trésorerie et capitaux.

4.1.11 LES RISQUES OPÉRATIONNELS, Y COMPRIS LES ERREURS HUMAINES OU LES FAILLES DES SYSTÈMES D'INFORMATION, SONT INHÉRENTS À L'ACTIVITÉ DU GROUPE

Les risques opérationnels sont inhérents à toute activité, y compris celle de SCOR. Leurs causes sont diverses et comprennent de façon non exhaustive : la mauvaise gestion, erreurs ou fraude de la part d'employés, le manquement à l'obligation interne de documenter une transaction ou d'obtenir les autorisations internes nécessaires, le manquement aux obligations réglementaires ou contractuelles, les failles dans les systèmes informatiques, les mauvaises performances commerciales ou les événements extérieurs.

Un échec à attirer ou à garder dans ses effectifs le personnel nécessaire au bon déroulement de ses activités pourrait avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe ou sa situation financière. En tant qu'institution financière internationale, avec une structure de management multi-centrée, SCOR s'appuie fortement sur la qualité de ses managers locaux. Le succès de ses opérations dépend, entre autre, de sa capacité à recruter et à retenir un personnel hautement qualifié et de niveau international. La concurrence pour recruter de tels profils est importante dans la plupart des pays dans lesquels SCOR est présent. La capacité du Groupe à recruter et retenir des employés clés, et en particulier, des directeurs, des managers expérimentés, des gestionnaires d'actifs, des managers de fonds, des souscripteurs ou des actuaires experts, dépend de nombreux facteurs, incluant les conditions de marché et les conditions salariales proposées par les sociétés concurrentes. Un échec dans la rétention ou le recrutement des personnels les plus qualifiés pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR ou sur sa situation financière.

Le Groupe considère que ses systèmes de modélisation, de souscription, de tarification, ainsi que le système informatique et ses logiciels sont fondamentaux pour la bonne marche de son activité. A cet égard, la technologie et les logiciels détenus en propre jouent un rôle important dans les processus de souscription et de gestion des sinistres et contribuent à la compétitivité du Groupe. Celui-ci est donc exposé au risque de rupture de son système informatique, de pannes, de coupure d'électricité, d'attaque par des virus ou des pirates, ou de vols de données. Le Groupe est aussi exposé aux risques relatifs à la migration des données des sociétés nouvellement acquises dans ses systèmes comptables et opérationnels.

Pour le Groupe, une faille ou un défaut majeur dans son contrôle interne, dans son système informatique ou ses logiciels pourraient résulter en une perte d'efficacité de ses équipes, ternir sa réputation, augmenter le risque de fraude externe ou augmenter ses dépenses ou ses pertes.

SCOR a également recours à des licences portant sur certains systèmes et à des données provenant de tiers. Il ne peut pas être certain que sa technologie ou ses logiciels détenus en propre ou sous licence continueront à fonctionner comme prévu, à être compatibles les uns avec les autres, ou que le Groupe aura accès dans le futur aux mêmes fournisseurs de licence et de services ou à des fournisseurs comparables.

Certains processus de SCOR ou de ses filiales sont en partie ou entièrement sous-traités (outsourcing). Le fait de soustraiter peut augmenter les risques opérationnels dont la survenance pourrait avoir un impact significatif sur le résultat ou la réputation de SCOR.

Comme tout acteur économique, SCOR doit être en conformité avec la loi et la réglementation. Par ailleurs, en tant que groupe international, SCOR doit également prendre en compte la superposition des lois et réglementations internationales. Les exigences légales et règlementaires dépendent du pays, de la structure juridique de l'entité représentative de SCOR, etc. Ainsi, il existe un risque que SCOR ne respecte pas localement le niveau d'exigence réglementaire. La réputation de SCOR pourrait être affectée.

Pour les affaires directes, ses filiales sont soumises à des lois et réglementations spécifiques, ce qui peut entraîner des risques de conformité liés à ce type d'activité, différents de ceux liés aux affaires de réassurance. N'importe quel manquement à ces exigences légales et réglementaires pourrait exposer SCOR à un risque légal ou à une action collective.

En ce qui concerne la souscription médicale, incluant SCOR Telemed (une filiale de SCOR Global Life), certaines informations requises concernant les assurés sont confidentielles. SCOR Telemed est une société de télé-souscription dédiée. Le Groupe utilise des logiciels pour effectuer des entretiens téléphoniques, ainsi qu'un système de souscription spécialisé pour évaluer les risques individuels. Il existe donc un risque de non-respect des lois, qui sont différentes dans chaque pays, sur la protection des données personnelles.

La survenance d'une défaillance opérationnelle, en particulier en cas d'échec des procédures de contrôle interne, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.12 CERTAINS RISQUES NON IDENTIFIÉS OU NON ANTICIPÉS POURRAIENT AVOIR ECHAPPÉ À LA POLITIQUE ET AUX PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES DE SCOR, CE QUI POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SUR LES ACTIVITÉS DE SCOR

La gestion des risques requiert, entre autres, la diffusion de politiques écrites et de procédures afin de suivre et de vérifier un certain nombre d'opérations et de mouvements. SCOR alloue des ressources spécifiques pour développer une politique écrite de gestion des risques ainsi que des procédures et entend continuer à l'avenir. Néanmoins, cette politique et ces procédures pourraient ne pas être suffisantes. Plusieurs méthodes pour gérer les risques et les expositions s'appuient sur l'observation des comportements passés des marchés ou sur des statistiques fournies par des modèles historiques. Ainsi, ces méthodes pourraient ne pas donner une image complète des expositions et des risques futurs, qui pourraient être plus importants que ceux estimés dans les modèles, en particulier dans un environnement instable ou un marché volatile. D'autres méthodes de gestion des risques dépendent de l'évaluation des informations publiques ou non, sur les marchés, les clients, les catastrophes ou d'autres sujets. Ces informations pourraient s'avérer imprécises, inexactes, incomplètes ou obsolètes. Par ailleurs, le Groupe ne peut exclure la possibilité de dépasser sa limite de tolérance au risque en raison d'une évaluation incorrecte de son risque et de ses expositions. Si les politiques et les procédures mises en place par SCOR s'avéraient insuffisantes, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.13 SCOR DOIT FAIRE FACE À DES RISQUES LIÉS À SES ACQUISITIONS RÉCENTES

Au cours des années précédentes, SCOR a réalisé un certain nombre d'acquisitions à travers le monde et pourrait en réaliser de nouvelles à l'avenir. La croissance externe, par acquisition par exemple, génère des risques pouvant affecter significativement le résultat opérationnel de SCOR, incluant le temps consacré par les dirigeants pour mener à bien ces acquisitions et par conséquent non consacré au déroulement des opérations courantes. Les acquisitions de SCOR pourraient également générer une augmentation de l'endettement, des coûts, des engagements contingents, des charges et amortissements liés au goodwill ou à d'autres actifs incorporels, ce qui pourrait affecter significativement les affaires de SCOR, sa situation financière et son résultat opérationnel. Les acquisitions futures pourraient avoir un effet dilutif sur la propriété et le pourcentage de droits de vote des actionnaires actuels. SCOR pourrait également financer ses futures acquisitions par des émissions de dettes ou en utilisant des facilités de crédit, ce qui pourrait affecter significativement les activités de SCOR, sa situation financière et son résultat opérationnel.

De plus, les acquisitions pourraient exposer SCOR à des difficultés opérationnelles et à des risques, parmi lesquels :

• la capacité d'intégrer les portefeuilles acquis ainsi que les données dans ses systèmes ;
• la capacité de fournir le capital requis supplémentaire ;
• l'obligation de se conformer aux nouvelles exigences réglementaires ;
• la capacité de subvenir aux besoins de liquidités, en cas de revenus non réalisés ou différés, à cause de la situation économique en général, des conditions de marché ou de difficultés internes imprévues ;
• la possibilité que la valeur des investissements acquis soit inférieure à celle attendue, ou qu'elle diminue en raison du défaut de certains émetteurs ou de changements de taux d'intérêt, et que les passifs assumés soient plus importants qu'attendu (à cause, entre autres, d'une mortalité ou d'une morbidité défavorables, ou encore d'une augmentation des provisions des branches d'activités à développement long).

Un échec dans l'exécution d'une acquisition et dans la gestion des risques qui y sont associés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Les activités récemment acquises par SCOR sont décrites dans le Paragraphe 5 – Information concernant l'émetteur, Paragraphe 5.1.5 – Evènements importants dans le développement des activités de l'émetteur.

D'autres risques spécifiques relatifs aux acquisitions récentes sont les suivants :

A. L'intégration des activités pourrait s'avérer plus difficile que prévu

Le succès des acquisitions réalisées par SCOR est lié à la réussite de l'intégration dans le Groupe des sociétés ou activités acquises. Cette intégration pourrait s'avérer plus longue ou plus délicate que prévu. Le succès de cette intégration dépend, notamment, de la capacité à conserver la base de clients, à coordonner efficacement les efforts aux niveaux opérationnels et commerciaux, entre autres, à connecter ou intégrer les systèmes d'information et procédures internes, et à la capacité à maintenir à leur poste les personnes clés. Les difficultés rencontrées pour réaliser une intégration peuvent générer des surcoûts d'intégration ou des synergies de coûts moins élevées qu'attendues.

SCOR est également exposé au risque d'intégration des données sous-jacentes des nouvelles acquisitions dans ses propres systèmes de gestion et de comptabilité.

B. L'insolvabilité d'AEGON pourrait conduire à une dépréciation de la VOBA de SCOR Global Life

Depuis août 2011, la majeure partie des affaires de réassurance mortalité aux États-Unis de l'ancienne Transamerica Reinsurance Co. (« Transamerica Re ») a été transférée à SCOR par rétrocession de la part d'entités du Groupe AEGON. Aussi, tant que les accords de réassurance entre AEGON et ses cédantes ne sont pas renouvelés au profit de SCOR, l'insolvabilité d'AEGON pourrait bloquer la prime due à SCOR via AEGON, ce qui déprécierait la VOBA (« Value Of Business Acquired », Valeur des affaires acquises) de SCOR et pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

C. Certains risques liés aux sociétés acquises peuvent ne pas être connus

Au vu notamment de la taille et de la complexité des sociétés acquises et malgré les travaux de « due diligence » effectués avant acquisition (SCOR n'ayant pas toujours un accès complet à des informations exhaustives) et les travaux d'intégration menés après, il existe un risque que tous les éléments pouvant avoir un impact financier n'aient pas été entièrement et/ou correctement évalués ou que des risques financiers inconnus ou insoupçonnés surviennent. Un tel risque peut notamment avoir des conséquences quant à l'estimation de l'impact de l'acquisition concernée sur le Groupe combiné.

D. SCOR peut être exposé, en raison des acquisitions, à certains litiges

SCOR peut avoir à assumer la charge de litiges de sociétés nouvellement acquises, ou de litiges relatifs à ces acquisitions. Les coûts de ces litiges pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats opérationnels futurs du Groupe, et une issue défavorable d'un ou de plusieurs de ces litiges pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les revenus, le résultat net, la trésorerie et la situation financière du Groupe. Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 27 – Litiges, ainsi qu'au Paragraphe 4.4.7 – SCOR fait face à certains contentieux.

SCOR demeure attentif à toutes les opportunités d'acquisition qui peuvent se présenter et qui seraient susceptibles de créer de la valeur pour ses actionnaires dans le strict respect des principes énoncés dans son plan stratégique.

4.1.14 SCOR DOIT FAIRE FACE A DES RISQUES DE CRÉDIT

SCOR est exposé, pour l'essentiel, aux risques de crédit suivants :

A. Portefeuilles obligataires

Le risque de crédit sur les titres à revenus fixes ou variables englobe deux risques.

En premier lieu, la détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) peut conduire à une augmentation du coût relatif de son refinancement et une diminution de la liquidité des titres qu'il a émis. La valeur de ces titres peut baisser. En second lieu, la situation financière de l'émetteur peut provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR.

Le risque de perdre tout ou partie des titres pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

B. Créances sur les rétrocessionnaires

Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques à des rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance d'un rétrocessionnaire, SCOR est susceptible de perdre le remboursement dû par ce rétrocessionnaire au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l'égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dus par ses rétrocessionnaires, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque d'inexécution des engagements des rétrocessionnaires est présenté au Paragraphe 4.1.6 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est présentée au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Malgré les mesures prises pour contrôler et réduire les risques de défaut des rétrocessionnaires du Groupe, l'insolvabilité de l'un d'entre eux pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

C. Créances et dépôts sur les cédantes

Le risque de crédit provenant des accords avec ses cédantes comporte trois composantes.

Tout d'abord, SCOR supporte le risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes en représentation de ses engagements. A priori, ces sommes déposées ne dégagent pas le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes et SCOR pourrait donc, en cas de défaillance de celles-ci, ne pas recouvrer les dépôts tout en restant redevable des sinistres payables au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dûs par ses cédantes, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque de crédit peut, ensuite, provenir du défaut de paiement par les cédantes des primes dues au titre de l'acceptation par SCOR d'une partie de leurs risques. Lorsque cela n'entraîne pas la nullité du contrat de réassurance, la compensation des engagements mutuels des deux parties est conditionnée à des décisions de justice et SCOR pourrait rester redevable des sinistres au titre de ce contrat sans recevoir, en contrepartie, les primes impayées.

L'incapacité de ses cédantes à remplir leurs engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

D. Créances sur les débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession

Le risque de crédit peut provenir du défaut de paiement de leur dette par des débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession. Les créances peuvent être de différentes natures. Il peut s'agir, par exemple, d'avances faites à des fournisseurs, à des États ou à des organismes dédiés à la collecte des charges sociales, ou encore de prêts effectués par SCOR à son personnel.

Le risque de perdre tout ou partie des créances pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

E. Dépôts auprès d'une banque

Le risque de crédit sur dépôts provient de la perte de tout ou partie des liquidités déposées auprès d'une banque de détail dans l'éventualité où celle-ci ne peut plus, pour des raisons d'insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple après une liquidation).

Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la contrepartie de la recherche par SCOR des banques les plus solvables.

L'incapacité d'une ou plusieurs banques à restituer au Groupe les montants déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

F. Dépôts auprès d'un dépositaire

Dans le cadre de la gestion de son portefeuille d'investissements, SCOR dépose ses titres détenus chez un certain nombre de dépositaires agréés dans le monde. En cas de défaillance d'un dépositaire, sous réserve de la réglementation locale applicable au dépositaire, tout ou partie des titres déposés peuvent être indisponibles.

Le risque de perdre tout ou partie des titres déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

G. Crédit & Caution

SCOR est exposé au risque de crédit au travers de son portefeuille Crédit & Caution. En effet, en réassurant les engagements de ses clients, assureurs-crédit et assureurs émettant des cautions, SCOR s'engage, en cas de défaillance des sociétés sur lesquelles ses cédantes sont exposées, à les indemniser à hauteur de la part qu'il réassure.

Ces affaires se situent dans un grand nombre de pays et concernent des risques, des cédantes et des secteurs d'activités très divers.

De multiples défaillances d'entreprises (ou d'une entreprise importante) sur lesquelles les cédantes du Groupe sont exposées pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

H. Profits futurs des traités de réassurance Vie

Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance Vie englobe deux risques.

Tout d'abord, le paiement des profits futurs sur les contrats de réassurance Vie nécessite que la cédante soit solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats Vie en cas de détérioration de la situation financière de la cédante. Les éléments incorporels de l'actif de SCOR comme la VOBA et les DACs (Deferred Acquisition Costs, frais d'acquisition reportés) peuvent en conséquence diminuer et entraîner la réduction des capitaux propres.

En particulier, ce risque pourrait affecter le portefeuille d'affaires acquises via l'acquisition de Transamerica Re. La plupart des anciens traités de réassurance de Transamerica Re ont été transférés à SCOR via des traités de rétrocession avec AEGON. L'insolvabilité d'AEGON pourrait donc conduire à un arrêt des versements de primes des clients d'AEGON vers SCOR. Cela pourrait ainsi déprécier la valeur de la VOBA.

La diminution des profits futurs peut également provenir d'une résiliation massive et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation de la cédante ou à un événement détériorant son image.

SCOR court un risque de crédit lié à l'insolvabilité et à l'image de ses cédantes, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails sur l'impact de l'évaluation des actifs incorporels du Groupe sur ses résultats, se référer aux Paragraphes 4.2.5 – L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs pourrait avoir un impact négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action et 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 4 – Actifs incorporels.

I. Défaillance de membres de pools

SCOR participe, pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (en particulier les risques terroristes), à divers groupements d'assureurs et de réassureurs (« pools ») ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. Dans un tel cas, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 4.1.3 – SCOR pourrait subir des pertes du fait de son exposition au risque de terrorisme.

J. Risque de cumul des risques précédents

Les risques précités peuvent se cumuler sur une seule et même contrepartie, sur un même secteur d'activité ou sur un même pays.

Voir Paragraphe 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de crédit, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.1.15 SCOR EST EXPOSÉ AU RISQUE DE NE PLUS POUVOIR RÉTROCÉDER À L'AVENIR SES ENGAGEMENTS À DES CONDITIONS VIABLES ÉCONOMIQUEMENT

Certaines capacités qu'offre SCOR ne sont pas compatibles avec le seul capital disponible du Groupe. Ces capacités (Catastrophe et Grands Risques principalement) reposent sur le mécanisme de rétrocession, par lequel SCOR achète pour une période généralement limitée à un an, des moyens supplémentaires (rétrocession) qui vont lui permettre de vendre ces capacités à ses clients. Le Groupe cherche à réduire sa dépendance vis-à-vis de la rétrocession traditionnelle en recourant à des accords de solutions alternatives de transfert de risques (par exemple la titrisation pluriannuelle du risque catastrophe sous forme d'Insurance Linked Securities (« ILS »), des swaps de mortalité ou l'émission de titres de capital contingent). Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 6.1.4 – Protection du capital. Cependant, SCOR est exposé au risque de ne pas pouvoir rétrocéder des passifs à des termes et conditions économiquement viables.

4.1.16 SCOR EST EXPOSÉ A UNE AUGMENTATION DU TAUX D'INFLATION GÉNÉRALE ET AUX TENDANCES INFLATIONNISTES

Le Groupe est exposé au passif à une augmentation de l'inflation générale (prix et salaires), qui conduirait à une révision à la hausse des montants des provisions techniques, et en particulier celles des branches à déroulement long, comme la responsabilité civile (médicale notamment) et les dommages corporels auto. De plus, le Groupe est exposé à l'inflation des sinistres au-delà de l'inflation générale, en particulier pour l'inflation des dédommagements attribués dans les décisions de justice visant notamment les sinistres en responsabilité civile et en dommages corporels.

Le Groupe est exposé à l'actif à une hausse de l'inflation ou des anticipations d'inflation, qui serait accompagnée d'une hausse des courbes de taux d'intérêt conduisant à la réduction de la valeur de marché des titres obligataires détenus en portefeuille. La hausse de l'inflation, pouvant également avoir un impact sur la solvabilité des émetteurs d'obligations, risque dans certains cas, de se traduire par une augmentation des spreads de crédit. Cela conduirait à une dépréciation de la valeur des titres obligataires des émetteurs concernés. Enfin, selon les conditions macroéconomiques environnantes, une hausse de l'inflation pourrait avoir un impact négatif sur les cours des actions et se traduire par une baisse de la valeur de marché du portefeuille actions de SCOR. Une baisse significative de la valeur de marché du portefeuille d'actifs de SCOR conduirait à une diminution tout aussi significative des fonds propres du Groupe.

Ainsi, une hausse de l'inflation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Paragraphe 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2 Marchés financiers

4.2.1 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES PORTANT SUR SON PORTEFEUILLE INVESTI EN OBLIGATIONS

A. Risque de taux

Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme par exemple les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques.

En période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. En outre, toujours en période de baisse des taux d'intérêt, la probabilité de remboursement par anticipation des titres obligataires disposant d'une telle option au gré de l'émetteur est plus élevée dans la mesure où les emprunteurs peuvent emprunter à des taux plus bas. En conséquence, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs.

Inversement, une hausse des taux d'intérêts ou la fluctuation des marchés de capitaux pourraient entraîner une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, SCOR pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui pourrait engendrer une perte de capital pour le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe analyse l'impact d'un mouvement important des taux d'intérêt sur chacun des portefeuilles ainsi qu'au niveau global. Il s'agit alors d'identifier la moins-value latente en cas de hausse des taux. La moins-value latente instantanée est mesurée pour une hausse uniforme de 100 points de base des taux ou en cas de déformation de la structure par termes des taux d'intérêt. L'analyse de la sensibilité du portefeuille aux variations des taux d'intérêt est un outil important de mesure et de pilotage du risque qui peut donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture.

Cependant, il n'y a pas de garantie que les mesures de gestion des risques et l'analyse de la sensibilité à la variation de taux soient suffisantes pour protéger le Groupe contre les risques liés aux variations des taux d'intérêt.

Pour plus de détails sur les échéances et taux d'intérêt des actifs et passifs financiers, sur l'analyse de sensibilité aux taux d'intérêt, ainsi que sur la distribution du portefeuille de titres à revenus fixes par note de solidité financière de l'émetteur, se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

B. Risque de spread de crédit

Les variations de spread de crédit ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires, et donc sur le niveau des plus-values latentes des titres détenus en portefeuille.

Les spreads de crédit varient sous l'effet, notamment, d'une modification du risque de contrepartie d'un émetteur et de la liquidité du titre. Pour certains titres, comme les obligations corporate et les produits structurés, la valorisation de ces investissements repose sur des hypothèses et des estimations qui peuvent subir des variations d'une période à l'autre à cause des conditions de marché.

Le Groupe est aussi exposé au risque de crédit sur ses investissements en obligations. Se référer au Paragraphe 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de crédit – A. Portefeuilles d'obligations.

Voir Paragraphe 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2.2 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES PORTANT SUR SON PORTEFEUILLE INVESTI EN ACTIONS

SCOR est également exposé au risque de valorisation des actions. Une baisse généralisée et durable des marchés actions pourrait conduire à une dépréciation de son portefeuille de titres. Une telle dépréciation pourrait affecter son résultat net.

L'exposition au marché actions résulte essentiellement des achats de titres en direct ainsi que de certains produits de (ré)assurance, dont les traités Vie couvrant des GMDB (Guaranteed Minimum Death Benefits). Se référer au Paragraphe 4.1.4 – SCOR pourrait être confronté à des hausses de ses provisions techniques dans des branches dans lesquelles il ne souscrit plus activement.

Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui affectent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que les variations du Produit Intérieur Brut, de l'inflation, des taux d'intérêt, le risque souverain, etc.) et/ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un petit nombre d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique).

L'exposition du portefeuille actions à une baisse uniforme de 10 % des marchés actions est détaillée dans le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

En conséquence, le Groupe encourt un risque de moins-values sur la valeur des actions qu'il détient, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Paragraphe 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.2.3 SCOR DOIT FAIRE FACE A D'AUTRES RISQUES LIÉS AUX INVESTISSEMENTS QU'IL DETIENT

A. Risque de valorisation

Certains instruments financiers ne font pas l'objet d'un nombre suffisant et récurrent de transactions pour permettre une valorisation faisant référence à un prix de marché actif et en conséquence doivent faire l'objet d'une valorisation à partir d'un modèle approprié. Il existe donc un risque que le prix fourni par le modèle utilisé soit sensiblement différent du prix qui serait observé en cas de cession rapide dudit instrument financier, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière du Groupe. Ce risque est accentué sur les titres non cotés, sur les produits structurés (par exemple asset backed securities (ABS), collateralized debt obligations (CDO), collateralized loan obligations, collateralized mortgage obligations, commercial mortgage backed securities, residential mortgage backed securities, structured notes, etc.), sur les prêts ainsi que sur le portefeuille de fonds de gestion alternative (par exemple hedge funds, infrastructure, matière première, private equity, etc).

Pour plus de détails, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexes aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance, et au Paragraphe 4.2.5 – L'évaluation des actifs incorporels et des impôts différés actifs de SCOR pourrait avoir un impact négatif significatif sur les fonds propres de SCOR et la valeur de l'action.

B. Perturbation des marchés financiers

Les marchés financiers restent empreints d'incertitude, ce qui expose SCOR à des risques financiers significatifs liés notamment aux évolutions des variables macroéconomiques, de l'inflation, des taux d'intérêt et des dettes souveraines, des spreads de crédit, des marchés actions, des matières premières, des taux de change ou des valeurs immobilières, mais également aux changements de modèles des agences de notation. SCOR peut également avoir à faire face du fait de l'environnement économique et financier actuel, à une dégradation de la solidité financière ou de la notation de certains émetteurs.

C. Risques immobiliers

Les revenus locatifs du portefeuille immobilier sont exposés à la variation des indices sur lesquels sont indexés les loyers ( par exemple en France, Indice du Coût de la Construction), ainsi qu'aux risques du marché locatif (variation de l'offre et de la demande, évolution des taux de vacance, impact sur les valeurs locatives ou de renouvellement) et de défaut de locataires.

La valeur des actifs immobiliers, détenus directement ou à travers des fonds, est par ailleurs exposée aux risques tant de variation des revenus locatifs que du marché de l'investissement lui-même (variation des taux de capitalisation, liquidité) mais potentiellement aussi aux risques d'obsolescence réglementaire des immeubles (évolutions réglementaires sur l'accessibilité des immeubles aux personnes à mobilité réduite, sur la réduction des consommations énergétiques et de la production de CO2, etc.) qui pourraient engendrer une perte de valeur en cas de vente des actifs, ou des frais supplémentaires pour restaurer la valeur perdue de ces actifs.

D. « Side pockets » ou « gates »

SCOR détient au sein de son portefeuille de gestion alternative des parts de fonds de capital investissement, de hedge funds ou de fonds de fonds. Certains de ces fonds ont la possibilité de restreindre temporairement la liquidité de ces parts par la mise en place de mécanismes contractuels « side pockets » ou « gates ». SCOR intègre ce facteur de risque en n'allouant qu'une faible proportion de son portefeuille d'investissements sur ces actifs.

La survenance de l'un d'entre eux pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité du Groupe, ses revenus présents et futurs, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Paragraphe 20 – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de marché, pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

E. Risques assurantiels

SCOR détient au sein de son portefeuille d'investissement des titres indexés sur des risques assurantiels ("Insurance Linked Securities" ou ILS). Il peut s'agir d'obligations indexées ("cat bonds") ou parmi les titres de gré-à-gré (de type ILW « Industry Loss Waranty » et réassurance collatéralisée). Ces titres sont susceptibles d'être affectés par la survenance de risques assurantiels (par exemple catastrophe naturelle, mortalité, etc.) qui peuvent provoquer des pertes latentes importantes voire la perte totale des montants investis. La survenance de tels risques peuvent également affecter de façon significative la liquidité de ces titres.

4.2.4 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES LIÉS AUX FLUCTUATIONS DES TAUX DE CHANGE

Le risque de change est le risque que la juste valeur, les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier ou le montant inscrit au bilan, subissent des fluctuations dues aux variations des taux de change.

Les risques de change ci-dessous ont été identifiés par SCOR.

A. Risque de transaction

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères.

B. Risque de conversion

SCOR publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses actifs et de ses dettes est libellée en monnaies autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces monnaies en euros sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats nets reportés du Groupe et sur ses fonds propres d'une année sur l'autre.

Les principales entités non françaises du Groupe sont localisées en Suisse, en Amérique du Nord, en Grande-Bretagne et en Asie. Les fonds propres de ces entités sont exprimés principalement en euro, en dollars américains, en dollars canadiens ou en livres sterling.

Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les monnaies étrangères en euro, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu, et pourraient avoir dans le futur, un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas une politique de couverture totale des variations de la valeur des fonds propres de ses filiales. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans le Paragraphe 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres.

SCOR a émis des instruments de dette en devises autres que l'euro, actuellement le dollar américain et le franc suisse. Dans la mesure où ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe est donc exposé au risque de fluctuation des taux de change.

Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme de devises, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés.

Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des contrats de ventes ou d'achats à terme de devises.

La position nette consolidée des actifs et passifs, ventilée par devise, et l'analyse de sensibilité des taux de change du Groupe sont présentées au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

Cependant, en dépit des mesures prises pour contrôler et réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change des principales monnaies de change du Groupe, de telles fluctuations pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.2.5 L'ÉVALUATION DES ACTIFS INCORPORELS ET DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS DE SCOR POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SIGNIFICATIF SUR LES FONDS PROPRES DE SCOR ET LA VALEUR DE L'ACTION

Une part significative des actifs de SCOR est composée d'actifs incorporels dont la valeur dépend en grande partie de la rentabilité du Groupe et de sa trésorerie future. L'évaluation de ces actifs incorporels suppose également de porter des jugements subjectifs et complexes concernant des éléments incertains par nature. Si un changement intervenait dans les hypothèses sous-tendant l'évaluation de ses actifs incorporels, y compris notamment écarts d'acquisition, coûts d'acquisition reportés, valeurs des affaires acquises, le Groupe pourrait être contraint d'en réduire la valeur en totalité ou en partie, ce qui aurait pour effet de réduire ses fonds propres.

Par ailleurs, la prise en compte d'impôts différés actifs, à savoir la possibilité de recouvrer ces impôts dans le futur, dépend de la législation fiscale et des méthodes comptables applicables ainsi que de la performance de chaque entité concernée. La survenance de certains événements, tels que des changements dans la législation fiscale ou les méthodes comptables, des résultats opérationnels inférieurs à ceux actuellement envisagés ou des pertes se poursuivant sur une période plus longue que celle prévue à l'origine, pourrait conduire à la remise en cause de tout ou partie des impôts différés.

Les coûts d'acquisition, comprenant les commissions et les coûts de souscription, ainsi que les portefeuilles de réassurance Vie et les droits contractuels avec la clientèle, sont portés à l'actif dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur la base de la durée résiduelle des contrats en Non-Vie, et sur la base du rythme de reconnaissance des marges futures des contrats en Vie. Les hypothèses envisagées concernant le caractère recouvrable des frais d'acquisition reportés sont par conséquent affectées par des facteurs tels que les résultats opérationnels et les conditions de marché. Si les hypothèses retenues pour recouvrer les frais d'acquisition reportés ou les valeurs de portefeuille se révélaient inexactes, il serait alors nécessaire d'accélérer l'amortissement.

Les détails relatifs aux actifs incorporels, à la politique de test de dépréciation correspondante, et aux récentes acquisitions sont inclus au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et méthodes comptables, ainsi qu'à la Note 3 – Acquisitions et cessions, Note 4 – Actifs Incorporels et Note 19 – Impôts.

Ainsi, SCOR est exposé aux risques liés à l'évaluation de ses actifs incorporels et de ses impôts différés. Sachant que ces évaluations s'appuient sur des hypothèses et des opinions subjectives, ces évaluations, si elles devaient être revues, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.3 Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les échéances à venir sont estimées sur la base d'hypothèses raisonnables et sont constituées : des sinistres réalisés et à venir, des commissions de réassurance, des participations aux bénéfices accordées aux cédantes, des remboursements des créanciers, des frais de fonctionnement, et d'autres échéances dont les montants ne sont pas matériels pour l'étude du risque de liquidité.

4.3.1 LE GROUPE DOIT FAIRE FACE À DES ÉCHÉANCES DE TRÉSORERIE À COURT ET À MOYEN TERME NOTAMMENT LIÉES AU PAIEMENT DES SINISTRES, DES CHARGES OPÉRATIONNELLES ET AU REMBOURSEMENT DES DETTES. EN CAS DE SINISTRES CATASTROPHIQUES EN PARTICULIER, IL PEUT ÊTRE AMENÉ A RÉGLER DANS UN LAPS DE TEMPS REDUIT DES MONTANTS SUPÉRIEURS AUX LIQUIDITÉS DISPONIBLES EN TRÉSORERIE

SCOR utilise des liquidités pour payer ses dépenses de fonctionnement, les intérêts sur sa dette, les dividendes de son capital, et pour remplacer certains engagements arrivés à maturité. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. Les principales sources internes de liquidité sont la prime d'assurance, les revenus des portefeuilles d'investissements et des autres actifs, dont la plupart est constituée de cash ou d'actifs liquides.

Le risque de liquidité est aggravé en cas de perturbation des marchés financiers dans la mesure où SCOR pourrait être amené à céder une part importante de ses actifs dans des délais raccourcis et dans des conditions économiques défavorables.

Pour plus d'informations sur la part des actifs liquides du Groupe, se référer à la Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Certaines facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes de SCOR prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Des changements significatifs dans la solvabilité de SCOR pourraient donc obliger le Groupe à collatéraliser ces facilités à 100 %, dégradant ainsi sa liquidité. Pour plus d'informations sur les facilités du Groupe, se référer à la Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 25 – Engagements donnés et reçus.

Ainsi, SCOR est exposé aux risques d'échéance de trésorerie du Groupe à court ou moyen terme, il ne peut donc être garanti que le Groupe ne puisse pas être exposé à de tels risques à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Des informations supplémentaires sur les échéances de remboursement sont disponibles au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

4.3.2 UNE RESTRICTION DES CONDITIONS D'ACCÈS AUX MARCHÉS DE CAPITAUX ET DE CRÉDITS POURRAIT RESTREINDRE L'ACCÈS DE SCOR AU CAPITAL ET AUGMENTER SON COÛT DU CAPITAL

Les marchés des capitaux et de crédits ont subi des chocs majeurs et répétés et sont soumis à une volatilité anormalement élevée. Dans certains cas, les marchés ont exercé une pression pour réduire la disponibilité de la liquidité sur les marchés ainsi que la capacité d'emprunter pour certains émetteurs.

Les sources externes de liquidité sur les marchés en période normale de fonctionnement incluent, entre autres, des produits d'investissements à court et long terme, dont des agréments de rachats, des effets de commerce, de la dette à moyen et long terme, des titres de dette subordonnée junior, des parts de capital et des fonds propres.

Dans la situation où les ressources internes et externes de SCOR ne satisferaient pas ses besoins de liquidités, le Groupe serait dans l'obligation de trouver des financements additionnels. La disponibilité de financements additionnels dépend de nombreux facteurs comme les conditions de marché, le volume des échanges commerciaux, la disponibilité générale du crédit pour les institutions financières, la notation du crédit de SCOR, ainsi que la possibilité que ses clients ou ses investisseurs puissent développer une perception négative de l'évolution financière à court et long terme du Groupe si celui-ci dégage des pertes financières importantes ou si le niveau des activités du Groupe se réduit à cause d'une chute des marchés. De même, l'accès du Groupe au capital pourrait être réduit si un régulateur ou une agence de notation prenait des mesures susceptibles de pénaliser SCOR sur les marchés de capitaux. Les sources internes de liquidités pourraient s'avérer insuffisantes, et dans ce cas, SCOR pourrait ne pas obtenir de financements additionnels dans des termes acceptables.

Les perturbations, l'incertitude ou la volatilité des marchés de capitaux ou de crédits pourraient également limiter l'accès de SCOR au capital lui permettant d'assurer son fonctionnement, et plus important ses activités de réassurance. De telles conditions de marché pourraient également limiter la capacité de SCOR à :

• replacer ses engagements arrivant à maturité ;
• satisfaire les exigences légales de capital ;
• générer les revenus nécessaires à ses besoins de liquidité ;
• débloquer les capitaux nécessaires au développement du Groupe.

SCOR pourrait être ainsi dans l'obligation de différer ses levées de capital, d'émettre des dettes à plus court terme que prévu, ou supporter un coût du capital pouvant porter préjudice à la rentabilité générale du capital du Groupe, ce qui réduirait sa flexibilité financière. Ainsi, les perturbations des marchés financiers pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.4 Risques juridiques

4.4.1 SCOR FAIT FACE À DES RISQUES LIÉS À DES ÉVOLUTIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES ET DES INITIATIVES POLITIQUES, LÉGISLATIVES, RÉGLEMENTAIRES OU PROFESSIONNELLES CONCERNANT LE SECTEUR DE L'ASSURANCE ET DE LA RÉASSURANCE QUI POURRAIENT AVOIR DES CONSÉQUENCES DÉFAVORABLES SUR SON ACTIVITÉ ET SON SECTEUR

Les opérations du Groupe et de ses filiales sont soumises aux obligations règlementaires des pays où ils opèrent. Ces règles ne se limitent pas à l'autorisation et à la surveillance de certaines activités mais contiennent aussi des dispositions strictes (par exemple un capital social minimum) pour faire face à des engagements imprévus et limiter le risque de défaillance et d'insolvabilité.

Le Groupe est soumis à une réglementation complète et détaillée et à la supervision des autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance dans tous les pays où il exerce ses activités. Toute évolution législative ou réglementaire pourrait affecter la façon dont il conduit ses activités, les produits qu'il offre ou les montants qu'il doit provisionner, y compris sur des sinistres déjà déclarés. Les autorités de contrôle des activités d'assurance et de réassurance ont un large pouvoir administratif sur de nombreux aspects du secteur de la réassurance et le Groupe ne peut prédire ni le calendrier ni la forme d'éventuelles initiatives réglementaires. De plus, ces autorités sont principalement attachées à la protection des assurés et des bénéficiaires des contrats plutôt qu'à celle des actionnaires ou des créanciers. La diversité des réglementations auxquelles SCOR est soumis a été substantiellement réduite par la transposition en droit français de la Directive N° 2005/68/CE du 16 novembre 2005 par l'ordonnance n° 2008-556 du 13 juin 2008, les décrets d'application n° 2008-711 du 17 juillet 2008 et n° 2008-1154 du 7 novembre 2008 et l'arrêté du 7 novembre 2008. Cette Directive prévoit l'application du « passeport unique », conférant le supervision d'une entreprise de réassurance communautaire aux autorités de contrôle de son siège social. Ceci devrait être de nature à simplifier et à clarifier les conditions de contrôle du Groupe, au moins dans l'Union Européenne. En outre, cette Directive, transposée dans le droit national, établit une réglementation relative aux provisions techniques et aux marges de solvabilité Vie et Non-Vie applicable dès 2008 au Groupe, en France et dans l'ensemble des pays européens. La Directive fixe des conditions minimales communes à tous les États membres de la Communauté, laissant la faculté aux législateurs nationaux de fixer des exigences plus strictes. Les dispositions nationales prises dans le cadre de la transposition de cette Directive et leur interprétation, ainsi que d'autres évolutions législatives ou règlementaires renforcent le rapprochement de la réglementation applicable aux réassureurs de celle applicable aux assureurs. Ces nouvelles réglementations renforcent les obligations de SCOR en matière de marge de solvabilité et ont ainsi une incidence sur ses capacités de souscription.

Le secteur de la réassurance a été exposé dans le passé – et pourrait l'être dans le futur – à des procédures judiciaires, des enquêtes et des actions réglementaires de diverses autorités administratives et de régulation concernant certaines pratiques du secteur de la (ré)assurance. Il s'est agi notamment d'accords sur le versement de « commissions contingentes » par les compagnies d'assurances à leurs agents ou à des courtiers et de leurs conséquences sur la concurrence entre opérateurs, ou du traitement comptable de divers produits de transferts alternatifs de risques.

De plus, les pouvoirs publics aux États-Unis et dans le reste du monde examinent étroitement les risques potentiels présentés par le secteur de la réassurance dans son ensemble et leurs conséquences sur les systèmes commerciaux et financiers en général.

Toute modification des lois ou règlements européens ou locaux et toute décision prise dans le cadre de procédures diverses pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.2 UNE TRADUCTION DIFFÉRENTE EN DROIT NATIONAL DES DIRECTIVES EUROPÉENNES PAR LES DIFFÉRENTS ÉTATS MEMBRES POURRAIT PLACER LES ACTIVITÉS DU GROUPE DANS UNE SITUATION COMPÉTITIVE DÉSAVANTAGEUSE

La réglementation des assurances en France s'appuie principalement sur les exigences des directives européennes. Une traduction en droit national différente des directives européennes par les différents états membres pourrait placer les activités du Groupe dans une situation compétitive désavantageuse. De plus, l'évolution des régimes réglementaires locaux pourrait avoir un impact sur le calcul de la solvabilité du Groupe, ainsi que sur ses activités, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.3 LES CHANGEMENTS DE MÉTHODES COMPTABLES ACTUELLES ET LES DÉVELOPPEMENTS FUTURS PEUVENT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SIGNIFICATIF SUR LES RÉSULTATS FINANCIERS PUBLIÉS DU GROUPE

Des évolutions non anticipées de méthodes comptables peuvent générer des dépenses supplémentaires considérables, mais néanmoins nécessaires pour être en conformité avec de tels développements, et ce en particulier si SCOR est contraint de fournir des informations relatives aux périodes antérieures pour effectuer des comparaisons ou appliquer les nouvelles exigences rétroactivement. Les impacts des éventuels changements de méthodes comptables ne peuvent être prévus mais sont susceptibles d'affecter le calcul du résultat net, des capitaux propres et d'autres postes significatifs des états financiers ainsi que le calendrier de détermination des provisions et autres charges. En particulier, les récentes recommandations et projets en cours développés par les instances internationales indiquent que les méthodes comptables actuelles de l'assurance risquent de tendre vers un modèle prenant davantage en compte la juste valeur, ce qui pourrait générer une volatilité significative des résultats des sociétés d'assurance. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.4 EN 2010, LE CONGRÈS DES ÉTATS-UNIS A RATIFIÉ LA LOI COMMUNÉMENT APPELÉE « DODD-FRANK ACT », QUI POURRAIT AVOIR UN IMPACT NÉGATIF SUR LES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le 21 juillet 2010, le président des États-Unis a ratifié la loi communément appelée « Dodd-Frank Act » dont les effets modifient profondément la réglementation des sociétés financières aux États-Unis. Le « Dodd-Frank Act » institue un nouvel organisme, le Financial Service Oversight Council (« FSOC »), ayant autorité pour recommander que certaines sociétés financières non bancaires, dont les sociétés d'assurances et de réassurances, et celles dont la défaillance pourrait engendrer un risque systémique, soient réglementées par le conseil d'administration de la Réserve Fédérale des États-Unis. Le « Dodd-Frank Act » institue également le Federal Insurance Office (« FIO »), lequel dépend du Trésor. Sans disposer d'un pouvoir général de supervision ou de réglementation du secteur de l'assurance, le directeur de cette administration assurera diverses fonctions en relation avec le secteur de l'assurance, notamment la participation au FSOC en qualité de membre sans droit de vote, le pouvoir d'émettre des recommandations au Conseil sur les assureurs devant faire l'objet d'une réglementation plus stricte. Le « Dodd-Frank Act » pose également, dans certains cas limités, un principe de prééminence de la loi fédérale sur la loi des Etats. Le FSOC et le FIO sont autorisés à étudier et suivre le secteur de l'assurance aux États-Unis, ainsi que la façon dont ce secteur peut être affecté par le marché global de la réassurance ; ils en rendent compte au Congrès en vue d'éventuelles mesures législatives ou réglementaires.

Les exigences de la réglementation d'application du « Dodd-Frank Act » dernièrement adoptée de même que l'effet de celle-ci sur le marché américain de l'assurance ainsi que les coûts associés à la mise en conformité à cette réglementation sont encore incertains. Néanmoins, les activités de SCOR pourraient être négativement et éventuellement significativement affectées par des changements de réglementation des assurances aux États-Unis, ou par la désignation de SCOR ou des assureurs ou réassureurs avec lesquels le Groupe a conclu des accords commerciaux, comme « société financière non bancaire présentant un risque systémique ». Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.5 LE CAPITAL, AINSI QUE CERTAINES LIQUIDITÉS, POURRAIENT NE PAS ÊTRE COMPLÈTEMENT FONGIBLES ENTRE DIFFÉRENTES ENTITÉS JURIDIQUES, CE QUI POURRAIT ENGENDRER DES CONSÉQUENCES NÉGATIVES POUR CES ENTITÉS

Les entités juridiques de SCOR doivent respecter les contraintes de capital réglementaire définies par les différents régulateurs locaux. Elles doivent également détenir suffisamment de liquidités afin d'honorer le paiement des sinistres et de leurs frais de gestion. Dans certaines circonstances, et en fonction des régulateurs locaux, il pourrait être difficile de transférer du capital ou des liquidités d'une entité vers une autre, ce qui pourrait générer des conséquences négatives pour l'entité concernée, et ainsi avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.6 SCOR DOIT FAIRE FACE AUX RISQUES LIÉS À LA MISE EN OEUVRE DE LA DIRECTIVE SOLVABILITÉ II

La Directive du Parlement Européen et du Conseil n°2009/138/CE du 25 novembre 2009 publiée au JOUE du 17 décembre 2009, sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice, dite « Solvabilité II », définit, aux niveaux des sociétés individuelles et des groupes, le niveau minimum de ressources financières que les sociétés d'assurance et de réassurance opérant dans l'Espace Economique Européen doivent détenir, afin de couvrir les risques auxquels elles sont exposées, ainsi que les principes devant guider les assureurs en termes d'information et de gestion des risques.

Ce nouveau régime représente un changement profond des fondements de la réglementation de l'activité d'assurance et de réassurance en Europe. La structure du capital statutaire de SCOR doit être revue, et les systèmes, les processus et les changements culturels nécessaires doivent être mis en place pour répondre à ces nouvelles exigences.

Bien qu'il ne soit pas possible à ce stade de quantifier l'impact des contraintes, des contrôles et de leur étendue, il est très probable que les exigences de procédures, de documentation et de contrôles sur la gestion des risques pris par les sociétés de réassurance seront renforcées dans le futur proche, ce qui pourrait augmenter les exigences de capital réglementaire (ou réduire les capacités de souscription) et alourdir les coûts de fonctionnement du Groupe. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

La date officielle d'entrée en application de la directive « Solvabilité II », mentionnée dans les derniers textes publiés au Journal Officiel de l'Union Européenne est le 1er janvier 2014, mais un report ne peut être exclu. La directive « Solvabilité II » sera amendée par la directive Omnibus II qui est toujours en phase de négociation entre les différents co-législateurs européens. Une fois cette négociation conclue, la Commission Européenne devra adopter les actes délégués de niveau 2 et l'EIOPA (European Insurance and Occupational Pensions Authority) sera alors en mesure de procéder à une consultation des parties prenantes sur les standards techniques nécessaires pour rendre le régime Solvabilité II opérationnel. Des délais dans l'application du régime "Solvabilité 2" pourraient accroître les coûts de sa mise en œuvre. A l'inverse, une mise en œuvre plus rapide de certaines dispositives du nouveau régime ne peut être exclue, avec là encore un risque de coûts accrus pour SCOR. Cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités de SCOR, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.7 SCOR FAIT FACE À CERTAINS CONTENTIEUX

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives en particulier en Europe et aux États-Unis. Pour plus d'informations à ce sujet, se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 27 – Litiges.

Une issue défavorable dans une ou plusieurs des procédures judiciaires ou arbitrales mentionnées ci-avant pourrait avoir un impact significatif défavorable sur le chiffre d'affaires présent et futur du Groupe, son bénéfice net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.4.8 LES POSITIONS FISCALES DE SCOR PEUVENT DIFFÉRER DE CELLES DES AUTORITÉS FISCALES

SCOR opère à travers le monde dans de nombreuses juridictions relevant de régimes fiscaux différents. Le risque fiscal est le risque associé à des changements de lois fiscales ou à l'interprétation des lois fiscales. De plus, les lois fiscales peuvent changer avec un effet rétroactif. Le risque fiscal inclut les risques de changements de taux de taxes ainsi que le risque de ne pas être en règle avec les démarches exigées par les autorités fiscales. Une mauvaise maitrise du risque fiscal pourrait conduire le Groupe à payer des charges fiscales supplémentaires. Cela pourrait aussi conduire à des pénalités financières pour ne pas avoir respecté les démarches fiscales requises ou d'autres aspects des règles fiscales. En cas de réalisation d'un risque fiscal, si les charges fiscales associées à certaines transactions s'avéraient plus importantes que prévu, cela pourrait affecter la profitabilité de cette transaction.

Il existe également des règles fiscales spécifiques pour les détenteurs de polices d'assurance. SCOR ne pourrait être capable d'anticiper précisément tous les impacts de changements dans les règles fiscales touchant l'assurance et auxquelles doivent se soumettre les assurés. Des amendements à la législation actuelle, en particulier pour des suppressions d'avantages fiscaux ou des augmentations des taux de taxes, ou l'introduction de nouvelles règles pourraient affecter les futures affaires à long terme ainsi que les décisions des assurés. L'impact de tels changements sur les activités de SCOR pourrait dépendre de la répartition du portefeuille d'affaires de SCOR au moment de tels changements. Cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités de SCOR, son résultat opérationnel et sa situation financière.

La construction des produits d'assurance, en particulier en assurance Vie, prend en compte de nombreux facteurs, incluant les risques, les bénéfices, les charges, les dépenses, le retour sur investissement (avec bonus), ainsi que les taxes. La construction des produits d'assurance à long terme s'appuie sur la législation en vigueur au moment de la construction du produit d'assurance. Si la réglementation fiscale ou son interprétation venait à changer lors de son application sur de tels produits, cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur la situation financière de l'entité de SCOR ayant souscrit les affaires long terme concernées, et donc avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Annexe B – II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, C. Principales activités et acteurs du contrôle des risques pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

4.5 Autres risques

4.5.1 LE PRIX DES ACTIONS DE SCOR POURRAIT ÊTRE VOLATILE ET BAISSER BRUTALEMENT DE MANIÈRE INATTENDUE. LES INVESTISSEURS POURRAIENT NE PAS POUVOIR REVENDRE LEURS ACTIONS SCOR AU PRIX OU AU-DESSUS DU PRIX AUQUEL ILS LES ONT ACHETÉES

Le prix auquel s'échangent les actions de SCOR dépend de nombreux facteurs dont certains sont spécifiques au Groupe et ses activités, et d'autres sont liés au secteur de l'assurance et au marché des actions de manière plus générale. Ainsi, selon ces facteurs, les investisseurs pourraient ne pas pouvoir revendre leurs actions SCOR au prix ou au-dessus du prix auquel ils les ont achetées. En particulier, les facteurs suivants peuvent avoir un impact significatif sur le prix de marché des actions de SCOR :

• un abaissement ou la rumeur de l'abaissement de la solvabilité, de la note de crédit et de situation financière, qui inclut le placement sous surveillance financière;
• un litige à venir avec le Groupe ou dans le secteur de l'assurance ou de la réassurance;
• des changements dans les estimations financières et dans les recommandations des analystes financiers;
• les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt;
• la performance des sociétés du secteur de l'assurance et de la réassurance;
• les développements réglementaires et juridiques dans le secteur de l'assurance ou de la réassurance;
• la situation politique et économique internationale. Cela inclut les effets d'attaques terroristes, les opérations militaires et les autres évolutions suivant de tels événements ainsi que l'incertitude relative à ces évènements;
• la perception de SCOR par les investisseurs, incluant les variations réelles et anticipées de revenus et de résultats opérationnels;
• l'annonce par SCOR d'acquisitions , de cessions ou de financement, ou toute spéculation sur ces sujets ;
• des changements dans la politique de versement de dividendes, qui pourraient résulter de changements dans les flux de trésorerie du Groupe ou de son capital;
• des ventes en bloc d'actions de SCOR par des actionnaires; et
• des conditions économiques générales et des conditions de marché.

4.6 Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance) (1)

SCOR est exposé à des risques opérationnels spécifiques (se référer au Paragraphe 4.1.11 – Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe), dont certains sont transférés en totalité ou partiellement à des assureurs directs de la manière suivante :

• les immeubles et autres biens de SCOR et de ses filiales sont couverts localement par des polices d'assurance Dommages, Incendie et tous risques informatiques.
• les risques de responsabilité sont principalement couverts au niveau du Groupe et comprennent les risques de responsabilité civile liée à l'exploitation de l'entreprise du fait des salariés et des immeubles, la responsabilité professionnelle et la responsabilité civile des mandataires sociaux.

Néanmoins, ces protections acquises auprès de sociétés d'assurance pourraient se révéler insuffisantes. En cas de sinistre, les sociétés d'assurance pourraient également contester leur engagement envers SCOR. Ceci pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

4.7 Risques et litiges: méthodes de provisionnement

Se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et Méthodes Comptables.

⁽¹⁾ D'une façon générale, les garanties mentionnées dans ce paragraphe viennent illustrer la politique de transfert de certains de ses risques par le Groupe, ce sans préjudice des conditions des polices correspondantes, notamment celles concernant d'éventuelles sous-limites de garantie, franchises spécifiques, territorialités et/ou exclusions particulières.

INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1	Histoire et évolution de la Société	47
5.2	Investissements	52

5 INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL DE L'ÉMETTEUR

Raison sociale : SCOR SE Nom commercial : SCOR

5.1.2 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE L'ÉMETTEUR

Numéro R.C.S. : Paris 562 033 357

Code A.P.E. : 6520Z

5.1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE DE L'ÉMETTEUR

Constitution : 16 août 1855, sous la dénomination Compagnie Impériale des Voitures de Paris, devenue SCOR S.A. le 16 octobre 1989, SCOR le 13 mai 1996, puis SCOR SE le 25 juin 2007.

Expiration : 30 juin 2024 sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Selon le droit français, la durée d'une société ne peut excéder 99 ans. Les statuts de la Société prévoient actuellement que la durée de la Société expirera le 30 juin 2024. Avant cette échéance, les actionnaires de la Société (réunis en assemblée générale extraordinaire) seront appelés à voter sur la prorogation de la durée de la Société pour une nouvelle période de 99 ans. Une telle prorogation est généralement votée par les actionnaires et nous prévoyons que la durée de la Société sera prorogée avant qu'elle n'arrive à son terme.

5.1.4 SIÈGE SOCIAL ET FORME JURIDIQUE DE L'ÉMETTEUR, LÉGISLATION RÉGISSANT SES ACTIVITÉS, PAYS D'ORIGINE, ADRESSE ET NUMÉRO DE TÉLÉPHONE DE SON SIÈGE STATUTAIRE

5.1.4.1 Siège social et coordonnées de l'émetteur

SCOR SE 5, Avenue Kléber 75116 PARIS France Tél. : +33 (0) 1 58 44 70 00 Fax : +33 (0) 1 58 44 85 00 www.scor.com E-mail : scor@scor.com

5.1.4.2 Forme juridique et législation applicable

A. Droit des sociétés

SCOR SE est une société européenne (Societas Europaea) régie par les dispositions du Règlement (CE) n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le « Règlement SE ») et de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la société européenne pour ce qui concerne l'implication des travailleurs et par les dispositions du droit français relatives aux sociétés européennes, ainsi que, pour toutes les matières partiellement ou non couvertes par le Règlement SE, par le droit français applicable aux sociétés anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux sociétés européennes.

L'Assemblée Générale annuelle de la Société du 24 mai 2007 a approuvé la transformation de la Société en société européenne ou Societas Europaea en application des articles 1 § 1, 2 § 4 et 37 du Règlement SE et de l'article L. 225-245-1 du Code de Commerce, devenant ainsi, le 25 juin 2007, la première société cotée française à adopter le statut de Societas Europaea.

A la suite de l'approbation de cette transformation, SCOR SE a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous la dénomination sociale SCOR SE et revêt la forme d'une société européenne à compter de cette immatriculation.

La transformation n'a provoqué ni la dissolution de SCOR SE, ni la création d'une personne morale nouvelle.

La transformation n'a pas affecté les droits des actionnaires et des obligataires de la Société qui sont devenus automatiquement actionnaires et obligataires de SCOR SE sans qu'aucune action de leur part ne soit requise. Ils sont demeurés actionnaires et obligataires à hauteur de leurs droits acquis antérieurement à la réalisation définitive de la transformation. Ainsi, l'engagement financier de chaque actionnaire de SCOR SE demeure limité au montant du capital qu'il a souscrit antérieurement à la réalisation définitive de la transformation. La transformation en société européenne n'a pas non plus affecté la quote-part de chaque actionnaire dans les droits de vote de la Société.

La transformation n'a eu, en soi, aucun impact sur la valeur des titres SCOR SE. Le nombre d'actions émises par la Société n'a pas été modifié du seul fait de la transformation et les actions de la Société sont restées admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext Paris. A la date du présent Document de Référence, les actions SCOR SE sont également admises aux négociations sur le SIX Swiss Exchange (anciennement SWX Swiss Exchange) de Zurich depuis le 8 août 2007. Les American Depositary Shares de SCOR (qui étaient cotées sur le New York Stock Exchange depuis le 11 octobre 1996) ont fait l'objet d'un retrait de la cote du New York Stock Exchange le 14 juin 2007 et l'enregistrement des titres SCOR auprès de la Securities and Exchange Commission a pris fin le 4 septembre 2007.

Suite à la réorganisation des indices Euronext du 3 janvier 2005, les actions de la Société sont incluses dans les indices suivants: SBF 80, SBF 120, SBF 250, CAC All-Shares, CAC LARGE 60, CAC Next 20, CAC Financials et EURONEXT NEXT 100. Le SBF 120 représente les 120 valeurs françaises les plus activement négociées et le SBF 250 les 250 valeurs françaises les plus importantes du point de vue de leur capitalisation. Le SBF 80 est composé des valeurs du SBF 120 qui ne sont pas incluses dans l'indice CAC 40, et correspond aux valeurs les plus négociées sur les segments en continu. L'indice EURONEXT 100 comprend les 100 valeurs les plus importantes et les plus liquides négociées à Euronext. L'indice CAC All-shares est composé de toutes les valeurs listées sur Euronext Paris pour lesquelles le pourcentage de rotation annuel excède 5%. L'indice CAC Next 20 comprend les valeurs qui ne sont pas incluses dans le CAC 40 et qui sont les plus représentatives en terme de capitalisation flottante et de liquidité. Le CAC Large 60 est composé des valeurs constituant les indices CAC 40 et CAC Next 20.

Le 6 mars 2010, STOXX a annoncé avoir ajouté SCOR SE à l'indice « EuroStoxx Select Dividend 30 », indice représentant les 30 sociétés européennes les plus attractives en terme de dividende. La composition de tous les indices (mise à jour du nombre d'actions et des facteurs de flottant) a été annoncée le 12 mars 2010, après la clôture des marchés européens. La cotation est devenue effective le 19 mars 2010, après la clôture des marchés européens. SCOR SE a été choisie pour faire partie des cinq nouvelles valeurs à intégrer l'indice EuroStoxx Select Dividend 30.

Le 14 septembre 2012, SCOR a annoncé son intégration à l'indice ASPI (Advanced Sustainable Performance Indices) Eurozone® lors de l'évolution de la composition de celui-ci après la clôture des marchés le vendredi 21 septembre 2012.

B. Droit des assurances

En Europe

Des dispositions spécifiques sont applicables à SCOR au titre de l'exercice de l'activité de réassurance. La Directive Réassurance n° 2005-68 du 16 novembre 2005, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2008-556 du 13 juin 2008, les décrets d'application n° 2008-711 du 17 juillet 2008 et n° 2008-1154 du 7 novembre 2008 et l'arrêté du 7 novembre 2008, soumet au contrôle de l'État membre du lieu du siège social les sociétés de réassurance et leurs succursales situées dans un pays de l'Espace Economique Européen (« EEE ») dans les conditions définies au livre III du Code français des assurances. La Directive Réassurance définit également des règles de représentation des provisions techniques par des actifs et des règles d'admissibilité des actifs.

Les principales dispositions sont :

• les entreprises françaises pratiquant exclusivement la réassurance ne peuvent exercer leur activité qu'après l'obtention d'un agrément administratif délivré par l'Autorité de contrôle prudentiel et publié au Journal Officiel. Les agréments de SCOR SE, SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE ont été validés par décision du Président du Comité des entreprises d'assurance (fusionné depuis au sein de l'Autorité de contrôle prudentiel) du 15 juillet 2008 ;
• les réassureurs ainsi agréés en France peuvent exercer leur activité dans l'EEE en libre prestation de services et/ou en liberté d'établissement (succursale) ;
• les sociétés de réassurance européennes sont tenues de répondre à une exigence de solvabilité réglementaire définie, de constituer un fonds de garantie et de mettre en place un dispositif permanent de contrôle interne ;
• l'obligation faite aux réassureurs de constituer une marge de solvabilité adéquate est destinée à protéger les compagnies d'assurance, et au-delà les consommateurs, et à faire en sorte qu'en cas de baisse de l'activité ou du rendement des placements, les entreprises de réassurance disposent de réserves supplémentaires protégeant ces intérêts et, partant, les assurés, tout en laissant aux dirigeants et autorités de surveillance et de réglementation le temps de remédier aux difficultés rencontrées;
• les réassureurs agréés en France et leurs succursales sont soumis à l'Autorité de contrôle prudentiel. Celle-ci a pour mission de s'assurer que ces entités sont en mesure de tenir à tout moment les engagements qu'elles ont contractés envers les entreprises réassurées et qu'elles satisfont aux exigences de marge de solvabilité réglementaire ;
• l'Autorité de contrôle prudentiel est habilitée à adresser des mises en garde et à prononcer des sanctions disciplinaires à l'égard de la société contrôlée ou de ses dirigeants.

Au Royaume-Uni, les filiales Non-Vie de SCOR sont soumises au contrôle de la Financial Services Authority tandis que ses filiales en Irlande sont réglementées par la Banque Centrale d'Irlande. En Suède, le Groupe a transformé sa filiale suédoise en succursale laquelle, à partir de 2013, n'est plus soumise au contrôle de la FSA suédoise.

Suisse

En Suisse (Etat qui n'est ni membre de l'Union Européenne, ni membre de l'EEE), la filiale du Groupe est soumise à la loi fédérale du 17 décembre 2004 telle qu'amendée « Surveillance des Compagnies d'assurance », et la loi fédérale du 20 juin 2007 sur la surveillance des marchés financiers (FINMA), telle qu'amendée, qui règlementent la surveillance des compagnies d'assurance et de réassurance et prévoient qu'une compagnie d'assurance doit disposer d'actifs suffisants, libres de tout engagement prévisible, pour toutes ses activités (marge de solvabilité).

Aux États-Unis

Aux États-Unis, les filiales d'assurance et de réassurance du Groupe sont réglementées en grande partie par des dispositions en matière d'assurance des différents États américains dans lesquels elles sont domiciliées mais également par les dispositions des États dans lesquels elles sont titulaires d'une autorisation ou d'une licence de réassurance. SCOR Reinsurance Company, la principale filiale Non-Vie du Groupe aux États-Unis, est domiciliée dans l'État de New-York et SCOR Global Life Americas Reinsurance Company, la principale filiale Vie du Groupe aux États-Unis, est domiciliée en Caroline du Nord. Les autres filiales du Groupe aux États-Unis sont domiciliées dans l'Arizona, le Delaware, la Floride et le Texas.

Asie

SCOR propose une couverture d'assurance des biens et risques divers dans la région Asie-Pacifique au travers d'un réseau de filiales, succursales et sociétés de services. Le Groupe est présent à Singapour, Hong Kong et en Australie à travers des filiales. Il exerce également une activité en Australie, Chine, Inde, Nouvelle Zélande, Malaisie, Taiwan, Japon et Corée à travers des succursales ou des sociétés de services. Dans la région, chaque entité est soumise à la réglementation locale quelle que soit la forme juridique de la société. La région Asie-Pacifique est constituée d'un certain nombre de marchés très différents et indépendants. Chacun a ses propres autorités de régulation et SCOR se conforme à la réglementation locale dans chacun des pays où il exerce une activité. La réglementation commerciale dans la région met l'accent sur la stabilité financière et la base de calcul de la solvabilité, des réserves et des passifs des titulaires de polices. Sur la plupart des marchés de la région, les régulateurs ont le pouvoir de révoquer des licences d'activité, de contrôler les structures d'actionnariat et de participation et le paiement de dividendes. Les marchés de la région se développent rapidement avec une mise en avant croissante de la gouvernance et des règles best practices.

5.1.5 ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS DANS LE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE L'ÉMETTEUR

SCOR a été fondé en 1970 à l'initiative du Gouvernement français et avec la participation des assureurs de la place de Paris afin de créer une société de réassurance d'envergure internationale sous le nom de Société Commerciale de Réassurance. SCOR s'est rapidement développé dans de nombreux marchés internationaux, se constituant un portefeuille international significatif. Au début des années 1980, la part de l'État français dans le capital de la Société, détenue au travers de la Caisse Centrale de Réassurance, a été progressivement réduite au profit d'entreprises d'assurances actives sur le marché français.

En 1989, le Groupe et UAP Réassurances, une filiale de la société d'État Union des Assurance de Paris, ont regroupé leurs activités de réassurance Non-Vie et Vie à l'occasion d'une restructuration du capital de SCOR et de la cotation de la Société avec des actions ordinaires à la bourse de Paris. Le désengagement de la Compagnie UAP, qui détenait 41 % du capital, a été effectué en octobre 1996 par une offre publique internationale à l'occasion de la cotation du titre SCOR sur le New York Stock Exchange. La cotation des actions SCOR résulte de la fusion réalisée avec la Compagnie Générale des Voitures, société cotée à la Bourse de Paris. SCOR a changé sa dénomination sociale en SCOR S.A. le 16 octobre 1989 et en SCOR le 13 mai 1996.

En juillet 1996, SCOR a racheté à la société d'assurance américaine Allstate Insurance Company son portefeuille de réassurance et a, par cette opération, doublé la part des États-Unis dans l'activité totale du Groupe.

En 2000, SCOR a racheté la société Partner Re Life aux États-Unis lui permettant d'assurer l'accroissement de son activité en réassurance Vie sur le marché américain.

En 2002, la filiale de SCOR, Investors Insurance Corporation, ou IIC a signé un accord de coopération en réassurance Vie avec le groupe Legacy Marketing de Californie en vue de la distribution et de la gestion des produits de rentes aux États-Unis ). IIC a été vendu en juillet 2011.

En 2003, SCOR a réorganisé ses activités de réassurance Vie. Le Groupe a fait apport à SCOR VIE et à ses filiales de l'ensemble des activités de réassurance Vie du Groupe à travers le monde. SCOR VIE, dont la raison sociale a été modifiée en 2006 en SCOR Global Life et qui a adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) en 2007, et ses filiales sont toutes détenues directement ou indirectement à 100 % par SCOR SE.

Le 16 mai 2006, SCOR a apporté l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (y compris l'activité Crédit Caution), les Grands Risques d'Entreprise et la réassurance de Construction à une société du Groupe, la Société Putéolienne de Participations, dont la raison sociale a été modifiée en SCOR Global P&C, filiale française détenue à 100 % par SCOR, avec effet rétroactif au 1 janvier 2006. En 2007, SCOR Global P&C a adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) par voie de fusion absorption de SCOR Deutschland Rückversicherungs AG et de SCOR Italia Riassicurazioni SpA.

Le 21 novembre 2006, SCOR a réalisé l'acquisition de Revios Rückversicherung AG (« Revios »), lui permettant de constituer un réassureur Vie mondial de premier rang. Basée à Cologne (Allemagne), Revios était l'ancienne entité de réassurance Vie du groupe Gerling Globale Re et s'était développée avec succès depuis 2002 de manière autonome. Revios était devenue un des premiers réassureurs européens spécialisé en réassurance Vie, implanté dans 17 pays. Le rapprochement de Revios et de SCOR VIE a donné naissance à SCOR Global Life SE. SCOR Global Life SE est désormais une des trois principales filiales opérationnelles du Groupe (avec SCOR Global P&C SE et SCOR Global Investments SE décrites ci-dessous) en charge de ses opérations de réassurance Vie.

Le 10 janvier 2007, SCOR a augmenté sa participation (qui s'élevait à 10,2 % depuis 1994) à 39,7 % du capital et 40,2 % des droits de vote de ReMark Group BV (« ReMark ») et le 22 août 2007, SCOR Global Life SE annonçait détenir 98,67 % du capital de ReMark. Depuis 2009, SCOR Global Life SE détient 100 % de ReMark. Créé en 1984, ReMark est un acteur important du marketing direct de produits d'assurance Vie.

En août 2007, SCOR a acquis le contrôle de Converium (devenue SCOR Holding (Switzerland) AG (« SCOR Holding (Switzerland) »). Dans le cadre de cette acquisition, SCOR SE a également introduit ses actions aux négociations sur le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange) à Zurich en Francs Suisses, permettant ainsi aux actionnaires de Converium ayant apporté leurs actions à SCOR SE de conserver leurs actifs sur la même place boursière et dans la même monnaie.

A la suite de cette acquisition, SCOR est devenu le cinquième réassureur mondial multi-branches (Lloyd's de Londres exclu), sur la base des primes brutes pro forma émises en 2009 par les entités opérationnelles de SCOR selon le classement figurant au Global Reinsurance Highlights 2010 de Standard & Poor's.

Suite à l'intégration de Revios et de Converium, SCOR a restructuré ses opérations en 6 plateformes régionales de gestion ou « Hubs ». Chaque Hub exerce des responsabilités au niveau local, régional, et du Groupe, le responsable de chaque Hub étant soumis à l'autorité hiérarchique du Chief Operating Officer du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager.

Les Hubs ont été mis en place progressivement :

• le 5 mai 2008 pour le Hub de Cologne ;
• le 20 mai 2008 pour le Hub de Londres ;
• le 18 juin 2008 pour le Hub Amériques ;
• le 27 juin 2008 pour le Hub de Singapour ;
• le 27 janvier 2009 pour le Hub de Zurich ;
• le 24 février 2009 pour le Hub de Paris.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le Paragraphe 7.1.1.5 - La structuration en « Hubs ».

Le 7 janvier 2008, SCOR Holding (Switzerland), anciennement Converium, a retiré ses American Depositary Shares (« ADS ») de la rotation New York Stock Exchange. SCOR Holding (Switzeland) a ensuite requis qu'il soit mis fin à l'enregistrement de ses titres auprès de la Securities and Exchange Commission américaine. La fin de l'enregistrement des titres a eu lieu le 4 septembre 2008. De plus, suite à la demande de SCOR Holding (Switzerland), le SWX Swiss Exchange (devenu ensuite le SIX Swiss Exchange) a retiré les actions de SCOR Holding (Switzerland) de la cotation en Suisse à compter du 30 mai 2008.

Le 31 juillet 2008, le Groupe a conclu un accord avec le groupe Malakoff Médéric, le leader sur le marché français de la protection sociale (qui fournit des prestations retraites, santé et prévoyance), en vue d'acquérir 100 % du capital social et des droits de vote de Prévoyance et Réassurance et de sa filiale de réassurance de personnes Prévoyance Ré. Cette acquisition s'est conclue le 24 octobre 2008 et a donné lieu à la remise au groupe Malakoff Médéric de 3 459 075 actions précédemment auto-détenues par SCOR. De plus, le groupe Malakoff Médéric, conformément à ses engagements a acquis sur le marché, à compter de novembre 2008, des actions SCOR SE additionnelles pour atteindre un seuil de détention et de droit de vote de 3 % du capital social de SCOR SE. Dans le cadre de cette opération, la Société est engagée dans un accord commercial de cinq ans avec le groupe Malakoff Médéric. Le groupe Malakoff Médéric a ensuite été nommé Administrateur du Conseil d'Administration de la Société. A travers cet accord, SCOR a renforcé sa position de leader dans les marchés Vie et Santé et dans le marché de la prévoyance.

Le 29 octobre 2008, SCOR a annoncé sa décision de créer la société de gestion de portefeuille SCOR Global Investments SE, troisième entité opérationnelle du Groupe aux côtés de SCOR Global P&C SE et de SCOR Global Life SE. Cette nouvelle structure, immatriculée le 2 février 2009, est en charge de la gestion du portefeuille d'investissements du Groupe et de la mise en œuvre de la stratégie d'investissement arrêtée par le Comité d'investissement du Groupe présidé par le Président et Directeur Général du Groupe. SCOR Global Investments SE a été agréée par l'AMF en tant que société de gestion de portefeuilles à compter du 15 mai 2009. En tant que société de gestion de portefeuilles agréée par l'AMF, SCOR Global Investments SE exerce ses activités à des conditions de marché avec l'indépendance opérationnelle requise par l'article L. 214-9 du Code monétaire et financier.

Le 18 juillet 2009, SCOR Global Life US Reinsurance Company, filiale à 100 % du Groupe, est parvenue à un accord définitif en vue d'acquérir XL Re Life America Inc., filiale de XL Capital Ltd, pour un montant de EUR 31 millions. L'acquisition a été finalisée le 4 décembre 2009. Cette acquisition permet à SCOR Global Life d'étendre son offre en mortalité et de renforcer son positionnement aux États-Unis.

Le 18 novembre 2009, SCOR Global Life a lancé SCOR Telemed, société dédiée à la télésouscription.

Le 1 novembre 2010, le « Franchise Board » des Lloyd's avait approuvé le principe de la création du « Channel Syndicate 2015 », dont SCOR est le seul pourvoyeur de capital, et dont le plan de marché avait une capacité de GBP 75 millions de primes en 2011. La souscription a commencé le 5 janvier 2011. Le portefeuille du syndicat se concentre sur des segments d'activité d'assurance directe à cycle court, à l'extérieur des États-Unis, en particulier, dommages, transport maritime, aviation, santé et accident individuel, institutions financières et responsabilité professionnelle.

Le 21 décembre 2010, SCOR Global Life SE a obtenu une licence du ministère des finances mexicain pour établir un bureau de représentation au Mexique sous l'appellation SCOR Global Life SE Oficina de Representación en Mexico. Ce bureau de représentation est un support de l'activité de SCOR Global Life SE sur les marchés mexicain, d'Amérique centrale et des Caraïbes. L'ouverture effective du bureau a eu lieu en janvier 2011.

Le 20 janvier 2011, SCOR a réussit le placement de titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 400 millions sur le marché du franc suisse. La première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée en août 2016.

Le 11 mai 2011, SCOR a placé avec succès CHF 225 millions supplémentaires de ses titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse. Ces titres sont fongibles avec le placement de titres subordonnés à durée indéterminée en francs suisses annoncé le 20 janvier 2011 et les conditions restent similaires à celles dece placement.

Le 18 mai 2011, SCOR Global Life a ouvert une filiale à Sydney (Australie) pour couvrir les marchés néo-zélandais et australien après avoir obtenu la licence de la part des autorités australiennes de régulation.

Le 8 juillet 2011, SCOR Alternative Investments SA, la filiale nouvellement constituée, a été enregistrée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg en qualité de société de gestion de portefeuille d'actifs spécialisée dans la classe d'actifs, appelée « Insurance-Linked Securities » (ILS).

Le 18 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de sa filiale Investors Insurance Corporation ("IIC"), à Athene Holding Ltd, conformément à l'annonce faite le 16 février 2011. Cette cession des activités de rentes fixes de SCOR aux États-Unis, pour un montant de USD 57 millions, correspond à la stratégie du Groupe de développer ses activités de réassurance Vie autour des risques biométriques, comme le prévoit le plan stratégique du Groupe pour la période 2010-2013, « Strong Momentum ». Pour plus de détails sur Strong Momentum et les autres plans stratégiques historiques du Groupe, se reporter au Paragraphe 6.1 – Aperçu des activités. SCOR définit les risques biométriques comme étant les risques susceptibles de survenir du fait de l'aggravation des sinistres liés à la mortalité, morbidité, longévité ou pandémie pour les assureurs et réassureurs. Suite à la cession d'IIC, SCOR s'est presque totalement retiré de l'activité de produits de rente, qui était une activité souscrite en assurance directe.

Le 25 juillet 2011, conformément à son plan stratégique pour la période 2010-2013, "Strong Momemtum", SCOR a décidé d'élargir et de renforcer son offre de services à valeur ajoutée pour ses clients assureurs. Dans ce cadre, SCOR Global Life, qui détenait déjà 50% du capital de SOLAREH SA, a acquis les 50% restants par le rachat des parts de Solareh International Inc.Dans le cadre de l'intégration de SOLAREH SA au sein de SCOR, la société a été renommée REHALTO SA en septembre 2011.

Le 9 août 2011, SCOR a finalisé l'acquisition du portefeuille mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON N.V. La transaction comprend aussi l'acquisition d'une filiale irlandaise d'AEGON, à laquelle Transamerica Re rétrocède des risques. Le montant total de cette acquisition s'élève à USD 919 millions, dont un capital statutaire de USD 497 millions pour l'entité irlandaise à la date de clôture de la transaction. Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés – Note 3 – Acquisitions et cessions pour plus d'informations sur l'évolution du prix. Elle a été financée sans émission de nouvelles actions. Transamerica Re est le 3ème plus grand réassureur de Vie aux États-Unis en termes de volume d'affaires nouvelles (données 2009) et le 7ème plus grand dans le monde en primes nettes acquises (données 2010). Les activités de SCOR Global Life et de Transamerica Re ont été regroupées au sein d'une nouvelle entité SCOR Global Life en Amérique du Nord : SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (« SCOR Global Life Americas »).

Le 31 août 2011, SCOR a lancé le fonds d'investissement Atropos SICAV-SIF (« Atropos ») un fonds ILS dédié aux risques assurantiels, géré par SCOR Alternative Investments SA et domicilié au Luxembourg. Ce fonds permet aux investisseurs de tirer profit des risques de marché des catastrophes naturelles extrêmes tels que les ouragans, les tremblements de terre et les tempêtes. Cette classe d'actifs, appelée « Insurance-Linked Securities » (ILS), décorrélée des marchés financiers, offre des rendements historiques élevés et permet une réelle diversification des portefeuilles d'investissement. Avec un capital de départ de USD 100 millions fournis par le Groupe, Atropos marque l'entrée de celui-ci sur le marché de la gestion d'actifs pour comptes de tiers. Depuis la fin de 2011, le Groupe a ouvert à des clients externes plusieurs de ses fonds gérés par SCOR Global Investments ou SCOR Alternative Investments.

En juin 2012, SCOR Global P&C a créé une succursale en Argentine.

Le 10 septembre 2012, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse pour un montant total de CHF 250 millions. La première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée à juin 2018.

Le 24 septembre 2012, SCOR a augmenté avec succès de CHF 65 millions son émission de titres subordonnés sur le marché du franc suisse, atteignant ainsi un montant total de CHF 315 millions, en raison d'une forte demande du marché.

Avec effet au 14 janvier 2013, la Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") a approuvé le fonds, SCORLUX SICAV-SIF, établi par SCOR Global Investments et dédié aux investissements dans les fonds SICAV.

5.2 Investissements

5.2.1 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS AU COURS DES 3 DERNIERS EXERCICES

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés – Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers pour le classement détaillé par échéance des investissements à terme fixe inclus dans le portefeuille du Groupe au 31 décembre 2011.

Se reporter aux Paragraphes 4.2.1 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations, 4.2.2 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions - pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements en obligations et en actions du Groupe, et 4.2.3 - SCOR doit faire face à d'autres risques liés aux investissements qu'il détient.

Se reporter au Paragraphe 8 – Propriétés immobilières, usines et équipements pour une présentation de la gestion des risques liés aux investissements immobiliers du Groupe.

5.2.1.1 Kléber

Le 30 juin 2011, le Groupe a réalisé l'acquisition de la société 5 avenue Kléber SAS, ayant pour actif principal un immeuble de bureaux à Paris tel que décrit au Paragraphe 20.1.6.5 – Annexe aux comptes consolidés, Note 5 – Actifs corporels et immobiliers de placement. Se référer également au Paragraphe 8 - Propriétés immobilières, usines et équipements.

5.2.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS

Néant.

5.2.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS À VENIR

Le succès de SCOR repose sur la mise en œuvre cohérente des quatre principes sous-tendant ses plans stratégiques Dynamic Lift et à présent Strong Momentum, à savoir une diversification poussée, une politique de protection du capital (capital shield) robuste, une franchise forte et une appétence au risque contrôlée. La réussite de la mise en œuvre d'une telle stratégie implique nécessairement qu'à intervalle régulier le Groupe évalue si les opportunités qui peuvent se présenter d'optimiser son portefeuille d'affaires au moyen d'acquisitions et de cessions susceptibles de créer de la valeur pour ses actionnaires s'inscrivent dans cet ensemble cohérent de principes. En tout état de cause, la conclusion d'une telle opération ne saurait intervenir que dans ce cadre cohérent dans le meilleur intérêt de SCOR SE, son Groupe et ses actionnaires.

APERÇU DES ACTIVITÉS

6.1	Principales activités	57
6.2	Principaux marchés	63
6.3	Evénements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés	74
6.4	Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication	75
6.5	Indications sur la position concurrentielle de SCOR	75

6 APERÇU DES ACTIVITÉS

Entre 2002 et 2010, SCOR a développé et mis en œuvre quatre plans stratégiques à trois ans visant à renforcer son bilan et à réaliser ses objectifs de rentabilité à travers une politique de souscription axée sur la rentabilité, notamment par une allocation de capital optimale tout au long du cycle économique, et en conservant une clientèle et des franchises importantes dans ses trois pôles géographiques Europe, Moyen-Orient et Afrique (« EMOA ») Asie-Pacifique, Amériques du Nord et Latine et particulièrement dans les pays en développement. Les acquisitions de Revios (en 2006) et de Converium (en 2007) ont contribué à la stratégie de diversification du Groupe en équilibrant la proportion de ses primes souscrites consolidées entre ses divisions Non-Vie et Vie.

En septembre 2010, SCOR a lancé un nouveau plan stratégique à 3 ans, baptisé « Strong Momentum », qui remplace son plan stratégique précédent couvrant la période 2007-2010, dénommé « Dynamic Lift ». Le 7 septembre 2011, le Groupe a présenté au public une version révisée de son plan Strong Momentum ("SMV1.0"), baptisée Strong Momentum V1.1 ("SMV1.1"). SMV1.1 intègrait l'acquisition, réalisée en août 2011, de l'activité réassurance mortalité de Transamerica Re, la cession, en juillet 2011, d'IIC, filiale de SCOR spécialisée dans la vente de rentes fixes aux États-Unis, ainsi que les évolutions financières et économiques les plus récentes à cette date. SMV1.1 confirme les trois principaux objectifs devant être réalisés au cours de la période 2010-2013 du cycle d'activité:

L'optimisation du profil de risque du Groupe

La stratégie de SCOR est fondée sur une appétence au risque modérée, tant sur le plan des souscriptions que sur celui des actifs. Le Groupe cherche en permanence à « optimiser » son profil de risque et a en outre décidé d'accroître progressivement et modérément son appétence au risque vers le centre (plutôt que vers la queue) de la distribution cible des probabilités de résultats.

En conséquence, comparativement au plan stratégique précédent, « Dynamic Lift », "Strong Momentum" cible des objectifs de rendement légèrement supérieurs associés à une volatilité des résultats quelque peu accrue. Le Groupe estime qu'une augmentation de l'appétence au risque est appropriée compte tenu de l'expansion et du renforcement de son bilan et de sa gestion du risque comparativement à la période de trois ans couverte par le plan précédent.

Une sécurité financière de niveau « AA »

Le Groupe cherche à offrir à ses clients d'assurance et de réassurance un niveau de sécurité financière en phase avec la notation financière « AA » de l'échelle de notation de la solidité financière, élaborée par l'agence de notation Standard & Poor's. Un tel niveau est actuellement estimé par SCOR en utilisant son modèle interne, le GIM-SMV1.1, sur la base d'une probabilité de défaut de 0,05 % (correspondant à la moyenne des défauts anticipés par les agences de notation Moody's et S&P). Bien qu'un des objectifs de SCOR soit d'offrir un niveau de sécurité financière « AA », le Groupe ne s'engage pas à obtenir la notation correspondante à ce niveau de sécurité financière d'une quelconque agence de notation.

Une rentabilité de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque à trois mois au cours du cycle

Le Groupe vise une rentabilité de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque à trois mois au cours de la période de trois ans. Il considère que le taux sans risque à trois mois est le taux d'intérêt pondéré à trois mois au jour le jour des bons du Trésor dans la zone euro, aux États-Unis, au Royaume-Uni, au Canada et en Suisse, dont la moyenne est calculée sur la période considérée. Les pondérations utilisées pour ce calcul correspondent à la part relative des actifs gérés libellés dans la devise de ces actifs.

Le Groupe entend atteindre cet objectif grâce à une hausse de la rentabilité technique (définie comme la rentabilité liée à la souscription), à l'augmentation des revenus de placement, à la génération de nouvelles sources de commissions et à une productivité et efficacité accrues.

Le 6 septembre 2012, le Groupe a présenté au public une version révisée de son plan "Strong Momentum", appelé "Strong Momentum Saison 3" démontrant avec de nouvelles informations et analyses que le Groupe atteint ses objectifs et est parfaitement positionné pour saisir de nouvelles opportunités de croissance rentable grâce à ses avantages concurrentiels.

Malgré un environnement de plus en plus incertain, avec une forte volatilité des marchés, des taux d'intérêt bas et une stagnation économique, "Strong Momentum Saison 3" a démontré que les performances opérationnelles de SCOR correspondent aux hypothèses et aux objectifs du plan stratégique "Strong Momentum V1.1" :

• Le rendement total des capitaux propres moyens pondérés de SCOR est conforme à l'objectif de "Strong Momentum V1.1".
• Le niveau de solvabilité s'est renforcé et les récents relèvements de notation à A+ confirment la capacité de SCOR à apporter un niveau de sécurité AA à ses clients.
• Le Groupe enregistre une croissance à deux chiffres, soutenue par de solides renouvellements Non-Vie en janvier, avril et juillet 2012 et une croissance de son fonds de commerce.
• SCOR Global P&C dépasse les hypothèses de rentabilité technique de "Strong Momentum V1.1", confirmant la tendance positive en cours.
• SCOR Global Life réalise des performances techniques conformes aux hypothèses de "Strong Momentum V1.1", avec l'intégration réussie d'ex-Transamerica Re.
• SCOR Global Investments conserve une stratégie prudente et une flexibilité élevée en matière d'investissements.
• Le ratio de coûts de SCOR tend à se rapprocher des hypothèses de "Strong Momentum V1.1" tandis que le Groupe investit activement dans l'avenir, avec plus de 25 projets en cours.

Les objectifs du plan stratégique sont soutenus par l'application constante des quatre piliers du modèle économique du Groupe, qui sont :

• un solide fond de commerce, fondé sur le développement de la présence de SCOR sur les marchés locaux de Dommages et Responsabilité et de Vie dans lesquels il exerce ses activités, en renforçant les relations avec ses clients et l'excellence de produits et services innovants, et sur l'expansion dans de nouveaux marchés au travers de la croissance organique et d'acquisitions, comme par exemple celle de l'activité de réassurance mortalité de Transamerica Re ;
• une diversification élevée, entre les pôles d'activités Non-Vie et les branches d'activités Vie et en termes de présence géographique, procurant une meilleure stabilité des résultats et les avantages inhérents à une diversification maitrisée du capital ;
• une appétence au risque contrôlée, tant pour les actifs que les passifs, avec pour objectif qu'elle soit modérée ; et
• une politique dynamique de protection des capitaux propres baptisée « Capital Shield » hiérarchisée en quatre niveaux optimisés selon les niveaux de fréquence et de sévérité des risques :
  • Les rétrocessions classiques, qui comprennent une combinaison de rétrocessions proportionnelles / non proportionnelles, par événement et en cumul ;
  • Les Solutions alternatives de transfert de risque, qui comprennent la titrisation des risques catastrophiques sous forme d'ILS et de Swaps de Mortalité (se reporter au Paragraphe 6.1.3 – Souscription, risques catastrophiques et sinistres et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés), et offrent une protection pluriannuelle indépendante des fluctuations de marché à court terme ;
  • Le capital tampon qui est défini comme étant le montant de capital excédentaire au-delà du capital requis, ayant une probabilité annuelle d'érosion complète de 1 sur 33 (3%);
  • Les titres de capital contingent, qui sont destinés à être des outils de dernier ressort. Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés – Capital contingent

Le cadre d'appétence au risque

Le cadre d'appétence au risque, appelé aussi « Risk appetite framework », fait partie intégrante du plan stratégique du Groupe. Il est approuvé par le Conseil d'Administration et est revu lors de l'approbation d'un nouveau plan stratégique. Chaque revue de ce cadre fait l'objet d'échanges aux niveaux du Comité Exécutif et du Comité des Risques du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut modifier le montant ou la composition des risques que le Groupe est prêt à assumer. Le cadre d'appétence au risque est bâti sur trois concepts : l'Appétence au Risque, les Préférences de Risques et les Tolérances aux Risques.

L'Appétence au Risque

L'Appétence au Risque est le quantum des risques que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre le niveau souhaité de rentabilité. Ceci définit le positionnement de SCOR sur l'échelle risque assumé– rentabilité attendue (échelle qui se situe entre être complètement averse au risque, et donc avoir un rendement faible, et au contraire être favorable à une prise de risque élevée, et donc avoir un rendement attendu élevé). SCOR utilise d'une part un Profil de Risque cible (net de couvertures), qui correspond à la courbe de distribution des profits et pertes économiques, ainsi qu'une rentabilité attendue cible. Ces deux composantes sont une définition complète de l'Appétence au Risque. Les profils de risque et de rentabilité courants sont régulièrement communiqués au Conseil d'Administration via le Comité des Risques.

Les Préférences de Risques

Les Préférences de Risques sont des descriptions qualitatives des risques que le Groupe est prêt à assumer. SCOR souhaite couvrir une grande variété de risques de réassurance, et de zones géographiques. En revanche, SCOR ne veut pas prendre des risques opérationnels, juridiques, réglementaires, fiscaux ou de réputation ; cependant, ceci ne signifie pas que SCOR est parfaitement protégé contre ces risques. Ces choix de Préférences de Risques déterminent les risques à inclure ou à exclure des guides de souscription.

Les Tolérances aux Risques

Les Tolérances aux Risques représentent les limites à ne pas dépasser pour l'ensemble des parties prenantes (clients, actionnaires, régulateurs, etc.). Afin de piloter son appétence au risque, le Conseil d'Administration définit et approuve ces seuils de tolérance au risque pour le Groupe, par branche d'activité, par classe d'actifs, et par scenario. Afin de vérifier que les expositions du Groupe restent en deçà de ces seuils, le Groupe utilise des mesures d'évaluation du risque. Ces mesures peuvent prendre plusieurs formes selon les contraintes techniques ou le niveau d'information disponible. Elles s'appuient à la fois sur des modèles calculatoires et sur des avis d'experts.

6.1 Principales activités

6.1.1 LE MÉTIER DE LA RÉASSURANCE

6.1.1.1 Principes

La réassurance est un contrat aux termes duquel une société, le réassureur, s'engage à garantir une compagnie d'assurance, la cédante, contre tout ou partie du ou des risques qu'elle a souscrits aux termes d'une ou plusieurs polices d'assurance. La réassurance est différente de l'assurance principalement du fait de son niveau plus élevé de mutualisation par zone géographique et par branche d'activité.

6.1.1.2 Fonctions

La réassurance exerce quatre fonctions essentielles :

• Elle apporte à l'assureur direct une plus grande sécurité des fonds propres et une solvabilité garantie, ainsi qu'une protection contre une volatilité potentiellement élevée des résultats lorsque des sinistres ou des événements d'une fréquence ou d'une gravité anormalement élevée se produisent, en le couvrant au-delà de certains montants fixés contractuellement par événement ou en cumul ;
• Elle autorise également les assureurs à accroître le montant maximum qu'ils peuvent couvrir au titre d'un sinistre ou d'une série de sinistres en leur permettant de souscrire des polices portant sur des risques plus nombreux ou plus importants, sans augmenter à l'excès leurs besoins de couverture de marge de solvabilité, donc leurs fonds propres ;
• Elle permet aux assureurs de disposer de liquidités significatives en cas de sinistralité exceptionnelle ; et
• Elle apporte aux assureurs un capital de substitution efficace.

La réassurance ne décharge cependant pas la cédante de ses engagements face aux assurés. Par ailleurs, un réassureur peut céder à son tour à d'autres réassureurs (appelés rétrocessionnaires) une partie des risques souscrits et/ou une partie des expositions liées à ces risques.

Un réassureur peut aussi jouer un rôle de conseil auprès des cédantes :

• en les aidant à définir leurs besoins en réassurance et à construire le plan de réassurance le plus efficace, afin de mieux planifier leur niveau de capital et leur marge de solvabilité ;
• en fournissant un vaste éventail de services d'assistance, notamment en termes de partage de savoir-faire, de meilleures pratiques et d'évaluation, de modélisation et d'outils de gestion des risques ;
• en leur apportant sa compétence dans certains domaines très spécialisés tels que l'analyse et la tarification de risques complexes ;
• en leur permettant de développer leur activité, en particulier lorsqu'elles lancent de nouveaux produits nécessitant de lourds investissements ou financements.

Les réassureurs, dont SCOR, sont généralement rétribués en contrepartie de cette assistance à travers les primes de réassurance des cédantes plutôt que sur la base de commissions ou d'honoraires.

6.1.1.3 Types de réassurances

A. Traités et facultatives

Les deux principales catégories de couverture en réassurance sont les traités et les cessions facultatives.

Dans le cadre du traité, la cédante a pour obligation contractuelle de céder et le réassureur d'accepter une partie spécifique de certains types ou catégories de risques, définis contractuellement, assurés par la cédante. Les réassureurs de traités, y compris SCOR, n'évaluent pas séparément chacun des risques individuels couverts dans le cadre des traités et en conséquence, après une analyse des pratiques de souscription de la cédante, ils dépendent des décisions initiales de couverture prises à l'origine par les souscripteurs de la cédante.

Une telle dépendance peut exposer les réassureurs en général, y compris SCOR, au fait que les cédantes n'aient pas évalué les risques à couvrir de façon adéquate, entraînant ainsi le réassureur à encaisser des primes insuffisantes par rapport au risque couvert. L'évaluation faite par le réassureur des pratiques et politiques de souscription et de gestion des risques de la cédante, ainsi que des procédures et pratiques de règlement de sinistres, influe donc généralement sur la tarification du traité.

Dans le cadre d'une cession facultative, la cédante cède et le réassureur couvre tout ou partie du risque couvert par une police d'assurance spécifique unique ou par des polices d'assurance couvrant un groupe spécifique ultime assuré dans le cadre d'un même programme. La facultative est négociée séparément pour chacune des polices d'assurance réassurées. Les facultatives sont habituellement achetées par les cédantes pour des risques individuels qui ne sont pas couverts par leurs traités de réassurance, pour des montants excédant les limites de leurs traités de réassurance ou pour des risques atypiques. Les frais engendrés par l'activité de souscription, et ceux liés au personnel en particulier, sont proportionnellement plus élevés pour la gestion des facultatives, chaque risque étant souscrit et administré individuellement. La possibilité d'estimer chaque risque séparément augmente néanmoins la possibilité pour le réassureur de pouvoir tarifer le contrat de façon plus juste par rapport aux risques encourus.

B. Réassurance proportionnelle et non-proportionnelle

Les traités et les facultatives peuvent être souscrits sur (i) une base proportionnelle (ou quote-part) et/ou (ii) non proportionnelle (excédent de sinistre/couverture stop loss).

Dans le cas de la réassurance proportionnelle (ou quote-part), le réassureur, en contrepartie d'une portion ou partie prédéterminée de la prime d'assurance facturée par la cédante, indemnise la cédante contre une portion prédéterminée des sinistres couverts par la cédante au titre des polices concernées. Dans le cas de réassurance non proportionnelle en excèdent de sinistre ou par le biais d'une couverture stop loss, le réassureur indemnise la cédante de la totalité ou d'une partie déterminée du sinistre subi, sinistre par sinistre ou pour la totalité de l'exposition sur la période contractuelle, dès lors que celui-ci dépasse un montant fixé, appelé rétention de la cédante ou franchise du réassureur, et jusqu'à un plafond fixé par le contrat de réassurance.

Bien que les sinistres soient généralement plus nombreux dans le cadre d'un contrat quote-part que dans le cadre d'un contrat en excédent de sinistre, il est généralement plus simple de prévoir la charge de sinistres au proportionnel et les termes et conditions des contrats quote-part peuvent être rédigés de façon à limiter l'indemnité offerte au titre du contrat. Un contrat de réassurance proportionnel n'implique donc pas forcément qu'une société de réassurance couvre un risque plus important que dans le cadre d'un contrat en excèdent de sinistre.

Les contrats en excédent de sinistre sont souvent souscrits par tranche. Un réassureur ou un groupe de réassureurs assume le risque lorsqu'il dépasse le montant de la rétention jusqu'à concurrence d'une certaine limite. À ce moment-là, un autre réassureur ou un groupe de réassureurs assume la responsabilité jusqu'à un montant supérieur donné, ou bien cette responsabilité échoit à la cédante. On dit du réassureur couvrant le risque s'inscrivant immédiatement au-delà de la tranche de rétention de la cédante qu'il souscrit une tranche primaire travaillante ou tranche basse de réassurance en excédent de sinistre. Un sinistre dont le montant est tout juste supérieur à la rétention de la cédante entraînera des pertes pour le réassureur de la tranche basse, mais pas pour les réassureurs des tranches supérieures. Il est plus facile de prévoir les sinistres dans les tranches basses car ils se produisent plus fréquemment. Ainsi, comme dans la réassurance proportionnelle, cela permet aux souscripteurs et actuaires de mieux tarifer les risques sous-jacents.

Les primes payables par une cédante à un réassureur pour un contrat en excédent de sinistre ne sont pas directement proportionnelles aux primes reçues par la cédante, le réassureur n'assumant pas un risque directement proportionnel. En revanche, les primes payées par la cédante au réassureur dans le cadre d'un contrat quote-part sont proportionnelles aux primes reçues par la cédante, et correspondent à sa part de couverture du risque. De plus, dans un contrat quote-part, le réassureur paie généralement une commission de cession à la cédante. Cette commission est habituellement fondée sur les frais assumés par la cédante pour acquérir ces affaires, y compris les commissions, les taxes sur primes, les évaluations et autres frais de gestion administrative, et peut éventuellement inclure le paiement d'une part des profits (participation aux bénéfices).

6.1.2 SEGMENTATION DES ACTIVITÉS DU GROUPE

Le Groupe est structuré en deux divisions opérationnelles et un centre de coûts Fonctions Groupes. Les divisions opérationnelles sont : la division SCOR Global P&C, responsable des activités d'assurance et de réassurance Dommages et Responsabilité (également dénommée dans ce Document de Référence « Non-Vie » ou « division Non-Vie » ; et la division SCOR Global Life, responsable de son activité de réassurance vie (également dénommée dans ce Document de Référence « Vie » ou « division Vie »). Ces deux divisions, qui représentent deux « secteurs opérationnels » selon IFRS 8, sont présentées comme tels dans les états financiers consolidés du Groupe, inclus dans le Paragraphe 20.1.6. Toutefois, conformément à une convention adoptée de longue date par la direction, SCOR utilise le terme « division » dans ce Document de Référence, et non « secteurs opérationnels ». Chaque division opérationnelle garantit différents types de risques et offre différents produits et services, qui sont distribués au travers de canaux distincts ; les responsabilités et le reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure.

La division SCOR Global P&C compte quatre pôles d'activités : les Traités de Dommages et Responsabilité ; les Spécialités (comprenant le crédit-caution, la décennale, l'aviation, l'espace, le transport (« marine »), la construction, l'engineering, les risques agricoles et le transfert de risque structuré) ; Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe) et les Joint-Ventures et Partenariats.

La division SCOR Global Life compte les branches d'activités suivantes : Vie (traités comportant principalement des risques de mortalité); Réassurance de financement Vie; Invalidité; Dépendance; Maladies redoutées; Santé; Rentes Accident Individuel et Longévité. La réassurance de Longévité a été préalablement reportée comme faisant partie de la ligne d'activité Vie.

SCOR souscrit également certaines affaires en assurance directe, principalement en grands risques pour couvrir certains risques industriels importants en Non-Vie au travers des pôles activités Business Solutions de SCOR Global P&C. Pour une description de ses produits et services, se reporter au Paragraphe 6.1.2.1 – Réassurance Non-Vie. Préalablement à la vente de sa société Investors Insurance Corporation, SCOR Global Life offrait également de l'assurance directe via son activité de rentes fixes aux États-Unis.

Au 1er janvier 2011, la méthode d'estimation et d'allocation des coûts a été affinée, notamment concernant la préparation des données sur les divisions, ce qui a donné lieu à la création d'un nouveau centre de coûts, dénommé dans ce Document de Référence « Fonctions Groupe ». Les Fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne génèrent aucun chiffre d'affaires. Les coûts rattachés aux Fonctions Groupe concernent spécifiquement le Groupe et ne peuvent être directement alloués ni à la division Vie, ni à la division Non-Vie. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service de l'ensemble du Groupe tels que l'Audit Interne du Groupe, la Direction Financière du Groupe (Fiscalité, Comptabilité, Consolidation et Reporting du Groupe), les fonctions du Chief Operating Officer (Juridique, Communication, Ressources Humaines du Groupe) et les fonctions du Chief Risk Officer du Groupe. Les informations financières sectorielles incluses dans ce Document de Référence et dans les états financiers consolidés du Groupe inclus au Paragraphe 20.1.6 ont été révisées afin de réaffecter les charges aux Fonctions Groupe.

Les activités de SCOR sont structurées autour de six plateformes régionales de gestion, ou « Hubs » situées à Paris, Zürich, Cologne et Londres pour l'Europe, Singapour pour l'Asie et New York / Charlotte pour le hub Amériques. Chacun de ces Hubs assume des responsabilités locales, régionales et au niveau du Groupe, et leurs responsables respectifs sont tous placés sous l'autorité du Chief Operating Officer du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable Financier, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager. Les coûts partagés des services des Hubs sont affectés aux divisions en fonction d'une clé de répartition des effectifs. Pour une description de la structure des Hubs, se référer au Paragraphe 7.1.1.5 – La structuration en « Hubs ».

À travers leurs entités juridiques respectives, SCOR Global P&C et SCOR Global Life constituent des réassureurs mondiaux de premier plan menant une politique de souscription centrée sur la rentabilité, développant des services à valeur ajoutée, et adoptant une politique financière prudente. Le Groupe comptait plus de 4 000 clients dans le monde au 31 décembre 2012. La stratégie du Groupe consistant à proposer aussi bien des produits Vie que Non-Vie lui confère les atouts d'une diversification équilibrée (tant en termes de risques que de marchés) qui contribue à sa réussite.

SCOR Global P&C exerce ses activités à travers une société européenne (Societas Europea), SCOR Global P&C SE, qui possède des succursales en Espagne, en Italie, en Suisse, au Royaume-Uni et en Allemagne, un réseau de filiales, succursales et de bureaux de représentation spécialisés au Royaume-Uni, dans la région Amériques et en Asie-Pacifique, ainsi que de filiales et de succursales mixtes Non-Vie/Vie en Russie, en Afrique du Sud, en Chine, Hong Kong et Corée du sud. SCOR Global Life exerce également ses activités à travers une société européenne (Societas Europea) incorporée en France, SCOR Global Life SE qui a des succursales en Allemagne, au Royaume-Uni, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Autriche, aux Pays-Bas, au Canada et en Asie, un bureau de représentation en Belgique ainsi que par l'intermédiaire de SCOR Global Life Americas aux États-Unis, de SCOR Global Life Reinsurance Ireland et SCOR International Reinsurance Ireland Ltd en Irlande, via des filiales et succursales mixtes Non-Vie et Vie en Russie, en Afrique du sud, en Chine et en Corée du sud, et par le biais de filiales en Europe, en Australie et en Afrique du Sud. Au 1er janvier 2013, l'activité de Sweeden Re, une filiale de SCOR Global Life SE, a été transférée à la nouvelle succursale de Stockholm de cette dernière.

6.1.2.1 Réassurance Non-Vie

La division Non-Vie inclut les quatre pôles d'activités suivants :

• Traités de Dommages et de Responsabilité ;
• Spécialités ;
• Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe) ; et
• Joint-Ventures et Partenariats.

A. Traités de Dommages et de Responsabilité

Le pôle d'activité Traités de Dommages et de Responsabilité souscrit des traités de réassurance sous forme proportionnelle ou non proportionnelle.

Dommages

Ces contrats couvrent généralement les dommages aux biens (automobile, locaux commerciaux, sites industriels…) et les pertes directes ou indirectes liées à des interruptions d'activités causées par des incendies ou autres périls tels que, entre autres, des catastrophes naturelles.

Responsabilité

Ces traités de Responsabilité couvrent généralement la responsabilité civile générale, la responsabilité civile produits ou la responsabilité civile professionnelle. Ils incluent donc entre autres les traités couvrant la responsabilité civile automobile et la responsabilité civile médicale. La responsabilité automobile couvre les dommages matériels ainsi que les blessures corporelles et d'autres risques se rapportant à la fois à la couverture des conducteurs et passagers de véhicules privés et de flottes commerciales.

B. Spécialités

Les principales activités de Spécialités pratiquées par SCOR sont les suivantes : Crédit-Caution, Décennale, Aviation, Espace, Transport (« Marine »), Construction (« Engineering »), Risques Agricoles et Transfert de risque structuré. Ces risques sont souscrits via des facultatives ou des traités proportionnels ou non proportionnels.

Crédit-Caution

L'activité de réassurance de l'assurance-crédit, des engagements de caution et occasionnellement du risque politique est emmenée par des équipes spécialisées de SCOR Global P&C essentiellement basées en Europe. Dans le cadre de l'assurance-crédit, l'assureur couvre le risque de pertes dues au non-paiement de créances commerciales. L'assurancecaution est un contrat par lequel un garant s'engage vis-à-vis d'un bénéficiaire à exécuter l'obligation de faire ou de payer du débiteur cautionné. L'assurance de risques politiques couvre le risque de pertes dues aux mesures prises par un gouvernement ou une entité assimilée mettant en péril l'existence d'un contrat de vente ou un engagement pris par un ressortissant public ou privé du pays où sont exécutées les opérations garanties. Ces risques sont souscrits par des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Décennale

En vertu des droits français, italien et espagnol, entre autres, ou en vertu d'obligations contractuelles, l'assurance décennale doit être achetée pour couvrir les vices de construction majeurs et l'effondrement sur une certaine période, généralement au cours des dix ans suivant l'achèvement de la construction. Ces risques sont souscrits par des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Aviation

L'assurance Aviation couvre les dommages causés aux aéronefs, aux tiers transportés ainsi que les dommages causés à des tiers par des avions ou du fait de la navigation aérienne, et ceux résultant des produits fabriqués par des entreprises du secteur aérospatial. Ces risques sont souscrits via des traités proportionnels et non proportionnels ainsi qu'en réassurance facultative.

Espace

L'assurance du secteur espace couvre la préparation au lancement, le lancement et l'exploitation en orbite des satellites. Elle s'applique principalement aux satellites commerciaux de télécommunications et d'observation de la terre. Ces risques sont souscrits par des traités ainsi qu'en assurance et réassurance facultative.

Transport (« Marine »)

L'assurance des risques du transport maritime englobe l'assurance des navires et des marchandises transportées ainsi que des constructions navales. Elle couvre également les plateformes pétrolières et gazières offshore et les navires de prospection de forage et de services en cours de construction et en exploitation. Le Groupe souscrit ces risques principalement par des traités et occasionnellement en réassurance facultative.

Construction

L'assurance Construction, qui se divise entre les garanties Tous Risques Chantiers et les garanties Tous Risques Montage, comprend les garanties de base en dommages et en responsabilité et peut être étendue aux conséquences financières d'un retard de livraison (les pertes d'exploitation anticipées) causé par des sinistres indemnisables au titre des garanties de base en dommages. Au titre de la spécialité construction, ces risques sont principalement souscrits via des traités et occasionnellement en réassurance facultative.

Risques Agricoles

Afin de faire face à l'augmentation des risques et des besoins de couverture liés à l'agriculture, SCOR renforce depuis 2006 ses équipes de souscription des risques agricoles afin d'offrir des solutions de réassurance en matière d'assurance multirisques récolte, aquaculture, activité forestière et maladie du bétail. Ces risques sont souscrits par des traités ainsi qu'en réassurance facultative.

Transfert de risque structuré

Afin de répondre à l'élargissement des besoins des acheteurs de réassurance et de tirer parti de ces évolutions en accroissant son offre de services, le Groupe a développé au sein de la Division SCOR Global P&C un centre d'expertise dédié en charge de l'analyse et de l'étude de solutions spécifiques en matière de transfert de risque.

C. Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe)

Le pôle d'activité de Business Solutions couvre tous les risques assurables des groupes industriels et des sociétés de services. Ces risques sont principalement souscrits au travers de contrats d'assurance ou de réassurance facultative par les équipes de spécialistes du Groupe déployées en un réseau international autour de deux principaux départements : « Natural Resources » et « Industrial and Commercial Risks ».

« Natural Resources »

Couvre les dommages aux biens des activités aval (principalement des secteurs du pétrole et du gaz, du raffinage, de la pétrochimie, de la liquéfaction, de la gazéification, de la production et de la distribution d'électricité, des énergies nouvelles et des mines), des activités amont (exploration et production pétrolière et gazière, construction offshore) et des groupes de construction navale et sociétés de services parapétroliers.

« Industrial and commercial risks »

Couvre les dommages des activités manufacturières et des industries lourdes (automobile, papier et pâte à papier, aéronautique / défense, hautes technologies) et de la finance et des services (infrastructures, services intellectuels, entreprises de travaux publics, distribution et négoce).

Les équipes sont également responsables des solutions de transfert et de financement alternatifs des risques pour les clients de Business Solutions.

Business Solutions s'adresse aux entreprises ayant des départements de gestion de risques et aux acheteurs professionnels recherchant des solutions globales de financement de risques. Les risques partagés avec la cédante et/ou la captive d'assurance sont industriellement ou techniquement des risques complexes et mettent en jeu des montants assurés qui dépassent généralement leurs capacités financières propres en Dommages aux Biens et Pertes d'Exploitation, Tous Risques Chantiers Montages ou Essais, Responsabilité Générale, Responsabilité Civile Produit Après Livraison ou Responsabilité Civile Professionnelle.

Les clients industriels sont particulièrement sensibles aux notes des réassureurs qui couvrent leurs risques. Se reporter au Paragraphe 4.1.9 – La notation financière joue un rôle important dans les activités de SCOR.

D. Joint-Ventures et Partenariats

A travers son activité de Joint-Ventures et Partenariat, le Groupe a historiquement apporté du capital à des tiers, dont des syndicats des Lloyd's. SCOR apporte du capital à 12 syndicats des Lloyd's incluant le nouveau syndicat Channel 2015 dont SCOR est l'unique apporteur de capital. SCOR apporte par ailleurs, en vertu d'un contrat de joint-venture, une couverture responsabilité civile professionnelle aux membres de MDU (« Medical Defence Union »), une organisation des métiers de la santé de premier plan au Royaume-Uni. Se reporter au Paragraphe 20.1.6 Note 4 – Actifs incorporels pour plus de détail. En 2012, SCOR a pris une participation dans le pool d'assurance aviation La Réunion Aerienne.

6.1.2.2 Réassurance Vie

La division Vie de SCOR compte neuf branches d'activités :

• Vie ;
• Réassurance de financement Vie ;
• Invalidité ;
• Dépendance ;
• Maladie redoutée ;
• Santé ;
• Rentes ; et
• Accident individuel.
• Longévité

Vie

La Réassurance de Personnes et de Groupes de Personnes, communément appelée Réassurance Vie, englobe les produits d'assurances en cas de vie ou de décès, les assurances de santé, et les assurances de personnes, telles que les accidents, l'invalidité ou encore la maladie.

Les affaires Vie couvrent le risque de mortalité des personnes et sont majoritairement souscrites sous forme de traités proportionnels (en quote-part ou en excédent de plein ou bien en combinaison des deux), plus rarement en excédent de perte par tête, en excédent de sinistre par catastrophe ou en stop loss. La réassurance de Longévité a été préalablement reportée comme faisant partie de la branche d'activité Vie.

Plus de 50% du portefeuille de risques de réassurance de SCOR Global Life correspond à un portefeuille classique de réassurance mortalité, sur la base des primes brutes émises au 31 décembre 2012.

Dans le cadre de l'acquisition de Converium réalisée en octobre 2007, SCOR Global Life a hérité de passifs relatifs aux contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices d'assurance vie (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Ce type d'activité n'est normalement pas couvert par la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off le 31 décembre 2012, et couvrent au total environ 0.6 million de contrats souscrits par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990, et incluent divers types de Guaranteed Minimum Death Benefits, avec divers mécanismes de déclenchement de la garantie, dits retour de prime, cliquet, cumul, réinitialisation.

Le portefeuille de réassurance acquis en 2011 de Transamerica Re couvre principalement le risque de mortalité des personnes via des contrats annuels renouvelables, de la coassurance, des accords de coassurance modifiée ou d'autres accords particuliers de réassurance.

Les autres branches d'activités, au nombre de huit, actuellement souscrites par la division Vie de SCOR, sont :

Traités de financement en réassurance Vie

Les traités de financement en réassurance Vie allient un traité de réassurance Vie classique proportionnel, et des composants financiers qui améliorent les liquidités, le bilan et le compte de résultat de la cédante. Ce type de réassurance est mis en œuvre dans le cadre d'activités nouvelles, de provisions spéciales, de solvabilité et autres. Les traités de financement en réassurance Vie couvrent nécessairement des risques biométriques. Les montants préfinancés sont amortis sur la durée et la rentabilité du traité.

Invalidité

L'objectif de l'assurance Invalidité est de réduire la perte de revenu d'un assuré lorsque celui-ci est totalement ou partiellement incapable, du fait de maladie ou d'accident, de poursuivre son activité professionnelle ou toute autre activité pour laquelle il est qualifié.

Dépendance

L'assurance Dépendance couvre les assurés qui sont dans l'incapacité de mener à bien des activités quotidiennes prédéfinies et qui, par conséquent, ont besoin de l'assistance d'une autre personne dans leurs gestes de la vie quotidienne. Depuis 20 ans, SCOR Global Life fait figure de pionnier sur le marché français en matière de solutions de réassurance Dépendance et a acquis une solide expérience de terrain dans la résolution de problèmes liés à la souscription et à la gestion des risques de dépendance. Le Groupe estime que la France représente l'un des principaux marchés de l'assurance Dépendance privée touchant plus de deux millions de personnes, et que SCOR Global Life occupe une position prépondérante sur le marché français. En première ligne du développement de l'industrie, SCOR Global Life étend à présent sa couverture en matière de dépendance en l'introduisant sur plusieurs marchés. Elle bénéficie déjà d'un fort positionnement en Corée et en Israël.

Maladie redoutée

L'assurance Garantie Maladie Redoutée (GMR) attribue une somme forfaitaire, à utiliser de manière discrétionnaire, si la personne assurée souffre d'une maladie grave et survit à une période définie. L'utilisation et l'efficacité des couvertures GMR varient considérablement d'un pays à l'autre. SCOR Global Life compte parmi les leaders du marché de la réassurance GMR au Royaume-Uni, et tire parti de l'expérience et de l'expertise acquises dans ce pays pour effectuer des ventes croisées dans certains marchés ciblés tels que Taiwan, la Corée et la Suède.

Santé

La Santé représente une petite part du portefeuille de SCOR Global Life. Elle est principalement souscrite au Moyen-Orient avec une clientèle héritée de Converium ainsi qu'en Asie et, dans une proportion moindre, sur des marchés comme la France et le Canada. L'approche de SCOR Global Life est sélective quant à la souscription des risques de Santé et s'accompagne d'une stratégie de pénétration prudente des marchés.

Rentes

Jusqu'à la cession de cette activité le 18 juillet 2011, SCOR Global Life était présent sur le marché des Rentes fixes aux États-Unis, en tant que réassureur d'IIC, une filiale du Groupe. Les produits étaient soit indexés sur la performance d'un indice (souvent le S&P 500), avec un plancher de 0 pour cent, soit à un taux d'intérêt fixe, lesquels sont crédités à la valeur du compte de l'assuré. Avec la cession d'IIC, le Groupe ne souscrit plus activement de rentes.

Accident individuel

La couverture Accident individuel est proposée par SCOR Global Life. L'une des principales sources d'activité est générée par ReMark, qui fournit des solutions de marketing direct à des assureurs, des institutions financières et des partenaires d'affinité. ReMark élabore et exécute des programmes de marketing direct.

Longévité

La longévité correspond aux produits à risque de perte due à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire par rapport à celui estimé au moment de la tarification. Cette activité comprend des traités de retraite garantie (annuités). A l'heure actuelle, cette ligne d'activité porte uniquement sur le marché des plans de retraite en Grande Bretagne. Il s'agit de la partie la plus dynamique du portefeuille anglais.

6.1.3 SOUSCRIPTION, DISTRIBUTION, RISQUES CATASTROPHIQUES, SINISTRES ET PROVISIONS

6.1.3.1 Souscription

Conformément à sa stratégie de sélection des marchés et de développement des divisions, SCOR cherche à maintenir un portefeuille de risques stratégiquement diversifié tant sur le plan géographique que par branche et catégorie d'activité. Son exposition au risque d'assurance est également atténuée par un large portefeuille de contrats de réassurance diversifiés. La volatilité des risques est également réduite par une sélection stricte des contrats, le respect des guides de souscription, le recours à des accords de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risque, la gestion proactive des sinistres ainsi que les audits de souscription, de sinistralité et d'administration effectués auprès des sociétés cédantes.

La souscription couvre la réassurance Non-Vie et Vie et occasionnellement l'assurance Non-Vie directe. Elle est réalisée par les filiales et les succursales du Groupe agréées à cet effet, ainsi que par le syndicat des Lloyd's du Groupe (Channel Syndicate 2015).

Les collaborateurs de la souscription : l'actuariat, la comptabilité et les autres fonctions de support sont situés dans les six Hubs du Groupe, ainsi que dans les filiales et les succursales locales. Toutefois, le suivi de l'exposition globale du Groupe à des risques particuliers dans des régions géographiques données est assuré de façon centralisée grâce à un système d'information intégré, unique pour le Groupe.

Non-Vie

S'agissant de l'activité Dommages aux biens, SCOR limite son exposition en rétrocédant une partie des risques qu'il souscrit. Se reporter au Paragraphe 6.1.4 Protection du capital ci-après qui décrit le recours à la rétrocession. La rétrocession relative à l'activité Non-Vie concerne principalement, sans caractère limitatif, les catastrophes naturelles et les grands risques d'entreprise, pour lesquels le Groupe achète une protection au-delà de certains niveaux de sinistralité ou d'impact des événements. En particulier, il souscrit un programme global de rétrocession révisé tous les ans, lequel fournit une couverture partielle des événements catastrophiques sur la base de la survenance des sinistres. Le programme de rétrocession inclut aussi bien les rétrocessions traditionnelles que l'utilisation de solutions alternatives de transfert des risques (par exemple la titrisation pluriannuelle de risques catastrophiques sous forme d'ILS et de swaps de mortalité et l'émission de titres de capital contingent). Se reporter au Paragraphe 6.1.4 Protection du capital.

S'agissant de l'activité Responsabilité Civile, SCOR alloue proportionnellement moins de capacité aux affaires de cette activité qu'à celle de l'activité Dommages aux biens. En outre, les guides de souscription limitent la part de SCOR dans les programmes de réassurance Responsabilité Civile et sont plus restrictifs vis-à-vis de certaines régions spécifiques sujettes plus que d'autres à des environnements juridiques difficiles ou incertains.

Les souscripteurs de traités Dommages et Responsabilité du Groupe gèrent les relations avec les clients et négocient des participations en réassurance après une revue et une évaluation rigoureuses de la politique de souscription des cédantes, de leur profil de portefeuille, et de leurs risques et procédures de gestion. Ils sont responsables de la souscription des affaires en traités et peuvent intervenir dans la souscription de risques petits et moyens en facultatives, dans leurs territoires respectifs, dans les limites des pouvoirs de souscription qui leurs sont individuellement délégués et des guides de souscription.

Les équipes de souscription du Groupe sont épaulées par la fonction Gestion des Souscriptions de SCOR Global P&C située dans le Hub de Paris. Cette fonction élabore les guides de souscription utilisés dans le monde entier pour les traités et les facultatives, et les politiques concernant la délégation de capacité de souscription. Elle assiste également la souscription pour certaines branches d'activités ou si besoin est, pour certains risques individuels, analyse les portefeuilles des cédantes et réalise des études de risque. Elle est aussi responsable de la supervision des affaires hors normes et des autorisations de dérogation aux guides de souscription.

Les équipes de souscription de SCOR chargées des Traités de Dommages et Responsabilité et Spécialités bénéficient également de l'assistance de la fonction tarification actuarielle de SCOR Global P&C, pilotée depuis Zurich. Cette fonction est chargée d'élaborer les méthodes et les outils de tarification devant être appliqués par les actuaires tarificateurs, qui collaborent avec les souscripteurs et les modélisateurs par marché ou par branche d'activité.

La plupart des souscripteurs de facultatives du Groupe travaillent dans le pôle d'activité Business Solutions de SCOR Global P&C, qui opère à l'échelle mondiale. Ce pôle d'activité, dédié aux Grands Risques d'Entreprise, est conçu pour fournir aux clients de SCOR Global P&C des solutions pour couvrir les grands risques industriels. La souscription de facultatives en complément des traités de Dommages et Responsabilité est gérée par les membres compétents des équipes de souscription chargées des Traités de Dommages et Responsabilité.

Des guides de souscription au sein de SCOR Global P&C précisent (i) les règles et principes de souscription devant être respectés, (ii) les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chaque marché et pour chaque branche d'activité de SCOR, ainsi que (iii) les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils sont revus et mis à jour chaque année par la fonction Gestion des Souscriptions et approuvés par le Chief Executive Officer et le Chief Risk Officer de SCOR Global P&C. Toute demande de dérogation aux guides de souscription est soumise à des procédures d'autorisations à deux niveaux. Tout d'abord, la demande est soumise par les unités de souscription à la fonction Gestion des Souscriptions et, le cas échéant, au Département Juridique. Ensuite, pour les engagements dépassant certains seuils ou comportant des caractéristiques spécifiques, la demande de dérogation est soumise par la fonction Gestion des Souscriptions à la fonction Gestion du Risque du Groupe et au Chief Executive Officer de SCOR Global P&C.

Par ailleurs, les règles, recommandations et paramètres de tarification sont établis de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant compte des différences entre les marchés et les branches d'activités ainsi que de la localisation des clients et des risques. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an afin de prendre en compte, le cas échéant, les évolutions des conditions de marché et de l'environnement. Les contrats qui atteignent certains seuils de risques sont soumis à un examen obligatoire par des souscripteurs experts "référents", lequel doit être effectué et documenté préalablement à la fixation définitive du prix. SCOR Global P&C utilise un système de traitement des données permettant à la Direction de suivre et d'expertiser les résultats obtenus grâce aux outils de tarification.

En outre, des vérifications croisées de certaines souscriptions sont initiées par le département Gestion du Risque de SCOR Global P&C afin, d'une part, d'évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et de la gestion des sinitres de certaines branches d'activités, et d'autre part d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles et de proposer des mesures de gestion et de réduction des risques.

Vie

Afin de réduire les risques liés aux éventuels comportements des assurés, SCOR Global Life effectue une évaluation rigoureuse de la cédante, de sa clientèle cible, du marché et de la rédaction du contrat d'assurance.

Une rédaction précise des contrats et un processus rigoureux de sélection médicale et financière permet de réduire le risque d'anti-sélection. SCOR réduit les risques de défaillance grâce à des clauses appropriées stipulées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés dont l'exposition au risque de défaillance est variable.

Les risques biométriques, autres que la pandémie, sont diversifiés par zone géographique et par produit. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques mortalité, morbidité, longévité et pandémie.

Un grand nombre de contrats Dépendance et Maladie Grave incluent des clauses d'ajustement de primes. Dans le cas des contrats Dépendance, les ajustements de primes sont conçus pour compenser l'éventuelle dérive de la longévité. Quant aux contrats Maladie Grave, les ajustements de primes réduisent les impacts négatifs potentiels des futurs sinistres du fait d'une détérioration générale de la santé et d'une amélioration des diagnostics médicaux.

Les risques de pic de mortalité, invalidité et maladie grave sont couverts par des programmes de rétrocession en excédent de plein par tête ou, dans certains cas, en excédent de sinistre par tête ou par événement.

La souscription de l'activité Vie au sein du Groupe est sous la responsabilité mondiale de SCOR Global Life. Les clients sont des compagnies d'assurance-vie, de prévoyance, d'assurance accident ou santé présentes dans le monde entier. Ils sont servis par ses souscripteurs et ses actuaires spécialisés qui connaissent bien les spécificités des marchés dans lesquels ils exercent leurs activités, notamment les branches d'activités locales et les dispositions des polices, ainsi que les aspects techniques tels que les tables de mortalité, les taux de morbidité et de fidélité. Dans le processus de souscription de l'activité Vie, il est tenu compte de l'état de santé et des garanties financières de l'assuré, de la clientèle cible de la cédante et de son expérience passée, dans la mesure où ces données sont fiables.

Chaque équipe reçoit l'exclusivité des mandats de souscription des affaires Vie. Les traités de réassurance Vie sont ainsi souscrits par des experts en réassurance Vie ayant une très bonne connaissance des particularités de leurs marchés. Les contrats Vie souscrits doivent être en ligne avec les guides de souscription et les guides de tarification spécifiques au marché considéré.

Les guides de souscription et de tarification définis par SCOR Global Life spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils spécifient en particulier le type de contrat et ses conditions d'acceptation. Ils précisent également la rétention de SCOR Global Life pour divers risques et types de couvertures. Ils sont approuvés par le Directeur Général (CEO) et le Directeur de la Gestion des Risques (CRO) de SCOR Global Life. Les opportunités sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisations à deux niveaux afin de garantir le respect de critères de rendement spécifique au risque couvert et le respect de limites de tolérance aux risques. Ces affaires sont examinées respectivement pour SCOR Global Life, par le Département Vie Actuariat et Souscription et par le département Gestion du Risque et, le cas échéant, par la Direction Financière. Ces départements sont situés à Cologne, Paris et Zurich. Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe sont également revues par le département Gestion du Risque du Groupe. Les seuils ou conditions déclenchant une procédure d'autorisation spéciale auprès du département Gestion du Risque du Groupe sont définis dans des guides spécifiques.

Afin de bien suivre les tendances biométriques et le développement scientifique, SCOR Global Life s'appuie sur quatre centres techniques. Ces centres de recherche ont pour objet d'évaluer les risques clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, dépendance et invalidité. Ces centres de recherche émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, au contrôle de la souscription et à la fixation des limites d'exposition.

Immédiatement après l'acquisition du portefeuille de mortalité et les opérations de Transamerica Re en 2011, SCOR Global Life a lancé un projet d'intégration des équipes, des processus et des systèmes pour créer une plate-forme d'activité uniforme et a réalisé des progrès significatifs en 2012, notamment avec le déménagement des équipes de SCOR Global Life dans les locaux à Charlotte, une organisation uniforme des marchés Vie Américains, pleinement intégrée à l'organisation et aux processus Groupe mondiaux, une réallocation des portefeuilles cohérente entre les entités du Groupe, de manière à être plus proche des clients, et des projets de systèmes d'information intégrés dont la mise en œuvre est prévue en 2013

Interdépendance des divisions Non-Vie et Vie

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes ayant des corrélations extrêmement limitées entre elles. La diversification et l'équilibre global entre ces deux pôles d'activités au sein du Groupe sont donc des facteurs de stabilisation. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci expose SCOR à des risques de corrélation et/ou de cumuls difficiles à quantifier.

SCOR prend en compte les effets de la diversification entre Vie et Non-Vie dans son modèle interne, en fixant des paramètres liés à l'interdépendance des différentes lignes d'activité.

6.1.3.2 Distribution par source de production

Les contrats de réassurance peuvent être souscrits par l'intermédiaire de courtiers ou directement auprès des cédantes. L'implication d'un courtier dans le placement d'un contrat est une décision de la compagnie d'assurance qui relève des pratiques de marché locales, de sa connaissance du marché mondial de la réassurance, de la complexité des risques qu'elle entend céder et de la capacité de réassurance correspondante sur le marché mondial, de sa capacité et ses ressources disponibles pour structurer les données dans le cadre d'un appel d'offre, placer ses risques et les administrer. Dans la plupart des cas, les programmes de réassurance font l'objet d'un placement syndiqué auprès de plusieurs réassureurs qui suivent un leader et eventuellement un co-leader.

La part souscrite par les filiales du Groupe en réassurance directe ou par l'intermédiaire de courtiers varie en fonction des pratiques locales.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, la division Non-Vie a généré environ 65% de ses primes brutes émises par l'intermédiaire de courtiers, et 35% directement auprès de cédantes ; la division Vie a pour sa part émis environ 10 % de ses primes brutes par l'intermédiaire de courtiers et 90 % directement auprès de cédantes.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, les principaux courtiers de la division Vie en termes de volume de primes ont été AON Benfield et Wiillis, avec respectivement 3% et 1 % environ du total des primes brutes émises. Les intermédiaires les plus importants de la division Non-Vie ont été AON Benfield, avec environ 22% du total des primes brutes émises, Guy Carpenter, avec environ 12 % et Willis Gras Savoye avec environ 9 %.

Le marché de la réassurance directe reste un canal de distribution important pour les contrats de réassurance du Groupe. La souscription directe lui permet d'accéder à des clients préférant placer leur réassurance pour partie ou en totalité directement auprès de réassureurs ayant une connaissance approfondie des besoins de la cédante.

6.1.3.3 Sinistres

Non-Vie

La fonction Sinistres & Commutations Dommages et Responsabilité, présente dans les six Hubs du Groupe, est responsable de la mise en œuvre et du suivi de la politique globale de gestion des sinistres pour SCOR Global P&C, de la mise en œuvre, au plan mondial, de procédures de contrôle et de reporting et de la gestion de la commutation des portefeuilles et des engagements.

Le traitement des sinistres est réalisé par des équipes dédiées situées à Paris, New York, Zurich, Londres, Singapour et Cologne, qui revoient, traitent et effectuent le suivi des sinistres déclarés. La fonction Sinistres & Commutations de SCOR P&C fournit une assistance et contrôle l'activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents. En outre, des sinistres et des branches d'activités spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures et le traitement des sinistres sont examinés dans les locaux de la cédante, l'objectif étant d'évaluer le processus d'ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale. Les souscripteurs bénéficient d'une assistance technique et juridique avant et après l'acceptation de certains risques.

Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales.

Vie

Le département Sinistres Vie du Groupe, situé à Paris, est chargé de la mise en œuvre de la politique générale de traitement des sinistres pour SCOR Global Life, de la mise en œuvre au plan mondial des procédures de contrôle et de reporting et de la gestion de la commutation des portefeuilles de sinistres. Le traitement des sinistres est assuré par des équipes locales dédiées situées entre autres à Paris, Charlotte, Zurich, Londres, Singapour et Cologne ; elles commencent par traiter et effectuer le suivi des sinistres déclarés. Le département Sinistres Vie fournit une assistance et contrôle l'activité quotidienne, et assure la gestion directe des sinistres importants, litigieux, sériels et latents. En outre, des sinistres et des branches d'activités spécifiques sont périodiquement soumis à des audits, et les procédures et le traitement des sinistres sont examinés dans les locaux de la cédante, l'objectif étant d'évaluer le processus d'ajustement des sinistres, les provisions pour sinistres à payer et la performance globale. Les souscripteurs bénéficient d'une assistance technique et juridique avant et après l'acceptation de certains risques.

Si besoin est, des recommandations sont données aux souscripteurs et aux directions locales.

6.1.3.4 Risque de catastrophe et contrôles des expositions

Le Groupe gère son exposition aux catastrophes au travers de pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en contrôlant l'accumulation des risques à l'échelle mondiale et en rétrocédant une partie de ces risques à d'autres réassureurs triés sur le volet.

Non-Vie

La gestion de la souscription Catastrophes Naturelles (CAT) est composée de trois sections au sein de SCOR Global P&C : « Support de modélisation pour la souscription », « Contrôle des cumuls, optimisation des portefeuilles et procédures », et « Recherche et développement ». Des guides descriptifs sont disponibles pour les principaux processus : « Qualité des données et modélisation », « Contrôle des cumuls », « Méthodologie des catastrophes », « Tarification CAT » et « Systèmes et procédures ». L'organisation de la tarification CAT est mise en œuvre sous forme matricielle dans chaque Hub et répartit les responsabilités entre les tarificateurs et modélisateurs CAT, les actuaires tarificateurs et les souscripteurs. Enfin, un système d'autorisations spéciales « catastrophe » est appliqué pour les affaires dépassant un certain seuil.

Pour l'ensemble de l'activité Dommages, le Groupe évalue les cumuls générés par les catastrophes naturelles possibles et autres risques. Suivant les termes des règles et procédures, les Responsables Régionaux des équipes chargées de la modélisation des risques de catastrophes naturelles assurent le suivi de la structure du portefeuille pour chaque région ou pays, et les données sont consolidées sous la supervision de la Direction de la modélisation des risques de catastrophes naturelles.

SCOR suit les cumuls de catastrophes naturelles (tremblements de terre, tempêtes, inondations…) dans tous les pays du monde exposés. Selon la région du monde et le péril en question, le Groupe utilise différentes techniques pour évaluer et gérer son exposition totale. Il quantifie cette exposition en termes d'engagement maximum. Il définit cet engagement maximum, compte tenu des limites fixées par les contrats, comme le sinistre potentiel maximum causé par une catastrophe affectant une zone géographique, comme une tempête, un ouragan ou un tremblement de terre, survenant avec une période de retour donnée. Il estime que les sinistres potentiels maximum liés aux catastrophes, avant rétrocessions, proviennent des tempêtes en Europe, des ouragans aux États-Unis, des typhons au Japon, ou des tremblements de terre au Japon ou aux États-Unis.

SCOR a recours à des modèles exclusifs de spécialistes en modélisation de catastrophes naturelles, leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (« RMS ») et AIR Worldwide Catrader® (« AIR »), et achète à chaque prestataire les licences pour toutes les combinaisons localisation géographique/péril. En outre, pour l'Australie, le Groupe a accès à l'expertise locale de modélisation des catastrophes de Risk Frontiers, une société commercialisant des outils développés par l'Université de Macquarie. L'accès à de multiples modèles développés en externe lui permet de mieux apprécier les atouts et les limites de chacun et d'apporter les calibrations nécessaires, et il compte au sein de son équipe de Modélisation du Risque de Catastrophe Naturelle d'anciens collaborateurs des principaux fournisseurs de modèles.

Depuis 2011, la modélisation de RMS est devenue le cadre commun d'évaluation des cumuls de risques de catastrophes naturelles, de contrôle de la gestion des risques de catastrophes (Suivi des Capacités) et de la transmission des données utilisées pour le modèle interne de capital et par le département rétrocession.

Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum probable (SMP) à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique. Tenant compte de possibles événements multiples, l'évaluation de la charge annuelle de sinistres fournit les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risques (obligation catastrophe par exemple) qui sont nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette demeure dans des limites de tolérance acceptables prédéfinies.

Le modèle probabiliste utilisé pour les catastrophes prend en compte les incertitudes relatives d'une part à la réalisation d'un événement donné (incertitude sur la fréquence) et d'autre part au montant de la perte en cas de survenance d'un évènement (incertitude sur la gravité). Une bonne compréhension des incertitudes associées aux paramètres clés du modèle est essentielle pour interpréter les résultats du modèle et prendre des décisions. Le modèle produit une plage d'estimations des pertes et non une valeur unique. Afin d'identifier et tester les paramètres clés, des analyses de sensibilité sont conduites de manière systématique.

Pour les périls ou les zones pour lesquels il n'existe pas de modèle interne ou externe, la méthodologie suivante est appliquée :

• La tarification s'appuie à la fois sur des techniques actuarielles basées sur les données historiques et sur des benchmarks.
• Les cumuls sont mesurés soit sur la base du notionnel, c'est-à-dire la somme des limites par événement ramenés aux parts souscrites, soit sur la base d'un Sinistre Maximum Probable évalué en appliquant un ratio de dommages moyen à la zone la plus exposée.

Cette méthode est validée par l'équipe Recherche et Développement CAT qui effectue des études comparatives avec d'autres périls ou zones d'expositions présentant des caractéristiques similaires.

Se reporter au Paragraphe 9 – Examen de la situation financière et du résultat pour l'analyse de certaines informations concernant les pertes dues aux catastrophes naturelles.

Vie

L'accumulation des risques particulièrement exposés aux catastrophes ou à d'autres événements significatifs en assurance vie est régulièrement évaluée par l'étude de scénarios extrêmes considérant tous les impacts sur le Groupe. Chaque année, les conditions d'acceptation des couvertures de catastrophes spécifiques par marché sont réexaminées compte tenu des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession achetées par le Groupe.

SCOR utilise le modèle RMS pour maladies infectieuses afin d'estimer son exposition aux risques de catastrophes liées à des pandémies régionales ou mondiales. Cette exposition est gérée tout au long de l'année dans le cadre de limites de risques définies, et prise en compte dans les décisions de contrôle du risque. Des programmes de rétrocession spécifiques sont mis en place pour protéger les affaires Vie retenues par SCOR. L'un protège les acceptations en catastrophe et l'autre protège la rétention de toutes les autres acceptations.

Des capacités maximales de souscription sont définies pour limiter l'exposition de SCOR Global Life sur les différents types de traités souscrits, proportionnels et non proportionnels, qui couvrent des contrats individuels ou collectifs. Ces capacités sont revues tous les ans, notamment en fonction des capacités obtenues par les couvertures de rétrocession achetées par le Groupe. Ces limitations comprennent : l'engagement maximum par tête cumulé pour toutes les expositions de SCOR, l'engagement annuel maximum pour les couvertures non proportionnelles par tête ou par événement, l'engagement maximum par pays pour les expositions non proportionnelles par événement. Les expositions agrégées des portefeuilles sont suivies régulièrement. Un outil informatique développé par SCOR y a été consacré. Celui-ci permet d'effectuer un inventaire des têtes assurées à travers les marchés de SCOR Global Life. Il est alimenté par les informations communiquées par les cédantes. L'accumulation des risques est ainsi contrôlée à travers ce système. En cas de dépassement de la rétention de SCOR Global Life, les risques identifiés sont rétrocédés à un pool de rétrocessionnaires. Les limites de rétention sont revues régulièrement.

6.1.3.5 Provisions

L'adéquation des provisions Non-Vie et Vie est contrôlée par des actuaires internes qui effectuent un suivi trimestriel, et qui établissent un rapport détaillé annuel, validé par l'Actuaire en chef du Groupe. Des cabinets externes revoient également annuellement les réserves des activités P&C. Les hypothèses utilisées pour le calcul des provisions Vie sont aussi revues par un cabinet externe dans le cadre du calcul de l' « embedded value ». Si cela est jugé nécessaire, des audits internes de portefeuilles sont effectués. En outre, la mise en place de procédures de provisionnement strictes définies au niveau du Groupe, la forte diversification du portefeuille, la politique de provisionnement prudente, l'utilisation par des professionnels hautement qualifiés d'outils fiables et de méthodes actuarielles de tout premier ordre, ainsi qu'une volonté de transparence tant en interne qu'en externe, tendent à minimiser le risque d'inadéquation des provisions.

Le Groupe est soumis à l'ensemble des facteurs d'incertitude décrits ci-dessus, et par conséquent au risque d'inadéquation des provisions avec ses obligations. Ainsi, si ses provisions pour sinistres se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que la valeur de l'action SCOR pourraient en être affectés de manière significative.

Se reporter au Paragraphe 4.1.5 - Si les provisions du Groupe se révélaient être insuffisantes, son résultat net, sa trésorerie et sa situation financière pourraient en être affectés de manière négative - pour plus d'informations sur les provisions.

A. Activité Non-Vie

Le Groupe revoit et met à jour régulièrement ses méthodes d'évaluation des provisions pour risques en cours et IBNR. Toutefois, comme mentionné précédemment, il est difficile d'évaluer précisément le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique susceptible d'affecter le développement des provisions.

Lorsqu'une cédante est avertie d'un sinistre, ses services de gestion des sinistres établissent des provisions correspondant au montant estimé du règlement final du sinistre. Cette estimation est fondée sur les méthodes d'évaluation propres à la cédante. La cédante reporte ensuite le sinistre à l'entité de SCOR ayant conclu le contrat de réassurance ainsi que son estimation du coût du sinistre. Le Groupe enregistre ainsi le montant des provisions tel que suggéré par la cédante mais demeure bien entendu libre d'enregistrer un montant plus ou moins élevé compte tenu de la revue et l'analyse par ses propres départements Sinistres et Actuariat. Ces provisions éventuelles en plus ou en moins sont décidées en fonction de divers critères tels que l'engagement du Groupe, la gravité du sinistre et la perception du Groupe quant à la qualité de la gestion des sinistres par la cédante.

En conformité avec les contraintes réglementaires applicables et en accord avec les pratiques de l'industrie, le Groupe constitue ainsi, outre les provisions pour sinistres à payer, des provisions IBNR. Celles-ci représentent :

• le montant final estimé à payer le Groupe au titre de sinistres ou événements ayant eu lieu mais non encore déclarés à la cédante ou à l'entité SCOR concernée, et
• la variation de coût estimée probable par SCOR sur des sinistres dont le Groupe a déjà connaissance.

Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés ainsi que, le cas échéant, des facteurs qualitatifs pertinents. Les provisions sont également ajustées en fonction des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres pouvant potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée. A l'exception des provisions liées à l'indemnisation des accidents du travail aux États-Unis et de la plupart de celles enregistrées par Commercial Risk Partners (« CRP »), l'ancienne entité bermudienne du Groupe aujourd'hui en run-off et fusionnée dans GSNIC, lesquelles sont escomptées en application des réglementations américaine et bermudienne, le Groupe n'escompte pas les provisions des affaires Non-Vie.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions pour sinistres Non-Vie figure au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats nets.

Le Groupe poursuit sa politique active de commutation entamée en 2003, avec pour principaux objectifs de réduire la volatilité des provisions pour sinistres, d'alléger la charge administrative liée à ces portefeuilles, en particulier les plus anciens, et de permettre la libération du capital adossé à ces portefeuilles. Cette politique sera poursuivie, en focalisant les efforts sur les activités américaines en run-off, les contrats exposés aux risques amiante et pollution et certains traités souscrits par l'ancienne société Converium acquise par SCOR.

B. Activité Vie

En ce qui concerne l'activité Vie, SCOR est également tenu de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements futurs. Celles prennent en compte des prévisions de rendement des investissements, des taux de mortalité et de morbidité, des taux de chute des polices, des exercices d'options et d'autres hypothèses.

Les provisions sont établies sur la base d'hypothèses « best estimate » pour la mortalité, la morbidité et en termes de résultats des placements financiers, plus une provision pour écarts défavorables. L'ensemble de ces hypothèses est ensuite figé. Les provisions sont soumises au test de suffisance du passif.

Pour établir ces estimations « best estimate », le Groupe tient compte de son expérience passée, de ses données internes, des indices du marché, de comparaisons avec les concurrents et de toute autre information pertinente. Le Groupe évalue ses engagements futurs pour des risques individuels ou des catégories d'affaires et ceux-ci peuvent s'avérer supérieurs ou inférieurs à ceux établis par les cédantes, en particulier si elles utilisent des hypothèses, telles que les tables de mortalité, différentes. Les événements portés à sa connaissance sur une période donnée peuvent se révéler plus coûteux que les prévisions et, en conséquence, avoir un impact négatif sur les résultats opérationnels du Groupe sur la même période.

Un tableau retraçant l'évolution des provisions mathématiques en réassurance Vie figure au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 16 - Passifs relatifs aux contrats nets.

En conséquence notamment de l'ensemble des incertitudes exposées ci-dessus concernant l'évaluation des provisions et leur révision annuelle en Vie et en Non-Vie, il ne peut être garanti que le Groupe ne devra pas augmenter ses provisions dans le futur, ou que les montants actuels des provisions constituées par le Groupe seront suffisants pour lui permettre de faire face à toutes ses obligations à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

6.1.4 PROTECTION DU CAPITAL

Les réassureurs souscrivent des réassurances pour couvrir leur propre exposition au risque. La réassurance d'une affaire réassurée s'appelle la rétrocession. Le Groupe rétrocède une partie des risques qu'il souscrit afin de limiter son exposition et ses pertes, et il paye des primes basées sur les risques et l'exposition des portefeuilles de facultatives et de traités en contrepartie d'une couverture de rétrocession. La couverture de rétrocession est systématiquement appelée en recouvrement lorsque l'affaire initialement souscrite enregistre une perte entrant dans le champ d'application du contrat de rétrocession. SCOR reste principalement engagé envers l'assureur direct au titre de tous les risques réassurés, bien que le rétrocessionnaire soit engagé envers lui dans la limite de la couverture achetée. Le Groupe effectue un suivi permanent de la situation financière, y compris des notations financières, de ses rétrocessionnaires. Ce suivi est effectué lors de la réception d'informations sur les rétrocessionnaires et de la transmission automatique de leur notation chaque trimestre, et le risque de défaillance est examiné avec un soin particulier durant la période de renouvellement de la couverture. Dans le cadre de ce suivi, SCOR rencontre les départements en charge de l'analyse de la sécurité financière des clients de deux courtiersleaders au moins deux fois par an, dont il analyse également des études externes. Il examine périodiquement ses accords de rétrocession afin de veiller à ce qu'ils soient en adéquation avec le développement de son activité, et révise chaque année son programme mondial de rétrocession. En outre, afin de réduire le risque de crédit lié à ses rétrocessionnaires, il demande que certains d'entre eux prévoient que tout ou partie des créances liées à ses contrats de rétrocession soient accompagnées de collatéral (dépôts liquides, lettres de crédit, nantissement de titres etc.) en sa faveur. Se reporter au Paragraphe 4.1.6 - Facteurs de risque - Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le groupe participe et au Paragraphe 4.1.14 - Facteurs de risque - SCOR doit faire face à des risques de crédit.

Les procédures de rétrocession sont centralisées dans le département Rétrocession de la division Non-Vie de SCOR. Le niveau de rétrocession retenu chaque année veille à ce que le profil de risque de SCOR respecte les limites de tolérance au risque du Groupe, avec pour objectif de réaliser ses objectifs de rentabilité du capital et de solvabilité. Le Groupe conclut différents contrats de rétrocession avec des rétrocessionnaires non affiliés pour contrôler ses expositions aux pertes liées aux dommages. SCOR a en particulier mis en œuvre un programme global annuel prévoyant une couverture partielle de trois grandes catastrophes, naturelles ou non, se produisant dans une même année. Un événement majeur peut être une catastrophe naturelle telle qu'un tremblement de terre, une tempête, un ouragan ou un typhon dans une région où SCOR a des expositions significatives découlant des affaires souscrites.

Sa politique de protection des capitaux propres baptisée « capital shield policy » englobe les rétrocessions classiques ainsi que l'utilisation de solutions alternatives de transfert du risque (par exemple la titrisation sous forme d'ILS de risques catastrophiques ou de swaps de mortalité) et des titres de capital contingent destinés à être des outils de dernier ressort. Voir ci-après l'analyse de la titrisation du risque catastrophique par le Groupe, de ses swaps de mortalité et des titres de capital contingent. Le risque de crédit auquel SCOR peut être exposé du fait de ces solutions alternatives de transfert des risques peut être plus limité que celui inhérent aux accords de rétrocession classique car la rétrocession alternative est généralement entièrement collatéralisée, contrairement à la rétrocession classique.

Se reporter au Paragraphe 4.1.15 - Facteurs de risque - SCOR est exposé au risque de ne plus pouvoir rétrocéder à l'avenir ses engagements à des conditions viables économiquement et 4.1.2 – SCOR est exposé à des pertes en raison d'évènements catastrophiques.

L'analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats par notation financière du rétrocessionnaire aux 31 décembre 2012 et 2011 et des montants reçus par SCOR en collatéral, est présentée au Pragaraphe 20 – Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur, Note 16 – passifs relatifs aux contrats nets et Note 21 - Résultat net de rétrocession.

Obligations catastrophe des véhicules dédiés Atlas

Étant donné la volatilité du marché de la rétrocession, SCOR cherche à réduire sa dépendance envers la rétrocession classique et à diversifier sa stratégie en recourant à des solutions alternatives de transfert des risques, dont la titrisation du risque de catastrophe sous forme d'ILS. En conséquence, le 21 décembre 2006, le Groupe a conclu un accord pluriannuel de rétrocession de dommages Catastrophes avec Atlas III Capital Limited, un véhicule dédié (SPRV) de droit irlandais, lequel est financé par l'émission d'obligations Catastrophes (Cat Bond) et qui avait pour objectif de fournir une couverture de rétrocession additionnelle de EUR 120 millions au profit de SCOR SE et de ses filiales pour des événements de type Tempêtes en Europe ou Tremblements de terre au Japon, dont les pertes sont déterminées par un modèle sur une période courant du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2009. Poursuivant sa stratégie de diversification des sources de rétrocession, SCOR a procédé à l'émission, sur le même modèle, en date du 29 novembre 2007, de deux Cat Bonds appelés Atlas IV Reinsurance Limited (« Atlas IV ») pour une durée de trois ans et un mois, destiné à fournir une couverture de rétrocession additionnelle de EUR 160 millions au profit de SCOR SE et de ses filiales dans le cadre d'événements de type Tempêtes en Europe ou Tremblements de terre au Japon et, en trois tranches, en date du 19 février 2009, Atlas V Capital (« Atlas V ») pour une durée de trois ans destiné à fournir une couverture de rétrocession additionnelle de USD 200 millions au profit de SCOR SE et de ses filiales dans le cadre d'événements de types Tremblements de terre ou Ouragans aux États-Unis ou à Porto-Rico.

En 2010 et 2011, SCOR a assuré avec succès le renouvellement de son programme de rétrocession. Le 9 décembre 2010, le Groupe a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe, Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui lui fournit une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014. Cette transaction succède à Atlas IV, qui est arrivée à échéance le 31 décembre 2010 et fournissait une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 160 millions. Le 12 décembre 2011, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe, Atlas VI Capital Limited (« Atlas VI ») Series 2011-1 et 2011-2, qui lui fournit une couverture de USD 270 millions contre les ouragans et les tremblements de terre aux États-Unis et une couverture de EUR 50 millions contre les tempêtes en Europe pour une période de risque allant du 13 décembre 2011 au 31 décembre 2014 pour les tranches américaines, et au 31 mars 2015 pour les tranches européennes. La première transaction a succédé à Atlas V, qui est arrivé à échéance le 24 février 2012 et offre une couverture géographique similaire à celle prévue par Atlas VI Series 2011-1.

L'accord Atlas IV a été comptabilisé comme un contrat de rétrocession (Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 (N) - Principes et méthodes comptables propres aux opérations de réassurance). En l'absence de clauses sur les pertes nettes ultimes, les accords de couverture avec Atlas V Capital Limited, Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, 2011-1 et 2011-2 sont comptabilisés comme des instruments dérivés et sont considérés comme des protections bilancielles. Se reporter au Paragraphe 9.2.4 Protection du capital.

Au 1er Novembre 2012, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Reinsurance VII Limited, qui fournit au Groupe une double couverture de USD 60 millions (« Class A Notes ») contre les ouragans et les tremblements de terre aux Etats-Unis, et de EUR 130 millions (« Class B Notes ») contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2015.

Atlas Reinsurance VII Limited est un véhicule de réassurance irlandais. Aon Benfield Securities Inc., Natixis et BNP Paribas ont été chargés de la gestion de l'opération et du placement auprès des investisseurs. Standard & Poor's a attribué la notation BB- à Atlas VII sur la tranche A et BB à Atlas VII sur la tranche B.

Les sinistres de la tranche A sont calculés en appliquant des facteurs de parts de marché au sinistre total assuré, tel que communiqué par les agences PCS aux Etats-Unis et sur une base cumulative annuelle. La couverture des sinistres de la tranche B s'appuie sur l'indice PERILS et s'applique par événement. Ces contrats Atlas VII seront comptabilisés comme des contrats de rétrocession en 2013 (Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 1 (N) - Principes et méthodes comptables propres aux opérations de réassurance).

Swap de mortalité

En 2008, SCOR Global Life SE a conclu un swap de mortalité d'une durée de quatre ans avec une filiale de JP Morgan Chase & Co. (« JP Morgan ») en vertu duquel SCOR aurait bénéficié d'une couverture d'un montant pouvant aller jusqu'à USD 100 millions et EUR 36 millions en cas de hausse significative de la mortalité à la suite d'une pandémie majeure, d'une importante catastrophe naturelle ou d'un attentat terroriste. En 2009, SCOR Global Life a étendu la protection offerte par la 1re tranche en ajoutant une tranche supplémentaire dont le point d'attachement était plus bas (la « 2ème tranche » et, conjointement avec la 1ère tranche, les « Swaps de Mortalité »). Les Swaps de Mortalité qui portaient sur une période de risque allant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2011, et du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011 respectivement, sont arrivés à échéance le 15 janvier 2012.

Capital contingent

Dans le cadre de sa politique dynamique de protection des capitaux propres baptisée « Capital Shield policy», SCOR a également émis des titres de capital contingent, qui sont destinés à être des outils de dernier ressort. Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés – Capital contingent..

6.1.5 INVESTISSEMENTS

Les investissements obligataires sont gérés par SCOR Global Investments SE ou par des gestionnaires externes contrôlés par SCOR. Dans tous les cas, des instructions d'investissement sont communiquées aux gestionnaires d'actifs et un suivi rigoureux du portefeuille global est effectué par l'ensemble des entités du Groupe. Qu'il s'agisse de gestion interne ou externe, chaque entité suit, directement ou au travers d'intermédiaires, les changements de valeur des actifs investis. De façon générale, l'allocation tactique du portefeuille global du Groupe est définie lors du Comité d'Investissement du Groupe qui se réunit au moins trimestriellement. Il est présidé par le Président-Directeur Général du Groupe et est notamment composé du Group Chief Financial Officer, du Group Chief Risk Officer, du Chief Economist, du Chief Executive Officer de SCOR Global P&C, du Chief Executive Officer de SCOR Global Life, du Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE, et d'autres représentants de cette société.

Le Groupe poursuit une politique d'investissement prudente et porte une attention particulière à plusieurs critères de sélection, notamment l'appréciation des émetteurs tant en interne que par les agences de notation, et la liquidité attachée aux titres achetés. Se reporter au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés – Note 26, Risque d'assurance et risques financiers – Risque de crédit pour en savoir plus sur les expositions du Groupe aux obligations souveraines.

SCOR est exposé au risque de valorisation des actions dans son portefeuille. Son objectif pour la gestion de son portefeuille d'actions est de constituer un portefeuille diversifié d'actions de grande qualité en vue d'une appréciation à moyen terme. Sont aussi recherchées les valeurs offrant des conditions de distribution de dividendes élevés ou qui pourraient bénéficier d'une revalorisation en cas de hausse de l'inflation. La sélection des valeurs répond donc à des critères fondés sur une analyse des fondamentaux sous-jacents.

La volatilité des actions est supérieure à celle des obligations. De ce fait, cette classe d'actifs est suivie de près et contrôlée régulièrement. Toutes les positions actions (actions en direct et OPCVM) sont agrégées et les titres sont valorisés quotidiennement. Cette approche permet de piloter les variations du portefeuille et d'identifier les investissements offrant une volatilité supérieure à la moyenne dans les meilleurs délais (signaux d'alerte). Elle facilite de même les décisions d'arbitrage ou de réallocation du portefeuille.

Le risque actions est encadré et mesuré dans les conditions ci-après:

• au niveau du Groupe, l'exposition est décidée et revue au moins tous les trimestres lors des Comités d'Investissement du Groupe;
• le risque actions est également encadré par une exposition maximale définie par valeur ou par OPCVM et revue régulièrement (l'exposition sur une valeur à large capitalisation sera généralement supérieure à l'exposition sur une valeur de capitalisation moyenne). Les ratios d'emprise sur OPCVM sont également revus régulièrement, sur la base de l'inventaire du portefeuille OPCVM.

Au niveau de la mesure du risque, un beta « actions » de 1 est généralement retenu. Cela suppose que le portefeuille varie de façon homogène et dans les mêmes proportions que le marché boursier. Le Groupe utilise donc une variation instantanée du marché d'actions pour mesurer la variation des plus ou moins-values latentes en capital du portefeuille d'actions.

La gestion du risque de taux d'intérêt au sein du Groupe s'effectue principalement à deux niveaux. Au niveau de chaque entité, SCOR prend en compte les contraintes locales réglementaires et comptables. Au niveau du Groupe, les portefeuilles d'investissement consolidés sont passés en revue afin d'identifier le niveau global de risque et de rendement. Le Groupe dispose d'outils analytiques lui permettant de piloter à la fois son allocation stratégique et sa déclinaison locale. Par ailleurs, le Groupe procède généralement une fois par semaine à l'analyse de la sensibilité aux variations des taux d'intérêt.

Au 31 décembre 2012, les investissements et la trésorerie du Groupe s'élevaient au total à EUR 22 580 millions (EUR 21 429 millions au 31 décembre 2011). L'augmentation des investissements et de la trésorerie de SCOR au cours de l'exercice 2012 a été principalement due à l'évolution positive des gains et pertes latents sur les actifs investis de SCOR, et à l'investissement des flux de trésorerie operationnels élevés du Groupe.

La part investie dans des actions a diminué, passant de EUR 1 247 millions au 31 décembre 2011 à EUR 1 176 millions au 31 décembre 2012 compte tenu du contexte macro-économique et financier. La plupart des investissements en actions ont ciblé des compagnies Européennes à forte capitalisation boursière.

La part investie dans des placements obligataires a augmenté passant de EUR 8 372 millions au 31 décembre 2011 pour atteindre EUR 9 707 millions au 31 décembre 2012. Comme indiqué dans le plan stratégique SMV1.1, le Groupe poursuit sa stratégie d'investissement dite de « rollover » de son portefeuille obligataire afin de pouvoir disposer de cash-flows financiers importants à réinvestir en cas de changement soudain de l'environnement économique et financier, tout en étant en mesure de saisir des opportunités de marché. L'évolution de l'économie mondiale en 2013 et pour les années suivantes reste une donnée extrêmement incertaine, avec divers scénarios possibles (comme un scénario de rechute de l'économie, un retour de l'inflation ou une montée progressive ou soudaine des taux d'intérêt). La stratégie d'investissement du Groupe est conçue pour le protéger au mieux contre les retombées négatives de ces chocs.

La maturité du portefeuille d'obligations y compris les placements à court terme a légèrement augmenté de 2,6 années au 31 décembre 2011 à 2,7 années au 31 décembre 2012.

En termes de qualité de crédit, en dépit de la dégradation de plusieurs émetteurs souverains et privés, le Groupe a maintenu la qualité de son portefeuille obligataire y compris les investissements à court terme à un niveau élevé, avec une notation moyenne "AA-" au 31 Décembre 2012 contre "AA" un an auparavant. Dans ce Document de Référence, lorsqu'il est fait référence aux notes des titres détenus dans le portefeuille d'investissement, ou à la note de crédit de contrepartie des émetteurs de ces titres, le Groupe utilise une moyenne des notes disponibles des titres correspondants et/ou de l'émetteur publiées par les organismes de notation statistiques reconnus dans le pays.

L'exposition totale du Groupe à la dette gouvernementale et assimilée dans le portefeuille d'investissement s'élevait à EUR 3 601 millions au 31 décembre 2012, dont EUR 1 449 millions ont été investis dans les dettes gouvernementales de pays de l'UE, dont principalement l'Allemagne, la France les Pays-Bas et le Royaume-Uni. Au 31 décembre 2012, le Groupe n'était pas exposé à la dette gouvernementale grecque, irlandaise, portugaise, espagnole et italienne.

L'exposition totale du Groupe aux obligations sécurisées et titres adossés à des créances hypothécaires dans le portefeuille d'investissement s'élève à EUR 1 359 millions au 31 décembre 2012. L'exposition totale du portefeuille d'investissement de SCOR dans les titres obligataires du secteur privé était de EUR 3 997 millions au 31 décembre 2012. La part de l'exposition de SCOR aux obligations du secteur privé envers la Grèce, l'Irlande, le Portugal, l'Italie et l'Espagne représentait EUR 71 millions pour la plupart en Italie. L'exposition totale de SCOR aux produits structurés et titrisés était de EUR 750 millions au 31 décembre 2012.

La part investie dans de l'immobilier de placement a augmenté, passant de EUR 499 millions au 31 décembre 2011 à EUR 584 millions au 31 décembre 2012, du fait de l'acquisition de nouveaux immeubles.

La part de liquidité, définie comme la trésorerie, équivalent de trésorerie et investissements à court terme, a diminué et est passée de EUR 3 055 millions au 31 décembre 2011 à EUR 2 735 millions au 31 décembre 2012.

Pour plus d'informations sur le portefeuille d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011, se référer au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placement des activités d'assurance. Pour un tableau résumé des produits financiers du portefeuille pour les exercices clos les 31 décembre 2012, 2011 et 2010, se reporter également au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 20 – Produits financiers.

Portefeuilles

Le tableau suivant détaille la répartition par catégorie d'investissement du total des investissements et de la trésorerie par valeur nette comptable :

Investissements consolidés

	Au 31 décembre
	2012		2011		2010
	En millions		En millions		En millions
	EUR	%	EUR	%	EUR	%
Immobilier de placement	584	2,6 %	499	2,3 %	378	1,8 %
Actions disponibles à la vente	1 016	4,5 %	1 158	5,4 %	1 273	6,1 %
Titres obligataires disponibles à la vente	9 651	42,7 %	8 334	38,9 %	10 188	48,8 %
Actions en juste valeur par résultat	160	0,7 %	89	0,4 %	31	0,1 %
Titres obligataires en juste valeur par résultat	56	0,2 %	38	0,2 %	9	0,1 %
Prêts et créances (hors placements à court terme)	8 266	36,7 %	8 098	37,9 %	7 639	36,6 %
Instruments dérivés	112	0,5 %	158	0,7 %	94	0,5 %
Placements à court terme	1 269	5,6%	1 774	8,2%	259	1,2%
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 466	6,5%	1 281	6,0%	1 007	4,8%
Total	22 580	100%	21 429	100,0 %	20 878	100,0 %

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 – Placements des activités d'assurance pour une ventilation des coûts amortis et des justes valeurs estimées des placements obligataires par type de titre, dont les titres obligataires détenus jusqu'à l'échéance et disponibles à la vente aux 31 décembre 2012, 2011 et 2010.

Risque de crédit

Le Groupe est exposé au risque de crédit sur les titres obligataires de son portefeuille d'investissement. Se reporter au Paragraphe 4.1.14 – SCOR doit faire face à des risques de crédit. Se reporter également au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers – Risque de crédit. SCOR se protège contre ces risques par la mise en œuvre d'une politique de diversification géographique et sectorielle. Des limites d'exposition par émetteur et par notation sont également définies. Une analyse rétrospective est effectuée trimestriellement (secteur, zone géographique, contrepartie, notation) et permet la détection, la quantification et l'établissement des réponses à apporter aux principaux risques.

Le tableau suivant présente le détail des titres obligataires par émetteur, note de crédit, dont les titres sont détenus à des fins de négociation 31 décembre 2012 et 2011 :

	Au 31 décembre 2012		Au 31 décembre 2011
	Valeur nette comptable en millions EUR	%	Valeur nette comptable en millions EUR	%
AAA	3 120	32,2 %	3 079	36,8 %
AA	2 767	28,5 %	2 114	25,3 %
A	1 944	20,0 %	1 784	21,3 %
BBB	1 146	11,8 %	1 022	12,2 %
En dessous de BBB	605	6,2 %	272	3,2 %
Non noté	125	1,3 %	101	1,2 %
Total	9 707	100 %	8 372	100,0 %

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 6 - Placements des activités d'assurance pour le détail des titres obligataires inclus dans le portefeuille du Groupe par échéance restante aux 31 décembre 2012 et 2011.

6.2 Principaux marchés

SCOR se caractérise par un positionnement stratégique visant à diversifier ses expositions. À cet effet, le Groupe vise à préserver :

• La diversification de son activité en maintenant un équilibre global entre les activités en réassurance Vie et en réassurance Non-Vie. La répartition du volume d'affaires pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 était d'environ 51 % pour la Réassurance Vie et 49 % pour la Réassurance Non-Vie, sur la base des primes brutes émises;
• La diversification géographique de son activité en :
  • opérant dans un grand nombre de pays, matures et émergents ;
  • maintenant sa politique de positionnement sur les marchés en fort développement tels que l'Asie-Pacifique et l'Amérique latine;
  • opérant comme réassureur combiné en Chine grâce à une licence mixte reçue en 2011 permettant d'élargir les activités existantes de réassurance Non-Vie à des activités de réassurance Vie et Santé ;
• La diversification des risques souscrits en réassurance Vie par branches d'activités (Vie, Réassurance de Financement Vie, Invalidité, Dépendance, Maladies Redoutées, Santé, Rentes, Accidents personnels et Longévité) et en réassurance Non-Vie par pôle d'activité (Traités Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (Grands Risques d'Entreprise essentiellement en réassurance facultative et occasionnellement en assurance directe) et Joint-Ventures et Partenariats).

6.2.1 REPARTITION DES PRIMES BRUTES PAR DIVISION

En millions EUR	2012		2011		2010
Par division
SCOR Global P&C	4 650	49 %	3 982	52%	3 659	55 %
SCOR Global Life	4 864	51 %	3 620	48%	3 035	45 %
Total	9 514	100%	7 602	100%	6 694	100 %
Par sous-division
Réassurance Non-Vie
Traités	2 502	54 %	2 085	52%	1 864	51 %
Business Solutions (facultative)	616	13 %	538	14%	483	13 %
Spécialités	935	20 %	925	23%	868	24 %
Joint-Ventures & Partenariats	597	13 %	434	11%	444	12 %
Total SCOR Global P&C	4 650	100 %	3 982	100%	3 659	100 %
Réassurance Vie
Vie	3 182	65 %	2 132	59%	1 578	52 %
Financement	553	11 %	492	14%	535	18 %
Maladie redoutée	220	5 %	177	5%	137	4 %
Invalidité	278	6 %	239	7%	253	8 %
Dépendance	150	3 %	154	4%	136	4 %
Rentes	11	0 %	9	0%	47	2 %
Santé	293	6 %	311	8%	292	10 %
Accidents individuels	123	3 %	98	3%	57	2 %
Longévité	54	1%	8	0%	0	0%
Total SCOR Global Life	4 864	100 %	3 620	100%	3 035	100 %

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 2 - Information sectorielle pour plus de détails sur le résultat par division.

6.2.2 REPARTITION DES ACTIVITES DU GROUPE PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

En 2012, environ 42 % des primes brutes émises du Groupe ont été générées en Europe (2011 : 49%), avec des positions significatives en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie ; 39 % ont été générées en Amérique du Nord, y compris la région des Bermudes et des Caraïbes (2011 : 31%) ; et 19 % ont été générées en Asie et dans les autres régions du monde (2011 : 20%).

Le tableau suivant montre la répartition du volume brut de primes Vie et Non-Vie souscrites par zone géographique selon le pays de localisation de la cédante pour l'activité des traités et la localisation des assurés pour l'activité des facultatives :

	Total			SCOR Global Life			SCOR Global P&C
En million EUR	2012	2011	2010	2012	2011	2010	2012	2011	2010
Europe	3 981	3 709	3 572	1 716	1 686	1 660	2 265	2 023	1 912
Amériques	3 697	2 376	1 823	2 462	1 393	913	1 235	983	910
Asie Pacifique /
Reste du monde	1 836	1 517	1 299	686	541	462	1 150	976	837
Total	9 514	7 602	6 694	4 864	3 620	3 035	4 650	3 982	3 659

6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés

Se reférer au site http://www.scor.com/en/investors/ratings.html pour le détail des notes de SCOR.

Le 5 juin 2012, Standard & Poor's a relevé de «A» à «A+» les notes de solidité financière (IFS) et de crédit à long terme de SCOR SE (SCOR) et de ses principales filiales. Toutes les notes sont assorties d'une «perspective stable».

Le 9 mai 2012, Moody's a relevé de «A2» à «A1» la note de solidité financière (IFS) de SCOR SE (SCOR) et de ses principales filiales, et de «Baa1» à «A3» la note de dette subordonnée du Groupe. Toutes les notations sont assorties d'une perspective stable.

Le 2 mai 2012, A.M. Best a relevé de «a» à «a+» la note de crédit émetteur (ICR) de SCOR SE et de ses principales filiales. L'agence de notation a a également confirmé la note de solidité financière à "A" (excellent). Toutes les notations sont assorties d'une perspective stable.

Le 15 mars 2012, Fitch Ratings a relevé de «A» à «A+» la note de solidité financière (IFS) et de défaut émetteur (IDR) à long terme de SCOR.

Le 15 décembre 2011 Moody's Investors Service a confirmé à « A2 » la note de solidité financière (IFSR) de SCOR SE et de ses filiales, et à « Baa1 » (hyb) la note de la dette subordonnée de SCOR. La perspective de notation est restée positive. Le 28 octobre 2011, Standard & Poor's a réaffirmé à « A » les notes de crédit à long terme et de solidité financière de SCOR SE et de ses principales filiales. La perspective de notation des entités est restée à positive.

Le 3 mai 2011, Fitch Ratings a respectivement réaffirmé la solidité financière (IFS) et la note de défaut émetteur (IDR) à long terme à « A ». Les perspectives pour les notes IFS et IDR à long terme sont restées positives.

Le 27 avril 2011, Standard & Poor's a affirmé à « A » les notes de crédit à long terme et de solidité financière de SCOR SE et de ses principales filiales. La perspective de notation des entités est restée à positive.

Le 26 avril 2011, Moody's Ratings a réaffirmé la note de solidité financière (IFSR) « A2 » de SCOR SE et de ses principales filiales après l'acquisition du portefeuille de mortalité de Transamerica Re.

Le 26 avril 2011, A.M. Best Europe a réaffirmé la note de solidité financière « A » et la note de crédit à long terme « A » de SCOR SE et de ses principales filiales. A.M. Best a également réaffirmé la note de la dette subordonnée de SCOR. La perspective de notation des entités est restée à stable.

Le 7 octobre 2010, Moody's a relevé de « stable » à « positive » la perspective de la note de solidité financière (IFSR) « A2 » de SCOR SE et de ses principales filiales. Selon l'agence de notation, cette décision reflète « la qualité du fonds de commerce de SCOR, la diversification de ses activités de réassurance, l'excellente qualité de ses actifs et un faible niveau d'endettement. De plus, le management du Groupe a démontré la cohérence de sa stratégie».

Le 1 octobre 2010, Standard & Poor's a relevé de « stable » à « positive » la perspective de la notation « A » de SCOR SE et de ses principales filiales. Selon l'agence de notation, cette décision reflète « notre point de vue sur la dynamique favorable de la situation financière de SCOR, due principalement à l'amélioration de ses résultats, à sa forte solvabilité et à la solidité de son programme de gestion des risques (ERM) ».

Le 10 septembre 2010, A.M. Best a relevé de « A- » à « A » (Excellent) la note de solidité financière et de « A- » à « A » la note de crédit à long terme de SCOR SE et de ses principales filiales. Selon l'agence de notation, cette décision reflète « la résistance continue de la solvabilité de SCOR, la solidité de sa performance opérationnelle et la qualité de sa gestion des risques de l'entreprise (ERM) ».

Le 24 août 2010, Fitch Ratings a relevé de « stable » à « positive » la perspective de la notation « A » de SCOR SE et de ses filiales pour la solidité financière (IFS) et la note de défaut émetteur (IDR) à long terme. Fitch a indiqué notamment avoir pris en considération « le renforcement de la solidité financière du Groupe grâce à sa politique d'investissement prudente, à la réduction de son ratio d'endettement et au maintien d'un niveau de capitalisation élevé dans un contexte de volatilité des marchés financiers et d'un environnement de sinistralité moins favorable. Ces notations tiennent également compte de l'importante diversification des affaires et des risques, du solide positionnement du Groupe ainsi que de sa capacité bénéficiaire récurrente ».

Le 6 mars 2010, STOXX a annoncé l'intégration de SCOR à son indice « EuroStoxx Select Dividend 30 ». La composition de tous les indices (mise à jour du nombre d'actions et des facteurs de flottant) a été annoncée le 12 mars 2010 après la clôture des marchés européens. Cette intégration a été effective le 19 mars 2010 après la clôture des marchés européens. SCOR SE a été choisie parmi les cinq nouvelles valeurs rejoignant l'EuroStoxx Select Dividend 30 (indice réunissant les 30 sociétés européennes les plus attractives en termes de dividende).

6.4 Dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers et de nouveaux procédés de fabrication

Se reporter aux Paragraphes 4.1.1 – Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont soumises à des facteurs de risques multiples, 4.1.6 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe, et 4.1.10 – Une part significative des contrats de SCOR contient des dispositions relatives à sa solidité financière qui pourraient avoir un effet négatif sur son portefeuille de contrats et sa situation financière, 4.1.11 Les risques opérationnels, y compris les erreurs humaines ou les failles des systèmes d'information, sont inhérents à l'activité du Groupe, 4.2.1 – SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en obligations, 4.2.2 - SCOR doit faire face aux risques portant sur son portefeuille investi en actions, 4.3 – Risques de liquidité, 4.6 – Assurances et couvertures de risques (hors activité de réassurance), 11 – Recherche et développement, brevets et licences.

6.5 Indications sur la position concurrentielle de SCOR

Sur les marchés européens, américains, asiatiques et sur d'autres marchés internationaux, le Groupe est en concurrence avec de nombreux assureurs et réassureurs locaux et internationaux, dont certains ont une part de marché supérieure à celle de SCOR, des ressources financières plus importantes et bénéficient éventuellement de meilleures notations par les agences de notation financière. Sur le plan des types d'assurance et de réassurance que le Groupe souscrit, la concurrence est liée à de nombreux facteurs, dont la solidité financière telle qu'elle est perçue par les agences de notation, les clients et leurs courtiers, l'expertise en matière de souscription, la réputation et l'expérience dans les lignes de réassurance et d'assurance souscrites, le pays dans lequel SCOR opère, le montant des primes, la qualité des structures de réassurance proposées, les services offerts et la rapidité de règlement des primes.

Les concurrents de SCOR comptent des réassureurs indépendants ou d'Etats, des filiales ou des sociétés affiliées de compagnies d'assurance d'envergure mondiale, et les départements de réassurance de certaines compagnies d'assurance de premier plan. Ses principaux concurrents englobent des réassureurs européens (par exemple, Swiss Re, Munich Re et Hannover Re) et des réassureurs américains et bermudiens (par exemple, PartnerRe, RGA, Ace, Axis Capital, Transatlantic Re, Odyssey Re, General Re et Everest Re). L'anglais Lloyd's est également reconnu comme un concurrent de taille.

SCOR SE et ses filiales consolidées forment le 5ème plus grand réassureur(1) au monde en 2012 et 2011, comptant plus de 4 000 clients.

6.5.1 RÉASSURANCE NON-VIE

Les renouvellements du 1er janvier 2012 ont confirmé la tendance observée en 2011 au redressement des marchés d'assurance et de réassurance. Dans cet environnement, SCOR a conforté ses positions en faisant preuve de rigueur dans ses souscriptions et de prudence dans ses tarifications. Ces renouvellements ont permis au Groupe de confirmer les engagements de son plan stratégique, « Strong Momentum V1.1. », pour son activité de réassurance P&C.

Les renouvellements du 1er janvier 2012 se sont conclus après une année marquée par une série exceptionnelle de catastrophes naturelles diverses, nombreuses et de gravité variable. Tout au long de l'année écoulée, SCOR a démontré la résilience de son modèle économique basé sur une diversification à la fois élevée et maîtrisée. Sa stratégie de gestion de ses risques et de protection de son capital a permis au Groupe SCOR d'absorber des chocs majeurs et d'aborder les renouvellements dans des conditions favorables. Les performances obtenues à l'occasion de ces renouvellements résultent de la connaissance approfondie des marchés sur lesquels le Groupe opère et de ses clients, et de sa capacité à tirer profit de la fragmentation confirmée des marchés en saisissant les opportunités de croissance rentable.

Les faits marquants des renouvellements intervenus le 1er janvier 2012 pour SCOR ont été :

(1) En primes de reassurance nettes émises, source : « S&P Global Reinsurance Highlights 2012 » (excluant Lloyd's of London)

• Une croissance totale des primes de 13,9 % : les activités de Traités de Dommages et Responsabilité ont progressé de 12 %, tandis que les Traités de Spécialités ont augmenté de 18 % ;
• Un niveau tarifaire moyen pondéré en hausse de 2,2 %, toutes choses égales par ailleurs. Les niveaux de prix en Traités de Dommages et Responsabilité, pondérés des variations des expositions et des paramètres économiques, ont progressé de 2,9 %, tandis que les niveaux de prix en Traités de Spécialités ont augmenté de 0,6 %, sous les effets combinés d'une concurrence vive dans certaines lignes de spécialités (comme l'Aviation) et d'une évaluation prudente des évolutions tarifaires dans les lignes les plus exposées aux aléas de la conjoncture économique (Crédit, Tous Risques Chantiers/Montage, Marine). Les contrats liés aux risques de catastrophes naturelles ont été renouvelés à des conditions de couverture et de prix qui tiennent compte de l'expérience, en particulier en Asie-Pacifique (tarifs en hausse 29,9 %) et sur le continent américain (+13,2 %) ;
• Une rentabilité technique (mesurée par le ratio combiné et la rentabilité des capitaux alloués) stable, reposant sur des projections prudentes, en particulier sur les lignes de métier les plus exposées aux incertitudes économiques ;
• Des termes et conditions largement inchangés, sauf pour les contrats et régions impactés par les catastrophes naturelles intervenues en 2011 ;
• Une différenciation accrue entre les cédantes au sein d'un marché donné, marchés qui sont restés eux-mêmes fragmentés conformément à l'hypothèse avancée par SCOR depuis plusieurs années.

Ces évolutions sont en ligne avec les attentes énoncées lors des Rendez-Vous de Monte-Carlo de septembre 2011 sur les évolutions tarifaires, ainsi qu'avec les données du plan stratégique « Strong Momentum V1.1 » qui prévoyaient (1) une croissance organique de 9 % par année et (2) un ratio combiné de 95-96 %.

Ces renouvellements ont également permis de mesurer les progrès accomplis dans la mise en œuvre des diverses initiatives prévues par le plan « Strong Momentum », et plus particulièrement :

• La concrétisation de transactions privées de taille significative notamment en assurance automobile en Chine et au Royaume-Uni ;
• L'expansion de la plate-forme « Business Solutions », avec une croissance du chiffre d'affaires de 27 %, et une hausse des prix de l'ordre de 2,8 % (Sur la période allant du 1er octobre 2011 au 1er janvier 2012).

Au niveau de chaque branche d'activité, les évolutions principales ont été les suivantes :

En Traités Non-Vie :

• 70 % de primes sont arrivées à renouvellement ;
• Les primes émises ont progressées de 12 %, pour atteindre EUR 1 717 millions, pour EUR 1 528 millions de primes arrivant à renouvellement ;
• Les transactions privées ont représenté 4 points de pourcentage de la croissance globale des primes ;
• Les affaires proportionnelles en automobile (notamment au Royaume-Uni, en Chine et aux Pays-Bas) ont connues une croissance particulièrement forte ;
• La diversification géographique des activités s'est accrue, avec le continent américain représentant désormais 21 % des primes et l'Asie 11 %.

En Traités de Spécialités :

• 56 % des primes sont arrivées à renouvellement ;
• Les primes émises ont progressées de 18 %, pour atteindre EUR 616 millions, EUR 520 millions de primes arrivant à renouvellement ;
• La prise d'une position stratégique en assurance aviation s'est traduit par 8 points de pourcentage de croissance ;
• La tarification des lignes les plus exposées aux incertitudes économiques (Crédit, Tous Risques chantiers / Montage, Marine) est restée particulièrement prudente.

Conformément au plan « Strong Momentum », le Groupe a poursuivi le rééquilibrage de son portefeuille de catastrophes naturelles en augmentant son exposition aux Etats-Unis, marché qui a bénéficié d'une dynamique tarifaire relativement plus favorable, de l'ordre de +13,2 % à comparer à une augmentation de +4,6 % en Europe.

Les catastrophes naturelles survenues en 2011 ont essentiellement touché la zone Asie-Pacifique, marchés pour lesquels le Groupe a enregistré des hausses de tarifs de 29,9 % sur cette ligne d'activité au 1er janvier 2012. SCOR a néanmoins choisi de maintenir son exposition inchangée dans les pays sinistrés.

Le 26 Avril 2012 SCOR annonçait que dans des conditions de marchés fragmentés, SCOR a continué d'appliquer les critères de rentabilité définis dans son plan stratégique Strong Momentum V1.1, et a poursuivi sa politique de rigueur dans la souscription et de prudence dans la tarification des différentes branches.

SCOR Global P&C (SGPC) a enregistré une croissance de 11 % à taux de change constants, sur les EUR 328 millions de primes qui sont arrivés à renouvellement au 1er avril 2012, sans augmenter son exposition aux catastrophes naturelles. Lors de ces renouvellements, SGPC a maintenu une gestion active de son portefeuille de risques, lui permettant d'obtenir une hausse tarifaire moyenne pondérée de 7 % tout en renforçant la qualité de ses portefeuilles : 7 % des affaires venant à renouvellement ont été résiliées ou restructurées.

La hausse tarifaire globale de près de 7 % a bénéficié des tendances constatées sur les catastrophes naturelles (+ 17 %), et plus particulièrement en Asie (+ 19 %) et à un degré moindre aux Etats-Unis (+ 10 %), zones dans lesquelles s'est concentré la majorité des primes de catastrophes naturelles renouvelées en avril. La rentabilité espérée des affaires renouvelées en avril, mesurée par les projections de ratio combiné et de retour sur les capitaux alloués, a été en nette amélioration, aussi bien pour les traités Non-Vie que pour les traités de Spécialités, avec un gain d'environ 2,5 points sur chacun des deux ratios par rapport aux projections réalisées lors des renouvellements d'avril 2011.

Les primes arrivées à renouvellement au 1er avril 2012, représentant environ 11 % du volume total annuel des primes en traités, se sont réparties entre traités (69 %) et traités de Spécialités (31 %), dans les trois zones géographiques : Asie (70 %), Amériques (22 %) et EMEA (8 %).

Au niveau des branches d'activité, les évolutions principales des renouvellements au 1er avril 2012 étaient les suivantes :

S'agissant des Traités Non-Vie : les primes ont augmenté de 16 % et enregistré une hausse tarifaire de près de 10 %, sans augmentation des expositions. Cette hausse des volumes souscrits et des prix a été principalement liée aux renouvellements en Asie, et plus particulièrement au Japon et en Inde. Ces deux pays ont représenté les trois quarts des primes de traités renouvelées au 1er avril 2012, et ont affiché chacun une croissance de 25 %. Les primes souscrites en Asie ont bénéficié de fortes hausses de tarification et d'améliorations sensibles de conditions de couverture, à la fois en assurance directe et en réassurance.

Aux Amériques, le volume de primes souscrites a diminuée de 9 %. Cette évolution est le résultat de tendances contrastées, entre une forte croissance en Amérique Latine (+16 %) et une baisse importante aux Etats-Unis (-23 %, portant toutefois sur un volume de primes limité de EUR 31 millions), où SGPC a réduit son exposition dans certaines branches n'offrant plus les rentabilités espérées.

Enfin, SCOR a réalisé une croissance de 26 % en EMEA, bénéficiant de conditions tarifaires en hausse de 3,8 % et élargissant son fonds de commerce auprès de nouvelles cédantes.

S'agissant des Traités de Spécialités : SGPC a choisi de ne pas renouveler certaines affaires, privilégiant l'amélioration de la rentabilité de son portefeuille, qui est resté stable en volume et en prix. La baisse des volumes tant en Crédit Caution (- 6 %) qu'en Agriculture est due à un petit nombre de traités. Les branches Marine et Construction, qui ont bénéficié de conditions de tarification plus satisfaisantes, affichaient quant à elles une croissance de respectivement 17,1 % et 13,2 %.

Le 24 Juillet 2012, SCOR annonçait que lors des renouvellements de juin-juillet, SCOR Global P&C (SG&PC) a enregistré une forte croissance des primes de 24 % à taux de change constants, à EUR 462 millions. Les tarifs ont augmenté de 3 % en moyenne sur le portefeuille renouvelé par rapport à 2011, avec des conditions de souscription correspondant aux attentes, contribuant ainsi à améliorer la rentabilité technique attendue au premier semestre, conformément aux objectifs de Strong Momentum V1.1.

Près de 12 % du volume annuel des primes en traités Non-Vie était arrivé à renouvellement en juin-juillet 2012. Les EUR 372 millions de primes arrivants à renouvellement provenaient principalement d'Amérique latine (27 % du total), des Etats-Unis (24 %), de Chine (14 %) et d'Australie (10 %), uniformément réparties entre les branches de Spécialités (53 %) et les Traités de dommages et de responsabilité (47 %).

Ces renouvellements ont bénéficié de la profondeur du fonds de commerce et du positionnement compétitif du Groupe dans ses différents marchés, qui ont été renforcés par les récents relèvements de sa notation.

Depuis le début de l'année, les tarifs ont augmenté de 3 % et la performance opérationnelle attendue des affaires renouvelées et nouvellement souscrites a satisfait l'ensemble des objectifs internes de rentabilité.

Traités Non-Vie : les primes ont augmenté de 26 %, à EUR 220 millions, avec une hausse tarifaire moyenne d'environ 3 %. Cette croissance témoigne de la progression continue du Groupe à l'échelle globale. SGPC a poursuivi une gestion active de son portefeuille, avec des résiliations et des restructurations de traités pour près de 12 % des primes venant à renouvellement.

• Les renouvellements de juin-juillet ont été particulièrement importants pour la zone Amérique latine et Caraïbes, où près de la moitié des affaires est arrivée à renouvellement. Cette région a enregistré une croissance de près de 14 %, avec une amélioration des rendements attendus grâce à une politique de souscription ciblée.
• L'Australie et la Nouvelle-Zélande ont représenté une part significative, de l'ordre de 20 %, des primes venant à renouvellement au 1er juillet. Le portefeuille australien de SGPC a enregistré une baisse de 17 %, principalement due à quelques traités importants passés du proportionnel au non-proportionnel ; cependant, la hausse tarifaire générale est proche de 8 % et le ratio de souscription attendu s'est amélioré de 3 points de pourcentage dans la région Asie-Pacifique.

D'autres zones, qui ne représentent pas d'habitude une grande part des renouvellements de juin-juillet (Europe, Afrique du Sud, Proche et Moyen-Orient), ont bénéficié des relèvements récents de la notation de SCOR à « A+ » et ont enregistré une forte croissance, concentrée sur quelques traités.

Traités de Spécialités : les primes ont enregistré une croissance de 23 %, à EUR 242 millions, avec une hausse tarifaire moyenne d'environ 2 %. Les facteurs clés de cette croissance ont été les suivants :

• La branche crédit-caution, qui a enregistré une croissance des primes de 28 % due à la conclusion d'un traité important en Chine, et à l'évolution favorable des affaires au Brésil ;
• La branche catastrophes naturelles aux Etats-Unis, qui a connu une croissance des primes de 25 % avec une hausse tarifaire de 6 %. SGPC a continué de recomposer l'ensemble de son portefeuille CAT vers davantage d'expositions aux Etats-Unis en vue d'un meilleur équilibre et d'une plus forte diversification. Le portefeuille CAT aux Etats-Unis a également été réorienté vers les sociétés régionales et nationales importantes.
• La branche Agriculture a représenté une part importante des renouvellements de juin juillet, dont un pourcentage élevé en Amérique latine. Jusqu'à présent, les tendances de ce portefeuille ont été favorables.

6.5.2 RÉASSURANCE VIE

En 2012, SCOR Global Life a continué le processus d'intégration du portefeuille et de l'organisation de Transamerica Re. Ce processus comprend l'incorporation de l'activité acquise aux activités et à l'organisation existante de SCOR Global Life aux États-Unis, préalablement basée à New York.

Au début de l'année 2012, SCOR Global Life a renouvelé et transféré les portefeuilles de l'activité Transamerica Re liés à des cédantes et des risques situés en Europe, Asie/Pacifique et Amérique Latine vers les unités représentatives locales, dans le respect d'une structure de marché globale, et afin d'harmoniser les relations avec les clients.

En Europe, SCOR Global Life (SGL) a continué sa stratégie de mise en œuvre d'une structure légale simplifiée combinée avec des optimisations opérationnelles. La division a lancé un projet d'intégration des activités de Sweden Re au sein de SCOR Global Life SE en établissant une succursale à Stockholm, et de fusion de SCOR International Reinsurance Ireland Ltd. et SCOR Global Life Reinsurance Ltd. Le 1er Janvier 2013 ces deux restructurations légales étaient finalisées.

En 2012, SCOR Global Life a augmenté les primes de ses affaires nouvelles par rapport à 2011, principalement grâce aux marchés émergeants (comme Amérique Latine, Asie/Australie), à l'Europe Centrale et l'Europe de l'Est, le Canada et le Royaume-Uni / Irlande. L'équipe Longévité créée à Londres en 2011 afin de pénétrer le marché attractif de la Longévité a contribué de manière significative à l'augmentation des primes au Royaume-Uni en 2012, grâce aux traités conclus en 2011 et 2012.

En 2012, les branches de maladie redoutée, invalidité et accident individuel étaient les branches montrant la plus forte croissance des primes au sein du portefeuille de SCOR Global Life, du fait principalement des nouveaux traités et de l'augmentation des activités avec les clients déjà en portefeuille. La forte augmentation des primes de34,4% comparée à 2011 est due à la contribution annuelle du portefeuille de Transamerica Re après son intégration dans les comptes à partir du 9 août 2011, 5 mois après son acquisition, renforcée par le développement favorable des taux de change.

L'évolution des provisions techniques Vie est en phase avec les mouvements du portefeuille de SCOR Global Life avec une croissance totale des provisions brutes de EUR 109 millions.

La forte rentabilité opérationnelle de SCOR Global Life a été atteinte grâce à une performance technique soutenue au sein de la plupart des régions et des secteurs d'activité.

Le nombre total de clients de SCOR Global Life s'élève à près de 1 900 après l'acquisition de Transamerica Re.

ORGANIGRAMME

7.1	Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur	83
7.2	Liste des filiales importantes de l'émetteur	86

ORGANIGRAMME

Les principales entités opérationnelles du Groupe figurent dans l'organigramme ci-après :

7.1 Description sommaire du groupe et de la place de l'émetteur

7.1.1 LES SOCIÉTÉS OPÉRATIONNELLES DU GROUPE

La société du Groupe dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris est SCOR SE, la société tête de groupe.

Le Groupe s'appuie sur deux moteurs : SCOR Global Life et SCOR Global P&C. La mobilisation des compétences et des expertises, l'équilibre entre les équipes provenant des différentes entités du Groupe, l'efficacité opérationnelle, la simplicité des structures et la clarté des lignes de reporting sont les principes qui ont guidé les choix d'organisation du Groupe.

Les activités de réassurance de la division Non-Vie du Groupe sont exercées sous la supervision et la responsabilité de SCOR Global P&C SE. Cette dernière exerce son activité via des succursales européennes en Espagne, en Italie, en Suisse, au Royaume-Uni et en Allemagne et à travers un réseau de filiales, succursales et bureaux de représentation dédiés, situés au Royaume-Uni, dans les Amériques et en Asie-Pacifique, ainsi que via des filiales et succursales mixtes Non-Vie et Vie en Russie, Afrique du Sud, Chine, Hong Kong et Corée du Sud.

Les activités de la division Vie sont exercées principalement sous la supervision et la responsabilité de SCOR Global Life SE. Cette dernière exerce son activité via des succursales en Allemagne, au Royaume Uni, en Italie, en Espagne, en Suisse, en Autriche, aux Pays Bas, en Suède, au Canada et en Asie, un bureau de représentation en Belgique, ainsi qu'à travers SCOR Global Life Americas aux États-Unis, SCOR Global Life Reinsurance Ireland, et via des filiales et succursales mixtes Non-Vie et Vie en Russie, en Afrique du Sud, en Chine et en Corée du Sud , et également à travers ses filiales en Europe, en Australie et en Afrique du Sud.

Les fonctions centrales de SCOR Global Life SE, de SCOR Global P&C SE et du Groupe à Paris, Zürich et Cologne (notamment) déterminent la politique de souscription et surveillent sa bonne application, contrôlent l'évolution de l'accumulation des risques liés aux catastrophes naturelles, assurent le contrôle des sinistres.

Les filiales, succursales et bureaux du Groupe sont connectés par l'intermédiaire d'un réseau central, de logiciels et de plateformes d'échange de données qui permettent un accès local aux analyses centralisées des risques, aux bases de données de souscription ou de prix, et qui donnent accès parallèlement aux informations concernant les marchés locaux qui peuvent être ainsi partagées entre les filiales, succursales et bureaux du Groupe. De plus, grâce à des échanges de personnels entre le siège du Groupe à Paris et ses filiales ou succursales à l'étranger, le Groupe encourage les échanges d'expérience entre les souscripteurs, les actuaires, les modèleurs, les experts sinistre et le contrôle des risques sur les différents marchés géographiques et les différentes branches d'activité.

Le 29 octobre 2008, SCOR a annoncé la création de SCOR Global Investments SE, qui a vocation à assurer, directement ou indirectement, la gestion de l'ensemble du portefeuille d'investissements de toutes les entités juridiques du Groupe. SCOR Global Investments SE a été agréée par l'AMF en qualité de société de gestion de portefeuilles le 15 mai 2009. Le 8 juillet 2011, SCOR Alternative Investments SA, filiale nouvellement constituée, a été enregistrée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) au Luxembourg en qualité de société de gestion de portefeuille d'actifs spécialisée dans la classe d'actifs, appelée « Insurance-Linked Securities » (ILS). Le 31 août 2011, SCOR a lancé le fonds d'investissement Atropos SICAV-SIF (« Atropos ») fonds ILS dédié aux risques assurantiels, géré par SCOR Alternative Investments SA et domicilié au Luxembourg. SCOR SE détient ses filiales opérationnelles à 100 % (hors prêts d'actions détenues par les administrateurs). SCOR SE effectue également des prêts à ses filiales et émet des garanties en leur faveur afin de leur permettre de souscrire dans des conditions favorables, notamment en les faisant bénéficier de ses notations financières. SCOR SE fournit aux filiales du Groupe un support actuariel, comptable, juridique, administratif, en matière de réseaux, d'audit interne, d'investissement, et de ressources humaines. Enfin, SCOR SE exerce en tant que de besoin un rôle de rétrocessionnaire vis-à-vis de ses deux filiales opérationnelles à travers des traités proportionnels renouvelés annuellement qui constituent l'instrument de pilotage interne au Groupe par l'allocation annuelle de capital aux filiales opérationnelles en fonction de la rentabilité attendue de leur souscription. Les contrats formalisant les relations entre SCOR SE et ses filiales sont présentés au :

• Paragraphe 19 Opérations avec des apparentés, et
• Annexe A 1.5 États financiers non consolidés de SCOR SE Note 4 : Opérations avec les entreprises liées ou avec un lien de participation.

7.1.1.1 La réorganisation du Groupe

Le Groupe a lancé et mené à terme plusieurs grands chantiers de réorganisation de ses structures au cours des années 2005 à 2010 afin de simplifier les structures juridiques du Groupe et de distinguer clairement les activités entre les deux filiales dédiées respectivement à la réassurance Vie et à la réassurance Non-Vie, dans une perspective d'allocation annuelle optimale du capital entre les activités.

7.1.1.2 Projet "New SCOR"

Dans le cadre de la mise en œuvre du projet New SCOR annoncé en juin 2005, SCOR a transféré par voie d'apport partiel d'actifs l'ensemble de ses activités de réassurance Non-Vie en Europe, comprenant les Traités Dommages & Responsabilité (affaires de Spécialités, Traités et Business Solutions (facultatives) et les Grands Risques d'Entreprise à la Société Putéolienne de Participations (dont la raison sociale a été changée en SCOR Global P&C), filiale française détenue à 100 % par SCOR. Cet apport a été approuvé le 16 mai 2006 par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires de la Société avec effet rétroactif au 1er janvier 2006.

Dans le cadre de la seconde phase du projet New SCOR, SCOR a annoncé, le 4 juillet 2006, la transformation de SCOR en Societas Europaea et la création d'une Societas Europaea au niveau de SCOR Global P&C par voie de fusion absorption de SCOR Deutschland Rückversicherungs AG et de SCOR Italia Riassicurazioni SpA par SCOR Global P&C. Parallèlement, SCOR Vie est devenue SCOR Global Life SE par voie de fusion absorption de SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement Revios Rückversicherung AG) par SCOR VIE. SCOR SE est devenue ainsi la première société française cotée à adopter le statut de Societas Europaea. Depuis la réalisation de la fusion, SCOR Global P&C SE mène ses opérations en Italie, au Royaume-Uni, en Espagne, en Suisse et en Allemagne à travers ses succursales, à l'instar de SCOR Global Life SE. SCOR Global P&C SE est la première société en Europe à avoir réalisé une fusion tripartite impliquant trois juridictions différentes dans le cadre de la création d'une Societas Europaea.

L'adoption du statut de société européenne par SCOR SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE est intervenue, respectivement, le 25 juin, 3 août et 25 juillet 2007, dates de l'immatriculation de chaque société en tant que Societas Europaea au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Cette immatriculation est intervenue après (i) l'achèvement de la négociation relative à l'implication des salariés dans les différentes sociétés européennes, tel que prévu par les dispositions relatives à la société européenne, avec le groupe spécial de négociation (« GSN ») constitué à cet effet dès juillet 2006 et représentant les salariés du Groupe, un accord sur l'implication des salariés au sein de SCOR SE et SCOR Global P&C SE ayant été conclu avec le GSN le 14 mai 2007, et (ii) l'approbation par les Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de chacune des sociétés respectivement de l'adoption de la forme de Societas Europaea.

Le statut de Societas Europaea permet à SCOR SE de renforcer son identité européenne et transnationale, de faciliter ses acquisitions en Europe, d'améliorer sa flexibilité en matière financière et d'allocation du capital, de simplifier ses conditions de contrôle en utilisant les possibilités offertes par la Directive Réassurance et d'alléger ses structures locales en privilégiant l'utilisation de succursales plutôt que de filiales locales. Le Groupe démontre ainsi son ambition d'être une société avec des racines européennes et une envergure mondiale. Cette flexibilité juridique est démontrée aujourd'hui par la rapidité du processus d'intégration des structures européennes de Converium, désormais SCOR Holding (Switzerland) AG, dans les sociétés européennes de SCOR. SCOR Global Investments SE a été également constituée sous le statut de Societas Europaea.

7.1.1.3 Mise en place d'un pôle immobilier

Le 18 juillet 2006, le Groupe a annoncé avoir regroupé son immobilier de placement au sein d'une foncière unique, SCOR Auber, filiale détenue à 100 % par SCOR SE. Ce regroupement permet de gérer de manière plus dynamique ses placements, de simplifier les structures juridiques de la gestion d'actifs immobiliers du Groupe et de réduire les frais de gestion liés à ces placements. SCOR Auber détient à la date du présent Document de Référence 17 immeubles de placement, très majoritairement à usage de bureaux, à Paris et en Ile-de-France (première couronne). SCOR a renforcé son pôle immobilier en créant SCOR Properties, une société de placement à prépondérance immobilière à capital variable agréé par l'AMF depuis le 27 mai 2011, gérée par SCOR Global Investments.

7.1.1.4 Réorganisation des structures nord-américaines

Le 8 septembre 2006, concomitamment à l'annonce du relèvement de la notation des sociétés du Groupe par AM Best, le Groupe a annoncé la mise en œuvre d'une modification de ses structures américaines de réassurance Non-Vie. Cette modification, dont la réalisation s'est achevée le 31 décembre 2006, est double : d'une part, SCOR Reinsurance Company a acquis la totalité du capital de GSINDA, une société spécialisée dans la souscription de « surplus lines » et disposant d'une licence d'assurance primaire aux États-Unis et, d'autre part, SCOR a acquis GSNIC, entité entièrement dédiée au run-off, auprès de SCOR Reinsurance Company (société détenue indirectement à 100 % par SCOR). Dans le cadre de cette réorganisation, SCOR a apporté USD 80 millions à SCOR Reinsurance Company.

Suite à l'acquisition de la société Revios par SCOR VIE le 21 novembre 2006, SCOR a entrepris de restructurer les entités de Réassurance Vie de SCOR VIE (dont la raison sociale a été changée en SCOR Global Life) aux États-Unis, en même temps qu'elle procédait à la fusion des bureaux de Revios et SCOR VIE en Asie et en Europe. Cette réorganisation s'est terminée en novembre 2007 pour les activités nord-américaines de SCOR Global Life, regroupées à New York (NY) et à Dallas (Texas).

En 2009, les trois sociétés Non-Vie nord-américaines du Groupe dédiées au run-off des portefeuilles Non-Vie suite à la cessation des activités dans les branches et les segments concernés – à savoir GSNIC, Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company – ont été consolidées. Le processus a requis la fusion de Commercial Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company avec GSNIC. L'actif, le passif et les excédents de Commercial

Risk Partners Ltd et Commercial Risk Re-Insurance Company ont été transférés à GSNIC dans leur totalité et les actions de GSNIC détenues par SCOR SE ont fait l'objet d'un apport en nature à SCOR US Corporation le 30 septembre 2010.

Le 18 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de sa filiale Investors Insurance Corporation (IIC) à Athene Holding Ltd, annoncée initialement le 16 février 2011. Cette cession des activités de rentes fixes de SCOR aux États-Unis, pour un montant de USD 55 millions, correspond à la stratégie du Groupe de développer ses activités de réassurance Vie autour des risques biométriques, comme le prévoit le plan stratégique du Groupe pour la période 2010-2013, « Strong Momentum ». Cette transaction permet également d'alléger significativement les exigences de capital réglementaires et celles résultant des modèles des agences de notation.

Suite à l'acquisition le 9 août 2011 du portefeuille de mortalité de Transamerica Re, SCOR Global Life a réorganisé ses activités aux Etats-Unis. Ainsi, le 20 septembre 2011, la fusion-absorption entre SCOR Global Life Reinsurance Company of America avec SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company (absorbante) a été approuvée par l'État du Delaware. En outre, l'État du Delaware a également approuvé, avec effet au 27 septembre 2011, le changement de nom de « SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company » en « SCOR Global Life Americas Reinsurance Company ».

7.1.1.5 La structuration en « Hubs »

Depuis 2008, le Groupe s'est structuré autour de six « Hubs » : le Hub de Paris, de Zurich, de Cologne, de Londres, de Singapour et le Hub Amériques.

Chaque Hub a des responsabilités locales, régionales(1) et mondiales, le responsable de chaque Hub étant placé sous la responsabilité hiérarchique du Chief Operating Officer (COO) du Groupe. Chaque Hub est doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager. Cette organisation permet:

• d'optimiser les structures opérationnelles et les fonctions support de SCOR en créant des entités de service qui sont en charge de la gestion des ressources, y compris des systèmes d'information, des ressources humaines, du service juridique et autres dans les implantations principales du Groupe et ;
• à plusieurs fonctions d'être dirigées et gérées depuis des localisations géographiques autres que Paris, de manière à profiter pleinement des compétences présentes dans les différents Hubs. Les Hubs ne génèrent pas de chiffre d'affaires et ne participent ni à la souscription ni à la gestion des sinistres. Les équipes de souscription et de gestion des sinistres dépendent exclusivement des divisions Vie et Non-Vie d'un point de vue hiérarchique. Les coûts des services partagés des Hubs sont alloués aux divisions sur la base d'une clef d'allocation correspondant au nombre d'employés ;
• au Groupe de se doter d'une culture globale tout en conservant les spécificités locales.

Le management examine les résultats opérationnels des divisions Vie et Non-Vie séparément en vue d'évaluer la performance des opérations et de prendre des décisions en matière de ressources à affecter. Pour davantage de précisions sur les divisions de SCOR, se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 – Information sectorielle.

La décision de mettre en œuvre la structure des Hubs est née de la volonté de refondre la structure organisationnelle du Groupe suite à l'intégration réussie de Revios et Converium. Cette nouvelle structure a été conçue afin de développer l'accès aux marchés locaux par l'intermédiaire d'un réseau de filiales locales, de succursales et de bureaux de représentation pour mieux identifier, dans chaque grand marché de réassurance des centres de profit, de mieux appréhender la spécificité de leurs risques locaux et développer au niveau local la gestion et l'expérience en matière de souscription afin de mieux servir les clients et de maintenir des relations avec les cédantes. La structuration en Hubs est entrée en vigueur à Cologne le 5 mai 2008, à Londres le 20 mai 2008, à New York le 18 juin 2008, à Singapour le 16 juin 2008, à Zurich le 27 janvier 2009 et à Paris le 24 février 2009. Suite à l'acquisition du portefeuille mortalité de Transamerica Re qui inclut les actifs opérationnels et le personnel, Charlotte est devenu un emplacement clé pour la division Vie. Dans le cadre de l'intégration du portefeuille de Transamerica Re, Charlotte s'associera à New York en tant que centre clé de compétences du Hub Amériques.

⁽¹⁾ Hub de Paris : l'Afrique du Sud, la Russie et toute l'Europe sauf l'Allemagne, l'Autriche, la Suisse, la Suède et le Royaume-Uni ; Hub de Zurich : la Suisse et 1 filiale à Guernesey ; Hub de Cologne : l'Allemagne, l'Autriche et Israël ; Hub de Londres : le Royaume-Uni, l'Irlande et la Suède ; Hub de Singapour : toute l'Asie, l'Australie ; Hub Amériques : Amérique du Nord et Amérique du Sud

7.2 Liste des filiales importantes de l'émetteur

Se reporter :

• au Paragraphe 7 Organigramme ;
• à l'Annexe A 1.5 Annexe aux comptes annuels, Note 2.3 Liste des filiales et participations directes ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 24 Opérations avec des parties liées ;
• au Paragraphe 25 Informations sur les participations ;
• au Paragraphe 7.1.1 Les sociétés opérationnelles du Groupe en ce qui concerne le rôle de SCOR vis-à-vis de ses filiales ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 3 Acquisitions et cessions en ce qui concerne l'équation financière de l'acquisition des entités acquises en 2012 ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 3 Acquisitions et cessions en ce qui concerne la contribution des entités acquises en 2012 dans le résultat consolidé du Groupe ;
• au Paragraphe 14 Organes d'administration et Direction générale en ce qui concerne les fonctions exercées dans les filiales par les dirigeants de l'émetteur ;
• au Paragraphe 7.1 Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur en ce qui concerne l'organisation économique du Groupe ;
• au Paragraphe 19.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées en ce qui concerne les flux financiers et la nature de ces flux entre l'émetteur et ses filiales ; et
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 3 Acquisitions et cessions pour une présentation de l'activité, des soldes intermédiaires de gestion pertinents et des actifs économiques stratégiques des principales filiales

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1	Immobilisations corporelles existantes ou planifiées	89
8.2	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	89

8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Immobilisations corporelles existantes ou planifiées

Le Groupe possède des bureaux à Paris (France), Cologne (Allemagne), Londres (Royaume-Uni), Singapour et Madrid (Espagne) dans lesquels sont implantées ses filiales et succursales locales. Tout excédent de surface est loué à des tiers dans le cadre de l'activité de gestion des placements de SCOR. Le Groupe loue des bureaux pour ses autres implantations. Il loue des surfaces distinctes de ses bureaux pour y implanter ses centres de stockage d'information à des fins de sauvegarde, dans le cadre de son plan de continuité d'activité. SCOR considère que les bureaux du Groupe sont adéquats pour ses besoins actuels dans chacun des pays où le Groupe est présent.

SCOR détient à Londres un immeuble de bureaux et commerces situé 10 Lime Street, d'une surface de 5.000 m². Au 31 décembre 2012, l'immeuble était occupé à 53 % par SCOR pour son Hub de Londres. Le reste des surfaces était loué à des tiers.

Au cours du 2ème trimestre 2012, SCOR a emménagé dans son nouvel immeuble de bureaux situé à Paris d'une surface de plus de 20.000 m² sis 5, avenue Kléber à Paris 16ème, détenu par son OPCI SCOR-Properties, et dont SCOR occupe 85 % des surfaces, le reste étant loué à des tiers (Voir Paragraphe 20.1.6.5 Actifs corporels). Le 28 Décembre 2012, SCOR a mis fin au contrat de bail relatif à la tour où était préalablement situé son siège social (La Défense, Paris). Le Groupe a néanmoins conservé en location dans la tour un étage de bureaux pour ses projets informatiques.

A Cologne, SCOR a emménagé au cours du 2ème trimestre 2012 dans son nouvel immeuble de bureaux de plus de 6.000 m² sis 10, Goebenstrasse, détenu par la branche allemande de SCOR SE: "SCOR Rückversicherung Direktion für Deutschland, Niederlassung der SCOR SE" et occupé intégralement par SCOR (Voir Paragraphe 20.1.6.5 Actifs corporels).

SCOR détient également des investissements immobiliers supplémentaires en relation avec sa stratégie de gestion d'actifs.

Pour plus d'informations sur l'immobilier de placement du Groupe, se reporter au Paragraphe 5.2.1 - Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices, à l'Annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Notes 2.1 – Mouvements ayant affecté les postes de placements, 2.2 – États récapitulatifs des placements et 15 - Analyse des engagements donnés et reçus ainsi qu'au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement.

8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

Se reporter au rapport environnemental présenté en Annexe D - Paragraphe 4 – Conséquences environnementales de l'activité de SCOR.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

9.1	Situation financière	92
9.2	Résultat d'exploitation	93

9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

La situation financière de SCOR SE et du Groupe est présentée aux Paragraphes 3 – Informations financières sélectionnées et 20.1 – Informations financières historiques : États financiers consolidés. L'examen qui suit est basé sur les données financières en provenance des paragraphes cités.

Voir également Paragraphe 20.1.6 – Annexes aux comptes consolidés, Note 1 – Principes et méthodes comptables et Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

9.1 Situation financière

Les résultats 2012 et la solidité du patrimoine financier démontrent l'efficacité de la stratégie menée par SCOR qui repose sur une forte diversification sectorielle et géographique. Elle est centrée sur une activité de réassurance traditionnelle disposant d'une exposition très limitée des engagements de réassurance aux risques économiques et d'une exposition hors bilan non significative. Lors des renouvellements de janvier 2013, SCOR était bien positionné pour tirer parti d'un renforcement de sa position dans le secteur de la réassurance pour combiner une forte augmentation du volume de primes et une amélioration de sa rentabilité technique, avec des tarifs en hausse (Se reporter au Paragraphe 12 – Informations sur les tendances).

Après versement du dividende en 2012, les capitaux propres sont passés de EUR 4 410 millions au 31 décembre 2011 à EUR 4 810 millions au 31 décembre 2012. En 2011, les capitaux propres de SCOR ont augmenté de 5,8 % avant versement du dividende et après l'augmentation de capital de EUR 76 millions découlant de la création de 4,3 millions d'actions à la suite du déclenchement de la première tranche du capital contingent le 6 juillet 2011 (les capitaux propres du Groupe s'élevaient à EUR 4 352 millions au 31 décembre 2010).

Les investissements totaux, y compris les liquidités, s'élèvent à EUR 22,6 milliards au 31 décembre 2012, contre respectivement EUR 21,4 milliards et EUR 20,9 milliards au 31 décembre 2011 et 2010.

SCOR poursuit sa politique très prudente de gestion d'actifs, en mettant en œuvre un « programme d'inflexion » destiné à améliorer le rendement des actifs investis tout en se focalisant sur la gestion de ses liquidités. Comme indiqué lors de la présentation de son plan stratégique « Strong Momentum » en septembre 2010, et réitéré lors de la présentation de "Strong Momentum saison 3" le 6 septembre 2012, le Groupe poursuit sa stratégie d'investissement dite de « rollover » de son portefeuille obligataire afin de pouvoir disposer de cash-flows financiers importants à réinvestir en cas de changement soudain de l'environnement économique et financier, tout en étant en mesure de saisir des opportunités de marché.

La liquidité du Groupe, définie comme la trésorerie, équivalent de trésorerie et investissements à court terme, répartie entre un petit nombre de banques et placée principalement en obligations d'État et en investissements dont l'échéance est inférieure à 12 mois, s'élève à EUR 2,7 milliards au 31 décembre 2012 par rapport à EUR 3,1 milliard au 31 décembre 2011 (EUR 1,3 milliard au 31 décembre 2010).

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle se sont élevés à EUR 761 millions en 2012 par rapport à EUR 530 millions en 2011 et EUR 656 millions en 2010 avec des fortes contributions à la fois des opérations Vie et Non-Vie. En 2012, l'augmentation des flux de trésorerie a été impactée par des paiements plus bas que prévu réalisés par SCOR Global P&C concernant les pertes liées aux catastrophes naturelles de 2011. Les flux de trésorerie 2012 ont également été impactés par des paiements liés à la fiscalité, et à la rétrocession des années antérieures. En 2011, la réduction des flux de trésorerie est principalement due aux paiements plus bas que prévu réalisés par SCOR Global P&C concernant les pertes liées aux catastrophes naturelles et par un décalage des flux de trésorerie de SCOR Global Life.

Le Groupe dispose d'un effet de levier de la dette financière, de 19,9 % au 31 décembre 2012 contre 17,8 % au 31 décembre 2011 et 9,8 % au 31 décembre 2010. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées (1) , par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. L'augmentation de ce ratio sur 3 ans est liée aux émissions de dettes en 2011 et 2012. Le 20 janvier 2011, SCOR a réussi le placement de titres subordonnés à durée indéterminée (dont la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée en août 2016) pour un montant total de CHF 400 millions sur le marché du franc suisse. Le 11 mai 2011, SCOR a placé avec succès CHF 250 millions supplémentaires de ses titres subordonnés à durée indéterminée sur le marché du franc suisse. le 10 septembre 2012, SCOR a placé avec succès des titres subordonnés à durée indéterminée (dont la première échéance de remboursement anticipé à l'option de SCOR est fixée en juin 2018) sur le marché du franc suisse pour un montant total de CHF 250 millions. Le 24 septembre 2012 SCOR a placé avec succès CHF 65 millions supplémentaires. Par ailleurs, SCOR a géré ses engagements en

⁽¹⁾ Le calcul de l'effet de levier exclus les intérêts courus et inclus l'effet des swaps relatifs à la dette de CHF 650 millions et à la dette de CHF 315 millions. Au 31 décembre 2011, le calcul de la dette prise en compte dans le ratio n'excluait pas les intérêts courus. En conséquence, le ratio publié dans le Document de Référence 2011 et dans les publications financières précédentes était de 18,1% au 31 décembre 2011, et de 9,9%. au 31 décembre 2010.

rachetant en 2012 une dette existante de EUR 50 millions à 80% du nominal.L'actif net par action(1) s'élève à EUR 26,18 au 31 décembre 2012, contre respectivement EUR 23,83 et EUR 23,96 au 31 décembre 2011 et 2010

9.2 Résultat d'exploitation

Ce paragraphe inclut des commentaires sur le résultat opérationnel ainsi que des comparaisons avec les années précédentes.

9.2.1 RÉSULTATS OPÉRATIONNELS CONSOLIDÉS

Primes brutes émises

Les primes brutes émises pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 se sont élevées à 9 514 millions, en augmentation de 25,1 % par rapport aux EUR 7 602 millions de l'exercice 2011. L'augmentation totale de EUR 1 912 millions des primes brutes émises en 2012 est due à une augmentation de EUR 668 millions pour SCOR Global P&C et une augmentation de EUR 1 244 millions pour SCOR Global Life. Cette dernière est principalement due aux primes générées suite à l'acquisition du portefeuille de mortalité de Transamerica Re qui ont contribué à hauteur de EUR 1 693 millions aux primes émises brutes (contre EUR 677 millions pour les cinq mois après l'acquisition en 2011).

Les primes brutes émises pour l'exercice clos au 31 décembre 2011 se sont élevées à EUR 7 602 millions, en augmentation de 13,6 % par rapport aux EUR 6 694 millions de l'exercice 2010 sur la base des chiffres publiés ajustés. L'augmentation totale de EUR 908 millions des primes brutes émises en 2011 est due à une augmentation de EUR 323 millions pour SCOR Global P&C et une augmentation de EUR 585 millions pour SCOR Global Life. Cette dernière est principalement due aux primes générées suite à l'acquisition du portefeuille de mortalité de Transamerica Re, qui compensent largement les impacts de change négatifs et la réduction anticipée et délibérée de l'activité de rentes indexées aux États-Unis aboutissant à la vente de cette activité le 19 juillet 2011. SCOR Global Life n'a souscrit aucune activité de rentes indexées aux États-Unis en 2011, contre EUR 32 millions en 2010.

Primes nettes acquises

Les primes nettes acquises pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 se sont élevées à EUR 8 399 millions, à comparer à EUR 6 710 millions et EUR 6 042 millions pour les exercices 2011 et 2010, respectivement. L'augmentation des primes nettes acquises de EUR 1 689 millions en 2012 par rapport à 2011 et de EUR 668 millions en 2011 par rapport à 2010 suit la progression des primes brutes émises.

Produits financiers nets

Les produits financiers nets(2) pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 se sont élevés à EUR 566 millions, à comparer à EUR 624 millions et EUR 690 millions pour les exercices 2011 et 2010, respectivement (3) . Le taux de rendement net est de 2,7 % en 2012 contre 3,2 % en 2011 et 3,4 % en 2010 ( ⁴ ) . La diminution des produits financiers nets s'explique principalement par l'environnement financier, où les taux sont faibles, et des dépréciations de titres plus importantes. Les marchés financiers en 2012 étant charactérisés par une forte volatilité et des comportements erratiques, SCOR a décidé de maintenir sa stratégie dite de « rollover », avec une duration relativement faible du portefeuille obligataire et un niveau de liquidité élevé.

Le rendement sur actifs investis est de 3,0% en 2012 contre 3,7% en 2011 et 4,0% en 2010.

Charges des prestations de contrat

Les charges des prestations de contrat s'élèvent à EUR 6 613 millions, EUR 5 654 millions et EUR 4 791 millions en 2012, 2011 et 2010 respectivement (5) .

Résultats nets des cessions en réassurance

Les résultats nets des programmes de rétrocession du Groupe s'élèvent à EUR (189) millions, EUR (7) millions et EUR (160) millions en 2012, 2011 et 2010 respectivement.

Cependant, certaines couvertures comme Atlas V, Atlas VI (SCOR Global P&C) ainsi que les swaps de mortalité (SCOR Global Life) (voir ci-dessous la Note 9.2.4 Protection du capital) ne font pas partie du résultat net des cessions en réassurance en raison de leur caractère de dérivé.

Le montant enregistré en 2012 en autres charges opérationnelles liées aux obligations catastrophes Atlas est de EUR 50 millions excluant les coûts relatifs à Atlas VII, qui sera comptabilisé comme un contrat de réassurance à compter de 2013,

⁽¹⁾ Voir Paragraphe 9.2.6 Calcul des ratios pour le détail du calcul.

⁽²⁾ Voir Paragraphe 9.2.6 Calcul des ratios pour le détail du calcul. (3) Les produits financiers nets reflètent d'avantage la performance du portefeuille investi par SCOR et remplacent donc les produits financiers publiés dans le Document de Référence 2011.

⁽⁴⁾ Le taux de rendement net publié en 2010 était de 3,2 %. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Paragraphe 20.1.6.2 – Information sectorielle).

⁽⁵⁾ Les charges des prestations de contrat publiées étaient de EUR 4 782 en 2010. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Paragraphe 20.1.6.2 – Information sectorielle).

début de sa période de couverture (2011 : EUR 31 millions incluant le placement d'Atlas VI Series 2011 en décembre 2011, excluant les coûts relatifs à l'émission de EUR 3 millions qui sont inclus en frais de financement).

Frais généraux

Le ratio des coûts(1) du Groupe, qui correspond aux charges de gestion à l'exclusion des charges non contrôlables (par exemple les charges liées aux créances douteuses), des transactions juridiques, des frais d'acquisition ainsi que des amortissements, divisées par les primes émises brutes, s'élève à 5,3 % au 31 décembre 2012, et 5.5% en 2011 et 2010(2) . Le total des frais généraux pour les années 2012, 2011 et 2010 s'élevait respectivement à EUR 589 millions, EUR 468 millions et EUR 421 millions, sur une base comparative.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 s'est élevé à EUR 645 millions contre EUR 323 millions en 2011 et EUR 490 millions en 2010. Le résultat d'exploitation 2012 a bénéficié de la bonne performance technique de SCOR Global Life, de la forte rentabilité de SCOR Global P&C, même si elle a été impactée par des pertes dues à des catastrophes naturelles plus importantes que prévu, en particulier durant le quatrième trimestre de 2012, et de la solide performance de SCOR Global Investments, en dépit d'un environnement à faible rendement.

Le résultat opérationnel 2011 a été impacté par la fréquence élevée ainsi que la forte sévérité des catastrophes naturelles, tout particulièrement durant les deux premiers et le dernier trimestres de l'année 2011. Ces évènements ont été partiellement compensés par une gestion efficace du portefeuille d'actifs de SCOR Global Investments ainsi que par des progrès techniques de SCOR Global Life et le bas niveau attritionnel de SCOR Global P&C à 57,6 % en 2011.

Le résultat opérationnel 2010 a récolté les fruits d'une gestion efficace du portefeuille d'actifs de SCOR Global Investments ainsi que des progrès techniques de SCOR Global Life et SCOR Global P&C au niveau attritionnel ; ces facteurs ont fortement compensé la fréquence soutenue ainsi que la gravité des catastrophes naturelles, notamment au premier trimestre 2010.

Résultat net

SCOR a généré un résultat net de EUR 418 millions en 2012, à comparer avec respectivement EUR 330 millions et EUR 419 millions pour les exercices clos au 31 décembre 2011 et 2010. Même si 2012 a été impactée par des catastrophes naturelles plus importantes que prévu (tremblements de terre en Italie et l'ouragan Sandy), en particulier lors du dernier trimestre de l'année, le résultat net a été positivement influencé par les fortes performances opérationnelles de SCOR Global Life et SCOR global P&C ainsi que de la politique de gestion prudente du portefeuille d'actifs de SCOR Global Investments, qui a préservé les intérêts des actionnaires tout en offrant des rendements solides. En 2012, le taux effectif d'impôts est de 20,4%. Cela provient d'un mix géographique positif des taux d'imposition, compensé partiellement par l'impact négatif de la taxation additionelle de la réserve de capitalisation suite au changement de la loi française (EUR 12 millions).

Le résultat 2011 net a été affecté par une extraordinaire série de catastrophes naturelles, en particulier dans lors du premier et dernier trimestre de l'année, tout en bénéficiant d'une performance opérationnelle positive de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, d'une politique de gestion d'actifs prudente et d'un profit résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses du portefeuille mortalité de Transamerica Re s'élevant à EUR 127 millions. Le Groupe a bénéficié en 2010 d'un changement de la loi française portant sur la taxation de la réserve de capitalisation, qui a impacté positivement le résultat net à hauteur de EUR 42 millions. Il a aussi bénéficié de la réactivation d'impôts différés actifs des entités Non-Vie aux États-Unis.

Le rendement des capitaux propres moyens pondérés(1) (ROE) a été respectivement de 9,1 %, 7,7 % et 10,2 % pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2011 et 2010. Le résultat par action non dilué s'est élevé respectivement à EUR 2,27, EUR 1,80 et EUR 2,32 pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2011 et 2010.

9.2.2 SCOR GLOBAL P&C

SCOR Global P&C est un réassureur Non-Vie majeur intervenant principalement sur les marchés européens et disposant d'une position solide en Amérique, sur les marchés asiatiques et au Moyen-Orient.

Les affaires souscrites comprennent les opérations de réassurance traditionnelles : Traités, Facultatives et Spécialités. SCOR Global P&C s'appuie sur son réseau, sa réputation et son expertise aidé en cela par de solides bases de données.

En 2012, SCOR Global P&C a poursuivi activement la gestion de son portefeuille de Traités dommages et responsabilité en augmentant le nombre d'affaires proportionnelles, catastrophes naturelles ainsi que la responsabilité civile et en améliorant sa diversification géographique en Asie et en Amérique.

(1) Voir Paragraphe 9.2.6 Calcul des ratios pour le détail du calcul.

⁽²⁾ Le ratio des coûts du Groupe publié dans le Document de Référence 2011 et dans les publications précédentes était de 5,6 % au 31 décembre 2010. Le total des frais généraux publiés auparavant en 2010 était de EUR 404 millions. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Paragraphe 20.1.6.2 – Information sectorielle).

En 2011, SCOR Global P&C poursuit sa stratégie de gestion du portefeuille traités P&C en augmentant le nombre d'affaires non proportionnelles et en renforçant la diversification géographique en faveur de l'Asie et des Amériques.

L'augmentation du chiffre d'affaires de SCOR Global P&C en 2010 était en ligne avec la progression attendue et reflètait les renouvellements réussis sur l'ensemble de l'exercice et des portefeuilles ciblés.

Primes brutes émises

En 2012, Les primes brutes émises ont augmenté de 17% par rapport à fin 2011, dont 6 % points liés à l'impact de change (particulierement lié à l'appréciation du dollar américain). À taux de change constant la progression est de 11%. Ce chiffre est supérieur à l'augmentation de 9-10% des primes brutes émises prévue dans Strong Momentum. Cette augmentation s'explique essentiellement par l'amélioration des secteurs Traités de Dommages et de Responsabilité et Catastrophes naturelles ainsi que par l'amélioration de la diversification géographique en Asie et en Amériques.

En 2011, les primes brutes émises ont augmenté de 8,8 %, à taux de change courant, à EUR 3 982 millions contre EUR 3 659 millions en 2010. Les très bons renouvellements de janvier, d'avril et de juillet 2011 de SCOR Global P&C ont confirmé le positionnement de SCOR dans le secteur de la réassurance et validé ses hypothèses sur l'évolution de l'environnement de la réassurance présentées lors des Rendez-vous de septembre 2010 à Monte-Carlo. L'évolution du chiffre d'affaires de SCOR Global P&C en 2011 illustre une rentabilité technique attendue stable et un retour sur capital conforme aux objectifs du plan « Strong Momentum » grâce à une gestion dynamique du portefeuille du Groupe.

En 2010, les primes brutes émises ont augmenté de 12,2 %, à taux de change courant, à EUR 3 659 millions contre EUR 3 261 millions en 2009. Grâce au renforcement de SCOR Global P&C dans le secteur et à son dynamisme, les très bons renouvellements de janvier, d'avril et de juillet ont réaffirmé la solidité et la qualité du fonds de commerce de SCOR.

Ratio combiné net

Le ratio combiné net(1) de SCOR Global P&C s'élève à 94,1% en 2012 contre 104,5% en 2011 et 98,7 % en 2010(2) L'amélioration du ratio combiné est en ligne avec les attentes, malgré les événements majeurs qui se sont produit en 2012, l'ouragan Sandy, le naufrage du Costa Concordia, l'impact du dérèglement climatique global sur l'agriculture aux États-Unis et au Brésil, et l'ajustement de l'estimation sur les inondations en Thaïlande. Les catastrophes naturelles ont eu un impact de 7,6% sur le ratio combiné net du Groupe en 2012 contre un impact de 18,5% en 2011.

En 2011, la dégradation du ratio combiné net est liée à l'impact exceptionnel des catastrophes naturelles en particulier au cours du premier semestre et du dernier trimestre de l'exercice 2011.

Impact des catastrophes naturelles

Le tableau suivant présente les pertes dues aux catastrophes naturelles pour les années 2012, 2011 et 2010 :

	Au 31 décembre
	2012	2011	2010
Nombre de catastrophes de l'exercice (1)	10(7)	15 (5)	17 (4)
En EUR millions
Coûts des sinistres et frais de gestion liés aux catastrophes, bruts	(8) 355	949	346
Coûts des sinistres liés aux catastrophes, nets de rétrocession (3)	307(8)	636	317
Ratio des sinistres, net du Groupe (2)	(8) 65,5%	76,6 % (6)	71,2 %
Ratio des sinistres du Groupe hors catastrophes	(8) 57,9%	58,1 % (6)	61,6 %

(1) SCOR définit une catastrophe comme étant un évènement naturel qui comprend plusieurs risques et ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de EUR 3 millions ou plus

(2) Le ratio de sinistre est le pourcentage des sinistres Non-Vie par rapport aux primes acquises Non-Vie

(3) Net de rétrocession et primes de reconstitution (acceptation et rétrocession) (4) Tremblements de terre au Chili, en Haïti et en Nouvelle Zélande, inondations en Arabie Saoudite, en Europe de l'Est, en Chine, au Pakistan, en Pologne, en Allemagne et en Australie, tempête Xynthia, typhon Kompasu, tempête de grêle à Melbourne en Australie, tempêtes de neige sur la côte Est des États-Unis, en Catalogne (Espagne) et en Scandinavie, pluies diluviennes au Danemark, tempête au Brésil

(5) Tremblements de terre au Japon et en Nouvelle Zélande, inondations en Australie, au Danemark, en Thaïlande et dans le Montana (USA), cyclone Yasi en Australie, ouragan Irene aux États-Unis, tempêtes et tornades aux États-Unis, les incendies de forêt au Canada et au Texas (USA)

(6) Le ratio combiné net inclut un effet positif de EUR 47 millions (avant impôts), soit 1,4 % point, lié au règlement du recours engagé par les assureurs Property du Word Trade Center contre les assureurs Aviation

(7) Hors inondations en Thaïlande (évenement 2011) mais incluant : l'ouragan Sandy, la tempête Dagmar en Norvège, les tornades dans le sud des États-Unis, deux tremblements de terre en Italie et un au Costa Rica, les pluies diluvienne de Montréal, la tempête de grêle Alberta au Canada et la tempête tropicale Bolaven

(8) L'impact du développement des inondations en Thailande (évenement 2011) est inclus dans le ratio cat 2012

⁽¹⁾ Le ratio des coûts du Groupe publié dans le Document de Référence 2011 et dans les publications précédentes était de 5,6 % au 31 décembre 2010. Le total des frais généraux publiés auparavant en 2010 était de EUR 404 millions. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Paragraphe 20.1.6.2 – Information sectorielle).

⁽²⁾ Le ratio combiné net 2010 publié s'élevait à 98.9%. La différence est due à une nouvelle présentation par segment qui inclut un nouveau centre de coûts (voir Section 20.1.6.2 – Information sectorielle).

En 2012, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge nette de rétrocession de plus de EUR 10 millions au 31 décembre 2012 :

Pertes liées aux sinistres	Date du sisnistre	Charge nette de rétrocession au 31 Décembre 2012
Tremblement de terre en Italie (20/05/2012)	Mai 2012	26
Tremblement de terre en Italie (29/05/2012)	Mai 2012	21
Tempête Dagmar (Norvège)	Fin december 2011	11
Tempête de grêle Alberta (Canada)	Aout 2012	12
Ouragan Sandy (USA)	Octobre 2012	137
Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est
inférieure à EUR 10 millions)	2012	25

En 2011, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge nette de rétrocession de plus de EUR 10 millions au 31 décembre 2011 :

Pertes liées aux sinistres	Date du sisnistre	Charge nette de rétrocession au 31 Décembre 2011 En EUR millions	Charge nette de rétrocession ajustée au 31 Décembre 2012 En EUR millions
Inondations dans le Queensland (Australie)	Janvier 2011	28	26
Cyclone Yasi en Australie	Février 2011	12	16
Inondations à Melbourne (Australie)	Février 2011	12	12
Tremblement de terre de Lyttleton en Nouvelle Zélande	Février 2011	110*	113
Tremblement de terre au Japon	Mars 2011	192	180
Tornades en Alabama (USA)	Avril 2011	18	17
Tornades dans le Missouri (USA)	Mai 2011	13	14
Tempête en Arizona (USA)	Octobre 2010**	11	11
Feu de forêt à Slave Lake (Canada)	Juin 2011	10	10
Tremblement de terre en Nouvelle Zélande (juin 2011)	Juin 2011	13	12
Inondations au Danemark	Juillet 2011	38*	44
Inondations en Thaïlande	Octobre 2011	138	213
Autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à EUR 10 millions)	2011	41	42

(*) Après prise en compte de la couverture d'un Annual Aggregate Cover allouée sur la base d'un rythme estimé de paiement de chacun de ces sinistres. Cette allocation par sinistre sera susceptible d'être modifiée en fonction du rythme réel de paiement constaté

(**) Information tardive reçue des cédantes en 2011

En 2010, SCOR a été impacté par les sinistres suivants, ayant chacun généré une charge nette de rétrocession de plus de EUR 10 millions au 31 décembre 2010 :

Pertes liées aux sinistres	Date du sisnistre	Charge nette de rétrocession au 31 Décembre 2010 En EUR millions	Charge nette de rétrocession ajustée En EUR millions
			31 Décembre 2011	31 Décembre 2012
Tremblement de terre en Haïti	Janvier 2010	18	17	17
Tremblement de terre au Chili	Février 2010	106	101	101
Tempête Xynthia	Février 2010	17	18	16
Chutes de neige en Scandinavie	Février 2010	12	14	13
Inondations en Europe de l'Est	Mai 2010	28	32	33
Inondations en Pologne et en Allemagne	Août 2010	10	12	11
Pluies diluviennes au Danemark	Août 2010	11	9	10
Tremblement de terre en Nouvelle Zélande	Septembre 2010/ Décembre 2010	65	70	73
autres catastrophes naturelles (dont la charge nette individuelle est inférieure à EUR 10 millions)	2010	51	57	58

9.2.3 SCOR GLOBAL LIFE

SCOR Global Life propose une offre élargie de réassurance de produits individuels ou collectifs d'assurance Vie, de réassurance de financement Vie, rentes, santé, invalidité, maladies redoutées, dépendance et accident individuel.

En 2012, SCOR Global Life a continué d'améliorer sa rentabilité dans un marché de réassurance Vie compétitif. Les relations avec les clients existants ont été renforcées avec succès et de nouveaux partenaires ont été trouvés. De plus, SCOR Global Life a adopté une approche sélective afin de conclure de nouveaux contrats rentables.

En Europe, SCOR Global Life a maintenu une position forte.

En 2012, l'Asie/Pacifique et l'Amerique Latine sont restés des marchés caractérisés par une forte performance en terme de croissance des primes et de profitabilité.

Le 9 août 2011, SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re (voir Paragraphe 5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur et Paragraphe 20.1.6.3 Acquisitions et cessions). Suite à cette acquisition, SCOR Global Life a amélioré sa position dans le domaine de la protection-mortalité en renforçant son positionnement aux États-Unis.

En 2012, SCOR Global Life a continué avec succès l'intégration de l'activité acquise de Transamerica Re au sein de son organisation existante en effectuant des transferts et novations de portefeuilles non-americains acquis aux secteurs d'activité appropriés.Ce processus, et la consolidation de l'organisation américaine en une seule et unique unité opérationnelle, sont en ligne avec l'approche de la structure de marché de SCOR Global Life.

Primes brutes émises

Le développement des primes brutes émises est lié au caractère long terme de l'activité Vie ainsi qu'aux nouvelles affaires souscrites pendant l'année.

Globalement, les primes brutes émises de SCOR Global Life ont augmenté de 34,4 % en 2012 et s'élèvent à EUR 4 864 millions, par rapport à EUR 3 620 millions en 2011 (EUR 3 035 millions en 2010).

L'acquisition faite par SCOR Global Life des activités nouvelles du portefeuille de réassurance mortalité de Transamerica Re a contribué à hauteur de EUR 1 693 millions aux primes brutes émises (en comparaison aux EUR 677 millions de primes brutes émises pour les cinq mois suivant l'acquisition en 2011).

Cette augmentation a été accentuée à hauteur de EUR 264 millions par des impacts de change favorables sur les primes.

De plus, les primes émises ont augmenté de manière substantielle sur les marché émergeants comme en Amérique Latine et en Asie/Pacifique, ainsi qu'en Europe de l'Est, au Canada et au Royaume-Uni/Irlande. L'équipe Longévité créée à Londres en 2011, avec les traités qu'elle a générés en 2011 et 2012, a été le facteur principal de l'augmentation des primes au Royaume-Uni en 2012. Cette croissance a été en partie attenuée par la baisse des primes constatée au Moyen Orient, où la profitabilité des affaires n'atteignait pas les objectifs de profitabilité de SCOR.

Les primes ont connu une augmentation à deux chiffres dans les branches Maladie Redoutée, Invalidité et Accident Individuel, la Longévité montrant également une croissance significative.

Marge technique Vie

La marge technique vie(1) en 2012 s'élève à 7,7 % contre 8,1 % en 2011 et 5,4 % en 2010 sur une base comparative(2) .

A l'exclusion des reprises de provision du portefeuille en run-off « GMDB » (garantie plancher ou Guaranteed Minimum Death Benefit), la marge technique Vie pour 2012 a diminué marginalement par rapport à la marge de 2011 de 7,5% et s'élève à 7,4 %. Elle a été fortement soutenue par la performance des activités sur le marchés européens, d'Amérique Latine et d'Asie/Pacifique.

9.2.4 PROTECTION DU CAPITAL

Dans le cadre de sa politique de diversification de ses outils de protection du capital , SCOR a placé avec succès, le 1er novembre 2012, une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas Reinsurance VII Limited, qui fournit au Groupe une double couverture de USD 60 millions (« Class A Notes ») contre les ouragans et les tremblements de terre aux Etats-Unis, et de EUR 130 millions (« Class B Notes ») contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2015.

Atlas Reinsurance VII Limited est un véhicule de réassurance irlandais. Aon Benfield Securities Inc., Natixis et BNP Paribas ont été chargés de la gestion de l'opération et du placement auprès des investisseurs. Standard & Poor's a attribué la notation BB- à Atlas VII sur la tranche A et BB à Atlas VII sur la tranche B.

Les sinistres de la tranche A sont calculés en appliquant des facteurs de parts de marché au sinistre total assuré, tel que communiqué par les agences PCS aux Etats-Unis et sur une base cumulative annuelle. La couverture des sinistres de la tranche B s'appuie sur l'indice PERILS et s'applique par événement.

(2) La marge technique Vie reflète d'avantage les caractéristiques biométriques du portefeuille de SCOR Global Life et remplace donc la marge opérationnelle Vie publiée dans le Document de référence 2011. La marge technique publiée était de 5,5% en 2010. La différence est due à une nouvelle présentation par segment (voir Paragraphe 20.1.6.2 - Information sectorielle).

(1) Voir Paragraphe 9.2.6 Calcul des ratios pour le détail du calcul.

Ces contrats seront comptabilisés comme des contrats de rétrocession, et cela en raison de la présence de la clause des pertes ultimes.

En 2011, SCOR a assuré avec succès le renouvellement de son programme de rétrocession. En effet, dans le cadre de sa politique de protection du capital, l'un de ses quatre piliers stratégiques, SCOR a placé avec succès, le 12 décembre 2011, une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2011-1 et 2011-2, qui fournit au Groupe des couvertures de USD 270 millions contre les ouragans et les tremblements de terre aux États-Unis et de EUR 50 millions contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 13 décembre 2011 au 31 décembre 2014 pour les États-Unis, et du 13 décembre 2011 au 31 mars 2015 pour l'Europe. Pour Atlas VI Series 2011-1, cette transaction succèdera à Atlas V Capital Limited, qui arrive à échéance le 24 février 2012 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 200 millions.

Atlas VI Capital Limited est une entité dédiée de droit irlandais créée en 2009, qui peut émettre une série d'obligations catastrophes (« cat bond ») sur plusieurs années. Aon Benfield Securities Inc. et Natixis ont été chargés de la gestion de l'opération et du placement auprès des investisseurs. Standard & Poor's a attribué la notation B à Atlas VI Series 2011-1, B+ à Atlas VI Series 2011-1 B et B à Atlas VI Series 2011-2 A.

Les sinistres pris en charge par cette couverture sont calculés en appliquant des facteurs de parts de marché au sinistre total assuré, tel que communiqué par les agences PCS aux États-Unis et PERILS en Europe.

SCOR a assuré avec succès le renouvellement de son programme de rétrocession en 2010. Le 9 décembre 2010, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui fournit au Groupe une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014. Cette transaction a succédé à Atlas IV Reinsurance Limited, qui est arrivé à échéance le 31 décembre 2010 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 160 millions.

En l'absence de clauses sur les pertes nettes ultimes, les accords de couverture avec Atlas V Capital Limited, Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, 2011-1 et 2011-2 sont comptabilisés comme des instruments dérivés et sont considérés comme des protections bilancielles..

9.2.5 STRATÉGIE OU FACTEUR DE NATURE GOUVERNEMENTALE, ÉCONOMIQUE, BUDGÉTAIRE, MONÉTAIRE OU POLITIQUE AYANT INFLUÉ OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPÉRATIONS DU GROUPE

Se reporter au Paragraphe 4.4.1 – SCOR fait face à des risques liés à des évolutions législatives et réglementaires et des initiatives politiques, législatives, réglementaires ou professionnelles concernant le secteur de l'assurance et de la réassurance qui pourraient avoir des conséquences défavorables sur son activité et son secteur.

Se reporter également au Paragraphe 5.1.4.2 – Forme juridique et législation applicable.

9.2.6 CALCUL DES RATIOS

Actif net par action

Le tableau suivant présente le calcul détaillé de l'actif net par action :

	Au 31 décembre
En EUR millions	2012	2011	2010
Capitaux propres – part du groupe	4 803	4 403	4 345
Nombre d'actions à la clôture	192 384 219	192 021 303	187 795 401
Actions d'autocontrôle (actions propres) à la clôture	(8 930 686)	(7 262 600)	(6 427 554)
Nombre d'actions	183 453 533	184 758 703	181 367 847
Actif net par action	26,18	23,83	23,96

Rendement sur investissements et Rendement sur actifs investis

	Au 31 décembre
En EUR millions	2012	2011	2010
Investissements moyens(1)	21 098	19 561	20 020
Total des produits financiers nets	566	624	690
Rendement sur investissements Net	2,7%	3,2%	3,4%

	Au 31 décembre
En EUR millions	2012	2011	2010
Actifs investis moyens(2)	13 333	12 370	12 802
Total des produits financiers sur actifs investis	394	460	516
Rendement sur actifs investis	3,0%	3,7%	4,0%

⁽¹⁾ Les investissements moyens correspondent aux moyennes trimestrielles du « total investissement » dans le tableau de reconciliation « actifs investis » présenté dans cette même note, retraités des dépôts espèces cédés.

⁽²⁾ Les actifs investis moyens correspondent aux moyennes trimestrielles du « total actifs investis » dans le tableau de reconciliation « actifs investis » présenté dans cette même note.

Produits financiers nets

	Au 31 décembre
En EUR millions	2012	2011	2010
Produits sur actifs investis	317	344	385
Gains/pertes réalisés sur obligations	65	118	98
Gains/pertes réalisés sur actions	10	49	76
Gains/pertes réalisés sur immobilier de placement	41	17	15
Gains/pertes réalisés sur autres placements	45	3	17
Gains/pertes réalisés sur actifs investis	161	186	207
Provisions pour dépréciation des obligations	9	6	(20)
Provisions pour dépréciation des actions	(69)	(50)	(24)
Provisions/Amortissements de l'immobilier de
placement	(25)	(14)	(21)
Provisions pour dépréciation des autres placements	(1)	(3)	(1)
Provisions/amortissements sur actifs investis	(86)	(62)	(66)
Variation de juste valeur des placements
comptabilisés à la juste valeur par résultat	12	-	(3)
Charges financières de l'immobilier de placement (1)	(10)	(9)	(7)
Total des produits financiers sur actifs investis	394	460	516
Produits des dépôts espèces	202	190	197
Frais de gestion financière	(30)	(26)	(24)
Total net des produits financiers	566	624	690
Résultat de change	23	13	(15)
Produits des éléments techniques	(4)	(6)	2
Charges financières de l'immobilier de placement (1)	10	9	7
Total IFRS des produits financiers nets des frais
de gestion financière	595	639	684

(1) Charges de financement liées aux dettes immobilières sur immobilier de placement uniquement. Le total IFRS des produits financiers nets des frais de gestion financière ne comprend pas les charges de financement.

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Actifs investis, classification du management vs classification IFRS

Le rendement sur investissements et le rendement sur actifs investis sont calculés sur la base des investissements tels qu'ils sont suivis par le management. Le tableau suivant est une réconciliation de ceux-ci et des données IFRS présentées au Paragraphe 20 - Informations financières concernant les patrimoines, la situation financière et les résultats de l'émetteur :

					Au 31 décembre 2012
Classification Du Management
				Immobi		Total	Dépôts				Total Classifi
IFRS		Obligation		lier de	Autres	actifs	-	Total	Intérêts	Éléments(1)	cation
Classification	Trésorerie s		Actions	placement	placements	investis	especes	investissements	courus	techniques	IFRS
En EUR millions
Immobilier de placement				584		584		584			584
Actions		81	599	164	172	1 016		1 016			1 016
Obligations		9 553			2	9 555		9 555	96		9 651
Placements disponibles à la vente		9 634	599	164	174	10 571		10 571	96		10 667
Actions		0	53		107	160		160			160
Obligations		55				55		55	1		56
Placements en juste valeur par résultat		55	53		107	215		215	1		216
Prêts et créances		1,268				1 268	8 266	9 534	1		9 535
Instruments dérivés										112	112
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE		10 957	652	748	281	12 638	8 266	20 904	98	112	21 114
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 466					1 466		1 466			1 466
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE ET TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE	1 466	10 957	652	748	281	14 104	8 266	22 370	98	112	22 580
TRESORERIE
Gains/pertes latents sur immobilier de placement direct (URGL)(2)				98		98		98
Dettes sur immobilier de placement direct (3)				(217)		(217)		(217)			(217)
Dettes/créances	(3)					(3)		(3)
Total classification du management	1 463	10 957	652	629	281	13 982	8 266	22 248

(1) Inclus l'Atlas cat bond et des dérivés de change

(2) Juste valeur moins valeur nette comptable de l'immobilier de placement aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011

(3) Dettes immobilières liées à l'immobilier de placement uniquement

					Au 31 décembre 2011
Classification Du Management IFRS Classification En EUR millions	Trésoreri e et court terme	Obligation s	Action s	Immobi lier de placemen t	Autres placement s	Total actifs investi s	Dépôts - espece s	Total investissement s	Intérêt s couru s	Éléments(1) techniques	Total Classifi cation IFRS
Immobilier de placement				499		499		499			499
Actions		84	699	148	227	1 158		1 158			1 158
Obligations		8 248	1		1	8 250		8 250	84		8 334
Placements disponibles à la vente		8 332	700	148	228	9 408		9 408	84		9 492
Actions		15	0		74	89		89			89
Obligations		38				38		38	1		38
Placements en juste valeur par résultat		53	0		74	126		126	1		127
Prêts et créances		1 768				1 768	8 098	9 866	6		9 872
Instruments dérivés TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE		10 153	700	647		302 11 802	8 098	19 900	91	158 158	158 20 148
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 281					1 281		1 281			1 281
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE ET TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	1 281	10 153	700	647		302 13 083	8 098	21 181	91	158	21 429
Gains/pertes latents sur immobilier de placement direct (URGL) (2)				119		119		119
Dettes sur immobilier de placement direct (3)				(247)		(247)		(247)			(247)
Total classification du management	1 281	10 153	700	519		302 12 955	8 098	21 053

(1) Inclus l'Atlas cat bond, des swaps de mortalité et des dérivés de change

(2) Juste valeur moins valeur nette comptable de l'immobilier de placement aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011

(3) Dettes immobilières liées à l'immobilier de placement uniquement

Ratio de coût

Le tableau suivant présente le calcul détaillé du ratio des coûts.

	Au 31 décembre
En EUR millions	2012	2011	2010
Total des charges au compte de résultat(1)	(556)	(438)	(393)
Charges de réajustement des sinistres non imputés (ULAE) (2)	(32)	(30)	(29)
Total charges de gestion	(588)	(468)	(422)
Frais de gestion financière	30	26	24
Total charges de base	(558)	(442)	(398)
Finance Groupe	7	3	8
Amortissements	27	16	12
Charges non contrôlables	24	7	8
Total charges de gestion (pour calcul du
ratio de coût)	(500)	(416)	(370)
Primes brutes émises	9 514	7 602	6 694
RATIO DE COÛT	5,3 %	5,5 %	5,5 %

(1) Le total des charges correspond à la somme des frais de gestion financière, frais d'acquisition et frais d'administration, et autres charges opérationnelles courantes présentées au Paragraphe 20 - Informations financières concernant les patrimoines, la situation financière et les résultats de l'émetteur

(2) Les charges de réajustement des sinistres non imputés font partie des charges de prestation de contrats

Rendement des capitaux propres

Le rendement des capitaux propres est déterminé en divisant le résultat net (part du Groupe) par les capitaux propres moyens (obtenu en ajustant les capitaux propres du début de la période de tous mouvements sur la période, pro rata temporis)

		Au 31 décembre
En EUR millions	2012	2011	2010
Résultat Net de l'ensemble consolidé (1)	418	330	418
Capitaux propres à l'ouverture – part du Groupe	4 403	4 345	3 894
Résultat net de l'ensemble consolidé pondéré (2)	209	125	209
Paiement des dividendes (3)	(128)	(119)	(98)
Augmentations de capital pondérées (3)	3	37	23
Effet des variations des taux de conversion (2)	(10)	41	68
Réévaluation des actifs disponibles à la vente et
autres (2)	97	(130)	18
Capitaux propres moyens pondérés	4 574	4 299	4 114
ROE	9,1%	7,7%	10,2%

(1) A l'exclusion de la part des actionnaires sans contrôle

(2) Pro-rata de 50%: linéaire au cours de la période en 2012 et 2010, impact the TARe pondéré prorata temporis en 2011

(3) Tient compte des transactions proratisées sur la base des dates de transaction

Ratio combiné

	Au 31 décembre
En EUR millions	2012	2011	2010
Primes brutes acquises	4 500	3 802	3548
Primes acquises rétrocédées	(437)	(359)	(258)
Primes nettes acquises	4 063	3 443	3290
Charges des prestations des contrats	2 833	(3 038)	(2 405)
Sinistralité rétrocédée	177	402	63
Total des sinistres net	(2 656)	(2 636)	(2 342)
Ratio des sinistres	65,5%	76,6 %	71,2 %
Commissions brutes sur primes acquises	(956)	(773)	(714)
Commissions rétrocédées	49	32	15
Total des commissions net	(907)	(741)	(699)
Ratio des commissions	22,3%	21,5 %	21,1 %
Total du Ratio technique	87,8%	98,1 %	92,5 %
Frais d'acquisition et frais d'administration	(176)	(166)	(160)
Autres charges opérationnelles courantes	(44)	(35)	(28)
Autres produits et charges des opérations de
réassurance	(39)	(19)	(18)(1)
Total charges de gestion P&C	(259)	(220)	(206)
Total Ratio des charges de gestion P&C	6.3%	6,4 %	6,2 %
TOTAL RATIO COMBINÉ	94,1%	104,5 %	98,7 %

(1) Dont autres revenus / dépenses exclus du ratio combiné pour EUR 27 millions

Marge technique Vie

Le tableau suivant présente le calcul détaillé de la marge technique de vie.

	Au 31 Décembre
En EUR millions	2012	2011	2010
Primes brutes acquises	4,867	3 613	3 037
Primes acquises rétrocédées	(531)	(346)	(285)
Primes nettes acquises	4 336	3 267	2 752
Résultat technique net	156	111	(23)
Intérêts sur depots nets	178	160	168
Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat (jusqu'en 2011)	0	(5)	3
Résultat technique	334	266	148
Marge technique nette	7,7%	8,1 %	5,4 %

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux	106
10.2 Trésorerie	106
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure du financement	106
10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	107
10.5 Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations corporelles	107

10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1 Capitaux

Se reporter aux Paragraphe 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le 17 décembre 2010, SCOR a conclu avec UBS un accord de capital contingent tel que décrit au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées.

A la suite du tirage par SCOR de EUR 75 millions annoncé le 5 juillet 2011 sur le programme de capital contingent mis à sa disposition par UBS, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription d'actions nouvelles SCOR pour un montant total de EUR 75 millions. En conséquence, SCOR a émis le 11 juillet 2011, 4 250 962 nouvelles actions ordinaires à un prix d'émission de EUR 17,643 par action.

Le 2 février 2011, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 400 millions complété le 11 mai 2011 par le placement de CHF 250 millions supplémentaires de titres subordonnés à durée indéterminée tel que décrit au paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

Le 16 mai 2012, SCOR a augmenté le niveau de couverture dans le cadre du programme du capital contingent convenu avec UBS tel que décrit au paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées.

Le 27 septembre 2012, SCOR a racheté la totalité de son emprunt obligataire de EUR 50 millions, tel que décrit au Paragraphe 201.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

Le 8 octobre 2012, SCOR a placé CHF 315 million dans le cadre de sa dette subordonnée à durée indéterminée, tel que décrit au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement.

10.2 Trésorerie

Se reporter au Paragraphe 20.1.4 – États financiers consolidés – Tableau des flux de trésorerie consolidé et au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 2 – Information sectorielle pour une analyse des principaux éléments du tableau de flux de trésorerie.

10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 8 – Instruments dérivés

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 12 – Trésorerie et équivalents de trésorerie pour une présentation des disponibilités du Groupe.

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement pour la présentation des dettes de financement.

Se reporter au Paragraphe 19 – Opérations avec des apparentés.

LES FACILITÉS DE CRÉDIT DU GROUPE

Le Groupe s'est vu octroyer une facilité de crédit afin de financer les besoins de SCOR SE liés à son activité sociale, consistant en une ouverture de ligne de crédit pour un total maximum en principal de EUR 150 millions. Le Groupe a également obtenu des facilités de crédit auprès de plusieurs sociétés du secteur bancaire afin de garantir les activités de réassurance de différentes filiales pour un montant global émis de USD 3 293 milliards au 31 décembre 2012. Ces dernières facilités de crédit sont des lettres de crédit stand-by que la contrepartie bancaire accepte d'émettre sous une forme acceptable par l'American National Association of Insurance Commissioners (NAIC) ou tout autre régulateur concerné. Une partie de ces facilités de crédit est collatéralisée.

DETTES SUBORDONNEES

Le 10 Septembre 2012, SCOR a placé une dette subordonnée à durée indéterminée sur le marché suisse, avec un premier appel en Octobre 2018, pour un montant total de CHF 250 millions. Le 24 Septembre 2012, SCOR a réussi à accroître sa dette subordonnée à durée indéterminée sur le marché suisse à travers une émission supplémentaire d'un montant de CHF 65 millions. Le règlement de la dette pour un montant total de CHF 315 millions (voir Section 10.1) a eu lieu le 8 Octobre 2012. Se reporter au Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux comptes consolidés, Note 14 – Dettes de financement, pour

une description des emprunts et obligations subordonnés émis par SCOR, y compris les remboursements et les explications des conversions qui ont eu lieu au cours de l'année.

EFFET DE LEVIER

Au 31 décembre 2012, le levier de financement du Groupe était de 19,9 % par rapport à 18,1 % au 31 décembre 2011. Ce ratio est obtenu en divisant les dettes subordonnées (1) , par la somme des capitaux propres et des dettes subordonnées. L'augmentation en 2012 est due aux placements de titres subordonnés à durée indéterminée décrits ci-dessus au Paragraphe 10.1.

La liquidité du Groupe, qui s'élève à EUR 2 735 milliards (comprenant la trésorerie ainsi que les investissements à court terme) ainsi que le niveau bas du levier de financement reflètent la stratégie du Groupe qui entend garder un haut niveau de liquidité.

10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux

Voir Paragraphe 4.3.1 concernant le risque relative aux facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes de SCOR qui prévoient la nécessité de collatéraliser à 100% en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR.

Pour des informations sur les restrictions à l'utilisation des capitaux liées à des contraintes règlementaires, se reporter au Paragraphe 5.1.4.2 – Forme juridique et législation applicable, ainsi qu'au Paragraphe 20.1.6.13 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées.

Jusqu'à 8 août 2012, SCOR Switzerland AG était soumis à certaines obligations déclaratives spécifiques exigées par l'Autorité Suisse de Surveillance des Marchés Financiers ("FINMA") selon le décret du 1 avril 2010. A partir de 8 août 2012, ces obligations déclaratives spécifiques ont été entièrement révoquées et seules les dispositions réglementaires doivent être observées par SCOR Switzerland AG.

Par ailleurs, le Groupe et ses sociétés sont sujettes à des exigences en termes de situation nette réévaluée et de taux maximal d'endettement contenues dans certaines facilités bancaires de lettres de crédit. Le non-respect de ces exigences pourrait conduire à une augmentation du pourcentage de collatéralisation requis pour l'utilisation de ces facilités.

10.5 Sources de financement relatives aux investissements futurs de la société et à ses immobilisations corporelles

Dans le strict respect des critères définis par son plan stratégique, SCOR veille à disposer en permanence d'un large accès à toutes les sources de financement disponibles et adéquates pour assurer le déploiement pérenne de ses activités et de sa stratégie.

⁽¹⁾ Dans le cadre de l'émission de la dette subordonnée de CHF 315 millions, SCOR a souscrit des swaps de devises qui échangent le coupon sur l'émission obligataire CHF contre un coupon en EUR à l'échéance le 8 juin 2018. Le calcul du ratio inclut l'effet de ces swaps.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1	Activités de recherches et développement
11.2	Systèmes d'information	111

11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 Activités de recherche et développement

Les risques biométriques tels que la mortalité, la longévité, l'invalidité et la dépendance sont au cœur de la souscription en réassurance Vie. Ces risques étant sujets à des chocs et évolutions de tendance, SCOR Global Life possède quatre Centres de Recherche & Développement qui sont :

• Centre de R&D sur l'Assurance de la Longévité et de la Mortalité : réalisant des études de portefeuilles décès et rentes viagères, support à la mise en place d'hypothèses de tarification des nouvelles affaires et en particuliers des nouveaux produits.
• Centre de R&D sur l'Assurance Dépendance : apportant un support au développement de produits d'assurance dépendance (définition, tarification, guidelines) et au pilotage des portefeuilles.
• Centre de R&D sur l'Invalidité et les Maladies Redoutées : analysant des risques d'invalidité et de maladies redoutées, deux risques complexes en raison de la multiplicité des définitions, des formes de couverture et des environnements socio-économiques.
• Centre de R&D sur la Sélection et les Sinistres : évaluant les conséquences sur l'assurance de personnes des progrès médicaux tant pour les pathologies connues que pour les plus récentes ; conseil aux clients en matière de tarification des risques aggravés.

Les centres de R&D font partie de l'offre de services de SCOR Global Life : les études et projections des risques fournies par ces centres, permettent aux équipes de SCOR Global Life de mieux conseiller leurs clients sur la mise en place et le suivi de leurs produits en assurance de personnes.

Les centres apportent un soutien à l'étape du développement des produits sur la définition des garanties, la sélection des risques, la tarification et le provisionnement. Les centres participent au suivi de ces risques biométriques par les études d'expérience sur les données de portefeuilles et déterminent des modélisations prospectives.

Les centres de R&D sont rattachés au Chief Pricing Actuary (Directeur Technique) de SCOR Global Life. Ses personnels sont basés à Paris, Cologne et Singapour. Ils sont à la disposition de tous les pays, à la demande des équipes locales en charge du développement des affaires et des relations clients.

La recherche fondamentale aide le Groupe à l'analyse des situations et à la prise de décision. SCOR soutient la recherche avec par exemple les organisations suivantes :

• l'Association de Genève, regroupement d'assureurs et de réassureurs, qui vise à soutenir la recherche liée aux risques auxquels peuvent s'exposer les compagnies d'assurance et de réassurance ;
• l'université de Paris Dauphine par l'intermédiaire du Master 218, et l'Ecole nationale d'assurances (ENASS) avec son MBA ;
• l'Institut Supérieur de la Réassurance.

SCOR est aussi membre de conventions conclues avec les partenaires suivants :

• La Fondation du Risque, en collaboration avec les universités de Toulouse et de Paris Dauphine, est dédiée au marché des risques et à la création de valeur. Pour SCOR, le coût est de EUR 1,5 million réparti sur 5 ans.
• Une chaire de finance, en partenariat avec la fondation Jean-Jacques Laffont basée à Toulouse, qui porte sur le management du risque, l'investissement sur le long terme, la gouvernance d'entreprise et la stratégie d'allocation des actifs. Pour SCOR, le coût s'élève à EUR 1,5 million réparti sur 5 ans.
• Le Centre de recherche sur la finance et les risques assurantiels en partenariat avec Nanyang Business School (Singapour) dont l'objet consiste à promouvoir la recherche dans le domaine de la gestion des risques. Pour SCOR, le coût s'élève à 2,5 millions de dollars singapouriens réparti sur 5 ans.

De manière plus générale, SCOR attache une grande importance à la recherche scientifique, en particulier dans le domaine des risques, comme en atteste sa Fondation d'entreprise SCOR pour la Science créée fin 2012.

SCOR est l'organisateur des Prix de l'Actuariat dans plusieurs pays européens : Allemagne, Espagne et Portugal, France, Italie, Royaume-Uni, Suisse. Le Groupe accorde une grande importance au développement de la science actuarielle en récompensant chaque année les meilleurs projets académiques dans le domaine de l'actuariat par l'attribution de prix. Ceux-ci ont pour but de promouvoir la science actuarielle, de développer et d'encourager la recherche dans ce domaine et de contribuer à l'amélioration de la connaissance et de la gestion des risques. Les Prix de l'Actuariat sont aujourd'hui reconnus dans les milieux de l'assurance et de la réassurance comme un gage d'excellence. La sélection des lauréats s'appuie sur la maîtrise des concepts actuariels, la qualité des instruments d'analyse et l'intérêt des travaux quant aux applications pratiques dans les métiers de la gestion du risque.

En 2010, dans le cadre du plan stratégique du Groupe Strong Momentum, le Groupe a créé le SCOR Global Risk Center qui représente une nouvelle expression, dans l'actuariat comme dans d'autres disciplines, de l'engagement de SCOR en faveur de la connaissance et de la science des risques. Ce centre dédié aux risques d'assurance Vie, d'assurance Non-Vie et d'environnement économique et financier regroupe d'une part les études et les publications réalisées ou soutenues par SCOR, et d'autre part, l'ensemble des ressources que SCOR souhaite référencer à l'usage de tous ceux qui s'intéressent au risque. Ce centre s'appuie sur l'ensemble des disciplines concernées par le risque (mathématiques, actuariat, physique, chimie, géophysique, climatologie, sociologie, droit, économie, finance…).

11.2 Systèmes d'information

SCOR a été un des premiers réassureurs à mettre en place un système d'information mondial unique. Cette volonté a été réaffirmée lors des périodes d'intégrations faisant suite à des acquisitions, où le Groupe a eu pour objectif un retour rapide à un système global, et lors du lancement de nouveaux projets. Dans le domaine de la comptabilité de la consolidation et du reporting financier, SCOR a délivré sa solution globale de SAP dans la plupart des hubs à travers le Groupe, avec un plan de comptes unique et des processus standards. Toutes les équipes comptables ont été mobilisées au cours des deux dernières années, avec l'aide du SI, en vue de concevoir ce nouveau système global à enjeux élevés pour SCOR.

« Omega », le système de back-office réassurance est un logiciel élaboré sur mesure. Il a été conçu pour permettre au sein du Groupe le suivi des clients et des cédantes, l'octroi d'autorisations de souscriptions en ligne partout dans le monde, le suivi des sinistres, l'analyse de la rentabilité technique des contrats et des clôtures trimestrielles s'appuyant sur les derniers résultats estimés. Les bases de données d'Omega décrivent l'ensemble des risques de réassurance des portefeuilles de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life dans le monde entier. Après une étude approfondie, SCOR a décidé de moderniser et de renforcer les fonctionnalités d'Omega pour ainsi capitaliser sur cet actif clé. Le projet qui comprend à la fois une modernisation technique et le développement d'évolutions fonctionnelles est dorénavant lancé et devrait s'achever en 2014.

L'effort principal en 2012 a de nouveau porté sur les applications de front office de SCOR afin d'améliorer la sélection des risques, l'anticipation et la réactivité sur les marchés et les produits, les simulations de résultats. De nombreux projets ont déjà été engagés dans ce sens ces dernières années qui se poursuivront jusqu'en 2013. Les prévisions comptables sont élaborées à partir des plans de souscription, et des analyses comparatives sont produites dans des rapports standards. De nouveaux outils de modélisation financière et de reserving ont été mis en œuvre au cours de ces dernières années. La tarification en Non-Vie est étroitement encadrée grâce à xAct, le nouvel outil de pricing standard du Groupe, qui utilise des modèles standardisés, et une analyse de rentabilité donnant une visibilité totale des affaires proportionnelles et nonproportionnelles. La maîtrise des expositions aux catastrophes naturelles a de nouveau été renforcée grâce à la mise en œuvre de la deuxième version de la Plateforme Cat développée en collaboration avec la société RMS pour un suivi dynamique des engagements et des cumuls, et intégrant des outils de marché. En Vie, le calcul de l'Embedded Value a été revu et intégré dans l'outil de modèle interne. D'autres solutions de front office ont été mises en place pour SCOR Global Life, pour harmoniser et renforcer la souscription des risques aggravés et également développer la télé-souscription dans différents pays. Grâce à l'acquisition de Transamerica Re, de nouvelles solutions de souscription sont dorénavant à disposition des clients Vie de SCOR sur le continent américain.

Le Groupe travaille à étendre et industrialiser son outil de gestion actif/passif (Asset and Liability Management ou « ALM »). Après le module Non Vie, une modélisation des risques Vie a été engagée ces ddernières années. Le modèle interne jouera un rôle central dans la démarche de mise en conformité avec Solvency II, dont la Direction des Systèmes d'information de SCOR, SCOR IT, est un acteur majeur.

SCOR a également lancé de nombreux travaux sur le système d'information de sa gestion d'actifs depuis trois ans, notamment la mise en œuvre de la solution du logiciel de marché "Dimension" de SimCorp et le déploiement de la solution de marché Cadis pour le contrôle et l'intégrité des données. Tous les portefeuilles d'investissements du Groupe ont été centralisés dans SimCorp Dimension. Cette même solution, Dimension, a largement été déployée pour les fonctions de front et middle office de SCOR Global Investments.

Le Groupe promeut un environnement sans papier. En interne, des processus de partage des documents au niveau mondial ont été mis en place pour les activités Vie et Non Vie. Avec ses clients, le Groupe est en mesure de traiter automatiquement les comptes techniques et financiers de réassurance et les sinistres reçus sous forme électronique au standard défini par ACORD, l'association créée pour développer les échanges électroniques en Assurance et Réassurance, sans obligation de les saisir à nouveau. SCOR est également l'un des membres fondateurs de Ruschlikon, une initiative de marché lancée avec les principaux courtiers et réassureurs pour développer l'e-administration dans le secteur de la réassurance.

L'environnement technique de SCOR repose sur un réseau international sécurisé, un centre de production informatique consolidé global externalisé et entièrement répliqué, et un poste de travail standard déployé dans le monde entier. Le Groupe a par ailleurs mis en œuvre un plan de sécurité ambitieux axé sur le renforcement des contrôles d'accès physique et logiques, de la protection des données, et sur la remise en service en cas de désastre de tout type.

Les systèmes d'information de SCOR est un acteur majeur dans la mise en œuvre de la politique « Green SCOR » décidée par le Groupe, et s'est engagée sur plusieurs axes de ce plan pluri-annuel, comprenant notamment la consolidation des « data centers », la virtualisation des serveurs, des postes de travail de bureau ou portables plus économes, ou encore la limitation des impressions. La mobilité a été renforcée lors du déploiement des derniers ordinateurs. Elle fait l'objet de développements constants, en ligne avec l'évolution des technologies et des besoins des métiers demandeurs d'une connexion permanente avec l'entreprise, et dans le respect des normes de sécurité.

Enfin, la stratégie en termes de système d'information est alignée sur les objectifs de développement du Groupe. Le mandat de SCOR SI dans le cadre de SMV1.1 vise à mener à bien la transformation numérique de SCOR pour en faire un avantage concurrentiel. Dans un souci de cohérence avec sa volonté d'utiliser un outil global, SCOR a pour ambition de mettre en œuvre un système entièrement temps réel pour totalement s'aligner avec les exigences identifiées ou nouvelles. SCOR a l'intention de capitaliser sur cet actif clé et lancer de nouvelles initiatives de back-office et de front-office afin d'assurer l'excellence et le développement opérationnel.

INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice	115
12.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	117

12 INFORMATION SUR LES TENDANCES

12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice

12.1.1 NON-VIE

Le 7 février 2013, SCOR Global P&C a annoncé que lors des renouvellements de janvier 2013, la division a combiné une croissance des primes brutes émises de 9 % atteignant EUR 2,507 milliards, avec au total des contrats renouvelés une amélioration de sa rentabilité technique attendue de 1,3 %, et une hausse tarifaire de 1,9 % net des inflations générales.

SCOR Global P&C a continué de renforcer sa position concurrentielle durant ces renouvellements, tant auprès de ses clients existants qu'auprès de nouvelles cédantes. Les rehaussements de notation à « A+ » au cours de l'année 2012, sont à la fois la reconnaissance de ce fonds de commerce de SCOR et de son renforcement constant, et le catalyseur d'opportunités nouvelles qui confortent la position de SCOR Global P&C au tout premier plan de l'industrie de la réassurance.

Ces renouvellements ont constitué l'une des dernières étapes avant la conclusion du plan stratégique «Strong Momentum v1.1 », et en satisfont les objectifs de rentabilité et les hypothèses de croissance du chiffre d'affaires. Ils ont permis de confirmer l'évolution du chiffre d'affaires, qui tend vers le niveau des EUR 5 milliards.

EUR 2,3 milliards de primes sont arrivés à renouvellement en janvier 2013, soit environ la moitié des primes de SCOR Global P&C. Cette proportion a été particulièrement importante (71 %) pour l'activité de traités P&C, et a représenté plus de la moitié (55 %) de l'activité des traités de spécialités.

Durant ces renouvellements, SCOR Global P&C a continué d'améliorer la performance technique attendue de ses affaires grâce à une gestion active de son portefeuille. Sa position parmi les leaders sur de nombreux segments et les relations de long-terme établies avec les cédantes lui ont permis de négocier des conditions tarifaires satisfaisantes, et supérieures à celles enregistrées par le marché. Les hausses tarifaires aux Amériques ont notamment atteint 5,1 %, tandis que les tarifs en réassurance de dommages ont augmenté globalement de 1,5 % et 3,0 % respectivement pour les contrats proportionnels et non-proportionnels.

Renouvellements des Traités de Dommages et de Responsabilité

Le volume total de primes renouvelées au 1er janvier 2013 a augmenté de 9 % pour atteindre EUR 1 890 millions, dont 6 points de contribution d'un traité en quote-part pour le compte d'une cédante asiatique. La capacité de SCOR Global P&C à saisir cette opportunité a témoigné du rôle de référence joué dans cette région du monde. Les pays émergents dans leur ensemble ont par ailleurs enregistré une croissance particulièrement forte (+48 % en Asie, +16 % en Amérique latine, et +12 % en Afrique & Moyen Orient). Cette croissance s'est accompagnée d'une gestion active du portefeuille : plus de 8 % des affaires ont été résiliées et restructurées, tandis que les nouveaux clients ont représenté trois points de croissance supplémentaire. Cette croissance s'est effectuée dans des conditions tarifaires favorables, en hausse de plus de 2 %.

Traités de Spécialités

Les primes brutes émises ont atteint EUR 617 millions, enregistrant ainsi une croissance de 9 %, tirée par une bonne performance de la branche Marine (+11 %). Celle-ci a bénéficié d'une amélioration importante des conditions tarifaires (et notamment +14,5 % pour les contrats non-proportionnels, dont la part a augmenté dans le portefeuille) suite à une année 2012 marquée par une sinistralité exceptionnelle. L'année 2012 s'est en effet ouverte sur le naufrage du Costa Concordia, et close sur la tempête Sandy, dont les conséquences pour la branche Marine ont été considérables. Par ailleurs, les hausses tarifaires pour les traités de spécialités dans leur ensemble ont été supérieures à 1 %, résistant bien dans les branches sensibles au cycle économique comme la réassurance crédit et la réassurance construction, où les tarifs sont restés stables (+0,7 % et +0,4 % respectivement). Par ailleurs, alors que les conditions du marché de la réassurance Aviation sont demeurées difficiles, SCOR Global P&C est parvenu à maintenir le niveau des tarifs et le volume de ses primes stable.

12.1.2 VIE

Le marché de la réassurance Vie est caractérisé par des relations contractuelles à long terme, la plupart des portefeuilles de Réassurance Vie de SCOR Global Life n'échappe donc pas à cette règle. Le secteur de la réassurance Vie ne suit la pratique des renouvellements annuels que sur certains marchés spécifiques comme l'Espagne et l'Italie, et pour certains produits tels que la Santé et la réassurance Vie de Groupe.

SCOR Global Life offre toujours des produits de réassurance Vie et Santé classiques sur tous les marchés, en respectant des modèles de partage proportionnel des risques qui suivent les hypothèses de tarification du Groupe, de manière à atteindre ses objectifs de capital et de marge.

SCOR Global Life négocie également avec ses partenaires du monde entier, des transactions de business sophistiquées, ayant des motivations différentes telles que la diversification des portefeuilles de risque.

La majorité du portefeuille de SCOR Global Life est constituée de couvertures décès pures, exposées au risque de mortalité. De plus, SCOR Global Life ne souscrit pas, à l'heure actuelle, de « variable annuities » et l'exposition au risque chômage est minime. Par conséquent, le portefeuille de SCOR Global Life est largement immunisé contre les effets du ralentissement économique.

SCOR Global Life prévoit des opportunités commerciales sur plusieurs marchés. En maintenant sa politique de positionnement sur des marchés à forte croissance avec des initiatives comme celles de (i) lancer et intensifier les activités commerciales des bureaux de représentation en Israël et au Mexique, renforçant ainsi sa structure opérationnelle en Amérique du sud, (ii) développer sa nouvelle filiale en Australie lancée en 2011 qui couvre à la fois les marchés australiens et néo-zélandais dans le but de développer une croissance continue dans la région Asie-Pacifique, et (iii) obtenir une licence mixte de réassurance en Chine, lui permettant de proposer des services de réassurance Vie et Santé. SCOR Global Life a ainsi créé une infrastructure active qui participe à l'évolution économique de ces régions.

Sur ses marchés européens, SCOR Global Life a maintenu ses positions grâce à la gamme de ses services, à sa forte présence et son activité commerciale dédiée à ses clients.

Au Royaume-Uni, SCOR Global Life a annoncé son entrée sur le marché britannique de Longévité en novembre 2011. La division a réassuré une part significative du risque de longévité encouru par Deutsche Bank, suite à l'établissement d'une transaction sous forme de swap de longévité à hauteur de GBP 3 milliards entre Deutsche Bank et le fond de pension de Rolls Royce. En démontrant sa compétence par cette signature réussie, SGL a continué de négocier avec des clients supplémentaires.

En août 2011, SCOR Global Life a finalisé l'acquisition de l'activité de réassurance mortalité de Transamerica Re, qui inclut les actifs opérationnels et les équipes de cette activité. Divers projets dans tous les domaines d'activités ont été immédiatement lancés afin de parvenir à harmoniser les activités Vie de SCOR.

En 2012, SCOR Global Life a poursuivi avec succès l'intégration de l'activité acquise au sein de son organisation en effectuant des transferts et novations de portefeuilles non-américains acquis de Transamerica Re aux secteurs d'activité appropriés. Ce processus, et la consolidation de l'organisation américaine en une seule et unique unité opérationnelle, sont en ligne avec l'approche de SCOR Global Life sur sa ligne de marché. Dès le mois de décembre, SCOR Global Life Americas était en mesure d'offrir une solution innovante pour la souscription rapide de produits simples d'assurance vie.

Les marchés asiatiques, caractérisés en majorité par des économies en plein développement, ont continué à démontrer une croissance vigoureuse sur les principaux segments de l'assurance santé et vie. Par ailleurs, la développement des affaires s'est poursuivi grâce à une demande pour de la réassurance financière et un besoin en soutien lors de développement de produits.

Une demande croissante est observée pour les produits d'assurance-vie islamiques Takaful, et SCOR intensifie ses efforts pour participer à la croissance de ce nouveau marché.

De nombreuses opportunités s'offrent donc à SCOR malgré la conjoncture économique actuelle.

12.2 Tendance connue, incertitude, demande, engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur

Non applicable.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Non applicable.

ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la direction générale	122
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	137

14 ORGANES D'ADMINISTRATION ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Informations sur les membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale

14.1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Selon les lois européennes qui régissent les sociétés européennes et la loi française en vigueur, la responsabilité principale du Conseil d'Administration est de fixer les principes directeurs du « business plan » et de la stratégie et de gérer leur application. Le Président Directeur Général de SCOR a la responsabilité pleine et entière de gérer les activités de la Société, sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur et aux statuts de la Société.

Conseil d'Administration

Conformément aux réglementations française et européenne, le Conseil d'Administration de la Société prépare et présente les comptes annuels de celle-ci à son assemblée générale et convoque l'assemblée générale de la Société (l' « Assemblée Générale »). De plus, le Conseil d'Administration revoit et gère les stratégies économique, financière et technique. Les statuts de SCOR prévoient que le nombre des administrateurs est de neuf au moins et de dix-huit au plus. Le nombre effectif d'administrateurs peut être modifié par les actionnaires au cours des Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ne peut pas décider de l'augmentation du nombre de ses membres.

Le Conseil d'Administration se compose de 13 membres dont 12 sont autorisés à prendre part aux votes (y compris un représentant du personnel, ou « Administrateur représentant les salariés ») et un administrateur dont le rôle est consultatif, le « Censeur ». L'Administrateur représentant les salariés est élu à la majorité simple au suffrage universel à deux tours. Le candidat élu est ensuite proposé par le Conseil au vote de l'Assemblée Générale. Une fois nommé par l'Assemblée Générale, l'Administrateur représentant les salariés a les mêmes droits et obligations que les autres Administrateurs (y compris le droit de participer au vote concernant chaque décision du Conseil). Conformément à la loi française et aux statuts de la Société, l'Assemblée Générale a la faculté de désigner jusqu'à quatre censeurs (seul un de ces administrateurs a été désigné à la date de ce Document de Référence). Le censeur est convoqué aux réunions du Conseil d'Administration et perçoit les jetons de présences tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale mais il ne prend pas part au vote sur les délibérations du Conseil. Le censeur a une voix consultative.

Selon les statuts de SCOR, chaque administrateur doit détenir au moins une action pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur. La loi française prévoit qu'un Administrateur soit une personne physique ou une personne morale au nom de laquelle une personne physique est désignée comme son représentant permanent, à l'exception du Président du Conseil qui doit être une personne physique. Selon l'article L. 225-20 du Code de Commerce, le représentant permanent d'une personne morale est soumis aux mêmes conditions, obligations et responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, nonobstant la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Parmi les 13 membres du Conseil d'Administration, 12 sont des personnes physiques et un est une personne morale, le Groupe Malakoff Médéric représenté par Guillaume Sarkozy en tant que représentant permanent.

Les administrateurs sont élus pour un mandat de deux, quatre ou six ans. Le représentant des salariés est actuellement élu pour un mandat de deux ans de même que le censeur. Selon les dispositions des statuts, l'âge limite pour exercer les fonctions d'administrateur est de 77 ans. Si un administrateur en fonction vient à dépasser cet âge, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée. Les administrateurs non-salariés et le Censeur sont élus par les actionnaires et leurs mandats se poursuivent jusqu'à leurs termes respectifs, ou jusqu'à leur démission, décès ou révocation avec ou sans cause par les actionnaires. Les places vacantes au Conseil peuvent, sous réserve que certaines conditions soient remplies, être pourvues par le Conseil d'Administration jusqu'à la tenue de l'Assemblée suivante.

Les Administrateurs doivent être en conformité avec les lois en vigueur et les statuts de SCOR. Selon le droit français, les Administrateurs engagent leur responsabilité en cas de violation des dispositions légales ou réglementaires françaises applicables aux Societas Europaea. Les Administrateurs peuvent engager leur responsabilité individuelle ou solidaire avec d'autres administrateurs.

Pour plus d'informations se reporter au rapport du Président du Conseil d'AAdministration en Annexe B du Document de Référence.

Le tableau ci-dessous présente la liste des administrateurs (y compris le représentant des salariés) et le Censeur, leur date de naissance, leurs fonctions occupées chez SCOR et principales activités exercées, la date de leur première nomination et les dates d'échéance de leur mandat à la date du Document de Référence.

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Denis Kessler(1) Président-Directeur Général Adresse professionnelle : SCOR SE 5, avenue Kléber 75 016 Paris France	25 mars 1952	Fonction principale : Président-Directeur Général SCOR SE (France) Mandats au sein du Groupe : Président du Conseil d'Administration : -SCOR Global P&C SE (France) -SCOR Global Life SE (France) - SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (ex SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company) (US) - SCOR Reinsurance Company (US) - SCOR US Corporation (US) - SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (US) - SCOR Holding Switzerland AG (Suisse) - SCOR Services Switzerland AG (Suisse) - SCOR Switzerland AG (Suisse) - SCOR Perestrakhovaniye (Russie) Président du Conseil de Surveillance : - SCOR Global Investments SE (France) Administrateur : SCOR Canada Reinsurance Company (Canada) Autres mandats : France Administrateur : - BNP Paribas S.A. (France) - Bolloré SA (France) - Dassault Aviation SA (France) - Fonds Stratégique d'Investissement (France Etranger Administrateur : - Invesco Ltd (U.S.)*	Mandats au sein du Groupe : Président du Conseil d'Administration : - SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) Autres mandats : Administrateur : - Dexia SA* (Belgique) Censeur : - Financière Acofi SA (France) - Gimar Finance & Cie S.C.A. (France)	4 novembre 2002	2017
		Membre du Conseil de Surveillance : - Yam Invest N.V. (Pays-Bas)

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Claude Tendil(1)(4) Administrateur	25 juillet 1945	Fonctions principales :	France	15 mai 2003	2017
Référent Adresse		Président-Directeur Général : - Generali France (France) Holding - Generali Vie (France) - Generali IARD (France) Vie	Directeur Général -Generali France
Professionnelle : GENERALI FRANCE			-Generali Assurances
7/9, boulevard Haussmann		Autres fonctions :
75009 Paris France		France	Etranger
		Président du Conseil d'Administration : - Europ Assistance Holding - Generali France Assurances	Administrateur : - Assicurazioni Generali SpA (Italie)*
		Administrateur: - ERAMET*
		Etranger
		Président du Conseil d'Administration : - Europ Assistance (Italie)
		Représentant permanent : - de Europ Assistance Holding au conseil de Europ Assistance (Espagne)
		Membre du Conseil de Surveillance : - Generali Investments SpA (Italie)
Gérard Andreck(1)	16 juillet 1944	Fonction principale :	France	18 mars 2008	2013
Adresse professionnelle : MACIF		Président du Conseil d'Administration MACIF (France)	Président du Conseil d'Administration :
2-4, rue de pied de Fond 79000 Niort		Autres fonctions :	-CEGES - CEMM - Macif Gestion
France		France
		Président du Conseil d'Administration : - SOCRAM BANQUE - MACIF SGAM	Président du Conseil de Surveillance : - Capa Conseil SAS, en tant que représentant de la MACIF
		Président-Directeur Général : - OFI Holding SA	Président : - OFI SMIDCAP
		Président : - GEMA AFA (Association)	Vice-Président : - AFA (Association)
		Vice-Président du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance : - OFI Asset Management - IMA - Etablissements Maurel &	Représentant permanent de la MACIF : - au Conseil d'Administration de Domicours - au Conseil de Surveillance d'OFI RES

	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Nom		Prom SFEREN SGAM Représentant Permanent de MACIF : - au Conseil d'Administration de MACIF Participations - au Conseil d'Administration de Maurel & Prom Nigeria - au Conseil de Surveillance de MUTAVIE - au Conseil de Surveillance de GPIM Administrateur : - MACIFILIA - Macif-Mutualité - MACIF GESTION - Compagnie Foncière de la MACIF - Foncière de Lutèce - UGM Couleurs Mutuelles - OFI SMIDCAP (SICAV) - Fondation MACIF - CEGES (Association) - ICOSI (Institut) Membre du Conseil de Surveillance : - IMA Membre du Comité de Direction: - SIEM - SIIL Membre du Comité d'Orientation : -MACIFIMO Membre : - Conseil Economique, Social et Environnemental (CESE) Censeur : - OFI Trésor (SICAV) - SA ALTIMA ASSURANCES Liquidateur: -CEMM SAS (jusqu'au 17	Représentant permanent de OFI Holding : - au Conseil d'Administration d'OFI Alliance Membre du Conseil de Surveillance : - MACIF Zycie (Pologne) Administrateur : - SEREN - Caisse Centrale de Réassurance Membre du Comité de partenariat: - GIE Partenariat CEMM
		décembre 2012) Etranger :
		Représentant permanent de la MACIF au Conseil d'Administration et Vice Président de : - Atlantis Seguros (Espagne) - Atlantis Vida (Espagne)
		Représentant permanent de la MACIF au Conseil

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence d'Administration: -Eurosa Holding Président du Conseil d'Administration: - Eurecos SL (Espagne)	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Peter Eckert(1)(2) Adresse professionnelle : Am Fasnachtsbuck 28 CH-8180 Buelach Suisse	14 février 1945	Etranger : Administrateur : - Deliciel AG (Suisse) - SCOR UK Company Ltd (UK) - SCOR Switzerland AG(Suisse) - SCOR Holding Switzerland AG (Suisse) - Zurich Companhia de Seguros Vida SA (Portugal) Membre d'Advisory Board : - Accenture AG (Suisse) Membre du Comité des Investissements : - Fondation Leifheit, Nassau (Allemagne)	Etranger : Président : - Banque Clariden Leu AG, Zurich (Suisse) - Mandataire de la FINMA avec position d'organe à la CPT Assurances, Berne (Suisse) Vice Président du Conseil d'Administration : - SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) - FINMA (Suisse) Administrateur: - Sal. Oppenheim (Schweiz) AG (Suisse) - Zurich, Companhia de Seguros SA (Portugal) Membre : - Commission Fédérale des Banques (Suisse)	15 avril 2009	2015
Charles Gave(1)(2)(4) Adresse professionnelle : GaveKal Research Suite 3903 Central Plaza, 18 Harbour Road Wan Chai Hong Kong	14 septembre 1943	Fonction principale : Président - Directeur Général de GaveKal Research (Hong Kong) Autres fonctions : France : Président de l'Institut des Libertés Etranger : Membre de l'Advisory Board: - Marshall-Wace (UK) Administrateur : - Grace Financial (Hong Kong)	France : Administrateur: - Institut Turgot Etranger : Président - Directeur Général : - Gavekal (Hong Kong)	4 mai 2011	2013
Kevin J. Knoer (Administrateur salarié)	9 mars 1957	Fonction principale : Souscripteur Senior en Dommages pour SCOR Business Solutions	N/A	3 mai 2012	2014

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Addresse professionnelle : SCOR Reinsurance Company 199 Water St., New York, USA
Daniel Lebègue(1)(2)(3) Adresse professionnelle : Institut Français des Administrateurs 7 rue Balzac 75382 Paris Cedex 08 France	4 mai 1943	Fonction principale : Président de l'Institut Français des Administrateurs (IFA) (France) Autres fonctions : France : Président : - Institut du Développement Durable et des Relations Internationales (IDDRI) (association) - Transparency-International France - Observatoire de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (ORSE)	France Administrateur : - Alcatel-Lucent - Crédit Agricole S.A. - Gaz de France - SCOR VIE - Technip SA Vice-Président : - Eurofi Etranger : - SCOR Reinsurance Company (U.S.) - General Security National Insurance Company (U.S.)	15 mai 2003	2013
Monica Mondardini(1) Adresse professionnelle : Gruppo Editoriale L'espresso Via Cristoforo Colombo, 98 00147 Rome Italie	26 septembre 1960	- Epargne Sans Frontière Fonction principale : Administrateur Délégué et Directeur Général de Gruppo Editoriale L'Espresso S.p.A. (Italie) Autres fonctions : France : Administrateur : - Crédit Agricole SA* Etranger : Président : - A. Manzoni & C. S.p.A. (Italie) - Elemedia S.p.A. (Italie) - Rete A S.p.A. (Italie) - All Music S.p.A. (Italie) - Rotocolor S.p.A. (Italie) - Atlantia S.p.A. (Italie) Vice-Président : - Editoriale La Nuova Sardegna S.p.A. (Italie) - S.E.T.A. S.p.A. (Italie) Administrateur : - Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (Italie)	Etranger : Vice Président : Editoriale FVG S.p.A. (Italie) Administrateur : - Generali España Holding (Espagne) - Banco Vitalicio de España (Espagne) - La Estrella, S.A. de Seguros y Reaseguros (Espagne) - Save the Children Italia	28 avril 2010	2014

Administrateur Délégué :

Finegil Editoriale S.p.A. (Italie)

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Groupe Malakoff Médéric (1)(2) (représenté par Guillaume Sarkozy) Adresse professionnelle : Groupe Malakoff Médéric 21 rue Laffitte 75317 Paris cedex 9 France	18 juin 1951	Fonction principale : Délégué Général du Groupe Malakoff Médéric (France) Autres fonctions : France: Directeur Général : - Malakoff Médéric Assurances SA Président : - Holding Fondateurs SAS - Le Monde Prévoyance SAS - Malakoff Médéric Innovation SAS - Viamédis SA - Quatrem SA - Sévriena 2 Censeur : - Fédéris Gestion d'actifs SA Membre du Comité de Surveillance : - Holding Fondateurs SAS - Holding Accueil Mutuelles SAS Représentant Permanent : - de Malakoff Médéric Prévoyance au Conseil d'Administration : - OPCI Etranger : Administrateur : - Vida Caixa Grupo (Espagne)*	France Président du Directoire : - Malakoff Médéric Assurances SA -Médéric Epargne SA Président: - Holding FGA SAS Administrateur : - Banque d'Orsay SA - Auxia SA Membre du Conseil de Surveillance : - Fédéris Gestion d'Actifs SA - Société Editrice du Monde SA Représentant Permanent : - de Malakoff Médéric Prévoyance au Conseil d'Administration de : - BPI SA - Korian Manager: - SCI Saint Léger Gérant : - Investissements et gestion Textile SARL Etranger : Administrateur : -ADESLAS (Espagne)	15 avril 2009	2017
Guylaine Saucier(1)(2)(3)(4) Adresse professionnelle : 1000, rue de La Gauchetière ouest Montréal (Québec) H3B 0A2 Canada	10 juin 1946	Fonction principale : Administrateur : - Bank of Montreal - Areva SA - Wendel SA Président : - CBC/Radio-Canada;	France Membre du conseil de Surveillance : -Altran Technologies Administrateur: -Danone SA Etranger : Administrateur : - Petro (Canada) - CHC Helicopter Corporation (Canada) - AXA Assurances Inc (Canada)	4 mai 2011	2015

Président de la Chambre de

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
			Commerce du Québec (Canada)
Jean-Claude Seys(1)(2)(3) Adresse professionnelle : MAAF ASSURANCES, MMA & COVEA 7, place des 5 martyrs du Lycée Buffon 75015 Paris France	13 novembre 1938	Fonction principale : Vice Président et Administrateur Délégué : - COVEA (société de groupe d'assurance mutuelle) (France) Autres fonctions : France Président du Conseil d'Administration : - Fondation MAAF Assurances Administrateur : - MAAF Assurances (SA) Administrateur Délégué - MAAF Assurances (SAM) - MMA Coopérations (SA) - MMA IARD (SA) - MMA IARD Assurances Mutuelles (SAM) - MMA VIE (SA) - MMA Vie Assurances Mutuelles (SAM) Représentant permanent : - de COVEA (SGAM) au Conseil d'Administration de Azur GMF Mutuelles Assurances associés - de GMF Assurances au conseil d'Administration de FIDELIA Assistance Président du Conseil de Surveillance : - EFI INVEST I (SCA) - OFIVALMO Partenaires S.A. Membre du Conseil de Surveillance : - OFI REIM (SAS) Gérant : - OFIDOMUS (SCI) (RP OFIVALMO) Censeur : - Gimar Finance (SA) Président du Conseil d'Administration : - Institut Diderot (Fonds dotation) - THOT (Fonds dotation) - Dream It (Fondation)	France Président - Directeur Général : - MMA IARD (SAM) - MMA VIE (SAM) - COVEA (SGAM) Président du Conseil d'Administration : - MMA IARD (SA) - MMA VIE (SA) - MMA Coopérations (SA) Président d'honneur : - MAAF Santé (Mutuelle 45) Administrateur : - OFIDOMUS Président du Comité Exécutif : - Fondation MMA Président du Directoire (association) : - Ile- de-France Regional Development Agency (ARD) Etranger : Administrateur : - Covéa Lux (Luxembourg) - SCOR Global Life Rückversicherung AG (Suisse) Vice-Président du Conseil d'Administration : - CASER (Espagne)	15 mai 2003	2013
129

Nom	Date de Naissance	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société en France ou à l'étranger à la Date du Document de Référence	Les mandats exercés au cours des cinq dernières années	Date de première nomination	Date de fin de mandat
Daniel Valot(1)(2)(3)(4) Adresse professionnelle : Cours de Rive 19 1207 Genève Suisse	24 août 1944	Etranger : Président du Conseil d'Administration : - Harwanne (Suisse) Administrateur : - CASER (Espagne) - SCOR Switzerland AG - SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Censeur : - Covea Lux (Luxemburg) Fonctions principales : Administrateur : - CGG Veritas (France) - Dietswell (France) Autres fonctions : Etranger : Administrateur : - SCOR Reinsurance Asia Pacific Ltd (Singapour)	France : Président - Directeur Général : - deTechnip jusqu'au 27 avril 2007 (départ en retraite) Représentant permanent : - de Technip: Technip France (jusqu'au 27 avril 2007) Administrateur : - Institut Français du Pétrole - SCOR VIE Etranger : Président : - Technip Italy (Italie) (jusqu'au 27 avril 2007) - Technip Far East (Malaisie) (jusqu'au 27 avril 2007) Vice Président : - Technip Americas (Etats-unis) (jusqu'au 27 avril 2007) Administrateur : - Petrocanada (Canada)	15 mai 2003	2015
Georges Chodron de Courcel(1)(4) (Censeur)	20 mai 1950	Fonction principale : Directeur Général Délégué	France : Censeur :	15 mai 2003	2013

Adresse professionnelle : BNP PARIBAS 3, rue d'Antin 75002 Paris France

130

de BNP Paribas (France)*

Autres fonctions :

France :

Administrateur : - Bouygues SA*

• Alstom SA*

• SAFRAN*

Président : - Compagnie d'Investissement de Paris S.A.S. - Financière BNP Paribas S.A.S.

Date de Autres mandats et fonctions Les mandats exercés Date de Date de Naissance exercés dans toute société au cours des cinq première fin de en France ou à l'étranger à dernières années nomination mandat la Date du Document de Référence - Nexans SA Etranger : - Société Foncière Financière Président : et de Participations (FFP) - BNP Paribas UK - Verner Investissements SAS Holdings Limited (Royaume-uni) Membre du Conseil de Surveillance : - Lagardère S.C.A.* Administrateur : Censeur : - Banca Nazionale del - Exane (Filiale de Verner) Lavoro (Italie) - BNP Paribas ZAO Etranger : (Russie) Président : - BNP Paribas Suisse S.A.(Suisse) Vice Président : - Fortis Banque N.V. (Belgique) Administrateur : - CNP (Companie Nationale Portefeuille) (Belgique) - Erbé S.A. (Belgique) - GBL (Groupe Bruxelles Lambert) (Belgique) - SCOR Switzerland Ag (Suisse) - SCOR Holding Switzerland AG (Suisse) ________
	Nom

• (1) Membre du Comité Stratégique
• (2) Membre du Comité des Risques
• (3) Membre du Comité des Comptes et de l'Audit (4) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations
• (*) Société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou régulé

14.1.2 ÉLÉMENTS BIOGRAPHIQUES DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La liste ci-dessous présente des éléments de biographie des administrateurs en fonction à la date du Document de Référence.

Denis Kessler

De nationalité française, Denis Kessler, diplômé d'HEC, Docteur d'État en sciences économiques, agrégé de sciences économiques et agrégé de sciences sociales, a été Président de la Fédération Française des Sociétés d'Assurance (FFSA), Directeur Général et membre du Comité Exécutif du groupe AXA, Vice-président Délégué du MEDEF. Il a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 en tant que Président-Directeur Général.

Claude Tendil

De nationalité française, Claude Tendil a débuté sa carrière à l'UAP (Union des Assurances de Paris) en 1972. Il a rejoint le groupe Drouot en 1980 en qualité de Directeur Général adjoint ; il est promu en 1987 Directeur Général puis nommé Président-Directeur Général de Présence assurances, filiale du groupe AXA. En 1989, il est nommé Administrateur et Directeur Général d'Axa-Midi assurances, Directeur Général d'AXA de 1991 à 2000, puis Vice-président du Directoire du groupe AXA jusqu'en novembre 2001. Il est par ailleurs, pendant cette même période, Président Directeur Général des sociétés d'assurances et d'assistance françaises du groupe AXA. Claude Tendil a été nommé Président-Directeur Général du groupe Generali en France en avril 2002, et Président du groupe Europ Assistance en mars 2003.

Gérard Andreck

De nationalité française, Gérard Andreck est Président du groupe MACIF depuis juin 2006 après en avoir été le Directeur Général en juin 1997. Très impliqué dans l'économie sociale, Gérard Andreck a assuré la Présidence du CJDES (Centre des Jeunes Dirigeants de l'Economie Sociale) entre 1991 et 1993 ainsi que celle du CEGES (conseil des Entreprises, Employeurs et Groupements de l'Economie Sociale) de mai 2009 à décembre 2011. Le 1 er juillet 2008, il est élu Président du Groupement des Entreprises Mutuelles d'Assurances (GEMA) pour un mandat de 3 ans, il est réélu en 2011 pour un nouveau mandat de 3 ans. En novembre 2010, il intègre le Conseil Economique et Social et Environnemental (CESE).

Peter Eckert

De nationalité suisse, Peter Eckert, possède une large expérience internationale dans la gestion du risque, les assurances et l'assurance Vie, la gestion d'actifs, la banque et les technologies. Il a été membre du Directoire (1991-2007) et Chief Operating Officer (2002-2007) de Zurich Financial Services, membre de la Commission Fédérale des Banques suisse EBK à compter du 1er juillet 2007 jusqu'au 31 décembre 2008 et Président Adjoint du Conseil de l'Autorité Fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) en Suisse du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008. Du 1er janvier 2009 au 14 novembre 2011, il a été Président de la banque Clariden Leu et du 10 janvier 2012 au 31 mars 2012, il a été mandataire de la FINMA auprès de l'assureur maladie CPT à Berne (Suisse)

Charles Gave

De nationalité française, Charles Gave mène des recherches sur l'allocation tactique d'actifs depuis plus de 40 ans. Après avoir passé trois ans en qualité d'analyste financier dans une banque d'investissements française, il crée CECOGEST en 1974, une entreprise de recherche indépendante au travers de laquelle il sert pendant 12 ans un large portefeuille de clients dans le monde entier. En 1986, Charles Gave quitte la recherche pure pour la gestion monétaire : il co-fonde Cursitor-Eaton Asset Management où il est responsable de la politique de placement et gère plus de 10 milliards de dollars d'argent institutionnel sur la base de mandats de gestion mondiaux. En 1995, Cursitor est cédée à Alliance Capital que Charles Gave quittera finalement en 1998 pour créer GaveKal dont il est l'actuel Président. Il est aujourd'hui aux conseils de Marshall-Wace, Grace Financial et Président de l'Institut des Libertés à Paris. Il est par ailleurs titulaire d'un DESS d'Economie (Toulouse), diplômé de l'IEP (Toulouse) et de l'Université de l'Etat de New-York (MBA).

Kevin J. Knoer

De nationalité américaine, Kevin J. Knoer dispose de 30 ans d'expérience en assurance incluant l'ingénierie et le contrôle des risques et la souscription de risques industriels. Il est titulaire d'un 'Bachelor of Science' et d'un MBA et a servi comme sous-marinier dans l'armée américaine. Depuis son arrivée chez SCOR en 1996, il a occupé divers postes tant en Traités qu'en Facultatives aux États-Unis. De 2007 à 2010, il a été directeur régional adjoint de SCOR Business Solutions (SBS) en Asie-Pacifique. Il est actuellement Vice-président et Souscripteur Senior en Dommages pour SBS et est basé à New York.

Daniel Lebègue

De nationalité française, Daniel Lebègue a été Directeur du Trésor, Directeur Général de BNP, puis Directeur Général de la Caisse des Dépôts et Consignations. Il est aujourd'hui Président de l'Institut Français des Administrateurs (IFA) et de plusieurs associations et fondations.

Monica Mondardini

De nationalité italienne, Monica Mondardini est diplômée de l'Université de Bologne en sciences économiques et statistiques. Ses premières expériences professionnelles se sont déroulées dans le secteur de l'édition, au sein du groupe Fabbri First d'abord et, plus tard, au sein du groupe Hachette où elle devient Directrice de la Branche Internationale d'Hachette Livre à Paris. En 1998, elle rejoint le groupe Generali en qualité de Directeur Général d'Europ Assistance à Paris. Deux ans plus tard, elle retourne en Italie pour rejoindre le siège du groupe Generali et devenir Directeur Planning et Contrôle de Gestion. En 2001, elle quitte Trieste pour Madrid en qualité de CEO de Generali España. Monica Mondardini est CEO de Gruppo Editoriale L'Espresso SpA depuis janvier 2009. Elle est également administrateur de Crédit Agricole, de Atlantia S.p.A. et de Trevi Finanziaria Industriale S.p.A.

Guillaume Sarkozy, représentant Groupe Malakoff Médéric

De nationalité française, Guillaume Sarkozy est ingénieur de formation, diplômé de l'Ecole Spéciale des Travaux Publics (ESTP). Il commence sa carrière professionnelle en 1974 à la Direction de la Sécurité Civile au Ministère de l'Intérieur, puis devient ingénieur grands comptes chez IBM France de 1977 à 1979. De 1979 à 2005, il est dirigeant d'entreprises dans le secteur du textile . Jusqu'en juin 2006, Guillaume Sarkozy exerce parallèlement de nombreuses responsabilités à la tête d'organisations professionnelles, notamment à l'Union des Industries Textiles (1993-2006), au Groupe des Fédérations Industrielles (2004-2006), au CNPF (1994-1998), au MEDEF (2000-2006), à la CNAV (1994-1998), la CNAM (2004-2005) et au Conseil Economique et Social (2004-2006). En 2004, il devient Vice-Président du MEDEF et Vice Président de la CNAM (2004-2005). Guillaume Sarkozy a rejoint le Groupe Médéric en juin 2006. Il est nommé Délégué Général le 1er septembre 2006, puis Délégué Général du Groupe Malakoff Médéric en juillet 2008 lors de la fusion des Groupes Médéric & Malakoff. Depuis 2004, il est membre du Haut Conseil pour l'avenir de l'Assurance Maladie.

Guylaine Saucier

De nationalité canadienne, Guylaine Saucier, est diplômée en commerce de l'École des Hautes Études Commerciales, « Fellow » de l'Ordre des Comptables Agréés (F.C.A.) et Administrateur agréé de l'Institut des Administrateurs de Sociétés. Elle a été Présidente et Directrice Générale du groupe Gérard Saucier, une entreprise spécialisée dans les produits forestiers. Elle fait partie du conseil d'administration de nombreuses grandes entreprises, dont la Banque de Montréal, Areva et Wendel. Dans le passé, elle a été présidente du comité mixte sur la gouvernance d'entreprise (ICCA, CDNX, TSX) créé en 2000, Présidente du Conseil d'administration de la société CBC/Radio-Canada et Présidente du Conseil de l'Institut Canadien des comptables agréés. Elle fut également la première femme à être nommée à la présidence de la Chambre de Commerce du Québec. Elle a été nommée Membre de l'Ordre du Canada en 1989 et s'est vue décerner le titre de « Fellow » de l'Institut des Administrateurs de Sociétés en 2004, le 25ème Prix de gestion de l'Université McGill en 2005 et la désignation d'Administrateur de Société Émérite du Collège des Administrateurs de Sociétés en 2010.

Jean-Claude Seys

De nationalité française, Jean-Claude Seys a effectué sa carrière dans l'assurance et la banque. Il a été Président-Directeur Général de MAAF et de MMA dont il reste administrateur. Il est aujourd'hui Vice-Président et Administrateur délégué de COVEA, société de groupe d'assurance mutuelle.

Daniel Valot

Ancien élève de l'École Nationale d'Administration, Conseiller Référendaire à la Cour des Comptes, Daniel Valot, de nationalité française, a été notamment Conseiller de Coopération Technique à l'Ambassade de France en Tunisie, « Managing Director » de Total South East Asia, Chairman et CEO de Total Petroleum North America, Directeur Général de Total Exploration Production, puis Président-Directeur Général de Technip SA de septembre 1999 jusqu'au 27 avril 2007.

Georges Chodron de Courcel (Censeur)

De nationalité française, Georges Chodron de Courcel est Directeur Général délégué de BNP Paribas et exerce diverses fonctions d'administrateur dans des sociétés françaises et étrangères, ainsi que dans des filiales du groupe BNP Paribas.

14.1.3 COMITÉ EXECUTIF

Le Président Directeur Général de SCOR a la responsabilité pleine et entière de gérer les activités du Groupe, sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'Administration ou des actionnaires pour certaines décisions conformément aux lois en vigueur. Le Président Directeur Général est habilité à agir pour et au nom du Groupe et à représenter SCOR dans les relations avec les parties tierces, sous réserve uniquement des pouvoirs qui sont conférés expressément au Conseil d'Administration ou aux actionnaires en vertu de la loi. Le Président Directeur Général fixe et est responsable de la mise en œuvre des objectifs, stratégies et des budgets de SCOR qui sont revus et contrôlés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration est habilité à nommer ou révoquer, à tout instant, avec ou sans cause le Président Directeur Général, ainsi qu'à nommer des administrateurs distincts pour occuper les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Président Directeur Général. À la requête du Président Directeur Général, le Conseil peut également nommer un Directeur Général Délégué afin de le seconder dans sa gestion des activités.

Le Comité Exécutif est composé de dirigeants de la Société et de ses filiales. Il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d'Administration, sous l'autorité du Président Directeur Général.

Le tableau ci-dessous présente les dirigeants de SCOR qui composent le COMEX à la date du Document de Référence, leur âge, leur position à cette date ainsi que la date depuis laquelle ils servent en tant que dirigeant de SCOR.

			Dirigeant
Nom	Age	Position actuelle	depuis	Autres mandats
Denis Kessler	60	Président – Directeur Général de SCOR SE	2002	Se reporter au Paragraphe 14.1.1 – Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration
Paolo De Martin	43	Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer)	2007(1)	Administrateur : SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Services Switzerland AG (Suisse) SCOR Alternative Investments (Luxembourg)
Benjamin Gentsch	52	Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer ) de	2007(2)	Président du Conseil d'administration : SCOR Holding (UK) Ltd (U.K.) SCOR Insurance (UK) Ltd (U.K.)

			Dirigeant
Nom	Age	Position actuelle SCOR Global P&C SE Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Switzerland	depuis	Autres mandats SCOR UK Company Ltd (U.K.) SCOR (UK) Group Ltd (UK) SCOR Lime Street Limited (U.K.) Directeur Général : SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Administrateur : SCOR Perestrakhovaniye (Russie) The Channel Syndicate LLP (UK)
Frieder Knüpling	43	Deputy Group Chief Risk Officer	2010	Administrateur : SCOR Financial Services Limited (Irlande) SCOR Global Life Reinsurance Ireland Plc. (Irlande) SCOR International Reinsurance Ireland Plc (Irlande)
Gilles Meyer	55	Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE	2006	Président du Conseil d'administration : REHALTO Prévoyance Ré (France) - Fin de mandat au 28 juin 2012 Sweden Reinsurance Company Ltd (Suède) Vice-Président du Conseil de Surveillance : SCOR Global Investments SE (France) Représentant Permanent : - de SCOR Global Life SE au Conseil d'Administration de MUTRE S.A (France) - de SCOR Global Life SE au Conseil d'Administration de SCOR Properties (France) Statutory Director ReMark International BV (Pays-Bas) ReMark Group BV (Pays-Bas) Administrateur : SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Reinsurance Asia-Pacific PTE Ltd (Singapour) SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (U.S.) SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (U.S.) ReMark Japan K. K. (Japon) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Perestrakhovaniye (Russie)
Victor Peignet	55	Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE	2004	Administrateur : SCOR UK Company Ltd. (U.K) SCOR UK Group Ltd. (U.K) SCOR Channel Ltd. (Guernsey) Arisis Ltd. (Guernsey) General Security Indemnity Company of Arizona (U.S.) General Security National Insurance Company (U.S.) SCOR Reinsurance Company (U.S.) SCOR Canada Reinsurance Company (Canada) SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd (Singapour) Finimo Realty Pte Ltd (Singapour) SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd (Hong Kong) SCOR Services International Ltd (Hong Kong) Arope Insurance SAL (Liban) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) Blue Star Syndicate Management Limited (U.K.) SCOR Perestrakhovaniye (Russie) SCOR Properties (France) Représentant permanent : de SCOR SE au Conseil d'Administration d'ASEFA S.A.(Espagne)

Nom	Age	Position actuelle	Dirigeant depuis	Autres mandats
				Membre du Conseil de Surveillance : SCOR Global Investments SE (France)
Paul Rutledge	59	Président DirecteurGénéral (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life Americas Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE	2011	Président et Chief Executive Officer: SCOR Global Life Re Insurance Company of Texas (U.S.) SCOR Global Life Americas Reinsurance Company (U.S.) SCOR Global Life Americas Holding, Inc. (US) SCOR Life Assurance Company (U.S.) SCOR Life Reassurance Company (U.S.) Président du Conseil d'Administration : SCOR Global Life Reinsurance (Barbados) Ltd SCOR Global Life Reinsurance International (Barbados) Ltd Administrateur : SCOR International Reinsurance Ireland Plc (Irlande) Quantitative Data Solutions, LLC (US)
Philippe Trainar	59	Chief Risk Officer Group	2010	Administrateur : SCOR Global Life SE (France) SCOR Global P&C SE (France) SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse) SCOR Switzerland AG (Suisse) SCOR UK Company Limited (U.K.) SCOR Underwriting Limited (U.K.)
François de Varenne	46	Président du Directoire (Chief Executive Officer) de SCOR Global Investments SE	2005	Président : SCOR Auber SAS (France) DB Caravelle SAS (France) 5 avenue Kléber SAS (France) SCOR Properties SA (France) Président du Directoire : SCOR Global Investments SE (France) Administrateur : SCOR Alternative Investments SA (Luxembourg) SCOR ILS Fund SA, SICAV-SIF (Luxembourg)

⁽¹⁾ Paolo De Martin était auparavant dirigeant au sein de Converium depuis 2006

⁽²⁾ Benjamin Gentsch était auparavant dirigeant au sein de Converium depuis 2002

Denis Kessler

Se reporter au Paragraphe 14.1.2. – Éléments biographiques des membres du Conseil d'Administration.

Paolo De Martin

Paolo De Martin, de nationalité italienne, est diplômé en Economie de l'Université Ca' Foscari (Italie). Il a ensuite passé deux ans dans le domaine de l'optique en tant que fondateur et associé-gérant d'un fabriquant lunetier. Il a rejoint General Electric (GE) en 1995 en tant que stagiaire en finance à Londres. En 1997, il rejoint l'audit interne et le consulting group de GE, en charge de missions au sein des diverses entités de GE aux Amériques, en Europe et en Asie-Pacifique. En 2001, Paolo De Martin est promu Executive Manager de GE Capital Europe avant de rejoindre GE Insurance Solutions comme Financial Planning and Analysis Manager des activités de réassurance de dommages et de responsabilités. En 2003, il est nommé Directeur Financier de GE Frankona Group, avant de devenir, en juillet 2006, Directeur Financier de Converium. En septembre 2007, Paolo De Martin est nommé Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) de SCOR SE.

Benjamin Gentsch

Benjamin Gentsch, de nationalité suisse, est diplômé en management de l'Université de Saint-Gall où il s'est spécialisé en assurance et risk management. De 1986 à 1998, il a occupé plusieurs postes au sein de Union Reinsurance Company, dont il a dirigé de 1990 à 1998 la souscription des Traités en Asie et en Australie. En 1998, il rejoint Zürich Re à la tête de la souscription internationale en charge du renforcement de la société en Asie, en Australie, Afrique et Amérique Latine. Il supervise le département de réassurance « Global Aviation » et développe le département « Global Marine ». En septembre 2002, Benjamin Gentsch est nommé Directeur Général de Converium Zürich puis Vice-président Exécutif en charge des Spécialités. En septembre 2007, il est nommé Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Switzerland et Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global P&C SE.

Frieder Knüpling

De nationalité allemande, Frieder Knüpling est diplômé des universités de Göttingen et de Fribourg en mathématiques et en physique. Il est assistant de recherches à l'université de Fribourg ainsi que dans d'autres universités avant de soutenir sa thèse de doctorat sur la modélisation économétrique des données macroéconomiques et financières. De 1999 à 2002, il travaille chez Gerling-Konzern Globale Rückversicherungs-AG et sa filiale britannique, où il s'occupe de tarification et d'évaluation. A partir de 2003, il dirige le service d'actuariat et de comptabilité de la société Revios. De 2003 à 2007, Frieder Knüpling dirige le service Corporate Actuarial Department sous la responsabilité du Chief Risk Officer. Il est nommé Deputy Chief Risk Officer de SCOR en décembre 2008 et membre du Comité Exécutif (Vorstand) de SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG en mai 2009. En juillet 2010, il est nommé 'Deputy Chief Executive Officer' de SCOR Global Life SE. Il est membre de l'Association allemande des actuaires, DAV (Deutsche Aktuarvereinigung). A compter du 1er octobre 2012, il devient Deputy Group Chief Risk Officer auprès de Philippe Trainar, Group Chief Risk Officer.

Gilles Meyer

Gilles Meyer a la double nationalité française et suisse et est diplômé d'une école de commerce française, il est titulaire d'un MBA du GSBA de Zürich. Gilles Meyer a débuté sa carrière comme souscripteur chez Swiss Re avant de prendre en charge à Bâle le département facultative de la société La Baloise. Après 23 ans d'expérience en réassurance de traité et facultatives, Gilles Meyer a été Directeur Général d'Alea Europe de 1999 à 2006, en charge à la fois de la réassurance de dommages et de la réassurance Vie, et de 2005 à 2006 Directeur de la souscription Groupe d'Alea. Il a rejoint le Groupe en janvier 2006 et dirigeait les marchés germanophones de SCOR Global P&C SE basés à Hanovre, Bâle et Winterthur. Il a été nommé responsable de la Business Unit 1 de SCOR Global Life SE et Membre du Comité Exécutif du Groupe en novembre 2006 puis Directeur Général Adjoint (Deputy Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE en septembre 2007. En février 2008, il est nommé Directeur Général (Chief Executive Officer) de SCOR Global Life SE.

Victor Peignet

De nationalité française, Victor Peignet, ingénieur du Génie Maritime, diplômé de l'École Nationale Supérieure des Techniques Avancées (ENSTA), a rejoint le Département Facultatives de SCOR en 1984, venant du secteur pétrolier offshore. Il a exercé de 1984 à 2001 des responsabilités de souscription des risques Énergie & Transport Maritime chez SCOR, successivement comme souscripteur puis comme Directeur de branche. Il a dirigé la division Grands Risques d'Entreprises du Groupe (Business Solutions) depuis sa création en 2000, en tant que Directeur Général Adjoint puis Directeur Général à partir d'avril 2004. Le 5 juillet 2005, Victor Peignet a été nommé responsable de l'ensemble des opérations de Réassurance de Dommages de SCOR Global P&C SE. Il est actuellement Directeur Général de SCOR Global P&C SE.

Paul Rutledge

Citoyen américain, Paul Rutledge, est diplômé en mathématiques de l'université Duke et a suivi des études supérieures en sciences actuarielles à l'université Northeastern. Il est membre de la Society of Actuaries, ainsi que de l'American Academy of Actuaries. Paul Rutledge a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de l'assurance. Il a été Président de Transamerica Reinsurance de son arrivée dans la société en 1998 à août 2011. Il a également siégé aux conseils d'administration de Transamerica International Re (Bermuda) Ltd. et de Transamerica International Reinsurance Ireland Limited. Avant de rejoindre Transamerica Reinsurance, il a été Président-Directeur Général de Life of Virginia, une activité client de GE Capital Services. Il avait auparavant occupé différents postes à responsabilités dans des entreprises de Torchmark, dont Liberty National, Torchmark Holdings et United Investors Life. Il est actuellement Chief Executive Officer de SCOR Global Life Americas et le Deputy Chief Executive Officer de SCOR Global Life SE.

Philippe Trainar

Philippe Trainar, de nationalité française, est ancien élève de l'ENA et licencié en sciences économiques. Il a occupé de nombreuses fonctions dans la haute administration de 1981 à 1999, notamment en tant qu'attaché financier auprès de l'ambassade de France en Allemagne (1985-1987), conseiller au cabinet du premier ministre (1993-1995) et sous-directeur en charge des questions économiques internationales au ministère de l'économie et des finances. Il a également été en charge de la modélisation macro-économique au ministère de l'Economie et des Finances. En 2000, il intègre la Fédération Française des Sociétés d'Assurances (FFSA) en tant que directeur des affaires économiques, financières et internationales. En février 2006, il est nommé Chief Economist du groupe SCOR. Philippe Trainar préside la « Commission d'analyse et de gestion des risques » de la Fédération française des sociétés d'assurance (FFSA). Il est membre du Comité Scientifique de l'Autorité de Contrôle Prudentiel, et de la Commission économique de la nation. Par ailleurs, Philippe Trainar a mené de nombreux travaux scientifiques sur le risque, l'assurance, la solvabilité ainsi que sur l'économie, qui ont été publiés dans des revues scientifiques telles que le Journal of Risk and Insurance, les Geneva Papers, Economie & Statistique ainsi que dans la revue « Risques ». Le 1er avril 2010, il est promu Group Chief Risk Officer.

François de Varenne

De nationalité française, François de Varenne est polytechnicien, ingénieur des Ponts et Chaussées, docteur en sciences économiques et actuaire diplômé de l'Institut de Science Financière et d'Assurances (ISFA). François de Varenne a rejoint la Fédération Française des Sociétés d'Assurances (FFSA) en 1993 pour y devenir Responsable des Affaires économiques et financières. À Londres à partir de 1998, il a été successivement Insurance Strategist chez Lehman Brothers, Vice-Président en charge de solutions de gestion d'actifs et de transactions structurées, spécialiste des sociétés d'assurance et de réassurance, chez Merrill Lynch puis chez Deutsche Bank. En 2003, il est devenu Associé Gérant au sein de Gimar Finance & Cie. Il a rejoint le Groupe en 2005 en tant que Directeur du Corporate Finance et de la Gestion des Actifs. Le 3 septembre 2007 il est nommé Group Chief Operating Officer. Le 29 octobre 2008, il a été désigné Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE.

14.1.5 DÉCLARATIONS NÉGATIVES CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Il n'existe, à notre connaissance, aucun lien familial entre les administrateurs et les membres de la direction générale.

À notre connaissance, au cours des cinq dernières années :

• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• aucun administrateur, ni aucun membre de la direction générale n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Aucun prêt ni garantie n'est accordé ou constitué en faveur des administrateurs par SCOR ou par une autre société du Groupe.

Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil d'Administration ou de la direction générale aurait été nommé en tant que tel.

À notre connaissance, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs des administrateurs et des membres de la direction générale à l'égard de SCOR et leurs intérêts privés.

Voir également les Paragraphes 14.1.5 – Déclarations négatives concernant les membres du Conseil d'Administration et de la direction générale, 16.4 – Principes de gouvernement d'entreprise et 19 – Opérations avec des apparentés

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1	Montants de rémunération et avantages	141
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour
	l'exercice 2012	149

15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES

15.1 Montants de rémunération et avantages

15.1.1 JETONS DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS

Les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux administrateurs figurent en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce – Partie I – Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société – f) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010 a fixé à EUR 960 000 le montant maximal annuel de l'enveloppe des jetons de présence. Ce montant n'a pas fait l'objet de modification depuis lors. Dans la limite de ce montant, le Conseil d'Administration du 7 mars 2011, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 février 2011, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des Administrateurs soit encouragée. Il a ainsi décidé d'attribuer les jetons de présence payables à chaque Administrateur ou Censeur en une partie fixe d'un montant de EUR 28 000 payable par trimestre et une partie variable en fonction de la présence des Administrateurs et du Censeur égale à EUR 2 000 par séance du Conseil et par séance des Comités à laquelle ils assistent ; le Président du Comité des Comptes et de l'Audit reçoit un double jeton de EUR 4 000 du fait de ses responsabilités. Le règlement des jetons de présence est effectué à l'échéance de chaque trimestre. De plus, les membres indépendants du Conseil d'Administration, personne physique, ont reçu en 2012 un jeton de EUR 10 000 en titres SCOR, titres qu'ils s'engagent à conserver jusqu'à la fin de leur mandat. Les sommes reçues ont bien été utilisées conformément à cet objet.

Les jetons de présence versés aux administrateurs au titre de 2012 et de 2011 se répartissent comme suit :

En EUR	2012	2011
M. Denis Kessler (1)	48 000	42 800
M. Gérard Andreck	58 000	47 100
M. Georges Chodron de Courcel	56 000	56 500
M. Peter Eckert	66 000	62 500
M. Charles Gave	70 000	51 000
M. Kevin J. Knoer (2)	27 000	N/A
M. Daniel Lebègue	82 000	79 600
Groupe Malakoff Médéric, représenté par Guillaume Sarkozy	54 000	38 800
Mme. Monica Mondardini	50 000	45 400
Mme Guylaine Saucier	80 000	47 000
M. Jean-Claude Seys	72 000	68 200
M. Claude Tendil	66 000	60 500
M. Daniel Valot	80 000	79 300
M. Carlo Acutis (3)	N/A	15 100
M. Allan Chapin (3)	N/A	16 800
M. Daniel Havis (3)	N/A	20 200
M. André Lévy-Lang (3)	N/A	28 700
M. Luc Rougé (4)	20 000	37 100
M. Herbert Schimetschek (3)	N/A	16 800
TOTAL	829 000	813 400

(1) Conformément à la décision prise par le Conseil d'Administration du 21 mars 2006, le Président et Directeur Général bénéficie des jetons de présence au même titre que les autres membres du Conseil d'Administration de la Société et selon les mêmes modalités de répartition

(2) Administrateur nommé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 3 mai 2012

(3) Administrateur dont le mandat a pris fin le 4 mai 2011 (4) Administrateur dont le mandat a pris fin le 3 mai 2012 Par ailleurs, certains administrateurs de SCOR participent ou ont participé au Conseil d'Administration de filiales du Groupe et ont, à ce titre, perçu en 2012 et/ou en 2011 des jetons de présence (montants) dans les conditions suivantes:

	2012	2011
SCOR Holding (Switzerland) AG
Georges Chodron de Courcel	CHF 5 000	CHF 5 000
Jean-Claude Seys	CHF 5 000	CHF 5 000
Peter Eckert	CHF 5 000	CHF 5 000
SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG
Peter Eckert	NA (1)	CHF 7 000
Jean-Claude Seys	NA (1)	CHF 7 000
Georges Chodron de Courcel	NA (1)	CHF 7 000
SCOR Switzerland AG
Peter Eckert	CHF 23 000	CHF 23 000
Jean-Claude Seys	CHF 23 000	CHF 23 000
Georges Chodron de Courcel	CHF 23 000	CHF 23 000
SCOR Reinsurance Asia Pacific PTE Ltd
Daniel Valot	USD 12 000	USD 12 000
SCOR UK Company Ltd
Peter Eckert	GBP 16 000	GBP 15 885,24

(1) SCOR Global Life Rückversicherung Schweiz AG a fusionné en juin 2011 avec SCOR Holding (Switzerland) AG

15.1.2 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMEX ET DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2012

La rémunération brute versée en espèces en 2012 aux membres du COMEX en fonction au 31 décembre 2012 (incluant le Président-Directeur Général du Groupe) s'est élevée à EUR 8 769 040 (1) . Par ailleurs, un nombre total de 429 000 actions et 429 000 stock-options leur ont été attribuées en 2012 pour une valeur totale de EUR 8 240 210(2) .

15.1.2.1 Rémunération du Président et Directeur Général

Le Conseil d'Administration de SCOR a décidé, lors de sa réunion du 12 décembre 2008, d'appliquer les recommandations de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées à la rémunération de son dirigeant mandataire social, sachant que celles-ci s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de SCOR.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR se réfère désormais au Code AFEP-MEDEF pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

Conformément aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF applicables au Président et Directeur Général, il n'existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société. Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 7 mars 2012, le Conseil d'Administration de la Société du 7 mars 2012 a décidé que le Président et Directeur Général :

• percevra une rémunération annuelle fixe de EUR 1 200 000 brute, payable en douze mensualités, et
• une rémunération annuelle variable, plafonnée à EUR 1 000 000, déterminée :
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs personnels définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs financiers définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations.

La rémunération variable au titre de l'exercice n sera versée au cours de l'exercice n+1, dès que les comptes de la Société de l'exercice n seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

Au titre de l'exercice 2012, la rémunération variable du Président et Directeur Général a été déterminée selon les critères suivants:

• critères financiers: niveau de Return on Equity (RoE) atteint par SCOR.
• critères personnels: passage à Solvency II, poursuite du renforcement de l'ERM et finalisation du modèle interne ; poursuite d'une politique active de valorisation du Groupe auprès des investisseurs et analystes; approfondissement de la politique de gestion du capital humain; consolidation des positions commerciales du Groupe; management général.

(1) Dans le chapitre 15.1.2, les taux de change utilisés (taux de référence du présent Document de Référence) sont de 1 EUR = 1,2045 CHF et 1 EUR = 1,2843 USD (2) La valorisation des actions et stock-options correspond à la juste valeur IFRS2 Paiement fondé sur des actions telle que décrite dans la Note 18 du Paragraphe 20.1.6

Conformément à la décision du Conseil d'Administration de la Société du 21 mars 2006, le Président et Directeur Général bénéficie d'une assurance décès spécifique visant à couvrir les risques inhérents aux fonctions de Président et Directeur Général de la Société d'un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société.

Dans le cadre de l'exercice de sa mission de représentation, le Président et Directeur Général dispose d'une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société.

Par ailleurs, le Président et Directeur Général bénéficie des avantages en nature suivants :

• un régime de prévoyance maladie aux termes d'un contrat en date du 16 septembre 1988 ;
• une assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 30 juin 1993 et une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident également et notamment souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 1er janvier 2006. Il est précisé que ces couvertures collectives sont renouvelées sur une base annuelle de sorte que le Président et Directeur Général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer aux contrats existants.

En cas de départ en cours d'exercice n:

• la totalité de la part variable de sa rémunération relative à l'exercice n-1 sera payable lors de l'exercice n dès que les comptes de la Société de l'exercice n-1 seront arrêtés par le Conseil d'Administration ;
• en outre, en cas de révocation, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice n sera (i) déterminé sur la base de la rémunération variable relative à l'exercice n-1 et au prorata en fonction de sa date de départ par rapport à l'exercice n en cours, et (ii) payé dès que les comptes de la Société de l'exercice n-1 seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

En cas de cessation des fonctions du Président et Directeur Général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes :

• en cas de révocation pour faute ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non réalisation de la condition de performance (C_n) telle que décrite ci-dessous, et ce durant deux années au moins sur les trois précédentes) aucune indemnité ne lui sera due.
• en cas de départ contraint ou de révocation ad nutum typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Président et Directeur Général bénéficiera alors d'une indemnité de départ limitée à la somme des éléments fixes et variables versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité sera soumis à la vérification de la condition de performance (C_n) définie cidessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général.
• en cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre hostile aboutissant au changement de contrôle du Groupe SCOR, le Président et Directeur Général bénéficiera d'une indemnité de départ égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité de départ est soumise à la vérification de la condition de performance (C_n) telle que définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ. Par ailleurs, les actions de performance et options qui lui auraient été attribuées avant son départ resteraient soumises, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans telles que validées par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution.

Les critères de ladite condition de performance sont disponibles dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sera donc vérifiée au titre de l'année n si au moins trois des quatre critères cidessous sont vérifiés :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(C) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les années n-1 et n-2.

Le Conseil d'Administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Pour plus de détails, voir Annexe B – I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société, (F) Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le tableau suivant présente une synthèse de la rémunération totale incluant les rémunérations brutes dues et les actions et options attribuées au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2012, 2011 et 2010 :

Tableau de synthèse des rémunérations en espèces dues, des actions et des stock-options attribuées au dirigeant mandataire social
En EUR		Rémunération brute (détails ci-dessous)	Valorisation des actions (3)	Valorisation des stock-options (3)	Rémunération totale
2012		2 198 000	2 063 750 (4)	387 500 (4)	4 649 250
2011		2 108 300	3 033 750 (4)	326 250 (4)	5 468 300
2010		2 241 250	1 912 500 (4)	387 500 (4)	4 541 250

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration du 12 décembre 2008 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'acheter sur le marché un nombre d'actions égal à 5 % du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Le tableau suivant présente la synthèse des composantes de la rémunération brute dues au dirigeant mandataire social au titre des exercices 2012, 2011 et 2010 :

	Tableau de synthèse des rémunérations brutes dues au dirigeant mandataire social
		Rémunération variable	Jetons de	Rémunération
En EUR	Rémunération fixe	individuelle	présence	brute	Avantages
2012	1 200 000	950 000	48 000	2 198 000	Voiture de service
2011	1 200 000	865 500	42 800	2 108 300	Voiture de service
2010	1 200 000	1 000 000	41 250	2 241 250	Voiture de service

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations brutes versées au dirigeant mandataire social au cours des exercices 2012, 2011 et 2010:

Tableau de synthèse des rémunérations brutes versées au dirigeant mandataire social
En EUR	Rémunération fixe	Rémunération variable individuelle	Jetons de présence	Rémunération brute	Avantages
2012	1 200 000	865 500	48 000	2 113 500	Voiture de service
2011	1 200 000	1 000 000	42 800	2 242 800	Voiture de service
2010	1 200 000	1 000 000	42 850	2 242 850	Voiture de service

. Voir également l'Annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Note 14 – Rémunération du mandataire social.

En application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, les tableaux suivants présentent, pour le dirigeant mandataire social, les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice, les options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice, les actions de performances attribuées et les actions de performances devenues disponibles durant l'exercice.

(3)

Il convient de noter que les montants de valorisation ci-dessus correspondent à des estimations actuarielles, en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF, et non à une rémunération perçue. Ces attributions d'options et d'actions sont soumises à des conditions de présence et, pour certaines, de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables, se référer au Paragraphe 17.3 du présent Document et des Documents de référence enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 et le 8 mars 2011 sous les numéros n. D.12-0140 et D. 11-0103

⁽⁴⁾ Depuis 2009, 100 % des actions et des stock-options attribuées sont soumises à des conditions de performance. La valeur est calculée selon les mêmes hypothèses que celles utilisées dans les comptes du Groupe (norme IFRS2). Pour plus de détails sur l'attribution des actions et stock-options du Président et Directeur General, se reporter aux Paragraphes 17.2.2 et 17.2.3

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social

	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés En EUR	Prix d'exercice	Période d'exercice
Denis Kessler	23 mars 2012	Souscription	125 000	387 500	20,17	24/03/2016 au 23/03/2022

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social

Options levées par le dirigeant mandataire social (liste nominative)	Nombre d'options levées durant l'exercice	Date du plan	Prix d'exercice
Denis Kessler	-	-	-

Actions de performances attribuées au dirigeant mandataire social

Actions de performances attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social par l'émetteur ou par toute société du Groupe	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés En EUR	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Denis Kessler	3 mai 2012	125 000	2 063 750	4 mai 2014	4 mai 2016

Actions de performances devenues disponibles durant l'exercice pour le dirigeant mandataire social

Actions de performances devenues disponibles pour le dirigeant mandataire social (liste nominative)	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Date du plan	Conditions d'acquisition
Denis Kessler	75 000	7 mai 2008	Conditions de présence dans l'entreprise au 30 avril 2010 Conditions de performance du Groupe

15.1.2.2 Rémunération brute des membres du Comité Exécutif (COMEX) au 31 décembre 2012 autres que le Président et Directeur Général

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes dues au titre de 2012, 2011 et 2010 ainsi que les rémunérations versées en 2012, 2011 et 2010 aux membres du Comité Exécutif :

	Membres du Comité Exécutif – Rémunération brute
	2012		2011		2010
En EUR	Au titre de	Versée	Au titre de	Versée	Au titre de	Versée
Benjamin Gentsch (Versée en CHF (1))	891 357	835 645	816 550	868 095	868 095	868 095
Frieder Knüpling (2)	557 160	497 432	457 432	419 110	339 110	257 360
Paolo De Martin (Versée en CHF (1))	1 290 859	1 290 281	1 261 331	1 216 715	1 233 029	1 215 595
Gilles Meyer (6)	1 165 701	1 016 760	864 197	882 286	854 312	833 335
Victor Peignet	1 306 743	1 074 563	924 200	925 887	904 208	818 853
Paul Rutledge (4) (Versée en USD)	682 742	524 117	269 678	148 018	Non Concerné	Non Concerné
Philippe Trainar (3)	684 581	618 921	568 100	535 060	436 960	321 203
François de Varenne	864 241	797 821	747 703	720 123	619 434	612 457
Ensemble des membres du COMEX	7 443 384	6 655 540	5 909 191	5 715 294	5 255 148	4 926 898
Denis Kessler	2 198 000	2 113 500	2 108 300	2 242 800	2 241 250	2 242 850
Comité Exécutif (5)	9 641 384	8 769 040	8 017 491	7 958 094	7 496 398	7 169 748

(1) La rémunération est versée en Francs Suisses. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2045 CHF

(2) Frieder Knüpling est membre du COMEX depuis le 1er juillet 2010. Il est Deputy Group Chief Risk Officer depuis le 1er octobre 2012. (3) Philippe Trainar est membre du COMEX depuis le 1er avril 2010 en tant que Group Chief Risk Officer

(4) Paul Rutledge est membre du COMEX depuis le 10 août 2011 en tant que CEO de SCOR Global Life Americas et Deputy CEO de SCOR de Global Life. La rémunération est versée en USD. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2843 USD. Les montants sont calculés et payés depuis le 10 août 2011

(5) Incluant le Président Directeur Général dont le détail de la rémunération est disponible au Paragraphe 15.1.2.1

(6) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2045 CHF.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations propose au conseil d'administration les rémunérations variables des membres du Comité Exécutif (autres que le Président Directeur Général) en accord avec le Président et Directeur Général. La partie variable de la rémunération représentée dans le tableau ci-dessus est déterminée en fonction d'une part, de la réalisation d'objectifs individuels, et d'autre part de la réalisation d'objectifs de résultats financiers du Groupe (résultat net rapporté aux capitaux propres du Groupe - RoE - Return on Equity).

Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération brute des membres du COMEX (autres que le Président-Directeur Général) dues au titre des exercices 2012, 2011 et 2010.

	Exercice 2012			Exercice 2011
En EUR	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunératio n variable
Benjamin Gentsch
(Versée en CHF (1)) Frieder Knüpling(8)	498 132 320 000	358 655 236 800	34 570(2) 360	891 357 557 160	479 037 280 000	302 943 177 072
Paolo De Martin (Versée en CHF (1))	705 687	550 436	34 736(2)	1 290 859	673 292	552 348 (6)
Gilles Meyer (5)	673 292	457 839	34 570(2)	1 165 701	543 323	308 898(7)
Victor Peignet	700 000	602 000(10)	4 743	1 306 743	550 000	369 820 (7)
Paul Rutledge (Versée en USD (3))	380 932	288 873	12 937	682 742	155 547	108 740
Philippe Trainar(9)	400 000	280 000	4 581	684 581	350 000	214 340
François de Varenne	500 000	360 000	4 241	864 241	450 000	293 580

(1) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2045 CHF.

(2) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(3) La rémunération est versée en USD depuis le 10 août 2011, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2843 USD.

(4) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2010.

(5) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR = 1,2045 CHF.

(6) Ce montant inclut un bonus spécifique de 120 000 CHF attribué dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Re.

(7) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2011.

(8) Frieder Knüpling est membre du COMEX depuis le 1er juillet 2010. Il est Deputy Group Chief Risk Officer depuis le 1er octobre 2012..

(9) Philippe Trainar est membre du COMEX depuis le 1er avril 2010 en tant que Chief Risk Officer Groupe. (10) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2012

Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération brute versée en 2012, 2011 et en 2010 aux membres du COMEX (autres que le Président Directeur Général).

	Exercice 2012				Exercice 2011
En EUR	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable
Benjamin Gentsch (Versée en CHF (1))	498 132	302 943	34 570(2)	835 645	479 037	354 487
Frieder Knüpling(6)	320 000	177 072	360	497 432	280 000	138 750
Paolo De Martin (Versée en CHF (1))	705 687	539 895	44 699(2)(8)	1 290 281	673 292	512 714
Gilles Meyer (5)	673 292	308 898	34 570(2)	1 016 760	543 323	319 850
Victor Peignet	700 000	369 820	4 743	1 074 563	550 000	360 550
Paul Rutledge (Versée en USD (4))	380 932	130 248	12 937	524 117	155 547	Non Concerné
Philippe Trainar(7)	400 000	214 340	4 581	618 921	350 000	181 300
François de Varenne	500 000	293 580	4 241	797 821	450 000	266 000

(1) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2045 CHF.

(2) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(3) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2010.

(4) La rémunération est versée en USD depuis le 10 août 2011, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2843 USD.

(5) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR =

1,2045 CHF. (6) Frieder Knüpling est membre du COMEX depuis le 1er juillet 2010. Il est Deputy Group Chief Risk Officer depuis le 1er octobre 2012..

(7) Philippe Trainar est membre du COMEX depuis le 1er avril 2010 en tant que Chief Risk Officer Groupe.

(8) Ce montant inclut une régularisation des frais professionnelles de CHF 12 000 (soit EUR 9 963) au titre des années 2011 et 2010.

	Exercice 2011	Exercice 2010
Primes/ Allocations	Rémunération	Rémunération	Rémunération	Primes/ Allocations	Rémunération
diverses	brute	fixe	variable	diverses	brute
34 570 (2)	816 550	479 037	354 487	34 570 (2)	868 095
360	457 432	200 000	138 750	360	339 110
35 691 (2)	1 261 331	673 292	525 167	34 570 (2)	1 233 029
11 976 (2)	864 197	500 000	350 000 (4)	4 312	854 312
4 380	924 200	500 000	400 000 (4)	4 208	904 208
5 391	269 678	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
3 760	568 100	252 000	181 300	3 660	436 960
4 123	747 703	350 000	266 000	3 434	619 434

(1) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2045 CHF.

(2) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels. (3) La rémunération est versée en USD depuis le 10 août 2011, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2843 USD.

(4) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2010.

(5) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR =

1,2045 CHF. (6) Ce montant inclut un bonus spécifique de 120 000 CHF attribué dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Re.

(7) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2011.

(8) Frieder Knüpling est membre du COMEX depuis le 1er juillet 2010. Il est Deputy Group Chief Risk Officer depuis le 1er octobre 2012..

(9) Philippe Trainar est membre du COMEX depuis le 1er avril 2010 en tant que Chief Risk Officer Groupe.

(10) Ce montant inclut une prime d'expatriation au titre de 2012

Exercice 2011		Exercice 2010
Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute	Rémunération fixe	Rémunération variable	Primes/ Allocations diverses	Rémunération brute
34 570 (2)	868 095	479 037	354 487	34 570 (2)	868 095
360	419 110	200 000	57 000	360	257 360
30 710 (2)	1 216 715	673 292	512 714	29 589 (2)	1 215 595
19 113 (2)	882 286	500 000	306 011	27 325 (3)	833 335
15 337	925 887	500 000	286 152	32 701 (3)	818 853
5 391	148 018	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné	Non Concerné
3 760	535 060	252 000	65 544	3 660	321 203
4 123	720 123	350 000	259 023	3 434	612 457

(1) La rémunération est versée en CHF, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2045 CHF.

(2) Ces allocations sont destinées à couvrir les frais professionnels.

(3) Ce montant inclut une prime d'expatriation due au titre de l'année 2010.

(4) La rémunération est versée en USD depuis le 10 août 2011, le taux de change utilisé (taux de change de référence du DDR) est 1 EUR = 1,2843 USD. (5) La rémunération est versée en CHF à partir du 1er octobre 2011. Le taux de change utilisé (taux de référence du présent Document de Référence) est de 1 EUR =

1,2045 CHF.

(6) Frieder Knüpling est membre du COMEX depuis le 1er juillet 2010. Il est Deputy Group Chief Risk Officer depuis le 1er octobre 2012..

(7) Philippe Trainar est membre du COMEX depuis le 1er avril 2010 en tant que Chief Risk Officer Groupe.

(8) Ce montant inclut une régularisation des frais professionnelles de CHF 12 000 (soit EUR 9 963) au titre des années 2011 et 2010.

Les membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas de jetons de présence pour l'exercice de leur mandat d'administrateur dans les sociétés dont SCOR détient plus de 20 % du capital.

Pour des informations supplémentaires sur les attributions d'options d'achat ou de souscription d'actions aux membres du COMEX, se reporter aux Paragraphes 17.2.2 – Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2012 et 17.2.3 – Attribution d'actions gratuites aux membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2012.

Chaque membre du COMEX dispose également d'un véhicule de fonction pour ses déplacements professionnels, le Président Directeur Général disposant d'une voiture de service (avec un chauffeur partagé).

Les avantages en nature et prestations d'assurance accordés au Président et Directeur Général sont présentés en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce.

A la suite d'un changement de contrôle, si un membre du COMEX venait à être licencié (hors le cas d'une faute grave ou d'une faute lourde) ou décidait de démissionner, il bénéficierait (i) d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant l'année précédant son départ, (ii) d'une indemnité compensant son droit à exercer les options attribuées avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes », et (iii) d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions. Le montant de cette indemnité en espèce est équivalent au produit du nombre d'actions concernées par la valeur moyenne des cours d'ouverture de l'action SCOR SE à la bourse de Paris pendant les 20 jours de cotation précédant la date de changement de contrôle.

15.1.3 RÉMUNÉRATIONS SOUS FORME D'OPTIONS ET D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Se reporter au Paragraphe 17.2 – Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, retraites ou d'autres avantages pour l'exercice 2012

Comme l'ensemble des cadres dirigeants travaillant en France et employés par le Groupe au 30 juin 2008, le Président et Directeur Général bénéficie d'une garantie de retraite plafonnée à 50 % de sa rémunération de référence, sous condition d'ancienneté minimale de 5 ans dans le Groupe. Cette garantie est calculée en fonction de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années au sein du Groupe. Le Président et Directeur Général bénéficie de cette retraite supplémentaire à condition d'être présent dans l'entreprise en tant que mandataire social ou salarié de l'entreprise au moment de liquider ses droits.

Comme l'ensemble des cadres dirigeants employés en France, les membres du Comité Exécutif qui ont rejoint le Groupe avant le 30 juin 2008 et qui sont employés en France bénéficient d'une garantie de retraite sous condition notamment d'une ancienneté minimale de 5 ans dans le Groupe, calculée en fonction de leur rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Ce plan de retraite est fermé à tous les salariés recrutés après le 30 juin 2008.

Le montant de la rente additionnelle garantie par le Groupe augmente de façon progressive de 20 % à 50 % de la rémunération moyenne des cinq dernières années, en fonction de l'ancienneté acquise dans le Groupe au moment du départ à la retraite. La rente additionnelle s'entend sous déduction des rentes versées au titre des régimes obligatoires.

Les garanties offertes en terme de retraite supplémentaire à prestations définies pour les autres membres du COMEX sont comparables.

Deux dirigeants sous contrat suisse bénéficient d'une garantie spécifique qui prévoit le versement d'une rente additionnelle garantissant 50 % de la moyenne de la rémunération sur les cinq années précédant le départ à la retraite.

Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies au profit des membres du COMEX au 31 décembre 2012 est de EUR 33 millions, soit 13 % de l'engagement total du Groupe au titre des régimes de retraite qui est de EUR 254 millions.

Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice des administrateurs.

Voir également le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 24 - Opérations avec des parties liées et l'annexe A – États financiers non consolidés de SCOR SE, Note 6 – Analyse des provisions pour risques et charges.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1	Date d'expiration des mandats	152
16.2	Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction	152
16.3	Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations et des nominations	152
16.4	Principes de gouvernement d'entreprise	153

16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Date d'expiration des mandats

Nom	Mandat	Date d'expiration	Date de première nomination	Mandats dont le renouvellement sera proposé lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle
	Président du Conseil d'Administration et
Denis Kessler	Directeur Général	2017 (*)	4 novembre 2002	NA
Gérard Andreck	Administrateur	2013 (*)	18 mars 2008 (1)	A déterminer (2)
Peter Eckert	Administrateur	2015 (*)	15 avril 2009	NA
Charles Gave	Administrateur	2013 (*)	4 mai 2011	A déterminer (2)
Kevin J. Knoer	Administrateur	2014 (*)	3 mai 2012	NA
Daniel Lebègue	Administrateur	2013 (*)	15 mai 2003	A déterminer (2)
Groupe Malakoff Médéric	Administrateur	2017 (*)	15 avril 2009	NA
Monica Mondardini	Administrateur	2014 (*)	28 avril 2010	NA
Guylaine Saucier	Administrateur	2015 (*)	4 mai 2011	NA
Jean-Claude Seys	Administrateur	2013 (*)	15 mai 2003	A déterminer (2)
Claude Tendil	Administrateur	2017 (*)	15 mai 2003	NA
Daniel Valot	Administrateur	2015 (*)	15 mai 2003	NA
			9 mai 1994 (Administrateur)
Georges Chodron de Courcel	Censeur	2013 (*)	15 mai 2003 (Censeur)	A déterminer (2)

(*) A l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle se tenant dans l'année indiquée

(1) Cooptation en tant qu'administrateur et ratification par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 7 mai 2008

(2) A déterminer avant l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 25 avril 2013

16.2 Informations sur les contrats de service des membres des organes d'administration et de direction

Il n'existe pas, à notre connaissance, de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction générale à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

16.3 Informations sur le comité des comptes et de l'audit et le comité des rémunérations et des nominations

Les informations concernant ces deux comités se trouvent dans le rapport du Président du Conseil d'Administration figurant en Annexe B (partie du I du Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration).

16.4 Principes de gouvernement d'entreprise

Les actions SCOR SE étant cotées sur Euronext Paris, les dispositions relatives au gouvernement d'entreprise applicables à SCOR SE comprennent les dispositions légales françaises, ainsi que les règles édictées par ses autorités boursières. SCOR estime que son application des règles de gouvernement d'entreprise est appropriée et conforme aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise en vigueur en France en considération des recommandations émises par l'AMF.

En application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR SE se réfère au Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de Commerce. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.scor.com) ou sur le site Internet du MEDEF (www.medef.com).

Des informations complémentaires concernant le régime de gouvernement d'entreprise se trouvent dans le rapport du Président du Conseil d'Administration figurant en Annexe B.

SALARIÉS

17.1	Nombre de salariés	156
17.2	Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes
	d'administration et de direction	157
17.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	163
17.4	Plans de retraites supplémentaires	174

17 SALARIÉS

17.1 Nombre de salariés

Le nombre total de salariés du Groupe est passé de 2 184 collaborateurs au 31 décembre 2011 à 2 284 au 31 décembre 2012. La répartition des effectifs dans les différentes zones géographiques répond aux orientations stratégiques du Groupe.

Le tableau suivant montre la répartition des salariés aux dates indiquées:

Répartition par Hub (1)

	Au 31 décembre
	2012	2011	2010
Paris (2)	713	665	631
Amériques (3)	628	603	306
Zurich (4)	239	237	253
Cologne (5)	208	211	202
Londres (6)	189	174	149
Singapour (7)	173	150	124
Total sans ReMark	2 150	2 040	1 665
Remark (8)	134	144	157
TOTAL	2 284	2 184	1 822

Répartition par département

	Au 31 décembre
	2012	2011	2010
SCOR Global P&C	712	658	656
SCOR Global Life (10)	848	817	452
SCOR Global Investments	51	45	39
Fonctions Groupe et support(9)	539	520	518
Total sans ReMark	2 150	2 040	1 665
ReMark (8)	134	144	157
TOTAL	2 284	2 184	1 822

(1) Chaque hub couvre une région et peut englober plusieurs pays

(2) Le Hub de Paris inclut la France, l'Espagne, l'Italie, la Belgique, les Pays-Bas, la Russie, l'Afrique du Sud et le Luxembourg

(3) Le Hub Amériques couvre les États-Unis, le Mexique, le Brésil, le Canada, le Chili et la Colombie. En 2011, les salariés ex-Transamerica Re ont été majoritairement intégrés dans le Hub Amériques

(4) Le Hub de Zurich couvre la Suisse et Israël

(5) Le Hub de Cologne couvre l'Allemagne et l'Autriche

(6) Le Hub de Londres couvre le Royaume-Uni, l'Irlande et la Suède

(7) Le Hub de Singapour couvre la Chine, Hong-Kong, l'Inde, le Japon, la Corée, la Malaisie, Singapour, Taiwan et l'Australie

(8) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. Du fait de son activité spécifique, de son propre business model et de son organisation propre, ReMark est géré indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines

(9) « Fonctions Groupe et Support » regroupe les directions Finance Groupe, Risques Groupe, les directions rattachées au COO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au Président et Directeur Général

(10) Pour les exercices 2011 et 2012, les salariés ex-Transamerica Re sont provisoirement inclus dans la division SCOR Global Life. Pour l'exercice 2012, Rehalto (29 salariés au 31 décembre 2012) et Telemed (29 salariés au 31 decembre 2012) sont filiales à 100 % de SCOR Global Life SE, gérés indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et non consolidés au niveau de la division.

17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction

17.2.1 NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES DIRIGEANTS

L'article 10 (« Administration ») des statuts de SCOR SE impose que les administrateurs soient propriétaires, pendant toute la durée de leur mandat, d'une action de la Société au moins.

Mandataires sociaux
Administrateurs	Nombre d'actions au 31/12/2012
M. Denis Kessler	571 040
M. Gérard Andreck	1 785
M. Peter Eckert	1 591
M. Charles Gave	1 165
M. Kevin J. Knoer	5 000
M. Daniel Lebègue	2 035
Guillaume Sarkozy, représentant du Groupe Malakoff Médéric (1)	0
Mme. Monica Mondardini	1 265
Mme Guylaine Saucier	1 165
M. Jean-Claude Seys	3 215
M. Claude Tendil	3 275
M. Daniel Valot	5 943
Censeur M. Georges Chodron de Courcel	4 654
TOTAL	602 133

(1) Le Groupe Malakoff Médéric détient, au 31 décembre 2012, 5 875 506 actions SCOR

Le tableau ci-après indique les opérations d'acquisitions, cessions, souscriptions ou d'échanges d'actions SCOR SE ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les administrateurs et les dirigeants au cours de l'année 2012.

Mandataires sociaux Administrateurs	Transactions effectuées au cours de l'année 2012 dont le montant est supérieur à EUR 5 000
M. Denis Kessler	Néant
M. Gérard Andreck	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Peter Eckert	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Charles Gave	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Kevin J. Knoer	Néant
M. Daniel Lebègue	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
Médéric Prévoyance, représentée par G. Sarkozy	Néant
Mme. Monica Mondardini	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Luc Rougé	Néant
Mme Guylaine Saucier	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Jean-Claude Seys	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Claude Tendil	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
M. Daniel Valot	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000
Censeur M. Georges Chodron de Courcel	Acquisition d'actions pour un montant total de EUR 10 000

17.2.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS DÉTENUES PAR LES MEMBRES DU COMEX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTS AU 31 DÉCEMBRE 2012

Le tableau qui suit présente les plans d'options d'achat et de souscriptions d'actions en faveur des membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2012 :

					Volume potentiel de
	Options	Nombre d'actions	Date des	Prix	transaction	Période
	exercées	sous options	plans	(EUR)	(EUR)	d'exercice
						28/02/2007 au
Denis Kessler	-	38 135	28/02/2003	27,30	1 041 086	27/02/2013
						03/06/2007 au
	-	16 783	03/06/2003	37,60	631 041	02/06/2013
						26/08/2008 au
	-	39 220	25/08/2004	10,90	427 498	25/08/2014
						16/09/2009 au
	-	46 981	16/09/2005	15,90	746 998	15/09/2015
						15/09/2010 au
	-	57 524	14/09/2006	18,30	1 052 689	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	55 000	13/09/2007	17,58	966 900	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	75 000	22/05/2008	15,63	1 172 250	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	125 000	23/03/2009	14,917	1 864 625	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	125 000	18/03/2010	18,40	2 300 000	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	125 000	22/03/2011	19,71	2 463 750	22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	125 000	23/03/2012	20,17	2 521 250	23/03/2022
TOTAL		828 643			15 188 087
						15/12/2010 au
Frieder Knüpling	-	5 000	14/12/2006	21,70	108 500	14/12/2016
						13/09/2011 au
	-	5 000	13/09/2007	17,58	87 900	12/09/2017
						10/09/2012 au
	-	15 000	10/09/2008	15,63	234 450	09/09/2018
						23/03/2013 au
	-	15 000	23/03/2009	14,917	223 755	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	32 000	18/03/2010	18,40	588 800	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	23/03/2022
TOTAL		152 000			2 838 605
						13/09/2011 au
Benjamin Gentsch	-	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	24 000	22/05/2008	15,63	375 120	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	32 000	23/03/2009	14,917	477 344	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	23/03/2022
TOTAL		226 000			4 062 664

		Nombre
	Options	d'actions sous	Date des		Volume potentiel de	Période
	exercées	options	plans	Prix (EUR)	transaction (EUR)	d'exercice
						13/09/2011 au
Paolo De Martin	-	50 000	13/09/2007	17,58	879 000	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,917	716 016	22/03/2019 19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	48 000	22/03/2011	19,71	946 080	22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	48 000	23/03/2012	20,17	968 160	23/03/2022
TOTAL		278 000			4 955 136
						15/9/2010 au
Gilles Meyer	-	12 550	14/09/2006	18,30	229 665	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	30 000	13/09/2007	17,58	527 400	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,917	716 016	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
TOTAL		214 550			3 707 361
Victor Peignet	-	2 745	28/02/2003	27,30	74 939	28/02/2007 au 27/02/2013
						03/06/2007 au
	-	2 937	03/06/2003	37,60	110 431	02/06/2013
						26/08/2008 au
	-	12 550	25/08/2004	10,90	136 795	25/08/2014
						16/09/2009 au
	-	20 880	16/09/2005	15,90	331 992	15/09/2015
						15/09/2010 au
	-	26 147	14/09/2006	18,30	478 490	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	35 000	13/09/2007	17,58	615 300	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	36 000	22/05/2008	15,63	562 680	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	48 000	23/03/2009	14,917	716 016	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	48 000	18/03/2010	18,40	883 200	18/03/2020 23/03/2015 au
	-	48 000	22/03/2011	19,71	946 080	22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	48 000	23/03/2012	20,17	968 160	23/03/2022
TOTAL		328 259			5 824 083
						02/09/2015 au
Paul Rutledge	-	48 000	01/09/2011	15,71	754 080	22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	48 000	23/03/2012	20,17	968 160	23/03/2012
TOTAL		96 000			1 722 240
						15/09/2010 au
Philippe Trainar	-	10 459	14/09/2006	18,30	191 400	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	10 000	13/09/2007	17,58	175 800	12/09/2017
						10/09/2012 au
	-	10 000	10/09/2008	15,63	156 300	09/09/2018
						23/03/2013 au
	-	12 000	23/03/2009	14,917	179 004	22/03/2019
	-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	19/03/2014 au 18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021

		Nombre
	Options	d'actions sous	Date des		Volume potentiel de	Période
	exercées	options	plans	Prix (EUR)	transaction (EUR)	d'exercice
						24/03/2016 au
	-	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	23/03/2022
TOTAL		162 459			3 033 704
François						16/09/2009 au
de Varenne	-	7 308	16/09/2005	15,90	116 197	15/09/2015
						15/09/2010 au
	-	15 688	14/09/2006	18,30	287 090	14/09/2016
						13/09/2011 au
	-	20 000	13/09/2007	17,58	351 600	12/09/2017
						22/05/2012 au
	-	24 000	22/05/2008	15,63	375 120	21/05/2018
						23/03/2013 au
	-	32 000	23/03/2009	14,917	477 344	22/03/2019
						19/03/2014 au
	-	40 000	18/03/2010	18,40	736 000	18/03/2020
						23/03/2015 au
	-	40 000	22/03/2011	19,71	788 400	22/03/2021
						24/03/2016 au
	-	40 000	23/03/2012	20,17	806 800	23/03/2022
TOTAL		218 996			3 938 551

TOTAL
GÉNÉRAL	2 504 907	45 270 431

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration du 12 décembre 2008 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'acheter sur le marché un nombre d'actions égal à 5 % du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Enfin, conformément aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF applicables au dirigeant mandataire social, celui-ci a également pris l'engagement de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les stock-options et/ou actions de performance lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat.

Les plans d'options mis en place au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2003 et ultérieurement sont des plans d'options de souscription d'actions.

Aucune option n'a été consentie par une société liée au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce.

L'exercice des options de souscription d'actions attribuées depuis 2008 est assujetti, le cas échéant, à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des options attribuées dans le cadre du plan du 22 mai 2008, la moitié des options allouées dans le cadre du plan du 23 mars 2009 et la totalité des options depuis le plan du 18 mars 2010. Il est néanmoins précisé que pour ce qui concerne le Président Directeur Général la totalité des options attribuées depuis le plan du 23 mars 2009 est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux options de souscription d'actions attribuées, se référer au Paragraphe 17.3 du présent Document de référence et des Documents de référence de SCOR enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 et le 8 mars 2011 sous les numéros D.12-0140 et D.11-0103.

Options sur actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre d'actions sous options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré (en euros)	Plans
Nombre d'actions sous options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'actions sous option ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	394 000	20,17	23 mars 2012
Nombre d'actions sous options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)	101 715	16,03	25 août 2004, 16 septembre 2005, 14 septembre 2006, 13 septembre 2007 et 10 septembre 2008

Pour plus d'informations sur les plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, se reporter à l'Annexe A – 1.5. Annexes aux comptes annuels, Note 12 – Options de souscription et d'achat d'actions.

17.2.3 ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES AUX MEMBRES DU COMEX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PRÉSENTS AU 31 DÉCEMBRE 2012

Le tableau qui suit présente les plans d'attribution gratuite d'actions en faveur des membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2012:

			Valeur	Valeur
		Droits à	d'attribution	totale
		attribution	par action	d'attribution	Date de
	Plan	d'actions	(EUR)	(EUR)	transfert
Denis Kessler	Plan 2004 – Tranche A	18 750	14,40	270 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B	-	-	-	10/11/2005
	Plan 2004 – Renonciation - Réattribution	26 250	17,97	471 713	01/09/2007
	Plan 2005	45 000	17,97	808 650	01/09/2007
	Plan 2006	55 000	14,88	818 400	05/07/2008
	Plan 2007	80 000	15,17	1 213 600	25/05/2009
	Plan 2008	75 000	17,55	1 316 250	08/05/2010
	Plan 2009	125 000	18,885	2 360 625	17/03/2011
	Plan 2010	125 000	19,815	2 476 875	03/03/2012
	Plan 2011	125 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	125 000	-	-	02/09/2017
	Plan 2012	125 000	-	-	04/05/2014
TOTAL		925 000		9 736 113
Frieder Knüpling	Plan 2006	5 000	14,88	74 400	24/11/2008
	Plan 2007	5 000	15,17	75 850	25/05/2011
	Plan 2008	15 000	16,55	248 250	27/08/2012
	Plan 2009	15 000	18,885	283 275	17/03/2013
	Plan 2010	32 000	19,815	634 080	03/03/2014
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2019
	Plan 2012	40 000	-	-	20/03/2016
TOTAL		192 000		1 315 855
Benjamin Gentsch Plan 2007		50 000	15,17	758 500	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	08/05/2012
	Plan 2009	32 000	18,885	604 320	17/03/2013
	Plan 2010	40 000	19,815	792 600	03/03/2014

			Valeur	Valeur
		Droits à	d'attribution	totale
		attribution	par action	d'attribution	Date de
	Plan	d'actions	(EUR)	(EUR)	transfert
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2019
	Plan 2012	40 000	-	-	20/03/2016
TOTAL		266 000		2 576 620
Paolo De Martin	Plan 2007	50 000	15,17	758 500	25/05/2011
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2012
	Plan 2009	48 000	18,885	906 480	17/03/2013
	Plan 2010	48 000	19,815	951 120	03/03/2014
	Plan 2011	48 000	-	-	08/03/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	02/09/2019
	Plan 2012	48 000	-	-	20/03/2016
TOTAL		326 000		3 247 900
Gilles Meyer	Plan 2006	12 000	14,88	178 560	05/07//2008
	Plan 2007	30 000	15,17	455 100	25/05/2009
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2010
	Plan 2009	48 000	18,885	906 480	17/03/2011
	Plan 2010	48 000	19,815	951 120	03/03/2012
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2017
TOTAL		254 000		3 123 060
Victor Peignet	Plan 2004 – Tranche A	7 500	14,40	108 000	10/01/2005
	Plan 2004 – Tranche B	-	-	-	10/11/2005
	Plan 2004 – Renonciation - Réattribution	10 500	17,97	188 685	01/09/2007
	Plan 2005	20 000	17,97	359 400	01/09/2007
	Plan 2006	25 000	14,88	372 000	05/07/2008
	Plan 2007	35 000	15,17	530 950	25/05/2009
	Plan 2008	36 000	17,55	631 800	08/05/2010
	Plan 2009	48 000	18,885	906 480	17/03/2011
	Plan 2010	48 000	19,815	951 120	03/03/2012
	Plan 2011	48 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	02/09/2017
	Plan 2012	48 000	-	-	20/03/2014
	Plan 2012 (PPP)(1)	5	-	-	27/07/2014
TOTAL		374 005		4 048 435
Paul Rutledge	Plan 2011	24 000*	-	-	02/09/2015
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	48 000	-	-	02/09/2019
	Plan 2012	48 000	-	-	20/03/2016
TOTAL		120 000		-
Philippe Trainar	Plan 2006	10 000	14,88	148 800	05/07/2008
	Plan 2007	10 000	15,17	151 700	25/05/2009
	Plan 2008	10 000	16,55	165 500	27/08/2010
	Plan 2009	12 000	18,885	226 620	17/03/2011
	Plan 2010	40 000	19,815	792 600	03/03/2012
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2017
	Plan 2012	40 000	-	-	20/03/2014
	Plan 2012 (PPP)(1)	5	-	-	27/07/2014
TOTAL		202 005		1 485 220
François de
Varenne	Plan 2005	7 000	17,97	125 790	01/09/2007
	Plan 2006	15 000	14,88	223 200	08/11/2008
	Plan 2007	20 000	15,17	303 400	25/05/2009
	Plan 2008	24 000	17,55	421 200	08/05/2010
	Plan 2009	32 000	18,885	604 320	17/03/2011
	Plan 2010	40 000	19,815	792 600	03/03/2012

	Plan	Droits à attribution d'actions	Valeur d'attribution par action (EUR)	Valeur totale d'attribution (EUR)	Date de transfert
	Plan 2011	40 000	-	-	08/03/2013
	2011 – 2019 Long Term Incentive Plan	40 000	-	-	02/09/2017
	Plan 2012	40 000	-	-	20/03/2014
	Plan 2012 (PPP)(1)	5	-	-	27/07/2014
TOTAL		258 005		2 470 510

TOTAL
GÉNÉRAL	2 917 015	28 003 713

(*) En complément, en 2011, un nombre limité de membres dirigeants de Transamerica Re a reçu, dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Re, une prime spécifique différée payée en actions SCOR (141 500 actions gratuites de performance pour 15 Partners incluant 24 000 actions gratuites de performance pour Paul Rutledge). Toutes ces actions, potentiellement transférables le 11 août 2013, sont soumises à la satisfaction de conditions de performance et de présence.

(1) Ce plan d'actions gratuites est au profit de tous les salariés du Groupe résidents en France, en application de l'accord collectif signé le 20 juillet 2012 dans le cadre des négociations avec les partenaires sociaux de France concernant le dispositif de partage des profits instauré par la loi du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011. Ce plan prévoit une attribution uniforme de 5 actions gratuites sans condition de présence et sans condition de performance.

Les attributions d'actions depuis 2008 sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des actions attribuées dans le cadre du plan du 7 mai 2008, la moitié des actions allouées dans le cadre du plan du 16 mars 2009 et la totalité des actions depuis le plan du 2 mars 2010. Il est néanmoins précisé que pour ce qui concerne le Président Directeur Général, la totalité des actions attribuées depuis le plan du 16 mars 2009 est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux actions gratuites attribuées, se référer au Paragraphe 17.3 du présent Document de référence et des Documents de référence de SCOR enregistrés par l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 et le 8 mars 2011 sous les numéros D.12-0140 et D. 11-0103.

Rappel des conditions d'attribution spécifiques au mandataire social en respect notamment des principes AFEP/MEDEF :

Le conseil d'administration du 3 avril 2007 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu de conserver au nominatif au moins 10 % des actions issues de levées d'options et au moins 10 % des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de ses fonctions.

En plus de ces conditions de conservation fixées ci-dessus, le conseil d'administration du 12 décembre 2008 a décidé pour toutes les attributions postérieures à cette date que le mandataire social est tenu d'acheter sur le marché un nombre d'actions égal à 5 % du nombre d'actions de performance attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Enfin, conformément aux recommandations de l'AFEP et du MEDEF applicables au dirigeant mandataire social, celui-ci a également pris l'engagement de ne pas recourir à l'utilisation d'instruments de couverture sur les stock-options et/ou actions de performance lui ayant été attribuées pendant toute la durée de son mandat.

17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital

Se reporter aux Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 17 – Provisions pour avantages aux salariés et Annexe A – Annexe aux comptes annuels, Note 13 – Intéressement du personnel dans le capital de SCOR.

17.3.1 PLANS D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

L'Assemblée Générale de la Société du 4 mai 2011, dans sa vingt-huitième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum de trois millions (3 000 000) d'actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du 4 mai 2011. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 28 avril 2010.

L'Assemblée Générale de la Société du 3 mai 2012, dans sa dix-huitième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de Commerce, à consentir, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi, dans la limite d'un nombre d'options donnant droit à un maximum d'un million (1 000 000) d'actions. Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du 3 mai 2012. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 4 mai 2011.

Attribution d'options de souscription d'actions du 23 mars 2012

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, le Conseil d'Administration du 19 mars 2012, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 19 mars 2012, a décidé le 23 mars 2012 d'une attribution d'options sur actions au Président Directeur Général, aux autres membres du COMEX et aux niveaux de Partners les plus élevés (Executive Global Partners et Senior Global Partners).

Les Partners regroupent les dirigeants, managers, experts-clés et hauts potentiels identifiés comme tels au sein du Groupe. Les Partners ont des responsabilités spécifiques en terme de réalisations significatives, gestion de projets à fort impact pour le Groupe et/ou leadership. En conséquence, ils bénéficient d'avantages spécifiques en termes de partage d'informations, de développement de carrière et de plans de rémunération. Les Partners représentent environ un quart de l'ensemble des effectifs du Groupe.

Ainsi le Conseil d'Administration du 19 mars 2012, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 19 mars 2012, a décidé d'attribuer le 23 mars 2012 125 000 options de souscription d'actions au Président Directeur Général et 304 000 options de souscription d'actions aux autres membres du COMEX.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'Administration du 19 mars 2012 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 23 mars 2012 509 000 options de souscription d'actions.

Ces options peuvent être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution sous réserve du respect d'une condition de présence (4 ans). Le prix d'exercice des options est fixé sans décote par référence à la moyenne des cours côtés de l'action SCOR sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant la date d'attribution. Les options pourront être exercées en une ou plusieurs fois à compter du 24 mars 2016 jusqu'au 23 mars 2022 inclus. A compter de cette date, les droits expireront.

L'exercice de toutes les options attribuées en 2012 est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. Les conditions de performance seront réputées satisfaites si, outre la condition obligatoire (5) ci-dessous, au moins 3 des 4 autres conditions suivantes sont réalisées :

• (1) la notation de SCOR par S&P devra être maintenue au minimum à "A" sur 2012 et 2013;
• (2) le ratio combiné de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur 2012 et 2013;
• (3) la marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur 2012 et 2013;
• (4) le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur 2012 et 2013;
• (5) le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR. Ces principes, destinés à protéger les intérêts des clients, sont garants du développement durable de la SCOR et donc de sa performance.

Le tableau qui suit présente le nombre total d'options de souscriptions d'actions attribuées au cours de 2011 et 2012 par catégorie de bénéficiaires au sein du Groupe :

	Nombre total d'options attribuées en 2012	Nombre total de bénéficiaires en 2012	Nombre total d'options attribuées en 2011	Nombre total de bénéficiaires en 2011
Mandataire social (*)	125 000	1	125 000	1
Membres du COMEX	304 000	7	392 000	9
Partners	509 000	63	493 000	63
TOTAL	938 000	71	1 010 000	73

(*) Président Directeur Général

Un tableau présentant les caractéristiques des plans d'options sur actions figure au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés de SCOR, Note 18 – Options d'achats et Octroi d'actions aux salariés.

Voir également le Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 17 – Provisions pour avantage aux salariés.

17.3.2 PLANS D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Le 4 mai 2011, dans sa vingt-neuvième résolution, l'Assemblée Générale de la Société a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société et décidé que le Conseil d'Administration de la Société déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

De plus, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires a décidé que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 3 000 000 d'actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale fixée à deux ans pour les résidents fiscaux de France et d'une durée minimale fixée à 4 ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France, (iii) les bénéficiaires seraient soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition pour les résidents fiscaux de France et de supprimer la période de conservation pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France et (iv) le Conseil d'Administration de la Société aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour du 4 mai 2011. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 28 avril 2010.

Le 3 mai 2012, dans sa dix-neuvième résolution, l'Assemblée Générale de la Société a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres ou certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu'au profit du dirigeant mandataire social de la Société, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société et décidé que le Conseil d'Administration de la Société déterminerait l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et les critères d'attribution des actions.

De plus, l'Assemblée Générale mixte des actionnaires a décidé que (i) le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne pourrait être supérieur à 4 000 000 d'actions, (ii) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale fixée à deux ans pour les résidents fiscaux de France et d'une durée minimale fixée à 4 ans pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France, (iii) les bénéficiaires seraient soumis, le cas échéant, à une obligation de conservation des actions d'une durée de deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition pour les résidents fiscaux de France et de supprimer la période de conservation pour les bénéficiaires non-résidents fiscaux de France et (iv) le Conseil d'Administration de la Société aurait la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation.

Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour du 3 mai 2012. Elle prive d'effet et remplace, pour sa partie non utilisée, la précédente autorisation du 4 mai 2011.

Attribution d'actions de performance et attribution d'actions gratuites du 19 mars 2012

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, le Conseil d'Administration du 19 mars 2012, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 19 mars 2012, a décidé d'une attribution d'actions de performance aux membres du COMEX (hors Président Directeur Général) et aux Partners, ainsi que d'une attribution générale d'actions gratuites à chaque salarié non Partner des sociétés du Groupe.

Le Conseil d'Administration du 19 mars 2012, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 19 mars 2012, a décidé d'attribuer 304 000 actions de performance aux membres du COMEX (hors Président Directeur Général).

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'Administration du 19 mars 2012 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 19 mars 2012 1 218 700 actions de performance aux autres Partners du Groupe et 168 240 actions gratuites aux Non Partners du Groupe.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Toutes les attributions effectuées au bénéfice des membres du COMEX et aux Senior Global Partners et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Les attributions effectuées au bénéfice des Non Partners dans le cadre de l'attribution générale ne sont, quant à elles, pas assujetties à la satisfaction de condition de performance. Les conditions de performance seront réputées satisfaites si, outre la condition obligatoire (5) ci-dessous, au moins 3 des 4 autres conditions suivantes sont réalisées :

• (1) la notation de SCOR par S&P devra être maintenue au minimum à "A" sur 2012 et 2013;
• (2) le ratio combiné de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur 2012 et 2013;
• (3) la marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur 2012 et 2013;
• (4) le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur 2012 et 2013;
• (5) le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR. Ces principes, destinés à protéger les intérêts des clients, sont garants du développement durable de la SCOR et donc de sa performance.

Attribution d'actions de performance du 3 mai 2012

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012, le Conseil d'Administration du 3 mai 2012, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 19 mars 2012, a décidé d'une attribution d'actions de performance au Président Directeur Général.

Le Conseil d'Administration du 3 mai 2012, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 19 mars 2012, a décidé d'attribuer 125 000 actions de performance au Président Directeur Général.

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Toutes les attributions effectuées au bénéfice du Président Directeur Général sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Les conditions de performance seront réputées satisfaites si, outre la condition obligatoire (5) ci-dessous, au moins 3 des 4 autres conditions suivantes sont réalisées :

• (1) la notation de SCOR par S&P devra être maintenue au minimum à "A" sur 2012 et 2013;
• (2) le ratio combiné de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur 2012 et 2013;
• (3) la marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur 2012 et 2013;
• (4) le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur 2012 et 2013;
• (5) le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR. Ces principes, destinés à protéger les intérêts des clients, sont garants du développement durable de la SCOR et donc de sa performance.

Attribution d'actions du 26 juillet 2012 (plan PPP)

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012, le Conseil d'Administration du 26 juillet 2012, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 juillet 2012, a décidé de mettre en place un plan d'actions gratuites, au profit des salariés du Groupe résidents en France, en application de l'accord collectif signé le 20 juillet 2012 dans le cadre des négociations avec les partenaires sociaux de France concernant le dispositif de partage des profits instauré par la loi du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011. Ce plan prévoit une attribution uniforme de 5 actions gratuites sans condition de présence et sans condition de performance. En application de cette décision 3 180 actions gratuites ont été attribuées le 26 juillet 2012 à 636 salariés du Groupe résidents en France (hors mandataire social).

Long Term Incentive Plan du 26 juillet 2012

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012, le Conseil d'Administration du 26 juillet 2012, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 26 juillet 2012, a décidé de mettre en place un Long Term Incentive Plan (LTIP), au profit de certains dirigeants et cadres du Groupe SCOR afin d'assurer la rétention de collaborateurs clés tout en étendant l'horizon de la mesure de leur performance à 6 ans.

Ce dispositif de rémunération traduit la volonté du Groupe SCOR de toujours vouloir poursuivre la mise en œuvre de dispositifs de rémunération conformes aux meilleurs pratiques du marché, lui permettant ainsi d'impliquer et d'associer, ses collaborateurs clés au développement à long terme du Groupe SCOR. Le LTIP est entièrement basé sur le modèle SCOR des actions de performance.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2012 pour la mise en œuvre de ce plan, a attribué le 26 juillet 2012 108 500 actions de performance à 23 Partners du Groupe.

Toutes les actions du schéma LTIP sont assujetties à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'actions de performance du 19 mars 2012 (pour la description des conditions de performance, voir Paragraphe « Attribution d'actions de performance du 19 mars 2012 ») mais également à une condition de marché basée sur la comparaison du « Total Shareholder Return (TSR) » de SCOR avec ceux de ses principaux concurrents sur 2 périodes respectivement 3 ans et 6 ans (respectivement entre 2012 et 2015 et entre 2015 et 2018).

Le critère de performance basé sur le TSR sera apprécié en considérant la moyenne du « Volume – Weighted Average Price – VWAP » de l'action SCOR SE (et des sociétés du groupe des concurrents utilisés pour comparaison) sur une période précédant l'attribution et la moyenne du VWAP de l'action de SCOR SE (et des sociétés du groupe des concurrents utilisés pour comparaison) avant la fin de la période considérée.

Les termes et conditions du plan prévoient une période d'acquisition de 6 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 8 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Attribution d'actions de performance du 30 octobre 2012

Conformément à l'autorisation qui lui avait été conférée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012, le Conseil d'Administration du 30 octobre 2012, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 30 octobre 2012, a décidé d'une attribution d'actions de performance à quelques Partners arrivés après le 19 mars 2012.

Le Président Directeur Général, dans le cadre des pouvoirs donnés par le Conseil d'Administration du 30 octobre 2012 pour la mise en œuvre de ce plan, a décidé d'attribuer 98 400 actions de performance à 24 Partners du Groupe.

Toutes les attributions effectuées au bénéfice des Senior Global Partners et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'actions de performance du 19 mars 2012 (pour la description des conditions de performance, voir Paragraphe « Attribution d'actions de performance du 19 mars 2012 »).

Les termes et conditions du plan, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne la condition de présence), prévoient une période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

Le tableau ci-dessous présente le nombre total d'actions attribuées en 2011et 2012 au sein du Groupe:

	Nombre total d'actions LTIP attribuée s en 2012	Nombre total de bénéficiai res LTIP en 2012	Nombre total d'actions attribuée s en 2012 (hors LTIP et hors PPP)	Nombre total de bénéficiai res en 2012 (hors LTIP et hors PPP)	Nombre total d'actions LTIP attribuée s en 2011 (2)	Nombre total de bénéficiai res LTIP en 2011(2)	Nombre total d'actions attribuées en 2011 (hors LTIP) (2)	Nombre total de bénéficiai res en 2011 (hors LTIP) (2)
Mandataire social (1)	-	-	125 000	1	125 000	1	125 000	1
Membres du Comex	-	-	304 000	7	392 000	9	368 000(3)	9
Partners	108 500	23	1 317 100	521	196 000	41	1 178 200(3)	451
Non Partners	-	- -	168 240	1 275	0	0	175 810	1 380
Total	108 500	23	1 914 340	1 804	713 000	51	1 847 010	1 841

(1) Président Directeur Général

(2) y compris les employés de Transamerica Re (3) En complément, en 2011, un nombre limité de membres dirigeants de Transamerica Re a reçu, dans le cadre de l'acquisition de Transamerica Re, une prime

spécifique différée payée en actions SCOR (141 500 actions gratuites de performance pour 15 Partners incluant un membre du COMEX). Toutes ces actions, potentiellement transférables le 11 août 2013, sont soumis à la satisfaction de conditions de performance et de présence

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisitio n / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuite s attribué es aux dix premier s salariés non mandat aires sociaux attributa ires	Conditions et critères d'attribution	Origine des action s à attrib uer
3 mai 2012 30 octobre 2012	24 000	30 octobre 2012 au 30 octobre 2016 inclus Pas de période de conservation	12	22 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 octobre 2014 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
3 mai 2012 30 octobre 2012	74 400	30 octobre 2012 au 30 octobre 2014 inclus 2 ans	12	73 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 octobre 2014 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
3 mai 2012 26 juillet 2012	57 500	26 juillet 2012 au 26 juillet 2018 inclus 2 ans	12	52 500	Condition de présence dans l'entreprise au 26 juillet 2018 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
3 mai 2012 26 juillet 2012	51 000	26 juillet 2012 au 26 juillet 2020 inclus Pas de période de conservation	11	49 000	Condition de présence dans l'entreprise au 26 juillet 2018 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
3 mai 2012 26 juillet 2012	3 180	26 juillet 2012 au 26 juillet 2014 inclus 2 ans	636	50	-	Auto détention
3 mai 2012 3 mai 2012	125 000	3 mai 2012 au 3 mai 2014 inclus 2 ans	1	-	Condition de présence dans l'entreprise au 3 mai 2014 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 19 mars 2012	1 103 750	19 mars 2012 au 19 mars 2016 inclus Pas de période de conservation	349	326 000	Condition de présence dans l'entreprise au 19 mars 2014 Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution d'actions gratuites actuellement en vigueur au sein du Groupe :

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisitio n / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuite s attribué es aux dix premier s salariés non mandat aires sociaux attributa ires	Conditions et critères d'attribution	Origine des action s à attrib uer
4 mai 2011 19 mars 2012	418 950	19 mars 2012 au 19 mars 2014 inclus 2 ans	155	182 000	Condition de présence dans l'entreprise au 19 mars 2014 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 19 mars 2012	122 590	19 mars 2012 au 19 mars 2016 inclus Pas de période de conservation	931	2 000	Condition de présence dans l'entreprise au 19 mars 2014	Auto détention
4 mai 2011 19 mars 2012	45 650	19 mars 2012 au 19 mars 2014 inclus 2 ans	344	2 000	Condition de présence dans l'entreprise au 19 mars 2014	Auto détention
4 mai 2011 9 novembre 2011	11 000	12 décembre 2011 au 12 décembre 2013 inclus 2 ans	2	11 000	Condition de présence dans l'entreprise au 12 décembre 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 9 novembre 2011	7 800	12 décembre 2011 au 12 décembre 2015 inclus Pas de période de conservation	4	7 800	Condition de présence dans l'entreprise au 12 décembre 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 9 novembre 2011	100 680	12 décembre 2011 au 12 décembre 2015 inclus Pas de période de conservation	1 004	1 600	Condition de présence dans l'entreprise au 12 décembre 2013	Auto détention
4 mai 2011 9 novembre 2011	40 340	12 décembre 2011 au 12 décembre 2013 inclus 2 ans	376	2 620	Condition de présence dans l'entreprise au 12 décembre 2013	Auto détention
4 mai 2011 27 juillet 2011	415 500	1er septembre 2011 au 1er septembre 2017 inclus 2 ans	21	253 000	Condition de présence dans l'entreprise au 1er septembre 2017 Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisitio n / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuite s attribué es aux dix premier s salariés non mandat aires sociaux attributa ires	Conditions et critères d'attribution	Origine des action s à attrib uer
4 mai 2011 27 juillet 2011	297 500	1er septembre 2011 au 1er septembre 2019 Pas de période de conservation	30	222 500	Condition de présence dans l'entreprise au 1er septembre 2017 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 27 juillet 2011	15 800	1er septembre 2011 au 1er septembre 2013 inclus 2 ans	4	15 800	Condition de présence dans l'entreprise au 1er septembre 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
4 mai 2011 27 juillet 2011	320 850	1er septembre 2011 au 1er septembre 2015 Pas de période de conservation	85	122 500	Condition de présence dans l'entreprise au 1er septembre 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
28 avril 2010 7 mars 2011	663 480	7 mars 2011 au 7 mars 2013 inclus 2 ans	148	269 500	Condition de présence dans l'entreprise au 7 mars 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
28 avril 2010 7 mars 2011	687 060	7 mars 2011 au 7 mars 2015 inclus Pas de période de conservation	249	216 500	Condition de présence dans l'entreprise au 7 mars 2013 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
28 avril 2010 28 avril 2010	6 120	17 décembre 2010 au 17 décembre 2012 inclus 2 ans	25	2 970	Condition de présence dans l'entreprise au 17 décembre 2012	Auto détention
28 avril 2010 28 avril 2010	26 500	12 octobre 2010 au 12 octobre 2012 inclus 2 ans	11	26 000	Condition de présence dans l'entreprise au 12 octobre 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisitio n / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuite s attribué es aux dix premier s salariés non mandat aires sociaux attributa ires	Conditions et critères d'attribution	Origine des action s à attrib uer
28 avril 2010 28 avril 2010	18 410	12 octobre 2010 au 12 octobre 2014 inclus Pas de période de conservation	9	18 410	Condition de présence dans l'entreprise au 12 octobre 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	680 700	2 mars 2010 au 2 mars 2012 inclus 2 ans	123	281 500	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	716 600	2 mars 2010 au 2 mars 2014 inclus Pas de période de conservation	219	190 000	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	66 780	2 mars 2010 au 2 mars 2012 inclus 2 ans	318	2 100	Condition de présence dans l'entreprise au 02 mars 2012	Auto détention
15 avril 2009 2 mars 2010	148 260	2 mars 2010 au 2 mars 2014 inclus Pas de période de conservation	706	2 100	Condition de présence dans l'entreprise au 2 mars 2012	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	72 000	25 novembre 2009 au 25 novembre 2011 inclus 2 ans	7	72 000	Condition de présence dans l'entreprise au 25 novembre 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	16 500	25 novembre 2009 au 25 novembre 2013 inclus Pas de période de conservation	10	16 500	Condition de présence dans l'entreprise au 25 novembre 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisitio n / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuite s attribué es aux dix premier s salariés non mandat aires sociaux attributa ires	Conditions et critères d'attribution	Origine des action s à attrib uer
15 avril 2009 15 avril 2009	30 500	15 avril 2009 au 15 avril 2011 inclus 2 ans	18	21 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 avril 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
15 avril 2009 15 avril 2009	85 500	15 avril 2009 au 15 avril 2013 inclus Pas de période de conservation	50	25 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 avril 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 16 mars 2009	599 800	16 mars 2009 au 16 mars 2011 inclus 2 ans	110	225 000	Condition de présence dans l'entreprise au 16 mars 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 16 mars 2009	694 000	16 mars 2009 16 mars 2013 Pas de période de conservation	189	193 000	Condition de présence dans l'entreprise au 16 mars 2011 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 3 mars 2009	65 800	3 mars 2009 au 3 mars 2011 inclus 2 ans	329	2 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 février 2011	Auto détention
7 mai 2008 3 mars 2009	149 600	3 mars 2009 2 mars 2013 Pas de période de conservation	748	2 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 février 2011	Auto détention
7 mai 2008 26 août 2008	427 500	26 août 2008 27 août 2010 2 ans	132	98 500	Condition de présence dans l'entreprise au 15 août 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 26 août 2008	771 500	26 août 2008 au 26 août 2012 inclus Pas de période de conservation	244	110 000	Condition de présence dans l'entreprise au 15 août 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention

Assemblée Générale et Conseil d' Administration	Nombre total d'actions attribuées	Date de départ de la période d'acquisitio n / Point de départ de la période de conservation / Durée de la période de conservation	Nombre total d'attributaires	Actions gratuite s attribué es aux dix premier s salariés non mandat aires sociaux attributa ires	Conditions et critères d'attribution	Origine des action s à attrib uer
7 mai 2008 7 mai 2008	195 000	7 mai 2008 8 mai 2010 2 ans	5	120 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 avril 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
7 mai 2008 7 mai 2008	84 000	7 mai 2008 au 7 mai 2012 inclus Pas de période de conservation	3	84 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 avril 2010 Conditions de performance du Groupe	Auto détention
24 mai 2007 24 mai 2007	874 000	24 mai 2007 24 mai 2011 Pas de période de conservation	242	219 000	Condition de présence dans l'entreprise au 30 avril 2009	Auto détention

Voir également Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux états financiers consolidés, Note 18 – Options d'achats et octroi d'actions aux salariés.

Durant l'exercice 2012, les droits convertis en actions gratuites au bénéfice des dix salariés de la Société et de toute société comprise dans son périmètre, dont le nombre d'actions ainsi obtenues est le plus élevé représentent 453 000 actions. Ces droits concernaient, pour les résidents français, les plans du 2 mars 2010 dont le transfert a eu lieu le 3 mars 2012 et, pour les non-résidents français, le plan du 7 mai 2008 et 26 août 2008 dont le transfert a eu lieu respectivement le 8 mai 2012 et le 27 août 2012.

17.3.3 PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR DANS LE GROUPE

Pour la liste des plans en vigueur ; se reporter à l'Annexe A – 1.5. Annexe aux comptes annuels, Note 12 – Options de souscription et d'achat d'actions.

Pour le nombre d'actions sous options levées durant l'exercice 2012 par les dix salariés dont le nombre d'actions ainsi achetée ou souscrites est le plus élevé ainsi que pour les options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux; se reporter au tableau au Paragraphe 17.2.2 - Options de souscription ou d'achat d'actions détenues par les membres du COMEX et dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2012.

17.3.4 PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE

Les collaborateurs du Groupe (hors mandataires sociaux) ont la possibilité d'investir dans un Plan d'Epargne Entreprise. Un accord précise le principe, le financement et les conditions de ce Plan. Le Plan d'Epargne Entreprise dispose de quatre fonds commun de placement, dont deux sont dédiés à SCOR. Un abondement est prévu sur deux de ces fonds. Les fonds peuvent être alimentés au moyen de plusieurs types de versements (sommes perçues au titre de la participation aux bénéfices, de l'intéressement collectif ou tout autre versement volontaire).

Le 4 mai 2011, l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société, dans sa trentième résolution, a délégué sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de Commerce et qui sont adhérents de plans d'épargne et/ou de tous fonds communs de placement. Cette nouvelle autorisation a remplacé l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2010.

A la date du Document de Référence, le Conseil d'Administration n'a pas fait usage de cette délégation. Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du 4 mai 2011.

17.4 Plans de retraites supplémentaires

Les plans de retraites supplémentaires, à cotisations ou prestations définies dans le Groupe sont présentés ci-dessous.

17.4.1 PLANS DE RETRAITE A COTISATIONS DÉFINIES DANS LE GROUPE

Le tableau ci-dessous présente une description des principaux plans de retraite à cotisations définies qui existent dans les principales localisations du Groupe.

Pays	Nom du plan	Nombre de plans	Description des avantages
États-Unis	SCOR U.S. Group Retirement and Savings Plan	1	Plan (401k) - Les bénéficiaires peuvent effectuer des contributions avant impôt jusqu'à 50 % de leur salaire bi hebdomadaire. La contribution de l'employeur s'élève jusqu' à 4 % du salaire bi-hebdomadaire.
			Rente calculée sur la base des cotisations (la contribution de l'employeur varie selon l'âge et la durée d'activité du salarié)
Royaume-Uni	UK Branch Stakeholder Pension Scheme (Friends Life)		La rente est calculée sur la base de cotisations et du rendement des
	UK Branch Stakeholder Pension Scheme (AEGON)
	UK Branch Personal Pension Plan (Legal & General)	5	investissements financiers. Une partie du capital constitué à la retraite peut-être versé en un montant non soumis à impôt, le solde est versée sous forme de rente.
	UK Branch Personal Pension Plan (Skandia)
	UK Branch Executive Pension Plan (Standard Life)

Les membres du Comité Exécutif bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n'ont pas de plan spécifique.

17.4.2 PLANS DE RETRAITE A PRESTATIONS DÉFINIES DANS LE GROUPE

Le tableau qui suit présente les principaux plans de retraite à prestations définies qui existent dans les principales localisations du Groupe.

Pays	Type de régime	Nombre de plans	Description des avantages
France	Indemnités de Départ à la Retraite, Congés Fin de Carrière		Prestations versées sous conditions d'ancienneté
	Retraite supplémentaire à prestations définies (1)	3	Rente additionnelle garantissant 20 % à 50 % de la moyenne des cinq derniers salaires en fonction de l'ancienneté sous conditions de retraite à SCOR (régime fermé depuis 2008)
Suisse	Fond de Retraite SCOR Switzerland	1	Pension versée sous forme de rente ou sous forme de capital au moment du départ à la retraite et calculée en fonction du montant total épargné et suivant l'âge du départ à la retraite.
Allemagne	Retraite	6	Versement d'une prestation calculée en fonction de la durée d'affiliation au régime. Versement d'une allocation au moment de la retraite, en cas d'invalidité ou de décès du salarié
États-Unis	Retraite	6	Versement mensuel d'un montant égal à 46 % de la rémunération moyenne mensuelle multipliée par un coefficient inférieur à 1, déterminé en fonction de l'ancienneté à l'arrivée à la retraite. Le plan de retraite SCOR US Group a été gelé le 10/01/2006.
Royaume-Uni	Retraite	1	Prestations égales à 1/60ème du salaire de référence par année d'adhésion au régime, et ce jusqu'à la date de retraite

(1) Ce régime concerne un collège fermé de bénéficiaires (Cadres de Direction). Il a été fermé aux nouveaux entrants le 30 Juin 2008

Les membres du COMEX bénéficient des plans collectifs existants dans leur entité de rattachement et n'ont pas de plan spécifique. Seuls les membres du COMEX sous contrat suisse bénéficient d'un plan de retraite spécifique leur permettant d'avoir un avantage retraite comparable aux autres membres du COMEX recrutés avant le 30 juin 2008.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1	Actionnaires significatifs connus de SCOR	178
18.2	Déclaration négative sur l'absence de différences entre droits de vote des différents actionnaires	181
18.3	Contrôle direct ou indirect par un actionnaire	181
18.4	Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur	181

18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Actionnaires significatifs connus de SCOR

Répartition du capital (Nombre d'actions, % du capital et des droits de vote) – (i) actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote et (ii) actionnaires représentés au Conseil d'administration (sur la base des résultats de l'étude « Titres au Porteur Identifiable » (« TPI ») demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2012) :

31/12/2012	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	15 000 000	7,80 %	8,18 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	8 690 000	4,52 %	4,74 %
Generali Investments France S.A.(2)	5 903 700	3,07 %	3,22 %
Groupe Malakoff (2)	5 875 500	3,05 %	3,20 %
BNP Paribas Asset Management (France) (2)	4 049 000	2,10 %	2,21 %
Covéa Finance (2)	4 034 300	2,10 %	2,20 %
BNP Paribas Investment Partners Belgium SA (2)	3 691 300	1,92 %	2,01 %
OFI Asset Management (2)	3 594 900	1,87 %	1,96 %
Actions auto détenues	8 930 686	4,64 %	0,00 %
Employés	6 189 679	3,22 %	3,37 %
Autres	126 425 154	65,71 %	68,91 %
TOTAL	192 384 219	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues. (2) Source: TPI et Ipreo.

Répartition du capital (Nombre d'actions, % du capital et des droits de vote) – (i) actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote et (ii) actionnaires représentés au Conseil d'administration (sur la base des résultats de l'étude « Titres au Porteur Identifiable » (« TPI ») demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2011) :

31/12/2011	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	15 000 000	7,81 %	8,12 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	10 000 000	5,21 %	5,41 %
Generali Investments France S.A.(2)	5 903 700	3,07 %	3,19 %
Malakoff Médéric (2)	5 875 506	3,06 %	3,18 %
Amundi Asset Management (2)	5 113 300	2,66 %	2,77 %
OFI Asset Management (2)	3 965 500	2,07 %	2,15 %
Covéa Finance (2)	3 937 500	2,05 %	2,13 %
BNP Paribas Asset Management (France) (2)	3 800 400	1,98 %	2,06 %
BNP Paribas Investment Partners Belgium SA (2)	3 725 500	1,94 %	2,02 %
Actions auto détenues	7 262 600	3,78 %	0,00 %
Employés	4 657 879	2,43 %	2,52 %
Autres	122 779 418	63,94 %	66,44 %
TOTAL	192 021 303	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues

(2) Source: TPI et Ipreo

Répartition du capital (Nombre d'actions, % du capital et des droits de vote) – (i) actionnaires ayant plus de 2,5 % du capital et/ou des droits de vote et (ii) actionnaires représentés au Conseil d'administration (sur la base des résultats de l'étude TPI demandée par la Société et réalisée au 31 décembre 2010) :

31/12/2010	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote (1)
Patinex AG (2)	14 000 000	7,45 %	7,72 %
Alecta Kapitalförvaltning AB (2)	10 630 000	5,66 %	5,86 %
Malakoff Médéric (2)	5 875 500	3,13 %	3,24 %
Generali Investments France S.A.(2)	5 349 600	2,85 %	2,95 %
BlackRock Fund Advisors (formerly Barclays Global) (2)	4 950 900	2,64 %	2,73 %
Covéa Finance (2)	4 290 500	2,28 %	2,37 %
MACIF Gestion SA (2)	3 533 900	1,88 %	1,95 %
BNP Paribas Investment Partners Belgium SA (2)	2 867 700	1,53 %	1,58 %
BNP Paribas Asset Management (France)	2 204 100	1,17 %	1,21 %
MATMUT (2)	313 600	0,17 %	0,17 %
Actions auto détenues	6 427 554	3,42 %	0,00 %
Employés	3 261 869	1,74 %	1,80 %
Autres	124 090 178	66,08 %	68,42 %
TOTAL	187 795 401	100,00 %	100,00 %

(1) Le pourcentage des droits de vote est déterminé sur la base du nombre total d'actions, hors actions auto détenues (2) Source: TPI et Ipreo

A la connaissance de SCOR, il n'existait aucun autre actionnaire que ceux cités dans le tableau de répartition du capital ci-dessus détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société au 31 décembre 2012, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010.

SCOR procède régulièrement à des études TPI afin de connaître le nombre et l'identité de ses actionnaires au porteur. Les résultats de ces études sont présentés dans le tableau suivant :

Date du TPI	Décembre 2009	Décembre 2010	Décembre 2011	Décembre 2012
Nombre d'actionnaires	29 049	26 037	22 624	20 618

Aucune clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions admises aux négociations sur un marché réglementé, ou dont l'admission est demandée, et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société, n'a été transmise à l'Autorité des marchés financiers. Aucune action n'a été donnée en garantie.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ni d'action de concert. Il n'y a pas d'opérations conclues entre les dirigeants exécutifs, les mandataires sociaux, les actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital (ou la société qui les contrôle) et la Société à des conditions différentes des conditions de marché.

A la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, la Société n'est pas détenue directement ou indirectement par une autre société, un gouvernement étranger ou par une autre personne physique ou morale, de manière individuelle ou solidaire et il n'existe pas d'arrangement contractuel qui pourrait entraîner ultérieurement un changement de contrôle de la Société.

A la connaissance de SCOR, le pourcentage de part du capital et de droits de votes détenus par ses administrateurs et membres du comité exécutif était de 3,78 % au 31 décembre 2012 (31 décembre 2011: 3,52 %).

Conformément à l'article 8 des statuts (« Droits attachés à chaque action »), chaque action confère à son titulaire un droit de vote aux Assemblées Générales et les statuts ne prévoient pas d'action à droit de vote double. En outre, les statuts ne comportent pas de stipulations limitant les droits de vote de sorte que les actionnaires de la Société ne disposent pas de droits de vote différenciés.

Le 16 avril 2010, le groupe BNP Paribas a déclaré avoir franchi en hausse le 16 Avril 2010 les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 8 088 101 actions représentant 8 088 101 droits de vote, soit 4,37 % du capital de SCOR.

Le 21 avril 2010, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Société Générale Gestion et Etoile Gestion SNC avaient, (i) suite à une acquisition intervenue le 16 avril 2010, franchi à la hausse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 4 723 216 actions et (ii) suite à une cession intervenue le 20 avril 2010 franchi à la baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 4 577 623 actions SCOR.

Le 26 avril 2010, BNP Paribas Asset Management a déclaré, pour le compte des sociétés de gestion du groupe BNP Paribas exerçant l'activité de gestion d'actifs sous sa responsabilité, avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de

2,5 % du capital et des droits de vote et détenir, au travers des FCP, SICAV et mandats, 4 990 085 actions SCOR représentant 2,69 % du capital de SCOR.

Le 21 mai 2010, le groupe Goldman Sachs Inc. a déclaré avoir franchi à la hausse, le 17 mai 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 9 602 242 actions, soit 5,18 % du capital de SCOR.

Le 25 mai 2010, Credit Suisse a déclaré avoir franchi en baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote et détenir 4 398 666 actions représentant 2,37 % du capital de SCOR.

Le 26 mai 2010, le groupe Goldman Sachs Inc. a déclaré avoir franchi à la baisse, le 20 mai 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 8 956 030 actions, soit 4,84 % du capital de SCOR.

Le 30 juin 2010, le groupe BNP Paribas a déclaré avoir franchi à la baisse, le 30 juin 2010, les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 1 859 774 actions, soit 1,21 % du capital de SCOR.

Le 1 juillet 2010, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la baisse, le 30 juin 2010, les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 4 604 571 actions représentant 2,49 % du capital de SCOR.

Le 30 septembre 2010, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la hausse, le 27 Septembre 2010, les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 5 137 571 actions représentant 2,7367 % du capital de SCOR.

Le 1 décembre 2010, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la baisse, le 25 novembre 2010, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 380 260 actions, soit 4,997 % du capital de SCOR.

Le 21 février 2011, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la hausse, le 15 février 2011, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 391 701 actions, soit 5,00 % du capital de SCOR.

Le 15 mars 2011, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 4 369 809 actions représentant 2,3259 % du capital de SCOR.

Le 24 mars 2011, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la baisse, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 256 125 actions, soit 4,93 % du capital de SCOR. Le 14 avril 2011, elle a déclaré, avoir franchi à la hausse, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 396 353 actions, soit 5,01 % du capital de SCOR.

Le 31 mars 2011, Generali France a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR.

Le 3 mai 2011, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 9 107 255 droits de vote, soit 4,851 % des droits de vote de SCOR.

Le 13 mai 2011, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Société Générale Gestion et Etoile Gestion SNC avaient, suite à une acquisition intervenue le 12 mai 2011, franchi à la hausse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 5 248 186 actions.

Le 24 mai 2011, la société BlackRock Inc., agissant pour le compte des fonds et des clients dont elle assure la gestion, a déclaré, avoir franchi à la baisse, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et de détenir 9 323 134 actions, soit 4,97 % du capital de SCOR.

Le 1 juin 2011, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Société Générale Gestion et Etoile Gestion SNC avaient, suite à une acquisition intervenue le 31 mai 2011, franchi à la baisse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir dans leurs OPCVM 4 689 713 actions.

Le 10 juin 2011, BNP Paribas Asset Management a déclaré, au nom et pour le compte de CamGestion, de Fundquest France et des entités de Fortis Investments intégrées dans BNP Paribas Investment Partners pour les FCP, SICAV, Mandats et FCPE, avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 5 633 484 actions représentant 2,5263 % du capital de SCOR. Le 14 juin 2011, la société a annoncé avoir franchi à la baisse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 5 557 905 actions représentant 2,4999 % du capital de SCOR. Le 16 juin 2011, la société a annoncé avoir franchi à la hausse les seuils statutaires de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détenir 5 581 456 actions représentant 2,5026 % du capital de SCOR.

Le 3 août 2011, Natixis Asset Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 95 360 droits de vote, soit 0,05 % des droits de vote de SCOR.

Le 14 mars 2012, le Groupe BNP Paribas a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 8 338 596 actions et 8 338 596 droits de vote représentant 4,34 % du capital et 4,34 % des droits de vote de SCOR.

Le 3 mai 2012, Amundi Asset Management a déclaré que les trois sociétés de gestion fondamentale du groupe Amundi, à savoir Amundi, Societe Generale Gestion et Etoile Gestion, suite à une acquisition intervenue le 2 mai 2012,ont franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,5 % du capital et des droits de vote de SCOR et détiennent dans leurs OPCVM 6 553 079 actions, ce qui représente une participation de 3,4 %.

Le 4 juillet 2012, Alecta Pensionsförsäkring, a délaré avoir franchi à la baisse les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR et détenir 9 400 000 actions SCOR représentant autant de droits de vote, soit 4,9 % du capital et des droits de vote de SCOR.

Le 26 septembre 2012, Malakoff Médéric Assurances a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5 % du capital et des droits de vote de la société SCOR en raison de l'acquisition hors marché de 5 335 996 actions auprès de la société Malakoff Médéric Prévoyance. Cette opération s'incrit dans le cadre d'une opération de reclassement interne au groupe Malakoff Médéric.

Au 31 décembre 2011 :

• SCOR détenait 7 262 600 actions propres ;
• le nombre total de droits de vote s'élève à 192 021 303 (y compris les droits de vote attachés aux actions autodétenues).

Au 31 décembre 2012 :

• SCOR détenait 8 930 686 actions propres ;
• le nombre total de droits de vote s'élève à 192 384 219 (y compris les droits de vote attachés aux actions autodétenues).

18.2 Déclaration négative sur l'absence de différences entre les droits de vote des différents actionnaires

Jusqu'au 3 janvier 2009, conformément à l'article 8 (« Droits attachés à chaque action ») des statuts, pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, chaque action de EUR 0,78769723 de valeur nominale donnait droit à une voix et chaque action de EUR 7,8769723 de valeur nominale donnait droit à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentaient.

Depuis le 3 janvier 2009 et l'achèvement des opérations de regroupement des actions de la Société, il n'existe plus d'actions de EUR 0,78769723 de valeur nominale et chaque action de EUR 7,8769723 de valeur nominale donne, sous réserve des dispositions légales applicables, droit à une voix.

Les statuts ne prévoient par ailleurs pas d'actions permettant un droit de vote double. Enfin, il n'existe aucune limitation statutaire des droits de vote.

Par conséquent, il n'existe pas de différences entre les droits de vote des différents actionnaires de SCOR.

18.3 Contrôle direct ou indirect par un actionnaire

Non applicable.

18.4 Accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle ultérieur

Non applicable.

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

19.1	Opérations avec des parties liées	184
19.2	Conventions réglementées	184
19.3	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	184

19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

19.1 Opérations avec des parties liées

Les opérations avec des parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606/2002 conclues par les sociétés du Groupe figurent au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 24 – Opérations avec des parties liées.

19.2 Conventions réglementées

Les conventions réglementées au sens des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce figurent dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant au Paragraphe 19.3.

19.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, complété par l'article R. 322-7 du code des assurances, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce et l'article R.322-7 du code des assurances relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration. Aucune nouvelle convention n'a été conclue sur l'exercice écoulé. En revanche, certaines conventions autorisées lors d'un exercice antérieur et qui se sont poursuivies sur l'exercice écoulé ont fait l'objet d'avenants au cours de l'exercice 2012.

1. Avec SCOR Global P&C SE

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de président du conseil d'administration et directeur général ("Président Directeur Général") de votre société et de président du conseil d'administration de SCOR Global P&C SE.

Nature et objet

Autorisation de conclure un avenant au contrat de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global P&C SE du 4 juillet 2006.

Modalités

Le conseil d'administration de SCOR SE, lors de sa séance du 3 mai 2012, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants n°6 et 7 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006 (les modalités du contrat sont précisées dans la deuxième partie de ce rapport relatif aux conventions et engagement approuvés aux cours d'exercices antérieurs).

L'avenant n°6 au contrat de rétrocession vise à modifier la commission payée par SCOR SE à SCOR Global P&C SE

pour la porter de 1,5 % à 3 % de toutes les primes (à l'exception de la prime sur les contrats de réassurance en relation avec la protection bilan des sociétés du Groupe SCOR) versées au rétrocessionnaire. Les obligations résultant de l'avenant n°6 au contrat de rétrocession ont pris effet au 1er janvier 2012.

L'avenant n°7 au contrat de rétrocession vise à

permettre à SCOR Global P&C SE de refacturer annuellement à SCOR SE 50 % des frais liés aux obligations catastrophe sponsorisées par SCOR Global P&C SE déjà émises ainsi que toute émission future d'obligations catastrophe que SCOR Global P&C SE serait amenée à conclure pour le compte du Groupe permettre à SCOR SE de bénéficier de la protection des obligations catastrophe en cas d'évènements visés dans le cadre de l'émission de ces obligations par Atlas IV.

Les obligations résultant de l'avenant n°7 au contrat de rétrocession ont pris effet au 1er janvier 2012. Le contrat, tel que modifié par ces avenants, a donné lieu au versement de MEUR 78,6 à SCOR Global P&C au cours de l'exercice 2012.

2. Avec BNP Paribas

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société et d'administrateur de BNP Paribas.

Nature et objet

Autorisation de conclure un avenant au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit signé le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas.

Modalités

Le 30 octobre 2012, le conseil d'administration a autorisé la signature de l'avenant n°4 à la convention de crédit conclue le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas, afin d'organiser la subrogation de SCOR Global Life Reinsurance Ireland PLC dans les droits et obligations de SCOR International Reinsurance Ireland PLC dans le cadre d'une fusion entre ces deux sociétés ayant pris effet le 1er janvier 2013.

Cette convention de crédit telle qu'amendée a donné lieu au versement de USD 275 000 au cours de l'exercice 2012.

3. Avec M. Denis Kessler, Président et Directeur Général de votre société

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société.

Nature et objet

Engagements pris au bénéfice de M. Denis Kessler.

Modalités

Le Conseil d'administration, lors des séances du 4 mai et du 27 juillet 2011, conformément aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, et sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a renouvelé les engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration le 21 mars 2006 et modifiés le 12 décembre 2008. Ces engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général ont été approuvés dans le cadre de la 5e résolution adoptée par l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2012 et sont décrits en Annexe B – Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Aux termes d'une décision en date du 26 juillet 2012, prise en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, le Conseil d'administration de la Société a, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations du 25 juillet 2012 et conformément à la décision prise par le Conseil d'administration le 3 mai 2012 et aux engagements pris en conséquence par le Président et Directeur Général lors de l'Assemblée Générale mixte du 3 mai 2012, autorisé l'adoption d'un avenant à la convention réglementée relative aux engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général, dont les termes figurent ci-dessous, visant notamment les éléments de rémunération pris en compte dans l'indemnité à verser à Monsieur Denis Kessler en cas de départ contraint du Groupe SCOR ainsi que les conditions de performance auxquelles cette indemnité est soumise.

En cas de révocation pour faute ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non-réalisation de la condition de performance (C_n) telle que décrite ci-dessous durant deux années au moins sur les trois précédentes), aucune indemnité ne sera due au Président et Directeur Général.

En cas de départ contraint ou de révocation ad nutum typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Président et Directeur Général bénéficiera alors d'une indemnité de départ limitée à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versés dans les vingt-quatre mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité sera soumis à la vérification de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général.

En cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre hostile aboutissant au changement de contrôle du Groupe SCOR, le Président et Directeur Général bénéficiera d'une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables versés dans les vingt-quatre mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité sera soumis à la vérification de la condition de performance (C_ n) définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général. Par ailleurs, les actions de performances et options qui auraient été attribuées au Président et Directeur Général avant son départ resteront soumises, dans leur totalité, aux seules conditions de performance de chacun des plans tels que validées par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution: ainsi l'intérêt commun vise à valoriser au mieux le Groupe dans le cadre de cette offre.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sera vérifiée pour l'année n si au moins trois des quatre conditions ci-dessous sont satisfaites :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(C) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les années n-1 et n-2.

En cas de constatation de la réalisation de la condition de performance (C_n) par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, l'indemnité de départ des deux derniers cas susvisés, devra être versée au Président et Directeur Général dans les meilleurs délais.

Les modifications des engagements pris au bénéfice du Président et Directeur Général ont été publiées dans les cinq jours qui ont suivi leur adoption.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Avec SCOR Global P&C SE

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société et de président du conseil d'administration de SCOR Global P&C SE.

Nature et objet

Contrat de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global P&C SE du 4 juillet 2006.

Modalités

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par SCOR SE de ses activités de réassurance Non-Vie à SCOR Global P&C SE, SCOR SE est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes et SCOR en tant que rétrocessionnaire. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du groupe, portée par SCOR SE de façon à maintenir la solvabilité globale du groupe et à conforter sa notation.

La rétrocession permet également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global P&C SE a été approuvée par le conseil du 16 mai 2006 conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Le contrat a été signé le 4 juillet 2006 dans le cadre de la réorganisation du groupe, par la création par voie d'apport partiel d'actifs de la filiale SCOR Global P&C SE.

Aux termes de ce contrat de rétrocession interne, SCOR Global P&C SE rétrocède une partie de ses risques et de ses réserves à SCOR SE.

Cette rétrocession permet de répondre aux exigences des agences de notation au regard de la notation du groupe. En

effet, le taux de rétrocession est modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du groupe.

Le 3 août 2007, SCOR Global P&C SE a adopté la forme de Societas Europaea à l'occasion d'une fusion absorption de ses filiales à 100 % SCOR Italia Riassicurazioni SpA et SCOR Deutschland.

La réalisation effective de cette fusion intervenue le 3 août 2007 (mais rétroactive au 1er janvier conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession ce qui entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession de SCOR Global P&C SE vers SCOR SE.

En conséquence, SCOR Global P&C SE et SCOR SE ont conclu un avenant n°2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006 à l'effet d'exclure à compter du 1er janvier 2007 des affaires rétrocédées les contrats souscrits par la succursale allemande.

Le conseil d'administration de SCOR SE, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande Bretagne au cours du premier semestre 2009, à savoir la création d'une succursale de SCOR Global P&C SE à Londres et le transfert d'une partie des activités de SCOR UK Company Ltd à cette succursale, le conseil d'administration a approuvé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 3 décembre 2010, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n°5 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global P&C SE le 4 juillet 2006.

Ainsi, l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

• intégrer dans le champ d'application du contrat de rétrocession, avec effet rétroactif au 1er octobre 2010 les portefeuilles correspondants aux années de souscription 2002 à 2005,
• réduire l'avance de trésorerie de SCOR Global P&C SE à SCOR SE,
• assainir la structure du bilan de SCOR Global P&C tout en améliorant son ratio de solvabilité estimé dans le cadre de l'exercice QIS 5 de Solvabilité II.

Les obligations résultant de l'avenant n°5 au contrat de rétrocession ont pris effet au 1er octobre 2010.

2. Avec M. Denis Kessler, Président et Directeur Général de votre société

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société.

Nature et objet

Engagements pris au bénéfice de M. Denis Kessler.

Modalités

Les modalités de cette convention ont été précédemment décrites dans la première partie de ce rapport relative aux conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé.

3. Avec SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR global Life SE le 19 octobre 2010)

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société et de président des conseils d'administration de SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de SCOR Switzerland AG.

Nature et objet

Autorisation relative à l'émission par SCOR SE d'une garantie à première demande dans le cadre de la conclusion d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit.

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 2 mars 2010, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'émission par SCOR SE, dans le cadre de la conclusion d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec société générale dénommée « Stand-By Letter of Credit Facility Agreement » pour un montant de MUSD 100, d'une garantie à première demande.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximum de MUSD 100 augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements de SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010).

Les sociétés parties au contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec société générale sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010). Les autres sociétés du groupe peuvent également bénéficier de cette convention de crédit.

Cette convention a été conclue le 10 juin 2010 et n'a pas été utilisée à cette date. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011 et au cours de l'exercice 2012.

4. Avec SCOR Global Life Reinsurance Ireland P&C

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société et de président du conseil d'administration de Scor Global Life Reinsurance Ireland P&C.

Nature et objet

Convention de couverture financière de la réglementation américaine « Triple X » avec CALYON.

Modalités

Le conseil d'administration de la société lors de sa séance du 2 novembre 2005 a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce l'émission d'une lettre de garantie parentale destinée à couvrir les obligations financières de SCOR Global Life (anciennement SCOR VIE) aux termes d'un contrat d'émission de lettres de crédit qui serait conclu entre SCOR Global Life, SCOR Financial Services Limited (« SFS ») et CALYON (« SFS-CALYON Letter of Credit Facility Agreement ») en date du 13 décembre 2005 (pour les besoins du présent Paragraphe, le « contrat »).

Ce contrat et cette lettre de garantie parentale s'inscrivent dans le cadre d'une opération destinée à mettre à la disposition de SCOR Global Life U.S. Re (« SGLR ») des ressources financières complémentaires afin de lui permettre de satisfaire les exigences de couverture financière prévues par la réglementation prudentielle américaine dite Triple X.

Aux termes du contrat, CALYON a pris l'engagement d'émettre ou de faire émettre au profit de SGLR une ou plusieurs lettres de crédit pour une durée de cinq ans et à hauteur d'un engagement global correspondant au plus petit des deux montants suivants : (a) MUSD 250 et (b) la somme égale à la différence entre (i) les réserves dites Triple X et (ii) 150 % du montant des réserves requises au plan comptable (net des coûts d'acquisition différés).

L'opération a été soumise au Département des Assurances de l'Etat du Texas (États-Unis d'Amérique) dans la mesure où elle requiert un certain nombre de modifications au traité de rétrocession (Automatic Coinsurance Retrocession Treaty) conclu en date du 31 décembre 2003 entre SGLR et SFS. Les autorités compétentes de l'Etat du Texas ont indiqué, dans une lettre en date du 30 septembre 2005, ne pas avoir de commentaires sur les modifications qui seraient apportées à ce contrat. Les autorités administratives irlandaises (ISFRA) ont également été informées de l'opération et ont indiqué n'avoir aucune objection.

L'opération a été mise en place fin décembre 2005.

Le conseil d'administration de la société lors de sa séance du 7 novembre 2006 a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'extension (i) de la durée de la garantie parentale qui avait été émise par SCOR en date du 19 décembre 2005 à dix ans et (ii) du montant de la garantie de SCOR à MUSD 400, en ligne avec la nouvelle durée de la couverture par lettres de crédit et le nouveau montant de l'engagement global de CALYON aux termes du contrat.

Le 30 juin 2010 ce contrat a été transféré à SCOR Global Life Reinsurance Ireland Limited.

En conséquence de ce transfert, le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 4 février 2010, a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la réitération, en faveur de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (anciennement CALYON), de la garantie précédemment accordée dans le cadre du « SFS-CALYON Letter of Credit Agreement ».

Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011 et au cours de l'exercice 2012.

5. Avec SCOR Global Life SE

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société et de président du conseil d'administration de SCOR Global Life SE.

M. Patrick Thourot en sa qualité de directeur général délégué de votre société et directeur général délégué et administrateur de la société SCOR Global Life SE.

Nature et objet

Contrat de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global Life SE du 4 juillet 2006.

Modalités

En 2006, malgré l'apport partiel d'actif par SCOR de ses activités de réassurance Non-Vie à SCOR Global P&C,

SCOR SE est restée une société de réassurance du fait des rétrocessions mises en place entre SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE en tant que rétrocédantes d'une part et SCOR SE, en tant que rétrocessionnaire d'autre part. Ces rétrocessions permettent notamment d'adosser la dette du groupe, portée par SCOR SE, de façon à maintenir la solvabilité globale du groupe et à conforter sa notation.

Les rétrocessions permettent également de répondre aux exigences des agences de notation notamment parce que le taux de rétrocession peut être modulé en fonction des besoins en capital au regard des cycles d'activité. Les agences de notation ont confirmé le maintien de leur notation au regard de cette nouvelle organisation du groupe.

La signature du contrat cadre de rétrocession entre SCOR SE et SCOR Global Life SE (alors dénommée SCOR Vie) a été autorisée par le conseil du 16 mai 2006 conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Le contrat a été signé le 4 juillet 2006 à effet rétroactif au 1er janvier 2006.

Le 25 juillet 2007, SCOR Global Life SE a adopté la forme de Societas Europaea (SE) à l'occasion d'une fusion absorption de sa filiale à 100 % SCOR Global Life Rückversicherung AG (anciennement dénommée Revios Rückversicherung AG).

La réalisation de cette fusion intervenue le 25 juillet 2007 (mais rétroactive au 1er janvier 2007 conformément aux termes du traité de fusion) fait que les contrats souscrits par sa succursale allemande entrent dans le champ d'application du contrat de rétrocession (ce qui n'était pas le cas lorsque les contrats étaient souscrits par la filiale). Cela entraîne une augmentation importante du volume de rétrocession vers SCOR SE.

Afin de maintenir une structure de capital appropriée de la nouvelle société SCOR Global Life SE, il a été décidé de modifier le périmètre d'application de l'accord de rétrocession interne avec SCOR SE (retrait de l'accord de la production à Singapour et au Canada).

SCOR Global Life SE et SCOR SE ont conclu un avenant n°2 au contrat de rétrocession signé entre elles le 4 juillet 2006 à l'effet d'exclure, à effet rétroactif du 1er janvier 2007 des affaires rétrocédées, les contrats souscrits par la succursale allemande, canadienne et singapourienne.

Le conseil d'administration de SCOR SE, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature des avenants au contrat de rétrocession passé entre SCOR et sa filiale SCOR Global Life le 4 juillet 2006.

Le 15 avril 2009, pour ces mêmes raisons et pour tenir compte des réorganisations intervenues en Grande Bretagne fin 2008, à savoir la création d'une succursale de SCOR Global Life SE à Londres et le transfert des activités de SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd à cette succursale, le conseil d'administration a approuvé un nouvel avenant au contrat de rétrocession visant à l'exclusion des affaires souscrites par la succursale de Londres nouvellement créée du champ d'application du contrat de rétrocession.

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 28 juillet 2010, a autorisé et approuvé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de l'avenant n°3 au contrat de rétrocession passé entre SCOR SE et sa filiale SCOR Global Life SE le 4 juillet 2006.

Actuellement, l'établissement des « comptes annuels » afférents au contrat cadre ne peuvent être établis que lorsque l'ensemble des comptes des cédantes sous-jacents sont eux-mêmes disponibles, parfois à des échéances différentes (voire postérieurement à la clôture) de l'exercice comptable, ce qui complexifie, allonge la gestion et le suivi du contrat cadre et en augmente considérablement les coûts.

Ainsi, l'avenant au contrat de rétrocession vise à :

• modifier les termes du contrat cadre aux fins de modifier l'approche comptable à compter de 2010 pour passer d'une comptabilité en run-off à une comptabilité en clean-cut, afin de minimiser les coûts,
• revoir les conditions de commissions aux fins de réduire la volatilité des résultats,
• exclure le portefeuille des succursales anglaises, néerlandaises et de Labuan de SCOR Global Life SE du périmètre du contrat cadre.

L'avenant n°3 au contrat de rétrocession a été signé le 21 décembre 2010 avec effet rétroactif au 1er janvier 2010.

Le contrat de rétrocession, tel que modifié par ces avenants, a donné lieu au versement par SCOR SE à SCOR Global Life SE de MEUR 9,1 au cours de l'exercice 2011.

Au cours de l'exercice 2012, le contrat de rétrocession a donné lieu au versement par SCOR SE à SCOR Global Life SE de EUR 115 278 280.

6. Avec BNP Paribas

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société et d'administrateur de BNP Paribas. a) Nature et objet

Autorisation préalable à la conclusion d'un contrat de cash pooling notionnel avec BNP Paribas.

Modalités

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 13 novembre 2007, a autorisé la conclusion d'une convention avec BNP Paribas pour la mise en place d'un cash pooling notionnel entre SCOR et les entités européennes du groupe.

Cette convention entre SCOR et BNP Paribas a été conclue le 20 octobre 2008. Elle a donné lieu à des versements par SCOR SE à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2011 et 2012.

b) Nature et objet

Contrat entre SCOR SE et ses filiales parties au cash pooling notionnel.

Modalités

Le conseil d'administration lors de ses séances du 18 mars 2008 et du 26 août 2008 a autorisé, au titre de l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature par son président-directeur général, avec faculté de délégation, de la conclusion de la documentation juridique relative au cash pooling notionnel et notamment du contrat Intragroupe Cash Management Agreement, conclu le 20 octobre 2008, par lequel les sociétés participantes donnent mandat à SCOR SE d'être la société pivot du cash pooling.

Les entités suivantes du groupe ont été autorisées à participer au cash pooling dans une première phase :

• SCOR SE,
• SCOR Global P&C SE,
• SCOR Global Life SE,
• SCOR Auber,
• GIE Informatique,
• SCOR Global Life Deutschland (succursale),
• SCOR Global P&C Deutschland (succursale),
• SCOR Rückversicherung AG,
• SCOR Global Life Rappresentanza generale per l'Italia (succursale),
• SCOR Global P&C Rappresentanza Generale per l'Italia (succursale),
• SCOR Global Life Iberica Sucursal (succursale),
• SCOR Global P&C Iberica Sucursal (succursale),
• SCOR Global Life Reinsurance UK Ltd (devenue SCOR Global Life SE UK Branch) (succursale),
• SCOR Global Life Reinsurance Services UK Ltd,
• SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd,
• SCOR Global P&C Ireland Ltd.

Dans le cadre du cash pooling notionnel, chaque entité participante perçoit de BNP Paribas une rémunération sur le solde positif de son compte à des conditions négociées pour le groupe et paye à BNP Paribas, le cas échéant, des intérêts en cas de solde débiteur de son compte à un taux négocié pour le groupe.

Cette convention a donné lieu à des versements par SCOR SE à BNP Paribas de montants non significatifs au cours de l'exercice 2011 et 2012.

c) Nature et objet

Autorisation de signer un contrat de fiducie avec BNP Paribas et/ou une de ses filiales (fiduciaire), SCOR SE et SCOR Global Life SE (constituants, cautions solidaires) et Transamerica Corp. (bénéficiaire).

Modalités

Lors de sa séance du 22 mars et 27 juillet 2011, le conseil d'administration a autorisé, conformément à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, la signature du contrat de fiducie finalisé avec BNP Paribas et/ou une de ses filiales à des conditions de marché. Par ailleurs, au cours de ces mêmes séances, SCOR SE a accepté de s'engager solidairement avec sa filiale SCOR Global Life SE au titre du contrat de fiducie.

Le contrat de fiducie a été signé le 9 août 2011 et n'a donné lieu à aucun paiement significatif en 2012.

d) Nature et objet

Contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit signé le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas.

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 26 août 2008, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature d'une convention (la « convention de crédit ») avec BNP Paribas en vue de l'émission de lettres de crédit stand-by (stand-by letters of credit ou « SBLC ») dans le cadre de l'activité d'assurance et de réassurance du groupe, pour un montant total maximum de USD 400 000 000.

La convention de crédit a été conclue le 23 décembre 2008.

Les sociétés parties à cette convention de crédit sont SCOR SE, SCOR Global Life SE et SCOR Global P&C SE. Les autres sociétés du groupe peuvent également y adhérer après accord de BNP Paribas.

Aux termes de cette convention, BNP Paribas a mis à la disposition des sociétés du groupe concernées une ouverture de crédit d'un montant maximum en principal de USD 400 000 000 utilisable par émission de SBLC ou de contregaranties destinées à permettre à la société concernée du groupe de garantir l'exécution de ses obligations au titre de ses opérations d'assurance et de réassurance, et ceci sur une période d'utilisation allant du 2 janvier 2009 au 31 décembre 2011.

Afin de garantir ses obligations aux termes de la convention de crédit, chacune des sociétés du groupe parties à la convention de crédit a constitué/constituera un gage de compte d'instruments financiers de premier rang au profit de BNP Paribas selon les termes d'une convention de nantissement conclue/à conclure avec cette dernière (et de la déclaration de gage y afférente) et a affecté/affectera en nantissement, (i) au jour de la signature de la convention de nantissement, un nombre d'OAT pour un montant minimum égal à EUR 5 000, (ii) le 2 janvier 2009, un nombre d'OAT supplémentaires pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % des SBLC (correspondant aux lettres de crédit émises dans le cadre de l'ancienne convention d'ouverture de crédit et reprises et prorogées par BNP Paribas) et (iii) est tenu d'affecter en nantissement avant chaque nouvelle utilisation, un nombre d'OAT pour un montant équivalent à la contre-valeur en euros de 55 % du montant de la nouvelle utilisation.

Les commissions bancaires prévues aux termes de la convention de crédit sont en accord avec les conditions de marché pour ce type de contrat.

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 28 avril 2010, a autorisé, la signature de l'avenant n°1 à la convention de crédit avec BNP Paribas du 23 décembre 2008 afin d'inclure la lettre de crédit en date du 8 août 2008 au titre des « Initial Letters of Credit » souscrite par SCOR Global Life SE, de porter à MUSD 550 le montant total de l'ouverture, et, de mettre à jour les références d'articles de loi relatifs au nantissement de compte d'instruments financiers.

Les sociétés parties à cet avenant sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010). Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention telle que modifiée.

L'avenant n°1 à la convention de crédit a été signé le 24 juin 2010.

Lors des séances du 22 mars et 27 juillet 2011, le conseil d'administration a autorisé la conclusion par SCOR SE de l'avenant n°2 à la convention de crédit, afin de permettre l'adhésion de SCOR International Reinsurance Ireland Limited (« SIRI ») (anciennement Transamerica International Reinsurance Ireland Limited) en tant qu'Additional Borrower une fois que l'acquisition de cette dernière aura été réalisée, de mettre en place une caution solidaire de SCOR Global Life SE au profit de SIRI, de supprimer SCOR Rückversicherung (Deutschland) AG (absorbée par SCOR Global Life SE le 19 octobre 2010) des parties à la convention, et de mettre à jour les listes des garanties et sûretés existantes.

Les sociétés parties à cette convention, telle qu'amendée, sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE et SCOR Switzerland AG. Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention telle que modifiée.

L'avenant n°2 à la convention de crédit a été signé le 5 septembre 2011.

Suite à son adhésion réalisée par accession letter le 19 septembre 2011, SIRI peut bénéficier de lettres de crédit pour un montant total maximum d'USD 250 000 000.

Le 9 novembre 2011, le conseil d'administration a autorisé, la signature de l'avenant n°3 à la convention de crédit conclue le 23 décembre 2008 avec BNP Paribas, afin de prolonger la durée d'engagement pour une période de trois ans à compter du 1er janvier 2012 et jusqu'au 31 décembre 2014, et de réévaluer les conditions financières prévues par la convention.

Dans le cadre de ce nouvel avenant SCOR SE doit renouveler son compte de nantissement de titres sur lequel des actifs d'une valeur minimum de EUR 5 000 doivent être déposés.

Les sociétés parties à cette convention, telle qu'amendée, sont SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SIRI. Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention telle que modifiée.

L'avenant n°3 à la convention de crédit a été signé le 14 novembre 2011.

Cette convention de crédit, telle qu'amendée, n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011.

7. Avec les sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société et de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de SCOR Switzerland AG.

Nature et objet

Autorisation spécifique de la signature d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit avec Commerzbank.

Modalités

Le conseil d'administration, lors de sa séance du 27 juillet 2011, a autorisé, conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, la conclusion d'une convention (« convention de crédit ») avec Commerzbank en vue de l'émission de lettres de crédit stand-by (« SBLC ») dans le cadre de l'activité d'assurance et réassurance du groupe, pour un montant total maximum d'USD 250 000 000.

Des négociations ont été menées avec Commerzbank afin notamment :

• de permettre aux entités SCOR, parties à la convention, de demander l'émission de lettres de crédit ;
• de permettre l'adhésion de SCOR International Reinsurance Ireland Limited (« SIRI ») (anciennement Transamerica International Reinsurance Ireland Ltd) en tant que client une fois que l'acquisition de cette dernière aura été réalisée ;
• de mettre en place d'une caution solidaire de SCOR SE vis-à-vis des engagements pris dans le cadre de la convention, par les autres entités SCOR, parties à la convention, pour un montant maximum de USD 250 000 000.

Suite à son adhésion réalisée par accession letter le 19 septembre 2011, SIRI peut bénéficier de lettres de crédit pour un montant total maximum d'USD 250 000 000.

Les sociétés parties à cette lettre sont SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life, SCOR Switzerland AG, SCOR Global Life Reinsurance Ireland Ltd et SIRI.

Cette convention a été conclue le 27 juillet 2011 et a donné lieu au paiement d'USD 179 166,67 en 2011 et au paiement d'USD 116 995,83 en 2012.

8. Avec SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SIRI

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société et de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG et SIRI.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de votre société et de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de SCOR Switzerland AG.

Nature et objet

Autorisation relative à l'émission par SCOR SE d'une garantie à première demande dans le cadre d'un contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit conclu avec Deutsche Bank le 9 septembre 2011.

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 9 novembre 2011, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, l'émission par SCOR SE, dans le cadre du contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettre de crédit avec Deutsche Bank en date du 9 septembre 2011, avec effet au 1er janvier 2012, pour un montant de MUSD 575 (« convention de crédit »), d'une garantie à première demande.

La garantie à première demande est émise pour un montant maximum de MUSD 287,5 augmenté des intérêts, frais et accessoires en garantie des engagements de SCOR SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG et SCOR International Ireland Limited (« SIRI ») (anciennement Transamerica International Reinsurance Ireland Limited). La garantie est émise pour une durée de validité de 4 ans et prendra fin le 31 janvier 2015.

Les sociétés parties à cette convention sont SCOR SE, SCOR Global P1C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Switzerland AG et SIRI. Les autres sociétés du groupe peuvent également adhérer à cette convention.

Cette convention a été conclue le 9 novembre 2011. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011 et au cours de l'exercice 2012.

9. Plan de Retraite Supplémentaire

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société.

M. Patrick Thourot en sa qualité d'administrateur de votre société.

Nature et objet

Amendement au règlement de SCOR sur la retraite supplémentaire de l'article 39 du Code général des impôts.

Modalités

Lors de sa séance du 18 mars 2008, le conseil d'administration de la société, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature du plan de retraite supplémentaire d'entreprise. Cette convention a été définitivement conclue le 15 mai 2008.

Ce plan a pour objet de définir les conditions d'application du régime de retraite supplémentaire mis en place par la société au profit

• de l'ensemble des cadres de direction au sens de l'accord professionnel du 3 mars 1993 qui exerçaient leur activité au sein du groupe au jour de la prise d'effet du plan ;
• des dirigeants du groupe non titulaires d'un contrat de travail qui relèvent, au titre de leur mandat, du régime général de sécurité sociale et des retraites complémentaires ARRCO et AGIRC, en fonction au sein de SCOR au jour de la prise d'effet du présent plan.

Le salaire pris en compte pour le calcul des droits est la moyenne de la rémunération des cinq dernières années d'activité (ou activité professionnelle, le cas échéant), revalorisée à la date de départ selon l'évolution de l'indice annuel moyen INSEE des prix à la consommation.

Le participant qui quitte le groupe pour partir en retraite aura droit à une retraite supplémentaire si, au moment de son départ, il remplit les conditions fixées par le règlement, ce qui comprend avoir acquis une ancienneté au minimum égale à 5 ans au moment du départ et avoir obtenu la liquidation de ses pensions auprès des régimes de retraite obligatoire.

Le 27 juillet 2011 le conseil d'administration de la société a approuvé un amendement au règlement du régime de retraite supplémentaire relatif à la condition d'âge et de taux de retraite (âge minimal de 62 ans ou retraite à taux plein, contre 60 ans auparavant).

10. Avec SCOR Global Life SE ; SCOR Global P&C SE ; SCOR Switzerland AG ; Prévoyance Ré SA ;Irish Reinsurance Partners Ltd (devenue SCOR Global P&C Ireland Ltd); SCOR Channel ; SCOR Financial Services Ltd ; SCOR U.K. Company Ltd ; SCOR Perestrakhovaniye ; SCOR Reinsurance Company Ltd (US) ; General Security Indemnity Company of Arizona ; General Security National Insurance Company ; Investors Insurance Corporation ; SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company ; SCOR Canada Reinsurance Company ; SCOR Global Life Reinsurance Company of America ; SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd ; SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd ; SCOR Africa Ltd

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société, de président des conseils d'administration des sociétés SCOR Global Life SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Switzerland AG, SCOR Reinsurance Company Ltd (US), SCOR Perestrakhovaniye, SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company, et d'administrateur de SCOR Canada Reinsurance Company.

M. Daniel Lebègue en sa qualité d'administrateur de votre société.

M. Jean-Claude Seys en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de la société SCOR Switzerland AG.

M. Peter Eckert en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de SCOR Switzerland AG et SCOR U.K. Company Ltd.

M. Daniel Valot en sa qualité d'administrateur de votre société et d'administrateur de la société SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd.

Nature et objet

Rémunération des garanties parentales émises par SCOR SE au bénéfice de ses filiales de réassurance et des garanties upstream émises par SCOR Global P&C SE et SCOR Global Life SE au bénéfice de SCOR SE.

Modalités

Lors de sa réunion du 7 mars 2011, le conseil d'administration de SCOR SE a autorisé conformément à l'article L. 225- 38 du Code de commerce, la rémunération (i) des garanties parentales émises ou qui viendraient à être émises par SCOR SE, ainsi que (ii) des garanties upstream émises ou qui viendraient à être émises au bénéfice de SCOR SE au taux de 1 pour mille sur une base dépendant des provisions techniques. Les montants dus au titre des garanties upstream pourront se compenser avec les montants dus au titre des garanties parentales émises par SCOR SE. Cette décision modifie les autorisations qu'il avait prises lors de sa réunion du 18 mars 2008.

La convention a donné lieu à la facturation par SCOR SE d' EUR 6,2 millions en 2012.

11. Avec SCOR Global Life Reinsurance Company of America

Personnes Concernées

M. Denis Kessler en sa qualité de Président Directeur Général de votre société et d'administrateur de SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

Nature et objet

Garantie parentale par SCOR SE des engagements de réassurance de SCOR Global Life Reinsurance Company of America (anciennement dénommée XL Re Life America Inc).

Modalités

Le conseil d'administration de la société, lors de sa séance du 3 novembre 2009, a autorisé, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la signature de la garantie parentale par SCOR SE des engagements de réassurance de SCOR Global Life Reinsurance Company of America.

Seuls les engagements de SCOR Global Life Reinsurance Company of America au titre de contrats d'assurance et/ou de réassurance sont couverts par cette garantie parentale.

L'octroi de cette garantie sans limitation de montant fait l'objet de la même rémunération pour SCOR SE que celle des autres garanties déjà émises par la société.

Cette garantie parentale a été signée le 22 janvier 2010. Elle n'a donné lieu à aucun versement au cours de l'exercice 2011 et au cours de l'exercice 2012.

Fait à Paris La Défense, le 5 mars 2013,

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU Guillaume FONTAINE

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1	Informations financières historiques : États financiers consolidés	197
20.2	Vérifications des informations financières historiques consolidées	300
20.3	Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification	303
20.4	Date des dernières informations financières vérifiées	303
20.5	Informations financières intermédiaires et autres	303
20.6	Politique de distribution des dividendes	303
20.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage	303
20.8	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	304

20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR

20.1 Informations financières historiques : États financiers consolidés

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• (i) Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 198 à 303 et 304 à 306 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• (ii) Les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 193 à 273 et 274 à 276 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D.11-0103 pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les comptes consolidés de SCOR pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont présentés ci-après :

20.1.1 BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF			31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2012	2011
Actifs incorporels		1 941	1 969
Écart d'acquisition	Note 3, 4	788	788
Portefeuille de contrats des sociétés de Réassurance Vie	Note 4	1 031	1 069
Autres immobilisations incorporelles	Note 4	122	112
Actifs corporels	Note 5	541	515
Placements des activités d'assurance		21 114	20 148
Immobilier de placement	Note 6	584	499
Placements disponibles à la vente	Note 6	10 667	9 492
Placements en juste valeur par résultat	Note 6	216	127
Prêts et créances	Note 7	9 535	9 872
Instruments dérivés	Note 8	112	158
Investissements dans les entreprises mises en équivalence	Note 9	84	83
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	Note 16	1 322	1 251
Autres actifs		6 122	6 072
Impôts différés actifs	Note 19	688	653
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	Note 10	4 205	4 084
Créances nées des opérations de réassurance cédées	Note 10	76	175
Créances d'impôt exigible		92	47
Autres actifs		251	391
Frais d'acquisition reportés	Note 11	810	722
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 12	1 466	1 281
TOTAL ACTIF		32 590	31 319

PASSIF			31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2012	2011
Capitaux propres – Part du Groupe	Note 13	4 803	4 403
Capital		1 515	1 513
Prime d'émission, de fusion et d'apport		840	835
Réserves de réévaluation		66	(178)
Réserves consolidées		2 082	1961
Actions propres		(163)	(121)
Résultat consolidé		418	330
Paiements fondés en actions		45	63
Part des actionnaires sans contrôle		7	7
CAPITAUX PROPRES TOTAUX		4 810	4 410
Dettes de financement	Note 14	1 647	1 425
Dettes subordonnées		1 212	992
Dettes immobilières		409	419
Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire		26	14
Provisions pour risques et charges	Note 15	117	119
Passifs relatifs aux contrats		23 834	23 307
Provisions techniques relatives à des contrats d'assurance	Note 16	23 692	23 162
Passifs relatifs à des contrats financiers	Note 16	142	145
Autres passifs		2 182	2 058
Impôts différés passifs	Note 19	332	254
Instruments dérivés passifs	Note 8	40	52
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	Note 10	358	237
Dettes nées des opérations de réassurance cédées	Note 10	888	852
Dettes d'impôts exigibles		68	122
Autres dettes		496	541
TOTAL PASSIF		32 590	31 319

20.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

				31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2012	2011	2010
Primes brutes émises	Note 2	9 514	7 602	6 694
Variation des primes non acquises		(147)	(187)	(109)
Primes brutes acquises		9 367	7 415	6 585
Autres produits et charges d'exploitation		(36)	(55)	(23)
Produits financiers	Note 20	625	665	708
Total produits des activités ordinaires		9 956	8 025	7 270
Charges des prestations de contrat		(6 613)	(5 654)	(4 791)
Commissions brutes sur primes acquises		(1 909)	(1 577)	(1 408)
Résultat net des cessions de réassurance	Note 21	(189)	(7)	(160)
Frais de gestion financière	Note 22	(30)	(26)	(24)
Frais d'acquisition et frais d'administration	Note 22	(349)	(292)	(263)
Autres charges opérationnelles courantes	Note 22	(177)	(120)	(105)
Total autres produits et charges courants		(9 267)	(7 676)	(6 751)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		689	349	519
Autres charges opérationnelles		(50)	(30)	(29)
Autres produits opérationnels		6	4	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS)		645	323	490
Coûts liés aux acquisitions (1)		(13)	(33)	-
Profit résultant d'une acquisition à des conditions
avantageuses	Note 3	-	127	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		632	417	490
Charges de financement	Note 14	(106)	(94)	(46)
Quote-part dans les résultats des entreprises
mises en équivalence		-	7	11
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ
AVANT IMPÔTS		526	330	455
Impôts sur les résultats	Note 19	(108)	-	(36)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		418	330	419
Se répartissant entre:
Part des actionnaires sans contrôle		-	-	1
Part du Groupe		418	330	418
En EUR
Résultat par action	Note 23	2,28	1,80	2,32
Résultat dilué par action	Note 23	2,24	1,77	2,27

(1) Inclut les coûts liés à l'acquisition de Transamerica Re. Pour plus de détail, voir Note 3.3 – Regroupement d'entreprises

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20.1.3 ÉTAT DES PRODUITS ET PERTES RECONNUS DE LA PÉRIODE

				31 DÉCEMBRE
En EUR millions		2012	2011	2010
Résultat net de l'ensemble consolidé		418	330	419
Total des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres		206	(136)	149
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)		331	(307)	87
« Comptabilité reflet »		8	(4)	(67)
Effet des variations des taux de conversion	(20)	117	136
Pertes nettes sur couvertures de flux de trésorerie		(25)	(21)	-
Impôts comptabilisés directement en capitaux propres	Note 19	(73)	83	5
Pertes actuarielles non reconnues en résultat		(17)	(5)	(14)
Autres variations		2	1	2
RÉSULTAT NET GLOBAL		624	194	568
Se répartissant entre:
Part des actionnaires sans contrôle		-	-	-
Part du Groupe		624	194	568

	20.1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

			31 DÉCEMBRE
En EUR millions	2012	2011	2010
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités opérationnelles Note 12	761	530	656
Acquisitions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie acquise	-	(48)	-
Cessions de sociétés consolidées, nettes de la trésorerie
cédée (1)	(3)	9	-
Acquisitions d'immobilier de placement	(95)	(150)	(88)
Cessions d'immobilier de placement	84	30	23
Acquisitions d'autres placements des activités d'assurances (2)	(12 577)	(15 570)	(11 012)
Cessions d'autres placements des activités d'assurances (2)	12 227	15 351	10 382
Acquisitions d'actifs corporels et incorporels	(74)	(202)	(36)
Cession d'actifs corporels et incorporels	-	-	1
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités d'investissement	(438)	(580)	(730)
Émission d'instruments de capital	9	76	(3)
Opérations sur actions propres	(65)	(41)	(5)
Dividendes payés	(203)	(201)	(137)
Trésorerie générée par les émissions de dettes de
financement	294	770	70
Trésorerie affectée aux remboursements de dettes de
financement	(75)	(290)	(206)
Intérêts payés sur dettes de financement	(106)	(42)	(33)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités de financement	(146)	272	(314)
Effet des variations de change sur la trésorerie et équivalents
de trésorerie	8	52	70
TOTAL DES FLUX DE TRÉSORERIE	185	274	(318)
er janvier Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 Note 12	1 281	1 007	1,325
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités opérationnelles	761	530	656
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux)
activités d'investissement	(438)	(580)	(730)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affectés aux) activités de financement	(146)	272	(314)
Effet des variations de change sur la trésorerie et les
équivalents de trésorerie	8	52	70
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31
DÉCEMBRE	1 466	1 281	1 007

(1) Règlement de certains engagements en 2012 lié à la cession des activités de rentes fixes aux Etats-Unis en 2011 – voir Note 3 – Acquisitions et cessions (2) Les acquisitions et cessions d'autres placements des activités d'assurances incluent également des mouvements liés à des obligations et autres

investissements à court terme ayant une maturité inférieure à 3 mois et classées en équivalent de trésorerie

20.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

		Primes	Réserves				Paiements	Part des actionnaires
En EUR millions	Capital	liées au capital	de rééva luation	Réserves consolidées	Actions propres	Résultat consolidé	fondés en actions	sans contrôle	Total consolidé
Capitaux propres au
er janvier 2010 1	1 459	774	37	1 324	(107)	370	37	7	3 901
Affectation du résultat	-	-	-	370	-	(370)	-	-	-
Résultat net pour l'exercice
clos le 31 décembre 2010	-	-	-	-	-	418	-	1	419
Total des gains et pertes
comptabilisés directement
en capitaux propres, nets
d'impôts	-	-	19	131	-	-	-	(1)	149
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente (AFS)	-	-	87	-	-	-	-	-	87
« Comptabilité reflet »	-	-	(67)	-	-	-	-	-	(67)
Effet des variations des taux de conversion	-	-	-	136	-	-	-	-	136
Impôts exigibles ou différés
comptabilisés directement ou
transférés en capitaux
propres	-	-	(1)	6	-	-	-	-	5
Pertes actuarielles non
reconnues en résultat	-	-	-	(14)	-	-	-	-	(14)
Autres variations	-	-	-	3	-	-	-	(1)	2
Résultat net global	-	-	19	131	-	418	-	-	568
Paiements fondés en actions	-	-	-	-	4	-	19	-	23
Autres variations	(1)	1	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements sur le capital	21	21	-	(3)	-	-	-	-	39
Dividendes payés	-	-	-	(179)	-	-	-	-	(179)
CAPITAUX PROPRES AU
31 DECEMBRE 2010	1 479	796	56	1 643	(103)	418	56	7	4 352
Affectation du résultat	-	-	-	418	-	(418)	-	-	-
Résultat net pour l'exercice
clos le 31 décembre 2011	-	-	-	-	-	330	-	-	330
Total des gains et pertes comptabilisés directement
en capitaux propres, nets
d'impôts	-	-	(234)	98	-	-	-	-	(136)
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente (AFS)	-	-	(307)	-	-	-	-	-	(307)
« Comptabilité reflet »	-	-	(4)	-	-	-	-	-	(4)
Effet des variations des taux
de conversion	-	-	-	117	-	-	-	-	117
Pertes nets sur couvertures
de flux de trésorerie	-	-	-	(21)	-	-	-	-	(21)
Impôts exigibles ou différés comptabilisés directement ou
transférés en capitaux
propres	-	-	77	6	-	-	-	-	83
Pertes actuarielles non
reconnues en résultat	-	-	-	(5)	-	-	-	-	(5)
Autres variations	-	-	-	1	-	-	-	-	1
Résultat net global	-	-	(234)	98	-	330	-	-	194
Paiements fondés en actions	-	-	-	-	(18)	-	7	-	(11)
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mouvements sur le capital	34	42	-	-	-	-	-	-	76
Dividendes payés	-	(3)	-	(198)	-	-	-	-	(201)
CAPITAUX PROPRES AU
31 DECEMBRE 2011	1 513	835	(178)	1 961	(121)	330	63	7	4 410

								Part des
		Primes liées au	Réserves de rééva	Réserves	Actions	Résultat	Paiements fondés en	actionnaires sans	Total
En EUR millions	Capital	capital	luation	consolidées	propres	consolidé	actions	contrôle	consolidé
Capitaux propres au
31 décembre 2011	1 513	835	(178)	1 961	(121)	330	63	7	4 410
Affectation du résultat	-	-	-	330	-	(330)	-	-	-
Résultat net pour
l'exercice clos le
31 décembre 2012	-	-	-	-	-	418	-	-	418
Total des gains et pertes
comptabilisés directement en capitaux
propres, nets d'impôts	-	-	244	(38)	-	-	-	-	206
Réévaluation des actifs
disponibles à la vente
(AFS)	-	-	331	-	-	-	-	-	331
« Comptabilité reflet »	-	-	8	-	-	-	-	-	8
Effet des variations des
taux de conversion	-	-	-	(20)	-	-	-	-	(20)
Pertes nettes sur
couvertures de flux de trésorerie	-	-	-	(25)	-	-	-	-	(25)
Impôts exigibles ou
différés comptabilisés
directement ou transférés
en capitaux propres	-	-	(95)	22	-	-	-	-	(73)
Pertes actuarielles non
reconnues en résultat	-	-	-	(17)	-	-	-	-	(17)
Autres variations	-	-	-	2	-	-	-	-	2
Résultat net global	-	-	244	(38)	-	418	-	-	624
Paiements fondés en
actions	-	-	-	30	(42)	-	(18)(1)	-	(30)
Autres variations	-	-	-	2	-	-	-	-	2
Mouvements sur le capital	2	5	-	-	-	-	-	-	7
Dividendes payés	-	-	-	(203)	-	-	-	-	(203)
CAPITAUX PROPRES AU
31 DECEMBRE 2012	1 515	840	66	2 082	(163)	418	45	7	4 810

(1) Incluant le reclassement en report à nouveau des paiements de EUR 30 millions fondés sur des actions concernant des plans acquis.

20.1.6 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

20.1.6.1 NOTE 1 - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

(A) INFORMATIONS GÉNÉRALES

SCOR SE (ci-après la « Société ») est une Société Européenne (Societas Europaea) domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française sur les Sociétés Européennes et par les dispositions locales applicables en France aux Sociétés Anonymes dans la mesure où elles ne sont pas contraires aux dispositions spécifiques applicables aux Sociétés Européennes. Les actions de SCOR sont cotées et négociées sur l'Eurolist d'Euronext Paris et sur le SIX Swiss Exchange (anciennement le SWX Swiss Exchange). La Société et ses filiales (le « Groupe » ou « SCOR ») exercent principalement une activité de Réassurance Vie et Non-Vie.

Les comptes ont été présentés par la Direction du Groupe au Comité des Comptes et de l'Audit. La Direction et le Comité des Comptes et de l'Audit rapportent au Conseil d'Administration qui a arrêté les comptes le 5 mars 2013.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 seront ensuite présentés pour approbation, à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 25 avril 2013.

(B) PRINCIPES DE PRÉPARATION

Les états financiers du Groupe pour les exercices clos au 31 décembre 2012, 2011, et 2010 ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) émises par le « International Accounting Standards Board » (IASB) et en vigueur au 31 décembre 2012, telles qu'adoptées par l'Union Européenne. Le terme « IFRS » fait référence à l'ensemble des normes comptables internationales (« International Accounting Standards » - IAS et « International Financial Reporting Standards » - IFRS) et aux interprétations des comités d'interprétation (« Standard Interpretation Committee » - SIC et « IFRS Interpretation Committee » - IFRIC) obligatoirement applicables au 31 décembre 2012. Se reporter à la Note 1 (D) ci-dessous pour la liste des nouvelles normes et des normes amendées par le Groupe adoptées par l'Union Européenne applicables en 2012 et des normes publiées en 2012 par l'IASB au cours de la période mais qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union Européenne.

Reclassements

Dans le cadre de la mise en place d'un système d'information comptable cohérent au sein des entités du Groupe en 2012, certains comptes comptables ont été affectés différemment dans les comptes consolidés. Ce reclassement n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

L'information financière présentée au titre de l'année 2010 a fait l'objet de certains reclassements, afin de se conformer à la présentation retenue cette année et l'année 2011. Les changements sont dus à la nouvelle méthodologie d'affectation des coûts du Groupe, redéfinie dans le cadre de la préparation de l'information sectorielle, et ayant donné lieu à la création d'un nouveau centre de coûts, Fonctions Groupe. Pour plus de détail, voir Note 2 - Information sectorielle.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés impose que le management émette certains jugements, hypothèses et estimations qui peuvent affecter les montants de produits, de charges, les actifs et les passifs, et les informations fournies au titre des actifs et passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers. La Direction revoit périodiquement ses hypothèses et ses estimations sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs. Les résultats réels peuvent se révéler sensiblement différents des estimations faites et des hypothèses retenues. Les principaux postes comptables pour lesquels le Groupe est amené à effectuer des estimations sont les provisions techniques, les créances et dettes nées des opérations de réassurance, la juste-valeur et la dépréciation des instruments financiers, les actifs incorporels, les engagements de retraites et avantages assimilés et l'imposition différée.

Allocation des charges par destination

En accord avec IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe a choisi de présenter un compte de résultat par fonction. Les charges sont réparties selon 4 catégories (frais d'acquisition et frais d'administration, charges de règlement des sinistres, frais de gestion financière et autres charges opérationnelles courantes) en fonction de clés d'allocation définies par le management. Les coûts partagés des Hubs sont alloués aux divisions selon une clé d'allocation basée sur les effectifs.

(C) MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Toutes les entités significatives dans lesquelles SCOR détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou qu'elle contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin d'obtenir des profits de ses activités.

Les entités dédiées (« Special Purpose Vehicles » ou « SPVs ») sont consolidées lorsque, en substance, la relation entre ces entités et le Groupe indique qu'elles sont contrôlées par le Groupe. Le Groupe est le sponsor d'un certain nombre d'obligations catastrophes émises par les entités dédiées Atlas. Les entités dédiées permettent de rétrocéder les dommages dus aux catastrophes naturelles couvertes par les obligations catastrophes émises. Conformément à SIC 12 Consolidation – Entités ad hoc, ces entités ne sont pas consolidées car elles ne sont pas contrôlées par le Groupe et le Groupe ne conserve aucun des risques résiduels ou bénéfices associés à leur détention.

Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du Groupe ou qu'il cesse. Certaines filiales sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Elles ne sont pas consolidées par intégration globale car elles ne sont pas significatives pour les états financiers consolidés du Groupe.

Les participations du Groupe dans des entreprises sont comptabilisées par mise en équivalence pour les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans toutefois exercer de contrôle de son action. L'influence notable est généralement constatée lorsque le Groupe détient, directement ou non, 20 % à 50 % des droits de vote. Les coentreprises, contrôlées conjointement, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les fonds d'investissement et les sociétés immobilières sont consolidés par intégration globale ou par mise en équivalence en fonction des critères de contrôle définis ci-dessus. La part des actionnaires sans contrôle du fonds d'investissement consolidés par intégration globale est présentée en autres dettes car les détenteurs externes ont un droit inconditionnel de céder leur participation à SCOR.

Les états financiers des filiales les plus importantes sont établis sur la même période comptable que celle de la société mère. Tous les soldes et transactions intragroupes significatifs, y compris les résultats provenant de transactions réalisées au sein de la société, sont totalement éliminés.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros (EUR) et tous les montants sont arrondis au million d'euros le plus proche, sauf mention contraire expressément indiquée. Les autres devises clés utilisées par le Groupe ainsi que les taux de conversion utilisés pour la préparation des états financiers 2012 sont présentés ci-dessous :

Devise	Taux de clôture 2012	Taux moyen 2012
USD	0,7579	0,7754
GBP	1,2253	1,2331
CAD	0,7612	0,7758

Devise	Taux de clôture 2011	Taux moyen 2011
USD	0,7729	0,7148
GBP	1,1972	1,1475
CAD	0,7567	0,7227

Devise	Taux de clôture 2010	Taux moyen 2010
USD	0,7484	0,7585
GBP	1,1618	1,1691
CAD	0,7506	0,7334

(D) NORMES IFRS APPLICABLES POUR L'EXERCICE EN COURS ET NORMES IFRS PUBLIÉES MAIS NON ENCORE EN VIGUEUR

Le Groupe a adopté les amendements des normes IFRS suivants, telles qu'adoptées par l'Union Européenne, applicables au 31 décembre 2012, sans impact significatif sur les États Financiers consolidés du Groupe :

Les amendements à IFRS 7 – Informations à fournir sur la décomptabilisation d'actifs financiers qui sont applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011 requièrent que des informations supplémentaires soient fournies pour les actifs financiers qui ont été décomptabilisés lorsque l'entité continue d'avoir une implication dans ces actifs. L'application de ces amendements n'a pas eu d'impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe.

Les normes suivantes ont été publiées par l'IASB, et ne sont soit pas encore en vigueur, soit pas encore adoptées par l'Union Européenne :

• Les amendements d'IAS 1 Présentation des États Financiers publié en juin 2011 requièrent de présenter séparément dans l'état des produits et pertes reconnus au cours du semestre les éléments selon qu'ils peuvent être ou non recyclés dans le compte de résultat dans le futur. L'Union Européenne a adopté ces amendements le 5 juin 2012. Ils sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012 et ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.
• Les amendements d'IAS 12 Recouvrement des actifs sous-jacents introduisent une exception aux principes d'évaluation des actifs et des passifs d'impôts différés générés par des actifs évalués à la juste valeur selon IAS 40, Immeubles de Placement. L'Union Européenne a adopté ces amendements à IAS 12 le

11 décembre 2012. Ils sont applicables à compter du 1er janvier 2013. L'application de ces amendements ne devrait pas avoir d'incidence significative sur les États Financiers consolidés du Groupe.

• Les amendements d'IAS 19 Avantages au personnel ont été publiés en juin 2011 et apportent des changements significatifs à la méthode de reconnaissance et de calcul des dépenses de retraite à prestations définies et des indemnités de fin de contrat de travail, ainsi qu'aux obligations d'information pour tous les régimes d'avantages du personnel. L'Union Européenne a adopté ces amendements le 5 juin 2012. Ces amendements seront applicables pour les exercises ouverts à compter due 1er janvier 2013, avec une possibilité d'adoption plus tôt. Pour SCOR, le principal changement lié aux amendements d'IAS 19 par rapport au standard actuel concerne l'annulation du concept du rendement attendu des actifs du régime qui était précédemment comptabilisé en résultat. Par contre, la charge nette d'intérêt sera calculée sur le niveau net de provisionnement du régime. Cela génèrera une augmentation globale des coûts nets de pension au cours des périodes futures. Cependant, l'impact sur le résultat de SCOR ne sera pas significatif. Par ailleurs, les gains et pertes actuariels devront être comptabilisés immédiatement en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. Cette méthode est déjà appliquée par SCOR et n'aura par conséquent pas d'impact sur les états financiers du Groupe.
• Les amendements à IFRS 7 Compensation des actifs et des passifs financiers requièrent la publication d'informations supplémentaires sur les droits de compensation et les accords liés (e.g., accords collatéraux). Cette publication devrait fournir aux utilisateurs une information utile à l'évaluation des effets des accords de compensation sur les états financiers de l'entité. Elle est obligatoire pour tous les instruments financiers reconnus dans les comptes et compensés selon IAS 32 – Instruments financiers. Elle s'applique également aux instruments financiers reconnus qui font l'objet d'un accord cadre de compensation exécutoire ou de tout accord similaire, quelle que soit la règle de compensation selon IAS 32. L'union européenne a adopté ces amendements le 13 décembre 2012 Ces amendements n'auraient pas d'impact sur la situation financière du Groupe ou sur sa performance, et seront applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur est un guide d'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs financiers et non financiers lorsque l'utilisation de celle-ci est requise ou permise pas les IFRS. L'Union Européenne a adopté IFRS 13 le 11 décembre 2012. La norme est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. L'adoption d'IFRS 13 pourrait impacter la juste valeur de certains actifs et passifs du Groupe. Le Groupe évalue actuellement l'impact de cette norme sur le résultat et la situation nette du Groupe.
• IFRS 10 États Financiers consolidés remplace les dispositions d'IAS 27 États Financiers consolidés et individuels relatives aux comptes consolidés. IFRS 10 intègre également les dispositions de SIC 12 Consolidation – Entités ad hoc. La norme présente un modèle unique de consolidation applicable à toutes les entités. Elle imposera au management de faire preuve de jugement pour évaluer quelles entités sont contrôlées et doivent être consolidées par leur investisseur. L'Union Européenne a adopté IFRS 10 le 11 décembre 2012. Elle est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 pour les sociétés préparant des états financiers selon les normes IFRS telles qu'émises par l'IASB, et à compter du 1er janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. L'adoption d'IFRS 10 ne devrait pas avoir un impact matériel sur les comptes consolidés du Groupe.
• IFRS 11 Partenariats remplace IAS 31 Participations dans des coentreprises et SIC-13 Entités contrôlées conjointement - Apports non monétaires par des Co-entrepreneurs. La norme traite de deux types de partenariats : les activités communes et les coentreprises. Afin d'évaluer l'existence du contrôle conjoint, IFRS 11 se réfère à la définition du contrôle énoncée dans IFRS 10. La possibilité offerte dans IAS 31 de consolider les entités sous contrôle conjoint selon la méthode de l'intégration proportionnelle est supprimée. L'Union Européenne a adopté IFRS 11 le 11 décembre 2012. Cette norme est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 pour les sociétés préparant des états financiers selon les normes IFRS telles qu'émises par l'IASB, et à compter du 1er janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. SCOR n'est pas partie à un partenariat matériel et l'application de cette norme ne devrait donc pas avoir d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités reprend les dispositions qui étaient précédemment incluses dans IAS 27, IAS 31 et IAS 28 Participations dans des entreprises associées. Un certain nombre de dispositions nouvelles ont été ajoutées comme les jugements relatifs à l'évaluation du contrôle d'une entité par une autre. L'Union Européenne a adopté IFRS 12 le 11 décembre 2012. Cette norme est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 pour les sociétés préparant des états financiers selon les normes IFRS telles qu'émises par l'IASB, et à compter du 1er janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. IFRS 12 traite uniquement des informations à fournir et n'aura donc aucun impact sur les résultats ou la situation nette du Groupe.
• Du fait des nouvelles normes IFRS 10 et IFRS 12, ce qui demeure applicable d'IAS 27 se limite aux méthodes de comptabilisation des filiales, des entités contrôlées conjointement et des entreprises associées dans les états financiers individuels. L'Union Européenne a adopté les amendements à IAS 27 le 11 décembre 2012. Ces amendements seront applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, pour les

sociétés préparant des états financiers selon les normes IFRS telles qu'émises par l'IASB, et à compter du 1er janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. Le Groupe ne présente pas d'états financiers individuels IFRS.

• Du fait des nouvelles normes IFRS 11 et IFRS 12, IAS 28 a été renommée IAS 28 Investissement dans des entreprises associées et coentreprises, et décrit la méthode de mise en équivalence applicable aux coentreprises, en sus des entreprises associées. L'Union Européenne a adopté les amendements à IAS 28 le 11 décembre 2012. Ces amendements seront applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 pour les sociétés préparant des états financiers selon les normes IFRS telles qu'émises par l'IASB, et à compter du 1er janvier 2014 pour les sociétés européennes cotées. Les amendements à IAS 28 ne devraient pas avoir d'impact sur les comptes consolidés du Groupe.
• Les amendements à IAS 32 Compensation des actifs et des passifs financiers clarifient la signification de " a actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ". Les amendements précisent également les critères d'IAS 32 de compensation s'appliquant aux systèmes qui utilisent des mécanismes de compensation bruts non simultanés. L'Union Européenne a adopté les amendements à IAS 32 le 13 décembre 2012. Ces amendements qui seront applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 n'auront aucun impact sur les résultats ou la situation nette du Groupe.
• IFRS 9 Instruments financiers : classement et évaluation constitue la première phase des travaux de l'IASB visant à remplacer IAS 39 et traite du classement et de l'évaluation des actifs et passifs financiers. La norme sera applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015. Dans les phases suivantes, l'IASB traitera des pertes de valeur et des instruments de couverture. L'Union Européenne n'a pas encore décidé sur l'adoption d'IFRS 9. L'adoption d'IFRS 9 aura un impact sur le classement et l'évaluation des actifs financiers du Groupe. Toutefois, le Groupe a décidé d'en quantifier l'impact conjointement à la quantification de l'impact des autres phases, lorsqu'elles seront publiées, afin de présenter une vision globale.

(E) CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS LIBELLÉS EN DEVISE ET DES OPÉRATIONS LIBELLÉES EN DEVISE

Lorsque la devise fonctionnelle d'une entité du Groupe ne correspond pas à celle utilisée pour la présentation des états financiers consolidés du Groupe, le bilan de cette entité est converti en utilisant le cours de change à la clôture de l'exercice et son compte de résultat est converti en utilisant le cours de change moyen de la période. Les différences de change sont comptabilisées directement en capitaux propres sous la rubrique « écart de conversion ». le taux de change utilisé à cette fin est indiqué dans la note 1 (C). Les transactions libellées en devises étrangères (monnaies autres que la devise fonctionnelle) sont converties en devise fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de la transaction (pour des raisons pratiques SCOR utilise un cours moyen). Ces taux peuvent différer des taux utilisés pour la conversion de la monnaie fonctionnelle en monnaie de compte comme mentionné ci-dessus.

À chaque clôture, la Société doit convertir les éléments en devises inscrits à son bilan dans la devise fonctionnelle, en utilisant les procédures suivantes :

• les éléments monétaires et les éléments non monétaires évalués à la juste valeur par résultat sont convertis au cours de change à la date de clôture et les gains et pertes afférents sont comptabilisés en résultat,
• les autres éléments non monétaires sont convertis :
  • au cours de change à la date de la transaction lorsqu'ils sont évalués au coût historique et,
  • au cours de change à la clôture lorsqu'ils sont évalués à la juste valeur,
  • dans la mesure où des gains et pertes sont générés, ceux-ci sont directement enregistrés dans les capitaux propres. Cela concerne notamment les différences de change liées aux instruments de capitaux propres disponibles à la vente. Les différences de change issues de leur conversion sont enregistrées directement dans les capitaux propres ;
• les gains et les pertes résultant de la conversion d'éléments de couverture d'un investissement net à l'étranger sont comptabilisés directement dans les capitaux propres jusqu'à la sortie de l'investissement net, date à laquelle ils sont reconnus en résultat.

(F) ACTIFS INCORPORELS

Regroupement d'entreprises et écart d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition qui conduit à reconnaître les actifs identifiables et les passifs identifiables, à la date d'acquisition, à leur juste valeur.

A l'origine, l'écart d'acquisition est mesuré au coût correspondant à la différence entre le coût du regroupement d'entreprises et le montant net des actifs identifiables et des passifs assumés à la date d'acquisition. Il est comptabilisé dans les actifs incorporels. Dans le cas où le regroupement d'entreprises est réalisé par étape, la part dans la filiale détenue préalablement par l'acquéreur est réévaluée à la date d'acquisition par compte de résultat à la juste valeur.

Les écarts d'acquisition générés sur les entités consolidées suivant la méthode de mise en équivalence sont comptabilisés dans le poste d'actif correspondant au sein des investissements.

Un profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses est constaté lorsque la juste valeur de la part de l'actif net acquis par le Groupe excède le prix de l'acquisition. Ce profit est comptabilisé en compte de résultat à la date d'acquisition.

Après sa comptabilisation initiale, l'écart d'acquisition est comptabilisé au coût, diminué des éventuelles dépréciations cumulées.

Actifs incorporels

Le coût des actifs incorporels acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises correspond à leur juste valeur à la date d'acquisition. Après leur comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût, diminué du cumul des amortissements et des dépréciations pour pertes de valeurs.

Les durées d'utilité des actifs incorporels sont soit finies, soit indéterminées.

Les actifs incorporels à durée d'utilité finie sont amortis sur la durée d'utilité économique attendue et font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe un indice selon lequel l'actif incorporel pourrait être déprécié. La durée et la méthode d'amortissement d'un actif incorporel à durée d'utilité finie sont revues une fois par an. Les modifications affectant la durée d'utilité finie escomptée ou la structure des avantages économiques futurs sont comptabilisées, de manière prospective, en corrigeant la durée d'amortissement ou la méthode en conséquence, et sont traitées comme des changements d'estimations. La charge d'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges correspondante à l'actif incorporel.

Les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée font l'objet de tests de dépréciation une fois par an. La durée d'utilité indéterminée d'un actif incorporel est revue annuellement pour estimer si cette durée est toujours pertinente. Si tel n'est pas le cas, la modification de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est réalisée de manière prospective.

Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d'un actif incorporel sont mesurées comme la différence entre le prix de cession et la valeur comptable de l'actif et sont comptabilisées au compte de résultat lors de la cession de l'actif.

(a) Valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance Vie

Cet actif incorporel représente les portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Il représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Tous les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux d'actualisation et des primes de risques pertinents à la date d'acquisition. La valeur d'acquisition de ces portefeuilles est amortie sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et fait l'objet d'un test de dépréciation. Le mode d'amortissement de la valeur d'acquisition de ces portefeuilles est revu une fois par an.

La valeur des portefeuilles de contrats acquis comprend aussi un actif incorporel relatif à l'acquisition du portefeuille opérationnel de ReMark Group BV (ReMark) pour refléter les flux de revenus futurs attendus.

(b) Autres actifs incorporels

Les autres actifs incorporels sont principalement composés des actifs liés aux relations clientèle issues des regroupements d'entreprises de l'activité Non-Vie et des achats ou coûts de développement des logiciels informatiques.

(G) ACTIFS IMMOBILIERS

Immeubles de placement et immeubles pour usage propre

Les immeubles actuellement détenus par le Groupe sont classés en immobilier de placement lorsqu'ils sont détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux. Les autres immeubles sont classés en actifs corporels. Certains de ces immeubles sont partiellement occupés par des entités du Groupe. Les immeubles, y compris ceux utilisés par le Groupe, sont comptabilisés au coût historique, net des amortissements cumulés et des dépréciations pour perte de valeur. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des actifs de la manière suivante :

Nature	Durée d'utilité
Terrains	Indéterminée (non amortis)
Constructions
Structure ou gros œuvre, et extérieur	30 à 80 ans
Isolation	30 ans
Installations techniques	20 ans
Agencement et décoration	10 à 15 ans

Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont engagés. Tous les coûts rattachés directement aux achats ou aux constructions sont capitalisés. Toutes les dépenses ultérieures visant à améliorer les biens sont qualifiées de coûts d'acquisition et sont capitalisées lorsqu'il est probable que le Groupe en tirera des avantages économiques futurs.

Tous les cinq ans chaque immeuble de placement voit sa valeur de marché ou « juste valeur » faire l'objet d'une revue annuelle approfondie par un expert indépendant ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie d'immeuble de placement objet de l'évaluation, et agréé par les autorités de contrôle nationales (l'Autorité de Contrôle prudentiel, en France). Chaque année, la juste valeur est mise à jour par le même expert en fonction des changements du marché local et/ou de la situation des loyers et de l'état technique de l'immeuble.

A chaque date de reporting, les immeubles sont évalués afin de déterminer s'il existe un quelconque indice de perte de valeur. Un tel indice existe dans le cas où la valeur de marché d'un immeuble est inférieure à sa valeur comptable. Dans le cas où un tel indice de perte de valeur existe, le Groupe évalue la valeur recouvrable de l'immeuble en question. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée en utilisant une méthode interne d'actualisation des flux de trésorerie fondée sur des estimations actuelles du marché et prenant en considération la situation des loyers, l'intégralité des travaux de construction et de rénovation ainsi que des développements récents du marché immobilier local. Si la valeur recouvrable est inférieure de plus de 20 % à la valeur comptable, la dépréciation liée à la perte de valeur est comptabilisée en résultat.

Les immeubles à usage propre font l'objet d'un test de dépréciation à chaque fois qu'il existe un indice selon lequel ils pourraient être dépréciés.

Contrats de crédit-bail

Les actifs immobiliers financés par des contrats de location financière sont comptabilisés à l'actif à la valeur actuelle des loyers futurs et de l'option d'achat, le cas échéant. Après leur entrée au bilan, ils sont traités comme les autres immeubles de placement et comptabilisés au coût historique, net des amortissements et des dépréciations. Au passif, une dette correspondante classée en « dettes de financement » est constatée. Elle est amortie selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Revenus des locations

D'après les termes des contrats de location, les loyers reçus des immeubles de placement sont enregistrés de façon linéaire sur la durée desdits contrats.

(H) INSTRUMENTS FINANCIERS

Actifs financiers

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories suivantes : actifs financiers disponibles à la vente, actifs à la juste valeur par résultat, prêts et autres créances et trésorerie et équivalent de trésorerie. Actuellement, aucun actif financier n'est classé en actifs détenus jusqu'à l'échéance. Les achats et ventes d'actifs sont comptabilisés à la date de règlement. Après leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués conformément à la catégorie d'actifs à laquelle ils appartiennent selon les modalités présentées ci-après. Les actifs financiers sont dé-comptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ou ont été transférés, et que le Groupe a transféré tous les risques et les avantages inhérents à la propriété de l'actif financier.

Catégories d'actifs financiers

(a) Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente regroupent les actifs non dérivés qui sont désignés comme tels ou ceux qui ne sont affectés à aucune autre catégorie.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à la juste valeur. Les profits et les pertes latents, de même que le résultat de change associé, qui sont issus de la variation de la juste valeur d'un actif non-monétaire disponible à la vente, sont comptabilisés directement en capitaux propres. Les variations dues au change pour les actifs financiers monétaires disponibles à la vente sont comptabilisées en résultat.

Lorsque l'actif est cédé, l'intégralité des gains et des pertes cumulés en capitaux propres est transférée au compte de résultat en plus et moins-values de cession des placements, déduction faite des montants antérieurement enregistrés au résultat.

Les intérêts des instruments de dette sont calculés selon la méthode du taux d'intérêt effectif intégrant l'amortissement des surcotes ou décotes et sont comptabilisés en résultat.

Les dividendes reçus d'instruments de capitaux propres sont comptabilisés au résultat dès que le droit du Groupe à en recevoir le paiement est établi.

(b) Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à la juste valeur par le compte de résultat lors de la comptabilisation initiale. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur des actifs financiers classés dans cette catégorie sont reconnus au compte de résultat dans la période où ils surviennent.

(c) Prêts et créances

Cette catégorie comprend les créances relatives aux dépôts en espèces détenus par les cédantes en garantie des engagements de souscription. Ils figurent au bilan à hauteur des montants versés.

Cette catégorie comporte aussi les actifs financiers non dérivés dont le paiement est déterminé ou déterminable, et qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les prêts et créances comprennent les dépôts court-terme dont la maturité est supérieure à trois mois et inférieure à douze mois à compter de la date d'achat ou de dépôt.

Si nécessaire, les prêts et créances peuvent inclure une provision pour risque d'irrecouvrabilité.

(d) Actifs détenus jusqu'à échéance

La catégorie des actifs financiers détenus jusqu'à échéance n'est pas utilisée actuellement.

(e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse et les dépôts à court terme ou les investissements dont la maturité est inférieure ou égale à trois mois à compter de la date d'achat ou de dépôt. Les investissements dans des fonds d'instruments de trésorerie sont aussi classés en trésorerie et équivalents de trésorerie, lorsque les actifs du fond remplissent les conditions pour être considérés comme équivalents de trésorerie, ou bien lorsque des règles et limites strictes de gestion sont applicables au fond, qui permettent de le considérer comme équivalents de trésorerie.

Dettes financières

Les passifs financiers, à l'exception des dettes issues des opérations de réassurance, sont classés en dettes de financement, instruments financiers passifs ou autres dettes.

Les intérêts des dettes de financement sont comptabilisés parmi les charges financières.

(a) Dettes de financement subordonnées ou dettes représentées par des titres

Ces postes comprennent les divers emprunts subordonnés ou les emprunts obligataires non-subordonnés. Ces emprunts sont classés en dettes de financement, en conformité avec la norme IAS 32 « Instruments financiers : Présentation ».

A l'origine, tous les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur minorée des coûts de transaction directs. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(b) Autres dettes financières

Ce poste regroupe principalement les emprunts liés aux acquisitions d'immeubles et aux contrats de financement (contrats de crédit-bail). Les dettes liées aux contrats de financement sont comptabilisées à la juste valeur déduction faite des coûts de transaction directs. Après comptabilisation initiale, les autres dettes financières sont comptabilisées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif lorsque cette méthode a un impact significatif par rapport à la méthode du taux contractuel facial.

Instruments dérivés et instruments de couverture

Les instruments dérivés sont comptabilisés et classés dès l'origine à la juste valeur par résultat sauf s'ils sont déclarés en tant qu'instruments de couverture.

Tous les instruments dérivés figurent à l'actif du bilan lorsque leur juste valeur est positive et au passif du bilan lorsqu'elle est négative.

La méthode de comptabilisation varie selon que l'instrument dérivé est désigné ou non comme un instrument de couverture selon les modalités décrites dans la note ci-après « Instruments de couverture ».

Lorsque le Groupe n'a pas désigné un instrument dérivé comme instrument de couverture, les profits et pertes résultant de la variation de la juste valeur de l'instrument sont comptabilisés en résultat dans la période où ils surviennent. Le Groupe utilise notamment les instruments dérivés suivants pour réduire son exposition aux diverses natures de risque auxquelles il est exposé : swaps de taux d'intérêt, d'indices de mortalité ou d'indices immobiliers, instruments à terme d'achat et de vente de devises, caps et floors, et options de vente et d'achat.

(a) Instrument dérivé incorporé

Un dérivé incorporé est une composante d'un instrument hybride qui inclut également un contrat hôte non dérivé, ce qui a pour effet de faire varier une partie des flux de trésorerie de l'instrument hybride d'une manière analogue à celle d'un dérivé autonome.

Un dérivé incorporé significatif est séparé du contrat hôte et comptabilisé en tant que dérivé lorsque :

• les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques du contrat hôte,
• l'instrument incorporé comporte les mêmes conditions qu'un instrument dérivé séparé,
• l'instrument hybride n'est pas évalué à la juste valeur par résultat.

Lorsqu'un dérivé incorporé a été séparé de son contrat hôte, il est comptabilisé conformément aux dispositions relatives à la comptabilisation des instruments financiers dérivés.

Lorsqu'un dérivé incorporé représente une part significative de l'instrument financier, et qu'il ne peut être séparé du contrat hôte, l'instrument composé est traité comme un instrument détenu à des fins de transaction. Les profits et les pertes provenant des variations de juste valeur sur l'instrument composé sont alors reconnus en résultat dans la période où ils surviennent.

(b) Instruments de couverture

Un instrument de couverture est un instrument dérivé désigné comme tel ou, dans le cas d'une couverture du seul risque de variation des taux de change, un actif ou un passif non dérivé désigné comme tel, dont la juste valeur ou les flux de trésorerie compensent les variations de juste valeur ou les variations des flux de trésorerie de l'élément couvert.

L'élément couvert peut être un actif, un passif, un engagement ferme, une transaction prévue hautement probable ou un investissement net dans une activité étrangère qui expose le Groupe à un risque de variation de juste valeur ou de variation de flux futurs de trésorerie et est désigné comme étant couvert.

L'efficacité des couvertures mises en place est contrôlée périodiquement par comparaison des variations de juste valeur ou des flux de trésorerie de l'élément couvert aux variations de juste-valeur ou des flux de trésorerie de l'instrument de couverture pour déterminer le degré d'efficacité.

Un instrument dérivé qualifié d'instrument de couverture est initialement comptabilisé à sa juste valeur en date d'effet du contrat. La valeur comptable du sous-jacent auquel se rapporte la couverture est ajustée des gains et pertes relatifs au risque couvert. L'instrument dérivé est réévalué à la juste valeur et les gains et pertes sont comptabilisés au compte de résultat.

Un instrument dérivé désigné comme un instrument de couverture de flux de trésorerie est initialement comptabilisé à sa juste valeur à la date d'effet du contrat. La portion efficace des gains ou pertes sur l'instrument de couverture est comptabilisée en autres éléments du résultat global dans la cash-flow hedge reserve tandis que la part non efficace est comptabilisée en compte de résultat. Les montants comptabilisés en autres éléments du résultat global sont transférés au compte de résultat quand la transaction qui fait l'objet de la couverture est reflétée dans le compte de résultat, à l'occasion de la comptabilisation du gain ou de la perte financière liée à la couverture ou quand la vente ou l'achat anticipés se réalisent.

La part des gains ou des pertes d'un instrument de couverture considérée comme étant la part efficace de la couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger est comptabilisée directement en capitaux propres et la part inefficace de la couverture est comptabilisée au compte de résultat.

Valorisation des actifs financiers

La juste valeur des placements financiers négociables sur un marché financier actif et organisé est définie comme la valeur de cotation de « l'offre » (bid) à la clôture des bourses le dernier jour de l'exercice. Dans le cas où les valeurs de marché ne seraient pas disponibles, les prix peuvent être déterminés par référence à des cours disponibles auprès de courtiers ou de négociateurs de prix.

Pour les parts des OPCVM et les parts détenues dans des fonds de placement et les instruments financiers dérivés (y compris immobiliers, swaps de taux d'intérêt et de mortalité, options, etc.), la juste valeur est déterminée à partir des valeurs de « l'offre » (bid) publiées, ou à partir de modèles qui incluent des données de marché dans les hypothèses de valorisation.

Certains investissements sont valorisés sur la base de modèles de valorisation développés par des tiers internes et externes au Groupe et utilisant des données de marché. Ces instruments consistent principalement en des produits structurés, autres que ceux émis par des organismes d'État, pour lesquels le marché est considéré actif, ainsi que des instruments hybrides, des obligations Tier 1 et Tier 2 émises par le secteur privé et des hedge funds.

Le Groupe étant responsable de la détermination de la juste valeur de ses investissements, une analyse régulière est effectuée pour déterminer si les prix de marché reçus de tiers sont des estimations raisonnables de la juste valeur. L'analyse du Groupe inclut : (i) une revue des modifications de prix effectués dans les systèmes de gestion des investissements ; (ii) une revue régulière des variations de prix entre des dates, excédant des seuils de prix prédéfinis par catégorie d'investissement ; et (iii) une revue et approbation des modifications forcées de valorisation.

Le Groupe pourrait conclure que les prix reçus de tiers ne reflètent pas les conditions de marché actuelles. Dans ces cas, SCOR pourrait demander des cotations additionnelles, ou appliquer des valorisations développées en interne. Par ailleurs, le Groupe valorise certains instruments dérivés, en l'occurrence les swaps de mortalité et swaps immobiliers sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, la juste valeur est déterminée selon des techniques de valorisation communément utilisées.

La juste valeur des dépôts à taux variable et des dépôts au jour le jour est égale à la valeur nette comptable.

Si, suite à un changement dans l'intention ou la capacité de gestion, ou bien lorsqu'une mesure fiable de la juste valeur n'est plus disponible, il convient de comptabiliser un instrument financier au coût ou au coût amorti, alors la dernière mesure fiable de la juste valeur tient lieu de nouveau coût ou coût amorti selon le cas.

Par ailleurs, le Groupe fournit les informations sur les évaluations des instruments financiers mesurés à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants :

• des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques (Niveau 1) ;
• des données issues de modèles préparés par des tiers internes et externes, en reposant sur des paramètres principalement observables de marché (Niveau 2) ; et
• des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables) (Niveau 3).

Le niveau de hiérarchie des justes valeurs au sein duquel est classée l'évaluation de la juste valeur est déterminé d'après le niveau de données le plus bas qui sera significatif pour l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité. A cette fin, l'importance d'une donnée est évaluée par comparaison à l'évaluation de la juste valeur. Si une évaluation de la juste valeur est fondée sur des données observables qui nécessitent un ajustement significatif sur la base de données non observables, elle relève du Niveau 3. Apprécier l'importance d'une donnée précise pour l'évaluation de la juste valeur requiert du jugement et la prise en compte de facteurs spécifiques à l'actif ou au passif considérés.

Dépréciation des actifs financiers

A chaque date de clôture, le Groupe apprécie s'il existe une indication objective de dépréciation. Le montant de la perte de valeur est comptabilisé selon les catégories d'actifs conformément aux modalités présentées ci-après.

Pour les instruments de capitaux propres disponibles à la vente cotés sur un marché actif, une analyse ligne à ligne est effectuée dès lors qu'est constatée une baisse du cours de plus de 30 % par rapport au prix d'acquisition ou une baisse continue de la valeur sur une période de plus de douze mois. Les différents facteurs pris en compte dans cette analyse comprennent l'existence ou non de changements significatifs en termes de technologie, de marché, d'économie ou d'environnement législatif, dans lesquels l'émetteur évolue. Au regard de ces éléments, le Groupe prend en compte, conformément à IAS 39, l'existence d'indicateurs objectifs de dépréciation à travers trois critères complémentaires:

• une baisse continue de la valeur de plus de 30 % pendant douze mois ; ou
• une baisse de valeur de plus de 50 % ; ou
• une baisse de valeur dont la durée excède vingt-quatre mois.

Pour certains investissements, en plus des règles de dépréciation ci-dessus, SCOR prend en compte des facteurs importants tels que :

• le fait que cet investissement soit exclu de tout portefeuille activement négocié ;
• la capacité et l'intention de SCOR de continuer à détenir cet investissement pour une période significativement plus longue qu'un investissement normal ;
• les relations opérationnelles de SCOR avec l'entité dans laquelle l'investissement est réalisé ; et
• la valeur intrinsèque estimée à long terme de l'investissement.

Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les dépréciations sont évaluées selon une approche similaire à celle des instruments de capitaux propres cotés.

Dans le cas des obligations et des prêts et créances, un indicateur objectif de dépréciation est notamment l'existence d'un risque de défaillance de crédit avéré. Différents facteurs sont pris en considération pour identifier les obligations susceptibles d'être dépréciées, y compris des difficultés financières importantes ou un défaut de paiement, et permettre au Groupe de conclure quant à l'existence d'une indication objective que l'instrument ou le groupe d'instruments est déprécié.

En ce qui concerne les actifs financiers dont la juste valeur ne peut être mesurée de manière fiable et valorisés au coût, une analyse régulière est réalisée afin de déterminer la pertinence de cette méthode au regard de la nature de l'investissement et de facteurs tels que les montants recouvrés et l'apparition ou la réapparition d'un marché ou d'une valeur fiable. Les tests de dépréciation sont réalisés en fonction de la nature des investissements concernés et des flux de trésorerie futurs attendus.

Si un actif financier disponible à la vente est déprécié et que la baisse de valeur de cet actif est enregistrée en autres éléments du résultat global, la perte cumulée est reclassée de réserve de réévaluation au compte de résultat. La perte cumulée, correspond à la différence entre le coût de l'instrument (net des éventuels remboursements en capital, et des amortissements) et sa juste valeur actuelle diminuée de la dépréciation précédemment enregistrée au compte de résultat.

Les reprises de valeur d'instruments de capitaux propres disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation ne sont pas comptabilisées par le résultat. Les reprises de valeur d'instruments de dettes disponibles à la vente ayant fait l'objet d'une dépréciation sont constatées par résultat à condition que l'augmentation de la juste valeur de l'instrument puisse être objectivement reliée à un événement survenu après que la dépréciation ait été constatée par résultat.

(I) COÛT DE RESTRUCTURATION

Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être comptabilisés à la date d'acquisition au bilan d'une entité acquise, sont comptabilisés lorsque le Groupe a une obligation actuelle qui découle d'un contrat de vente ferme ou d'un plan de restructuration formel et détaillé, dont les principales modalités sont présentées aux personnes concernées ou à leurs représentants.

(J) PROVISIONS POUR RISQUES

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique, contractuelle ou implicite résultant d'événements passés et il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe estime que la provision va être remboursée, par exemple par le biais d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais uniquement quand le remboursement est quasi certain.

Les passifs éventuels sont indiqués dans les notes annexes à condition qu'il existe une obligation potentielle résultant d'événements passés, ou s'il existe une obligation actuelle résultant d'événements passés mais dont le paiement n'est pas probable ou dont le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

(K) CAPITAL SOCIAL ET CAPITAUX PROPRES

Capital social

Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s'il n'existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d'autres actifs financiers.

Frais d'émission d'actions

Les coûts de transaction externes, qui sont directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont présentés, nets d'impôts, dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission.

Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, net d'impôts et des coûts directement associés. Ainsi, aucun revenu associé, gain ou perte, n'est comptabilisé en résultat.

Dividendes

Le dividende rattaché aux actions ordinaires est comptabilisé en dette lorsqu'il a été approuvé par les actionnaires au cours de l'Assemblée Générale annuelle.

(L) BÉNÉFICE PAR ACTION

Le bénéfice par action est calculé en divisant le résultat net disponible par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'année, en excluant le nombre moyen d'actions ordinaires acquises par le Groupe et détenues au titre des actions d'autocontrôle.

En ce qui concerne le calcul du bénéfice net par action dilué, le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation est ajusté pour tenir compte de la conversion potentielle de toutes les actions ordinaires.

Les émissions d'actions potentielles et éventuelles sont considérées comme dilutives lorsque leur conversion en actions diminuerait le bénéfice net par action.

(M) ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les événements postérieurs à la clôture sont les événements pertinents et matériels qui se produisent entre la date de clôture et la date d'arrêté des états financiers par le Conseil d'Administration :

• de tels évènements donnent lieu à une correction des états financiers consolidés s'ils confirment des situations qui existaient à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs ;
• de tels événements donnent lieu à des informations complémentaires en notes annexes s'ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de clôture et s'ils sont pertinents et significatifs.

(N) PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES PROPRES AUX OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Classification et comptabilisation des contrats de réassurance

Les contrats acquis et rétrocédés par le Groupe donnent lieu en IFRS à des règles de comptabilisation différentes suivant qu'ils relèvent de la norme assurance IFRS 4 « Contrats d'assurance » ou de la norme IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation ».

Les opérations de réassurance acceptées et cédées sont celles qui transfèrent un risque d'assurance significatif à l'initialisation du contrat. Le risque de réassurance est transféré lorsque le Groupe accepte d'indemniser la cédante au cas où un évènement futur, incertain et spécifié (autre que le changement de variables financières) affecterait de façon défavorable la cédante. Tout contrat ne répondant pas à la définition d'un contrat de réassurance d'après IFRS 4, est classé en tant que contrat d'investissement ou en tant que contrat dérivé.

Les opérations d'acceptation et de rétrocession qui ne transfèrent pas un risque significatif sont comptabilisées suivant la norme IAS 39 « Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation », ce qui conduit d'une part à ne pas reconnaître les primes collectées en revenus, et d'autre part, à reclasser les provisions et les frais d'acquisition reportés figurant au passif ou à l'actif du bilan, en « passifs financiers » ou « actifs financiers ». Ces dépôts sont évalués sur la base des seuls flux financiers et non plus sur la base des résultats ultimes estimés comme le prévoient les principes comptables applicables aux opérations d'assurance. Le revenu correspondant à ces opérations est égal au résultat net de ces affaires et est comptabilisé sous la rubrique « Autres produits d'exploitation » du compte de résultat.

Provisions techniques

Le Groupe constitue des provisions afin de couvrir ses engagements estimés relatifs à des événements connus ou à des événements survenus mais non encore connus (IBNR). Le management revoit ces provisions en cours d'année, en prenant en considération les informations nouvelles dès qu'elles sont disponibles, et les provisions sont ajustées si nécessaire. Les dirigeants prennent en compte plusieurs facteurs pour décider du montant des provisions, parmi lesquels :

• les informations reçues des cédantes ;
• les tendances historiques, comme les schémas de provisions, les règlements de sinistres, le nombre des sinistres à payer et le mix produits ;
• les méthodes internes d'analyse du Groupe ;
• les interprétations juridiques les plus récentes sur les couvertures et engagements ;
• les conditions économiques ;
• les tendances biométriques, comme les tables de mortalité ;
• les facteurs socio-économiques tels que le comportement des assurés.

Les provisions techniques sont présentées en brut en excluant la part rétrocédée aux réassureurs, et calculées individuellement pour chaque contrat de réassurance ou par ensemble homogène de contrats. Les réserves rétrocédées sont estimées selon les mêmes méthodes et hypothèses et présentées à l'actif.

(a) Activité Non-Vie

Lorsqu'il détermine le montant de ses provisions, le Groupe utilise généralement des techniques actuarielles qui prennent en compte des données quantitatives résultant de sinistres passés, ainsi que des facteurs qualitatifs quand cela se justifie. Les provisions sont également ajustées en fonction du volume d'affaires souscrites, des termes et conditions des contrats de réassurance, et de la diversité de traitement des sinistres qui peuvent potentiellement affecter l'engagement du Groupe sur la durée.

Il est cependant difficile d'évaluer avec précision le montant des provisions nécessaires, notamment du fait de l'évolution de l'environnement juridique, y compris du droit de la responsabilité civile, pouvant affecter le développement des provisions. Si ce processus est compliqué et subjectif pour les cédantes, les incertitudes inhérentes à ces estimations sont encore plus grandes pour le réassureur, principalement en raison du laps de temps plus important séparant l'événement lui-même, de la demande de paiement du sinistre faite au réassureur, de la diversité des schémas de développement des contrats, qu'ils soient traités ou facultatives, de la dépendance vis à vis des cédantes pour obtenir des informations sur les sinistres et des divergences de pratique en matière de provisions chez les cédantes. De plus, des tendances ayant affecté les engagements dans le passé peuvent ne pas se reproduire ou ne pas avoir le même impact sur le développement des engagements dans le futur. Ainsi, les pertes et prestations des contrats pourraient ne pas correspondre aux provisions enregistrées dans les états financiers consolidés du Groupe, et ce de manière significative.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements des sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, pour les sinistres qui sont survenus mais non encore déclarés (IBNR) et sont calculées sur la base de leur coût final non actualisé sauf pour les sinistres relatifs aux accidents du travail qui sont actualisés.

Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risques futures. Elles représentent la part des primes souscrites à une certaine date, et non acquises au cours de la période présentée, et qui doit être reportée à une période future.

La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d'assurance et des contrats d'investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé. Elles ont les caractéristiques d'une provision (revenu différé), mais, en raison de leur nature, sont présentés dans les provisions techniques.

(b) Activité Vie

En activité Vie, les passifs relatifs aux contrats incluent les provisions mathématiques, les provisions pour primes non acquises et les provisions de sinistres.

Les provisions mathématiques sont les provisions techniques liées aux sinistres garantis aux cédantes en réassurance Vie. Elles sont estimées en utilisant des méthodes actuarielles fondées sur la valeur actualisée des paiements futurs aux cédantes dont on déduit la valeur actualisée des primes restantes à payer par les cédantes. Les calculs incluent des hypothèses relatives à la mortalité, à l'invalidité, aux taux de résiliation des contrats, et aux taux d'intérêt futurs attendus. Les principes actuariels utilisés assurent une marge de sécurité adéquate pour faire face au risque de changement, d'erreur ou de fluctuation aléatoire. Ils correspondent à ceux utilisés pour le calcul des primes et sont ajustés si les marges de sécurité initiales n'apparaissent plus suffisantes.

Les provisions pour sinistres et charges de règlement des sinistres sont comptabilisées pour couvrir les règlements de sinistres survenus mais non encore réglés. Ces provisions sont constituées pour les sinistres connus à la date d'établissement des comptes, et pour les sinistres qui sont survenus mais ne sont pas encore déclarés (IBNR).

Les provisions pour primes non acquises correspondent à la part des primes émises qui se rattache à des périodes de risques futures.

La part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs à des contrats d'assurance et des contrats d'investissement est calculée conformément aux conditions contractuelles sur la base des provisions techniques brutes. Les dépréciations sont calculées en fonction du risque de crédit estimé.

(c) Contrats ne satisfaisant pas le critère de transfert de risque

Des provisions pour passifs liés à des contrats financiers sont comptabilisées pour les contrats de réassurance, qu'il s'agisse de contrats de l'activité Vie ou Non-Vie, qui ne satisfont pas au critère de transfert de risque décrit dans la norme IFRS 4.

Comptabilisation des comptes cédantes

Les sociétés de réassurance du Groupe enregistrent dès leur réception les comptes reçus des cédantes. À la date de clôture, les comptes non encore reçus des cédantes font l'objet d'une estimation. Cette méthode consiste à enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par le Groupe. Cette méthode s'applique à la majorité des contrats souscrits dans l'exercice.

Comptabilisation des estimations de primes

Les primes brutes Non-Vie, émises et acquises, sont estimées à partir des notifications reçues des cédantes, et complétées par les propres estimations du Groupe relatives aux primes émises et acquises dont les notifications en provenance des cédantes n'ont pas été reçues. Les différences entre ces estimations et les montants réels sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle, soit les estimations ont été modifiées, soit les montants réels ont été déterminés. La différence entre les primes ultimes estimées, nettes de commissions, et celles notifiées par les cédantes est constatée en créances ou dettes nées des opérations de réassurance acceptées. Les primes sont acquises sur la durée du risque couvert par les contrats de réassurance, qui est généralement de un à deux ans. Pour certains risques de catastrophe américains ou japonais, risques agricoles au Brésil et certains autres risques, les primes sont acquises proportionnellement à la saisonnalité de l'exposition sous-jacente.

Une provision pour primes non acquises représente la part des primes émises qui se rapporte à la durée restante des contrats et des polices en vigueur. De telles provisions sont calculées prorata temporis, soit selon une méthode statistique, soit selon les notifications reçues des cédantes. Les primes de reconstitution sont estimées lorsqu'un sinistre important est intervenu et sont comptabilisées conformément aux termes du contrat sur la base des sinistres payés et des provisions pour sinistres à payer au cours de la période. Les primes de reconstitution sont acquises lorsqu'elles sont émises.

Concernant les contrats de réassurance Vie qui sont qualifiés de « contrats d'assurance », les règles d'évaluation consistent à estimer les comptes en attente des cédantes pour l'année en cours en complément des informations reçues et comptabilisées.

Frais d'acquisition des opérations de réassurance

En réassurance, les coûts directs liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie.

Test de suffisance des passifs

Conformément à la norme IFRS 4, les actifs et passifs relatifs aux contrats de réassurance font chaque année l'objet d'un test de suffisance des passifs.

Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau du segment actuariel puis agrégé au niveau de l'entité. Pour le segment Non-Vie, le test est effectué en appliquant le ratio combiné le plus élevé dépassant 100 % de la provision pour primes non acquises, nette de frais d'acquisition reportés.

Pour le segment Vie, le test de suffisance des passifs consiste à comparer la valeur au bilan des provisions techniques, déduction faite des frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis, à la juste valeur des passifs issus du portefeuille de réassurance. La juste valeur est obtenue à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant des hypothèses et paramètres actuariels. Si une insuffisance était détectée, SCOR déprécierait les frais d'acquisition et la valeur des portefeuilles acquis, et augmenterait les provisions techniques. Le test de suffisance des passifs est effectué au niveau des portefeuilles dont la gestion est commune et qui sont assujettis à des risques relativement similaires.

Réassurance cédée

Les primes à payer au titre de la réassurance cédée sont comptabilisées au cours de la période où le contrat de réassurance entre en vigueur et comprennent les estimations des montants qui n'ont pas pu être déterminés à la date de clôture du bilan. Les primes rétrocédées sont étalées sur la durée de vie du contrat de réassurance selon la même méthode que celle appliquée aux primes acceptées.

Un actif de réassurance est comptabilisé pour représenter le montant recouvrable estimé conformément aux contrats de réassurance et suivant les sinistres en suspens à l'acceptation auxquels ils sont liés par ledit contrat de rétrocession. En ce qui concerne la réassurance non proportionnelle, que ce soit par risque ou par événement, la politique de SCOR consiste à ne reconnaître les récupérations, y compris des IBNR, que lorsqu'un sinistre en acceptation a été déclaré et dont le montant déclenche l'activation du contrat de rétrocession.

Le montant recouvrable est réduit par une provision pour créance douteuse lorsqu'un événement fournit un indice objectif selon lequel le Groupe pourrait ne pas recevoir l'intégralité des montants dus aux termes du contrat, et que les conséquences de cet événement sur les montants qui pourraient être recouvrés du réassureur peuvent être mesurées de manière fiable.

Les contrats avec les véhicules Atlas sont comptabilisés comme de la réassurance cédée lorsqu'ils remplissent les critères de transfert de risque selon IFRS 4.

Comptabilité reflet (« shadow accounting »)

Pour évaluer les frais d'acquisition reportés, la valeur d'acquisition des portefeuilles acquis et les provisions techniques de ses différents portefeuilles d'assurance, SCOR applique la comptabilité reflet comme le stipule la norme IFRS 4. Si l'amortissement des frais d'acquisition reportés (pour la Vie) et de la valeur des portefeuilles acquis est calculé d'après les estimations de revenus attendus des investissements et si l'estimation des provisions est fondée sur un taux d'actualisation qui reflète directement la performance des actifs, les parts correspondantes des gains et pertes latents enregistrés sur les investissements disponibles à la vente sont considérées comme des « reflets des frais d'acquisition reportés », des « reflets des valeurs des portefeuilles acquis » et des « reflets de provisions », et compensées directement dans les capitaux propres.

La dépréciation des frais d'acquisition et de la valeur d'acquisition des portefeuilles issus de la comptabilité reflet (segment Vie) est incluse dans le cadre des tests de suffisance de passifs effectués par SCOR Global Life.

Participation dans les syndicats des Lloyd's

Les participations dans les syndicats des Lloyd's of London sont comptabilisées annuellement en tenant compte d'un délai dû à la transmission des informations provenant des membres que le Groupe ne contrôle pas. Aux termes de cette politique comptable, le Groupe enregistre au compte de résultat sa quote-part des primes d'assurance et de réassurance, celle des sinistres et y inclut une estimation des sinistres survenus mais non encore connus. A la clôture d'un exercice de souscription, généralement trois ans après la mise en œuvre de la police, les membres réassurent tous les passifs résiduels non dénoués sur l'exercice de souscription suivant, une opération connue sous le nom de Re-Insurance To Close (RITC). Si le Groupe réalise à la fois des opérations d'acceptation et de cession en réassurance et qu'il a augmenté sa participation, la RITC payée est réduite, ce qui génère une créance de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a pris à son compte une part du risque plus importante dans le syndicat. Si au contraire le Groupe a réduit sa participation d'un exercice sur l'autre, la créance de RITC est éliminée, générant une dette de RITC. Cela illustre le fait que le Groupe a réduit son exposition au risque préalablement contracté avec les autres membres. Le Groupe classe la RITC de Lloyd's dans ses sinistres et prestations de façon à assurer un traitement homogène avec les autres transactions de réassurance et à fournir une image sincère et fidèle.

Dérivés incorporés

La norme IFRS 4 prévoit la séparation des dérivés incorporés dans les contrats d'assurance lorsque ces contrats hybrides ne sont pas évalués à la juste valeur par le compte de résultat et que les caractéristiques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liées aux caractéristiques et risques du contrat hôte et qu'il répond à la définition d'un instrument dérivé. Les dérivés incorporés répondant à la définition d'un contrat d'assurance ne sont pas séparés.

(O) ENGAGEMENTS RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILÉS

Engagements de retraite

Le Groupe participe selon les lois et usages de chaque pays à la constitution des retraites de son personnel. Les principaux pays concernés sont la France, la Suisse, le Royaume-Uni, les États-Unis et l'Allemagne. Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de compléments de retraite qui sont versés sous forme de rente annuelle ou de capital au moment du départ à la retraite. Les avantages consentis aux salariés du Groupe relèvent soit de régimes à cotisations définies, soit de régimes à prestations définies. Les actifs concernés sont principalement détenus séparément des autres actifs du Groupe.

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements fixes à des organismes externes qui libèrent l'entreprise de tout engagement futur légal ou implicite vis-à-vis des salariés. De ce fait, seules les cotisations payées ou dues au titre de l'année figurent dans les comptes du Groupe en frais généraux.

Les régimes à prestations définies se caractérisent par un montant de prestations à verser au salarié au moment de son départ à la retraite qui dépend en général d'un ou plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire. La valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées par des actuaires indépendants. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée, le cas échéant, de la valeur de marché des actifs de couverture, toutes deux ajustées des écarts actuariels et des coûts de service passés non reconnus.

Pour évaluer les passifs liés à ces plans, le Groupe utilise des évaluations actuarielles externes qui comprennent une part de jugement subjectif et se fondent sur des estimations des tables de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la probabilité d'invalidité, des départs à la retraite anticipée, des taux d'actualisation, des taux de rendement long terme attendus des actifs investis, des augmentations futures des salaires et des engagements de retraite. Ces hypothèses pourraient se révéler différentes de leurs valeurs réelles suite à des modifications des conditions économiques, des taux de départs plus élevés ou plus faibles ou des durées de vie des bénéficiaires plus longues ou plus courtes. Ces différences pourraient aboutir à faire varier les produits ou charges liés aux engagements de retraite dans les années futures. Les écarts actuariels issus des ajustements liés à l'expérience et des effets de changements d'hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres.

Le coût des services passés généré lors de l'adoption ou de la modification d'un régime à prestations définies est reconnu en charges, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Dans la mesure où les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption d'un régime ou de sa modification, le coût des services passés est reconnu en charges immédiatement.

Autres avantages à long terme

Le Groupe récompense, dans certains pays, l'ancienneté de service de ses salariés en leur attribuant une somme forfaitaire à certains échelons d'ancienneté. Le principal pays concerné est la France. Pour la France, la valeur actuelle de l'obligation est calculée annuellement par un actuaire indépendant avec la méthode des unités de crédit projetées et elle est comptabilisée au bilan.

(P) PROVISIONS, PASSIFS ÉVENTUELS ET ACTIFS ÉVENTUELS

Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels ainsi que la résolution possible des événements en suspens ou probables résultant, par exemple, de procédures judiciaires ou de litiges fiscaux, sont revus régulièrement par le management. Leur dénouement dépend de la survenance d'événements futurs par nature incertains. Pour apprécier l'issue possible de ces événements, le management s'appuie sur des informations en provenance de conseillers juridiques externes et sur la jurisprudence.

Les provisions, actifs éventuels et passifs éventuels font également l'objet d'une évaluation à la date d'acquisition pour les sociétés acquises. L'évaluation faite à la date d'acquisition pourrait être modifiée tant que la comptabilisation initiale de l'acquisition n'est pas finalisée. Tout changement après la finalisation de la comptabilisation de l'acquisition est enregistré en compte de résultat tel que prévu par la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises ».

(Q) RÉMUNÉRATION EN OPTIONS D'ACTIONS ET ACTIONS

Le Groupe offre à certains de ses salariés des plans d'options de souscription et d'achat d'actions. La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'octroi d'options est comptabilisée en charges. Le montant total qui est reconnu sur la période d'acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées en excluant les conditions d'attribution non liées aux conditions de marché (condition de ROE par exemple). Ces conditions sont prises en compte dans la détermination du nombre d'options probable qui seront acquises par les bénéficiaires. À chaque date de clôture, le Groupe revoit ses estimations du nombre attendu d'options qui seront acquises. L'impact est alors comptabilisé, le cas échéant, au compte de résultat par contrepartie des capitaux propres sur la période restante d'acquisition des droits.

Par ailleurs, le Groupe attribue des actions gratuites à certains de ses salariés. Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation de charges de personnel en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits.

L'effet dilutif des options en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action.

(R) IMPÔTS

La charge d'impôt de la période comprend l'impôt courant et les impôts différés. Les charges ou produits d'impôts sont enregistrés en compte de résultat à l'exception des impôts relatifs à des éléments enregistrés en autres éléments du résultat global ou bien directement en capitaux propres.

La charge d'impôt courant est calculée sur la base du taux d'impôt effectif ou quasi effectif de fin d'exercice dans les pays où les filiales et les succursales du Groupe opèrent et génèrent des bénéfices imposables. Le management évalue régulièrement les positions retenues pour l'établissement des déclarations fiscales. Apprécier l'issue de positions fiscales incertaines impose d'émettre certains jugements quant à l'issue des discussions avec, et des demandes d'information faites par, les autorités fiscales dans un certain nombre de juridictions. L'évaluation des provisions pour risques fiscaux impose également au management d'émettre certains jugements et estimations quant aux questions et expositions fiscales. Les montants sont déterminés en fonction de l'interprétation faite par le management de la législation fiscale spécifique au pays et de la probabilité d'un accord. Les avantages fiscaux sont enregistrés en résultat uniquement lorsqu'il est probable que la position retenue puisse être défendue. A ces fins, le management revoit chaque avantage fiscal significatif et apprécie si une provision doit être comptabilisée en compensation de cet avantage, en prenant en considération les accords qui pourraient éventuellement être conclus dans le cadre des discussions avec les autorités fiscales et/ou dans le cadre d'une procédure légale.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Les principales différences temporelles sont générées par les déficits fiscaux reportables et la réévaluation de certains actifs et passifs financiers, y compris les contrats de produits dérivés, certains contrats d'assurance, les provisions pour engagements sociaux. De plus, des différences temporelles sont générées lors d'une acquisition, du fait des différences entre la juste valeur des actifs nets acquis et leurs bases taxables. Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, dans les entreprises mises en équivalence et les co-entreprises, sauf s'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Aucun impôt différé n'est calculé sur les différences temporelles résultant d'un écart d'acquisition initial, ou d'un écart d'acquisition dont l'amortissement n'est pas déductible fiscalement, ou encore résultant de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprise et qui n'a pas d'effet sur le résultat comptable ou fiscal à la date de la transaction.

Des actifs d'impôts différés sur les déficits reportables sont comptabilisés lorsqu'il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible, sur lequel on imputera ces déficits reportables. Le management prend des hypothèses et estime ainsi les projections de résultats futurs pour déterminer l'existence de bénéfices imposables futurs suffisants. SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers de l'entité sur la base des plans d'affaires approuvés par le Conseil d'Administration, qui prennent en compte les principales variables affectant l'évolution du résultat de souscription. Ces plans d'affaires incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles. Dans la mesure où les déficits reportables ne pourraient pas être utilisés ou expireraient, une charge d'impôt différé pourrait être comptabilisée dans le futur.

Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts courants et que l'impôt différé sur le revenu porte sur la même entité et la même administration fiscale.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt applicable à l'exercice fiscal au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

(S) INFORMATION SECTORIELLE

En conformité avec le mode de gestion et de décision du Groupe, les activités du Groupe sont organisées en deux segments opérationnels et un centre de coûts Fonctions Groupe. Les segments opérationnels sont les suivants : le segment SCOR Global P&C, qui regroupe les activités d'assurance et réassurance de dommages et responsabilités (autrement appelé « Non-Vie ») et le segment SCOR Global Life, qui regroupe les activités de réassurance Vie (autrement appelé « Vie »). Le Groupe souscrit des types de risque différents dans chacun de ces segments et les responsabilités et reporting au sein du Groupe sont établis sur la base de cette structure.

La Direction évalue la performance de ces segments et leur alloue des ressources en fonction de plusieurs indicateurs de performance. Le montant des opérations inter-segments, notamment relatif aux primes brutes acceptées, n'est pas significatif.

20.1.6.2 NOTE 2 - INFORMATION SECTORIELLE

Le segment SCOR Global P&C inclut quatre pôles d'activité, à savoir: les Traités de Dommages et Responsabilité; les Traités de Spécialités (comprenant le crédit-caution, la décennale, l'aviation, l'espace, le transport (« la marine »), la construction, les risques agricoles et le transfert de risque structuré); Business Solutions (souscription des Grands Risques d'Entreprise, essentiellement en réassurance facultative, occasionnellement en assurance directe) et Joint Ventures et Partenariats. Le segment SCOR Global Life propose les lignes d'activités suivantes: Vie (traités avec principalement des risques de mortalité); Réassurance de financement Vie; Maladies redoutées; Invalidité; Dépendance; Rentes; Santé, Accident Individuel et Longévité.

Au 1er janvier 2011, la méthodologie d'affectation des coûts du Groupe a été affinée dans le cadre de l'information sectorielle, avec pour conséquence la création de Fonction Groupe, un nouveau centre de coûts Groupe. Les fonctions Groupe ne constituent pas un segment opérationnel et ne produisent pas de revenus. Les coûts liés aux fonctions Groupe sont des coûts ne pouvant être directement attribués ni au segment Non-Vie ni au segment Vie. Les Fonctions Groupe englobent les coûts des départements au service de l'ensemble du Groupe tels que l'Audit Interne du Groupe, la Direction Financière du Groupe (Fiscalité, Comptabilité, Consolidation et Reporting du Groupe), les fonctions du Chief Operating Officer (Juridique, Communication, Ressources Humaines du Groupe) et les fonctions du Chief Risk Officer du Groupe.

Les coûts des fonctions Groupe sont précisés dans le tableau suivant où les montants de l'année précédente ont été ajustés pour des raisons de comparabilité.

La Direction analyse les résultats opérationnels des segments SCOR Global P&C et SCOR Global Life séparément dans le but d'évaluer la performance opérationnelle de l'activité et d'allouer les ressources. Aucun segment opérationnel n'a été regroupé pour créer les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life.

Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel du Groupe pour chaque segment opérationnel et son centre de coût comme si les fonctions Groupe avaient été présentées séparément pour les exercices 2012, 2011 et 2010.

	31 décembre 2012 Ajuste					31 décembre 2011				31 décembre 2010 Ajuste
		SCOR	Fonct ion	ments et		SCOR	SCOR		Ajuste-ments		SCOR	SCOR		ments et
	SCOR	Global	Grou	éliminati ons(1)		Global	Global	Fonction	et éliminations(1)		Global	Global	Fonction	élimina tions(1)
En EUR millions Primes brutes émises	Global Life 4 864	P&C 4 650	pe -	-	Total 9 514	Life 3 620	P&C 3 982	Groupe -	-	Total 7 602	Life 3 035	P&C 3 659	Groupe -	-	Total 6 694
Variation des primes
non acquises	3	(150)	-	-	(147)	(7)	(180)	-	-	(187)	2	(111)	-	-	(109)
Primes brutes acquises	4 867	4 500	-	-	9 367	3 613	3 802	-	-	7 415	3 037	3 548	-	-	6 585
Charges des
prestations des contrats	(3 780)	(2 833)	-	-	(6 613)	(2 615)	(3 038)	-	(1)	(5 654)	(2 386)	(2 405)	-		- (4 791)
Commissions brutes					(1
sur primes acquises RÉSULTAT	(953)	(956)	-	-	909)	(804)	(773)	-	-	(1 577)	(694)	(714)	-		- (1 408)
TECHNIQUE BRUT (2)	134	711	-	-	845	194	(9)	-	(1)	184	(43)	429	-	-	386
Primes émises
rétrocédées Variation des	(531)	(445)	-	-	(976)	(345)	(391)	-	-	(736)	(286)	(265)	-	-	(551)
provisions pour primes
non acquises rétrocédées	-	8	-	-	8	(1)	32	-	-	31	1	7	-	-	8
Primes acquises
rétrocédées	(531)	(437)	-	-	(968)	(346)	(359)	-	-	(705)	(285)	(258)	-	-	(543)
Sinistralité rétrocédée Commissions	458	177	-	-	635	137	402	-	1	540	204	63	-	-	267
rétrocédées	95	49	-	-	144	126	32	-	-	158	101	15	-	-	116
Résultat net des
cessions de réassurance	22	(211)	-	-	(189)	(83)	75	-	1	(7)	20	(180)	-	-	(160)
RÉSULTAT
TECHNIQUE NET (2) Autres produits et	156	500	-	-	656	111	66	-	-	177	(23)	249	-	-	226
charges des
opérations de réassurance	3	(39)	-	-	(36)	(34)	(19)	-	(2)	(55)	(3)	(18)	-	(2)	(23)
Produits de
placements	91	224	-	2	317	106	238	-	-	344	155	229	-	1	385
Intérêts sur dépôts	178	24	-	-	202	160	30	-	-	190	168	29	-	-	197
Plus et moins-values de cession des
placements	24	137	-	-	161	40	148	-	(1)	187	52	157	-	(2)	207
Variation de juste valeur des placements
comptabilisés à la
juste valeur par résultat	-	8	-	-	8	(5)	(2)	-	-	(7)	3	(3)	-	-	-
Variation des
dépréciations sur placements	(16)	(70)	-	-	(86)	(16)	(46)	-	-	(62)	(26)	(40)	-	-	(66)
Résultat de change	(2)	25	-	-	23	3	10	-	-	13	-	(15)	-	-	(15)
Produits financiers	275	348	-	2	625	288	378	-	(1)	665	352	357	-	(1)	708
Frais de gestion
financière	(10)	(15)	(5)	-	(30)	(7)	(13)	(6)	-	(26)	(6)	(12)	(6)	-	(24)
Frais d'acquisition et frais d'administration	(165)	(176)	(8)	-	(349)	(114)	(166)	(12)	-	(292)	(92)	(160)	(10)	(1)	(263)
Autres charges
opérationnelles courantes	(45)	(44)	(88)	-	(177)	(33)	(35)	(52)	-	(120)	(25)	(28)	(54)	2	(105)
RÉSULTAT
OPÉRATIONNEL COURANT	214	574	(101)	2	689	211	211	(70)	(3)	349	203	388	(70)	(2)	519
Autres charges
opérationnelles Autres produits	-	(50)	-	-	(50)	-	(30)	-	-	(30)	-	(29)	-	-	(29)
opérationnels	6	-	-	-	6	-	4	-	-	4	-	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL
(AVANT IMPACT
DES ACQUISITIONS)	220	524	(101)	2	645	211	185	(70)	(3)	323	203	359	(70)	(2)	490

(1) Les refacturations inter-segments sont éliminées en consolidation

(2) Les résultats techniques sont les soldes des produits et des charges alloués aux affaires d'assurance et de réassurance

Les informations suivantes présentent le résultat opérationnel pour chaque segment opérationnel du Groupe telles que publiées avant l'affinement de la méthodologie d'affectation des coûts du Groupe pour l'exercice 2010.

	31 décembre 2010
	SCOR Global	SCOR Global	Ajuste-ments et
En EUR millions	Life	P&C	éliminations(1)	Total
Primes brutes émises	3 035	3 659	-	6 694
Variation des primes non acquises	2	(111)	-	(109)
Primes brutes acquises	3 037	3 548	-	6 585
Charges des prestations des contrats	(2 376)	(2 406)	-	(4 782)
Commissions brutes sur primes acquises	(694)	(714)	-	(1 408)
RÉSULTAT TECHNIQUE BRUT (2)	(33)	428	-	395
Primes émises rétrocédées	(286)	(265)	-	(551)
Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées	1	7	-	8
Primes acquises rétrocédées	(285)	(258)	-	(543)
Sinistralité rétrocédée	204	63	-	267
Commissions rétrocédées	101	15	-	116
Résultat net des cessions de réassurance	20	(180)	-	(160)
RÉSULTAT TECHNIQUE NET (2)	(13)	248	-	235
Autres produits d'exploitation	(3)	(18)	(2)	(23)
Dont autres produits et charges exclus du
calcul du ratio combiné	-	(27)	-	(27)
Produits de placements	153	213	1	367
Intérêts sur dépôts	168	29	-	197
Plus et moins-values de cession des
placements	52	157	(2)	207
Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat	3	(3)	-	-
Variation des dépréciations sur placements	(26)	(40)	-	(66)
Résultat de change	-	(15)	-	(15)
Produits financiers	350	341	(1)	690
Frais de gestion financière	(8)	(25)	-	(33)
Frais d'acquisition et frais d'administration	(85)	(133)	(1)	(219)
Autres charges opérationnelles courantes	(47)	(86)	2	(131)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	194	327	(2)	519
Autres charges opérationnelles	-	(29)	-	(29)
Autres produits opérationnels	-	-	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	194	298	(2)	490

(1) Les refacturations inter-segments sont éliminées en consolidation

(2) Les résultats techniques sont les soldes des produits et des charges alloués aux affaires d'assurance et de réassurance

Les informations suivantes présentent les primes brutes émises par zone géographique ainsi que certains éléments relatifs aux actifs et passifs pour les exercices 2012, 2011 et 2010.

PRIMES BRUTES ÉMISES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

La répartition des primes brutes émises par zone géographique déterminée par rapport à la localisation de la filiale est la suivante :

	31 décembre
		SCOR Global Life		SCOR Global P&C
En EUR millions	2012	2011	2010	2012	2011	2010
Primes brutes émises	4 864	3 620	3 035	4 650	3 982	3 659
Europe	2 633	2 264	2 241	3 033	2 653	2 518
Amériques	1 986	1 271	725	867	721	691
Asie Pacifique/Reste du monde	245	85	69	750	608	450

La répartition des primes brutes émises par zone géographique déterminée par rapport à la localisation de la cédante pour l'activité des traités et la localisation des assurés pour l'activité des facultatives est la suivante :

	31 décembre
		SCOR Global Life		SCOR Global P&C
En EUR millions	2012	2011	2010	2012	2011	2010
Primes brutes émises	4 864	3 620	3 035	4 650	3 982	3 659
Europe	1 716	1 686	1 660	2 265	2 023	1 912
Amériques	2 462	1 393	913	1 235	983	910
Asie Pacifique/Reste du monde	686	541	462	1 150	976	837

L'augmentation des primes de SCOR Global Life en 2012 est due principalement à l'acquisition de l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re qui a été achevée le 9 août 2011.

ACTIFS ET PASSIFS PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

Les principaux postes du bilan (1) par segment opérationnel se répartissent de la manière suivante :

	31 décembre
En EUR millions	SCOR Global Life	2012 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2011 SCOR Global P&C	Total
Écart d'acquisition	45	743	788	45	743	788
Portefeuille de contrats	1 031	-	1 031	1 069	-	1 069
Placements des activités d'assurance	8 771	12 343	21 114	8 615	11 533	20 148
Trésorerie et équivalents de trésorerie	680	786	1 466	576	705	1 281
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux contrats financiers	539	783	1 322	402	849	1 251
Total bilan	13 556	19 034	32 590	13 265	18 054	31 319
Passifs relatifs aux contrats	(11 153)	(12 681)	(23 834)	(11 044)	(12 263)	(23 307)

(1) Le tableau ci-dessus ne présente que certains postes du bilan spécifiques analysés par le management au niveau des segments. Ainsi, certains postes du bilan sont exclus de ce tableau

ACTIFS ET PASSIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	31 décembre
		2012			2011
		Amérique	Asie et reste du			Amérique	Asie et reste du
En EUR millions	Europe	du Nord	monde	Total	Europe	du Nord	monde	Total
Placements des activités
d'assurance	17 764	2 752	598	21 114	16 056	3 578	514	20 148
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et passifs liés aux
contrats financiers	1 028	285	9	1 322	1 196	49	6	1 251
Total actif	27 150	3 445	1 995	32 590	25 177	4 378	1 764	31 319
Passifs relatifs aux contrats	(18 636)	(3 547)	(1 651)	(23 834)	(17 552)	(4 250)	(1 505)	(23 307)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

Les flux de trésorerie par segment opérationnel sont les suivants :

	SCOR Global	31 décembre 2012 2011 SCOR SCOR SCOR SCOR Global Global Global Global						2010 SCOR Global
En EUR millions	P&C	Life	Total	P&C	Life	Total	P&C	Life	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er
janvier	705	576	1 281	687	320	1 007	752	573	1 325
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités
opérationnelles	534	227	761	402	128	530	457	199	656
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités d'investissement	(464)	26	(438)	(355)	(225)	(580)	(289)	(441)	(730)
Flux de trésorerie nets provenant des (ou affecté aux) activités de financement	11	(157)	(146)	(68)	340	272	(281)	(33)	(314)
Effet des variations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	-	8	8	39	13	52	48	22	70
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre	786	680	1 466	705	576	1 281	687	320	1 007

20.1.6.3 NOTE 3 - ACQUISITIONS ET CESSIONS

Cette note décrit les acquisitions et cessions effectuées dont la comptabilisation a été finalisée respectivement en 2012, 2011 et 2010.

ACQUISITION DE TRANSAMERICA RE (« TARE»)

Le 9 août 2011, SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re, une division d'AEGON. Transamerica Re était une division d'AEGON, sans être une entité juridique. L'activité acquise porte uniquement sur les risques biométriques. La transaction s'est effectuée en partie sous la forme de contrats de rétrocession entre AEGON et des entités de SCOR Global Life US. Elle a également porté sur l'acquisition d'une filiale irlandaise d'AEGON, Transamerica International Reinsurance Ireland Limited qui a été renommée par la suite SCOR International Reinsurance Ireland Limited.

Date d'acquisition

Après avoir obtenu toutes les autorisations nécessaires de la part des autorités de contrôle de l'assurance ou de la réassurance aux États-Unis et en Irlande, SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re le 9 août 2011.

Détermination du prix d'acquisition

SCOR a acquis l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re pour un prix d'acquisition de EUR 644 millions (USD 916 millions). En mai 2012, SCOR a reçu de AEGON un remboursement de EUR 2 millions (USD 3 millions) au titre de l'allocation finale du prix d'acquisition.

SCOR a financé l'opération sur ses ressources propres et en recourant à l'emprunt de façon limitée, sans émettre de nouvelles actions.

Allocation provisoire et finale du prix d'acquisition

Comme prévu par IFRS 3, la comptabilisation initiale d'une acquisition peut être finalisée dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition.

Les justes valeurs provisioires et finales des actif et passifs aquis

La juste valeur initiale des actifs et passifs identifiables au 9 août 2011 se présente comme suit :

TRANSAMERICA RE : JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS ACQUIS AU 9 AOÛT 2011 :

	2011	2012	2012
En EUR millions (1)	Provisionnel	Ajustements	Final
Actif
Portefeuille de contrats des sociétés de Réassurance Vie	540	6	546
Placements	866	5	871
Participation des rétrocessionnaires aux passifs relatifs aux contrats	(115)	(30)	(145)
Autres actifs	435	(31)	404
Trésorerie et équivalents de trésorerie	494	-	494
TOTAL ACTIF	2 220	(50)	2 170
Passif
Passifs relatifs aux contrats	1 152	(11)	1 141
Autres passifs	298	(38)	260
TOTAL PASSIF	1 450	(49)	1 401
Juste valeur de l'actif net acquis	770	(1)	769
Coût de l'acquisition	(646)	2	(644)
Impact de change	3	(1)	2
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses (2)	127	-	127

(1) Selon le taux de change EUR/USD à la date d'acquisition

(2) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses à un taux de change EUR/USD moyen de 0,7148 en 2011

La juste valeur de l'actif net acquis d'une valeur de EUR 770 millions excédant le prix d'acquisition de EUR 646 millions, SCOR a reconnu un profit provisionnel résultant de l'acquisition à des conditions avantageuses de EUR 127 millions.

Le résultat dégagé inclut un gain de change de EUR 3 millions déterminé avec un taux EUR/USD au 31 décembre 2011 de 0,7148.

En mars 2012, SCOR a conclu un accord avec AEGON relatif à la finalisation de la comptabilisation de Transamerica Re et a reçu un règlement en mai 2012 au titre de l'allocation finale du prix d'acquisition.

La finalisation de la comptabilisation en date du 9 août 2012 n'a pas eu d'incidence sur la juste valeur de l'actif net acquis (EUR 769 millions). Ces ajustements sont basés sur les dernières informations disponibles.

Actifs incorporels

Les actifs incorporels historiques, comprenant l'écart d'acquisition, les frais d'acquisition reportés et la valeur des portefeuilles de contrats (VOBA) ont été décomptabilisés.

Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés de Réassurance Vie (VOBA)

La VOBA a été estimée à EUR 546 millions. Elle est fondée sur une estimation des profits futurs en utilisant un taux d'actualisation incluant une prime de risque appropriée.

Cet actif incorporel sera amorti sur la durée de vie des contrats sous–jacents, en fonction de la réalisation des profits futurs.

Investissements

La juste valeur des investissements a été déterminée essentiellement à partir des cotations de marché. Lorsque ces cotations n'étaient pas disponibles, des modèles de valorisation ont été retenus.

Participation des rétrocessionnaires aux passifs relatifs aux contrats

Les provisions techniques Vie ont été comptabilisées au « best estimate » à la date d'acquisition.

Autres Actifs et passifs

Les autres actifs et passifs ont été comptabilisés à leur juste valeur estimée.

Les impôts différés ont été comptabilisés sur les différences temporaires déterminées à partir de l'allocation du prix d'acquisition. Ces soldes représentent les montants futurs exigibles que le Groupe s'attend à recouvrer.

Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses

La direction de SCOR a évalué la juste valeur de chacun des actifs et passifs identifiables à la date d'acquisition. Il en résulte un coût d'acquisition inférieur à la juste valeur de l'actif net acquis. Cette différence ou ce profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses d'un montant de EUR 127 millions a été comptabilisée au compte de résultat consolidé de l'année se terminant le 31 décembre 2011 du Groupe SCOR.

SCOR a comptabilisé le remboursement partiel de la contrepartie versée à AEGON ainsi que les changements de la juste valeur des actifs et passifs identifiables comptabilisés séparément, à la fin de la période d'évaluation d'un an à compter de la date d'acquisition figurant dans le bilan consolidé au 31 décembre 2012.

Contribution de Transamerica Re de 2011 au résultat consolidé du Groupe

La contribution de Transamerica Re au résultat des opérations consolidé du Groupe correspond au résultat sur la période du 9 août 2011, date d'acquisition par le Groupe, à la date de clôture des états financiers consolidés (soit au 31 décembre 2011).

TRANSAMERICA RE : COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ DEPUIS LA DATE D'ACQUISITION JUSQU'AU 31 DÉCEMBRE 2011 En EUR millions (1)
Primes émises brutes	677
Variation des primes non acquises	1
Primes acquises brutes	678
Autres produits et charges d'exploitation	-
Produits financiers	5
Total produits des activités ordinaires	683
Charges des prestations des contrats	(490)
Commissions brutes sur primes acquises	(92)
Résultats net des cessions en réassurance	(55)
Frais de gestion financière	-
Frais d'acquisition et d'administration	(20)
Autres charges opérationnelles	-
Autres produits opérationnels	(1)
Total autres produits et charges courants	(658)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	25
Autres charges opérationnelles	-
Autres produits opérationnels	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT DES ACQUISITIONS)	25
Coûts liés aux acquisitions	(18)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses (2)	127
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	134
Charge de financement	(5)
Quote-part dans les résultats des entreprises associés	-
RÉSULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ AVANT IMPÔTS	129
Impôts sur les résultats	2

RÉSULTAT NET 131

(1) Selon le taux de change moyen EUR/USD entre la date d'acquisition et le 31 décembre 2011

(2) Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses à un taux de change EUR/USD moyen de 0,7148 en 2011

Information pro forma

Le compte de résultat pro forma de l'exercice 2011 est destiné à appréhender les incidences de l'acquisition de l'activité de réassurance du risque de mortalité de Transamerica Re (« TARe »)dans le résultat du Groupe SCOR, si l'acquisition avait été effectuée le 1er janvier 2011. L'information concernant Transamerica Re est basée sur les revenus et le résultat net estimés de l'activité acquise pour la période de 12 mois clôturant au 31 décembre 2011, et inclut des estimations de l'impact de la comptabilisation de l'acquisition. Ce compte de résultat pro forma 2011 ne représente pas nécessairement ce qui aurait été constaté dans les états financiers consolidés du Groupe si le regroupement d'entreprises avait effectivement été réalisé au 1er janvier 2011. L'information pro forma ne présage par ailleurs pas des résultats futurs du Groupe.

Le compte de résultat pro forma présenté ci-dessous est établi en conformité avec les méthodes comptables du Groupe SCOR et correspond à l'agrégation des informations suivantes:

• le compte de résultat 2011 du Groupe selon un périmètre excluant Transamerica Re et ses filiales (1ère colonne du compte de résultat pro forma présenté ci-après) ;
• le compte de résultat 2011 consolidé de Transamerica Re avant ajustements pro forma, présenté selon les normes comptables IFRS (2ème colonne du compte de résultat pro forma présenté ci-après) ;
• les ajustements pro forma pour corriger les comptes de résultat de SCOR et de Transamerica Re comme si l'acquisition de Transamerica Re avait eu lieu le 1er janvier 2011 (3ème colonne du compte de résultat pro forma présenté ci-dessous).

Les ajustements pro forma ont principalement porté sur les éléments suivants:

Produits financiers

Les produits financiers ont été determinés sur la base des rendements historiques de Transamerica Re pour la période du 1er janvier 2011 au 9 août 2011. Pour la période du 9 août, date d'acquisition, au 31 décembre, les rendements réels observés ont été utilisés. En conséquence, aucun ajustement pro-forma n'a été effectué.

Commissions brutes sur primes acquises

Pour les besoins de l'information pro forma, l'amortissement des frais d'acquisition reportés a été exclu et d'amortissement de la valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance Vie a été ajouté au compte de résultat pro forma. Ils s'élèvent respectivement à EUR 32 millions et EUR (14) millions.

Coûts liés aux acquisitions

Pour les besoins de l'information pro forma, des coûts de transaction d'un montant de EUR 7 millions, liés à l'acquisition, ont été exclus.

Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses

Pour les besoins de l'information pro forma, le profit de EUR 127 millions résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses a été constaté au 1er janvier 2011.

Charges de financement

Pour les besoins de l'information pro forma, les intérêts de EUR (5) millions liés à la dette de financement de l'acquisition de Transamerica Re ont été considérés comme étant survenus dès le 1er janvier 2011.

Impôt sur les résultats

Pour les besoins de l'information pro forma, les impôts différés résultant de l'acquisition de Transamerica Re ont été considérés comme comptabilisés dans le bilan d'ouverture au 1er janvier 2011. Les impôts différés ont été déterminés en appliquant le taux d'impôt du pays où les coûts ont principalement été encourus. Le taux d'impôt applicable aux ajustements réalisés aux États-Unis est de 35 % et de 12,50 % pour ceux réalisés en Irlande. L'effet impôt total lié aux ajustements pro-forma s'élève à EUR (2) millions.

RÉSULTAT PRO FORMA AU 31 DECEMBRE 2011			Pro Forma	Total Pro
En EUR millions	SCOR	TARe	Ajustements	Forma
Primes émises brutes	6 925	1 661	-	8 586
Variation des primes non acquises	(188)	1	-	(187)
Primes acquises brutes	6 737	1 662	-	8 399
Autres produits d'exploitation	(55)	1	-	(54)
Produits financiers	660	33	-	693
Total produits des activités ordinaires	7 342	1 696	-	9 038
Charges des prestations des contrats	(5 164)	(1 107)	-	(6 271)
Commissions brutes sur primes acquises	(1 485)	(244)	18	(1 711)
Résultats net des cessions en réassurance	47	(229)	-	(182)
Frais de gestion financière	(26)	-	-	(26)
Frais d'acquisition et d'administration	(271)	(57)	-	(328)
Autres charges opérationnelles	(119)	-	-	(119)
Total autres produits et charges courants	(7 018)	(1 637)	18	(8 637)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	324	59	18	401
Autres charges opérationnelles	(30)	-	-	(30)
Autres produits opérationnels	4	-	-	4
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (AVANT IMPACT
DES ACQUISITIONS)	298	59	18	375
Coûts liés aux acquisitions (1) Profit résultant d'une acquisition à des conditions	(15)	(18)	7	(26)
avantageuses	-	-	127	127
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	283	41	152	476
Charges de financement	(89)	(13)	(5)	(107)
Quote-part dans les résultats des entreprises
associés	7	-	-	7
RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
AVANT IMPÔTS	201	28	147	376
Impôt sur les résultats	(2)	(4)	(2)	(8)
RÉSULTAT NET	199	24	145	368

(1) Les coûts d'acquisition ont été répartis entre SCOR et TARe en fonction de la localisation des dépenses

CESSION DES ACTIVITÉS DE RENTES FIXES AUX ÉTATS-UNIS

Le 18 juillet 2011, SCOR a finalisé la vente de ses activités de rentes fixes aux États-Unis en vendant sa filiale Investors Insurance Corporation détenue à 100 %. Suite à cette vente, à un prix de USD 57 millions (EUR 41 millions), SCOR a comptabilisé une perte de EUR (12) millions après impôt en 2011.

Le flux de trésorerie net provenant de la cession des activités de rentes fixes s'analyse comme suit:

En EUR millions	2011
Contrepartie reçue	41
Trésorerie et équivalents de trésorerie cédées	(32)
FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DE LA CESSION DES ACTIVITES DE RENTES FIXES	9

Les principales classes d'actifs et passifs des activités de rentes fixes aux États-Unis étaient les suivantes à la date de clôture de la cession:

En EUR millions	2011
Actif
Placements	939
Autres actifs	265
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32
TOTAL ACTIF	1 236
Passif
Passifs relatifs aux contrats	1 153
Autres passifs	27
TOTAL PASSIF	1 180
Contrepartie reçue	41
Perte sur la cession avant impôt	15

Les produits et pertes cumulés reconnus dans les autres éléments du résultat global en lien avec la filiale Investors Insurance Corporation étaient les suivants :

En EUR millions	2011
Fluctuations dues aux variations de taux de change nettes d'impôts	(1)
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS) nette d'impôts	(1)
Produits et pertes cumulées reconnus en autres
éléments du résultat global	(2)

L'accord de vente incluait certaines clauses réglées au cours de l'année 2012 et qui ont eu pour effet d'augmenter la perte de EUR 12 millions à EUR 15 millions, nette d'impôts.

ACQUISITION DES ACTIVITES DE XL LIFE AMERICA (" XLREA ")

Le 4 décembre 2009, SCOR a acquis 100 % du capital et des droits de vote de XL Life America Inc. auprès de XL Capital Ltd. et conclu un contrat de rétrocession de manière à assumer les passifs liés à ces activités. Les activités acquises correspondent étroitement à la stratégie Vie de SCOR, centrée sur la couverture traditionnelle des risques non corrélés aux risques économiques. Cette acquisition permettait à SCOR Global Life US d'étendre son offre en mortalité et d'améliorer le positionnement de marché de SCOR aux États-Unis.

Détermination du prix d'acquisition

Le prix d'acquisition d'un montant total de EUR 31 millions a été payé en numéraire et entièrement autofinancé.

Allocation du prix d'acquisition

XL Life America Inc. a été consolidée par intégration globale à compter du 4 décembre 2009, la date d'acquisition. Cette première comptabilisation a conduit à reconnaître en 2009 un actif incorporel au titre du portefeuille de contrats acquis de EUR 20 millions et un profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses de EUR 14 millions.

Comme prévu par IFRS 3, la comptabilisation initiale d'une acquisition peut être finalisée dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition. L'allocation du coût d'acquisition a été finalisée au 4 décembre 2010 et n'a pas eu d'incidence sur la juste valeur de l'actif net acquis. Les modifications apportées à la comptabilisation initiale reflètent l'obtention d'informations plus précises pour déterminer le traitement comptable final de l'acquisition, et ont eu les effets suivants :

	2009	2010	2010
En EUR millions (1)	Provisoire	Ajustements	Final
Actif
Portefeuille de contrats	20	17	37
Placements	35	-	35
Part des rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats	7	-	7
Autres actifs	10	-	10
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	-	6
TOTAL ACTIF	78	17	95
Passif
Passifs relatifs aux contrats	27	5	32
Autres passifs	6	12	18
TOTAL PASSIF	33	17	50
Juste valeur de l'actif net acquis	45	-	45
Coût de l'acquisition	(31)	-	(31)
Profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses	14	-	14

(1) Selon le taux de change EUR/USD à la date d'acquisition

Les montants présentés ci-dessus sont convertis au taux de change à la date d'acquisition.

Valeur du portefeuille de contrats acquis

La valeur du portefeuille de contrats acquis a été estimée à EUR 37 millions sur la base des revenus futurs attendus et en utilisant un taux d'actualisation incluant une prime de risque appropriée. L'actif incorporel est amorti sur la durée de vie des contrats sous-jacents, en ligne avec les revenus attendus.

20.1.6.4 NOTE 4 – ACTIFS INCORPORELS

	Ecart	Portefeuille
EnEUR millions	d'acquisition	de contrats	Autres	Total
Valeur brute au 31 décembre 2010	969	867	169	2 005
Variation de change	-	54	1	55
Augmentation	-	-	24	24
Diminution	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	540	-	540
Valeur brute au 31 décembre 2011	969	1 461	194	2 624
Variation de change	-	2	2	4
Augmentation	-	-	30	30
Diminution	-	-	(16)	(16)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2012	969	1 463	210	2 642
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2010	(181)	(346)	(74)	(601)
Amortissement de la période	-	(47)	(8)	(55)
Dépréciation de la période	-	-	-	-
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	1	-	1
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2011	(181)	(392)	(82)	(655)
Amortissement de la période	-	(42)	9 (1)	(33)
Dépréciation de la période	-	-	(15)	(15)
Comptabilité reflet ('Shadow accounting')	-	2	-	2
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2012	(181)	(432)	(88)	(701)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	788	521	95	1 404
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	788	1 069	112	1 969
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	788	1 031	122	1 941

(1) Inclus EUR 16 millions de reprise d'amortissement suite à des mises au rebut en 2012.

La répartition des actifs incorporels entre les segments opérationnels SCOR Global P&C et SCOR Global Life est présentée en Note 2 – Information sectorielle.

ÉCART D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition, qui représente l'excédent du coût de chaque regroupement d'activités sur la part contrôlée par SCOR de la juste valeur nette des actifs, des passifs, et passifs éventuels identifiés, s'élève à EUR 788 millions au 31 décembre 2012 et EUR 788 millions au 31 décembre 2011.

La valeur comptable des écarts d'acquisition affectés à SCOR Global P&C et SCOR Global Life est présentée dans la Note 2 - information sectorielle.

Afin de déterminer les pertes de valeur éventuelles, l'écart d'acquisition est attribué aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (« UGT ») dont on attend qu'elles bénéficient des profits et synergies consécutifs au regroupement d'entreprises. SCOR regroupe ses « UGT » selon ses secteurs opérationnels, SCOR Global P&C et SCOR Global Life, conformément à la façon dont SCOR suit et gère son activité et ses flux de trésorerie.

Afin d'estimer la juste valeur de SCOR Global P&C dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR utilise un modèle d'actualisation de flux futurs intégrant une estimation des profits futurs et d'autres ratios financiers des segments sur une période de 5 ans. Les trois premières années se fondent sur les business plans approuvés par le Conseil d'Administration. Les flux de trésorerie des deux dernières années sont extrapolés en utilisant une base conservative par rapport à l'expérience passée. Les business plans incluent une évaluation des primes brutes et nettes, des ratios de sinistres et des ratios de frais généraux ainsi que des hypothèses actuarielles comme le coefficient de variation des provisions nettes ultimes ou encore le délai moyen de paiement des provisions existantes et les prévisions d'activité. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés en utilisant un taux de croissance de 5 %. SCOR utilise les taux d'intérêt sans risque par devise , ainsi que le coût du capital estimé de SCOR 7.92 % dérivé du Modèle d'Évaluation des Actifs Financiers (« MEDAF»).

Le test de perte de valeur de l'écart d'acquisition de SCOR Global Life tient compte des hypothèses de calcul et de la méthodologie utilisée par SCOR pour le calcul de l'embedded Value sectorielle. La Market Consistent Embedded Value (MCEV) est une mesure de la valeur consolidée des intérêts des actionnaires dans l'activité couverte. La MCEV représente la valeur actuelle des intérêts des actionnaires dans le résultat distribuable des actifs alloués à l'activité couverte, après une réduction au titre des risques agrégés de l'activité couverte. La réduction pour risque est calibrée de manière à correspondre à un prix de marché, lorsqu'un tel prix est observable et fiable. La MCEV est composée de l'actif net (Shareholder Net Worth, capitaux propres ajustés à la valeur de marché) et de la valeur actuelle de l'activité couverte (Value of In-Force covered business, VIF). Le VIF est composé de la valeur actuelle des profits futurs, projetés sur la durée de vie du portefeuille, et sur la base des flux de trésorerie contractuels. Les hypothèses clés sont la mortalité, la morbidité et le taux de chute. La mortalité et la morbidité sont basées sur des tables de mortalité externes, ajustées sur la base de l'expérience passée. La déviation est également ajustée sur l'expérience passée. SCOR calcule et publie une embedded value (En 2011, une « Market Consistent Embedded Value » « MCEV ») en ligne avec les principes du CFO forum. Cette méthode retient des taux d'actualisation basés sur les taux sans risque et sont compris entre 0,29 % et 8,15 % selon la devise et la duration.

Le management considère qu'un changement raisonnablement possible des hypothèses clés sur lesquelles les valeurs recouvrables de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life sont basées ne conduirait pas à des valeurs nettes comptables supérieures à leurs valeurs recouvrables.

Dans le cadre des tests de dépréciation, SCOR détermine si la valeur recouvrabledes unités opérationnelles est supérieure ou égale à la valeur comptable totale des unités opérationnelles (écart d'acquisition inclus). S'il est déterminé qu'une perte de valeur existe, la valeur comptable totale est ramenée à sa juste valeur actuelle. La charge de dépréciation est comptabilisée dans la période où elle a été calculée.

Les tests annuels de dépréciations effectués pour les segments SCOR Global Life et SCOR Global P&C font apparaître une juste valeur supérieure à la valeur comptable totale. En conséquence, suite aux tests de dépréciation effectués, aucune dépréciation des écarts d'acquisition n'a été constatée pour l'exercice clos au 31 décembre 2012. Il en était de même au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010.

PORTEFEUILLE DE CONTRATS DES SOCIÉTÉS DE RÉASSURANCE VIE

Le test annuel de suffisance des passifs, qui a été conduit conformément à la norme IFRS 4 et comprend un test de recouvrabilité de la valeur des portefeuilles acquis, n'a révélé aucune indication de dépréciation pour les exercices clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011.

AUTRES ACTIFS INCORPORELS

Les autres actifs incorporels s'élèvent à EUR 122 millions au 31 décembre 2012 comparé à EUR 112 millions au 31 décembre 2011.

Les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élèvent à EUR 92 millions au 31 décembre 2012 contre EUR 82 millions au 31 décembre 2011. Une composante de ce solde est relative au contrat décennal de co–entreprise MDU (« Medical Defense Union »), acquis lors du regroupement d'entreprise avec Converium. Pendant l'année et après la fin de l'année, SCOR a reçu des indicateurs démontrant que ce contrat sera résilié. C'est pourquoi le Management a décidé de déprécier l'actif incorporel à sa valeur recouvrable de EUR 6 millions.

Le Groupe amortit les autres actifs incorporels à durée d'utilité finie sur une période allant de 2 à 10 ans selon les circonstances spécifiques à chaque opération.

L'augmentation de EUR 30 millions constatée en 2012 est principalement due à la capitalisation de coûts de développement de logiciels pour le système comptable, le système comptable technique et le modèle interne du Groupe.

Le Groupe a procédé à l'évaluation annuelle des durées et méthodes d'amortissement de ces actifs incorporels à durée d'utilité finie. Il a conclu que les durées et les méthodes d'amortissement existantes sont appropriées.

La charge d'amortissement comptabilisée au titre des autres actifs incorporels à durée d'utilité finie s'élève respectivement à EUR 9 millions, EUR 8 millions et EUR 7 millions au 31 décembre 2012, 2011 et 2010.

Des logiciels qui ne sont plus utilisés pour une valeur de EUR 16 millions ont été mis au rebus. Ces logiciels étaient totalement amortis.

Les autres actifs incorporels incluent aussi les actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée correspondant notamment aux droits de participation dans les syndicats des Lloyd's, acquis dans le cadre du regroupement d'entreprise avec Converium. Les incorporels Lloyd's de EUR 15 millions ont été considérés comme des actifs incorporels à durée de vie indéterminée, dans la mesure où il est possible que les flux de trésorerie liés aux droits de participation soient réalisés dans le cadre du processus de mise aux enchères des Lloyd's. Les autres actifs incorporels ayant une durée de vie indéterminée au 31 décembre 2012 s'élèvent à EUR 15 millions comparé à EUR 15 millions au 31 décembre 2011.

Les actifs incorporels à durée de vie indéterminée font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an. Les prix des participations aux syndicats des Lloyd's, obtenus à travers le processus de mise aux enchères des Lloyd's sont des hypothèses clef pour les tests de dépréciation qui ont été réalisés et qui n'ont révélé aucun indicateur de dépréciation.

20.1.6.5 NOTE 5 – ACTIFS CORPORELS ET ENGAGEMENTS REÇUS

ACTIFS CORPORELS

Les actifs corporels s'élèvent à EUR 541 millions au 31 décembre 2012 comparé à EUR 515 millions au 31 décembre 2011. Ils correspondent principalement aux immeubles d'exploitation, mobiliers et équipements de bureaux, et aux agencements et décorations des immeubles.

En EUR millions	Actifs corporels
Valeur brute au 31 décembre 2010	146
Variation de change	4
Augmentation	450
Reclassement d'immobiliers de placement (Note 6 (C))	10
Diminution	(17)
Variation de périmètre	18
Autre	-
Valeur brute au 31 décembre 2011	611
Variation de change	7
Augmentation	42
Reclassement d'immobiliers de placement (Note 6 (C))	-
Diminution	(47)
Variation de périmètre	-
Autre	-
Valeur brute au 31 décembre 2012	613
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2010	(94)
Amortissement de la période	(13)
Dépréciation de la période	-
Reclassement d'immobiliers de placement (Note 6 (C))	(6)
Diminution	17
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2011	(96)
Amortissement de la période	(20)
Dépréciation de la période	-
Reclassement d'immobiliers de placement (Note 6 (C))	-
Diminution	44
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2012	(72)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	52
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	515
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	541

L'augmentation des actifs corporels en 2011 s'explique principalement par les opérations suivantes :

Le 1er juillet 2011, le Groupe a finalisé l'acquisition de Kléber SAS, société ayant pour principal actif un immeuble de bureau situé à Paris. L'immeuble Kléber a accueilli le siège social de SCOR depuis début 2012. Cette acquisition a engendré une augmentation des immobilisations corporelles de EUR 344 millions et des dettes de EUR 170 millions en 2011.

Le 6 juillet 2011, SCOR Holding Switzerland AG, une filiale détenue à 100 % par le Groupe a finalisé l'acquisition de PPG Lime Street Ltd ayant pour principal actif un immeuble de bureau situé à Londres. Cette acquisition a engendré une augmentation des immobilisations corporelles de EUR 53 millions (GBP 47 millions) en 2011.

En 2011, un montant de EUR 26 millions a été capitalisé en immobilisation en cours en relation avec un immeuble à Cologne. Voir ci-dessous les « Engagements reçus et accordés liés aux immeubles ».

La variation de périmètre en 2011 présentée dans le tableau ci-dessus correspond à l'acquisition d'une société dont l'actif principal est une participation dans un avion pour EUR 18 millions.

L'augmentation des actifs corporels en 2012 s'explique principalement par l'acquisition de l'immeuble à Cologne pour un montant de EUR 31 millions (voir la note ci-dessous sur les engagements reçus et accordés).

ENGAGEMENTS REÇUS ET ACCORDÉS LIÉS AUX IMMEUBLES

Contrats de location

Les paiements relatifs aux contrats de location-exploitation concernent, en particulier, les loyers des bureaux et des locaux professionnels appartenant au groupe. Ces derniers comprennent des options d'extension ainsi que des restrictions relatives aux contrats de sous-location. Au cours de la période, des paiements minimaux au titre de contrats de locations d'un montant de EUR 29 millions (2011 : EUR 26 millions ; 2010 : EUR 27 millions) ont été comptabilisés en charges, déduction faite des paiements relatifs aux contrats de sous-location s'élevant à EUR (6) millions (2011 : EUR (4) millions ; 2010 : EUR (4) millions). En 2011, le plus important contrat de crédit-bail concerne l'immeuble SCOR de Zurich prolongé jusqu'en décembre 2016. Les paiements minimaux sont les suivants (1) :

	2012	2011
En EUR millions	Loyers futurs minimaux	Loyers futurs minimaux
Moins d'un an	14	22
De un à cinq ans	48	33
Plus de cinq ans	30	-
TOTAL LOYERS FUTURS MINIMAUX	92	55

(1) Les loyers minimaux de 2011 correpondent aux principaux contrats de locations provenant de SCOR Zurich et SCOR Paris, alors que les loyers minimaux de 2012 comprennent l'ensemble des entités SCOR. L'augmentation de 2012 est due à la souscription de deux nouveaux contrats de location à Charlotte et au Texas.

Engagements et garanties liés aux immeubles

En décembre 2003, le Groupe a cédé son siège social situé à Paris La Défense mais en reste locataire de quelques étages jusqu'en décembre 2012. Le Groupe a rendu les clés le 28 décembre 2012, date de la fin du bail, et toutes les garanties liées au bail ont été annulées.

Le 29 juin 2012, SCOR SE via la branche allemande est devenue propriétaire d'un immeuble de 6 500 mètres carrés à Goebenstraße 1 situé à Cologne, qui était en construction depuis 2009. Le personnel du Hub Head Office a déménagé à Goebenstraße 1 début mars 2012. Cette opération s'est traduite par une augmentation supplémentaire des immobilisations corporelles du Groupe de EUR 11 millions en 2012. En 2011, EUR 26 millions du prix d'achat total de EUR 37 millions, y compris les agencements et installations, ont déjà été comptabilisés en actifs en cours. En janvier 2012, le Groupe a financé en partie le coût de l'achat par une dette financière de EUR 18 millions.

20.1.6.6 NOTE 6 – PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE

	Valeur nette comptable au 31 décembre (1)
	2012	2011
Note 6 – (C)	584	499
	1 016	1 158
Note 6 – (D)	9 651	8 334
Note 6 – (B), (D), (E)	10 667	9 492
	160	89
Note 6 – (D)	56	38
Note 6 – (A), (B), (D)	216	127
Note 7 (et Note 6 –
(A))	9 535	9 872
Note 8 (et Note (A),
(B))	112	158

Les placements des activités d'assurance du Groupe se décomposent comme suit :

TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE 21 114 20 148

(1) Un passif de EUR 40 millions provenant d'instruments financiers dérivés est inscrit au passif du bilan consolidé (2011 : EUR 52 millions)

(A) PLACEMENT DES ACTIVITES D'ASSURANCE PAR METHODE DE VALORISATION

L'analyse des placements des activités d'assurance et des dettes financières à la juste-valeur selon leur méthode de valorisation se présente comme suit :

		Placements et trésorerie au 31 décembre 2012
					Coût ou
En EUR millions	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	coût amorti
Immobilier de placement	584	-	-	-	584
Actions	1 016	685	259	-	72
Obligations	9 651	8 635	1 014	2	-
Actifs disponibles à la vente (AFS)	10 667	9 320	1 273	2	72
Actions	160	53	107	-	-
Obligations	56	1	55	-	-
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	216	54	162	-	-
Prêts et créances	9 535	1 269	-	-	8 266
Instruments dérivés	112	-	31	81	-
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS
D'ASSURANCE	21 114	10 643	1 466	83	8 922
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 466	1 466	-	-	-
Placements et trésorerie au 31 décembre 2012	22 580	12 109	1 466	83	8 922

	Placements et trésorerie au 31 décembre 2011
					Coût ou
En EUR millions	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	coût amorti
Immobilier de placement	499	-	-	-	499
Actions	1 158	806	288	-	64
Obligations	8 334	7 512	814	8	-
Actifs disponibles à la vente (AFS)	9 492	8 318	1 102	8	64
Actions	89	15	74	-	-
Obligations	38	10	28	-	-
Actifs à la juste valeur par le compte de résultat	127	25	102	-	-
Prêts et créances	9 872	1 774	-	-	8 098
Instruments dérivés	158	-	25	133	-
TOTAL PLACEMENTS DES ACTIVITÉS D'ASSURANCE	20 148	10 117	1 229	141	8 661
Trésorerie et équivalents trésorerie	1 281	1 281	-	-	-
Placements et trésorerie au 31 décembre 2011	21 429	11 398	1 229	141	8 661

Le niveau de hiérarchie de juste valeur au sein duquel est classé un investissement est déterminé en fonction du niveau de données le plus fin qui est significatif pour l'évaluation de la juste valeur de cet instrument. L'importance d'une donnée est ainsi évaluée par rapport à l'évaluation de la juste valeur dans son intégralité. Apprécier l'importance d'une donnée précise pour l'évaluation de la juste valeur requiert de faire appel au jugement en prenant en compte les paramètres spécifiques à l'instrument considéré.

Niveau 1 : Investissements évalués à la juste valeur sur la base de prix publiés sur un marché actif

Cette catégorie comprend les investissements financiers qui sont évalués par référence directe à des prix publiés sur un marché actif. Les instruments financiers sont classés dans cette catégorie lorsque les prix ou taux publiés représentent des transactions réelles et régulières disponibles auprès d'une bourse, d'un négociateur ou d'un courtier. Les instruments qui relèvent de cette catégorie sont les actions cotées, la plupart des obligations d'État et assimilées, les obligations garanties ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Niveau 2 : Investissements évalués à la juste valeur selon des techniques de valorisation fondées sur des modèles développés par des tiers internes et externes au Groupe

Le Groupe détient certains investissements évalués à partir de modèles développés par des tiers externes indépendants au Groupe faisant référence à des données de marché observables. Il s'agit principalement de produits structurés, autres que ceux garantis par des organismes d'État, pour lesquels le marché est considéré comme actif, de titres non cotés du secteur privé, d'obligations assimilées à des obligations d'État, indexées sur l'inflation et autres investissements alternatifs spécifiques. Par ailleurs, le Groupe valorise certains instruments dérivés, en l'occurrence les swaps de mortalité et swaps immobiliers sur la base de techniques de valorisation internes utilisant des données de marché observables. Des informations complémentaires sur la valorisation de ces instruments dérivés sont fournies en Note 8 – Instruments dérivés.

Niveau 3 : Investissements évalués à la juste valeur selon des techniques de valorisation non (ou partiellement) fondées sur des données de marché

Cette catégorie comprend les instruments dont la juste valeur n'est pas fondée sur des données de marché observables. Ces instruments ne peuvent être valorisés ni à partir des prix observés pour des transactions similaires réalisées sur le marché pour un même instrument, ni à partir de données de marché disponibles. Au 31 décembre 2012, la plupart des actifs relevant du Niveau 3 sont des instruments dérivés, principalement dans le cadre de la protection contre le risque de catastrophes naturelles Atlas. Des informations complémentaires sur l'évaluation de ces instruments dérivés sont fournies en Note 8 – Instruments dérivés.

Placements disponibles à la vente évalués au coût

Les investissements dans des actifs financiers disponibles à la vente comprennent environ EUR 72 millions d'actifs évalués au coût (2011 : EUR 64 millions). Ces placements correspondent principalement à des fonds et à des actions non cotées.

Au cours de l'année 2012, le Groupe n'a pas enregistré de plus ou moins-values de cession significatives sur des placements disponibles à la vente évalués au coût.

Transfert et classification des investissements

En 2012 et 2011 respectivement, il n'y a pas eu de transferts significatifs entre le Niveau 1 et le Niveau 2. De même il n'y a pas eu de modification de la catégorie comptable d'un actif financier ayant pour conséquence une classification différente de cet actif.

Depuis le 31 Décembre 2010, la variation observée sur les investissements classés en niveau 3 est principalement due à l'effet de change et à la variation de la juste valeur des supports de contrats Atlas.

(B) MOUVEMENTS DE LA PERIODE DES INSTRUMENTS FINANCIERS MESURES A LA JUSTE VALEUR DE NIVEAU 3

Au cours de l'année, il y a eu EUR 6 millions nets de transferts en dehors du Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs.

En EUR millions	Au 1er janvier 2012	Total des profits / (pertes) comptabilisés en résultat	Profits/Pertes latents	Achats	Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2012
Actions	-	-	-	-	-	-	-
Obligations	8	-	-	-	(6)	-	2
Actifs disponibles à la vente (AFS)	8	-	-	-	(6)	-	2
Instruments dérivés actif	133	(50)(1)	-	-	(2)	-	81
Placements	141	(50)	-	-	(8)	-	83

(1) Les mouvements au sein des instruments dérivés sont dus à la variation de la juste valeur d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS V & VI

En EUR millions	Au 1er janvier 2011	Total des profits / (pertes) comptabilisés en résultat	Profits/Pertes latents	Achats	Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2011
Actions	-	-	-	-	-	-	-
Obligations	14	-	-	-	(2)	(4)	8
Actifs disponibles à la vente (AFS)	14	-	-	-	(2)	(4)	8
Instruments dérivés actif	61	(31) (1)	-	103 (2)	-	-	133
Placements	75	(31)	-	103	(2)	(4)	141

(1) Les mouvements au sein des instruments dérivés sont dus à la variation de la juste valeur d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS V & VI (2) Principalement acquisition du programme d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS VI séries 2011-1 and 2011-2

En EUR millions	Au 1er janvier 2010	Total des profits / (pertes) comptabilisés en résultat	Profits/Pertes latents	Achats	Ventes	Transferts depuis ou vers le niveau 3	Au 31 décembre 2010
Actions	2	-	-	-	-	(2)	-
Obligations	8	-	-	-	-	6	14
Actifs disponibles à la vente (AFS)	10	-	-	-	-	4	14
Instruments dérivés actif	60	(25) (1)	-	26 (2)	-	-	61
Placements	70	(25)	-	26	-	4	75

(1) Les mouvements au sein des instruments dérivés sont dus à la variation de la juste valeur d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS V & VI (2) Acquisition de la deuxième tranche du programme d'émission d'obligations de catastrophes naturelles ATLAS VI

Au cours de l'exercice 2012, les pertes totales comptabilisées au compte de résultat s'élèvent à EUR (50) millions et comprennent EUR (50) millions de gains et pertes latents de variation de la juste valeur (2011 : EUR (31) millions ; 2010 : EUR (25) millions), et aucun profit et perte réalisé (2011 : Nul ; 2010 : Nul).

(C) IMMOBILIER DE PLACEMENT

Le parc immobilier détenu par le Groupe et considéré comme immobilier de placement est détenu soit par SCOR Auber, filiale à 100 % de SCOR SE, soit par SCOR Properties, filiale à 100 % d'entités du Groupe dont SGP&C, SGL, SSAG. Il se compose principalement d'immeubles de bureaux dont le Groupe est propriétaire ou qu'il détient au travers d'un contrat de crédit-bail et qu'il loue. Les mouvements dans le portefeuille d'immobilier de placement et les immeubles immobilisés au titre d'un contrat de crédit-bail sont présentés dans le tableau ci-dessous :

	Immobilier
	de	Contrats de
En EUR millions	placement	financement	Total
Valeur brute au 31 décembre 2010	386	91	477
Variation de change	(1)	-	(1)
Augmentation	150	-	150
Diminution	(27)	-	(27)
Reclassification d'un immeuble pour usage propre (Note 5)	(10)	-	(10)
Variation de périmètre	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2011	498	91	589
Variation de change	-	-	-
Augmentation	143	-	143
Diminution	(75)	-	(75)
Reclassification d'un immeuble pour usage propre (Note 5)	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Valeur brute au 31 décembre 2012	566	91	657
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2010	(71)	(28)	(99)
Amortissement de la période	(8)	(3)	(11)
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	14	-	14
Reclassification d'un immeuble pour usage propre (Note 5)	6	-	6
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2011	(59)	(31)	(90)
Amortissement de la période	(11)	(3)	(14)
Dépréciation de la période	-	-	-
Autre	31	-	31
Reclassification d'un immeuble pour usage propre (Note 5)	-	-	-
Amortissement et dépréciation cumulés au 31 décembre 2012	(39)	(34)	(73)
Valeur nette comptable au 31 décembre 2010	315	63	378
Juste valeur au 31 décembre 2010	398	95	493
Valeur nette comptable au 31 décembre 2011	439	60	499
Juste valeur au 31 décembre 2011	523	95	618
Valeur nette comptable au 31 décembre 2012	527	57	584
Juste valeur au 31 décembre 2012	591	91	682

En 2012, SCOR Auber a vendu 4 immeubles pour un montant total de EUR 83 millions dégageant une plus-value totale de cession de EUR 39 millions.

Par ailleurs, SCOR Properties a acquis par l'intermédiaire de deux sociétés dédiées, SAS Pershing et SAS Coligny, 2 immeubles, l'un à Paris 17ème, l'autre à Saint-Quentin-en-Yvelines en état futur d'achèvement, pour une valeur totale de EUR 163 millions dont seulement EUR 143 millions sont comptabilisés au 31 décembre 2012 (cf ci-dessous, Engagements et garanties liés aux immeubles).

Ces acquisitions ont été entièrement financées en fonds propres.

Contrats de crédit-bail

Le Groupe a souscrit un contrat de location financement avec option d'achat prorogée par avenant en 2011 jusqu'au 25 juin 2013 pour un immeuble de placement à Paris. Le montant des paiements minimaux et leur valeur actualisée sont les suivants :

		2012		2011
En EUR millions	Paiements minimaux	Charge d'intérêt	Valeur actualisée des paiements	Paiements minimaux	Charge d'intérêt	Valeur actualisée des paiements
Moins d'un an	4	(1)	3	8	(1)	7
De un à cinq ans	-	-	-	4	(1)	3
Plus de cinq ans	-	-	-	-	-	-
Total	4	(1)	3	12	(2)	10

Les engagements liés au financement des acquisitions immobilières, par contrats de crédit-bail ou par recours à des prêts bancaires, sont présentés en Note 14 – Dettes de financement.

Revenu des immeubles de placement

Dans le cadre de son activité immobilière décrite ci-dessus, SCOR loue ses immeubles de placement. Les baux sont généralement conformes aux standards du marché local avec des clauses d'indexation annuelle des loyers. Les loyers minimaux prévus sont les suivants :

	2012	2011
En EUR millions	Loyers minimaux	Loyers minimaux
Moins d'un an	35	39
De un à cinq ans	96	69
Plus de cinq ans	58	16
TOTAL LOYERS MINIMAUX	189	124

Le revenu des loyers des immeubles de placement s'élève à EUR 38 millions au cours de la période (2011 : EUR 37 millions) et les charges d'exploitation directes à EUR 2 millions (2011 : EUR 2 millions).

Engagements et garanties liés aux immeubles

La SAS Coligny, filiale de SCOR Properties a conclu en 2012 un contrat d'acquisition d'un immeuble en l'Etat Futur d'Achèvement à Saint-Quentin-en-Yvelines. Le coût total de l'immeuble et du terrain sur lequel il est construit est de EUR 93 millions. Seul le coût du terrain et de la partie de l'immeuble réellement achevée au 31 décembre 2012 a été comptabilisé (EUR 72 millions), dans la mesure où le transfert de propriété a lieu au fur et à mesure de l'avancement des travaux. Au 31 décembre 2012, SAS Coligny n'a pas la jouissance de l'immeuble, laquelle est conditionnée à la livraison de l'immeuble.

(D) PORTEFEUILLE OBLIGATAIRE

(a) Notations de crédit du portefeuille obligataire – obligations classées en actifs disponibles à la vente ou en actifs à la juste valeur par résultat

La ventilation du portefeuille obligataire selon les notations de crédit est la suivante :

						Non
En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	coté	Total
Au 31 décembre 2012
Obligations disponibles à la vente	3 109	2 733	1 934	1 146	605	124	9 651
Obligations à la juste valeur par résultat	11	34	10	-	-	1	56
Total obligations au 31 décembre 2012	3 120	2 767	1 944	1 146	605	125	9 707
Au 31 décembre 2011
Obligations disponibles à la vente	3 079	2 086	1 775	1 022	272	100	8 334
Obligations à la juste valeur par résultat	-	28	9	-	-	1	38
Total obligations au 31 décembre 2011	3 079	2 114	1 784	1 022	272	101	8 372

(b) Echéancier du portefeuille obligataire - obligations classées en actifs disponibles à la vente et en actifs à la juste valeur par résultat

Le tableau ci-dessous présente une estimation des profils de maturité des actifs financiers générateurs de trésorerie pour faire face aux décaissements de trésorerie liées aux dettes de financement :

	Inf. à 1 an	Entre 1 et 5 ans	Entre 5 et 10 ans	Entre 10 et 20 ans	Sup. à 20 ans	Total
Au 31 décembre 2012
En EUR millions	1 421	6 018	1 675	318	275	9 707
En pourcentage	15 %	62 %	17 %	3 %	3 %	100 %
Au 31 décembre 2011
En EUR millions	941	4 989	1 313	467	662	8 372
En pourcentage	11 %	59 %	16 %	6 %	8 %	100 %

(c) Gains / (pertes) nets latents du portefeuille obligataire

Le tableau ci-après présente les gains / (pertes) latents par catégorie de placement obligataire.

En EUR millions	Valeur comptable	Au 31 décembre 2012 Plus ou moins values latentes nettes	Valeur comptable	Au 31 décembre 2011 Plus ou moins values latentes nettes
Obligations émises par des États et assimilées
France	183	(5)	219	(13)
Allemagne	617	10	920	11
Pays-Bas	150	(14)	165	(21)
Royaume-Uni	340	1	175	3
Autres pays de l'Union Européenne (1)	159	(9)	209	(10)
États-Unis	1 115	11	890	7
Canada	297	26	344	26
Autres	740	1	517	(10)
Total obligations émises par des États et assimilées	3 601	21	3 439	(7)
Obligations sécurisées et titres adossés à des créances hypothécaires	1 359	49	839	8
Obligations émises par le secteur privé	3 997	130	3 413	(22)
Produits structurés et titrisés	750	(3)	681	(27)
TOTAL OBLIGATIONS (2)	9 707	197	8 372	(48)

(1) En 2012, SCOR n'est pas exposé aux risques liés à la dette souveraine du Portugal, de l'Irlande, de l'Italie, de la Grèce, la Hongrie ou de l'Espagne (2) Le montant comprend EUR 56 millions d'obligations qui ont été classées en juste valeur par résultat (31 décembre 2011 : EUR 38 millions).

(E) PLACEMENTS DISPONSIBLES À LA VENTE – GAINS ET PERTES LATENTS

(a) Variation des plus (moins) values latentes

La variation de valeur du portefeuille de placements disponibles à la vente est enregistrée dans les capitaux propres et se décompose comme suit :

En EUR millions	2012	2011	2010
er janvier Gains / (pertes) latents, nets d'impôts au 1	(178)	56	37
Transfert au compte de résultat net de la période, après provisions	47	(18)	46
Variation de valeur (y compris investissements achetés au cours de la période) (1)	169	(215)	(56)
Variation de change	28	1	36
Variation de périmètre et autres variations	-	(2)	(7)
Gains / (pertes) latents, nets d'impôts au 31 décembre	66	(178)	56

(1) La variation de valeur est présentée nette de comptabilité reflet

Les gains et pertes latents du portefeuille de placements disponibles à la vente se présentent de la façon suivante au 31 décembre 2012 et 2011 :

		2012			2011
			Gain (perte)			Gain (perte)
	Gains	Pertes	latent	Gains	Pertes	latent
En EUR millions	latents	latentes	net	latents	latentes	net
Actions	34	(96)	(62)	38	(208)	(170)
Obligations	271	(74)	197	149	(197)	(48)
Gains et pertes latents sur actifs disponibles à
la vente (avant impôt) (1)	305	(170)	135	187	(405)	(218)

(1) Les gains et pertes latents du portefeuille d'actifs disponibles à la vente, analysés ci-dessus, excluent :

• Les gains et pertes de change à hauteur de EUR 7 millions (2011: EUR (12) millions);
• Comptabilité reflet à hauteur de EUR 30 millions (2011: EUR 38 millions); Part des actionnaires sans contrôle du fonds d'investissement consolidés à hauteur de EUR 3 millions (2011 : Nul); et

Effets d'impôts sur des positions mentionnées au-dessus à hauteur de EUR 29 millions (2011: (66) millions)

Le montant total des provisions pour dépréciation durable comptabilisées au cours de l'exercice 2012 s'établit à EUR 72 millions (2011 : EUR 51 millions) dont EUR 81 millions sur le portefeuille d'actions (2011 : EUR 56 millions) et EUR (9) millions sur le portefeuille obligataire (2011 : EUR (5) millions).

(b) Gains / (pertes) nets latents – Portefeuille actions disponibles à la vente

Le Groupe analyse ses gains / (pertes) latents sur actions comme suit (les montants sont présentés nets de depréciation):

En EUR millions		31 décembre 2012 Durée de la perte de valeur en mois
				1. >
Amplitude de la perte de valeur	<12	12-18	18	Total
31-40 %	-	-	(8)	(8)
41-50 %	-	(1)	(26)	(27)
≥ 50 %	-	-	-	-
Total des pertes latentes sur actions ayant fait l'objet d'une analyse détaillée	-	(1)	(34)	(35)
Pertes latentes < 30 % et autres				(36)
Gains latents (1)				9
Gains / (pertes) latents nets				(62)

2. T

En EUR millions	31 décembre 2011 Durée de la perte de valeur en mois
Amplitude de la perte de valeur	<12	12-18	>18	Total
31-40 %	(21)	-	(7)	(28)
41-50 %	(31)	(4)	(9)	(44)
≥ 50 %	-	-	-	-
Total des pertes latentes sur actions ayant fait l'objet d'une analyse détaillée	(52)	(4)	(16)	(72)
Pertes latentes < 30 % et autres				(136)
Gains latents (1)				38
Gains / (Pertes) latents nets				(170)

(1) Le poste « autres » inclut un investissement coté ayant généré une perte/gain latent de EUR (11) millions (EUR 15 millions en 2011) dont SCOR a estimé qu'il ne devait pas être déprécié compte tenu de la nature stratégique de cet investissement

20.1.6.7 NOTE 7 – PRÊTS ET CRÉANCES

En EUR millions	2012	2011
Créances pour espèces déposées auprès des cédantes	8 188	8 026
Investissements à court terme	1 269	1 774
Prêts collatéralisés	15	-
Autres prêts à plus d'un an	33	43
Dépôts et cautionnements	30	29
TOTAL	9 535	9 872

Les prêts et créances sont constitués essentiellement de dépôts espèces effectués à la demande des cédantes en représentation des engagements du groupe (passif des contrats d'assurances), des investissements à court terme et des intérêts courus qui leur sont rattachés. Les investissements à court terme comprennent des obligations d'État, des certificats de dépôts (CDs) et des bons de trésors ayant une maturité comprise entre 3 et 12 mois à partir de la date d'achat. Les CDs et les bons de trésors ayant une échéance à plus de 12 mois à la date d'achat sont inclus dans les « autres prêts à plus d'un an ».

En 2012, la diminution des prêts et créances de EUR 337 millions est due à l'augmentation des créances pour espèces déposées auprès des cédantes et à la cession d'investissements à court terme.

Les investissements à court terme sont évalués à leur juste valeur. Les autres prêts et créances sont évalués au coût qui est quasiment équivalent à la juste valeur au 31 décembre 2012 et 2011.

20.1.6.8 NOTE 8 – INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Les instruments financiers dérivés incluent les éléments décrits ci-dessous :

	dérivés actifs	Instruments	Instruments Juste valeur par dérivés passifs résultat		Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
En EUR
millions	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Atlas V et VI	81	130	-	-	(49)	(31)	-	-
Swaps de mortalité	-	-	-	-	-	(6)	-	-
Swaps immobilier		-	36	1	-	2	-	-
Swaps de taux d'intérêt	-	-	-	24	(1)	(4)	(12)	(21)
Swaps de
devises	9	15	-	-	-	-	(13)	-
Autres	22	13	4	27	(3)	-	-	-
TOTAL	112	158	40	52	(53)	(39)	(25)	(21)

ATLAS - ENTITÉS AD-HOC POUR LES OBLIGATIONS CATASTROPHES

Le 19 février 2009, SCOR a réactivé le marché des obligations catastrophes (un instrument de titres assurantiels) en procédant à l'émission de trois séries d'obligations catastrophes « Atlas V ». Les contrats pluriannuels contre les dommages dus aux catastrophes naturelles conclus entre SCOR et Atlas V Capital Limited (« Atlas V ») fournissaient au Groupe une couverture supplémentaire de USD 200 millions contre les tremblements de terre et les ouragans aux États-Unis et à Porto Rico. La période de couverture a été comprise entre le 20 février 2009 et le 19 février 2012.

Le 9 décembre 2009, SCOR a placé son programme d'obligations catastrophes Atlas VI de EUR 75 millions. Cette transaction remplace Atlas Reinsurance III. Atlas VI fournit une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon jusqu'au 31 mars 2013.

Le 9 décembre 2010, SCOR a placé avec succès une nouvelle obligation catastrophe (« Cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2010-1, qui fournit au Groupe une couverture de EUR 75 millions contre les tempêtes en Europe et les tremblements de terre au Japon pour une période de risque allant du 10 décembre 2010 au 31 mars 2014. Cette transaction a succédée à Atlas IV Reinsurance Limited, qui est arrivé à échéance le 31 décembre 2010 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de EUR 160 millions.

SCOR a placé avec succès, le 12 décembre 2011, une nouvelle obligation catastrophe (« Cat bond »), Atlas VI Capital Limited Series 2011-1 et 2011-2, qui fournit au Groupe des couvertures de USD 270 millions contre les ouragans et les tremblements de terre aux États-Unis et de EUR 50 millions contre les tempêtes en Europe. Ces couvertures portent sur une période de survenance des risques s'étendant du 13 décembre 2011 au 31 décembre 2014 pour les États-Unis, et du 13 décembre 2011 au 31 mars 2015 pour l'Europe. Cette transaction succèdera à Atlas V Capital Limited, qui arrive à échéance le 24 février 2012 et fournit une couverture géographique similaire à hauteur de USD 200 millions.

Atlas V et VI sont des entités dédiées de droit irlandais et leurs obligations sont placées auprès de divers investisseurs institutionnels. Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », due à l'absence de clauses sur les pertes nettes ultimes, les contrats conclus entre SCOR et ses entités sont comptabilisés en tant qu'instruments dérivés, entièrement financés par les fonds reçus par les entités. Ils sont considérés comme des instruments de protection du bilan.

Évaluation et présentation

Ces transactions se traduisent au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument dérivé actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des paiements d'intérêts. Le dérivé actif est valorisé selon un modèle combinant des données de marché, dans la mesure où ces instruments sont négociés activement, et des outils de modélisation des risques catastrophes. Ces actifs sont présentés en tant qu'investissements à la juste valeur de Niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (Note 6).

Les impacts sur le compte de résultat comprennent les coûts de transaction qui sont enregistrés en tant que charges de financement à la mise en place de la transaction. Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées en tant qu'autres charges opérationnelles ou en tant qu'autres produits opérationnels.

Les primes relatives aux risques couverts sont comptabilisées conformément à IFRS 4 « Contrats d'assurance ».

SWAPS DE MORTALITÉ

Au 1er janvier 2008, SCOR Global Life SE a conclu un swap de mortalité d'une durée de quatre ans avec J.P. Morgan Chase & Co. Le 1er septembre 2009, les termes de cet accord ont été modifiés pour ajouter un niveau de couverture supplémentaire au contrat existant.

Selon les dispositions de l'accord initial conclu en 2008 (« 1ère tranche »), SCOR Global Life SE aurait bénéficié d'une couverture d'un montant maximal de USD 100 millions plus EUR 36 millions en cas de hausse de la mortalité. Selon les dispositions de l'accord conclu en 2009 (« 2ème tranche »), SCOR Global Life SE aurait également reçu une couverture jusqu'à USD 75 millions en cas de hausse de la mortalité. Ces accords, qui couvraient des périodes de risque s'étalant du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2011 pour la 1ère tranche, et du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2011 pour la 2ème tranche et se sont terminés le 15 janvier 2012 sans impacts significatifs en 2012.

SWAPS IMMOBILIER

SCOR a contracté 2 swaps immobiliers avec ABN AMRO. Ces contrats ont été par la suite transférés à RBS. Ce double swap a été conclu pour une période de 5 ans à compter de l'année 2007 et venait à échéance en avril 2012. Cette opération comprenait deux swaps distincts, calculés et payés sur une base annuelle, en avril de chaque année.

• SCOR échange l'indice immobilier de bureaux français contre Euribor à 1 an + 2,20 %
• SCOR échange Euribor à 1 an + 2,20 % contre l'index immobilier allemand.

L'objectif de cette transaction a été :

• de couvrir l'exposition économique directe de SCOR au marché parisien de l'immobilier de bureaux
• de diversifier l'allocation directe de SCOR à d'autres secteurs immobiliers, en particulier l'immobilier résidentiel, et en diversifiant sa couverture géographique à l'échelle internationale.

Les indices qui servent à mesurer le rendement immobilier en question sont fournis par une société indépendante tierce (IDP). Ces indices sont obtenus d'après l'analyse des valeurs de marché estimées au 31 décembre de chaque année, et les loyers issus du portefeuille immobilier d'investisseurs institutionnels qui ont recours à ce même expert indépendant. De fait, ces indices proviennent d'une base de données vaste et diversifiée. Les montants notionnels relatifs à chacun des quatre éléments du swap totalisent EUR 30 millions. Aucun impact significatif n'a été constaté dans le résultat 2012 à l'expiration.

Évaluation

SCOR évalue ces swaps selon un modèle de valorisation interne basé sur des données bancaires et immobilières observables.

SWAPS DE TAUX

SCOR a acheté des swaps de taux d'intérêt afin de couvrir son exposition résultant des dettes financières à taux variable principalement liées aux placements immobiliers. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus normal d'analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total du notionnel de ces swaps est de EUR 302 millions au 31 décembre 2012 (2011 : EUR 326 millions). Les intérêts nets payés relatifs à ces swaps en 2012 s'élèvent à EUR 17 millions (2011 : EUR 4 millions).

Évaluation et présentation

La comptabilité de couverture est appliquée quand l'efficacité de la couverture est démontrée à l'origine et tout au long de la dite couverture. Le test d'efficacité est effectué au début de la relation de couverture et à chaque date de clôture tout au long de la durée de couverture. Lorsque l'efficacité n'est pas démontrée, le swap de taux d'intérêt est mesuré à la juste valeur et comptabilisé dans le compte de résultat. Au 31 décembre 2012, la juste valeur du swap de taux d'intérêt s'élève à un passif de EUR 36 millions (2011 : passif de EUR 24 millions). Le montant reconnu en 2012 dans les autres éléments du résultat global est de EUR (12) millions (2011 : EUR (21) millions). En 2012, le montant comptabilisé dans le compte de résultat est de EUR (2) millions (2011 : EUR (2) millions).

SWAPS DE DEVISES

Pour couvrir le risque de change lié à l'émission de ses dettes en CHF (CHF 650 millions émis en 2011 et CHF 315 millions émis en 2012 – voir Note 14 – Dettes de Financement), SCOR a souscrit à des swaps de devises qui échangent le principal et les coupons sur les émissions obligataires CHF contre des coupons en EUR à échéance du 2 août 2016 et du 8 juin 2018.

Évaluation et présentation

Une comptabilité de couverture des flux de trésorerie est appliquée. La juste valeur de ces swaps est fournie par la contrepartie bancaire et se fonde sur des données de marché. Le caractère raisonnable des valorisations transmises par des tiers est vérifié dans le cadre du processus normal d'analyse des comptes en utilisant des modèles internes. Le montant total notionnel lié est de CHF 965 millions au 31 décembre 2012 (2011 : CHF 650 millions). La juste valeur des swaps s'élève à EUR 9 millions au 31 décembre 2012 (EUR 15 millions au 31 décembre 2011). EUR 7 millions de variation de cette juste valeur en 2012 ont été crédités au compte de résultat (2011 : EUR 15 millions) et EUR 13 millions ont été débités en autres éléments du résultat global (2011: nul).

AUTRES

Achats et ventes à terme de devises

SCOR a acheté et vendu des contrats à terme de devises afin de réduire son exposition globale au risque de change relative aux opérations libellées dans des devises autres que les devises fonctionnelles de ses filiales. Ces contrats sont enregistrés pour leur juste valeur nette sur la base de valorisations fournies par la contrepartie bancaire et utilisant des données de marché. Les engagements à échoir au 31 décembre 2012 et 2011 convertis en euros au taux de clôture se présentent comme suit :

		Ventes à terme	Achats à terme
En EUR millions	Nominal	Juste valeur	Nominal	Juste valeur
31 décembre 2012	610	6	647	14
31 décembre 2011	561	(21)	1 428	5

Les ventes à terme de devises au 31 décembre 2011 incluent un contrat à terme qui a été désigné comme investissement net dans une filiale de SCOR (voir Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées).

Instrument de Capital Contingent

Voir Note 13 – Information sur le capital et les réserves consolidées, pour le détail de l'émission des bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS dans le cadre du programme de capital contingent.

Évaluation et présentation

Cette transaction se traduit au bilan consolidé par la comptabilisation d'un instrument actif, reconnu à la juste valeur par le compte de résultat, et d'autres dettes correspondant au montant des commissions dues. En l'absence de données observables sur le marché, et de paramètres pour déterminer de manière fiable une juste valeur pour ces instruments dérivés, la meilleure mesure de la juste valeur est le coût attendu de cet instrument, correspondant au total annuel des honoraires dus selon les termes de l'accord, net des montants de souscription des bons, amortis sur la vie de l'instrument. Ces actifs sont présentés en tant qu'investissements à la juste valeur de niveau 3 au sein des placements des activités d'assurance (Note 6 – Placements des activités d'assurance).

Les variations de la juste valeur, telles que présentées ci-dessus, sont enregistrées par le compte de résultat. Suite à l'activation d'une partie de la solution de capital contingent en juillet 2011, la juste valeur de l'actif ainsi que les commissions dues ont été réduites pour des montants correspondants.

20.1.6.9 NOTE 9 – INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE

Le Groupe détient des investissements dans des entreprises mises en équivalence. Le tableau suivant fournit un résumé des informations financières de ces entreprises.

				Total passif			Valeur nette
	Taux de			hors			comptable
	détention			capitaux	Chiffre	Résultat à	au bilan
En EUR millions	%	Pays	Total actif	propres	d'affaires	100 %	de SCOR
ASEFA	40 %	Espagne	934	839	97	3	38
MutRé	33 %	France	1 124	1 008	366	3	40
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	11	9	11	-	2
COGEDIM Office Partner (2)	44 %	France	69	69	24	-	-
SCOR Gestion
Financière	100 %	France	4	-	-	-	4
Total 2012 (1)							84
ASEFA	40 %	Espagne	1 039	950	122	4	38
MutRé	33 %	France	1 048	930	305	-	39
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	13	11	17	-	2
COGEDIM Office Partner (2)	44 %	France	75	75	-	-	-
SCOR Gestion Financière	100 %	France	4	-	-	-	4
Total 2011 (1)							83
ASEFA	40 %	Espagne	1 056	971	107	5	34
MutRé	33 %	France	1 043	927	295	5	38
SCOR CHANNEL	100 %	Guernesey	14	12	16	-	2
SCOR Gestion financière	100 %	France	4	-	-	-	4
Total 2010 (1)							78

(1) Données sur la base de comptes prévisionnels 2012,2011 et 2010 respectivement

(2) L'investissement dans COGEDIM Office Partner inclut également un prêt envers cette société, présenté en prêts et créances pour un montant de EUR 13 millions au 31 décembre 2012 et de EUR 11 millions au 31 décembre 2011

20.1.6.10 NOTE 10 – CRÉANCES ET DETTES SUR CÉDANTES ET RÉTROCESSIONNAIRES

	SCOR Global	2012 SCOR Global		SCOR Global	2011 SCOR Global
En EUR millions	Life	P&C	Total	Life	P&C	Total
Compagnies débitrices brutes	245	318	563	225	303	528
Dépréciations	-	-	-	(3)	(10)	(13)
Évaluations techniques de réassurance, nettes de commissions	1 865	1 777	3 642	1 974	1 595	3 569
Créances nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	2 110	2 095	4 205	2 196	1 888	4 084
Compagnies débitrices de rétrocession	1	77	78	98	79	177
Dépréciations	-	(2)	(2)	-	(2)	(2)
Créances nées des opérations de réassurance cédées	1	75	76	98	77	175
Dettes nées des opérations d'assurance ou de réassurance acceptées	(280)	(78)	(358)	(166)	(71)	(237)
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	(359)	(210)	(569)	(337)	(197)	(534)
Compagnies créditrices de rétrocession	(43)	(29)	(72)	(57)	(39)	(96)
Évaluations techniques de rétrocession, nettes de commissions	(115)	(132)	(247)	(60)	(162)	(222)
Dettes nées des opérations de réassurance cédées	(517)	(371)	(888)	(454)	(398)	(852)

Les créances recouvrables et dettes exigibles vis à vis des cédantes et des rétrocessionnaires sont principalement à échéance de moins d'un an. Un échéancier complet des actifs financiers est inclus en Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

20.1.6.11 NOTE 11 – FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS

En EUR millions	SCOR Global Life	2012 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2011 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2010 SCOR Global P&C	Total
Valeur nette au 1er janvier	397	325	722	485	278	763	529	238	767
Capitalisation de nouveaux contrats sur la période / Changement sur la période	224	360	584	98	313	411	51	280	331
Variation de périmètre et échanges de portefeuilles de contrats	-	-	-	(105)	-	(105)	-	-	-
Amortissement de la période	(176)	(329)	(505)	(79)	(268)	(347)	(80)	(255)	(335)
Pertes de valeurs constatées au cours de la période	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de change	6	3	9	(2)	2	-	31	15	46
Autres variations (y compris comptabilité reflet)	-	-	-	-	-	-	(46)	-	(46)
Valeur nette au 31 décembre	451	359	810	397	325	722	485	278	763

20.1.6.12 NOTE 12 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

En EUR millions	2012	2011
Disponibilités	806	698
Prêts et investissements à court terme	660	583
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 466	1 281

Les prêts et investissements à court terme qui arrivent à échéance sur des périodes n'excédant pas trois mois à compter de la date initiale d'investissement et sont rémunérés sur la base des taux journaliers des dépôts à court terme sont également inclus dans la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les investissements dans des fonds d'instruments de trésorerie sont également inclus dans les équivalents de trésorerie lorsqu'ils remplissent certains critères.

Les liquidités sont définies comme la somme de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés ci-dessus et d'investissements à court terme arrivant à échéance entre 3 et 12 mois après la date d'achat (Note 7 – Prêts et créances). Le montant total des liquidités s'élève à EUR 2 735 millions au 31 décembre 2012 (2011 : EUR 3 055 millions).

FLUX DE TRÉSORERIE NET DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

Le tableau suivant présente le rapprochement du résultat net aux flux de trésorerie nets des activités opérationnelles tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie :

	31 décembre
En EUR millions	2012	2011	2010
Résultat net de l'ensemble consolidé	418	330	418
Plus et moins-values de cession des placements	(54)	(168)	(24)
Variation des amortissements et autres provisions	55	99	(1)
Variation des frais d'acquisition reportés	(97)	(37)	68
Dotations nettes aux provisions techniques d'assurance et passifs financiers	256	845	432
Variation de la juste valeur des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)	57	43	28
Autres éléments sans décaissement de trésorerie compris dans le résultat opérationnel	34	(601)	(325)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
hors variation de BFR	669	511	596
Variation des créances et dettes	181	4	73
Flux de trésorerie provenant (ou affecté à) des autres actifs et passifs	-	-	-
Impôts nets (décaissés)/encaissés	(89)	15	(13)
Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles	761	530	656

En 2012, le Groupe a encaissé certains produits de placements et décaissé des impôts. Le montant des dividendes et intérêts encaissés au titre des investissements détenus sur la période s'élèvent à EUR 34 millions (2011 : EUR 50 millions et en 2010 : EUR 40 millions) et EUR 354 millions (2011 : EUR 360 millions et en 2010 : EUR 399 millions). Le montant des impôts decaissés/encaissés au cours de la période s'élève à EUR (89) millions (2011 : décaissement de EUR 15 millions et en 2010 : encaissement de EUR 13 millions).

En 2011, la trésorerie Vie n'inclut pas le règlement d'AEGON de EUR 108 millions qui n'a pas été reçu avant janvier 2012.

20.1.6.13 NOTE 13 – INFORMATIONS SUR LE CAPITAL ET LES RÉSERVES CONSOLIDÉES

CAPITAL

Capital autorisé

Au 31 décembre 2012, le capital du Groupe est composé de 192 384 219 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723, à comparer à un capital de 192 021 303 actions avec une valeur nominale de EUR 7,8769723 à la fin de l'année 2011 et un capital de 187 795 401 actions avec une valeur nominale de EUR 7,8769723 à la fin de l'année 2010.

Actions émises

Le nombre d'actions émises et totalement libérées en circulation à fin 2012, 2011 et 2010 est le suivant :

5. 2

		3. 2	4. 2
	2012	2011	2010
A l'ouverture de l'exercice	192 021 303	187 795 401	185 213 031
Augmentation de capital – constatation du Conseil d'Administration - 2 mars 2010	-	-	10 705
Réduction de capital - décision du Conseil d'Administration - 2 mars 2010	-	-	(141 758)
Augmentation de capital - exercice d'options - 11 mars 2010	-	-	37 428
Augmentation de capital - exercice d'options - 23 mars 2010	-	-	24 552
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 mars 2010	-	-	1 137
Augmentation de capital – exercice d'options - 27 avril 2010	-	-	5 526
Réduction de capital - décision du Conseil d'Administration - 28 juillet 2010	-	-	(68 643)
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 août 2010	-	-	1 568
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 septembre 2010	-	-	2 612
Augmentation de capital - exercice d'options - 30 octobre 2010	-	-	6 647
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 novembre 2010	-	-	20 077
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 décembre 2010	-	-	35 002
Augmentation de capital - paiement du dividende en actions - 15 juin 2010	-	-	2 647 517
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 janvier 2011	-	38 617	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 28 février 2011	-	42 140	-
Réduction de capital - décision du Conseil d'Administration - 7 mars 2011	-	(146 663)	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 mars 2011	-	5 117	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 avril 2011	-	1 000	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 mai 2011	-	24 595	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 30 juin 2011	-	2 134	-
Augmentation de capital - exercice de BEA - 5 juillet 2011	-	4 250 962	-
Augmentation de capital – exercice d'options - 31 décembre 2011	-	8 000	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 janvier 2012	17 486	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 29 février 2012	20 112	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 mars 2012	131 447	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 avril 2012	6 359	-	-
Réduction de capital - décision du Conseil d'Administration – 3 mai 2012	(216 250)	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 mai 2012	2 500	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 juin 2012	1 568	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 juillet 2012	4 000	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 août 2012	38 559	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 septembre 2012	186 490	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 octobre 2012	113 322	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 30 novembre 2012	5 566	-	-
Augmentation de capital – exercice d'options – 31 décembre 2012	51 757	-	-
A la clôture de l'exercice	192 384 219	192 021 303	187 795 401
Valeur nominal de l'action en EUR	7,8769723	7,8769723	7,8769723
Capital en EUR	1 515 405 164	1 512 546 485	1 479 259 172

En 2010, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

Le 28 avril 2010, l'Assemblée Générale a proposé l'option de paiement du dividende en actions (scrip dividends). A l'issue de la période d'exercice (2 juin 2010), 2 647 517 nouvelles actions ont été émises pour une valeur de EUR 21 millions (plus EUR 21 millions en primes d'émission).

• En 2010, le total des réductions de capital par annulation d'actions d'auto contrôle a généré une annulation de 210 401 actions pour un montant total de EUR 1,6 million.
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 2 millions (répartis entre EUR 1 million en capital et EUR 1 million en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 145 254 nouvelles actions sur l'année.

En 2011, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Le Conseil d'Administration du 7 mars 2011 a décidé de réduire le capital par annulation de 146 663 actions d'autocontrôle pour une valeur nominale de EUR 1,15 million.
• Le 5 juillet 2011, dans le cadre de la ligne de capital contingent, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription de 4 250 962 actions nouvelles SCOR pour un montant total de EUR 75 millions.
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 1,9 million (répartis entre EUR 0,9 million en capital et EUR 1 million en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 121 603 nouvelles actions sur l'année.

En 2012, les variations de capital étaient liées aux opérations suivantes :

• Après avoir enregistré la création de 216 250 nouvelles actions ordinaires suite à l'exercice de stock-options entre le 1er mars 2011 et le 30 avril 2012, le conseil d'administration tenu le 3 mai 2012 a décidé de réduire le capital par annulation de 216 250 actions propres pour une valeur totale de EUR 1,7 million.
• Tous les autres mouvements de capital indiqués dans le tableau ci-dessus correspondent à l'émission de nouvelles actions relative à l'exercice d'options de souscription d'actions pour un montant total de EUR 9,4 millions (répartis entre EUR 4,5 millions en capital et EUR 4,9 millions en prime d'émission). Ces opérations ont conduit à la création de 579 166 nouvelles actions sur l'année.

Les actions émises en 2012, 2011 et en 2010 ont toutes été émises à une valeur nominale de EUR 7,8769723.

Actions d'autocontrôle (actions propres)

Le nombre d'actions détenues par le Groupe et ses filiales sur son propre capital s'élevait à 8 930 686 au 31 décembre 2012 (comparé à 7 262 600 pour l'exercice 2011). Ces actions ne donnent pas droit au versement de dividende.

La ligne d'émission contingente d'actions

Dans le cadre de la mise en place d'une ligne d'émission d'actions contingente, SCOR a émis, le 17 décembre 2010, 9 521 424 bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de EUR 150 millions – prime incluse – disponible par tranche de EUR 75 millions – prime incluse) dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles éligibles, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement ou, sous réserve qu'aucun tirage n'ait d'ores et déjà été réalisé dans le cadre du programme, si le cours de l'action venait à s'établir en dessous de EUR 10.

Suite à l'accumulation exceptionnelle de catastrophes naturelles au premier trimestre 2011, SCOR a procédé le 5 juillet 2011 à un tirage à hauteur de EUR 75 millions dans le cadre dudit programme de capital contingent. Dans ce contexte, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription d'actions nouvelles SCOR pour un montant de EUR 75 millions et a informé SCOR qu'il avait placé les actions correspondantes auprès d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé.

En conséquence, SCOR a émis le 11 juillet 2011 : 4 250 962 actions nouvelles ordinaires à un prix d'émission unitaire de EUR 17,643 (soit le prix d'exercice des bons). Ces actions ont été entièrement souscrites par UBS.

La tranche non tirée ne génère pas d'impact sur le résultat dilué par action, l'augmentation de capital afférente pouvant ne jamais avoir lieu.

SCOR a signé le 16 mai 2012 avec UBS un nouveau programme de couverture financière contre les catastrophes naturelles sous forme de capital contingent matérialisé par une ligne d'émission d'actions garantie. Ce nouveau programme est une extension de la ligne d'émission contingente d'actions mise en place en 2010. En vertu de ce nouveau dispositif, SCOR bénéficie d'une couverture supplémentaire de EUR 75 millions du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2013, augmentant de ce fait la ligne de capital contingent existante de EUR 75 millions à EUR 150 millions.

GESTION DU CAPITAL : OBJECTIFS ET APPROCHE

L'objectif général de la politique du Groupe en matière de gestion du capital est d'optimiser l'utilisation de ses fonds propres et de son endettement pour maximiser le rendement à court terme et à long terme pour les actionnaires tout en apportant aux clients le niveau de sécurité adéquat mesuré par des modèles internes d'allocation du capital ainsi que par les agences de notation et les régulateurs nationaux.

Les objectifs du Groupe dans la gestion de son capital sont :

• de faire correspondre le profil de ses actifs et passifs en tenant compte des risques inhérents à l'entreprise ;
• de maintenir des indices de solvabilité élevés et des ratios de capital sains de manière à soutenir ses objectifs opérationnels et maximiser la valeur pour les actionnaires ;
• de conserver la flexibilité financière par le maintien de fortes liquidités et l'accès à une gamme de marchés de capitaux ;
• d'allouer des capitaux de manière efficace et de soutenir la croissance de l'activité en s'assurant que le retour sur capitaux employés est en ligne avec les exigences des législateurs et des actionnaires ; et
• de gérer l'exposition aux risques de fluctuation des taux de change.

Le Groupe cherche à optimiser la structure et les sources de capitaux afin de s'assurer qu'il maximise le rendement pour les actionnaires.

Le processus de gestion du capital du Groupe a pour but de fixer des objectifs de taux de rendement ajustés aux risques aux divisions, conformes aux objectifs de performance, et de promouvoir la création de valeur pour les actionnaires.

Ainsi, et en conformité avec le plan stratégique « Strong Momentum » couvrant la période 2010-2013, le Groupe a l'intention d'atteindre les objectifs suivants :

• l'optimisation du profil de risque du Groupe ;
• une sécurité financière du niveau « AA » ; et
• une rentabilité de 1000 points de base au-dessus du taux sans risque 3 mois au cours du cycle.

SCOR pense que son niveau de fonds de roulement est suffisant pour répondre aux besoins de ses entités consolidées. Le Groupe concilie ses objectifs stratégiques avec la protection de son capital par le biais de sa « Capital Shield Policy » qui intègre l'appétence au risque. La « Capital Shield Policy » s'appuie sur une approche économique ayant pour but de protéger le Groupe contre les sinistres significatifs, y compris ceux qui ne sont pas encore reconnus comme une perte comptable. Elle est construite sur les deux concepts suivants :

(a) Une couverture active sur les pics d'exposition par la rétrocession

Le Groupe détermine son niveau de rétrocession une fois par an pour s'assurer que son profil de risques respecte ses limites de tolérance au risque, pour permettre au Groupe d'atteindre ses objectifs de retour sur capital et de solvabilité.

(b) Capital Tampon

SCOR détient également un Capital Tampon en plus du capital requis - appelé capital de solvabilité - nécessaire pour assumer les affaires souscrites (après rétrocession). Ce capital économique supplémentaire a pour objectif d'absorber une part significative de volatilité inhérente, limitant ainsi un recours trop fréquent aux marchés financiers pour maintenir le capital du Groupe à un niveau supérieur au capital de solvabilité.

Les sources traditionnelles de capital utilisées par le Groupe sont les fonds des actionnaires et les emprunts.

Le Groupe considère également des sources alternatives de capitaux et de fonds propres, y compris la rétrocession à des tiers et la titrisation, lors de l'évaluation du déploiement et l'usage des capitaux.

L'objectif de la politique de gestion de capital est supporté et assuré par une mise à jour régulière des projections et une planification financière et stratégique annuelle. Le Conseil d'Administration et le Comité Exécutif vérifient régulièrement le profil de risque du Groupe afin que l'appétence au risque du Groupe reste conforme à sa stratégie. Le processus de gestion du capital du Groupe est soumis à l'approbation du Conseil d'Administration après une présentation formelle au Comité des risques.

Les capitaux propres et l'endettement sont composés des éléments suivants :

	31 décembre 2012	31 décembre 2011
En EUR millions	Valeur nette	Valeur nette
Dettes subordonnées	1 212	992
Fonds propres à la valeur comptable	4 810	4 410
Total des capitaux propres et de l'endettement	6 022	5 402

Il faut noter que les informations réglementaires dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe exerce ne sont pas préparées sur la base du référentiel IFRS. La comptabilité statutaire de nombreux pays est souvent différente des IFRS, ce qui peut générer des écarts entre le capital IFRS et le capital statutaire.

CADRE RÉGLEMENTAIRE

Les régulateurs s'intéressent avant tout à la protection des intérêts des assurés. Ils s'assurent que le Groupe maintient un niveau de solvabilité adéquat pour faire face à des obligations imprévues résultant de chocs économiques ou de désastres naturels.

Les opérations du Groupe sont soumises à des contraintes réglementaires fixées par les pays où souscrivent les entités du Groupe. Ces règles imposent non seulement l'approbation et le contrôle des activités, mais également certaines obligations de niveau de capital (« capital adequacy ») pour couvrir le risque de défaut ou d'insolvabilité des compagnies de réassurance et des compagnies d'assurance et faire face à des obligations imprévues.

La Société contrôle activement les besoins en capitaux de ses filiales dans le respect de ce cadre réglementaire. Le Groupe est soumis aux règles légales applicables dans chacune des juridictions dans lesquelles il est implanté, particulièrement en France, en Suisse, aux États-Unis, au Royaume-Uni, à Singapour, à Hong-Kong, en Irlande, en Allemagne et en Suède. Les autorités locales ont de larges pouvoirs de surveillance et administratifs sur beaucoup d'aspects des secteurs de l'assurance et de la réassurance.

Le non-respect par une société opérationnelle des besoins en capitaux réglementaires de la juridiction dans laquelle elle opère pourrait conduire à la supervision ou à la gestion des activités de la société par le régulateur.

Le Groupe veille à respecter en totalité les conditions réglementaires et de solvabilité dans les États dans lesquels il opère.

Solvabilité du Groupe

Dans le respect de la Directive européenne relative à la réassurance, adoptée en France fin 2008, le Groupe est dorénavant soumis au contrôle des autorités régulatrices de l'Assurance des divers pays d'Europe où il opère. SCOR a réalisé pour la première fois le calcul de marge de solvabilité du Groupe en 2008, fondé sur les comptes consolidés IFRS, et ajusté en conformité avec les normes françaises. Ces calculs ainsi que ceux réalisés en fin d'année 2009, 2010, et 2011 indiquent que le Groupe satisfait pleinement aux obligations de solvabilité de « Solvency I ». Les résultats des calculs 2012 ne sont pas encore disponibles, car le Groupe les réalise de manière à coïncider avec les délais statutaires légaux, soit après la publication du présent document.

INFORMATIONS SUR LES RÉSERVES INCLUSES DANS LE TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Réserves de réévaluation

Les réserves de réévaluation sont utilisées pour comptabiliser les variations de juste valeur des actifs financiers classés en actifs disponibles à la vente ajustées des éventuels effets de la comptabilité reflet (« shadow accounting »).

Écart de conversion

Le poste de réserve dénommé « Écart de conversion » est utilisé pour enregistrer les différences de change résultant de la conversion des états financiers des filiales et succursales étrangères.

La variation des écarts de conversion est principalement liée à la conversion des comptes des filiales et succursales n'utilisant pas l'Euro comme devise fonctionnelle. En 2012, le Groupe s'est couvert contre certains mouvements de l'actif net de ses filiales libellées en USD. Ces couvertures ont été efficaces et ont généré un impact de change négatif de EUR 13 millions en 2012 (2011 : EUR 13 millions, 2010 : EUR 22 millions). Au 31 Décembre 2012, le Groupe dispose d'une couverture d'investissement net à l'étranger (voir Note 8 – Instruments dérivés).

Le Groupe revoit de manière régulière les monnaies fonctionnelles de ses filiales pour s'assurer qu'elles sont appropriées à l'environnement économique principal dans lequel elles opèrent. Au 1er janvier 2010, les monnaies fonctionnelles de deux des filiales du Groupe; SCOR Switzerland AG et SCOR Holding Switzerland, ont été changées de manière prospective de l'USD à l'Euro. Au 1er janvier 2011, les monnaies fonctionnelles des succursales de SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR SE en Grande Bretagne ont été changées de manière prospective de GBP à l'Euro. Au 1er janvier 2012, les monnaies fonctionnelles des succursales de deux des filiales du Groupe; Finimo Realty Pte Ltd et SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd, ont été changées de manière prospective de l'USD au SGD et de l'USD au KRW respectivement. Egalement au 1er janvier 2012, la branche Zurich de Scor SE a changé sa monnaie fonctionnelle de manière prospective du CHF à l'Euro.

Paiements fondés en actions

Le poste de réserve dénommé « Paiements fondés en actions » est utilisé en contrepartie du coût du service reçu pour l'attribution d'actions, options d'achat ou de souscription d'actions aux salariés du Groupe.

Le détail des variations des différentes réserves est fourni dans le tableau de variation des capitaux propres (se reporter au Paragraphe 20.1.5 – Tableaux de variation des capitaux propres).

Informations sur les distributions de dividendes

L'Assemblée Générale du 3 mai 2012 a décidé la distribution, au titre de l'exercice 2011, d'un dividende d'un euro et dix centimes (EUR 1,10) par action, soit un montant global de dividende payé de EUR 203 millions calculé sur la base du nombre d'actions éligibles au versement d'un dividende à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 9 mai 2012 et mis en paiement le 14 mai 2012.

L'Assemblée Générale du 4 mai 2011 a décidé la distribution, au titre de l'exercice 2010, d'un dividende d'un euro et dix centimes (EUR 1,10) par action, soit un montant global de dividende payé de EUR 201 millions calculé sur la base du nombre d'actions éligibles au versement d'un dividende à la date de paiement. Le dividende a été détaché le 25 mai 2011 et mis en paiement le 30 mai 2011.

La résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2013, les comptes de l'exercice 2012, prévoit la distribution d'un dividende de EUR 1,20 par action au titre de l'exercice 2012.

INFORMATIONS RELATIVES AUX RESTRICTIONS DE DIVIDENDES

Certaines entités du Groupe sont soumises à des obligations réglementaires qui pourraient dans certains cas limiter leur capacité de distribution de dividendes.

La filiale suisse du Groupe, SCOR Switzerland AG est soumise à des restrictions en matière de paiement de dividendes. Le 26 juin 2007, en raison de l'OPA sur Converium par la société, l'Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers Suisse (FINMA) a édicté une ordonnance requérant son approbation, par exemple pour des paiements de dividendes, pour des opérations au-delà de USD 100 millions par opération ou pour un montant global annuel de USD 200 millions. Le 1er avril 2010, la FINMA a révoqué cette ordonnance, sous réserve toutefois de la confirmation écrite de SCOR Switzerland AG que la société soumette toute opération d'un montant individuel supérieur à USD 100 millions ou d'un montant cumulé annuel de USD 200 millions à l'approbation préalable de la FINMA. A partir de 8 août 2012, ces obligations déclaratives spécifiques ont été entièrement révoquées et seules les dispositions réglementaires doivent être observées par SCOR Switzerland AG.

20.1.6.14 NOTE 14 - DETTES DE FINANCEMENT

		2012		2011
		Valeur nette	Juste	Valeur nette	Juste
En EUR millions	Echéance	comptable	valeur	comptable	valeur
Dettes subordonnées
USD 100 millions (1)	06/06/2029	52	52	52	52
EUR 100 millions (1)	05/07/2020	94	94	94	94
EUR 50 millions (1)	Perpétuel	-	-	50	50
EUR 350 millions	Perpétuel	262	265	261	199
CHF 650 millions	Perpétuel	544	559	535	477
CHF 315 millions	Perpétuel	260	266	-	-
Total dettes subordonnées (2)		1 212	1 236	992	872
Autres dettes financières
Dettes immobilières (1)		409	409	419 (3)	419 (3)
Autres dettes (1)		26	26	14	14
Total autres dettes financières		435	435	433	433
TOTAL DETTES DE FINANCEMENT		1 647	1 671	1 425	1 305

(1) Les montants ne sont pas cotés publiquement. Néanmoins, les valeurs nettes comptables reflètent la valeur de marché

(2) Le solde comprend des intérêts courus pour un montant de EUR 22 millions (au 31 décembre 2011 : EUR 20 millions)

(3) La présentation 2011 a été alignée sur la présentation de 2012 dans laquelle le contrat de crédit-bail pour acquérir un bien immobilier de EUR 3 millions au 31 décembre 2012 (2011 : EUR 10 millions) est présenté comme faisant partie des dettes immobilières

CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS SUBORDONNÉS

(a) USD 100 millions

Un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 30 ans de USD 100 millions a été émis le 7 juin 1999. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année suivant sa date d'émission. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 1,80 % au-delà. Le Groupe a choisi de ne pas rembourser cet emprunt obligataire subordonné, à échéance en 2029, à la première date de remboursement optionnel (« call date ») en juin 2009.

Au cours de l'année 2011, SCOR a racheté USD 33 millions de sa dette de USD 100 millions, à un prix de 82,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé en 2011 un profit consolidé avant impôts de EUR 4 millions.

(b) EUR 100 millions

Un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 20 ans de EUR 100 millions a été émis le 6 juillet 2000. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 2,15 % au-delà. Le Groupe a choisi de ne pas rembourser cet emprunt obligataire subordonné, à échéance en 2020, à la première date de remboursement optionnel (« call date ») en juillet 2010.

Au cours de l'année 2009, le groupe a remboursé une partie de sa dette, composée à la fois de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) (TSSDI de EUR 350 millions) et de l'emprunt obligataire de EUR 100 millions (date de remboursement optionnel (« call date ») en juillet 2010). Ceci s'est traduit par le rachat de dettes émises pour un montant de EUR 99 millions à un prix moyen de 46,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé un profit consolidé avant impôt dans les comptes de 2009 de EUR 53,4 millions comptabilisé en autres produits opérationnels.

(c) EUR 50 millions

Un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de EUR 50 millions a été émis le 23 mars 1999. Cet emprunt pouvait être remboursé au gré de SCOR au terme de quinze ans et, par la suite, tous les cinq ans. Les obligations portaient intérêt à taux variable indexé sur l'Euribor à 6 mois majoré de (i) 0,75 % pour les quinze premières années de l'émission et (ii) de 1,75 % au-delà.

Au cours de l'année 2012, SCOR a racheté la totalité de son emprunt obligataire de EUR 50 millions, à un prix de 80 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé en 2012 un profit consolidé avant impôts de EUR 10 millions.

Engagements applicables aux emprunts obligataires mentionnés ci-dessus :

Les clauses suivantes qui s'imposent à l'émetteur prévoient un remboursement anticipé dans les cas suivants :

• changement de la législation ou de la réglementation fiscale privant les obligataires du droit de recevoir l'intégralité ou partie des coupons tels que prévus par la note d'opération ;
• changement de traitement de l'instrument au regard des principes comptables en vigueur en France ou aux États-Unis, ou des méthodologies des agences de notation devenant défavorables à SCOR ;
• liquidation ou cession totale de l'entreprise ou fusion, s'il ne remplit pas toutes les obligations de l'émetteur au titre des emprunts.

(d) EUR 350 millions

SCOR a procédé le 28 juillet 2006 à l'émission de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) pour un montant total de EUR 350 millions, réalisée dans le cadre du financement de l'acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d'une valeur nominale de EUR 50 000 chacun portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, puis un taux flottant indexé sur l'EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d'amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l'emprunt à compter du 28 juillet 2016.

Cet emprunt comporte une clause de paiement obligatoire d'intérêts en espèces, dès lors que les titres subissent, du fait des autorités de tutelle ou des textes applicables, une modification dans leur capacité à couvrir la marge de solvabilité ou équivalent. Dès lors que cette clause s'applique, l'émetteur doit payer en espèces les intérêts même si aucun versement de dividendes n'a préalablement eu lieu, ou procéder au remboursement des titres en espèces. Dès lors, il s'agit d'une dette financière pour l'intégralité de l'émission.

Au cours de l'année 2009, le groupe a remboursé une partie de sa dette, composée à la fois de titres de dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) (TSSDI de EUR 350 millions) et de l'emprunt obligataire de EUR 100 millions (date de remboursement optionnel (« call date ») en juillet 2010). Ceci s'est traduit par le rachat de dettes émises pour un montant de EUR 99 millions à un prix moyen de 46,5 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé un profit consolidé avant impôt dans les comptes de 2009 de EUR 53,4 millions comptabilisé en autres produits opérationnels.

(e) CHF 650 millions sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 2 février 2011, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 400 millions remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 2 août 2016. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,375 % jusqu'au 2 août 2016 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 3,7359 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de la première tranche de l'émission obligataire CHF en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,98 % à échéance le 2 août 2016. Voir Note 8 - Instruments dérivés pour la juste valeur des swaps de devises.

Le 11 mai 2011, SCOR a annoncé le placement de CHF 225 millions supplémentaires de titres subordonnés à durée indéterminée placée sur le marché du franc suisse. Compte tenu de l'appétence des marchés, ce placement a finalement été porté à CHF 250 millions lors du règlement-livraison des titres le 3 juin 2011. Ces titres sont fongibles avec ceux émis le 2 février 2011. Les conditions et le traitement comptable sont similaires au premier placement.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de la deuxième tranche de l'émission obligataire CHF en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe à 6,925 % à échéance le 2 août 2016. Voir Note 8 - Instruments dérivés pour la juste valeur des swaps de devises.

Cet instrument est classé en dette financière, car selon les termes et conditions du contrat d'émission, SCOR n'a pas de droit inconditionnel lui permettant de ne pas effectuer le règlement en espèces, et que, sur la base des flux de trésorerie projetés, il n'y a pas de composante capitaux propres à cet instrument.

(f) CHF 315 millions sous forme de titres subordonnés à durée indéterminée

Le 10 Septembre 2012, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 250 millions remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2018. La forte demande du marché observée a incité le Groupe à étendre ce placement d'un montant initial de CHF 250 millions à un total de CHF 315 millions le 24 septembre 2012. Le règlement-livraison des titres a eu lieu le 8 octobre 2012. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu'au 8 juin 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 4,8167 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de CHF 250 millions en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,2855 % à échéance le 8 juin 2018. SCOR a souscrit un deuxième swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de CHF 65 millions en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,235 % à échéance le 8 juin 2018. Voir Note 8 - Instruments dérivés pour la juste valeur des swaps de devises.

Cet instrument est classé en dette financière, car selon les termes et conditions du contrat d'émission, SCOR n'a pas de droit inconditionnel lui permettant de ne pas effectuer le règlement en espèces, et que, sur la base des flux de trésorerie projetés, il n'y a pas de composante capitaux propres à cet instrument.

AUTRES DETTES FINANCIÈRES

Les dettes immobilières sont liées à l'acquisition d'investissements immobiliers financés par des prêts de EUR 409 millions (EUR 419 millions au 31 décembre 2011) incluant un contrat de crédit-bail d'un montant de EUR 3 millions. La principale dette immobilière s'élève à EUR 170 million et permet de financer le siège social du Groupe à Paris, avenue Kléber. La dette porte intérêt à un taux d'intérêt variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de 1,35 %. Elle arrive à échéance en juin 2018. SCOR a contracté 3 swaps de taux d'intérêt qui couvrent son exposition aux taux d'intérêt variables. Dans le cadre de ces swaps, SCOR paie un intérêt à taux fixe de 2,97 % et reçoit un intérêt à taux Euribor 3 mois. Les swaps de taux d'intérêt ont été comptabilisés en couverture des flux de trésorerie (pour plus de détail se référer à la Note 8 – Instruments dérivés). Les autres dettes à échéances échelonnées entre 2016 et 2021 portent intérêt à des taux variables indexés sur le taux Euribor à 3 mois. Elles financent d'autres immeubles détenus par le Groupe.

Les autres dettes sont composées de dépôts et garanties de EUR 26 millions (EUR 14 millions au 31 décembre 2011).

In EUR million	2012	2011	2010
Charge d'intérêt liée aux emprunts subordonnés	(4)	(4)	(4)
Charge d'intérêt liée aux emprunts perpétuels	(56)	(47)	(17)
Atlas V et VI (coûts de mise en place)	(2)	(3)	(2)
Contrats de financement	(2)	(2)	(3)
Dettes immobilières	(18)	(8)	(5)
Autres dettes financières (1)	(24)	(30)	(15)
TOTAL	(106)	(94)	(46)

CHARGES DE FINANCEMENT

(1) Les montants présentés dans les autres dettes financières incluent certaines autres charges liées aux lettres de crédit, frais de dépôts et de découverts bancaires, amortissement des frais d'émissions et autres charges bancaires (commissions etc.) et un gain sur le rachat de la dette en 2012 pour EUR 10 millions en 2012.

ÉCHEANCIER

L'échéancier des dettes financières est présenté en Note 26 – Risque d'assurance et risques financiers.

20.1.6.15 NOTE 15 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le tableau suivant détaille les montants inclus dans les provisions pour risques et charges :

	Provisions pour
	avantages aux
En EUR millions	salariés postérieurs à l'emploi	Autres provisions	Total
Au 1er Janvier 2011	79	9	88
Acquisition d'une filiale	-	16	16
Dotation de l'exercice	10	9	19
Utilisation	(8)	(3)	(11)
Montants non utilisés repris	-	-	-
Écarts de change	1	1	2
Ajustement du taux d'actualisation	5	-	5
Autres	-	-	-
Au 31 Décembre 2011	87	32	119
Acquisition d'une filiale	-	-	-
Dotation de l'exercice	15	1	16
Utilisation	(11)	(25)	(36)
Montants non utilisés repris	-	-	-
Écart de change	-	1	1
Ajustement du taux d'actualisation	17	-	17
Autres	-	-	-
Au 31 Décembre 2012	108	9	117

Engagements de retraite

Les montants des engagements sont respectivement de EUR 108 millions et EUR 87 millions au 31 décembre 2012 et 2011, et comprennent les avantages postérieurs à l'emploi tels que les régimes de retraite pour EUR 102 millions (2011 : EUR 82 millions) et les provisions pour autres avantages à long terme au profit des salariés à hauteur de EUR 6 millions (2011 : EUR 5 millions).

Autres Provisions

Les autres provisions comprennent des provisions liées aux salariés et autres litiges pour EUR 9 millions (2011 : EUR 6 millions). Au 31 décembre 2011, les autres provisions incluaient également des provisions relatives à l'acquisition de Transamerica Re pour EUR 17 millions, des provisions pour pertes à terminaison pour EUR 8 millions ainsi que des provisions pour coûts de restructuration pour EUR 1 million.

20.1.6.16 NOTE 16 - PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS NETS

	SCOR Global Life		SCOR Global P&C		Total
En EUR millions	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Provisions brutes relatives aux contrats
Provisions pour sinistres brutes	3 838	3 666	10 857	10 602	14 695	14 268
Provisions mathématiques	7 238	7 293	-	-	7 238	7 293
Provisions pour primes non acquises	77	85	1 682	1 516	1 759	1 601
Passifs bruts relatifs aux contrats d'assurance	11 153	11 044	12 539	12 118	23 692	23 162
Passifs relatifs à des contrats financiers		-	142	145	142	145
Passifs bruts relatifs aux contrats	11 153	11 044	12 681	12 263	23 834	23 307
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques
Provisions pour sinistres cédés	(282)	(149)	(690)	(765)	(972)	(914)
Provisions mathématiques cédées	(257)	(252)		-	(257)	(252)
Provisions pour primes non acquises cédées	-	(1)	(93)	(84)	(93)	(85)
Passifs relatifs aux contrats cédés	(540)	(402)	(783)	(849)	(1 322)	(1 251)
Passifs relatifs aux contrats nets	10 613	10 642	11 898	11 414	22 512	22 056

Les provisions techniques sont sujettes à l'utilisation d'estimations. Les règlements rattachés à ces provisions ne sont pas généralement fixes, que ce soit pour leur montant comme pour leur date d'exigibilité. Des informations sur la liquidité de ces provisions sont présentées en Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

Une analyse de l'échéancier des actifs de réassurance est également présentée en Note 26 - Risque d'assurance et risques financiers.

SCOR Global P&C

Le tableau ci-dessous montre les mouvements des provisions techniques nettes de SCOR Global P&C.

La première partie du tableau présente les soldes bruts et nets enregistrés à chaque clôture établis aux taux de change en vigueur à la date de clôture.

La ligne « Cumul excédents/(insuffisances) » indique le cumul des évolutions d'estimations de charge de sinistres depuis la première estimation comptabilisée par le Groupe. Elle correspond au dernier montant connu de charges de sinistres cumulées nettes déduit du montant initial de provisions et d'estimations de sinistres nets à la clôture de l'exercice comptable correspondant. Ces montants ne sont pas une indication précise de la suffisance du provisionnement initial indiqué dans la première et la troisième ligne du tableau. Les tendances et les circonstances qui ont impacté la liquidation des provisions techniques par le passé ne peuvent être considérées comme un indicateur des liquidations futures des provisions techniques. En conséquence, il serait inopportun de déduire, sur la base de ces tableaux, de futurs excédents ou insuffisances de provisions techniques.

La deuxième partie présente les paiements effectués l'année N+1. Les paiements effectués sont convertis en euro au taux de change moyen de l'année du paiement. Ils ne sont pas réévalués au taux de change en vigueur l'année de l'enregistrement initial des provisions techniques. De plus, les paiements relatifs aux primes non acquises sont inclus.

La section suivante présente la charge nette de sinistres considérée comme la somme des paiements effectués et de la variation des provisions techniques. Ces montants sont également évalués au taux de change moyen.

Une part significative des provisions techniques est libellée en devises autres que l'euro : la fluctuation de ces devises par rapport à l'euro est incluse dans les informations du tableau.

Les tableaux ci-dessous détaillent les triangles de liquidation des provisions techniques de notre activité Non-Vie ainsi que la réconciliation sur les trois dernières années des provisions techniques d'ouverture et de clôture sur une base IFRS. Les données détaillées dans les triangles de liquidation, à l'image de celles utilisées pour le tableau de réconciliation des provisions techniques, qui représente l'allocation des sinistres payés et des frais de gestion de sinistres entre année en cours et exercices antérieurs, sont des données bilan.

En EUR millions Provisions et estimations	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008(1)	2009(1)	2010(1)	2011(1)	2012(1)
de sinistres brutes – à la clôture de l'exercice (2)	8 244	7 045	6 135	6 310	5 791	9 325	9 127	9 156	9 696	10 602	10 857
Provisions et estimations de sinistres cédés – à la
clôture de l'exercice (2) Provisions et estimations	1 313	691	533	554	490	598	467	473	412	765	(690)
de sinistres nets – à la clôture de l'exercice (2)	6 931	6 354	5 602	5 756	5 301	8 727	8 660	8 683	9 284	9 837	10 167
Paiements cumulés nets (3) (4)
1 an après	2 627	1 425	896	1 000	1 026	1 766	1 992	2 069	2 080	2 407	-
2 ans après	3 735	2 119	1 569	1 657	1 626	2 931	3 263	3 239	3 576	-	-
3 ans après	4 557	2 666	2 075	2 092	2 155	3 870	4 107	4 107	-	-	-
4 ans après	5 029	3 119	2 455	2 351	2 805	4 414	4 649	-	-	-	-
5 ans après	5 436	3 456	2 640	2 917	3 205	4 841	-	-	-	-	-
6 ans après	5 740	3 704	3 151	3 265	3 501	-	-	-	-	-	-
7 ans après	6 051	4 169	3 467	3 520	-	-	-	-	-	-	-
8 ans après	6 443	4 407	3 687	-	-	-	-	-	-	-	-
9 ans après	6 647	4 606	-	-	-	-	-	-	-	-	-
10 ans après	6 815	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
11 ans après	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Charges de sinistres cumulées nettes (3)
1 an après	8 191	6 776	5 917	5 987	5 701	9 480	9 491	9 622	10 584	10 809	-
2 ans après	8 133	6 762	5 989	6 262	5 765	9 482	9 490	9 385	10 412	-	-
3 ans après	8 418	6 866	6 243	6 312	5 784	9 381	9 248	9 098	-	-	-
4 ans après	8 543	7 145	6 306	6 305	5 630	9 172	9 028	-	-	-	-
5 ans après	8 853	7 205	6 302	6 184	5 427	8 980	-	-	-	-	-
6 ans après	8 901	7 265	6 200	6 022	5 229	-	-	-	-	-	-
7 ans après	8 993	7 209	6 062	5 875	-	-	-	-	-	-	-
8 ans après	8 999	7 124	5 949	-	-	-	-	-	-	-	-
9 ans après	8 948	7 049	-	-	-	-	-	-	-	-	-
10 ans après	8 915	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cumul
excédents/(insuffisances)	(2 017)	(770)	(460)	(266)	(126)	(445)	(588)	(702)	(1 300)	(972)	-
Charges de sinistres
cumulées brutes au 31
décembre 2012 (2)	10 737	7 927	6 731	6 576	5 660	9 673	9 602	9 554	10 838	11 657	-
Charges de sinistres cumulées cédées au 31
décembre 2012 (2)	1 821	878	782	700	431	693	574	456	426	848	-
Charges de sinistres
cumulées nettes au 31
décembre 2012 (2)	8 915	7 049	5 949	5 875	5 229	8 980	9 028	9 098	10 412	10 809	-
Provisions pour primes non acquises (PNA)
PNA brutes – Clôture	1 617	1 124	978	637	575	1 108	1 099	1 135	1 384	1 516	1 682
PNA cédées – Clôture	130	76	40	24	18	39	40	40	51	84	93
PNA nettes – Clôture	1 487	1 048	938	613	557	1 069	1 060	1 095	1 333	1 432	1 589
Frais d'acquisition reportés (FAR)
FAR bruts – Clôture	204	129	132	137	108	230	227	238	278	325	359
FAR cédés – Clôture	25	5	3	2	-	2	1	-	1	5	7
FAR nets – Clôture	179	124	129	135	108	228	226	238	277	320	352

(1) Incluant les provisions techniques de Converium uniquement à compter de 2007. Les chiffres de 2007 comprennent la comptabilisation finale de l'acquisition de

Converium (2) Au taux de change en vigueur à la clôture

(3) Au taux de change moyen de l'année

(4) Ces montants représentent le cumul des paiements nets pour tous les exercices de souscription à chaque clôture

Le tableau ci-dessous présente la réconciliation des provisions pour sinistres de l'ouverture à la clôture de l'exercice, ainsi que les charges de sinistre de SCOR Global P&C pour les années 2011 et 2012 :

En EUR millions	2012	2011
Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 1er Janvier	10 602	9 696
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 1er Janvier	(765)	(412)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er Janvier	9 837	9 284
Revalorisation au taux de change de clôture	192	94
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 1er Janvier –
revalorisées	10 029	9 378
Charge de sinistre sur exercice en cours	1 684	1 336
Charge de sinistre sur exercices antérieurs	972	1 300
Charge de sinistre totale	2 656	2 636
Paiement sur sinistres de l'exercice en cours	(50)	(92)
Paiement sur sinistres des exercices antérieurs	(2 407)	(2 080)
Paiements des sinistres totaux	(2 457)	(2 172)
Reclassifications	(4)	(8)
Variation de change	(57)	3
Provisions de sinistres et estimations de sinistres nets au 31 décembre	10 167	9 837
Provisions de sinistres et estimations de sinistres cédés au 31 décembre	(690)	(765)
Provisions de sinistres et estimations de sinistres brutes au 31 décembre	10 857	10 602

Analyse des provisions techniques et sinistres payés liés à l'amiante et à l'environnement

	Année se terminant le 31 décembre
		Amiante (1)	Environnement (1)
	2012	2011	2012	2011
Provisions brutes incluant les provisions IBNR (en EUR
millions)	109	117	15	16
% des provisions brutes Non-Vie	0,9 %	1,0 %	0,1 %	0,1 %
Sinistres payés (en EUR millions)	9	6	1	1
% net des sinistres payés Non-Vie du Groupe	0,1 %	0,3 %	0,0 %	0,0 %
Nombre de sinistres notifiés dans le cadre des traités
non-proportionnels et facultatifs (en EUR millions)	10 165	9 967	8 355	8 350
Coût moyen par sinistre (1) (en EUR)	15 940	15 513	3 734	3 739

(1) Hors sinistres dont le coût ultime est nul et sinistres déclarés à titre conservatoire dont le montant n'est pas quantifié

SCOR Global Life

La variation des provisions mathématiques de l'activité Vie pour les années se terminant les 31 décembre 2012 et 2011 est la suivante :

En EUR millions	2012	2011
Provisions mathématiques brutes au 1er janvier	7 293	7 420
Variations de périmètre	-	(274)
Variations	(72)	81
Impact de change	17	66
Provisions mathématiques brutes au 31 décembre	7 238	7 293
Part des réassureurs dans les provisions mathématiques
Provisions mathématiques cédées au 1er janvier	(252)	(454)
Variations de périmètre	-	121
Variations	(4)	71
Impact de change	(1)	10
Provisions mathématiques cédées au 31 décembre	(257)	(252)
Provisions mathématiques nettes au 1er janvier	7 041	6 966
Provisions mathématiques nettes au 31 décembre	6 981	7 041

(A) GUARANTEED MINIMUM DEATH BENEFIT (GMDB)

Avec l'acquisition en Octobre 2007 de Converium Holding AG (« Converium ») SCOR Global Life a pris la suite de Converium dans la gestion des contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices assurance vie (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis.

Les affaires comportant de telles garanties exposent SCOR Global Life à un risque d'actifs sur les fonds des détenteurs de polices « variable annuity ». Les prestations objet des contrats sont dues en cas de décès et si la garantie du contrat excède le solde du compte de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sousjacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat du contrat. Une baisse de la valeur des fonds entraîne une hausse de la valeur du sinistre. Les assurés peuvent investir leurs fonds dans une large gamme de produits financiers tels qu'actions aux États-Unis ou sur d'autres marchés, marchés obligataires, monétaires et autres fonds. Ainsi SCOR Global Life est exposé à des pertes, dues à des sinistres plus élevés en cas de décès, si la valeur de ces fonds baisse. Ces fonds ne sont pas détenus par SCOR Global Life, mais restent détenus par les cédantes.

Ce type d'activité n'est normalement pas couvert par la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off et couvrent, au 31 décembre 2012, au total environ 0.6 million de contrats garantis par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990 et incluent divers types de garanties complémentaires.

Différents types de garanties planchers (« Guaranteed Minimum Death Benefits ») sont couverts, comprenant :

• retour de prime : la garantie correspond au montant total des dépôts ajustés le cas échéant, des retraits partiels ;
• cliquet : après un certain nombre d'années, la garantie est ajustée à l'équilibre du compte de l'assuré s'il est supérieur. Le type le plus répandu est le cliquet (« ratchet ») à 1 an, où la garantie est ajustée chaque année à la date d'anniversaire de la police ;
• cumul : la garantie augmente chaque année depuis sa valeur initiale, ajustée des dépôts et des retraits partiels le cas échéant, d'un certain pourcentage. Les garanties de cumul réassurées auprès de SCOR Global Life rémunèrent le cumul à un taux annuel compris entre 3 % et 7 %. Dans de nombreux produits, particulièrement ceux prévoyant les plus hauts pourcentages de cumuls, une limite haute s'applique (ex : 200 % de la prime versée par l'assuré ajustée des dépôts et retraits partiels) ;
• réinitialisation : après un nombre donné d'années, la garantie est ajustée à l'équilibre du compte de l'assuré. Cela signifie que la garantie peut être réduite mais rarement en dessous de la prime payée (ajustée des dépôts et des retraits partiels, le cas échéant).

Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêt ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents.

En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'établissement des engagements de son portefeuille.

Ceci ne peut garantir que le portefeuille GMDB du Groupe ne se détériorera pas à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, ses chiffres d'affaires actuels et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(B) TEST DE SUFFISANCE DES PASSIFS

Le test de suffisance des passifs réalisé à la fin de l'année 2012 n'a pas conduit à identifier d'insuffisance de provision, que ce soit pour le segment Non-Vie ou le segment Vie au 31 décembre 2012.

(C) NOTATION FINANCIÈRE : PART DES RÉTROCESSIONNAIRES DANS LES PROVISIONS RELATIVES AUX CONTRATS

L'analyse de la part des rétrocessionnaires dans les provisions relatives aux contrats et des montants reçus par SCOR en collatéral par notation financière du rétrocessionnaire au 31 décembre 2012 et 2011, se présente comme suit :

En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	Non noté	Total au 31 décembre 2012
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	-	410	628	150	1	133	1 322
Titres nantis	-	86	90	53	-	315	544
Dépôts	-	95	307	134	-	29	565
Lettres de crédit	-	128	27	-	-	5	160
Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires	-	309	424	187	-	349	1 269
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du collatéral
reçu (2)	-	101	204	(37)	1	(216)	53

En EUR millions	AAA	AA	A	BBB	< BBB	Non noté	Total au 31 décembre 2011
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	-	357	696	85	2	111	1 251
Titres nantis	-	5	192	12	-	95	304
Dépôts	-	87	354	55	1	28	525
Lettres de crédit	-	64	77	15	-	22	178
Total du collatéral reçu par SCOR en provenance des rétrocessionnaires	-	156	623	82	1	145	1 007
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques, nette du
collatéral reçu (2)	-	201	73	3	1	(34) (1)	244

(1) Afin de limiter le risque de crédit de la Société lié à ses rétrocessionnaires, certains d'entre eux, non notés, sont tenus de nantir des titres en garantie à hauteur de leurs engagements techniques contractuels potentiels, même si les provisions techniques attachées enregistrées au bilan de SCOR sont inférieures

(2) Le total du collatéral en provenance des rétrocessionnaires est lié aux passifs relatifs aux contrats enregistrés au bilan ainsi qu'aux sinistres potentiels non encore survenus

20.1.6.17 NOTE 17 - PROVISIONS POUR AVANTAGES AUX SALARIES

Les avantages accordés par le Groupe varient en fonction des obligations légales dans chaque pays. Les salariés du Groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d'avantages à long terme (médaille du travail, prime de fidélité, prime d'ancienneté) et d'avantages de retraite à cotisations ou prestations définies (indemnités de fin de carrière, régimes de retraite complémentaire).

Les avantages à court terme sont comptabilisés en charge de la période par les différentes entités du Groupe qui les accordent.

RÉGIMES POSTÉRIEURS A L'EMPLOI A COTISATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite (ARRCO/AGIRC en France), fonds de pension à cotisations définies).

Les paiements du Groupe sont constatés en charge sur la période à laquelle ils se rapportent.

Les montants payés au titre des régimes de retraite à cotisations définies sont de EUR 16,6 millions, EUR 12,9 millions et EUR 11,3 millions respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2010.

INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE

Ces régimes prévoient le versement d'indemnités forfaitaires calculées sur la base de l'ancienneté au sein du Groupe des salariés et de leur salaire au moment du départ en retraite. Les principaux régimes de cette nature concernent les salariés des entités françaises et italiennes.

Les salariés de l'UES (Unité Economique et Sociale) SCOR à Paris bénéficient d'un accord d'indemnité de fin de carrière en 2001. Cet accord a été dénoncé le 28 septembre 2009 et est resté en vigueur jusqu'au 31 décembre 2010.

Ces indemnités sont versées aux collaborateurs sous réserve qu'ils soient salariés de SCOR au moment de leur départ en retraite, et qu'ils soient éligibles aux conditions stipulées par l'accord.

RÉGIMES POSTÉRIEURS A L'EMPLOI A PRESTATIONS DÉFINIES

Ces régimes se caractérisent par une obligation de l'employeur vis-à-vis des bénéficiaires ou futurs bénéficiaires. S'ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provisions.

L'engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte des hypothèses actuarielles d'augmentation de salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, de départs ainsi que de taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère.

Les modifications d'hypothèses actuarielles, ou la différence entre ces hypothèses et la réalité, donnent lieu à des écarts qui sont constatés en Autres éléments du résultat global de l'exercice lors de leur survenance conformément aux principes comptables appliqués par le Groupe.

(a) Régimes de retraite

Les principaux régimes de retraite se situent principalement en Suisse, en Amérique du Nord et en France. Ils contribuent respectivement à 44 %, 20 % et 17 % au 31 décembre 2012 (respectivement 47 %, 19 % et 16 % au 31 décembre 2011) de l'obligation totale relative aux régimes à prestations définies.

Les droits à pensions de retraite sont majoritairement préfinancés auprès d'organismes extérieurs qui constituent des entités légales séparées.

(b) Hypothèses actuarielles

	États-Unis	Canada	Suisse	Royaume-Uni	Zone Euro
Hypothèses au 31 décembre 2012
Taux de rendement attendu des actifs
au 1er janvier 2012	7,50 %	3,00 %	2,90 %	5,60 %	3,40 %
Taux d'actualisation	4,14 %	4,30 %	2,10 %	5,30 %	3,24 %
Taux de croissance des salaires	-	-	2,00 %	3,50 %	2,50 %
Hypothèses au 31 décembre 2011
Taux de rendement attendu des actifs
au 1er janvier 2011	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	5,00 %
Taux de rendement attendu des actifs
au 31 décembre 2011	7,50 %	3,00 %	2,90 %	5,60 %	3,40 %
Taux d'actualisation	4,87 %	5,11 %	2,50 %	5,50 %	4,25 %
Taux de croissance des salaires	-	-	2,00 %	3,80 %	2,50 %
Hypothèses au 31 décembre 2010
Taux de rendement attendu des actifs
au 1er janvier 2010	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	4,50 %
Taux de rendement attendu des actifs
au 31 décembre 2010	7,50 %	3,00 %	4,00 %	7,00 %	5,00 %
Taux d'actualisation	5,35 %	5,38 %	2,75 %	5,20 %	4,00 %
Taux de croissance des salaires	-	-	2,00 %	4,00 %	2,50 %

Les taux d'actualisation sont définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle des obligations évaluées. Le management considère que les obligation notées « AAA », « AA » et « A » comme étant de grande qualité.

En Suisse, en l'absence de marché liquide pour les obligations privées, le taux d'actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations d'État.

Les retours sur investissement estimés sont déterminés régime par régime. Ils dépendent des choix d'investissement et de la performance attendue en vigueur à cette date; applicable à la période pendant laquelle l'engagement doit être réglé. Ces éléments sont présentés dans les hypothèses ci-dessus.

Une augmentation de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une diminution de la provision pour retraite d'approximativement EUR 9 millions (2011 : EUR 8 millions) dont la contrepartie serait comptabilisée en capitaux propres.

Une diminution de 0,25 % du taux d'actualisation entraînerait une augmentation d'approximativement EUR 10 millions (2011 : EUR 6 millions) dont la contrepartie serait comptabilisée en capitaux propres.

(c) Coût des prestations définies

	2012					2011				2010
En EUR millions	Total	Europe	Suisse	Amériq ue du Nord	Total	Europe	Suisse	Amériq ue du Nord	Total	Europe	Suisse	Amériq ue du Nord
Coût des services rendus	9	4	5	-	8	4	4	-	8	4	4	-
Intérêt sur l'engagement	7	3	2	2	7	3	2	2	8	4	2	2
Rendement attendu des actifs du régime	(5)	(1)	(2)	(2)	(5)	(1)	(2)	(2)	(5)	(1)	(2)	(2)
Amortissement des gains et pertes actuariels	2	2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amortissement du coût des services passés	2	1	-	1	-	-	-	-	1	1	-	-
Réduction / Liquidation de régime (1)	-	-	-	-	-	-	-	-	(14)	(13)	-	(1)
Coût de la période	15	9	5	1	10	6	4	-	(2)	(5)	4	(1)

(1) En 2010, le montant inclut une reprise de EUR 12,5 millions liée à la fermeture du régime d'Indemnité de Fin de Carrière qui avait été dénoncé en 2009

Le rendement réel des actifs du régime s'élevait à EUR 11,5 millions pour l'année 2012 (2011 : EUR 3,1 millions et 2010 : EUR 4,9 millions).

(d) Montants au bilan

En EUR millions	2012	2011	2010	2009	2008
Obligation au titre des prestations définies	254	216	199	178	166
Actifs du régime	145	125	114	95	88
Déficit	109	91	85	83	78
Ajustements liés à l'effet d'expérience sur l'obligation au titre des prestations définies	4	2	-	(1)	(2)
Ajustements liés à l'effet d'expérience sur les actifs des régimes	5	(3)	-	2	(16)

Le tableau suivant détaille les mouvements au bilan pour les arrêtés du 31 décembre 2012 et 2011 :

	Total			Amérique	Total			Amérique
En EUR millions	2012	Europe	Suisse	du Nord	2011	Europe	Suisse	du Nord
Réconciliation de l'obligation au titre des prestations définies
Obligation au 1er janvier	216	73	101	42	199	72	85	42
Coût des services rendus	9	4	5	-	8	4	4	-
Intérêt sur l'engagement	7	3	2	2	7	3	2	2
Cotisations versées par les
employés	3	-	3	-	3	-	3	-
Modification de régimes	1	-	-	1	(1)	(1)	-	-
Réduction	-	-	-	-	-	-	-	-
Liquidation	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition / Cession	-	-	-	-	-	(1)	1	-
Prestations payées	(7)	-	(5)	(2)	(6)	(1)	(3)	(2)
(Gains) / pertes actuariels liés à
des changements d'hypothèses	19	8	3	8	(1)	(5)	2	2
(Gains) / pertes actuariels liés à
l'effet d'expérience	4	4	-	-	2	2	3	(3)
Variation de change	2	-	2	-	5	-	4	1
Obligation au 31 décembre	254	92	111	51	216	73	101	42
Réconciliation de la juste valeur des actifs du régime
Juste valeur des actifs au 1er
janvier	125	16	77	32	114	14	68	32
Rendement attendu des actifs
du régime	5	1	2	2	5	1	2	2
Cotisations versées par
l'employeur	11	5	5	1	8	4	4	-
Cotisations versées par les employés	3	-	3	-	3	-	3	-
Liquidation	-	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition / Cession	-	-	-	-	-	-	-	-
Prestations payées Gains /(pertes) actuariels liés à	(7)	-	(5)	(2)	(6)	(1)	(3)	(2)
l'effet d'expérience	6	1	5	-	(3)	(2)	-	(1)
Variation de change	2	-	2	-	4	-	3	1
Juste valeur des actifs au 31
décembre	145	23	89	33	125	16	77	32
Situation nette du régime au 31 décembre - Déficit	109	69	22	18	91	57	24	10
Coût des services passés non
reconnus	(5)	(4)	(1)	-	(6)	(5)	(1)	-
Limitation d'actifs – plafond	4	4	-	-	2	2	-	-
Provision / (payé d'avance)	108	69	21	18	87	54	23	10
Analyse de la situation nette
du régime Obligation intégralement ou
partiellement préfinancée au 31
décembre	209	53	108	48	169	31	98	40
Juste valeur des actifs du
régime au 31 décembre	145	23	89	33	125	16	77	32
Situation nette au 31
décembre - Déficit	64	30	19	15	44	15	21	8
Obligation non préfinancée au 31 décembre	45	39	3	3	47	42	3	2
Situation nette totale au 31
décembre - Déficit	109	69	22	18	91	57	24	10

Le tableau suivant détaille les mouvements dans le montant de la provision (charges payées d'avance) comptabilisée au bilan au 31 décembre 2012, 2011 et 2010:

En EUR millions	Total 2012	Europe	Suisse	Amérique du Nord	Total 2011	Europe	Suisse	Amérique du Nord	Total 2010	Europe	Suisse	Amérique du Nord
Provision / (Payés d'avance) au 1er janvier	87	54	23	10	79	53	16	10	77	50	17	10
Total coûts des régimes	15	9	5	1	10	6	4	-	(2)	(5)	4	(1)
Prestations payées par l'employeur	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées par l'employeur	(11)	(5)	(5)	(1)	(8)	(4)	(4)	-	(14)	(7)	(4)	(3)
Acquisitions/Cession s	-	-	-	-	-	(1)	1	-	-	-	-	-
(Gains) / pertes actuariels immédiatement comptabilisés en Autres éléments du résultat global	17	11	(2)	8	5	-	5	-	14	15	(4)	3
Variation de change	-	-	-	-	1	-	1	-	4	-	3	1
Provision / (Payés d'avance) au 31
décembre	108	69	21	18	87	54	23	10	79	53	16	10

(e) Actifs des régimes de retraite

Le tableau suivant présente les investissements réalisés au 31 décembre 2012 et 2011 par catégorie d'actifs :

			Amérique du
En EUR millions	Europe	Suisse	Nord
2012
Actions	34 %	25 %	49 %
Obligations	10 %	56 %	28 %
Autres	56 %	19 %	23 %
2011
Actions	39 %	20 %	47 %
Obligations	15 %	60 %	47 %
Autres	46 %	20 %	6 %

Au 31 décembre 2012, les versements de cotisations prévus pour l'année à venir s'élèvent à EUR 11 millions (2011 : EUR 8 millions).

20.1.6.18 NOTE 18 – OPTIONS D'ACHATS ET OCTROI D'ACTIONS AUX SALARIÉS

Le Groupe a mis en place divers plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions au bénéfice de ses salariés. Les dispositions de ces plans sont définies et autorisées par le Conseil d'Administration à la date d'octroi. L'ensemble des plans sont réglés en instruments de capitaux propres.

En 2012, la charge totale relative aux paiements en actions s'élève à 32 millions (2011 : EUR 29 millions), dont une charge de EUR 4 millions relative aux options de souscription d'actions octroyées pour les plans de 2008 à 2012 (en 2011 : EUR 5 millions pour les options de souscription d'actions octroyées de 2007 à 2011) et une charge de EUR 28 millions relative aux plans d'attribution gratuite d'actions pour les plans de 2008 à 2012 (en 2011 : EUR 24 millions pour les attributions gratuites d'actions de 2006 à 2011). L'amortissement de la juste valeur à la date d'attribution a été alignée pour les plans 2011 et 2012 sur la date de notification aux salariés.

Ces plans sont détaillés ci-dessous. Aucun plan n'a été annulé ou modifié en 2012.

Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions

Le Groupe octroie à ses salariés des options d'achat ou de souscription d'actions selon les caractéristiques suivantes :

Plan	Date d'octroi par le conseil	Date de disponibilité des options	Date d'expiration des plans	Prix d'exercice en EUR	Nombre d'Actions sous options
2000	4 mai 2000	5 mai 2004	3 mai 2010	185,1	13 286
2000	31 août 2000	1 septembre 2005	30 août 2010	173,5	62 461
2001	4 septembre 2001	4 septembre 2005	3 septembre 2011	185,1	93 462
2001	3 octobre 2001	4 octobre 2005	2 octobre 2011	131,1	31 148
2003	28 février 2003	28 février 2007	27 février 2013	27,3	111 034
2003	3 juin 2003	3 juin 2007	2 juin 2013	37,6	143 233
2004	25 août 2004	26 août 2008	25 août 2014	10,9	486 251
2005	16 septembre 2005	16 septembre 2009	15 septembre 2015	15,9	623 269
2006	14 septembre 2006	15 septembre 2010	14 septembre 2016	18,3	795 771
2006	14 décembre 2006	15 décembre 2010	14 décembre 2016	21,73	394 500
2007	13 septembre 2007	13 septembre 2011	12 septembre 2017	17,58	1 417 000
2008	22 mai 2008	22 mai 2012	21 mai 2018	15,63	279 000
2008	10 septembre 2008	11 septembre 2012	10 septembre 2018	15,63	1 199 000
2009	23 mars 2009	23 mars 2013	22 mars 2019	14,92	1 403 500
2009	25 novembre 2009	25 novembre 2013	25 novembre 2019	17,117	88 500
2010	18 mars 2010	19 mars 2014	19 mars 2020	18,40	1 378 000
2010	12 octobre 2010	13 octobre 2014	13 octobre 2020	17,79	37 710
2011	22 mars 2011	23 mars 2015	23 mars 2021	19,71	701 500
2011	1 septembre 2011	2 septembre 2015	2 septembre 2021	15,71	308 500
2012	23 mars 2012	24 mars 2016	24 mars 2022	20,17	938 000

Les options sont disponibles après une durée de 4 ou 5 ans à partir de la date d'attribution sans obligation pour le salarié d'être toujours employé par le Groupe.

Les termes et conditions des plans d'options de souscriptions d'actions du 23 mars 2012, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne le respect de la condition de présence), prévoient que les options pourront être exercées au plus tôt 4 ans après la date d'attribution, sous réserve du respect d'une condition de présence en plus de la satisfaction de certaines conditions de performance.

En outre, l'exercice de toutes les options attribuées est assujetti à la satisfaction de conditions de performance. Les conditions de performance seront réputées satisfaites si, outre la condition obligatoire (5) ci-dessous, au moins 3 des 4 autres conditions suivantes sont réalisées :

(1) La notation de SCOR par S&P devra être maintenue au minimum à « A » sur 2012 et 2013;

(2) Le ratio combiné de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur 2012 et 2013;

(3) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur 2012 et 2013;

(4) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur 2012 et 2013;

(5) Le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR. Ces principes, destinés à protéger les intérêts des clients, sont garants du développement durable de la SCOR et donc de sa performance.

Le tableau ci-dessous fournit les variations et les stocks d'options en circulation à la clôture de l'exercice et le prix d'exercice moyen correspondant.

		2012	2011
	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen en EUR par action	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen en EUR par action
Options en circulation au 1er janvier	7 996 804	17,41	7 373 264	19,63
Options attribuées pendant la période	938 000	20,17	1 010 000	18,49
Options exercées pendant la période	582 166	16,35	121 603	15,91
Options expirées pendant la période	-	-	115 170	171,58
Options annulées pendant la période	258 608	18,36	149 687	16,91
Options en circulation au 31 décembre	8 094 030	17,77	7 996 804	17,41
Options exerçables au 31 décembre	3 546 530	17,82	2 831 304	18,60

La durée de vie moyenne contractuelle restant à courir des options et le prix moyen d'exercice sont les suivants pour les exercices 2012 et 2011 :

	Options en vie
		2012		2011
	Prix			Prix
	d'exercice	Durée de vie		d'exercice	Durée de vie
Fourchette	moyen	résiduelle	Nombre	moyen	résiduelle	Nombre
prix d'exercice	pondéré	moyenne	d'options en	pondéré	moyenne	d'options
en EUR	(EUR)	pondérée	vie	(EUR)	pondérée	en vie
de 10 à 50	17,77	6,12	8 094 030	17,41	6,65	7 996 804
de 51 à 100	-	-	-	-	-	-
de 101 à 150	-	-	-	-	-	-
de 151 à 200	-	-	-	-	-	-
de 201 à 250	-	-	-	-	-	-
de 10 à 250	17,77	6,12	8 094 030	17,41	6,65	7 996 804

La juste valeur des options d'achat est estimée en utilisant la méthode de type Black & Scholes prenant en compte les termes et les conditions selon lesquels les options ont été attribuées. La table suivante présente les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2012, 2011 et 2010:

	Plan du 23 Mars 2012	Plan du 1er Septembre 2012	Plan du 22 mars 2011	Plan du 12 octobre 2010	Plan du 18 mars 2010
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	3,10	2,39	2,61	2,40	3,10
Prix d'exercice de l'option	20,17	15,71	19,71	17,79	18,40
Exercice des options	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Volatilité historique (1)	29,11 %	26,62 %	25,69 %	27,24 %	28,71 %
Dividende	5,58 %	5,44 %	5,28 %	5,28 %	5,28 %
Taux d'intérêt sans risque	1,924 %	1,74 %	2,60 %	1,50 %	2 %

(1) La volatilité historique utilisée pour déterminer la juste valeur est fondée sur la volatilité historique sur une période correspondant à l'échéance moyenne attendue des options octroyées et partiellement lissée pour éliminer les écarts extrêmes et refléter au mieux les tendances à long terme

Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Groupe attribue également à ses salariés des actions gratuites selon les caractéristiques suivantes :

Date d'attribution Date d'acquisition attribuées à l'origine date d'attribution 22 septembre 2004 10 janvier 2005 1 962 555 EUR 1,20 7 décembre 2004 10 janvier 2005 2 434 453 EUR 1,41 7 décembre 2004 10 novembre 2005 2 418 404 EUR 1,41 7 novembre 2005 1 septembre 2007 8 471 998 EUR 1,584 4 juillet 2006 5 juillet 2008 8 030 000 EUR 1,638 7 novembre 2006 8 novembre 2008 666 000 EUR 1,988 21 novembre 2006 22 novembre 2008 2 760 000 EUR 2,108 24 mai 2007 24 mai 2009 1 442 000 EUR 20,85 7 mai 2008 8 mai 2010 195 000 EUR 15,63 7 mai 2008 8 mai 2012 84 000 EUR 15,63 26 août 2008 27 août 2010 427 500 EUR 15,16 26 août 2008 27 août 2012 771 500 EUR 15,16 3 mars 2009 4 mars 2011 65 800 EUR 15,155 3 mars 2009 4 mars 2013 149 600 EUR 15,155 16 mars 2009 17 mars 2011 593 500 EUR 15,085 16 mars 2009 17 mars 2013 694 000 EUR 15,085 15 avril 2009 16 avril 2011 30 500 EUR 16,29 15 avril 2009 16 avril 2013 85 500 EUR 16,29 25 novembre 2009 26 novembre 2011 72 000 EUR 16,66 25 novembre 2009 26 novembre 2013 16 500 EUR 16,66 2 mars 2010 3 mars 2012 746 430 EUR 18,25 2 mars 2010 3 mars 2014 862 130 EUR 18,25 12 octobre 2010 13 octobre 2012 26 500 EUR 17,91 12 octobre 2010 13 octobre 2014 18 410 EUR 17,91 17 décembre 2010 18 décembre 2014 6 120 EUR 19,00 7 mars 2011 8 mars 2013 663 480 EUR 21,06 7 mars 2011 8 mars 2015 687 060 EUR 21,06 1 septembre 2011 2 septembre 2013 15 800 EUR 16,68 1 septembre 2011 2 septembre 2015 320 850 EUR 16,68 1 septembre 2011 (LTIP) 2 septembre 2017 415 500 EUR 16,68 1 septembre 2011 (LTIP) 2 septembre 2019 297 500 EUR 16,68 12 décembre 2011 13 décembre 2013 51 340 EUR 17,44 12 décembre 2011 13 décembre 2015 108 480 EUR 17,44 19 mars 2012 20 mars 2014 464 600 EUR 20,49 19 mars 2012 20 mars 2016 1 226 340 EUR 20,49 03 mai 2012 04 mai 2014 125 000 EUR 19,815 26 juillet 2012 27 juillet 2014 3 180 EUR 19,265 26 juillet 2012 (LTIP) 27 juillet 2018 57 500 EUR 19,265 26 juillet 2012 (LTIP) 27 juillet 2020 51 000 EUR 19,265 30 octobre 2012 31 octobre 2014 74 400 EUR 20,33 30 octobre 2012 31 octobre 2016 24 000 EUR 20,33		Nombre d'actions	Estimation du prix à la

Les termes et conditions des plans d'actions gratuites du 19 mars 2012 du 3 mai 2012 et du 30 octobre 2012, semblables à ceux habituellement arrêtés par SCOR (notamment en ce qui concerne une condition de présence les deux premières années), prévoient, au terme de la période d'acquisition de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, que l'acquisition de la totalité des actions sera définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 2 ans pour les salariés non Partner et sous réserve de certaines conditions de performance pour les salariés Partner.

Ainsi, toutes les attributions du plan du 19 mars 2012, du 3 mai 2012 et du 30 octobre 2012, effectuées au bénéfice du Président Directeur Général (ainsi qu'aux membres du COMEX, aux Executive Global Partners et aux Senior Global Partners) et la moitié des attributions effectuées au bénéfice des autres bénéficiaires Partners (niveau en deçà de Senior Global Partner) sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance.

Les conditions de performance seront réputées satisfaites si, outre la condition obligatoire (5) ci-dessous, au moins 3 des 4 autres conditions suivantes sont réalisées :

(1) La notation de SCOR par S&P devra être maintenue au minimum à « A » sur 2012 et 2013;

(2) Le ratio combiné de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur 2012 et 2013;

(3) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur 2012 et 2013;

(4) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur 2012 et 2013;

(5) Le respect absolu des principes déontologiques du Groupe tels que décrits dans le Code de Conduite du Groupe SCOR. Ces principes, destinés à protéger les intérêts des clients, sont garants du développement durable de la SCOR et donc de sa performance.

Les termes et conditions des plans d'actions gratuites du 26 Juillet 2012 (LTIP), prévoient, qu'au terme d'une période d'acquisition de 6 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et de 8 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, que l'acquisition de la totalité des actions sera définitive sous réserve du respect d'une condition de présence de 6 ans et sous réserve de certaines conditions de performance.

Ainsi, toutes les actions du schéma LTIP sont assujetties à la satisfaction des mêmes conditions de performance que celles prévues pour le plan d'actions gratuites du 19 mars 2012 (pour la description des conditions de performance, voir ci-dessus) mais également à une condition de marché basée sur la comparaison du « Total Shareholder Return (TSR) » de SCOR avec ceux de ses principaux concurrents sur 2 périodes respectivement 3 ans et 6 ans (respectivement entre 2012 et 2015 et 2018).

Le plan collectif du 26 Juillet 2012 (hors LTIP) n'est, quant à lui, ni soumis à la satisfaction de conditions de performance ni soumis à la satisfaction de conditions de présence. L'acquisition de la totalité de ces actions est réalisée sans condition au bout de 2 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français (à laquelle succède une période de conservation de 2 ans) et au bout de 4 ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers.

La juste valeur des actions gratuites est égale à la valeur de marché ajustée des dividendes futurs et des coûts d'incessibilité évaluée selon une méthode d'achat / vente à terme. Le tableau suivant présente les caractéristiques utilisées à la fin des exercices 2012, 2011 et 2010:

		Plan du 30 octobre 2012	Plan du 26 juillet 2012	Plan du 26 juillet 2012 - LTIP	Plan du 03 mai 2012	Plan du 19 mars 2012	Plan du 12 décembre 2011
Juste valeur à la date d'octroi (en EUR)	Résidents	16,96	16,07	7,49	16,51	17,06	14,56
	Non résidents	15,04	-	6,09	-	15,13	12,94
Durée d'acquisition	Résidents	2 ans	2 ans	6 ans	2 ans	2 ans	2 ans
	Non résidents	4 ans	-	8 ans	-	4 ans	4 ans
Dividendes		5,58 %	5,58 %	5,58 %	5,58 %	5,58 %	5,44 %
Taux d'intérêt sans risque		0,78 %	0,804 %	1,51 %	1,428 %	1,613 %	2,1 %

		er Plan du 1 septembre 2011 - LTIP	Plan du 1er septembre 2011	Plan du 7 mars 2011	Plan du 2 mars 2010	Plan du 12 octobre 2010	Plan du 17 décembre 2010
Juste valeur à la	Résidents	6,64	13,93	17,63	15,3	15	15,9
date d'octroi (en EUR)	Non résidents	5,36	12,39	15,73	13,6	13,4	-
Durée d'acquisition	Résidents	6 ans	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
	Non résidents	8 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	-
Dividendes		5,44 %	5,44 %	5,28 %	5,28 %	5,28 %	5,28 %
Taux d'intérêt sans risque		2,24 %	1,74 %	2,60 %	2 %	1,50 %	2,10 %

20.1.6.19 NOTE 19 – IMPÔTS

CHARGES D'IMPÔTS

Les principales composantes de la charge d'impôt au 31 décembre 2012, 2011 et 2010 sont présentées dans le tableau ci-dessous :

En EUR millions	2012	2011	2010
Montants reportés dans le compte de résultat consolidé
Impôt courant de l'exercice en cours	(152)	(74)	(114)
Ajustement de l'impôt courant relatif aux exercices précédents	14	(22)	18
Impôts différés liés aux différences temporaires	44	16	(5)
Impôts différés liés aux déficits reportables	(16)	79	22
Variation des impôts différés liée aux changements des taux d'imposition	2	1	43
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS PAR RÉSULTAT	(108)	-	(36)
Montants reportés dans les réserves consolidées
Réévaluation des investissements disponibles à la vente	(98)	82	(1)
Autres	25	1	6
TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS PAR RÉSERVES	(73)	83	5

RÉCONCILIATION DE LA CHARGE D'IMPÔT

Une réconciliation entre la charge d'impôt sur les sociétés, obtenue en appliquant le taux français d'impôt de 36,10 % en 2012 et 2011, et 34,43 % en 2010 aux revenus (pertes) avant impôt et la charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée est présentée dans le tableau ci-dessous. Le taux effectif d'impôt était de 20,4 % en 2012 (2011 : 0,0 % et 2010 : 7,8 %).

Les principaux écarts sont dus aux différences entre le taux d'impôt local de chaque entité et le taux du Groupe, aux différences permanentes pour chaque entité, aux taux réduits et à des différences spécifiques.

En EUR millions	2012	2011	2010
Résultat avant impôt (au taux de l'entité)	526	330	455
Charge d'impôt théorique à 36,10 % (en 2012 et 2011) et 34,43 % (en 2010)	(190)	(119)	(157)
Détail des éléments permettant le passage à la charge d'impôts
Différence entre le taux d'impôt français et les taux d'impôts locaux	91	53	43
Résultat non taxable (1)	4	61	15
Revenus non taxables et charges déductibles	(15)	(16)	(6)
Reconnaisance et utilisation de déficits reportables non activés.	-	-	5
Activations nettes d'impôts différés actifs	(3)	13	52
Variation de provision pour risque fiscal	(1)	(25)	(21)
Crédits d'impôts non honorés/remboursés	(3)	(4)	(1)
Changements des taux d'imposition	2	3	43
Paiements fondés en actions	(8)	2	(5)
Impôts courant relatif aux exercices précédents	16	37	(4)
Autres	(1)	(5)	-
CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE	(108)	-	(36)

(1) 2011 comprenant notamment la constatation d'un profit résultant d'une acquisition à des conditions avantageuses en résultat de l'acquisition des activités de Transamerica Re (écart positif d'impôt de EUR 44 millions).

La loi de finances pour 2013 a reconduit pour deux ans la contribution exceptionnelle sur l'impôt sur les sociétés, donc celle-ci continuera de s'appliquer aux exercices clos entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2015. En conséquence le taux d'impôt sur les sociétés est maintenu à 36.10 % sur ces exercices, contre 34.43 % sur l'exercice 2010 et reviendra à 34,43 % à compter de l'exercice 2016. Cette mesure temporaire n'a qu'un effet marginal sur la valorisation des impôts différés du groupe fiscal France. Ainsi, et de manière prudente le Groupe n'a pas revalorisé ses impôts différés.

L'application de la procédure habituelle de revue des positions fiscales du Groupe a conduit à une révision et un ajustement de la provision pour risques fiscaux.

L'augmentation de la différence entre le taux d'impôt français et les taux d'impôt locaux sur l'exercice 2012 est le reflet d'une répartition géographique des résultats avant impôt du groupe plus avantageuse en 2012 qu'en 2011.

La diminution du gain d'impôt lié aux revenus exonérés provient d'une diminution des revenus de placements exonérés.

L'établissement des déclarations fiscales et l'inventaire des impôts différés à la clôture de l'exercice ont conduit à enregistrer un profit sur exercices antérieurs notamment en Allemagne et en France.

En 2010 le changement de taux effectif est dû à un changement de loi en France et à la réévaluation des impôts différés au Royaume-Uni en raison d'un changement de taux d'imposition, passé de 28 % à 27 % et applicable à partir d'avril 2011.

En décembre 2010, le parlement français a voté une nouvelle loi concernant le régime fiscal de la réserve de capitalisation qui est une provision technique éliminée dans les comptes consolidés. Selon cette nouvelle législation, les sociétés d'assurance doivent acquitter une « exit tax » égale à 10 % de la réserve de capitalisation au 31 décembre 2009. En contrepartie, les dotations et reprises sur les réserves de capitalisation à compter du 1er janvier 2010 ne sont plus prises en compte dans le calcul du résultat fiscal. En conséquence, il n'y a plus d'impôts différés liés.

Les impôts différés passifs auparavant comptabilisés au taux de 34,43 % sur cette position ont été repris. Il en a résulté un gain net d'impôt égal à 24,43 % de la réserve de capitalisation au 31 décembre 2009. En conséquence, la charge d'impôt 2010 tient compte d'un produit fiscal de EUR 42 millions correspondant à ce changement de législation fiscale. La variation de provision pour risque fiscal est incluse en autres dettes.

La loi de finances pour 2013 a instauré une contribution complémentaire à « l'exit tax » de 2010 au taux de 7 % et applicable sur le montant de la réserve de capitalisation existante au 31 décembre 2009. Cette contribution complémentaire a conduit à l'enregistrement d'une charge de EUR 12 millions dans l'exercice 2012.

Les taux d'impôt standards pour les principaux pays où le Groupe est implanté sont les suivants:

	2012	2011	2010
France	36,10 %	36,10 %	34,43 %
Suisse	21,17 %	21,17 %	21,17 %
Allemagne	32,45 %	32,45 %	31,58 %
Royaume-Uni	24,50 %	25,50 %	28,00 %
États-Unis	35,00 %	35,00 %	35,00 %
Singapour	17,00 %	17,00 %	17,00 %

EFFETS D'IMPÔT AFFÉRENT AUX AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL

		2012			2011			2010
En EUR millions	Montant avant impôt	(Charge) / produit d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant impôt	(Charge) / produit d'impôt	Montant net d'impôt	Montant avant impôt	(Charge) / produit d'impôt	Montant net d'impôt
Effet des variations des taux de conversion	(20)	8	(12)	117	-	117	136	-	136
Réévaluation des actifs disponibles à la vente (AFS)	331	(98)	233	(307)	82	(225)	87	(25)	62
« Comptabilité reflet »	8	3	11	(4)	(4)	(8)	(67)	24	(43)
Gains/pertes net sur couverture de trésorerie	(25)	6	(19)	(21)	3	(18)	-	-	-
Gains/pertes actuariels non reconnus en résultat	(17)	8	(9)	(5)	7	2	(14)	6	(8)
Autres variations	2	-	2	1	(5)	(4)	2	-	2
TOTAL	279	(73)	206	(219)	83	(136)	144	5	149

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les actifs, passifs ainsi que les produits et charges d'impôts différés par nature, au 31 décembre 2012, 2011 et 2010, sont représentés dans les tableaux ci-dessous :

	Bilan au 31 décembre		Produits / charges liés aux impôts différés
En EUR millions	2012	2011	2010	2012	2011	2010
Impôts différés passif
Frais d'acquisition reportés	(37)	(18)	(164)	(24)	21	(8)
Réévaluations latentes et
différences temporaires sur les
placements	(117)	(63)	(119)	(5)	(45)	(21)
Provisions d'égalisation	(101)	(13)	(29)	(9)	-	(17)
Portefeuilles de contrats	(190)	(190)	(111)	7	17	24
Instruments financiers	(22)	(7)	(5)	(20)	(5)	(3)
Provisions de sinistres	(110)	(145)	(33)	(14)	(27)	7
Réserve de capitalisation	-	-	-	-	-	62
Autres différences temporaires	(179)	(199)	(76)	10	(64)	(27)
Élimination des moins-values
internes	(7)	(3)	(4)	(13)	-	-
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF	(763)	(638)	(541)	(68)	(103)	17
Impôts différés actif
Réévaluations latentes et
différences temporaires sur les
placements	44	84	95	4	20	22
Plan de retraite	4	8	5	(6)	-	3
Déficits reportés	675	693	575	(8)	30	(34)
Instruments financiers	5	8	4	(2)	7	3
Provisions de sinistres	59	78	52	5	15	(10)
« Comptabilité reflet »	10	54	13	-	2	-
Autres différences temporaires	350	143	117	104	102	25
Elimination des plus-values internes	8	8	22	-	4	(1)
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF	1 155	1 076	883	97	179	8
Dépréciation	(36)	(39)	(59)	1	20	35
TOTAL	356	399	283	30	96	60

En application de la méthodologie IFRS de compensation des impôts différés, les montants des impôts différés actifs et passifs au bilan sont les suivants :

MONTANTS AU BILAN CONSOLIDÉ	2012	2011	2010
Impôts différés passif	(332)	(254)	(192)
Impôts différés actif	688	653	475
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (PASSIF) NETS	356	399	283

VALIDITÉ DES DÉFICITS CUMULÉS REPORTÉS

Les déficits reportables au 31 décembre 2012 arrivent à maturité de la manière suivante :

En EUR millions	Déficits reportables disponibles	Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été reconnu	Au 31 décembre 2012 Impôt différé actif reconnu	Au 31 décembre 2011 Impôt différé actif reconnu
2013	7	7	-	2
2014	94	14	6	30
2015	-	-	-	-
2016	-	-	-	-
Au-delà	614	6	203	160
Illimité	1 356	92	430	461
TOTAL	2 071	119	639	653

La reconnaissance d'un impôt différé actif sur les pertes fiscales reportables est évaluée en fonction de l'existence de résultats futurs imposables estimés suffisants et des règles fiscales locales, par exemple report illimité des pertes en France, période de report de 20 ans aux États-Unis et de 7 ans en Suisse. En 2011, un changement de la législation française sur les déficits reportables a conduit à une limitation de l'utilisation des pertes reportables à EUR 1 million par

an augmenté de 60 % du résultat fiscal restant. La loi de finances pour 2013 a porté cette limitation à 50 %, ainsi le déficit n'est imputable que dans la limite de EUR 1 million majoré de 50 % du résultat fiscal de l'exercice. L'évaluation des perspectives de bénéfice imposable est basée sur les hypothèses principales présentées en Note 1 – Principes et méthodes comptables. Il résulte de l'analyse que SCOR demeure confiant dans sa capacité à utiliser tous les reports déficitaires activés.

Les déficits reportables qui n'ont pas été reconnus en impôt différé actif concernent principalement le groupe fiscal français, et une filiale en Suisse.

20.1.6.20 NOTE 20 – PRODUITS FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous présentent l'analyse des produits financiers par nature et par type d'actif financier.

ANALYSE PAR NATURE
En EUR millions	2012	2011	2010
Intérêts sur investissements	247	240	314
Dividendes	34	50	40
Revenus des immeubles	38	40	29
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de trésorerie)	13	29	37
Produits financiers courants	332	359	420
Plus ou moins-values réalisées	161	187	206
Plus ou moins-values latentes	8	(7)	-
Dépréciation des actifs financiers	(72)	(51)	(57)
Amortissement des placements immobiliers	(15)	(11)	(9)
Autres charges financières	(14)	(15)	(35)
Produits financiers nets hors dépôt et cautionnements reçus	400	462	525
Produits financiers des dépôts et cautionnements reçus	213	205	217
Charges financières sur dépôts et cautionnements reçus	(11)	(15)	(19)
Plus ou moins-values sur opérations de change	23	13	(15)
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	625	665	708

ANALYSE PAR TYPE D'ACTIF FINANCIER

En EUR millions	2012	2011	2010
Immobilier de placement	59	46	37
Placements disponibles à la vente	452	426	501
Placements en juste valeur par résultat	13	(1)	5
Prêts et créances	193	174	178
Instruments dérivés	(4)	(8)	(1)
Autres revenus (dont revenus issus de la trésorerie et équivalents de
trésorerie), nets des autres charges financières	(88)	28	(12)
TOTAL	625	665	708

20.1.6.21 NOTE 21 - RÉSULTAT NET DE RÉTROCESSION

Le tableau ci-dessous présente les résultats nets de rétrocession au 31 décembre 2012, 2011 et 2010 :

En EUR millions	SCOR Global Life	2012 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2011 SCOR Global P&C	Total	SCOR Global Life	2010 SCOR Global P&C	Total
Primes émises rétrocédées	(531)	(445)	(976)	(345)	(391)	(736)	(286)	(265)	(551)
Variation des provisions pour primes non acquises rétrocédées	-	8	8	(1)	32	31	1	7	8
Primes acquises rétrocédées	(531)	(437)	(968)	(346)	(359)	(705)	(285)	(258)	(543)
Sinistralité rétrocédée (1)	458	177	635	137	402	539	204	63	267
Commissions rétrocédées	95	49	144	126	32	158	101	15	116
Résultat net des cessions de réassurance	22	(211)	(189)	(83)	75	(8)	20	(180)	(160)

(1) En 2011, le total inclut des refacturations inter-segments de EUR 1 million qui sont éliminées en consolidation (se référer à la Note 2 – Information sectorielle)

20.1.6.22 NOTE 22 – AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les autres charges opérationnelles comprennent les charges enregistrées par le Groupe à l'exception des commissions brutes et se détaillent comme suit :

En EUR millions	2012	2011	2010
Charges de personnel (1)	329	267	220
Impôts et taxes	18	12	17
Services extérieurs	241	189	184
TOTAL DES FRAIS GÉNÉRAUX	588	468	421

(1) Les charges de personnel en 2012 incluent les charges de personnel de Transamerica Re sur toute l'année 2012, alors qu'elles ne les incluent en 2011 qu'à partir du mois d'août 2011, ainsi qu'une augmentation de l'effectif de SCOR principalement à Paris. Les frais 2010 étaient impactés par une reprise de la provision liée à la fermeture du régime d'Indemnité de Fin de Carrière à Paris.

La répartition de ces charges par destination est présentée ci-dessous :

En EUR millions	2012	2011	2010
Frais d'acquisition et frais d'administration	349	292	263
Frais de gestion financière	30	26	24
Charges de règlement des sinistres	32	30	29
Autres charges opérationnelles courantes	177	120	105
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	588	468	421

Les honoraires des Commissaires aux Comptes concernant leurs prestations fournies au cours de l'année sont détaillés dans le tableau suivant:

	Ernst&Young				Mazars				Total
En EUR	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
milliers	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit (1)	4 870	3 813	91 %	75 %	3 921	3 415	97 %	84 %	8 791	7 229	94 %	79 %
SCOR SE	868	538	16 %	11 %	815	528	20 %	13 %	1 683	1 067	18 %	12 %
Filiales intégrées
globalement	4 002	3 275	75 %	64 %	3 106	2 887	77 %	71 %	7 108	6 162	76 %	67 %
Missions connexes(2)	75	1 216	2 %	24 %	95	650	3 %	16 %	170	1 866	2 %	20 %
SCOR SE	55	1 150	1 %	22 %	74	569	2 %	14 %	129	1 719	1 %	19 %
Filiales intégrées
globalement	20	66	1 %	1 %	21	81	1 %	2 %	41	147	1 %	2 %
Autre (3)	385	86	7 %	2 %	11	-	-	-	396	86	4 %	1 %
Juridique, fiscal, social	162	86	3 %	2 %	8	-	-	-	170	86	2 %	1 %
Autre	223	-	4 %	-	3	-	-	-	226	-	2 %	-
TOTAL	5 330	5 115	100 %	100 %	4 027	4 065	100 %	100 %	9 357	9 181	100 %	100 %

(1) Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

(2) Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes

(3) Autres prestations, rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement et missions de « due diligence »

20.1.6.23 NOTE 23 – RÉSULTAT NET PAR ACTION

Le résultat par action non retraité et le résultat par action dilué au 31 décembre 2012, 2011 et 2010 sont présentés dans le tableau suivant:

		Au 31 décembre 2012			Au 31 décembre 2011			Au 31 décembre 2010
		Actions (1) (2)	Résultat		Actions (1) (2)	Résultat		Actions (1) (2)	Résultat
	Résultat (numérat	(dénomi nateur)	par action	Résultat (numérat	(dénomi nateur)	par action	Résultat (numérat	(dénomi nateur)	par action
En EUR millions	eur)	(milliers)	(EUR)	eur)	(milliers)	(EUR)	eur)	(milliers)	(EUR)
Résultat net	418	-	-	330	-	-	418	-	-
Résultat net par action
Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires	418	183 841	2,28	330	183 379	1,80	418	180 125	2.32
Résultat dilué par action
Effets dilutifs	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stock options et rémunération en actions (3)	-	3 070	-	-	3 475	-	-	4 034	-
Résultat distribuable aux actionnaires ordinaires
et conversions estimées	418	186 911	2,24	330	186 854	1,77	418	184 159	2,27

(1) Nombre d'actions moyen sur l'exercice. Voir la Note 1 des états financiers consolidés

(2) Après regroupement du nombre d'actions du 3 janvier 2007 : 1 action nouvelle pour 10 anciennes

(3) Dans l'hypothèse où toutes les options sont exercées lorsque le cours moyen de l'action SCOR, pour l'année, excède le prix d'exercice

20.1.6.24 NOTE 24 – OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Des parties sont considérées comme étant liées lorsque l'une d'elles détient, directement ou non le contrôle d'une autre partie, ou qu'elle exerce une influence notable sur l'autre partie dans ses décisions financières ou opérationnelles.

Les parties liées du Groupe comprennent :

• les principaux dirigeants de l'entreprise, les membres de leur famille proche et toute entité, dans laquelle eux ou leurs proches contrôlent, exercent une influence notable ou détiennent une part importante des droits de vote ;
• les filiales, co-entreprises et des entreprises mises en équivalence ; et
• les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi dont bénéficient les salariés du Groupe.

Le Groupe réalise plusieurs transactions avec des parties liées. Ces transactions sont réalisées dans le cadre de l'activité courante, et dans les mêmes termes et conditions – y compris en matière de taux d'intérêt et de garanties – que ceux qui sont généralement constatés pour des transactions comparables avec des tiers au moment où elles sont contractées.

SCOR SE est la maison-mère ultime des sociétés composant le Groupe. Comme mentionné précédemment, les transactions entre SCOR SE et ses filiales répondent à la définition de transactions réalisées avec des parties liées. Quand ces opérations s'éliminent lors du processus de consolidation, aucune information n'est présentée dans les états financiers du Groupe. Une liste des filiales, entreprises mises en équivalence et co-entreprises du Groupe est fournie ciaprès.

Transactions avec les principaux dirigeants de l'entreprise

Les principaux dirigeants de l'entreprise sont les personnes ayant la responsabilité et l'autorité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Le Groupe considère que les membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration ont la qualité de principaux dirigeants au sens de la norme IAS 24.

Les rémunérations totales brutes allouées aux principaux dirigeants – y compris les avantages à court terme, les avantages de retraite, les autres avantages à long terme, les indemnités de cessation de service et les paiements sur base d'actions – sont détaillées ci-dessous pour les années 2012, 2011 et 2010.

(a) Rémunérations en espèces

Les rémunérations brutes en espèces allouées aux principaux dirigeants au titre des années 2012, 2011 et 2010 sont présentées ci-dessous :

En EUR	2012	2011	2010
Rémunération fixe	5 378 043	5 142 595	4 512,763
Rémunération variable	3 173 762	3 427 169	2 738,301
Intéressement/Participation aux bénéfices	28 534	59 333	74 039
Primes/allocations diverses	140 702	115 440	127 855
RÉMUNÉRATION BRUTE TOTALE EN ESPÈCES	8 721 041	8 744 538	7 452 958

(b) Avantages postérieurs à l'emploi

Aucune prestation de retraite n'a été payée aux principaux dirigeants du Groupe durant l'exercice.

Le montant total des engagements du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies pour les membres éligibles du Comité Exécutif en France, Allemagne et Suisse est de EUR 33 millions au 31 décembre 2012 (EUR 25 millions au 31 décembre 2011 et EUR 21 millions au 31 décembre 2010).

(c) Avantages en nature

Les membres du Comité Exécutif bénéficient également d'un véhicule de fonction pour leurs déplacements professionnels, le Président Directeur Général disposant d'une voiture de service avec chauffeur.

Certains membre du Comité Exécutif reçoivent une allocation logement en raison de leurs obligations dans deux zones géographiquement séparées.

(d) Autres avantages

En cas de départ du Président et Directeur Général en cours d'exercice:

• la totalité de la part variable de sa rémunération relative à l'exercice précédent sera payable lors de l'exercice en cours dès que les comptes de la Société de l'exercice précédent seront arrêtés par le Conseil d'Administration ;
• en outre, en cas de révocation, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice en cours sera (i) déterminé sur la base de la rémunération variable relative à l'exercice précédent et au prorata en fonction de sa date de départ par rapport à l'exercice en cours, et (ii) payé dès que les comptes de la Société de l'exercice précédent seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

En cas de cessation des fonctions du Président et Directeur Général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes :

• en cas de révocation pour faute ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non réalisation de la condition de performance (C_n) tel que décrite ci-dessous, et ce durant deux années au moins sur les trois précédentes) aucune indemnité ne lui sera due;
• en cas de départ contraint ou de révocation ad nutum typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Président et Directeur Général bénéficiera alors d'une indemnité de départ limitée à la somme des éléments fixes et variables versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité sera soumis à la vérification de la condition de performance (C_n) définie cidessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général.
• en cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre hostile aboutissant au changement de contrôle du Groue SCOR, le Président et Directeur Général bénéficiera d'une indemnité de départ égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité de départ est soumise à la vérification de la condition de performance (C_n) telles que définies ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ. Par ailleurs, les actions de performance et options qui lui auraient été attribuées avant son départ resteraient soumises, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans tels que validées par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution.

Les critères de ladite condition de performance sont disponibles dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sera donc vérifiée au titre de l'année en cours si au moins trois des quatre critères ci-dessous sont vérifiés :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102 % en moyenne sur les deux années précédentes ;

(C) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3 % en moyenne sur les deux années précédentes ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les deux années précédentes .

Le Conseil d'Administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

A la suite d'un changement de contrôle, si un membre du COMEX venait à être licencié (hors le cas d'une faute grave ou d'une faute lourde) ou décidait de démissionner, il bénéficierait (i) d'une indemnité égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant l'année précédant son départ, (ii) une indemnité compensant son droit à exercer les options attribuées avant la date de son départ et qu'il ne pourrait exercer en raison des modalités et conditions d'acquisition énoncées dans le plan de stock-options, d'un montant devant être déterminé par un expert indépendant en appliquant la méthode de valorisation des options « Black-Scholes », et (iii) d'une indemnité compensant l'impossibilité d'acquérir définitivement les actions SCOR SE qui lui ont été accordées gratuitement avant son départ en raison des modalités et conditions du plan d'attribution gratuite d'actions. Le montant de cette indemnité en espèces est équivalent au produit du nombre d'actions concernées par la valeur moyenne des cours d'ouverture de l'action SCOR SE à la bourse de Paris pendant les 20 jours de cotation précédant la date de changement de contrôle.

SCOR FOURNIT DES SERVICES ET OCTROIE DES AVANTAGES A SES FILIALES RÉALISANT DES OPÉRATIONS EN FRANCE ET A L'ÉTRANGER COMME SUIT :

Prestations de services

Fourniture d'un support technique en matière de technologie informatique de suivi des risques et de services de réassurance. Ces services sont facturés chaque année entre contreparties consentantes.

Prestations et avantages octroyés

Attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions et attributions gratuites aux salariés des filiales. Ces coûts sont facturés annuellement en se fondant sur la valeur sous-jacente des options ou actions octroyées calculée conformément aux dispositions explicitées dans la norme IFRS 2. Voir la Note 18 – Options d'achat et octroi d'actions aux salariés pour des informations complémentaires.

Garanties accordées par la maison mère

SCOR SE accorde des garanties à certaines de ses filiales opérationnelles. Selon les termes de ces garanties accordées par la maison mère, les contrats d'assurance et de réassurance conclus entre des clients et les sociétés du Groupe sont garantis de façon à ce que les clients bénéficient d'une sécurité financière complémentaire de la part de SCOR SE.

Les filiales ayant bénéficié de la garantie parentale de SCOR SE en 2012 sont les suivantes :

• En Europe : SCOR Global Life SE ; SCOR Global P&C SE ; SCOR Switzerland AG ; Prévoyance Ré SA ; SCOR Global P&C Ireland Ltd (anciennement Irish Reinsurance Partners Ltd) ; SCOR Channel Ltd ; SCOR Financial Services Ltd ; SCOR Global Life Ireland PLC, SCOR International Reinsurance Ireland PLC ; SCOR U.K. Company Ltd ; SCOR Perestrakhovaniye.
• Aux Etats-Unis et au Canada : SCOR Reinsurance Company (U.S.) ; General Security Indemnity Company of Arizona ; General Security National Insurance Company ; SCOR Canada Reinsurance Company; SCOR Global Life Reinsurance Company of Texas ; SCOR Global Life Americas Reinsurance Company ; SCOR Life Reassurance Company.
• En Asie : SCOR Reinsurance Asia-Pacific Pte Ltd ; SCOR Reinsurance Company (Asia) Ltd.
• En Afrique : SCOR Africa Ltd.
• En Océanie : SCOR Global Life Australia Pty Ltd.

Prêts

Dans le cadre de son activité opérationnelle courante, SCOR octroie des prêts, portant intérêts à des conditions de marché, aux sociétés du Groupe.

FILIALES ET INVESTISSEMENTS DANS LES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE ET CO-ENTREPRISES SIGNIFICATIVES

Les filiales et investissements dans les entreprises mises en équivalence et co-entreprises importantes sont présentés dans le tableau ci-dessous lorsqu'ils sont significatifs pour le Groupe.

		Pourcentage 2012		Pourcentage 2011
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	Méthode de consolidation
SCOR SE ET SES FILIALES DIRECTES
SCOR SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Mère
General Security Indemnity Company of Arizona	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
General Security National Insurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR AFRICA Ltd	Afrique du Sud	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR GIE Informatique	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Perestrakhovaniye	Russie	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR U.S. Corporation	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Investments SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Alternative Investments SA	Luxembour g	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
CAL Re Management Inc	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services Asia Pacific Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Escritório de Representação no Brasil Ltda	Brésil	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR GLOBAL LIFE SE ET SES FILIALES
SCOR Global Life SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
ReMark Group BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
ReMark International BV	Pays-Bas	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Revios Canada Holding Corp. Ltd.	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Revios Canada Ltd	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Financial Services	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale

		Pourcentage 2012		Pourcentage 2011
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	Méthode de consolidation
SCOR Global Life Re Insurance
Company of Texas	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
(Barbados) Ltd.	La Barbade	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance Company of America	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
International (Barbados) Ltd.,	La Barbade	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Reinsurance
Ireland Ltd SCOR Global Life Americas	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Reinsurance Company	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Sweden Reinsurance Co. Ltd	Suède	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Americas
Holding Inc (1)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Life Insurance Company (SLAC)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Life Reassurance Company
(SLRC)	États-Unis	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR International Reinsurance
Ireland Ltd (SIRI)	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life US Re Insurance Company Escritório de
Representação no Brasil Ltda (2)	Brésil	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global Life Australia Pty Ltd	Australie	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR GLOBAL P&C SE ET SES
FILIALES
SCOR Global P&C SE	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Asia Pacific Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Reinsurance Company
(Asia) Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
SCOR (UK) Group Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Canada Reinsurance Company	Canada	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global P&C Ireland Ltd	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Global South Africa (Pty) Ltd	Afrique du
(3)	Sud	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR P&C Ireland Holding Limited	Irlande	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
SCOR UK Company Limited	Uni Royaume	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Underwriting Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
Blue Star Management Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services International Ltd	Hong Kong	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services Japan Co	Japon	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR HOLDING (SWITZERLAND) AG ET SES
FILIALES
SCOR Holding (Switzerland) AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
	Royaume
SCOR Holding (UK) Ltd	Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Switzerland AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Services Switzerland AG	Suisse	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
PPG Lime Street Ltd	Royaume Uni	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE
Finimo Realty Pte Ltd	Singapour	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Auber	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCI Le Barjac	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
SCOR Properties	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale

		Pourcentage 2012		Pourcentage 2011
						Méthode de
	Pays	Contrôle	Intérêt	Contrôle	Intérêt	consolidation
5 avenue Kléber SAS	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
Société Immobilière Coligny SAS	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
Société Immobilière Pershing SAS	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
ACTIVITÉ FINANCIÈRE
FCP SGI Euro Govies	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro ABS AAA	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro Corporate	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro Covered AAA	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro Equities	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Euro High Yield	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Scor Euro loans	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Scor Credit opportunities	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Intégration Globale
FCP Scor Credit Special situation	France	100,00	100,00	-	-	Intégration Globale
ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE ET CO ENTREPRISES
						Mise en
ASEFA SA Seguros y reaseguros	Espagne	39,97	39,97	39,97	39,97	equivalence
MUTRE SA	France	33,33	33,33	33,33	33,33	Mise en équivalence
						Mise en
SCOR Channel Limited	Guernesey	99,88	99,88	99,86	99,86	équivalence
SCOR Gestion Financière	France	100,00	100,00	100,00	100,00	Mise en équivalence
Cogedim Office Partners	France	43,54	43,54	43,54	43,54	Mise en équivalence

(1) 23 Mai 2012 le nom de Revios US Holdings Inc. est modifié en SCOR Global Life Americas Holding Inc. Apport en numéraire supplémentaire de SGL dans le capital social de SGLAH s'élèvent à USD 5M (SGL possède désormais 315 actions)

(2) 5 Juillet 2012, changement de nom de SCOR Global Life U.S. Re Insurance Company - Escritorio de representaçâo no Brasil Ltda." en "SCOR Global Life Americas Reinsurance Company - Escritorio de representaçâo no Brasil Ltda." (SGL Brasil).

(3) 27 Août 2012 Scor Global South Africa, une filiale à 100% de SCOR Global P&C, a été radié.

20.1.6.25 NOTE 25 – ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

L'environnement réglementaire de l'activité de réassurance nécessite de représenter des engagements techniques par des actifs nantis, des dépôts espèces ou par des lettres de crédit.

En réassurance, les engagements sont constatés au passif du bilan dans les provisions techniques et trouvent leur contrepartie dans les actifs investis destinés à garantir le paiement des sinistres. Lorsque leur représentation n'est pas faite sous forme de dépôts espèces effectués auprès des cédantes, les provisions techniques sont éventuellement représentées par des nantissements de titres ou sous forme de lettres de crédits accordées aux cédantes et constatées dans les engagements hors bilan.

En EUR millions	2012	2011
Engagements reçus
Ouvertures de crédit non utilisées (1)	150	150
Lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires (2)	160	178
Avals, sûretés	-	8
Autres engagements reçus	-	8
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS	310	344
Engagements donnés
Lettres de crédit (3)	1 760	1 279
Valeurs d'actif nanties	4 286	3 965
Avals, sûretés	17	16
Autres engagements donnés	25	53
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	6 088	5 313
Collatéral reçu des rétrocessionnaires
COLLATÉRAL TOTAL REÇU DES RÉTROCESSIONNAIRES (4)	1 269	1 007

(1) Les ouvertures de crédit non utilisées représentent les facilités de crédit mises à la disposition du Groupe pour ses besoins de trésorerie. Elles comprennent les découverts bancaires et lignes de crédit mais excluent les lettres de crédit accordées. Le Groupe a à sa disposition des lettres de crédit pour un montant total de USD 1 146 millions constituées de plusieurs lignes syndiquées ou bilatérales avec des banques internationales.

(2) Représentent les lettres de crédit reçues des rétrocessionnaires externes.

(3) Représente le montant total des lettres de crédit données par le Groupe en faveur des cédantes, y compris celles émises par des établissements bancaires au nom du Groupe. (4) Représente la valeur comptable totale des actifs financiers nantis en collatéral de dettes et dettes éventuelles, intégrant les titres nantis, les dépôts et les lettres

de crédits en provenance des rétrocessionnaires détaillés en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

Afin de contre-garantir les établissements financiers ayant accordés des lettres de crédit aux cédantes de SCOR, SCOR nantit des actifs en leur faveur, composés notamment de titres de placement, d'hypothèques sur des immeubles et de nantissements sur les titres de participation pour un montant de EUR 4 286 millions (2011 : EUR 3 965 millions).

Les paiements minimaux à verser au titre des contrats de location-financement, les loyers minimaux prévus à recevoir dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe et les engagements d'investissements immobiliers sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et Note 6 Placements des activités d'assurance.

Les garanties parentales octroyées par SCOR SE à certaines de ses filiales sont présentées en Note 24 – Opérations avec des parties liées.

Actif net minimal (minimum net worth) sous contrat d'ouverture de crédit utilisable par émission de lettres de crédit

Conformément aux termes liés aux lettres de crédit obtenues, le Groupe doit maintenir un niveau donné de valeur des actifs nets. Le Groupe remplit ces conditions.

20.1.6.26 NOTE 26 – RISQUE D'ASSURANCE ET RISQUES FINANCIERS

Cadre

Le risque principal encouru par le Groupe du fait des contrats d'assurance et de réassurance souscrits consiste en ce que le montant réel des sinistres et des indemnités ou la cadence de paiement de ceux-ci peuvent différer des estimations. La fréquence des sinistres, leur gravité, le montant des indemnités versées, l'évolution des sinistres à développement long, ainsi que d'autres facteurs externes également hors du contrôle du Groupe, notamment l'inflation, et les changements dans l'environnement juridique et réglementaire, ou d'autres encore, ont une influence sur le risque principal encouru par le Groupe. En outre, celui-ci est tributaire de la qualité de la souscription des sociétés cédantes pour certains traités de réassurance, et de la gestion des sinistres par les sociétés cédantes et des données fournies par elles. Il doit donc en effectuer des audits réguliers. En dépit de toutes ces incertitudes, le Groupe doit veiller à ce que ses provisions disponibles soient suffisantes pour couvrir ses engagements.

En règle générale, l'aptitude de SCOR à accroître ou à maintenir ses portefeuilles dans les segments réassurance Vie et Non-Vie dépend de facteurs externes tels que les risques économiques et les risques politiques.

RISQUES LIÉS A LA REASSURANCE NON-VIE

(a) Activité Dommages aux biens

L'activité Dommages aux biens souscrite par la division Dommages et Responsabilité (également dénommée SCOR Global P&C « Non-Vie » ou « division Non-Vie ») couvre de multiples dommages résultant d'un seul ou plusieurs événements dont certains sont qualifiés de catastrophiques, qu'il s'agisse de catastrophes naturelles (ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige, séisme, etc.) ou de catastrophes d'origine humaine (explosion, incendie dans un grand site industriel, acte de terrorisme, etc.). Tout événement de ce type peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

Les mêmes dommages peuvent être couverts par différentes branches d'activités au sein de l'activité Dommage aux biens, telles que : Incendie, Engineering, Aviation, Espace, Marine, Energie et Risques Agricoles.

(b) Activité Responsabilité Civile

En matière de responsabilité civile, la fréquence et la gravité des sinistres ainsi que le montant des indemnités versées peuvent être influencés par plusieurs facteurs, en premier lieu desquels la modification du cadre légal et réglementaire applicable, notamment en matière de droit et de jurisprudence de la responsabilité civile. Du fait de la durée des procédures amiables, arbitrales ou judiciaires de règlement des sinistres, la branche Responsabilité Civile est également exposée au risque d'inflation s'agissant de l'évaluation des sinistres. Elle peut être aussi exposée à des risques émergents, à savoir des risques nouveaux ou en constante évolution, ce qui rend leur impact particulièrement incertain. Par exemple: les champs électromagnétiques (ou Electro Magnetic Fields - EMF) ou les nanotechnologies.

(c) Caractère cyclique de l'activité

Les activités assurance et réassurance Non-Vie sont cycliques. Traditionnellement, les réassureurs observent d'importantes fluctuations du résultat d'exploitation liées à la survenance imprévue d'événements dont bon nombre échappent au contrôle du réassureur, en particulier la fréquence ou la gravité des événements catastrophiques, le niveau des capacités offertes sur le marché, le contexte économique général et le niveau de la concurrence sur les prix.

Ces facteurs conjoncturels peuvent avoir pour conséquences principales de réduire ou d'augmenter le volume de primes de réassurance Non-Vie sur le marché, d'accroître la concurrence sur le marché de la réassurance mais aussi de favoriser les opérateurs les plus attentifs aux besoins spécifiques des cédantes. Cela pourrait potentiellement entraîner une baisse de la compétitivité pour SCOR.

Au-delà de ces tendances générales, le cycle des taux de primes affecte certains marchés géographiques ou certaines branches d'activités d'une manière différenciée et indépendamment les uns des autres.

(d) Contrôle du Risque

Des guides de souscription au sein de SCOR Global P&C précisent (i) les règles et principes de souscription devant être respectés, (ii) les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chaque marché et pour chaque branche d'activité de SCOR, ainsi que (iii) les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ils sont revus et mis à jour chaque année par la fonction Gestion des Souscriptions et approuvés par le Chief Executive Officer et le Chief Risk Officer de SCOR Global P&C. Toute demande de dérogation aux guides de souscription est soumise à des procédures d'autorisations à deux niveaux. Tout d'abord, la demande est soumise par les unités de souscription à la fonction Gestion des Souscriptions et, le cas échéant, au Département Juridique. Ensuite, pour les engagements dépassant certains seuils ou comportant des caractéristiques spécifiques, la demande de dérogation est soumise par la fonction Gestion des Souscriptions à la fonction Gestion du Risque du Groupe de SCOR SE.

Par ailleurs, les règles, recommandations et paramètres de tarification sont établis de façon à assurer la cohérence et la continuité de la souscription en tenant compte des différences entre les marchés et les branches d'activités ainsi que de la localisation des clients et des risques. Les paramètres sont révisés au moins une fois par an afin de prendre en compte, le cas échéant, les évolutions des conditions de marché et l'environnement. Les contrats qui atteignent certains seuils de risques sont soumis à un examen obligatoire par des souscripteurs experts, lequel doit être effectué et documenté préalablement à la fixation définitive du prix. SCOR Global P&C utilise un système de traitement des données permettant à la Direction de suivre et d'expertiser les résultats obtenus grâce aux outils de tarification.

En outre, des vérifications croisées de certaines souscriptions sont initiées par le département Gestion du Risque de SCOR Global P&C afin : d'évaluer la qualité de la souscription de certaines unités de souscription et de certaines branches d'activités, d'identifier les risques afférents, d'évaluer l'opportunité et l'efficacité des contrôles et de proposer des actions de gestion des risques, et de réduction des risques.

(e) Évaluation du risque

La gestion de la souscription Catastrophes Naturelles (CAT) est composée de trois sections au sein de SCOR Global P&C : « Support de modélisation pour la souscription », « Contrôle des cumuls, optimisation des portefeuilles et procédures », et « Recherche et développement ». Des guides descriptifs sont disponibles pour les principaux processus : « Qualité des données et modélisation », « Contrôle des cumuls », « Méthodologie des catastrophes », « Tarification CAT » et « Systèmes et procédures ». L'organisation de la tarification CAT est mise en œuvre sous forme matricielle dans chaque Hub et répartit les responsabilités entre les tarificateurs et modélisateurs CAT, les actuaires tarificateurs et les souscripteurs. Enfin, un système d'autorisations spéciales « catastrophe » a été introduit pour les affaires dépassant un certain seuil.

Pour l'ensemble de l'activité Dommages, le Groupe évalue les cumuls générés par les catastrophes naturelles potentielles et autres risques. Suivant les termes des règles et procédures, les Responsables Régionaux des équipes chargées de la modélisation des risques de catastrophes naturelles assurent le suivi de la structure du portefeuille pour chaque région ou pays, et les données sont consolidées sous la supervision de la Direction de la modélisation des risques de catastrophes naturelles.

SCOR suit les cumuls de catastrophes naturelles (tremblements de terre, tempêtes, inondations…) dans tous les pays du monde exposés. Selon la région du monde et le péril en question, le Groupe utilise différentes techniques pour évaluer et gérer son exposition totale. Il quantifie cette exposition en termes d'engagement maximum. Il définit cet engagement maximum, compte tenu des limites fixées par les contrats, comme le sinistre potentiel maximum causé par une catastrophe affectant une zone géographique, comme une tempête, un ouragan ou un tremblement de terre, survenant avec une période de retour donnée. Il estime que les sinistres potentiels maximum liés aux catastrophes, avant rétrocessions, proviennent des tempêtes en Europe, des ouragans aux États-Unis, des typhons au Japon, ou des tremblements de terre au Japon ou aux États-Unis.

SCOR a recours à des modèles exclusifs de spécialistes en modélisation de catastrophes naturelles, leaders du secteur, notamment RiskLink® développé par Risk Management Solutions (« RMS ») et AIR Worldwide Catrader® (« AIR »), et achète à chaque prestataire les licences pour toutes les combinaisons localisation géographique/péril. En outre, pour l'Australie, le Groupe a accès à l'expertise locale de modélisation des catastrophes de Risk Frontiers, une société commercialisant des outils développés par l'Université de Macquarie. L'accès à de multiples modèles développés en externe lui permet de mieux apprécier les atouts et les limites de chacun et d'apporter les ajustements nécessaires, et il compte au sein de son équipe de Modélisation du Risque de Catastrophe Naturelle d'anciens collaborateurs d'AIR et de RMS.

En 2012 et 2011, SCOR a utilisé la modélisation de RMS comme cadre commun d'évaluation des cumuls de risques de catastrophes naturelles, de contrôle de la gestion des risques de catastrophes (Suivi des Capacités) et de la transmission des données utilisées pour le modèle interne de capital et par le département rétrocession.

Ces outils permettent au Groupe de quantifier son exposition en termes de sinistre maximum probable (SMP) à différents niveaux de probabilité, selon le péril et la localisation géographique. Tenant compte de possibles événements multiples, l'évaluation de la charge annuelle de sinistres fournit les informations requises pour déterminer le niveau de rétrocession et autres mécanismes de transfert de risques (obligation catastrophe par exemple) qui sont nécessaires pour veiller à ce que l'exposition cumulée nette demeure dans des limites de tolérance acceptables prédéfinies.

Le modèle probabiliste utilisé pour les catastrophes prend en compte les incertitudes relatives d'une part à la réalisation d'un événement donné (incertitude sur la fréquence) et d'autre part au montant de la perte en cas de survenance d'un évènement (incertitude sur la gravité). Une bonne compréhension des incertitudes associées aux paramètres clés du modèle est essentielle pour interpréter les résultats du modèle et prendre des décisions. Le modèle produit une plage d'estimations des pertes et non une valeur unique. Afin d'identifier et tester les paramètres clés, des analyses de sensibilité sont conduites de manière systématique.

Pour les périls ou les zones pour lesquels il n'existe pas de modèle interne ou externe, la méthodologie suivante est appliquée :

• la tarification s'appuie à la fois sur des techniques actuarielles basées sur les données historiques et sur des benchmarks ;
• les cumuls sont mesurés soit sur la base du notionnel, c'est-à-dire la somme des limites par événement ramenés aux parts souscrites, soit sur la base d'un Sinistre Maximum Probable évalué en appliquant un ratio de dommages moyen à la zone la plus exposée.

Cette méthode est validée par l'équipe Recherche et Développement CAT qui effectue des études comparatives avec d'autres périls ou zones d'expositions présentant des caractéristiques similaires.

(f) Risques de concentration liés aux affaires traitées par l'intermédiaire de courtiers

Les activités Non-Vie de SCOR sont menées auprès des cédantes soit par l'intermédiaire de courtiers, soit en relation directe avec elles. En 2012, approximativement 65 % des primes brutes émises en Non-Vie, l'ont été par le biais des courtiers. En 2012, les deux principaux courtiers de SCOR représentaient 34 % des primes brutes en Non-Vie. En matière de distribution, le risque de SCOR réside principalement dans la concentration importante des primes émises avec un nombre limité de courtiers.. Une réduction des affaires apportées par ces courtiers pourrait se traduire par une réduction du volume de prime pour SCOR ainsi que par une diminution de ses revenus nets.

(g) Concentrations géographiques

Comme les autres sociétés de réassurance, SCOR peut être exposé à des pertes multiples de biens et/ou individus assurés résultant d'un seul événement, qu'il s'agisse d'une catastrophe naturelle de type ouragan, typhon, tempête, inondation, grêle, tempête de neige ou séisme, vague de chaleur, ou d'une catastrophe d'origine humaine de type explosion, incendie dans un grand site industriel ou acte de terrorisme. Tout événement de ce genre peut générer des pertes pour SCOR dans une ou plusieurs branches d'activités.

La fréquence et la gravité de tels événements catastrophiques, notamment des catastrophes naturelles, sont par nature imprévisibles. Cette imprévisibilité inhérente rend les projections et l'évaluation des risques incertaines pour une année donnée. Par conséquent, la charge de ces sinistres sur le bilan de SCOR peut varier de manière significative d'une année à l'autre, ce qui peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité et sa situation financière. En outre, selon la nature des sinistres, leur fréquence, le temps écoulé avant leur déclaration, les conditions prévues aux polices concernées, le Groupe peut être amené à verser des montants importants et des indemnités sur une courte période. Aussi SCOR peut être contraint de financer l'exécution de ses obligations contractuelles en liquidant des investissements, alors même que les conditions de marché sont défavorables, ou en levant des fonds à des conditions désavantageuses. En particulier, la principale exposition du Groupe aux catastrophes naturelles en Non-Vie concerne les tremblements de terre, les tempêtes, les typhons, les ouragans, les inondations et potentiellement d'autres phénomènes météorologiques, comme la grêle ou les tornades. L'exposition aux catastrophes naturelles en Non-vie est analysée à l'aide de logiciels de modélisation dédiés.

Les modèles que le Groupe utilise dépendent très significativement des paramétrages et des calibrations choisis. Une variation de ceux-ci produit des résultats plus ou moins différents suivant la sensibilité du modèle à chaque paramètre. De plus, par définition les modèlesreposent sur des catastrophes et des événements respectant une certaine normalité. Des événements catastrophiques atypiques pourraient survenir en dehors de ce champ d'application des modèles et générer alors des pertes plus importantes que celles prévues. La réalité est toujours plus complexe que l'image reflétée par les modèles et ce décalage peut représenter un risque.

En outre, bien que SCOR limite son exposition à des niveaux acceptables, il demeure possible que de multiples événements catastrophiques puissent avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(h) Autres concentrations

Les informations relatives à l'exposition à l'amiante et aux sinistres environnementaux sont incluses dans la Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

RISQUES LIÉS A LA RÉASSURANCE VIE

Les principales catégories de risques concernant la réassurance Vie souscrite par la division Vie de SCOR Global Life (également dénommée « SCOR Global Life », « Life » ou « division Life ») sont les risques biométriques, comportementaux et catastrophiques, ainsi que les risques de crédit (se référer au chapitre suivant Risques de crédit), les risques de marché et les risques monétaires (se référer au chapitre suivant Risques de marché).

(a) Risques biométriques

L'évaluation des risques biométriques est au cœur du métier de souscription en réassurance Vie. Ces risques sont liés à la fréquence ou l'aggravation des sinistres liés aux risques de mortalité, morbidité, longévité et épidémie/pandémie. L'évaluation de ces risques est menée par les centres de recherche, les souscripteurs en risques aggravés et les actuaires de SCOR Global Life sur la base des données induites de l'expérience du portefeuille de SCOR Global Life, des informations provenant des cédantes ainsi que des informations publiques pertinentes, comme par exemple les études et tables de mortalité ou d'invalidité fournies par divers organismes, comme les associations d'actuaires ou les instituts de recherche médicale.

(i) Risque de mortalité

Le risque de mortalité est le risque de perte liée à un taux de mortalité plus élevé que prévu, lequel peut résulter notamment de la volatilité intrinsèque, d'une tendance négative de long terme, ou d'un choc de mortalité touchant le portefeuille de SCOR.

(ii) Risque de morbidité

Les produits couvrant la morbidité, tels que ceux couvrant la maladie grave, l'invalidité à court et long termes ou la dépendance, peuvent subir l'impact notamment d'une évolution négative de la santé ou d'une amélioration des diagnostics médicaux qui permettent de détecter de nouveaux cas de sinistres et ont pour conséquence d'en augmenter le nombre. De plus, les progrès médicaux peuvent permettre d'administrer de meilleurs traitements conduisant ainsi à un coût des sinistres plus élevé car sans ces traitements, certaines maladies graves auraient par le passé provoqué une mort immédiate. Les produits couvrant les frais médicaux sont soumis en particulier au risque que les taux de fréquence et d'inflation des coûts médicaux s'avèrent plus élevés qu'attendus.

(iii) Risque de longévité

Le risque de longévité correspond au risque de perte due à un allongement inattendu de la durée de vie de l'assuré ou du bénéficiaire par rapport à celui estimé au moment de la tarification. Ce risque peut avoir un impact sur les traités de retraite garantie (annuités), de dépendance ou des protections contre le risque de longévité.

(iv) Pandémie

En réassurance Vie, une pandémie virulente représente un risque majeur. Au siècle dernier, trois grandes vagues de grippe ont couté la vie à des millions de personnes SCOR pourrait subir un sinistre important en cas de survenance d'un événement similaire, du fait de l'augmentation de la mortalité au-delà de la volatilité habituelle. Les experts continuent à suivre de près les possibles mutations du virus de la grippe, ainsi que celles des autres maladies infectieuses. Une souche mortelle du virus, non seulement de la grippe, mais de n'importe quelle maladie contagieuse, pourrait accroître fortement la mortalité, augmenter les coûts médicaux et affecter significativement les résultats de SCOR.

La perte éventuelle liée à une pandémie grave est estimée par des modèles. La faible quantité des données historiques pouvant être utilisées, ainsi que les limites et les inssufisances des modèles sur la pandémie, génèrent un fort niveaud'incertitude sur le résultat. La survenance d'un tel risque pourrait s'avérer très différente de celle estimée et avoir un impact négatif significatif sur les résultats de SCOR.

(b) Risques comportementaux

SCOR Global Life est également exposé aux risques liés au comportement des assurés. Cela inclut les risques résultant de résiliation, d'anti-sélection à la signature de la police, de revente des polices, d'un nombre d'exercices d'options des polices différent de celui anticipé, ou de demandes frauduleuses.

(i) La résiliation

La résiliation fait soit référence à la cessation de paiement des primes par l'assuré, soit à l'exercice par l'assuré d'options de résiliation anticipée. Selon le type de contrat, un taux de résiliation plus ou moins important que celui estimé dans la tarification, peut réduire sensiblement le revenu attendu de SCOR Global Life. Les résiliations peuvent ne pas correspondre aux prévisions et s'avérer plus nombreuses du fait d'une modification de l'environnement économique ou encore pour d'autres raisons, comme par exemple la modification d'avantages fiscaux liés aux contrats d'assurance, la dégradation de l'image de la cédante, l'apparition de produits plus attractifs sur le marché, etc. SCOR étudie et suit particulièrement ce risque.

(ii) Risques anti-sélection

L'anti-sélection renvoie au problème d'asymétrie de l'information entre l'assuré et l'assureur. L'individu qui souscrit une assurance vie ou une assurance santé a en effet généralement une meilleure connaissance de son propre état de santé que l'assureur. Le risque pour l'assureur et le réassureur est donc que l'assuré décide délibérément entre autres de :

• souscrire une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est élevé ou plus élevé que la moyenne ;
• résilier une police en sachant que son risque de déclarer un sinistre est faible ou inférieur à la moyenne ;
• choisir une option qui permet d'augmenter les garanties ;

Cela pourrait conduire à une composition du portefeuille différente de celle anticipée lors de la tarification, ce qui pourrait impliquer des bénéfices moins importants pour les assureurs comme pour les réassureurs.

(iii) Revente

En général, pour la plupart des couvertures vie individuelle, la personne assurée et le titulaire de la police (qui paye la prime) sont identiques. La tarification de ces polices s'appuie sur cette hypothèse. Cependant, on observe une tendance principalement aux États-Unis, qui révèle qu'un nombre croissant de titulaires de ce type de couvertures ne souhaitent ou ne peuvent plus payer leurs primes et décident de vendre leur police à des tiers. Ceux-ci continuent de payer les primes pour toucher la garantie en cas de décès de la personne assurée à l'origine. Ces polices « stranger owned life insurance » ou STOLI introduisent des déviations entre les taux de résiliation observé et prévu, créant ainsi un risque pour l'assureur comme pour le réassureur de la police.

(c) Risques catastrophiques

Comme indiqué précédemment, des événements de type catastrophes naturelles ou d'origine humaine peuvent provoquer des dégâts matériels importants affectant les activités Non-Vie de SCOR ou certains titres du portefeuille d'investissement. En outre, de tels événements peuvent aussi causer un nombre de décès et/ou de blessés graves très important et avoir en conséquence un impact potentiel significatif sur l'activité Vie de SCOR, en particulier en cas de souscription de contrats professionnels collectifs couvrant les salariés travaillant dans un même lieu.

(d) Risques liés à la nature des garanties

Certains produits d'assurance Vie incluent des garanties, le plus fréquemment relatives aux taux de prime, aux prestations versées, aux valeurs de rachat, aux valeurs à l'échéance, ou encore à la participation aux bénéfices techniques ou financiers. D'autres garanties peuvent également exister, concernant par exemple des ajustements automatiques de prestations ou des options appliquées aux polices d'assurance de rente viagère.

De telles garanties peuvent être expressément ou implicitement couvertes par le réassureur au titre du contrat de réassurance et ainsi exposer ce dernier au risque de développements défavorables tendant à l'augmentation de la valeur de la garantie offerte et nécessitant ainsi une augmentation des provisions correspondantes.

(e) Risques liés aux exigences de collatéralisation

La disponibilité et le coût du collatéral, incluant les lettres de crédit en répresentation des engagements du Groupe, les « asset trusts » et les autres facilités de crédit, pourraient affecter significativement les activités de SCOR ainsi que sa situation financière.

Les provisions comptables réglementaires, dans de nombreuses juridictions dans lesquelles SCOR opère, peuvent être significativement plus importantes que celles requises sous le régime des IFRS. Il existe aux États-Unis une réglementation particulière (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée régulation XXX (ou Triple X) et mise en place dans la plupart des états des Etats-Unis, le 1 er janvier 2000. Celle-ci requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement plus importants, que les compagnies d'assurance vie ou de réassurance vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS dans d'autres juridictions. L'augmentation de ces provisions ainsi que le niveau à l'ultime qu'elles vont atteindre dépend à la fois de la répartition des portefeuilles d'affaires ainsi que de la production d'affaires futures aux États-Unis.

SCOR peut au cours du temps rétrocéder certains de ces flux de trésorerie et provisions liés aux affaires soumises à la réglementation XXX aux rétrocessionnaires affiliés ou non affiliés qui sont autorisés dans le lieu de domiciliation de la cédante, ou qui fournissent un montant de collatéral équivalent aux provisions rétrocédées. Une telle collatéralisation doit être fournie sous forme de réserves déposées, de lettres de crédit fournies par des banques commerciales approuvées par la NAIC (National Association of Insurance Commissioners), d'actifs placés dans des trusts au profit de la cédante ou d'autres moyens préalablement autorisés par le régulateur de la cédante.

En s'appuyant sur le taux de croissance du plan de développement de SCOR aux États-Unis ainsi que sur l'augmentation du niveau des provisions associées à cette réglementation et à ces lignes d'affaires, SCOR s'attend à une augmentation significative du niveau des provisions réglementaires requises par la réglementation XXX du niveau de rétrocession et du montant de collatéral nécessaire. Concernant la rétrocession à des filiales, SCOR serait tenu de fournir ce montant de collatéral.

Ainsi, en lien avec ces exigences réglementaires de provisions, SCOR doit faire face aux risques suivants :

• la disponibilité du collatéral ainsi que son coût dans le futur pourrait affecter le type et le volume des affaires que SCOR réassure et pourrait augmenter les coûts.
• SCOR pourrait être contraint de lever du capital supplémentaire afin de supporter des provisions réglementaires plus importantes, ce qui augmenterait le coût global du capital de SCOR.
• si les rétrocessionnaires de SCOR affiliés ou non affiliés ne peuvent pas obtenir ou fournir un montant suffisant de collatéral pour faire face aux engagements que SCOR leur a cédés ou si des changements réglementaires amènent à modifier les structures actuelles de rétrocession, le Groupe pourrait être contraint d'augmenter son niveau de provisions réglementaires. Par conséquent, cette augmentation de provisions pourrait réduire de manière significative les capitaux propresde SCOR qui pourraient alors ne plus être suffisants pour répondre aux contraintes réglementaires. SCOR serait alors dans l'obligation de lever du capital supplémentaire dans ses filiales opérationnelles.
• les produits d'assurance temporaire décès sont très sensibles à leur prix de vente. Ainsi, une quelconque augmentation du prix par les cédantes, afin de compenser l'augmentation des provisions réglementaires ou l'augmentation du prix de la réassurance, pourrait se traduire par une baisse significative du volume d'affaires, ce qui, en retour, pourrait affecter significativement les activités en réassurance Vie.

Aucune assurance ne peut être donnée que SCOR pourra mener des actions afin de réduire le risque d'augmentation des provisions réglementaires requises.

(f) Risque de commutation par les cédantes

Dans le cas de certains traités de réassurance à long terme, les cédantes ont le droit de racheter leur portefeuille d'affaires cédées dans le cadre du traité de réassurance, totalement ou partiellement, et ce plusieurs années après la date d'effet du traité. L'exercice de cette option de rachat pourrait réduire les profits futurs attendus de SCOR Global Life.

(g) Exposition aux produits Guaranteed Minimum Death Benefits « GMDB »

Avec l'acquisition en octobre 2007 de Converium Holding AG (« Converium »), SCOR Global Life a pris la suite de Converium dans la gestion des contrats de rétrocession dont les engagements sous-jacents résultent de garanties complémentaires optionnelles (garantie plancher, ou Guaranteed Minimum Death Benefit « GMDB ») liées à des polices d'assurance vie à rentes variables (variable annuity policies) souscrites aux États-Unis. Les affaires comportant de telles garanties exposent SCOR Global Life à un risque d'actifs sur les fonds des détenteurs de polices « variable annuity ». Les prestations prévues dans ces contrats sont dues en cas de décès et si la garantie de capital décès excède le solde du compte d'épargne de l'assuré. Dans ce cas, et selon les termes prévus aux contrats de réassurance sous-jacents, est alors due soit la différence entre le montant de la garantie et le solde du compte, soit celle entre le montant de la garantie et la valeur de rachat du contrat. Une baisse de la valeur des fonds entraine une hausse de la valeur de l'engagement envers l'assuré. Les assurés peuvent investir leurs fonds dans une large gamme de produits financiers tels qu'actions aux États-Unis ou sur d'autres marchés, marchés obligataires, monétaires et autres fonds. Ainsi SCOR Global Life est exposé à des pertes, dues à des sinistres plus élevés en cas de décès, si la valeur de ces fonds baisse. Ces fonds ne sont pas détenus par SCOR Global Life, mais restent détenus par les cédantes.

Ce type d'activité qui comporte en cas de crise financière un risque économique spécifique, n'est normalement pas la politique de souscription de SCOR Global Life. Ces traités sont en run-off et couvrent, au 31 décembre 2012, au total environ 0,6 million de contrats garantis par deux cédantes. Ils ont été émis principalement à la fin des années 1990, et incluent divers types de garanties complémentaires.

Différents types de Guaranteed Minimum Death Benefits sont couverts, avec divers mécanismes de déclenchement de la garantie, dits retour de prime, cliquet, cumul, réinitialisation. Les garanties précitées sont appliquées, pour la majorité des contrats en cours, jusqu'à un âge maximum, ce qui implique que SCOR est libéré de son engagement lorsque le bénéficiaire a atteint cette limite d'âge. Se référer à Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Le portefeuille GMDB présente par nature des risques spécifiques. Ainsi, le montant des engagements est dépendant de l'évolution des marchés financiers, en particulier l'évolution du prix des actions, de celui des obligations, des taux d'intérêt ainsi que de la volatilité propre des options. Il dépend aussi du comportement des assurés, en particulier en cas d'exercice d'un droit de retrait partiel, ainsi que d'autres facteurs, comme le rachat ou l'utilisation de différentes options pour choisir les fonds sous-jacents. En tant que rétrocessionnaire, SCOR Global Life est par ailleurs exposé à certaines incertitudes provenant de la qualité des données fournies par les compagnies cédantes et rétrocédantes mais aussi du délai dans lequel ces données sont fournies. SCOR Global Life est aussi exposé aux risques inhérents au modèle utilisé pour l'évaluation des engagements de son portefeuille. Des informations complémentaires sur ces produits sont décrites dans Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Cependant, ceci ne peut garantir que le portefeuille GMDB du Groupe ne se détériorera pas à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Voir Section 20 – Note 16, Passifs relatifs aux contrats nets – A. Guaranteed Minimum Death Benefit (GMDB), pour plus d'informations sur les mécanismes de gestion liés à ce risque.

(h) Contrôle du Risque

Chaque équipe reçoit l'exclusivité géographique des mandats de souscription des affaires Vie. Les traités de réassurance Vie sont ainsi souscrits par des experts en réassurance Vie ayant une très bonne connaissance des particularités de leurs marchés. Les contrats Vie souscrits doivent être en ligne avec les guides de souscription et les guides de tarification.

Les guides de souscription et de tarification définis par SCOR Global Life spécifient les règles et les principes de souscription à respecter, les capacités de souscription déléguées aux souscripteurs et aux actuaires tarificateurs dans chacun des marchés dans lesquels SCOR opère, ainsi que les engagements maxima admissibles par risque et par événement. Ceux-ci spécifient en particulier les règlements des contrats et leurs conditions d'acceptation. Ils précisent également la rétention de SCOR Global Life pour divers risques et types de couvertures. Ils sont approuvés par le Président-Directeur Général, le Directeur de la Gestion des Risques et l'Actuaire Principal de SCOR Global Life. Les opportunités sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisations à deux niveaux afin de garantir le respect de critères de rendement spécifique au risque couvert et le respect de limites de tolérance aux risques. Ces affaires sont examinées respectivement pour SCOR Global Life, par le Département Actuariat et Souscription et par le département Gestion du Risque et, le cas échéant, par la Direction Financière. Ces départements sont situés à Charlotte, Cologne, Paris et Zurich. Les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan du Groupe sont également revues par le département Gestion du Risque du Groupe. Les seuils ou conditions déclenchant une procédure d'autorisation spéciale auprès du département Gestion du Risque du Groupe sont définis dans un guide spécifique.

(i) Évaluation des risques

Afin d'être en permanence à jour en termes de connaissance des tendances biométriques et des développements scientifiques, SCOR Global Life s'appuie sur quatre centres techniques de recherche au sein des départements Vie Actuariat et Souscription, pour analyser et évaluer les facteurs clés inhérents aux risques de mortalité, longévité, dépendance et invalidité. Ces centres de recherche émettent des recommandations afin d'appliquer les résultats de leurs recherches à la tarification, au contrôle de la souscription et à la fixation des limites d'exposition.

Afin de réduire les risques comportementaux potentiels, SCOR Global Life effectue une évaluation rigoureuse de la cédante, de sa clientèle cible, du marché du client et de la rédaction du contrat d'assurance.

Une rédaction précise des contrats et un processus rigoureux de sélection médicale et financière permet de réduire le risque d'anti-sélection. SCOR réduit les risques de défaillance grâce à des clauses appropriées stipulées dans les traités de réassurance ainsi que par la diversification des produits, des clients et des marchés dont l'exposition au risque de défaillance est variable.

Les risques biométriques sont diversifiés par zone géographique et par produit.

Un grand nombre de contrats Dépendance et Maladie Grave incluent des clauses d'ajustement de primes. Dans le cas des contrats Dépendance, les ajustements de primes sont conçus pour compenser l'éventuelle dérive de la longévité. Quant aux contrats Maladie Grave, les ajustements de primes réduisent les impacts négatifs potentiels des futurs sinistres du fait d'une détérioration générale de la santé et d'une amélioration des diagnostics médicaux.

Les risques de pointe en mortalité, invalidité et maladie grave sont couverts par des programmes de rétrocession en excédent de plein par tête ou, dans certains cas, en excédent de sinistre par tête ou par événement. Le risque lié à l'accumulation des évènements catastrophiques est couvert par une cuverture de rétrocession par évènements.

INTERDÉPENDANCE DES MARCHÉS NON-VIE ET VIE

SCOR tient compte dans son modèle interne de l'effet de la diversification entre les deux divisions Vie et Non-Vie en définissant des paramètres d'interdépendance de ses branches d'activité.

Les activités de réassurance Non-Vie et Vie sont exercées dans deux environnements de marché distincts. Elles sont soumises à des contraintes externes hétérogènes ayant des corrélations très limitées entre elles. La diversification et l'équilibre global entre ces deux activités au sein du Groupe sont donc des facteurs de stabilité. Dans certains cas, cependant, les évolutions des activités Non-Vie et Vie sont liées entre elles ainsi qu'à celles des marchés financiers. Ceci expose SCOR à des risques de corrélation et/ou de cumuls difficiles à quantifier.

Les événements accidentels de type catastrophes naturelles ou attaques terroristes peuvent occasionner d'importants dommages. Ces catégories de risques affectent avant tout les pôles d'activités Non-Vie. Toutefois, si à l'occasion de ces événements, le Groupe devait faire face à un grand nombre de dommages corporels, il ne peut être exclu que des pertes affectent également la branche d'activité Vie.

En cas de catastrophes naturelles importantes faisant de nombreuses victimes, les pertes générées en Vie et en Non-Vie pourraient en outre éventuellement se combiner avec des pertes sur les actifs financiers liées à une possible réaction des marchés financiers (par exemple, taux d'intérêt, taux de change et cours de bourse). De la même manière, une pandémie majeure pourrait causer une chute des marchés financiers et/ou des arrêts et des incapacités de travail.

La capacité de SCOR à faire croître ou à maintenir ses portefeuilles en Vie et en Non-Vie dépend également de facteurs externes qui peuvent être corrélés entre eux, comme les risques économiques et politiques.

Les risques économiques sont liés au ralentissement de la croissance économique ou à la récession sur les principaux marchés. Dans ce genre de situation, les ménages ou les entreprises peuvent être amenés à souscrire moins d'assurance, à suspendre certains paiements de primes ou à résilier plus tôt que prévu les contrats d'assurance sousjacents aux traités existants tant en Vie qu'en Non-Vie.

Les risques politiques se caractérisent par une instabilité sociale et politique dans certains pays. Les marchés émergents y sont particulièrement sensibles. Ces risques pourraient avoir comme conséquence une réduction de la croissance commerciale du Groupe sur ces marchés.

Il n'y a aucune garantie que le Groupe soit protégé contre les variations inattendues dans la fréquence des sinistres, leur montant en Vie ou en Non-Vie, ou contre des hypothèses de tarification et de souscription erronées. Celles-ci pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

SCOR gère son exposition aux catastrophes par des pratiques de souscription sélectives, notamment en limitant son exposition à certains événements dans certaines zones géographiques, en surveillant l'accumulation de ses risques par zone géographique, et en rétrocédant une partie de ses risques à d'autres réassureurs (alors appelés rétrocessionnaires), soigneusement sélectionnés sur la base des informations publiques concernant leur solidité financière, ou aux marchés financiers.

RISQUE DE CRÉDIT

Le risque de crédit est le risque qu'une contrepartie à un instrument financier ou à un autre actif (tels que les rétrocessionnaires) ne remplisse pas ses obligations, causant ainsi une perte financière. SCOR est exposé, pour l'essentiel, aux risques de crédit suivants :

(a) Portefeuilles d'obligations

Le risque de crédit sur les titres à revenus fixes ou variables englobe deux risques.

En premier lieu, la détérioration de la solvabilité d'un émetteur (souverain, public ou privé) peut conduire à une augmentation du coût relatif de son refinancement et une diminution de la liquidité des titres qu'il a émis. La valeur de ces titres peut baisser. En second lieu, la situation financière de l'émetteur peut provoquer son insolvabilité et entraîner la perte partielle ou totale des coupons et du principal investi par SCOR.

Le risque de perdre tout ou partie des titres pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur d'action SCOR.

SCOR se protège de ces risques par la mise en œuvre d'une politique de diversification géographique et sectorielle des obligations souscrites. Des limites d'exposition par émetteur et par notation sont également définies. A posteriori, une analyse trimestrielle des expositions par segment (secteur d'activité, zone géographique, contrepartie, notation) permet la détection, la quantification des principaux risques et l'établissement des réponses à y apporter.

Le Groupe poursuit une politique d'investissement prudente et porte une attention particulière à plusieurs critères de sélection, notamment l'appréciation des émetteurs tant en interne que par les agences de notation, et la liquidité attachée aux titres achetés.

Les investissements obligataires sont gérés par SCOR Global Investments SE ou par des gestionnaires externes. Dans tous les cas, des instructions d'investissement sont communiquées aux gestionnaires d'actifs et un suivi rigoureux du portefeuille global est effectué par l'ensemble des entités du Groupe. Qu'il s'agisse de gestion interne ou externe, chaque entité suit, directement ou au travers d'intermédiaires, les changements de valeur des actifs investis. De façon générale, l'allocation tactique du portefeuille global du Groupe est définie lors du Comité d'Investissement du Groupe qui se réunit trimestriellement. Il est présidé par le Président-Directeur Général du Groupe et est notamment composé du Group Chief Financial Officer, du Group Chief Risk Officer, du Chief Economist, du Chief Executive Officer de SCOR Global P&C, du Chief Executive Officer de SCOR Global Life, du Chief Executive Officer de SCOR Global Investments SE, et d'autres représentants de cette société.

(b) Créances sur les rétrocessionnaires

Au travers des programmes de rétrocession, le Groupe transfère une partie de ses risques aux rétrocessionnaires. Ceux-ci prennent alors en charge, en contrepartie des primes versées par SCOR, les pertes liées à des sinistres couverts au titre des contrats de rétrocession. Ainsi, en cas de défaillance du rétrocessionnaire, SCOR est susceptible de perdre le remboursement dû par ses rétrocessionnaire au titre des contrats de rétrocession alors même que le Groupe reste redevable à l'égard des cédantes du paiement des sinistres au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dus par ses rétrocessionnaires, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque d'inexécution des engagements des rétrocessionnaires est présent au Paragraphe 4.1.9 – Les résultats de SCOR pourraient être affectés par l'inexécution des engagements de ses cédantes, rétrocessionnaires, assureurs ou d'autres membres de groupements auxquels le Groupe participe.

La politique de gestion des risques liés aux rétrocessions est confiée au Comité de Sécurité. Il a en charge l'analyse de la sécurité financière de chaque rétrocessionnaire et définit les conditions et limites de cession par rétrocessionnaire, notation, zone géographique, etc. Le Comité de Sécurité se réunit régulièrement et examine avec un soin particulier les risques de contrepartie des rétrocessionnaires lors de la période de renouvellement des traités.

De nombreuses actions sont entreprises par le Comité de Sécurité pour quantifier le risque :

• Analyse des notations financières des rétrocessionnaires ;
• Analyse d'études externes préparées par les Directions de la sécurité des principaux courtiers de réassurance. A cet égard, SCOR se réunit au moins deux fois par an avec les départements de sécurité de deux courtiers de réassurance importants, afin d'analyser la sécurité de ses rétrocessionnaires.

Par ailleurs, afin de réduire le risque de crédit en provenance de ses rétrocessionnaires, SCOR :

• demande à certains de ses rétrocessionnaires de garantir tout ou partie de leurs engagements par la fourniture de garanties (dépôts espèces, nantissements de titres, lettres de crédit, etc.);
• mène une politique de commutation active en Non-Vie.

Le département Rétrocession du Groupe surveille régulièrement son exposition à l'égard des rétrocessionnaires en tenant compte de tous les soldes des postes comptables pertinents (les sinistres réels et estimés, les primes, les provisions, les nantissements et les dépôts de garantie).

SCOR cherche, par ailleurs, à réduire sa dépendance vis-à-vis des rétrocessions traditionnelles en recourant à des accords de rétrocession alternatifs tels que la titrisation des risques catastrophes, les swaps de mortalité, ou l'émission de titres de capital contingent. Le risque de crédit auquel ces cessions alternatives exposent SCOR est plus faible que le risque de crédit associé aux produits de rétrocession traditionnels.

La part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques ventilée selon leur notation est présentée dans la Note 16 – Passifs relatifs aux contrats nets.

Malgré les mesures prises pour contrôler et réduire les risques de défaut des rétrocessionnaires du Groupe, l'insolvabilité de l'un d'entre eux pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(c) Créances et dépôts sur les cédantes

Le risque de crédit provenant des accords avec ses cédantes comporte trois composantes.

Tout d'abord, SCOR supporte le risque de crédit lié aux sommes déposées chez ses cédantes en représentation de ses engagements. A priori, ces sommes déposées ne dégagent pas le Groupe de ses obligations vis-à-vis des cédantes et SCOR pourrait donc, en cas de défaillance de celles-ci, ne pas recouvrer les dépôts tout en restant redevable des sinistres payables au titre des contrats de réassurance.

Par ailleurs, SCOR est exposé au risque de crédit au travers des soldes des comptes de réassurance dûs par ses cédantes, tant que ceux-ci ne sont pas réglés.

Le risque de crédit peut, ensuite, provenir du défaut de paiement par les cédantes des primes dues au titre de l'acceptation par SCOR d'une partie de leurs risques. Lorsque cela n'entraîne pas la nullité du contrat de réassurance, la compensation des engagements mutuels des deux parties est conditionnée à des décisions de justice et SCOR pourrait rester redevable des sinistres au titre de ce contrat sans recevoir, en contrepartie, les primes impayées.

L'incapacité de ses cédantes à remplir leurs engagements financiers pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Afin de réduire ces risques, SCOR procède à un examen trimestriel des expositions et des risques associés. La situation financière des principales cédantes est étudiée en détail et des actions visant à réduire ou limiter l'exposition, ou à demander des garanties sur les dépôts (par exemple, des clauses de compensation) sont entreprises le cas échéant. Par ailleurs, s'il est avéré que la solidité financière d'une contrepartie s'est détériorée entre le moment où l'engagement financier est conclu et celui où il doit être réalisé, les créances pour lesquelles une perte est considérée comme probable font l'objet d'une provision correspondante dans les comptes de SCOR.

(d) Créances sur les débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession

Le risque de crédit peut provenir du défaut de paiement de leur dette par des débiteurs non liés à SCOR par un traité de réassurance ou de rétrocession de leur dette. Les créances peuvent être de différentes natures. Il peut s'agir, par exemple, d'avances faites à des fournisseurs, à des États ou à des organismes dédiés à la collecte des charges sociales, ou encore de prêts effectués par SCOR à son personnel.

Le risque de perdre tout ou partie des créances pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(e) Dépôts auprès d'une banque

Le risque de crédit sur dépôts provient de la perte de tout ou partie des liquidités déposées auprès d'une banque de détail dans l'éventualité où celle-ci ne peut plus, pour des raisons d'insolvabilité, honorer ses engagements (par exemple après une liquidation).

Le risque principal de SCOR réside dans la concentration importante des dépôts dans un nombre limité de banques. Ce risque est la contrepartie de la recherche par SCOR des banques les plus solvables.

L'incapacité d'une ou plusieurs banques à restituer au Groupe les montants déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

SCOR réduit son exposition à ce risque en définissant des limites de dépôts par contrepartie afin de réduire son risque de concentration. Le Groupe choisit, par ailleurs, ses contreparties bancaires en fonction de leur notation et de la qualité de leur crédit. Le Groupe tient également compte des aides publiques (prêts, garanties sur dépôts, nationalisations,…) dont certaines banques pourraient bénéficier en période de crise, compte tenu de leur importance dans l'économie de leur pays.

(f) Dépôts auprès d'un dépositaire

Dans le cadre de la gestion de son portefeuille d'investissements, SCOR dépose ses titres détenus chez un certain nombre de dépositaires agréés dans le monde. En cas de défaillance d'un dépositaire, sous réserve de la réglementation locale applicable au dépositaire, tout ou partie des titres déposés peuvent être indisponibles.

Le risque de perdre tout ou partie des titres déposés pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(g) Crédit & Caution

SCOR est exposé au risque de crédit au travers de son portefeuille Crédit & Caution. En effet, en réassurant les engagements de ses clients, assureurs-crédit et assureurs émettant des cautions, SCOR s'engage, en cas de défaillance des sociétés sur lesquelles ses cédantes sont exposées, à les indemniser à hauteur de la part qu'il réassure.

Ces affaires se situent dans un grand nombre de pays, et concernent des risques, des cédantes et des secteurs d'activités très divers.

L'activité Crédit & Caution de SCOR ne couvre ni les CDS (Credit Default Swap), ni les prêts immobiliers notamment aux États-Unis, et ne présente également aucune exposition sur les différents rehausseurs de crédit américains (« monoliners » ou « guarantors »).

La politique de souscription de SCOR est particulièrement prudente dans ce domaine. SCOR surveille tout spécialement ses principales expositions dans ce secteur. En outre, SCOR bénéficie de l'expérience de ses cédantes en matière de prévention des risques, ces dernières ajustant en permanence leurs propres niveaux d'exposition en fonction de l'évolution de la solidité financière des débiteurs qu'elles assurent.

De multiples défaillances d'entreprises (ou d'une entreprise importante) sur lesquelles les cédantes du Groupe sont exposées pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(h) Profits futurs des traités de réassurance Vie

Le risque de crédit sur les profits futurs des traités de réassurance Vie englobe deux risques.

Tout d'abord, le paiement des profits futurs sur les contrats de réassurance Vie nécessite que la cédante soit solvable : de ce fait, SCOR risque de subir une diminution de valeur de son portefeuille de contrats Vie en cas de détérioration de la situation financière de la cédante. Les éléments incorporels de l'actif de SCOR comme la VOBA et les DACs (Deferred Acquisition Costs, frais d'acquisition reportés) peuvent en conséquence diminuer et entraîner la réduction des capitaux propres.

En particulier, ce risque pourrait affecter le portefeuille d'affaires acquises via l'acquisition de Transamerica Re. La plupart des anciens traités de réassurance de Transamerica Re ont été transférés à SCOR via des traités de rétrocession avec AEGON. L'insolvabilité d'Aegon pourrait donc conduire à une rupture des flux de primes des clients d'Aegon vers SCOR. Cela pourrait ainsi déprécier la valeur de la VOBA.

La diminution des profits futurs peut également provenir d'une résiliation massive et inattendue de contrats suite à une dégradation de la notation de la cédante ou à un événement détériorant son image.

SCOR court un risque de crédit lié à l'insolvabilité et à l'image de ses cédantes, lequel - s'il se réalisait - pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(i) Défaillance de membres de pools

SCOR participe, pour certaines catégories de risques particulièrement lourds (en particulier les risques terroristes), à divers groupements d'assureurs et de réassureurs (« pools ») ayant pour but de mutualiser les risques concernés entre les membres de chaque groupement. En cas de défaillance en tout ou en partie de l'un des membres d'un groupement, SCOR peut être amené à supporter, en cas de solidarité entre les membres, tout ou partie des engagements du membre défaillant. Dans un tel cas, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Dans le cadre activités de SCOR, le Groupe peut être exposé à des sinistres relatifs à des actes de terrorisme. Ces risques, dont l'attaque du 11 septembre 2001 aux États-Unis a démontré l'ampleur potentielle, peuvent atteindre tant les personnes que les biens.

Dans certains pays, la réglementation ne permet pas l'exclusion du risque de terrorisme des polices d'assurance. En raison notamment de telles contraintes réglementaires, le Groupe a activement soutenu la création de groupements (ou pools) impliquant les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques terroristes entre les membres de ces groupements. SCOR participe ainsi et entre autres aux pools qui ont été créés dans certains pays tels que la France (GAREAT), l'Allemagne (Extremus), les Pays Bas (NHT) et la Belgique (TRIP), ce qui lui permet de connaître et de limiter ses engagements. Aux États-Unis, le Terrorism Risk Insurance Act (« TRIA ») voté en novembre 2002 pour 3 ans, prolongé jusqu'au 31 décembre 2007 par le Terrorism Risk Insurance Extension Act (« TRIEA »), a été reconduit pour 7 ans, soit jusqu'au 31 décembre 2014, par le Terrorism Risk Insurance Program Reauthorization Act (« TRIPRA »). Ces lois instaurent un programme d'aide fédérale au bénéfice des compagnies d'assurance afin qu'elles couvrent les sinistres dus à des actions terroristes. A ce titre, le TRIPRA exige que les actes terroristes soient couverts par les assureurs. Malgré le TRIPRA et l'aide fédérale qu'il prévoit, le marché américain de l'assurance reste exposé à certains coûts significatifs en la matière. Le Groupe contrôle donc très strictement son exposition sur le marché U.S., notamment du fait de l'obligation d'assurance ainsi créée par la loi. Outre les obligations légales précitées, le Groupe peut décider de réassurer certains risques de terrorisme, généralement en limitant la couverture accordée à ses clients par événement et par année d'assurance.

Au-delà de l'impact sur le portefeuille Non-Vie de SCOR, un acte terroriste pourrait affecter aussi son portefeuille Vie. Bien que les sommes assurées en Vie pour ce type d'événements aient été historiquement très faibles comparées aux sommes assurées en Non-Vie, un acte terroriste, tel « une bombe sale », pourrait toucher un grand nombre de personnes assurées.

Après les attentats du 11 septembre 2001, le Groupe a adopté des règles de souscription désignées à exclure ou à limiter son exposition aux risques liés au terrorisme dans les contrats de réassurance, particulièrement dans les pays et/ou pour les risques les plus exposés au terrorisme. Toutefois, il n'est pas toujours possible de mettre en œuvre ces mesures, en particulier dans les principaux marchés. Par exemple, certains pays européens ne permettent pas l'exclusion des risques terroristes dans les polices d'assurance.

Par conséquent, de nouveaux actes de terrorisme, que ce soit aux États-Unis ou dans d'autres pays, pourraient entraîner des règlements de sinistres importants et avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(j) Risque de cumul des risques précédents

Les risques précités peuvent se cumuler sur une seule et même contrepartie, sur un même secteur d'activité ou sur un même pays. SCOR attache une importance particulière à l'établissement et au respect des règles de limites d'exposition au risque de crédit pour une même contrepartie. L'examen annuel de ses expositions permet la détection, la quantification des risques et la détermination des réponses à apporter en cas de cumul.

(k) Concentration

Une analyse de valeur comptable des actifs pour lesquels il y a un risque de crédit par notation de crédit de l'émetteur ou du rétrocessionnaire, sans tenir compte d'aucune garantie ou autre rehaussement de crédit reçu, est présentée en Note 6 – Placements des activités d'assurance (pour le portefeuille obligataire) et en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats (pour la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et les passifs financiers).

SCOR maintient sa politique d'investissement dans des actifs de haute qualité et dans les pays ayant le plus faible risque. SCOR n'a pas de risque lié à la dette souveraine de la Grèce, de l'Irlande, du Portugal ou de l'Espagne.

(l) Analyse de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers

Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers au 31 décembre 2012:

En EUR millions		1-12
	Courant	mois	12-24 mois	24-36 mois	> 36 mois	Total
Disponibles à la vente	10 667	-	-	-	-	10 667
Juste valeur par résultat	216	-	-	-	-	216
Instruments dérivés	112	-	-	-	-	112
Prêts et Créances	9 535	-	-	-	-	9 535
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	1 322	-	-	-	-	1 322
Créances nées des opérations d'assurance et réassurance	3 850	335	17	32	47	4 281
Créance d'impôt	92	-	-	-	-	92
Autres créances	251	-	-	-	-	251
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 466	-	-	-	-	1 466
TOTAL	27 511	335	17	32	47	27 942

			Le tableau ci-dessous fournit une analyse globale de l'échéance (ancienneté) des actifs financiers au 31 décembre 2011:
--	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

		1-12
En EUR millions	Courant	mois	12-24 mois	24-36 mois	> 36 mois	Total
Disponibles à la vente	9 492	-	-	-	-	9 492
Juste valeur par résultat	127	-	-	-	-	127
Instruments dérivés	158	-	-	-	-	158
Prêts et Créances	9 872	-	-	-	-	9 872
Part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques	1 251	-	-	-	-	1 251
Créances nées des opérations d'assurance et réassurance	3 886	253	62	17	41	4 259
Créance d'impôt	47	-	-	-	-	47
Autres créances	391	-	-	-	-	391
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 281	-	-	-	-	1 281
TOTAL	26 505	253	62	17	41	26 878

Les actifs financiers sont répartis dans l'analyse ci-dessus en fonction de leur date d'échéance initiale. La date d'échéance de chacun de ces instruments peut varier selon la nature de l'actif. Les conditions de crédit pour les actifs relatifs à la part des rétrocessionnaires dans les provisions techniques et pour les créances nées des opérations d'assurance et réassurance sont généralement fondées sur des conditions normales de marché, comme précisé dans les contrats. Les créances nées des opérations d'assurance et de réassurance comprennent des estimations, lesquelles sont considérées comme courantes. Les catégories disponibles à la vente et à la juste valeur par résultat ci-dessus comprennent les placements en obligations et en actions. Concernant les obligations, les montants sont présentés en tant que non courant uniquement lorsque l'obligation n'a pas été remboursée à la date d'échéance et que, en conséquence, les montants à recevoir sont échus. Concernant les actions, en l'absence de date de remboursement contractuelle, ces instruments sont présentés en tant que courant. Les autres actifs présentés dans l'analyse ci-dessus, qui incluent les instruments dérivés, les prêts et créances, la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que les autres créances, sont présentés de manière similaire aux instruments décrits ci-dessus, en fonction de l'existence d'une date de remboursement.

Le détail relatif à la dépréciation des actifs financiers est inclus en Note 6 – Placements des activités d'assurance, en Note 7 – Prêts et créances, en Note 10 – Créances et dettes sur cédantes et rétrocessionnaires et en Note 20 – Produits financiers.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

SCOR utilise des liquidités pour payer ses dépenses de fonctionnement, les intérêts sur sa dette, les dividendes de son capital, et pour remplacer certains engagements arrivés à maturité. Sans une liquidité suffisante, SCOR pourrait être contraint de réduire ses opérations, ce qui restreindrait ses activités. Les principales sources internes de liquidité sont la prime d'assurance, les revenus des portefeuilles d'investissements et des autres actifs, dont la plupart est constituée de cash ou d'actifs liquides.

Le risque de liquidité est aggravé en cas de perturbation des marchés financiers dans la mesure où SCOR pourrait être amené à céder une part importante de ses actifs dans des délais raccourcis et dans des conditions économiques défavorables.

Pour plus d'informations sur la part des actifs liquides du Groupe, se référer à la Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Certaines facilités utilisées par SCOR afin d'accorder des lettres de crédits aux cédantes de SCOR prévoient la nécessité de collatéraliser à 100 % en cas de non-respect de covenants financiers ou du niveau de notation financière de SCOR. Des changements significatifs dans la solvabilité de SCOR pourraient donc obliger le Groupe à collatéraliser ces facilités à 100 %, dégradant ainsi sa liquidité. Pour plus d'informations sur les facilités du Groupe, se référer à la Note 25 – Engagements donnés et reçus.

Ainsi, SCOR est exposé aux risques d'échéance de trésorerie du Groupe à court ou moyen terme, il ne peut donc être garanti que le Groupe ne puisse pas être exposé à de tels risques à l'avenir, ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

Des informations supplémentaires sur les échéances de remboursement sont disponibles dans cette note.

(a) Durée de liquidation

(i) SCOR Global P&C (Non-Vie)

Les provisions techniques de l'activité Non-Vie sont établies sur une base non actualisée (à l'exception des provisions liées aux accidents du travail). Le tableau suivant inclut l'estimation de la durée de liquidation des provisions d'assurance Non-Vie calculé sur la base des données historiques pour les paiements.

Provisions de l'assurance Non-Vie
En EUR millions	0-1 an	1-3 ans	3-7 ans	> 7 ans	Total
Au 31 décembre 2012	3 624	3 584	2 729	2 602	12 539
Au 31 décembre 2011	3 598	3 223	2 716	2 581	12 118

L'analyse des variations de provisions techniques y compris les sinistres payés est incluse en Note 16 – Passifs relatifs aux contrats.

(ii) SCOR Global Life (Vie)

Les estimations des dettes du secteur vie ont été préparées sur la base des « best estimate ». Les montants ci-dessous représentent l'agenda estimé des dettes brutes. Pour l'assurance Vie à long terme, les paiements sont d'habitude réglés nets des primes (pour les traités avec des primes périodiques). Dans le cas où les provisions techniques sont déposées auprès de la cédante, le règlement peut inclure d'autres montants tels que le remboursement des sommes déposées. Pour les contrats où les dépôts peuvent être compensés avec les montants à régler entre SCOR et ses cédantes, la date de maturité des dépôts prise en compte dans le tableau ci-dessous est la même que celle des provisions d'assurance Vie liées.

Les provisions pour sinistres Vie sont principalement payées sur une période de 0 à 5 ans.

Les montants ci-dessous reflètent les décaissements / (encaissements) bruts

Assurance Vie – Provisions
En EUR millions	< 1 an	1-5 ans	6-10 ans	> 10 ans	Total
Au 31 décembre 2012	1 883	962	1 071	7 237	11 153
Au 31 décembre 2011	1 864	953	1 061	7 166	11 044

(b) Dettes financières

L'échéancier des dettes financières a été préparé sur la base des échéances contractuelles non actualisées et inclut les paiements d'intérêts. SCOR présente la maturité des dettes perpétuelles et des dettes sujettes à plusieurs dates de remboursement sur la base de l'hypothèse que le Groupe n'utilise aucune des dates préalables de remboursement optionnel. Les dettes perpétuelles sont classées dans la dernière colonne « supérieur à 5 ans » (absence de maturité). Les dettes à taux variable s'élèvent à EUR 179 millions (1) (EUR 253 millions en 2011).

31 décembre 2012	Echéance
	Fourchette		Entre 1 an	Sup. à 5
En EUR millions	Taux d'intérêt	Inf. à 1 an	et 5 ans	ans (2)	Total
Dettes subordonnées	2,11 % - 6,98 %	70	244	1 257	1 571
Autres dettes financières	3,43 % - 4,47 %	72	159	269	500
TOTAL		142	403	1 526	2 071

31 décembre 2011	échéance
	Fourchette	Entre 1 an
En EUR millions	Taux d'intérêt	Inf. à 1 an	et 5 ans	Sup. à 5 ans (2)	Total
Dettes subordonnées	2,38 % - 6,98 %	57	222	1 022	1 301
Autres dettes financières	3,43 % - 4,57 %	32	192	291	515
TOTAL		89	414	1 313	1 816

(1) Ce montant exclut les dettes subordonnées qui ont été swappé d'un taux d'intérêt variable à un taux fixe

(2) Les intérêts de la dette perpétuelle représentent annuellement EUR 41 millions au 31 décembre 2012 (2011 : EUR 33 millions)

Un échéancier des actifs financiers détenus dans le cadre de la gestion du risque de liquidité est présenté en Note 6 – Placements des activités d'assurance.

Le Groupe a souscrit un contrat de location financement avec option d'achat pour un immeuble de placement. Les montants de paiement minimum et la valeur actualisée des paiements minimaux sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement. Par ailleurs, diverses entités du Groupe sont locataires de leurs sièges sociaux. Le montant des paiements minimaux relatifs à ces contrats de location sont présentés en Note 5 – Actifs corporels et immobilier de placement.

RISQUE DE MARCHÉ

Le risque de marché est le risque de fluctuation de la juste valeur ou des flux de trésorerie d'un instrument financier du fait des variations des marchés financiers et des variables macroéconomiques. Le risque de marché comprend trois types de risque : le risque de change, le risque de taux d'intérêt et le risque d'évaluation.

(a) Risque de change

Le risque de change est le risque que la juste valeur, les flux de trésorerie futurs d'un instrument financier ou le montant inscrit au bilan, subissent des fluctuations dues aux variations des taux de change.

Les risques de change ci-dessous ont été identifiés par SCOR

(i) Risque de transaction

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir des conséquences sur le résultat net du Groupe du fait du résultat de la conversion des transactions en devises étrangères, du règlement des soldes en devises étrangères, ainsi que d'une absence de congruence entre passifs et actifs en devises étrangères

(ii) Risque de conversion

SCOR publie ses comptes consolidés en euro mais une partie significative de ses actifs et de ses dettes est libellée en monnaies autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des taux de change utilisés pour la conversion de ces monnaies en euros sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur les résultats nets reportés du Groupe et sur ses fonds propres d'une année sur l'autre.

Les principales entités non françaises du Groupe sont localisées en Suisse, en Amérique du Nord, en Grande-Bretagne et en Asie. Les fonds propres de ces entités sont exprimés principalement en euro, en dollars américains, en dollars canadiens ou en livres sterling.

Ainsi, les fluctuations des taux de change utilisés pour convertir les monnaies étrangères en euro, en particulier les fluctuations du dollar contre l'euro, ont eu, et pourraient avoir dans le futur, un impact négatif sur les fonds propres consolidés du Groupe. Par ailleurs, celui-ci n'a pas une politique de couverture totale des variations de la valeur des fonds propres de ses filiales. L'impact de la variation des taux de change sur ses fonds propres est inclus dans le Paragraphe 20.1.5 – Tableau de variation des capitaux propres.

SCOR a émis des instruments de dette en devises autres que l'euro, actuellement le dollar américain et le franc suisse. Dans la mesure où ces instruments ne sont pas utilisés comme un produit de couverture contre des investissements en devises étrangères, le Groupe est donc exposé au risque de fluctuation des taux de change.

Pour plus de détails sur les achats et ventes à terme de devises, se référer à la Note 8 – Instruments dérivés.

Certains événements, tels que les catastrophes, peuvent avoir un impact sur la congruence des actifs et passifs dans une même devise qui peut ensuite générer une situation de non-congruence temporaire qui ne serait pas couverte par des contrats de ventes ou d'achats à terme de devises. Cependant, en dépit des mesures prises pour contrôler et réduire les risques liés aux fluctuations des taux de change des principales monnaies de change du Groupe, de telles fluctuations pourraient avoir un impact défavorable significatif sur les activités du Groupe, son chiffre d'affaires présent et futur, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière, ainsi que, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(b) Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque de variation de la valeur ou des flux de trésorerie d'un instrument financier du fait des fluctuations des taux d'intérêt. Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires de SCOR et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les instruments financiers à taux variables génèrent un risque lié aux flux de trésorerie tandis que les instruments financiers à taux fixes génèrent un risque de fluctuation de la juste valeur.

(i) Risques de taux d'intérêt sur placement

L'objectif du Groupe est de maintenir dans des proportions appropriées des instruments financiers à taux fixe et à taux variable. Cet objectif prend en compte la duration des actifs financiers.

Les variations de taux d'intérêt ont un impact direct sur la valeur de marché des investissements obligataires et donc sur le niveau des plus ou moins-values latentes des titres obligataires détenus en portefeuille. Le rendement des obligations détenues dépend également de l'évolution des taux d'intérêt. Les taux d'intérêt sont très sensibles à certains facteurs externes comme par exemple les politiques monétaires et budgétaires, l'environnement économique et politique national et international et l'aversion au risque des agents économiques.

En période de baisse des taux d'intérêt, les revenus issus des investissements sont susceptibles de diminuer en raison de l'investissement des liquidités à des taux inférieurs à ceux du portefeuille déjà constitué (effet dilutif des nouveaux investissements). Pendant de telles périodes, il y a un risque que les objectifs de rentabilité de SCOR ne soient pas atteints. En outre, toujours en période de baisse des taux d'intérêt, la probabilité de remboursement par anticipation des titres obligataires disposant d'une telle option au gré de l'émetteur est plus élevée dans la mesure où les emprunteurs peuvent emprunter à des taux plus bas. En conséquence, la probabilité augmente pour SCOR de devoir réinvestir les montants remboursés à des taux moins rémunérateurs.

Inversement, une hausse des taux d'intérêt ou la fluctuation des marchés de capitaux pourraient entraîner une baisse de la valeur de marché des produits à revenus fixes de SCOR. En cas de besoin de liquidités, SCOR pourrait être forcé de vendre des titres à revenus fixes, ce qui pourrait engendrer une perte de capital pour le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe analyse l'impact d'un mouvement important des taux d'intérêt sur chacun des portefeuilles ainsi qu'au niveau global. Il s'agit alors d'identifier la moins-value latente en cas de hausse des taux. La moins-value latente instantanée est mesurée pour une hausse uniforme de 100 points de base des taux ou en cas de déformation de la structure par termes des taux d'intérêt. L'analyse de la sensibilité du portefeuille aux variations des taux d'intérêt est un outil important de mesure et de pilotage du risque qui peut donner lieu à des décisions de réallocation ou de couverture.

Cependant, il n'y a pas de garantie que les mesures de gestion des risques et l'analyse de la sensibilité à la variation de taux, soient suffisantes pour protéger le Groupe contre les risques liés aux variations des taux d'intérêt.

(ii) Risque d'intérêt sur dettes financières

Les dettes financières ne sont pas comptabilisées à la juste valeur. Pour le Groupe, le risque de taux d'intérêt est limité aux intérêts payés relatifs aux dettes à taux variable.

(iii) Risque d'intérêt sur passifs d'assurance

Le Groupe a certains contrats d'assurance Vie qui sont sensibles aux fluctuations des taux d'intérêt.

Vie

Même si, de manière générale, tous les passifs à long terme sont actualisés, dans la plupart des cas, un changement de 100 points de base des taux d'intérêt n'a pas d'impact immédiat en comptabilité pour les raisons suivantes :

• Pour les marchés allemands, italiens, suisses et autrichiens, les taux d'intérêt utilisés pour la détermination de ces passifs sont généralement limités au taux d'intérêt minimal garanti par la cédante sur les actifs mis en dépôt en représentation des provisions techniques.
• Pour les opérations réalisées au Royaume-Uni, Scandinavie, États-Unis (traditionnelles, hors produits d'épargne) et en France (à l'exclusion des produits Dépendance), les taux d'intérêt utilisés pour la détermination de ces passifs sont fondés sur une estimation prudente du taux perçu sur les actifs détenus moins une provision pour écarts défavorables.

Il n'y a pas d'impact dans les réserves lors d'un changement significatif sur les produits d'assurance vie avec une garantie minimum des prestations de décès (GMDB) dans le cas d'une variation de 100 points de base des taux d'intérêt.

Pour les produits Dépendance en France, les sociétés cédantes utilisent pour la détermination de leurs provisions techniques des taux d'intérêt établis par la réglementation française, qui sont basés, dans une proportion prudente, sur la moyenne mobile des taux long-terme du gouvernement. La majeure partie des réserves font l'objet de dépôts. Les intérêts sur ces dépôts sont souvent liés aux actifs des cédantes et les taux d'intérêt sont au minimum les taux d'évaluation. Les cédantes ont généralement un adossement satisfaisant de leurs actifs et passifs. Par conséquent, une baisse de 100 points de base des taux d'intérêt n'aurait pas un impact significatif.

Non-Vie

Il n'y a pas de provisions actualisées significatives dans le portefeuille Non-Vie qui puissent être sensibles aux taux d'intérêt. De plus, pour les branches d'activité pour lesquelles une sensibilité aux taux d'intérêt existe au niveau de la cédante et pour lesquelles aucune information n'est remontée à SCOR (par exemple dommage corporel dans les contrats automobiles), SCOR considère que l'information fournie par la cédante ne reflète pas nécessairement l'évolution des taux d'intérêt. Le calcul d'IBNR effectué par SCOR, par des méthodes autres que le ratio de sinistres sur prime, ne représente pas une part significative des provisions techniques et toute sensibilité n'est donc pas considérée comme matérielle.

(c) Risque d'évaluation

Le risque d'évaluation est le risque que la juste valeur des flux futurs de trésorerie d'un instrument financier fluctue du fait des variations des prix du marché (autres que celles qui résultent du risque de taux d'intérêt et du risque de change). Les variations peuvent être dues à des facteurs propres aux instruments financiers ou à l'émetteur, ou à des facteurs affectant l'ensemble des instruments financiers semblables qui sont échangés sur le marché.

L'exposition du Groupe au risque d'évaluation est liée aux actifs financiers et aux dettes financières dont les valeurs varieront en fonction des fluctuations des prix du marché, notamment le portefeuille action.

(i) Risque d'évaluation sur investissements

Les principaux investissements du Groupe sont des obligations. Pour les investissements en actions, l'objectif du Groupe est de développer et de gérer un portefeuille diversifié. Le portefeuille d'actions est régulièrement surveillé.

Tous les investissements, directs ou en OPCVM, sont régulièrement agrégés et évalués. Cette approche permet au Groupe de suivre les évolutions du portefeuille et d'identifier les investissements dont la volatilité est supérieure à la moyenne. L'exposition du Groupe est revue régulièrement par le Comité d'Investissement Groupe.

SCOR est également exposé au risque de valorisation des actions. Une baisse généralisée et durable des marchés actions pourrait conduire à une dépréciation de son portefeuille de titres. Une telle dépréciation pourrait affecter son résultat net.

L'exposition au marché actions résulte essentiellement des achats de titres en direct ainsi que de certains produits de (ré)assurance, dont les traités Vie couvrant des GMDB (Guaranteed Minimum Death Benefits).

Le prix d'une action est susceptible d'être affecté par des risques qui affectent l'ensemble du marché (incertitudes concernant les conditions économiques en général, telles que les variations du Produit Intérieur Brut, de l'inflation, des taux d'intérêt, le risque souverain, etc.) ou par des risques qui influent sur un seul actif ou sur un petit nombre d'actifs (risque spécifique ou idiosyncratique).

Le Groupe encourt néanmoins un risque de moins-values sur la valeur des actions qu'il détient, lequel - s'il se réalisait pourrait avoir un impact défavorable sur ses activités, ses revenus présents et futurs, son résultat net, sa trésorerie, sa situation financière et, le cas échéant, sur la valeur de l'action SCOR.

(ii) Risque d'évaluation sur passifs d'assurance

Vie

En général, les fluctuations des prix des actions n'ont pas d'incidence sur les passifs reportés par l'activité Vie, étant donné que les polices et contrats de réassurance sous-jacents ne sont typiquement pas dépendants des prix des actions. Pour certains traités avec primes de risque (pour lesquels les polices d'assurance sous-jacentes sont en unités de compte ou vie universelle) les sommes à risque et donc les sinistres attendus varient en fonction des mouvements des actifs sous-jacents. Toutefois, dans presque tous les programmes de réassurance, les primes sont également liées aux capitaux sous risque de telle sorte que les passifs enregistrés ne seraient pas sensiblement modifiés.

Les primes des contrats à garantie plancher en cas de décès (GMDB) souscrites par le Groupe sur le marché américain varient plutôt en fonction de la valeur des actifs sous-jacents que des capitaux sous risque. Ainsi, en cas de baisse des valeurs des actions, les primes diminueraient alors que les sinistres attendus augmenteraient, ce qui entraînerait une augmentation de la provision technique. Toutefois, le calcul de la provision prend en compte une marge prudente pour cette fluctuation. En conséquence, il n'y a pas d'impact dans les réserves lors d'une variation de 10 % de la valeur des actions.

Non-Vie

L'activité Non-Vie n'est pas sensible au prix des actions.

(d) Sensibilité aux risques de marché

La synthèse de la sensibilité comptable du résultat consolidé ainsi que des capitaux propres consolidés du Groupe aux risques de marché, sur la base des mouvements possibles dans les variables les plus importantes, les autres variables restant constantes, est présentée dans le tableau ci-dessous. Les hypothèses sont :

(iii) Risque de taux d'intérêt

Les sensibilités aux taux d'intérêt sur les capitaux propres comprennent les mouvements du portefeuille obligataire, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des produits structurés, les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur les dettes financières à taux variable et les contrats de rentes GMDB. Les rentes souscrites dans le cadre de l'activité Vie aux États-Unis ont été vendues en 2011 et n'avaient pas d'impact sur la sensibilité au 31 décembre 2011.

Les sensibilités au taux d'intérêt sur le compte de résultat dans le tableau ci-dessous présente l'impact de changements de justes valeurs des instruments financiers classés à la juste valeur par le résultat à la date de clôture, et la variation des revenus sur instruments financiers à taux variables. L'estimation de l'impact sur le résultat futur d'une variation de 100 points de base est donc inclue. Cependant, SCOR n'inclut pas dans cette analyse l'impact que des changements de taux d'intérêt pourraient avoir sur le réinvestissement des flux de trésorerie futurs, les flux futurs de l'activité étant difficiles à prévoir, et l'allocation des actifs pouvant changer au cours du temps.

(iv) Risque lié aux prix des actions

SCOR a mené une analyse de sensibilité sur la dépréciation des actions en appliquant les règles comptables et les principes d'application décrites à la Note 1 (H) aux variations théoriques futures des valeurs de marché. En excluant le critère de durée pendant laquelle l'action est en moins-value latente, SCOR estime qu'une baisse uniforme de 10 % des valeurs de marché au 31 décembre 2012 génèrerait une dépréciation complémentaire du portefeuille d'actions de EUR 12 millions (EUR 7 millions au 31 décembre 2011, et EUR 0 million au 31 décembre 2010. Ce montant ne devrait pas être réduit ou augmenté proportionnellement étant donné que les règles de dépréciation ne sont pas une fonction linéaire de la valeur de marché. Par exemple, une diminution de la valeur de marché de 20 % ne doublerait pas le montant de la dépréciation.

Les activités Vie et Non-Vie sont peu sensibles aux fluctuations des prix des actions.

En EUR millions 31 décembre 2012 31 décembre 2011 31 décembre 2010 Résultat(2) (3) Capitaux propres (2)(3) Résultat(2) (3) Capitaux propres (2)(3) Résultat(2) (3) Capitaux propres (2)(3) Intérêt +100 points 10 (203) 9 (187) 8 (198) % des capitaux propres 0,2 % (4,2) % 0,2 % (4,3) % 0,2 % (4,6) % Intérêt -100 points (10) 144 (9) 154 (8) 174 % des capitaux propres (0,2) % 3,0 % (0,2) % 3,5 % (0,2) % 4,0 % Marché action +10% (1) 4 54 - 50 - 75 % des capitaux propres 0,1 % 1,1 % - 1,1 % - 1,7 % Marché action -10% (1) (15) (54) (7) (50) - (70) % des capitaux propres (0,3) % (1,1) % (0,2) % (1,1) % - (1,6) %

La sensibilité du Groupe aux risques de marché est estimée ci-dessous :

(1) Exclut les investissements dans les hedge funds qui ne sont pas corrélés d'une manière uniforme avec les marchés actions, les titres pour lesquels SCOR détient un investissement stratégique, y compris ceux où SCOR a un taux de participation important mais qui ne remplit pas les critères « influence notable » tel que décrit dans l'IAS 28

(2) La diminution des capitaux propres représente l'impact estimé sur l'actif net du Groupe sans tenir compte des montants des dépréciations qui seraient à comptabiliser par résultat

(3) Nets d'impôts à un taux moyen estimé de 30 % en 2012 (27 % en 2011 et 28 % en 2010)

(v) Risque lié aux devises

SCOR retient une approche de couverture naturelle du bilan avec un objectif de congruence des actifs et des passifs dans chaque devise. Ainsi, la fluctuation des taux de change n'a pas d'impact significatif sur le résultat net. La politique actuelle du Groupe est d'effectuer une analyse régulière de la position monétaire nette par devise et de réaliser, lorsque c'est approprié, soit des arbitrages au comptant, soit de mettre en place des couvertures à terme.

Par ailleurs, depuis 2009, le Groupe a mis en place une couverture d'investissement net à l'étranger afin de réduire son exposition résultant de la variation des actifs nets des filiales ayant l'USD comme devise fonctionnelle. Cette couverture a eu un impact de change négatif de EUR 13 millions dans les capitaux propres (EUR 13 millions au 31 décembre 2011 et EUR 22 millions au 31 décembre 2010). Au 31 décembre 2012, le Groupe a une couverture d'investissement net. Voir Note 8 - Instruments dérivés.

Le Groupe a enregistré un gain de change de EUR 23 millions au 31 décembre 2012 (2011 : gain de change de EUR 13 millions et 2010 : perte de change de EUR (15) millions).

Pour le risque de conversion, l'analyse de sensibilité ci-dessous (1) reflète l'effet sur les capitaux propres d'une fluctuation de 10 % de l'USD et du GBP par rapport à l'EUR, les deux plus importantes devises en termes de risque de conversion pour le Groupe.

		Effet sur capitaux propres
	Mouvement de la
En EUR millions	devise	2012	2011	2010
USD/EUR	+10 %	211	213	132
% des capitaux propres		4,4 %	4,8 %	3,1 %
USD/EUR	-10 %	(211)	(213)	(132)
% des capitaux propres		(4,4) %	(4,8) %	(3,1) %
GBP/EUR	+10 %	33	28	31
% des capitaux propres		0,7 %	0,6 %	0,7 %
GBP/EUR	-10 %	(33)	(28)	(31)
% des capitaux propres		(0,7) %	(0,6) %	(0,7) %

(1) Cette analyse n'intègre pas l'effet des couvertures.

20.1.6.27 NOTE 27 - LITIGES

Règlement du recours collectif contre Converium

A la suite de la validation des accords transactionnels par les juridictions compétentes tant aux Etats-Unis qu'en Europe (voir document de reference 2011 pour plus de details) et à l'expiration des délais d'opposition par l'ensemble des parties, lesdits accords sont désormais définitifs et vont donner lieu aux distributions stipulées par les parties, prélevées sur le compte séquestre constitué au moment de la conclusion des accords transactionnels. Le dossier est donc terminé pour SCOR et n'a aucun impact financier supplémentaire pour SCOR.

En Europe

Le 12 novembre 2009, suite à l'ouverture d'une procédure de sanction, l'autorité de la concurrence espagnole (Comisión de Nacional de la Competencia) (la « CNC ») a sanctionné SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, ainsi que d'autres assureurs et réassureurs pour violation de l'Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la «Loi sur la Concurrence » interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre, ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché). L'infraction aurait consisté dans une entente sur la fixation du prix minimum et des conditions commerciales appliquées aux clients du marché Décennal espagnol en matière de construction. Conformément à cette décision, SCOR a été contraint au paiement d'une amende de 18,6 millions d'euros. D'autres assureurs et réassureurs ont également été contraints au paiement d'une amende pour les mêmes griefs.

Le 21 décembre 2009, SCOR a décidé de faire appel de cette sanction auprès de la Chambre Administrative de l'Audience Nationale (Audiencia Nacional, ou l"AN").

Le 28 décembre 2012, l'AN a prononcé sa décision en appel, annulant la décision de la CNC. L'AN a accueilli favorablement les arguments de SCOR et a déclaré que la Société n'avait pas violé la Loi sur la Concurrence. Par conséquent, la sanction économique qui a été imposée à SCOR a été annulée.

Le Procureur de l'Etat (Abogado del Estado) représentant la CNC a exercé un recours contre la décision de l'AN auprès de la Cour Suprême (Tribunal Supremo). Les conseils de SCOR étudient la recevabilité des arguments développés dans le recours.

Le 18 juin 2009, SCOR a initié une procédure devant le Tribunal de Commerce de Nanterre contre une société d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par la police de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Cette procédure a fait l'objet d'un jugement de débouté en date du 24 octobre 2012. Le 23 novembre 2012, SCOR a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d'Appel de Versailles. Au titre des deux polices de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux intervenant successivement et en excédent de la police précitée, SCOR a également, les 10 janvier 2012 et 22 juin 2012, initié deux procédures distinctes respectivement devant le Tribunal de Commerce de Nanterre et le Tribunal de Commerce de Paris contre deux sociétés d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice et d'une partie du montant transactionnel relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par ces polices excédentaires. L'ensemble de ces procédures est toujours en cours.

SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités.

Les litiges donnent lieu à une provision lorsqu'ils remplissent les critères de reconnaissance d'une telle provision selon IAS 37 – provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Se référer à la Note 15 – Provisions pour risques et charges pour le détail des provisions comptabilisées. Dans certains cas, conformément à IAS 37.92, certaines informations requises, en particulier le montant des provisions, ne sont pas fournies car elles pourraient causer un préjudice sérieux à SCOR dans un litige l'opposant à des tiers.

20.1.6.28 NOTE 28 - ÉVÈNEMENTS POSTERIEURS À LA CLÔTURE

Néant

20.2 Vérifications des informations financières historiques consolidées

En application du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• (i) les pages 304 à 306 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2011;
• (ii) les pages 274 à 276 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D.11-0103 pour le rapport des Commissaires aux comptes pour l'exercice clos le 31 décembre 2010;

Le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 est reproduit ci-dessous:

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de la société SCOR SE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société SCOR SE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance et de réassurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce.

Les notes 1 – « (G) actifs immobiliers », 1 – « (H) instruments financiers », 5, 6 et 8 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations et des dépréciations des placements et des instruments dérivés.

Dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné le dispositif de contrôle, détaillé en note 26 de l'annexe aux comptes consolidés, relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les politiques de dépréciation de certains instruments financiers. Nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées cidessus et de la correcte application de ces modalités et politiques par la société.

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Les notes 1 – « (F) actifs incorporels », 3 et 4 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des écarts d'acquisition, de la valeur de clientèle et de la valeur d'acquisition des portefeuilles de réassurance vie et non vie. La note 4 de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités du test annuel de dépréciation.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4 de l'annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée.

Les notes 1 - « (R) impôts » et 19 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations des actifs d'impôts différés et de réalisation des tests de dépréciation des dits actifs.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 1 – « (R) impôts » donne une information appropriée.

Comme indiqué dans les notes 1 – « (B) Principe de préparation/recours à des estimations », 1 – « (N) Principes et méthodes comptables particuliers aux opérations de réassurance », 7, 10, 11 et 16 de l'annexe aux comptes consolidés, les postes techniques propres à la réassurance résultent d'estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les évaluations techniques de réassurance comptabilisées en créances nées des opérations d'assurance et de réassurance, les provisions techniques acceptées et cédées et les frais d'acquisitions reportés. Les modalités de détermination de ces estimations sont décrites dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par le management sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

La note 3 – « Acquisitions et cessions » de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités et les hypothèses retenues pour la détermination définitive de l'actif net, et par différence avec le prix d'acquisition, de l'écart d'acquisition négatif de Transamerica Re.

Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction, et à revoir les calculs conduisant à l'évaluation retenue par la société.

La note 27 – « Litiges » décrit les litiges auxquels est confronté le groupe.

Nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans le groupe permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

Les notes 1 – « (O) engagements de retraite et avantages assimilés » et 15 de l'annexe aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés.

Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes 1 – « (O) engagements de retraite et avantages assimilés », et 15 de l'annexe aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris-La Défense, le 5 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Antoine Esquieu Michel Barbet-Massin Guillaume Fontaine

Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

L'ensemble du Document de Référence a fait l'objet d'une lettre de fin de travaux des commissaires aux comptes adressée à SCOR.

Le Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne conformément à l'article L.225-37 du Code de Commerce figurant en Annexe B a fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de SCOR figurant également en Annexe B.

Les conventions réglementées conclues en 2012 ou poursuivies en 2012 au sens des articles L. 225 38 et suivants du Code de Commerce ont fait l'objet d'un rapport spécifique des commissaires aux comptes figurant au Paragraphe 19.3.

Les comptes annuels de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, 2011 et 2010, figurant respectivement en Annexe A du présent Document de Référence, en annexe A du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 et en annexe A du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D.11-0103 ont fait l'objet des rapports des commissaires aux comptes figurant, respectivement, en Annexe A du présent Document de Référence, en annnexe A du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12- 0140 et en annexe A du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D.11-0103.

Les parties 3, 4 et 5 du rapport de gestion présenté en annexe D du présent document de référence sont relatives aux conséquences sociales et environnementales de l'activité de Scor ainsi qu'aux engagements sociétaux du Groupe en faveur de développement durable. Elles ont fait l'objet d'une revue par l'un des commissaires aux comptes dont le rapport est présenté dans cette même annexe..

20.3 Source des informations financières n'étant pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur et indication de l'absence de vérification

Non applicable.

20.4 Date des dernières informations financières vérifiées

31 décembre 2012.

20.5 Informations financières intermédiaires et autres

Non applicable.

20.6 Politique de distribution des dividendes

La résolution qui sera présentée à l'Assemblée Générale annuelle qui approuvera, au cours du premier semestre 2013, les comptes de l'exercice 2012, prévoit la distribution d'un dividende de EUR 1,20 par action au titre de l'exercice 2012.

Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Les dividendes dont le paiement n'a pas été demandé sont attribués à l'administration des domaines.

Voir également le Paragraphe 20.1.6 - Annexe aux états financiers consolidés, Note 23 – Résultat net par action.

20.7 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexes aux états financiers consolidés, Note 27 – Litiges.

20.8 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2011 aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1	Capital social	307
21.2	Acte constitutif et statuts	315

21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social

21.1.1 MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT ET INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Date	Montant du capital souscrit (En EUR)	Nombre d'actions en circulation
2 mars 2010	1 457 885 613,93	185 081 978
28 juillet 2010	1 478 740 032	187 729 495
31 décembre 2010	1 478 740 032 (1)	187 729 495 (1)
7 mars 2011	1 478 740 032	187 729 495
11 juillet 2011	1 512 224 741,93	191 980 457
31 décembre 2011	1 512 224 741,93	191 980 457 (2)
7 mars 2012	1 512 842 643,14	192 058 901
3 mai 2012	1 512 224 741,93	191 980 457
31 décembre 2012	1 512 224 741, 93	191 980 457(3)
05 mars 2013	1 516 681 107,50	192 546 203

Toutes les actions SCOR SE en circulation sont intégralement libérées.

Les porteurs des obligations à options de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes de SCOR SE (OCEANEs) avaient la faculté jusqu'au 22 décembre 2009 inclus d'exercer leur droit à l'attribution d'actions à raison de 0,117 action de SCOR SE pour chaque OCEANE exercée. Au 23 décembre 2009, la Société a constaté la conversion de 7 987 792 OCEANEs, entraînant la création de 934 576 actions SCOR SE nouvelles. Les OCEANEs non-exercées ont été remboursées en numéraire le 4 janvier 2010. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-149 du Code de Commerce, le Conseil d'Administration a, le 2 mars 2010, constaté que 934 576 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune ont été créées le 31 décembre 2009, et qu'il en est résulté une augmentation de capital d'un montant nominal total de EUR 7 361 629,26 au profit des porteurs d'OCEANEs et apporté les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des titres qui le compose.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 2 mars 2010, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 84 322,99 par création de 10 705 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 15 avril 2009 dans sa vingt-et-unième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, le 2 mars 2010, la réduction de capital de SCOR SE de EUR 1 116 623,84 par annulation de 141 758 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune. La raison d'une telle décision de réduction de capital est d'éviter tout effet dilutif de l'exercice de stock-options sur le capital. Cela signifie que l'émission des actions en raison de l'exercice de stock-options est de temps en temps neutralisée par l'annulation de la même quantité exacte d'actions propres.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 28 juillet 2010,

(1) Ce chiffre correspond au montant du capital et au nombre d'actions tel que constaté par le Conseil d'administration le 28 juillet 2010 et figurant dans les statuts de la Société au 31 décembre 2010. Il ne tient pas compte des actions qui ont pu être émises en raison de levées d'options de souscription entre le 28 juillet 2010 et le 31 décembre 2010

⁽²⁾ Ce chiffre correspond au montant du capital et au nombre d'actions tel que constaté par le Conseil d'administration le 27 juillet 2011 et figurant dans les statuts de la Société au 31 décembre 2011. Il ne tient pas compte des actions qui ont pu être émises en raison de levées d'options de souscription entre le 7 mars 2011 et le 31 décembre 2011. Pour des montants en tenant compte, se référer au Paragraphe 20.1.6.13 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées

⁽³⁾ Ce chiffre correspond au montant du capital et au nombre d'actions tel que constaté par le Conseil d'administration le 3 mai 2012 et figurant dans les statuts de la Société au 31 décembre 2012. Il ne tient pas compte des actions qui ont pu être émises en raison de levées d'options de souscription entre le 3 mai 2012 et le 31 décembre 2012. Pour des montants en tenant compte, se référer au Paragraphe 20.1.6.13 – Annexe aux comptes consolidés, Note 13 – Informations sur le capital et les réserves consolidées.

l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 540 699,01 par création de 68 643 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, le 28 juillet 2010, la réduction de capital de SCOR SE de EUR 540 699,01 par annulation de 68 643 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune. La raison d'une telle décision de réduction de capital est d'éviter tout effet dilutif de l'exercice de stock-options sur le capital. Cela signifie que l'émission des actions en raison de l'exercice de stock-options est de temps en temps neutralisée par l'annulation de la même quantité exacte d'actions propres.

Conformément à la décision de l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2010 dans sa deuxième résolution de verser un dividende de EUR 1 par action au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et dans sa troisième résolution de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société pour un prix d'émission fixé à un prix égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée, diminuée du montant net du dividende, arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur, soit EUR 15,96 par action (dont EUR 7,8769723 de valeur nominale et EUR 8,0830277 de prime d'émission), le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 28 juillet 2010 :

• qu'il a été émis le 15 juin 2010 en paiement du dividende en actions, 2 647 517 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune avec jouissance au 1er janvier 2010, et
• que ces 2 647 517 actions nouvelles ont été émises au prix unitaire de EUR 15,96, soit un montant total de souscription de EUR 42 254 371,32 (dont EUR 20 854 418,07 de valeur nominale et EUR 21 399 953,25 de prime d'émission).

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) 31 mai 2005 dans sa sixième résolution et (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 7 mars 2011, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 1 155 260,40 par création de 146 663 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-huitième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, le 7 mars 2011, la réduction de capital de SCOR SE de EUR 1 155 260,40 par annulation de 146 663 actions nouvelles auto-détenues d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune. La raison d'une telle décision de réduction de capital est d'éviter tout effet dilutif de l'exercice de stock-options sur le capital. Cela signifie que l'émission des actions en raison de l'exercice de stock-options est de temps en temps neutralisée par l'annulation de la même quantité exacte d'actions propres.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2010 dans sa dix-septième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société, SCOR SE a décidé, le 5 juillet 2011, de procéder à un tirage de EUR 75 millions sur le programme de capital contingent mis à sa disposition par UBS, qui a par conséquent exercé, le 11 juillet 2011, les bons nécessaires donnant lieu à l'émission de 4 250 962 actions ordinaires nouvelles, chacune d'une valeur nominale de EUR 7,8769723. Le 27 juillet 2011, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté que le capital social de la Société se trouvait porté à EUR 1 512 224 741,93.

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) 31 mai 2005 dans sa sixième résolution et (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 7 mars 2012, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 617 901,21 par création de 78 444 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément aux décisions des Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires de la Société en date du (i) 18 mai 2004 dans sa quatrième résolution, (ii) 31 mai 2005 dans sa sixième résolution et (iii) du 16 mai 2006 dans sa cinquième résolution d'autoriser le Conseil à l'effet de consentir aux dirigeants et au personnel des options de souscription ou d'achat d'actions et lui donnant pouvoir à l'effet de constater, s'il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de l'exercice de la Société, le nombre et le montant des actions nouvelles émises pendant la durée dudit exercice à la suite des levées d'options, le Conseil d'Administration de SCOR SE a constaté, le 3 mai 2012, l'augmentation de capital de SCOR SE de EUR 1 085 494,04 par création de 137 806 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 3 mai 2012, le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé le 3 mai 2012 la réduction de capital de SCOR SE de EUR 1 703 397,26 par annulation de 216.250 actions auto-détenues, pour le ramener de EUR 1 513 928 137,19 à EUR 1 512 224 741,93 divisé en 191.980.457 actions ordinaires. La raison d'une telle décision de réduction de capital est d'éviter tout effet dilutif de l'exercice de stock-options sur le capital.

Par conséquent, à la date du Document de Référence, le capital social existant de SCOR SE est de 1 516 681 107,50 euros ; il est divisé en 192 546 203 (cent quatre-vingt-douze millions cinq cent quarante-six mille deux-cent trois)actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 chacune.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, pas de nantissement significatif des actions SCOR SE.

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 25 – Engagements donnés et reçus pour une description des nantissements d'actifs.

Nombre d'actions autorisées dans le cadre de valeurs mobilières donnant accès au capital et de plans d'options de souscription d'actions

Émission de bons			A la date du
d'émission			Document de	Date d'exercice	Date d'expiration
d'actions	Au 31 déc. 2011	Au 31 déc. 2012	Référence	des bons	des bons
17/12/2010	14 791 886	18 910 012	18 910 012	01/01/2011	31/12/2013
Plans d'options			A la date du	Date de
de souscription			Document de	disponibilité des
d'actions	Au 31 déc. 2011	Au 31 déc. 2012	Référence	options	Date d'expiration
28/02/2003	102 799	101 579	101 579	28/02/2007	28/02/2013
03/06/2003	129 316	122 240	122 240	03/06/2007	03/06/2013
25/08/2004	163 120	125 604	125 604	26/08/2008	26/08/2014
16/09/2005	416 569	319 427	319 427	16/09/2009	16/09/2015
14/09/2006	675 000	578 230	578 230	15/09/2010	15/09/2016
14/12/2006	147 500	145 000	145 000	15/12/2010	15/12/2016
13/09/2007	1 197 000	1 012 500	1 012 500	13/09/2011	13/09/2017
22/05/2008	279 000	279 000	279 000	22/05/2012	22/05/2018
10/09/2008	1 081 000	862 950	862 950	10/09/2012	10/09/2018
23/03/2009	1 347 500	1 326 500	1 326 500	23/03/2013	23/03/2019
25/11/2009	81 000	32 000	32 000	25/11/2013	25/11/2019
18/03/2010	1 330 500	1 256 500	1 256 500	19/03/2014	19/03/2020
12/10/2010	36 500	35 500	35 500	13/10/2014	13/10/2020
22/03/2011	701 500	650 500	650 500	23/03/2015	23/03/2021
01/09/2011	308 500	308 500	308 500	02/09/2015	02/09/2021
23/03/2012	-	938 000	938 000	24/03/2016	24/03/2022
TOTAL	22 788 690	27 004 042	27 004 042

Se reporter au Paragraphe 21.1.4 – Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription pour une description des bons d'émission d'actions émis le 17 décembre 2010.

Nombre d'actions initialement autorisé (date de l'Assemblée Générale)

Nombre d'actions résiduel à la date du Document de Référence

Délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 3 mai 2012
10ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de	25 390 466 actions (3 mai 2012)
décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves	25 390 466 actions
ou primes)	(date du Document de Référence)
11ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières	76 171 399 actions (3 mai 2012)
donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de	76 171 399 actions
créance, avec maintien du droit préférentiel de	(date du Document de Référence)
souscription)
12ème résolution (Délégation de compétence à l'effet de
décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières	28 797 000 actions (3 mai 2012)
donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de	28 797 000 actions
créance, avec suppression du droit préférentiel de	(date du Document de Référence)
souscription)
13ème résolution (Délégation de compétence consentie à
l'effet de décider, dans le cadre d'une offre, l'émission	63 476 165 actions (3 mai 2012)
d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au	63 476 165 actions
capital ou donnant droit à un titre de créance, avec	(date du Document de Référence)
suppression du droit préférentiel de souscription)
14ème résolution (Délégation de compétence consentie afin
d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de	28 797 000 actions (3 mai 2012)
créance, en rémunération de titres apportés à la Société	28 797 000 actions
	(date du Document de Référence)
dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par
celle-ci)
15ème résolution (Délégation de compétence afin d'émettre	19 198 045 actions (3 mai 2012)
des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au	19 198 045 actions
capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance,
	(date du Document de Référence)
en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre
d'apports en nature limités à 10% de son capital)
Autorisations d'émission d'actions accordées par l'Assemblée Générale extraordinaire du 3 mai 2012
16ème résolution (Autorisation d'augmenter le nombre de
titres émis en vertu des 11ème et 12ème résolutions en cas	Cette résolution ne peut être utilisée que dans le cadre
de demande excédentaire dans le cadre d'une augmentation	des 11ème et 12ème résolutions et est en tout état de
de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel	cause plafonnée par la 21ème résolution
de souscription)
18ème résolution (Autorisation d'émission d'actions dans le	1 000 000 actions (3 mai 2012)
cadre de plans d'option de souscription et/ou d'achat	1 000 000 actions
	(date du Document de Référence)
d'actions)
	4 000 000 actions (3 mai 2012)
19ème résolution (Autorisation d'émission dans le cadre des	3 664 920 actions
plans d'attribution d'actions gratuites)	(date du Document de Référence)
	3 000 000 actions (3 mai 2012)
20ème résolution (Augmentation de capital réservée aux	3 000 000 actions
salariés du Groupe)	(date du Document de Référence)
	109 561 865 actions (3 mai 2012)
21ème résolution (Plafond global des augmentations de	109 561 865 actions (date du Document de Référence)
capital)
	109 561 865 actions (3 Mai 2012)
TOTAL	109 226 785 actions

A l'exception de la délégation consentie aux termes de la 20ème résolution qui l'est pour une durée de dix-huit (18) mois, les délégations de compétence accordées par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012 sont chacune consenties pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de l'Assemblée, soit jusqu'au 3 juillet 2014, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage.

A l'exception de l'autorisation consentie aux termes de la 16ème résolution qui l'est pour une durée de vingt-six (26) mois, les autorisations accordées par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012 sont chacune consenties pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée, soit jusqu'au 3 novembre 2013, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage.

Le montant total d'actions autorisées à la date du Document de Référence, en ce compris les actions pouvant être émises en application (i) des plans d'options de souscription d'actions et des plans d'attribution gratuites d'actions, (ii) des valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) des délégations et autorisations en cours s'élève à 155 140 839.

21.1.2 EXISTENCE D'ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Non applicable.

21.1.3 NOMBRE ET VALEUR DES ACTIONS AUTO-DETENUES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT

Le descriptif du programme de rachat d'actions propres mis en œuvre en application de la 8ème résolution de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 3 mai 2012 a été publié par la Société le 3 mai 2012. Le rapport du Conseil d'Administration de la Société à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra au cours du premier semestre 2013 sur l'utilisation de la 8ème résolution sera mis à disposition des actionnaires de SCOR dans les conditions prévues par la loi.

Dans le cadre du programme de rachat d'actions susvisé, SCOR a procédé, entre le 3 mai et le 31 décembre 2012 :

• à l'achat de 6 792 437 actions propres,
• à la cession de 4 405 351 actions propres,
• au transfert de 719 000 actions propres.

SCOR détient au 31 décembre 2012, 8 930 686 actions propres contre 7 262 600 actions propres au 31 décembre 2011. La valeur nominale de ces actions propres s'élève à EUR 70 346 766,24 et leur valeur comptable s'élève à EUR 162 638 941,19.

Les tableaux ci-après détaillent l'évolution des cours des transactions sur les actions propres ainsi que la répartition des actions propres par objectifs.

Mois	Cours moyen mensuel à l'achat En EUR	Cours moyen mensuel à la vente En EUR	Montant mensuel total des frais de négociation En EUR	Nombre d'actions achetées	Nombre d'actions vendues
Janvier 2012	18,53	17,07	21 756,74	927 602	388 364
Février 2012	19,57	17,73	7 787,53	505 958	300 707
Mars 2012	20,25	16,02	3 875,89	368 453	972 578
Avril 2012	19,91	19,47	12 814,49	759 361	277 365
Mai 2012	18,68	16,77	18 356,85	1 222 510	725 194
Juin 2012	17,80	18,54	8 731,11	662 326	263 439
Juillet 2012	19,21	17,90	2 231,10	441 830	276 315
Août 2012	19,45	15,31	1 452,17	272 503	976 803
Septembre 2012	19,94	19,22	14 126,19	494 584	238 063
Octobre 2012	20,72	19,08	0,00	202 650	251 324
Novembre 2012	20,16	20,10	9 527,68	367 437	241 843
Décembre 2012	20,47	20,68	28 026,34	567 223	212 356

			Réallocation
		Nombre d'actions	au cours de	Valeur nominale	Pourcentage du
1.	Objectif Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers	au 31/12/2012 301 341	l'exercice -	En EUR 2 373 654,71	capital 0,16 %
2.	Mise en place, mise en œuvre ou couverture de programmes d'options sur actions, d'autres allocations d'actions et, de façon générale, de toute forme d'allocation au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, notamment couverture de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225- 177 et suivants du Code de commerce, attribution gratuite d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, attribution d'actions de la Société au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou attribution ou cession d'actions de la Société dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3321-1 et suivants et L.3332-1 et suivants du Code du travail ;	8 629 345	-	67 973 111,53	4,48 %
3.	Achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe sans pouvoir excéder la limite prévue par l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de commerce dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;	-	-	-	-
4.	En vue d'honorer des obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital;	-	-	-	-
5.	Annulation des actions ainsi rachetées, dans les limites fixées par la loi dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée par l'Assemblé Générale.	-	-	-	-

21.1.4 MONTANT DES VALEURS MOBILIÈRES CONVERTIBLES, ÉCHANGEABLES OU ASSORTIES DE BONS DE SOUSCRIPTION

Dans le cadre de la mise en place d'une ligne d'émission d'actions contingente, SCOR a émis, le 17 décembre 2010, 9 521 424 bons d'émissions d'actions (« BEA ») au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de EUR 150 millions – prime incluse – disponible par tranche de EUR 75 millions – prime incluse) dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles éligibles, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement ou, sous réserve qu'aucun tirage n'ait d'ores et déjà été réalisé dans le cadre du programme, si le cours de l'action venait à s'établir en dessous de EUR 10.

Suite à l'accumulation exceptionnelle de catastrophes naturelles au premier trimestre 2011, SCOR a procédé le 5 juillet 2011 à un tirage à hauteur de EUR 75 millions dans le cadre dudit programme de capital contingent. Dans ce contexte, UBS a exercé le nombre de bons nécessaires à l'émission et à la souscription d'actions nouvelles SCOR pour un montant de EUR 75 millions et a informé SCOR qu'il avait placé les actions correspondantes auprès d'investisseurs dans le cadre d'un placement privé.

En conséquence, SCOR a émis le 11 juillet 2011 : 4 250 962 actions nouvelles ordinaires à un prix d'émission unitaire de EUR 17,643 (soit le prix d'exercice des bons). Ces actions ont été entièrement souscrites par UBS.

La tranche non tirée ne génère pas d'impact sur le résultat dilué par action, l'augmentation de capital afférente pouvant ne jamais avoir lieu.

SCOR a signé le 16 mai 2012 avec UBS un nouveau programme de couverture financière contre les catastrophes naturelles sous forme de capital contingent réalisé par l'émission de BEA. L'ensemble de ces BEA émis par SCOR le 16 mai 2012 ont été souscrits par UBS. Ce nouveau programme est une extension de la ligne d'émission contingente d'actions mise en place en 2010. En vertu de ce nouveau dispositif, SCOR bénéficie d'une couverture supplémentaire de EUR 75 millions, augmentant de ce fait la ligne de capital contingent existante de EUR 75 millions à EUR 150 millions.

21.1.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL

Se reporter :

• au Paragraphe 15.1.3 Rémunérations sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites ;
• au Paragraphe 17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes d'administration et de direction ;
• au Paragraphe 17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ;
• à l'Annexe A Annexe aux comptes annuels, Note 12 Options de souscription et d'achat d'actions ;
• à l'Annexe A Annexe aux comptes annuels, Note 5 Capitaux propres ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 13 Informations sur le capital et les réserves consolidées
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 17 Provisions pour avantages aux salariés ;
• au Paragraphe 21.1.1 Montant du capital souscrit et informations complémentaires ; et
• au Paragraphe 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

21.1.6 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE TOUT MEMBRE DU GROUPE FAISANT L'OBJET D'UNE OPTION OU D'UN ACCORD CONDITIONNEL OU INCONDITIONNEL PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION ET DÉTAIL DE CES OPTIONS

Se reporter :

• au Paragraphe 15.1.3 Rémunérations sous forme d'options et d'attribution d'actions gratuites ;
• au Paragraphe 17.2 Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes de d'administration et de direction ;
• au Paragraphe 17.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital ;
• à l'Annexe A Annexe aux comptes annuels, Note 12 Options de souscription et d'achat d'actions ;
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 17 Provisions pour avantages aux salariés ;
• au Paragraphe 21.1.1 Montant du capital souscrit et informations complémentaires ; et
• au Paragraphe 21.1.4 Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.

Les actions des sociétés du Groupe autres que SCOR SE ne font pas l'objet d'options ni d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de les placer sous option.

21.1.7 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL POUR LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

			Variations
	Actions
	Prix d'émissio			Prime d'émission ou	Montants successifs du
Evolution du Capital	n (en EUR)	Nombre	Capital (en EUR)	d'apport (en EUR)	capital (en EUR)	Nombre cumulé d'actions
31/12/2009					1 458 917 915	185 213 031
Exercices d'options de souscription	10,90	10 705	84 322,99	32 361,51
Annulation d'actions auto détenues	NA	141 758	1 116 623,84	Néant
Exercice d'options de souscription	10,90	68 643	540 699,01	207 509,69
Annulation d'actions auto détenues	NA	68 643	540 699,01	Néant
Paiement du dividende en actions	15,96	2 647 517		20 854 418,07 21 399 953,25
31/12/2010					1 479 259 172	187 795 401
Exercice d'options de souscription	10,9	22 671	178 578,84	68 535,06
Exercice d'options de souscription	15,9	48 587	382 718,45	389 814,85
Exercice d'options de souscription	18,3	42 345	333 550,39	441 363,11
Annulation d'actions auto détenues	NA	146 663	1 155 260,39	Néant
Exercice d'options de souscription	17,58	8 000	63 015,78	77 624,22
Exercice de bons exerçables en actions	17,64	4 250 962		33 484 709,92 41 502 259,76
31/12/2011					1 512 546 485	192 021 303
Exercice d'options de souscription	10,90	35 948	283 161,40	108 671,80
Exercice d'options de souscription	15,90	90 400	712 078,29	725 281,71
Exercice d'options de souscription	18,30	73 768	581 068,49	768 885,91
Annulation d'actions auto détenues	NA	219 250	1 727 026,18	Néant
Exercice d'options de souscription	17,58	188 500	1 484 809,28	1 829 020,72
Exercice d'options de souscription	15,63	193 550	1 524 587,99	1 500 598,51
31/12/2012					1 515 405 164	192 384 219

Pour plus d'information se reporter au Paragraphe 20.1.6.13 - Annexe aux comptes consolidés, Note 13 - Informations sur le capital et les réserves consolidés ainsi qu'à l'Annexe A - Annexe aux comptes annuels, Note 5 - Capitaux propres.

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 OBJET SOCIAL DE L'ÉMETTEUR (ARTICLE 3 DES STATUTS)

Ainsi que le stipule l'article 3 des statuts, l'objet social de SCOR SE est le suivant :

• la réalisation d'opérations d'assurance et de réassurance, de cession ou de rétrocession de toute nature, en toute branche et en tout pays ; la reprise sous quelque forme que ce soit, de contrats ou engagements de réassurance de toute compagnie, société, organisme, entreprise ou association française ou étrangère, et la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tout établissement se rapportant à ces activités ;
• la construction, la location, l'exploitation et l'achat de tous immeubles ;
• l'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobilières et droits sociaux, par tous moyens et notamment, par voie de souscription, d'apports d'acquisitions d'actions, d'obligations, de parts sociales, de commandites et autres droits sociaux ;
• la prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières, la création de toutes sociétés, la participation à toutes augmentations de capital, fusions, scissions et apports partiels ;
• l'administration, la direction et la gestion de toutes sociétés ou entreprises, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations faites par ces sociétés ou entreprises, par toutes voies et, notamment, dans toutes sociétés ou participations ;
• la mise en œuvre et la gestion d'une centralisation de trésorerie au sein du Groupe et la fourniture à toute société du groupe concernée de services liés à la gestion et au fonctionnement d'une centralisation de trésorerie et ;
• généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement aux objets ci-dessus ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application ou le développement.

21.2.2 RÉSUMÉ DES DISPOSITIONS DES STATUTS ET RÈGLEMENTS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES MEMBRES DE SES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Pour plus d'information se reporter au rapport du Président du Conseil d'Administration en Annexe B du Document de Référence.

Administrateurs

Conventions avec des parties liées

La réglementation française et les statuts de la Société exigent l'autorisation préalable et le contrôle des conventions conclues, directement ou indirectement, entre la Société et l'un de ses Administrateurs, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et/ou toute autre entité dans laquelle une des personnes ci-dessus est également propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou plus généralement dirigeant, à moins que la convention ne porte sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil d'Administration dès qu'il a connaissance d'une convention avec des apparentés, et la majorité des Administrateurs non intéressés doit autoriser ladite convention pour que sa signature soit valablement autorisée.

Si une convention avec des apparentés est autorisée par la majorité des Administrateurs non intéressés, le Président doit informer les Commissaires aux comptes dans le délai d'un mois à partir de la date de signature de la convention. Les Commissaires aux comptes doivent alors préparer un rapport spécial sur la convention qui sera soumis à la prochaine Assemblée Générale au cours de laquelle la convention sera soumise à l'approbation des actionnaires (tout actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote). Si la convention est désapprouvée par les actionnaires, ce défaut d'approbation n'aura pas de conséquences sur la validité de la convention, sauf en cas de fraude, mais les actionnaires peuvent, en revanche, mettre à la charge du Conseil d'administration ou de l'intéressé les conséquences préjudiciables qui en résultent.

Toute convention avec des apparentés conclue sans l'autorisation préalable de la majorité des Administrateurs non intéressés peut être annulée par le juge en cas de préjudice subi par la Société. Par ailleurs, l'intéressé peut être tenu responsable à ce titre.

Rémunération des Administrateurs

Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, les Administrateurs perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximum est fixé par l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des actionnaires et s'applique jusqu'à décision nouvelle.

Emprunts contractés par le Conseil d'administration

Aux termes de l'article L. 225-43 du Code de commerce, les Administrateurs, directeurs généraux et directeurs généraux délégués ne peuvent contracter des emprunts auprès de la Société ou se faire cautionner ou avaliser par elle. Tout emprunt, caution ou aval sera nul et non opposable aux tiers.

Limite d'âge pour les Administrateurs

Aux termes de l'article 10 des statuts de la Société, les Administrateurs peuvent exercer leurs fonctions jusqu'à l'âge de 77 ans. Si un Administrateur atteint l'âge de 77 ans lors de l'exercice de ses fonctions, son mandat se poursuit jusqu'au terme fixé par l'Assemblée Générale.

21.2.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS EXISTANTES

Droit de vote (Articles 8 et 19 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, mis en œuvre le 3 janvier 2007, toute action ancienne a donné droit à une voix et toute action nouvelle à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Les actions anciennes restantes ont été annulées le 3 janvier 2009 et depuis lors, sous réserve des dispositions légales applicables, toutes les actions de la société donnent droit à un droit de vote.

Dans toutes les Assemblées, chaque actionnaire a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales et de ce qui est indiqué ci-dessus. La différence entre la répartition du capital et la répartition des droits de vote provient des actions auto-détenues qui n'ont pas le droit de vote.

Lorsque les actions font l'objet d'un usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales extraordinaires.

L'inobservation des obligations légales et statutaires des franchissements de seuils peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits excédant la fraction non déclarée.

Répartition statutaire des bénéfices (Article 20 des statuts)

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, constituées du bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, l'Assemblée répartit celles-ci de la manière suivante :

• les sommes à porter en réserves en application de la loi;
• toutes sommes que l'Assemblée déciderait d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau ;
• le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti, étant précisé que pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, tel que décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2006 dans sa dix-septième résolution, les actions regroupées donneront droit à un solde dix fois supérieur au solde auquel donneront droit les actions non regroupées.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la résolution doit mentionner expressément les montants déduits de chaque perte de réserves.

Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les statuts stipulent également que le bénéfice distribuable peut être destiné à une ou plusieurs réserves statutaires ou facultatives ou distribué en tant que dividendes selon la décision de l'Assemblée Générale.

Les dividendes peuvent être également issus de réserves statutaires ou facultatives de la Société, sous réserve de certaines limites et de l'approbation par les actionnaires en tant que compléments à la distribution des dividendes annuels ou en tant que distribution de dividendes exceptionnels.

Le paiement de dividendes est décidé par l'Assemblée Générale au cours de laquelle les comptes annuels sont approuvés selon la recommandation du Conseil d'Administration. Toutefois, si la Société présente des sommes distribuables (figurant comme tels dans le bilan en cours d'exercice contrôlé par les Commissaires aux comptes), le Conseil d'Administration a le pouvoir, dans les limites prévues par la loi et la réglementation applicable, de distribuer des acomptes sur dividendes sans l'approbation préalable des actionnaires.

Les dividendes sont distribués aux actionnaires en proportion de leur détention d'actions ordinaires. Les dividendes sont payés à ceux qui détiennent des actions ordinaires à la date de l'Assemblée Générale décidant la distribution et la mise en paiement des dividendes ou, dans le cas des acomptes sur dividendes, à la date du Conseil d'Administration décidant la distribution d'acompte sur dividendes. La date et les modalités de paiement des dividendes sont déterminées par l'Assemblée Générale ou par le Conseil d'Administration en cas d'acomptes sur dividendes. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois suivant la fin de l'année fiscale. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans suivant la date de paiement reviennent à l'État Français. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent décider en Assemblée Générale ordinaire de donner la possibilité à chaque actionnaire de recevoir tout ou partie de ses dividendes ou de ses acomptes sur dividendes sous la forme d'actions ordinaires. La proportion éventuelle des dividendes annuels que chaque actionnaire pourra recevoir sous forme d'actions ordinaires sera également déterminée par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires selon les recommandations du Conseil d'Administration.

Les dividendes payés à des actionnaires non-résidents sont en principe soumis à une taxe retenue à la source.

Boni de liquidation (Article 22 des statuts)

En cas de liquidation de la Société, les actifs subsistant après règlement des dettes, des dépenses liées à la liquidation, ainsi que celles liées aux obligations restantes, sont distribués pour rembourser la valeur nominale des actions ordinaires, puis le boni de liquidation éventuel est distribué aux détenteurs d'actions ordinaires en proportion de la valeur nominale de leurs actions, sous réserve de droits particuliers attribués aux détenteurs d'actions préférentielles.

Rachat d'actions

En droit français, le Conseil d'Administration peut se voir conférer par l'Assemblée Générale extraordinaire le pouvoir de racheter un nombre déterminé d'actions dans le but d'une réduction de capital non motivée par des pertes. Les actions rachetées dans ce contexte doivent être annulées dans le mois suivant la fin de l'offre de rachat.

Mais il existe également des cas où la Société peut acquérir ses propres actions sans être tenue de les annuler:

• achats pour attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de la Société (article L. 225-208 du Code de commerce);
• achats réalisés dans le cadre d'un programme de rachat d'actions (article L. 225-209 du Code de commerce),

Responsabilité en cas d'appel de fonds

Les actionnaires sont tenus responsables des obligations de la Société seulement à hauteur de leurs apports.

Clause de rachat ou de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat ou de conversion des actions.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

En l'état actuel de la réglementation française, et notamment l'article L. 225-132 du Code de Commerce, toute augmentation de capital en numéraire ouvre aux actionnaires, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription d'actions nouvelles.

L'Assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation de capital peut, en application de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut prévoir ou non un délai de priorité de souscription des actionnaires. Lorsque l'émission est réalisée par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L.411-2 du code Monétaire et Financier sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission doit être fixé dans le respect de l'article L. 225-136 du Code de Commerce.

De plus, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital peut la réserver à des personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, en application de l'article L. 225-138 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale peut également la réserver aux actionnaires d'une autre société faisant l'objet d'une offre publique d'échange initiée par la Société en application de l'article L. 225-148 du Code de Commerce ou à certaines personnes dans le cadre d'apports en nature en application de l'article L. 225-147 du Code de Commerce.

Caractère indivis des actions

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les Assemblées et au droit de communication conféré aux actionnaires, les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, de sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné par justice en cas de désaccord.

21.2.4 FORME, DÉTENTION ET TRANSFERT DES ACTIONS ORDINAIRES

Forme des actions ordinaires

L'article 7 des statuts de SCOR SE dispose que les actions ordinaires entièrement libérées sont sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Détention d'actions ordinaires

En application du droit français concernant la dématérialisation des titres, les droits de propriété des détenteurs d'actions ordinaires ne sont pas représentés par les certificats d'actions mais par leur inscription en compte. Les titres de capital, tels que les actions ordinaires, peuvent être nominatifs ou au porteur, et le détenteur d'un titre de capital peut changer d'une forme de détention à l'autre.

Un compte-titre est ouvert auprès de Euroclear France pour l'ensemble des actions ordinaires nominatives (le « Compte-Titre de la Société ») qui en France est géré par BNP Paribas Securities Services (« BNP ») agissant au nom et pour le compte de la Société. Les actions ordinaires nominatives sont inscrites au nom de chaque actionnaire (soit directement, soit à la demande de l'actionnaire par un intermédiaire accrédité de l'actionnaire) sur différents comptes (les « Comptes de l'Actionnaire ») gérés par BNP pour le compte de la Société. Chaque Compte d'Actionnaire contient des informations concernant le nom de l'actionnaire, sa détention d'actions et la précision si l'inscription a été ou non réalisée par un intermédiaire accrédité. BNP fournit systématiquement une confirmation quant à la détention d'actions ordinaires inscrites sur les Comptes de l'Actionnaire aux personnes au nom de qui les actions sont inscrites. Cependant ces confirmations ne constituent pas un document formant titre.

Dans le cas d'actions inscrites au porteur, les actions ordinaires peuvent être détenues par un intermédiaire accrédité pour le compte de l'actionnaire et être inscrites sur un compte ouvert auprès de Euroclear France, géré par l'intermédiaire séparément du Compte-Titre de la Société. Les actions ordinaires détenues de cette manière sont identifiées comme étant au porteur. Chaque intermédiaire accrédité conserve la liste des actions ordinaires détenues et fournit les certificats d'inscription correspondants. Le transfert d'actions ordinaires au porteur ne peut être fait qu'avec l'intervention d'intermédiaires accrédités.

Les statuts permettent de demander, à tout moment, à Euroclear France l'identité, l'adresse et la nationalité des détenteurs d'actions ordinaires au porteur, ainsi que le nombre d'actions détenues par ces personnes et les informations portant sur les éventuelles restrictions pouvant être liées à ces actions.

Les actions ordinaires détenues par des personnes ne résidant pas en France peuvent être inscrites soit sur un compte qui peut être géré par un intermédiaire accrédité ou par la Société, soit sous le nom de leur intermédiaire qui peut représenter plusieurs actionnaires. Les intermédiaires agissant pour le compte d'actionnaires vivant hors de France doivent déclarer leur statut d'intermédiaire aussitôt que le compte est ouvert. Si la demande en est faite, ils doivent également fournir l'identité du véritable actionnaire.

Par ailleurs, dans les circonstances décrites dans l'article L.228-3-1 du Code de Commerce, la Société peut demander à toute entité juridique possédant plus de 2,5% des actions ordinaires de la Société de révéler l'identité de toute personne possédant directement ou indirectement plus d'un tiers du capital social ou des droits de vote de cette entité. L'entité qui ne fournira pas à temps une information complète et correcte peut se voir priver de ses droits de vote pour toutes les Assemblées Générales tenues jusqu'à la date de mise à disposition de l'information exigée et le paiement des dividendes devant être versés à cette entité sera repoussé jusqu'à cette date. Si cette entité refuse sciemment de se conformer aux règles applicables, elle peut être privée par un tribunal français de tout ou partie de ses droits de vote dérivant des actions ordinaires soumises à la demande d'information et/ou les droits aux dividendes pour une période maximum de cinq ans.

Transfert d'actions ordinaires

Le détenteur d'actions ordinaires, résidant hors de France, peut céder ses actions sur Euronext. Si le détenteur, le courtier ou un autre mandataire nécessitent de l'assistance à cet effet, un intermédiaire accrédité devra être contacté.

Préalablement à toute cession d'actions ordinaires au porteur sur Euronext, ces actions doivent être inscrites dans un compte tenu par un intermédiaire accrédité. Les opérations sur actions ordinaires sont initiées par l'actionnaire qui donne des instructions (par l'intermédiaire d'un mandataire, le cas échéant) à l'intermédiaire accrédité compétent.

Des frais ou commissions sont payables au courtier français, l'intermédiaire accrédité ou autre mandataire impliqué dans l'opération (en France ou à l'étranger).

Détention d'actions par des non-résidents Français

En l'état actuel du droit français, il n'existe aucune limite à ce que des résidents étrangers ou des personnes étrangères détiennent des actions d'une société de réassurance française ou exercent des droits de vote attachés à de telles actions.

La loi française du 14 février 1996 a supprimé l'exigence qu'une personne non-résidente de l'UE obtienne une autorisation préalable à l'acquisition d'une participation majoritaire dans une société française dans des conditions spécifiques.

Conformément à la réglementation des investissements directs étrangers, une déclaration administrative doit être envoyée au Ministère de l'Économie au moment de (i) l'acquisition par toute personne ne résidant pas en France ou tout autre groupe de non-résidents français agissant de concert si une telle acquisition a pour conséquence l'obtention de la propriété par l'acquéreur de plus de 33,33 % du capital ou des droits de vote ou (ii) l'acquisition d'actions ordinaires ou de droits de vote de la Société par une société française dont plus de 33,33 % de ses parts (actions) ou de ses droits de vote sont détenus par une personne ou par un groupe de personnes agissant de concert ne résidant pas en France si une telle acquisition a pour conséquence l'appropriation par cette société française de plus de 33,33 % de nos actions en circulation ou droits de vote.

21.2.5 MODIFICATIONS DES DROITS DE L'ACTIONNAIRE

Les droits des actionnaires sont définis par les statuts de la Société. Aux termes de l'article L. 225-96 alinéa 1 du Code de commerce, les modifications des statuts doivent être approuvées par l'Assemblée Générale extraordinaire, à la majorité des deux-tiers des actionnaires présents ou représentés.

Participation et vote aux Assemblées d'actionnaires

En droit français, il existe deux catégories d'Assemblée Générale d'actionnaires : ordinaire et extraordinaire.

Les Assemblées Générales ordinaires sont compétentes pour des sujets tels que l'élection, le remplacement ou la révocation des administrateurs, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation du rapport annuel préparé par le Conseil d'Administration, des comptes annuels et de la distribution de dividendes. Le Conseil d'Administration a l'obligation de convoquer une Assemblée Générale ordinaire annuelle qui doit se tenir dans les six mois suivant la fin de l'exercice. Cette période peut être prorogée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent. L'exercice social de la Société débute au premier janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de cette même année.

Les Assemblées Générales extraordinaires sont compétentes pour des sujets tels que les modifications apportées aux statuts, la modification des droits des actionnaires, l'approbation des fusions, les augmentations ou réductions du capital social, la création d'une nouvelle catégorie d'actions et l'autorisation d'émettre des titres donnant accès au capital par conversion, échange ou autre. L'approbation par les actionnaires sera spécifiquement requise pour toute fusion dont la Société ne serait pas l'entité survivante ou dont la Société serait l'entité survivante et qui comprendrait l'émission de titres de capital réservés aux actionnaires de l'entité acquise.

Les Assemblées spéciales d'actionnaires titulaires d'actions d'une catégorie déterminée (telles que les actions donnant droit à un droit de vote double, ou les actions de préférence) sont compétentes pour tout droit associé à la catégorie d'actions concernée. Une résolution de l'Assemblée Générale ayant un impact sur ces droits ne prendra effet qu'après l'approbation de l'Assemblée spéciale concernée.

Les autres Assemblées ordinaires ou extraordinaires peuvent être organisées à tout moment de l'année. L'Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou, si le Conseil d'Administration échoue à convoquer une telle Assemblée, par les Commissaires aux comptes, par les liquidateurs en cas de faillite, par les actionnaires détenant la majorité des actions ordinaires ou des droits de vote après avoir initié une offre publique d'achat ou par un mandataire désigné en justice.

Un tribunal peut nommer un mandataire à la demande soit d'actionnaires détenant au moins 5% du capital social, soit d'une association agréée d'actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1% des droits de vote sur la base du capital social tel qu'au 30 juin 2011), ou par le Comité d'Entreprise en cas d'urgence.

L'avis de convocation doit fournir l'ordre du jour prévu pour l'Assemblée.

L'avis de convocation doit être envoyé au moins 15 jours avant la date prévue pour l'Assemblée pour la première convocation et au moins 10 jours avant pour la seconde convocation. L'avis de convocation doit être envoyé par courrier aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins un mois avant la date de l'envoi de l'avis.

L'avis peut être envoyé par e-mail aux actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives ayant préalablement accepté par écrit ce mode de convocation.

Pour l'ensemble des autres actionnaires, l'avis de convocation sera effectué par la publication dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») avec une notification préalable à l'AMF.

Un avis de réunion contenant entre autre l'ordre du jour de l'Assemblée ainsi que les projets de résolutions doit être publié au BALO au moins 35 jours avant la date prévue pour toute Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire.

L'AMF recommande également de publier l'avis de réunion dans un journal français à diffusion nationale.

Un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 0,5% des droits de vote sur la base du capital social tel qu'au 30 juin 2011), le Comité d'Entreprise, ou une association agréée d'actionnaires détenant des actions ordinaires nominatives depuis au moins deux ans et détenant ensemble un certain pourcentage des droits de vote (calculé sur la base d'une formule relative à la capitalisation qui représenterait environ 1% des droits de votes sur la base du capital social tel qu'au 30 juin 2011) peuvent, dans les 10 jours suivant cette publication, proposer des résolutions devant être soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale.

La présence et l'exercice du droit de vote lors d'Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont soumis à certaines conditions. En application de la législation française et des statuts, le droit de participer aux Assemblées Générales est soumis à l'enregistrement des actions au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire habilité agissant pour le compte de l'actionnaire au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris soit sur le registre des actions nominatives géré pour le compte de la Société par notre agent ou sur le compte des actions au porteur géré par un intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres sur les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration, ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième (3ème) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro (0) heure, heure de Paris. Chaque action ordinaire donne droit à un vote. Les statuts ne prévoient pas d'actions à droit de vote double ou multiple. Conformément au droit français, les actions ordinaires détenues par des entités contrôlées directement ou indirectement par la Société ne donnent pas accès au droit de vote.

Des procurations peuvent être accordées par un actionnaire, ou sous certaines conditions, par son intermédiaire, à son conjoint, à un autre actionnaire ou à la Société en envoyant un pouvoir en blanc. Dans le cas d'un pouvoir en blanc, le président de l'Assemblée Générale votera pour ces actions en faveur de toutes les résolutions proposées ou approuvées par le Conseil d'Administration et contre toutes les autres.

La législation française donne possibilité de voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance, ou de procuration devront être adressés soit par courrier soit en version électronique suite à une décision du Conseil d'Administration. Les formulaires de vote adressés par courrier doivent être envoyés pendant la période précédant l'Assemblée Générale telle que déterminée par le Conseil d'Administration. Cette période ne peut dépasser les trois jours précédant la date de l'Assemblée. Les formulaires de procuration doivent être reçus par la Société au plus tard à 3h00 de l'après midi (heure de Paris) la veille de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration peut également décider de permettre aux actionnaires de participer et de voter aux Assemblées Générales par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication qui permet de les identifier et de se conformer aux législations applicables.

La présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d'actionnaires détenant au minimum un cinquième (dans le cas d'une Assemblée Générale ordinaire ou d'une Assemblée Générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée) ou un quart (dans le cas de toute autre Assemblée Générale extraordinaire) des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une Assemblée, celle-ci est ajournée. Lors de la seconde convocation, aucun quorum n'est requis dans le cas d'une Assemblée Générale ordinaire ou d'une Assemblée Générale extraordinaire durant laquelle une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et la présence en personne (y compris ceux votant par correspondance) ou la procuration d'actionnaires détenant au minimum un cinquième des droits de vote est nécessaire pour atteindre le quorum exigé pour toute autre Assemblée Générale Extraordinaire.

Lors d'une Assemblée Générale ordinaire, une majorité simple des droits de vote est nécessaire pour approuver une résolution. Lors d'une Assemblée Générale extraordinaire, une majorité des deux-tiers est requise, à l'exception des Assemblées Générales extraordinaires durant lesquelles une augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de dividendes est proposée et pour lesquelles une majorité simple est suffisante.

Cependant, un vote à l'unanimité est requis pour augmenter la responsabilité des actionnaires.

Les décisions prises en Assemblée Générale le sont à la majorité (simple pour les Assemblées Générales ordinaires ou des deux-tiers pour les Assemblées Générales extraordinaires) des votes valablement exprimés. L'abstention des actionnaires présents ou votant par correspondance ou par procuration n'est pas considérée comme un vote défavorable à la résolution soumise au vote.

Les droits d'un détenteur d'actions d'une catégorie du capital social, y compris les actions ordinaires, ne peuvent être modifiés qu'après qu'une Assemblée Spéciale de la classe d'actions concernées ait eu lieu et que la proposition de modification des droits ait été approuvée par une majorité des deux-tiers des votants présents (y compris ceux votant par correspondance) et des votants par procuration. Les actions ordinaires constituent la seule catégorie d'actions composant le capital social.

En plus des droits à l'information concernant SCOR SE, tout actionnaire peut, entre l'avis de convocation de l'Assemblée Générale et la date de l'Assemblée Générale, soumettre au Conseil d'Administration des questions écrites relatives à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration doit répondre à ces questions pendant l'Assemblée Générale, sous réserve des règles de confidentialité.

21.2.6 CONDITIONS DE CONVOCATION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ANNUELLES ET DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES DES ACTIONNAIRES (ARTICLES 8 ET 19 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l'article 8 (« Droits attachés à chaque action ») des statuts, pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions de la Société, mis en œuvre le 3 janvier 2007, toute action ancienne donnait droit à une voix et toute action nouvelle à dix voix, de sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Depuis le 3 janvier 2009, date de l'annulation des actions anciennes, toute action donne droit à une voix.

Les statuts ne prévoient pas d'actions permettant un droit de vote double.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative à son nom, soit d'un certificat d'un intermédiaire agréé habilité teneur de compte.

Le délai au cours duquel les formalités d'immobilisation des actions au porteur doivent être accomplies est fixé par le Conseil d'Administration de la Société. Ce délai est ordinairement de 24 heures.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formulaire de procuration ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d'Administration de la Société, par télécommunication électronique. Pour les instructions données par les actionnaires par voie électronique comportant procuration ou pour les formulaires électroniques de vote à distance, la saisie et la signature électronique de l'actionnaire peuvent être directement effectuées, le cas échéant sur le site Internet dédié mis en place par la Société, par tout procédé fiable d'identification garantissant le lien de la signature avec le formulaire tel qu'arrêté par le Conseil d'Administration et répondant aux conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La date ultime de retour des bulletins de vote par correspondance et procuration est fixée par le Conseil d'Administration de la Société. Elle ne peut être antérieure de plus d'un jour à la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, dès lors que le Conseil d'Administration en autorise l'utilisation, les formulaires électroniques de vote à distance et les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'à 15 heures (heure de Paris) la veille de la réunion de l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration de la Société peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée Générale par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification ainsi que leur participation effective, et ce dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

21.2.7 DISPOSITIONS POUVANT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DU CONTRÔLE OU DE L'ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

Aux termes des articles L. 322-4 et R. 322-11-1 du Code des Assurances, toute opération permettant à une personne, agissant seule ou de concert avec d'autres personnes, au sens des dispositions de l'article L. 233-10 du Code de Commerce, d'acquérir, d'étendre, de diminuer ou de cesser de détenir, directement ou indirectement, au sens des dispositions de l'article L. 233-4 du Code de Commerce, sa prise de participation dans une entreprise d'assurance ou de réassurance doit faire l'objet, de la part de cette ou ces personnes et préalablement à sa réalisation, d'une notification à l'ACP, lorsqu'une de ces deux conditions est remplie :

• la fraction des droits de vote détenue par cette ou ces personnes passe au-dessus ou en dessous des seuils du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié des droits de vote de la société ou ;
• l'entreprise devient ou cesse d'être une filiale de cette ou de ces personnes.

Lorsqu'une diminution ou cession de participation au capital, directe ou indirecte, lui est notifiée, l'ACP vérifie si l'opération peut avoir un impact négatif sur les clients réassurés par la société visée ainsi que sur la gestion saine et prudente de la société elle-même.

L'autorisation donnée à une prise ou extension de participation, directe ou indirecte peut être subordonnée au respect d'engagements souscrits par une ou plusieurs des personnes ayant présenté une demande d'autorisation.

En cas de manquement à ces engagements et sans préjudice aux dispositions de l'article L. 233-14 du Code de Commerce, à la demande de l'ACP, du procureur de la République ou de tout actionnaire, le juge peut suspendre l'exercice des droits de vote de ces personnes jusqu'à régularisation de la situation.

Conformément à l'Article L. 322-4-1 du Code des Assurances, l'ACP doit également informer la Commission Européenne de toute prise de participation pouvant accorder le contrôle d'une société de réassurance par une société dont le siège social est situé dans un État ne faisant pas partie de l'Accord sur l'Espace Economique Européen.

A la demande d'une autorité compétente de l'UE, l'ACP peut s'opposer pendant une période de trois mois à toute prise de participation dont les enjeux donneraient lieu aux conséquences mentionnées au paragraphe ci-dessus. Le délai de trois mois peut être prolongé sur décision du Conseil de l'Union Européenne.

21.2.8 SEUILS AU-DESSUS DESQUELS TOUTE PARTICIPATION DOIT ÊTRE DIVULGUÉE

La loi française dispose que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement plus de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%, 90%, ou 95% des actions ou des droits de vote attachés aux actions, ou dont la participation au capital social descend en dessous de ces seuils, doit notifier le franchissement de ce seuil, le nombre d'actions et les droits de vote détenus à la Société sous quatre jours de Bourse. Toute personne physique et morale doit également notifier l'AMF sous quatre jours de Bourse suivant le franchissement de ces seuils. Tout actionnaire qui ne respecte pas cette obligation sera sanctionné par la privation de ses droits de vote liés aux actions excédant le seuil non déclaré pendant une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification et peut voir tout ou partie de ses droits de vote suspendus pendant cinq ans maximum par le Tribunal de commerce à la demande du Président de la Société, de tout actionnaire ou de l'AMF. De plus, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 10%,15%, 20% ou 25%, est tenue de notifier la Société et l'AMF de ses intentions pour les six mois suivant l'acquisition. Le nonrespect de cette obligation est sanctionnée par la privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction déclarée pour une période de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, et, sur décision du Tribunal de Commerce, tout ou partie des actions de l'actionnaire peuvent être suspendues pour une période maximum de cinq ans.

De plus, les statuts stipulent que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital ou des droits de vote de la Société égale ou supérieure à 2,5%, 5%, 10%, ou 15%, est tenue de notifier la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu'elle détient directement ou indirectement, seule ou de concert. Le non-respect de cette obligation est sanctionnée, à la demande d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2,5% du capital social de la Société consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, par la privation des droits de vote pour les actions excédant le seuil non déclaré pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Le Règlement de l'AMF exige, sous réserve des exemptions accordées par l'AMF, que tout individu ou entité qui acquiert, seul ou de concert avec d'autres, des actions représentant 30% ou plus du capital social ou des droits de vote d'une société, initie une offre publique d'achat pour l'ensemble des titres de capital restant de la société (y compris, toutes les actions ordinaires et titres convertibles, échangeables ou donnant accès d'une manière ou d'une autre à des titres de capital).

Non applicable.

^21.2.9 CONDITIONS RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL (AUTRES QUE LES DISPOSITIONS LÉGALES)

CONTRATS IMPORTANTS

CONTRATS IMPORTANTS

Néant.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1	Rapport d'expert	327
23.2	Informations provenant d'une tierce partie	327

23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

23.1 Rapport d'expert

Non applicable.

23.2 Informations provenant d'une tierce partie

La Société atteste que les informations suivantes figurant dans le présent Document de Référence et provenant de tiers ont été fidèlement reproduites et que, pour autant qu'elle le sache et soit en mesure de l'apprécier à la lumière des données publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses :

• Données issues du Global Reinsurance Highlights (Edition 2012) produit par Standard & Poor's et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant au Paragraphe 3.1- Chiffres clés du Groupe et Paragraphe 6.5 – Indication sur la position concurentielle de SCOR;
• Données issues du Global Reinsurance Highlights (Edition 2011) produit par Standard & Poor's et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant au Paragraphe 6.5 – Indication sur la position concurentielle de SCOR;
• Données issues du Global Reinsurance Highlights (Edition 2010) produit par Standard & Poor's et relatives au classement des intervenants sur le marché de la réassurance figurant aux Paragraphes 5.1.5 - Evénements importants dans le développement des activités de l'émetteur;
• Notes délivrées par les agences de notation Standard & Poor's, Fitch Ratings, AM Best et Moody's, figurant aux Paragraphes 3.1 - Chiffres clés du Groupe ; 4- Facteur de risque - 4.1.9 – La notation financière joue un rôle important dans les activités de SCOR ; 6- Aperçu des activités - 6.3 – Évènements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés; 9.2.4 - Protection du capital ; 17.3.1 – Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions; 17.3.2 - Plan d'attribution gratuite d'actions.
• Enquête Flaspöhler figurant au Paragraphe 6.5.2 Réassurance Vie;

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du Document de Référence, les statuts ainsi que tout autre document prévu par la loi peuvent être consultés et sont disponibles gratuitement et sur simple demande au siège social de la Société, au 5 avenue Kléber, 75016 Paris.

La liste des informations publiées par SCOR au cours des 12 derniers mois (du 9 mars 2012 au 6 mars 2013) figure au Paragraphe 28 – Informations Publiées. Les informations qui y sont citées sont disponibles en téléchargement sur les sites suivants :

• Autorité des Marchés financiers (AMF) : http://www.amf-france.org
• Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) : http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/
• SCOR : http://www.scor.com
• L'info financière: http://www.info-financiere.fr

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

En ce qui concerne les participations détenues directement par SCOR, se reporter :

• au Paragraphe 7 Organigramme ;
• à l'Annexe A Annexe aux comptes annuels, Note 2.3 Liste des filiales et participations directes ; et
• au Paragraphe 20.1.6 Annexe aux comptes consolidés, Note 24 Opérations avec des parties liées.

Au 31 décembre 2012, SCOR détenait par ailleurs indirectement des participations dans les entreprises suivantes, lesquelles ont généré au moins 10 % du résultat net consolidé ou dont la valeur comptable représentait plus de 10 % de l'actif net consolidé :

	Domaine d'activité	Pourcentage du capital	Capital social émis (en EUR millions)	Réserves (en EUR millions)	Résultat courant après impôts (en EUR millions)	Valeur de la participa tion (en EUR millions)	Montant restant à payer pour l'acquisition des actions (en EUR millions)	Montant des dividen des reçus (en EUR millions)	Montant des dettes dues à SCOR (-) et par SCOR (+) (en EUR millions)
SCOR
Switzerland AG	Réassurance	100 %	174	820	8	1 256	-	-	-5
SCOR International Reinsurance	Réassurance	100 %	1	631	-3	538	-	82	-1
Scor Reinsurance Company	Réassurance	100 %	4	647	4	644	-	-	-3
TOTAL			179	2 098	9	2 438	-	82	-9

INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

INFORMATIONS NON FINANCIÈRES

Non applicable.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

27 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE

Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés, Note 22 – Autres charges opérationnelles pour le détail des honoraires.

INFORMATIONS PUBLIÉES

28.1	Information publiée sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (www.amf-france.org)	338
28.2	Information publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (www.journal
	officiel.gouv.fr/balo/index.php)	338
28.3	Information publiée sur le site de la société SCOR (www.scor.com)	339
28.4	Information publiée sur le site du NYSE-Euronext (www.euronext.com) 341
28.5	Information publiée sur le site info financière (www.info financiere.fr/search.php.com)	341

28 INFORMATIONS PUBLIÉES

28.1 Information publiée sur le site de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) (www.amf-france.org)

Date	Sujet
9 octobre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Daniel Valot)
5 octobre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Malakoff Mederic Prevoyance)
28 septembre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Malakoff Mederic Prevoyance)
25 septembre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Guylaine Saucier)
24 septembre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Daniel Lebegue)
21 septembre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Georges Chodron de Courcel)
21 septembre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Claude Tendil)
21 septembre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Jean-Claude Seys)
20 septembre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Peter Eckert)
20 septembre 2012	Déclaration des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la société (Monica Mondardini)
6 juillet 2012	Déclaration de franchissement de seuil (article L.233-7 du Code de commerce)
8 mars 2012	Document de Référence

28.2 Information publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) (www.journalofficiel.gouv.fr/balo/index.php)

Date	Sujet
16 mai 2012	Publications périodiques - Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 3 mai 2012 et affectation du résultat
18 avril 2012	Convocation - Avis de convocation d'actionnaires et de porteurs de parts à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 3 mai 2012
28 mars 2012	Convocation - Avis de réunion d'actionnaires et de porteurs de parts à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 3 mai 2012

28.3 Information publiée sur le site de la Société SCOR (www.scor.com)

Tous les communiqués de presse et notes d'opération publiés sur le site de l'AMF (Section 28.1) sont publiés simultanément sur le site de SCOR SE. Les communiqués suivants ont été publiés sur le site de SCOR SE :

Date	Sujet
4 mars 2013	Scor Global Life réalise une opération majeure en Espagne
7 février 2013	Scor Global P&C enregistre de solides renouvellements - Communiqué de presse
10 janvier 2013	Bilan semestriel du contrat de liquidité SCOR SE avec la société EXANE BNP Paribas - Communiqué de presse
20 décembre 2012	Lancement de la fondation d'entreprise SCOR pour la Science - Communiqué de presse
7 décembre 2012	Prix de l'actuariat: SCOR renforce encore son soutien au développement de la science actuarielle - Communiqué de presse
4 décembre 2012	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 1er novembre au 30 novembre 2012
4 décembre 2012	Nombre de droits de vote au 30 novembre 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
13 novembre 2012	SCOR enregistre un résultat net de EUR 318 millions sur les neuf premiers mois de 2012, confirmant la solidité de son modèle économique - Communiqué de presse
7 novembre 2012	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 1er octobre au 31 octobre 2012
5 novembre 2012	SCOR lance un nouveau programme d'obligations catastrophes Atlas Reinsurance VII - Communique de presse
5 novembre 2012	Nombre de droits de vote au 31 octobre 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
22 octobre 2012	Nombre de droits de vote au 30 septembre 2012 (rectification) – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
2 octobre 2012	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 1er septembre au 30 septembre 2012
2 octobre 2012	Nombre de droits de vote au 30 septembre 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
2 octobre 2012	SCOR renforce ses fonctions centrales - Communiqué de presse
24 septembre 2012	SCOR augmente avec succès de CHF 65 millions son émission récente de titres subordonnés, qui atteint un montant total de CHF 315 millions, suite à une forte demande du marché - Communiqué de presse
20 septembre 2012	SCOR reçoit deux "Global Awards" - Communiqué de presse
14 septembre 2012	SCOR intègre l'indice ASPI Eurozone® - Communiqué de presse
10 septembre 2012	SCOR réussit le placement de CHF 250 millions de titres subordonnés à durée indéterminée - Communiqué de presse
7 septembre 2012	SCOR et son management reçoivent deux prix prestigieux décernés par les professionnels de l'assurance et de la réassurance - Communiqué de presse
6 septembre 2012	Journée investisseurs 2012 de SCOR : "SCOR Momentum" saison 3 - Communiqué de presse
2 septembre 2012	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 1er août au 31 août 2012
2 septembre 2012	Nombre de droits de vote au 31 août 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
2 août 2012	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 1er juillet au 31 juillet 2012
2 août 2012	Nombre de droits de vote au 31 juillet 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers

Date	Sujet
27 juillet 2012	SCOR annonce la publication de son rapport financier semestriel au 30 juin 2012 -
27 juillet 2012	Communiqué de presse Dans un environnement difficile, SCOR atteint ses objectifs et enregistre un résultat net de
24 juillet 2012	EUR 206 millions au premier semestre 2012 - Communiqué de presse SCOR enregistre de solides performances avec une croissance des primes de 24% et une hausse tarifaire de 3% lors des renouvellements Non-Vie de juin-juillet - Communiqué de presse
6 juillet 2012	Bilan semestriel du contrat de liquidité entre SCOR SE et EXANE BNP Paribas Communiqué de presse
5 juillet 2012	SCOR élu Reinsurance Company of the Year - Communiqué de presse
3 juillet 2012	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 1er juin au 30 juin 2012
3 juillet 2012	Nombre de droits de vote au 30 juin 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
25 juin 2012	SCOR est membre fondateur des Principles for Sustainable Insurance (PSI) - Communiqué de presse
5 juin 2012	Standard & Poor's relève la note de SCOR à "A+" - Communiqué de presse
1er juin 2012	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 4 mai au 31 mai 2012
1er juin 2012	Nombre de droits de vote au 31 mai 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
16 mai 2012	SCOR poursuit activement sa stratégie de protection du capital en étendant sa solution innovante de capital contingent par une ligne supplémentaire de 75 millions - Communiqué de presse
9 mai 2012	Moody's relève la note de solidité financière de SCOR à "A1" - Communiqué de presse
9 mai 2012	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 1er avril au 3 mai 2012
9 mai 2012	Nombre de droits de vote au 3 mai 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
3 mai 2012	Toutes les résolutions proposées ont été adoptées par l'Assemblée Générale Mixte de SCOR du mai 2012 - Communiqué de presse
3 mai 2012	L'Embedded Value de SCOR Global Life atteint EUR 3,3 milliards en 2011 (EUR 18,0 par action), continuant d'apporter des résultats solides et de générer un capital important pour le Groupe - Communiqué de presse
3 mai 2012	SCOR enregistre au 1er trimestre 2012 un résultat net de EUR 104 millions, confirmant le dynamisme de son fonds de commerce - Croissance de 50% de l'Embedded Value de SCOR Global Life qui atteint EUR 3,3 milliards - Communiqué de presse
2 mai 2012	A.M. Best relève la note de crédit émetteur de SCOR à "A+" - Communiqué de presse
26 avril 2012	Grâce à son très bon positionnement, SCOR Global P&C enregistre une croissance des primes de 11% et une hausse tarifaire de 7% lors des renouvellements du 1er avril 2012 - Communiqué de presse
12 avril 2012	Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2012 à 10 heures - Communiqué de presse
3 avril 2012	Déclaration des transactions sur actions propres (hors contrat de liquidité) réalisées du 1er mars au 31 mars 2012
3 avril 2012	Nombre de droits de vote au 31 mars 2012 – Déclaration au titre de l'article L. 233-8 II du Code de commerce et de l'article 223-16 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers
27 mars 2012	Assemblée générale mixte du 3 mai 2012 à 10 heures - Communiqué de presse
15 mars 2012	Fitch relève la note de SCOR à "A+" - Communiqué de presse
8 mars 2012	SCOR annonce la publication de son Document de référence 2011 - Communiqué de presse

28.4 Information publiée sur le site du NYSE-Euronext (www.euronext.com)

Tous les communiqués de presse et notes d'opération publiées sur le site de l'AMF (Section 28.1) et sur le site de SCOR SE (Section 28.3) sont publiés simultanément sur le site du NYSE-Euronext. Ont été publiés en sus sur le site du NYSE-Euronext :

Date	Sujet
5 juin 2012	Communiqué de presse - Augmentation du nombre d'actions en circulation
19 mars 2012	Communiqué de presse - Augmentation du nombre d'actions en circulation

28.5 Information publiée sur le site info-financières (www.info-financiere.fr/search.php.com)

Tous les communiqués de presse et notes d'opération publiées sur le site de l'AMF (Section 28.1) et sur le site de SCOR SE (Section 28.3) sont publiés simultanément sur le site Info-Financières. Aucune autre information n'a été publiée sur le site Info-Financières.

ANNEXE A : ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS DE SCOR SE

1.1	Faits marquants de l'exercice	344
1.2	Bilan	345
1.3	Compte de résultat	347
1.4	Tableau des engagements reçus et donnés	350
1.5	Annexe aux comptes annuels	351
1.6	Attestation de vérification des informations financières historiques	343
1.7	Passage des comptes en normes françaises aux comptes en normes IFRS	373

ANNEXE A: ÉTATS FINANCIERS NON CONSOLIDÉS DE SCOR SE

1 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES – COMPTES ANNUELS

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• (i) Les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 349 à 379 et 380 à 381 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2012 sous le numéro D.12-0140 pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• (ii) Les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent figurant, respectivement, aux pages 312 à 342 et 343 à 344 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 8 mars 2011 sous le numéro D.11-0103 pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Les comptes annuels de SCOR SE pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont présentés ci-après :

1.1 Faits marquants de l'exercice

Les « Faits marquants de l'exercice » sont partie intégrante de l'annexe aux comptes annuels.

Au cours de l'exercice, SCOR SE a procédé aux opérations significatives suivantes :

Extension de la ligne d'émission contingente d'actions

SCOR SE a signé le 16 mai 2012 avec UBS un nouveau programme de couverture financière contre les catastrophes naturelles sous forme de capital contingent matérialisé par une ligne d'émission d'actions garantie. Ce nouveau programme est une extension de la ligne d'émission contingente d'actions mise en place en 2010. En vertu de ce nouveau dispositif, SCOR bénéficie d'une couverture supplémentaire de EUR 75 millions du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2013, augmentant de ce fait la ligne de capital contingent existante de EUR 75 millions à EUR 150 millions. Se référer au Paragraphe 3.6.7 – Gestion de la dette financière et du capital.

Emission de nouvelles dettes subordonnées à durée indéterminée en CHF

Le 10 Septembre 2012, SCOR a émis des titres subordonnés à durée indéterminée pour un montant total de CHF 250 millions remboursables par SCOR chaque trimestre à la date de paiement des intérêts à compter du 8 juin 2018. La forte demande du marché observée a incité le Groupe à étendre ce placement d'un montant initial de CHF 250 millions à un total de CHF 315 millions le 24 septembre 2012. Le règlement-livraison des titres a eu lieu le 8 octobre 2012. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,25 % jusqu'au 8 juin 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 4,8167 % après cette date.

SCOR a souscrit un swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de CHF 250 millions en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,2855 % à échéance le 8 juin 2018. SCOR a souscrit un deuxième swap de taux et de devises qui échange le principal de l'émission obligataire à hauteur de CHF 65 millions en EUR et le taux CHF du coupon contre un taux EUR fixe de 6,235 % à échéance le 8 juin 2018.

Rachat de la dette subordonnée à durée indéterminée de EUR 50 millions

Au cours de l'année 2012, SCOR a racheté la totalité de son emprunt obligataire de EUR 50 millions, à un prix de 80 %. Ce rachat réalisé à des conditions avantageuses a dégagé en 2012 un profit consolidé avant impôts de EUR 10 millions.

Fusion de PREVOYANCE RE dans SCOR GLOBAL LIFE

Les Conseils d'Administration de PREVOYANCE RE et SCOR GLOBAL LIFE SE, filiales de SCOR SE, ont décidé de fusionner les deux sociétés avec effet au 1er janvier 2012. PREVOYANCE RE a été ainsi absorbée par SCOR GLOBAL LIFE SE et cette dernière a corrélativement augmenté son capital de EUR 274 540 000 à EUR 287 040 000 par la création de 1 250 000 actions nouvelles entièrement souscrites par SCOR SE.

1.2 Bilan

1.2.1 BILAN ACTIF

			Amortissem
En EUR millions		Montant brut	ents et provisions	2012 Net	2011 Net
Actifs incorporels	Note 3	4	1	3	4
Placements	Notes 2 & 4	5 207	269	4 938	5 003
Placements immobiliers		151	1	150	155
Placements dans entreprises liées et
avec un lien de participation		4 875	262	4 613	4 697
Autres placements		181	6	175	151
Créances pour espèces déposées auprès des autres entreprises cédantes		-	-	-	-
Placements représentant les contrats
en unités de comptes	Note 2	-	-	-	-
Part des rétrocessionnaires dans les
provisions techniques	Note 4	5	-	5	5
Provisions de réassurance (Vie)		-	-	-	-
Provisions pour sinistres (Vie)		-	-	-	-
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)		1	-	1	2
Provisions pour sinistres (Non-Vie)		4	-	4	3
Autres provisions techniques (Non Vie)		-	-	-	-
Créances	Note 4	305	7	298	346
Créances nées d'opérations de
réassurance		44	-	44	86
Autres créances		261	7	254	260
Autres actifs	Note 3	348	8	340	327
Actifs corporels d'exploitation		118	8	110	74
Comptes bancaires et caisses		67	-	67	133
Actions propres		163	-	163	120
Comptes de régularisation actif	Note 4	1 949	-	1 949	1 841
Intérêts et loyers acquis non échus Frais d'acquisition reportés –		-	-	-	-
Acceptation (Non-Vie)		78	-	78	62
Estimations de réassurance –
Acceptation		1 855	-	1 855	1 743
Autres comptes de régularisation		16	-	16	36
Primes de remboursement
des emprunts obligataires		-	-	-	-
TOTAL		7 818	285	7 533	7 526

1.2.2 BILAN – PASSIF
En EUR millions		2012	2011
Capitaux propres et réserves (1)	Note 5	2 632	2 614
Capital social		1 515	1 513
Primes liées au capital social		811	806
Réserves de réévaluation		-	-
Réserve indisponible		-	-
Autres réserves		53	41
Réserve de capitalisation		3	3
Report à nouveau		27	4
Résultat de l'exercice		208	235
Provisions réglementées		15	12
Autres fonds propres		1 067	854
Provisions techniques brutes	Note 4	3 273	3 114
Provisions de réassurance (Vie)		484	535
Provisions pour sinistres (Vie)		202	178
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)		280	254
Provisions pour sinistres (Non-Vie)		1 766	1 690
Autres provisions techniques (Non-Vie)		541	457
Provision pour égalisation (Non-Vie)		-	-
Provisions techniques des contrats en unités de comptes		-	-
Provisions pour risques et charges	Note 6	64	61
Dettes pour dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires	Note 4	-	-
Autres dettes	Note 4	497	882
Dettes nées d'opérations de réassurance		1	7
Emprunt obligataire convertible		-	-
Dettes envers des établissements de crédit		-	8
Titres de créances négociables émis par l'entreprise		-	-
Autres emprunts, dépôts et cautionnements reçus		352	769
Autres dettes		144	98
Comptes de régularisation passif	Note 4	-	1
Report de commissions reçues des réassureurs (Non-Vie)		-	-
Estimation de réassurance – Rétrocession		-	1
Autres comptes de régularisation		-	-
TOTAL		7 533	7 526

(1) Les données des exercices 2012 et 2011 sont avant affectation du résultat de l'exercice

1.3 Compte de résultat

	Opérations	Opérations	Opérations	Opérations
En EUR millions	brutes	rétrocédées	nettes 2012	nettes 2011
COMPTE TECHNIQUE NON-VIE
Primes acquises	859	(11)	848	704
Primes émises	884	(10)	874	771
Variation des primes non acquises	(25)	(1)	(26)	(67)
Produits des placements alloués	82	-	82	123
Autres produits techniques	107	-	107	101
Charges des sinistres	(496)	-	(496)	(577)
Prestations et frais payés	(444)	-	(444)	(343)
Charges des provisions pour sinistres	(52)	-	(52)	(234)
Charges des autres provisions techniques	(84)	-	(84)	(38)
Frais d'acquisition et d'administration	(281)	-	(281)	(200)
Frais d'acquisition	(253)	-	(253)	(183)
Frais d'administration	(28)	-	(28)	(19)
Commissions reçues des réassureurs		-	-	2
Autres charges techniques	(89)	-	(89)	(64)
Variation provision pour égalisation	-	-	-	-
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RÉSULTAT TECHNIQUE NON-VIE	98	(11)	87	49

	Opérations	Opérations	Opérations	Opérations
En EUR millions	brutes	rétrocédées	nettes 2012	nettes 2011
COMPTE TECHNIQUE VIE
Primes acquises	361	-	361	352
Produits des placements	41	-	41	53
Revenus des placements	37	-	37	28
Autres produits des placements	4	-	4	23
Profits provenant de la réalisation des placements	-	-	-	2
Ajustements ACAV (plus-values)	-	-	-	-
Autres produits techniques	32	-	32	33
Charges de sinistres	(314)	-	(314)	(205)
Prestations et frais payés	(276)	-	(276)	(186)
Charges des provisions pour sinistres	(38)	-	(38)	(19)
Charges des provisions de réassurance Vie et autres provisions techniques	51	-	51	(60)
Provision de réassurance Vie	51	-	51	(60)
Provision sur contrat en UC Autres provisions techniques	- -	- -	- -	- -
Frais d'acquisition et d'administration	(122)	-	(122)	(92)
Frais d'acquisition	(114)	-	(114)	(86)
Frais d'administration	(8)	-	(8)	(6)
Commissions reçues des réassureurs	-	-	-	-
Charges des placements	(19)	-	(19)	(17)
Frais internes et externes de gestion des placements et
intérêts	(6)	-	(6)	(13)
Autres charges des placements	(10)	-	(10)	(1)
Pertes provenant de la réalisation de placements	(3)	-	(3)	(3)
Ajustements ACAV (moins-values)	-	-	-
Autres charges techniques	(27)	-	(27)	(29)
Variation provision d'exigibilité	-	-	-	-
RÉSULTAT TECHNIQUE VIE	3	-	3	35

En EUR millions	Opérations nettes 2012	Opérations nettes 2011
COMPTE NON TECHNIQUE
Résultat technique Non-Vie	87	49
Résultat technique Vie	3	35
Produits des placements	327	381
Revenus des placements	295	204
Autres produits des placements	31	163
Profits provenant de la réalisation des placements	1	14
Charges des placements	(154)	(121)
Frais de gestion internes et externes des placements et frais financiers	(50)	(97)
Autres charges des placements	(84)	(5)
Pertes provenant de la réalisation des placements	(20)	(19)
Produits des placements transférés	(82)	(123)
Autres produits non techniques	-	-
Autres charges non techniques	-	-
Résultat exceptionnel	17	6
Participation des salariés	-	(1)
Impôts sur les bénéfices	10	9
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	208	235
RÉSULTAT NET PAR ACTION (en EUR)	1,08	1,22

1.4 Tableau des engagements reçus et donnés

	liées	Autres	2012	2011
Note 15	209	1 937	2 046	1 686
				60
	-	796	796	528
	209	337	546	493
	-	796	796	597
	-	8	8	8
Note 15	208	1 153	1 361	1 101
				14
				8
				6
				-
				580
				60
				511
				9
	208	361	569	507
				16
	-	-	-	3
	-	7	7	8
	208	333	541	480
				-
		Entreprises - - - - - - - - - - -	- 21 16 5 - 771 - 771 - 21 -	- 21 16 5 - 771 - 771 - 21 -

1.5 Annexe aux comptes annuels

NOTE 1 - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes de l'exercice 2012 sont présentés en conformité avec les dispositions de la Directive Européenne du 19 décembre 1991, du décret 94-481 du 8 juin 1994 et de l'arrêté du 20 juin 1994 modifié par l'arrêté du 28 juillet 1995 et dont l'application a été étendue aux compagnies de réassurance. Le compte de résultat a été scindé entre le compte technique Non-Vie, le compte technique Vie et le compte non technique. Outre les éléments d'exploitation de réassurance, le compte technique inclut les frais généraux et les produits de placements alloués à l'activité de réassurance. Les produits de placements provenant des capitaux propres figurent dans le compte non technique.

1.1 ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels sont constitués :

• de logiciels acquis ou créés par l'entreprise, immobilisés et amortis sur une durée variant de 1 à 5 ans ;
• d'un fonds de commerce non amortissable.

1.2 PLACEMENTS

Les actifs de placements sont enregistrés à l'origine à leur coût historique d'acquisition, hors frais. Par la suite,leur évaluation est effectuée en fonction de la nature des actifs et de leur durée de détention.

1.2.1 Titres de participation

La valeur de référence des titres de participation correspond à la valeur d'usage, laquelle est fonction de l'utilité que la participation présente pour l'entreprise, de son cours de bourse, des capitaux propres réévalués, des résultats et des perspectives d'avenir.

Pour les sociétés de réassurance en activité, la valeur de référence correspond à la situation nette consolidée, hors goodwill et avant élimination des titres, augmentée des plus ou moins-values latentes et de l'Embedded Value de la Réassurance Vie et les projections de profits futures de la Réassurance Non-Vie, nettes d'impôts. Elle n'inclut pas la valeur des productions futures de la Réassurance Vie.

A chaque clôture, dans le cas où la valeur de référence d'une ligne de titre, ainsi calculée, est inférieure à sa valeur d'acquisition, une analyse est menée afin de déterminer la nécessité de déprécier ce titre. Les hypothèses et les conclusions de cette analyse menée au 31 décembre 2012 sont détaillées au Paragraphe 2.1.

Pour les sociétés immobilières et financières, la quote-part de situation nette majorée des plus-values latentes nettes d'impôts est retenue. Une provision est constatée ligne à ligne dans le cas où ces valeurs seraient inférieures aux valeurs d'acquisition.

1.2.2 Actions et autres valeurs à revenu variable

Les actions et autres valeurs à revenu variable sont enregistrées à leur coût d'acquisition hors frais. La valeur de réalisation à la clôture de l'exercice est déterminée conformément à l'article R.332-20 du Code des assurances et correspond, pour les titres cotés, au cours de Bourse du jour de l'inventaire et, pour les titres non cotés, à leur valeur vénale déterminée en fonction de la situation nette.

Lorsque la valeur de réalisation est inférieure de plus de 20 % au coût d'acquisition et ce depuis plus de six mois consécutifs, il est procédé à une analyse détaillée ligne à ligne du caractère durable ou non de la dépréciation. Conformément à l'avis du Comité d'urgence du CNC du 18 décembre 2002 amendé le 15 décembre 2008, une provision pour dépréciation est constatée ligne à ligne pour les titres faisant l'objet d'une dépréciation à caractère durable.

1.2.3 Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe

Les obligations et autres valeurs à revenu fixe sont comptabilisées à la valeur d'acquisition hors coupons courus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement, selon un mode d'amortissement actuariel, conformément aux dispositions de l'article R. 332-19 du Code des assurances.

Les moins-values éventuelles résultant de la comparaison entre la valeur nette comptable diminuée ou majorée de l'amortissement des différences de remboursement et la valeur de réalisation ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Une provision pour dépréciation n'est constituée qu'en cas de défaillance du débiteur.

En cas de cession, la plus ou moins-value réalisée est affectée à la réserve de capitalisation.

1.2.4 Autres actifs

Les prêts et autres créances à plus d'un an font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure au coût d'acquisition.

1.2.5 Provision pour risque d'exigibilité des engagements techniques

Pour faire face à un paiement immédiat de sinistres majeurs nécessitant une cession d'actifs, une Provision pour Risque d'Exigibilité, classée dans les provisions techniques, est constituée lorsque la valeur nette comptable globale des actifs, hors obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe (placements évalués selon l'article R. 332-19 du Code des assurances), est supérieure à la valeur de réalisation. Celle-ci correspond au cours de bourse pour les actions cotées, à la valeur vénale pour les actions non cotées et à la valeur de réalisation pour les titres de participation décrite au paragraphe 2.1.

Les calculs effectués permettent de ne constater aucune provision dans les comptes des exercices 2012 et 2011.

1.3 ACTIFS CORPORELS D'EXPLOITATION

Les postes figurant sous cette rubrique sont enregistrés à leur valeur historique.

Les matériels, mobiliers et installations font l'objet d'un amortissement, linéaire ou dégressif, en fonction de la durée de vie prévue :

Matériels, mobiliers de bureau	5 à 10 ans
Installations générales	10 ans
Matériels de transport	4 à 5 ans

Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués de caution sur des loyers.

1.4 CRÉANCES

Les créances nées d'opérations de réassurance et les créances sur les débiteurs divers font l'objet d'une dépréciation en cas de risque d'irrécouvrabilité.

1.5 ENGAGEMENTS DE RETRAITÉS ET AVANTAGES ASSIMILÉS

L'ensemble des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés sont calculés et inscrits au bilan.

• Indemnités de départ en retraire (IDR) : les salariés bénéficient de compléments de retraite versés sous forme de capital lors du départ à la retraite. L'évaluation de ces indemnités dépend de plusieurs facteurs tels que l'âge, le nombre d'années de service et le salaire.
• Retraite chapeau (Article 39) : la provision constituée au titre des retraites des cadres dirigeants repose sur les hypothèses actuarielles suivantes :
  • Taux d'actualisation : 4,25%, définis par référence aux taux d'obligations privées de grande qualité avec une durée de vie alignée sur celle de l'obligation concernée.
  • Mise à jour des tables de mortalité pour les différents régimes, des données de turnover sur les cadres dirigeants et de la croissance des salaires.
  • Médailles du travail : l'avis du CNC n° 2004-05 du 25 mars 2004 impose la comptabilisation d'une provision pour médailles du travail depuis l'exercice 2004.

Dans son avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés, le Conseil National de la Comptabilité a redéfini les modalités de comptabilisation des avantages consentis aux salariés et celles de dépréciation des actions propres détenues dans le cadre de ces plans. Dans le cas d'une livraison d'actions existantes, la charge sur la période d'acquisition des droits doit être étalée dès lors que l'attribution définitive des actions est subordonnée au fait que le bénéficiaire reste au service de la société pendant la durée d'acquisition. Ainsi, à la date de clôture, la provision pour risque doit correspondre à l'estimation de la sortie de ressources (soit l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la valeur nulle), à laquelle il convient d'appliquer le prorata de la durée écoulée, depuis l'attribution du plan, sur la durée totale d'acquisition.

1.6 DETTES FINANCIÈRES

Ces postes comprennent les divers emprunts obligataires subordonnés ou non émis par la société, décrits en Note 4.

Les frais d'émission des différents emprunts sont amortis sur la durée des emprunts. Les intérêts des dettes financières sont comptabilisés en charges financières.

1.7 COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Acceptations

La réassurance acceptée est comptabilisée à réception des comptes transmis par les cédantes.

Conformément aux dispositions de l'article R.332-18 du Code des assurances, les comptes non reçus des cédantes à la clôture de l'exercice font l'objet d'une estimation, afin d'enregistrer dans les états financiers la situation la plus proche possible de la réalité des engagements de réassurance pris par SCOR. Cette méthode concerne la majorité des contrats souscrits dans l'exercice, voire de l'exercice précédent.

Les estimations de primes et commissions non reçues des cédantes à la date de clôture sont comptabilisées dans le compte de résultat avec pour contrepartie un compte de régularisation intitulé « Estimations de réassurance acceptation ».

Au total, les primes comptabilisées dans l'exercice (primes figurant dans les comptes reçus des cédantes et primes estimées) correspondent au montant estimé de l'aliment prévu à la souscription du contrat.

Les estimations de sinistres sont comptabilisées dans les provisions de sinistres.

Rétrocessions

La quote-part rétrocédée sur réassurance acceptée, déterminée en fonction des traités, est comptabilisée de manière distincte des opérations acceptées.

La part des rétrocessionnaires dans les estimations de primes et commissions acceptées figure en compte de régularisation au passif du bilan intitulé « Estimations de réassurance rétrocession ».

Les dépôts espèces reçus des rétrocessionnaires sont comptabilisés au passif du bilan.

Les valeurs remises en nantissement par les réassureurs en garantie de leur engagement sont évaluées à la valeur de marché à la date de clôture et sont inscrites en hors-bilan.

Réassurance « finite » :

Les traités de réassurance financière limitée (dite « réassurance finite »), au sens de article L310-1-1 du Code des Assurances, doivent être comptabilisés conformément aux principes spécifiques de comptabilisation définis par l'avis N°2009-12 du 1er octobre 2009 du Conseil National de la Comptabilité.

Sur les exercices présentés, SCOR SE n'a enregistré en acceptation aucun traité de cette nature.

1.8 PROVISIONS TECHNIQUES

Activité Non-Vie

Une provision pour primes non acquises est calculée, soit contrat par contrat, prorata temporis, soit selon une méthode statistique lorsque cette dernière fournit des résultats proches de ceux qui seraient obtenus en appliquant la méthode contrat par contrat.

SCOR détermine le montant de provisions de sinistres à la clôture de l'exercice à un niveau lui permettant de couvrir le montant estimé de ses engagements propres et les frais de gestion de sinistres pour les sinistres déclarés et non déclarés (nets des estimations de récupération et de subrogation). Ces provisions, relatives aux sinistres survenus, déclarés ou non encore connus, sont évaluées à « l'ultime ». La charge de sinistres à l'échéance du contrat est estimée en fonction de l'expérience statistique passée pour des affaires similaires.

Les provisions de sinistres incluant les estimations de sinistres payés sont calculées en tenant compte du résultat prévisible à l'échéance et complètent l'information communiquée par les cédantes.

Activité Vie

Les provisions mathématiques enregistrées pour les garanties Vie sont communiquées par les cédantes et complétées par des estimations établies par des actuaires Vie en fonction des statistiques passées et des indications fournies par les souscripteurs.

Par ailleurs, les sinistres estimés sont comptabilisés en provisions pour sinistres à payer.

La société est tenue de disposer de provisions adéquates pour couvrir ses engagements en tenant compte des prévisions de rendement des investissements et des taux de mortalité, de morbidité, de déchéance des polices et d'autres hypothèses.

Une provision pour risque croissant est enregistrée dans le cadre des opérations d'assurance contre les risques de maladie et d'invalidité. Le risque augmentant avec l'âge de l'assuré alors que généralement les primes sont constantes, elle est égale à la différence des valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et par les assurés.

1.9 FRAIS D'ACQUISITION DES OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats Non-Vie, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la limite de la profitabilité des contrats. Ils sont amortis sur le rythme d'acquisition des primes. Les frais d'acquisition sur les contrats Vie ne font généralement pas l'objet de report.

1.10 OPÉRATIONS EN DEVISES

Conformément aux dispositions de l'article R. 341-7 du Code des assurances, les opérations en devises réalisées par la société sont comptabilisées dans leur monnaie d'origine. Pour l'établissement des comptes, les postes de bilan sont convertis en euros sur la base du cours de change de l'exercice en vigueur à la date d'arrêté ou à défaut, à la date antérieure la plus proche.

A compter du 1er janvier 2008, SCOR applique les nouvelles règles relatives au traitement comptable des opérations en devises des entreprises régies par le code des assurances et énoncées par le CNC dans son avis n° 2007-02 du 4 mai 2007.

Change sur positions au bilan

A chaque clôture, les éléments en devises figurant au bilan doivent être convertis en euro en ventilant les opérations de la manière suivante :

• les opérations portant sur des actifs ou passifs générant une position de change dite structurelle, principalement les titres de participation et dotations y afférentes ;
• les opérations générant une position de change dite opérationnelle concernant les autres opérations en devises.

Les différences de conversion sur les positions de change structurelles sont constatées au bilan alors que les différences de conversion sur les positions de change opérationnelles sont constatées en résultat.

Change sur positions hors bilan

Les écarts entre les positions de change hors bilan (Instrument Financier à Terme) et les comptes de contre-valeur hors bilan correspondants représentent des gains ou pertes latents de change. Ils sont enregistrés au bilan, dans un compte « Ecarts de conversion » en contrepartie du compte « Comptes de régularisation liés aux IFT », en fonction de la stratégie sous-jacente.

Le traitement du compte « Ecarts de conversion » vise à respecter la symétrie de traitement avec celui des écarts de change sur les éléments sous-jacents :

• lorsque l'IFT est lié à un élément structurel, le compte « Ecarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu'à la date de réalisation de l'élément structurel ;
• lorsque l'IFT entre dans le cadre d'une stratégie d'investissement, le compte « Ecarts de conversion » est maintenu au bilan jusqu'à la date de l'investissement ;
• lorsque l'IFT est lié à un élément opérationnel, dans le cadre d'une stratégie de désinvestissement ou de rendement, ou que l'IFT est lié à une dette financière non structurelle, le compte « Ecarts de conversion » est soldé par résultat.

La stratégie de couverture de change est décrite en note 9.

Les différences d'intérêts relatifs aux opérations de change à terme, ou reports-déports, sont enregistrées de manière échelonnée parmi les charges ou produits d'intérêts sur la durée effective de l'opération couverte.

1.11 PRINCIPES DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Affectation des charges par destination

Conformément au décret du 8 juin 1994 et à l'arrêté du 20 août 1994 fixant les règles et principes comptables des entreprises de réassurance, les frais généraux, après avoir été préalablement comptabilisés par nature, ont été répartis dans les cinq destinations suivantes : frais d'acquisition, frais de règlements de sinistres, frais d'administration, frais de gestion des placements et autres charges techniques.

Entrées / sorties de portefeuille

Les entrées de portefeuille primes issues des comptes des cédantes sont la contrepartie de l'entrée en risque sur les contrats gérés par année de compte. Les entrées de portefeuille primes représentent la partie de primes non acquises versées au démarrage du contrat et de l'exercice, le risque portant sur les exercices antérieurs. De même, les retraits de portefeuille primes représentent la part des primes non acquises à la fin de l'exercice et du contrat. Ces postes de portefeuille primes regroupés dans le poste primes émises sont partie intégrante du chiffre d'affaires. Dans le cas de mouvements de portefeuille, ceux-ci sont traités comme des entrées et sorties de portefeuille primes et sinistres.

Vie / Non-Vie

En application de l'article A343-1du Code des Assurances, les activités Non-Vie distinguées dans le compte de résultat comprennent la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie. Dans les comptes consolidés du Groupe SCOR aux normes IFRS, la réassurance de dommages corporels liés aux accidents et à la maladie appartient à l'activité Vie.

1.12 INSTRUMENTS FINANCIERS REÇUS ET DONNÉS

L'utilisation et la comptabilisation des instruments financiers sont conformes à la Directive Européenne 2005/68/CE (dite « Directive Réassurance »), aux dispositions du Plan Comptable Général 1982 et au Décret N° 2002-970 du 4 juillet 2002 relatif à l'utilisation des instruments financiers à terme par les entreprises d'assurance françaises.

Ces instruments peuvent être constitués de swaps de taux et de devises, caps et floors, contrats à terme fermes sur devises, options de vente et options d'achats d'actions et options de taux.

Les résultats (intérêts et primes) sont enregistrés prorata temporis, sur la durée des contrats. Les engagements donnés et reçus constatés à la clôture de l'exercice représentent le montant nominal sur lequel portent les opérations en cours.

Dans le cas d'une position en moins-value latente sur des swaps en cours, une provision pour risque de pertes sur swaps est constatée dans les comptes.

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU BILAN

NOTE 2 - PLACEMENTS

2.1 MOUVEMENTS AYANT AFFECTÉ LES POSTES DE PLACEMENTS

VALEURS BRUTES	Valeurs brutes au début de	Impact de change sur	Acquisitions	Cessions et mises hors	Valeurs brutes à la fin
En EUR millions	l'exercice	ouverture	créations	services	de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières	160	-	-	9	151
Titres de participation	4 093	-	10	-	4 103
Créances espèces déposées cédantes (liés et lien)	20	-	14	3	31
Prêts (liés et lien)	871	(3)	118	245	741
Autres placements	153	-	464	436	181
Créances espèces déposées autres cédantes	-	-	-	-	-
TOTAL	5 297	(3)	606	693	5 207

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS En EUR millions	Amort. provisions au début de l'exercice	Impact de change sur ouverture	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Amort. provisions à la fin de l'exercice
Terrains	-	-	-	-	-
Construction	-	-	-	-	-
Parts et avances dans les sociétés à objet foncier et sociétés immobilières	5	-	-	4	1
Titres de participation	287	-	-	25	262
Prêts (liés et lien)	-	-	-	-	-
Autres placements	2	-	4	-	6
TOTAL	294	-	4	29	269

Prêts

L'avance de SCOR SE à SCOR Global Life SE mise en place dans le cadre du financement des titres TRANSAMERICA INTERNATIONAL REINSURANCE IRELAND s'élève à fin 2012 à EUR 587 millions contre EUR 708 millions en 2011.

Titres de Participation

Les provisions sur titres de participation se détaillent comme suit, au 31 décembre 2012 :

• SCOR US CORPORATION : EUR 260 millions en 2012 contre EUR 285 millions en 2011.
  • La valorisation des titres SCOR US CORPORATION a été réalisée selon la méthodologie et les hypothèses suivantes : L'évaluation de la valeur d'entreprise a été réalisée sur la base de l'Actif Net Réévalué augmenté de la création de valeur future selon la méthode du Discounted Cash Flow (DCF). Pour la méthode DCF, les évaluations ont été réalisées à partir de projections de résultats prévisionnels.
• Les analyses menées sur les autres titres de participation n'ont pas conclu à la nécessité d'autres dépréciations.

2.2 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS

			Valeur de	Plus et moins
En EUR millions	Valeur brute Valeur nette		réalisation	values latentes
1 - Placements immobiliers et placements immobiliers en cours	151	150	249	99
2 - Actions et autres titres à revenu variable (autres que les parts d'OPCVM)	4 108	3 844	5 966	2 122
3 - Parts d'OPCVM (autres que celles visées en 4)	12	9	9	-
4 - Parts d'OPCVM détenant exclusivement des titres à revenu
fixe	48	48	48	-
5 - Obligations et autres titres à revenu fixe	115	114	115	1
6 - Prêts hypothécaires	-	-	-	-
7 - Autres prêts et effets assimilés	742	742	742	-
8 - Dépôts auprès des entreprises cédantes	31	31	31	-
9 - Dépôts espèces (autres que ceux visés au 8) et
cautionnements	-	-	-	-
10 - Actifs représentatifs des contrats en unités de compte	-	-	-	-
Sous-Total	5 207	4 938	7 160	2 222
11 - Autres instruments financiers à terme	-	-	-	-
- Stratégie d'investissement ou de désinvestissement	-	-	-	-
- Anticipation de placement	-	-	-	-
- Stratégie de rendement	-	-	-	-
- Autres opérations	1 342	1 342	1 342	-
- Amortissement surcote/ décote	-	-	-	-
12 - Total des lignes 1 à 11	6 549	6 280	8 502	2 222
a) dont :
- placements évalués selon l'article R.332-19	115	114	115	1
- placements évalués selon l'article R.332-20	5 092	4 824	7 045	2 221
- placements évalués selon l'article R.332-5	-	-	-	-
- Instruments financiers à terme	1 342	1 342	1 342	-
b) dont :
- placements et IFT OCDE	6 461	6 195	8 381	2 186
- placements et IFT hors OCDE	88	85	121	36

2.3 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS DIRECTES

Titres de participations

Les Conseils d'Administration de PREVOYANCE RE et SCOR GLOBAL LIFE SE, filiales de SCOR SE, ont décidé de fusionner les deux sociétés le 28 juin 2012 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012. PREVOYANCE RE a été ainsi absorbée par SCOR GLOBAL LIFE SE et cette dernière a corrélativement augmenté son capital de EUR 274 540 000 à EUR 287 040 000 par la création de 1 250 000 actions nouvelles entièrement souscrites par SCOR SE.

Prêts et avances

Au 31 décembre 2012, les prêts et avances accordés par SCOR SE à ses filiales s'élèvent à EUR 741 millions (dont EUR 587 millions sur SCOR Global LIFE SE, EUR 40 millions sur SCOR AUBER SA, EUR 44 millions sur SCOR GLOBAL P&C SE et EUR 59 millions sur le GIE Informatique) contre EUR 871 millions au 31 décembre 2011 (dont EUR 708 millions sur SCOR Global LIFE SE, EUR 94 millions sur SCOR AUBER SA et EUR 49 millions sur le GIE Informatique).

Les emprunts contractés par SCOR SE auprès de ses filiales s'élèvent à EUR 185 millions (dont EUR 47 millions auprès de SCOR Global LIFE SE et EUR 123 millions auprès de SCOR HOLDING SWITZERLAND) contre EUR 613 millions au 31 décembre 2011 (dont EUR 361 millions auprès de SCOR Global P&C SE et EUR 123 million auprès de SCOR HOLDING SWITZERLAND).

Pour l'année 2012, SCOR SE comptabilise EUR 41 millions de produits financiers sur prêts aux entreprises liées et EUR (10) millions de charges financières sur emprunts avec des entreprises liées.

DÉSIGNATION	Monnaie Originale	Capital (1)	Réserves (1)	Quote part de capital	Valeur brute Comptable	Valeur nette comptable	Prêts et avances	Créances sur émetteurs	Cautions et Avals donnés (2)	Chiffre d'affaires (1)	Résultat net (1)	Dividendes reçus
En millions	(MO)*	(MO)*	(MO)*		(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(euro)	(MO)*	(MO)*	(euro)
A- ENTREPRISES LIÉES : RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS
- SCOR GLOBAL LIFE SE	EUR	275	506	99,99%	471	471	587	79	-	2 354	82	100
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR GLOBAL P&C SE	EUR	544	1 170	99,99%	1 465	1 465	44	-	-	2 719	168	87
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR US CORPORATION	USD	329	780	100,00%	1 315	1 030	-	1	-	-	3	-
199 Water Street, NEW YORK, NY 10038-3526 USA
- SCOR AUBER S.A. (France)	EUR	47	117	100,00%	149	149	40	1	-	38	52	14
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
- SCOR Holding (Switzerland) AG	EUR	382	1 703	40,68%	788	788	-	-	-	-	47	61
General Guisan-Quai 26, 8022 Zurich, Suisse
- ASEFA S.A.	EUR	18	73	39,97%	6	6	-	-	-	-	-2	-
Avda Manoteras 32 Edificio A 28050 Madrid, Espagne
- SCOR
PERESTRAKHOVANIYE.O.O.O. 10 Nikolskaya Street, 109012, Moscou,	RUB	800	191	100,00%	21	21	-	2	-	1 088	72	-
Russian Federation
- SCOR AFRICA LTD	ZAR	0	197	100,00%	11	11	-	14	-	730	19	-
2nd Floor, West Tower, Maude Street, Nelson Mandela Square, Sandton 2196, Afrique du Sud
- SCOR GLOBAL INVESTMENTS S.E.	EUR	3	3	100,00%	3	3	-	-	-	25	6	4
5 avenue Kléber, 75116 PARIS, France
Total A					4 229	3 944	671	97				266
B- ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION
- dans les sociétés françaises					16	16	70	3
- dans les sociétés étrangères					-	-	-	-
Total B					16	16	70	3
TOTAL GÉNÉRAL					4 245	3 960	741	100				266

(1) Données basées sur les comptes IFRS

(2) SCOR garantit globalement sans limitation de montant les engagements techniques portant plus particulièrement sur les obligations de ces dernières relativement au paiement de sinistres. En contrepartie, SCOR SE reçoit de ses filiales SCOR GLOBAL

P&C SE et SCOR GLOBAL LIFE SE une garantie sans limitation de montant de ses engagements techniques et financiers

(*) MO: Monnaie originale

NOTE 3 - AUTRES ACTIFS

3.1 ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

En EUR millions	Valeurs au début de l'exercice	Acquisitions/ créations	Cessions et mises hors services	Valeurs à la fin de l'exercice
VALEURS BRUTES	99	51	27	123
Actifs incorporels	5	4	4	5
Fonds de Commerce	4	-	4	-
Frais d'établissement	-	-	-	-
Autres actifs incorporels	1	4	-	5
Actifs corporels	94	47	23	118
Dépôts et cautionnements	18	9	-	27
Matériel, mobilier, agencements et installations	76	38	23	91
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(21)	(9)	(20)	(10)
Autres actifs incorporels (hors fonds de commerce)	(1)	(1)	-	(2)
Matériel, mobilier, agencements et installations	(20)	(8)	(20)	(20)

La hausse des autres actifs corporels de 38 millions d'euros provient principalement du nouveau siège social de Paris.

3.2 ACTIONS AUTO-DETENUES

Au 31 décembre 2012, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 8 930 686 actions (soit 4,64% du capital) pour un montant de EUR 162 644 155. Ces actions ont été acquises notamment en perspective d'une attribution aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre de plans d'attribution d'actions.

En EUR millions	Valeurs au début de l'exercice	Acquisitions/ créations	Cessions et mises hors services	Valeurs à la fin de l'exercice
Actions auto-détenues
Nombre	7 262 600	6 792 437	(5 124 351)	8 930 686
Montant	120 118 237	131 038 681	(88 512 763)	162 644 155

NOTE 4 - OPÉRATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES OU AVEC UN LIEN DE PARTICIPATION

	2012				2011
	Entreprises	Lien de			Entreprises	Lien de
En EUR millions	liées	Participation Autres		Total	liées	Participation Autres		Total
ACTIFS (Brut)
Placements	5 029	-	178	5 207	5 141	1	155	5 297
Immobiliers	150	-	1	151	158	-	2	160
Actions autres titres revenus
variables et obligations	4 138	-	177	4 315	4 093	1	152	4 246
Prêts	741	-	-	741	871	-	1	872
Créances espèces chez les cédantes	-	-	-	-	19	-	-	19
Part réassureurs provisions
techniques	5	-	-	5	5	-	-	5
Créances	194	-	111	305	308	-	46	354
Créances nées d'opérations de réassurance	5	-	39	44	71	-	15	86
Autres créances	189	-	72	261	237	-	31	268
Autres actifs	168	-	180	348	125	-	222	347
Comptes de régularisation
actif	1 823	-	126	1 949	1 687	-	154	1 841
Frais d'acquisition reportés	31	-	47	78	31	-	31	62
Autres opérations de réassurance ─ acceptation	1 792	-	63	1 855	1 656	-	87	1 743
Autres comptes de
régularisation	-	-	16	16	-	-	36	36
PASSIFS
Autres fonds propres	1 067	-	-	1 067	-	-	854	854
Provisions techniques
brutes	2 994	-	278	3 272	2 883	-	231	3 114
Provisions pour risques et
charges	64	-	-	64	-	-	61	61
Dettes pour dépôts espèces	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	257	-	240	497	642	-	240	882
Dettes nées d'opérations de réassurance	-	-	1	1	6	-	1	7
Dettes financières	189	-	163	352	613	-	164	777
Autres créditeurs	68	-	76	144	23	-	75	98
Comptes de régularisation passif	-	-	-	-	1	-	-	1
Frais d'acquisition reportés ─
rétrocession	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres opérations de
réassurance ─ rétrocession	-	-	-	-	1	-	-	1
Autres comptes de
régularisation	-	-	-	-	-	-	-	-

SCOR SE est exonérée de détailler la liste des transactions significatives effectuées avec des parties liées telle que prévue par le règlement CRC 2010-06 du 7 octobre 2010, ces transactions étant effectuées par l'entreprise avec des filiales qu'elle détient en totalité.

		2012				2011
	Entreprises	Lien de			Entreprises	Lien de
	liées	Participation	Autres	Total	liées	Participation Autres		Total
Autres créances	189	-	72	261	237	-	31	268
Avances données en comptes
courants	48	-	-	48	157	-	-	157
Créances de prix de transfert	38	-	-	38	37	-	-	37
Autres	103	-	72	175	43	-	31	74
Autres créditeurs	68	-	76	144	23	-	75	98
Avances reçues en comptes courants	40	-	-	40	23	-	-	23
Autres	28	-	76	104	-	-	75	75

4.1 AUTRES FONDS PROPRES ET DETTES FINANCIÈRES

		2012		2011
En EUR millions	Echéance	Valeur nette comptable	Juste valeur	Valeur nette comptable	Juste valeur
Autres fonds propres
EUR 50 millions	Perpétuel	-	-	50	50
EUR 350 millions	Perpétuel	262	265	261	199
CHF 650 millions	Perpétuel	544	559	535	477
CHF 315 millions	Perpétuel	260	266	-	-
Total Autres fonds propres		1 066	1 090	846	726
Autres dettes financières
USD 100 millions	06/06/2029	52	52	52	52
EUR 100 millions	05/07/2020	94	94	94	94
Total Autres dettes financières		146	146	146	146

Le solde comprend des intérêts courus pour un montant de EUR 15 millions (au 31 décembre 2011 : EUR 13 millions) Les dettes financières sont composées :

(a) Autres fonds propres

• d'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de EUR 50 millions émis le 23 mars 1999 et racheté à 80% du nominal le 25 septembre 2012. SCOR SE a réalisé à cette occasion un profit de EUR 10 millions.
• d'une dette super subordonnée à durée indéterminée (de type Tier 1) émise le 28 juillet 2006 pour un montant initial de EUR 350 millions, ramené à EUR 257 millions après le rachat de EUR 93 millions en 2009, et réalisée dans le cadre du financement de l'acquisition de Revios Rückversicherung AG. Cet emprunt est représenté par des titres au porteur subordonnés de dernier rang d'une valeur nominale de EUR 50 000 portant intérêt à un taux initial de 6,154 % par an, taux flottant indexé sur l'EURIBOR 3 mois plus une marge de 2,90 % payable par trimestre. Aucune date fixe d'amortissement ne leur est associée mais SCOR se réserve le droit de procéder au remboursement intégral ou partiel de l'emprunt à compter du 28 juillet 2016.
• d'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de CHF 650 millions émis en deux tranches fongibles les 2 février et 3 juin 2011. La première échéance optionnelle de remboursement des titres (au libre choix de SCOR) a été fixée au 2 août 2016. A défaut pour SCOR d'exercer cette option à cette date, un tel remboursement pourra intervenir par la suite, le cas échéant, tous les trimestres, à la date de paiement des intérêts. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,375 % jusqu'au 2 août 2016 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de 3,7359 % après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise décrit au chapitre 15.1.1. - Instruments financiers reçus et donnés, dans l'analyse des engagements donnés et reçus.
• d'un emprunt obligataire subordonné à durée indéterminée de CHF 315 millions émis en deux tranches fongibles les 10 et 24 septembre 2012. La première échéance optionnelle de remboursement des titres (au libre choix de SCOR) a été fixée au 8 juin 2018. A défaut pour SCOR d'exercer cette option à cette date, un tel remboursement pourra intervenir par la suite, le cas échéant, tous les trimestres, à la date de paiement des intérêts. Le taux d'intérêt a été fixé à 5,25% jusqu'au 8 juin 2018 et à CHF LIBOR 3 mois plus une marge de

4,8167% après cette date. Cet emprunt est couvert par un swap de taux et devise décrit au chapitre 15.1.1. - Instruments financiers reçus et donnés, dans l'analyse des engagements donnés et reçus.

(b) Dettes financières

• d'un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 30 ans d'un montant initial de USD 100 millions émis le 7 juin 1999, ramené à USD 67 millions après le rachat de USD 33 millions en 2011. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Ces obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Libor à 3 mois majoré de (i) 0,80 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 1,80 % au-delà.
• d'un emprunt obligataire subordonné d'une durée de 20 ans émis le 6 juillet 2000, initialement de EUR 100 millions et ramené à EUR 93 millions après le rachat de EUR 7 millions en 2009. Cet emprunt peut être remboursé au gré de SCOR chaque trimestre à partir de la dixième année. Les obligations portent intérêt à taux variable indexé sur le taux Euribor à 3 mois majoré de (i) 1,15 % pour les dix premières années de l'émission et (ii) de 2,15 % au-delà.
• SCOR Holding Switzerland (SHS) a racheté sur le marché une partie de la dette subordonnée (EUR 350 millions) à hauteur de EUR 93 millions. Ce rachat s'est traduit par l'annulation d'une partie de la dette (EUR 93 millions) le 27 juillet 2009. Dans les comptes de SCOR SE, cette réduction de l'emprunt subordonné s'est accompagnée par la mise en place d'un nouvel emprunt auprès de SHS de EUR 93 millions aux mêmes conditions que la dette subordonnée.
• d'avances auprès de filiales du Groupe, principalement auprès de SCOR Global P&C SE (voir Note 2.3).

4.2 PROVISIONS TECHNIQUES

En EUR millions	2012	2011	2010
Provisions de réassurance (Vie)	484	535	474
Provisions pour sinistres (Vie)	202	178	157
Provisions pour primes non acquises (Non-Vie)	280	254	183
Provisions pour sinistres (Non-Vie)	1 766	1 690	1 443
Autres provisions techniques (Non-Vie)	541	457	419
Provisions techniques brutes	3 273	3 114	2 676

L'activité technique de SCOR SE est composée de trois traités Quote-part en provenance de SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR SOUTH AFRICA, de la facultative Allianz rétrocédée à 100 % à SCOR Global P&C SE, ainsi que de l'activité de la succursale chinoise.

4.3 ÉCHÉANCIER DES ACTIFS ET PASSIFS

La ventilation des dettes financières par échéance s'analyse comme suit à fin 2012 :

En EUR millions	Moins d'un an	1-5 ans	+5 ans	Total
Emprunts perpétuels (autres fonds propres)	22	-	1 045	1 067
Autres emprunts, dépôts et cautionnements
reçus (1)	4	94	254	352
TOTAL	26	94	1 299	1 419

(1) Principalement composé d'emprunts auprès des filiales décrit en Note 2.3

L'échéance des placements, des créances et des dettes autres que financières est inférieure à un an.

4.4 COMPTES DE RÉGULARISATION

La ventilation des comptes de régularisation s'analyse comme suit au 31 décembre :

	ACTIFS		PASSIFS
En EUR millions	2012	2011	2012	2011
Estimation de réassurance	1 855	1 743	-	-
Estimation de réassurance Vie	692	726	-	-
Estimation de réassurance Non-Vie	1 163	1 017	-	-
Frais d'acquisition reportés Non-Vie	78	62	-	-
Autres comptes de régularisation	16	35	-	-
TOTAL	1 949	1 840	-	-

• Les estimations de réassurance Vie (EUR 692 millions) concernent les primes à émettre pour EUR 365 millions, les commissions à payer pour EUR (84) millions et les sinistres à payer pour EUR 411 millions.
• Les estimations de réassurance Non-Vie (EUR 1 163 millions) concernent les primes à émettre pour EUR 679 millions, les commissions à payer pour EUR (154) millions et les sinistres à rembourser pour EUR 637 millions.

NOTE 5 - CAPITAUX PROPRES

Le capital social, composé de 192 384 219 actions d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 s'élève à EUR 1 515 405 164 au 31 décembre 2012.

En EUR millions	Capitaux propres 2011 avant affectation	Affectation du résultat	Autres mouvements de l'exercice	Capitaux propres 2012 avant affectation
Capital	1 513	-	2	1 515
Primes liées au capital social	806	-	5	811
Réserve de capitalisation	3	-	-	3
Autres réserves	41	12	-	53
Report à nouveau	4	12	11	27
Résultat de l'exercice	235	(235)	208	208
Provisions réglementées	12	-	3	15
TOTAL	2 614	(211)	229	2 632

• Le profit de l'exercice 2011, soit EUR 235 millions, combiné avec le solde du report à nouveau (EUR 4 millions), ont été affectés à la réserve légale pour EUR 12 millions, en report à nouveau pour EUR 16 millions et en dividendes pour EUR 211 millions.
• Les émissions d'actions liées aux levées d'options jusqu'au 31 décembre 2012 de EUR 10 millions ont été affectées au capital social de la société pour EUR 5 millions et à la prime d'émission pour EUR 5 millions. Ces levées d'options ont donné lieu à la création de 582 166 actions.
• Dans le cadre de la mise en place d'une ligne d'émission d'actions contingente, SCOR a émis, le 17 décembre 2010, 9 521 424 bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant total de souscription de EUR 150 millions – prime incluse – disponible par tranche de EUR 75 millions – prime incluse) dès lors que le montant total des pertes nettes ultimes estimées par le Groupe (en tant qu'assureur ou réassureur) et consécutives à la survenance, au cours d'une année comprise entre le 1er janvier 2011 au 31 décembre 2013, de catastrophes naturelles éligibles, s'établira au-dessus de certains niveaux définis contractuellement ou sous réserve qu'aucun tirage n'ait d'ores et déjà été réalisé dans le cadre du programme, si le cours de l'action venait à s'établir en dessous de EUR 10.

L'émission en juillet 2011 de 4 250 962 actions nouvelles liée à la première tranche de capital contingent de EUR 75 millions a été affectée au capital social pour EUR 33,5 millions et en prime d'émission pour EUR 41,5 millions.

SCOR SE a émis, le 16 mai 2012, 2 248 448 nouveaux bons d'émissions d'actions au bénéfice d'UBS faisant chacun obligation à UBS de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR (dans la limite d'un montant global de souscription de EUR 75 millions). Additionnée à la tranche de EUR 75 millions encore inutilisée, la nouvelle tranche porte la limite du montant cumulé de souscription à EUR 150 millions en cas de survenance de catastrophes naturelles éligibles.

• Le total des réductions de capital par annulation d'actions auto-détenues a généré sur l'exercice 2012 une annulation de 216 250 actions pour un montant total de EUR 2 millions.
• Les actions nouvelles sont toutes émises avec droit de vote.

NOTE 6 - ANALYSE DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

VALEURS BRUTES En EUR millions	Montant au début de l'exercice	Augmentations	Consommations de l'exercice	Reprises non utilisées	Montant à la fin de l'exercice
Litiges fiscaux	2	-	-	-	2
Provisions de restructuration	-	-	-	-	-
Engagements de retraite	32	10	-	-	42
Plan d'attribution d'actions	16	13	(12)	-	17
Médailles du travail	2	-	-	-	2
Autres Provisions	9	-	(8)	-	1
TOTAL	61	23	(20)	-	64

Les provisions pour risques et charges s'élèvent à EUR 64 millions dont :

• EUR 18 millions au titre des plans d'attribution d'actions venant à échéance en 2013 pour EUR 13 millions, en 2014 pour EUR 4 millions et en 2017 pour EUR 1 million.
• EUR 44 millions de provisions pour engagements sociaux : indemnités de départ en retraite (EUR 41 millions), retraites chapeaux (EUR 1 million), médailles du travail (EUR 2 millions).
• EUR 2 millions de provisions pour contrôle fiscal.

NOTE 7 - ACTIF - PASSIF PAR DEVISE

DEVISES En EUR millions	Actif 2012	Passif 2012	Excédent 2012	Excédent 2011
Euro	6 892	5 760	1 132	938
Dollar US	435	629	(195)	(209)
Livre sterling	8	3	6	(22)
Franc suisse	9	808	(799)	(499)
Yen japonais	(16)	7	(23)	(82)
Autres devises	205	326	(121)	(126)
TOTAL	7 533	7 533	-	-

ANALYSE DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT

NOTE 8 - VENTILATION DES PRIMES ET COMMISSIONS

8.1 VENTILATION DES PRIMES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (PAYS DE LOCALISATION DU RISQUE)

En EUR millions	2012	2011
France	397	352
Amérique du Nord	82	73
Amérique du Sud	47	36
Extrême Orient	241	205
Europe	369	352
Afrique	68	58
Reste du Monde	63	59
TOTAL	1 267	1 136

Les primes de SCOR SE résultent de la mise en place de trois traités de rétrocession interne en quote-part avec SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE et SCOR SOUTH AFRICA ainsi que de l'activité de la succursale chinoise.

8.2 ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE

	2012				2011
En EUR millions	Ex. ante	Ex 2012	Total	Ex. ante	Ex 2011	Total
Primes	90	1 175	1 265	60	1 059	1 119
Entrées de portefeuille	1	30	31	-	27	27
Retraits de portefeuille	(13)	(16)	(29)	(11)	1	(10)
Mouvements	(12)	14	2	(11)	28	17
TOTAL	78	1 189	1 267	49	1 087	1 136

8.3 ÉVOLUTION DES COMMISSIONS

En EUR millions	2012	2011
Commissions sur affaires acceptées	318	222
Commissions sur affaires
rétrocédées	-	(2)
TOTAL	318	220

NOTE 9 - VENTILATION DES PRODUITS ET CHARGES DE PLACEMENT PAR NATURE

		2012			2011
	Entreprises			Entreprises
En EUR millions	liées	Autres	Total	liées	Autres	Total
Revenus des titres	266	-	266	191	1	192
Revenus des autres placements	40	27	67	25	15	40
Autres produits	25	10	35	180	30	210
Profits sur réalisation	-	1	1	-	1	1
TOTAL PRODUITS DES
PLACEMENTS	331	38	369	396	47	443
Frais de gestion et frais financiers	10	85	95	27	68	95
Autres charges de placements	1	12	13	4	14	18
Pertes sur réalisation	-	23	23	22	-	22
TOTAL CHARGES DES
PLACEMENTS	11	120	131	53	82	135

Les dividendes reçus des filiales s'élèvent à EUR 266 millions en provenance de SCOR Global Life SE pour EUR 100 millions, de SCOR Global P&C pour EUR 87 millions, de SCOR AUBER pour EUR 14 millions, de SCOR GLOBAL INVESTMENTS pour EUR 4 millions et de SCOR HOLDING SWITZERLAND pour EUR 61 millions.

Le résultat dégagé au titre des opérations sur instruments financiers (swaps de taux, options de taux, real estate swap) est enregistré dans le résultat financier pour un montant net de EUR 0,2 million en 2012 contre EUR (0.5) million en 2011.

Opérations de change

Le résultat de change ressort en perte de EUR (6) millions en 2012 contre un profit de EUR 15,1 millions en 2011.

Stratégie de couverture de change

Les comptes annuels sont établis en monnaies originales converties en euro. Les fluctuations des taux de change utilisés lors de la conversion des comptes peuvent générer un impact de change significatif. Afin de limiter le risque de fluctuation de change, des couvertures de change à terme sont prises en début d'année pour couvrir les principaux excédents en devises du bilan d'ouverture et en cours d'exercice pour des opérations d'arbitrages significatives en devises. Les couvertures sont effectuées par des opérations au comptant sur devises, par des opérations à terme sur devises ou des stratégies optionnelles.

NOTE 10 - FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE ET RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Frais Généraux par nature

En EUR millions	2012	2011
Salaires	79	54
Pensions de retraite	5	5
Charges sociales	14	10
Autres	3	3
Total charges de personnel	96	72
Autres frais généraux	143	121
TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX PAR NATURE	244	193
Effectifs
Cadres Paris	207	191
Employés/Agents de maîtrise- Paris	20	20
Effectifs succursales	339	343
TOTAL EFFECTIFS INSCRITS	566	554

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à EUR 16,7 millions notamment du fait de l'enregistrement des éléments suivants :

• Gain de EUR 10 millions sur le rachat de la dette perpétuelle de EUR 50 millions
• Perte de EUR 1,4 million liés à la mise au rebut des agencements du précédent siège social de La Défense
• Gain de EUR 8 millions liés à la reprise de provision sur contrat onéreux

Il se décompose entre EUR 20,6 millions de produits exceptionnels et EUR 3,9 millions de charges exceptionnelles.

NOTE 11 - VENTILATION DE L'IMPÔT

Le Groupe en France est intégré fiscalement avec SCOR SE comme société tête de Groupe et SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, SCOR Global Investments, SCOR Gestion Financière SA, SCOR Auber SA, DB Caravelle, ReMark France, SAS Mobility et Rehalto SA comme filiales. Dans le cadre de la convention fiscale, SCOR bénéficie des déficits de ses filiales dont le suivi par société permet, en cas de bénéfices, la restitution future au sein des filiales d'origine.

Les déficits fiscaux cumulés du Groupe fiscal intégré français s'élèvent à EUR 1 190 millions au 31 décembre 2012.

SCOR SE étant déficitaire à titre individuel, le poste impôt des sociétés représente un produit de EUR 10 millions correspondant à :

• la contribution des filiales fiscalement intégrées pour EUR 32 millions ;
• un crédit d'impôt recherche de EUR 1 million ;
• l'impôt des succursales pour EUR (13) millions ;
• La charge d'impôt du groupe intégré pour (10) millions.

NOTE 12 - OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS

Le tableau suivant synthétise la situation des différents plans d'options en vigueur pour l'année 2012 :

			Date de			Nombre d'options
	Date		disponibilité des	Date d'expiration	Nombre de	attribuées
Plan	d'Assemblée	Date du Conseil	options	des plans	bénéficiaires	initialement
2003	18/04/2002	28/02/2003	28/02/2007	28/02/2013	65	986 000
2003	18/04/2002	03/06/2003	03/06/2007	03/06/2013	1 161	1 556 877
2004	18/05/2004	25/08/2004	26/08/2008	26/08/2014	171	5 990 000
2005	31/05/2005	31/08/2005	16/09/2009	16/09/2015	219	7 260 000
2006	16/05/2006	28/08/2006	14/09/2010	15/09/2016	237	8 030 000
2006	16/05/2006	07/11/2006	14/12/2010	15/12/2016	55	2 525 000
2007	24/05/2007	28/08/2007	13/09/2011	13/09/2017	391	1 417 000
2008	07/05/2008	07/05/2008	22/05/2012	22/05/2018	8	279 000
2008	07/05/2008	26/08/2008	10/09/2012	10/09/2018	376	1 199 000
2009	07/05/2008	16/03/2009	23/03/2013	23/03/2019	360	1 403 500
2009	15/04/2009	15/04/2009	25/11/2013	25/11/2019	17	88 500
2010	15/04/2009	02/03/2010	19/03/2014	19/03/2020	316	1 378 000
2010	28/04/2010	28/04/2010	13/10/2014	13/10/2020	20	37 710
2011	28/04/2010	07/03/2011	23/03/2015	23/03/2021	55	701 500
2011	04/05/2011	27/07/2011	02/09/2015	02/09/2021	18	308 500
2012	04/05/2011	19/03/2012	24/03/2016	24/03/2022	71	938 000

Totaux au 31 décembre 2012

Valorisation

	Dont dix		Nombre	Nombre		Nombre
Dont aux	premiers	Prix de	d'options	d'options	Nombre d'options	d'options
dirigeants du	attributaires	souscription	restantes au	annulées durant	exercées durant	restantes au
Groupe	salariés	ou d'achat	31/12/2011	l'exercice 2012	l'exercice 2012	31/12/2012
450 000	170 000	27,30	102 799	-	-	101 579
288 750	122 100	37,60	129 316		-	122 240
1 335 000	920 000	10,90	163 120		35 948	125 604
1 650 000	1 290 000	15,90	416 569		90 400	319 427
1 900 000	1 550 000	18,30	675 000		73 768	578 230
1 000 000	1 470 000	21,73	147 500		-	145 000
311 500	276 500	17,58	1 197 000		188 500	1 012 500
279 000	279 000	15,63	279 000	-	-	279 000
-	132 000	15,63	1 081 000		193 550	862 950
439 000	439 000	14,92	1 347 500		-	1 326 500
-	81 500	17,117	81 000		-	32 000
501 000	485 000	18,40	1 330 500		-	1 256 500
	29 500	17,79	36 500		-	35 500
493 000	489 000	19,71	701 500	-	-	650 500
108 000	239 000	15,71	308 500	-	-	308 500
518 000	494 000	20,17	-		-	938 000
			7 996 804	258 608	582 166	8 094 030
			139 214 228,90	4 748 044,20	9 518 164,10	143 867 480,60

Par application des articles L.225-181 et R 225-137 du Code de Commerce, la Société a procédé à un ajustement du prix des actions correspondant aux options consenties et du nombre des actions sous option suite aux augmentations de capital du 31 décembre 2002, du 7 janvier 2004 et 12 décembre 2006. Ainsi, conformément aux dispositions de l'article R 228-91 du Code de Commerce, l'ajustement égalise, au centième d'action près, la valeur des actions qui seront obtenues en cas d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions après la réalisation de l'augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de la Société décidée le 13 novembre 2006 et la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d'exercice de ces droits avant la réalisation de ladite augmentation de capital.

Ces calculs ont été effectués individuellement et plan par plan et arrondis à l'unité supérieure. Les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux options de souscription et d'achat d'actions ont été calculées en tenant compte du rapport entre, d'une part, la valeur du droit préférentiel de souscription et, d'autre part, la valeur de l'action après détachement de ce droit telles qu'elles ressortent de la moyenne des premiers cours cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription.

Par ailleurs, le 3 janvier 2007, la société a procédé à un regroupement des actions composant le capital de SCOR à raison de 1 action nouvelle d'une valeur nominale de EUR 7,8769723 pour 10 actions anciennes d'une valeur nominale de EUR 0,78769723 par action.

Les plans d'options des années 2003 à 2011 sont des plans de souscription d'actions pouvant entraîner une augmentation de capital. Les autres plans sont des plans d'options d'achat d'actions.

Il n'est pas attribué d'options d'achat ou de souscription sur des actions des filiales du Groupe.

En 2011, 121 603 options ont été exercées dont 22 671 options levées dans le cadre du plan du 25 août 2004 arrivé à échéance le 26 août 2008, 48 587 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 16 septembre 2005 arrivé à échéance le 16 septembre 2009, 42 345 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 septembre 2006 arrivé à échéance le 14 septembre 2010 et 8 000 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 13 septembre 2007 arrivé à échéance le 13 septembre 2011.

En 2012, 582 166 options ont été exercées dont 35 948 options levées dans le cadre du plan du 25 août 2004 arrivé à échéance le 26 août 2008, 90 400 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 16 septembre 2005 arrivé à échéance le 16 septembre 2009, 73 768 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 14 septembre 2006 arrivé à échéance le 14 septembre 2010, 188 500 options levées dans le cadre du plan de stock-options du 13 septembre 2007 arrivé à échéance le 13 septembre 2011 et 193 550 options levées dans le cadre du plan de stockoptions du 10 septembre 2008 arrivé à échéance le 10 septembre 2012.

NOTE 13 - INTERESSEMENT DU PERSONNEL DANS LE CAPITAL DE SCOR

13.1 ACCORDS DE PARTICIPATION ET D'INTÉRESSEMENT COLLECTIF

Des accords offrent aux salariés de SCOR SE et de certaines de ses filiales la faculté d'affecter le montant de leur participation et/ou de leur intéressement à un fonds commun de placement entièrement investi en actions SCOR SE.

En EUR milliers	2011	2010	2009	2008	2007
Montant distribué au titre de la participation	815	1 115	1 609	1 138	1 708
Montant distribué au titre de l'intéressement collectif	-	-	-	-	979

Une estimation du montant relatif à la participation des salariés au titre de 2012 a été provisionnée dans les comptes pour EUR 0,771 million.

13.2 VERSEMENTS DES SALARIÉS AU PLAN D'ENTREPRISE

En EUR milliers	2012	2011	2010	2009	2008
Intéressement Collectif *	-	-	-	-	641
Participation *	373	501	777	472	710
Versements volontaires nets	303	263	208	169	40
Total versements	676	764	985	641	1 391
ABONDEMENT NET	346	300	235	193	326

(*) Versé dans l'exercice en cours au titre de l'exercice précédent

13.3 DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures acquises au 31 décembre 2012 au titre du DIF par le personnel de SCOR SE s'élève à 15 073 heures.

NOTE 14 - RÉMUNÉRATION DU MANDATAIRE SOCIAL

Le tableau suivant présente les rémunérations brutes en espèces versées en 2011 et 2012 au Président et Directeur Général du Groupe :

Président Directeur Général

En EUR	2012	2011
Rémunération fixe	1 200 000	1 200 000
Rémunération variable	865 500	1 000 000
Jetons de présence	48 000	42 800
RÉMUNÉRATION TOTALE EN ESPECES	2 113 500	2 242 800

Le mandataire social bénéficie d'une voiture de service (avec un chauffeur partagé).

Le montant des engagements nés ou contractés en matière de retraite supplémentaire pour le mandataire social s'élève à EUR 17,6 millions.

NOTE 15 - ANALYSE DES ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS

	Engagements reçus			Engagements donnés
En EUR millions	2012	2011	2012	2011
Activité courante (Note 15.1)	2 046	1 686	1 361	1 101
Instruments financiers (Note 15.1.1)	1 342	1 081	1 312	1 051
Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties données (Note 15.1.2)	796	597	26	25
Autres engagements donnés et reçus (Note 15.1.3)	8	8	23	25
Opérations complexes (note 15.2)	-	-	-	-
TOTAL	2 046	1 686	1 361	1 101

15.1 ENGAGEMENT DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE DE L'ACTIVITÉ COURANTE

15.1.1 Instruments financiers reçus et donnés

	Engagements reçus			Engagements donnés
En EUR millions	2012	2011	2012	2011
Swaps de taux	-	60	-	60
Swaps de taux et de devises (cross
currency swaps)	796	528	771	511
Achats / ventes à terme de devises	546	493	541	480
TOTAL	1 342	1 081	1 312	1 051

Les engagements donnés et reçus sur swaps de taux pour EUR 60 millions concernaient des couvertures prises sur l'activité immobilière : une juxtaposition de swaps échangeant la performance de l'immobilier d'un pays (France) contre celle d'un autre pays (Allemagne).

Les swaps de taux et de devises (cross-currency swaps) couvrent les risques de taux et de change des émissions obligataires en CHF de 2011 et 2012 : ces instruments échangent le principal des émissions 2011 de CHF 650 millions en EUR et les coupons à taux variable contre un coupon de CHF 400 millions à 6,98% sur la première tranche de l'émission et un coupon de CHF 250 millions à 6,925% sur la deuxième tranche de l'émission. Les deux instruments arriveront à maturité le 2 août 2016. De nouveaux instruments en 2012 échangent le principal des émissions 2012 de CHF 315 millions en EUR et les coupons à taux variable contre un coupon à 6,2855% sur la première tranche de CHF 250 millions et un coupon à 6,235% sur la deuxième tranche de CHF 60 millions. Ces deux derniers instruments arriveront à maturité le 8 juin 2018.

Les opérations de couverture de change ont généré un gain latent de EUR 3 millions.

15.1.2 Crédits confirmés, lettres de crédit et garanties reçues et données

	Engagements reçus		Engagements donnés
En EUR millions	2012	2011	2012	2011
Crédits confirmés	-	-	-	-
Lettres de crédit	796	597	5	6
Titres de placement nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	-
Titres de participation nantis auprès des établissements financiers	-	-	-	3
Valeurs d'actifs nantis auprès des cédantes	-	-	21	16
TOTAL	796	597	26	25

SCOR SE a conclu avec différents établissements financiers un accord concernant l'octroi de lettres de crédit pour EUR 591 millions.

15.1.2.1 Lettres de crédit reçues

Les engagements reçus en termes de capacité d'ouverture de lettres de crédit s'élèvent à EUR 796 millions, correspondant principalement à des contrats passés avec les banques :

• BNP Paribas : USD 237 millions (EUR 182 millions),
• Deutsche Bank : USD 190 millions (EUR 146 millions),
• Natixis : USD 22 millions (EUR 17 millions),
• JP Morgan : USD 72 millions (EUR 56 millions),
• Helaba : USD 130 millions (EUR 100 millions),
• Commerzbank : USD 85 millions (EUR 65 millions),
• Citibank : USD 300 millions (EUR 231 millions).

15.1.2.2 Lettres de crédit données

En contrepartie des provisions techniques, SCOR SE a donné en engagement des lettres de crédit à hauteur de USD 7 millions (EUR 5 millions) au profit des cédantes, à comparer à un total de lettres de crédit reçues des banques de EUR 796 millions.

15.1.2.3 Autres garanties données

La garantie donnée en contrepartie des engagements techniques auprès de la cédante ACE s'élève à USD 18 millions (EUR 14 millions). Cette garantie est donnée sous la forme de valeurs nanties auprès des cédantes.

15.1.3 Autres engagements donnés et reçus

	Engagements reçus			Engagements donnés
En EUR millions	2012	2011	2012	2011
Avals cautions (1)	8	8	16	8
Engagements de souscription	-	-	-	9
Valeurs d'actif nanti auprès des cédantes	-	-	-	-
Indemnités résiliation contrat	-	-	7	8
TOTAL	8	8	23	25

(1) Caution du loyer reçue de HSBC, garantie par des dépôts titres

15.2 ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS DANS LE CADRE D'OPÉRATIONS COMPLEXES

En dehors des engagements listés dans la note ci-dessus et des garanties parentales mentionnées en note 2.3, la société n'a plus d'engagements dans des opérations complexes telles que des swaps d'actifs ou des index default swaps. Par ailleurs, la Société n'a pas connaissance d'éléments relatifs aux engagements donnés et reçus présentés ci-dessus, susceptibles d'impacter défavorablement les flux de trésorerie, la disponibilité ou le besoin de ressources financières.

NOTE 16 - ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS A LA CLÔTURE

Aucun.

NOTE 17 - LITIGES

Règlement des recours contre Converium

A la suite de la validation des accords transactionnels par les juridictions compétentes tant aux Etats-Unis qu'en Europe (voir document de référence 2011 pour plus de détails) et à l'expiration des délais d'opposition par l'ensemble des parties, lesdits accords sont désormais définitifs et vont donner lieu aux distributions stipulées par les parties, prélevées sur le compte séquestre constitué au moment de la conclusion des accords transactionnels. Le dossier est donc terminé pour SCOR et n'a aucun impact financier supplémentaire pour SCOR.

En Europe

Le 12 novembre 2009, suite à l'ouverture d'une procédure de sanction, l'autorité de la concurrence espagnole (Comisión de Nacional de la Competencia) (la « CNC ») a sanctionné SCOR Global P&C SE Ibérica Sucursal, succursale de SCOR Global P&C, ainsi que d'autres assureurs et réassureurs pour violation de l'Article 1 de la Loi 15/2007 du 3 juillet 2007 relative à la concurrence (la «Loi sur la Concurrence » interdisant les accords et pratiques concertées, qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre, ou de fausser le jeu de la concurrence sur le marché). L'infraction aurait consisté dans une entente sur la fixation du prix minimum et des conditions commerciales appliquées aux clients du marché Décennal espagnol en matière de construction. Conformément à cette décision, SCOR a été contraint au paiement d'une amende de 18,6 millions d'euros. D'autres assureurs et réassureurs ont également été contraints au paiement d'une amende pour les mêmes griefs.

Le 21 décembre 2009 SCOR a décidé de faire appel de cette sanction auprès de la Chambre Administrative de l'Audience Nationale (Audiencia Nacional, ou l"AN").

Le 28 décembre 2012, l'AN a prononcé sa décision en appel, annulant la décision de la CNC. L'AN a accueilli favorablement les arguments de SCOR et a déclaré que la Société n'avait pas violé la Loi sur la Concurrence. Par conséquent, la sanction économique qui a été imposée à SCOR a été annulée.

Le Procureur de l'Etat (Abogado del Estado) représentant la CNC a exercé un recours contre la décision de l'AN auprès de la Cour Suprême (Tribunal Supremo). Les conseils de SCOR étudient la recevabilité des arguments développés dans le recours.

Le 18 juin 2009, SCOR a initié une procédure devant le Tribunal de Commerce de Nanterre contre une société d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par la police de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux. Cette procédure a fait l'objet d'un jugement de débouté en date du 24 octobre 2012. Le 23 novembre 2012, SCOR a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d'Appel de Versailles. Au titre des deux polices de Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux intervenant successivement et en excédent de la police précitée, SCOR a également, les 10 janvier 2012 et 22 juin 2012, initié deux procédures distinctes respectivement devant le Tribunal de Commerce de Nanterre et le Tribunal de Commerce de Paris contre deux sociétés d'assurance au titre du recouvrement des frais de justice et d'une partie du montant transactionnel relatifs à son litige passé avec Highfields Capital LTD, Highfields Capital I LP et Highfields Capital II LP couverts par ces polices excédentaires. L'ensemble de ces procédures est toujours en cours.

SCOR et ses filiales sont régulièrement parties à des procédures judiciaires et arbitrales dans le cadre normal de leurs activités. Néanmoins, à l'exception de ce qui est mentionné ci-dessus, à la connaissance de SCOR, il n'existe pas, à la date d'arrêté des présents états financiers, d'autres litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, l'activité et le résultat d'exploitation du Groupe.

1.6 Attestation de vérification des informations financières historiques

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la société SCOR SE

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la société SCOR SE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

La persistance d'un environnement économique et financier difficile continue de rendre particulièrement complexe le choix des hypothèses économiques sous jacentes à l'arrêté des comptes des organismes d'assurance et de réassurance. En particulier, l'évolution future des taux d'intérêt pourrait s'écarter sensiblement de celle retenue et produire des effets directs et indirects différents. C'est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce.

Comme indiqué dans les notes 1.7 à 1.9 de l'annexe, les postes techniques propres à la réassurance résultent d'estimations sur la base des engagements de réassurance ou sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les évaluations techniques de réassurance comptabilisées en créances nées des opérations d'assurance et de réassurance, les provisions techniques acceptées et cédées et les frais d'acquisition reportés. Les modalités de détermination de ces estimations sont décrites dans les notes de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par le management sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

Les notes 1.2, 1.10, 1.12, 2 et 15.1.1 de l'annexe décrivent les principes et les modalités de mise à jour des évaluations et des dépréciations des placements et des instruments dérivés.

Dans le contexte spécifique de la crise financière, nous avons examiné le dispositif de contrôle mis en place relatif au recensement des expositions directes et indirectes et le dispositif mis en place pour les apprécier, ainsi que les modalités de valorisation et les dépréciations de certaines instruments financiers et nous nous sommes assurés du caractère approprié de l'information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus.

Les notes 6 et 17 de l'annexe décrivent les incertitudes éventuelles résultant des litiges auxquels est confrontée la société.

Nous nous sommes assurés que les procédures en vigueur dans la société permettaient leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable dans des conditions satisfaisantes.

Les notes 1.5 et 6 de l'annexe précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraites et autres engagements assimilés.

Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées et à apprécier les hypothèses retenues, à revoir les calculs effectués et à vérifier que les notes 1.5, et 6 de l'annexe fournissent une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec des éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris-La Défense, le 5 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Antoine Esquieu Michel Barbet-Massin Guillaume Fontaine

1.7 Passage des comptes en normes françaises aux comptes en normes IFRS

Les principaux écarts de normes présentés dans les tableaux suivants entre les comptes annuels en normes françaises de SCOR SE et les comptes IFRS du Groupe consolidé concernent la consolidation des filiales de SCOR SE dans les comptes IFRS du Groupe (tandis qu'elles sont enregistrées à leur coût historique éventuellement ramené à leur valeur d'usage dans les comptes annuels) et aux impôts différés qui ne sont pas reconnus dans les comptes annuels.

En EUR millions	2012	2011
RÉSULTAT NET
Résultat net en normes françaises (états financiers non consolidés)	208	235
Dividendes reçus des filiales	(266)	(191)
Impôts différés reconnus en normes IFRS	30	71
Autres retraitements de consolidation	446	215
RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ EN NORMES IFRS	418	330
En EUR millions	2012	2011
CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres et réserves en normes françaises (états financiers non
consolidés)	2 632	2 614
Impôts différés reconnus en normes IFRS	399	362
Autres retraitements de consolidation	1 924	1 531
Actions propres	(163)	(120)
Reprise de la provision en normes françaises pour plans d'actions gratuites	18	16
CAPITAUX PROPRES TOTAUX CONSOLIDÉS EN NORMES IFRS	4 810	4 403

ANNEXE B : RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

I	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la société	378
II	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	389
III	Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SCOR SE	402

ANNEXE B: RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte de la composition du Conseil d'Administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 5 mars 2013.

Il a été incorporé à l'Annexe B du Document de Référence 2012 de SCOR SE (« SCOR ») disponible sur le site de la Société (www.scor.com) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org).

Lors de sa réunion du 12 décembre 2008, le Conseil d'Administration de la Société a désigné le code consolidé de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF (Association Française des Entreprises Privées – Mouvement des Entreprises de France) de décembre 2008 et révisé en avril 2010 comme étant son code de référence en vertu de la loi du 3 juillet 2008 (loi n°2008-649 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des sociétés au droit communautaire modifiant les articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce).

Ce code peut être consulté sur le site internet de la Société www.scor.com ou sur le site du MEDEF www.medef.fr.

I. Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de la Société

A la date du présent Document de Référence, le Conseil d'Administration est composé de 12 Administrateurs : Denis Kessler, Président du Conseil, Gérard Andreck, Peter Eckert, Charles Gave, Kevin J. Knoer(administrateur salarié), Daniel Lebègue, Monica Mondardini, Guillaume Sarkozy (en tant que représentant du Groupe Malakoff Médéric), Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys, Claude Tendil, Daniel Valot, et d'un Censeur : M. Georges Chodron de Courcel. Sur les 12 administrateurs, 10 sont indépendants : Gérard Andreck, Peter Eckert, Charles Gave, Daniel Lebègue, Monica Mondardini, Guillaume Sarkozy (en tant que représentant du Groupe Malakoff Médéric), Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys, Claude Tendil et Daniel Valot.

Les Administrateurs et le Censeur ont des expériences et des compétences très diversifiées. En plus du Président du Conseil, 5 Administrateurs exercent ou ont exercé des fonctions de haut niveau dans le domaine de l'assurance. 2 Administrateurs et le Censeur ont exercé ou exercent des fonctions de haut niveau dans l'industrie bancaire et financière, un administrateur provient du secteur des médias et enfin 3 exercent la fonction d'administrateur de société à titre d'activité principale. Le Conseil bénéficie d'une expérience internationale avec des administrateurs exerçant leur fonction en Suisse, Italie, États-Unis, Canada et Hong Kong.

(A) ÉVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément aux préconisations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, une évaluation complète du Conseil d'Administration a été conduite en septembre - octobre 2012 par le cabinet extérieur Spencer Stuart. L'ensemble des membres du Conseil ont été auditionnés et une présentation des principales conclusions de cette évaluation a été faite lors de la session exécutive des administrateurs non exécutifs du 30 octobre 2012. Il ressort de cette analyse les points suivants :

• L'évaluation du Conseil est globalement jugée très positive :
  • 2/3 des administrateurs indiquent que la gouvernance du groupe SCOR est meilleure que dans les autres conseils où ils siègent ;
  • 85% des administrateurs pensent que son fonctionnement s'est amélioré ;
  • L'organisation des travaux, le fonctionnement et la documentation sont jugés de qualité ;
  • Les travaux des Comités du Conseil et les domaines d'activité du Conseil sont très complets ;
  • La composition est équilibrée et appropriée.
• Des propositions d'amélioration ont par ailleurs été formulées et adoptées :
  • Un Séminaire Stratégique annuel sera organisé ;
  • Les réunions des comités d'audit et des risques seront allongées

(B) COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La composition du Conseil d'Administration obéit aux principes suivants :

• Une application des règles de bonne gouvernance ;
• Un nombre adéquat d'administrateurs afin de permettre une forte participation individuelle ;
• Une majorité d'administrateurs indépendants, en fonction de critères adoptés par le Conseil d'Administration sur la base des critères énoncés par le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF. Les Comités d'Audit, des Risques, des Rémunérations et des Nominations sont entièrement composés d'administrateurs indépendants ;
• Diversité des compétences. En plus d'experts issus des secteurs de l'assurance et de la réassurance, le Conseil d'Administration inclut des représentants du monde bancaire, de la gestion d'actifs et de l'industrie ;
• Une dimension internationale avec des administrateurs originaires d'Italie, du Canada, des États-Unis, de Hong Kong, de Suisse ainsi que des administrateurs qui ont une expérience internationale significative ;
• Une proportion plus importante de femmes administrateurs conformément au droit français qui prévoit qu'au 1 er janvier 2014, 20% des administrateurs devront être des femmes et que ce pourcentage soit porté à 40 % au 1er janvier 2017 ;
• Une évaluation approfondie tous les trois ans et mise à jour chaque année du fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• Un Règlement Intérieur amendé par les décisions du Conseil d'Administration du 2 novembre 2005, du 4 juillet 2006, du 4 novembre 2010,du 4 mai 2011 et du 19 mars 2012. Les principales dispositions de ce Règlement Intérieur sont reprises ci-après.

La liste des membres du Conseil d'Administration de la Société en 2012 figure dans le tableau ci-dessous :

Nom	Age	Nationalité	Date de 1ère nomination	Fin de mandat	Date de renouvellement
Denis Kessler, Président du Conseil	60	Française	04/11/2002	2017	04/05/2011
Gérard Andreck	68	Française	18/03/2008	2013	04/05/2011
Peter Eckert	68	Suisse	15/04/2009	2015	04/05/2011
Kevin J. Knoer (2)	56	Americaine	03/05/2012	2014	N/A
Charles Gave	69	Française(4)	04/05/2011	2013	N/A
Daniel Lebègue	69	Française	15/05/2003	2013	04/05/2011
Monica Mondardini	52	Italienne	28/04/2010	2014	N/A
Luc Rougé (1)	60	Française	24/05/2007	2012	04/05/2011
Guillaume Sarkozy (3)	61	Française	15/04/2009	2017	04/05/2011
Guylaine Saucier	66	Canadienne	04/05/2011	2015	N/A
Jean-Claude Seys	74	Française	15/05/2003	2013	04/05/2011
Claude Tendil	67	Française	15/05/2003	2017	04/05/2011
Daniel Valot	68	Française	15/05/2003	2015	04/05/2011
G. Chodron de Courcel, Censeur	62	Française	15/05/2003	2013	31/05/05-24/05/07 15/04/2009-04/05/2011

(1) Administrateur dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée Générale du 3 mai 2012

(2) Administrateur élu lors de l'Assemblée Générale du 3 mai 2012 (3) Guillaume Sarkozy représente le Groupe Malakoff Médéric, membre du Conseil

(4) Monsieur Charles Gave réside à Hong Kong

Le Conseil d'Administration est composé pour 41,6 % d'administrateurs étrangers, pour 50 % d'administrateurs ayant une expérience de l'assurance ou de la réassurance et pour 83,3 % d'administrateurs indépendants.

S'agissant de la durée et de l'échelonnement des mandats des administrateurs, le Code AFEP-MEDEF précise que (§ 12) :

(i) la durée du mandat des administrateurs, fixée par les statuts ne doit pas excéder quatre ans;

(ii) l'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs;

Pour des raisons historiques, les mandats de la quasi-totalité des administrateurs de SCOR sont arrivés à échéance lors de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a proposé un renouvellement échelonné de l'ensemble de ses membres. Des mandats de 2, 4 et 6 ans ont été proposés au vote de l'Assemblée Générale du 4 mai 2011, afin de se conformer aux préconisations du Code AFEP-MEDEF en la matière, et de mettre en place progressivement un renouvellement par tiers. Les prochains renouvellements interviendront par conséquent lors de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Le Conseil d'Administration de la Société du 31 mars 2004 a adopté un règlement intérieur (le « Règlement Intérieur ») afin de renforcer ou préciser les règles de fonctionnement. Ce Règlement Intérieur a été amendé par décisions du Conseil d'Administration du 2 novembre 2005, du 4 juillet 2006, du 4 novembre 2010, du 4 mai 2011 et du 19 mars 2012. Les principales dispositions de ce Règlement Intérieur sont reprises ci-dessous :

Fonctionnement et missions du Conseil d'Administration de la Société

Au terme de ce Règlement Intérieur, le Conseil d'Administration de la Société détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société, veille à leur mise en œuvre et contrôle la gestion de la direction. Il se réunit au minimum 4 fois par an. Conformément aux dispositions de la loi, il arrête les comptes, propose le dividende, décide des investissements et de la politique financière. De plus, le Conseil d'Administration de la Société fixe le montant et la nature des cautions, avals et garanties que peut donner le Président et Directeur Général au nom de la Société. Les responsabilités et missions du Conseil sont énoncées dans les statuts de SCOR SE.

Tenue des réunions du Conseil d'Administration de la Société

Au moins cinq jours avant toute réunion du Conseil d'Administration de la Société, le Président et Directeur Général est tenu de communiquer aux Administrateurs un dossier de travail comprenant toute information leur permettant de participer aux délibérations de manière éclairée et utile sur l'ordre du jour et notamment, toute information utile sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements de la Société. Par ailleurs, en dehors des réunions du Conseil, le Président et Directeur Général est tenu de communiquer aux Administrateurs les informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et les Administrateurs peuvent adresser des demandes d'informations auprès du Président et Directeur Général. En outre, les Administrateurs peuvent demander au Président et Directeur Général de convoquer les principaux cadres dirigeants de la Société lors de ces réunions.

Tenue des réunions par voie de visioconférence ou de télécommunication

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et R. 225-21 du Code de Commerce, le Règlement Intérieur permet au Conseil de tenir ses réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des Administrateurs y assistant.

Indépendance des Administrateurs

La notion d'indépendance des Administrateurs est appréciée en considération des critères suivants, issus du code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF:

• 1. ne pas être salarié ou mandataire social de SCOR et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes. Le code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP/MEDEF considère également que pour être qualifié d'indépendant, un administrateur ne doit pas être salarié ou mandataire social d'une société que la société mère consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes. Toutefois, SCOR considère qu'un administrateur externe, membre du Conseil d'Administration de SCOR et également membre du Conseil d'Administration de filiales de SCOR (telles SCOR Holding Switzerland, SCOR Switzerland AG, SCOR UK Company Ltd ou SCOR Reinsurance Asia Pacific Ltd) et qui satisfait tous les autres critères d'indépendance visés par ledit code peut être considéré comme indépendant.
• 1. ne pas avoir perçu de SCOR une rémunération annuelle supérieure à EUR 100 000 au cours des cinq dernières années, à l'exception des jetons de présence ;
• 1. ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle SCOR détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié a été désigné en tant que tel ou un mandataire social de SCOR (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;
• 1. ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de SCOR ou de son groupe (le « Groupe ») ou pour lequel SCOR ou son Groupe représente une part significative de l'activité. La part significative correspond à une contribution à l'activité égale à la moins élevée des deux sommes suivantes : plus de 2 % du chiffre d'affaires consolidé de SCOR ou un montant supérieur à EUR 100 millions ;
• 1. ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de SCOR ;
• 1. ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• 1. ne pas être Administrateur de SCOR depuis plus de douze ans ;
• 1. ne pas représenter un actionnaire de la Société détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Le tableau ci-dessous présente les résultats de l'examen de l'indépendance de chaque Administrateur, mené par le Conseil d'Administration en 2013, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, au regard des critères évoqués ci-dessus :

Critère	1	2	3	4	5	6	7	8	Indépendant
Denis Kessler	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Gérard Andreck	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Peter Eckert	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Charles Gave	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Kevin J. Knoer (1)	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Non
Daniel Lebègue	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Monica Mondardini	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Guillaume Sarkozy (2)	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Guylaine Saucier	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Jean-Claude Seys	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Claude Tendil	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Daniel Valot	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

(1) Administrateurs élus lors de l'Assemblée Générale du 3 mai 2012 (2) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, Administrateur

Rôle de l'Administrateur Référent

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 4 novembre 2010 a défini dans le Règlement Intérieur le rôle de l'administrateur référent (l' « Administrateur Référent »). L'Administrateur Référent est nommé parmi les Administrateurs Indépendants, par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il assiste le Président et Directeur Général dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités et la supervision du gouvernement d'entreprise, du contrôle interne et de la gestion des risques.

Il a par ailleurs pour mission d'apporter au Conseil une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil est appelé à délibérer.

Il réunit autant de fois qu'il le juge nécessaire les Administrateurs Indépendants et au moins une fois par an. A cet effet, il préside la Session des Administrateurs non-exécutifs

Enfin, il conseille les Administrateurs qui pensent se trouver en situation de conflit d'intérêt.

Droits et obligations des Administrateurs

Les Administrateurs peuvent bénéficier à leur demande d'une formation sur les spécificités de la Société, de ses métiers et de son secteur d'activité. Ils s'engagent à assister avec assiduité aux réunions du Conseil d'Administration, des comités dont ils peuvent être membres et des Assemblées Générales des actionnaires. Enfin, ils ont l'obligation d'exprimer leur opposition lorsqu'ils estiment qu'une décision du Conseil d'Administration de la Société est de nature à potentiellement nuire à la Société.

Cumul des mandats

Le Règlement Intérieur impose aux candidats au poste d'Administrateur d'informer le Conseil des mandats qu'ils détiennent, en France et à l'étranger, le Conseil ayant pour mission de contrôler que les règles sur le cumul des mandats sont respectées. Une fois nommés, les Administrateurs doivent informer le Conseil de toute nomination à un mandat social dans un délai de cinq jours suivant leur nomination. Enfin, chaque année, les Administrateurs doivent informer le Conseil dans un délai d'un mois suivant la clôture de l'exercice de la liste des mandats qu'ils ont occupés lors de cet exercice.

Des informations sur les mandats détenus par les Administrateurs de SCOR sont disponibles au Paragraphe 14.1.1 – Renseignements concernant les membres du Conseil d'Administration du Document de Référence.

Limitation et interdiction des interventions sur les titres SCOR

Le Règlement Intérieur reprend les principales recommandations des autorités de marché en ce qui concerne les interventions par les Administrateurs sur les titres de la Société.

Tout d'abord, le Règlement Intérieur reprend les dispositions légales et réglementaires imposant la confidentialité sur les informations privilégiées dont pourraient avoir connaissance les Administrateurs lors de l'exercice de leurs fonctions.

Ensuite, le Règlement Intérieur leur fait obligation d'inscrire au nominatif les actions SCOR qu'eux-mêmes ou leurs enfants mineurs non-émancipés détiennent au moment de leur entrée en fonction ou acquises ultérieurement. Enfin, un certain nombre d'interdiction d'intervention sur les titres SCOR sont édictées par le Règlement Intérieur :

• d'une part, il est fait défense aux Administrateurs d'intervenir sur les titres SCOR lorsqu'ils détiennent une information, qui lorsqu'elle sera rendue publique, est susceptible d'avoir une incidence sur le cours de bourse. Cette interdiction se poursuit deux jours après que cette information ait été rendue publique par communiqué de presse ;

• d'autre part, il leur est fait défense d'effectuer directement ou indirectement toute opération sur les titres de la Société pendant certaines périodes sensibles qui leurs sont notifiées par la Société ou pendant toute période précédent un événement important affectant la Société et de nature à influer sur le cours.

Enfin, les Administrateurs sont tenus de déclarer à SCOR les opérations qu'ils effectuent sur les titres de la Société, directement ou par personne interposée, pour leur compte propre ou pour un tiers, par leur conjoint ou par un tiers disposant d'un mandat.

(C) PRÉVENTION DES RISQUES DE CONFLITS D'INTÉRÊTS

Chaque Administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société et doit éviter de se trouver dans une situation de risques de conflits d'intérêts.

Chaque Administrateur s'engage par le Règlement Intérieur du Conseil à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d'être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d'analyse, de jugement et d'action dans l'exercice de ses fonctions au sein du Conseil d'Administration. Il ou elle rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s'exercer sur lui ou elle et pouvant émaner des autres Administrateurs, de groupes particuliers d'actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers.

Le Conseil d'Administration de SCOR SE a décidé, dans un souci de défense de l'intérêt social de la Société, de mettre en place une série de dispositifs de contrôle visant à prévenir les risques de conflits d'intérêts :

• 1. à travers une revue trimestrielle des conventions réglementées par le Comité des Comptes et de l'Audit qui donne lieu à un rapport préalable à l'examen des conventions réglementées par le Conseil d'Administration ;
• 1. à travers un examen annuel de la situation de chaque administrateur visant à étudier l'indépendance de son statut et l'existence de potentiels conflits d'intérêts ;
• 1. à travers le renforcement de son Règlement Intérieur dans lequel un administrateur en situation de conflit d'intérêts s'engage à démissionner de son mandat en cas de non résolution de la situation de conflit ;
• 1. à travers l'adoption d'un Code de Conduite qui a été diffusé à l'ensemble des collaborateurs de la Société en 2010 ainsi qu'aux nouveaux salariés et qui instaure des exigences renforcées en terme de prévention des situations de conflits d'intérêts et précise les modalités de la procédure d'alerte (« whistleblowing ») dont le reporting est assuré par le Secrétaire Général auprès du Comité des Comptes et de l'Audit.

(D) RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2012

Au cours de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration de la Société s'est réuni 6 fois :

• 7 mars 2012
• 19 mars 2012
• 3 mai 2012 (2 conseils, un précédent l'Assemblée Générale et le second lui succédant)
• 26 juillet 2012
• 30 octobre 2012

Ces réunions ont duré environ entre 2 à 3 heures en 2012.

L'assiduité moyenne des membres du Conseil a été de 91,6 %.

Les principaux travaux au cours de l'année 2012 ont porté sur :

• Approbation des comptes trimestriels, semestriels, et annuels
• Approbation du Document de Référence et du Rapport Annuel
• Analyse des risques
• Projet de passage à Solvabilité II
• Politique de rémunération du Groupe
• Attribution d'actions et de stock-options
• Auto-évaluation du Conseil d'Administration
• Examen de projets d'acquisition

Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Conseil d'Administration de la Société au cours de l'année 2012 :

Membres du Conseil	Taux d'assiduité (en %)
Denis Kessler	100
Gérard Andreck	100
Georges Chodron de Courcel, Censeur	83,3
Peter Eckert	100
Charles Gave	83,3
Kevin J. Knoer (2)	100
Daniel Lebègue	100
Monica Mondardini	50
Luc Rougé (1)	100
Guillaume Sarkozy (3)	83,3
Guylaine Saucier	100
Jean-Claude Seys	83,3
Claude Tendil	100
Daniel Valot	100

(1) Administrateur dont le mandat a pris fin lors de l'Assemblée Générale du 3 mai 2012

(2) Administrateur élu lors de l'Assemblée Générale du 3 mai 2012

(3) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, Administrateur

(E) COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Depuis 2003, le Conseil d'Administration de SCOR a créé quatre Comités consultatifs chargés de préparer les délibérations du Conseil d'Administration de la Société et de lui faire des recommandations dans des domaines spécifiques.

1. Le Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de Denis Kessler, Président, Gérard Andreck, Georges Chodron de Courcel (Censeur), Peter Eckert, Charles Gave, Daniel Lebègue, Monica Mondardini, le Groupe Malakoff Médéric (représenté par Guillaume Sarkozy), Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys, Claude Tendil et Daniel Valot, désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs et le Censeur. La durée du mandat des membres du Comité Stratégique coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur ou de Censeur.

Le Comité a pour mission d'étudier les stratégies de développement du Groupe et d'examiner tout projet d'acquisition ou de cession d'un montant supérieur à EUR 100 millions.

Le Président du Comité peut convoquer tout salarié ou dirigeant susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point d'ordre du jour le concernant. Le Président du Comité Stratégique doit exclure de ses délibérations les membres non indépendants du Comité pour l'examen des points susceptibles de poser un problème de déontologie ou de conflit d'intérêts.

Le règlement intérieur du Comité Stratégique a été amendé par le Conseil en date du 4 novembre 2010.

Au cours de l'année 2012, le Comité Stratégique s'est réuni 5 fois. Ces réunions ont duré environ 2 heures.

Ses travaux ont concerné l'ensemble de la stratégie du Groupe et, en particulier, l'examen de projets d'acquisition.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 93,3 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité Stratégique au cours de l'année 2012 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Denis Kessler, Président	100
Gérard Andreck	100
Georges Chodron de Courcel, Censeur	80
Peter Eckert	100
Charles Gave	80
Daniel Lebègue	100
Monica Mondardini	60
Guillaume Sarkozy (1)	100
Guylaine Saucier	100
Jean-Claude Seys	100
Claude Tendil	100
Daniel Valot	100

(1) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, Administrateur

2. Le Comité des Comptes et de l'Audit

Le Comité des Comptes et de l'Audit est composé de Daniel Lebègue, Président, Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys et Daniel Valot. Tous les membres de ce Comité sont indépendants. Selon son Règlement Intérieur, le Comité est composé de trois à cinq membres désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs et le Censeur, conformément aux principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008 élaboré par l'AFEP et le MEDEF. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur ou de Censeur.

Par leur expérience et les fonctions qu'ils ont occupées au cours de leur carrière, tous les membres du Comité ont une compétence de haut niveau en matière financière.

Le Comité a pour mission d'examiner la situation financière du Groupe, le respect des procédures internes ainsi que les contrôles et diligences effectués par les commissaires aux comptes et par la direction de l'audit interne. Il s'assure de la qualité et de la transparence des comptes du Groupe.

Le Comité des Comptes et de l'Audit s'est doté d'un Règlement Intérieur faisant ressortir deux missions essentielles :

• Mission comptable comprenant notamment l'analyse des documents financiers périodiques, l'examen de la pertinence des choix et de la bonne application des méthodes comptables, l'examen du traitement comptable de toute opération significative, l'examen du périmètre des sociétés consolidées, l'examen des engagements hors bilan, le pilotage de la sélection et la rémunération des commissaires aux comptes, le contrôle de tout document d'information comptable et financière avant qu'il ne soit rendu public.
• Missions de déontologie et de contrôle interne. Dans ce cadre, il appartient au Comité des Comptes et de l'Audit de s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de SCOR. Il appartient, par ailleurs, au Comité des Comptes et de l'Audit d'examiner les conventions réglementées, d'analyser et de répondre aux questions des salariés en matière de contrôle interne, d'établissement des comptes et de traitement des écritures comptables.

Le Comité peut entendre sur ces sujets les responsables financier et comptable du Groupe, le responsable de l'audit interne et les commissaires aux comptes. Au cours de l'exercice 2012, il a procédé à l'audition des commissaires aux comptes, du Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) lors de l'examen des comptes ainsi que du responsable de l'audit interne. L'examen des comptes par le Comité des Comptes et de l'Audit a été accompagné d'une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels de leurs travaux, des résultats, des options comptables retenues ainsi que d'une présentation du Directeur Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise.

Le Président du Comité peut convoquer toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point d'ordre du jour le concernant. Le règlement intérieur du Comité a été approuvé par le Conseil d'Administration du 18 mars 2005 et amendé par le Conseil du 4 novembre 2010.

Au cours de ses quatre réunions en 2012, le Comité des Comptes et de l'Audit a délibéré principalement sur les sujets suivants : examen des comptes trimestriels et annuels, examen du rapport d'audit interne, gestion de la dette du Groupe, impact de la crise financière sur les actifs du groupe, embedded value, impact des contentieux importants sur les comptes, revue annuelle des travaux des Comités d'Audit des filiales du Groupe, revue annuelle des normes et références Groupe (Group Policies, Group Guidelines). Les réunions du Comité des Comptes et de l'Audit ont duré environ de 2 à 3 heures en 2012.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 87,5 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Comptes et de l'Audit au cours de l'année 2012 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Daniel Lebègue, Président	100
Guylaine Saucier	75
Jean-Claude Seys	100
Daniel Valot	75

3. Le Comité des Risques

Le Comité des Risques est composé de Peter Eckert, Président, Charles Gave, Daniel Lebègue, le Groupe Malakoff Médéric (représenté par Guillaume Sarkozy), Guylaine Saucier, Jean-Claude Seys et Daniel Valot.

Tous les membres du Comité sont indépendants.

Le Comité a pour mission d'identifier les risques majeurs auxquels le Groupe est confronté, tant à l'actif qu'au passif et de s'assurer que les moyens de suivi et de maîtrise de ces risques ont été mis en place; il examine les principaux risques du Groupe et la politique d'Enterprise Risk Management (ERM).

Au cours de l'année 2012, le Comité des Risques s'est réuni 4 fois et a étudié principalement les sujets suivants : analyse des principales expositions et des principaux risques du Groupe, appétence pour le risque, politique de rétrocession et émission d'obligations catastrophes, solvabilité et projet de passage à Solvency II, résultats du modèle interne de gestion actif-passif et d'allocation du capital, gouvernance et guidelines de la gestion d'actifs, contrôle interne et contrat d'assurance des mandataires sociaux.

Les réunions du Comité des Risques ont duré environ de 2 à 3 heures en 2012.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 96,4 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Risques au cours de l'année 2012 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Peter Eckert, Président	100
Charles Gave	100
Daniel Lebègue	100
Guillaume Sarkozy (1)	75
Guylaine Saucier	100
Jean-Claude Seys	100
Daniel Valot	100

(1) Représentant le Groupe Malakoff Médéric, Administrateur

4. Le Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de Claude Tendil, Président, Georges Chodron de Courcel (Censeur), Charles Gave, Guylaine Saucier et Daniel Valot. Selon son Règlement Intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de trois à cinq membres désignés par le Conseil d'Administration de la Société et choisis parmi les Administrateurs et le censeur. La durée de leur mandat coïncide avec celle de leur mandat d'Administrateur ou de censeur.

Les quatre administrateurs membres de ce Comité sont indépendants.

Le Comité présente au Conseil des recommandations sur les conditions de rémunération du mandataire social et des membres du Comité exécutif du Groupe (COMEX), les retraites, les plans d'attribution d'actions, les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et formule des propositions relatives à la composition et à l'organisation du Conseil d'Administration de la Société et de ses Comités. Ses missions sont détaillées par le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration.

Le Comité s'est réuni 4 fois au cours de l'année 2012. Ses travaux ont porté sur les plans d'attribution et de souscription d'actions, sur les modalités de rémunération du Président et Directeur Général et des autres membres du Comité exécutif du Groupe. Le Comité a également travaillé sur l'organisation générale, la politique de rémunération et les plans de succession des collaborateurs clés du Groupe. Il a également procédé à une revue des jetons de présence et des frais des administrateurs du Groupe.

Le Président du Comité peut convoquer toute personne susceptible d'apporter un éclairage pertinent à la bonne compréhension d'un point donné, la présence et l'information de cette personne étant limitées au point d'ordre du jour le concernant.

Le Règlement Intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations a été approuvé par le Conseil d'Administration du 18 mars 2005 et amendé par le Conseil du 4 novembre 2010.

Les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations ont duré environ de 2 à 3 heures en 2012.

L'assiduité moyenne des membres du Comité a été de 100 %. Le tableau suivant présente l'assiduité des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations au cours de l'année 2012 :

Membres du Comité	Taux d'assiduité (en %)
Georges Chodron de Courcel	100
Charles Gave	100
Guylaine Saucier	100
Claude Tendil, Président	100
Daniel Valot	100

5. Session des Administrateurs non exécutifs

La session des Administrateurs non exécutifs a été instaurée en 2012. Elle est composée de l'ensemble des Administrateurs et des Censeurs, à l'exception des salariés ou mandataires sociaux de la Société.

Cette session s'est réunie 2 fois en 2012 et a notamment travaillé sur l'évaluation du Conseil d'Administration.

(F) PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations chiffrées relatives aux rémunérations des mandataires sociaux figurent aux Paragraphes 15 – Rémunérations et avantages et 17.2 – Informations sur les participations et les options d'achat ou de souscription d'actions des membres des organes de direction et d'administration du Document de Référence.

Les conditions de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs sont rendues publiques annuellement avec les documents publiés pour l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale de la Société du 28 avril 2010 a fixé à EUR 960 000 le montant maximal annuel de l'enveloppe des jetons de présence. Ce montant n'a pas fait l'objet de modification depuis lors. Dans la limite de ce montant, le Conseil d'Administration du 7 mars 2011, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 10 février 2011, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des Administrateurs soit encouragée. Il a ainsi décidé d'attribuer les jetons de présence payables à chaque Administrateur ou Censeur en une partie fixe d'un montant de EUR 28 000 payable par trimestre et une partie variable fonction de la présence des Administrateurs et Censeur (1) égale à EUR 2 000 par séance du Conseil et des Comités à laquelle ils assistent ; Le Président du Comité des Comptes et de l'Audit reçoit un double jeton de EUR 4 000 du fait de ses responsabilités. Le règlement des jetons de présence est effectué à l'échéance de chaque trimestre. De plus, les membres indépendants du Conseil d'Administration, personne physique ont reçu en 2012 un jeton de EUR 10 000 en titres SCOR, titres qu'ils s'engagent à conserver jusqu'à la fin de leur mandat. Les sommes reçues ont bien été utilisées conformément à cet objet.

Administrateurs

Le tableau des jetons de présence attribués individuellement à chaque Administrateur ou Censeur figure au Paragraphe 15.1.1 du Document de Référence.

Certains Administrateurs ou Censeur de SCOR participent au Conseil d'Administration de filiales du Groupe et ont, à ce titre, perçu des jetons de présence en 2012 (Voir paragraphe 15.1.1 du Document de Référence).

A l'exception du Président du Conseil d'Administration et des Administrateurs salariés, les membres du Conseil ne bénéficient pas des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions ou des plans d'attribution d'actions gratuites de la Société.

Aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'a été payée au bénéfice des Administrateurs.

Président et Directeur Général

Rémunération

Il n'existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société.

Sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration de la Société du 7 mars 2012 a décidé que le Président et Directeur Général :

• percevra une rémunération annuelle fixe de EUR 1 200 000 bruts, payable en douze mensualités, et
• une rémunération annuelle variable, plafonnée à EUR 1 000 000, déterminée :
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs personnels définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et
  • pour une part de 50 %, en fonction de la réalisation d'objectifs financiers définis annuellement, en début d'exercice, par le Conseil d'Administration de la Société, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations.

La rémunération variable au titre de l'exercice n sera versée au cours de l'exercice n+1, dès que les comptes de la Société au titre de l'exercice n seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

Au titre de l'exercice 2012, la rémunération variable du Président et Directeur Général a été déterminée selon les critères suivants:

• critères financiers: niveau de Return on Equity (RoE) atteint par SCOR.
• critères personnels: passage à Solvency II, poursuite du renforcement de l'ERM et finalisation du modèle interne ; poursuite d'une politique active de valorisation du Groupe auprès des investisseurs et analystes; approfondissement de la politique de gestion du capital humain; consolidation des positions commerciales du Groupe; management général.

En cas de départ en cours d'exercice n:

la totalité de la part variable de sa rémunération relative à l'exercice n-1 sera payable lors de l'exercice n dès que les comptes de la Société de l'exercice n-1 seront arrêtés par le Conseil d'Administration ;

(1) Le censeur ne touche toutefois pas de jetons au Comité Stratégique

en outre, en cas de révocation, le montant de la part variable de sa rémunération au titre de l'exercice n sera (i) déterminé sur la base de la rémunération variable relative à l'exercice n-1 et au prorata en fonction de sa date de départ par rapport à l'exercice n en cours, et (ii) payé dès que les comptes de la Société de l'exercice n-1 seront arrêtés par le Conseil d'Administration.

En cas de cessation des fonctions du Président et Directeur Général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes :

• en cas de révocation pour faute ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non réalisation de la condition de performance (C_n) tel que décrite ci-dessous, et ce durant deux années au moins sur les trois précédentes) aucune indemnité ne lui sera due;
• en cas de départ contraint ou de révocation ad nutum typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le Président et Directeur Général bénéficiera alors d'une indemnité de départ limitée à la somme des éléments fixes et variables versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Le versement de cette indemnité sera soumis à la vérification de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ du Président et Directeur Général.
• En cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre hostile aboutissant au changement de contrôle du Groupe SCOR, le Président et Directeur Général bénéficiera :

d'une indemnité de départ égale au montant des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versée par le Groupe durant les deux années précédant son départ. Cette indemnité de départ est soumise à la vérification de la condition de performance (C_n) telles que définie ci-dessous au titre d'au moins deux des trois exercices précédant la date de départ.

Par ailleurs, les actions de performance et options qui lui auraient été attribuées avant son départ resteraient soumises, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans tels que validées par le Conseil d'Administration au moment de l'attribution.

Les critères de ladite condition de performance sont disponibles dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

La condition de performance (C_n), arrêtée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sera donc vérifiée au titre de l'année n si au moins trois des quatre critères ci-dessous sont vérifiés :

(A) La notation financière de SCOR par S&P doit être maintenue au minimum à « A » en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(B) Le ratio combiné net de SCOR Global P&C doit être inférieur ou égal à 102% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(C) La marge technique de SCOR Global Life doit être supérieure ou égale à 3% en moyenne sur les années n-1 et n-2 ;

(D) Le return on equity « ROE » de SCOR doit dépasser de 300 points de base le taux sans risque en moyenne sur les années n-1 et n-2.

Le Conseil d'Administration constatera la réalisation ou non de la condition de performance (C_n) sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Options de souscription ou d'achat d'actions et attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration du 3 mai 2012, sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2012, et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 19 mars 2012, a décidé de procéder à une attribution de 125 000 actions de performance au profit du Président et Directeur Général. L'attribution définitive sera effective à l'issue d'une période d'acquisition de 2 ans et sous réserve de la satisfaction des conditions de performance définies par le Comité des Rémunérations et des Nominations (Se reporter au Paragraphe 20.1.6 – Annexe aux comptes consolidés – Note 18 – Options d'achats et octroi d'actions aux salariés). Cette attribution devra respecter une période d'incessibilité de 2 ans au terme de laquelle les actions seront disponibles et librement cessibles. Le Président et Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 10 % des actions attribuées gratuitement, et ce jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société et d'acquérir sur le marché un nombre d'actions égal à 5% des actions qui lui ont été attribuées gratuitement, dès que ces actions deviennent cessibles.

Une attribution de 125 000 options de souscription d'actions au bénéfice du Président et Directeur Général a été décidée le 23 mars 2012 par le Conseil d'Administration du 19 mars 2012, sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 mai 2011 et sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations du 19 mars 2012. L'exercice de ces options de souscription d'actions est soumis à la satisfaction de conditions de performance identiques à celles auxquelles l'attribution définitive des actions de performance est assujettie. Le Président et Directeur Général est tenu de conserver au nominatif 10 % des actions issues de levées d'options, et ce jusqu'à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société.

Assurance décès

Conformément à la décision du Conseil d'Administration de la Société du 21 mars 2006, le Président et Directeur Général bénéficie d'une assurance décès spécifique visant à couvrir les risques inhérents aux fonctions de Président et Directeur Général de la Société d'un montant équivalent à trois années de rémunérations fixe et variable, assurance souscrite par la Société.

Avantages en nature

Dans le cadre de l'exercice de sa mission de représentation, le Président et Directeur Général dispose d'une voiture de service avec chauffeur partagé. Les frais d'assurance, de maintenance et de carburant du véhicule ainsi que les frais liés à la mise à disposition du chauffeur sont à la charge de la Société.

Par ailleurs, le Président et Directeur Général bénéficie des avantages en nature suivants :

• (a) un régime de prévoyance maladie aux termes d'un contrat en date du 16 septembre 1988 ;
• (b) une assurance décès ou invalidité permanente « toutes causes » souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 30 juin 1993 et
• (c) une assurance décès ou invalidité permanente due à un accident également et notamment souscrite pour les cadres de direction de la Société en date du 1er janvier 2006. Il est précisé que ces couvertures collectives sont renouvelées sur une base annuelle de sorte que le Président et Directeur Général bénéficiera de tous contrats qui pourraient se substituer aux contrats existants.

Retraite

Comme l'ensemble des cadres de direction basés en France et présents le 30 juin 2008, le Président et Directeur Général bénéficie d'une garantie de retraite plafonnée à 50 % du salaire de référence sous condition d'ancienneté de 5 ans dans le Groupe. Les droits à cette retraite sont acquis progressivement en fonction de l'ancienneté sur une période de 5 à 9 ans, sur la base de la rémunération moyenne perçue au cours des cinq dernières années de présence. Le droit à la retraite complémentaire n'est acquis qu'à condition notamment que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de la Société lorsqu'il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur

Pouvoirs des mandataires sociaux

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce et à l'article 16 des statuts de SCOR (« Direction Générale »), le Conseil d'Administration de la Société a décidé lors de sa séance du 18 avril 2002, que la Direction Générale de la Société serait assumée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président et Directeur Général qui pourra se faire assister par un Directeur Général Délégué.

Denis Kessler a rejoint le Groupe le 4 novembre 2002 avec l'objectif de le redresser alors qu'il était dans une situation financière très difficile. Le Conseil d'Administration a jugé que, pour mener à bien cette mission, il était préférable de confier les pouvoirs de Président et de Directeur Général à Denis Kessler.

Aucune limitation des pouvoirs du Président et Directeur Général, autres que celles prévues par la loi, n'est prévue par les statuts, par une quelconque décision du Conseil d'Administration de la Société.

Assemblée Générale des Actionnaires

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale et notamment le mode de fonctionnement, les principaux pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires, la description des droits des actionnaires ainsi que les modalités d'exercice de ces droits sont détaillés à l'article 19 des statuts de la Société, dont une version électronique figure sur le site internet de SCOR (www.scor.com).

Informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce

Les informations prévues par l'article L.225-100-3 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le Rapport Financier Annuel qui est intégré au présent Document de Référence (voir annexe E pour la table de concordance du Rapport Financier Annuel).

II. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Introduction

Ce rapport a été élaboré avec la contribution de la Direction du Contrôle des Risques Groupe, des Directions Risk Management des entités opérationnelles, de la Direction de l'Audit Interne Groupe, du Secrétariat Général et de la Direction Financière. Il a été présenté au Comité des Comptes et de l'Audit le 4 mars 2013 et approuvé par le Conseil d'Administration de SCOR SE (la « Société ») du 5 mars 2013.

Du fait de l'activité internationale du Groupe SCOR et pour assurer la cohérence entre l'ERM et le dispositif de contrôle interne, le Groupe utilise le référentiel « Enterprise Risk Management – integrated framework » ou « COSO 2 report », publié par le « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission » (COSO), pour faire évoluer les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et les formaliser.

Les quatre objectifs généraux poursuivis par la mise en place de ce référentiel sont :

• (1) de s'assurer que les objectifs stratégiques sont bien déclinés dans l'organisation,
• (2) d'aboutir à terme à une meilleure efficacité opérationnelle et utilisation des ressources,
• (3) d'assurer le respect des lois et règlements en vigueur,
• (4) d'assurer la publication d'états financiers et de données chiffrées fiables.

L'utilisation de ce référentiel nous amène à couvrir les huit composantes mentionnées par le COSO 2, à savoir :

• (1) l'environnement interne,
• (2) la fixation des objectifs,
• (3) l'identification des événements,
• (4) l'évaluation des risques,
• (5) le traitement de ces derniers,
• (6) le recensement et la formalisation des activités de contrôle,
• (7) le processus d'information et de communication,
• (8) le pilotage des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne.

La structure de ce rapport suit ces huit composantes du COSO 2 :

• les composantes 1 et 2 sont traitées dans la partie « environnement interne et fixation des objectifs »,
• les composantes 3, 4 et 5 sont décrites dans la partie « identification des risques et évaluation »,
• les composantes 6, 7, et 8 font respectivement l'objet des parties « principales activités et acteurs du contrôle des risques », « information et communication », pilotage des dispositifs internes »,
• les éléments concernant le reporting comptable et financier sont distincts et présentés en dernière partie.

Le dispositif de contrôle interne est de la responsabilité de la Direction Générale du Groupe. Depuis septembre 2009, le dispositif ERM de SCOR est noté « Strong » par l'agence de notation Standard & Poor's.

Comme tout dispositif de contrôle interne, celui du groupe SCOR ne peut pas fournir une garantie absolue que les risques de non-atteinte des objectifs du COSO soient totalement éliminés. Par exemple, parmi les différentes limites inhérentes à l'efficacité du contrôle interne relatif à l'établissement des documents financiers, celle concernant les erreurs de décision consécutives au jugement humain est particulièrement élevée dans une société de réassurance : les données comptables y font l'objet de nombreuses estimations, notamment du fait de la comptabilisation chez le réassureur de réserves pour sinistres, soit du fait qu'ils sont non encore déclarés aux cédantes ou au réassureur, soit du fait de leur développement incertain et sujet à de nombreuses hypothèses.

(A) ENVIRONNEMENT INTERNE ET FIXATION DES OBJECTIFS

Organisation générale du Groupe

Le Groupe SCOR s'organise autour de deux activités commerciales de réassurance et d'une activité de gestion d'actifs :

• La division SCOR Global P&C (réassurance Dommages) a des activités opérationnelles de réassurance dans les pôles d'activité suivants : Traités de Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (facultatives), Joint-Ventures et Partenariats, et dispose de directions ou départements fonctionnels,
• La division SCOR Global Life (réassurance Vie) a des activités opérationnelles de réassurance de Personnes et dispose également de directions ou départements fonctionnels,
• La société SCOR Global Investments SE d'une part, qui est la société de gestion de portefeuille de SCOR, pleinement opérationnelle depuis 2009 et réglementée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), et SCOR

Alternative Investments SA d'autre part, enregistrée auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CCSF) au Luxembourg depuis le 8 Juillet 2011 qui gère le fond Atropos actif depuis le 31 août 2011.

Le Groupe SCOR a pour société mère SCOR SE, société européenne dont le siège social est à Paris, avenue Kléber (France). Au-delà de ses responsabilités de société-mère, elle assume des responsabilités opérationnelles pour la gestion de la trésorerie et pour la rétrocession des entités opérationnelles du Groupe et ainsi que des responsabilités fonctionnelles.

Avec les différentes opérations de croissance externe, notamment en 2006 et 2007, le Groupe a mis en place une organisation fonctionnelle structurée autour de plateformes régionales de gestion ou « Hubs », situés à Cologne, Londres, Paris et Zurich, pour l'Europe, Singapour pour l'Asie, New-York et Charlotte (depuis août 2011 pour les opérations de réassurance Vie) pour le Hub Amériques. Chaque filiale ou succursale dans le monde est rattachée fonctionnellement à un Hub doté des fonctions suivantes : un Responsable Juridique et Conformité, un Responsable Informatique, un Responsable Financier, un Responsable des Ressources Humaines et un Risk Manager. Par ailleurs, certaines fonctions Groupe sont assumées à partir de lieux géographiques différents, ce qui permet de bénéficier pleinement des compétences réparties dans le monde.

Du fait de l'organisation en Hubs, les activités de support locales sont progressivement assumées par des entités spécialement dédiées et localisées dans chaque Hub. Cette organisation permet de créer des pôles d'expertise et de renforcer la cohérence et la maîtrise des activités. Ainsi, la mise en place du plan de continuité d'activité est de la responsabilité de chaque responsable de Hub (Hub CEO) pour les localisations dépendant de son Hub. De plus, le Hub est un relais important pour la mise en œuvre des politiques et procédures Groupe.

Structure du Contrôle Interne du Groupe : Les Acteurs

Dans cet environnement, les responsabilités de contrôle sont exercées comme indiqué ci-après :

• le Conseil d'Administration de SCOR SE s'appuie sur le Comité des Comptes et de l'Audit et sur le Comité des Risques pour exercer son pouvoir de contrôle des orientations qu'il a fixées à la Société. Ces deux comités sont présidés par des administrateurs indépendants ;
• la société SCOR SE est représentée dans les organes d'administration et de surveillance de ses principales filiales. En outre, le Conseil d'Administration de SCOR SE, sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations, a décidé la nomination d'administrateurs indépendants de SCOR dans les conseils de chacune des principales filiales étrangères ;
• le Comité Exécutif de SCOR (« COMEX ») est présidé par le Président et Directeur Général de SCOR SE. Il définit les modalités de mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil d'Administration de la société, le plan de souscription, la politique financière, la politique d'investissement, la politique de gestion des risques et celle de gestion des ressources. Le COMEX supervise également le fonctionnement du Groupe et de ses Hubs en procédant à un suivi trimestriel des organes participant à la bonne administration du Groupe. Il se réunit chaque semaine et ses membres sont rattachés au Président et Directeur Général de SCOR SE. Outre ce dernier, le COMEX est composé du :
  • Chief Financial Officer (CFO), représentant la Direction Financière
  • Chief Risk Officer (CRO) et son adjoint, représentant la Direction du Contrôle des Risques Groupe
  • Chief Operating Officer (COO), représentant la Direction des Opérations
  • Chief Executive Officer (CEO) de SCOR Global P&C et son adjoint, représentant la Direction de SCOR Global P&C (SGP&C)
  • Chief Executive Officer (CEO) de SCOR Global Life et son adjoint, représentant la Direction de SCOR Global Life (SGL)
  • Chief Executive Officer (CEO), représentant la Direction de SCOR Global Investments (SGI)
• constitué en 2011, le « Group Risk Committee » du COMEX se réunit trimestriellement et assure le pilotage central du contrôle interne et de la gestion des risques. Il est composé des membres précités du COMEX et du Chief Economist du Groupe en qualité de membre de droit. Les fonctions de contrôle et de gestion des risques des divisions ainsi que le Directeur de l'Audit interne du Groupe y sont régulièrement invités. La charte du « Group Risk Committee » fixe son rôle et ses responsabilités ;
• le dispositif de contrôle interne est de la responsabilité de la Direction Générale du Groupe. Les Directions Groupe, ainsi que les directions fonctionnelles ou transverses de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments exerçant un pouvoir de contrôle ont pour mission de définir et contrôler la mise en œuvre des règles relevant de leur domaine qui s'appliquent à toutes les entités du Groupe. Ces règles de contrôles, ainsi que les acteurs, sont détaillés dans la partie c) de ce rapport sur les activités de contrôle ;
• les directions support des Hubs, les entités opérationnelles de SCOR Global P&C et SCOR Global Life et les directions opérationnelles de SCOR Global Investments doivent appliquer les règles définies ci-dessus. Elles effectuent l'ensemble des contrôles de premier niveau liés à la gestion des affaires et s'assurent du respect des contraintes réglementaires, comptables et fiscales, tant au niveau local qu'au niveau Groupe ;
• la Direction de l'Audit Interne Groupe est rattachée au Président et Directeur Général de SCOR SE et rapporte fonctionnellement au Président du Comité des Comptes et de l'Audit. Ce positionnement lui garantit indépendance et liberté d'investigation, et lui apporte le soutien nécessaire à la bonne mise en place des plans d'actions recommandés dans les rapports d'audit. Elle audite de façon indépendante la pertinence et l'efficacité des dispositifs de contrôle interne pour toutes les entités légales du Groupe en respectant une approche méthodique fondée sur l'analyse du risque, dans le respect du Code d'Ethique et les standards définis par l'Institut International des Auditeurs (« International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing »). La Charte SCOR de l'Audit Interne définit le positionnement de l'audit interne dans le Groupe, son rôle, le périmètre de ses activités et son mode opératoire.

Enterprise Risk Management et approche de contrôle interne Groupe

La Direction Group Risk Management (GRM) a pour missions principales de perfectionner le cadre et le dispositif « Enterprise Risk Management » (ERM) et de promouvoir une culture d'ERM dans le Groupe, afin que les risques soient gérés de manière cohérente au sein de chaque direction/département.

La Direction Group Risk Management est assistée dans ces missions par les fonctions en charge de la gestion des risques de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments. Le réseau des Hub Risk managers apporte un soutien dans la diffusion d'une culture du risque et la mise en œuvre des mesures appropriées au niveau local. La conformité aux réglementations et contraintes locales est assurée par les responsables conformité des Hubs.

SCOR est doté d'un Centre de compétence en contrôle interne (« Internal Control System Competence Center » – ICS-CC) qui rapporte à la Direction Group Risk Management. Le principal objectif de ce centre de compétence est de mutualiser les connaissances en matière de contrôle interne afin de favoriser le déploiement d'un système cohérent au sein du Groupe et une application homogène des standards Groupe en matière de contrôle interne. L'ICS-CC est constitué d'experts dédiés à la coordination des activités de formalisation du contrôle interne au sein du Groupe et de ses divisions et assiste les responsables des processus (« process owners ») si nécessaire.

L'approche retenue pour développer et maintenir le système de contrôle interne est fixée dans le cadre d'une politique écrite dont le suivi est assuré par le Comité des Risques du Conseil d'Administration de SCOR SE. Cette politique fixe le cadre de référence du contrôle interne, les principes Groupe applicables, ainsi que les responsabilités des différents acteurs du contrôle interne et les exigences de qualité. Les principales caractéristiques du cycle du contrôle interne sont les suivantes :

• une approche fondée sur l'analyse du risque, c'est-à-dire, une approche ciblant les risques qui, à défaut d'être contrôlés, pourraient excéder les limites de tolérance au risque définies par le Groupe (risques critiques). Une réponse optimale aux risques identifiés est obtenue par l'intermédiaire de la mise en place de contrôles tant au niveau de l'Entreprise, des systèmes d'information, que des processus ;
• en ce qui concerne les processus, la nomination de responsables de processus globaux (« process owners ») au niveau de SCOR SE et de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments) et de responsables de processus locaux. Les responsables globaux ont pour responsabilités de documenter les processus, d'identifier leurs risques critiques, de définir les contrôles clés appropriés et de s'assurer de leur déploiement et application dans les différentes entités du Groupe. Les principales missions des responsables locaux consistent à évaluer les processus, les risques et les contrôles clés au niveau local sur la base des processus globaux et à s'assurer de l'application des activités de contrôle ;
• une fois la documentation initiale établie, les « process owners » auto-évaluent la maturité de leur dispositif de contrôle selon des critères préétablis ;
• les missions périodiques de la Direction de l'Audit Interne Groupe évaluent les dispositifs de contrôle et leur déploiement en accord avec le plan d'audit. Un niveau de maturité ou de qualité insuffisant requiert l'établissement d'un plan d'action.

Normes et documents de référence Groupe

Les normes et les pratiques des métiers du Groupe sont régies par des politiques Groupe qui ont été établies dans un cadre homogène par les divisions opérationnelles (SGP&C, SGL, SGI) et les fonctions centrales (Finance, Risques et Opérations). Ces politiques Groupe ont été approuvées par le Comité Exécutif du Groupe et font l'objet d'une procédure annuelle d'approbation par le Comité des Comptes et de l'Audit et le Conseil d'Administration de la Société. Ces politiques Groupe n'ont pas pour objet d'énumérer toutes les règles régissant les activités du Groupe dans les différents pays où elles s'exercent mais bien plutôt d'établir certains principes directeurs, destinés à s'assurer que sociétés et collaborateurs du Groupe partagent une vision commune des normes propres au Groupe et exercent leur métier dans le respect de ces normes. Une fois approuvés, ces documents sont accessibles aux salariés du Groupe sur l'intranet de SCOR sur une page dédiée où l'ensemble des politiques en vigueur figure. En 2012, quatre nouvelles politiques Groupe ont été publiées et huit politiques Groupe existantes ont été amendées afin de prendre en compte les plus récentes exigences, d'ordre juridique ou autre.

Les normes et documents de référence Groupe concernent un vaste éventail d'activités dont la conformité, domaine dans lequel le cadre de référence a été renforcé sous plusieurs angles en 2012 pour illustrer plus particulièrement le renforcement des exigences ainsi que les autres développements. Les principaux changements peuvent être résumés comme suit :

• Le Code de Conduite a été mis à jour et a remplacé la version de mars 2012, conformément aux développements juridiques et à celui des affaires. De ce fait, l'objet de ce document est de donner les principes directeurs dans un environnement sujet à des changements rapides. Les amendements effectués comprennent, notamment des rappels spécifiques sur l'importance de respecter les différentes règles de la lutte anti-corruption aux niveaux national et international, sur la gravité des sanctions encourues en cas de violation d'une loi ou d'une règle applicable ainsi que sur la mention explicite de l'interdiction de SCOR contre toute représailles à l'encontre d'un employé qui aurait alerté de bonne foi, de toute violation d'une loi ou d'une règle en vigueur, ou du Code de Conduite. La mise à jour du Code de Conduite reflète aussi l'engagement de considérer davantage les notions de durabilité telles que stipulées dans les "Principes pour une assurance durable" développés sous l'égide des Nations Unies par l'intermédiaire de l'UNEP-FI (United Nations Environment Programme Finance Initiative), dont SCOR est devenu un signataire fondateur l'année dernière.
• La procédure Groupe relative aux sanctions et embargos a été mise à jour afin d'accentuer et de préciser l'importance de se conformer à la réglementation applicable sur les sanctions et donner plus de consignes sur les vérifications à effectuer et le suivi obligatoire des sanctions, incluant l'utilisation des clauses d'exclusion des sanctions. Des mises à jour régulières ont été effectuées sur les différents régimes clés soumis à des sanctions et embargos, et ont été mis à la disposition des personnels dans les fonctions souscription, gestion des sinistres et comptabilité. Ce thème a également fait l'objet de sessions de formation à l'attention des souscripteurs et d'autres personnels concernés.
• Une politique Groupe a été publiée pour définir la conduite à tenir afin de prévenir et gérer des situations de conflits d'intérêts ("Group conflict of Interest Policy"). Cette politique vise donc à identifier et gérer l'ensemble des conflits d'intérêts qui pourraient naitre en lien avec les différentes lignes d'affaires et les activités du Groupe. Elle synthétise également l'ensemble des politiques et procédures Groupe visant à prévenir et gérer les situations de conflits d'intérêts. Elle précise également les cas pour lesquels, le secrétariat général ou le directeur local de la conformité doivent être informés.
• Afin de diffuser dans le Groupe les politiques Groupe sur la conformité, les exigences juridiques et de conformité, ainsi que leurs derniers développements, sur des sujets comprenant notamment sans que ce soit exclusif : la fraude, la corruption, le blanchiment d'argent, la concurrence et les trusts, des sessions de formations ont été organisées en 2012, principalement pour les fonctions souscription, gestion des sinistres et comptabilité, dans tous les Hubs du Groupe et dans d'autres localités.

Fixation des objectifs

SCOR développe et formalise depuis plusieurs années des plans stratégiques à trois ans. Le plan stratégique, « Strong Momentum » (SMV1.0) court sur la période 2010-2013, et a été approuvé par le Conseil d'Administration de la société en juillet 2010. Il a été actualisé et présenté publiquement le 7 septembre 2011 dans le prolongement de l'acquisition du portefeuille de risques de mortalité de Transamerica Re et de la cession des activités de rentes viagères aux États-Unis. Ce plan stratégique actualisé, baptisé « Strong Momentum » V1.1 (SMV1.1) confirme les trois objectifs initialement fixes dans le plan d'origine SMV1.0, à savoir, l'optimisation du profil de risque du Groupe, un objectif de niveau de sécurité équivalent à un AA et une rentabilité de 1 000 points de base au-dessus du taux sans risque au cours du cycle. Pour les nouvelles initiatives figurant dans le plan d'origine, SCOR a renforcé ses mesures de gestion des risques en rapportant l'avancement de ces initiatives et les risques identifiés trimestriellement au « Group Risk Committee » du COMEX et au Comité des Risques du Conseil d'Administration de la Société, afin de leur permettre d'avoir une vision globale du développement de ces initiatives.

Comme précisé ci-dessus, le COMEX est en charge de définir les modalités de mise en œuvre de la stratégie et s'assure de la cohérence des politiques ou plans opérationnels (souscription, financière, rétrocession, systèmes d'information…) avec le plan stratégique. Le COMEX s'assure également de l'allocation optimale du capital, en fonction du risque pris et des effets de diversification. Sous la responsabilité du Group Chief Risk Officer, la Capital Shield Strategy établit des limites de risque pour assurer une protection du capital du Groupe en ligne avec les objectifs du plan stratégique. Le Group Risk Committee du COMEX et le Comité des Risques du Conseil d'Administration de la Société approuvent la Capital Shield Strategy et procèdent au suivi de sa mise en œuvre.

La clarté et la précision des objectifs stratégiques et leur déclinaison au sein du Groupe facilitent l'identification, l'évaluation et le contrôle des risques, quelle que soit leur nature (risque de souscription, de marché, opérationnel…), engendrés éventuellement par ces objectifs.

(B) IDENTIFICATION DES RISQUES ET ÉVALUATION

Plusieurs processus d'identification et d'évaluation des risques ont été mis en place pour aborder le risque sous différents angles afin de le traiter de façon exhaustive et incluent :

• Un processus d'information sur les risques : chaque trimestre, le " Group Risk Committee" revoit un rapport intitulé le "Group Risk Dashboard", qui décrit et évalue les principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Ce rapport rassemble les évaluations des risques obtenues par différents processus d'identification et d'analyse des risques, sur l'ensemble des catégories de risque.
• Un processus dit de « Risk Enquiry » : la méthodologie de ce processus est fondée sur des entretiens menés par les membres de la fonction Risque des Hubs et des divisions auprès des responsables et experts. Les risques identifiés durant ces entretiens sont décrits, évalués et assignés. De plus, les actions prises ou planifiées en vue de réduire les risques sont documentées. Cette revue des risques peut être représentée de diverses manières en fonction des spécificités locales.
• Un processus concernant les risques émergents (« Emerging Risks ») : les risques émergents font l'objet d'un processus particulier d'identification et d'analyse. Un site collaboratif dédié, sur le réseau intranet du Groupe, permet à des observateurs, spécialistes dans leur domaine, de recenser les informations de marché, articles ou études, sur les sujets pouvant représenter des risques émergents. De plus, une adresse email spéciale permet à tous les employés du Groupe de déposer des informations qui sont traitées par un comité coordonné par le Group Risk Management et composé de membres des fonctions Risk Management des divisions (SCOR Global P&C, SCOR Global Life, SCOR Global Investments) et des directions de l'Actuariat Groupe, des Affaires Juridiques et du service d'intelligence concurrentielle, lequel est rattaché à la Direction des Systèmes d'Information.
• Un processus dit de scénarios extrêmes: ce processus vise à revoir et évaluer l'impact potentiel de scénarios extrêmes sélectionnés. Des groupes de travail spécifiques composés d'experts du Groupe et coordonnés par le Group Risk Management, avec le soutien des Chief Risk Officer de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, réalisent des études quantitatives qui sont résumées dans des rapports dédiés. Le Chief Risk Officer du

Groupe présente les éventuels scenarios majeurs qui excédent le seuil de tolérance du Groupe au Comité des Risques du COMEX et au Comité des Risques du Conseil d'Administration de SCOR SE.

(C) PRINCIPALES ACTIVITES ET ACTEURS DU CONTROLE DES RISQUES

SCOR SE, de par ses activités, est exposé à un grand nombre de risques : risques de réassurance, mais également risques de marché et autres risques (ex. liquidité, notation,…). Ces risques sont détaillés au Paragraphe 4 – Facteurs de risques du Document de Référence . Le présent rapport ne reprend pas en détail ces risques, mais vise à synthétiser les principales activités et acteurs du Contrôle des Risques dans les domaines suivants :

• Les activités liées à la réassurance,
• La gestion d'actifs,
• La gestion comptable,
• Les fonctions centrales.

Les activités de contrôle traitées ci-dessous sont considérées comme étant les principales activités permettant de maîtriser les risques propres à ces différents domaines. Suivant le concept de contrôle interne développé par le Groupe, ces activités de contrôle sont réalisées de façon globale ou au niveau de l'entité, au niveau du cœur de métier et des processus d'investissement, ou au niveau des processus de support.

La formalisation est revue au regard des nouvelles normes Groupe.

i) les activités liées à la réassurance

SCOR utilise un modèle interne de détermination du capital économique géré par la Direction « Group Financial Analysis & Risk Modelling » logée au sein de la Direction du Contrôle des Risques du Groupe. Il est nécessaire pour mettre en œuvre ses politiques et « guidelines » de souscription et de gestion des actifs. Le capital économique est alloué à SCOR Global P&C, SCOR Global Life et à la gestion d'actifs et constitue la référence pour fixer et contrôler la rentabilité attendue de chacun d'entre eux.

Les procédures de gestion et de contrôle relatives à la souscription, à la tarification, à l'administration des contrats de réassurance et à la gestion des sinistres sont validées par SCOR Global P&C et SCOR Global Life et s'appliquent à l'ensemble des unités de souscription de la société concernée quelle que soit leur localisation.

Pour SCOR Global P&C :

• La plupart des affaires est renouvelée à des dates fixes, ce qui permet d'établir annuellement des plans de souscription, à la fois qualitatifs (description de l'environnement) et quantitatifs (budgets d'activités). Ces plans sont approuvés annuellement par le COMEX du Groupe.
• Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par pôles d'activités (Traités Dommages et Responsabilité, Spécialités, Business Solutions (Facultatives), et Joint-Ventures et Partenariats) et par région (EMEA (Europe, Middle East & Africa), Americas, Asia-Pacific). Le suivi permet d'analyser les résultats techniques par exercice de souscription, par nature et par branche d'activité.
• Des guides de souscription et de tarification, définis par SCOR Global P&C précisent les capacités de souscription déléguées à chaque souscripteur dans chaque entité ainsi que les règles et principes de souscription à respecter. Ils sont soumis à une formalisation, des processus de mise à jour et d'approbation.
• Les affaires sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisation spéciales à deux niveaux clés (1) par sa Direction Underwriting Management et Rétrocession et lorsqu'il y a lieu par la Direction des Affaires Juridiques (2) et pour les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des guidelines spécifiques) par la Direction Group Risk Management.
• Concernant la gestion de sinistres, la définition d'une politique globale de gestion des sinistres et des commutations pour l'ensemble des affaires Traités, Facultatives et Spécialités de SCOR Global P&C relève de la Direction Sinistres & Commutations. Celle-ci assure directement la gestion des sinistres majeurs, sériels, litigieux et latents. Par ailleurs, des missions d'audits de services sinistres des clients sont effectuées par des experts sinistres des principales entités SCOR afin de revoir les dossiers importants et d'apporter une assistance technique à ces cédantes.
• Le processus de "Cross Reviews" est initié par la direction Risk Management de SCOR Global P&C afin d'une part d'évaluer la qualité de la souscription, de la tarification et de la gestion des sinistres de certaines branches d'activité, et d'autre part d'identifier et d'évaluer les risques, d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles et de proposer des mesures de gestion et de réduction des risques.
• La Direction « Risk Modelling & Global Natural Hazards » est en charge du suivi des cumuls. Un comité « CAT » se réunit périodiquement pour examiner les états de suivi de ces cumuls et décider ou arbitrer l'allocation des capacités CAT par pays. Les risques de tremblement de terre et vent sont gérés par des modèles de marché (AIR et RMS) sur les zones considérées les plus exposées.
• Les risques propres à l'administration des contrats font l'objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales. Les systèmes informatiques intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils de contrôle complémentaires.
• La Direction Underwriting Management et Rétrocession de P&C établit le plan de rétrocession externe pour l'activité Non-Vie et le met en œuvre. Cette Direction est responsable de sa bonne application et du suivi de la solvabilité des rétrocessionnaires, des risques de contrepartie afférents et du bon recouvrement, le cas échéant, des sommes dues.
• Afin de s'assurer un contrôle efficace de l'adéquation des provisions Non-Vie de SCOR, il est établi chaque année un rapport par l'Actuariat Groupe contenant l'appréciation du Directeur de l'Actuariat Groupe par rapport aux provisions comptabilisées. Le principal enjeu de ce rapport est de donner au COMEX et au Comité des Comptes et d'Audit du Groupe une vue globale du niveau des provisions et de mettre en évidence les incertitudes liées à leur estimation. Le contrôle des réserves par la Direction de l'Actuariat Groupe qui rapporte au « Chief Risk Officer » du Groupe s'articule autour de trois axes :
  • Un suivi lors de chaque clôture trimestrielle des évolutions de la sinistralité ultime de chaque segment grâce à un reporting adéquat ;
  • Une analyse actuarielle annuelle, comportant une revue de tous les segments et une analyse complète par l'Actuariat Groupe des segments qui sont susceptibles d'avoir un impact significatif sur le bilan de SCOR. Cette analyse fait l'objet d'un rapport annuel ;
  • Une revue externe annuelle sur l'adéquation de la division SCOR Global P&C, en sus de revues externes pour certaines entités, revues liées aux contraintes règlementaires locales (Canada, Australie et Hong Kong).

Pour SCOR Global Life :

• En général, les affaires de réassurance vie sont souscrites tout au long de l'année, la proportion des affaires renouvelables annuellement est faible. Chaque trimestre, le plan est mis à jour avec les affaires réellement souscrites. Ces plans sont approuvés par le COMEX du Groupe.
• Un suivi trimestriel des résultats techniques est assuré par région (France, Allemagne, Royaume-Uni / Irlande, Autres pays européens, Amérique du Nord, Asie / Pacifique, Moyen-Orient, Autres) et par branche d'activité.
• Des guides de souscription et de tarification, définis par SCOR Global Life précisent les capacités de souscription déléguées à chaque entité ainsi que les règles et principes de souscription à respecter. Leurs revues ainsi que leurs mises à jour sont soumises à un processus formel d'approbation.
• Les affaires sortant du cadre ainsi défini sont soumises à des procédures d'autorisation spéciales à deux niveaux clés (1) par sa Direction « Central Actuarial & Underwriting » et le cas échéant par la Direction Risk Management, la Direction Financière de SCOR Global Life, et la Direction des Affaires Juridiques (2) par la Direction Group Risk Management pour les affaires qui peuvent avoir un impact significatif sur le bilan (seuils et/ou conditions définis dans une procédure ou des guidelines spécifiques).
• Concernant la gestion des sinistres, les sinistres excédant un seuil prédéfini sont revus par la Direction Central Actuarial & Underwriting de SCOR Global Life.
• Le processus de "Cross Reviews" est initié par la Direction Générale de SCOR Global Life afin d'une part d'évaluer la qualité de la souscription, de la tarification, de la souscription médicale et de la gestion des sinistres de certaines branches d'activité, et d'autre part d'identifier et d'évaluer les risques, d'évaluer la pertinence et l'efficacité des contrôles et de proposer des mesures de gestion et de réduction des risques.
• Pour SCOR Global Life, des scenarii sont établis en liaison avec la Direction « Risk Management » de SCOR Global Life afin de définir le besoin de couverture de rétrocession. La rétention et la structure de rétrocession sont revues chaque année et soumises à l'approbation du COMEX de SCOR Global Life et du Chief Risk Officer du Groupe.
• Les risques propres à l'administration des contrats font l'objet de contrôles réalisés au niveau des filiales et succursales. Les systèmes informatiques intègrent de multiples contrôles automatiques et des outils de contrôle complémentaires.
• Le Directeur de l'Actuariat Groupe donne son opinion sur l'adéquation des réserves des produits ou portefeuilles dont l'estimation est particulièrement complexe à effectuer. Le périmètre revu par la Direction de l'Actuariat Groupe qui rapporte au « Chief Risk Officer » du Groupe se compose notamment des produits contenant des garanties plancher (GMDB), dépendance en France, santé, mortalité et maladie redoutée en Grande-Bretagne et en Irlande, et mortalité aux Etats-Unis. La Direction de l'Actuariat Groupe ne détermine pas un second « best estimate » mais vérifie l'adéquation des hypothèses et méthodes utilisées par les équipes de SCOR Global Life pour calculer les réserves vie. La Direction de l'Actuariat donne alors son opinion sur l'adéquation des réserves pour les produits et portefeuille dans son périmètre. Dans certains cas, la Direction de l'Actuariat Groupe adopte une approche globale et calcule un intervalle de confiance afin de vérifier que les provisions comptabilisées se situent bien dans ce dernier. Fort de ces études et revues, il est

établi chaque année un rapport par l'Actuariat Groupe précisant l'appréciation du Directeur de l'Actuariat Groupe par rapport aux provisions comptabilisées. Le principal enjeu de ce rapport est de donner au COMEX et au Comité des Comptes et d'Audit du Groupe une vue du niveau des provisions revues et de mettre en évidence les incertitudes liées à leur estimation.

ii) la gestion des actifs

• Le Groupe a harmonisé l'ensemble des principes régissant la gestion de ses actifs: le « Statement of Group Investment Principles » définit la gouvernance du Groupe en matière de gestion d'actifs et le « Manual of Group Investment Guidelines » fixe les conditions dans lesquelles SCOR Global Investments mettra en œuvre, pour le compte de l'ensemble des filiales du Groupe, la politique d'investissement telle que définie par le Comité d'investissement du Groupe (Group Investment Committee); ces deux documents ont été approuvés par le COMEX du Groupe ;
• Les investissements sortant du cadre ainsi défini et précité sont soumis à une procédure d'autorisation spéciale gérée par le Group Risk Management ;
• En 2008, SCOR Global Investments SE a été spécialement constituée pour prendre en charge la gestion de l'ensemble des actifs financiers de SCOR et a obtenu le 15 mai 2009 l'agrément de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en tant que société de gestion de portefeuilles. Dans ce cadre, les procédures de gestion et de contrôle ont été revues et les décisions d'investissement sont mises en place par SCOR Global Investments conformément aux directives du Group Investment Committee dans le respect des guides d'investissement. Le Group Investment Committee se tient au moins une fois par trimestre. Son rôle est de piloter l'allocation tactique des actifs au niveau du Groupe et de superviser la bonne mise en application par la société de gestion des objectifs dans le respect des contraintes fixées ;
• SCOR a délégué la gestion de ses actifs. SCOR Global Investments fournit un reporting régulier à SCOR lui permettant d'assurer le suivi des portefeuilles d'actifs confiés à des gestionnaires externes. Dans le cadre de ses missions, SCOR Global Investments contrôle la pertinence et l'exhaustivité des éléments servant à la valorisation des titres ;
• Les portefeuilles d'investissement gérés par des prestataires externes sont revus lors de comités d'investissement trimestriels auxquels participent les gérants externes, les responsables de la filiale concernée et des représentants de SCOR Global Investments ;
• Les systèmes d'information utilisés par SCOR Global Investments permettent d'encadrer les transactions sur valeurs mobilières cotées (piste d'audit, valorisation des instruments). Les actifs de l'ensemble des filiales du Groupe sont maintenant suivis à partir d'un seul système central depuis 2009 et les fonctionnalités comptables développées à Paris en 2008 ont été déployées dans les entités du Groupe. Des outils de suivi des risques sont également en cours de déploiement ;
• Un responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI) a été nommé en 2009. Conformément aux exigences du régulateur, son rôle est de mettre en place un plan de contrôle interne efficace couvrant toutes les activités liées à la gestion des actifs financiers.

iii) la gestion comptable

Se référer au Paragraphe (F) Reporting Financier.

iv) les fonctions centrales

Les fonctions centrales, autres que les fonctions comptables et de communication traitées dans les parties (D) et (F) ciaprès, regroupent tant les activités Contrôle et gestion des risques, Trésorerie, Budget-prévisions, ainsi que celles relatives aux domaines juridique et fiscal, aux systèmes d'information, aux ressources humaines et aux services généraux. Parmi celles-ci:

• la Direction « Group Risk Management » a pour responsabilités premières de développer et gérer les mécanismes ERM, de promouvoir les concepts d'ERM à travers le Groupe et réaliser le contrôle de second niveau précité concernant la souscription en réassurance ;
• la Direction de la Trésorerie Groupe gère la trésorerie opérationnelle du Groupe, directement ou indirectement, et établit de façon centralisée un rapport hebdomadaire de la situation de trésorerie du Groupe ;
• le contrôle entourant les systèmes d'information (SI) du Groupe est assuré par la Direction des Systèmes d'Information du Groupe à deux niveaux : les processus spécifiques aux systèmes d'information d'une part et les processus métiers couverts par des solutions SI. Pour les processus spécifiques aux systèmes d'information, un service est en charge de traiter l'ensemble des questions de sécurité des systèmes d'information. Des audits périodiques des applications et procédures de sécurité informatiques sont effectués. SCOR a procédé depuis plusieurs années à l'amélioration de ses procédures de contrôle en se fondant sur le référentiel COBIT (« Control objectives for information and technology ») pour couvrir les risques répertoriés dans les 12 processus majeurs du COBIT, relatifs aux développements, aux évolutions et à l'exploitation de solutions ainsi qu'aux accès aux bases de données. Le plan de secours informatique a été revu et renforcé,

grâce à la migration de l'ensemble des centres de production du groupe vers un cloud privé où les données sont systématiquement répliquées sur un second site distant. Les salariés peuvent par ailleurs être accueillis dans un autre Hub du Groupe, ou encore travailler à distance depuis leur domicile à partir de leur portable ou d'un PC personnel.

• le système de contrôle budgétaire des frais généraux est organisé et géré par le département Group Cost Control & Budget Department ;
• la Direction « Group Financial Planning & Analysis » établit un plan financier annuel pour le Groupe par société et réalise un suivi trimestriel des données réelles par rapport à ce plan. Une présentation des résultats de l'analyse est réalisée au COMEX tous les trimestres ;
• l'objectif assigné à la direction fiscale Groupe est de veiller à ce que les différentes entités du Groupe respectent leurs obligations fiscales et appliquent les meilleures pratiques en la matière ;
• le Secrétariat Général contribue pour sa part à la gestion des fonctions suivantes : (i) gestion de la Gouvernance juridique et fonctionnelle du Groupe, (ii) conformité, en lien avec le Group Compliance Officer qui lui est rattaché, (iii) contrôle réglementaire tant au titre du contrôle de Groupe que pour la coordination des entités légales en liaison avec les directions juridiques des Hubs, (iv) assurances Groupe couvrant notamment les risques propres au Groupe de responsabilité civile des mandataires sociaux et responsabilité civile professionnelle, (v) gestion du "Structuring" du Groupe (optimisation de la structure du Groupe et de ses entités) ;
• la Direction des Affaires Juridiques du Groupe exerce une fonction de contrôle dans les domaines de la passation des contrats et le suivi des contentieux majeurs. Elle est également impliquée le cas échéant dans les contrôles de second niveau précité concernant la souscription en réassurance. Elle assume également le contrôle de certaines des obligations déclaratives du Groupe dont celles auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du « Six Swiss Exchange » (SWX) ;
• La Direction des Affaires Prudentielles oriente le Groupe dans son environnement réglementaire. Elle veille à ce que le Groupe trouve son positionnement vis-à-vis des différentes juridictions et exigences auxquelles il est ou pourrait être soumis. Enfin, cette direction coordonne les travaux d'adaptation du Groupe aux nouvelles réglementations, notamment pour le projet Solvabilité 2 ;
• le « Group Project Office » procède à un suivi régulier des projets et définit une méthodologie standard de gestion des projets. Le « Group Project Office » fournit régulièrement au management un rapport de synthèse avec des indicateurs clés qui permet un contrôle effectif de leur statut.

(D) INFORMATION ET COMMUNICATION

Communication financière :

L'établissement et la centralisation de toutes les informations financières, notamment les communiqués de presse, à destination du marché, des investisseurs, des analystes financiers et de la presse relèvent des Directions Communication et Affaires Publiques et « Group Corporate Finance & Financial Communications » qui respectent un processus formalisé. Les informations financières à destination des agences de notation sont de la responsabilité de la Direction « Group Corporate Finance & Financial Communications ». L'ensemble de ces informations est contrôlé en dernier ressort par la Direction Générale.

Concernant l'établissement du Document de Référence, un processus particulier a été mis en place permettant de s'assurer de la contribution de tous les départements concernés et de la cohérence de l'information fournie. Une relecture finale est assurée par les membres du COMEX.

La Direction Communication et Affaires Publiques diffuse systématiquement et simultanément l'information réglementée, dont les communiqués de presse, via un diffuseur professionnel inscrit sur la liste officielle publiée par l'AMF et sur le site de SCOR (www.scor.com).

Communication interne :

SCOR s'efforce de rendre accessibles à tous les employés de SCOR les documents jugés importants sur le site intranet de SCOR.

De plus, SCOR a intensifié l'utilisation de sites collaboratifs permettant de partager et garder l'historique de documents ou de collecter et centraliser de l'information spécifique à certains sujets (par ex. risques émergents …) pouvant provenir de différentes sources.

(E) PILOTAGE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le pilotage des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques est de la responsabilité de la Direction Générale qui s'appuie sur deux directions :

• la Direction Group Risk Management
• la Direction de l'Audit Interne Groupe

Par l'intermédiaire du Centre de Compétences en Contrôle Interne, la Direction Group Risk Management suit l'état de documentation et de formalisation des processus jugés critiques suivant les standards du Groupe. Outre les activités décrites à l'Annexe A de ce rapport, la Direction Group Risk Management procède à un suivi régulier des principaux risques auxquels le Groupe est exposé. Un rapport trimestriel comprenant une série d'indicateurs de risque est transmise au Group Risk Committee et au Board Risk Committee.

La Direction de l'Audit Interne mène son activité de manière indépendante et objective ce qui donne à l'entreprise une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide l'entreprise à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de gestion des risques, de contrôle, et de gouvernement d'entreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. De plus, l'audit interne doit informer le Management de toute situation à risque exposant l'entreprise.

Le Directeur de l'audit interne développe un plan d'audit annuel fondé sur les risques, en prenant en compte le système de gestion des risques défini au sein de l'entreprise, de l'appétence pour le risque définie par le management pour les différentes activités ou branches du Groupe. Il identifie et prend en considération les attentes du Management et du Conseil d'Administration dans ce processus. Une fois revu et approuvé par le Comité des Comptes et d'Audit, le plan est communiqué au COMEX et devient disponible sur l'intranet SCOR.

La Direction de l'Audit interne a mis en place une analyse de suivi trimestriel permettant de surveiller et de garantir que des mesures recommandées dans les rapports d'audit ont été effectivement mises en œuvre par le management, ou que la Direction Générale a accepté de prendre le risque de ne rien faire. Les résultats de cette analyse de suivi sont communiqués au Management et au Comité des Comptes et d'Audit.

Le Comité des Comptes et d'Audit reçoit au moins trimestriellement le rapport d'activité d'audit interne.

En outre, la Direction Financière gère le processus de « management representation letters » explicité dans la partie (F) sur le reporting financier qui intègre également certains points relatifs au contrôle interne sur le reporting comptable et financier.

(F) REPORTING FINANCIER

La fonction comptable et financière est placée sous la responsabilité du Chief Financial Officer (CFO) du Groupe, lequel dirige l'ensemble des services financiers permettant d'obtenir une vision globale des résultats techniques et financiers du Groupe.

Le CFO n'a cependant pas le contrôle direct de tous les systèmes d'information comptable et s'appuie sur les directions comptables des sociétés opérationnelles qui lui transmettent des liasses de consolidation trimestrielles, ainsi que sur les départements comptables de SCOR Global P&C, SCOR Global Life et SCOR Global Investments qui l'assistent dans la coordination des aspects relatifs aux processus, méthodes et reporting.

La comptabilité générale des filiales de SCOR est en général alimentée par deux comptabilités auxiliaires principales qui sont (1) la comptabilité technique de réassurance : primes, sinistres, commissions, provisions techniques, valeur des affaires acquises (VOBA, "value of business acquired"), frais d'acquisition reportés (DAC, "deferred acquisition costs"), dépôts ; et (2) la comptabilité financière : valeurs mobilières, comptes bancaires, revenus et charges financiers.

Les processus décrits ci-après relatifs à la comptabilité de réassurance et au calcul des provisions techniques, qui sont principalement intégrés dans le système d'information technique unique (OMEGA), sont appliqués par les entités du Groupe. De nombreux contrôles automatiques existent déjà dans OMEGA. Son évolution, dont le caractère stratégique a été confirmé par le Conseil d'Administration de la compagnie en juillet 2010 et par le Comité Exécutif du Groupe, renforcera le niveau élevé de contrôle qu'il apporte.

Concernant les comptabilités de réassurance, de nombreux contrôles réguliers (automatiques et systématiques ou de cohérence ou par sondage) sont effectués directement par les équipes de comptabilité technique situées dans les filiales en utilisant à la fois des outils Groupe et des états de contrôle soit Groupe soit développés spécifiquement. Les inventaires trimestriels font également l'objet de procédures spécifiques de contrôle.

Concernant SCOR Global P&C :

Le calcul aux inventaires des provisions techniques (dont les IBNR- « Incurred But Not Reported ») qui ont un impact significatif sur le bilan et le compte de résultat, est fondé largement sur les données contractuelles et comptables dont la pertinence est vérifiée en amont. Ce calcul des provisions techniques fait l'objet des contrôles successifs suivants:

• par les actuaires en charge du provisionnement grâce à des états de contrôle dont la bonne mise en œuvre est vérifiée par la Direction de l'Actuariat Groupe,
• par le Directeur de l' Actuariat Groupe en particulier sur les méthodes, outils et résultats,

Concernant SCOR Global Life :

La certification et l'évaluation des provisions techniques (en particulier les provisions mathématiques), des actifs intangibles associés et les coûts d'acquisition reportés associés sont essentiellement basées sur des données convenues et contractuelles. Elles font l'objet des contrôles suivants :

• les traités de réassurance font l'objet soit d'une revue individuelle, soit d'un regroupement au sein d'un traité de rattachement suivant certains critères préalablement définis,
• les traités font alors l'objet d'estimations de provisions qui sont revues à chaque clôture trimestrielle soit par les actuaires, soit lors de réunions où sont conviés les souscripteurs, les gestionnaires et les actuaires.
• un test d'adéquation des réserves est effectué tous les trimestres pour les portefeuilles comportant essentiellement des risques similaires et gérés ensemble comme un seul portefeuille

Enfin, les résultats techniques de réassurance sont analysés trimestriellement par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life. Le Directeur de l'Actuariat Groupe établit des rapports sur l'adéquation des provisions de SCOR Global P&C et de la quasi-totalité des provisions de SCOR Global Life.

Le suivi des actifs financiers et de la trésorerie est encadré par divers modes opératoires. Les systèmes informatiques utilisés procurent une piste d'audit des transactions réalisées. Dans les entités pour lesquelles les activités de comptabilisation ont été déléguées à des prestataires externes, des contrôles ont été mis en place afin de vérifier la bonne intégration des données comptables et la cohérence des chiffres. Les rapprochements « espèces » sont réalisés en majorité quotidiennement et les transactions sont rapprochées le lendemain (j+1) avec les états des différents dépositaires. Les portefeuilles gérés en direct font l'objet d'un suivi en temps réel.

La mise en place d'un nouveau système d'information permettant d'enregistrer, valoriser et suivre les actifs de l'ensemble des filiales du Groupe améliore substantiellement la comptabilité des investissements. Les fonctionnalités comptables ont été substantiellement déployées dans les principales filiales du Groupe. Il en résulte que, outre l'utilisation de cet outil de comptabilisation, l'organisation, les rôles et responsabilités, ainsi que les processus relatifs à la comptabilité des investissements sont largement améliorés avec l'achèvement de ce projet en 2011.

Concernant le processus d'agrégation et de consolidation des données comptables par la Direction de la Comptabilité Groupe, le contrôle interne actuel est assuré :

• par l'utilisation de logiciels de comptabilité générale et de consolidation partagés par l'ensemble des entités du Groupe ;
• par la définition par la Direction de la Comptabilité Groupe & Consolidation d'un processus de clôture, de responsabilités claires et d'un calendrier d'arrêtés des comptes détaillé, qui fait l'objet, en phase de clôture, d'un suivi quotidien ;
• par une définition des responsabilités de contrôle d'intégration des comptabilités auxiliaires;
• par une gestion centralisée des plans comptables;
• par les travaux du Centre d'Excellence IFRS qui a pour objectifs (1) de répercuter auprès de l'ensemble des contributeurs les évolutions des normes et (2) de coordonner les justifications et documentations des traitements comptables sur les opérations complexes.

SCOR a décidé fin 2009 de revoir l'ensemble de ses systèmes d'applications financières en lançant un vaste projet Groupe nommé « one ledger ». Les principaux objectifs de ce projet sont de simplifier, au moyen d'une approche novatrice construite autour du système SAP, et d'améliorer les fonctions comptables pour l'ensemble des entités de SCOR. Ce système inclut :

• un plan de compte unique aligné sur les systèmes sources existants et tenant compte a minima des spécificités locales
• le principe d'un système unique pour une solution informatique
• des processus intégrés, standardisés et optimisés à travers le Groupe
• un nombre de rapprochements limités entre les systèmes
• des fonctionnalités étendues pour la production des rapports incluant la décomposition des données comptables en données sources (drilldown)
• une amélioration des pistes d'audit

Les phases initiales de ce projet, qui ont consisté à définir les besoins et développer une architecture détaillée (conception, élaboration et test) sont terminées et l'architecture a été validée. Cette solution a été déployée en 2012 et 5 Hubs sont maintenant opérationnels dans ce nouvel environnement : Londres, Zurich, Singapour, Cologne et Paris. "One ledger " sera implanté en 2013 dans le Hub Amériques.

Le contrôle de la procédure de consolidation trimestrielle en normes IFRS est assuré notamment par :

• l'utilisation d'un progiciel de consolidation reconnu sur le marché (« SAP BFC ») et commun à l'ensemble des entités du Groupe, qui permet de sécuriser l'ensemble du processus de consolidation par des contrôles automatisés et formalisés ;
• la formalisation des rapprochements des systèmes ou comptabilités auxiliaires avec les systèmes de comptabilité générale et de consolidation ;

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• au moins trois niveaux de contrôle de cohérence et d'exhaustivité des liasses de consolidation, l'un par l'entité concernée, un autre par les directions financières de SCOR Global P&C et SCOR Global Life et un dernier par la Direction Financière Groupe ;
• des analyses systématiques sur le résultat, les capitaux propres, la fiscalité et les cash-flows ;
• le suivi interne des modifications de la législation et des règles comptables réalisées en relation avec des prestataires externes, consultants et auditeurs;
• un suivi quotidien du processus de clôture de chacune des entités du Groupe ;
• un audit des commissaires aux comptes au 31 décembre 2012 et une revue limitée au 30 juin 2012.

De plus et sans remettre en cause la mise en place de règles de contrôle interne par SCOR et ses dirigeants, la Direction Générale du Groupe demande, dans le cadre de la procédure de reporting et de consolidation trimestrielle, à tous les dirigeants locaux des entités du Groupe, ainsi qu'aux responsables de SCOR Global P&C et SCOR Global Life, de faire une déclaration trimestrielle précise au Président-Directeur Général et au Directeur financier du Groupe dans des « management representation letters » quant à la fiabilité et sincérité des comptes des entités qu'ils dirigent et à l'efficacité des contrôles internes. Les résultats sont analysés et suivis par un comité comprenant le Secrétaire Général de SCOR, le Directeur de la Comptabilité Groupe, les directions de la comptabilité de SCOR Global P&C et de SCOR Global Life, et le responsable du Centre d'Excellence IFRS. Les points importants sont transmis au Comité Exécutif.

Conclusion sur les procédures de contrôle mises en place

SCOR, tout en considérant que ses dispositifs de risk management et contrôle interne sont appropriés et adaptés à ses activités, s'inscrit dans un processus d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne et des normes à appliquer. En 2012, ainsi que brièvement décrit dans ce rapport, le Groupe a poursuivi ses efforts dans le domaine de la conformité en diffusant de nouvelles politiques Groupe. Le Groupe consolide également sa gouvernance des risques via le Group Risk Committee.

III. Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société SCOR SE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SCOR SE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris-La Défense, le 5 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG Audit

Michel BARBET-MASSIN Antoine ESQUIEU Guillaume FONTAINE

ANNEXE C : GLOSSAIRE

ANNEXE C: GLOSSAIRE*

*Ce glossaire est un échantillon de termes utilisés dans le secteur de la réassurance et n'est donc pas exhaustif. Il ne contient ni tous les termes employés dans ce Document de Référence ni tous les termes utilisés dans les secteurs de l'assurance et de la réassurance.

A

ACCEPTATION

Opération par laquelle un réassureur accepte de prendre en charge une partie d'un risque déjà souscrit ou accepté par un assureur. Cette notion s'oppose à celle de cession.

ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ

Selon IAS 12, impôt recouvrable sur des périodes comptables futures, généré par des différences temporaires ou des pertes reportables.

ACTUAIRE

Spécialiste qui applique, en assurance et en réassurance Vie et Non-Vie (Dommages), la théorie des probabilités à l'évaluation des risques et au calcul des primes, des provisions techniques et des provisions mathématiques.

ANNÉE COMPTABLE

Exercice social dans lequel sont enregistrés les comptes. En raison des délais de transmission des informations, pour une même période de garantie, I'année de compte de la cédante et celle du réassureur peuvent être différentes. Pour les réassureurs qui, comme SCOR et ses filiales, souhaitent appréhender plus rapidement leurs résultats, les comptes des cédantes du ou des derniers trimestres qui ne sont pas encore reçus à la date de la clôture font l'objet de prévisions.

ANNÉE DE SOUSCRIPTION

L'année à laquelle commence la police d'assurance ou à laquelle la police d'assurance se renouvelle, doit être distinguée de l'année comptable. Par exemple, un sinistre peut survenir pendant l'année comptable en cours, mais se rattacher à une année de souscription qui a débuté antérieurement..

ANNÉE DE SURVENANCE

L'année comptable, au cours de laquelle les sinistres se produisent.

APPÉTENCE POUR LE RISQUE

Précise le profil de risque cible (actifs et passifs combinés) que SCOR recherche pour atteindre un taux de rendement conforme à ses attentes. Le profil de risque cible est représenté par l'objectif du Groupe en termes de probabilité de distribution profit/perte économique.

ASSURANCE CRÉDIT-CAUTION

Assurance crédit : garantie contre la perte résultant pour un fournisseur de l'insolvabilité de ses clients. Assurance caution : engagement pris en faveur d'un bénéficiaire d'une obligation de se substituer à son débiteur s'il devient défaillant.

ASSURANCE DE BIENS

Assurance fournissant une couverture à une personne ou une entité économique possédant ou exploitant des biens réels pouvant être assurés, en cas de perte, dommage ou perte d'exploitation.

ASSURANCE DIRECTE

Contrat souscrit auprès d'un assureur par un particulier, ou une entreprise, pour garantir un risque (bien, service ou personne). Ce contrat peut être souscrit, soit directement auprès des agents de l'assureur, soit par l'intermédiaire d'un courtier qui reçoit une commission.

ASSURANCE TRANSPORTS

Assurance qui garantit :

• les dommages causés, à l'occasion d'un transport (maritime, terrestre, fluvial, aérien), à l'appareil de transport (assurance « Corps »), à l'exclusion des véhicules terrestres à moteur, et aux biens transportés (assurance « Facultés »),
• les responsabilités en résultant pour les opérateurs du transport.

ASSUREUR PRIMAIRE

Une société d'assurance délivrant des polices d'assurance au grand public en général ou bien à certaines entités ne faisant pas partie du métier de l'assurance.

B

BEST ESTIMATES

« Best estimate » actuariel est égal à la valeur attendue des futurs flux potentiels (moyenne pondérée en fonction des probabilités des résultats distributionnels) relatifs à l'activité souscrite par le passé, basée sur des informations actuelles et crédibles, compte tenu de toutes les informations disponibles et conformes aux caractéristiques du portefeuille sousjacent.

BONUS DE LIQUIDATION

Profit dégagé sur la liquidation des provisions techniques à la clôture du dossier de sinistres ou à l'achèvement du Traité.

BRANCHES DOMMAGES

Branches autres que la branche Vie.

BRANCHE OU CLASSE D'AFFAIRES

Catégorie homogène d'assurances. La présentation uniforme utilisée depuis 1985 par les réassureurs français distingue les branches Vie, Incendie, Grêle, Crédit-Caution, Risques Divers, Responsabilité Civile Générale, Automobile, Transport, Aviation, les huit dernières constituant l'ensemble des branches Dommages. Sur les marchés anglo-saxons, on distingue le plus souvent les affaires Casualty (assurance de responsabilité et accidents du travail), Property (Dommages aux Biens) et les affaires Life (Vie).

C

CADRE D'APPÉTENCE AU RISQUE

Bâti sur trois concepts : l'appétence au risque de SCOR, ses préférences en termes de risque, et sa tolérance au risque.

CAPACITÉ DE SOUSCRIPTION

Montant maximum qu'une société d'assurance ou de réassurance peut souscrire. Cette limite dépend généralement des capitaux propres de la société. La réassurance permet d'augmenter la capacité de souscription d'une société en réduisant son exposition à certains risques spécifiques.

Pour les Lloyds, Montant des primes brutes émises nettes de frais d'acquisition souscrites par le Groupe via ses participations dans des Syndicats des Lloyd's.

CAPITAL CONTINGENT

Fonds disponibles en cas de sinistre (de type catastrophe naturelle), en vertu d'un accord pré-négocié.

CAPITAL (POLITIQUE DU BOUCLIER)

Système qui protége les actionnaires de SCOR, en veillant à ce qu'ils ne deviennent pas des rétrocessionnaires de SCOR. Le « bouclier » repose sur 3 principaux piliers : la marge de capital, le cadre d'appétence au risque et la couverture (rétrocession, ILS, capital contingent, etc.)

CAPITAL SOCIAL MINIMUM

Montant de capital lié aux prêts et autres actifs d'une institution financière. Les régulateurs exigent que les assureurs détiennent un certain montant de fonds propres contre les risques pondérés sur leurs actifs.

CAPITAL TAMPON

Niveau de capital nécessaire pour protéger le capital social minimum, afin que la probabilité que ce dernier s'érode soit inférieure à 3%.

CATASTROPHE

SCOR considère une catastrophe naturelle comme un évenement impliquant plusieurs risques et donnant lieu à une perte assurée. Pour des besoins de reporting, le groupe considère séparément chaque évenement ayant comme impact une charge avant impôt, nette de rétrocession de EUR 3 millions ou plus.

CAT BOND OU OBLIGATION CATASTROPHE

Il s'agit d'une obligation à haut rendement généralement émise par une compagnie d'assurance ou de réassurance. Dans le cas où survient un sinistre prédéfini (tremblement de terre, raz de marée, ouragan, etc.), le détenteur de l'obligation perd tout ou partie du nominal de l'obligation. Ce produit permet aux compagnies d'assurance et surtout de réassurance de faire supporter par des tiers une partie des risques liés à ces événements exceptionnels et donc réduire leurs risques.

CREDIT DEFAULT SWAP

Forme la plus classique des dérivés de crédit, permettant d'acheter une protection contre la défaillance d'une contrepartie en payant régulièrement une prime à une troisième partie et en recevant de cette troisième partie le montant pré-déterminé en cas de défaut.

CÉDANTE

Société ou mutuelle d'assurance ou institution de prévoyance qui cède au réassureur une partie des risques qu'elle a souscrits.

CESSION

Opération par laquelle un assureur (la cédante) transfère une partie de son risque au réassureur, de façon obligatoire ou facultative. Cette notion s'oppose à celle d'acceptation.

CHARGES DES PRESTATIONS DES CONTRATS

Les montants réels et estimés de charges de sinistres relatifs à une prestation couverte par un contrat d'assurance pour un évènement ayant eu lieu pendant l'exercice comptable

COMMISSION DE RÉASSURANCE

Pourcentage des primes reversé par le réassureur en traité quote-part ou facultative à l'assureur à titre de participation aux frais d'acquisition et de gestion des affaires qui lui sont cédées.

COMMUTATION

Reprise par la compagnie cédante des risques cédés au réassureur.

CONTRAT EN UNITÉS DE COMPTE

Contrat d'assurance Vie ou bon de capitalisation pour lequel le montant des garanties et des primes est non pas exprimé en euros mais par référence à une ou des unités de compte telles que des actions de sicav ou des parts de société civile immobilière. Les garanties du contrat sont directement liées à la variation, à la hausse ou à la baisse, d'une valeur cotée sur un marché réglementé ou à la valorisation d'un bien immobilier.

CONTRAT GROUPE

Contrat d'assurance unique couvrant plusieurs personnes formant un ensemble homogène et appartenant généralement à une même entreprise ou association contre certains risques (décès, accident, maladie).

CUMUL

Ensemble des risques pouvant être touchés par un même événement dommageable ou ensemble des participations souscrites sur un même risque.

CYCLE DE SOUSCRIPTION

Schéma selon lequel les primes d'assurance et de réassurance de Dommages et de Responsabilité, les bénéfices et la disponibilité de couverture augmentent et diminuent au cours du temps.

D

DÉCENNALE

L'assurance décennale couvre les propriétaires d'immeubles et les sociétés de construction contre les sinistres causés par des défauts de construction dans des bâtiments récents, dus à des vices cachés dans les plans, la construction elle-même ou les matériaux employés. Dans de nombreux pays, dont la France, il y a nécessité légale de souscrire une telle couverture. Elle est généralement accordée pour une période de dix ans après la fin de la construction.

DÉPÔT ESPÈCES

Somme parfois laissée en garantie des engagements pris par le réassureur chez la cédante. Le revenu des dépôts reste acquis au réassureur.

DEPRÉCIATION

La charge enregistrée quand la juste valeur d'un actif est inférieur à sa valeur nette comptable.

DÉROULEMENT

Laps de temps compris entre la date de souscription du contrat d'assurance ou de réassurance ou de survenance du sinistre (ou du moment où l'assureur ou le réassureur est mis au courant du sinistre) et le règlement afférent. Dans le cadre d'un produit à « déroulement court », les pertes définitives sont connues relativement rapidement, alors que pour un produit à « déroulement long », les pertes peuvent n'être connues qu'après de nombreuses années.

DÉVELOPPEMENT NÉGATIF

Sinistres pour lesquels l'estimation initiale se révèle insuffisante.

DOMMAGES AUX PERSONNES

Assurance concernant principalement les sinistres de dommages à tiers (autrement dit d'autres personnes que celles couvertes par la police d'assurance) et la responsabilité civile en découlant.

E

EIA (EQUITY INDEXED ANNUITY)

Produit de rente indexés

EMBEDDED VALUE (VALEUR INTRINSÈQUE)

Mesure des flux de trésorerie futurs attendus du point de vue des actionnaires, fréquemment utilisée dans les secteurs de l'assurance et réassurance Vie. Elle correspond à la valeur de l'actif net, augmenté de la valeur actualisée des résultats futurs du portefeuille de contrats et diminué du coût du capital et des frais généraux.

ENTERPRISE RISK MANAGEMENT

« Le management des risques est un processus mis en œuvre par le Conseil d'Administration, la direction générale, le management et l'ensemble des collaborateurs de l'organisation. Il est pris en compte dans l'élaboration de la stratégie ainsi que dans toutes les activités de l'organisation. Il est conçu pour identifier les évènements potentiels susceptibles d'affecter l'organisation et pour gérer les risques dans les limites de son appétence pour le risque. Il vise à fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs de l'organisation. »

ENTITÉS AD-HOC OU ENTITÉS DEDIÉES

Une entité légale créée pour réaliser un objectif spécifique ou limité dans le temps (conduire des activités définies ou détenir des actifs, etc). Ces entités sont généralement utilisées par les entreprises pour isoler les risques financiers.

ÉVÉNEMENT

Agrégation de plusieurs sinistres qui ont une origine aléatoire commune et qui affectent soit un même assuré au titre de plusieurs polices, soit une pluralité d'assurés.

F

FRAIS D'ACQUISITION REPORTÉS

Les coûts liés à l'acquisition de nouveaux contrats, essentiellement les commissions, sont portés à l'actif du bilan dans la mesure où ces contrats sont profitables. Ils sont amortis sur la durée résiduelle des contrats en réassurance Non-Vie et en fonction du rythme de reconnaissance des marges futures pour les contrats Vie. Ils font l'objet de tests de dépréciation réalisés dans le cadre du test de suffisance des passifs.

FRAIS DE GESTION DES SINISTRES

Montant estimé des dépenses liées aux sinistres, déclarés ainsi que non encore déclarés, survenus au cours de l'année comptable.

FRAIS DE SOUSCRIPTION

Le montant cumulé des coûts d'acquisition de la police incluant les commissions et la portion de frais administratifs, généraux et autres relevant de l'activité de souscription.

G

GOODWILL

Le goodwill correspond à la différence résiduelle entre les actifs identifiables d'une société acquise et le prix d'acquisition payé dans le cadre d'un regroupement d'entreprise. Le goodwill est reconnu comme un actif dans le bilan, et représente les profits futurs attendus des actifs, qui ne peuvent être identifiés de manière individuelle et reconnus séparément. Le goodwill fait chaque année l'objet d'un test de dépréciation.

GMBD (GUARANTEED MINIMUM DEATH BENEFIT)

Ce sont des contrats à garantie plancher en cas de décès. Elles garantissent aux investisseurs une rente variable, qui ne peut être inférieure au principal versé à l'origine si le propriétaire décède alors que la valeur de marché est en baisse.

I

INSURANCE LINKED SECURITIES (ILS)

Instruments financiers dont la valeur dépend des sinistres. Les instruments liés aux biens réels pouvant être assurés en cas de catastrophe naturelle représentent une catégorie unique d'actifs, dont le rendement n'est pas corrélé aux marchés financiers.

INCURRED BUT NOT REPORTED (IBNR)

Provisions relatives à des événements survenus mais non encore communiqués par la cédante à la date de l'établissement des comptes.

INSTRUMENT FINANCIER DÉRIVÉ

Un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : a) sa valeur varie en fonction d'un « sous-jacent » (e.g. variation d'un taux d'intérêt, du prix, d'un cours de change…) b) il ne requiert aucun ou peu d'investissement initial et c) il est réglé à une date future

J

JUSTE VALEUR

Le montant pour lequel un actif pourrait être échangé entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d'une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale.

M

MONTANT DE RÈGLEMENT DES SINISTRES

Montant correspondant aux sinistres réels ou estimés déclarés par les assurés pour une garantie en vertu d'un contrat d'assurance pour un sinistre survenu dans l'année comptable.

MORBIDITÉ

La probabilité qu'une personne dans un groupe deviendra malade.

MORTALITÉ

Taux de décès des assurés sur la vie ou épargnants.

O

OCEANE (OBLIGATION CONVERTIBLE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES)

L'émetteur de cette obligation convertible peut remettre au créditeur soit de nouvelles actions émises pour l'occasion, soit des actions existantes qu'il détient en portefeuille.

P

PERILS

La société PERILS fournit des indices qui peuvent être utilisés dans le cadre de transactions ILS (Insurance Linked Securities) basées sur des pertes marché. Les données sous-jacentes de l'indice sont ainsi collectées directement auprès des compagnies d'assurance qui souscrivent des activités de dommages dans les zones touchées. Elles sont ensuite traitées dans le cadre d'une procédure normalisée en vue d'estimer les pertes assurées de l'ensemble du secteur, formant la base du service d'indexation PERILS.

POINT D'ATTACHEMENT

Le montant de sinistres au-dessus duquel l'excédent de sinistre est appliqué.

PORTEFEUILLE DE CONTRAT

Il s'agit des portefeuilles de réassurance Vie acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises. Leur valeur représente la valeur actualisée des profits futurs attendus. Ces profits comprennent le résultat technique futur et le résultat financier futur minorés des charges liées aux frais généraux futurs. Les calculs de valeurs actuelles des portefeuilles sont fondés sur des hypothèses et des taux de risques actualisés pertinents à la date d'acquisition. Ils sont amortis sur la durée de vie du portefeuille de réassurance sous-jacent et font l'objet d'un test de dépréciation dans le cadre du test de suffisance des passifs.

PORTEFEUILLE DE RÉASSURANCE

Ensemble des affaires de réassurance en cours (Traités et Facultatives) souscrites et gérées par une compagnie.

"POOLS"

Les groupements (ou pools) impliquent les acteurs des marchés de l'assurance et de la réassurance ainsi que les autorités publiques afin de mutualiser les risques. Cela permet au Groupe de connaître et de limiter ses engagements.

PRIMES ACQUISES

Primes qu'une compagnie d'assurance a acquises durant un exercice donné.

PRIME DE RÉASSURANCE

Somme perçue par le réassureur en contrepartie de la couverture d'un risque.

PRIMES DE RECONSTITUTION

Primes additionnelles facturées dans le cadre de certains contrats en excédent de sinistres pour rétablir la couverture à son montant original après un sinistre.

PRIMES ÉMISES BRUTES

Montant des primes reçues des sociétés cédantes. Le montant des primes brutes constitue le chiffre d'affaires de l'exercice.

PRIMES NETTES DE RÉTROCESSION

Montant des primes brutes diminuées des portions de primes versées en rétrocession. S'oppose à primes émises brutes.

PROVISION COMPLÉMENTAIRE

Les provisions pour sinistre à payer sont enregistrées en comptabilité pour le montant communiqué par les cédantes. Elles peuvent faire l'objet de compléments, calculés en fonction de l'expérience du passé, pour tenir compte de liquidations estimées défavorables dans le futur.

PROVISION MATHÉMATIQUE

Montant des sommes que la société d'assurance Vie, ou de Capitalisation, doit constituer et capitaliser pour faire face aux engagements pris envers l'assuré.

PROVISION POUR PRIMES NON ACQUISES À L'EXERCICE

Provisions couvrant, pour chacun des contrats, la part des primes émises de l'exercice se rapportant à la période comprise entre la date de clôture du bilan et la date d'échéance de ces contrats.

PROVISION POUR SINISTRES À PAYER

Provisions pour sinistres survenus mais non encore réglés. Elles font l'objet d'estimations par les cédantes qui les communiquent au réassureur.

PROVISION TECHNIQUE

Montant que l'assureur ou le réassureur doit mettre en réserve pour faire face à l'indemnisation des sinistres et aux obligations résultant des contrats qu'il a souscrits.

R

RATIO COMBINÉ

Somme du ratio sinistres à primes Non-Vie et du ratio de coûts.

RATIO SINISTRES À PRIMES (S/P)

Sommes des sinistres payés, des variations de provisions pour sinistres à payer et des frais de gestion des sinistres rapportée aux primes acquises.

RÉASSURANCE

Opération par laquelle un assureur s'assure lui-même auprès d'un tiers (le réassureur) pour une partie ou la totalité des risques qu'il a garantis, moyennant le paiement d'une prime.

RÉASSURANCE FACULTATIVE

Réassurance affaire par affaire, risque par risque. Les facultatives sont le plus souvent souscrites pour de très grands risques. Cette réassurance peut être proportionnelle ou non proportionnelle.

RÉASSURANCE NON PROPORTIONNELLE (EN EXCÉDENT DE SINISTRES)

Contrat de réassurance souscrit en vue de protéger la cédante contre tous ou une partie des sinistres au-delà d'une certaine somme conservée par l'assureur (priorité). Cela prend généralement la forme d'un excédent de sinistres ou d'une réassurance en excédent de sinistres annuels.

RÉASSURANCE NON TRADITIONNELLE

Initialement, réassurance pluriannuelle et multi-branche, se référant contractuellement à un engagement ou à un taux de sinistralité maximale (pouvant inclure un système de participation aux bénéfices ou de prime additionnelle). Aujourd'hui, elle combine également les comptes de résultats techniques et financiers sous une même couverture, la titrisation des risques d'assurance, les dérivés de crédit et les dérivés climatiques.

RÉASSURANCE PROPORTIONNELLE

Participation du réassureur aux sinistres assumés par l'assureur dans la même proportion que celle des primes qu'il a perçues. La réassurance proportionnelle se fait le plus souvent en quote-part ou en excédent de pleins.

REASSURANCE VIE ET SANTÉ

Terme général pour désigner les branches d'activités liées à l'assurance de personnes, telles que l'assurance vie, santé, maladie redoutée, dépendance et accidents personnel.

RÉASSUREUR

Société qui s'engage à garantir la fraction de risque que lui cède l'assureur.

RÉSULTAT TECHNIQUE

Le solde des produits et des charges relatifs aux affaires d'assurance et réassurance tel que présenté au compte de résultat technique

RÉTENTION

Part du risque que l'assureur ou le réassureur conserve pour son propre compte.

RÉTROCESSION

Cession par le réassureur, moyennant le paiement d'une prime au rétrocessionnaire, d'une fraction des risques qu'il s'est engagé à garantir.

RÉTROCESSIONNAIRE

Celui qui accepte un risque en rétrocession.

RISQUE

Objet de l'assurance (personnes ou biens).

RISQUE POLITIQUE

Ensemble des événements, actions ou décisions d'ordre politique ou administratif pouvant entraîner des pertes pour les entreprises contractant ou investissant à l'étranger.

RITC (REINSURANCE TO CLOSE)

Pratique comptable des Lloyd's, basée sur un processus comptable de 3 ans pour les syndicats Lloyd's. Les comptes de souscriptions sont clos à la fin des trois années, grâce à une réassurance sur l'année suivante, qui réassure tout passif futur liée à l'année clôturée et aux années antérieures.

RUN OFF

Arrêt de toute souscription d'affaire nouvelle sur un portefeuille de risques, qui entraîne le déroulement, dans le temps, du stock des provisions techniques jusqu'à leur épuisement complet. En fonction de la branche, l'opération de run-off peut prendre plusieurs dizaines d'années.

S

SCOR GLOBAL LIFE (SGL) ET SCOR GLOBAL LIFE SE

SCOR Global Life se réfère à la division opérationnelle souscrivant les affaires Vie. SCOR Global Life SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR GLOBAL P&C (SGP&C) ET SCOR GLOBAL P&C SE

SCOR Global P&C se réfère à la division opérationnelle souscrivant les affaires Non-Vie. SCOR Global P&C SE se réfère à l'entité juridique.

SCOR SE ET GROUPE SCOR

SCOR SE se réfère à l'entité juridique SCOR SE, l'émetteur. SCOR, Groupe SCOR ou le Groupe se réfèrent à la société SCOR SE et ses filiales consolidées.

SINISTRE

Événement déclenchant la mise en œuvre du contrat et la constatation de provisions.

SINISTRE MAXIMUM POSSIBLE (SMP)

Estimation maximale des pertes, en prenant en compte les cédantes et les limites des contrats, causées par une catastrophe unique affectant une vaste zone géographique contiguë, comme un ouragan ou un tremblement de terre d'une telle magnitude que l'on s'attend à ce qu'il ne survienne qu'une fois au cours d'une période donnée, soit tous les 50, 100 ou 200 ans.

SOUSCRIPTION

Décision prise par un assureur et un réassureur d'accepter, moyennant la perception d'une prime, de couvrir un risque.

STRONG MOMENTUM V.1.1 (SMV1.1)

En septembre 2010, le Groupe avait présenté son nouveau plan stratégique de trois ans, « Strong Momentum »,qui couvre la période 2010-2013. En septembre 2011, SCOR a présenté une mise à jour de ce plan: « Strong Momentum V1.1 ».

T

TARIF

Barème dans lequel figurent les différents taux de prime applicables aux risques entrant dans le cadre d'une catégorie d'assurance (tarif automobile, tarif incendie).

TAUX D'INTÉRÊT SANS RISQUE

Taux d'intérêt qui rémunère les actifs sans risque de contrepartie. Généralement, les taux d'intérêt à trois mois journaliers pondérés des bons du Trésor et des obligations gouvernementales de la zone Euro, des États-Unis, du Royaume-Uni, du Canada et de la Suisse sont considérés comme des exemples de taux d'intérêt sans risque. . La moyenne pondérée utilisée pour le calcul reflète la part relative des actifs sous gestion libellés dans les devises respectives de ces actifs.

TEST DE SUFFISANCE DE PASSIF

Appréciation afin de déterminer si la valeur comptable d'un passif d'assurance doit être augmentée (ou si la valeur comptable des coûts d'acquisition différés correspondants ou des immobilisations incorporelles liées, telles que les portefeuilles de contrats, doit être diminuée), sur la base d'un examen des flux de trésorerie futurs.

TRAITÉ DE RÉASSURANCE

Convention de réassurance entre un assureur et un réassureur définissant les conditions de cession et d'acceptation des risques faisant l'objet de la convention. La réassurance par traité est divisée en deux grandes catégories : la réassurance proportionnelle et la réassurance non proportionnelle.

TRANCHE BASSE OU TRAVAILLANTE EN EXCÉDENT DE SINISTRE

Réassurance absorbant les pertes se situant immédiatement au-dessus de la limite de rétention de l'assureur. Un réassureur de tranche basse (ou travaillante) en excédent de sinistre réglera jusqu'à une certaine limite, au-delà de laquelle un réassureur de tranche supérieure ou bien la cédante sera responsable pour les pertes additionnelles.

V

VALEUR DU PORTEFEUILLE IN FORCE

Valeur actualisée des flux de revenus futurs générés par le portefeuille de contrats en vigueur, actualisée par un taux d'actualisation spécifique selon la devise et déterminée conformément aux principes comptables locaux.

X

XXX (OU « TRIPLE X »)

Réglementation particulière aux États-Unis (NAIC Model Regulation XXX ou Valuation of Life Insurance Policies Model Regulation), communément nommée régulation XXX (ou Triple X) qui requiert des niveaux de provisions réglementaires ou statutaires relativement importants, que les compagnies d'assurance Vie ou de réassurance Vie aux États-Unis doivent détenir dans leurs comptes statutaires pour plusieurs lignes d'affaires, au premier rang desquelles les produits d'assurance temporaire décès. Les niveaux de provisions requis par la réglementation XXX augmentent au cours du temps et sont normalement supérieurs aux niveaux requis par les normes IFRS.

ANNEXE D : RAPPORT DE GESTION

1	Situation financière et résultats de SCOR SE	416
1.1	L'exercice 2012	416
1.2	Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieur	417
2	Evolution du cours de bourse de l'action SCOR SE en 2012	418
3	Conséquences sociales de l'activité de SCOR	418
3.1	Présentation	418
3.2	Indicateurs sociaux du Groupe	419
3.3	Informations complémentaires	424
4	Conséquences environnementales de l'activité de SCOR	429
5	Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	435
6	Autres informations relevant du rapport de gestion de la société et du Groupe – Table de concordance	439
7	Rapport d'examen des commissaires aux comptes sur une séléction d'indicateurs environnementaux et sociaux	440

ANNEXE D: RAPPORT DE GESTION

En conformité avec le Guide d'élaboration des documents de référence de l'AMF tel que mis à jour le 20 décembre 2010, le Document de Référence 2012 inclut les informations relevant du rapport de gestion de la Société et du Groupe dont les termes ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 5 mars 2013 (le « Rapport ») et sera donc présenté en tant que tel à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Ainsi, les sections du Document de Référence visées dans la table de concordance figurant sous le paragraphe 4 ciaprès, sont incorporées au présent Rapport dont elles sont réputées faire, par renvoi, partie intégrante.

Les informations relatives :

• aux résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article R.225-83,4° du Code de commerce ;
• aux attributions d'options de souscription et d'achat d'actions en 2012 ; et
• aux attributions d'actions gratuites en 2012,

sont présentées, quant à elles, dans des rapports distincts du Conseil d'Administration.

1 SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS DE SCOR SE

1.1 L'exercice 2012

1.1.1 SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT DE SCOR SE EN 2012

Le total du bilan de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2012 à EUR 7 533 153 877 contre EUR 7 526 177 627 au 31 décembre 2011.

L'actif financier de SCOR SE s'élève à EUR 4 938 055 101.

Les capitaux propres de SCOR SE ressortent à EUR 2 632 100 751 et les autres fonds propres à EUR 1 067 244 882 alors que les dettes s'élèvent à EUR 495 689 375 dont EUR 351 843 601 au titre des autres emprunts.

Les provisions techniques nettes de SCOR SE s'élèvent à EUR 3 269 186 299.

Le résultat technique de SCOR SE s'établit au 31 décembre 2012 à EUR 79 026 569, le résultat financier, quant à lui, s'élève à EUR 195 389 316.

Le résultat de l'exercice de SCOR SE se traduit ainsi par un bénéfice de EUR 208 192 213 en 2012.

Pour de plus amples informations sur la situation financière et les résultats de SCOR SE et de ses filiales ainsi que sur le développement de leurs activités en 2012, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux Sections 9 et 20 ainsi qu'à l'Annexe A du Document de Référence.

1.1.2 AUTRES INFORMATIONS

Soldes des dettes à l'égard des fournisseurs

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de commerce, et sauf exception particulière, notamment en cas de contestation des montants facturés, il est précisé que les fournisseurs sont réglés à 30 jours fin de mois ou au comptant.

Montant global des dépenses somptuaires

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, il est rappelé que le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4. dudit Code s'élève en 2012 à EUR 108 369 pour l'exercice écoulé et que le montant de l'impôt supporté par la Société à raison de la non-déductibilité de ces charges devrait s'élever à EUR 39 121.

Réintégration de frais généraux

Aucune dépense visée par l'alinéa 5 de l'article 39 du Code Général des Impôts ne fait l'objet d'une réintégration fiscale au titre de l'exercice 2012.

1.2 Résultats de SCOR SE au cours des exercices antérieurs

1.2.1 RÉSULTATS DE SCOR SE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, ci-dessous figure le tableau récapitulatif des résultats de SCOR SE au cours de chacun des 5 derniers exercices :

NATURE DES INDICATIONS	2012	2011	2010	2009	2008
I. - Situation financière en fin
d'exercice :
a) Capital social (EUR millions)	1 515	1 513	1 479	1 459	1 451
b) Nombre d'actions émises	192 384 219	192 021 303	187 795 401	185 213 031	184 246 437
c) Nombre d'obligations
convertibles en actions	-	-	-	10 765 428	10 470 000
II. - Résultat global des
opérations effectives (EUR
millions) :
a) Chiffre d'affaires hors taxes	1 245	1 136	910	942	981
b) Bénéfices avant impôt,
amortissements et provisions	188	56	184	(258)	(62)
c) Impôts sur les bénéfices	10	9	25	13	11
d) Bénéfices après impôts,
amortissements et provisions	208	235	204	199	(64)
e) Montant des bénéfices	2311)
distribués		211	207	185	148
III. - Résultat des opérations réduit à une seule action :
a) Bénéfice après impôt, mais
avant amortissements et
provisions	1,03	0,34	1,13	(1,33)	(0,28)
b) Bénéfice après impôt,
amortissements et provisions	1,08	1,22	1,10	1,08	(0,35)
c) Dividende versé à chaque
action	1,201)	1,10	1,10	1,00	0,80
IV. - Personnel :
a) Nombre de salariés	566	554	777	503	535
b) Montant de la masse salariale.	79	54	81	44	44
c) Montant des sommes versées
au titre des avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres, etc.)	22	17	21	12	11

(1) Sous réserve de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2013 s'agissant de la répartition des bénéfices 2012

1.2.2 DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION PAR SCOR SE AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Nous vous rappelons que, au titre des trois exercices précédents, les sommes mises en distribution par SCOR SE à titre de dividendes ont été les suivantes :

Exercice clos le :	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Nombre d'actions (1)	192 021 303	187 760 207	185 150 621
Dividende net par action	EUR 1,10	EUR 1,10	EUR 1,00
Montant éligible à l'abattement prévu par l'article
158-3 du Code Général des Impôts (2)	EUR 1,10	EUR 1,10	EUR 1,00

(1) Nombre d'actions de la Société, d'une valeur nominale de 7,8769723 euros chacune, existant au jour de la mise en distribution du dividende correspondant, y compris les actions auto-détenues

(2) Pour les personnes physiques uniquement : le dividende distribué en 2009, 2010 et 2011 au titre des exercices 2008, 2009 et 2010 a donné droit à un abattement de 40% (sauf en cas d'option pour le prélèvement libératoire forfaitaire)

2 ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DE L'ACTION SCOR SE EN 2012

Les informations suivantes présentent le volume des transactions et l'évolution du cours de l'action SCOR SE sur le marché Euronext Paris by Euronext NYSE au cours de l'exercice 2012 :

		TOTAL DES TRANSACTIONS		COURS EXTREMES
Année	Mois	Volume	Capitaux	Plus haut	Plus bas
			(EUR millions)	(En EUR)	(En EUR)
	Janvier	7 444 755	138	19,48	17,33
	Février	6 559 214	129	20,15	19,20
	Mars	10 519 341	213	20,88	19,70
	Avril	11 560 659	228	20,62	18,80
	Mai	18 223 238	340	20,54	17,31
2012	Juin	8 575 408	155	19,26	17,06
	Juillet	8 851 482	169	19,98	18,50
	Août	7 236 642	141	20,06	19,05
	Septembre	8 239 970	165	20,48	19,45
	Octobre	6 585 507	136	20,41	20,12
	Novembre	7 497 449	158	21,16	19,76
	Décembre	6 571 052	134	20,72	20,15

3 CONSÉQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

3.1 Présentation

Introduction

Cette annexe est établie conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi portant engagement national pour l'environnement. La présentation tient également compte de la recommandation n°2010-13 de l'Autorité des Marchés Financiers publiée le 2 décembre 2010 et disponible sur son site. Elle présente la manière dont le Groupe (« SCOR » ou le « Groupe ») prend en compte les conséquences sociales directes de son activité et expose les orientations, actions et programmes mis en œuvre en la matière, tant au niveau de Scor SE que de ses filiales en France et à l'étranger.

Ce chapitre se compose de deux sections. Le premier paragraphe présente une série d'indicateurs sociaux homogènes portant sur le périmètre global du Groupe. Le second propose une série d'informations complémentaires et expose plus spécifiquement les actions et programmes mis en œuvre en la matière au sein du Groupe.

Méthodologie

Les informations sont collectées par la Direction des Ressources Humaines du Groupe auprès des différents services Ressources Humaines des hubs et déclinées par pays lorsque cela est nécessaire. Le système d'information utilisé pour gérer les salariés au sein du Groupe est PeopleSoft HR. Un contrôle de cohérence hebdomadaire de la base de donnée PeopleSoft HR est effectué au sein du service Group HR en charge de la consolidation.

Chaque élément présenté dans ce paragraphe correspond à une information prévue dans le décret d'application Grenelle II qui est alors explicitement mentionné (1).

Périmètre

Les éléments mentionnés dans le document portent sur l'ensemble du Groupe à l'exclusion de ReMark (134 salariés), Telemed (29 salariés) et Rehalto(29 salariés). Ces trois entités sont des filiales à 100% de SCOR Global Life SE et gérés indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

Limite de la collecte et fiabilité

(1) Les écarts constatés par rapport au décret d'application sont systématiquement précisés.

Il peut exister des définitions d'indicateurs sociaux légèrement différentes d'un pays à l'autre. Les indicateurs SCOR retenus dans les tableaux ci-dessous restent néanmoins cohérents et significatifs au niveau du Groupe. Aucune estimation, sauf mention contraire, n'est réalisée pour calculer ces indicateurs.

3.2 Indicateurs sociaux du Groupe

3.2.1 RÉPARTITION PAR HUB (1)

Indicateur « Grenelle II »: Répartition des salariés par zone géographique

	2012	2011	2010
Hub Paris	713	665	631
Hub Amériques	628	603	306
Hub Zurich	239	237	253
Hub Cologne	208	211	202
Hub Londres	189	174	149
Hub Singapour	173	150	124
TOTAL sans ReMark	2 150	2 040	1 665
ReMark (2)	134	144	157
TOTAL	2 284	2 184	1 822

(1) Le décompte des effectifs est effectué sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre. Chaque Hub couvre une région et peut englober plusieurs pays. Par exemple, le hub de Paris couvre la France, l'Espagne, l'Italie, la Belgique, les Pays-Bas, le Luxembourg, l'Afrique du Sud et la Russie. Les salariés et prestataires extérieurs du groupe étant gérés selon des règles différentes dans chaque site, cette donnée n'a pas pu être précisée dans les effectifs cette année. Pour le détail des pays par hubs, se référer à la section 17.1.

(2) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. Du fait de son activité spécifique, ReMark est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines

3.2.2 RÉPARTITION PAR SEXE

Indicateur « Grenelle II » : Répartition des salariés par sexe
	2012
Hommes	1 133
Femmes	1 017
TOTAL (incluant les salariés ex TransAmerica
Re)	2 150

3.2.3 RÉPARTITION PAR STATUT

Indicateur « Grenelle 2 » : Répartition des salariés (par statut)

	2012
Partners (1)	622
Autre personnel	1 528
TOTAL (incluant les salariés ex TransAmerica Re)	2 150

(1) Définition du partner : cf. Paragraphe 8 – La Rémunération Globale : quelques éléments relatifs à la politique de rémunération. Le mandataire social est inclus dans cette population

3.2.4 RÉPARTITION PAR DÉPARTEMENT

Indicateur « Grenelle II » : Effectif total (par département)

	2012	2011	2010
SCOR Global P&C	712	658	656
SCOR Global Life (1)	848	817	452
SCOR Global Investments	51	45	39
Fonctions Groupe et support (2)	539	520	518
TOTAL sans ReMark	2 150	2 040	1 665
ReMark (3)	134	144	157
TOTAL	2 284	2 184	1 822

(1) Pour les exercices 2011 et 2012, les salariés ex-Transamerica Re sont rattachés provisoirement à la division SCOR Global Life. Pour l'exercice 2012, Rehalto (29 salariés au 31 décembre 2012) et Telemed (29 salariés au 31 décembre 2012) sont filiale à 100% de SCOR Global Life SE, gérés indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines et non consolidés au niveau de la division.

(2) La division « Fonctions Groupe et Support » regroupe la direction Finance Groupe, Risques Groupe, les directions rattachées au COO Groupe ainsi que les directions directement rattachées au Président et Directeur Général.

(3) SCOR Global Life SE détient 100 % du capital de ReMark. Du fait de son activité spécifique, de son business model et de son organisation interne propre, ReMark est gérée indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines

3.2.5 RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT

Indicateur « Grenelle II » : Effectif total (par type de contrat)

	2012
Contrat à durée indéterminée	2 134
Contrat à durée déterminée	16
TOTAL (incluant les salariés ex
TransAmerica Re)	2 150
Stagiaires *	66
TOTAL (incluant les stagiaires)	2 216

(*) Nous considérons comme stagiaire tout collaborateur rémunéré de la société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, l'école et l'étudiant

3.2.6 LES EMBAUCHES (1)

Indicateur « Grenelle II » : Embauches (par type de contrat et par genre)

	Hommes	Femmes	2012 Total
Contrat à durée indéterminée	151	115	266
Contrat à durée déterminée	7	9	16
Stagiaires	53	44	97

(1) Le groupe n'a pas fait face à des difficultés particulières de recrutement cette année

Note méthodologique : les définitions « Contrats à Durée Déterminée » (CDD) et « Stagiaires » peuvent varier d'un pays à un autre. Nous considérons comme une entrée en CDD tout salarié ayant signé un contrat de travail mentionnant une date de fin de collaboration. Nous considérons comme stagiaire école tout collaborateur rémunéré de la société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, l'école et l'étudiant

3.2.7 LES DÉPARTS

Indicateur « Grenelle II » : Licenciements

			2012
	Hommes	Femmes	Total
Retraites	5	6	11
Démissions	63	48	111
Licenciements	14	25	39
Fin de contrat à durée déterminée	6	5	11
Décès		1	1
Fin de stage	59	47	106

Note méthodologique : les fins de CDD sont constituées par les sorties réelles de l'entreprise et excluent donc les passages en CDI au cours de l'année 2012.

En 2012, le taux de turn-over du Groupe a été de 5,4%.

(*Le taux de turn-over 2012 du Groupe est déterminé par le nombre de démissions en 2012 rapporté au nombre de salariés présents au 31 décembre 2011)

3.2.8 LA RÉMUNÉRATION GLOBALE (1)

Indicateur « Grenelle II » : Les rémunérations (composition du package)

	En EUR
Rémunération fixe moyenne au 31/12/2012 (2)	82 548
Bonus moyen (3)	9 310
Montant moyen d'actions attribuées (4)	11 420
TOTAL	103 278

(1) Le mandataire social est exclu. La rémunération globale est calculée sur la base des 2 149 salariés présents au 31 décembre 2012.

(2) La rémunération fixe moyenne est calculée sur la base du salaire de référence annuel versé, proratisée au temps de travail réel. (3) Le bonus inclut la participation pour la France

(4) Montant calculé en multipliant, pour chaque plan, le nombre d'actions attribuées par la fair-value du plan, laquelle est calculée en application des règles IFRS.

Eléments clefs relatifs à la politique de rémunération

Une description complète de la politique de rémunération du Groupe est accessible à tous les salariés sur l'intranet de la Société. Cette politique est globale et homogène à travers tous les Hubs et donc d'application mondiale. Conformément aux valeurs du Groupe, l'un des objectifs de cette politique, au-delà de la fidélisation des salariés et de la rétribution de la performance individuelle, est de ne pas encourager la prise de risques excessifs.

Groupe mondial organisé autour de six Hubs situés dans les principaux centres financiers du monde, SCOR propose des salaires de base compétitifs afin de se positionner comme un acteur concurrentiel sur le marché du travail et d'attirer et retenir les talents.

SCOR implémente une approche globale de la rémunération. Tant pour les Partners que pour les autres salariés, les éléments de rémunération comportent plusieurs dimensions : une part fixe et une part variable, une part versée immédiatement et une part différée, une part individuelle et une part collective. Ces éléments comprennent le salaire de base, les bonus annuels, les actions et les options le cas échéant, les plans de retraite et les autres avantages éventuels.

Les salaires de base sont définis selon des critères qui tiennent compte de différents facteurs, comme les conditions du marché du travail local, le niveau de formation et l'expérience professionnelle préalable, l'expertise acquise, le poste actuel du salarié et ses responsabilités.

SCOR passe en revue sur une base annuelle les salaires de base afin de récompenser les performances individuelles et la prise en charge de nouvelles responsabilités par un salarié. Il n'y a pas d'indexation automatique sur l'inflation, sauf dans les quelques pays où l'indexation répond à une obligation légale.

SCOR a mis un place un programme « Partners ». Ce programme, qui vise à associer les Partners au capital du Groupe, concerne environ 25 % du personnel total. C'est un programme spécifique et sélectif en termes de partage des informations, de développement de carrière et de plans de rémunération.

Il existe quatre niveaux principaux de Partnership : Associate Partners (AP), Global Partners (GP), Senior Global Partners (SGP), Executive Global Partners (EGP). A l'exception du niveau EGP, chacun se subdivise ensuite en deux niveaux, permettant de considérer la séniorité ou des réalisations spécifiques et importantes.

La nomination et la promotion des Partners s'effectuent selon une procédure formelle qui se déroule chaque année, lors d'une session du Comité Exécutif (« COMEX » de SCOR). Les candidats doivent notamment avoir régulièrement démontré leurs compétences, leur capacité de leadership et leur engagement.

Pour les salariés non-Partners, les bonus versés par SCOR rétribuent la performance réalisée au cours de l'année précédente. Selon le niveau d'appréciation qui leur a été attribué par leur supérieur direct lors de l'entretien d'appréciation, les salariés perçoivent un bonus compris entre 0 et 6%. Cette échelle étant le cas échéant augmentée d'un coefficient multiplicateur (2 ou 3) dans certaines localisations, pour tenir compte de la spécificité des marchés du travail locaux.

Pour les Partners, les bonus versés par SCOR dépendent directement des niveaux d'appréciation de performance individuelle (correspondant à des fourchettes prédéfinies) et du ROE réalisé par SCOR au cours du dernier exercice.

Les bonus sont calculés à partir du salaire annuel brut de base. Les composantes du bonus des Partners sont liées au niveau de Partnership.

Les Partners SCOR sont également éligibles à l'attribution d'actions gratuites et à des stock-options. Cela n'implique toutefois pas qu'elles soient attribuées chaque année ou que tous les Partners en reçoivent. Le processus est supervisé par le Comité des Nominations et des Rémunérations du Conseil d'Administration, composé uniquement de membres indépendants du Conseil d'Administration, et qui est tenu informé de toutes les attributions individuelles d'actions et d'options.

En outre, un nouveau dispositif de rémunération a été mis en place au profit de certains dirigeants et cadres du Groupe SCOR afin d'assurer la rétention de ses collaborateurs clés, tout en étendant l'horizon de la mesure de leur performance.

Ce nouveau dispositif de rémunération, appelé Long Term Incentive Plan (LTIP), traduit ainsi la volonté du Groupe SCOR de poursuivre la mise en œuvre de dispositifs de rémunérations conformes aux meilleurs pratiques du marché, permettant ainsi d'impliquer encore davantage ses collaborateurs clés dans le développement à long terme du Groupe SCOR.

En outre, le Groupe poursuit une politique d'actionnariat salarié qui s'est traduite par l'attribution à l'ensemble des salariés non-Partners de 221 160 actions en 2010, 141 020 actions en 2011 et 168 440 actions pour 2012.

3.2.9 LES CHARGES SOCIALES PATRONALES

Indicateur « Grenelle II » : Les rémunérations (montants charges sociales patronales)

Montant des charges sociales patronales payées en 2012

Hub	(En milliers d'EUR)
Hub Paris	32 921
Hub Amériques	12 806
Hub Zurich	3 030
Hub Cologne	2 554
Hub Londres	5 801
Hub Singapour	1 347
TOTAL	58 459

Description des types de régime de retraite et de prévoyance pour les principaux pays dans lesquels SCOR est implanté

	Régime de Retraite légal	Régime de Retraite Complémentaire	Régime de Santé et Prévoyance légal	Régime de Santé et Prévoyance complémentaire
France	Régime de base applicable pour tous les salariés. En complément, retraite complémentaire par cumul de points auprès des organismes AGIRC (cadres) et ARRCO (non cadres et cadres) dont les barèmes varient notamment en fonction du statut et de la date de naissance du salarié.	Indemnités de Départ à la Retraite (sous condition d'ancienneté), Congés Fin de Carrière (sous condition d'ancienneté) et retraite supplémentaire à prestations définies pour un collège fermé de bénéficiaires (Cadres de Direction).	Sécurité sociale pour tous les salariés sous contrat français : remboursement des frais de santé (maladie, accident, pharmacie) selon un barème revu chaque année.	Mutuelle complémentaire obligatoire pour les entreprises de la branche assurance (RPP) + mutuelle additionnelle pour les sociétés d'assurance.
Allemagne	Le montant de la pension est déterminé en fonction de trois éléments: la somme des points accumulés par les revenus, un multiplicateur et la valeur actuelle des rentes versées. La rente est payable à partir de 65 ans.	Six plans de retraite à prestation définies : trois concernant le versement d'une prestation calculée en fonction de la durée d'affiliation au régime, trois concernant le versement d'une allocation au moment de la retraite, en cas d'invalidité ou de décès du salarié.	Tous les salariés sont affiliés à la sécurité sociale. Pour les salariés ayant des revenus supérieurs à EUR 50 850 et plus d'un an ancienneté, possibilité de renoncer à cette assurance publique.	-
	Royaume-Uni Le régime de retraite obligatoire est géré par l'État (« Basic State Pension »). Le montant hebdomadaire de la pension à taux plein pour une personne est égal à GBP 107,45 pour la période 2012-2013	Un plan de retraite à prestation définies (prestations égales à 1/60ème du salaire de référence par année d'adhésion au régime, et ce jusqu'à la retraite) et 5 plans de retraite à cotisations définies (rente calculée sur la base de cotisations et du rendement des investissements financiers).	National Heath Service (fournissant une gamme complète de services de santé gratuits).	Complémentaire santé pour les salariés et leurs proches (une centaine de salariés concernés)
États-Unis	Formule progressive qui s'appuie sur le montant du revenu mensuel moyen (AIME: « Average Indexed Monthly Earnings »).	Six plans de retraite à prestation définies (versement mensuel d'un pourcentage de la rémunération moyenne mensuelle multipliée par un coefficient inférieur à 1, déterminée en fonction de l'ancienneté à l'arrivée à la retraite. Un plan de retraite à cotisations définies (401k).	-	« United Health Care » couvre les frais médicaux, la vue, les frais de pharmacie, les soins préventifs et d'urgence. Les frais sont répartis entre la SCOR et les salariés (100 salariés à New-York, 28 salariés à Itasca, 32 salariés à Toronto, 364 employés à Charlotte).
Suisse	Le système des retraites professionnelles obligatoires	-	Sécurité sociale pour tous les salariés (paiement des	-

	est construit autour de « crédits définis » rattachés à un compte de retraite individuel et le versement d'une pension.	salaires en cas de maladie ou d'accident, en cas d'accident : paiement des soins).
Singapour	Le Central Provident Fund (CPF) est un régime de retraite obligatoire pour tous les citoyens et résidents permanents de Singapour. Le taux de contribution maximal pour l'employeur est respectivement de 16% et 20%.	- Les citoyens ou résidents MSIG Group permanents de Singapour Hospitalisation & Surgical bénéficient Policy (89 salariés). automatiquement d'une assurance médicale à bas coût (protection minimum dont bénéficient tous les habitants de Singapour).

3.2.10 RÉPARTITION PAR ÂGE

Indicateur « Grenelle II » : Répartition des salariés par âge

Répartition par âge(*)

Par âge	2012
Moins de 30 ans	192
31-40 ans	500
41-50 ans	447
51-60 ans	340
Plus de 60 ans	43
TOTAL	1 522

(*) Du fait de la législation locale, l'âge des salariés qui travaillent au sein du Hub Ameriques n'a pas été pris en compte dans ce tableau

3.2.11 RÉPARTITION DES EFFECTIFS SELON LE TEMPS DE TRAVAIL

Indicateur « Grenelle II » : Organisation du temps de travail

Répartition des salariés selon le temps de travail (et par sexe)

			2012
	Hommes	Femmes	Total
Salariés à temps plein	1 115	871	1 986
Salariés à temps partiel	18	146	164
TOTAL (incluant les salariés ex-TransAmerica Re)	1 133	1 017	2 150

3.3 Informations complémentaires

3.3.1 L'ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL

	Indicateur
	« Grenelle 2 »
Le temps de travail théorique dans le Groupe est de 201 jours pour les salariés avec un statut « cadres » en France, 205 jours pour les salariés avec un statut « non-cadres » en France, 217 jours en Espagne, 222 jours en Italie, 218 jours en Belgique, 201 jours au Luxembourg, 221 jours aux Pays-Bas, 243 jours en Russie, 224 jours en Afrique du Sud, 227 jours pour l'Irlande, 227 jours pour le Royaume-Uni, 245 jours pour la Suède, 223 jours en Suisse, 229 jours en Israël, 221 jours en Allemagne, 223 jours en Autriche, 232 jours à New-York (USA), 227 jours pour le Brésil, 225 jours pour la Colombie, 232 jours à Itasca (USA), 230 jours à Toronto (Canada), 229 jours à Charlotte (USA), 234 jours à Montréal (Canada), 228 jours en Amérique Latine (division Life : Chili, Mexique, Brésil), 229 jours en Australie, 228 jours en Chine, 223 jours à Hong-Kong, 215 jours en Inde, 224 jours en Malaisie, 226 jours en Corée du Sud, 230 jours à Singapour, 216 jours au Japon, 229 jours à Taiwan.	Organisation du temps de travail
Le concept d'heure supplémentaire n'existant pas dans tous les pays et le calcul des heures supplémentaires répondant à des règles de calcul très différentes d'un pays à l'autre en fonction de la loi en vigueur, il n'est pas possible de présenter cette donnée sur une base comparable cette année.
La durée d'absence* au sein du Groupe est de 10 004 jours pour la France, 6 jours pour la Belgique, 0 jours pour le Luxembourg et les Pays-Bas, 103 jours pour l'Espagne, 179 jours pour l'Italie, 49 jours pour la Russie, 14 jours pour l'Afrique du Sud, 487 jours pour l'Irlande, 1 156 jours pour le Royaume-Uni, 562 jours pour la Suède, 1 252 jours pour la Suisse, 118 jours pour Israël,	Organisation du temps de travail
2 359 jours pour l'Allemagne, 234 jours pour l'Autriche, 436 jours à New-York (USA), 6 jours au Brésil, 130 jours en Colombie, 86 jours à Itasca (USA), 238 jours à Toronto (Canada), 191 jours à Charlotte (USA), 45 jours pour l'Australie, 6 jours pour la Chine, 80 jours pour Hong-Kong, 2 jours en Inde, 2 jours pour la Malaisie, 118 jours pour la Corée du Sud, 564 jours pour Singapour, 15 jours pour le Japon, 6 jours pour Taiwan.

(*) Maladie, accident, Maternité/Paternité, congés sabbatique, congés exceptionnels sont inclus. Pour Montréal (USA) et l'Amérique Latine (division Life : Chili, Mexique, Brésil), les données ne sont pas disponibles pour des raisons techniques ( 40 salariés concernés).

3.3.2 Relations sociales

3 réunions du CCSE ont été organisées en 2012 à Paris, les 27 avril 2012, 3 juillet 2012 et 9 novembre 2012.	Indicateur « Grenelle 2 » Organisation du dialogue social
53 réunions ont été organisées avec les Représentants du Personnel des différents pays en Europe (dont 16 réunions en France, 4 réunions en Italie, 4 réunions en Suisse, 25 réunions en Allemagne, 4 en Suède).	Organisation du dialogue social
13 accords ont été signés au sein du Groupe en 2012 (5 accords ont été signés en France le 4 Juillet 2012 « Accord gestion prévisionnel des emplois et des compétences », le 20 juillet 2012 « Prime de partage des profits », le 6 juillet 2012 « protocole d'accord salarial 2012 », le 4 juillet 2012 « Avenant à l'avenant n°2 à l'accord relatif à la participation des salariés signé le 28/12/12 », le 4 juillet 2012 « Avenant à l'avenant n°2 relatif au plan d'épargne d'entreprise signé le 21/12/12 », 7 accords collectifs ont été signés en Allemagne en novembre 2012 « Allowance for glasses for computer work », en septembre 2012 « Parent-Child-Office », en août 2012 « public transport and parking allowance », en juin 2012 « Special leave », en avril 2012 « Child care allowance 2012 », en mars 2012 « Addendum to social agreement flexible working time », en Janvier 2012 « New pension scheme at SCOR », 1 accord collectif a été signé en Autriche en janvier 2012 « New pension scheme at SCOR »).	Bilan des accords collectifs
Aucun accord collectif relatif à la santé et la sécurité au travail n'a été signé en 2012.
En 2012, le montant des dépenses du Comité d'Entreprise de Paris consacrées à la réalisation des œuvres sociales s'est élevé à EUR 588 914, hors dépenses de fonctionnement (y compris les colonies de vacances(*)) . Les principaux avantages dont bénéficient les salariés sont les suivants :	Comité d'Entreprise

Le crédit loisirs : un crédit annuel forfaitaire est attribué à chaque salarié pour les

remboursements de places de théâtre, cinémas, spectacles, activités sportives et culturelles, etc .

• Les avantages pour les enfants tels que les chèques cadeaux pour la rentrée scolaire, la prime petite enfance, les colonies de vacances et centres de loisirs
• Les cadeaux de Noël sous forme de bons d'achat
• L'aide aux vacances (tarifs préférentiels pour les vacances d'hiver/été, voyages organisés, chèques vacances,…)
• La participation à la prise en charge de la mutuelle des collaborateurs
• Etc.

(*) Les colonies de vacances sont gérées par les Œuvres Sociales du Comité d'Entreprise mais se rapportent à un budget complémentaire dédié et défini par l'entreprise. Le montant des dépenses pour 2012 pour les colonies de vacances s'élève à EUR 106 162.

	3.3.3 Santé et sécurité (1)
--	-----------------------------	--	--	--	--

	Indicateur « Grenelle II »
18 réunions ont été organisées avec les Représentants du Personnel des différents pays dans le Groupe pour évoquer les conditions d'hygiène et sécurité locales (dont 13 réunions en France, 1 en Italie, 4 réunions en Suisse).	Les conditions d'hygiène et sécurité
Aucun salarié n'a été déclaré inapte au sein du Groupe en 2012.	Les conditions d'hygiène et sécurité
3 accidents(2) du travail avec arrêt de travail ont été recensés au 31 décembre 2012 (2 en France, 1 in New-York(USA)) (3)	Accidents du travail et maladies professionnelles
Du fait de ses implantations géographiques et des règlementations locales en vigueur, le Groupe respecte l'ensemble des dispositions de l'Organisation Internationale du Travail. Le climat social au sein du Groupe peut être considéré comme bon. Un dialogue social de qualité existe au sein de chaque Hub et au niveau européen.	Respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT
En 2012, certaines mesures de prévention et de protection de la santé ont été mise en place :	Les conditions
- En Allemagne, sponsoring dans le cadre de courses à pieds, visite médicales spécifiques pour certains hauts managers, « integration management programme » (programme destiné à réintégrer dans de bonnes conditions et progressivement certains salariés après une absence pour longue maladie), formation « premier secours », offre d'une large gamme de services médicaux en coopération avec le médecin du travail (ex. : examen des yeux, programme pour arrêter de fumer, gestion du stress).	d'hygiène et sécurité
- En Autriche, formation « premier secours », évaluation du lieu de travail (visite d'ingénieurs Sécurité et de spécialistes en santé du travail rattaché à l'Austrian Workers' Compensation Board).
- En France, des mesures sont mises en place : analyse annuelle du programme de prévention des risques professionnels, lancement d'un programme d'accompagnement personnel Rehalto (réinsertion professionnelle, risques psychosociaux) en 2010, toujours en cours en 2012, création d'un comité de pilotage pour le déménagement vers le site de Kleber (décisions relatives aux problématiques d'ergonomie), mise à disposition d'une salle de sport sur le site de Kléber.
- En Russie, une salle de sport est louée par l'entreprise pour les salariés.

• En Espagne, les salariés peuvent bénéficier d'une visite médical annuelle dédiée notamment à la prévention des risques liés au poste de travail.

⁽¹⁾ Compte tenu des réglementations locales variées sur ce sujet et du fait des difficultés à collecter cette information, l'information relatives aux maladies professionnelles au sein du Groupe n'est pas disponible en 2012.

⁽²⁾ Nombre d'évènements s'étant produits sur le lieu de travail et ayant entrainé une blessure physique ou mentale ainsi qu'une absence du salarié. (3) Les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail n'ont pu être calculés cette année au sein des hubs. SCOR a donc recensé le nombre d'accidents du travail dans le Groupe afin de donner un premier élément d'information sur ce thème

3.3.4 LA FORMATION PROFESSIONNELLE

Les objectifs stratégiques de cette politique sont les suivants :

adopter une approche globale de la formation axée sur le management des carrières de tous les collaborateurs

Indicateur « Grenelle 2 »

Description de la Politique de Formation

• Maintenir et développer les compétences techniques et transversales pour accroitre la contribution à la performance du Groupe,
• mettre en œuvre un strict process tant sur l'analyse des besoins stratégiques de l'organisation que sur le contrôle et le pilotage au sein du Groupe,
• faire de la politique de Formation un levier puissant de développement et de fidélisation tout en prenant en compte les obligations légales au niveau local

Dans cette continuité, à partir de 2013, la politique de la formation sera construite sous l'égide de « SCOR Université », à savoir une globalisation et une mise en synergie des actions formation à travers le Groupe, structurant l'offre autour de 3 piliers : Technique, Management & Leadership, Excellence.

36 014 heures de formation ont été suivies au sein du Groupe en 2012. 16 951 heures de formation (pour un coût de EUR 609 593 et 1 987 stagiaires) ont été suivies au sein du Hub de Paris, 4 723 heures de formation (pour un coût de EUR 181 718, soit 450 stagiaires) ont été suivies au sein du hub de Cologne, 5 028 heures de formation (pour un coût de CHF 297 980, soit 633 stagiaires) ont été suivies au sein du Hub de Zurich, 3 411 heures pour le hub de Londres (GBP 128 322, 174 stagiaires), 1 086 heures de formation au sein du hub de Singapour (SGD 77 949, 55 stagiaires), 4 815 heures de formation (1 822 stagiaires(*)) ont été suivies au sein du hub Amériques. Nombre d'heures de formation

En 2012, près de 17 heures de formation ont été suivi en moyenne par salarié(**)

SCOR compte 66 stagiaires « école » au sein du Groupe à fin décembre 2012 (41 en France, 9 en Suisse, 8 en Allemagne, 4 aux États-Unis, 1 au Canada, 3 au Royaume-Uni). Les formes de contrat de travail varient selon les pays et les objectifs de la formation. Ils ont tous pour but d'initier les étudiants au monde du travail : stage de validation d'un diplôme, contrat d'alternance, contrat d'apprentissage visant la connaissance spécifique d'un métier. Description de la Politique de Formation (stagiaires)

(*) Pour des raisons techniques, ce chiffre n'inclut pas Montréal (Canada) et l'Amérique Latine (division Life: Brésil, Chili, Mexique), soit 40 salariés à fin décembre 2012. Le coût total de formation n'est pas disponible le hub Amériques.

(**) Calculé sur la base des salariés présents au 31 décembre 2012. Ce chiffre n'inclut pas le Canada et l'Amérique Latine (division Life : Brésil, Chili, Mexique), il couvre donc environ 97% des effectifs.

3.3.5 DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES

Indicateur « Grenelle II » Lutte contre les	Un code de conduite a été mis en place en 2009 dans lequel SCOR s'engage à fournir un
discriminations et promotion de la diversité	environnement de travail exempt de toute forme de discrimination et/ou harcèlement fondées sur le genre, l'orientation sexuelle, la race, la religion, la qualité de représentant du personnel, l'exercice d'un mandat syndical et le handicap.
Egalité entre femmes et hommes	 Lors du Comité des Rémunérations et des Nominations du 25 Juillet 2012, il a été rappelé que la parité hommes/femmes avait progressé et que les plans d'actions visant à renforcer l'égalité entre hommes et femmes au travail doit être poursuivis. Cette année encore, une attention particulière a été portée au nombre de femmes au sein du partnership (entre 2008 et 2012, le nombre de femmes partners a augmenté de 80% alors que le nombre total de partners a augmenté d'environ 50% sur la même période) ; respect de l'équité interne lors des prises de décisions d'augmentation, d'évaluation et de promotions partners (rappel de ce principe aux managers lors de l'envoi des guidelines) ; process de recrutement visant à supprimer tout risque de discrimination à l'embauche.
	 En 2012, en coordination avec le Comité Européen, une étude complète sur les « best

• practices » locales en matière d'égalité de traitement entre hommes et femmes a été lancée. Cette étude a pour but de fixer un cadre de réflexion à un prochain accord sur ce thème.
• Poursuite de la réduction des différences de rémunérations entre hommes et femmes et

déclinaison des principes de l'égalité professionnelle présent au sein de l'accord de SCOR (accord signé le 24/11/2010 pour la France).

En France, en 2012, les écarts de rémunération entre hommes et femmes ont été identifiés et traités dans le cadre de l'application de l'accord sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes au sein de l'UES SCOR à Paris (signé le 24 novembre 2010).

En parallèle, les engagements suivants issus de l'accord sont mis en oeuvre au sein du site parisien :

1/ développer et maintenir la mixité dans l'emploi et le recrutement

2/ promouvoir et veiller à l'égalité de traitement en matière de rémunération et de formation entre les femmes et les hommes à métier équivalent, à fonction similaire et pour un même niveau de compétences, d'expériences, de responsabilités, de performance et de diplômes et titres obtenus,

3/ Veiller à ce que les absences liées à la maternité n'influent pas sur l'évolution professionnelle et salariale des intéressés,

4/ Veiller à favoriser la compatibilité entre la vie professionnelle et la vie familiale.

 Création d'un poste à mi-temps adapté pour un salarié handicapé en Russie en 2009.	Lutte contre les
 Des mesures de non-discrimination des seniors ont été appliquées dans certains Hubs, en particulier à Paris ou un accord en faveur de l'emploi des seniors a été signé en 2009 (ayant pour objet la non-discrimination et l'égalité de traitement, le recrutement et le maintien dans l'emploi, l'anticipation de l'évolution des carrières professionnelles, le bilan des compétences des seniors).	discriminations et promotion de la diversité
 En Allemagne et en Suisse, des déjeuners intitulés « equal opportunity lunchs » ont été mis en place et visent à développer une réflexion sur le sujet de l'égalité hommes/femmes et des discriminations en entreprise.
 En Allemagne : mise en place de déjeuners « Learning over Lunch » visant à réfléchir à des solutions répondant à des situations parentales spécifiques, présence de deux femmes au Comité de Direction locale, réflexion sur des solutions de temps partiels pour répondre à certaines problématiques de salariés, développement du congé paternité pour les hommes.
 En Autriche : respect des mesures qui sont précisées dans l'accord collectif de l'Association des Assurances Autrichiennes (traitements non discriminatoire, etc.)
Le nombre de travailleurs handicapés dans le Groupe s'est établi à 16, dont 1 en Allemagne, 2 en Suisse, 6 en France, 2 en Italie, 1 à New-York (États-Unis), 3 à Charlotte (Etats-Unis), 1 à Toronto (Canada).	Emploi et insertion des handicapés

Note méthodologique

• Le rapport couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre de l'année étudiée.

• Les éléments mentionnés dans le document portent sur l'ensemble du Groupe à l'exclusion de ReMark, Telemed et Rehalto. Ces trois entités sont des filiales à 100% de SCOR Global Life SE et gérés indépendamment du Groupe sur le plan des ressources humaines.

• Les effectifs sont calculés sur la base des salariés en contrat à durée déterminée (ou CDD, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié mentionnant une date de fin de collaboration) et en contrat à durée indéterminée (ou CDI, contrat de travail signé entre SCOR et le salarié pour une durée illimitée) au 31 décembre. Un stagiaire école est un collaborateur rémunéré de la société géré dans le cadre d'une convention tripartite entre l'entreprise, l'école et l'étudiant.

• Les fins de CDD sont constituées par les sorties réelles de l'entreprise et excluent donc les passages en CDI au cours de l'année 2012.

• Le taux de turn-over 2012 du Groupeest déterminé par le nombre de démissions en 2012 rapporté au nombre de salariés présents au 31 décembre 2011

• La rémunération fixe moyenne est calculée à partir de la rémunération annuelle de référence versée au prorata du temps de travail. Le bonus moyen inclut la participation pour la France. Il prend en compte les bonus nuls en cas de performance insuffisante.

• Le temps de travail théorique est défini par le nombre de jours travaillés par un salarié dans l'année. Cette définition se fonde sur une approche légale (ou conventionnelle) et ne prend pas en considération les absences pour maladie, maternité, congés sabbatique…

• La durée d'absence inclut les congés maladie, accident, maternité et paternité, les congés sabbatiques et les congés exceptionnels.

• Le nombre d'heures de formation est le nombre d'heures que les salariés ont consacré à leur formation durant l'année. Ces heures de formation sont directement gérées par SCOR ou par un prestataire extérieur sur ordre de SCOR. Dans le cas des formations collectives, le nombre d'heures de formation est multiplié par le nombre de participants.

• Un salarié handicapé est considéré comme tel dans le document lorsque ce handicap est officiellement reconnu par un organisme de gestion agréé. Il peut s'agir d'un handicap physique, mental ou les deux à la fois. Ce handicap peut être apparu dès la naissance ou durant la vie du salarié.

• Des vérifications quotidiennes sont réalisées par les managers locaux et par le département Group HR pour s'assurer de la fiabilité de l'information de la base de donnée Groupe. Une vérification complémentaire détaillée de l'information est assurée (en décembre) par le département Group HR et les managers RH locaux.

4 CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITÉ DE SCOR

Informations relevant de l'article R. 225-105 du Code de Commerce

Politique environnementale : le cadre de référence

Les initiatives internationales auxquelles SCOR a souscrit guident son action dans le domaine environnemental. Signataire dès 2003 du Pacte Mondial des Nations-Unies, et en 2009 de la Déclaration de Kyoto sous l'égide de l'Association de Genève, SCOR a renforcé son engagement en 2012 en devenant membre fondateur des "Principles for Sustainable Insurance", une initiative globale du Programme des Nations Unies pour l'Environnement - Initiative Finance (UNEP FI) annoncée en préambule de la Conférence des Nations Unies sur le développement durable (RIO+20). Ces initiatives forment le cadre de référence dans lequel SCOR SE (la « Société ») et ses principales filiales poursuivent la politique environnementale du Groupe (« SCOR »).

Bien que la réassurance ne soit pas une activité industrielle, SCOR s'efforce de mener ses opérations en accord avec les principes de protection, de prévention et de précaution environnementales énoncés par le Pacte Mondial des Nations-Unies. En conséquence, la démarche environnementale du Groupe s'attache à réduire les impacts environnementaux directs de son activité dont l'origine réside pour l'essentiel dans l'exploitation des immeubles occupés (consommation d'énergie, d'eau…), les déplacements (aériens notamment en raison de l'internationalisation de l'activité) et dans une bien moindre mesure l'approvisionnement en fournitures diverses (mobilier, équipement informatique, papier…).

Politique environnementale du Groupe: organisation générale et principaux domaines d'action

La politique environnementale du Groupe est décentralisée au niveau des « Hubs » (en Europe, Cologne, Londres, Paris, et Zurich, en Asie Pacifique, Singapour, et aux Amériques, Charlotte et New-York) et suivie au niveau du Groupe par le responsable GREENSCOR qui, s'assure, outre sa mission de veiller au respect des obligations d'information environnementale visées par la loi portant "engagement national pour l'environnement", d'encourager, de coordonner et de fédérer les initiatives environnementales menées localement.

Ce responsable, désigné en 2009, s'appuie et rapporte au Comité Responsabilité Sociale de l'Entreprise (Comité RSE) du Comité Exécutif du Groupe (« COMEX ») dont il assure également le secrétariat. Le Comité RSE est présidé par le Group Chief Operating Officer, et composé des Hubs' Chief Executive Officer ainsi que de représentants des fonctions centrales (conformité, ressources humaines, communication, risques) et métiers (SCOR Global P&C, SCOR Global Life, SCOR Global Investments).

Dans le souci de réduire son « empreinte environnementale » directe, le Groupe appuie les initiatives visant à minimiser les effets de son activité sur l'environnement dans les domaines (1) de l' occupation des bâtiments tertiaires, (2) de l'intensité énergétique des systèmes d'information, (3) des déplacements :

• (1) La réduction des impacts liés à l'occupation des bâtiments tertiaires est poursuivie, avec au cours de ces dernières années plusieurs projets entrepris tant en matière d'acquisition que d'exploitation des locaux :
  • Dans le domaine de l'acquisition d'immeubles tertiaires à des fins d'exploitation, l'immeuble londonien, propriété du Groupe, est certifié BREEAM (« BRE Environmental Assessment Method »). A Cologne, les effectifs sont depuis mars 2012 hébergés dans un immeuble bénéficiant du label environnemental européen. A Paris, le siège, certifié Haute Qualité Environnementale (HQE) réalisation/conception, accueille désormais la majeure partie des effectifs parisiens.
  • Dans le domaine de l'exploitation des locaux occupés, outre le site de Zurich dont l'exploitation est certifiée ISO 14001, les sites de Cologne et de Paris ont décidé respectivement d'appliquer les référentiels EMAS (« Eco-Management and Audit Scheme ») et HQE exploitation. Les audits de certification initialement planifiés dans le courant de l'année 2012 ont été repoussés à 2013.
  • Dans le domaine des actifs immobiliers d'investissement, SCOR poursuit également une démarche proactive de certification environnementale de son portefeuille. Le Groupe est propriétaire de l'un des tout premiers immeubles tertiaire à énergie positive d'une surface de plus de 23 000 m² . Par ailleurs, un programme de rénovation lourde d'une durée prévisionnelle de 14 mois concernera une superficie parisienne de 11 000 m² . Outre l'obtention du label énergétique BBC Effinergie-Rénovation, cette opération visera une triple certification (HQE, LEED, BREEAM) à des niveaux d'excellence élevés. Ce programme de réhabilitation achevé, les surfaces certifiées ou labellisées représenteront près de 30% du parc immobilier d'investissement détenu par SCOR en France.
• (2) La diminution de l'intensité énergétique des systèmes d'information (« GREEN IT ») dont l'objectif est poursuivi tant dans les domaines de l'administration des données que du parc informatique mis à disposition des effectifs :
• Les initiatives de virtualisation des serveurs d'une part, et la consolidation en voie d'achèvement des centres de données (data center) sur un site unique et secouru (le « Global Data Center ») concourent à diminuer l'intensité énergétique des fonctions d'administration des données. L'objectif de performance énergétique visé par le Global Data Center est d'atteindre un PUE (« Power Usage Effectiveness ») de 1,5.
• La gestion du parc informatique emprunte deux axes en vue de réduire l'intensité énergétique de son exploitation : la rationalisation du parc informatique (modulation de la durée de vie des équipements, centralisation de l'impression) et l'acquisition de matériels à faible consommation d'énergie (EPEAT Gold pour les ordinateurs portables et fixes de la totalité des effectifs gérés par le Groupe).
• (3) L'optimisation des déplacements qui sont à l'origine de la majeure partie des émissions de gaz à effet de serre du Groupe est recherchée via la mise à disposition de moyens de communication à distance performants et l'instauration d'une politique générale fixant des principes d'utilisation raisonnée des moyens de transport.

Indicateurs environnementaux : périmètre, limitations et méthodologie

Ce rapport est établi conformément aux dispositions réglementaires visées par l'article 225 de la loi portant engagement national pour l'environnement. La présentation tient également compte de la recommandation n°2010-13 de l'Autorité des Marchés Financiers publiée le 2 décembre 2010 et disponible sur son site.

Périmètre de collecte des informations environnementales

Outre les indications ci-après, des précisions sur le périmètre sont apportées le cas échéant dans la section « données 2012 » du tableau « Indicateurs environnementaux », lesquels sont présentés dans l'ordre des rubriques du décret d'application n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale.

Le rapport environnemental couvre la société mère (« SCOR SE ») et les principales implantations de ses filiales en France et à l'étranger. Les entreprises mises en équivalence, sont exclues du périmètre (se référer au Paragraphe 20.1.6.24 - Opérations avec des parties liées, Entreprises mises en équivalence et co-entreprises). Sont également exclus de ce rapport environnemental les sites d'exploitation de la société ReMark, Réhalto et Telemed (202 employés au niveau mondial) comme c'était déjà le cas lors de la collecte des données en 2011. La collecte des données a été réalisée entre le 17 décembre 2012 et le 25 janvier 2013 sur un périmètre cible de suivi couvrant les implantations en activité du Groupe accueillant plus de 30 employés au 31/12/2012, exception faite du site de Milan (Italie) qui sera intégré dans le périmètre lors d'un prochain exercice. Le rapport couvre désormais des sites qui n'avaient pas été inclus lors de la collecte réalisée en 2011, à savoir, le site de Charlotte (Etats-Unis) et celui de Madrid (Espagne) qui totalisent un effectif de 382 employés.

Par ailleurs, contrairement à la collecte de 2011, il n'est plus fait application du seuil des 30 employés en ce qui concerne le calcul des impacts environnementaux liés aux déplacements aériens et ferroviaires. Bien que l'information ne soit pas disponible pour la totalité des sites entrant dans le périmètre de collecte, les données relatives à l'usage des transports aériens couvrent désormais 95% des employés du Groupe.

Les données consolidées s'étalent sur une période de 12 mois, généralement du 1 er janvier 2012 au 31 décembre 2012.

Compte tenu des variations significatives de périmètre d'une année sur l'autre, les données présentées dans le tableau « indicateurs environnementaux » ne peuvent être comparées avec celles qui ont été publiées en 2011.

Limitations

L'indisponibilité des données sur une année pleine de certaines de nos implantations nous a conduit à procéder à leur extrapolation en estimant les consommations manquantes. Par ailleurs, dans certains immeubles de bureau, seules les consommations sur lesquelles les entités ont réglé des factures en direct sont prises en compte. En effet, dans un certain nombre de cas, il n'a pas été possible d'isoler les consommations partagées lorsque celles-ci sont incluses dans les charges locatives, ni de procéder à leur estimation. Dès lors, d'un site à un autre, l'information recueillie peut recouvrir des réalités différentes avec notamment la prise en compte ou non de la quote-part des consommations d'énergie liées à l'utilisation des services logés dans les parties communes des locaux occupés.

Méthodologie

Les consommations d'énergie sont exprimées en kWh / m 2 , d'eau en m³ / employé, et de papier en kg / employé. Selon les indicateurs, il est tenu compte des prestataires présents sur les sites occupés par les effectifs gérés par le Groupe.

En complément de ces indicateurs, le Groupe procède à une consolidation de l'ensemble de ses consommations d'énergie sous la forme d'un indicateur exprimé en équivalent tonnes de CO2. Cette conversion des sources d'énergie en émissions de gaz à effet de serre est réalisée centralement sur la base des facteurs de conversion issus de la Base Carbone de l'Agence française de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (Ademe) et des informations effectivement collectées auprès des Hubs. Plus précisément, les émissions calculées par le Groupe couvrent dans des proportions variables les périmètres suivants du « Green House Gas Protocol » :

• « Scope 1 »: émissions directes induites par la combustion d'énergie fossile. Suivant les sites du Groupe SCOR, ces émissions proviennent du fuel pour le chauffage et les groupes de secours, du gaz pour le chauffage et des flottes de véhicules utilisées (véhicules de fonction et de statut, aéronef).
• « Scope 2 »: émissions indirectes induites par la consommation d'électricité, de vapeur et de froid : Pour SCOR, il s'agit majoritairement d'achat d'électricité et pour certains sites, d'achat de froid (pour la climatisation).
• « Scope 3 »: autres émissions indirectes. Il s'agit dans ce périmètre de comptabiliser les émissions provenant par exemple de l'utilisation d'immeubles (appelé amortissement), des transports entre le domicile et le lieu de travail, des déplacements professionnels, des déchets etc… Dans cette catégorie, SCOR se focalise sur les déplacements aériens (source importante d'émissions) et ferroviaires, et les achats de papier.

En termes de postes d'émissions couverts (à différencier du volume d'émissions) au sein de chaque périmètre (« Scope »), le taux de complétude est proche de 100% pour le « Scope 1 » (les fluides réfrigérants ne sont pas estimés) et est de 100% pour le « Scope 2 ». Le taux de couverture du « Scope 3 » est limité à environ 10% des diverses sources d'émission dans la mesure où d'un point de vue pratique le Groupe se concentre sur les déplacements professionnels qui offrent un levier plus immédiat et qui ont une empreinte environnementale importante. Au sein de ce « Scope », les principales sources exclues du reporting environnemental du Groupe concernent les déplacements domicile-travail ainsi que les amortissements des équipements, des immeubles d'exploitation et des services auxquels le Groupe a recours.

Indicateurs environnementaux : rubriques du décret n°2012-557 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière d'information sociale et environnementale

POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE D'ENVIRONNEMENT

Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2012	Périmètre
1- Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et démarches d'évaluation ou de certification environnementale	La politique environnementale, l'organisation générale de son suivi et les démarches de certification sont développées dans la section « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action »	Groupe
2- Formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement	L'information des salariés sur la démarche environnementale du Groupe est réalisée à différents niveaux de l'entreprise. Le Code de conduite du Groupe est un premier point d'information et de sensibilisation. Une section complète du Code est dédiée au Pacte Mondial des Nations-Unies et aux "Principles for sustainable Insurance".	Groupe
	Cette information est complétée par une communication régulière sur les supports institutionnels à diffusion interne (i.e. ScorLinks), ainsi que des événements thématiques tels que les SCORLunchs. Cette information a été élargie en 2012 aux instances représentatives du personnel en France et au niveau européen via le Comité Européen Commun des Sociétés Européennes (CCSE).
	Outre ces éléments de communication institutionnelle, la formation et l'information des salariés en matière de protection de l'environnement passe par les démarches de certification environnementales engagées sur différents sites exploités par le Groupe (e.g. affichage de recommandations pour un usage raisonné des ressources, sensibilisation des services généraux).
3- Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et de la pollution	Ces données ne sont pas isolées dans le système de contrôle et de suivi budgétaire.	N/A
4- Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement	SCOR n'a constitué aucune provision en garantie relative à des risques environnementaux, n'ayant fait l'objet d'aucune condamnation à ce titre ni n'étant impliqué dans aucun litige mettant en jeu sa responsabilité à ce titre.	Groupe

POLLUTION ET GESTION DES DÉCHETS

Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2012	Périmètre
5- Prévention, réduction ou réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe. Les émissions de gaz à effet de serre sont traitées à l'indicateur n°12 de ce rapport.	N/A
6- Prévention de la production de déchets, recyclage et élimination des déchets	Le Groupe procède à un suivi sélectif de ses déchets en se concentrant plus particulièrement sur les déchets les plus toxiques pour l'environnement (déchets électroniques et informatiques, piles et batteries, cartouches d'encre et toners, etc.). La production de déchets papier est également suivie et consolidée au niveau du Groupe bien que l'enjeu "papier" soit toutefois moins important dans le domaine de la réassurance que de l'assurance directe en raison d'un moindre recours à l'éditique.	Groupe
	La plupart des sites interrogés en 2012 ont été en mesure de rapporter sur le volume de « déchets papier » et dans une moindre mesure sur les autres déchets générés par l'activité (déchets électroniques et informatiques, lampes, toners, batteries). En 2012, les « déchets papier » triés et recyclés se sont élevés à un total de près de 152 tonnes. Le recyclage des déchets papier est une pratique quasi généralisée sur la plupart des sites interrogés. A noter que le volume de papier trié et collecté est plus élevé que les volumes achetés sur la période (82,2 tonnes). Cette différence est principalement due aux opérations de désarchivage et à l'inclusion d'autres déchets dans le poste « déchets papier » tels que le carton, et les journaux.
7- Prise en compte des nuisances sonores et le cas échéant de toute autre forme de pollution spécifique à la société	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe dont les impacts directs en terme de nuisances sonores sont négligeables.	N/A

UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES

Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2012	Périmètre
8- Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales	Les bureaux du Groupe sont implantés en zones urbaines, dans des régions non soumises au stress hydrique. La consommation totale d'eau rapportée est de 29 949 m3 en 2012, soit une consommation moyenne de 14 m3 /employé et prestataire.	Groupe
9- Consommation des matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Les activités de services financiers ne consomment pas directement des matières premières mais indirectement au travers de l'acquisition de bureaux, d'achats de mobiliers, de fournitures de bureaux, d'équipements informatiques et électroniques. Dans les domaines où le Groupe a une fonction centralisant les achats comme c'est le cas pour ce qui concerne l'informatique, des standards environnementaux sont globalement pris en compte dans la sélection des équipements (cf. section : « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action »). C'est également le cas dans le domaine de l'acquisition d'immeubles tertiaires à des fins d'exploitation pour lesquels le Groupe a tenu compte de labels environnementaux (i.e. certification environnementale de la réalisation et de la conception). Dans les autres domaines, les achats de mobilier et de fournitures	Groupe

	de bureaux sont gérés localement et des critères environnementaux sont progressivement intégrés pour certains types de fournitures telles que les ramettes de papier dont les achats ont atteint 82,2 tonnes en 2012 (i.e. 34 kg par employé et prestataire). Le papier recyclé et le papier bénéficiant d'un label FSC ou PEFC ont représenté près de 88% de ces achats.
10- Consommation d'énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	En raison de la relocalisation de sites importants dans le courant de l'année (plus de la moitié des effectifs du groupe répartis sur trois sites), une part importante de la consommation consolidée d'énergie résulte de l'extrapolation des consommations constatées sur la période d'activité des sites les plus récents.	Groupe
	Le Groupe a consommé 15,2 GWh en 2012 (soit, 236 kWh/m2 ) pour exploiter les bureaux occupés par ses employées (éclairage, chauffage, climatisation – incluant les centres de données – et l'énergie nécessaire au fonctionnement d'équipements divers). La majeure partie de l'énergie consommée des sites ayant participé à l'enquête environnementale provient de l'électricité (66%).
	Une autre source importante de consommation d'énergie réside dans les déplacements professionnels, notamment l'usage des transports aériens en raison de la nature globale de l'activité de SCOR. En 2012, près de 33 millions de kilomètres (soit, près de 16 174 kilomètres par employé) ont été parcourus soit par avion (96%), soit par train (4%). Compte tenu du poids des déplacements aériens dans le bilan des émissions de gaz à effet de serre, le Groupe, ainsi que cela est précisé dans la note méthodologique, a étendu son dispositif de suivi à l'ensemble des sites exploités en 2012 (i.e. le seuil des 30 employées au 31/12/2012 n'est pas appliqué). Dès lors, les données ne sont pas comparables avec l'année 2011.
	Les principales mesures prises au niveau du Groupe pour améliorer l'efficacité énergétique sont décrites dans la section « Politique environnementale du Groupe : organisation générale et principaux domaines d'action ». Ces initiatives globales sont complétées par des mesures prises localement, notamment sur les sites ayant engagé des démarches visant à certifier leur exploitation.
11- Utilisation des sols	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe.	N/A

CONTRIBUTION A L'ADAPTATION A LA LUTTE CONTRE LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUE

Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2012	Périmètre
12- Rejets de gaz à effet de serre	En 2012, les émissions du Groupe, calculées comme décrit dans la section « indicateurs environnementaux : périmètre, limitations, méthodologie » ont atteint 18 479 tonnes d'équivalent CO2, soit plus de 9 tonnes d'équivalent CO2 par employé. La majeure partie de ces émissions est issue des déplacements professionnels qui en représentent environ 80% dont 98% provenant du recours au transport aérien. Le taux d'émission retenu comprend la phase amont (extraction, raffinage, et transport du carburant) ainsi que la phase de combustion. Pour les transports, il est également tenu compte des « gaz hors Kyoto » (essentiellement, la vapeur d'eau générée par les réacteurs en altitude).	Groupe
	Exclusion faite des gaz n'entrant pas dans le champ du Protocole de Kyoto, les émissions du Groupe tombent à 12 105 tonnes d'équivalent CO2. Le recours aux transports aériens représentent alors dans ce cas 66% des émissions du Groupe.

13- Adaptation aux conséquences du changement climatique	En tant que réassureur de renommée internationale, impliqué dans la couverture des événements naturels, SCOR suit avec attention les développements liés au changement climatique. Outre le suivi des risques et opportunités qui lui sont liés dans le cadre du pilotage des risques émergents (ECHO – « Emerging or Changing Hazards' Observatory »), SCOR s'est associé à plusieurs initiatives de place, notamment celle poursuivie dans le cadre de l'Association de Genève. Le Groupe est ainsi membre du groupe de travail « Climate Risk and Insurance » dont l'objet est de participer à la réflexion sur le développement durable en augmentant la résilience des sociétés aux risques climatiques et aux événements extrêmes. Outre cette participation, SCOR organise régulièrement des forums (Campus) d'échange avec ses clients sur des thèmes liés au changement climatique tel que l'assurance des énergies	Groupe
	renouvelables.
	Des initiatives sont également prise localement dans le domaine du financement de la lutte contre le changement climatique. Alors que la compensation volontaire des émissions de GHG est expérimentée à Cologne. SCOR Switzerland Ltd s'est associé en 2012 à la Fondation suisse pour le climat qui œuvre en faveur de la protection du climat et soutient financièrement les petites et moyennes entreprises (PME).

PROTECTION DE LA BIODIVERSITÉ

Informations visées par le décret n°2012-557	Description et indicateurs 2012	Périmètre
14- Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Non matériel compte tenu de l'activité de services financiers du Groupe dont l'impact direct sur la biodiversité est négligeable.	N/A

Principaux indicateurs et taux de couverture en pourcentage des effectifs totaux de SCOR

Indicateur	Unité	Donnée 2012	Couverture(1)
Energie (2)	kWh	15 203 886	84%
Eau	3 m	29 949	69%
Déchets papier trié et recyclé	kg	151 955	84%
Transport aérien	km	31 640 521	95%
Transport ferroviaire	km	1 337 551	85%
Emissions de gaz à effet de serre	TeqCO2	18 479

(1) taux de couverture calculé sur la base du taux de réponse des hubs (en termes d'effectif), sans prise en compte des entités exclues du périmètre

(2) dont électricité (66%), fuel et gaz (11%), autres sources de chaleur (7%) et autres sources de froid (16%)

5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

Les informations ci-après, relatives aux engagements sociétaux du Groupe en faveur du développement durable, sont présentées conformément aux dispositions réglementaires visées par l'article 225 de la loi portant engagement national pour l'environnement. Les rubriques sont présentées dans l'ordre du décret d'application n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale. Sauf mention contraire, ces informations couvrent le Groupe et ses impacts directs.

5.1 IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SOCIAL DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

En matière d'emploi et de développement régional

Non significatif d'une manière générale compte tenu de l'implantation urbaines et de la taille des sites exploités par SCOR SE et ses filiales en France et à l'étranger dont les impacts directs sont dilués en terme de bassin d'emplois et de développement régional.

Sur les populations riveraines ou locales

Non pertinent compte tenu de l'implantation et de la nature des sites exploités par SCOR SE et ses filiales en France et à l'étranger.

5.2 RELATIONS ENTRETENUES PAR LE GROUPE AVEC LES PERSONNES OU LES ORGANISATIONS INTERESSEES PAR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE, NOTAMMENT LES ASSOCIATIONS D'INSERTION, LES ÉTABLISSEMENTS D'ENSEIGNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE DÉFENSE DE L'ENVIRONNEMENT, LES ASSOCIATIONS DE CONSOMMATEURS ET LES POPULATIONS RIVERAINES

Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

Outre ses employés dont les conditions de dialogue sont décrites au paragraphe 3.3.2 – Relations sociales du présent document, SCOR entretient des relations avec une diversité de parties-prenantes qui ont un intérêt direct par l'activité exercée par ses entités. Au nombre de ses parties-prenantes figurent notamment :

• les actionnaires et les investisseurs,
• les clients et les courtiers de réassurance,
• les agences de notation financière et extra-financière,
• les autorités nationales de supervision du secteur de l'assurance et de la réassurance dans les pays dans lesquels le groupe dispose de filiales (notamment, Autorité de Contrôle Prudentiel - France, Financial Services Authority – Royaume-Uni, Monetary Authority of Singapore - Singapour, Central Bank of Ireland - Irelande, Autorité Fédérale de Surveillance des Marchés Financiers – Suisse),
• les associations professionnelles représentant les intérêts du secteur de l'assurance et de la réassurance (notamment, Fédération Française des Sociétés d'Assurance, Association professionnelle de la réassurance en France, American Council of Life Insurers, Reinsurance Association of America, South African Insurance Association, Canadian Life and Health Insurance Association, CFO Forum, Reinsurance Advisory Board),
• les institutions non gouvernementales telles que le Programme des Nations-Unies pour l'Environnement via son initiative financière, et le Pacte Mondial des Nations-Unies.

Les moyens mis en œuvre par SCOR pour dialoguer avec les parties-prenantes mentionnées ci-dessus sont multiples et adaptés à la nature des relations entretenues avec celles-ci (notamment, lettre d'information, réunions régulières, participation à des groupes de travail, événements clients sur des thèmes divers dont les aspects techniques de la réassurance, transmission d'informations sur demande, production de rapports réglementaires). D'une manière générale, quand celles-ci ne sont pas dictées par des dispositions réglementaires, le Groupe s'efforce d'adopter les meilleures pratiques identifiées dans les pays correspondants.

En sus des parties-prenantes énoncées ci-dessus et outre les relations entretenues avec nombre d'institutions, dans le cadre des partenariats conclus dans le domaine de la promotion des sciences actuarielles (notamment, Institut des Actuaires en France, Istituto Italiano degli Attuari - Università Cattolica de Milan en Italie, Heriot Watt and CASS Universities au Royaume-Uni), SCOR fait un effort tout particulier en direction des établissements d'enseignement.

En France notamment, SCOR participe au financement d'établissements, par le biais du versement de la taxe d'apprentissage à des écoles ou établissements dispensant des formations en alternance. SCOR accueille chaque année en son sein des apprentis ou des jeunes en contrats de professionnalisation qui occupent des fonctions techniques ou administratives.

Les filiales françaises du Groupe ont également recours à des ateliers protégés. Cette collaboration vise à favoriser l'insertion et l'accès à l'emploi d'un public défavorisé.

Les actions de partenariat ou de mécénat

SCOR mène une politique active de partenariat et de mécénat, notamment au niveau du Groupe dans le domaine de la promotion des sciences et localement par l'intermédiaire de son engagement au sein des communautés locales et le soutien aux arts et à la culture.

Les partenariats et le soutien à la recherche

SCOR a une longue tradition de soutien à la recherche et à l'enseignement. Le Groupe développe depuis de nombreuses années des relations avec différentes formes d'institutions (fondations, associations, écoles et universités, centres de recherche), sous diverses formes (mécénat d'entreprise, partenariats scientifiques) dans des domaines variés en lien avec le risque tant en France qu'à l'étranger.

Outre les centres de recherche de SCOR Global Life qui entretiennent des liens étroits avec le milieu médical et financent des opérations de recherche dans le domaine des maladies cardiovasculaires (partenariat avec la fondation Assmann en Allemagne), de la maladie d'Alzheimer (partenariat avec la fondation IFRAD en France), du sida (partenariat avec l'université Pierre et Marie Curie à l'hôpital Pitié-Salpêtrière), le Groupe contribue également à la promotion des sciences actuarielles en Europe (Allemagne, Espagne et Portugal, France, Italie, Royaume-Uni et Suisse), des sciences économiques et financières (Nanyang Technological University/Nanyang Business School à Singapour) et a engagé des partenariats de recherche importants en matière économique et financière (Fondation du risque en collaboration avec la Toulouse School of Economics et l'université Paris-Dauphine, Fondation Jean-Jacques Laffont). Des informations complémentaires sur certains de ces programmes de mécénat et partenariats sont disponibles au Paragraphe 11 ("activité de recherche et développement, licence, brevet") du présent document.

La constitution du SCOR Global Risk Center fin 2010 témoigne de cette volonté de développer l'expertise scientifique et de soutenir la recherche dans de nombreuses disciplines, mais aussi de mettre à disposition du plus large public les connaissances sur le risque et les travaux de SCOR. Ce centre dédié aux disciplines concernées par le risque (mathématiques, actuariat, physique, chimie, géophysique, climatologie, sociologie, droit, économie, finance…) regroupe d'une part les études et les publications réalisées ou soutenues par SCOR au travers des opérations de mécénat et des partenariats précités, et d'autre part, l'ensemble des ressources que SCOR souhaite référencer dans ces domaines. Ce centre s'appuie sur des contributions pouvant être de toute origine, sans exclusive.

La création de la Fondation d'entreprise SCOR pour la Science en 2012 marque une nouvelle étape de l'engagement de SCOR en faveur des disciplines scientifiques, et, au-delà, de sa contribution à la société. Créée administrativement et actée au Journal Officiel associations et fondations en juillet 2012, la Fondation s'appuie sur un Conseil d'administration présidé par M. André Levy-Lang. Le Conseil d'administration de la Fondation s'assurera notamment de son bon fonctionnement et veillera à présenter des bilans publics exhaustifs de son activité. La Fondation s'appuie par ailleurs sur un Conseil scientifique interdisciplinaire et international de très haut niveau, qui accompagne la définition de ses axes stratégiques et la sélection des projets à soutenir.

Outre la responsabilité d'opérations de mécénat déjà conduites par le Groupe en faveur de la recherche scientifique qui lui sera transférée, la Fondation bénéficie d'un concours financier annuel de SCOR pour soutenir de nouveaux projets. Au total, c'est un périmètre d'engagements de l'ordre d'un million d'euros par an qui sera de la responsabilité de la Fondation.

L'engagement au sein des communautés locales

Outre l'implication décrite ci-dessus dans le domaine du développement et de la diffusion des connaissances scientifiques, SCOR mène de nombreuses actions de mécénat à travers le monde qui conduisent ses entités et ses équipes à s'impliquer dans la vie de la Cité. Pilotées localement afin d'être au plus près des besoins des communautés, les entités du Groupe s'efforcent de développer et déployer leur propre programme d'engagement sociétal en tenant compte des spécificités culturelles et/ou réglementaires des pays à partir desquels elles exercent leurs activités.

A titre d'illustration, les équipes de SCOR Global Life America en Caroline du Nord (Charlotte, Etats-Unis) mènent avec le soutien de la direction générale de multiples opérations caritatives dont le programme « Give4Others » qui permet aux collaborateurs de SCOR Global Life America de consacrer quatre heures par mois à du bénévolat au profit d'associations à but non lucratif de leur choix. Un autre programme social consiste en un partenariat avec l'école publique Walter G. Byers, dont le nombre d'élèves sans abri est très élevé. D'autres organismes caritatifs tels que United Way sont également soutenus par SCOR Global Life America.

Par ailleurs, les collaborateurs de SCOR, notamment aux Etats-Unis et en Grande-Bretagne sont également très actifs dans le domaine de la collecte de fonds servant des causes diverses. Ces collectes, initiées par les employées, sont le cas échéant assorties d'une contribution équivalente de l'entreprise.

Le soutien aux arts et à la culture

SCOR est également un partenaire du monde de la culture, notamment en France (Orchestre de Paris), en Allemagne (Musée d'art contemporain Walfart) et aux Etats-Unis où les employées de SCOR Global Life America basée à Charlotte (Caroline du Nord) participent à des campagnes de levées de fonds en faveur du Art & Science Councils.

5.3 SOUS TRAITANCE ET FOURNISSEURS

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociétaux et environnementaux

Dans le cadre de ses activités mondiales, SCOR s'efforce d'adopter les meilleures pratiques au sein de chacune de ses implantations.

Tout salarié traitant avec un fournisseur ou un prestataire doit, préalablement à la conclusion d'un partenariat contractuel, s'assurer que ce fournisseur ou ce prestataire s'engage à respecter les exigences du Code de Conduite révisé en 2012 par le Groupe SCOR et qui s'applique à tous ses salariés (ou bien qu'il s'est déjà engagé à respecter des exigences équivalentes). Le modèle de contrat d'achat développé par la direction juridique du Groupe, dont l'utilisation est requise par les différentes composantes du Groupe, comporte ainsi un volet spécifique au Code de conduite. Ce modèle comporte également une annexe, la charte du développement durable, qui rappelle en préambule l'adhésion de SCOR aux principes du Pacte Mondial des Nations-Unies, tout en fixant les attentes du Groupe à l'égard de ses fournisseurs et sous-traitants dans les domaines des relations au travail, des conditions d'hygiène et sécurité, de l'environnement, de l'éthique et la manière dont ils doivent intégrer ces attentes dans la conception de leurs produits et services.

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les soustraitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le recours à des prestataires externes concerne essentiellement les domaines du développement et de la maintenance IT ainsi que les fonctions d'entretien et d'exploitation des immeubles de bureaux à partir desquels SCOR exerce son activité. Les diligences rappelées ci-dessus sont mises en œuvre dans le cadre de la conclusion de contrats d'externalisation.

5.4 LOYAUTE DES PRATIQUES

Actions engagées pour prévenir la corruption

SCOR s'engage à exercer son activité avec un haut degré d'intégrité, de professionnalisme et de responsabilité. SCOR est membre du Pacte Mondial des Nations-Unies et en ligne avec cette initiative institutionnelle des Nations-Unies, le Code de Conduite du Groupe interdit toutes formes de corruption des agents publics, clients, partenaires commerciaux et autres intervenants du secteur privé et public.

La politique de lutte contre la corruption du Groupe instaure un degré de tolérance zéro à l'égard de toute tentative de corruption, inclus les paiements illégaux de facilitation. Elle précise les interdictions, les principes et les règles à respecter dans les domaines (i) des cadeaux, séjours et divertissements, (ii) des relations avec les partenaires commerciaux, (iii) des interactions avec les autorités publiques, (iv) les dons de bienfaisance, les contributions politiques, les opérations de parrainage (v) et des contrôles financiers des paiements. Cette politique souligne également les choses à faire et à ne pas faire ainsi que les signes avant-coureurs d'une tentative de corruption et requiert des employées que le responsable de la conformité ou que le directeur juridique soit contacté lorsque de tels signes sont identifiés. La politique décrit également les rôles et responsabilités des fonctions de contrôle en matière de lutte contre la corruption.

SCOR a développé et maintient d'autres politiques Groupe qui soutiennent la politique de lutte contre la corruption, dont parmi celles-ci, la politique de lutte contre la fraude et de gestion de ce type d'incident, la politique de gestion des conflits d'intérêts, la politique de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, la politique d'alerte professionnelle, ainsi que d'autres politiques opérationnelles telles que la politique de délégation de pouvoirs, la politique d'approbation des honoraires et la politique voyage.

Le cadre de conformité du Groupe est régulièrement actualisé en réponse aux évolutions conjoncturelles et au renforcement d'un certain nombre d'exigences. En conséquence, le Code de Conduite du Groupe a été amendé en 2012. Les amendements ont notamment consisté à rappeler spécifiquement l'importance de se conformer aux lois et réglementations tant nationales que supra-nationales applicables en matière de lutte contre la corruption ainsi que les conséquences sérieuses d'une violation de celles-ci. Par ailleurs, le Code de conduite précise que SCOR interdit toute représailles à l'égard d'un employée qui aurait fait part de bonne foi d'une violation des lois en vigueur ou du Code de Conduite.

Afin de sensibiliser les employées à l'impératif de respecter les lois et réglementations applicables, incluses celles relatives à la lutte contre la corruption ainsi que les autres politiques de conformité du Groupe, les sessions de formation ont été poursuivies en 2012 dans tous les hubs et autres implantations majeures du Groupe.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Non pertinent compte tenu de l'activité de services "business to business" du Groupe.

5.5 AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

Le Pacte mondial des Nations-Unies, auquel SCOR adhère, invite le Groupe à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme et à veiller à ce qu'il ne se rende pas complice de leur violation.

À la lumière des développements technologiques, la protection des données à caractère personnel est une composante incontournable du respect des droits fondamentaux comme l'illustre l'article 8 de la Charte des droits fondamentaux de l'Union Européenne.

Outre les données à caractère personnel de ses employés, les activités de SCOR peuvent entraîner le traitement d'autres données personnelles, ce qui implique notamment le respect de la directive européenne 2005/68/CE et de la loi Informatique et Libertés.

Anticipant le prochain règlement européen, SCOR a nommé un Data Protection Officer (DPO), en charge de la protection des données à caractère personnel, que les quatre sociétés européennes du Groupe (SCOR SE, SCOR Global P&C SE, SCOR Global Life SE, et SCOR Global Investments SE) ont désigné comme Correspondant Informatique et Libertés (CIL). Ce correspondant a vocation à être un interlocuteur spécialisé tant pour la direction de SCOR dans ses rapports avec la Commission nationale de l'informatique et des libertés (CNIL) que pour les responsables de la mise en œuvre de traitements au sein du Groupe ; il veille en toute indépendance au respect de la loi et il est responsable :

• de la mise à jour d'une liste des traitements effectués et de son accessibilité
• de la diffusion d'une culture Informatique et Libertés
• d'une mission d'information, de conseil et de recommandation auprès des responsables des traitements
• d'une fonction d'alerte
• de la médiation et de la coordination en informant les personnes quant à leurs droits d'accès, de rectification et d'opposition.

6 AUTRES INFORMATIONS RELEVANT DU RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE – TABLE DE CONCORDANCE

Sont incorporées au présent Rapport, dont elles font partie intégrante, les informations détaillées dans les sections du Document de Référence suivant la table de concordance ci-dessous :

RAPPORT DE GESTION		DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
	INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION DU GROUPE EN 2012 :
	Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
du Groupe		Sections 3, 9 et 20
		Paragraphes 5.1.5, 6 et
	Faits marquants de l'exercice pour le Groupe et SCOR SE en 2012	Annexe A. § 1.1
	Activités de recherche et développement du Groupe et de SCOR SE	Paragraphe 11
	Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	Paragraphe 4
	INFORMATIONS RELATIVES A LA GESTION DE SCOR SE en 2012 :
 Titres de la Société :
complémentaires	- Montant du capital souscrit, augmentation de capital et informations	Paragraphe 21.1.1 et Annexe A
	- Opérations réalisées par la Société sur ses propres actions	Paragraphe 21.1.3
		Paragraphe 20.1.6.14
	- Émission d'obligations et de titres assimilés	et Annexe A
- Détention et répartition du capital		Paragraphe 18.1 (1)
- Participations réciproques		- (2)
	- Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	-
- Risques de variation de cours		Paragraphe 4
	- État de la participation des salariés au capital social	Paragraphes 17 et 18.1
au capital	- Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès	Paragraphe 20.1.6.14
 Conseil d'Administration :
	- Composition du Conseil d'Administration	Paragraphe 14.1.1
	- Liste des mandats et fonctions exercés en 2012 par les mandataires sociaux	Paragraphe 14.1.1
	- Délégations de compétences et pouvoirs du Conseil d'Administration	Paragraphe 21.1
 2012	Montant des avantages et rémunérations versés aux mandataires sociaux en	Paragraphe 15
 Titres des mandataires sociaux		Paragraphe 17.2.1
		Paragraphe 12 et Annexe A -
	Evolution récente et perspectives d'avenir	Note 16
FILIALES ET PARTICIPATIONS :
 Organigramme		Paragraphe 7
	Informations relatives aux filiales et à leur activité en 2012	Paragraphes 6, 7, 9 et Annexe A § 2.3
		Paragraphes 20.1.6.3 et
	Acquisitions et prises de participations en 2012	4.1.11
	RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES
	CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU
PAR L'ÉMETTEUR	CONSEIL ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE	Annexe B

(1) La Société n'a pas détenu de participation(s) croisée(s) en 2012

(2) Il n'existe pas, à notre connaissance, d'éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

7 RAPPORT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR UNE SELECTION D'INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE LA SOCIETE SCOR SE

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée d'un commissaire aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales de la société SCOR SE

A l'attention de la Direction Générale,

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes du Groupe SCOR SE (« le Groupe »), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans les sections 3, 4 et 5 du rapport de gestion (en annexe D du présent document de référence) établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la direction

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au référentiel utilisé par le Groupe (le « Référentiel ») et disponible auprès

de la Direction des Ressources Humaines, et du Group Communication and Public Affairs Department.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale.

1. Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France :

• nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code du commerce ;
• nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, avec les limites précisées dans les éléments méthodologiques « Note méthodologique » en section 3 et « Indicateurs environnementaux : périmètre, limitations et méthodologies » en section 4 du document de référence ;
• en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

2. Rapport d'assurance modérée

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France.

Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• nous avons vérifié la mise en place dans le groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental.
• nous avons sélectionné les informations consolidées à tester(1) et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.
  • Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes :
    • au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;
    • au niveau des sites que nous avons sélectionnés(2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons :
      • conduit des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et obtenir les informations nous permettant de mener nos vérifications ;
      • mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
  • Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité.
• Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.
• Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 5 mars 2013

L'un des Commissaires aux Comptes

MAZARS

Antoine Esquieu Michel Barbet-Massin

(2)Site de Paris et Hub de Londres

⁽¹⁾ (la contribution aux données groupe des entités sélectionnées pour nos tests est mentionnée entre parenthèses) Social : effectif total et répartition des effectifs par sexe, hub, type de contrat et statut (35.2 %), nombre total d'embauches par type de contrat (51.5 %), nombre total de sorties (19.7 %), rémunération fixe moyenne au 31/12 (35.2 %), bonus moyen (100 %), montant d'actions attribuées (100 %), total de la rémunération brute (35.2 %), répartition des salariés du Groupe selon le temps de travail (35.2 %), nombre de réunions organisées avec les représentants du personnel par pays (30.2 %), nombre de réunions CCSE (100 %), nombre total d'accords collectifs signés (38.5 %), nombre de réunions organisées avec les représentants du personnel par pays pour évoquer les conditions HSCT (72.2 %), nombre de salariés déclarés inaptes (qualitatif), nombre total d'accords collectifs signés santé - sécurité (qualitatif), nombre total d'heures de formation par pays (61.4 %), nombre de stagiaires (62.9 %), description des mesures visant à renforcer l'égalité entre les hommes et les femmes (qualitatif), nombre de travailleurs handicapés (37.5 %). Environnement : volume de déchets papier (21.0 %), consommation d'eau (33.9 %), consommation d'énergie (52.2 %), rejets de gaz à effet de serre (36.2 %).

ANNEXE E : TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL

ANNEXE E: TABLE DE CONCORDANCE – RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

	PAGE
ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT	11
RAPPORT DE GESTION	416
Analyse des résultats, de la situation financière, des risques et liste des délégations en matière d'augmentation du capital de la société mère et de l'ensemble consolidé (art. R. 225-100 et L.225-100-2 du Code de commerce)	17, 92, 20, 307
Informations requises par l'article L.225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	307
Informations relatives aux rachats d'actions (art. R.225-211, alinéa 2, du Code de commerce)	311
ÉTATS FINANCIERS
Comptes annuels	344
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	373
Comptes consolidés	197
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	300

Société européenne au capital de EUR 1 516 681 107,50 RCS Paris B 562 033 357

Siège social 5 avenue Kléber 75016 Paris France

Adresse postale 5 avenue Kléber 75016 Paris France

Téléphone :+33 (0)1 58 44 70 00 Fax : +33 (0)1 58 44 85 00

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