Encres DUBUIT

Annual Report • Mar 13, 2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2011 / 2012

1.	Rapport du Directoire à l'assemblée générale du 29 mars 20134
1.1.	L'activité 4
1.2.	Les résultats 14
1.3.	Le capital de la société 15
1.4.	Les mandataires 24
1.5.	Les commissaires aux comptes 27
1.6.	Les salariés 28
1.7.	Les conventions réglementées 28
1.8.	Conclusion 28
2.	Assemblée Générale du 29 mars 201336
2.1.	Observations du Conseil de Surveillance sur l'exercice clos au 30 septembre 2012 36
2.2.	Rapport du Président du Conseil de surveillance 37
2.3.	Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance 47
2.4.	Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2013 48
2.5.	Projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2013 49
3.	Les comptes consolidés58
3.1.	Comptes de résultat consolidés comparés 58
3.2.	Bilans consolidés comparés 59
3.3.
	Tableaux de flux de trésorerie 61
3.4.	Tableau de variation des capitaux propres 62
3.5.	Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 63
3.6.	Notes annexes aux comptes consolidés 63
4.	Comptes d'ENCRES DUBUIT Sa92
4.1.	Les états financiers 92
4.2.	Annexes comptes sociaux 97
5.	Gouvernement d'entreprises et informations complémentaires117
5.1.	Renseignements à caractère général concernant la société 117
5.2.	Droits et obligations des actionnaires 117
5.3.	Directoire et Conseil de Surveillance 119

5.5.	Organe de contrôle 125
5.6.	Evolution du titre ENCRES DUBUIT 125
5.7.	Politique de rémunération des salariés 126
5.8.	Descriptif du programme de rachat d'Actions au 31 janvier 2013 126
6.	Rapports et attestations128
6.1.	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 128
6.2.	Rapport sur les comptes consolidés 129
6.3.	Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 130
6.4.	Attestation du Responsable du rapport financier annuel 134

1. RAPPORT DU DIRECTOIRE A L' ASSEMBLEE GENERALE DU 29 MARS 2013

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise.

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe. Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 ont été établis suivant les mêmes modes de présentation et les mêmes modes d'évaluation que l'exercice précédent. Les règles et méthodes comptables sont présentées au point 3 de l'annexe des comptes consolidés et au point 2.2 de l'annexe des comptes sociaux.

1.1. L'activité

A / L'activité de l'ensemble du groupe au cours de l'exercice écoulé

Le Groupe dont nous décrivons l'activité comprend les sociétés Encres DUBUIT SA, SCREEN MESH, TINTAS DUBUIT, DUBUIT PAINT, DUBUIT Digital, DUBUIT Canada, QUEBEC INC, Encres DUBUIT SHANGHAI, DUBUIT BENELUX, PUBLIVENOR, ALL INKS, DUBUIT Shanghai Co et DUBUIT OF AMERICA.

Les comptes consolidés de notre groupe arrêtés au 30 septembre 2012 font apparaître un chiffre d'affaires de 33 349 650 euros et une perte nette de l'ensemble consolidé de 1 461 639 euros contre une perte de 339 887 euros pour l'exercice précédent.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

Analyse de l'activité par zones géographiques

Le Groupe a réalisé en 2011/2012 un chiffre d'affaires de 33,4 millions d'euros contre 32,7 millions d'euros sur la période précédente, soit une hausse de 2 %.

A taux de change constants le chiffre d'affaires affiche une hausse de 3,4 % et s'élève à 33,8 millions d'euros.

En M€	Au 30/09/12	En %	Au 30/09/11	En %	Variations
		du CA		du CA
Amérique du Sud	12,3	36,8%	11,9	36,5%	+ 3,4%
France	7,6	22,7%	7,8	23,8%	- 2,6%
Europe hors France	6,6	19,8%	7,6	23,3%	-13%
Asie	5,1	15,3%	3,8	11,5%	+ 34%
Amérique du Nord	1,5	4,5%	1,2	3,7%	+ 24 %
Afrique / Moyen-Orient	0,3	0,9%	0,4	1,2%	- 25%
CA TOTAL	33,4		32,7		2%

Le chiffre des ventes entre les différentes zones géographiques de commercialisation se répartit ainsi:

Sur l'exercice 2011/2012, les principales zones d'implantation du Groupe affichent une croissance du chiffre d'affaires.

En Amérique du Sud, (36,8% du CA), le chiffre d'affaires progresse de +3,4% (+11 % à taux de change constant), Bien que toujours pénalisée par une évolution défavorable de la parité euro/reals, l'activité est portée par la poursuite du développement de son activité d'impression Ink Jet (numérique).

En Asie, (15,3% du CA), le chiffre d'affaires progresse de +34% sur la période, après une nouvelle performance au 4 ème trimestre de sa filiale à Shanghai (+32,7%) qui confirme la bonne mise en route opérationnelle de la nouvelle usine de production.

En Amérique du nord, (4,5% du CA), la résistance de sa filiale au Canada (-1,0%) associée au dynamisme de sa filiale Dubuit of America aux Etats-Unis (+50%) permet à la zone d'afficher une croissance de +24,2% sur la période.

En Europe (hors France), les filiales subissent le contexte économique dégradé, notamment en Espagne, dont l'activité ressort en baisse de 17%, ainsi qu'en Belgique où l'activité affiche un repli de plus de 21%. En global, l'Europe (hors de France), enregistre une baisse de 13% sur l'exercice.

En France (22,7% du CA), l'activité est pénalisée par un contexte économique morose qui a entraîné une baisse des commandes sur la période. En cumul sur l'exercice, le chiffre d'affaires ressort en baisse de 2,6%.

Dans un environnement toujours caractérisé par la maturité du marché de la sérigraphie en Europe et une hausse marquée du coût des matières premières, le Groupe s'appuie sur des atouts solides qui devraient lui permettre de résister dans ce contexte dégradé. ENCRES DUBUIT portera notamment ses efforts sur la poursuite du bon dynamisme observé sur l'exercice dans ses filiales hors zone euro pour tenter de compenser l'érosion du marché européen.

Analyse du mix produits

L'analyse du chiffre d'affaires fait apparaitre une évolution du mix produits au profit de l'activité « encres ». Cette tendance est liée au développement du chiffre d'affaires des zones Asie et Amérique du Sud dont les ventes d'Encres solvant et digital ont fortement progressé.

En K€	Au	En % du	Au	En % du	Variations
	30/09/2012	CA	30/09/2011	CA
ENCRES - UV	14 935		17 983
ENCRES - SOLVANT	8 911		5 518
ENCRES - DIGITAL	1 206		354
Sous total du CA	25 052	75,1 %	23 855	73,0 %	5,0%
ENCRES
ACCESSOIRES	8 298	24,9 %	8 809	27,0 %	-5,8%
CA CONSOLIDE	33 350		32 664		2,0%

Le chiffre d'affaires par segment de marché se décompose de la façon suivante :

Analyse de l'activité du « CA encres » par segments de marché

La répartition du chiffre d'affaires par segments de marché reste relativement stable par rapport à la période précédente avec une évolution en faveur du marquage industriel.

Le tableau présenté ci-dessous reprend la répartition du chiffre d'affaires « encres » par segments de marché :

En K€	Fin septembre 2012		Fin septembre 2011
Nouvelle technologie	3 232	12,9%	3 017	16,65%
Graphique	7 548	30,1%	7 472	31,32%
Etiquettes	1 570	6,30%	1 480	6,20%
Marquage industriel	12 702	50,7%	11 886	49,83%
TOTAL	25 052		23 855

Ø Marge commerciale

Malgré la maturité du marché de la sérigraphie, et la pression sur les prix de ventes, le Groupe parvient à maintenir sa marge brute. Pour la période elle s'élève à 18,875 mille euros (56,60% du Chiffre d'affaires) contre 18,639 mille euros (57,06% du Chiffre d'affaires).

Ø Le résultat opérationnel :

Le résultat opérationnel de l'exercice affiche une perte de 636 mille euros contre une perte de 630 mille euros sur l'exercice précédent.

Cette variation intègre les éléments suivants :

• La hausse des charges externes et des charges de personnel, respectivement de 427 mille euros et 180 mille euros, principalement lié au développement de l'activité en Chine ( l'exploitation de la nouvelle usine a débuté en novembre 2011).
• La baisse de 30 mille euros du poste « autres produits des activités ordinaires » qui provient de la baisse du montant du crédit d'impôt recherche comptabilisé.
• Les impôts et taxes demeurent stables. Ils passent 535 mille euros en 2011 à 547 mille euros en 2012.
• La variation des dotations nettes des provisions de moins 977 K€ qui provient des éléments suivants :
• o sur l'exercice précédent des provisions pour risques sociaux et risques fiscaux identifiés sur la filiale brésilienne avaient été dotées à hauteur de 548 K€ ; sur l'exercice clos au 30 septembre 2012 ces provisions ont fait l'objet d'une reprise de 410 K€ ;
• o une hausse des dotations aux amortissements liés aux investissements réalisés par l'usine chinoise (+ 127 K€).

Le résultat opérationnel courant du Groupe affiche un bénéfice de 106 mille euros contre une perte de 458 mille euros au 30 septembre 2011.

• La hausse de la ligne « autres produits et charges » de 160 K€ (charges) s'analyse ainsi (se reporter à la note 4.2 des comptes consolidés) :
• o Une variation positive des Plus values sur cession d'immobilisations de 129 K€,
• o Une variation nette négative des Coûts de restructuration (ayant fait l'objet de provisions sur la période précédente) et des litiges fiscaux de 284 K€.
• La hausse de la ligne « amortissement et perte de valeur du Goodwill » (plus 410 mille euros) est due à un changement de stratégie décidé par le Groupe. En effet, l'évolution du marché d'occasion de revente de matériel d'impression numérique - la pression sur les prix de vente, les exigences des clients en terme de

garanties demandées au vendeur - ont conduit le Groupe a abandonné l'activité de revente de matériel d'occasion d'impression numérique réalisée par la société ALL INKS.

Les éléments du calcul du résultat opérationnel sont repris dans la note 4.2 du présent rapport.

Le coût de l'endettement financier net passe de moins 77 mille euros en 2011 à moins 362 mille euros. La hausse est liée aux charges d'intérêts comptabilisées par les sociétés brésiliennes suite à la contraction d'emprunts courts termes dont les taux sont de l'ordre de 2 % par mois.

Ø Les capitaux propres

Au 30 septembre 2012, les capitaux propres de l'ensemble consolidé s'élèvent à 20,6 millions d'euros contre 22,5 millions d'euros en 2011. La variation des capitaux propres s'élève à moins 1,855 mille euros justifiée par :

• Le résultat net part de Groupe de l'exercice moins 1,144 mille euros et le résultat part des minoritaires moins 317 mille euros,
• La variation des actions propres pour 25 mille euros,
• L'augmentation des écarts de conversion 197 mille euros
• La variation de périmètre suite aux rachats des participations minoritaires de la filiale espagnole TINTAS DUBUIT – moins 558 K€.

Ø Les principaux investissements au cours des trois derniers exercices

Au 30 septembre 2012, le montant des investissements corporels du Groupe s'élève à 963 mille euros. Les investissements sont composés principalement par :

• Des travaux d'agencement du site de production chinois ; la nouvelle usine a été réceptionnée au cours du mois de novembre 2011 ;
• Des investissements en matériel industriel.

Le détail des investissements est repris dans la note 5.3 du présent rapport.

En 2011 : le montant des investissements corporels du Groupe s'élèvait à 1,447 millions d'euros. Il s'agissait principalement des travaux de construction du site de production Chinois et des investissements en matériel industriel.

En 2010 : le montant des investissements corporels du Groupe s'élèvait à 1,921 millions d'euros. Il s'agissait principalement des travaux de construction du site de production situé à Mitry Mory (suite à un incendie) et des investissements en matériel industriel.

Ø L'endettement financier net

L'endettement financier brut s'élève à 3,7 millions d'euros contre 4,1 millions d'euros sur la période précédente. La trésorerie s'élève à 3,4 million d'euros contre 5,9 millions d'euros sur l'exercice précédent.

Le ratio ressources net sur fonds propres ressort à moins 1,31 % contre 8 % au 30 septembre 2011.

L'analyse de l'endettement est reprise dans la note 5.11 de l'annexe comptes consolidés.

Ø Provisions pour autres passifs

Le bilan au 30 septembre 2012 fait ressortir un montant total de provisions pour autres passifs de 1,056 millions d'euros (dont 1,019 millions d'euros pour la part à long terme), à comparer aux 2,290 millions d'euros (dont 2,234 millions d'euros pour la part à long terme) à la clôture de l'exercice précédent.

La part long terme des provisions intègre une provision pour impôt à hauteur de 208 mille euros (260 mille euros en 2011), une provision pour litiges fiscaux et sociaux de 684 millions d'euros (contre 1,418 millions d'euros en 2011) et une provision pour impôt différé de 10 mille euros (contre 404 mille euros en 2011).

Les provisions pour retraites et engagements assimilés s'élèvent à 117 mille euros à la clôture de l'exercice. Le calcul de la provision est détaillé dans la note 5.10.1 des notes annexes aux comptes consolidés. Les autres provisions pour autres passifs concernent les provisions pour garantie clients (37 mille euros).

Ø Flux de trésorerie et endettement au 30 septembre 2012 comparés au 30 septembre 2011

Les flux nets de trésorerie opérationnels au 30 septembre 2012 sont de moins 750 mille euros (dont moins 883 mille euros liées à la marge brute d'autofinancement).

Les opérations d'investissements occasionnent une utilisation de trésorerie nette de 1,532 millions d'euros (dont 1,021 millions d'euros en immobilisations incorporelles et corporelles, 176 mille euros en immobilisations financières et une variation de périmètre (acquisition de participations minoritaires chez TINTAS DUBUIT) de 652 mille euros à comparer à 1,848 millions d'euros en 2011 (dont 1,727 millions d'euros en immobilisation incorporelles et une variation de périmètre liée à l'acquisition de DOA (256 mille euros).

Les flux de trésorerie liés aux financements sont de moins 243 mille euros contre plus 257 mille euros en 2011. La variation des dettes financières est de moins 250 mille euros (dont 1,917 millions d'euros d'emprunts contractés sur l'exercice et 2,167 millions d'euros de remboursement).

La trésorerie du groupe à la clôture de l'exercice de 2012 s'élève à 3,3 millions contre 5,8 millions d'euros en 2011. L'endettement financier net (soldes des banques, de la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des soldes des dettes financières, passifs financiers nets courants, crédit à court terme) s'établit à moins 277 mille euros à la fin de l'exercice contre plus 1,865 millions d'euros au 30 septembre 2011.

Ø Engagements

Le tableau qui suit résume les principaux engagements :

En milliers d'euros	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
Contrats de locations	74	77	60
Avals, cautions et garanties donnés	859	859	859
Garantie « Hold Cover »	200	200	200
Autres engagements	8	8	8
Engagements irrévocables d'achats
d'actifs
TOTAL	1 141	1 144	1 127

Les contrats de location simple en-cours engagent le Groupe à régler les loyers futurs minimum de 74 mille euros (somme non actualisée conformément à la réglementation).

Les notes explicatives relatives à ces engagements figurent au point 8.1 « Engagements » des notes annexes aux comptes consolidés.

Ø Evènements postérieurs à la clôture

Le Conseil de surveillance du 13 décembre 2012 a donné l'autorisation à M. Christophe DUBUIT agissant en qualité de Président du Directoire de signer tous actes concourant au nantissement d'un compte à terme renouvelable de 100.000 euros au profit du CREDIT DU NORD, en garantie de la stand by of crédit délivré le 23 septembre 2010 au bénéfice de la HSBC BANK CANADA.

Ø Perspectives

Face à la crise économique mondiale et la maturité européenne du marché de la sérigraphie, le Groupe poursuit et intensifie son développement commercial à l'étranger au travers de la maison mère mais aussi de ses filiales. Les équipes commerciales ont été renforcées afin d'intégrer les marchés de l'ASEAN (Philippines, Malaisie, Indonésie, Singapour, Thaïlande), mais aussi ceux du continent nord américain (régions proche Chicago).

Les équipes de R&D assurent en relation directe avec les équipes commerciales une veille technologique afin de rechercher de nouvelles applications et d'étendre la gamme de produits fabriqués par le Groupe.

Le chiffre d'affaires du 1 er trimestre 2012/2013 s'inscrit en hausse de 8 % par rapport au trimestre précédent et s'élève à 8 millions d'euros. A taux de change constants, le chiffre d'affaires s'élève à 8,3 millions d'euros contre 7,4 millions soit une hausse de 13 %.

En M€	Au 31/12/12 3 Mois	En % Du CA	Au 31/12/11 3 Mois	En % Du CA
France	1,679	21 %	1,750	23,6%
Amérique du Sud	2,900	36 %	2,905	39,2%
Europe (hors France)	1,320	16 %	1,584	21,4%
Asie	1,515	19 %	0,793	10,7%
Amérique du Nord	0,500	6 %	0,281	3,8%
Afrique / Moyen-Orient	0,107	1%	0,093	1,3%
TOTAL	8,021	100%	7,406	100%

Le tableau ci-dessous indique la répartition du chiffre d'affaires du premier trimestre par zone géographique :

B/ L'activité propre de la société ENCRES DUBUIT SA

Quant à elle, la société ENCRES DUBUIT SA dont nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux clos au 30 septembre 2012 a réalisé un chiffre d'affaires de 12,119 millions d'euros et un résultat net de plus 191 mille euros. L'année 2012 aura été marquée par :

• La poursuite de la hausse du prix des matières premières,
• La maturité du marché européen de la sérigraphie qui provoque une tension sur les prix et rend les conditions de marché difficiles et modifie le mix produit qui s'oriente plus vers les activités accessoires (négoce, tensions d'écran etc.).

Le chiffre d'affaires d'ENCRES DUBUIT SA affiche sur la période une baisse de 147 mille euros. Il s'élève au 30 septembre 2012 à 12,119 millions d'euros contre 12,267 millions d'euros au 30 septembre 2011 en baisse de 1,2 %. Le résultat d'exploitation s'élève, pour la période, à moins 628 mille euros (-5,2 % du chiffre d'affaires) contre moins 730 mille euros (-5,9 % du chiffre d'affaires) au 30 septembre 2011.

Le résultat financier laisse apparaître un bénéfice de 750 mille euros contre 254 mille euros en 2011. Le résultat financier de la période intègre le dividende à recevoir de la filiale chinoise (775 mille euros).

Le résultat exceptionnel de la période s'élève à 10 mille euros contre 61 mille euros en 2011.

Le résultat net du 30 septembre 2012 s'élève à plus 191 mille euros contre moins 320 mille euros au 30 septembre 2011.

Ø Activités en matière de recherche et développement

ENCRES DUBUIT SA consacre plus de 4 % de son chiffre d'affaires à l'activité de recherche et développement.

Le laboratoire de recherche et développement d'ENCRES DUBUIT SA est installé sur le site de production de Mitry-Mory. Il concerne et coordonne les équipes de recherche présentes au siège et dans les filiales.

Aujourd'hui, une dizaine de personnes est affectée directement à la recherche, au développement et à l'assistance technique suivant 3 axes :

• la mise au point de nouvelles gammes de produits pour des marchés futurs en relation avec le service du marketing et toujours orientées valeur ajoutée,
• l'amélioration des produits existants afin d'augmenter leur polyvalence et de diminuer leur coût,
• la création de produits spécifiques répondant à un cahier des charges client et entraînant des frais de recherche et développement pouvant être imputés aux donneurs d'ordres.

ENCRES DUBUIT SA poursuit son développement sur le marché des encres digitales UV et solvant.

Ø Situation financière de la société ENCRES DUBUIT SA

ENCRES DUBUIT SA dispose d'une trésorerie (déduction faite des concours bancaires courants) de 1,463 millions d'euros. Ce montant intègre les placements de trésorerie à hauteur de 322 mille euros.

Le solde des dettes financières pour l 'exercice 2012 s'élève à 1,568 millions d'euros. Ce montant se répartit entre les soldes des emprunts contractés auprès des établissements bancaires à hauteur de 1,549 millions d'euros et de la participation des salariés inscrite en compte courant bloquée pour 15 mille euros.

Au cours de la période, ENCRES DUBUIT SA n'a pas contracté de nouveaux emprunts.

Ø Délais de paiement fournisseurs et clients

• § Informations sur les délais de paiement (informations sociales) :
• des fournisseurs,
• des clients.

a) Délais de paiement fournisseurs

Conformément à l'article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous prions de trouver ci-dessous le tableau reprenant les informations sur les délais de paiements des fournisseurs et plus précisément la décomposition à la clôture des exercices 2011 et 2012, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (art. D.441-4 du Code de commerce).

	Dettes non échues							Dettes échues
			Moins de 30 jours De 30 à 60 jours		Plus de 60 jours
En K€	Au 30/09/2010	Au 30/09/2011	Au 30/09/2010	Au 30/09/2011	Au 30/09/2010	Au 30/09/2011	Au 30/09/2010	Au 30/09/2011
Total des dettes fournisseurs	508	560	470	307	152	84	414	499

b) Délais de paiement clients

	Créances non échues							Créances échues
	Moins de 30 jours		De 30 à 60 jours		Plus de 60 jours
En K€	Au 30/09/2011	Au 30/09/2012	Au 30/09/2011	Au 30/09/2012	Au 30/09/2011	Au 30/09/2012	Au 30/09/2011	Au 30/09/2012
Total des créances clients	789	882	523	584	227	254	850	950

Ø Résultat de la société et de ses filiales

ENCRES DUBUIT SA :

Société mère, site de production et de commercialisation d'encres sérigraphiques et digitales

En K€	2012	2011
Chiffre d'affaires	12 119	12 266
Résultat net	191	(320)

Ø Les filiales

TINTAS DUBUIT SA – Espagne (Participation : 100 %)

Site de production d'encres sérigraphique et de commercialisation d'Encres et de machines sur le marché locale basé en Espagne

En K€	2012	2011
Chiffre d'affaires	1 727	2 107
Résultat net	(29)	22

DUBUIT PAINT – Brésil (Participation : 63,30 %)

Site de production d'encres sérigraphiques et de commercialisation sur la zone Amérique du Sud

En K€	2012	2011
Chiffre d'affaires	11 339	11 262
Résultat net	(767)	(1 390)

SCREEN MESH - (Participation: 100 %)

Site de fabrication d'écrans nécessaires à l'application des encres sur les différents supports (face avant, flacons, étiquettes, cartes de crédit, CD, DVD …) basé à Noisy. En novembre 2011, la société SCREEN MESH a démarré une activité de tension grand format. A ce titre, elle a bénéficié de la part de la société mère d'un abandon de créance à caractère commercial d'une valeur de 92 mille euros.

En K€	2012	2011
Chiffre d'affaires	188	110
Résultat net	10	(11)

DUBUIT Canada – (Participation : 100 % par l'intermédiaire de la société 9091-0712 Québec Inc.)

Site de production et de commercialisation d'encres sérigraphiques ayant une activité locale (marché québécois)

En K€	2011	2011
Chiffre d'affaires	757	642
Résultat net	(55)	(94)

En Amérique du Nord, la décision a été prise de conserver l'activité au Canada afin de maintenir un lien commercial direct sur la zone.

ENCRES DUBUIT Shanghai – Chine (Participation : 100 %)

Site de production d'encres sérigraphiques et de commercialisation sur la zone Asie qui est amené à être fermé au cours de l'année 2013.

En K€	2012	2011
Chiffre d'affaires	1 440	3 274
Résultat net	111 1 065

Le groupe poursuit sa politique de développement intensif en Asie et a ouvert son nouveau site de production depuis le mois de novembre 2011 afin d'accroitre ses capacités de production et de répondre à la demande du marché local et d'exporter vers les autres pays d'Asie.

ENCRES DUBUIT Shanghai Jinshan Co – Chine (Participation : 100%)

En K€	2011	2011
Chiffre d'affaires	3 778	0
Résultat net	535	(215)

MACHINES DUBUIT BENELUX – Belgique (Participation : 100%)

En K€	2012	2011
Chiffre d'affaires	3	7
Résultat net	(37)	(0,02)

DUBUIT OF AMERICA – Etats Unis (Chicago, Participation : 100%)

En K€	2012	2011
Chiffre d'affaires	616	407
Résultat net	(24)	(93)

Ø Perspectives d'avenir de la société ENCRES DUBUIT SA

Pour l'année 2013, ENCRES DUBUIT SA favorise la croissance externe et maintient sa stratégie de développement de l'export au travers d'une part du lancement de sa gamme d'encres Ink Jet et a conclu un accord de commercialisation d'imprimantes numériques UV grand format fabriquées par la société HandTop.

Ø Prise de participation et de contrôle

Nous vous précisons enfin, qu'au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2012, nous avons fait :

• L'acquisition de participations minoritaires dans notre filiale espagnole – TINTAS DUBUIT. Cette société est détenue à 100 % par ENCRES DUBUIT.

C/ Les risques et les incertitudes

Risques industriels et environnementaux

• Dépendance vis-à-vis du marché de la sérigraphie

Le chiffre d'affaires du Groupe est tributaire du niveau des marchés de la sérigraphie, particulièrement en Europe, en Asie et en Amérique du sud.

• Risques environnementaux

Les activités d'ENCRES DUBUIT sont soumises dans les différents pays dans lesquels elles sont exercées à des réglementations environnementales diversifiées et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement.

Risques de marché

• Risque de change

Les entités du Groupe peuvent être soumises au risque de transaction relatif à une opération d'achat ou de vente dans une devise différente de leur devise fonctionnelle.

L'activité est peu exposée au risque de change. En effet, les activités du groupe ENCRES DUBUIT dans le monde sont réalisées soit par la société mère qui facture en euros l'ensemble des exportations, soit par les filiales qui opèrent exclusivement dans leur pays. Les ventes facturées en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise.

L'exposition du chiffre d'affaires en devise est mentionnée dans la note 8.2.2 de l'annexe des comptes consolidés.

Les investissements en fonds propres (en monnaie autre que l'euro) ne font pas l'objet de couverture, entraînant le cas échéant des écarts de conversion, comptabilisés dans les capitaux propres.

Les positions bilancielles des actifs et passifs devant donner lieu à un paiement ou à une recette future dans les principales devises étrangères sont mentionnées dans l'annexe 8.2.2 de l'annexe des comptes consolidés.

• Risques de taux

Le risque de taux peut s'apprécier au regard des échéances des dettes et des conditions de rémunération prévues par le contrat (taux fixe, taux variable). La trésorerie disponible est quant à elle placée à très court terme en euros et rémunérée sur la base de l'EONIA.

L'échéancier des actifs et des dettes financières à moins d'un an, 1 à 5 ans et au-delà, est présenté dans la note 8.2.3 de l'annexe des comptes consolidés.

• Risques sur actions

Le groupe ne détient aucun instrument de couverture du risque actions.

Le prix moyen d'acquisition des actions propres s'établit à 5,65 euros par action. Toute baisse du cours est sans impact sur le résultat du Groupe.

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe des risques de contrepartie sont essentiellement les placements financiers à court terme conclus auprès d'institutions financières.

L'ensemble de ces informations est repris dans la note 8.2 de l'annexe des comptes consolidés.

• Risques matières

Les matières premières utilisées pour la production d'encres pour la sérigraphie suivent le cours du pétrole. Le groupe est donc exposé aux variations du prix du pétrole. Ce risque n'est pas couvert.

Les Conséquences sociales et environnementales de l'activité (annexe 1) sont traitées en annexe du présent rapport.

Les Litiges

Chacun des litiges connus, dans lesquels ENCRES DUBUIT SA ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l'objet d'un examen à la date d'arrêté des comptes et les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

1.2. Les résultats

L'affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 septembre 2012 s'élevant 191 435,17 euros en totalité au compte report à nouveau qui serait ainsi porté de 2 698 962,22 euros à 2 890 397,39 euros.

Les distributions antérieures de dividendes (CGI 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu'aucune distribution de dividende, ni autres revenus n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.

Les Charges non déductibles fiscalement

Nous vous demandons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts soit la somme de 7 188 euros et l'impôt correspondant, soit 2 396 euros.

1.3. Le capital de la société

L'actionnariat de la société (L.233-13)

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 30 septembre 2012 plus de 2%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

	Personnes détenant plus de :	DUBUIT INTERNATIONAL SARL(*)	Famille DUBUIT (**)	Sous total DUBUIT	SUCCESSION MOUNIER	M. A MAQUIGHEN	M. P DUMINY
30/09/11	% Capital social	40,24%	19,62 %	59,86 %	2,47 %	3,80 %	2,91 %
	% des droits de vote	49,03%	22,39 %	71,42 %	3,06 %	4,70 %	3,61 %
30/09/12	% Capital social	40,24 %	20,97 %	61,21 %	2,47 %	3,80 %	2,91 %
	% des droits de vote	48,81 %	23,72 %	72,53 %	3,05 %	4,68 %	3,59 %

(*) Société contrôlée par M. & Mme Dubuit

(**) Dont M. Jean-Louis DUBUIT qui détient 16,63 % du capital et 18,64 % des droits de vote au 30 septembre 2012.

L'actionnariat salarié :

Dans le cadre du plan d'épargne Groupe, au travers d'un fond commun de placement, les salariés détenaient 57 273 actions au 30 septembre 2012, soit 1,82 % du capital social.

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites ci-dessus ainsi qu'au point 5.9.1 « répartition du capital social » de l'annexe des comptes consolidés.
• Il n'y a pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote, en dehors de la sanction statutaire de privation des droits de vote qui peut être demandée lors d'une assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires possédant au moins 5% du capital ou des droits de vote en cas de non-respect de l'obligation statutaire de déclaration du franchissement de seuil de 2% et de tout franchissement de seuil supplémentaire de 0,5% du capital ou des droits de vote (article 12 des statuts).
• A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu'il existe un droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire (article 29 des statuts).
• Les droits de vote attachés aux actions Encres Dubuit détenues par le personnel au travers du F.C.P.E. sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du F.C.P.E. à l'effet de le représenter à l'Assemblée générale.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du directoire sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 16 décrites ci-dessous :

« La société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Ils sont nommés pour une durée de quatre années par le Conseil de Surveillance.

Si un siège de membre du Directoire devient vacant, par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois, ou modifier dans ce délai le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent ne pas être actionnaires.

Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

Les membres du Directoire sont rééligibles.

Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition ou non du Conseil de Surveillance, ou par le Conseil de Surveillance lui-même, sans préavis. »

• En matière de pouvoirs du directoire, les délégations en cours sont décrites dans le tableau des délégations d'augmentation du capital en annexe. Par ailleurs, les pouvoirs du directoire en matière de rachat d'actions propres sont précisés ci-après.
• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementations.
• Il n'existe pas d'accords particuliers qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.
• Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du directoire.

Participation réciproque

Il n'y a aucune participation réciproque à signaler.

Programme de rachat d'actions

Ø Autorisation conférée au Directoire par l'Assemblée Générale du 28 mars 2012

A titre préalable, il est rappelé que l'Assemblée générale du 28 mars 2012 a autorisé le Directoire pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions peuvent être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Encres Dubuit par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 mars 2011 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations peuvent notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur et la société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action et le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 3.769.200 euros.

Ø Nombre d'actions propres achetées et vendues par la société en cours de l'exercice 2011/2012

Dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité signé avec la société de bourse Gilbert Dupond, la société a procédé entre la date d'ouverture et la date de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achats et de ventres d'actions propres comme suit :

Le contrat de liquidité :

• nombre d'actions achetées : 46 737
• cours moyen d'achat : 3,4162 €
• montant total : 159 662,40 €
• nombre d'actions vendues : 45 551
• cours moyens de ventes : 3,3039 €
  • montant total 150 494,69 €

Le programme de rachat d'actions (hors contrat de liquidité) :

Néant

Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice 2011/2012 : 127 829 (dont 3 437 détenues dans le cadre du contrat de liquidité) représentant 4,06 % du capital.

Valeur évaluée au cours d'achat : 710 024 euros

Valeur évaluéeau cours du 30 septembre 2012) : 297 841,57 euros

Montant total des frais de négociation : néant

Motifs des acquisitions	% Capital
Animation de cours	0,11 %
Actionnariat salarié	-
Valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	-
Opérations de croissance externe	3,96 %
Annulation	-

Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune utilisation ni réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale.

Ø Proposition de renouvellement des autorisations conférées au Directoire en matière de programme de rachat d'actions

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 29 mars 2013 de conférer au Directoire, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir comptes des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mars 2012 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ENCRES DUBUIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 12 euros par action et le montant maximal de l'opération à 3 769 200 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

Délégations financières

a) Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes expire le 24 mai 2013.

En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc de conférer au Directoire pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 4.000.000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

b) Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance

Les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription prennent fin le 24 mai 2013. En conséquence, il vous est proposé de les renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Directoire toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant droit à l'attribution de titres de créance pendant une période de 26 mois.

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

o Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription

Nous vous proposons de fixer le montant nominal global maximum des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation à 4.000.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 4.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus seraient indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Au titre de cette délégation, les émissions d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital seraient réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

o Délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription

Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé avec la faculté pour le Directoire de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 4.000.000 euros. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 4.000.000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital serait supprimé.

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, ne pourrait être supérieur à 600.000 €, étant précisé qu'il serait en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s'ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des actions susceptibles d'être émises sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d'être émis ne pourrait être supérieur à 1.200.000 euros.

Ce montant s'imputerait sur le plafond du montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis sur la base de la délégation permettant d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

La somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et serait donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce, d'autoriser le Directoire, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou par placement privé à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur à la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.

Cette règle dérogatoire de prix pourrait permettre à la société de saisir rapidement les opportunités de marchés qui pourraient se présenter.

o Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription précitées, de conférer au Directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.

C) Délégation de compétence a l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres et de valeurs mobilières

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Directoire une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieur à 10% du capital social, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

d) Autorisation d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions

Pour permettre de poursuivre une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, pour une durée de 38 mois, à consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des salariés, de certains d'entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de Commerce ;

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 3% du capital social existant au jour de la première attribution.

Le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourrait être inférieur au prix minimum déterminé par la réglementation en vigueur.

La durée des options fixée par le Directoire ne pourrait excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution.

Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

e) Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital au profit aux adhérents d'un PEE

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d'être en conformité avec les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l'Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu'elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. La prochaine Assemblée étant appelée à statuer sur plusieurs délégations de compétence permettant notamment de procéder à des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d'un PEE, étant observé que l'inscription à l'ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d'un PEE permet également à la Société de satisfaire à l'obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d'autoriser le Directoire, à l'effet d'augmenter le capital au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

1.4. Les mandataires

Les membres du conseil de Surveillance

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de dernier renouvelle ment	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (groupe et hors groupe)
Jean-Louis DUBUIT	Président du Conseil de Surveillance depuis le 1er avril 2010	AG 26/03/2010 CS 26/03/2010	AG 2016	Néant	Directeur Général : CTA Président : Machines DUBUIT ENCRES DUBUIT Shanghai DUBUIT of America Gérant : SCI DU CER SCI JFL SCI CFD DUBUIT BENELUX DUBUIT INTERNATIONAL
Michel RIGAUD	Vice Président du Conseil de Surveillance	AG du 28/03/2012 CS 28/03/2012	AG 2018	Néant	Néant
Francine DUBUIT	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 28/03/2012	AG 2018	Néant	Cogérante Dubuit International
François DUBUIT	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 28/03/2012	AG 2018	Néant	Dubuit Far East

Les membres du Directoire

Nom et Prénom ou dénomination sociale	Mandat dans la société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société
des mandataires					(groupe et hors groupe)
Chrystelle FERRARI	Membre du	13/12/2012	12/12/2016	Directeur	Présidente :
	Directoire –			administratif et	Dubuit canada
	Directeur général			financier
Christophe DUBUIT	Président du	13/12/2012	12/12/2016	Président	Gérant :
	Directoire				Screen Mesh

Les nominations, renouvellements et ratifications de cooptations

Aucun mandat de membres du Conseil de Surveillance n'arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée.

La rémunération des mandataires

Le président du conseil de surveillance

Au 30 septembre 2012, le conseil de surveillance est composé de quatre membres, Madame Francine DUBUIT, Messieurs Jean-Louis DUBUIT, Michel RIGAUD et François DUBUIT. A l'exception du Président, les membres du conseil de surveillance ne perçoivent aucune rémunération, ni jetons de présence.

Au titre de l'exercice ouvert le 1er octobre 2011 :

• Monsieur Jean-Louis DUBUIT, président du Conseil de Surveillance, a perçu une rémunération fixe brute de 12 000 € au titre de ses fonctions de Président.

Les membres du directoire

§ Politique de fixation des rémunérations

Chaque membre du directoire perçoit une rémunération fixe au titre de l'exécution de son contrat de travail. A compter du 1er juillet 2006, les membres du directoire perçoivent au titre de leur mandat une rémunération variable qui est calculée sur la base des critères suivants :

• la réalisation des objectifs définis annuellement, au sein d'ENCRES DUBUIT SA, en terme d'activité – évolution du chiffre d'affaires -, de rentabilité – évolution de la marge brute – et de résultat net.

La rémunération variable brute de chaque membre est fixée à 12.000 euros par an. La rémunération variable versée aux membres du Directoire est fonction de la réalisation d'objectifs quantitatifs définis dans le budget d'ENCRES DUBUIT SA.

Le niveau de réalisation attendu de ces critères quantitatifs n'est pas divulgué pour des raisons de confidentialité mais ils ont été définis de manière précise.

Mandataires (quelle que soit la durée du mandat pendant l'exercice)	Dans la société, dans les sociétés contrôlées et dans la société contrôlante
		Rémunérations
	Fixe	Variable	Excepti	Avantage	Total
			onnelle	s en
				nature
Mme Chrystelle FERRARI
- Versées en N-1	103.050 €	12.000 €	Néant	1.800 €	116.850 €
- Versées en N	104.790 €	12.000 €		3.600 €	120.390 €
- Restant à verser au	0 €				0 €
titre de N
M. Christophe DUBUIT
- Versées en N-1	108.000 €	12.000 €	Néant	0 €	120.000 €
- Versées en N	114.000 €	12.000 €		0 €	126.000€
- Restant à verser au	0 €				0 €
titre de N

§ Rémunération au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2012

L'avantage en nature des mandataires correspond à la contrepartie financière des véhicules de sociétés mis à leur disposition.

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Mme Chrystelle FERRARI Membre du Directoire Renouvelée le 13/12/2012 jusqu'au 12/12/2016	X(maintenu)			X		X		X
M. Christophe DUBUIT Président du Directoire Renouvelé le 13/12/2012 jusqu'au 12/12/2016	X(maintenu)			X		X		X

Compte tenu de l'ancienneté du contrat de travail de Madame Chrystelle FERRARI et de Monsieur Christophe DUBUIT, il n'a pas été jugé opportun de mettre un terme à leur contrat de travail.

Régime de retraite :

Il n'existe pas de régime de retraite spécifique à leur profit, ni d'engagements correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Rémunération et avantages versés sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la société ou de sociétés contrôlées ou contrôlantes : Néant

Il n'existe aucun plan de stock-options en cours.

Aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée depuis le 1er août 2009. Toutefois, certains d'entre eux bénéficient d'actions gratuites dont les plans sont décrits au paragraphe [5.4]. Pour mémoire, Madame Ferrari s'est vue attribuer définitivement 14.000 actions gratuites en février 2009. Aucun autre mandataire ne bénéficie d'actions gratuites.

§ Obligations de conservation liées aux attributions de stock options ou d'actions gratuites aux mandataires Il est précisé que le Conseil de Surveillance a décidé de fixer le nombre d'actions gratuites que chacun des mandataires sociaux devra conserver au nominatif à l'expiration du délai de conservation de 2 ans, et ce jusqu'à la cessation de son mandat ou de ses fonctions, à 5 % de la totalité des actions gratuites attribuées à chacun.

§ Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

Les tableaux ci-dessous récapitulent, sur la base des informations connues de la Société, les opérations sur titres réalisées au cours de l'exercice 2011 / 2012 par les mandataires sociaux et dirigeants de la Société ainsi que par toute personne liée aux mandataires et dirigeants :

Déclarant	Instrument	Nature de	Lieu de	Montant de	Nombre de titres
	financier	l'opération	l'opération	l'opération	acquis
Monsieur Jean	ACTIONS	Acquisitions	Euronext Paris	48 458,21 €	15 479
Louis DUBUIT,
Président du
Conseil de
Surveillance

1.5. Les commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

- Cabinet SEC 3

Renouvelé par l'Assemblée Générale du 25 mars 2011 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016

- Société B&A Audit

Renouvelé par l'Assemblée Générale du 25 mars 2011 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016

Commissaires aux comptes suppléants

• Yves Chaumet

Renouvelé par l'Assemblée Générale du 25 mars 2011 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016

- Cabinet MV Conseil

Renouvelé par l'Assemblée Générale du 25 mars 2011 Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2016

1.6. Les salariés

La quotité de capital détenu à la clôture de l'exercice

Dans le cadre du plan d'intéressement des salariés, un fonds commun de placement « ENCRES DUBUIT » a été créé, et comprend au 30 septembre 2012, 57 273 actions, 1,82 % du capital social.

1.7. Les conventions réglementées

Certaines conventions réglementées ont fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de l'exercice 2011/2012. Il s'agit des conventions suivantes :

• Convention de représentation avec les sociétés Dubuit of America autorisée par le Conseil de Surveillance du 9 mars 2010,
• Convention de refacturation avec de prestations administratives avec la société PUBLIVENOR SPRL autorisée par le Conseil de Surveillance du 9 mars 2010,
• Contrat de prestations administratives et comptables avec la Société Dubuit International,
• Autorisation d'une garantie à première demande consenti en faveur de la filiale Dubuit Canada Inc afin de garantir la ligne de crédit qui lui est accordée par la HSBC Canada.

Ces conventions n'ont pu être préalablement autorisées par le Conseil. Il conviendra donc de les ratifier dans les termes de l'article L. 225-90 du Code de commerce

Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera présenté dans quelques instants.

1.8. Conclusion

Votre directoire vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

Le Directoire

Annexes au rapport du directoire à l'assemblée générale du 29 mars 2013

Annexe 1 : Les conséquences sociales et environnementales de l'activité

Les indicateurs sociaux exposés ci-dessous ont été établis sur la base des obligations émanant des articles L. 225-102-1, R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce.

Conséquences sociales de l'activité

L'Emploi :

Evolution de l'effectif sur deux ans :

		30 Septembre 2012	30 Septembre 2011
	Cadres, agents de	Ouvriers et employés	TOTAL	TOTAL
	maîtrise
ENCRES DUBUIT	20	55	75	78
DUBUIT PAINT	10	143	153	156
ENCRES DUBUIT	2	2	4	52
SHANGHAI
ENCRES DUBUIT	10	44	54	0
SHANGHAI JINSHAN
TINTAS DUBUIT	4	11	15	16
DUBUIT Canada	2	5	7	7
SCREEN MESH	1	2	3	2
PUBLIVENOR	1	11	12	12
ALL INKS	1	1	1	2
DUBUIT OF AMERICA	1	4	5	6
TOTAL	52	278	330	331

Au 30 septembre 2012, le Groupe emploie 330 personnes, contre 331 personnes sur la période précédente. En 2012, le Groupe a eu recours à 295 contrats à durée indéterminée et 13 contrats à durée déterminée.

Pour l'exercice clos au 30 septembre 2012, l'effectif du groupe se répartit ainsi 320 contrats à durée indéterminée et 10 contrats à durée déterminée.

ENCRES DUBUIT ne rencontre pas de difficultés en matière de recrutement, que ce soit pour les cadres ou les autres catégories de personnel.

En 2012, ENCRES DUBUIT a procédé à un licenciement à caractère économique, 7 personnes ont été licenciées.

Chez ENCRES DUBUIT SA, aucun licenciement pour un motif inhérent à la personne est intervenu sur la période.

L'ensemble du groupe, dans sa logique de maîtrise de la masse salariale, fait appel à des intérimaires, essentiellement pour la production.

En France, ENCRES DUBUIT respecte la convention collective des industries chimiques.

Organisation du temps de travail

Le temps de travail est variable en fonction des différents pays et des différentes sociétés :

• - 37 heures par semaine pour ENCRES DUBUIT,
• - 1758 h/an pour Tintas DUBUIT,

• - 44 h/semaine pour DUBUIT PAINT,

• - 40 h/semaine pour DUBUIT CANADA,

• - 40 h/semaine pour ENCRES DUBUIT Shanghai,
• - 35 h/semaine pour SCREEN MESH,
• - 38 h/semaine pour PUBLIVENOR et ALL INKS.

L'ensemble est conforme aux législations sociales locales.

ENCRES DUBUIT SA a peu recours aux heures supplémentaires toutes catégories confondues. Elles correspondent à la différence entre l'horaire société – 37 heures – et la durée légale du travail – 35 heures. Le taux d'absentéisme (ratio du nombre d'heures d'absence sur le nombre d'heures travaillées) s'élève à 2,17 % cette année au niveau d'ENCRES DUBUIT SA. Le nombre d'heures travaillées au 30 septembre 2012 est de 136 446 heures.

Il comprend les absences présentées dans le tableau ci-dessous :

Motif (% calculé par rapport aux heures	TOTAL
travaillées)
Maladie, Maternité	1,86%
Accident de travail - trajet	0,00%
Evènements familiaux	0,06%
Formation	0,25%
Autres absences	0,0%
TOTAL	1,8%

Ø Rémunération : évolution et égalité professionnelle

Rémunération – évolution

Chaque société du groupe a sa propre grille de salaires adaptée au marché du travail local.

Les augmentations sont fixées généralement une fois par an pour l'ensemble du personnel et sont fonction de l'évolution du coût de la vie.

Masse salariale du groupe pour 2012 : 6,872 millions euros

Masse salariale du groupe au 30 septembre 2011: 6,635 millions euros

Les charges sociales groupe se sont élevées à 2,931 millions d'euros contre 2,856 millions d'euros en 2011.

Intéressement et participation

Les salariés d'ENCRES DUBUIT SA disposent d'un contrat d'intéressement et de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

Le Directoire du 21 juillet 2008 a mis en place un plan d'attribution d'actions gratuites au profit d'un salarié d'Encres DUBUIT SA. Un nouveau plan a été mis en place le 1 er aout 2009 au profit d'un des dirigeants de ses filiales.

Le dernier plan d'attribution d'actions gratuites mis en place par le Directoire est arrivé à terme au cours de l'exercice 2012. Il n'a pas été réalisé dans la mesure où les conditions de performance n'ont pas été atteintes.

Egalité professionnelle

.

L'égalité professionnelle entre hommes et femmes est strictement respectée en termes de salaires, à poste équivalent.

Relations professionnelles et bilan des accords collectifs

Le Comité d'Entreprise est composé de 4 membres.

Aucun conflit n'est à noter sur l'ensemble de l'exercice pour le groupe et le bilan des accords collectifs est satisfaisant.

Conditions d'hygiène et de sécurité

En application du décret du 5 novembre 2001 sur les risques professionnels, nous vous informons qu'ENCRES DUBUIT a procédé à la mise en œuvre d'un document unique d'évaluation des risques professionnels dans l'entreprise.

Le nombre total d'accidents du travail avec arrêt a été de 1 en 2012.

Les conditions d'hygiène et de sécurité sont conformes aux législations nationales de chaque société.

En France, le CHSCT est réuni régulièrement.

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société emploie des travailleurs handicapés ou invalides partiels.

Œuvres sociales

Hormis en France (comité d'entreprise, dons à diverses associations), aucune œuvre sociale n'a été effectuée dans le groupe.

Formation

Pourcentage de la masse salariale consacré à la formation continue en 2012 :

En milliers d'euros
Montant consacré à la formation	45 K€
% de la masse salariale	1,5 %

Le nombre d'heures de formations dispensées en 2012 est d'environ 280 heures.

Importance de la sous-traitance

L'ensemble de la production est effectué en interne. Il n'est donc pas fait appel à la sous-traitance, sauf dans le domaine administratif.

Impact territorial en matière d'emploi et de développement régional – Relations avec les établissements d'enseignement et les associations

On ne note aucune mesure prise en faveur du développement régional et territorial et aucune relation avec les organismes d'insertion.

Conséquences environnementales de l'activité

La démarche environnementale d'ENCRES DUBUIT s'applique à toutes les étapes de la vie de ses produits : conception, fabrication, utilisation et fin de vie.

Elle est l'un des fondements de la politique de gestion des risques d'ENCRES DUBUIT.

Cette démarche a pour objectifs principaux :

• le respect de la réglementation et des standards du Groupe ;
• la réduction des impacts environnementaux des sites et des produits du Groupe.

Ces objectifs sont assignés à l'ensemble des sociétés du Groupe ENCRES DUBUIT.

Les indicateurs ci-après illustrent la poursuite et les résultats au cours de l'exercice 2012.

La consommation de ressources en eau et énergie pour les sites de productions :

	EAU (mètres cubes)	ENERGIE (KWH)
ENCRES DUBUIT SA	1.647	959 089
DUBUIT PAINT	1.870	380.185
TINTAS DUBUIT	170	22.450
DUBUIT Canada	140	106.000
ENCRES DUBUIT SHANGHAI	1.020	150.800
DUBUIT BENELUX	55	27.500
DUBUIT Of AMERICA	95	29,3

Le groupe ENCRES DUBUIT n'a pas recours aux énergies renouvelables.

Les rejets dans l'air, l'eau, le sol sont conformes aux législations sanitaires locales. Le 5 novembre 2003, des mesures ont été effectuées sur les sols du site de MITRY MORY et aucun résultat ne dépasse le seuil de la valeur de sources sols (VDSS) définis par le BRGM. Quant aux rejets dans l'air les résultats sont conformes aux normes de la médecine du travail. L'ensemble des sites de production suit strictement les règles anti-pollution définies par l'organisme national CETESB.

La gestion des déchets

La gestion des déchets est traitée par des entreprises spécialisées extérieures au Groupe.

Aucune provision, garantie ou indemnité versée n'est enregistrée en comptabilité.

Annexe 2 - Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

	30/09/2008	30/09/2009	30/09/2010	30/09/2011	30/09/2012
Capital social en fin d'exercice
Capital social Nbre d'actions ordinaire Nbre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote	1.256.400 3.141.000	1.256.400 3.141.000	1.256.400 3.141.000	1.256.400 3.141.000	1.256.400 3.141.000
Opérations et résultat
Chiffre d'affaires (HT) Résultat av. impôt, particip., dotations aux amort. Et prov.	14 652 732 3 752 862	12 051 980 1 849 224	12 203 449 588 019	12 266 907 317 915	12 118 921 361 433
Impôt sur les bénéfices Participation des salariés Rés. Ap impôts, particip. Avant dot. Aux amortis. Et provisions	326 322 0 3 426 540	-239 251 0 2 088 475	-219 282 0 807 301	-94 672 0 412 587	-59 748 0 421 181
Résultat distribué	942 300	néant	néant	néant	ND
Résultat par action
Rés. Ap impôts, particip. Avant dot. Aux amortis. Et provisions	1,19	0,59	0,19	0,10	0,12
Rés. Ap impôts, particip., dot. Aux amortis. Et provisions	1,09	0,66	0,26	0,13	0,13
Dividende attribué	0,30	0,00	0,00	0,00	ND
Personnel
Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale Montant des sommes versées en avantages sociaux	82 3 159 773 1 456 930	81 2 979 361 1 333 486	78 2 752 721 1 291 088	78 2 751 290 1 292 144	75 2 755 097 1 282 900

Nombre	Nature	%	Société	Valeur Brute
1.200	Actions	100 %	TINTAS DUBUIT (Espagne)	954.512 €
3.646.080	Actions	63.30 %	DUBUIT PAINT (Brésil)	1.883.134 €
500	Actions	100 %	SCREEN MESH (France)	79.245 €
N/a	Actions	100 %	ENCRES DUBUIT SHANGAI (Chine)	745. 877 €
1.637.507	Actions	100 %	9091-0712 QUEBEC Inc (Canada)	1.074.710 €
	Actions	100 %	DUBUIT SHANGAI CO LTD	1.839. 225 €
6.613	Actions	100 %	DUBUIT BENELUX	959.735 €
701.525	Actions	100 %	DUBUIT OF AMERICA	379.600 €
3.437	Action ENCRES DUBUIT (Contrat de liquidité)			7.674
124.392	Actions ENCRES DUBUIT détenues en propre			702.350
	OPCVM			22.548
	BMTN 3 ans			300.000

Annexe 3 - Inventaires des valeurs mobilières de placement détenues en portefeuille

Annexe 4 - Tableau des délégations en cours en matière d'augmentation de capital

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Directoire en matière d'augmentation de capital, et fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations. :

	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé (en euros)	Utilisation au cours des exercices précédents	Utilisation au cours de l'exercice 2011/2012	Montant résiduel au 30/09/2012 (en euros)
Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices	25/03/2011	24/05/2013	4 000 000	Néant	Néant	4 000 000
Délégation en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec maintien du DPS	25/03/2011	24/05/2013	4 000 000(a)		Néant	4 000 000
Délégation en vue d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	25/03/2011	24/05/2013	4 000 000(a) (b)	Néant	Néant	4 000 000
Délégation en vue d émettre des actions et/ou des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	25/03/2011	24/05/2013	600 000 (b) 20 % du capital par an (montant nominal de l'augmentation de capital) 1 200 000 (c) (montant nominal des titres de créances)	Néant	Néant	600 000 et 20 % du capital par an (montant nominal de l'augmentation de capital) 1 200 000 (montant nominal des titres de créances)
Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	25/03/2011	24/05/2013	10 % du capital	Néant	Néant	10 % du capital
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	25/03/2011	24/05/2013	3% du capital	Néant	Néant	3% du capital
Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions	26/03/2010	25/05/2013	3% du capital	Néant	Néant	3% du capital
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre	25/03/2011	24/05/2014	10 % du capital	Néant	Néant	10% du capital

(a) Plafond fixé concernant le montant nominal de l'augmentation de capital ainsi que le montant nominal maximum des titres de créances

(b) Plafond commun

© Ce plafond s'impute sur celui prévu concernant le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis dans le cadre de la délégation permettant d'augmenter le capital par placement privé

2. ASSEMBLEE GENERALE DU 29 MARS 2013

2.1. Observations du Conseil de Surveillance sur l'exercice clos au 30 septembre 2012

Mesdames, Messieurs, les actionnaires,

Convoqués en Assemblée Générale Mixte conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Conformément à l'article L.225-68 du code de commerce nous portons à votre connaissance nos observations relatives au rapport du directoire et aux comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Par ailleurs, nous portons à votre connaissance l'objet des travaux du conseil de surveillance.

1. Observations du Conseil de Surveillance

§ Le rapport du Directoire

Le rapport du directoire n'appelle pas de remarque particulière de la part du conseil de surveillance.

§ Les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012

Tels qu'ils vous ont été présentés, après avoir été certifiés par les commissaires aux comptes, les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2012 n'appellent pas d'observation de la part du Conseil de surveillance.

Le Conseil vous invite à approuver les résolutions proposées par le Directoire.

§ Les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Le Conseil vous invite à approuver les résolutions proposées par le Directoire.

2. Compte-rendu des travaux du conseil

Au delà de l'examen des comptes sociaux et consolidés ainsi que du rapport du directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le Conseil de surveillance entend périodiquement le Directoire sur la marche de la société.

Indépendamment de ces tâches, les délibérations marquantes du Conseil de surveillance depuis la dernière Assemblée Générale Annuelle des actionnaires ont été les suivantes :

• § Approbation du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne,
• § Autorisation donnée à Monsieur Christophe DUBUIT agissant en qualité de Président du Directoire de signer tous actes concourant au nantissement d'un compte à terme renouvelable de 100.000 euros au profit du CREDIT DU NORD, en garantie de la stand by of crédit délivré le 23 septembre 2010 au bénéfice de la HSBC BANK CANADA (Conseil de surveillance du 13 décembre 2012)

Le Conseil de Surveillance

2.2. Rapport du Président du Conseil de surveillance

Chers actionnaires,

La loi fait obligation au Président du Conseil de surveillance des sociétés anonymes - dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (Euronext Paris) de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil :

• § des références faites à un code de gouvernement d'entreprise,
• § de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil,
• § des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale,
• § des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,
• § des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique,
• § des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes :

• o Le président du Conseil de Surveillance bénéficie d'entretiens mensuels avec le Président du Directoire, M. Christophe DUBUIT sur les principaux sujets d'actualité du Groupe ainsi que d'un suivi hebdomadaire des ventes sur la base des documents de gestion interne.
• o En outre, le Président du Conseil de Surveillance est régulièrement en contact, pour la préparation de ce rapport ,avec les principaux managers du Groupe – Mrs Frédéric BLANCHER, Yann HAMELIN, Olivier COCAGNE et Mme Chrystelle FERRARI - auxquels il demande de fournir toute information ou analyse qu'il juge opportune ou d'effectuer une présentation sur tout sujet précis concernant, par exemple, une gamme de produits, un processus commercial ou industriel.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du conseil de surveillance le 25 février 2013 et transmis aux commissaires aux comptes.

I - LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext : www.middlenext.com, ci-après le Code de référence.

Le conseil de surveillance du 21 décembre 2009 a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 en remplacement du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de décembre 2008, qui semblait plus adapté à la société au regard de sa taille ainsi que de la structure de son actionnariat.

Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

1 Le Conseil de surveillance

1.1. La composition du Conseil

A la date de ce rapport, le Conseil de surveillance compte les quatre membres suivants :

• M. Jean-Louis DUBUIT, président du Conseil de Surveillance depuis le 1er avril 2010 suite à sa nomination pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance par le Conseil de surveillance du 26 mars 2010. Il a été nommé membre du Conseil de surveillance lors de l'Assemblée Générale du 25 mars 2010 pour une durée de 6 années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

• M. Michel RIGAUD, membre du Conseil de surveillance, renouvelé lors de l'assemblée générale du 28 mars 2012 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Lors du conseil de surveillance tenu le 28 mars 2012, M. Michel RIGAUD a été nommé Vice-président du Conseil de surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2018.

M. François DUBUIT, membre du Conseil de surveillance, renouvelé lors de l'assemblée générale du 28 mars 2012 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Mme Francine DUBUIT, membre du Conseil de surveillance, renouvelé lors de l'assemblée générale du 28 mars 2012 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'ensemble des membres du conseil sont de nationalité française.

Parmi les membres du Conseil, l'un d'entre eux, Michel RIGAUD, est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence reprise dans le règlement intérieur du conseil. En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du conseil d'indépendant sont les suivants :

• Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

A titre préalable, il est rappelé que le Conseil comporte parmi ses membres 1 femme et 3 hommes, soit une représentation des femmes correspondant à 25 %.

Pour mémoire, la parité homme - femme est parfaitement respectée au sein du Directoire qui est composé d'une femme et d'un homme.

La représentation des femmes au sein du Conseil de la société est satisfaisante.

La société s'engage à respecter les échéances légales en la matière.

1.2. Le cumul des mandats

Le tableau ci-après présente l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes les sociétés par chacun des membres de Conseil de surveillance de la société au 30 septembre 2012 :

Nom et Prénom ou dénominatio n sociale des mandataires	Mandat dans la société	Date de dernier renouvelle ment	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société du groupe	Mandats et/ou fonctions dans une autre société hors du groupe
DUBUIT Jean-Louis	Président du Conseil de Surveillance	AG 25 mars 2010 CS 26 mars 2010	AG 2016	Néant	Président ENCRES DUBUIT Shanghai DUBUIT Benelux Dubuit of America	Directeur Général CTA Président Machines Dubuit Gérant SCI DU CER SCI JFL SCI CFD Dubuit International
RIGAUD Michel	Vice Président	AG du 28 mars 2012 CS du 28 mars 2012	AG 2018	Néant	Néant	Néant
DUBUIT Francine	Membre du conseil de surveillance	AG du 28 mars 2012	AG 2018	Néant	Néant	Co-gérante Dubuit International
DUBUIT François	Membre du Conseil de Surveillance	AG du 28 mars 2012	AG 2018	Néant	Néant	Salarié de DUBUT FAR EAST (Société étrangère)

Il est précisé que les sociétés citées dans le tableau ci-dessus sont des sociétés non cotées.

1.3. Les conditions de préparation des travaux du Conseil

Les comptes annuels, arrêtés par le directoire ainsi que le projet de rapport ont été transmis aux membres du Conseil de surveillance cinq jours avant leur réunion appelée à les examiner.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

1.4. La tenue des réunions du conseil

Le Conseil de surveillance se réunit, sur convocation de son Président, chaque fois que nécessaire et au moins tous les trois mois pour examiner le rapport trimestriel présenté par le Directoire.

Les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2011/2012. Sur cette période, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : le président et au moins un des membres y ont effectivement participé. Le taux d'assiduité ressort à 80 %.

Pour garantir la coordination entre la direction assumée par M Christophe DUBUIT et le Conseil de surveillance, le président du directoire, assiste à toutes les réunions du conseil de Surveillance.

Les délégués du comité d'entreprise ont été régulièrement convoqués à toutes les réunions du conseil. Ils n'y ont pas assisté.

Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes annuels, des comptes semestriels. Ils y ont effectivement participé.

1.5. Thèmes débattus lors des réunions du conseil et bilan d'activité

Au cours des réunions le Conseil a examiné et a débattu de sujets récurrents tels que la marche des affaires sociales, l'examen des comptes sociaux et consolidés, divers engagement à conférer au profit de filiales, la situation financière du Groupe.

Au cours de l'exercice 2011-2012, le Conseil s'est tenu à plusieurs reprises, notamment pour

• Débattre sur l'évolution du marché de la sérigraphie et de la stratégie à adopter par le Groupe,
• Suivre l'activité trimestriellement et l'évolution des résultats,
• Donner à Monsieur Christophe DUBUIT agissant en qualité de Président du Directoire de signer tous actes concourant au nantissement d'un compte à terme renouvelable de 100.000 euros au profit du CREDIT DU NORD, en garantie de la stand by of crédit délivré le 23 septembre 2010 au bénéfice de la HSBC BANK CANADA (Conseil de surveillance du 13 décembre 2012).

1.6. Evaluation des travaux du Conseil

Conformément aux recommandations du Code Middlenext (R 15), le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 24 janvier 2011 a procédé à une évaluation annuelle des travaux du Conseil.

A cette occasion, le Président du conseil a invité chacun des membres à s'exprimer sur les sujets suivants:

• la composition du Conseil et notamment la question de la nomination de femmes à compétences équivalentes,
• le fonctionnement du Conseil,
• la préparation de ses travaux.

Il ressort des échanges au sein du Conseil que la composition, le fonctionnement et la préparation des travaux du Conseil sont jugés satisfaisants.

Concernant la question de la nomination de femmes à compétences équivalentes, après avoir constaté que le Conseil comprend d'ores et déjà une femme en son sein, les membres du Conseil n'ont pas jugé nécessaire de procéder à court terme à d'autres nominations en vue de féminiser sa composition.

1.7. Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil de surveillance du 26 mars 2010 a adopté un règlement intérieur du Conseil. Ce règlement intérieur a notamment pour objet :

• de rappeler le rôle du Conseil de surveillance ;
• de préciser les règles concernant la composition du conseil ;
• de rappeler aux membres du Conseil leurs principales obligations ;
• de permettre aux membres du Conseil de participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication (à l'exception des réunions qui ont pour objet l'examen des comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés et du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe) ;
• de mettre en place des mesures de prévention et de gestion des conflits d'intérêts.

A cet égard, le règlement intérieur prévoit que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, le membre du conseil concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le conseil (étant précisé qu'une absence d'information équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe) et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du conseil pendant la période pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts, soit démissionner de ses fonctions de membre du conseil. En outre, le Président du conseil ne sera pas tenu de transmettre au(x) membre(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts au sens du présent paragraphe des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le conseil de surveillance de cette absence de transmission.

Le Conseil de surveillance du 24 janvier 2011 a décide de compléter les dispositions du règlement intérieur afin de tenir compte du guide de l'AMF en date du 3 novembre 2010 relatif à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants de sociétés cotées.

Conformément à cette recommandation de l'AMF, le Conseil a décidé de mentionner dans son règlement intérieur: le rappel de la définition de l'information privilégiée, une description des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des sanctions encourues.

1.8. Comité d'audit

Les dispositions concernant le comité d'audit (Ordonnance du 8 décembre 2008) entrent en vigueur à l'expiration d'un délai de 8 mois qui suit la clôture du premier exercice ouvert à compter du 1er janvier 2008 au cours duquel un mandat au sein du conseil de surveillance vient à échéance.

Compte tenu de l'échéance de mandats de membres du Conseil de surveillance depuis l'Assemblée Générale du 28 mars 2012, les dispositions concernant le comité d'audit sont applicables à compter du 1er juin 2013.

Il a été décidé qu'à compter de cette date les fonctions du comité d'audit serait assurée par le Conseil de surveillance, au regard de la taille du Conseil et de la structure du capital.

2 Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

2.1Rémunération des membres du conseil (jetons de présence)

s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites …).

Les membres du Conseil de surveillance, à l'exception du président, ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération.

Au titre de l'exercice ouvert le 1er octobre 2011, le Président du Conseil de surveillance, M. Jean-Louis DUBUIT a perçu au titre de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance une rémunération fixe brute de 12 000 €.

2.2Rémunération des mandataires

Le conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux. Il se réfère également au Code Middlenext de gouvernement d'entreprise des valeurs moyennes et petites de

décembre 2009. Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles

Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise.

2.2.1 Détermination de la partie fixe

Les membres du Directoire disposent d'un contrat de travail, au titre duquel ils perçoivent une rémunération fixe annuelle. Il n'a pas été jugé opportun de mettre un terme au contrat de travail des membres du Directoire au regard de l'ancienneté dans leurs fonctions salariées.

Ils ne bénéficient d'aucune rémunération fixe en leur qualité de dirigeant mandataire.

2.2.2 Détermination de la part variable de la rémunération

Le conseil arrête la partie variable de la rémunération de chaque mandataire social pour une période de deux années sur la base des critères suivants :

• la réalisation des objectifs définis annuellement, au sein d'ENCRES DUBUIT SA, en terme d'activité – évolution du chiffre d'affaires -, de rentabilité – évolution de la marge brute – et de résultat Le niveau de réalisation attendu de ces critères retenus n'est pas divulgués pour des raisons de confidentialités.

En cas de réalisation de cet objectif, la partie variable s'élève à 12.000 € par an et par bénéficiaire :

• Christophe DUBUIT,
• Chrystelle FERRARI.

2.2.3 Stock options et attribution gratuite d'actions

Le Conseil de Surveillance peut autoriser le versement d'une partie de la rémunération des mandataires sous forme d'attribution gratuite d'actions. Ces attributions sont soumises à des conditions de performances financières et des conditions de présence. Aucune attribution gratuite d'actions n'a été effectuée au cours de l'exercice.

En matière d'attribution d'actions gratuites, le conseil a décidé de fixer à 5 % la quantité d'actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de fonction.

Par ailleurs les mandataires sociaux ne bénéficient pas de stock-option.

2.2.4 Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions

Aucune indemnité ni avantages et rémunération ne sont accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.

2.2.5 Retraites

Les mandataires bénéficient du même régime de retraite que celui des cadres du Groupe.

2.2.6 Avantages en nature

L'avantage en nature des mandataires correspond à la contrepartie financière des véhicules de sociétés mis à leur disposition.

3 Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.

4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments sont exposés dans le rapport du directoire

II- LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les acteurs du contrôle interne

Il appartient au directoire d'ENCRES DUBUIT de rendre compte au conseil de surveillance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne.

Le contrôle interne est placé sous la responsabilité de la Direction financière ;

En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait approprier en la matière.

1. Définition du contrôle interne

La Direction d'ENCRES DUBUIT appréhende le contrôle interne comme étant un ensemble de processus mis en œuvre tant par elle-même que par l'encadrement et le personnel de l'entreprise, avec pour objectif de conférer aux actionnaires et aux dirigeants une assurance raisonnable :

• que l'information financière délivrée est fiable,
• que les règlementations légales ou internes sont respectées,
• que les principaux processus de l'entreprise fonctionnent efficacement et de manière efficiente.

L'un des objectifs du contrôle interne est également de prévenir et de maîtriser les risques d'erreurs et de fraudes.

Malgré toute la diligence que l'on peut apporter au contrôle interne, celui-ci ne peut que fournir une assurance raisonnable et non une garantie absolue, tant par les limites inhérentes à l'activité professionnelle de chaque collaborateur que par les contraintes extérieures à prendre en compte.

2. Environnement de contrôle

ENCRES DUBUIT a défini un ensemble de valeurs et de règles servant de ligne directrice à l'action et la prise de décision.

Ces valeurs sont reprises dans une brochure remise à chaque collaborateur dès son recrutement et forment la ligne directrice des prises de décisions de l'ensemble du personnel.

Ainsi chaque salarié se doit d'adhérer à ce code de bonne conduite qu'il applique au quotidien par le respect des règles incluses dans « le livret d'accueil » d'ENCRES DUBUIT.

Ce document est complété par des règles et politique Groupe. Les principes d'organisation de cette politique couvrent les responsabilités des différents niveaux d'organisation et les principes de mise en œuvre pour l'amélioration de la performance.

La conduite des affaires intègre les règles de conduite dans les domaines suivants : respect de la loi et de la réglementation, prévention des conflits d'intérêts, respect de la personne et de l'environnement, protection des

actifs du groupe, transparence financière, importance du contrôle interne, mise en œuvre des bonnes règles de conduite et traitement des manquements au respect de ces règles.

3. Le contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière

Les procédures de contrôle interne en matière d'information comptable et financière ont pour objectifs :

• de s'assurer de la qualité de l'information financière produite par les filiales consolidées et de la sincérité et de la fidélité de l'information financière communiquée par le Groupe,
• et de se prémunir contre les risques d'erreurs, d'inexactitudes ou d'omissions dans les états financiers du Groupe.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les normes comptables internationales IFRS à partir des données comptables préparées sous la responsabilité des dirigeants des différentes filiales. Les points les plus sensibles font l'objet de travaux centralisés au siège.

La société utilise un logiciel de consolidation comptable commercialisé par le groupe CEGID.

La production comptable, les encaissements de fonds et les règlements effectués sont traités principalement au siège social de Mitry-Mory, à l'exception des filiales du groupe qui traitent leurs opérations, les services d'ENCRES DUBUIT venant en contrôle et en expertise.

Les déclarations fiscales et sociales des sociétés hors de France sont traitées ou contrôlées par des cabinets comptables locaux. Les comptes semestriels et annuels des sociétés du Groupe font l'objet d'un audit par des cabinets comptables.

Le contrôle de gestion opéré sur les filiales, la gestion globale des flux de trésorerie, le pilotage centralisé de l'endettement externe et de son encours, ainsi que le contrôle semestriel de la rentabilité de chaque unité opérationnelle, contribuent fortement à la qualité de l'information financière.

4. Démarche d'analyse des risques

Le contrôle interne s'appuie sur une démarche d'analyse des risques menée par les directions des entités juridiques ou opérationnelles dans le cadre notamment de l'élaboration des budgets annuels et du suivi de la marche des affaires.

A cela s'ajoute une analyse de risques formalisée conformément à la Loi de sécurité financière. Cette analyse a pour objet :

• d'identifier les processus et les méthodes ayant une incidence sur l'information financière,
• de recenser les risques associés à ces processus et ces méthodes relatifs à la fiabilité de l'information financière, à la protection des actifs et à la détection et la prévention d'éventuelles fraudes.

Cette analyse permet ainsi de disposer d'un référentiel de contrôle interne amélioré d'année en année.

La Direction Générale, proche des niveaux opérationnels et aidée par le département qualité, s'assure que les processus décisionnels et les opérations sont correctement mis en œuvre.

Au-delà des règles et méthodes, un suivi des performances de chaque entité, des contacts permanents formels en réunions et informels avec les responsables de chaque niveau tant fonctionnels qu'organisationnels, permet à ENCRES DUBUIT de remplir son rôle de société – mère, en détectant les éventuelles anomalies, en organisant les corrections ou adaptations nécessaires et en adoptant si besoin les procédures en conséquence.

v Evaluation des risques

Toute l'entreprise est par nature confrontée à un ensemble de risques internes et externes qui peuvent entraver la réalisation de ses objectifs, risques qui doivent être appréhendés, analysés et traités. Les principaux risques recensés et auxquels la société doit faire face sont les suivants :

v Les risques liés à l'environnement économique sont la conjonction de plusieurs phénomènes :

• Ø l'évolution du prix du baril de pétrole,
• Ø l'évolution du dollar face à l'euro,
• Ø la maturité du marché sérigraphique européen,

Créant une tension sur les prix de ventes des produits dédiés au marché de la sérigraphie.

v Les risques liés aux évolutions réglementaires

La réglementation concernant les composants (produits chimiques) de nos encres évolue régulièrement. Nos services de recherche et développement assurent une veille permanente afin de s'assurer que les produits commercialisés respectent les normes environnementales européennes ou locales en vigueur.

v Les risques opérationnels

Clients – La grande diversité du portefeuille de clients conjuguée à l'assurance crédit couvrant une large part d'entre eux, procure une sécurité de fait contre les non-paiements. A cela s'ajoute une analyse permanente des encours et des actions de recouvrement.

Fournisseurs et prestataires – Indépendant, ENCRES DUBUIT peut adapter facilement sa politique d'achat et éviter ainsi d'être tenu et tributaire d'un fournisseur ou d'un prestataire.

Investissements – La quasi-totalité des investissements font l'objet d'une étude et d'une validation par la Direction Générale.

Systèmes d'information – Les systèmes d'informations font l'objet d'un suivi et d'évolutions permanentes afin de s'assurer de leur efficacité, de l'intégrité et de la sécurité des informations.

v Les risques d'assurance

La gestion des risques assurables est centralisée pour l'ensemble du Groupe par le service Juridique, qui dépend du département Financier.

Les montants déclarés sont fondés sur une estimation réalisée par un cabinet d'expertise indépendant.

Un audit concernant la responsabilité civile produit mené en mars 2012 a conclu à « une bonne maîtrise du processus de fabrication.

La compagnie d'assurance responsabilité civile produits publie une liste nominative de substances de matières premières non assurables. La société s'assure que ces produits ne sont pas utilisés par le Groupe ou dans des proportions ne présentant pas de danger.

v Les risques financiers

L'exposition aux risques de change est très faible car le Groupe :

• opère pour 46% de son activité en zone euro et, pour le solde, 12 % en Asie et Afrique, 41% sur le continent américain,
• et la quasi-totalité des flux dans chaque pays est domestique et traitée en monnaies locales.

Les engagements financiers, y compris les engagements hors bilan, résultent des décisions d'investissement. Ils font l'objet d'un suivi permanent et d'un inventaire semestriel dans le cadre des clôtures comptables.

v les risques sur actions

L'exposition au risque sur actions est particulièrement faible. ENCRES DUBUIT SA détient 127 879 actions en autocontrôle, soit seulement 4,07 % du capital.

v les risques juridiques

L'activité n'est soumise à aucun agrément, ni réglementation particulière.

Droit des sociétés :

Le service Juridique centralise et assure le suivi de la correcte application du droit des sociétés au sein du Groupe. Avec l'aide de cabinets conseils, il est aussi en charge de la veille juridique.

Gestion des contrats :

Le service Juridique a un rôle d'expert et intervient à ce titre sur l'ensemble des contrats, sauf délégation identifiée (contrats de travail par le département Personnel, contrats de façonnage par les départements concernés, contrats d'emprunt par la Trésorerie). Il a la charge du suivi de la vie des contrats et gère les dénonciations. Il établit un reporting trimestriel à destination de la Direction Générale.

Suivi des litiges :

Le service Juridique gère l'ensemble des litiges du Groupe qui doivent être communiqués à l'exception des litiges prud'homaux qui sont de la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines. Il reporte au Directoire au minimum trimestriellement et communique les informations pour l'évaluation des provisions correspondantes à intégrer aux états financiers.

La protection des droits de la propriété intellectuelle est également de rigueur. Le dépôt des marques et des logos, le dépôt des noms de domaines sont réalisés dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent.

v Les risques environnementaux

Un service Sécurité et Environnement est en charge d'identifier et de prévenir les risques liés à la sécurité physique et environnementale. Il s'assure du respect des contraintes en matière de sécurité. La société prend toutes les dispositions afin de minimiser ces risques par l'aménagement des locaux et par la préparation du Plan d'Opération Interne qui organise la gestion des alertes.

L'activité d'ENCRES DUBUIT SA est soumise à déclaration auprès de la DRIRE.

Globalement, la sécurité est largement prise en compte dans la société. L'implication du CHSCT est de plus en plus forte, ce qui permet de favoriser les prises de conscience de tout le personnel et d'accroître la participation de tous les services.

Le suivi et le reporting des litiges sont assurés en permanence par la Direction Financière en liaison avec les conseils extérieurs. Un état de suivi et de synthèse est établi semestriellement. L'impact financier de ces litiges est étudié puis validé par la Direction Générale.

Le président du Conseil de Surveillance.

2.3. Rapport des commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil de Surveillance

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société ENCRES DUBUIT et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Paris et Courbevoie, le 11 mars 2013

Les Commissaires aux comptes

SEC3 B&A AUDIT

Jean-Philippe HOREN Nathalie BOLLET

2.4. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2013

v A caractère ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2012 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2012,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions,
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

v A caractère extraordinaire :

• Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
• Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée,
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
• Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
• Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
• Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
• Pouvoirs pour les formalités.

2.5. Projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mars 2013

v À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2012 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 30 septembre 2012 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 191 435,17 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 7188 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2012

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2012, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de 1 144 580 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à bénéfice de 191 435,17 euros en totalité au compte report à nouveau qui sera ainsi porté de 2 698 962,22 euros à 2 890 397,39 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'aucune distribution de dividende et revenu n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Autorisation à donner au Directoire à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dixhuit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Directoire par l'Assemblée Générale du 28 mars 2012 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ENCRES DUBUIT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 12 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 3 769 200 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

v À caractère extraordinaire :

Sixième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :

• 1) Donne au Directoire l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 mars 2015, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Septième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

• 1) Délègue au Directoire, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
• 2) Décide qu'en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite

d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

• 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 4) Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 4.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

• 5) Confère au Directoire tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
• 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,

• d'actions ordinaires,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
• et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) En cas d'usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
• 5) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

• 1. Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• d'actions ordinaires,

• et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,

• et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

• 1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la dixième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4.000.000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution.

• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
• 1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.
• 1. Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
• 1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
• 1. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une société du groupe) et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :

• 1. Délègue au Directoire sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
• d'actions ordinaires,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
• et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

1. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 600.000 €, étant précisé qu'il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant du plafond de l'augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.

Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.200.000 euros.

Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la neuvième résolution.

• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution.
• 1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.
• 1. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
• limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

• 1. Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution - Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Directoire, qui décide une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des neuvième et dixième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d'émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur à la moyenne des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.

Douzième résolution – Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième à dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire.

Treizième résolution - Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes et conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce :

• 1. Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• 1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
• 1. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
• 1. Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après

chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Directoire en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
• Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
• Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
• * d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ENCRES DUBUIT et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
• * d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.
• Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 3% du capital social existant au jour de la première attribution.
• Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par la réglementation en vigueur.
• Décide qu'aucune option ne pourra être consentie :
• ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
• ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
• moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
• Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
• Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :

• fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;

• fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution ;

• prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
• accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
• Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d'actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• 1. Autorise le Directoire, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
• 1. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
• 1. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
• 1. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital.
• 1. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
• 1. Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

3. LES COMPTES CONSOLIDES

3.1. Comptes de résultat consolidés comparés

En milliers d'Euros	Notes	30-sept-12	30-sept-11	30-sept-10
		12 mois	12 mois	12 mois
Chiffre d'affaires	7	33 350	32 664	30 253
Autres produits des activités ordinaires		90	120	474
Achats consommés		-14 475	-14 025	-13 010
Production immobilisée		0	0	0
Autres achats et charges externes		-7 850	-7 423	-6 861
Charges de personnel		-10 038	-9 858	-9 146
Impôts, taxes et versements assimilés		-547	-535	-550
Dotations aux amortissements et aux provisions		-424	-1 401	-1 006
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	4.1	106	-458	154
En % du CA		0,32%	-1,40%	0,51%
Autres produits et charges	4.2	-332	-172	342
Amortissement et perte de valeur du goodwill		-410	0	0
RESULTAT OPERATIONNEL	4.1	-636	-630	496
En % du CA		-1,91%	-1,93%	1,64%
Produits des placements nets		5	36	37
Intérêts & charges assimilées		-367	-113	-121
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	4.3	-362	-77	-84
Autres produits et charges financières	4.4	-180	-382	139
Impôts	4.5	-329	466	3
Part dans le résultat net des MEE		0	0	0
RESULTAT NET AVANT RESULTAT DES
ACTIVITES ARRETEES OU EN COURS DE		-1 507	-623	552
CESSION
Gains (pertes) sur cession d'activité abandonnée		46	0	0
RESULTAT NET		-1 462	-623	552
Part de Groupe		-1 145	-340	488
Intérêts minoritaires		-317	-283	64
Résultat par actions	4.6	-0,38	-0,11	0,16
Résultat dilué par actions		-0,38	-0,11	0,16

3.2. Bilans consolidés comparés

ACTIF

En milliers d'Euros	Notes	30-sept-12	30-sept-11	30-sept-10
		12 mois	12 mois	12 mois
Immobilisations corporelles, matériels et outillages	5.3	10 811	10 918	10 209
Immeubles de placement		-	-	-
Ecarts d'acquisition	5.2	2 504	2 867	2 867
Immobilisations incorporelles	5.1	369	450	257
Titres de participation (net)	5.5.1	-	-	-
Titres mises en équivalence		-	-	-
Autres actifs financiers	5.5.2	351	220	218
Impôts différés actifs	5.6	752	1 241	406
Autres actifs non courants		-	-	-
ACTIF NON COURANT		14 788	15 696	13 957
Stock, produits et services en cours	5.7	5 765	5 871	4 920
Clients et autres débiteurs	5.8	8 224	7 588	7 696
Impôt courant	5.8	183	143	58
Autres actifs courants	5.8	127	104	66
Produits dérivés ayant une juste valeur positive		-	-	-
Titres négociables	5.11	335	2 417	2 466
Trésorerie et équivalent de trésorerie	5.11	3 109	3 559	5 658
ACTIF COURANT		17 743	19 682	20 862
TOTAL ACTIF		32 532	35 378	34 820

PASSIF
En milliers d'Euros	Notes	30-sept-12	30-sept-11
		12 mois	12 mois	12 mois
Capital souscrit		1 256	1 256	1 256
Primes d'émission		3 946	3 946	3 946
Réserves		16 097	16 423	15 931
Ecart de conversion		412	224	108
Résultat		- 1 145	- 340	488
Capitaux propres - Part Groupe	6.9	20 567	21 509	21 730
Intérêts minoritaires		56	968	1 275
Capitaux Propres		20 623	22 478	23 005
Emprunts long-terme	5.11	1 452	1 845	2 671
Impôts différés passifs	5.6	10	404	341
Provision pour retraite	5.10.1	117	152	95
Provisions (non courant)	5.10	892	1 678	1 338
Autres passifs non courants		-	-	-
Passif non courant		2 471	4 079	4 445
Fournisseurs et autres créditeurs		6 906	6 246	5 692
Emprunts court-terme	5.11	2 269	2 266	1 445
Impôt courant		224	245	88
Autres passifs courants		-	10	16
Provisions (courant)		37	56	129
Passif Courant	5.12	9 436	8 823	7 370
TOTAL PASSIF		32 532	35 378	34 820

3.3. Tableaux de flux de trésorerie

En milliers d'Euros	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
Résultat net consolidé	-1 462	-623	552
- Résultat net part de groupe	-1 145	-340	488
- Résultat des minoritaires	-317	-283	64
Résultat des sociétés mises en équivalence
Elimination des charges nettes sans effet sur la trésorerie	579	615	969
Dotations nettes aux provisions et amortissements des	655	1 282	1 071
immobilisations et écarts d'acquisition
Ajustement sur exercices antérieurs
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur
variation des impôts différés	88	-678	-106
Plus et moins values de cession nettes d'impôt	-163	11	4
Marge brute d'autofinancement	-883	-8	1 521
Variation du besoin en fonds de roulement (hors variation des
ID)	140	-567	-347
Flux liés à l'exploitation	-743	-575	1 174
Opérations d'investissement
- Acquisitions d'immo. Incorporelles	-58	-280	-126
- Acquisitions d'immo.corporelles	-963	-1 447	-1 921
- Cessions des immo. Incorp. Et Corporelles	307	149	36
- Acquisitions d'immo.Financières	-176	-15	-297
- Cessions des immo. Financières	11	1	2
Trésorerie nette acquisitions de filiales, Incidences des variations de périmètre	-652	-256
Flux liés aux investissements	-1 532	-1 848	-2 306
Opérations de financement
- Augmentation de capital			0
- Dividendes versés aux actionnaires	0	0	0
- Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-3
- encaissements provenant d'emprunts	1 917	2 296	2 325
- Remboursement d'emprunts	-2 167	-2 036	-1 444
Flux liés aux financements	-251	257	882
Variation de trésorerie calculée	-2 526	-2 165	-251
Trésorerie à l'ouverture	5 781	7 976	8 172
Trésorerie à la clôture (*)	3 285	5 781	7 976
Incidences des variations des cours des devises	30	-30	55
Variation de trésorerie constatée	-2 526	-2 165	-251

(*) dont 159 K€ de découvert

3.4. Tableau de variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Réserve conso.	Titre d'auto contrôle	Résultat de l'exercice	Ecart de convers°	Capitaux propres part de groupe	Intérêts des mino.	Capitaux propres de l'ens. Conso.
Situation au 30 Septembre 2009	1 256	3 946	15 747	-384	848	-143	21 271	1 148	22 419
Affectation du résultat 2009			848		-848				0
Distribution de dividendes			0				0	0	0
Résultat au 30 Septembre 2010					488		488	64	552
Augmentation/ réduction de capital									0
Conversion d'obligations en actions									0
Variation des écarts de conversion						251	251	63	314
Variation des titres propres (1) & (1b)				-280			-280		-280
Autres variations							0		0
Variation de
périmètre									0
Situation au 30 Septembre 2010	1 256	3 946	16 595	-664	488	108	21 730	1 275	23 005
Affectation du résultat 2010			488		-488				0
Distribution de dividendes			0				0	-3	-3
Résultat au 30 Septembre 2011					-340		-340	-283	-623
Augmentation/ réduction de capital									0
Conversion d'obligations en actions									0
Variation des écarts de conversion						116	116	-19	97
Variation des titres propres (1)			10	-7 -10			-7 0		-7 0
Autres variations			11				11		11
Variation de périmètre (2) Situation au 30 Septembre 2011	1 256	3 946	17 104	-681	-340	224	21 509	969	22 478
Affectation du résultat 2011			-340		340		0		0
Distribution de dividendes							0		0
Résultat au 30 Septembre 2012					-1 145		-1 145	-317	-1 462
Augmentation/ réduction de capital							0		0
Conversion d'obligations en actions							0		0
Variation des écarts de conversion						188	188	9	197
Variation des titres propres (1)				-25			-25		-25
Autres variations			-4	-4			-8		-8
Variation de périmètre (3)			48				48	-606	-558
Situation au 30 Septembre 2012	1 256	3 946	16 807	-710	-1 145	412	20 567	56	20 623

(1) & (1b) Impact de l'annulation des actions "Encres DUBUIT" auto détenues (124 392 actions acquises dans le cadre du programme de rachats d'actions et 3 437 actions acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité)

(2) Entrée de périmètre de DUBUIT OF AMERICA au 1er octobre 2010, retraitement des écart de conversion passif

(3) Rachat des participations minoriaires de TINTAS DUBUIT au 1er octobre 2011

3.5. Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

	30-sept-12	30-sept-11	30-sept-10
En milliers d'euros	12 mois	12 mois	12 mois
Résultat net consolidé de l'exercice	- 1 462	- 623	552
Provision pour dépréciation des actions propres	-	-	-
Moins value relative à l'attribution définitives d'actions gratuites (plan 2007)			-
Charges liée au plan d'attribution d'actions gratuites en cours	-	-	-
Effet d'impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres	-	-	-
Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-
Total du résultat net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	- 1 462	- 623	552

3.6. Notes annexes aux comptes consolidés

Note 1 - Informations générales et faits marquants

Note 1.1 - Activité du Groupe

Cotée sur le compartiment C de l'Eurolist (code ISIN FR0004030708), ENCRES DUBUIT s'impose comme le spécialiste des encres de hautes technologies. S'appuyant sur des applications multiples allant des nouvelles technologies au marquage industriel, ENCRES DUBUIT s'adresse à une clientèle de grands comptes internationaux dans les secteurs aussi variés que la cosmétique, l'automobile, le textile ou la communication … ENCRES DUBUIT poursuit une stratégie de développement à l'international qui représente plus de 77 % de son activité.

Note 1.2 - Faits marquants de l'exercice

Il n'a eu aucun fait marquant au cours de l'exercice écoulé.

Note 2 - Evolution du périmètre du Groupe

Au cours de l'exercice 2011-2012, le Groupe a fermé la filiale DUBUIT AMAZONAS détenue à 80% par DUBUIT PAINT (Brésil) et a procédé au rachat des titres des minoritaires de Tintas DUBUIT.

Note 3 - Principe et méthode comptable

Principes généraux

Les comptes consolidés d'Encres DUBUIT et de ses filiales (« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l'exercice 2012, sont établis conformément au référentiel IFRS, International Financial Reporting Standards, tel qu'adopté dans l'Union Européenne au 30 septembre 2012.

Le Directoire, lors de sa séance du 25 Février 2013, a arrêté les états financiers consolidés au 30 septembre 2012. Les comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le 29 mars 2013.

Les comptes consolidés d'Encres DUBUIT et de ses filiales publiés avant l'exercice 2005, étaient établis depuis le 1 er janvier 2000 en conformité avec les « nouvelles règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés », approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.

Les normes IFRS ont été appliquées avec effet rétrospectif au 1er janvier 2004, à l'exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS 1 sur la première application des normes IFRS :

• Non-retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,
• Non-reclassement des réserves de conversion au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées,
• Non-réévaluation des immobilisations corporelles et incorporelles au 1er janvier 2004,
• Non-comptabilisation des plans de stocks option antérieur au 7 novembre 2002.

Par ailleurs, les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005.

Aucune application anticipée des normes comptables ou amendements de normes existantes au 30 septembre 2012 dont la date d'application effective est postérieure au 1er janvier 2007, n'a été effectuée.

Note 3.1 - Présentation des états financiers

Le compte de résultat, le tableau de flux de trésorerie et le tableau de variation des capitaux propres sont présentés conformément à la recommandation CNC 2004-R02 du 27 octobre 2004.

La présentation du bilan est conforme à la norme IAS 1. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivants la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.

Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivants la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.

Note 3.2 - Périmètre et Méthodes de consolidation

v Périmètre de consolidation

Toutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leur exercice ou procèdent à un arrêté au 30 septembre 2012.

ENCRES DUBUIT consolide par intégration globale l'ensemble des sociétés du groupe dans la mesure où elle exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif.

Toutes les transactions inter-compagnies sont éliminées.

v Recours à des estimations

L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que des informations données dans certaines notes de l'annexe notamment les éléments suivants :

• les provisions,
• les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur.
• v Conversion des états financiers des sociétés et des établissements étrangers (IAS 21)

La monnaie de fonctionnement des sociétés étrangères correspond à la monnaie locale.

La conversion des comptes des filiales étrangères est faite au taux de clôture pour les comptes de bilan et au taux moyen de l'exercice pour le compte de résultat. La différence est affectée au compte « écart de conversion ». Ce poste concerne les filiales canadiennes, américaines, chinoises et brésiliennes.

v Opérations en monnaie étrangère (IAS 21 – IAS 39)

Les opérations en monnaies étrangères sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d'opération. A la clôture de l'exercice, les comptes clients et fournisseurs libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans le résultat de l'exercice.

Note 3.3 - Règles et méthodes d'évaluation

Note 3.3.1 - Compte de résultat

v Chiffre d'affaires (IAS 18)

Le chiffre d'affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client.

Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d'affaires.

v Marge brute et résultat opérationnel

La marge brute est définie comme la différence entre le chiffre d'affaires et le coût des biens et services vendus, ce dernier correspond pour sa majeure partie au coût des produits vendus.

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et des charges autres que :

• § le coût de l'endettement financier net,
• § les autres produits et charges financiers,
• § l'impôt sur les résultats,
• § la quote-part dans les résultats des entreprises associées.
• v Paiements fondés sur des actions (IFRS 2)

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions sont définies par la norme IFRS « paiements fondés sur des actions ». L'attribution de stock options représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par Encres DUBUIT.

• Plans de souscriptions d'actions

A ce jour, aucun plan de souscriptions d'actions n'a été mis en place.

• Plans d'attribution d'actions gratuites

Le dernier plan d'attribution d'actions gratuites mis en place par le Directoire est arrivé à terme au cours de l'exercice 2012. Il n'a pas été réalisé dans la mesure où les conditions de performance n'ont pas été atteintes.

v Imposition différée (IAS 12)

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et de passif de leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d'impôt attendu sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel la modification est constatée.

Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des déficits fiscaux, et des crédits d'impôts reportables sont limités au montant estimé de l'impôt récupérable.

Celui-ci est apprécié à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultats des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

v Résultat par action (IAS 33)

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part de groupe rapporté au nombre d'actions en circulation au cours de l'exercice diminué des actions propres.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.

Note 3.3.2 - Actif non courant

v Immobilisations corporelles (IAS 16)

Elles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.

Lorsqu'une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d'utilité différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé. Les coûts d'entretien et de réparation sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle ne sont comptabilisées à l'actif que lorsqu'elles améliorent l'état de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation prévisible des actifs. Les terrains ne sont pas amortis. Le montant amortissable des actifs est déterminé après déduction de la valeur résiduelle lorsque celle-ci est significative. La valeur résiduelle est estimée par comparaison avec celle d'actifs similaires qui sont parvenus à la fin de leur durée d'utilité et qui sont exploités dans des conditions similaires. Les principales durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Constructions
- Gros œuvre	20 ans
- Installations générales techniques	15 ans
- Second œuvre	12 ans
- Agencements	10 ans
Matériel et outillage industriel	10 ans
Matériel de transport	3 à 5 ans
Agencements	10 ans
Mobiliers et matériel de bureau	3 à 10 ans

La date de départ des amortissements est la mise en service du bien.

Des tests de dépréciation sont réalisés dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur (cf. suivi des actifs). Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette, une dépréciation est enregistrée.

v Contrats de location-financement (IAS 17)

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe ENCRES DUBUIT supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des contrats de location-financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles pour la valeur du bien et sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation. Au passif la contrepartie des contrats retraités figurent en dettes financières. Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et l'amortissement du solde de la dette.

La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de crédit bail ou d'un contrat de locationfinancement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire. Lorsqu'il n'existe pas de certitude raisonnable que le Groupe devienne propriétaire de l'actif en fin de contrat, l'actif est amorti sur la durée de vie la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d'utilité.

v Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles identifiables ou séparables contrôlées par le groupe sont comptabilisées à l'actif du bilan.

Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amortissables, mais font l'objet de tests de dépréciation à chaque clôture.

Elles comprennent :

• § Les frais de développement Conformément aux principes IFRS, les frais d'établissement et les frais de recherche figurent en charges dans l'exercice de leur engagement. Les frais de développement sont activés lorsqu'ils satisfont aux critères d'activation (génération d'avantages économiques futurs et coût évalué de façon fiable).
• § Les marques

La norme IAS 38 considère qu'un actif incorporel a une durée de vie indéfinie si, sur la base de critères pertinents, il n'existe pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle cet actif génère des flux de trésorerie. S'appuyant sur cette définition, le Groupe considère que la marque dont il est propriétaire et qui figure à son bilan (DUBUIT) constitue un actif incorporel à durée de vie indéfinie.

Par conséquent les marques portées à l'actif ne sont plus amorties depuis le 1er janvier 2004 mais font l'objet d'un test de dépréciation pratiquée annuellement. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable.

§ Autres immobilisations incorporelles :

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et sont amorties selon la méthode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue. ; elles comprennent les logiciels dont les durées d'amortissement prévues varient de 1 à 5 ans.

v Goodwill (IFRS 3) – Ecarts d'acquisition

Le goodwill correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation entre le coût d'acquisition de titres de celle-ci et la part du groupe dans la juste valeur, à la date d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise à la date de prise de participation. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l'actif en goodwill. Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produit.

Les goodwills, à compter du 1er janvier 2004, ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur apparaît nécessaire, l'écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel.

v Suivi des actifs (IAS 36)

Les goodwills et les immobilisations à durée de vie indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation des actifs » au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes de valeur.

Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur à chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT.

Il a été déterminé que le groupe n'est constitué que d'une seule activité englobant des unités génératrices de trésorerie (UGT) par filiale.

Le test de dépréciation a été conduit en utilisant une approche prévisionnelle fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés (méthode des « discounted cash-flows » - DCF).

Méthode des flux de trésorerie futurs actualisés

Les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffre d'affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent être confirmées, et établies à partir d'hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d 'estimation et de prévision considérée. Aussi afin d'assurer un caractère prudent aux résultats présentés, la société a retenu des scénarios pour lesquels la croissance des chiffres d'affaires et des résultats sont cohérents avec les chiffres constatés au cours de ces dernières années.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital du Groupe (WACC). Ces taux d'actualisation sont des taux après impôts.

Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition ne sont pas réversibles.

v Participations dans les entreprises associées et actifs financiers non courants (IAS 32-39)

Les participations dans les entreprises associées sont classées comme « actifs financiers en juste valeur par résultat ». Cette classification implique l'évaluation des participations dans les entreprises associées à leur juste valeur et la comptabilisation au compte de résultat de toute variation de cette juste valeur.

L'évaluation des participations à leur juste valeur est fondée sur la méthode des flux futurs actualisés.

La juste valeur retenue est la plus faible des deux valeurs obtenues en appliquant chacune de ces deux méthodes.

La méthode des comparables consiste à déterminer une valeur d'entreprise en appliquant à plusieurs indicateurs (chiffre d'affaires, résultat brut d'exploitation, résultat d'exploitation) les multiples observés sur un panel de sociétés cotées comparables à la société à évaluer.

La méthode des flux futurs actualisés consiste à déterminer une valeur d'entreprise en actualisant les free cash flows futurs sur une période de 5 ans et en intégrant une valeur terminale actualisée. Le taux d'actualisation utilisé est un taux avant impôts reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Le Groupe ENCRES DUBUIT ne détient pas de titres de participation non consolidés dans les entreprises associées à la clôture de l'exercice 2012.

Les autres actifs financiers non courant incluent les prêts, les dépôts et cautionnements, les participations diverses dans lequel le groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

v Autres actifs non courant

Les impôts différés actif sont reclassés en actif non courant.

Note 3.3.3 - Actifs courants

v Stocks et travaux encours (IAS 2)

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires, en particulier les frais de douane et de transport.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes de production, concourant à la production. Le coût de production ainsi obtenu ne comporte pas de frais financiers, de frais commerciaux, de frais de recherche et développement, ni de coût de sous activité.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré.

Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

v Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée le cas échéant sur les créances litigieuses, contentieuses et irrécouvrables.

v Actifs financiers de gestion de trésorerie (IAS 32-39, IFRS 7)

Ils comprennent les placements de trésorerie négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Ils sont valorisés à leur valeur de marché. La valorisation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

v Disponibilités

Cette rubrique regroupe uniquement les comptes courants bancaires.

Note 3.3.4 - Capitaux propres

v Actions propres (IAS 32-39)

Les titres auto détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition et leurs variations de valeur ne sont pas enregistrées. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Note 3.3.5 - Passif courant, non courant

v Provisions courantes, non courantes (IAS 37) :

Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fixé de manière précise.

Les provisions sont constituées conformément à la norme IAS 37, pour couvrir les obligations liées à des événements survenus avant l'arrêté des comptes, s'il est probable qu'elles provoqueront une sortie de ressources sans contrepartie.

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle normal d'exploitation et dont l'échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent les provisions pour litiges.

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation quelle que soit leur échéance de retournement. Les provisions pour litiges liés à l'activité concernent, pour l'essentiel, la provision pour garantie client.

v Dettes financières courantes, non courantes (IAS 32-39)

Les dettes financières comprennent les emprunts contractés auprès des établissements de crédit, les emprunts liés au contrat de location-financement comptabilisés selon la norme IAS 17 et la participation due aux salariés.

v Avantages au personnel (IAS 19)

Les provisions pour avantages au personnel concernent d'une part les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière de l'ensemble du Groupe et d'autre part les engagements en matière de médailles du travail correspondant à une prime en fonction de l'ancienneté des salariés. Ceux-ci sont calculés d'après les règles fixées par la convention collective applicable.

L'engagement, au titre de l'indemnité retraite, de la société mère est en partie couvert par un contrat d'assurance à cotisations définies. Ces sommes sont régulièrement complétées afin d'être progressivement ajustées au montant des engagements, la politique du Groupe étant d'externaliser au maximum ces engagements, dans la mesure du possible. Son obligation se limite, donc, au montant qu'elle s'engage à payer à la compagnie d'assurance. En conséquence le risque actuariel et le risque de placement n'incombent pas à la société.

Dans les filiales du Groupe, la législation locale n'impose pas le versement d'indemnités en cas de départ à la retraite.

Les engagements ainsi que les actifs de couverture et la charge de l'exercice sont évalués suivant la méthode dite « des unités de crédit projetées » conforme à la norme IAS 19.

Note 3.3.6 - Information sectorielle (IFRS 8)

Un secteur d'activité est un sous-ensemble de l'entreprise fournissant des biens ou des services exposés à des risques et des rentabilités différents de ceux des autres secteurs d'activités.

Le Groupe ENCRES DUBUIT exerce son activité dans un secteur unique qui répond à la définition de la norme : la commercialisation d'encres et de produits accessoires. Il constitue le niveau primaire de l'information sectorielle.

Les zones géographiques (France, Europe hors France, le continent américain, l'Asie, l'Afrique, le Moyen-Orient, et autres pays) constituent le niveau secondaire de l'information sectorielle.

L'application de la norme IFRS 8 n'induit pas de différences avec les normes françaises dans la mesure où le groupe n'a qu'une activité : la commercialisation d'encres et de produits accessoires dédiés au marché de la sérigraphie.

Notes 4 - Le compte de résultat

Note 4.1 - Résultat opérationnel

( En milliers d'Euros)	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
Chiffres d'affaires	33 350	32 664	30 253
Coûts des biens et services vendus (1)	14 475	14 025	13 010
MARGE BRUTE	18 875	18 639	17 243
En % CA	56,60%	57,06%	57,00%
Charges externes	7 850	7 423	6 861
Charges de personnel	9 804	9 492	8 760
Personnel extérieur à l'entreprise	234	366	386
Impôts et taxes	547	535	550
Autres produits et charges	-90	-120	-474
Amortissements	1 081	954	784
Amortissements (comptes de Régul)	-2	-2	-15
Dotations nettes des provisions	-655	449	237
Charges opérationnelles	33 244	33 122	30 099
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	106	-458	154
En % CA	0,32%	-1,40%	0,51%
Autres produits et charges non courants	332	172	-342
Perte de valeur des goodwills	410	0	0
RESULTAT OPERATIONNEL	-636	-630	496
En % du CA	-1,91%	-1,93%	1,64%

La ligne « autres produits et charges » intègre notamment :

• les crédits d'impôts – CIR et crédit d'impôt apprentissage – pour un montant de 60 K€ contre 95 K€ sur la période précédente.

La ligne « autres produits et charges non courants » intègre notamment :

• Les coûts liés aux dénouements des litiges fiscaux et sociaux provisionnés sur l'exercice précédent pour un montant de 442 K€.

Les frais de personnel intègrent les sommes dues au titre de la participation des salariés et du contrat d'intéressement du personnel au résultat de la société ENCRES DUBUIT SA.

Le détail des sommes est présenté dans le tableau suivant :

(En milliers d'euros)	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
Intéressement & Participation des salariés	0	0	0

Les dotations nettes aux provisions se ventilent de la façon suivante :

(En milliers d'Euros)	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
Dotations nettes des provisions
Dépréciations clients	181	125	-45
Provision pour impôts S/Indemnité assurance percue	$-38$	$-38$	$-38$
Risques et charges divers	$-428$	362	321
Risques et charges divers non courants	$-371$
Total	$-655$	449	238
Dépréciations stock (1)	131	$-18$	-26

Note 4.2 - Autres produits et charges opérationnelles

(En milliers d'Euros)	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 12 mois	30/09/2010 12 mois
Plus ou moins value sur cessions d'immobilisations	-118	11	4
Litiges fiscaux, sociaux et autres	442	158	-342
Provisions pour risques et charges (1)	0	0	0
Autres produits et charges exceptionnelles	8	3	-4
Indemnités d'assurance perçue	0	0	0
Total autres produits et charges non courants	332	172	-342
Dépréciation des écarts d'acquisition	410	0	0
AUTRES PRODUITS ET CHARGES	742	172	-342
(1) dont reprise de provision non utilisée		0	0

o Autres produits et charges exceptionnels

Pour les exercices 2011 et 2012, cette ligne du compte de résultat intègre les litiges sociaux et fiscaux comptabilisés sur l'entité brésilienne. Ces montants avaient fait l'objet d'une provision pour risque sur l'exercice précédent à hauteur de 371 K€.

o Dépréciation des écarts d'acquisition

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée en utilisant les projections à 5 ans de flux de trésorerie établis à partir des budgets et plans à moyen terme préparés par les filiales du Groupe. Au-delà de ces 5 années, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir d'un taux de croissance :

• de 2 % pour la zone euro, et
• de 3% pour la zone reste du monde.

L'actualisation de ces flux est effectuée, sur la base du coût moyen pondéré du capital de chaque entité du groupe. Au 30 septembre 2012, le coût moyen pondéré du capital retenue est :

• 11 % pour la zone euro,
• 13 % pour la zone reste du monde,

Ces tests ont donné lieu à la dépréciation des écarts d'acquisition pour un montant de 410 K€ qui est due à un changement de stratégie décidé par le Groupe. En effet, l'évolution du marché d'occasion de revente de matériel d'impression numérique, la pression sur les prix de vente, les exigences des clients en terme de garanties demandées au vendeur, ont conduit le Groupe a abandonné l'activité de revente de matériel d'occasion d'impression numérique réalisée par la société ALL INKS.

Note 4.3 - Coût de l'endettement financier net

(En milliers d'Euros)	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
Produits de la trésorerie et équivalent (2)	5	36	37
Coût de l'endettement financier brut (1)	-367	-113	-121
Coût de l'endettement financier net	-362	-77	-84

(1) inclus un ajustement lié à l'application de la norme IAS 17 0,0

(2) dont juste valeur des instruments financiers

Note 4.4 - Résultat financier

(En milliers d'Euros)	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 12 mois	30/09/2010 12 mois
Produits financiers	16	133	411
Dividendes reçus ou à recevoir	0	0	0
Profits de change	-104	65	359
Autres produits financiers	93	68	52
Reprises de provisions financières	27	0	0
Charges financières	-197	-515	-272
Perte de change	-127	-284	-33
Autres charges financières	-70	-204	-238
Dotations aux amort.&prov financières	0	-27	-1
Résultat financier	-180	-382	139

Note 4.5 - Impôts sur les bénéfices

Ventilation de la charge d'impôt

(En milliers d'Euros)	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
Impôt courants	242	212	104
Impôts différés	88	-678	-106
Total	329	-466	-2
Taux d'impôts effectif	-40,39%	42,79%	-0,39%

Au cours de l'exercice 2012 le Groupe a constaté une charge d'impôt de 329 K€ alors que le résultat des sociétés intégrées avant impôt et dépréciation des goodwills est une perte. Le Groupe comptabilise les impôts différés sur les pertes en fonction des règles de récupération imposées par la fiscalité locale et des valeurs pouvant être récupérées à 5 ans et basées sur les business plan fournis par les filiales du Groupe. Au titre de l'exercice, le Groupe n'a pas comptabilisé d'impôt différé sur les pertes réalisées par les entités situées sur le continent américain, et l'entité belge ALL INKS.

En 2011, la différence entre le taux normal d'imposition en France – 33,33 % - et le taux calculé par rapport au résultat net des sociétés intégrées – 42,79 % - provient de l'imputation de déficits antérieurs sur les bénéfices de l'année. Ces déficits n'avaient pas fait l'objet d'un impôt différé.

Ventilation de l'impôt différé

En milliers d'euros	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
IMPOTS DIFFERES ACTIF
Pertes	660	1 093	260
Provisions pour retraites	38	50	32
Retraitements IFRS	17	19	15
Différences temporaires	5	6	14
Autres retraitements (Marges sur stocks, amortissements dérogatoire, crédit bail)	32	71	85
TOTAL IMPOTS DIFFERES ACTIF	752	1 241	406
IMPOTS DIFFERES PASSIF
Retraitement IFRS	10	37	49
Ecart d'évaluation sur actifs	0	0	0
Extourne provisions sur actions propres	0	40	24
Autres retraitements (Marges sur stocks, amortissements dérogatoire, crédit bail)	0	326	268
TOTAL IMPOTS DIFFERES PASSIF	10	404	341

(En milliers d'Euros)	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	- 1 462	- 623	552
Impôt courants	242	212	104
Impôt différés	88	- 678 -	106
Dépréciation des écarts d'acquisition	410	-	-
Résultat des sociétés intégrées avant impôt et
dépréciation des goodwills	- 722	- 1 089	550
Taux théorique d'imposition	33,33%	33,33%	33,33%
Charge d'impôt attendue	- 241	- 363	183
Effet des différences permanentes	59	79	44
Effets des différences de taux d'impôts	13	- 224 -	139
Crédit d'impôt	- 21	- 17 -	73
Non activation de déficit reportable	519	59 -	11
Variation des impôts différés non constatés	-		- - 6
Autres	-	-	0
Charge d'impôt GROUPE	329	- 466 -	2

Pour l'exercice 2012, le Groupe afin d'être en conformité avec les fiscalités locales concernant les règles d'imputation des déficits sur les bénéfices futurs et les business plan réalisés par les filiales pour les cinq exercices à venir n'a pas constaté d'impôt différé sur les pertes réalisées.

Rappel : pour l'exercice clos au 30 septembre 2010, la ligne « non activation de déficit reportable » est négative sur l'exercice du fait de l'impôt calculé sur des profits réalisés par des filiales étrangères déficitaires et pour lesquelles aucun profit d'impôt différé n'avait été reconnu dans les comptes consolidés.

Note 4.6 - Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion de toutes les actions potentiellement dilutives.

Le tableau ci-dessous indique le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

30/09/2012	Résultat net part de Groupe (en K€)	Nombre d'actions	Résultat par actions
12 mois
Total actions		3 141 000
Annulation des actions-autodétenues		-127 829
Résultat de base par action	-1 145	3 013 171	-0,380
Options à souscription ou achats d'actions
Résultat net dilué par action	-1 145	3 013 171	-0,380

30/09/2011	Résultat net part de Groupe (en K€)	Nombre d'actions	Résultat par actions
12 mois
Total actions		3 141 000
Annulation des actions-autodétenues		-118 207
Résultat de base par action	-340	3 022 793	-0,112
Options à souscription ou achats d'actions
Résultat net dilué par action	-340	3 022 793	-0,112

Note 4.7 – Dividende

Aucun dividende n'a été versé sur l'exercice.

Note 5 - Le bilan

Note 5.1 - Immobilisations incorporelles

( En milliers d'Euros)	Marque, fonds de commerce	Goodwills	Brevets, Licence, Autres	Total
VALEUR BRUTE
Au 30/09/2011	1 740	2 337	601	4 678
Mouvements de périmètre	0	48	0	48
Acquisitions	0	0	58	58
Cessions/ Diminutions	0	0	-5	-5
Ecarts de conversion	0	0	-25	-25
Autres variations (*)	0	0	16	16
Au 30/09/2012	1 740	2 385	645	4 770
AMORTISSEMENTS
Au 30/09/2011	17	1 148	196	1 361
Mouvements de périmètre Amortissement	0 6	0 411	0 119	0 536
Diminutions	0	0	-5	-5
Ecarts de conversion	0	0	-12	-12
Autres variations	0	0	16	16
Au 30/09/2012	23	1 559	314	1 896
VALEUR NETTE
Au 30/09/2011	1 723	1 189	405	3 317
Au 30/09/2012	1 717	826	331	2 873

(*) la ligne "autres variations" intègrent les reclassements de postes à postes

Note 5.2 - Goodwill net des dépréciations

Les goodwill nets sont résumés dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
Rachat de la marque DUBUIT	289	289	289
Fonds de commerce (suite fusion)	1 390	1 390	1 390
Ss total marques et fonds de commerce	1 679	1 679	1 679
DUBUIT COLOR	393	393	393
DUBUIT Canada
TINTAS DUBUIT	106	58	58
SCREEN MESH
DUBUIT BENELUX	269	269	269
PUBLIVENOR	57	57	57
ALL INKS	0	410	410
Ss total Goodwills	825	1 188	1 188
TOTAL	2 504	2 867	2 867

Se reporter à la note 4.2 concernant les raisons de la dépréciation des Goodwills.

Note 5.3 - Immobilisations corporelles (y compris les biens en crédit bail)

(En milliers d'euros)	Terrain	Construct°	Matériel& outillage industriels	Autres immob. corporelles	Immob. en cours	Total
VALEUR BRUTE
Au 30/09/2011	2 185	6 527	5 100	4 840	757	19 409
Mouvements de périmètre
Acquisitions		166	535	262		963
Cessions/ Diminutions		-2	-244	-171		-417
Ecarts de conversion	29	76	-17	14	-28	74
Autres variations (*)		-1		1
Au 30/09/2012	2 214	6 767	5 374	4 946	729	20 029
AMORTISSEMENTS
Au 30/09/2011		1 914	3 399	3 180		8 493
Mouvements de périmètre Amortissement de la
période		335	337	284		956
Diminutions		-1	-76	-151		-228
Ecarts de conversion		-12	-6	17		-1
Autres variations (*)			-11	9		-2
Au 30/09/2012		2 236	3 643	3 339		9 218
VALEUR NETTE
Au 30/09/2011	2 185	4 613	1 701	1 660	757	10 916
Au 30/09/2012	2 214	4 531	1 731	1 607	729	10 811

(*) La ligne autres variations intègrent des reclassements de postes à postes

Note 5.4 - Immobilisations corporelles en contrat de location-financement ou en crédit bail

Les immobilisations corporelles détenues en vertu d'un contrat de crédit bail concernent le matériel industriel et les autres immobilisations (matériel de transport).

Contrat location financement (suite)

(En milliers d'euros)	Matériel industriel	Autres Immobilisations	Total
VALEUR BRUTE
Au 30/09/2011	124	125	249
Mouvements de périmètre
Acquisitions	46		46
Cessions/ Diminutions
Ecarts de conversion
Autres variation		1	1
Au 30/09/2012	170	126	296
AMORTISSEMENTS
Au 30/09/2011	67	32	99
Mouvements de périmètre
Dotations de la période	16	25	41
Diminutions
Ecart de conversion
Autres variation
Au 30/09/2012	83	57	140
VALEUR NETTE
Au 30/09/2011	57	93	150
Au 30/09/2012	87	69	156

Note 5.5 - Actifs financiers non courants

Note 5.5.1 - Titres de participations

	Au 30/09/2012		Au 30/09/2011
(En milliers d'euros)	coût Valeur Bilan d'acquisition amorti		Valeur Bilan	coût d'acquisition amorti
Titres de participation
o - Publivenor	0	0	0	0
o - Encres Dubuit Shanghai Co Ltd	0	0	0	0

Note 5.5.2 - Autres actifs financiers

Ces actifs financiers non courants sont principalement des dépôts et cautions versés lors de la signature de baux commerciaux dont le montant net au 30 septembre 2012 s'élève à 82 K€, des dépôts judiciaires s'élevant à 137 K€ et d'une retenue de garantie effectuée lors de l'acquisition de DUBUIT BENELUX pour 132 K€.

	Valeurs brutes	Dépréciation	Valeurs nettes	Dont flux liés aux actions auto détenues (*)
Au 30/09/2011	266	46	220
Variation de périmètre	0	0	0
Augmentations	542	0	542	366
Diminutions	-172	0	-172	-161
Autres variations (*)	-230	0	-230	-205
Ecart de conversion	-9	0	-9
Au 30/09/2012	397	46	351	0

Note 5.6 Actifs et passifs d'impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d'impôts exigibles et que les actifs et passifs d'impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale. Cette compensation a été appliquée pour les impôts différés de la société mère.

(En milliers d'euros)	Impôt différé actif	Impôt différé passif
Au 30/09/2011	1 2 4 1	404
Variation de l'exercice	$-489$	$-394$
Au 30/09/2012	752

Note 5.7 – Les stocks

(En milliers d'euros)	Au 30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
Matières premières	4 201	4 176	3 448
Produits semi-finis et finis	1 729	1 868	1 588
Autres	379	223	191
Montant brut	6 309	6 267	5 227
Provisions	544	396	307
Montant net	5 765	5 871	4 920

Les provisions pour dépréciation portent essentiellement sur les produits matières premières.

Note 5.8 - Créances clients et autres créances

(En milliers d'euros)	Au 30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
Créances clients
Clients et comptes rattachés bruts	8717	7649	7687
Provisions pour dépréciation	776	573	481
Créance clients	7941	7076	7 206
Autres créances	131	250	70
Créances sociales et fiscales	153	262	419
Impôt courant	183	143	58
Comptes courants (HG)		0
Autres actifs courants	125	104	66
Total autres créances	593	759	614
Total	8534	7835	7820

Note 5.9 - Capitaux propres

Au 30 septembre 2012 le capital se compose de 3.141.000 actions d'une valeur nominale de 0,40 €, soit une valeur totale de 1.256.400 €.

	Totalité des titres	Titres simples	Titres doubles	Droits de vote	% du capital	% des droits de votes
Dubuit International Sarl	1 264 000	40 000	1 224 000	2 488 000	40,24%	48,81%
Jean-Louis Dubuit et famille	658 807	108 699	550 108	1 208 915	20,97%	23,72%
Membres du directoire	14 001	14 000	1	14 002	0,45%	0,27%
Membres du conseil de surveillance	11	10	1	12	0,00%	0,00%
Actions nominatives	333 229	22 920	310 309	643 538	10,61%	12,62%
Auto détention	124 392	0		0	3,96%	0,00%
Contrat de liquidité	3 437	0		0	0,11%	0,00%
FCP encres Dubuit	57 273	57 273		57 273	1,82%	1,12%
Public	685 850	685 850		685 850	21,84%	13,45%
Total	3 141 000	928 752	2 084 419	5 097 590	100,00%	100,00%

A la connaissance de la société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessous ne détenait plus de 5 % du capital au 30 Septembre 2012

o Etat de la participation des salariés au capital social au 30 septembre 2012

Dans le cadre du plan d'intéressement des salariés, un fonds commun de placement « Encres DUBUIT » a été créé, et comprend au 30 septembre 2012, 57 273 actions de la société.

Note 5.9.2 - Paiements sur la base d'actions

o Plan d'Attribution d'actions gratuites

En contrepartie des services rendus, le Groupe octroie à certains membres du personnel des plans fondés en actions réglés en actions.

Le Groupe comptabilise son engagement au fur et à mesure des services rendus par les bénéficiaires de la date d'attribution jusqu'à la date d'acquisition des droits :

• la date d'attribution correspond à la date à laquelle les plans ont été approuvés individuellement par le Directoire ;
• la date d'acquisition des droits est la date à laquelle toutes les conditions spécifiques d'acquisition sont satisfaites.

Pour les bénéficiaires, les droits acquis ne peuvent être exercés qu'à l'issue d'une période de blocage dont la durée varie selon les plans.

La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales figurent dans le tableau ci-dessous :

	Plan 2009
	Actions
Plans d'attribution d'actions Gratuites	gratuites
Date d'attribution	01/08/2009
Délai d'acquisition	3 ans
Délai de conservation	2 ans
Date d'expiration	n/a
Acquisitions des droits	(a)
Nombre de bénéficiaires	1
Nombre attribué à l'origine	20.000
Nombre en circulation au 1er janvier 2008	-
Nombre auquel il est renoncé en 2012	0
Nombre exercé en 2012	0
Nombre expiré en 2012	20.000
Nombre en circulation au 30/09/2012	0
Nombre exerçable au 30/09/2012	0
Prix d'exercice en euros	n/a

L'évaluation des services rendus par les bénéficiaires est réalisée à la date d'attribution des plans à l'aide d'un modèle de type Black & Scholies à deux sous jacents.

Les principales hypothèses d'évaluation des différents plans sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Plans d'actions gratuites	Plan 2009
Volatilité	27,14 %
Taux de rendement du dividende	3,57 %
Taux sans risque (OAT 10 ANS)	3.55 %

Les conditions de performance n'ayant pas été atteintes, le plan n'a pas été réalisé ; par conséquent aucune charge a été comptabilisée au 30 septembre 2012.

Note 5.10 - Provisions non courantes

(En milliers d'Euros)	30/09/2012	30/09/2011
Provisions pour litiges fiscaux et sociaux	684	1418
Provision pour Impôt	208	260
Provisions indemnité de départ à la retraite	117	152
Total provisions pour risque et charges	1 0 0 9	1830

- Exploitation	-428	362
- Financier		٥
- Exceptionnel	-409	-38
- Dont montant non utilisé		0

Note 5.10.1 - Provisions pour retraites et engagements assimilés

Description des régimes

Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants :

• les indemnités de fin de carrière versées lors du départ à la retraite d'un salarié (France);
• d'autres avantages long terme (médailles du travail en France).

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément aux principes et méthodes décrits dans la note 3.3.5 « Avantages au personnel » du rapport d'activité 2012.

• Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe.

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence aux rendements procurés par les obligations émises par des entreprises de premier plan sur des durées équivalentes à celles des engagements à la date de l'évaluation. Au 30 septembre 2012, le taux d'actualisation retenu pour la France est: 3,50%.

Note 5.11 - Endettement financier net

Note 5.11.1 - Présentation de l'endettement net

(En milliers d'Euros)	Non courant	Courant	Total
Au 30 Septembre 2012
Emprunts et dettes financières	1 416	2 024	3 440
Dettes financières liés au retraitement des contrats de location-financement	36	39	75
Participation des salariés	0	15	15
Dettes financières diverses	0	32	32
Concours bancaires courant	0	159	159
I- Dettes financières Brutes	1 452	2 269	3 721
Actifs Financiers de gestion de trésorerie
Disponibilités	0	3 444	3 444
II- Actifs Financiers	0	3 444	3 444
ENDETTEMENT FINANCIER NET (I-II)	-1 452	1 175	-277

Note 5.11.2 - Détail des dettes financières (hors concours bancaires courants)
--------------------------------------------------------------------------------	--

(En milliers d'Euros)	Emprunts	Dettes fi. liées aux contrats de location financement	Participation des salariés	Dettes financières diverses	Total
Au 30/09/2011	3 818	77	14	6	3 915
Variation de périmètre	0	0	0	0	0
Augmentations	1 810	46	2	31	1 889
Diminutions	-2 117	-49	0	-3	-2 169
Autres variations	-1	0	0	0	-1
Ecart de conversion	-70	0	0	-2	-72
Au 30/09/2012	3 440	74	16	32	3 562

La participation des salariés représente les montants dus aux salariés de la société ENCRES DUBUIT SA au titre de leur participation aux résultats de l'entreprise. Ces fonds, bloqués pendant une période de 5 ans, sont rémunérés au taux de 7 %.

Note 5.11.3 - Echéancier des emprunts (hors concours bancaires courants)

Échéances	A 1an	Entre 1 an et 5 ans	> 5 ans	total
Emprunts long terme	2 024	1 316	100	3 440
Emprunts liés aux contrats de location-financement	39	36	0	75
Participation des salariés	15	0	0	15
Dettes financières diverses	32	0	0	32
Total	2 110	1 352	100	3 562

Note 5.11.4 - Répartition des emprunts longs terme et des emprunts liés aux contrats de locationfinancement par devises

	30/09/2012	30/09/2011
Euro Real (Brésil) Dollar (Etats Unis)	1 800 1 567 73	2 315 1 523 77
Total	3 440	3 915

Note 5.11.5 - Répartition des emprunts longs terme et des emprunts liés aux contrats de locationfinancement taux fixe taux variable

	30/09/2012	30/09/2011
Taux fixe Taux variable	3 440 0	3 915 0
Total	3 440	3 915

Note 5.12 - Passif courant

(En milliers d'Euros)	30/09/2012	30/09/2011
Provisions pour litiges
Provisions pour garantie client	37	56
Provisions pour Ecart de conversion	0	0
Provisions pour litiges fiscaux et sociaux	0	0
Ss total provisions courantes	37	56
Dettes financières	2 269	2 266
Fournisseurs	3 976	3 829
Dettes fiscales et sociales	2 709	2 072
Participation et intéressement	0	0
Autres dettes diverses	221	355
Ss total fournisseurs et autres créditeurs	6 906	6 256
Impôt courant	224	245
Total passif courant	9 436	8 823
Détail des dotations liées aux provisions
Dotation nettes des reprises
Exploitation	-19	-63
Financier	0	0

Note 6 - Information sectorielle

Informations par secteur d'activité

Comme il a été indiqué dans les principes comptables et méthode d'évaluation, le Groupe ENCRES DUBUIT exerce son activité dans un secteur unique qui répond à la définition de la norme : la commercialisation d'Encres et de produits accessoires pour le marché de la sérigraphie. Il constitue le niveau primaire de l'information sectorielle.

Les zones géographiques (Europe, continent américain, l'Asie, l'Afrique) constituent le niveau secondaire de l'information sectorielle.

L'application de la norme IFRS 8 n'induit pas de différences avec les normes françaises dans la mesure où le groupe a une activité unique.

Informations par zone géographique

Toutes les informations sont présentées par zone d'implantation géographique des filiales y compris la ventilation du chiffre d'affaires, qui est aussi établie selon la localisation géographique du client.

Chiffre d'affaires par entités juridiques

(En milliers d'Euros)	310/09/2012 12 mois		30/09/2011 12 mois		30/09/2010 12 mois
ENCRES DUBUIT & SCREEN MESH	11 066	33,18%	10 932	33,47%	11 125	36,77%
TINATS DUBUIT	1 726	5,18%	2 104	6,44%	1 911	6,32%
Machines Dubuit Benelux	3	0,01%	8	0,02%	4	0,01%
PUBLIVENOR	2 122	6,36%	2 170	6,64%	2 154	7,12%
ALL INKS	683	2,05%	1 331	4,07%	1 201	3,97%
DUBUIT PAINT	10 901	32,69%	11 262	34,48%	10 560	34,90%
DUBUIT DIGITAL	1 340	4,02%	622	1,90%	565	1,87%
DUBUIT CANADA	575	1,72%	588	1,80%	777	2,57%
DUBUIT of AMERICA	607	1,82%	405	1,24%	0	0,00%
DUBUIT SHANGHAI	549	1,65%	3 246	9,94%	1 956	6,46%
DUBUIT SHANGHAI CO	3 778	11,33%	0	0,00%	0	0,00%
Total	33 350		32 665		30 253

Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

(En milliers d'Euros)	310/09/2012 12 mois	30/09/2011 12 mois			30/09/2010 12 mois
Europe	14 272	42,79%	16 545	50,65%	14 643	48,40%
Continent Américain	13 978	41,91%	12 877	39,42%	12 090	39,96%
Asie et Afrique	5 100	15,29%	3 243	9,93%	3 520	11,64%
Total	33 350		32 665		30 253

Informations par segment de marché

	310/09/2012	30/09/2011			30/09/2010
En milliers d'Euros	12 mois		12 mois		12 mois
Chiffre d'affaires Encres
- UV	14 802	44,4%	17 983	55,1%	16 458	54,4%
- Conventionnelles	9 045	27,1%	5 518	16,9%	5 567	18,4%
- Digital	1 206	3,6%	354	1,1%	615	2,0%
Chiffre d'affaires accessoires	8 297	24,9%	8 810	27,0%	7 613	25,2%
	33 350		32 665		30 253

Analyse sectorielle du bilan par zone géographique

En milliers d'Euros		Continent européen		Continent américain		Asie & Afrique	TOTAL
	2 012	2 011	2 012	2 011	2 012	2 011	2 012	2 011
Immobilisations corporelles, materiels et outillages	6 069	6 226	2 221	2 443	2 521	2 249	10 811	10 918
Goodwills	2 111	2 474	393	393			2 504	2 867
Immobilisations incorporelles	51	72	318	378			369	450
Autres actifs financiers	193	196	159	25			351	220
Impôts différés actifs	141	415	583	697	27	129	752	1 241
Autres actifs non courants							0	0
ACTIF NON COURANT	8 566	9 382	3 674	3 936	2 549	2 378	14 788	15 696
Stock, produits et services en cours	2 699	3 170	2 668	2 398	397	303	5 765	5 871
Clients et autres débiteurs	3 491	3 723	2 881	2 696	1 852	1 170	8 224	7 588
Impôt courant	168	100	15	43			183	143
Autres actifs courants	62	49	56	46	10	9	127	104
Produits dérivés ayant une juste valeur positive							0	0
Titres négociables	323	2 405	12	12			335	2 417
Trésorerie et équivalent de trésorerie	1 722	2 709	131	231	1 256	620	3 109	3 559
ACTIF COURANT	8 465	12 156	5 763	5 425	3 516	2 101	17 743	19 682
TOTAL ACTIF	17 030	21 539	9 437	9 361	6 064	4 478	32 532	35 378

En milliers d'Euros		Continent européen		Continent américain		Asie & Afrique		TOTAL
	2 012	2 011	2 012	2 011	2 012	2 011	2 012	2 011
Emprunts long terme	1 337	1 684	115	161			1 452	1 845
Impôts différés passif	9	403	0		1	1	10	404
Provision pour retraite	117	152	0				117	152
Provisions non courante	530	942	363	736			892	1 678
PASSIF NON COURANT	1 993	3 181	478	897	1	1	2 472	4 079
PASSIF COURANT	5 346	5 686	3 192	2 791	898	346	9 436	8 823
TOTAL PASSIF Non Courant /
Courant	7 339	8 867	3 670	3 688	899	347	11 908	12 902

Analyse des investissements corporels et incorporels par secteur géographique

En milliers d'Euros	Continent européen			Continent américain		Asie et Afrique		TOTAL
	2 012	2 011	2 012	2 011	2 012	2 011	2 012	2 011
Acquisition d'immobilisations incorporelles	5	17	53	263			58	280
Acquisition d'immobilisations corporelles	446	386	116	108	402	952	963	1 447

Note 7 – Transactions entre parties liées

Sont à considérer comme des parties liées au Groupe ENCRES DUBUIT : - Les membres du directoire.

Relations avec les membres du directoire :

Les membres du Directoire perçoivent des salaires et bénéficient des contrats d'intéressement et de participation ainsi que des régimes de primes d'expatriation et de retraite à prestations définies en vigueur, dans les mêmes conditions que les autres collaborateurs de la société. Les membres du directoire ont perçu au cours de l'exercice clos au 30 septembre 2012 une rémunération totale (y compris les charges patronales) de 357 mille euros.

Note 8 – Informations complémentaires

Note 8.1 – Engagements

Note 8.1.1. - Autres engagements donnés

A l'exception des engagements de crédit bail dont le retraitement a été exposé par ailleurs, on relèvera les engagements suivants :

• Ø Engagements relatifs aux emprunts bancaires d'Encres DUBUIT
• Prêt bancaire CDN : capital restant dû au 30/09/2012 295 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang,
• Prêt bancaire BNP : capital restant dû au 30/09/2012 118 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang,
• Prêt bancaire HSBC : capital restant dû au 30/09/2012 301 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang,
• Prêt bancaire BNP : capital restant dû au 30/09/2012 420 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang,
• Prêt bancaire SG : capital restant dû au 30/09/2012 413 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang, Ø Engagements pris par DUBUIT Color :
• caution de 8 K€ pour la location d'un nouveau site à Rio de Janeiro.
• Ø Engagement relatif à la marge d'exploitation consentie à DUBUIT Canada :
• garantie indemnitaire (« Hold Cover ») ayant pour bénéficiaire HSBC Canada et d'une couverture de 200 K€.

Note 8.2 Politique de gestion des risques

Le groupe ENCRES DUBUIT s'emploie à ce que les risques inhérents à ses activités et à ses ambitions soient maîtrisés.

8.2.1 Risques environnementaux

Le groupe veille à analyser l'évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l'environnement et n'anticipe pas pour le futur d'incidence significative sur l'activité, la situation financière, le résultat ou le patrimoine du groupe.

8.2.2 Risques de change

o L'activité

L'activité est peu exposée au risque de change. En effet, les activités du groupe ENCRES DUBUIT dans le monde sont réalisées soit par la société mère qui facture en euros l'ensemble des exportations, soit par les filiales qui opèrent exclusivement dans leur pays. Les ventes facturées en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise.

Exposition du chiffre d'affaires en devise :

	30/09/2012		30/09/2011		30/09/2010
	en K€	%	en K€	%	en K€	%
Euro	15 601	46,78%	16 545	50,65%	16 395	54,19%
Réal Brésilien	12 241	36,70%	11 883	36,38%	11 125	36,77%
Dollar Canadien	575	1,72%	588	1,80%	777	2,57%
Yuan Chinois	4 326	12,97%	3 243	9,93%	1 956	6,46%
Dollar Américain	607	1,82%	405	1,24%
	33 350		32 664		30 253

o Les capitaux propres

Les investissements en fonds propres (en monnaie autre que l'euro) ne font pas l'objet de couverture, entraînant le cas échéant des écarts de conversion, comptabilisés dans les capitaux propres.

Les positions bilancielles des actifs et passifs devant donner lieu à un paiement ou à une recette future dans les principales devises étrangères sont les suivantes :

Risque de change en K devises	Réal Brésilien	Yuan Chinois	Dollar Canadien	Dollar USD
Actif en devises Passif en devises	R\$ 21 919 R\$ 9 754	•49 278 •4 900	\$440 \$1 816	\$949 \$941
Hors Bilan
POSITION NETTE APRES GESTION	R\$ 12 165	•44 378	-\$1 376	\$8

Une variation d'un centime d'euros par rapport à ces trois devises entraîne une variation de : (18) K€ de la position nette globale en Réal brésilien, 8,6 K€ de la position nette globale en dollar canadien, (6,7) K€ de la position nette globale en Yuan Chinois et (1) K€ de la position nette globale en dollar américain.

8.2.3 Risques de taux

Le risque de taux peut s'apprécier au regard des échéances des dettes et des conditions de rémunération prévues par le contrat (taux fixe, taux variable). La trésorerie disponible est quant à elle placée à très court terme en euros et rémunérée sur la base de l'EONIA.

L'échéancier des actifs et des dettes financières se présente de la façon suivante :

Au 30 Septembre 2012 K€	Inférieur à 1 an	1 à 5 ans	Au dela
Passifs financiers	2 110	1 352	100
- Actifs financiers	3 444
POSITION NETTE AVANT GESTION	-1 334	1 352	100
- Position hors bilan
POSIITON NETTE APRES GESTION	-1 334	1 352	100

Sur la base des taux d'intérêt au 30 septembre 2012, une hausse des taux d'intérêts de 100 points de base majorerait les frais financiers de 34 K€ et les produits financiers de 3 K€. Dans le cas contraire les frais financiers et les produits financiers seraient respectivement minorés des mêmes montants.

8.2.4 Risques sur actions

Au 30 Septembre 2012 en K€	Portefeuille d'actions tierces	Actions propres(*)
Position à l'actif Position au passif - Position hors bilan	335	710
Position nette globale	335	710

(*) Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres

Le groupe ne détient aucun instrument de couverture du risque actions.

Le prix moyen d'acquisition des actions propres s'établit à 5,65 Euros par action. Toute baisse du cours est sans impact sur le résultat du Groupe.

Les transactions qui génèrent potentiellement pour le Groupe des risques de contrepartie sont essentiellement les placements financiers à court terme conclus auprès d'institutions financières. L'ensemble des placements financiers correspond à des OPCVM de type monétaire dont la rémunération attendue est basée sur l'EONIA plus une marge.

8.2.5 Risques sur les actifs incorporels

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au 30 septembre de chaque année.

La méthodologie utilisée pour les tests de valeur est détaillée à la note 3.3.2 « les règles et méthode d'évaluation » retenues pour les écarts d'acquisition et la note 4.2 du compte de résultat du présent document.

Les pertes de valeur constatées en compte de résultat s'élève à 410 mille euros, portant sur une société. La valeur nette comptable avant perte de valeur constatée à fin septembre 2010 des écarts d'acquisitions s'élève à 2,807 millions d'euros.

Pour la réalisation de ces tests de dépréciation au 30 septembre 2012, il a été retenu les taux d'actualisation après impôts (WACC) de 11 % pour la zone euro et 13 % pour le reste du monde, et un taux de croissance de chiffre d'affaires à l'infini de 2% pour la zone euro et 3 % pour la zone reste du monde.

Les tests de sensibilité pratiqués en matière de dépréciation additionnelle sur les écarts d'acquisition sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Zone euro :

Taux WACC	10%	11%	12%
Taux de croissance 2%	0	0	0
infini
1 %		0

Zone reste du monde :

Taux WACC				12%	13%	14%
Taux	de	croissance	3%	0	0	0
infini
			2%		0

8.2.6 Risques matières

Les matières premières utilisées pour la production d'encres pour la sérigraphie suivent le cours du pétrole. Le groupe est donc exposé aux variations du prix du pétrole. Ce risque n'est pas couvert.

Note 9 - Liste des principales sociétés consolidées au 30 septembre 2012

Note 9.1 - Organigramme juridique du groupe

Note 9.2 - Liste des sociétés consolidées

Société	Nombre total de titres	Nombre de titres détenus par le groupe	% de contrôle	% d'intérêts	Méthode de consolidation
Encres Dubuit Sa	3 141 000	3 141 000	Mère	Mère	I.G.
Tintas Dubuit Sa (Espagne)	1 200	1 200	100,00%	100,00%	I.G.
Dubuit Color Ltda (Brésil)	5 760 000	3 646 080	63,30%	63,30%	IG
Screen Mesh Sarl (France)	500	500	100,00%	100,00%	IG
Quebec Inc Sa (Canada)	1 637 507	1 637 507	100,00%	100,00%	IG
Dubuit Canada Sa (Canada) 63/67 Bld des grandes prairies - St	2 100	2 100	100,00%	100,00%	IG
Encres Dubuit Shangaï (Chine)	NA	NA	100,00%	100,00%	IG
Dubuit DIGITAL (Brésil)	150 000	135 000	90,00%	63,30%	IG
Encres Dubuit Shangaï (Jinshan) (Chine)	NA	NA	100,00%	100,00%	IG
Dubuit Benelux (Belgique)	6 613	6 613	100,00%	100,00%	IG
Publivenor Sprl (Belgique)	350	324	92,57%	92,57%	IG
ALL INKS Sprl (Belgique)	100	89	89,00%	89,00%	IG
Dubuit of America (Etats Unis - Chicago)	701 525	701 525	100,00%	100,00%	IG

Note 10 - Evènements postérieurs à la clôture

Il y a eu aucun évènement postérieur à la clôture.

4. COMPTES D'ENCRES DUBUIT SA

4.1. Les états financiers

COMPTE DE RESULTAT

			30/09/2011	30/09/2010
En milliers d'euros		30/09/2012 - 12 mois -		12 mois	12 mois
	France	Exportation	Total
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	545	1 790	2 335	2 478	2 225
Production vendue (biens)	3 784	5 621	9 405	9 453	9 577
Production vendue (services)	140	240	379	336	401
Chiffre d'affaires net	4 468	7 651	12 119	12 267	12 203
Production stockée			(84)	240	(165)
Subventions d'exploitation			3	6	12
Reprises sur provisions et transfert de charges			974	763	652
Autres produits d'exploitation			3	2	3
TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION			13 014	13 278	12 705
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises			1 302	1 245	1 226
Variations de stocks			43	(50)	(68)
Achats matières premières et autres approvisionnements			3 489	4 289	3 699
Variations de stocks			305	(263)	(93)
Autres achats et charges externes			2 821	2 982	2 780
Impôts, taxes et versements assimilés			365	371	411
Salaires et traitements			2 975	2 914	3 292
Charges sociales			1 283	1 292	1 291
Dotations aux amortissements et provisions :
- sur immobilisations : dotations aux amortissements			431	411	313
- sur actif circulant : dotations aux provisions			452	486	339
- pour risques et charges : dotations aux provisions			113	186	310
Autres charges			65	143	20
TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION			13 642	14 008	13 521
RESULTAT D'EXPLOITATION			(628)	(730)	(816)
PRODUITS FINANCIERS
Produits des participations			854	554	293
Produits des autres valeurs mobilières et autres créances			0	13	7
Autres intérêts et produits assimilés			7	1	151
Reprises sur provisions et transferts de charges			460	92	53
Différences positives de change			4	17	11
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement			8	17	35
TOTAL PRODUITS FINANCIERS		1 334	695	550
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et aux provisions		471	310	75
Intérêts et charges financiers		89	113	106
Différences négatives de change		13	17	7
Autres charges financières
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement			10	0
TOTAL CHARGES FINANCIERES			584	441	188

RESULTAT FINANCIER	750	254	361
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	122	(476)	(455)

COMPTE DE RESULTAT SOCIAL (SUITE)

	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	81	34	356
Produits exceptionnels sur opérations en capital	54	78	26
Reprises sur provisions et transferts de charges	38	38	38
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	173	150	420
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	14	6	16
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	149	83	16
Dotations aux amortissements et provisions
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	164	89	32
RESULTAT EXCEPTIONNEL	10	61	387
Participation des salariés
Impôts sur les bénéfices	(60)	(95)	(219)
TOTAL DES PRODUITS	14 521	14 123	13 674
TOTAL DES CHARGES	14 330	14 443	13 522
RESULTAT de L'EXERCICE	191	(320)	152

		30/09/2012 ( 12 mois )	30/09/2011	30/09/2010
En milliers d'euros				(12 mois )	(12 mois )
	Brut	Amort. & prov.	Net	Net	Net
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	392	89	303	316	317
Fonds commercial	1 845		1 845	1 845	1 845
Autres immobilisations incorporelles			0	0	0
Total immobilisations incorporelles	2 237	89	2 147	2 160	2 162
Immobilisations corporelles
Terrains	1 006		1 006	1 006	1 006
Constructions, installation des
constructions	2 790	1 326	1 464	1 606	1 743
Installations tech,mat. Out. industriels	2 047	1 523	523	459	464
Autres immobilisations corporelles	3 773	2 621	1 152	1 243	1 339
Immobilisations en cours	121		121	121	117
Avances et acomptes			0	0	0
Total immobilisations corporelles	9 738	5 471	4 267	4 435	4 668
Immobilisations financières
Participations	7 915	1 074	6 841	6 188	5 809
Créances rattachées à des
participations	2 484	21	2 463	1 379	1 039
Autres titres immobilisés	710	401	309	383	423
Autres immobilisations financières	231	46	185	188	187
Total immobilisations financières	11 341	1 542	9 798	8 138	7 457
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	23 315	7 102	16 213	14 734	14 287
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières & autres approv	1 253	217	1 036	1 418	1 077
En-cours de production			0	0	0
Produits intermédiaires et finis	855	0	855	939	699
Avances et acomptes versés	0		0	54	0
Créances
Clients et comptes rattachés	3 994	1 090	2 904	2 591	2 880
Autres créances	3 128	13	3 115	2 457	2 687
Actions propres	0		0	181	181
Valeurs mobilières de placement	323	0	323	2 405	2 451
Disponibilités	1 140		1 140	2 040	3 521
Charges constatées d'avance	56		56	42	34
TOTAL ACTIF CIRCULANT	10 749	1 321	9 428	12 127	13 530
Charges à répartir			0	0	0
Ecarts de conversion actif	70		70	161	2
TOTAL GENERAL	34 134	8 423	25 711	27 022	27 820

Bilan Passif

En milliers d'euros	30/09/2012 12 mois	30/09/2011 12 mois	30/09/2010 12 mois
CAPITAUX PROPRES
Capital	1 256	1 256	1 256
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4 398	4 398	4 398
Réserves :
- Réserve légale	126	126	126
- Réserves statutaires ou contractuelles	12 454	12 454	12 454
Report à nouveau	2 699	3 019	2 867
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	191	-320	152
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL	21 124	20 932	21 252
Autres fonds propres
TOTAL	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	21 124	20 932	21 252
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	295	897	768
Provisions pour charges	208	260	312
TOTAL PROVISIONS	503	1 157	1 079
DETTES
Emprunts et dettes auprès établissements de crédit	1 549	2 036	2 549
Dettes financières diverses	19	20	20
TOTAL DETTES FINANCIERES	1 568	2 055	2 569
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 439	1 662	1 700
Dettes fiscales et sociales	917	883	843
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	116	126	176
Produits constatés d'avance	0	7	16
TOTAL DETTE D'EXPLOITATION	2 473	2 678	2 735
TOTAL DES DETTES	4 040	4 734	5 304
Ecarts de conversion passif	44	199	184
TOTAL GENERAL	25 711	27 022	27 820

Tableau de Flux de trésorerie

En milliers d'euros		30/09/2012 12 mois	30/09/2011 12 mois	30/09/2010 12 mois
Flux de trésorerie lié à l'activité
. Résultat net		191	(320)	152
non liés à l'activité :	. Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou
	. Amortissements et provisions (sauf prov / actif circulant)	46	540	367
	. Variation des impôts différés
	. Plus-values de cession nettes d'impôt	(6)	(3)	(19)
	. Plus ou Moins value sur cession d'actions propres	10		8
. Marge brute d'autofinancement		242	217	509
	. Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
	. Créances d'exploitation et stock . Dettes d'exploitation et autres dettes	(373) (361)	(283) (41)	(300) 594
		(733)	(324)	294
	TOTAL FLUX DE TRESORERIE LIE A L'ACTIVITE	(491)	(107)	804
	Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
	. Acquisition d'immobilisations (1)	(2 422)	(1 068)	(1 086)
	. Cessions d'immobilisations nettes d'impôt et remboursement	238	543	19
	. Impact des variations de périmètres	0	(380)	(1 090)
	TOTAL	(2 184)	(905)	(2 156)
	Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
	. Dividendes versés aux actionnaires
	. Autres variations
	. Emissions d'emprunts			1 219
	. Remboursements d'emprunts	(488)	(514)	(588)
	TOTAL	(488)	(514)	630
Variation de la trésorerie calculée		(3 163)	(1 526)	(722)
Variation de trésorerie
	. Trésorerie d'ouverture	4 626	6 152	6 874
	. Trésorerie de clôture	1 463	4 626	6 152
	TOTAL	(3 163)	(1 526)	(722)

4.2. Annexes comptes sociaux

4.2.1. Evènement significatif

En décembre 2011, la société ENCRES DUBUIT a racheté les participations minoritaires de sa filiale espagnole.

4.2.2. Principes, règles et méthodes comptables

• Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les règlements n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et n° 2002-10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs qui se traduisent par :

• l'application de la méthode de ré allocation des valeurs nettes comptables,
• la décomposition des immobilisations par composants :

Elles concernent les ensembles immobiliers en l'absence d'autres immobilisations présentant des composants dont la durée d'utilité serait différente de la structure,

• l'amortissement des immobilisations sur la base des composants :

Il est tenu compte de la durée d'utilité selon le mode linéaire ; un amortissement dérogatoire est constaté pour les biens acquis à compter du 1er janvier 2005 qui étaient amortis avant le changement de méthode, selon le mode dégressif,

• La détermination éventuelle d'une valeur résiduelle :

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans la base amortissable des biens au 30 septembre 2012, cette valeur n'étant pas significative,

• La constitution, le cas échéant, d'une provision pour gros entretien selon un plan de travaux pluriannuel. Cette provision concerne essentiellement les ensembles immobiliers. Au 30 septembre 2012, aucune provision n'a été comptabilisée en l'absence de travaux prévus répondant à la définition du gros entretien.

Les options retenues sont :

• les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charge,
• les coûts d'emprunt ne sont pas activés,
• les frais de développement sont enregistrés en charge au fur et à mesure de leur engagement.

La société a opté pour le traitement prospectif de l'amortissement de ses actifs.

Ø Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur coût d'achat, hors frais d'acquisition et coût d'emprunt.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue des immobilisations (1 à 5 ans).

Une valeur résiduelle peut être déterminée en déduction de la valeur amortissable si elle est significative et calculée dès l'origine.

Les frais de développement sont enregistrés en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les fonds de commerce sont dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur nette au bilan. La valeur d'inventaire attribuée aux fonds de commerce fait l'objet d'un suivi annuel en fonction de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés.

Les flux de trésorerie futurs reposent sur des données prévisionnelles (chiffre d'affaires, marges, …) qui par nature ne peuvent être confirmées, et établies qu'à partir d'hypothèses les plus probables à la date de leur établissement. Ces hypothèses sont susceptibles de ne pas rester valides tout au long de la période d 'estimation et de prévision considérée. Aussi afin d'assurer un caractère prudent aux résultats présentés, la société a retenu des scénarios pour lesquels la croissance des chiffres d'affaires et des résultats sont cohérents avec les chiffres constatés au cours de ces dernières années.

Le taux d'actualisation retenu pour ces calculs est le coût moyen pondéré du capital de la société (WACC). Le taux d'actualisation est un taux après impôts.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.

Une valeur résiduelle peut être déterminée en déduction de la valeur amortissable si elle est significative et calculée dès l'origine.

Les plans d'amortissements pour dépréciation sont établis suivants la durée réelle d'utilisation selon le mode linéaire ou suivant le mode dégressif.

Durées retenues pour le calcul des amortissements :

	Durée
Immobilisations décomposables
- Structure gros-œuvre	20 ans
- Lots techniques	15 ans
- Lots de second œuvre	12 ans
- Lots d'aménagement	10 ans
Immobilisations non décomposables
- Matériel et outillage industriels	10 ans
- Agencements et installations	10 ans
- Matériel de transport	1 à 5 ans
- Mobilier et matériel de bureau	3 à 10 ans

Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle d'une immobilisation est devenue notablement inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle se définit par comparaison entre la valeur vénale et la valeur d'usage.

Provision pour gros entretien

Une provision pour gros entretien est constituée, le cas échéant, selon un plan pluriannuel de travaux permettant de couvrir les dépenses qui ont pour seul but de vérifier le bon état de fonctionnement des installations et d'y apporter un entretien sans prolonger la durée de vie des immobilisations concernées.

Immobilisations financières

Les participations et les autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Les créances rattachées à des participations, les prêts et dépôts sont enregistrés pour leur valeur de remboursement à la date de clôture de l'exercice.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Pour les titres cotés, la valeur d'inventaire est déterminée par le cours moyen du mois de la clôture de l'exercice.

La valeur d'inventaire des titres de participation ou autres titres immobilisés figurant au bilan pour leur coût d'acquisition est fonction de la quote-part détenue par la Société dans les capitaux propres de ses filiales et des perspectives à long terme de ces dernières.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût d'acquisition. Les intérêts courus s'y rapportant sont également comptabilisés.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'inventaire est déterminée par le cours du dernier jour de la clôture de l'exercice.

Actions propres

Les actions propres détenues par la société sont enregistrées pour leur coût d'acquisition aux postes « Autres titres immobilisés » suivant l'affectation d'origine du programme de rachat d'actions.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle des actions propres détenues est devenue inférieure à sa valeur nette comptable.

Suite à la publication de l'avis sur la comptabilisation des plans d'options d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés (CNC, avis 08-17 du 6 novembre 2008), les actions propres détenues et affectées à un plan ont été transférées au compte 502-1 pour leur coût d'acquisition. Ces actions ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision pour dépréciation.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent d'une part la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon le cas.

La contrepartie des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.

Provisions pour risques et charges

Conformément aux dispositions du règlement 00-06 du Comité de Réglementation comptable, relatif aux passifs, une information est fournie concernant les provisions les plus significatives, dans la mesure où cette information ne porte pas préjudice au groupe.

Au titre de l'exercice 2012, la provision pour garantie client a été dotée à hauteur de 37 K€ et reprise pour 56 K€. La provision pour impôts a été reprise pour 51 K€.

Dans le cadre de la mise en place d'un plan d'attribution d'actions gratuites existantes par le Directoire du 1er août 2009 ENCRES DUBUIT a une obligation contractuelle à l'égard du bénéficiaire des attributions dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ceux-ci.

Le caractère probable de l'attribution des actions dépend de la probabilité du respect des conditions fixées par le Directoire lors de l'attribution des actions et notamment de la probabilité de présence des salariés.

Ainsi une provision pour risque de 130 K€, représentative de l'obligation de livrer les titres a été constituée pour la valeur nette comptable des actions propres car les actions sont déjà détenues par ENCRES DUBUIT. La provision a été reprise intégralement dans la mesure où l'attribution définitive n'a pas eu lieu car les conditions de performance n'ont pas été remplies.

Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires. Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valorisation des stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et font l'objet d'un examen systématique au cas par cas. En fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu, une provision pour dépréciation évaluant le risque encouru est constituée pour chacune d'elles.

Opérations en devises

Les transactions réalisées en devises sont enregistrées aux cours de change en vigueur à la date de ces transactions. Tous les actifs et passifs en devises sont convertis aux cours de clôture. La différence de change résultant de la conversion des actifs et passifs en devises est portée : au bilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risques, en totalité.

L'exposition de la société au risque de change est minime dans la mesure où les ventes réalisées à l'étranger sont facturées en Euros.

Engagements retraite

L'intégralité de l'engagement de la société mère est couverte par les versements, pris en charge annuellement, effectués sur une assurance départ retraite extérieure.

Définition de résultat courant et résultat exceptionnel

Le compte de résultat distingue le résultat imputable aux activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les activités ordinaires recouvrent toute l'activité dans laquelle s'engage l'entreprise dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités liées qu'assume l'entreprise à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires. Les éléments extraordinaires sont les seuls produits et charges consécutifs à des événements ou opérations clairement distinctes des activités ordinaires de l'entreprise, et qui ne sont pas en conséquence censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.

1.1.1. Tableau des filiales et des participations

4.2.3.1 – Liste des filiales et participations

A / Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication

Voir tableau page suivante

Filiales et participations	Capital en (kl)	Capitaux propres autres que le capital (en kl)	Quote-part de capital détenu (%)	Valeur comptable brute des titres détenus (en KI)	Valeur comptable nette des titres détenus (enKl)	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursé	Montant des cautions et avalsi donnés par la société (en kl]	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé (en kl)	Résultat (bénéfice) ou perte du dernier exercice clos (en kl)	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice (en kl)
1 Filiales (détenues à + de 50%
Screen Mesh SARL	64	$-54.0$	100%	79	79	$\overline{0}$	$\bf{0}$	188	10 10	0
ZA des Platanes 77100 MEAUX
Sté DUBUIT PAINT (Brésil)	2119	$-918$	63,30%	1883	1883	1216	$\overline{0}$	11339	$-767$	0
Rua Alexandrina das Chagas Moreira-Distrito industrial-Pindamonhangaba-Sao Paulo
TINTAS DUBUIT SA	$\overline{72}$	1686	100%	955	955	ō	$\boldsymbol{0}$	1727	$-29$	0
C/Las Planas 1
P.I. Fontsanta
08970 Sant Joan Despi
(Barcelona) Espagne
9091 0712 Quebec Inc.	1074	$-728$	100%	1074	Ū.	Û	$\boldsymbol{0}$	Û	0.00	0
1 place Ville Marie
37eme étage
Montréal, Québec H3B 3P4
Canada
Encres Dubuit Shanghai	746	1402	100%	746	746	0	$\overline{0}$	1440	111	775
N'3 Longyang industrial zone 888 Xinfeng road, Fengxian, Shanghai China
Dubuit Shanghai Co	1839	$-83$	100%	1839	1839	506	$\overline{0}$	3778	535	Û
111 Memgahan rd shihua, Jinahan, Shanghai China
DUBUIT BENELUX	400	198	100%	960	960	739	$\overline{0}$	3	-37	0
40 Suikerkaai, 1500 Halles, Belgique-
DUBUIT OF AMERICA	580	$-110$	100%	379	379	0	$\boldsymbol{0}$	616	$-24$	0
70 Monaco Drive IL 60172 Roselle - Chicago

B / Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1% du capital de la société astreinte à la publication

Filiales françaises (ensemble) : NEANT

Filiales étrangères (ensemble) : NEANT

Participations dans les sociétés françaises (ensemble) : NEANT

Participations dans les sociétés étrangère (ensemble) : NEANT

C / Renseignements globaux sur les titres (A+B)

En milliers d'Euros	Capital	Capitaux propres autres que le capital		Valeur comptable brute des titres détenus	Valeur comptable nette des titres détenus	Prêts et avances consenties	Montant des acutions avals donnés par la société	CA H.T. du dernier exercice écoulé	Résultat ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
Filiales françaises (ensemble)
Screen Mesh	64 -	54		79	79	-	-	188	10	-
Filiales étrangères ensemble
Tintas+D Paint+9091+EDS+EDJ+MDB+DOA	6 831	1 447		7 836	6 761	2 461	0	18 903	-211	775
Participation dans les sociétés françaises (ensemble) : NEANT
Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) : Néant K€

Les cours de conversions retenus sont :

1 € =	Bilan	Résultat
BRL	2,6232	2,4440
CAD	1,2684	1,3083
CNY	8,1261	8,2068
USD	1,2930	1,2986

4.2.3.2 - Les opérations avec les entreprises liées

	Montant concernant les entreprises :
	liées	Avec lesquelles la société à un lien de participation	Montants des dettes ou des créances représentés par des effets de commerce
Participations	7 915
Créances rattachées à des	2 484
participations
- Provisions sur titres de	-1 095
participation
TOTAL IMMOBILISATIONS	9 305	0
Créances clients et comptes	487
rattachés
Autres créances	2 820
TOTAL CREANCES	3 307
Dettes fournisseurs et comptes
rattachés	148
Autres dettes
TOTAL DETTES	148

Engagements financiers avec les entités liées et informations relatives aux obligations contractuelles et aux engagements commerciaux : néant

103

PRODUITS	Montant
Ventes de produits finis	1 046
Dividendes reçus	775
Transferts de charges	90
Intérêts des créances rattachées à des participations	78
Total	1 989

CHARGES	Montant
Achats de matières premières	192
Autres services extérieurs	274
Autres charges
financières	0
Autres charges exceptionnelles	91
Total	557

4.2.3. L'actif immobilisé

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en services de ces biens, mais à l'exclusion des frais engagés pour leur acquisition.

1.1.1.1. Immobilisations incorporelles
-------------------------------------------

	(En K€)	Montant au 30/09/2011	Augmentat°	Diminut°	Autres variations	Au 30/09/2012
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences et marques		290	5	5		290
Fonds commercial		1 845				1 845
Autres immobilisations incorporelles		103				103
Total		2 237	5	5	0	2 237
Amortissements		77	18	5		89
Total net		2 161	-13	0	0	2 148

1.1.1.2. Immobilisations corporelles

	(En K€)	Montant au 30/09/2011	Augmentat°	Diminut°	Autres variations(*)	Au 30/09/2012
Terrains		1 006				1 006
Constructions - Structure, gros œuvre		2 791				2 791
Matériel et outillages industriels		1 880	214	47		2 047
Autres immobilisations corporelles		2 232	78	66		2 244
Immobilisations décomposables
- Gros œuvre		500				500
- Lots
techniques		583				583
- Lots de second œuvre		411				411
- Lots d'aménagement		36				36
Immobilisation en-cours (1)		121				121
Total		9 560	291	113	0	9 737
Amortissements
:
- Constructions		1 185	141			1 326
- Matériel et outillages industriels		1 420	104	1		1 523
- Autres immobilisations corporelles		1 030	168	65		1 132
Immobilisations décomposables
- Gros œuvre		467				467
- Lots
techniques		583				583
- Lots de second œuvre		404				404
- Lots d'aménagement		35				35
Total des amortissements		5 124	413	66	0	5 470
Total net		4 436	-121	47	0	4 267

1.1.1.3. Immobilisations financières

(En K€)	Montant au 30/09/2011	Augmentat°	Diminut°	Autres variations	Au 30/09/2012
Titres de participations	7 262	653			7 915
Créances rattachées à des participations	1 401	1 097	14		2 484
Autres titres immobilisés (actions propres) (*)	505	368	162		710
Autres immobilisations financière	233	7	10		231
Total	9 401	2 125	185	0	11 341
Provisions	1 262	401	121		1 542
Total net	8 139	1 724	64	0	9 799

(*) 124 392 actions propres détenues par ENCRES DUBUIT non affectées à un plan et 3 437 actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la société GILBERT DUPONT

1.1.1.4. Tableau récapitulatif des achats / ventes des actions propres (*) sur l'exercice

Mois	Achats	Ventes	Attribution Gratuite d'actions : délai d'acquisition réalisé	Transfert au compte "502 - actions affectées à un plan"	Actions affectés à un plan non réalisé (transfert du 502 au 27x)	Cumuls
Septembre 2011						95 956
Octobre 2011	1 936					97 892
Novembre 2011						97 892
Décembre 2011						97 892
Janvier 2012						97 892
Février 2012						97 892
Mars 2012						97 892
Avril 2012						97 892
Mai 2012						97 892
Juin 2012						97 892
Juillet 2012	6 500				20 000	124 392
Aout 2012						124 392
Septembre 2012						124 392
Cours moyen d'achat						5,65
Cours moyen au 30 septembre 2012						2,42
Provisions pour dépréciation des actions propres						401 072

4.2.4. Le crédit bail

Poste du bilan (en K€)	Valeur d'origine		Dotations théoriques aux amortissements	Valeur nette théorique		Redevances
		Exercice	Cumulées		Exercice	Cumulées
Terrains Construction Installations techniques matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours	46 126	4 25	4 56	42 70	9 42	9 242
TOTAL	172	29	60	112	50	250

En K€	Redevances restant à payer			TOTAL	Prix d'achat	Montant pris
	A un an au plus	A plus d'un an et à moins de	A plus de cinq ans		résiduel	en charge dans l'exercice
		cinq ans
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et	13	26		39	0,5	9
outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	26	10		35	1	41
Immobilisations en cours
TOTAL	39	36	0	75	2	50

4.2.5. - Capitaux propres

1.1.1.5. Le capital

Au 30 septembre 2012, le capital social se compose de 3.141.000 actions d'une valeur nominale de 0,40 € soit une valeur totale de 1.256.400 €.

• Plan d'attribution d'action gratuite La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales figurent dans le tableau ci-dessous :

	Plan 2009
Plans d'attribution d'actions Gratuites	Actions gratuites
Date d'attribution	01/08/2009
Délai d'acquisition	3 ans
Délai de conservation	2 ans
Date d'expiration	n/a
Acquisitions des droits	(a)
Nombre de bénéficiaires	1
Nombre attribué à l'origine	20.000
Nombre en circulation au 1er janvier 2010	-
Nombre auquel il est renoncé en 2011-2012	0
Nombre exercé en 2011-2012	0
Nombre expiré en 2011-2012	20000
Nombre en circulation au 30/09/2012	0
Nombre exerçable au 30/09/2012	0
Prix d'exercice en euros	n/a

(a) Les actions sont acquises intégralement deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement (perte de la totalité des droits)

En K€	30/09/2011	Augmentation	Diminution	Affectation de résultat	30/09/2012
Capital	1 256				1 256
Prime	4 398				4 398
Réserve légale	125				125
Autres réserves	12 454				12 454
Report à nouveau	3 019			-320	2 699
	0				0
Résultat de l'exercice	-320	191		320	191
TOTAL	20 932	191	0	0	21 124

1.1.1.6. Variation des capitaux propres

1.1.1.7. Les provisions

En K€	30/09/2011	Augmentation (dotation de	Diminution (reprises de l'exercie)		30/09/2012
		l'exercice)
			Consommées	Non consommées
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	549	76		437	188
Provisions pour garant. données aux	56	37	56		37
clients
Provisions pour pertes de change	162	70	162		70
Provisions pour impôts	260		52		208
Provisions pour grosses réparations	0				0
Provisions pour attributions gratuites	130		130		0
d'actions
Total provisions pour risques &	1 157	183	400	437	503
charges

La dotation de l'exercice de la provision pour impôt correspond à :

• L'étalement de la provision pour impôt suite à la fusion de la SCI JLF (année 2001),
• l'impôt sur les sociétés calculé suite à la décision d'étaler extra-comptablement l'indemnité d'assurance perçue suite à la reconstruction du bâtiment détruit.

En K€	30/09/2011	Augmentation (dotation de l'exercice)	Diminution (reprises de l'exercice)	Autres variations	30/09/2012
Provisions pour dépréciations
- Sur titre de participation	1 074				1 074
- Sur créances rattachées à des participations	21				21
- Sur actions propres	121	401	121		401
- Sur autres immobilisations financières	46				46
- Sur comptes clients	964	234	108		1 090
- Sur stocks	183	217	183		217
- Sur comptes courants	32		20		13
- Autres provisions pour dépréciations	27		27		0
Total provisions sur actif	2 469	853	460	0	2 862
TOTAL GENERAL	3 627	1 036	1 297	0	3 366

	Dotations	Reprises
D'exploitation	565	798
Financières	471	460
Exceptionnelles	0	38
Total	1 036	1 297

Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-15 du CGI) Néant

1.1.1.8. L'endettement

	30/09/2011	Augmentation	Diminution	Autres variations	30/09/2012
Disponibilité
Instruments de trésorerie	2 405			-2 083	322
Disponibilité	2 039			-899	1 140
TOTAL I	4 445	0	0	-2 982	1 463
Dettes financières
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 035		487		1 548
Participation des salariés	14			5	19
Autres dettes financières (y compris découverts	6			-6	0
bancaires)
TOTAL II	2 055	0	487	-1	1 567
ENDETTEMENT NET	2 389	0	-487	-2 981	-105

4.2.6. Etat des créances et dettes par maturité

ETAT DES CREANCES (en K€)	Montant brut A 1 an		A plus d'un an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations (1)	2 484		2 484
Prêts (1)(2)
Autres immobilisations financières	941	8	933
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	1 226	1 226	0
Créances clients	2 768	2 768
Personnel et comptes rattachés	6	6
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	12	12
Impôts sur les bénéfices	151	151
Taxe sur la valeur ajoutée	86	86
Autres impôts taxes et versements assimilés	14	14
Divers
Groupe et associés (2)	2 058		2 058
Débiteurs divers	801	801
Produits à recevoir
Charges constatées d'avance	56	56
TOTAL	10 603	5 127	5 475

(1) dont prêts accordés en cours d'exercice = 1 000 K€

(1) dont remboursements obtenus en cours d'exercice : néant

(2) Prêts et avances consenties aux associés : néant

ETAT DES DETTES (en K€)	Montant brut	A 1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès d'ets de crédit
- à un an maximum à l'origine	1 549	499	1 050
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financ. diverses	19	19
Dettes d'exploitation et autres dettes
Fournisseurs et comptes rattachés	1 439	1 439
Personnel et comptes rattachés	328	328
Sécurité sociale et autre. organismes sociaux	297	297
Impôts sur les bénéfices		0
Taxe sur la valeur ajoutée	119	119
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	174	174
Dettes sur immobilisations et cptes rattachés
Groupes et associés
Autres dettes	116	116
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	0	0
TOTAL	4 041	2 990	1 050	0

4.2.7. Les engagements hors bilan

1.1.1.9. Engagements donnés reçus

Engagements donnés (en K€)	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties
Engagements du crédit-bail mobilier	75
Engagements du crédit-bail immobilier
Engagements en matière de pensions, retraites et ass. (la Société est assurée pour départ en retraite)
Garantie indemnitaire "Holde Cover" en faveur de Dubuit Canada	200
Autres engagements donnés
TOTAL	275
Engagements reçus (en K€)	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties (Clause de retour à meilleure fortune Screen Mesh.)
TOTAL	0
Engagements réciproques	MONTANT
NEANT
TOTAL
	0

1.1.1.10. Engagements relatifs aux emprunts bancaires de Encres Dubuit

• Prêt bancaire CDN : capital restant dû au 30/09/2012 295 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang,
• Prêt bancaire BNP : capital restant dû au 30/09/2012 118 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang,
• Prêt bancaire HSBC : capital restant dû au 30/09/2012 300 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang,
• Prêt bancaire BNP : capital restant dû au 30/09/2012 420 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang,
• Prêt bancaire SG : capital restant dû au 30/09/2012 413 K€, garantie par un privilège prêteur de premier rang

1.1.1.11. Engagements de retraite

• L'évaluation des engagements de versement des indemnités de retraite conventionnelles est basée sur la méthode actuarielle.
• Les principales hypothèses de calcul sont les suivantes :
• taux d'actualisation : 3,50 %;
• taux de rendement des actifs financiers : 4,00 %
• Les engagements évalués à la date du 30 septembre 2012 s'élèvent à 365 mille Euros et sont couverts à hauteur de 251 mille euros par une assurance.

4.2.8. Chiffres d'affaires

En K€	France	Etranger	Total
Ventes de produits finis	3 784	5 621	9 405
Ventes de marchandises	545	1 790	2 335
Produits des activités annexes	140	240	379
TOTAL	4 468	7 651	12 118

Chiffre d'affaires export par zone géographique :

En K€
Amérique du Nord	516
Amérique du Sud	307
Europe	5 630
Asie	879
Afrique & Moyen Orient	319
TOTAL	7 651

4.2.9. Résultat financier

	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
En K€	12 mois	12 mois	12 mois
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation (1)	854	554	293
Autres intérêts et produits assimilés	7	1	151
Reprises sur provisions et transfert de charges	460	92	53
Différences positives de change	4	17	11
Produits nets sur cession de VMP	8	30	42
Total	1 334	695	550
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortis et provisions	471	310	75
Intérêts et charges assimilés	89	113	106
Différence négative de change	13	17	7
Autres charges financières (2)		0	0
Charges nettes sur cession de VMP	10	0	0
Total	584	441	188
RESULTAT FINANCIER	750	254	362
(1) dont dividendes reçus des filiales	775	464	232
(1) dont intérêts des créances rattachées à des participations	78	91	61
(2) dont abandon de créance consenti à la filiale canadienne	0	0	0

4.2.10. Résultat exceptionnel

	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
En K€	12 mois	12 mois	12 mois
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Prod except sur opé de gestion	81	34	356
Produits s/cession immo corporelles	52	73	18
Produits cession immo financières	1	5	8
Reprises amortissements dérogatoires
Transfert de charges
Reprises prov. Risq. Charg. Exceptionnelles	38	38	38
Total	173	150	420
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Pénalités et amendes fiscales
Subvention commerciale octroyée à la filiale canadienne
Autres charges exceptionnelles	14	6	16
Val. comptable immob corporelles cédées	47	70	0
Val. comptable immob fi. Cédées	12	13	16
abandon de créances	91
Dot. Prov. Risque exceptionnelles		0	0
Total	164	89	32
TOTAL GENERAL	10	61	388

4.2.11. Transferts de charges

Nature des transferts de charges (en K€)	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
	12 mois	12 mois	12 mois
Remboursements assurance (1)	6	5	86
Avantages en nature	37	33	15
Re-facturations charges pour tiers	132	100	41
TOTAL	175	138	141

4.2.12. Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices :

	Avant impôt	Impôt correspondant	Après impôt
+ Résultat courant	122	10	112
+ Résultat exceptionnel	10	-10	19
- Participation des salariés	0	0	0
- Crédit d'impôt recherche	56		56
- Autres crédits d'impôts	4		4
Résultat	191	0	191

Le taux retenu pour le calcul de l'impôt est le taux de droit commun augmenté de la contribution sociale de 3,3 % si le seuil de 763 K€ est franchi.

Accroissement et allègement de la dette future d'impôt (en K€)

Allègement de la dette future d'impôt en base	Montant
Provisions réglementées
Amortissements dérogatoires
Provisions pour hausse des prix
Provisions pour fluctuation des cours
Autres (écart de conversion actif)	70
TOTAL	70
Allègements de la dette future d'impôt en base	Montant
Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation
Provisions pour congés payés

Participation des salariés ORGANIC Prov. Pour Attribution Gratuite d'Actions	15
TOTAL	15
Amortissements réputés différés	0
Déficits reportables	0
Moins-values à long terme	851

4.2.13. Effectif moyen par catégorie

	30/09/2012	30/09/2011	30/09/2010
Cadres Agents de maîtrise et techniciens	20 9	20 9	20 8
Employés	46	49	50
TOTAL	75	78	78

4.2.14. Rémunération brute des dirigeants

	Dans la société				Dans les sociétés contrôlées
	Au titre du mandat	Autres rémunérations Avantages en nature		Rémunérations	Avantages en nature
Membres du directoire	0	243	4
Membres du Conseil de Surveillance	12
Total	12	243	4		0 0

Aucun engagement n'a été contracté pour des pensions de retraite au profit des membres du Directoire et du Conseil de Surveilance.

4.2.15. Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formations cumulé correspondant aux droits acquis au titre du D.I.F. par les salariés est de 7 006, 25 heures au 30 septembre 2012. L'intégralité des heures n'a pas donné lieu à demande.

4.2.16. Evènements postérieurs à la clôture

Il n'y a eu aucun évènement postérieur à la clôture de l'exercice.

5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISES ET INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1. Renseignements à caractère général concernant la société

Forme juridique

ENCRES DUBUIT est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance régie par le Code de Commerce. Capital social : le capital social s'élève à 1 256 400 €, divisé en 3 141 000 actions de 0,40 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Législation de l'émetteur : Française

Date de constitution et d'expiration (article 5 des statuts)

« La durée de la société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 30 décembre 1986. Elle arrivera donc à terme le 30 décembre 2085, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. »

Objet social (article 2 des statuts) :

ENCRES DUBUIT a pour objet :

La fabrication et la vente d'encres d'imprimerie par tous procédés, particulièrement l'écran de soie et l'offset, la fabrication de vernis nécessités par ces deux procédés, et d'une manière générale de tous autres produits nécessaires à l'élaboration des procédés écran de soie ou offset,

Enfin toutes opérations industrielles, commerciales, civiles ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité à tous objets similaires ou connexes ;

La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à son objet social, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation.

Immatriculation de la société : 339 693 194 RCS Meaux

Consultation des documents juridiques relatifs à la société

Les statuts, comptes, rapports et renseignements destinés aux actionnaires peuvent être consultés au siège social – Z.I. de Mitry Compans, 1 rue Isaac Newton, 77 290 MITRY MORY – sur rendez-vous si possible.

Exercice social : chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

L'Assemblée générale du 22 juin 2007 a voté la modification de la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 30 septembre de chaque année et pour la première fois le 30 septembre 2007.

5.2. Droits et obligations des actionnaires

Assemblées Générales

Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales (extrait de l'article 25 des statuts) : Les Assemblées sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les dispositions légales et réglementaires en vigueur.. (…) Les Assemblées Générales sont réunies au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Accès aux Assemblées – pouvoirs (extrait de l'article 27 des statuts) : Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de l'enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.

Droit de vote (extrait de l'article 29 des statuts)

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Fixation, affectation et répartition des bénéfices (extrait de l'article 35 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

L'assemblée générale peu, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes s'il en existe sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par imputation sur les réserves.

Modalités de mise en paiement des dividendes – acomptes (extrait de l'article 36 des statuts)

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice social précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Franchissements de seuil (article 12 des statuts)

Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote supérieur aux seuils de participation au capital social défini à cet effet par la loi, est tenu d'informer la Société dans les délais et sous les sanctions prévues par la loi. Il en est de même quand le nombre d'actions détenues devient inférieur à chacun de ces seuils.

En outre, tout actionnaire qui vient à détenir un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de 2% du capital social ou des droits de vote, ou tout franchissement de seuil supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote (2,5%, 3%, 3,5%…) est tenu d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuil.

Cette obligation s'applique, dans les mêmes conditions et délai, lorsque le nombre d'actions ou de droits de vote devient inférieur aux seuils ci-dessus.

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction à déclarer sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée.

Identification des détenteurs de titres (article 11 des statuts)

La Société se réserve le droit, dans le cadre de dispositions légales et réglementaires, à tout moment et à ses frais, de demander au dépositaire central, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société pourra limiter cette demande aux personnes détenant un nombre de titres qu'elle détermine.

5.3. Directoire et Conseil de Surveillance

Directoire : (article 16 des statuts)

La société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, qui exercent leurs fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance.

Ils sont nommés pour une durée de quatre années par le Conseil de Surveillance.

Si un siège de membre du Directoire devient vacant, par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance doit le pourvoir dans le délai de deux mois, ou modifier dans ce délai le nombre de sièges qu'il avait antérieurement fixé.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent ne pas être actionnaires.

Les membres du Directoire ne doivent pas être âgés de plus de 80 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.

Chaque membre du Directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et à leur expiration.

Les membres du Directoire sont rééligibles.

Ils peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sur proposition ou non du Conseil de Surveillance, ou par le Conseil de Surveillance lui-même, sans préavis.

Fonctionnement du directoire : (article 17 des statuts)

Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Directoire comme Président du Directoire. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil de Surveillance peut attribuer, même sans l'accord du Président du Directoire, le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire, qui portent alors le titre de Directeur Général.

La présidence et la direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par décision du Conseil de Surveillance.

Le Président du Directoire et le ou les Directeurs Généraux, s'il en existe, sont autorisés à substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront, à charge d'informer régulièrement le Conseil de Surveillance de ces substitutions.

Les membres du Directoire se réunissent chaque fois que l'intérêt social l'exige, sur convocation du Président, au lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent être convoqués par tous moyens, même verbalement. Les réunions sont présidées par le Président du Directoire. En son absence, le Directoire désigne, à la majorité de ses membres présents, son Président de Séance.

Les décisions du Directoire sont prises à la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du Directoire. Toute délibération donne lieu à établissement d'un procès-verbal.

Un règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Pouvoirs du directoire : (article 18 des statuts)

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Conformément à l'article L 225-68 du Code de Commerce, le Directoire devra demander l'autorisation du Conseil de Surveillance chaque fois qu'il cédera des immeubles par nature, qu'il cédera totalement ou partiellement des participations, qu'il constituera des sûretés, ou qu'il accordera le cautionnement, l'aval ou la garantie financière de la société, et que ces opérations sortiront des limites de l'autorisation générale que le Conseil lui aura accordée conformément à la réglementation en vigueur.

De même, seront soumises à l'autorisation préalable du Conseil les opérations suivantes :

• tous achats et échanges d'immeubles,
• tous prêts ou emprunts d'un montant supérieur à 150.000 Euros par contrat,
• tous achats ou cessions d'actions immobilisés d'une valeur supérieure à 80.000 Euros hors taxes,
• toutes prises de participations,
• toutes fondations de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer,
• la création, le transfert et la suppression, en France et à l'étranger, de tous établissements, bureaux et dépôts,
• tous investissements excédant 300.000 Euros hors taxes,
• d'une manière générale, la disposition de quelque manière que ce soit des biens de la société.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Conseil de surveillance : (article 19 des statuts)

Sous réserve de la dérogation prévue par le Code de Commerce en cas de fusion, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus, auxquels s'ajoutent, le cas échéant, les membres élus par les salariés et le ou les représentants des salariés actionnaires.

Un salarié de la société ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.

Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, à la majorité simple, pour une durée de six années.

Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, de démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent.

Les représentants permanents sont soumis aux conditions d'âge des conseillers personnes physiques.

Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles.

Les membres du Conseil de Surveillance ne doivent pas être âgés de plus de 90 ans. Tout Membre du Conseil de Surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit être propriétaire d'UNE action à l'exception des actionnaires salariés nommés membres du Conseil de surveillance en application des dispositions légales.

Si un ou plusieurs sièges de conseillers deviennent vacants entre deux assemblées générales, par suite de décès ou de démission, le Conseil de Surveillance peut procéder à une ou à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L 225-78 du Code de Commerce.

Les nominations faites par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.

S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux conseillers en fonction, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil.

Le Conseiller nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir au mandat de son prédécesseur.

Les conseillers, personnes physiques, ne peuvent appartenir au total à plus de cinq conseils de surveillance ou conseils d'administration, ni exercer plus de cinq mandats sociaux confondus de sociétés anonymes ayant leur siège en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par le Code de Commerce.

Fonctionnement du conseil de surveillance : (article 20 des statuts)

Le Conseil de Surveillance élit en son sein un Président et un Vice-président, personnes physiques, chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de Surveillance.

Les pouvoirs du Vice-président s'exercent en cas d'impossibilité ou de carence du Président et dans les mêmes conditions.

Le Conseil de Surveillance peut nommer un secrétaire, choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.

Les membres du Conseil de Surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement.

La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Un règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collègues.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du Conseil.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et signés par le Président de la séance et par au moins un membre du Conseil de Surveillance ou, en cas d'empêchement du Président de séance, par deux membres du Conseil au moins.

Les procès-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-président de ce Conseil, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Mission du conseil de surveillance : (article 21 des statuts)

Le Conseil de Surveillance exerce par tous les moyens appropriés le contrôle permanent de la gestion de la société effectué par le Directoire. A ce titre, à toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Une fois par trimestre au moins, le Directoire lui présente un rapport sur la marche des affaires sociales. Ce rapport doit faire état :

• de la décision de créer une sous-filiale,
• de la nomination et du remplacement d'un dirigeant de filiale ou de sous-filiale, de
• l'évolution de leur rémunération et des frais engagés par eux,
• des investissements excédant 50.000 Euros hors taxes,
• de l'évolution de plus de 30 % de tout poste de charges.

Le Directoire doit également lui présenter le rapport qu'il présentera à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, dans un délai suffisant pour lui permettre de l'examiner et de formuler éventuellement ses observations avant la convocation de l'Assemblée.

Le Conseil de Surveillance doit avoir communication, dans les huit jours de leur établissement, des documents prévisionnels et de gestion ainsi que des rapports d'analyse de ces documents établis par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable aux opérations visées à l'article 18 des Statuts accomplis par le Directoire.

Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

5.4. Renseignements concernant le capital

Capital autorisé non émis

Les délégations en cours de matière d'augmentation de capital sont décrites dans le tableau figurant en annexe 4 du rapport du Directoire à l'Assemblée Générale du 29 mars 2013.

Capital potentiel

Il n'y a pas de plan de stock option en cours.

Attributions gratuites d'actions

L'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2006, dans sa dixième résolution, a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d'entre eux.

Le directoire a utilisé cette autorisation le 1 février 2007 afin d'attribuer 41.000 actions gratuites aux mandataires et salariés du Groupe.

L'Assemblée Générale mixte du 21 mars 2008, dans sa septième résolution, a autorisé le Directoire à procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d'entre eux.

Le Directoire a fait usage de cette autorisation le 21 juillet 2008 afin d'attribuer 20.000 actions gratuites à un salarié du Groupe.

Le Directoire a de nouveau fait usage de cette autorisation le 1er aout 2009 afin d'attribuer 20.000 actions gratuites à un mandataire social du Groupe.

Désignation du plan	Date de	Date de l'attribution	Nombre d'actions	Nature	des	Date de l'attribution	Date d'expiration de	Valeur de
	l'autorisation de	par le directoire	attribuées	actions	à	effective*	la période de	l'action
	l'Assemblée			attribuer :			conservation
				nouvelles	ou
				existantes
Février 2007	30 juin 2006	1 février 2007	41 000	existantes		1 février 2009	1 février 2011	8,05 euros
Juillet 2008	21 Mars 2008	21 juillet 2008	20 000	existantes		21 juillet 2010	21 juillet 2012	4,95 euros
Aout 2009	21 Mars 2008	er aout 2009 1	20 000	existantes		31 juillet 2012	31 juillet 2014	4,50 euros

(*) sous réserve de la réalisation des conditions d'attribution

Concernant les plans de « Juillet 2008 et Aout 2009 », il n'y a pas eu d'attribution définitive car les conditions de performances n'étaient pas remplies.

Evolution du capital de la société ENCRES DUBUIT

Date	Nature des Opérations	Nominal des actions	Augmentation de capital	Prime d'émission ou d'apport	Nbre d'actions créées	Nbre d'actions composant le capital social	Capital après opération
24/12/86	Constitution de la société	100 F				3.000	300.000 F
15/04/87	Augment. de capital en numéraire	100 F	900.000 F		9.000	12.000	1.200.000 F
	. Augment. de capital en rémunération d'apports :	100 F
30/09/99	- absorption-fusion Dubuit Screen - absorption-fusion SCI JLF	100 F 100 F	96.000 F 60.000 F	3.720.305,16 F 3.720.000 F	960 600	12.960 13.560	1.296.000 F 1.356.000 F
	. Augment. de capital par élévation du nominal de 100 F à 262,35 F et	262,35 F	2.201.466 F
	création d'actions nouvelles	262,35 F	3.557.466 F		13.560	27.120	7.114.932 F
	. Conversion du capital en euros	39,90 €				27.120	1.084.664,3 €
	. Augment. de capital par élévation du nominal	40 €	135,61 €			27.120	1.084.800 €
	. Division par 10 de la valeur nominale des actions	0,40 €				2.712.000	1.084.800 €
01.02.00	Augment. de capital en rémunération de l'apport de 80.000 actions Dubuit Color	0,40 €	32.000 €	368.000 €	80.000	2.792.000	1.116.800 €
28.02.00	Augmentation de capital en numéraire	0,40 €	138.000 €	4.002.000 €	345.000	3.137.000	1.254.800 €
21.06,04	Augmentation de capital suite à des levées d'options de souscription	0,40 €	114,40 €	3.146 €	286	3.137.286	1.254.914 €
01.07.04	Augmentation de capital suite à des levées d'options de souscription	0,40 €	1.485,60 €	40.854 €	3.714	3.141.000	1.256.400 €

HONORAIRES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX

Exercices couverts : Année 2012 (1er octobre 2011 au 30 septembre 2012)

Les honoraires des commissaires aux comptes et des autres professionnels de leurs réseaux enregistrés dans les comptes des exercices 2012 et 2011 de la société ENCRES DUBUIT S.A. et de ses filiales consolidées par intégration globale sont les suivants :

	SEC 3				B&A Audit				Autres
	Montant HT		%		Montant HT		%		Montant HT		%
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
COMMISSAIRES AUX COMPTES	44,2	43,8			29,4	29,2			65,4	62,7
Certification, examen des comptes individuels et consolidés
Encres Dubuit Sa Filiales intégrées globalement	44,2	43,8	60%	60%	29,4	29,2	40%	40%	65,4	62,7	100%	100%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaires aux comptes
SOUS TOTAL	44,2	43,8	32%	32%	29,4	29,2	21%	22%	65,4	62,7	47%	46%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)
SOUS TOTAL
TOTAL	44,2	43,8	32%	32%	29,4	29,2	21%	22%	65,43	62,7	47%	46%

5.6. Evolution du titre ENCRES DUBUIT

Fiche signalétique de l'action ENCRES DUBUIT Exercice social : du 1er octobre au 30 septembre Code ISIN : FR0004030708 Nombre de titres : 3 141 000 Cours au 31 décembre 2012 : 2,52 euros Capitalisation boursière : 7,915 millions d'euros

Valeur éligible au marché NYSE Euronext Paris, (small caps)

5.7. Politique de rémunération des salariés

Participation

Dans le respect des dispositions prévues par la loi, les montants versés au titre de la participation légale se sont élevées à :

• Ø 177 K€ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004,
• Ø Pas de participation versée au titre de l'exercice 2005,
• Ø Pas de participation versée au titre de l'exercice 2006,
• Ø 14 K€ au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2007,
• Ø Aucune participation versée au titre de l'exercice 2008,
• Ø Aucune participation versée au titre de l'exercice 2009,
• Ø Aucune participation versée au titre de l'exercice 2010,
• Ø Aucune participation versée au titre de l'exercice 2011,
• Ø Aucune participation versée au titre de l'exercice 2012.

Intéressement

Un accord d'intéressement a été conclu le 3 mars 2010 en application duquel une prime d'intéressement, calculée selon les modalités ci-après, est versée à l'ensemble des salariés de l'entreprise :

Calcul : la prime est égale à 20% du bénéfice d'exploitation de l'exercice concerné. Elle ne peut toutefois pas dépasser 10% des salaires bruts versés au personnel concerné.

Bénéficiaires :

• tous les salariés présents dans l'entreprise au cours de l'exercice considéré et totalisant au moins trois mois d'ancienneté dans l'entreprise.
• les salariés partis à la retraite pendant l'exercice mais totalisant trois mois d'ancienneté.

Mode de répartition :

• ½ de la prime proportionnellement au salaire perçu par chaque bénéficiaire, le salaire brut perçu annuellement étant plafonné au montant du plafond annuel de la sécurité sociale de l'exercice considéré.
• ½ de la prime proportionnellement au temps de présence de chaque salarié dans l'entreprise.

Pour l'exercice 2012, il n'y a pas eu d'intéressement versé.

5.8. Descriptif du programme de rachat d'Actions au 31 janvier 2013

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 29 mars 2013.

1) Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31 Janvier 2013 :

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 127 608 représentants 4,06 % du capital de la société. Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 3 216

• Opérations de croissance externe : 124 392

• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : aucun

• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : aucun
• Annulation : aucun
• 2) Nouveau programme de rachat d'actions

Autorisation du programme : Assemblée générale du 29 mars 2013.

Titres concernés : actions ordinaires

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10 % du capital (soit 314 100 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 janvier 2013 s'élevant à 127 608 (soit 4,06 % du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 186 492 actions (soit 5,94 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Prix maximum d'achat : 12 euros

Montant maximal du programme : 3 769 200 euros

Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Objectifs :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Encres Dubuit par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 29 mars 2013 soit jusqu'au 28 septembre 2014.

6. RAPPORTS ET ATTESTATIONS

6.1. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société ENCRES DUBUIT, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme il est mentionné dans la note 4-2-2 de l'annexe sous la rubrique « Immobilisations financières », votre société constitue des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Nous avons examiné le caractère raisonnable des estimations retenues pour évaluer la valeur d'inventaire des titres détenus par votre société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre

société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Courbevoie, le 11 mars 2013

Les Commissaires aux comptes

SEC3 b&a audit

Représentée par : Représentée par :

Jean-Philippe HOREN Nathalie BOLLET

6.2. Rapport sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Encres Dubuit, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la Loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• votre Société effectue annuellement un test de dépréciation des écarts d'acquisition, de la marque et évalue s'il existe un risque de perte de valeur selon les modalités prévues à la note 3.3.2 de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de calcul de ces tests, et leur caractère raisonnable.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 11 mars 2013

Les Commissaires aux comptes

SEC 3 B&A AUDIT

représentée par : représentée par :

Jean-Philippe Horen Nathalie BOLLET

6.3. Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1.1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE

En application de l'article L. 225-86 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Convention d'abandon à caractère commercial au profit de la société Screen Mesh avec clause de retour à meilleure fortune

Date du Conseil : 6 septembre 2012

Mandataire concerné : Monsieur Christophe DUBUIT

Nature et objet de la convention :

Votre société a autorisé un abandon à caractère commercial au profit de sa filiale, la société Screen Mesh pour un montant total de 91 K€ avec clause de retour à meilleure fortune.

1.2 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES DEPUIS LA CLOTURE

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Convention d'autorisation de nantissement d'un compte à terme

Date du Conseil : 13 décembre 2012

Mandataire concerné : Madame Chrystelle FERRARI

Nature et objet de la convention :

Votre société a autorisé le nantissement d'un compte à terme à terme renouvelable de 100 K€ au profit du Crédit du Nord, en garantie de la Stand By of Credit précédemment délivrée le 23 septembre 2010 au bénéfice de la Hsbc Bank Canada pour le compte de la filiale Dubuit Canada.

1.3 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISES PREALABLEMENT

En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Circonstance de la non autorisation :

L'avis de la commission des études juridiques de la CNCC du 3 novembre 2011 a précisé que les conventions, contenant une clause de tacite reconduction, devaient être considérées comme des conventions nouvelles, et à ce titre, devaient respecter la procédure d'autorisation préalable et d'approbation.

Sur l'exercice, la société n'a pas procédé à l'autorisation du renouvellement des conventions précédemment autorisées.

Convention avec la société Dubuit of America

Date du Conseil ayant initialement autorisé la convention : 9 mars 2010

Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT

Nature et objet de la convention :

Votre société a autorisé une convention ayant pour objet l'assistance technique et la représentation commerciale d'Encres Dubuit et de ses filiales sur le continent américain et plus précisément dans le bassin industriel de Chicago et sa région grâce au réseau commercial de la société Dubuit of America.

La rémunération prise en charge pour l'exercice 2011-2012 s'est élevée à 165 K€.

Convention avec la société PUBLIVENOR SPRL

Date du Conseil ayant initialement autorisé la convention : 9 mars 2010

Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT

Nature et objet de la convention :

Votre société a autorisé une convention ayant pour objet un contrat de prestations administratives. En effet, au travers de sa filiale Belge PUBLIVENOR SPRL, votre société emploie un salarié de nationalité belge dont la mission est l'accompagnement d'ENCRES DUBUIT dans la commercialisation des encres numériques sur le territoire français.

Le montant pris en charge pour l'exercice 2011-2012 s'est élevé à 115 K€.

Autorisation d'une garantie à première demande pour la filiale Dubuit Canada

Mandataire concerné : Madame Chrystelle FERRARI

Nature et objet de la convention :

Votre conseil a consenti une garantie à première demande en faveur de la filiale Dubuit Canada Inc afin de garantir la ligne de crédit qui lui est accordée par la HSBC Canada pour un montant de 200 K€.

Contrat de prestations administratives et comptables avec la société Dubuit International

Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT

Nature et objet de la convention :

Un contrat de prestations administratives et comptables a été conclu avec la société Dubuit International.

Au titre de l'exercice 2011-2012, le montant des prestations s'est élevé à la somme de 142 K€.

II - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE.

En application de l'article R.225-57 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention conclue avec la SAS Machines Dubuit

Date du Conseil initial : 29 avril 2002

Mandataire concerné : Monsieur Jean-Louis DUBUIT

Nature et objet de la convention :

Un avenant au bail commercial du 1er juillet 2001 a été conclu avec la société SAS Machines Dubuit pour adjonction d'un bureau d'une surface de 27 m2 situé au 10/12 rue du Ballon à Noisy Le Grand.

Le montant du loyer pris en charge au titre de l'exercice 2011-2012 s'est élevé à 6 K€.

Convention conclue avec la SARL Dubuit International

Votre société a autorisé la sous-location prenant effet le 1er Janvier 1996 au profit de la Société Dubuit International SARL.

Le montant du loyer est de 1 K€.

Fait à Paris et Courbevoie, le 11 mars 2013

Les Commissaires aux comptes

SEC 3 B&A AUDIT

représentée par : représentée par :

Jean-Philippe HOREN Nathalie BOLLET-FLAMAND

6.4. Attestation du Responsable du rapport financier annuel

J'atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 4 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

Mitry-Mory, le 8 Mars 2013 Président du Directoire Christophe DUBUIT

ENCRES DUBUIT

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital : 1.256.400 € Siège Social : 1 Rue Isaac Newton – BP 214 ZI Mitry Compans 77290 MITRY MORY Tel.: +33 1 64 67 41 60 Fax: +33 1 64 67 41 89 Site web: www.encresdubuit.com