Annual Report • Mar 21, 2013
Annual Report
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(Article L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et articles 222-3 et suivants du Règlement général de l'AMF)
| Sommaire | Page |
|---|---|
| ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 2 |
| RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION | 3 |
| TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES | 41 |
| ATTESTATION DE PRESENCE SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES ET RAPPORT D'ASSURANCE MODEREE SUR UNE SELECTION D'ENTRE ELLES |
|
| DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 42 |
| DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS 2013 | 44 |
| COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 | 47 |
| HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES | 110 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS | 111 |
| COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012 | 113 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX | 141 |
| RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE 2012 | 143 |
| RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION |
153 |
Recylex – 6, place de la Madeleine – F – 75008 Paris Siège administratif : 79 rue Jean-Jacques Rousseau – F– 92158 Suresnes Cedex Tel. : +33 1 58 47 04 70 – Fax : +33 1 58 47 02 45 – www.recylex.fr
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Yves Roche Président-Directeur Général
Les actionnaires de la société Recylex SA (ci-après la "Société" ou "Recylex SA") ont été convoqués en Assemblée générale mixte pour que leur soit rendu compte de l'activité de la Société et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 et pour soumettre notamment à votre approbation les comptes consolidés et sociaux dudit exercice.
Les Commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité et la sincérité des comptes consolidés et sociaux dudit exercice.
Le Président du Conseil d'administration de la Société rend compte notamment dans un rapport joint au présent Rapport des faits et éléments relatifs à la composition du Conseil d'administration et en particulier de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société en application de l'article L.225-37 du code de Commerce (le "Rapport du Président").
Dans le cadre du présent Rapport sauf mention contraire, le terme "Groupe" s'entend de la Société et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de ses comptes tel que défini par l'article L.233-16 du Code de Commerce.
Le Groupe Recylex, constitué en 1988 est issu de la fusion de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag (devenue TUI) et de la société française Peñarroya.
Le Groupe Recylex, dont les activités sont réparties sur onze sites de production implantés en France, en Allemagne et en Belgique, est un acteur majeur du recyclage industriel dont les activités principales sont :
La société mère Recylex SA (dont le siège social et le siège administratif sont situés en France), regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements situés à Escaudoeuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône).
L'année 2012 a été marquée par un contexte économique et industriel toujours dégradé au niveau mondial. C'est pourquoi les cours des matières premières ont subi une forte volatilité tout au long de l'exercice et ont enregistré une baisse par rapport à 2011. Pour autant, il convient de noter une amélioration de la tendance au cours du quatrième trimestre 2012 avec une progression des cours du plomb et du zinc par rapport à la même période en 2011.
L'activité industrielle du Groupe durant l'année 2012 n'a toutefois été affectée que d'une manière limitée par cette volatilité des cours et globalement, les quantités de matières recyclées par le Groupe ont été identiques à celles de l'année 2011.
Les autres faits caractéristiques du Groupe sont détaillés à la section 1.3. du présent Rapport.
L'évolution de l'activité par segment d'activité du Groupe au cours de l'exercice 2012 est décrite ci-après.
L'année 2012 a été à nouveau marquée par une forte volatilité du cours du plomb. En janvier 2012, le cours a franchi 1 740 €/t. Il a atteint son plus bas niveau en juin 2012 passant sous la barre des 1 400 €/t et son plus haut annuel en octobre 2012 proche de 1 800 €/t . Au 31 décembre 2012, le cours s'élevait à 1 774 €/t. La moyenne du cours du plomb de l'année 2012 qui a atteint 1 603 €/t, est restée toutefois inférieure de 7% à celle de l'année 2011 qui était de 1 722 €/t.
Dans le segment Plomb, les usines de valorisation de batteries du Groupe ont traité au cours de l'année 2012 un volume de batteries d'environ 156 200 tonnes, soit un volume supérieur à celui de l'exercice 2011 (environ 148 600 tonnes).
Le prix d'achat des batteries usagées est resté orienté à la hausse, en raison de la forte demande du secteur du recyclage.
La production de plomb du Groupe dans ses deux fonderies (Weser-Metall GmbH à Nordenham en Allemagne et FMM SA à Anderlecht en Belgique) s'est élevée à 152 300 tonnes pour l'année 2012 par rapport à 126 400 tonnes pour l'année 2011. Cette augmentation de 20% de la production de plomb est notamment le fruit des améliorations techniques menées dans l'usine de Weser-Metall GmbH à Nordenham depuis 18 mois qui ont permis une augmentation de la disponibilité et de l'efficience du four. De ce fait, aucun arrêt de maintenance n'a du être opéré en 2012. La fonderie de Nordenham a ainsi atteint un volume record de production depuis sa mise en service en 1996.
Les conditions commerciales, notamment les primes sur ventes de plomb et les frais de traitement sur les concentrés de plomb ont été comparables à l'exercice précédent. Le cours de l'argent (sous-produit issu de la fonderie de Nordenham) a connu une baisse par rapport à l'année 2011 tout comme le prix de marché de l'acide sulfurique, autre sous-produit de la fonderie de Nordenham.
Les très bonnes performances industrielles de la fonderie de Nordenham ont permis de compenser des conditions de marché globalement dégradées par rapport à l'exercice 2011. Ainsi dans ce contexte, le chiffre d'affaires de l'activité Plomb progresse de 6% et le résultat opérationnel courant du segment a sensiblement augmenté par rapport à l'exercice 2011.
Dans l'attente d'une prise de position des services douaniers algériens sur les conditions d'exportation des matières produites par cette société, la société Eco-Recyclage, détenue à 33,33% par Recylex SA, a décidé de suspendre jusqu'à nouvel ordre les exportations des matières issues de son usine de traitement de batteries. En conséquence, 6 400 tonnes de batteries ont été traitées en 2012 contre environ 10 000 tonnes en 2011. Compte tenu de l'amélioration de la productivité du Groupe dans ce segment, l'impact de cette suspension a été non significatif sur l'évolution du segment d'activité Plomb.
Le cours du zinc a également été marqué par une forte volatilité. En janvier 2012, le cours a dépassé 1 650 €/t, puis a reculé sous la barre de 1 400 €/t fin juin 2012. Il a progressé à 1 622€/t début octobre 2012 et a connu un plus bas fin octobre 2012 à 1381 €/t. La moyenne du cours du zinc sur l'année 2012 s'est élevée à 1 514 €/t contre 1 574 €/t en 2011 soit un recul de 4%.
Dans son ensemble, le segment Zinc a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de 3% et une progression de son résultat opérationnel courant, en majeure partie grâce aux améliorations techniques réalisées dans l'activité oxydes Waelz.
L'évolution de l'activité Zinc a été contrastée selon les activités.
Dans l'activité de production d'oxydes Waelz, les deux usines du Groupe (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech SA, détenue à 50%, en France) ont traité 181 500 tonnes de poussières d'aciéries électriques, soit une production de 74 100 tonnes d'oxydes Waelz au cours de l'exercice 2012 (par rapport à 182 400 tonnes de poussières traitées et une production de 75 500 tonnes d'oxydes Waelz en 2011). L'usine de Recytech SA a par ailleurs effectué un long arrêt planifié de maintenance de six semaines au cours des mois de mai et juin 2012.
L'augmentation de 8,5% du chiffre d'affaires ainsi que l'augmentation sensible du résultat opérationnel courant de cette activité ont été réalisées notamment grâce à l'amélioration de l'outil de production de Harz-Metall GmbH en Allemagne permettant de valoriser davantage de zinc dans les matières traitées, et à l'amélioration des conditions commerciales par rapport à 2011.
L'activité de recyclage de déchets zincifères (production d'oxydes de zinc sur le site de NorZinco GmbH en Allemagne) a connu un ralentissement en raison de la baisse de la demande particulièrement dans les secteurs de l'automobile et de l'industrie chimique. La production d'oxydes de zinc s'est élevée à 22 600 tonnes pour l'exercice 2012 par rapport à 24 800 tonnes en 2011. Le chiffre d'affaires a ainsi reculé de 10% par rapport à l'exercice 2011.
Dans le segment Plastique, les deux filiales du Groupe, C2P SAS basée à Villefranche-sur-Saône en France et C2P GmbH à Oker en Allemagne, ont produit 12 100 tonnes de polypropylène, un volume légèrement inférieur à celui de l'année précédente (12 700 tonnes).
Malgré un contexte économique difficile, le chiffre d'affaires du segment a augmenté de 6% par rapport à l'exercice 2011, en particulier en France, grâce aux actions commerciales menées depuis le début de l'année 2012 (nouveaux clients dans le secteur automobile) et à l'amélioration de son offre (produits et clients à plus forte valeur ajoutée) qui a permis une hausse du prix de vente moyen.
Par voie de conséquence, le résultat opérationnel courant de l'activité pour l'exercice 2012 a été supérieur à celui de l'exercice 2011.
Le regroupement au sein d'une même entité juridique des actifs de production et des effectifs des deux filiales allemandes qui composaient cette activité, PPM Pure Metals GmbH et Reinstmetalle Osterwieck GmbH, est intervenu avec effet au 1er janvier 2012.
L'activité Métaux Spéciaux a été marquée par un fort recul de la demande, notamment : dans les activités de tellure de cadmium en raison des difficultés de l'industrie photovoltaïque en Europe, dans l'arsenic de haute pureté et dans le germanium.
Le chiffre d'affaires de ce segment a enregistré une forte baisse de 21% au cours de l'exercice 2012 par rapport à l'exercice 2011. Dans ce contexte, la rentabilité a sensiblement diminué, le résultat opérationnel courant de ce segment n'a pas pu atteindre l'équilibre pour l'année 2012.
La filiale PPM focalisera ses efforts sur le développement de sources d'approvisionnements secondaires et la recherche de nouvelles synergies opérationnelles et commerciales avec les autres activités du Groupe.
Les faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe au cours de l'exercice 2012 concernent principalement l'évolution des procédures judiciaires à l'encontre de la Société et l'exécution du plan de continuation de la Société.
Les procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex SA par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (filiale de Recylex SA en liquidation), d'une part, et par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS d'autre part, sont toujours en cours. Un document récapitulatif sur l'évolution des procédures judiciaires à l'encontre de Recylex SA peut être consulté sur le site internet du Groupe (www.recylex.fr – Rubrique Actualités – Calendrier des procédures judiciaires).
Le 27 juin 2008, la section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens avait décidé d'allouer 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais à chacun des 493 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, considérant notamment que Recylex SA était leur co-employeur. Le Conseil des Prud'hommes avait toutefois décidé d'intégrer ces sommes, d'un montant total d'environ 14,9 millions d'euros, au passif de Recylex SA apuré de manière échelonnée selon les termes du plan de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005. La Société avait fait appel de ces décisions.
Les 18 décembre 2009 (460 arrêts rendus) et 17 décembre 2010 (8 arrêts rendus), la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions prud'homales et avait octroyé des indemnités, d'un montant global d'environ 12,6 millions d'euros, à 468 anciens salariés non protégés, en ordonnant la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, payable de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. Conformément au plan de continuation de la Société, 56% de ces indemnités correspondant aux sept premières échéances du plan (novembre 2006 à novembre 2012) ont été payées à ce jour, soit environ 7,1 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 5,6 millions d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan de continuation de la Société jusqu'en novembre 2015.
Le 28 septembre 2011, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois en cassation formés par Recylex SA à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai du 18 décembre 2009 relatifs à 460 anciens salariés non protégés, ainsi que les pourvois formés par 22 anciens salariés protégés, rendant définitifs ces arrêts de la Cour d'appel de Douai.
Le 15 janvier 2013, la Section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens a renvoyé l'examen des demandes de 137 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, non parties aux premières procédures, à son audience de départage du 2 avril 2013.
Pour rappel, ces demandes formulées en 2010 d'un montant total d'environ 6,9 millions d'euros, ont été provisionnées dans les comptes de la Société.
Les 15 et 30 septembre 2009 et le 26 février 2010, la section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens avait alloué à chacun des 91 anciens salariés cadres de Metaleurop Nord SAS une somme identique de 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais, en considérant Recylex SA comme leur co-employeur et avait ordonné la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. La Société avait fait appel de ces décisions.
Le 17 décembre 2010, la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions du Conseil des Prud'hommes de Lens, en considérant que Recylex SA était co-employeur des anciens salariés cadres de sa filiale Metaleurop Nord SAS. La Cour d'Appel avait octroyé à 84 anciens salariés non protégés des indemnités d'un montant compris entre 20 000 euros et 50 000 euros, ainsi que 500 euros à titre de frais, représentant un montant global d'environ 3,6 millions d'euros, en décidant d'intégrer ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée conformément aux dispositions de son plan de continuation. Recylex SA a décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de ces décisions. Conformément aux termes du plan, 56% de ces indemnités correspondant aux sept premières échéances du plan (novembre 2006 à novembre 2012), ont été payées à ce jour, soit un montant total d'environ 2 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 1,6 million d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan de continuation de la Société jusqu'en novembre 2015.
Le 12 septembre 2012, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois en cassation formés par Recylex, ainsi que les pourvois formés par 6 anciens salariés protégés, à l'encontre des arrêts de la Cour d'Appel de Douai du 17 décembre 2010, rendant ces derniers définitifs.
Le 15 janvier 2013, la Section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens a décidé de fixer au passif de Recylex SA 50 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à chacun des 48 anciens salariés cadres non protégés (non parties aux premières procédures), et 30 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à un ancien salarié cadre non protégé (non partie aux premières procédures). La Société a fait appel de ces décisions. En revanche, elle a débouté de leurs demandes 6 anciens salariés cadres protégés (non parties aux premières procédures).
Pour rappel, ces demandes formulées en 2010 par 55 anciens salariés cadres de Metaleurop Nord, non parties aux premières procédures, d'un montant total d'environ 3 millions d'euros, ont été provisionnées dans les comptes de la Société.
L'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d'euros avait été rejetée le 27 février 2007 par le Tribunal de Grande Instance de Béthune qui avait considéré que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs ont fait appel de ce jugement. Le 18 novembre 2008, la Cour d'Appel de Douai a décidé de surseoir à statuer en invitant les parties à saisir le Conseil d'Etat sur l'examen de la légalité d'une disposition réglementaire.
Recylex SA avait en effet soulevé une exception d'irrecevabilité, au motif que les liquidateurs judiciaires n'avaient pas déclaré leur créance selon les dispositions légales dans le cadre du redressement judiciaire de Recylex SA ouvert le 13 novembre 2003. Les liquidateurs ont fait valoir l'existence d'une disposition réglementaire qui les en dispenserait. Par son arrêt du 20 mai 2011, le Conseil d'Etat a rejeté la requête en appréciation de légalité de Recylex SA, considérant que la disposition réglementaire concernée n'était pas entachée d'illégalité.
Le 19 septembre 2012, la Cour d'Appel de Douai a confirmé la décision rendue par le Tribunal de Grande Instance de Béthune le 27 février 2007 considérant que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs judiciaires ont décidé de se pourvoir en cassation.
Il est important de noter que les montants réclamés dans le cadre de l'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS ne sont pas intégrés dans le plan de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005, ni provisionnés dans les comptes consolidés ou sociaux de Recylex SA, eu égard aux jugements favorables à Recylex SA (en première instance par le Tribunal de Grande Istance de Béthune et en appel par la Cour d'Appel de Douai) et que dans l'hypothèse où cette procédure aboutirait de façon défavorable à l'égard Recylex SA de manière définitive se traduisant par un accroissement significatif de son passif, l'exécution du plan de continuation pourrait être remise en cause.
Le respect des engagements souscrits par Recylex SA dans le cadre du plan de continuation arrêté le 24 novembre 2005 par le Tribunal de Commerce de Paris demeure la priorité du Groupe, avec pour objectifs d'égale importance, la poursuite de ses activités avec le maintien des 681 emplois du Groupe (au 31 décembre 2012), la prise en charge des responsabilités environnementales du Groupe et l'apurement du solde du passif gelé d'environ 17,4 millions d'euros (20,2 millions d'euros avant élimination des créances intragroupes) sur un échéancier de quatre ans, jusqu'en 2015.
A cet égard, le paiement de la septième annuité du plan est intervenu le 23 novembre 2012 pour un montant total d'environ 4,6 millions d'euros (5,4 millions d'euros avant élimination des créances intragroupes).
Le 2 octobre 2012, Recylex a annoncé avoir fait l'objet d'une inspection par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne dans le cadre d'inspections similaires menées au sein de plusieurs Etats membres de l'Union européenne, dans le secteur des achats de batteries usagées et autres déchets de plomb.
La conduite de telles inspections par la Commission européenne ne préjuge en rien des conclusions de l'enquête en cours. Dans le cadre de cette enquête, le groupe Recylex collabore pleinement avec la Commission européenne et ses services.
En application du Règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.
Le périmètre de consolidation n'a pas évolué durant l'exercice 2012 par rapport à l'exercice précédent. Les actifs de production et effectifs des deux filiales PPM Pure Metals GmbH (PPM) et Reinstmetalle Osterwieck GmbH (RMO) ont été regroupés au sein d'une même entité juridique. Ainsi, PPM a transféré ses actifs de production (autres qu'immobiliers) et personnel à sa filiale à 100% RMO avec effet au 1er janvier 2012. Au cours du premier trimestre 2012, la filiale RMO a changé sa dénomination sociale en « PPM Pure Metals GmbH », tout en poursuivant les activités de RMO liées à l'arsenic de haute pureté sous la marque « RMO » et la filiale PPM a changé sa dénomination sociale en « Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH ».
Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe Recylex pour l'exercice 2012 s'élève à 471,1 millions d'euros, soit une augmentation de 3% par rapport à l'exercice 2011, essentiellement tiré par la hausse du chiffre d'affaires du segment d'activité Plomb.
La hausse du chiffre d'affaires de l'activité Plomb (353,5 millions d'euros pour 2012 contre 332,3 millions d'euros pour 2011) est essentiellement liée à la hausse sensible des volumes de vente de plomb malgré une baisse du cours de plomb de 7% sur la même période. Cette bonne performance s'explique par la forte hausse des volumes vendus en raison des gains de productivité réalisés essentiellement à la fonderie de Nordenham (plus de 142 000 tonnes produites soit un volume record depuis sa mise en service) mais aussi en regard d'une base de comparaison plus favorable au quatrième trimestre 2012 (aucun arrêt de la fonderie de Nordenham n'a eu lieu en 2012 alors qu'un arrêt de maintenance de 3 semaines a eu lieu au cours du quatrième trimestre 2011).
La baisse du chiffre d'affaires de l'activité Zinc pour l'exercice 2012 (81,5 millions d'euros) par rapport à l'exercice précédent (83,8 millions d'euros) est notamment liée à la baisse de 4% du cours du zinc (exprimé en euros) entre ces mêmes périodes.
L'évolution de ce segment au cours de l'exercice a été contrastée selon les activités :
Le chiffre d'affaires de l'activité Métaux Spéciaux a représenté 5% du chiffre d'affaires consolidé à fin 2012 (23,1 millions d'euros). Il a enregistré un fort retrait de 21% par rapport à l'exercice 2011 (29,2 millions d'euros). Cette baisse a été notamment la conséquence d'un fort recul de la demande dans l'Arsenic et dans le Tellure de Cadmium ainsi que d'une baisse plus modérée dans le Germanium. La performance de cette activité particulièrement cyclique reflète notamment l'atonie de la demande dans les secteurs des semi-conducteurs et les grandes difficultés de l'industrie photovoltaïque en Europe.
Le chiffre d'affaires de l'activité Plastique a représenté 3% du chiffre d'affaires consolidé au cours de l'exercice 2012 (13 millions d'euros). Cette activité a enregistré une croissance de 6% par rapport à l'exercice 2011 (12,3 millions d'euros), dans un contexte économique difficile, particulièrement pour l'industrie automobile. C2P-France, la filiale française spécialisée dans le recyclage du polypropylène a bénéficié d'une progression des volumes vendus grâce aux actions commerciales menées depuis le début de l'année (nouveaux clients dans le secteur automobile) ainsi que d'une amélioration de son offre (produits et clients à plus forte valeur ajoutée) qui a permis une hausse du prix de vente moyen.
Le résultat net consolidé pour l'exercice 2012 se solde par une perte de 6,6 millions d'euros contre un bénéfice de 0,05 million pour l'exercice 2011.
Le résultat net consolidé 2012 est principalement constitué des postes suivants :
Les principales évolutions du bilan entre l'exercice 2011 et l'exercice 2012 sont les suivantes :
La diminution de la valeur nette des stocks du Groupe depuis le 31 décembre 2011 résulte d'une importante baisse des volumes de matières premières dans la principale fonderie de plomb du Groupe exploitée par la filiale Weser-Metall GmbH en Allemagne (lLa base de comparaison au 31 décembre 2011 était élevée compte tenu de l'arrêt programmé de maintenance intervenu en décembre 2011).
L'augmentation des créances clients et comptes rattachés est principalement due à l'augmentation du volume des ventes dans le secteur du plomb et du zinc au quatrième trimestre 2012 par rapport au quatrième trimestre 2011.
La baisse de la trésorerie au 31 décembre 2012 s'explique principalement par les investissements effectués à hauteur de 9,8 millions d'euros, le paiement de la septième annuité du plan de continuation de Recylex SA à hauteur de 4,6 millions d'euros (après élimination des créances intragroupes) et des remboursements d'emprunts à hauteur de 5,5 millions d'euros. La trésorerie générée par l'activité du Groupe au cours de l'exercice 2012 s'est élevée à 19,9 millions d'euros mais n'a pas été suffisante pour couvrir les besoins en trésorerie précités.
L'augmentation des autres actifs courants au 31 décembre 2012 est principalement due à l'augmentation des acomptes versés pour des livraisons de concentrés de plomb pour la principale fonderie du Groupe en Allemagne en décembre 2012 suite à un cadencement des livraisons différent par rapport au dernier trimestre 2011 (arrêt programmé de la fonderie pour maintenance).
L'augmentation des provisions pour retraites est à hauteur de 7,8 millions d'euros, due à l'application par anticipation par le Groupe de l'amendement 2011 à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ». L'effet de l'application de cet amendement est la reconnaissance immédiate des écarts actuariels et des coûts des services passés en augmentant la provision pour retraite en contrepartie des réserves consolidés (suppression de la méthode du « corridor »).
La diminution des capitaux propres est principalement due à l'impact de l'application anticipée par le Groupe de l'amendement à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » net d'impôt, explicité sous le point « Provisions pour retraites » à hauteur de 7,8 millions d'euros et à la perte de l'exercice à hauteur de 6,6 millions d'euros.
La diminution des emprunts est principalement due aux remboursements d'emprunts des filiales du Groupe en Allemagne.
En 2012, le groupe Recylex a réalisé 9,4 millions d'euros d'investissements essentiellement pour la maintenance et l'amélioration des outils industriels.
La décomposition des investissements par branche d'activité s'établit comme suit :
Au 31 décembre 2012, le montant total des dettes financières du Groupe s'élève à 1,9 million d'euros, la partie courante s'élevant à 0,7 million d'euros et la partie non courante à 1,2 million d'euros.
Aux dettes financières du Groupe, s'ajoutent les dettes rééchelonnées au titre du plan de continuation de Recylex SA, en vigueur depuis novembre 2005.
Le montant total des dettes de ce plan de continuation s'élève, au 31 décembre 2012, à 17,4 millions d'euros (hors dette intragroupe et avant actualisation) sur un échéancier de 3 ans. A cet égard, le paiement de la septième annuité du plan est intervenu en novembre 2012 pour un montant total d'environ 4,6 millions d'euros (après élimination des créances intragroupes).
Le montant de la huitième annuité du plan de continuation, dont le paiement est prévu en novembre 2013, s'élève à environ 4,6 millions d'euros (après élimination des créances intragroupes), dont 2 millions d'euros relatifs aux indemnités octroyées par la Cour d'Appel de Douai aux anciens salariés de Metaleurop Nord SAS). Le montant avant élimination des créances intragroupes s'élève à 5,4 millions d'euros.
Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance, bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24/11/2015).
Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex SA affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice suivant (2015 inclus) au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concernées par ladite clause s'élève à 19,2 millions d'euros.
La Société a évalué la juste valeur de cette dette au 31 décembre 2012 à 5,4 millions d'euros et l'a inscrite au bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en « Autres passifs non courants » en contrepartie des autres charges financières (voir la note 18.2 de l'Annexe aux comptes consolidés pour plus d'informations concernant les modalités de l'évaluation de cette dette).
Dans le cadre de sa politique de réhabilitation de ses sites industriels arrêtés, Recylex SA a fait le choix en 2010 de démanteler les bâtiments sur son site de Rieux (Oise) pour proposer un site vierge de toute construction. Après avoir reçu en octobre 2012 une offre d'achat pour l'acquisition de ce site, la Société l'a cédé pour un montant hors taxes de 850 000 euros en février 2013.
Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2012 et la date du présent Rapport.
Les niveaux des cours du plomb et du zinc se sont appréciés au début de l'année 2013 par rapport à la même période en 2012 et par rapport à la moyenne du quatrième trimestre 2012. Ils se sont ainsi maintenus respectivement autour de 2 300 USD/tonne (1 760 euros/tonne) et au-dessus de 2 000 USD/tonne (1 530 euros/tonne).
Sur le marché de la collecte des batteries au plomb usagées, la demande de matières à recycler demeure toujours très soutenue de la part du secteur du recyclage, ce qui maintient leur prix à la hausse.
Dans le segment Plomb, le volume de batteries usagées traitées au début de l'année 2013 reste conforme aux objectifs du Groupe et sensiblement identique à celui observé en début d'année 2012. L'arrêt programmé pour maintenance de la fonderie de Weser-Metall GmbH à Nordenham en Allemagne est prévu pour début mars 2013 et devrait durer 3 semaines. Pour rappel, il n'y avait eu aucun arrêt de maintenance au cours de l'exercice 2012, le dernier ayant eu lieu au cours du quatrième trimestre 2011.
Dans le segment Zinc, les volumes de poussières d'aciéries électriques traitées au début de l'année 2013 restent à des niveaux qui permettent d'opérer les usines de production d'oxydes Waelz à pleine capacité. En revanche, la demande pour les oxydes de zinc demeure toujours relativement faible.
Dans le segment Plastiques, les volumes de vente au début de l'année 2013 restent à un niveau satisfaisant. Dans l'activité Métaux Spéciaux, la reprise est encore à confirmer.
Différents projets en matière de recherche et développement ont été menés par les filiales allemandes du Groupe au cours de l'exercice 2012.
Sur le site de la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH à Nordenham, plusieurs projets d'optimisation du process industriel et de valorisation de sous-produits ont été initiés. Ces projetsont eu pour objectif d'améliorer la rentabilité de la fonderie.
La filiale Harz-Metall GmbH en Allemagne a initié en 2011 les premières études d'un procédé industriel visant à valoriser des matières contenues dans les anciens terrils du site d'Oker. Ce projet s'est poursuivi en 2012. Par ailleurs, Harz-Metall GmbH travaille également sur l'amélioration de la performance industrielle de son four à oxydes Waelz.
La filiale PPM, spécialisée dans la production de métaux spéciaux, a mené différents projets au cours de l'exercice 2012 afin de développer ses approvisionnements et ses process vers le recyclage, en recherchant par ailleurs de nouvelles synergies opérationnelles et commerciales avec les autres activités du Groupe.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats et considère, sur base des informations dont il dispose à ce jour, qu'il n'y a pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après.
Spécialisé dans les métiers du recyclage du plomb, du zinc, des plastiques et dans les métaux spéciaux, le Groupe est exposé au risque de change, au risque de taux et au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Le Groupe est également exposé à d'autres risques tels que le risque de contrepartie et le risque de liquidité.
Le Groupe a défini une politique et mis en place un manuel de procédures destiné à mesurer, gérer et contrôler l'exposition aux risques de marché. Cette politique proscrit la prise de position spéculative sur le marché et consiste à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir une partie de l'exposition du Groupe au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Les procédures sont mises en place par les sociétés du Groupe lorsque les risques sont identifiés.
Les instruments financiers sont souscrits sur le marché de gré à gré auprès d'une contrepartie bénéficiant d'une notation élevée. Le Groupe utilise essentiellement des contrats à terme et des options.
Les instruments financiers dérivés couvrent des expositions financières et commerciales existantes ou anticipées. La position sur les instruments financiers dérivés est suivie en juste valeur.
L'exposition au risque de change et au risque matières premières est gérée localement, au niveau des sociétés concernées du Groupe.
Les dettes financières principales du Groupe sont supportées par la holding Recylex SA et les filiales Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH et PPM GmbH (les actifs de production et salariés de PPM GmbH et RMO GmbH ont été regroupés avec effet au 1er Janvier 2012 au sein d'une seule entité juridique dénommée PPM GmbH). Compte tenu de la situation du Groupe au 31 décembre 2012, les dettes sont essentiellement constituées d'une part, du passif rééchelonné issu du plan de continuation de Recylex SA et d'autre part d'un emprunt contracté par PPM GmbH. Seul cet emprunt est à taux variable.
Les dettes issues du plan de continuation ne portent pas intérêt. Le Groupe utilise des dérivés de taux pour couvrir le risque de taux sur un emprunt et des lignes de crédit à taux variable.
Le Groupe est soumis à un risque de change qui résulte de transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle, certains contrats d'approvisionnement étant notamment libellés en dollars. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ce risque de change.
Au 31 décembre 2012, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés matières premières cotés en dollars venant en couverture des ventes libellées en euros. L'intégralité des instruments financiers dérivés matières premières est contractée en euros.
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb et du zinc, mais également de l'argent (sous-produit issu principalement du traitement des minerais de plomb dans la principale fonderie du Groupe en Allemagne). Ces métaux sont cotés en dollars sur le marché à terme des métaux de Londres (London Metal Exchange (LME) pour ce qui concerne le plomb et le zinc et sur la London Bullion Market Association (LBMA) pour ce qui concerne l'argent). Le Groupe n'a pas d'influence sur les prix de ces métaux et subit donc la fluctuation de leur valeur. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières premières primaires et secondaires (telles que les batteries usagées plomb-acide) dont le prix a été fixé à un moment différent. De ce fait, tout décalage dans le temps entre achats et ventes, ainsi que le stock commercial, font l'objet d'une couverture.
Le Groupe utilise parfois des instruments de couverture pour sécuriser une partie de ses marges.
Au cours de l'exercice 2012, des opérations de couverture de risques sur le plomb et l'argent ont été mises en place.
Le Groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. La politique du Groupe en matière de risque de crédit diffère selon les secteurs.
- Risque de crédit lié aux créances commerciales
Sur base des informations dont il dispose, le Groupe n'anticipe pas de défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Toutefois, en raison du contexte économique et financier actuel, qui demeure particulièrement difficile et incertain, la défaillance de clients du Groupe ne peut être totalement exclue.
Dans le secteur du plomb, le Groupe entretient des relations commerciales avec un nombre limité de clients, dont la santé financière est avérée et auxquels les délais de paiement accordés sont très courts. Toutefois, pour les raisons exposées ci-dessus liées au contexte économique et financier exceptionnel actuel, le Groupe ne peut totalement exclure le risque lié à la défaillance potentielle de ses clients.
Le Groupe peut couvrir, dans les secteurs du plomb et du zinc, une partie de ses encours clients par la cession de créances dans le cadre des contrats de factoring « sans recours » à une société d'affacturage. Au 31 décembre 2012, le Groupe a cédé ainsi 22,3 millions d'euros (15,3 millions d'euros au 31 décembre 2011) à une société d'affacturage.
- Risque de crédit lié à la trésorerie et équivalents de trésorerie et aux instruments financiers dérivés
Les opérations de couverture de matières premières ainsi que les placements de trésorerie sont réalisés auprès d'établissements financiers de premier plan (bénéficiant d'un rating long terme selon Standard & Poor's AA- et A+ au 31/12/2012). Toutefois, en raison du contexte financier actuel du secteur bancaire qui demeure difficile et incertain, la défaillance d'établissements financiers ne peut être totalement exclue.
La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2013 en fonction des informations dont elle dispose et notamment des échéances du plan de continuation restant à payer aux créanciers au titre de l'exercice 2013 et des dépenses liées à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et du site de l'Estaque. Les filiales du Groupe ont également présenté des prévisions de trésorerie (par pool de trésorerie) pour l'année 2013. Ces prévisions ont été établies sur la base de cours de métaux prévisionnels inférieurs à la moyenne de l'année 2012.
Ces prévisions démontrent une diminution de la trésorerie du Groupe pour l'exercice 2013, du fait notamment des charges environnementales et du passif à rembourser, sans toutefois faire apparaître un besoin de financement à court terme. Néanmoins, la volatilité des cours de métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen terme extrêmement difficile.
En ce qui concerne la trésorerie de la société mère Recylex SA, tête du Groupe, il convient de noter :
Suite à l'adoption du plan de continuation par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005, les dettes de Recylex SA ont été rééchelonnées (voir Note 18 des annexes aux comptes consolidés). Conformément à son plan de continuation, la Société a honoré les sept premières échéances de remboursement de ses créanciers, soit un total de 45,2 millions d'euros au 31 décembre 2012.
Par ailleurs et suite aux décisions de la Cour d'Appel de Douai du 18 décembre 2009 et du 17 décembre 2010, le montant total des indemnités octroyées à 552 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, s'élevant à 16,2 millions d'euros (12,6 millions d'euros pour les ex-salariés non cadres et 3,6 millions d'euros pour les ex-salariés cadres), a été intégré dans le plan de continuation. Le 18 décembre 2011 et le 12 décembre 2012, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois formés par Recylex SA à l'encontre de ces décisions, rendant ces dernières définitives. Le montant total payé à ce jour à ces anciens salariés s'élève à 9,1 millions d'euros.
Les dettes rééchelonnées non actualisées, ainsi que l'échéancier de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :
| Dettes | Paiement | Dettes | Paiement | Paiement | Paiement | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 31/12/2011 | 2012 | 31/12/2012 | 2013 | 2014 | 2015 |
| Plan initial ……………… | 16,5 | (3,4) | 13,1 | (3,4) | (4,5) | (5,2) |
| Indemnités ex-salariés non cadres Metaleurop Nord2)…… |
7,1 | (1,5) | 5,6 | (1,5) | (2,0) | (2,0) |
| Indemnités ex-salariés cadres Metaleurop Nord 3)……… |
2,0 | (0,4) | 1,6 | (0,4) | (0,6) | (0,6) |
| Total dettes rééchelonnées | 25,6 | (5,4) | 20,2 | (5,4) | (7,1) | (7,8) |
Au 31 décembre 2012, la dette totale du plan de continuation de la Société, après intégration des indemnités octroyées par la Cour d'Appel de Douai aux anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, s'élève à 20,2 millions d'euros (17,4 millions d'euros après élimination des créances intragroupe) contre 13,1 millions d'euros hors intégration de ces indemnités (10,3 millions d'euros après élimination des créances intragroupes).
Par ailleurs, en 2010, 192 ex-salariés cadres et non-cadres de Metaleurop Nord SAS non parties aux procédures initiées en 2005 ont formulé des demandes d'indemnisation d'un montant total de 9,96 millions d'euros. Les indemnités réclamées ont été intégralement provisionnées dans les comptes de la Société (voir Notes 1 et 14 des annexes aux comptes consolidés).
Le 15 janvier 2013, la Section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens a renvoyé l'examen des demandes de 137 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord à son audience de départage du 2 avril 2013. Le 15 janvier 2013, la Section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens a décidé de fixer au passif de Recylex SA 50 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à chacun des 48 anciens salariés cadres non protégés, et 30 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à un ancien salarié cadre non protégé. En revanche, elle a débouté de leurs demandes 6 anciens salariés cadres protégés.
La Société entend contester tant la recevabilité que le fond de ces demandes. En cas d'issue défavorable définitive de ces procédures, ces indemnités se rajouteraient au passif rééchelonné de la Société dans le cadre du plan de continuation, ce qui dégraderait d'autant la situation de trésorerie de la Société.
Une telle augmentation des annuités du plan de continuation de la Société pourrait générer un besoin de financement externe à court terme en fonction de l'évolution des conditions de marché.
Enfin, il est important de noter que le montant réclamé dans le cadre de l'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS initiée par les liquidateurs de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d'euros (cf. Note 1 des annexes aux comptes consolidés) n'est pas provisionné dans les comptes de Recylex SA et n'a pas été intégré dans le plan prévisionnel d'évolution des flux de trésorerie du Groupe (2013-2017), compte tenu de la décision du Tribunal de Grande Instance de Béthune du 27 février 2007 ayant rejeté cette demande et de la confirmation de cette décision le 19 septembre 2012 par la Cour d'Appel de Douai considérant que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs judiciaires ont décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de cet arrêt de la Cour d'Appel de Douai.
Dans l'hypothèse où cette dernière procédure, actuellement pendante devant la Cour de Cassation, aboutirait de façon défavorable pour Recylex SA occasionnant un accroissement significatif de son passif, le niveau de trésorerie disponible de la Société ne serait notamment plus compatible ni avec les échéances de remboursement du plan de continuation, ni avec les engagements de la Société dans le cadre de la réhabilitation des anciens sites miniers et du site de l'Estaque (voir Note 38 des annexes aux comptes consolidés).
Les sites de production du Groupe et plus particulièrement les entités du Groupe exploitant des fonderies de plomb, sont exposés à des risques potentiels liés aux interruptions d'activités dues à des incidents de production, tels que des pannes de courant ou pannes de matériels essentiels. Des mesures préventives d'entretien, de stock de pièces essentielles, ainsi que d'autres procédures opérationnelles sont mises en place par chaque société du Groupe en vue de prévenir ces risques.
Par ailleurs, les évolutions législatives et réglementaires des pays dans lesquels certains fournisseurs du Groupe sont situés, notamment en matière de contrôle des exportations, sont susceptibles de constituer un risque au niveau de l'approvisionnement du Groupe.
A ce jour, les principaux clients du Groupe sont européens. Néanmoins, en cas de déclin de la demande européenne, le Groupe dispose de la capacité de traiter une clientèle non européenne en développant l'exportation.
Le Groupe est principalement composé de sociétés par actions simplifiée et de sociétés privées à responsabilité limitée (GmbH de droit allemand) pour les structures opérationnelles d'exploitation. La gestion de la Société et ses filiales, en tant qu'entités juridiques, ainsi que des risques juridiques auxquels elles sont susceptibles d'être confrontées est assurée par leurs directions respectives, avec l'assistance de juristes internes et de conseils externes.
Les principales procédures judiciaires initiées à l'encontre de la Société sont décrites à la section 1.3.1. et les conséquences financières de ces procédures sont décrites dans la section 1.8.1. « Risque de liquidité » du présent Rapport.
Dans le cadre du développement pérenne de ses activités, le Groupe est particulièrement attentif à l'impact lié à l'exercice de ses activités sur la santé, l'environnement et la sécurité tant des collaborateurs du Groupe que des riverains et au respect strict du cadre législatif et réglementaire définissant les normes et bonnes pratiques d'exploitation.
L'ensemble des sites d'exploitation du Groupe qui exercent une activité de recyclage susceptible d'avoir un impact sur l'environnement sont soumis à des autorisations par les autorités environnementales locales dont le respect constitue une priorité absolue.
Les sites de Weser-Metall GmbH (« WMG ») (plomb), Norzinco GmbH (zinc) et PPM (Métaux spéciaux), en Allemagne, sont classés Seveso II.
L'installation classée susceptible de contribuer le plus significativement aux performances environnementales du Groupe est celle de Weser-Metall GmbH à Nordenham (Allemagne). L'évaluation des risques dans le cadre réglementaire Seveso est confiée à des bureaux spécialisés. Un plan en cas d'urgence est préparé en relation avec les autorités locales. Cependant, aucun risque d'explosion pouvant causer des dommages aux habitants riverains des sites n'a été identifié.
Par ailleurs, le Groupe a sous sa responsabilité la réhabilitation d'un certain nombre d'anciens sites issus du passé industriel ou minier des deux sociétés fondatrices du Groupe (la société allemande Preussag AG, devenue TUI AG aujourd'hui, et la société française Peñarroya), dont la plupart n'ont jamais été exploités par le Groupe luimême, créé en 1988.
La gestion des risques opérationnels liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité est sous la responsabilité des directeurs des filiales et établissements du Groupe auquel est rattaché un animateur Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement pour chaque entité concernée.
Des assurances pour la protection contre les risques accidentels sont mises en place par la Société et ses filiales, par l'intermédiaire de courtiers d'assurance, ce qui participe aux procédures de gestion des risques du Groupe.
Les risques industriels assurés s'articulent autour de l'assurance dommages et pertes d'exploitation ainsi que de l'assurance responsabilité civile, souscrites par la Société pour ce qui concerne les filiales françaises, par la filiale Recylex GmbH pour les filiales allemandes du Groupe et par FMM pour la filiale belge du Groupe.
En outre, des assurances couvrant la responsabilité environnementale des sociétés allemandes du Groupe à hauteur de 10 millions d'euros, ainsi que la responsabilité environnementale de ces dernières concernant la prévention et la réparation des dommages environnementaux à hauteur de 6 millions d'euros par sinistre par an, ont été souscrites.
Bien que la Société estime que les assurances souscrites au niveau du Groupe sont de nature à couvrir les risques encourus dans le cadre de ses activités de manière satisfaisante, celles-ci pourraient s'avérer insuffisantes pour compenser certaines pertes résultant de dommages exceptionnels ou de circonstances économiques et financières exceptionnelles, ce qui affecterait de manière négative sa situation financière.
L'activité principale de producteur primaire de plomb et de zinc (à partir de minerais) du Groupe s'est transformée en activités de recyclage, traitant majoritairement des déchets pour en faire des matières premières secondaires, les métaux étant indéfiniment recyclables.
Les activités du Groupe Recylex portant sur le recyclage et la valorisation de déchets, l'anticipation et la prévention des risques liés à la santé des collaborateurs, à la sécurité des installations industrielles et à la préservation de l'environnement figurent au cœur de la stratégie et de la culture d'entreprise promue par le Groupe.
La politique du Groupe en matière de développement durable est de :
Dans le cadre de la charte de Développement Durable du Groupe, les engagements du Groupe sont les suivants :
Suite à la promulgation de la loi française n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite « Loi Grenelle II » prévoyant de nouvelles obligations de publication en termes de développement durable, le Décret n° 2012-557 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale a été publié en date du 24 avril 2012. La Société a donc poursuivi son processus de formalisation de son reporting de données sociales, sociétales et environnementales (« Reporting Développement Durable »).
Un guide méthodologique, élaboré par les services du Groupe, formalise et décrit le processus, l'ensemble des définitions et les méthodes à suivre pour le Reporting Développement Durable (chaque indicateur fait l'objet d'une fiche méthodologique comportant des définitions et méthodes de calcul). Il sert de guide interne pour les différents sites du Groupe et est diffusé, connu et appliqué à tous les niveaux d'élaboration et de reporting des données. En outre, ce guide méthodologique sert de référentiel aux fins d'audit externe du Reporting Développement Durable et à ce titre, est accessible aux lecteurs du Rapport Annuel de Recylex sur demande 1 .
Chacun des indicateurs intégrés au Reporting Développement Durable du Groupe a été sélectionné par les services du Groupe, en concertation avec les dirigeants des filiales et établissements du Groupe, en fonction de sa pertinence par rapport aux activités et aux domaines d'intervention du Groupe.
Lancé en 2011, le processus de formalisation du Reporting Développement Durable s'est poursuivi au cours de l'année 2012 avec notamment la sélection d'indicateurs supplémentaires en fonction de leur pertinence par rapport aux activités du Groupe et la détermination de leurs définitions et méthodes de calcul dans le cadre de la revue régulière du Guide méthodologique.
Le périmètre de Reporting Développement Durable comprend les données relatives à la société-mère ainsi qu'à l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de Commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, à l'exclusion des sociétés dans lesquelles la Société détient moins de 40% du capital compte tenu du contrôle opérationnel limité de la Société au sein de ces entités2 . En outre, les sociétés sans personnel sont exclues du périmètre du reporting social et les sociétés n'exerçant aucune activité opérationnelle sont exclues du périmètre du reporting environnemental, les anciennes concessions minières et sites arrêtés étant uniquement incluses dans la partie qualitative du reporting environnemental. La méthode de consolidation retenue est l'intégration globale. Dès lors qu'une société entre dans le périmètre ainsi défini, ses données sociales et environnementales sont intégrées à hauteur de 100% quel que soit le pourcentage de détention du capital.
Les éventuelles restrictions de périmètre (activités ou zones géographiques) spécifiques à certains indicateurs sont précisées dans le Guide méthodologique.
1 Toute demande peut être adressée par e-mail sur le site internet de la Société (www.recylex.fr – rubrique Contact / Contacteznous) ou par courrier au siège administratif de la société : 79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92150 Suresnes
2 La liste de l'ensemble des filiales de la Société au sens de l'article L. 233-1 du Code de Commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce est détaillée à la note 37 des annexes aux Comptes annuels consolidés arrêtés au 31 décembre 2012.
Les variations de périmètre (provenant notamment d'acquisitions ou de cessions, de création ou de cessation d'activités) sont prises en compte à la date de leur mise en œuvre effective.
Il convient de noter qu'à compter de l'exercice 2012, Recytech SA, société dont le capital est détenu à 50% par la Société, a été intégrée au périmètre de Reporting Développement Durable. Les indicateurs et données 2011 publiées dans le présent Rapport ont donc été modifiés par rapport à ceux publiés dans le Rapport de gestion 2011 afin d'inclure les données sociales, environnementales et sociétales relatives à Recytech SA.
Les méthodologies définies en interne peuvent présenter des limites pour certains indicateurs sélectionnés, notamment du fait :
Une sélection d'informations environnementales, sociales et sociétales publiées dans le présent Rapport au titre de l'année 2012 a fait l'objet d'une vérification par l'un de nos commissaires aux comptes, KPMG Audit.
Les diligences menées par cet organisme visent à :
• attester la présence des informations telles que listées à l'article R 225-105-1 du Code de commerce ;
• émettre, en absence d'arrêté fixant le cadre de référence dans lequel l'organisme indépendant conduit sa mission, un rapport d'assurance sur une sélection d'informations environnementales, sociales et sociétales identifiées dans le présent rapport par un symbole . Ce rapport figure en annexe du présent Rapport.
Les données environnementales du Groupe ont évolué et celles de l'exercice 2011 présentées dans le présent Rapport peuvent différer de celles publiées dans le Rapport de gestion de l'année 2011, compte tenu d'une part, des indicateurs et définitions retenus dans le cadre de la mise à jour du Guide méthodologique au 21 décembre 2012 et d'autre part, de la détermination des sociétés comprises dans le périmètre du Reporting Développement Durable, incluant notamment la société Recytech SA, détenue à 50% par Recylex SA, à compter de l'exercice 2012.
La charte de Développement Durable du Groupe est applicable à l'ensemble des établissements et filiales du Groupe et est conforme au principe d'amélioration continue de la norme environnementale ISO 14 001.
La mise en œuvre de la charte de Développement Durable du Groupe relève de la compétence des directions de chaque établissement ou filiale, qui ont pour mission d'assurer le respect des paramètres environnementaux et le contact avec les autorités et les populations locales. A chaque directeur de site est rattaché au moins une personne, dont l'activité principale est dédiée à la gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés avec un objectif de réduction des risques pour l'environnement ainsi que la définition des organisations à mettre en place en situation d'urgence pour chaque site.
Les systèmes de management de l'environnement constituent un cadre permettant d'identifier les impacts des activités, de définir les objectifs de progrès, de mettre en œuvre les plans d'actions et d'évaluer les résultats. Dans cette perspective, chaque établissement et filiale du Groupe fait certifier les systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités. Ces certifications font figure de références internationales en termes de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (ci-après « QHSE ») et sont présentées par site dans le tableau cidessous :
| Sites en exploitation au 31 décembre 2012 | Segment d'activité | Certifications (1ère obtention) |
|---|---|---|
| France | ||
| site de Recylex SA à Villefranche-sur-Saône | Plomb | ISO 14 001 (depuis 2007) |
| site de Recylex SA à Escaudoeuvres | Plomb | ISO 14 001 (depuis 2008) |
|---|---|---|
| site de C2P à Villefranche-sur-Saône | Plastique | ISO 14 001 (depuis 2006) ISO 9001 (depuis 2007) OHSAS 18001 (depuis 2008) |
| site de Recytech SA (détenue à 50% par Recylex SA) à Fouquières-lès-Lens |
Zinc | ISO 14 001 (depuis 2006) |
| Belgique | ||
| site de FMM à Bruxelles | Plomb | ISO 14 001 (depuis 2010) ISO 9001 (depuis 2010) |
| Allemagne | ||
| site de HMG à Goslar | Zinc / Plomb | ISO 14 001 (depuis 2001) ISO 9001 (depuis 1995) ISO 50001 (depuis 2012) |
| site de WMG à Nordenham | Plomb | ISO 14 001 (depuis 2002) ISO 9001 (depuis 1995) |
| site de Norzinco GmbH à Goslar | Zinc | ISO 14 001 (depuis 2004) ISO 9001 (depuis 2004) ISO 50001 (depuis 2011) OHSAS 18001 (depuis 2012) |
| site de C2P GmbH à Goslar | Plastique | ISO 9001 (depuis 2002) |
| sites de PPM à Langelsheim et Osterwieck | Métaux spéciaux | ISO 9001 (depuis 1993) ISO 50001 (depuis 2012) |
Tous les sites en exploitation du Groupe, dont les activités sont détaillées à la section 1.2. du présent Rapport, sont soumis à des autorisations administratives environnementales compte tenu de leur activité industrielle qui est susceptible d'avoir un impact sur l'environnement.
Les sites en Allemagne Weser-Metall GmbH, PPM et Norzinco GmbH sont classés Seveso II (voir section 1.8.4. du présent Rapport).
Adopté en décembre 2006, le Règlement européen (CE) 1907/2006 REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals - enRegistrement, Evaluation, Autorisation et restriction relatifs aux substances CHimiques) est entré en vigueur le 1er juin 2007 et concerne le contrôle de la fabrication, de l'importation, de la mise sur le marché et de l'utilisation des substances chimiques.
REACH constitue un tournant majeur dans la réglementation sur les produits chimiques industriels et a un impact important dans les modes de travail des industriels producteurs, importateurs et utilisateurs de substances chimiques. Des bénéfices importants sont attendus en termes de protection de la santé humaine et de l'environnement par une meilleure connaissance de ces substances, la maîtrise de leurs usages et en cas de besoin, la réduction ou l'interdiction de leur emploi.
REACH comporte quatre procédures principales :
Pour la mise en œuvre des différentes étapes de la procédure, le Groupe travaille en étroite relation avec des organismes professionnels internationaux. La filiale Norzinco GmbH été désignée par le REACH Zinc Consortium (International Zinc Association à Bruxelles) en tant que déclarant principal pour l'oxyde de zinc et la filiale Weser-Metall GmbH a été désignée par le REACH Lead consortium (International Lead Association à Londres) comme titulaire principal pour les fines de batteries au plomb-acide (issues du recyclage).
Le Règlement Européen (CE) n° 1272/2008 relatif à la classification, l'étiquetage et l'emballage des substances et des mélanges (CLP) qui est entré en vigueur le 20 janvier 2009 prévoit des mesures complémentaires à mettre en œuvre pour les substances chimiques avant le 3 janvier 2011. Ce règlement intègre les critères de classification et d'étiquetage approuvé par l'Organisation des Nations Unies, appelé « Système général harmonisé de classification et d'étiquetage des produits chimiques (SGH) », qui définit des critères de classification, de nouveaux symboles de danger (pictogrammes) et de nouvelles formules d'étiquetage visant à mieux informer et protéger les travailleurs, les consommateurs et l'environnement.
Au cours de l'année 2012, l'enregistrement du trichlorure d'antimoine a été effectué et des démarches préparatoires aux prochaines échéances d'enregistrement (2013 et 2018) ont été poursuivies, notamment pour le tellure de cadmium, le trichlorure d'arsenic, l'arsenic, le germanium, l'indium le gallium et leurs composés. PPM est membre des REACH Arsenic Consortium, REACH Cadmium Consortium, REACH Antimony Consortium et REACH Indium Consortium.
Tous les établissements en exploitation du Groupe sont situés en zones industrielles ou urbaines, éloignés de toute zone d'espace protégée (ex. Natura 2000) et ne requièrent à ce titre aucune mesure de protection particulière. Chaque filiale et établissement du Groupe reste néanmoins attentif à la limitation de l'impact de ses activités sur l'environnement.
Par ailleurs, dans le cadre de la réhabilitation de sites miniers ou arrêtés, une attention particulière est prise lors de travaux de fermeture d'anciennes galeries minières lorsqu'elles sont identifiées comme gîte d'hébergement pour des chauves-souris. Dans ce cas, l'obturation consiste à fermer la galerie par un mur épais en béton muni d'une lucarne équipée de barreaux en acier, en lieu et place d'une fermeture totale.
Le Groupe Recylex est pleinement intégré à la filière du recyclage industriel traitant et valorisant des déchets dangereux, comme les batteries automobiles usagées ou les poussières de zinc produites par les aciéries électriques recyclant la ferraille ou des déchets non dangereux, comme les débris de zinc.
Dans ce cadre le Groupe contribue à réduire l'exploitation des matières premières non-renouvelables comme les minerais de plomb en les substituant par des matières recyclées qui sont infiniment recyclables. Par exemple, Recylex SA recycle, transforme et valorise 97% d'une batterie usagée. Les composés de plomb de la batterie sont transformés en lingot de plomb métal, le boitier plastique est épuré puis transformé en granulat de plastique, l'acide sulfurique impur est régénéré en acide propre. Toutes ces matières recyclées sont de même qualité que celles produites à partir des matières premières non renouvelables.
Le recyclage contribue aux réductions de gaz à effet de serre en évitant les consommations énergétiques liées à l'extraction des matières premières et leur transport jusqu'en Europe. Les technologies du recyclage sont également moins consommatrices d'énergie que les procédés traitant des matières premières non renouvelables3 .
Les chantiers de réhabilitation des sites miniers et des sites industriels arrêtés demeurant sous la responsabilité du Groupe font l'objet de provisions importantes (voir note 38 de l'Annexe aux comptes consolidés).
Lors de sa création en 1988, le Groupe a hérité de la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France, dont seulement deux étaient encore en exploitation à cette époque. Dans le cadre du plan de continuation de 2005, Recylex SA a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé périodiquement auprès des ministères de l'Industrie et de l'Ecologie et des autorités locales.
La procédure d'abandon des travaux des concessions minières dépend de la législation du Code Minier et consiste tout d'abord à mettre en sécurité les installations minières et les anciens dépôts de résidus miniers avant l'étape administrative de rétrocession à l'Etat formalisée par la publication d'un arrêté ministériel de renonciation.
Au 31 décembre 2012, Recylex SA conserve les titres miniers de 10 concessions et d'un permis d'exploitation après avoir pu obtenir l'arrêté ministériel de renonciation de 17 concessions depuis 2005, dont 1 concession en 2012 située dans les départements Hérault-Aveyron.
La Société conserve également sous sa responsabilité la réhabilitation du site industriel sans activité de l'Estaque à Marseille.
3 Report on the Environmental Benefits of Recycling, Bureau of International Recycling, October 2008, page 4.
En Allemagne, les filiales Harz-Metall GmbH, PPM et Weser-Metall GmbH conservent la responsabilité d'anciens terrils ou dépôts de résidus localisés dans les enceintes ou à proximité des sites en activité. Ces anciens terrils ou dépôts, souvent non exploités depuis plusieurs années, mais dont la responsabilité est soit entière, soit partagée avec d'autres industriels, font l'objet d'une réhabilitation. A cet égard, en 2009, deux filiales allemandes du Groupe ont signé un accord avec le groupe TUI AG concernant la réhabilitation de certains sites situés en Allemagne appartenant à ces filiales.
Les sites en exploitation du Groupe peuvent avoir un impact sur l'environnement essentiellement lié aux émissions atmosphériques et aux rejets dans l'eau, particulièrement les métaux lourds comme le plomb et le zinc.
Les valeurs pertinentes mesurées ou calculées concernant les sites en exploitation du Groupe ont été collectées et reportées conformément au processus de formalisation du Reporting Développement Durable décrit ci-dessus et sont présentées dans les tableaux ci-dessous. De manière générale, les données "mesurées" sont issues d'un autocontrôle. Cet autocontrôle est soumis à une vérification au moins annuelle par un organisme agréé et à des contrôles inopinés réalisés par les autorités administratives locales.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation de matières premières non renouvelables4 du Groupe au cours des deux dernières années :
| 2011 | 2012 | |
|---|---|---|
| Consommation du Groupe de | ||
| matières non renouvelables | 124 333 tonnes | 128 237 tonnes |
L'augmentation de la consommation du Groupe en matières non renouvelables s'explique par un accroissement du volume de minerais de plomb consommé par la filiale Weser-Metall GmbH en compensation d'un manque de matières premières dites secondaires en provenance de fournisseurs externes au Groupe.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation par le Groupe de matières recyclées5 au cours des deux dernières années :
| 2011 | 2012 | |
|---|---|---|
| Consommation de matières recyclées dans le Groupe |
439 326 tonnes | 449 596 tonnes |
| Pourcentage des matières recyclées par rapport à la totalité des matières consommées par le Groupe |
72,40% | 71,85% |
Les activités du Groupe s'inscrivant principalement dans le domaine du recyclage. La part des matières recyclées consommées par le Groupe est importante et représente plus de 70% de la totalité des matières consommées par le Groupe. La diminution du pourcentage de matières recyclées en 2012 par rapport à 2011 s'explique en grande partie par une consommation plus élevée de minerais de plomb pour la fonderie de plomb de Nordenham (Weser-Metall GmbH) en 2012.
Le présent indicateur porte sur les déchets dangereux et non dangereux qui sont recyclés ou éliminés (au sens de la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets) et est identifié par type de déchets et calculé individuellement pour chaque filière de traitement (valorisation ou élimination). Cela exclut les déchets générés et traités durant le processus de fabrication comme par exemple des produits de mauvaise qualité recyclés en interne.
4 Les matières non renouvelables sont les matières produites à partir de ressources ne pouvant pas se reconstituer rapidement. Les matières non renouvelables retenues pour cet indicateur sont principalement les concentrés de plomb en provenance de mines, le coke, le charbon et les minéraux consommés comme matières premières mais également comme réactifs (exemple : la chaux pour la neutralisation des effluents), à l'exclusion de toutes les matières premières composant les produits manufacturés achetés à des fournisseurs (par exemple : l'acier contenu dans l'acquisition d'un nouvel équipement mécanique).
5 Les matières recyclées sont les matières susceptibles d'être recyclées ou de remplacer une matière produite à partir d'une ressource vierge, achetée ou obtenue auprès de sources internes ou externes au Groupe. Les matières recyclées retenues pour cet indicateur sont principalement les batteries usagées plomb-acide, les « Fines » et les «Métalliques », les poussières d'aciéries de fours électriques, les déchets de polypropylène et les déchets de plomb et de zinc.
En application des réglementations nationales transposant la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets, les matières plombeuses issues des filiales et établissements de valorisation de batteries plomb-acide usagées sont considérées comme des déchets jusqu'à ce que des critères spécifiques de fin de statut de déchet soient définis pour ces matières. Toutefois, les matières considérées comme des déchets mais valorisées par les entités du Groupe ont été exclues dans le cadre de cet indicateur, en raison du cœur de métier du Groupe, qui est le recyclage de déchets pour les transformer en matières premières « secondaires » pouvant se substituer sans traitement complémentaire à des ressources minières.
L'effort principal sur la gestion des déchets générés par les activités du Groupe porte sur une diminution des volumes de déchets destinés à l'élimination, en favorisant le plus possible le recyclage en interne des matières insuffisamment riches en métaux pour être commercialisées ou des produits non conformes.
L'évolution du volume de déchets générés par les activités du Groupe au cours des deux dernières années, ainsi que leur mode de gestion, se présente comme suit :
| 2011 | 2012 | |
|---|---|---|
| Production de déchets dangereux par le Groupe |
169 244 tonnes | 170 010 tonnes |
| Pourcentage de déchets dangereux valorisés |
93,78 % | 93,40 % |
| 2011 | 2012 | |
|---|---|---|
| Production de déchets non dangereux par le Groupe (1) |
141 608 tonnes | 132 456 tonnes |
| Pourcentage de déchets non dangereux valorisés |
56,49 % | 58,01 % |
(1) Le volume principal de déchets générés correspond aux scories résultant de la production d'oxydes Waelz des sites de Harz-Metall GmbH et de Recytech SA.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'énergie par les sites (en MWh) au cours des deux dernières années :
| Consommation d'énergie directe6 Groupe |
2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Gaz naturel | 242 108 MWh | 241 203 MWh |
| Diesel/Essence | 11 448 MWh | 6 803 MWh |
| Electricité Auto-produite | 1 548 MWh | 1 056 MWh |
| Total | 255 104 MWh | 249 062 MWh |
| Consommation d'énergie indirecte7 Groupe |
2011 | 2012 |
| Electricité | 94 602 MWh | 94 516 MWh |
| Total consommation d'énergies par le Groupe |
349 706 MWh | 343 578 MWh |
S'agissant des mesures prises en vue de la réduction des consommations d'énergie, le Groupe poursuit ses efforts de réduction de sa consommation énergétique tant pour l'utilisation du gaz naturel pour les procédés thermiques que pour l'électricité consommée par les moteurs électriques des outils industriels de ses sites. Les mesures d'économies d'énergie du Groupe s'inscrivent dans une stratégie pluriannuelle visant à réduire les consommations rapportées à la tonne produite par optimisation des procédés de production. Les exemples suivants illustrent cette politique : Norzinco GmbH étudie la récupération de l'énergie thermique des gaz issus de
6 L'énergie directe est l'énergie consommée par l'entreprise sur le site (par exemple, le gaz naturel servant à la production et pour le chauffage des bâtiments, l'essence ou diesel servant à la manutention interne, à la production de chaleur, au groupe électrogène et au préchauffage des installations).
7 L'énergie indirecte est l'énergie consommée à l'extérieur de l'entreprise pour fournir de l'énergie à l'entreprise (par exemple, l'électricité pour l'exploitation des ateliers de fabrication et des services liés).
son procédé industriel et C2P SAS (France) la diminution des durées de préchauffage de ses extrudeuses. Dans le domaine de la consommation d'électricité, plusieurs sites ont effectués des investissements portant sur l'acquisition de variateurs de fréquence sur les moteurs électriques très consommateurs en énergie, ainsi que l'installation de compteurs « intelligents » pour l'optimisation des réseaux électriques.
Le Groupe participe au développement des énergies renouvelables par l'intermédiaire de sa filiale PPM, qui produit la matière première destinée à la fabrication de cellules photovoltaïques en couches minces à base de Tellure de Cadmium. En outre, les batteries au plomb dites stationnaires, recyclées par le Groupe, sont largement utilisées pour le stockage d'énergie temporaire dans les secteurs de l'énergie solaire et éolienne.
De par la nature de ses activités et la localisation de ses usines, le Groupe n'a pas d'enjeux significatifs liés à l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales.
Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'eau8 du Groupe au cours des deux dernières années :
| Consommation totale d'eau par le Groupe |
2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Total | 3 5 891 104 m |
3 2 765 477 m |
La diminution de la consommation des eaux de refroidissement s'explique en grande partie par l'utilisation de tours aéroréfrigérantes diminuant fortement les débits prélevés d'eau de rivière pour le refroidissement de l'unité d'acide de la filiale Weser-Metall GmbH, à Nordenham (Allemagne). Cet investissement réalisé au cours de l'année 2011 a été pleinement actif en 2012.
Le tableau ci-après présente l'évolution des tonnes de CO2 (tCO2) émises au cours des deux dernières années par le Groupe :
| Emissions Directes et Indirectes de gaz à effet de serre (tCO2) 9 |
2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Emissions émises directement par les sites | 195 653 tCO2 | 185 841 tCO2 |
| Emissions émises indirectement (ex: pour la production d'électricité) |
32 096 tCO2 | 31 705 tCO2 |
| Total | 227 749 tCO2 | 217 546 tCO2 |
L'amélioration continue de l'efficacité énergétique des installations a contribué à la diminution de la consommation énergétique du Groupe.
Bien qu'aucun site du Groupe ne soit assujetti aux quotas des émissions de CO2, le Groupe tient compte de la prise de conscience collective sur le réchauffement climatique. Les projets au niveau européen de taxation carbone sur les énergies consommées sont une préoccupation croissante pour le Groupe, notamment pour le site allemand de Weser-Metall GmbH, à Nordenham (Allemagne).
8 La consommation totale d'eau correspond au total de tous les prélèvements d'eau effectués par l'ensemble des entreprises du Groupe provenant de toutes sources d'approvisionnement (par exemple, prélèvement d'eau de surface, pompage d'eau dans la nappe phréatique, eaux de pluie recueillies (en raison de la spécificité des activités des sociétés du Groupe, les eaux de pluie doivent être propres avant d'être rejetées) mesurées par débimètre ou à défaut, par une estimation correspondant à 70% de la pluviométrie rapportée à la surface goudronnée et des toits)
9 Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre prises en compte pour cet indicateur sont le dioxyde de carbone (CO2) résultant d'une utilisation de combustibles fossiles pour la production d'énergie directe et/ou indirecte, ainsi que pour certains processus industriels (ex : réductions chimiques). En revanche, les autres émissions à effet de serre comme le méthane, NOX, les fluocarbones et les hexafluorures sont non significatives pour les activités du groupe Recylex. Sont exclues les émissions de gaz à effet de serre résultant des énergies consommées concernant le transport des matières des fournisseurs vers l'usine ou celles expédiées vers les clients ainsi que le carburant consommé par des véhicules pour le transport de personnes ou les trajets travail/domicile.
Cet indicateur porte sur les émissions de polluants atmosphériques de source ponctuelle qui sont recensés sur les permis environnementaux détenus par chaque société du Groupe et qui peuvent avoir des effets nocifs sur l'environnement et la santé humaine des salariés et des communautés avoisinant les activités industrielles.
Le tableau ci-après présente l'évolution des émissions dans l'air par le Groupe de plomb, de cadmium et de zinc au cours des deux dernières années :
| Emissions dans l'air aux cheminées (rejets mesurés)10 |
2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Plomb | 678,6 kg/an | 338,7 kg/an |
| Cadmium | 10,24 kg/an | 10,64 kg/an |
| Zinc | 4 723 kg/an | 3 607 kg/an |
La remise en état d'un filtre en France et la réfection de la toiture de l'atelier du raffinage plomb à Nordenham (Weser-Metall GmbH) a permis une forte diminution des impacts plomb dans l'atmosphère.
La Directive 2000/60/CE du 23 octobre 2000 définit des objectifs d'amélioration de la qualité des eaux en Europe pour 2015 et est progressivement prise en compte dans les autorisations de fonctionnement des stations de traitement des effluents qui doivent s'adapter à ces nouvelles réglementations.
Le tableau ci-après présente l'évolution des rejets dans l'eau11 de plomb, cadmium et zinc par les entreprises du Groupe au cours des deux dernières années :
| Rejets dans les eaux par les sites du Groupe (rejets mesurés) |
2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Plomb | 17,3 kg/an | 29,3 kg/an |
| Cadmium | 12,22 kg/an | 12,27 kg/an |
| Zinc | 169,6 kg/an | 237,1 kg/an |
De moins bonnes performances de l'installation d'épuration des eaux traitées à Oker (HMG) ont contribué à une hausse des rejets en plomb et zinc dans les effluents.
Les dépenses environnementales récapitulées dans les tableaux ci-dessous concernent d'une part, les investissements liés à l'environnement des sites en exploitation du Groupe et, d'autre part, les coûts découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés, sites miniers et anciens terrils du Groupe.
| (i) | Investissements environnementaux des sites en exploitation du Groupe |
|---|---|
| ----- | ---------------------------------------------------------------------- |
| 2011 | 2012 | ||
|---|---|---|---|
| France1 | 1 712 K€ | 992 K€ | |
| Investissements liés à l'environnement des |
Belgique | 146 K€ | 38 K€ |
| Allemagne | 824 K€ | 1 280 K€ | |
| sites en exploitation | Total | 2 682 K€ | 2 310 K€ |
1incluant 50% des investissements liés à l'environnement de la société Recytech SA
10 La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds, à l'exclusion de toute émission fugitive et accidentelle dans l'atmosphère, est spécifique à chaque cheminée et correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x temps d'utilisation (h). Lorsqu'il existe plusieurs mesures ponctuelles, le temps d'utilisation est pondéré pour chaque mesure ponctuelle.
11 Ces données concernent le rejet dans l'eau des principaux métaux recensés sur les permis environnementaux prescrits aux installations industrielles du Groupe et qui sont susceptibles d'avoir des effets nocifs sur les milieux aquatiques et sur l'environnement des communautés en aval des points de rejet, à l'exclusion des eaux de pluie collectées non traitées et des eaux usées domestiques. La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds pour tous les points de rejets définis (vers les eaux de surface ou vers un autre utilisateur) en kg/an correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule suivante : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule suivante : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x le temps d'utilisation (h)
Au cours de l'année 2012, 25% des investissements du Groupe ont été consacrés à l'amélioration des conditions de protection de l'environnement et/ou de sécurité des exploitations industrielles.
| 2011 | 2012 | ||
|---|---|---|---|
| Dépenses liées aux sites | France | 1 048 K€ | 3 289 K€ |
| industriels arrêtés | Allemagne | 0 | 0 |
| Total | 1 048 K€ | 3 289 K€ | |
| Dépenses liées aux | France | 0 | 0 |
| anciens terrils | Allemagne | 550 K€ | 805K€ |
| Total | 550 K€ | 805K€ | |
| Total des dépenses | 1 598 K€ | 4 094 K€ |
Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2012 s'élèvent à environ 4,1 millions d'euros couvrant les frais de remise en état d'anciens sites industriels et terrils en France et en Allemagne.
Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral initial de réhabilitation du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le Préfet des Bouches-du-Rhône en janvier 2012 pour préciser des prescriptions de réhabilitation et repoussant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015.
Le permis de construire des alvéoles de stockage des résidus pollués a été délivré le 1er décembre 2011 par la Ville de Marseille.
En 2012, la réalisation de la première tranche des travaux de réhabilitation du site a été confiée à une entreprise spécialisée et a débuté. La prise en compte de travaux complémentaires nécessaires pour la réhabilitation de ce site a entraîné une dotation complémentaire de 1 466 milliers d'euros.
Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2012 à 15 390 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles, établies sur la base de rapports techniques d'experts indépendants.
La Société était propriétaire d'un site industriel à Rieux (Oise) et avait fait le choix de démanteler les bâtiments pour proposer un site vierge de toute construction. Les travaux de démolition se sont terminés mi-2012. En octobre 2012, la Société a reçu une offre d'achat pour ce site et la vente a été formalisée en février 2013.
Ces dépenses couvrent essentiellement le site de Harz-Metall GmbH, avec la réhabilitation et la surveillance des anciens terrils.
| 2011 | 2012 | |
|---|---|---|
| Dépenses liées aux sites miniers en France |
1 503 K€ | 726 K€ |
Au cours de l'exercice 2012, le montant des travaux réalisés s'est établi 726 milliers d'euros pour les coûts du chantier d'aménagement du carreau de la mine de Noailhac-Saint-Salvy (Tarn) et la gestion des stations de traitement des eaux.
(Les provisions environnementales reprises dans le tableau ci-dessous sont reprises dans les notes 38 et 22 des annexes aux Etats financiers consolidés et sociaux).
| Montant des provisions (en milliers d'euros) |
2011 | 2012 |
|---|---|---|
| France | ||
| Sites en exploitation | 0 | 0 |
| Sites industriels arrêtés | 17 130 K€ | 15 390 K€ |
| Mines | 4 157 K€ | 5 816 K€ |
| Allemagne | ||
| Sites en exploitation | 1 116 K€ | 1 116 K€ |
| Sites industriels arrêtés | 9 439 K€ | 9 265 K€ |
| Belgique | ||
| Site en exploitation | 742 K€ | 776 K€ |
| Total des provisions | 32 584 K€ | 32 363 K€ |
En 2012, la réalisation de la première tranche des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque a été confiée à une entreprise spécialisée et a débuté. La prise en compte de travaux complémentaires nécessaires pour la réhabilitation de ce site a entraîné une dotation complémentaire de 1 466 milliers d'euros.
Par ailleurs, l'évaluation de travaux supplémentaires pour certaines mines et de coûts récurrents pour le fonctionnement de stations hydrauliques de sécurité pour d'autres mines, sur une période maximale de 10 ans à compter de leur restitution, a entraîné une dotation complémentaire de 2 200 milliers d'euros.
Dans le cadre du processus de formalisation du Reporting Développement Durable, le processus et le périmètre des données sociales des entités du Groupe porteuses de personnel sont définis et précisés dans la section 1.9.2. du présent Rapport.
Les données sociales du Groupe ont évolué et celles relatives à l'exercice 2011 présentées dans le présent Rapport peuvent différer de celles publiées dans le rapport de gestion de l'année 2011, compte tenu d'une part, de la révision du Guide méthodologique et d'autre part, de la modification des sociétés comprises dans le périmètre du Reporting Développement Durable, lequel inclut dorénavant la société Recytech SA, détenue à 50% par Recylex SA.
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel en nombre et de l'Effectif Opérationnel moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) par zone géographique et au niveau du Groupe :
| Effectif Opérationnel12 au 31/12 | Effectif Opérationnel Moyen en ETP13 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2012 | 2012 | ||
| Allemagne | 540 | 545 | 536 | 538,6 |
| France | 109 | 111 | 110,9 | 110,9 |
| Belgique | 23 | 25 | 23 | 25 |
| Groupe | 672 | 681 | 669,9 | 674,5 |
Au 31 décembre 2012, l'Effectif Opérationnel du Groupe est réparti entre l'Allemagne (80,03%) la France (16,30%) et la Belgique (3,67%) et est en progression de 1,34% par rapport à l'Effectif Opérationnel du Groupe au 31 décembre 2011.
12 L'Effectif Opérationnel du Groupe correspond aux salariés sous contrat de travail à durée déterminée «CDD» ou à durée indéterminée «CDI» avec l'une des entreprises du Groupe et inscrits dans les registres du personnel au dernier jour du mois de décembre, quel que soit leur rythme de travail et inclut les salariés en congé de maternité ou d'adoption, les salariés mis à disposition par une autre entité du Groupe ou les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) dont le poste a été remplacé, mais exclut les sous-traitants, les intérimaires, les stagiaires, apprentis ou titulaires de contrats de professionalisation, les salariés mis à disposition dans une entreprise extérieure au Groupe et les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) non remplacés.
13 L'Effectif Opérationnel Moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) correspond à l'Effectif Opérationnel existant à la fin de chaque mois de l'année écoulée, ajusté pour prendre en compte les salariés à Temps Partiel en utilisant le taux de présence individuel, ainsi que les salariés présents seulement une partie de l'année écoulée, divisé par 12.
La proportion de l'Effectif Opérationnel du Groupe travaillant à temps partiel par rapport à ceux travaillant à temps plein (selon la durée de travail prévue par la loi ou la convention collective applicable) a augmenté d'environ 1,5% au 31 décembre 2012 (4%) par rapport à 2011 (3,5%) :
| Effectif Opérationnel à temps plein au 31/12 |
Effectif Opérationnel à temps partiel au 31/12 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | |
| Allemagne | 519 | 521 | 21 | 24 |
| France | 107 | 109 | 2 | 2 |
| Belgique | 23 | 25 | 0 | 0 |
| Groupe | 649 | 655 | 23 | 26 |
Les modalités d'organisation du temps de travail dépendent notamment du secteur d'activité des sociétés et établissements du Groupe, ainsi que de leur zone géographique d'implantation, avec des adaptations pour les sites de production nécessitant un fonctionnement continu des installations et requérant la pratique du travail posté.
Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel par âge selon les zones géographiques et au niveau du Groupe au 31 décembre 2012 :
| Effectif opérationnel par âge au 31/12/2012 |
moins de 30 ans | 30-44 | 45-49 | 50-55 | Plus de 55 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Allemagne | 60 | 176 | 90 | 118 | 101 |
| France | 10 | 52 | 21 | 15 | 13 |
| Belgique | 2 | 8 | 7 | 2 | 6 |
| Groupe | 72 | 236 | 118 | 135 | 120 |
Afin de compléter l'effectif opérationnel et en fonction des pics d'activités des différentes sociétés du Groupe, le Groupe a fait appel à des sous-traitants, principalement dans les domaines de la manutention, de l'entretien des sites industriels et bureaux administratifs, du gardiennage, ainsi que de la maintenance de ses installations industrielles. Au cours de l'année 2012, le nombre de sous-traitants (hors transports et intérimaires) ayant travaillé pour le Groupe a représenté en moyenne environ 21% de l'Effectif Opérationnel du Groupe.
Le taux de rotation du personnel (turnover) du Groupe, correspondant au nombre total de l'Effectif Opérationnel ayant quitté l'une des entreprises du Groupe divisé par le nombre de l'Effectif Opérationnel au 31 décembre, était de 4,99% en 2012, en baisse de 0,52% par rapport à 2011 (5,51%).
Le Groupe a recruté 43 salariés au cours de l'année 2012, en baisse de 12,24% par rapport à l'année 2011, pendant laquelle 49 salariés avaient été recrutés.
Le nombre total de départs au 31 décembre 2012 s'est élevé à 34 au niveau du Groupe, par rapport à 37 départs en 2011. Aucun plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi n'a été mis en place au sein du Groupe en 2012.
Le solde de créations d'emplois (nombre de recrutements - nombre de départs) est resté positif en 2012 comme en 2011.
| Nombre de recrutements | Nombre de départs1 (dont licenciements) |
Taux de rotation au 31/12 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | |
| Allemagne | 35 | 33 | 25 (2) | 28 (0) | 4,63 | 5,14 |
| France | 13 | 8 | 10 (2) | 6 (1) | 9,26 | 5,50 |
| Belgique | 1 | 2 | 2 (2) | 0 (0) | 8,70 | 0 |
| Groupe | 49 | 43 | 37 (6) | 34 (1) | 5,51 | 4,99 |
1 pour cause de démission, licenciement, retraite, accident du travail mortel (hors accident de trajet) ou tout autre motif.
L'ensemble des sociétés du Groupe sont respectueuses des droits de l'homme et des libertés fondamentales et prônent des mesures de non-discrimination et d'égalité de traitement, notamment en matière d'emploi et de travail.
Compte tenu de la nature des activités du Groupe dans le domaine de l'industrie du recyclage et de la production de métaux non-ferreux, la proportion de femmes au sein du Groupe est faible par rapport aux hommes.
La répartition Hommes-Femmes au niveau du Groupe, restée relativement stable en 2012 par rapport à 2011, se présente comme suit :
| Répartition de | 2011 | 2012 | ||
|---|---|---|---|---|
| l'Effectif Opérationnel par sexe au 31/12 |
Hommes | Femmes | Hommes | Femmes |
| Allemagne | 492 | 48 | 496 | 49 |
| France | 89 | 20 | 91 | 20 |
| Belgique | 22 | 1 | 23 | 2 |
| Groupe | 603 | 69 | 610 | 71 |
Selon un principe de traitement professionnel et salarial égal à poste et ancienneté identiques, au sein d'une même société, les femmes et les hommes sont classés selon les mêmes grilles professionnelles en fonction des responsabilités de leur poste de travail. Du fait de leur taille (la plupart des sociétés du Groupe ayant un effectif peu élevé), la plupart des postes sont occupés soit par un homme, soit par une femme. De ce fait, toutes comparaisons de salaires hommes/femmes par tranche d'âge ou par poste est donc rendue difficile.
Selon leur pays d'implantation, diverses mesures ont été prises par les entreprises du Groupe en faveur de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes.
Ainsi, conformément à la loi française n°2011-103 du 27 janvier 2011, le Conseil d'administration de la société mère Recylex SA a délibéré sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale. Un plan d'actions relatif à l'égalité professionnelle a été adopté pour une durée de trois ans, qui fixe des objectifs de progression et des mesures de nature à les atteindre portant sur l'égalité salariale entre les hommes et les femmes, la promotion professionnelle et le maintien de dispositifs facilitant l'articulation de la vie professionnelle et l'exercice des responsabilités familiales.
Le Groupe souhaite favoriser l'intégration des travailleurs handicapés dans ses différents sites.
Les mesures prises par les sociétés du Groupe en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées au cours de l'année 2012 ont notamment été de leur ouvrir le recrutement de certains postes (27 salariés (hors intérimaires) souffrant d'un handicap ont été employés par le Groupe en 2012), de leur confier des missions de travail temporaire, de procéder à l'achat de fournitures auprès d'établissements spécialisés employant des travailleurs handicapés ou d'adapter le matériel technique utilisé au sein de certaines sociétés du Groupe.
Les salariés du Groupe proviennent d'orgines diverses et les sociétés du Groupe veillent à appliquer toute absence de discrimination lors du recrutement, ainsi que tout au long de leur carrière au sein des différentes sociétés du Groupe.
Par ailleurs, le « General Equal Treatment Act », transposant des directives européennes dans le cadre de la lutte contre les discriminations et entré en vigueur en 2006 en Allemagne, est intégré dans le système de gestion intégré ("Integrated Management System » - IDM ) des filiales allemandes du Groupe et applicable au sein de ces dernières.
Le dialogue social s'effectue au niveau de chaque société du Groupe et donne lieu à des réunions et échanges réguliers, tant formels qu'informels, entre les représentants du personnel et les cadres dirigeants de chaque société du Groupe afin de mettre en place un dialogue constructif visant au maintien et à l'amélioration continue des relations avec les salariés.
Le nombre de réunions tenues en 2012 a varié entre 3 et 26 selon les différentes sociétés du Groupe.
Les négociations sociales avec les instances représentatives du personnel dans les sociétés du Groupe au cours de l'année 2012 ont principalement porté sur les augmentations salariales et sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.
Les sociétés du Groupe veillent au respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition effective du travail des enfants.
Les salariés du Groupe sont rémunérés notamment en fonction de leur expérience, de leur niveau de responsabilités, du secteur d'activité concerné et des réglementations sociales locales.
Pour l'exercice 2012, le montant de la rémunération brute totale annuelle14 au niveau du Groupe, s'est élevé à environ 34 048 000 euros, par rapport à 33 228 000 euros pour l'exercice 2011.
En France, des accords d'intéressements sont renégociés régulièrement dans les sociétés du Groupe et les salariés ont la possibilité d'adhérer à un plan d'épargne entreprise dans leur société qui participe à cette épargne sous la forme d'un abondement.
Le taux d'absentéisme correspond à la mesure du nombre de Jours d'absence15 (en Jours d'Arrêt) exprimée en pourcentage du nombre total des jours de travail initialement prévus selon la réglementation applicable, de l'Effectif Opérationnel sur la période écoulée.
Le taux d'absentéisme au niveau Groupe a été en hausse en 2012 par rapport à 2011. Il a légèrement augmenté par rapport à 2011 pour les filiales situées en Allemagne et en France.
| Taux d'absentéisme (en%) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Allemagne | 5,2 | 5,8 |
| France | 1,5 | 2,6 |
| Belgique | 5,0 | 10 |
| Groupe | 4,7 | 5,4 |
Les entreprises du Groupe évaluent les besoins de formation des employés, en recueillant directement les souhaits des salariés concernés ou auprès de leur responsable hiérarchique, notamment lors des entretiens annuels individuels et des entretiens de seconde partie de carrière.
14 La rémunération brute totale annuelle au niveau du Groupe correspond aux montants payés à l'Effectif Opérationnel en exécution de son contrat de travail avant toutes déductions de taxes ou charges sociales et comprenant toutes les rémunérations complémentaires (bonus, heures supplémentaires ou autres avantages payés au cours de l'année passée) à l'exception des montants accordés au titre de l'accord d'intéressement (France).
15 Un Jour d'absence est le nombre de Jours d'Arrêt (correspondant à un jour plein normalement ouvré mais non travaillé en raison d'un événement ayant entraîné un arrêt de travail) durant lesquels l'Effectif Opérationnel a été absent de l'entreprise durant l'année calendaire écoulée parce qu'en incapacité, autre que due à un Accident du travail avec arrêt ou une maladie professionnelle, d'exercer son activité habituelle, à l'exclusion des absences autorisées quelqu'en soit le motif.
Selon le tableau ci-dessous, présentant le nombre d'heures de formation consacrées par le Groupe à ses salariés, l'effort de formation du Groupe pour l'exercice 2012 est en augmentation d'environ 25% par rapport à l'exercice 2011 :
| Nombre total | Nombre d'heures de formation par thèmes | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| d'heures de formation1 au niveau du Groupe |
Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement |
Formations techniques |
Langues | Secourisme | Autres2 | |
| 2011 | 7419 | 2684 | 1277 | 468 | 884 | 2107 |
| 2012 | 9298 | 3306 | 1895 | 885 | 979 | 2235 |
1La formation comprend tout type de formation interne ou externe à l'exclusion des démarches d'accompagnement réalisées sur site par des responsables ou tout type de formation dont la durée est inférieure à 4 heures ou la formation suivie au titre de la formation professionnelle continue (France).
2Les formations classées dans cette catégorie comprennent notamment les formations en management, informatique, ainsi que celles des représentants du personnel pour les sociétés allemandes du Groupe.
La gestion de la sécurité et de la santé est l'une des priorités de la Charte de Développement Durable du Groupe avec un engagement visant notamment à améliorer les conditions de travail du personnel et à mesurer et améliorer les processus pour prévenir les maladies professionnelles et les accidents liés au travail dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.
Les sociétés du Groupe ont chacune élaboré leur politique en matière de Qualité Hygiène Sécurité et Environnement (QHSE), avec notamment pour objectifs :
Afin d'assurer l'application effective des politiques en matière de santé et de sécurité sur leurs sites, les mesures et actions mises en place par les entreprises du Groupe pour en contrôler le respect diffèrent selon les sites et activités industrielles concernés, même si elles ne résultent d'aucun accord signé avec les organisations syndicales ou représentants du personnel :
En outre, la survenance de tout accident éventuel fait l'objet d'une information auprès de la Direction Générale du Groupe et d'une analyse détaillée des circonstances, afin de proposer les actions correctives visant à prévenir et réduire les risques d'exposition du personnel du Groupe.
Les indicateurs santé et sécurité du Reporting Développement Durable du Groupe sont présentés ci-dessous.
Le taux de plombémie est l'indicateur de santé résultant des informations fournies par les médecins du travail concernant les salariés exposés aux émissions de plomb en mesurant leur taux de plombémie dans le sang. Cet indicateur est applicable à l'ensemble des entreprises du Groupe, à l'exclusion de PPM.
L'évolution de la moyenne des plombémies du personnel exposé du Groupe est la suivante :
| 2011 | 2012 | |
|---|---|---|
| Moyenne des plombémies du personnel exposé1 du Groupe |
182,3 µg/l | 178,7 µg/l |
1taux de plombémie moyen des salariés exposés du Groupe conformément aux informations fournies par le médecin du travail de la société concernée.
Le taux de fréquence du Groupe des Accidents de travail avec arrêt est calculé en divisant le Nombre total des Accidents de travail avec arrêt (hors accidents de trajet) survenus dans le Groupe par le Nombre total d'Heures Travaillées16 au sein du Groupe, multipliés par 106 .
Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt au niveau Groupe a augmenté d'environ 5,11% en 2012 par rapport à 2011 :
| 2011 | 2012 | |
|---|---|---|
| Allemagne | 37,2 | 41,25 |
| France | 22,30 | 16,0 |
| Belgique | 0 | 0 |
| Groupe | 33,3 | 35,0 |
Le taux de gravité des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre total des jours calendaires d'arrêt de travail par rapport au nombre total d'heures travaillées14 au sein du Groupe suite à un accident de travail avec arrêt (hors accidents de trajet).
Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt au niveau du Groupe a diminué en 2012 par rapport à 2011 :
| Taux de gravité (en%) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Allemagne | 0,64 | 0,60 |
| France | 0,50 | 0,40 |
| Belgique | 0 | 0 |
| Groupe | 0,61 | 0,56 |
Selon leur zone d'implantation en milieu rural ou non, les usines du Groupe prennent des mesures afin de limiter l'impact de leurs activités sur les populations riveraines et locales, principalement lié au trafic routier et au bruit.
Un des sites du Groupe a mis en place un isolant phonique dans le bâtiment servant à stocker des batteries afin de baisser le volume sonore lié à son activité.
Des mesures de l'impact sonore des activités des filiales et établissements du Groupe sont effectuées en limite de propriété des sites du Groupe. A cet égard, des travaux visant à limiter l'impact sonore de l'un des sites français du Groupe ont été réalisés au cours de l'exercice 2012. Par ailleurs, quelques plaintes pour nuisances sonores ont été enregistrées et traitées en 2012 par les sociétés françaises du Groupe.
16 Le Nombre total d'Heures Travaillées est calculé, par ordre de préférence (i) soit par calcul automatique par l'intermédiaire du système informatique de gestion des heures de travail de l'entreprise (heures réelles), (ii) soit suivant la formule suivante : (Moyenne d'Horaire annuel individuel théorique x Effectif Opérationnel Moyen Annuel en Equivalent Temps Plein) + Heures supplémentaires - heures d'absence de l'Effectif Opérationnel (heures réelles), (iii) soit en calculant le nombre d'heures théoriques travaillées pendant l'année calendaire écoulée conformément à la législation locale ou le contrat applicable sans prendre en compte les Heures supplémentaires ou les Heures d'Absence (méthode théorique).
Les rejets dans les sols des sites en exploitation du Groupe sont liés, pour les zones externes aux usines, aux retombées de poussières et pour les zones internes, au stockage et à la manutention des matières. Au-delà du simple respect de la réglementation applicable, les sociétés du Groupe surveillent la qualité des sols soit par des mesures de retombées atmosphériques, soit par des prélèvements périodiques et des analyses qui permettent de contrôler la qualité des sols. Des investissements importants sont consacrés chaque année par le Groupe pour le maintien de l'étanchéité des sols des usines.
Les filiales et établissements du Groupe limitent les vitesses des véhicules circulant à l'intérieur des usines, ce qui a un impact positif sur la réduction des volumes de retombées de poussières tant sur les sites concernés qu'à proximité de ceux-ci.
Au cours de l'année 2012, la plupart des sociétés du Groupe ont soutenu des associations caritatives, sportives ou culturelles, ainsi que des universités dans le cadre de programmes de recherche et développement, par le biais de dons, d'achats d'espaces publicitaires ou d'assistance dans la préparation de conférences ou séminaires scientifiques.
Dans le secteur d'activité Plastiques, C2P France achète et recycle des bouchons collectés par des associations, notamment d'aide aux handicapés.
Certaines sociétés du Groupe diffusent des plaquettes d'information et proposent des visites de leur site afin de permettre à la population locale, notamment les établissements d'enseignement, de mieux appréhender leur activité et ainsi d'établir des relations de confiance. Des relations avec des universités en Allemagne sont en outre maintenues afin d'assurer un échange d'informations concernant notamment des problématiques techniques, environnementales et de sécurité au travail.
En Allemagne, tous les deux ans ont lieu les « jours de la métallurgie », sponsorisé par Recylex GmbH et auxquels le Groupe participe, visant à créer un lien entre l'industrie et la population. Les sociétés du Groupe participent également à de nombreux salons nationaux ou internationaux et sont membres de diverses associations professionnelles afin d'améliorer leur savoir-faire et de développer leur relation avec les parties prenantes de leur secteur d'activité.
Les sociétés du Groupe entretiennent des relations étroites avec les autorités locales. Une des sociétés françaises du Groupe participe à une Commission Locale d'Information et de Surveillance (CLIS) qui se tient une fois par an avec les autorités, les administrations, les associations de défense de l'environnement et les riverains, ce qui lui permet de communiquer de manière transparente et de maintenir de bonnes relations avec les parties intéressées.
Les différentes sociétés du Groupe recrutent sur le bassin d'emploi local et développent des relations avec les fournisseurs et prestataires de services locaux. Le recours à la sous-traitance par les sociétés du Groupe permet de développer localement des activités spécifiques aux métiers exercés par le Groupe.
L'implication de leurs fournisseurs et prestataires de services dans leur politique en matière de QHSE font partie des objectifs des sites du Groupe, ainsi que la satisfaction des exigences de leurs clients et des parties intéressées en matière QHSE. Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des grilles d'évaluation qualitative de leurs fournisseurs. En outre, certaines sociétés du Groupe transmettent leur politique en matière environnementale à leurs principaux sous-traitants.
Par ailleurs, la politique d'achat des entreprises du Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux tout au long du processus de sélection des fournisseurs, du choix du matériel (par exemple, en fonction de critères limitant l'impact environnemental) du suivi des livraisons et le cas échéant, du suivi des anomalies éventuelles et des actions correctives à conduire par la transmission de fiches de non-conformité.
De bonnes pratiques commerciales sont en outre mises en place par les entreprises du Groupe, notamment en vue de prévenir toute corruption, telles que la dissociation des fonctions de négociation commerciale et de contrôle (livraisons, comptabilité) et l'application du principe de double signature (« four-eyes principle »).
Les sociétés du Groupe n'exercent pas d'activité en lien direct avec les consommateurs. Néanmoins, le recyclage de déchets, notamment de batteries automobiles, constituant le cœur de métier du Groupe, cette activité contribue indirectement à la préservation de la santé et la sécurité des consommateurs, renforcée par la mise à disposition gratuite de bennes inox étanches permettant le transport de ces déchets dangereux de manière sécurisée.
La société Recylex SA est la société de tête du Groupe Recylex et regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements situés à Escaudoeuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône).
Dans le segment du plomb, les usines de traitement de batteries de la Société ont traité 102 400 tonnes de batteries au cours de l'année 2012 contre 99 300 tonnes de batteries durant l'exercice 2011 soit une progression de 3%.
Malgré la volatilité du cours du plomb en 2012, le prix d'achat de batteries usagées est resté orienté à la hausse, en raison d'une demande très soutenue du secteur du recyclage. Cette évolution continue à peser sensiblement sur les marges de la Société.
Au cours de l'année 2012, les investissements réalisés dans les deux établissements opérationnels de Recylex SA se sont élevés à environ 1,3 million d'euros.
Les activités des sociétés du Groupe durant l'exercice 2012 sont indiquées à la section 1.2. du présent Rapport.
Les autres faits caractéristiques et événements majeurs de la Société sont détaillés à la section 1.3. du présent Rapport.
Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent.
Au 31 décembre 2012, le résultat net de la société Recylex SA se solde par une perte de 2 288 227,51 euros par rapport à un bénéfice de 6 526 609,19 euros en 2011.
Cette variation s'explique
Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2012 d'affecter la perte de 2 288 227,51 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s'élèvera à un montant débiteur de 10 192 930,11 euros.
Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.
L'activité de valorisation des batteries usagées a généré un chiffre d'affaires de 81,2 millions d'euros et un résultat d'exploitation de 0,5 million d'euros au cours de l'exercice 2012. En 2011, le chiffre d'affaires était de 87,9 millions d'euros et le résultat d'exploitation de 1,2 million d'euros.
L'activité de holding et la réhabilitation des anciens sites miniers ont généré une perte d'exploitation de 5,2 millions d'euros. Le résultat d'exploitation de Recylex SA se solde ainsi par une perte de 4,7 millions d'euros.
Au cours de l'exercice écoulé, aucun nouvel endettement financier n'a été contracté par la Société.
La Société a honoré la septième échéance du plan de continuation le 24 novembre 2012 en versant un montant de 5,4 millions d'euros (4,6 millions d'euros après élimination des paiements intragroupe) à ses créanciers, dont 1,9 million d'euros relatifs aux indemnités octroyées par la Cour d'Appel de Douai à certains anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (voir point 1.3.1.1. du Rapport). Les dettes moratoriées dans le cadre du plan de continuation ne portent pas intérêt.
Au 31 décembre 2012, l'endettement de source financière et d'exploitation de la Société s'élevait à 28,8 millions d'euros (contre 32,9 millions d'euros en 2011) (Voir la note 8 de l'Annexe aux comptes sociaux).
La décomposition, à la clôture de l'exercice 2012, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance, en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, est la suivante :
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1) En milliers d'euros |
Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Solde au 31/12 | 2 577 | 3 003 |
| Dont échu | 1 622 | 1 890 |
| Dont du à 30 jours | 296 | 279 |
| Du à 31 à 60 jours | 70 | 76 |
| Du à 61 à 90 jours | 0 | 8 |
| Du à 91 à 120 jours | 0 | 0 |
| Du à plus de 120 jours 2) | 589 | 751 |
1) Hors Charges à payer.
2) Il s'agit des dettes fournisseurs inscrites dans le passif du plan de continuation de Recylex SA.
Recylex SA règle ses factures dans les délais impartis. Ne sont pas réglées aux échéances portées sur les factures, les factures qui font l'objet de litige et qui sont classées en attente d'avoir, ainsi que les factures reçues tardivement. Le solde échu et non réglé au 31 décembre 2012 d'environ 1 622 285 euros concerne, à hauteur d'environ 1 454 743 euros, des échéances comprises entre le 15 et le 31 décembre 2012 qui ont été réglées début janvier 2013.
Le tableau des résultats de Recylex SA au cours des cinq derniers exercices figure au point 2.10. du présent Rapport.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 dudit code, s'élève à 20 767 euros au titre de l'exercice 2012.
La Société n'a engagé aucune dépense significative en matière de recherche et développement au cours de l'exercice 2012.
Les risques spécifiques auxquels sont exposés la Société et notamment ses sites situés en France sont détaillés à la section 1.8. du présent Rapport.
Aucun événement significatif, autre que ceux figurant à la section 1.5 du présent Rapport, n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2012 et la date du présent Rapport.
Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe sont présentés à la section 1.6. du présent Rapport.
Aucune prise de participation significative, ni de contrôle au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'a été réalisée au cours de l'année 2012 par la Société.
Pour plus d'informations sur le capital social de Recylex SA, voir la note 6 de l'Annexe aux comptes sociaux.
Le capital social de la Société est réparti de la façon suivante :
| Nombre d'actions |
En% du capital nominal |
Nombre d'actions |
En% du capital nominal |
|
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2011 | Au 31 décembre 2012 | |||
| Glencore Finance Bermuda Ltd | 7 703 877 | 32,13 | 7 703 877 | 32,13 |
| Auto-contrôle | 42 939* | 0,20 | 23 939 | 0,10 |
| Public | 16 228 166 | 67,67 | 16 248 166 | 67,77 |
| Total | 23 974 982 | 100 | 23 975 982** | 100 |
* dont 19.000 actions gratuites attribuées aux bénéficiaires résidents allemands qui leur ont été définitivement acquises le 26 septembre 2012.
** résultant des 1 000 options de souscription d'actions exercées au cours de l'année 2012
Lors de sa réunion en date du 20 mars 2013, le Conseil d'administration a constaté l'augmentation du capital de 2 000 euros passant de 47 949 964 euros à 47 951 964 euros, suite à la levée, au cours de l'exercice 2012, de 1 000 options de souscriptions d'actions attribuées par le Conseil d'administration du 20 septembre 2002, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 30 mars 2000.
Au 31 décembre 2012, le capital social est fixé à 47 951 964 euros et divisé en 23 975 982 actions, d'une valeur nominale de 2,00 euros, entièrement libérées et de même catégorie, compte tenu des 1 000 options de souscription d'actions exercées au cours de l'année 2012.
Conformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins. Au 31 décembre 2012, 104 993 actions de la Société bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.
Sur la base des déclarations reçues au 31 décembre 2012 en application de la réglementation des franchissements de seuils et de la règlementation relative aux notifications des participations significatives, aucun actionnaire autre que Glencore Finance Bermuda Ltd ne détient directement ou indirectement 5% ou plus du capital social et des droits de vote de la Société.
Aucun franchissement de seuils n'a été porté à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2012.
Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2012 accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration portant sur le capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2012.
| Nature de la délégation |
Date de l'Assemblée générale (n° de résolution) |
Durée (date d'expiration) |
Montant maximum autorisé |
Utilisation faite au cours de l'exercice 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Rachat par la société de ses propres actions |
9 mai 2012 (n° 12) |
18 mois (9 novembre 2013) |
10% du capital social à la date de l'Assemblée générale |
Néant |
| Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE |
6 mai 2011 (n° 10) |
18 mois (6 novembre 2012) |
100 000 euros de valeur nominale |
Néant |
| Réduction du capital social par annulation d'actions |
9 mai 2012 (n° 13) |
18 mois (9 novembre 2013) |
10% du capital social par périodes de 24 mois |
Néant |
| Attribution gratuite d'actions existantes |
7 mai 2010 (n° 8) |
38 mois (7 juillet 2013) |
Nombre d'actions auto-détenues par Recylex à la date de l'Assemblée générale, soit 73 939* actions, sous réserve de certaines conditions |
Néant |
|---|---|---|---|---|
| Attribution d'options de souscriptions d'actions |
7 mai 2010 (n° 9) |
38 mois (7 juillet 2013) |
Montant nominal global maximal de 3% du capital existant au jour de la date de l'Assemblée générale |
Néant |
* Ce nombre est porté à 23 939 actions en raison de l'acquisition définitive de 19 000 actions le 26 septembre 2012 par les bénéficiaires concernés dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions mis en place par le Conseil d'administration du 26 septembre 2008. (Pour plus d'informations concernant les actions auto-détenues par la Société, voir la section « 2.8.4. Mouvements et situations des actions auto-détenues » du présent Rapport.)
Aucune délégation consentie par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société n'a été utilisée au cours de l'exercice 2012.
Pour les besoins du présent paragraphe, le terme "Groupe" s'entend de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2012, le personnel du Groupe ne détenait aucune action Recylex SA dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce.
L'Assemblée générale du 7 mai 2010 a conféré au Conseil d'administration l'autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes et à l'attribution d'options de souscription d'actions. Au cours de l'exercice 2012, la Société n'a pas mis en place de plan d'options de souscription d'actions ou de plan d'attribution gratuite d'actions.
Suite à l'acquisition par la Société de 73 939 actions propres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale mixte du 30 mars 2000, l'Assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2005 a décidé d'affecter ces actions auto-détenues à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du Groupe et notamment dans le cadre de plan d'option d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux.
Conformément à l'autorisation donnée par les Assemblées générales du 16 juillet 2007 et du 6 mai 2008, le Conseil d'administration de Recylex SA a le 26 septembre 2008 mis en œuvre un plan d'attribution de 50 000 actions gratuites sur les 73 939 actions auto-détenues par la Société, en vue d'associer les bénéficiaires salariés et mandataires sociaux du Groupe aux performances du Groupe à travers l'évolution de la valeur des actions Recylex.
31 000 actions gratuites attribuées aux bénéficiaires résidents français leur ont été définitivement acquises au terme d'une période d'acquisition de deux ans (soit le 27 septembre 2010, le 26 septembre 2010 étant un jour de fermeture du marché boursier) et 19 000 actions gratuites attribuées aux bénéficiaires résidents allemands leur ont été définitivement acquises au terme d'une période de quatre ans (soit le 26 septembre 2012). Les actions acquises par les bénéficiaires résidents français ne pouvaient pas être cédées avant l'expiration d'un délai de conservation de deux ans (soit le 26 septembre 2012).
Au 31 décembre 2012, Recylex SA détient 23 939 actions propres, représentant 0,10% du capital. Ces 23 939 actions propres détenues par la Société non encore attribuées sont affectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du Groupe et notamment dans le cadre de plan d'option d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux.
L'Assemblée générale du 9 mai 2012, a autorisé pour une nouvelle durée de 18 mois un programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de ladite Assemblée. Au cours de l'exercice 2012, le Conseil d'administration n'a pas mis en place ce programme de rachat d'actions.
Lors de l'Assemblée générale du 6 mai 2013, il sera proposé aux actionnaires de mettre fin à la précédente autorisation et d'autoriser pour une nouvelle durée de 18 mois un programme de rachat d'actions propres, dont le descriptif est joint au présent Rapport, dans la limite de 10% du montant du capital social existant au jour de cette Assemblée.
Les statuts de la Société disposent qu'un administrateur est élu pour 3 ans et doit posséder au moins 20 actions.
Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration est composé de six administrateurs, la composition détaillée du Conseil d'administration étant la suivante :
| Nom | Fonction | Age au 31.12.2012 |
Première nomination - Dernier renouvellement |
Date d'échéance du mandat |
Nombre d'actions détenues dans la Société au 31.12.2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE |
Président-Directeur Général |
43 ans | 21.04.2005 - 06.05.2011 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2013 |
21.520 actions1 |
| M. Aristotelis MISTAKIDIS |
Administrateur | 51 ans | 20.09.2002 - 06.05.2011 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2013 |
100 actions |
| M. Mathias PFEIFFER |
Administrateur | 67 ans | 28.07.2006 - 09.05.2012 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2014 |
1 200 actions |
| M. Richard ROBINSON |
Administrateur | 59 ans | 08.04.2003 - 09.05.2012 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2014 |
1 000 actions |
| Mme Laetitia SETA |
Administratrice | 38 ans | 06.05.2011 | Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2013 |
20 actions |
| M. Jean-Pierre THOMAS |
Administrateur | 55 ans | 12.05.2009 - 09.05.2012 |
Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31.12.2014 |
20 actions |
1 dont 15 000 actions définitivement acquises le 27/09/2010 et soumises à une obligation de conservation de deux ans dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions mis en place par le Conseil d'administration du 26/09/2008.
La liste des autres mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes sociétés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2012 est la suivante :
| M. Yves ROCHE | Sociétés françaises | - Président du Conseil d'administration de Recytech SA - Superviseur de Recylex Commercial SAS |
||
|---|---|---|---|---|
| Sociétés étrangères | - Administrateur de FMM SA Président du Conseil d'administration d'Eco-Recyclage SPA - |
|||
| M. Aristotelis MISTAKIDIS | Sociétés étrangères | - Président de Portovesme Srl - Administrateur de Mopani Copper Mines PLC - Administrateur de Katanga Mining Limited - Administrateur de Glencore AG Administrateur de Xstrata Plc - - Salarié cadre de Glencore International AG |
||
| M. Mathias PFEIFFER | Néant | |||
| Société française | - Administrateur de Recytech SA |
|||
| M. Richard ROBINSON | Sociétés étrangères | - Président de Mount Bele Resources Ltd - Administrateur de Mount Bele Resources Liberia Ltd - Gérant de HRI BVBA |
||
| Mme Laetitia SETA Sociétés étrangères |
- Membre du conseil d'administration de la société Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines) - Salariée de Glencore International AG |
|||
| M. Jean-Pierre THOMAS Sociétés françaises |
- Administrateur de Generali France - Associé gérant au sein de Lazard France |
* Société cotée
Conformément à la loi, le montant maximal des jetons de présence distribuables annuellement aux administrateurs est fixé par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.
Compte tenu de la nomination d'un administrateur supplémentaire, l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 6 mai 2011 (7ème résolution) a décidé de fixer à 170 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2011 et ceux à venir, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale.
Le Conseil a décidé d'attribuer aux membres du Conseil, outre une part égale de jetons de présence, une part supplémentaire liée à leurs fonctions spécifiques de présidence du Conseil ou des Comités compte tenu de la charge de travail supplémentaire et des responsabilités résultant de ces fonctions spécifiques.
Lors de sa séance du 29 novembre 2012, le Conseil a dès lors décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, de répartir le montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2012, s'élevant à 170 000 euros, comme suit :
Le montant total des jetons de présence versés aux administrateurs s'est donc élevé à 170 000 euros pour l'exercice 2012, conformément à la décision de répartition visée ci-dessus.
Le tableau figurant ci-après indique la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature versés par la Société et les sociétés du Groupe à chacun des mandataires sociaux non dirigeants au cours de l'exercice 2011 et 2012.
| Tableau sur les jetons de présence et autres avantages de toute nature perçus | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants |
Montants versés au cours de l'exercice |
Montants versés au cours de l'exercice |
|||
| 2011 | 2012 | ||||
| M. Aristotelis MISTAKIDIS (administrateur) |
|||||
| Jetons de présence | 20 000 € | 20 000 € | |||
| M. Mathias PFEIFFER (administrateur) |
|||||
| Jetons de présence | 20 000 € | 20 000 € | |||
| Autres1 | 120 000 € | 120 000 € | |||
| M. Richard ROBINSON (administrateur et Président du Comité des Rémunérations et nominations) |
|||||
| Jetons de présence | 30 000 € | 30 000 € | |||
| Autres2 | 127 040,67 € | 44 908,60 € | |||
| Mme Laetitia SETA (administratrice) |
|||||
| Jetons de présence | 20 000 € | 20 000 € | |||
| M. Jean-Pierre THOMAS (administrateur et Président du Comité d'audit) |
|||||
| Jetons de présence | 40 000 € | 40 000 € | |||
| TOTAL | 377 040,67 € | 294 908,60 € | |||
| dont jetons de présence | 130 000 € | 130 000 € | |||
| dont autres | 247 040,67 € | 164 908,60 € |
1 Sommes versées par Recylex GmbH au titre d'une convention de prestations de services, conclue en 2007 entre Recylex GmbH et Monsieur Mathias Pfeiffer.
2Sommes versées au titre d'une convention de prestations de services conclue entre Recylex SA et HRI BVBA dont Monsieur Richard Robinson est le gérant. Les termes de cette convention sont décrits dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées portant sur l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Yves Roche en sa qualité de Directeur général de la Société, à un montant de 225 000 euros à compter du 1er avril 2012.
En ce qui concerne la part variable de la rémunération de Monsieur Yves Roche, le montant de cette part variable est fixé pour chaque année par le Conseil d'administration au vu de l'évolution, au cours de l'année considérée, des objectifs qualitatifs fixés préalablement par le Conseil d'administration chaque année, sur base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations.
La rémunération totale, y compris bonus et avantages de toute nature, versée par Recylex SA et les sociétés (y compris étrangères) qu'elle contrôle, durant l'exercice 2012 à chaque dirigeant mandataire social de Recylex SA, est présentée dans les tableaux ci-dessous.
| M. Yves ROCHE | Exercice 2011 | Exercice 2012 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
358 028 € | 392 845,90 € | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
N/A | N/A | |||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
N/A | N/A | |||
| TOTAL | 358 028 € | 392 845,90 € |
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE | Exercice 2011 | Exercice 2012 | |||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | ||
| - rémunération fixe (brute) | 220 000 € | 220 000 € | 225 000 € | 223 750 € | |
| - rémunération variable | 90 000 € | 100 000 € * | 120 000 € | 90 000 € * | |
| - rémunération exceptionnelle | N/A | N/A | N/A | N/A | |
| - jetons de présence | 40 000 € | 40 000 € | 40 000 € | 40 000 € | |
| - avantages en nature (voiture de fonction) |
8 028 € | 8 028 € | 7 845,90 € | 7 845,90 € | |
| TOTAL | 358 028 € | 368 028 € | 392 845,90 € | 361 595,90 € |
* dus au titre de l'exercice précédent.
| Nom du dirigeant mandataire social |
N° et date du plan |
Nature des options (achat ou souscription) |
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Nombre d'options attribuées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT |
| Actions de performance (actions gratuites) attribuées à chaque mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance attribuées par l'Assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) |
N° et date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Conditions de performance |
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social |
||||
|---|---|---|---|---|
| Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) |
N° et date du plan |
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
Année d'attribution |
| M. Yves ROCHE | NEANT | NEANT | NEANT | NEANT |
| Historique des attributions d'options de souscription d'actions | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Information sur les options de souscription | |||||
| Date d'assemblée | AG 30/03/2000 | AG 28/07/2006 | |||
| Date du Conseil d'administration ou du Directoire selon le cas |
20/09/2002 | 26/09/2008 | |||
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites, dont le nombre pouvant être souscrites par : |
|||||
| M. Yves ROCHE | 4000 | 60 0001 | |||
| Point de départ d'exercice des options | 20/09/2006 | 50% 26/09/2012 50% 26/09/2013 |
|||
| Date d'expiration | 20/09/2012 | 26/09/2018 | |||
| Prix de souscription | 2,21€ | 5,70€ | |||
| Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) |
- | 50% 26/09/2012 50% 26/09/2013 |
|||
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2012 | 4000 | - | |||
| Nombre cumulé d'options de souscription d'actions annulées ou caduques |
- | - | |||
| Options de souscription d'actions restantes en fin d'exercice |
- | 60 000 |
1Le Conseil d'administration a fixé à 10% la quantité des actions issues de chaque levée d'options que M. Yves Roche sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions de mandataire social de la Société.
| Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice clos |
Nombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées durant l'exercice clos |
Prix moyen pondéré |
Plan n° |
|---|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) |
NEANT | NEANT | - |
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) |
NEANT | NEANT | - |
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de Travail | Régime de retraite complémentaire |
d'être dus à raison fonctions |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles de la cessation ou du changement de |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Nom : Yves ROCHE Fonction : Président Directeur général Début de mandat : 21/04/2005 Renouvellement : 06/05/2011 Fin mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2013 |
1 X |
2 X |
3 X |
X |
Le Conseil d'administration a décidé qu'il serait mis fin au contrat de travail de M. Yves ROCHE, actuellement suspendu, lorsqu'un système de couverture sociale sera mis en place en sa faveur, compte tenu des spécificités applicables aux sociétés concernant lesquelles un plan de continuation a été adopté.
1
2 Le 21 mars 2012, le Conseil d'administration de la Société a décidé d'approuver la mise place d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » et d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 ») au bénéfice de Monsieur Yves Roche, dans les conditions et sous réserve des limitations prévues par la loi, et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la Société.
3 Une indemnité serait versée à Monsieur Yves ROCHE en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, sous réserve que Monsieur Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité s'élèverait à deux fois la rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation et ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance.
Le 21 mars 2011, le Conseil d'administration de la Société a décidé de renouveler le dispositif présenté ci-dessus, tel que décidé par le Conseil lors de sa réunion du 18 mars 2008 et approuvé par l'Assemblée générale du 6 mai 2008. Le renouvellement de l'engagement de la Société à verser cette indemnité a été approuvé par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale du 6 mai 2011. Ce dispositif est mentionné dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementées au 31 décembre 2012.
Au cours de l'exercice 2012, des opérations d'achats de 6000 titres Recylex ont été déclarées par un mandataire social auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (déclarations n° 212D2215, 212D2216 et 212D2217 publiées dans la rubrique Décisions & Informations de l'AMF du site internet de l'AMF : www.amf-france.org).
1° Les informations relatives à la structure et à la répartition du capital social, et aux droits de vote sont indiquées ci-dessus au point 2.8. du présent Rapport.
2° Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de Commerce qui soient susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
3° Les principaux actionnaires identifiés de la Société figurent au point 2.8.1. du présent Rapport.
4° Conformément aux statuts de la Société, un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins.
5° La Société ne possède pas d'actionnariat salarial au 31 décembre 2012.
6° La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
7° Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
8° Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration, une délibération préalable du Conseil d'administration sera requise notamment en cas de cessions totales ou partielles de participations détenues par la Société, d'acquisitions ou de cessions d'actifs pour un montant supérieur à 1 000 000 euros par opération.
9° La Société n'a pas conclu d'accords qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société.
10° En cas de cessation de fonction à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, M. Yves Roche a droit à une indemnité égale à deux fois sa rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation, sous réserve que M. Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance.
| Montants exprimés en euros | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. CAPITAL ET AUTRES TITRES EN FIN D'EXERCICE |
|||||
| Capital social Nombre des actions ordinaires existantes Nombre des actions à dividende prioritaire Nombre maximal d'actions futures à créer . Par conversion d'obligations . Par exercice de droits de souscription |
47 915 964 23 957 982 791 800 |
47 919 964 23 959 982 665 800 |
47 949 964 23 974 982 600 900 |
47 949 964 23 974 982 600 900 |
47 951 964 23 975 982 520 000 |
| II. OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes Résultat avant impôts, participation des salariés |
58 603 854 | 48 308 050 | 74 298 422 | 89 222 068 | 83 258 123 |
| et dotations aux amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice |
4 785 636 (153 114) |
(10 607 942) | (760 017) (139 124) |
7 680 954 (287 140) |
1 262 216 (267 904) |
| Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué |
(22 888 446) | 2 416 217 | (10 584 517) | 6 526 609 | (2 288 228) |
| III. RESULTATS PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, |
0,21 | (0,44) | (0,03) | 0,33 | 0,06 |
| et dotations aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action |
(0,96) | 0,10 | (0,44) | 0,27 | (0,10) |
| IV. PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice |
36 1 912 275 |
34 1 901 833 |
38 2 249 959 |
46 2 304 258 |
40 2 329 313 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales ) |
849 867 | 901 765 | 1 024 663 | 1 075 764 | 1 208 329 |
A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Recylex S.A., nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément aux référentiels utilisés (le « Référentiel ») par la société et disponibles sur demande auprès de la Direction, dont un résumé figure en chapitre 1.9. « Développement Durable » du rapport de gestion 2012.
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes d'exercice professionnel et les textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du code de commerce et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations qualitatives et les données117 sélectionnées par le groupe Recylex (le « Groupe ») et identifiées par le signe (les « Données ») sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale.
Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences
1 Indicateurs sociaux : Effectif au 31/12 par sexe, âge et zone géographique, Nombre de recrutements, Taux de rotation, Montant de la rémunération brute totale annuelle, Taux de fréquence, Taux de gravité, Taux d'absentéisme, Nombre total d'heures de formation par thème, Taux de plombémie.
Indicateurs environnementaux : Consommation d'eau, Consommation de matières non-renouvelables, Consommation de matières recyclées, Consommation d'énergies directe (gaz naturel, carburant) et indirecte (électricité), Emissions directes et indirectes de gaz à effet de serre, Emissions dans l'air (plomb, cadmium, zinc), Rejets dans les eaux (plomb, cadmium, zinc), Production de déchets dangereux, Production de déchets non dangereux.
suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations qualitatives et les Données identifiées par le signe ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Nous avons effectué les travaux suivants :
L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 18% des effectifs et, à l'exception d'un indicateur, entre 22% et 98% des Données environnementales consolidées publiées.
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations qualitatives et les Données identifiées par le signe sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Paris La Défense, le 20 mars 2013
KPMG Audit Département de KPMG S.A.
_______________________________
Laurent Genin Philippe Arnaud Associé Associé Responsable du département Changement Climatique & Développement Durable
2Données environnementales : site de Recylex S.A. Villefranche sur Saône (France) et site de Harz-Metall GmbH (Allemagne) Données sociales : Recylex S.A. (France) et Harz-Metall GmbH (Allemagne)
Le présent descriptif est établi conformément aux dispositions de l'article L.451-3 du Code monétaire et financier et des articles 241-1 et 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société Recylex SA (la "Société").
Il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 6 mai 2013 de la Société, de mettre fin à l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte du 9 mai 2012 par sa douzième résolution, d'acheter ou de faire acheter des actions de la Société et d'autoriser, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, un nouveau programme de rachat d'actions propres, dans la limite de 10 % du montant du capital de la Société existant au jour de l'Assemblée (le "Programme de Rachat 2013").
Le Programme de Rachat 2013 sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte de la Société du 6 mai 2013.
Au 31 décembre 2012, la Société détient directement 23 939 de ses propres actions, représentant environ 0,10% du capital de la Société.
A la date d'établissement du présent rapport, la Société ne détient indirectement aucune action.
L'Assemblée générale ordinaire du 26 septembre 2005 a décidé d'affecter 73 939 actions auto-détenues à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du groupe Recylex et notamment dans le cadre de plan d'options d'achat au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe ou de certains d'entre eux.
Conformément à l'autorisation donnée par les Assemblées générales du 16 juillet 2007 et du 6 mai 2008, le Conseil d'administration de la Société a décidé le 26 septembre 2008, de mettre en œuvre un plan d'attribution de 50 000 actions gratuites sur les 73 939 actions auto-détenues par la Société dont :
Il est rappelé que le solde des actions auto-détenues, soit 23.939 actions, est affecté à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du groupe Recylex et notamment dans le cadre de plan d'options d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d'entre eux.
Les objectifs du Programme de Rachat 2013 seraient :
des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières,
Dans le respect des dispositions légales et règlementaires, dont celles de publicité boursière, la Société se réserve la possibilité de procéder aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs ou bien de procéder à leurs cessions sur le marché ou hors marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante.
La part maximale du capital que la Société pourrait acquérir dans le cadre du Programme de Rachat 2013 est de 10 % du montant du capital de la Société existant au jour de l'Assemblée du 6 mai 2013.
Le nombre maximum de titres pouvant être acquis dans le cadre du Programme de Rachat 2013 est de 2 397 598 actions.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat a été fixé à 5 000 000 euros.
Le prix maximum d'achat serait de 10 euros par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix serait ajusté en conséquence.
Les titres de la Société, objet du Programme de Rachat 2013, sont des actions ordinaires.
L'autorisation de l'Assemblée générale au Conseil d'administration d'acquérir des actions propres sera, si elle est approuvée, de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée du 6 mai 2013, soit jusqu'au 6 novembre 2014. A ce jour, la date à laquelle le Conseil d'administration pourrait décider de la mise en œuvre du Programme de Rachat 2013 n'est pas fixée.
L'acquisition ou le transfert de ces actions pourrait être effectué par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration apprécierait, en ce compris en période d'offres publiques sur les titres de la Société.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende.
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, toute modification significative de l'une des informations figurant dans le présent descriptif sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les modalités fixées à l'article 221-3 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 Retraité* |
31/12/2011 Publié |
|---|---|---|---|---|
| Actifs | ||||
| Actifs non courants | ||||
| Immobilisations corporelles | 3 et 5 | 70 359 | 71 504 | 71 504 |
| Immobilisations incorporelles | 4 et 5 | 1 478 | 1 747 | 1 747 |
| Actifs financiers | 6 | 2 427 | 1 552 | 1 552 |
| Instruments financiers dérivés………………………… | 36 | - | - | - |
| 7 | ||||
| Autres actifs long terme | 3 642 | 4 733 | 4 733 | |
| Participation dans les entreprises associées | 135 | 143 | 143 | |
| Actifs d'impôts différés 28 7 061 | 6 730 | 6 730 | ||
| 85 102 | 86 408 | 86 408 | ||
| Actifs courants | ||||
| Stocks 8 68 263 | 82 404 | 82 404 | ||
| Clients et comptes rattachés 9 29 004 | 21 063 | 21 063 | ||
| Actifs d'impôts exigibles 610 | 635 | 635 | ||
| Autres actifs courants 10 12 820 | 4 122 | 4 122 | ||
| Instruments financiers dérivés | 36 | 5 |
51 | 51 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 29 833 | 41 534 | 41 534 | ||
| 140 535 | 149 809 | 149 809 | ||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | - | - | - | |
| 140 535 | 149 809 | 149 809 | ||
| 225 637 | 236 217 | 236 217 | ||
| TOTAL ACTIFS | ||||
| Capitaux propres et passifs | ||||
| Capital émis | 12 | 47 952 | 47 950 | 47 950 |
| Primes d'émission 12 866 | 866 | 866 | ||
| Réserves consolidées – part du Groupe 12 42 126 | 44 686 | 49 880 | ||
| Résultat de l'exercice – part du Groupe 12 (6 614) | 105 | 48 | ||
| Réserves de conversion 12 1 452 | 1 452 | 1 452 | ||
| Capital émis et réserves attribuables aux | ||||
| porteurs de capitaux propres de la société | 85 782 | 95 059 | 100 196 | |
| mère | ||||
| Intérêts minoritaires | - | - | - | |
| Total capitaux propres | 85 782 | 95 059 | 100 196 | |
| Passifs non courants | ||||
| Emprunts portant intérêt 13 1 209 | 1 771 | 1 771 | ||
| Provisions | 14 | 32 471 | 33 933 | 33 933 |
| Provisions pour avantages au personnel 15 32 957 | 30 277 | 23 069 | ||
| Autres passifs non courants 18 17 191 | 19 463 | 19 463 | ||
| Passifs d'impôts différés 28 221 | 1 040 | 3 110 | ||
| 84 049 | 86 483 | 81 346 | ||
| Passifs courants | ||||
| Emprunts portant intérêt 13 683 | 5 635 | 5 635 | ||
| Provisions | 14 | 9 358 | 6 874 | 6 874 |
| Provisions pour avantages au personnel 152 320 | 2 210 | 2 210 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 16 | 23 481 | 21 591 | 21 591 |
| Passifs d'impôts exigibles 717 | 605 | 605 | ||
| Instruments financiers dérivés | 36 | 39 |
- | - |
| Autres passifs courants 17 19 208 | 17 760 | 17 760 | ||
| 55 806 | 54 675 | 54 675 | ||
| Passifs non courants destinés à être cédés | - | - | - | |
| Total passifs | 139 855 | 141 158 | 136 021 | |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 225 637 | 236 217 | 236 217 |
* Montants retraités de l'impact de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 Retraité* |
31/12/2011 Publié |
|---|---|---|---|---|
| Ventes de biens et services471 140 | 457 586 | 457 586 | ||
| Produits des activités ordinaires | 19 | 471 140 | 457 586 | 457 586 |
| Achats consommés (357 402) | (340 271) | (340 271) | ||
| Charges de personnel 21 (44 917) | (44 053) | (44 133) | ||
| Charges externes 20 (51 869) | (53 893) | (53 893) | ||
| Impôts et taxes (2 424) | (2 334) | (2 334) | ||
| Amortissements, provisions et pertes de valeur 23 (8 098) Pertes de valeur des goodwill |
- | (12 836) - |
(12 836) - |
|
| Variations des stocks de produits en cours et de produits finis |
(15) | 2 186 | 2 186 | |
| Autres produits et charges d'exploitation 24 1 448 | 1 249 | 1 249 | ||
| Résultat opérationnel courant | 7 863 | 7 633 | 7 553 | |
| Autres produits et charges opérationnels 25 (6 474) | (2 039) | (2 039) | ||
| Résultat opérationnel | 1 389 | 5 594 | 5 514 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie | 351 | 574 | 574 | |
| Coût de l'endettement financier brut(1 199) | (1 288) | (1 288) | ||
| Coût de l'endettement financier net | 26 | (848) | (714) | (714) |
| Autres produits et charges financiers | 27 | (4 552) | (1 580) | (1 580) |
| Charge d'impôt | 28 | (2 603) | (3 338) | (3 315) |
| Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence |
0 | 143 | 143 | |
| Résultat net consolidé | (6 614) | 105 | 48 | |
| Intérêts minoritaires | ||||
| Résultat net part du Groupe (6 614) | 105 | 48 | ||
| Résultats par action : | En euros | En euros | En euros | |
| - de base |
29 | (0,28) | 0,00 | 0,00 |
| - dilué |
29 | (0,27) |
0,00 | 0,00 |
* Montants retraités de l'impact de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 Retraité* |
31/12/2011 Publié |
|---|---|---|---|
| Résultat net……………………………………………………………. | (6 614) | 105 | 48 |
| Ecart de conversion……………………………………………………. | (7) | 5 | 5 |
| Couverture de flux de trésorerie …………… ………………………. | - | 613 | 613 |
| Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie………………… | - | (179) | (179) |
| Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraites ………………………… …………… |
(3 896) | (3 669) | - |
| Impôt différé sur écarts actuariels relatifs aux engagements de retraites………………… |
1 145 | 1 054 | - |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres……… |
- | - | - |
| Total des autres éléments du résultat global……………………. | (2 758) | (2 176) | 439 |
| Résultat global………………………………………………………… | (9 372) | (2 071) | 487 |
| Dont : | |||
| Part Groupe…………………………………………………………… | (9 372) | (2 071) | 487 |
| Intérêts minoritaires……………………………………………………. | - | - | - |
* Montants retraités de l'impact de l'application anticipée de la norme IAS 19 révisée
| (en milliers d'euros, sauf données par action) | Nombre d'actions |
Montant du capital |
Primes d'émission |
Réserves recyclables |
Réserves consolidées |
Total des capitaux propres part du Groupe |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2011 publié |
23 974 982 |
47 950 | 866 | (434) | 51 115 | 99 496 | 99 496 |
| Solde au 1er janvier 2011 retraité Résultat consolidé de l'exercice |
- | - | - | - | 48 | 48 | 48 |
| Autres éléments du résultat global | 434 | 434 | |||||
| Variation de la réserve de couverture nette d'impôt (1) | - | - | - | 434 | - | ||
| Variation des écarts de conversion |
- | - | - | - | 5 | 5 | 5 |
| Total des autres éléments du résultat global | - | - | - | - | 5 | 439 | 439 |
| Résultat global de la période | 487 | 487 | |||||
| Paiement en actions | - | - | - | - | 213 | 213 | 213 |
| Augmentation / Diminution de capital (2) | - | - | - | - | - | - | - |
| Solde au 31 décembre 2011 publié | 23 974 982 |
47 950 | 866 | - | 51 380 | 100 196 | 100 196 |
| (en milliers d'euros, sauf données par action) | Nombre d'actions |
Montant du capital |
Primes d'émission |
Réserves recyclables |
Réserves consolidées |
Total des capitaux propres part du Groupe |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2011 | 23 974 982 |
47 950 | 866 | (434) | 51 115 | 99 496 | 99 496 |
| Impact IAS 19 Révisée | (2 579) |
(2 579) |
(2 579) |
||||
| Solde au 1er janvier 2011 retraité | 23 974 982 |
47 950 | 866 | (3 013) |
51 115 | 96 917 | 96 917 |
| Résultat consolidé de l'exercice | - | - | - | - | 105 | 105 | 105 |
| Autres éléments du résultat global Variation de la réserve de couverture nette d'impôt (1) |
- | - | - | 434 | - | 434 | 434 |
| Variation des écarts de conversion |
- | - | - | - | 5 | 5 | 5 |
| Ecarts actuariels sur les retraites nets d'impôt | - | - | - | (2 615) | - | (2 615) |
(2 615) |
| Total des autres éléments du résultat global | - | - | - | (2 181) | 5 | (2 176) |
(2 176) |
| Résultat global de la période | (2 071) |
(2 071) | |||||
| Paiement en actions | - | - | - | - | 213 | 213 | 213 |
| Augmentation / Diminution de capital (2) | - | - | - | - | - | - | - |
| Solde au 31 décembre 2011 retraité | 23 974 982 |
47 950 | 866 | (5 194) |
51 438 | 95 059 | 95 059 |
| Résultat consolidé de l'exercice Autres éléments du résultat global Variation de la réserve de couverture nette d'impôt (1) |
- - - |
- - - |
- - - |
- - - |
(6 614) - - |
(6 614) - - |
(6 614) - - |
| Variation des écarts de conversion | - | - | - | - | (7) | (7) | (7) |
| Ecarts actuariels sur les retraites nets d'impôt | - | - | - | (2 751) |
- | (2 751) |
(2 751) |
| Total des autres éléments du résultat global | - | - | - | (2 751) |
(7) | (2 758) | (2 758) |
| Résultat global de la période | (9 372) |
(9 372) |
|||||
| Paiement en actions | - | - | - | - | 93 | 93 | 93 |
| Augmentation / Diminution de capital (2) | 1 000 | 2 | - | - | - | 2 | 2 |
| Solde au 31 décembre 2012 | 23 975 982 |
47 952 | 866 | (7 945) |
44 910 | 85 782 | 85 782 |
(1) Il s'agit de la réserve de couverture (note 36) nette de l'impôt différé passif.
(2) Les variations du capital sont explicitées dans la note 12.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 Retraité IAS 19 Révisée |
31/12/2011 Publié |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel courant | 7 863 | 7 633 | 7 553 |
| Amortissements, provisions et pertes de valeur | 8 098 | 12 836 | 12 836 |
| EBITDA | 15 961 | 20 469 | 20 389 |
| Variation du besoin en fonds de roulement courant | 3 864 | (12 850) | (12 850) |
| - Stocks | 15 953 | - (12 756) |
(12 756) |
| - Clients et comptes rattachés | (6 607) | 13 103 | 13 103 |
| - Fournisseurs et comptes rattachés | 1 890 | (14 357) | (14 357) |
| - Autres actifs et passifs courants | (7 373) | 1 162 | 1 162 |
| - Autres éléments du BFR | - | (4) | (4) |
| Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie | 26 | (312) | (232) |
| - Elimination des impacts des stocks options | 95 | 213 | 213 |
| - Plus ou moins values sur cessions d'actifs immobilisés | 584 | 309 | 309 |
| - Engagement sociaux | (652) | (834) | (754) |
| Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts | 19 851 | 7 307 | 7 307 |
| Impôts payés | (2 496) | (5 001) | (5 001) |
| Flux de trésorerie sur opérations courantes après impôts | 17 355 | 2 306 | 2 306 |
| Autres produits et charges opérationnelles non courantes | (1 772) | (958) | (958) |
| Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites | (4 821) | (3 191) | (3 191) |
| Variation du besoin en fonds de roulement non courant | (78) | 1 009 | 1 009 |
| Autres produits et charges financières | (1 654) | (503) | (504) |
| Gains et perte de changes | (120) | 449 | 449 |
| Affacturage | (737) | (722) | (722) |
| Autres produits et charges financiers | (796) | (230) | (230) |
| Variation du passif gelé | (4 557) | (3 747) | (3 747) |
| Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 4 472 | (5 084) 0 |
(5 084) 0 |
| Variation de périmètre | (1) | - | - |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels | (9 687) | (9 446) | (9 446) |
| Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels | - | 1 | 1 |
| Variation d'actifs financiers | (126) | (1 094) - |
(1 094) - |
| Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement | (9 812) | (10 540) | (10 540) |
| Emission d'emprunts | - | - 312 |
- 312 |
| Remboursement d'emprunts | (5 514) | (3 105) | (3 105) |
| Autres flux liés aux opérations de financements | - | - | - |
| Intérêts d'actifs financiers | (848) | (714) | (714) |
| Autres mouvements sur capital | 2 | (1) - |
(1) - |
| Flux de trésorerie provenant des activités de financement | (6 361) | (3 508) | (3 508) |
| Incidence des changements de principes comptables | - | - - |
- - |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (11 701) | 0 (19 132) |
0 (19 132) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture | 41 534 | 0 60 666 |
0 60 666 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture | 29 833 | 41 534 - |
41 534 - |
| Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie | (11 701) | (19 132) | (19 132) |
Recylex SA est une société anonyme cotée sur NYSE Euronext Paris (RX - ISIN FR0000120388) immatriculée en France.
Recylex SA et ses filiales sont un groupe implanté en France, en Allemagne et en Belgique, comptant plus de 627 collaborateurs (hors Recytech SA, détenue à 50%) répartis sur onze sites de production.
Ses activités sont le recyclage du plomb et du plastique (principalement à partir des batteries automobiles et industrielles usagées), le recyclage du zinc en provenance des poussières issues des aciéries électriques, le recyclage du vieux zinc, et la production de métaux spéciaux pour l'industrie électronique notamment.
En date du 20 mars 2013, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés de Recylex SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2012. Ces états financiers consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale le 6 mai 2013.
L'année 2012 a été à nouveau marquée par une forte volatilité du cours du plomb. En janvier 2012, le cours a franchi 1 740 €/t. Il a atteint son plus bas niveau en juin 2012 passant sous la barre des 1 400 €/t et son plus haut annuel en octobre 2012 proche de 1 800 €/t . Au 31 décembre 2012, le cours s'élevait à 1 774 €/t. La moyenne du cours du plomb de l'année 2012 qui a atteint 1 603 €/t, est restée toutefois inférieure de 7% à celle de l'année 2011 qui était de 1 722 €/t.
Parallèlement, le cours du zinc a également été marqué par une forte volatilité. En janvier 2012 le cours a dépassé 1 650 €/t, puis a reculé sous la barre de 1 400 €/t fin juin 2012. Il a progressé à 1 622€/t début octobre 2012 et a connu un plus bas fin octobre 2012 à 1 381 €/t. La moyenne du cours du zinc sur l'année 2012 s'est élevée à 1 514 €/t contre 1 574 €/t en 2011 soit un recul de 4%.
Dans le segment Plomb, les usines de valorisation de batteries du Groupe ont traité au cours de l'année 2012 un volume de batteries d'environ 156 200 tonnes, soit un volume supérieur à celui de l'exercice 2011 (environ 148 600 tonnes).
Le prix d'achat des batteries usagées est resté orienté à la hausse, en raison de la forte demande du secteur du recyclage.
La production de plomb du Groupe dans ses deux fonderies (Weser-Metall GmbH à Nordenham en Allemagne et FMM SA à Anderlecht en Belgique) s'est élevée à 152 300 tonnes pour l'année 2012 par rapport à 126 400 tonnes pour l'année 2011. Cette augmentation de 20% de la production de plomb est notamment le fruit des améliorations techniques menées dans l'usine de Weser-Metall GmbH à Nordenham depuis 18 mois qui ont permis une augmentation de la disponibilité et de l'efficience du four. De ce fait, aucun arrêt de maintenance n'a du être opéré en 2012. La fonderie de Nordenham a ainsi atteint un volume record de production depuis sa mise en service en 1996.
Les conditions commerciales, notamment les primes sur ventes de plomb et les frais de traitement sur les concentrés de plomb ont été comparables à l'exercice précédent. Le cours de l'argent (sous-produit issu de la fonderie de Nordenham) a connu une baisse par rapport à l'année 2011 tout comme le prix de marché de l'acide sulfurique, autre sous-produit de la fonderie de Nordenham.
Les très bonnes performances industrielles de la fonderie de Nordenham ont permis de compenser des conditions de marché globalement dégradées par rapport à l'exercice 2011. Ainsi dans ce contexte, le chiffre d'affaires de l'activité Plomb progresse de 6 % et le résultat opérationnel courant du segment a sensiblement augmenté par rapport à l'exercice 2011.
Dans l'attente d'un prise de position des services douaniers algériens sur les conditions d'exportation des matières produites par cette société, la société Eco-Recyclage, détenue à 33,33% par Recylex SA, a décidé de suspendre jusqu'à nouvel ordre les exportations de matières issues de son usine de traitement de batteries. En conséquence 6 400 tonnes de batteries ont été traitées en 2012 contre environ 10 000 tonnes en 2011. Compte tenu de l'amélioration de la productivité du Groupe dans ce segment, l'impact de cette suspension a été non significatif sur l'évolution de l'activité Plomb.
Dans un contexte de recul du cours du zinc par rapport à l'exercice 2011 (-4%), l'évolution du segment Zinc a été contrastée selon les activités. Dans son ensemble, le segment Zinc a enregistré une baisse de son chiffre d'affaires de 3% et une progression de son résultat opérationnel courant, en majeure partie grâce aux améliorations techniques réalisées dans l'activité oxydes Waelz.
Dans l'activité de production d'oxydes Waelz, les deux usines du Groupe (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech SA, détenue à 50%, en France) ont traité 181 500 tonnes de poussières d'aciéries électriques, soit une production de 74 100 tonnes d'oxydes Waelz au cours de l'exercice 2012 (par rapport à 182 400 tonnes de poussières traitées et une production de 75 500 tonnes d'oxydes Waelz en 2011). L'usine de Recytech SA a par ailleurs effectué son arrêt planifié de maintenance de six semaines au cours des mois de mai et juin 2012.
L'augmentation de 8,5% du chiffre d'affaires ainsi que l'augmentation sensible du résultat opérationnel courant de cette activité ont été réalisées notamment grâce à l'amélioration de l'outil de production de Harz-Metall GmbH en Allemagne permettant de valoriser davantage de zinc dans les matières traitées, et à l'amélioration des conditions commerciales par rapport à 2011.
L'activité de recyclage de déchets zincifères (production d'oxydes de zinc sur le site de Norzinco GmbH en Allemagne) a connu un ralentissement en raison de la baisse de la demande particulièrement dans les secteurs de l'automobile et de l'industrie chimique. La production d'oxydes de zinc s'est élevée à 22 600 tonnes pour l'exercice 2012 par rapport à 24 800 tonnes en 2011. Le chiffre d'affaires a ainsi reculé de 10% par rapport à l'exercice 2011.
Dans le segment Plastique, les deux filiales du Groupe, C2P SAS basée à Villefranche-sur-Saône en France et C2P GmbH à Oker en Allemagne, ont produit 12 100 tonnes de polypropylène, un volume légèrement inférieur à celui de l'année précédente (12 700 tonnes).
Malgré un contexte économique difficile, le chiffre d'affaires du segment a augmenté de 6% par rapport à l'exercice 2011, en particulier grâce aux actions commerciales menées depuis le début de l'année 2012 (nouveaux clients dans le secteur automobile) et à l'amélioration de son offre (produits et clients à plus forte valeur ajoutée) qui a permis une hausse du prix de vente moyen.
Par voie de conséquence, le résultat opérationnel courant de l'activité pour l'exercice 2012 a été supérieur à celui de l'exercice 2011.
Le regroupement au sein d'une même entité juridique des actifs de production et des effectifs des deux filiales allemandes qui composaient cette activité, PPM Pure Metals GmbH et Reinstmetalle Osterwieck GmbH, est intervenu avec effet au 1er janvier 2012.
L'activité Métaux Spéciaux a été marquée par un fort recul de la demande, notamment dans les activités de tellure de cadmium en raison des difficultés de l'industrie photovoltaïque en Europe, dans l'arsenic de haute pureté et dans le germanium.
Le chiffre d'affaires de ce segment a enregistré une forte baisse de 21% au cours de l'exercice 2012 par rapport à l'exercice 2011. Dans ce contexte, la rentabilité a sensiblement diminué, le résultat opérationnel courant de ce segment n'a pas pu atteindre l'équilibre pour l'année 2012.
La filiale PPM focalisera ses efforts sur le développement de sources d'approvisionnements secondaires et la recherche de nouvelles synergies opérationnelles et commerciales avec les autres activités du Groupe.
Les procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex SA par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (filiale de Recylex SA en liquidation) d'une part, et par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS d'autre part, sont toujours en cours.
Le 27 juin 2008, la section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens avait décidé d'allouer 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais à chacun des 493 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, considérant notamment que Recylex SA était leur co-employeur. Le Conseil des Prud'hommes avait toutefois décidé d'intégrer ces sommes, d'un montant total d'environ 14,9 millions d'euros, au passif de Recylex SA apuré de manière échelonnée selon les termes du plan de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005. La Société avait fait appel de ces décisions.
Les 18 décembre 2009 (460 arrêts rendus) et 17 décembre 2010 (8 arrêts rendus), la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions prud'homales et avait octroyé des indemnités, d'un montant global d'environ 12,6 millions d'euros, à 468 anciens salariés non protégés, en ordonnant la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, payable de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. Conformément au plan de continuation de la Société, 56% de ces indemnités correspondant aux sept premières échéances du plan (novembre 2006 à novembre 2012) ont été payés à ce jour, soit environ 7,1 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 5,6 millions d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan de continuation de la Société jusqu'en novembre 2015.
Le 28 septembre 2011, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois en cassation formés par Recylex SA à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai du 18 décembre 2009 relatifs à 460 anciens salariés non protégés, ainsi que les pourvois formés par 22 anciens salariés protégés, rendant définitifs ces arrêts de la Cour d'Appel de Douai.
Le 15 janvier 2013, la section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens a renvoyé l'examen des demandes formées en 2010 par 137 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, non parties aux premières procédures, à son audience de départage du mardi 2 avril 2013. Pour rappel, ces demandes d'un montant total d'environ 6,9 millions d'euros, ont été provisionnées dans les comptes de la Société.
Les 15 et 30 septembre 2009 et le 26 février 2010, la section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens avait alloué à chacun des 91 anciens salariés cadres de Metaleurop Nord SAS une somme identique de 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais, en considérant Recylex SA comme leur co-employeur et avait ordonné la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. La Société avait fait appel de ces décisions.
Le 17 décembre 2010, la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions du Conseil des Prud'hommes de Lens, en considérant que Recylex SA était co-employeur des anciens salariés cadres de sa filiale Metaleurop Nord SAS. La Cour d'Appel avait octroyé à 84 anciens salariés non protégés des indemnités d'un montant compris entre 20 000 euros et 50 000 euros, ainsi que 500 euros à titre de frais, représentant un montant global d'environ 3,6 millions d'euros, en décidant d'intégrer ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée conformément aux dispositions de son plan de continuation. Recylex SA avait décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de ces décisions.
Le 12 septembre 2012, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois en cassation formés par Recylex, ainsi que les pourvois formés par 6 anciens salariés protégés, à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai du 17 décembre 2010, rendant ces derniers définitifs. Conformément aux termes du plan, 56% de ces indemnités correspondant aux sept premières échéances du plan (novembre 2006 à novembre 2012), ont été payés à ce jour, soit un montant total d'environ 2 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 1,6 million d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan de continuation de la Société jusqu'en novembre 2015.
Le 15 janvier 2013, la Section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens a décidé de fixer au passif de Recylex SA 50 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à chacun des 48 anciens salariés cadres non protégés (non parties aux premières procédures), et 30 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à un ancien salarié cadre non protégé (non partie aux premières procédures). Recylex a décidé de faire appel de ces décisions.En revanche, elle a débouté de leurs demandes 6 anciens salariés cadres protégés (non parties aux premières procédures).
Pour rappel, ces demandes formulées en 2010 par 55 anciens salariés cadres de Metaleurop Nord, non parties aux premières procédures, d'un montant total d'environ 3 millions d'euros, ont été provisionnées dans les comptes de la Société.
L'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d'euros avait été rejetée le 27 février 2007 par le Tribunal de Grande Instance de Béthune qui avait considéré que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs ont fait appel de ce jugement. Le 18 novembre 2008, la Cour d'Appel de Douai a décidé de surseoir à statuer en invitant les parties à saisir le Conseil d'Etat sur l'examen de la légalité d'une disposition réglementaire.
Recylex SA avait en effet soulevé une exception d'irrecevabilité, au motif que les liquidateurs judiciaires n'avaient pas déclaré leur créance selon les dispositions légales dans le cadre du redressement judiciaire de Recylex SA ouvert le 13 novembre 2003. Les liquidateurs ont fait valoir l'existence d'une disposition réglementaire qui les en dispenserait. Par son arrêt du 20 mai 2011, le Conseil d'Etat a rejeté la requête en appréciation de légalité de Recylex SA, considérant que la disposition réglementaire concernée n'était pas entachée d'illégalité.
L'affaire a été plaidée devant la Cour d'Appel de Douai le 12 avril 2012, son délibéré ayant initialement été fixé au 28 juin 2012, puis reporté au 19 septembre 2012.
Le 19 septembre 2012, la Cour d'Appel de Douai a confirmé la décision rendue par le Tribunal de Grande Instance de Béthune le 27 février 2007 considérant que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs judiciaires ont décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de cet arrêt de la Cour d'Appel de Douai.
Il est important de noter que les montants réclamés dans le cadre de l'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS ne sont pas intégrés dans le plan de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005, ni provisionnés dans les comptes consolidés ou sociaux de Recylex SA, eu égard aux jugements favorables à Recylex SA (en première instance par le TGI de Béthune et en appel par la Cour d'Appel de Douai) et que dans l'hypothèse où cette procédure actuellement pendante devant la cour de cassation aboutirait de façon défavorable à l'égard de Recylex SA, occasionnant un accroissement significatif de son passif, l'exécution du plan de continuation pourrait être remise en cause.
Le respect des engagements souscrits par Recylex SA dans le cadre du plan de continuation arrêté le 24 novembre 2005 par le Tribunal de Commerce de Paris demeure la priorité du Groupe, avec pour objectifs d'égale importance, la poursuite de ses activités avec le maintien des 681 emplois du Groupe (au 31 décembre 2012), la prise en charge des responsabilités environnementales du Groupe et l'apurement du solde du passif gelé d'environ 17,4 millions d'euros (20,2 millions d'euros avant élimination des créances intragroupes) sur un échéancier de trois ans, jusqu'en 2015.
A cet égard, le paiement de la septième annuité du plan est intervenu le 23 novembre 2012 pour un montant total d'environ 4,6 millions d'euros (5,4 millions d'euros avant élimination des créances intragroupe).
Le 2 octobre 2012, Recylex SA a annoncé avoir fait l'objet d'une inspection par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission européenne dans le cadre d'inspections similaires menées au sein de plusieurs Etats membres de l'Union européenne, dans le secteur des achats de batteries usagées et autres déchets de plomb.
La conduite de telles inspections par la Commission européenne ne préjuge en rien des conclusions de l'enquête en cours. Dans le cadre de cette enquête, le groupe Recylex collabore pleinement avec la Commission européenne et ses services.
L'exercice 2012 a été marqué, comme les années précédentes, par une forte volatilité des cours du plomb, du zinc et de la parité €/\$. Les conditions de marché en 2013 restent incertaines et l'anticipation des paramètres clés sous-jacents à toute planification financière est extrêmement difficile.
Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.
Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les hypothèses sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2012 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction du Groupe à ce jour de l'avenir prévisible.
Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs incorporels et corporels industriels et sur les provisions pour réhabilitations des sites miniers, les engagements de retraite, les impôts différés et les instruments dérivés.
L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existants à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :
http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm
Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2011, à l'exception des changements mentionnés ci-après.
L'amendement à IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir – Transferts d'actifs financiers » adopté par l'Union européenne en 2011 est d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2012. La norme IFRS 7 étant relative aux informations à fournir, l'amendement n'a pas d'impact sur les méthodes comptables appliquées dans les comptes consolidés.
Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants ont été adoptés par l'Union Européenne en 2012 mais l'entreprise a fait le choix de ne pas les appliquer par anticipation :
Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants publiés en 2012 ne sont pas applicable par anticipation :
Les amendements à IAS 19 « Avantages du personnel » relatifs aux régimes à prestations définies adoptés par l'Union européenne en 2012 ont fait l'objet d'une application par anticipation par le Groupe.
Les principales différences avec la norme IAS 19 actuelle sont les suivantes :
Les charges et les produits d'intérêts sont reconnus sur la base du taux d'actualisation (antérieurement sur la base du taux de rendement attendu pour les actifs).
Changement de présentation
L'amendement a été appliqué rétrospectivement conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs ».
Les impacts de l'application de l'amendement sur les passifs comptabilisés au 31 décembre 2011 sont les suivants :
Les comptes annuels ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation, le plan de continuation présenté au Tribunal de Commerce de Paris ayant été accepté en date du 24 novembre 2005 (cf. note 32).
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Recylex SA, les comptes des sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année.
Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.
Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.
La participation du Groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de l'intégration proportionnelle, ce qui implique de consolider ligne par ligne, dans les rubriques correspondantes des états financiers consolidés, la quote-part des actifs, passifs, produits et charges de la coentreprise.
La participation du Groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du Groupe.
Conformément à la norme IAS 1, le Groupe a retenu une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.
La distinction des éléments courants des éléments non courants a été effectuée selon les règles suivantes :
les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courants » ;
les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en actifs et passifs « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an.
Les comptes consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de l'ensemble des sociétés du Groupe.
Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au cours en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d'entretien courant, diminuées du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation.
L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif :
| Constructions 20 à 50 ans | |
|---|---|
| Installations techniques, matériel et outillage 5 à 30 ans | |
| Autres immobilisations corporelles 3 à 15 ans |
Les valeurs comptables des immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des indices de perte de valeur indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.
Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à la norme IAS 8.
La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements.
Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.
Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation annuels ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique.
Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.
Un résumé des durées d'utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :
| Licences de logiciels | Amortissement linéaire sur des durées de 1 à 10 ans |
|---|---|
| Brevets, etc Amortissement linéaire sur des durées de 10 à 20 ans |
Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.
Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwill.
Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l'actif soit répartie sur la durée d'utilité restant à courir.
Les immobilisations incorporelles à durée de vie finie et corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.
La plupart des actifs corporels industriels du Groupe ne générant pas d'entrée de trésorerie largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs, le Groupe procède à l'estimation de la valeur recouvrable de l'unité génératrice qui les exploite, en cas d'indice de pertes de valeur.
Une perte de valeur est comptabilisée pour une unité génératrice de trésorerie, si et seulement si, la valeur recouvrable de l'unité est inférieure à la valeur comptable de l'unité.
Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies conformément à la norme IAS 36. Le management du Groupe a défini des UGT opérationnelles sur la base des entités juridiques du Groupe tout en tenant compte des deux activités de l'entité Harz Metall GmbH (zinc et plomb).
La période couverte par les projections des flux de trésorerie est de cinq ans avec une valeur terminale à laquelle un taux de croissance de 1,5% est appliqué. La valeur terminale est calculée selon la méthode Gordon-Shapiro. Le taux d'actualisation est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital = WACC).
Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.
Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers.
Conformément à la norme IAS 39, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente et valorisés à leur juste valeur. Les pertes et gains latents sont enregistrés dans une composante séparée des capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l'actif), une dépréciation irréversible est constatée en résultat. Les variations de juste valeur comptabilisées en capitaux propres sont « recyclées » au compte de résultat lors de la décomptabilisation / cession des actifs concernés.
S'il n'existe pas de marché actif, le Groupe a recours à des méthodes d'évaluation communément utilisées. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation admises, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toutes dépréciations cumulées.
Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non-dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.
Les achats et ventes d'actifs financiers sont -comptabilisés à la date de transaction.
Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.
Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.
Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables, puis et classés en actifs financiers au coût amorti. Une provision est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.
Pour deux filiales allemandes du Groupe, les contrats d'affacturage des créances clients sont enregistrés conformément aux dispositions juridiques de ces contrats. Les conditions générales du contrat d'affacturage prévoient une garantie contre le risque d'insolvabilité des clients au terme duquel l'organisme d'affacturage est « sans recours contre la société ».Les créances clients font donc l'objet d'une cession à la société d'affacturage à leur valeur nominale. La trésorerie reçue en contrepartie de cette cession est versée sur les comptes bancaires. Les retenues de garanties prévues contractuellement par les organismes d'affacturage figurent parmi les autres créances.
Conformément à la norme IFRS 5, sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non courants dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé. Les actifs non courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis.
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb et du zinc (risque structurel). L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter. Le Groupe utilise des instruments dérivés sur métaux cotés au « London Metal Exchange » (LME) afin de couvrir ces risques. Ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.
Le Groupe est également confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :
La plupart des transactions liées aux métaux utilisent les références du LME. Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces matières premières serait transféré au client, faisant partie du
18 Le stock de plomb dans la fonderie principale du Groupe est divisé en : a) Stock permanent b) Stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.
prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).
Le Groupe a pour politique de couvrir le plus largement possible le risque transactionnel en utilisant essentiellement des contrats à terme. Dans le cas où une documentation sur la comptabilité de couverture existe, ces instruments dérivés sont qualifiés de couvertures de juste valeur.
En l'absence d'une documentation concernant la comptabilité de couverture telle que définie par la norme IAS 39, les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques transactionnels sur le métal sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat.
Le Groupe utilise principalement des contrats à terme et des options.
Le Groupe applique les principes comptables spécifiques de la comptabilité de couverture dans la mesure où il est démontré que les relations de couverture entre les instruments dérivés et les risques couverts remplissent les conditions requises pour en permettre l'application.
Une relation de couverture remplit les conditions requises pour l'application de la comptabilité de couverture si elle est désignée et documentée de façon formalisée à la mise en place de la couverture et s'il est démontré que la couverture est efficace dès l'initiation et de manière continue durant toute la durée pour laquelle elle a été initialement mise en place. Les couvertures sont considérées comme efficaces lorsque la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie entre élément de couverture et élément couvert se situe dans une fourchette comprise entre 80% et 125%. La démonstration de l'efficacité des couvertures est conduite de façon prospective et rétrospective.
Le Groupe identifie l'élément de couverture et l'élément couvert dès la mise en place de la couverture et documente formellement cette relation de couverture en identifiant la stratégie de couverture, le risque couvert et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la couverture :
L'élément couvert est réévalué au titre du risque couvert et l'instrument de couverture est évalué et comptabilisé pour sa juste valeur. Les variations de ces deux éléments sont enregistrées simultanément en résultat opérationnel ;
L'élément couvert ne fait l'objet d'aucune revalorisation et seul l'instrument de couverture est réévalué à sa juste valeur. En contrepartie de cette réévaluation, la part efficace de variation de juste valeur attribuable au risque couvert est comptabilisée nette d'impôt dans les capitaux propres. Les montants accumulés en capitaux propres sont recyclés au compte de résultat lorsque l'élément couvert impacte ce dernier. La part inefficace est maintenue dans le résultat de la période.
La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus, nets des concours bancaires courants.
Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe à la date de clôture, a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.
Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement.
Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.
Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.
Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites.
Concernant les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée.
S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage de déchets ultimes (scories) en activité, le groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti sur la durée de vie résiduelle de l'actif sous-jacent.
Par ailleurs, des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites arrêtés, conformément aux obligations légales.
Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées sur la base d'un budget prévisionnel établi avec des bureaux d'études spécialisés en fonction des bases légales en vigueur et des éléments techniques connus au moment de la réalisation des estimations. Ensuite, le Groupe consulte des entreprises de travaux pour affiner le prévisionnel.
Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.
Le Groupe constitue deux types de provisions :
De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, règlement intérieur,…) mettent cet engagement à la charge du Groupe.
Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière. En Allemagne, certains salariés bénéficient de régimes de retraite complémentaire.
Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.
Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée dans l'exercice est égale aux cotisations dues aux organismes d'Etat.
Les prestations versées dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.
La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces engagements sont évalués sur la base d'hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.
Les prestations futures probabilisées sont ramenées à leur valeur actuelle en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité que les engagements.
Ces régimes sont de différents types :
Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles.
Conformément à cet amendement, le coût des services passés est reconnu immédiatement par résultat.
Dans le cas d'avantages postérieurs à l'emploi, ces éléments sont comptabilisés en totalité sur l'exercice au cours duquel ils sont générés en « Autres éléments du résultat global » conformément à l'amendement 2011 de la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».
Les passifs à comptabiliser correspondent à la valeur actuelle de l'engagement diminuée de la juste valeur des actifs de couverture. Cette juste valeur est déterminée sur la base des informations disponibles sur les marchés.
Le Groupe utilise des instruments de rémunération sur base d'actions.
Des options d'achat et de souscriptions d'actions (plans de stock-options et d'actions gratuites) sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.
La juste valeur des services reçus en contrepartie de l'attribution de ces options est évaluée, de manière définitive, par référence à la juste valeur desdites options à la date de leur attribution, et au nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaites à la fin de la période d'acquisition des droits. Pour procéder à cette évaluation, le Groupe utilise un modèle mathématique de valorisation de type Black & Scholes. Pendant la période d'acquisition des droits, la juste valeur totale ainsi déterminée est étalée de manière linéaire sur toute la période d'acquisition des droits du plan en question, le nombre d'options pour lesquelles les conditions d'acquisition des droits seront satisfaisantes étant revu à chaque date de clôture. Cette dépense est constatée en charges de personnel par la contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, le prix d'exercice reçu par le Groupe est constaté en trésorerie par la contrepartie des capitaux propres.
Les actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, linéairement sur la période d'acquisition des droits (période entre la date d'octroi et la date de maturité du plan).
Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis au 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.
Les contrats de location financement qui transfèrent en substance au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan dès l'origine. Ils sont enregistrés en immobilisations à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Une dette financière de même montant est constatée au passif du bilan. Les loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du principal de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières calculées sur la dette sont enregistrées directement au compte de résultat.
Les actifs faisant l'objet d'une location financement sont amortis sur leur durée d'utilité prévue.
Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.
Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés dès lors que le transfert au client des risques et avantages liés à la propriété a eu lieu et que l'on peut évaluer ces avantages de manière fiable.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat du processus d'exploitation et inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe exception faite
Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.
Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.
L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises aux amortissements et provisions (hors provision indemnité de fin de carrière).
Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.
Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.
Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et dépréciés en cas de risque de non recouvrement.
Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.
Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :
a) Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012
| 31/12/2011 | Valeurs | Amortissements | Pertes de | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | brutes | cumulés | valeur | |
| Terrains……………………………… | 5 394 | (475) | - | 4 919 |
| Constructions………………………. | 115 949 | (92 628) | - | 23 321 |
| Installations matériel & outillage…. | 216 392 | (177 435) | (5 193) | 33 764 |
| Immobilisations en cours…………. | 5 306 | (94) | - | 5 212 |
| Autres……………………………… | 22 590 | (18 302) | - | 4 288 |
| Total…………………………………. | 365 631 | (288 934) | (5 193) | 71 504 |
| 31/12/2012 | Valeurs | Amortissements | Pertes de | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | brutes | cumulés | valeur | |
| Terrains……………………………… | 5 318 | (477) | - | 4 841 |
| Constructions………………………. | 113 795 | (91 128) | - | 22 667 |
| Installations matériel & outillage…. | 212 824 | (173 471) | (5 130) | 34 223 |
| Immobilisations en cours…………. | 4 781 | (311) | - | 4 470 |
| Autres……………………………… | 22 532 | (18 374) | - | 4 158 |
| Total…………………………………. | 359 250 | (283 761) | (5 130) | 70 359 |
b) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012
| (en milliers d'euros) | Valeurs nettes |
|---|---|
| Au 1er janvier 2011, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur Valeur nette comptable après amortissement et avant |
72 697 |
| Investissements | 9 345 |
| Coût de remise en état | - |
| Amortissements de l'exercice | (10 127) |
| Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises) | - |
| Cessions et mises au rebut | (311) |
| Reprise d'amortissement sur l'exercice | - |
| Autres (1) ………………………………………………………………………………. | (100) |
| Au 31 décembre 2011, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur Valeur nette comptable après amortissement et avant |
71 504 |
| Investissements | 9 368 |
| Amortissements de l'exercice | (10 458) |
| Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises) | 63 |
| Cessions et mises au rebut | (584) |
| Reprise d'amortissement sur l'exercice | 408 |
| Autres (1) ……………………………………………………………………………… | 58 |
| Au 31 décembre 2012, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur Valeur nette comptable après amortissement et avant |
70 359 |
(1) 2011 : Dont 59 milliers d'euros liés aux subventions d'investissements reclassées en diminution des actifs et 41 milliers d'euros provenant des immobilisations incorporelles.
2012 : Dont 58 milliers d'euros liés aux subventions d'investissements reclassées en augmentation des actifs.
Les investissements de 9,4 millions d'euros comprennent notamment 3 millions d'euros pour des mesures de remplacement et d'amélioration de l'outil de production de la principale fonderie à Nordenham / Allemagne (Weser-Metall GmbH), ainsi que 1,3 million d'euros afférents à l'amélioration de l'outil de cassage de batteries de Recylex SA. Dans le segment du zinc, des investissements de remplacement et d'amélioration de la productivité dans les trois usines de recyclage de zinc en Allemagne et en France ont été effectués à hauteur de 3,9 millions d'euros. Enfin 0,6 million d'euros ont été investis chez PPM.
c) Subventions liées à des immobilisations corporelles
Les subventions liées à des immobilisations corporelles sont présentées au bilan en déduction de la valeur comptable de l'actif et génèrent par conséquent une réduction de la charge annuelle d'amortissement.
Les subventions obtenues proviennent de fonds de développement régionaux en Allemagne et ont été accordées sous certaines conditions d'embauches ou d'investissements. A la date de clôture, toutes les subventions comptabilisées satisfont aux critères d'attribution et il n'existe pas de risque de remboursement.
d) Immobilisations acquises par voie de location financement
| (en milliers d'euros) | Valeurs brutes |
Amortissements | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|
| 31/12/2012……………………………………………… | 1 656 | (579) | 1 077 |
| 31/12/2011……………………………………………… | 1 656 | (454) | 1 202 |
| 31/12/2010……………………………………………… | 1 656 | (320) | 1 336 |
| 31/12/2009……………………………………………… | 1 656 | (157) | 1 499 |
| 31/12/2008……………………………………………… | 2 661 | (1 816) | 845 |
Les biens pris en location financement sont pour l'essentiel des matériels industriels.
Les immobilisations incorporelles et les goodwills'analysent comme suit :
a) Immobilisations incorporelles et goodwill aux 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012
| 31/12/2011 | Valeurs brutes |
Amortissements cumulés |
Pertes de valeur |
Valeurs nettes |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||||
| Goodwill - - s Concessions, brevets, licences, etc. |
9 455 | (7 708) |
- - |
- 1 747 |
| Total………………………………… | 9 455 | (7 708) | - | 1 747 |
| 31/12/2012 | Valeurs brutes |
Amortissements cumulés |
Pertes de valeur |
Valeurs nettes |
| (en milliers d'euros) | ||||
|---|---|---|---|---|
| Goodwill - - Concessions, brevets, licences, etc. |
9 425 | (7 947) |
- - |
- 1 478 |
| Total………………………………… | 9 425 | (7 947) | - | 1 478 |
b) Variation des actifs incorporels entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012
| (en milliers d'euros) | Valeurs nettes |
|---|---|
| Au 1er janvier 2011, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur…. | 1 958 |
| Investissements……………………………………………………………………………………………… | 125 |
| Goodwill…………………………………………………………………………………………… | - |
| Amortissements de l'exercice …………………………………………………………………………… | (377) |
| Cessions………………………………………………………………………………………………… | - |
| Autres……………………………………………………………… | 41 |
| Au 31 décembre 2011, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur…. | 1 747 |
| Investissements……………………………………………………………………………………………… | 55 |
| Goodwill…………………………………………………………………………………………… | - |
| Amortissements de l'exercice …………………………………………………………………………… | (324) |
| Cessions………………………………………………………………………………………………… | - |
| Autres.…………………………………………………………… | - |
| Au 31 décembre 2012, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur…. | 1 478 |
Au 31 décembre 2012, le Groupe a constaté des indices de perte de valeur sur les unités génératrices de trésorerie (UGT) suivantes :
Dans l'activité du zinc, les deux usines de production d'oxydes Waelz (Harz-Metall GmbH en Allemagne et Recytech SA (détenue à 50%) en France) ont traité environ 181 500 tonnes de poussières menant à une production d'environ 74 100 tonnes d'oxydes Waelz sur l'exercice 2012 (par rapport à 182 404 tonnes de poussières traitées et une production de 75 459 tonnes d'oxydes Waelz en 2011). La moyenne du cours du zinc de l'année 2012, s'élevant à 1 514 €/t, a été inférieure à celle de l'année 2011 qui s'élevait à 1 574 €/t.
L'UGT Harz Metall GmbH a traité en 2012 plus de poussières qu'en 2011 et a fortement amélioré son résultat d'exploitation, grâce à l'amélioration de l'outil de production permettant d'avantage une valorisation du zinc dans les poussières.
Malgré une moyenne du cours du plomb de l'année 2012 s'élevant à 1 603 €/t, FMM SA n'a pas pu atteindre l'équilibre en résultat d'exploitation, l'activité fonderie étant structurellement déficitaire.
PPM GmbH a enregistré une perte en 2012 due essentiellement à une chute des ventes surtout dans les activités d'Arsenic et de Tellure de cadmium.
Le Groupe a effectué un test de dépréciation concernant ces trois UGT.
Pour réaliser ce test, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque unité génératrice de trésorerie avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession.
Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe utilise la méthode de l'actualisation de flux de trésorerie futurs estimés et établis à partir d'un Business Plan d'une durée de cinq ans. La valeur terminale est déterminée par projection d'un flux de trésorerie normatif, et tient compte d'un taux de croissance de 1,5%.
Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est le coût moyen pondéré du capital après impôts du Groupe, qui est égal à 11,66%.
Le calcul du coût moyen du capital est fondé sur :
Les hypothèses clés sur lesquelles le Groupe a fondé ces projections des flux de trésorerie futurs sont les suivantes :
Activité plomb et zinc : Cours de métaux fondés sur les prévisions disponibles les plus récentes pour la période 2013-2017 et pour le calcul de la valeur terminale. Le cours de change EUR/USD utilisé pour calculer les flux de trésorerie est calculé sur la base d'une analyse de corrélation historique entre le cours du plomb et le taux de change EUR/USD (appréciation du USD en cas de baisse des cours de métaux cotés en USD et dépréciation du USD en cas de hausse des cours de métaux).
Le résultat de ces tests a montré qu'il est nécessaire de procéder à une dépréciation complémentaire des actifs sur deux UGT (FMM SA et PPM GmbH) et à une reprise de provision pour perte de valeur existante sur l'UGT Harz Metall GmbH.
En ce qui concerne l'UGT Harz Metall GmbH (zinc), une provision pour perte de valeur relative à des actifs corporels industriels à hauteur de 2,6 millions d'euros a été constituée au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2012, suite aux résultats du test de dépréciation , le Groupe a décidé de reprendre l'intégralité de cette provision pour 2,6 millions d'euros.
En ce qui concerne l'UGT FMM SA (plomb), le Groupe a décidé de procéder à une dépréciation de 1,3 millions d'euros (liée à l'activité fonderie).
En ce qui concerne l'UGT PPM GmbH (métaux spéciaux), le Groupe a décidé de procéder à une dépréciation de 1,2 million d'euros (liée à l'activité tellure de cadmium).
En ce qui concerne l'UGT C2P GmbH, le montant résiduel des provisions pour perte de valeur relatives à des actifs corporels industriels du Groupe s'élève à 2,6 millions d'euros. Au 31 décembre 2012, aucun indice de reprise de perte de valeur n'a pu être constaté.
La valeur nette comptable au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011, après perte de valeur des actifs corporels industriels testés, s'analyse comme suit :
| UGT | Activité | Méthode de valorisation |
|---|---|---|
| Harz Metall GmbH | Zinc | Flux de trésorerie actualisés |
| Weser Metall | Plomb | Multiple EBITDA |
| GmbH | ||
| C2P SAS | Plastique | Multiple EBITDA |
| C2P GmbH | Plastique | Multiple EBITDA |
| PPM GmbH | Métaux spéciaux | Flux de trésorerie actualisés |
| FMM SA | Plomb | Flux de trésorerie actualisés |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| UGT | Valeur brute des actifs industriels |
Amort. cumulés |
Pertes de valeur |
Valeur nette |
Valeur brute des actifs industriels |
Amort. cumulés |
Pertes de valeur |
Valeur nette |
| Harz Metall GmbH | 45,9 | (35,6) | 10,3 | 44,5 | (34,1) | (2,6) | 7,8 | |
| Weser Metall GmbH | 114,2 | (86,0) | 28,2 | 111,7 | (82,7) | - | 29,0 | |
| C2P SAS | 6,9 | ( 4,9) | 2,0 | 6,8 | (4,4) | - | 2,4 | |
| C2P GmbH | 5,7 | (3,1) | (2,6) | - | 5,7 | (3,1) | ( 2,6) | - |
| PPM GmbH | 54,0 | (46,3) | (1,2) | 6,5 | 60,1 | (54,8) | - | 5,3 |
| FMM SA | 5,8 | (4,0) | (1,3) | 0,5 | 3,4 | (0,9) | - | 2,5 |
| (5,1) | (5,2) |
Le Groupe a effectué des analyses de sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT Harz Metall GmbH (Zinc) aux hypothèses clés affectant notamment le calcul de la valeur terminale. Ces hypothèses clés sont principalement le cours du zinc et la parité de change EURO/USD pris en compte pour la valeur terminale, et les taux d'inflation et taux d'actualisation utilisés.
Activité « Zinc » (UGT Harz Metall GmbH) :
Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants valorisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Actifs financiers disponibles à la vente 93 700 | 93 700 | |
| Créances rattachées à des participations150 608 | 150 608 | |
| Prêts et cautions | 2 416 | 1 541 |
| Autres actifs financiers | 126 | 126 |
| Actifs financiers avant dépréciation 246 850 | 245 975 | |
| Dépréciation (244 423) | (244 423) | |
| Actifs financiers non courants | 2 427 | 1 552 |
Les actifs financiers disponibles à la vente sont principalement constitués des sociétés non consolidées détenues à plus de 50% par le Groupe. Les principales caractéristiques des sociétés non consolidées détenues à plus de 50% par le Groupe sont présentées dans le tableau suivant :
19 Valeur nette comptable de l'ensemble des actifs de l'UGT incluant les immobilisations corporelles et incorporelles nettes après déduction des pertes de valeur et le besoin en fonds de roulement normalisé.
| (en milliers d'euros) | Localisation juridique |
Valeur comptable des titres au 31/12/2012 |
Valeur comptable des titres au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| Metaleurop Nord Paris | 59 510 | 59 510 | |
| Metaleurop International Finance Amsterdam | 253 | 253 | |
| Penarroya Espagne Carthagène | 33 872 | 33 872 | |
| ME Trade Espana Madrid | 64 | 64 | |
| Penarroya Utah Etat de l'Utah | 1 | 1 | |
| Valeur brute des actifs disponibles à la vente | 93 700 | 93 700 | |
| Moins : Provision pour perte de valeur | (93 700) | (93 700) | |
| Valeur nette des actifs disponibles à la vente | 0 | 0 |
Les sociétés Metaleurop Nord SAS et Penarroya Espagne en liquidation judiciaire ne sont pas consolidées au 31 décembre 2012, conformément à la norme IAS 27-21. Le montant des titres de participation correspondants est entièrement déprécié.
Les créances rattachées à ces participations pour un montant de 150 608 milliers d'euros sont également dépréciées à 100 %.
Les autres actifs financiers à long terme de 3 642 milliers d'euros correspondent principalement au solde restant des fonds reçus par la société Harz-Metall GmbH à hauteur de 4,5 millions d'euros suite à l'accord transactionnel conclu avec la société TUI AG en 2009. Ces fonds sont dédiés à la réhabilitation future de certains sites du Groupe en Allemagne (voir Note 25 et 38) dont les coûts font l'objet d'une provision pour charges.
Les stocks détenus par le Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Matières premières | 22 219 | 38 031 |
| Encours de biens | 32 607 | 32 263 |
| Produits intermédiaires et finis | 14 372 | 14 856 |
| Sous-total | 69 198 | 85 150 |
| Moins : Provision pour perte de valeur | (935) | (2 746) |
| Valeur nette des stocks et encours | 68 263 | 82 404 |
La diminution de la valeur nette des stocks du Groupe depuis le 31 décembre 2011 résulte d'une importante baisse des volumes de matières premières dans la principale fonderie de plomb du Groupe exploitée par la filiale Weser-Metall GmbH en Allemagne, qui a surcompensé la hausse du cours du plomb et à la non récurrence de l'arrêt de maintenance programmé en décembre 2011 qui avait conduit à une augmentation des stocks de matières premières au 31 décembre 2011. Pour rappel la provision pour perte de valeur au 31/12/2011 concernait principalement le stock d'argent à Nordenham, stock qui a fortement diminué en volume au 31/12/2012.
Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés (1) | 32 615 | 26 008 |
| Moins : Provision pour dépréciation | (3 612) | (4 945) |
| Valeur nette des créances clients et comptes rattachés | 29 004 | 21 063 |
(1) Au 31/12/2012, seules les créances mobilisées et non échues à la clôture de l'exercice correspondant à des contrats de factoring sans transfert de risque ont été maintenues en compte « clients » conformément à la norme IAS 39. Le montant décomptabilisé correspondant à des créances cédées dans le cadre de contrats avec transfert de risque est de 22 289 milliers d'euros. Au 31/12/2011, les créances cédées dans le cadre des contrats avec transfert de risque s'élevaient à 15 312 milliers d'euros.
L'augmentation des créances clients et comptes rattachés est principalement due à l'augmentation du volume des ventes dans le secteur du plomb et du zinc au quatrième trimestre 2012 par rapport au quatrième trimestre 2011 et à la progression du chiffre d'affaires de la fonderie de Nordenham suite à l'amélioration de ses performances industrielles.
Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables entre 0 et 60 jours.
Les autres actifs courants s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Avances, acomptes sur commandes en cours (1) | 6 866 | 1 291 |
| Créances sociales Créances fiscales |
302 1 644 |
160 1 125 |
| Débiteurs divers (2) Charges constatées d'avance |
3 786 222 |
1 287 259 |
| Total des autres actifs courants | 12 820 | 4 122 |
(1) L'augmentation des acomptes sur commandes au 31 décembre 2012 est principalement due à l'augmentation des acomptes versés pour des livraisons de concentrés de plomb pour la principale fonderie en Allemagne en décembre 2012 suite à un cadencement des livraisons différentes par rapport au dernier trimestre 2011 (arrêt programmé de la fonderie pour maintenance).
(2) L'augmentation des débiteurs divers est principalement due à des avances faites par Harz Metall GmbH dans le cadre de son programme de réhabilitation d'anciennes friches industrielles en Allemagne, conduit conjointement avec le Groupe TUI (cf. Note 38 paragraphe 3.2).
La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Comptes bancaires et caisses | 28 359 | 37 808 |
| Autres valeurs mobilières de placement | 1 474 | 3 726 |
| Trésorerie active brute au bilan | 29 833 | 41 534 |
| Concours bancaires courants …………………………………………………. | - | - |
| Trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie …………… | 29 833 | 41 534 |
Les autres valeurs mobilières de placement sont composées de parts de SICAV monétaires.
Au 31 décembre 2012, le Groupe dispose de 8 550 milliers d'euros de lignes de crédit disponibles non utilisés pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites.
Concernant l'évolution et la situation de trésorerie de la maison mère Recylex SA, voir Note 32 sur le risque de liquidité.
Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de 23 975 982 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 2,00 euros.
Le capital social a augmenté d'un montant nominal de 2 000 euros par émission de 1 000 actions nouvelles par suite de levées d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012, portant son montant de 47 949 964 euros à 47 951 964 euros.
| Actions ordinaires émises et entièrement libérées |
Nombre d'actions |
Valeur nominale (en euros) |
Capital social (en milliers d'euros) |
Primes d'émission (en milliers d'euros) |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012……………………………. | 23 974 982 | 2,00 | 47 950 | 866 |
| Emission d'actions suite aux levées d'options de souscription d'actions entre le 1 janvier 2012 et le 31 décembre 2012……………… |
1 000 | 2,00 | 2 | - |
| Au 31 décembre 2012 | 23 975 982 2,00 |
47 952 | 866 |
Actions propres
Au 31 décembre 2012, Recylex SA détient 23 939 actions propres contre 42 939 au 31 décembre 2011. Ces actions auto-détenues avaient été acquises par la Société entre septembre 2000 et juin 2001, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 30 mars 2000. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 euros. Les actions auto-détenues sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| Nombre d'actions propres | 23 939 | 42 939 |
| Actions propres (en milliers d'euros) | 163 | 292 |
La variation du nombre d'actions propres par rapport à l'exercice précédent est due à l'acquisition définitive, le 26/09/2012, de 19 000 actions gratuites attribuées à des bénéficiaires résidents allemands dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites de la Société du 26/09/2008 (voir section ci-dessous).
L'Assemblée générale du 30 mars 2000 a autorisé la mise en place de plans d'options de souscription d'actions. Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'administration a procédé le 20 septembre 2002 à des attributions d'options de souscription d'actions.
Le Conseil d'administration de Recylex SA du 26 septembre 2008 a également attribué des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 28 juillet 2006.
Les options attribuées sont dénouables en actions (dénouement en instruments de capitaux propres au sens de la norme IFRS 2).
Les principales caractéristiques des plans d'options en vigueur au 31 décembre 2012 et susceptibles de donner lieu à la création d'actions par suite de levées d'options sont les suivantes :
| Date d'attribution (date Directoire/Conseil d'Administration) |
du | 26/09/2008 |
|---|---|---|
| Nombre d'options attribuées540 | 1 000 |
|
| Prix de souscription (en euros) 5,70 | ||
| Période d'acquisition des droits 4/5 ans | ||
| Durée de vie des options | 10 ans |
1 50 % des droits sont acquis lors de l'expiration de la période d'acquisition de 4 ans suivant la date du Conseil d'administration, soit le 26 septembre 2012 et 50 % seront acquis lors de l'expiration de la période d'acquisition de 5 ans suivant la date du Conseil d'administration, soit le 26 septembre 2013.
L'acquisition des options est subordonnée à la présence du bénéficiaire dans l'une des sociétés du Groupe (soit Recylex SA et les sociétés ou groupements dont elle détient au moins 50% des droits de vote ou du capital) à la date d'acquisition, sauf exceptions prévues par le plan.
Les variations du nombre d'options en circulation au cours de l'exercice 2012 se décomposent comme suit :
| Date d'attribution |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2011 |
Nombre d'option s réintégré essur la période |
Nombre d'options exercées sur la période |
Nombre d'options caduques sur la période |
Nombre d'options en circulation au 31/12/2012 |
Prix d'exercice en € |
Echéance du plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20/09/2002 | 65 900 | (1 000) | (64 900) | 2,21 | 20/09/2012 | ||
| 26/09/2008 | 525 0001) | (5 000)2) | 520 000 | 5,70 | 26/09/2018 | ||
| Total | 590 900 | (1 000) | (69 900) | 520 000 | 5,70 |
1) 5 000 options sont devenues caduques sur la période entre le 01/01/2011 et le 31/12/2011 et 5 000 options sont devenues caduques sur la période entre le 01/01/2010 et le 31/12/2010.
2) 5 000 options sont devenues caduques sur la période entre le 01/01/2012 et le 31/12/2012,
L'Assemblée générale du 7 mai 2010 a décidé de conférer au Conseil d'administration l'autorisation de procéder à l'attribution d'options de souscription aux salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Au 31 décembre 2012, la Société n'a pas mis en place de plans d'options de souscriptions d'actions dans le cadre de cette autorisation.
Les Assemblées générales du 16 juillet 2007 et du 6 mai 2008 ont autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes et autodétenues par la Société dans la limite d'un plafond global ne pouvant excéder 73 939 actions au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce.
Conformément à l'autorisation donnée par les Assemblées générales précitées, le 26 septembre 2008, le Conseil d'administration de Recylex SA a mis en œuvre un plan d'attribution de 50 000 actions gratuites au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe. 31 000 actions gratuites attribuées aux bénéficiaires résidents français leur ont été définitivement acquises au terme d'une période d'acquisition de deux ans (soit le 27/09/2010, le 26/09/2010 étant un jour de fermeture du marché boursier) et 19 000 actions gratuites attribuées aux bénéficiaires résidents allemands leur ont été définitivement acquises au terme d'une période de quatre ans (soit le 26/09/2012). Les actions acquises par les bénéficiaires résidents français ne pouvaient être cédées avant l'expiration d'un délai de conservation de deux ans (soit le 26/09/2012).
L'Assemblée générale du 7 mai 2010 a décidé de renouveler l'autorisation précédemment conférée au Conseil d'administration de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes aux salariés et / ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées.
Au 31 décembre 2012, la Société n'a pas mis en place de plans d'attribution gratuite d'actions dans le cadre de cette autorisation.
Les opérations intervenues au cours de l'exercice 2012 sur les instruments de paiement sur base d'actions se résument comme suit :
| Options de souscription | Actions gratuites | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre Durée de vie d'options contractuelle résiduelle |
Nombre d'actions |
Durée de vie contractuelle résiduelle |
||||
| Total | France | Allemagne | ||||
| Solde au 31/12/2011 | 590 900 | 6,08 | 19 000 | - | 0,77 | |
| - réintégrées | - | - | - | - | - | |
| - annulées | (69 900) | - | - | - | - | |
| - exercées / définitivement acquises |
(1 000) | - | (19 000) | - | - | |
| Solde au 31/12/2012 | 520 000 | 5,74 | - | - | - |
Conformément à la norme IFRS 2, les instruments de rémunération sur base d'actions sont comptabilisés comme des charges de personnel à hauteur de la juste valeur des instruments attribués, évaluée à la date d'attribution. Cette charge est étalée sur la durée d'acquisition des droits. La charge totale s'élève à 846 milliers d'euros pour les options de souscription et 221 milliers d'euros pour les actions gratuites.
La charge comptable pour l'exercice 2012 s'élève à 162 milliers d'euros pour les options de souscription et 14 milliers d'euros pour les actions gratuites.
a) Emprunts et dettes financières courantes
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Part des emprunts à moins d'un an Créances mobilisées |
683 - |
5 635 - |
| Total | 683 | 5 635 |
b) Emprunts et dettes financières non courantes
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Part des emprunts à plus d'un an | 1 209 | 1 771 |
| Total | 1 209 | 1 771 |
La diminution des emprunts est principalement due au remboursement d'un emprunt de 4 millions d'euros par la société Recylex GmbH sur l'exercice 2012.
| 31/12/2011 | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | De un à cinq ans |
A plus de cinq ans |
Total | |
| Emprunts bancaires | 1 209 | - |
1 209 | 1 771 |
| Emprunts portant intérêts 1 209 - 1 209 | 1 771 |
Les provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :
a) Provisions au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Provisions courantes | ||
| Provisions environnementales ……………… 9 309 | 6 826 | |
| Litiges | 33 | - |
| Restructurations | - | 40 |
| Autres risques et charges | 16 | 8 |
| 9 358 | 6 874 | |
| Provisions non courantes | ||
| Provisions environnementales21 398 | 23 034 | |
| Litiges 10 555 | 10 419 | |
| Restructurations | 190 | 208 |
| Autres risques et charges | 328 | 272 |
| 32 471 | 33 933 | |
| Total provisions 41 829 | 40 807 |
Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en note 38 et les provisions pour retraite en note 15.
b) Variation des provisions au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2011 |
Dotations de l'exercice |
Actualisa tion |
Reclas sement (1) |
Reprise provision utilisée |
Reprise provision non utilisée |
Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions environnementales (note 38) | 29 860 | 4 412 | 1 068 | - | (4 553) | (80) | 30 707 |
| Litiges 10 419 | 69 | 331 | - | - | (231) | 10 588 | |
| Restructurations 248 4 | - | - | (62) | - | 190 | ||
| Autres risques et charges | 280 | 273 | - |
- | (207) | (2) | 344 |
| Total provisions | 40 807 | 4 758 | 1 399 | - | (4 822) | (313) | 41 829 |
Les dotations de l'exercice concernent notamment la prise en compte de coûts complémentaires nécessaires pour la réhabilitation du site de l'Estaque et la prise en compte des coûts récurrents ainsi que de travaux supplémentaires pour plusieurs mines (cf. note 38 paragraphe 2.1. et 3.1)
Les provisions pour litiges concernent principalement les demandes d'indemnisations formulées en 2010 par 192 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS. Le montant global réclamé s'élève à 9,9 millions d'euros (cf. Note 1, Note 32 paragraphe « Risque de liquidité »)
Les provisions pour avantages au personnel et engagements assimilés s'analysent comme suit :
| en milliers d'euros | A l'ouverture |
Dotations Reprises |
Ecarts actuariels |
Contribut ° versées |
A la clôture | Part à moins d'un an |
Part à plus d'un an |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour retraite au 1er janvier 2011 | 26 212 | 3 620 | 29 832 | 2 210 | 27 622 | ||
| Provisions pour retraite au 31 décembre 2011 | 29 832 | - (622) - |
3 670 | (392) - |
32 487 | 2 210 | 30 277 |
| Provisions pour retraite au 31 décembre 2012 | 32 487 | (679) | 3 896 | (427) | 35 277 | 2 320 | 32 957 |
Les impacts de transition à la norme IAS 19 révisée sur les passifs comptabilisés au 31 décembre 2011 sont les suivants :
Conformément à la norme IAS 19 révisée, les écarts actuariels sont reconnus en contrepartie des « Autres éléments du résultat global ».
Les variations au cours de l'exercice des obligations au titre des régimes à prestations définies, sont détaillées ci-après :
| Allemagne | France | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 Retraité |
31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
|
| Evolution des engagements | |||||||
| Valeur actuelle totale des engagements à l'ouverture |
35 938 | 32 899 | 348 | 375 | 36 286 | 33 275 | |
| Coût des services rendus de l'exercice | 268 | 207 | 22 | 19 | 289 | 226 | |
| Charge d'intérêts | 1 323 | 1 429 | 14 | 16 | 1 337 | 1 445 | |
| Pertes et (gains) actuariels | 3 824 | 3 584 | 40 | 36 | 3 864 | 3 620 | |
| Modification de régime | - | - | - | (3) | - | (3) | |
| Prestations versées | (2 293) | (2 181) | (12) | (96) | (2 304) | (2 277) | |
| Valeur actuelle totale des engagements à la clôture |
39 060 | 35 938 | 412 | 347 | 39 472 | 36 286 | |
| Evolution des actifs de couverture | |||||||
| Juste valeur des actifs de couverture à l'ouverture |
(3 798) | (3 406) | - | - | (3 798) | (3 406) | |
| Rendement attendu des actifs | (114) | (136) | - | - | (114) | (136) | |
| Pertes et (gains) actuariels | 32 | 50 | - | - | 32 | 50 | |
| Prestions remboursées | 112 | 70 | - | - | 112 | 70 | |
| Contributions versées | (427) | (376) | - | - | (427) | (376) | |
| Juste valeur des actifs de couverture à la clôture |
(4 195) | (3 798) | - | - | (4 195) | (3 798) | |
| Valeur actuelle totale des engagements à la clôture |
39 060 | 35 938 | 412 | 347 | 39 472 | 36 285 | |
| Actifs de couverture des engagements | (4 195) | (3 798) | - | - | (4 195) | (3 798) | |
| Coûts des services passés non encore reconnus |
- | - | - | - | - | - | |
| Provisions pour avantages au personnel | 34 865 | 32 140 | 412 | 347 | 35 277 | 32 487 |
| Allemagne France |
Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
| Analyse des pertes et gains actuariels | ||||||
| Pertes (gains) actuariels dus aux changements d'hypothèses |
3 525 | 2 729 | 36 | 20 | 3 561 | 2 749 |
| Pertes (gains) d'expérience | 299 | 855 | 4 | 16 | 303 | 871 |
| Pertes (gains) actuariels générés sur les engagements |
3 824 | 3 584 | 40 | 36 | 3 864 | 3 620 |
| Pertes (gains) actuariels générés sur les actifs |
32 | 50 | - | - | 32 | 50 |
| Pertes et (gains) actuariels générés sur la période |
3 856 | 3 634 | 40 | 36 | 3 896 | 3 670 |
Conformément à la stratégie actif-passif du Groupe, les actifs de couverture existant en Allemagne sont intégralement investis en obligations.
Conformément à la norme IAS 19 révisée, le taux de rendement attendu sur les actifs de couverture est égal au taux d'actualisation ce qui implique un gain supplémentaire. Les contributions estimées à verser en 2013 représentent environ 430 milliers d'euros.
Les prestations versées annuellement sont de l'ordre de 2 millions d'euros chaque année de 2012 à 2017. La duration des régimes est en moyenne de 13 ans.
La charge de retraite se décompose de la façon suivante :
| Allemagne | France | Total | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
| Coût des services rendus de l'exercice |
268 | 207 | 21 | 19 | 289 | 226 |
| Charge d'intérêts Rendement attendu des actifs de |
1 323 | 1 429 | 14 | 16 | 1 337 | 1 445 |
| couverture | (114) | (136) | - | - | (114) | (136) |
| Coût net sur la période | 1 477 | 1 500 | 35 | 35 | 1 512 | 1 535 |
Les montants reconnus au bilan ont évolué comme suit :
| Allemagne | France | Total | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
31/12/2012 | 31/12/2011 retraité |
|
| Provisions pour engagements de retraite à l'ouverture |
32 140 | 29 493 | 348 | 373 | 32 487 | 29 866 | |
| Coût net sur la période | 1 477 | 1 500 | 35 | 35 | 1 512 | 1 535 | |
| OCI (écarts actuariels générés) | 3 856 | 3 634 | 40 | 36 | 3 896 | 3 670 | |
| Prestations versées | (2 181) | (2 111) | (11) | (96) | (2 192) | (2 207) | |
| Contributions versées | (427) | (376) | - | - | (427) | (376) | |
| Provisions pour engagements de retraite à la clôture |
34 865 | 32 140 | 412 | 348 | 35 277 | 32 487 |
Le montant de l'engagement et la valeur des actifs sur les cinq derniers exercices sont présentés ci-après :
Pour l'Allemagne :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 retraité |
31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle totale des engagements à la clôture |
30 471 | 33 515 | 32 899 | 35 938 | 39 060 |
| Juste valeur des actifs à la clôture |
(2 567) | (2 992) | (3 406) | (3 798) | (4 195) |
| Couverture des engagements |
27 904 | 30 523 | 29 493 | 32 140 | 34 865 |
Pour la France :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2008 | 31/12/2009 | 31/12/2010 | 31/12/2011 retraité |
31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actuelle totale des engagements à la clôture |
504 | 365 | 376 | 347 | 412 |
| Valeur de marché totale des actifs à la clôture |
- | - | - | - | - |
| Couverture des engagements |
504 | 365 | 376 | 347 | 412 |
Les hypothèses prises en compte pour les évaluations aux clôtures 2012 et 2011 se déclinent ainsi :
| Allemagne | France | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
| Taux d'actualisation | 3,00% | 3,80% | 3,00% | 3,80% | |
| Hypothèse de taux progression des salaires |
de 2,25% |
2,25% | 2,00% | 2,00% |
Le taux de rendement des actifs est déterminé sur la base du taux d'actualisation.
Le tableau suivant présente une étude de sensibilité au taux d'actualisation sur la dette actuarielle. Pour la France, les sensibilités ont été calculées pour le régime d'indemnités de fin de carrière uniquement :
| (en milliers d'euros) | Allemagne | France |
|---|---|---|
| Hausse du taux de 0,25% | (1 165) | (8) |
| Baisse du taux de 0,25% | 1 232 | 8 |
| Hausse du taux de 1% | (4 324) | (29) |
| Baisse du taux de 1% | 5 359 | 34 |
L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. Lemontant des cotisations ainsi comptabilisées en charge pour les régimes propres à l'entreprise (hors régimes légaux de type sécurité sociale) s'élève à 46,6 milliers d'euros pour 2012 pour la société FMM SA. Les cotisations payées par Recylex SA et C2P SAS s'élèvent à 42 milliers d'euros et 23,6 milliers d'euros respectivement. Les montants des cotisations comptabilisées en charge, concernant la pension complémentaire, pour les années antérieures sont les suivants :
| Cotisations | |
|---|---|
| Années | (en milliers |
| d'euros) | |
| 2012 | 112,2 |
| 2011 | 33,1 |
| 2010 | 28,4 |
| 2009 | 20,1 |
| 2008 | 14,0 |
Le volume d'heures de formation théorique cumulé correspondant aux droits acquis représente environ 10 621 heures. Le nombre réel de demandes d'attribution en 2012 est de 288 heures. Aucune provision relative au DIF n'a été constatée dans les comptes consolidés.
Les dettes fournisseurs du Groupe s'analysent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 23 481 | 21 591 |
| Total des fournisseurs et comptes rattachés | 23 481 | 21 591 |
Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de zéro à quatre-vingt dix jours.
Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation (note 18) | 4 505 | 4 459 |
| Passifs fiscaux et sociaux | 9 095 | 8 263 |
| Passifs sur immobilisations | 116 | 421 |
| Autres passifs | 4 939 | 3 865 |
| Produits constatés d'avance | 548 | 703 |
| Juste valeur du risque sous-jacent couvert | 5 | 49 |
| Total | 19 208 | 17 760 |
L'augmentation des autres passifs courants est principalement due aux acomptes clients reçus par Weser Metall GmbH et à la TVA à reverser suite à l'augmentation du chiffre d'affaires de Weser Metall GmbH.
Les autres passifs non courants se décomposent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation Autres Passifs financiers (clause de retour à meilleure fortune) 1) |
11 791 5 400 |
15 563 3 900 |
| Total | 17 191 | 19 463 |
1) Voir section 18.2
Suite à la déclaration de cessation de paiement, le 21 octobre 2003, de la société Metaleurop SA (devenue Recylex SA) et à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire le 13 novembre 2003, le passif de la Société à cette date a été gelé.
En 2005, suite au plan de continuation accepté par le Tribunal de Commerce de Paris, ces dettes ont été rééchelonnées suivant les deux options prévues dans ce plan de continuation :
4% de la créance à la 2ème date anniversaire de l'adoption du plan de continuation ;
8% de la créance à la 3ème date anniversaire de l'adoption du plan de continuation ;
Conformément à la norme IAS 39, lors d'un échange d'instruments de dette entre un emprunteur et un prêteur existants, il convient en premier lieu d'apprécier le caractère substantiellement différent des termes de l'ancien et du nouvel instrument.
La valeur actualisée des flux de trésorerie selon les nouvelles conditions fixées par le plan de continuation, et actualisée par application du taux d'intérêt effectif initial, est différente de plus de 10 % du coût amorti du passif financier initial. En conséquence, le Groupe a estimé que cette renégociation de dette devrait être comptabilisée comme une extinction de l'ancienne dette suivie de la mise en place d'une nouvelle dette. La différence entre le prix de rachat (juste valeur de la nouvelle dette) et le coût amorti de l'ancienne dette a donc été constatée à la date de l'acceptation du plan de continuation en résultat.
La juste valeur de la nouvelle dette est égale à la somme actualisée des flux de trésorerie prévue par le plan de continuation. Le taux d'actualisation retenu est un taux sans risque de 1,28% (BTAN 5 ans) afin de prendre en compte la valeur temps.
Les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation sont inscrits en « autres passifs courants » et « autres passifs non courants ».
| Nature du passif rééchelonné courant (en milliers d'euros) |
31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 19 | 19 |
| Passifs financiers divers (y compris ICNE) | 1 617 | 1 617 |
| Dettes fournisseurs | 129 | 129 |
| Passifs sociaux et fiscaux | 113 | 113 |
| Passifs divers | 2 680 | 2 680 |
| Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation avant actualisation |
4 558 | 4 558 |
| Impact de l'actualisation des flux de trésorerie | (53) | (99) |
| Passif rééchelonné courant au titre du plan de continuation après actualisation……………………………………………………………………. |
4 505 | 4 459 |
| Nature du passif rééchelonné non courant (en milliers d'euros) |
31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 50 | 68 |
| Passifs financiers divers (y compris ICNE) | 4 312 | 5 930 |
| Dettes fournisseurs | 348 | 476 |
| Passifs financiers divers | 302 | 415 |
| Passifs divers | 7 147 | 9 827 |
| Passif rééchelonné non courant au titre du plan de continuation avant actualisation |
12 159 | 16 716 |
| Impact de l'actualisation des flux de trésorerie………………………………… | (368) | (1 153) |
| Passif rééchelonné non courant au titre du plan de continuation après | 11 791 | 15 563 |
| actualisation………………………………………………………………. |
| Passif rééchelonné non courant (par échéance) | 31/12/2012 | ||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | De un à cinq ans |
A plus de cinq ans |
Total |
| Passif rééchelonné non courant après actualisation 11 791 | - | 11 791 | |
| Clause de retour à meilleure fortune - | 5 400 | 5 400 | |
| Total 11 791 | 5 400 | 17 191 |
Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance (voir Section 18.1 de la présente Note), bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015).
Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex SA affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concerné par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros.
La méthodologie d'évaluation utilisée au 31 décembre 2012 est identique à celle utilisée pour l'évaluation de cette dette au 31 décembre 2010 et 2011. Cette dette est valorisée à 5 400 milliers d'euros au 31 décembre 2012 (3 900 milliers d'euros au 31 décembre 2011).
Pour rappel, la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Considérant que le risque attaché à ces flux s'assimile à celui des actionnaires et non des créanciers, le taux d'actualisation a été fixé par référence au coût des fonds propres de la Société.
Les flux de remboursement probabilisés au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2015 ont été déterminés à partir du Business Plan 2013-2017 préparé par la Société et des flux normatifs ultérieurs.
Le Business Plan 2013-2017 et les flux normatifs ultérieurs incluent notamment, outre les flux de trésorerie d'exploitation :
Les flux de trésorerie d'exploitation dépendent principalement de l'évolution du cours du plomb exprimé en euros. Dès lors que l'évolution à long terme de cette donnée de marché n'est pas prévisible et ne peut être couverte de manière économiquement justifiée au moyen de produits dérivés, l'utilisation d'un modèle DCF se reposant sur un scénario unique de flux de trésorerie futurs est apparue inadaptée pour modéliser les flux de trésorerie d'exploitation.
En conséquence, la Société a mis en œuvre un modèle multi scénarios pour déterminer la valeur de la dette relative à la clause de retour à meilleure fortune. Partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb en euros suit une loi normale, une multitude de scénarios d'évolution du cours du plomb en euros ont été modélisés.
Chaque scénario :
La juste valeur de la dette relative à la clause de retour à meilleure fortune dont la valeur nominale s'élève à 19 210 milliers d'euros correspond à la valeur moyenne des valeurs issues des multiples scénarios. Au 31/12/2012 cette juste valeur s'élève 5 400 milliers d'euros. L'écart-type s'élève à 1 600 milliers d'euros et montre une distribution statistique très large des valeurs obtenues.
La juste valeur de la dette est inscrite au bilan en « Autres passifs non courants » en contrepartie des autres charges financières (voir Note 27). Cette juste valeur sera revue à chaque clôture pour tenir compte des éventuelles variations des Business Plans et de la prise en compte de l'effet temps.
La Direction du Groupe a défini les secteurs d'activité sur la base des reportings qu'il examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressource aux secteurs et d'évaluation de leur performance.
Le Groupe est géré en cinq secteurs principaux :
Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.
Les indicateurs de performance financière de référence sont le Résultat opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA (Résultat opérationnel courant (ROC) avant dotations et reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur).
Pour évaluer la performance de son secteur opérationnel « Plomb », le Groupe utilise dans son reporting interne la méthode « LIFO » («dernier entré – premier sorti ») comme méthode d'évaluation des stocks pour sa principale fonderie en Allemagne (usine de Nordenham). Le groupe Recylex dispose dans cette usine d'un stock de plomb, sous forme de matières premières, de produits intermédiaires et de produits finis. Ce stock est indispensable au bon fonctionnement de l'usine; il est relativement stable en volume et se renouvelle constamment. Le fait de mesurer le stock précité de l'usine de Nordenham selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP)20 introduit une composante économique qui – due à la forte volatilité des cours du plomb – peut rendre difficile l'appréciation de la performance de l'usine et, par voie de conséquence, du secteur opérationnel « Plomb » du Groupe.
Pour cette raison, le groupe Recylex analyse dans son reporting interne la performance de son secteur opérationnel « Plomb » en utilisant la méthode LIFO pour l'évaluation des stocks de sa fonderie à Nordenham tout en rapprochant ces données avec les comptes établis conformément aux normes IFRS (utilisation de la méthode du prix moyen pondéré (PMP)).
Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur opérationnel du Groupe, les produits des activités ordinaires, le résultat opérationnel courant en appliquant la méthode LIFO, l'EBITDA en appliquant la méthode LIFO, le différentiel entre les deux méthodes de valorisation des stocks (LIFO -> PMP) et le résultat opérationnel courant et l'EBITDA selon le référentiel IFRS (Résultat opérationnel courant (ROC) publié).
Chacune des colonnes du tableau ci-après reprend les chiffres propres de chaque secteur, compris comme une entité indépendante. La colonne « Eliminations» regroupe les éliminations des opérations internes au Groupe permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.
Toutes les relations commerciales inter-activités sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux qui prévalent pour des fournitures de biens et services à des clients extérieurs au Groupe.
20 La norme IAS 2 impose la valorisation du stock selon la méthode du prix moyen pondéré (PMP) ou selon la méthode premier entré, premier sorti (FIFO).
| (en milliers d'euros) | Plomb5 | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités |
Elimina tions |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes à des clients externes | 353 575 | 81 478 | 23 128 | 12 959 | - | - | 471 140 |
| Ventes inter secteurs | 4 992 | 32 | 1380 | (6 404) | |||
| Produits des activités ordinaires | 358 567 | 81 478 | 23 160 | 14 339 | - | (6 404) | 471 140 |
| EBITDA (IFRS)………………………… | 6 797 | 12 499 | (411) | 1 387 | (4 312) | 15 961 | |
| Retraitement PMP -> LIFO. | 3 625 | 3 625 | |||||
| EBITDA (LIFO)……………………………… | 10 423 | 12 499 | (411) | 1 387 | (4 312) | 19 586 | |
| Amortissements, provisions et pertes de valeur (LIFO) |
(5 198) | (3 954) | (768) | (282) | 360 | (9 843) | |
| EBIT (LIFO)……………………………………. | 5 224 | 8 544 | (1 179) | 1 105 | (3 952) | 9 742 | |
| Retraitement LIFO -> PMP. | (1 880) | (1 880) | |||||
| EBIT (IFRS) = Résultat opérationnel courant publié (IFRS)…………………… |
3 344 | 8 544 | (1 179) | 1 105 | (3 952) | 7 863 | |
| Autres produits/charges opérationnels | (1 350) | 2 585 | (1 963) | (250) | (5 496) | (6 474) | |
| Résultat financier | (1 523) | (184) | (140) | (13) | (3 540) | (5 400) | |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat |
1 449 | (2 210) | 1 248 | (291) | (2 798) | (2 603) | |
| Résultat net de l'exercice publié (IFRS)… | 1 920 | 8 735 | (2 034) | 551 | (15 786) | (6 614) |
| (en milliers d'euros) | Plomb | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 186 | 448 | 843 | - | 1 | 1 478 |
| Immobilisations corporelles | 38 763 | 19 970 | 6 534 | 2 033 | 3 059 | 70 359 |
| Stocks21 |
43 575 | 7 909 | 14 568 | 2 211 | - | 68 263 |
| Clients | 19 097 | 4 623 | 2 631 | 2 431 | 222 | 29 004 |
| Total actifs sectoriels | 101 621 | 32 950 | 24 576 | 6 675 | 3 282 | 169 103 |
| Provisions et retraites | 20 790 | 3 937 2 821 | 182 | 49 376 | 77 106 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 13 390 | 4 326 |
1 684 | 562 | 3 519 | 23 481 |
| Autres passifs courants | 5 123 | 3 693 1 060 | 529 | 8 803 | 19 208 | |
| Total passifs sectoriels | 39 303 | 11 956 | 5 566 | 1 273 | 61 698 | 119 795 |
| Immobilisations corporelles 4 689 | 3 915 | 601 | 123 | 40 | 9 368 | |
| Immobilisations incorporelles 29 | 26 | - | - | - | 55 | |
| Investissements | 4 718 | 3 941 | 601 | 123 | 40 | 9 422 |
| Immobilisations corporelles……………. | (5 816) | (3 239) | (787) | (271) | (129) | (10 242) |
| Immobilisations incorporelles………… | (201) | (75) | (44) | - | (3) | (323) |
| Autres charges sans contrepartie en trésorerie………………………………… |
1 315 | 2 025 | (1 469) | (279) | (3 109) | (1 517) |
| Dotations aux amortissements et provisions | (4 702) | (1 289) | (2 300) | (550) | (3 241) | (12 082) |
21 Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élèvent à 29 663 milliers d'euros au 31/12/2012.
| (en milliers d'euros) | Plomb5 | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastiqu e |
Autres activités |
Eliminati ons |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ventes à des clients externes | 332 281 | 83 795 | 29 172 | 12 338 | - | - | 457 586 |
| Ventes inter secteurs | 5 601 | - | 22 | 1 520 | - | (7 143) | - |
| Produits des activités ordinaires | 337 882 | 83 795 | 29 194 | 13 858 | - | (7 143) | 457 586 |
| EBITDA (IFRS) 1) | 9 426 | 10 932 | 3 409 | 1 174 | (4 553) | 20 389 | |
| Retraitement PMP -> LIFO. | (1 261) | (1 261) | |||||
| EBITDA (LIFO) | 8 166 | 10 932 | 3 409 | 1 174 | (4 553) | 19 128 | |
| Amortissements, provisions et pertes de valeur (LIFO) |
(6 514) | (3 899) | (674) | (259) | 531 | (10 814) | |
| EBIT (LIFO) | 1 652 | 7 033 | 2 735 | 916 | (4 022) | - | 8 314 |
| Retraitement LIFO -> PMP. | (762) | (762) | |||||
| EBIT (IFRS) = Résultat opérationnel courant publié (IFRS) |
890 | 7 033 | 2 735 | 916 | (4 022) | - | 7 553 |
| Autres produits/charges opérationnels | 73 | 25 | (705) | - | (1 432) | - | (2 039) |
| Résultat financier | (1 748) | (32) | 5 | (21) | (499) | - | (2 294) |
| Quote-part dans le résultat des entreprises associées |
143 | - | - | - | - | - | 143 |
| Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat |
838 | (2 193) | (1 399) | (372) | (189) | - | (3 315) |
| Résultat net de l'exercice publié (IFRS) | 198 | 4 833 | 636 | 523 | (6 142) | - | 48 |
Compte tenu du très faible impact de l'anticipation d'IAS 19 révisée sur le résultat opérationnel courant (EBIT) et sur le résultat net, le Groupe n'a pas procédé au retraitement de l'information sectorielle.
| en milliers d'euros) | Plomb | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles 350 506 887 | - | 4 | 1 747 | |||
| Immobilisations corporelles 40 987 17 218 7 777 | 2 397 | 3 125 | 71 504 | |||
| Stocks22 ………………………………… |
58 557 | 7 445 | 14 637 | 1 766 | - | 82 405 |
| Clients 11 542 5 712 2 310 | 1 498 | 1 | 21 063 | |||
| Total actifs sectoriels | 111 436 | 30 881 | 25 611 | 5 661 | 3 130 | 176 719 |
| Provisions et retraites | 16 482 | 2 5271 563 | 60 | 45 454 | 66 086 (*) | |
| Fournisseurs et comptes rattachés 14 092 | 5 274 |
1 486 | 541 | 198 | 21 591 | |
| Autres passifs courants | 4 128 | 4 175 1 215 | 567 | 7 675 | 17 760 | |
| Total passifs sectoriels | 34 702 | 11 976 | 4 264 | 1 168 | 53 327 | 105 437 |
22 Les stocks dans le secteur « Plomb » évalués selon la méthode LIFO s'élevaient à 42 746 milliers d'euros au 31 décembre 2011.
| Provisions et retraites | Plomb | Zinc | Métaux Spéciaux |
Plastique | Autres activités |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2011 Publié | 16 482 | 2 527 | 1 563 | 60 | 45 454 | 66 086 |
| Retraitement IAS 19 révisé | 2 743 | 1 704 | 688 | 37 | 2 036 | 7 208 |
| 31/12/2011 Retraité | 19 225 | 4 231 | 2 251 | 97 | 47 490 | 73 294 |
| Immobilisations corporelles 3 793 4 822 455 | 176 | 99 | 9 345 | |||
| Immobilisations incorporelles | 120 | 5 | - |
- | - | 125 |
| Investissements | 3 913 | 4 827 | 455 | 176 | 99 | 9 470 |
| Immobilisations corporelles……………. | (5 830) | (3 115) | (772) | (275) | (135) | (10 127) |
| Immobilisations incorporelles………… | (252) | (75) | (44) | - | (6) | (377) |
| Autres charges sans contrepartie en | ||||||
| trésorerie………………………………… | (2 107) | (652) | 71 | 11 | (214) | (2 891) |
| Dotations aux amortissements et provisions |
(8 189) | (3 842) | (745) | (264) | (355) | (13 395) |
Les postes ci-dessous sont ventilés, pour le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle, pour les investissements et les actifs par pays d'implantation des sociétés consolidées.
Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.
| (en milliers d'euros) | Europe de l'Ouest |
Autres pays d'Europe |
Amérique | Reste du monde |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires ……. | 367 917 | 85 710 | 4 082 | 13 431 | 471 140 |
| (en milliers d'euros) | France | Allemagne | Belgique | Total | |
| Investissements (corporels et incorporels) 2 851 6 220 | 351 | 9 422 | |||
| Actifs non courants hors impôts et financiers… | - | - | - | - |
| (en milliers d'euros) | Europe de l'Ouest |
Autres pays d'Europe |
Amérique | Reste du monde |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Produits des activités ordinaires ……. | 369 164 | 71 394 | 3 785 | 13 244 | 457 587 |
| (en milliers d'euros) | France | Allemagne | Belgique | Total | |
| Investissements (corporels et incorporels) 2 970 6 024 | 476 | 9 470 | |||
| Actifs non courants hors impôts et financiers… | - | - | - | - |
Le chiffre d'affaires dans le secteur « Plomb » est réalisé avec un nombre limité de clients. Ainsi en 2012, le Groupe a réalisé 55 % de son chiffre d'affaires total consolidé avec dix clients. Un de ces clients a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 10 % du chiffre d'affaires total du Groupe au 31 décembre 2012.
Le chiffre d'affaires dans les autres secteurs opérationnels, notament le « Zinc » où la clientèle est atomisée, est réalisé avec un grand nombre de clients.
Les charges externes se décomposent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Sous-traitance générale | (12 094) | (13 480) |
| Entretien et réparations | (9 824) | (11 187) |
| Primes d'assurance | (1 521) | (1 599) |
| Transports de biens et transports collectifs | (18 735) | (17 587) |
| Crédit bail, locations et charges locatives | (2 300) | (2 119) |
| Honoraires et charges de personnel extérieur à l'entreprise | (4 112) | (4 262) |
| Déplacements, missions et réceptions | (733) | (786) |
| Autres charges externes | (2 550) | (2 873) |
| Total charges externes | (51 869) | (53 893) |
L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :
| 31 décembre | 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2012 | 2011 | |
| Belgique 25 | 23 | |
| France* 87 | 85 | |
| Allemagne 539 | 537 | |
| Effectif total équivalent temps plein 651 | 645 | |
| * incluant 50% des effectifs de Recytech SA |
Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 Retraité * |
31 décembre 2011 Publié |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements (3 | 4 393) | (33 794) | (33 794) |
| Charges sociales et autres charges | (10 524) | (10 259) | (10 339) |
| Total charges de personnel (44 917) (44 053) | (44 133) |
*Application anticipée de la norme IAS19 révisée
Les frais de recherche et développement inscrits en charges, directement comptabilisés en compte de résultat, s'élèvent à :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|
|---|---|---|---|
| Frais de recherche et développement (377 ) | (831) |
Les dotations aux amortissements et aux provisions, ainsi que les pertes de valeur au titre des exercices 2012 et 2011 se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Amortissements des immobilisations corporelles (9 835) | (10 127) | |
| Amortissements des immobilisations incorporelles | (323) | (377) |
| Provisions et pertes de valeur | 2 060 | (2 332) |
| Total amortissements et pertes de valeur (8 098) | (12 836) |
Suite à la diminution des volumes de stock d'argent et de plomb, la provision pour perte de valeur du stock dans la principale fonderie à Nordenham en Allemagne (stock qui a été déprécié en décembre 2011 suite à la diminution du cours de l'argent au cours du quatrième trimestre 2011) a été fortement diminuée.
Les autres produits et charges d'exploitation se répartissent comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Subventions d'exploitation 10 | 13 | |
| Autres produits et charges 1 438 | 1 236 | |
| Autres produits et charges d'exploitation 1 448 | 1 249 |
Ils incluent les produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Dotations aux provisions pour charges et charges complémentaires concernant le site de l'Estaque, les anciennes mines et les autres sites arrêtés1)………………………………………………………………………………. |
(3 934) | (1 325) |
| Charges et dotations aux provisions pour charges concernant la réhabilitation des sites en Allemagne…………………………………………… |
(1 299) | |
| Dotations / reprises provisions prud'hommes………………… | 137 | (61) |
| Charges liées aux décisions prud'homales…………………………………… | - | (85) |
| Reprise dépréciation HMG (dépréciation) 2)………………… | 2 563 | |
| Dotation aux provisions pour dépréciation des actifs FMM SA 2) | (1 300) | |
| Dotation aux provisions pour dépréciation des actifs PPM GmbH 2) | (1 200) | |
| Frais engagés dans le cadre de la réorganisation des sociétés PPM Pure Metals GmbH et Reinstmettalle Ostewieck GmbH (Cf.Note 1) |
(513) | (699) |
| Autres charges et produits | (928) | 131 |
| Total autres produits et charges opérationnels | (6 474) | (2 039) |
1) Cf. Note 38. En 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour entamer la première tranche des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque. La prise en compte des travaux complémentaires nécessaires pour la réhabilitation de ce site a entraîné une dotation complémentaire de 1 466 milliers d'euros. L'évaluation de travaux supplémentaires pour certaines mines et de coûts récurrents pour le fonctionnement de stations hydrauliques de sécurité pour d'autres mines, sur une période maximale de dix ans à compter de leur restitution, a entraîné une dotation complémentaire de 2 200 milliers d'euros.
2) Cf. Note 5 Test de dépréciations.
Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 351 Intérêts sur emprunts bancaires et non bancaires, découverts bancaires………………………………………………………………… |
(1 199) | 574 (1 288) |
| Coût de l'endettement financier net (848) | (714) |
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Pertes et gains nets de change (120) Effet de l'actualisation des provisions et des dettes (2 229) Coûts d'affacturage(737 ) Clause de retour à meilleure fortune (Note 18.2) (1 500) Autres produits et charges financiers34 |
449 446 (722) (1 500) (253) |
|
| Autres produits et charges financiers (4 552 ) | (1 580) |
L'effet d'actualisation est dû à la baisse des taux d'actualisation et du rapprochement des échéances et concerne les dettes du plan de continuation (cf. Note 18) et les provisions pour risques et charges (cf. Note 14).
La charge d'impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2012 est principalement composée de :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 Retraité |
31 décembre 2011 Publié |
|---|---|---|---|
| Produit / Charge d'impôt exigible (2 633)(2 298) Produit / (Charge) d'impôt exigible |
(2 633) | (2 298) | (2 298) (2 298) |
| Afférents à la naissance et au renversement des différences temporelles |
(871) | (441) | (418) |
| Afférents aux déficits fiscaux reportables Produit / (Charge) d'impôt différé 30 (1 040) |
901 | (599) |
(599) (1 017) |
| Charge d'impôt consolidée (2 | 603) | (3 338) | (3 315) |
Le produit d'impôt différé est essentiellement dû aux opérations suivantes :
la hausse des stocks d'actifs d'impôts différés reconnus au titre des pertes fiscales du perimètre allemand à hauteur de 901 milliers d'euros ;
une charge d'impôt différé de 871 milliers d'euros principalement due à la limitation de la reconnaissance des actifs d'impôts différés sur le périmètre français.
Le rapprochement entre la charge d'impôt réelle et la charge d'impôt théorique est le suivant :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 Retraité |
31 décembre 2011 Publié |
|---|---|---|---|
| Résultat net avant impôt Taux d'imposition du Groupe 33,33% Charge d'impôt théorique 1 337 Augmentation et réduction de la charge d'impôt résultant de : |
(4 011) | 3 300 33,33% (1 100) |
3 220 33,33% (1 073) |
| - consommation des déficits fiscaux antérieurs non reconnus et activation de déficits sur pertes reportables |
(188) | (1 414) | (1 414) |
| - différence de taux (70) | (87) | (87) | |
| - limitation des impôts différés (3 227 ) | (520) | (520) | |
| - remboursement d'impôts suite à des contrôles fiscaux - | - | - | |
| - autres différences | (455) | (217) |
(221) |
| Charge réelle d'impôt | (2 603) | (3 338) | (3 315) |
Le Groupe, ne pouvant raisonnablement planifier une consommation d'impôts différés actifs supplémentaire sur une période de 3 ans, a décidé de provisionner une partie d' impôts différés actifs à hauteur de 7,6 millions d'euros, soit 3,2 millions d'euros de dotation complémentaire sur l'exercice 2012.
| (en milliers d'euros) | 31 décembre | 31 décembre 2011 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|---|
| 2012 | Retraité | Publié | |
| Impôts différés actifs | |||
| Provisions fiscalement réintégrées 4 846 | 7 350 | 7 350 | |
| Provision complémentaire pour avantages aux personnels | 4 898 | 4 164 | 2 092 |
| Provision complémentaire pour dépréciation des immobilisations 1 258 | 1 237 | 1 237 | |
| ID sur Hedge Accounting 49 | 37 | 37 | |
| Autres différences temporelles 606 | 559 | 560 | |
| Pertes reportables sur des bénéfices fiscaux futurs 4 636 | 3 734 | 3 734 | |
| Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même | (9 231) | (10 351) | (8 280) |
| entité fiscale | |||
| Total 7 061 | 6 730 | 6 730 | |
| Impôts différés passifs | |||
| Retraitement des durées d'amortissements des immobilisations (3 854) | (4 775) | (4 775) | |
| Changement de méthode de valorisation des stocks des structures | (4 789) | (5 138) | (5 138) |
| allemandes………………………………………………………………… | |||
| Actualisation des provisions et des dettes (468) | (1 065) | (1 065) | |
| ID sur Hedge Accounting (1) | (1) | (1) | |
| Autres différences temporelles (340) | (411) | (411) | |
| Compensation des actifs et passifs d'impôts différés sur une même | 9 231 | 10 350 | 8 280 |
| entité fiscale | |||
| Total (221) | (1 040) | (3 110) | |
| Position nette d'impôts différés 6 840 | 5 690 | 3 620 |
Le Groupe a choisi, pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011, de limiter le montant des actifs d'impôts différés reconnus au titre des pertes fiscales à l'impôt calculé sur le bénéfice prévisionnel des trois années suivantes. Le montant des impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables reconnus par le groupe au 31 décembre 2012 s'élève à 4,6 millions d'euros (3,7 millions d'euros au 31 décembre 2011).
Le Groupe dispose de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits.
Le montant de ces déficits fiscaux s'élève à 169 millions d'euros soit :
Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.
Résultat par action pour l'ensemble des activités
| 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 Retraité |
31 décembre 2011 Publié |
|
|---|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros) |
(6 614) | 105 | 48 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action |
23 937 372 | 23 932 043 | 23 932 043 |
| Résultat net en euros par action (0,28) | 0,00 | 0,00 |
| 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 Retraité |
31 décembre 2011 Publié |
|
|---|---|---|---|
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère (en milliers d'euros) |
(6 614) | 105 | 48 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base par action Effet de la dilution : |
23 937 372 | 23 932 043 | 23 932 043 |
| Options de souscription d'actions (à effet dilutif) 596 254 619 900 | 619 900 | ||
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat dilué par action |
24 533 626 | 24 551 943 | 24 551 943 |
| Résultat net dilué en euros par action | (0,27) | 0,00 | 0,00 |
En 2012, tous les plans de stock-options et de droits d'attribution d'actions gratuites ont été exclus du calcul du résultat net dilué par action en raison de la perte nette réalisée sur l'exercice.
Le Groupe a conclu des contrats de location sur certains véhicules à moteur, machines et locaux. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :
| 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de cinq ans |
A plus de cinq ans |
A moins d'un an |
A plus d'un an et moins de cinq ans |
A plus de cinq ans |
| Constructions……………. | 233 | 132 | - | 259 | 158 | - |
| Autres…………………… | 875 | 994 | - | 810 | 1 216 | - |
| Total………………………. | 1 108 | 1 126 | - | 1 069 | 1 374 | - |
Le Groupe a des contrats de location financement qui sont traités conformément à IAS 17.
La valeur nette comptable des immobilisations capitalisées et liées à des contrats de location financement s'élève à 1 077 milliers d'euros au 31 décembre 2012 et à 1 201 milliers d'euros au 31 décembre 2011.
Le rapprochement entre les paiements futurs minimaux au titre des contrats de location financement et de location avec option d'achat, et la valeur actualisée des paiements minimaux nets au titre des locations se présente de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Paiements minimaux à moins d'un an………………………………….………… | 156 | 151 |
| Paiements minimaux à plus d'un an et moins de cinq ans…………………… | 313 | 449 |
| Paiements minimaux à plus de cinq ans……………………………….………… | - | - |
| Paiements minimaux totaux au titre des contrats de location financement… | 469 | 600 |
| Moins les montants représentant des charges financières…………………… | ||
| Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location………. | 469 | 600 |
Au 31 décembre 2012, le Groupe a des engagements d'investissements à hauteur de 3 millions d'euros.
Au 31 décembre 2012, il n'y a pas d'engagement au titre d'opérations d'achats et ventes à terme de devises.
Les engagements d'achats et ventes à terme de matières premières sont détaillés dans la Note 36.
Voir les notes concernant les évènements majeurs de l'exercice 2012 (cf. note 1).
| Charges | Produits | Passifs Créances |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 |
| Glencore | 57 587 | 83 898 74 584 |
59 064 2 308 | 1 193 | 5 760 | 6 427 | ||
| Recytech | - | - | 23 | 24 | - | - | - | - |
| Echéances | ||||||||
| Moins d'un an | - | - | - | - | 2 308 | 1 193 | 2 087 | 1 377 |
| De 1 à 5 ans | - | - | - | - | - | - | 3 673 | 5 050 |
| Plus de 5 ans | - | - | - | - | - | - | ||
| Dépréciation pour créances douteuses |
- | - | - | - | - | - |
Il n'existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché.
Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont composées des rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du Conseil d'administration de la société Recylex SA. Les rémunérations et autres avantages de toute nature alloués aux membres du Conseil d'administration de Recylex SA sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 657 | 745 |
| Total des rémunérations et avantages *) | 657 | 745 |
*) voir section 2.9.2 du rapport de gestion du conseil d'administration
Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi ou d'avantages à long terme spécifiques accordés au personnel dirigeant.
M. Yves Roche bénéficie d'une indemnité qui lui serait versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, sous réserve que M. Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité s'élèverait à deux fois la rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation et ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'Administration ne constate le respect des conditions de performance.
Spécialisé dans les métiers du recyclage du plomb, du zinc, des plastiques et dans les métaux spéciaux, le Groupe est exposé au risque de change, au risque de taux et au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Le Groupe est également exposé à d'autres risques tels que le risque de contrepartie et le risque de liquidité.
Le Groupe a défini une politique et mis en place un manuel de procédures destiné à mesurer, gérer et contrôler l'exposition aux risques de marché. Cette politique proscrit la prise de position spéculative sur le marché et consiste à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir une partie de l'exposition du Groupe au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Les procédures sont mises en place par les sociétés du Groupe lorsque les risques sont identifiés.
Les instruments financiers sont souscrits sur le marché de gré à gré auprès d'une contrepartie bénéficiant d'une notation élevée. Le Groupe utilise essentiellement des contrats à terme et des options.
Les instruments financiers dérivés couvrent des expositions financières et commerciales existantes ou anticipées. La position sur les instruments financiers dérivés est suivie en juste valeur.
L'exposition au risque de change et au risque matières premières est gérée localement, au niveau des sociétés concernées du Groupe.
Les dettes financières principales du Groupe sont supportées par la holding Recylex SA et les filiales Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH et PPM GmbH (les actifs de production et salariés de PPM GmbH et RMO GmbH ont été regroupés avec effet au 1er Janvier 2012 au sein d'une seule entité juridique dénommée PPM GmbH). Compte tenu de la situation du Groupe au 31 décembre 2012, les dettes sont essentiellement constituées d'une part, du passif rééchelonné issu du plan de continuation de Recylex SA et d'autre part d'un emprunt contracté par PPM GmbH. Seul cet emprunt est à taux variable. Les dettes issues du plan de continuation ne portent pas intérêt. Le Groupe utilise des dérivés de taux pour couvrir le risque de taux sur un emprunt et des lignes de crédit à taux variable.
Le Groupe est soumis à un risque de change qui résulte de transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle, certains contrats d'approvisionnement étant notamment libellés en dollars. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ce risque de change.
Au 31 décembre 2012, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés matières premières cotés en dollars venant en couverture des ventes libellées en euros. L'intégralité des instruments financiers dérivés matières premières est contractée en euros.
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb et du zinc, mais également de l'argent (sous-produit issu principalement du traitement des minerais de plomb dans la principale fonderie du Groupe en Allemagne). Ces métaux sont cotés en dollars sur le marché à terme des métaux de Londres (London Metal Exchange) pour ce qui concerne le plomb et le zinc et sur la London Bullion Market Association (LBMA) pour ce qui concerne l'argent. Le Groupe n'a pas d'influence sur les prix de ces métaux et subit donc la fluctuation de leur valeur. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières premières primaires et secondaires (telles que les batteries usagées plomb-acide) dont le prix a été fixé à un moment différent. De ce fait, tout décalage dans le temps entre achats et ventes, ainsi que le stock commercial, font l'objet d'une couverture.
Le Groupe utilise parfois des instruments de couverture pour sécuriser une partie de ses marges.
Au cours de l'exercice 2012, des opérations de couverture de risques sur le plomb et l'argent ont été mises en place.
Le Groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. La politique du Groupe en matière de risque de crédit diffère selon les secteurs.
Sur base des informations dont il dispose, le Groupe n'anticipe pas de défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Toutefois, en raison du contexte économique et financier actuel qui demeure particulièrement difficile et incertain, la défaillance de clients du Groupe ne peut être totalement exclue.
Dans le secteur du plomb, le Groupe entretient des relations commerciales avec un nombre limité de clients, dont la santé financière est avérée et auxquels les délais de paiement accordés sont très courts. Toutefois, pour les raisons exposées ci-dessus liées au contexte économique et financier exceptionnel actuel, le Groupe ne peut totalement exclure le risque lié à la défaillance potentielle de ses clients.
Le Groupe peut couvrir, dans les secteurs du plomb et du zinc, une partie de ses encours clients par la cession de créances dans le cadre des contrats d'affacturage « sans recours » à une société d'affacturage. Au 31 décembre 2012, le Groupe a cédé ainsi 22,3 millions d'euros (15,3 millions d'euros au 31 décembre 2011) à une société de d'affacturage.
Les opérations de couverture de matières premières ainsi que les placements de trésorerie sont réalisés auprès d'établissements financiers de premier plan (bénéficiant d'un rating long terme selon Standard & Poor's AA- et A+ au 31/12/2012). Toutefois, en raison du contexte financier actuel du secteur bancaire qui demeure difficile et incertain, la défaillance d'établissements financiers ne peut être totalement exclue.
La Société a établi une prévision de trésorerie pour l'année 2013 en fonction des informations dont elle dispose et notamment des échéances du plan de continuation restant à payer aux créanciers au titre de l'exercice 2013 et des dépenses liées à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et du site de l'Estaque. Les filiales du Groupe ont également présenté des prévisions de trésorerie (par pool de trésorerie) pour l'année 2013. Ces prévisions ont été établies sur la base de cours de métaux prévisionnels inférieurs à la moyenne de l'année 2012.
Ces prévisions démontrent une diminution de la trésorerie du Groupe pour l'exercice 2013, du fait notamment des charges environnementales et du passif à rembourser, sans toutefois faire apparaître un besoin de financement à court terme. Néanmoins, la volatilité des cours de métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen terme extrêmement difficile. Une dégradation des conditions de marché par rapport aux prévisions peut conduire à des besoins de financement externe à court terme.
En ce qui concerne la trésorerie de la société mère Recylex SA, tête du Groupe, il convient de noter :
qu'il n'existe pas de centralisation de trésorerie du Groupe au niveau de Recylex SA ;
que toute distribution de dividendes à Recylex SA est susceptible d'être fortement limitée compte tenu du système d'intégration fiscale du périmètre des filiales allemandes du Groupe. Dans le cadre de ce système d'intégration fiscale concernant l'impôt sur les sociétés et la taxe professionnelle allemands, des contrats prévoyant le transfert des pertes et des bénéfices (« Ergebnisabführungsvertrag ») ont été conclus entre certaines filiales allemandes du Groupe. Il en résulte une compensation des pertes et des profits au niveau de la société tête de groupe des filiales allemandes, à savoir Recylex GmbH (filiale à 100 % de Recylex SA). Selon ce dispositif, toute société fiscalement intégrée doit transférer la totalité de ses bénéfices à la société fiscalement intégrante (Recylex GmbH). Cependant, si une perte est constatée, la société intégrée a un droit de compensation de la part de la société intégrante. Toute distribution éventuelle de dividendes de Recylex GmbH à Recylex SA dépend dès lors de la situation financière de l'ensemble des filiales allemandes intégrées fiscalement chez Recylex GmbH et non pas seulement de la situation de cette dernière ;
que des emprunts bancaires contractés et les lignes de crédit utilisées par certaines filiales en Allemagne sont soumis à des covenants bancaires limitant la distribution de dividendes vers la société mère Recylex SA en fonction du flux de trésorerie généré par l'ensemble des filiales allemandes du Groupe.
Suite à l'adoption du plan de continuation par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005, les dettes de Recylex SA ont été rééchelonnées (Note 18). Conformément à son plan de continuation, la Société a honoré les sept premières échéances de remboursement de ses créanciers, soit un total de 45,2 millions d'euros au 31 décembre 2012.
Par ailleurs, et suite aux décisions de la Cour d'Appel de Douai du 18 décembre 2009 et du 17 décembre 2010, le montant total des indemnités octroyées à 552 anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, s'élevant à 16,2 millions d'euros (12,6 millions d'euros pour les ex-salariés non cadres et 3,6 millions d'euros pour les ex-salariés cadres), a été intégré dans le plan de continuation. Le 18 décembre 2011 et le 12 décembre 2012, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois formés par Recylex SA à l'encontre de ces décisions, rendant ces dernières définitives. Le montant total payé à ce jour à ces anciens salariés s'élève à 9,1 millions d'euros.
Les dettes rééchelonnées non actualisées, ainsi que l'échéancier de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :
| Dettes | Paiement 2012 |
Dettes | Paiement | Paiement | Paiement | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |
| Plan initial……………… | 16,5 | (3,4) | 13,1 | (3,4) | (4,5) | (5,2) |
| Indemnités ex-salariés non cadres Metaleurop Nord…… |
7,1 | (1,5) | 5,6 | (1,5) | (2,0) | (2,0) |
| Indemnités ex-salariés cadres Metaleurop Nord…… |
2,0 | (0,4) | 1,6 | (0,4) | (0,6) | (0,6) |
| Total dettes rééchelonnées | 25,6 | (5,4) | 20,2 | (5,4) | (7,1) | (7,8) |
Au 31 décembre 2012, la dette totale du plan de continuation de la Société, après intégration des indemnités octroyées par la Cour d'Appel de Douai aux anciens salariés de Metaleurop Nord SAS, s'élève à 20,2 millions d'euros (17,4 millions d'euros après élimination des créances intragroupe) contre 13,1 millions d'euros hors intégration de ces indemnités (10,3 millions d'euros après élimination des créances intragroupe).
Par ailleurs, en 2010, 192 ex-salariés cadres et non-cadres de Metaleurop Nord SAS non parties aux procédures initiées en 2005 ont formulé des demandes d'indemnisation d'un montant total de 9,96 millions d'euros. Les indemnités réclamées ont été intégralement provisionnées dans les comptes de la Société (Notes 1 et 14).
Le 15 janvier 2013, la Section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens a renvoyé l'examen des demandes de 137 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord à son audience de départage du 2 avril 2013. Le 15 janvier 2013, la Section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens a décidé de fixer au passif de Recylex SA 50 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à chacun des 48 anciens salariés cadres non protégés, et 30 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à un ancien salarié cadre non protégé. En revanche, elle a débouté de leurs demandes 6 anciens salariés cadres protégés.
La Société entend contester tant la recevabilité que le fond de ces demandes. En cas d'issue défavorable définitive de ces procédures, ces indemnités se rajouteraient au passif rééchelonné de la Société dans le cadre du plan de continuation, ce qui dégraderait d'autant la situation de trésorerie de la Société.
Une telle augmentation des annuités du plan de continuation de la Société générerait un besoin de financement externe à court terme en fonction de l'évolution des conditions de marché.
Enfin, il est important de noter que le montant réclamé dans le cadre de l'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS initiée par les liquidateurs de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d'euros (cf. Note 1) n'est pas provisionné dans les comptes de Recylex SA et n'a pas été intégré dans le plan prévisionnel d'évolution des flux de trésorerie du Groupe (2013-2017), compte tenu de la décision du Tribunal de Grande Instance de Béthune du 27 février 2007 ayant rejeté cette demande et de la confirmation de cette décision le 19 septembre 2012 par la Cour d'Appel de Douai considérant que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs judiciaires ont décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de cet arrêt de la Cour d'Appel de Douai.
Dans l'hypothèse où cette dernière procédure, actuellement pendante devant la Cour de Cassation, aboutirait de façon défavorable pour Recylex SA occasionnant un accroissement significatif de son passif, le niveau de trésorerie disponible de la Société ne serait notamment plus compatible ni avec les échéances de remboursement du plan de continuation, ni avec les engagements de la Société dans le cadre de la réhabilitation des anciens sites miniers et du site de l'Estaque (Note 38).
Ventilation des instruments financiers par catégorie d'instruments
| 31/12/2012 | Actif disponibl e à la vente |
Prêts et créances |
Juste valeur par résultat |
Dérivés qualifiés de couvertu re |
Dettes au coût amorti |
Valeur au bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||||||
| Actifs | |||||||
| Actifs non courants Actifs financiers non courants Instruments dérivés non courants…………………………… |
2 427 | 2 427 | 2 427 | ||||
| Autres actifs à long terme…… | 3 643 | 3 643 | 3 643 | ||||
| Actifs courants Clients et comptes rattachés (3) Instruments dérivés courants…… |
29 004 | 5 | 29 004 5 |
29 004 5 |
|||
| Trésorerie et équivalents…….…. | 29 833 | 29 833 | 29 833 | ||||
| Passifs | |||||||
| Passifs non courants Emprunts portant intérêts non courants…………………………… Autres passifs non courants (1) |
1 209 17 191 |
1 209 17 191 |
1 209 17 191 |
||||
| Passifs courants Emprunts portant intérêts courants Fournisseurs et comptes rattachés Instruments dérivés courants (3) |
39 | 683 23 481 |
683 23 481 39 |
683 23 481 39 |
|||
| Autres passifs financiers courants(2) | 877 | 4 626 | 5 503 | 5 503 |
| 31/12/2011 | Actif disponible à la vente |
Prêts et créances |
Juste valeur par résultat |
Dérivés qualifiés de couverture |
Dettes au coût amorti |
Valeur au bilan |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | |||||||
| Actifs | |||||||
| Actifs non courants Actifs financiers non courants Instruments dérivés non courants……………………………… |
1 552 | 1 552 | 1 552 | ||||
| Autres actifs à long terme…… | 4 733 | 4 733 | 4 733 | ||||
| Actifs courants Clients et comptes rattachés Instruments dérivés courants……(3) Trésorerie et équivalents…….…. |
21 063 41 534 |
2 | 49 | 21 063 51 41 534 |
21 063 51 41 534 |
||
| Passifs | |||||||
| Passifs non courants Emprunts portant intérêts non courants…………………………… Autres passifs non courants (1) |
1 771 19 463 |
1 771 19 463 |
1 771 19 463 |
||||
| Passifs courants Emprunts portant intérêts courants. Fournisseurs et comptes rattachés Instruments dérivés courants (3) Autres passifs financiers courants(2) |
1 024 | 5 635 21 591 4 930 |
5 635 21 591 5 954 |
5 635 21 591 5 954 |
(1) Les autres passifs non courants comprennent uniquement les passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation.
(2) Les autres passifs financiers courants comprennent des passifs rééchelonnés, des dettes sur immobilisations et des autres passifs courants (Notes 17 et 18) dont la valeur de marché de deux swaps de taux.
(3) Concerne uniquement des instruments dérivés sur matières premières.
La juste valeur des emprunts obligataires est calculée par actualisation des flux de trésorerie contractuels au taux d'intérêt de marché ajusté du spread de crédit du Groupe. La valeur nette comptable des dettes fournisseurs et créances clients constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu des délais de règlement courts du Groupe.
Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant :
Niveau 1 : instruments financiers faisant l'objet de cotation sur un marché actif ;
Niveau 2 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ;
Niveau 3 : instruments financiers dont l'évaluation fait appel à l'utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables.
| (en milliers d'euros) | Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
|---|---|---|---|
| Instruments dérivés courants…………………. | - | 5 | - |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie…… | - | - | - |
| Total actif………………………………………… | - | 5 | - |
| Instruments dérivés courants…………………. | - | 39 | - |
| Autres passifs financiers………………………. | - | 877 | |
| Total passif……………………………………… | - | 916 | - |
| Enregistré en résultat | ||
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
| Revenus / Charges des prêts et créances au coût amorti……………………… | 1 | 3 |
| Gain / Perte de change sur prêts et créances (note 27)……………………… | 183 | 287 |
| Dépréciation / reprise de dépréciation sur prêts et créances…………………… | 479 | 72 |
| Gain / perte de change sur trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27)… | - | - |
| Coût d'affacturage……………………………………………………………………. | (737) | (722) |
| Gain et pertes nets sur prêts et créances | (74) | (360) |
| Revenus des titres évalués à la juste valeur……………………………………… | 59 | 116 |
| Gain et pertes nets sur titres évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat (1) |
59 | 116 |
| Charges financières des emprunts évalués au coût amorti…………………… | (1 199) | (1 288) |
| Effet actualisation passif gelé (note 18)…………………………………………… | (830) | (279) |
| Perte de change sur emprunts évalués au coût amorti…………………………. | (303) | 162 |
| Charge financière liée à la reconnaissance de la clause de retour à meilleure fortune en dette (note 18.2) ……………………………………………… |
(1 500) | (1 500) |
| Gain et pertes nets sur emprunts et dettes au coût amorti | (3 833) | (2 904) |
| Couverture de flux de trésorerie: inefficacité enregistrée en résultat………… Total dérivés qualifiés de couverture |
0 0 |
0 0 |
| Instruments dérivés évalués à la juste valeur | 106 | (255) |
| Total | (3 741) | (3 404) |
| Enregistré en capitaux | ||
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | propres 31/12/2011 |
| Couverture de flux de trésorerie: variation de juste valeur correspondant à la part efficace de la couverture |
- | - |
(1) Il s'agit exclusivement des valeurs mobilières de placement et équivalents de trésorerie.
Le Groupe a donné les actifs financiers suivants comme garantie d'emprunts et lignes de crédit en cours :
La société PPM GmbH a donné ses créances clients en garantie d'un prêt dont l'encours à ce jour est de 1,2 million d'euros.
| Au 31 décembre 2012 | Valeur au bilan |
Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de |
Dont actifs financiers dépréciés |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois |
|||
| Prêts…………………………. | 2 | 2 | - | - | - | - |
| Créances clients……… | 32 615 | 24 954 | 3 766 | 72 | 212 | 3 612 |
| Autres débiteurs…………… | 4 591 | 4 078 | 8 | - | - | 505 |
| Autres actifs financiers (1)…. | 150 608 | - | - | - | - | 150 608 |
| Total…………………… | 187 816 | 29 034 | 3 774 | 72 | 212 | 154 725 |
| Au 31 décembre 2011 | Valeur au bilan |
Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture |
Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de |
Dont actifs financiers dépréciés |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 0-3 mois | 3-6 mois | Au-delà de 6 mois |
|||
| Prêts…………………………. | 9 | 9 | - | - | - | - |
| Créances clients……… | 26 008 | 18 390 | 2 319 | 316 | 38 | 4 945 |
| Autres débiteurs…………… | 1 639 | 1 309 | 130 | - | - | 200 |
| Autres actifs financiers (1)…. | 150 608 | - | - | - | - | 150 608 |
| Total…………………… | 178 264 | 19 708 | 2 449 | 316 | 38 | 155 753 |
(1) Il s'agit des créances rattachées à des participations dans les sociétés Metaleurop Nord SAS et Penarroya Espagne (voir note 6).
L'exposition totale au risque de crédit s'analyse comme suit :
Au 31 décembre 2012, des créances clients à hauteur de 4 millions d'euros restent impayées mais non dépréciées, 70 % de ces créances ont une échéance qui est dépassée depuis moins de 60 jours.
Les placements de trésorerie sont exclusivement des placements sur le marché monétaire auprès des établissements financiers de premier plan (bénéficiant d'un rating long terme selon Standard & Poor's AA- et A+ au 31 décembre 2012).
| 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Prêts et autres actifs financiers non courants |
Créances Clients et comptes rattachés |
Autres actifs courants |
Prêts et autres actifs financiers non courants |
Créances Clients et comptes rattachés |
Autres actifs courants |
||
| Cumul des dépréciations au 1 janvier…………… |
244 423 | 4 945 | 200 | 244 423 | 5 033 | 185 | ||
| Dotations…………………. | - | 31 | 310 | - | 46 | 15 | ||
| Utilisations……………. …. | - | (850) | - | - | (134) | - | ||
| Reprises………………… | - | (514) | (5) | - | - | - | ||
| Cumul des dépréciations au 31 décembre |
244 423 | 3 612 | 505 | 244 423 | 4 945 | 200 |
Il s'agit exclusivement de dépréciations individuelles.
Au 31 décembre 2012, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | Valeur au bilan |
Flux de trésorerie contractuels |
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | > 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts……………………………. | 1 423 | 1 547 | 757 | 695 | 60 | 35 | - | - |
| Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation.……………… |
16 296 | 16 716 | 4 558 | 6 077 | 6 081 | - | - | - |
| Clause de retour à meilleure fortune (1) |
5 400 | 19 210 | - | - | - | - | -19 210 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 23 481 | 23 481 | 23 481 | - | - | - | - | - |
| Engagements sur contrats de location simple et sur contrat de financement………………………… |
- | 2 452 | 1 146 | 1 149 | 157 | |||
| Autres passifs courants (2)……… | 116 | 116 | 116 | - | - | - | - | - |
| Total………………………………… | 46 716 | 63 522 | 30 058 | 7 921 | 6 298 | 35 | - | 19 210 |
Le tableau ci dessus inclut tous les encours passifs existants au 31 décembre 2012 pour lesquels des flux contractuels ont été fixés. Il n'inclut pas de données de planification pour le futur et des nouveaux passifs.
Le Groupe est exposé au risque de variation des cours de métaux, en particulier du plomb, du zinc et de l'argent (risque structurel). L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter. Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur métaux cotés au London Metal Exchange afin de couvrir une partie de ces risques. Ces instruments dérivés sont qualifiés de couverture de flux de trésorerie.
Le Groupe est également confronté à deux principaux risques transactionnels liés aux prix des métaux :
La plupart des transactions liées aux métaux utilise les références du London Metal Exchange (LME). Si le prix des métaux était constant, le prix payé par le Groupe pour ces
23 Le stock de plomb dans la fonderie principale du Groupe est divisé en: a) Stock permanent b) Stock commercial. Le Groupe fait face à des risques liés aux prix des métaux sur ses stocks. Ce risque est lié à la valeur de marché du métal qui pourrait devenir inférieure à la valeur comptable des stocks. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque lié aux stocks permanents et de couvrir le risque lié aux stocks commerciaux.
matières premières serait transféré au client, faisant partie du prix du produit. Cependant, pendant le délai de transformation des matières premières en produit, la volatilité du prix des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu dans les matières premières et le prix reçu pour le métal contenu dans les produits vendus au client. Un risque transactionnel existe donc concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).
Le Groupe a pour politique de couvrir le plus largement possible le risque transactionnel en utilisant essentiellement des contrats à terme.
Dans le cas du risque transactionnel lié aux engagements fermes (point 1)), les instruments dérivés utilisés pour couvrir ce risque sont qualifiés de couvertures de juste valeur.
Dans le cas du risque transactionnel lié à la variation des prix du métal entre les périodes de cotation du métal entrant et les périodes de cotation du métal sortant (point 2)), les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques transactionnels sur le métal sont comptabilisés à la juste valeur par résultat. En effet, la norme IAS 39 ne permet pas de qualifier ces instruments dérivés comme instrument de couverture. La comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 ne peut donc pas être appliquée.
| Juste Valeur | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Courant | Non courant |
Total | Total |
| Autres instruments financiers (Actif - Passif) | (39) | (39) | 2 | |
| Actif Instruments dérivés (couverture flux trésorerie) Instruments dérivés (couverture de juste valeur) 5 Instruments dérivés (autres) |
5 | 49 2 |
||
| Passif Instruments dérivés (couverture flux trésorerie) Juste valeur du risque sous-jacent couvert………. Instruments dérivés (autres) |
5 39 |
5 39 |
- 49 - |
Au 31 décembre 2012, la juste valeur des dérivés qualifiés de couverture de juste valeur s'élève à 5 milliers d'euros et se compense de façon symétrique en résultat par la juste valeur du risque couvert (engagements fermes découlant des contrats de vente) à hauteur de 5 milliers d'euros.
Une couverture de la juste valeur d'un élément d'actif ou de passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme, est désignée comme une couverture de juste valeur. La variation de juste valeur des dérivés qualifiés de couverture est constatée en compte de résultat et compensée de façon symétrique par la variation de juste valeur du risque couvert, à l'inefficacité de couverture près.
La maturité des instruments financiers dérivés sur métaux entrant dans une relation de couverture de juste valeur est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Valeur de marché des dérivés par date de maturité |
Nominal |
|---|---|---|
| Exercice 2013 | 5 | 259 |
| Exercice 2014 | - | - |
| Total | 5 | 259 |
Au 31 décembre 2012 le Groupe ne dispose pas d'instruments dérivés entrant dans une relation de couverture de flux de trésorerie.
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de couvrir le risque transactionnel concernant la variation du prix du métal entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit fini est déterminé (période de cotation à la sortie).
Les normes IFRS ne permettant pas de qualifier ces instruments financiers comme instruments de couverture que définie par IAS 39, ces instruments ont été classés dans la catégorie « Instruments financiers détenus à des fins de trading ».
La maturité de ces instruments financiers dérivés évalués à la juste valeur par résultat est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Valeur de marché des dérivés par date de maturité |
Nominal |
|---|---|---|
| Exercice 2013 (couverture risques transactionnels) | (39) | 3 303 |
| Exercice 2014 (couverture risques transactionnels) | - | - |
| Total | (39) | 3 303 |
L'analyse de sensibilité a été établie sur la base de la situation des instruments financiers dérivés en date de clôture. Une variation de cours du plomb de + et – 33 % par rapport au cours de clôture aurait un impact en résultat de -1,2 million d'euros / 1,2 million d'euros au 31 décembre 2012.
Le Groupe est soumis à un risque de change limité qui résulte des transactions réalisées par ses filiales dans des devises différentes de leur devise fonctionnelle. La principale devise qui expose le Groupe est le dollar US. Le Groupe est également exposé au risque de change sur les instruments dérivés matières premières côtés en dollars et venant en couverture des ventes libellées en euros. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ces risques de change.
| 31/12/2012 | En milliers de dollars US |
En milliers d'euros |
|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | ||
| Autres actifs long-terme | ||
| Clients et comptes rattachés | 8 589 | 6 583 |
| Instruments dérivés courants | ||
| Autres actifs courants | ||
| Actifs financiers courants | ||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 58 | 44 |
| Actifs | 8 647 | 6 627 |
| Emprunts portant intérêts non courants | ||
| Autres passifs non courants | ||
| Emprunts portant intérêts courants | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 129 | 2 373 |
| Instruments dérivés | ||
| Autres passifs financiers courants | ||
| Passifs | 3 129 | 2 373 |
A la date de clôture, l'analyse de sensibilité a été établie sur base de la situation des créances et des dettes en devises libellées en dollars US et des instruments financiers dérivés matières premières libellés en dollars US.
Pour le risque de change, la sensibilité correspond à une variation de cours de change euro/dollar de +/- 10% par rapport au cours de clôture.
L'impact sur le résultat est calculé sur le nominal des dettes et créances (exprimé en euros) auquel on applique une variation de +10% et -10% du cours de change.
Au 31 décembre 2012, une variation du cours de change euro/dollar de +/- 10% aurait un effet sur le résultat de 517 milliers d'euros dans le cas d'une appréciation du dollar et – 343 milliers d'euros dans le cas d'une dépréciation du dollar.
Les dettes du Groupe sont essentiellement constituées d'une part du passif rééchelonné issu du plan de continuation de Recylex SA (dettes ne portant pas intérêts) et d'autres parts d'emprunts à taux variable et à taux fixe. Afin de se couvrir contre la hausse des taux d'intérêts associés aux charges d'intérêts à décaisser de l'endettement à taux variable, le Groupe a contracté deux swaps payeurs taux fixe / receveurs taux variable. Ces instruments dérivés sont inscrits au bilan à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat pour un produit de 147 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2012, l'endettement du Groupe étant essentiellement à taux fixe, l'impact d'une variation des taux d'intérêts est principalement associé aux instruments dérivés de taux et jugé comme non significatif.
Le périmètre de consolidation de l'exercice 2012 est présenté dans le tableau ci-dessous. Les actifs de production et les effectifs des deux filiales PPM Pure Metals GmbH (PPM) et Reinstmetalle Osterwieck GmbH (RMO) ont été regroupés au sein d'une même entité juridique. Ainsi, PPM a transféré ses actifs de production (autres qu'immobiliers) et personnel à sa filiale à 100% RMO avec effet au 1er janvier 2012. Au cours du premier trimestre 2012, la filiale RMO a changé sa dénomination sociale en « PPM Pure Metals GmbH », tout en poursuivant les activités de RMO liées à l'arsenic de haute pureté sous la marque « RMO » et la filiale PPM a changé sa dénomination sociale en « Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH ».
| Siège social | Méthode de consolidation |
% d'intérêt |
% de contrôle |
% d'intérêt au 31/12/2011 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Recylex SA | Paris | Tête du Groupe |
100,00 | 100,00 | 100,00 |
| France | |||||
| Recylex Commercial SAS | Paris | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| C 2 P SAS | Villefranche-sur Saône |
IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Recytech SA | Fouquières-lès Lens |
IP | 50,00 | 50,00 | 50,00 |
| Belgique | |||||
| Fonderie et Manufacture de Métaux SA |
Bruxelles | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Allemagne | |||||
| Recylex GmbH | Hanovre | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Weser-Metall GmbH | Nordenham | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Harz-Metall GmbH | Goslar | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| C2P GmbH | Goslar | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| PPM Pure Metals GmbH | Langelsheim | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH |
Langelsheim | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Norzinco GmbH | Goslar | IG | 100,00 | 100,00 | 100,00 |
| Algérie | |||||
| Eco-Recyclage SpA | Alger | MEQ | 33,33 | 33,33 | 33,33 |
| IG = Intégration globale | MEQ = Mise en équivalence 105 |
IP = Intégration proportionnelle |
Les activités du groupe Recylex sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. À ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité du groupe Recylex notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.
Dans le cadre des normes IFRS appliquées par le Groupe, des provisions ne peuvent être constituées que lorsqu'il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers. Cette obligation peut également découler de pratiques ou d'engagements publics du Groupe ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités, lorsqu'il est certain ou probable que cette obligation entraînera une sortie de ressources au profit de ce tiers et lorsque le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l'engagement.
À la fin de l'exercice 2012, les provisions environnementales comptabilisées par le Groupe s'élèvent à 30 707 milliers d'euros couvrant la valeur actualisée de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de réhabilitation.
Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants.
Le Groupe n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. À cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.
Selon les normes IFRS appliquées par le Groupe, un passif éventuel est identifié lorsque :
Les provisions environnementales comptabilisées (avant actualisation) sont récapitulées dans le tableau cidessous :
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| France | ||
| Sites en exploitation | - | - |
| Sites industriels arrêtés | 15 390 | 17 130 |
| Mines | 5 816 | 4 157 |
| Allemagne | ||
| Sites en exploitation | 1116 | 1116 |
| Sites industriels arrêtés | 9 265 | 9 439 |
| Belgique | ||
| Site en exploitation | 776 | 742 |
| Total des provisions | 32 363 | 32 584 |
Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par le Groupe sont commentés dans les paragraphes suivants.
Recylex SA est encore titulaire de concessions minières pour lesquelles l'exploitation est arrêtée. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État.
En 2012, l'évaluation de travaux supplémentaires pour certaines mines et de coûts récurrents pour le fonctionnement de stations hydrauliques de sécurité pour d'autres mines, sur une période maximale de dix ans à compter de leur restitution, a entraîné une dotation complémentaire de 2 200 milliers d'euros.
Le montant global des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2012 à 5 816 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Montant total des provisions | 5 816 | 4 157 |
Fin 2012, Recylex SA conserve les titres miniers de dix concessions et d'un permis d'exploitation, après avoir obtenu la renonciation de dix-sept concessions depuis 2005, dont une en 2012.
Au 31 décembre 2012, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel.
Le tableau ci-dessous récapitule les montants (avant actualisation) des provisions découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés et miniers du Groupe Recylex.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| France | ||
| Sites industriels arrêtés | 15 390 | 17 130 |
| Allemagne | ||
| Sites industriels arrêtés | 9 265 | 9 439 |
| Total | 24 655 | 26 569 |
(i) Estaque
Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le Préfet en janvier 2012 repoussant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015.
Le permis d'aménager a été délivré par la Ville de Marseille le 1er décembre 2011.
En 2012, la réalisation de la première tranche des travaux de réhabilitation du site a été confiée à une entreprise spécialisée et a débuté. La prise en compte des travaux complémentaires nécessaires pour la réhabilitation de ce site a entraîné une dotation complémentaire de 1 466 milliers d'euros.
Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2012 à 15 390 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
La société Recylex SA était propriétaire d'un site industriel à Rieux (Oise) et avait fait le choix de démanteler les bâtiments pour proposer un site vierge de toute construction. Les travaux de démolition se sont terminés mi-2012. La provision de 248 milliers d'euros au 31 décembre 2011 a été utilisée intégralement pour la réalisation des travaux. En octobre 2012 la société a reçu une offre d'achat pour ce site. La réalisation définitive de la vente a eu lieu en février 2013.
La majorité des sites et décharges industrielles situés en Allemagne a cessé d'être exploitée avant la fusion des activités de Preussag AG et Peñarroya SA en 1988. La loi allemande considère que les dommages créés par un exploitant restent à sa charge même si les terrains ont fait l'objet d'une vente à des tiers. Un accord transactionnel a été conclu en 2009 entre deux filiales allemandes du Groupe, Harz-Metall GmbH et PPM Pure Metals GmbH, et le Groupe TUI concernant les dépenses liées à la réhabilitation de certains sites en Allemagne leur appartenant.
Les provisions comptabilisées pour les sites allemands correspondent à des obligations de réhabilitation de sols et de surveillance de la nappe en particulier au droit d'anciens terrils ou décharges restant à la charge des filiales allemandes du Groupe compte tenu de l'accord précité avec le Groupe TUI. Ces obligations ont été notifiées par les autorités locales.
Le montant global des provisions (avant actualisation) comptabilisées pour les sites allemands s'élève à 9 265 milliers d'euros au 31 décembre 2012, dont 7 790 milliers d'euros pour le site de Harz-Metall GmbH à Goslar-Oker et 1 373 milliers d'euros pour le site de Weser-Metall GmbH. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
Pour le site de Harz-Metall GmbH, les travaux à la charge du Groupe permettront notamment la réhabilitation des anciens terrils (estimation des coûts associés : 5 516 milliers d'euros), une surveillance du site (estimation des coûts associés : 1 150 milliers d'euros) et également la réhabilitation d'anciennes friches (estimation des coûts associés : 564 milliers d'euros).
Sur le site de Weser-Metall GmbH à Nordenham, la provision comptabilisée pour un montant de 273 milliers d'euros couvre des coûts de réhabilitation de l'ancienne usine de plomb.
À proximité du site de Weser-Metall GmbH se situent deux décharges dont l'exploitation a cessé en 1977 (décharge de Rahden) et en 1995 (décharge de Galing). Sur la décharge de Rahden, les autorités locales ont demandé la réduction de la concentration en zinc dans le sol avant de pouvoir opérer une revégétalisation. Pour assurer le suivi des concentrations en zinc, une surveillance a été mise en place dont la durée a été estimée à dix ans environ. La provision globale, incluant ces coûts de surveillance, s'élève à 600 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
De même, pour la décharge de Galing, une provision a été comptabilisée pour un montant de 500 milliers d'euros, englobant les coûts de surveillance également estimés sur une durée de dix ans.
Pour le site de PPM Pure Metals GmbH à Langelsheim (Allemagne), les travaux de sécurisation de l'ancien terril sont terminés au niveau de la nouvelle route. Il n'est cependant pas possible d'exclure l'éventualité selon laquelle l'administration locale exigerait des travaux complémentaires. Les travaux, qui pourraient alors être à la charge du Groupe, sont estimés à 1 100 milliers d'euros et n'ont pas fait l'objet d'une provision compte tenu de l'absence d'obligation avérée à ce jour.
La société Harz-Metall GmbH a créé depuis 2010 sur son propre site une décharge autorisée pour le stockage définitif des scories issues de la production d'oxydes Waelz. Cette décharge dispose d'une capacité de 360 000 tonnes.
S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage en activité de déchets ultimes (les scories issues du processus de fabrication), le Groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti dans l'année en fonction de sa consommation. Les coûts de remise en état qui devront être engagés lors de la fermeture de cette décharge ont été évalués en tenant compte d'une utilisation totale de la capacité de stockage et s'élèvent à 1 116 milliers d'euros. La provision constituée tient compte de la date d'engagement de ces coûts et est donc actualisée. Un actif de valeur identique est constaté en contrepartie de cette provision. La provision ainsi calculée s'élève à 1 008 milliers d'euros au 31 décembre 2012. L'actif est amorti au rythme de l'utilisation de la capacité de stockage.
En Belgique, où le Groupe exploite une fonderie de plomb à travers sa filiale FMM SA, une garantie pour remise en état du site, dans l'hypothèse d'un arrêt d'exploitation, est mise en place progressivement pour répondre aux exigences formulées par les autorités environnementales. Le montant total de cette garantie s'élève à 776 milliers d'euros. Ce montant est provisionné en totalité dans les comptes du Groupe.
En l'absence d'obligations réglementaires, les coûts de remise en état des sites que le Groupe aurait à supporter en cas de cessation d'activité ne sont pas provisionnés.
Le site de Rieux a été cédé en février 2013 pour un montant de 850 000 euros hors taxes.
| Deloitte & Associés | KPMG Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En euros | Montant | % | Montant | % | ||||
| 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | |
| Audit | ||||||||
| Recylex SA | 146 440 | 145 500 | 22% | 32% | 157 000 | 145 500 | 93% | 92% |
| Filiales | 351 848 | 311 709 | 78% | 68% | 12 000 | 12 000 | 7% | 8% |
| TOTAL | 498 288 | 457 209 | 100% | 100% | 169 000 | 157 500 | 100% | 100% |
| Sous-total | 498 288 | 457 209 | 100% | 100% | 169 000 | 157 500 | 100% | 100% |
| Autres prestations | ||||||||
| Recylex SA | - | - | 0% | 0% | - | - | 0% | 0% |
| Filiales | - | - | 0% | 0% | 2 496 | - | 100% | - |
| TOTAL | - | 0% | 0% | 2 496 | - | 0% | 0% | |
| Sous-total | - | - | 0% | 0% | 2 496 | - | 100% | 0% |
| TOTAL | 498 288 | 457 209 | 100% | 100% | 171 496 | 157 500 | 100% | 100% |
Exercice clos le 31 décembre 2012
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous estimons que les notes « 1 – Présentation de l'activité et des événements majeurs » – paragraphe « Procédures judiciaires en cours concernant Metaleurop Nord SAS – Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS » et « 32 – Gestion des risques financiers » de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur la situation du groupe au regard de l'action en comblement de passif initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS.
Votre groupe constitue des provisions pour couvrir divers risques tels que détaillés dans les notes 2 « Méthodes comptables significatives – Provisions », 14 « Provisions » et 38 « Provisions et passifs éventuels liés à l'environnement » aux comptes consolidés. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par le groupe, examiné les modalités de détermination des provisions ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et vérifié que les notes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Les note 2 « Méthodes comptables significatives – Avantages au personnel » et 15 «Retraites et assimilés » aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Ces engagements ont fait l'objet d'une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Les notes 2 « Méthodes comptables significatives – Dépréciation d'actifs » et 5 « Test de dépréciation » aux comptes consolidés précisent les modalités d'évaluation des dépréciations d'actifs. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, et à vérifier que les notes aux comptes consolidés fournissent une information appropriée.
Comme indiqué dans la note annexe aux états financiers consolidés « 2 – Méthodes comptables significatives – Recours à des estimations », ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes
Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 20 mars 2013
KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.
Associé Associé
Laurent Génin Frédéric Neige
ACTIF (en milliers d'euros) 31/12/2012 31/12/2011
Bilan au 31 décembre 2012
| Actif immobilisé | ||
|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 3 467 | 3 464 |
| Amortissements | (3 464) | (3 459) |
| Sous-total | 3 | 5 |
| Immobilisations corporelles | 24 490 | 25 286 |
| Amortissements | (14 427) | (15 424) |
| Sous-total | 10 063 | 9 863 |
| Immobilisations financières | ||
| Participations | 159 409 | 159 409 |
| Provisions pour dépréciation |
(95 083) | (93 840) |
| I - TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 75 915 | 76 824 |
|---|---|---|
| Sous-total | 65 849 | 66 956 |
| Provisions pour dépréciation |
(114) | (114) |
| Autres | 1 638 | 1 502 |
| Provisions pour dépréciation |
||
| Prêts | 0 | |
| Provisions pour dépréciation |
(150 608) | (150 608) |
| Créances rattachées à des participations | 150 608 | 150 608 |
| Provisions pour dépréciation |
(95 083) | (93 840) |
| Stocks et en-cours | 5 952 | 5 510 |
|---|---|---|
| Provisions pour dépréciation | (99) | (86) |
| Sous-total | 5 853 | 5 425 |
| Avances et acomptes versés sur commandes | 232 | 268 |
| Créances clients et comptes rattachés | 13 030 | 9 582 |
| Provisions pour dépréciation |
(3 088) | (3 088) |
| Autres créances | 1 860 | 1 096 |
| Provisions pour dépréciation |
(505) | (195) |
| Valeurs mobilières de placement | 163 | 293 |
| Provisions pour dépréciation |
(73) | (144) |
| Disponibilités | 15 067 | 23 588 |
| Sous-total | 26 686 | 31 401 |
| II - TOTAL ACTIF CIRCULANT | 32 539 | 36 825 |
| Charges constatées d'avance & à répartir | 37 | 36 |
| Écart de conversion Actif | ||
| III - TOTAL | 108 491 | 113 685 |
PASSIF (en milliers d'euros) 31/12/2012 31/12/2011
| Capitaux propres | ||
|---|---|---|
| Capital | 47 952 | 47 950 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 866 | 866 |
| Écarts de réévaluation | 1 480 | 1 480 |
| Réserve légale | 875 | 875 |
| Réserves réglementées | ||
| Autres réserves | 660 | 660 |
| Report à nouveau | (7 905) | (14 431) |
| Provisions réglementées | 277 | 344 |
| Résultat de l'exercice | (2 288) | 6 527 |
| I - TOTAL CAPITAUX PROPRES | 41 916 | 44 270 |
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour risques | 16 168 | 14 804 |
| Provisions pour charges | 21 589 | 21 723 |
| II - TOTAL PROVISIONS | 37 757 | 36 527 |
| Dettes | ||
| Dettes financières | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 69 | 87 |
| Autres emprunts et dettes divers | 5 929 | 7 546 |
| Sous-total | 5 997 | 7 633 |
| Dettes d'exploitation | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 7 937 | 7 138 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 984 | 1 791 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 12 899 | 16 326 |
| Sous-total | 22 820 | 25 255 |
| III - TOTAL DETTES | 28 817 | 32 888 |
| Produits constatés d'avance | ||
| Écart de conversion Passif | ||
| IV - TOTAL GÉNÉRAL | 108 491 | 113 685 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| 83 258 | 89 222 | |
| 991 | 1 835 | |
| (150) | (5 834) | |
| Produits d'exploitation | 84 099 | 85 224 |
| Achats et variation des stocks | (66 432) | (69 441) |
| Services extérieurs et autres charges | (14 360) | (12 067) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (644) | (661) |
| (3 538) | (3 380) | |
| (3 834) | (1 453) | |
| Chiffre d'affaires Reprises sur provisions Autres produits d'exploitation et variation des stocks Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Charges d'exploitation Intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Intérêts et charges assimilées Dotations aux provisions Différences négatives de change Produits (charges) nets sur opérations de gestion Produits (charges) nets sur opérations en capital Reprises (dotations) nettes sur provisions |
(88 808) | (87 002) |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | (4 709) | (1 778) |
| 6 371 | 10 604 | |
| 71 | ||
| Produits financiers | 6 442 | 10 604 |
| (34) | ||
| (1 243) | (111) | |
| Charges financières | (1 243) | (145) |
| RÉSULTAT FINANCIER | 5 199 | 10 458 |
| RÉSULTAT COURANT | 490 | 8 680 |
| (3 109) | (729) | |
| (134) | 0 | |
| 196 | (1 712) | |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (3 046) | (2 441) |
| Résultat avant impôt | (2 556) | 6 239 |
| Impôt sur les bénéfices | 268 | 287 |
| RÉSULTAT NET | (2 288) | 6 527 |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||
| Résultat net hors dividendes | (8 482) | (3 723) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | 1 161 | 1 081 |
| Variation des provisions | 2 657 | 361 |
| Plus et moins values sur cessions d'actifs immobilisés | 4 | (0) |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT | (4 659) | (2 282) |
| Variation des stocks | (441) | 6 006 |
| Variation des créances et dettes d'exploitation | (6 611) | (4 870) |
| FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION (A) | (11 712) | (1 146) |
| Acquisitions d'immobilisations et augmentation des créances rattachées | ||
| Industrielles |
(1 364) | (1 806) |
| Financières |
(942) | (1 050) |
| Cessions d'immobilisations et diminution des créances rattachées | ||
| Industrielles |
1 | |
| Financières |
806 | 257 |
| Subventions d'investissements | ||
| FLUX DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B) | (1 499) | (2 598) |
| DEGAGEMENT DE TRÉSORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION | ||
| (C=A+B) | (13 211) | (3 744) |
| Apports en fonds propres | 2 | |
| Dividendes payés | ||
| Dividendes reçus | 6 194 | 10 249 |
| Variation des dettes financières Variation des créances et dettes hors exploitation |
(1 635) | (1 363) 128 |
| FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (D) | 4 560 | 9 015 |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE (C+D) | (8 651) | 5 271 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Ventes de marchandises | ||
| Coût d'achat des marchandises vendues | ||
| Marge brute commerciale | ||
| Production vendue | 83 258 | 89 222 |
| Production stockée | (187) | (5 901) |
| Production immobilisée | ||
| Production | 83 071 | 83 321 |
| Transferts de charges | 31 | 57 |
| Achats de matières premières, consommables et sous-traitance | (71 253) | (70 375) |
| Variation des stocks de matières premières et consommables | 629 | (104) |
| Autres charges | (9 993) | (10 787) |
| Consommation en provenance de tiers | (80 618) | (81 266) |
| VALEUR AJOUTÉE | 2 484 | 2 111 |
| Subventions d'exploitation | ||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (644) | (661) |
| Charges de personnel | (3 538) | (3 380) |
| EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION | (1 697) | (1 930) |
| Reprises sur provisions | 991 | 1 835 |
| Autres produits | 6 | 11 |
| Dotations aux amortissements et provisions d'exploitation | (3 834) | (1 453) |
| Autres charges | (175) | (242) |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | (4 709) | (1 778) |
| Produits financiers | 6 442 | 10 604 |
| Charges financières | (1 243) | (145) |
| RÉSULTAT FINANCIER | 5 199 | 10 458 |
| RÉSULTAT COURANT | 490 | 8 680 |
| Produits exceptionnels | 3 206 | 674 |
| Charges exceptionnelles | (6 252) | (3 115) |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | (3 046) | (2 441) |
| Participation des salariés | ||
| Impôts sur les bénéfices | 268 | 287 |
| RÉSULTAT NET | (2 288) | 6 527 |
| Plus ou moins-values sur cessions d'éléments d'actif incluses dans le résultat exceptionnel ci-dessus : |
||
| Produits des cessions d'éléments d'actif | 1 | |
| Valeur comptable des éléments d'actif cédés | (4) | (1) |
| Plus ou moins-values de cession | (4) | 0 |
L'année 2012 a été à nouveau marquée par une forte volatilité du cours du plomb. En janvier 2012, le cours a franchi 1 740 €/t. Il a atteint son plus bas niveau en juin 2012 passant sous la barre des 1 400 €/t et son plus haut annuel en octobre 2012 proche de 1 800 €/t. Au 31 décembre 2012, le cours s'élevait à 1 774 €/t. La moyenne du cours du plomb de l'année 2012 qui a atteint 1 603 €/t, est restée toutefois inférieure de 7% à celle de l'année 2011 qui était de 1 722 €/t.
Les usines de valorisation de batteries ont traité au cours de l'année 2012 un volume de batteries d'environ 102 400 tonnes, soit un volume supérieur à celui de l'exercice 2011 (environ 99 300 tonnes). Le prix d'achat des batteries usagées est resté orienté à la hausse, en raison de la forte demande du secteur du recyclage.
Les procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex SA par d'anciens salariés de Metaleurop Nord SAS (filiale de Recylex SA en liquidation), d'une part, et par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS d'autre part, sont toujours en cours :
Le 27 juin 2008, la section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens avait décidé d'allouer 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais à chacun des 493 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, considérant notamment que Recylex SA était leur co-employeur. Le Conseil des Prud'hommes avait toutefois décidé d'intégrer ces sommes, d'un montant total d'environ 14,9 millions d'euros, au passif de Recylex SA apuré de manière échelonnée selon les termes du plan de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005. La Société avait fait appel de ces décisions.
Les 18 décembre 2009 (460 arrêts rendus) et 17 décembre 2010 (8 arrêts rendus), la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions prud'homales et avait octroyé des indemnités, d'un montant global d'environ 12,6 millions d'euros, à 468 anciens salariés non protégés, en ordonnant la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, payable de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. Conformément au plan de continuation de la Société, 56% de ces indemnités correspondant aux sept premières échéances du plan (novembre 2006 à novembre 2012) ont été payés à ce jour, soit environ 7,1 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 5,6 millions d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan de continuation de la Société jusqu'en novembre 2015.
Le 28 septembre 2011, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois en cassation formés par Recylex SA à l'encontre des arrêts de la Cour d'appel de Douai du 18 décembre 2009 relatifs à 460 anciens salariés non protégés, ainsi que les pourvois formés par 22 anciens salariés protégés, rendant définitifs ces arrêts de la Cour d'Appel de Douai.
Le 15 janvier 2013, la Section Industrie du Conseil des Prud'hommes de Lens a renvoyé l'examen des demandes formées en 2010 par 137 anciens salariés non-cadres de Metaleurop Nord SAS, non parties aux premières procédures, à son audience de départage du mardi 2 avril 2013. Pour rappel ces demandes d'un montant total d'environ 6,9 millions d'euros, ont été provisionnées dans les comptes de la Société.
Les 15 et 30 septembre 2009 et le 26 février 2010, la section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens avait alloué à chacun des 91 anciens salariés cadres de Metaleurop Nord SAS une somme identique de 30 000 euros à titre d'indemnités et 300 euros à titre de frais, en considérant Recylex SA comme leur co-employeur et avait ordonné la fixation de ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée dans le cadre de son plan de continuation. La Société avait fait appel de ces décisions.
Le 17 décembre 2010, la Cour d'Appel de Douai avait partiellement confirmé les décisions du Conseil des Prud'hommes de Lens, en considérant que Recylex SA était co-employeur des anciens salariés cadres de sa filiale Metaleurop Nord SAS. La Cour d'Appel avait octroyé à 84 anciens salariés non protégés des indemnités d'un montant compris entre 20 000 euros et 50 000 euros, ainsi que 500 euros à titre de frais, représentant un montant global d'environ 3,6 millions d'euros, en décidant d'intégrer ces sommes au passif de Recylex SA, apuré de manière échelonnée conformément aux dispositions de son plan de continuation. Recylex SA avait décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de ces décisions.
Le 12 septembre 2012, la Cour de Cassation a rejeté les pourvois en cassation formés par Recylex SA, ainsi que les pourvois formés par 6 anciens salariés protégés, à l'encontre des arrêts de la Cour d'Appel de Douai du 17 décembre 2010, rendant ces derniers définitifs. Conformément aux termes du plan, 56% de ces indemnités correspondant aux sept premières échéances du plan (novembre 2006 à novembre 2012), ont été payés à ce jour, soit un montant total d'environ 2 millions d'euros. Le solde d'un montant total d'environ 1,6 million d'euros sera apuré de manière échelonnée dans le cadre du plan de continuation de la Société jusqu'en novembre 2015.
Le 15 janvier 2013, la Section Encadrement du Conseil des Prud'hommes de Lens a décidé de fixer au passif de Recylex SA 50 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à chacun des 48 anciens salariés cadres non protégés (non parties aux premières procédures), et 30 000 euros de dommages et intérêts ainsi que 400 euros à titre de frais à un ancien salarié cadre non protégé (non partie aux premières procédures). Recylex SA a décidé de faire appel de ces décisions.En revanche, elle a débouté de leurs demandes 6 anciens salariés cadres protégés (non parties aux premières procédures).
Pour rappel, ces demandes formulées en 2010 par 55 anciens salariés cadres de Metaleurop Nord SAS, non parties aux premières procédures, d'un montant total d'environ 3 millions d'euros, ont été provisionnées dans les comptes de la Société.
L'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d'euros avait été rejetée le 27 février 2007 par le Tribunal de Grande Instance de Béthune qui avait considéré que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs ont fait appel de ce jugement. Le 18 novembre 2008, la Cour d'Appel de Douai a décidé de surseoir à statuer en invitant les parties à saisir le Conseil d'Etat sur l'examen de la légalité d'une disposition réglementaire.
Recylex SA avait en effet soulevé une exception d'irrecevabilité, au motif que les liquidateurs judiciaires n'avaient pas déclaré leur créance selon les dispositions légales dans le cadre du redressement judiciaire de Recylex SA ouvert le 13 novembre 2003. Les liquidateurs ont fait valoir l'existence d'une disposition réglementaire qui les en dispenserait. Par son arrêt du 20 mai 2011, le Conseil d'Etat a rejeté la requête en appréciation de légalité de Recylex SA, considérant que la disposition réglementaire concernée n'était pas entachée d'illégalité.
L'affaire a été plaidée devant la Cour d'Appel de Douai le 12 avril 2012, son délibéré ayant initialement été fixé au 28 juin 2012, puis reporté au 19 septembre 2012.
Le 19 septembre 2012, la Cour d'Appel de Douai a confirmé la décision rendue par le Tribunal de Grande Instance de Béthune le 27 février 2007 considérant que Recylex SA n'était pas dirigeant de fait de Metaleurop Nord SAS. Les liquidateurs judiciaires ont décidé de se pourvoir en cassation à l'encontre de cet arrêt de la Cour d'Appel de Douai.
Il est important de noter que les montants réclamés dans le cadre de l'action en comblement du passif de Metaleurop Nord SAS ne sont pas intégrés dans le plan de continuation arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005, ni provisionnés dans les comptes consolidés et sociaux de Recylex SA, eu égard aux jugements favorables à Recylex SA (en première instance par le TGI de Béthune et en appel par la Cour d'Appel de Douai) et que dans l'hypothèse où cette procédure aboutirait de façon défavorable à l'égard de Recylex SA de manière définitive se traduisant par un accroissement significatif de son passif, l'exécution du plan de continuation pourrait être remise en cause.
Le respect des engagements souscrits par Recylex SA dans le cadre du plan de continuation arrêté le 24 novembre 2005 par le Tribunal de Commerce de Paris demeure la priorité de la Société, avec pour objectifs d'égale importance, la poursuite de ses activités avec le maintien des 681 emplois du Groupe (au 31 décembre 2012), la prise en charge des responsabilités environnementales et l'apurement du solde du passif gelé d'environ 20,2 millions d'euros sur un échéancier de trois ans, jusqu'en 2015.
A cet égard, le paiement de la septième annuité du plan est intervenu le 23 novembre 2012 pour un montant total d'environ 5,4 millions d'euros.
Le 2 octobre 2012, Recylex SA a annoncé avoir fait l'objet d'une inspection par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne dans le cadre d'inspections similaires menées au sein de plusieurs Etats membres de l'Union européenne, dans le secteur des achats de batteries usagées et autres déchets de plomb.
La conduite de telles inspections par la Commission européenne ne préjuge en rien des conclusions de l'enquête en cours. Dans le cadre de cette enquête, le groupe Recylex collabore pleinement avec la Commission européenne et ses services.
Le site de Rieux a été cédé pour un montant de 850 milliers d'euros hors taxes en février 2013.
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2012 dont le total est de 108 490 735,37 euros et au compte de résultat dégageant une perte de 2 288 227,51 euros.
Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes de l'exercice allant du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012.
Les valeurs indiquées dans les tableaux de la présente annexe sont exprimées en milliers d'euros.
Les comptes annuels de la Société sont établis suivant les principes et méthodes du Plan Comptable Général 1999, conformément aux dispositions de la législation française, dans le respect du principe de prudence, d'indépendance des exercices et en présumant la continuité de l'exploitation.
Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques, les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2012 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction de la Société à ce jour de l'avenir prévisible.
Les logiciels sont amortis sur leur durée d'utilisation (un à cinq ans).
Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation légale. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue. Les durées les plus fréquemment utilisées sont les suivantes :
Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Les titres sont estimés à leur valeur économique en tenant compte de différents critères dont la quote-part de situation nette, les risques afférents à l'exploitation et l'intérêt industriel pour le Groupe.
Des provisions pour dépréciation sont constituées sur les créances rattachées à des participations et les prêts, compte tenu de la probabilité de non-recouvrement.
Les stocks et en-cours sont valorisés à leur coût de revient moyen pondéré (sans incorporation d'intérêts des emprunts).
Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la valeur de réalisation des stocks au 31 décembre fondée notamment sur les cours des métaux est inférieure au coût de revient moyen pondéré.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les valeurs mobilières de placement sont représentatives d'actions propres valorisées au coût d'acquisition et de placements de la trésorerie excédentaire.
Les actions propres non attribuées dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions font l'objet d'une provision pour dépréciation si le cours de bourse devient inférieur au coût d'acquisition.
Les actions propres attribuées dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions font l'objet d'une provision sur la base du cours de bourse précédent la date de conclusion du plan lorsque ce dernier est inférieur au coût d'acquisition.
La société applique le règlement n° 2008-15 du CRC en date du 4 décembre 2008 afférent au traitement comptable des plans d'achat ou de souscription d'actions et des plans d'attribution d'actions gratuites aux employés. Ce règlement précise que dès la décision d'attribution d'actions gratuites ou d'options sur actions, la Société a une obligation de remettre des actions à ses employés. Selon les modalités d'attribution décidées, cette obligation peut générer ou non un passif ou un passif éventuel. Ainsi, un passif doit être enregistré dès lors que l'obligation de remise d'actions aux employés génère, de manière probable ou certaine, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Tant que la sortie de ressources n'est pas probable, l'obligation répond à la définition d'un passif éventuel. Une provision est comptabilisée en fonction du coût probable d'achat, du nombre d'actions devant être attribuées en fonction de la rotation du personnel et de l'évolution de la valeur de l'action et des services rendus, en contrepartie, les dotations, reprises et charges relatives sont présentées dans les charges de personnel. L'application de ce règlement est sans incidence sur les exercices antérieurs.
Les provisions pour risques et charges sont évaluées en conformité avec le règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs et concernent notamment les travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la préretraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers.
Lorsque les hypothèses de sortie de ressources sont à long terme (plus de 5 ans en général), l'engagement est alors actualisé. Ce principe s'applique aux provisions pour indemnités de départ à la retraite ainsi qu'à la provision correspondant à la clause de retour à meilleure fortune (Note 20). Les provisions pour indemnités de départ à la retraite et de primes et congés de médaille du travail sont déterminées en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. La méthode utilisée est celle des unités de crédit projetées, tenant compte d'une projection des salaires et avantages futurs.
Un taux d'actualisation de 3% a été retenu, sur la base de l'indice Bloomberg Corporate AA de duration dix ans au 31 décembre 2012. Ce taux a évolué à la baisse par rapport au taux retenu au 31 décembre 2011 (3,80%).
Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites arrêtés, des provisions pour remise en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au poste «Ecart de conversion». Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques en totalité.
La valeur nette des immobilisations augmente de 198 milliers d'euros.
Les investissements industriels de l'exercice, dans les usines de Villefranche et d'Escaudoeuvres, s'élèvent à 1 340 milliers d'euros.
Les cessions et mises hors service ont été effectuées pour des valeurs brutes de 2 157 milliers d'euros (dont 1 962 milliers d'euros relatifs au site industriel de Rieux suite à la démolition de l'ensemble de ses bâtiments) antérieurement amorties pour un montant de 2 153 milliers d'euros.
| Acquisitions créations |
Cessions mises hors service |
Virements de poste à poste |
Valeurs brutes au 31/12/2012 |
Dont réévaluation de 1976 |
|---|---|---|---|---|
| 1 504* | ||||
| 443 | ||||
| 64 | ||||
| 2 | ||||
| 1 364 | 2 157 | 27 958 | 2 013 | |
| 4 766 269 191 134 |
0 43 2 033 79 1 |
(31) 706 (246) 118 (546) |
3 467 3 206 9 306 7 858 3 943 177 0 |
*Dont réserve de réévaluation : 1 480 milliers d'euros.
| Amortissements | Provisions pour dépréciation | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Virement | ||||||||
| Amortisseme nts cumulés |
Augmentations Diminutions | s de poste à poste |
Augmentations | Diminutions | Amortissement | |||
| provisions pour dépréciation au 01/01/2012 |
Dotations de l'exercice |
Cessions mises hors service |
Dotations | Reprises | s cumulés et provisions pour dépréciation au 31/12/2012 |
Dont réévaluation de 1976 |
||
| (en milliers d'euros) |
||||||||
| Immobilisations | ||||||||
| incorporelles | 3 459 | 5 | 3 464 | |||||
| Terrains | 855 | 20 | 43 | (14) | 818 | 24 | ||
| Constructions Installations, matériels et |
7 173 | 391 | 2 033 | 302 | 5 833 | 443 | ||
| outillages | 5 606 | 384 | 75 | (289) | 5 625 | 64 | ||
| Autres | 1 790 | 362 | 1 | 2 151 | 2 | |||
| TOTAL | 18 883 | 1 161 | 2 153 | 17 892 | 534 |
La valeur nette des immobilisations financières diminue de 1 108 milliers d'euros.
Cette diminution s'explique principalement pat la dotation d'une provision pour dépréciation des titres FMM SA à hauteur de 1 243 milliers d'euros en raison de la rentabilité insuffisante de l'activité de fonderie suite à des conditions de marché dégradées depuis environ deux ans.
| Augmen tations |
Diminution s |
Échéanc es |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeurs brutes au 01/01/2012 |
Acquis itions |
Cession s |
Virements de poste à poste |
Valeurs brutes au 31/12/2012 |
A moins d'un an |
A plu s d'u n an |
Dont réévaluation de 1976 |
| Participations | 159 409 | 159 409 | 159 409 | 9 940 | ||||
| Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés |
150 608 124 |
150 608 124 |
150 608 124 |
|||||
| Prêts | 0 | 0 | ||||||
| Autres | 1 378 | 942 | 806 | 1 514 | 1 514 | |||
| TOTAL | 311 519 | 942 | 806 | 311 654 | 311 654 | 9 940 |
| Augmentations | Diminutions | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) |
Provisions au 01/01/2012 |
Dotations financières de l'exercice |
Dotations exceptionnelles de l'exercice |
Reprises financières de l'exercice |
Reprises exception nelles de l'exercice |
Provisions Virements au de poste à 31/12/2012 poste |
Dont réévaluation de 1976 |
| Participations | 93 840 | 1 243 | 95 083 | 9 940 | |||
| Créances rattachées à des participations |
150 608 | 150 608 | |||||
| Autres titres immobilisés |
114 | 114 | |||||
| TOTAL | 244 562 | 1 243 | 245 805 | 9 940 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Matières premières et autres approvisionnements | 2 142 | 1 513 |
| Produits intermédiaires et finis | 3 810 | 3 997 |
| TOTAL | 5 952 | 5 510 |
| Provisions pour dépréciation | 99 | 86 |
| TOTAL NET | 5 853 | 5 425 |
L'augmentation des stocks de matières premières s'explique par l'augmentation du prix des batteries directement lié au cours du plomb (1 734 euros par tonne en décembre 2012 contre 1 532 euros par tonne en décembre 2011). La faible diminution des stocks de produits finis s'explique par une baisse des quantités en stock au 31 décembre 2012 par rapport au 31 décembre 2011 compensée par une augmentation de la valeur des produits finis.
Les stocks de produits finis ont été dépréciés afin de les ramener à une valeur de réalisation.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 | Degré de liquidité de l'actif | |
|---|---|---|---|---|
| Montant brut | Montant brut | Echéances à moins d'un an |
Echéances à plus d'un an |
|
| Créances de l'actif circulant | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 9 582 | 13 030 | 13 030 | |
| Autres créances (1) | 1 364 | 2 092 | 2 092 | |
| Charges constatées d'avance | 36 | 37 | 37 | |
| TOTAL | 10 982 | 15 159 | 15 159 |
(1) Dont avances versées sur commandes : 232 milliers d'euros.
Le montant des avances est nul.
Au 31 décembre 2012, le capital est composé de 23 975 982 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 2 euros.
Au 31 décembre 2012, il n'existe pas de participation des salariés au capital social, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un fonds commun de placement d'entreprise.
| Nombre d'actions | Valeur nominale (en euros) | |
|---|---|---|
| Actions ordinaires au 31 décembre 2011 | 23 974 982 | 2,00 |
| Actions ordinaires au 31 décembre 2012 | 23 975 982 | 2,00 |
| Actions ordinaires émises et entièrement libérées | Nombre d'actions |
Valeur nominale (en euros) |
Capital social (en milliers d'euros) |
Primes d'émission (en milliers d'euros) |
|---|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | 23 974 982 | 2,00 | 47 950 | 866 |
| Création d'actions suite à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012 |
1 000 | 2,00 | 2 | 0 |
| AU 31 DECEMBRE 2012 | 23 975 982 | 2,00 | 47 952 | 866 |
Le capital social a augmenté de 47 949 964 d'euros à 47 951 964 d'euros par création de 1 000 actions nouvelles émises par suite de levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012.
| Actions propres | ||
|---|---|---|
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
| Nombre d'actions propres | 23 939 | 42 939 |
| Actions propres (en milliers d'euros) | 90 | 149 |
Au 31 décembre 2012, le nombre d'actions propres détenues a diminué de 19 000 actions suite à l'attribution définitive des actions gratuites attribuées aux bénéficiaires résidents allemands selon le plan d'attribution d'actions gratuites autorisé par l'Assemblée Générale le 26 septembre 2008.
Les 23 939 actions auto-détenues non attribuées dans un plan d'attribution d'actions gratuites ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation d'un montant de 73 milliers d'euros, sur la base de la moyenne du cours de Bourse de l'action Recylex du mois de décembre 2012, soit 3,78 euros.
Les Assemblées Générales des 16 juillet 2007 et 6 mai 2008 ont autorisé le Conseil d'administration à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes et autodétenues par la Société dans la limite d'un plafond global ne pouvant excéder 73 939 actions au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce.
Conformément à l'autorisation donnée par les Assemblées Générales précitées, le 26 septembre 2008, le Conseil d'administration de Recylex SA a mis en œuvre un plan d'attribution de 50 000 actions gratuites au bénéfice de salariés et mandataires sociaux du Groupe. 31 000 actions gratuites attribuées aux bénéficiaires résidents français ont été définitivement acquises au terme d'une période d'acquisition de deux ans (soit le 27 septembre 2010, le 26 septembre 2010 étant un jour de fermeture du marché boursier) et 19 000 actions gratuites attribuées aux bénéficiaires résidents allemands ont été définitivement acquises au terme d'une période de quatre ans (soit le 26 septembre 2012).
Au 31 décembre 2012, toutes les actions attribuées dans le cadre de ce plan ont été définitivement acquises.
En 2012, la Société n'a pas mis en place de plans d'attribution gratuite d'actions.
| Durée de vie contractuelle résiduelle | |||
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | France | Allemagne | |
| Solde au 31 décembre 2011 | 19 000 | 0,77 | |
| définitivement acquises - |
(19 000) | ||
| - annulées |
|||
| - exercées |
|||
| Solde au 31 décembre 2012 | - |
Les Assemblées Générales des 26 juin 1995 et 30 mars 2000 ont autorisé la mise en place de plans d'options de souscription d'actions portant respectivement sur 5% et 6% du capital social. Le Directoire a procédé de 1998 à 2002 à des attributions d'options de souscription d'actions en vertu de ces autorisations.
Le Conseil d'administration du 26 septembre 2008 a attribué à certains membres du Groupe des options de souscription d'actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 juillet 2006 portant sur 3% du capital social.
| Date d'attribution d'options par le Directoire ou le Conseil d'administration |
20/09/2002 | 26/09/2008 | Total |
|---|---|---|---|
| Nombre d'options initialement attribuées | 275 650 | 540 000 | 815 650 |
| Nombre d'options exerçables au 31/12/2011 | 65 900 | - | 65 900 |
| Droits à options réintégrés en 2012 Droits à options exercés entre le 01/01/2012 et le 31/12/2012 |
1 000 | 1 000 | |
| Droits à options caduques au 31/12/2012 | 64 900 | 20 000 | 84 900 |
| Nombre d'options maintenues au 31/12/2012 (représentant au total 2,23 % du capital) |
520 000 | 520 000 | |
| Nombre d'options exerçables au 31/12/2012 | 260 000 | 260 000 | |
| Nombre de bénéficiaires au 31/12/2012 | 0 | 43 | |
| Prix de souscription de l'action en euros | 2,21 | 5,70 | |
| Date de levée des options | |||
| Au plus tôt le | 20/09/2006 | 26/09/2012 (50%) 26/09/2013 (50%) |
|
| Au plus tard le | 20/09/2012 | 26/09/2018 |
Au 31 décembre 2012, le nombre maximum d'actions à créer est de 260 000, après déduction des options de souscription d'actions non encore acquises définitivement à cette date.
Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice précédent avant affectation du résultat |
37 743 | 48 375 |
| Affectation du résultat des exercices précédents à la situation nette par l'Assemblée des actionnaires |
6 527 | (10 585) |
| Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice | 44 270 | 37 790 |
| Variations en cours d'exercice : | ||
| Variation du capital social Variation des primes, réserves, report à nouveau - Réduction |
2 | |
| - Augmentation |
0 | |
| Dotations/reprises sur les amortissements dérogatoires Subventions d'investissements Reprise sur la réserve de réévaluation |
(67) | (47) |
| Reprise sur la provision spéciale de réévaluation | ||
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice avant résultat | 44 205 | 37 743 |
| RÉSULTAT DE L'EXERCICE | (2 288) | 6 527 |
| Capitaux propres à la clôture de l'exercice résultat inclus, avant affectation |
41 916 | 44 270 |
| Résultat dilué par action | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
| Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires |
(2 288 228) | 6 526 609 |
| pour le résultat de base par action Effet dilutif : |
23 975 982 | 23 974 982 |
| Options de souscription d'actions Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté |
520 000 | 600 900 |
| pour le résultat dilué par action | 24 495 982 | 24 575 882 |
En 2012, tous les plans de stock-options et de droits d'attribution d'actions gratuites ont été exclus du calcul du résultat net dilué par action en raison de la perte nette réalisée sur l'exercice.
RESULTAT NET DILUE EN EUROS PAR ACTION (0,10) 0,27
En application de l'article L 233-13 du Code de Commerce, il est précisé que la participation des actionnaires détenant plus de 5% du capital de la Société et le nombre de voix attachées à ces actions étaient les suivants au 31 décembre 2012 :
| Au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Actions | Droits de vote exerçables | ||||
| Glencore Finance Bermuda Ltd | 32,13% | 32,02% | |||
| Public | 67,77% | 67,98% | |||
| Actions propres | 0,10% | - |
| Bourse | ||
|---|---|---|
| Exercice 2012 | Exercice 2011 | |
| Cours le plus haut | 6,01 | 8,25 |
| Cours le plus bas | 2,21 | 2,16 |
| Cours en fin de période | 3,72 | 3,00 |
| CAPITALISATION EN FIN DE PÉRIODE (en millions d'euros) | 89,2 | 71,9 |
Au cours de l'exercice 2012, le titre a atteint un plus bas le 23 avril 2012 à 2,21 euros et un plus haut à 6,01 euros le 20 septembre 2012.
Les provisions pour risques et charges ont augmenté de 1 229 milliers d'euros et les provisions pour dépréciations ont augmenté de 252 milliers d'euros en 2012.
| Augmentations | Diminutions | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Reprises de l'exercice | ||||||
| Provisions | ||||||
| (en milliers d'euros) | Provisions au 31/12/2011 |
Dotations de l'exercice |
Provisions utilisées |
non utilisées |
Reclassements de l'exercice |
Provisions au 31/12/2012 |
| Provisions pour risques et charges |
||||||
| Coûts environnementaux Restructuration |
21 287 sites |
3 666 | 3 747 | 21 206 | ||
| industriels | 63 | 4 | 21 | -1 | 45 | |
| Retraites | 248 | 33 | 16 | 1 | 266 | |
| Autres | 14 929 | 1 561 | 251 | 16 240 | ||
| Sous-total | 36 527 | 5 265 | 4 036 | 37 757 | ||
| Provisions dépréciations |
pour | |||||
| Créances clients | 3 088 | 3 088 | ||||
| Autres | 424 | 409 | 157 | 676 | ||
| Sous-total | 3 513 | 409 | 157 | 3 765 | ||
| TOTAL | 40 040 | 5 674 | 4 193 | 41 522 | ||
| provisions | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| - | d'exploitation | 2 673 | 991 | ||
| - | financières | 71 | |||
| - | exceptionnelles | 3 001 | 3 130 | ||
L'augmentation des provisions pour risques et charges est principalement due à :
* des dotations complémentaires pour travaux de réhabilitation et coûts récurrents :
des anciens sites miniers : 2 200 milliers d'euros;
du site de l'Estaque : 1 466 milliers d'euros;
* une dotation aux provisions de 1 500 milliers d'euros correspondant à l'ajustement de la provision relative
à la clause de retour à meilleure fortune (voir note 21) ;
* des reprises relatives aux coûts de réhabilitation :
des anciens sites miniers : 541 milliers d'euros ;
des anciens sites de production (Estaque et Rieux) : 3 207 milliers d'euros.
L'augmentation des provisions pour dépréciations s'explique principalement par la dotation d'une provision pour dépréciation d'une créance à l'égard d'Eco-Recyclage SPA à hauteur de 300 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2012, Recylex SA n'est, à notre connaissance, citée dans aucune procédure dont l'impact n'aurait pas été évalué.
La diminution des dettes s'explique principalement par le paiement de la septième échéance du plan de continuation pour un montant de 5 354 milliers d'euros affectant les postes suivants :
| Degré d'exigibilité du passif | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Échéances | ||||||||
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 Montant |
31/12/2012 Montant |
A moins d'un an |
A plus d'un an et cinq ans au plus |
A plus de cinq ans |
Dont dettes garanties par des sûretés réelles (1) |
Dont charges à payer |
Dont passif rééchelonné au titre du plan de continuation |
| Dettes financières | ||||||||
| Emprunts et dettes auprès des | ||||||||
| établissements de crédit : | 87 | 69 | 19 | 50 | 69 | |||
| Autres emprunts et dettes | ||||||||
| financières divers | 7 546 | 5 929 | 1 617 | 4 312 | 1 028 | 5 929 | ||
| TOTAL | 7 633 | 5 997 | 1 635 | 4 362 | 1 028 | 5 997 | ||
| Dettes d'exploitation | ||||||||
| Dettes fournisseurs et | ||||||||
| comptes rattachés | 7 138 | 7 937 | 7 505 | 432 | 5 360 | 592 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 1 791 | 1 984 | 1 682 | 302 | 1 186 | 415 | ||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés |
||||||||
| Autres dettes | 16 326 | 12 899 | 3 710 | 9 189 | 12 635 | |||
| TOTAL | 25 255 | 22 820 | 12 898 | 9 922 | 6 545 | 13 641 | ||
| TOTAL DES DETTES | 32 888 | 28 817 | 14 533 | 14 284 | 1 028 | 6 545 | 19 638 |
(1) Pour les sûretés réelles, voir note 15.
| (en milliers d'euros) | TOTAL | Dont concernant les entreprises liées |
|---|---|---|
| Avances et acomptes sur immobilisations | ||
| Participations | 64 325 | 59 461 |
| Créances rattachées à des participations | ||
| Prêts | ||
| Avances et acomptes versés sur commandes | 232 | |
| Créances clients et comptes rattachés | 9 941 | 9 617 |
| Autres créances | 1 355 | |
| Capital souscrit appelé non versé | ||
| Emprunts obligataires convertibles | ||
| Autres emprunts obligataires | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 69 | |
| Autres emprunts et dettes divers | 5 929 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 7 937 | 817 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | ||
| Autres dettes | 12 899 | 2 824 |
| Produits de participation | 6 194 | 2 000 |
| Autres produits financiers | 248 | |
| Charges financières | 1 243 | 1 243 |
Le chiffre d'affaires se décompose comme suit :
| (en milliers d'euros) | Exercice 2012 | Exercice 2011 |
|---|---|---|
| Par type d'activité | ||
| Etablissements industriels | 81 862 | 87 937 |
| Négoce | ||
| Autres | 1 396 | 1 285 |
| TOTAL | 83 258 | 89 222 |
| (en milliers d'euros) | Exercice 2012 | Exercice 2011 |
| Par marché géographique | ||
| France | 2 626 | 2 677 |
| Étranger | 80 632 | 86 545 |
| TOTAL | 83 258 | 89 222 |
Rémunérations allouées par la Société aux membres du Conseil d'administration en 2012 : 492 000 euros.
M. Yves Roche bénéficie d'une indemnité qui lui serait versée en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général à la suite d'un changement significatif de l'actionnariat de Recylex SA ayant le soutien du Conseil d'administration, sous réserve que M. Yves Roche ait facilité la réalisation de ce changement et la transition avec le nouvel actionnaire de référence. Cette indemnité s'élèverait à deux fois la rémunération globale brute perçue au titre de son mandat social au cours du dernier exercice précédant la cessation et ne pourrait pas être versée avant que le Conseil d'administration ne constate le respect des conditions de performance.
La perte exceptionnelle de 3 046 milliers d'euros est essentiellement due à :
une dotation aux provisions de 1 500 milliers d'euros correspondant à l'ajustement de la provision rattachée à la clause de retour à meilleure fortune (voir note 20);
une dotation supplémentaire de 1 466 milliers d'euros pour la réhabilitation du site de l'Estaque.
| (en milliers d'euros) | Exercice 2012 | Exercice 2011 |
|---|---|---|
| Produits/charges nets sur opérations de gestion | (3 109) | (729) |
| TOTAL | (3 109) | (729) |
| Produits/charges nets sur opérations en capital | ||
| - Cession de titres de participation et autres titres immobilisés | (4) | (1) |
| - Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0 | 1 |
| - Divers | (129) | |
| TOTAL | (134) | 0 |
| Dotations/reprises nettes sur provisions | ||
| - Amortissements dérogatoires, provision spéciale et écart de réévaluation | 67 | 47 |
| - Provisions sur titres et risques divers | 129 | (1 759) |
| - Provisions pour dépréciation des avances et créances commerciales | ||
| TOTAL | 196 | (1 712) |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (3 046) | (2 441) |
Les transports, assurances-transports, commissions et rémunérations des transitaires incorporés aux achats concernent les matières premières pour un montant de 3 009 milliers d'euros.
| Au 31 décembre | Total 2012 | Total 2011 |
|---|---|---|
| Ouvriers | 11 | 10 |
| Employés, techniciens et agents de maîtrise | 15 | 13 |
| Cadres | 14 | 13 |
| TOTAL | 40 | 38 |
Cet effectif a cumulé, au 1er janvier 2013, un capital DIF (droit individuel à la formation) de 3 330 heures. 47 heures de formation dans le cadre de ces droits ont été demandées en 2012.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
|---|---|---|---|
| Avals, cautions, garanties Achats et ventes à terme de devises |
1 028(1) | 1 309 | |
| TOTAL | 1 028 | 1 309 | |
| Engagements reçus (en milliers d'euros) |
31/12/2012 | 31/12/2011 | |
| Avals, Cautions, garanties Achats et ventes à terme de devises |
|||
| TOTAL | - | - |
(1) L'hypothèque sur le terrain de l'Estaque accordée à l'Agence de l'Eau a été maintenue dans le cadre du plan de continuation.
Il n'y a pas de contrat de crédit-bail en fin d'exercice.
| (en milliers d'euros) | ||||
|---|---|---|---|---|
| - Accroissement de la dette future d'impôt | ||||
| Amortissements dérogatoires sur immobilisations corporelles et incorporelles | (277) | |||
| - Allégement de la dette future d'impôt | ||||
| Provisions non déductibles dans l'année de comptabilisation : | ||||
| - Provision pour primes de médaille |
72 | |||
| - | Provision pour indemnités et allocations du personnel | 219 | ||
| - | Provision pour charges diverses | 19 712 | ||
| - | Provision pour attribution d'actions gratuites | |||
| - | Provision pour risques divers | 15 681 | ||
| - | Provision pour dépréciation des immobilisations financières | |||
| - | Provision pour créances rattachées aux participations et autres immobilisations | |||
| financières | 245 805 | |||
| - | Provision pour créances comptes Groupe | |||
| Charges à payer non déductibles dans l'année de comptabilisation | 143 | |||
| TOTAL | 281 356 | |||
| Déficits fiscaux reportables de Recylex SA | ||||
| A 33,33 % | Amortissements réputés différés | |||
| A taux réduit | Moins-values nettes à long terme | |||
| Déficits de l'ensemble du groupe d'intégration fiscale | ||||
| A 33,33 % | Déficit reportable indéfiniment | (127 839) | ||
| A taux réduit | Moins-values nettes à long terme |
Depuis le 1er octobre 1994, la Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Le périmètre d'intégration, pour l'exercice 2012, comprend les filiales suivantes : Recylex Commercial SAS et C2P SAS. Le calcul de la charge d'impôt de chaque filiale est effectué en appliquant les règles de droit commun afin d'assurer la neutralité de ce régime pour la filiale.
| (en milliers d'euros) | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote part du capital détenu (en %) |
Brute | Valeur comptable des titres détenus Nette |
consentis par la Société Val. Brute |
Prêts et avances Val. Nette |
Cautions et avals donnés par la Société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos |
Résultats (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Société |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 – Filiales (plus de 50 % du capital détenu) |
|||||||||||
| Metaleurop Nord SAS, France (Société en | |||||||||||
| liquidation) | 16 769 | N/A | 100 | 59 511 | 130 254 | N/A | N/A | ||||
| Recylex Commercial SAS, France | 152 | 24 | 100 | 152 | 152 | 1 | (4) | ||||
| C2P SAS, France | 900 | 3 045 | 100 | 1 708 | 1 708 | 10 215 | 500 | 300 | |||
| Recylex GmbH, Allemagne | 25 565 | 18 061 | 100 | 56 976 | 56 976 | 1 267 | 2 767 | 1 500 | |||
| Fonderie et manufacture de métaux SA, Belgique |
475 | 2 507 | 100 | 1 867 | 624 | 30 176 | (511) | 200 | |||
| 2 – Participations (moins de 50 % du capital détenu) |
|||||||||||
| Recytech SA, France | 6 240 | 8 730 | 50 | 4 865 | 4 865 | 30 714 | 7 905 | 4 194 | |||
| Eco Recyclage SPA, Algérie | 608 | n.c | 33,33 | 205 | 2 997 | n.c | |||||
| 3 – Renseignements globaux concernant les filiales et participations |
|||||||||||
| . Filiales | 34 125 | 20 354 | |||||||||
| . Participations |
Suite à la déclaration de cessation de paiement de la société Recylex SA le 21 octobre 2003 et à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire le 13 novembre 2003, le passif de la Société à cette date a été gelé.
En 2005, suite au plan de continuation accepté par le Tribunal de Commerce de Paris, ces dettes ont été rééchelonnées suivant les deux options prévues dans ce plan de continuation :
| o | 4% de la créance à la 1ère date anniversaire de l'adoption du plan de |
|
|---|---|---|
| continuation ; | ||
| o | 4% de la créance à la 2ème date anniversaire de l'adoption du plan de |
|
| continuation ; | ||
| o | 8% de la créance à la 3ème date anniversaire de l'adoption du plan de |
|
| continuation ; | ||
| o | 8% de la créance à la 4ème date anniversaire de l'adoption du plan de |
|
| continuation ; | ||
| o | 10% de la créance à la 5ème date anniversaire de l'adoption du plan de |
|
| continuation ; | ||
| o | 10% de la créance à la 6ème date anniversaire de l'adoption du plan de |
|
| continuation ; | ||
| o | 12% de la créance à la 7ème date anniversaire de l'adoption du plan de |
|
| continuation ; | ||
| o | 12% de la créance à la 8ème date anniversaire de l'adoption du plan de |
|
| continuation ; | ||
| o | 16% de la créance à la 9ème date anniversaire de l'adoption du plan de |
|
| continuation ; | ||
| o | 16% de la créance à la 10ème date anniversaire de l'adoption du plan de | |
| continuation. |
| Nature du passif rééchelonné | 31 décembre |
31 décembre |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
| Provisions pour risques et charges | 587 | 587 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 69 | 87 |
| Passifs financiers divers (y compris ICNE) 5 929 | 7 546 | |
| Dettes fournisseurs | 592 | 752 |
| Passifs sociaux et fiscaux | 415 | 528 |
| Passifs divers12 635 | 16 081 | |
| Passif rééchelonné au titre du plan de continuation20 225 | 25 579 |
| Passif rééchelonné (par échéance) | 31 décembre 2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | A moins d'un an |
De un à cinq ans |
A plus de cinq ans |
Total |
| Passif rééchelonné | 5 354 | 14 871 | 20 225 |
Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance, bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015).
Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex SA affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concerné par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros.
La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile.
La Société a revu en 2012 la valorisation de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune. Cette dette est valorisée à 5 400 milliers d'euros au 31 décembre 2012 (3 900 milliers d'euros au 31 décembre 2011).
La méthodologie d'évaluation utilisée au 31 décembre 2012 est identique à celle utilisée pour l'évaluation de cette dette au 31 décembre 2010 et 2011.
Pour rappel, la provision liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Considérant que le risque attaché à ces flux s'assimile à celui des actionnaires et non des créanciers, le taux d'actualisation a été fixé par référence au coût des fonds propres de la Société.
Les flux de remboursement probabilisés au titre de la clause de retour à meilleure fortune à compter du 31 décembre 2015 ont été déterminés à partir du Business Plan 2013-2017 préparé par la Société et des flux normatifs ultérieurs.
Le Business Plan 2013-2017 et les flux normatifs ultérieurs incluent notamment, outre les flux de trésorerie d'exploitation :
Les flux de trésorerie d'exploitation dépendent principalement de l'évolution du cours du plomb exprimé en euros. Dès lors que l'évolution à long terme de cette donnée de marché n'est pas prévisible et ne peut être couverte de manière économiquement justifiée au moyen de produits dérivés, l'utilisation d'un modèle DCF se reposant sur un scénario unique de flux de trésorerie futurs est apparue inadaptée pour modéliser les flux de trésorerie d'exploitation.
En conséquence, la Société a mis en œuvre un modèle multi scénarios pour déterminer la valeur de la provision relative à la clause de retour à meilleure fortune. Partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb en euros suit une loi normale, une multitude de scénarios d'évolution du cours du plomb en euros ont été modélisés.
Chaque scénario :
correspond à un profil de flux de remboursement et à une valeur de la provision relative à la clause de retour à meilleure fortune et
est supposé équiprobable.
La provision relative à la clause de retour à meilleure fortune dont la valeur nominale s'élève à 19 210 milliers d'euros correspond à la valeur moyenne des valeurs issues des multiples scénarios. Au 31/12/2012, cette provision s'élève à 5 400 milliers d'euros. L'écart-type s'élève à 1 600 milliers d'euros et montre une distribution statistique très large des valeurs obtenues.
La provision relative à la clause de retour à meilleure fortune est inscrite au bilan en « Autres provisions pour risques et charges » (note 7) en contrepartie des charges exceptionnelles (cf. note 12). Cette provision sera revue à chaque clôture pour tenir compte des éventuelles variations des Business Plans et de la prise en compte de l'effet temps.
En France, Recylex SA gère, sous responsabilité directe, deux sites en exploitation à Villefranche-sur-Saône (Rhône) et à Escaudoeuvres (Nord) ainsi que le site fermé de l'Estaque-Marseille (Bouches-du-Rhône). Deux autres sites sont gérés sous la responsabilité de filiales : C2P SAS à Villefranche-sur-Saône et Recytech SA détenue à 50 % à Fouquières-lès-Lens (Pas-de-Calais).
Créé en 1988, de la fusion de la Société Minière et Métallurgique de Penarroya (SMMP) et de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag, Recylex SA a repris la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France dont deux étaient encore en exploitation à cette époque. Recylex SA a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé auprès du Ministère de l'Industrie et des autorités locales.
Au 31 décembre 2012, Recylex SA a encore sous sa responsabilité la mise en sécurité de onze concessions minières.
Les activités de Recylex SA sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité de Recylex SA notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.
Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.
A la fin de l'exercice 2012, les provisions environnementales comptabilisées par Recylex SA s'élèvent à 21 206 milliers d'euros couvrant la valeur de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de remédiation qui peut s'étendre jusqu'en 2022.
Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants.
Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2012 s'élèvent à 4 015 milliers d'euros couvrant les frais d'études et de réalisation de maîtrise des impacts et de remise en état, ainsi que des coûts d'exploitation des installations de traitement de pollutions historiques.
Recylex SA n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. A cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.
Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par Recylex SA sont commentés dans les paragraphes suivants.
Recylex SA est encore titulaire de concessions minières pour lesquelles l'exploitation est arrêtée. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'Etat. En 2012, l'évaluation de travaux supplémentaires pour plusieurs mines et de coûts récurrents pour le fonctionnement des stations hydrauliques de sécurité pour d'autres mines, sur une période maximale de dix ans à compter de leur restitution, a entraîné une dotation complémentaire de 2 200 milliers d'euros. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2012 à 5 816 milliers d'euros.
Fin 2012, Recylex SA conserve les titres miniers de dix concessions et un permis d'exploitation après avoir obtenu la renonciation de dix-sept concessions depuis 2005, dont une en 2012.
Au 31 décembre 2012, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel.
Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, un arrêté complémentaire à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation a été signé par le Préfet en janvier 2012 repoussant le calendrier de fin des travaux au 31 décembre 2015. Le permis d'aménager de la Ville de Marseille a été obtenu le 1er décembre 2011.
En 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour entamer la première tranche des travaux de réhabilitation du site. La prise en compte des travaux complémentaires nécessaires pour la réhabilitation de ce site a entraîné une dotation complémentaire de 1 466 milliers d'euros. Le montant des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2012 à 15 390 milliers d'euros. Ces montants correspondent aux meilleures estimations disponibles établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.
La société Recylex SA était propriétaire d'un site industriel à Rieux (Oise) et avait fait le choix de démanteler les bâtiments pour proposer un site vierge de toute construction. Les travaux de démolition se sont terminés mi-2012. La provision de 248 milliers d'euros au 31 décembre 2011 a été utilisée intégralement pour la réalisation des travaux. En octobre 2012, la Société a reçu une offre d'achat pour ce site et la vente a été formalisée en février 2013.
En l'absence d'obligations réglementaires, les coûts de remise en état des sites en activité que Recylex SA aurait à supporter en cas de cessation d'activité ne sont pas provisionnés.
Recylex SA n'a pas été attributaire de fonds ou d'aides publiques environnementales en 2012.
(en milliers d'euros)
| Sociétés émettrices | Valeur nette au bilan |
|---|---|
| I – Filiales et participations | |
| A) Etrangères | |
| Recylex GmbH | 56 976 |
| Fonderie et Manufacture de Métaux SA | 624 |
| Autres titres | |
| Sous-total | 57 600 |
| B) Françaises | |
| Metaleurop Nord SAS | |
| Recylex Commercial SAS | 152 |
| Recytech SA | 4 865 |
| C2P SAS | 1 708 |
| Autres titres | |
| Sous-total | 6 725 |
| TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS | 64 325 |
| II – Titres immobilisés de placements | |
| Titres immobilisés | 10 |
| Actions propres | 90 |
| Autres valeurs mobilières de placement | |
| TOTAL TITRES IMMOBILISES ET DE PLACEMENT | 100 |
| TOTAL DES VALEURS MOBILIERES | 64 426 |
(en milliers d'euros)
| 1. Résultat de l'exercice dont résultat courant après impôt |
(2 288) 758 |
|---|---|
| 2. Affectation au report à nouveau | (2 288) |
| 3. Dotation à la réserve légale |
Exercice clos le 31 décembre 2012
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l'exercice – Procédures en cours – Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS» aux comptes annuels qui fait référence à l'action en comblement de passif initiée par les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S., à son traitement comptable et au risque de remise en cause de l'exécution du plan de continuation dans l'hypothèse où cette procédure aboutirait de façon défavorable pour Recylex S.A.
En application des dispositions de l'article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Procédures judiciaires en cours
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, nous estimons que la note «Faits caractéristiques et événements postérieurs à la clôture de l'exercice – Procédures en cours – Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS» de l'annexe aux comptes annuels donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'action en comblement de passif initiée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord SAS.
Votre Société constitue des provisions pour couvrir divers risques tels que détaillés dans les notes « Principes et méthodes comptables », « Note 7 – Provisions » et « Note 21 – Informations environnementales » aux comptes annuels. Sur la base des éléments disponibles lors de nos travaux, nous avons apprécié les données et les hypothèses retenues par la société, examiné les modalités de détermination des provisions ainsi que les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction, et vérifié que les notes aux comptes annuels fournissent une information appropriée.
Immobilisations financières
La société évalue annuellement la valeur d'inventaire de ses immobilisations financières et participations selon la méthode décrite dans la note « Principes et méthodes comptables » aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons procédé, sur ces bases, à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Comme indiqué dans la note annexe aux états financiers annuels « Principes et méthodes comptables », ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris La Défense et Neuilly sur Seine, le 20 mars 2013
KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.
Laurent Génin Frédéric Neige Associé Associé
(en application de l'article L.225-37 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le présent rapport du Président du Conseil d'administration (ci-après le « Rapport du Président ») a pour objet de vous rendre compte :
Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en période d'offre publique sont précisés à la section 2.10. du Rapport de gestion de la Société1 , conformément à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce.
Le présent Rapport du Président a été examiné et approuvé par le Conseil d'administration lors de sa séance du 20 mars 2013 et peut être consulté sur le site internet de la Société2 , conformément aux articles L.225-37 du Code de Commerce et 221-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Les Commissaires aux comptes de la Société ont présenté dans un rapport spécial leurs observations sur le présent Rapport du Président et notamment sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Dans le cadre du présent Rapport du Président, sauf mention contraire, le terme « Groupe » s'entend de la Société et de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de Commerce.
La Société est soucieuse de se référer aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration de la Société a considéré que le Code Middlenext présentait une alternative pour les valeurs moyennes et petites et qu'il apparaissait mieux adapté à la taille et la structure de la Société que le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF. Après avoir pris connaissance des dispositions du Code Middlenext, le Conseil d'administration de la Société a décidé, depuis l'exercice 2010, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code Middlenext en lieu et place du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel il se référait jusqu'alors. Le Code Middlenext peut être consulté sur le site internet de la Société3 .
1 Le Rapport de gestion 2012 peut être consulté sur le site internet de la Société (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Information Réglementée - Rapport Financier Annuel 2012)
2 (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Information Réglementée - Rapport Financier Annuel 2012)
3 (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Gouvernement d'entreprise - Code de Gouvernement d'entreprise)
Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration est composé de six administrateurs, dont les profils vous sont présentés ci-après (voir également la section 2.9. du Rapport de gestion):
Monsieur Aristotelis MISTAKIDIS est administrateur de la Société depuis le 20 septembre 2000, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 6 mai 2011 pour une durée de trois ans et est également membre du Comité des Rémunérations et Nominations de la Société.
Depuis 1993, Monsieur Aristotelis Mistakidis est l'un des cadres dirigeants du groupe Glencore, leader dans le domaine des ressources naturelles. Monsieur Aristotelis Mistakidis est également Président de la société Portovesme Srl et est administrateur de Glencore AG, Katanga Mining Limited, Mopani Copper Mines PLC et Xstrata Plc.
Monsieur Aristotelis Mistakidis est né en Grèce en 1961 et possède la nationalité britannique. Il est diplômé de la London School of Economics et est titulaire d'un BSc (Bachelor of Science).
Monsieur Mathias PFEIFFER est administrateur de la Société depuis le 28 juillet 2006, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 9 mai 2012 pour une durée de trois ans et est également membre du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et Nominations de la Société.
Monsieur Mathias Pfeiffer est né en Allemagne en 1945 et a mené toute sa carrière professionnelle au sein du groupe Deutsche Bank AG dans différents pays. Avant de prendre sa retraite en 2006, il occupait la fonction de Directeur Général avec des responsabilités régionales.
Monsieur Richard ROBINSON est administrateur de la Société depuis le 8 avril 2003, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 9 mai 2012 pour une durée de trois ans et est également Président du Comité des Rémunérations et Nominations et membre du Comité d'Audit de la Société.
Monsieur Richard Robinson possède une expérience de plus de 35 ans dans le secteur de l'industrie métallurgique et minière. Il a siégé aux conseils d'administration et occupé des fonctions dirigeantes au sein de diverses sociétés actives dans les secteurs de l'industrie aurifère, métallurgique, charbonnière et du platine.
Monsieur Richard Robinson a été administrateur exécutif de la société Gold Fields of South Africa Ltd avant de devenir Président-Directeur Général de Gold Fields Limited et ensuite de LaSource SAS (France) en 1998. En tant qu'ancien Président de Tsumeb Corporation et de The Zinc Corporation of South Africa, il a développé une expérience spécifique dans les activités de fonderie et de raffinage de plomb et de zinc. Il a été le coordinateur et le représentant du secteur d'activités de l'Afrique du Sud au sein du United Nations Lead and Zinc Study Group, ainsi que membre du conseil d'administration de l'International Lead and Zinc Research Organisation.
Monsieur Richard Robinson est né en Afrique du Sud en 1953 et est citoyen britannique et d'Afrique du Sud. Il est diplômé de l'Université de Queens au Canada et est titulaire d'un Msc (Mineral Economics).
Monsieur Yves ROCHE, est le Président-Directeur Général de la Société depuis 2005, son mandat d'administrateur ayant été renouvelé pour la dernière fois le 6 mai 2011 pour une durée de trois ans.
Monsieur Yves Roche, est né à Bergerac (France) en 1969. Ayant débuté sa carrière au sein du Groupe alors dénommé Metaleurop en 1995, au Service Gestion des Risques des Matières Premières, il prend la responsabilité du service Trésorerie en 2003, puis de la Direction Financière jusqu'en 2005.
Au début de l'année 2005, Monsieur Yves Roche a pris la direction de la Société, alors en redressement judiciaire et a négocié la sortie du redressement judicaire par le haut en bâtissant le plan de continuation de la Société.
Depuis sa nomination en 2005 aux fonctions de Directeur Général de la Société et de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Yves Roche a mis en place une nouvelle équipe de direction et a réorienté la stratégie du Groupe pour en faire un spécialiste européen du recyclage.
Le contrat de travail de Monsieur Yves Roche a été suspendu en raison de l'exercice de ses fonctions de Président-Directeur Général de la Société. Le Conseil d'administration a décidé qu'il serait mis fin à celui-ci lorsqu'un système de couverture sociale serait mis en place en sa faveur, compte tenu des spécificités applicables aux sociétés ayant adopté un plan de continuation, se conformant ainsi à la recommandation n°1 du Code Middlenext visant l'appréciation par le Conseil de l'opportunité du cumul d'un contrat de travail avec un mandat social.
Madame Laetitia SETA est administratrice de la Société depuis le 6 mai 2011.
Madame Laetitia SETA exerce les activités d'Asset management et Trading au sein du groupe Glencore.
Madame Laetitia SETA a débuté sa carrière comme Consultante au sein du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Paris avant de rejoindre le groupe Glencore, au sein duquel elle a exercé plusieurs fonctions. Elle a été Responsable du Contrôle Interne et du Département de couverture de risques de prix au sein des sociétés métallurgiques Portovesme Srl (Italie) et Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).
Elle a également été Contrôleur et Administrateur du projet de construction de la nouvelle fonderie de cuivre de la société Mopani Copper Mines (Zambie) et Contrôleur de projets d'investissements miniers au sein de la société minière Sinchi Wayra SA (Bolivie).
En 2008, Madame Laetitia SETA a rejoint Glencore International AG pour occuper une position d'Asset Manager et Trader au sein du département Zinc-Plomb-Cuivre. Elle est également membre du Conseil d'administration de la société Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).
De nationalité française, Madame Laetitia SETA est diplômée de l'Ecole Polytechnique Féminine de Sceaux (spécialisation Energétique) et détient un DESS de Finance et Gestion de la Technologie et de l'lnnovation de l'Université de Paris Dauphine.
Monsieur Jean-Pierre THOMAS est administrateur de la Société depuis le 12 mai 2009, son mandat ayant été renouvelé pour la dernière fois le 9 mai 2012 et est également le Président du Comité d'Audit de la Société.
Monsieur Jean-Pierre Thomas est Associé-gérant au sein de la banque d'affaires Lazard depuis 2000, conseiller en matière d'opérations de fusions-acquisitions, de capital-investissement et de gestion d'actifs.
Avant de rejoindre Lazard en 1998, Monsieur Jean-Pierre Thomas a été Conseiller Régional de Lorraine, Vice-Président puis Président de la Commission des Finances du Conseil Régional de Lorraine, Député de la 4ème circonscription des Vosges, Trésorier adjoint du groupe UDF à l'Assemblée Nationale, Porte-parole du groupe UDF (Economie et Budget), Président de la Fédération Départementale de l'UDF des Vosges et Trésorier National du Parti Républicain. Au cours de sa carrière politique, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a été à l'origine de la loi du 25 mars 1997 créant les plans d'épargne retraite, dite " Loi Thomas ".
Monsieur Jean-Pierre Thomas exerce un mandat d'administrateur au sein du groupe Generali et est Président du Comité Scientifique du « Cercle des Epargnants » du groupe Generali.
Né en 1957 à Gérardmer (Vosges), Monsieur Jean-Pierre Thomas est titulaire d'un diplôme d'ingénieur (spécialisation en finance et management) de Sup-de-Co et d'un doctorat en sciences économiques de l'Université de Paris II.
Selon le Code Middlenext, « l'indépendance des membres du Conseil (…) se caractérise par l'absence de relations financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ».
Le règlement intérieur du Conseil d'administration (le "Règlement Intérieur")4 définit les critères d'indépendance suivants :
Le Conseil d'administration a procédé à la revue de la situation de chacun de ses membres au regard des critères précités et a considéré que Monsieur Yves Roche, administrateur exécutif de la Société, Madame Laetitia Seta et Monsieur Aristotelis Mistakidis, salariés du groupe de l'actionnaire de référence de la Société, n'avaient pas la qualité d'administrateur indépendant. Le Conseil a également considéré que Messieurs Richard Robinson et Mathias Pfeiffer ne répondent pas aux critères d'administrateurs indépendants en raison des services rendus, directement ou indirectement, à la Société ou ses filiales en
4 Le Règlement Intérieur, mis en ligne sur le site internet de la Société (www.recylex.fr - Rubrique Actionnaires / Investisseurs - Gouvernement d'entreprise – Conseil d'administration – Règlement Intérieur), peut être modifié à tout moment par le Conseil d'administration
dehors de l'exercice de leur mandat d'administrateur, sans toutefois que ces relations d'affaires n'altèrent leur indépendance de jugement.
Le Conseil a considéré que Monsieur Jean-Pierre Thomas répond aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par le Code Middlenext et le Règlement Intérieur. Sans se conformer strictement au Code Middlenext qui recommande la présence d'au moins deux administrateurs indépendants, Le Conseil considère cependant que l'ensemble de ses membres est complémentaire tant en terme de représentativité équilibrée des actionnaires que de compétences, leur expérience dans les domaines industriels et financiers contribuant au développement du Groupe dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires de la société.
A cet égard, il est important de souligner que la qualification d'administrateur indépendant n'entraîne pas de jugement de valeur. L'administrateur indépendant n'a pas de qualités différentes de celles des autres administrateurs, qui feraient qu'il agirait davantage dans l'intérêt des actionnaires. Chaque administrateur est informé des responsabilités essentielles qui lui incombent et reste soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires dans les débats auxquels il prend part au sein du Conseil et dans sa participation aux décisions dans l'intérêt de la Société.
En cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, le Règlement Intérieur prévoit que chaque administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts même potentiel, de s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations, et le cas échéant, de démissionner. Une absence d'information par l'administrateur équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêt n'existe.
Le Conseil considère qu'outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs de la Société ont également été choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe. Compte tenu de la taille et de la structure du Groupe, le Conseil souhaite conserver un nombre restreint d'administrateurs, sa composition actuelle incluant des compétences techniques différentes et complémentaires.
Conformément à la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle le Conseil compte une femme parmi ses membres. Ainsi, la Société satisfait le premier palier prévu par la loi précitée en termes de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration.
Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil sont déterminées par les statuts et précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de la Société, conformément à la recommandation n°6 du Code Middlenext qui prône la mise en place d'un tel règlement.
La Société se conforme partiellement à la recommandation n°6 du Code Middlenext en ce que le Règlement Intérieur comporte 4 des 5 rubriques visées à cette recommandation à l'exception des règles de détermination de la rémunération des membres du Conseil (voir la section 4.1. du présent Rapport du Président). Ces règles seront intégrées dans le Règlement Intérieur à l'occasion de sa prochaine mise à jour.
Les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration recommandées par le Code Middlenext (recommandation n°7) sont précisées dans ce Règlement Intérieur.
Par ailleurs, les dates de réunions du Conseil d'administration sont planifiées et rappelées d'une réunion à l'autre. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examinent et arrêtent les comptes. Les réunions du Conseil d'administration débutent généralement par l'approbation du procès-verbal de la séance précédente. Chaque décision est ensuite présentée aux administrateurs par ordre d'inscription à l'ordre du jour et fait l'objet d'un débat entre les administrateurs avant d'être votée par ces derniers. Une fois les débats achevés et l'ordre du jour épuisé, le Président lève la séance du Conseil d'administration et rappelle la date de la séance suivante.
Au cours de l'exercice 2012, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois avec un taux de participation moyen de 90,5%, la durée moyenne des réunions de l'année étant d'1h40.
Les réunions du Conseil d'administration en 2012 ont porté notamment sur :
L'examen des budgets et des projets d'investissements envisagés par la Société et dans le Groupe,
L'examen et l'arrêté des comptes annuels de la Société et des comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2011,
Selon le Règlement Intérieur, le Président s'assure que les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique et/ou postal, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation n°11 du Code Middlenext à laquelle la Société se conforme.
En outre, conformément à la recommandation n° 11 du Code Middlenext, les administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions de tout évènement et information susceptibles d'avoir un impact sur les engagements de la Société, sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de la Société le justifie.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les administrateurs ont la possibilité d'évaluer eux-mêmes si l'information communiquée a été suffisante, et demandent le cas échéant toutes informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles conformément à la recommandation n° 11 du Code Middlenext.
Constitués par le Conseil, les Comités spécialisés ont pour objectif d'effectuer un travail préparatoire à certaines décisions du Conseil d'administration en émettant leurs avis, recommandations ou propositions au Conseil conformément à la recommandation n°12 du Code Middlenext.
| M. Richard ROBINSON | Président |
|---|---|
| M. Mathias PFEIFFER | Membre |
| M. Aristotelis MISTAKIDIS | Membre |
Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place en 2003, ses attributions et modalités de fonctionnement ayant été précisés en 2007 par le Conseil d'administration.
Le Comité a pour rôle d'examiner certains sujets et de faire des recommandations au Conseil notamment en ce qui concerne (i) la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux de la Société et du Directeur Financier, (ii) la mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions, (iii) la procédure de nomination des membres du Conseil (iv) la procédure d'évaluation du Conseil (v) les plans de succession des mandataires sociaux et salariés clés de la Société.
Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu deux réunions au cours de l'exercice 2012, avec un taux de participation de 100%, au cours desquelles les thèmes principaux suivants ont été abordés :
Le Comité des rémunérations et des nominations ne se conforme pas à la recommandation n°13 du Code Middlenext qui recommande la tenue de 4 réunions annuelles, le Conseil considérant que compte tenu de la taille de la Société, un nombre minimum de réunions annuelles ne doit pas être fixé, mais que ce nombre, pouvant varier d'une année sur l'autre, doit être déterminé en fonction des nécessités et des points à examiner par le Comité des rémunérations et des nominations.
Les réunions du Comité des rémunérations et des nominations font l'objet de procès-verbaux.
| M. Jean-Pierre THOMAS | Président (administrateur indépendant visé par l'article L. 823-19 du |
|---|---|
| Code de Commerce) | |
| M. Mathias PFEIFFER | Membre |
| M. Richard ROBINSON | Membre |
Lors de sa séance du 29 juin 2012, le Conseil d'administration a décidé de renouveler la nomination de Monsieur Jean-Pierre THOMAS en qualité de Président du Comité d'audit à compter de cette date, et ce pour une durée de trois ans.
Le Comité d'audit a été créé au cours de l'exercice 2007. Les règles de fonctionnement dudit Comité sont contenues dans le « Mandat du Comité d'audit » et concerne principalement ses attributions, sa composition, ses fonctions et la tenue de ses réunions.
Selon le Règlement Intérieur du Conseil, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi (i) du processus d'élaboration de l'information comptable et financière, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et (iv) de la sélection et de l'indépendance des Commissaires aux comptes.
Le Comité d'audit s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2012 avec un taux de participation de 83%. Le Comité d'audit ne se conforme pas à la recommandation n°13 du Code Middlenext qui recommande la tenue de 4 réunions annuelles, le Conseil considérant que compte tenu de la taille de la Société, un nombre minimum de réunions annuelles ne doit pas être fixé, mais que ce nombre, pouvant varier d'une année sur l'autre, doit être déterminé en fonction des nécessités et des points à examiner par le Comité d'audit.
Les principaux sujets abordés lors des réunions du Comité d'audit tenues en 2012 ont été les suivants :
Lors des réunions examinant les comptes annuels et semestriels, les Commissaires aux comptes ont présenté leur opinion sur les états financiers et sur les options comptables retenues par la Société.
Avant chaque réunion portant sur l'examen des comptes annuels ou semestriels, le Directeur Financier du Groupe établit une présentation portant sur le processus d'établissement des comptes, l'analyse des principaux postes bilanciels, leur méthode d'évaluation et les principaux risques financiers du Groupe afin d'éclairer les membres du Comité.
Les réunions du Comité d'audit font l'objet de procès-verbaux résumant les débats.
Le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de la Société indique que « chaque année, l'ordre du jour de la dernière séance du Conseil d'administration comporte un point relatif à l'évaluation de la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités, sur la base des recommandations éventuelles du Comité des rémunérations et des nominations », en conformité avec la recommandation n°15 du Code Middlenext.
Lors de sa réunion du 29 novembre 2012, le Conseil, sur la base des réponses aux questionnaires adressés aux administrateurs et restitués anonymement préalablement à la réunion, a procédé à son autoévaluation, ainsi qu'à l'évaluation de ses Comités. Ce questionnaire a porté sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que leur capacité à répondre aux attentes des actionnaires au regard notamment de recommandations et points de vigilance contenus dans le Code Middlenext jugés pertinents dans le cadre de cette évaluation.
Les suggestions d'amélioration ont notamment porté sur une formalisation plus développée des travaux des Comités spécialisés et sur une implication plus active du Conseil dans les projets de développements de la Société et de ses filiales.
Selon les statuts de la Société, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
A l'occasion du renouvellement du mandat de Président-Directeur général de M. Yves ROCHE, le 6 mai 2011, le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice de la fonction de Directeur général par le Président du Conseil d'administration et de ne pas dissocier ces deux fonctions.
Selon le Règlement Intérieur, une délibération préalable du Conseil d'administration est requise dans les domaines suivants :
Les principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature des mandataires sociaux sont décrits de manière détaillée dans le Rapport de gestion à la section 2.9.2.
Le Code Middlenext (recommandation n°14) recommande que la répartition des jetons de présence soit arrêtée par le Conseil en fonction de l'assiduité des administrateurs et du temps qu'ils consacrent à leur fonction.
Le Conseil se conforme en partie à la recommandation en ce qu'il a considéré, sur base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, qu'il semblait plus opportun de répartir les jetons de présence en tenant compte de la charge de travail supplémentaire (en ce compris également du temps consacrés à ces fonctions) et des responsabilités spécifiques incombant aux administrateurs occupant les fonctions de présidence du Conseil d'administration et des Comités, plutôt qu'en fonction de l'assiduité des administrateurs.
Le principe de répartition et le montant des jetons de présence alloués pour l'exercice 2012 sont présentés à la section 2.9.2.1. du Rapport de gestion.
La rémunération globale du dirigeant mandataire social de la Société est présentée de façon exhaustive à la section 2.9.2.3. du Rapport de gestion.
La détermination des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Roche, dirigeant mandataire social, est conforme aux principes énoncés par la recommandation n°2 du Code Middlenext, en ce qui concerne l'exhaustivité, l'équilibre, le benchmark (limité toutefois à la taille d'entreprises industrielles similaires, mais ne faisant pas nécessairement partie du même marché de référence, l'information concernant presque toutes les sociétés concurrentes de la Société n'étant pas disponible), la lisibilité, la cohérence, la mesure et la transparence.
Les conditions d'attribution d'options de souscription d'actions ou d'actions gratuites des plans mis en place par le Conseil d'administration de la Société sont partiellement conformes à la recommandation n°5 du Code Middlenext en ce qu'elles prévoient de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites et de ne pas attribuer de stock-options et d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ.
Toutefois, s'agissant des conditions de performance recommandée par la recommandation n°5 du Code Middlenext pour l'exercice d'options ou l'attribution définitive d'actions gratuites, le Conseil d'administration considère que la détermination de conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de la Société s'avère particulièrement ardue et potentiellement contre-productive pour ce qui concerne le secteur d'activités spécifique de la Société, en raison de l'absence de référentiel pertinent (pratiquement toutes les sociétés concurrentes de la Société n'étant pas des sociétés cotées) et de la multiplicité des paramètres à prendre en considération, dont le suivi et la gestion dans le temps au sein d'un environnement changeant seraient complexes et coûteux.
Les restrictions concernant les options existantes et actions gratuites existantes détenues par les mandataires sociaux sont présentées dans la section 2.9.2.3. du Rapport de gestion.
Au cours de l'exercice 2012, aucun plan d'attribution d'options de souscriptions d'actions ou d'actions gratuites n'a été mis en place par la Société.
L'indemnité versée en cas de cessation non volontaire des fonctions du mandataire social et ses conditions de versement sont détaillées dans la section 2.9.2.3. du Rapport de gestion.
La Société se conforme à la recommandation n°3 du Code Middlenext qui indique notamment que le plafond de l'indemnité ne doit pas excéder deux ans de rémunération (fixe et variable) et que le versement de toute indemnité doit être exclu en cas de départ à l'initiative du dirigeant mandataire social.
Conformément à la recommandation n°4 du Code Middlenext, il est précisé dans le Rapport de gestion que le dirigeant mandataire social de la Société bénéficie d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » et d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »), dans les conditions et sous réserve des limitations prévues par la loi, et ce, dans les mêmes conditions que celles applicables aux salariés de la Société.
La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les articles 25 et suivants des statuts de la Société5 .
Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de la Société, tels que présentés au paragraphe 6.1.2. ci-après, comprennent un ensemble de moyens, procédures et actions adaptés aux caractéristiques et à la situation particulière de la Société, visant :
Plus précisément, ces procédures ont pour objectif d'assurer au sein de la Société et de ses filiales :
Toutefois, le dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ne peut pas fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société en matière de contrôle interne et de gestion des risques seront atteints, ni que l'ensemble de ses risques seront maîtrisés. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.
Dans le cadre du groupe Recylex, les dispositifs de contrôle interne sont établis au sein de la Société et de ses différentes filiales.
5 Les statuts de la Société sont disponibles sur simple demande adressée via son site internet (rubrique « Contacts – Contactez-nous »), par voie électronique ([email protected]) ou par courrier (79, rue Jean-Jacques Rousseau, 92158 Suresnes Cedex, France) 6
Pour la rédaction du présent Rapport du Président, la Société s'est appuyée sur le « Cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » élaboré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 25 février 2008, mis à jour et publié le 22 juillet 2010.
L'ensemble du dispositif de contrôle interne est assuré par la Direction Générale de la Société et placé sous la surveillance du Comité d'audit de la Société.
Les principes d'organisation de la Société et ses filiales reposent sur une très forte décentralisation des responsabilités tant en matière de contrôle des opérations, notamment celles concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, que de gestion des risques, faisant toutefois l'objet d'une supervision soutenue de la Direction Générale de la Société. Cette organisation permet aux différentes sociétés composant le Groupe d'être plus réactives aux différentes contraintes liées à leurs activités.
Le contrôle est aussi effectué grâce à un certain nombre de fonctions dites de "support" réparties au sein du Groupe :
Les procédures de contrôle interne du Groupe sont organisées autour des principes suivants :
Dans le cadre de la présente section, le terme « Groupe » s'entend de la Société et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société (au sens de l'article L. 233-16 du Code de Commerce).
En vue d'assurer la fiabilité et l'intégrité de l'information financière, les informations de nature comptable et financière de l'ensemble des sociétés du Groupe, à l'exception de la filiale belge FMM, sont gérées par l'intermédiaire d'un outil informatique intégré (progiciel « SAP »). Il constitue en outre un bon outil de comparaison et d'intégration des coûts au niveau des sociétés consolidées. En termes de flux d'informations, il vise à assurer des schémas comptables communs et la régularité de la comptabilisation des opérations.
Par ailleurs, ce système permet de gérer en temps réel l'ensemble des mouvements de marchandises dans chaque société utilisatrice.
Les travaux comptables sont ainsi réalisés dans le cadre de ce système d'information homogène par chaque société du Groupe, qui dispose de ses propres comptables ou dans certains cas, qui partage les services d'un comptable externe. L'élaboration et l'établissement des comptes sociaux des sociétés du Groupe pour l'exercice 2012 ont été confiés aux Responsables Comptable et Financier de ces sociétés, sous la supervision du Directeur Financier Groupe.
Un reporting financier et technique est effectué mensuellement par chaque société du Groupe et transmis à la Direction Générale de la Société. Les dirigeants de chaque société du Groupe sont responsables de la fiabilité de leurs données comptables et financières. La synthèse des données est effectuée par le Contrôle de Gestion Groupe, qui s'assure de la cohérence des données et peut demander tout complément d'information ou explication qu'il estime nécessaire aux filiales ou établissements concernés du Groupe. Ce processus de reporting permet donc à la Direction Générale de la Société de disposer d'un suivi mensuel de l'activité du Groupe et de la réalisation concrète des objectifs assignés.
Le processus d'arrêté des comptes consolidés est identique à celui du reporting, à savoir décentralisé et sous la responsabilité de chaque société du Groupe. La consolidation technique est, depuis le début de l'exercice 2006, sous-traitée auprès d'un cabinet externe. La mise en conformité des comptes des filiales selon les normes IFRS, les tests de dépréciation d'actifs et la comptabilité concernant la couverture des risques liés aux fluctuations de prix de métaux par des dérivés, ainsi que l'analyse sectorielle restent toutefois traités en interne au niveau du siège de la Société.
Le contrôle de l'ensemble de ces étapes et du dispositif d'établissement de l'information financière et comptable est confié à la Direction Financière du Groupe.
L'information comptable et financière est également vérifiée par les Commissaires aux comptes de la Société dans le cadre de leurs obligations légales.
A l'issue de cette phase de préparation, les comptes sont examinés par le Comité d'audit préalablement à la réunion du Conseil d'administration de la Société portant sur l'arrêté des comptes sociaux de la Société et des comptes consolidés du Groupe.
Par ailleurs, au cours de l'exercice 2012, la Société a décidé d'internaliser les fonctions de communication financière, relations investisseurs et relations presse qui étaient externalisées depuis plusieurs années. A cette occasion, un nouveau poste a été créé au siège administratif de la Société.
Sur la base de la cartographie des risques réalisée en 2008 par un cabinet externe et mise à jour en 2010, une procédure de gestion des risques a été mise en place dans le cadre de laquelle certains risques prioritaires ont été identifiés et ont donné lieu à des plans d'actions présentés au Comité d'audit, dont la réalisation et le suivi ont été confiés à un responsable spécifique pour chaque risque identifié.
Par ailleurs, une procédure visant à définir les modalités de sélection, d'évaluation, de lancement et de suivi des principaux projets de développement du Groupe a été mise en place au sein du Groupe.
Les risques financiers, comprenant notamment les risques matières premières, les risques de change, les risques de taux d'intérêt, les risques de contrepartie et les risques de liquidité sont détaillés à la section 1.8.1. du Rapport de Gestion.
Les risques opérationnels sont détaillés à la section 1.8.2. du Rapport de Gestion.
Les risques juridiques sont détaillés à la section 1.8.3. du Rapport de Gestion.
Les risques environnementaux sont détaillés à la section 1.8.4. du Rapport de Gestion.
Les assurances souscrites par les sociétés du Groupe sont détaillées à la section 1.8.5 du Rapport de Gestion.
Exercice clos le 31 décembre 2012
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société RECYLEX S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2013
Les Commissaires aux Comptes
KPMG AUDIT
Deloitte & Associés
Département de KPMG SA
Laurent GENIN Associé
Frédéric NEIGE Associé
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