Compagnie de Saint-Gobain

Share Issue/Capital Change • Mar 25, 2013

Compagnie de Saint-Gobain

Les Miroirs 18, avenue d'Alsace (92400) Courbevoie France S.A. au capital de € 2 124 502 568 542 039 532 R.C.S. Nanterre

Le 25 mars 2013

Communiqué

AUGMENTATION DE CAPITAL 2013 RESERVEE AUX ADHERENTS DU PLAN D'EPARGNE DU GROUPE SAINT-GOBAIN

Emetteur

Compagnie de Saint-Gobain NYSE Euronext. Marché Euronext Paris (France) Code ISIN : FR0000125007 Valeur admise au Service de Règlement Différé (SRD)

Cadre de l'émission – Motifs de l'offre

Sur la base de l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2011 (quinzième résolution), le Conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 22 novembre 2012, le principe d'une augmentation de capital limitée au maximum à cinq millions trois cent mille actions Saint-Gobain au nominal de quatre euros chacune, réservée exclusivement aux adhérents du Plan d'Epargne du Groupe Saint-Gobain (PEG).

Cette offre d'actions est proposée dans les pays suivants : Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Autriche, Belgique, Brésil, Bulgarie, Canada, Chili, Chine, Colombie, Corée du Sud, Danemark, Espagne, Estonie, Finlande, France, Hongrie, Inde, Indonésie, Irlande, Italie, Japon, Lettonie, Lituanie, Luxembourg, Malaisie, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Slovaquie, Suède, Suisse, Thaïlande et Turquie, sous réserve de l'obtention d'autorisations locales dans certains de ces pays.

L'opération comporte uniquement une formule classique. Les actions seront souscrites selon la législation applicable dans les différents pays du périmètre de l'offre, par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou directement.

Le Conseil d'administration du 22 novembre 2012 a également arrêté le montant de décote, soit 20% du prix de référence correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l'action Saint-Gobain aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration ou de son délégué fixant la date d'ouverture de la souscription, et a, en conséquence, délégué à son Président-Directeur Général les pouvoirs pour arrêter les prix de référence et de souscription et pour fixer les dates de la période de souscription.

Sur la base de ces décisions et en application de la délégation qui lui a été consentie, le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain a constaté ce jour le prix de référence et le prix de souscription des actions nouvelles correspondant à 80% du prix de référence:

Prix de référence : 30,955 euros. Prix de souscription: 24,77euros.

Cette nouvelle augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la poursuite du développement de l'actionnariat salarié qui est un objectif constant du Groupe depuis 26 ans.

Conditions de souscription et droits attachés aux actions

Bénéficiaires de l'offre : les bénéficiaires de l'offre sont les salariés de la Compagnie de Saint-Gobain et des sociétés et groupements faisant partie du périmètre du Groupe Saint-Gobain et adhérant au Plan d'Epargne du Groupe Saint-Gobain qui justifient d'une ancienneté de trois mois au moins à la date de leur adhésion, les retraités et les préretraités du Groupe Saint-Gobain dès lors qu'ils ont conservé des parts dans le PEG, les mandataires sociaux et les anciens salariés qui souhaitent affecter tout ou partie de l'intéressement qui leur a été versé après la fin de leur contrat de travail au titre de leur dernière période d'activité, tels que visés dans le règlement du Plan d'épargne du Groupe.

Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d'augmentation de capital : la présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Droits attachés aux actions :

• les actions Saint-Gobain nouvelles seront créées et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2013 et n'ouvriront pas droit aux dividendes mis en distribution en 2013.

• les droits de vote attachés aux actions souscrites et détenues par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise seront exercés par un mandataire du conseil de surveillance du fonds correspondant. Les droits de vote attachés aux actions souscrites directement seront exercés par les souscripteurs ou leurs mandataires.

Plafond de souscription : les versements des adhérents ne peuvent excéder le plafond visé par l'article L.3332-10 du Code du travail.

Indisponibilité des actions Saint-Gobain ou des parts des fonds communs de placement d'entreprise : les souscripteurs à l'offre devront conserver les actions souscrites en direct ou les parts des fonds communs de placement d'entreprise correspondantes pendant une durée de cinq années ou dix années suivant le choix des adhérents, sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu par l'article R.3324-22 du Code du travail.

Calendrier de l'opération

Le Président-Directeur Général de la Compagnie de Saint-Gobain a fixé ce jour, sur délégation du Conseil d'administration susvisée, les dates de la période de souscription :

du 25 mars 2013 jusqu'au 9 avril 2013 (inclus).

Date indicative de l'augmentation de capital : le 15 mai 2013.

Cotation

L'admission des actions nouvelles Saint-Gobain aux négociations sur le marché Euronext sur une ligne de cotation spécifique (hors dividendes mis en distribution en 2013), sera demandée dès que possible après la réalisation de l'augmentation de capital prévue le 15 mai 2013.

Mention spécifique pour l'international

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l'achat d'actions Saint-Gobain. L'offre d'actions Saint-Gobain réservée aux adhérents au Plan d'Épargne du Groupe Saint-Gobain sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l'objet d'un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou en considération d'une exemption à l'obligation d'établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l'offre.

Plus généralement, l'offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d'enregistrement et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues.

Le présent communiqué n'est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d'enregistrement et/ou les notifications requises n'auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

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