NETGEM

Annual Report • Mar 26, 2013

Rapport financier annuel 2012

NETGEM Société anonyme au capital de 7.506.802 € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France) Tél : 01 55 62 55 62 Fax : 01 55 62 55 63 R.C.S. Nanterre 408 024 578 www.netgem.com

Sommaire

	Chapitre 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel 3
	Chapitre 2 - Rapport de Gestion 4
1.	Activité et faits marquants du Groupe en 2012 5
2.	Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe 8
3.	Comptes individuels 2012 de Netgem SA 12
4.	Évolution récente et perspectives 2013 13
5.	Filiales et participations 15
6.	Proposition d'affectation du résultat 16
7.	Négociation par Netgem de ses propres actions 17
8.	Informations concernant les mandataires sociaux 18
9.	Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à
	l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier 20
10.	Participation des salariés au capital 21
11.	Informations prescrites par la loi n°2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques
	d'acquisition 21
12.	Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques 25
13.	Développement durable 31
14.	Autres informations 31
15.	Tableaux des résultats des cinq derniers exercices 34
	Chapitre 3 - Comptes Consolidés 2012 35
1.	État du résultat global 35
2.	État de la situation financière 36
3.	Tableau de variation des capitaux propres consolidés 37
4.	Tableau des flux de trésorerie consolidés 38
	Annexes aux comptes consolidés 39
1.	Généralités 40
2.	État du résultat global 51
3.	État de la situation financière 54
4.	Informations complémentaires 64
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 71
	Chapitre 4 - Comptes annuels 2012 72
1.	Compte de résultat de Netgem SA 72
2.	Bilan de Netgem SA 73
3.	Tableau de variation de la situation nette de Netgem sa 74
	Annexes aux comptes annuels 75
1.	Généralités 76
2.	Compte de résultat 81
3.	Bilan 84
4.	Informations complémentaires 93
5.	Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 97
6.	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 99
	Chapitre 5 - Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société 103

Chapitre 1 - Attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Monsieur Joseph Haddad Président du Conseil d'administration - Directeur Général Netgem SA

Chapitre 2 - Rapport de Gestion

Les commentaires suivants portant sur l'activité du Groupe sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS. Les commentaires portant sur l'activité de la Société sont établis sur la base des comptes annuels. Les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes annuels et consolidés en 2012 sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes de l'exercice précédent.

1. Activité et faits marquants du Groupe en 2012

1.1. Vue d'ensemble

• Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données IFRS, en millions d'euros	2012	2011	Variation
Chiffre d'affaires	81,2	84,7	-4%
Marge brute	30,2	32,4	-7%
Marge brute en % du chiffre d'affaires	37%	38%
Résultat opérationnel courant	12,3	12,6	-3%
Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires	15%	15%
Résultat net, part du Groupe (RNPG)	9,3	10,7	-13%
RNPG par action (en €)	0,25	0,28
Cash-flow opérationnel après investissement (1)	12,1	11,2
Cash-flow lié aux opérations de financement (2)	(6,9)	(4,5)
Variation nette de la trésorerie	5,2	7,2

(1) Il comprend les flux nets de trésorerie générés par l'activité et ceux liés aux opérations d'investissement.

(2) Dont € 4,7 millions de dividendes en numéraire distribués aux actionnaires au cours du 1er semestre 2011 et € 4,8 millions de dividendes en numéraire distribués au cours du 1er semestre 2012.

• Trésorerie nette et capitaux propres

Données IFRS, en millions d'euros	31/12/2012	31/12/2011
Capitaux propres et endettement
Capitaux propres, part du Groupe	56,2	54,0
Passifs financiers courants et non courants	0,3	0,0
Analyse de la trésorerie nette
A. Liquidités	55,2	50,0
B. Passifs financiers courants	0,3	0,0
C. Trésorerie nette courante (A)-(B)	54,9	50,0
D. Passifs financiers non courants	0,0	0,0
E. Trésorerie nette (C)+(D)	54,9	50,0

1.2. Faits marquants de l'exercice

Entre les opérateurs multi-services, les acteurs de l'électronique grand public, les chaînes de télévision et les acteurs de l'internet, la concurrence s'intensifie pour le contrôle des revenus liés à la consommation de médias en ligne par les foyers.

La convergence numérique, la multiplication des écrans connectés et l'explosion de la consommation en ligne de médias représentent à la fois un défi et une opportunité pour les opérateurs et leur position privilégiée de facturation de médias en ligne aux foyers.

La concurrence entre opérateurs est aussi renforcée, comme illustré en France par le lancement d'offres mobiles à bas coût, remettant en cause les politiques de prix et d'investissements des opérateurs. En parallèle, l'explosion de la consommation internet à partir de téléphone mobile sature les réseaux et oblige les opérateurs à revoir leur capacité et mode de distribution.

Dans ce contexte, l'offre d'IPTV (télévision par Internet) reste plus que jamais perçue comme un élément clé de conquête et de fidélisation du marché de la maison connectée par l'ensemble des acteurs mentionnés cidessus. Au sein de la maison connectée, les utilisateurs veulent accéder à une expérience télévisuelle enrichie, leur permettant d'accéder à leurs programmes sur tous les écrans et à tout moment (au travers de la télévision de rattrapage, de la vidéo à la demande, etc.).

Netgem conçoit et commercialise des solutions IPTV innovantes pour la maison connectée, permettant aux opérateurs de consolider et d'élargir leurs sources de revenus auprès de leurs abonnés, dans un contexte de pression concurrentielle forte sur leur cœur d'activité et leurs marges. En 2012, près de 4 millions de décodeurs HD IPTV équipés du logiciel Netgem étaient déployés au sein de foyers dans 15 pays.

Les principaux faits marquants de l'exercice 2012 sont :

• L'annonce de sept nouveaux contrats commerciaux :
• Viaplay, leader de la télévision payante dans les pays nordiques appartenant au Groupe MTG, pour le déploiement d'une offre over the top hybride en Suède dans les zones urbaines qui utilisent peu les récepteurs satellites (offre incluant les chaînes terrestres gratuites et l'accès à l'ensemble des contenus premium et services de Viaplay) ;
• Globecast, filiale de France Télécom Orange opérant un réseau satellitaire et fibre, pour le déploiement d'une offre OTT aux USA (MyGlobe TV) ;
• Zeop, opérateur câble et fibre à la Réunion ;
• Wibox, opérateur alternatif en France (Wimax et fibre) ;
• Mediaserv, opérateur télécom des Antilles françaises, à la Réunion et en Guyane ;
• YouSee, opérateur historique du câble au Danemark, pour le déploiement de la N7700 (dernière box hybride de Netgem) et de son logiciel embarqué. L'opérateur cherche à étendre sa couverture en dehors de son réseau câblé et à maintenir sa position de leader des services multi-écrans de vidéo à la demande ;

• Sure, pour le lancement d'une nouvelle offre de services de TV hybride à destination de ses clients des îles anglo-normandes de l'île de Man.

• L'acquisition de PlugnSurf en juin, Jeune Entreprise Innovante créée en 2009 qui commercialise le « Wobe », 1er décodeur mobile (3G/4G) intégrant une technologie propriétaire de bascule automatique vers les réseaux WiFi (« offload »), permettant de limiter l'engorgement des réseaux mobiles. Cette acquisition élargit l'offre produit de Netgem et lui permet d'accompagner les investissements des opérateurs télécom dans les infrastructures mobiles.

• En termes d'innovation, le développement d'une nouvelle plateforme matérielle N7700 intégrant un processeur Broadcom de nouvelle génération, plus innovante, moins coûteuse et suffisamment puissante pour anticiper les innovations logicielles des prochaines années. Le Groupe a par ailleurs fait progresser ses solutions OTT (« over the top ») en les équipant des dernières innovations en termes de services et d'expérience client (interface utilisateur 3D, Cloud Gaming, Social TV, gestion des tablettes en écran compagnon, etc.).

En octobre 2012, Netgem a par ailleurs annoncé le lancement de Quattuor®, le 1er routeur LTE/4G mobile intégrant les technologies d'offload Wifi. S´appuyant sur une plate-forme entièrement personnalisable, QUATTUOR® a été conçu afin d'aider les opérateurs à se différencier et à augmenter la rentabilité de leurs offres « data ».

• La nomination de Romain Waller à la tête de la Direction Produits, qui a pour mission de conduire les nouveaux investissements du Groupe dans les produits et solutions innovants. Auparavant, il a dirigé des business units au sein des Groupes Sagem et Technicolor, où il a développé les activités décodeurs, modems, services IPTV et autres technologies connectées, au service de clients opérateurs internationaux..
• Le Groupe a par ailleurs poursuivi sa politique de dividendes en distribuant € 0,13 par action à ses actionnaires en juin 2012. Pour mémoire, le groupe avait distribué :
• € 0,12 par action en 2011 ;
• € 0,11 par action en 2010 et versement en janvier 2010 d'un dividende exceptionnel en numéraire de € 0,70 par action et € 0,66 en nature ;
• € 0,10 par action en 2009.
• Depuis l'activation de son programme d'achat d'actions fin 2011, le Groupe a acquis au 31 décembre 2012 1,3 millions de ses actions, soit 3,6 % de son capital, à un cours moyen de € 2,44. Au cours de l'exercice 2012, 531 000 de ces actions ont été utilisées pour servir les actions gratuites attribuées en 2010.

1.3. Périmètre de consolidation

Le détail des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2012 est indiqué dans la note 3 des annexes aux comptes consolidés. Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes :

• Le 15 juin 2012, Netgem SA a acquis la totalité du capital de la Jeune Entreprise Innovante PlugnSurf SAS, spécialisée dans les technologies de télécommunication et de l'information pour un montant de K€ 793. Cette société a fait l'objet d'une fusion par transmission universelle de patrimoine en date du 31 décembre 2012 ;
• Le Groupe a également procédé à la fusion de la société NMS détenue à 100%, au moyen d'une transmission universelle de patrimoine en date du 31 décembre 2012.

2. Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe

2.1. Compte de résultats consolidé

Analyse de la performance opérationnelle du Groupe

Données IFRS en millions d'euros	2012	2011	Variation
Chiffre d'affaires	81,2	84,7	-4%
France	28,1	38,3	-27%
International	53,1	46,4	14%
Marge brute	30,2	32,4	-7%
Marge brute en % du chiffre d'affaires	37,2%	38,2%
Résultat opérationnel courant (ROC)	12,3	12,6	-3%
Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires	15,2%	14,9%

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé de l'année 2012 s'établit à € 81,2 millions, en baisse de 4 % par rapport à l'exercice 2011.

Le chiffre d'affaires international continue de se développer et atteint € 53,1 millions en 2012, soit 65% des ventes du Groupe, en hausse de 14% par rapport à 2011. Cette évolution traduit le succès du déploiement des offres IPTV en Australie, Suisse, Luxembourg, Pologne, Slovénie, Mexique, etc.

Le chiffre d'affaires France atteint € 28,1 millions en 2012, soit une baisse de 27% par rapport à 2011.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant 2012 s'établit à € 12,3 millions (15% du chiffre d'affaires) contre € 12,6 millions en 2011 (15% du chiffre d'affaires), soit une baisse de 3%.

La marge brute atteint € 30,2 millions (37% du chiffre d'affaires) sur l'exercice 2012, contre € 32,4 millions en 2011 (38% du chiffre d'affaires), traduisant un développement international qui se fait sans détériorer la rentabilité.

Les dépenses opérationnelles atteignent € 17,9 millions en 2012, contre € 19,8 millions en 2011, soit une baisse de 9%, dans un contexte d'augmentation du nombre de clients actifs, grâce à la maîtrise des coûts opérationnels et des risques, sans pénaliser l'effort de recherche & développement.

Les charges de personnel, qui sont le principal poste de dépenses opérationnelles, ont atteint € 8,5 millions en 2012 contre € 8,4 millions en 2011. Elles intègrent la diminution des charges liées aux paiements en actions (€ 0,3 millions en 2012 contre € 1,2 millions en 2011) et sont présentées réduites du montant du crédit impôt recherche affecté à la masse salariale (€ 0,8 million en 2011 et € 0,9 millions en 2012). Le nombre d'employés a augmenté en cours d'année, passant de 65 personnes fin 2011 à 71 fin 2012.

Les frais et dépenses de R&D ont diminué de 3%, passant de € 4,4 millions en 2011 à € 4,2 millions en 2012, principalement du fait d'une activation plus importante et d'une optimisation des dépenses de tests logiciels.

Les frais commerciaux et de marketing ont diminué de 9%, passant de € 11,3 millions en 2011 à € 10,3 millions en 2012, principalement du fait de la baisse des coûts de sous-traitance qualité liés au parc installé

de décodeurs et de la diminution des provisions pour dépréciation des actifs circulants, dans un contexte de hausse des provisions pour risque et de maîtrise des dépenses.

Les frais généraux ont baissé de 17%, notamment du fait de la réduction des honoraires de conseil.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à € 11,5 millions sur la période contre € 14,1 millions en 2011, soit une baisse de 19%. Il intègre en 2012 une charge non-récurrente de € 0,8 millions principalement composée de charges relatives à des risques fournisseurs, nettes des reprises aux provisions, ainsi que les résultats de cession de matériel et outillage.

Analyse du résultat net

L'analyse du résultat net du Groupe s'effectue comme suit :

Données IFRS en millions d'euros	2012
Résultat opérationnel	11,5
Résultat financier	0,6
(Charge) Produit d'impôt	(2,8)
Résultat net, part du Groupe	9,3

Le résultat financier de € 0,6 millions intègre principalement les produits de placement de la trésorerie du Groupe au cours de l'année et des gains de change liés à la revalorisation des devises détenues par le Groupe en fin d'année.

Après prise en compte d'une charge d'impôt de € 2,8 millions en 2012, le résultat net du Groupe s'établit à € 9,3 millions, en baisse de 13% par rapport à 2011.

Résultat par actions

Le bénéfice net, part du Groupe, s'établit à € 0,25 par action en 2012, contre € 0,28 en 2011.

Le graphique ci-après représente l'évolution depuis le début de l'année 2012 du cours de l'action Netgem.

Cours de bourse Netgem en €

2.2. Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2012, le total du bilan consolidé s'établissait à € 77,7 millions contre € 72,7 millions au 31 décembre 2011.

Liquidités et ressources en capital

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IFRS en millions d'euros	2012	2011
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	13.,4	11,3
dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts	13,7	17,3
dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR »)	(0,7)	2,7
dont impôt versé	0,4	(8,7)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1,3)	(0,0)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(6,9)	(4,5)
Incidence des variations des cours de devises	0,0	0,5
Variation nette de trésorerie	5,2	7,2

Les flux de trésorerie générés par l'activité en 2012 atteignent € 13,4 millions contre € 11,3 millions en 2011.

Le besoin en fonds de roulement augmente de € 0,7 millions du fait du BFR hors exploitation. Le BFR d'exploitation s'améliore grâce à la baisse des créances clients, du fait de l'amélioration des délais de paiement.

En 2012, les flux négatifs de trésorerie relatifs aux opérations d'investissement de € 1,3 millions sont notamment liés à l'acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles et à l'acquisition de la société PlugnSurf.

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement intègrent une distribution de € 4,8 millions de dividendes au titre du résultat de l'année 2011, les décaissements liés aux achats d'actions propres (environ € 2,5 millions) et les produits financiers des placements de la trésorerie disponible.

Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

En 2012, le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

Compte tenu de ses disponibilités et de l'absence d'endettement significatif, le Groupe considère qu'il ne porte pas de risque de liquidités qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

Actions émises sur l'exercice

Au 31 décembre 2012, le capital social s'élève à € 7,5 millions et est libéré intégralement. Il est composé de 37 534 011 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

Politique d'investissement

Le tableau ci-après récapitule le montant des investissements incorporels et corporels réalisés par le Groupe au cours des deux derniers exercices ainsi que leur mode de financement, en précisant préalablement que les frais de développement répondant aux critères de la norme IAS 38 - frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan consolidé :

Données IFRS en millions d'euros	31/12/2012	31/12/201
Investissements autofinancés	0,7	0,5
Investissements incorporels	0,4	0,2
Investissements corporels	0,2	0,3
Investissements financés par crédit-bail	0,0	0,0
Investissements incorporels	0,0	0,0
Investissements corporels	0,0	0,0
Total investissements	0,7	0,5
dont part autofinancée	100%	100%
dont part financée par crédit-bail	0%	0%

Sur l'exercice écoulé, les investissements incorporels se sont élevés à € 0,4 million contre € 0,2 milions en 2011. Ils sont principalement constitués de frais de développement immobilisés par le Groupe dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de terminaux et de nouvelles applications logicielles.

Le Groupe a également réalisé en 2012 des investissements corporels pour un montant de € 0,2 millions, constitué d'achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société et d'investissements en matière d'installations, agencement et de matériels de bureau et informatiques.

Par ailleurs, en juin 2012, la Société a fait l'acquisition de PlugnSurf, Jeune Entreprise Innovante créée en 2009 commercialisant le « Wobe », premier décodeur mobile (3G/4G) intégrant une technologie propriétaire de bascule automatique vers les réseaux WiFi qui permet de limiter l'engorgement des réseaux mobiles. Cette acquisition, entièrement financée sur fonds propres, élargit l'offre produit de Netgem pour lui permettre d'accompagner les investissements des opérateurs dans les infrastructures mobiles.

Activité en matière de recherche et développement

Les efforts du Groupe en matière de recherche et développement ont représenté € 4,2 millions en 2012. Ils correspondent intégralement à l'effort de Netgem SA, sont principalement constitués de dépenses de personnel et de consultance et intègrent le bénéfice du crédit d'impôt recherche. Pour plus de détails concernant ces frais, se reporter à la note 7 de l'annexe aux comptes consolidés.

3. Comptes individuels 2012 de Netgem SA

3.1. Généralités

L'activité de Netgem SA (la « Société ») est centrée autour du développement et de la commercialisation de solutions logicielles et terminaux numériques. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.1 ci-dessus.

Ses deux principales filiales, Netgem Singapour et Netgem Australie sont respectivement responsables du développement du Groupe en Asie Pacifique et du développement de la relation avec le Groupe Telstra en Australie.

3.2. Chiffres clés sociaux

Données en millions d'euros	2012	2011
Chiffre d'affaires	56,9	60,0
Résultat d'exploitation	3,9	5,9
Résultat net	3,4	4,9
Trésorerie nette disponible	56,0	43,8
Total capitaux propres	44,6	45,9
dont capital social	7,5	7,5
Total bilan	74,6	68,9

Le chiffre d'affaires de la Société a atteint € 56,9 millions en 2012, en baisse de 5 % par rapport à 2011, principalement du fait de l'évolution de la relation avec SFR.

Le résultat d'exploitation s'établit à € 3,9 millions, en baisse de 34 % par rapport à 2011, principalement du fait de la baisse d'activité enregistrée en France en 2012, dans un contexte de bonne maîtrise des dépenses opérationnelles en 2012.

Après prise en compte (i) d'un gain financier de € 0,4 million, (ii) d'une perte exceptionnelle de € 0,8 million composé de charges relatives à des risques fournisseurs nettes des reprises aux provisions et des résultats de cession de matériel et outillage, (iii) d'un gain d'impôt de € 0,2 million et (iii) d'une charge de € 0,3 millions liée à la participation des salariés, le résultat net atteint € 3,4 millions.

PlugnSurf SAS a fait l'objet d'une fusion par transmission universelle de patrimoine en date du 31 décembre 2012.

4. Évolution récente et perspectives 2013

4.1. Évolution récente et événements post clôture

Offre publique sur Videofutur

Netgem est un acteur français de taille et de réputation mondiale dans le domaine de la fourniture de solutions de divertissement pour la maison connectée aux opérateurs multiservices. De son côté, Videofutur est un acteur indépendant de la distribution de contenus vidéo payants en France¹ .

Du fait de l'important développement de Netgem à l'international depuis l'année 2010, de la forte implantation de Videofutur sur le marché français et de la transformation profonde de son activité (évolution du métier de distributeur de DVD locatifs vers celui d'opérateur de services pour la télévision connectée² ), Netgem et Videofutur ont constaté que leurs activités étaient devenues complémentaires et que cette situation reflétait une évolution du marché du divertissement vers des modèles d'affaires intégrant à la fois produits et services.

Désireuses de renforcer leur collaboration, Netgem et Videofutur ont donc directement initié des discussions en vue d'examiner l'opportunité d'un rapprochement de leurs activités.

À l'issue de ces discussions, leurs organes sociaux respectifs ont approuvé le 22 janvier 2013 un projet d'offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire initiée par Netgem et visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de Videofutur. La note d'information de Netgem relative à l'offre a reçu de l'AMF le visa n°13-043 le 19 février 2013.

Les principaux termes et conditions sont :

• pour l'offre publique d'achat à titre principal : 1 action Videofutur contre 0,15 euro et 1 obligation convertible en actions Videofutur contre 4,50 euros ;
• pour l'offre publique d'échange à titre subsidiaire : 20 actions Videofutur contre 1 action Netgem existante ou à émettre, et 2 obligations convertibles en actions Videofutur contre 3 actions Netgem existantes ou à émettre. Les actions Netgem à remettre en échange des Titres apportées à l'OPE Subsidiaire seront :
• o des actions nouvelles qui seront émises par le Conseil d'administration de Netgem sur le fondement de la délégation de compétence consentie par la seizième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de Netgem réunie le 9 juin 2011 ;
• o et/ou des actions auto-détenues à hauteur d'un maximum de 817 439 actions.

L'offre publique d'échange à titre subsidiaire sera plafonnée à 12,2 % du capital existant de Netgem.

Du fait des engagements d'apport des principaux actionnaires de Videofutur, Netgem est assuré de détenir à l'issue de l'opération au minimum 77,5% du capital et des droits de vote de Videofutur, après conversion des obligations. Le montant maximal payé en numéraire par Netgem s'élèverait à 5,9 millions d'euros.

Dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires de Videofutur ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Videofutur, Netgem a l'intention de demander à l'Amf, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait

¹ Netgem et Videofutur ont pour principal actionnaire la société J2H, société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, qui était fin 2012 le Président du conseil d'administration des deux sociétés. Fin 2012, Netgem était aussi actionnaire de Vidéofutur, ayant participé aux différentes opérations de recapitalisation ayant eu lieu depuis 2011.

² Videofutur a développé une plateforme cloud de vidéo à la demande disponible sur un large éventail d'équipements connectés (PC, Mac, Smart TV, tablettes, smartphones). Ses offres sont aujourd'hui distribuées principalement au travers du réseau direct de Videofutur (Internet et magasins en propre).

obligatoire au prix de l'offre publique d'achat à titre principal afin de se voir transférer les actions Videofutur non apportées à l'Offre.

Postérieurement à l'Offre et quelle qu'en soit l'issue, l'Initiateur envisage de procéder à une fusion entre Netgem et Videofutur, afin de réduire les coûts de fonctionnement du nouvel ensemble (contraintes réglementaires et coûts de gestion financière) et permettre une simplification opérationnelle.

Conformément à la réglementation, un expert indépendant nommé par le Conseil d'administration a préparé et remis son rapport en date du 21 janvier 2013 qui a conclu au caractère équitable du prix et de la parité proposés dans le cadre de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire.

Sur la base des conclusions du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration de Videofutur s'est prononcé à l'unanimité en faveur de l'Offre qu'il a jugé équitable.

Par ailleurs, le rapport des commissaires aux apports en date du 18 mars 2013 sur la valeur des titres de Videofutur apportés à Netgem a conclu que la valeur unitaire de 0.15€ par action et 4.5€ par obligation ne sont pas surévaluées.

Il est prévu que l'Offre soit clôturée le 28 mars 2013, avec publication des résultats de l'Offre à partir du 8 avril 2013.

L'ensemble des documents relatifs à l'offre est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur les sites Internet respectifs de Netgem (www.netgem.com) et Videofutur (www.corporate.video-futur.com) s'agissant des projets de note d'information et de note en réponse.

Evolution de la gouvernance

Le Groupe a par ailleurs décidé de faire évoluer sa gouvernance : Christophe Aulnette devient Président Netgem International et Directeur Général Délégué, et continuera ainsi de conduire le développement international du Groupe, et Joseph Haddad prend les fonctions de Directeur Général.

Par ailleurs, Christophe Aulnette s'est vu coopté comme administrateur au sein du Conseil d'Administration de Netgem. Il y remplace Charles Berdugo qui a présenté sa démission pour raisons personnelles .

4.2. Perspectives

Après s'être déployé à l'international dans 15 pays en 3 ans, le Groupe se fixe comme priorité 2013 d'accompagner le déploiement et la pénétration des offres de ses clients sur leurs marchés respectifs, notamment par la fourniture et l'intégration de nouveaux services. Le Groupe conserve son objectif de doublement du chiffre d'affaires international entre 2011 et 2014.

En France, marché historique du Groupe, Netgem s'est fixé comme objectif de renouer avec la croissance en se déployant dans le domaine de la télévision connectée. Cet axe de développement permet au Groupe de valoriser son implantation locale et ses actifs technologiques. L'offre publique sur Videofutur s'inscrit dans cette démarche : elle permet à Netgem d'acquérir une offre et une expertise en télévision connectée dont elle peut rapidement élargir la distribution, au delà du réseau propre de Videofutur, à d'autres opérateurs en France. Sa mise en oeuvre est facilitée par la proximité des deux entreprises qui travaillent ensemble depuis plusieurs années.

Au delà du marché français, la plateforme de services cloud développée par Videofutur pour la distribution multi-écrans de services vidéo sera progressivement intégrée dans l'offre standard de Netgem à l'international.

Par ailleurs, le Groupe a pris la décision d'augmenter significativement son effort de recherche & développement, afin d'étendre rapidement sa gamme de produits, en particulier dans les domaines de l'accès et la distribution multi-écrans au sein du foyer.

5. Filiales et participations

5.1. Prises de participation et sociétés contrôlées

Entrées dans le périmètre

Le 15 juin 2012, Netgem SA a acquis la totalité du capital de la Jeune Entreprise Innovante PlugnSurf SAS, spécialisée dans les technologies de télécommunication et de l'information pour un montant de K€ 793.

Sorties du périmètre - Fusion

Netgem SA a fusionné avec les sociétés PlugnSurf SAS et NMS, détenues à 100%, au moyen d'une transmission universelle de patrimoine en date du 31 décembre 2012.

5.2. Activité des filiales

Au cours de l'exercice écoulé, la contribution des filiales, sous-filiales et autres participations aux résultats du Groupe a été d'environ € 6 millions, principalement du fait des filiales singapourienne et australienne.

Les chiffres clés 2012 des filiales, sous filiales et autres participations sont présentés ci-après au paragraphe 5.3.

5.3. Tableau des filiales

	Capital (en devises locales)	Autres capitaux propres, avant affectation des	Quote part du capital		Valeur comptable des titres détenus (K€)	Prêts et avances consentis et non encore	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires H.T. du dernier	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Société au	Observations
Nom (devise)		résultats (en devises locales)	détenu	Brute	Nette	remboursés (K€)		par la Société	exercice clos (K€)	clos (K€)	cours de l'exercice
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Netgem Iberia SL (EURO)	3	(25)	100%	3	0	33	0	0	0	0	Société mise en sommeil
Netgem@TV Ltd (GBP)	1	0	100%	1	0	0	0	0	(1)	0	Société mise en sommeil
Netgem Singapour Pte Ltd (USD)	72	10 456	100%	49	49	0	0	29 559	6 049	0
Netgem Australia Pty Ltd (USD)	78	144	100%	53	53	0	0	31 246	77	0
Participations financières (10% à 50% du capital détenu)
Digitime SAS (EURO)	37	(32)	50%	19	0	0	0	620	59	0

6. Proposition d'affectation du résultat

Il sera proposé à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2012 de constater que le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2012 constitué :

• du résultat de l'exercice de trois millions quatre cent vingt-six mille huit cent dix euros et douze centimes d'euros (3 426 810,12 €) ;
• majoré du report à nouveau de deux cent quarante-sept mille trois cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-six centimes d'euros (247 358,86 €) ;

s'élève à trois millions six cent soixante-quatorze mille cent soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-huit centimes d'euros (3 674 168,98 €) et de l'affecter intégralement à la distribution d'un dividende unitaire de 0,14 €, le solde nécessaire étant prélevé dans les autres réserves, soit un million cinq cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-six centimes (1 580 592,56 €) sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2012, constituant ainsi un dividende de cinq millions deux cent cinquante-quatre mille sept cent soixante et un euros cinquante-quatre centimes d'euros (5 254 761.54 €).

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif.

L'intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code Général des impôts (abattement de 40%).

Rappelons que la Société a distribué :

• en juin 2012 un dividende en espèces de € 0,13 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
• en juin 2011 un dividende en espèces de € 0,12 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
• en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action et un dividende en nature sous la forme d'une action Videofutur par action Netgem détenue ;
• en 2009 un premier dividende en espèces de € 0,10 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

7. Négociation par Netgem de ses propres actions

7.1. Achat d'actions en vue d'assurer la liquidité du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité

Il est rappelé que la Société a mis en place depuis le 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.

Au 31 décembre 2012, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 127 615 actions propres valorisées à K€ 342 et à K€ 111 en espèces. Sur la période comprise entre le 1er janvier 2012 et le 31 décembre 2012, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 759 417 et 731 561 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 57 pour Netgem.

Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives à l'achat d'actions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 6 juin 2012, et des délibérations consécutives du Conseil d'administration de la Société.

L'Assemblée générale mixte des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2012 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme d'achat d'actions. Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée générale mixte du 6 juin 2012 dont les principaux termes sont rappelés cidessous :

• Titres concernés : actions ;
• Pourcentage d'achat maximum de capital : 10% ;
• Prix d'achat unitaire maximum : € 6,00 ;
• Montant maximum des fonds alloués à ce programme : € 10 millions ;
• Objectifs du programme d'achat :
• o l'animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;
• o l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre de tout plan d'épargne existant au sein du Groupe Netgem ;
• o l'annulation éventuelle d'actions ;
• o la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; et
• o la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale ayant approuvé les comptes 2011, soit jusqu'au 6 décembre 2013.

À compter de l'adoption de la délibération par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à délibérer sur les comptes 2012, un Conseil d'administration devra se tenir à l'effet de permettre la poursuite des opérations au titre du contrat de liquidité.

7.2. Achat d'actions de la Société

Au 31 décembre 2012, la Société détenait 817 439 actions en trésorerie, achetées en 2011 et 2012 dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées 2 135 K€ au cours d'achat. Ces actions serviront notamment à l'attribution des 167 000 actions gratuites attribuées à des collaborateurs, en cours d'acquisition. Le solde sera utilisé conformément aux objectifs du programme d'achat d'actions en cours.

8. Informations concernant les mandataires sociaux

8.1. Composition du Conseil d'administration

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration de la Société est composé de six administrateurs dont cinq administrateurs personnes physiques et une personne morale, disposant d'expertises dans les domaines techniques, stratégiques, financiers et en matière de gestion.

8.2. Rémunération et avantages

Le tableau qui suit détaille les rémunérations et avantages de toutes natures perçus par les mandataires sociaux de la Société auprès de l'ensemble des sociétés du Groupe. Dans ce tableau, figurent les rémunérations effectivement versées au cours de l'exercice.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux.

	REMUNERATIONS ANNUELLES BRUTES 2012
(en euros)	Jetons de présence	Fixes	Variables (2)	Avantages en nature	Rémunérations indirectes
Joseph Haddad (1)	13 500	220 000	-	-	-
Olivier Guillaumin (inclus Fast Forward)	13 500	-	-	-	25 000
J2H, représentée par Marc Tessier	13 500	-	-	-	110 000
Isabelle Bordry	13 500	-	-	-	-
François Poirier	13 500	-	-	-	-
Charles Berdugo	9 000	-	-	-	-
Christophe Aulnette	-	220 000	173 000	5 904	-
Jean-François Galtier	-	15 000	-	-	-

Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

(1) Rémunérations perçues au titre du mandat social (pas de contrat de travail).

(2) Comprend les primes sur résultat et indemnités diverses.

Il est rappelé que la rémunération fixe et variable des mandataires sociaux fait l'objet d'une validation par le Conseil d'administration de la Société, après analyse par le Comité des rémunérations.

La rémunération annuelle fixe en 2012 de Monsieur Joseph Haddad et Monsieur Christophe Aulnette, en leur qualité respective de Président et de Directeur Général, a été fixée par le Conseil d'administration du 28 mars 2012 à 220 000 euros chacun.

Monsieur Joseph Haddad n'a pas perçu de rémunération variable au titre de l'année 2012 et celle de Monsieur Christophe Aulnette a été exprimée comme étant égale à la somme de 1,5% du ROC 2012 consolidé et de 1,36% de l'augmentation du chiffre d'affaires consolidé 2012 par rapport à 2011, le tout plafonné à 3% du ROC consolidé.

Au cours de l'exercice 2012, seules des actions gratuites ont été attribuées et acquises au profit du management de la Société (cf. Note 18 - capitaux propres et informations sur le capital de l'annexe consolidée).

8.3. Mandats et fonctions exercés par les membres du conseil d'administration de la Société

Prénom et nom ou dénomination sociale	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
	Administrateurs
Joseph Haddad, Président (Directeur Général depuis le 15 janvier 2013)	Video Futur Entertainment Group SA (société cotée) : Président depuis le 19 juillet 2011 Président du conseil d'administration de Netgem Media Services SA (filiale de Netgem SA, fusionnée dans Netgem SA) Gérant de SGBH SNC (société ayant pour objet la détention de biens immobiliers)
Olivier Guillaumin (1)	Président de FastForward SAS Président du Conseil de surveillance de Intersec SA Président du Conseil d'Administration de PC Presse SA Gérant de Celticom Sarl Administrateur de RS Com SA
Marc Tessier, représentant J2H	Administrateur d'Ediradio (société éditrice de RTL) Administrateur de la société éditrice du Monde (Conseil de Surveillance) Administrateur de Gaumont SA Administrateur de Video Futur Entertainment Group SA (société cotée)
François Poirier	Président de Pléiade Investissement SAS, Pléiade Venture SAS, Société d'Investissement et de Participation des Associés de Quiétalis (SIPAQ) SAS Directeur Général : Le Polyptyque SAS Administrateur: Seeft Management SAS, Industries et Finances Partenaires SAS (société de gestion d'un FCPR), Hologram Industries SA Président du Conseil de Surveillance : Generix SA Membre du Comité d'Administration : Pléiade Asset Management SAS Membre du Comité de Surveillance : Interlogiciel SAS (représentant permanent de Pléiade Investissement), Céric Technologies SAS, Smart Trade Holding SAS (représentant permanent de Seeft Management) Membre du Comité Stratégique : Matérials Technologies (représentant permanent de Pléiade Investissement)
Isabelle Bordry	Administratrice Association Bureau de la Renaissance Numérique Administrateur de Video Futur Entertainment Group SA (société cotée) Présidente de Web Media Group Administratrice de Femmes Associées site Terra Femina Ancien membre de la commission multimédia du CNC (Centre National de la Cinématographie) Membre fondateur de l'Interactive Access Bureau A occupé diverses fonctions au sein du groupe Yahoo
Charles Berdugo (démissionnaire le 15 janvier 2013)	Gérant de CFB Invest SCI Président du Conseil d'Administration de la Societe le Résidentiel Numérique SA Divers mandats dans différentes sociétés civiles immobilières
	Mandataires sociaux (non administrateurs)
Christophe Aulnette, Directeur Général (administrateur et directeur général délégué depuis le 15 janvier 2013)	Président du Conseil de surveillance de Streamezzo (de mars 2007 à avril 2009) Administrateur de Beyond Asia Capital (Guernesey) Associé-Gérant de Tonygate Investment (Neuilly-sur-Seine) Président de Net.IPTV Management et Participations - SAS

(1) Co-fondateur, actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de monsieur Joseph Haddad. Il est précisé que les autres administrateurs n'ont pas de liens familiaux avec la Direction de la Société

9. Informations relatives aux opérations sur titres des dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2012 et portant sur les actions de la Société est présenté ci-après :

Catégorie (1)	Nom	Fonction	Nature de l'opération (2)	Mois de réalisation des opérations	Nombre de titres	Prix moyen unitaire	Montant de l'opération
c	Catherine Haddad	Personne liée à M. Joseph Haddad	C	janv-12	85 000	2.10 €	178 500 €
a	J2H	Administrateur	A	janv-12	85 000	2.10 €	178 500 €
c	Jacques Haddad	Personne liée à M. Joseph Haddad	C	août-12	12 500	2.48 €	30 975 €
a	Joseph Haddad	Président	C	déc-12	18 000	0.00 €	0 €
a	Marc Tessier	Administrateur	C	mars-12	25 000	2.90 €	72 500 €
b	Romain Waller	Directeur Produit	A	oct-12	Actions de la société NetIPTV management & participations (*)	2.76 €	100 000 €
b	Jean-Yves Blot	Directeur qualité & opérations	C	oct-12	Actions de la société NetIPTV management & participations (*)	2.76 €	100 000 €

(*) Holding de managers de Netgem, ayant pour principaux actifs des actions de Netgem et une option d'achat d'actions de Netgem.

(1) Catégorie :

a : les membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ;

b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ; c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b.

• (2) Nature de l'opération :
• A : Acquisition ;
• C : Cession ;
• S : Souscription ;
• E : Échange.

10. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au 31 décembre 2012, 1 163 989 actions et 1 736 978 droits de vote Netgem étaient détenues par le personnel de la Société, directement ou au travers de Net.IPTV Management et Participations.

Les souscriptions réalisées par le personnel de la Société (versements volontaires hors abondement sur le FCPE NETGEM) dans le cadre du Plan Épargne Entreprise constitué le 17 juillet 2008 s'élèvent par ailleurs à k€ 318 au 31 décembre 2012.

11. Informations prescrites par la loi n°2006-387 du 31 mars 2006 relative aux offres publiques d'acquisition

11.1. Structure du capital

Le capital social de la Société s'élève à 7 506 802,20 euros et est composé de 37 534 011 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de € 0,20.

	Nombre d'actions 31/12/12	Nombre de droits de vote 31/12/12	% du capital 31/12/12	% des droits de vote 31/12/12	Nombre d'actions 31/12/11	Nombre de droits de vote 31/12/11	% du capital 31/12/11	% des droits de vote 31/12/11
J2H*, Joseph Haddad et famille	9 668 983	12 917 246	25.8%	28.7%	9 699 483	13 148 246	25.8%	29%
Olivier Guillaumin (dont FastForward) et famille	4 200 000	8 200 000	11.2%	18.2%	4 200 000	8 200 000	11.2%	18%
Moussetrap**	811 432	811 432	2.2%	1.8%
Moussescale**	667 900	667 900	1.8%	1.5%
Mousseville LLC**	43 979	43 979	0.1%	0.1%
Moussedune LLC**	13 889	13 889	0.0%	0.0%
Autres dirigeants	149 010	244 020	0.4%	0.5%	174 010	194 020	0.5%	0%
NetIPTV Management*** et employés	1 163 989	1 736 978	3.1%	3.9%	660 638	1 233 043	1.8%	3%
Autodétention	945 054	-	2.5%	-	464 725	-	1.2%	-
Public	19 869 775	20 382 960	52.9%	45.3%	22 335 155	22 834 220	59.5%	50%
Total	37 534 011	45 018 404	100.0%	100.0%	37 534 011	45 609 529	100%	100%

Au 31 décembre 2012, le capital de la Société se répartissait de la façon suivante :

(*) Société holding familiale contrôlée par Monsieur Joseph Haddad, ayant pour principale activité la création ou la prise de participations à caractère industriel ou commercial dans des sociétés françaises ou étrangères évoluant notamment dans le secteur de l'information, leur animation, leur gestion et, le cas échéant, la fourniture de services administratifs, juridiques, comptables, financiers, immobiliers ou technologiques.

(**) Les fonds d'investissements Moussetrap, Moussescale, Mousseville L.L.C. et Moussedune L.L.C., présidés par Monsieur Charles Heilbronn, sont entrés au capital de Netgem en 2008 lors de l'augmentation de capital de Netgem réalisée par apport d'actions de la société GlowEntertainment Group SA (Document E.08-003 enregistré par l'AMF le 20 février 2008). Ces fonds agissent de concert à l'égard de Netgem.

(***) Société holding constituée au cours du second semestre 2009 et contrôlée par 6 actionnaires dont 5 cadres dirigeants de Netgem (y compris Monsieur Christophe Aulnette) détenant 98,4% du capital et des droits de vote et la société J2H qui en détient le solde (1,6%).

M. Michel Baulé et la société Eximium qu'il contrôle ont annoncé les franchissements de seuil suivants au sein du capital et des droits de vote de la Société :

• 5% du capital le 18 mai 2011, par acquisition sur le marché d'actions Netgem ;

• 5% des droits de vote le 3 juin 2011, par acquisition sur le marché d'actions Netgem ;

• 10% du capital le 4 novembre 2011, par acquisition sur le marché d'actions Netgem ;

• 10% des droits de vote le 26 juillet 2012, par acquisition sur le marché d'actions Netgem.

A cette occasion, M. Michel Baulé a déclaré détenir 4 629 245 actions Netgem représentant autant de droits de vote, soit 12,3% du capital et 10,1% des droits de vote et a fait la déclaration d'intention suivante :

• l'acquisition de titres a été faite sur les fonds propres d'Eximium ;
• Eximium agit seul et envisage de poursuivre ses achats, en fonction des conditions du marché ;
• ne pas envisager de prise de contrôle de la Société ;
• ne pas envisager de modifier la stratégie de la Société ni les opérations listées à l'article 223-17 6° du règlement général de l'AMF ;
• ne pas avoir l'intention de solliciter un poste d'Administrateur dans la Société ;
• ne pas avoir conclu d'accord de cession temporaire portant sur les actions et/ou les droits de vote de la Société.

Du fait de l'abaissement du seuil de déclenchement des offres publiques obligatoires, passé du tiers du capital et des droits de vote à 30% le 31 janvier 2011, le groupe familial Haddad détenant près de 32% des droits de vote au 1er février 2011 et ayant franchi le seuil de 30% après le 1er janvier 2010, du fait de l'application des droits de vote double, a ramené sa participation en deçà de 30% du capital et des droits de vote le 29 juin 2011. Ce franchissement de seuil a résulté d'une augmentation du nombre total de droits de vote de la Société.

Se reporter aux notes 18 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société pour le détail des différents plans d'actions gratuites et d'options de souscription d'actions.

La note d'information présentant l'offre publique sur les titres donnant accès au capital de Vidéofutur et sur laquelle l'Amf a apposé le visa n°13-043 en date du 19 février 2013, disponible sur le site internet de Netgem (www.netgem.com), présente en pages 24 et 25 différentes évolutions possibles du capital de la Société en fonction du succès de l'offre.

11.2. Droits de vote

En mars 2008, les actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont approuvé l'introduction d'un droit de vote double au profit de toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société. Ce droit de vote double s'applique donc depuis le 6 mars 2010.

Les statuts de la Société ne comportent pas de limitation particulière des droits de vote des actionnaires, sous réserve des dispositions statutaires applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires.

11.3. Pactes d'actionnaires et conventions

Dispositions relatives aux actionnaires

Néant.

Dispositions relatives aux émetteurs

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de clauses ou pactes d'actionnaires susceptibles d'avoir une incidence sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Enfin, au 31 décembre 2012, les principaux actionnaires et fondateurs de la Société n'étaient tenus par aucun engagement de conservation de leurs actions.

11.4. Capital autorisé mais non émis, engagement d'augmentation de capital

Le tableau suivant récapitule la situation des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières en vigueur à ce jour, telles qu'elles résultent des assemblées générales réunies les 9 juin 2011 et 6 juin 2012:

			Utilisation
Délégation au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par :	Date de l'autorisation / date d'échéance	Montant autorisé (nominal ou % du capital)	Prix d'émission	sur les exercices précédents	sur l'exercice clos le 31/12/12	Autorisation résiduelle à ce jour
Émission avec maintien du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (10ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a)	-	-	-	1 500 000 € (a)
Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public (11ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a)	Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 %	-	-	1 500 000 € (a)
Émission d'actions ordinaires avec suppression du DPS en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (12ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a)	-	-	-	1 500 000 € (a)
Émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement privé avec suppression du DPS (13eme résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a) et 20% du capital social par an	Au minimum égal à la moyenne pondérée des 3 dernières séances de bourse diminuée d'une décote maximale de 5 %	-	-	1 500 000 € (a) et 20% du capital social par an
Augmentation du nombre de titres à émettre (14ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	15% dans les 30 jours pour les résolutions 10, 11 et 13 et soumis au plafond de 1 500 000 € (a)	Au même prix que celui de l'émission initiale	-	-	15% dans les 30 jours pour les résolutions 10, 11 et 13 et soumis au plafond de 1 500 000 € (a)
Émission avec suppression du DPS d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de fixer le prix selon les modalités arrêtées par l'AG dans la limite de 10% du capital (15ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a) et 10% du capital par an	Décote maximale de 15% par rapport au dernier cours de bourse	-	-	1 500 000 € (a) et 10% du capital par an
Émission d'actions ordinaires avec suppression du DPS pour rémunérer des apports en nature (16ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	1 500 000 € (a) et 10% du capital par an	-	-	-	1 500 000 € (a) et 10% du capital par an
Incorporation de réserves, bénéfices ou prime (17ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	2 000 000 €	-	-	-	2 000 000 €
Émission d'options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés et mandataires (19ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	150 000 € (b)	Décote maximale de 20% sur la moyenne des cours lors des 20 séances de bourse précédant l'attribution et décote maximale de 20% sur le cours moyen d'achat (actions existantes)	-	-	135 000 €
Attribution d'actions gratuites aux salariés et mandataires (21ème résolution)	09/06/2011 09/08/2013	150 000 € (b)	-	15 000 €	-	135 000 €

(a) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisé dans le cadre des résolutions 10, 11, 12, 13 et 16 est plafonné à 1 500 000 € (20ème résolution).

(b) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisé dans le cadre des résolutions 19 et 21 est plafonné à 150 000 € (20ème résolution).

Dans le cadre de l'offre publique d'échange de Netgem sur les titres donnant accès au capital de Videofutur, il est prévu d'utiliser la résolution n°16 pour l'émission d'actions ordinaires avec suppression du DPS afin de rémunérer des apports en nature.

11.5. Code de gouvernement d'entreprise

La Société s'emploie à ce que l'organisation et le mode de fonctionnement de son Conseil d'administration répondent le plus possible aux recommandations du rapport de AFEP/MEDEF, dans la mesure où ledit code est adapté à une société telle que Netgem.

Il est rappelé qu'en 2012, la Société :

• n'a octroyé aucune indemnité de départ susceptible de bénéficier à des dirigeants ;
• a maintenu le Plan Épargne Groupe en actions Netgem de manière à permettre à ses salariés d'être associés aux performances de la Société. Comme pour l'exercice 2011, les salariés bénéficieront d'un accord de participation, et ce en conséquence du franchissement du seuil de 50 salariés ;
• a tenu sept Conseils d'administration, un Comité des rémunérations et deux Comités d'audit.

12. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques

12.1. Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2012 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme ou tout autre instrument financier.

12.2. Informations sur les risques

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, les informations concernant les procédures de contrôle et de gestion des risques de la Société figurent dans le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et l'organisation des travaux du conseil d'administration.

Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité ;

rapidement la plupart de ses disponibilités.

• Risques de marché (change, taux, actions) ;
• Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays.

Risques de liquidité

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque, compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de l'absence d'endettement financier significatif. Au 31 décembre 2012, la trésorerie du Groupe était investie dans des SICAV monétaires ou des dépôts à terme au sein de banques de type G-SIFI (« Globally Systemically Important Financial Institution ») : Société Générale, HSBC et Crédit Agricole CIB. Le Groupe a la possibilité de demander le remboursement des dépôts à terme à tout moment sans s'exposer à un risque de marché important et peut donc mobiliser

Les conditions de paiement des clients étant en moyenne proches des délais de paiement fournisseur, le besoin en fonds de roulement du Groupe est par ailleurs limité.

Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe est exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2012, la position nette de change par devise est la suivante:

	GBP	USD	AUD	SGD
Actifs	1	6 583	189	137
Passifs	(27)	(4 568)	(392)	(2 074)
Hors état de la situation financière	-	-	-	-
Position nette en devises avant gestion	(26)	2 015	(203)	(1 937)
Couverture	-	-	-	-
Position nette en devises après gestion	(26)	2 015	(203)	(1 937)
Position nette en euros après gestion	(32)	1 557	(159)	(1 202)
Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise	-	(16)	(2)	(12)

Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD, principalement en Chine. Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en USD, l'autre en EUR. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour couvrir ses achats libellés en USD. Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisées par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement, au travers de contrat de change intragroupe.

Dans le cas où le Groupe ne dispose pas de suffisamment d'USD pour régler ses fournisseurs, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot contre EUR. Le groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change.

Le Groupe utilise la comptabilité de couverture pour l'enregistrement de ses achats de devises.

Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment certains et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs. Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture.

Le groupe est exposé dans une moindre mesure aux variations de l'AUD et du SGD, ayant des filiales opérationnelles installées à Singapour et en Australie dont la base de coût (principalement constituée de ressources humaines) est en devise locale.

Le groupe ne couvre que son risque de change opérationnel et ne couvre pas le risque de change lié aux investissements dans ses deux filiales étrangères (Netgem Singapore et Netgem Australia) dont la devise de référence est l'USD.

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques de taux

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt concerne principalement les liquidités investies en dépôts à terme et en SICAV monétaires, le Groupe ayant une dette bancaire non significative.

Les dépôts à terme auprès de banques versent une rémunération à taux variable ou à taux fixe. Lorsque leur échéance est à plus de 6 mois, le Groupe a la possibilité de demander leur remboursement à tout moment, sans risque de perte en capital.

Au 31 décembre 2012, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit à K€ 8 398. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- K€ 84 en l'absence de couverture de taux.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie et des titres détenus donnant accès au capital de Videofutur.

Au 31/12/2012, en K€	Total
945 054 actions Netgem, valorisées à 2,65 € par action (cours du 31/12/12)	2 504
2 933 114 actions Videofutur, valorisées à 0,09 € par action (cours du 31/12/12)	264
20 950 Obligations convertibles Videofutur, valorisées à 3€ par titre (prix d'émission)	63
Total	2 831

Risques sur matières premières

Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétique, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».

Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (SICAV, dépôts à terme, disponibilités).

Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2012 : impayés, défaillance, dépréciations. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays (garantie bancaire, paiement partiel avant expédition, etc.) ou bien recourt à l'assurance-crédit, lorsque cela est possible.

La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en France, Australie et Europe.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :

Données IFRS consolidées	2012	2011
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	80,68%	90,71%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	92,38%	97,12%

En 2012, comme en 2011 et 2010, deux clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le risque de concentration client reste important mais il diminue par rapport à 2010 et 2011 puisque SFR qui représentait environ 70% du chiffre d'affaires consolidé en 2010 n'en représente plus que 30% en 2012.

Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois banques de type G-SIFI en Sicav monétaires et dépôts à terme.

Risques opérationnels

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :

Risque du fait des produits défectueux

La conception, la réalisation et la commercialisation de terminaux hardware et logiciel peut exposer le Groupe à des actions en responsabilité du fait des produits. Ces actions pourraient être engagées soit par les clients, soit, le cas échéant, par des consommateurs.

Pour faire face à sa responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle (couverture pour dommages corporels de € 5,0 millions par sinistre et par an et pour dommages matériels et immatériels, consécutif ou non, de € 7,5 millions par sinistre et par an). La Société a, par ailleurs, souscrit une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux permettant une couverture à hauteur de € 5 millions par an.

Sa principale filiale, Netgem Australia, a souscrit une assurance responsabilité civile exploitation et professionnelle pour notamment couvrir les risques liés au contrat Telstra et dont les dispositions sont en accord avec celui-ci. Son autre filiale Netgem Singapour a mis en place une assurance en responsabilité civile professionnelle.

Rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, elles trouveront automatiquement à s'appliquer ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société.

Dépendance de la croissance du Groupe vis-à-vis du marché de l'IPTV (télévision par Internet)

La pénétration des produits, des plates-formes et des services du Groupe demeure étroitement liée au développement du marché de l'IPTV et des services liés. Si ces marchés devaient se développer moins rapidement que prévu ou se réduire, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Perspectives de développement

Le développement de l'activité du Groupe dépendra, entre autres choses, de sa capacité à satisfaire les demandes de ses clients opérateurs et à convaincre de nouveaux opérateurs d'adopter sa technologie. Si Netgem ne parvenait pas à convaincre un nombre de clients potentiels d'adopter et de commercialiser ses produits ou sa technologie sur une grande échelle, ou si les produits ou la technologie que le Groupe propose, ou entend proposer, ne sont pas introduits à temps ou se révèlent inadaptés ou si la Société est dans l'incapacité de gérer de manière satisfaisante ses relations à long terme et de les maintenir avec ses clients, ou si le Groupe n'est pas capable de vendre sa technologie à un prix lui permettant de conserver un niveau de marge satisfaisant, cela pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Enfin, ses perspectives de développement peuvent être affectées par la volonté de la part de ses clients de développer des solutions propriétaires, ou d'introduire une deuxième source d'approvisionnement.

Propriété intellectuelle

La capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et à développer des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates-formes et une technologie développées essentiellement par ses employés. En parallèle, la nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose de plus en plus à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et

de distribution de technologies tierces. L'utilisation de certaines de ces technologies tierces peut impliquer la mise en place de contrat de licences avec les tiers détenteurs des droits, licences et brevets.

Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques et d'accords de confidentialité pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. Cela étant, ses produits reposent sur une technologie constituée d'éléments standards et d'éléments dits « ouverts » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. En outre, le Groupe n'est pas en mesure de garantir la validité de ces droits, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ces droits empêcheront toute appropriation par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie, ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. Le Groupe est particulièrement vigilant à éviter que sa technologie et tout particulièrement son middleware ne fassent l'objet de contrefaçon par tous tiers, fournisseurs ou clients.

L'utilisation d'une technologie tierce pourrait également, afin d'être mise en œuvre, requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Société s'attend à une augmentation du nombre d'audits diligentés par les détenteurs de licences tierces ou par leur représentants et éventuellement des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions. Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines technologies ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des droits d'auteur ou des coûts de licences, à verser une compensation pécuniaire et/ou des redevances qui pourraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits des licences à des conditions acceptables.

Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs

Depuis son origine, Netgem sous-traite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels et commande, directement ou indirectement par ses soustraitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres soustraitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande. Tout défaut ou faillite d'un fournisseur, incident de production et/ou non livraison de certains éléments utilisés dans le cadre de la fabrication de ses produits, tels que les microprocesseurs, les disques durs, les tuners, alimentations et télécommandes, pourraient ainsi avoir une incidence majeure sur les résultats, le patrimoine et la situation financière de la Société. Netgem travaille notamment avec les sociétés Unihan, Asteel, Alpha Networks, Sigma Designs, Broadcom et A-Novo.

De nombreux éléments de la technologie et des produits Netgem ne sont d'ailleurs souvent disponibles qu'auprès d'un nombre réduit de fournisseurs ou dans des conditions d'approvisionnement qui peuvent à tout moment être rendues difficiles par les conditions de marché extrêmement volatiles, par une concentration de certains des acteurs de ce marché et/ou ou par des catastrophes naturelles, bien que la Société ait significativement réduit ce risque par une politique industrielle proactive essentiellement basée sur une diversification de ses sources, en ciblant notamment les composants clés. Ces différents facteurs peuvent entraîner une volatilité des coûts de production de Netgem et limiter sa capacité à réduire son coût de revient et à faire face à la demande.

Par ailleurs, les relations de Netgem avec ses principaux fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits (pour lesquels les cycles de négociations sont longs) et peuvent souffrir en contrecoup des tensions qui affectent leurs marchés ou de leurs ralentissements entraînant des cycles plus longs de consommation des composants. Netgem pourrait d'ailleurs souffrir d'arbitrage entre clients que certains de ses fournisseurs pourraient effectuer afin notamment d'allouer leurs capacités de production qui s'avéreraient insuffisantes. Toute incapacité ou difficulté à obtenir les composants ou les éléments requis dans les délais imposés et à un prix raisonnable, ou toute interruption temporaire ou définitive de leur fabrication, pourrait avoir des conséquences négatives importantes sur la production, l'activité, les résultats et la situation financière de Netgem. La perte de tout client significatif du Groupe ou la réduction des

commandes au Groupe aurait aussi une incidence sur la capacité du Groupe à négocier et obtenir des prix de revient compétitifs.

Enfin, dans certaines situations, Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. Si les commandes clients ne sont pas obtenues, Netgem pourra se retrouver propriétaire d'un stock de composants ou de produits finis et ne pas trouver d'acquéreur ou bien devoir les revendre à perte, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe. Cela étant, de tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnable.

Une forte hausse du coût des matières premières et énergétiques ou du coût du travail pourrait par ailleurs avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe, si elle était répercutée par les fournisseurs au Groupe et si celui-ci s'avérait incapable de répercuter cette augmentation à ses clients.

Risques liés au contrôle qualité des produits

Les contrôles de qualité des terminaux de Netgem sont effectués directement par les sous-traitants industriels aux différentes étapes de la production, lors du contrôle direct sur la chaîne d'assemblage et à la sortie de la chaîne d'assemblage, ainsi que par les équipes qualité du Groupe. Ces contrôles de qualité ne portent évidemment pas sur l'ensemble des composants pris individuellement mais sur les fonctions principales du produit dans l'environnement dans lequel il est supposé fonctionner. Un défaut épidémique non identifié ou identifié trop tardivement sur un produit diffusé à grande échelle par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur la réputation, les relations commerciales, les résultats et la situation financière du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire jouer la garantie fournisseur sur les produits défaillants ou les accessoires, notamment en cas de défaut desdits fournisseurs (faillite).

Risques liés à ses hommes clés

Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. La Société a mis en place, et entend continuer à mettre en place, des plans d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'attribution d'actions gratuites afin d'associer pleinement les collaborateurs du Groupe à ses résultats. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière.

Risques juridiques

Le Groupe est, ou est susceptible d'être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière de façon significative.

Hormis une procédure historique à l'encontre des anciens actionnaires majoritaires de la Société Glow Entertainment Group SA et pour laquelle la Société bénéficie d'une garantie de la part desdits anciens actionnaires, il n'existe pas d'autres procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Risque fiscal et risque URSSAF

Tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale ou sociale du Groupe pourrait se traduire par le paiement de rappels d'impôts ou de cotisations sociales, d'intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. Le Groupe ne fait actuellement l'objet d'aucun contrôle fiscal ni d'aucun contrôle URSAFF.

Risque Social

Dans le cadre du déroulement normal de son activité, la Société a mis en place des contrats de travail et des contrats de prestations de services. Dans le cadre de l'exécution ou de la rupture éventuelle de ces contrats, la Société s'expose à des risques sociaux devant le Conseil des Prud'hommes. En vue de limiter l'impact de ce risque, la Société applique les procédures légales en vigueur et se fait assister le cas échéant par des conseils externes.

Risques industriels ou environnementaux

La Société n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujette à aucun risque industriels ou environnementaux de façon directe.

13. Développement durable

Depuis 2009, Netgem s'est engagé à diminuer de 20% ses émissions par produit d'ici la fin 2012. Des actions ont été déployées en ce sens, notamment :

• La réduction de la taille des produits, de plus en plus compacts (lancement de la gamme N7700) ;
• Le recours au Wifi pour limiter l'utilisation de câbles, qui pèsent fortement dans les bilans carbone ;
• La généralisation du « low power », permettant de mettre en veille profonde les produits du Groupe lorsqu'ils ne sont pas utilisés ;
• Le recours prioritaire au transport par bateau, plutôt qu'au transport par avion.

L'ensemble de ces actions a permis à fin 2012 de réduire de façon substancielle les émissions par produit et par la même de tenir les objectifs. Cette démarche devrait être pérenisée au cours de l'année 2013.

14. Autres informations

14.1. Conséquences sociales et environnementales de l'activité

Au 31 décembre 2012, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 71 contre 65 au 31 décembre 2011, principalement concentré sur la France et l'Australie (dont 3 mandataires sociaux en 2012 et 2011).

Conformément à la réglementation applicable (articles L212-15-0, L.212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein de la Société depuis le 28 novembre 2000.

Au cours de l'exercice 2012, les sociétés du Groupe ont particulièrement veillé à contenir dans des limites raisonnables les niveaux et l'évolution des rémunérations de ses salariés. Elles ont dû parfois consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.

La société a mis en place un accord de Participation en mars 2012, basé sur la formule légale de participation, cet accord faisant suite au plan d'Intéressement mis en place par la Société en 2008 et arrivé à son terme en 2011.

Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension réciproque. La mise en place d'une Délégation Unique du Personnel au cours de l'année 2012 est venu renforcer la volonté de la Direction de maintenir le niveau de confiance existant et de développer la communication avec l'ensemble des salariés dans le respect de la législation en vigueur.

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière d'égalité professionnelle, de non-discrimination, de conditions d'hygiène et de sécurité.

Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très diplômés, le Groupe considère qu'il n'est pas utile de mettre en place un programme de formation spécifique. Des actions ponctuelles de formation sont généralement mises en place au profit des salariés qui en ont fait la demande. Un Plan de Formation est élaboré annuellement sur la base des demandes formulées dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation de chaque salarié.

La Société ne compte pas parmi ses effectifs de travailleurs handicapés mais achète une partie de ses fournitures de bureau auprès d'une entreprise labellisée par l'Agefiph.

Hormis la sous-traitance industrielle pour la fabrication de ses terminaux et la réalisation de prestations techniques et commerciales, le Groupe n'a pas eu recours de façon significative à une sous-traitance des contrats, marchés et autres commandes de la part de ses clients.

En recourant systématiquement à la sous-traitance pour la production de ses solutions IPTV et en n'étant pas propriétaire des décodeurs produits, le Groupe (i) ne porte aucune atteinte directe aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles (eau, air) ou à la biodiversité et (ii) n'encourt pas de coût ou de risques liés au recyclage des déchets d'équipement électriques et électroniques ou à la pollution.

La Société veille cependant à la réduction de son empreinte écologique indirecte, comme indiqué au paragraphe 12 portant sur le développement durable.

14.2. État des engagements hors bilan au 31 décembre 2012

Se reporter à la note 25 des annexes aux comptes consolidés de la Société.

14.3. Dépenses non déductibles

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts.

14.4. Contrôle interne

Conformément à la réglementation, le système de contrôle interne, les procédures de contrôle interne et les risques afférents à l'activité du Groupe sont présentés dans le cadre d'un rapport du Président du Conseil d'Administration dédié à ces questions.

14.5. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, en date du 27 juin 2013.

Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société convoquée le 27 juin 2013, des résolutions ordinaires (affection du résultat, programme d'achat d'actions, etc.) et des résolutions extraordinaires (permettant notamment d'augmenter le capital et d'intéresser le personnel du Groupe).

14.6. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux dispositions du décret du 30 décembre 2008 issu de la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 (dite « loi LME), nous vous présentons sous forme de tableau les informations requises sur les délais de paiement des fournisseurs de Netgem SA correspondant à la décomposition à la

clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance (art. D. 441-4 du Code de commerce) :

Exercice	Échéances dépassées	Échéance 0 à 1 mois	Échéance 1 à 2 mois	Échéance 2 mois et plus	Total
31/12/2011	920	1 883	2 292	0	5 095
31/12/2012	560	2 040	1 386	14	4 000

La quasi-totalité des échéances dépassées au 31/12/2011 et 31/21/2012 ont été réglées en début d'année suivante.

15. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

Comptes sociaux de Netgem SA	2008	2009	2010	2011	2012
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (K€)	7 347	7 406	7 469	7 507	7 507
Nombre d' actions ordinaires existantes	36 735 361	37 031 695	37 343 695	37 534 011	37 534 011
Nombre d' actions à dividendes prioritaires existantes Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre (BSPCE, stock-options ou actions gratuites)	- 1 411 169	- 907 984	- 956 000	- 661 000	- 167 000
2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)
Chiffre d'affaires hors taxes	92 063	132 522	116 080	60 015	56 912
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	24 240	30 199	30 336	11 992	5 540
Impôts sur les bénéfices	308	2 372	5 727	1 061	(168)
Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice	-	-	-	455	294
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	21 286	16 588	21 121	4 941	3 427
Résultat distribué	3 639	54 919 (1)	4 497	4 769	(2)
3. Résultat par action (€)
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0.67	0.75	0.67	0.28	0.14
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0.58	0.45	0.57	0.13	0.09
Dividende attribué à chaque action	0.10	1.47	0.12	0.13	(2)
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	42	40	52	57	59
Montant de la masse salariale de l'exercice (K€) (3)	5 564	6 236	8 681	8 037	9 013
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	2 024	2 124	2 902	2 321	2 734

(1) Ce montant comprend le dividende en espèces versé en juillet 2010 à hauteur de 0,11 euro par action (K€ 4 073) et les dividendes exceptionnels versés en espèces (0,70 euro par action soit K€ 25 852) et en actions Videofutur (0,66 euro par action soit K€ 24 994) versés en janvier 2010.

(2) En attente de la tenue de l'Assemblée Générale du 27 juin 2013.

(3) Ce montant correspond au cumul des salaires et charges sociales enregistrées sur l'exercice.

Chapitre 3 - Comptes Consolidés 2012

1. État du résultat global

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	2012	2011
Chiffre d'affaires	5	81 180	84 660
Coût des ventes		(50 970)	(52 286)
Marge brute		30 210	32 374
Frais marketing et commerciaux		(10 269)	(11 280)
Frais de recherche et développement	6, 7	(4 239)	(4 360)
Frais généraux		(3 398)	(4 111)
Résultat opérationnel courant		12 304	12 623
Autres produits et charges opérationnels	8	(821)	1 481
Résultat opérationnel		11 483	14 104
Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie		439	304
Coût de l'endettement financier brut		(14)	(2)
Produit financier net	9	425	302
Autres produits et charges financiers	9	161	(339)
Quote-part de résultat des entreprises associées		0	0
Impôt sur les résultats	10	(2 765)	(3 401)
Résultat net de l'ensemble consolidé		9 304	10 666
Dont part attribuable aux actionnaires de la société mère		9 304	10 666
Dont part attribuable aux actionnaires minoritaires		0	0
Résultat net par action :
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) par action		0,25	0,28
Résultat net (Part attribuable aux actionnaires de la société mère) dilué par action		0,25	0,28
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		37 534 011	37 499 863
Nombre d'actions et d'options dilutives dans la monnaie		167 000	586 000
Nombre moyen d'actions et d'options dilutives en circulation		37 701 011	38 085 863
Résultat net de la période		9 304	10 666
Écarts de change résultant de la conversion des états financiers des filiales étrangères		(317)	634
Variation de la juste valeur des instruments de couverture de change		0	0
Total des autres éléments du résultat global		(317)	634
Résultat net global		8 987	11 300
Part attribuable aux actionnaires de la société mère		8 987	11 300
Part attribuable aux actionnaires minoritaires		0	0

2. État de la situation financière

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Écarts d'acquisition	11	545	0
Immobilisations incorporelles	12	756	349
Immobilisations corporelles	13	802	1 126
Participation dans les entités associés		0	0
Actifs financiers	23	387	489
Impôts différés actifs		0	0
Total des actifs non courants		2 490	1 964
Stocks	14	2 801	2 734
Clients	15	12 381	12 910
Autres actifs courants	16	5 228	5 022
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	55 207	50 023
Total actifs courants		75 617	70 689
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES ACTIFS		78 107	72 653

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Capital		7 506	7 506
Réserves liées au capital		5 896	5 599
Réserves et résultat consolidés		42 841	40 855
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		56 243	53 960
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires		0	0
Capitaux propres	18	56 243	53 960
Impôts différés passifs		104	267
Avantages au personnel	19	113	75
Passifs financiers non courants	23	0	0
Total des passifs non courants		217	342
Passifs financiers courants	23	279	0
Provisions – part courante	20	2 823	1 910
Fournisseurs et comptes rattachés	21	10 526	10 635
Autres passifs courants	22	8 019	5 806
Total des passifs courants		21 647	18 351
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		78 107	72 653

3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Données en	Capital		Réserves	Réserves		Autres		Capitaux propres, part	Capitaux propres, attribuable part
milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nbre d'actions	Montant	liées au capital	et Résultats consolidés	Écarts de conversion	Actions propres	Total Autres	aux actionnaires de la société mère	attribuable aux actionnaires minoritaires	Total
Au 31/12/2010 (corrigé)	37 343 695	7 469	3 704	35 163	40	(584)	(544)	45 792	0	45 792
Augmentation de capital	190 316	37	483					520		520
Dividendes versés				(4 680)				(4 680)		(4 680)
Paiement fondé sur des actions			1 412					1 412		1 412
Opérations sur actions propres				(229)		(386)	(386)	(615)		(615)
Résultat net de la période				10 666				10 666		10 666
Ecarts de conversion				231	634		634	865		865
Autres								0		0
Au 31/12/2011	37 534 011	7 506	5 599	41 151	674	(970)	(296)	53 960	0	53 960
Augmentation de capital								0		0
Dividendes versés				(4 769)				(4 769)		(4 769)
Paiement fondé sur des actions			297					297		297
Opérations sur actions propres				(724)		(1 508)	(1 508)	(2 232)		(2 232)
Résultat net de la période				9 304				9 304		9 304
Ecarts de conversion					(317)		(317)	(317)		(317)
Autres								0		0
Au 31/12/2012	37 534 011	7 506	5 896	44 962	357	(2 478)	(2 121)	56 243	0	56 243

4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	2012	2011
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	9 304	10 666
Part attribuable aux actionnaires minoritaires dans le résultat
Quote-part des résultats des entreprises associées
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants)	1 592	2 617
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	297	1 222
Plus ou moins-values de cession	202	(346)
Autres produits et charges calculés		73
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	11 395	14 232
Produits financiers nets	(425)	(302)
Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés)	2 765	3 401
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	13 735	17 331
Impôt versé (B)	436	(8 741)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	(746)	2 694
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	13 425	11 284
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(652)	(539)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	(13)	(178)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	7	673
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	(643)
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	(1 301)	(44)
Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription		520
Dividendes versés aux actionnaires	(4 769)	(4 745)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	(53)
Émissions d'emprunts et de dettes financières
Achats et reventes d'actions propres	(2 544)	(626)
Produits financiers nets	425	302
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	(6 941)	(4 549)
Incidence des variations des cours de devises (G)	2	479
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	5 185	7 170
Trésorerie à l'ouverture	50 022	42 852
Trésorerie à la clôture	55 207	50 022

Annexes aux comptes consolidés

GENERALITES

Note 1	Faits marquants de la période
Note 2	Principes comptables
Note 3	Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprises
Note 4	Secteurs opérationnels

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

Note 5	Chiffre d'affaires
Note 6	Effectifs et charges de personnel
Note 7	Frais de recherche et développement
Note 8	Autres produits et charges opérationnels
Note 9	Résultat financier
Note10	Impôts sur les résultats

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

Note 11	Écarts d'acquisition
Note 12	Immobilisations incorporelles
Note 13	Immobilisations corporelles
Note 14	Stocks
Note 15	Clients
Note 16	Autres actifs courants
Note 17	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 18	Capitaux propres et informations sur le capital
Note 19	Avantages au personnel
Note 20	Provisions
Note 21	Fournisseurs

Note 22 Autres passifs courants Note 23 Actifs et passifs financiers

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• Note 24 Instruments financiers et informations sur les risques financiers
• Note 25 Engagements hors état de la situation financière
• Note 26 Rémunération des dirigeants
• Note 27 Informations sur les parties liées
• Note 28 Événements survenus après la clôture de l'exercice
• Note 29 Honoraires des commissaires aux comptes

1. Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Les comptes consolidés du groupe Netgem (« le Groupe ») ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 21 mars 2013 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 27 juin 2013.

Le groupe Netgem est spécialisé dans le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles et logicielles) pour la télévision par internet (IPTV) destinées aux opérateurs de télécommunications. La société mère du Groupe, Netgem SA (« la Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C).

NOTE 1 - Faits marquants

Le principal fait marquant de l'exercice 2012 est l'acquisition de PlugnSurf en juin, Jeune Entreprise Innovante créée en 2009 qui commercialise le « Wobe », 1er décodeur mobile (3G/4G) intégrant une technologie propriétaire de bascule automatique vers les réseaux WiFi (« offload »), permettant de limiter l'engorgement des réseaux mobiles. Cette acquisition élargit l'offre produit de Netgem et lui permet d'accompagner les investissements des opérateurs télécom dans les infrastructures mobiles. La société a fait l'objet d'une fusion dans Netgem le 31 décembre 2012 par voie de transmission universelle de patrimoine.

NOTE 2 - Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du groupe Netgem de l'exercice 2012 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2012 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Évolutions des règles et méthodes comptables

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, à l'exception de l'adoption de l'interprétation et des amendements suivants, parus au Journal Officiel de l'Union Européenne à la date de clôture des comptes annuels, qui sont appliqués pour la première fois sur l'exercice 2012 et n'ont eu aucun impact sur les comptes :

• IFRS 7 – Amendement informations à fournir sur les transferts d'actifs

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations, ni aucun des amendements suivants parus au Journal Officiel de l'Union européenne au 31 décembre 2012, à savoir :

• IFRS 7 Amendement information à fournir compensation des actifs et des passifs financiers
• IAS 1 Amendement présentation des éléments du résultat global
• IAS 12 Amendement impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents
• IAS 19 révisée Avantages au personnel
• IAS 27 États financiers individuels
• IAS 28 Participations dans les entreprises associées et dans les coentreprises
• IAS 32 Amendement compensation des actifs et des passifs financiers

• IFRS 1 Amendement Hyperinflation grave

• IFRS 1 Amendement suppression des dates d'application fermes pour les nouveaux adoptants

• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur
• IFRS 10 États financiers consolidés
• IFRS 11 Accords conjoints
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités
• IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert

Le Groupe n'anticipe à ce jour aucun effet significatif sur les comptes consolidés du fait de l'adoption de ces normes.

S'agissant des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2012 mais ne faisant pas encore partie du référentiel IFRS endossé par l'Union Européenne, le Groupe a décidé de ne pas utiliser la faculté offerte par la Commission Européenne de les appliquer de manière anticipée. Il s'agit des normes suivantes dont l'application n'aurait pas eu d'effet significatif sur les comptes consolidés:

• IFRS 1 Amendement prêts gouvernementaux
• IFRS 9 Instruments financiers
• IFRS 9 Amendements date d'application et information de transition
• IFRS10, 11 & 12 Amendements dispositions transitoires
• IFRS 10, 12 & IAS 27 Amendements entités d'investissement

Principes généraux de consolidation

Bases de préparation – recours à des estimations

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, en application des principes IFRS.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d'exploitation, méthode de la comptabilité d'engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement.

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Netgem pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Les estimations retenues au titre de l'exercice 2012 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers, sont relatives à l'estimation des provisions à reconnaître au titre des risques et sont décrites dans les notes correspondantes de l'annexe.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Méthodes de consolidation

(i) Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

(ii) Coentreprises

Les coentreprises sont des entités dont la Société a un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint cesse.

(iii) Entreprises associées

Les entreprises dans lesquelles la Société exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence, l'influence notable étant présumée lorsque plus de 20% des droits de vote sont détenus.

(iv) Transactions éliminées dans les états financiers

Les soldes bilanciels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

Date de clôture

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.

Principes de conversion

L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.

(i) Transactions en monnaie étrangère

Les ventes de marchandises et service en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les achats de marchandises et service en monnaie étrangère sont généralement enregistrées en appliquant le cours d'achat des devises nécessaires au paiement.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction.

Les différences de change relatives aux éléments monétaires qui font en substance partie intégrante de l'investissement net du Groupe dans une filiale étrangère consolidée sont inscrites directement dans les capitaux propres.

(ii) États financiers des activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période, approchant les cours de change aux dates de transaction.

Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en écarts de conversion, composante distincte des capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère, et, le cas échéant, dans les capitaux propres part attribuable aux actionnaires minoritaires.

Les cours de change utilisés sont les suivants :

1 € = x devise	Pays	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
GBP	Royaume Uni	0,8353	0,8109	0,8161
USD	Singapour et Australie	1,2939	1,2858	1,3194

Conformément à la norme IAS21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères, la monnaie fonctionnelle retenue pour les sociétés Netgem Singapour et Netgem Australie est le dollar américain, les prix de vente et coûts d'achats des biens de ces filiales étant libellés et réglés dans cette devise.

Présentation des états financiers

Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers (norme révisée), le Groupe présente le compte de résultat par fonction.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.

S'agissant de l'état de la situation financière, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou qui échoiront dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.

Méthode d'évaluation

Regroupements d'entreprises

La norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » et l'amendement à IAS 27 « Comptes consolidés et individuels », publiés en janvier 2008, s'appliquent de manière prospective aux transactions réalisées à compter du 1er janvier 2010. La norme IFRS 3 révisée introduit des modifications dans la comptabilisation des regroupements d'entreprises qui affectent l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation des frais connexes à l'acquisition, les principes de comptabilisation et d'évaluation des contreparties éventuelles et les regroupements d'entreprises réalisés par étapes. Les regroupements sont réalisés à la juste valeur de la considération transférée et non plus au coût. L'amendement à IAS 27 requiert que les variations du pourcentage d'intérêt d'une société mère dans une filiale sans perte de contrôle soient comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres (soient des transactions effectuées avec des propriétaires agissant en cette qualité). Par conséquent, ces opérations ne donnent plus lieu à la comptabilisation d'un goodwill ni d'un effet sur le résultat de la période. Par ailleurs, l'amendement modifie la comptabilisation des pertes encourues par une filiale et attribuables à des intérêts ne conférant pas le contrôle, ainsi que la perte de contrôle d'une filiale.

L'écart d'acquisition est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. L'écart d'acquisition est affecté à des unités génératrices de trésorerie (« UGT »), n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation annuel (Cf. § Dépréciation).

Immobilisations incorporelles

(i) Actifs

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

(ii) Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38 sont démontrés.

Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iii) Dépenses ultérieures

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant et si leurs coûts peuvent être évalués de manière fiable. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

(iv) Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué systématiquement une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mise en service. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Frais de développement	1,5 à 4 ans
Logiciels	1 à 3 ans

Immobilisations corporelles

(i) Actifs dont le Groupe est propriétaire

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) où à leur coût de production (charges directes et indirectes engagées en vue d'amener les biens concernés en état de production), diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

(ii) Actifs loués

Les immobilisations financées au moyen d'un contrat de location financement sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété. Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessous et la dette correspondante figure au passif dans le poste "dettes financières" et est décomposée entre une part à moins d'un an et une part à plus d'un an.

(iii) Coûts ultérieurs

Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d'une immobilisation corporelle le coût de remplacement d'un composant de cette immobilisation corporelle au moment où ce coût est encouru s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et si son coût peut être évalué de

manière fiable. Tous les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

(iv) Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Matériels et outillages	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Installations et agencements	10 ans
Mobilier de bureau	10 ans

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants correspondent essentiellement à la valeur des titres et des comptes courants d'actionnaires détenus par le Groupe dans des sociétés exclues du périmètre de consolidation ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par le Groupe aux bailleurs des locaux situés à Neuilly-sur-Seine principalement.

Participation dans les entités associées

Le poste « Participation dans les entités associées » est représentatif de la quote-part des capitaux propres (y compris le résultat de l'exercice) ré-estimés éventuellement des écarts d'évaluation des sociétés concernées.

Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles.

La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions logicielles et matérielles à la livraison lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués (i) de composants électroniques et d'accessoires utilisés dans le cadre de la fabrication et du service après-vente des décodeurs commercialisés par la Société et (ii) de décodeurs.

Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

Créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur (Cf. § Dépréciation).

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de leur date d'acquisition. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de perte de valeur.

Ces instruments sont comptabilisés selon la méthode de la juste valeur par le résultat.

Les découverts bancaires ou soldes créditeurs de banque figurent en passifs courants (rubrique emprunts et dettes financières, part à moins d'un an).

Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe autres que les actifs d'impôts différés (voir paragraphe Impôt sur le résultat), sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice de perte de valeur (interne ou externe). S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée (voir ci-dessous).

Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat. La perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d'acquisition affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

(i) Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la juste valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés. Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante de marché et de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour un actif, qui ne génère pas d'entrée de trésorerie largement indépendante, la valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.

(ii) Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur au titre de prêts et créances comptabilisés au coût amorti est reprise si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif (hors écart d'acquisition) est reprise s'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur

comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un écart d'acquisition ne peut pas être reprise.

Provisions

Une provision est comptabilisée dans l'état de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques au passif. Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Dettes fournisseurs et autres passifs courants

Les dettes fournisseurs et autres passifs courants sont évalués à la juste valeur lors de comptabilisation initiale, puis au coût amorti.

Avantages du personnel

(i) Avantages à long terme

Les engagements de retraite sont les seuls avantages du personnel à long terme.

Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les engagements de retraite sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, le Groupe n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en "Charges de personnel".

(ii) Paiements fondés sur des actions

La norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, publiée en février 2004, traite des transactions réalisées avec le personnel ou avec d'autres tiers dont le paiement est fondé sur des actions.

Son application au Groupe concerne les options de souscription d'actions accordées au personnel (stockoptions et bspce) et les actions gratuites.

Le coût des plans de stocks options et d'actions gratuites est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés, appréciés à la date d'attribution.

La détermination de la juste valeur des options a été effectuée en appliquant un modèle de type Black & Scholes. Cette valeur n'est pas ré-estimée pendant la durée du plan.

Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charges de personnel avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres (réserves liées au capital), sur une durée qui se termine à la date à laquelle le bénéficiaire salarié devient créancier de la gratification.

(iii) Droit individuel à la formation

En l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2012. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d'impôt exigible et la charge ou le produit d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement dans les capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

• l'écart d'acquisition non déductible fiscalement,
• la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
• les différences temporelles liées à des participations dans des filiales dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

Résultats par action

Le résultat de base par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice, part attribuable aux actionnaires de la société mère, par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant des augmentations de capital réalisées.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part attribuable aux actionnaires de la société mère et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires

potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode d'achat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période

Information sectorielle

Un secteur est une composante distincte du Groupe qui est engagée soit dans la fourniture de produits ou services liés (secteur d'activité), soit dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier (secteur géographique), dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le principal décideur opérationnel de l'entité afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances et pour laquelle une information financière distincte est disponible.

Titres de l'entreprise consolidante

Les actions propres sont portées en réduction des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.

Les instruments financiers utilisés au cours de l'exercice 2012 pour couvrir le risque de change ont été qualifiés d'instruments de couverture. En conséquence, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant.

Subventions

Le Groupe réalise des dépenses de recherche et développement et peut bénéficier à ce titre d'un Crédit d'Impôt Recherche. La norme IAS 20 impose aux entreprises d'affecter les subventions publiques aux coûts, charges ou actifs, qu'elles sont censées compenser. Le crédit d'impôt recherche est assimilé à une subvention publique et est à ce titre être rattaché, soit en déduction des frais de développement qu'il finance, soit en déduction des dépenses de recherche et développement. La partie du Crédit d'Impôt Recherche liée aux projets de R&D qui sont activés et non amortis est enregistrée en produit constaté d'avance.

NOTE 3 - Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise

Variations du périmètre de consolidation

Les variations de périmètre intervenues au cours de l'exercice sont les suivantes :

3.1 Entrée de périmètre

Le 15 juin 2012, Netgem SA a acquis la totalité du capital de la Jeune Entreprise Innovante PlugnSurf SAS, spécialisée dans les technologies de télécommunication et de l'information pour un montant de K€ 793. Les éléments bilantiels intégrés sont les suivants : actifs non courants de K€ 288, actifs courants de K€ 446, dettes courantes de K€ 487 et situation nette de K€ 248. Le chiffre d'affaires 2012 de la société n'est pas significatif et elle a enregistré une perte d'exploitation de 102k€.

La société a fait l'objet d'une fusion par transmission universelle de patrimoine en date du 31 décembre 2012.

L'allocation du prix d'acquisition de PlugnSurf a été réalisée au 31 décembre 2012 de la manière suivante :

• 305k€ en impôts différés, utilisés intégralement en 2012 par Netgem ;
• 71k€ en actif technologique ;
• 545k€ en écart d'acquisition résiduel, dont la valeur a été testée au travers de tests de dépréciation.

3.2 Fusion

Le Groupe a également procédé à la fusion de la société NMS détenue à 100% au moyen d'une transmission universelle de patrimoine en date du 31 décembre 2012.

3.3 Sortie de périmètre

Aucune sortie de périmètre n'a eu lieu au cours de l'exercice 2012.

Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale et des coentreprises consolidées par intégration proportionnelle s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siège social	N° de SIREN	Pays d'activité	Méthode de consolidation (1)	% contrôle	% intérêts
Netgem S.A.	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	408024578	France		Société mère
Netgem Singapore Pte Ltd	541 Orchard Road Liat Towers Singapore	200916430D	Singapour	IG	100%	100%
Netgem Australia Pty Ltd	263 Clarence street - Sydney	142471243	Australie	IG	100%	100%
Netgem Iberia S.L (2)	Velazquez 78 – 28001 Madrid	B81925331	Espagne	IG	100%	100%
Netgem @TV Ltd (2)	25, Grosvernor Street – W1K4QN London	820 24 99	UK	IG	100%	100%
Digitime SAS	27, rue d'Orléans – 92200 Neuilly sur Seine	493062319	France	IP	50%	50%

(1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle

(2) Filiales mises en sommeil

NOTE 4 Secteurs opérationnels

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions matérielles et logicielles à destination des opérateurs de télécommunications, fournisseurs d'accès à Internet et réseaux de distribution.

2. État du résultat global

NOTE 5 Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	2012	2011
France	28 143	38 330
International	53 037	46 330
Total	81 180	84 660

Le chiffre d'affaires est ventilé par zone de commercialisation à la clientèle.

NOTE 6 Effectifs et charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2012, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition et hors effectif des coentreprises et entreprises associées s'élève à 71 personnes, contre 65 au 31 décembre 2011.

Charges de personnel

Au cours de l'exercice 2012, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions, se sont élevées à K€ 8 543 contre K€ 8 382 sur la même période en 2011, réparties comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Rémunérations et charges sociales	(9 091)	(7 916)
Crédit impôt recherche	884	756
Provision pour retraite	(39)	0
Incidence des paiements en actions	(297)	(1 222)
Total	(8 543)	(8 382)

NOTE 7 Frais de recherche et développement

(en milliers d'euros)	2012	2011
Dépenses de recherche et développement	(5 391)	(5 328)
Frais de développement capitalisés	448	210
Dépenses de recherche et développement financées par crédit d'impôt recherche	1 016	1 134
Amortissement des frais de développement immobilisés	(312)	(376)
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat	(4 239)	(4 360)

Les frais de développement immobilisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.

NOTE 8 Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	2012	2011
Résultats de cession	(132)	346
Produits sur exercices antérieurs relatifs à des négociations fournisseurs	0	2 624
Provisions pour charges relatives à des risques fournisseurs	(675)	(1 610)
Autres produits et charges opérationnels	(14)	121
Total	(821)	1 481

NOTE 9 Résultat financier

Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	439	304
Intérêts sur créances et autres produits	0	0
Coût de l'endettement financier brut	(14)	(2)
Produit (Coût) de l'endettement financier net	425	302
Gains (pertes) nets de change	250	(359)
Appréciation (dépréciation) des titres AFS	(29)	130
Autres charges et produits financiers	(60)	(110)
Autres produits et charges financiers	161	(339)
Résultat financier	586	(37)

Les pertes ou produits relatifs à la dépréciation ou à l'appréciation des titres disponibles à la vente (dits « AFS ») concernent principalement les titres Videofutur détenus en portefeuille qui sont évalués au cours de bourse.

NOTE 10 Impôts sur les résultats

.

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
(Charge) Produit d'impôt courant.	(2 335)	(3 363)
(Charge) Produit d'impôts différés.	(430)	(38)
Total	(2 765)	(3 401)

En 2012, la charge d'impôt courant se répartit principalement entre Netgem SA pour K€ 1 049 et Netgem Singapore pour K€ 1 233.

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur en France et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2012	2011
Résultat avant impôt	12 069	14 067
Taux d'impôt en vigueur	34,43%	34,43%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(4 155)	(4 843)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits antérieurs non activés utilisés	5	183
Déficits de la période non activés	0	0
Déficits antérieurs activés sur l'exercice	0	0
Différentiel de taux	1 321	1 320
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(102)	(421)
Autres différences	166	360
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat	(2 765)	(3 401)

Au 31 décembre 2012, les déficits fiscaux non activés du Groupe, qui pourraient être utilisés sur les bénéfices futurs, s'établissent et se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Netgem Media Services S.A.	0	119
Netgem UK	1 451	1 365
Autres filiales	62	62
Total	1 513	1 546

Toutefois, dans la mesure où les sociétés concernées sont sans activité depuis plusieurs exercices, la probabilité de pouvoir utiliser ces déficits est faible.

3. État de la situation financière

NOTE 11 Écarts d'acquisition – regroupements d'entreprises

La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeur nette en début d'exercice	0	0
Mouvement de périmètre	545	0
Cession	0	0
Affectation	0	0
Reclassement	0	0
Perte de valeur	0	0
Valeur nette en fin d'exercice	545	0

Un écart d'acquisition a été constaté au cours de l'exercice 2012 suite à l'entrée de périmètre de la société PugnSurf SAS le 15 juin 2012 (cf. Note 3.1).

NOTE 12 Immobilisations incorporelles

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
Au 1er janvier 2011	510	1 826	775	0	3 311
Acquisitions		210			210
Sorties					0
Variation de périmètre					0
Au 31 décembre 2011	510	2 036	775	0	3 321
Acquisitions		448			448
Sorties					0
Entrée de périmètre Plug&Surf		412			412
Au 31 décembre 2012	510	2 896	775	0	4 181

AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
Au 1er janvier 2011	(508)	(1 311)	(775)	0	(2 594)
Dotations	(2)	(376)			(378)
Sorties					0
Variation de périmètre					0
Au 31 décembre 2011	(510)	(1 687)	(775)	0	(2 972)
Dotations		(316)			(316)
Sorties					0
Entrée de périmètre Plug&Surf		(137)			(137)
Au 31 décembre 2012	(510)	(2 140)	(775)	0	(3 425)

VALEUR NETTE	Logiciels et licences	Frais de développement	Relations clients	Catalogue DVD et VOD	Total
Au 1er janvier 2012	0	349	0	0	349
Au 31 décembre 2012	0	756	0	0	756

Les variations de la période correspondent à des frais de développement capitalisés dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de terminaux et de nouvelles applications logicielles pour K€ 448, et à des frais de développement capitalisés par Plug&Surf à la date de son entrée dans le périmètre pour K€ 412.

NOTE 13 Immobilisations corporelles

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Matériels et outillages – Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2011	2 545	1 230	3 775
Acquisitions	153	176	329
Sorties			0
Variation de périmètre			0
Reclassements (1)	109	(109)	0
Au 31 décembre 2011	2 807	1 297	4 104
Acquisitions	144	60	204
Sorties	(754)	(32)	(786)
Entrée de périmètre Plug&Surf		3	3
Ecarts de conversion	(2)	(1)	(3)
Au 31 décembre 2012	2 195	1 327	3 522

AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros)	Matériels et outillages – Installations techniques	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2011	(1 632)	(993)	(2 625)
Dotations	(271)	(82)	(353)
Sorties			0
Variation de périmètre			0
Reclassements (1)			0
Au 31 décembre 2011	(1 903)	(1 075)	(2 978)
Dotations	(298)	(97)	(395)
Sorties	622	32	654
Entrée de périmètre Plug&Surf		(3)	(3)
Ecarts de conversion	1	1	2
Au 31 décembre 2012	(1 578)	(1 142)	(2 720)

VALEUR NETTE	Matériels et outillages – Installations techniques	Autres immobilisations corporelles
Au 1er janvier 2012	904	222	1 126
Au 31 décembre 2012	617	185	802

(1) Correspondent à des reclassements d'immobilisations corporelles effectués en comptabilité sociale.

Les principales variations de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (K€ 144) ainsi qu'à la mise au rebut des matériels et outillages devenus inutilisables. Elles intègrent par ailleurs les investissements réalisés en matière d'installations et agencements et de matériels de bureau et informatiques pour K€ 60.

NOTE 14 Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeur brute	3 229	3 621
Provisions cumulées	(428)	(887)
Valeur nette	2 801	2 734

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Composants électroniques	1 591	2 666
Produits finis	1 210	68
Total valeur nette	2 801	2 734

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2012 s'établit à K€ 2 801 contre K€ 2 734 au 31 décembre 2011. Elle correspond principalement à la valeur nette des composants électroniques utilisés dans le cadre de la production et de la rénovation des terminaux vendus par la Société (K€ 1 591). Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2012 présente un caractère exceptionnel généré par plusieurs livraisons de début d'année 2013.

Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2012 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis et composants répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique. La Direction estime que l'écoulement des stocks de composants interviendra au cours des douze prochains mois.

NOTE 15 Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeur brute	12 472	13 683
Provisions cumulées	(91)	(773)
Valeur nette	12 381	12 910
Créances nettes à moins d'un an	12 381	12 910

La baisse des créances clients en valeur brute est liée à l'amélioration des délais de règlement.

NOTE 16 Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Etat – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	2 396	3 958
Créances fiscales et sociales	1 612	524
Charges constatées d'avance.	292	316
Autres actifs à court terme	928	224
Total des autres créances et comptes de régularisation	5 228	5 022
Autres actifs courants à moins d'un an	5 228	5 022

La créance d'impôt sur les bénéfices qui s'établit à K€ 2 396, comprend l'excédent des acomptes d'impôt sur les sociétés versés par la société Netgem SA ainsi qu'un crédit d'impôt recherche de K€ 1 218.

Le poste « Autres actifs à court terme » comprend principalement des acomptes versés aux fournisseurs et le solde résiduel des actions Videofutur détenues en portefeuille, valorisé à K€ 327.

NOTE 17 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Disponibilités	7 267	5 051
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	47 940	44 972
Total des disponibilités	55 207	50 023

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, dollars américains et dollars australiens. Au 31 décembre 2012, les valeurs mobilières de placement comprennent des SICAV de trésorerie comptabilisées à leur juste valeur et des comptes à terme.

Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières et les intérêts reçus sur les comptes à terme constatés au cours de l'exercice écoulé s'élèvent à K€ 439.

NOTE 18 Capitaux propres et informations sur le capital

Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social s'élève à K€ 7 507 et est libéré intégralement. Il est composé de 37 534 011 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Au cours de l'exercice écoulé, la Société n'a procédé à aucune émission d'action nouvelle.

Au 31 décembre 2012, 37,0% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (3,5%), par la Société (2,5%) et le solde principalement sous la forme de titres au porteur.

Gestion des capitaux propres

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

L'exercice 2012 a été marqué par la distribution en juin 2012 d'un dividende en espèces de € 0,13 par action (soit une enveloppe globale de € 4,8 millions environ) dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

À ce jour, en l'absence d'endettement financier significatif et compte tenu du renforcement sensible de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation Prix moyen de souscription par action (€) Solde au 31 décembre 2010 205 000 4,00 Attribuées Exercées (130 000) 4,00 Annulées Solde au 31 décembre 2011 75 000 4,00 Attribuées Exercées Annulées (75 000) 4,00 Solde au 31 décembre 2012 0 -

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

Au 31 décembre 2012, il n'y a plus de BSCPE en vie.

Options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En juin 2011, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite de 2% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution des options par le Conseil d'Administration et ce dans un délai de 26 mois arrivant à échéance en août 2013 (19ème résolution³ ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.

³ Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 19eme et 21eme résolutions de l'Assemblée générale du 9 juin 2011 est fixé à 150 000 euros.

Programme d'actions gratuites

Programme d'actions gratuites mis en œuvre au cours de l'exercice 2012

Au cours de l'exercice 2012, les collaborateurs de la Société ont bénéficié des attributions suivantes :

• 20 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011. Ces actions seront définitivement acquises le 29 mars 2014 ;
• 70 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 dont 28 000 ont été annulées suite au départ d'un collaborateur. Ces actions seront définitivement acquises le 18 juin 2014 ;
• 50 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011. Ces actions seront définitivement acquises le 12 octobre 2014.

Programmes d'actions gratuites antérieurs à l'exercice 2012

Au 31 décembre 2012, les actions gratuites attribuées en 2011 au management de la Société seront définitivement acquises aux échéances suivantes :

• le 8 juillet 2013 pour 30 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 12 octobre 2013 pour 25 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011.

Au 31 décembre 2012, les actions gratuites définitivement acquises sont les suivantes :

• 491 000 actions gratuites attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 19 janvier 2010 ont été définitivement acquises le 22 janvier 2012 ;
• 40 000 actions gratuites attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 2 juin 2010 ont été définitivement acquises le 8 octobre 2012.

Ces actions devront être conservées pendant une durée minimale de 2 ans.

Programme d'achat d'actions

Le 9 juin 2011, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2010.

Au 31 décembre 2012, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 127 615 actions propres valorisées à K€ 342 et à K€ 111 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 57.

Par ailleurs, au 31 décembre 2012, la société détenait 817 439 actions Netgem, achetées dans le cadre du programme d'achat d'actions destinées à l'attribution d'actions gratuites.

Avantages remis au personnel et réglés par remise d'instruments de capitaux propres

Sur l'année écoulée, la valeur des bons et actions gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et actions gratuites reçues et imputée en charges de personnel, s'est élevée à K€ 297.

Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

Date d'ouverture des plans	29-mai-08	19-janv.-10	02-juin-10			09-juin-11			Total
Date d'attribution des actions gratuites	10-mars-09	21-janv.-10	07-oct.-10	07-juil.-11	11-oct.-11	28-mars-12	18-juin-12	11-oct.-12
Quantités attribuées	320 000	491 000	40 000	30 000	25 000	20 000	70 000	50 000	1 046 000
Prix d'exercice par action (en €)	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
Maturité jusqu'à l'échéance	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Rotation cumulée à la date	31%	0%	0%	0%	0%	0%	40%	0%
d'attribution	Dirigeants	Dirigeants	Dirigeants	Dirigeants	Dirigeants	salariés	salariés	Dirigeants
Juste valeur des actions (en euros)	1,68	4,42	3,22	3,70	2,79	3,21	2,39	2,65
Coût 2012 (en K€)	0	90	48	56	35	24	27	17	297
Coût 2011 (en K€)	36	1085	64	28	9	0	0	0	1 222

NOTE 19 Provisions pour retraite

Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, les engagements de retraite ont augmenté et s'élèvent à K€ 113 au 31 décembre 2012 contre K€ 75 au 31 décembre 2011.

En France, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites. La provision d'indemnités de départ en retraite est évaluée de manière actuarielle suivant les modalités exposées à la note 2.17.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes sur 2012 sont décrites ci-après :

• application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
• application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 3% ;
• il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
• l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
• départ à l'initiative du salarié ;
• Age de départ à la retraite : 67 ans

NOTE 20 Provisions

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Sortie de périmètre	31/12/2012
Provisions à caractère social	-	-	-	-	-	-
Provisions pour restructuration	-	-	-	-	-	-
Autres provisions	1 910	2 015	-797	-305	0	2 823
Total provisions	1 910	2 015	-797	-305	0	2 823
Dont part à plus d'un an	-	-			-	-
Dont part à moins d'un an	1 910	2 015			0	2 823

Les provisions pour risques constituées en 2012 concernent principalement des charges relatives à des risques sur contrats fournisseurs et risques techniques dont les montants devraient être arrêtés au cours de l'exercice 2013. Les provisions pour risques correspondent à la meilleure estimation du management des risques de sortie d'actif pour le Groupe, prenant en compte l'information disponible à la date d'arrêté des comptes. Les coûts réels auxquels le Groupe devra faire face pourraient différer de ces estimations.

NOTE 21 Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Fournisseurs	6 783	6 240
Fournisseurs – factures non parvenues	3 743	4 395
Total des Fournisseurs	10 526	10 635

Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d'ayants droits technologiques.

NOTE 22 Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fiscales et sociales	4 082	2 905
Produits constatés d'avance	1 708	876
Clients – avoirs à établir	0	30
Impôt sur les sociétés	1 239	1 215
Autres dettes	990	780
Total	8 019	5 806

Les produits constatés d'avance reconnus à hauteur de K€ 1 708 correspondent principalement à des licences logicielles et à des développements spécifiques non terminés.

Le poste « impôt sur les sociétés » qui s'établit à K€ 1 239 au 31 décembre 2012, correspond essentiellement à la dette due par la filiale Netgem Singapore (K€ 1215 au 31 décembre 2011).

NOTE 23 Actifs et passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2012 et 2011 :

	Ventilation par catégorie d'instruments
ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2012 (en milliers d'euros)	Valeur nette comptable 31/12/2012	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	387			387
Clients et comptes rattachés	12 019		12 019
Équivalents de trésorerie	47 940	47 940
Trésorerie	7 267	7 267
Autres actifs financiers courants	5 228	327	4 901
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	72 841	55 534	16 920	387
dont valeur brute	73 326	55 928	17 011	387
dont dépréciation	(485)	(394)	(91)
Passifs financiers non courants:
Emprunts et dettes financiers, part > 1 an
Avances d'actionnaires, part > 1 an
Autres passifs financiers non courants
Passifs financiers courants:	18 462				18 183	279
Emprunts et dettes financiers, part < 1 an	279					279
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 526				10 526
Autres passifs financiers courants	7 657				7 657
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	18 462				18 183	279

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe pour K€ 185 et des disponibilités liées au programme d'achat d'actions et contrat de liquidité.

Le poste "Emprunts et dettes financières » indiqué dans les passifs financiers courants correspond aux emprunts provenant de la société Plugnsurf.

	Ventilation par catégorie d'instruments
ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2011 (en milliers d'euros)	Valeur nette comptable 31/12/2011	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Instruments dérivés
Actifs financiers non courants	489			489
Clients et comptes rattachés	12 910		12 910
Équivalents de trésorerie	44 972	44 972
Trésorerie	5 051	5 051
Autres actifs financiers courants	5 022	173	4 849
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	68 444	50 196	17 759	489	0	0
dont valeur brute	70 334	50 579	18 532	1 223
dont dépréciation	(1 890)	(383)	(773)	(734)
Passifs financiers non courants:	0	0	0	0	0	0
Emprunts et dettes financiers, part > 1 an	0
Avances d'actionnaires, part > 1 an	0
Autres passifs financiers non courants	0
Passifs financiers courants:	16 441	0	0	0	16 441	0
Emprunts et dettes financiers, part < 1 an	0				0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 635				10 635
Autres passifs financiers courants	5 806				5 806
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	16 441	0	0	0	16 441	0

4. Informations complémentaires

NOTE 24 Juste valeur des instruments financiers et informations sur les risques financiers

Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2012 le Groupe n'avait pas contracté d'achats à terme.

Informations sur les risques financiers

De par leur nature, les instruments financiers détenus par le Groupe sont exposés aux risques financiers suivants :

• Risque de liquidité ;

• Risques de marché (change, taux, actions) ;

• Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays.

Les analyses sur la sensibilité présentées ci-dessous reflètent la sensibilité comptable générée par les instruments financiers. Cette information n'est donc pas représentative de la sensibilité économique du Groupe.

Risques de liquidité

Le Groupe estime ne pas être exposé à ce risque, compte tenu de sa structure financière générale, du niveau et de la structure de son actif circulant et de l'absence d'endettement financier significatif.

Au 31 décembre 2012, la trésorerie du Groupe était investi dans des SICAV monétaires ou des dépôts à terme au sein de banques de type G-SIFI (« Globally Systemically Important Financial Institution ») : Société Générale, HSBC et Crédit Agricole CIB. Le Groupe a la possibilité de demander le remboursement des dépôts à terme à tout moment sans s'exposer à un risque de marché important et peut donc mobiliser rapidement la plupart de ses disponibilités.

Les conditions de paiement des clients étant en moyenne proches des délais de paiement fournisseur, le besoin en fonds de roulement du Groupe est par ailleurs limité.

Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Au 31 décembre 2012, la position nette de change par devise est la suivante:

	GBP	USD	AUD	SGD
Actifs	1	6 583	189	137
Passifs	(27)	(4 568)	(392)	(2 074)
Hors état de la situation financière	0	0
Position nette en devises avant gestion	(26)	2 015	(203)	(1 937)
Couverture
Position nette en devises après gestion	(26)	2 015	(203)	(1 937)
Position nette en euros après gestion	(32)	1 557	(159)	(1 202)
Impact sur la position nette de la variation de -1% de la devise	0	(16)	(2)	(12)

Dans le cadre de son activité de vente de terminaux, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD, principalement en Chine. Une partie des contrats clients du Groupe est libellée en USD, l'autre en EUR. Lorsque l'activité le permet, le Groupe utilise les USD générés par ses ventes pour couvrir ses achats libellés en USD. Dans le cadre d'une centralisation de trésorerie, les USD générés par les filiales sont utilisées par les autres entités du Groupe qui en manquent éventuellement, au travers de contrat de change intragroupe.

Dans le cas où le Groupe ne dispose pas de suffisamment d'USD pour régler ses fournisseurs, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot contre EUR. Le groupe n'utilise pas d'autres types de produit de change.

Le Groupe utilise la comptabilité de couverture pour l'enregistrement de ses achats de devises.

Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment certains et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs. Le Groupe évalue et ajuste régulièrement ses besoins de couverture.

Le groupe est exposé dans une moindre mesure aux variations de l'AUD et du SGD, ayant des filiales opérationnelles installées à Singapour et en Australie dont la base de coût (principalement constituée de ressources humaines) est en devise locale.

Le groupe ne couvre que son risque de change opérationnel et ne couvre pas le risque de change lié aux investissements dans ses deux filiales étrangères (Netgem Singapore et Netgem Australia) dont la devise de référence est l'USD.

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques de taux

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt concerne principalement les liquidités investies en dépôts à terme et en SICAV monétaires, le Groupe ayant une dette bancaire non significative.

Les dépôts à terme auprès de banques versent une rémunération à taux variable ou à taux fixe. Lorsque leur échéance est à plus de 6 mois, le Groupe a la possibilité de demander leur remboursement à tout moment, sans risque de perte en capital.

Au 31 décembre 2012, la position nette des actifs et passifs financiers à taux variable s'établit à K€ 8 398. L'incidence d'une variation de taux de +/- 1 point appliqué à la totalité de la ressource nette à taux variable et sur une année entière serait de +/- K€ 84 en l'absence de couverture de taux.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie et des titres détenus donnant accès au capital de Videofutur.

Au 31/12/2012, en K€	Total
945 054 actions Netgem, valorisées à 2,65 € par action (cours du 31/12/12)	2 504
2 933 114 actions Videofutur, valorisées à 0,09 € par action (cours du 31/12/12)	264
20 950 Obligations convertibles Videofutur, valorisées à 3€ par titre (prix d'émission	63
Total	2 831

Risques sur matières premières

Le Groupe n'achetant pas de matières premières ou énergétique, ce risque indirect est traité dans la rubrique « Dépendance vis-à-vis de certains de ses fournisseurs ».

Risques de crédit, de concentration client et risque pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (SICAV, dépôts à terme, disponibilités).

Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2012 : impayés, défaillance, dépréciations. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays (garantie bancaire, paiement partiel avant expédition, etc.) ou bien recourt à l'assurance-crédit, lorsque cela est possible.

La clientèle du Groupe est principalement constituée d'opérateurs multi-services en France, Australie et Europe.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :

Données IFRS consolidées	2012	2011
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	80,68%	90,71%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	92,38%	97,12%

En 2012, comme en 2011 et 2010, deux clients contribuent chacun à plus de 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. Le risque de concentration client reste important mais il diminue par rapport à 2010 et 2011 puisque SFR qui représentait environ 70% du chiffre d'affaires consolidé en 2010 n'en représente plus que 30% en 2012.

Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à

maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois banques de type G-SIFI en Sicav monétaires et dépôts à terme.

NOTE 25 Engagements hors état de la situation financière

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Les engagements hors état de la situation financière et passifs éventuels sont listés ci-après.

Opérations courantes

Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Avals, cautions et garanties donnés	164	195
Engagements de location donnés (1)	1760	2397
Engagements d'achat de composants	1179	1639
Actifs nantis, gagés ou hypothéqués	0	0
Total	3103	4231

(1) Concerne les engagements de location de la Société envers le bailleur des locaux de Neuilly sur Seine.

Engagements financiers reçus

Néant.

Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2012, 1 041 heures ont été acquises et 270 heures consommées ou annulées au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 3050 au 31 décembre 2012.

La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.

NOTE 26 Rémunération des dirigeants

Le Conseil d'administration du 28 mars 2012 a revu le mode de calcul de la part variable de la rémunération allouée au Directeur Général.

Au cours de l'Assemblée Générale du 6 juin 2012, les actionnaires ont autorisé le versement de jetons de présence aux administrateurs de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 100. Le montant versé et provisionné au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, y compris charges sociales, s'établit à K€ 68.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société, paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 2 062 en 2012 contre K€ 3 200 en 2011. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€ 246 en 2012 et K€ 1 222 en 2011.

Les mandataires sociaux de Netgem SA ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique. Aucun avantage postérieur à l'emploi n'est prévu pour les dirigeants de Netgem SA.

NOTE 27 Informations sur les parties liées

Filiales

Les transactions et soldes entre Netgem SA et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

Relations avec d'autres parties liées

Netgem SA réalise des prestations de service auprès de l'un de ses actionnaires, la société J2H, détentrice au 31 décembre 2012 de 24,6% du capital et administrateur de la Société, et avec la société Videofutur qui a pour actionnaire la société J2H.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société Videofutur.

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Créances clients	226	247
Autres créances
ACTIF	226	247
Dettes fournisseurs
Autres dettes
PASSIF	-	-
Autres achats et charges externes
Charges de personnel
CHARGES	-	-
Chiffre d'affaires	86	86
Produits financiers
PRODUITS	86	86

NOTE 28 Événements post-clôture

Le Conseil d'administration de Netgem a approuvé le 22 janvier 2013 un projet d'offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire initiée par Netgem et visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de Videofutur.

Les principaux termes et conditions sont :

• pour l'offre publique d'achat à titre principal : 1 action Videofutur contre 0,15 euro et 1 obligation convertible en actions Videofutur contre 4,50 euros ;
• pour l'offre publique d'échange à titre subsidiaire : 20 actions Videofutur contre 1 action Netgem existante ou à émettre, et 2 obligations convertibles en actions Videofutur contre 3 actions Netgem existantes ou à émettre.

L'offre publique d'échange à titre subsidiaire sera plafonnée à 12,2 % du capital existant de Netgem.

Du fait d'engagement d'apport des principaux actionnaires de Videofutur, Netgem est assuré de détenir à l'issue de l'opération au minimum 77,5% du capital et des droits de vote de Videofutur, après conversion des obligations.

Dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires de Videofutur ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Videofutur, Netgem a l'intention de demander à l'Amf, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire au prix de l'offre publique d'achat à titre principal afin de se voir transférer les actions Videofutur non apportées à l'Offre.

Postérieurement à l'Offre et quelle qu'en soit l'issue, l'Initiateur envisage de procéder à une fusion entre Netgem et Videofutur.

Conformément à la réglementation, un expert indépendant nommé par le Conseil d'administration a préparé et remis son rapport en date du 21 janvier 2013 qui a conclu au caractère équitable du prix et de la parité proposés dans le cadre de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire.

Sur la base des conclusions du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration de Videofutur s'est prononcé à l'unanimité en faveur de l'Offre qu'il a jugé équitable.

L'ensemble des documents relatifs à l'offre est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur les sites Internet respectifs de Netgem (www.netgem.com) et Videofutur (www.corporate.video-futur.com) s'agissant des projets de note d'information et de note en réponse.

Le groupe a par ailleurs décidé de faire évoluer sa gouvernance : Christophe Aulnette devient Président Netgem International et Directeur Général Délégué, et continuera ainsi de conduire le développement international du Groupe, et Joseph Haddad prend les fonctions de Directeur Général.

Par ailleurs, Christophe Aulnette s'est vu coopté comme administrateur au sein du Conseil d'Administration de Netgem. Il y remplace Charles Berdugo qui a présenté sa démission pour raisons personnelles .

NOTE 29 Honoraires des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires et suppléants

• Cabinet Ernst & Young Audit, représenté par Henri-Pierre Navas, titulaire,
• Cabinet Auditex SA, suppléant,
• Cabinet ACEFI CL, représenté par Delphine Méheut, titulaire,
• AEG Finances, suppléant

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:

Honoraires des		ERNST & YOUNG AUDIT		CABINET ACEFI CL	TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011
AUDIT:
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés:
Émetteur	80 532	107 809	45 055	46 145	125 587	153 954
Filiales intégrées globalement
Missions accessoires:
Émetteur	20 793	14 550			20 793	14 550
Filiales intégrées globalement
Sous-total AUDIT	101 325	122 359	45 055	46 145	146 380	168 504
Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale)	15 675				15 675
Sous-total CONSEIL	15 675				15 675
TOTAL GENERAL	117 000	122 359	45 055	46 145	162 055	168 504

5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Netgem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appreciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des contrats fournisseurs et risques techniques, tels que décrits dans la note 20 de l'annexe.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées par le management.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit Delphine Méheut Henri-Pierre Navas

Chapitre 4 - Comptes annuels 2012

1. Compte de résultat de Netgem SA

1.1. Comptes de résultats sociaux

(Normes françaises, montants en milliers d'euros)

COMPTE DE RESULTAT		Exercices clos le 31 décembre
NETGEM SA	Notes	2012	2011
Ventes de marchandises	4	35 868	31 696
Coût d'achat des marchandises vendues		(26 031)	(26 596)
MARGE COMMERCIALE		9 837	5 100
Production vendue de services	4	21 044	28 319
Production immobilisée	6	448	210
Autres achats et charges externes		(16 944)	(17 543)
VALEUR AJOUTEE		14 384	16 086
Impôts, taxes et versements assimilés		(555)	(563)
Charges de personnel	5	(9 013)	(8 038)
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION		4 815	7 485
Reprises sur provisions & transferts de charges		3 226	1 781
Autres produits		74	0
Dotations aux amortissements & aux provisions		(2 777)	(2 865)
Autres charges		(1 393)	(509)
RESULTAT D'EXPLOITATION (A)		3 946	5 893
RESULTAT FINANCIER (B)	7	413	(451)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (A+B)		4 359	5 442
RESULTAT EXCEPTIONNEL	8	(807)	1 014
Participation des salariés		(294)	(455)
Impôts sur les bénéfices	9	168	(1 061)
RESULTAT NET		3 427	4 941

2. Bilan de Netgem SA

2.1. Bilans

(Normes françaises, montants en milliers d'euros)

ACTIF NETGEM S.A	Notes	Brut 31.12.12	Amortissements et dépréciations	Net 31.12.12	Net 31.12.11
Immobilisations incorporelles	10	5 364	(4 124)	1 240	613
Immobilisations corporelles	11	3 321	(2 576)	746	1 099
Immobilisations financières	12	887	(56)	830	800
Total de l'actif immobilisé		9 571	(6 755)	2 816	2 512
Stocks et en-cours	13	2 898	(428)	2 469	2 528
Créances clients et comptes rattachés	14	10 537	(64)	10 473	15 248
Autres créances	15	2 598	0	2 598	4 472
Valeurs mobilières de placement & disponibilités	16	56 381	(394)	55 987	43 790
Charges constatées d'avance	24	292	0	292	262
Total de l'actif circulant		72 705	(886)	71 819	66 300
Écarts de conversion actif		0	0	0	94
Total de l'actif		82 276	(7 642)	74 635	68 906

PASSIF NETGEM S.A	Notes	Net 31.12.12	Net 31.12.11
Capitaux propres
Capital social		7 507	7 507
Primes d'émission		1 137	1 137
Réserve légale et autres réserves		32 261	32 256
Report à nouveau		247	80
Résultat de l'exercice		3 427	4 941
Total des capitaux propres	17	44 578	45 921
Autres fonds propres		0	0
Provisions pour risques et charges	18	3 088	3 159
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19	8 440	9 029
Dettes fiscales et sociales	20	2 106	2 531
Produits constatés d'avance		1 135	718
Autres dettes	21	15 106	7 335
Total du passif circulant		29 875	22 772
Écarts de conversion passif		181	213
Total du passif		74 635	68 906

3. Tableau de variation de la situation nette de Netgem sa

(Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action)

	Capital		Primes	Réserve	Autres	Report à		Résultat	Total
	Nombre d'actions	Montant	d'émission	légale	Réserves	nouveau	Dividendes	de l'exercice	Capitaux propres
Au 31 décembre 2011	37 534 011	7 507	1 137	746	31 510	80	0	4 941	45 921
Augmentation de capital
Affectation du résultat de l'exercice précédent				4		168	4 769	(4 941)
Dividendes versés							(4 769)		(4 769)
Résultat net								3 427	3 427
Au 31 décembre 2012	37 534 011	7 507	1 137	750	31 510	248		3 427	44 578

Annexes aux comptes annuels

(Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse)

GENERALITES

Note 1	Principes et méthodes comptables
Note 2	Faits marquants de la période
Note 3	Informations par secteur d'activité et secteur géographique

COMPTE DE RESULTAT

Note 4	Chiffre d'affaires
Note 5	Effectifs et charges de personnel
Note 6	Frais de recherche et développement
Note 7	Résultat financier
Note 8	Résultat exceptionnel
Note 9	Impôts

BILAN

• Note 10 Immobilisations incorporelles
• Note 11 Immobilisations corporelles
• Note 12 Immobilisations financières
• Note 13 Stocks et en-cours
• Note 14 Clients et comptes rattachés
• Note 15 Autres créances
• Note 16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement
• Note 17 Capitaux propres
• Note 18 Provisions
• Note 19 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
• Note 20 Dettes fiscales et sociales
• Note 21 Autres dettes

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

• Note 22 Engagements hors bilan
• Note 23 Soldes et transactions avec les entreprises liées
• Note 24 Charges constatées d'avance
• Note 25 Événement postérieur à la clôture
• Note 26 Filiales et participations

1. Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur NYSE Euronext Paris (compartiment C).

La Société et ses filiales sont spécialisées dans le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques innovantes (matérielles et logicielles) pour la télévision par internet (IPTV) destinées aux opérateurs de télécommunications.

Règles générales d'établissement et de présentation des comptes

Les comptes annuels de la Société sont présentés dans le respect des principes de prudence, d'indépendance des exercices et de continuité de l'exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

NOTE 1 Principes et méthodes comptables

Opérations en devises

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.

Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

Lors de concession de licence à ses filiales, le revenu est reconnu au fur et à mesure de l'utilisation du droit concédé, lors de la livraison des produits au client final, quand il n'existe plus d'obligation significative de la part du licencié.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre

par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Ces immobilisations correspondent principalement à des brevets, licences et logiciels acquis et aux frais de développement engagées par la Société en vue de la production de terminaux nouveaux ou substantiellement améliorés.

Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu'il n'a pu être utilisé par imputation sur une charge d'impôt, le crédit d'impôt peut faire l'objet d'un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. La Société a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche de K€ 1 135 au titre de l'exercice 2011.

Hormi les fonds commerciaux, les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :

Brevets, licences et logiciels	1 à 3 ans
Frais de développement	1.5 à 4 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :

3 ou 5 ans
3 ans
10 ans
10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations.

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.

Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d'accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après-vente et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

Créances clients

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.

Charges et produits constatées d'avance

Les charges et produits constatées d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Engagements de retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. À ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2012 s'est établi à K€ 771. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.

L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :

• application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
• application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 3%;
• il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
• l'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
• départ à l'initiative du salarié ;
• Age de départ à la retraite : 67 ans.

Droit individuel à la formation

S'appuyant sur l'avis du Comité d'Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l'état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l'entreprise, le Groupe a considéré, dans l'attente de précisions ultérieures, qu'aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2012. Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

Valeur de marché des actifs et passifs d'exploitation et de la dette

Aux 31 décembre 2011 et 2012, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.

Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, le Groupe se trouve exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Risque de crédit et risques de concentration

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances auprès d'établissements financiers (SICAV, dépôts à terme, disponibilités).

Le Groupe évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses clients, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction en 2012 : impayés, défaillance, dépréciations. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit ou un risque pays (garantie bancaire, paiement partiel avant expédition, etc.) ou bien recourt à l'assurance-crédit, lorsque cela est possible.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 auprès des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2012	2011
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	66.48%	79.19%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	78.39%	86.93%

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses terminaux auprès de sous-traitants industriels, localisés principalement en Asie. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conformes aux spécifications et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par la Société, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société.

La Société a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans trois banques de type G-SIFI en Sicav monétaires et dépôts à terme.

Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, qui tient à la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.

Actions propres

Compte tenu des objectifs multiples du programme d'achat d'actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement. Les actions propres affectées au paiement des actions gratuites font l'objet d'une provision au prorata de la durée d'acquisition.

Recours à des estimations de management dans l'application des normes comptables

La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.

NOTE 2 Faits marquants de la période

Le principal fait marquant de l'exercice 2012 est l'acquisition de PlugnSurf en juin, Jeune Entreprise Innovante créée en 2009 qui commercialise le « Wobe », 1er décodeur mobile (3G/4G) intégrant une technologie propriétaire de bascule automatique vers les réseaux WiFi (« offload »), permettant de limiter l'engorgement des réseaux mobiles. Cette acquisition élargit l'offre produit de Netgem et lui permet d'accompagner les investissements des opérateurs télécom dans les infrastructures mobiles. La société a fait l'objet d'une fusion dans Netgem le 31 décembre 2012 par voie de transmission universelle de patrimoine.

NOTE 3 Informations par secteur d'activité et secteur géographique

La Société opère sur un seul secteur d'activité, le développement et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions technologiques matérielles et logicielles et des prestations de support aprèsvente liées.

Les ventes de marchandises réalisées sur l'exercice écoulé s'établissent à K€ 35 868 et correspondent essentiellement aux ventes de solutions matérielles et logicielles livrées en marque blanche aux clients opérateurs de la Société. Celle-ci a par ailleurs enregistré sur la période des ventes de prestations de services et de licences à hauteur de K€ 21 044.

Près de 50% du chiffre d'affaires enregistré en 2012 a été réalisé en France contre 64% en 2011.

2. Compte de résultat

NOTE 4 Chiffre d'affaires

	2012	2011
Ventes de marchandises	35 868	31 696
Production vendue de services	21 044	28 319
Total chiffre d'affaires	56 912	60 015

Les informations relatives à la présentation du chiffre d'affaires par secteur géographique sont fournies en note 3.

NOTE 5 Effectifs et charges de personnel

Effectifs

La ventilation des effectifs moyens de la Société se détaille comme suit :

	2012	2011
Cadres dirigeants	3	3
Cadres autonomes	56	56
Non cadres	-	-
Total Effectif moyen	59	59

Au 31 décembre 2012, l'effectif total hors personnel mis à disposition de la Société s'élève à 60.

Charges de personnel et engagements de retraite

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les charges de personnel se sont élevées à K€ 9 013 contre K€ 8 038 sur l'exercice clos le 31 décembre 2011. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevée à K€ 1 780 en 2012 contre K€ 1 978 en 2011.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2012 s'élève à K€ 113, soit une augmentation de K€ 38 par rapport au 31 décembre 2011.

NOTE 6 Frais de recherche et développement

en milliers d'euros	2012	2011
Dépenses de recherche et développement	4 239	4 951
Frais de développement immobilisés	(448)	(210)
Amortissement des frais de développement immobilisés	366	493
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat	4 157	5 234

Les frais de développement immobilisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles ne comprennent que des coûts de personnel affectés aux projets de développement.

Ces activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2012 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de K€ 1 218.

NOTE 7 Résultat financier

en milliers d'euros	2012	2011
Gains de change	239	305
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	167	593
Autres produits financiers	294	88
Produits financiers (A)	699	985
Pertes de change	(198)	(501)
Dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises	1 275	1 260
Intérêts et autres charges financières	(1 257)	(1 737)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	(105)	(458)
Charges financières (B)	(285)	(1 436)
Charges et produits financiers (A)+(B)	413	(451)

Un gain net de change de K€ 41 a été enregistrée en 2012 contre une perte nette de K€ 196 en 2011, principalement du fait de l'évolution de la parité euro / dollar américain.

Les autres produits financiers comprennent les intérêts comptabilisés sur les placements bancaires à terme.

Sur l'exercice écoulé, les « dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises » ont généré un résultat positif de K€ 1 275, principalement grâce (i) à la reprise d'une provision pour dépréciation de titres de créances émis par IPVision, société en liquidation (ii) et la reprise de la provision pour dépréciation des créances attachées aux titres Netgem Media Services, société fusionnée dans Netgem, au moyen d'une transmission universelle de patrimoine en date du 31 décembre 2012.

Par ailleurs, ces reprises sur provision pour dépréciation des créances sur IPVision et Netgem Media Services évoquées ci-dessus ont été intégralement compensées par la comptabilisation (i) de la perte sur créances liées à IPVision (ii) et du mali de fusion de Netgem Media Services, laquelle constitue la majeure partie de la ligne « intérêts et autres charges financières ».

NOTE 8 Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et dont la survenance est rare.

en milliers d'euros	2012	2011
Plus-values (moins-values) sur cession d'actifs	(132)	-
Reprises sur charges relatives à des contrats fournisseurs	70	2 624
Dotations aux provisions pour charges relatives à des risques sur contrats fournisseurs	(745)	(1 610)
Total	(807)	1 014

NOTE 9 Impôts

L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :

en milliers d'euros	2012	2011
Impôts sur les bénéfices	(1 049)	(2 249)
Crédit d'impôt recherche & don	1 218	1 188
Total	168	(1 061)

Le gain net d'impôt sur les sociétés enregistré sur la période s'établit à K€ 168 et se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel & Participation	2012
Résultat avant impôt	4 359	(1 101)	3 259
Taux d'impôt en vigueur	34,43%	34,43%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(1 501)	379	(1 122)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Abattement sur contribution sociale			25
Mali de fusion non déductible fiscalement			(348)
Autres charges non déductibles temporairement et			80
produits non taxables temporairement Imputation déficit reportable			315
Crédit d'impôt recherche & don			1 218
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur			168

3. Bilan

NOTE 10 Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Brevets Logiciels et licences	Frais de développement	Fonds commercial	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2012	1 285	2 602	0	3 887
Acquisitions	0	448	1 029	1 476
Sorties	0	0	0	0
Au 31 décembre 2012	1 285	3 050	1 029	5 363
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2012	(1 285)	(1 989)	0	(3 274)
Dotations	0	(366)	(484)	(849)
Sorties	0	0	0	0
Au 31 décembre 2012	(1 285)	(2 355)	(484)	(4 123)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2012	0	613	0	613
Au 31 décembre 2012	0	695	545	1 240

Les acquisitions de la période correspondent aux frais de développement engagés par la Société pour la conception d'une nouvelle famille de terminaux et de nouvelles applications logicielles (K€ 448) et au mali de fusion constaté suite à la transmission universelle de patrimoine de Plugnsurf en date du 31 décembre 2012 (K€ 1 029) qui a fait l'objet d'une provision pour dépréciation à hauteur de K€ 484. Les dotations enregistrées sur la période à hauteur de K€ 366 concernent uniquement les frais de développements.

NOTE 11 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Matériels et outillages	Installations et agencements	Matériels de bureau et informatiques	Mobilier de bureau	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2012	2 807	218	782	148	3 955
Acquisitions	93	0	58	0	151
Immobilisations en cours	0	0	0	0	0
Sorties	(754)	0	(11)	(20)	(785)
Au 31 décembre 2012	2 146	218	829	128	3 321
AMORTISSEMENTS
Au 1er janvier 2012	(1 902)	(154)	(656)	(144)	(2 856)
Dotations	(288)	(10)	(75)	(1)	(373)
Sorties	622	0	11	21	654
Au 31 décembre 2012	(1 568)	(164)	(720)	(124)	(2 575)
VALEUR NETTE					0
Au 1er janvier 2012	905	64	126	4	1 099
Au 31 décembre 2012	578	54	109	4	746

Les principales acquisitions de la période correspondent aux achats de matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (K€ 93). Elles intègrent par ailleurs des acquisitions de matériels de bureau et informatiques (K€ 58) pour les besoins internes.

NOTE 12 Immobilisations financières

Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Titres de participation et créances rattachées	158	4 792
dont Netgem Media Services S.A. (« NMS »)	-	4 254
dont IP Vision Ltd	-	399
dont Netgem @TV Ltd	1	1
dont Netgem Iberia S.L.	36	36
dont Netgem Singapour	49	49
dont Netgem Australie dont Digitime	53 19	53 19
Autres titres immobilisés (IP Vision)	-	336
Dépôts et cautionnements versés	185	166
Autres immobilisations financières	544	533
Sous-total valeur brute	887	5 827
Dépréciations	(56)	(5 027)
IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES	830	800

Netgem Media Services SA

Dans un souci de simplification, NMS (holding détenue à 100% par Netgem, qui détenait 50% des titres de Digitime, société spécialisée dans la mesure d'usage IPTV) a été fusionnée dans Netgem, au moyen d'une transmission universelle de patrimoine en date du 31 décembre 2012.

Cette TUP a entrainé la comptabilisation d'un mali de fusion à hauteur de K€ 526 complètement compensée par la reprise de la provision pour dépréciation des créances attachées aux titres NMS.

IP Vision Ltd

Au 31 décembre 2012, suite à la liquidation de cette société, l'intégralité des titres et des créances ont été sortis des actifs pour K€ 735. Cette perte a été intégralement neutralisée par la reprise sur provision pour dépréciation constatée historiquement.

Netgem Iberia

S'agissant d'une entité sociale mise en sommeil depuis plusieurs exercices, la valeur des immobilisations financières liées à cette filiale est intégralement provisionnée.

Netgem Singapour

En novembre 2009, la Société a constitué une filiale localisée à Singapour, en charge du développement commercial dans la zone Asie-Pacifique, dont le capital s'élève à 100 000 SGD (Singapore dollars) soit K€ 49.

Netgem Australie

Depuis le 9 mars 2010, Netgem SA détient 100% du capital soit K€ 53 de la société Netgem Australia Pte Ltd créée à Sydney pour gérer les flux d'affaires (prestations et ventes) générés par le contrat signé avec l'opérateur Telstra.

Digitime

Suite à la fusion de NMS dans Netgem en date du 31 décembre 2012, la Société a enregistré dans ses actifs à hauteur de K€ 19, une participation égalitaire (50%) dans le capital de Digitime SAS (société spécialisée dans la mesure d'usages sur parc de terminaux connectés aux réseaux ADSL). Ces titres ont été intégralement provisionnés historiquement.

Dépôts & cautionnements

Au 31 décembre 2012, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly-sur-Seine.

Autres immobilisations financières

Enfin, à cette date, les autres immobilisations financières correspondent :

• aux actifs détenus par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité mis en œuvre depuis janvier 2007. Les moyens qui ont été affectés par la Société à ce contrat à cette date se composaient de K€ 300 et 5 430 actions propres. Au 31 décembre 2012, les actifs figurant au compte de liquidité étaient constitués de 127 615 actions propres valorisées à K€ 342 et de K€ 111 en espèces. Les opérations de tenue de marché ont généré une moins-value de K€ 57 sur l'exercice 2012 pour la Société ;
• à k€ 91 de disponibilités allouées au paiement futur des actions qui seront achetées dans le cadre du programme d'achat d'actions.

NOTE 13 Stocks

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeur brute	2 898	3 415
Dépréciations cumulées	(428)	(887)
Valeur nette	2 469	2 528

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2012 s'établit à K€ 2 469 contre K€ 2 528 au 31 décembre 2011. Elle correspond principalement à la valeur nette des composants électroniques utilisés dans le cadre de la production et de la rénovation des terminaux vendus par la Société (K€ 1 591) .

Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2012 présente un caractère exceptionnel généré par plusieurs livraisons de début d'année 2013.

Les provisions pour dépréciation constatées à la clôture de l'exercice 2012 prennent en considération les difficultés d'écoulement de certains produits finis et composants répondant aux caractéristiques d'un marché spécifique. La Direction estime que l'écoulement des stocks de composants interviendra au cours des douze prochains mois.

NOTE 14 Clients et comptes rattachés

Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d'un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeur brute	10 537	16 021
Dépréciations cumulées	(64)	(773)
Valeur nette	10 473	15 248

La baisse des créances clients en valeur brute est liée à la diminution des délais de règlement.

Au 31 décembre 2012, la valeur brute des créances clients intègre des factures à établir pour un montant de K€ 3 554 correspondant principalement à des prestations de service réalisées en novembre et décembre 2012 pour K€ 2 926 et à des refacturations 2012 à Netgem Singapour à hauteur de K€ 512.

À cette date, les créances libellées en devises étrangères représentent K€ 1 012 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains. Comme suite à la conversion de ces créances au cours de clôture, la Société a constaté un écart de conversion passif pour K€ 181.

NOTE 15 Autres créances

Les autres créances s'analysent comme suit:

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
État - impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche	2 396	3 936
Comptes courants débiteurs	-	-
État – TVA déductible	101	81
Débiteurs divers	100	455
Total autres créances	2 598	4 472
Dont à moins d'1 an	2 598	4 472

Le poste « Débiteurs divers » comprend essentiellement un remboursement à recevoir du Trésor Public concernant la taxe CVAE et des avoirs à recevoir de divers fournisseurs.

NOTE 16 Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement (VMP), toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent:

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	50 774	40 631
Disponibilités	5 607	3 542
Total disponibilités et VMP en valeur brute	56 381	44 173
Dépréciations cumulées	(394)	(383)
Total disponibilités et VMP en valeur nette	55 987	43 790

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros et en dollars. Au 31 décembre 2012, les disponibilités libellées en devises étrangères représentent 0,3% du total. Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie, de comptes à terme, du solde des actions Videofutur pour un montant net de K€ 327 et d'actions en trésorerie pour un montant de K€ 2 135.

La rémunération des disponibilités et valeurs mobilières de placement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élève à K€ 320 contre K€ 344 au cours de l'exercice précédent.

NOTE 17 Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social s'élève à K€ 7 507 et est libéré intégralement. Il est composé de 37 534 011 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Au 31 décembre 2012, 37,0% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues par les salariés et administrateurs de la Société (3,5%), par la Société (2,5%) et le solde principalement sous la forme de titres au porteur.

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Une synthèse des opérations d'émission de bons est présentée ci-dessous :

	Nombre d'actions correspondant aux bons attribués et en circulation	Prix moyen de souscription par action (€)
Solde au 31 décembre 2010	205 000	4,00
Attribuées
Exercées	(130 000)	4,00
Annulées
Solde au 31 décembre 2011	75 000	4,00
Attribuées
Exercées
Annulées	(75 000)	4,00
Solde au 31 décembre 2012	-	-

Options de souscription et/ ou d'achat d'actions

En juin 2011, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription et/ou achat d'actions de la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales dans la limite de 2% du nombre d'actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d'attribution des options par le Conseil d'Administration et ce dans un délai de 26 mois arrivant à échéance en août 2013 (19ème résolution⁴ ). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'Administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée.

⁴ Le plafond nominal global des augmentations de capital de la société qui pourraient être réalisées dans le cadre des 19eme et 21eme résolutions de l'Assemblée générale du 9 juin 2011 est fixé à 150 000 euros.

Programme d'actions gratuites

Programme d'actions gratuites mis en œuvre au cours de l'exercice 2012

Au cours de l'exercice 2012, les collaborateurs de la Société ont bénéficié des attributions suivantes :

• 20 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011. Ces actions seront définitivement acquises le 29 mars 2014 ;
• 70 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 dont 28 000 ont été annulées suite au départ d'un collaborateur. Ces actions seront définitivement acquises le 18 juin 2014 ;
• 50 000 actions gratuites dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011. Ces actions seront définitivement acquises le 12 octobre 2014.

Programmes d'actions gratuites antérieurs à l'exercice 2012

Au 31 décembre 2012, les actions gratuites attribuées en 2011 au management de la Société seront définitivement acquises aux échéances suivantes :

• le 8 juillet 2013 pour 30 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011 ;
• le 12 octobre 2013 pour 25 000 actions gratuites attribuées dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 9 juin 2011.

Au 31 décembre 2012, les actions gratuites définitivement acquises sont les suivantes :

• 491 000 actions gratuites attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 19 janvier 2010 ont été définitivement acquises le 22 janvier 2012 ;
• 40 000 actions gratuites attribuées au management de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en date du 2 juin 2010 ont été définitivement acquises le 8 octobre 2012.

Ces actions devront être conservées pendant une durée minimale de 2 ans.

Programme d'achat d'actions

Le 9 juin 2011, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2010.

Au 31 décembre 2012, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 127 615 actions propres valorisées à K€ 342 et à K€ 111 en espèces. Au cours de l'exercice écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une moins-value de K€ 57.

Par ailleurs, au 31 décembre 2012, la société détenait 817 439 actions Netgem, achetées dans le cadre du programme d'achat d'actions destinées à l'attribution d'actions gratuites.

NOTE 18 Provisions

Les provisions s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2012
Provision pour retraite	75	39			113
Autres provisions pour risques	1 910	2 015	(797)	(305)	2 823
Autres provisions pour charges	1 080	249	(1 177)		152
Provisions pour perte de change	94	16	(110)		(0)
Total provisions	3 159	2 318	(2 084)	(305)	3 088
En exploitation		1 573	(1 685)	(235)
En financier		-	-
En exceptionnel		745	(399)	(70)

Les provisions pour risques constituées en 2012 concernent principalement des charges relatives à des risques sur contrats fournisseurs et risques techniques dont les montants devraient être arrêtés au cours de l'exercice 2013. Les provisions pour risques correspondent à la meilleure estimation du management des risques de sortie d'actif pour le Groupe, prenant en compte l'information disponible à la date d'arrêté des comptes. Les coûts réels auxquels le Groupe devra faire face pourraient différer de ces estimations.

La dotation et la reprise constatées sur l'exercice sur le poste « autres provisions pour charges » est liée aux engagements d'attribution d'actions gratuites au 31 décembre 2012.

NOTE 19 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fournisseurs	4 009	5 095
Factures non parvenues	4 431	3 934
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 440	9 029

Au 31 décembre 2012, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 1 423 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains et en livres sterling. Comme suite à la conversion de ces dettes au cours de clôture, la Société n'a constaté aucun écart de conversion actif et passif.

NOTE 20 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dettes sociales	2 053	1 741
Dettes fiscales	53	790
Dettes fiscales – impôt sur les sociétés	0	0
Dettes fiscales et sociales	2 106	2 531

La baisse du poste « dettes fiscales » est principalement imputable à la TVA à payer.

Le poste « Dettes fiscales - impôt sur les sociétés » s'établit à K€ 0 au décembre 2012 du fait de versements d'acomptes supérieurs à la charge d'impôt à payer au titre de l'exercice.

NOTE 21 Autres dettes

Les autres dettes s'analysent comme suit au 31 décembre :

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Comptes courants débiteurs	13 712	6 500
Avances et acomptes reçus sur commandes	817	716
Autres dettes	577	119
Autres dettes	15 106	7 335
Dont à moins d' 1 an	15 106	7 335

Le poste "Comptes courants débiteurs" comprend pour K€ 13 712 un prêt effectué par la filiale Netgem Singapour à Netgem SA afin que cette dernière puisse réaliser pour son compte un placement de trésorerie.

Au 31 décembre 2012, le poste « Autres dettes » comprend principalement des emprunts (K€ 279) issus de la société Plugnsurf, des acomptes versés par Netgem Singapour afin de régler les management fees refacturés par Netgem France et le montant des jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société.

4. Informations complémentaires

NOTE 22 Engagements hors bilan

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Au 31 décembre 2012, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2011. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

Engagements de location

La Société loue ses bureaux de Neuilly-sur-Seine au travers d'un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 et qui sera renouvelé pour une nouvelle période de trois ans à compter du 1er avril 2012. Sur l'exercice 2012, le loyer annuel chargé hors taxes s'est élevé à K€ 773.

Au 31 décembre 2012, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 1 760.

Engagements industriels

La Société communique à ses sous-traitants industriels l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production. Au 31 décembre 2012, la plupart des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2013 correspondaient à des commandes fermes de clients.

Engagements donnés ou reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Avals, cautions et garanties donnés	164	195
Engagements d'achat de composants	1 179	1 639
Total	1 342	1 834

Au 31 décembre 2012, la Société ne bénéficiait pas d'autres engagements reçus significatifs.

Droit individuel à la formation

Au cours de l'exercice 2012, 1 041 heures ont été acquises au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d'heures de formation non consommées s'élève à 3 050 au 31 décembre 2012.

La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.

NOTE 23 Soldes et transactions avec les entreprises liées

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Créances clients	307	3 403
Autres créances
Titres de participation & créances rattachées	101	101
ACTIF	408	3 504
Dont créances à moins d'1 an
Dettes fournisseurs	0	0
Autres dettes (comptes courant vis-à-vis de Netgem Singapour)	13 709	6 500
PASSIF	13 709	6 500
Dont créances à moins d'1 an		0
Autres achats et charges externes	0
Charges de personnel	9
Charges financières
Autres charges exceptionnelles
CHARGES	9	0
Chiffre d'affaires	6 458	6 502
Intérêts		46
PRODUITS	6 458	6 548

Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution des contrats suivants, par ordre décroissant d'importance :

• (i) Contrats de refacturations conclus entre la Société et sa filiale Netgem Singapour à hauteur de K€ 6 392 ;
• (ii) Conventions conclues entre la Société et Videofutur au titre de la mise à disposition de personnel financier et administratif (prestations facturées sur 2012 de K€ 86);
• (iii) Conventions conclues entre la Société et Digitime SAS au titre (a) de la mise à disposition de locaux, (b) de prestations d'assistance administrative et financière et (c) de la mise à disposition de données source exploitées par Digitime dans le cadre de la production d'indicateurs d'écoute.

NOTE 24 Charges constatées d'avance

Au 31 décembre 2012 ce poste d'un montant de K€ 292 a légèrement augmenté par rapport au 31 décembre 2011 (K€ 262).

NOTE 25 Événements postérieurs

Un Conseil d'administration de Netgem a approuvé le 22 janvier 2013 un projet d'offre publique d'achat à titre principal assortie d'une offre publique d'échange à titre subsidiaire initiée par Netgem et visant la totalité des actions et des obligations convertibles en actions de Videofutur.

Les principaux termes et conditions sont :

• pour l'offre publique d'achat à titre principal : 1 action Videofutur contre 0,15 euro et 1 obligation convertible en actions Videofutur contre 4,50 euros ;
• pour l'offre publique d'échange à titre subsidiaire : 20 actions Videofutur contre 1 action Netgem existante ou à émettre, et 2 obligations convertibles en actions Videofutur contre 3 actions Netgem existantes ou à émettre.

L'offre publique d'échange à titre subsidiaire sera plafonnée à 12,2 % du capital existant de Netgem.

Du fait d'engagement d'apport des principaux actionnaires de Videofutur, Netgem est assuré de détenir à l'issue de l'opération au minimum 77,5% du capital et des droits de vote de Videofutur, après conversion des obligations.

Dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires de Videofutur ne représenteraient pas, à l'issue de l'Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Videofutur, Netgem a l'intention de demander à l'Amf, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire au prix de l'offre publique d'achat à titre principal afin de se voir transférer les actions Videofutur non apportées à l'Offre.

Postérieurement à l'Offre et quelle qu'en soit l'issue, l'Initiateur envisage de procéder à une fusion entre Netgem et Videofutur.

Conformément à la réglementation, un expert indépendant nommé par le Conseil d'administration a préparé et remis son rapport en date du 21 janvier 2013 qui a conclu au caractère équitable du prix et de la parité proposés dans le cadre de l'Offre et de l'éventuel retrait obligatoire.

Sur la base des conclusions du rapport de l'expert indépendant, le Conseil d'administration de Videofutur s'est prononcé à l'unanimité en faveur de l'Offre qu'il a jugé équitable.

L'ensemble des documents relatifs à l'offre est disponible sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur les sites Internet respectifs de Netgem (www.netgem.com) et Videofutur (www.corporate.video-futur.com) s'agissant des projets de note d'information et de note en réponse.

Le groupe a par ailleurs décidé de faire évoluer sa gouvernance : Christophe Aulnette devient Président Netgem International et Directeur Général Délégué, et continuera ainsi de conduire le développement international du Groupe, et Joseph Haddad prend les fonctions de Directeur Général.

Par ailleurs, Christophe Aulnette s'est vu coopté comme administrateur au sein du Conseil d'Administration de Netgem. Il y remplace Charles Berdugo qui a présenté sa démission pour raisons personnelles .

NOTE 26 Liste des filiales et participations

	Capital (en devises locales)	Autres capitaux propres, avant affectation des résultats (en devises locales)	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus (K€)		Prêts et avances consentis et non encore	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires H.T. du dernier	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Société au	Observations
				Brute	Nette	remboursés (K€)	par la Société	exercice clos (K€)	clos (K€)	cours de l'exercice
Filiales (plus de 50% du capital détenu)
Netgem Iberia SL (EURO)	3	(25)	100%	3	0	33	0	0	0	0	Société mise en sommeil
Netgem@TV Ltd (GBP)	1	0	100%	1	0	0	0	0	(1)	0	Société mise en sommeil
Netgem Singapour Pte Ltd (USD)	72	10 456	100%	49	49	0	0	29 559	6 049	0
Netgem Australia Pty Ltd (USD)	78	144	100%	53	53	0	0	31 246	77	0
	Participations financières (10% à 50% du capital détenu)
Digitime (France) EURO	37	(32)	50,00%	19	0	0	0	620	59	0

5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société NETGEM, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à des contrats fournisseurs et risques techniques, tels que décrits dans la note 18 de l'annexe.

Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la société pour identifier et évaluer les risques, ainsi que sur l'appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées par le management.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Delphine Méheut Henri-Pierre Navas

6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

6.1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1. Avec la société Vidéo Futur Entertainment Group

Personnes concernées

M. Joseph Haddad, Mme. Isabelle Bordry et M. Marc Tessier.

Nature et objet

Ouverture de négociations impliquant des travaux complémentaires de valorisation et de due diligence dans le cadre d'une offre publique de votre société sur la société Video Futur Entertainment Group (VFEG).

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a autorisé votre société et VFEG à négocier les termes d'un accord définitif relatif à l'offre publique qui aurait vocation à être signée au mois de janvier 2013 et dans lequel figurerait notamment les termes définitifs de l'offre publique ainsi qu'un engagement du conseil d'administration de VFEG de recommander l'offre publique sous réserve des conclusions du rapport de l'expert indépendant.

2. Avec la société Fast Forward

Personne concernée

M. Olivier Guillaumin.

Nature et objet

Fournitures de prestations de conseil sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention autorisée préalablement par le conseil d'administration du 13 octobre 2009 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois. Le montant facturé au cours de l'exercice 2012 par la société Fast Forward est de € 25.000 hors taxes.

3. Avec la société Digitime

Personnes concernées

M. Joseph Haddad et M. Marc Tessier.

Nature et objet

Assistance administrative et comptable.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention couvrant notamment la fourniture de services, de tenue comptable et de gestion sociale, fiscale et financière autorisée préalablement par le conseil d'administration du 14 décembre 2006 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois. Le montant facturé au cours de l'exercice 2012 à la société Digitime est de € 6.000 hors taxes.

4. Avec la société J2H

Personne concernée

M. Joseph Haddad.

Nature et objet

Convention de prestation de services.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestation de services autorisé par votre conseil d'administration du 26 janvier 2010, pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois. Cet avenant vient formaliser le fait que la société J2H à travers M. Joseph Haddad fournira à votre société des apports technologiques et stratégiques.

Le montant qui sera facturé au titre de l'exercice 2012 par la société J2H s'établira à € 110.000 hors taxes.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société Vidéo Futur Entertainment Group

Personnes concernées

M. Joseph Haddad, Mme. Isabelle Bordry et M. Marc Tessier.

Nature et objet

Autorisation de signature du protocole d'accord.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 22 janvier 2013, a autorisé la signature par M. Jospeh Haddad pour le compte de votre société du protocole d'accord décrivant les principaux termes et conditions de l'offre publique.

6.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

1. Avec la société Vidéo Futur Entertainment Group

Personnes concernées

M. Joseph Haddad, Mme. Isabelle Bordry et M. Marc Tessier.

Nature et objet

Mise à disposition de moyens humains.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 26 août 2008 a autorisé la conclusion d'une convention visant à la mise à disposition par votre société de certains de ses salariés affectés à la conduite de projets aux bénéfices de VFEG.

Les conditions de rémunération de ces prestations prévoient l'application d'un mark up de 10 % à la rémunération moyenne chargée des personnels concernés, déterminée au prorata du temps effectivement dédié à la mission.

Les prestations facturées dans ce cadre à VFEG sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 se sont élevées à € 82.392.

2. Avec la société Digitime

Personnes concernées

M. Joseph Haddad et M. Marc Tessier.

Nature et objet

Sous-location des locaux de Neuilly-sur-Seine.

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans ses séances des 4 juillet et 14 décembre 2006, a autorisé la négociation et la conclusion d'une convention de sous-location à la société Digitime, filiale à 50 % de votre société, d'une partie des surfaces de bureau de l'immeuble sis au 27, rue d'Orléans 92200 à Neuilly-sur-Seine.

Cette convention conclue le 16 novembre 2006 fixe le montant de la redevance pour location annuelle et les charges accessoires facturés par la société Digitime au cours de l'exercice 2012 à € 18.380 hors taxes.

Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

ACEFI CL ERNST & YOUNG Audit

Delphine Méheut Henri-Pierre Navas

Chapitre 5 - Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale:

Honoraires des		ERNST & YOUNG AUDIT		CABINET ACEFI CL	TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011
AUDIT:
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés:
Émetteur	80 532	107 809	45 055	46 145	125 587	153 954
Filiales intégrées globalement					0	0
Missions accessoires:
Émetteur	20 793	14 550			20 793	14 550
Filiales intégrées globalement					0	0
Sous-total AUDIT	101 325	122 359	45 055	46 145	146 380	168 504
Autres prestations (conseils de nature fiscale, juridique et sociale)	15675				15 675	0
Sous-total CONSEIL	15675	0		0	15 675	0
TOTAL GENERAL	117 000	122 359	45 055	46 145	162 055	168 504