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Quarterly Report

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Patrimoine : 244,2 M€ / ANR : 8,62 € / LTV : 51,3%

Paris, le 1 er mars 2013 - SCBSM, foncière cotée sur NYSE Euronext, présente ses indicateurs financiers consolidés au 31 décembre 2012 (1er semestre de l'exercice 2012-2013)1 .

Stabilisation de la valeur du patrimoine immobilier

Au cours du semestre, SCBSM a poursuivi sa stratégie active de rotation de son patrimoine. Le Groupe a ainsi cédé pour 11,4 M€ d'actifs matures et s'est porté acquéreur d'un portefeuille d'actifs immobiliers (bureaux et commerces) de qualité d'une valeur globale de 4 M€. Ces biens, situés dans l'Est de la France, contribuent à la diversification du portefeuille.

Au cours du dernier semestre, SCBSM a également accéléré le déploiement de ses programmes « value added » avec le démarrage des travaux de Auchan Drive et McDonald's à Nîmes (30) dans le cadre de baux à construction (ouverture 2013) et l'ouverture de Carrefour Drive à La Croix Blanche (91) en octobre 2012.

Ces opérations, associées à l'augmentation de la valeur d'expertise des immeubles, se traduisent par une valeur du patrimoine immobilier de SCBSM de 244,2 M€ au 31 décembre 2012 contre 248,3 M€ au 30 juin 2012.

La valeur du patrimoine n'intègre ni les projets en développement, ni la participation de plus de 10% dans la société Foncière Volta.

Diminution de l'endettement

En parallèle, SCBSM a continué à optimiser sa situation financière. Au 31 décembre 2012, le ratio d'endettement (LTV) baisse de 0 ,5% (51,3% contre 51,8% à fin juin 2012). Cet endettement tient compte des acquisitions réalisées au cours de la période, des investissements et des refinancements mis en œuvre.

La trésorerie à fin décembre s'élève à 12,7 M€, offrant à la société la capacité de financer sereinement son programme de développement ou de saisir des opportunités.

Progression de l'Actif Net Réévalué

A 8,62 € par action, l'Actif Net Réévalué (ANR) à fin décembre 2012 affiche une progression par rapport à son niveau de fin juin 2012 (8,57 €).

Impact des arbitrages sur les résultats

Les revenus locatifs du semestre s'élèvent à 8,5 M€, en repli mécanique par rapport à la même période de l'exercice précédent (-1,0 M€) du fait des arbitrages réalisés sur le portefeuille au cours de la période 2010/2012. Les immeubles acquis en fin de période et les développements en cours ne génèrent pas de revenus significatifs sur la période. A périmètre constant (hors opération d'arbitrage), les loyers facturés progressent de plus de 7% traduisant les efforts du Groupe sur la gestion de son patrimoine.

En dépit d'une bonne maîtrise de la rentabilité locative des immeubles, l'évolution des revenus se traduit par un recul du résultat opérationnel qui s'élève à 4,9 M€ contre 5,8 M€ un an plus tôt.

_________________________ 1 Données en cours d'audit

Après une progression de 5,4 M€ lors de la même période de l'exercice précédent, la juste valeur des immeubles a encore progressé de 2,1 M€ au cours de ce semestre.

Les frais financiers nets (impact trésorerie) sont en diminution sur un an à 4,3 M€ contre 4,8 M€. A noter que le résultat financier intègre une importante charge (2,4 M€) liée aux instruments de couverture, dont les principaux arrivent à échéance au S12013, puis S1 2014 et S1 2015.

Au final, le résultat net, part du Groupe, s'élève à 1,8 M€. Il n'intègre aucun effet impôt (+1,4 M€ de produit au 1er semestre de l'exercice précédent).

Lancement du programme « value added » de Rivesaltes

SCBSM va lancer prochainement les travaux de restructuration / extension du site de Rivesaltes (66). En parallèle de ce projet majeur, SCBSM compte poursuivre sa politique active d'Asset Management pour continuer à optimiser la valeur de son patrimoine.

A propos de SCBSM :

SCBSM est une foncière cotée sur NYSE Euronext à Paris (FR0006239109- CBSM) depuis novembre 2006. Le patrimoine immobilier du Groupe, hors projets en développement et participations minoritaires, s'élève au 31 décembre 2012 à près de 250 M€. Il composé pour 60% de commerces et 40% de bureaux. SCBSM dispose du statut SIIC. Plus d'informations sur www.scbsm.fr.

Contacts ACTUS finance & communication :

Investisseurs : Journalistes : Jérôme Fabreguettes-Leib Alexandra Prisa 01 77 35 04 36 01 53 67 35 79 [email protected] [email protected]

SOMMAIRE

1.
EVENEMENTS SIGNIFICATIF DU SEMESTRE……………………….……………………5
1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER 5
1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE 7
1.3 ACTIF NET REEVALUE (ANR) 9
1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE 11
1.5 PERSPECTIVES 12
2. COMPTES CONSOLIDES
SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2012
13
2.1 COMMENTAIRES 13
2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2012
16
2.3 DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012 17
3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL…41

1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DU SEMESTRE

1.1 PATRIMOINE IMMOBILIER

Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 31 décembre 2012 à près de 244,2 M€. Le patrimoine immobilier (immeubles de placement et valeur d'expertise de l'immeuble d'exploitation) diminue d'environ 4,1 M€ du fait des cessions du centre commercial de Gif-sur-Yvette et d'un bâtiment vacant à Wittenheim. Ces cessions effectuées pour plus de 11 M€ ont été partiellement compensées par l'acquisition de 7 immeubles dans l'Est de la France et par l'accroissement de valeur du solde du patrimoine détenu.

Le patrimoine du groupe SCBSM se définit comme suit :

  • 244 M€ de patrimoine
  • + de 191 500 m²
  • Loyers bruts annuels au 31 décembre 2012 : 14,3 M€
  • Valeur locative de marché (VLM) : 19,5 M€ soit un potentiel d'accroissement de 36 %

UN PORTEFEUILLE COMPOSE A 56,9 % DE COMMERCES

Ce portefeuille s'organise sur plusieurs marchés :

Avec des taux de capitalisation qui remontent légèrement

Cette variation est essentiellement due à l'évolution du marché immobilier.

Compte tenu des critères d'investissement retenus par le Groupe et de la stratégie de création de valeur sur ses actifs, les immeubles en portefeuille peuvent être segmentés en deux catégories :

Actifs de Foncière dits « stabilisés », (76 % y compris l'immeuble d'exploitation) qui présentent un revenu locatif proche de la valeur locative de marché et offrent au Groupe un cash-flow récurrent sécurisé ; et

Actifs de Développement dits « value added », (24 %) qui nécessitent la mise en œuvre d'une stratégie de création de valeur : commercialisation des espaces vacants, repositionnement des immeubles, rénovations, etc. il est à noter que tous ces actifs sont des commerces.

Les éléments de l'actif liés à cette segmentation peuvent schématiquement être présentés comme suit :

En K€ Foncière Dvpt Structure Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété 103 729 55 693 159 422
Immeubles de placement détenus en crédit Bail 78 686 3 980 82 666
Immeuble d'exploitation 1 343 1 343
Clients 1 509 632 475 2 616
Total 182 416 59 673 1 343 246 048

Des échéances de baux sécurisées

Loyers à recevoir sur période ferme en K€
< 1 AN 1 à 2 ANS 2 à 5 ANS > 5 ANS
Groupe SCBSM 12 228 9 697 12 820 9 405
Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail en K€
< 1 AN 1 à 2 ANS 1 à 5 ANS > 5 ANS
Groupe SCBSM 12 428 11 459 27 575 21 471

1.2 ENDETTEMENT BANCAIRE

Etat de la dette

Au 31 décembre 2012, l'endettement bancaire du Groupe s'élève à 147 216 K€ dont 42 765 K€ de contrats de locations financements, 103 393 K€ de dettes bancaires et 1 058 K€ d'intérêts courus.

L'endettement bancaire du Groupe est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur la période close au 31 décembre 2012 s'élève à 4,85 %.

Ratio LTV en K€ (Loan to value, Endettement bancaire net / Valeur des actifs)

31/12/2012
Valeur d'expertise des actifs 244 183
Droits d'enregistrement 6.20 % 15 139
Immeuble destiné à la vente 0
Juste valeur des titres non consolidés 3 745
263 067
Dettes Bancaires 147 216
Passifs liés aux actifs destinés à la vente 0
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets -12 240
Endettement financier net 134 976
LTV 51.31 %

Le LTV s'améliore de 0,43 % au cours du semestre et ce malgré les acquisitions (5 M€) et les refinancements bancaires réalisés.

Maturité de la dette

La dette du Groupe présente des durées résiduelles comprises entre 1 et 15 ans. Les profils d'amortissement sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash flows attractifs.

Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette Groupe (hors dette obligataire et refinancements en cours) est de 4 années.

Source : SCBSM

Au cours du semestre, le Groupe a effectué des refinancements à long terme (>10 ans) à hauteur de 7,6 millions d'euros.

De 2013 à 2018, chaque année le Groupe SCBSM amortit 5 à 6 millions de son endettement long terme. Ces amortissements annuels de financements longs termes sont inclus dans l'histogramme ci-dessus.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir (voir 2.3.10 Gestion des risques financiers).

Méthode de calcul

Evaluation des immeubles

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Sur l'année 2012, il a été évalué pour 99,5 % de sa valeur, par des experts indépendants : CB Richard Ellis, DTZ Eurexi, Catella et Jones Lang Lasalle (voir paragraphe 2.3.4 Méthodes comptables).

Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement à 6.2 %.

Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR énoncés par l'EPRA (European Real Estate Association) visant à une meilleure comparabilité des données entre les foncières, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.

Actif Net Réévalué (ANR)

31/12/2012
Capitaux propres 90 595
Retraitement Q/P immeuble exploitation 751
Impôts différés actifs nets -656
Juste valeur des instruments financiers 5 168
ANR de liquidation 95 858
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan 15 139
ANR de reconstitution 110 997
Nb d'actions 12 882 402
ANR de liquidation/action (€) 7.44
ANR de reconstitution/action (€) 8.62

Comparaison ANR / Cours de Bourse

ANR Cours de clôture

Source : SCBSM

La comparaison fait ressortir une décote élevée si l'on tient compte du fait :

  • que le Groupe dispose majoritairement d'actifs commerciaux et/ou situés à Paris QCA, qui sont les mieux valorisés et les plus recherchés,
  • que le Groupe dispose d'un potentiel de création de valeur sur des actifs en cours de restructuration.

L'objectif du Groupe au cours des années à venir est de renouer avec les niveaux de comparaison atteints sur la période 2006 - juin 2008 antérieure à la crise immobilière.

1.4 CHIFFRES CLES - SYNTHESE

31 décembre 2012
(6 mois)
30 juin 2012
(12 mois)
31 décembre 2011
(6 mois)
Juste valeur du patrimoine 244,2 M€ 248,3 M€ 259,6 M€
Valeur locative de marché 19,5 M€ 19,5 M€ 19,8 M€
Actif net réévalué de
reconstitution par action
8,62 € 8,57 € 8,57 €
ANR de liquidation par
action
7,44 € 7,42 € 7,32 €
Trésorerie nette 12,2 M€ 11,6 M€ 10,7 M€
Endettement bancaire 147,2 M€ 142,9 M€ 162,2 M€
Ratio LTV (Endettement
bancaire net/Juste valeur
des actifs immobiliers DI)
51,31 % 51,74 % 54,21 %
Taux moyen de la dette
marge incluse
4,85 % 4,99 % 4,94 %
Ratio RCI (Loyers nets/Coût
de l'endettement financier
net)
142 % 150 % 145 %
Revenus locatifs nets y
compris garanties locatives
6,1 M€ 13,8 M€ 6,7 M€
Résultat opérationnel avant
variation de valeur des
immeubles
4,9 M€ 11,5 M€ 5,8 M€
Résultat opérationnel après
consolidées
variation de valeur des
immeubles et résultat de
cession
7,0 M€ 17,9 M€ 11,3 M€
Résultat avant impôt des
activités poursuivies
1,8 M€ 5,9 M€ 5,6 M€
Résultat net 1,8 M€ 7,6 M€ 7 M€
Résultat net par action dilué 0,18 € 0,58 € 0,54 €

Indicateurs

Données comptables

1.5 PERSPECTIVES

SCBSM au cours des prochains mois va réaliser la restructuration-extension du site de Rivesaltes dont les travaux vont débuter en mars 2013.

Le seul site de Rivesaltes pourrait générer plus d'1 million de loyers additionnels sur un potentiel global sur le portefeuille de l'ordre de 3 à 4 millions d'euros.

SCBSM va également poursuivre le montage et la préparation de ses autres projets.

2. COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2012

2.1 COMMENTAIRES

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS. Ils comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2012.

Compte de résultat résumé

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros 31/12/2012 31/12/2011
6 mois 6 mois
Loyers 6 724 7 472
Autres prestations 1 772 2 011
Revenus locatifs 8 495 9 483
Autres produits d'exploitation 77 231
Charges locatives -2 390 -2 787
Autres charges liées au patrimoine -261 -260
Autres charges d'exploitation -773 -573
Dotations nettes aux amortissements et provisions -225 -259
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles 4 923 5 835
Variation de valeur des immeubles 2 061 5 432
Résultat opérationnel 6 984 11 267
Coût de l'endettement financier net -4 760 -5 109
Autres produits et charges financiers -435 -553
Résultat avant impôts 1 789 5 605
Impôts différés 1 416
Résultat net des intérêts non contrôlant -55 -7
Résultat net 1 843 7 028

Les revenus locatifs comptabilisés sur la période s'élèvent à 8,5 M€. Ce poste est constitué de 6,7 M€ de loyers et de 1,8 M€ des charges refacturées aux locataires. La baisse par rapport au 31 décembre 2011 s'explique uniquement par les variations de périmètre. A périmètre constant les loyers progressent de plus de 8 %.

Les états locatifs au 31 décembre 2012 font apparaître des loyers bruts annuels de 14,3 M€.

Les charges de l'exercice sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 2,4 M€ (et refacturés aux locataires pour 1,8 M€), des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux, pertes sur créances…) pour 0,3 M€, des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 0,8 M€ ainsi que des dotations nettes sur amortissements et provisions pour 0,2 M€.

Le résultat opérationnel de l'exercice avant variation de valeur des immeubles s'établit ainsi à 4,9 M€.

Le poste Variation de juste valeur des immeubles de placement enregistre les plus et moins-values constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue un produit net de 2,1 M€ sur le période.

La variation nette de juste valeur constatée sur l'exercice représente un accroissement de 0,9 % par rapport à la valeur des immeubles de placement au 30 juin 2012.

Les frais financiers nets versés au cours du semestre s'élèvent à 4,3 M€ contre 4,8 M€ au 31 décembre 2011.

Il est à noter que le résultat financier intègre une importante charge (2,4 M€) liée aux instruments de couverture, dont les principaux arrivent à échéance au S1 2013, au S1 2014 et S1 2015.

Le résultat net se traduit par un profit de 1,8 M€, il ne comprend aucun effet lié à l'impôt (1,4 M€ de produits 1 an plus tôt).

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice clos au 31 décembre 2012 hors actions détenues en propre s'établissant à 12 611 254 actions, le résultat net par action (corrigé des frais financiers OCEANE de 389 K€) s'élève à 0,18 €.

Bilan résumé

En milliers d'euros 31/12/2012 30/06/2012
Immeubles de placement
Autres immobilisations
242 088
1 343
236 565
1 343
Titres non consolidés 3 745 3 597
Autres actifs non courant 45 229
Actifs d'impôts différés 1152 1223
Total actif non courant 248 373 242 957
Stocks 677 969
Créances clients 2 616 2 642
Autres débiteurs 3 383 3 541
Trésorerie et équivalents 12 656 14 506
Total actif courant 19 332 21 658
Actifs destinés à la vente 9 600
Total Actif 267 705 274 214

Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les comptes consolidés en normes IFRS. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées sur l'année 2012 pour 99,5 % du portefeuille. Trois approches ont été mises en œuvre : la comparaison directe, la méthode du rendement (capitalisation des revenus locatifs nets) et la méthode des cash flows futurs actualisés.

Le patrimoine immobilier du Groupe hors projets en développement s'élève au 31 décembre 2012 à 243,4 M€ (hors revalorisation de l'immeuble d'exploitation de 751 K€).

Les titres de participation non consolidés sont constitués de la participation de 10,06 % au sein du capital de Foncière Volta, société immobilière cotée sur Nyse d'Euronext.

Les autres débiteurs comprennent 1,4 M€ d'indemnités d'immobilisation (montants versés à la signature de promesses d'acquisition) et 0,5 M€ de créances fiscales, le solde étant constitué de charges constatées d'avance et de créances diverses.

La trésorerie disponible du groupe s'élève à 12,7 M€.

En milliers d'euros 31/12/2012 30/06/2012
Capitaux propres 90 595 87 970
Emprunt obligataire convertible 5 577 5 764
Emprunt obligataire non convertible 10 414 10 385
Part non courante des dettes bancaires 138 211 133 876
Instruments financiers non courant 5 168 7 771
Autres dettes financières non courantes 3 262 2 969
Impôts non courant 496 567
Total passif non courant 163 128 161 332
Part courante des dettes bancaires 9 005 8 974
Concours bancaires 416 2 926
Autres dettes financières courantes 179 175
Dettes fournisseurs 1 712 2 278
Autres créditeurs 2 669 3 861
Passifs classés comme détenus en vue de la vente 6 696
Total passif courant 13 981 24 910
Total Passif 267 705 274 214

Hormis le résultat de l'exercice, les principales variations des capitaux propres entre le 30 juin 2012 et le 31 décembre 2012 sont liées à la variation de valeur des instruments de couverture pour 1,6 M€.

L'endettement bancaire net au 31 décembre 2012 s'élève à 135,0 M€. La hausse par rapport au 30 juin 2012 (131,3 M€) est due aux acquisitions de la période.

Les autres dettes financières correspondent aux dépôts de garanties reçus des locataires pour le non courant et des comptes créditeurs d'associés pour le courant.

Les autres créditeurs sont constitués des dettes fiscales et sociales pour 795 K€, des avances et acomptes reçus pour 1 032 K€ et des autres dettes et produits constatés d'avance pour le solde.

Le poste Impôts non courant est constitué des impôts différés pour 0,5 M€.

16

2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AU COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS AU 31 DECEMBRE 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 31 décembre 2012

Période du 1er juillet 2012 au 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la Société Centrale des Bois et des Scieries de la Manche S.A., relatifs à la période du 1er juillet 2012 au 31 décembre 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 27 mars 2013 Paris, le 27 mars 2013

KPMG Audit IS MBV & Associés

Stéphanie Ortega Martine Leconte Associée Associée

2.3 DETAIL DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

2.3.1 ETAT FINANCIER

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€ Note 31/12/2012 30/06/2012
ACTIFS
Actifs non-courants
Immobilisations incorporelles
Immeubles de placement 6.a 242 088 236 565
Immeubles d'exploitation 6.b 1 343 1 343
Autres immobilisations corporelles 6.b 45 21
Instruments financiers dérivés actifs 6.k 208
Autres actifs financiers (non courant) 6.c 3 745 3 597
Actifs d'impôts différés 6.n 1 152 1 223
Actifs courants
Stocks 677 969
Clients 6.d 2 616 2 642
Indemnités d'immobilisation 6.d 1 350 1 350
Autres débiteurs 6.d 2 033 2 191
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.e 12 656 14 506
Actifs classé comme détenus en vue de la vente 9 600
TOTAL ACTIFS 267 705 274 214
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de l'entité mère
Capital émis 6.f 32 206 32 206
Réserves 6.f 56 600 48 162
Résultat de l'exercice 1 789 7 602
TOTAL CAPITAUX PROPRES 90 595 87 970
Passifs non courants
Emprunts obligataire convertible 6.i 5 577 5 764
Emprunts obligataires non convertible 6.i 10 414 10 385
Emprunts bancaires 6.g 138 211 133 876
Instruments financiers dérivés passifs 6.k 5 168 7 771
Autres dettes financières 6.l 3 262 2 969
Impôts différés non courants 6.n 496 567
Passifs courants
Fournisseurs 6.m 1 712 2 278
Autres créditeurs 6.m 2 669 3 861
Concours bancaires 6.e 416 2 926
Part courante des emprunts long termes 6.g 9 005 8 974
Autres dettes financières 6.l 179 175
Exit tax (part courante)
Passifs classés comme détenus en vue de la vente 6 696
TOTAL PASSIFS 177 110 186 244
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 267 705 274 214

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€ Note 31/12/2012 30/06/2012 31/12/2011
(6 mois) (12 mois) (6 mois)
Loyers 6 724 15 195 7 472
Autres prestations 1 772 4 224 2 011
Revenus locatifs 7.a 8 495 19 419 9 483
Autres produits d'exploitation 77 404 231
Total Produits des activités ordinaires 8 572 19 823 9 714
Charges locatives 7.a (2 390) (5 622) (2 787)
Autres charges liées au patrimoine 7.b (261) (703) (260)
Autres charges d'exploitation (de structure) 7.b (773) (1 502) (573)
Dotations nettes aux amortissements et provisions 7.b (225) (448) (259)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des
immeubles de placement
4 923 11 548 5 834
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et
résultats nets de cessions
6.a 2 061 6 415 5 432
Résultat opérationnel 6 984 17 963 11 266
Revenus des équivalents de trésorerie 47 (0)
Intérêts financiers - impact trésorerie (4 368) (9 477) (4 773)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts
(IAS 39)
(439) (674) (335)
Coût de l'endettement financier net 7.c (4 760) (10 151) (5 109)
Actualisation des dettes et créances (33) 81 (17)
Variation de valeur des instruments financiers dérivés 6.j (85) (472) (386)
Variation de valeur et résultat de cession des placements
financiers
Autres produits financiers 108 362 50
Autres charges financières (425) (1 934) (200)
Dont débouclage des instruments dérivés éligible à la
comptabilité de couverture (425) (1 474)
Autres produits et charges financiers (435) (1 962) (553)
Résultat avant impôts des activités poursuivies 1 789 5 850 5 604
Impôts 6.m 0 1 752 1 416
Résultat net de l'ensemble consolidé 1 789 7 602 7 020
Résultat net des intérêts non contrôlant (55) (8) (7)
Résultat net part du Groupe 1 843 7 609 7 028
Résultat de base par action (en €) 7.e 0,18 0,63 0,57
Résultat dilué par action (en €) 7.e 0,18 0,58 0,53

ETAT DU RESULTAT GLOBAL EN NORMES IFRS – SCBSM SA

En K€ 31/12/2012
(6 mois)
30/06/2012
(12 mois)
31/12/2011
(6 mois)
Résultat net 1 843 7 609 7 028
Actifs financiers disponibles à la vente
- Gain / Perte généré durant la période (405) (498)
- Recyclage en résultat sur la période
Couverture des flux de trésorerie
- Gain / Perte généré durant la période (2 509) (3 041)
- Recyclage en résultat sur la période 1 571 2 897 1 425
Total des autres éléments du résultat global 1 571 (17) (2 114)
Total du résultat global 3 414 7 593 4 914

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES – SCBSM SA

Capital
social
Réserves
liées au
capital
Actions
propres
Réserves
et résultat
consolidé
Actifs
financiers
disponible à
la vente
Instruments
de couverture
Total des
capitaux
propres -
Part du
Groupe
Part
des
mino
ritaires
Total des
capitaux
propres
Au 30 Juin 2011 32 206 19 353 (324) 38 056 - (8 898) 80 393 21 80 414
Résultat net consolidé 7 028 7 028 (7) 7 021
Variation de valeur des actifs financiers
disponible à la vente
(498) (498) (498)
Variation de valeur des instruments de
couverture
(1 616) (1 616) (1 616)
Sous total Autres éléments du
résultat global
(498) (1 616) (2 114) (2 114)
Total du résultat global 7 028 (498) (1 616) 4 914 (7) 4 907
Composante capitaux propres OCEANE (142) (142) (142)
Actions propres (40) (40) (40)
Reclassements (3) (555) 687 129 129
Au 31 Décembre 2011 32 206 19 353 (367) 44 388 (498) (9 827) 85 255 14 85 269
Résultat net consolidé 581 581 (1) 580
Variation de valeur des actifs financiers
disponible à la vente
93 93 93
Variation de valeur des instruments de
couverture
2 005 2 005 2 005
Sous total Autres éléments du
résultat global
93 2 005 2 098 2 098
Total du résultat global 581 93 2 005 2 679 (1) 2 678
Composante capitaux propres OCEANE 142 142 142
Actions propres (63) (63) (63)
Augmentation de capital 22 22
Reclassements 6 (493) 410 (77) (77)
Au 30 juin 2012 32 206 19 353 (424) 44 617 (405) (7 412) 87 935 35 87 970
Résultat net consolidé 1 843 1 843 (55) 1 789
Variation de valeur des actifs financiers
disponible à la vente
Variation de valeur des instruments de
couverture
1 571 1 571 1 571
Sous total Autres éléments du
résultat global
1 571 1 571 1 571
Total du résultat global 1 843 1 571 3 414 (55) 3 360
Composante capitaux propres OCEANE
Actions propres (706) (706) (706)
Reclassements (29) (29) (29)
Au 31 décembre 2012 32 206 19 353 (1 130) 46 432 (405) (5 841) 90 614 (20) 90 594

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES – SCBSM SA

En K€ Note 31/12/2012 30/06/2012 31/12/2011
(6 mois) (12 mois) (6 mois)
Résultat net 1 789 7 602 7 021
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Variation de valeur sur les immeubles 6.a (2 007) (7 186) (6 043)
Plus ou moins values de cession d'actifs (158) 734 610
Dépréciations et provisions (82) 34 (1)
Variation de valeur et résultat de cession des actifs et passifs
financiers
(1 389) 1 940 241
Elimination des produits de dividendes (14)
Autres éléments du résultat sans impact sur la trésorerie 115 (338) (126)
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et
impôts
(1 733) 2 773 1 702
Coût de l'endettement financier net 7.c 4 760 10 151 5 109
Impôts 6.m (1 752) (1 416)
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et
impôts
3 027 11 172 5 394
Impôt versé (1 015) (1 015)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (439) 8 740
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies 2 588 10 165 5 120
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de
placement (4 871) (18 260) (957)
Produit de cession d'immeubles de placement 6.a 10 955 55 400 20 489
Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles (557) (197) (284)
Acquisition et cession autres immobilisations financières (2 685) (205)
Variation des prêts et avances consentis (148) 34 (2)
Incidence des variations de périmètre 7
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement 5 379 34 298 19 041
Produits d'émission des emprunts 6.i 13 917 27 074 14 874
Frais décaissés à l'émission d'emprunts (98) (450) (231)
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement) 6.i (15 815) (53 570) (27 601)
Intérêts financiers versés (y compris location-financement) (4 578) (9 661) (4 464)
Produit de trésorerie et équivalent de trésorerie 56 192 (0)
Vente/achats par la société de ses propres actions (706) (93) (44)
Variation nette des autres flux de financement (C/C d'associés, (84) (706) (325)
dépôts de garantie)
Augmentation de capital
22
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (7 308) (37 192) (17 792)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 660 7 271 6 369
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 6.e 11 580 4 309 4 309
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture 6.e 12 240 11 580 10 678

2.3.2 INFORMATIONS GENERALES

La Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (« SCBSM ») est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris ; les actions SCBSM sont cotées sur le compartiment C de NYSE Euronext Paris depuis le 22 novembre 2006.

Les comptes consolidés semestriels de l'exercice clos au 31 décembre 2012 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 27 mars 2013.

2.3.3 EVENEMENTS CARACTERISTIQUES DU SEMESTRE

Immobilier :

Au cours du semestre, le groupe a procédé à la cession de différents actifs immobiliers :

  • Un centre commercial à Gif-sur-Yvette,
  • Un appartement en Essonne,
  • Un bâtiment vacant à Wittenheim.

Suite au travail de commercialisation et de négociation de contrats réalisé par les équipes de SCBSM, le Groupe a bénéficié sur le semestre de compléments de prix prévus dans les actes de ventes de Gif-sur-Yvette et Arcueil (cédé sur l'exercice précédent).

Par ailleurs, le groupe a acquis 7 immeubles de bureaux et commerces situés dans l'Est de la France.

Financier :

Au cours du semestre, le Groupe a effectué des refinancements à long terme (>10 ans) à hauteur de 7,6 millions d'euros.

2.3.4 METHODES COMPTABLES

a) Principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés semestriels du groupe au 31 décembre 2012 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions, actifs financiers disponibles à la vente et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés semestriels sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

b) Conformité aux normes comptables

Les comptes consolidés semestriels clos au 31 décembre 2012 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts au 1er juillet 2012 (publication au Journal Officiel de l'Union Européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts avant le 1er juillet 2012 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Les comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2012 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». Ces comptes consolidés semestriels résumés au 31 décembre 2012 doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés au 30 juin 2012. Les principes comptables appliqués par le groupe sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés au 30 juin 2012.

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoires à compter du 1er juillet 2012 ne sont pas applicables ou n'ont pas d'incidence significative.

Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés semestriels résumés comprennent les états financiers de SCBSM et de ses filiales au 31 décembre 2012. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.

La consolidation des filiales, sur lesquelles SCBSM exerce un contrôle, s'est effectuée selon la méthode d'intégration globale. Le contrôle existe lorsque SCBSM a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de la filiale afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Conversion en monnaie étrangère

La monnaie fonctionnelle et de présentation de SCBSM et de ses filiales est l'euro. Aucune opération en monnaies étrangères n'a été réalisée au cours du semestre.

2.3.5 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés qui composent le groupe SCBSM aux 30 juin 2012 et 31 décembre 2012 sont les suivantes :

Sociétés consolidées SIREN Date d'entrée 30/06/2012 30/06/2011
dans
le Groupe
Intérêt Contrôle Intérêt Contrôle
Société mère
SA Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche 775 669 336 - - - -
Sociétés en intégration globale
SCI Berlioz 480 044 635 21/12/2005 100% 100% 100% 100%
SCI Buc 438 922 148 21/12/2005 100% 100% 100% 100%
SCI Cathédrale 453 055 287 21/12/2005 100% 100% 100% 100%
SCI des Bois 438 739 468 21/12/2005 100% 100% 100% 100%
SCI Lip 478 294 416 21/12/2005 100% 100% 100% 100%
SCI Parabole IV 452 779 325 21/12/2005 100% 100% 100% 100%
SNC Bois et Manche 488 948 571 13/03/2006 100% 100% 100% 100%
SCI Mentele 946 150 901 13/03/2006 100% 100% 100% 100%
SCI Baltique 488 859 695 31/03/2006 100% 100% 100% 100%
SCI Abaquesne 490 232 345 15/03/2006 100% 100% 100% 100%
SCI des Bois de Norvège 491 104 519 04/07/2006 100% 100% 100% 100%
SAS Les Promenades de la Thalie 494 166 747 26/07/2006 85% 85% 85% 85%
SAS Foncière du Chêne Vert 481 597 631 27/01/2007 100% 100% 100% 100%
SCI Wittenheim 530 194 562 27/12/2010 99% 99% 99% 99%
SCI du Val sans Retour 480 703 681 29/06/2012 99,9% 99,9% 99,9% 99,9%

Il n'y pas eu de mouvement de périmètre au cours du 1er semestre de l'exercice 2012/2013.

2.3.6 NOTES DETAILLEES DE L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

a) Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existantes au 31 décembre 2012 (IAS 40, §38).

Au 31 décembre 2012, la juste valeur des immeubles de placement a évolué favorablement grâce aux acquisitions réalisées, aux actions menées en termes de commercialisation des surfaces et aux travaux réalisés sur les immeubles.

Solde au 30 juin 2011 264 118
Travaux et dépenses capitalisées 2 246
Acquisition d'immeubles 16 014
Cessions / Transfert (48 525)
Variation de périmètre 5 128
Actifs détenus en vue de la vente (9 600)
Résultat net des ajustements de la juste valeur 7 186
Autres variations (3)
Solde au 30 juin 2012 236 565
Travaux et dépenses capitalisées 903
Acquisition d'immeubles 4 071
Cessions / Transfert (1 355)
Variation de périmètre
Actifs détenus en vue de la vente
Résultat net des ajustements de la juste valeur 1 904
Autres variations
Solde au 31 décembre 2012 242 088

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à 2 061 K€ se décompose ainsi :

  • Résultat net des ajustements de la juste valeur : 1 904 K€
  • Résultat net de cession : 157 K€

Au cours du semestre, le Groupe SCBSM a racheté au Groupe Crosswood un ensemble d'immeubles financé par location financement pour un montant de 4 071 K€.

Les cessions d'immeubles de placement réalisées durant la période pour un montant 1 355 K€ se décomposent comme suit :

  • Vente d'un lot de l'immeuble à Wittenheim : 1 275 K€
  • Vente d'appartements à Ris-Orangis : 80 K€

Par ailleurs, l'actif détenu à Chevry classé lors du dernier arrêté comme détenu en vue de la vente a été cédé sur le semestre pour un montant de 9 600 K€.

b) Immobilisations corporelles

30/06/2012 Augment. Diminut. Reclassement
en immeuble
de placement
Restructuration 31/12/2012
Valeur brute 1 454 24 1 478
Immeuble d'exploitation 1 343 1 343
Immobilisations en cours
Autres immobilisations
corporelles
111 24 136
Amortissement (91) (91)
Immeuble d'exploitation
Immobilisations en cours
Autres immobilisations
corporelles
(91) (91)
Valeur nette 1 363 24 1 388
Immeuble d'exploitation 1 343 1 343
Immobilisations en cours
Autres immobilisations
corporelles
21 24 45

Ce poste est essentiellement constitué des bureaux occupés par le Groupe.

c) Autres actifs financiers (non courants)

Les titres de participation non consolidés concernent la participation de 10,06 % (soit 828 692 titres) détenue au sein du capital de Foncière Volta SA, société cotée sur NYSE d'Euronext Paris. Au cours du semestre, le Groupe n'a pas réalisé d'opérations.

La cotation des titres Foncière Volta se caractérise par un faible volume de titres échangés. Par conséquent, au 31 décembre 2012, ces titres ont été valorisés à 4,22 Euros, correspondant au cours de bourse observé autour de la clôture.

d) Clients et autres débiteurs

Les créances qui concernent les facturations émises aux locataires ne portent pas intérêt et sont en général payables à réception de la facture. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.

En K€ 31/12/2012 30/06/2012
Clients et comptes rattachés 4 232 4 444
Dépréciation (1 616) (1 802)
Clients 2 616 2 642
Indemnités d'immobilisation 1 350 1 350
Créances fiscales 522 768
Autres créances 1 511 1 423
Autres Débiteurs 2 033 2 191
Clients et autres débiteurs 5 999 6 183

Les indemnités d'immobilisation correspondent aux sommes versées par le groupe lors de la signature de promesse d'acquisition de biens immobiliers (voir « Engagements donnés et reçus »).

Les créances fiscales concernent essentiellement la taxe sur la valeur ajoutée.

e) Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les comptes bancaires et caisses ne sont pas rémunérés.

En K€ 31/12/2012 30/06/2012
Comptes bancaires et caisses (Actif) 1 455 12 379
VMP - Equivalents de trésorerie 11 155 2 209
Intérêts courus non échus s/ VMP 46 -
Dép. valeurs mobilières de placement - (82)
VMP - NET (actif) 11 201 2 127
Concours bancaire (trésorerie passive) (416) (2 926)
Intérêts courus non échus (Passif)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets 12 240 11 580

Les valeurs mobilières de placements figurent au bilan pour leur juste valeur.

Les concours bancaires concernent des lignes de découvert utilisées par le groupe dans le cadre de son activité.

f) Capital émis et réserves

Nombre de titres
Catégorie de titre Valeur nominale Au 30 juin 2012 Créés Remboursés Au 31 décembre 2012
Actions ordinaires € 2,50 12 882 402 12 882 402

Au 31 décembre 2012, le capital social s'élève à 32 206 milliers d'euros divisé en 12 882 402 actions de nominal 2,5 €.

Variation des capitaux propres

Les capitaux propres sont détaillés dans l'état de variation des capitaux propres présenté plus haut.

Actions propres

Concomitamment à son introduction sur Eurolist en novembre 2006, SCBSM a conclu un contrat de liquidité avec un intermédiaire reconnu par les Autorités de Marché afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres.

Le nombre de titres auto détenus dans ce contexte au 31 décembre 2012 s'élevait à 19 255 actions.

Le Groupe détient également hors contrat de liquidité 249 563 actions propres au 31 décembre 2012.

Composante capitaux propres de l'OCEANE

Au 31 décembre 2012 et en application de la norme IAS 32, la composante « capitaux propres » comptabilisée dans le poste « réserves liées au capital » de l'emprunt obligataire convertible ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), émis en novembre 2009, s'élève à 679 K€.

En application de la norme IAS 32, la quote-part de l'emprunt obligataire convertible (OCEANE), émis en novembre 2009 correspondant à la valeur de l'option de conversion ou d'échanges en actions nouvelles ou existantes. Cet emprunt obligataire convertible figure pour un montant net de 679 K€ dans le poste « réserves liées au capital » des capitaux propres.

g) Echéances des emprunts bancaires, locations financement et flux de trésorerie contractuels futurs

En K€ Solde au
31/12/2012
Part
courante
Part non
courante
Dont + 1
à 2 ans
Dont + 2
à 5 ans
Dont + de
5 ans
Dettes financières
Emprunt bancaires 103 393 5 432 97 960 18 842 60 555 18 563
Contrat location financement 42 765 2 517 40 248 2 719 9 468 28 061
Intérêts courus sur emprunts
bancaires
728 728
Intérêts courus sur contrat location
financement
7 7
Sous-total emprunts bancaires et
location financement *
146 892 8 683
Intérêts courus sur emprunt
obligataire
322 322
Total 147 214 9 005 138 209 21 561 70 023 46 624

(*) Conforme au solde des emprunts bancaires et contrats de location financement comme détaillé ci-après en note « j ».

h) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs aux dettes financières

En K€ Flux 6 mois
au
31/12/2012
Flux futurs -
Part
courante
Flux futurs -
Part non
courante
Dont + 1 an
à 2 ans
Dont + 2 an
à 5 ans
Dont plus de
5 ans
Intérêts hors couverture 1 697 2 776 9 332 2 411 4 292 2 629
Intérêts liés aux couvertures 1 960 2 816 4 291 2 090 1 734 468
Total 3 657 5 593 13 623 4 500 6 026 3 097

i) Emprunts obligataire convertible et non convertible

Un emprunt obligataire d'un montant de 1 500 K€ a été émis au cours de l'exercice clos le 30 juin 2012, remboursable à compte du 5 août 2015 et au plus tard le 5 août 2017 et portant intérêts à hauteur de 5,75 %.

Les intérêts courus de cet emprunt ont été comptabilisés en part courante des emprunts long termes pour une valeur de 13 K€.

j) Emprunts bancaires courants et non courants

Société Nature Montant
maximum
(K€)
Montant
emprunté
hors frais
accessoires
(K€)
Date emprunt Durée
(ans)
Profil Taux Dette au
31/12/2012
(K€) yc frais
accessoires
et intérêts
courus *
SCBSM SA EH 3 000 3 000 13/03/2006 15 Linéaire
trimestriel
Eur3M+1 1 891
SCBSM SA EH 6 130 6 130 22/11/2011 7 In fine Eur3M+1,9 5 841
SCBSM SA CLF 8 020 8 020 30/11/2007 12 Variable Eur3M+0.85 5 084
SCBSM SA EH 1 884 1 884 23/11/2011 2 In fine Eur3M+1 1 898
SCBSM SA EH 1 776 1 758 23/11/2011 15 Linéaire
trimestriel
Eur3M+1,8 1 729
SCBSM SA EH 3 446 3 432 23/11/2011 15 Linéaire
trimestriel
Eur3M+1,8 3 312
SCBSM SA EH 2 002 1 982 23/11/2011 15 Linéaire
trimestriel
Eur3M+1,8 1 941
SCBSM SA DS 7 200 7 200 17/02/2012 2 In fine Eur3M+3 7 093
SCBSM SA CLF 2 927 2 927 30/11/2007 12 Variable Eur3M+1,050 2 872
SCI Wittenheim EH 17 000 17 000 14/03/2011 3 In fine Eur3M+3,50 15 673
SCI Cathédrale CLF 24 500 24 000 08/12/2006 12 Variable Eur3M+0,85 19 521
SCI Cathédrale EH 10 000 10 000 01/07/2005 12 In fine 4% 10 067
SCI Cathédrale 1 000 1 000 07/11/2008 9 In fine Eur3M+1,70 1 000
SCI des Bois CLF 3 400 3 400 05/10/2012 12 Variable Eur3M+2,95 3 363
SCI Abaquesne CLF 9 615 9 615 01/06/2006 12 Variable Eur3M+0,90 7 723
SAS Foncière du
chêne vert
EH 109 224 109 224 26/01/2007 8 Variable Eur3M+0,85 38 431
SAS Foncière du
chêne vert
EH 6 676 6 676 26/01/2007 8 Variable Eur3M+2 2 430
SCI des Bois de
Norvège
CLF 1 618 918 28/11/2006 12 Linéaire
trimestriel
Eur3M+0,90 1 267
SCI des Bois de
Norvège
CLF 408 408 07/12/2006 12 Linéaire
trimestriel
Eur3M+0,90 287
SCI des Bois de
Norvège
CLF 1 501 1 501 26/07/2007 12 Linéaire
trimestriel
Eur3M+1 1 178
SCI des Bois de
Norvège
EH 1 700 1 700 11/07/2012 15 Variable Eur3M+0,512 1 633
SCI des Bois de
Norvège
CLF 547 547 06/11/2008 12 Linéaire
trimestriel
Eur3M+1 469
SCI des Bois de
Norvège
CLF 1 183 1 183 06/11/2008 12 Linéaire
trimestriel
Eur3M+1 1 008
SCI Berlioz EH 660 660 30/05/2011 2 In fine Eur3M + 2,1 661
SCI Du Val Sans
Retour
EH 3 000 3 000 29/10/2012 7 Linéaire
trimestriel
4% 2 969
SCI Parabole IV EH 3 800 3 800 29/06/2012 15 Variable Eur 3M + 2,71 3 678
SCI Parabole IV EH 1 200 1 200 29/06/2012 3 In fine Eur3M+3 1 183
SCI Buc EH 2 700 2 700 18/10/2012 10 Variable Eur3M+2,7 2 692
Total 261 120 259 868 146 892

Nature et détails des emprunts bancaires et contrats de location financement

EH : Emprunt hypothécaire

CLF : Contrat de location financement

DS : Découvert en compte

(*) Le montant de la dette présenté dans ce tableau correspond au capital restant dû au 31 décembre 2012 retraité de tous les frais accessoires amortis sur la durée du financement (IAS39), des intérêts courus et des avances preneurs.

Tableau de variation des emprunts bancaires et contrats de location financement

Le montant des nouveaux emprunts et contrats de location financement est présenté net des frais accessoires à la mise en place desdits emprunts.

30 juin 2011 170 853
Nouveaux emprunts et locations financements 25 574
Remboursements (49 326)
Reclassement du passif classé comme détenu en vue de la vente (5 984)
Variation de périmètre 1 496
Autres variations 222
30 juin 2012 142 835
Nouveaux emprunts et locations financements 13 917
Remboursements (15 815)
Reclassement en passif classé comme détenu en vue de la vente 5 984
Variation de périmètre
Autres variations 295
31 décembre 2012 147 216

Au cours du semestre, le Groupe a effectué des refinancements à long terme.

La SCI Bois de Norvège a refinancé l'immeuble de Nîmes antérieurement en location financement et désormais en emprunt bancaire. Le remboursement de la dette de location financement s'élève à 1 547 K€. Le nouvel emprunt a été souscrit pour une durée de 15 ans et s'élève à 1 700 K€.

Un emprunt a été souscrit auprès de la Banque Palatine par la société Buc pour un montant de 2 700 K€ et une durée de 10 ans pour refinancer l'emprunt initialement porté par SCBSM.

La société Val sans Retour a également refinancé sa dette. L'emprunt auprès de la banque Palatine a été remboursé pour 1 446 K€ et un nouvel emprunt auprès de la Caisse d'épargne a été souscrit pour un montant de 3 000 K€ et une durée de 15 ans.

La SCI Des Bois a refinancé l'immeuble détenu en location financement, en remboursant 149 K€ et en souscrivant un nouveau contrat auprès de l'établissement Genefim pour 3 400 K€ sur une durée de 12 ans.

Par ailleurs, suite à la cession de l'immeuble de Chevry, la société Foncière du Chenevert a procédé au remboursement anticipé de 5 984 K€ sur l'emprunt souscrit auprès de l'établissement Royal Bank of Scotland. Ce remboursement anticipé s'est accompagné du paiement d'une soulte d'un montant de 425 K€.

Enfin, la société Wittenheim a effectué un remboursement partiel pour un montant de 1 271 K€ de son prêt contracté auprès de la Banque Espirito Santo et de la Venetie consécutivement à la cession d'un bâtiment.

Les autres variations correspondent aux variations des intérêts courus non échus ainsi qu'aux variations liées à l'amortissement des coûts accessoires.

Covenants sur contrats d'emprunt

Lors de la signature des contrats d'emprunts, le groupe s'est engagé à respecter les ratios suivants.

Le montant de la dette retenue dans le calcul des covenants correspond au capital restant dû et ne prend pas en compte les éléments suivants retraités en consolidation :

  • l'étalement des frais accessoires (IAS39),
  • les intérêts courus

Le non-respect d'un de ces covenants entraînerait l'obligation de remboursement anticipé partiel de l'emprunt afférent jusqu'à atteindre les ratios ci-dessous :

Emprunt porté par la SAS Foncière du Chêne Vert et contracté auprès de The Royal Bank of Scotland le 26 janvier 2007 : Capital restant dû au 31 décembre 2012 : 40 790 K€.

RCI : le ratio de RCI Senior devra être supérieur à 195 % entre le 26 janvier 2012 et le 26 janvier 2015 ;

LTV :

Période de test LTV Ratio LTV Senior
Du 26 janvier 2012 au 25 janvier 2013 < 73%
Du 26 janvier 2013 au 25 janvier 2014 < 70%
Du 26 janvier 2014 au 25 janvier 2015 < 66%

Le refinancement d'emprunt porté par SCBSM et contracté auprès de la Société Générale le 22 novembre 2011 : Capital restant dû au 31 décembre 2012 : 5 897 K€

DSCR : le ratio DSCR devra être supérieur à 110 %

LTV : le ratio LTV devra être inférieur à 70 %

L'ensemble des obligations de ratios prudentiels est respecté par le Groupe.

k) Instruments financiers dérivés

Afin de se prémunir des risques de taux d'intérêt, le Groupe SCBSM a souscrit plusieurs contrats de couverture, essentiellement des caps et des tunnels, associés aux contrats d'emprunts et locations financement à taux variable.

Instruments financiers dérivés éligibles ou anciennement éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture

Société / Emprunt / Prêteur / Contre
partie Couverture
Descriptif du contrat de couverture
Solde
dette
couverte
(000€)
Date
début
contrat
Durée
(ans)
Échéance Valeur
Juin
2012
Actif
Valeur
Juin
2012
Passif
Valeur
Dec
2012
Actif
Valeur
Dec
2012
Passif
Var. de
valeur -
Imp.
Résultat
Var. de
valeur -
Imp.
Cap.
propres
<1
AN
DE 1
A 2
ANS
DE 2
A 5
ANS
>5
ANS
SCBSM / Refi corporate Senior/
RBS / RBS
Le Groupe paie 3,8 % et reçoit Eur3M
03/06 8 03/14 815 637 178 637
Recyclage par résultat suite à la sortie
de la comptabilité de couverture
(284) 284
Cathédrale / Madeleine / Fortis
Lease / Fortis
Swap participatif : le Groupe paie
4.96% si Eur3M < 3.29%, Eur3M -
0.08% si 3.29% < Eur3m < 5.04% et
4.96% si Eur3M > 5.04%
19 521 01/07 12 03/13 663 227 436 227
Recyclage par résultat suite à la sortie
de la comptabilité de couverture
(394) 394
Foncière Chêne Vert / FCV / RBS /
RBS
36,9% swap à 4.21% et 58,1% swap
à 3.95% si Eur3M < 5%, 4.31% sinon
38 431 01/07 8 01/15 5 804 3 455 2 350 3 455
Débouclage suite au remboursement
anticipé d'une partie du sous-jacent
(893) 893
TOTAL 57 951 7 282 4 319 1 393 1 571 227 637 3 455

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des instruments financiers dérivés initialement éligibles à la comptabilité de couverture a été déclassé et les montants accumulés en capitaux propres sont désormais amortis linéairement sur la durée de l'élément couvert pour chacun d'entre eux.

Les variations de valeur de ces instruments financiers sur le semestre sont désormais comptabilisées en résultat.

Suite à plusieurs remboursements anticipés, le Groupe SCBSM a dû payer deux soultes pour déboucler une partie de l'instrument de couverture mis en place sur la société Foncière du Chenevert.

L'effet net des couvertures de taux sur la période représente une charge de (2 456 K€), qui se décompose ainsi :

  • Variation de valeur des instruments financiers dérivés par le résultat hors amortissements des montants accumulés en capitaux propres : 2 964 K€
  • Amortissements des montants cumulés en capitaux propres : (1 571 K€)
  • Paiement de deux soultes sur le semestre : (1 474 K€) (provisionné lors du dernier arrêté) et (425 K€)
  • Paiements contractuels du semestre : (1 950 K€)

Instruments financiers dérivés non éligibles à la comptabilité dérogatoire de couverture

Société / Emprunt / Prêteur / Contre
partie Couverture
Descriptif du contrat de couverture
Solde
dette
couverte
(000€)
Date
début
contrat
Durée
(ans)
Échéance Valeur
Juin
2011
Actif
Valeur
Juin
2011
Passif
Valeur
Juin
2012
Actif
Valeur
Juin
2012
Passif
Var. de
valeur -
Imp.
Résultat
Var. de
valeur -
Imp.
Cap.
propres
<1
AN
DE 1
A 2
ANS
DE 2
A 5
ANS
>5 ANS
SCBSM / Nantes / Calyon / Calyon
Tunnel participatif indexé sur Euribor
12m, cap à 4,3%, floor à 3,65% activé
à 2,5%, prime trimestrielle 0,1
1 891 03/06 15 03/21 231 253 (22) 253
SCBSM / CBI Fortis Lease 50% /
Fortis Lease / Fortis
Tunnel bonifié : le Groupe reçoit
Eur3M et paie 4.25% si Eur3M < ou =
à 3.20%, Eur3M – 0.10% si 3.20% <
Eur3M < 5.10%, 5.00% si Eur3M > ou
= 5.10%
5 084 03/08 6 03/14 199 153 46 153
SCBSM / CBI Fortis Lease 50% /
Fortis Lease / Fortis
Swap taux fixe : le Groupe paie
5 084 03/08 6 03/14 191 147 44 147
Euribor 4.11% et reçoit Eur3M
SCBSM / Pacé / Banque Palatine /
Banque Palatine
CAP : Le groupe paye Euribor 3 mois
si Euribor 3M > 3,5 %
1 729 11/11 5 11/16 3 (3)
Etalement de la prime d'émission du
CAP (25 K€)
23 (20)
SCBSM / Buchelay / Banque
Palatine / Banque Palatine
CAP : Le groupe paye Euribor 3 mois
si Euribor 3M > 3,5 %
3 312 11/11 5 11/16 6 (6)
Etalement de la prime d'émission du
CAP (52 K€)
47 (42)
SCBSM / Soyaux / Banque Palatine /
Banque Palatine
CAP : Le groupe paye Euribor 3 mois
si Euribor 3M > 3,5 %
1 941 11/11 5 11/16 4 (4)
Etalement de la prime d'émission du
CAP (28 K€)
26 (23)
SCBSM / Marseille / Société
Générale / Société Générale
CAP : Le groupe paye Euribor 3 mois
si Euribor 3M > 3,5 %
5 841 11/11 5 11/16 21 (4) (16) (4)
Etalement de la prime d'émission du
CAP (88 K€)
79 (70)
SCI des Bois de Norvège / Biarritz /
CA Leasing / Fortis
Tunnel bonifié : le Groupe reçoit
Eur3M et paie 4.25% si Eur3M < ou =
à 3.20%, Eur3M – 0.10% si 3.20% <
Eur3M < 5.10%, 5.00% si Eur3M > ou
= 5.10%
1 267 03/08 6 05/14 96 78 18 78
SCI des Bois de Norvège / St
Sauveur / CA Leasing / Fortis
Tunnel bonifié : le Groupe reçoit
Eur3M et paie 4.25% si Eur3M < ou =
à 3.20%, Eur3M – 0.10% si 3.20% <
Euri3M < 5.10%, 5.00% si Eur3M > ou
= 5.10%
287 03/08 6 03/14 19 14 4 14
SCI des Bois de Norvège / Sillé le
Guillaume / Fortis Lease / Fortis
Tunnel bonifié : le Groupe reçoit
Euribor 3M et paie 4.25% si Eur3M <
ou = à 3.20%, Eur3M – 0.10% si
3.20% < Eur3M < 5.10%, 5.00% si
Eur3M > ou = 5.10%, Eur3M – 0.10%
si 3.20% < Eur3M < 5.10%, 5.00% si
Eur3M > ou = 5.10%
03/08 6 03/14 175 135 40 135
SCI des Bois de Norvège / Pouget /
CBI Fortis Lease / Fortis
Swap participatif à prime nulle :
le Groupe reçoit Euribor 3M et paie
3,95% si Eur3M < ou = 2,60%,
Eur3M si 2,60% < Eur3M < ou = 5%,
5,00% si Eur3M > 5%
469 03/08 6 12/14 39 34 5 34
SCI des Bois de Norvège /
Combourg / CBI Fortis Lease /
Fortis
Swap participatif à prime nulle :
le Groupe reçoit Euribor 3M et paie
3,95% si Eur3M < ou = 2,60%,
Eur3M si 2,60% < Eur3M < ou = 5%,
5,00% si Eur3M > 5%
1 008 03/08 6 12/14 83 73 10 73
SCI des Bois de Norvège / Nîmes /
BNP Paribas / BNP Paribas
Swap taux fixe : le Groupe reçoit
Euribor 3M et paie 1,69 %
1 633 07/12 12 07/24 55 (55) 55
SCI Des Bois / Société Générale /
Société Générale
Swap taux fixe : le Groupe reçoit
Euribor 3M et paie 1,22%
3 363 10/12 7 12/19 66 (66) 66
TOTAL 27 824 208 1 033 849 (4) 527 102 374

Ces instruments financiers dérivés n'étant pas éligible à la comptabilité dérogatoire de couverture, il a été comptabilisé en compte de résultat une variation de juste valeur de 4 K€.

Total des instruments financiers dérivés

Solde
dette
couverte
(000€)
Date
début
contrat
Durée
(ans)
Échéance Valeur
Juin
2012
Actif
Valeur
Juin
2012
Passif
Valeur
Dec
2012
Actif
Valeur
Dec
2012
Passif
Var. de
valeur -
Imp.
Résultat
Var. de
valeur -
Imp.
Cap.
propres
<1
AN
DE 1 A
2 ANS
DE 2
A 5
ANS
>5
ANS
Instruments financiers non
éligibles à la comptabilité de
couverture
27 824 208 1 033 849 (4) 527 102 374
Instruments financiers éligibles
à la comptabilité de couverture
57 951 6 739 4 319 1 393 1 571 227 637 3 455
TOTAL 85 775 208 7 771 5 168 1 389 1 571 227 1 164 3 557 374

Le solde de la dette exposée aux effets de fluctuation des taux d'intérêts de marché s'établit à 48 405 K€ (encours restant dû sur les emprunts à taux variable ne faisant pas l'objet d'un contrat de garantie de taux d'intérêts : total dettes bancaires (147 216) - dettes couvertes (85 775) - dettes à taux fixe (13 036) = 48 405) soit 32.88 % de la dette bancaire au 31 décembre 2012.

l) Autres dettes financières

En K€ 31/12/2012 30/06/2012
Autres dettes financières non courantes 3 262 2 969
Dépôts de garantie 3 262 2 969
Autres 0 0
Autres dettes financières courantes 596 3 102
Concours bancaires 416 2 926
Comptes créditeurs d'associés 179 175
Autres dettes financières 3 858 6 070

Les dépôts de garantie des locataires représentent en général 3 mois de loyers.

m) Fournisseurs et autres créditeurs (courant)

En K€ 31/12/2012 30/06/2012
Fournisseurs et comptes rattachés 1 712 2 278
Dettes fiscales et sociales 795 1 326
Avances et acomptes reçus 1 032 1 403
Produits constatés d'avance 42 178
Autres dettes 799 954
Fournisseurs et autres créditeurs 4 381 6 139

Les dettes fiscales et sociales sont essentiellement constituées des dettes liées à la taxe sur la valeur ajoutée.

Les avances reçues se rattachent au loyer du premier trimestre de l'année 2013.

n) Impôts

En K€ 31/12/2012
(6 mois)
30/06/2012
(12 mois)
Retraitement de crédit-bail et juste valeur des immeubles de
placement – Des Bois
(567)
Exit Tax – Des Bois (496)
Passifs bruts d'impôts différés (496) (567)
Pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs 1 152 1 223
Actifs bruts d'impôts différés 1 152 1 223

Le Groupe a levé son option sur le contrat de location financement de l'immeuble détenu par la société SCI Des Bois pendant le semestre. Cette opération doit conduire à la constatation d'une dette d'exit tax étalée sur 4 années qui sera imputée sur les déficits fiscaux antérieurs. A ce titre, le Groupe a maintenu en position d'impôt différé passif la dette relative et la reprendra sur la durée légale. Les déficits fiscaux activés seront repris à dû concurrence.

2.3.7 NOTES DETAILLEES COMPTE DE RESULTAT

a) Revenus locatifs

Les revenus locatifs sont constitués des loyers et des charges locatives refacturées, ils se présentent comme suit :

En K€ 31/12/2012
(6 mois)
30/06/2012
(12 mois)
31/12/2011
(6 mois)
Loyers 6 724 15 195 7 472
Autres prestations 1 772 4 224 2 011
Charges locatives (2 390) (5 622) (2 787)
Revenus locatifs nets 6 106 13 797 6 696

Les charges locatives concernent notamment les charges d'assurance, d'entretien, de gardiennage, les taxes foncières et taxes sur les bureaux ainsi que les honoraires de gestion. La quote-part de ces charges liées aux espaces vacants ainsi que certaines charges définies par les baux sont incluses dans les charges locatives mais ne génèrent pas de produits locatifs.

b) Charges d'exploitation

En K€ 31/12/2012
(6 mois)
30/06/2012
(12 mois)
31/12/2011
(6 mois)
Autres charges liées au patrimoine 261 703 260
Autres charges d'exploitation (de structure) 773 1 502 573
Dotations nettes aux amortissements et provisions 225 448 259
Total charges d'exploitation 1 259 2 653 1 092

L'effectif au 31 décembre 2012 s'élève à 4 personnes, les charges de personnel contribuent aux charges d'exploitation pour un montant de 104 K€.

Les autres charges d'exploitation sont essentiellement des dépenses d'honoraires et autres frais de fonctionnement.

c) Coût de l'endettement financier net

31/12/2012 30/06/2012 31/12/2011
En K€ (6 mois) (12 mois) (6 mois)
Intérêts financiers des emprunts (1 392) (3 568) (1 732)
Intérêts financiers des crédits-bails (305) (1 009) (595)
Coût des instruments de couverture (1 960) (3 662) (1 838)
Intérêts des emprunts obligataires (coupons) (721) (1 430) (651)
Intérêts financiers - Etalement de la charge d'émission d'emprunts (IAS 39) (439) (674) (335)
Intérêts et charges assimilées (4 818) (10 343) (5 152)
Produits financiers des instruments de couverture 10 192 43
Revenus des équivalents de trésorerie 47 (0)
Produits/charges de trésorerie et équivalents 58 192 43
Coût de l'endettement financier net (4 760) (10 151) (5 109)

d) Résultat par action

En K€ 31/12/2012 30/06/2012 31/12/2011
Frais financiers sur OCEANE 389 411 331
Résultat net part du groupe corrigé 2 232 8 020 7 358
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires 12 611 254 12 794 095 12 824 079
Nombre moyen d'options de souscription 0 0 0
Nombre moyen d'obligations convertibles (OCEANE) 0* 1 037 037 939 753
Nb moyen pondéré d'actions corrigé des actions potentielles 12 611 254 13 831 132 13 763 832
Résultat de base par action (en €) 0,18 0,63 0,57
Résultat dilué par action (en €) 0,18 0,58 0,53

(*) Au 31 décembre 2012, les obligations convertibles (OCEANE) ne sont pas dilutives.

2.3.8 INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe détient un patrimoine immobilier diversifié en vue d'en retirer des loyers et de valoriser les actifs détenus.

Selon IFRS 8, l'information sectorielle a été organisée selon la nature des biens : commerces, bureaux, mixte activité/bureaux et habitation qui ont notamment des taux de rendement ou des prix de loyers différents.

Au 31/12/2012
En K€ Commerces Bureaux Mixte Habitations Support Total
Loyers 3 768 2 020 866 70 6 724
Autres prestations 998 571 181 22 1 772
Revenus locatifs 4 766 2 591 1 047 92 8 495
Autres produits d'exploitation 0 3 0 0 74 77
Total Produits des activités
ordinaires
4 766 2 594 1 047 92 74 8 572
Charges locatives (1 392) (621) (338) (39) (2 390)
Autres charges liées au patrimoine (76) (27) (36) (1) (121) (261)
Autres charges d'exploitation
(de structure)
(7) (15) (31) 23 (743) (773)
Dotations nettes aux amortissements et
provisions
(374) 148 (225)
Résultat opérationnel avant variation
de la juste valeur des immeubles de
placement
2 918 1 931 791 75 (791) 4 923
Variation de la juste valeur des
immeubles de placement et résultats
nets de cessions
(387) 2 378 (265) 335 2 061
Résultat opérationnel 2 531 4 309 525 410 (791) 6 984
Au 31/12/2012
En K€ Commerces Bureaux Mixte Habitations Support Total
Immeubles de placement détenus
en pleine propriété
117 541 20 890 22 220 4 485 165 137
Immeubles de placement détenus
en crédit Bail
17 284 55 687 3 980 76 951
Immeuble d'exploitation 1 343 1 343
Clients 1 643 242 252 5 475 2 616
Total 136 468 76 819 26 452 4 490 1 818 246 047

Les seuls passifs sectoriels sont liés aux dépôts de garantie reçus des locataires.

2.3.9 STOCK-OPTIONS

Au 31 décembre 2012 il reste un plan de stock-options en vigueur qui présente les caractéristiques suivantes :

Plan n°2
Date d'assemblée 22/06/2007
Date du Conseil d'Administration 21/07/2008
Nombre total d'actions pouvant être rachetées dont pouvant être souscrites ou achetées par : 85 000
- les mandataires sociaux
- les 10 premiers attributaires salariés 85 000
Point de départ de l'exercice des options 21/07/2009
Date d'expiration 21/07/2013
Prix de souscription ou d'achat 4,75 €
Nombre d'actions souscrites au cours du semestre Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions annulées au cours du semestre Néant
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes 75 000

2.3.10 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

a) Risques de liquidité, risques de taux

Le Groupe SCBSM finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou des crédits baux. La maturité moyenne de la dette Groupe est de 4 années.

Les profils d'amortissements sont variables et comprennent généralement une quote-part significative remboursable in fine afin de préserver des cash-flows attractifs. L'endettement est essentiellement à taux variable et couvert par des contrats de couverture de taux, le coût du financement bancaire moyen observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2012 s'élève à 4,85 % contre 4,99 % au 30 juin 2012.

La politique du Groupe en matière de gestion du risque de liquidité est de s'assurer que le montant des loyers est supérieur aux besoins du Groupe pour couvrir les charges d'intérêt et les remboursements des prêts contractés.

Cette politique est mise en œuvre dès l'acquisition des biens immobiliers et la négociation des financements par :

  • la politique d'investissement ciblée sur des actifs offrant une rentabilité attractive et un potentiel de revalorisation,
  • la négociation de financements privilégiant une partie importante d'amortissement in fine,
  • la couverture des risques liés aux fluctuations de taux d'intérêt.

Dans le cadre de sa gestion du risque de liquidité, le Groupe contrôle ainsi régulièrement l'évolution de ses ratios RCI (ratio de couverture des taux d'intérêt) et DSCR (Ratio de couverture du service de la dette) et s'assure du respect des seuils imposés par les organismes prêteurs.

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des instruments financiers dérivés initialement éligibles à la comptabilité de couverture a été déclassé et les montants accumulés en capitaux propres sont désormais amortis linéairement sur la durée de l'élément couvert pour chacun d'entre eux.

b) Risques de change

Les activités opérationnelles du groupe sont exclusivement menées sur le territoire français à ce jour.

c) Risques de crédit

De par la nature des actifs et des baux à ce jour en portefeuille dans le Groupe SCBSM, le risque de crédit est limité. En effet, sur la base des états locatifs au 31 décembre 2012, aucun locataire ne représente plus de 4,65 % des loyers.

De manière consolidée, le Groupe Wolseley représente 10 % des loyers et les 12 principaux locataires environ 45,31 % des loyers.

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

2.3.11 ENGAGEMENTS ET EVENTUALITES

a) Contrôles fiscaux

La SAS Foncière du Chêne Vert fait actuellement l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices clos en 2008, 2009 et 2010.

Il est précisé que cette société a opté au régime des SIIC en juillet 2007.

b) Litiges

Néant.

c) Engagements sur contrats de location simple pour lesquels le groupe est bailleur

Le Groupe a une activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, entrepôts et habitations. Ces immeubles pris à bail dans le cadre de contrats de location simple par les locataires sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 9 ans. Tous les contrats de location comportent une clause permettant, sur une base annuelle, une révision à la hausse des loyers basée sur les conditions courantes de marché. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2012 sans prise en compte d'indexation future :

En K€ 31/12/2012
Moins d'un an 12 228
De un à deux ans 9 697
De deux à cinq ans 12 820
Plus de cinq ans 9 405
Total des engagements reçus sur contrats de location simple 44 150

d) Engagements donnés et reçus dans le cadre de promesses d'acquisition

Parcelle d'environ 25ha comprise dans la Zone d'Aménagement Concerté Les Portes du Grand Chalon : Compromis de vente sous plusieurs conditions suspensives pour un montant total de 12 M€ dont 1 M€ versé à la signature de la promesse.

e) Nantissements et hypothèques

Il s'agit des garanties données dans le cadre du financement bancaire des acquisitions d'actifs. Ces engagements comprennent des garanties hypothécaires détaillées ci-après parfois complétées par un nantissement des titres de participations des filiales concernées. En sus des garanties présentées cidessous, des engagements de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle sont fréquemment présents dans nos contrats.

Ces engagements couvrent les dettes bancaires présentées en 6.g :

Société Prêteur Échéance Dette au
31/12/2012
yc frais
accessoires
et intérêts
courus (K€)
Valeur de
l'actif
hypothéqué
au
31/12/2012
Description des garanties et engagements
SCBSM Calyon 2021 1 891 5 780 Hypothèque, nantissement et affectation en gage du solde
de la ligne de crédit non utilisée, délégation imparfaite des
loyers,
délégation
légale
des
assureurs
couvrant
l'immeuble, délégation imparfaite du contrat de couverture
de taux.
SCBSM BNP Lease 2015 5 084 Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de
taux.
SCBSM BNP Lease 2015 2 872 Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de
taux.
SCBSM Palatine 2013 1 898 2 683 Hypothèque, cession Dailly des loyers.
SCBSM Palatine 2026 6 982 10 270 Hypothèque, cession Dailly des loyers.
SCBSM Société
Générale
2018 5 841 10 030 Hypothèque, cession Dailly des loyers et des créances
issues du contrat de couverture.
SCBSM BPVF 2014 7 093 11 700 Hypothèque.
SCI
Parabole IV
Palatine 2027
2015
3 678
1 183
7 800 Hypothèque conventionnelle en second rang et sans
concurrence à hauteur de la somme principale.
Cession Dailly des loyers commerciaux.
Nantissement des créances de loyers habitation.
SCI
Cathédrale
BNP Lease 2018 19 521 Nantissement des parts sociales de la filiale concernée,
Engagement de non cession des parts, délégations des
loyers sur un compte ouvert auprès de la banque prêteuse.
SCI
Cathédrale
BNP 2017 10 067 48 810 Hypothèque.
SCI
Abaquesne
Cicobail 2018 7 723 Nantissement des parts sociales de la filiale concernée,
Caution solidaire de la SCBSM, Délégation des loyers de
sous-location, Nantissement du contrat de crédit bail.
SCI
Wittenheim
BESV 2014 16 916 25 050 Cession Dailly des loyers, Hypothèque sur les biens
détenus, Délégation des bénéfices du contrat d'assurance
contre l'incendie.
SCI Buc Palatine 2022 2 692 6 500 Hypothèque, cession Dailly des loyers.
SCI Des Bois Genefim 2024 3 363 Cession Dailly du produit de couverture, nantissement des
parts sociales de la filiale concernée, caution solidaire de la
SCBSM, Cession Dailly des loyers.
SCI Des Bois
de Norvège
CA Leasing 2018 1 554 Engagement de non cession des parts, délégation des
loyers.
SCI Des Bois
de Norvège
BNP Lease 2019 1 178 Nantissement des parts sociales, cession Dailly des loyers
et des créances issues du contrat de couverture,
engagement de domiciliation des loyers et nantissement du
compte bancaire.
SCI Des Bois
de Norvège
BNP Lease 2020 1 477 Cession Dailly des loyers et du contrat de couverture de
taux.
SCI Des Bois
de Norvège
BNP 2027 1 633 3 420 Privilège de prêteur de deniers de 1ier rang sur le bien et
hypothèque conventionnelle complémentaire de 2ième
rang sur le prêt non garantie par le privilège de prêteur de
deniers.
Cession Dailly des loyers, gage espèce de 170 K€ et
nantissements des parts de la filiale concernée.
Délégation imparfaite des créances et hypothèque de
3ième rang au titre du contrat de couverture de taux.
SAS Foncière
du Chêne Vert
RBS 2015 40 861 65 260 Hypothèques, nantissement des créances de couverture,
cession Dailly des créances locatives et d'assurance.
SCI Berlioz Palatine 2013 661 1 030 Cession Dailly des loyers, Caution solidaire de SCBSM,
Hypothèque.
SCI Val sans
retour
Caisse
d'épargne
2026 2 960 5 000 Hypothèque, Caution solidaire SCBSM et délégation des
loyers.

f) Autres engagement donnés ou reçus

Engagement de conservation jusqu'en 2013 de commerces sis à Mantes Buchelay, Angoulême et Saint Malo acquis sur l'exercice dans le cadre de l'article 210 E du CGI.

g) Rémunération des mandataires sociaux

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, aucune rémunération, sous quelque forme que ce soit, ni avantage en nature n'a été perçu par les mandataires sociaux du Groupe SCBSM, hormis le remboursement de frais.

Monsieur Jacques LACROIX perçoit néanmoins une rémunération indirecte au titre des missions d'assistance qu'il effectue chez SCBSM au travers de CFB (voir ci-dessous).

2.3.13 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions survenues avec les parties liées sur la période concernent :

  • les opérations sur les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 179 K€ au 31 décembre 2012. Les comptes courants d'associés sont rémunérés au taux maximal fiscalement déductible soit 3,39 % au 31 décembre 2012 ;
  • les honoraires versés à CFB, détenue à 100 % par Monsieur Jacques Lacroix, Président de SCBSM, au titre du contrat de prestations d'assistance en matière notamment de développement, de participation aux décisions d'investissement, recherche et structuration de financements et mise en œuvre de la stratégie de développement pour 86 K€ ;
  • les honoraires versés à Brocéliande Patrimoine, filiale à 100 % de CFB, au titre du mandat de gestion conclu avec plusieurs filiales du Groupe. Ce contrat recouvre les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers portés par la société :
  • Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;
  • Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ;
  • Commercialisation.

La rémunération perçue au titre du contrat au titre de la gestion locative varie entre 2 % et 5 % des loyers facturés selon la typologie des baux. Le montant total des honoraires facturés par Brocéliande Patrimoine au Groupe SCBSM sur la période est de 345 K€.

Durant le semestre clos au 31 décembre 2012, le Groupe SCBSM a racheté au Groupe Crosswood un ensemble d'immeubles financé par location financement pour un montant de 4 071 K€ en immeuble de placement et 2 926 K€ en dettes financières.

2.3.14 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de SCBSM et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, et que le rapport semestriel d'activité exposé en première partie présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Fait à Paris le 27 mars 2013.

Jacques Lacroix Président du Conseil d'administration

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