Immobilière Dassault SA

Registration Form • Apr 12, 2013

IMMOBILIERE DASSAULT SA

* * *

RAPPORT ANNUEL

DOCUMENT DE REFERENCE

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Le présent document a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2013 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Ce Document de référence est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (www.immobiliere-dassault.com).

Remarque générale

Le présent Document de référence de la société Immobilière Dassault SA, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 36.889.481,60 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs-Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société » ou « IMMOBILIERE DASSAULT ») est également constitutif

• du rapport de gestion annuel du Directoire de la Société devant être présenté à l'Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce.
• du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers

et contient également tous les documents devant être mis à la disposition des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale.

Les tables de concordance figurant à la fin du présent document de référence permettent d'identifier les éléments d'information y afférents.

Sommaire

1.	PRESENTATION DE LA SOCIETE6
	1.1		Chiffres clés (au 31 décembre 2012)6
	1.2		Historique11
	1.3		Aperçu des activités12
		1.3.1	Principales activités 12
		1.3.2	Principaux marchés 12
	1.4		Patrimoine14
		1.4.1	Propriétés immobilières de la Société 14
		1.4.2	Evolution du patrimoine 16
		1.4.3	Investissements projetés 16
2.			RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012 17
	2.1		Activité de la Société au cours de l'exercice 2012 17
		2.1.1	Gestion du patrimoine 17
		2.1.2	Recherche d'actifs 19
		2.1.3	Gestion immobilière 19
	2.2		Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de
			la Société 20
		2.2.1	Présentation des résultats 20
		2.2.2	Valorisation du patrimoine et ANR 20
		2.2.3	Situation financière 27
		2.2.4	Trésorerie et flux financiers 28
	2.3		Conséquences sociales et environnementales de l'activité30
		2.3.1	Informations sociales 30
		2.3.2	Informations environnementales (règlementations) 32
		2.3.3	Informations générales en matière environnementale 34
		2.3.4	Informations sociétales en faveur du développement durable 35
	2.4		Principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée 36
		2.4.1	Risques liés à la Société et à l'exploitation 36
		2.4.2	Risques liés à la règlementation et l'environnement 38
		2.4.3	Risques liés au niveau des taux d'intérêt, de change, des actions et de
			liquidité 40
		2.4.4	Assurances et couvertures des risques 41
	2.5		Perspectives d'avenir42
		2.5.1	Perspectives immédiates 42
		2.5.2	Politique à long terme 42
	2.6		Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la
			date à laquelle le rapport est établi 43
	2.7		Opérations d'achat d'actions 43
		2.7.1	Rapport de l'article L.225-211 du Code de commerce 43
		2.7.2	Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme
			de rachat par la Société de ses propres actions 45
	2.8		Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 46
	2.9		Autres informations46
		2.9.1	Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI 46
		2.9.2	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients 46
		2.9.3	Participations 46
		2.9.4	R & D, brevets et licences 46
		2.9.5	Changement significatif de la situation financière ou commerciale 46
		2.9.6	Résultats des cinq derniers exercices 47
3.			COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2012 48
	3.1		Bilan au 31 décembre 2012 49
		3.1.1	Bilan Actif 49

		3.1.2 Bilan Passif 50
	3.2	Compte de résultat51
	3.3	Annexe aux comptes sociaux 53
4.		GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 72
	4.1	Composition du Directoire et du Conseil de surveillance 72
	4.2	Fonctionnement du Directoire 78
	4.3	Fonctionnement du Conseil de surveillance 79
	4.4	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction
	4.5	générale 80 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 80
	4.6	Informations sur les contrats de services liant les membres des organes
		d'administration, de direction ou de surveillance à la Société 85
5.		INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 86
	5.1	Renseignements de caractère général86
		5.1.1 Dénomination sociale 86
		5.1.2 Registre du Commerce et des Sociétés 86
		5.1.3 Date de constitution et durée de la Société 86
		5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable 86
		5.1.5 Organisation opérationnelle 86
		5.1.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage 86
	5.2	Renseignements complémentaires 87
		5.2.1 Objet social de la Société 87
		5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes 87
		5.2.3 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 88
		5.2.4 Assemblées générales 88
		5.2.5 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle. 89
		5.2.6 Franchissement de seuils statutaires 89
	5.3	Renseignements de caractère général concernant le capital social90
		5.3.1 Montant du capital social 90
		5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses
		filiales 90
		5.3.3 Evolution du capital social 90
		5.3.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 90
		5.3.5 Délégations et autorisations octroyées au Directoire 93
		5.3.6 Dividendes 93
		5.3.7 Vie du titre et marchés 94
	5.4	Répartition du capital et des droits de vote95
		5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote 95
		5.4.2 Franchissement de seuils 97 5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices: 97
		5.4.4 Droits de vote 97
	5.5	Liste des Contrats et conventions98
		5.5.1 Contrats importants 98
		5.5.2 Conventions règlementées 98
		5.5.3 Conventions courantes 100
6.		ASSEMBLEE GENERALE 101
	6.1	Rapport du conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte 101
	6.2	Rapport général des Commissaires aux comptes 102
	6.3	Rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de
		contrôle interne 102
	6.4	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil
		de surveillance concernant les procédures de contrôle interne 115

	6.5	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
		règlementées 117
	6.6	Texte des résolutions proposées à l'Assemblée 121
7.		INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 127
	7.1	Documents accessible au public 127
	7.2	Personnes responsables 127
		7.2.1 Personnes responsables 127
		7.2.2 Attestation des personnes responsables 127
	7.3	Contrôleurs légaux des comptes 128
		7.3.1 Commissaires aux comptes titulaires 128
		7.3.2 Commissaires aux comptes suppléants 128
		7.3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes : 129
	7.4	Table de concordance du document de référence 130
	7.5	Table de concordance du rapport financier annuel 132
	7.6	Table de concordance du rapport de gestion annuel 132
	7.7	Table de concordance des informations environnementales, sociales et
		sociétales 133

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

1.1 Chiffres clés (au 31 décembre 2012)

ANR/Action (en €, hors droits)

Répartition des loyers 2012 pour la durée résiduelle des baux

Dividende total (en M€)

* Dividendes proposés à l'AGM devant se tenir le 23 mai 2013

Chiffres clés

En €	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Chiffre d'affaires	14 695 377	15 633 302	10 222 930
EBITDA* dotations amortissements dotations provisions reprises provisions	10 716 486 5 411 374 835 669 630 855	11 739 001 4 169 869 - -	7 556 289 3 318 497 - 654 609
Résultat d'exploitation	5 100 298	7 569 132	4 892 401
Résultat financier	- 2 158 775	- 2 657 911	- 1 156 748
Résultat courant avant impôt	2 941 523	4 911 222	3 735 653
Résultat exceptionnel	14 425 910	10 346 562	20 184
Résultat net	17 358 438	15 249 119	3 748 010
Capacité d'autofinancement	8 520 667	9 007 880	6 236 544
Actif immobilisé net	189 586 685	209 952 301	190 631 023
Capitaux propres	123 018 268	110 491 115	97 055 032
Total des dettes	70 215 708	101 548 244	98 240 898
Total de bilan	193 233 976	212 039 359	195 295 930

* Revenus d'exploitation avant intérêts, impôts sur les sociétés, dotations et reprises aux amortissements et provisions sur immobilisations (mais après dotations et reprises aux provisions sur stocks et créances clients).

Source : Comptes sociaux audités de la Société

Tableau de Flux de Trésorerie

En €	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Capacité d'autofinancement	8 520 667	9 007 880	6 236 544
Variation du BFR lié à l'activité	829 345	-1 086 473	249 938
Flux net de trésorerie généré par l'activité	9 350 012	7 921 407	6 486 482
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	29 174 629	- 13 147 369	- 95 367 134
Augmentation (ou diminution) des capitaux propres	- 4 831 285	- 1 813 036	24 576 711
Emprunts (+) ou remboursements (-)	- 32 137 832	4 205 530	66 848 649
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	- 36 969 117	2 392 494	91 425 360
Trésorerie d'ouverture	- 404 882	2 428 586	- 116 122
Variation de trésorerie nette	1 555 525	-2 833 468	2 544 708
Trésorerie à la clôture	1 150 643	- 404 882	2 428 586

Actif Net Réévalué (ANR)

	31/12/2012	31/12/2011
Actif net réévalué en millions d'euros (hors droits)	262,9	246,3
Actif net réévalué par action en euros (hors droits)	43,48	40,73

L'actif net réévalué est déterminé à partir des capitaux propres comptables tels que figurant dans les comptes sociaux à la clôture de chaque exercice corrigés des plus-values latentes constatées sur le patrimoine immobilier et les autres actifs.

Les immeubles sont valorisés à la valeur vénale (hors droits). A l'exception des immeubles acquis depuis moins d'un an ou pour lesquels une promesse de vente est signée, cette valeur est déterminée, deux fois par an, à la fin du premier semestre et en fin d'exercice, par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation (voir paragraphe 2.2.2 du présent Document de référence).

La méthodologie retenue par les experts consiste à déterminer, hors droits d'enregistrement, la valeur des immeubles compte tenu de différentes méthodes, tels que la capitalisation des revenus, les flux futurs actualisés et l'approche par analogie au marché.

Les experts se sont exprimés au regard des évolutions constatées sur les marchés. On ne peut toutefois pas préjuger des évolutions futures compte tenu du contexte économique actuel.

Sur la base de la valeur d'expertise des actifs au 31 décembre 2012, l'actif net réévalué (hors droits et hors impact de la juste valeur des instruments financiers) s'établit à 43,48 € par action. En intégrant la juste valeur des instruments de couverture, l'actif net réévalué ressort à 42,80 € par action.

Tableau de passage complet des capitaux propres à l'ANR :

En millions €	31/12/2012	31/12/2011
Capitaux propres sociaux	123,02	110,49
Plus-values latentes sur immeubles	139,91	135,80
ANR (hors droits)	262,93	246,29

L'ANR droits inclus (c'est-à-dire incluant les droits qui seraient supportés par un tiers lors de l'acquisition des immeubles figurant à l'actif d'IMMOBILIERE DASSAULT) serait de 279,33 M€, soit 46,19 € par action.

1.2 Historique

IMMOBILIERE DASSAULT a constitué un patrimoine immobilier à compter de la fin de l'année 1999, dès lors qu'elle a été contrôlée par le groupe familial DASSAULT.

A cette date, le groupe familial DASSAULT cherchait à acquérir une filiale dont les titres étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, pour développer au sein d'une structure cotée, une foncière propriétaire d'un parc immobilier diversifié.

IMMOBILIERE DASSAULT (initialement dénommée FINALENS) a été constituée en 1929 par la Société des Mines de Lens. Après avoir exercé une activité industrielle, elle est devenue un holding détenant des participations industrielles, qui ont été cédées au fil du temps.

Lors de son acquisition par le groupe familial DASSAULT, auprès de Total, FINALENS n'exerçait plus d'activité.

La SARL Immobilière Argenteuil Le Parc, filiale à 99,9% de la société Groupe Industriel Marcel Dassault a acquis en octobre 1999, 91,58% du capital de FINALENS et a lancé une garantie de cours sur les actions résiduelles.

FINALENS a, par la suite, été rebaptisée IMMOBILIERE DASSAULT et a procédé à des investissements immobiliers.

Les sociétés Foncière, Financière et de Participations (FFP)¹ et Valmy FFP² sont entrées dans le capital d'IMMOBILIERE DASSAULT en 2006 de la façon suivante :

• le 29 juin 2006, Valmy FFP a reçu 153.120 actions IMMOBILIERE DASSAULT émises à son profit en échange d'un apport immobilier.
• le 4 juillet 2006, FFP a acquis de la Compagnie Financière Edmond de Rothschild 57.100 actions IMMOBILIERE DASSAULT.

Au terme de ces deux opérations, ces deux sociétés détenaient 19,60% du capital d'IMMOBILIERE DASSAULT.

Le 16 décembre 2009, la société F.M.S. 3 a acquis 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT. Au terme de cette opération, F.M.S détenait 5,093 % du capital de la Société.

A la date du 31 décembre 2012, la Société a ainsi les principaux actionnaires suivants :

• le groupe familial DASSAULT (59,46 %),
• le groupe familial PEUGEOT (19,63 %),
• le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX (6,28 %).

¹ FFP est une société cotée qui appartient en majorité au groupe familial PEUGEOT. FFP Invest, qui détient depuis décembre 2011 directement les actions de la Société, est une filiale à 100% de FFP.

² Valmy FFP est une filiale à 100% de FFP.

³ F.M.S. est une société en nom collectif contrôlée par la famille SEYDOUX.

1.3 Aperçu des activités

1.3.1 Principales activités

IMMOBILIERE DASSAULT est une société foncière qui a vocation à investir principalement sur Paris. La Société souhaite pratiquer une politique continue d'accroissement de son patrimoine immobilier, toujours dans une logique de développement patrimonial de qualité, à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces dans le prime parisien.

Au 31 décembre 2012, le patrimoine détenu et géré par IMMOBILIERE DASSAULT est composé de huit actifs immobiliers dont une description détaillée est faite au paragraphe 1.4.1 du présent Document de référence.

En €	Exercice 2012		Exercice 2011
	Bureaux et Activité	Habitation et Professionnels	Bureaux et Activité	Habitation et Professionnels
Loyers	11.021.553	2.042.381	11.658.161	2.124.858
Charges refacturées	1.252.072	219.789	1.454.625	241.302
Charges sur immeubles (1)	-1.822.639	- 681.602	- 1.792.074	- 882.664
Résultat des immeubles(1) (2)	10.450.986	1.580.568	11.320.713	1.483.496

Tableau récapitulatif des loyers, charges et résultats au titre des exercices 2012 et 2011 :
----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--

(1) Hors amortissements, dépréciations

(2) Hors cession ou mises au rebut

1.3.2 Principaux marchés

Le parc immobilier de la Société est actuellement réparti entre Paris et sa banlieue.

Au 31 décembre 2012, les loyers annuels hors charges et hors taxes pour la banlieue (Charenton et Neuilly) représentent 11,72% du montant total des loyers.

Position concurrentielle de la Société(*)

Malgré une croissance économique atone en 2012 et un recul de l'emploi tertiaire en Ile de France, les marchés immobiliers ont mieux résisté que prévu et les baisses qu'ils affichent sont inférieures à celles qui étaient prévues. Tant le marché locatif que celui de l'investissement ont été soutenus en 2012 par des opérations de grande taille, supérieures à 10.000 m² pour ce qui concerne la location et à 100 M€ pour ce qui concerne l'investissement.

La baisse sur le marché locatif n'est que de 3% avec un peu moins de 2,4 M de m² placés. Cette tendance cache cependant des situations contrastées suivant la taille des transactions : celles de plus de 10.000 m² ont augmenté de plus de 12% par rapport à 2011 alors que celles inférieures à 10.000 m² affichent une baisse de plus de 14%. Une des grandes différences avec 2011 est l'importance du secteur public, qui a concentré près de 40% des transactions supérieures à 5.000 m². En revanche, les transactions concernant le secteur privé en Ile de France ont baissé de 13% pour les surfaces petites ou moyennes et de 20% pour les grandes transactions.

Dans le Quartier Central des Affaires, secteur de prédilection de l'IMMOBILIERE DASSAULT, le marché a plutôt bien résisté en 2012 pour ce qui concerne les transactions portant sur des surfaces de plus de 5.000 m², avec sept transactions pour 67.000 m². La baisse n'est que de 10% environ par rapport à 2011, ce qui marque une bonne résistance par rapport à d'autres secteurs.

La fin de l'incitation fiscale générée par la suppression de l'article 210 E du Code Général des Impôts, qui avait généré un 4ème trimestre record en matière d'investissements en 2011, conjuguée à une année électorale importante faisait craindre une baisse très forte des montants qui seraient investis en immobilier non-résidentiel en 2012. Il n'en a rien été et, avec plus de 17 Mrd€ investis, la baisse n'est que de 4% environ par rapport à 2011. Du fait de la dégradation des marchés obligataires et de la volatilité des marchés boursiers, l'immobilier a conservé en 2012 son attractivité en offrant une prime de risque à un niveau historiquement élevé.

Le marché de l'investissement a été marqué en 2012 par l'accroissement des opérations supérieures à 100 millions d'euros, essentiellement des ventes de portefeuilles : on a compté en 2012 neuf opérations portant sur des portefeuilles de plus de 200 M€, pour un total de 3,74 Mrd€, alors qu'elles n'étaient que six en 2011 pour un montant global de 2,1 Mrd€, soit une hausse de 75% environ. On a même enregistré quatre opérations de plus de 500 M€…

Le profil des investisseurs a lui aussi changé avec l'intensification de l'activité des fonds souverains du Moyen-Orient et par l'arrivée des fonds souverains asiatiques, mais aussi le regain d'activité des compagnies d'assurance.

La volonté d'investissement dans des actifs de bureaux ou de commerces extrêmement bien placés et très sécurisés, cible habituelle de l'IMMOBILIERE DASSAULT, s'est encore renforcée et cette concurrence accrue a pour effet une pression sur les taux des actifs « prime » . Ce phénomène a d'avantage été marqué en fin d'année : au premier semestre, les rendements étaient plutôt orientés à la hausse mais ils ont fini l'année avec une baisse de 25bp par rapport aux taux de fin 2011.

On peut donc imaginer que la concurrence restera vive en 2013 pour les produits « Core », d'autant que, pour les produits unitaires de petite taille (moins de 30 M€), les investisseurs privés exercent une forte pression sur les prix en considérant l'immobilier comme une valeur refuge, le taux de rendement immédiat n'étant pas leur critère principal d'analyse.

* (sources : Catella Expertises – février 2013)

1.4 Patrimoine

1.4.1 Propriétés immobilières de la Société

La Société détient les huit actifs immobiliers (immeubles ou lots de copropriété) suivants :

Date d'acquisition ou d'apport	Immeuble	Adresse	Affectation	Surfaces utiles en m² (1)
20/02/2000	6 République Dominicaine	6 Place de la République Dominicaine Paris 17ème	Mixte Habitation/professionn el bureaux	6.846
18/05/2000	23 Champs-Élysées	23 Avenue des Champs-Élysées Paris 8ème	Bureaux et Commerce	2.065
29/06/2006	9 Faustin Hélie (lots de copropriété)	9, rue Faustin-Hélie Paris 16ème	Habitation	241 (2)
29/06/2006	18 Winston Churchill	18 Avenue Winston Churchill Charenton-le-Pont (94)	Bureaux	4.571
14/06/2007	36 Pierre 1er de Serbie	36 Avenue Pierre 1er de Serbie Paris 8ème	Bureaux	1.774
02/07/2007	83 Charles de Gaulle	83 Avenue Charles de Gaulle Neuilly sur Seine (92)	Bureaux	1.825
16/11/2010	127 Champs- Elysées	127 Avenue des Champs-Elysées – 26 rue Vernet Paris 8ème	Bureaux et Commerce	3.956
16/12/2011	230 Saint-Germain	230 Boulevard Saint-Germain 2 rue Saint-Thomas d'Aqui 4 Place Saint-Thomas d'Aquin Paris 7ème	Bureaux	2.709
TOTAL				23.987

(1) Les surfaces utiles en m² exprimées dans le tableau ci-dessus sont celles figurant dans les rapports des experts immobiliers ayant déterminé la valeur vénale des immeubles.

(2) Ces surfaces concernent les lots appartenant toujours à la foncière au 31 décembre 2012. Les surfaces utiles en m² sont exprimées loi Carrez selon les relevés établis par le Cabinet Dupouy-Flamencourt du 30 juin 2011 pour la vente en lots séparés.

Ces huit actifs immobiliers présentent les caractéristiques suivantes :

Immeuble 6 République Dominicaine :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage principal d'habitation. D'une surface utile de 6.846 m² (parties communes non comprises), il dispose d'un sous-sol de treize parkings, d'un niveau de caves, de six étages sur rez-de-chaussée, d'une cour disposant de quatre emplacements de parking et d'un box.

Immeuble 23 Champs-Élysées :

Cet ensemble immobilier est détenu en pleine propriété par la Société. Il s'agit d'un immeuble disposant d'une surface utile de 2.065 m², à usage de commerce et de bureaux, composé d'un soussol, de quatre étages sur rez-de-chaussée et d'un jardin.

Immeuble 9 Faustin Hélie :

La vente en lots séparés a été décidée le 27 juin 2011 en Conseil de Surveillance. La Société détenait encore au 31 décembre 2012 deux lots pour 241 m² (loi Carrez).

Immeuble 18 Winston Churchill à Charenton :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société est à usage exclusif de bureaux. D'une surface utile de 4.571 m², il dispose de deux niveaux de sous-sol comprenant soixante-sept parkings et de sept étages sur rez-de-chaussée. Cet ensemble immobilier comprend également un parking extérieur et une quote-part de restaurant inter-entreprise.

Immeuble 36 Pierre 1er de Serbie :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux avec un logement de fonction. D'une surface utile de 1.774 m², il dispose de quatre niveaux de sous-sol comprenant trente-huit parkings et des locaux d'archives, de quatre étages sur rez-de-chaussée.

Immeuble 83 Charles de Gaulle à Neuilly :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux. Deux locaux commerciaux occupent en partie le rez-de-chaussée. D'une surface utile de 1.825 m², il dispose de trois niveaux de sous-sol comprenant trente-trois parkings, d'un rez-de-jardin, et de sept étages sur rez-de-chaussée.

Immeuble 127 Champs-Elysées - 26 rue Vernet :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société, est à usage de bureaux en étage et commercial au rez-de-chaussée. D'une surface utile de 3.956 m², il dispose d'un niveau de soussol, de sept étages sur rez-de-chaussée côté Champs-Elysées et de trois étages sur rez-de-chaussée côté Vernet.

Immeuble 230 Saint-Germain :

Cet ensemble immobilier, détenu en pleine propriété par la Société depuis le 16 décembre 2011, est à usage de bureaux. D'une surface utile de 2.709 m², il dispose d'un niveau de sous-sol, de six étages sur rez-de-chaussée.

1.4.2 Evolution du patrimoine

2009

– Acquisition d'une parcelle de terrain de 43 m² indispensable à la réalisation du projet de restructuration du 23 Champs-Elysées à Paris 8ème, par acte du 6 août 2009, pour un montant de 934 K€*.

2010

– Acquisition du 127 avenue des Champs Elysées-26 rue Vernet à Paris 8ème, par acte du 16 novembre 2010, moyennant un prix de 91,9 M€.

2011

• Acquisition du 230 Boulevard Saint-Germain 2 rue Saint-Thomas d'Aquin 4 Place Saint-Thomas d'Aquin à Paris 7ème, par acte du 16 décembre 2011, moyennant un prix de 28,2 M€*.
• Vente du 120 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème le 12 juillet 2011 pour 12,1 M€ (prix net vendeur).
• Signature d'un mandat de vente en lots séparés du 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème. Au 31 décembre 2011, 46% des surfaces ont été cédées dégageant ainsi une plus value de 1,8 M€ et 11,8% des surfaces étaient sous promesse de vente.
• Signature d'un mandat de vente en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème. Au 31 décembre 2011, 55% des surfaces étaient sous promesse de vente pour un montant net vendeur de 3,9 M€.

2012

• Vente du 127 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème le 2 avril 2012 pour 23,2 M€ (prix net vendeur).
• L'intégralité des appartements du 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème a été cédée dégageant ainsi une plus value de 3,9 M€ (1,8 M€ en 2011 et 2,1 M€ en 2012).
• Poursuite de la vente en lots séparés du 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème. Au 31 décembre 2012, 63% des surfaces ont été cédées dégageant ainsi une plus value de 2,4 M€.
• * droits et frais inclus

1.4.3 Investissements projetés

La Société envisage d'accroître progressivement son portefeuille immobilier dans le secteur « prime » parisien et ce, dans une optique patrimoniale à moyen et long terme, axée prioritairement sur des immeubles de bureaux et de commerces de première qualité.

Les éventuelles acquisitions qui pourraient être réalisées au cours de l'année 2013 pourraient être financées en priorité par recours à l'autofinancement, endettement complémentaire, arbitrage d'actif et, s'il y avait lieu, augmentation de capital, à déterminer au regard de l'importance de l'investissement.

La Société entend conserver, comme elle s'y est engagée, un ratio de dette financière rapporté à la valeur totale de son patrimoine (en valeur réévaluée) inférieur à 50%.

2. RAPPORT DE GESTION SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Au cours de l'exercice 2012, la Société a continué à exploiter et développer le patrimoine immobilier dont elle est propriétaire et à gérer pour le compte de tiers les actifs qui lui sont confiés sous mandat.

2.1 Activité de la Société au cours de l'exercice 2012

2.1.1 Gestion du patrimoine

Patrimoine

Au 31 décembre 2012, le parc locatif de la Société est constitué de sept immeubles dont cinq à Paris, un à Charenton-le-Pont et un à Neuilly-sur-Seine et de lots de copropriété à Paris, pour une surface locative globale de 23.870 m² dont :

• 17.491 m² (soit 72,92%) à usage de bureaux et commerces,
• 1.202 m² (soit 5,01%) à usage professionnel,
• 5.294 m² (soit 22,07%) à usage d'habitation ou mixte.

Durant l'année 2012, la Société a initié ou réalisé trois opérations majeures sur son patrimoine :

• Vente le 2 avril 2012 de l'immeuble de 4.306 m² sis 127-131 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème pour 23,2 M€ net vendeur, dégageant une plus-value de 10,4 M€.
• Vente de l'intégralité des appartements sis 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème dégageant une plus-value de 2,1 M€ en 2012.
• Vente de 63% des surfaces de l'immeuble sis 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème dégageant ainsi une plus value de 2,4 M€ en 2012.

Expertises

Une évaluation en valeur vénale a été réalisée pour chacun des immeubles composant le patrimoine de la Société.

Au 31 décembre 2012, le patrimoine immobilier est évalué à 329,19 M€ contre 345,46 M€ au 31 décembre 2011, soit 4,35% de diminution, sachant que l'immeuble du 127 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème a été vendu le 2 avril 2012, que tous les appartements ont été cédés au 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème et que 63% des surfaces au 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème ont été vendus.

A périmètre constant, la valeur vénale a progressé de 15,65 M€, soit une augmentation de 5%.

Occupation du parc locatif

Au 31 décembre 2012, le parc locatif, toutes surfaces confondues, était occupé à hauteur de 78,18%.

Occupation au 31 décembre 2012
Globale	78,18%
Habitation + Professionnel	89,51%
Bureaux + Commerces	73,94%

Niveau des loyers

Dans l'habitation, les relocations ont été négociées sur une base moyenne de 312 €/m²/an.

Depuis le 21 juillet 2012, la Société applique le décret d'encadrement des loyers en tenant compte de la variation de l'indice de référence des loyers (IRL), d'une hausse limitée à 15% du coût réel TTC des travaux et, si le loyer précédent était manifestement sous-évalué, des loyers constatés dans le voisinage pour des logements comparables.

Le niveau moyen des loyers d'habitation ou mixte, hors charges, se situe aujourd'hui autour de 252 €/m²/an celui des locaux professionnels autour de 381 €/m²/an.

Il demeure une marge de progression pour des appartements situés au 6 Place de la République Dominicaine (locataires anciens, locaux encore soumis à la loi de 1948, locaux vacants à regrouper et restructurer au 6ème étage). Trois congés avec offre de renouvellement ont été notifiés en 2012, un pour un local commercial, un pour deux locaux professionnels et un pour un appartement, situés dans cet immeuble avec l'objectif d'optimiser ces loyers.

Pour les bureaux, les loyers appliqués par la Société, du fait de la qualité des locaux, sont globalement supérieurs aux valeurs des marchés.

Pour les immeubles situés en-dehors du prime parisien, et selon leur nature et leur emplacement, la Société applique des loyers de bureaux commerciaux du niveau de marché.

Relations avec les locataires

Vacances au 31 décembre 2012 :

Sont vacants au 31 décembre 2012 :

• 681 m² d'habitation (ou 12,87% des surfaces d'habitation) ;
• 4.528 m² de bureaux ou de commerce (ou 25,89% des surfaces bureaux/commerce).

Congés connus au 31 décembre 2012 :

La Société a fait l'objet de notification de congés pour :

• 176,60 m² d'habitation (ou 3,34% des surfaces d'habitation) ;
• 977 m² de bureaux/commerce (ou 5,59% des surfaces bureaux/commerce).

Congés avec offre de renouvellement délivrés au cours de l'exercice 2012 : Au cours de l'année 2012, la Société a notifié trois congés avec offre de renouvellement :

• 295,70 m² d'habitation (ou 5,59% des surfaces d'habitation) ;
• 760 m² de locaux professionnels (ou 63,23 % des surfaces de locaux professionnels) ;
• 291 m² de bureaux ou de commerce (ou 1,66% des surfaces bureaux/commerce).

Nouveaux baux et avenants régularisés au cours de l'exercice 2012 :

Au cours de l'année 2012, la Société a régularisé :

• quatre baux d'habitation (ou 19,32% des surfaces d'habitation) ;
• huit baux commerciaux (ou 15,25% des surfaces bureaux/commerce) ;
• un avenant de bail commercial (ou 2,09% des surfaces bureaux/commerce).

Travaux immobilisés

Durant l'exercice 2012, les principaux travaux ont consisté en:

• Une rénovation d'immeuble ;
• Un dépôt d'un permis de démolir et de construire pour la restructuration d'un immeuble en totalité.

L'ensemble des travaux immobilisés ont représenté pour IMMOBILIERE DASSAULT une enveloppe de 2,4 M€.

Contentieux

– 36 Avenue Pierre 1er de Serbie à Paris 8ème :

Le locataire a initié courant 2009 une procédure en demande de réduction de loyer (article L. 145-38 du Code de commerce). La Société a considéré que les conditions de location de cet immeuble étaient conformes à l'état du marché et n'avait en conséquence pas constitué de provision à ce titre. Un expert a été saisi, par un jugement de janvier 2011, afin de donner un avis motivé sur la valeur locative. Par jugement du 27 juin 2012, le loyer a été fixé. La Société a fait appel et a poursuivi des négociations avec le locataire. La Société et le locataire ont signé un avenant transactionnel le 7 novembre 2012, mettant un terme à la procédure.

2.1.2 Recherche d'actifs

La Société confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d'acquisition d'actifs de qualité. Au cours de l'année 2012, plusieurs projets d'investissement ont été analysés par la Société. Aucun n'a abouti.

2.1.3 Gestion immobilière

Dans le cadre des mandats, l'activité de gestion pour compte de tiers a généré en 2012 des honoraires à hauteur de 159 K€.

2.2 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société

2.2.1 Présentation des résultats

Résultat d'exploitation

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élève à 14.695.377 €, en diminution de 6% par rapport à l'exercice précédent en raison principalement des vacances de Charenton et des pertes de loyers dues aux ventes initiées depuis le début de l'année (127 Ledru-Rollin, 9 Faustin-Hélie et 86 Henri-Martin). Toutefois, cette baisse a été atténuée par la transaction conclue avec le locataire de Pierre 1er de Serbie.

Le résultat d'exploitation, avant dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations, ressort à 10.716.486 €.

La dotation aux amortissements s'élève à 5.411.374 € en forte progression compte tenu d'un amortissement non récurrent de 1.934.210 € correspondant à la révision du plan d'amortissement de l'immeuble sis 230, boulevard Saint Germain à Paris pour les composants destinés à être démolis dans le cadre des travaux de restructuration.

Deux immeubles dépréciés ont connu des évolutions opposées au cours de l'exercice, principalement en lien avec leur situation locative, conduisant pour l'un à une dépréciation complémentaire de 824.429 € (immeuble de Neuilly) et pour l'autre à une reprise de 630.855 € suite à la conclusion d'une transaction avec le locataire (immeuble Pierre 1er de Serbie).

Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 5.100.298 €.

Résultat financier

Le résultat financier négatif ressort à - 2.158.775 € incluant principalement les charges d'intérêts pour un montant de 2.175.340 €.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel ressort à 14.425.910 € principalement composé des plus-values dégagées sur les ventes d'immeubles et de lots de copropriété.

Résultat de l'exercice

Le résultat net de l'exercice après imputation de l'impôt sur les bénéfices est de 17.358.438 €.

2.2.2 Valorisation du patrimoine et ANR

L'estimation de la valeur de marché du patrimoine résulte de l'examen de la valeur vénale des expertises externes qui sont réalisées par des experts indépendants qui valorisent le patrimoine de la Société détenu depuis plus d'un an, dans une perspective de détention durable, sur une base semestrielle et qui concernent à la fois les immeubles en location et les immeubles en restructuration.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

Actif Net Réévalué

Sur la base de la valeur vénale des actifs au 31 décembre 2012, l'actif net réévalué (hors droit et hors impact de la juste valeur des instruments financiers) s'établit à 43,48 € par action. En intégrant la juste valeur des instruments de couverture, l'actif net réévalué ressort à 42,80 € (voir paragraphe 1.1 du présent Document de référence).

Experts et contexte de l'expertise

La Société a fait appel à deux experts immobiliers indépendants dont les compétences sont reconnues en matière immobilière, aux fins de procéder à l'évaluation de ses actifs immobiliers. Ces experts disposent de toutes les compétences nécessaires pour la mise en œuvre des évaluations demandées par la Société, ainsi que pour leurs suivis sur plusieurs exercices.

Les experts choisis par la Société sont des sociétés. A ce titre et dans le respect du principe de rotation des experts recommandé par le Code de déontologie des SIIC, les experts internes aux sociétés d'expertises sont remplacés tous les sept ans. La rotation s'est effectuée en 2010.

Les expertises sont réalisées semestriellement conformément aux règles de la profession d'expert immobilier en utilisant les méthodes d'évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière.

		Adhésion à la	Intérêt de	Actifs
Experts	Association professionnelle française	Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière	l'expert dans l'émetteur	Répartition des évaluations	Forme des rapports	Honoraires Annuels (HT) (TTC)*
				18 Winston Churchill Charenton	Expertise	4.500 €
CATELLA VALUATION ADVISORS		Oui	Néant	36 Pierre 1er de Serbie Paris	Expertise	4.500 €
25 bd de l'Amiral Bruix 75116 Paris	IFEI			83 Charles de Gaulle Neuilly	Expertise	4.500 €
RCS Paris 435 339 098				23 Champs- Elysées Paris	Actualisation sur pièces	3.000 €
				127 Champs-Elysées Paris	Actualisation sur pièces	3.000 €
				230 Saint-Germain Paris	Expertise	6.000 €
BNP PARIBAS REAL				9 Faustin-Hélie Paris	Actualisation sur pièces	2.392 €*
ESTATE 28/32 rue Jacques Ibert 92300	IFEI	Oui	Néant	6 République Dominicaine Paris	Actualisation sur pièces	5.980 €*
Levallois RCS Nanterre 327 657 169				89 Henri Martin Paris	Actualisation sur pièces	1.794 €*

Rapport condensé des experts définissant le cadre de l'expertise et de l'actualisation de la valeur vénale d'immeubles pour l'exercice 2012.

Madame Isabelle GENCE IMMOBILIERE DASSAULT 9 Rond Point des Champs-Elysées 75008 PARIS

Paris, le 14 février 2013

Madame,

Nous avons l'honneur de vous remettre, ci-joint, notre rapport condensé concernant l'estimation au 31 décembre 2012 de la valeur vénale d'actifs immobiliers, propriété de la Société IMMOBILIERE DASSAULT.

1. Contexte général de la mission d'expertise

Cadre général

La Société IMMOBILIERE DASSAULT, a approché les experts immobiliers :

• BNPP Real Estate Valuation France
• Catella Valuation FCC

afin d'obtenir l'actualisation de la valeur de son patrimoine d'actifs immobiliers (détenus depuis plus d'un an).

Conformément aux instructions de l'IMMOBILIERE DASSAULT, les experts immobiliers ont rédigé les rapports d'expertise et déterminé les valeurs demandées, valeur objective au 31 décembre 2012.

		Nb d'actifs	Valorisation (€ H.D.) au 31/12/2012
BNP PARIBAS Real Estate Valuation France	Habitation / Locaux professionnels / Bureaux	1	57.800.000
	Habitation	1	2.140.000
Catella	Bureaux / Commerces	6	269.250.000
Total du patrimoine Immobilière Dassault			329.190.000

Il n'a été relevé aucun conflit d'intérêt.

Cette mission représente moins de 1 % du C.A. annuel de chaque expert immobilier.

Elle a été réalisée en vue de satisfaire aux recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées, publiées le 8 février 2010.

Mission actuelle

Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale de 8 actifs en Ile-de-France. Pour cette mission, la Société Immobilière Dassault nous a demandé de réaliser soit des expertises initiales, soit des actualisations sur pièces ou avec visites lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 4 ans.

Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2012.

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété ou en copropriété, par la Société Immobilière Dassault.

Les actifs sont des bureaux, des commerces, des logements.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.

2. Conditions de réalisation

Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la Société foncière, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale de l'immeuble.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• au plan national :
• les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
• principes posés par le code de déontologie des SIIC.
• au plan international, standards reconnus alternativement ou cumulativement :
• les normes d'expertise européennes de Tegova (The European Group of Valuers' Association) publiées dans son guide bleu «European valuation standards».
• ainsi que les standards du Red Book de la Royale Institution of Chartered Surveyors (RICS) publiés dans son « Appraisal and valuation manual ».

Méthodologie retenue

La valeur vénale des biens a été estimée, selon les cas, par les méthodes suivantes :

• Méthode par le revenu
• Méthode par les Discounted Cash Flow (DCF)
• Méthode par comparaison

Ces méthodes d'expertise sont détaillées par chaque Expert dans les documents d'expertise remis à l'Immobilière Dassault.

Les méthodes de valorisation retenues pour obtenir une valeur vénale sont, pour les bureaux, essentiellement des méthodes dites « par le revenu ». Elles s'appliquent aux immeubles loués ou susceptibles de l'être et consistent à appliquer au loyer annuel réel ou potentiel, brut ou net, un taux de rendement intégrant la fiscalité et fixé par analogie au marché de l'investissement.

Elles intègrent au besoin une optimisation des flux par la méthode des « CFA » ; (cash flow actualisés) en tenant compte des loyers quittancés ou prévus, des taux de vacance, ainsi que des charges, travaux, taxes et frais de toutes natures.

Pour les immeubles d'habitation, l'approche de la valeur vénale par la méthode du revenu est généralement pondérée par une approche par la méthode dite « par comparaison » ou « par analogie », qui consiste à définir une valeur par référence aux transactions récentes intervenues dans l'environnement proche et pour des locaux comparables, en tenant compte des conditions d'occupation et d'un coefficient de décote pour vente en bloc.

Ces approches aboutissent toutes à la détermination de valeurs vénales hors frais et droits. Le résultat obtenu, correspondant au prix auquel un immeuble pourrait être vendu de manière raisonnable de gré à gré ne se confond pas nécessairement avec le prix débattu entre les parties qui peut intégrer des facteurs spécifiques à toute négociation.

3. Valeur vénale globale à la date du 31 décembre 2012

La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif. Les valeurs sont définies Hors Taxes-Hors Frais de vente ou hors Droits d'enregistrement.

Valeur vénale expertisée par la société CATELLA VALUATION FCC

Valeur vénale en 100 %	269.250.000 € HD / HT HF
Valeur vénale en quotes-parts de détention	269.250.000 € HD / HT HF

Observations éventuelles de l'Expert : le périmètre d'évaluation a évolué par rapport aux dernières campagnes d'expertise (30 juin 2012 et 31 décembre 2011), un actif a été intégré au 31 décembre 2012 (230, boulevard Saint Germain – Paris 7ème).

Valeur vénale expertisée par la société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France

Valeur vénale en 100 %	59.940.000 € HD
Valeur vénale en quotes-parts de détention	59.940.000 € HD

Observations éventuelles de l'Expert : le périmètre d'évaluation a évolué par rapport à la dernière compagne d'actualisation, un actif a été sorti au 31 décembre 2012.

Toutefois, un immeuble d'habitation situé à Paris XVIème arrondissement a été estimé dans le cadre de sa mise en copropriété.

La valeur du patrimoine de l'immobilière Dassault expertisé par Catella Valuation et BNP REAL ESTATE Valuation France est résumée dans le tableau suivant :

CATELLA VALUATION FCC

CRITERES DE VALORISATION	Bureaux + commerces	Habitations + professionnels
Valeur vénale hors droits	269.250.000 €
Valeur vénale hors droits/m²	5.900 € - 44.059 €
Taux d'actualisation	5,50% - 7,00%
Taux de croissance des flux	2,50%
Taux de rendement théorique	4 % - 7,5 %
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé	4,01% - 7,37 %
Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant	Sans objet

BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE

CRITERES DE VALORISATION	Bureaux	Habitations + professionnels
Valeur vénale hors droits	5.000.000 €	54.940.000 €
Valeur vénale hors droits/m²	8.460 €	8.660€ - 7.238 €
Taux d'actualisation	5,25%	Sans objet
Taux de croissance des flux	Sans objet	Sans objet
Taux de rendement théorique	5,25 %	3,5% - 5,25 %
Taux de rendement effectif du patrimoine occupé	4,45%	2,77% - 5,00 %
Taux de rendement effectif théorique de l'immeuble vacant	Sans objet	3,5% - 5,25%

4. Observations générales

Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et d'absence de modifications notables des immeubles entre la date de réalisation des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l'ensemble des travaux réalisés dans le cadre de la mission d'expertise.

Chacun des deux experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l'expertise ou l'actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres experts.

***

2.2.3 Situation financière

Bilan

À l'actif : les immobilisations (corporelles, incorporelles et financières) représentent 98,11% du total du bilan, et l'actif circulant 1,89%.

Au passif : les fonds propres constituent 63,66% du total du bilan, les dettes à court terme 5,88%et les dettes à long terme 30,46%.

Endettement

Le détail de l'endettement figure au paragraphe 2.2.4 du présent Document de référence.

La Société a couvert partiellement le risque de taux d'intérêt induit par les lignes de crédit en swappant l'Euribor 1 mois et l'Euribor 3 mois contre un taux fixe.

Au 31 décembre 2012, les couvertures engagées figurent au paragraphe 3.3 du présent Document de référence.

Aucune opération de couverture n'a été effectuée sur l'année 2013 à la date de dépôt du présent Document de référence.

Covenants bancaires

Jusqu'à ce que toutes les sommes (y compris les intérêts, frais et accessoires) dues par la Société à la banque en exécution du contrat de crédit aient été intégralement payées et remboursées, et tant que la Société sera autorisée à emprunter au titre de ce contrat, elle prend un certain nombre d'engagements et notamment le respect des ratios suivants :

– Ratio LTV (<= 50%) DETTE FINANCIERE NETTE / VALEUR DU PATRIMOINE

Au 31 décembre 2012, ce ratio est largement respecté puisqu'il s'élevait à 17,4%.

– Ratio ICR (> 2) EBE / CHARGES FINANCIERES NETTES

Au 31 décembre 2012, ce ratio est largement respecté puisqu'il s'élevait à 4,9.

– Souscrire des contrats de couverture de taux représentait au moins 50% du montant de l'endettement brut sur la durée de remboursement.

Au 31 décembre 2012, les lignes de financement sont couvertes à taux fixe à hauteur de 92%.

2.2.4 Trésorerie et flux financiers

Chiffres comparés sur les trois derniers exercices

En €	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Capitaux propres	123 018 268	110 491 115	97 055 032
Dettes financières(*)	64 247 254	94 981 273	92 584 601
Autres dettes compte courant GIMD (avances faites à ID)	0	2 000 000	0
Valeurs mobilières de placement, disponibilités et instruments financiers	1 150 643	205	2 428 586

(*) constituées :

• de la ligne de crédit revolving contracté le 3 juillet 2007 pour un montant de 35.000.000 € (diminué de 2.500.000 € à chaque date anniversaire et 20.000.000 € in fine le 30 juin 2014), soit un tirage autorisé de 22.500.000 € du 3 juillet 2012 au 2 juillet 2013; Ce crédit a pour taux de référence l'Euribor 1 mois.

le tirage au 31 décembre 2012 est de 22.000.000 €;

• de la ligne de crédit revolving contracté le 16 novembre 2010 pour un montant de 70.000.000 € (d'une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 4.000.000 € et 46.000.000 € in fine le 4 octobre 2017), soit un tirage autorisé de 62.000.000 € du 5 octobre 2012 au 4 octobre 2013; Ce crédit a pour taux de référence l'Euribor 3 mois.

le tirage au 31 décembre 2012 est de 39.000.000 €;

• des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 319.944 €;

• des dépôts de garantie reçus des locataires pour 2.927.310 €.

Emplois	Exercice N	Exercice N-1	Ressources	Exercice N	Exercice N-1
Distributions mises en paiement en cours d'exercice	4831285	1813036	Capacité d'autofinancement de l'exercice	8 520 667
					9007880
Acquisitions élmts actif immob.			Cessions élmts actif immobilisé
- Immobilisations incorporelles	7294	73 281	- Immobilisations incorporelles
- Immobilisations corporelles	2 492 367	28 653 707	- Immobilisations corporelles	31 752 789	15 571 917
- Immobilisations financières	781 278	436 559	- Immobilisations financières	702 778	444 261
Charges à répartir sur			Augmentation capitaux propres
plusieurs exercices			- Capital ou apports
Réduction capitaux propres			- Autres capitaux propres
Rembourst dettes financières	32 457 776	252 247	Augmentation dettes financières	319 944	4 457 776
TOTAL EMPLOIS	40 570 000	31 228 829	TOTAL RESSOURCES	41 296 179	29 481 834
RESSOURCE NETTE	726 179		EMPLOI NET		1 746 995

Variation du fonds de roulement net global	Besoins	Dégagements	Solde N	Solde N-1
	(B)	(D)	$(D-B)$
VARIATIONS EXPLOITATION Variations des actifs d'exploitation - Stocks et en-cours - Avances et acomptes versés sur commandes - Créances clients, comptes rattachés et autres créances Variations des dettes d'exploitation	267 900
- Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes	199 587	799 914
TOTAUX EXPLOITATION	467487	799 914
VARIATION NETTE EXPLOITATION А
VARIATIONS HORS EXPLOITATION Variations des autres débiteurs Variations des autres créditeurs	113 138	610 055
TOTAUX HORS EXPLOITATION	113 138	610 055
VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION в			496 917	(2272140)
TOTAL [A+B] DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENT			829 345	(1086473)
VARIATIONS TRESORERIE Variations des disponibilités Variations concours bancaires courants, soldes crédit. banque	1 150 438 405 087
TOTAUX TRESORERIE	1555524
C VARIATION NETTE TRESORERIE				2833468
VARIATION FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL [A+B+C] : RESSOURCE NETTE				1746995

2.3 Conséquences sociales et environnementales de l'activité

2.3.1 Informations sociales

L'emploi

L'effectif de la Société durant l'exercice 2012 était de neuf salariés sous contrat à durée indéterminée et à temps complet, dont un transfert à un syndic de copropriété au 31 janvier 2012 suite à la première vente par lots d'un immeuble d'habitation, un transfert au 1er avril 2012 suite à la cession d'un immeuble, et une sortie des effectifs de la Société le 31 août 2012.

Les effectifs du 31 décembre 2012 se décomposent comme suit :

Le montant de la masse salariale 2012 représente un montant total de 335.894 € (hors indemnités et provisions pour congés payés) soit une progression de 4,31% par rapport à l'année 2011.

L'organisation du travail

Les salariés non administratifs de la Société bénéficient d'un contrat individuel lié à leur activité propre. Au 31 décembre 2012, l'ensemble du personnel propre, rattaché aux services administratifs soit six salariés, est soumis à un horaire à temps complet de 35 heures.

Dans le courant de l'année 2012, la Société a fait appel à l'intérim pour 203 heures sur les périodes du 20 février au 2 mars 2012, du 23 avril au 27 avril 2012, du 3 juillet au 27 juillet 2012, en raison d'un surcroît ponctuel d'activité, et a souscrit un contrat à durée déterminée achevés sur l'année 2012, nécessaires au remplacement du gardien salarié permanent.

La convention de mise à disposition de personnel entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault SA (voir paragraphe 5.5.2 du présent Document de référence) depuis le 1er janvier 2011 a été reconduite en 2012.

Le dialogue social

Comme les années précédentes, la Société a poursuivi sa politique de dialogue social structurée autour des outils suivants :

• Un entretien annuel permettant d'apprécier les compétences, d'évaluer les attentes respectives, d'anticiper les évolutions de carrières et d'établir des projets de formation adaptée. 83% des effectifs en 2012 ont bénéficié de cet entretien annuel.
• Une analyse des entretiens annuels par la Direction Générale permettant d'homogénéiser les évaluations, de consolider les souhaits d'évolution et de faire évoluer les compétences par des formations externes. 67% des effectifs ont reçu une formation soit un total de 160,30 heures de formation.
• Trois rendez-vous collégial ont permis d'établir un échange transversal et ont renforcé le dialogue social.

Le seul motif d'absentéisme relevé durant l'année 2012 a été la maladie représentant 191 jours calendaires soit un ratio de 7,28% par rapport aux jours de travail théorique ramené à l'ensemble des salariés de la Société.

En application du contrat d'assurance de prévoyance incapacité de travail souscrit par l'entreprise, IPECA, organisme assureur, a versé un montant de 1.917 € au titre d'indemnités journalières complémentaires à l'entreprise. Ce montant réduit la charge directe que représente la maladie pour la Société.

Aucun plan de réduction d'effectifs n'a été initié en 2012.

La prévention des risques

La Société, consciente des risques auxquels peuvent être confrontés ses salariés, tant en matière de discrimination liée au travail qu'à ceux liés aux risques de mal-être, a décidé de mettre en œuvre un plan de prévention.

Au cours de l'année 2012, la Société a notifié à l'ensemble de son personnel des numéros verts en vue d'anticiper ces risques et a confirmé la mise à disposition du document unique d'analyse des risques professionnels auprès de la Direction Générale.

Aucun salarié n'a été arrêté pour raison de maladie professionnelle ni accident du travail, au cours de l'année 2012.

Le document unique d'analyse des risques professionnels, établi en application de l'art. R4121-1 à R4121-4 du Code du Travail a été mis à jour et est tenu à la disposition du personnel et des administrations compétentes.

La formation

Comme tous les ans, la Société s'est acquittée de ses obligations de financement de la formation professionnelle continue en procédant à un versement auprès de l'AGEFOS PME, organisme collecteur agréé.

Au regard des évolutions de la législation, qui se sont accélérées depuis plusieurs mois, la Société a porté un intérêt tout particulier à ce que ces informations soient relayées auprès de ses salariés.

Le cœur de métier de la Société étant l'immobilier, l'ensemble des salariés sont invités à se former annuellement.

Suite à l'acquisition d'un nouvel outil de gestion immobilière, 67% des salariés ont été accompagnés dans sa connaissance et son usage quotidien, ce qui représente 160,30 heures en 2012.

L'égalité de traitement

La Société applique l'égalité de traitement en tenant compte, pour les rémunérations, de l'expérience de ses salariés plutôt que de leur sexe. Le dernier salarié de la Société embauché est masculin.

Au 31 décembre 2012, aucun salarié de l'entreprise ne s'est déclaré handicapé. Compte tenu de son effectif, la Société n'est pas soumise à une obligation d'emploi de personnel handicapé.

Aucun budget n'est dédié aux œuvres sociales.

Les accords sociétaux

Les salariés de la Société peuvent adhérer à un Plan d'Epargne mis à leur discrétion depuis le 14 mars 2006.

Au 31 décembre 2012, six salariés ont adhéré. La participation collatérale représente 2,53% de la masse salariale.

Compte tenu de l'effectif, il n'a pas été procédé à la mise en place de contrat d'intéressement ni de régime de participation aux résultats de l'entreprise. La Société n'y étant pas soumise à obligation.

Au 31 décembre 2012, aucun salarié de la Société ne détient d'actions dans le capital social de cette dernière.

La Promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT

Bien que la Société n'ait pas adhéré à une Charte d'éthique ou n'ait de Code d'éthique, elle prend en considération, dans le cadre de son travail quotidien, à faire respecter les conventions de l'Organisation Internationale du Travail. Elle contracte notamment avec des entreprises françaises de renommée, ou non, assujetties aux contraintes des règlementations françaises.

2.3.2 Informations environnementales (règlementations)

La Société applique les règlementations en vigueur, liées à son activité :

Réglementation relative à la prévention des risques pour la santé liés à l'amiante

Le décret n°96-97 du 7 février 1996, modifié par le décret n°97-855 du 12 septembre 1997, le décret n°2001-840 du 13 septembre 2001, le décret n°2002-839 du 3 mai 2002 et enfin le décret n°2011-629 du 3 juin 2011 imposent aux propriétaires d'immeubles bâtis dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, de faire rechercher la présence d'amiante par un contrôleur technique accrédité et d'établir un « dossier technique amiante » par immeuble avant le 31 décembre 2005. Il résulte de ces interventions que, dans certains immeubles, de l'amiante a été détecté, en bon état de conservation, et aucune préconisation particulière tendant à la réalisation de travaux de retrait ou de confinement n'a été faite par le professionnel ayant établi des diagnostics.

Les « dossiers techniques amiante » sont disponibles dans les locaux de la Société.

Réglementation relative au respect de la sécurité des personnes

Les travaux de modernisation des ascenseurs sont terminés dans tous les immeubles.

A l'horizon 2013, la Société est à jour des mises en conformité ascenseurs.

Réglementation relative aux risques naturels et technologiques

En application des articles L. 125-5 et R. 125-26 du Code de l'environnement, le bailleur doit annexer un état desdits risques à titre d'information au bail de tout nouveau locataire d'un immeuble situé dans le périmètre d'un plan de prévention des risques naturels ou technologiques prescrit ou approuvé, sur la base des éléments mis à disposition par la Préfecture concernée.

La Société annexe ces états à tous nouveaux baux concernés.

Réglementation relative au saturnisme

La loi du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique a renforcé le dispositif de lutte contre le saturnisme.

Elle a institué un constat de risque d'accessibilité au plomb (CREP) qui devra obligatoirement être produit à compter du 12 août 2008, en cas de location de locaux d'habitation construit avant le 1er janvier 1949.

Cette législation ne concerne que l'immeuble du 6 République Dominicaine.

Un diagnostic a été effectué courant 2008, qui a révélé l'existence de plomb dans les peintures des parties communes. Des travaux de remise en peinture de l'ensemble de ces parties communes ont été réalisés en 2009.

Réglementation relative au diagnostic de performance énergétique.

La loi de simplification du droit du 9 décembre 2004 a institué un dossier de diagnostic de performance énergétique à annexer à tout contrat de bail. Ce dossier doit être fourni par le bailleur et s'applique notamment aux locaux soumis à la loi du 6 juillet 1989.

Il doit être établi par un spécialiste et mentionner la quantité d'énergie consommée ou estimée dans un bâtiment par rapport à des valeurs de référence.

Conformément à la réglementation, la Société annexe ce dossier à tout nouveau bail à usage d'habitation, étant précisé que ce dossier de diagnostic de performance énergétique ne présente qu'une valeur purement informative.

Règlementation relative au dossier de diagnostics techniques

La Société annexe à tout bail concerné un dossier de diagnostics techniques comprenant :

• diagnostic installation gaz concerne les immeubles à usage d'habitation, selon les articles R.134-6 à 8 et L.134-6 du Code de la construction et de l'habitation,
• diagnostic installation électricité concerne les immeubles à usage d'habitation, selon le décret n°2008-384 du 22 avril 2008,
• diagnostic termites concerne tout type d'immeuble, selon les articles R.133-1 et suivants et L.133-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation,
• diagnostic amiante concerne tout type d'immeuble construit avant le 1er juillet 1997, conformément aux dispositions légales déjà évoquées,
• diagnostic plomb : immeuble à usage d'habitation, conformément aux dispositions légales déjà évoquées,
• état des risques naturels et technologiques concerne tout type d'immeuble, conformément aux dispositions légales déjà évoquées
• diagnostic de performance énergétique concerne tout type d'immeuble, selon l'article L.134-1 du Code de la construction et de l'habitation.

Règlementation thermique

La législation met en place une nouvelle règlementation thermique, la RT 2012, venant remplacer la RT 2005 pour l'ensemble des immeubles, à partir du 1er janvier 2013. Cette règlementation a pour objectif de limiter les consommations énergétiques des bâtiments et devra être respectée lors de travaux de construction ou de rénovation de bâtiment.

Règlementation relative à l'annexe environnementale des baux commerciaux d'une surface supérieure 2.000 m²

La loi « Grenelle 2 » impose, depuis le décret d'application du 30 décembre 2011, qu'une annexe environnementale soit jointe à tous les baux commerciaux conclus ou renouvelés à partir du 1er janvier 2012 et, pour tous les baux en cours à partir du 14 juillet 2013, pour les locaux de plus de 2.000 mètres carrés.

En application du décret n° 2011- 2058 du 30 décembre 2011, l'annexe environnementale se compose d'éléments fournis par le bailleur et le preneur. Il s'agit des consommations annuelles énergétiques réelles des équipements et systèmes situés dans les locaux, les consommations annuelles d'eau des locaux loués, ainsi que la quantité de déchets générés par le bâtiment si le bailleur ou le preneur en assure le traitement.

Conformément à la législation, la Société joindra cette annexe lors de la conclusion de nouveaux baux commerciaux et lors de leur renouvellement et, pour les baux en cours à compter du 14 juillet 2013.

2.3.3 Informations générales en matière environnementale

Politique générale en matière environnementale

Ces dernières années ont vu la législation française évoluer de façon intensive en matière environnementale.

La Société a accru sa veille juridique sur ce sujet. Au cours de l'année 2012, elle s'est adjoint les conseils de spécialistes pour établir des diagnostics et des plans d'action si nécessaire pour les années à venir.

Une attention toute particulière a été définie avec les collaborateurs principaux de la Société pour y veiller.

Pollution et gestion des déchets

Bien que l'activité de la Société ne soit pas directement concernée par cette disposition, elle veille à permettre aux preneurs de ses actifs d'y agréer : possibilité de commander des containers supplémentaires auprès des administrations compétentes.

Seul l'immeuble du 6 République Dominicaine possède des containers pour le tri sélectif (déchets ménagers et recyclables).

Par ailleurs, la Société a mis à disposition de ses employés les moyens nécessaires au tri des déchets et au recyclage des cartouches d'encre.

Utilisation durable des ressources

Bien que l'activité de la Société ne soit pas directement concernée par cette disposition, elle veille à limiter les consommations d'eau excessives (vigilance portée aux fuites) et d'énergie (utilisation du gaz, de l'électricité plutôt que le fioul).

Changement climatique

La Société applique la règlementation relative au diagnostic de performance énergétique en l'annexant à tous les nouveaux baux.

2.3.4 Informations sociétales en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

Les actifs de la Société sont répartis à Paris intra-muros pour six d'entre eux et seulement deux actifs sont en proche banlieue.

La Société veille à s'octroyer les services de sociétés résidant principalement dans la même zone géographique (Ile-de-France).

Relations territoriales

La Société communique à chaque preneur, dès la conclusion d'un bail ou d'un avenant, les coordonnées des principaux correspondants.

En cas de restructuration lourde ou légère d'immeubles, elle communique également les coordonnées des principaux interlocuteurs aux différents preneurs, et si nécessaire aux riverains concernés.

La Société ne mène aucune action de partenariat ou de mécénat.

Sous-traitance et fournisseurs

Du fait de la localisation de ses actifs, la Société s'approprie les services de sociétés faisant parties du même visage urbain tant en matière de réalisation des travaux que de commandes de marchandises.

Loyauté des pratiques

Lors de projets de restructuration ou de réhabilitation d'immeubles, la Société est secondée par un Assistant Maître d'Ouvrage pour s'assurer de la loyauté des pratiques (tenue d'appel d'offres, consultations établies sous contrôle) et par un Coordinateur SPS pour s'assurer de la loyauté des pratiques en matière d'hygiène et de sécurité des personnes sur chantier.

La Société n'engage pas d'autres actions en faveur des droits de l'homme.

2.4 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

2.4.1 Risques liés à la Société et à l'exploitation

Risques liés à la stratégie d'acquisition de la Société

Si la Société peut potentiellement avoir à faire face à certains risques liés aux acquisitions qu'elle entend mener, ces risques sont à relativiser, compte tenu :

• de l'optique patrimoniale de la Société, consistant dans l'acquisition de patrimoine de qualité ;
• de la réalisation des acquisitions d'immeubles systématiquement au moyen d'actes notariés à l'occasion desquels les risques juridiques inhérents aux immeubles sont vérifiés par des experts professionnels.

Risques liés au non renouvellement des baux

La situation de dépendance d'une foncière vis-à-vis de ses locataires tient au fait que ses résultats sont directement liés aux rendements locatifs provenant des immeubles dont cette société est propriétaire

Il en résulte que cette société peut encourir des risques liés d'une part à un faible nombre et donc à une faible diversité de locataires, et d'autre part aux montants des loyers payés par chaque locataire, donc à la répartition des revenus locatifs.

La Société doit donc, dans le cadre de son activité, se prémunir de toute perte due au défaut de renouvellement à terme des baux concernés, ou à une difficulté éventuelle de relocation des immeubles.

En 2012, toutes affectations confondues, neuf congés ont été reçus, dont six en habitation et trois en bureaux.

Onze nouveaux baux ont été signés avec prise d'effet sur l'exercice 2012, dont quatre en habitation et sept en bureaux et commerce. Un bail en bureaux-commerces a été signé en 2012 avec prise d'effet sur l'exercice 2013.

Pour les bureaux, il est à noter le congé du locataire principal de Neuilly pour 977 m² de surfaces représentant 53,53% des surfaces de l'immeuble (voir paragraphe 2.5 du présent Document de référence).

Risques liés à l'ancienneté et à l'entretien des immeubles

A la date du présent Document de référence, les immeubles de la Société sont en bon état et font l'objet de visites régulières pour anticiper les mises en conformité règlementaires.

Compte tenu des travaux de rénovation et/ou d'amélioration qu'elle entreprend régulièrement, la Société est faiblement exposée à ce type de risques.

Les actifs d'IMMOBILIERE DASSAULT sont constitués d'immeubles construits :

• au cours de la seconde moitié du XIXème siècle, pour l'immeuble situé au 6 Place de la République Dominicaine - Paris 17ème,

• 1860, pour l'immeuble situé 36, rue Pierre 1er de Serbie à Paris 8ème, totalement rénové en 1992,

• 1890, pour l'immeuble situé 230 Boulevard Saint-Germain à Paris 7ème, qui sera intégralement restructuré en 2013-2014.

• pour l'immeuble situé 127 avenue des Champs Elysées et 26, rue Vernet :
• 1905 construction d'un hôtel particulier côté Champs Elysées
• 1919 construction côté Vernet
• 1929 surélévation de cinq niveaux côté Champs Elysées et transformation en bureaux avec passage côté Vernet

2009 restructuration des immeubles

• 1973, pour l'immeuble situé au 9, rue Faustin-Hélie à Paris 16ème,
• 1989, pour l'immeuble situé au 23 Avenue des Champs-Élysées à Paris 8ème, totalement restructuré en 2009-2010.
• 1992, pour l'immeuble situé 18 Avenue Winston Churchill à Charenton-le-Pont renové en 2012,
• 1995, pour l'immeuble situé 83 Avenue Charles de Gaulle à Neuilly-sur-Seine.

Risques liés à l'évolution et à la fluctuation du marché de l'immobilier

Ces risques sont les suivants :

• l'évolution des loyers, est elle-même dépendante de l'évolution de l'indice INSEE du coût de la construction ou de référence des loyers (nouvel indice pour les loyers d'habitation, loi de 1989): ainsi, les résultats opérationnels d'IMMOBILIERE DASSAULT provenant principalement des loyers et charges locatives récupérables perçus de ses locataires, toute baisse des indices sur lesquels sont indexés les loyers pourrait peser sur les revenus locatifs de la Société.
• Dans ce contexte, l'application de l'article L. 145-39 du Code de commerce peut également présenter un risque. Il permet au locataire, si son loyer a subi de par l'indexation une augmentation supérieure à 25%, de demander judiciairement la révision de celui-ci.
• L'application de l'article L. 145-38 du Code de commerce permet au locataire de demander la révision de son loyer sur la base de la modification des facteurs locaux de commercialité.
• la valorisation des actifs et la loi de l'offre et de la demande : le niveau des loyers et la valorisation des immeubles sont fortement influencés par l'offre et la demande de surfaces immobilières. Ceci peut donc potentiellement affecter la capacité des bailleurs à augmenter, voire à maintenir le montant des loyers à l'occasion des renouvellements des baux. Ainsi, une évolution défavorable de la demande par rapport à l'offre serait susceptible d'affecter les résultats de la Société.
• Le marché locatif de l'immobilier d'entreprise a connu historiquement des variations significatives à la hausse comme à la baisse. La valorisation des actifs, principalement fondée sur la capitalisation des revenus est donc directement impactée par ces variations.
• Pour la Société, cet impact est réduit dans la mesure où une partie de ses revenus provient de la location de locaux d'habitation à Paris, ville où le risque de chute des valeurs locatives est peu envisageable du fait du déficit persistant de logements.
• De plus, la valorisation des actifs à usage principal d'habitation repose pour partie sur la comparaison des valeurs de logements similaires. La valorisation par le revenu n'est donc que partielle.

• Néanmoins et pour apprécier le risque d'un impact défavorable des variations des loyers sur la valeur des actifs de la société, des expertises sont effectuées semestriellement par des experts indépendants. Pour 2012, la synthèse en est présentée au paragraphe 2.2.2 du présent Document de référence.

• La part des actifs d'immobilier d'entreprise (bureaux et commerces) représentant, au 31 décembre 2012, 81,79% de la valeur vénale globale du patrimoine de la Société, cette dernière sera sensible à la variation des loyers commerciaux. Cette sensibilité aux risques d'évolution et de fluctuation du marché de l'immobilier sera toutefois atténuée du fait de la localisation et du standing des immeubles de la société.

• Dans les comptes sociaux de la Société, le patrimoine immobilier est comptabilisé selon le coût d'acquisition et suit un plan d'amortissement tel que présenté en annexe des comptes sociaux.

Risques liés à la structure de l'actionnariat de la Société

IMMOBILIERE DASSAULT ne peut pas prédire de façon définitive l'évolution de la structure de son actionnariat.

Le groupe familial DASSAULT (composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et des autres membres de la famille DASSAULT) est actuellement actionnaire majoritaire d'IMMOBILIERE DASSAULT dans le cadre d'une politique de détention à long terme. Les décisions d'Assemblée générale prises à la majorité sont ainsi votées par le groupe familial DASSAULT lorsqu'il a le droit de vote.

Le cours de bourse n'est donc pas soumis à court terme au risque de fluctuation dû à un changement de l'actionnaire de contrôle.

FFP Invest et Valmy FFP sont contrôlées par la société FFP, holding contrôlée par la famille PEUGEOT.

La société F.M.S. est contrôlée par la famille Michel SEYDOUX.

Risques liés à la dépendance vis-à-vis du groupe DASSAULT

Les membres du Directoire d'IMMOBILIERE DASSAULT exercent d'autres fonctions au sein du Groupe DASSAULT.

Ils consacrent néanmoins à cette fonction tout le temps et la rigueur nécessaires.

Groupe Industriel Marcel Dassault assure par ailleurs pour le compte d'IMMOBILIERE DASSAULT des prestations d'ordres immobilier et financier.

Cette dépendance opérationnelle peut toutefois être qualifiée de minimale dans la mesure où IMMOBILIERE DASSAULT pourrait y substituer tout intervenant extérieur.

2.4.2 Risques liés à la règlementation et l'environnement

Risques liés à la règlementation applicable

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, IMMOBILIERE DASSAULT est tenue de se conformer à de nombreuses réglementations relatives, notamment, aux différents types de baux (commerciaux, à usage d'habitation ou mixtes), à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement.

Toute évolution de ces réglementations peut potentiellement accroître les contraintes réglementaires auxquelles IMMOBILIERE DASSAULT est tenue et avoir ainsi un éventuel effet indirect sur l'activité et les résultats de la Société.

En France, la législation relative aux baux commerciaux et aux baux à usage d'habitation a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par le nombre important de dispositions contractuelles qui sont d'ordre public (durée du bail, renouvellement, dépôt de garantie, clause résolutoire, indexation des loyers) et qui par conséquent apportent une certaine lourdeur juridique en pratique.

En outre, le développement des critères de performances énergétiques et de prise en compte de l'impact environnemental entrainera d'une part, un nécessaire rajeunissement du parc immobilier, notamment par la voie de travaux et d'autre part, une attractivité renforcée des bâtiments HQE ou à basse ou très basse consommation.

Le locataire a par ailleurs la faculté de libérer les locaux :

• à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue, en principe, de chaque période triennale, sauf convention contraire s'agissant des baux commerciaux ; et
• à tout moment moyennant un préavis de trois mois voire d'un mois pour les baux à usage d'habitation et mixtes soumis à la loi du 6 juillet 1989.

Ces différents points constituent un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l'absence de revenus engendrée et des charges attachées aux immeubles, qui continuent à courir, mais présente aussi l'opportunité de revalorisation des loyers.

En l'espèce IMMOBILIERE DASSAULT doit faire face à ces risques, même si celle-ci bénéficie d'une certaine visibilité quant à la vacance éventuelle, partielle ou totale, de certains de ses immeubles, et peut donc limiter ces risques en garantissant suffisamment tôt un renouvellement des contrats de bail à des conditions équivalentes.

Risques liés au régime des SIIC

IMMOBILIERE DASSAULT bénéficie du régime fiscal des Sociétés d'Investissements en Immobilier Cotées (S.I.I.C.), régime pour lequel elle a opté à compter du 1er janvier 2006.

Ce régime permet de bénéficier d'une exonération d'Impôt sur les Sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et de certaines plus values.

Il est subordonné au respect de diverses conditions qui ont fait l'objet de plusieurs modifications successives dans le cadre des lois de finances.

L'option au régime S.I.I.C. entraîne l'imposition immédiate notamment des plus values latentes sur immeubles (au taux de 16,5% à l'époque de l'option de notre Société, porté à 19% actuellement). Cet impôt (Exit Tax) est payable sur quatre ans, par quart, à partir de l'année de l'option. IMMOBILIERE DASSAULT a ainsi réglé sa dernière échéance sur l'exercice 2009.

En contrepartie, la Société s'engage à distribuer 85% des bénéfices fiscaux provenant de la location de ses actifs immobiliers, 50% des plus values fiscales de cessions et 100% des dividendes qu'elle reçoit des filiales soumises au régime S.I.I.C.

Le non respect des diverses conditions applicables dans le cadre du régime S.I.I.C. (notamment cotation, capital minimum de 15M€, objet social conforme et la participation directe ou indirecte d'un actionnaire majoritaire ou d'un groupe d'actionnaires agissant de concert limitée à moins de 60% du capital et des droits de vote de la S.I.I.C.) entraine la sortie du régime et le paiement consécutif d'un complément d'impôt qui serait susceptible d'affecter négativement les résultats et la situation financière de notre Société .

IMMOBILIERE DASSAULT respecte aujourd'hui l'ensemble des conditions.

2.4.3 Risques liés au niveau des taux d'intérêt, de change, des actions et de liquidité

La valeur des actifs de la Société est influencée par l'évolution des taux d'intérêt.

Durant l'année 2012, les taux d'intérêts sur l'euro sont restés stables à des niveaux extrêmement bas.

IMMOBILIERE DASSAULT avait conclu le 3 juillet 2007 une ligne de crédit d'un montant autorisé de 35 M€, amortissable à hauteur de 2,5 M€ à chaque date anniversaire et bullet à hauteur de 20 M€ en juillet 2014, et dont le taux d'intérêt de référence est l'Euribor 1 mois.

Afin de se prémunir d'une éventuelle hausse des taux, des opérations de swap à taux fixe contre Euribor 1 mois ont été conclues durant les années 2008 et 2009.

IMMOBILIERE DASSAULT avait également contracté en novembre 2010 un crédit revolving de 70 M€ maximum, d'une durée de sept ans, remboursable annuellement à hauteur de 4 M€ par an et 46 M€ in fine – dont la référence est l'Euribor 3 mois. Un montant de 46 M€ avait alors été couvert au taux fixe de 2,17% par an contre Euribor 3 mois, à échéance octobre 2017.

Au 31 décembre 2012, l'encours de financement couvert à taux fixe s'élève à 56 M€, soit 92% des financements revolving.

Aucune nouvelle opération de couverture n'a été effectuée durant l'année 2012, la Société s'est désendettée de 30 M€ et n'avait pas de besoin économique de couverture complémentaire.

Au 31 décembre 2012, l'endettement financier net de la Société s'établit à 60,2M€, faisant ressortir un ratio Loan To Value de 17,4% de la valeur du patrimoine (droits inclus).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. IMMOBILIERE DASSAULT est soumise très faiblement au risque de liquidité.

La Société n'est pas soumise au risque de change puisque la totalité de ses actifs, de ses revenus, et de ses charges est libellée en euro. L'activité est totalement domestique.

La Société ne possédant pas de portefeuille d'actions, elle n'est pas soumise au risque d'évolution du marché des actions.

IMMOBILIERE DASSAULT a conclu un contrat de liquidité sur son titre, qui permet à la société de bourse, gérante de ce contrat, d'acheter et de vendre des actions IMMOBILIERE DASSAULT pour assurer la liquidité du titre. Cependant, la Société ne peut pour des raisons réglementaires racheter plus de 10% de son capital. En cas de demande de rachat très importante, IMMOBILIERE DASSAULT est soumise à ce risque de liquidité sur son propre titre.

IMMOBILIERE DASSAULT ne possède pas de portefeuille de valeurs mobilières, à l'exception de la détention de ses propres actions.

Au 31 décembre 2012, IMMOBILIERE DASSAULT auto-détenait 8.200 actions propres pour une valeur comptable (coût d'achat) de 148.546 € et une valeur de marché de 148.092 €.

Une baisse du cours de l'action IMMOBILIERE DASSAULT de 10% générerait une baisse du résultat de la société inférieure à 20.000 € : le risque action n'est pas significatif pour la Société.

2.4.4 Assurances et couvertures des risques

Les principaux risques pour lesquels la Société a souscrit un programme d'assurance visent les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l'immobilier ou en qualité de propriétaires d'immeubles, mais également les dommages pouvant affecter son patrimoine immobilier.

Les montants assurés correspondent aux risques financiers qui ont pu être définis et aux conditions de couvertures offertes par le marché.

Ce programme d'assurance s'articule autour de deux pôles :

• les assurances de responsabilité civile
• les assurances de dommages

Les assurances de responsabilité civile

Police couvrant la Responsabilité Civile Générale

Les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile que peut encourir la Société du fait de dommages imputables à ses activités sont garanties par une police souscrite auprès de Generali. Le plafond de garantie s'élève en tous dommages confondus à 8.000.000 € par sinistre.

Police couvrant l'activité de Transaction et de Gestion

De part ses activités de gestion et de transaction pour le compte de ses mandants, la Société se trouve assujettie à la Loi Hoguet du 2 janvier 1970. Au titre de ces activités, la Société est assurée auprès de Generali à concurrence de 2.500.000 € par sinistre ou 4.500.000 € par année d'assurance en responsabilité civile professionnelle tous dommages confondus.

Police couvrant la Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux et Dirigeants

Les dirigeants et mandataires sociaux de la Société bénéficient des garanties d'un contrat d'assurance couvrant les conséquences pécuniaires d'éventuelles réclamations pouvant émaner de tiers ou d'entités extérieures, imputables à une faute (non intentionnelle) commise par eux et mettant en cause leur responsabilité civile en tant que personne physique. Ces risques sont couverts par une police souscrite auprès d'Axa Corporate Solutions. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25.000.000 €.

Les assurances de dommages

Les biens immobiliers de la Société sont assurés depuis le 1er janvier 2010 dans le cadre d'une police unique Dommages aux Biens « Tous risques sauf », souscrite auprès de la Compagnie Amlin Corporate Insurance. La limitation contractuelle d'indemnité toutes garanties confondues s'élève à 60.000.000 €.

La Société n'a pas subi de sinistre majeur en 2012.

2.5 Perspectives d'avenir

2.5.1 Perspectives immédiates

Les 3.477 m² de l'immeuble du 18 Avenue du Président Winston Churchill à Charenton libérés le 14 avril 2012 ont fait l'objet d'une rénovation importante avant leur relocation. A cette occasion des travaux ont été engagés en vue de remettre aux normes les escaliers de secours et d'embellir le hall d'accueil. L'ensemble des travaux a été réalisé en 2012 et a tenu compte de la présence des trois autres locataires occupant les 21,94% des surfaces restantes. La commercialisation est en cours. Au 31 décembre 2012, 60% de l'immeuble a été reloué, la commercialisation se poursuit. Les revenus de cet immeuble progresseront dès l'exercice 2013.

L'immeuble du 230 Boulevard Saint Germain – 2 rue Saint-Thomas d'Aquin – 4 Place Saint-Thomas d'Aquin acheté le 16 décembre 2011 a été entièrement occupé, moyennant une indemnité d'occupation par son ancien propriétaire, jusqu'au 23 juillet 2012. Un dossier de demande de permis de démolir et de construire a été déposé en octobre 2012 aux fins de restructurer entièrement cet immeuble de 2.709 m².

La libération de 53,53% des surfaces de l'immeuble de Neuilly-sur-Seine, sis 83 Avenue Charles de Gaulle, permettra à la Société d'engager des travaux de remise en état des plateaux libres et au remplacement du système de climatisation de l'ensemble du site.

2.5.2 Politique à long terme

IMMOBILIERE DASSAULT confirme son objectif de croissance dans le respect de ses critères sélectifs d'acquisition d'actifs de qualité.

Elle a également pour projet de limiter l'empreinte environnementale de son parc immobilier.

En particulier, elle entend adopter une démarche prospective visant à améliorer, en particulier, le coefficient énergétique de son parc.

Enfin, dans le cadre de cette démarche d'amélioration, IMMOBILIERE DASSAULT procède à des audits de son parc immobilier existant, aux fins de procéder à un plan pluriannuel d'amélioration de la performance énergétique et de l'impact environnemental.

2.6 Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi

Néant

2.7 Opérations d'achat d'actions

2.7.1 Rapport de l'article L.225-211 du Code de commerce

L'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012, dans sa 17ème résolution, a autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions. A cet effet, l'Assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Directoire pour déterminer les modalités du programme de rachat, celui-ci devant porter sur un maximum de 604.745 actions, soit 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du 31 mai 2012.

L'autorisation d'acquisition était destinée à permettre notamment à la Société :

• de conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ;
• d'assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• et d'annuler des actions

L'Assemblée Générale ordinaire du 31 mai 2012 a fixé le prix maximum de rachat à 25 € par action et limité le montant global de l'opération à 15.118.625 €.

La durée du programme a été fixée à dix-huit mois à compter de l'Assemblée Générale ordinaire du 31 mai 2012, soit jusqu'au 30 novembre 2013. En vertu de l'article L. 225-209 du Code de commerce, les actions acquises dans le cadre du programme de rachat ne pourront être annulées que dans la limite de 10 % du capital sur une période de vingt-quatre (24) mois.

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 1er janvier au 31 décembre 2012 :
Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au 1er janvier 2013:	6 047 456
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au début du programme (en titres et en pourcentage) :	0
Informations cumulées du 1er janvier au 31 décembre 2012 :
Nombre de titres achetés	20 119
Nombre de titres vendus	18 219
Nombre de titres transférés	0
Nombre de titres annulés	0
Rachat auprès de personnes détenant plus de 10 % du capital ou des dirigeants	0
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2012	8 200
Valeur comptable (coût d'achat) du portefeuille	148 546 €
Valeur de marché du portefeuille (sur la base du cours du 31 décembre 2012)	146 452 €

Tableau de déclaration synthétique :

Nous vous précisons qu'un contrat de liquidité a été signé le 20 juillet 2006 avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance. Il a été conclu pour une période initiale commençant le 24 juillet 2006 et expirant le 31 décembre 2006. Il a ensuite été prorogé par tacite reconduction par période de douze mois.

Lors de la mise en place du contrat, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 80.000 € en espèces. Un montant supplémentaire de 80.000 € en espèces a été porté au crédit du compte de liquidité le 22 novembre 2007. En avril 2012, le montant affecté au contrat de liquidité a été porté à 240.000 €.

Au 31 décembre 2012, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 8.200 titres
• 89.019,11 € en espèces.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, la Société a procédé au rachat de 20.119 actions à un cours moyen de 18,08 € de même qu'à la vente de 18.219 actions à un prix moyen unitaire de 18,58 € dans le cadre du contrat de liquidité.

Aucune action n'a été utilisée dans le cadre du financement d'une acquisition.

La Société n'a eu recours à aucun produit dérivé.

Répartition par objectifs des opérations d'achat d'actions réalisées au 31 décembre 2012 :

Objectifs de rachat	Nombre de titres	Prix des actions ainsi acquises	Volume d'actions utilisé pour ces finalités
Animation du marché ou de la liquidité dans le cadre du contrat de liquidité	8 200	18,12 €	100%
Conservation des titres et remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opération de croissance externe	N/A	N/A	N/A
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	N/A	N/A	N/A
Annulation des titres acquis	N/A	N/A	N/A

Aucune réallocation des actions à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

2.7.2 Autorisation à conférer au Directoire pour procéder à un programme de rachat par la Société de ses propres actions

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012, dans sa 17ème résolution, a, en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce autorisé le Directoire, avec faculté de délégation, à mettre en place un programme de rachat d'actions.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de cette autorisation sont notamment les suivants :

• Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ;
• Assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum de rachat avait été fixé à 25 € par action, et le montant maximal de l'opération a été fixé à 15.118.625 €.

Vous trouverez au paragraphe 2.7.1 ci-dessus le détail des acquisitions et cessions qui ont été réalisées dans le cadre de ce programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012.

L'autorisation consentie, pour dix-huit (18) mois, au Directoire par l'Assemblée Générale ordinaire du 31 mai 2012 doit arriver à expiration le 30 novembre 2013, et nous vous proposons en conséquence, sans attendre l'expiration de ce délai, d'autoriser à nouveau le Directoire, pour une période maximale de dix-huit (18) mois, à procéder à un programme de rachat, par la Société, de ses propres actions, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera, et ce, dans la limite de 10 % du capital social actuel qui s'élève à la somme de 36.889.481,60 € divisée en 6.047.456 actions de 6,10 € de valeur nominale au prix maximum de rachat de ces actions de 30 € par action. Par conséquent le nombre maximal d'actions qui pourront être achetées dans le cadre de ce programme s'élèvera à 604.745 actions, sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité. Cette nouvelle autorisation aura pour effet de rendre caduque, à hauteur des montants non utilisés, l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012.

Les objectifs des rachats à effectuer en vertu de cette nouvelle autorisation seront les mêmes que ceux rappelés ci-dessus.

Ces rachats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat serait fixé à 30 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant susindiqué serait ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération). Le montant maximal de l'opération serait ainsi fixé à 18.142.350 €.

2.8 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Ces éléments figurent au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence.

2.9 Autres informations

2.9.1 Dépenses et charges visées à l'article 39-4 du CGI

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de bien vouloir prendre acte qu'aucune dépense et charge visées à l'article 39-4 dudit Code, n'a été engagée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

2.9.2 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients

Conformément aux articles L. 441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code du commerce, nous vous informons qu'à la clôture des deux derniers exercices, le solde des dettes de la Société à l'égard des fournisseurs se décompose, par date d'échéance, comme suit :

Factures fournisseurs	Solde des dettes fournisseurs
par date d'échéance	Exercice clos le 31/12/2012	Exercice clos le 31/12/2011
Paiement < 30 j	164 616 €	237 985 €
Paiement de 30 j à 60 j	216 980 €	149 282 €
Paiement > 60 j	_	_
TOTAL	381 596 €	387 267 €

2.9.3 Participations

La Société ne détient aucune participation dans aucune autre société.

2.9.4 R & D, brevets et licences

La Société ne participe à aucune activité de recherche et de développement et ne possède aucun brevet.

La marque « IMMOBILIERE DASSAULT » a été déposée, en date du 8 février 2007, en classes 9, 16, 35, 36, 37 et 42, en France.

La Société a mis en place un site Internet www.immobiliere-dassault.com, sur lequel peuvent être consultés toutes les informations économiques, financières et patrimoniales.

2.9.5 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

A notre connaissance, aucun changement significatif n'est intervenu concernant la situation financière ou commerciale de la Société depuis la fin de l'exercice clos au 31 décembre 2012 qui ne soit pas décrit dans le présent Document de référence.

NATURE DES INDICATIONS	2008	2009	2010	2011	2012
I - situation financière en fin d'exercice
a) capital social (€)	26 349 633	26 349 633	36 889 482	36 889 482	36 889 482
b) nombre d'actions émises	4 319 612	4 319 612	6 047 456	6 047 456	6 047 456
c) nombre d'obligations convertibles en actions	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT	NEANT
II - Résultat global des opérations effectives (€)
a) chiffres d'affaires hors taxes	8 574 978	8 520 598	10 222 930	15 633 302	14 695 377
b) bénéfice courant avant impôt, amortissements et provisions	4 490 334	4 485 902	6 244 274	9 014 249	8 516 020
c) impôts sur les bénéfices	7 981	3 509	7 828	8 665	8 996
d) bénéfice après impôt, amortissements et provisions	-4 815 677	1 510 266	3 748 010	15 249 119	17 358 438
e) montant des dividendes distribués	863 922	863 922	1 079 903	1 814 237	4 837 965
III - Résultat des opérations réduit à une action (€)
a) bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions	1,04	1,65	1,03	3,20	3,79
b) bénéfice après impôt, amortissements et provisions c) dividende versé à chaque action:	0,00	0,35	0,62	2,52	2,87
1- dividende net	0,20	0,20	0,25	0,30	0,80
2 - crédit d'impôt et avoir fiscal (au taux maximum de 50%)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
IV - Personnel
a) nombre de salariés	9	9	9	9	7,5
b) montant des salaires et traitements(€)	450 004	313 625	329 178	343 006	448 530
c) montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc) (€)	158 563	131 595	147 749	152 203	166 505

3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2012

Les informations financières historiques du présent Document de référence sont constituées des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 de la Société. IMMOBILIERE DASSAULT ne détenant aucune filiale, celle-ci ne publie donc pas de comptes consolidés.

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, sont inclus par référence dans le présent Document de référence les comptes sociaux, les rapports généraux des Commissaires aux Comptes et les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 41 à 60, aux pages 95 à 96 et aux pages 111 à 112 du document de référence de l'exercice 2010 déposé auprès de l'AMF en date du 28 avril 2011 sous le n° D.11-0395 ainsi que les comptes sociaux, les rapports généraux des Commissaires aux Comptes et les rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées, figurant respectivement aux pages 49 à 72, aux pages 106 à 108 et aux pages 121 à 123 du document de référence de l'exercice 2011 déposé auprès de l'AMF en date du 19 avril 2012 sous le n° D.12-0372.

3.1 Bilan au 31 décembre 2012

3.1.1 Bilan Actif

(En euros)

Rubriques	Montant Brut	Amortissements et dépréciations	31/12/2012	31/12/2011
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions, brevets et droits similaires	92 505	88 432	4 073	2 993
Autres immobilisations incorporelles				70 081
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	111 054 067	4 050 990	107 003 077	109 829 539
Constructions	106 967 847	25 236 333	81 731 514	99 781 752
Installations techniques, matériel, outillage	5 205	1 237	3 969	4 428
Autres immobilisations corporelles	54 413	18 795	35 618	12 877
Immobilisations en cours	541 628		541 628	66 141
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Prêts	3 253		3 253	9 646
Autres immobilisations financières	264 008	454	263 554	174 844
ACTIF IMMOBILISE	218 982 926	29 396 241	189 586 685	209 952 301
Avances et acomptes versés sur commandes
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	1 687 521		1 687 521	1 617 325
Autres créances	531 817		531 817	360 380
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	1 150 643		1 150 643	205
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	277 310		277 310	109 148
ACTIF CIRCULANT	3 647 291		3 647 291	2 087 058
TOTAL GENERAL	222 630 216	29 396 241	193 233 976	212 039 359

3.1.2 Bilan Passif

Rubriques			31/12/2012	31/12/2011
Capital social ou individuel	(dont versé	36 889 482 )	36 889 482	36 889 482
Primes d'émission, de fusion, d'apport			47 290 780	47 290 780
Réserve légale			2 326 858	1 564 402
Réserves réglementées			8 082	8 082
Autres réserves			9 065 316	9 065 316
Report à nouveau			10 079 312	423 934
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)			17 358 438	15 249 119
CAPITAUX PROPRES			123 018 268	110 491 115
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit			61 319 944	91 854 376
Emprunts et dettes financières divers			2 927 310	3 126 897
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			560 769	677 226
Dettes fiscales et sociales			669 542	552 016
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			820 078	214 794
Autres dettes			2 074 913	3 194 671
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance			1 843 153	1 928 265
DETTES			70 215 708	101 548 244
TOTAL GENERAL			193 233 976	212 039 359
Résultat de l'exercice en centimes			17 358 437,50
Total du bilan en centimes			193 233 975,68

3.2 Compte de résultat

Rubriques	France	Exportation	31/12/2012	31/12/2011
Production vendue de services	14 695 377		14 695 377	15 633 302
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	14 695 377		14 695 377	15 633 302
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges			709 569	79 253
Autres produits			190 845	10 092
PRODUITS D'EXPLOITATION			15 595 792	15 722 647
Autres achats et charges externes			2 485 313	2 500 065
Impôts, taxes et versements assimilés			1 019 345	878 439
Salaires et traitements			448 530	343 006
Charges sociales			166 505	152 203
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			5 411 374	4 169 869
Sur immobilisations : dotations aux provisions			835 669
Autres charges			128 758	109 933
CHARGES D'EXPLOITATION			10 495 493	8 153 515
RESULTAT D'EXPLOITATION			5 100 298	7 569 132
PRODUITS FINANCIERS
Autres intérêts et produits assimilés			418	(170)
Reprises sur provisions et transferts de charges			12 933
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			3 215
PRODUITS FINANCIERS			16 565	(170)
Dotations financières aux amortissements et provisions				488
Intérêts et charges assimilées			2 175 340	2 657 253
CHARGES FINANCIERES			2 175 340	2 657 741
RESULTAT FINANCIER			(2 158 775)	(2 657 911)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			2 941 523	4 911 222

Rubriques	31/12/2012	31/12/2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	13 646	2 303
Produits exceptionnels sur opérations en capital	31 967 395	15 841 130
Reprises sur provisions et transferts de charges	48 792	48 792
PRODUITS EXCEPTIONNELS	32 029 833	15 892 225
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3	7
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	17 555 127	5 496 864
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	48 792	48 792
CHARGES EXCEPTIONNELLES	17 603 923	5 545 663
RESULTAT EXCEPTIONNEL	14 425 910	10 346 562
Impôts sur les bénéfices	8 996	8 665
TOTAL DES PRODUITS	47 642 190	31 614 703
TOTAL DES CHARGES	30 283 753	16 365 584
BENEFICE OU PERTE	17 358 438	15 249 119

3.3 Annexe aux comptes sociaux

INFORMATIONS GENERALES

La société Immobilière Dassault SA (ci-après la «Société» ou «Immobilière Dassault») est cotée sur la bourse de Paris Euronext hors SRD (Code ISIN : FR0000033243).

La société a été constituée le 11 mars 1929 pour 99 ans, soit jusqu'au 10 mars 2028.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

TRAVAUX, CESSIONS

Immeuble 230 Boulevard Saint Germain 75007 Paris

Cet immeuble acquis le 16 décembre 2011 a été, conformément aux accords conclus, entièrement occupé par son ancien propriétaire jusqu'au 23 juillet 2012 moyennant une indemnité d'occupation.

Parallèlement, des réflexions et études sur les travaux de restructuration et la destination de l'immeuble sont conduites.

A ce stade, l'orientation donnée est la création d'une opération hôtelière au travers d'une filiale.

Pour se faire, Immobilière Dassault s'est adjoint les conseils d'un cabinet spécialisé afin de rechercher un partenaire hôtelier dans le cadre d'un contrat de management.

Cet immeuble nécessite des travaux de réhabilitation importants indépendamment de sa destination finale. Un dossier de demande de permis de construire et démolir auprès de la direction de l'urbanisme de la mairie de Paris, a été déposé en octobre 2012.

Les travaux, pour lesquels cette demande a été formulée, nécessitent la démolition d'une partie de l'existant et concerne l'ensemble des composants.

L'ensemble des biens destinés à être démolis ne génèrera plus aucun avantage économique sur les exercices postérieurs au 31 décembre 2012 et les travaux de restructuration entrainent une modification significative des conditions d'utilisation des dits biens.

Ces circonstances ont conduit à une révision du plan d'amortissement, conformément aux règles comptables, de façon à ramener, la valeur résiduelle au 31 décembre 2012 des biens destinés à être détruits, à une valeur nulle.

L'impact de cette révision du plan d'amortissement est de 1,9 Millions d'euros comptabilisés en résultat d'exploitation.

Immeuble 86 Avenue Henri Martin 75016 Paris

Immobilière Dassault a initié une vente par lots de cet ensemble immobilier.

Au 31/12/2012, l'intégralité des appartements a été cédée dégageant ainsi une plus value de 3,9 Millions d'euros (1,8 Millions d'euros sur 2011 et 2,1 Millions d'euros sur 2012).

Immeuble 9 Faustin Hélie 75016 Paris

Immobilière Dassault a initié une vente par lots de cet ensemble immobilier.

Au 31/12/2012, 63% des surfaces ont été cédées dégageant ainsi une plus value de 2,4 Millions d'euros.

Immeuble 127,131 Avenue Ledru Rollin 75011 Paris

Cet immeuble a été cédé le 02 avril 2012 pour un montant net vendeur de 23,2 M€. Cette cession a généré une plus-value de 10,4 Millions d'euros.

Immeuble 18 Avenue Winston Churchill à Charenton

Les travaux de rénovation (d'une enveloppe totale proche de 2,2 Millions d'euros) ont commencé au départ du locataire qui occupait un peu plus de 75% des surfaces. Au 28 novembre 2012, une première tranche de travaux a été réceptionnée pour 1,7 Millions d'euros, la deuxième tranche devant se terminer sur le premier trimestre 2013. Parallèlement, de nouvelles locations ont été conclues. Au 31 décembre 2012 le taux d'occupation est de 60%.

REGLES ET METHODES COMPTABLES

en application du code de commerce - art. 9, 11 et 7, 21, 24.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les logiciels acquis sont amortis linéairement sur une durée de un an.

Les noms de domaine, sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation, soit cinq ans.

Site Internet :

Les coûts engagés au cours de la phase de recherche préalable sont enregistrés en charges.

Les coûts engagés au cours de la période de développement sont comptabilisés à l'actif et amortis linéairement sur cinq ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

– Frais d'acquisitions des immeubles (CRC 04-06) :

A compter du 01 janvier 2005, Immobilière Dassault s'est conformée à la nouvelle définition du coût d'entrée des actifs, le coût d'acquisition inclut les frais, honoraires, commissions et droits de mutation liés aux achats ou apports. Ces frais sont affectés aux rubriques gros œuvre des immeubles concernés.

– Application de la méthode des composants (CRC 02-10) :

Immobilière Dassault a adopté la méthode de réallocation des valeurs nettes comptables figurant au bilan du 31 décembre 2004 afin de reconstituer les composants de l'actif immobilisé pour la partie constructions.

Les composants suivants sont distingués, leur coût étant évalué sur une base réelle lorsque l'information est disponible, ou à défaut en utilisant ces critères de répartition :

• gros œuvre 50 %
• façades, étanchéités, couvertures 15 %
• installations générales et techniques 20 %
• agencements et aménagements 15 %

L'amortissement des immeubles est réalisé, par composant, selon le mode linéaire, sur les durées suivantes :

• gros œuvre 40 à 80 ans selon la nature des immeubles
• façades, étanchéités, couvertures 20 à 30 ans selon la nature des immeubles
• installations générales et techniques 20 ans
• agencements et aménagements 12 ans

Le plan d'amortissement des composants peut être révisé de manière prospective en présence d'un changement significatif dans l'utilisation du bien.

A chaque arrêté, Immobilière Dassault apprécie l'existence d'indices montrant qu'un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme la reprise, le cas échéant.

Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d'expertises indépendantes conduites deux fois par an (à la fin du premier semestre et en fin d'exercice), à l'exception des immeubles acquis depuis moins d'un an, et la valeur nette comptable.

Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrivent à l'actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique "Amortissements et dépréciations".

La dépréciation porte en priorité sur les frais d'acquisitions (gros-œuvre) puis sur le terrain.

La comptabilisation d'une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d'amortissement des immeubles de placement concernés.

Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état tout corps d'état d'appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés.

En revanche, les travaux d'entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier (ravalement), les travaux périodiques d'entretien sont comptabilisés en charges de l'exercice.

ACTIONS PROPRES

Les opérations réalisées pour le compte d'Immobilière Dassault par son intermédiaire financier dans le cadre du contrat de liquidité sur les actions propres sont enregistrées dans les postes suivants:

• les actions propres détenues sont comptabilisées en immobilisations financières "actions propres"
• les liquidités en immobilisations financières "autres créances diverses immobilisées"
• Les résultats réalisés lors de la vente des actions propres sont comptabilisés, suivant qu'il s'agit d'une perte ou d'un gain, en résultat exceptionnel "Mali s/rachat d'actions propres" ou "Boni s/rachat d'actions propres".

A la clôture de l'exercice ou du semestre, le coût d'acquisition est comparé au cours moyen de bourse du dernier mois de l'exercice ou du semestre. Une dépréciation est constituée si ce cours est inférieur à la valeur comptable.

FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Les frais d'augmentation de capital nets d'impôt société sont, selon la méthode préférentielle, imputés sur le montant de la prime d'émission afférente à l'augmentation de capital.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de difficulté de recouvrement.

INSTRUMENTS FINANCIERS

Immobilière Dassault a conclu des opérations de garantie de taux plafond et de swaps. Ces opérations sont destinées à se prémunir contre des fluctuations à la hausse des taux d'intérêts à taux variable des lignes de crédit utilisées à compter de juillet 2007.

Ces instruments répondent majoritairement aux critères des opérations de couverture. Toutefois, lorsque le caractère de couverture ne peut être démontré (cas d'une sur couverture en raison d'un volume swappé supérieur à la ligne de crédit tirée au regard des prévisions de trésorerie estimées à chaque arrêté comptable), ils sont alors considérés comme détenus à des fins spéculatives.

Les pertes latentes éventuelles, résultant de la juste valeur des contrats qualifiés spéculatifs à la date de clôture, sont alors prises en compte dans le résultat sous la forme d'une dotation financière en contre partie d'une provision pour risques et charges contrairement aux opérations de couverture pour lesquelles les gains ou pertes ne sont comptabilisés que s'ils sont constatés.

Les éventuelles primes constitutives du prix d'achat de ces opérations sont comptabilisées, à la conclusion de l'opération, à l'actif du bilan, dans le compte "instruments de trésorerie" inscrit en disponibilités et rapportées au résultat sur la durée du contrat.

Les produits et charges liés à ces instruments sont inscrits au compte de résultat dans les rubriques "autres intérêts et produits assimilés" et "intérêts et charges assimilées".

Ces instruments sont présentés dans la note relative aux engagements hors bilan.

CONSTATATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires correspond aux loyers et charges incombant aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement de l'exécution de la prestation.

Afin de rendre compte correctement des avantages économiques procurés par le bien, les avantages accordés aux locataires (franchises de loyers) sont étalés sur la durée ferme du bail sans tenir compte de l'indexation.

Le droit d'entrée versé par un locataire constitue un produit, réparti sur la durée ferme du bail. Le produit non encore reconnu en résultat est inscrit au passif du bilan en produits constatés d'avance.

Immobilière Dassault assure depuis le 01 Juillet 2007 la gestion locative et technique d'immeubles appartenant à sa maison mère, la société Groupe Industriel Marcel Dassault dans le cadre de mandats de gestion. Les revenus générés par cette activité sont comptabilisés en chiffre d'affaires.

IMPOTS SOCIETE

La société a opté pour le régime SIIC à effet du 01 janvier 2006, elle bénéficie ainsi d'une exonération d'impôt sur les sociétés pour les bénéfices provenant de la location d'immeubles et les plus values de cession d'immeubles.

ENGAGEMENTS EN MATIERE DE DEPARTS A LA RETRAITE

Le coût des engagements en matière de départs à la retraite figure en engagements hors bilan.

Il est déterminé par application des règles prévues par la convention collective dont dépendent les salariés ou mandataires sociaux.

Il correspond aux obligations restant à courir pour l'ensemble du personnel, sur la base des droits à terme courus en intégrant des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel, de revalorisation des salaires et de rendement financier des actifs à long terme et en intégrant au prorata du temps de présence dans Immobilière Dassault, l'ancienneté dans le groupe DASSAULT, s'agissant du personnel transféré.

IMMOBILISATIONS

		Acquisition
Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisition, apport, virement
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	85 211		82 569
Terrains	113 675 715
Constructions sur sol propre	123 799 620		1 989 951
Constructions sur sol d'autrui
Constructions installations générales, agencements, aménagements	456 347
Installations techniques, matériel et outillage industriels	5 205
Matériel de bureau, informatique, mobilier	27 882		26 929
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	66 141		2 468 030
Avances et acomptes
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	238 030 910		4 484 910
Prêts et autres immobilisations financières	197 877		781 278
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	197 877		781 278
TOTAL GENERAL	238 313 998		5 348 757

		Diminution		Valeur
Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	d'origine
AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES	75 275		92 505
Terrains		2 621 648	111 054 067
Constructions sur sol propre		19 278 071	106 511 500
Constructions sur sol d'autrui
Constructions instal. générales, agencements, aménagements			456 347
Installations techniques, matériel et outillage industriels			5 205
Matériel de bureau, informatique, mobilier		398	54 413
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	1 992 543		541 628
Avances et acomptes
	1 992 543	21 900 117	218 623 160
Prêts et autres immobilisations financières		711 894	267 261
		711 894	267 261
	2 067 818	22 612 011	218 982 926

AMORTISSEMENTS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
AUTRES IMMO. INCORPORELLES	12 137	76 294		88 432
Terrains
Constructions sur sol propre	21 646 035	5 360 286	4 568 314	22 438 007
Constructions sur sol d'autrui
Constructions inst. générales, agencements	423 936	18 938		442 874
Installations techniques, matériel et outillage	778	459		1 237
Matériel de bureau, informatique, mobilier	15 004	4 189	398	18 795
Emballages récupérables, divers
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	22 085 753	5 383 872	4 568 712	22 900 913
TOTAL GENERAL	22 097 890	5 460 166	4 568 712	22 989 344

PROVISIONS

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Autres provisions pour risques et charges
Provisions sur immobilisations corporelles	6 250 420	835 669	679 647	6 406 442
Provisions sur autres immobilisations financières	13 387		12 933	454
Provisions sur comptes clients	28 758		28 758
Autres provisions pour dépréciation
TOTAL GENERAL	6 292 565	835 669	721 337	6 406 896
Dotations et reprises d'exploitation		835 669	659 613
Dotations et reprises financières			12 933
Dotations et reprises exceptionnelles			48 792

CREANCES ET DETTES

ETAT DES CREANCES	Montant brut	1 an au plus	Plus d'un an
Prêts	3 253	3 253
Autres immobilisations financières	264 008	264 008
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	1 687 521	446 202	1 241 320
Personnel et comptes rattachés
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	490 276	490 276
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	1 804	1 804
Groupe et associés
Débiteurs divers	39 737	39 737
Charges constatées d'avance	277 310	207 137	70 173
TOTAL GENERAL	2 763 909	1 452 416	1 311 493
Montant des prêts accordés en cours d'exercice
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice	6 394
Prêts et avances consentis aux associés

			plus	plus
ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	d'1 an, -5 ans	de 5 ans
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	61 319 944	6 819 944	54 500 000
Emprunts et dettes financières divers	2 927 310	145 179	1 512 346	1 269 785
Fournisseurs et comptes rattachés	560 769	554 388	6 381
Personnel et comptes rattachés	27 450	27 450
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	54 484	54 484
Etat : impôt sur les bénéfices	331	331
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	459 316	459 316
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	127 961	127 961
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	820 078	820 078
Groupe et associés
Autres dettes	2 074 913	2 074 913
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	1 843 153	281 554	733 333	828 265
TOTAL GENERAL	70 215 708	11 365 598	56 752 060	2 098 050
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	30 000 000

Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU BILAN

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES :

Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des logiciels d'exploitation pour une valeur nette comptable de 4.073 €.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES :

Le patrimoine d'Immobilière Dassault est composé au 31 Décembre 2012, de sept immeubles et de lots de copropriété :

PARIS

• un immeuble à usage principal d'habitation (République Dominicaine);
• des lots de copropriété dans un immeuble d'habitation (situé rue Faustin Hélie);
• quatre immeubles de bureaux (avenue des Champs Elysées (2), avenue Pierre 1er de Serbie et boulevard Saint Germain)

Proche banlieue

• un immeuble de bureaux à Charenton Le pont;
• un immeuble de bureaux à Neuilly;

La valeur nette comptable au 31 Décembre 2012 des immeubles se répartit de la façon suivante :

		189,3M€		189,3M€
–	Proche Banlieue	25,7M€	Bureaux	172,3M€
–	PARIS	163,5M€	Habitation	17,0M€

En application des dispositions fiscales de l'article 210 E du CGI, deux de ces immeubles font l'objet d'un engagement de conservation de cinq ans :

• l'immeuble du 127 avenue des Champs Elysées à Paris acquis le 16 novembre 2010 fait l'objet d'un engagement de conservation jusqu'en novembre 2015 ;
• l'immeuble du 230 Boulevard Saint-Germain à Paris acquis le 16 décembre 2011 fait l'objet d'un engagement de conservation jusqu'en décembre 2016.

Provisions pour dépréciation

Le montant des provisions pour dépréciation sur immeubles est de 6,4 Millions d'euros au 31 Décembre 2012, sans évolution majeure sur l'exercice.

Ces dépréciations concernent les deux immeubles acquis sur l'exercice 2007 et portent d'une part, sur les frais et droits de mutation payés lors de l'acquisition (les évaluations résultant des expertises indépendantes conduites en fin d'exercice, utilisées pour les tests de valeur, sont rappelons le, exprimées hors droits alors que les biens acquis sont inscrits à l'actif droits inclus) et d'autre part sur la révision de la valeur de marché hors droits.

A ce titre, les deux immeubles concernés ont connu des évolutions opposées au cours de l'exercice, principalement liées à la situation locative :

• Dotation de 0,82 Millions d'euros pour l'un,
• Reprise de 0,63 Millions d'euros pour l'autre.

Il s'agit de dépréciation non définitive et non irréversible.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES :

Les immobilisations financières sont constituées :

• de prêts au personnel pour 3.253 €
• de dépôts de garantie versés pour 22.990 €;
• de fonds de roulement versés au syndic de copropriété pour 3.453 €
• d'actions propres détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la société ODDO & Cie.

Au 31/12/2012, le contrat de liquidité est constitué de :

• 8.200 titres pour une valeur brute de 148.546 €
• et de liquidités pour 89.019 €

Au 31/12/2012 la valeur de ces titres au regard de la moyenne des cours de bourse de décembre 2012, est de 148.092 €, soit une moins-value latente de 454 €, qui a été provisionnée (au 31 décembre 2011 la provision était de 13.387 €).

CREANCES :

Les créances auprès des locataires intègrent 1.489.624 € de produits comptabilisés suite aux régularisations de franchises de loyers.

Les autres créances sont majoritairement composées de créances de TVA.

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE :

Il s'agit d'achats de biens et de services pour lesquels l'utilisation interviendra ultérieurement au 31 décembre 2012.

CAPITAUX PROPRES :

Les capitaux propres sont en augmentation de 12.527.152,70 € sous l'effet :

• du bénéfice de l'exercice : 17.358.437,50 €
• de la distribution de dividendes du 19 juin 2012, décidée par l'assemblée générale du 31 mai 2012 (hors actions auto-détenues): - 4.831.284,80 €

DETTES FINANCIERES :

Elles sont composées :

• de la ligne de crédit revolving contracté le 03 Juillet 2007 pour un montant de 35.000.000 € (diminué de 2.500.000 € à chaque date anniversaire et 20.000.000 € in fine le 30 juin 2014), soit un tirage autorisé de 22.500.000 € du 03 Juillet 2012 au 02 Juillet 2013;
• le tirage au 31 Décembre 2012 est de 22.000.000 €;
• de la ligne de crédit revolving contracté le 16 Novembre 2010 pour un montant de 70.000.000 € (d'une durée de sept ans, remboursable par amortissement annuel de 4.000.000 € et 46.000.000 € in fine le 04 octobre 2017), soit un tirage autorisé de 62.000.000 € du 05 octobre 2012 au 04 octobre 2013;
• le tirage au 31 Décembre 2012 est de 39.000.000 €;
• des intérêts courus liés à ces lignes de crédit pour un montant de 319.944 €;
• des dépôts de garantie reçus des locataires pour 2.927.310 €.

AUTRES DETTES :

Il s'agit pour l'essentiel de clients créditeurs (loyers payés d'avance) pour 1.967.830 €.

En date du 01 mars 2012, Immobilière Dassault a quitté la convention de trésorerie Groupe gérée par la société Groupe Industriel Marcel Dassault et a remboursé le solde du compte courant, à savoir, 1.200.000 €.

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE :

Les produits constatés d'avance intègrent le droit d'entrée versé par Abercrombie, locataire du 23 avenue des Champs Elysées qui reste à étaler sur la durée ferme du bail.

DETAIL DES CHARGES A PAYER

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	319 944
Intérêts courus sur emprunts auprès des établissements de crédit	319 944
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	168 908
Fournisseurs - factures non parvenues	168 908
DETTES SUR IMMOBILISATIONS	451 417
Fournisseurs - factures non parvenues	451 417
DETTES FISCALES ET SOCIALES	171 821
Dettes sur provisions congés à payer	27 450
Charges sociales sur congés à payer	12 973
Organismes sociaux - Charges à payer	4 494
Etat - Charges à payer	126 905
AUTRES DETTES	107 082
Clients - Avoirs à établir	29 016
Créditeurs divers - Charges à payer	78 066
TOTAL DES CHARGES A PAYER	1 219 173

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR

CLIENTS ET COMPTES RATACHES	1 645 603
Clients - Factures à établir	1 645 603
AUTRES CREANCES	35 338
RRR à obtenir et autres avoirs non reçus	31 947
Etat - produits à recevoir	1 804
Débiteurs divers - produits à recevoir	1 587
TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	1 680 941

DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Charges constatées d'avance	277 310
Produits constatés d'avance	-1 843 153
TOTAL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE	-1 565 843

COMPOSITION DU CAPITAL

	Nombre de titres				Valeur nominale
Catégories de titres	à l'ouverture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	à la clôture de l'exercice	à l'ouverture de l'exercice	à la clôture de l'exercice
Actions ordinaires	6 047 456			6 047 456	6,10	6,10

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice		110 491 115
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital
Variations des primes liées au capital
Variations des réserves, report à nouveau		6 680
Résultat de l'exercice		17 358 438
Dividendes distribués au cours de l'exercice	4 837 965
Mouvements de l'exercice	4 837 965	17 365 118
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition à la clôture de l'exercice		123 018 268

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Rubriques	Entreprises liées	Participations
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	6 416
Autres créances	3 740
Charges constatées d'avance	3 243
DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	194 356 2 386

EFFECTIF MOYEN

Effectifs		Personnel salarié		de l'entreprise
Cadres administratifs		5,7	0,6
Non cadre administratif		0,3
Employés (des immeubles)		1,5
	TOTAL	7,5	0,6

CHARGES ET PRODUITS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Produits		Montant
Chiffre d'affaires (mandat de gestion) Transfert de charges		157 027 500
	TOTAL	157 527
Charges		Montant
Prestations de services		268 917
Autres achats et charges externes		69 747
Charges de personnel (tickets restaurant)		7 315
Charges d'intérêts		1 592
Jetons de présence		2 386

EXPLICATIONS CONCERNANT CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

PRODUITS D'EXPLOITATION :

Chiffre d'affaires
Loyers d'immeubles locatifs :	13.063.934 €
Honoraires de gestion :	55.659 €
Charges et taxes incombant aux locataires :	1.416.202 €
Honoraires dans le cadre de mandats de gestion :	159.582 €
Autres produits d'exploitation :	190.845 €
(dont 187.500 € d'indemnité de résiliation de bail)
Transferts de charges :	49.956 €
(Sommes acquittées pour le compte de tiers et indemnités d'assurance)

CHARGES D'EXPLOITATION :

Les autres achats et charges externes sont composés essentiellement de :

–	charges liées à l'exploitation des immeubles :	1.718.857 €
–	charges liées au fonctionnement de la société :	766.456 €

Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes de cette période s'élèvent à 78.000 €uros H.T, partagés à part égale entre les deux membres du collège. Des honoraires complémentaires pour la réalisation d'une attestation de non maniement de fonds ont été facturés pour un montant de 2.000 €.

PRODUITS FINANCIERS :

Il s'agit :

• d'une reprise aux provisions sur la valeur des titres détenus dans le contrat de liquidité pour un montant de 12.933 € ;
• des produits nets sur cessions des valeurs mobilières de placement pour un montant de 3.215 € ;
• et de produits divers pour un montant de 418 €.

CHARGES FINANCIERES :

Il s'agit :

• des intérêts dûs dans le cadre de la convention de trésorerie (du 01 janvier 2012 au 29 février 2012) pour un montant de 1.592 €;
• des intérêts bancaires dûs à la BNP Paribas dans le cadre de la gestion du compte bancaire, pour un montant de 2.696 €;
• des intérêts bancaires dûs (y compris les intérêts liés aux options d'échange de conditions d'intérêts), pour l'emprunt contracté sur l'exercice 2007, pour un montant de 564.155 €;
• des intérêts bancaires dûs (y compris les intérêts liés aux options d'échange de conditions d'intérêts), pour l'emprunt contracté en 2010, pour un montant de 1.606.898 €.

RESULTAT EXCEPTIONNEL SUR OPERATION EN CAPITAL :

Il correspond aux plus-values réalisées dans le cadre des cessions :

• de l'immeuble situé au 127 avenue Ledru Rollin pour un montant de 10,36 Millions d'euros,
• des lots de copropriétés situés au 86 avenue Henri Martin pour un montant total de 2,1 Millions d'euros,
• des lots de copropriétés situés 9 rue Faustin Hélie pour un montant total de 2,36 Millions d'euros;
• ainsi qu'à la mise au rebut d'immobilisations dans l'immeuble de Charenton pour 0,4 Million d'euros.

IDENTITE DES SOCIETES MERES CONSOLIDANT LES COMPTES DE LA SOCIETE

Dénomination sociale - siège social	Forme	Montant capital	% détenu
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT 9 Rond Point des Champs Elysées 75008 PARIS	SAS	512 851 968	54,79%

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnés
			Au profit de
Catégories d'engagements		Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres
Engagements en matières de
pensions, retraites et indemnités		8 820				8 820
Droits individuels à la formation (1)		15 750				15 750
	TOTAL	24 570				24 570

(1) Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi 2004-391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle, le volume d'heures de formation cumulées relatif aux droits acquis et non exercés est de 626 heures au 31 Décembre 2012.

Engagements reçus
					Accordés par
Catégories d'engagements		Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres
Cautions bancaires dans le cadre de travaux		45 052				45 052
Cautions bancaires des locataires		10 238 194				10 238 194
Garanties financières pour les activités de transaction et gestion immobilière		220 000				220 000
	TOTAL	10 503 246				10 503 246

Opérations sur instruments financiers à terme

Ces opérations sont destinées à couvrir les fluctuations de taux sur les emprunts contractés à taux variable. Les taux présentés s'entendent hors marge.

Au 31 décembre 2012, les couvertures engagées sont les suivantes :

Nature de l'opération	Date de conclusion de l'opération	Date de commencement	Date d' échéance	Montant notionnel	Juste valeur au 31/12/2012
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 3,92% l'an)	19/11/2008	04/07/2011	03/07/2013	5 000 000	(112 227)
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 3,42% l'an)	21/01/2009	04/07/2011	03/07/2014	5 000 000	(264 499)
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,24% l'an)	24/09/2010	05/01/2011	05/10/2017	10 000 000	(846 783)
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,129% l'an)	28/09/2010	05/01/2011	05/10/2017	16 000 000	(1 266 479)
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,139% l'an)	04/10/2010	05/01/2011	05/10/2017	10 000 000	(796 576)
Echange de conditions d'intérêts (taux fixe 2,125% l'an)	06/10/2010	05/01/2011	05/10/2017	10 000 000	(789 539)

TOTAL (4 076 102)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2012	31/12/2011
Capacité d'autofinancement	8 520 667	9 007 880
Variation du BFR lié à l'activité	829 345	-1 086 473
Flux net de trésorerie généré par l'activité	9 350 012	7 921 407
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	29 174 629	-13 147 369
Augmentation (ou diminution) des capitaux propres	-4 831 285	-1 813 036
Emprunts (+) ou remboursements (-)	-32 137 832	4 205 530
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-36 969 117	2 392 494
Trésorerie d'ouverture	-404 882	2 428 586
Variation de trésorerie nette	1 555 525	-2 833 468
Trésorerie à la clôture	1 150 643	-404 882

4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Depuis l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, IMMOBILIERE DASSAULT a pris la forme d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance.

De plus, par décision du Conseil de surveillance du 20 novembre 2007, la Société s'est dotée d'un Directeur Général en la personne de Madame Isabelle GENCE, habilitée à représenter la Société auprès des tiers au même titre que le Président du Directoire, et à exercer la plénitude des pouvoirs de ce dernier.

Le Conseil de surveillance a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 qu'il considère mieux adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat que le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se référait antérieurement.

4.1 Composition du Directoire et du Conseil de surveillance

4.1.1 Directoire

A la date de dépôt du présent Document de référence, le Directoire se compose de quatre membres qui se réunissent aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Olivier COSTA DE BEAUREGARD	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
né le 17 mars 1960	FRANCE
Président et membre du Directoire	Directeur Général et membre du CS de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS)
Date de nomination au Directoire : 1er juin 2010	Administrateur de Dassault Medias (SA) Administrateur de Groupe Figaro (SAS)
Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014	Administrateur de Figaro Classifieds (SA) Président de Financière Dassault (SAS)
Expertise et expérience professionnelle:	Représentant permanent de GIMD au CA de Artcurial (SA) Membre du comité stratégique de Dassault Développement (SAS)
Monsieur Olivier Costa de Beauregard, ancien élève de l'Ecole Normale Supérieure et de l'Ecole Nationale d'Administration, est Inspecteur des finances Honoraire.	Représentant permanent de Dassault Développement au CA de Genoway (SA) Représentant permanent de GIMD au CA de Veolia Environnement (SA) Membre du CS de Particulier et Finances Edition (SA)
Conseiller Technique du Cabinet du Premier Ministre de 1993 à 1995, il a ensuite exercé des fonctions de direction dans le groupe AXA puis HSBC France, avant de rejoindre en 2005 Groupe Industriel Marcel Dassault, dont il est le Directeur Général.	Censeur de Mandarine Gestion (SA) Membre du CS de As de Trèfle (SAS) Directeur Général de Château Dassault (SAS) Co-gérant de La Fleur Merissac (SARL)
	ETRANGER
Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris	Administrateur de Financière Terramaris (Suisse) Administrateur de Sita (Suisse) Administrateur Délégué de Dassault Belgique Aviation (Belgique)
	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS
	AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Josée SULZER

née le 12 avril 1961

Membre du Directoire

Date de nomination au Directoire : 1er juin 2010

Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Josée Sulzer, entrée dans le groupe Dassault en 1994, exerce les fonctions de directrice des affaires financières et des participations du Groupe Industriel Marcel Dassault. En outre, elle est responsable des relations avec les investisseurs, les établissements financiers et les autorités de marché, et de la communication financière d'Immobilière Dassault.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Administrateur de Mandarine Gestion (SA) Administrateur de Financière Dassault (SAS) Présidente du Conseil d'Administration de MO Sélect + (Sicav) Administrateur de NOBC Monétaire (Sicav) Administrateur de NOBC Chine Sélection (Sicav) Administrateur de Oletis (SA) ETRANGER

Administrateur de Lynx Investment Advisory (LLC) Administrateur de OFI Multi Select (Sicav) Administrateur de OFI Single Select (Sicav)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Néant

Néant

ETRANGER

Isabelle GENCE

née le 7 octobre 1957

Directeur Général et Membre du Directoire

Date de nomination au Directoire : 6 décembre 2010

Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Isabelle Gence a été chargée de mission auprès du Président du Conseil Régional d'Ile-de-France de 1982 à 1986.

Après avoir rejoint Monsieur Robert HERSANT en qualité de Directrice de la Coordination de la SOCPRESSE, elle a ensuite dirigé l'immobilier du Groupe SOCPRESSE-Le Figaro de 1986 à 2006.

En complément de ses fonctions de Directeur des affaires immobilières de Groupe Industriel Marcel Dassault, elle a été nommée Directeur Général d'IMMOBILIERE DASSAULT en novembre 2007.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

Carole FIQUEMONT

née le 3 juin 1965

Membre du Directoire

Date de nomination au Directoire : 11 mai 2011

Echéance du mandat en cours : 1er juin 2014

Expertise et expérience professionnelle :

Entrée dans le groupe Dassault en 1997, Madame Carole Fiquemont exerce les fonctions de secrétaire général de Groupe Industriel Marcel Dassault. A ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités, fiscalité, corporate, négociation des opérations d'investissements ou de désinvestissements.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Président d'Immobilière d'Aménagement du Rond Point (SAS) Gérant de SCI IDN (SCI)

ETRANGER

Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Administrateur de Financière Dassault (SAS) Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Figaro Classified (SA) Membre du Conseil de surveillance de As de Trèfle (SAS) Suppléante de M. Costa de Beauregard au Conseil d'administration de Inpact (Fonds de dotation)

ETRANGER

Administrateur de Intigold Mining (Pérou) Administrateur de Sita (Suisse)

Administrateur de Financière Terramaris (Suisse)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Administrateur de Société de Véhicules Electriques (SAS) Administrateur de Marais Participation Représentant permanent de GIMD au CS d'Immobilière Dassault (SA) Représentante permanente de GIMD au Conseil de surveillance de PVI Holding (SA)

ETRANGER

Néant

4.1.2 Conseil de surveillance

Laurent DASSAULT

né le 7 juillet 1953

Président du Conseil de surveillance et du Comité stratégique

Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2012 :

280.036 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Il est rappelé que Monsieur Laurent DASSAULT, actuel Président du Conseil de surveillance, a été Président du Conseil d'administration de la Société entre 2003 et 2006.

Après avoir obtenu une licence en droit à Assas et avoir été diplômé de l'Ecole Supérieure Libre de Sciences Commerciales Appliquées (1977), il a exercé diverses fonctions au sein du milieu bancaire jusqu'en 1990, et effectue depuis lors divers mandats dans de nombreuses sociétés, nationales et internationales.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Président de Château Dassault (SAS) Co-gérant de Château la Fleur Mérissac (SARL) Directeur général délégué et membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Administrateur de Sogitec Industries (SA) Administrateur de Artcurial (SA) Co-gérant de Artcurial Développement (SARL) Conseiller auprès du Directoire de Arqana Administrateur de Société Financière Louis Potel & Chabot (SA) Administrateur et Président du Comité des comptes de Generali France (SA) Membre du Comité de suivi de Péchel Industries (SAS) Membre du Conseil de surveillance de 21 Centrale Partners (groupe Benetton) (SA) Président des amis du FRAC Aquitaine Président de One Drop France (Association) Associé gérant de Laurent Dassault Rond Point (SCI) Gérant de Dassault Investissement (SARL) ETRANGER

Administrateur Sita SA (Suisse) Administrateur de Dassault Belgique Aviation (Belgique) Administrateur de Kudelski (SA cotée -Suisse) Administrateur de Banque Privée Edmond de Rothschild (Luxembourg) Administrateur de Power Corporation du Canada (Canada) Chairman of the Advisory Board de Catalyst Investments II L.P. (Israel) Administrateur de Lepercq. De Neuflize & Co Inc. (USA) Chairman of the Investors Committee de L Real Estate SCA SICAR (Luxembourg)

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Administrateur de Société de Véhicules Electriques (SAS) Administrateur de Dassault Systèmes (SA cotée)

ETRANGER

Administrateur de Terramaris SA (Suisse)

Prestataire de SG AM Alternative Investments SA

Administrateur de Industrial Procurement Services Président du CA de Dassault Belgique Aviation (Belgique)

Administrateur de Nafco – National Aerospace Fastener Co

Administrateur de Chenfeng Machinery

Administrateur de Assicurazioni Generali Spa

Administrateur de La Compagnie Nationale à Portefeuille Administrateur de Fingen SA

Administrateur de BSS Investment SA

Member of the Board of Directors de Aero Precision Repair & Overhaul Company ''A-PRO''

Member of the Advisory Board de Syntek Capital SA

Membre du conseil de surveillance de Eurazeo SA

Président de Dassault Investment Fund inc. Quebec

Président de Vina Totihue s.a

Président de Vina Dassault San Pedro / Chili

Chairman de Midway Aircraft Corporation USA Chairman de Dassault Falcon Jet do Brasil

Member of the Advisory Committee de Power Equity Private Fund

Nicole DASSAULT

née le 23 février 1931

Vice-présidente du Conseil de surveillance

Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2012 : 284 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Nicole DASSAULT est associée à la gestion du Groupe familial. Elle siège aux Conseils des principales sociétés opérationnelles du Groupe (Dassault Aviation, Dassault Systèmes, Dassault Médias) ainsi qu'au Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault, d'Artcurial et d'Immobilière Dassault.

Adresse : 6 boulevard Suchet – 75016 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Membre du Conseil de surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault (SAS) Directeur Général Déléguée de Rond Point Immobilier (SAS) Administrateur de Artcurial (SA) Administrateur de Dassault Aviation (SA) Administrateur de Groupe Figaro (SAS) Administrateur de Dassault Medias (SA) Administrateur de Dassault Systèmes (SA) Administrateur de la Société des Amis du Louvre Administrateur de la Société des Amis d'Orsay ETRANGER

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Néant

Néant

Adrien DASSAULT	AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS
né le 2 février 1984	FRANCE
Membre du Conseil de surveillance	Président de As de Trèfle SAS Président de Héliceum (SAS)
Première nomination au conseil de surveillance : 31 mai 2012	ETRANGER Néant
Echéance du mandat en cours : 2018	MANDATS ET FONCTIONS ECHUS
	AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2012 : 100 actions	Néant

au 31 décembre 2012 : 100 actions Expertise et expérience professionnelle:

Monsieur Adrien DASSAULT est entrepreneur dans le secteur de l'internet. Après avoir été le fondateur et le président de My Fab (vente de mobilier en ligne), il a créé Heliceum, une société de jeux vidéos commercialisés sur l'Apple Store.

Adresse : 1, square Malherbe, 75016 Paris

Marie-Hélène HABERT-DASSAULT

née le 4 avril 1965

représentant permanent de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT, Membre du Conseil de surveillance

Première nomination au conseil de surveillance : 29 juin 2006

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2012 : 3.313.459 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT est associée à la gestion du Groupe familial et siège au Conseil de Surveillance de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle est responsable de la communication et des opérations de mécénat de Groupe Industriel Marcel Dassault. Elle siège notamment aux Conseils d'Artcurial et Immobilière Dassault.

Adresse professionnelle : 9 rond-point des Champs-Elysées Marcel-Dassault – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de GIMD (SAS) Membre du Comité stratégique de Dassault Développement (SAS) Administrateur d'Artcurial (SA) Gérant de H Investissements (SARL) Gérant de HDH (SC) Administrateur de Biomérieux (SA)

Administrateur de la Fondation Serge Dassault et des Amis de la Fondation ETRANGER

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE Administrateur de Dassault Développement (SA) ETRANGER

Néant

Néant

Michel SEYDOUX

né le 11 septembre 1947

Représentant permanent de la société F.M.S. membre du Conseil de surveillance, membre du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques

Première nomination au conseil de surveillance : 1er juin 2010

Echéance du mandat en cours : 2016

Nombre de titres de la Société détenus par F.M.S. au 31 décembre 2012: 379.882 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Monsieur Michel Seydoux a démarré sa carrière comme assistant du Président de l'Organisation Centrale des Camps et Activités de Jeunesse (OCCAJ) de 1968 à 1970. En 1971, il fonde la société Caméra One dont il est le Gérant. Ancien Président de Air Littoral Holding, il est actuellement Président du club de football Losc Lille Métropole, Membre du Conseil de direction de Pathé et Administrateur de Gaumont. Il a produit ou coproduit de nombreux films notamment : F comme Fairbanks de Maurice Dugowson (1976), Don Giovanni de Joseph Losey (1979), Hôtel de France de Patrice Chéreau (1987), Cyrano de Bergerac de Jean-Paul Rappeneau (1990), Urga de Nikita Mikhalkov (1991), Prospero's book de Peter Greenaway (1991), Toxicaffair de Philomène Esposito (1993), Smoking et No smoking d'Alain Resnais (1993), Anna et Soleil trompeur de Nikita Mikhalkov (1994), On connaît la chanson d'Alain Resnais (1997), Le barbier de Sibérie de Nikita Mikhalov (1999), René d'Alain Cavalier (2002), Le filmeur d'Alain Cavalier (2005), Les Ambitieux de Catherine Corsini (2006), Partir de Catherine Corsini (2008), Irène d'Alain Cavalier (2008), Pater d'Alain Cavalier (2011).

Adresse professionnelle : 19, rue de la Trémoille 75008 Paris

Jean-Philippe PEUGEOT

né le 7 mai 1953

Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques

Première nomination au conseil de surveillance : 9 juillet 2010 (Coopté par le Conseil de surveillance)

Echéance du mandat en cours : 2018

Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2012: 50 actions

Expertise et expérience professionnelle:

Monsieur Jean-Philippe Peugeot est diplômé de l'institut Supérieur de Gestion. Il a effectué toute sa carrière chez Automobiles Peugeot. Il a notamment été directeur d'une filiale commerciale d'Automobiles Peugeot pendant huit ans et Directeur de Peugeot Parc Alliance pendant quatre ans.

Adresse professionnelle : 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

FRANCE

Pdt du CA – Directeur général de LOSC Lille (SA) Pdt du CA de Socle (SA) Administrateur de Gaumont (SA) Administrateur de Financière Bon (SA) Président de MSI (SAS) Président de Citadelle Invest (SAS) Président de Les Cabrettes (SAS) Mbre du Comité de direction de Gaya Rive Gauche (SAS) Mbre du Conseil de direction de Pathé (SAS) Membre du Conseil de surveillance de Grand Lille TV (SAS) Fondé de pouvoir de Société Navale Industrielle et de Plaisance (SAS) Gérant de Camera One (SARL) Gérant de JSI (SC) Gérant de SCI du Domaine de Luchin (SC) Gérant de Liberté 25 Citadelle (SC) Gérant de FMS (SNC) Administrateur de Groupement de Luchin (GIE sans but lucratif)

Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS

ETRANGER

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

Membre du Conseil de surveillance de Foot Production (SAS) Mbre du Conseil de surveillance de Gaumont (SA) Président de Société immobilière de l'Ouest (SAS) Gérant de Groupement forestier des Noues (SC) Président de Gaya Holding (SAS) Mbre du Comité de direction de Lepapivore (SAS) Gérant de Les Cabrettes (groupement forestier) Président de Les Cabrettes (SAS) Gérant de SEBI (SC)

Néant

AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS

ETRANGER

FRANCE

Vice-président du Conseil de surveillance, Président du Comité des nominations et de la gouvernance, membre du Comité des rémunérations et membre du Comité stratégique de Peugeot SA (SA)

Président Directeur Général, membre du Comité d'éthique, de la gouvernance et des nominations, membre des participations et de l'immobilier des Etablissements Peugeot Frères

Vice-président, Président du Comité des nominations et des rémunérations, membre du Comité d'investissements, membre du Comité financier et d'audit, membre du Comité des participations de FFP

Président d'Oldscool Gérant de Maillot 1

ETRANGER

Néant

MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FRANCE

ETRANGER

Président du Conseil d'administration de Nutrition et Communication SAS Administrateur de La Française de Participations Financières- LFPF Administrateur de Immeubles et Participations de l'Est Administrateur de Simante SL Membre du Conseil de surveillance de Linedata Services

Néant

Benoît FOURNIAL né le 8 juillet 1956 Membre du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques Première nomination au conseil de surveillance : 31 août 2006 Echéance du mandat en cours : 2018 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2012: 286 actions Expertise et expérience professionnelle: Monsieur Benoît Fournial, ESSEC, IEP de Paris, ENA. Auditeur puis conseiller référendaire à la Cour des Comptes de 1984 à 1988, il a occupé successivement de 1988 à 1996 les fonctions de Responsable des marchés obligataires, de Directeur des Programmes et des comptes, d'adjoint au Responsable de la Direction centrale des Finances du Groupe Crédit Lyonnais et celle de Directeur Général d'Axa Immobilier de 1997 à 1999. Après avoir été Président du Directoire du groupe Saggel de 1999 à 2004, créé sous son impulsion, il est depuis 2005 consultant et administrateur indépendant. Il préside plusieurs comités d'audit de sociétés immobilières et financières. Adresse professionnelle : 21, rue Pierre Nicole - 75005 PARIS AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Président de Compagnie de Romas (SAS) Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Logement Français (SA) Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Klemurs (SCA) Membre du Conseil d'administration de Ginkgo (SICAV) Gérant de SCI Romas Rousselet (SC) Gérant de SSU (SC) Représentant permanent de Compagnie de Romas au Conseil de surveillance et Président du Comité d'audit de Foncia Groupe (SA) Représentant permanent de Compagnie de Romas au Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de SAS Foncia Holding (SAS) Représentant permanent de Compagnie de Romas au Comité de surveillance et Président du Comité d'audit de Médipole Sud Santé (SAS) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Membre du Comité stratégique de Consultim Finances (SAS) ETRANGER Néant Bruno GRIMAL né le 12 novembre1946 Membre du Conseil de surveillance Première nomination au conseil de surveillance : 23 juin 2009 Echéance du mandat en cours : 2018 Nombre de titres de la Société détenus personnellement au 31 décembre 2012 : 70 actions Expertise et expérience professionnelle: Diplomé de l'Université de Virginie (Master en Economie), Monsieur Bruno Grimal a effectué sa carrière professionnelle au sein du Groupe Dassault comme Attaché de Direction puis comme Directeur Immobilier. Il a assuré également les fonctions d'Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Immobilière Dassault (de 2003 jusqu'au changement de mode d'administration en 2006) puis de membre du Directoire de cette foncière. Il fait partie du Conseil de Surveillance de la Société Immobilière Dassault depuis son départ du Groupe en 2009. Adresse professionnelle : 103, rue de Picpus - 75012 PARIS AUTRES MANDATS ET FONCTION EN COURS FRANCE Administrateur de Seritair SA (SA) Gérant de SCI Le Fayet (SCI) ETRANGER Néant MANDATS ET FONCTIONS ECHUS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES FRANCE Président de SAS de Maisons Modulaires (SAS) Membre du Directoire de Immobilière Dassault SA (SA) ETRANGER Néant

A la connaissance de la Société, ni les membres du Conseil de surveillance, ni les membres du Directoire de la Société n'ont fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années.

Aucun d'eux n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun d'eux n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni empêché d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

4.2 Fonctionnement du Directoire

Selon les statuts de la Société, les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance pour une durée de quatre ans et rééligibles.

Ces membres doivent être des personnes physiques, mais ne sont pas obligatoirement choisis parmi les actionnaires.

4.2.1 Président du Directoire

Le Conseil de surveillance nomme un président parmi les membres du Directoire.

Cette qualité a été conférée à Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 29 juin 2006, puis renouvelé le 1er juin 2010.

Aux termes de la loi, le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers et exerce tous les pouvoirs appartenant au Directoire dans sa collégialité.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte au Conseil de surveillance au moins quatre fois par an dans un rapport trimestriel et à l'Assemblée Générale des Actionnaires dans un rapport annuel préalablement examiné par le Conseil de surveillance.

4.2.2 Attributions du Directoire

Les pouvoirs du Directoire sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Pouvoirs généraux :

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directoire qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Certaines opérations prévues à l'article 14.2 des statuts de la Société, dont la liste est reprise au paragraphe 4.2.4 du présent Document de référence, sont soumises à l'accord préalable du Conseil de surveillance.

Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

Pouvoirs spéciaux :

Le Directoire est habilité pour prendre les mesures nécessaires au bon fonctionnement des assemblées d'actionnaires.

4.2.3 Délibérations du Directoire

Les membres du Directoire sont convoqués aux séances par tous moyens y compris verbalement, par le président ou deux de ses membres.

En cas d'absence du président, le Directoire choisit un président de séance parmi les membres présents.

L'article 13 des statuts de la Société prévoit que pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des membres, la voix du président de séance étant prépondérante.

Les procès verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

4.2.4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directoire

Outre les autorisations préalables expressément prévues par la loi notamment aux articles L. 225-68 et L. 225-86 du Code de commerce, les statuts peuvent prévoir que pour certains actes importants le Directoire doit obtenir préalablement l'autorisation du Conseil de surveillance.

Cette procédure a été prévue, dans les statuts d'IMMOBILIERE DASSAULT, pour les opérations suivantes :

• acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier,
• acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation,
• créer une filiale, adhérer à un GIE,
• constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés,
• contracter des emprunts et prêts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération,
• convoquer les actionnaires en assemblées générales à l'effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance.

Le Directoire doit également soumettre pour approbation au Conseil de surveillance :

• le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle,
• toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires.

4.2.5 Répartition des tâches au sein du Directoire

Les différentes tâches du Directoire sont réparties entre ses membres de la manière suivante :

POSTE	TITULAIRE DU POSTE	RESPONSABILITES
Président du Directoire	Olivier COSTA DE BEAUREGARD	- Coordination générale de la vie sociale - Direction des travaux du Directoire
Membre du Directoire et Directeur Général	Isabelle GENCE	- Direction immobilière - Elaboration et suivi des projets d'investissement - Suivi du personnel
Membre du Directoire	Josée SULZER	- Relations avec les autorités de marché, les établissements financiers et les investisseurs, - Communication financière
Membre du Directoire	Carole FIQUEMONT	- Coordination de la vie sociale sur délégation du Président du Directoire - Supervision comptable, fiscale et juridique

4.3 Fonctionnement du Conseil de surveillance

Le fonctionnement du Conseil de surveillance est détaillé dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne figurant au paragraphe 6.3 du présent Document de référence.

4.4 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction générale

A la date du présent Document de référence, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, de l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire, et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autre en vertu duquel l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire a été sélectionné en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale autre que :

• le protocole d'accord conclu le 16 décembre 2009 entre Groupe Industriel Marcel Dassault et la société en nom collectif F.M.S. (contrôlée par Monsieur Michel Seydoux et ses enfants) (ci-après « FMS ») (décrit au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence), en vertu duquel FMS dispose, pendant toute la durée dudit protocole et à condition que certaines conditions soient réunies, de la faculté d'être nommé au Conseil de surveillance.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction acceptée par l'un quelconque des membres du Conseil de surveillance ou membre du Directoire concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société à l'exception de ce qui figure dans le pacte d'actionnaires décrit au paragraphe 5.3.4 du présent Document de référence.

4.5 Rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice

Pour rappel, le Conseil de surveillance de la Société, dans une délibération du 14 novembre 2008, avait adopté les recommandations du 6 octobre 2008 émises par l'AFEP et le MEDEF et relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

De nombreuses prescriptions du Code AFEP-MEDEF étant inadaptées à la Société compte tenu de sa taille et de sa structure d'actionnariat, le Conseil de surveillance de la Société, dans une délibération du 6 décembre 2010, a expressément décidé d'adhérer au Code Middlenext à compter de l'exercice 2010.

La structure actuelle de la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux de la Société est en ligne avec le Code Middlenext.

Le Conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du Directoire lors de leur nomination. Le Conseil de surveillance du 29 juin 2006 a décidé que les membres du Directoire n'auraient pas de rémunération dans l'immédiat.

Le Conseil de surveillance du 6 décembre 2010 ayant renouvelé le mandat du Directeur général a décidé que ce dernier ne percevrait aucune rémunération.

Selon l'article 18 des statuts de la Société, les membres du Conseil de surveillance sont rémunérés par des jetons de présence qui peuvent leur être alloués par l'Assemblée générale, conformément à la loi.

Lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012, il a été décidé d'allouer au Conseil de surveillance, au titre des jetons de présence, une somme de 50 000 € qui a été répartie entre ses membres par le Conseil de surveillance qui s'est tenu le 26 février 2013.

Conformément à l'article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de commerce, il est en outre précisé qu'il n'a été attribué, au cours de l'exercice 2012, aucun titre de capital, titre de créances, titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société ou des sociétés contrôlantes aux mandataires sociaux de la Société

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-102-1 du Code de commerce et à la recommandation AMF du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux, il est présenté ci-après la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

Il est précisé que les tableaux 4 à 9 de la recommandation AMF du 22 décembre 2008 précitée n'ont pas été reproduits dans le présent Document de référence dans la mesure où, au cours des deux derniers exercices :

• aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée à l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du groupe (tableau 4) ;
• aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée par l'un quelconque des dirigeants mandataires sociaux (tableau 5) ;
• aucune action de performance n'a été attribuée à l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du groupe (tableau 6) ;
• aucune action de performance n'est devenue disponible pour l'un quelconque des mandataires sociaux par l'émetteur ou par toute société du groupe (tableau 7) ;
• aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée (tableau 8) ;
• aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires ou n'a été levée par ces derniers (tableau 9).

Tableau n°1 de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros		Exercice 2012			Exercice 2011
	Rémunérations	versées par la Société	versées par GIMD qui contrôle* la Société	versées par la Société	versées par GIMD qui contrôle* la Société
	Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire
	Rémunérations dues au titre de l'exercice		598 860		559 482
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général
	Rémunérations dues au titre de l'exercice	169 227			166 141
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	Josée SULZER Membre du Directoire
	Rémunérations dues au titre de l'exercice	203 871			192 900
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	Carole FIQUEMONT Membre du Directoire
	Rémunérations dues au titre de l'exercice	265 834			250 609
	Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
	TOTAL		1 237 792		1 169 132

* au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau n°2 récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	Exercice 2012			Exercice 2011
		Montants dus		Montants versés		Montants dus		Montants versés
En euros	Par la Société	Par GIMD qui contrôle* la Société	Par la Société	Par GIMD qui contrôle* la Société	Par la Société	Par GIMD qui contrôle* la Société	Par la Société	Par GIMD qui contrôle* la Société
Olivier COSTA DE BEAUREGARD Président du Directoire
Rémunération fixe		562 608		562 608		522 540		522 540
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence		23 333		23 333		20 740		20 740
Avantages en nature		12 919		12 919		16 202		16 202
TOTAL		598 860		598 860		559 482		559 482
Isabelle GENCE Membre du Directoire et Directeur général
Rémunération fixe		167 497		167 497		164 314		164 314
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature		1 730		1 730		1 827		1 827
TOTAL		169 227		169 227		166 141		166 141
Josée SULZER Membre du Directoire
Rémunération fixe		202 786		202 786		191 888		191 888
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature		1 085		1 085		1 012		1 012
TOTAL		203 871		203 871		192 900		192 900
Carole FIQUEMONT Membre du Directoire
Rémunération fixe		264 430		264 430		249 227		249 227
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature		1 404		1 404		1 382		1 382
TOTAL		265 834		265 834		250 609		250 609
* au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

Tableau n° 10 sur les Dirigeants mandataires sociaux

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants dus au titre de l'exercice 2012 et versés en 2013	Montants dus au titre de l'exercice 2011 et versés en 2012
Laurent DASSAULT Président du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence	7 689,39 €	7 986,39 €
Autres rémunérations
Nicole DASSAULT Vice-Présidente du Conseil de surveillance
Jetons de présence	3 295,45 €	2 653,06 €
Autres rémunérations
Julien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance(1)
Jetons de présence
Autres rémunérations
Adrien DASSAULT Membre du Conseil de surveillance(2)
Jetons de présence	2 234,85 €
Autres rémunérations
GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT représentée par Marie-Hélène HABERT-DASSAULT(3)		Membre du Conseil de
surveillance
Jetons de présence	2 386,36 €	3 129,25 €
Autres rémunérations
Jean-Philippe PEUGEOT Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence	8 901,52 €	7 986,39 €
Autres rémunérations
FMS représentée par Michel SEYDOUX Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence	8 674,24 €	6 557,82 €
Autres rémunérations
Benoit FOURNIAL Membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique
Jetons de présence	11 628,79 €	7 986,39 €
Autres rémunérations
Bruno GRIMAL Membre du Conseil de surveillance
Jetons de présence	5 189,39 €	3 700,68 €
Autres rémunérations
TOTAL	50 000 € *	40 000 €
(1) Membre du Conseil de surveillance jusqu'au 31 mai 2012 (2) Membre du Conseil de surveillance depuis le 31 mai 2012 (3) Représentant permanent depuis le 18 avril 2011

* Arrondi à un centime près

Tableau n° 10 sur les Dirigeants mandataires sociaux

	Contrat de travail		supplémentaire	Régime de retraite	fonctions	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Olivier COSTA DE BEAUREGARD
Président du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x
Isabelle GENCE
Membre du Directoire et Directeur général Début de mandat 16/02/2007 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x
Josée SULZER
Membre du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x
Carole FIQUEMONT
Membre du Directoire Début de mandat 29/06/2006 Fin de mandat 01/06/2014		x		x		x		x

4.6 Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à la Société

A l'exception des conventions de prestations de services et de mise à disposition de personnel conclues entre la Société et la société Groupe Industriel Marcel Dassault, visées au paragraphe 5.5 du présent Document de référence, la Société n'a pas conclu d'autre contrat de service liant les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire à la Société et prévoyant l'octroi d'avantages.

5. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL

5.1 Renseignements de caractère général

5.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale IMMOBILIERE DASSAULT SA.

Elle portait auparavant la dénomination de "Société Financière et Industrielle de Lens" – FINALENS. La dénomination sociale a été modifiée par une décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1999.

5.1.2 Registre du Commerce et des Sociétés

La Société est identifiée au répertoire SIRENE sous le numéro 783 989 551 et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Son code activité est le 6820B.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 11 mars 1929 pour une durée de 99 ans sous la forme d'une société anonyme, primitivement régie par la loi du 24 juillet 1867.

Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions du Code de commerce et de la loi n°2001- 420 du 15 mai 2001, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2002. Le changement de gouvernance voté lors de l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 29 juin 2006 a entraîné une refonte totale des statuts.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé au 9, Rond-point des Champs-Élysées - Marcel DASSAULT, 75008 Paris (bureau pris en location) et est identifié sous le numéro SIRET 783 989 551 00040. Son numéro de téléphone est : +33 (1) 53 76 93 00.

Depuis l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006, IMMOBILIERE DASSAULT fonctionne sous la forme d'une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance.

La Société est soumise au droit français.

5.1.5 Organisation opérationnelle

Au 31 décembre 2012, le Directoire d'IMMOBILIERE DASSAULT est composé de quatre membres. Le Directoire est responsable de l'ensemble des décisions adoptées par la Société dans tous les domaines.

Par ailleurs, les salariés sont au nombre de sept à la clôture de l'exercice, une gardienne et six personnes en charge de la gestion locative, technique et administrative de la Société.

IMMOBILIERE DASSAULT a conclu avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault une convention de prestations de services techniques et matériels principalement d'ordre immobilier et financier. L'ensemble des missions réalisées dans ce cadre est instruit et supervisé par IMMOBILIERE DASSAULT.

La Société a conclu également une convention de mise à disposition de personnel, concernant Madame Isabelle GENCE et sa mise à disposition temporaire auprès de la Société par Groupe Industriel Marcel Dassault pour prendre en charge le suivi de l'ensemble des opérations immobilières.

5.1.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

La Société peut être impliquée, dans le cadre normal de ses activités, dans des procédures judiciaires, d'arbitrage, gouvernementales ou administratives. Toutefois, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens, ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

5.2 Renseignements complémentaires

5.2.1 Objet social de la Société

Conformément à l'article 3 des statuts de la Société, modifié par l'Assemblée générale mixte du 26 juin 2008, la Société a pour objet :

de faire en France et à l'étranger toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières pour elle-même ou pour le compte de tiers, et notamment :

• l'acquisition, la construction, la propriété, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement, de tous immeubles ou biens et droits immobiliers ; toutes opérations destinées à mettre en valeur le patrimoine immobilier et la prise de participation dans toutes sociétés détentrices d'un patrimoine immobilier ou administrant de tels biens ;
• l'administration de biens, les conseils liés à l'achat ou à la vente de biens immobiliers ou de titres de sociétés à prépondérance immobilière, la gestion immobilière, le syndic de copropriété, l'activité de transactions sur biens immobiliers ou sur titres de sociétés à prépondérance immobilière ;
• la prise d'intérêts dans toutes opérations ou affaires financières, commerciales, industrielles ou foncières, soit directement, soit par achats ou par constitution et gestion d'un portefeuille de titres ou valeurs de toutes sortes, françaises et étrangères, soit par souscription ou par voie d'apports, soit sous toutes autres formes ;
• la création de sociétés nouvelles ; l'augmentation de capital, la fusion, l'achat, la vente et l'affermage de tout ou partie de l'actif de sociétés existantes ;
• la création, la souscription ou l'acquisition, la gestion, l'émission, la cession ou la vente au comptant, à terme ou suivant toutes modalités, de tous bons, obligations ou titres, hypothécaires ou autres, de toutes parts d'intérêts, valeurs ou autres droits sociaux ; la garantie et l'aval d'obligations souscrites par les tiers en euros ou en monnaie étrangère ;
• toutes opérations d'escompte, de reports, prêts, crédits, avances ou autres et d'une manière générale toutes opérations de finance ou de trésorerie ;
• l'obtention, l'acquisition, l'exploitation, soit directement, soit indirectement, ainsi que la cession de toutes concessions, autorisations, licences ou brevets ;
• la participation directe ou indirecte à la constitution, la représentation, l'exploitation, la gestion et l'administration de toutes affaires, entreprises, associations, sociétés, de tous syndicats ou groupements.

Pour l'exercice de son objet social, la Société a obtenu une carte professionnelle « gestion » et « transaction ».

5.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions existantes

Depuis la suppression du droit de vote qui était attaché aux actions nominatives détenues depuis plus de deux ans, décidée par les Assemblées spéciale et générale du 26 juin 2008, il n'existe plus de privilège attaché aux actions de la Société.

Conformément à l'article 8 des statuts de la Société, outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Conformément à l'article 23 des statuts de la Société, chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée générale, reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

5.2.3 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Toute modification des droits des actionnaires est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

5.2.4 Assemblées générales

Suivant l'article 22 des statuts de la Société, les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme soit d'une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation. Ces formalités doivent être accomplies dans les délais prescrits par les lois, décrets ou règlements en vigueur.

Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil de surveillance ou, en son absence, par un vice-président ou par un membre du Conseil de surveillance spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

Le vote a lieu à main levée. Toutefois, le scrutin secret est de droit s'il est réclamé par les membres du bureau ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

5.2.5 Dispositions ou conventions relatives au changement de contrôle.

Néant.

5.2.6 Franchissement de seuils statutaires

Suivant l'article 7 paragraphes 4 et 5 des statuts de la Société, chaque actionnaire venant à détenir directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-7 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant un pourcentage de participation au moins égal à 2,5% du capital social ou à un multiple de ce pourcentage est tenu de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, le nombre d'actions qu'il possède.

Cette déclaration devra être effectuée conformément à la législation en vigueur, et le défaut de notification sera assorti des sanctions de l'article L. 233-14 du Code de commerce à la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital de la Société.

5.3 Renseignements de caractère général concernant le capital social

5.3.1 Montant du capital social

A la date du présent Document de référence, le capital social de la Société est de 36.889.481,60 €.

Il est divisé en 6.047.456 actions de 6,10 € chacune, numérotées de 1 à 6.047.456.

Les actions de la Société sont entièrement souscrites et intégralement libérées.

5.3.2 Titres détenus par la Société elle-même ou en son nom, ou par ses filiales

En application de l'article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'au titre de l'exercice 2012, la Société n'a procédé à aucune acquisition de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-208 du Code de commerce (rachat d'actions pour faire participer les salariés au résultat de l'entreprise par attribution d'actions).

Une délégation de pouvoir a été accordée au Directoire par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012, pour une durée de dix-huit mois conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce afin de procéder à l'achat en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social. Le prix maximum de rachat a été fixé à 25 € par action, et le montant maximal de l'opération à 15.118.625 €.

Nous vous rappelons également que le Directoire a conclu un contrat de liquidité avec les sociétés Oddo & Cie et Oddo Corporate Finance

A la clôture de l'exercice 2012, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 8.200 titres pour une valeur brute comptable de 148.546 € et de 89.019 € en espèces.

A la date du 31 décembre 2012, la valeur de ces titres, au regard de la moyenne du cours de bourse du 31 décembre 2012, s'élève à 148.092 €.

5.3.3 Evolution du capital social

Au 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2009, le capital de la Société s'élevait à 26.349.633,20 €, composé de 4.319.612 actions d'une valeur nominale de 6,10 €.

Au 31 décembre 2010, suite à une augmentation de capital de 25,9 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription le capital de la Société était composé de 6.047.456 actions et s'élevait à 36.889.481,60 €.

Au cours de l'exercice 2012, il n'a été opéré à aucune opération d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital de la Société.

A la date du 1er janvier 2013, la Société est contrôlée majoritairement par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT qui détient directement et indirectement 59,5% du capital de la Société. Elle est également détenue directement et indirectement, à cette date, à hauteur de 19,6% du capital social et des droits de vote par le groupe familial PEUGEOT et à hauteur de 6,3% par le groupe familial de Monsieur Michel SEYDOUX.

5.3.4 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Structure du capital de la Société

Le capital de la Société est uniquement composé d'actions ordinaires jouissant toutes des mêmes droits. Il n'existe pas d'actions de préférence.

La structure du capital est détaillée au paragraphe 5.4.1 du présent Document de référence.

Restrictions à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions résultat des statuts ou de conventions portées à la connaissance de la Société

Statuts

Les statuts de la Société ne contiennent aucune clause restreignant l'exercice des droits de vote et/ou le transfert d'actions.

Protocole d'accord GIMD - FMS

Le protocole d'accord conclu le 16 décembre 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société F.M.S. (ci-après « FMS ») visé ci-après, contient les dispositions suivantes relatives à des restrictions aux transferts d'actions :

GIMD s'est engagé à acquérir les 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT qui appartiendront à FMS à la date de la réalisation de la promesse à la double condition qu'à la date d'exercice de la promesse FMS soit encore contrôlée par Monsieur Michel SEYDOUX et/ou ses enfants et détienne parmi les 220.000 actions objet de la promesse au moins 110.000 d'entre elles.

Sous réserve de ces conditions, la promesse est exerçable, en une seule fois, à tout moment à compter du 1er janvier 2014 jusqu'au 31 décembre 2017 inclus.

Le prix auquel GIMD sera tenue d'acquérir les actions de FMS sera égal à 25 € par action de 6,10 € de valeur nominale.

Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceuxci

Néant.

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce (participations significatives et d'autocontrôle)

Participations significatives (article L. 233-7 du Code de commerce)

Seuils atteints au 31/12/2012	En capital	En droits de vote
Groupe Industriel Marcel Dassault	1/2	1/2
FFP Invest et Valmy FFP	3/20èmes	3/20èmes
F.M.S.	1/20ème	1/20ème

Participations d'autocontrôle (article L.233-12 du Code de commerce)

Néant

Mécanismes de contrôle prévus dans le cadre d'un éventuel système d'actionnariat du personnel

Néant.

Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer de restrictions au transfert d'actions et à l'exercice de droits de vote

Protocole d'accord GIMD - F.M.S.

Le 16 décembre 2009, la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société en nom collectif F.M.S. (contrôlée par Monsieur Michel Seydoux et ses enfants) (ci-après « FMS ») ont conclu un protocole d'accord contenant promesse d'achat d'actions.

La conclusion de ce protocole s'inscrit dans le cadre de l'acquisition hors marché de 220.000 actions IMMOBILIERE DASSAULT par FMS auprès de GIMD.

Le protocole prévoit notamment les dispositions suivantes :

Administration de la Société :

Pendant toute la durée de la promesse, tant que certaines conditions seront remplies et tant que GIMD détiendra le contrôle de la Société, FMS bénéficiera de la faculté de proposer la nomination d'un membre au Conseil de surveillance et au Comité stratégique de la Société.

Promesse d'achat portant sur 220.000 actions de la Société détenues par FMS :

Aux termes de ce protocole, GIMD a consenti à FMS une promesse d'achat portant sur 220.000 actions de la Société détenues par FMS qui pourra exercer à tout moment cette promesse entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2017, sous réserve de certaines conditions. Groupe Industriel Marcel Dassault sera tenu d'acquérir les actions de la Société au prix de 25€ par action (ajustable en cas d'opération sur le capital de la Société).

Le contenu détaillé du protocole figure sur le site de l'AMF sous le numéro 209C1539.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres des organes de direction et de surveillance, ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance

Les règles de nomination et de remplacement des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance résultent de la loi et des statuts de la Société.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance, ils peuvent être révoqués par le Conseil de surveillance ou par l'Assemblée générale ordinaire. Ils peuvent être choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Leur révocation est libre. Toutefois, tout membre du Directoire révoqué sans juste motif peut demander à la Société des dommages-intérêts pour le préjudice qu'il subit de ce fait (article L.225-61 alinéa 1 du Code de commerce)

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés et sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale ordinaire. La nomination par cooptation, suite à décès ou démission, est possible dans la mesure où le nombre de membres restant en fonction est supérieur ou égal au minimum prévu par la loi (trois membres). La cooptation est soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Le protocole d'accord conclu le 16 décembre 2009 entre la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD ») et la société F.M.S. (ci-après « FMS ») visé ci-dessus, contient les dispositions suivantes relatives à la nomination des membres des organes de direction et de surveillance :

F.M.S. disposera pendant toute la durée du protocole de la faculté de proposer la nomination d'un membre au Conseil de surveillance de la Société sous réserve que certaines conditions soient respectées.

Modification des statuts de la Société

La modification des statuts de la Société relève de la compétence exclusive de l'Assemblée générale extraordinaire, à l'exception du transfert du siège social dans un endroit du même département ou d'un département limitrophe qui peut résulter d'une décision du Conseil de Surveillance soumise à ratification par l'assemblée générale ordinaire.

Accords conclus par la Société qui peuvent être modifiés ou prendre fin en cas de changement de contrôle

Il s'agit des conventions visées au paragraphe 5.5.2 du présent Document de référence, savoir :

• mandats de gestion conclus avec Groupe Industriel Marcel Dassault et Monsieur Serge Dassault,
• convention de prestation de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault,
• contrat de bail conclu avec Groupe Industriel Marcel Dassault pour des locaux au 9, rond-point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris ;
• police d'assurance Responsabilité Civile des dirigeants ;
• convention de mise à disposition de personnel conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault.

Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Directoire ou les salariés si leurs fonctions ou emplois prennent fin en raison d'une offre publique

Néant.

5.3.5 Délégations et autorisations octroyées au Directoire

Délégations accordées au Directoire	Montant maximal	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation en 2012
Par l'Assemblée générale mixte du 31 mai 2011
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire pour décider l'augmentation de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves et bénéfices	9.222.370€ (plafond ne s'appliquant pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves)	26 mois (31 juillet 2013)	Néant
Dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés adhérant à un PEE, PEI ou PERCO	3% du capital		Résolution rejetée par l'AGM du 31 mai 2011
Dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d'actions	10 % du capital	24 mois (30 mai 2013)	Néant
Par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012

Dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de 18 mois (30
commerce, autorisation donnée au Directoire à l'effet de	15 118 625€ novembre	Néant
mettre en œuvre un programme de rachat d'actions	2013)

5.3.6 Dividendes

Politique de distribution des dividendes

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, il a été distribué et versé en 2010 un dividende global de 1.079.903 €, soit 0,25 € par action (sur la base d'un capital d'un capital alors composé de 4.319.612 actions).

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, il a été distribué et versé en 2011 un dividende global de 1.814.236,80 €, soit 0,30 € par action.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, il a été distribué et versé en 2012 un dividende global de 4.837.964,80 €, soit 0,80 € par action.

Projet d'affectation du résultat - Distribution de dividendes

Il sera proposé à l'Assemblée Générale devant se tenir le 23 mai 2013 d'affecter le bénéfice de l'exercice 2012, qui s'élève à 17.358.437,50 € de la façon suivante :

–	bénéfice 2012	–	17.358.437,50 €
–	dotation à la réserve légale	–	867.921,88 €
–	distribution d'un dividende (1,50 € /action)	–	9.071.184 €
	le solde en report à nouveau		7.419.331,62 €

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d'un montant de 10.079.312,43 € à un montant de 17.498.644,05 €.

La distribution de dividendes proposée, soit 9.071.184 € et 1,50 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.047.456 actions) serait payable le 30 mai 2013.

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts.

Il sera également proposé à l'Assemblée générale de prévoir que les dividendes afférents aux actions propres détenues par IMMOBILIERE DASSAULT au jour de la mise en distribution (lesquelles ne peuvent droit à dividendes), devront être affectés au compte « Report à nouveau ».

5.3.7 Vie du titre et marchés

Le cours de bourse d'IMMOBILIERE DASSAULT a évolué de 16,90 € au 31 décembre 2011 à 17,86 € le 31 décembre 2012, soit une évolution positive de 5,68% sur l'année 2012.

Les cours extrêmes enregistrés sur le titre au cours de l'année 2012 varient entre 16,60 € (le plus bas le 28 juin 2012) et 19,31 € (le plus haut de 25 avril 2012).

La capitalisation boursière de la Société s'établit à 108 M€ au 31 décembre 2012, ce qui correspond à une décote proche de 59% par rapport à son ANR hors droits.

5.4 Répartition du capital et des droits de vote

5.4.1 Répartition du capital et des droits de vote

IMMOBILIERE DASSAULT est contrôlée par le groupe familial DASSAULT composé de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de membres de la famille DASSAULT.

Elle ne peut être contrôlée par un autre actionnaire non membre du Conseil de surveillance.

Au 31 décembre 2012, le groupe familial DASSAULT détenait 59,5% du capital social et 59,5% des droits de vote d'IMMOBILIERE DASSAULT.

Déclaration relative au contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire

A la date du 1er janvier 2013, la Société est contrôlée, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, par le groupe familial DASSAULT, ce contrôle étant constitué :

• d'une part, au travers de la société Groupe Industriel Marcel Dassault, à hauteur de 54,8 % du capital social ;
• et d'autre part, par la participation directe de membres de la famille DASSAULT au capital de la Société, à hauteur de 4,7 %.

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus; toutefois, la Société estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

Tableau récapitulatif de la répartition du l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2012

	Capital		Droits de vote
	Nombre d'actions détenues	% du capital détenu	Nombre de droits de vote détenus	% de droits de vote détenu
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 313 459	54,8%	3 313 459	54,8%
Famille DASSAULT	282 700	4,7%	282 700	4,7%
Sous-total groupe familial DASSAULT	3 596 159	59,5%	3 596 159	59,5%
Valmy FFP	864 684	14,3%	864 684	14,3%
FFP Invest	322 452	5,3%	322 452	5,3%
Sous-total groupe familial PEUGEOT	1 187 136	19,6%	1 187 136	19,7%
F.M.S	379 882	6,3%	379 882	6,3%
Sous-total groupe familial Michel SEYDOUX	379 882	6,3%	379 882	6,3%
Contrat de Liquidité (*)	8 200	0,1%	-	-
Autres / Public	876 079	14,5%	876 079	14,5%
TOTAL	6 047 456	100,%	6 041 156	100%

(*) les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT ne peuvent pas donner droit à dividendes et sont privées du droit de vote dans les assemblées générales conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

Il n'existe pas de nantissement ou autre garantie sur les actions au nominatif pur d'IMMOBILIERE DASSAULT et sur les actifs de la Société.

En droits de vote : organigramme simplifié de l'actionnariat à la date du 31 décembre 2012

5.4.2 Franchissement de seuils

Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à l'AMF au cours de l'année 2012.

5.4.3 Evolution de l'actionnariat de la Société sur les trois derniers exercices:

		31 décembre 2010		31 décembre 2011		31 décembre 2012
Nombre d'actions	Actions	%	Actions	%	Actions	%
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 313 459	54,8%	3 313 459	54, 8%	3 313 459	54,8%
Famille DASSAULT	282 700	4,7%	282 700	4,7%	282 700	4,7%
Sous-total DASSAULT	3 596 159	59,5%	3 596 159	59,5%	3 596 159	59,5%
Valmy FFP	864 684	14,3%	864 684	14,3%	864 684	14,3%
FFP	322 452	5,3%
FFP Invest			322 452	5,3%	322 452	5,3%
Sous-total Famille Peugeot	1 187 136	19,6%	1 187 136	19,6%	1 187 136	19,6%
F.M.S.	308 000	5,1%	369 770	6,1%	379 882	6,3%
Sous-total Famille M. SEYDOUX	308 000	5,1%	369 770	6,1%	379 882	6,3%
Immobilière Dassault Contrat de liquidité	6 300	0,1%	6 300	0,1%	8 200	0,1%
Autres / Public	949 861	15,7%	888 091	14,7%	876 079	14,5%
TOTAL	6 047 456	100,%	6 047 456	100,%	6 047 456	100,%

	31 décembre 2010			31 décembre 2011		31 décembre 2012
Droits de vote	Droits de vote	%	Droits de vote	%	Droits de vote	%
Groupe Industriel Marcel Dassault	3 313 459	54,8%	3 313 459	54,8%	3 313 459	54,8%
Famille DASSAULT	282 700	4,7%	282 700	4,7%	282 700	4,7%
Sous-total DASSAULT	3 596 159	59,5%	3 596 159	59,5%	3 596 159	59,5%
Valmy FFP	864 684	14,3%	864 684	14,3%	864 684	14,3%
FFP	322 452	5,4%
FFP Invest			322 452	5,4%	322 452	5,3%
Sous-total Famille Peugeot	1 187 136	19,7%	1 187 136	19,7%	1 187 136	19,7%
F.M.S.	308 000	5,1%	369 770	6,1%	379 882	6,3%
Sous-total Famille M. SEYDOUX	308 000	5,1%	369 770	6,1%	379 882	6,3%
Immobilière Dassault Contrat de liquidité (*)	-	-	-	-
Autres / Public	949 861	15,7%	888 091	14,7%	876 079	14,5%
TOTAL	6 041 156	100%	6 041 156	100%	6 039 256	100%

(*) les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT sont privées du droit de vote dans les assemblées générales (article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce)

5.4.4 Droits de vote

Au 31 décembre 2012, le nombre total de droits de vote net s'élevait à 6.039.256.

Depuis le 26 juin 2008, chaque action de la Société confère à son titulaire un droit de vote égal à la quotité du capital qu'elle représente, étant précisé que les actions auto-détenues par IMMOBILIERE DASSAULT sont privées du droit de vote dans les assemblées générales et ne donnent pas droit à dividendes conformément aux dispositions de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce.

5.5 Liste des Contrats et conventions

5.5.1 Contrats importants

Au cours de l'année 2012, la Société a signé les contrats importants suivants :

• Vente du 127 Avenue Ledru-Rollin à Paris 11ème le 2 avril 2012 pour 23.250.000 € (prix net vendeur).
• Vente de l'intégralité des appartements sis 86 Avenue Henri-Martin à Paris 16ème dégageant une plus-value de 2.100.000 €.
• Vente de 63% des surfaces de l'immeuble sis 9 rue Faustin-Hélie à Paris 16ème dégageant ainsi une plus value de 2.400.000 €.

5.5.2 Conventions règlementées

Aux termes de l'article L. 225-86 du Code de commerce, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10%, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance

Conventions conclues au cours de l'exercice 2012

Contrat de bail entre la Société et Groupe Industriel Marcel Dassault

Le Conseil de surveillance du 12 novembre 2012 a autorisé la conclusion par la Société d'une convention de bail avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »). Par cette convention ayant pris effet le 1er novembre 2012, la Société prend à bail des locaux appartenant à GIMD situé 9, rond-point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris pour un loyer en principal de 58 K€ HT HC.

La convention étant conclue entre la Société et GIMD, l'un de ses actionnaires disposant plus de 10% des droits de vote, Monsieur Laurent DASSAULT, Madame Nicole DASSAULT, Monsieur Adrien DASSAULT et Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT (représentant GIMD) n'ont pas pris part aux délibérations ni au vote.

La Société bénéficie d'une franchise de loyer et de charge pendant cinq mois et demi.

Au titre de l'exercice 2012, la Société a pris en charge 8K€.

Conventions précédemment approuvées par l'assemblée et qui se sont poursuivies au cours de l'exercice 2012

Adhésion de la Société à l'assurance « Responsabilité civile dirigeants » mise en place par Groupe Industriel Marcel Dassault

La société Groupe Industriel Marcel Dassault a conclu au cours de l'exercice 2007, une police d'assurance « responsabilité civile des Dirigeants et Mandataires sociaux » auprès de la compagnie AXA Corporate Solutions, couvrant la responsabilité, tant en France qu'à l'étranger, des dirigeants et mandataires sociaux de la société GIMD et de ses filiales. Cette police couvre également la responsabilité même des personnes morales souscriptrices. La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25 M€.

L'approbation de l'adhésion d'Immobilière Dassault à cette police d'assurance a été soumise au Conseil de surveillance du 31 août 2007, lequel, après avoir souligné l'intérêt de l'adhésion à cette police d'assurance eu égard tant à la protection qu'elle accorde aux mandataires sociaux de la société qu'aux excellentes conditions financières de souscription, a constaté qu'il était dans l'impossibilité de délibérer sur cette approbation dans la mesure où tous les membres du Conseil de surveillance, en leurs qualités de mandataires sociaux, sont intéressés par la couverture offerte par ladite police d'assurance.

Dans le cadre de l'adhésion d'Immobilière Dassault à cette police d'assurance, Groupe Industriel Marcel Dassault lui a refacturé une quote-part de 6 K€ pour l'année 2012 (hors frais d'émission et taxe d'assurance).

Mandats de gestion

En conséquence de l'obtention à effet du 1er juillet 2007 de la carte professionnelle « Gestion Immobilière », cinq mandats de gestion immobilière ont été régularisés et approuvés par le Conseil de surveillance qui s'est tenu le 20 novembre 2007, avec effet rétroactif au 1er juillet 2007 pour le compte des mandants suivants :

Groupe Industriel Marcel Dassault : Gestion et administration des immeubles suivants sis :

• à Paris 8ème
• à Paris 16ème
• à Saint Cloud (92)
• à Argonay (74)
• à Mérignac et Martignas sur Jalle (33)
• à Montereau sur le Jard (77)
• à Istres (13)
• à Argenteuil (95)
• à Massy (91)

Monsieur Serge Dassault (succession Claude Dassault) : Gestion et administration d'une de ses propriétés personnelles.

Les honoraires liés aux mandats de gestion pour l'exercice 2012 se montent à 159 K€.

Avenant à la convention de prestations de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 7 mai 2010 a autorisé la conclusion par la Société d'un avenant à la convention de prestation de service conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault ayant pris effet le 1er juillet 2006 aux termes de laquelle Groupe Industriel Marcel Dassault effectue pour le compte de la Société un certain nombre de prestations concernant notamment la recherche d'actifs, la gestion et la communication financière .

Aux termes de cet avenant, les prestations effectuées la société Groupe Industriel Marcel Dassault comprennent également une assistance en termes de secrétariat juridique et la rémunération est ajustée pour atteindre un montant annuel de 100K € (HT) à compter du 1er janvier 2010. Pour rappel, cette prestation était fournie au préalable par un prestataire externe.

Le montant annuel de la rémunération au titre de cette convention se monte à 100 K€.

Convention de mise à disposition de personnel conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-86 du Code de commerce, le Conseil de surveillance du 15 avril 2011 a autorisé la conclusion par la Société d'une convention de mis à disposition de personnel avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault (ci-après « GIMD »). Cette convention, ayant pris effet le 1er janvier 2011, concerne la mise à disposition temporaire de Madame Isabelle Gence par Groupe Industriel Marcel Dassault auprès de la Société pour prendre en charge le suivi de l'ensemble des opérations immobilières.

Aux termes de cette convention, GIMD refacture à la Société, sur une base trimestrielle, 60 % de la stricte valeur des salaires versés à Madame Isabelle Gence, des charges sociales et des frais professionnels remboursés à la salarié, y compris pendant les périodes de congés acquis au titre de la mise à disposition.

Le montant annuel de la rémunération au titre de cette convention se monte à 168 K€.

Un rapport spécial sur les conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2012 ainsi que sur les conventions autorisées au titre d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au

titre dudit exercice, a été établi conformément à la loi par les Commissaires aux comptes et mis à votre disposition dans les délais légaux. Il figure au paragraphe 6.5 du présent Document de référence. Il vous sera donné lecture de ce rapport spécial au cours de l'Assemblée.

5.5.3 Conventions courantes

En application de l'article L. 225-87 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-86 du même code sur les conventions dites « réglementées » ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6. ASSEMBLEE GENERALE

6.1 Rapport du conseil de surveillance à l'Assemblée générale mixte

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Chers Actionnaires,

Votre Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 25 mars 2013, examiné les comptes de la Société de l'exercice social clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils ont été arrêtés par le Directoire et entendu le compte rendu de l'activité sociale dudit exercice présenté par le Directoire et le rapport du Comité d'audit et des risques.

Lors de cette séance, votre Conseil de surveillance a, en outre, examiné dans son intégralité le rapport du Directoire tel qu'il vous sera présenté lors de l'Assemblée Générale Mixte.

Nous vous informons que l'examen des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport du Directoire n'appelle aucune observation particulière de la part de votre Conseil de surveillance.

Le Conseil de surveillance.

6.2 Rapport général des Commissaires aux comptes

Mazars 61 Rue Henri Regnault 92 400 Courbevoie

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société Anonyme 9 Rond-Point des Champs-Elysées Marcel Dassault 75 008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que nos appréciations ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et notamment pour ce qui concerne les immobilisations corporelles :

– Comme indiqué dans la note « Immobilisations Corporelles » du paragraphe Règles et Méthodes comptables de l'annexe, le patrimoine détenu depuis plus d'un an fait l'objet, deux fois par an, de procédures d'évaluation par des experts immobiliers indépendants.

Nos travaux ont notamment consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et à nous assurer que les éventuelles dépréciations étaient effectuées sur la base des expertises externes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2013
Les commissaires aux comptes
Mazars	Deloitte & Associés
Odile COULAUD	Laure SILVESTRE-SIAZ

6.3 Rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RELATIF AU CONTROLE INTERNE

Madame, Monsieur,

Conformément à l'article L. 225-68 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de rendre compte (I) de la composition du Conseil de surveillance et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance ainsi que (II) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société IMMOBILIERE DASSAULT SA, société anonyme au capital de 36.889.481,60 € ayant son siège social 9, Rond-point des Champs Elysées - Marcel Dassault, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 783 989 551 (ci-après la « Société »). Ce rapport précise également les principes de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (III) et les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale de la Société (IV).

Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différents services de la Société (Direction Générale, services comptable et juridique).

I – LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

Pour rappel, le mode d'administration de la Société adopté au cours de l'Assemblée Générale mixte du 29 juin 2006 est celui d'une société anonyme à directoire et conseil de surveillance. Cette structure de gouvernance duale permet de dissocier clairement les pouvoirs de gestion des pouvoirs de contrôle et assure ainsi une bonne gouvernance de la Société.

Le Conseil de surveillance de la Société a adopté, lors de sa réunion du 6 décembre 2010, le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par MiddleNext en décembre 2009 (ciaprès le « Code MiddleNext ») qu'il considère mieux adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat que le Code AFEP-MEDEF auquel la Société se référait antérieurement. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site de MiddleNext (www.Middlenext.com).

A la date du Document de Référence, la Société respecte l'ensemble des recommandations du Code MiddleNext qui lui sont applicables et le Conseil de surveillance a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code MiddleNext.

Les recommandations n°1 à 5 du Code MiddleNext concernant le cumul d'un contrat de travail avec un mandat social, les informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, les indemnités de départ, les retraites supplémentaire et les stock options et attributions gratuites d'actions ne sont pas applicables à la Société.

Selon les statuts d'IMMOBILIERE DASSAULT, le Conseil de surveillance est composé de trois à dix- huit membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Ils sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire, pour une durée de six ans au plus et sont rééligibles.

Ces membres peuvent être des personnes physiques ou morales, et doivent obligatoirement détenir au moins cinquante (50) titres de la Société.

a) Composition du Conseil de surveillance

Nombre de membres du Conseil de surveillance

A la date de dépôt du Document de référence, le Conseil de surveillance se compose de huit membres.

Les mandats de sept des membres du Conseil de surveillance étant arrivé à leur terme au cours de l'exercice 2012, l'Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2012 a renouvelé les mandats de GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT (ci-après « GIMD »), représentée par Madame Marie-Hélène HABERT-DASSAULT, Monsieur Laurent DASSAULT, Madame Nicole DASSAULT, Monsieur Benoît FOURNIAL, Monsieur Bruno GRIMAL et Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT pour une durée de six (6) ans venant à expiration le jour de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'Assemblée Générale du 31 mai 2012 a également décidé la nomination de Monsieur Adrien DASSAULT en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de six (6) ans venant à expiration le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2018 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, en remplacement de Monsieur Julien DASSAULT.

Laurent DASSAULT, Nicole DASSAULT, Adrien DASSAULT et Marie-Hélène HABERT-DASSAULT font tous quatre partie de la famille DASSAULT.

FMS, représentée par Monsieur Michel SEYDOUX FORNIER DE CLAUSONNE, a été nommé par l'Assemblée Générale du 1er juin 2010 pour une durée de six (6) ans venant à expiration le jour de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au cours de l'année 2016 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes

La Société, ayant pris connaissance des dispositions prévues par la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance, respecte ce principe de représentation équilibrée. La proportion des femmes membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent au sein du Conseil de surveillance s'élève à 25%.

Indépendance

En vu d'appliquer la recommandation n°8 du Code MiddleNext relative à la composition du Conseil de surveillance et à la présence de membres indépendants, la situation de chaque membre a été examinée par le Conseil de surveillance, dans le cadre de l'approbation du présent rapport du Président du Conseil de surveillance au regard des critères du Code MiddleNext pour déterminer la qualification de membre du Conseil de surveillance indépendant.

Quatre membres du Conseil de surveillance représentent directement les intérêts de la famille DASSAULT au travers des sociétés et des personnes physiques actionnaire. Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT représente les intérêts du groupe PEUGEOT et Monsieur Michel SEYDOUX ceux de FMS.

Deux membres du Conseil de surveillance sont considérés par le Conseil de surveillance comme indépendants au sens du Code MiddleNext.

Monsieur Benoît FOURNIAL est une personnalité indépendante dans la mesure où il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. En qualité de membre indépendant, il apporte aux délibérations du Conseil de surveillance et à ses travaux son expérience en matière immobilière. Sa venue a favorisé la gouvernance du Conseil de surveillance, s'agissant d'une personne étrangère aux groupes DASSAULT, PEUGEOT et Michel SEYDOUX.

Le Conseil de surveillance considère que Monsieur Bruno GRIMAL, bien qu'il ait été mandataire social et salarié de la Société au cours des cinq dernières années (comme représentant permanent de Immobilière Argenteuil Le Parc jusqu'au 30 septembre 2008), ne nuit pas à l'indépendance de jugement de ce dernier, dès lors qu'il n'a aujourd'hui plus aucun lien économique avec la Société, et que l'expérience acquise au cours de ces années est d'une grande utilité pour la Société et sa bonne gouvernance.

Le Code MiddleNext recommande que le Conseil de surveillance accueille au moins deux (2) membres indépendants. La Société considère qu'elle applique cette recommandation n°8.

Informations sur les membres du Conseil de surveillance

Conformément à la recommandation n°9 du Code MiddleNext, une information sur l'expérience et la compétence de chaque membre du Conseil de surveillance est communiquée lors de la nomination ou du renouvellement de chaque membre qui fait l'objet d'une résolution distincte.

Rémunération des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°14 du Code MiddleNext, chaque membre du Conseil de surveillance de la Société reçoit un montant de jetons de présence en fonction de son assiduité au Conseil de surveillance et aux comités spécialisés (Comité stratégique et Comité d'audit et des risques) le cas échéant. Le Conseil de surveillance du 23 novembre 2006 a décidé que la somme globale arrêtée par l'Assemblée générale est à répartir proportionnellement entre les membres présents à chaque Conseil de surveillance.

Durée des mandats des membres du Conseil de surveillance

La recommandation n°10 du Code MiddleNext ne fixe pas de durée de mandats pour les membres du Conseil de surveillance. En revanche, il est recommandé que le Conseil de surveillance veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la Société, dans les limites fixées par la loi.

Les membres du Conseil de surveillance de la Société sont nommés pour une durée légale de six (6) ans conformément à l'article 16 des statuts. Cette durée est adaptée à l'activité et la stratégie de la Société.

La composition du Conseil de surveillance de notre Société permet la réunion de compétences reconnues, notamment immobilières et financières, qui apportent une contribution de qualité lors des débats et des prises de décisions. La bonne gouvernance d'entreprise est assurée par cette diversité des compétences et des expériences des membres du Conseil de surveillance, leur disponibilité et leur implication.

b) Rôle et fonctionnement du Conseil de surveillance

Président du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance élit un président parmi ses membres.

Lors de sa réunion du 31 mai 2012, le Conseil de surveillance a élu Monsieur Laurent DASSAULT en qualité de Président du Conseil de surveillance.

Aux termes de la loi, le président est chargé de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance du Conseil est présidée par le vice-président.

Lors de sa réunion du 31 mai 2012, le Conseil de surveillance a élu Madame Nicole DASSAULT en qualité de Vice-président du Conseil de surveillance.

Rôle du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Les règles relatives au rôle du Conseil de surveillance sont fixées par la loi et les statuts de la Société.

Attributions du Conseil de surveillance

Les pouvoirs du Conseil de surveillance sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il autorise les opérations suivantes :

• acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier,
• acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation,
• créer une filiale, adhérer à un GIE,
• constituer des cautions, avals ou autres garanties ou sûretés,
• contracter des emprunts et prêts au-delà d'une somme de 200.000 € par opération,
• convoquer les actionnaires en assemblées générales à l'effet de statuer sur la désignation de membres du Conseil de surveillance.
• le budget annuel et les documents de gestion prévisionnelle,
• toute proposition de distribution de dividendes aux actionnaires.

Il autorise également les conventions réglementées, conformément à l'article L. 225-86 du Code de commerce.

Une fois par trimestre, il entend le rapport d'activité du Directoire que ce dernier est tenu de lui présenter

A toute époque de l'année, il opère les contrôles qu'il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Après clôture de l'exercice social, il vérifie et contrôle les comptes et présente à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ses observations sur le rapport annuel du Directoire.

Délibérations du Conseil de surveillance

Le Président convoque les membres du Conseil de surveillance aux séances par écrit trois (3) jours à l'avance, ou verbalement et sans délai si tous ses membres y consentent.

En cas d'absence du Président, le Conseil de surveillance est présidé par la Vice-présidente.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.

Fonctionnement et organisation du Conseil de surveillance

En application de son choix de se référer au Code MiddleNext, le Conseil de surveillance a adopté lors de sa séance du 15 avril 2011 un règlement intérieur complétant les règles de fonctionnement découlant de la loi et des statuts.

Ce règlement, mis à jour le 12 novembre 2012, portant, conformément à la recommandation n°6 du Code MiddleNext, notamment sur la composition, le rôle et le fonctionnement du Conseil de surveillance, les devoirs de ses membres et les règles de détermination de la rémunération de ses membres, est disponible au siège social de la Société.

Le Conseil de surveillance se réunit au moins quatre fois par an et plus si l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président.

Pour leur permettre de préparer utilement les réunions et conformément à la recommandation n°11 du Code MiddleNext, le Président s'est efforcé de communiquer aux membres les documents et informations nécessaires trois (3) jours au moins avant les séances par courrier postal et/ou électronique. De plus, le Président a fait suite aux demandes des membres portant sur l'obtention d'éléments complémentaires.

Lors de la réunion du Conseil de surveillance, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués dans les meilleurs délais à tous les membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de surveillance, le vice-président, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Evaluation du Conseil de surveillance

Suivant la recommandation n°15 du Code MiddleNext et dans la poursuite des échanges de points de vue d'ores et déjà instaurés dans la pratique, la Société a adopté le principe d'une évaluation du Conseil de surveillance par ses membres indépendants lors de sa séance du 6 décembre 2010.

Le règlement intérieur organise les termes de cette évaluation.

Le fonctionnement du Conseil de Surveillance fait l'objet d'une évaluation annuelle au moment de l'arrêté des comptes. Celle-ci prend la forme d'une auto-évaluation sur la base d'un questionnaire remis à chacun des membres. Un membre du Conseil de surveillance indépendant assure la centralisation et la synthèse des réponses reçues.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le Conseil de surveillance s'est réuni six fois. Le taux moyen de présence a été de 68,75%.

c) Comités du Conseil de surveillance

Comité stratégique

Un Comité stratégique a été créé par décision du Conseil de surveillance du 31 août 2006, aux fins de faciliter le travail du Conseil de surveillance avec le Directoire et d'assister le Conseil de surveillance dans ses choix d'investissement et de stratégie, étant rappelé que le Directoire ne peut notamment réaliser les opérations suivantes sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

• acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier ;
• acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation ;
• créer une filiale, adhérer à un GIE.

Les membres du Comité stratégique sont chargés d'analyser les dossiers d'investissement proposés par le Directoire, afin d'émettre une recommandation au profit du Conseil de surveillance.

Le Comité stratégique est actuellement composé de quatre (4) membres :

• Monsieur Laurent DASSAULT
• Monsieur Benoît FOURNIAL
• FMS représentée par Monsieur Michel SEYDOUX
• Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT

Le Comité stratégique s'est formellement réuni cinq fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Le taux de présence à ce Comité a été de 90 %.

Comité d'audit

Un Comité d'audit et des risques a été créé par décision du Conseil de surveillance du 12 novembre 2012.

Le Comité d'audit et des risques est constitué de trois membres choisis par le Conseil de surveillance en raison de leur compétence en matière financière et comptable, dont un membre indépendant.

Le Comité d'audit et des risques est actuellement composé des trois membres suivants :

• Monsieur Benoît FOURNIAL, Président
• FMS représentée par Monsieur Michel SEYDOUX
• Monsieur Jean-Philippe PEUGEOT

Organisation du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques se réunit avant chaque réunion du Conseil de surveillance dont l'ordre du jour comporte l'arrêté ou l'examen des comptes sociaux semestriels ou annuels, et, le cas échéant, des comptes consolidés, et, le cas échéant, le bilan de la gestion financière ou de la présentation des comptes prévisionnels de l'exercice à venir.

Le Directoire communique au Comité d'audit et des risques tout document de nature à éclairer l'opinion de ses membres.

Missions du Comité d'audit et des risques

Le Comité d'audit et des risques est nommé par le Conseil de surveillance pour l'assister dans son rôle de surveillance et de contrôle de l'activité de la Société.

Il assure plus particulièrement le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés, par les Commissaires aux comptes ;
• de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale. Il rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Plus particulièrement, le Comité d'audit et des risques devra

Concernant la politique comptable et contrôle interne :

• procéder, avant l'examen des comptes sociaux annuels, et le cas échéant, des comptes consolidés, par le Conseil de surveillance, à la revue de tous les états financiers, semestriels et annuels, sociaux et, le cas échéant, consolidés, y compris leurs annexes, et le cas échéant, le rapport de gestion présenté par le Directoire à l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et présenter au Conseil de surveillance ses observations ;
• s'assurer de la pertinence du choix des méthodes et des procédures comptable décidées par la Société et de vérifier leur juste application ;
• contrôler le traitement comptable de toute opération significative réalisée par la Société ;

– s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes sociaux annuels, et le cas échéant des comptes consolidés de la Société ;

Concernant le contrôle externe :

• soumettre au Conseil de surveillance des recommandations concernant les commissaires aux comptes en vue de leur nomination ou de leur renouvellement par l'Assemblée générale des actionnaires, analyser et émettre un avis sur la définition, l'étendue et le calendrier de leur mission et leurs honoraires ;
• s'assurer de l'indépendance des commissaires aux comptes ;
• entendre les commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux ;

Concernant l'analyse et prévention des risques :

• analyser tout litige, y compris fiscal, de nature à avoir un impact significatif sur les comptes sociaux et le cas échéant, sur les comptes consolidés de la Société ou sur sa situation financière ;
• examiner l'exposition aux risques financiers significatifs de la Société ;
• examiner les expertises immobilières et entendre les experts à l'issue de leurs travaux ;
• vérifier l'application satisfaisante des contrôles internes ;

Concernant la communication financière :

– -procéder à la revue des projets de communications financières de la Société sur les comptes sociaux semestriels et annuels.

d) Déontologie des membres du Conseil de surveillance

En conformité avec la recommandation n°7 du Code Middlenext, le règlement intérieur de la Société reprend dans son article 5 les dispositions relatives à la déontologie des membres du Conseil de surveillance.

Devoir de loyauté

Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil de surveillance, qu'elle soit membre du Conseil de surveillance ou représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil de surveillance, a l'obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l'existence ou non d'un conflit d'intérêts et a l'obligation de faire part au Président du Conseil de surveillance, dès qu'elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d'intérêts entre, d'une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, et, d'autre part, la Société.

Ces dispositions s'appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société, un membre du Conseil (ou une société dont un membre du Conseil serait salarié ou mandataire social) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société.

Dans une telle hypothèse, le membre du Conseil concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations du Conseil relatif à ladite opération, et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

Devoir de diligence

Chaque membre du Conseil de surveillance est tenu de consacrer le temps et l'attention nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil de surveillance et, le cas échéant, des Comités dont il est membre.

Devoir de confidentialité et d'abstention

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque membre du Conseil de surveillance est astreint au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l'article L.225-37 du Code de commerce, et doit en préserver strictement la confidentialité.

Il devra également s'abstenir d'intervenir sur les titres de la Société en application des règles relatives aux opérations d'initiés et d'intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d'informations privilégiées.

A cet égard, un code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société est entré en vigueur en janvier 2007 et a été mis à jour en octobre 2009 et novembre 2012 afin d'informer des lois et règlements applicables à la détention, à la communication et à l'exploitation d'une information privilégiée ainsi qu'aux opérations sur titres effectuées par les dirigeants et assimilés et par leur proche.

Participation au capital

Chaque membre du Conseil de surveillance est actionnaire à titre personnel.

II – PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

a) Contrôle interne et gestion des risques : référentiel, objectifs et limites

Pour la rédaction du présent rapport, la Société s'appuie sur le cadre de référence complété du guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l'Autorité des Marchés Financiers.

Le contrôle interne en vigueur dans la Société est un ensemble de processus mis en œuvre par la direction destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :

• conformité des activités de la Société avec les lois, règlements et normes applicables à la Société ;
• application des instructions et orientations fixées par la direction générale ou le directoire ;
• adéquation du niveau de risques aux objectifs et bénéfices attendus ;
• bon fonctionnement des processus internes concourant à la protection du patrimoine de la Société et la sauvegarde de ses actifs.
• fiabilité des informations comptables, financières et de gestion communiquées en interne et en externe ;

La gestion des risques contribue ainsi à :

• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;
• sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'attente des objectifs ;
• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;
• mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques.

Ainsi, le contrôle interne aide l'entreprise à atteindre ses objectifs stratégiques en prévenant tant que possible risques et aléas. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques seront totalement éliminés.

b) Dispositif interne de gestion des risques - Organisation du contrôle interne

Acteurs du contrôle interne et leur rôle

Le contrôle interne n'est pas simplement un ensemble de normes et de procédures : il est conçu pour être l'affaire de tous au sein de la Société. A ce titre, il concerne non seulement les organes de direction, mais aussi l'ensemble des collaborateurs de la Société par leurs actions quotidiennes.

Chaque fonction de l'entreprise (immobilière, financière, comptable, juridique, fiscale, informations au marché) assurée par des collaborateurs de l'entreprise ou au travers de la convention de prestations de services (conclue avec la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT) se réunit périodiquement pour s'assurer du bon fonctionnement des processus, de l'avancement des actions, de l'anticipation des actions à conduire.

Des rapports périodiques (actualisés à date et prospectifs) sont établis :

• technique : travaux, entretien,
• locatif : renouvellement des baux, commercialisation,
• juridique : gestion des contentieux, procédures d'impayés, communication juridique et au marché nécessaire,
• financier : gestion de la trésorerie et des financements
• comptables.

La Société dispose d'une comptabilité analytique par site permettant de réaliser un contrôle budgétaire précis et d'analyser les écarts entre budget et réalisation.

L'intervention d'acteurs externes complète ces dispositions internes. Parmi les principaux, nous pouvons évoquer :

• Les Commissaires aux comptes de la Société qui effectuent chaque année un contrôle de la Société dans le cadre de leur mission légale d'audit des comptes individuels ;
• les experts ou prestataires qualifiés qui procèdent à des contrôles techniques ou à la maintenance des installations dans le cadre de la gestion immobilière :
• sur la sécurité incendie ;
• sur les risques pour la santé liés à l'amiante et au risque d'exposition au plomb ;
• sur la sécurité des personnes en ce qui concerne la vérification des ascenseurs ;
• et d'une façon plus générale sur un certain nombre d'installations techniques.
• les experts qui procèdent annuellement à la valorisation des actifs du portefeuille ;
• et si besoin l'assistance de conseils externes spécialisés (avocats, notaires, etc.).

L'ensemble de ces informations ainsi que les travaux du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques sont soumis au Directoire et au Conseil de surveillance.

Cette organisation conduit à une participation de l'ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société.

Description des procédures de contrôle interne mises en place pour pallier les risques

La Société intervient dans le secteur de l'immobilier. Les procédures de contrôle interne, ayant pour objet la maîtrise des risques associés aux opérations de la Société (ayant fait l'objet de développements au paragraphe 2.4 du Document de référence), sont visées ci-dessous :

Risques liés aux actifs:

Risques liés à la stratégie d'acquisition et aux opérations de développement de la Société

Les risques que la Société pourrait encourir dans le cadre des acquisitions qu'elle entend mener, sont à relativiser, compte tenu :

• de l'optique patrimoniale de la Société, consistant dans l'acquisition de patrimoine de qualité ;
• de la réalisation des acquisitions d'immeubles en ayant recours systématiquement à des actes notariés qui entraînent une vérification des risques juridiques inhérents aux actifs immobiliers par des experts professionnels ;
• de la participation de l'ensemble des organes de gestion et de contrôle de la Société : les opérations d'acquisition sont proposées par le Directoire et décidées par le Conseil de surveillance après avis du Comité stratégique. Le Comité stratégique analyse l'opportunité de ces opérations et assiste le Conseil de surveillance dans ses choix d'investissements et stratégiques. Le Directoire ne peut par ailleurs, sans l'autorisation préalable du Conseil de surveillance réaliser les opérations suivantes : acquérir ou céder par quelque mode que ce soit tout bien ou droit immobilier, acquérir ou céder, en totalité ou partiellement, une participation, créer de filiale, adhérer à un Groupement d'Intérêt Economique.
• Risques liés au non-renouvellement des baux

La situation de dépendance d'une foncière vis-à-vis de ses locataires tient au fait que ses résultats sont directement liés aux rendements locatifs provenant des immeubles dont elle est propriétaire. La Société peut encourir des risques liés d'une part à un faible nombre et donc à une faible diversité de locataires, et d'autre part aux montants des loyers payés par chaque locataire, donc à la répartition des revenus locatifs.

Afin de se prémunir en amont contre les risques liés au non renouvellement des baux, la Société assure un suivi constant et prospectif des difficultés éventuelles de relocation des immeubles ou des défauts de renouvellement à terme des baux concernés afin de prendre, en amont, les mesures nécessaires.

Risques liés à l'ancienneté et à l'entretien des immeubles

Compte tenu de l'ancienneté relative au parc immobilier, la Société pourrait encourir un risque du fait du défaut de travaux de rénovation ou si les travaux d'entretien ne répondaient pas aux standards des marchés.

La Société est faiblement exposée à ce risque compte tenu des travaux de rénovation et/ou d'amélioration qu'elle entreprend régulièrement, afin de faciliter la relocation des immeubles.

Risques liés à la protection des actifs

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseurs, etc.).

En matière de risques sur la santé (plomb, amiante, etc.), un suivi des risques comprenant un plan de surveillance des points critiques, les actions correctives en cas d'anomalies est en place.

Risques liés à la réglementation immobilière:

Dans la conduite de ses activités de détention et de gestion d'actifs immobiliers, la Société est tenue de se conformer à de nombreuses réglementations relatives, notamment, aux différents types de baux (commerciaux, à usage d'habitation ou mixtes), à la prévention des risques pour la santé, à la sécurité des personnes et à la sauvegarde de l'environnement.

Toute évolution de ces réglementations peut potentiellement accroître les contraintes réglementaires auxquelles la Société est tenue et avoir ainsi un éventuel effet indirect sur l'activité et les résultats de la Société.

Afin de limiter ces risques, la Société fait appel à des conseils externes spécialisés en la matière.

Risques liés à la gestion locative des actifs :

Les propositions de locations sont rédigées par les spécialistes de la direction immobilière sur la base d'un bailtype. Pour les offres de location les plus importantes en valeur, les conditions et clauses particulières donnent lieu à un accord préalable du Président du Directoire.

Le nombre relativement peu important de locataires ne permet pas une forte dispersion du risque d'insolvabilité. Le choix du locataire est donc primordial dès la signature du contrat de bail.

Les locataires remettent à la signature des contrats de bail des sécurités financières sous forme de dépôt de garantie, de garantie à première demande ou de cautionnement représentant de 3 mois à 1 an de loyer.

S'agissant de la facturation des éléments financiers des contrats de bail ainsi que l'organisation et les contrôles de la facturation, du recouvrement des loyers et des charges locatives, elle est réalisée par la direction immobilière. Les retards de règlement donnent systématiquement lieu à des relances et sont assortis de pénalités.

Dans un souci d'amélioration de la gestion immobilière au quotidien, la Société s'est dotée d'un nouveau logiciel.

S'agissant de l'article L.145-38 du Code de commerce, les outils de gestion de la Société permettent d'anticiper ce risque. En cas de nécessité, la Société s'adjoindra les services d'experts indépendants et compétents pour déterminer la valeur locative des locaux loués. En cas d'assignation fondée sur cet article, les conseils juridiques de la Société entameront les démarches nécessaires pour représenter et défendre au mieux ses intérêts.

Autres risques :

Risques juridiques

Les risques juridiques sont suivis au sein de la direction immobilière et en collaboration avec la direction juridique de la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT. La Société se fait assister par des experts externes (avocats, notaires, etc.).

Outre la préparation des réunions des organes sociaux, les collaborateurs des deux directions assurent la prévention des risques de toute nature, notamment pénaux et contractuels, en :

• assurant une veille juridique notamment concernant les obligations spécifiques aux sociétés cotées en Bourse ;
• assurant une assistance dans la négociation de contrats et le support au traitement de dossiers contentieux ;
• effectuant la mise en place de procédures adaptées (délégations de pouvoirs, politique contractuelle).

Risques liés à la production de données financières et comptables

Les principaux risques que peut encourir la Société dans l'élaboration de ses comptes sociaux sont ceux liés à la non-application d'une règle comptable ou ceux liés à une erreur matérielle.

Pour pallier à ces risques, les principales mesures prises par la Société dans l'élaboration et le contrôle des comptes sociaux de la Société sont :

• une veille régulière concernant les éléments nouveaux susceptibles d'entrainer des effets significatifs sur les comptes ou présentant une difficulté d'ordre comptable ainsi que des nouvelles obligations en termes de normes comptables ;
• une concertation éventuelle avec les Commissaires aux comptes préalablement à la date de clôture pour examiner les points délicats de la clôture ;
• un contrôle régulier de toutes les étapes d'élaboration des comptes sociaux par un responsable comptable à un niveau de contrôle supplémentaire ;
• une relecture de la plaquette par une tierce personne du service de comptabilité pour vérifier la cohérence par rapport notamment à l'exercice précédent ;
• un contrôle final par les Commissaires aux comptes et une revue par les membres du Directoire ;
• une analyse de l'information comptable et financière par le Comité d'audit et des risques.

Risques liés aux opérations de restructuration

Les principaux risques que peut encourir la Société dans le cadre de restructuration des locaux sont ceux liés à la défaillance des sociétés prestataires et à la non-obtention des conformités.

Ces risques sont à relativiser dans la mesure où la Société contracte ses marchés avec des sociétés majeures de travaux publics et s'entoure de conseils de qualité.

III - Rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants mandataires sociaux

La Société ayant adhéré aux recommandations du Code MiddleNext sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé, la fixation de ces rémunérations prend en compte les principes retenus dans ces recommandations.

Le Conseil de surveillance fixe la rémunération des membres du Directoire lors de leur nomination. Le Conseil de surveillance de la Société du 29 juin 2009 a décidé que les membres du Directoire n'auraient pas de rémunération dans l'immédiat mais qu'en revanche ils seraient remboursés, sur présentation de justificatifs, des frais de déplacement et de représentation engagés dans l'exercice de leurs fonctions.

Chaque année, l'Assemblée Générale ordinaire décide d'allouer un montant global de jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, à charge pour le Conseil de surveillance d'en assurer la répartition.

Le Conseil de surveillance ayant nommé le Directeur général a décidé que ce dernier ne percevrait aucune rémunération mais pourrait voir les frais qu'il aurait exposés remboursés sur présentation de justificatifs.

La rémunération totale versée aux mandataires sociaux et aux dirigeants mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 figure au paragraphe 4.5 du Document de référence.

IV - Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Tous les actionnaires ont droit d'assister aux assemblées générales de la Société dont les règles de fonctionnement sont fixées à l'article 22 des statuts de la Société.

V – Divers

Pour rappel et conformément à l'article L. 225-68 alinéa 10 du Code de commerce, les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le paragraphe 5.3.4 du Document de référence.

Le Président du Conseil de surveillance

6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance concernant les procédures de contrôle interne

MAZARS 61 rue Regnault 92 400 Courbevoie

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société Anonyme

9, Rond-Point des Champs Elysées-Marcel Dassault

75008 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société IMMOBILIERE DASSAULT SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président du Conseil de Surveillance d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Deloitte & Associés

Odile COULAUD

Laure SILVESTRE-SIAZ

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées

MAZARS 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

IMMOBILIERE DASSAULT SA

Société Anonyme

9, Rond-Point des Champs Elysées - Marcel Dassault

75008 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

1.1 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

Il n'y a pas eu de nouvelles conventions ou de nouveaux engagements autorisés par le Conseil de Surveillance depuis la clôture.

1.2 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

a) Conventions avec les actionnaires

Néant.

b) Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs

Convention de bail conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont Monsieur Laurent Dassault, Madame Nicole Dassault, Monsieur Adrien Dassault et le Groupe Industriel Marcel Dassault représenté par Madame Marie-Hélène Habert-Dassault.

Nature et modalités :

Le conseil de surveillance du 12 novembre 2012 a autorisé la conclusion par la société d'une convention de bail avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault.

Par cette convention ayant pris effet le 1er novembre 2012, la Société prend à bail des locaux appartenant à la société Groupe Industriel Marcel Dassault situés 9, rond-point des Champs Elysées – Marcel Dassault, 75008 Paris pour un loyer en principal de 58.390 € HT HC.

Ce loyer est complété :

• D'un forfait annuel de 15.000 € HT pour la mise à disposition des salles de réunion,
• Du montant des charges locatives, au prorata, des surfaces occupées, sur une base provisionnelle de 25.475 € HT, soit 218,15 € HT par mètre carré.

Ni caution ni dépôt de garantie ne seront versés par la société Immobilière Dassault à la société Groupe Industriel Marcel Dassault. La Société bénéficie d'une franchise de loyers et de charges pendant 5 mois et demi.

Au titre de l'exercice 2012, la Société a pris en charges 8.245 euros.

c) Conventions autres avec les dirigeants

Néant.

2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

a) Conventions avec les actionnaires

Néant.

• b) Conventions avec des sociétés ayant des dirigeants communs
• Police d'assurance « responsabilité civile dirigeants » mise en place par la société Groupe Industriel Marcel Dassault

Personnes concernées :

Tous les membres du Conseil de Surveillance, en leur qualité de mandataires sociaux, sont concernés par cette convention.

Nature et modalités :

Au cours de l'exercice 2007, votre société a adhéré à une police d'assurance « responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » conclue par la société Groupe Industriel Marcel Dassault auprès de la compagnie AXA CORPORATE SOLUTIONS, couvrant la responsabilité, tant en France qu'à l'étranger, des dirigeants et personnes morales de la société Groupe Industriel Marcel Dassault et de ses filiales.

La garantie annuelle de base, toutes garanties confondues, est de 25 M€.

Dans le cadre de l'adhésion de la société Immobilière Dassault à cette police d'assurance, la société Groupe Industriel Marcel Dassault a refacturé à votre société une quote part de 6.000 € pour l'année 2012 (hors frais d'émission et taxes d'assurance).

Mandats de gestion :

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont Monsieur Laurent Dassault, Madame Nicole Dassault, Monsieur Claude Dassault et le Groupe Industriel Marcel Dassault représenté par Madame Carole Fiquemont.

Nature et modalités :

En conséquence de l'obtention à effet du 1er juillet 2007 de la carte professionnelle « Gestion Immobilière » cinq mandats de gestion immobilière ont été régularisés et approuvés par le conseil de surveillance qui s'est tenu le 20 novembre 2007, pour le compte des mandants suivants :

• Société Groupe Industriel Marcel Dassault
• Monsieur Serge Dassault

Les honoraires liés aux mandats de gestion pour l'exercice 2012 se montent à 159.582 € HT.

Convention de mise à disposition de personnel conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont Mr Laurent Dassault, Madame Nicole Dassault et le Groupe Industriel Marcel Dassault représenté par Madame Carole Fiquemont.

Nature et modalités :

Le conseil de surveillance du 15 avril 2011 a autorisé la conclusion par la société d'une convention de mise à disposition de personnel avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault. Cette convention, ayant pris effet le 1er janvier 2011, concerne la mise à disposition temporaire de Mme Isabelle Gence par la société Groupe Industriel Marcel Dassault auprès de la Société pour prendre en charge le suivi de l'ensemble des opérations immobilières.

Aux termes de cette convention, la société Groupe Industriel Marcel Dassault refacture à la Société sur une base trimestrielle, 60% de la stricte valeur des salaires versés à Madame Gence, des charges sociales et des frais professionnels remboursés à la salariée, y compris pendant les périodes de congés acquis au titre de la mise à disposition.

Les charges inscrites au titre de cette rémunération sur l'exercice s'élèvent à 168.917 € HT.

Convention de prestation de services conclue avec Groupe Industriel Marcel Dassault :

Personnes concernées :

Les personnes concernées par cette convention sont Monsieur Laurent Dassault et le Groupe Industriel Marcel Dassault représenté par Madame Carole Fiquemont.

Nature et modalités :

Le conseil de surveillance du 7 mai 2010 a autorisé la conclusion d'un avenant à la convention de prestations de services conclue avec la société Groupe Industriel Marcel Dassault ayant pris effet le 1 er juillet 2006 aux termes de laquelle Groupe Industriel Marcel Dassault effectue pour le compte de la société un certain nombre de prestations concernant notamment la recherche d'actifs, la gestion et la communication financière.

Aux termes de cet avenant, les prestations effectuées la société Groupe Industriel Marcel Dassault comprennent également une assistance en terme de secrétariat juridique.

La rémunération de cette convention sur l'exercice 2012 s'élève à 100.000 € HT.

c) Conventions autres avec les dirigeants

Néant.

Fait à Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2013

Les commissaires aux comptes

MAZARS

Deloitte & Associés

Odile COULAUD

Laure SILVESTRE-SIAZ

6.6 Texte des résolutions proposées à l'Assemblée

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 MAI 2013

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Délégation de compétence donnée au Directoire en vue de décider des augmentations de capital soit par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital :

• 1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières (y compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;
• 2°) décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par le Code de commerce, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

• 3°) décide que l'émission de bons de souscription d'actions de la Société en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ;
• 4°) constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• 5°) délègue au Directoire, durant une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ;

décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l'augmentation de capital ;

6°) décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

en outre, le Directoire ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

en cas d'émission de titres de créance donnant accès immédiatement et/ou à terme aux actions de la Société, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée, qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

7°) décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

DEUXIEME RESOLUTION

(Limitation globale des autorisations).

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et comme conséquence de l'adoption de la première résolution ci-dessus, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des délégations de compétence conférées par la résolution qui précède, ne pourra être supérieur à 18.444.740 €, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément au Code de commerce, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Le plafond visé ci-dessus ne s'applique pas aux augmentations de capital par incorporation de réserves, visées au paragraphe 5°) de la première résolution.

TROISIEME RESOLUTION

(Augmentations de capital réservées aux salariés adhérents à des plans d'épargne collective – Résolution non agréée par le Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et anciens salariés adhérents à un plan d'épargne collective, décide

• 1°) décide dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 alinéa 1 et L.225-138-1 du Code de commerce, de déléguer compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, au Directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d'actions souscrites en numéraire réservées aux salariés et/ou anciens salariés de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce adhérents (selon le cas, directement ou par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement) d'un Plan d'Epargne Entreprise, d'un Plan d'Epargne Interentreprises ou d'un Plan d'Epargne pour le Retraite Collective (PERCO), définis par les articles L.3332-1 et suivants et R.3332-7 et suivants du Code du travail ;
• 2°) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant maximum de 3 % du capital de la Société ;

• 3°) décide que le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le Directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332- 19 du Code du travail ;

• 4°) décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés et anciens salariés adhérents aux plans d'épargne collective sus-visés ;

• 5°) décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement.
• 6°) donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d'ouverture et de clôture des souscriptions, d'arrêter le prix d'émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l'admission en Bourse des titres créés, d'apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation ; à l'effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin ;
• 7°) autorise en outre, le Directoire à procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

QUATRIEME RESOLUTION

(Autorisation à conférer au Directoire à l'effet de réduire le capital dans le cadre du programme de rachat d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter du jour de la présente Assemblée :

• 1°) à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions acquises en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale de ce jour dans sa dixième résolution, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société ;
• 2°) à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes « Report à nouveau », « Primes d'émission », « Autres réserves », et/ou sur la fraction de la « Réserve légale » qui dépasse 10 % du capital social,
• 3°) à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

CINQUIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance contenant observations sur le rapport de gestion du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice écoulé, auquel est joint le rapport du Président du Conseil de surveillance relatif aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la société prévu par l'article L.225-68 du Code de commerce, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce,

• 1°) approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 se soldant par un bénéfice de 17.358.437,50 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
• 2°) prend acte que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible relevant de l'article 39-4 du Code Général des Impôts ;
• 3°) et en conséquence, donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat 2012 et distribution de dividendes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 17.358.437,50 €, décide d'affecter ce bénéfice de la façon suivante :

-	bénéfice 2012	17.358.437,50 €
-	dotation à la réserve légale	867.921,88 €
-	distribution d'un dividende	9.071.184 €
	(1,50 € par action)

• le solde en report à nouveau 7.419.331,62 €.

Le compte « Report à nouveau » serait ainsi porté d'un montant de 10.079.312,43 € à un montant de 17.498.644,05 €.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de distribuer aux actionnaires à titre de dividende la somme de 9.071.184 €, correspondant à un dividende de 1,50 € par action (sur la base d'un capital composé de 6.047.456 actions).

Ce dividende n'ouvre pas droit, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3° du Code général des impôts.

En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les distributions de dividendes réalisées au titre des exercices 2012, 2011 et 2010 ont été les suivantes :

Exercices	Dividende par action
Exercice clos le 31 décembre 2012	1,50 €
Exercice clos le 31 décembre 2011	0,80 €
Exercice clos le 31 décembre 2010	0,30 €

SEPTIEME RESOLUTION

(Affectation en report à nouveau des dividendes auxquels les actions auto-détenues ne peuvent pas donner droit)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire :

• 1°) constate, en application de l'article L.225-210 alinéa 4 du Code de commerce, que les actions, qui seront auto-détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende dont la distribution a été décidée aux termes de la sixième résolution ci-dessus, ne pourront en aucun cas donner droit à versement de dividendes, et
• 2°) décide que la somme, qui correspondra aux dividendes auxquels les actions auto-détenues par la Société ne pourront pas donner droit, sera affectée de plein droit au compte « Report à nouveau ».

HUITIEME RESOLUTION

(Convention réglementée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-86 du Code de commerce, approuve, dans les conditions fixées à l'article L.225-88 du Code de commerce, la convention de bail commercial conclue entre la Société et Groupe Industriel Marcel Dassault telle que décrite dans ledit rapport.

NEUVIEME RESOLUTION

(Allocation de jetons de présence au Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d'allouer des jetons de présence aux membres du Conseil de surveillance, du Comité stratégique et du Comité d'audit et des risques et d'en fixer le montant global à la somme de 55.000 € pour l'exercice en cours, à charge pour le Conseil de surveillance d'en assurer la répartition en son sein.

DIXIEME RESOLUTION

(Programme de rachat d'actions – Autorisation à conférer au Directoire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social actuel, soit 604.745 actions sous réserve du nombre d'actions déjà détenues par la Société dans le cadre de son contrat de liquidité.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• 1°) conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou à l'échange à l'occasion d'opérations de croissance externe ;
• 2°) assurer l'animation sur le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• 3°) assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
• 4°) annuler des actions, sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution ci-avant.

Ces rachats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois la Société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum de rachat est fixé à 30 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 18.142.350 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

ONZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, déclarations ou publications légales ou autres.

7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

7.1 Documents accessible au public

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les statuts, les procès-verbaux des réunions du Directoire, du Conseil de surveillance et des Assemblées générales et spéciales des actionnaires et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établies par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social de la Société.

7.2 Personnes responsables

7.2.1 Personnes responsables

Monsieur Olivier COSTA DE BEAUREGARD, Président du Directoire et Madame Isabelle GENCE, Directeur Général d'IMMOBILIERE DASSAULT.

7.2.2 Attestation des personnes responsables

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent Document de référence.»

Olivier COSTA DE BEAUREGARD Isabelle GENCE

Président du Directoire Directeur Général

7.3 Contrôleurs légaux des comptes

7.3.1 Commissaires aux comptes titulaires

DELOITTE & ASSOCIES

185 C, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly sur Seine

Représenté par Madame Laure SILVESTRE-SIAZ et nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 puis par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

MAZARS

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

Représenté par Madame Odile COULAUD et nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 puis par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

7.3.2 Commissaires aux comptes suppléants

BEAS

7/9 Villa Houssay

92200 Neuilly sur Seine

Nommé par Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2000 pour six exercices, renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 29 juin 2006 puis par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Monsieur Raymond Pétroni

61, rue Henri Régnault

92400 Courbevoie

Nommé par Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2011 et renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012 pour six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

7.3.3 Honoraires des Commissaires aux comptes :

	MAZARS				DELOITTE & ASSOCIES
(en €)	Montant HT			%	Montant HT			%
	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels	38 250	39 000	50%	50%	38 250	39 000	50%	50%
Sous total	38 250	39 000	50%	50%	38 250	39 000	50%	50%
Autres prestations Attestation de non maniement de fonds	0	0	0	0	0	2 000		100%
Sous total	0	0	0	0	0	2 000	0	0
TOTAL	38 250	39 000	50%	48,75%	38 250	41 000	50%	51,25%

	Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
1.	Personne responsables
	1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document de référence	127
	1.2. Déclaration des personnes responsables du document de référence	127
2.	Contrôleurs légaux des comptes
	2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux	128
	2.2. Démission des contrôleurs légaux	N/A
3.	Informations financières sélectionnées
	3.1. Informations historiques	48
	3.2. Informations intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risques	36
5.	Informations concernant l'émetteur
	5.1. Historique et évolution de la Société	11
	5.1.1. Raison sociale et nom commercial	86
	5.1.2. Lieu et numéro d'enregistrement	86
	5.1.3. Date de constitution et durée de vie	86
	5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable	86
	5.1.5. Evènements importants	16
	5.2. Investissements	16
	5.2.1. Description des principaux investissements de l'exercice	16
	5.2.2. Description des investissements en cours	16
	5.2.3. Description des investissements futurs	42
6.	Aperçu des activités
	6.1. Principales activités	12
	6.1.1. Nature des activités	12
	6.1.2. Nouveaux produits ou nouveaux développements	N/A
	6.2. Principaux marchés	12
	6.3. Evènements exceptionnels	N/A
	6.4. Dépendances éventuelles	38
	6.5. Position concurrentielle	12
7.	Organigramme	N/A
8.	Propriétés immobilières	14
	8.1. Immobilisations corporelles importantes	14
	8.2. Questions environnementales pouvant influer l'utilisation des immobilisations	32
9.	Examen de la situation financière et des résultats
	9.1. Situation financière	17
	9.2. Résultat d'exploitation	20
10.	Trésorerie et capitaux	28/48
11.	Recherche et développement, brevets et licences	46
12.	Informations sur les tendances	N/A
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
	14.1. Organes d'administration et de direction	72
	14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction	80
15.	Rémunération et avantages
	15.1. Montant de rémunérations versées et avantages en nature	80
	15.2. Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	58
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction

	Rubriques figurant dans l'Annexe I du Règlement CE n° 809/2004 du 29 avril 2004	N° de page
	16.1. Date d'expiration des mandats actuels	72
	16.2. Contrats de services liants les membres des organes d'administration	85
	16.3. Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunérations	108
	16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise	104
17.	Salariés
	17.1. Nombre de salariés	30
	17.2. Participations et stock options	30
	17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	30
18.	Principaux actionnaires
	18.1. Actionnaires détenant plus de 2,5% du capital social	95
	18.2. Existence de droits de vote différents	97
	18.3. Détention ou contrôle de l'émetteur, directement ou indirectement	95
	18.4. Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de contrôle	89
19.	Opérations avec des apparentées	98
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
	l'émetteur 20.1. Information financières historiques	48
	20.2. Informations financières pro-forma	N/A
	20.3. Etats financiers	48
	20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	102
	20.5. Date des dernières informations financières	48
	20.6. Informations financières intermédiaires	N/A
	20.7. Politique de distributions de dividende	93
	20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	86
	20.9. Changement significatifs de la situation financière ou commerciale	46
21.	Informations complémentaires
	21.1. Capital social
	21.1.1. Montant du capital souscrit	90
	21.1.2. Actions non représentatives du capital	N/A
	21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	90
	21.1.4. Montant des valeurs mobilières donnant accès au capital	N/A
	21.1.5. Informations sur les conditions régissant les droits d'acquisition sur titres émis mais non libérés	N/A
	21.1.6. Informations sur le capital de membre du groupe objet d'une option	N/A
	21.1.7. Historique du capital social	90
	21.2. Actes constitutifs et statuts
	21.2.1. Objet social	87
	21.2.2. Résumé des statuts	87
	21.2.3. Description des droits, privilèges et restriction attaché à chaque catégorie d'actions existantes	87
	21.2.4. Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	88
	21.2.5. Description des conditions de convocation aux assemblées	88
	21.2.6. Dispositions des statuts relatives au contrôle de la Société	89
	21.2.7. Dispositions fixant les seuils au-dessus toute participation doit être rendue publique	89
	21.2.8. Description des conditions régissant les modifications du capital	90
22.	Contrats importants	98
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêt
	23.1. Déclarations d'experts	22
	23.2. Informations provenant de tiers	12
24.	Documents accessibles au public	127

7.5 Table de concordance du rapport financier annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, résultat de la transposition de la Directive européenne dite « Transparence » n°2004/109/CE .

	Rapport financier annuel	N° de page
1.	Comptes annuels	48
2.	Rapport de gestion	17
3.	Déclaration de responsabilité	127
4.	Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels	102
5.	Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	129

7.6 Table de concordance du rapport de gestion annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la table de concordance ci-dessous permet d'identifier dans le Document de référence les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément à la règlementation en vigueur et qui ne figurent pas au Chapitre 2 du présent Document de référence.

Rapport gestion annuel	N° de page
Liste des mandats ou fonctions exercés par chacun des mandataires	72
Rémunération des dirigeants	80
Dividendes	93
Informations sur l'actionnariat	97

7.7 Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales

La table de concordance suivante permet d'identifier les principales informations fournies en applications des articles R.225-104 et R.225-105 du Code du commerce, étant précisé qu'au regard de la situation de la Société certaines informations ne trouvent pas à s'appliquer en raison de la structure et/ou de l'activité de la Société.

Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales	N° de page
Informations sociales
Emploi
L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	30
Les embauches et les licenciements	30
Les rémunérations et leur évolution	30
Organisation du travail
L'organisation du temps de travail	30
L'absentéisme	31
Relations sociales
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	31
Le bilan des accords collectifs	N/A
Santé et sécurité
Les conditions de santé et de sécurité au travail	31
Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	N/A
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	31
Formation
Les politiques mises en œuvre en matière de formation	31
Le nombre total d'heures de formation	31
Egalité de traitement
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	32
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	N/A
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives
Au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	32
A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	32
A l'élimination du travail forcé ou obligatoire	32
A l'élaboration effective du travail des enfants	32
Informations environnementales
Politique générale en matière environnementale
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	34
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	34
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	34
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	N/A
Pollution et gestion des déchets
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	N/A
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	34

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollutions spécifique à une activité Table de concordance des informations environnementales, sociales et sociétales	page N/A N° de
	page
Utilisation durable des ressources
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	34
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	34
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	33
L'utilisation des sols	N/A
Changement climatique
Les rejets de gaz à effet de serre	N/A
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	35
Protection de la biodiversité
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	N/A
Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	30
Sur les populations riveraines ou locales	31
Relations entretenues avec les personnes, ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	31
Les actions de partenariat ou de mécénat	31
Sous-traitance et fournisseurs
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux. L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	35 35
de leur responsabilité sociale et environnementale
Loyauté des pratiques
Les actions engagées pour prévenir la corruption	35
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	35 35