Imerys

Transaction in Own Shares • Apr 17, 2013

Société anonyme au capital de 150 737 092 euros siège social : 154 rue de l'Université - 75007 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris

Paris, le 17 avril 2013

Descriptif du programme de rachat par Imerys de ses propres actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013

I. Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour but de décrire les finalités et modalités du programme de rachat par la Société de ses propres actions qui sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013.

II. Nombre de titres et part du capital détenus par la Société

Au 17 avril 2013, le capital statutaire de la Société est composé de 75 368 546 actions de 2 euros de valeur nominale chacune.

A cette date, la Société auto-détient 178 563 actions, soit 0,24 % du capital statutaire.

La Société n'a pas recours à l'utilisation de produits dérivés pour le rachat de ses propres actions.

III. Répartition par objectif des titres détenus par la Société

Parmi les 178 563 actions auto-détenues au 17 avril 2013 :

• 56 624 ont été affectées à l'objectif d'annulation ultérieure, et
• 121 939 ont été affectées à l'objectif d'attribution d'actions gratuites conditionnelles.

IV. Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs du programme soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 seraient de permettre à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions :

• en vue de l'annulation ultérieure des actions ainsi acquises par réduction du capital de la Société afin de compenser l'impact dilutif pour les actionnaires que pourraient avoir l'attribution d'options de souscription d'actions et/ou l'attribution gratuite d'actions conditionnelles,
• en vue d'animer le marché par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
• dans le cadre de la participation des salariés à des plans d'actionnariat mis en place par la Société ou en vue de la livraison ou de la remise à certains salariés et mandataires sociaux du Groupe d'actions résultant de l'exercice d'options d'achat ou de l'octroi d'actions gratuites conditionnelles, et
• pour la remise ou l'échange d'actions à l'occasion, notamment, d'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d'opérations de croissance externe.

V. Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital, prix maximum d'achat

• Part maximale du capital de la Société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital

La part maximale du capital dont le rachat est soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 s'élève à 7 536 854 actions, représentant 10 % des actions émises et en circulation au 1er janvier 2013.

Le rachat concerne les actions de la société Imerys (code ISIN FR0000120859) cotées sur le marché Euronext Paris.

• Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés

Le prix maximum d'achat serait de 70 euros par action.

Compte tenu du nombre maximum d'actions pouvant être acheté, le montant maximal ainsi consacré à ces acquisitions ne pourrait excéder 527,6 millions d'euros.

VI. Modalités des rachats

L'acquisition, la cession, le transfert et l'échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l'utilisation ou l'exercice de tout instrument financier et produit dérivé.

VII. Durée du programme de rachat

Il est proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 de fixer la durée du programme décrit ciavant à dix-huit mois à compter de l'Assemblée, soit jusqu'au 24 octobre 2014.

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Le présent descriptif a été transmis à l'Autorité des marchés financiers. Il est disponible gratuitement au siège de la Société : 154 rue de l'Université - 75007 Paris, et sur le site Internet de la Société (www.imerys.com - rubrique Finance – Information Réglementée).