Annual Report • Apr 22, 2013
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint figurant en page 2) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Jean-Louis Courtois de Viçose
Président Directeur Général Fait à Toulouse, le 20 mars 2013
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
L'exercice 2012 est caractérisé par un chiffre d'affaires consolidé de 9 233 K€ en progression de 43,72 %.
Le résultat opérationnel courant consolidé augmente de 27,33 %.
Le résultat consolidé part du groupe totalise 734 K€ en progression de 63,83 %.
Le chiffre d'affaires de la principale filiale, la Foncière Immobilière Courtois, activité Rénovation d'Immeubles, est d'un montant de 8 178 K€ soit une croissance de 49,78 %.
Ces résultats doivent être appréciés en fonction des aléas propres à des surélévations ou à des restructurations lourdes ; en effet outre les substitutions à répétition pour certaines promesses de vente, la reprise intégrale des fondations ou bien les délais d'approvisionnement de chantier spécifique ralentissent le rythme de remise en vente des lots.
Globalement la période économique traversée est incertaine sous le double effet d'une rigueur budgétaire sans précédent et d'un renouvellement accéléré des textes applicables à l'aune de la règlementation européenne, voire des normes internationales.
Dans un environnement économique dégradé et alourdi sur le plan fiscal le nombre de transactions a fortement diminué.
Dans l'ancien, les prix à Paris ont résisté sur 2012 alors que le marché s'est contracté en volume.
L'exercice 2013 au mieux devrait s'inscrire dans la continuité de 2012 dans le contexte d'une décélération relative des prix.
La ville de Paris présente un visage particulier jusqu'ici découplé du reste de l'hexagone. Une des caractéristiques du marché des logements parisiens reste la faiblesse inouïe des ventes de logements neufs inférieure à 800, hors HLM en 2012 !
Il faut souhaiter que le Grand Paris surmonte les obstacles rencontrés et que le consensus soit réalisé au niveau de Paris Métropole dans l'attente de la loi sur le logement prévu à bref délai.
Alors que les taux d'intérêt des prêts pour le logement atteignent un niveau historiquement bas, force est de constater que le repli des crédits immobiliers est supérieur à 35 % dans l'ancien.
Contrairement à une opinion répandue, les banques n'ont pas décidé de moins prêter mais les conditions de recevabilité des dossiers ont été durcies.
Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
CENSEUR Monsieur Xavier AZALBERT
COMMISSAIRES AUX COMPTES EXCO FIDUCIAIRE DU SUD-OUEST (titulaire) Monsieur André DAIDÉ (suppléant) MAZARS (titulaire) Monsieur Michel VAUX (suppléant)
COURTOIS S.A. Société Anonyme au capital de 1 673 940 €
Siège social : 3, rue Mage - BP 48531 - 31685 TOULOUSE cedex 6
540 802 105 RCS Toulouse Tél. 05.62.26.73.22 Fax 05.62.26.74.82 contact : [email protected] www.courtois-sa.com
| Organigramme du groupe _________________ PAGE | 1 |
|---|---|
| Rapport de gestion du Conseil d'Administration______________ PAGE | 2 |
| Rapport du Président sur le contrôle interne ______________ PAGE 19 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du contrôle interne________ PAGE 27 | |
| Comptes consolidés ______________________ PAGE 28 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés _________ PAGE 47 | |
| Comptes sociaux______________________ PAGE 48 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels _______ PAGE 57 | |
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes ______________ PAGE 58 | |
| Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2013____ PAGE 62 |
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.
Les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition notamment sur le site de la société www.courtois-sa.com dans les délais impartis.
Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre groupe.
Toutes les filiales citées sont contrôlées au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, la liste complète est présentée à la note 3 de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2012.
Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 font apparaître un résultat net part du groupe de 734 KE contre 448 KE au 31 décembre 2011.
Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
| Le résultat consolidé, après impôt (424 KE) s'établit à 755 KE : | |
|---|---|
| Part de Courtois S.A | 734 KE |
| Part des Minoritaires | 21 KE |
Le résultat de l'exercice 2011 constatait une juste valeur sur les immeubles de placement de + 261 KE contre + 418 KE en 2012.
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
les utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
les vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges ».).
Au 31 décembre 2012 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 10 373 KE.
La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de + 418 KE.
Le groupe Courtois confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en Ile de France et un en Midi- Pyrénées.
Au 31 décembre 2012 les expertises sont réalisées selon le principe d'une double méthode :
la méthode d'évaluation d'après la surface pondérée pour les commerces,
la méthode de capitalisation du revenu locatif.
Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens
immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le Groupe à cet effet.
Au 31 décembre 2012 tous les locaux sont loués à l'exception du local à Croissy (Sci Rémusat) qui a été libéré en date du 14 mai 2012 et l'indivision a mandaté CBRE pour la vente de ce bien, en principe programmé pour l'année 2013.
La variation de la juste valeur de BV2 et BV3 impacte le résultat de – 47 KE au 31 décembre 2012 et est comptabilisée dans le compte de résultat sous la rubrique : «Autres Produits et Charges Financiers».
Pour BV2, la liquidation amiable du fonds est intervenue en date du 21 mai 2012.
1-1-1-1 Le chiffre d'affaires 2012 s'élève à un montant de 9 233 KE contre 6 424 KE en 2011.
Cette augmentation du chiffre d'affaires résulte essentiellement de l'activité de rénovation d'immeubles à Paris.
1-1-1-2 Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à un montant de 8 520 KE selon le tableau ci-après (hors impact des produits d'exploitation et opérationnels) :
| Libellé (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2011 |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Autres produits de l'activité |
||
| Achats consommés | (3731) | (6104) |
| Charges de personnel | (40) | (37) |
| Charges externes | (1860) | (2112) |
| Impôts et taxes | (108) | (146) |
| Dotation aux amortissements |
(1) | (1) |
| Dotation aux provisions | 24 | (51) |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis |
||
| Autres charges | (100) | (69) |
| Total Charges opérationnelles |
(5816) | (8520) |
Le total du bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2012 s'élève à 34 527 KE, contre 39 110 KE au 31 décembre 2011. Cette diminution résulte essentiellement de la diminution des stocks au cours de l'exercice 2012.
Les capitaux propres consolidés passent de 16 437 KE au 31 décembre 2011 à 16 868 KE au 31 décembre 2012, ce qui s'explique principalement par :
• le résultat de l'exercice de + 734 KE.
• les dividendes distribués de - 306 KE.
Les concours bancaires utilisés par le groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012 s'élèvent à 12 299 KE soit :
• 11 922 KE pour l'activité de rénovation d'Immeubles .
Pour la FIC il s'agit essentiellement d'un endettement à court terme pour l'achat de 4 immeubles.
Outre les crédits sur stocks, elle dispose d'une autorisation ponctuelle de 1 800 KE, à échéance du 30 septembre 2013 et non utilisée au 31 décembre 2012.
• 376 KE pour l'activité de gestion des Immeubles.
La SCI Ampère a un total de dettes de 161 KE, la SCI Port Invest de 73 KE et la SCI Nord Invest de 141 KE avec des taux essentiellement fixes.
La société Courtois S.A au 31 décembre 2012 est endettée à taux fixe à hauteur de 1KE et il est précisé que les travaux de mise en conformité d'un montant de 600 KE de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse » seront financés par un prêt taux fixe. Ce prêt a été mis à disposition en janvier 2013.
• Néant pour l'activité de gestion de portefeuille.
Pour la FIC, l'activité de rénovation d'immeubles, les 4 acquisitions récentes d'immeubles devraient procurer une activité soutenue pour 2013.
1-1-5 - Évènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice 2012
En pratique divers facteurs peuvent influer sur l'activité courante du Groupe, tels que :
A prix constant, le principal handicap est lié au calendrier de remise sur le marché des dossiers récemment acquis concernant l'activité de rénovation d'immeubles.
En effet, un délai incompressible de 4 à 15 mois environ est constaté selon l'importancede l'investissement et le délai d'accomplissement des mesures indispensables telles que l'obtention des autorisations administratives, la réalisation de travaux et l'établissement du règlement de copropriété.
A noter toutefois que début 2013 les taux d'intérêt se maintiennent à un niveau historiquement bas.
L'application des dispositions prévues par la loi Grenelle II est de nature à provoquer mécaniquement une augmentation relative du coût de construction ou de rénovation.
1-1-6-2-1 - Risque de marché immobilier
Confrontation à l'évolution des cycles immobiliers.
L'activité du groupe est aussi influencée par l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) et de l'indice national du coût de la construction (ICC) sur lequel les loyers sont généralement indexés.
La capacité du groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le marché, de l'emplacement et de l'évolution des facteurs locaux de commercialité.
La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs (taux d'intérêts, fiscalité, règlementations, etc.) dont certains évoluent en fonction de le la conjoncture générale.
En outre, à terme le risque existe d'une mise sur le marché d'habitations neuves ou rénovées ce qui pourrait avoir une répercussion sur l'offre traditionnelle de la Foncière Immobilière Courtois.
La reprise amorcée en 2010 ne semble pas avoir duré, en fonction des incertitudes économiques, de la baisse quasi générale du pouvoir d'achat sur fond de chômage persistant.
L'environnement fiscal et économique influe fortement sur le comportement des acquéreurs.
Le groupe Courtois n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles.
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.
Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le groupe.
Le groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.
Par contre les niveaux de prix atteints sont largement dépendants de l'évolution des taux consentis par les banque et d'une sélection plus rigoureuse de chaque dossier».
Le groupe Courtois dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous risques informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation.
Le groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.
L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le groupe.
A la connaissance de Courtois S.A, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
Avant toute signature de nouveau bail, le groupe Courtois étudie la structure financière de la société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le groupe Courtois demande une caution solidaire des associés, d'un tiers ou une caution bancaire en complément du dépôt de garantie.
Le risque de non paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie.
1- La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2012. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.
2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 418 KE.
L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat.
La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du groupe.
Le groupe Courtois est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non-respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui évoluent au fil de l'eau. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :
Dans le cadre de ses acquisitions le groupe Courtois veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour l'intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.
A chaque projet d'acquisition le groupe Courtois analyse avec l'aide de l'architecte le montant de travaux à effectuer pour le calcul de rentabilité. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par le groupe et les chantiers sont suivis au jour le jour par le groupe et ses représentants à Paris.
Le groupe Courtois est attentif aux nouvelles réglementations et essaye d'anticiper les charges futures sur les immeubles de placement dès qu'il en a connaissance et fait le nécessaire pour les baux concernés : ERP (Etablissement Recevant du Public) supérieur à 2000 m² et Bail Vert.
Courtois S.A n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable selon les dispositions de l'article 225-102-1 et R. 225.104 et suivants du code de commerce. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adopter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi à l'amélioration de la société et à la protection de l'environnement. Le groupe Courtois entend situer sa démarche de responsabilité sociétale d'entreprise au cœur de son activité, dans sa mission, son modèle économique, ses produits, ses objectifs stratégiques, et ses critères d'investissement. Le groupe Courtois détient essentiellement des immeubles anciens à son actif dans l'activité de Rénovation et Gestion d'Immeubles.
Sont inclus dans le périmètre du groupe :
Activité de Rénovation d'Immeubles :
• Achat d'immeubles anciens à Paris pour la vente lot par lot, avec principalement la réfection des parties communes, installation d'ascenseur s'il y a lieu, désamiantage et assainissement du bâti constituent des priorités.
Activité de Gestion d'Immeubles :
les salariés et le Président travaillant pour le groupe sont rémunérées par le Holding SAS Régia (non consolidé). Les coûts correspondants sont refacturés au groupe Courtois charges comprises hors prime sur le résultat consolidé.
A compter du 1er janvier 2013 la seule salariée de Courtois S.A est rémunérée par la société SAS Régia (holding du groupe).
Ethique des affaires et respect des obligations concernant le blanchiment :
a) le groupe Courtois s'efforce de rechercher des pratiques appropriées dans les rapports avec les locataires, soit au moyen d'un dialogue constructif, soit selon les nécessités ou impératifs des programmes de procurer un relogement adapté dans l'attente d'achèvement des chantiers.
b) fin 2012 les notaires concernés à titre habituel, et les principaux représentants du groupe Courtois ont été sensibilisés au strict respect des règles relatives à la lutte anti blanchiment avec rappel du décret du 3 décembre 2012.
Les tableaux présentés ci-après constituent une première approche par le groupe Courtois qui seront amenés à être enrichis en fonction des pratiques, de l'évolution de la règlementation et des risques identifiés.
| 1/ Donnés sociales | |
|---|---|
| Emploi | |
| Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zones géographique | 1 |
| Embauches et licenciements | S.O. |
| Rémunérations et leur évolution | S.O. |
| Organisation du travail | |
| Organisation du temps de travail Absentéisme |
Néant |
| Relations sociales | |
| Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci |
S.O. |
| Bilan des accords collectifs | S.O. |
| Santé et sécurité | |
| Conditions de santé et de sécurité au travail | |
| Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail |
Néant |
| Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles |
non significatif |
| Formation | |
| Politiques mises en œuvre en matière de formation | valorisation et actualisation du poste de travail |
| Le nombre total d'heures de formation | 24 Heures (1 salarié) |
| Egalité de traitement | |
| Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes | S.O. |
| Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées | S.O. |
| Politique de lutte contre les discriminations | S.O. |
| Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives : |
|
| au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective | S.O. |
| à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession | S.O. |
| à l'élimination du travail forcé ou obligatoire | S.O. |
| à l'abolition effective du travail des enfants | S.O. |
| 2/ Données environnementales | |
|---|---|
| Politique générale en matière environnementale | |
| Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification en matière d'environnement. |
Le groupe s'efforce selon les dossiers de réduire et minimiser l'impact de son activité sur l'environnement et de diminuer les coûts associés à la consommation des ressources naturelles et énergétiques. |
| Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. |
Analyse préalable du risque : acceptation ou refus du dossier. |
| Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'envi ronnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours. |
S.O. |
| Pollution et gestion des déchets | |
| Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité. |
Ne concerne pas le groupe à titre habituel. |
| Utilisation durable des ressources | |
| Consommation d'eau et approvisionnement en eau fonction des contraintes locales. |
en fonction des immeubles. |
| Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation. |
Mise en place par le groupe : Le papier : des systèmes des dématérialisations (relevés électroniques, signatures électroniques, supports numériques, etc.) consommation d'énergie : selon la vétusté immeubles anciens. |
| Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables. |
Selon les filiales ces travaux concernent l'isolation, les systèmes de chauffage et ou les ouvertures. |
| Utilisation des sols. | S.O. |
| Changement climatique | |
| Rejets de gaz à effet de serre. | S.O. |
| Adaptation aux conséquences du changement climatique. | S.O. |
| Protection de la biodiversité | |
| Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. | S.O. |
| Engagements sociétaux en faveur du développement durable | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Impact territorial, économique et social de l'activité de la société | |||||
| En matière d'emploi et de développement régional. | oui : selon la sous traitance | ||||
| Sur les populations riveraines ou locales. | non | ||||
| Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines. |
|||||
| Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations Actions de partenariat ou de mécénat. |
Artistes vivants. | ||||
| •Sous-traitance et fournisseurs | |||||
| Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux. |
|||||
| Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale. |
au niveau : 1/ du choix préalable des sous traitants 2/ par des recommandations spécifiques selon les chantiers. |
||||
| Loyauté des pratiques | |||||
| Actions engagées pour prévenir la corruption * Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. |
Sensibilisation des rédacteurs d'acte et entités contractuellement liées. |
||||
| •Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme | |||||
| Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme. | Néant. |
| Noms | Activité | Chiffre d'affaires |
Résultat d'exploi tation |
Résultat financier |
Résultat Exceptionnel |
Impôt sur les sociétés |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SFIC(1) | Rénovation Immeubles | 8 363 | 227 | (188) | 412 | (106) | 345 |
| L'Ariège | Rénovation Immeubles | N/S | |||||
| Sci Rémusat | Gestion d'immeubles | 61 | 29 | 3 | 32 | ||
| Sci Ampère Stratège | Gestion d'immeubles | 47 | (1) | (7) | (7) | ||
| Sci Nord invest | Gestion d'immeubles | 48 | 36 | (5) | 31 | ||
| Sci Port Invest | Gestion d'immeubles | 38 | 21 | (3) | 18 | ||
| Sci Bonnefoy | Gestion d'immeubles | 16 | 9 | (3) | 6 | ||
| Sci Caudra | Gestion d'immeubles | 242 | 191 | 5 | (65) | 131 | |
| Sci Daulz | Gestion Immeubles | ||||||
| STP (retraitement 12 mois) (2) | Gestion de portefeuille | (8) | (36) | (44) |
1 - SFIC chiffre d'affaires : dont 185 KE de vente intra-groupe. .
2 - La société clôture son exercice au 30 juin 2013.
SARL FONCIERE IMMOBILIERE COURTOIS (FIC)
Le chiffre d'affaires s'élève à 8 178 KE en progression de 49,78 % par rapport à 2011.
Le résultat net atteint 345 KE à comparer à 128 KE en 2011.
Priorité est donnée à l'écoulement des stocks en diminution de 17,96 % et qui totalisent donc 22 392 KE.
Des contraintes techniques tantôt pour les fondations, tantôt pour l'aménagement des sommets d'immeubles ont décalé la signature de deux ventes significatives de 2012 à 2013.
Pour autant en dépit d'un attentisme général et donc d'un ralentissement des transactions le volume de demandes et de visites pour les lots de la Foncière Immobilière Courtois ne se tarit pas.
La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot.
La Fic analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.
Sur l'année 2012 la FIC n'a pas opté pour la T.V.A sur marge à l'exclusion des ventes pour l'immeuble Vivienne.
La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux, etc.
Pour les stocks qui avaient été acquis avant le ,11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.
Il y a lieu de noter que le remboursement attendu de T.V.A consécutivement à la loi de mars 2010 a été encaissé en date du 14 juin 2012 pour un montant de 388 KE.
La Foncière Immobilière Courtois est sollicitée pour l'acquisition de divers immeubles à Paris. Les propositions sont souvent à cause de prix surfaits, ou en raison d'un état locatif complexe pour le moment ajournées.
SARL L'ARIÈGE
A fin décembre 2012, tous les biens sont loués sauf Croissy Beaubourg depuis le 14 mai 2012 date de départ de Technal.
Le groupe Courtois a décidé d'être encore plus rigoureux dans le choix des locataires alors qu'ils tentent parfois de se soustraire à leurs obligations et s'abritent derrière leur méconnaissance de la langue française et des textes en vigueur.
SCI REMUSAT local à Croissy-Beaubourg : la Sci ne détient que 25% de cet immeuble squatté par les gens du voyage et qui ont fait échouer la première promesse de vente.
Une nouvelle promesse est sur le point d'être signée puisque l'évacuation de ces lieux est enfin intervenue et que les locaux sont gardés.
SCI AmpEre : acquisition auprès de la Foncière Immobilière Courtois d'un local d'habitation 64 bis rue du Ruisseau à Paris 18ème pour un montant de 185 KE.
Pour BV2, la liquidation du fonds est intervenue en date du 21 mai 2012.
BV3 (Banexi Ventures FCPR) créée en 2000 est remboursée à 66.68 % du total appelé à fin 2012.
Le portefeuille de BV3 est désormais en phase de maturité et en phase d'extinction.
La société STP a clôturé son exercice au 30 juin 2012 et a fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires pour les comptes consolidés afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.
La Société Courtois S.A a réalisé un chiffre d'affaires de 607 KE en progression de 17,41 % par rapport à 2011 suite au renouvellement du bail signé à effet du 1er janvier 2012.
Après de longues négociations avec le locataire de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse » le renouvellement du bail et un protocole ont été signés en fin d'année.
Courtois S.A a accepté de participer à hauteur de 598 KE, montant qui représente la quote part des travaux de mise en conformité des locaux (électricité et chauffage).
Le bail nouveau pour une durée de neuf années dont six ans fermes pour un montant du loyer annuel de 600 KE à effet du 1er janvier 2012, fait également référence au bail vert et au statut ERP (Etablissement Recevant du public) d'une superficie supérieure à 2000 m².
L'augmentation du résultat d'exploitation soit 65 KE provient essentiellement de la hausse du chiffre d'affaires. Les produits financiers s'élèvent à 341 KE et sont composés principalement des revenus de participation pour 301 KE. Le résultat exceptionnel est de 13 KE en 2012, il concerne essentiellement le boni et mali sur le contrat de liquidité. Après impôt, le résultat est de 427 KE contre 558 KE en 2012. Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.
La société n'a eu aucune activité en matière de recherche et développement au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012.
Immeuble rue de Rémusat à Toulouse : un des futurs aléas est constitué par la reconfiguration majeure du centre ville de Toulouse ; en effet la ville a décidé de privilégier les déplacements doux en décourageant les automobilistes par de nouveaux sens de circulation en rupture avec les années passées.
Cette volonté municipale peut constituer un handicap à court terme mais sur une longue période, cela ne pourra que revaloriser les places de parkings disponibles au 33 rue de Rémusat.
Néant.
La société Courtois S.A au 31 décembre 2012 est endettée à taux fixe à hauteur de 1 KE suite aux travaux de ravalement de façade arrière de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse».
2-5-2 - Délais de paiement Fournisseurs et Clients
Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D441-4 du code de Commerce, nous vous indiquons ci-après la décomposition au 31 décembre 2011 et 2012 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs :
| Dettes Echues | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En KE | Montant de 30 jours | Dettes non Echues de 30 à 60 jours |
plus de 60 jours | |||||
| Au | Au | Au | Au | Au | Au | Au | Au | |
| 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | |
| Total | ||||||||
| des dettes | 3 | 5 | 1 | 3 | 5 | |||
| fournisseurs |
Courtois S.A n'a pas de clients s'agissant d'un strict rapport bailleur-preneur.
Caution solidaire et hypothécaire de 1 800 KE consentie à la BNP Paribas au profit de la société Foncière Immobilière Courtois.
Nous vous précisions qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, il n'y a eu ni prise de participation, ni de prise de contrôle.
2-7 - Evolution prévisible : Aucun changement significatif.
Restructuration partielle de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».
La durée des pourparlers pour le renouvellement du bail de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».
En principe pas de modification notable attendue.
L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2012 de la façon suivante :
| 426 882,97 E 621,60 E |
|---|
| 427 504,57 E |
| 305 676,00 E |
| 121 828,57 E |
Nous vous demandons de procéder à cette affectation du résultat.
Si vous approuvez cette affectation du résultat, le dividende distribué sera de 4,20 E par action.
La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du code Général des Impôts.
Ce dividende sera payable le 28 mai 2013. Le détachement du coupon interviendrait le 23 mai 2013.
Au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés (L. 225-210 al 4) à raison de ces actions auto détenues, seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
| Au titre | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | |
|---|---|---|---|
| de l'Exercice | Dividendes | Autres revenus distribués | à la réfaction |
| 2009 | 305 676,00 E* Soit 4,20 E par action |
- | - |
| 2010 | 305 676,00 E Soit 4,20 E par action |
- | - |
| 2011 | 305 676,00 E Soit 4,20 E par action |
- | - |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Néant
Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2012 plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, et 66,66 %, de 90 %, de 95 % du capital social ou droits de vote aux Assemblées Générales :
Conformément à l'article L 233-13 du code de Commerce, nous vous précisons qu'au 31 décembre 2012 :
la société SAS Régia détenait 38 202 actions nominatives de la Société Courtois S.A, représentant 52,49 % du capital et 56,89 % des droits de vote réels (hors actions auto détenues privées du droit de vote).
Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE détenait directement et indirectement (par l'intermédiaire de la société SAS Régia) 52,78 % du capital de Courtois S.A et 57,06 % des droits de vote réels.
| Actionnaires | En Capital | En droit de Vote |
|---|---|---|
| Détenant plus de 5 % | - | - |
| Détenant plus de 10 % | - | - |
| Détenant plus de 15 % | - | - |
| Détenant plus de 20 % | - | - |
| Détenant plus de 25 % | - | - |
| Détenant plus de 30 % | - | - |
| Détenant plus de 33,33 % | - | - |
| Détenant plus de 50 % | SAS Régia Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE |
SAS Régia Monsieur Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE |
| Détenant plus de 66,66 % | - | - |
| Détenant plus de 90 % | - | - |
| Détenant plus de 95 % | - | - |
Courtois S.A n'a pas eu connaissance de modifications de cette liste au cours de l'année 2012.
Nous vous informons qu'au cours de l'exercice social :
Conformément aux dispositions de l'article L 233-6 du code de commerce, il est précisé que la société n'a pas pris de participations significatives, ni pris le contrôle d'autres sociétés.
La société ne détient aucune participation croisée au sens de l'article R. 233-19 du code de Commerce, ni aucune action d'autocontrôle au sens de l'article L.233-13 du code de Commerce.
| Nom et prénom | Jean-Louis Courtois de Viçose |
|---|---|
| Fonctions exercées au sein de l'émetteur | Président Directeur Général |
| Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus | |
| Description de l'instrument financier | Actions |
| Nombre total d'instruments financiers cédés | |
| Prix moyen pondéré | |
| Montant total des cessions | |
| Nombre total d'instruments financiers acquis | 60 |
| Prix moyen pondéré | 118,00 E |
| Montant total des acquisitions | 7 080,00 E |
Le 18 février 2008, la société Courtois S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : 30 000 E.
Détail des achats et ventes au cours de l'année 2012 dans le cadre du contrat de liquidité :
| Nombre d'actions achetées |
Nombre d'actions vendues |
Cours moyens des achats |
Cours moyens des ventes |
Nombre d'actions détenues au 31/12/2012 |
Montant des actions au 31/12/2012 |
% de capital | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Année 2012 | 1424 | 1414 | 101,43 | 103,1 | 185 | 19003,15 | 0,25% |
Montant des frais de négociations : néant
L'Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2012 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de 18 mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Au cours de l'exercice 2012, il n'y a pas eu d'opérations d'achat effectuées par la société sur ses propres titres en application des articles L.225-209 et suivants du code de Commerce en dehors des opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité. (Cf. § 4.4).
Au 31 décembre 2012, Courtois S.A détient en dehors du contrat de liquidité 88 de ses actions propres (0.12 % du capital) affectées à la croissance externe comptabilisées sous la rubrique :
« Autres immobilisations financières » un montant total de 7 689,73 E.
Conformément à l'article L 225-102 du code de commerce, nous vous indiquons qu'à la clôture de l'exercice 2012, il n'y avait pas de participation des salariés au sein du capital de la société.
Nombre d'actions inscrites à la clôture de l'exercice : 273 (soit 0,38 % du capital). Valeur évaluée au cours d'achat : 97,78 Euros. Valeur nominale globale : 6 279 Euros. Objectifs : opérations de croissance externe (88 actions) et animation du cours via le contrat de liquidité (185 actions).
Les actions détenues par la société n'ont fait l'objet d'aucune réallocation à d'autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l'Assemblée Générale, ni d'aucune utilisation.
Nous vous proposons de renouveler ledit programme afin de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dixhuit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 22 mai 2012 dans sa neuvième résolution.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :
assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Courtois par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai 2012 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect du règlement général de l'AMF et spécialement dans le cadre de l'article 231-40 dudit règlement si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 150 E par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 1 091 700 E.
Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
Au mois de mai 2012 l'action Courtois S.A a coté 118 E, soit le cours le plus élevé de l'exercice.
NYSE EURONEXT, a conclu avec FTSE un partenariat permettant de classer par secteurs économiques, les sociétés cotées sur les marchés selon la nomenclature ICB.
Notre société actuellement classée en : « 8633 Real EstateHolding&Development ».
Suite à la nouvelle organisation Nyse Euronext a établi les indices de son marché français pour une meilleure harmonisation et pour apporter plus de visibilité et de liquidité aux émetteurs et investisseurs.
Euronext Paris en date du 17 septembre 2011 après clôture du marché a pris la décision d'admettre la société Courtois S.A dans l'échantillon composant l'indice CAC All Shares.
Les valeurs ainsi cotées sur EURONEXT sont classées par ordre alphabétique avec un critère d'identification supplémentaire correspondant à leur compartiment de capitalisation boursière.
Ainsi, Courtois S.A est classée dans le compartiment C constitué par les sociétés dont la capitalisation boursière moyenne est inférieure à 150 millions d'Euros.
Notre société est cotée sur le marché « NYSE EURONEXT» compartiment C.
| 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nominale | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 |
| Revenu par actions | 4,20 | 4,20 | 4,20 | 4,20 | 3,50 |
| Cours extrême en bourse | |||||
| Cours + haut | 118,00 | 145,00 | 115 | 106,70 | 117 |
| Cours + bas | 97,00 | 87,00 | 88,02 | 74,50 | 67,02 |
| Dividende net | 4,20 | 4,20 | 4,20 | 4,20 | 3,50 |
| Bénéfice par action ajusté | 5,86 | 7,66 | 8,76 | 8,16 | 3,80 |
| Dernier cours de l'exercice | 103,50 | 97,00 | 94,01 | 92,50 | 79,80 |
| Taux de rendement global sur la base du dernier cours de l'exercice (en %) |
4,06 | 4,33 | 4,47 | 4,54 | 4,39 |
Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2012.
| Nom Prénom | Date de nomination ou renouvellement |
Expiration du mandat avec l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le : |
Fonction principale exercée dans la société |
|---|---|---|---|
| Jean-Louis Courtois de Viçose | Renouvellement : AG du 14/05/2009 |
31/12/2014 | Président du Conseil d'Administration Et Directeur Général de la Société |
| Régia-représentant permanent : Mme Jean-Louis Courtois de Viçose |
Nomination représentant permanent : AG du 29/05/1990 Renouvellement : AGM du 15/05/2008 |
31/12/2013 | Administrateur |
| Jennifer Courtois de Viçose | Nomination : AG du 14/05/2009 | 31/12/2014 | Administrateur |
| Jacques Raibaut | Nomination : AG du 05/05/1999 Renouvellement : AG du 19/05/2011 |
31/12/2016 | Administrateur |
| Jean-Jacques Pons - Germain | Nomination : AG du 18/05/2010 | 31/12/2015 | Administrateur |
| Jacques Gayral | Nomination : AG du 17/05/2005 Renouvellement : AG du 19/05/2011 31/12/2016 |
Administrateur | |
| François - Louis Salvad or |
Nomination : AG du 18/05/2010 | 31/12/2015 | Administrateur |
Nous vous suggérons de procéder au renouvellement du mandat du Censeur de M. Xavier Azalbert pour une nouvelle période de 6 années, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, qui expirera en 2019, au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire appelé à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
A la connaissance de la société il est précisé que les membres des organes d'administration et direction du groupe Courtois SA n'ont subi aucune condamnation pour fraude et aucune sanction publique au cours de cinq dernières années.
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| SFIC | Sarl | Gérant |
| L'Ariège | Sarl | Gérant |
| Bonnefoy | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Nord Invest | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Caudra | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Port Invest | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Rémusat | Sci | Gérant |
| Ampère Stratège | Sci | Représentant de la SFIC gérante |
| Daulz | Sci | Gérant |
| STP | Sarl | Gérant |
| Régia | Sas | Président |
| Quiévrain | Sci | Co-Gérant |
| Caisse d'épargne Midi-Pyrénées | Coopérative | Membre du C.O.S |
| SLE Haute Garonne Sud Ouest | Coopérative | Président |
| IRDI | Sa | Censeur |
Administrateur de Courtois S.A, représentée par Madame Jean-Louis COURTOIS de VIÇOSE
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Quiévrain | Sci | Co-Gérant |
| Régia | Sas | Directeur Général |
| Administrateur de Courtois S.A | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction | ||||
| Régia Conseiller Général du Département de la Haute Garonne |
Sas | Responsable du Développement –salariée |
Administrateur de Courtois S.A
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Mapad Cépière | Association | Président du Conseil |
| Mapad Flourens | Association | Président du Conseil |
| Ymca Cépière | Association | Président du Conseil |
5-1-3-5 - Monsieur Jean-Jacques PONS - GERMAIN Administrateur de Courtois S.A
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Tourisme Média Editions « TME » | Sarl | Gérant |
| Participations et réalisations Immobilières | Sci | Gérant |
| Immoplan | Sci | Gérant |
| Octogone | Sci | Gérant |
| Cour Carrée | Sci | Gérant |
| Peci | Sarl | Gérant |
Administrateur de Courtois S.A
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
|---|---|---|
| Jacqar | Sarl | Gérant |
| 5-1-3-7 - Monsieur François-Louis Salva dor Administrateur de Courtois S.A |
||
| Nom de la société | Forme juridique de la Société | Fonction |
| Sofibus | Sa | Censeur |
• La rémunération fixe du Président Directeur Général de Courtois S.A est versée par la société holding REGIA puis refacturée par cette dernière, charges comprises plus T.V.A, à l'ensemble du groupe consolidé (avantages en nature inclus).
• La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois S.A est déterminée de la façon suivante : une rémunération brute proportionnelle de 4,50% sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices.
Cette prime versée par Régia est refacturée charges comprises plus T.V.A. au groupe Courtois et est perçue et facturée en deux temps : - un acompte de 60% versé en mai de chaque année sur la base des comptes de l'exercice précédent, à noter que l'acompte 2012 n'a pas été versé. - le solde le mois suivant dès l'arrêté des comptes annuels par le Conseil d'Administration.
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | Montant au 31/12/11 (en milliers d'Euros) |
Montant au 31/12/2012 (en milliers d'Euros) |
|||
| dus | versés | dus | versés | ||
| Rémunération fixe | 184 | 184 | 184 | 184 | |
| Rémunération variable | 31 | 56 | 53 | 31 | |
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| Jetons de présence | 4 | 4 | 4 | 4 | |
| Percoi et Pei | 9 | 9 | 9 | 9 | |
| Retraite collective à cotisations définies | 10 | 10 | 9 | 9 | |
| Avantages en nature (véhicule) | 6 | 6 | 10 | 10 | |
| TOTA L |
244 | 269 | 269 | 247 |
Le montant de la rémunération variable au 31 décembre 2012 s'élève à 53 KE hors charges patronales et T.V.A. (cf. note 33.2 de l'annexe consolidée).
Au 31 décembre 2012, aucune société du groupe Courtois n'a attribué de stock-options, ni de golden parachutes, ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de travail | Indemnités ou avantages dus ou Régime de retraite susceptibles d'etre dus supplémentaire à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| M. Jean-Louis Courtois de Viçose PDG |
X | X * | X | X |
* le montant pris en charge par la Société SAS Régia (holding) et refacturé au groupe Courtois au titres du régime de retraite supplémentaire est de 9 KE.
Nous vous informons qu'il a été versé 49 KE de jetons aux mandataires sociaux durant l'exercice 2012 contre 48 KE en 2011.
| Tableau des jetons de présence | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Membres du Conseil d'administration et censeur |
Jetons versés au 31/12/11 (en milliers d'euros) |
Jetons versés au 31/12/12 en milliers d'euros) |
||||
| Jean-Louis Courtois de Viçose |
4 | 4 | ||||
| Société Régia représentée par Mme Courtois de Viçose |
4 | 4 | ||||
| Jennifer Courtois de Viçose |
4 | 4 | ||||
| Jacques Raibaut | 20 | 15 | ||||
| Jean-Jacques Pons -Germain |
4 | 4 | ||||
| Jacques Gayral | 4 | 4 | ||||
| François Rivière | 2 | |||||
| François Salvador | 2 | 10 | ||||
| Xavier Azalbert (censeur) |
4 | 4 | ||||
| Total | 48 | 49 | ||||
Jennifer Courtois de Viçose est rémunérée par le Holding SAS Régia (non consolidée) au titre de son contrat de travail en qualité de Responsable du Développement, sa rémunération brute pour l'année 2012 d'un montant annuel de 58 800E est refacturée charges comprises plus T.V.A au groupe Courtois.
Aucun mandat de commissaire aux comptes n'arrive à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée.
Nous vous demandons d'approuver les conventions nouvelles visées à l'article L. 225-38 du code de Commerce et régulièrement autorisées préalablement par le Conseil d'Administration et de ratifier les conventions réglementées ayant fait l'objet d'une tacite reconduction au cours de l'exercice 2012.
Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial.
La société ne s'est appuyée sur aucun référentiel pour apprécier les conséquences sociales et environnementales de son activité.
L'effectif de la société est de 1 personne les mesures prévues ne sont pas applicables.
Il est précisé que à effet du 1er janvier 2013 la seule salariée de Courtois S.A sera rémunérée par la société SAS Régia (holding du groupe) et sera refacturée au groupe Courtois (en sus charges sociales plus T.V.A).
La formation :
Non applicable.
L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés : Non applicabl.e
L'importance de la sous-traitance : Non applicable.
La manière dont la société prend en compte l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional : Non applicable.
Le cas échéant, les relations entretenues par la société avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : Non applicable.
L'importance de la sous-traitance et la manière dont la société promeut auprès de ses sous-traitants et s'assure du respect par ses filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail : Non applicable.
La manière dont les filiales étrangères de l'entreprise prennent en compte l'impact de leurs activités sur le développement régional et les populations locales : Non applicable.
Courtois S.A vous informe qu'il n'existe qu'un seul salarié, au sens du droit du travail. Ce dernier est titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée.
Le recours aux contrats à durée déterminée et au personnel intérimaire est inexistant mais notre société peut faire appel de façon limitée à des vacataires.
Plans de réduction des effectifs (sauvegarde de l'emploi, efforts de reclassement, réembauches et mesures d'accompagnement) :
Aucun plan de réduction des effectifs n'est en cours.
Organisation du temps de travail : durée pour les salariés à temps plein et à temps partiel, absentéisme : Non applicable
Les rémunérations et leurs évolutions sont proportionnelles au niveau de leur responsabilité.
Les charges de personnel totales de l'exercice se sont élevées à 37 KE en 2012 contre 40KE en 2011.
Votre société répond aux normes d'hygiène et de sécurité actuellement en vigueur.
Compte tenu du nombre de salariés employés par notre société, les autres informations prévues par le décret du 20 février 2002 sont inapplicables et ne sont donc pas mentionnées dans le présent rapport.
Dans le cadre de sa démarche environnementale Courtois Sa veillera à :
Consommation de ressources en eau, matières et énergie et mesures prises pour améliorer l'efficacité énergique et le recours aux énergies renouvelables :
L'activité de Courtois S.A nécessite une consommation limitée de ressources en eau (l'eau consommée provient des moyens de distribution publics) et en énergie (d'origine électrique et gaz).
L'exploitation habituelle de Courtois S.A ne fait pas apparaître de rejet grave en termes d'environnement, nuisances sonores et olfactives.
Mesures prises pour limiter les atteintes à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces animales et végétales protégées : Non applicable.
Démarches d'évaluation ou de certification entreprises en matière d'environnement et mesures prises, le cas échéant, pour assurer la conformité de l'activité de la société sur l'environnement aux dispositions législatives règlementaires applicables en cette matière. :
Néant.
Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l'activité de la société sur l'environnement : Néant.
Courtois S.A emploie une personne et n'est pas concernée par cet engagement.
La société n'envisage pas d'embauche et n'a pas mis en place de politique particulière en la matière.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 14 des statuts.
Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.
| Nature de la délégation |
Date de l'AGE |
Date d'expiration de la délégation |
Montant autorisé |
Utilisations au cours des exercices précédents |
Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2012 |
Montant résiduel au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Délégation en vue d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
22/05/2012 | 21/07/2014 | 800 000 E | N/A | Néant | 800 000 E |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS ) |
22/05/2012 | 21/07/2014 | 800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 4 000 000 E en valeurs mobilières |
N/A | Néant | 800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 4 000 000 E en valeurs mobilières |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par offre au public |
22/05/2012 | 21/07/2014 | 800 000 E en nominal de l'augmentation de capital* 4 000 000 E en valeurs mobilières ** |
N/A | Néant | 800 000 E en nominal de l'augmentation de capital 4 000 000 E en valeurs mobilières |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé |
22/05/2012 | 21/07/2014 | 670 000 E en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an 4 000 000 E en valeurs mobilières* |
N/A | Néant | 670 000 E en nominal de l'augmentation de capital et 20 % du capital par an 4 000 000 E en valeurs mobilières |
| Délégation en vue d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE |
22/05/2012 | 21/07/2014 | 40 000 E | N/A | Néant | 40 000 E |
| Délégation en vue d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres ou de valeurs mobilières |
22/05/2012 | 21/07/2014 | 10 % du capital social |
N/A | Néant | 10 % du capital social |
* Plafonds communs
** Plafonds communs
| NATURE DES INDICATIONS | 2012 | 2011 | 2010 | 2009 | 2008 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | ||
| I. SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE | ||||||
| a) Capital social | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | 1 673 940 | |
| b) Nombre d'actions émises | 72 780 | 72 780 | 72 780 | 72 780 | 72 780 | |
| c) Nombre d'obligations convertibles en actions |
||||||
| II. RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS | ||||||
| a) Produits de l'exploitation (loyers+ autres) | 606 749 | 517 099 | 511 910 | 533 390 | 491 037 | |
| b) Bénéfice avant impôt, amortissements et montant net des provisions |
580 415 | 711 452 | 579 015 | 579 710 | 290 268 | |
| c) Impôt sur les bénéfices | 103 930 | 48 066 | (64 501) | (15 791) | (24 831) | |
| d) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions |
426 883 | 557 736 | 637 242 | 593 525 | 276 678 | |
| e) Montant des bénéfices distribués | 305 676 | 305 676 | 305 676 | 305 676 | 254 730 | |
| III. RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTION | ||||||
| a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions |
6,55 | 9,11 | 8,84 | 8,18 | 4,33 | |
| b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions |
5,87 | 7,66 | 8,76 | 8,16 | 3,8 | |
| c) Dividende versé à chaque action dont la valeur nominale est de : |
4,20 23 |
4,20 23 |
4,20 23 |
4,20 23 |
3,50 23 |
|
| IV. PERSONNEL | ||||||
| a) Nombre de salariés | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
| b) Montant masse salariale | 23 110 | 25 137 | 32 052 | 32 384 | 32 111 | |
| c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) |
13 553 | 14 375 | 10 347 | 21 799 | 18 733 |
La loi fait obligation au Président du Conseil d'Administration des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du Conseil :
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
La préparation et l'élaboration du présent rapport ont été effectuées par le Président après consultation avec des membres du Conseil d'Administration.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration le 20 mars 2013 et transmis aux Commissaires aux Comptes.
Lors de sa réunion du 2 février 2010, le Conseil d'Administration de Courtois S.A a décidé de changer de code de référence en matière de gouvernement d'entreprise et d'adopter le code MIDDLENEXT de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009 aux lieu et place du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, car il a estimé que le Code Middlenext était plus adapté compte tenu de la taille de la société et de la structure de son actionnariat.
Le Conseil d'Administration a pris connaissance des points de vigilance dudit code, lors de sa réunion du 29 octobre 2012. Ont notamment été particulièrement réexaminées, l'évaluation de la Direction du groupe et de la pertinence de la stratégie ainsi que la problématique de la succession du dirigeant
Ce code est disponible sur le site Internet http://www.middlenext.com dans la rubrique « Actualités ».
1-1-1 - La composition du conseil * Au 31 décembre 2012, le conseil est composé de 7 membres tous de nationalité française :
SAS Régia représentée par Mme Jean-Louis Courtois de Viçose - Pharmacien
Mme Jennifer Courtois de Viçose
Par ailleurs, le Conseil d'Administration comprend un censeur (cf.1.1.7) :
Parmi les membres du Conseil quatre d'entre eux : Messieurs Raibaut, Gayral, Pons-Germain et Salvador, sont considérés comme indépendants conformément à la définition donnée dans le Code gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009.
Les critères d'indépendance retenus par notre société, conformément au Code Middlenext, sont les suivants :
La proportion des membres indépendants, au sens des critères définis par Middlenext, représente plus de la moitié des membres du Conseil d'Administration.
Courtois S.A a constamment mis l'accent sur l'indépendance des administrateurs par un choix délibéré de nomination de tiers qualifiés et professionnellement reconnus.
La loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle a institué des règles relatives à la promotion de l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Elle a notamment modifié les dispositions de l'article L. 225-37 du code de Commerce, qui prévoit désormais que le Président doit rendre compte dans son rapport de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein.
A cet égard, il est rappelé que la proportion des membres de chaque sexe au sein du Conseil d'Administration de la société est : - 29% de femmes,
(dont l'une est le représentant permanent d'une personne morale) - 71 % d'hommes.
Le conseil estime que cette proportion est satisfaisante.
1-1-2 - Le cumul des mandats
Cf. note V du rapport de gestion du Conseil d'Administration
1-1-3 - Les conditions de préparation des travaux du Conseil
Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.
C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 8 jours avant la réunion du Conseil appelée à les arrêter.
Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Les convocations ont été faites par écrit 15 jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Le Conseil s'est réuni 8 fois au cours de l'exercice 2012.
Les réunions du Conseil se sont tenues aux dates suivantes :
le 14 décembre 2012 : synthèse concernant l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration, point sur le dossier « 33 rue de Rémusat à Toulouse » et sur l'activité du Groupe et autorisation préalable des conventions et actes suivants :
des avances en compte courant consenties de Régia à Courtois S.A,
des avances en compte courant consenties de STP à Courtois S.A,
des avances en compte courant consenties de Courtois S.A à FIC,
Au cours de l'exercice 2012, l'assiduité des membres aux réunions du Conseil ressort de la façon suivante : 94,64 %, soit une nette amélioration par rapport à 2011 qui n'a enregistré que 67,19 %.
Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels, ainsi qu'aux réunions du 29 octobre et du 14 décembre 2012.
1-1-5 - Le règlement intérieur du Conseil
Le Conseil a adopté un règlement intérieur disponible sur le site Internet « www.courtois-sa.com ».
Ce règlement intérieur est régulièrement mis à jour pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires ainsi que des nouvelles recommandations.
Ainsi, le Conseil d'Administration du 17 mars 2011 a modifié le règlement intérieur afin d'y intégrer, conformément à la recommandation de l'AMF du 3 novembre 2010, les fenêtres négatives applicables aux personnes ayant accès à des informations privilégiées de :
30 jours calendaires minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels,
15 jours calendaires minimum avant la publication de chaque chiffre d'affaires (annuel, semestriel ou trimestriel).
Les interventions ne sont autorisées que le lendemain de la publication des informations concernées, sous réserve pour l'intéressé de ne détenir aucune information privilégiée par ailleurs.
Concernant la prévention et la gestion du conflit d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil précise que dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêt entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit :
soit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante,
soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts,
soit démissionner de ses fonctions d'administrateur.
A défaut de respecter ces règles d'abstention, voire de retrait, la responsabilité de l'administrateur pourrait être engagée.
En outre, le Président du Conseil d'Administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'Administration de cette absence de transmission.
Les réunions du Conseil d'Administration se déroulent au siège social.
La stratégie de la société est systématiquement débattue lors de chaque Conseil ainsi que, le cas échéant, l'examen des états financiers de la période concernée.
En pratique, il est fourni à l'occasion de chaque séance du Conseil d'Administration, un dossier comportant le compte rendu de la dernière réunion (déjà joint avec la convocation et l'ordre du jour), les informations financières relatives à l'arrêté des comptes annuels, semestriels et trimestriels de la période écoulée. Le Président délivre et commente les données financières relatives au compte de résultat et la situation de trésorerie actuelle et prévisionnelle.
Une large part de la séance du Conseil est consacrée à l'examen de l'évolution de la situation locative du patrimoine avec indication des faits marquants : état du stock, le point sur le marché immobilier et perspectives, sélection des investissements, congés, état des lieux et travaux.
Le Président expose ensuite l'évolution des opérations de rénovation ainsi que les résultats de commercialisation en cours et informe le Conseil des opérations à l'étude et des financements nécessaires.
L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder 5.
Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'Administration avec une voix consultative.
Leur droit d'information et de communication est identique à celui des membres du Conseil d'Administration.
Ils peuvent recevoir une rémunération prélevée sur le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration.
Un seul censeur participe au Conseil d'Administration de Courtois S.A. (Cf. §1.1.1)
Le Conseil d'Administration procède tous les 3 ans à une évaluation formelle de ses méthodes de travail et une fois par an le Président invite les membres du Conseil d'Administration à s'exprimer sur le fonctionnement et la préparation engagés au cours de l'exercice écoulé, étant précisé que cette évaluation vise, d'une part, à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration, à vérifier les conditions de préparation et d'analyse des points importants, et d'autre part à mesurer la contribution de chaque administrateur aux travaux de Conseil d'Administration.
Une évaluation formalisée a été réalisée au moyen d'un questionnaire d'évaluation fin 2012 et la synthèse des réponses a été présentée au Conseil d'Administration du 14/12/2012.
Les Administrateurs dans l'ensemble jugent satisfaisants les travaux du Conseil d'Administration.
Compte tenu de la taille réduite du groupe, le Conseil d'Administration n'a pas souhaité jusqu'à présent se doter de Comités spécialisés (Comité de Rémunération ou Comité d'Audit et Comité de Nominations).
Le Conseil d'Administration remplit les fonctions de Comité d'Audit. Conformément à l'article L 823-20 du Code de commerce, la société est ainsi exemptée de l'obligation de constituer un comité d'audit ad hoc. Une telle institution n'apporterait rien de significatif à notre société notamment en matière de suivi de l'élaboration de l'information financière ou de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Ainsi le Conseil d'Administration se réunit sous forme de comité d'audit deux fois par an, préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels .
Le Comité d'Audit a étudié en particulier le 21 mars 2012 et le 29 août 2012, en la présence des membres du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :
le processus d'élaboration de l'information comptable et financière,
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
les conditions d'exercice de la mission de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes,
l'indépendance des Commissaires aux Comptes,
les recommandations sur les candidats au poste de Commissaires aux Comptes.
Concernant le Comité d'Audit, la société a décidé de ne pas se référer aux recommandations concernant les missions dévolues au comité d'audit ainsi qu'aux recommandations spécifiques aux Valeurs Petites et Moyennes dont le Conseil se réunit sous forme de comité d'audit du rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par M. Poupart Lafarge sur le Comité d'Audit du 22 juillet 2010, compte tenu de la taille de la société.
Il existe un Comité d'Investissement composé d'administrateurs qui se réunit en moyenne dix fois par an.
En raison de la spécialisation du Conseil d'Administration le Comité fait appel selon les dossiers présentés aux administrateurs compétents dans le domaine concerné.
En 2012, il s'est réuni 14 fois.
Ce Comité examine les divers dossiers retenus, sur la base de critères techniques, architecture, solidité du bâti, commerciaux, tel le marché local et réglementaire selon l'état d'occupation notamment. Ce Comité rend compte de ces travaux à l'issue de chaque réunion du Conseil d'Administration.
Ce Comité se réunit à l'initiative de son Président autant de fois que la nécessité l'impose.
Aucune limitation spécifique n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général.
3-1 - Rémunération des membres du conseil (jetons de présence)
Le plafond distribuable des jetons de présence représente un montant de 85 K€ selon la décision de l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2008.
Nous vous informons qu'il a été versé 49 K€ de jetons à vos mandataires sociaux durant l'exercice 2012 contre 48 K€ en 2011.
Le Conseil répartit, entre ses membres lesdits jetons en fonction des critères suivants :
de l'assiduité des membres du Conseil,
selon le degré d'implication.
Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux et les rémunérations de chacun d'eux.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, indemnités de départ).
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué mais aussi des résultats obtenus et de la responsabilité assumée. La rémunération du Président Directeur Général de Courtois S.A (partie fixe et partie variable) est déterminée et versée par la Holding du groupe puis refacturée charges comprises plus T.V.A au groupe Courtois selon des clefs de répartition. La quote part refacturée à Courtois SA est de l'ordre de 9%.
La société SAS Régia (Holding du Groupe) détermine les éléments de la rémunération de la partie fixe et variable du Président Directeur Général en tenant compte des responsabilités découlant de l'exercice de ses fonctions et les soumet à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration de Courtois S.A conformément aux dispositions de l'article L.228-38 du code de commerce.
La partie variable est révisée régulièrement par la société SAS Régia (Holding du Groupe).
La rémunération variable du Président Directeur Général de Courtois S.A est déterminée de la façon suivante : une rémunération brute proportionnelle de 4,50 % sur le résultat net d'ensemble consolidé du groupe Courtois calculé avant impôts sur les bénéfices.
3-2-2- Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions.
De tels engagements n'existent pas.
Le Président a un véhicule à sa disposition à Toulouse et Paris, les avantages en nature s'y rapportant sont calculés sur son bulletin de salaire et sont refacturés par la société SAS Régia ainsi que la T.V.A. au groupe Courtois.
3-2-5 - Stock options et attribution gratuite d'actions Néant.
Le Président bénéficie d'un contrat de régime complémentaire à cotisations définies (Art 83) et du plan d'épargne pour la retraite collectif interentreprises (Percoi).
Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent à l'article 17 des statuts.
L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
donner une procuration à la personne physique ou morale de leur choix,
adresser une procuration à la société sans indication de mandat, - voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou télécommunication électronique, et être reçus au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours à compter de la parution de l'avis préalable au BALO.
Pour les Assemblées Générales Ordinaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier alors que pour les Assemblées Générales Extraordinaires, le droit de vote appartient au nu propriétaire.
Ces éléments sont exposés dans le rapport du Conseil.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et une maîtrise des risques ainsi que de communiquer les informations aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.
L'ensemble des sociétés du groupe Courtois est soumis aux mêmes règles de contrôle interne.
Le contrôle interne mis en œuvre sur l'organisation et les méthodologies est le suivant :
Selon le COSO Report (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission), le contrôle interne est un processus mis en oeuvre par le Conseil d'Administration, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
L'objectif du contrôle interne est ainsi de maîtriser autant que faire se peut, l'organisation d'une entité sans pouvoir annuler toutes les erreurs et anomalies potentielles et les dysfonctionnements non identifiés.
Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société mère et les sociétés intégrées dans les comptes consolidés cf. note 3 de l'annexe consolidée.
Le contrôle interne comptable et financier concerne la majeure partie des acteurs de l'entreprise, avec des responsabilités et des implications différentes selon les sujets. Toutefois, trois acteurs du Gouvernement de la société sont particulièrement concernés :
Le personnel de la société a, par ailleurs, la connaissance et l'information nécessaire pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui sont assignés.
Les Commissaires aux Comptes ne font pas partie du dispositif de contrôle interne. Ils certifient les comptes et, dans ce cadre, prennent connaissance du contrôle interne afin d'identifier et d'évaluer le risque d'anomalie significative dans les comptes et ce pour concevoir et mettre en œuvre leurs procédures d'audit. Ils présentent leurs observations sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne. En la matière, ils ne se substituent pas à la société et leurs travaux ne remplacent pas ceux de la société.
Le dispositif de contrôle interne comptable et financier ne saurait se limiter à un ensemble de manuels de procédures et de documents. Son organisation et sa mise en œuvre reposent sur la sensibilisation et l'implication des personnes concernées. L'environnement de contrôle comprend ainsi les comportements des acteurs du contrôle interne comptable et financier.
Les processus comptables, au cœur du contrôle interne comptable et financier, représentent un ensemble homogène d'activités permettant de transformer les opérations économiques en informations comptables et financières. Ils incluent une mécanique de production comptable, d'arrêté des comptes et des actions de communication.
Les processus de pilotage de l'organisation comptable et financière ont pour but de définir et de mettre en œuvre la politique comptable, la gestion des moyens et la maîtrise des contraintes permettant de répondre aux objectifs de la Direction Générale.
Selon les recommandations de l'AMF la société satisfait aux normes suivantes :
Cependant, étant donné la taille de cette dernière, toutes les sécurités notamment et par exemple celles concernant les séparations des fonctions ne peuvent être opérationnelles et les procédures précitées n'ont pas fait l'objet d'un manuel écrit.
Il est toutefois à considérer que des procédures permettant d'assurer une assurance raisonnable du respect du contrôle interne ont été pensées et mises en place dans notre groupe.
Votre société et ses filiales ont recours systématiquement pour chaque secteur d'activité à des conseils externes selon leurs spécialités et plus particulièrement un contrôle comptable externe périodique ainsi que par ailleurs un suivi fiscal régulier, une assistance juridique permanente auprès d'une part de Courtois S.A, d'autre part la FIC et ses filiales.
Relativement à l'exploitation courante le groupe est en relation avec des cabinets d'avocats choisis en fonction de leurs spécialisations.
En tant que responsable de l'établissement des comptes et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne comptable et financier, la Direction Générale échange avec les Commissaires aux Comptes.
Il reçoit l'assurance des Commissaires aux Comptes qu'ils ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.
La Direction Générale est responsable de la définition, de la mise en œuvre et de la supervision des moyens pour atteindre les objectifs fixés. Elle dispose dans les limites de l'objet social des pouvoirs les plus étendus dans le cadre des dispositions légales et réglementaires.
Dans notre société, le Président du Conseil d'Administration assume également les fonctions de Directeur Général selon les décisions du Conseil d'Administration du 22 mai 2002, du 21 mai 2003 et du 14 mai 2009, usant de la faculté offerte à ce dernier aux termes de l'article 19 des statuts de la société.
Les pouvoirs de gestion du Président et Directeur Général sont définis par les articles 18 et 19 des statuts, aucune limitation de pouvoirs n'ayant été apportée. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que le Code de commerce attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Dans un souci de transparence, toutes les décisions de gestion importantes sont soumises à l'approbation du Conseil d'Administration de la société comme décrit ci-dessus.
La taille réduite de la société, sauf externalisation, la spécialisation de ses marchés et de ses activités, ainsi que le nombre restreint des opérations tant locatives que de rénovation permettent au Président d'avoir une connaissance approfondie de l'ensemble des affaires et leur évolution, ce qui ne justifie pas la mise en place de délégation de pouvoirs.
La chaîne de production ou de location d'un immeuble trouve sa source dans l'acquisition du bien. L'acte d'acquisition et l'examen de son environnement juridique au niveau notarié permettent de dégager un maximum d'informations pour alimenter les services comptables d'une part et de gestion de l'opération d'autre part.
Des systèmes de reporting ont été mis en place sous forme :
La direction de la société consacre une partie non négligeable de son temps aux rencontres professionnelles organisées, par les principaux partenaires ainsi que par les diverses autorités administratives ou par les syndicats professionnels.
2-2-2 - Processus concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée
La qualité de l'information comptable et financière dépend de l'identification des risques d'erreurs inhérents aux processus comptables ainsi que de la fiabilité et de la régularité de la transmission et de l'exhaustivité de l'information élaborée dans le processus amont de la production comptable et d'arrêté de comptes.
La fonction comptable des sociétés du Groupe est en quasitotalité centralisée au siège de la société.
La coordination de l'ensemble se fait au siège où sont établis les comptes consolidés du groupe.
Le service comptable : il tient au jour le jour le référentiel comptable du Groupe et les règles et méthodes comptables applicables à toutes les sociétés.
Les opérations ne peuvent être effectuées qu'avec une autorisation générale ou particulière de la direction.
Toutes les opérations sont enregistrées dans les meilleurs délais, dans la période comptable correspondante, afin de permettre la préparation des états financiers.
Les opérations de trésorerie sont saisies journalièrement.
La gestion des placements de trésorerie est placée sous la responsabilité du service comptable, et suit l'application de la politique, définie par le Président. Le groupe Courtois place les fonds disponibles en attendant l'utilisation de ces fonds. Pour ces placements, l'aspect sécurité est privilégié et seules sont
sélectionnés les valeurs mobilières de placement (monétaire non dynamique).
L'accès aux actifs et aux documents comptables n'est possible qu'à des personnes autorisées.
Les actifs enregistrés sont rapprochés des actifs existants systématiquement.
La constitution de sûretés, cautions ou avals et garanties doivent être soumis au préalable au Conseil d'Administration pour autorisation.
Les systèmes utilisés sont les mêmes pour l'ensemble des filiales. Les sécurités nécessaires au fonctionnement, à l'accès, à la protection et à la maintenance ont été mis en place pour garantir la sécurité des systèmes. L'accès aux postes informatiques est protégé par un login propre à chaque utilisateur.
Le groupe utilise un progiciel de comptabilité et de consolidation diffusés au niveau national.
Les personnes, salariés, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite de l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer les informations privilégiées qu'elles détiennent.
La société met à jour régulièrement cette liste et a annexé à partir de l'année 2011 les fenêtres négatives dans le but de ne pas réaliser des opérations d'achat ou de vente d'instruments financiers pendant ces périodes comme défini dans son règlement intérieur. Cf. 1.3.
La conservation des documents obligatoires est définie par la procédure d'archivage qui assure la conservation des documents pendant les délais légaux.
Enfin tout ce qui concerne la production d'informations comptables, financières ou juridiques est sécurisé:
Les risques inhérents à la triple activité de Courtois S.A sont les suivants :
2-2-2-3-1 - Risque de marché immobilier Confrontation à l'évolution des cycles immobiliers :
L'activité du groupe est aussi influencée par l'évolution de l'indice des loyers commerciaux (ILC) et de l'indice national du coût de la construction (ICC) sur lequel les loyers sont généralement indexés.
La capacité du groupe à augmenter les loyers lors des renouvellements des baux est fonction de l'offre et de la demande sur le La valeur du portefeuille immobilier dépend de nombreux facteurs (taux d'intérêts, fiscalité, règlementations, etc.) dont certains évoluent en fonction de le la conjoncture générale.
En outre, à terme le risque existe d'une mise sur le marché d'habitations neuves ou rénovées ce qui pourrait avoir une répercussion sur l'offre traditionnelle de la Foncière Immobilière Courtois. La reprise amorcée en 2010 ne semble pas devoir durer, en fonction des incertitudes économiques, de la baisse quasi générale du pouvoir d'achat sur fond de chômage persistant.
L'environnement fiscal et économique influe fortement sur le comportement des acquéreurs.
Le groupe Courtois n'est pas implanté dans des zones géographiques et sous secteurs opérationnels sensibles.
Les locataires sont en majorité des sociétés ne présentant pas à ce jour de risque significatif quant à leur solvabilité.
Le risque de liquidité est considéré à ce jour comme étant maîtrisé par le Groupe.
Le groupe Courtois est exposé à l'évolution des taux d'intérêts du marché sur le montant des emprunts à taux variable concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles. Le risque est pour l'instant mesuré, s'agissant essentiellement de court terme, suivi au jour le jour. Pour l'activité gestion des immeubles, les taux sont majoritairement à taux fixe.
Par contre les niveaux de prix atteints sont largement dépendants de l'évolution des taux consentis par les banques et d'une sélection plus rigoureuse de chaque dossier.
Le groupe Courtois dispose d'assurances pour l'essentiel des risques généraux inhérents à l'exercice de son activité. Le groupe Courtois a notamment une assurance « Responsabilité Civile de Dirigeants », une assurance « Bris de Machine », une assurance « tous risques informatiques », une assurance « RC Rénovation d'Immeubles » ainsi qu'une assurance dommage ouvrage souscrite par chantier de rénovation.
Le groupe Courtois bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre.
L'activité du groupe s'exerçant uniquement dans la zone Euro, aucun risque de cette nature ne pèse sur le groupe.
A la connaissance de Courtois S.A, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
Avant toute signature de nouveau bail, le groupe Courtois étudie la structure financière de la société candidate ou de la personne physique. En cas de doute, le groupe Courtois demande une Le risque de non paiement des loyers est non significatif à ce jour et peut être couvert par les dépôts de garantie.
1- La société a retenu l'option de comptabiliser les immeubles de placement selon la méthode de la juste valeur. Cette juste valeur correspond à la valeur du marché de ces immeubles, qui reflète par conséquent l'état réel du marché immobilier à la date du 31/12/2012. Il s'agit d'immeubles destinés à être conservés durablement.
2- Les expertises confiées à des tiers indépendants se traduisent au final par une variation positive de la juste valeur des immeubles de placement à hauteur de 418 K€.
L'impact de la juste valeur est un facteur de variabilité du résultat.
La valeur du patrimoine immobilier est sensible à une variation à la hausse ou à la baisse des principaux critères retenus par des experts, ces variations ayant par ailleurs un impact sur le résultat du groupe.
Le groupe Courtois est attentif au respect des règlementations et reste exposé au risque de non-respect des contraintes réglementaires environnementales et aux risques environnementaux qui évoluent au fil de de l'eau. De nouvelles réglementations pourraient avoir un impact sur la rentabilité. Les principaux risques sont :
Dans le cadre de ses acquisitions le groupe Courtois veille avec des professionnels spécialisés à prendre connaissance et à quantifier ces risques pour l'intégrer dans le prix d'achat pour la détermination de la marge finale.
A chaque projet d'acquisition le groupe Courtois analyse avec l'aide de l'architecte le montant de travaux à effectuer pour le calcul de rentabilité. Ces travaux sont effectués par des prestataires spécialisés sélectionnés par le groupe et les chantiers sont suivis au jour le jour par le groupe et ses représentants à Paris.
Le groupe Courtois est attentif aux nouvelles réglementations et essaye d'anticiper les charges futures sur les immeubles de placement dès qu'il en a connaissance et fait le nécessaire pour les baux concernés : ERP (Etablissement Recevant du Public) supérieur à 2000 m² et Bail Vert.
Courtois S.A n'a pas d'activité financière directe pour intervenir sur les marchés et ne devrait pas subir de fluctuations s'y rapportant.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
Ce rapport peut être consulté au siège social de la société, sur le site internet de l'AMF et sur le site de Courtois S.A
www.courtois-sa.com sous la rubrique :
« Informations Réglementées » et
« Communiqués Financiers Annuels »
Le Président du Conseil d'Administration Jean-Louis Courtois de Viçose
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Courtois et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de Commerce au titre de l'exercice clos le 31/12/2012.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de Commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de Commerce.
Fait à Toulouse, le 4 avril 2013
Les Commissaires aux Comptes
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET
MAZARS Luc KEMPENICH
Conseil d'administration du 20 mars 2013
| ACTIF | Note | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON-COURANTS | 10 984 | 9 885 | |
| Goodwill | |||
| Autres immobilisations incorporelles | 6 | ||
| Immobilisations corporelles | 7 et 2.5 | 62 | 63 |
| Immeubles de placement | 8 et 2.6 | 10 373 | 9 234 |
| Participations entreprises associées | |||
| Actifs financiers disponibles à la vente | |||
| Actifs financiers non-courants | 10 | 549 | 588 |
| Actifs d'impôts non courants | |||
| ACTIFS COURANTS | 23 543 | 29 225 | |
| Stocks et en-cours | 11 et 2.8 | 22 392 | 27 294 |
| Clients et comptes rattachés | 12 | 136 | 211 |
| Autres actifs courants | 13 | 523 | 571 |
| Actif d'impôt courant | |||
| Actifs financiers à la juste valeur - contrepartie résultat | |||
| Trésorerie et équivalent de trésorerie | 14 | 492 | 1 149 |
| Actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL ACTIF | 34 527 | 39 110 |
| PASSIF | Note | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 16 868 | 16 437 | |
| Capital émis | 15.1 | 1 674 | 1 674 |
| Réserves consolidées | 15.3 | 14 460 | 14 315 |
| Résultat de l'exercice | 16 | 734 | 448 |
| INTERETS MINORITAIRES | 333 | 328 | |
| PASSIFS NON COURANTS | 7 068 | 6 766 | |
| Emprunts et dettes financières à long terme | 17.2 | 4 777 | 4 620 |
| Passif d'impôts non courants | 32.3 | 2 291 | 2 146 |
| Provisions à long terme | 18.1 | ||
| PASSIFS COURANTS | 10 258 | 15 579 | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 19 | 451 | 1 107 |
| Emprunts à court terme | 17.3 | 7 933 | 13 462 |
| Provisions à court terme | 18.2 | 46 | |
| Autres passifs courants | 20 | 1 828 | 1 010 |
| Passifs concernant des actifs non courants destinés à être cédés | |||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | 34 527 | 39 110 |
| Postes | Note | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|---|
| CA- Immeubles de Placement (loyers et charges) | 1 055 | 964 | |
| CA- Ventes Rénovation Immeubles (loyers et autres) | 8 178 | 5 460 | |
| CA- Ventes Promotion Immobilière | |||
| Total Chiffre d'Affaires | 21 | 9 233 | 6 424 |
| Autres produits de l'activité | |||
| Achats consommés | 22 | (6 104) | (3 731) |
| Charges de personnel | 23 | (37) | (40) |
| Charges externes | (2 112) | (1 860) | |
| Impôts et taxes | 24 | (146) | (108) |
| Dotation aux amortissements | (1) | (1) | |
| Dotation aux provisions | 25 | (51) | 24 |
| Variation des stocks de produits en cours et de produits finis | |||
| Autres produits d'exploitation | 26 | 429 | 275 |
| Autres charges d'exploitation | 26 | (51) | (72) |
| Résultat opérationnel courant | 1 160 | 911 | |
| Autres produits opérationnels | 27 | 432 | 57 |
| Autres charges opérationnelles | 27 | (18) | (28) |
| Résultat opérationnel | 1 574 | 940 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 28 | 26 | |
| Coût de l'endettement financier brut | 29 | (360) | (275) |
| Coût de l'endettement financier net | (360) | (249) | |
| Autres produits financiers | 31 | 12 | 2 |
| Autres Charges Financières | 31 | (47) | (4) |
| Charge d'impôt | 32 | (424) | (218) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | |||
| Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | 755 | 471 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession | |||
| Résultat net | 755 | 471 | |
| Part du groupe | 16 | 734 | 448 |
| Intérêts minoritaires | 21 | 23 | |
| Total Actions | 15 | 72 507 | 72 517 |
| Résultat net de base (en euros) | 16 | 10,12 E | 6,18 E |
| Résultat net dilué (en euros) | 16 | 10,12 E | 6,18 E |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat Net | 755 | 471 | ||||||
| Écart de conversion | ||||||||
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | ||||||||
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | ||||||||
| Réévaluation des immobilisations | ||||||||
| Écarts actuariels sur le régime à prestations définies | ||||||||
| Quote part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | ||||||||
| des entreprises mise en équivalence | ||||||||
| Impôts | ||||||||
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 0 | 0 | ||||||
| Résultat Net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 755 | 471 | ||||||
| Résultat du Groupe | 734 | 448 | ||||||
| Résultat des Minoritaires | 21 | 23 | ||||||
| Total Actions | 72 507 | 72 517 | ||||||
| Résultat net de base par action | 10,12 E | 6,18 E |
| 31/12/12 | 31/12/11 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) | 755 | 471 |
| +/- Dotations nettes Amortissements et provisions | 47 | (23) |
| … (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | ||
| -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur | (371) | (256) |
| -/+ Gains et produits calculés liés aux stock options et assimilés | ||
| -/+ Autres produits et charges calculés | ||
| -/+ Plus et moins-values de cession | ||
| -/+ Profits et pertes de dilution | ||
| -/+ Quote part de résultat aux sociétés mises en équivalence | ||
| - Dividendes (titres non consolidés) | ||
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 431 | 192 |
| + Coût de l'endettement financier net (28 et 29) | 360 | 249 |
| +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés) (32) | 424 | 218 |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 1 215 | 659 |
| - impôts versés | (279) | (124) |
| +/- Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) | 5 187 | (16 428) |
| = FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE | 6 123 | (15 893) |
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) | (721) | (95) |
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles (7) | ||
| - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | ||
| + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés) | 1 | |
| +/- Incidence des variations de périmètre | ||
| +/- Variation des prêts et avances consentis | (9) | 26 |
| + Subvention d'investissement | ||
| +/- Autres flux liés aux opération d'investissement | ||
| = flux net de tr ésorerie lie aux op érations d'investissement |
(729) | (69) |
| + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital | ||
| + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options | ||
| -/+ Rachats et reventes d'actions propres | 1 | (1) |
| - Dividendes mis en paiement en cours d'exercice | ||
| • Dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (305) | (305) |
| • Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées | (16) | (16) |
| + Encaissements liés aux nouveaux emprunts (cf note 17) | 554 | 15 389 |
| - Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financement) | (5 926) | (3 178) |
| - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) | (360) | (275) |
| +/- Autres flux liés aux opérations de financement | 26 | |
| FLUX NET de TRESORERIE LIE AUX OPERATION S DE FINANCEMENT | (6 052) | 11 640 |
| Variation de trésorerie NETTE (cf note 30) | (658) | (4 320) |
| Capital | Réserves Liées au capital |
Titres auto détenus | Réserves Consolidées | Résultat Exercice (part du groupe) |
Gains et pertes compta bilisés directement en capitaux propres |
Capitaux propres part du Groupe |
Capitaux Propres part des Minoritaires |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Affectation du Résultat | 706 | (1069) | (363) | (15) | |||||
| Résultat de l'exercice | 2 752 | 2 752 | 30 | ||||||
| Achats de titres Courtois SA | (21) | (21) | |||||||
| Au 31 décembre 2008 | 1 674 | 455 | (21) | 10 289 | 2 752 | 15 150 | 294 | 15 444 | |
| Changement de méthode : adoption de la méthode de l'avancement |
539 | 539 | 539 | ||||||
| Au 31 décembre 2008 Après changement de méthode |
1 674 | 455 | (21) | 10 828 | 2 752 | 15 689 | 294 | 15 983 | |
| Affectation du Résultat | 2 498 | (2 752) | (254) | (15) | (269) | ||||
| Résultat de la période | 364 | 364 | 16 | 380 | |||||
| Cessions de titres Courtois SA | 6 | 6 | 6 | ||||||
| Au 31/12/2009 | 1 674 | 455 | (15) | 13 326 | 364 | 15 806 | 295 | 16 101 | |
| Affectation du Résultat | 59 | (364) | (305) | (16) | (321) | ||||
| Résultat de la période | 793 | 793 | 41 | 834 | |||||
| Gains du contrat de liquidité | 1 | 1 | 1 | ||||||
| Au 31/12/2010 | 1 674 | 455 | (15) | 13 385 | 793 | 1 | 16 295 | 320 | 16 615 |
| Affectation du Résultat | 489 | (793) | (1) | (305) | (16) | (321) | |||
| Résultat de la période | 448 | 448 | 23 | 471 | |||||
| Acquisitions pour contrat de liquidité | (1) | (1) | (1) | ||||||
| Gains du contrat de liquidité | 1 | 1 | 1 | ||||||
| Au 31/12/2011 | 1 674 | 455 | (16) | 13 874 | 448 | 1 | 16 437 | 328 | 16 765 |
| Affectation du Résultat | 145 | (448) | (1) | (304) | (16) | (320) | |||
| Résultat de la période | 734 | 734 | 21 | 755 | |||||
| Acquisitions pour contrat de liquidité | (3) | (3) | (3) | ||||||
| Gains du contrat de liquidité | 4 | 4 | 4 | ||||||
| Au 31/12/2012 | 1 674 | 455 | (19) | 14 019 | 734 | 4 | 16 868 | 333 | 17 201 |
| Au 31 décembre 2012 | Montant total | Montant par Action |
|---|---|---|
| Dividendes distribués au cours de l'exercice | 305 676 | 4,20 |
Généralités
Méthodes comptables
Le Conseil d'Administration du 20 mars 2013 a arrêté les états annuels consolidés au 31 décembre 2012 et a autorisé leur publication.
L'établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes IFRS implique que le groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période.
Des changements de fait et ou de circonstances peuvent amener le groupe à revoir ces estimations.
En application du règlement n° 1606 / 2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement et le Conseil Européen, les comptes consolidés du groupe Courtois S.A. sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne.
Les Comptes consolidés sont arrêtés par le Conseil d'Administration de Courtois S.A. et présentés conformément à la recommandation n° 2009-R.03 du 2 juillet 2009 du CNC et à la norme IAS 1 révisée.
Le but recherché par l'application des normes IFRS est de fournir une information intelligible et pertinente, fiable et comparable pour les utilisateurs. La fiabilité signifie que l'information financière doit présenter une image fidèle des transactions et autres évènements. En conséquence, il s'avère nécessaire que ceux-ci soient comptabilisés et présentés conformément à leur substance et à leur réalité économique et non pas seulement d'après leur forme juridique.
Le groupe Courtois est principalement concerné par la norme IAS 40, immeuble de placement tel que précisé au paragraphe 2.6 de la présente annexe ainsi que par les normes touchant à la présentation des états financiers (IAS 1- Présentation des états financiers, IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie, IFRS 8 - Informations sectorielles, IAS 24 - Informations sur les parties liées, IAS 33 - Résultat par action ...)
Les normes et interprétations non encore adoptées par l'Union Européenne ne sont pas appliquées par le groupe Courtois. Le groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2012.
Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables pour la 1ère fois au 31 décembre 2012 n'ont pas d'incidence pour le groupe Courtois. Pour information, l'IASB a publié ces nouveaux textes applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2012 dont les principaux sont les suivants :
• Amendement IFRS 7 informations sur les transferts d'actifs financiers.
• Amendement IAS12 impôts différés recouvrement des actifs jacents.
• Amendement IAS 1 présentation des autres éléments du résultat global.
Le groupe ne s'attend pas, par ailleurs, à un effet significatif sur les états financiers consolidés des nouvelles normes applicables au 1er janvier 2013.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d' Euros.
Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.
Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.
Les filiales sont des entreprises contrôlées par le groupe. Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celles-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le groupe détient la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée.
Les titres de ces filiales non significatives sont classés en tant qu'actifs non courants dans l'objectif d'une cession à court terme.
Toutes les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.
Les principes comptables et les méthodes d'évaluation appliqués aux divers postes du bilan et du compte de résultat sont les suivants :
Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement les logiciels utilisés par les sociétés du groupe.
Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition et amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée probable d'utilisation par l'entreprise :
| Agencements et aménagements des constructions | 10 ans |
|---|---|
| Matériel informatique | 5 ans |
| Matériel et mobilier de bureau | 5 à 10 ans |
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital, ou les deux, plutôt que pour :
Conformément à l'option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur et la différence de valeur d'une date de clôture à une autre est portée dans le résultat de l'exercice (sous la rubrique « Autres Produits et Charges »).
Au 31 décembre 2012 la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 10 373 KE.
La variation de la juste valeur impacte le résultat net avant impôts d'un montant de + 418 KE.
Le groupe Courtois confie l'évaluation de ses biens immobiliers à un expert pour les biens en île de France et un en Midi Pyrénées.
Au 31 décembre 2012 les expertises sont réalisées selon le principe d'une double méthode :
Ces experts déterminent la juste valeur de l'ensemble des biens immobiliers une fois par an en fin d'année. A noter que si la juste valeur d'un immeuble varie significativement d'un exercice à l'autre, une nouvelle expertise est réalisée par un expert mandaté par le groupe à cet effet.
Au 31 décembre 2012 tous les locaux sont loués à l'exception du local à Croissy (Sci Rémusat) qui a été libéré en date du 14 mai 2012 et l'indivision a mandaté CBRE pour la vente de ce bien, en principe programmée pour l'année 2013.
a)Participations non consolidées
Ce poste comprend des titres de sociétés, dont certaines sont cotées. Ils sont comptabilisés pour leur coût d'achat et à chaque clôture des comptes ils sont évalués à leur juste valeur, soit pour les sociétés cotées, au cours de bourse de clôture et pour les autres sociétés, en fonction de la quote part des capitaux propres.
b) Titres immobilisés de l'activité de Portefeuille (TIAP)
Comprennent essentiellement des titres de fonds de capital – risque constituant un investissement à plus ou moins longue échéance. Il s'agit de titres disponibles à la vente évalués à la juste valeur trimestriellement.
c/ Créances à plus d'un an
Elles sont enregistrées à leur valeur nominale déduction faite des éventuelles pertes de valeurs identifiées et actualisées en cours de recouvrement. La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le compte de résultat avant impôts sous la rubrique « Autres produits et charges financiers ».
Les en-cours de production immobilière sont évalués à leur coût de production.
En ce qui concerne les immeubles comptabilisés en stock, le coût de production inclut le prix d'acquisition, les frais sur acquisition, des travaux et frais y afférent.
Seuls les frais financiers relatifs aux opérations de rénovation des immeubles qui nécessitent une longue période de préparation nécessaire à la vente sont inclus dans la valorisation des stocks. Il n'y pas d'opération de ce type réalisée au cours de l'année 2012.
Les stocks font l'objet d'une dépréciation dans les cas d'identification d'indice de perte de valeur.
Les indices identifiés par le groupe sont les suivants :
Aucun indice au 31 décembre 2012 n'est rempli.
Par ailleurs la valeur nette de réalisation correspond au prix de vente indiqué dans la promesse de vente diminué des coûts annexes à la vente.
La réforme du régime de T.V.A immobilière applicable au 11 mars 2010 permet d'exonérer de T.V.A les activités de Rénovation d'Immeubles sauf option expresse qui est choisie à la vente de chaque lot.
La Fic analyse l'opportunité d'opter ou non à la T.V.A sur marge à chaque vente.
Sur l'année 2012 la Fic n'a pas opté pour la T.V.A sur marge à l'exclusion des ventes pour l'immeuble Vivienne.
La valorisation des stocks inclut la T.V.A éventuellement déductible sur les acquisitions des immeubles, travaux, etc.
Pour les stocks qui avaient été acquis avant le 11 mars 2010, la T.V.A antérieurement déduite a été incorporée au prix de revient et une dette fiscale a été constatée en contrepartie.
La Fic s'est conformé au règlement no 2012-05 du 8 novembre 2012 relatif au traitement comptable des ventes en VEFA en intégrant au coût des stocks les frais de commercialisation directement imputable à un contrat donné.
La trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.
Ces actifs sont évalués à leur juste valeur.
Ces actifs sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie tout en étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Pour le tableau des flux de trésorerie le découvert bancaire est le cas échéant intégré dans la trésorerie nette.
Les dividendes sont comptabilisés en dettes dans la période après approbation par l'Assemblée Générale.
Les créances sont comptabilisées pour leur valeur nominale. Les créances locataires sont dépréciées des lors qu'elles présentent un risque de non recouvrement.
Leur perte de valeur est le cas échéant constatée en compte de résultat et concerne essentiellement les impayés de locataires.
Les emprunts sont souscrits aux conditions normales du marché et sont évalués en coût amorti.
Aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
Les coûts d'emprunts sont comptabilisés :
A la clôture de l'exercice un passif est comptabilisé lorsque le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Les dettes commerciales et les autres dettes sont évaluées à la juste valeur.
L'impôt différé est calculé selon la méthode du report variable au dernier taux connu à la clôture de l'exercice.
Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est probable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures ; les actifs et passifs d'impôts ne sont pas actualisés. Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012 est de 33,33 %.
Le résultat par action est issu du rapport du résultat net consolidé part du groupe et du nombre d'actions composant le capital de la société consolidante. Il n'existe pas d'éléments dilutifs ni relutifs.
Le chiffre d'affaires consolidé comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :
Ces revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés au compte de résultat de façon linéaire sur la durée des baux en cours :
L'activité de Rénovation d'Immeubles, ventes immobilières, loyers et charges est comptabilisée sous la rubrique
« CA- Ventes immobilières et loyers » :
• Les cessions concernant l'activité de Rénovation d'Immeubles sont comptabilisées le jour de l'acte notarié (date de transfert de propriété). L'opération Ménilmontant est une opération de rénovation d'immeubles à hauteur des deux tiers et de construction d'une surélévation pour un tiers. Afin de respecter un traitement homogène de la prise en compte du résultat pour l'ensemble des lots de cette opération, la méthode de l'achèvement a été étendue à la cession du lot représenté par la construction de la surélévation vendue en VEFA. L'application de la méthode de l'avancement n'aurait pas d'incidence significative au 31/12/2012. • Les charges locatives acquittées par le groupe sont comptabilisées sous la rubrique « Charges externes ».
Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation.
Les sociétés sont consolidées par intégration globale (IG) .
| Nom des Sociétés | Adresses | N°Siren | Méthode de Consolidation |
% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2012 |
% d'intérêt et de contrôle au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|
| Courtois S.A | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 540802105 | Mère | 100 % | 100 % |
| Société Toulousaine de Portefeuille (Stp) 3 rue Mage-31000 Toulouse | 349705830 | IG | 99,96 % | 99,96 % | |
| SARL Foncière Immobilière Courtois (Sfic) 3 rue Mage-31000 Toulouse | 320942949 | IG | 99,99 % | 99,99 % | |
| SCI Rémusat | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 327235347 | IG | 57,50 % | 57,50 % |
| SCI Nord Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 409485448 | IG | 100 % | 100 % |
| SCI Bonnefoy | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410342638 | IG | 100 % | 100 % |
| SCI Caudra | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 408595163 | IG | 99,99 % | 99,99 % |
| SCI Port Invest | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 410961593 | IG | 100 % | 100 % |
| SCI Ampère Stratège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 423721935 | IG | 100 % | 100 % |
| SARL L'Ariège | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 438183329 | IG | 60 % | 60 % |
| SCI Daulz | 3 rue Mage-31000 Toulouse | 533834495 | IG | 99,50 % | 99,50 % |
La Société STP clôture au 30/06/2013 et fait l'objet d'un arrêté des comptes intermédiaires afin d'harmoniser les dates de clôture de toutes les sociétés du groupe.
L'information sectorielle du premier niveau est présentée par pôle de métier.
L'activité du groupe s'oriente autour de 3 activités :
Les activités du groupe sont réalisées uniquement en région parisienne et Midi-Pyrénées, ainsi l'information sectorielle géographique n'est pas pertinente.
Aucun client ne dépasse 10 % du chiffre d'affaires.
Du fait de l'activité, certains clients peuvent ponctuellement représenter plus de 10 % du chiffre d'affaires sans toutefois que ces opérations puissent être récurrentes et engendrer un lien de dépendance.
Les dettes, les créances et les frais généraux qui correspondent aux frais de cotation de la société mère sont répartis en fonction de la marge brute de chaque filiale consolidée sur les différents secteurs d'activité.
La contribution de chacune de ces activités dans nos comptes est la suivante:
| Au 31 décembre 2012 | Au 31/12/2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Total | Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Total |
| ACTIFS NON-COURANTS | 10 373 | 331 | 280 | 10 984 | 9 234 | 323 | 328 | 9 885 |
| Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations entreprises associées Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers non-courants Actifs d'impôts non courants |
10 373 | 62 269 |
280 | 62 10 373 0 549 |
9 234 | 63 260 |
328 | 63 9 234 588 |
| ACTIFS COURANTS | 264 | 23 777 | 2 | 23 543 | 301 | 28 915 | 9 | 29 225 |
| Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Actif d'impôt courant Actifs financiers à la juste valeur Trésorerie et équivalent de trésorerie Actifs non courants destinés à être cédés |
150 114 |
22 392 136 372 377 |
1 1 |
22 392 136 523 492 |
37 264 |
27 294 211 534 876 |
9 | 27 294 211 571 1 149 |
| TOTAL ACTIF | 10 637 | 23 608 | 282 | 34 527 | 9 535 | 29 238 | 337 | 39 110 |
| Au 31 décembre 2012 | Au 31/12/2011 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Passif | Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeu |
Total non affecte |
Total | Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeu |
Total non affecte |
Total |
| CAPITAUX PROPRES | 2 125 | 2 935 | (1 312) | 13 120 | 16 868 | 1 881 | 2 953 | (1 269) | 12 872 | 16 437 |
| Capital émis | 1 674 | 1 674 | 1 674 | 1 674 | ||||||
| Réserves consolidées | 1 345 | 2 929 | (1 260) | 11 446 | 14 460 | 1 189 | 3 187 | (1 259) | 11 198 | 14 315 |
| Résultat de l'exercice | 780 | 6 | (52) | 734 | 692 | (234) | (10) | 448 | ||
| Inter êts minoritaires |
329 | 4 | 333 | 324 | 4 | 328 | ||||
| PASSIFS NON COURANTS | 2 754 | 4 314 | 0 | 7 068 | 2 598 | 4 168 | 6 766 | |||
| Emprunts et dettes financières à long terme |
408 | 4 369 | 4 777 | 421 | 4 199 | 4 620 | ||||
| Passif d'impôts non courants Provisions à long terme |
2 346 | (55) | 2 291 | 2 177 | (31) | 2 146 | ||||
| PASSIFS COURANTS | 737 | 9 456 | 65 | 10 258 | 234 | 15 279 | 66 | 15 579 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 | 449 | 451 | 4 | 1 103 | 1 107 | ||||
| Emprunts à court terme | 65 | 7 868 | 7 933 | 77 | 13 385 | 13 462 | ||||
| Provisions à court terme | 46 | 46 | ||||||||
| Autres passifs courants | 670 | 1 093 | 65 | 1 828 | 153 | 791 | 66 | 1 010 | ||
| Passifs concernant des actifs | ||||||||||
| non courants destinés à être cédés | ||||||||||
| Total Passif |
5 945 | 16 709 | (1 247) | 13 120 | 34 527 | 5 037 | 22 404 | (1 203) | 12 872 | 39 110 |
Les montants non affectés correspondent au capital, prime et réserves consolidées de la société mère.
| Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Total | Activité Gestion des Immeubles |
Activité Rénovation Immeubles |
Activité Gestion de Portefeuille |
Total | |
| Chiffre d'affaires social | 1 055 | 8 363 | 9 418 | 964 | 5 545 | 6 509 | ||
| Ventes interactivité | (185) | (85) | (85) | |||||
| Chiffre d'affaires conso | 1 055 | 8 178 | 9 233 | 964 | 5 460 | 6 424 | ||
| Autres produits de l'activité Achats consommés Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements Dotation aux provisions Variation des stocks de produits en cours et de produits finis Autres produits et charges Résultat opérationnel |
(12) (147) (65) 405 1 236 |
(6 104) (25) (1 957) (81) (1) (51) 387 346 |
(8) (8) |
(6 104) (37) (2 112) (146) (1) (51) 0 792 1574 |
(14) (131) (61) 4 269 1 031 |
(3 731) (26) (1 722) (46) (1) 20 (37) (83) |
(7) (1) (8) |
(3 731) (40) (1 860) (108) (1) 24 232 940 |
| Coût de l'endettement financier net | (15) | (345) | (360) | 6 | (256) | 1 | (249) | |
| Autres produits et charges financiers | 9 | (44) | (35) | (2) | (2) | |||
| Charge d'impôt | (420) | (4) | (424) | (322) | 105 | (1) | (218) | |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
||||||||
| Résultat net avant résultat des activi tés arrêtées ou en cours de cession |
801 | 6 | (52) | 755 | 715 | (234) | (10) | 471 |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées | ||||||||
| Résultat net | 801 | 6 | (52) | 755 | 715 | (234) | (10) | 471 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | Augmentation | Diminution | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Brut | 14 | 14 | ||
| Amortissement | (14) | (14) | ||
| Valeur nette | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | Acquis. | Cessions | Divers | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Constructions diverses | 50 | 50 | |||
| Aménagements | 41 | 41 | |||
| Matériel de transport | 0 | 0 | |||
| Autres immo corporelles | 69 | 69 | |||
| Valeur brute | 160 | 160 | |||
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | Dotations | Diminution | Divers | 31/12/2012 |
| Constructions | (50) | (50) | |||
| Aménagements | (40) | (40) | |||
| Matériel de transport | |||||
| Autres immo corp | (7) | (1) | (8) | ||
| Amortissements | (97) | (1) | (98) | ||
| Valeur nette | 63 | (1) | 62 |
La valeur brute et les amortissements sont détaillés dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | Acquis. | Cessions | Variation Juste Valeur |
Variation Dépréciation |
31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 2 135 | 24 | 241 | 2 400 | ||
| Terrain à bâtir | 42 | 1 | 43 | |||
| Constructions | 7 057 | 697 | 176 | 7 930 | ||
| Valeur brute | 9 234 | 721 | 418 | 10 373 | ||
| 31/12/2011 | Dotations | Reprises | 31/12/2012 | |||
| Dépréciations | ||||||
| Valeur Nette | 9 234 | 721 | 418 | 10 373 |
La Sci Ampère a acquis auprès de la FIC un local d'habitation rue du Ruisseau Paris 18ème pour un montant de 185 KE hors frais d'enregistrement.
Immeuble Rue de Rémusat à Toulouse : signature du renouvellement du bail fin 2012 avec une contribution partielle des travaux, de la part de Courtois S.A pour un montant à hauteur de 598 KE pour la mise en conformité des locaux (électricité et chauffage).
Au 31 décembre 2012 il n'existe pas de société mise en équivalence.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Autres Immobilisations Financières | 27 | 27 |
| Contrat IDR (indem départ à la retraite) | ||
| Créances rattachées (1) | 258 | 267 |
| Dépôts de garantie versés | 2 | 2 |
| Autres titres immobilisés nets (2) | 301 | 253 |
| Total | 588 | 549 |
(1) : Sarl FIC a obtenu une sortie à l'amiable de l'opération Sep Etchegarey au 31/12/2011 avec un échéancier.
La créance est actualisée au taux de à 3,50%
(2) : Concerne essentiellement la juste valeur de BV3.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Valeur Brute activité Rénovation des Immeubles (1) | 26 901 | 22 101 |
| T.V.A sur travaux des stocks en cours | 393 | 291 |
| Total | 27 294 | 22 392 |
(1) : Cf. note 2.8 Stocks.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Clients Divers | 104 | 98 |
| Clients VEFA et VIR (1) | 107 | 38 |
| Total | 211 | 136 |
(1) : «Sarl FIC: concerne la VEFA et la VIR(Vente d'immeuble à rénover) sur l'existant du BAT A de l'immeuble Ménilmontant-Paris 20ème. (cf. note 2.8)
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Créances de TVA | 53 | 153 |
| Loyers à encaisser | 125 | 248 |
| Autres créances d'exploitation (1) | 159 | 123 |
| Etat produit à recevoir | 14 | 6 |
| Dépréciation des créances (locataires) | (16) | (22) |
| Charges constatées d'avance | 1 | 1 |
| Charges constatées d'avance VIR | 229 | 7 |
| Acomptes Fournisseurs | 6 | 7 |
| Total | 571 | 523 |
(1) : Sarl FIC : concerne la mise en place de la VIR (ventes d'immeuble à rénover).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 | Variation |
|---|---|---|---|
| Comptes courants bancaires | 1 149 | 492 | (657) |
| VMP | |||
| Total | 1 149 | 492 | (657) |
15-1 - Composition du capital social
Le capital au 31 décembre 2012 est fixé à 1 673 940 E divisé en actions d'une valeur nominale de 23 E chacune. Il est entièrement libéré.
Conformément à l'article 13 des statuts, chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Ce droit de vote est doublé pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative sur les registres de la Société, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
Néant.
Les différents éléments constituant les réserves consolidées, qui comprennent le résultat de l'exercice, sont les suivants :
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Réserve Légale | 185 | 185 |
| Réserves de plus values LT | ||
| Autres Réserves et résultats sociaux | 6 281 | 6 534 |
| Autres Réserves et résultats consolidés | 8 297 | 8 475 |
| Total | 14 763 | 15 194 |
| Sur les 3 derniers exercices | Nombre de titres | Valeur |
|---|---|---|
| 31/12/2010 | 240 | 22 KE |
| 31/12/2011 | 263 | 24 KE |
| 31/12/2012 | 273 | 27 KE |
En normes IFRS les actions propres sont déduites du total des capitaux propres.
A partir du 18 février 2008 et jusqu'au 31 décembre 2009, puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois la société Courtois S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
15-5 - Délégation en matière d'augmentation de capital en cours de validité :
Les délégations en cours sont celles décidées par l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2012 (cf. rapport annuel 2011).
Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre d'actions.
| (cf. note 2.16) | ||
|---|---|---|
| (en euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
| Résultat net du groupe | 448 316 E | 733 552 E |
| Nombre d'actions | 72 517 E | 72 507 E |
| Résultat en Euros par actions | 6,18 E | 10,12 E |
39
Le principal risque concerne les emprunts souscrits dans l'activité de Rénovation d'Immeubles avec un taux variable indexé sur Euribor 3 mois. Ce risque sur les 12 mois de l'année 2012 reste mesuré, s'agissant essentiellement du court terme à moins d'un an et du suivi au jour le jour.
Par ailleurs l'endettement à long terme est principalement souscrit à taux fixe.
Nous n'avons pas identifié d'autres risques sur les financements et aucun instrument de couverture n'a été mis en place.
| Au 31/12/2011 | Au 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | 31/12/11 | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | 31/12/12 |
| Emprunt auprès des Ets de Crédit | 286 | 41 | 327 | 258 | 55 | 313 |
| Financement du Stock Immobilier | 4165 | 4165 | 4308 | 4308 | ||
| Comptes courants | 6 | 6 | 6 | 6 | ||
| Dépôts et cautionnements reçus | 122 | 122 | 150 | 150 | ||
| Total | 4579 | 41 | 4620 | 4722 | 55 | 4777 |
Les emprunts font l'objet d'un engagement hors bilan (cf. note 34).
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 moins de 1 an |
31/12/2012 moins de 1 an |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des Ets de crédit | 72 | 63 |
| Financement du stock immobilier | 13 242 | 7 614 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 51 | 20 |
| Comptes courants et autres | 1 | 172 |
| Intérêts courus | 96 | 64 |
| Total | 13 462 | 7 933 |
Pour le financement du stock immobilier les taux d'emprunt sur dettes financières sont des taux essentiellement variables.
18-1 - Long terme Néant.
| (en milliers d'euros) | Ouverture | Dotations | Rep prov ulitilisées |
Rep Prov non utilisées |
Total au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour impôts | 46 | 46 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 51 | 137 |
| Factures fournisseurs à recevoir | 1 056 | 314 |
| Total | 1 107 | 451 |
Le montant des factures à recevoir concerne essentiellement des travaux habituels de rénovation des immeubles.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Engagements de souscription (FCPR)(1) | 65 | 65 |
| Dettes de TVA | 31 | 27 |
| Dettes de T.V.A Stocks Rénovation Immeubles (2) | 19 | 11 |
| Autres dettes fiscales et sociales | 33 | 62 |
| Autres dettes d'exploitation (3) | 378 | 1 170 |
| Impôts sur les sociétés | 112 | 142 |
| Dation en paiement Rénovation Immeubles | 18 | |
| Indemnités d'Immobilisation versée | 60 | |
| Produits constatés d'avance VEFA VIR (4) | 290 | 214 |
| Produits constatés d'avance | 64 | 77 |
| Total | 1 010 | 1 828 |
(1) : les appels de fonds de BV3 (Banexi Ventures FCPR) ont cessé statutairement à compter du 6 juillet 2005 sauf réinvestissement sur des lignes déjà existantes.
(2) : cf. note 2.8
(3) : Dont 598 KE concernant les travaux de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse » (cf. note 8) et 393 KE TTC de commissions contractuelles à payer sur les lots d'immeubles vendus.
(4) : Concerne l'immeuble Ménilmontant à Paris cf. note 2.8.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Ventes immobilières Rénovation Immeubles (1) | 5 055 | 7 629 |
| Loyers + charges (Rénovation Immeubles) | 405 | 549 |
| Loyers + charges (gestion immeubles) | 964 | 1 055 |
| Total | 6 424 | 9 233 |
(1) : Le chiffre d'affaires est réalisé exclusivement à Paris.
Ils concernent les achats corrigés de la variation de stocks de la SFIC pour 6 104 KE. Achats d'appartements, frais accessoires, travaux TTC ou HT (selon l'option à la TVA sur marge pour la vente de chaque lot), indemnités d'évictions, etc.
Le groupe emploie une personne non cadre dans Courtois S.A.
Le Président ainsi que trois autres personnes travaillant pour le groupe sont rémunérées par le Holding SAS Régia (non consolidée). Les coûts correspondants sont refacturés au groupe pour un montant de 601KE charges comprises au 31 décembre 2012, hors prime sur le résultat consolidé.
Ces coûts sont inclus dans la rubrique « Charges Externes ».
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| CET (CFE-CVAE) | (5) | (9) |
| Taxes Foncières | (76) | (83) |
| Taxe Bureaux | (22) | |
| Autres impôts | (27) | (32) |
| Total | (108) | (146) |
| Au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Reprises | Dotations | Solde |
| Litige Locataire (rénovation d'immeubles) | (6) | (6) | |
| Litige pour Impôt (rénovation d'immeubles) | (45) | (45) | |
| Total | (51) | (51) |
| Au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges | |
| Produits et charges divers | 11 | ||
| Jetons de présence | (49) | ||
| Pertes irrécouvrables locataires act Rénovation Immeubles | (2) | ||
| Variation de la juste valeur Imm de Placement | 418 | ||
| Remboursement Impôts | |||
| Total | 429 | (51) |
| Au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Produits | Charges | |
| Produits et charges divers | (7) | ||
| Encaissement indemnité d'immobilisation ( rénovation immeubles) | 77 | (11) | |
| Dégrèvements Impôts (1) | 355 | ||
| Total | 432 | (18) |
(1) : Sarl FIC : encaissement en juin 2012 de la T.V.A sur la réclamation émise auprès de l'administration fiscale au titre des exercices 2007 et 2008 pour un montant de 388 KE et déduction des honoraires d'avocat pour un montant de 34 KE TTC.
Néant.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Intérêts d'emprunts | (17) | (14) |
| Intérêts sur le financement du stock | (258) | (346) |
| Total | (275) | (360) |
| (en milliers d'euros) | Clôture 31/12/2011 |
Variation | Clôture 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Trésorerie brute | - | - | - |
| Concours bancaires courants | + 1 149 | -657 | + 492 |
| Trésorerie | +1 149 | -657 | +492 |
| Endettement financier brut | - 18 082 | -5 372 | - 12 710 |
| Endettement financier net | -16 933 | - 4 715 | - 12 218 |
| Au 31 décembre 2012 | |||
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros par nature ) | Produits | Charges | |
| Variation Juste Valeur BV2 et BV3 (1) | (47) | ||
| Liquidation Tiap | |||
| Créance actualisée (Sortie de l'opération Sep Etchegarey) | 9 | ||
| Rep et Dotations Tiap | |||
| Autres produits et charges financiers | 3 | ||
| Total | 12 | (47) |
(1) : Concerne les variations de la juste valeur des actifs financiers de la société STP en normes IFRS.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Impôt courant | (124) | (278) |
| Impôt sur les plus values LT | ||
| Impôt différé | (94) | (146) |
| Impôt différé sur les plus values LT | ||
| Total | (218) | (424) |
La charge d'impôt différé est déterminée selon la méthode comptable précisée en note 2.15.
| (En milliers d'euros ) | 31/12/2012 |
|---|---|
| Résultat de l'ensemble consolidé | 755 |
| Charge d'impôt | 424 |
| Résultat consolidé avant impôts | 1 179 |
| Charge d'impôt théorique | 393 |
| Ecart | 31 |
| Jetons de présence | 15 |
| Dépréciations de titres non déductibles | 16 |
| Impôt sur le revenu des personnes physiques minoritaires | -4 |
| Pénalités non déductibles | 5 |
| Contrat de liquidité | 1 |
| Mécénat et dons | -2 |
| Ecart résiduel | 0 |
| Au 31/12/2011 | Au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (En milliers d'euros ) | Actif | Passif | Actif | Passif |
| Immobilisations corporelles | ||||
| Adoption de la juste valeur sur Immeubles Placement | (2 173) | (2 344) | ||
| Incidence de réévaluation légale | (2) | |||
| Retraitement des cessions internes d'actif Immobilisé | 10 | 36 | ||
| Immobilisations financières | ||||
| Immobilisations financières Groupe | ||||
| Adoption de la juste valeur Immo financières | 17 | 14 | ||
| Actifs circulants | ||||
| Retraitement des cessions inter actifs circulants | ||||
| Divers | ||||
| charges déductibles lors du paiement | 2 | 3 | ||
| Déficit filiales | ||||
| Coût de la distribution des filiales à recevoir | ||||
| Total | 29 | (2 175) | 53 | (2 344) |
Concernent essentiellement le passage aux normes IFRS avec l'option de la juste valeur sur les actifs et le retraitement des amortissements des comptes sociaux pour les immeubles de placement.
Le montant de l'impôt dû par Courtois S.A s'élève à 141 KE au 31 décembre 2012.
Le groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois S.A, FIC, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 8 KE au 31 décembre 2012.
Pour le groupe, l'entreprise liée est au sens des normes IFRS :
Cette société détenue majoritairement par Monsieur Jean-Louis Courtois , est la mère de Courtois S.A. SAS Régia détient 52,49 % du capital de Courtois S.A au 31 décembre 2012.
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
| (En milliers d'euros) | 31/12/2012 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 796 |
| Créances associées | |
| Dettes associées (1) | 264 |
| Garanties données | |
| Garanties reçues | |
| Autres engagements reçus |
(1) : Concerne d'une part la rémunération variable du Président TTC au 31 décembre 2012 (charges et T.V.A incluses) pour un montant de 94 KE et d'autre part 170 KE d'avance de trésorerie en compte courant.
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 %. Elle est refacturée selon les clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.
La Prime variable du Président sur le résultat consolidé retraité est versée par REGIA et refacturée charges comprises plus T.V.A. au groupe Courtois.
Rémunérations brutes du Président Directeur Général.
La rémunération fixe du Président Directeur Général de Courtois S.A est versée par la société holding Régia puis refacturée par cette dernière charges comprises plus T.V.A à l'ensemble du groupe consolidé (avantages en nature inclus).
Cette prime versée par Régia est refacturée charges comprises plus T.V.A. au groupe Courtois.
Montant des rémunérations brutes :
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose |
Montant au 31/12/11 Montant au 31/12/2012 (en milliers d'Euros) (en milliers d'Euros) |
|||||
| dus | versés | dus | versés | |||
| Rémunération fixe | 184 | 184 | 184 | 184 | ||
| Rémunération variable | 31 | 56 | 53 | 31 | ||
| Rémunération exceptionnelle | ||||||
| jetons de présence | 4 | 4 | 4 | 4 | ||
| Percoi et Pei | 9 | 9 | 9 | 9 | ||
| Retraite collective à cotisations définies | 10 | 10 | 9 | 9 | ||
| avantages en nature (véhicule) | 6 | 6 | 10 | 10 | ||
| TOTAL | 244 | 269 | 269 | 247 |
Au 31 décembre 2012 le groupe Courtois n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
Montant des jetons de présence versé : 49 KE (cf. note V du rapport de gestion).
44
| Engagements hors bilan donnés ou reçus liés au périmètre du groupe |
Principales caractéristiques |
au 31/12/2011 Montant en E |
au 31/12/2012 Montant en E |
|---|---|---|---|
| Engagement et prise de participations | - | - | - |
| Engagement sur les entités ad hoc non consolidés mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers |
- | - | - |
| Engagements donnés dans le cadre d'opérations spécifiques | - | - | - |
| Autres | - | - | - |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 | Nom |
|---|---|---|---|
| Caution de Courtois S.A avec Hypothèque | 1 800 | 1 800 | BNP PARISBAS |
| Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012 |
12 | - | Caisse d'Épargne |
| (En milliers d'euros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 | Nom |
|---|---|---|---|
| Privilège de prêteur de deniers montant restant à rembourser (1) | 16 907 | 11 296 | BNP PARIBAS |
| Hypothèque conventionnelle en 2ème rang au titre des travaux (2) | 500 | 627 | BNP PARIBAS |
(1) : Privilège de prêteur de deniers à hauteur de 11 296 KE en principal sur les biens financés susceptibles d'être majorés de 20 % au titre des frais et accessoires.
(2) : Au titres des travaux hypothèque conventionnelle en 2ème rang susceptibles d'être majorés de 20 % au titre des frais et accessoires.
| (En milliers d'euros ) Montant TTC | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Immeuble Ménilmontant | 16 | 5 |
| Immeuble Didot | 54 | 26 |
| Immeuble Baudelique | 56 | 34 |
| Immeuble à d'Orsel | 21 | |
| Immeuble 4 cheminées | 10 | |
| Total engagements sur les Honoraires | 147 | 75 |
Les impayés locatifs sont classés en contentieux à compter du second mois ; il n'y a pas de risque significatif au 31 décembre 2012.
| Cabinet Exco | Cabinet Mazars | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice au 31 décembre 2012 (1) | Montant HT | % | Montant HT | % | ||||
| 2011 | déc-12 | 2011 | déc-12 | 2011 | déc-12 | 2011 | déc-12 | |
| Audit | ||||||||
| * Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - Emetteur | 23 | 22 | 68 % | 69 % | 23 | 22 | 68 % | 69 % |
| - Filiales intégrées globalement | 11 | 10 | 32 % | 31 % | 11 | 10 | 32 % | 31 % |
| * Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement Sous Total |
34 | 32 | 100 % | 100 % | 34 | 32 | 100 % | 100 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| - juridique, fiscal, social - Filiales intégrées globalement - Autres |
||||||||
| Sous Total | 34 | 32 | 100 % | 100 % | 34 | 32 | 100 % | 100 % |
| Total | 34 | 32 | 100 % | 100 % | 34 | 32 | 100 % | 100 % |
(1) : Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charge au compte de résultat.
Néant.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport, relatif à l'exercice clos le 31/12/2012, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts immobiliers indépendants et à nous assurer que la juste valeur des immeubles retenue est conforme à celle figurant dans les expertises transmises.
Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues ainsi qu'à valider, le cas échéant, les modalités d'estimation et de mise en œuvre des dépréciations.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Toulouse, le 4 avril 2013
Les Commissaires aux Comptes
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET
MAZARS Luc KEMPENICH
| En Keuros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIF | Notes | 31-déc.-12 | 31-déc.-11 | |||||
| Actif immobilisé | 10 708 | 9 849 | ||||||
| Immobilisations incorporelles | II-1 | |||||||
| Immobilisations corporelles | II-1.1.4 | |||||||
| Immeubles de Placement | II-1.1.3 | 536 | 553 | |||||
| Immobilisation corporelle en cours | II-1.1.3 | 598 | ||||||
| Immobilisations financières | II-1.1.5 | 9 574 | 9 296 | |||||
| Actif circulant | 187 | 117 | ||||||
| Stocks | II-4 | |||||||
| Clients et comptes rattachés | ||||||||
| Autres créances et comptes de régularisation | II-3 | 104 | 30 | |||||
| Valeurs mobilières de placement | II-5 | 19 | 16 | |||||
| Disponibilités | 64 | 71 | ||||||
| Total de l'actif | 10 895 | 9 966 |
| En Keuros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PASSIF | Notes | 31-déc-12 | 31-déc-11 | |||||
| Capitaux propres | II-7 | 8 935 | 8 823 | |||||
| Capital | II-6 | 1 674 | 1 674 | |||||
| Prime d'apport | 455 | 455 | ||||||
| Réserve légale | 185 | 185 | ||||||
| Réserves réglementées | 115 | 117 | ||||||
| Autres réserves | 6 078 | 5 826 | ||||||
| Report à nouveau | 1 | |||||||
| Résultat | 427 | 558 | ||||||
| Provisions réglementées | II-8 | 8 | ||||||
| Provisions pour risques | II-9 | |||||||
| Dettes | IV-1 | 1 960 | 1 143 | |||||
| Emprunts et dettes financières | II-10 | 1 | 16 | |||||
| Fournisseurs et comptes rattachés | IV-1 | 6 | 3 | |||||
| Autres dettes et comptes de régularisation | IV-1 | 1 953 | 1 124 | |||||
| Total du passif | 10 895 | 9 966 |
| En Keuros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Notes | 31-déc-12 | 31-déc-11 | |||||
| CA- Loyers et charges locatives | 600 | 509 | |||||
| CA- Autres prestations de services | 7 | 8 | |||||
| Autres produits d'exploitation | |||||||
| Reprise amort, et prov trans de charge | |||||||
| Total produits d'exploitation | III-1 | 607 | 517 | ||||
| Charges externes | III-2 | (254) | (231) | ||||
| Charges de personnel | (37) | (40) | |||||
| Impôts et taxes | (23) | (18) | |||||
| Autres charges d'exploitation | (49) | (49) | |||||
| Dotations aux amortissements | (14) | (14) | |||||
| Dotations aux provisions | |||||||
| Total charges d'exploitation | (377) | (352) | |||||
| Résultat d'exploitation | 230 | 165 | |||||
| Produits financiers | 341 | 545 | |||||
| Charges financières | (53) | (113) | |||||
| Résultat financier | III-4 | 288 | 432 | ||||
| Résultat courant avant impôt | 518 | 597 | |||||
| Produits exceptionnels | 16 | 16 | |||||
| Charges exceptionnelles | (3) | (7) | |||||
| Résultat exceptionnel | III-3 | 13 | 9 | ||||
| Impôts sur les résultats | III-5 | (104) | (48) | ||||
| Résultat net | 427 | 558 |
49
50
L'exercice social clos le 31/12/2012 a une durée de 12 mois. L'exercice précédent clos le 31/12/2011 avait une durée de 12 mois. Le total du bilan de l'exercice avant affectation du résultat est de 10 895 KE.
Après de longues négociations avec le locataire de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse » le renouvellement du bail à effet du 1er janvier 2012 et un protocole ont été signés en fin d'année.
Courtois S.A a accepté de participer hauteur de 598 KE, montant qui représente la quote part des travaux de mise en conformité des locaux (électricité et chauffage).
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :
Continuité d'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices.
Et conformément au règlement CRC 99-03, aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Les principales méthodes utilisées sont exposées ci-après :
La méthode retenue par Courtois S.A au 1er janvier 2005 est la méthode de réallocation des valeurs comptables.
Dans le cadre de cette méthode les immobilisations totalement amorties n'ont pas été reconstituées.
En revanche tout composant renouvelé est inscrit à l'actif.
Amortissements de l'actif immobilisé : les biens susceptibles de subir une dépréciation sont amortis selon le mode linéaire sur la base de leur durée de vie économique.
Sont classés en titres de participation les parts et les actions détenues principalement dans les sociétés locatives, les sociétés de vente et de rénovation d'immeubles qui constituent soit le support juridique des opérations immobilières réalisées par la société, soit le prolongement de son activité, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la société peut exercer une influence dans la gestion et le contrôle. Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition.
Leur valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la quotepart des capitaux propres détenue, éventuellement corrigée des plus-values latentes sur actifs immobiliers détenus dans les sociétés locatives (immeubles de placement) corrigé éventuellement des plus-values latentes par les biais d'expertises indépendantes réalisées annuellement.
Sont classés en titres de placement (TIAP) les titres dans lesquels la société n'a pas d'influence sur la gestion.
Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition. Ils font l'objet d'une dépréciation dès lors que leur valeur comptable nette est inférieure à leur quote-part dans les capitaux propres de la société détenue ou de la valeur de cotation au 31 décembre 2012.
Elles font l'objet d'une dépréciation lorsque la société objet de la participation présente une situation nette négative.
Le résultat comptable net est un bénéfice de 427 KE.
Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 20 mars 2013 par le Conseil d'Administration.
Elles sont constituées pour tenir compte de l'application des dispositions légales existant à la clôture des comptes.
Elles sont constituées dès lors qu'il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d'établissement des comptes annuels et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date.
Les provisions sont déterminées en prenant compte, notamment, des demandes reçues et l'avancement des procédures.
Elles sont constituées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité relatifs à l'actif existant à la date de clôture des comptes.
« Autres Immobilisations Financières »,
185 actions propres suite à la mise en œuvre du contrat de liquidité comptabilisées sous la rubrique « Valeurs Mobilières de Placement ».
Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.
Les mouvements de l'exercice sont détaillés dans les tableaux ci-dessous :
| Actif immobilisé | Au 31/12/2011 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | 10 | 10 | ||
| Immobilisations corporelles | 1 711 | (2) | 1 709 | |
| Immobilisations en cours (1) | 598 | 598 | ||
| Immobilisations financières | 10 551 | 321 | 10 872 | |
| Autres Immobilisations financières | 8 | 8 | ||
| TOTAL | 12 280 | 919 | (2) | 13 197 |
1- Immeuble Rue de Rémusat à Toulouse : signature du renouvellement du bail fin 2012 et d'un protocole signé avec la participation partielle des travaux pour un montant de 598 KE à la charge de Courtois S.A.
| Amortissements et provisions | Au 31/12/2011 | Augmentation | Diminution | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | (10) | (10) | ||
| Immobilisations corporelles | (1157) | (14) | (1171) | |
| Titres mis en équivalence | ||||
| Immobilisations financières | (1264) | (43) | (1307) | |
| TOTAL | (2431) | (57) | 0 | (2488) |
| Nature des biens immobilisés | Montant | Base Amortissable |
Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrain Rémusat | 412 | 412 | Non amortiss. | ||
| Total Terrain | 412 | 412 | |||
| Bâtiment Principal | 543 | 72 | (484) | 59 | 44 ans |
| Bâtiment Annexe | 42 | 6 | (37) | 5 | 44 ans |
| Ravalement Façade Arr | 20 | 3 | (18) | 2 | 25 ans |
| Zinguerie façade Arr | 18 | 2 | (17) | 1 | 25 ans |
| Menuiseries façade arr | 44 | 8 | (39) | 5 | 25 ans |
| Toiture | 116 | 15 | (106) | 10 | 24 ans |
| Zinguerie façade avant | 12 | 2 | (11) | 1 | 14 ans |
| Equipement chauffa, elect | 186 | 25 | (176) | 10 | 14 ans |
| Menuiseries façade avant | 151 | 20 | (143) | 8 | 14 ans |
| Façade ravalement avant | 76 | 10 | (71) | 5 | 14 ans |
| Nettoyage façade avant | 53 | 53 | (35) | 18 | 7 ans |
| Total Constructions | 1 261 | 216 | (1137) | 124 | |
| Total | 1 673 | 216 | (1137) | 536 |
II-1-1-4 - Autres Immobilisations corporelles en KE
| Nature des biens immobilisés | Montant | Amortis. | Valeur nette | Durée |
|---|---|---|---|---|
| Aménag. Siège social | 36 | (36 ) | - | De 10 à 15 ans |
| TOTAL | 36 | (36 ) | - |
La valeur brute et les dépréciations sont détaillés dans le tableau suivant :
| (en KEuros) Titres de Participation |
% de détention |
Nombre de Titres |
A l'ouverture |
Acquisitions | Cessions | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| S.F.I. COURTO IS |
99,99 | 249 985 | 3 948 | 3 948 | ||
| S.T.P. | 99,96 | 15 993 | 2 439 | 2 439 | ||
| AMPERE STR ATEGE |
1 | 1 000 | 1 | 1 | ||
| NORD INVEST |
1 | 120 | 18 | 18 | ||
| PORT INVEST |
3 | 3 | 6 | 6 | ||
| Sous Total | 6 412 | 6 412 | ||||
| Créances rattachées à des participation |
A l'ouverture | Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2012 | ||
| S.F.I. COURTO IS |
99,99 | 249 985 | 4 112 | 321 | 4 433 | |
| Sous Total | 4 112 | 321 | 4 433 | |||
| Autres titres | ||||||
| TIAP | 27 | 27 | ||||
| Sous Total | 27 | 27 | ||||
| Total Valeur Brute | 10 551 | 321 | 10 872 | |||
| Autres Immobilisations finan | ||||||
| Actions propres | 88 | 8 | 8 | |||
| Sous total | 88 | 8 | 8 | |||
| Dépréciations | A l'ouverture | Augmentations | Diminutions | Au 31/12/2012 | ||
| Titres de participations | (1263) | (43) | (1306) | |||
| Actions Propres | ||||||
| Autres | ||||||
| Total Dépréciations | (1263) | (43) | (1306) | |||
| Valeur nette | 9 296 | 278 | 9 574 |
La provision sur les titres de participation concerne essentiellement la société STP.
| Libellé | - 1 an | + 1 an – 5 ans | Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Groupe | 4 433 | 4 433 | |
| Etat | |||
| Autres (1) | 104 | 104 | |
| Total | 4 537 | 4 537 |
(1) : Concerne les loyers à encaisser d'un montant de 104 KE (cf. note II-1.1-1)
Actions Propres :
Aucun mouvement pour l'exercice 2012, n'est à mentionner, le nombre d'actions propres détenues s'élève à 88 pour une valeur de 8 KE.
| Nombre de Titres au 31/12/2012 | Valeur au 31/12/2012 en Euros | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Contrat de liquidité Courtois S.A | 185 | 19 003 |
Le 18 février 2008 , la société Courtois S.A a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI à Oddo Corporate Finance.
Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été initialement affectés au compte de liquidité : - 30 000 E
Un nouveau programme de rachat d'actions propres sera mis en œuvre au cours de l'exercice 2013.
II-6 - capital social : 1 673 940 E Soit 72 780 actions de 23 E de nominal.
| En KEuros | Capital | Prime d'émis sion |
Réserve Légale |
Réserves règlemen tées |
Autres Réserves |
Réport à nouveau |
Provisions règlemen tées |
Résultat de l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/12/2011 | 1 674 | 455 | 185 | 117 | 5 826 | 1 | 8 | 558 |
| Affectation du résultat | (1) | (558) | ||||||
| Actions propres | 1 | |||||||
| Autres | (2) | 252 | (8) | 427 | ||||
| Au 31/12/2012 | 1 674 | 455 | 185 | 115 | 6 078 | 1 | 0 | 427 |
| a) Provision spéciale de réévaluation | |
|---|---|
| Valeur au 31/12/2011 : | 7 KE |
| Repr. 2011 pour compenser le supplément | |
| d'amortissement dû à la réévaluation | - 7 KE |
| Valeur au 31/12/2012 : | soldé |
| b) Provision pour investissement | |
| Valeur au 31 décembre 2011 | 1 KE |
| Repr. 2012 | - 1 KE |
| Valeur au 31/12/2012 : | soldé |
II-9 - Provision pour risques et charges Néant.
Ventilation par nature
| (en KEuros) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 16 | 1 |
| Intérêts courus | ||
| Total | 16 | 1 |
La société Courtois S.A au 31 décembre 2012 est endettée à taux fixe à hauteur de 1 KE et il est précisé que les travaux de mise en conformité d'un montant de 600 KE de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse » seront financés par un prêt taux fixe. Mise à disposition du prêt en janvier 2013.
Il n'existe pas d'imposition latente à la clôture de l'exercice.
Les produits d'exploitation sont essentiellement constitués de loyers pour 600 KE et de facturation de prestations administratives intragroupe pour 7 KE.
Les charges d'exploitation s'élèvent en 2012 à 378 KE contre 352 KE en 2011. L'augmentation de charges provient essentiellement de la hausse des frais généraux.
Les produits financiers s'élèvent à 341 KE et sont composés principalement des revenus de participation pour 301 KE.
| (en KEuros ) | 31/12/2011 | 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Produits Exceptionnels | 16 | 16 |
| Charges Exceptionnelles | (7) | (3) |
| Total | 9 | 13 |
Les produits et charges exceptionnels concernent essentiellement le boni et mali sur le contrat de liquidité.
Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France au 31 décembre 2012 est de 33,33 %.
Le Résultat de l'exercice 2012 s'élève à 427 KE.
L'impôt sur les sociétés enregistré en charge s'élève à 104 KE pour Courtois S.A.
Le groupe pratique l'intégration fiscale pour les sociétés Courtois S.A, FIC, ses filiales Sci Caudra et Sci Bonnefoy. La convention d'intégration fiscale place chacune de ces sociétés dans la situation qui aurait été la sienne en l'absence d'intégration. L'intégration fiscale procure une économie d'impôt d'un montant de 7 KE au 31 décembre 2012.
| (en KEuros) | - 1 an | de 2 à 5 ans | plus de 5 ans | Total au 31/12/12 |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts | 1 | 1 | ||
| Sociales | 4 | 4 | ||
| Fiscales | 146 | 146 | ||
| Fournisseurs et autres | 691 | 5 | 696 | |
| Groupe | 1 113 | 1 113 | ||
| Total | 1 955 | 5 | 1 960 |
Néant.
IV-3-1-1 - Engagements donnés
| En milliers d'euros | 31/12/2011 | 31/12/2012 | Nom |
|---|---|---|---|
| Caution de Courtois S.A avec Hypothèque | 1 800 | 1 800 | BNP PARIBAS |
| Promesse d'hypothèque sur l'immeuble du 33 rue de Rémusat à Toulouse pouvant être inscrite jusqu'au 30/07/2012 |
12 | Caisse d'Épargne |
IV-3-1-2 - Engagements reçus
Néant.
IV-3-2 - Engagements donnés ou reçus liés aux activités de la société
IV-3-2-1-Engagements donnés
Néant.
IV-3-2-2 - Engagements reçus
Néant.
| Filiales et participations |
Capitaux propres |
Quote-part du capital détenu en % |
Valeur brute des titres détenus |
Valeur nette des titres détenus |
Prêts et avances consenties par la Sté |
Cautions avals donnés par la Sté |
C.A. H.T. du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Renseignements détaillés concernant les filiales et participations | |||||||||
| S.T.P. | 1 158 969 | 99.96 | 2 438 117 | 1 132 106 | - | - | - | (20 394) | - |
| SFI Courtois | 7 078 624 | 99.99 | 3 948 200 | 3 948 200 | 4 432 969 | - | 8 363 542 | 385 084 | 289 982 |
| Nord Invest | 1 847 623 | 1 | 18 295 | 18 295 | - | - | 48 836 | 31 115 | - |
| Port Invest | 223 431 | 3 | 6 174 | 6 174 | - | - | 41 069 | 17 625 | 589 |
| Ampère | 96 235 | 1 | 1 220 | 1 220 | - | - | 47 002 | (7 387) | - |
Les entreprises liées sont :
• Les filiales cf. informations données au II-1.3.
• La société SAS Régia société mère de Courtois S.A qui détient 52,49 % de son capital au 31 décembre 2012.
Pour des raisons de simplification et d'efficacité et en qualité de société Holding animatrice du groupe Courtois, la société SAS Régia, refacture au groupe les prestations ci-dessous en tenant compte de l'activité réelle de chaque société :
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majorée de 10 % et est refacturée selon des clefs de répartition et s'entend hors taxes, taxes en sus à la charge de la société bénéficiaire.
La Prime du Président sur le résultat consolidé versée par Régia est refacturée charges comprises plus T.V.A. à Courtois S.A et à sa filiale Sarl FIC.
| (en milleurs d'Euros) | au 31/12/2012 |
|---|---|
| Montant des prestations dans le compte de résultat | 85 |
| Créances associées | - |
| Dettes associées (1) | 178 |
| Garanties données | - |
| Garanties reçues | - |
| Autres engagements reçus | - |
1- Concerne d'une part la rémunération variable du Président TTC au 31 décembre 2012 (charges et T.V.A incluses) pour un montant de 8 KE et d'autre part 170 KE d'avance de trésorerie en compte courant.
(cf.note V du rapport de gestion)
Le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration s'élève à 49 KE.
IV-7- Effectif
2010 : 1 2011 : 1 2012 : 1
La rémunération brute du président est supportée par le holding Sas Régia et refacturée chargée aux différentes filiales.
Montant des rémunérations brutes versées en 2012 :
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose | (en milliers d'euros) | Montant au 31/12/11 | Montant au 31/12/2012 (en milliers d'euros) |
||
| dus | versés | dus | versés | ||
| Rémunération fixe | 184 | 184 | 184 | 184 | |
| Rémunération variable | 31 | 56 | 53 | 31 | |
| Rémunération exceptionnelle | |||||
| jetons de présence | 4 | 4 | 4 | 4 | |
| Percoi et Pei | 9 | 9 | 9 | 9 | |
| Retraite collective à cotisations définies | 10 | 10 | 9 | 9 | |
| avantages en nature (véhicule) | 6 6 10 |
10 | |||
| TOTAL | 244 | 269 | 269 | 247 |
Au 31 décembre 2012, Courtois S.A n'a pas attribué de stock-options ni de golden parachutes ni d'indemnités quelconques en cas de départ ou de rachat de la société.
Il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable prises en charges au compte de résultat. Le montant pour l'année 2012 est de 44 KE (22 KE Cabinet Exco et 22 KE Cabinet Mazars).
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31/12/2012 sur :
le contrôle des comptes annuels de la société Courtois S.A, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes 2.b et 2.c de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des participations et créances rattachées à des participations.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Toulouse, le 4 avril 2013
MAZARS Luc KEMPENICH
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225-31 du code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du code de Commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Madame COURTOIS DE VIÇOSE, représentant de la SAS REGIA, administrateur de COURTOIS S.A et Monsieur COURTOIS de VIÇOSE.
a) En qualité de Holding animatrice du groupe Courtois, la société REGIA réalise des prestations de services dans les domaines suivants :
La rémunération de Régia est établie en fonction d'un coût estimé qu'elle engage majoré de 10 %, réparti en fonction des heures passées entre les différentes sociétés du groupe bénéficiant de ces prestations. Ces coûts incluent la rémunération fixe versée à Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose. La rémunération de Régia fait l'objet d'une facturation complémentaire sur la base des coûts réels annuels si ceux-ci diffèrent de plus ou moins 5 % des coûts estimés.
b) Ces mêmes clefs de répartition sont appliquées pour la refacturation des loyers du siège au groupe Courtois pour un montant de 27 K€.
La société SAS Régia conserve à sa charge une quote-part des loyers de 1,20 %.
Conformément aux décisions antérieures de votre Conseil d'Administration, la refacturation des prestations réalisées par Régia s'élève à compter du 1er octobre 2011 à 770 K€ H.T par an (hors loyer) et se répartit entre les sociétés du groupe selon les clés de répartition suivantes :
| NOM | % | MONTANT EN KE |
|---|---|---|
| SA COURTOIS | 8.24 % | 63 KE |
| SARL FIC |
88.82 % | 684 KE |
| SARL STP |
0,74 % | 6 KE |
| SCI | 2,20 % | 17 KE |
Les prestations facturées par la société REGIA à la société Courtois S.A sur l'exercice 2012 s'élèvent ainsi à 74 024 € TTC (soit 63 K€ HT) au titre des prestations administratives et 2 519 € TTC au titre du loyer.
Votre conseil d'administration du 14 décembre 2012 a autorisé la modification des montants et des clés de répartition de cette convention, à compter du 1er janvier 2013, de la manière suivante :
| NOM | % | MONTANT EN KE |
|---|---|---|
| SA COURTOIS | 12.23 % | 101 KE |
| SARL FIC |
84.84 % | 702 KE |
| SARL STP |
0,34 % | 3 KE |
| SCI | 2,59 % | 21 KE |
Soit un montant total (hors loyer) de 882 K€ HT au lieu de 770 K€.
Il est rappelé que la SAS Régia, actionnaire de Courtois S.A, rémunère Monsieur Jean-Louis Courtois de Viçose, et refacture au groupe Courtois cette rémunération ainsi que les charges sociales afférentes dans le cadre de la prestation administrative. Cette rémunération inclut :
Par ailleurs, pour des raisons de simplification et d'efficacité, la salariée portée par la société Courtois S.A a été transférée, à compter du 1er janvier 2013, à la société Régia.
Facturation par Régia au groupe Courtois de la rémunération variable de Monsieur Courtois de Viçose.
Votre Conseil d'Administration du 27 octobre 2009 a autorisé à partir du 1er janvier 2010 la facturation de la prime d'intéressement versée au Président répartie sur Courtois S.A et la société Foncière Immobilière Courtois (FIC) selon les modalités et clés de répartition prévues aux contrats d'animation et de prestations de services intragroupe étant précisé que la contribution proprement dite de la FIC comprendra également celle de ses filiales, celle de Courtois S.A comprendra celle de sa filiale STP.
Les charges ainsi comptabilisées par Courtois S.A en application de cette convention s'élèvent à 8481€ TTC.
Personne concernée : Monsieur Courtois de Viçose.
Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé la rémunération des avances en compte courant consenties par la société Courtois S.A à la Sarl FIC au taux REFI à effet du 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.
Convention conclue avec la société STP
Personne concernée : Monsieur Courtois de Viçose.
Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé la rémunération des avances en compte courant consenties par la société STP à la société Courtois S.A au taux REFI à effet du 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.
Personne concernée : Monsieur Courtois de Viçose.
Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé la conclusion d'une nouvelle convention d'intégration fiscale entre les sociétés Courtois S.A, SFIC, les Sci Bonnefoy et Caudra pour une durée de 5 ans (1er janvier 2013 /31 décembre 2017), renouvelable par tacite reconduction, par période de 5 ans.
Cette convention place la Sarl FIC, la Sci Bonnefoy et la Sci Caudra dans la situation qui aurait été la leur si elles avaient été assujetties distinctement, la société mère Courtois S.A étant seule redevable du dit impôt.
Personne concernée : Monsieur Courtois de Viçose. Nature et Objet :
Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé votre société à contracter un prêt auprès de la Caisse d'Epargne Midi-Pyrénées en vue de financer les travaux de l'immeuble « 33 rue de Rémusat à Toulouse ».
Ce contrat de prêt est souscrit pour un montant de 600 K€ avec un taux fixe de 3.40 % l'an pour une durée de 7 ans.
Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé, à compter du 1er janvier 2013, la refacturation à la société Foncière Immobilière Courtois de la totalité de cette part variable charges comprises plus T.V.A.
Votre Conseil d'Administration du 14 décembre 2012 a autorisé votre société à rémunérer les avances en compte courant consenties par la société Régia à votre Société au taux REFI à effet du 1er janvier 2013 pour une durée indéterminée.
En application de l'article R 225-30 du code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Modification de la facturation par Courtois S.A d'une quote-part du salaire de la salariée Courtois à la FIC.
Votre Conseil d'Administration du 31 août 2011 a autorisé la modification de la refacturation par Courtois S.A de prestations à la Sarl SFIC.
Votre Conseil d'Administration du 26 mars 2001 a autorisé la conclusion d'une convention d'intégration fiscale au titre de laquelle la FIC Sarl reverse à la société Courtois S.A sa quote-part d'impôt
Votre Conseil d'Administration du 31 août 2011, pour faire suite aux séances successives des 12 janvier 1998, 16 novembre 2001, 19 octobre 2004, 11 octobre 2005, 12 octobre 2006, 2 août 2007, du 24 juillet 2008 , du 31 août 2009 et du 31 août 2010 a autorisé votre Sur la base des temps passés au titre des prestations intragroupes, la rémunération chargée versée par Courtois S.A à sa secrétaire est refacturée avec effet au 01.07.2011 comme suit : à la FIC à hauteur de 13,19% du temps passé par cette dernière, représentant 20 heures par mois. La prestation comptabilisée au titre de l'exercice 2012 s'élève à 4 048€ HT.
sur les sociétés, la société mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place la FIC dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été assujettie distinctement.
société à renouveler la caution hypothécaire sur l'immeuble du 33, rue de Rémusat en garantie d'une ouverture de crédit de 1 800 K€, contractée par la SFIC. Cette caution, renouvelée pour un an avec prise d'effet au 1er octobre 2012 (jusqu'au 30 septembre 2013) est rémunérée au taux de 0,15 %.
Une convention d'intégration fiscale a été conclue le 9 janvier 2002, au titre de laquelle les Sci Bonnefoy et Caudra reversent à la société Courtois S.A leur quote-part d'impôt sur les sociétés, la société mère étant seule redevable dudit impôt. Cette convention place les Sci Bonnefoy et Caudra dans la situation qui aurait été la sienne si elles avaient été assujetties distinctement.
Votre Conseil d'Administration du 14 mars 2007 a autorisé la modification de la convention de trésorerie du 27 Septembre 2000.
Les avances de trésorerie consenties aux sociétés du groupe précédemment rémunérées au taux EONIA + 1 % sont à compter du 1er Janvier 2007 rémunérées au taux REFI.
Les avances en trésorerie consenties par la SARL STP en faveur de votre société s'élèvent au 31 Décembre 2012 à 942 739 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en charges sur l'exercice 2012 s'élèvent à 8 284 €.
Les avances en trésorerie consenties par Courtois S.A en faveur de la SARL FIC s'élèvent au 31 Décembre 2012 à 4 432 969 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en produits sur l'exercice 2012 s'élèvent à 36 642 €.
Votre Conseil d'Administration du 2 août 2007 a autorisé les avances de trésoreries consenties par REGIA à Courtois S.A, avec une rémunération Taux REFI.
Les avances en trésorerie consenties par la société REGIA en faveur de Courtois S.A s'élèvent au 31 décembre 2012 à 170 227 €. Les intérêts comptabilisés à ce titre en charges sur l'exercice 2012 s'élèvent à 478 €.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Votre Conseil d'Administration du 15 Octobre 2007 a autorisé la mise en place d'un contrat de retraite collective à cotisations définies, d'un Plan d'Epargne Retraite Collective Interentreprise et d'un contrat d'indemnités conventionnelles de fin de carrière visant à financer le passif social et l'ensemble des engagements de retraite imposés par la convention collective de l'immobilier.
Dans ce contexte, votre Conseil d'Administration a autorisé ce même 15 Octobre 2007 que l'ensemble des cotisations et abondements pris en charge soient inclus dans la convention de refacturation de prestations intragroupe à effet du 1er Octobre 2007.
Ce contrat, toujours en vigueur au 31 décembre 2012, ne contient aucun engagement financier.
Fait à Toulouse, le 4 avril 2013
Les Commissaires aux Comptes
EXCO FIDUCIAIRE DU SUD OUEST Sandrine BOURGET
MAZARS Luc KEMPENICH
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 426 882,97 e.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 733 532 e.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 suivante :
| - Bénéfice | 426 882,97 E |
|---|---|
| - Report à nouveau | 621,60 E |
L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 4,20 e, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du code Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 23 mai 2013.
Le paiement des dividendes sera effectué le 28 mai 2013.
Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
| REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTI ON |
|||
|---|---|---|---|
| Au titre de l'Exercice |
DIVIDE NDES |
AUTRE S REVENUS DISTRI BUÉS |
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTI ON |
| 2009 | 305 676 E * Soit 4,20 E €par action |
_ | _ |
| 2010 | 305 676 E * Soit 4,20 E €par action |
_ | _ |
| 2011 | 305 676 E * Soit 4,20 E €par action |
_ | _ |
* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau.
Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve et/ou ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, de renouveler Monsieur Xavier AZALBERT, en qualité de censeur, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 22 mai 2012 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Courtois par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou
toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect du règlement général de l'AMF et spécialement dans le cadre de l'article 231-40 dudit règlement si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.
La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).
Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 1 091 700 e.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.