Annual Report • Apr 24, 2013
Annual Report
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ANNUEL
EXERCICE 2012
8 rue Auber 75009 PARIS * Tél 01 40 29 86 86 * Fax 01 40 29 86 87 Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30 217 575 € * 412 793 002 RCS Paris E‐Mail : [email protected] * Internet : www.paref.com
| Le mot du Président 3 |
|---|
| Présentation du groupe Paref 4 |
| Principales données chiffrées 8 |
| Membres de la direction et gouvernement d'entreprise 10 |
| Rapport du Directoire 11 |
| Autres informations 42 |
| Rapport social environnemental 50 et |
| Observations du Conseil de surveillance 61 |
| Rapport d'activite du Comité d'audit 62 |
| Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 63 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance 65 |
| Comptes Sociaux 66 |
| Annexe aux comptes sociaux 68 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 78 |
| Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 79 |
| Bilan consolidé en normes IFRS 81 |
| Notes annexes aux états financiers consolidés IFRS 85 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 105 |
| Attestation des experts immobiliers 106 |
| Projets de résolutions 109 |
| Declaration de la personne physique responsable du rapport financier annuel 121 |
Avec une bonne tenue des marchés immobiliers malgré un contexte politico‐économique européen agité, l'année 2012 a permis à PAREF de poursuivre le renforcement de sa structure financière et de développer l'activité de gestion sur le marché toujours très porteur de l'épargne immobilière.
Notre groupe a ainsi levé avec succès 7,4 M€ en juin dernier, dans le cadre d'une augmentation de 20 % de son capital au prix de 37 €/action. Le groupe a également poursuivi sa politique d'arbitrage d'actifs matures ou inadaptés. Après des ventes d'actifs de 30 M€ en 2011, PAREF a cédé pour 10,5 M€ en 2012 (principalement l'immeuble Berger situé au Forum des Halles). Les disponibilités nettes générées par ces ventes ainsi que le produit de l'augmentation de capital ont permis de ramener le taux d'endettement (« LTV ») du groupe à 42 % au 31 décembre 2012, contre 58% deux ans plus tôt.
Fort d'une situation financière assainie, PAREF a pu reprendre le chemin de l'investissement, avec de nouveaux projets prometteurs. La construction d'un immeuble de 11.000 m² de bureaux HQE/BBC, « le Gaïa », à Nanterre à proximité immédiate de La Défense a été démarrée en mai 2012. Ce développement en blanc a été partagé à 50/50 dans le cadre d'un accord conclu en mars 2012 avec le groupe GA, spécialisé dans la mise en œuvre de solutions de construction très performantes au plan environnemental. La livraison de l'immeuble est prévue en août 2013. Un autre investissement a été réalisé en décembre 2012 par la SCPI Interpierre (dans laquelle Paref détient 59 % du capital) avec l'acquisition en fonds propres d'un immeuble neuf de bureaux BBC de 1.670 m² sur l'aéroport de Lyon Saint‐Exupéry. Conformément à la politique de développement du groupe, ces opérations contribuent à assurer la montée en gamme du portefeuille d'actifs en le réorientant vers des immeubles performants au plan énergétique, mieux adaptés à la demande actuelle des utilisateurs.
L'activité de gestion pour compte de tiers qui regroupe notamment la gestion de SCPI et d'OPCI a poursuivi son développement. Les SCPI ont bénéficié du fort attrait des investisseurs particuliers pour la pierre‐papier. Leur niveau de collecte est resté élevé à 45 M€, bien qu'en retrait par rapport à l'année précédente. En effet, la SCPI Novapierre (murs de magasins) qui avait connu une très forte progression de ses encours en 2011 a marqué une pause pour se concentrer sur les investissements (32 M€ ont été ainsi investis en 2012). Pierre 48 continue à enregistrer des performances élevées et bénéficie de son positionnement original sur le marché de l'immobilier parisien d'habitation. Paref Gestion a été également particulièrement active dans le cadre de la reprise du mandat de gestion de la SCPI Capiforce Pierre décidée par les associés de la SCPI en juin 2012 et qui est effective depuis le 1er janvier 2013.
Sur le plan financier, le groupe récolte les fruits de sa politique de gestion active du patrimoine. Il enregistre un allongement significatif de la durée de vie moyenne des baux fermes en 2012, une stabilité des valeurs vénales des immeubles de placement et une diminution des charges financières liée au désendettement. Ainsi, malgré la baisse des loyers encaissés due notamment aux arbitrages et celle des commissions de souscription, le résultat net consolidé après impôt ressort à + 6 M€ contre + 0,5 M€ en 2011, soit le meilleur résultat net du groupe depuis 5 ans.
Pour 2013, le contexte général reste favorable à nos deux métiers portés par un niveau historiquement bas des taux d'intérêt et un engouement toujours fort des particuliers pour l'épargne immobilière. Malgré une situation économique délicate qui pourrait affecter certains de nos locataires PME, Paref devrait continuer en 2013 à prouver la solidité de son modèle qui associe gestion et investissements et poursuivre sa politique de montée en gamme du patrimoine et le développement de la gestion pour compte de tiers.
Paris, le 24 avril 2013
Alain Perrollaz Président du directoire
Ancien élève de l'ESSEC et expert comptable diplômé, Alain Perrollaz a notamment été directeur chez Arthur Andersen, puis a rejoint le secteur bancaire où il a été directeur général de CCF‐HSBC Securities, de Dynabourse et CA Cheuvreux (Crédit Agricole) ainsi que de Dexia Direct Bank. Il est entré dans le groupe PAREF en 2001. Président directeur général de Sopargem (devenue PAREF GESTION) de 2002 à 2005, il a ensuite été nommé membre du directoire, puis directeur général et président du directoire de PAREF.
La société PAREF (Paris Realty Fund), fondée en juin 1997 par Hubert Lévy‐Lambert qui avait créé Sopargem, devenu Paref Gestion, a pour vocation de constituer un patrimoine diversifié d'immeubles commerciaux et d'habitation, principalement en Ile‐de‐France, mais aussi en province, ainsi qu'éventuellement à l'étranger.
PAREF s'est introduite en bourse en 2005 et a opté en 2006 pour le régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées). Elle a constitué deux secteurs d'activité principaux : investissement direct et gestion pour compte de tiers et un secteur accessoire, en extinction : marchand de biens.
Le Groupe employait 27 personnes à la fin de 2012.
Le titre Paref est éligible aux indices suivants de NYSE EURONEXT : CAC ALL SHARES, CAC ALL‐TRADABLE, CAC MID & SMALL,CAC RE INV TRUSTS , CAC SMALL , IEIF SIIC France
Répartition du capital au 31 /12/2012 : pacte d'actionnaires 58 % / hors pacte 42 %.
Cours de PAREF depuis le 1er janvier 2012 (au 19 mars 2013) :
Parce que PAREF souhaite avoir une démarche active dans le domaine environnemental, son principal investissement en cours, « Le Gaïa », a été conçu et sera construit de manière à répondre aux exigences du label HQE®. A cet égard, l'immeuble a reçu le certificat HQE® phase conception n° NF380/12/920.
Cette démarche environnementale est également appliquée en matière d'investissement pour le compte des véhicules sous gestion. A titre d'exemple, PAREF
GESTION, filiale à 100% du groupe PAREF spécialisée dans la gestion pour compte de tiers, a fait l'acquisition fin 2012 d'un immeuble de bureaux répondant aux exigences du label HPE niveau BBC EFFINERGIE 2005 en région lyonnaise pour la SCPI INTERPIERRE.
PAREF s'est engagé à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires afin d'aboutir à l'amélioration des caractéristiques techniques des biens immobiliers faisant l'objet d'une location, ainsi que de leurs conditions d'exploitation et d'utilisation en matière environnementale, ce conformément à la réglementation environnementale actuelle et à venir (cf. Rapport RSE)
En matière de gestion locative, pour favoriser la prise de conscience de ses partenaires locataires sur les évolutions à venir en matière de « comportement
environnemental », PAREF propose de joindre l'annexe verte (obligatoire aujourd'hui pour les bureaux et commerces de plus de 2.000 m²) à ses nouveaux baux et à ceux renouvelés pour les surfaces supérieures à 1000 m². Enfin, dans le cadre de l'optimisation de ses actifs, PAREF attache une grande importance à la sélection d'équipes de maitrise d'œuvre, d'entreprises et de fournisseurs en mesure de respecter ses objectifs environnementaux.
PAREF détient un portefeuille d'actifs immeubles commerciaux en Ile‐de‐France et en province, ainsi que des immeubles d'habitation acquis en usufruit temporaire.
Un patrimoine de 172 M€ ‐ 13 M€ de revenus nets locatifs en 2012 Un groupe coté sur NYSE Euronext Paris depuis 2005
Pantin ‐ Rue Courtois Bureaux 7 977 m² Acquis en 2007
Croissy Beaubourg – Boulevard de Beaubourg Entrepôt 11 127 m² Acquis en 2007
Saint‐Paul‐lès‐Dax Hôtellerie 15 000 m² Acquis en 2007
PAREF GESTION est spécialisée dans la gestion de SCPI et d'OPCI.
Elle est agréée par l'AMF pour la gestion de SCPI depuis 1995 et pour la gestion d'OPCI, depuis 2008, en qualité de Société de Gestion de Portefeuille. Ce nouveau statut lui a permis de lancer 2 OCPI à destination des institutionnels, dont Vivapierre, qui a acquis les murs de 7 villages de vacances Belambra‐VVF et Polypierre, OPCI à vocation opportuniste.
634 M€ d'actifs sous gestion au 1er janvier 2013 (hors Paref) 6,1 M€ de commissions reçues en 2012 Filiale à 100 % de PAREF, agréée SGP
SCPI de plus‐value spécialisée dans l'achat d'appartements occupés, notamment en loi de 48
Capitalisation au 31/12/12 : 282 M€
SCPI de rendement constituée de murs de magasins situés principalement en région parisienne
Capitalisation au 31/12/12 : 146 M€
Interpierre SCPI de bureaux et locaux d'activité en France Capitalisation au 31/12/12 : 24 M€
SCPI de commerces, bureaux et locaux d'activité en France Capitalisation au 31/12/12 : 41 M€
OPCI de murs de villages de vacances en France Actif au 31/12/12 : 118 M€
OPCI opportuniste ‐ Patrimoine en cours de constitution Actif au 31/12/12 : 0,5 M€
Ventilation des actifs détenus ou gérés par le groupe Paref en M€ (total = 720 M€)
7
| M€ | 31/12/2010 | 31/12/2011 | 31/12/2012 | Var 2012/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Revenus l oca ti fs nets | 18,2 | 16,0 | 13,2 | ‐18% |
| Commi s si ons | 4,1 | 9,2 | 6,1 | ‐34% |
| Ma rge sur opéra tions de ma rcha nd de biens | 0,2 | 0,0 | 0,0 | ns |
| Chiffre d'affaires consolidé | 28,1 | 30,4 | 24,2 | ‐20% |
| Capaci té d'autofi nancement après coût de l'ende ttement e t ava nt impôt |
10,7 | 10,8 | 7,9 | ‐27% |
| Résultat brut d'exploitation | 16,4 | 16,0 | 12,0 | ‐25% |
| Va ria ti on ne tte de la jus te valeur | ‐1,8 | ‐8,0 | ‐1,2 | ns |
| Rés ul ta t opéra tionnel a près jus te valeur | 14,6 | 7,8 | 11,2 | 43% |
| Résultat net avant impôt | 7,3 | 0,5 | 5,3 | ns |
| Cha rges d'impôt | ‐0,9 | ‐1,3 | 0,1 | ns |
| Rés ul ta t des s ocié tés mises en équivalence | 1,6 | 1,5 | 1,4 | ‐7% |
| Résultat net part du Groupe | 8,1 | 0,5 | 6,1 | ns |
| Nombre d'actions ajusté et pondéré | 913 653 | 988 702 | 1 106 024 | 12% |
| RNPG par action ajustée et pondérée (€) | 8,8 | 0,5 | 5,5 | ns |
| Dividende de l'exercice (M€) | 3,00 | 3,00 | 3,00 | 0% |
| Dividende par action ajustée et pondérée (€) | 3,00 | 3,00 | 3,00 | 0% |
| ANR EPRA liquidation (€/action) | 85,3 * | 89,8 | 85,7 | ‐4,5% |
| ANR de remplacement EPRA (€/action) | 98,0 * | 100,9 | 95,1 | ‐5,7% |
*ANR de liquidation et de remplacement calculésselon l'ancienneméthode
Revenus locatifs nets : 13,2 M€ contre 16,0 M€ en 2011 : les loyers et charges récupérées (avant déduction des charges immobilières) s'élèvent à 18,1 M€ contre 21,2 M€. La baisse de 3,1 M€ provient pour 2,8 M€ de certains usufruits temporaires arrivés à échéance et des cessions réalisées au cours de l'exercice. A périmètre comparable, les loyers (et charges récupérées) reculent de 0,7%.
Commissions : 6,1 M€ contre 9,2 M€ en 2011. Les commissions de souscriptions sont passées de 6,8 M€ en 2011 à 3,3 M€ en 2012. Cette diminution s'explique surtout par la baisse de la collecte de la SCPI Novapierre (murs de magasin) qui avait été exceptionnelle en 2011. Les commissions de gestion sur encours des SCPI et OPCI, continuent de croître sous l'effet de l'augmentation des actifs gérés sur la période (2,8 M€ contre 2,4 M€ en 2011).
Les actifs gérés pour compte de tiers s'élèvent à 592 M€ au 31 décembre 2012, en progression de 3 % sur un an. La collecte des SCPI a représenté 45 M€ en 2012. Paref Gestion a par ailleurs été choisie par la SCPI Capiforce Pierre comme société de gestion à effet au 1er janvier 2013. Les encours gérés augmentent ainsi de 41,2 M€ au 1er janvier 2013. Le total des actifs gérés pour compte de tiers et détenus en propre par le groupe Paref s'élève ainsi à 762 M€ au 1er janvier 2013 (contre 725 M€ fin 2011).
* 634 M€ au 1er janvier 2013 après reprise de la gestion de la Scpi Capiforce Pierre.
Evolution du patrimoine propre du Groupe
* calculé selon les recommandations de l'European Public Real Estate Association *taux d'endettement financier / actifs immobiliers
M. Alain Perrollaz ‐ Président M. Olivier Delisle‐ Membre du directoire
M. Alain Perrollaz a été nommé président du Directoire lors du conseil de surveillance du 11 mai 2011 pour une durée de 6 années. M. Olivier Delisle a été nommé membre du directoire le 1er février 2012, en remplacement de M. Pascal Koskas démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat, soit jusqu'au 10 mai 2017.
8 membres dont 4 indépendants (*)
M., Hubert Lévy‐Lambert, Président M. Stéphane Lipski, Vice‐président (*) Mme Cécile de Guillebon (*) M. Jean‐Jacques Picard M. Alexandre Picciotto, depuis le 30 juillet 2012 (*) La société Anjou St Honoré, représentée par Mme Catherine Lévy‐Lambert La société Bielle, représentée par M. Guillaume Lévy‐Lambert La société M.O.1, représentée par M. Stéphane Vilmin (*)
La société Gesco, représentée par M. Sam Morland (*), jusqu'au 30 juillet 2012 (*)
Les membres du Conseil de Surveillance ont été nommés lors de l'Assemblée générale du 11 mai 2011 pour une durée de 6 années, à l'exception de M. Alexandre Picciotto, qui a été coopté par le conseil de surveillance du 30 juillet 2012. La ratification du mandat de M. Picciotto est à l'ordre du jour de l'AG du 15 mai 2013.
Mme Cécile de Guillebon, Présidente, M. Jean‐Jacques Picard, M. Stéphane Lipski
M. Stéphane Vilmin, Président M. Stéphane Lipski M. Alexandre Picciotto
M. Stéphane Lipski, Président M. Guillaume Lévy‐Lambert M. Alexandre Picciotto
PricewaterhouseCoopers Audit, représentée par M. Jean‐François Châtel, RBA, représentée par M. Robert Bellaïche et Mme Christine Leneveu
M. Yves Nicolas, Mme Soulika Benzaquen.
Nous vous réunissons en Assemblée Générale Mixte, conformément aux dispositions du Code de commerce et des statuts de votre Société, afin de soumettre à votre approbation les comptes sociaux de votre Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et les comptes consolidés du groupe PAREF au titre du même exercice, ainsi que certains autres projets qui vous seront ci‐après plus amplement décrits.
Les informations visées aux articles L. 225‐100 et L. 232‐1 du Code de commerce relatives (i) aux comptes sociaux et (ii) à la gestion du groupe Paref et aux comptes consolidés, font l'objet de rapports distincts dont il vous sera également donné lecture.
Nous allons maintenant vous présenter les différents points qui figurent à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte.
Introduite en décembre 2005 au prix de 71,50 € et cotée 74,8 € fin 2006, 61 € fin 2007, 44 € fin 2008, 55,7 € fin 2009, 50,1 € fin 2010, l'action Paref valait 41,5 € fin 2011. En 2012, elle a touché un plus haut à 44,4 € fin janvier. Elle a ensuite baissé et rejoint progressivement le cours l'augmentation de capital de juin 2012 (37 €), puis a touché un plus bas de 32,50 € à fin novembre, accusant sur l'année un net retrait par rapport à l'évolution de l'indice du marché immobilier CAC Real Estate . Le cours de l'action s'établissait à 34,6 € à fin décembre.
Depuis le début de l'année 2013, le cours fluctue légèrement au dessous de 37 €, avec un plus bas à 34,6 € et un plus haut à 37 €, rattrapant une légère partie de son retard par rapport l'indice du marché immobilier CAC Real Estate, avec une progression de +5,14 % et une progression relative d'environ + 7%. (cf. graphique ci‐joint au 19 mars 2013).
Paref est présent sur le marché des bureaux et des locaux d'activités ou entrepôts sur lesquels l'essentiel de ses acquisitions d'actifs a été réalisé depuis 2005.
A cela s'ajoutent quelques investissements dans l'hôtellerie (Dax).
Les SCPI et OPCI gérés par Paref Gestion interviennent notamment sur les marchés de l'habitation (Pierre 48), des commerces (Novapierre, Capiforce Pierre), des bureaux et locaux d'activité (Interpierre, Polypierre), de l'immobilier de loisir (murs de village de vacances : Vivapierre).
L'analyse des investissements réalisés par Paref est présentée en page 15 et le résultat par activité est présenté en page 92.
C'est dans un contexte économique et financier fragile que débute l'année 2012 : l'agence de notation Standard and Poor 's dégrade la note de la France, la crise des dettes souveraines menace l'éclatement de la zone euro et le taux chômage de la France entame sa 20e hausse mensuelle successive. Les investisseurs nourrissent de telles inquiétudes qu'ils se détournent des actifs à risques.
C'est pourquoi, avec 14,5 Mds € d'engagements en 2012, l'immobilier est une nouvelle fois considéré comme une valeur refuge par les investisseurs. Nous assistons à une baisse limitée des volumes d'investissement qui restent néanmoins supérieurs aux projections du début.
Il est à noter un point culminant, le 4e trimestre (5,4 Mds €) qui concentre à lui seul plus de 37% des engagements de l'année. Ce trimestre se positionne comme le 2e meilleur trimestre enregistré depuis la crise de 2008.
Malgré un contexte de financement bancaire difficile le segment des investissements compris entre 100 et 200 millions d'euros a été particulièrement actif.
Nous constatons en 2012, une baisse des taux de rendement pour les produits « prime » et une remontée des taux pour les actifs secondaires moins attractifs. Le retour du « Crédit Crunch » a joué un rôle majeur dans l'élargissement de cette fourchette des taux.
En effet, la pénurie de crédit pour les actifs non sécurisés a empêché certains acteurs opportunistes de pouvoir s'exprimer pleinement sur le marché, ce qui a eu pour effet d'engendrer une remontée des taux de rendement des actifs dits « secondaires ».
En parallèle, la concurrence accrue pour les produits « prime » a mis une pression à la baisse sur les taux de rendement. Ainsi, le rendement des immeubles tertiaires de Paris QCA est redescendu à 4,25% et les commerces en pied d'immeuble de ce secteur font désormais l'objet de transaction au taux de 4%.
Avec près de 2,4 millions de m² placés en Île‐de‐France en 2012 (‐3% sur un an), nous avons connu un marché à deux vitesses : Un premier semestre très calme sur fond de campagne électorale où les utilisateurs et les investisseurs étaient attentistes. En effet, la hausse de la fiscalité évoquée par le candidat et futur président de la République, François Hollande, a retardé certaines nouvelles prises à bail par des utilisateurs étrangers. Finalement, les renégociations au second semestre furent au rendez‐vous, grâce aux politiques d'optimisation des surfaces, la rationalisation des coûts et l'implantation du Ministère de la Défense sur 130 000 m² au sein du projet « Balardgone » à Paris.
L'offre immédiate a peu évolué au cours de l'année 2012 et s'établit à 3,58 millions de m² disponibles, soit un taux de vacance de 6,5%.
Cette stabilité est à relativiser compte tenu des importantes disparités géographiques et structurelles au niveau francilien. L'offre reste à un niveau bas à Paris alors qu'elle apparaît être abondante dans les secteurs périphériques.
Le marché du bureau est caractérisé par un nombre restreint de livraisons en 2012, l'offre neuve ou restructurée de qualité en Ile‐de‐France représente seulement 19% de l'offre immédiate contre 23% en 2011.
La pression de l'offre neuve ou restructurée maintient les valeurs locatives faciales à Paris mais des baisses ont été généralisées en périphérie. Au 1er janvier 2013, le loyer moyen pondéré francilien pour les surfaces neuves ou restructurées enregistre une baisse de 1,3% sur un an à 295 € HT HC/m²/an. Le loyer moyen pour les surfaces en état d'usage évolue peu et s'affiche à 215 €.
Les bailleurs, très attentifs à la vacance de leur patrimoine, ont acté des baisses de loyer de présentation afin d'assurer au preneur un loyer économique compétitif. Le marché reste malgré tout marqué par les comportements très sélectifs des utilisateurs.
Ce marché s'est retrouvé confronté aux difficultés économiques et fiscales. Beaucoup d'entreprises sont dans une situation délicate et voient leurs marges compressées, leurs trésoreries diminuées et des carnets de commande en baisse. Ce contexte ne favorise pas la demande placée des utilisateurs.
En 2012, les volumes de demandes exprimées sont restés stables mais restent fragiles. Seul le premier trimestre fût particulièrement dynamique avant de marquer le pas le reste de l'année. Ceci s'explique par les élections présidentielles et les orientations fiscales à venir qui fragilisent et allongent les délais des transactions.
Avec 846 700 m², la demande placée résiste en 2012. L'axe Paris‐Lyon reste ce qu'il y a de plus demandé par les utilisateurs.
Au 1er janvier 2013, l'offre immédiate s'établit à 2.3 millions de m² soit une hausse de 4% par rapport au 1er janvier 2012. Ces libérations accentuent l'obsolescence du stock et amènent les propriétaires à se poser la question de la restructuration. Le parc souffre cruellement, lui aussi, de l'arrêt des mises en chantier depuis 3 ans.
En 2012, les volumes de demandes exprimées sont en baisse en France, le marché souffre de l'attentisme des utilisateurs. La croissance économique proche de zéro et les interrogations concernant le renforcement de la fiscalité poussent les acteurs de la logistique à modifier leurs stratégies d'implantation.
Avec 1,95 millions de m² placés en France en 2012, les volumes sont en recul de 34% par rapport à l'année 2011. Ce sont toutes les régions de France qui sont touchées par cette baisse sauf le Rhône‐Alpes qui voit sa demande placée augmenter de 11% en 2012 grâce à un stock disponible conséquent de qualité et bien localisé.
Sur cette typologie d'actifs les investisseurs ont délaissé les immeubles secondaires au profit du « prime » car les utilisateurs sont toujours plus exigeants et font face à un marché très sélectif.
L'offre immédiate repart à la hausse avec plus de 3,7 millions de m² disponibles en France (+5% par rapport à 2011). La problématique de l'obsolescence du parc touche tous les secteurs. Ce phénomène est renforcé par l'absence d'offres « en blanc ».
La récession évitée, une inflation relativement contenue, une consommation des ménages modeste mais soutenue par l'augmentation du SMIC (+2%), l'allocation rentrée scolaire et l'encadrement des loyers en habitation n'ont pas réussi à empêcher la décélération du chiffre d'affaires des commerces (+1,1% au 2e trimestre 2012 contre +4,4% à la même période en 2011).
Paradoxalement, l'année 2012 aura été l'année des investissements commerces, le volume des transactions retrouve ainsi son niveau de 2007, année record en commerce avec 3,3 Mds € engagés (+30% sur un an). Les commerces auront pleinement joué leur rôle d'actifs défensifs.
La tendance observée en 2011 se confirme, la concurrence s'intensifie pour les emplacements « prime » avec des transactions aussi emblématiques que le 52 av. des Champs‐Elysées à Paris. Ainsi, le rendement des commerces en pied d'immeuble des avenues les plus prisées fait désormais l'objet de transaction au taux de 4%.
L'appétit des investisseurs pour les boutiques de centre‐ville attractives à des taux de rendement aussi bas s'explique par un second paradoxe. C'est grâce à l'effet « crise » que les taux de rendement des emplacements « prime » tendent vers les 4%. En effet, les enseignes sont dorénavant plus sélectives dans leurs choix d'implantation. En parallèle, les libérations se faisant rares, les enseignes se disputent les meilleurs emplacements.
Cependant, on recense peu de grandes transactions de centres commerciaux en France, les montants investis sont en baisse. Cette baisse des investissements s'explique par la faible demande d'implantation des enseignes qui dans une économie au ralenti, sont plus sélectives et voient leurs plans de développement se réduire.
Le marché des commerces de périphérie a été particulièrement atone avec seulement 55 millions d'euros investis en 2012. Les parcs d'activités commerciales sont traditionnellement reconnus comme des actifs plus risqués par les investisseurs.
Pour le secteur, l'année 2012 s'achève en demi‐teinte. L'hôtellerie « Business » a bien résisté : le moyen de gamme moins que l'hôtellerie économique ou les établissements de luxe.
Le marché parisien fait apparaître une tendance inverse : une meilleure performance des établissements 2 et 3 étoiles au détriment de l'hôtellerie économique. Ceci s'explique en grande partie par la clientèle étrangère.
Le RevPar, indicateur phare du secteur résultant de la multiplication du Prix Moyen par Chambre et du Taux d'Occupation a, dans l'ensemble, su résister à la morosité de la conjoncture économique.
A noter tout de même que la baisse du Taux d'Occupation a été compensée par une hausse du Prix Moyen par Chambre.
Les résultats pour l'hôtellerie sous enseigne nationale sont plutôt satisfaisants.
Côté tourisme, la saison estivale 2012 a été médiocre. Les opérateurs les plus touchés ont été les loueurs d'appartements et les campings pour lesquels 10 millions de nuitées auraient été perdues. Seuls les Villages‐Vacances ont su résister malgré la conjonction de la crise économique et des conditions climatiques.
Concernant le marché des Villages‐Vacances, il a été constaté un repositionnement stratégique des deux principaux opérateurs à vocation commerciale qui sont Club Med et Belambra.
Selon une étude KPMG, Belambra a engagé 230 millions d'euros afin de rénover son parc de 58 clubs entre 2006 et 2012. Afin d'alléger son ratio d'endettement en vue de collecter des capitaux pour le rafraîchissement des villages, le groupe Belambra a ainsi créé fin 2011 la Foncière Belambra.
Afin de réduire l'impact de la saisonnalité touristique de son positionnement, Belambra a lancé en 2010 son concept « Belambra Business » sur 18 sites dont Anglet et Soustons sans pour autant délaisser sa cible initiale qu'est la famille.
Club Med continue son processus de montée en gamme en libérant les établissements ne permettant pas d'envisager son repositionnement. Sa politique de fermeture d'entités a tiré vers le bas les résultats du groupe ces dernières années mais les ratios de rentabilité ont enregistré une forte progression.
Les perspectives 2013 pour la France sont meilleures que la moyenne européenne grâce à son attractivité touristique ; quoique la conjoncture ne laissera pas augurer des chiffres exceptionnels non plus.
La vente aux particuliers enregistre une forte baisse en 2012, ils font face aux difficultés d'accès au crédit. En effet, la production globale de crédits nouveaux à l'habitat observée par la Banque de France est en baisse avec 81,6 Mds € de prêts accordés (‐32% sur un an) : les banques appliquent des conditions d'octroi au crédit particulièrement drastiques (Crédit Crunch).
Cette sélectivité des banques freine la hausse des prix des logements en France en 2012 (appartements parisiens : +0,8% sur un an). Cette tendance devrait s'intensifier en 2013 avec la récente mise en place du nouveau barème de taxation des plus‐values et l'annonce d'un projet de loi instaurant un plafonnement des loyers.
Face à la sélectivité des banques, les acquéreurs potentiels le sont d'autant plus, ce qui durcit les négociations et allonge les délais de ventes. Les biens qui présentent des défauts trouvent difficilement preneur et subissent des décotes importantes.
Après une très bonne année 2011, les constructions de logements neufs sont dorénavant en berne, les promoteurs s'inquiètent du nouveau dispositif Duflot du fait du plafonnement des loyers jugé trop contraignant.
Sur le marché de l'investissement, l'intérêt pour l'acquisition des immeubles en bloc est toujours prononcé malgré un déficit d'offres. Les tensions apparues sur les marchés obligataires et les fonds en euros ont redirigé les investisseurs sans risque vers les actifs résidentiels car ils protègent le capital.
Le profil des acquéreurs s'est diversifié, les investisseurs institutionnels manifestent de plus en plus leur intérêt pour les immeubles de logement. En effet, ils sont motivés par la sécurité du placement malgré le faible rendement offert. Les taux « prime » pour cette typologie d'actifs oscillent entre 3,30 et 3,80%.
La loi du 3 août 2009 (Grenelle 1) exposait la volonté de l'Etat de se fixer « comme objectif de réduire les consommations d'énergie du parc des bâtiments existants d'au moins 38% d'ici 2020 ».
La loi du 12 juillet 2010 (Grenelle 2) imposait que « des travaux d'amélioration de la performance énergétique soient réalisés dans les bâtiments existants à usage tertiaire ou dans lesquels s'exerce une activité de service public dans un délai de 8 ans à compter du 1er janvier 2012 ».
L'année 2011 a marqué l'entrée en vigueur de la RT 2012 caractérisée par l'introduction de nouvelles contraintes exprimées en performance énergétique globale ayant comme seuil 50kWhep/m²/an.
La profession est aujourd'hui en attente de décrets qui détermineront prochainement la nature et les modalités de cette obligation de travaux, notamment les caractéristiques thermiques ou la performance énergétique à respecter « en tenant compte de l'état initial et de la destination du bâtiment, de contraintes techniques exceptionnelles, de l'accessibilité des personnes handicapées ou à modalité réduite ou de nécessités liées à la conservation du patrimoine historique ».
L'ambition des pouvoirs publics est de faire évoluer la réglementation pour que dès 2020 les bâtiments neufs soient à énergie positive.
Sur l'année écoulée, le groupe PAREF a poursuivi la rationalisation de son portefeuille en arbitrant des actifs matures ou devenus inadaptés.
A ce titre, le local France Telecom du Forum des Halles, rue Berger, a été cédé pour 10 M€ en mai 2012. Une vente a également été signée sur un plateau de bureaux à Clichy.
Des promesses de vente ont été signées sur les immeubles de Gentilly, de Rueil Malmaison et de Fontenay le Fleury. Les deux premiers étaient devenus vacants au cours de l'année.
Le chantier de construction du « Gaia » à Nanterre (cf SAS Wep Watford) a été lancé en mai 2012. La livraison est prévue en août 2013.
Préalablement à cet investissement, le Groupe a souhaité diviser le risque inhérent à ce projet d'envergure en cédant à GA Promotion 50% des titres la société WEP Watford détentrice du projet de construction. Parallèlement, un marché de travaux a été signé avec l'entreprise de construction GA Entreprise (groupe GA).
La SCPI Interpierre, consolidée par intégration globale, a acquis en décembre 2012 un immeuble de bureaux BBC sur l'aéroport de Lyon Saint Exupéry. D'une surface de 1 672 m², il est loué à 3 locataires, à hauteur de 78 %, le solde des surfaces étant loué par bail précaire au promoteur de l'opération. Le preneur principal, Groupe CIAT, qui occupe 66 % des surfaces s'est engagé sur un bail de 9 ans fermes. Cette acquisition a été financée à 100% en fonds propres.
Enfin, le 6 mars 2013, la SCPI Interpierre a signé une promesse d'acquisition portant sur un local d'activités récent, situé dans le sud de l'Ile‐de‐France, pour un montant d'environ 3,3 M€ Hors Droits. La réitération est prévue pour la fin du 2nd trimestre.
Immeuble rue Berger, Paris 1er : cet ensemble de bureaux et salles de formation, d'une surface de 2 086 m², situé à l'extrémité Ouest du Forum des Halles, a été acquis en 2005 au prix de 11,2 M€ avec un crédit du Crédit Agricole CIB de 9,5 M€. Anciennement loué à France Télécom, l'immeuble, acquis au prix de 11,2 M€ en décembre 2005 et expertisé 9,7 M€ au 31 décembre 2011 a été cédé en mai 2012 au prix de 10 M€.
Bureaux boulevard Victor Hugo, Clichy (92) : une vente a été signée en septembre 2012 sur un plateau de bureaux de l'immeuble de Clichy / Pouchet, d'une surface de 398 m² pour 0,5 M€.
Par ailleurs, comme il est indiqué ci‐dessus, le groupe Paref a cédé en mars 2012 à GA Promotion, 50 % du capital de la société Wep Watford (le Gaïa à Nanterre), société qui est donc mise en équivalence dans les comptes du groupe au 31 décembre 2012.
Courant 2012, 4 usufruits d'immeubles parisiens sont arrivés à échéance. Au 31 décembre, Paref ne détient plus qu'un seul usufruit temporaire sur un immeuble sis rue Botzaris à Paris (échéance en décembre 2014).
Il représente une surface totale de 3 281 m² et génère un loyer de 757 K€.
Le patrimoine de la SCI Parus, expertisé par Crédit Foncier Expertise est évalué à 3,023 M€ Hors Droits au 31 décembre 2012.
Usufruit d'un immeuble rue des Grands Champs, Paris 20ème : Parus a acquis en 2006 pour 1,15 M€, l'usufruit temporaire pour 10 ans de cet immeuble, dont la nue‐propriété a été acquise par la SCPI Pierre 48.
Usufruit d'un immeuble rue La Fontaine, Paris 16ème : Parus a acquis en 2007 pour 1,65 M€, avec un crédit du CFF de 1,45 M€, l'usufruit temporaire pour 10 ans de cet immeuble, dont la nue‐propriété a été acquise par la SCPI Pierre 48.
Usufruit d'un immeuble rue Mail de l'Europe, La Celle‐ Saint‐Cloud (78) : Parus a acquis en 2007 pour 480 K€, avec un crédit du CFF de 415 K€, l'usufruit temporaire pour 10 ans de cet immeuble, dont la nue‐propriété a été acquise par la SCPI Pierre 48.
Usufruit d'un portefeuille d'immeubles, Nanterre (92) : Parus a acquis en 2007 pour 1,15 M€, avec un crédit du CFF de 1 M€, l'usufruit temporaire pour 10 ans de trois immeubles situés dans la vieille ville de Nanterre. La nue‐propriété a été acquise par la SCPI Pierre 48.
Immeuble à Cauffry (60) : acquis en 2006 pour 2,75 M€, avec un prêt du Crédit Agricole (dans le cadre d'un portefeuille comprenant également les Ulis) cet entrepôt de 10 800 m² qui était occupé par Senior & Compagnie a été en partie reloué à Senior & Compagnie pour 40K€/an jusqu'au 1er novembre 2013 et à la société Tendron pour 80K€/an à compter du 1er mars 2012.
Immeubles rue Foch et Saint‐Just, Melun Vaux le Pénil (77) : Il s'agit de deux immeubles à usage d'activité et de bureaux d'accompagnements développant au total 16 489 m² dans la zone d'activité de Vaux‐le‐Pénil. Au 31 décembre, ils étaient loués par des baux fermes de 9 ans à échéance d'avril 2016 pour un loyer annuel actuel de 300 K€. Courant janvier 2013, la société Atryos a été placée en liquidation judiciaire. Une négociation est en cours avec un candidat repreneur. Ces immeubles ont été acquis en 2007 moyennant un prix de 4,8 M€, financé par un prêt du Crédit‐Agricole de la Brie de 3,7 M€.
Immeuble boulevard de Beaubourg, Croissy‐Beaubourg (77) : cet immeuble, acquis en 2007 par cession de crédit‐bail dans le cadre d'une externalisation, développe une surface de 11 127 m² à usage de logistique avec bureaux d'accompagnements. Il est occupé par Original VD dans le cadre d'un nouveau bail de 12 ans fermes à échéance 2024, moyennant un loyer de 732 K€. Il a été acquis pour 9 M€.
Immeuble rue Vladimir Jankelevitch, Emerainville (77) : Il s'agit d'un bâtiment de 4 751 m² à usage de bureaux et locaux d'activité au sein d'un parc d'activité fermé et gardienné. Cet immeuble est loué au 31 décembre 2012 à hauteur de 85 %. Une nouvelle prise à bail portant sur 449 m² a été enregistrée en 2012, tandis que Ludendo qui occupe 1 195 m² a donné congé avec prise d'effet au 23 mai 2013. Le loyer global de l'immeuble s'établit à 278K€. L'immeuble a été acquis en 2007 pour 4,3 M€ avec un prêt du Crédit‐Agricole de la Brie de 3,35 M€.
Immeuble rue Georges Politzer, Trappes (78) : cet immeuble d'activité développant 5 998 m² a été acquis en 2007 au prix de 3,7 M€. Il est occupé par plusieurs locataires et affiche un taux d'occupation financier de 73%. Le loyer actuel s'élève à 313K€. Le principal locataire, Epuro, qui occupait 1 517 m² a donné congé à effet du 31 décembre 2012.
Immeuble rue Blaise Pascal, Trappes (78) : Il s'agit d'un bâtiment à usage de bureaux et de salles blanches situé dans la zone technologique et scientifique Saint‐ Pierre. Il est occupé par Kep Electronic. Suite à différents échanges avec le locataire, un nouveau bail a été signé en août 2012, à un loyer annuel de 202 k€ au lieu de 239 K€. Cet immeuble a été acquis pour 2,95 M€ avec un crédit de 2,3 M€ du Crédit Foncier de France.
Immeuble rue Clos Reine, Aubergenville (78) : ce bâtiment de 10 836 m² à usage d'activité et de bureaux d'accompagnement a été acquis en 2007 dans le cadre d'une externalisation. Il est loué à la société Van Hecke Logistique et Van Hecke Transports. Compte tenu des difficultés financières rencontrées par VHL, le bail principal a été renégocié en contrepartie de l'allongement de la durée sur une année supplémentaire, soit une échéance rapportée à mai 2016. Au total, le site est aujourd'hui loué à hauteur de 324K€. En février 2013, la holding des sociétés Van Hecke Logistique et Van Hecke Transports a été cédée. Le repreneur a déclaré poursuivre l'activité dans le respect des engagements pris par son prédecesseur et notamment le plan d'apurement de la dette antérieure, représentant un total de 155 K€ à rembourser sur le 1er semestre 2013. Un règlement de 51 K€ a ainsi été effectué début mars conformément au protocole d'accord antérieurement signé.
Immeuble rue Condorcet, Juvisy‐sur‐Orge (91) : Cet immeuble de bureaux, construit en 1990, est situé dans la zone tertiaire de Juvisy‐sur‐Orge. Il est intégralement loué à deux entités publiques et génère un loyer annuel actuel de 379K€. Il a été acquis en 2007 moyennant un prix de 3,5M€ financé par Le Crédit Agricole CIB à hauteur de 2,625 M€.
Bureaux boulevard Victor Hugo, Clichy (92) : il s'agit d'un plateau de bureaux de 396 m². L'un des deux plateaux anciennement détenu a été cédé en 2012 à un utilisateur. Ces 2 lots ont été acquis vacants en 2007 pour 1,079 M€ dans le cadre d'un portefeuille. Ils ont fait l'objet d'une rénovation après acquisition. A ce jour, le dernier plateau vacant fait l'objet d'un travail actif de commercialisation et/ou de cession.
Immeuble à La Houssaye‐en‐Brie (77) : il s'agit d'un entrepôt de 14.438 m², situé sur la ZAC de l'Alouette, occupé par CENPAC jusqu'en décembre 2009. Cet immeuble a été acquis en 2007 pour 6,5 M€ avec un emprunt de 4,15 M€ du Crédit Foncier. En septembre 2012, TEM IdF , déjà locataire de la moitié des surfaces en bail dérogatoire, a signé un bail de 6 ans fermes sur l'intégralité du bâtiment. En janvier 2013, le locataire a été placé en procédure de règlement judiciaire.
Immeuble rue Paul Vaillant‐Couturier, La Courneuve (93) : Cet immeuble d'activité et de bureaux de 15 986 m² sur un terrain de 1,47 ha se situe au métro La Courneuve‐ 8 mai 1945 (ligne 7). Il est composé de trois corps de bâtiments et un commerce. Il a été acquis vacant en 2007 pour 11,7 M€ avec un crédit de 7,5 M€ du CFF. Il est maintenant loué en totalité pour 1 292K€ : un des bâtiments est loué à l'INRAP par bail ferme de 9 ans à échéance d'avril 2017 ; les 2 autres bâtiments sont loués à LP Art par bail 6/9 ans à échéance d'octobre 2017. LP Art dispose d'une option d'achat au prix de 14 M€ (prix partiellement indexé sur l'ICC, augmenté du coût des travaux de grosses réparations). L'option qui porte sur l'ensemble du site, est exerçable entre le 1er octobre 2012 et le 31 mars 2013 (cf. page 93). LP Art a signalé son intention de lever l'option le 19 mars, mais à un prix inférieur. Des négociations sont en cours.
Immeuble avenue du 14 juillet, Bondy (93) : acquis en 2007, ce bâtiment d'activités développe 5 026 m². Il est loué à différents locataires à hauteur de 100 % et procure un revenu locatif de 469 K€. Il a été acquis 4,8 M€ dans le cadre d'un portefeuille avec un crédit‐bail de Fortis Lease.
Immeuble rue Courtois, Pantin (93) : cet immeuble de 7 977 m² s'inscrit dans une copropriété de 5 bâtiments ayant bénéficié d'une rénovation lourde en 2000– 2001. Il a été acquis en 2007 dans le cadre d'un portefeuille pour 19 M€ avec un crédit‐bail de Fortis Lease. Il est loué, pour une durée ferme jusqu'au 1er juin 2016, à une division du Ministère des Finances qui occupe plusieurs autres bâtiments sur le site. Le loyer actuel s'établit à 1 676K€.
Parkings bld du Général Leclerc, Pantin (93) : ces parkings, au nombre de 65, ont été acquis en 2007 dans le cadre d'un portefeuille. Ils sont loués à diverses sociétés à hauteur de 44 %. Ils ont été acquis pour 401 K€.
Immeuble rue Magellan, Sucy‐en‐Brie (94) : cet immeuble de bureaux de 678 m² est situé dans la zone d'activité « Les Portes de Sucy ». Il est loué à plusieurs locataires pour un loyer global de 89K€. ABC Fitness, le locataire principal, s'est étendu sur 160 m² supplémentaires début 2012. Il a été acquis en 2007 pour 691 K€.
Immeuble quai de Bir Hakeim, Saint‐Maurice (94) : l'ensemble a été acquis pour 2,785 M€. Il s'agit de deux plateaux de bureaux dans un ensemble immobilier à usage d'habitation et de bureaux construit en 1991. Ils ont été acquis en 2007 et étaient intégralement loués, jusqu'au 31 décembre 2012, à l'Institut de Veille Sanitaire pour un loyer annuel de 277K€ par bail renouvelé à effet du 1er janvier 2010. Une stratégie de cession et/ou de commercialisation est en cours.
Portefeuille Dimotrans : ce portefeuille comprend 4 sites à usage de logistique et messagerie, acquis pour 6,24 M€ en 2008 dans le cadre d'une externalisation. Des baux de 6 ou 9 ans fermes à échéance de janvier 2017 ont été conclus avec Dimotrans. L'opération a été financée par un crédit de 4,75 M€ du Crédit Agricole de la Brie. Ces 4 sites sont les suivants :
Immeuble rue Jean Huss, Saint‐Etienne (42) : situé en façade de l'autoroute A47 (Lyon‐ Clermont‐Ferrand), il est composé de 3 bâtiments, représentant une surface totale de 6 385 m² sur un terrain de 12 578 m². Il a été acquis en 2008 pour 1,8 M€. Il est loué 219K€par bail ferme de 6 ans jusqu'en janvier 2014.
Cette société détenue à 100% par Paref, a été créée en 2007 avec un capital de 8 K€ pour loger un ensemble de 5 immeubles acquis dans le cadre d'une opération d'externalisation.
Cet ensemble à usage de résidences hôtelières, d'hôtels et d'installation thermale est situé à Dax et à Saint‐Paul les Dax (40). Il a été acquis en 2007 pour 16 M€ financé par un prêt de 12,5 M€ de la banque Hypo Real Estate, échéance fin 2014. Le loyer actuel est de 1. 404 K€. L'ensemble est loué à Thermadour par un bail ferme de 12 ans dont l'échéance est en juillet 2019.
Immeuble rue de la Grande Borde, Toulouse Labège (31) : cet immeuble de bureaux développant 2 467 m² a été acquis en 2007 pour 2,375 M€. Il est occupé par divers locataires à hauteur de 69%. Le loyer actuel s'élève à 168K€ (loyer potentiel de 243 K€).
Immeuble rue de Norvège, Colombier‐Saugnieu « Lyon Saint‐Exupery » (69) : cet immeuble neuf de bureaux BBC développant 1 672 m² a été livré et acquis en décembre 2012 pour 3,170 M€. Il est occupé par divers locataires à hauteur de 78% dont 68% loués en 9 ans fermes au Groupe CIAT. Un bail dérogatoire d'une année a été signé avec CFA Rhône‐Alpes pour couvrir le loyer du solde des surfaces restant à commercialiser. Le loyer actuel s'élève à 252K€.
Immeuble rue des Vieilles Vignes, Croissy‐Beaubourg (77) : cet immeuble de 3 684 m², construit en 2000 dans la zone d'activité de Croissy‐Beaubourg (Marne la Vallée), a été acquis en 2000 pour 2,6 M€ avec un crédit de 2,1 M€ du CFF. Il est loué 349K€/an à la société Talaris par un bail à échéance de mai 2018.
Immeuble rue des Campanules, Lognes (77) : il s'agit d'un bâtiment d'activité développant 5 571 m² sur un terrain de 11 725 m², situé dans le périmètre de Marne‐la‐Vallée, acquis en 2008 pour 3,8 M€. Il est loué à Elster Instromet par bail à échéance de mars 2013. Le loyer actuel s'établit à 415K€. Le locataire a manifesté son souhait de renégocier son renouvellement.
Immeuble rue Pierre Josse, Bondoufle (91) : il s'agit d'un entrepôt situé à proximité d'Evry et de l'A6, développant 9 493 m² (716 m² de bureaux et 8 777 m² d'activité) édifié sur un terrain de 19 942 m², acquis en 2008 pour 6,3 M€. Le bâtiment est occupé par Supergroup Distribution, filiale d'Altadis, par renouvellement de bail à échéance de mai 2020, moyennant un loyer annuel de 412K€.
Immeuble rue des Meuniers, Egly (91) : ce bâtiment d'activité de 4 985 m² sur un terrain de 14 557 m² est situé au sud d'Arpajon, à équidistance de l'A10, de la N104 et de l'A6. Il a été acquis en 2008 pour 2,5 M€. Il est loué à Sport 2000 par bail à échéance de novembre 2014 moyennant un loyer de 261K€.
Immeuble av du Bois de la Pie, Tremblay les Gonesse (93) : cet immeuble de 1 048 m² construit en 1987 dans la zone industrielle de Paris Nord II, a été acquis en 1999 pour 1,2 M€ avec un crédit de 1 M€ de la BRED. La direction régionale a donné congé fin 2011. Le loyer potentiel s'établit à 105K€. Une commercialisation active est en cours.
Immeuble rue Auguste Perret, Créteil (94) : cet immeuble de 2 204 m² a été construit en 2001 dans la zone d'activité Europarc de Créteil. Il a été acquis en 2001 pour 2,3 M€ avec un crédit de 2 M€ du CFF. La société VET a signé en octobre 2011 un bail de 9 ans fermes sur la totalité du site pour un loyer annuel de 225K€ avec option d'achat exerçable en 2016.
Immeuble rue Julian Grimau, Vitry sur Seine (94) : cet immeuble a été acquis en 2001 pour 2,4 M€ à l'aide d'un crédit de 2,1 M€ du CFF. Construit sur un terrain de 12 750 m², il comprend 2 250 m² de halle industrielle équipée, louée à Art Cyl par bail à échéance triennale de septembre 2013, 2 680 m² loués à La Poste pour 385K€ et 2 070 m² de bureaux partiellement loués à divers locataires pour un taux d'occupation global de 89% et un loyer annuel global de 686K€.
Vitry rue Léon Geoffroy (94) : Cet ensemble d'une surface de 1 470 m² construit dans les années 80 est à usage de bureaux et d'activité. Il est situé à proximité du RER C « les Ardoines ». Il a été acquis en 2005 au prix de 960 k€ et loué aux sociétés Ifirq, Technet et Aresa. Le secteur des Ardoines a été classé en 2008 en secteur d'aménagement prioritaire de l'Opération d'Intérêt National (OIN). Le taux d'occupation est de 60% pour un loyer actuel de 82K€.
Chennevières (94) rue Gay Lussac : Cet ensemble est composé de 3 locaux d'activités pour une surface totale de 3 849 m². Il est loué en totalité à Arts Ménagés, Promotion 7 et Doursoux. Il a été acquis en 2006 pour un prix de 1,45 M€ et génère un loyer de 196K€.
Rosny‐sous‐Bois (93) : Cet immeuble d'une surface de 2 900 m² est composé de 2 600 m² d'entrepôts et de 300 m² de bureaux. Il est loué en totalité à la société DAI Distribution (groupe Saint Gobain) pour un loyer de 191K€. Il a été acheté en 2007 pour une valeur de 1 700 k€.
Lognes (77) rue des Campanules : Il s'agit d'un immeuble de bureaux et activité situé dans le Parc d'activités du Mandine‐Segrais (zone commerciale créée en 1980). Le bâtiment d'une surface de 1 085 m² a été construit en 1990 et est composé de 390 m² d'activité en rez‐de‐chaussée, de 530 m² de bureaux en étage, et de 165 m² de show‐room en rez‐de‐ chaussée. L'immeuble a été acquis en 2007 pour une valeur de 833 k€. Vacant courant 2011, il a été reloué à la société Souchier par bail de 9 ans fermes début 2012 assorti d'une remise en l'état complète du bâtiment. Le loyer annuel s'établit à 95 k€.
Bagneux (92) avenue Bourg‐la‐Reine : Cet immeuble est à usage de bureaux pour une surface totale de 1977 m². Il est loué à Lamy et Gestrim pour un loyer global de 225K€. L'immeuble a été acquis en 2007 pour une valeur de 2 300k€. Le locataire a donné congé sur l'intégralité des surfaces, à effet au 31 mai 2013. L'immeuble fait l'objet d'un travail actif de commercialisation et/ou de cession.
Immeuble rue de la Fresnerie, Fontenay‐Le‐Fleury (78) : cet immeuble de 4 936 m² à usage de bureaux et locaux d'activités, composé de 2 bâtiments mitoyens, a été acquis en 2007 dans le cadre d'un portefeuille. Le vendeur souhaitait le transformer et avait donc évincé la plupart des locataires. Le loyer s'élève ainsi à 38 K€ seulement pour un loyer potentiel de 427 K€. Il a été acquis pour 3,37 M€, financé en crédit‐bail par Fortis Lease. Après avoir étudié la transformation en résidences services, nous avons décidé de le mettre en vente. Une promesse a été signée en juin 2010 au prix de 3,9 M€, sous diverses conditions suspensives (notamment, modification du PLU et obtention de permis de construire). A ce jour, les conditions relatives au PLU sont levées. Le permis de construire a été déposé et fait l'objet d'un recours en cours de négociation.
Immeuble rue de la Division Leclerc, Gentilly (94) : acquis en décembre 2006 pour 4,7 M€, cet immeuble de 3 581 m² était anciennement exploité comme clinique. Il était loué jusqu'en mars 2012 à l'association ASM. Une promesse de vente a été signée en janvier 2012 au prix de 5,45 M€ sous diverses conditions suspensives, notamment d'obtention de permis de construire de logements purgé de tous recours. Le permis de construire fait l'objet d'un recours en cours de négociation.
Immeuble rue du 18 Juin 1940, Rueil‐Malmaison (92) : Il s'agit d'un immeuble d'activité et de bureaux indépendant développant 2 838 m² sur un terrain de 3 236 m². Il était loué à hauteur de 2 196 m² par La Poste. Il a été acquis en 2007 pour un prix de 3,3 M€, avec un crédit de 2,475 M€ du Crédit Agricole CIB. En juillet 2012, une promesse de vente a été signée pour 3,3 M€, sous condition suspensive d'obtention de PC purgé. L'acquéreur verse une indemnité d'inoccupation de 15 K€/mois à compter du 1er octobre 2012, jusqu'au 1er juin 2013, date limite de signature de l'acte authentique. Aucun recours des tiers n'a été constaté.
Cette société dont le capital est partagé à 50% entre Paref et GA Promotion est détentrice du projet de construction d'un immeuble de bureaux à Nanterre. D'une surface de 11 000 m² , cet ensemble immobilier qui répond aux labels HQE/BBC, devrait être livré à la fin de l'été 2013.
Préalablement au démarrage de la construction, le Groupe a souhaité diviser le risque inhérent à cette opération d'envergure en cédant à GA Promotion 50% des titres la société WEP Watford détentrice du projet.
Celui‐ci, lancé en blanc, répond à la pénurie de produits de bureaux de grande qualité, labellisés et à consommations énergétiques garanties, dans le secteur Défense – Péri‐Défense.
Cette opération, a été financée à 50 % par un consortium bancaire composé de BNP Paribas (50%), Arkea (25%), Crédit Agricole Brie Picardie (12,5%) et Crédit Agricole Midi‐Pyréenées (12,5%).
Architecte : Ion Enescu, Atelier 115 Commercialisation : BNP Paribas Real Estate / Jones Lang Lasalle / Paref Gestion
Il s'agit :
Paref a souscrit en 2008 pour 6,9 M€, incluant les frais et commissions de souscription, à 27 % du capital de l'OPCI Vivapierre aux côtés du Crédit Foncier (15%), de VVF (5%) et de divers investisseurs.
Vivapierre détient, via ses filiales à 100 %, des contrats de crédit‐bail portant sur 7 villages de vacances, loués à Belambra VVF par baux de 12 ans ferme à échéance d'avril 2020, sis à Anglet (64), Gourette (64), Balaruc (34), Port d'Albret (40), Ile de Ré (17), Propriano (2A) et les Ménuires (73). Le prix d'achat de ces actifs était 90,4 M€, plus un programme de travaux de 23,3 M€ (dont la quasi‐totalité a été réalisé en 2010), le tout étant financé en crédit‐bail par un groupe d'établissements financiers dont Finamur est chef de file.
La participation de Paref est évaluée à 9,807 M€ à fin 2012 contre 8,612 M€ fin 2011, sur la base de l'actif net de l'OPCI à fin 2012 retraité en normes IFRS.
A fin 2012, le patrimoine immobilier du groupe s'élevait à 172 M€ (contre 179 M€ fin 2011) intégrant 50% du coût historique de l'actif détenu par la SAS Wep Watford. Les usufruits d'immeubles d'habitation sont évalués : 4,2 M€ ; les immeubles de placement en pleine propriété : 99,5 M€ auxquels s'ajoutent 9,5 M€ au titre de la quote‐part de détention de la SAS Wep Watford; les immeubles de la SCPI Interpierre : 37,2 M€ ; les immeubles destinés à la vente et 10,9 M€ ; les titres de SCPI et d'OPCI : 10,8 M€ (cf. tableaux ci‐après) :
| ACTIFS IMMOBILIERS DU GROUPE PAREF AU 31 DECEMBRE 2012 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Code | Ville | Voie | Sté | Date | Nature | Locataire | Surface | Revenu | Valeur | Valeur | Rendement |
| postal | (1) | achat | (2) | ou désignation | m2 (2) | K€ (3) | estimée (4) | antér. (5) | Brut (6) | ||
| 75019 | PARIS | Botzaris | déc‐04 | UR | Particuliers | 3 281 | 757 | ||||
| 75020 | PARIS | Grands Champs | PS | avr‐06 | UR | Particuliers | 1 356 | 229 | |||
| 75016 | PARIS | La Fontaine | PS | oct‐07 | UR | Particuliers | 1 334 | 321 | |||
| 78170 | LA CELLE ST CLOUD | Mail Europe | PS | nov‐07 | UR | Particuliers | 596 | 99 | |||
| 92000 | NANTERRE | Divers | PS | oct‐07 | UR | Particuliers | 2 348 | 231 | |||
| Total usufruits d'habitation | 8 915 | 1 637 | 4 218 | 5 378 | 11,5% | ||||||
| 40100 | DAX | Source | DA | juil‐07 | D | Thermadour | 31 410 | 1 404 | |||
| 42000 | SAINT‐ETIENNE | Jean Huss | janv‐08 A | Dimotrans | 6 385 | 219 | |||||
| 60290 74300 |
CAUFFRY THYEZ |
Laigneville Marvays |
déc‐06 janv‐08 A |
A | Senior Dimotrans |
10 080 579 |
234 39 |
||||
| 74960 | MEYTHET | Morilles | janv‐08 A | Dimotrans | 1 567 | 81 | |||||
| 77610 | LAHOUSSAYE | Alouette | sept‐07 A | TEM Idf | 14 438 | 350 | |||||
| 77000 | MELUN‐ VAUX | Foch | avr‐07 | A | Atryos | 12 541 | 227 | ||||
| 77000 | MELUN‐ VAUX | Saint Just | avr‐07 | A | Atryos | 3 748 | 88 | ||||
| 77183 | CROISSY‐BEAUBOURG | Beaubourg | avr‐07 | BA | Original VD | 11 127 | 732 | ||||
| 77184 | EMERAINVILLE | V. Jankelevitch | juin‐07 | BA | Diverses entreprises | 4 751 | 328 | ||||
| 77230 | DAMMARTIN‐EN‐GOELLE | Meuniers | janv‐08 A | Dimotrans | 4 811 | 274 | |||||
| 78190 | TRAPPES | Blaise Pascal | déc‐07 | A | Kep Electronic | 2 400 | 202 | ||||
| 78190 | TRAPPES | Georges Politzer | mars‐07 BA | Diverses entreprises | 5 998 | 430 | |||||
| 78410 | AUBERGENVILLE | Clos Reine | juil‐07 | BA | Van Hecke | 10 836 | 324 | ||||
| 91260 | JUVISY/ORGE | Condorcet | mars‐07 B | Conseil Général | 2 610 | 379 | |||||
| 92200 | CLICHY | Victor Hugo | mars‐07 B | Metasoft | 396 | 51 | |||||
| 93120 | LA COURNEUVE | Paul Vaillant Coutu | sept‐07 BA | LP Art, Inrap | 15 986 | 1 292 | |||||
| 93140 | BONDY | 14 Juillet | déc‐07 | A | Diverses entreprises | 5 196 | 469 | ||||
| 93500 | PANTIN | Manufacture | déc‐07 | B | DGI | 7 977 | 1 676 | ||||
| 93500 | PANTIN | Gl Leclerc | mars‐07 P | Bourjois | 58 | 31 | |||||
| 94370 | SUCY EN BRIE | Magellan | mars‐07 BA | Wenzel | 678 | 89 | |||||
| 94410 | SAINT MAURICE Total immeubles commerciaux (horsInterpierre) |
Bir Hakeim | mars‐07 B | Institut Veille Sanitaire | 1 383 154 956 |
277 9 197 |
99 460 | 99 770 | 9,2% | ||
| 31320 | LABEGE | Grande Borde | IP | mars‐07 B | Diverses entreprises | 2 430 | 243 | ||||
| 69124 | LYON SAINT EXUPERY | Norvège | IP | déc‐12 | B | CIAT | 1 672 | 252 | |||
| 77183 | CROISSY‐BEAUBOURG | Vieilles Vignes | IP | mai‐00 | BA | Talaris | 3 684 | 349 | |||
| 77185 | LOGNES | Campanules | IP | mars‐08 BA | Elster Instromet | 5 571 | 415 | ||||
| 77185 | LOGNES | Campanules | IP | sept‐07 BA | Souchier | 1 085 | 95 | ||||
| 91070 | BONDOUFLE | Pierre Josse | IP | mars‐08 BA | Supergroup distribution | 9 493 | 412 | ||||
| 91520 | EGLY | Meuniers | IP | mars‐08 BA | Sport 2000 | 4 985 | 261 | ||||
| 92220 | BAGNEUX | Bourg la Reine | IP | nov‐07 | B | Lamy Gestrim | 1 977 | 225 | |||
| 93110 | ROSNY SOUS BOIS | Montgolfier | IP | mars‐07 A | DAI distribution | 2 900 | 191 | ||||
| 93290 | TREMBLAY | Bois de la Pie | IP | oct‐99 | B | Direction des Douanes | 1 048 | 105 | |||
| 94000 | CRETEIL | Auguste Perret | IP | janv‐01 BA | Vet Europarc | 2 204 | 234 | ||||
| 94400 | VITRY/SEINE | Julian Grimau | IP | nov‐01 | BA | Diverses entreprises | 7 025 | 772 | |||
| 94400 | VITRY SUR SEINE | Léon Geffroy | IP | oct‐05 | BA | Diverses entreprises | 1 456 | 137 | |||
| 94430 | CHENNEVIERES SUR MARNE | Gay Lussac | IP | déc‐06 | A | Diverses entreprises | 3 766 | 196 | |||
| Total immeublesInterpierre | 49 296 | 3 885 | 37 250 | 34 220 | 10,4% | ||||||
| Total immeubles commerciaux | 204 252 | 13 082 | 136 710 | 133 990 | 9,6% | ||||||
| Total immeubles de placement | 213 167 | 14 719 | 140 928 | 139 368 | 9,6% | ||||||
| 92500 | RUEIL‐MALMAISON | Dix‐Huit Juin | févr‐07 | BA | La Poste | 2 838 | 180 | ||||
| 78330 | FONTENAY LE F | Fresnerie | déc‐07 | BA | Diverses entreprises | 5 251 | 427 | ||||
| 94250 | GENTILLY Total immeubles destinés à la vente |
Division Leclerc | déc‐06 | D | Ancienne clinique | 3 641 11 730 |
341 948 |
10 900 | 20 650 | 8,7% | |
| 92000 | NANTERRE | Watford | WW | juil‐11 | B | Participation (7) | 5 476 | 0 | |||
| Total immeubles en construction | 5 476 | 0 | 9 468 | 9 350 | 0,0% | ||||||
| Total actifsimmobiliers | 230 373 | 15 667 | 161 296 | 169 368 | 9,0% | ||||||
| Usufruits de SCPI commerciale | PF | 2001‐6 | UT | Novapierre 1 | 7 894 | 136 | |||||
| " | PS | 2006‐8 | UT | Novapierre 1 | 4 041 | 75 | |||||
| " | PS | 2006 | UT | Interpierre | 0 | 21 | |||||
| SCPI du Groupe | 1998‐07 T | Divers | 0 | 15 | |||||||
| OPCI | juil‐08 | T | Vivapierre | 249 999 | 250 | ||||||
| Total SCPI/OPCI | 497 | 10 847 | 9 561 | 3,3% | |||||||
| Total général | ns | 16 164 | 172 144 | 178 929 | 8,6% |
(1) DA = Dax Ado ur, LP = Lis ieux P lace, P H = P armarch, P S =P arus , WW = Wep Watfo rd (2) A = activité, B = bureau, C = co mmerce, D = divers (hô tel, clinique, parking etc), R = rés identiel, T = titres , U = us ufruits
Surface en m² po ur les Immeubles , no mbre de titres po ur les SCP I/OP CI
(3) Revenu brut annualis é s auf SCP I (revenu net 2012 avant impô t), s auf Clichy, Fo ntenay, Labege, Gentilly, Tremblay, Trappes , Vitry, Emerainville et Cauffry (lo yer po tentiel)
(4) Expertis e indépendante, ho rs dro its et frais d'acquis itio n au 31 Décembre 2012
(5) Valeur d'expertis e 31 décembre 2011
(6) Revenu brut divis é par la valeur es timée- taux de rendement actuariel en ce qui co ncerne les us ufruits .
(7) : quo te part d'un immeuble en co urs de dévelo ppement par Wep Watfo rd, s o ciété détenue à 50 % par P aref
| Surface | Valorisation (k€ HD/HT) | Revenus (k€)* | Rendement brut | Ventilation / valeur | |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilier Commercial - Paris | 0 m² | 0 | 0 | NA | 0,0% |
| Immobilier Commercial - IdF hors Paris | 167 335 m² | 128 548 | 11 559 | 9,0% | 79,7% |
| Immobilier Commercial - Région | 54 123 m² | 28 530 | 2 471 | 8,7% | 17,7% |
| Usufruits d'habitation - Paris | 5 971 m² | 2 987 | 1 307 | 11,5% | 1,9% |
| Usufruits d'habitation - IdF hors Paris | 2 944 m² | 1 231 | 330 | 0,8% | |
| 230 373 m² | 161 296 | 15 667 | 9,0% |
* Revenu brut annualisé sauf SCPI (revenu net 2012 avant impôt ), sauf Clichy, Font enay, Labege, Gent illy, Tremblay, Trappes, Vit ry, Emerainville et Cauf f ry (loyer pot ent iel)
| Surface | Valorisation (k€ HD/HT) | Revenus (k€) * | Rendement brut | Ventilation / valeur | |
|---|---|---|---|---|---|
| Activités | 68 411 m² | 25 440 | 2 570 | 10,1% | 14,8% |
| Bureaux | 24 969 m² | 45 338 | 3 208 | 7,1% | 26,3% |
| Mixte bureaux/activités | 92 968 m² | 63 410 | 6 476 | 10,2% | 36,8% |
| Usufruits | 8 915 m² | 4 855 | 1 869 | 11,5% | 2,8% |
| SCPI / OPCI non consolidées | 10 210 | 265 | 2,6% | 5,9% | |
| Divers (médical, bien-être etc) | 35 109 m² | 22 890 | 1 777 | 7,8% | 13% |
| 230 373 m² | 172 144 | 16 164 | 8,6% |
* Revenu brut annualisé sauf SCPI (revenu net 2012 avant impôt ), sauf Clichy, Font enay, Labege, Gent illy, Tremblay, Trappes, Vit ry, Emerainville et Cauff ry (loyer pot ent iel)
La valeur du patrimoine (y compris SCPI / OPCI), reste quasiment stable (‐ 0,1%) à périmètre comparable, c'est à dire notamment en retraitant les cessions réalisées en 2012, la vente de 50% de la SAS Wep Watford, les investissements réalisés sur cette société, et l'acquisition par Interpierre d'un immeuble à Lyon.
Le taux de rendement brut potentiel des immeubles de placement s'établit à 10,2 % (hors opération de construction à Nanterre).
En parallèle, le taux de rendement brut des immeubles de placement occupés à 100% s'établit à 9,2 %.
Les loyers (et charges récupérées) 2012 s'élèvent à 18,1 M€ contre 21,2 M€ en 2011, soit une baisse de 3,1 M€, dont 2,8 M€ au titre de l'effet des variations de périmètre sur les loyers. Sur ce total, 0,6 M€ correspondent à l'échéance en 2012 de certains usufruits temporaires (portant sur des immeubles d'habitation) et 2,2 M€ aux loyers des actifs cédés dans le cadre de la politique d'arbitrage : les ventes d'actifs réalisées en 2011 représentaient 30 M€ (Parmentier, Roule‐ Rivoli et Les Ulis) et celles de 2012 totalisent 14,7 M€ (notamment Berger).
A périmètre comparable (hors ventes 2011 et 2012 et hors fin d'usufruits), l'évolution annuelle des loyers est de ‐0,7 %.
Les loyers annualisés de l'ensemble des biens en location au 1er janvier 2013 s'établissent à 13,7 M€.
A fin 2012, le taux d'occupation (hors opération de construction à Nanterre) était de 91 % en valeur, en augmentation par rapport à fin 2011 (90%). Retraité des bien sous promesse, le taux d'occupation ressort à 95%. Les principales vacances concernent Cauffry, Fontenay le Fleury (en cours de cession) et les vacances partielles de Trappes (Georges Politzer), Clichy, Vitry sur Seine (Léon Geffroy) et Tremblay.
Les baux commerciaux sont conclus pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l'expiration de chacune des périodes triennales, sauf dispositions contraires (baux « 3‐6‐9 »). Ainsi, certains d'entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans.
Le montant annuel des loyers des baux commerciaux dont l'échéance ferme est supérieure à 3 ans s'élève à 6,3 M€, (soit 50 % des loyers commerciaux au 31 décembre) dont 2,7 M€ (soit 21 %) au titre de baux à échéance ferme supérieure à 6 ans.
La durée ferme moyenne résiduelle des baux affiche une très nette amélioration au 31 décembre 2012 en s'établissant à 3,5 ans, à comparer à 2,6 ans à fin 2011.
Le tableau page 25 fait apparaître un pourcentage des crédits par rapport à la valeur des investissements égal à 51 %. Si l'on tient compte de l'endettement net consolidé (après déduction de la trésorerie et des comptes bloqués en garantie des crédits) et de la part de Paref dans la société Wep Watford, mise en équivalence, le taux d'endettement net global (« LTV ») ressort à 42 % des actifs au 31 décembre 2012 (cf. page 9). Ce taux remontera légèrement, toutes choses égales par ailleurs, d'environ 2,5 points, après achèvement de l'immeuble le Gaïa (Nanterre).
Il a été décidé de réduire progressivement à 50 % maximum le plafond d'endettement fixé à 66 % lors de l'introduction en bourse, notamment par cessions d'actifs et par augmentation de capital en espèces ou en nature. Ce taux a été atteint au cours du 1er semestre 2012.
Le tableau fait également apparaître dans sa dernière ligne que les crédits à taux variable non couverts consolidés par le groupe représentent un pourcentage très faible des encours, à moins de 2 %. A ceux‐ci s'ajoute la quote‐part du crédit finançant le Gaïa porté par Wep Watford (société mise en équivalence à 50 %). Ce crédit qui est à taux variable est en cours de tirage au fur et à mesure de la construction. Par ailleurs, le refinancement de Dax (11,4 M€) comportait à l'échéance du crédit en octobre 2014 un risque de taux. Celui‐ci a été couvert par anticipation courant juin 2010, à l'aide d'un swap de 10 M€ d'une durée de 5 ans avec un départ décalé en octobre 2014 au taux de 3,74 %.
Le tableau fait apparaître que les échéances des crédits en cours représentent 7,4 M€ en 2013, 20,3 M€ en 2014 et 6,6 M€ en 2015. Le montant 2014 est supérieur à la capacité d'autofinancement du groupe. Toutefois, l'échéance de 2014 comprend à hauteur de 11,5 M€ le remboursement de l'emprunt de Dax dont le refinancement est en cours et dont le risque de taux au renouvellement est d'ores et déjà couvert comme indiqué ci‐dessus.
Dans les 3 contrats de prêts à long terme conclus avec Crédit Agricole CIB, une clause contractuelle impose un maximum d'endettement consolidé au regard de la valeur vénale des actifs immobiliers (« LTV ») et un ratio minimun de couverture des intérêts bancaires de la dette consolidée par le résultat brut d'exploitation (« ICR »). Par avenant signé début 2009, le ratio maximum d'endettement a été fixé à 70 % (LTV consolidé < 70 %) et le ratio minimum de couverture à 1,5 (ICR > 1,5). Par un deuxième avenant en date du 20 juin 2011, le ratio maximum d'endettement a été ramené à 65 %. Par ailleurs, il existe dans ces mêmes contrats une clause de défaut croisé avec exigibilité anticipée du crédit en cas d'exigibilité anticipée de tout autre crédit de Paref ou d'une filiale d'un montant supérieur à 1,5 M€. Les contrats conclus avec Crédit Agricole CIB comportent en outre une clause d'exigibilité anticipée si l'emprunteur fait l'objet d'une Offre Publique d'Achat non sollicitée. Il existe par ailleurs une clause d'exigibilité en cas de changement de contrôle de la société. Il n'y a pas d'autre clause générale liant les crédits entre eux.
Les crédits décrits ci‐dessus sont les seuls octroyés à Paref soumis à des conditions d'exigibilité (« covenants ») exprimées en fonction de ratios calculés sur une base consolidée. Au sein du Groupe, un autre prêt, portant sur les immeubles de Dax, fait l'objet de covenants déterminés en fonction de ratio LTV ou de couverture de la charge de la dette par les revenus (« DSCR »), mais les ratios s'appliquent à la société Dax Adour filiale de Paref (cf. page 25). Le ratio LTV de cette société est conforme au 31 décembre.
Ainsi, l'ensemble des covenants sont respectés au 31 décembre 2012.
Outre le crédit à court terme sur Gentilly tiré par billet à ordre (2,5 M€), la société dispose d'une autorisation de découvert de 3 M€, garantie par un nantissement de titres Vivapierre d'égal montant à échéance du 30 avril 2013 qui devrait être renouvelée à cette date.
| Opération | Sté | Banque | Date | Taux d'intérêts | Capital restant dû (K€) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| prêteuse | Sign. | Éch. | emprunt (1) swap (3) Signature | $déc-12$ | $d$ é c-13 | $d\acute{e}c-14$ | $d$ é c-15 | $d$ é c-16 | $d\acute{e}c-17$ | |||||
| Aubergenville | CA Brie | juil-07 | août-17 | 4,65% | 2 900 | 1521 | 1 2 2 2 | 909 | 581 | 238 | ||||
| Bondy (2) | Fortis | déc-07 | $d$ éc-19 | 5,80% | 4 9 9 2 | 3 9 8 8 | 3721 | 3 4 2 8 | 3 1 0 8 | 2 7 6 0 | 2 3 8 2 | |||
| Botzaris | CFF | déc-04 | $d$ éc-14 | 4,95% | 2 500 | 603 | 309 | |||||||
| Croissy Beaubourg 1(2) | Oseo | $avr-07$ | $d$ éc-10 | $eur+1,4$ | 4,74% | 3 5 9 6 | 1417 | 1 1 0 9 | 786 | 447 | 92 | |||
| Croissy Beaubourg 2 (2) | Oseo | juil-08 | juil-16 | 6,00% | 3 800 | 2 0 0 7 | 1515 | 992 | 438 | |||||
| Dimotrans | CA Brie | janv-08 | févr-23 | 5,77% | 4750 | 3 6 5 9 | 3 3 8 9 | 3 1 0 3 | 2 800 | 2 4 8 0 | 2 1 4 0 | |||
| Emerainville | CA Brie | juin-07 | juil-22 | 5,80% | 3 4 0 0 | 2 4 5 8 | 2 2 6 0 | 2 0 5 1 | 1829 | 1 5 9 4 | 1 3 4 5 | |||
| Fontenay le Fleury (2) | Fortis | déc-07 | $d$ éc-19 | 5,80% | 2 6 7 6 | 2 2 2 5 | 2 1 0 2 | 1966 | 1818 | 1655 | 1 4 7 7 | |||
| Gentilly (4) | BRED | oct-09 | juil-12 | eur+1,00 | 2 500 | |||||||||
| Cacib | mars-07 | $mars-14$ | 5,34% | 2 6 2 5 | 1 0 9 3 | 1014 | ||||||||
| Juvisy La Courneuve |
CFF | sept-07 | sept-19 | 5,85% | 7 500 | 5 1 1 1 | 4 4 6 5 | 3 7 8 4 | 3 0 6 5 | 2 3 0 7 | 1507 | |||
| CFF | oct-07 | oct-22 | 5,84% | 1697 | 1 4 3 1 | 1 2 8 6 | 970 | |||||||
| PAREF | La Houssaye 1 | CFF | oct-07 | $avr-11$ | eur+1,40 | 2 2 4 0 1913 |
277 | 1 5 6 8 | 1 1 3 3 | |||||
| La Houssaye 2 | CA Brie | $avr-07$ | $mas-14$ | 5,30% | 4,50% | |||||||||
| Melun Foch | 3 200 | 661 | 136 | |||||||||||
| Melun Saint Just (2) | Finamur | $avr-07$ | $avr-15$ | 5,70% | 5 0 0 0 | 172 | 106 | 36 | ||||||
| Pantin (2) | Fortis | déc-07 | $d$ éc-19 | 5,80% | 19 14 6 | 15 540 | 14 6 28 | 13 625 | 12 5 26 | 11 3 26 | 10 0 17 | |||
| Quelmees | CFF | mars-07 | $mars-17$ | eur+1,05 | 5,05% | 8 5 0 0 | 4914 | 4 6 9 6 | 4 4 7 8 | 4 2 6 1 | 4 0 4 3 | |||
| Rueil | Cacib | févr-07 | févr-14 | 5,26% | 2 4 7 5 | 1 0 3 9 | 965 | |||||||
| Scpi diverses (4) | ||||||||||||||
| Trappes | CFF | déc-07 | $d$ éc-22 | 5,82% | 2 3 0 0 | 1741 | 1609 | 1 4 6 8 | 1 3 2 0 | 1 1 6 2 | 995 | |||
| Ulis-Cauffry | CA Brie | déc-06 | oct-21 | 5,10% | 5 600 | 1414 | 1 2 8 7 | 1 1 5 3 | 1012 | 864 | 709 | |||
| Usufruits de SCPI (4) | ||||||||||||||
| Vivapierre (4) | ||||||||||||||
| Total des emprunts Paref | 91 612 | 51 537 | 46 101 | 39 213 | 34 492 | 29 655 | 21 5 42 | |||||||
| Valeur des actifs financés | 104 342 | 104 342 | 104 342 | 104 342 | 104 342 | 104 342 | 104 342 | |||||||
| % d'endettement | 88% | 49% | 44% | 38% | 33% | 28% | 21% | |||||||
| Bagneux | IP. | 5,56% | 1 3 9 8 | 1 3 0 2 | 1 2 0 1 | 1 0 9 4 | 981 | 861 | ||||||
| Chennevières | IP | 5,32 | 830 | 756 | 678 | 596 | 509 | 418 | ||||||
| Dax | DA | po Real Esta | juil-07 | oct-14 | $eur+1,1$ | 5,64% | 12 500 | 11 663 | 11 5 38 | |||||
| Egly $(4)$ | IP | Natixis | mars-08 | oct-17 | 5,40% | |||||||||
| Grands Champs | PS | CFF | $avr-06$ | $avr-15$ | 5,13% | 1 0 0 0 | 325 | 200 | 68 | |||||
| Labege | IP | 5,77% | 658 | 629 | 599 | 570 | 541 | |||||||
| La Celle St Cloud | PS | CFF | nov-07 | $nov-16$ | 5,7% | 415 | 211 | 162 | 111 | 57 | $\mathbf 0$ | |||
| La Fontaine usufruits | PS | CFF | oct-07 | oct-16 | 5,91% | 1 4 5 0 | 739 | 570 | 391 | 201 | $\mathbf 0$ | |||
| Les Cèdres | IP | CFF | mars-08 | mars-20 | 5,40% | 8 1 0 0 | 6799 | 6 4 8 0 | 6 1 4 4 | 5789 | 5 4 1 5 | 5 0 2 0 | ||
| FILIALES | Lognes | IP | 5,40% | 319 | 294 | 267 | 239 | 209 | 178 | |||||
| Lyon Saint Exupéry (4) | IP | |||||||||||||
| Nanterre Usufruits | PS | CFF | oct-07 | oct-16 | 5,90% | 1 0 0 0 | 510 | 393 | 270 | 139 | $\mathbf 0$ | |||
| Rosny | IP | 5,45% | 634 | 579 | 521 | 460 | 396 | 329 | ||||||
| Tremblay Pie (4) | IP | BRED | oct-99 | $mars-13$ | $eur+1,5$ | 976 | ||||||||
| Usufruits de SCPI (4) | PS | CFF | juil-07 | juil-11 | 5,89% | 1 500 | ||||||||
| Vitry | IP | 4,75% | 462 | 413 | 361 | 308 | 251 | 193 | ||||||
| Vitry extension | IP | CFF | août-09 | sept-19 | $eur+2,5$ | 1715 | 1 4 8 6 | 1 2 8 8 | 1 0 8 3 | 870 | 650 | 421 | ||
| Immeubles divers | IP | CFF | $avr-07$ | $avr-22$ | 5,45% | 11 000 | 5 8 6 9 | 5 3 7 2 | 4 8 4 9 | 4 3 0 1 | 3725 | 3 1 2 0 | ||
| Total des emprunts Filiales | 39 656 | 31 901 | 29 976 | 16 545 | 14 625 | 12 678 | 10 539 | |||||||
| Valeur des actifs financés | 58 333 | 58 333 | 58 333 | 58 333 | 58 333 | 58 333 | 58 333 | |||||||
| % d'endettement | 68% | 55% | 51% | 28% | 25% | 22% | 18% | |||||||
| Total des emprunts du groupe | 131 268 | 83 4 38 | 76 077 | 55 758 | 49 117 | 42 3 3 3 | 32 082 | |||||||
| Valeur des actifs financés | 162 675 | 162 675 | 162 675 | 162 675 | 162 675 | 162 675 | 162 675 | |||||||
| GROUP | % d'endettement | 81% | 51% | 47% | 34% | 30% | 26% | 20% | ||||||
| montants des emprunts à taux variables non couverts | 1 4 8 6 | 1 2 8 8 | 1 0 8 3 | 870 2% |
650 | 421 | ||||||||
| % non couvert par rapport à l'encours de crédit | 132 940 | 2% 85 110 |
2% | 2% 57 430 |
49 117 | 2% 42 333 |
1% 32 082 |
|||||||
| Total des emprunts incluant Wep Watford détenue à 50% | 49% | 77 749 45% |
33% | 29% | 25% | 19% | ||||||||
| % d'endettement incluant Wep Watford détenue à 50% | 77% |
(1) eur = ta ux euribor 3 mois
(2) opé ra tions en crédi t‐bail
(3) Taux fi xe corrigé après impact du swap de couve rture
(4) fi na ncé sur fonds propres
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les éléments sont inscrits en comptabilité au coût historique. Ils respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.
Conformément aux principes comptables applicables en matière de définition, comptabilisation, évaluation, amortissements et dépréciation des actifs (règlements CRC 2002‐10 & CRC 2004‐06) la société comptabilise depuis 2006 les frais d'acquisition d'immobilisations à l'actif et applique depuis 2005 l'approche par composants.
Les composants applicables aux immeubles sont basés sur les principes suivants :
‐ Le terrain et la construction sont répartis sur la base de la valeur de marché reconnue du terrain lors de l'acquisition, seule la part construction ouvrant droit à amortissement.
‐ La construction est répartie entre les différents composants suivants : structure, façade et étanchéité, chauffage, ascenseur, agencements.
Le total du bilan au 31.12.2012 se monte à 110 M€ contre 120 M€ à fin 2011, en raison de la vente des immeubles de Berger et d'une partie de l'immeuble de Clichy ainsi que de l'entrée, à hauteur de 50%, au capital de la filiale WEP WATFORD de la société GA PROMOTION.
Les principaux postes de l'actif sont les immobilisations incorporelles (7,1 M€), correspondant aux usufruits et aux contrats de crédit‐bail acquis, les immobilisations corporelles (50,7 M€ dont 20,8 M€ de terrain), les immobilisations financières (30,2 M€), les comptes locataires (3,6 M€), les prêts faits aux filiales (9,7 M€), les placements en SICAV de trésorerie (0,8 M€) et les comptes courants bancaires (6,6 M€). Les prêts faits aux filiales sont rémunérés grâce à une convention de gestion de trésorerie.
Le passif comprend notamment le capital (30,2 M€), la prime d'émission (31,6 M€), l'écart de réévaluation (3,3 M€), la réserve légale (0,95 M€), les autres réserves (4,2 M€), le report à nouveau (2,6 M€), le résultat de l'exercice (1,8 M€), les crédits bancaires (28,4 M€), les dépôts de garantie reçus (1,1 M€), les dettes fournisseurs (0,4 M€), les dettes fiscales et sociales (1,1 M€) et les produits constatés d'avance (2,0 M€).
Les produits d'exploitation s'élèvent à 15,4 M€ dont 9,1 M€ de loyers, 2,1 M€ de charges récupérées auprès des locataires ou des filiales et 3,7 M€ de reprises de provisions. Les charges immobilières sont de 6,9 M€ (incluant les redevances de crédit‐bail pour 3,2 M€). Les frais de personnel sont de 0,5 M€ et les amortissements et provisions de 4,1 M€. Le résultat d'exploitation ressort ainsi à 2,6 M€ contre 0,4 M€ en 2011.
Le résultat financier est 0,5 M€, soit 3,8 M€ d'intérêts et dividendes reçus des filiales, moins 3,3 M€ de charges financières, principalement externes.
Le résultat exceptionnel est de ‐1,4 M€ contre 5,8 M€ en 2011, correspondant principalement aux moins‐ values réalisées lors de la vente des immeubles de Berger et de Clichy.
L'impôt sur les bénéfices est de ‐13 K€.
Le bénéfice de l'exercice se monte à 1 785 K€ contre 5 228 K€ en 2011.
Conformément aux dispositions de l'article 39‐4 du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non‐ déductibles fiscalement.
Le délais moyen de paiement des fournisseurs est inférieur à 60 jours. L'échéancier des règlements fournisseurs est le suivant :
| K€ | 2 012 2 011 | |
|---|---|---|
| Facture à recevoir | 180 | 117 |
| échéances fournisseurs à moins de 30 jours |
195 | 260 |
| échéances fournisseur solde compris entre 30 jours et 60 jours |
0 | 202 |
| échéances fournisseur supérieures à 60 jours |
0 | 0 |
| TOTAL | 375 | 579 |
Aucun frais en matière de recherche et de développement n'a été engagé au cours de l'exercice.
Se rapporter au Rapport Social et Environnemental (page 49)
Augmentation de capital : une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription a été réalisée le 22 juin 2012 portant sur l'émission de 201 450 actions nouvelles (20 % du capital avant opération) représentant un montant brut de 5,03 M€ et une levée de capitaux de 7,4 M€ (prime d'émission incluse).
Cette opération s'inscrivait dans le cadre de l'autorisation votée par l'Assemblée générale du 11 mai 2011 dans sa 16ème résolution.
La décision de procéder à cette opération était motivée par la volonté d'accompagner le développement de la gestion pour compte de tiers de Paref. Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital sont notamment destinés à permettre à Paref de participer au lancement de nouveaux fonds institutionnels, principalement d'OPCI gérés par Paref Gestion, en prenant des participations minoritaires. Paref pourra ainsi jouer pleinement son rôle de sponsor, comme cela a été fait pour Vivapierre en 2008.
La période de souscription était ouverte du 29 mai au 11 juin 2012.
Les principales caractéristiques de cette augmentation de capital étaient les suivantes :
Montant brut de l'opération : 5 036 250 euros, réalisée par émission avec droit préférentiel de souscription de 201 450 actions, à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions existantes.
Prix d'émission : 37 euros (prime d'émission de 12 euros incluse), libéré intégralement en numéraire dès la souscription.
Le nombre d'actions composant le capital de la société a été ainsi augmenté en juin de 201 450 titres pour passer de 1 007 253 à 1 208 703.
Autocontrôle : la société détenait 18 896 actions propres au 31 décembre 2012 soit 1,6% du capital de la société.
Aucune transaction n'a été réalisée en 2012 dans le cadre du programme de rachat d'actions, à l'exception des interventions réalisées par Invest Securities qui gère le contrat de liquidité. Paref détenait 1 796 actions au 31 décembre 2012 dans le cadre de ce contrat.
Par ailleurs, la société détenait au 31 décembre 2012 17 100 actions affectées en totalité en couverture d'options d'achat d'actions attribuées au personnel, étant précisé que les distributions d'actions gratuites d'actions ont été arrêtées en 2008. Aucune nouvelle couverture n'a été réalisée en 2012 compte tenu de l'absence de levée au titre du plan arrivant à expiration.
Pour mémoire, la Société a procédé à 7 programmes de rachat depuis son introduction en bourse, conformément aux autorisations consenties au Directoire par les Assemblées Générales d'octobre 2005 et mai 2006, 2007, 2008, 2010, 2011 et 2012. Le dernier en date a fait l'objet d'une publication le 14 novembre 2012. Ces 7 programmes ont donné lieu aux acquisitions de titres décrites dans le présent paragraphe.
La répartition du capital et des droits de vote en début et en fin d'exercice, avec l'indication des personnes dépassant les seuils statutaires (sur la base des déclarations reçues) apparait dans le tableau ci‐après .
Les obligations de déclaration de franchissement de seuil, telles que modifiées par l'assemblée de mai 2008, comportent un premier seuil de 2 %. Il est précisé qu'il n'est présenté dans ce tableau que la détention en capital des actionnaires ayant franchi le seuil légal de 5 % du capital, pour autant qu'ils détiennent encore plus de 2 % du capital à la clôture de l'exercice (seuil statutaire). A ce titre, la société Tocqueville a informé la société en mars 2012 qu'elle ne détenait plus de titres de la société. Par ailleurs, la société Martin Maurel avait informé la société en septembre 2011 qu'elle avait franchi en hausse le seuil statutaire de 2 % du capital (sans préciser le nombre de titres détenus).
| Situation au 31 décembre 2012 | Situation au 31 décembre 2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Noms | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% droits de vote | Nombre d'actions |
% du capital | Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
| Anjou Saint Honoré | 245 533 | 20,31% | 403 566 | 22,43% | 158 033 | 15,69% | 285 066 | 18,56% |
| Parfond | 131 821 | 10,91% | 263 642 | 14,65% | 131 821 | 13,09% | 263 642 | 17,17% |
| Bielle | 22 767 | 1,88% | 42 510 | 2,36% | 22 767 | 2,26% | 45 534 | 2,97% |
| Hubert Lévy‐Lambert | 750 | 0,06% | 1 500 | 0,08% | 750 | 0,07% | 1 500 | 0,10% |
| Guillaume Lévy‐Lambert | 5 334 | 0,44% | 10 668 | 0,59% | 5 334 | 0,53% | 10 668 | 0,69% |
| Famille Lévy‐Lambert | 406 205 | 33,61% | 721 886 | 40,12% | 318 705 | 31,64% | 606 410 | 39,49% |
| Gesco SA | 110 598 | 9,15% | 218 705 | 12,15% | 110 598 | 10,98% | 218 705 | 14,24% |
| SL UN | 19 056 | 1,58% | 35 942 | 2,00% | 16 886 | 1,68% | 30 772 | 2,00% |
| Jean Louis Charon | 13 666 | 1,13% | 20 332 | 1,13% | 6 666 | 0,66% | 13 332 | 0,87% |
| Madar | 11 743 | 0,97% | 23 486 | 1,31% | 11 743 | 1,17% | 23 486 | 1,53% |
| Picard SAS | 2 120 | 0,18% | 4 240 | 0,24% | 2 120 | 0,21% | 4 240 | 0,28% |
| MO1 | 133 170 | 11,02% | 233 960 | 13,00% | 100 790 | 10,01% | 175 580 | 11,43% |
| Autres signataires du pacte | 290 353 | 24,02% | 536 665 | 29,82% | 248 803 | 24,70% | 466 115 | 30,36% |
| Total pacte d'actionnaires | 696 558 | 57,63% | 1 258 551 | 69,94% | 567 508 | 56,34% | 1 072 525 | 69,85% |
| Orfim | 60 896 | 5,04% | 60 896 | 3,38% | 50 747 | 5,04% | 50 747 | 3,30% |
| Paref | 18 896 | 1,56% | 0,00% | 19 056 | 1,89% | 0,00% | ||
| Tocqueville dividende | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 39 897 | 3,96% | 39 897 | 2,60% |
| Autres actionnaires | 432 353 | 35,77% | 480 060 | 26,68% | 330 045 | 32,77% | 372 359 | 24,25% |
| Total hors pacte | 512 145 | 42,37% | 540 956 | 30,06% | 439 745 | 43,66% | 463 003 | 30,15% |
| Total général | 1 208 703 | 100,00% | 1 799 507 | 100,00% | 1 007 253 | 100,00% | 1 535 528 | 100,00% |
La famille Lévy‐Lambert a renforcé sa participation à l'occasion de l'augmentation de capital et détient 33,61 % du capital et 40,12 % des droits de vote au 31 décembre 2012 (contre 31,64 % et 39,49% respectivement au 31 décembre 2011).
Les dispositions du pacte d'actionnaires n'étant pas représentatives d'une action de concert au sens de l'article L223‐10 du code de commerce, le plafond de détention de 60 % du capital ou des droits de vote (« SIIC 4 ») est respecté.
A la clôture de l'exercice, les salariés et anciens salariés du groupe possédaient 7 672 actions acquises grâce aux attributions gratuites ou dans le cadre du plan d'épargne groupe, soit 0,63 % du capital.
Depuis son introduction en bourse en 2005, Paref a adopté les règles appropriées de gouvernement d'entreprise. Le conseil de surveillance s'est doté d'un règlement intérieur. A côté du comité d'investissement préexistant, il a été créé un comité des nominations et rémunérations et un comité d'audit, dont les membres présentent des compétences particulières en matière financière ou comptable, en conformité avec les dispositions prévues par l'ordonnance du 8 décembre 2008. Les opérations supérieures à 15 M€ pour les acquisitions et les cessions, doivent être approuvées par le conseil de surveillance après passage en comité d'investissement.
Enfin, la société a décidé d'appliquer depuis 2010 le code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, qui porte notamment sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
A la fin de 2012, le Groupe emploie 27 personnes, dont 2 mandataires sociaux non salariés. Cet effectif (en augmentation d'une personne par rapport à fin 2011) se répartit comme suit entre Paref et ses filiales :
Au sein de Paref, deux personnes :, M. Alain Perrollaz, président du directoire et M. Olivier Delisle, membre du directoire, également directeur des investissements.
Au sein de Paref Gestion, 25 personnes : M. Roland Fiszel, président, M. Thierry Gaiffe, directeur général, 6 comptables, 6 gestionnaires, 2 juristes, 4 commerciaux (en progression de une personne sur 2011), 3 personnes aux investissements et 2 personnes pour les moyens généraux. Une partie de la fonction de contrôle interne est externalisée depuis fin 2008.
L'assemblée générale du 27 octobre 2005 a autorisé le directoire à distribuer des options et des actions gratuites. Cette autorisation a été renouvelée tous les deux ans par l'assemblée générale et dernièrement par celle du 11 mai 2011. La dernière attribution a été effectuée le 12 avril 2012 à hauteur de 9.352 options d'achat d'actions au titre de l'exercice 2011, pour l'ensemble du personnel, dont 1.870 options au président du directoire et 1.420 au directeur général de Paref Gestion, sur la base d'un prix d'exercice de 42,3 €/action. Conformément aux délégations données par l'assemblée générale du 11 mai 2011, et après accord du comité des rémunérations, le directoire du 4 mai 2012 a décidé l'octroi, au titre de l'exercice 2012, d'un total de 8.000 options d'achat d'actions pour l'ensemble du personnel ; l'attribution individuelle de ces options n'a pas été décidée à la date de ce rapport et devrait intervenir fin avril.
Hubert Lévy‐Lambert, président du conseil de surveillance depuis le 11 mai 2011 : pour l'exercice 2012, au titre du mandat de président du conseil de surveillance, sa rémunération, suivant la nouvelle règle fixée par le conseil de surveillance du 30 mars 2011, s'est élevée à 48 K€, à laquelle s'ajoutent des jetons de présence de 11 K€ conformément à la décision de l'AG du 11 mai 2011.
Stéphane Lipski, président du conseil de surveillance jusqu'au 11 mai 2011, vice‐président du conseil de surveillance à compter de cette date : pour l'exercice 2012, sa rémunération a été 24 K€, à laquelle s'ajoutent des jetons de présence pour 19 K€.
Alain Perrollaz, président du directoire depuis le 11 mai 2011 : au titre de l'exercice 2012, sa rémunération, suivant la règle fixée par le conseil de surveillance du 4 mai 2012, s'est montée à 137 K€. Une partie de cette rémunération est versée à M. Perrollaz dans le cadre de son contrat de travail antérieur à sa nomination de membre du directoire.
Olivier Delisle, membre du directoire depuis le 1er février 2012 : au titre de l'exercice 2012, sa rémunération, suivant la règle fixée par le conseil de surveillance du 1er février 2012, s'est montée à 94 K€. Une partie de cette rémunération est versée à M. Delisle dans le cadre de son contrat de travail antérieur à sa nomination de membre du directoire.
Pascal Koskas membre du directoire jusqu'au 1er février 2012 : pour l'exercice 2012, sa rémunération, s'est montée à 5 K€, plus une indemnité de départ de 20 K€ versée en 2012 intégrant l'intéressement aux résultats
Roland Fiszel, président de Paref Gestion à compter du 26 avril 2011 : pour l'exercice 2012, sa rémunération a été 18 K€.
Thierry Gaiffe, directeur général de Paref Gestion a perçu une rémunération de 98 K€ au titre de 2012.
La société a versé en outre 72 K€ en jetons de présence aux autres membres du conseil de surveillance de la société. Aucune rémunération variable n'a été versée au titre de 2012 dans le cadre de l'intéressement des dirigeants. Aucune autre rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux par la société ou des sociétés contrôlées.
MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX
La liste des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par les mandataires sociaux de Paref figure ci‐après.
M. Alain Perrollaz, président du directoire depuis le 11 mai 2011, antérieurement directeur général, est gérant de Parmarch et de Dax Adour, représentant permanent de Paref au conseil d'administration de Paref Gestion, représentant permanent de Paref aux conseils de surveillance de la SCPI Interpierre et d'administration des OPCI Vivapierre et Polypierre . Il est représentant de Paref à la présidence de la SAS Watford
M. Olivier Delisle, membre du directoire depuis le 1er février 2012, est représentant permanent de Parus au conseil d'administration de Paref Gestion et de Polypierre.
M. Hubert Lévy‐Lambert, Président du directoire de Paref jusqu'en mai 2011, puis Président du conseil de surveillance depuis lors est aussi directeur général de la SA Parfond, gérant des SCI Anjou Saint Honoré et Trielle, président du conseil d'administration des OPCI Vivapierre et Polypierre (jusqu'à la date de leur prochaine assemblée annuelle), membre du conseil de surveillance de la SCPI Interpierre et représentant permanent de la SCI Trielle au conseil de surveillance de la SCPI Novapierre 1.
Il a été gérant de la SC Parunion (jusqu'en 2008), gérant de la SARL Parmarch et des SCI Parus et de la Place, représentant permanent de Paref au conseil d'administration de la SA Paref Gestion et Président du directoire de Paref (jusqu'en 2011), membre du conseil de surveillance de la SCPI Pierre 48 et gérant de la SC Bielle et des SARL WEP Watford et WEP Watford II (jusqu'en 2012).
Monsieur Stéphane Lipski, Président, est expert comptable, commissaire aux comptes, gérant de la SCI SL 1 et président du conseil de surveillance de la SCPI Novapierre 1.
Madame Catherine Lévy‐Lambert, représentant la société Anjou St Honoré, est président du conseil d'administration de la SA Parfond, représentant permanent de la SCI Trielle au conseil d'administration de l'OPCI Vivapierre, gérante des SCI Anjou Saint Honoré et Trielle. Elle a été gérante de la SC Bielle jusqu'en 2012
Monsieur Jean‐Jacques Picard est Président de Picard SAS et de Picard Gestion Active. Monsieur Picard a été Président Directeur Général de PG & Associés jusqu'à fin 2008 et PDG de Picard Immobilier d'Entreprise jusqu'en 2006.
Monsieur Guillaume Lévy‐Lambert, représentant la société Bielle, est administrateur de Parfond, de Tyna Pte Ltd, de Tyna Asset Management Pte Ltd et de Tyna Holdings Pte Ltd, sociétés singapouriennes et administrateur de l'Alliance Française de Singapour, gérant de Trielle et de Anjou Saint Honoré.
Monsieur Stéphane Vilmin, représentant la société MO1, est secrétaire général du groupe Maximo, société de distribution alimentaire à domicile, administrateur de la SA Pléiade, gérant associé de la société civile SCI Générations.
Madame Cécile de Guillebon, directeur de l'Immobilier et des Services Généraux de Renault, est également administrateur indépendant de Vedici (cliniques privées) et d'Arkéon Finance.
Monsieur Alexandre Picciotto, Directeur Général d'Orfim est membre du conseil de surveillance de Rubis SCA (Gaz de pétrole liquéfié et stockage) et administrateur d'Aygaz (Gaz de pétrole liquéfié en Turquie).
Le montant des sommes provisionnées par la Société et ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages pour le personnel s'élève à 19 K€. Cette provision concerne les indemnités conventionnelles de départ à la retraite. Les montants nominatifs ne sont pas significatifs.
La société n'a pas de régimes complémentaires de retraite spécifiques à prestations définies. L'ensemble du personnel cadre du groupe bénéficie en revanche de régimes de retraite complémentaires à cotisations définies, souscrits auprès des compagnies d'assurances GAN et AXA, et donnant lieu à versement de cotisations salariales et patronales au delà de la tranche B de la rémunération. Le total versé au titre des cotisations patronales s'élève pour l'exercice 2012 à 62 K€ (contre 64 K€ en 2011) pour le groupe, dont 38 K€ pour le président du directoire de Paref et 21 K€ pour le directeur général de Paref Gestion.
Un accord d'intéressement concernant l'ensemble du personnel salarié du Groupe Paref ayant au moins 3 mois d'ancienneté a été signé le 25 juin 2002 pour les exercices 2002 à 2004 et renouvelé avec quelques modifications en juin 2005 pour les exercices 2005 à 2007 puis en juin 2008 pour les exercices 2008 à 2010. Un nouveau plan a été mis en place le 25 juin 2011. Il a été étendu en juin 2012 aux mandataires sociaux ayant un rôle exécutif. Le montant global consacré à l'intéressement est plafonné à 20% du total des salaires bruts annuels versés aux personnes concernées et s'établit au titre de l'exercice 2012 à 109 K€.
Un plan d'épargne d'entreprise de groupe a été mis en place le 14 juin 2002 par les sociétés Paref et Paref Gestion. Tous les salariés peuvent y adhérer sous réserve d'une ancienneté minimum de 3 mois.
Paref a continué en 2012 à assurer le rôle de centrale de trésorerie pour le groupe et a, à ce titre, facturé des intérêts aux filiales débitrices et versé des intérêts aux filiales créditrices, au taux plafond fixé par l'administration fiscale. Paref a également refacturé à ses filiales les charges particulières payées pour le compte de certaines d'entre elles ainsi que les charges générales de fonctionnement. Les charges générales sont majorées de 10 % et réparties au prorata du chiffre d'affaires.
Une convention, signée en 2008, entre Paref et Paref Gestion définit les missions de gestion immobilière, administrative et comptable confiées par Paref à Paref Gestion. Cette convention porte sur la gestion immobilière, administrative et comptable et couvre également l'étude des projets d'investissements. La rémunération de Paref Gestion est fixée comme suit :
‐ concernant l'étude des investissements ou ‐ concernant l'étude des investissements ou désinvestissements, Paref Gestion perçoit une rémunération en fin d'année, égale à 0,5 % HT du
montant cumulé des investissements et des cessions hors droits jusqu'à 10 millions d'euros par année civile, 0,4 % HT de 10 à 20 millions d'euros et 0,2 % HT au‐delà avec un maximum de 25 000 euros HT par opération. Les investissements du MANDANT en SCPI et/ou OPCI gérés par le MANDATAIRE ne sont pas inclus dans l'assiette de la commission.
‐ concernant les autres prestations, Paref Gestion perçoit pour les immeubles multi‐locataires 5% HT des produits locatifs jusqu'à 1M€ par an, puis 4% HT au‐delà et pour les immeubles mono‐locataires 3% HT des produits locatifs jusqu'à 1 M€ par an, puis 2% HT au‐delà .
Par ailleurs, toujours en liaison avec l'agrément de Paref Gestion en tant que SGP, le conseil de surveillance de la société a autorisé M. Perrollaz à consacrer 65 % de son temps de travail à Paref Gestion.
A la date du présent document, hormis les petits litiges concernant les affaires courantes, le Groupe est partie à 7 litiges dont aucun n'a eu, dans un passé récent, ou n'est susceptible, à sa connaissance, d'avoir dans le futur une incidence sensible sur la situation financière de la Société, son activité, son résultat, ni sur le Groupe dans son ensemble. De manière générale, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de fait exceptionnel ou de litige susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives de la Société ou du Groupe. Ces litiges sont les suivants :
Paref Gestion a souscrit en 2000 pour 30 K€, dans le cadre d'une augmentation de capital, 10 % du capital d'une société dont l'objet était le conseil juridique par Internet. L'un des associés fondateurs, après avoir souscrit à l'augmentation de capital, a refusé de libérer sa souscription. Les autres associés, dont Paref Gestion, ont assigné l'associé concerné en annulation de la société et en reprise des apports des associés, soit 30 K€ en capital et 18 K€ en compte d'associé. Par jugement du 28 novembre 2006, le Tribunal de commerce a débouté les demandeurs qui ont fait appel. Par arrêt du 26 octobre 2008, la cour d'appel a annulé l'augmentation de capital et prononcé la dissolution de la société. Paref Gestion a produit sa créance de 48 K€ auprès du liquidateur.
Des désordres sont apparus dans un immeuble acquis par Paref à Rueil‐Malmaison en février 2007 de telle sorte que l'un des locataires a décidé d'évacuer les lieux par précaution. En parallèle, il a obtenu la nomination d'un expert par une ordonnance de référé en mars 2007, afin d'examiner les désordres du bâtiment et d'en trouver leur origine. Une ordonnance du 3 août 2007 a rendu commune l'expertise judiciaire à tous les hommes de l'art et entreprises ayant pu intervenir sur le bâtiment. Le locataire, qui paye un loyer annuel de 207 K€ HT HC, revendiquait une perte extravagante de 3 900 K€ à fin 2009. Le rapport de l'expert a pris beaucoup de retard notamment en raison des délais du locataire pour fournir les pièces justificatives. Les désordres apparaissant liés à des travaux effectués par le locataire avant notre acquisition, sans autorisation préalable de l'ancien propriétaire, une provision de 200 K€ a paru suffisante. Le rapport définitif de l'expert judiciaire a été déposé le 21 avril 2011.
Ses conclusions portent sur les travaux et les préjudices immatériels. S'agissant des premiers, il impute la responsabilité sur deux sociétés. S'agissant des préjudices immatériels invoqués par l'occupant, il émet six hypothèses, dont une serait défavorable à PAREF, mais non retenue par l'expert. Il appartient au juge du fond de se prononcer au regard dudit rapport. PAREF a réinscrit cette affaire au rôle du Tribunal de Grande Instance de Nanterre, qui revient à l'audience de mise en état du 2 avril 2012 pour conclusions des autres parties. A ce jour la procédure en est au stade de la mise en état, et toutes les parties n'ont pas encore déposées leurs conclusions.
En avril 2008, l'Administration fiscale nous a adressé une notification de redressement pour insuffisance de droits perçus lors de l'acquisition d'un ensemble immobilier à La Courneuve (Seine Saint Denis) pour 530 K€, réduit après discussion à 215 K€. Ce montant restant à notre sens injustifié, nous avons saisi en octobre 2008 la commission départementale de conciliation. Celle‐ci a confirmé en janvier 2010 la position de l'administration fiscale. Bien que Paref ait décidé de porter le litige devant le tribunal de Grande Instance, l'intégralité du risque a été provisionnée. A ce jour aucun avis de mis en recouvrement n'a été reçu.
Un cadre qui a quitté la société depuis 2 ans, a assigné la société fin 2012. Une provision de 32 K€ a été enregistrée sur cette affaire.
PAREF a décidé de vendre par acte du 15 mai 2012 les 3 lots de volume situés à Paris‐Berger, qui allaient devenir vacant à la suite du congé reçu du locataire. Le quartier du Forum des Halles fait l'objet d'importants travaux causant de nombreux troubles et désagréments et privant notamment ces lots de leur aire de livraison. Deux recours ont été formés devant la Commission de Règlement Amiable des litiges avec les Riverains du Forum, qui s'est déclarée incompétente fin 2012. PAREF a alors entamé deux procédures devant le Tribunal Administratif, une requête aux fins de référé‐instruction et une requête au fond. Le préjudice subi a été évalué selon différentes méthodes à 3 M€.
PAREF a signé une promesse de vente sur un lot sis à LA HOUSSAYE EN BRIE (77) en date du 22 décembre 2011 avec pour condition suspensive notamment, la fourniture d'une garantie à première demande du locataire en place au plus tard le 29 février 2012. La réitération de l'acte devait intervenir au plus tard le 31 mai 2012. La réalisation de la condition suspensive a pu être levée en mars après l'échéance, étant précisé que le bénéficiaire ne s'était pas manifesté lors des demandes de prorogation. Alors que la condition suspensive était réalisée, le bénéficiaire a alors déclaré ne pas vouloir poursuivre la vente .Paref a demandé au bénéficiaire de lui verser la somme de 360 K€ correspondant au préjudice subi. Le bénéficiaire a de son côté assigné PAREF aux fins de voir prononcer la caducité de la promesse de vente. L'affaire a été renvoyée au 17 avril prochain pour les conclusions de la partie adverse.
PAREF a signé une promesse de vente sur l'actif sis Fontenay Le Fleury au profit de la société Antin Résidence en date du 4 juin 2010 prorogée par avenant en date du 29 juin 2012 aux conditions suspensives suivantes : autorisation de l'Assemblée Générale de la copropriété sur la scission du lot appartenant à PAREF, la délivrance au bénéficiaire du PC et l'obtention par le bénéficiaire des différentes aides de l'Etat. Les copropriétaires ont attaqué à la fois le permis de construire et l'Assemblée Générale autorisant la scission. Le litige est en voie de règlement par un protocole d'accord dans lequel PAREF supportera conjointement avec le bénéficiaire de la promesse le coût d'une rampe d'accès et divers travaux qui devraient s'élever à la somme d'environ 60 K€.
Le 7 mars 2013, la SCPI Interpierre a signé une promesse d'acquisition pour 3,35 M€, portant sur un immeuble d'activités livré en 2006, situé dans le Sud de l'Ile‐de‐France. Cet immeuble est loué par bail ferme de 9 ans, dont 8 ans restant à courir. L'acte authentique devrait être signé au plus tard courant Juin.
TEM IdF qui a signé un bail de 6 ans fermes sur l'intégralité des surfaces de La Houssaye en septembre 2012 a été placé en procédure de règlement judiciaire.
Un jugement du tribunal de commerce d'Evry a prononcé en date du 14 janvier 2013 la liquidation judiciaire de la société Atryos, locataire de Vaux le Pénil. Une société s'est d'ores et déjà manifestée pour prendre à bail les locaux. Les créances sur Atryos sont entièrement provisionnées.
Le permis de construire déposé par le bénéficiaire de la promesse de l'ancienne clinique de Gentilly a fait l'objet d'un recours en date du 22 janvier 2013. Des négociations sont en cours. Le processus de vente devrait donc être retardé.
Le locataire principal de La Courneuve dispose d'une option d'achat exerçable entre le 1er octobre 2012 et le 31 mars 2013 au prix de 14 M€. Elle porte sur l'ensemble du site. L'option prévoit que le prix est partiellement indexé sur l'ICC et qu'il est augmenté du coût des travaux de grosses réparations supporté par le propriétaire depuis la signature du bail. Le locataire a adressé en date du 19 mars un courrier manifestant son intention de lever l'option, mais à un prix inférieur au prix révisé. Des négociations sont en cours et une promesse pourrait être signée avant fin avril.
Le groupe PAREF, fort de l'amélioration de la situation financière et du désendettement réalisé depuis 2 ans, est mobilisé autour de 3 objectifs principaux :
L'investissement indirect via des participations minoritaires dans les OPCI institutionnels lancés par Paref Gestion, sera privilégié.
La poursuite d'une politique active d'arbitrages visant les actifs matures ou inadaptés sera poursuivie en vue de réaliser des opérations à forte valeur ajoutée et à réorienter le portefeuille d'actifs vers des immeubles de bureaux conformes aux nouvelles normes environnementales (à l'image de l'opération « le Gaïa »).
PAREF Gestion continuera à promouvoir son offre diversifiée en SCPI avec Novapierre (murs de magasins), Pierre 48 (immobilier d'habitation à Paris et en région parisienne) et Interpierre (bureaux et locaux d'activité) et dorénavant Capiforce Pierre (SCPI diversifiée).
Le groupe recherchera par ailleurs des opportunités de création d'OPCI RFA aussi bien dans le cadre de sa politique d'investissements indirects, qu'en simple prestataire dans le cadre de partenariats.
La reprise de la gestion de la SCPI Capiforce Pierre à la demande de ses associés a permis de démontrer que le groupe Paref est un acteur à taille humaine, capable d'apporter un service sur mesure à des SCPI de taille moyenne.
Enfin Paref poursuivra sa politique de renforcement des fonds propres, par des augmentations de capital par apport selon les opportunités qui se présenteront.
Paref a opté pour le statut SIIC en 2006 et se conforme aux critères de distribution prévus par le régime.
Conformément à l'instruction de la DGI 4H‐5‐03, les SIIC doivent distribuer :
a) 85 % des bénéfices exonérés provenant d'opérations de location d'immeubles, avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
b) 50% des plus‐values sur cessions d'immeubles, de parts de sociétés immobilières transparentes ou de titres de filiales imposées à l'IS ayant opté pour le statut, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
c) 100 % des dividendes reçus des filiales imposées à l'IS ayant opté pour le régime SIIC.
Les opérations réalisées par des sociétés de personnes ayant un objet identique sont réputées être effectuées par les associés à hauteur de leur pourcentage de participation s'ils ont opté pour le régime.
Le résultat fiscal exonéré de Paref est négatif pour 2012 (‐ 949 735 €). L'obligation de distribution au titre de cet exercice est donc nulle.
Par ailleurs, les obligations de distribution liées aux plus‐values de cession réalisées en 2011 (+ 5 902 384 €) s'élevaient à 2 411 590 € (après application de la limitation liée au résultat fiscal exonéré global) ; elles n'avaient pas été entièrement remplies, la société disposant réglementairement d'un délai de 2 ans pour ce faire. Compte tenu de la distribution effectuée au titre de l'exercice 2011 (soit 2 964 879 € dont 1 119 994 € relatifs aux plus‐values), le solde restant à distribuer en 2013 au titre des plus‐ values 2011, s'élève à 1 291 596 €
En conséquence, nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ainsi qu'il suit :
| Affectation du résultat 2012 | montants affectés |
montants à affecter |
|---|---|---|
| Bénéfice de l'exercice | 1 785 246 € | |
| Report à nouveau | 2 596 497 € | |
| Résultat à affecter | 4 381 743 € | |
| Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice) | 89 263 € | |
| Distribution d'un dividende de 3 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, soit une somme de |
3 626 109 € | |
| Affectation du solde en report à nouveau | 666 371 € | |
| Total affecté | 4 381 743 € | |
| Détail du résultat distribué de 3 € par action : | montants unitaires |
montants totaux |
| ‐ dividende provenant du secteur taxable | 1,93 € | 2 332 797 € |
| ‐ dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) | 1,07 € | 1 293 312 € |
| Total du dividende | 3,00 € | 3 626 109 € |
Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 1er juin 2013.
Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Toutefois, seule la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable bénéficie de l'abattement en base de 40% prévu à l'article 158‐3‐2° du Code Général des Impôts, à l'exclusion de la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC ‐ article 208 C du Code Général des Impôts).
Par ailleurs, un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21% s'applique en principe sur le montant brut du dividende (hors application éventuelle de l'abattement de 40%). Ce prélèvement est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts).
Par exception, les actionnaires personnes physiques respectant le plafond du revenu fiscal de référence et ayant procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d'une dispense du prélèvement obligatoire.
Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions.
En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :
‐ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009, une somme de 2 060 444 € a été mise en paiement, en totalité prélevée sur le résultat du secteur taxable.
‐ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, une somme de 3 021 759 € a été mise en paiement dont 373 198 € (0,37 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC ‐ article 208 C du Code général des impôts) et 2 648 561 € (2,63 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.
‐ au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, une somme de 3 021 759 € a été mise en paiement dont 1 349 719 € (1,34 €/action) prélevés sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC ‐ article 208 C du Code général des impôts) et 1 672 040 € (1,66 €/action) prélevés sur le résultat du secteur taxable.
Au cours de l'exercice écoulé, il n'a pas été conclu de nouvelles conventions entrant dans le champ de l'article L. 225‐86 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes, dans leur rapport spécial, vous donnent également toutes les indications sur les conventions autorisées et conclues lors des exercices antérieurs, et dont l'exécution s'est poursuivie lors du dernier exercice social.
Les comptes consolidés sont établis en normes IFRS, avec comparaison avec les comptes 2011. La consolidation porte sur l'ensemble des filiales détenues directement ou indirectement à plus de 50%, soit la SA Paref Gestion, la SARL Parmarch, la SCPI Interpierre, la SCI Parus et la SARL Dax Adour. Par ailleurs, la SPPICAV Vivapierre fait l'objet d'une mise en équivalence et la Sas Wep Watford intégrée globalement en 2011 fait également l'objet d'une mise en équivalence depuis le 15 mars 2012 (date de l'entrée à son capital de la société GA Promotion)
L'activité des filiales est retracée ci‐après, avec l'indication de la valeur vénale de leurs actifs à fin 2012, étant observé que la valeur des usufruits temporaires baisse régulièrement à mesure que l'on s'approche de leur échéance.
Parus a réalisé un chiffre d'affaires de 1 072 K€ et fait un résultat de 159 K€ (contre 230 K€ en 2011).
Parus détient des usufruits d'habitation et des usufruits de parts de SCPI.
Le patrimoine d'usufruits d'habitation de la SCI Parus (cf. page 21), expertisé par Crédit Foncier Expertise est évalué à 3,0 M€ Hors Droits au 31 décembre 2012.
Parus détient par ailleurs des usufruits de parts de SCPI du Groupe (Novapierre et Interpierre). Parus détenait également des usufruits de SCPI hors groupe (Access Pierre , Perial) qui sont arrivés à échéance en 2011.
SCPI Novapierre 1 : Parus a acquis l'usufruit temporaire sur une durée de 5 à 10 ans de 4 476 parts de la SCPI Novapierre 1 pour 0,5 M€. Il est évalué par la société par actualisation des revenus futurs.
Le total des usufruits de Novapierre détenus par le groupe au 31 décembre 2012 se monte à 11 135 parts, représentant 3,3 % du total de la SCPI (339 243 parts).
SCPI Interpierre : Parus a acquis en 2011 et 2012, l'usufruit temporaire sur une durée de 5 à 10 ans de 928 parts de la société Interpierre pour une valeur totale de 0,2 M€ .
Parmarch n'a pas eu d'activité en 2012 et n'a donc pas réalisé de chiffre d'affaires. Le résultat est un profit de 0,5 K€ correspondant aux intérêts de compte courant avec la société mère Paref et à l'IS lié à la détention d'une part de Parus.
Voir présentation des immeubles pages 21
Dax Adour a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 1 609 K€ et un résultat de + 95 K€.
Le crédit bancaire fait l'objet d'un « covenant » avec des ratios calculés sur la base des comptes sociaux de Dax Adour, notamment un ratio de Loan to Value (LTV) maximum de 75% (qui est respecté au 31 décembre 2012).
Cette SCPI créée en mai 1991 est intégrée depuis 2010 dans les comptes consolidés à la suite de l'apport réalisé en 2010 par Paref à la SCPI Interpierre de 8 actifs complété par une souscription de 550 titres d'Interpierre en 2011 par l'OPCI Polypierre détenu à 85% par Paref. Au 31 décembre 2012, Paref détient ainsi 59 % du capital de la SCPI.
Le patrimoine de la SCPI est constitué au 31 décembre 2012 de 14 immeubles de bureaux et locaux d'activité. Il est décrit page 21. La SCPI a fait l'acquisition en décembre 2012 d'un immeuble à l'aéroport de Lyon pour une valeur de 3,2 M€. L'activité de la SCPI est par ailleurs décrite au paragraphe suivant dans le chapitre consacré à Paref Gestion.
La SCPI a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires (loyers et charges refacturées) de 4 146 K€ et un résultat net social établi suivant le plan comptable régissant les SCPI de 1 440 K€.
Paref Gestion est une société de gestion de portefeuille (SGP) créée en 1991 et agréée par l'AMF pour gérer des SCPI depuis 1995 et des OPCI depuis 2008.
Paref Gestion gérait en 2012 3 SCPI, Interpierre, Pierre 48 et Novapierre 1. Elle a repris la gestion depuis le 1er janvier 2013 d'une 4ème SCPI Capiforce ; elle gère également 2 OPCI, Vivapierre et Polypierre, les actifs immobiliers du Groupe Paref et les encours de tiers.
‐ Interpierre est une SCPI de bureaux qui investit principalement dans des bureaux et locaux d'activité en France. Sa capitalisation atteignait 23,7 M€ à fin 2012 (contre 19,7 M€ fin 2011).
‐ Novapierre 1 est une SCPI de rendement constituée de murs de magasins situés principalement dans Paris. Créée en 1999, sa capitalisation atteignait 145,9 M€ à fin 2012 (contre 130,8 M€ fin 2011). Son développement a été très rapide depuis 2010 (+ 95 % en 3 ans), le secteur des murs de magasins (notamment les pieds d'immeubles parisiens) ayant été privilégié par les épargnants.
‐ Pierre 48 est une SCPI à coupon zéro qui achète des appartements occupés, notamment soumis à la loi de 48. Créée en 1996, sa capitalisation atteignait 282 M€ à fin 2012 (contre 258 M€ fin 2011), la progression s'expliquant par une collecte nette de 7 M€ et un effet valorisation. La collecte brute s'est élevée à 28 M€, soutenue par un marché du logement parisien bien orienté en 2012, et par le positionnement spécifique de Pierre 48 sur le créneau de la SCPI à coupon zéro, apprécié des particuliers à revenus élevés, même après les récentes réformes de la fiscalité des plus‐ values.
‐ Capiforce, dont Paref Gestion a repris la gestion au 1er janvier 2013 était antérieurement gérée par BNP Paribas REIM. Capiforce est une SCPI diversifiée détenant des actifs de commerce (35 %) , des bureaux (28 %), des locaux d'activité (20%) et une résidence services (16 %). La SCPI est à capital fixe et représente une capitalisation de 41,2 M€ au 31 décembre 2012.
‐ Vivapierre est un OPCI créé en 2008 qui a acquis dans le cadre d'une opération d'externalisation les murs de 7 villages de vacances situés en France et exploités par Belambra VVF (cf. page 21). Sa capitalisation atteignait 29 M€ à fin 2012. Les actifs, qui représentent 118 M€, sont portés via des contrats de crédit‐bail (CBI) par des filiales de Vivapierre, les OPCI ne pouvant détenir des CBI en direct.
‐ Polypierre est un OPCI opportuniste qui a été constitué sous forme de SPPICAV à règles de fonctionnement allégées. Sa capitalisation atteignait 0,5 M€ à fin 2012, avec plusieurs projets à l'étude.
Comme indiqué dans le tableau suivant, Paref Gestion gérait à fin 2012 un total de 369 403 m2 , dont 230 373 m2 pour les immeubles du Groupe, 136 293 m2 pour les SCPI, 53 833 m² pour les OPCI et 5 593 m2 pour des tiers, moins 14 391 m2 d'usufruits comptés également par ailleurs (partie chez Paref et partie chez des tiers) et 47 779 m² correspondant à Interpierre qui est consolidée au 31 décembre 2012 dans les actifs du groupe.
En valeur, les actifs gérés représentent au 31 décembre 2012 un total de 721 M€ dont 161 M€ détenus par le groupe Paref (incluant Interpierre), 451 M€ correspondant à la capitalisation des SCPI, 119 M€ correspondant aux actifs gérés pour le compte des OPCI et 23 M€ correspondant aux sociétés tierces gérées par Paref, moins 32 M€ au titre d'Interpierre
et de Wep Watford (comptés également au titre du groupe).
Après reprise de la gestion de Capiforce au 1er janvier 2013, le total des actifs gérés ou détenus par le Groupe s'élève à 762 M€.
Au total, Paref Gestion a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 6 889 K€ (contre 10 271 K€ en 2011) et fait un résultat net de 1 495 K€ (contre 2 560 en 2011). La baisse du résultat et du chiffre d'affaires est liée à celle de la collecte des SCPI. La SCPI Novapierre (murs de magasins) qui avait connu une très forte progression de ses encours en 2011 a marqué une pause pour se concentrer sur les investissements (32 M€ ont été ainsi investis en 2012).
ACTIFS GERES PAR LE GROUPE PAREF *
(1) valeur d'expertise des actifs à la date de clôture
(2) capitalisation à la date de clôture calculée au prix d'émission des parts à cette date
(3) surfaces décomptées à la fois par Pierre 48 ( nu‐ propriétaire) et Paref ou un tiers géré (usufruitier).
(4) valorisation décomptée à la fois dans Groupe Paref (chiffres consolidés) et par la SCPI
*Hors Capiforce repris le 1er janvier 2013 (41 M€)
Les commissions perçues par Paref Gestion se sont élevées à 6 067 K€ contre 9 225 K€ en 2011 (après élimination des commissions intra‐groupe). Il est à souligner que les Commissions de souscriptions étaient exceptionnelles en 2011. Les commissions versées aux prescripteurs au titre des rétrocessions sur souscriptions sont passées de 3 509 K€ en 2011 à 1 361 K€ en 2012. Les commissions nettes de rétrocessions reçues au titre de cette activité s'élèvent à 4 706 K€ contre 5 716 K€ en 2011.
| Commissions 2012 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| K€ | Souscript. | Gestion | Divers | Total | Rappel 2011 | ||||||
| Groupe Paref | 0 | 522 | 50 | 572 | 578 | ||||||
| Interpierre | 268 | 250 | 1 | 519 | 468 | ||||||
| Novapierre 1 | 1 138 | 573 | 3 | 1 714 | 4 817 | ||||||
| Pierre 48 | 1 850 | 1 285 | 134 | 3 268 | 3 763 | ||||||
| SCPI | 3 257 | 2 107 | 138 | 5 502 | 9 048 | ||||||
| Vivapierre | 494 | 0 | 494 | 459 | |||||||
| Naos | 207 | 0 | 207 | 90 | |||||||
| OPCI | 701 | 0 | 701 | 549 | |||||||
| Tiers | 114 | 0 | 114 | 96 | |||||||
| Total général | 3 257 | 3 445 | 188 | 6 889 | 10 271 | ||||||
| Dont hors groupe | 3 257 | 2 673 | 137 | 6 067 | 9 225 |
Comme précédemment et pour le calcul de l'ANR l'évaluation du fonds de commerce de Paref Gestion est basée sur 2,5 ans de commissions de gestion et 1 an de commissions de souscription, conformément aux ratios communément admis pour les sociétés de gestion immobilière. Une moyenne est dorénavant établie sur deux ans de chiffre d'affaires.
Sur ces bases, le fonds de commerce de Paref Gestion est évalué à 10,9 M€ calculés sur 2011/2012 (contre 9,7 M€ calculés sur 2010‐2011), ce qui représente 3,5 ans de résultat moyen avant impôt en 2011/2012 (montant identique en 2010/2011). Précisons que cette valorisation n'est retenue que dans la valorisation de l'ANR, le fonds de commerce de Paref Gestion étant amorti dans les comptes consolidés IFRS.
La société a décidé de publier des actifs nets réévalués selon la méthodologie EPRA (European Real Estate Association) à compter de cette année. Les ANR de liquidation et de remplacement s'établissent comme suit :
‐ ANR EPRA (liquidation) par action : 85,7 € par action, à comparer à 89,8 € par action fin 2011 (chiffre retraité selon la même méthode) ;
‐ ANR de remplacement (droits inclus) : 95,1 € par action contre 100,9 € (chiffre retraité) au 31 décembre 2011 ;
‐ L'ANR EPRA « triple net » (incluant la juste valeur de la dette) ressort à 77,9 €/action contre 86,4 €/action en 2011 (chiffre retraité).
Les calculs d'ANR sont détaillés dans les 2 tableaux ci‐ après. Les anciens calculs de l'ANR liquidatif et de l'ANR de remplacement sont également présentés à des fins de comparaison.
Précisons que les actifs en développement (opération Le Gaïa à Nanterre portée par la société Watford elle‐ même détenue par Paref à 50 %) sont comptabilisés sur la base du coût historique dans les comptes IFRS et sont revalorisés dans le calcul de l'ANR sur la base des expertises disponibles au 31 décembre 2012, après déduction de la fiscalité latente.
Le fonds de commerce de PAREF Gestion faisant l'objet d'un amortissement dans les comptes consolidés IFRS, cette valeur est retraitée dans le calcul de l'ANR en prenant la valeur économique du fonds de commerce appréciée sur la base de la moyenne sur 2 années des multiples des commissions de gestion et de souscription, soit une valeur totale de 10,9 M€ et une correction de 7,8 M€. L'estimation des commissions de performance des OPCI qui seront payées ultérieurement, selon les modalités prévues par le prospectus des fonds, n'intervient pas dans ce calcul.
L'impact de l'augmentation de capital de juin 2012 sur la variation des ANR entre décembre 2011 et décembre 2012 est de ‐ 8,5 €/action sur l'ANR de liquidation et de ‐ 10,5 €/ action sur l'ANR de remplacement. Précisons que les chiffres 2011 avaient été impactés d'un acompte sur dividende de 2€/action payé en décembre 2011.
| montants totauxen K€ | montants par actions en € | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 012 | 2 011 | variation % | 2 012 | 2 011 | variation % | |
| Nombre d'actions en fin de période (dilué hors autocontrôle) | 1 189 807 | 988 197 | 1 189 807 | 988 197 | ||
| Actif net comptable IFRS (part du Groupe) en K€ | 88 894 | 76 148 | 16,7% | 74,7 | 77,1 | ‐3,0% |
| +Réévaluation des actifs en développement (Nanterre) nette d'IS | 2 368 | 2,0 | 0,0 | |||
| +Ajustement de valeur du fonds de commerce SCPI/OPCI | 7 809 | 8 934 | 6,6 | 9,0 | ||
| +Annulation partielle de l'impôt différé sur fonds de commerce | 728 | 798 | 0,6 | 0,8 | ||
| +Retraitement juste valeur des instruments financiers de couverture | 1 919 | 2 446 | 1,6 | 2,5 | ||
| +Retraitement impôts différés sur justes valeurs | 286 | 419 | 0,2 | 0,4 | ||
| ActifNet Réévalué EPRA | 102 004 | 88 745 | 14,9% | 85,7 | 89,8 | ‐4,5% |
| ‐ Retraitement juste valeur des instruments financiers | ‐1 919 | ‐2 446 | ‐1,6 | ‐2,5 | ||
| ‐ Juste valeur des dettes (y compris mises en équivalence) | ‐7 064 | ‐525 | ‐5,9 | ‐0,5 | ||
| ‐ Impôts différés sur justes valeurs | ‐286 | ‐419 | ‐0,2 | ‐0,4 | ||
| ActifNet Réévalué triple net EPRA | 92 735 | 85 355 | 8,6% | 77,9 | 86,4 | ‐9,8% |
| ActifNet Réévalué EPRA (voir ci‐dessus) | 102 004 | 88 745 | 85,7 | 89,8 | ||
| +Droits de mutation | 11 139 | 10 936 | 9,4 | 11,1 | ||
| ActifNet Réévalué de remplacement K€ | 113 143 | 99 681 | 13,5% | 95,1 | 100,9 | ‐5,7% |
* calculé selon les recommandations de l'Europpean Public Real Estate Association
| montants totauxen K€ | montants par actions en € | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 012 | 2 011 | variation % | 2 012 | 2 011 | variation % | |
| Nombre d'actions en fin de période (dilué hors autocontrôle) | 1 189 807 | 988 197 | 1 189 807 | 988 197 | ||
| Actif net comptable IFRS (part du Groupe) en K€ | 88 894 | 76 148 | 16,7% | 74,7 | 77,1 | ‐3,0% |
| +Réévaluation des actifs en développement (Nanterre) nette d'IS | 2 368 | 2,0 | 0,0 | |||
| +Ajustement de valeur du fonds de commerce SCPI/OPCI | 7 809 | 8 934 | 6,6 | 9,0 | ||
| +Annulation partielle de l'impôt différé sur fonds de commerce | 728 | 798 | 0,6 | 0,8 | ||
| ActifNet Réévalué liquidatif | 99 799 | 85 880 | 16,2% | 83,9 | 86,9 | ‐3,5% |
| +Droits de mutation | 11 139 | 10 936 | 9,4 | 11,1 | ||
| ‐ retraitement partiel des impôts diférés | 98 | 580 | 0,1 | 0,6 | ||
| ActifNet Réévalué de remplacement K€ | 111 036 | 97 396 | 14,0% | 93,3 | 98,6 | ‐5,3% |
Les résolutions ordinaires concernent l'approbation des comptes. Le renouvellement de l'autorisation du programme de rachat d'actions est également proposé pour permettre notamment le fonctionnement du contrat de liquidité. Elle concerne également une ratification de la cooptation d'un membre du Conseil de Surveillance.
8 résolutions sont proposées et concernent le renouvellement des délégations de compétences à donner au Directoire (le tableau des délégations est présenté en page 59)
Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
La délégation de compétence donnée au Directoire par la résolution 16 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011, à l'effet de décider l'augmentation du capital social, par émission ‐ avec maintien du droit préférentiel de souscription ‐ d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, venait à expiration le 11 juillet 2013 mais souhaitant en modifier le montant, nous vous invitons à y mettre fin de manière anticipée et à consentir une nouvelle délégation. Cette délégation, valable 26 mois à compter de la présente assemblée, fait l'objet de la résolution 7. Elle est assortie d'un plafond global de 20 M€, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des résolutions 8,9,10,12 à 14 de la présente assemblée est fixé à 20 M€.
Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne – donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
La délégation de compétence donnée au Directoire par la résolution 17 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011, à l'effet de décider l'augmentation du capital social, par émission ‐ avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ‐ d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, venant à expiration le 11 juillet 2013, nous vous invitons à y mettre fin de manière anticipée et à consentir une nouvelle délégation. Cette délégation, valable 26 mois à compter de la présente assemblée, fait l'objet de la résolution 8. Elle est assortie d'un plafond global de 15 M€.
Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;
Dans l'hypothèse où vous adopteriez les deux propositions de délégations de compétence susvisées, nous vous proposons, conformément à la loi, de déléguer au Directoire votre compétence pour procéder à des augmentations de capital, réservées aux salariés, préretraités ou retraités du groupe Paref, comme celle donnée par la résolution 18 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011. Cette délégation, valable 26 mois à compter de la présente assemblée, fait l'objet de la résolution 9. Elle est assortie d'un plafond global de 1 M€.
Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société ;
Nous vous proposons de déléguer au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, tous les pouvoirs aux fins de décider, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l'article L.225‐147 du Code de commerce, l'émission d'actions ou d'autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225‐148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Cette délégation donnée au Directoire par la résolution 19 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011, vient à expiration le 10 juillet 2013 mais nous vous invitons à y mettre fin de manière anticipée et à consentir une nouvelle délégation. Cette délégation, valable 26 mois à compter de la présente assemblée, fait l'objet de la résolution 10. Elle est assortie d'un plafond global de 10 % du capital de la société tel qu'il existe à la date de la décision du directoire.
Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
La délégation de compétence donnée au Directoire par la résolution 21 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011, à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, venant à expiration le 11 juillet 2013, nous vous invitons à y mettre fin de manière anticipée et à consentir une nouvelle délégation. Cette délégation, valable 26 mois à compter de la présente assemblée, fait l'objet de la résolution 11. Elle est assortie d'un plafond de 20 M€. Le montant des augmentations effectuées dans ce cadre s'imputera sur le plafond global de 20 M€.
Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier ;
Cette délégation de compétence, permise par les nouvelles dispositions de l'article L 411‐2 du CMF, vise à permettre au directoire d'augmenter le capital ou d'émettre des titres donnant accès au capital par placement privé avec suppression du DPS et dans la limite annuelle de 20 % du capital, donné par l'Assemblée Générale mixte du 11 mai 2011 (résolution 23) , venant à expiration le 10 juillet 2013, nous vous invitons à y mettre fin de manière anticipée et à consentir une nouvelle délégation. Cette délégation, valable 26 mois à compter de la présente assemblée, fait l'objet de la résolution 12.
La délégation de compétence donnée au Directoire par la résolution 24 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011, à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto‐détenues, venant à expiration le 10 novembre 2012, nous vous invitons à y mettre fin de manière anticipée et à consentir une nouvelle délégation. Cette délégation, valable 18 mois à compter de la présente assemblée, fait l'objet de la résolution 14. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10% des actions de la Société éventuellement ajusté suite à des opérations postérieures à la présente Assemblée Générale.
Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
La délégation de compétence donnée au Directoire par la résolution 20 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011, à l'effet d'augmenter le nombre de titre à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, venant à expiration le 10 juillet 2013, nous vous invitons à y mettre fin de manière anticipée et à consentir une nouvelle délégation. Cette délégation, valable 26 mois à compter de la présente assemblée, fait l'objet de la résolution 14.
Paris le 20 mars 2013 Le directoire
| K€ | 2 008 | 2 009 | 2 010 | 2 011 | 2 012 |
|---|---|---|---|---|---|
| I Situation financière en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 24 370 | 24 370 | 25 181 | 25 181 | 30 218 |
| Nombre d'actions émises | 974 814 | 974 814 | 1 007 253 | 1 007 253 | 1 208 703 |
| Nombre d'obligations conv. | |||||
| II Résultat global des opérations effectives | |||||
| Chiffre d'affaires HT | 18 432 | 20 477 | 18 547 | 15 186 | 11 759 |
| Résultat avant impôt, partic., amort. et prov. | 7 239 | 7 253 | 7 030 | 11 448 | 3 091 |
| Impôt sur les bénéfices | ‐130 | 159 | 296 | ‐72 | ‐13 |
| Amortissements et provisions | 6 617 | 7 007 | 4 900 | 6 292 | 1 319 |
| Résultat après impôt, partic., amort. et prov. | 752 | 87 | 1 834 | 5 228 | 1 785 |
| Montant des bénéfices distribués | 2 953 | 1 792 | 2 018 | 2 967 | 3 003 |
| III Résultat des opérations réduit à une action (€ par action) | |||||
| Résultat après impôt, partic., avant amort. et prov. | 7,6 | 7,3 | 6,7 | 11,4 | 2,6 |
| Résultat après impôt, partic., amort. et prov. | 0,8 | 0,1 | 1,8 | 5,2 | 1,5 |
| IV Personnel | |||||
| Nombre de salariés | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 |
| Masse salariale | 410 | 303 | 437 | 418 | 316 |
| Sommes versées au titre des avantages sociaux | 220 | 171 | 226 | 142 | 150 |
Les investisseurs, avant de procéder à la souscription et/ou l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent document, y compris les risques décrits ci‐dessous.
Ces risques sont à la date du document, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.
La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée au présent chapitre n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date de ce document, comme susceptible d'avoir un effet défavorable sur la société, sa situation financière ou ses résultats, peuvent exister.
Les investissements du Groupe Paref (« le Groupe ») sont financés par des crédits bancaires amortissables dont le détail figure dans le tableau de la page 25 Ces emprunts sont généralement assortis d'hypothèques. Les crédits faits à la filiale Parus sont garantis par la maison‐mère Paref.
L'encours total des crédits bancaires ressort à 83,6 M€ au 31 décembre 2012, soit 44 % du total du bilan consolidé (191,5 M€), dont 75,9 M€ à long ou moyen terme et 7,7 M€ à court terme. Le rapport entre la dette (nette de trésorerie et de gages espèces liés aux emprunts) et la valeur des actifs immobiliers s'établit à 52 % au 31 décembre 2012 (voir page 24).
Compte tenu de leur amortissement progressif, le capital restant dû sur l'ensemble des crédits actuels sera ramené à 42,3 M€ à la fin de 2016. Pour les 3 prochaines années, les échéances des crédits représentent 7,4 M€ en 2013, 20,3 M€ en 2014 et 6,6 M€ en 2015.
L'échéance 2014 est supérieure à la capacité d'autofinancement du groupe. Elle comprend essentiellement celle de l'emprunt relatif à Dax au 2ème semestre 2014 ; le refinancement de cet emprunt ne devrait pas soulever de difficultés majeures compte tenu de la quotité de financement et de l'échéance ferme du bail du locataire (juillet 2019), étant précisé en outre que la société a d'ores et déjà procédé à la couverture du risque de taux correspondant, avec un swap 2014/2019 (cf. ci‐après).
La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir, compte tenu des points évoqué ci‐dessus.
La plupart des emprunts sont à taux fixe ou à taux variable assorti d'un swap constituant une couverture parfaite. En outre, un contrat de swap autonome de 10 M€ a été conclu en 2010 avec un départ décalé en 2014 et une durée de 5 ans en vue de couvrir le risque de taux relatif à la prorogation envisagée de l'emprunt finançant Dax.
Le risque de taux est ainsi couvert entre 98 et 99% pour les quatre années à venir. Par ailleurs, certains crédits à échéance 2013/2014 portent sur des actifs susceptibles d'être cédés. Seul le refinancement de Dax comportait à l'échéance du crédit en octobre 2014 (11,4 M€) un risque de taux significatif. Celui‐ci a été couvert par anticipation courant juin 2010, en bénéficiant de conditions de marché alors avantageuses, à l'aide d'un swap de 10 M€ d'une durée de 5 ans avec un départ décalé en octobre 2014 au taux de 3,74 %.
Par ailleurs, l'analyse de la sensibilité au risque de taux résumée dans le tableau ci‐après permet de conclure qu'une variation de 1 point des taux d'intérêt a pour effet de faire varier de 0,3 % les charges financières.
| en K€ | 31‐déc.‐11 | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐13 |
|---|---|---|---|
| Passifs financiers | 102 150 | 83 438 | 81 605 |
| dont taux variable | 1 925 | 1 486 | 1 437 |
| Actifs financiers à taux variable | |||
| Position nette avant gestion | 1 925 | 1 486 | 1 437 |
| Cap de taux | |||
| Position nette après gestion | 1 925 | 1 486 | 1 437 |
| Augmentation des intérêts de 1 % | 20 | 15 | 15 |
| Frais financiers (12 mois) | 6 653 | 5 334 | 5 334 |
| Taux moyen (1) | 5,64% | 5,88% | 5,88% |
| Impact relati f de l'évolution des taux sur les charges financières |
0,3% | 0,3% | 0,3% |
(1) Cf annexe conso note 20. Le taux de 2013 a été pris égal à celui de 2012
Il existe une clause contractuelle dans les contrats de prêts à long terme conclus avec le Crédit Agricole CIB (Juvisy et Rueil , ce dernier étant en cours de cession, comme indiqué précédemment), imposant un maximum d'endettement consolidé au regard de la valeur vénale des actifs immobiliers (« LTV ») et un ratio minimun de couverture des intérêts bancaires de la dette consolidée par le résultat brut d'exploitation (« ICR »). Par avenant en date du 30 janvier 2009, le ratio maximum d'endettement a été fixé à 70 % (LTV consolidé < 70 %) et le ratio minimum de couverture à 1,5 (ICR > 1,5). Par un deuxième avenant en date du 20 juin 2011, le ratio maximum d'endettement a été ramené à 65 %. Par ailleurs, il existe dans ces mêmes contrats une clause de défaut croisé avec exigibilité anticipée du crédit en cas d'exigibilité anticipée de tout autre crédit de Paref ou d'une filiale d'un montant supérieur à 1,5 M€. Les contrats conclus avec le Crédit Agricole CIB comportent en outre une clause d'exigibilité anticipée si l'Emprunteur fait l'objet d'une Offre Publique d'Achat non sollicitée. Il n'y a pas d'autre clause générale liant les crédits entre eux.
Les crédits décrits ci‐dessus sont les seuls octroyés à Paref soumis à des conditions d'exigibilité (« covenants ») exprimées en fonction de ratios calculés sur une base consolidée. Au sein du Groupe, un autre prêt, portant sur les immeubles de Dax, fait l'objet de covenants déterminés en fonction de ratio LTV ou de couverture de la charge de la dette par les revenus (« DSCR »), mais les ratios s'appliquent seulement à la société Dax Adour filiale de Paref, avec un maximum de 75 % pour le LTV et un minimum de 135 % pour le DSCR.
L'ensemble de ces ratios est respecté au 31 décembre 2012. Le calcul des ratios LTV figure en page 25 dans le tableau de l'échéancier des crédits du groupe.
S'agissant du principal ratio consolidé, à savoir le montant des emprunts bancaires sur valeur des actifs immobiliers (« LTV »), il convient de rappeler qu'il s'élève maintenant à 42%. Seule une baisse de plus de 35 % de la valeur des actifs immobiliers conduirait, toutes choses égales par ailleurs, au non respect du covenant bancaire « LTV ».
Le Groupe ne détient pas de titres significatif autres que les parts de l'OPCI Vivapierre , mis en équivalence et des SCPI détaillées page 20. Ces dernières sont valorisées en juste valeur dans les comptes au 31 décembre 2012 en normes IFRS.
La Société détenait 18 896 actions de Paref au 31 décembre 2012, acquises dans le cadre du contrat de liquidité et dans le cadre du programme de rachat en vue d'annulation ou en couverture des actions gratuites et des options d'achat consenties au personnel.
Les valeurs mobilières de placement sont des SICAV monétaires à court terme, des certificats de dépôt négociables à court terme et des comptes à terme.
Aucune opération n'est réalisée dans une devise autre que l'euro à l'exception de valeurs résiduelles détenues en dollars. En conséquence, il n'existe pas de risque de change pour le Groupe Paref.
Les dépôts en espèces sont limités aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de procédures qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit. Les principaux dépôts concernent les comptes bloqués en garantie des emprunts bancaires (2 943 K€) déposés auprès de banques de premier plan. Ils sont classés au bilan en Immobilisations Financières.
Par ailleurs, la société a conclu avec des banques de premier plan des contrats d'échange de taux d'intérêts (« swaps ») détaillé en note 16 de l'annexe aux comptes consolidés, pour couvrir le risque de taux de certains emprunts bancaires à taux variable.
Dans le cadre de la stratégie de développement de son portefeuille immobilier et afin de conforter l'attractivité et la valeur de ses actifs, la Société est amenée à envisager des projets d'investissements.
Ces projets d'investissement destinés à accroître le patrimoine de la Société peuvent comporter des incertitudes, des retards ou des risques de non réalisation, risques relatifs notamment aux procédures liées à l'obtention d'autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement, ainsi qu'à la complexité de certains projets, notamment l'opération de développement de l'immeuble « le Gaïa » situé à nanterre (société Watford, codétenue depuis le 15 mars 2012 avec la société GA Promotion).
Par ailleurs, la croissance de l'activité de Paref et de ses résultats pourrait être affectée dans la mesure où la Société ne parviendrait pas à identifier ou à mener à terme de nouveaux projets d'acquisition à des conditions économiquement acceptables.
Les retards ou la non réalisation de certains des projets d'investissement envisagés ou la réalisation de projets d'investissements à des conditions onéreuses, outre les coûts (internes et externes) générés par leur étude, sont susceptibles de freiner la stratégie de développement de la Société et d'avoir un impact défavorable sur ses résultats, son activité ou sa situation financière.
La crise économique et financière de 2008/2010 a entraîné une forte dégradation des marchés immobiliers suivie d'un rebond, au moins pour les actifs « prime » et l'habitation ; la crise des dettes souveraines d'août 2011 a ouvert une nouvelle période d' incertitudes . Le marché reste aujourd'hui marqué par une forte volatilité et rend plus complexe l'appréhension des perspectives d'activité.
La Société Paref Gestion est la filiale de gestion de Paref agréée par l'Autorité des Marchés Financiers qui gère 3 SCPI ainsi que 2 OPCI et assure la gestion déléguée pour le compte d'autres sociétés. Le mandat d'un ds OPCI a pris fin à l'automne 2012 et un nouveau mandat d'une SCPI démare début 2013.
Les principaux mandats de Paref Gestion sont conclus avec des SCPI, des OPCI et des fonds étrangers.
En qualité de société de gestion statutaire, Paref Gestion gère, depuis leur création, les SCPI Interpierre, créée en 1991, Pierre 48, créée en 1996 et Novapierre 1, créée en 1999. Un changement de société de gestion demeure exceptionnel pour une SCPI. Il requiert la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire.
En qualité de société de gestion statutaire, Paref Gestion gère depuis leur création, les OPCI Vivapierre créé en 2008 ainsi que Polypierre cré en 2009. S'agissant d'OPCI à règles de fonctionnement allégées, réservés à des investisseurs institutionnels, un changement de société de gestion est possible, notamment lorsque le véhicule comprend un nombre limité d''investisseurs. Toutefois, il requiert la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire et s'accompagne généralement d'une indemnité prévue dans les statuts.
L'activité immobilière n'est pas soumise à des risques particuliers. Les loyers perçus sont prévus dans les baux régis, sauf exception, par le code de commerce pour les baux commerciaux et par la loi de 1989 pour les immeubles d'habitation. La gestion de SCPI nécessite un agrément spécial de l'Autorité des Marchés Financiers, qui a été obtenu en 1995 (SG‐SCPI 95‐24) par Paref Gestion. La gestion d'OPCI nécessite un agrément en qualité de société de gestion de portefeuille avec un programme d'activité adapté, qui a été obtenu par Paref Gestion le 19 février 2008 (GP‐ 08000011).
Par ailleurs, le Groupe est partie à 7 litiges dont il est fait état dans le rapport de gestion page 31. Aucun de ces litiges ne comporte des risques significatifs à l'échelle du Groupe. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe.
Les opérations du Groupe Paref sont régies par les textes de droit commun.
Paref a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours de l'exercice 2004 portant sur les exercices 2001 à 2003. Ce contrôle s'est terminé par un redressement non significatif, soit 17 K€. Un contrôle a eu lieu en 2006 sur la période du 1/1/04 au 31/12/05 étendue au 30/4/06 en ce qui concerne la TVA. Il s'est terminé sans observations. Paref a fait l'objet d'un contrôle fiscal au cours de l'exercice 2010 portant sur les exercices 2007 à 2009. Ce contrôle s'est terminé par une proposition de rectification de 163 K€ (portant principalement sur la taxe sur les salaires). Paref a alors décidé d'entreprendre un recours hiérarchique. La direction générale des finances publiques a finalement mis en recouvrement le redressement à hauteur d'un montant de 143 K€, qui a été réglé par la société. Paref a reçu une notification de redressement pour insuffisance de droits perçus lors de l'acquisition d'un ensemble immobilier à La Courneuve (215 K€), qui a été contestée et portée devant la commission départementale de conciliation (cf. page 31).Enfin, une filiale de Vivapierre (société mise en équivalence) a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur l'année 2008, qui n'a pas eu de conséquences au niveau de Paref. La Société et ses filiales ne font l'objet d'aucun autre contrôle fiscal et aucun autre redressement ne subsiste.
La plus grande partie des effectifs du Groupe est employée par Paref Gestion. Cette dernière a fait l'objet d'un contrôle URSSAF en 2003 portant sur les exercices 2001 à 2003. Ce contrôle s'est terminé par un redressement non significatif, soit 10 K€. Un contrôle sur Paref a eu lieu en 2009 au titre de l'exercice 2007 et s'est terminé par un redressement de 20 K€. A la date des présentes, la Société et ses filiales ne font l'objet d'aucun autre contrôle et aucun redressement ne subsiste. Aucun litige prudhommal n'est en cours devant les tribunaux, à l'exception d'un litige avec un ancien cadre du Groupe.
Tous les immeubles détenus par le Groupe Paref ont fait l'objet de diagnostics amiante, plomb et termites, conformément à la législation en vigueur à la date d'acquisition. Ces diagnostics n'impliquent aucune conséquence potentielle pour Paref.
La société est propriétaire de biens soumis à la réglementation des installations classées pour la protection de l'environnement, notamment des entrepôts. Des diagnostics environnementaux ont été effectués par des experts mandatés par la société lors des acquisitions. Toutefois, dans le contexte du Grenelle de l'environnement, la réglementation des installations classées est appelée à subir de fréquentes évolutions, à l'image de la récente modification de la réglementation applicable aux entrepôts couverts relevant du régime de la déclaration au titre de la rubrique 1510 (arrêté du ministre de l'environnement du 23 décembre 2008) ou celle relative au régime de l'enregistrement. La société a pris des dispositions pour limiter les risques concernés.
A la connaissance de la Société, il n'y a pas de risque industriel et lié à l'environnement susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur la situation financière, l'activité, le résultat, le patrimoine ou les perspectives de la Société ou du Groupe.
Convention de caution des agents immobiliers et administrateurs de biens au titre de la Loi Hoguet du 2 janvier 1970 : La garantie au titre de cette convention est limitée au remboursement des fonds remis entre les mains de Paref Gestion à l'occasion de ses activités « transactions sur immeubles et fonds de commerce » ou « gestion immobilière ». Elle est limitée à 114 K€ pour ces activités conformément à l'article L 530‐1 du Code des Assurances. Les montants garantis en gestion sont modestes du fait que Paref Gestion n'encaisse pas les loyers mais les fait verser directement sur le compte des propriétaires.
Convention spéciale multirisques bureaux – siège social : Cette convention couvre les dommages matériels, frais et pertes et conséquences pécuniaires résultant d'incendie et risques annexes, attentats, tempête, grêle, poids de la neige sur les toitures, dégâts des eaux ou autres liquides, vol, bris de glace, catastrophes naturelles pour le contenu des bureaux sis 8 rue Auber 75009 Paris. Les montants de garantie par sinistre sont de 54 K€ en cas d'incendie, risques annexes, attentats, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, dégâts des eaux et de 27 K€ en cas de vol.
Contrat multirisques immeubles – Propriétaire Non Occupant : Ce contrat couvre l'ensemble des immeubles (à l'exception de ceux dont l'activité est visée par le contrat multirisques industrielles), parties d'immeubles, mobiliers, matériels, aménagements, etc, sous la responsabilité de Paref Gestion à quelque titre que ce soit ou dont la charge d'assurance lui incombe en application d'un quelconque mandat écrit ou non. Il couvre les biens matériels (bâtiments, mobilier, matériel) et les frais et pertes contre les risques d'incendie et risques spéciaux, bris de glace, vol, effondrement. Cette assurance comprend une garantie de perte de loyers de deux ans et une garantie de perte d'usage pour deux années de valeur locative. La limitation d'indemnité contractuelle par sinistre, tous préjudices confondus, est fixée à 20 M€.
Contrat multirisques locaux industriels : Ce contrat couvre l'ensemble des immeubles à usage principal d'activités industrielles ou commerciales, soit dans les bâtiments assurés, soit en communication ou en contigüité, sous la responsabilité de Paref Gestion à quelque titre que ce soit ou dont la charge d'assurance lui incombe en application d'un quelconque mandat écrit ou non. Il couvre les biens matériels contre le risque d'incendie et les risques spéciaux (chute de la foudre, explosions, dommages électriques, tempête…), les bris de glaces, le vol, l'effondrement, ainsi que les frais et pertes consécutifs aux dommages. Cette assurance comprend une garantie de perte de loyers de deux ans et une garantie de perte d'usage pour deux années de valeur locative. La limitation d'indemnité contractuelle par sinistre, tous préjudices confondus, est fixée à 10 M€.
Contrat responsabilité civile : Ce contrat garantit notamment les activités de gérance de sociétés civiles ou commerciales, l'achat, la vente et l'échange de tous droits immobiliers et de toutes actions et parts de sociétés immobilières ou autres, le démarchage financier, l'investissement dans des opérations immobilières en Israël par l'intermédiaire d'un représentant sur place, et généralement toutes opérations financières, commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'une quelconque de ces activités ou pouvant en faciliter l'exécution ou les développements. Ce contrat a pour objet de garantir Paref Gestion contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber par suite de tous dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés aux tiers du fait de ses activités et des prestations qui s'y rattachent. Le montant de la garantie au titre de la responsabilité civile exploitation est de 7,6 M€ par sinistre et au titre de la responsabilité civile professionnelle (Loi Hoguet), de 1,5 M€.
Contrat responsabilité civile des dirigeants : Ce contrat a pour objet de garantir les dirigeants de Paref et de ses filiales (incluant les membres du conseil de surveillance et des conseils d'administration) contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile individuelle ou solidaire imputable à toute faute professionnelle commise dans l'exercice de leurs fonctions. La garantie de ce contrat a été étendue aux réclamations liées aux rapports sociaux ainsi qu'aux prestations de consultants en gestion de crise. Le plafond des garanties à ce titre est de 1, 5 M€.
L'activité de Paref ne repose pas sur des technologies spécifiques susceptibles de générer des risques particuliers.
Risque locatif : le risque locatif ne fait pas l'objet d'une assurance spécifique, au demeurant jugé non stratégique à l'immobilier d'entreprise. Il est toutefois atténué par le choix d'immeubles bien placés et loués, sauf exception, à des locataires de première catégorie.
Les immeubles situés en périphérie Parisienne sont loués à des sociétés importantes (Direction générale des Impôts, Talaris, Original VD, etc).
Le principal actif en province est constitué par des hôtels à Dax, loués en juillet 2007 à Thermadour avec un bail de 12 ans ferme.
Les immeubles de Gentilly et Rueil qui étaient devenus vacants ont été mis en vente. Fontenay avait été mis en vente et une promesse de vente sous diverses conditions suspensives (PC, PLU, etc.) signée dès 2010 (réitération prévue en 2013). La commercialisation active de La Houssaye, Bondy et Lognes a porté ses fruits : Bondy a été intégralement reloué, ainsi que La Houssaye et Lognes. A noter que le locataire de La Houssaye a été placé en redressement judiciaire en janvier 2013. Par ailleurs, deux promesses ont été signées, la première courant janvier sur Gentilly sous diverses conditions suspensives notamment d'obtention de PC, et la seconde sur Rueil Malmaison, sous condition également d'obtention de PC. La réitération de ces 2 promesses devrait intervenir en milieu d'année 2013. A l'exception de Clichy, Tremblay et Saint‐Maurice (congé au 31/12/12), les autres vacances sont partielles et concernent Cauffry, Trappes, Emerainville et des actifs d'Interpierre (Labège, Vitry).
Le client le plus important est la DGI, dont le loyer représente 1,68 M€ par an, soit 10,6 % des loyers de Paref en année pleine. Viennent ensuite Thermadour (1,4 M€), soit 9 % et LP Art (1,29 M€), soit 8,23%.
Au 31 décembre 2012, les créances douteuses ou litigieuses (nettes de dépôts de garantie) représentaient 1,46 M€ (contre 0,95 M€ en 2011) et le risque correspondant a été provisionné à hauteur de 90%. Le principal risque locatif concerne Melun Vaux Le Pénil (720 K€), dont le locataire (Atryos) est en liquidation judiciaire. Le compte du locataire d' Aubergenville (Van Hecke) qui est en procédure de sauvegarde et bénéficie d'un nouvel étalement du règlement de la dette respecte jusqu'à ce jour les échéances fixées. Les autres demandes de renégociation de baux pour raison de solvabilité sont limitées. Toutefois, la situation économique reste fragile et augmente le risque locatif.
Pour le pilotage du risque locatif, la société utilise 3 critères :
‐ Le taux de vacance financier exprimé en pourcentage des loyers qui s'élevait à 91% au 31 décembre 2012, contre 90% à fin 2011,
‐ La répartition des baux commerciaux par échéance ferme. Le montant annuel des loyers des baux commerciaux dont l'échéance ferme est supérieure à 3 ans s'élève à 6,3 M€, (soit 50 % des loyers commerciaux au 31 décembre) dont 2,7 M€ (soit 21 %) au titre de baux à échéance ferme supérieure à 6 ans.
‐ le taux de provisionnement sur créances douteuses : Le rapport entre le coût des impayés et les loyers s'élevait à 3,1% au 31 décembre 2012.
Risque de contrepartie sur les activités de gestion : le Groupe est peu exposé au risque de contrepartie sur ces activités car ses principaux clients sont des SCPI ou OPCI gérés par sa filiale Paref Gestion.
Taux d'intérêt : La valeur des actifs de la Société est influencée par la variation des taux d'intérêt. Une hausse des taux d'intérêt pourrait entraîner une baisse de la valeur du patrimoine et une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.
Marché immobilier : la remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement le marché immobilier, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine de la Société.
Les revenus 2012 du Groupe Paref sont constitués principalement de revenus locatifs nets pour 13,2 M€ ainsi que de commissions et autres produits pour 6,1 M€.
Sur la base des chiffres de 2012, une baisse de l'indice du coût de la construction de 2 % entraînerait (à périmètre constant), si elle était intégralement répercutée sur les loyers, une baisse des loyers de 0,26 M€ en année pleine et une dégradation du résultat brut d'exploitation consolidé de 2,4 % et du résultat opérationnel consolidé de net consolidé de 4,6 %. Le Groupe est toutefois protégé en cas de variation à la baisse de l'indice national du coût de la construction, car de nombreux baux prévoient dans cette hypothèse un maintien du loyer antérieur. Inversement, une augmentation de l'indice du coût de la construction de 2 % entraînerait un accroissement du résultat brut d'exploitation de 2,2% et du résultat net consolidé de 4,6 %. Toutefois, une disposition d'ordre public permet de revenir à la valeur locative en cas de hausse de l'indice supérieure à 25 % depuis la dernière fixation amiable ou judiciaire du loyer. Certains baux sont susceptibles d'être concernés. Aucun locataire n'a annoncé en 2012 vouloir utiliser cette disposition. Compte tenu de l'évolution récente de l'indice ICC, il est possible que cette clause trouve à s'appliquer à nouveau dans un proche avenir.
Par ailleurs, le résultat net consolidé est soumis à la variation de la juste valeur des immeubles de placement du Groupe entre la date d'ouverture de l'exercice et sa date de clôture. La juste valeur des immeubles de placement (et des actifs non courants disponibles à la vente) au 31 décembre 2012 représente 162 M€. Une variation du taux de rendement brut global moyen des immeubles de placement, hors usufruits, de 0,5 % (toutes choses égales par ailleurs), entrainerait une variation en plus ou en moins de 5,55% de cette juste valeur, se traduisant par une variation dans le même sens du résultat net consolidé de 8,38 M€, soit 108 % du résultat brut d'exploitation de l'exercice et 53 % du même résultat avant variation des justes valeurs.
En tout état de cause, les variations de juste valeur sont sans incidence sur les flux de trésorerie générés par l'activité et n'ont trait qu'aux seuls comptes consolidés et, dès lors, sont sans incidence sur la capacité distributive de la Société, sauf nécessité d'enregistrer une provision pour dépréciation (lorsque la valeur nette comptable d'un immeuble devient inférieure à sa juste valeur). Une reprise nette aux provisions pour dépréciation de 2,4 M€ (dotation de 1,0 & reprise de 3,4) a ainsi été enregistrée au 31 décembre 2012 dans les comptes sociaux.
Concurrence : l'existence d'autres acteurs sur le marché immobilier, disposant d'une surface financière plus importante, pourrait retarder ou affecter les projets de développement de la Société pour les exercices à venir.
Conformément aux dispositions de l'article 208C du Code général des impôts et aux commentaires de l'Administration fiscale (instruction 4 H 5 03 du 25 septembre 2003), sont susceptibles de pouvoir exercer l'option pour le régime des SIIC, les sociétés qui remplissent cumulativement les conditions suivantes :
‐ être cotées sur un marché réglementé français ;
‐ avoir un capital minimum de quinze millions d'euros ;
‐ avoir pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location, ou la détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales à l'objet identique soumises au régime des sociétés de personnes ou à l'impôt sur les sociétés.
La dernière condition relative à l'objet social suppose que la valeur des actifs utilisés pour la réalisation de l'activité principale immobilière représente au moins 80% de la valeur brute totale des actifs de la SIIC, les activités accessoires ne pouvant excéder 20% de l'actif brut d'une SIIC.
Paref détient une société de gestion et une société de marchand de biens, actifs non éligibles. Ceux‐ci représentaient au 31 décembre 2012 moins de 2% de la valeur brute totale des actifs de Paref, pourcentage stable par rapport à celui de fin 2011.
Le maintien du régime SIIC est subordonné au respect de diverses conditions en matière d'actionnariat qui ont été modifiées par la loi de finances rectificative pour 2006 (SIIC 4). Ainsi, les sociétés détenues directement ou indirectement à plus de 60 % en capital ou en droits de vote par un ou plusieurs actionnaires agissant seul ou de concert, seraient imposées à l'IS dans les conditions de droit commun au titre des exercices au cours duquel le seuil de 60 % est dépassé.
Pour les sociétés comme Paref ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait être respectée à compter du 1er janvier 2010.
Cette condition est respectée par Paref du fait que le groupe d'actionnaires principal (famille Lévy‐Lambert) est en dessous de ces seuils (cf tableau page 28), le pacte d'actionnaires existant n'étant pas constitutif d'une action de concert.
Par ailleurs, un prélèvement fiscal de 20 % a été instauré sur les distributions faites à un actionnaire détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital et qui ne serait pas imposé à l'IS sur cette distribution. Ce prélèvement étant une charge de la société, une modification des statuts a été votée par l'assemblée mixte de mai 2007 afin de pouvoir le refacturer le cas échéant à l'actionnaire concerné.
En tout état de cause, aucun actionnaire actuel de Paref n'est dans cette situation.
Depuis l'introduction en bourse de la société, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même titulaire.
Un pacte d'actionnaires a été conclu le 27 octobre 2005 pour une durée initiale de 5 ans (tacitement renouvelable) à compter de l'introduction en bourse, entre les sociétés Anjou Saint Honoré, Bielle, Gesco, L'œil écoute, Madar, Parfond, SL1 et MM Jean‐Louis Charon, Guillaume Lévy‐Lambert, Hubert Lévy‐ Lambert.
Les sociétés MO1, Parunion (depuis dissoute) et Saffia ont adhéré au Pacte d'actionnaires le 17 novembre 2005, concomitamment à leur entrée au capital.
M. Jean‐Jacques Picard a adhéré au pacte en 2009. La SCI Perlusco Azzani, initialement liée à l'œil Ecoute a régularisé son adhésion au pacte en 2010 à la suite d'un changement d'actionnariat intervenu dans l'Oeil Ecoute.
Au 31 décembre 2010, le pacte qui arrivait à sa première échéance, a été tacitement reconduit pour 5 années entre Anjou Saint Honoré, Bielle, Gesco, Madar, Parfond, SL1 et MM Jean‐Louis Charon, Guillaume Lévy‐Lambert, Hubert Lévy‐Lambert et Jean‐Jacques Picard. Les sociétés l'Oeil Ecoute, Saffia Lted et SCI Perlusco, qui représentaient chacune moins de 1% du capital, n'ont pas souhaité continuer à être membres du pacte à compter de cette date.
Ce pacte comportait initialement un engagement de conservation des actions dégressif sur 24 mois qui est maintenant caduc.
Les parties au pacte s'engagent à ne pas céder sur le marché au cours d'une même séance de bourse un nombre d'actions représentant plus de 5% de la moyenne des négociations quotidiennes constatées sur une période de référence des quinze jours de bourse précédents.
En cas de cession de bloc d'actions de la Société en dehors du carnet d'ordres central ou hors marché, les autres parties bénéficient d'un droit de priorité et d'un droit de cession proportionnelle aux termes desquels elles ont la possibilité, sous certaines conditions et selon certaines modalités :
‐ d'acquérir, par priorité à tout tiers‐acquéreur, les actions dont la cession est envisagée (droit de priorité), ou
‐ de céder à l'acquéreur dudit bloc, conjointement avec la partie cédante, une quote‐part du bloc égale à la proportion d'Actions existantes qu'elles détiennent encore sur le nombre total d'Actions existantes encore détenues par les parties souhaitant participer au bloc (droit de cession proportionnelle).
Les parties au pacte disposent d'un délai de 5 jours de Bourse pour faire valoir ce droit.
Ce pacte organise également la représentativité des signataires dans les organes sociaux. Il n'est pas constitutif d'une action de concert. Il a été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers conformément à la réglementation boursière en vigueur.
La protection contre le risque d'abus de majorité et tout exercice abusif du contrôle par les actionnaires contrôlant Paref est assurée notamment par le fait que 4 sur 8 des membres du conseil de surveillance sont indépendants (cf. page 10). En outre, la majorité des membres des comités d'investissement, d'audit et des nominations et rémunérations sont indépendants.
A la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.
Le présent rapport a pour objet de présenter les réalisations et les engagements de PAREF en matière de Développement Durable. Conscient de sa responsabilité en tant qu'acteur majeur du secteur de l'immobilier, PAREF déploie depuis 2010 et l'entrée en vigueur de la loi portant engagement national pour l'environnement, une stratégie globale et rationnelle en matière de développement durable.
Le Grenelle Environnement a arrêté des objectifs particulièrement ambitieux pour le secteur de l'immobilier, avec un renforcement de la réglementation depuis 2010 et un durcissement progressif des normes. Dans ce contexte PAREF poursuit une véritable politique visant notamment à respecter la règlementation environnementale, à améliorer les performances énergétiques de son patrimoine et à rechercher des certifications environnementales pour des projets de constructions à l'image du projet Gaïa.
Le présent rapport est établi pour la première fois dans le cadre des dispositions des articles R 225‐105 et R 225‐105‐1 du décret du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale qui complètent le dispositif réglementaire résultant de l'entrée en vigueur de la loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement1 .
La loi portant engagement national pour l'environnement composée de 57 articles confirme les engagements du Grenelle.
• Réduction des consommations d'énergie du patrimoine existant de 38 % d'ici 2020.
• 2012, généralisation des bâtiments neufs à « basse consommation » (BBC), (50 kWhep/m2 /an) avec l'obligation d'une attestation à l'achèvement des travaux.
• 2020, généralisation des bâtiments neufs à « énergie positive » (BEPOS) : un immeuble produira plus d'énergie qu'il n'en consommera.
La loi portant engagement national pour l'environnement se composent de 248 articles traitant de six chantiers majeurs que sont le bâtiment et l'urbanisme, les transports, l'énergie, la biodiversité, les risques, la gouvernance. Dans ce contexte, elle a révélé 5 nouvelles obligations pour les métiers de l'immobilier :
• l'Annexe environnementale au bail pour les baux de bureaux ou de commerces des locaux Supérieurs à 2 000 m2. Cette obligation concerne les baux conclus ou renouvelés à partir du 01‐01‐2012 et pour les baux en cours, à partir du 14‐07‐2013.
•les travaux d'amélioration de la performance énergétique pour les bâtiments du tertiaire existants, à compter du 01‐01‐2012, dans un délai de 8 ans.
• le Bilan carbone pour les entreprises de plus de 500 salariés, à compter du 01‐01‐2011.
• le Reporting de données environnementales et sociales, dans le rapport annuel, devant faire l'objet d'une vérifi cation par un organisme tiers indépendant, à partir de l'exercice 2011.
• l'Affichage de la performance énergétique dans les annonces immobilières pour les mises en vente ou location, à compter du 01‐ 01‐2011.
L'année 2011 a marquée l'entrée en vigueur de la RT 2012 caractérisée par l'introduction de nouvelles contraintes exprimées en performance énergétique globale ayant comme seuil 50 kWhep/m²/an.
La RT 2012 pose les principes des trois indicateurs de référence en matière d'analyse de la performance énergétique des immeubles :
1 Le rapport de gestion doit décrire les actions menées et les orientations prises par la société et, le cas échéant, les filiales et les sociétés détenues conjointement pour prendre en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et remplir ses engagements sociétaux en faveur du développement durable. Elles fixent, d'autre part, une nouvelle liste d'informations exigées de toutes les entreprises concernées et demandent, en parallèle, des informations supplémentaires aux seules sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (sociétés cotées). Compte tenu des délais brefs depuis la publication du décret, le présent rapport ne comprend pas toutes les informations requises par ce texte.
Ces trois indicateurs font l'objet de pondérations en fonction de 4 variables :
Alors que la RT 2012 est aujourd'hui applicable aux bâtiments neufs, les décrets d'application en matière de rénovation du patrimoine existant ne sont toujours pas parus.
La profession est aujourd'hui en attente de décrets qui détermineront la nature et les modalités de cette obligation de travaux, notamment les caractéristiques thermiques ou la performance énergétique à respecter « en tenant compte de l'état initial et de la destination du bâtiment, de contraintes techniques exceptionnelles, de l'accessibilité des personnes handicapées ou à modalités réduite ou de nécessités liées à la conservation du patrimoine historique ».
L'administration a confié à un groupe de professionnels la rédaction d'un rapport sur les orientations à prendre en vue d'améliorer la performance énergétique du patrimoine existant. Parmi toutes les recommandations envisagées, si nous ne devions n'en retenir que trois, ce serait les suivantes :
L'ambition des pouvoirs publics est de faire évoluer la réglementation pour que dès 2020 les bâtiments neufs soient à énergie positive.
L'optimisation du patrimoine sous gestion étant la préoccupation quotidienne de l'asset manager, deux des trois dimensions du Développement Durable que sont l'économie et l'environnement rapportés à l'immobilier ont fait l'objet d'un travail de réflexion au sein du groupe PAREF.
Les dimensions économiques et environnementales d'un immeuble sont communément appelées : la valeur verte.
Elle résulte de la différence entre :
La valeur verte provient d'un équilibre financier indispensable à la problématique du propriétaire et confère à l'utilisateur un confort de vie au quotidien, un gain de productivité, une image de marque matière à communiquer, plus généralement un atout important dans le cadre de la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise.
Naturellement, la valeur verte est de plus en plus envisagée par les opérateurs immobiliers mais elle reste difficile à appréhender.
La quantification de cette valeur à rapporter aux investissements nécessaires pour y parvenir ne peut résulter d'une règle commune à tous les immeubles. Elle peut ainsi être toute relative.
Certains professionnels du secteur s'accordent à dire que la valeur des immeubles dits non‐verts subira une décote significative dans les prochaines années suggérant ainsi une baisse notoire de la valeur du patrimoine existant « non‐verdi » parallèlement à un maintien de la valorisation des actifs dits verts.
Cependant, les notions de valeur verte et d'obsolescence du patrimoine doivent être dissociées. Lorsque l'on considère que le patrimoine bâti existant communément appelé « l'ancien » représente la majeure partie de l'offre, il est difficile aujourd'hui d'envisager une baisse marquée de celui‐ci compte tenu de la faible proportion du stock de bâtiments nouvelle génération sur le marché.
Un tel scenario pourrait effectivement se réaliser à court terme uniquement avec la conjonction de deux facteurs :
Ce scenario se réalisera certainement à un horizon long terme dont il est encore difficile d'estimer la durée. En effet, lorsque le volume de m² énergétiquement performant atteindra une taille critique permettant de répondre en masse à une demande disposant enfin d'un marché alternatif profond, alors ce scénario devrait vraisemblablement se confirmer. Néanmoins, ce volume critique représente‐t‐il un ratio de l'ordre de 30, 40, 50 ou 60% de l'offre globale disponible ? Ce point de bascule du marché est aujourd'hui très difficile à évaluer et sera à pondérer en fonction du prix de revient de l'énergie.
Mais notons que la problématique de la rénovation/restructuration de l'existant est aujourd'hui clairement posée. De par leur situation géographique, leur situation juridique, leur configuration spatiale ou encore les propriétés des matériaux employés, beaucoup d'immeubles seront très difficilement éligibles à des travaux d'amélioration de la performance énergétique.
De plus, un actif dit ancien ayant fait l'objet de travaux de rénovation n'améliorant pas sa performance énergétique mais néanmoins apportant des prestations de qualité pourra demeurer dans la fourchette haute des valeurs de son marché si une bonne analyse de l'offre et de la demande immédiates a été réalisée en amont.
A l'opposé, cette analyse n'exclue pas l'hypothèse de plus‐value ou d' « upside » pouvant être envisagée pour des actifs immobiliers réputés respectueux de l'environnement via une compression du taux de capitalisation du loyer, via une augmentation de la valeur locative corrélée à une baisse des charges d'exploitation, via des délais de commercialisation des surfaces vacantes plus courts.
L'appétit d'un nombre croissant d'investisseurs, institutionnels ou non, français ou étrangers, pour les immeubles de taille significative détenteurs de labels de qualité environnementale est aujourd'hui avéré ; tout comme celui des utilisateurs.
Cependant, les notions fondamentales de l'analyse d'une opportunité d'investissement immobilier restent la situation géographique et la qualité du bâti. La performance énergétique d'un immeuble et ses prestations techniques respectueuses de l'environnement sont, à ce jour, des arguments plus ou moins indispensables selon le marché de l'offre et de la demande dans lequel se situe l'actif.
Pour finir sur l'analyse faite par le groupe PAREF, il est important de préciser que le terme « immeuble vert » est à utiliser avec une certaine relativité : les immeubles nouvelle génération qualifiés de « verts » aujourd'hui, respectueux de l'environnement dans leurs procédés de construction et générant peu de consommations d'énergie, seront qualifiés de « gris » dans quelques années lorsque commencera à sortir de terre, en masse, les Bâtiments à Energie Positive (BEPOS) …
Parce que le Développement Durable est un sujet de réflexion à mener de façon globale à l'échelle du patrimoine sous gestion, le groupe PAREF est doté d'un Comité Développement Durable qui se réunira dorénavant deux fois par an.
Aux côtés de la Présidence et de la Direction Générale, le directeur de chaque service (Comptabilité, Gestion Locative, Juridique, Investissement/Gestion d'Actifs) y siège.
Le Comité Développement Durable est un nouvel organe de décision qui fixe les objectifs à atteindre dans des délais impartis et qui contrôle les moyens mis en œuvre pour les atteindre.
En charge de l'élaboration des stratégies immobilières, le service Gestion d'Actifs a toute légitimité à animer le Comité Développement Durable. Il a pour mission de proposer des actions concrètes en vue d'atteindre les objectifs fixés par le Comité.
Plus que la simple animation du Comité Développement Durable, le service Gestion d'Actifs a été spécialement nommé pour centraliser et coordonner la stratégie du groupe en la matière.
Un travail de sensibilisation des équipes a débuté en 2012. Une formation a été dispensée en vue d'initier l'esprit de l'entreprise à la problématique. Elle aura lieu dès lors annuellement.
Le Groupe est conscient que le maintien de la compétitivité passe par :
Aux vues du contexte de marché actuel, le Groupe n'a pas jugé utile de passer des provisions pour risques en matière d'environnement.
Aujourd'hui, le marché des immeubles énergétiquement performants dont les procédés de construction prennent en compte les enjeux environnementaux est encore peu profond.
Pour la plupart des immeubles concernés, le volume d'investissement unitaire moyen qu'ils représentent ne correspond pas toujours à la stratégie d'investissement des véhicules détenteurs de capitaux destinés à être injectés sur le marché immobilier.
Même si le groupe PAREF est conscient des enjeux environnementaux, l'activité d'investissement se doit aussi de regarder toutes opportunités autres que celles portant sur des immeubles dits « verts ».
C'est pourquoi dans l'analyse des opportunités d'investissement, quelle que soit la réglementation thermique en vigueur au moment de la construction du bâti, le groupe PAREF attachera néanmoins de plus en plus d'importance aux critères environnementaux comme :
Parce que sa situation géographique et le volume d'investissement qu'il représente sont compatibles avec une démarche environnementale volontaire, le principal et dernier investissement en date de PAREF, Le Gaïa, a été conçu et sera construit de manière à répondre aux exigences du label HQE®.
A cet égard, l'immeuble a reçu le certificat HQE® phase programme n°NF380/12/920. Le Permis de Construire obtenu en mai 2009 répond à la Réglementation Thermique 2005 – 50% : le Gaïa sera doté du label Bâtiment Basse Consommation (BBC).
Le chantier ayant débuté au printemps 2012, la livraison du Gaïa est programmée pour l'été 2013.
Un soin tout particulier a été apporté au choix des procédés de construction et des matériaux utilisés de façon à assurer une modularité/adaptabilité et une durabilité du bâti biens supérieures aux standards du marché.
Son chantier est mené de façon à réduire substantiellement les nuisances subies par son environnement et ses riverains, notamment en matière de :
La conception du bâtiment permettra une collecte et une gestion différenciée des déchets produits par les occupants.
Afin d'optimiser les consommations d'énergie et de minimiser les émissions de gaz à effet de serre, le Gaïa sera équipé du système de gestion technique centralisée, GAPEO®, conçu et développé par le groupe GA, associé et partenaire du groupe PAREF dans l'opération. Cet outil permettra de contrôler au jour le jour les consommations énergétiques en visant la bonne application du Contrat de Performance Energétique (CPE) établi avec le constructeur GA ; le tout en assurant aux occupants un grand confort.
Maître Olivier Ortega, avocat associé chez Lefèvre Pelletier et associés, donne la définition suivante du CPE : « Constitue un contrat de performance énergétique tout contrat conclu entre le maître d'ouvrage d'un bâtiment et une société de services d'efficacité énergétiques visant à garantir au cocontractant une diminution des consommations énergétiques d'un bâtiment ou d'un parc de bâtiments, vérifiée et mesurée dans la durée, par un investissement dans des travaux, des fournitures ou des services ».
Alors qu'un bâtiment de bureaux classique génère une consommation d'énergie allant de 160 à 200 kWhEP/m²/an, celle visée par le CPE du Gaïa sera de 35 kWhEP/m²/an.
Les dispositions prises en matière d'économies d'énergie n'altéreront pas le bien‐être des usagers, au contraire, elles contribueront à son amélioration. Le confort hygrométrique et acoustique visé dès la phase de conception du Gaïa a pour objet d'offrir des conditions optimales de travail pour les occupants.
La démarche du groupe en matière de Développement Durable est logiquement adaptée à la typologie des actifs immobiliers étudiés dans le cadre de l'activité d'investissement.
Les critères environnementaux analysés en phase due diligence (ou audit de pré‐acquisition) ont plus ou moins d'importance en fonction de la destination de l'immeuble et de son implantation dans son environnement immédiat.
Si nous prenons l'exemple de la SCPI NOVAPIERRE 1 gérée par PAREF GESTION, filiale à 100% du groupe PAREF, sa stratégie consiste à sélectionner exclusivement des actifs de commerce situés en zone urbaine dense.
Il est aujourd'hui communément admis qu'un commerçant gardant sa porte ouverte augmente son flux chalands considérablement.
Même s'il existe des solutions techniques telles que les rideaux d'air visant à les contenir, les consommations d'énergie associées au chauffage (en hiver) ou à la climatisation (en été) sont bien plus importantes que dans un local fermé.
Ainsi, à surface et consommations d'énergie égales, un local de bureaux pourra être qualifié d'énergivore tandis qu'un local commercial non.
Autre exemple : l'hôtellerie. Le fait que le client puisse lui‐même régler la température de sa chambre est un gage de confort. Mais d'un autre côté, elle rend toute relative la maîtrise de la consommation de l'énergie par l'hôtelier.
La finesse de l'analyse des critères environnementaux à pondérer en fonction de l'usage des lieux qui en est fait sera, au fur et à mesure de l'importance croissante du Développement Durable, un élément déterminant dans la stratégie de développement du patrimoine immobilier sous gestion. La légitimité de faire appel au savoir‐faire d'un opérateur comme le groupe PAREF sera ainsi renforcée.
Dans le cadre de son activité d'investissement, le groupe fait le choix de réaliser un audit énergétique préalablement à toute acquisition dont le processus aurait débuté postérieurement au 1 er janvier 2013 et dont le montant excéderait 10M€.
A noter que PAREF GESTION a finalisé en décembre 2012 l'acquisition d'un immeuble neuf de bureaux répondant aux exigences du label HPE niveau BBC EFFINERGIE 2005 à Lyon Saint‐Exupéry pour le compte de la SCPI INTERPIERRE.
Lorsque cela est possible, dès lors que les actifs considérés s'y prêtent, et conformément à la réglementation environnementale actuelle et à venir, PAREF s'est engagé à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires :
Un intérêt tout particulier sera porté aux domaines suivants :
En matière de gestion, le bailleur et le locataire doivent travailler ensemble pour améliorer le patrimoine. La communication entre l'utilisateur de l'immeuble et le propriétaire (lorsqu'il s'agit de deux personnes morales ou physique distinctes) est la base de toute démarche environnementale à entreprendre.
Le fondement de ce partenariat se trouve dans l'Annexe Verte obligatoire aujourd'hui pour les bureaux et commerces de plus de 2000 m².
A la fois bailleur et gestionnaire pour compte de tiers, le groupe PAREF joint ce document à ses nouveaux baux et à ceux renouvelés pour les surfaces supérieures ou égales à 1 000 m², quelle que soit la destination. L'objectif poursuivi est de susciter une véritable prise de conscience de ses partenaires locataires sur les problématiques du Développement Durable.
Compte tenu de la typologie des actifs du patrimoine sous gestion, l'Annexe Environnementale de PAREF ne pose pas encore de contraintes lourdes pour les locataires mais prescrit des principes de conduites à mener en vue de promouvoir les bonnes pratiques immobilières quotidiennes en matière d'environnement.
L'Annexe Verte ne peut être considérée comme un simple outil de communication. Celle rédigée par le groupe PAREF pose les bases de la relation contractuelle entre bailleur et locataire en cas d'évolution de la réglementation environnementale.
La mission de sensibilisation des locataires du groupe PAREF, passe également par la diffusion d'un Guide des Bonnes Pratiques Environnementales (GBPE). Il s'agit d'un petit fascicule recensant tous les gestes simples respectueux de l'environnement à adopter au quotidien que les gestionnaires communiquent à chacun des locataires occupant une surface de plus de 1 000 m².
Plus qu'un outil de sensibilisation, le GBPE est un moyen de prévention en matière de recyclage et d'élimination des déchets, en matière de rejets dans l'air, l'eau, le sol.
Enfin dans le cadre de l'optimisation de ses actifs, le groupe PAREF attache beaucoup d'importance à la sélection des équipes de maitrise d'œuvre, des entreprises et des fournisseurs en mesure de respecter ses objectifs environnementaux. Par exemple, dans le cadre de la rénovation des actifs de la SCPI PIERRE 48, l'équipe Gestion favorise systématiquement la sélection des entreprises qui s'engagent à utiliser des produits et matériaux respectueux de l'environnement.
L'objectif à long terme poursuivi par le législateur est l'amélioration de la performance énergétique du bâti.
Conscient de la pertinence de ce projet de grande ampleur, le groupe PAREF fait partie des opérateurs commençant dès aujourd'hui à anticiper les évolutions futures, aussi proches ou lointaines soient‐elles.
De ce fait, quoi de plus logique que de commencer à évaluer son patrimoine pour établir des situations énergétiques de référence ? Connaître les prestations énergétiques du patrimoine est la base de toute démarche « verte » d'un propriétaire bailleur.
Parce que l'établissement des situations de référence dépend de la bonne volonté du partenaire locataire à communiquer, la mission de sensibilisation qui incombe au bailleur prend tout son sens.
Sur l'année 2012, le groupe PAREF a collecté les informations inhérentes aux consommations d'électricité de ses actifs mono‐ locataires représentant une part significative de son patrimoine locatif propre. Au total, les actifs sur lesquels l'étude a porté représentent 23% du Patrimoine en valeur.
Il en ressort les tableaux synthétiques suivants :
Définition du périmètre
| Destination | Surface auditée par destination |
Valo. des actifs audités / Valo. des actifs de même destination |
Loyer de l'actif/ Loyer Foncière |
Valo. de l'actif/ Valo. Foncière |
|---|---|---|---|---|
| Bureaux | 32% | 46% | 12% | 12% |
| Hôtellerie | 47% | 45% | 4% | 5% |
| Activité/Logistique | 12% | 10% | 3% | 5% |
| Logistique | 16% | 3% | 3% | 2% |
| 21% | 21% | 23% |
| Destination | Conso. totale sur 12 mois |
Conso. /m² sur 12 mois |
|
|---|---|---|---|
| Bureaux | 1 360 444 kWH | 170,6 kWH /m²/an | |
| Hôtellerie | 1 305 991 kWH | 79,6 kWH /m²/an | |
| Activité/Logistique | 2 152 884 kWH | 193,5 kWH /m²/an | |
| Logistique | 154 760 kWH | 14,3 kWH /m²/an | |
| 4 974 079 kWH | 114,5 kWH /m²/an |
En vue d'avoir une vision globale des consommations à l'échelle du patrimoine, un travail d'extrapolation des consommations connues pour chaque destination a été opéré. En fonction de l'activité réalisée dans lieux et le taux d'occupation, une estimation de la consommation 2012 a pu être faite.
Les utilisateurs du patrimoine de PAREF ont consommé environ 18 500 000 kWH en 2012. Soit environ 95 kWH/m²/an toutes destinations confondues.
Les bureaux : environ 3 700 000 kWH soit approximativement 160 kWH./m²/an.
Les hôtels : environ 2 500 000 kWH soit approximativement 80 kWH/m²/an.
Les bâtiments abritant de l'activité/logistique : environ 11 000 000 kWH soit approximativement 160 kWH./m²/an.
Les bâtiments abritant exclusivement de la logistique : environ 1 300 000 kWH soit approximativement 18 kWH/m²/an.
En 2012, 4 baux étaient potentiellement concernés par la réglementation en vigueur actuellement en cas de renouvellement ou départ/relocation. Ils représentent 25% environ des loyers tertiaires. Parmi ces 4 baux, 1 est entré effectivement dans le champ d'application de la loi en 2012 puisqu'il a été renégocié : celui‐ci dispose d'une Annexe Environnementale.
Pour rappel, le groupe s'est fixé comme objectif de joindre une Annexe Environnementale pour tous les baux commerciaux conclus ou renouvelés portant sur une surface supérieure à 1 000 m² ; ce, quel que soit la destination. Sur les 96 baux actuellement en cours, 32 sont susceptibles de devenir « verts » représentant 75% environ des loyers tertiaires.
Le groupe PAREF se fixe comme objectif, pour l'année à venir, l'amélioration de la connaissance de la situation énergétique de son patrimoine. Celle‐ci sera pleinement établie lorsque :
A la fin de 2012, le Groupe emploie 27 personnes, dont 2 mandataires sociaux non salariés, toutes situées à Paris, au 8 rue Auber (9ème). Cet effectif (en augmentation d'une personne par rapport à fin 2011) se répartit comme suit entre Paref et ses filiales : Au sein de Paref, deux personnes.
Au sein de Paref Gestion, 25 personnes : 2 dirigeants, 6 comptables, 6 gestionnaires, 2 juristes, 4 commerciaux (en progression de une personne sur 2011), 3 personnes aux investissements et 2 personnes pour les moyens généraux.
La répartition des effectifs par âge et par sexe est la suivante
En prévision de la reprise de la gestion de la SCPI CAPIFORCE PIERRE au 1er janvier 2013 et de développements ultérieurs, PAREF GESTION a augmenté ses effectifs. La direction a fait le choix de prendre à bail un plateau de bureaux supplémentaire dans l'immeuble du 8 rue Auber dans le but d'améliorer l'organisation du travail et d'assurer un meilleur confort de travail au quotidien pour les équipes.
Le choix de rester au 8 rue Auber a été motivé notamment par la proximité directe (à 30 mètres) du RER A et de la ligne 8 du métro (à 100 mètres) et par la proximité de la gare Saint‐Lazare (à 15 minutes à pied).
L'emplacement stratégique des bureaux du groupe PAREF permet aux équipes de se déplacer plus facilement en les incitant à prendre les transports en commun plutôt que la voiture.
La formation professionnelle continue a pour but de favoriser le développement des collaborateurs et de contribuer à la promotion sociale des salariés qui en font la demande. En 2012, le groupe PAREF a financé 250 heures de formation pour un total de 27 salariés. Soit 9,3 heures par personne.
Afin de renforcer l'esprit d'équipe de la société, de faciliter l'intégration des nouveaux collaborateurs et de favoriser l'échange entre les services, un week‐end convivial est organisé annuellement depuis trois ans avec comme destination l'un des actifs gérés par le groupe.
La société organise tous les 3 ans les élections des délégués du personnel dans le cadre réglementaire. Les dernières élections ont eu lieu au printemps 2011. Il n'y a pas de comité d'entreprise compte tenu de la taille de la société.
Parce que la réussite de la société résulte de la valeur ajoutée des équipes, dans le but de les fidéliser, de récompenser l'effort collectif réalisé tout au long de l'année et d'attirer des talents, la direction du groupe PAREF a souhaité mettre en place un certain nombre d'avantages sociaux :
valeurs mobilières (SICAV bancaires ou actions Paref). En fonction des options choisies, l'abondement de la société peut aller jusqu'à 150% (investissement en actions Paref) dans le cadre des plafonds légaux.
| Nature de la délégation accordée |
Date de la Délégation | Date d'échéance | Maximum autorisé | Utilisation en cours d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| 1) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec maintien du droit préférentiel de souscription – donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance |
AG Mixte du 11 mai 2011 (16ème Résolution) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
20 000 000 € | Emission de 201 450 actions au prix de 37 € le 22 juin 2012 représentant un montant total, de 5,0 M€ et une levée de capitaux de 7,4 M€ prime d'émission incluse. |
| 2) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne – donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance |
AG Mixte du 11 mai 2011 (17ème Résolution) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
15 000 000 € Ce Montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 3) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers |
AG Mixte du 11 mai 2011 (18ème Résolution) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
1 000 000€ Ce Montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 4) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature qui seraient consentis à la société |
AG Mixte du 11 mai 2011 (19ème Résolution) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
10% du capital de la société Ce Montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 5) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription |
AG Mixte du 11 mai 2011 (20ème Résolution) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
Ce Montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 6) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise |
AG Mixte du 11 mai 2011 (21ème Résolution) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
20 000 000 € Ce Montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
| Nature de la délégation accordée |
Date de la Délégation | Date d'échéance | Maximum autorisé | Utilisation en cours d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| 7) Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au § II de l'article L 411- 2 du Code monétaire et financier |
AG Mixte du 11 mai 2011 (23ème Résolution) |
10 juillet 2013 (26 mois) |
15 000 000 € 20 % capital Ce Montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 et 17 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 8) Autorisation à donner au Directoire à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues |
AG Mixte du 11 mai 2011 (24ème Résolution) |
10 novembre 2012 (18 mois) |
10 % des actions composant le capital de la société |
|
| 9) Délégation de pouvoir à donner au directoire a l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L225- 177 du Code de Commerce |
AG Mixte du 11 mai 2011 (25ème Résolution) |
10 juillet 2014 (38 mois) |
10 % du capital social Ce Montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
|
| 10) Autorisation à donner au directoire a l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre |
AG Mixte du 11 mai 2011(26ème Résolution) |
10 juillet 2014 (38 mois) |
3 % du capital social Ce Montant s'impute sur le montant du plafond global prévu par la résolution 16 de l'AG du 11 mai 2011 |
Attribution de 9 352 options de souscriptions d'actions le 12 avril 2012 |
Mesdames et messieurs les actionnaires,
A l'issue du quinzième exercice de votre société, nous avons l'honneur de vous rendre compte de notre mission telle que définie à l'article 15 des statuts de PAREF.
Après son introduction en bourse réalisée en décembre 2005 et l'adoption du statut SIIC en 2006, PAREF a entrepris de réaliser le programme d'investissements prévu dans le prospectus. Ce programme, fortement accéléré en 2007 par la réalisation de nombreux investissements nouveaux, a été freiné depuis 2008 en raison d'abord de la crise financière des « subprimes », puis de la crise des dettes souveraines de l'été 2011, qui ont entrainé de grandes difficultés à lever des capitaux.
Paref, qui avait pu néanmoins procéder à une émission de capital fin 2010 (4,6 M€), a décidé de continuer à renforcer sa structure financière en 2012 en lançant avec succès en mai une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription représentant une levée de capitaux de 7,4 M€.
Par ailleurs, la politique d'arbitrage a été poursuivie : après des ventes représentant un total de 30 M€, en 2011, deux nouvelles ventes ont été signées en 2012 pour 10,5 M€, notamment celle de l'actif situé rue Berger au Forum des Halles, auxquelles s'ajoutent des promesses signées en 2012 sur Gentilly et Rueil représentant un montant total de 8,8 M€.
Les disponibilités générées par ces ventes et par l'augmentation de capital ont permis de désendetter le groupe dont le taux d'endettement s'établit à 42 % au 31 décembre contre 58 % deux ans plus tôt.
Dans ces conditions, PAREF a pu également reprendre le chemin de l'investissement, avec le nouveau projet prometteur de construction de l'immeuble de bureaux « le Gaïa » à Nanterre qui sera livré en août 2013 et que le conseil a largement encouragé. Cet investissement en blanc a été partagé début 2012 avec le groupe GA qui assure également la construction de l'immeuble et se trouve donc associé à double titre à la bonne réalisation de ce projet.
Le groupe Paref a également continué à se développer sur l'activité de gestion pour compte de tiers. Le fait marquant de l'exercice, comme indiqué dans le rapport du directoire, est la reprise du mandat de gestion de la SCPI Capiforce Pierre.
Le conseil a tenu 8 réunions en 2012, soit une moyenne de 2 réunions par trimestre pendant l'exercice écoulé. A cela s'est ajoutée une réunion du comité d'investissement dédiée à la stratégie du groupe, à laquelle la plupart des membres du conseil ont participé. Nous avons été régulièrement informés par le directoire de la marche de votre société, de ses projets d'acquisitions et de cessions, de ses mises en location et de l'évolution de sa trésorerie. Nous avons suivi les travaux du comité d'investissement qui nous a soumis, conformément aux règles de gouvernance de Paref, tous les projets d'acquisition ou de cession dépassant 15 M€.
La société Gesco, représenté par Monsieur Sam Morland ayant décidé de démissionner, nous avons coopté Monsieur Alexandre Picciotto en juillet et vous demandons de ratifier sa nomination dans une résolution de la présente assemblée. Nous remercions M. Morland de sa contribution aux travaux du conseil et les membres du groupe familial Gesco qui participent depuis l'origine au conseil de la société.
Nous avons pris connaissance du rapport du comité d'audit sur les comptes, les états financiers, les risques et la communication financière de la société.
Nous n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes et sur les opérations de votre société, que nous vous proposons d'approuver, ainsi que l'affectation du résultat. Nous vous proposons également d'approuver les comptes consolidés.
Nous vous demandons enfin d'approuver les autres résolutions qui portent sur les délégations de compétence arrivant à échéance au cours de l'exercice 2012 relatives aux opérations sur le capital.
Paris, le 20 mars 2013 Hubert Lévy‐Lambert, Président
Les membres du Comité d'Audit sont :
.
Monsieur Stéphane Vilmin, Président Monsieur Stéphane Lipski, Monsieur Alexandre Picciotto (depuis le 30 juillet 2012)
Le Comité d'audit a examiné les communications à caractère financier de la Société au cours de l'exercice 2012.
Au delà de ses contacts avec la direction générale, le Comité d'Audit a pu librement s'entretenir avec les Commissaires aux Comptes en vue d'obtenir les compléments d'information et les éclaircissements souhaités.
Au vu de ces entretiens et de l'examen des états financiers consolidés et sociaux au 31 décembre 2012, ces derniers n'appellent pas d'observation de la part du Comité d'audit.
Le Comité d'audit a continué en 2012 à porter une attention particulière aux procédures comptables et au dispositif de contrôle interne de la société, ainsi qu'aux procédures mises en œuvre pour gérer les risques liés à l'activité.
Le Comité d'audit a notamment, pris connaissance des travaux réalisés par le RCCI et l'Atelier de l'Asset Management. Le Comité d'Audit a également été tenu informé des conclusions du contrôle réalisé sur Paref Gestion par l'AMF conformément à ses procédures habituelles et des réponses données par la filiale. L'AMF a conclu au correct fonctionnement du contrôle permanent et périodique de la société, mais a demandé que soient dissociées à compter du 1er janvier 2013 les fonctions de RCCI et de dirigeant de Paref Gestion. Le comité a été informé que cette modification d'organisation était mise en œuvre.
La composition du comité a été modifiée au cours de l'exercice 2012. Monsieur Vilmin a pris la présidence du comité le 30 juillet en remplacement de Monsieur Lipski qui reste membre du comité. Monsieur Picciotto a été nommé à cette date membre du comité en remplacement de Monsieur Sam Morland. Nous tenons à remercier vivement Monsieur Morland pour sa contribution au sein du comité.
Paris, le 20 mars 2013 Stéphane Vilmin, Président
Mesdames et messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions prévues par la Loi de sécurité financière du 1er août 2003, il m'appartient de vous présenter un rapport sur les travaux du conseil de surveillance, le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne.
Le conseil de surveillance s'est réuni 8 fois au cours de l'année 2012. Les réunions du conseil ont porté sur l'arrêté des comptes 2011 et sur les comptes semestriels au 30 juin 2012 ainsi que sur les situations trimestrielles, les investissements et désinvestissements supérieurs à 15 M€ et la définition des principales orientations stratégiques du groupe.
Le Comité d'audit et le Comité des nominations et rémunérations ont fonctionné normalement. Le Comité des rémunérations a été consulté pour toute modification relative à la rémunération et aux avantages accordés aux mandataires sociaux. Il convient de préciser à cet égard que la société a mis en œuvre dès le début de 2009 les recommandations AFEP‐MEDEF relatives aux rémunérations. Depuis la publication en 2009 du nouveau référentiel de Middlenext pour une gouvernance raisonnable, la société a décidé d 'appliquer ce référentiel, mieux adapté à la taille de la société.
Le Comité d'investissement a tenu 5 réunions, dont 2 ont été consacrées à divers projets d'investissement, notamment via des OPCI, 2 aux arbitrages ou désinvestissements (avec notamment l'entrée au capital de GA dans Wep Watford dans le cadre du co‐investissement Paref/GA dans le projet « le Gaïa ») ; enfin, un comité a été consacré à un point stratégique.
Comme prévu par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Conseil a déterminé lesquels de ses membres sont indépendants : sont considérés comme indépendants les membres du Conseil qui n'entretiennent, directement ou indirectement, aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Le conseil considère que 4 membres du conseil qui avait été nommé le 11 mai 2011 sont indépendants sur un total de 8 : Mme Cécile de Guillebon, MM. Stéphane Lipski, Sam Morland et Stéphane Vilmin. Monsieur Alexandre Picciotto qui a été coopté le 30 juillet 2012 membre du conseil en remplacement de M. Sam Morland respecte également les critères d'indépendance fixés par le conseil. Les membres considérés comme non indépendants sont Hubert Lévy‐Lambert, Catherine Lévy‐Lambert et Guillaume Lévy‐Lambert qui représentent l'actionnaire principal et Jean‐Jacques Picard, dont la société PGA assure certaines prestations de service pour Paref aux conditions du marché.
Par ailleurs, le Conseil s'est assuré que sa répartition hommes/femmes (75%/25%) est conforme à la règlementation en vigueur et que la composition des comités spécialisés était adaptée à leur mission, notamment celle du comité d'audit qui respecte bien les normes fixées par l'ordonnance du 8 décembre 2008 (à savoir un membre au moins doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard des critères définis par le Conseil).
Le contrôle interne de la société s'appuie sur :
‐ une séparation des tâches entre la gestion pour compte de tiers logée dans la filiale Paref Gestion et les activités d'investissement logées, selon leur nature, chez Paref, Parus (usufruits) ou Parmarch (marchand de biens).
‐ des procédures largement automatisées s'appuyant sur le système informatique 4D qui traite de façon standardisée les différentes tâches administratives relatives à la gestion immobilière, à l'investissement et à la comptabilité.
‐ l'intervention du responsable du contrôle interne, qui porte notamment sur les procédures opérationnelles qu'utilise Paref Gestion dans le cadre de la gestion immobilière et comptable du Groupe. Il convient de préciser que cette fonction est largement déléguée (depuis 2008) à une société externe spécialisée, l'Atelier de l'Asset Management (« 2AM »), sous la responsabilité du directeur général de Paref Gestion. Cette organisation, qui avait reçu l'agrément de l'AMF, a été modifiée au 1er janvier 2013. En effet, le contrôle diligenté par l'AMF fin 2011 sur le « respect par Paref Gestion de ses obligations professionnelles résultant des engagements souscrits à l'occasion de son agrément » a conclu au correct fonctionnement du contrôle permanent et périodique de l'entité. Toutefois compte tenu de l'implication croissante du directeur général dans des fonctions opérationnelles, l'AMF a demandé que soient dissociées les fonctions de RCCI et de dirigeant. En conséquence, Paref Gestion a nommé un RCCI salarié à compter du 1er janvier 2013 en la personne de son Directeur juridique.
Le Conseil a pris connaissance de la cartographie des risques établie par la société, dont une analyse résumée figure dans le rapport du directoire et le document de référence. Il a notamment examiné la nouvelle hiérarchisation des risques en tirant les leçons des crises financières de 2008 et 2011 et de la récession économique de 2009. Une attention particulière a été portée aux risques de liquidité et de crédit.
Il a été informé, notamment dans le cadre du comité d'audit, des procédures mises en place par la société pour l'identification et la gestion de ses risques.
La formalisation écrite des procédures opérationnelles et de traitement informatique a été poursuivie pour l'ensemble des départements : gestion, investissement, comptabilité, informatique, commercial et juridique. Le responsable du contrôle interne et de la conformité de Paref Gestion (fonction partiellement déléguée à l'Atelier de l'Asset Management) a notamment pour mission de revoir dans le cadre du plan d'audit la bonne application de ces procédures.
Une attention particulière est apportée aux informations partagées entre les départements. Il convient de souligner, néanmoins, que la petite taille de la société ne permet pas d'obtenir une séparation totale des tâches.
Les procédures d'exploitation informatique sont traitées sur site avec l'assistance d'une société de prestations informatiques en vertu d'un contrat d'assistance et de maintenance. Un nouveau serveur d'exploitation est installé depuis 2011 afin d'améliorer la sécurité des traitements et de nouvelles procédures de sauvegarde ont été mises en place. S'agissant des applications, un contrat d'assistance applicative a été mis en place depuis 2006 auprès d'un second prestataire, agréé par 4D, l'éditeur du logiciel sur lequel ont été développées la plupart des applications utilisées par la société. Un nouveau contrat a été mis en place depuis 2011 afin d'élargir le champ d'intervention du prestataire et mettre en place des procédures de maintenance applicative avec des délais d'intervention plus brefs. Cette organisation a fait ses preuves, notamment dans le cadre du chantier de reprise de la gestion de la SCPI Capiforce.
Des modèles et traitements sont créés chaque année afin d'assurer l'amélioration continue du système informatique 4D : balance âgée, automatisation des appels de provision sur locataires et loyers et charges constatées d'avance, importation automatisée des données des expertises annuelles, consolidation des comptes, gestion des bases d'apporteurs et depuis 2012 gestion du marché secondaire des SCPI à capital fixe. L'accès aux différentes applications et aux fichiers de données du système informatique a été segmenté par unité de travail. En 2012, l'accent a été mis sur les procédures de transfert d'une SCPI gérée par un tiers et la mise en place de procédures de marché secondaire pour les SCPI à capital fixe dans le cadre de la reprise de la SCPI Capiforce Pierre. Compte tenu du succès de ce transfert, Paref Gestion mène une étude sur l'opportunité de transformer ses applications informatiques en progiciel.
Les travaux à effectuer en 2013 porteront notamment sur la poursuite de la documentation des procédures et la mise en œuvre de la réglementation AIFM qui va s'appliquer à compter de mi 2013 ; une attention particulière sera portée à la formalisation des nouvelles procédures induites par cette nouvelle réglementation.
Ce rapport a reçu l'approbation du conseil de surveillance dans sa séance du 20 mars 2013.
Paris, le 20 mars 2013 Hubert Lévy‐Lambert Président du conseil de surveillance
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Paref et en application des dispositions de l'article L. 225‐235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225‐68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225‐68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225‐68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.225‐68 du Code de commerce.
Neuilly‐sur‐Seine et Paris, le 24 avril 2013
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit RBA S.A
Jean‐François Châtel Christine Leneveu
| BILAN ACTIF | Notes | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Amort/prov | Net | Net | ||
| ACTIF IMMOBILISE | 111 059 | 23 015 | 88 044 | 100 185 | |
| Immobilisations incorporelles | C1 | 10 165 | 3 043 | 7 122 | 7 703 |
| Immobilisations corporelles | C2 | 70 690 | 19 923 | 50 767 | 62 313 |
| Terrains | 20 819 | 0 | 20 819 | 30 242 | |
| Constructions | 49 842 | 19 915 | 29 927 | 32 064 | |
| Autres immob. Corporelles | 29 | 7 | 22 | 7 | |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | |||
| Immobilisations financières | C3 | 30 204 | 48 | 30 155 | 30 169 |
| Titres de participations | 8 695 | 8 695 | 8 695 | ||
| Prêts | 1 390 | 1 390 | 1 534 | ||
| Autres immobilisations financières | 20 118 | 48 | 20 070 | 19 940 | |
| ACTIF CIRCULANT | 23 386 | 1 446 | 21 940 | 19 874 | |
| Stocks | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Clients et comptes rattachés | C4 | 4 752 | 1 134 | 3 618 | 4 468 |
| Autres créances | C5 | 10 733 | 0 | 10 733 | 11 780 |
| Créances fiscales et sociales | 244 | 244 | 311 | ||
| Comptes courants des filiales | 9 888 | 9 888 | 11 197 | ||
| Créances diverses | 601 | 601 | 272 | ||
| Valeurs mobilières de placement | C6 | 1 187 | 312 | 875 | 1 187 |
| Disponibilités | C6 | 6 625 | 6 625 | 2 347 | |
| Comptes de régularisation | C7 | 90 | 0 | 90 | 91 |
| Charges constatées d'avance | 90 | 90 | 91 | ||
| 134 445 | 24 460 | 109 985 | 120 059 |
| BILAN PASSIF | Notes | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | C8 | 74 849 | 66 758 |
| Capital | 30 218 | 25 181 | |
| Primes d'émission | 31 638 | 29 380 | |
| Ecarts de réévaluation | 6 742 | 3 371 | |
| Réserve légale | 952 | 691 | |
| Autres réserves | 4 288 | 4 288 | |
| Report à nouveau | 2 596 | 595 | |
| Acompte sur dividende | 0 | ‐1 977 | |
| Résultat de l'exercice | 1 785 | 5 228 | |
| Provisions pour risques et Charges | C9 | 1 712 | 1 105 |
| DETTES | 31 383 | 49 475 | |
| Dettes financières | C10 | 29 481 | 44 288 |
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 28 409 | 42 781 | |
| Emprunts et dettes financières divers | 8 | 8 | |
| Dépôts de garantie reçus | 1 064 | 1 498 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | C11 | 376 | 579 |
| Dettes fiscales et sociales | C12 | 1 057 | 1 187 |
| Dettes diverses | C13 | 469 | 3 422 |
| Comptes courants associés | 59 | 3 306 | |
| Autres dettes | 410 | 115 | |
| Comptes de régularisation | C14 | 2 041 | 2 722 |
| Produits constatés d'avance | 2 041 | 2 722 | |
| TOTAL PASSIF | 109 985 | 120 059 |
| En milliers d'euros | Note | 31‐déc.‐12 31‐déc.‐11 | |
|---|---|---|---|
| Produits d'exploitation | D1 | 15 451 | 16 251 |
| Loyers nets | 9 182 | 11 962 | |
| Charges locatives refacturées | 2 121 | 2 502 | |
| Reprises de provisions et transfert de charges | 3 692 | 1 065 | |
| Autres produits | 456 | 723 | |
| Charges d'exploitation | ‐12 821 | ‐15 865 | |
| Charges immobilières | D2 | ‐6 853 | ‐7 082 |
| Frais d'acquisition d'immeubles | 0 | 0 | |
| Entretien et grosses réparations | ‐214 | ‐393 | |
| Autres charges immobilières | ‐3 479 | ‐3 530 | |
| redevances de crédi t‐bail immobilier | ‐3 160 | ‐3 159 | |
| Autres charges d'exploitation | D3 | ‐1 447 | ‐1 704 |
| Commission de gestion | ‐393 | ‐561 | |
| Commission de cession | 0 | 0 | |
| Autres charges d'exploitation | ‐1 054 | ‐1 143 | |
| Charges de personnel | D4 | ‐466 | ‐577 |
| Dotations d'exploitation | D5 | ‐4 055 | ‐6 502 |
| Dotations aux amortissements | ‐2 620 | ‐3 112 | |
| Dotation aux dépréciations d'immeubles | ‐954 | ‐2 998 | |
| Dotations aux provisions | D5 | ‐480 | ‐392 |
| Résultat d'exploitation | 2 630 | 387 | |
| Produits financiers | 3 825 | 2 980 | |
| Produits nets sur cessions de VMP et autres produits financiers | 942 | 812 | |
| Dividendes et intérêts reçus des filiales et des participations | 2 883 | 2 168 | |
| Charges financières | ‐3 309 | ‐3 997 | |
| Intérêts et charges assimilées | ‐3 309 | ‐3 997 | |
| Résultat financier | D6 | 516 | ‐1 017 |
| Résultat courant avant impôts | 3 146 | ‐630 | |
| Résultat exceptionnel | D7 | ‐1 375 | 5 786 |
| Impôt sur les bénéfices | D8 | 13 | 72 |
| Résultat net | 1 785 | 5 228 |
Paref a continué en 2012 sa fonction de détention d'actifs immobiliers locatifs et de holding d'un groupe de sociétés immobilières.
Paref a cédé les actifs situés aux Forum des Halles en mai 2012, ainsi qu'un plateau (398m2) à Clichy en septembre 2012. Paref a ainsi remboursé les emprunts relatifs à ces actifs et effectué des remboursements anticipés sur les emprunts Berger (7 719 K€), Rueil (559 K €) , Juvisy (599 K€) et Quelmees (552 K€).
La société GA Promotion est entré à hauteur de 50 % dans la capitale de la société Watford, porteuse du projet de développement « le Gaïa » à Nanterre et démarrage du chantier pour une livraison prévue en juillet 2013 de cet immeuble de bureaux de 11 000 m² dont une procédure d'homologation HQE/BBC est en cours.
En 2012, PAREF a procédé à une augmentation de capital de 5 036 K€ ( 7 294 K€ en incluant la prime d'émission nette de frais) lequel est porté à 30 218 K€. Cette augmentation de capital a permis de financer une partie du projet « le Gaïa » à Nanterre.
Les cessions d'actifs, les fins d'usufruits en mai et juin 2012, la vacance de l'immeuble à Gentilly et les renégociations notamment à Vaux le Pénil ont entrainé une baisse des revenus locatifs de 3 044 K€ dont 2 780 K€ pour les loyers. La baisse des loyers, s'explique, à hauteur de 2 765 K€ par les cessions d'actifs et les fins d'usufruits.
Les comptes sont établis en Euros, suivant les principes généraux du règlement n°99‐01 du Comité de la Réglementation Comptable. Les éléments sont inscrits en comptabilité au coût historique à l'exception du patrimoine immobilier dont la partie terrain a fait l'objet d'une réévaluation au 1er janvier 2006. Ils respectent les principes de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.
A compter de 2012, Paref enregistre une provision pour couvrir les engagements relatifs aux départs à la retraite. Le montant enregistré au cours de l'exercice s'élève à 12 K€ (voir note C9)
Ce montant est composé, d'usufruits d'immeubles et du prix d'acquisition des contrats de crédit‐bail immobilier. L'usufruit de l'immeuble Botzaris et de parts de la SCPI Novapierre 1, acquis pour une durée de 5 à 10 ans , qui sont comptabilisés hors frais et amortis linéairement sur leur durée de vie représente 3 800 K€. La dotation aux amortissements de l'exercice s'élève à 582 K€. La valeur d'acquisition des contrats de crédit‐bail immobilier figure en compte pour un montant de 6 365 K€, montant constant depuis 2011.
| Immobilisations incorporelles | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ 31‐déc.‐11 augmentation diminution 31‐déc.‐12 |
||||||||
| usufruits | 7 813 | 4 013 | 3 800 | |||||
| crédit‐bail | 6 365 | 6 365 | ||||||
| total valeur brute | 14 178 | 0 | 4 013 | 10 165 | ||||
| amortissement | 6 475 | 581 | 4 013 | 3 043 | ||||
| valeur nette | 7 703 | ‐581 | 0 | 7 122 |
Il s'agit des immeubles acquis par Paref en pleine propriété. Ces actifs sont comptabilisés frais d'acquisition inclus et la partie construction est amortie linéairement par composants. En outre, une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle d'un bien est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur d'usage et la valeur de marché. Cette dernière est déterminée par des Experts Immobiliers indépendants. Au titre de l'exercice 2012, la dépréciation à ce titre a été portée de 7 768 K€ à 5 348 K€.
Le tableau ci‐après donne l'analyse des composants et les durées d'amortissement en distinguant les immeubles haussmanniens, les immeubles de bureaux et les immeubles mixtes bureaux et activité.
| Règles d'amortissement | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Type d'immeuble | Haussmann | Bureaux | Bureaux et activité |
activité | |||||
| Durée d'amortissement en ans | |||||||||
| Structure | 100 | 40 | 40 | 30 | |||||
| Façade, étanchéité | 30 | 30 | 30 | 30 | |||||
| Chauffage, électricité | 20 | 20 | 20 | 20 | |||||
| Ascenseurs | 20 | 20 | 20 | ||||||
| Agencements | 15 | 15 | 15 | 10 | |||||
| Répartition par composant | |||||||||
| Structure | 60% | 50% | 50% | 65% | |||||
| Façade, étanchéité | 15% | 20% | 15% | 10% | |||||
| Chauffage, électricité | 10% | 20% | 20% | 15% | |||||
| Ascenseurs | 5% | 0% | 5% | ||||||
| Agencements | 10% | 10% | 10% | 10% | |||||
| Total | 100% | 100% | 100% | 100% |
Les dotations aux amortissements de l'exercice s'élèvent à 2 116 K€ comme l'indique le tableau suivant :
| Immobilisations corporelles | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | 31‐déc.‐11 | augmentation | diminution | 31‐déc.‐12 | |||||
| terrains | 30 242 | 0 | 9 424 | 20 819 | |||||
| constructions | 52 808 | 0 | 2 966 | 49 842 | |||||
| en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
| autres | 13 | 16 | 29 | ||||||
| total valeur brute | 83 063 | 16 | 12 389 | 70 690 | |||||
| amortissement | 12 982 | 2 116 | 523 | 14 575 | |||||
| provisions | 7 768 | 954 | 3 374 | 5 348 | |||||
| valeur nette | 62 313 | ‐3 054 | 8 492 | 50 767 |
Les immobilisations financières sont présentées pour leur valeur historique. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur actuelle des Immobilisations est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur d'usage et la valeur de marché.
Titres de participations ( 8 695 K€) : il s'agit des titres de Paref Gestion (ex Sopargem), de Parmarch, de Parus (ex Bitche),de Dax Adour et de Wep Watford. Toutes sont détenues à plus de 99% par Paref sauf Wep Watford après l'entrée au capital de GA PROMOTION à hauteur de 50% ,société détenant un terrain à batir situé à Nanterre.
Prêts (1 390 K€) : il s'agit des avances preneur consenties aux organismes financiers dans le cadre d'une opération de crédit‐bail immobilier. Ces avances sont rémunérées au même taux que celui du crédit‐bail.
Autres immobilisations financières (20 070 K€) : il s'agit principalement des titres de SCPI gérées par Paref Gestion pour un montant de 11 216 K€ , des titres de la SPPICAV Vivapierre pour 6 871 K€, des titres de la SPPICAV Polypierre pour 470 K€ , de rachats d'actions Paref pour 80 K€. Il inclut des comptes bloqués en garantie des emprunts Paref pour 1 406 K€ et des cautions versées pour 70 K€.
Les titres de Polypierre ont fait l'objet d'une provision d'un montant de 46 K€. Cette provision est basée sur la dernière valeur liquidative corrigée des commissions de souscription dont l'impact sur la valeur d'inventaire est réparti sur 4 ans.
Les titres Paref (82 K€) achetés dans le cadre du programme de rachats d'actions sont classés en immobilisations financières à l'exception des titres acquis en couverture du programme de distribution d'actions gratuites et de stocks options classés en valeurs mobilières de placements.
A la clôture de l'exercice, ces titres, valorisés au cours moyen de bourse de décembre 2012 ont fait l'objet d'une provision de 2 K€
Il s'agit des comptes des locataires des immeubles détenus en pleine propriété et en usufruit (4 218 K€) et créances sur les prestations aux filiales (477 K€). Une provision de 1 134 K€ est constituée sur la totalité de la créance sur les locataires, nette des loyers facturés d'avance et des dépôts de garantie, en fonction du risque de non recouvrement.
Créances fiscales et sociales (244 K€) : il s'agit de la TVA récupérable pour 128 K€, excédent de CRL pour 44 K€ et d'excédent d'IS pour 19 K€ , dégrèvement et excédent de versement de CVAE pour 17 K€ et de dégrèvement d'impôts locaux pour 36 K€.
Comptes courants des filiales (9 888 K€) : ce poste comprend les comptes courants débiteurs des filiales ainsi que les intérêts à recevoir des filiales au titre de l'exercice écoulé.
Créances diverses (601 K€) : il s'agit du fonds de roulement des syndics et gérants d'immeubles, de franchise de loyers à étaler, d'avoirs à recevoir relatifs aux régularisations de charges locatives et de divers produits à recevoir.
Valeurs mobilières de placement (875 K€) : il s'agit des actions de Paref achetées dans le cadre du programme de rachat et destinées aux attributions d'actions gratuites et de stock‐options destinées aux salariés et aux dirigeants. Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Conformément à l'avis du CNC du 6/11/2008, l'attribution d'actions gratuites et de stock‐options qui constitue une sortie de ressource probable a fait l'objet d'une provision pour charges, d'un montant de 193 K€, présentée au passif à la clôture de l'exercice, étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits.
D'autre part, le nombre d'actions disponibles à être attribué aux employés et aux dirigeants est de 8 695 actions. Ces dernières ont fait l'objet d'une dépréciation d'un montant de 312 K€
| libellé | quantité | valeur brute | provision | valeur nette | |
|---|---|---|---|---|---|
| Paref (actions propres) | 17 100 | 1 187 | 312 | 875 | |
| total | 17 100 | 1 187 | 312 | 875 |
Disponibilités (6 625 K€) : ce poste inclut les différents comptes en banque de Paref.
Il s'agit notamment des redevances de crédit‐bail immobilier (77 K€).
Capital (30 218 K€) : le capital est de 30 218 K€ (1 208 703 actions de 25 €) à la suite d'émission de 201 450 actions supplémentaires en juin 2012 . Il y a une seule catégorie d'actions. Au 31 décembre 2012, Paref détenait 18 896 actions acquises dans le cadre du programme de rachat. Ces 18 896 actions se répartissent de la façon suivante :
Les salariés et anciens salariés participent au capital à hauteur de 7 672 actions, soit 0,63 % selon la définition de l'article L 225‐102 du code de commerce.
Ecart de réévaluation (3 371 K€) : ce poste a été constitué suite à la réévaluation de l'ensemble de l'actif réalisée après l'entrée dans le régime SIIC. Il comprenait 2 216 K€ au titre de la réévaluation des actifs éligibles qui ont été transférés en réserves à la suite de l'apport d'actifs à Interpierre. Le solde au 31 décembre 2012, soit 3 371 K€ correspond à la réévaluation des actifs non éligibles dont 3 344 K€ pour les titres de Paref Gestion.
Primes d'émission et de fusion (31 638 K€) : La prime d'émission a été relevée à 2 258 K€ suite à l'augmentation de capital (prime brute de 2 417 K€sous déduction des frais d'augmentation de capital de 159 K€)
Réserve légale (952 K€) : ce poste a été crédité de 261 K€ dans le cadre de l'affectation du résultat décidée par la précédente assemblée.
Autres réserves (4 288 K€) : ce poste est constitué d'anciens écarts d'évaluation virés en réserves distribuables à la suite de la vente des immeubles. 2 016 K€ ont été virés en 2010 à la suite de l'apport partiel d'actifs à Interpierre.
Report à nouveau (2 596 K€) : ce poste a augmenté de 2002 K€ à la suite de l'affectation du résultat de l'exercice 2011.
Les deux tableaux ci‐dessous donnent les informations relatives aux variations des capitaux propres (hors résultat) et du résultat au cours de l'exercice :
| Tableau de variation des capitaux propres | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants en K€ | capital | prime d'émission |
écart de réévaluation |
réserve légale |
autres réserves |
report à nouveau |
acompte sur dividende |
résultat | total |
| au 31 décembre 2011 avant affectation | 25 181 | 29 380 | 3 371 | 691 | 4 288 | 595 | ‐1 977 | 5 226 | 66 756 |
| affectation du résultat 2011 | 261 | 2 002 | 1 977 | ‐5 226 | ‐986 | ||||
| augmentation capital | 5 036 | 2 258 | 7 294 | ||||||
| acompte sur dividende | 0 | ||||||||
| résultat de l'exercice 2012 | 1 785 | 1 785 | |||||||
| au 31 décembre 2012 | 30 218 | 31 638 | 3 371 | 952 | 4 288 | 2 596 | 0 | 1 785 | 74 849 |
| Résultats de l'exercice | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 | ||||||
| et en euros par action | K€ | €/action | K€ | €/action | ||||
| résultat comptable | 1 785 | 1,48 | 5 228 | 5,19 | ||||
| autres variation des capitaux propres | 6 308 | 5,22 | ‐4 944 | ‐4,91 | ||||
| dividende proposé | 3 626 | 3,00 | 3 022 | 3,00 |
Le dividende versé en 2012 au titre de l'exercice 2011 (net des actions d'autocontrôle et net de l'acompte de 1 977 K€ versé en décembre 2011) s'élève à 988 K€.
Les provisions sont destinées à couvrir des risques et charges que des évènements en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation, l'échéance et le montant sont incertains. Paref a ainsi comptabilisé 1 712 K€ de provisions pour risques dont :
1 278 K€ correspondent à la valeur actuelle de la sur‐couverture d'un SWAP à échéance le 1er octobre 2019.
200 K€ sont destinés à couvrir un litige avec un locataire sur l'immeuble de Rueil
20 K€ couvrent un litige sur un contrôle fiscal ( TVA déductible)
12 K€ sont destinés à couvrir les engagements de retraite selon la recommandation 2003 R‐01 du CNC. Paref a utilisé la méthode rétrospective des unités de crédit projetées afin de calculer la valeur de la dette actuarielle. Les Indemnités de Fin de Carrière ont été calculées en fonction des termes de la convention collective de l'Immobilier. La méthode du calcul des droits retenue est basée sur l'ancienneté et salaire en fin de carrière.
8 K€ sont destinés à couvrir un litige avec les locataires de l'immeuble à La Houssaye‐en‐Brie
En outre, la provision pour charges destinée à couvrir les engagements pris par Paref en matière de stocks options et de distribution gratuite d'actions aux salariés et aux dirigeants s'élève à 193 K€ contre 114 K€ en 2011.
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (28 409 K€) : il s'agit des prêts bancaires contractés pour l'acquisition des usufruits et des immeubles détenus par la société (28 195 K€) auxquels s'ajoutent les intérêts courus (130 K€) et des dettes bancaires diverses (75 K€).
Les prêts sont généralement assortis d'inscriptions hypothécaires. Trois prêts ont en outre une clause de plafonnement de l'endettement consolidé du groupe à 65% de la valeur de l'actif immobilier. L'échéancier de ces crédits figure dans le tableau ci‐ après.
| CAPITAUX RESTANT DUS SUR LES CREDITS | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Référence client | CRD à la date de clôture |
Moins de 1 an | De 1 à 2 ans | De 2 à 3 ans | De 3 à 4 ans | De 4 à 5 ans | 5 ans et plus | |||
| La Courneuve ‐ 7.5ME | 5 111 | 646 | 681 | 719 | 758 | 800 | 1 507 | |||
| Emerrainville ‐ 3.350ME | 2 458 | 198 | 209 | 222 | 235 | 249 | 1 345 | |||
| Trappes Pascal ‐ 2.3ME | 1 741 | 133 | 140 | 149 | 157 | 167 | 995 | |||
| Alouette ‐ 2.240ME | 1 697 | 129 | 137 | 145 | 153 | 163 | 970 | |||
| Dimotrans ‐ 4.750ME | 3 659 | 270 | 286 | 303 | 321 | 340 | 2 140 | |||
| Croissy ‐ 3.8ME | 2 007 | 492 | 522 | 554 | 438 | |||||
| La Houssaye ‐ 1.986ME | 277 | 277 | ||||||||
| Botzaris ‐ 2.5ME | 603 | 294 | 309 | |||||||
| Quelmees ‐ 8.5ME | 4 914 | 218 | 218 | 218 | 218 | 4 043 | ||||
| Juvisy ‐ 2.625ME | 1 093 | 79 | 1 014 | |||||||
| Aubergenville ‐ 2.9ME | 1 521 | 299 | 313 | 328 | 343 | 238 | ||||
| Cauffry Les Ulis ‐ 5.6ME | 1 414 | 127 | 134 | 141 | 148 | 156 | 709 | |||
| Rueil ‐ 2.475ME | 1 039 | 74 | 965 | |||||||
| Vaux Foch ‐ 3.2ME | 661 | 525 | 136 | |||||||
| int courus et divers | 214 | |||||||||
| Total | 28 409 | 3 760 | 5 064 | 2 777 | 2 771 | 6 155 | 7 667 |
Les emprunts ont fortement baissé au 31/12/2012 suite aux cessions de certains actifs.
Emprunts et dettes financières divers (8 K€) : il s'agit du compte courant d'associé qui n'a pas été converti en actions fin 2001.
Dépôts de garantie (1 064K€) : il s'agit des dépôts reçus des locataires.
Il s'agit de factures diverses à régler au début de 2012 dont 95 K€ d'intra‐groupe et 180 K€ de factures non parvenues au 31/12/12.
Il s'agit notamment du redressement fiscal La Courneuve 215 K€ et Taxe sur les Bureaux 2008 pour 24 K€, Redevance Bureaux Vitry 40 K€, contribution sociale de solidarité des sociétés 18 K€ et de la TVA à payer pour 714 K€, salaires et charges sociales pour 46 K€.
Il s'agit notamment des acomptes perçus pour la cession d'actif La Houssaye‐en Brie (180 K€), des jetons de présence du conseil de surveillance (100 K€),des comptes courants créditeurs des filiales ainsi que les intérêts à payer aux filiales au titre de l'exercice écoulé (59 K€ contre 3 306 K€ en 2011, Paref ayant intégralement remboursé le compte courant de Paref gestion), des avoirs à établir (46 K€) et des locataires créditeurs (84 K€)
Il s'agit de loyers et charges facturés en décembre 2012 au titre de 2013 pour 1 889 K€ ainsi que les droits d'entrée pour 152 K€.
loyers nets 9 182
Ce poste comprend les loyers des immeubles d'habitation (1 237 K€), des immeubles commerciaux (7 945 K€) Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les revenus tirés des biens donnés en location sont quittancés à terme à échoir, le montant des loyers appelés sur la période suivante sont constatés en produits constatés d'avance.
Charges locatives refacturées 2 121
Ce poste correspond aux charges récupérées sur les locataires
Reprises de provisions 3 692
Ce poste comprend les reprises sur provisions sur immeubles pour 3 374 K€, les reprises pour provisions sur contrats de crédit‐bail pour 110 K€, les reprises pour provisions pour clients douteux pour 99 K€ et les reprises pour provisions pour risques et charges pour 79 K€.
Voir aussi le tableau de la note D5
Autres produits 456
Ce poste comprend les prestations de management du groupe refacturées selon les conventions à chaque filiale en fonction de son chiffre d'affaires (242 K€) et les refacturations de personnel à la filiale Paref Gestion (214 K€).
Cette rubrique comprend :
Ces charges comprennent des pertes sur créances irrécouvrables sur locataires (124 K€) les services extérieurs (205 K€), les frais de gestion technique par Paref Gestion (393 K€), des honoraires d'avocats, banquiers et commissaires aux comptes (585 K€), les autres impôts (140 K€) et les jetons de présence (100 K€).
Le personnel de Paref est au nombre de 2. Les salaires font l'objet d'une refacturation partielle à la société Paref Gestion.
Ce poste comprend 2 620 K€ de dotations aux amortissements, 954 K€ de dépréciations d'immeubles et 480 K€ de dotations aux provisions.
Les dotations aux amortissements se ventilent en
| | Immobilisations incorporelles | = | 504 (note C1) |
|---|---|---|---|
| | Immobilisations corporelles | = | 2 116(note C2) |
| | Total des dotations | = | 2 620 |
La variations des dépréciations d'immeubles figure en note C2 et dans le tableau ci‐dessous en première ligne
Les dotations aux provisions, d'un montant de 480 K€ se ventilent en (voir aussi tableau ci‐dessous)
| | Clients | = | 380 (note C4) |
|---|---|---|---|
| | Stocks options | = | 80 (note C9) |
| | Retraite | = | 12 (note C9) |
| Variation des Provisions | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en K€ | 31‐déc.‐11 | dotations | reprises | 31‐déc.‐12 | |||
| provisions pour dépréciations des immobilisations corporelles | 7 768 | 954 | 3 374 | 5 348 | |||
| provisions pour dépréciations des immobilisations financières | 181 | 5 | 138 | 48 | |||
| provisions pour dépréciations des clients et comptes rattachés | 853 | 380 | 99 | 1 134 | |||
| provisions pour dépréciations des valeurs mobilières de placement | 0 | 312 | 312 | ||||
| provisions pour risques et charges | 1 105 | 796 | 189 | 1 712 | |||
| total | 9 906 | 2 448 | 3 800 | 8 554 | |||
| ventilation | |||||||
| dotations et reprises d'exploitation | 2 131 | 3 662 | |||||
| dotations et reprises financières | 317 | 138 | |||||
| total des dotations et reprises | 2 448 | 3 800 |
Les produits financiers comprennent notamment les dividendes versés par Paref Gestion (2 372 K€), et Vivapierre (250 K€) Novapierre (136 K€) et Interpierre (572 K€). Ils comprennent également les intérêts reçus des filiales, au taux de 3,39%, plafond autorisé par l'administration fiscale pour 2012 soit (262 K€), reprise sur dépréciation de titres d'Interpierre en 2011 de 138 K€ et le produit du placement de la trésorerie (11 K€). Ils comprennent enfin les intérêts des avances preneur dans le cadre des contrats de crédit‐bail immobilier des immeubles de Pantin , de Bondy et de Fontenay Le Fleury (80 K€).
Les charges financières comprennent essentiellement les intérêts et commissions payés aux banques (2 164 K€), une provision pour perte de swaps (696 K€) et provision pour dépréciation des actions auto‐détenues (312 K€) et les provisions pour dépréciations des usufruits (76 K€) cf. Note C6.
Le résultat exceptionnel comprend notamment les moins‐values des cessions des immeubles pour 1 365 K€
Ce montant comprend un reliquat 2011 de 13 K€.
Engagements donnés : Paref a donné sa caution dans le cadre des crédits bancaires accordés à sa filiale Parus. L'encours de ces crédits au 31 décembre 2012 se monte à 1 785 K€. Paref a nanti les titres de sa filiale Dax Adour, en garantie du crédit bancaire de cette dernière dont le capital restant du s'élève à 11 663 K€. PAREF et parallèlement GA Promotion se sont portées caution des Banques au titre de l'emprunt consenti à la société Wep Watford (détenue conjointement par Paref et GA Promotion), chacune à hauteur de cinq millions d'euros, sans solidarité entre Paref et GA Promotion.
Au 31 décembre 2012, la plupart des immeubles de la société sont hypothéqués ou font l'objet de privilège de prêteur de deniers en garantie d'un montant total d'emprunts de 28 195 K€.
La société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé pour le 4 ème étage le 24 octobre 2006 pour neuf ans, avec faculté de résiliation triennale. Le bail pour le 6ème étage a été signé le 1er octobre 2012 pour neuf ans, avec faculté de résiliation triennale. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit à la date de clôture :
| 31‐déc‐12 | 31‐déc‐11 | |
|---|---|---|
| Moins d'un an | 255 | 226 |
| De 1 à 3 ans | 510 | |
| Total | 765 | 226 |
Les titres de la société Vivapierre sont nantis, au 31 décembre 2012, au profit d'une banque à hauteur de 3 000 K€ en garantie d'une autorisation de découvert du même montant.
Un locataire de la Courneuve bénéficie d'une option d'achat pour un prix de 14 000 K€ partiellement indexé sur le coût de la construction. Cette option est exerçable pendant un délai de six mois à compter du 1er octobre 2012.
Le locataire de l'immeuble situé à La Houssaye‐en‐Brie bénéficie d'une option d'achat pour un montant de 3 750 K€ partiellement indexé sur le coût de la construction. Cette option est exerçable pendant un délai de vingt‐quatre mois à compter du janvier 2014.
Paref a conclu plusieurs contrats d'instruments dérivés destinés à couvrir ses emprunts à taux variables:
‐ Avec la banque Fortis BNP 3 swaps destinés à couvrir l'emprunt fait pour l'acquisition de l'immeuble Alouette à La Houssaye ainsi que l'emprunt souscrit en 2007 pour l'acquisition du portefeuille Quelmees. Le dernier est destiné à couvrir le contrat de crédit‐bail de Croissy Beaubourg. Les conditions respectives de ces swaps sont : 3,10%, 4,00% et 3,34% contre euribor 3 mois.
Paref a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2012, le montant de ces garanties s'élève à 877 K€.
Trois promesses de ventes existent à fin 2012. La première, signée en juin 2010 avec avenant du 29 juin 2012 au prix de 3 900 K€ sur l'immeuble rue de la Fresnerie à Fontenay Le Fleury sous diverses conditions suspensives, notamment d'obtention de permis de construire, la seconde en juillet 2012 au prix de 3 100 K€ sur l'immeuble situé à Rueil‐Malmaison, la troisième en décembre 2012 au prix de 3 300 K€ sur l'immeuble situé à La Houssaye en Brie.
| Engagements de crédit‐bail | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Redevances payées | Redevances restant à payer | Prix | ||||||
| Postes du bilan | de l'exercice |
cumulées | jusqu'à 1 an |
de 1 à 5 ans |
plus de 5 ans |
Total à payer |
d'achat résiduel |
|
| Terrains | 947 | 4 120 | 963 | 3 899 | 2 144 | 7 006 | 2 593 | |
| Constructions | 2 209 | 9 612 | 2 247 | 9 099 | 5 002 | 16 348 | 6 051 | |
| Totaux | 3 156 | 13 732 | 3 210 | 12 998 | 7 146 | 23 354 | 8 644 |
| Immobilisations de crédit‐bail | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Postes du | Coût | Dotation aux amortissements (2) |
Valeur nette | ||||
| bilan | d'entrée (1) | de l'exercice cumulées |
|||||
| Terrains | 11 819 | 11 819 | |||||
| Constructions | 27 577 | 1 005 | 5 345 | 22 232 | |||
| Totaux | 39 396 | 1 005 | 5 345 | 34 051 | |||
| (1) Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats. | |||||||
| (2) Dotation de l'exercice et dotations cumulées qui auraient été |
enregistrées pour ces biens s'ils avaient été acquis.
Les tableaux ci‐après font ressortir l'échéancier des créances et dettes de Paref et le détail par actif financé ainsi que le détail des créances et dettes relatives à des entreprises liées.
| ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| montants en K€ | Moins de 1 an | 1 à 2 ans | 2 à 5 ans | Plus de 5 ans | Total | ||
| Créances | |||||||
| Prêts | 158 | 169 | 592 | 471 | 1 390 | ||
| Autres immobilisations financières | 1 406 | 82 | 1 488 | ||||
| dépôts de garantie versés | 71 | 71 | |||||
| Comptes clients | 4 752 | 4 752 | |||||
| créances fiscales et sociales | 244 | 244 | |||||
| Associés | 9 888 | 9 888 | |||||
| Autres créances | 601 | 601 | |||||
| charges constatées d'avance | 90 | 90 | |||||
| Total créances | 17 139 | 169 | 663 | 554 | 18 524 | ||
| Dettes | |||||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 3 974 | 5 064 | 11 704 | 7 667 | 28 409 | ||
| emprunts et dettes financières divers | 8 | 8 | |||||
| Dépôts de garantie reçus | 1 064 | 1 064 | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 376 | 376 | |||||
| Dettes fiscales et sociales | 1 057 | 1 057 | |||||
| Associés | 59 | 59 | |||||
| Dettes diverses | 410 | 410 | |||||
| Produits constatés d'avance | 2 041 | 2 041 | |||||
| Total dettes | 8 989 | 5 064 | 11 704 | 7 667 | 33 424 |
A l'exception des transactions suivantes, aucune autre transaction avec des parties liées n'a été enregistrée en 2012 :
| Rémunérations payées aux principaux dirigeants en K€ | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| a ) avantages à court terme | 478 | 446 |
| b) avantages postérieurs à l'emploi | ||
| c) autres avantages à long terme | ||
| d) indemnités de fin de contrat de travail | 100 | |
| e) paiement fondé sur des actions | 4 | 2 |
| total | 482 | 548 |
| ENTREPRISES LIEES | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Entreprises | ||||||
| K€ | Liées | Participations | ||||
| Participations, nettes de provisions pour dépréciation | 19 907 | 7 174 | ||||
| Clients | 658 | |||||
| Créances associés | 11 197 | |||||
| Autres créances | ||||||
| Dettes fournisseurs | 361 | |||||
| Dettes associés | 3 306 | |||||
| Autres dettes | ||||||
| Produits d'exploitation | 490 | |||||
| Charges d'exploitation | 573 | |||||
| Produits financiers | 2 942 | |||||
| Charges financières | 34 | |||||
| Impôts |
TEM IdF qui a signé un bail de 6 ans fermes sur l'intégralité des surfaces de La Houssaye en septembre 2012 a été placé en procédure de règlement judiciaire.
Un jugement du tribunal de commerce d'Evry a prononcé en date du 14 janvier 2013 la liquidation judiciaire de la société Atryos, locataire de Vaux le Pénil. Une société s'est d'ores et déjà manifestée pour prendre à bail les locaux. Les créances sur Atryos sont entièrement provisionnées.
Le permis de construire déposé par le bénéficiaire de la promesse de l'ancienne clinique de Gentilly a fait l'objet d'un recours en date du 22 janvier 2013. Des négociations sont en cours. Le processus de vente devrait donc être retardé.
Le locataire principal de La Courneuve dispose d'une option d'achat exerçable entre le 1er octobre 2012 et le 31 mars 2013 au prix de 14 M€. Elle porte sur l'ensemble du site. L'option prévoit que le prix est partiellement indexé sur l'ICC et qu'il est augmenté du coût des travaux de grosses réparations supporté par le propriétaire depuis la signature du bail. Le locataire a adressé en date du 19 mars un courrier manifestant son intention de lever l'option, mais à un prix inférieur au prix révisé. Des négociations sont en cours et une promesse pourrait être signée avant fin avril.
| K€ | Capital | Réserves et report à |
% du capital détenu |
Valeur comptable des titres détenus |
Prêts et avances consentis |
CA HT du dernier |
Résultat du dernier |
Dividendes encaissés |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| nouveau | brut | net | exercice | exercice | |||||
| Paref Gestion | 253 | 574 | 99,87% | 4 530 | 4 530 | 0 | 6 889 | 1 495 | 2 372 |
| Parmarch | 10 | 18 | 100,00% | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Parus | 2 | 1 144 | 99,00% | 1 848 | 1 848 | 69 | 1 072 | 159 | 0 |
| Dax Adour | 1 000 | ‐18 | 100,00% | 1 678 | 1 678 | 3 320 | 1 609 | 96 | 0 |
| Vivapierre | 28 459 | 111 | 27,24% | 6 871 | 6 871 | 0 | 256 | 752 | 250 |
| Polypierre | 579 | 0 | 74,18% | 470 | 429 | 0 | 0 | ‐7 | 0 |
| Polybail | 2 | 0 | 100,00% | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Interpierre | 0 | 947 | 56,20% | 10 913 | 10 913 | 0 | 4 146 | 1 440 | 572 |
| Wep Watford | 11 306 | ‐172 | 50,00% | 629 | 629 | 6 329 | 0 | ‐142 | 0 |
| I | |||||||||
| Total | 41 611 | 2 604 | 26 951 | 26 910 | 9 717 | 13 972 | 3 793 | 3 193 |
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes C2 et C3 de l'annexe relative aux immobilisations corporelles et financières indiquent que votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de dépréciation de ces actifs quand la valeur actuelle est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur d'usage et de la valeur de marché. En particulier, l'estimation de la valeur de marché du patrimoine immobilier résulte, à chaque arrêté, de procédures d'évaluation menées par des experts immobiliers indépendants.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent, à revoir les calculs effectués par la société et à nous assurer que le niveau de dépréciation était cohérent avec ces données.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225‐102‐1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Neuilly‐sur‐Seine et Paris, le 24 avril 2013
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit R B A S.A.
Jean‐François Châtel Christine Leneveu
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‐fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225‐58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R 225‐58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225‐86 du code de commerce.
En application de l'article R.225‐57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
| date de la convention |
adresse de l'immeuble | usufruit (€) | nue propriété (€) |
valeur totale hors frais (€) |
loyer 2011 (€) |
|---|---|---|---|---|---|
| 27‐juin‐02 | 2 à 8 rue Maurice de Fontenay Paris | 830 506 | 1 537 956 | 7 609 000 | 132 769 |
| 29‐mai‐02 | 222‐224 rue La Fayette Paris | 432 193 | 802 644 | 5 039 000 | 83 914 |
| 2‐nov.‐04 | 70 bis, rue Botzaris Paris | 3 000 000 | 7 725 000 | 20 855 000 | 735 835 |
Au titre de ces conventions, l'usufruitier du bien (Paref), pour une durée de 10 ans, délègue l'ensemble de ses prérogatives en matière de gestion au nu‐propriétaire (SCPI Pierre 48), qui s'oblige à assurer cette gestion par l'intermédiaire de Paref Gestion (la société de gestion).
Pour l'immeuble rue Maurice de Fontenay, le nu‐propriétaire ne supporte que les grosses réparations définies à l'article 606 du code civil, dès qu'elles deviendront nécessaires.
Il n'y a pas eu de travaux de cette nature au titre de cet exercice.
Pour l'immeuble rue La Fayette, l'avenant du 15 décembre 2003 à l'acte d'acquisition du 29 mai 2002 précise qu'à compter du 1er janvier 2003 et pendant toute la durée du démembrement, le coût de tous les travaux d'entretien ou de grosses réparations incombant à l'une ou l'autre partie, y compris ceux à effectuer dans les parties privatives, sera réparti comme suit : Paref (usufruitier) paiera 3,5% par année restant à courir, le solde étant à la charge de Pierre 48 (nu‐propriétaire).
A ce titre, le montant comptabilisé en charges pour cet exercice est nul.
Le nu‐propriétaire (Pierre 48) s'oblige pour l'immeuble rue Botzaris à supporter les dépenses autres que les charges de copropriété ainsi que tous les travaux, les réparations d'entretien et les grosses réparations visées par l'article 605 et définies à l'article 606 du code civil, dès qu'elles deviendront nécessaires.
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.
Modalités : Selon cette convention, Paref s'engage à acquérir l'usufruit temporaire sur 10 ans de tout immeuble qui lui sera transmis par Paref Gestion, agissant pour le compte de la SCPI Pierre 48 en qualité de gérant statutaire. Paref Gestion s'engageant à transmettre à Paref tout projet d'acquisition de la SCPI Pierre 48 susceptible d'être démembré.
Le prix d'acquisition de l'usufruit sera fixé à sa valeur d'expertise, éventuellement diminuée en fonction du ratio : prix d'acquisition / valeur de l'expertise de la pleine propriété, s'il est inférieur à 1.
Au titre de cette convention, l'usufruitier délègue l'ensemble de ses prérogatives en matière de gestion au nu‐propriétaire, qui s'oblige à assurer cette gestion par l'intermédiaire de Paref Gestion (société de gestion).
Le nu‐propriétaire (Pierre 48) s'oblige à supporter les dépenses autres que les charges de copropriété ainsi que tous les travaux, les réparations d'entretien et les grosses réparations visées par l'article 605 et définies à l'article 606 du code civil, dès qu'elles deviendront nécessaires.
Neuilly‐sur‐Seine et Paris, le 24 avril 2013
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit R B A S.A.
Jean‐François Châtel Christine Leneveu
| BILAN ACTIF (en milliers d'euros ) | Note | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | |||
| Immeubles de placement | 10 | 140 928 | 148 117 |
| Immobilisations incorporelles | 11 | 3 045 | 3 656 |
| Immobilisations corporelles | 47 | 37 | |
| Immobilisations financières | 12 | 9 224 | 2 333 |
| Titres mis en équivalence | 13 | 10 531 | 8 606 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 14 | 1 041 | 987 |
| Total actifs non courants | 164 817 | 163 736 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks | 0 | 0 | |
| Clients et autres débiteurs | 15 | 4 572 | 3 717 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 15 | 663 | 1 143 |
| Instruments dérivés | 16 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 17 | 10 068 | 6 285 |
| Total actifs courants | 15 303 | 11 145 | |
| Actifs non courants destinés à la vente | 18 | 10 900 | 21 250 |
| TOTALDE L' ACTIF | 191 020 | 196 131 | |
| BILAN PASSIF (en milliers d'euros ) | Note | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
| Capitaux propres | |||
|---|---|---|---|
| Capital social | 19/20 | 30 218 | 25 181 |
| Primes liées au capital | 31 638 | 29 380 | |
| Réserves de la juste valeur | 2 294 | 2 723 | |
| Variation de valeur des instruments de couverture | ‐1 919 | ‐2 446 | |
| Réserves consolidées | 20 582 | 20 774 | |
| Résultat consolidé | 6 082 | 536 | |
| Capitaux propres – part du Groupe | 88 894 | 76 148 | |
| Intérêts minoritaires | 8 397 | 4 414 | |
| Total des capitaux propres | 97 291 | 80 562 | |
| PASSIF | |||
| Passifs non courants | |||
| Emprunts bancaires, part à long terme | 21 | 75 923 | 85 540 |
| Impôts différés passifs, nets | 22 | 1 112 | 2 237 |
| Provisions | 23 | 279 | 301 |
| Total des passifs non courants | 77 315 | 88 077 | |
| Passifs courants | |||
| Emprunts bancaires, part à court terme | 20 | 7 701 | 16 610 |
| Instruments dérivés | 16 | 3 198 | 2 738 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 24 | 655 | 1 484 |
| Dettes fiscales et sociales | 25 | 1 608 | 3 595 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 27 | 3 253 | 3 067 |
| Total des passifs courants | 16 414 | 27 492 | |
| TOTAL DES DETTES | 93 729 | 115 570 | |
| TOTAL DU PASSIF | 191 020 | 196 131 |
| COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros, sauf données par actions ) | Note | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|---|
| Loyers | 28/30 | 14 553 | 17 179 |
| Charges locatives refacturées | 3 578 | 3 740 | |
| Charges locatives | ‐4 558 | ‐4 978 | |
| Autres produits et charges sur immeubles | ‐387 | 72 | |
| Revenus nets locatifs | 13 185 | 16 014 | |
| Commissions de gestion, de souscription | 29/30 | 6 067 | 9 225 |
| Autres produits | 38 | 168 | |
| Marge sur opérations de marchand de biens | 0 | 0 | |
| Frais de personnel | 31 | ‐2 613 | ‐2 424 |
| Autres frais généraux | 32 | ‐3 505 | ‐5 441 |
| Autres charges | 33 | ‐1 194 | ‐1 524 |
| Résultat brut d'exploitation | 11 979 | 16 018 | |
| Résultat de cession des immeubles détenus à court terme | 394 | ‐191 | |
| Résultat de cession des immeubles de placement | 0 | 0 | |
| Variation nette de la juste valeur des immeubles de placement | ‐1 213 | ‐8 039 | |
| Résultat opérationnel après ajustement des valeurs | 11 160 | 7 788 | |
| Coût de l'endettement financier net | 34 | ‐5 334 | ‐6 653 |
| Autres produits et charges financiers | 35 | ‐481 | ‐645 |
| Résultat net avant impôt | 5 345 | 490 | |
| Charge d'impôt | 36 | 13 | ‐1 332 |
| Quote‐part de résultat mis en équivalence | 13 | 1 379 | 1 477 |
| Résultat net | 6 737 | 635 | |
| intérêts minoritaires | 656 | 99 | |
| Résultat net part du groupe | 6 082 | 536 | |
| Résultat par action pondéré, ajusté et dilué en euro | 5,50 | 0,54 | |
| Résultat par action pondéré, ajusté et non dilué en euro | 5,50 | 0,54 |
| En milliers d'euros | Note | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé (part du groupe) | 6 082 | 536 | |
| Variation de valeur des instruments de couverture | 16 | 527 | 423 |
| Résultat global | 6 609 | 959 |
| En milliers d'euros | Capital social |
Primes liées au capital |
Réserves de la juste valeur |
Variation de valeur des instruments de couverture |
Réserves et bénéfices non distribués |
Total des capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Solde au 1er janvier 2011 | 25 181 | 29 380 | 3 156 | ‐2 869 | 24 715 | 79 563 |
| Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente |
18 | 18 | ||||
| répartition sur dix ans de la réserve de juste valeur du fonds de commerce |
‐445 | 445 | 0 | |||
| Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés |
423 | 423 | ||||
| Résultat net consolidé | 536 | 536 | ||||
| Diminution du capital | 0 | |||||
| Augmentation du capital | 0 | |||||
| Distribution de dividendes | ‐4 943 | ‐4 943 | ||||
| Autres variations | ‐6 | 21 | 15 | |||
| Titres auto‐détenus | ‐13 | ‐13 | ||||
| Engagements sociaux | 0 | |||||
| Variation du périmètre | 549 | 549 | ||||
| Solde au 1er janvier 2012 | 25 181 | 29 380 | 2 723 | ‐2 446 | 21 310 | 76 148 |
| Ajustement à la juste valeur des actifs disponibles à la vente |
24 | 24 | ||||
| répartition sur dix ans de la réserve de juste valeur du fonds de commerce |
‐446 | 446 | 0 | |||
| Ajustement à la juste valeur des instruments dérivés |
527 | 527 | ||||
| Résultat net consolidé | 6 082 | 6 082 | ||||
| Diminution du capital | 0 | |||||
| Augmentation du capital | 5 037 | 2 257 | 7 294 | |||
| Distribution de dividendes | ‐988 | ‐988 | ||||
| Autres variations | 1 | 17 | ‐238 | ‐220 | ||
| Titres auto‐détenus | 28 | 28 | ||||
| Engagements sociaux | 0 | |||||
| Variation du périmètre | 0 |
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Flux d'exploitation | ||
| Résultat net | 6 737 | 635 |
| Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie: | ||
| Dotations aux amortissements et provisions | 909 | 738 |
| Dotations de pertes de valeurs | 0 | 0 |
| Réévaluations à la juste valeur immeubles de placements | 1 213 | 8 039 |
| Réévaluations à la juste valeur des instruments dérivés | 618 | 625 |
| Réévaluations à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente | 199 | 740 |
| Variation des impôts | ‐13 | 1 332 |
| Plus ou moins values de cession d'immobilisations nettes d'impôt | ‐394 | 191 |
| Autres charges calculées | ‐40 | ‐22 |
| Quote‐part des résultats des sociétés mises en équivalence | ‐1 379 | ‐1 477 |
| Capacité d'auto‐financement après coût de l'endettement financier et avant impôt | 7 850 | 10 801 |
| Coût de l'endettement financier net | 5 019 | 6 653 |
| Impôts payés | ‐1 550 | ‐949 |
| Capacité d'auto‐financement avant coût de l'endettement financier et après impôt | 11 319 | 16 505 |
| Autres variation du BFR | ‐2 273 | ‐472 |
| Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles | 9 046 | 16 033 |
| Flux d'investissements | ||
| Acquisition des immeubles de placement | ‐3 170 | ‐9 792 |
| Acquisition des actifs disponibles à la vente | 0 | 0 |
| Autres acquisitions d'immobilisations | ‐2 958 | ‐367 |
| Prix de cession des immeubles de placement | 10 500 | 30 107 |
| Prix de cession des actifs disponibles à la vente | ||
| Remboursement d'immobilisations financières | 0 | 17 |
| Paiement de l'exit tax | 0 | ‐192 |
| Produits financiers reçus | 250 | 250 |
| Incidence des variations de périmètres | 7 886 | 2 629 |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités d'investissement | 12 508 | 22 652 |
| Flux de financement | ||
| Augmentation de capital | 7 294 | 0 |
| Titres d'autocontrôle | 29 | ‐9 |
| Augmentation des emprunts bancaires | 0 | 974 |
| Variation des autres dettes financières | 0 | 0 |
| Remboursements des emprunts | ‐18 568 | ‐25 541 |
| Frais d'acquisition des emprunts | 0 | 0 |
| Intérêts payés | ‐5 223 | ‐6 702 |
| Dividendes versés aux actionnaires | ‐1 304 | ‐5 171 |
| Flux de trésorerie utilisés par les activités de financement | ‐17 772 | ‐36 449 |
| Augmentation / (Diminution) de la trésorerie | 3 783 | 2 236 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice | 6 285 | 4 049 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice | 10 068 | 6 285 |
En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 décembre 2012 du Groupe ont été arrêtés conformément aux normes comptables internationales en vigueur, telles qu'adoptées par l'Union européenne (ci‐après les « normes IFRS »). Ces normes intègrent les normes comptables internationales (IAS/IFRS), les interprétations du comité d'interprétation des normes comptables internationales ou Standing Interprétations Committee (SIC) et du comité d'interprétation des normes ou International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) au 31 décembre 2012 applicables à ce jour.
Les comptes ont été soumis à l'examen du Comité d'audit du 20 mars 2013, puis ont été arrêtés par le Directoire et soumis à l'examen du Conseil de surveillance le même jour.
| 31-déc.-12 | 31-déc.-11 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SOCIETES CONSOLIDEES | % de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation |
% de contrôle | % d'intérêt | Méthode de consolidation |
| SA PAREF | Société mère | Société mère | I.G. | Société mère | Société mère | I.G. |
| SA PAREF GESTION | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SARL PARMARCH | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SCI PARUS | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SAS WEP WATFORD (1) | 50% | 50% | M.E.E. | 100% | 100% | I.G. |
| SARL WEP WATFORD II (1) |
N/A | N/A | N/A | 100% | 100% | I.G. |
| SARL DAX ADOUR | 100,00% | 100,00% | I.G. | 100,00% | 100,00% | I.G. |
| SPPICAV VIVAPIERRE | 27,24% | 27,24% | M.E.E. | 27,24% | 27,24% | M.E.E. |
| SCPI INTERPIERRE | 58,60% | 58,60% | I.G. | 70,77% | 70,77% | I.G. |
(1) La SARL WEP WATFORD a absorbée la SARL WEP WATFORD II puis a été transformée en SAS en 2012. 50% de ses titres ont également été acquis par le groupe GA
La société Paref (l'abréviation de "Paris Realty Fund") a été constituée en 1997 sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions (SCA) à capital variable, de droit français. A l'occasion de son introduction en bourse en 2005, Paref a adopté la forme juridique de SA à Directoire et Conseil de Surveillance. Le Groupe Paref a pour objet social la constitution et la gestion d'un patrimoine diversifié d'immeubles, tant directement que par la voie de prise de participations dans des sociétés existantes ou en création, ainsi que la gestion d'actifs pour compte de tiers via sa filiale Paref Gestion détenue à 100%. Paref Gestion, société de gestion d'actifs pour compte de tiers agréée par l'AMF a obtenu en février 2008 l'agrément de société de gestion de portefeuille et s'occupe de gestion de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), d'organismes de placement collectif en immobilier (OPCI), de sociétés foncières et immobilières ainsi que de gestion et transaction immobilière. Le Groupe a par ailleurs une activité de marchand de biens à travers sa filiale Parmarch.
Le Groupe emploie 25 personnes. Son siège social est situé 8 rue Auber à Paris 9ème. Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2012 en normes IFRS ont été arrêtés par le Directoire lors de sa réunion du 20 mars 2013.
Depuis 1998, la Société Paref, société mère du Groupe PAREF, a acquis des immeubles commerciaux et d'habitation soit en propre soit par le biais de ses filiales, et développe 3 secteurs d'activité (note 9) :
Investissement direct : Paref investit dans des immeubles à usage commercial (bureaux, locaux d'activité, etc.) en région parisienne ou en province, sélectionnés selon la durée des baux et la qualité des locataires. Ces investissements sont actuellement constitués de 39 immeubles. Paref investit également dans le secteur résidentiel, mais uniquement à ce jour dans le cadre d'usufruits temporaires, qui portent au 31 décembre 2012 sur 5 immeubles d'habitation.
Paref a lancé la construction d'un immeuble de bureaux HQE/BBC, « le Gaïa », dans le cadre d'une opération de co‐investissement avec GA Promotion. Un marché de travaux a été conclu concomitamment avec la société GA Entreprise. Les travaux ont débuté en avril 2012 et la livraison de l'immeuble est prévue en août 2013, conformément au calendrier. Préalablement à cet investissement, le Groupe a cédé à GA Promotion 50% des titres la société Wep Watford détentrice du projet de construction afin de réduire le risque inhérent à ce projet d'envergure.
Les actifs immobiliers détenus par le Groupe représentent ainsi au 31 décembre 2012 une surface de 230 000 m² (en diminution de 3 000 m² du fait, notamment, de la vente de l' immeubles de Berger et d'un plateau de l'immeuble de Clichy ainsi que de l'acquisition en décembre 2012, par Interpierre, d'un immeuble de bureaux BBC sur l'aéroport de Lyon Saint Exupéry . Par ailleurs, Paref détient des titres de SCPI acquis en pleine propriété ou en usufruit, pour une valeur de 1,0 M€, ainsi que des titres d'OPCI, essentiellement Vivapierre, dont Paref détient 27% du capital. Cette participation, mise en équivalence au bilan, est évaluée 9,8 M€ sur la base du dernier actif net.
Les actifs gérés pour compte de tiers par Paref Gestion représentent au 31 décembre 2012 une surface de 201 000 m² et une valeur de 593 M€ en progression par rapport à fin 2011 (576 M€) du fait notamment de la poursuite de la collecte des SCPI, notamment chez la SCPI Pierre 48.
Les revenus locatifs de l'exercice s'élèvent à 18,1 M€ contre 21,2 M€ en 2011. La baisse de 3,1 M€ provient pour 2,8 M€ de certains usufruits temporaires arrivés à échéance et des cessions réalisées au cours de l'exercice. A périmètre comparable, les loyers (et charges récupérées) reculent de 0,7%.
Les commissions de gestion (incluant les commissions de gestion sur encours et les commissions de souscription) ont représenté 6,1 M€ contre 9,2 M€ en 2011. Les commissions de souscriptions sont passées de 6,8 M€ en 2011 à 3,3 M€ en 2012. Cette diminution s'explique surtout par la baisse de la collecte de la SCPI Novapierre (murs de magasin) qui avait été exceptionnelle en 2011. Les commissions de gestion sur encours des SCPI et OPCI, continuent de croître sous l'effet de l'augmentation des actifs gérés sur la période (2,8 M€ contre 2,4 M€ en 2011).
Les autres produits s'élèvent à 38 K€ (contre 168 K€ en 2011).
Après déduction des charges d'exploitation et des autres charges, le résultat brut d'exploitation consolidé s'élève à 12,0 M€ contre 16,0 M€ en 2011, soit une relative stabilité.
La variation de juste valeur des immeubles de placement s'élève à ‐1,2 M€, à comparer à ‐8,0 M€ en 2011. Hors l'écart au titre des usufruits d'habitation correspondant à leur amortissement économique (‐1,2 M€), la valeur des immeubles est stable. Le résultat opérationnel après ajustement des valeurs est de 11,2 M€ (contre 7,8 M€ en 2011).
Le coût de l'endettement financier diminue de 21 % à 5,3 M€ contre 6,7 M€, en raison de la réduction de l'endettement sur la période (‐18,5 M€) .
Le résultat net avant impôt de l'exercice s'établit à 5,3 M€ (contre 0,5 M€ en 2011). Hors ajustement de juste valeur et plus values réalisées , le résultat net avant impôt est en légère baisse à 6,2 M€ contre 8,7 M€ en 2011 . La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et avant impôt s'élève à 7,8 M€ contre 10,8 M€ en 2011.
Le résultat net, après impôt et mise en équivalence de Vivapierre et de Wep Watford (+ 1,4 M€) s'élève à 6,1 M€ (contre 0,5 M€ au titre de l'exercice 2011).
Sont considérées comme filiales, toutes les entités pour lesquelles le Groupe détient le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, ce qui s'accompagne généralement d'une détention de plus de 50 % des droits de vote. Les filiales sont consolidées par intégration globale à la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sortent du périmètre de consolidation dès lors que le contrôle cesse.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable se détermine par le pouvoir de participer aux décisions financières et opérationnelles sans pour autant exercer de contrôle sur ces politiques. Elle est présumée à partir d'un pourcentage de détention de plus de 20 % des droits de vote.
Au 31 décembre 2012, le Groupe détenait 100% de ses filiales à l'exception de la société Interpierre, détenue à hauteur de 59 % et de quatre actions de Paref Gestion détenues par des personnes physiques. Le groupe détient, en outre, 27% des titres de la société Vivapierre et 50% des titres de la société Wep Watford qui font l'objet d'une mise en équivalence . Au 31 décembre 2012, le Groupe ne détient pas de droits de vote potentiels exerçables ou convertibles.
Le Groupe comptabilise ses filiales selon la méthode du coût d'acquisition. Le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date d'échange, plus les coûts directement attribuables à l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés identifiables lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués initialement à leur juste valeur à la date d'acquisition, indépendamment de l'importance des intérêts minoritaires. L'excédent du coût de l'acquisition sur la quote‐ part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables acquis est constaté en écart d'acquisition (cf. Note 5.8). Si le coût de l'acquisition est inférieur à la quote‐part du Groupe dans la juste valeur nette de l'actif de la filiale acquise, la différence est directement comptabilisée dans le compte de résultat.
Les transactions et soldes intra‐groupe ainsi que les plus‐values latentes issues de transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées. Les moins‐values latentes sont également éliminées sauf si la transaction indique que l'actif transféré s'est déprécié, dans ce cas la perte est constatée en compte de résultat. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, le cas échéant, afin d'assurer une cohérence des principes comptables adoptés par le Groupe.
Le groupe a appliqué par anticipation la norme IFRS 8 depuis l'exercice 2008. Les secteurs opérationnels présentés correspondent à ceux définis pour les besoins du reporting interne.
Le Groupe poursuit son activité, à plus de 99 % dans la zone Euro. Aucune des filiales du Groupe n'a une monnaie fonctionnelle ou de présentation autre que l'Euro. Les règles de conversion des transactions en devises et des états financiers des entités consolidées ne sont donc pas applicables pour le Groupe au 31 décembre 2012.
Les immeubles loués dans le cadre de contrats à long terme et/ou détenus pour valoriser le capital, et non occupés par les sociétés du Groupe, sont classés en tant qu'immeubles de placement. Les immeubles de placement incluent les terrains et immeubles détenus en propre, ainsi que les usufruits d'immeubles acquis et les immeubles loués détenus dans le cadre d'opérations de location financement (crédit‐bail) :
‐ l'usufruit est le droit réel lié à un immeuble de placement de percevoir, pendant une durée définie, des loyers provenant de cet immeuble dont la nue‐propriété appartient à un tiers. Les usufruits sont des droits réels sur un bien immobilier donné en location à des tiers ; ils peuvent être cédés librement sur le marché et par conséquent, ils sont classés en "Immeubles de placement".
‐ les immeubles dont le groupe est crédit‐preneur dans le cadre d'un contrat de location financement et qui sont donnés en location dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple sont classés en « immeubles de placement » dans la mesure où ils respectent la définition des contrats de location financement ; notamment ces contrats transfèrent la propriété de l'actif au preneur au terme de la durée du contrat de location. L'encours financier restant dû aux organismes de crédit‐bail est présenté en emprunt (Cf. Notes 10 et 39)
Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût, y compris les coûts de transaction. Après la comptabilisation initiale, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. La juste valeur est calculée à partir de la juste valeur hors droit d'enregistrement établie à chaque clôture par un expert immobilier externe qualifié en matière d'évaluation. La juste valeur est établie par l'expert immobilier par capitalisation des loyers ou par comparaison avec le prix de marché des transactions récentes sur des immeubles ayant des caractéristiques identiques (Cf. note 8). La juste valeur peut aussi tenir compte d'éléments particuliers retenus par la direction de la société et non pris en compte par un expert immobilier.
La juste valeur d'un immeuble de placement reflète, entre autres choses, le revenu locatif des contrats de location en cours et les hypothèses de revenu locatif pour les contrats de location futurs en tenant compte des conditions de marché actuelles, ainsi que toute sortie de trésorerie qui pourrait être prévue en ce qui concerne l'immeuble.
Les dépenses ultérieures sont imputées à la valeur comptable de l'actif seulement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Toutes les autres dépenses de réparation et de maintenance sont comptabilisées au compte de résultat au cours de la période où elles ont été engagées. Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont comptabilisées au compte de résultat.
Si le propriétaire vient à occuper un immeuble de placement, celui‐ci est reclassé dans les immobilisations corporelles et sa valeur comptable correspond alors à sa juste valeur à la date de reclassement. Un bien en cours de construction ou de développement destiné à une utilisation future en tant qu'immeuble de placement est classé et comptabilisé comme les immeubles de placement. Au 31 décembre 2012, le Groupe n'a pas d'immeubles classés en immobilisations corporelles.
Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement des meubles et équipements de bureau. Ils sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition et ils sont amortis sur une période de 5 à 10 ans.
Les immobilisations incorporelles sont composées des mandats de gestion acquis. A la date de clôture, les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur valeur réévaluée moins le cumul des amortissements, étant précisé que la valeur réévaluée des mandats de gestion a été figée à la valeur atteinte au 31 décembre 2007. La contrepartie des réévaluations antérieures figure au poste « réserve de juste valeur ».
Les mandats de gestion sont amortis sur 10 ans. Cet amortissement est comptabilisé au compte de résultat au poste « Autres charges ». La réserve de juste valeur est reprise sur 10 ans en contrepartie des réserves de consolidation.
Un test de dépréciation est effectué sur une base annuelle afin de s'assurer que la valeur nette comptable de l'actif n'est pas supérieure à la valeur recouvrable qui elle‐même est la plus élevée entre la valeur de vente nette et la valeur d'utilité.
En cas de dépréciation, la diminution de valeur s'impute en priorité sur la réserve de juste valeur.
Les actifs immobilisés corporels et incorporels qui ont une durée d'utilité indéterminée ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Les actifs pour lesquels un amortissement est appliqué font l'objet d'un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances nouvelles laissent à penser que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.
Une perte de valeur est constatée au titre de l'excédent de la valeur comptable d'un actif sur sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d'un actif diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Afin d'évaluer les pertes de valeur, les actifs sont regroupés par unités génératrices de trésorerie (UGT), c'est‐à‐dire dans les plus petits groupes identifiables d'actifs qui génèrent des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
Les écarts d'acquisition représentent l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de la société acquise, à la date de prise de contrôle. Ils sont comptabilisés en tant qu'actifs à la date de prise de contrôle. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel et ils sont évalués à leur coût, diminué d'éventuelles pertes de valeur déterminées lors du test de dépréciation. Lors du test de dépréciation, les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT). En cas de perte de valeur, celle‐ci est comptabilisée au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession de l'entité, la plus ou moins‐value de cession inclut la valeur nette comptable des écarts d'acquisition relatifs à l'entité cédée.
Le Groupe occupe un immeuble dans le cadre d'un contrat de location simple.
Les contrats de location dans lesquels les principaux risques et avantages attachés au droit de propriété sont conservés par un tiers, à savoir le bailleur, sont classés dans les contrats de location simple. C'est le cas, par exemple, de l'immeuble du siège de la Société. Les paiements, y compris les avances, au titre de ces contrats de location simple (nets de toute mesure incitative de la part du bailleur) sont constatés en charges au compte de résultat de manière linéaire sur la durée du contrat.
Les biens donnés en location dans le cadre de contrats de location simple sont comptabilisés dans les immeubles de placement au bilan (Cf. Note 10). Les loyers perçus sont généralement linéaires sur la durée des baux.
Ces biens, qui sont comptabilisés en immeubles de placement au bilan (Cf. Note 10 et note 5.4) font l'objet de conventions de sous‐location.
Ce poste comprend le compte courant de la société Wep Watford, les comptes bancaires bloqués en garantie de certains emprunts, qui sont rémunérés, ainsi que le compte relatif au contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, qui n'est pas rémunéré. Leurs valeurs nettes comptables correspondent aux montants nominaux et à leur juste valeur.
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les titres de participation non consolidés dans des sociétés, ainsi que des usufruits de parts des SCPI sur lesquelles le Groupe n'exerce pas de contrôle ni d'influence notable. Ces titres sont évalués à la juste valeur qui correspond au prix de négociation en fin d'exercice. Les variations de la juste valeur sont enregistrées en capitaux propres, dans une réserve de la juste valeur. En cas de survenance d'une perte de valeur durable sur ces actifs, celle‐ci est passée en charge.
Les créances clients comprennent les montants à recevoir de la part des locataires. Ces créances sont comptabilisées à leur coût amorti représenté par leur valeur nominale. Elles font l'objet de dépréciation en fonction du risque de non recouvrement.
Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie inclut les montants en caisse et comptes à vue, ainsi que les autres placements à court terme tels que les SICAV monétaires et les certificats de dépôt négociables. Ces derniers sont des instruments financiers très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et dont l'échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois.
Les instruments dérivés (caps et swaps de taux) contractés par le Groupe sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes.
Les caps de taux ne remplissent pas les critères de comptabilité de couverture au sens d'IAS 39. Par conséquent, les variations de justes valeurs positives ou négatives sont enregistrées au compte de résultat.
L'efficacité des swaps permet d'adopter la comptabilité de couverture (« cash flow hedge ») dans la mesure où :
‐ Une relation de couverture a été établie entre l'instrument de couverture et la dette couverte,
‐ Des tests d'efficacité sont réalisés, pour chaque relation de couverture définie, de façon prospective et rétrospective.
En conséquence, la variation de valeur de marché de la part « efficace » de l'instrument de couverture est affectée au poste de réserve intitulé « variation de valeur des instruments de couverture », sans incidence sur le résultat. L'éventuelle part « inefficace » est comptabilisée en résultat.
La valeur de marché des instruments dérivés est déterminée et confirmée par un établissement bancaire, lors de chaque arrêté de comptes.
Les actions de la société mère détenues par elle‐même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres.
Les immeubles de placement acquis en vue d'une vente future dans le cadre de l'activité marchand de biens sont classés en stocks à leur coût d'acquisition majoré des frais directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour achever le développement, le cas échéant, et des frais de vente. Le résultat de cession des immeubles dans le cadre de l'activité marchand de biens est présenté séparément dans le compte de résultat.
Les actifs non courants destinés à la vente comprennent les immeubles isolés qui sont :
Les actifs non courants destinés à la vente sont comptabilisés à la valeur la plus faible entre :
Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l'émission de nouvelles actions sont constatés en capitaux propres et présentés, nets d'impôts, en déduction des primes d'émission.
A la date de comptabilisation initiale, les emprunts sont comptabilisés à leur juste valeur, nets des coûts de transaction encourus. Les coûts d'émission ou de transaction éventuels sont amortis sur la période d'endettement.
Le taux d'intérêt effectif comprend le taux facial et l'amortissement des frais d'émission.
La partie long terme des emprunts avec une échéance supérieure à 12 mois à compter de la date de clôture est classée en passifs non courants et la partie court terme avec une échéance inférieure à 12 mois est classée en passifs courants.
Les impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires provenant de la différence entre la base fiscale et la valeur comptable des actifs et passifs figurant dans les états financiers consolidés. Toutefois, l'impôt différé n'est pas constaté lorsqu'il résulte de l'évaluation initiale d'un actif ou d'un passif dans le cadre d'une transaction autre qu'un regroupement d'entreprises qui lors de la transaction n'affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal.
Les impôts différés sont déterminés selon la réglementation et les taux d'imposition votés ou annoncés en date de clôture et compte tenu du statut fiscal de la société à l'arrêté des comptes (notamment quant à son assujettissement à l'impôt sur les sociétés sur la partie de son activité imposable). Ils sont calculés sur la base des taux qui seront applicables lorsque l'actif d'impôt différé concerné est réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Au 31 décembre 2012, le Groupe a calculé les impôts différés au taux d'imposition de 33 1/3 %, à l'exception de l'activité bénéficiant du régime SIIC qui n'est pas redevable de cet impôt. Les montants d'impôts différés ainsi déterminés ne sont pas actualisés.
Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sur lequel les différences temporelles pourront être imputées sera disponible. Cf. Note 22 "Impôts différés".
Les avantages du personnel concernent essentiellement des salaires, un plan d'intéressement pour les salariés de la Société et un régime d'indemnité de départ à la retraite prévu par la convention collective. Les salaires et les paiements relatifs au plan d'intéressement sont inscrits en charges dans la période à laquelle ils correspondent.
Les engagements résultant d'un régime à prestations définies tel que les indemnités de départ à la retraite, ainsi que leur coût, sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base des hypothèses actuarielles en fonction de la convention entre la Société et les salariés.
Ces régimes ne sont pas couverts à l'extérieur et leur engagement peut faire l'objet d'un passif au bilan. Les écarts actuariels résultent principalement des modifications d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations définies. Une provision est enregistrée dans les comptes depuis 2012 afin de couvrir cet engagement.
Des options de souscription d'actions et des actions gratuites ont été accordées aux dirigeants et aux salariés du Groupe. L'avantage accordé au titre des ces attributions, évalué à la juste valeur à la date d'attribution, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti, soit sur une durée de deux ans pour les actions gratuites, et de quatre ans pour les options de souscription d'actions, en contrepartie des capitaux propres.
Les provisions sont comptabilisées lorsque:
Les produits incluent les revenus tirés des biens donnés en location, de la prestation de services, de la gestion des biens immobiliers et les revenus de transactions immobilières. Les loyers provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Lorsque le Groupe met en place des mesures incitatives pour ses clients, le coût lié à ces mesures est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et vient en déduction des loyers. De même même lorsqu'un droit d'entré est encaissé en début de bail son montant est constaté de façon linéaire sur la durée du contrat et s'ajoute aux loyers
Les revenus tirés des biens donnés en location sont généralement quittancés à terme à échoir ; le montant des loyers appelés sur la période suivante est constaté en produits constatés d'avance.
Les revenus des prestations de services et de gestion sont comptabilisés dans la période au cours de laquelle les services sont rendus.
La distribution de dividendes aux actionnaires de la Société est comptabilisée au passif des états financiers du Groupe dans la période au cours de laquelle la distribution des dividendes est approuvée.
Les éventuels acomptes sur dividendes sont comptabilisés en diminution des capitaux propres.
Selon l'article 222‐2 du règlement général de l'AMF, en cas de changement de périmètre ayant un impact sur les comptes supérieur à 25%, l'émetteur présente une information pro forma concernant au moins l'exercice en cours. En application de l'instruction de l'AMF d'octobre 2007, des comptes pro forma doivent être établis afin de présenter l'impact de cette opération sur les états financiers du Groupe
Le montant des acquisitions et des cessions de l'exercice 2012 s'élèvent à moins de 25% des actifs de l'exercice. De ce fait, aucune information pro forma n'est nécessaire.
Les normes applicables depuis le 1er janvier 2012 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du groupe. Nous n'anticipons pas non plus d'impact significatif des normes et interprétations entrées en vigueur en 2013 à l'exception de la norme IFRS 13 dont le principal impact sera la présentation des informations relatives à la juste valeur des immeubles.
Les normes, interprétations et amendements non encore entrés en vigueur n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe et ne lui sont pas applicables compte tenu de son activité.
Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'expose aux risques suivants :
La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers. Toutefois, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d'engagement de location dont la durée et la dispersion lissent l'effet des fluctuations du marché locatif.
Le Groupe n'exerçant ses activités que dans la zone "euro", il n'est pas exposé au risque de change.
Le Groupe est exposé au risque de contrepartie compte tenu d'une certaine concentration au niveau de ses clients locataires (Cf. note 15). Des politiques sont mises en place pour s'assurer que les contrats de location sont conclus avec des clients dont l'historique de solvabilité est adapté.
Les transactions en espèces sont limitées aux institutions financières dont la qualité du crédit est élevée. Le Groupe dispose de politiques qui limitent l'importance du risque de crédit face à une institution financière, quelle qu'elle soit.
Une gestion prudente du risque de liquidité implique de maintenir un niveau suffisant de liquidités et de valeurs mobilières, une capacité à lever des fonds grâce à un montant adapté de lignes de crédit et une capacité à dénouer des positions de marché.
Il existe une clause contractuelle dans les contrats de prêts à long terme conclus avec le Crédit Agricole CIB imposant un maximum d'endettement consolidé égal à deux fois les fonds propres (LTV consolidé < 65 %) et instituant un cas de défaut croisé avec exigibilité anticipée du crédit en cas d'exigibilité anticipée de tout autre crédit de Paref ou d'une filiale d'un montant supérieur à 1,5 M€. Les contrats conclus avec Le Crédit Agricole CIB comportent en outre une clause d'exigibilité anticipée si l'Emprunteur fait l'objet d'une Offre Publique d'Achat non sollicitée. Il n'y a pas d'autre clause générale liant les crédits entre eux.
Le Groupe n'a pas d'actif financier soumis à un risque de variation de taux d'intérêts. Les emprunts du Groupe sont contractés à taux fixe ou à taux variable. Lorsqu'ils sont contractés à taux variable, ils font l'objet de cap de taux ou de swap soit au travers d'une clause intégrée dans le contrat d'emprunt soit au travers d'un contrat séparé de garantie de taux d'intérêt. A la fin de 2012, la quasi‐totalité des encours de crédit sont à taux fixe ou à taux variable capé ou swapé (Cf. notes 16 & 21).
Pour l'évaluation des immeubles de placement à chaque date de clôture des comptes, le Groupe fait appel à deux experts immobiliers externes, qualifié en matière d'évaluation. La préparation des états financiers consolidés requiert de la part de la Direction et de ces experts l'utilisation d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'impacter certains éléments d'actif et de passif et les montants des produits et des charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe et ses experts sont amenés à revoir les estimations et appréciations de manière constante sur la base de l'expérience passée et d'autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants qui figureront dans les futurs états financiers pourraient différer de ces estimations actuelles.
En temps normal, le meilleur indicateur de la juste valeur est représenté par les prix actuels sur un marché actif pour des locations et autres contrats similaires. Lorsque ces informations ne sont pas disponibles, l'expert immobilier détermine ce montant au sein d'une fourchette d'estimations raisonnables de la juste valeur. Pour prendre sa décision, l'expert tient compte d'éléments provenant de différentes sources, tels que :
Si les informations sur les prix actuels ou récents ne sont pas disponibles, la juste valeur des immeubles de placement est calculée en fonction des techniques de valorisation des flux de trésorerie actualisés. Les hypothèses d'actualisation sont basées sur les conditions de marché existant à la date de clôture. Le taux d'actualisation est déterminé par l'expert indépendant sur la base du coût du capital et d'une prime de risque variable selon la qualité des actifs.
Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : la réception des loyers ; les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; le régime fiscal du bailleur ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble ; les besoins en matière d'entretien ; et les taux d'actualisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions réelles du Groupe et à celles publiées par le marché.
Il s'agit essentiellement des mandats de gestion (Cf. note 11). La technique d'évaluation de ces actifs incorporels s'appuie sur l'utilisation des coefficients appliqués au chiffre d'affaires de la filiale du Groupe qui assure la gestion pour compte de tiers.
A compter du 1 er janvier 2008, le groupe a cessé de réévaluer le fonds de Commerce et a fixé la durée d'amortissement à 10 ans jusqu'au 31 décembre 2017.
Les secteurs opérationnels au 31 décembre 2012 se présentent comme suit (en milliers d'euros):
| 31‐déc.‐12 | Investissements directs |
gestion pour compte de tiers |
marchand de biens |
groupe |
|---|---|---|---|---|
| chiffre d'affaires (1) | 19 383 | 4 814 | 0 | 24 197 |
| coût de revient direct du chiffre d'affaires (2) | ‐4 946 | ‐1 361 | 0 | ‐6 306 |
| marge brute | 14 438 | 3 453 | 0 | 17 891 |
| autres produits | 38 | 0 | 0 | 38 |
| frais généraux | ‐2 620 | ‐2 136 | 0 | ‐4 757 |
| autres charges | ‐586 | 0 | 0 | ‐586 |
| résultat brut d'exploitation | 11 270 | 1 317 | 0 | 12 587 |
| résultat financier | ‐4 297 | 150 | 2 | ‐4 146 |
| résultat courant ‐ modèle interne (3) | 6 973 | 1 467 | 1 | 8 441 |
| variation de juste valeur des immeubles de placement et plus values | ‐491 | 0 | 0 | ‐491 |
| autres produits et charges non récurrents | ‐618 | 0 | 0 | ‐618 |
| amortissement du fonds de commerce | 0 | ‐608 | 0 | ‐608 |
| impôt | ‐150 | 164 | ‐1 | 13 |
| intérêts minoritaires | 656 | 656 | ||
| résultat net | 5 058 | 1 023 | 0 | 6 082 |
| total actif bilanciel par secteur | 187 906 | 3 376 | 6 | 191 287 |
| total dettes par secteur | 98 961 | 1 037 | 0 | 99 998 |
| 31‐déc.‐11 | Investissements directs |
gestion pour compte de tiers |
marchand de biens |
groupe |
|---|---|---|---|---|
| chiffre d'affaires | 20 919 | 9 225 | 0 | 30 144 |
| coût de revient direct du chiffre d'affaires | ‐5 139 | ‐3 509 | 0 | ‐8 648 |
| marge brute | 15 781 | 5 716 | 0 | 21 496 |
| autres produits | 168 | 0 | 0 | 168 |
| frais généraux | ‐2 473 | ‐1 882 | 0 | ‐4 355 |
| autres charges | ‐916 | 0 | 0 | ‐916 |
| résultat brut d'exploitation | 12 560 | 3 834 | 0 | 16 393 |
| résultat financier | ‐6 296 | 34 | 5 | ‐6 257 |
| résultat courant ‐ modèle interne | 6 264 | 3 867 | 5 | 10 136 |
| variation de juste valeur des immeubles de placement et plus values | ‐7 794 | 0 | 0 | ‐7 794 |
| autres produits et charges non récurrents | 233 | 0 | 0 | 233 |
| amortissement du fonds de commerce | 0 | ‐608 | 0 | ‐608 |
| impôt | ‐226 | ‐1 104 | ‐2 | ‐1 332 |
| intérêts minoritaires | 99 | 0 | 99 | |
| résultat net | ‐1 622 | 2 155 | 3 | 536 |
| total actif bilanciel par secteur | 193 573 | 2 553 | 6 | 196 131 |
| total dettes par secteur | 112 990 | 2 579 | 0 | 115 570 |
(1) Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 24 197 K€ (note 30).
(2) Le cout de revient direct du chiffre d'affaires est constitué
(3) Rapprochement entre le résultat opérationnel consolidé et le résultat courant modèle interne :
| rubriques | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 11 160 | 7 788 |
| variation nette de juste valeur des immeubles de placement | 1 213 | 8 039 |
| Résultat de cession des immeubles détenus à court terme | ‐394 | 191 |
| autres produits et charges non récurrents | 618 | ‐233 |
| coût de l'endettement financier net | ‐5 334 | ‐6 653 |
| autres produits et charges financiers | ‐481 | ‐645 |
| amortissement du fonds de commerce | 608 | 608 |
| Quotes‐parts de résultat courant mis en équivalence | 1 051 | 1 042 |
| résultat courant ‐ modèle interne | 8 441 | 10 137 |
La variation de la valeur des immeubles de placement se présente comme suit :
| Immeubles de placement | ||||
|---|---|---|---|---|
| Mouvements en 2011 & 2012 | Immeubles et terrains |
Usufruits | TOTAL | dont location financement |
| er janvier 2011 Au 1 |
155 320 | 7 275 | 162 595 | 35 050 |
| Acquisitions hors frais | 9 792 | 9 792 | 0 | |
| frais d'acquisition | 0 | |||
| Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente | ‐13 350 | ‐13 350 | ||
| Cessions | ‐3 380 | ‐3 380 | ||
| Retraitements contrats location financement | 0 | |||
| Variation de la juste valeur | ‐5 642 | ‐1 897 | ‐7 539 | 150 |
| er janvier 2012 Au 1 |
142 740 | 5 378 | 148 117 | 35 200 |
| Acquisitions hors frais | 3 170 | 3 170 | 0 | |
| frais d'acquisition | 65 | 65 | ||
| Transfert d'immeuble en actif destiné à la vente | ‐3 000 | ‐3 000 | ||
| Transfert en provenance d'actif destiné à la vente | 3 700 | 3 700 | ||
| Cessions | ‐9 913 | ‐9 913 | ||
| Retraitements contrats location financement | 0 | |||
| Variation de la juste valeur | ‐53 | ‐1 160 | ‐1 213 | |
| Au 31 décembre 2012 | 136 709 | 4 218 | 140 928 | 35 200 |
Au 31 décembre 2012, l'ensemble des immeubles de placement figurant au bilan font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts bancaires contractés auprès des établissements de crédit (cf. note 41).
Les immeubles transférés en actifs non courants destinés à la vente sont expliqués en note 18.
| Montants en K€ | BRUT | AMORTISSEMENT | NET |
|---|---|---|---|
| Au 1er janvier 2011 | 6 699 | 2 430 | 4 269 |
| Acquisitions / charge de l'exercice | 1 | 614 | ‐613 |
| Cessions | 0 | ||
| Variation de la juste valeur | 0 | ||
| Au 1er janvier 2012 | 6 700 | 3 044 | 3 656 |
| Acquisitions / charge de l'exercice | 611 | ‐611 | |
| Cessions | 0 | ||
| Variation de la juste valeur | 0 | ||
| Au 31 décembre 2012 | 6 700 | 3 655 | 3 045 |
Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement des mandats de gestion de Paref Gestion.
Ces immobilisations que constituent les mandats de gestion sont amorties sur une durée de 10 ans (cf. note 5.6). Par ailleurs, elles ont fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2012. Afin de s'assurer que la valeur recouvrable n'était pas inférieure à la valeur nette comptable, le groupe a estimé une valeur d'utilité par application de coefficients aux moyennes de chiffre d'affaires sur l'année en cours et l'année précédente relatifs aux sociétés gérées :
‐ 2,5 fois le montant annuel des commissions de gestion;
‐ 1 fois le montant annuel des commissions de souscription et commissions d'acquisition.
La valeur d'utilité, soit 10 851 K€, ainsi estimée, étant supérieure à la valeur nette comptable, aucune dépréciation n'a été comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2012.
Depuis le 15 mars 2012, la société GA Promotion est propriétaire de 50% de Wep Watford qui a cessé à cette date d'être consolidée en Intégration globale (voir aussi note n°4 et note n°13 relative aux titres mis en équivalence ) et fait l'objet d'une mise en équivalence depuis cette date. Il en résulte, l'incorporation en immobilisations financières du compte courant entre Paref et Wep Watford qui est la principale origine de la variation du poste.
La société Wep Watford apparaît sur deux lignes dans les comptes consolidés de Paref :
| o | Titres mis en équivalence | = | ‐ 724 K€ | (note 13) |
|---|---|---|---|---|
| o | Immobilisations financières | = | 6 329 K€ | (ci‐dessous) |
| Total Wep | = | 5 605 K€ |
Le détail des immobilisations financières qui comprend également les gages espèces bloqués en garantie de 3 emprunts du groupe (Dax, Rueil et Juvisy) figure ci‐dessous.
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| comptes bancaires bloqués | 2 943 | 2 387 |
| compte courant Wep Watford | 6 329 | |
| divers | ‐47 | ‐54 |
| Total des immobilisations financières | 9 224 | 2 333 |
Au 31 décembre 2012 , Paref détient 27,24% de la SPPICAV Vivapierre et 50% de la SAS WEP WATFORD.
Les opérations de mise en équivalence se présentent de la façon suivante :
Titres mis en équivalences = 10 531 K€ (Vivapierre 9 807 et Wep Watford 724) Résultat des opérations mises en équivalence = 1 379 K€ (Vivapierre 1 445 et Wep Watford ‐66)
Les états financiers retraités et résumés de ces deux sociétés se présentent ainsi
| 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 | |||
|---|---|---|---|---|
| en K€ | total | QP Paref | total | QP Paref |
| Bilan | ||||
| total de l'actif | 122 826 | 33 458 | 121 739 | 33 162 |
| dont immeubles de placement | 118 500 | 32 279 | 116 975 | 31 864 |
| dettes bancaires | 82 885 | 22 578 | 84 937 | 23 137 |
| Autres dettes | 3 935 | 1 072 | ||
| capitaux propres | 36 006 | 9 808 | 31 617 | 8 613 |
| 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 | |||
|---|---|---|---|---|
| en K€ | total QP Paref |
total | QP Paref | |
| Compte de résultat | ||||
| Revenus locatifs | 9 101 | 2 479 | 8 776 | 2 391 |
| résultat brut d'exploitation | 8 345 | 2 273 | 8 105 | 2 208 |
| variation des justes valeurs | 1 205 | 328 | 1 600 | 436 |
| coût de l'endettement financier net | ‐4 244 | ‐1 156 | ‐4 279 | ‐1 166 |
| résultat net | 5 306 | 1 445 | 5 426 | 1 478 |
| 31‐déc.‐12 | ||||
|---|---|---|---|---|
| en K€ | total | QP Paref | ||
| Bilan | ||||
| total de l'actif | 21 202 | 10 601 | ||
| dont immeubles de placement | 8 100 | 4 050 | ||
| dettes bancaires | 3 359 | 1 680 | ||
| Autres dettes | 16 262 | 8 131 | ||
| capitaux propres | 1 449 | 724 |
| 31‐déc.‐12 | ||||
|---|---|---|---|---|
| en K€ | total | QP Paref | ||
| Compte de résultat | ||||
| Revenus locatifs | 0 | 0 | ||
| résultat brut d'exploitation | ‐21 | ‐10 | ||
| variation des justes valeurs | 0 | |||
| coût de l'endettement financier net | ‐111 | ‐56 | ||
| résultat net | ‐132 | ‐66 |
Montants en K€
| Au 1er janvier 2011 | 1 630 |
|---|---|
| Acquisitions | 78 |
| Cessions | |
| Ajustement de la juste valeur (réserves) | 18 |
| Perte durable (charge) | ‐740 |
| Au 1er janvier 2012 | 986 |
| Acquisitions | 229 |
| Ajustement de la juste valeur (réserves) | 24 |
| Perte durable (charge) | ‐199 |
| Au 31 décembre 2012 | 1 041 |
Les actifs financiers disponibles à la vente incluent des parts de SCPI, qui ne sont pas consolidées. Au 31 décembre 2012, les parts de SCPI classées en actifs financiers disponibles à la vente font l'objet de nantissements liés aux emprunts bancaires auprès des établissements de crédit. La perte durable résulte de la diminution de la durée de vie résiduelle des droits sur les parts détenues en usufruits et est enregistrée en autres produits et charges financiers (note 35).
Les créances clients et comptes rattachés se décomposent comme suit :
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Créances fiscales et sociales | 1 183 | 606 |
| Créances clients | 4 190 | 4 020 |
| Dépréciation des créances clients | ‐1 328 | ‐1 026 |
| Autres débiteurs | 526 | 115 |
| Total créances clients et comptes rattachés | 4 572 | 3 717 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 663 | 1 123 |
Les créances fiscales et sociales sont notamment relatives à de la TVA restant à récupérer.
Les comptes clients sont présentés ici nets de facturation des loyers du 1 er trimestre 2013 (loyers facturés d'avance) ce qui a donné lieu à une réduction de 3 400 k€ du solde (3 950 K€ en 2011)
Les autres débiteurs correspondent principalement aux dividendes à recevoir de SCPI au titre du 4 ème trimestre 2012.
Au 31 décembre 2012, les 5 principales créances clients représentent 1 343 K€ dont 1 035 K€ sur les SCPI du fait des fortes commissions de souscriptions de fin d'exercice.
La juste valeur des créances clients correspond à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2012.
| couverture parfaite |
couverture non parfaite |
|
|---|---|---|
| notionel des swaps détenus | 28 363 | 10 000 |
| durée résiduelle moyenne | 1,90 | 5,00 |
| taux moyen payé | 4,01% | 3,74% |
| taux reçu | euribor 3 mois | euribor 3 mois |
| juste valeur au 31 décembre 2012 | ‐1 919 | ‐1 278 |
| juste valeur au 31 décembre 2011 | ‐2 077 | ‐661 |
| variation de juste valeur | 158 | ‐618 |
Ils sont composés de contrats d'échange de conditions de taux d'intérêt (« swaps de taux »).
Les swaps de taux ont été mis en place dans le but d'échanger le taux variable des emprunts sous‐jacents avec un taux fixe. Ces contrats arrivent à échéance au terme des contrats d'emprunts soit entre 2012 et 2017. Un contrat a été conclu par anticipation du prolongement d'un contrat d'emprunt jusqu'à 2019. L'efficacité des swaps permet d'adopter la comptabilité de couverture à l'exception du contrat « anticipé ». En conséquence, la variation de valeur de marché de l'instrument de couverture est affectée à un poste de réserves pour + 157 K€ au titre de l'exercice 2012 ce qui porte le montant des réserves du poste « variation de valeur des instruments de couverture » de –2 446 K€ à – 1 919 K€, compte tenu d'un reclassement de 333 K€ entre les postes « réserves consolidées » et « variation de valeur des instruments de couverture » lié au swap Berger, échu en 2012 pour 333 K€.
La trésorerie se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| OPCVM monétaires à court terme | 0 | 27 |
| Comptes à terme | 0 | 1 300 |
| Disponibilité | 10 068 | 4 958 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 10 068 | 6 285 |
L'augmentation de ce poste qui est analysée dans le tableau des flux de trésorerie ci‐dessus est largement liée à l'augmentation de capital en juin 2012 d'un montant total, prime incluse, de 7 294 K€.
| Actifs non courants destinés à la vente | En milliers d'euros |
|---|---|
| Au 1er janvier 2011 | 35 400 |
| Travaux effectués | 0 |
| Vente d'immeuble | ‐27 000 |
| Transfert d'immeuble en actifs non courants destinés à la vente | 13 350 |
| Variation de la juste valeur | ‐500 |
|---|---|
| Au 1er janvier 2012 | 21 250 |
| Travaux effectués | 0 |
| Vente d'immeuble | ‐9 650 |
| Transfert d'immeuble en actifs non courants destinés à la vente | 3 000 |
| Transfert en immeubles de placement | ‐3 700 |
| Variation de la juste valeur | |
| Au 31 décembre 2012 | 10 900 |
Trois immeubles sont en vente fin 2012 :
Ces immeubles font l'objet d'hypothèques relatives aux emprunts qui leur sont rattachés pour un montant total de 1 039 K€ au 31 décembre 2012
| En milliers d'euros | Nombre d'actions (en unités) |
Capital social (en K€) |
Primes d'émission (en K€) |
Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2011 | 1 007 253 | 25 181 | 29 380 | 54 561 |
| Au 31 décembre 2012 | 1 208 703 | 30 218 | 31 638 | 61 856 |
Au 31 décembre 2012, le capital social du Groupe est composé de 1 208 703 actions, d'une valeur nominale de 25 euros. Ce capital est entièrement libéré.
| Situation au 31 décembre 2012 | Situation au 31 décembre 2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Noms | Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
Nombre d'actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% droits de vote |
| Anjou Saint Honoré | 245 533 | 20,31% | 403 566 | 22,43% | 158 033 | 15,69% | 285 066 | 18,56% |
| Parfond | 131 821 | 10,91% | 263 642 | 14,65% | 131 821 | 13,09% | 263 642 | 17,17% |
| Bielle | 22 767 | 1,88% | 42 510 | 2,36% | 22 767 | 2,26% | 45 534 | 2,97% |
| Hubert Lévy‐Lambert | 750 | 0,06% | 1 500 | 0,08% | 750 | 0,07% | 1 500 | 0,10% |
| Guillaume Lévy‐Lambert | 5 334 | 0,44% | 10 668 | 0,59% | 5 334 | 0,53% | 10 668 | 0,69% |
| Famille Lévy‐Lambert | 406 205 | 33,61% | 721 886 | 40,12% | 318 705 | 31,64% | 606 410 | 39,49% |
| Gesco SA | 110 598 | 9,15% | 218 705 | 12,15% | 110 598 | 10,98% | 218 705 | 14,24% |
| SL UN | 19 056 | 1,58% | 35 942 | 2,00% | 16 886 | 1,68% | 30 772 | 2,00% |
| Jean Louis Charon | 13 666 | 1,13% | 20 332 | 1,13% | 6 666 | 0,66% | 13 332 | 0,87% |
| Madar | 11 743 | 0,97% | 23 486 | 1,31% | 11 743 | 1,17% | 23 486 | 1,53% |
| Picard SAS | 2 120 | 0,18% | 4 240 | 0,24% | 2 120 | 0,21% | 4 240 | 0,28% |
| MO1 | 133 170 | 11,02% | 233 960 | 13,00% | 100 790 | 10,01% | 175 580 | 11,43% |
| Autres signataires du pacte | 290 353 | 24,02% | 536 665 | 29,82% | 248 803 | 24,70% | 466 115 | 30,36% |
| Total pacte d'actionnaires | 696 558 | 57,63% | 1 258 551 | 69,94% | 567 508 | 56,34% | 1 072 525 | 69,85% |
| Orfim | 60 896 | 5,04% | 60 896 | 3,38% | 50 747 | 5,04% | 50 747 | 3,30% |
| Paref | 18 896 | 1,56% | 0,00% | 19 056 | 1,89% | 0,00% | ||
| Tocqueville dividende | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 39 897 | 3,96% | 39 897 | 2,60% |
| Autres actionnaires | 432 353 | 35,77% | 480 060 | 26,68% | 330 045 | 32,77% | 372 359 | 24,25% |
| Total hors pacte | 512 145 | 42,37% | 540 956 | 30,06% | 439 745 | 43,66% | 463 003 | 30,15% |
| Total général | 1 208 703 | 100,00% | 1 799 507 | 100,00% | 1 007 253 | 100,00% | 1 535 528 | 100,00% |
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Non courants | ||
| Emprunts bancaires | 54 411 | 62 424 |
| Emprunts bancaires ‐ location financement | 21 666 | 23 342 |
| Retraitement des frais d'émission d'emprunt | ‐154 | ‐225 |
| sous total | 75 923 | 85 541 |
| Courants | ||
| Emprunts bancaires | 6 088 | 15 190 |
| Emprunts bancaires – location financement | 1 676 | 1 532 |
| Retraitement des frais d'émission d'emprunt | ‐63 | ‐96 |
| sous total | 7 701 | 16 626 |
| Total | 83 624 | 102 167 |
Au 31 décembre 2012, la quasi‐totalité des emprunts est à taux fixe ou à taux variable "swapé". (voir note 7)
La société a obtenu fin juin 2009 un accord ferme de refinancement de l'immeuble de Gentilly sous la forme d'un crédit à taux variable de 3 M€ sur une durée de 36 mois avec tirage trimestriel. Cet accord s'accompagne d'une garantie hypothécaire en premier rang sur cet immeuble.
Les contrats d'emprunt souscrits auprès des banques Le Crédit Agricole CIB et Hypo Real Estate Bank représentant au 31 décembre 2012 une dette de 13 794 K€ comportent des clauses de remboursement anticipé en cas de dépassement de certains ratios.
Les échéances des emprunts à long terme se ventilent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| De 1 à 2 ans | 20 260 | 7 563 |
| De 2 à 5 ans | 23 612 | 35 240 |
| Plus de 5 ans | 32 051 | 42 738 |
| Total | 75 923 | 85 540 |
Le taux moyen d'intérêt des emprunts du groupe (taux effectif incluant l'amortissement des frais d'émission d'emprunt) s'est élevé au cours de l'exercice 2012 à 5,83% contre 5,97% en 2011.
Le montant des frais sur emprunts restant à étaler sur la durée de vie des emprunts est de 217 K€ au 31 décembre 2012.
Les contrats d'emprunts souscrits auprès des banques Crédit agricole CIB et Deutsche Pfandbriefbank représentant au 31 décembre 2012 une dette de 13 794 K€ comporte des clauses de remboursement anticipé en cas de dépassement de certains ratios.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés dès lors que le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôts exigibles et quand les impôts sont prélevés par la même autorité fiscale.
Les montants compensés se ventilent de la façon suivante :
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 27 | 6 |
| Impôts différés passifs | 1 139 | 2 243 |
| Impôts différés passif nets | 1 112 | 2 237 |
| dont Mandat de gestion | 1 014 | 1 217 |
| " Actifs financiers disponibles à la vente | 60 | 63 |
| " Mise en équivalence Vivapierre | 0 | 580 |
| " Immeuble Watford Nanterre | 0 | 376 |
| " Autres | 38 | 1 |
| Total | 1 112 | 2 237 |
|---|---|---|
| ------- | ------- | ------- |
Les impôt différés par nature ont évolués de la façon suivante au cours de l'année 2012
| 1‐janv.‐12 | 2 237 |
|---|---|
| variations enregistrées en capitaux propres | 9 |
| variations de périmètres | ‐346 |
| variations enregistrées en résultat (note 36) | ‐787 |
| 31‐déc.‐12 | 1 112 |
Les dividendes reçus de l'OPCI Vivapierre relèvent du secteur SIIC (non taxable à l'IS) alors que les plus values réalisées sur la vente de ces titres relèvent du secteur taxable. La détention des titres de cette société qui est mise en équivalence est durable. Compte tenu du profil d'investissement de l'OPCI, de son statut et de son mode de financement (crédit‐bail), il est probable que les profits, courants ou exceptionnels, qui seront réalisés sur cette participation soient distribués sous forme de dividendes non taxables. De ce fait, Paref ne calcule plus d'impôts différés sur la mise à la juste valeur de cette participation.
50% des titres de la société Wep Watford détenant l'immeuble de Nanterre ont été cédés ce qui a entrainé la fin de l'intégration globale de cette société désormais mise en équivalence. L'impôt différé est pris en compte dans le calcul de la quote‐part de mise en équivalence de Wep Watford et disparait du passif de Paref.
Le groupe Paref a comptabilisé 279 K€ de provisions, dont la principale couvre un litige avec un ancien locataire de l'immeubles de Rueil .
| 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 | |
|---|---|---|
| Provision Rueil (Paref) | 200 | 200 |
| Provision Fontenay | 8 | |
| Provision litige fiscal (Paref) | 20 | 20 |
| Provision Caroll (Paref) | 81 | |
| Provision litige salarial | 32 | |
| Autres provisions pour charges | 19 | |
| Total | 279 | 301 |
Les autres provisions pour charges comprennent 19 K€ couvrant les engagements pour indemnités de fin de carrière (voir aussi note 5.17)
La variation des dettes dues aux fournisseurs du groupe est principalement liées à celle des commissions d'apporteurs, elles même liées aux variations des souscriptions des SCPI gérées par Paref Gestion. La ventilation des comptes fournisseurs entre les commissions d'apporteurs et les autres dettes fournisseurs figure dans le tableau suivant :
| K€ | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Commissions d'Apporteurs ‐ factures non parvenues |
166 | 657 |
| autres fournisseurs | 489 | 826 |
| Total | 655 | 1 484 |
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Personnel et comptes rattachés | 181 | 229 |
| Organismes sociaux | 360 | 334 |
| Impôt courant | 15 | 1 134 |
| Taxes | 1 052 | 1 898 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 608 | 3 595 |
La ligne « Taxes » inclut notamment la TVA de Paref et de ses filiales.
Paref ayant opté pour le régime SIIC en avril 2006, seules les activités non‐SIIC du groupe sont soumises à l'impôt sur les bénéfices.
Paref a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (« SIIC ») visé à l'article 208 C du Code général des impôts (« CGI ») début 2006. Les sociétés qui remplissent les conditions prévues bénéficient, sur option, d'une exonération d'impôt sur les sociétés (i) sur les bénéfices provenant de la location d'immeubles et (ii) sur les plus‐values sur la cession d'immeubles ou de titres de sociétés immobilières .
L'option est irrévocable. Le changement de régime fiscal qui en résulte entraîne les conséquences d'une cessation d'entreprise : taxation des plus‐ values latentes, des bénéfices en sursis d'imposition et des bénéfices d'exploitation non encore taxés.
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Produits constatés d'avance et autres dettes | 921 | 470 |
| Dépôts et cautionnements reçus | 2 332 | 2 596 |
| Autres dettes et comptes de régularisation | 3 253 | 3 067 |
Les loyers se ventilent comme suit au 31 décembre 2012
| 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 | |
|---|---|---|
| Loyers et charges récupérées | 18 130 | 20 919 |
| Dont habitation | 2 479 | 3 161 |
| Dont commercial | 15 651 | 17 758 |
La majorité des baux commerciaux sont conclus pour une durée de 9 ans avec faculté pour le locataire de donner congé à l'expiration de chacune des périodes triennales. Certains d'entre eux sont conclus avec une période ferme de 6 à 9 ans, voire 12 ans.
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Commissions de gestion | 2 810 | 2 413 |
| Commissions de souscription | 3 257 | 6 812 |
| Autres produits | 38 | 168 |
| Total | 6 105 | 9 393 |
Les commissions de l'activité gestion pour compte de tiers et les autres produits s'élèvent à 6,1M€ contre 9,4 M€ en 2011, soit une baisse de 3,3 M€, essentiellement liée aux commissions de souscription dont le montant était exceptionnellement élevé en 2011. Les commissions de gestion, en revanche, poursuivent leur augmentation.
Le tableau ci‐après fait ressortir le rapprochement entre le chiffre d'affaires consolidé tel qu'il est publié et les différentes rubriques du compte de résultat.
| En milliers d'euros | note | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|---|
| Loyers et charges locatives refacturées | 28 | 18 130 | 20 919 |
| autres produits et charges sur immeubles | 233 | ||
| commissions de gestion | 29 | 2 810 | 2 413 |
| commissions de souscription | 29 | 3 257 | 6 812 |
| Vente d'immeubles en marchand de biens | 0 | 0 |
Total 24 197 30 377
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 1 697 | 1 554 |
| Charges sociales | 915 | 870 |
| Total | 2 613 | 2 424 |
Les plans de stock‐options et d'attribution d'actions gratuites sont considérés comme un complément de rémunération. La charge calculée en fonction du nombre d'actions octroyées est étalée sur la durée d'attribution et est classée en charges de personnel. Le montant au 31 décembre 2012 s'élève à 25 K€.
| K€ | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Commissions d'apporteurs | 1 361 | 3 509 |
| autres frais généraux | 2 144 | 1 932 |
| Total | 3 505 | 5 441 |
Les autres charges sont principalement constituées du coût des créances douteuses et de l'amortissement du fonds de Commerce de Paref Gestion.
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| amort mandats de gestion | 608 | 608 |
| dotations aux provisions créances douteuses | 471 | 646 |
| autres charges | 114 | 270 |
| Total | 1 194 | 1 524 |
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Rémunération de trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 | 110 |
| Intérêts bancaires payés | ‐5 341 | ‐6 764 |
| Coût de l'endettement financier net | ‐5 334 | ‐6 653 |
Le taux moyen d'intérêts figure en note 21
| En milliers d'euros | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| Dividendes de SCPI | 247 | 688 |
| Revenus des placements financiers | 100 | 29 |
| Perte durable de valeur des actifs financiers disponible à la vente (Cf. note 14) | ‐199 | ‐740 |
| Mise à la juste valeur des instruments dérivés | ‐747 | ‐625 |
| écart de change | 48 | ‐12 |
| Divers | 70 | 15 |
| Autres produits et charges financières | ‐481 | ‐645 |
| charge d'impôt en K€ | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| impôts courants | 786 | ‐1 236 |
| impôts différés | ‐774 | ‐96 |
| Total | 13 | ‐1 332 |
Le rapprochement de la charge d'impôt théorique, calculée selon le taux de droit commun en France appliqué au résultat avant impôt, résultat des sociétés mises en équivalence, avec la charge d'impôt réelle, s'établit comme suit :
| rapprochement impôt théorique / impôt réel en K€ | 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| résultat avant impôt | 6 069 | 1 868 |
| taux d'impôt de droit commun en France | 33% | 33% |
| charge d'impôt théorique | 2 023 | 623 |
| différences permanentes | 2 | ‐57 |
| différences temporaires | 40 | |
| utilisation des déficits et ARD | 0 | |
| part SIIC du résultat (non imposable) | ‐1 509 | 850 |
| impact reprise des impôts différés SIIC | 0 | |
| exit tax | 0 | 7 |
| régularisations IS | ‐569 | ‐91 |
| différentiel de taux d'imposition | 0 | |
| charge d'impôt au compet de résultat | ‐13 | 1 332 |
La principale régularisation d'IS, d'un montant de ‐580 K€ concerne le traitement de l'impôt différé de la société Vivapierre. Les réserves consolidées relatives à Vivapierre sont désormais considérées comme relevant du secteur non taxable. (voir aussi note 22)
Le résultat par action ajusté non‐dilué est calculé en divisant le bénéfice net part du Groupe par le nombre d'actions, hors autocontrôle, ajustées et pondérées sur une base mensuelle.
Le groupe n'a pas d'instrument dilutif au 31 décembre à l'exception des stock‐options et des actions gratuites attribuées au personnel qui ont fait l'objet d'une couverture dans le cadre du programme de rachat d'actions.
Paref détient 18 896 actions dont 17 100 acquises en couverture des options d'achat et des actions gratuites attribuées au personnel et 1 796 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.
Seules les actions gratuites ont un effet dillutif au 31 décembre 2012 avec un impact très peu significatif, le résultat par action non dilué et le résultat par action dilué sont sensiblement identiques.
| 31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 | |
|---|---|---|
| résultat net attribuable aux actionnaires (en K€) | 6 082 | 536 |
| Nombre moyen pondéré et ajusté d'actions ordinaires en circulation | 1 106 024 | 988 702 |
| Résultat net par action ajusté (€ par action) | 5,50 | 0,54 |
Les dividendes versés au cours de l'exercice 2012, au titre de l'exercice 2011, se sont élevés à 988 K€ (1,00 € par action). Un acompte sur dividende de 2 € par action a été versé fin 2011 au titre du même excercice (1 976 K€).
Caractéristiques des contrats de location‐financement
Le groupe a acquis, par l'intermédiaire de contrat de crédit‐bail, cinq ensembles immobiliers situés respectivement à Melun, à Croissy Beaubourg, Pantin, Bondy et Fontenay Le Fleury en 2007.
Ces contrats sont conformes aux dispositions de l'article L 313‐7 du Code Monétaire et Financier et répondent de ce fait à la définition des contrats de location‐financement.
Les loyers sont payés trimestriellement d'avance sauf pour le contrat Pantin‐Bondy‐Fontenay.
Ces immeubles sont classés dans les comptes consolidés en « immeubles de placement » (Cf. note 5.4).
| Caractéristique des contrats | Croissy Beaubourg |
Melun | Pantin Bondy Fontenay |
|---|---|---|---|
| taux | Euribor 3 mois +1,4% |
Fixe 5,54% | Fixe 5,80% |
| Durée initial du contrat | 15 ans | 12 ans | 12 ans |
| Durée restante lors de l'acquisition par le Groupe |
10 ans | 8 ans | 12 ans |
| Périodicité et terme des loyers | trimestriel d'avance |
trimestriel d'avance |
trimestriel à terme échu |
| Valeur de l'option d'achat au terme de la durée du bail |
1 € | 1 € | 8 643 995 € |
| Redevances Rayées | Redevances restant à Payer | Prix | Capital restant | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Postes du bilan | de l'exercice |
cumulées | jusqu'à 1 an |
de 1 à 5 ans |
Plus de 5 ans |
Total à Payer |
d'achat résiduel |
du au 31‐déc‐ 2012 |
| Immeubles de Placement | 3 156 | 13 732 | 3 210 | 12 998 | 7 146 | 23 354 | 8 644 | 24 730 |
A l'exception des transactions suivantes, aucune autre transaction avec des parties liées n'a été enregistrée en 2012 :
| Rémunérations payées aux principaux dirigeants en K€ |
31‐déc.‐12 | 31‐déc.‐11 |
|---|---|---|
| a ) avantages à court terme | 478 | 446 |
| b) avantages postérieurs à l'emploi | ||
| c) autres avantages à long terme | ||
| d) indemnités de fin de contrat de travail | 100 | |
| e) paiement fondé sur des actions | 4 | 2 |
| total | 482 | 548 |
Au 31 décembre 2012, la plupart des immeubles du groupe sont hypothéqués ou font l'objet de privilège de prêteur de deniers en garantie d'un montant total d'emprunts de 60 096 K€.
PAREF et parallèlement GA Promotion se sont portées caution des Banques au titre de l'emprunt consenti à la société Wep Watford (détenue conjointement par Paref et GA Promotion, chacune à hauteur de cinq millions d'euros, sans solidarité entre Paref et GA Promotion.
| poste d'actif | note | total du poste |
engagement donné |
|---|---|---|---|
| immeubles de placements | 10 | 140 928 | 1 039 |
| actifs non courants destinés à la vente | 18 | 10 900 | 59 057 |
| Total | 151 828 | 60 096 |
La société loue son siège social sous contrat de location simple. Le bail a été signé le 24 octobre 2006 pour neuf ans, avec faculté de résiliation triennale. Le Groupe a un engagement ferme de paiement de loyers futurs minimum comme suit à la date de clôture :
| 31/12/2012 31/12/2011 | ||
|---|---|---|
| Moins d'un an | 255 | 226 |
| De 1 à 3 ans | 551 | |
| Total | 806 | 226 |
Les titres de la société Vivapierre, mise en équivalence, sont nantis, au 31 décembre 2012, au profit d'une banque à hauteur de 3 000 K€ en garantie d'une autorisation de découvert du même montant.
Un locataire de la Courneuve bénéficie d'une option d'achat pour un prix de 14 000 K€ partiellement indexé sur le coût de la construction. Cette option est exerçable pendant un délai de six mois à compter du 1er octobre 2012.
Paref a reçu de certains locataires des garanties bancaires à première demande, en remplacement des dépôts de garantie liés à leur bail. Au 31 décembre 2012, le montant de ces garanties s'élève à 988 K€.
Le 7 mars 2013, la SCPI Interpierre a signé une promesse d'acquisition pou 3,35 M€, portant sur un immeuble d'activités livré en 2006, situé dans le Sud de l'Ile‐de‐France. Cet immeuble est loué par bail ferme de 9 ans, dont 8 ans restant à courir. L'acte authentique devrait être signé au plus tard courant Juin.
TEM IdF qui a signé un bail de 6 ans fermes sur l'intégralité des surfaces de La Houssaye en septembre 2012 a été placé en procédure de règlement judiciaire.
Un jugement du tribunal de commerce d'Evry a prononcé en date du 14 janvier 2013 la liquidation judiciaire de la société Atryos, locataire de Vaux le Pénil. Une société s'est d'ores et déjà manifestée pour prendre à bail les locaux. Les créances sur Atryos sont entièrement provisionnées.
Le permis de construire déposé par le bénéficiaire de la promesse de l'ancienne clinique de Gentilly a fait l'objet d'un recours en date du 22 janvier 2013. Des négociations sont en cours. Le processus de vente devrait donc être retardé.
Le locataire principal de La Courneuve dispose d'une option d'achat exerçable entre le 1er octobre 2012 et le 31 mars 2013 au prix de 14 M€. Elle porte sur l'ensemble du site. L'option prévoit que le prix est partiellement indexé sur l'ICC et qu'il est augmenté du coût des travaux de grosses réparations supporté par le propriétaire depuis la signature du bail. Le locataire a adressé en date du 19 mars un courrier manifestant son intention de lever l'option, mais à un prix inférieur au prix révisé. Des négociations sont en cours et une promesse pourrait être signée avant fin avril.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823‐9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les notes C2 et C3 de l'annexe relative aux immobilisations corporelles et financières indiquent que votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de dépréciation de ces actifs quand la valeur actuelle est notablement inférieure à la valeur nette comptable. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur d'usage et de la valeur de marché. En particulier, l'estimation de la valeur de marché du patrimoine immobilier résulte, à chaque arrêté, de procédures d'évaluation menées par des experts immobiliers indépendants.
Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses retenues ainsi que les évaluations qui en résultent, à revoir les calculs effectués par la société et à nous assurer que le niveau de dépréciation était cohérent avec ces données.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225‐102‐1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Neuilly‐sur‐Seine et Paris, le 24 avril 2013
PricewaterhouseCoopers Audit R B A S.A.
Jean‐François Châtel Christine Leneveu
La société Foncière Paref nous a demandé, par contrats d'expertises, de procéder à l'estimation de la valeur vénale des actifs des son patrimoine. Cette demande s'inscrit dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine. Nos missions sont réalisées en toute indépendance.
Les sociétés d'expertise DTZ Eurexi et Crédit Foncier Expertise n'ont aucun lien capitalistique avec la société Foncière Paref.
Les sociétés d'expertise DTZ Eurexi et Crédit Foncier Expertise confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés.
Les honoraires annuels facturés à la société Foncière Paref sont déterminés avant la campagne d'évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d'affaires de chaque société d'expertise.
La rotation des experts est organisée par la société Foncière Paref.
Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêt sur cette mission.
La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.
Notre mission a porté sur l'évaluation de la valeur vénale de 49 actifs en France. Pour cette mission, la société Foncière Paref nous a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l'objet d'une expertise initiale depuis moins de 5 ans.
Notre mission a porté sur l'estimation de la valeur vénale en l'état d'occupation annoncé au 31 décembre 2012.
Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s'agit d'actifs de placement détenus en pleine propriété ou en bail à construction, ou en usufruits par la société Foncière Paref et par la SCPI Interpierre. Les actifs sont à usage mixte (bureaux, commerces, activités, terrains, résidentiel, et autres).
Les actifs sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans ou de baux dérogatoires. Les usufruits font l'objet de baux d'habitation loi de 1989.
Il est rappelé ici que lorsque la société est preneur aux termes d'un contrat de crédit bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous jacents au contrat et non le contrat de crédit bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous jacent et non pas celle de la société.
La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société, susceptibles d'avoir une incidence sur la valeur vénale du portefeuille. Ainsi, nous ne consultons pas les titres de propriété et les actes d'urbanisme.
Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :
« La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.
En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :
Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.
Le taux de rendement (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale brute (valeur acte en mains, droits inclus).
Le taux de capitalisation (brut ou net) correspond au rapport entre le revenu (brut ou net) et la valeur vénale hors droits et hors frais actes.
Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s'agissant de biens d'investissement, nous avons retenu la méthode par « discounted cash flow » et/ou la méthode par le rendement, avec recoupement par comparaison directe.
Pour deux actifs ‐ Rueil‐Malmaison (92) et Gentilly (94) ‐ nous avons retenu la méthode dite du « bilan promoteur ».
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Valeur vénale en 100% : € 57 610 000 Hors Frais et Droits de mutation.
La valeur vénale globale correspond à la somme des valeurs unitaires de chaque actif.
Valeur vénale en 100% : € 120 218 000 Hors Frais et Droits de mutation.
Ces valeurs s'entendent sous réserve de stabilité du marché et de l'absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.
Sté d'expertise DTZ Eurexi Sté d'expertise Crédit Foncier Expertise Patrice Roux, MRICS, REV Philippe Taravella, MRICS, REV Directeur Directeur Général
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport général établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2012 tels qu'ils lui ont été soumis, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne quitus de leur gestion au cours de l'exercice 2012 aux membres du directoire ainsi qu'aux membres du conseil de surveillance.
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve les conclusions de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 comme suit :
| Affectation du résultat 2012 | montants affectés |
montants à affecter |
|---|---|---|
| Bénéfice de l'exercice | 1 785 246 € | |
| Report à nouveau | 2 596 497 € | |
| Résultat à affecter | 4 381 743 € | |
| Affectation à la réserve légale (5 % du bénéfice) | 89 263 € | |
| Distribution d'un dividende de 3 euros par action, soit pour les 1 208 703 actions composant le capital social, soit une somme de |
3 626 109 € | |
| Affectation du solde en report à nouveau | 666 371 € | |
| Total affecté | 4 381 743 € | |
| Détail du résultat distribué de 3 € par action : | montants unitaires |
montants totaux |
| ‐ dividende provenant du secteur taxable | 1,93 € | 2 332 797 € |
| ‐ dividende provenant du secteur exonéré (secteur SIIC visé à l'article 208 C du code général des impôts) | 1,07 € | 1 293 312 € |
| Total du dividende | 3,00 € | 3 626 109 € |
Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 1 er juin 2013.
Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est obligatoirement soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Toutefois, seule la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur taxable bénéficie de l'abattement en base de 40% prévu à l'article 158‐3‐2° du Code Général des Impôts, à l'exclusion de la fraction du dividende prélevée sur le résultat du secteur exonéré (secteur SIIC ‐ article 208 C du Code Général des Impôts).
Par ailleurs, un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21% s'applique en principe sur le montant brut du dividende (hors application éventuelle de l'abattement de 40%). Ce prélèvement est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, il est restitué (article 117 quater, I et 193 du Code Général des Impôts).
Par exception, les actionnaires personnes physiques respectant le plafond du revenu fiscal de référence et ayant procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéficier d'une dispense du prélèvement obligatoire.
Les actionnaires personnes morales ne sont pas concernés par ces dispositions. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que :
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance des rapports présentés par le directoire et par le conseil de surveillance, ainsi que du rapport sur les comptes consolidés établi par les commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2012 tels qu'ils lui ont été soumis.
CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la société)
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225‐209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire à faire acheter ses propres actions par la Société dans le respect des conditions définies dans les articles 241‐1 à 241‐6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003.
La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :
Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d'offre publique) sous réserve des dispositions de l'article 631‐6 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'options ou d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.
Le prix d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d'acquisition, les limites prévues par l'article 5‐1° du Règlement européen n° 2273/2003/CE et en tout état de cause 200 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances précédents la date de la présente Assemblée.
Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci‐dessus autorisé ne pourra être supérieur à cinq millions d'euros (5 M€). Cette autorisation est donnée pour une période de dix‐huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
L'Assemblée Générale prend acte que :
L'Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé sur la base d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l'incidence desdites opérations sur la valeur de l'action.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.
Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport spécial à l'Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats, transferts, cessions ou annulations des actions ainsi réalisées selon la réglementation en vigueur.
La présente autorisation se substituera à l'autorisation donnée au Directoire par la cinquième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 à compter de la date à laquelle un nouveau programme de rachat sera publié et mis en œuvre par le Directoire, en application de la présente résolution.
SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alexandre Picciotto en remplacement de La société Gesco)
L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la cooptation faite à titre provisoire, par le conseil de surveillance du 31 juillet 2012, de Monsieur Alexandre Picciotto en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de La société Gesco, démissionnaire, pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission ‐ avec maintien du droit préférentiel de souscription ‐ d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‐129 et suivants du Code de commerce, notamment de l'article L. 225‐129‐2 du Code de commerce :
l'émission décidée ; ii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites; iii) offrir au public, par offre au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 16 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.
HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'émission ‐ avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public ‐ d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires des sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‐129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225‐129‐2 et L. 225‐135 du Code de commerce, ainsi que des articles L. 225‐ 147, 5 ème alinéa, L. 225‐148 et L. 228‐93 dudit Code :
délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières – avec suppression du droit préférentiel de souscription ‐ donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera (sous réserve toutefois des dispositions issues de la loi n° 2006‐387 du 31 mars 2006 relatives aux périodes d'offre public d'achat ou d'échange sur les titres de la Société), sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public de titres financiers, soit en euros, soit en toute autre monnaie unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225‐149 et suivants et L.228‐91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. Ces titres pourront notamment être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglo‐saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225‐148 du Code de commerce;
réglementaires ;
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 17 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.
NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence conférée au Directoire à l'effet d'augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225‐129, L. 225‐129‐2, L. 225‐129‐6, L. 225‐138 et L. 225‐138‐1 du Code de commerce et des articles L. 3332‐18 et suivants du Code du travail :
jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 18 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.
DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient consentis à la Société)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225‐129 à L.225‐129‐6 et L.225‐147 du Code de commerce :
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 19 de l'Assemblée Générale Mixte 11 mai 2011.
ONZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225‐129, L. 225‐129‐2 et L. 225‐130 du Code de commerce :
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 21 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.
DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre, dite de placement privé, visée au paragraphe II de l'article L.411‐2 du Code monétaire et financier)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225‐129 et suivants (notamment L. 225‐129‐2, L. 125‐135 et L. 225‐ 136) et L. 228‐91 à L. 228‐97 du Code de Commerce) et par celles du paragraphe II de l' article L.411‐2 du Code monétaire et financier :
1 Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera l'émission en France ou à l'étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l' article L.411‐2 du Code monétaire et financier, l'émission (i) d'actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article D. 411‐4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
‐ le prix d'émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,
‐ le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent, et
‐ la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu'elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe.
8 Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou d'autres valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, à son choix et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou les deux facultés ci‐après :
‐ limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui‐ci atteigne les trois‐quarts au moins de l'émission initialement décidée,
‐ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
‐ d'arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d'actions et/ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d'eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d'émission et, s'il y a lieu, le montant de la prime ;
‐ de déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis,
‐ de déterminer la date d'entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat,
‐ de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,
‐ le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d'amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,
‐ s'il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu'aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,
‐ de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d'autres droits donnant accès au capital, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres ajustements,
‐ à sa seule initiative, d'imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et
‐ de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d'assurer la bonne fin de l'émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l'admission sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l'exercice des droits y attachés.
11 Décide que la délégation de compétence conférée au Directoire par la présente résolution est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et met fin, à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 23 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto‐détenues qu'il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225‐209 et suivants du Code de commerce.
Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt‐quatre mois, est de dix pour‐cent (10%) des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 6 de l'Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012.
QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires de sociétés anonymes, conformément aux dispositions de l'article L. 225‐135‐1 du Code de commerce,
délègue au Directoire sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée en application des résolutions 7, 8 et 12, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le plafond applicable à l'émission considérée et sur le montant du plafond global prévu au premier tiret du 2°) de la résolution 7 de la présente assemblée ;
fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution.
La présente délégation met fin à compter de ce jour, à la délégation donnée au Directoire par la résolution 20 de l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2011.
QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès‐verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion cijoint / figurant en page 9 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris le 24 avril 2013.
Alain PERROLLAZ Président du directoire
8, rue Auber – 75009 Paris Tél. : +33 (0)1 40 29 86 86 Fax. : +33 (0)1 40 29 86 87 www.paref.com
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