UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ACTIF	Notes	31.12.2011	31.12.2012
(en milliers d'euros)
- CAISSE, BANQUES CENTRALES		58	55
- CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	4.1	9 397	5 254
- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE	4.2	2 166	15 289
- OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE	4.3	19 829	6 068
- ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE	4.4	64 141	76 917
- PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME	4.5.2	282	282
- PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES	4.5.1	36 490	38 490
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES		30	30
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4.6	31 839	30 814
- ACTIONS PROPRES	4.7	10 418	9 055
- AUTRES ACTIFS	4.8	4 343	6 949
- COMPTES DE REGULARISATION	4.8	11 358	8 972

TOTAL		190 351	198 175

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2011	31.12.2012
- ENGAGEMENTS RECUS
- Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit	5.6	180	180

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2011	31.12.2012

- OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE	5.1	13 133	13 498
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		8 125	7 789
- Autres dettes (à vue)		5 008	5 709
- AUTRES PASSIFS	5.2	16 188	20 182
- COMPTES DE REGULARISATION	5.2	12 583	11 739
- PROVISIONS	5.4	5 644	4 701

TOTAL DES DETTES		47 548	50 120

- CAPITAUX PROPRES	5.5	142 803	148 055
- Capital souscrit		15 467	15 467
- Primes d'émission & fusion		27 514	27 514
- Réserves		60 023	60 022
- Report à nouveau		18 635	19 091
- Acompte sur dividende		(11 120)	(5 548)
- Résultat de l'exercice		32 284	31 509

TOTAL		190 351	198 175

ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2011	31.12.2012
- ENGAGEMENTS DONNES
- Engagements de garantie d'ordre de la clientèle (cautions) - Autres engagements	5.6 5.6	376 1 500	496 900

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

COMPTE DE RESULTAT	Notes	31.12.2011	31.12.2012
(en milliers d'euros)
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES	6.1	620	229
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES		0	0
- REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE	6.1	8 761	7 358
- COMMISSIONS (PRODUITS)	6.1	94 940	86 731
- COMMISSIONS (CHARGES)	6.1	(704)	(611)
- GAINS OU PERTES SUR OPERATIONS DES PORTEFEUILLES	6.1	276	819
- AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	6.1	3 096	3 092
- AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION	6.1	(300)	(223)
PRODUIT NET BANCAIRE	6.1	106 689	97 395
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	6.2	(59 266)	(52 952)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(969)	(865)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		46 454	43 578
- COUT DU RISQUE		(776)	1 116
RESULTAT D'EXPLOITATION		45 678	44 694
- GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS		0	208
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT		45 678	44 902
- IMPOT SUR LES BENEFICES	7	(13 394)	(13 393)
RESULTAT NET DE L'EXERCICE		32 284	31 509

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE		31.12.2011	31.12.2012
(en milliers d'euros)	Notes
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		45 678	44 902
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	4.6.2	1 154	1 022
+/- Dotations nettes aux provisions	5.4	(1 201)	(942)
+/- Dépréciations des titres de placement	4.3 & 4.4	775	(1 172)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		728	(1 092)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	9.1	924	(379)
- Impôts	7	(13 394)	(13 393)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(12 470)	(13 772)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	33 936	30 038
+/- Flux liés aux actifs financiers	9.2	931	2 157
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles		(19)	4
+/- Flux liés aux actions propres detenues	9.2	954	1 363
+/- Flux liés aux titres de participation	4.5.1	0	(2 000)
+/- Flux liés aux titres de l'activité de portefeuille		(250)	0
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	1 616	1 524
Dividendes versés aux actionnaires	9.3	(36 671)	(26 257)
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		0,00000	0,00000
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(36 671)	(26 257)
AUGMENTATION / (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE & DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	A+B+C	(1 119)	5 305

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		10 798	9 679
Caisse, banques centrales (actif & passif)		60	58
Autres comptes (actif et passif)		10 738	9 621
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		9 679	14 984
Caisse, banques centrales (actif & passif)		58	56
Autres comptes (actif et passif)		9 621	14 928

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (1 119) 5 305

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2012

La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, arrêtés le 14 février 2013 par le Conseil d'Administration.

1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est promoteur de Fonds Communs de Placement (F.C.P.). Elle diffuse ses FCP par l'intermédiaire de sa filiale de commercialisation UFIFRANCE PATRIMOINE.

Ses principaux produits sont constitués de droits d'entrée et des commissions de gestion sur FCP.

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE verse à sa filiale UFIFRANCE PATRIMOINE des commissions qui rémunèrent l'apport de contrats ou d'ordres de souscriptions. Elles sont enregistrées en «charges générales d'exploitation» dès que les contrats souscrits sont devenus définitifs.

2 - PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement N° 2000-03 du Comité de la réglementation comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF modifié par le règlement du Comité de la réglementation comptable N° 2005-04 du 3 novembre 2005.

Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges sont affectées aux différents postes de résultat selon leur nature.

3 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

Les comptes annuels arrêtés en application du principe de prudence sont présentés conformément aux dispositions du règlement 91-01 modifié du Comité de réglementation applicable aux Etablissements de crédit.

Et applique, de même, le règlement n° 2009-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l'occasion de l'octroi ou de l'acquisition d'un concours.

Les principales méthodes d'évaluation utilisées sont les suivantes :

3.1- RECONNAISSANCE DES PRODUITS

Les commissions de placement sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients.

Les commissions de diffusion et de prélèvement sont perçues à la date d'ouverture des comptes, plans et/ou des versements de fonds.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

3.2 – TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIEES

Les titres de participation sont comptabilisés à la valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur d'utilité à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.3 – TITRES DE PLACEMENT

Les titres de placement sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est enregistrée dès qu'une moins-value latente est constatée entre la valeur de marché à la clôture de l'exercice et la valeur d'acquisition.

3.4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE évalue ses actifs immobilisés au coût amorti. Des composants ont été définis ainsi que leur durée d'utilité propre et sont comptabilisés séparément.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou des changements dans les circonstances, indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles de la société se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers
Composants	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien
	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Bill. *)
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
	Mode linéaire

3.5 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Toutes les actions propres acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité sont enregistrées à leur coût d'acquisition. La charge correspondante à l'attribution gratuite, répartie sur la durée d'immobilisation des titres avant leur attribution aux bénéficiaires et prévue au plan pour 4 ans, est comptabilisée en provision pour risques.

3.6 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales, détenues directement ou indirectement à au moins 95%, ont opté pour le régime d'intégration fiscale.

Le calcul de l'impôt sur les sociétés (IS) dû est effectué en tenant compte des éventuels déficits fiscaux des filiales intégrées.

4 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Créances à vue	9 392	5 254
- comptes ordinaires CA-CIB	8 862	4 855
- comptes ordinaires CACEIS	12	0
- comptes ordinaires Autres	518	399
Créances rattachées	5	0
TOTAL	9 397	5 254

4.2 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

Ce poste correspond au dépôt à vue de la filiale UFIFRANCE PATRIMOINE.

4.3 – OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE

4.3.1 – Certificats de dépôt négociables

Au 31 décembre 2012, Il n'y a aucun certificat de dépôt négociable détenu.

	Situation au 31 décembre 2011
Emetteur	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
Banque PALATINE (BPCE)	28-sept.-11	28-sept.-12	12 mois	2,210	10 000
Créances rattachées					58
TOTAL					10 058

4.3.2 – E.M.T.N.

	Valeurs nettes	Mouvements de la période		Dépréciations		Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	comptables au 31.12.2011	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	comptables au 31.12.2012
E.M.T.N. (capital garanti)*	5 902	0	(6 000)	98	0	0
E.M.T.N. (indices)	2 468	0	0	1 532	(458)	3 542
TOTAL	8 370	0	(6 000)	1 630	(458)	3 542

* - E.M.T.N.(s) à échéance sur le 1er semestre 2012.

4.4 –ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE

	Valeurs nettes	Mouvements de la période		Dépréciations	Valeurs nettes
(en milliers d'euros)	comptables au 31.12.2011	Acquisitions	Cessions	Reprises	Dotations	comptables au 31.12.2012
FCP Monétaires en €uros	51 329	79 707	(62 084)	0	0	68 952
FCP Diversifiés	12 812	9 052	(13 899)	0	0	7 965
FCP Actions	0	0	0	0	0	0
FCP Obligations	1 401	2 805	(1 680)	0	0	2 526
TOTAL	65 542	91 564	(77 663)	0	0	79 443

La juste valeur de marché des titres à revenu variable s'élève au 31 décembre 2012 à 82 471 k€ et la plus value latente à 3 028 k€.

4.5 – PARTICIPATIONS

4.5.1 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

	Pourcentage de détention directe	Valeurs nettes comptables au	Valeurs brute au	Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)		31.12.2011	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012
UFIFRANCE PATRIMOINE (*)	100,00	35 213	35 213	0	35 213
UFIFRANCE GESTION	100,00	341	341	0	341
SEGESFI	90,61	295	295	0	295
C.G.P. ENTREPRENEURS	100,00	0	2 000	0	2 000
NEWTON GESTION LUXEMBOURG	99,98	641	641	0	641
TOTAL		36 490	38 490	0	38 490

(*) Titres UFIFRANCE PATRIMOINE : La valeur d'utilité de cette filiale a été estimée supérieure à la valeur nette comptable des titres détenus en raison de la qualité du réseau commercial et du savoir-faire acquis par cette société.

C.G.P. ENTREPERENEURS a été créée le 2 juillet 2012 avec un capital de 2 000 000 d'euros dont UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE en détient 100%. Elle est en charge des partenariats avec les Conseillers en Gestion de Patrimoines Indépendants.

4.5.2 – PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME

	Pourcentage de détention directe	Valeurs nettes comptables au	Valeurs brute au	Dépréciations	Valeurs nettes comptables au
(en milliers d'euros)		31.12.2011	31.12.2012	31.12.2012	31.12.2012
PRIMONIAL REIM	33,33	250	250	0	250
FONDS GARANTIE DES DEPÔTS		32	32	0	32
TOTAL		282	282	0	282

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est entrée au capital de la société PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en date du 18 juillet 2011, à hauteur de 250.000 euros (soit 33,33% du capital) conformément au protocole d'accord et au pacte d'actionnaires signés le 27 avril 2011.

4.6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.6.1 - Valeurs brutes Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
Immeubles d'exploitation	976	3	6	973
Immeubles hors exploitation	59 826	68	139	59 755
TOTAL	60 802	71	145	60 728

4.6.2 - Valeurs des amortissements et dépréciations

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
Immeubles d'exploitation	444	15	3	456
Immeubles hors exploitation	28 519	1 007	68	29 458
TOTAL	28 963	1 022	71	29 914

Une quote-part nette des amortissements pour 157 k€, relative aux locaux loués à une société externe au groupe, est portée au poste « autres produits nets d'exploitation » du compte de résultat (rubrique « divers » de la note 6.1).

4.6.3 - Valeurs nettes Immobilisations corporelles

	Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
Immeubles d'exploitation	532	0	15	517
Immeubles hors exploitation	31 307	0	1 010	30 297
TOTAL	31 839	0	1 025	30 814

Le parc immobilier de la société se compose principalement de deux immeubles. L'un, de type haussmannien situé dans le 16ème arrondissement de Paris et le second à Boulogne Billancourt.

Les valeurs de réalisation ont été évaluées au 31 décembre 2012 par un expert indépendant et s'établissent respectivement à 25,1 M€ et 21,0 M€.

4.7 – ACTIONS PROPRES DETENUES

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 03 mai 2012 (8ième résolution), la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation		Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2012	382 482	368 889	13 593
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	67 921	65 793	2 128
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*)	(66 981)	(66 981)
Détention au 31.12.2012	383 422	367 701	15 721

(*) P.A.G.A. : Plan d'attribution Gratuite d'Actions

4.8 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Clients partenaires (*)	8 573	8 468
Clients partenaires sociétés filiales	46	50
Clients partenaires groupe AVIVA (*)	5 247	4 411
Taxes diverses	37	90
Impôts	1 091	2 535
Autres	707	367
TOTAL	15 701	15 921

(*) Clients partenaires : Ce poste regroupe essentiellement les commissions de gestion sur FCP du mois de décembre à recevoir.

4.9 – ECHEANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Part recouvrable à un an au plus	15 553	15 814
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	128	107
Part recouvrable à plus de 5 ans	20	0
TOTAL	15 701	15 921

5 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

Les comptes créditeurs de la clientèle ont une durée résiduelle inférieure à trois mois. Ils comprennent :

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Compte de dépôt à vue des filiales	1 941	5 615
Compte de dépôt de la SCPI UFIFRANCE IMMOBILIER	2 564	0
Comptes espèces PEA	8 125	7 789
Comptes des clients en attente d'investissement	503	94
TOTAL	13 133	13 498

5.2 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Opérations sur titres (*)	12 360	11 901
Personnel, charges sociales & fiscales	222	433
Fournisseurs autres	1 038	926
Fournisseurs sociétés filiales	10 970	10 209
Taxes diverses	561	531
Comptes courants des sociétés filiales	3 620	7 921
TOTAL	28 771	31 921

(*) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

5.3 – ECHEANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Part exigible à un an au plus	28 771	31 921
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	28 771	31 921

5.4 – PROVISIONS

			Mouvements de l'exercice				Échéances
	31.12.2011			Reprises	31.12.2012
(en milliers d'euros)		Dotations	Utilisées	Non utilisées		- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	212	102	68	100	146	74	72
Risque de perte sur actions propres	5 280	1 719	2 561	0	4 438	1 762	2 676
Autres	152	0	35	0	117	34	83
TOTAL	5 644	1 821	2 664	100	4 701	1 870	2 831

5.5 – CAPITAUX PROPRES

Le capital social s'élève à 15 467 k€ divisé en 16 233 240 actions d'une valeur nominale de 0,95 €.

(en milliers d'euros)	Capital	Réserves & Primes	Report à nouveau	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2010	15 467	87 536	44 186	147 189
Solde du dividende au titre de 2010	0	0	(25 551)	(25 551)
Acompte sur dividende 2011	0	0	(11 120)	(11 120)
Résultat 2011	0	0	32 284	32 284
Capitaux propres au 31 décembre 2011	15 467	87 536	39 799	142 803
Solde du dividende au titre de 2011	0	0	(20 709)	(20 709)
Acompte sur dividende 2012	0	0	(5 548)	(5 548)
Résultat 2012	0	0	31 509	31 509
Capitaux propres au 31 décembre 2012	15 467	87 536	45 051	148 055

5.6 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

Cautions bancaires

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 k€ à fin décembre 2012, stable par rapport à fin décembre 2011. Et par ailleurs, se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 496 k€ à fin décembre 2012, à comparer à 376 k€ à fin décembre 2011.

Engagement relatif à la prise de participation d'UFFB dans la société PRIMONIAL REIM

Conformément au pacte d'actionnaires entre le groupe PRIMONIAL et l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, signé le 27 avril 2011 préalablement à la prise de participation, il est prévu que :

dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés de la SCPI UFIFRANCE IMMOBILIER décidait, dans les 3 ans suivants la nomination de PREIM (effective depuis le 4 juillet 2011), de la révoquer de ses fonctions de gérant, l'UFFB s'engage à souscrire à une augmentation de capital, dont le montant dépend de la date à laquelle interviendrait cette révocation, et à transférer concomitamment au Groupe PRIMONIAL, les 2/3 des titres ainsi créés. La valeur de cet engagement est au plus de 0,9 M€ au 31 décembre 2012.

6 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1 – PRODUIT NET BANCAIRE

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Produits nets d'intérêts & revenus assimilés	620	229
Opérations avec les établissements de crédit	127	24
Opérations avec la clientèle	5	3
Opérations sur titres à revenu fixe	488	202
Revenus des titres à revenu variable	8 761	7 358
Dividendes reçus des sociétés filiales	8 761	7 358
Produits nets des commissions	94 236	86 120
Prestation de services des établissements de crédit	(48)	(42)
Frais d'investissement perçus de la clientèle	1 449	1 353
Autres opérations avec la clientèle	36	29
Commission de souscription de F.C.P.	5 703	4 370
Commissions de gestion des F.C.P.	79 619	74 169
Droit de garde versés sur F.C.P.	(14)	(24)
Commissions de placement de parts de S.C.P.I.	7 961	6 809
Commissions d'assistance & conseil	172	1
Charges autres	(642)	(545)
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles	276	819
+/- values sur actions propres	(64)	(50)
+/- values sur titres à revenu variable	340	875
Divers	0	(6)
Variation des dépréciations	0	0
Autres produits nets d'exploitation	2 796	2 869
Loyers perçus & produits liés	3 038	3 083
Autres produits & charges divers	(242)	(214)
Produit net bancaire	106 689	97 395

6.2 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Frais de personnel (rémunérations & charges)	(982)	(1 259)
Commissions de commercialisation	(26 615)	(24 609)
Prestations administratives	(1 785)	(1 600)
Commissions de maintien d'encours	(22 126)	(19 003)
Impôts & taxes	(2 214)	(2 023)
Autres frais généraux	(3 653)	(2 840)
Dotations nettes aux provisions	(1 891)	(1 618)
Total des charges générales d'exploitation	(59 266)	(52 952)

7 – IMPOT SUR LES BENEFICES

Pour l'exercice 2012, l'impôt est calculé au taux de 34,43%. Précédemment ce taux était de 36,10% incluant la contribution exceptionnelle 5% (portée à la charge des grandes entreprises) dont l'application est fonction d'un seuil de chiffre d'affaires, non atteint en 2012.

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Résultat comptable net après impôt	32 284	31 509
Impôts sur les sociétés	13 394	13 393
Résultat comptable avant impôt	45 678	44 902

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Impôts sur les bénéfices ordinaire à 33,1/3%	13 310	13 507
Contribution sociale sur les bénéfices de 3,3%	414	421
Contribution exceptionnelle de 5%	666	0
Ajustements d'intégration fiscale	(989)	(681)
Contribution 3% sur revenus distribués	0	170
Autres	(7)	(24)
Charge effective d'impôt	13 394	13 393
Taux effectif d'impôt	29,32%	29,83%

8 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de Direction	611	608
aux membres de Conseil d'Administration (*)	134	130

(*) Il s'agit de jetons de présence. Ceux-ci sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des groupes AVIVA et UNION FINANCIERE DE FRANCE.

9 – INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

9.1 – FLUX LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

Le poste «flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers» correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2012 un excédent de 379 k€ (contre un besoin de 923 k€ au 31/12/2011).

9.2 – FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

La variation des actifs financiers (à revenus fixe et variable) est placée en flux d'investissement et calculée en fonction des valeurs d'acquisition.

La variation des « actions propres » est calculée en fonction des valeurs d'acquisition. Cette variation pour 2012 intègre la remise de 66 981 actions liées à la réalisation du plan 2008 (cf. 4.7) pour + 2 582 k€.

9.3 – FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

Dividendes payés :

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2010			25 551	4-mai-11
2011	11 120	3-nov.-11	20 709	10-mai-12
2012	5 548	8-nov.-12

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Groupe AVIVA FRANCE

AVIVA FRANCE, société mère de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, est considérée comme « partie liée ». Ces relations opérationnelles concernent les entités suivantes :

AVIVA INVESTORS FRANCE	Gestion Financière de certains FCP
AVIVA PREMIER	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments relatifs aux opérations avec le groupe AVIVA FRANCE sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	5 247	4 411
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	17	37
COMPTE DE RESULTAT
Commissions de commercialisation	(63)	(51)
Produits des commissions	68 943	62 250

10.2 – PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM)

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE détenant 33,33% du capital de la société PREIM, celle-ci est considérée comme « parties liées » Les relations opérationnelles entre les deux sociétés résident dans la fourniture de prestations administratives.

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
ACTIF
Autres actifs et créances diverses
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions	117	0

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2011 retraité *	31.12.2012

- CAISSE, BANQUES CENTRALES		59	56
- ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE	7.1	96 094	91 948
- PRETS & CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	7.2	10 177	6 302
- à vue		10 177	6 302
- ACTIFS D'IMPÔTS COURANTS		1 093	2 538
- ACTIFS D'IMPÔTS DIFFERES	9.4.2	1 982	2 996
- AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES	7.3	36 177	29 180
- PARTICIPATIONS ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	7.5	459	1 077
- IMMEUBLE DE PLACEMENT	7.6.2	4 606	4 445
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	7.6.2	28 671	27 171
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	7.6.1	115	479
TOTAL ACTIF		179 433	166 192

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31.12.2011 retraité *	31.12.2012

- DETTES ENVERS LA CLIENTELE	8.2	11 192	7 883
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)		8 125	7 789
- Autres dettes (à vue)		3 067	94
- PASSIFS D'IMPOTS COURANTS		38	0
- PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES	9.4.2
- AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES	8.3	48 442	46 576
- PROVISIONS	8.5	15 110	17 565
TOTAL DES DETTES		74 782	72 024
- CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE DU GROUPE		104 651	94 168
- Capital souscrit & primes liées		35 631	36 472
- Réserves consolidées		53 349	45 234
- Acompte sur dividende		(11 120)	(5 548)
- Situation latente ou différée		1 484	2 823
- Résultat de l'exercice		25 307	15 187
- PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		104 651	94 168
TOTAL PASSIF		179 433	166 192

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2011 retraité *	31.12.2012
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES		638	235
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILES		(2)	(1)
- PRODUITS DES COMMISSIONS	9.1	160 775	142 920
F.C.P.		41 512	36 555
Assurance		63 607	61 427
Immobilier		41 673	31 326
Entreprise		13 983	13 612
- CHARGES DES COMMISSIONS	9.1	(1 508)	(797)
- GAINS ET PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE		380	880
- PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES		550	559
- CHARGES DES AUTRES ACTIVITES		(407)	(336)
PRODUIT NET BANCAIRE		160 426	143 460
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	9.1	(119 617)	(118 795)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		(2 076)	(1 925)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION		38 733	22 740
- COUT DU RISQUE		35	(63)
RESULTAT D'EXPLOITATION		38 768	22 677
- Q.P. RESULTAT NET DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE		209	619
- GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS	7.6.2.4	0	209
RESULTAT AVANT IMPOT		38 977	23 505
- IMPOT SUR LES BENEFICES	9.4.1	(13 670)	(8 318)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		25 307	15 187
RESULTAT NET - part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe		25 307	15 187
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE		0	0
RESULTAT PAR ACTION (en €uros)	9.2	1,59	0,96
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en €uros)	9.2	1,59	0,96

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

(en milliers d'euros)		31.12.2011 retraité *	31.12.2012
RESULTAT NET	(A)	25 307	15 187
- Variation brute de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente détenus en portefeuille à la clôture de l'exercice		281	1 902
- Dépréciation durable des actifs disponibles à la vente		283	0
- Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers disponibles à la vente cédés durant l'exercice et transférée en resultat		(702)	81
- Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres (36,10%)		9	0
- Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres (34,43%)		0	(644)
- Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de départs à la retraite		0	(1 544)
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(B)	(129)	(205)
RESULTAT NET ET GAINS / PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(A)+(B)	25 178	14 982
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe		25 178	14 982
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0	0

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2012

	ita l e Ca t p	ése R rve s	Ga ins / p ert es lat ent es ou	R ésu lta t n et	Ca ita p ux p rop res	Pa ic ip ion rt at s n e do le ant nn p as	l de To ta s
l l d (en i ier 'eu ) m s ros	ése l i ées r rve s	l i d ées ( **) co nso	d i f f ér és	i bu b les i éta ire de la att r a au x p rop r s So i ét é m ère du c g rou p e		ô le ntr co	ita cap ux p rop res
éce é Ca i 3 1 d br 2 0 1 0 p b l i tau p x p ro p res au m e u	3 7 4 8 5	4 1 7 2 8	1 6 1 3	3 5 9 3 7	1 1 6 7 6 3	0	1 1 6 7 6 3
ite lat i f l l ica ion de la Re à 'ap I A S 1 9 tra nt t re t me ne p no rm e	0	( 1 2 6 6 )	0	0	( 1 2 6 6 )	0	( 1 2 6 6 )
és Ca i 0 1 j ier 2 0 1 1 r i ( *) tau tra t p x p ro p res au an v e	3 7 4 8 5	4 0 4 6 2	1 6 1 3	3 5 9 3 7	1 1 5 4 9 7	0	1 1 5 4 9 7
f fec ion du lta A ésu 2 0 1 0 tat t r	0	3 5 9 3 7	0	( 3 5 9 3 7 )	0	-	0
ion do le iem fon d de ion Tr é s t nt t e st ct an sac s p a en ur s a s	( 8 2 1 )	0	0	0	( 8 2 1 )	-	( 8 2 1 )
k o ion lev im Sto ée ér ée t t p c p s n on s e s	( 1 9 8 7 )	1 9 8 7	0	0	0	-	0
l de du d iv i de de itr de So 2 0 1 0 t n au e	0	5 5 ( 2 4 4 )	0	0	5 5 ( 2 4 4 )	-	5 5 ( 2 4 4 )
ion d éte Ac t s p rop res nu es	5 9 4	( 6 4 )	0	0	8 9 0	-	8 9 0
do iat ion de i fs d isp i b les à la Au ( ) tre nt ct nte s va r s s a on ve	0	0	( 1 2 9 )	0	( 1 2 9 )	-	( 1 2 9 )
d iv i de de 2 0 1 1 Ac te om p sur n	0	( 1 1 1 2 0 )	0	0	( 1 1 1 2 0 )	-	( 1 1 1 2 0 )
ésu lta de l 'ex ice 2 0 1 1 R t erc	0	0	0	2 5 8 8 7	2 5 8 8 7	-	2 5 8 8 7
Re ite du ésu lta 2 0 1 1 r lat i f à l 'ap l ica ion de la tra nt t t t me ne r e p I A S 1 9 r év is ée no rm e	0	5 7 1	0	( 5 7 1 )	0	-	0
Ca i 3 1 d éce br 2 0 1 1 r i és ( *) tau tra t p x p ro p res au m e e	3 5 6 3 1	4 2 2 2 9	1 4 8 4	2 5 3 0 7	1 0 4 6 5 1	0	1 0 4 6 5 1
A f fec ion du ésu lta 2 0 1 1 ( tat t ès aite AS 19 rév isé e) nt I retr r apr me	0	2 5 3 0 7	0	( 2 5 3 0 7 )	0	-	0
M d i f ica ion d 'hy h èse de lcu l de l 'in de ite de d ép à t ot art o s p s ca mn la ite ret ra	0	( 4 2 ) 9	0	0	( 4 2 ) 9	-	( 4 2 ) 9
Tr ion do le iem fon d é s de ion t nt t e st ct an sac s p a en ur s a s	( 5 2 2 )	0	0	0	( 5 2 2 )	-	( 5 2 2 )
So l de du d iv i de de itr de 2 0 1 1 t n au e	0	( 2 0 7 0 8 )	0	0	( 2 0 7 0 8 )	-	( 2 0 7 0 8 )
Ac ion d éte t s p rop res nu es	1 3 6 3	( 5 0 )	0	0	1 3 1 3	-	1 3 1 3
Au ( do iat ion de i fs d isp i b les à la ) tre nt ct nte s va r s s a on ve	0	0	1 3 3 9	0	1 3 3 9	-	1 3 3 9
Ac d iv i de de 2 0 1 2 te om p sur n	0	( 5 5 4 8 )	0	0	( 5 5 4 8 )	-	( 5 5 4 8 )
iat ion 2 0 1 2 de ins /p ie ls les Va tte ert act r ne en s g a es ua r sur in de it és de d ép à la ite art ret mn s ra	0	( 1 1 1 5 )	0	0	( 1 1 1 5 )	-	( 1 1 1 5 )
R ésu lta de l 'ex ice 2 0 1 2 t erc	0	0	0	1 5 1 8 7	1 5 1 8 7	-	1 5 1 8 7
éce Ca i 3 1 d br 2 0 1 2 tau p x p ro p res au m e	3 6 4 7 2	3 9 6 8 6	2 8 2 3	1 5 1 8 7	9 4 1 6 8	0	9 4 1 6 8

(*) Retraité de l'impact de l'application par anticipation des dispositions de la norme IAS 19 révisée.

(**) Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

(en milliers d'euros)	Notes	31.12.2011 retraité *	31.12.2012
RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOTS		38 977	23 505
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	7.6	2 260	2 082
+/- Dotations nettes aux provisions	8.5	3 633	151
+/- Q.P de résultat liée aux entreprises mises en équivalence	7.5	(209)	(619)
+/- Autres mouvements	11.1	(1 907)	(522)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements		3 777	1 092
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	11.1	(2 933)	341
- Impôts	11.1	(14 374)	(9 216)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		(17 307)	(8 875)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	(A)	25 447	15 722
+/- Flux liés aux actifs financiers	11.2	5 986	6 129
+/- Flux liés aux immeubles de placement		0	0
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	7.6.1 7.6.2	(158)	(785)
+/- Flux liés aux titres de participation	7.5	(250)	(1)
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(B)	5 578	5 343
Dividendes versés aux actionnaires	11.3	(36 664)	(26 256)
Achats et ventes d'actions propres	8.6	890	1 313
+/- Autres flux liés aux opérations de financement		0	0
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(C)	(35 774)	(24 943)
AUGMENTATION / DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	A+B+C	(4 749)	(3 878)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :		14 985	10 236
Caisse, banques centrales (actif & passif)		61	59
Autres comptes (actif et passif)		14 924	10 177
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :		10 236	6 358
Caisse, banques centrales (actif & passif)		59	56
Autres comptes (actif et passif)		10 177	6 302
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE		(4 749)	(3 878)

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 14 février 2013.

1 – PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Dans les comptes de l'exercice, le Groupe UFF a décidé d'appliquer par anticipation la norme IAS 19 révisée adoptée par l'Union Européenne le 5 juin 2012 et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013. L'impact de cette norme révisée s'applique de manière rétrospective sur les capitaux propres de l'exercice ouvert au 1er janvier 2011. Afin de répondre aux besoins d'une bonne interprétation des informations produites, la note 12 présente les impacts de l'application de cette norme révisée sur l'état de la situation financière consolidée, le compte de résultat consolidé, le tableau des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2011.

Les principales modifications par le Groupe UFF de l'application de la norme IAS 19 révisée portent sur la comptabilisation des pertes et gains actuariels et du coût des modifications de régimes non reconnus au 1er janvier 2011 en capitaux propres alors que précédemment, ces éléments étaient reconnus en résultat (avec un étalement sur la durée résiduelle pour les coûts liés aux modifications de régimes).

Hormis l'application de la norme IAS 19 révisée, il n'a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2012 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe UFF.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2012. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

2 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE

Dans les présentes notes l'expression « le Groupe » fait référence à l'ensemble que forment l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.).

2.1 - Recours à des estimations

Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. Cet exercice suppose de la part de la Direction l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

2.2 - Saisonnalité de l'activité

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

3 – PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Le format des états de synthèse utilisé (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, état des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2009-R-04 du 2 juillet 2009.

3.1 – Trésorerie et équivalent de trésorerie

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les comptes de caisse, banque centrale, les créances sur les établissements de crédits (échéance inférieure à 3 mois).

3.2 – Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice à l'exception des actions propres détenues.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le résultat par action des effets de la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

4 – PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1 - Méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation du 31 décembre 2012 a été modifié par rapport à celui du 31 décembre 2011 avec l'entrée de la société C.G.P. ENTREPRENEURS. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2012. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Toutes les filiales détenues exclusivement par la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les filiales sur lesquelles UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

	Formes	Pourcentages		Pourcentages d'intérêt
	juridiques	de contrôle	Direct	Indirect	Total	d'intégration
UFIFRANCE PATRIMOINE	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
UFIFRANCE GESTION	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
SEGESFI	S.A.	100,00	90,61	9,39	100,00	IG
C.G.P. ENTREPRENEURS	S.A.S.	100,00	100,00		100,00	IG
PRIMONIAL REIM	S.A.	33,34	33,33		33,33	MEE
NEWTON GESTION LUXEMBOURG	S.A.	100,00	99,98	0,02	100,00	IG

Sociétés françaises :

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est la société holding, dépositaire des Fonds Communs de Placement.
UFIFRANCE PATRIMOINE est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché.
UFIFRANCE GESTION est le courtier d'assurances et l'agent immobilier du Groupe.
C.G.P. ENTREPERENEURS est la société en charge des partenariats avec les Conseillers en Gestion de Patrimoines Indépendants. Elle a été créée le 2 juillet 2012, avec un capital de 2 000 000 d'euros dont UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE en détient 100%.
SEGESFI est société de gestion de SCPI.
PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM) est une société de gestion de SCPI agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2011.

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est entrée au capital de la société PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en date du 18 juillet 2011, à hauteur de 250 000 euros (soit 33,33% du capital) conformément au protocole d'accord et au pacte d'actionnaires signés le 27 avril 2011. La note 10.1 «Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec la société PREIM.

Société étrangère :

• NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A. est la société de conseil et d'assistance de la SICAV à compartiments multiples NEWTON LUXEMBOURG.

4.2 - Entité consolidante

Les comptes consolidés du Groupe sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d'AVIVA FRANCE. Au 31 décembre 2012, AVIVA FRANCE détient 74,30% du capital de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE.

La note 10.1 «Transactions avec les parties liées » présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d'AVIVA FRANCE.

4.3 - Information sectorielle

Le Groupe UFF est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation de produits de gestion de patrimoine diversifiés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

5 – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

5.1- Reconnaissance des produits et charges des commissions

Les produits et charges de commissions sont comptabilisés conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires ». Selon la norme, les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces avantages peuvent être évalués de façon fiable.

Comme présenté à la note 9.1 le Groupe distingue les commissions de placement (commissions de diffusion et de prélèvement) et les commissions de gestion (commissions sur encours).

Les commissions de diffusion sont comptabilisées en produits à l'issue du délai de réflexion légal accordé aux clients ou lors de l'acceptation des contrats par la compagnie d'assurances et pour l'immobilier, lors de la signature de l'acte d'acquisition devant notaire. Les commissions de prélèvement sont comptabilisées en produits lors de l'investissement.

Les commissions sur encours sont comptabilisées en produits mensuellement, trimestriellement ou annuellement selon leur nature.

Les commissions constatées en charges correspondent à des frais divers liés aux opérations avec la clientèle.

Les commissions versées au réseau commercial, classées en «charges générales d'exploitation», sont comptabilisées en charges concomitamment aux produits qui les génèrent.

5.2 - Investissements et autres instruments financiers

Les actifs financiers inclus dans le champ d'application de la norme IAS 39 (« Instruments financiers – comptabilisation et évaluation ») peuvent être classés selon le cas en actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, en prêts et créances, en placements détenus jusqu'à leur échéance ou en actifs financiers disponibles à la vente.

Le Groupe UFF n'a pas classé d'actifs financiers en « actifs financiers détenus à des fins de transaction » ou en « actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance ».

Prêts et créances

Ces actifs sont comptabilisés au coût amorti. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Actifs financiers disponibles à la vente

Ces instruments sont initialement évalués à leur juste valeur y compris les coûts d'acquisition liés à l'investissement. Les gains ou pertes liés aux variations de juste valeur sont comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt, avec reclassement ultérieur en résultat lors de la cession des titres.

La juste valeur des instruments négociés activement sur des marchés financiers organisés est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la clôture. Dans le cas contraire, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques d'évaluation ou par référence à des transactions de marché.

Les actifs financiers disponibles à la vente sont examinés à chaque clôture pour déterminer s'il existe des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers doivent faire l'objet d'une dépréciation durable. Pour les instruments de capitaux propres, considérés comme disponibles à la vente, les critères suivants sont considérés comme des indications d'une diminution durable de leur valeur :

FCP monétaires, une baisse au moins égale à 20% ou sur une durée au moins égale à 3 mois,
FCP actions & indices, une baisse au moins égale à 30% ou sur une durée au moins égale à 9 mois,
FCP diversifiés, une baisse au moins égale à 30% ou sur une durée au moins égale à 6 mois,
concernant les E.M.T.N(s) à capital garanti pour lesquels le Groupe a pris l'engagement de les conserver jusqu'à leurs termes, une dépréciation n'est considérée qu'en cas de défaillance de la contrepartie.

En présence de telles indications, la moins-value latente cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée en compte de résultat. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Pour les instruments de dettes tels que les certificats de dépôt négociables, une dépréciation est constatée lorsqu'il existe un risque de contrepartie avéré.

5.3 - Immobilisations incorporelles

Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d'acquisition diminué des amortissements cumulés et le cas échéant, des pertes de valeurs constatées.

Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas immobilisées, les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation s'est dépréciée.

Les immobilisations incorporelles du Groupe UFF correspondent principalement à des logiciels acquis ou aux coûts de développement de logiciels développés en interne. Ils sont amortis suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée (de 1 à 3 ans) et à partir de la date de mise en service.

5.4 - Immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles », ces actifs sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés, selon l'approche dite par composants, sur la durée d'utilité de l'actif et selon le mode correspondant au rythme estimé de consommation des avantages économiques futurs.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.

Les durées et modes d'amortissement des immobilisations corporelles du Groupe UFF se présentent comme suit :

	Actifs Immobiliers		Actifs Mobiliers
	Immeuble haussmannien	Immeuble non haussmannien	Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans linéaire
Composants	(av. d'Iéna Paris XVI)	(Boulogne Bill. *)	Matériel Informatique	5 ans dégressif
Gros œuvre	80 ans	60 ans
Clos & couvert	30 ans	25 ans
Installations Générales Tech.	20 ans	20 ans
Aménagements	15 ans	15 ans
		Mode linéaire

(*) L'immeuble de Boulogne-Billancourt est considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers (cf. note 7.6.2).

5.5 - Immeubles de placement

La partie de l'immeuble de Boulogne Billancourt détenue à des fins de placement est classée dans ce poste. Conformément aux dispositions de la norme IAS 40 « Immeubles de placement », ces actifs sont enregistrés initialement au coût d'acquisition, y compris les coûts de transaction. Comme l'y autorise la norme IAS 40, le Groupe UFF a choisi l'option d'évaluer son immeuble de placement selon les dispositions de la norme IAS 16 sur les immobilisations corporelles (cf. note 5.4).

5.6 - Dépréciations d'actifs

Conformément à la norme IAS 36 « dépréciations d'actifs », le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. S'agissant des immeubles de placement détenus par le Groupe, leur valeur recouvrable est déterminée par référence aux évaluations d'expert indépendant.

5.7 - Actions propres détenues

Toutes les actions propres, acquises dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat de ses propres actions en vue d'une attribution gratuite aux collaborateurs et d'un mandat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période.

5.8 - Plans d'attribution gratuite d'actions

Depuis 2005, des attributions gratuites d'actions sont accordées aux dirigeants mandataires sociaux et à certains salariés du Groupe.

Ces engagements sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Ils sont enregistrés à la juste valeur des instruments accordés à la date d'attribution. La valeur des options tient compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données du marché (taux sans risque, cours de l'action, volatilité) et d'une hypothèse de turn-over des bénéficiaires. S'agissant de transactions réglées en instruments de capitaux propres, cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits (soit 4 ans) avec une contrepartie en capitaux propres.

5.9 - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché, de la valeur temps de l'argent et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif.

5.10 - Impôts

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les impôts exigibles de la période ou des exercices précédents sont comptabilisés en tant que passifs ou actifs d'impôts courants selon qu'ils ne sont pas encore payés ou l'ont trop été.

Par ailleurs, des impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilantielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables.

Des actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles, report en avant de pertes fiscales et crédit d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible sur lequel ces éléments pourront être imputés.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne font pas l'objet d'actualisation.

Pour la période, le taux d'imposition retenu pour calculer les stocks d'impôts différés des sociétés françaises s'élève à 34,43% pour les résultats imposés au taux normal, soit l'ensemble des différences temporelles.

5.11 - Avantages au personnel

Régimes de retraite complémentaire

L'ensemble des salariés du Groupe (soit 1 208 collaborateurs au 31 décembre 2012) bénéficie d'un régime à cotisation définie géré par une compagnie d'assurances. Dans un régime à cotisation définie, l'obligation du Groupe se limite uniquement au versement d'une cotisation, mais ne comporte aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées (1 024 k€ au 31 décembre 2012) constituent des charges de l'exercice.

Indemnités de départ en retraite

Une provision est constituée dans les comptes consolidés pour faire face au paiement des indemnités de départ en retraite des salariés. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées (estimation de l'engagement au terme de la carrière). Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu'une probabilité de départ à l'âge de 65 ans selon les catégories de personnel. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d'un coefficient de revalorisation.

Taux d'actualisation

Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d'actualisation des engagements du Groupe est déterminé par référence à un taux du marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d'entreprises d'une durée de + 10 ans notées AA (Standard & Poor's). Le taux d'actualisation des engagements du Groupe est de 2,73% au 31 décembre 2012 contre 4,93% au 31 décembre 2011. L'effet d'une variation de 0,5% du taux d'actualisation sur l'engagement est estimé à 500 k€.

Ecarts actuariels

Les différences liées aux changements d'hypothèses de calcul (taux d'actualisation, taux de rotation du personnel…..) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ces derniers sont comptabilisés directement en capitaux propres.

Les engagements liés au régime d'indemnité de départ en retraite vis-à-vis du personnel en activité du Groupe sont comptabilisés au bilan en provisions. Les mouvements de provisions sont classés en résultat financier (pour la fraction relative aux résultats d'actualisation) et en charges de personnel (coûts liés aux droits acquis par les salariés au cours de l'exercice).

6 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La proposition de dividende de 1,00 € par action au titre de l'exercice 2012, a été approuvée par le Conseil d'Administration du 14 février 2013.

7 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

7.1 - Actifs financiers disponibles à la vente

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
O.P.C.V.M.	73 665	88 406
E.M.T.N.	8 370	3 542
Certificats de Dépôt Négociables	14 059	0
TOTAL	96 094	91 948

7.1.1 – O.P.C.V.M. & E.M.T.N.

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la direction générale, respectent des règles d'investissement et des procédures administratives validées par le Comité d'Audit. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces O.P.C.V.M. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market). Sur l'ensemble du portefeuille, la part des investissements en actions représente 2,3%.

			Mouvements de la période			Variation de
	Valorisation à	Acquisitions		Cessions	Dépréciation durable passée	la juste valeur passée en	Valorisation à
(en milliers d'euros)	la juste valeur IAS39 au 31.12.2011	à la valeur d'acquisition	à la juste valeur des parts détenues au 31.12.2011	au coût d'acquisition des parts acquises en 2012	en résultat durant l'exercice	Capitaux Propres (montants bruts)	la juste valeur IAS39 au 31.12.2012
FCP Monétaires **	57 213	85 596	(57 212)	(10 755)	0	180	75 022
FCP Diversifiés	15 039	9 053	(12 678)	(1 203)	0	592	10 803
FCP Obligataires	1 413	2 805	(1 403)	(290)	0	56	2 581
E.M.T.N *	5 902	0	(5 902)	0	0	0	0
Actions & Indices (FCP / EMTN)	2 468	0	0	0	0	1 074	3 542
TOTAL	82 035	97 454	(77 195)	(12 248)	0	1 902	91 948

* E.M.T.N (s) à capital garanti et à échéance sur le 1ers semestre 2012.

** Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

Au cours de l'exercice, les parts de FCP cédées pour 89 443 k€ ont généré une plus value de 903 k€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains ou pertes nets sur actifs disponibles à la vente ».

La réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente évolue comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2011	Cessions	Dépréciation durable	Variation de juste valeur	Effet d'impôt	31.12.2012
Réserve de réévaluation	1 484	81	0	1 902	(644)	2 823

Ainsi l'impact brut positif sur les capitaux propres s'établit à 1 983 k€ et après retraitement de l'effet d'impôt à 1 339 k€ au titre de l'exercice 2012.

7.1.2 – Certificats de dépôt négociables

(en milliers d'euros)	Situation au 31 décembre 2011
Emetteur	Acquisition	Échéance	Durée	Taux %	Montant
Société Générale	29-déc.-11	27-janv.-12	1 mois	0,800	4 000
Banque Palatine (BPCE)	28-sept.-11	28-sept.-12	12 mois	2,210	10 000
Créances rattachées					59
TOTAL					14 059

Au 31 décembre 2012, Il n'y a aucun certificat de dépôt négociable détenu.

7.1.3 – Niveaux de « juste valeur ».

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

Niveau 1 : Valorisations utilisant le prix côté sur un marché actif

Niveau 2 : Valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires Niveau 3 : Valorisations basées sur des données non observables

(en milliers d'euros)	Niveau 1	Niveau 2	31.12.2012
FCP Monétaires	75 022	0	75 022
FCP Diversifiés	10 803	0	10 803
FCP Obligataires	2 581	0	2 581
E.M.T.N	0	0	0
Actions & Indices (FCP / EMTN)	0	3 542	3 542
Certificats de dépôt négociables	0	0	0
TOTAL	88 406	3 542	91 948

Depuis le 31 décembre 2011, aucun transfert n'a été effectué entre les différents niveaux. Le poste « Actions & Indices » comprend, au 31 décembre 2012, uniquement un EMTN indexé.

7.2 - Prêts & créances sur les établissements de crédit

Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les Groupes CASA, BPCE et BNPP).

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Comptes ordinaires	10 172	6 302
Créances rattachées	5	0
TOTAL	10 177	6 302

7.3 - Autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Clients partenaires (1)	31 004	25 065
Taxes diverses	2 052	1 717
Fournisseurs avances et acomptes versés	1 029	576
Fonds de garantie des dépôts	133	132
Autres	1 959	1 690
TOTAL	36 177	29 180

(1) Clients partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurances et les commissions de gestion sur FCP.

7.4 - Echéancier des autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Part recouvrable à un an au plus	35 905	28 969
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans	160	128
Part recouvrable à plus de 5 ans	112	83
TOTAL	36 177	29 180

7.5 – Participations dans les entreprises mises en équivalence

Ce poste constate la valeur des titres détenus au 31 décembre 2012 dans PRIMONIAL REIM. Elle correspond à la quote-part de 33,1/3% des fonds propres de cette filiale y compris le résultat de l'exercice de 619 k€.

7.6 - Immobilisations

7.6.1 - Immobilisations incorporelles

7.6.1.1 - Valeurs brutes des immobilisations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
Logiciels	1 242	156	0	1 398
Autres	772	290	0	1 062
TOTAL	2 014	446	0	2 460

7.6.1.2 - Valeurs des amortissements

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
Logiciels	1 158	82	0	1 240
Autres	741	0	0	741
TOTAL	1 899	82	0	1 981

7.6.1.3 - Valeurs nettes des immobilisations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
Logiciels	84	74	0	158
Autres	31	290	0	321
TOTAL	115	364	0	479

7.6.2 - Immeuble de placement / Immobilisations corporelles

L'immeuble de Boulogne-Billancourt étant considéré comme un immeuble d'exploitation pour la partie occupée par le Groupe et comme un immeuble de placement pour la partie louée à des tiers, les variations de ces deux postes sont présentées globalement.

7.6.2.1 - Valeurs brutes Immeuble de placement / Immobilisations corporelles
------------------------------------------------------------------------------

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
Terrains	8 156	0	20	8 136
Constructions	42 619	71	125	42 565
Agencements s/constructions	10 255	0	0	10 255
Autres immobilisations	7 948	341	138	8 151
TOTAL	68 978	412	283	69 107

7.6.2.2 - Valeurs des amortissements et dépréciations

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
Terrains	0	0	0
Constructions	21 030	882	72	21 840
Agencements s/constructions	9 047	165	0	9 212
Autres immobilisations	5 624	953	138	6 439
TOTAL	35 701	2 000	210	37 491

7.6.2.3 - Valeurs nettes Immeuble de placement / Immobilisations corporelles

		Mouvements de la période
(en milliers d'euros)	31.12.2011	Augmentations	Diminutions	31.12.2012
Terrains	8 156	0	20	8 136
Constructions	21 589	0	864	20 725
Agencements s/constructions	1 208	0	165	1 043
Autres immobilisations	2 324	0	612	1 712
TOTAL	33 277	0	1 661	31 616

7.6.2.4 – Cessions d'immobilisations corporelles

Au cours de l'exercice 6 parkings ont été cédés. Les valeurs brute et d'amortissement au jour de la cession s'établissaient respectivement à 100 k€ et 27 k€. Cette opération a généré une plus value de 209 k€ inscrite au poste « gains ou pertes nets sur autres actifs ».

7.6.2.5 - Valorisation des Immeubles

Les valeurs des immeubles de Boulogne-Billancourt et Iéna au 31 décembre 2012 sont estimées annuellement par référence aux évaluations d'expert indépendant (valorisation utilisant la méthode des « Cash Flow actualisés »).

(en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements	Valeurs nettes comptables	Valeurs recouvrables
Iéna	23,2	11,4	11,8	25,1
Boulogne immeuble d'exploitation	27,3	14,0	13,3	15,7
Boulogne immeuble de placement	9,0	4,6	4,4	5,3

L'évaluation des immeubles fait appel à des techniques de valorisation basées sur des données de marché observables (niveau 2).

8 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

8.1 – Fonds propres réglementaires

(en milliers d'euros)	31.12.2011 retraité *	31.12.2012
Total des capitaux propres comptables (IFRS)	104 651	94 168
Immobilisations incorporelles	(84)	(449)
Résultat latent des actifs disponibles à la vente	(1 425)	(1 994)
Solde de dividende prévu	(20 627)	(10 325)
Fonds propres de base	82 515	81 400
Réintégration de 45% de l'écart positif de juste valeur comptabilisée par capitaux propres (ou résultat)	1 003	1 369
Fonds propres complémentaires	1 003	1 369
Total des fonds propres réglementaires	83 518	82 769

8.2 - Dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Comptes espèces PEA	8 125	7 789
Compte de dépôt de la SCPI UFIFRANCE IMMOBILIER	2 564	0
Comptes des clients en attente d'investissement	503	94
TOTAL	11 192	7 883

8.3 - Autres passifs & dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Opérations sur titres (1)	12 360	11 901
Personnel, rémunérations dues	12 229	12 225
Organismes sociaux et autres	12 328	12 116
Fournisseurs	3 672	3 475
Taxes diverses	5 254	4 299
Autres	2 599	2 560
TOTAL	48 442	46 576

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

8.4 - Echéancier des autres passifs & dettes diverses

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Part exigible à un an au plus	48 442	46 576
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans	0	0
Part exigible à plus de 5 ans	0	0
TOTAL	48 442	46 576

8.5 – Provisions

8.5.1 – Etat des provisions

	31.12.2011	Cap. Propres		Résultat		31.12.2012
	retraité *	Ecarts	Dotations		Reprises
(en milliers d'euros)		actuariels		Utilisées	Non utilisées
Risque clientèle (1)	841	0	102	285	166	492
Risque prud'homal (1)	4 705	0	930	521	361	4 753
Risque URSSAF (2)	2 844	0	392	207	0	3 029
Indemnité de Départ à la Retraite (3)	6 540	2 303	678	457	0	9 064
Autres	180	0	103	30	26	227
TOTAL	15 110	2 303	2 205	1 500	553	17 565

(*) Retraité de l'impact de l'application par anticipation des dispositions de la norme IAS 19 révisée.

(1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux). L'ensemble de ces litiges existent au 31 décembre 2012 et ne proviennent pas d'événements postclôture.

(2) UFIFRANCE PATRIMOINE a fait l'objet en 2006 d'un contrôle URSSAF portant sur les années 2003, 2004 et 2005. L'URSSAF remet en cause le non assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des conseillers en gestion de patrimoine à la CSG/CRDS. La société conteste fermement cette remise en cause et elle a à cet effet saisi la Commission de Recours Amiable. Au titre de l'exercice, une dotation complémentaire de 0,4 M€ a été comptabilisée portant la provision à 2,3 M€.

En 2011 un nouveau contrôle, portant sur les années 2008, 2009 et 2010, a été effectué. L'URSSAF remet toujours en cause le non assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des conseillers en gestion de patrimoine à la CSG/CRDS (principal motif du contrôle précédent et noté ci-dessus). UFIFRANCE PATRIMOINE conteste toujours aussi fermement cette remise en cause et a une nouvelle fois saisi la Commission de Recours Amiable. La provision constituée en 2011 a fait l'objet d'une reprise à hauteur de 0,2 M€ sur l'exercice, la ramenant à 0,7 M€.

(3) La provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

au 31 décembre 2012	au 31 décembre 2011
63 ans (ou 65 ans)	65 ans
la table vie 2007/2009	la table de vie 2000/2002
de 2,73%.	de 4,93%
en fonction de l'ancienneté	en fonction de l'âge
de 2,5%	de 2,5%

8.5.2 – Echéances des provisions

			Échéances
(en milliers d'euros)	31.12.2012	- 1 an	+ 1 an
Risque clientèle	492	74	418
Risque prud'homal	4 753	3 839	914
Risque URSSAF	3 029	0	3 029
Indemnité Départ à la Retraite	9 064	569	8 495
Autres	227	4	223
TOTAL	17 565	4 486	13 079

(en milliers d'euros)	31.12.2012
Valeur actuelle des prestations
Provision à l'ouverture de l'exercice	4 559
Reconnaissance du coût des services passés non reconnus à l'ouverture	1 981
Sous total	6 540
Ecarts actuariels de l'exercice	2 303
Droits supplémentaires acquis	678
Prestations payées	(457)
Provision à la clôture de l'exercice	9 064

Evolution sur l'exercice de la provision pour Indemnités de Départ à la Retraite

8.6 - Actions propres détenues

La part du capital social détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions)	Réalisation	Mandat de rachat	Mandat de liquidité
Détention au 01.01.2012	382 482	368 889	13 593
Achats/Ventes d'actions sur l'exercice	67 921	65 793	2 128
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*) note 8.8.1	(66 981)	(66 981)
Détention au 31.12.2012	383 422	367 701	15 721

(*) P.A.G.A : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions

Le montant net des achats/ventes d'actions (hors remise du PAGA 2008 pour 66 981 titres) intervenus sur l'exercice a été imputé en diminution des capitaux propres pour un montant brut de (1 269) k€, correspondant au coût d'acquisition de ces actions. Tandis que les cessions d'actions intervenues sur l'année dans le cadre du PAGA 2008 ont donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 2 582 k€, correspondant au coût d'achat initial des actions cédées. L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 1 313 k€ au 31 décembre 2012.

Les achats et ventes d'actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement KEPLER CORPORATE FINANCE dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI* reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Au 31 décembre 2012, les moyens mis à disposition du prestataire par l'UFFB sont de 15 721 titres et 105 474,56 euros contre respectivement 13 593 titres et 148 380,98 euros au 31 décembre 2011.

* AMAFI : Association française des marchés financiers

8.7 - Engagements hors bilan

a- Cautions bancaires

Reçues : le Groupe dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 k€ à fin décembre 2012, à comparer à 270 k€ à fin décembre 2011.

Données : l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 152 k€, stable par rapport à fin décembre 2011 (147 k€).

b- Engagement relatif à la prise de participation d'UFFB dans la société PRIMONIAL REIM

Conformément au pacte d'actionnaires entre le Groupe PRIMONIAL et l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, signé le 27 avril 2011 préalablement à la prise de participation, il est prévu que :

8.8 - Plans d'attribution gratuite d'actions

8.8.1 - Caractéristiques des différents plans

S S A T T R I B U T I O N G R A T U I T E D 'A C T I O N I T U A T I O N A U 3 1. 1 2. 2 0 1 2 -
da tes	da tes	ion i bu ée act ttr s a s				ion act s a	l ée * nn s u		ion act	ise s r em s	ion act s n	ise on re m s
d 'att i bu ion t r	d 'éc h éan ce	it és nt q ua i bu ée att r s	do nt dat ire ma n a s	br de no m e b én é f ic ia ire s	2 0 1 2 t av an	2 0 1 2 en	it és nt q ua l ée an nu s	br de no m e b én é f ic ia ire s	it é nt q ua ise rem	br de no m e b én é f ica ire s	it és nt q ua tan tes res	do nt dat ire ma n a s
1 8 / 0 3 / 2 0 0 8	1 8 / 0 3 / 2 0 1 2	7 4 6 0 5	8 9 5 9	8 1	9 3 0 0	0	9 3 0 0	1 3	6 5 3 0 5	7 0	0	0
1 7 / 0 3 / 2 0 0 9	1 7 / 0 3 / 2 0 1 3	7 7 3 4 8	1 1 1 4 5	8 6	5 0 0 0	2 4 0 0	7 4 0 0	1 1	7 5 0	1	9 1 9 8 6	1 1 1 4 5
1 8 / 0 3 / 2 0 1 0	1 8 / 0 3 / 2 0 1 4	1 5 0 7 7	6 3 3 3	8 5	3 5 0 0	1 0 0 0	4 5 0 0	6	0	0	0 0 6 7 7	6 3 3 3
5 1 / 0 3 / 2 0 1 1	5 5 1 / 0 3 / 2 0 1	7 1 6 8 1	5 1 3 3	8 4	0	1 0 0 0	1 0 0 0	1	0	0	7 0 6 8 1	5 1 3 3
0 3 / 0 5 / 2 0 1 2	0 3 / 0 5 / 2 0 1 6	7 9 2 8 2	6 9 5 5	9 2	0	1 5 5 0	1 5 5 0	2	0	0	7 7 7 3 2	6 9 5 5
To	l ta	3 7 4 4 2 3	3 8 5 2 5	2 7 3	1 7 8 0 0	5 9 5 0	2 3 7 5 0	2 6	6 6 0 5 5	7 1	2 8 4 6 1 8	2 9 5 6 6
du % ca p	ita l U F F B	2, 3 1 %	0, 2 4%		0, 1 1 %	0, 0 4 %	0, 1 5 %		0, 4 1 %		1, 7 5 %	0, 1 8 %

* Actions annulées consécutif au départ de collaborateurs.

Nombre d'actions composant le capital : 16 233 240

8.8.2 - Historique des plans

		Plan 2008	Plan 2009	Plan 2010	Plan 2011
Date d'attribution		18-mars-08	17-mars-09	18-mars-10	15-mars-11
Période d'indisponibilité / d'acquisition		4 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Date d'échéance		18-mars-12	17-mars-13	18-mars-14	15-mars-15
Période de conservation		2 ans	2 ans	2 ans	2 ans
Nombre d'actions		74 605	77 348	71 507	71 681
Prix d'exercice en €		0,00	0,00	0,00	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €		37,26	21,10	26,24	30,60
Taux de rendement		7,30%	9,95%	6,89%	7,70%
Juste valeur à la date d'attribution en €		26,33	14,17	19,92	22,49
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-09	14%	13%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-10	15%	14%	13%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-11	15%	14%	13%	12%
Hypothèse de rotation du personnel au	31-déc.-12	15%	14%	14%	13%

8.8.3 - Valorisation du plan 2012

	Plan 2012
Date d'attribution	3-mai-12
Période d'acquisition	4 ans
Date d'échéance	3-mai-16
Période de conservation	2 ans
Nombre d'actions	79 282
Prix d'exercice en €	0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en €	21,69
Juste valeur à la date d'attribution en €	15,14
Taux de rendement	8,99%
Hypothèse du taux de rotation du personnel	12%

8.8.4 - Charge des plans

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Plan 2007	199
Plan 2008	417	140
Plan 2009	236	236
Plan 2010	310	300
Plan 2011	281	347
Plan 2012		174
TOTAL	1 443	1 197

9 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

9.1 - Synthèse analytique

(en millions d'euros)	31.12.2011 retraité *	31.12.2012
Commissions nettes de placement
Valeurs mobilières (FCP)	5,8	4,4
Assurance-vie	23,0	21,3
Immobilier	38,2	29,0
Entreprise	2,0	1,8
Sous-total	69,0	56,5
Commissions nettes de gestion
Valeurs mobilières (FCP)	35,5	32,0
Assurance-vie	40,6	40,1
Immobilier	2,8	2,3
Entreprise	11,4	11,3
Sous-total	90,3	85,7
Total des commissions nettes	159,3	142,2
Charges d'exploitation
Frais de personnel Commercial	(68,6)	(69,4)
Frais de personnel Administratif	(24,2)	(23,9)
Frais généraux	(28,8)	(27,5)
Total des charges d'exploitation	(121,6)	(120,8)

Résultat opérationnel	37,7	21,4
Résultat financier	1,0	1,1
Autres produits d'exploitation	0,1	0,2
Résultat d'exploitation	38,8	22,7

9.2 - Résultat par action

	31.12.2011 retraité *	31.12.2012
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe (en k€)	25 306	15 187
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	15 900 372	15 857 328
Résultat par action (en €)	1,59	0,96
Nombre d'actions et d'options de souscription	15 900 372	15 857 328
Résultat par action dilué (en €)	1,59	0,96

(*) Retraité de l'impact de l'application par anticipation des dispositions de la norme IAS 19 révisée.

9.3 – Rémunération des commissaires aux comptes

Les honoraires comptabilisés en 2012 par l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

	Réseau Ernst & Young			Cailliau Dedouit & Associés			PricewaterhouseCoopers
		Montant HT		%	Montant HT		%				Montant HT	%
(en milliers d'euros)	2012	2011	2012	2011		2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
1 - Audit
1.1 Commissariat aux comptes, certification examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	0	43	N/A	24%		44		43 100% 100%		44		35%	N/A
- Filiales intégrées globalement	54		134 100%	76%						80		65%	N/A
1.2 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement
Sous-total	54		177 100% 100%			44		43 100% 100%		124		0 100%	N/A
2 - Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 2.1 Juridique, fiscal, social 2.2 Autres
Sous-total	0	0	0%	0%		0	0	0%	0%	0	0	0%	N/A
TOTAL	54		177 100% 100%			44		43 100% 100%		124		0 100%	N/A

La société PRICEWATERHOUSECOOPERS Audit a été nommée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012 (5ième résolution) en qualité de Commissaire Aux Comptes titulaire en remplacement du cabinet ERNST &YOUNG Audit, démissionnaire.

9.4 - Impôt sur les bénéfices

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

9.4.1 - Calcul de la charge d'impôt

(en milliers d'euros)	31.12.2011 retraité *	31.12.2012
Impôt exigible	14 373	9 216
Impôts différés	(703)	(898)
Charge d'impôt au compte de résultat	13 670	8 318

(en milliers d'euros)	31.12.2011 retraité *	31.12.2012
Résultat comptable net consolidé	25 307	15 187
Impôt sur les sociétés	13 670	8 318
Résultat comptable consolidé avant impôt	38 977	23 505
Déductions et Réintégrations nettes	(66)	2 911
Résultat fiscal consolidé	38 911	26 416
Taux normal de l'IS	33,33%	33,33%
Impôt sur les sociétés	13 305	8 806
Contribution sociale (3,3%)	414	265
Contribution exceptionnelle (5%)	665	0
Impôts différés	(712)	(254)
Impôt sur mise en juste valeur des titres disponibles à la vente (1)	9	(644)
Autres	(11)	145
Charge d'impôt au compte de résultat	13 670	8 318
Taux d'impôt global	35,07%	35,39%

(*) Retraité de l'impact de l'application par anticipation des dispositions de la norme IAS 19 révisée.

(1) Impôt lié à la variation de la situation latente des actifs disponibles à la vente durant l'exercice.

(en milliers d'euros)	31.12.2011 retraité *	31.12.2012
IMPOTS DIFFERES ACTIF
Participation des salariés	440	310
Indemnités de départ à la retraite	2 360	3 121
Crédit bail	408	379
Réservations immobilières	500	573
Autres	180	141
Total impôts différés actif	3 888	4 524
IMPOTS DIFFERES PASSIF
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres	1 906	1 528
Total impôts différés passif	1 906	1 528
IMPOTS DIFFERES NETS à l'actif du bilan	(1 982)	(2 996)

9.4.2 - Détail des impôts différés au bilan

(*) Retraité de l'impact de l'application par anticipation des dispositions de la norme IAS 19 révisée.

9.4.3 - Détail des impôts différés au compte de résultat

(en milliers d'euros)	31.12.2011 retraité *	31.12.2012
Participation des salariés	8	130
Indemnités de départ à la retraite	(443)	0
Crédit bail	(9)	29
Réservations immobilières	(7)	(74)
Autres	26	39
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	9	(644)
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres (2)	(287)	(378)
IMPOTS DIFFERES NETS au compte de résultat	(703)	(898)

(*) Retraité de l'impact de l'application par anticipation des dispositions de la norme IAS 19 révisée.

(1) Neutralisation (+/-) de l'impact d'impôt constaté dans les comptes sociaux et lié aux plus et moins values latentes.

(2) Annulation de l'impact d'impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA.

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Transactions avec les parties liées

10.1.1 – Groupe AVIVA FRANCE

AVIVA FRANCE, société mère de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés des deux groupes concernent :

AVIVA VIE	Assurance vie
AVIVA INVESTORS FRANCE	Gestion Financière de certains FCP
GIE AVIVA FRANCE	Infogérance du système d'exploitation
AVIVA PREMIER	Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments concernant les opérations avec AVIVA FRANCE sont :

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	8 898	7 166
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses	1 305	989
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions	99 779	92 611
dont AVIVA VIE	30 960	30 361
dont AVIVA INVESTORS FRANCE	68 819	62 250
Charges générales d'exploitation (1)	(1 851)	(1 177)

(1) dont infogérance.

10.1.2 – PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE détenant 33,33% du capital de la société PREIM, celle-ci est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe UFF et la société PREIM résident dans la fourniture de prestations administratives.

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
ACTIF
Autres actifs et créances diverses	88	0
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions	183	36
ENGAGEMENT HORS BILAN (cf § 8.7)	1 500	900

10.2 – Rémunérations des principaux dirigeants

(en milliers d'euros)	31.12.2011	31.12.2012
Montant des rémunérations allouées :
aux membres du Comité de direction (1)	2 254	2 275
aux membres du Conseil d'Administration (2)	134	130
Provision des indemnités de fin de carrière :
aux membres du Comité de direction (1)	292	300

(1) Le Comité de Direction est composé de onze personnes.

(2) Il s'agit de jetons de présence. Ces derniers ne sont versés qu'aux administrateurs qui ne sont ni salariés ni dirigeants de sociétés des Groupes AVIVA et UNION FINANCIERE DE FRANCE.

A la clôture, le nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de Direction dans le cadre des PAGA 2009, 2010, 2011 et 2012 est de :

(en nombre d'actions)	31.12.2011	31.12.2012
Attribution gratuite d'actions	62 757	68 132

11– INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

11.1 - Flux liés à l'activité opérationnelle

Le poste « autres mouvements » (522) k€ correspond à la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) incluant la dotation des plans en cours pour (1 719) k€ et la reprise liée à la réalisation du plan 2008 pour 1 197 k€.

Le poste « flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 31/12/2012 un besoin de 341 k€ contre un excédent de (2 933) k€ au 31/12/2011.

Le poste « impôts » correspond à l'impôt exigible de l'exercice (note 9.4).

11.2 - Flux liés aux opérations d'investissement

Ce poste comprend la variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente à leur valeur d'acquisition pour 6 130 k€ contre 5 986 k€ au 31/12/2011.

11.3 - Flux liés aux opérations de financement

Au titre des exercices	Acomptes	Dates	Soldes	Dates
2010			25 544	4-mai-11
2011	11 120	3-nov.-11	20 708	10-mai-12
2012	5 548	8-nov.-12

Les dividendes versés sur la période sont les suivants :

12 – PRESENTATION DES IMPACTS DE L'ADOPTION DE LA NORME IAS 19 REVISEE

12.1 – Etat de la situation financière consolidé au 31 décembre 2011

ACTIF (en milliers d'euros)	31.12.2011 publié	Retraitement IAS 19 révisée	31.12.2011 retraité

- CAISSE, BANQUES CENTRALES	59	0	59
- ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE	96 094	0	96 094
- PRETS & CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	10 177	0	10 177
- à vue	10 177	0	10 177
- ACTIFS D'IMPÔTS COURANTS	1 093	0	1 093
- ACTIFS D'IMPÔTS DIFFERES	1 267	715	1 982
- AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES	36 177	0	36 177
- PARTICIPATIONS ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE	459	0	459
- IMMEUBLE DE PLACEMENT	4 606	0	4 606
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES	28 671	0	28 671
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	115	0	115

TOTAL ACTIF	178 718	715	179 433

PASSIF	31.12.2011	Retraitement IAS 19 révisée	31.12.2011 retraité
(en milliers d'euros)	publié

- DETTES ENVERS LA CLIENTELE	11 192	0	11 192
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue)	8 125	0	8 125
- Autres dettes (à vue)	3 067	0	3 067
- PASSIFS D'IMPOTS COURANTS	38	0	38
- PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES	0	0	0
- AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES	48 442	0	48 442
- PROVISIONS	13 129	1 981	15 110
TOTAL DES DETTES
	72 801	1 981	74 782

- CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE LA SOCIETE MERE DU GROUPE	105 917	(1 266)	104 651
- Capital souscrit & primes liées	35 631	0	35 631
- Réserves consolidées	54 044	(695)	53 349
- Acompte sur dividende	(11 120)	0	(11 120)
- Situation latente ou différée	1 484	0	1 484
- Résultat de l'exercice	25 878	(571)	25 307
- PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	0	0	0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	105 917	(1 266)	104 651
TOTAL PASSIF	178 718	715	179 433

(en milliers d'euros)	31.12.2011 publié	Retraitement IAS 19 révisée	31.12.2011 retraité
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES	638	0	638
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILES	(2)	0	(2)
- PRODUITS DES COMMISSIONS	160 775	0	160 775
F.C.P.	41 512	0	41 512
Assurance	63 607	0	63 607
Immobilier	41 673	0	41 673
Entreprise	13 983	0	13 983
- CHARGES DES COMMISSIONS	(1 508)	0	(1 508)
- GAINS ET PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE	380	0	380
- PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES	550	0	550
- CHARGES DES AUTRES ACTIVITES	(407)	0	(407)
PRODUIT NET BANCAIRE	160 426	0	160 426
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION	(118 723)	(894)	(119 617)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES	(2 076)	0	(2 076)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION	39 627	(894)	38 733
- COUT DU RISQUE	35	0	35
RESULTAT D'EXPLOITATION	39 662	(894)	38 768
- Q.P. RESULTAT NET DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE	209	0	209
- GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS	0	0	0
RESULTAT AVANT IMPOT	39 871	(894)	38 977
- IMPOT SUR LES BENEFICES	(13 993)	323	(13 670)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	25 878	(571)	25 307
RESULTAT NET - part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe	25 878	(571)	25 307
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE	0	0	0
RESULTAT PAR ACTION (en €uros)	1,63	(0,04)	1,59
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en €uros)	1,63	(0,04)	1,59

(en milliers d'euros)	31.12.2011 publié	Retraitement IAS 19 révisée	31.12.2011 retraité
RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOTS	39 871	(894)	38 977
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur immobilisations corporelles et incorporelles	2 260		2 260
+/- Dotations nettes aux provisions	1 652	1 981	3 633
+/- Q.P de résultat liée aux entreprises mises en équivalence	(209)		(209)
+/- Autres mouvements	(821)	(1 087)	(1 908)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements	2 882	894	3 776
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers	(2 933)		(2 933)
- Impôts	(14 373)	0	(14 373)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles	(17 306)	0	(17 306)
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE	25 447	0	25 447
+/- Flux liés aux actifs financiers	5 986		5 986
+/- Flux liés aux immeubles de placement	0		0
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles	(158)		(158)
+/- Flux liés aux titres de participation	(250)		(250)
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	5 578	0	5 578
Dividendes versés aux actionnaires	(36 664)		(36 664)
Achats et ventes d'actions propres	890		890
+/- Autres flux liés aux opérations de financement	0		0
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(35 774)	0	(35 774)
AUGMENTATION / DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE	(4 749)	0	(4 749)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture :	14 985	0	14 985
Caisse, banques centrales (actif & passif)	61		61
Autres comptes (actif et passif)	14 924		14 924
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture :	10 236	0	10 236
Caisse, banques centrales (actif & passif)	59		59
Autres comptes (actif et passif)	10 177		10 177
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	(4 749)	0	(4 749)

12.3 – Tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés au 31 décembre 2011

(en milliers d'euros)		31.12.2011 publié	Retraitement IAS 19 révisée	31.12.2011 retraité
RESULTAT NET	(A)	25 878	(571)	25 307
- Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente détenus en portefeuille à la clôture de l'exercice		281	0	281
- Dépréciation durable des actifs disponibles à la vente		283	0	283
- Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les actifs financiers disponibles à la vente cédés durant l'exercice et transférée en resultat		(702)	0	(702)
- Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en capitaux propres (36,10%)		9	0	9
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(B)	(129)	0	(129)
RESULTAT NET ET GAINS / PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES	(A)+(B)	25 749	(571)	25 178
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe		25 749	(571)	25 178
Part des participations ne donnant pas le contrôle		0	0	0

12.4 – Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2011

Rapport de gestion 2012

Le présent rapport de gestion rend compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2012 et clos le 31 décembre 2012 et expose les motifs du projet des résolutions soumises au vote des actionnaires convoqués en Assemblée Générale.

Le rapport du Président est joint à ce rapport (cf. page 45) qu'il vient compléter pour les rubriques concernées.

1. Environnement

La progression à deux chiffres des marchés financiers en 2012 laisse à penser que la crise institutionnelle et d'endettement des Etats est désormais derrière nous.

En fait, il n'en est rien et l'on peut être surpris par une telle performance :

La zone euro n'a jamais été aussi près d'éclater qu'à l'été 2012.
L'essentiel des gouvernements en place ont perdu les élections (Espagne, Italie, France, Grèce), à l'exception notable du Président Obama aux Etats-Unis, créant une instabilité politique importante.
L'Europe est entrée en récession et connaît un chômage record.
Nombre d'Etats européens ont enregistré une dégradation de leur note de crédit.

La raison de cette embellie se trouve plutôt dans l'action des Banques Centrales :

La Banque Fédérale américaine a continué à fournir des liquidités sans limite à l'économie en vue d'aider au désendettement du secteur privé.
La Banque Centrale Européenne a montré sa volonté d'être le prêteur en dernier ressort là aussi sans limite pour financer les Etats surendettés qui désireraient son aide.

Le parcours des marchés actions notamment européens a d'ailleurs été beaucoup moins erratique que les années précédentes et a marqué trois temps distincts (hausse jusqu'à la mi-mars, baisse jusqu'à fin mai, hausse jusqu'à fin décembre).

Mais, c'est la quête de rendement qui a continué de dominer chez les investisseurs, conduisant les niveaux de rémunération obligataire à des plus bas historiques. Au final, les marchés obligataires et de crédit ont réalisé l'exploit d'enregistrer des performances à deux chiffres égales voire supérieures à leurs homologues actions !

Hausse des actions, volatilité en net recul, baisse record des rendements obligataires ont complètement validé la stratégie produits de l'UFF en 2012, axée sur :

les fonds obligataires à échéance (l'UFF a levé plus de 180 M€ sur ce thème en 2012),
les gestions diversifiées flexibles (le FCP UFF Grande Europe 0-100 a été ouvert à la souscription dans des contrats d'assurance en juin 2012, permettant une collecte nette de 25 M d'€ sur l'année).

L'année 2012 s'est terminée avec à l'esprit que l'essentiel des grandes décisions politiques ont été prises et qu'il fallait désormais se laisser du temps pour que les économies et les marchés financiers les intègrent. L'investisseur sera partagé en 2013 entre rester concentré dans sa quête d'actifs de rendement et commencer à rêver de performance en achetant des actions.

Nos convictions sont effectivement qu'en 2013, les placements monétaires auront encore une rémunération proche de zéro et que les marchés obligataires auront bien du mal cette fois à réitérer leur exploit de 2012. Leur rendement est effectivement tombé à des niveaux historiquement faibles qui ne permettent pas d'espérer engranger beaucoup de performance au-delà du coupon. Les actions sont tellement en retard dans leur valorisation qu'elles pourraient être l'investissement par défaut avant d'être un investissement plus raisonné. La croissance économique mondiale demeurera faible et fragile dans les pays développés, mais plutôt en amélioration dans les principaux pays émergents. Du mieux est attendu globalement sur la seconde partie de l'année et en 2014. La Bourse étant un marché d'anticipation, la hausse pourrait donc être au rendez-vous si ce scénario se vérifie.

L'immobilier, même s'il reste un placement hexagonal, présente de son côté 3 avantages que nous continuerons à mettre en avant :

-des biens identifiés physiquement qui sont concrets et tangibles pour les investisseurs, -une valorisation relativement régulière comparée à l'évolution heurtée des marchés,

-des rendements (locatifs) qui suivent l'inflation. Dans le cadre d'une gestion de patrimoine à long terme, il convient de se préparer à un retour inéluctable de l'inflation, dès lors que les masses de liquidités fournies ces derniers mois au système financier par les Banques Centrales se déverseront dans l'économie.

La France souffre toujours d'un déficit de logements et d'infrastructures. La libération de surfaces habitables permise par le gouvernement au titre des 3 prochaines années devrait soutenir l'activité, et le dispositif Duflot devrait permettre de soutenir l'investissement locatif privé sans inflation des prix et des loyers, mais avec des rendements satisfaisants pour les investisseurs. Dans le même temps l'immobilier de bureaux et de commerce, bien géré, continuera a afficher des rentabilités souvent supérieures à 5%.

Notre stratégie produits s'articulera donc autour des deux principes suivants :

proposer des solutions de rendement (immobilier physique ou papier, actifs réels à travers des FCPR…),
de redonner envie d'investir en actions, par la maîtrise du risque associé (supports à capital garanti à un terme donné permettant de participer à la hausse du Cac 40, gestions flexibles les plus dynamiques…), et la diversification sectorielle et géographique, base d'une bonne allocation d'actifs.

2. Activité

2.1. Le Réseau de Conseillers

L'effectif du Réseau commercial a augmenté de 4%, 897 collaborateurs au 31 décembre 2012 contre 863 au 31 décembre 2011.

Les recrutements ont été particulièrement nombreux : 349 chargés de clientèle.

Le turn-over de l'effectif formé est resté modéré (10,7%) et proche de celui de 2011, alors qu'il était de plus de 12% au cours de chacune des 3 années précédentes.

Pour la première fois depuis de nombreuses années, l'effectif des Conseillers ayant terminé leur cycle de formation et donc totalement productifs, a également augmenté (+36).

2.2. L'activité

Malgré un attentisme lié aux incertitudes fiscales et à la conjoncture, les montants investis par l'intermédiaire de l'UFF par ses clients en 2012 sont proches de ceux de 2011 (-1,5%), avec toutefois des évolutions contrastées selon les secteurs d'activité.

Ventes de lots immobiliers stables (un volume supérieur, mais un prix moyen en baisse), alors que la fin annoncée du dispositif Scellier a engendré un recul des ventes sur le marché locatif après plusieurs années de forte activité. Il convient de rappeler que l'UFF considère l'immobilier comme un investissement patrimonial et non comme une opportunité fiscale ; elle sélectionne les biens avec soin pour leur qualité intrinsèque, leur emplacement et leur rendement locatif. La clientèle patrimoniale semble d'ailleurs marquer un intérêt croissant* pour ce secteur d'investissement, notamment pour les résidences de services (EHPAD, résidences étudiantes, résidences seniors, résidences d'affaires, ou résidences de tourisme) qui représentent 54% des ventes de 2012. *Source : Observatoire UFF –IFOP de la clientèle patrimoniale 2011 et 2012
Activité contrastée en SCPI, la hausse des souscriptions de parts de SCPI de rendement, investies en immobilier professionnel, ne compensant pas la baisse sur les SCPI Scellier.
Nette progression sur l'assurance-vie, soutenue par l'innovation produits, des rendements attractifs sur les fonds Euros et la bonne adéquation des unités de compte proposées, notamment les fonds investis en obligations d'entreprises.
Recul des investissements en valeurs mobilières des particuliers, en revanche, les placements des entreprises ont bénéficié du lancement d'un produit obligataire à 3 ans, bien adapté à leurs besoins.

La collecte moyenne est de 1,21 M€ par Conseiller, stable par rapport à celle de 2011.

Chez les Conseillers formés, la collecte moyenne est de 1,87 M€ pour les Conseillers en Gestion de Patrimoine (marché des particuliers) et de 1,98 M€ pour les Conseillers Entreprise.

2.3. Les actifs gérés (hors immobilier)

La bonne résistance de l'activité et une baisse des rachats, surtout en fin d'année, ont permis de réaliser en 2012 une collecte nette de 49 M€.

Le taux de fidélisation des actifs est de 92,4 % en 2012, contre 92,2% en 2011.

Grâce à cette collecte nette et à un impact positif de la valorisation des actifs, les actifs gérés ont progressé de 613 M€ entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012, pour atteindre 7,2 Milliards d'Euros.

Evolution des actifs gérés (en millions d'€)

	2010	2011	2012
Actifs gérés au 1° janvier	6 837	7 179	6 623
Collecte nette	47	61	49
Variation de cours	295	(617)	564
Actifs gérés au 31 décembre	7 179	6 623	7 236

Le patrimoine immobilier acquis par les clients auprès de l'UFF représente environ 30 000 lots.

3. Ressources Humaines

Au 31 décembre 2012, le Groupe de l'Union Financière de France comptait 1 209 collaborateurs dont :

267 chez Ufifrance Gestion,
928 chez Ufifrance Patrimoine,
10 chez CGP Entrepreneurs.

L'année 2012 a été marquée par la progression des effectifs commerciaux au sein d'Ufifrance Patrimoine du fait d'une activité recrutement en forte hausse et d'une amélioration de son taux d'intégration.

Le cadre conventionnel mis en place en 2010 a confirmé son adéquation au marché du travail et aux attentes du personnel, avec notamment une meilleure sécurisation salariale du Réseau commercial, sans ôter sa valeur attractive et ses perspectives de développement. Les collaborateurs de l'Agence à distance se sont vus dotés quant à eux d'un statut interne.

Chez Ufifrance Gestion, on constate une réelle stabilité du personnel, avec poursuite de la mise en œuvre de la politique de gestion des carrières initiée en 2011.

Enfin, 2012 a été marquée par la création de la filiale CGP Entrepreneurs, dont la structure administrative était quasiment constituée à la fin de l'exercice pour permettre un réel démarrage de son développement commercial sur 2013.

4. Résultats

4.1. Résultats consolidés

Les commissions de placement comptabilisées en 2012 atteignent 56,5 M€ (-18% par rapport à 2011) ; ce recul, en décalage avec la stabilité de l'activité, s'analyse différemment selon les produits vendus.

La baisse de 26% des commissions de placement immobilières est la conséquence du recul de l'activité en 2011, après deux années dopées par la mise en place du dispositif Scellier. En effet le fait générateur de la comptabilisation des commissions est la signature chez le notaire qui est décalée dans le temps par rapport à la vente réalisée par UFF.
La baisse des commissions de placement sur les SCPI (-16%) reflète celle des ventes de parts.
La baisse sur les autres produits (-11%) pour un niveau d'activité en légère progression provient d'une baisse des droits d'entrée perçus, en raison d'un mix produit plus tourné vers les investissements prudents.

Les commissions de gestion (85,7 M€) sont en baisse de 5% alors que le niveau des actifs moyens en 2012 est resté stable par rapport à 2011. En effet en 2012 la structure des actifs a continué à se déformer, avec une augmentation de la part des fonds Euros et des SCPI au détriment des actifs investis en OPCVM, plus rémunérateurs. Ceux-ci représentent 70% des actifs moyens en 2012 contre 74% en 2011.

Le Produit Net Bancaire de l'année 2012 est de 143,5 M€, en baisse de 11% par rapport à celui de 2011.

Les charges d'exploitation sont stables à 120,8 M€.

Les frais de personnel commercial augmentent de 1%, à 69,4 M€, en raison de la croissance du Réseau.
o L'augmentation du nombre des recrutements, l'efficacité du processus de formation et d'intégration de nouveaux Conseillers, ainsi qu'un niveau de turn-over satisfaisant ont permis au Réseau commercial UFF de croître de 34 collaborateurs pour atteindre un effectif de 897 à fin 2012. Pour la première fois depuis de nombreuses années, l'effectif des Conseillers ayant terminé leur cycle de formation et donc totalement productifs, a également augmenté (+36).
Les autres charges d'exploitation, frais de personnel administratif et frais généraux baissent de 3%. Cette baisse serait de 5% sans la prise en compte d'un investissement de 1,2 M€ pour la constitution de la nouvelle filiale de l'UFF, CGP Entrepreneurs, destinée au marché des CGPI.

La conjugaison de la baisse du PNB et de la stabilité des charges entrainent une baisse du résultat d'exploitation à 22,7 M€, contre 38,8 M€ en 2011.

Le résultat net consolidé part du Groupe suit la même évolution, il est de 15,2 M€ contre 25,3 M€ en 2011.

La situation nette consolidée après distribution prévue au titre de 2012 s'élèvera à 83,8 M€. Ceci montre un bon niveau de solvabilité du Groupe, puisque ce montant est très supérieur au minimum réglementaire selon le ratio de solvabilité Bâle 2,5.

4.2. Résultats de la Société mère, Union Financière de France Banque

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat net de l'Union Financière de France Banque s'élève en 2012 à 31,5 M€.

La situation nette de l'Union Financière de France Banque, après distribution prévue au titre de 2012, s'élève à 137,7 M€ (à comparer à 122,1 M€ l'an dernier).

4.3. Résultats des cinq derniers exercices :

Au présent rapport est joint en annexe, conformément aux dispositions de l'article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de votre Société au cours des cinq derniers exercices (cf. page 108).

5. Préventions des risques

La prévention des risques est une préoccupation majeure de la Direction Générale et du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque.

Un Responsable de la gestion des risques travaille avec chacun des directeurs du Groupe UFF pour recenser et mesurer les risques liés à leurs domaines de responsabilité et suivre les plans d'action mis en œuvre pour les contenir.

Périodiquement un Comité des risques présidé par la Direction Générale et animé par le Responsable de la gestion des risques, réunit les principaux directeurs du Groupe UFF, ainsi que les Responsables du contrôle permanent et du contrôle périodique, pour valider la cartographie des risques issue de ces travaux de recensement et d'évaluation, ainsi que les plans de contention associés (quatre comités ont eu lieu en 2012, et quatre sont programmés en 2013).

La hiérarchisation des risques majeurs qui en résulte, est formalisée dans un tableau de bord mis à jour en continu, dont la dernière version est diffusée aux membres du Comité d'Audit lors de leurs réunions (quatre réunions du Comité d'Audit ont eu lieu en 2012), et une fois par an à l'ensemble du Conseil d'Administration.

Tout risque potentiel de perte estimée à au moins 400 K€, donne lieu à une alerte sans délai par le Président, du Conseil d'Administration et de l'Autorité de Contrôle Prudentiel (aucune alerte émise en 2012).

Compte tenu de l'activité de l'Union Financière de France Banque, ses ratios prudentiels bancaires sont largement supérieurs, et de manière constante, aux exigences réglementaires et l'ensemble de son endettement d'exploitation est à court terme (inférieur à 1 an). Au 31 décembre 2012, les ratios étaient les suivants :

solvabilité : 24,62%
liquidité : 6 807 %

L'Union Financière de France Banque n'a pas de grands risques à déclarer à cette date.

6. Proposition d'affectation du résultat

Le résultat net consolidé part du Groupe s'élève à 15,2 millions d'euros.

Votre Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfice net social de 31 508 708,34 €, augmenté du report à nouveau de 19 090 815,45 €, soit un total de 50 599 523,79 €, de la façon suivante :

odistribution d'un dividende de 1,00 € par action, soit 16 233 240,00 €,

o le solde en « report à nouveau » pour 34 366 283,79 €.

Les dividendes revenant aux actions détenues par la Société au moment de la mise en paiement seront affectés au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé que pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l'impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible à l'abattement de 40% prévu par l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Avant la mise en paiement, sauf dispense, le dividende est soumis au prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts, à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu. Dans tous les cas, le dividende sera versé sous déduction des prélèvements sociaux.

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer la date de mise en paiement du dividende au 18 mai 2013. Compte tenu de l'acompte de 0,35 € versé le 8 novembre 2012, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 0,65 € par action.

Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2009	2010	2011

Dividende par action	1,30 €	2,60 €	2,00 €

7. Perspectives

Malgré un niveau d'activité satisfaisant et une collecte nette positive, l'année 2012 marque comme l'année 2011 une baisse de la profitabilité de l'UFF.

Face à un marché qui rend la croissance plus difficile, et où les marges diminuent, l'UFF a engagé en 2012 et continuera en 2013 des actions visant à assurer un socle suffisant de croissance et de rentabilité :

•développement du nombre de CGP du Réseau commercial et donc de la capacité de collecte future,

•remontée de la collecte Assurance sur des unités de compte adaptées aux conditions de marché,

•lancement début 2013 de produits destinés à des investisseurs recherchant de la performance en contrepartie d'une prise de risque maitrisée,

•adaptation de l'offre immobilière à l'évolution de l'environnement fiscal (dispositif Duflot). 2013 sera l'année du démarrage opérationnel au second trimestre de l'activité de la filiale CGP Entrepreneurs, créée en juin 2012, dédiée au marché des CGPI. Son objectif est d'élargir la capacité de distribution de l'UFF et donc de constituer un levier de croissance pour les années à venir.

8. Actionnariat

Au 31 décembre 2012, Aviva France détenait 74,30 % du capital de la Société.

Les contrats d'épargne et de retraite commercialisés par l'Union Financière de France, sont des produits Aviva Vie, à l'exception toutefois des contrats de retraite collective Article 39. Les actifs sous-jacents sont les FCP de la gamme Union Financière de France et un fonds en euros géré par Aviva Investors France.

La gestion financière de certains FCP Union Financière de France est assurée par Aviva Investors France, mais cette délégation de gestion n'intervient qu'à l'issue d'un processus de sélection ouvert, fondé sur les seules qualités des gérants et non sur l'appartenance à un même groupe. A fin 2012, la part des actifs des FCP gérés par Aviva Investors France était de 37%.

A notre connaissance, aucun autre actionnaire ne possédait 5 %, ou plus, du capital d'Union Financière de France Banque au 31 décembre 2012.

Au cours de l'exercice 2012, la Société n'a été avisée d'aucun franchissement de seuils légaux ou statutaires de détention de ses actions ou de ses droits de vote.

Le FCP « UFF Epargne », support du Plan d'Epargne Groupe détenait, 660 539 actions au 31 décembre 2012, soit 4,07 % du capital de la Société.

9. Organisation du Conseil d'administration

Le sujet est traité dans le rapport du Président du Conseil d'Administration. Toutes les informations sur les mandats et fonctions exercés par les administrateurs se trouvent en page 114.

10. Rémunérations des mandataires sociaux

10.1. Rémunérations des membres du Conseil d'Administration

Des jetons de présence, dont le montant annuel a été fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012 pour l'exercice 2012 et les exercices ultérieurs (160 000 euros maximum) et dont la répartition est décidée par le Conseil, sont versés aux administrateurs qui ne sont ni salariés, ni dirigeants de sociétés des Groupes Aviva ou de l'Union Financière de France (Hani GRESH, Philippe GESLIN, Ghislain de BEAUFORT, Manuel GOMEZ et Jean-François DEBROIS) selon les règles suivantes :

une part égale attribuée à chacun d'entre eux s'élevant à 16 000 euros pour une année pleine,
une part supplémentaire attribuée à chacun de ces administrateurs, membre d'un comité (Comité d'Audit, des Rémunérations et des Conventions) dont une partie fixe, s'élevant à 4 600 euros pour une année pleine et pour chaque comité ainsi qu'une partie variable en fonction de l'assiduité aux réunions s'élevant à 1 000 euros par réunion à laquelle ils participent,
leur versement intervient en deux fois, fin juin et fin décembre avec application, le cas échéant, de la règle du prorata temporis,

Au titre de l'exercice 2012, il a ainsi été versé un montant global de jetons de présence s'élevant à 130 200 euros, selon la répartition détaillée dans le tableau 3 en page 33.

10.2. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des Rémunérations, dont l'activité est relatée dans le rapport du Président du Conseil d'Administration annexé au rapport de gestion, est chargé de proposer au Conseil d'Administration les modalités et le montant de la rémunération des mandataires sociaux. Il formule, par ailleurs pour ceux-ci, des propositions d'attribution gratuite d'actions qu'il soumet au Conseil d'Administration qui les arrête.

En début d'année, le Comité propose au Conseil :

le montant de la partie variable de la rémunération afférente à l'exercice précédent après examen de chaque critère de performance qualitatif et quantitatif au vu des résultats définitifs de l'année écoulée,
pour l'exercice en cours, le montant de la partie fixe à verser ainsi que le choix des objectifs (valeurs et critères) déterminant la partie variable.

Rémunération du Président-Directeur Général

La rémunération du Président-Directeur Général, Nicolas SCHIMEL, est composée d'une partie fixe et d'une partie variable.

Le Conseil d'Administration du 3 mai 2012 avait, sur proposition du Comité des Rémunérations réuni le 13 avril 2012, arrêté la rémunération fixe du Président-Directeur Général à 350 000 euros en base annuelle pour 2012, à l'identique de celle versée en 2011.

Le Conseil d'Administration, dans ses des 14 février et du 20 mars 2013, a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l'attribution de la part variable au titre de l'année 2012.

Les règles de détermination avaient été fixées comme suit :

une partie variable d'un montant maximum de 30 000 euros attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs fixés par le Comité des Rémunérations, liés au management,
un intéressement aux résultats de l'Entreprise de 2,2 pour mille.

Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration, dans sa séance 20 mars 2013, a décidé d'attribuer à Nicolas SCHIMEL une part variable de 56 411,00 euros au titre de l'exercice 2012.

Nicolas SCHIMEL a, par ailleurs, bénéficié en 2012 de l'attribution de 4 342 actions gratuites que le Conseil d'Administration du 3 mai 2012 lui a accordées sur proposition du Comité des Rémunérations du 13 avril 2012.

Le Président-Directeur Général a disposé, au cours de l'exercice 2012, d'une voiture de fonction et d'une assurance chômage souscrite par la Société auprès de GSC.

Rémunération du Directeur Général Délégué

La rémunération du Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, est composée également d'une partie fixe et d'une partie variable.

Le Conseil d'Administration du 3 mai 2012 avait, sur proposition du Comité des Rémunérations réuni le 13 avril 2012, arrêté la rémunération fixe du Directeur Général Délégué à 175 000 euros en base annuelle, à l'identique de celle versée en 2011.

Le Conseil d'Administration, dans ses séances des 14 février et 20 mars 2013, a examiné les conditions de réalisation des objectifs donnant lieu à l'attribution de la part variable au titre de l'année 2012.

Les règles de détermination avaient été fixées comme suit :

une partie variable qualitative d'un montant maximum de 30 000 euros attribuée en fonction de l'atteinte d'objectifs qualitatifs fixés par le Comité des Rémunérations, liés au management,
un intéressement aux résultats de l'Entreprise de 1,2 pour mille.

Sur proposition du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 20 mars 2013, a décidé d'attribuer à Martine SIMON CLAUDEL une part variable de 41 224,00 euros au titre de l'exercice 2012.

Martine SIMON CLAUDEL a, par ailleurs, bénéficié en 2012 de l'attribution de 2 613 actions gratuites que le Conseil d'Administration du 3 mai 2012 lui a accordées sur proposition du Comité des Rémunérations du 13 avril 2012.

Les rémunérations versées aux mandataires sociaux en 2012 sont précisées dans les différents tableaux ci-dessous :

Tableau 1

Tableau de synthèse des rémunérations et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
(en euros)		Exercice 2011		Exercice 2012
	Part UFFB	Part Aviva	Cumul	Part UFFB	Part Aviva	Cumul
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	374.715,66	372.288,24	747.003,90	418 644,86	0,00	418 644,86
Valorisation des actions de performance at tribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	74.824,23	Néant	74.824,23	65 737,88	Néant	65 737,88
TOTAL	449.539,89	372.288,24	821.828,13	484 382,74	0,00	484 382,74
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	219.266,95	Néant	219.266,95	216 679,39	Néant	216 679,39
Valorisation des actions de performance at tribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	40.616,94	Néant	40.616,94	39 560,82	Néant	39 560,82
TOTAL	259.883,89	Néant	259.883,89	256 240,21	Néant	256 240,21

		b le Ta a u	é la i t t p r c a u	é f de i m s r	ér io t n n u a s	de h c a q u e	d ir ig t n m ea	da ir t n a a e	l ia so c
( ) en e ur os			Ex c er	ice 2 0 1 1		Ex 2 0 1 2 ice er c
		Mo du ta ts n n	s		és Mo ta ts n n v er s			Mo du ta t n n s			és Mo ta ts n n v er s
	Pa F F B U t r	Pa Av iva t r	l Cu mu	Pa F F B U t r	Pa Av iva t r	l Cu mu	Pa F F B U t r	Pa Av iva t r	l Cu mu	Pa F F B U t r	Pa Av iva t r	l Cu mu
N las H E L ico S C I M és én ér l Pr de D G i t- ire te n c ur a
ém éra f R ion ixe t un	2 9 3. 7 5 4, 0 0	2 3 5. 3 4 1, 2 4	5 2 9. 0 9 5, 2 4	2 9 3. 7 5 4, 0 0	2 3 5. 3 4 1, 2 4	5 2 9. 0 9 5, 2 4	3 5 0. 0 0 4, 0 0	0, 0 0	3 5 0. 0 0 4, 0 0	3 5 0. 0 0 4, 0 0	0, 0 0	3 5 0. 0 0 4, 0 0
ém éra R b le ( 1 ) t ion ia un va r	6 9. 0 6 7, 0 0	1 3 6. 9 4 7, 0 0	2 0 6. 0 1 4, 0 0	1 0 0. 9 0 6, 0 0	4 1. 7 0 5, 0 0	1 4 2. 6 1 1, 0 0	5 6 4 1 1, 0 0	0, 0 0	5 6 4 1 1, 0 0	6 9. 0 6 7, 0 0	1 3 6. 9 4 7, 0 0	2 0 6. 0 1 4, 0 0
ém éra R l le ion ion t t un ex ce p ne	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
de ése Je ton s p nce r	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
Av ant nat es ag en ure	1 1. 8 9 4, 6 6	éa N nt	1 1. 8 9 4, 6 6	1 1. 8 9 4, 6 6	éa N nt	1 1. 8 9 4, 6 6	1 2. 2 2 9, 8 6	éa N nt	1 2. 2 2 9, 8 6	1 2. 2 2 9, 8 6	éa N nt	1 2. 2 2 9, 8 6
l To ta	3 7 4. 7 1 5, 6 6	3 7 2. 2 8 8, 2 4	7 4 7 . 0 0 3, 9 0	4 0 6. 5 5 4, 6 6	27 7. 0 4 6, 2 4	6 8 3. 6 0 0, 9 0	4 1 8 6 4 4, 8 6	0, 0 0	4 1 8 6 4 4, 8 6	4 3 1. 3 0 0, 8 6	1 3 6. 9 4 7, 0 0	5 6 8. 2 4 7, 8 6
N D E Ma ine S I M O C L A U L t r én ér é ég é D G l D l ire te c ur a u
ém éra R ion f ixe t un	17 5. 3 3 8, 9 5	éa N nt	17 5. 3 3 8, 9 5	17 5. 3 3 8, 9 5	éa N nt	17 5. 3 3 8, 9 5	17 5. 4 5 5, 3 9	éa N nt	17 5. 4 5 5, 3 9	17 5. 4 5 5, 3 9	éa N nt	17 5. 4 5 5, 3 9
ém éra R b le ( 1 ) t ion ia un va r	4 3. 9 2 8, 0 0	éa N nt	4 3. 9 2 8, 0 0	6 9. 3 27 0 0 ,	éa N nt	6 9. 3 27 0 0 ,	4 1 2 2 4, 0 0	éa N nt	4 1 2 2 4, 0 0	4 3. 9 2 8, 0 0	éa N nt	4 3. 9 2 8, 0 0
ém éra R l le ion ion t t un ex ce p ne	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
de ése Je ton s p nce r	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
( ) Av 2 ant nat es ag en ure	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt	éa N nt
l To ta	2 1 9. 2 6 6, 9 5	éa N nt	2 1 9. 2 6 6, 9 5	2 4 4. 6 6 5, 9 5	éa N nt	2 4 4. 6 6 5, 9 5	2 1 6 6 9, 3 9 7	éa N nt	2 1 6 6 9, 3 9 7	2 1 9. 3 8 3, 3 9	éa N nt	2 1 9. 3 8 3, 3 9

(1)La rémunération variable due au titre de l'année N est versée en N+1

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés au cours de l'exercice 2011	Montants versés au cours de l'exercice 2012
Philippe GESLIN
Jetons de présence	38.800,00 euros	36.800,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Jean-François DEBROIS
Jetons de présence	21.600,00 euros	21.600,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Manuel GOMEZ
Jetons de présence	16.000,00 euros	16.000,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Ghislain de BEAUFORT
Jetons de présence	24.600,00 euros	24.600,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
Hani GRESH
Jetons de présence	33.200,00 €	31.200,00 euros
Autres rémunérations	Néant	Néant
TOTAL	134.200,00 euros	130.200,00 euros

Tableau 4

Actions de performance (2) attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque diri geant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions se lon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de dis ponibilité (1)
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général	N°: 18 Date : 03/05/2012	4.342	65.737,88 €	03/05/2016	03/05/2018
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Dé légué	N°: 18 Date : 03/05/2012	2.613	39.560,82 €	03/05/2016	03/05/2018
TOTAL		6.955	105.298,70 €

(1) Le Conseil d'Administration a décidé que 30 % des actions attribuées gratuitement au Président-Directeur Général, Nicolas SCHIMEL, et au Directeur Général Délégué, Martine SIMON CLAUDEL, devront être conservées par ceux-ci au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
(2) Conditions d'attribution pour le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué :

Le nombre d'actions de performance auquel peuvent prétendre le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué s'élève à :

Nicolas SCHIMEL : 7 500 actions
Martine SIMON CLAUDEL : 6 700 actions
Leur attribution est soumise à l'atteinte des 2 critères (50% chacun) ci-dessous visés :
1 er critère : développement de l'effectif de Conseillers formés :

Plancher : + 15

Plafond : + 30

2 ème critère : nombre de recrutements

Plancher : 280

Plafond : 320

Tableau 5

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant man dataire social
Actions de perfor mance devenues dis ponibles pour les man dataires sociaux (liste nominative)	N° et date du plan	Nombre d'actions de venues disponibles du rant l'exercice	Condition d'acquisition
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général	-	-	-
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	N°: 14 Date : 18/03/2008	2.639	-
TOTAL		2.639

Tableau 6

Dirigeants mandataires sociaux		Contrat de travail	Régime de retraite sup plémentaire (1)		Indemnités ou avantages dus ou suscepti bles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Nicolas SCHIMEL Président-Directeur Général		X	X			X		X
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	X (2)		X			X		X

⁽¹⁾ Conformément à la convention signée entre Aviva France et UFFB, autorisée par le Conseil d'Administration du 26 septembre 2008.

(2) La recommandation AFEP/MEDEF du 6 octobre 2008 sur le cumul entre un contrat de travail et un mandat social ne s'applique pas au Directeur Général Délégué.

11. Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2012 sur les titres UFFB par les mandataires sociaux

Personne concernée	Date de l'opération	Nature de l'opération	Prix uni taire	Montant total
	14 mai 2012	Acquisition	19,98 €	19 980,00 €
Nicolas SCHIMEL	18 mai 2012	Acquisition	15,48 €	15 480,00 €
Président-Directeur Géné	31 mai 2012	Acquisition	15,72 €
ral	17 décembre 2012	Acheté/Vendu	15,81 €	158 100,00 €
Martine SIMON CLAUDEL Directeur Général Délégué	18 mai 2012	Acquisition	15,53 €	5 435,50 €
	er octobre 2012 1	Acquisition	17,10 €	47 880,00 €

(Article 223-26 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ces opérations ont donné lieu à déclaration à l'Autorité des Marchés Financiers, conformément à l'article L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier.

12. Rémunération des Commissaires aux Comptes

Les honoraires comptabilisés en 2012 par l'Union Financière de France Banque et ses filiales intégrées globalement pour la mission confiée au collège des Commissaires aux Comptes se décomposent comme suit :

	Ernst&Young Audit					Cailliau Dedouit & As sociés		PriceWaterhouseCoopers Audit
	Montant HT			%	Montant HT		%		Montant HT		%
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
1 – Audit
1.1 Commissariat aux Comptes, certifica tion examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement	0	43	N/A	24	44	43	100	100	44	0	35	N/A
	54	134	100	76					80	0	65	N/A
1.2 Autres diligences et prestations direc tement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	54	177	100	100	44	43	100	100	124	0	100	N/A
2 – Autres prestations rendues par les ré seaux aux filiales intégrées globalement
2.1 Juridique, fiscal, social
2.2 Autres
Sous-total	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	54	177	100	100	44	43	100	100	124	0	100	N/A

13. Informations sociales et environnementales (articles L 225-102-1-5 et R 225-105-1 du Code de Commerce)

13.1. Informations sociales

13.1.1. Emploi et politique salariale

Au sein du Groupe de l'UFF, les Sociétés qui emploient du personnel sont :

Union Financière de France Banque, Société holding,
Ufifrance Patrimoine, avec une implantation nationale sur 25 sites,
Ufifrance Gestion, avec une implantation nationale sur 25 sites
CGP Entrepreneurs

Au 31 décembre 2012, l'effectif du Groupe de l'UFF s'élève à 1 209 personnes.

Sur l'exercice 2012, le nombre d'embauches s'est élevé à 448 (dont 38 en contrats à durée déterminée), et celui des départs s'est élevé à 419 (dont 173 licenciements). Ce nombre de départs par licenciement s'explique par des situations d'échec professionnel chez Ufifrance Patrimoine malgré les moyens mis en œuvre pour accompagner la réussite des collaborateurs.

La politique salariale fait l'objet d'une négociation annuelle avec les Organisations syndicales représentatives pour les Sociétés Ufifrance Gestion et Ufifrance Patrimoine.

En ce qui concerne la Société Ufifrance Gestion, l'accord conclu le 8 janvier 2013 avec les Organisations syndicales représentatives a prévu le dispositif salarial suivant pour 2013 :

budget global de révision de la masse salariale de 2 % afin de récompenser l'investissement et la performance des équipes sur 2012 dont 1% assis sur les 2 000 premiers euros du salaire brut de base à titre de mesure générale,
primes exceptionnelles attribuées en fonction de la performance réalisée sur l'exercice 2012.

Le personnel est rémunéré sur une base de 13,10 mois. La politique salariale applicable respecte les minima conventionnels Syntec.

La Société CGP Entrepreneurs, constituée en 2012, n'a pas prévu de mesures particulières pour 2013 compte tenu de sa date récente de création. Elle rémunère son personnel sur une base de 13,10 mois. La politique salariale applicable respecte les minima conventionnels Syntec.

En ce qui concerne la Société Ufifrance Patrimoine, la politique salariale est encadrée conventionnellement pour le Réseau commercial :

par l'accord d'Entreprise concernant les relations de travail du personnel commercial du 28 février 2003 et ses avenants,
par l'accord d'Entreprise relatif au volet social d'Ambition Patrimoine du 28 avril 2012 et ses avenants,
et l'accord de fin de négociation annuelle du 21 décembre 2012 conclu avec les Organisations syndicales représentatives.

Cet accord a encadré les objectifs 2013 et apporté des précisions notamment en ce qui concerne le bonus de performance. Il a cadré les mesures salariales 2013 pour le personnel commercial sédentaire : enveloppe de révision salariale de 2% de la masse salariale brute répartie à la performance ; et pour le personnel administratif (hors Direction), enveloppe de révision salariale de 2% de la masse salariale brute, dont 1% assis sur les 2.000 premiers euros attribués en fonction de la performance et des primes.

13.1.2. Organisation du travail

La durée du travail est encadrée conventionnellement au sein de la Société Ufifrance Gestion par un accord d'Entreprise du 13 janvier 2000, avec mise en place d'un horaire variable au sein des établissements de Boulogne-Billancourt et de Paris.

Pour le personnel non cadre, affecté à ces deux établissements, l'horaire de référence est de 1 607 heures par an, intégrant la journée de solidarité de 7 heures.

Le personnel de statut cadre est régi par une convention individuelle forfaitaire exprimée en jours, sur une base annuelle de 214 jours (dont la journée de solidarité).

Le personnel à temps partiel se voit appliquer des horaires définis contractuellement.

Pour la Société CGP Entrepreneurs, il est fait application des dispositions prévues par la Convention collective Syntec, étant précisé que la durée du travail est annualisée.

Pour la Société Ufifrance Patrimoine, la durée du travail est encadrée conventionnellement depuis 2003.

Pour le personnel administratif, l'accord du 13 décembre 2004 prévoit une durée annuelle de 1 607 heures.

Pour le personnel commercial, qui dispose d'une liberté dans l'organisation des rendez-vous clients, la durée du travail est également fixée à 1 607 heures (Cf. accord de 2003 et accord de 2010).

13.1.3. Relations sociales

Au sein du Groupe de l'Union Financière de France, les Sociétés Ufifrance Gestion et Ufifrance Patrimoine disposent d'Instances représentatives du personnel, avec organisation des élections tous les quatre ans. Le volume global des crédits d'heures utilisés en 2012 pour ces différentes instances (Délégués du personnel, Membres des comités d'entreprises, Délégués syndicaux, Membres des CHSCT) s'élève à 5 197 heures (respectivement 782 heures sur Ufifrance Gestion et 4 415 heures sur Ufifrance Patrimoine).

Chez Ufifrance Gestion, en 2012, la négociation annuelle a abouti à la signature d'un accord le 21 décembre 2012, sans exercice du droit d'opposition.

Lors de cette négociation annuelle, il a été prévu un budget global de révision de la masse salariale afin de récompenser l'investissement et la performance des équipes sur 2012. Ce point a été détaillé au point 13.1.1.

Au cours de cette négociation, ont été abordés l'ensemble des thèmes obligatoires.

Chez Ufifrance Patrimoine, en 2012, un accord de fin de négociation portant sur la gestion des collaborateurs de l'Agence Direct Patrimoine a été signé le 6 juillet 2012 qui vise à notamment encadrer le cadre salarial des collaborateurs de cette agence à distance.

Puis, à l'issue des réunions de négociation, où ont été abordés l'ensemble des thèmes obligatoires, a été signé le 21 décembre 2012 l'accord d'Entreprise relatif au bilan de la négociation annuelle pour 2013.

Cet accord vise principalement à encadrer les objectifs par métier pour 2013 et à encadrer les mesures salariales applicables hors Réseau commercial et détaillées au point 13.1.1.

13.1.4. Santé et sécurité

Pour les Sociétés Ufifrance Gestion et Ufifrance Patrimoine, la Direction présente tous les ans au CHSCT un rapport d'ensemble faisant le bilan de la situation de chaque établissement, avec une analyse détaillée de l'absentéisme. Ces rapports prévoient annuellement un plan de prévention établi à partir d'une analyse des emplois et de l'absentéisme. Les Sociétés sont faiblement exposées au risque d'accident et aucune maladie professionnelle n'a été déclarée.

La Direction des Ressources Humaines travaille avec l'ensemble des centres de médecine du travail pour accompagner le personnel au quotidien et assurer un parfait suivi de l'aptitude professionnelle. S'il est nécessaire des enquêtes internes peuvent être menées.

Une formation à la sensibilisation à la sécurité est réalisée annuellement, avec un module de formation proposé en e-learning. On a constaté sur 2012 un taux de participation très satisfaisant, puisqu'il se situe au niveau du Groupe à 92% et une note moyenne de 18/20 au test de connaissance.

Sur les sites de Paris et de Boulogne-Billancourt, des formations à la sécurité sont effectuées pour les équipes de sécurité évacuation / incendie, avec des exercices d'évacuation réalisés avec régularité et le cabinet de contrôles BUREAU VERITAS assure l'ensemble des contrôles réglementaires périodiques, en sus des contrôles réalisés par différents sous-traitants.

Enfin, depuis quatre ans, le Groupe de l'UFF réalise une enquête de climat interne. Les résultats de l'enquête sont présentés au personnel et aux Instances représentatives du personnel, avec mise en place de plans d'action si nécessaire. Cette enquête est réalisée par un prestataire externe, avec une totale confidentialité dans le recueil des réponses et l'analyse effectuée.

Le personnel est évalué annuellement sur chaque Société, avec pour le personnel commercial un suivi personnalisé des objectifs et de la progression métier. Il peut bénéficier également d'entretiens personnels et en tout état de cause d'entretiens de carrière.

13.1.5. Formation

Le Groupe de l'UFF a toujours eu une politique de formation interne, reconnue pour sa qualité et qui permet de former le personnel commercial tant sur des questions techniques que sur la commercialisation de nos produits que sur la relation clientèle. C'est un investissement qui dépasse l'obligation légale de 1,6% de la masse salariale. Le nombre d'heures de formation s'élève à 53 000 heures (respectivement 52 000 heures sur Ufifrance Patrimoine et 1 000 heures sur Ufifrance Gestion). Pour la Société CGP Entrepreneurs, il n'existe pas de données à présenter du fait de sa récente création.

13.1.6. Egalité de traitement

Des accords relatifs à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ont été négociés avec les Organisations syndicales des Sociétés Ufifrance Gestion et Ufifrance Patrimoine.

Ces accords ont été réalisés en partant d'un diagnostic chiffré des conditions d'emploi.

Les politiques menées par la Direction s'articulent autour des principes :

d'égalité des droits entre les hommes et les femmes, sans discrimination entre les collaborateurs à raison du sexe, qu'elle soit directe ou indirecte,
d'égalité des chances afin de garantir l'égalité effective, réelle et concrète des chances tout au long de la vie professionnelle,

avec comme objectif de tendre vers une parité au sein de l'Entreprise, la mixité dans les emplois étant essentielle à l'équilibre social.

Ce principe s'applique également au sein des entités non pourvues d'Organisations syndicales et constitue un socle des valeurs de management du Groupe de l'UFF.

13.2. Informations environnementales

Les activités de l'Union Financière de France Banque et des Sociétés consolidées ne sont pas des activités de production ou de fabrication ayant un impact sur l'environnement. Pour autant nos Sociétés ont adopté, dans le cadre de leur activité de bureau, une politique de respect de l'environnement par le biais d'actions de sensibilisation auprès de leur personnel.

C'est ainsi qu'ont été prises des mesures de prévention et de recyclage des déchets, avec la mise en place de poubelles à tri sélectif, l'élimination des déchets électriques et électroniques, d'une part, et autres déchets (cartons, bois, et fer), d'autre part, par des filières spécialisées.

14. Délais de paiement

Conformément aux articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de Commerce, l'ensemble des dettes non échues, au 31 décembre 2012, de l'Union Financière de France Banque à l'égard des fournisseurs se décompose comme suit :

(en euros)	Echéances < 30jours	Echéances < 45 jours	Echéances < 60 jours
31/12/2011	11 346	-	-
31/12/2012	8 762	-	-

15. Rachat par la Société de ses propres actions

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012 (8ième résolution), la Société Union Financière de France Banque est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

Dans ce cadre, la Société a procédé à l'achat de 383 422 de ses propres actions, à savoir :

ér de P io	No br de he i t tr m es e ac és t		l To i ta t he tr es ac	Mo € ta t e n n n	Pr ix d 'ac ha t mo y en	No br de i t tr m es n- e ve du s		l To de ta i t tr es	Mo € ta t e n n n	Pr de ix te ve n mo y en	No br m e de i t tr es	Mo ta t c um n n u
	da Ma t n d 'ac ha t	Co tr t n a l de iq i u d é i t	és t		p ar ac t ion ( ) € en	da Ma t n d 'ac ha * t	Co tr t n a l de iq i d i u é t	du ve n s		p ar ac ( t ion en ) €	l és cu mu	é e l € n
l a Cu mu u 1. 1 1 1 3 2. 2 0	6 9 8. 0 4 9	5 6 9. 4 2 0	1. 2 6 7. 4 6 9	4 1. 8 3 7. 8 2 9, 8 0		3 2 9. 1 6 0	5 5 5. 8 2 7	8 8 4. 9 8 7	3 1. 4 1 9. 5 8 7, 9 5		3 8 2. 4 8 2	1 0. 4 1 8. 2 4 1, 8 8
Ja ier 2 0 1 2 nv	1 2. 7 8 2	8. 6 1	2 1. 3 9	4 3 3. 5 9 3, 9	2 0, 2		7. 1 3 1	7. 1 3 1	1 4 3. 4 3 1, 8	2 0, 2	3 9 6. 7 5	1 0. 7 0 8. 4 0 4, 0 1
év F ier 2 0 1 2 r	1 3. 0 1 1 0	7 3. 7 9 3	9 1 6. 8 0 4	7 3 5 0. 3 7 8, 6 1	6 2 0, 8 5	0 0	6. 0 3 6	6. 0 3 6	4 1 2 1. 6 5 7, 0 9	6 2 0, 9 3	0 4 0 7. 5 1 8	1 0. 9 3 7. 1 2 5, 5 3
Ma 2 0 1 2 rs	0	5. 3 0 6	5. 3 0 6	1 1 8. 7 0 9, 3 4	2 2, 3 7	6 5. 3 0 6	4. 3 9 4	6 9. 6 9 9	2. 6 3 0. 0 2 6, 0 9	3 7, 8 2	3 4 3. 1 2 5	8. 4 2 5. 8 0 8, 7 8
l Av i 2 0 1 2 r	0	3. 0 3 6	3. 0 3 6	6 5. 8 8 5, 3 9	2 1, 7 0	0	2. 8 8 4	2. 8 8 4	6 0. 7 1 8, 1 7	2 1, 8 8	3 4 3. 2 7 7	8. 4 3 0. 9 7 6, 0 0
0 1 Ma i 2 2	1 4 2. 3 5	1 6 1 2. 7	1 6 2 5. 9	4 4 0. 4 1 0 8 7,	1 4 7, 8	0	1 0. 6 2 9	1 0. 6 2 9	0 4. 6 2 2 7 3, 8	1 6, 4 9	0 4 3 5 8. 2	6 6 1 4 8. 7. 8 9, 2
0 1 Ju in 2 2	1 6 6 3. 5	0 0 3. 8	1 6. 6 7 3	6 1 6, 4 1 2 7 8.	1 6, 1 7	0	0 8. 2 7	0 8. 2 7	1 1. 0 1 4, 6 5 9	1 6, 7 5	6 6. 0 3 8 5	4. 0, 6 8. 7 9 7 9 9
l le 2 0 1 2 Ju i t	1 1. 5 0 3	5. 9 5 7	1 4 7. 8 7	2 2. 1 9 2, 2 3 3	1 4 2 8,	0	2. 1 9 6	2. 1 9 6	4 0. 9 6, 0 9 8	1 0 8, 7	2. 1 4 1 3 8	9. 0 5. 9 9 6, 7 8 3
û 2 0 1 2 Ao t	2. 3 0 7	3. 5 8 7	5. 9 5 7	1 0 6. 3 9 0, 4 0	1 8 6 7,	1. 6 6 7	2. 9 6 7	4. 6 4 3	1 0 3. 3 5 2 4 7,	2 2, 1 4	3 8 3. 4 5 5	9. 0 9. 0 2 9, 9 9 7
br 2 0 1 2 Se te p m e	0	3. 8 3 7	3. 8 3 7	6 5. 2 8 5, 3 4	1 2 6 7,	0	5. 5 6 2	5. 5 6 2	1 0 1. 3 3 9, 6 6	1 2 9 7,	3 8 1. 6 6 7	9. 0 4 2. 9 5, 6 7 7
Oc br 2 0 1 2 to e	0	6. 3 9 5	6. 3 9 5	1 1 4. 1 4 5, 1 6	1 7, 8 5	0	7. 7 6 9	7. 7 6 9	1 4 0. 1 8 7, 3 6	1 8, 0 8	3 8 0. 3 0 2	9. 0 1 6. 9 3 3, 4 7
No br 2 0 1 2 m ve e	0	8. 8 3 4	8. 8 3 4	1 4 7. 0 2 1, 0 8	1 6, 6 4	0	4. 9 1 0	4. 9 1 0	8 7. 1 1 0, 5 8	1 6, 8 4	3 8 4. 2 2 6	9. 0 7 6. 8 4 3, 9 7
éc D br 2 0 1 2 em e	0	5. 2 7 7	5. 2 7 7	8 2. 8 1, 6 1 3	1 5, 0 7	0	6. 0 8 1	6. 0 8 1	1 0 4. 2 9 8, 1 5	1 5, 8 8	8 4 2 2 3 3.	9. 0 5 5. 4 3 7 7, 3
l a Cu mu u 1. 1 1 3 2. 2 0 2	7 6 3. 8 4 2	6 3 9. 7 7 4	1. 4 0 3. 6 1 6	4 4. 3 6 3. 3 6 6, 4 7		3 9 6. 1 4 1	6 2 4. 0 5 3	1. 0 2 0. 1 9 4	3 5. 3 0 7. 9 8 9, 0 4		3 8 3. 4 2 2	9. 0 5 5. 3 7 7, 4 3

*: Ventes d'actions anciennes / achats d'actions nouvelles par voie de bloc pour 111 000 actions (respectivement en 2006 pour 75 000 actions, en 2007 pour 25 000 actions et en 2008 pour 11 000 actions).

Remises d'actions aux collaborateurs dans le cadre des Plans d'Attributions Gratuites d'Actions 2005, 2006, 2007 et 2008 pour 396 141 actions (respectivement en avril 2009 pour 91 200 actions, en mars 2010 pour 64 600 actions, en août 2010 pour 750 actions, en mars 2011 pour 61 610 actions, en mars 2012 pour 65 306 actions et en août 2012 pour 1 676 actions)

Les achats ont tous été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, Kepler Corporate Finance, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers et d'un mandat d'achat.

Dans le cadre du contrat de liquidité, 624 053 actions ont été revendues.

Dans le cadre du mandat d'achat, les actions ainsi achetées ont vocation à être attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement et ce conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants.

Au 31 décembre 2012, la Société détenait 383 422 de ses propres actions, soit 2,36% du capital dont la valeur évaluée au cours d'achat était de 9 055 377,43 €.

16. Rapport sur les attributions gratuites d'actions

Le Conseil d'Administration prend acte du fait que la Société est tenue d'établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuites d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux dix salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d'attributions est le plus élevé) pendant l'exercice 2012.

Ce rapport est mis à votre disposition au Siège de la Société 15 jours avant l'Assemblée Générale.

17. Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration, fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice et présente les autorisations dont le vote est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2013 :

	P P E E A U T O R I S A T I O N S R O O S S A L 'A E M B L E E G E N E R L E D U 1 6 M 2 0 1 3 S S A A I
de la d é l ég Na ion tu t re a	de Da te ée l 'A b l em ss én ér le ( ° G a n és de lu ) ion t r o	ée Du r ( da te d 'ex ) ira ion t p	Mo i ta t n n ma x mu m é is to au r	l de U i isa ion t t a u co ur s l 'ex ice er c	ér de Nu m o és R lu ion t o	ée Du r	P la fo d im n ma x um
ha la é é de Ra i t p So t c ar c s es ion t p ro p re s ac s
é é ha la de Ac So i t p t se s p ar c ro t ion p s a s re c	3 m 2 0 1 2 i a ème ( ) 8	1 8 m is o ( 3 n br ov em e ) 2 0 1 3	% 4, 5 du l i ta p ca l ia so c ( ) i 7 3 0. 4 9 5 t so	3 8 3 4 2 2 a ion t s c ( l a -d é i ta to te ca p u nu au % du 3 1. 1 2. 2 0 1 2 : 2, 3 6 ca l s l ) i ia ta p oc	ème ( 1 1 )	1 8 m is o	% 4, 5 du l s l i ia ta p ca oc
é R du du l s l p ion i ia t ta ap c c oc ar la d 'ac ion ion t t an nu s
la d 'ac An ion ion ise t t s a s p nu cq u ar é é la da le dr de So i t ns c ca e l 'ar le L 2 2 5- 2 0 9 du Co de de ic t Co mm er ce	l 0 1 1 2 7 a i 2 vr ème ( 9 )	6 m 2 is o ( 2 2 0 1 3 ) 7 j in u	4, 5 % du l i ta ca p é l p ia so c ar p de de 2 4 io is mo r	éa N t n	ème ( 1 2 )	6 m 2 is o 1 6 l j i u le t 2 0 1 5	4, 5 % du l s l i ia ta ca p oc ér de de 2 4 io p ar p is mo
bu A i ion i t tr t tu te g ra
és bu lar A i ion i i t tr t tu te x s g ra au a da d 'ac ta ire iau t ion m an s s x s ou oc is ta te ex n s	2 l 2 0 1 1 7 a i vr ème ( ) 1 0	3 8 m is o ( ) 2 7 j in 2 0 1 4 u	% 4	7 9 2 8 2	éa N t n

18. Résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte

Nous soumettons à votre vote les résolutions suivantes :

18.1 Partie Ordinaire

Approbation des comptes annuels, affectation du bénéfice de l'exercice 2012 et fixation du dividende (Résolutions 1–2–3)

Au vu des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2012 un bénéfice net de 31 508 708,34 € contre 32 283 928,03 € au 31 décembre 2011,
les comptes consolidés de l'exercice 2012 qui font ressortir un bénéfice net de 15 186 907,40 € contre 25 872 974,89 € au 31 décembre 2011,
les dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du CGI qui s'élèvent à 5 908,32 €, ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 2 034,43 €.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale un dividende par action de 1,00 €, lequel sera mis en paiement dès le jeudi 23 mai 2013.

Compte tenu de l'acompte de 0,35 € versé le 8 novembre 2012, le dividende donnera lieu au versement d'un solde net de 0,65 €.

Conventions réglementées (Résolution 4)

Les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce font l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

Ce rapport spécial figure en page 99 du Rapport Annuel 2012.

La quatrième résolution a pour objet de soumettre à votre approbation, conformément à l'article L 225-40 du Code de Commerce, les opérations visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues ou poursuivies par la Société au cours de l'exercice 2012.

Renouvellement de mandat de trois administrateurs (Résolutions 5-6-7)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de renouveler, pour la durée statutaire de quatre ans, les mandats d'administrateur de la Société Aviva France et de Messieurs Jean-François DEBROIS et Hani Gresh, arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Présentation de Monsieur Jean-François DEBROIS dont le mandat est proposé au renouvellement :

Jean-François DEBROIS a 69 ans, il est de nationalité française.

Il a été nommé administrateur de l'Union Financière de France Banque en 2009.

Diplômé de l'Ecole Polytechnique et de l'Institut des Actuaires Français, retraité depuis avril 2005, il a passé toute sa carrière professionnelle aux Assurances Générales de France où après avoir exercé diverses fonctions, il a été nommé Directeur Général d'octobre 1994 à septembre 2003, puis Conseiller du Président d'octobre 2003 à mars 2005.

Présentation de Monsieur Hani GRESH dont le mandat est proposé au renouvellement :

Monsieur Hani GRESH a 68 ans, il est de nationalité française.

Il a été nommé administrateur de l'Union Financière de France Banque en 2002. Directeur Général de Septembre 2002 à Septembre 2008 et Président jusqu'au 30 septembre 2009.

Diplômé d'Etudes Supérieures d'Economie et de l'Ecole Nationale de la Statistique et de l'Administration Economique, retraité depuis octobre 2009, il a exercé des fonctions de Direction au sein des Groupes Suez, Victoire et Aviva, puis du Groupe de l'Union Financière de France.

Non renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Manuel GOMEZ (Résolution 8)

Il est proposé à l'Assemblée Générale de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Manuel GOMEZ, arrivé à échéance à l'issue de la présente Assemblée. Le Conseil charge les actionnaires de lui adresser au cours de l'Assemblée tous leurs remerciements pour sa contribution à la Société tout au long de l'exercice de son mandat d'administrateur.

Renouvellement de la Société PricewaterhouseCoopers Audit (PwC), Commissaire aux Comptes titulaire et de Monsieur Etienne BORIS, Commissaire aux Comptes suppléant (Résolution 9)

Les mandats de la Société PricewaterhouseCoopers Audit (PwC), Commissaire aux Comptes titulaire, et de son suppléant, Monsieur Etienne BORIS, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012, pour la durée restant à courir du mandat de leurs prédécesseurs démissionnaires, arrivent à échéance à l'issue de la présente Assemblée.

Sur recommandation du Comité d'Audit, le Conseil propose à l'Assemblée Générale de renouveler le mandat de la Société PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, et le mandat de Monsieur Etienne BORIS, Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Renouvellement de la Société CAILLIAU DEDOUIT et Associés, Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant Monsieur Rémi SAVOURNIN (Résolution 10)

Les mandats de la Société , CAILLIAU DEDOUIT et Associés Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant, Monsieur Rémi SAVOURNIN expirent à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Sur recommandation du Comité d'Audit, le Conseil propose à l'Assemblée Générale de renouveler le mandat de la Société CAILLIAU DEDOUIT et Associés, Commissaire aux Comptes titulaire et le mandat de Monsieur Rémi SAVOURNIN, Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera en 2019, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions (Résolution 11)

Au cours de l'exercice 2012, le Conseil d'Administration a poursuivi la mise en œuvre de sa politique de rachat de ses propres actions.

L'autorisation existante arrivant à échéance le 3 novembre 2013, il est proposé à l'Assemblée de doter le Conseil d'Administration d'une nouvelle autorisation lui permettant de poursuivre sa politique de rachat en fonction des opportunités.

Le bilan détaillé des opérations réalisées figure au paragraphe 15 (page 40) : « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion.

Cette autorisation porterait sur un maximum de 4,5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit 730 495 actions).

Elle aurait pour objectifs :

d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement,
d'attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des Sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l'adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire.

Le prix d'achat par action ne pourrait être supérieur à 40 €.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 18 mois.

18.2 Partie extraordinaire

Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres (Résolution 12)

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser, pour une période de 26 mois, le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait par suite de rachat de ses propres titres et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 4,5% du capital par période de 24 mois.

Le Conseil d'Administration serait habilité à réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes.

Il serait habilité par ailleurs à procéder aux modifications consécutives des statuts ainsi qu'à toute déclaration ou formalité exigée par les textes.

Pouvoirs pour formalités (Résolution 13)

Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement des formalités consécutives à la tenue de l'Assemblée.

Attestation des responsables

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Le 8 avril 2013

Nicolas SCHIMEL Martine SIMON CLAUDEL Président-Directeur Général Directeur Général Délégué

Cailliau Dedouit et Associés 19 rue Clément Marot 75008 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 32, avenue d'Iena 75116 PARIS

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

_________________________________________________________________________________

Dans le cadre habituel de l'arrêté des comptes, votre société procède, en date de clôture, à l'identification des moins-values latentes entre la valeur de marché et la valeur d'acquisition pour les titres de placement et celles entre la valeur d'utilité et la valeur d'acquisition pour les parts dans les entreprises liées et enregistre des dépréciations selon les modalités décrites dans les notes 3.2, 3.3, 4.3, 4.4 et 4.5 de l'annexe.

Dans le cadre de nos appréciations, nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent Brun Pierre Clavié

Cailliau Dedouit et Associés 19 rue Clément Marot 75008 Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE 32, avenue d'Iena 75116 PARIS

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Union Financière de France Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1 et 12 de l'annexe qui décrivent les incidences sur les comptes consolidés de l'application par anticipation de la norme IAS 19 révisée.

_________________________________________________________________________________

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Changement comptable

Les notes 1 et 12 de l'annexe exposent les conséquences de l'adoption par anticipation de la norme IAS 19 révisée, relative aux avantages du personnel, que votre société a appliqué de façon rétrospective aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011.

Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons vérifié la correcte application de ce changement comptable et le caractère approprié de la présentation des incidences de ce changement dans les notes de l'annexe.

Estimations comptables

Votre groupe procède à des estimations comptables dans le cadre habituel de la préparation de ses comptes consolidés, comme exposé en note 2.1 de l'annexe aux états financiers, qui portent, notamment, sur :

la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et à l'identification d'une diminution durable de leur valeur selon les modalités décrites dans les notes 5.2 et 7.1 de l'annexe ;
l'estimation de la valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution gratuite d'actions, ainsi que sur la comptabilisation des engagements de retraite, selon les modalités décrites dans les notes 5.8, 5.11, 8.5 et 8.8 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à examiner les méthodes et les hypothèses retenues et à vérifier que les estimations comptables qui en résultent s'appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 2.1 de l'annexe aux états financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

_________________________________________________________________________________

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 15 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

Cailliau Dedouit et Associés PricewaterhouseCoopers Audit

Laurent Brun Pierre Clavié

AI Terminal

Union Financière de France Banque

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UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

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ANNEXE AUX COMPTES DE L'EXERCICE 2012

1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE

2 - PRESENTATION DU COMPTE DE RESULTAT SOUS FORMAT SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

3 - PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET DE PRESENTATION

3.1- RECONNAISSANCE DES PRODUITS

3.2 – TITRES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES LIEES

3.3 – TITRES DE PLACEMENT

3.4 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3.5 – ACTIONS PROPRES DETENUES

3.6 – IMPOTS SUR LES SOCIETES

4 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

4.1 – CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

4.2 – OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE

4.3 – OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE

4.3.1 – Certificats de dépôt négociables

4.3.2 – E.M.T.N.

4.4 –ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE

4.5 – PARTICIPATIONS

4.5.1 – PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES

4.5.2 – PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME

4.6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

4.6.1 - Valeurs brutes Immobilisations corporelles

4.6.2 - Valeurs des amortissements et dépréciations

4.6.3 - Valeurs nettes Immobilisations corporelles

4.7 – ACTIONS PROPRES DETENUES

4.8 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

4.9 – ECHEANCIER DES AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES

5 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

5.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE

5.2 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION

5.3 – ECHEANCIER DES AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES

5.4 – PROVISIONS

5.5 – CAPITAUX PROPRES

5.6 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

6 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1 – PRODUIT NET BANCAIRE

6.2 - CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION

7 – IMPOT SUR LES BENEFICES

8 – REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

9 – INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

9.1 – FLUX LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE

9.2 – FLUX LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT

9.3 – FLUX LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT

10 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

10.1 – Groupe AVIVA FRANCE

10.2 – PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM)

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2012

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos au 31 décembre 2012

UNION FINANCIERE DE FRANCE

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

2 – INFORMATIONS SUR LE GROUPE

2.1 - Recours à des estimations

2.2 - Saisonnalité de l'activité

3 – PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

3.1 – Trésorerie et équivalent de trésorerie

3.2 – Résultat par action

4 – PRINCIPES DE CONSOLIDATION

4.1 - Méthodes de consolidation