Governance Information • Apr 25, 2013
Governance Information
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Président du Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque, j'ai pu m'appuyer pour la rédaction de ce rapport sur les travaux du Comité d'Audit, ainsi que sur ceux :
L'un des objectifs principaux de ces travaux est d'évaluer, en continu, l'adéquation et l'efficacité du contrôle interne.
Ils ont été complétés en 2012 à la demande du Conseil d'Administration, d'un audit de conformité aux principes de gestion du contrôle interne établis dans le règlement CRBF 97-02, de ses principaux acteurs (audit, inspection, gestion des risques, gestion du contrôle permanent et du contrôle de la conformité), réalisé par les équipes de l'audit interne de la maison mère AVIVA.
Tous ces travaux ont permis de constater en 2012 un niveau d'évaluation satisfaisant des procédures de contrôle interne.
J'ai présenté et fait approuver ce rapport, au Conseil d'Administration de l'Union Financière de France Banque, qui s'est réuni le 20 mars 2013.
Les procédures de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne en vigueur à l'Union Financière de France Banque ont pour objet :
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'Entreprise, et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines financier et comptable, y compris dans les filiales.
Comme tout système de contrôle, il ne peut donner une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable.
Le Conseil d'Administration considère que les recommandations du Code AFEP-MEDEF sur le gouvernement d'entreprise des sociétés cotées révisé en avril 2010, s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la Société. En conséquence, ce Code est celui auquel se réfère la Société pour l'élaboration du présent rapport du Président. Il est disponible sur le site www.medef.fr.
Le Conseil d'Administration de la Société a adopté, conformément à l'article 15 des statuts, une organisation classique de direction de la Société par un Président-Directeur Général assumant tout à la fois la Direction Générale de la Société et la Présidence du Conseil d'Administration considérant que ce mode de direction est le mieux adapté à la Société.
Nicolas SCHIMEL, Président-Directeur Général, a été renouvelé dans ses fonctions par le Conseil du 21 avril 2010 et ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, il organise et dirige les travaux de celuici, dont il rend compte à l'Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions.
En sa qualité de Directeur Général, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il est précisé que le Conseil n'a pas apporté de limitation aux pouvoirs du Directeur Général.
Nicolas SCHIMEL est assisté de Martine SIMON CLAUDEL, Directeur Général Délégué, renouvelée dans ses fonctions par le Conseil du 21 avril 2010 pour la durée du mandat du Président-Directeur Général.
Les statuts (article 12) prévoient que le Conseil est composé, sauf situation particulière, de trois à dix-huit membres, nommés pour quatre ans et rééligibles. Il en comptait douze au 31 décembre 2012 (dont deux femmes), ce nombre n'ayant pas varié par rapport au 31 décembre 2011.
Les renseignements concernant les administrateurs figurent ci-après :
48 ans, de nationalité française, entré dans le Groupe de l'Union Financière de France en 2008 en qualité de Conseiller du Président-Directeur Général de l'Union Financière de France Banque, puis de Directeur Général à compter du 1er octobre 2008, et Président-Directeur Général depuis le 1 er octobre 2009.
Renouvelé en qualité d'administrateur et de Président par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 2010 et le Conseil d'Administration du même jour, pour la durée statutaire de quatre ans.
Détient 17 130 actions UFFB.
68 ans, retraité, de nationalité française, entré dans le Groupe de l'Union Financière de France en 2002 en qualité de Directeur Général Adjoint de l'Union Financière de France Banque, puis de Président-Directeur Général à compter du 3 septembre 2002, et de Président du Conseil d'Administration du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009.
Administrateur depuis le 3 septembre 2002, son mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 avril 2009, pour la durée statutaire de quatre ans et arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 16 mai 2013. Détient 19 375 actions UFFB.
69 ans, retraité, de nationalité française. Administrateur depuis 1997, son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 avril 2010, pour la durée statutaire de quatre ans.
Détient 100 actions UFFB.
72 ans, retraité, de nationalité française, ancien Président-Directeur Général de l'Union Financière de France Banque (de 1988 à 1997). Administrateur depuis mars 2003, son mandat a été renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 2010, pour la durée statutaire de quatre ans.
Détient 124 actions UFFB.
66 ans, Président-Directeur Général de la Société Aviva Investors Real Estate France SA, de nationalité française. Sa cooptation en qualité d'administrateur à compter du 15 février 2010, a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 avril 2010, laquelle a renouvelé son mandat pour la durée statutaire de quatre ans. Détient 100 actions UFFB.
55 ans, Directeur de la stratégie et de la relation AFER d'Aviva France, de nationalité française. Nommée en qualité d'administrateur par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 21 avril 2010, pour la durée statutaire de quatre ans. Détient 100 actions UFFB.
Stéphane CAMON
40 ans, Directeur des risques d'Aviva France, de nationalité française. Coopté en qualité d'administrateur à effet du 21 novembre 2011, sa cooptation a été ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2012. Détient 100 actions UFFB.
47 ans, Directeur Général d'Aviva France jusqu'au 19 décembre 2012, de nationalité française. Représentant permanent, jusqu'au 19 décembre 2012, de la Société Aviva France, Société Anonyme à Conseil d'Administration, dont le siège social est situé à 92270 Bois-Colombes - 80, avenue de l'Europe, administrateur depuis 1997.
69 ans, retraité, de nationalité française. Administrateur indépendant nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 avril 2009, pour la durée statutaire de quatre ans. Son mandat vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 16 mai 2013. Détient 300 actions UFFB.
69 ans, retraité, de nationalité française. Administrateur d'août 1997 à décembre 2008, puis nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 avril 2009, pour la durée statutaire de quatre ans. Son mandat expire à l'issue de l'Assemblée Générale du 16 mai 2013. Détient 104 actions UFFB.
35 ans, Directeur financier d'Aviva France, de nationalité française. Représentant permanent de la Société Aviva vie, Société Anonyme à Conseil d'Administration, dont le siège social est situé à 92270 Bois-Colombes – 80, avenue de l'Europe, administrateur nommée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2010, pour la durée statutaire de quatre ans.
47 ans, Responsable comptable et juridique, de nationalité française. Nommé en qualité d'administrateur représentant des salariés actionnaires par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2011 pour la durée statutaire de quatre ans. Détient 1 180 actions UFFB.
Trois d'entre eux (Philippe GESLIN, Ghislain de BEAUFORT et Jean-François DEBROIS) sont administrateurs indépendants.
Compte tenu du contrôle du capital par un actionnaire de référence, le Conseil détient un peu moins d'un tiers d'administrateurs indépendants, comme le prévoient les recommandations du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF.
Un membre du Conseil est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Les critères qui guident le Conseil pour qualifier un membre d'indépendant sont les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF suivants :
ne pas être mandataire social d'une Société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d'administrateur,
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
Le Conseil n'a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF en estimant que l'exercice d'un mandat pendant plus de 12 ans (ce qui est le cas de Philippe GESLIN et Ghislain de BEAUFORT) ne fait pas perdre sa qualité d'indépendance au membre concerné.
En effet, la qualité de l'administrateur se mesure également à son expérience, sa compétence, son autorité et sa bonne connaissance de la Société.
Chaque administrateur s'engage, conformément à la charte d'administrateur, à détenir au moins 100 actions de la Société.
Le Conseil mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci d'éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations des autorités de place.
Le Conseil s'est réuni 5 fois en 2012, avec un taux de présence de ses membres de 95 %.
Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d'un bon gouvernement de l'entreprise. Les administrateurs examinent et approuvent les grandes lignes d'actions retenues par la Direction Générale, qui les met en œuvre.
Au cours de l'exercice 2012, le Conseil a plus particulièrement travaillé à l'examen et à l'arrêté des comptes annuels et semestriels, à la préparation et à la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, au suivi des activités du Groupe, à l'analyse de la politique de recrutement, au lancement d'une mission d'audit sur le fonctionnement du contrôle interne.
Il a par ailleurs, conformément à l'autorisation qui lui a été renouvelée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 27 avril 2011, mis en œuvre une nouvelle attribution gratuite d'actions conforme au règlement approuvé lors de sa séance du 27 avril 2011.
Le Conseil a aussi approuvé le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du Code de Commerce au titre de l'exercice 2011, ainsi que le rapport sur le fonctionnement du système de contrôle interne et la prévention des risques, communiqué à l'Autorité de Contrôle Prudentiel.
La recommandation du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF selon laquelle le Conseil doit procéder à l'évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires, par une revue périodique de sa composition, son organisation et son fonctionnement n'a pas été suivie.
La taille du Groupe ne justifie pas en effet la mise en place d'une procédure de revue des méthodes de travail du Conseil d'Administration et d'évaluation de ses performances.
Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux préparatoires de ses Comités d'Etudes (Comité des Rémunérations, Comité des Conventions, Comité d'Audit), qui lui en rendent compte après chacune de leurs réunions.
Ces différents Comités du Conseil d'Administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n'ont aucun pouvoir de décision.
Composé de Philippe GESLIN (administrateur indépendant), Hani GRESH et Philippe MASO y GUELL RIVET, le Comité des Rémunérations était présidé par ce dernier jusqu'au 19 décembre 2012, date à laquelle Philippe MASO y GUELL RIVET a quitté le Groupe AVIVA.
La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majorité d'administrateurs indépendants n'a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par un actionnaire de référence.
Le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois en 2012, le taux de participation a été de 100%.
Il a pour missions principales d'établir des propositions relatives notamment à la rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué, à la mise en place de plans d'attributions gratuites d'actions.
Les principes et les règles proposés par le Comité des Rémunérations et retenus par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations accordées aux mandataires sociaux sont précisés dans le rapport de gestion, à la rubrique « Rémunérations des mandataires sociaux ».
Est également indiqué le nombre d'actions de performances attribuées durant l'exercice 2012 au Président-Directeur Général et au Directeur Général Délégué. Les critères d'attribution de ces actions mis en place par le Comité des Rémunérations sont liés, d'une part, au développement de l'effectif des conseillers formés et, d'autre part, au nombre de recrutements.
Il est précisé que les actions gratuites n'ont pas été soumises à des conditions de performance à respecter au terme de la période d'acquisition. Le Comité des Rémunérations a en effet estimé que les attributions sont déjà soumises à des conditions de performance définies chaque année.
Par ailleurs, la recommandation relative à l'attribution d'actions gratuites sous condition d'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions gratuites attribuées, n'a pas été suivie.
En effet, les dirigeants mandataires sociaux ont déjà substantiellement investi dans le capital de la Société et sont déjà soumis à l'obligation de conserver au moins 30% des actions qui leur ont été attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de leurs fonctions.
Pour ces raisons, le Conseil sur proposition du Comité des Rémunérations, a décidé de ne pas se conformer à la lettre de cette recommandation.
Le Comité des Conventions est composé de deux administrateurs indépendants, Philippe GESLIN et Jean-François DEBROIS.
Ce comité a principalement pour objet d'examiner les principales conventions signées avec les sociétés du groupe Aviva par l'Union Financière de France Banque ou ses filiales, afin de donner un avis au Conseil d'administration d'Union Financière de France Banque sur l'équité de ces conventions pour UFFB, compte tenu des conditions de marché en vigueur. Cet examen permet de déterminer si les conventions sont régies par l'article L 225-39 du Code de commerce, ou par l'article L 225-38 de ce même Code (formalisme des conventions réglementées).
Le Comité des Conventions s'est réuni une fois en 2012 et les deux administrateurs étaient présents. Le Comité a ainsi pu constater le bilan satisfaisant du déroulement des prestations du contrat de services d'infogérance signé en 2010 avec le GIE Aviva France, et s'informer des projets 2013 qui nécessiteront l'examen de nouvelles conventions.
Le Comité d'Audit est composé de quatre administrateurs sans fonction exécutive à l'Union Financière de France Banque : Stéphane CAMON, Directeur des Risques d'Aviva France, Philippe GESLIN, administrateur indépendant, Ghislain de BEAUFORT, administrateur indépendant, et Hani GRESH.
Stéphane CAMON est le Président du Comité d'Audit.
La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise deux tiers d'administrateurs indépendants n'a pas été retenue dans la mesure où la Société est contrôlée par un actionnaire de référence.
Le Comité d'Audit respecte les recommandations de bonne gouvernance issues du « Rapport final sur le Comité d'Audit » du Groupe de travail AMF de juillet 2010, présidé par Olivier POUPART-LAFARGE.
Le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois en 2012, en présence des Commissaires aux Comptes, selon un calendrier principalement rythmé par les dates des Conseils d'Administration. Le taux de participation des administrateurs a été de 100 %.
Le Comité d'Audit prépare les délibérations du Conseil d'administration, par un examen préalable des comptes et du fonctionnement du système de contrôle interne et de prévention des risques. Il définit des orientations pour le contrôle interne et ses activités, et en suit les résultats.
Il supervise l'élaboration des rapports réglementaires sur le contrôle interne et la prévention des risques, prend connaissance des programmes de travail des Commissaires aux Comptes, recueille leurs commentaires sur les comptes, et participe à leur nomination.
Est porté par ailleurs à sa connaissance, tout événement susceptible d'avoir un impact sur les comptes, tout risque émergent et toutes conclusions d'audits internes ou externes.
L'activité du Comité d'Audit a principalement porté en 2012 sur :
la validation du Rapport Annuel sur le contrôle interne et la prévention des risques (Règlement CRBF 97-02), relatif à l'exercice 2011,
la validation de l'annexe à ce rapport, relative à l'application des règles de protection de la clientèle,
A chaque réunion du Comité d'Audit, ses membres ont été informés :
intervenus depuis la précédente réunion de ce Comité.
Les informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat, figurent dans le rapport de gestion.
Le système de contrôle interne de l'Union Financière de France Banque est conçu pour parer aux risques spécifiques des principales activités du Groupe, et est conforme au règlement 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, relatif au contrôle interne des établissements de crédit et des entreprises d'investissement, du 21 février 1997 et modifié par les arrêtés du Ministre des Finances des 31 mars 2005, 2 juillet 2007, 14 janvier 2009 et 19 janvier 2010. Ces activités sont :
Plus classiquement l'Union Financière de France Banque dispose aussi de procédures de contrôle qui sécurisent l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière.
Pour la mise en œuvre de la directive européenne « ratios de solvabilité bancaire » dite de Bâle 2, l'Union Financière de France Banque a retenu l'approche "indicateur de base" pour la mesure des risques opérationnels, et en a informé la Commission Bancaire.
Ce choix est cohérent avec la taille et la nature des risques à gérer, ainsi qu'avec les choix des approches "standard" pour la mesure du risque de crédit et pour la mesure du risque de marché.
Les impacts de la mise en œuvre de la directive européenne dite de Bâle 3, sont très faibles pour l'Union Financière de France Banque qui ne distribue pas de crédit.
L'évolution des risques ainsi que de l'efficacité des parades mises en œuvre pour les contenir, font l'objet d'un suivi permanent de la Direction Générale du Groupe UFF.
Un Responsable de la gestion des risques UFFB aide les directions à recenser, formaliser et mesurer leurs principaux risques. Ce responsable, sous l'autorité directe du Président, a été nominativement désigné Responsable de la filière risques à l'Autorité de Contrôle Prudentiel en décembre 2010.
Ce responsable, rencontre régulièrement les principaux directeurs du Groupe UFF pour actualiser la gestion de leurs risques, et anime un Comité des Risques trimestriel présidé par le Président, qui valide l'actualisation de la mesure des risques majeurs du Groupe UFF, et celle de leurs actions de contention. Ces risques majeurs sont hiérarchisés en fonction de leur impact possible et de leur probabilité d'intervenir. Cette hiérarchisation est formalisée dans un tableau de bord mis à jour en continu. Cette mise à jour est validée à l'occasion de chaque Comité des Risques, et est ensuite transmise aux membres du Comité d'Audit. Cela permet au Comité d'Audit d'avoir une information quatre fois par an sur l'évolution des impacts potentiels résiduels des risques majeurs, et d'examiner l'avancement et le résultat des actions visant à leur contention.
Cette cartographie est complétée par l'élaboration de scénarios de risques extrêmes, et le calcul de leurs impacts financiers potentiels pour UFFB en cas de survenance. Celui ci est ré actualisé chaque année. Toute évaluation de perte potentielle supérieure ou égale à 400 K€ donne lieu à information sans délai par le Président, du Conseil d'Administration et de l'Autorité de Contrôle Prudentiel (seuil en vigueur depuis le Conseil d'Administration UFFB du 14 février 2012).
L'Union Financière de France Banque et ses filiales n'exercent pas d'activité de crédit, et n'interviennent ni sur les marchés des changes ni sur les marchés financiers, ce qui restreint sensiblement les risques par rapport à un établissement bancaire classique.
La trésorerie est majoritairement investie en OPCVM monétaires court terme ou assimilés (certificats de dépôts négociables, titres de créances négociables). La proportion des investissements de la trésorerie pouvant être allouée à d'autres types de supports d'investissement avec un horizon d'investissement plus lointain, ainsi que leurs règles de diversification, sont établies par une directive interne. Cette gestion de trésorerie fait l'objet d'un Comité d'Investissement mensuel, présidé par la Direction Générale d'UFFB.
Les principaux risques subsistants sont de nature réglementaire et opérationnelle, en particulier le risque de non conformité des opérations avec la clientèle, sur lesquels le Responsable du Contrôle permanent et de la conformité exerce une veille permanente, ainsi que des actions auprès des métiers opérationnels pour s'assurer d'une mise en œuvre effective des réformes nécessaires.
Les métiers du Groupe font l'objet de contrôles récurrents exercés par les collaborateurs du contrôle périodique.
Il en est de même concernant le respect dans le Groupe de la législation contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Afin d'assurer le respect de cette législation, des actions d'information et de formation des conseillers et de leur encadrement sont menées régulièrement.
Le risque informatique est plus faible que dans un établissement bancaire classique, compte tenu de l'absence d'interventions sur les marchés, ainsi que de l'absence de distribution de moyens de paiement aux clients.
Il existe un Plan de Continuité de l'Activité testé et mis à jour de façon récurrente.
Les autres risques opérationnels sont liés à la fraude interne ou externe, à l'exécution des procédures, aux pratiques métiers, à l'environnement de travail, aux produits et services rendus aux clients, aux atteintes aux actifs physiques.
Ils sont sous le contrôle des départements opérationnels concernés, ainsi que des départements fonctionnels (Comptabilité, Contrôle de Gestion, service Relations Clientèle et Médiation) ou des instances de contrôle périodique (Audit et Inspection) et de contrôle permanent, quand les enjeux le justifient.
Ces risques sont réduits par une organisation très centralisée des opérations et des délégations de pouvoir. Les moyens de paiement sont notamment détenus par le seul service Trésorerie de la Direction Financière.
Les procédures écrites jouent une grande place dans la formation et l'efficacité des collaborateurs commerciaux et administratifs. Celles de portée générale sont citées ci-dessous.
La Directive «PROCEDURE INTERNE DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT», est consultable en intranet par les collaborateurs du Groupe UFF ayant à traiter des opérations avec la clientèle. Chaque année l'ensemble des collaborateurs du Groupe, commerciaux et administratifs, qui traitent ou contrôlent les opérations avec la clientèle, est formé à ces procédures.
Cette formation et la remise de cette Directive font aussi partie du cursus de formation des nouveaux salariés.
Les salariés du Groupe UFF sont formés aux enjeux de la Directive Marchés d'Instruments Financiers, notamment à la nécessaire formalisation des procédures de connaissance des clients et de leurs objectifs, pour pouvoir prouver l'adéquation des conseils.
Chaque année, l'ensemble des collaborateurs ayant à traiter des opérations avec les clientèles reçoit une formation sur ces enjeux, en particulier concernant la nécessaire adéquation des conseils en investissement sur actifs financiers, et les règles internes de leur formalisation.
Cette formation fait aussi partie du cursus de formation des nouveaux salariés.
Les règles de délégation sont formalisées par écrit et communiquées à leurs délégataires, ainsi qu'à la comptabilité qui en contrôle le respect.
Les principales sont mises à jour et diffusées au fil des mouvements des personnels habilités et/ou des ouvertures et fermetures de comptes bancaires:
pouvoirs d'engagement de la trésorerie,
contraintes s'imposant aux collaborateurs inscrits sur la liste des initiés permanents, en vertu des articles L621-18-4 du Code Monétaire et Financier, et 222-16 à 222-20 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Dans toutes les sociétés du Groupe UFF, existe le dispositif d'alerte éthique institué par l'article 11-2 du règlement 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière..
Les voies de réclamations (agences, service Relations Clientèle) et de recours au médiateur UFFB sont communiquées aux clients conformément aux Recommandation et Instruction des tutelles (ACP et AMF).
En 2012, une Directive « PROCEDURE INTERNE DE LUTTE CONTRE LA FRAUDE » a été diffusée à l'ensemble du personnel du Groupe UFF.
La responsabilité du contrôle des opérations par les opérationnels eux-mêmes et leur hiérarchie, constitue la base du système, et s'appuie sur des procédures écrites régulièrement mises à jour (les principales étant consultables en intranet), dans les agences ainsi qu'au back-office siège et dans les services Trésorerie et Comptabilité de la Direction Financière.
La Direction Générale dispose quotidiennement des chiffres de l'activité commerciale et, est destinataire chaque mois et chaque trimestre de tableaux de bord d'activité, recensant les indicateurs clefs de gestion, qui lui sont principalement fournis par le service Contrôle de Gestion. La Direction Générale préside les Comités des Risques et participe aux Comités d'Audit.
Des tableaux de bord détaillés par opérations permettent de déterminer chaque semaine les décalages éventuels entre flux d'opérations reçus et flux d'opérations traités, afin de mettre rapidement en œuvre les actions correctrices nécessaires en cas d'apparition de soldes non traités. Une cellule fonctionnelle composée de deux personnes contrôle le respect des plannings de traitements de masse, ainsi que la régularité de leurs résultats.
Cela concerne principalement:
les souscriptions/rachats hebdomadaires de FCP,
l'émission mensuelle des télétransmissions de prélèvements sur plans d'investissement FCP,
les versements de dividendes et acomptes sur dividendes FCP,
les traitements fiscaux annuels de tenue de compte conservation d'instruments financiers (IFU, lettres annuelles de plus-values FCP, …).
Le service Relations Clientèle a pour mission de traiter, en concertation éventuelle avec l'Inspection Générale, le service Juridique ou le Médiateur, tous les litiges clientèle qui n'ont pu trouver leur résolution dans la relation normale de suivi assurée par le Conseiller et le Directeur d'Agence.
Quand un litige n'a pas pu être réglé au niveau d'une agence ou du service Relations Clientèle, le Médiateur est une voie de recours pour les clients.
Le Contrôle périodique comprend l'Audit Interne et l'Inspection Générale.
La Responsable de l'Audit Interne, sous l'autorité directe du Président, est aussi la Responsable du Contrôle périodique, nominativement désignée à l'Autorité de Contrôle Prudentiel.
Elle a refondu en 2012 le plan d'audit, afin que soient passés en revue par l'audit, avec une fréquence adaptée aux enjeux, tous les processus clefs du Groupe UFF.
L'Inspection Générale passe périodiquement en revue dans les agences commerciales du Réseau Ufifrance Patrimoine, principalement le respect des consignes de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, ainsi que le respect des réglementations concernant la
commercialisation de produits financiers et l'adéquation des conseils en investissement.
Ce travail vient en complément de l'action de la correspondante du contrôle permanent « agences », qui maintient un tableau de bord d'indicateurs qualité sur les agences, et exerce un contrôle sur place auprès des Directeurs d'agence, avec une fréquence annuelle.
Le Responsable du Contrôle permanent et de la conformité, sous l'autorité directe du Président, a été nominativement désigné à l'Autorité de Contrôle Prudentiel.
Il est aussi le secrétaire du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit et du Comité des Conventions, et il anime un Comité Conformité interne au Groupe UFF.
Il assure la veille réglementaire sur les métiers du Groupe.
Sa principale mission consiste à veiller en permanence que les principales activités du Groupe UFF soient exécutées selon des modes opératoires et contractuels qui soient en conformité avec la réglementation française, notamment le Code Monétaire et Financier, le Code des Assurances et le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers.
Il veille par ailleurs à ce que les délégations de pouvoir (d'engagement de dépense, de validation des factures, d'émission des moyens de paiement) soient maintenues à jour, respectent les principes de séparation des tâches, et soient diffusées à leurs détenteurs ainsi qu'aux collaborateurs comptables.
Le Responsable du Contrôle permanent anime un réseau de correspondants du Contrôle permanent dans les principales directions du groupe UFF, ainsi qu'un réseau de correspondants conformité.
Il reçoit des tableaux de bord mensuels du Contrôle de Gestion sur la marche des affaires, de la Direction Marketing sur la typologie des relations d'affaires (via l'exploitation des mises à jour des Profils Investisseurs saisis dans le système d'information UFFB), et semestriels de la Direction Comptable sur le suivi des ratios bancaires règlementaires, ainsi que du contrôle périodique sur les résultats de leurs contrôles et le suivi de leurs recommandations.
La majorité des écritures comptables issues du traitement des contrats liées aux opérations clients sont automatisées. Chaque écriture peut être rattachée directement au contrat d'origine (piste d'audit), et les avoirs détenus par UFFB pour le compte de tiers sont justifiés.
Les écritures manuelles relatives aux frais généraux et opérations hors clientèle (journal des ventes, régularisations …) sont saisies uniquement par le service Comptabilité, et donnent lieu tous les matins au pointage d'un journal de saisie.
Toute écriture de trésorerie est effectuée par une cellule spécifique (service Trésorerie) ; des rapprochements bancaires quotidiens sont automatisés, et donnent lieu à formalisation écrite chaque fin de mois, validée par le Responsable comptable.
Un dossier de révision est établi tous les mois pour justifier le solde des comptes clients, et trimestriellement pour les autres comptes.
Ces dossiers sont validés par le Responsable de la comptabilité ou son adjoint.
Un bilan et compte de résultat sont établis chaque trimestre, et le résultat ainsi obtenu est alors rapproché du résultat établi tous les mois par le Contrôle de Gestion, et disponible dix jours après la fin du mois.
Les contrôles mis en place dans le cadre de la démarche de certification Sarbanes Oxley du Groupe Aviva ont permis d'améliorer l'efficience des contrôles opérationnels des opérations comptables, concernant six flux financiers majeurs d'UFFB.
Ces six flux financiers sont ceux ayant trait :
Les états financiers au 30 juin font l'objet d'un examen limité par les Commissaires aux Comptes, et ceux au 31 décembre font l'objet d'un audit des Commissaires aux Comptes.
La Direction Générale reçoit du Contrôle de Gestion, outre les tableaux de gestion mensuels déjà évoqués, des rapports de suivi budgétaire (réalisé par rapport aux objectifs), et toutes analyses ponctuelles qu'elle estime nécessaire à sa compréhension de l'évolution des comptes.
L'établissement chaque mois des tableaux de gestion, est l'occasion pour le service Contrôle de Gestion de s'assurer d'évolutions cohérentes entre :
les produits encaissés sur contrats clients souscrits et les flux de souscriptions,
les produits encaissés et les salaires versés aux salariés commerciaux,
les frais de gestion perçus sur actifs et les encours des actifs sous-jacents.
L'évolution de la plupart de ces flux est aussi comparée mensuellement au budget prévisionnel. L'évolution des frais généraux fait l'objet d'un suivi trimestriel.
Enfin, chaque trimestre, le Contrôle de Gestion décompose analytiquement les résultats trimestriels comptables (agrégation par produits et types d'encours) et s'assure de la cohérence :
Du fait de l'existence des tableaux de gestion mensuels émis par le service Contrôle de Gestion, ainsi que de l'analyse trimestrielle du résultat menée par ce service, le programme de contrôle de l'Audit Interne s'intéresse, lui, plus particulièrement aux comptes du bilan.
L'Audit Interne contrôle chaque année le respect, ainsi que le résultat, des procédures comptables: - de rapprochement mensuel des comptes banques,
de suivi des éventuels retards de paiement de commission de partenaires commerciaux,
de justification trimestrielle des comptes d'investissement de la trésorerie du Groupe,
et teste l'efficacité et la pérennité des contrôles opérationnels sur les 6 flux financiers majeurs du Groupe UFF.
L'Audit Interne vérifie aussi une fois par an que la validation trimestrielle par le service Contrôle de Gestion des résultats issus de la comptabilité générale, est effective et documentée.
Il est rappelé, conformément à l'article 19 des statuts de la Société, que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévues par la réglementation en vigueur.
Président du Conseil d'Administration Union Financière de France Banque
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