Registration Form • Apr 25, 2013
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COUVERTURE
En application de son règlement général, notamment de l'article 212-13, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le dépôt de ce document de référence le 25 avril 2013. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note visée par l'Autorité des marchés financiers. Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le dépôt n'implique pas l'authentification par l'Autorité des marchés financiers des éléments comptables et financiers présentés. Les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :
les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011, le rapport du conseil d'administration ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents sont contenus dans le document de référence déposé auprès de l'AMF le 26 avril 2012 (D. 12-0427).
les comptes consolidés et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le rapport du conseil d'administration ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y afférents sont contenus dans le document de référence enregistré par de l'AMF le 28 avril 2011 (D. 11-0394).
Fort de son savoir-faire centenaire, le groupe LE TANNEUR & CIE est un acteur essentiel du marché de la maroquinerie qui a su allier la créativité à la tradition du travail du cuir.
Le Groupe crée, fabrique et distribue deux marques à l'histoire très riche : LE TANNEUR et SOCO. Au 31 décembre 2012, le réseau de détail à l'enseigne de LE TANNEUR & CIE se compose de 60 points de vente en France, Allemagne, Algérie et Luxembourg : 29 magasins détenus en propre, 30 magasins franchisés et un site Internet.
Le Groupe fabrique également des produits pour les grands noms du luxe français sur son site de production corrézien de Bort-les-Orgues.
En 2012, LE TANNEUR & CIE a réalisé un chiffre d'affaires global de 64,7 millions d'Euros.
P1 – le mot du président P2/3 – repères P4/5 – chiffres clés P6/7 – une vision créative de notre métier : créateur > fabricant P8/9 – une vision créative de notre métier : distributeur P10/11 – LE TANNEUR P12 – SOCO P13 – le cahier financier
L'année 2012 aura été marquée par une nouvelle direction générale nommée au mois de février. Une simplification de la structure a été mise en place autour de M. Jean Clenet, Directeur Général, succédant ainsi à Monsieur Hervé Descottes qui nous fait l'honneur de demeurer membre du conseil d'administration et Président Honoraire de la Société.
En ce qui concerne nos marques propres, cette année aura été celle d'une nouvelle visibilité offerte à la marque LE TANNEUR grâce a une campagne publicitaire ambitieuse et remarquée. Cette campagne menée parallèlement à une politique de diminution de la démarque a eu pour effet de renforcer l'attractivité et d'amorcer une montée en gamme de notre marque, annonçant un repositionnement progressif global. Ceci associé aux efforts de chacun aura permis d'accroitre l'activité de nos magasins de 10% hors périodes de promotion, ce dont nous pouvons nous féliciter en ce contexte économique particulièrement difficile.
2012 aura également vu la naissance de LE TANNEUR International, structure dédiée à porter nos marques propres à l'International, qui a d'ores et déjà repris la gestion de nos 2 boutiques belges et reprendra celle de nos boutiques allemandes au cours de l'année à venir.
Notre activité de fabrication pour maisons de luxe aura également vu son activité s'accroitre en 2012, notamment du fait de la prise en charge de la fabrication des produits de maroquinerie créés par QLG sous sa propre marque. Un troisième établissement corrézien employant une vingtaine d'opérateurs a été établi sur la commune de Monestier-Merlines afin de soutenir cette augmentation d'activité.
C'est avec confiance et optimisme que nous abordons 2013, année importante au cours de laquelle nous déploierons la marque LE TANNEUR a l'étranger, poursuivrons le travail initié sur la reconnaissance et le positionnement de la marque LE TANNEUR en France, et continuerons d'accompagner nos clients historiques dans leur volonté de croissance.
Gregory Couillard Président du Conseil d'administration
Hervé Descottes, avec le soutien de partenaires financiers, reprend à la barre du tribunal de commerce les fonds de commerce des sociétés Andrelux SA et Andrelux Industrie comprenant les marques LE TANNEUR et SOCO, et crée la société anonyme LE TANNEUR & CIE.
LE TANNEUR & CIE s'introduit sur Euronext Paris C.
L'usine corrézienne de Bort-les-Orgues entame une montée en puissance afin de répondre à une demande croissante de ses donneurs d'ordres, grandes maisons de luxe françaises.
Depuis plusieurs années, le Groupe accélère le renouvellement des collections des marques détenues en propre en renforçant les lignes « femmes » de la marque LE TANNEUR et en créant des collections alternatives à la ligne mythique San Diego de la marque SOCO.
LE TANNEUR & CIE décide de mettre en place, parallèlement à son propre réseau de magasins, une formule de commission-affiliation, forme moderne de la franchise dans les métiers de la mode. Le premier magasin affilié LE TANNEUR ouvre à Bordeaux en novembre 2004.
LE TANNEUR & CIE lance un re-engeneering de la production en sous-traitance de ses marques propres dans une optique d'amélioration de la profitabilité.
Le modèle de sac féminin Matilde de la marque LE TANNEUR remporte un vif succès auprès des consommatrices.
Lancement des lignes de bagages du co-branding AIR France by LE TANNEUR.
L'activité du réseau de vente au détail poursuit sa croissance, de nouveaux magasins en propre et affiliés sont inaugurés, dont en 2007 la vitrine-phare du Groupe au Carrousel du Louvre.
LE TANNEUR reçoit le prix de la rénovation des Enseignes d'or décernées par la correspondance de l'enseigne pour son nouveau concept de magasin inauguré en 2009.
Apport en 2010 de la branche Fabrication pour maisons de luxe à la filiale entièrement contrôlée « MAROQUINERIE DES ORGUES »
Le 18 mai, Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C., société de droit qatari, acquiert la totalité des actions détenues par le groupe familial Descottes, la SAS D&P PME IV et la SARL Saint Germain Participations. Grégory Couillard devient Président du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Hervé Descottes qui conserve son mandat d'administrateur. Une offre publique d'acquisition se déroule du 8 au 21 juillet. Fin décembre, la participation de l'actionnaire majoritaire s'élève à 86,03% du capital.
www.qatarluxurygroup.com
Une simplification de la structure est mise en place autour de M. Jean Clenet, nouveau Directeur général.
Une vaste campagne publicitaire LE TANNEUR est lancée, parallèlement à une politique de diminution de la démarque.
Le groupe Qatar Luxury Group crée la société LE TANNEUR International pour le développement de la marque à l'étranger.
La fabrication des produits de maroquinerie créés par Qatar Luxury Group sous sa propre marque débute sur les sites de Bort-les-Orgues et de Belley.
| 2012 | 2011 | ||
|---|---|---|---|
| Fabrication pour maisons de luxe | 35,5 | 33,6 | +5,8% |
| Autres distributions Marques propres | 14,0 | 15,7 | -11,1% |
| Magasins LE TANNEUR | 15,2 | 15,5 | -2,2% |
| TOTAL | 64,7 | 64,8 | -0,2% |
| 2012 | 2011 | ||
|---|---|---|---|
| Fabrication pour maisons de luxe | 54,9% | 51,8% | |
| Autres distributions | 21,6% | 24,2% | |
| Magasins contrôlés et affiliés | 23,5% | 24,0% | |
| TOTAL | 100,0% | 100,0% |
(hors fabrication pour maisons de luxe)
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| LE TANNEUR | 84% | 81% |
| SOCO | 5% | 8% |
| AIR France BY LE TANNEUR | 10% | 10% |
| Autres | 1% | 1% |
| TOTAL | 100,0% | 100% |
Répartition du chiffre d'affaires des Marques propres Export en milliers d'euros par zone géographique 75% 15%
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Afrique | 195,2 | 129,9 |
| Amérique | 48,0 | 48,2 |
| Europe | 2 790,9 | 2 430,1 |
| Moyen-Orient | 257,2 | 270,5 |
| Asie et Pacifique | 148,0 | 471,6 |
| 3 439,3 | 3 350,3 |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 64,65 | 64,80 |
| Résultat opérationnel courant | -1,93 | -0,48 |
| Autres produits et charges opérationnels | 0,44 | 0,38 |
| Résultat opérationnel | -1,49 | -0,10 |
| Résultat financier | -0,21 | -0,24 |
| Impôt | 0,37 | -0,21 |
| Résultat net avant activités abandonnées | -1,33 | -0,54 |
| Résultat des activités abandonnées | 0,66 | - |
| Résultat net | -0,67 | -0,54 |
| ACTIF | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Actif non courant | 10,7 | 9,7 |
| Stocks | 16,8 | 13,7 |
| Créances et comptes de régularisation (*) | 16,3 | 14,4 |
| Liquidités et quasi-liquidités | 3,7 | 2,0 |
| TOTAL | 47,4 | 39,8 |
| PASSIF | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Capitaux propres | 11,1 | 11,3 |
| Dettes financières à plus d'un an | 6,3 | 4,0 |
| Dettes financières à moins d'un an (*) | 9,6 | 6,8 |
| Provision pour indemnités de départ à la retraite | 2,1 | 1,9 |
| Autres provisions | 0,4 | 0,6 |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 17,9 | 15,1 |
| TOTAL | 47,4 | 39,8 |
(*) Les créances clients intègrent les factures cédées à la société d'affacturage et dans le cadre de la loi Dailly, la contrepartie est enregistrée en dettes financières à moins d'un an. Au 31 décembre 2012, le montant des créances cédées comprises dans le poste clients s'élèvent à 7,6 M€, la contrepartie est constatée en dettes financières à moins d'un an (3,1 M€ en 2011).
LE TANNEUR & CIE, à travers ses marques propres LE TANNEUR et SOCO, propose des gammes complètes de portefeuilles, sacs, serviettes et bagages.
A l'écoute permanente du marché, les équipes marketing analysent les collections passées, étudient les tendances de la saison, anticipent les évolutions de la mode.
L'imagination se met alors en marche : association des matières, design, choix des cuirs, mariage des couleurs…
Les collections haut de gamme sont fabriquées selon la tradition des maîtres maroquiniers. Une démarche de chaque instant et de longue haleine. A Belley, berceau de son histoire, le laboratoire du Groupe effectue de multiples opérations de contrôle qualité où les produits subissent des tests impitoyables ! Bijouteries, serrures, qualité des cuirs, tressages main, toutes les finitions sont passées au crible pour offrir une qualité exceptionnelle, dans le respect de la trilogie « qualité-prix-créativité » qui a forgé l'esprit du Groupe.
La plupart des productions Marques propres sont délocalisées en Chine, en Inde et au Maghreb. Toutefois, et c'est une prise de position claire, LE TANNEUR & CIE s'est attaché depuis le début à suivre une éthique de travail stricte.
Fort d'un savoir-faire historique de plus de cent ans, LE TANNEUR & CIE dédie une partie de son expertise de maroquinier à une activité de sous-traitance pour les plus grandes maisons de luxe. Quatre usines répondent aux besoins de ses donneurs d'ordres en Corrèze et dans l'Ain. Cette activité est issue de l'historique de la marque LE TANNEUR qui dès 1895 développe son expertise de tanneur et de maroquinier pour créer de la petite maroquinerie puis grandira avec une production à l'échelle industrielle démontrant ses capacités d'innovation.
Sous traitant de référence, LE TANNEUR & CIE vise l'excellence industrielle et a le souci d'amélioration continue.
La RSE, responsabilité sociale/sociétale et environnementale constitue une intégration volontaire par l'entreprise des préoccupations sociales et environnementales.
Le concept joue avec des effets de matériaux bruts : murs façon béton, plancher en bois, tonalités de cuir. Une immersion dans l'ambiance des ateliers d'autrefois par des couleurs chaudes allant du chocolat tendre au brun naturel pour un environnement des plus accueillants.
Une deuxième lecture nous amène dans un univers mode. Un lustre tout en rondeur, préparé en atelier pour chaque magasin, diffuse un éclairage basse consommation. A côté des quelques fauteuils, des mannequins en carton conçus par un créateur japonais permettent de s'imaginer un sac à l'épaule. Les univers femme – homme – voyage – petite maroquinerie et accessoires se retrouvent au fil du magasin dans des approches originales.
LE TANNEUR s'appuie sur des points de vente qui communiquent de l'émotionnel et du relationnel avec les clients, et surtout qui véhiculent de l'envie et de la surprise. LE TANNEUR dessine une image de marque en cohérence avec ses valeurs et fait redécouvrir son imagination innovante et son savoir-faire.
Ainsi naît la création d'un magasin autour du concept de l'atelier qui met en avant les valeurs de savoir-faire traditionnel, mais aussi qui se positionne dans un univers mode permettant ainsi de renforcer la perception d'une marque authentique en totale adéquation avec son époque. L'esprit atelier se traduit par plusieurs éléments de décoration, de conceptions originales, et de couleurs soigneusement sélectionnées.
En novembre 2010, LE TANNEUR a reçu le prix de la rénovation des Enseignes d'or décernées par la correspondance de l'enseigne pour son concept de magasin inauguré en 2009.
LE TANNEUR propose ce concept moderne de magasin à des entrepreneurs autonomes à travers la commission-affiliation. Cette forme de distribution est la plus adaptée aux métiers de la mode.
Au 31 décembre 2012, le réseau compte 60 points de vente à enseigne LE TANNEUR dont 28 en commission-affiliation.
LE TANNEUR a été identifié et reconnu par la Fédération Française de la Franchise. C'est le gage d'un savoir-faire et du respect permanent du code de déontologie européen.
En France, les marques du groupe LE TANNEUR & CIE sont présentes auprès des plus importantes chaînes de grands magasins français. Les produits sont présentés dans des corners spécifiques animés par les démonstratrices du Groupe.
Les marques sont également distribuées auprès de 400 détaillants multimarques français.
A l'export, LE TANNEUR & CIE diffuse ses marques par l'intermédiaire de distributeurs internationaux exclusifs, de détaillants multimarques et de grands magasins. Les marques LE TANNEUR et SOCO sont distribuées dans une quarantaine de pays.
Depuis 1898, date de sa création, LE TANNEUR parle aux émotions et aux sens. En imposant une double compétence jusqu'alors inédite, de tanneur et de maroquinier, il invente des produits et un style au service de chacun. La petite maroquinerie d'abord, avec le très innovant « Sans Couture » primé à l'Exposition Universelle de 1900, démontre l'ingéniosité et l'inventivité des créateurs. Puis, vient la maroquinerie pour homme, audacieuse et intrépide, proposant des sacoches pour homme, qui connaîtront le succès dans les années 60. Enfin, la maroquinerie pour femme. Un écrin à construire. Une féminité et un charme discret inspirent les collections. Désormais, l'élégance de la collection et le savoir-faire ne font plus qu'un.
Vivante de ses succès, et traversant les crises, la marque entre rapidement dans la vie des Français. D'abord comme référent dans le monde de la maroquinerie puis comme marque ancrée dans la culture française : parure de bureau du Président Charles De Gaulle ou de l'Aga Khan, murs recouverts de panneaux LE TANNEUR dans la France entière… La marque est l'assurance du bel ouvrage.
C'est naturellement que LE TANNEUR grandit petit à petit, gardant en son for intérieur la richesse de son savoir-faire unique.
La matière c'est la base. La page blanche sur laquelle va s'inscrire toute l'histoire. La qualité exceptionnelle des cuirs employés par LE TANNEUR est une tradition de la marque : en ce domaine, l'intransigeance de LE TANNEUR est proverbiale.
On ne naît pas maître-maroquinier par hasard. C'est le patient apprentissage, la lente transmission des savoir-faire ancestraux qui assurent la continuité des gestes du métier. En France comme ailleurs, les artisans LE TANNEUR sont tous de grands professionnels au faîte de leur art.
Des ateliers de prototypage au produit fini, chaque création LE TANNEUR naît étape après étape de la lente application des hommes. Présente dès 1898, aux origines de la marque, cette exigence fondamentale se perpétue encore aujourd'hui.
Chez LE TANNEUR, la fonctionnalité est la règle de base – même si elle ne saurait suffire à faire le tour de la question. Le talent de la marque c'est sa capacité à faire naître le beau sur la base du pratique : réinterpréter, de façon parfois audacieuse, une forme dictée par la fonction.
Si toutes les créations LE TANNEUR bénéficient sans limite du savoir-faire de nos équipes, elles exigent souvent de véritables tours de force qui mobilisent le talent de ses meilleurs artisans – et font parfois reculer la frontière entre l'art et l'artisanat.
La marque LE TANNEUR est née de l'association d'un tanneur et d'un maroquinier. L'exigence de ses créations était déjà légendaire bien avant que le terme durable ne connaisse son succès d'aujourd'hui. Le secret ? Des tests impitoyables qui couvrent toutes les étapes : les cuirs bien sûr, mais aussi les bijouteries, les serrures, les tressages et toutes les finitions.
SOCO, marque née en 1932, affiche son empreinte dynamique et effrontée. Dans les années 80, SOCO bouscule le marché avec son style reconnaissable et ses couleurs attrayantes, ceci notamment avec la ligne emblématique, « San Diego ». Un grand succès qui signera fièrement son identité.
La marque développe ses collections en créant des mélanges insolites de matières et de couleurs autour de modèles originaux et astucieux. Avec son style reconnaissable, SOCO touche une cible qui cherche à se démarquer avec des produits non conventionnels, jeunes et impertinents.
SOCO s'adresse à des jeunes femmes dynamiques, au tempérament joyeux, qui cherchent à se singulariser avec des produits accessibles, originaux, presque impertinents. Du sac, porté épaule ou porté main, à la petite maroquinerie assortie, les collections SOCO sont riches et variées et offrent des possibilités infinies.
Les articles au look jeune, unis ou imprimés, sont reconnaissables et frais. En toile, ils se portent facilement et s'adaptent à toutes les situations. Rock et raffinement se mettent dans le même sac.
| la communication financière | Page 15 |
|---|---|
| rapport du Conseil d'Administration | Page 18 |
| rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne |
Page 42 |
| organigramme du Groupe | Page 46 |
| analyse des risques | Page 47 |
| comptes consolidés au 31 décembre 2012 | Page 51 |
| annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2012 | Page 56 |
| comptes sociaux au 31 décembre 2012 | Page 92 |
| annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2012 | Page 95 |
| rapports des Commissaires aux Comptes | |
| rapport sur les comptes annuels au 31 décembre 2012 | Page 123 |
| rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 | Page 125 |
| rapport spécial | Page 127 |
| rapport sur le rapport du Président du Conseil d'Administration relatif aux procédures de contrôle interne |
Page 132 |
| rapport sur l'augmentation du capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise |
Page 134 |
| renseignements généraux | Page 135 |
| texte des résolutions | Page 144 |
| table de concordance | Page 147 |
| table de réconciliation avec le rapport financier annuel | Page 150 |
| 2012 | 2011 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. 84,9% | 86,0% | - | |
| Public | 6,5% | 6,9% | 46,2% |
| Dirigeant | - | - | 30,7% |
| D&P PME IV | - | - | 15,6% |
| Autre fonds d'investissement | 8,1% | 6,8% | 6,2% |
| Cadres | 0,4% | 0,1% | 1,0% |
| LE TANNEUR & CIE | 0,1% | 0,1% | 0,3% |
Evolution du cours de Bourse (en euros) (source : Euronext)
Nombre d'actions (Nominal de 1 €) 4 282 136 Capitalisation boursière au 31 décembre 2010 16,0 M€ soit 3,78 € par action Capitalisation boursière au 31 décembre 2011 20,8 M€ soit 4,92 € par action Capitalisation boursière au 31 décembre 2012 18,7 M€ soit 4,37 € par action Capitalisation boursière au 31 mars 2013 25,7 M€ soit 6,00 € par action Cours au 31 décembre 2012 4,37 € Fonds propres au 31 décembre 2012 11,1 M€ soit 2,60 € par action Résultat net au 31 décembre 2012 -0,7 M€ soit -0,16 € par action
| Cours en euros | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 (31/03) |
|---|---|---|---|---|
| + haut | 4,22 | 6,65 | 8,00 | 6,00 |
| + bas | 2,48 | 3,72 | 4,37 | 4,38 |
| A la fin de la période | 3,78 | 4,92 | 4,37 | 6,00 |
| Volumes quotidiens | 8 986 | 10 234 | 760 | 684 |
| Cours (en €) | ||||
|---|---|---|---|---|
| plus haut | plus bas | Moyen | Nombre de titres échangés | |
| déc-09 | 2,73 | 2,43 | 2,61 | 101 510 |
| janv-10 | 2,90 | 2,53 | 2,67 | 174 776 |
| févr-10 | 2,84 | 2,48 | 2,60 | 103 642 |
| mars-10 | 2,66 | 2,90 | 2,79 | 132 077 |
| avr-10 | 4,22 | 2,84 | 3,45 | 839 594 |
| mai-10 | 3,70 | 3,07 | 3,26 | 179 071 |
| juin-10 | 3,74 | 3,10 | 3,33 | 97 744 |
| juil-10 | 3,27 | 3,11 | 3,20 | 137 093 |
| août-10 | 3,27 | 3,15 | 3,21 | 94 293 |
| sept-10 | 3,51 | 3,14 | 3,37 | 172 994 |
| oct-10 | 3,96 | 3,45 | 3,68 | 196 354 |
| nov-10 | 3,80 | 3,49 | 3,62 | 92 215 |
| déc-10 | 3,78 | 3,35 | 3,51 | 98 446 |
| janv-11 | 4,50 | 3,72 | 4,03 | 371 509 |
| fév-11 | 5,12 | 4,44 | 4,72 | 283 262 |
| mars-11 | 5,32 | 4,50 | 5,03 | 276 767 |
| avr-11 | 6,37 | 5,20 | 5,89 | 203 397 |
| mai-11 | 6,65 | 5,01 | 5,93 | 472 886 |
| juin-11 | 6,54 | 6,01 | 6,44 | 831 411 |
| juil-11 | 6,54 | 6,21 | 6,49 | 102 841 |
| août-11 | 6,40 | 4,10 | 5,12 | 31 924 |
| sept-11 | 5,39 | 4,86 | 5,11 | 7 017 |
| oct-11 | 5,91 | 4,75 | 5,13 | 31 077 |
| nov-11 | 5,45 | 5,10 | 5,22 | 9 238 |
| déc-11 | 5,35 | 4,92 | 5,10 | 13 725 |
| janv-12 | 6,20 | 5,00 | 5,83 | 16 815 |
| fév-12 | 8,00 | 6,01 | 7,37 | 24 040 |
| mars-12 | 7,60 | 6,93 | 7,26 | 7 120 |
| avr-12 | 7,90 | 7,10 | 7,47 | 17 119 |
| mai-12 | 7,75 | 7,00 | 7,28 | 7 863 |
| juin-12 | 7,62 | 7,02 | 7,19 | 4 518 |
| juil-12 | 7,40 | 7,00 | 7,09 | 5 570 |
| août-12 | 7,40 | 7,10 | 7,17 | 3 717 |
| sept-12 | 7,00 | 5,75 | 6,27 | 4 663 |
| oct-12 | 5,51 | 5,00 | 5,32 | 3 988 |
| nov-12 | 5,43 | 4,79 | 4,99 | 8 460 |
| déc-12 | 5,00 | 4,37 | 4,81 | 2 496 |
| janv-13 | 5,92 | 4,38 | 5,05 | 12 949 |
| fév-13 | 5,75 | 5,41 | 5,60 | 4 072 |
| mars-13 | 6,00 | 4,99 | 5,40 | 6 913 |
Actionnaires nominatifs CM – CIC Securities Service aux Emetteurs 6 avenue de Provence 75441 Paris Cedex 09
Relations actionnaires Patricia MOULON - Tél. 04 79 81 60 60 e-mail : [email protected]
Chiffre d'affaires annuel 2012 24 janvier 2013 Résultats annuels 2012 25 avril 2013 Chiffre d'affaires 1er trimestre 2013 25 avril 2013 Chiffre d'affaires 2ème trimestre et 1er semestre 2013 25 juillet 2013 Résultats 1er semestre 2013 30 août 2013 Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2013 24 octobre 2013 Chiffre d'affaires 4ème trimestre et année 2013 29 janvier 2014
Etabli par le Conseil d'Administration et présenté à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2013
Mesdames, Messieurs,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2012 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.
L'exercice 2012 a été marqué essentiellement par les évènements suivants :
Dans une optique d'augmentation de l'attractivité et de montée en gamme progressive de la marque LE TANNEUR, la Société a commencé à mettre en œuvre à partir du mois de février un vaste programme de communication avec des parutions dans les meilleurs emplacements des quotidiens et magazines de presse français visant un investissement publicitaire presse multiplié par 12 par rapport à 2011. Ce programme a affecté la rentabilité à court terme mais permettra d'améliorer les résultats futurs en stimulant les ventes des magasins et distributeurs de la marque LE TANNEUR. De plus, à l'occasion de leur premier voyage officiel aux Etats-Unis, le couple présidentiel a offert à Michelle Obama un sac-cabas LE TANNEUR acheté dans l'un des magasins parisiens à l'enseigne. La marque a pu ainsi bénéficier d'importantes retombées rédactionnelles dans les magazines féminins ayant commenté l'événement.
Parallèlement et en cohérence, cette décision s'est accompagnée d'une diminution drastique des opérations commerciales de réduction de prix dans le réseau de distribution de magasins LE TANNEUR et les corners en grands magasins : arrêt des remises systématiques sur la collection encours lors des fêtes des mères, des pères ou des soldes, qui, certes, contribuent à générer du trafic à court-terme mais ne sont plus compatibles avec un objectif de montée en gamme. A brève échéance, ce changement de politique commerciale a entraîné une baisse de chiffre d'affaires mais prépare les conditions à une rentabilité croissante en renforçant la marque LE TANNEUR. La démarque prise en charge par la Société a ainsi baissé de plus d'1,8 M€ au cours de l'année.
Hors périodes de promotion, la croissance d'activité des magasins comparables LE TANNEUR s'établit à un niveau remarquable de 10% par rapport à 2011. Les indices de panier moyen et de prix de vente moyen sont en hausse. Ces données valident clairement l'efficacité de la campagne publicitaire et de la stratégie adoptée.
L'activité des Marques propres (LE TANNEUR, SOCO, Air France by LE TANNEUR) a toutefois été freinée par le contexte économique difficile et déplore une baisse de chiffre d'affaires de 6,8% à périmètre comparable. C'est avant tout une baisse de trafic qui est constatée, conséquence de la morosité ambiante.
Le 15 octobre, la filiale belge LE TANNEUR International Belgium a été cédée à LE TANNEUR International avec effet rétroactif au 30 septembre. La société cédée détient deux magasins à Bruxelles dont l'un avait été racheté en août 2012 à un partenaire affilié.
Le 30 septembre, la filiale LE TANNEUR International Japan, dont l'activité avait été mise en sommeil depuis quelques années, a été également cédée à LE TANNEUR International pour 1 Yen.
La composition du parc de magasins à l'enseigne LE TANNEUR a connu plusieurs changements au cours de l'exercice 2012.
Après celui de Düsseldorf en septembre 2011, LE TANNEUR a ouvert en mars 2012 un nouveau magasin en propre en Allemagne : à Berlin. Ce nouveau point de vente est situé dans un environnement très commercial à l'angle de la Friedrich Strasse et de Französische Strasse. Il est prévu que ces deux magasins allemands soient transférés en 2013 dans le périmètre de LE TANNEUR International.
Un outlet a ouvert en avril dans le centre commercial de Roppenheim en Alsace avec un excellent démarrage. Un 7ème magasin d'usine a été également inauguré en décembre à Romans (Isère). Par ailleurs, un magasin affilié a ouvert ses portes en octobre à Levallois-Perret. Ces ouvertures renforcent la maîtrise des écoulements de produits après l'arrêt des opérations promotionnelles dans notre réseau et la suppression des ventes de déstockage sur Internet.
Le 2 février 2012, LE TANNEUR & CIE a signé un protocole transactionnel de résiliation anticipée du bail commercial du magasin du centre commercial Parly 2 moyennant une indemnité de 775 K€. La restitution des locaux a été fixée début mars 2012. L'opération a dégagé une plus-value de 388 K€.
En raison de performances décevantes, LE TANNEUR & CIE avait délivré congé en décembre 2011 au bailleur du magasin du centre commercial Rivétoile à Strasbourg pour le 1er juillet 2012. Une dépréciation exceptionnelle de 96 K€ correspondant à la valeur nette immobilisée du magasin avait été constatée fin décembre 2011. Cette sortie d'actifs n'a pas eu d'incidence sur le résultat 2012.
En septembre, le magasin affilié du centre-ville de Bordeaux a été repris par LE TANNEUR & CIE pour une exploitation en location-gérance.
A la suite d'un arriéré significatif de règlement sans perspective d'amélioration, les contrats de commission-affiliation des magasins de Poitiers et de Tours ont été résiliés en octobre et les points de vente ont fermé leurs portes. Les créances de commissions concernant ces affiliés sont dépréciées en totalité à la clôture.
Le 28 décembre, la Société a conclu le rachat du magasin affilié de Rennes avec prise de possession réelle et effective au 1er janvier 2013.
A fin décembre 2012, le réseau Retail de LE TANNEUR & CIE se compose de 60 points de vente : 29 magasins détenus en propre (dont 2 en Allemagne et 7 magasins d'usine), 28 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site commercial Internet totalement reconstruit en 2012.
En février 2012, une simplification de la structure interne a été mise en œuvre autour d'un nouveau Directeur général en la personne de M. Jean Clenet, précédemment Directeur général adjoint. M. Hervé Descottes a quitté ses fonctions opérationnelles. Il demeure membre du conseil d'administration et devient Président d'Honneur de LE TANNEUR & CIE.
Les comptes sociaux qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes principes et les mêmes méthodes que l'année précédente.
L'exercice a enregistré un chiffre d'affaires hors refacturations de 29,1 M€ contre 31,1 M€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 6,7% :
La répartition du chiffre d'affaires par marque est la suivante : 84% pour LE TANNEUR (81% en 2011), 5% pour SOCO (8% en 2011) et 10% pour AIR France by LE TANNEUR comme en 2011.
Les charges d'exploitation représentent un total de 37,5 M€. Elles prennent en compte les éléments suivants :
Les dotations d'exploitation aux amortissements s'élèvent à 809 K€. La variation des dépréciations de stocks a représenté une dotation nette de 148 K€ à cause d'une augmentation des produits finis déclassés.
Le résultat d'exploitation ressort ainsi à -4 242 K€ contre -1 493 K€ pour l'exercice précédent.
Le résultat financier s'établit à +516 K€ contre -264 K€ pour l'exercice 2011. Les charges d'intérêts ont bénéficié de la baisse des taux d'intérêt variables. Le gain net de change de 134 K€ traduit l'écart favorable entre le cours de paiement des achats en dollars américains et hongkongais et le cours de couverture budgétaire. Les reprises financières nettes de provisions de 621 K€ sont principalement relatives aux participations LE TANNEUR International Belgium et Japan cédées au 30 septembre 2012 (cf. faits marquants).
En conséquence, le résultat courant avant impôt (somme des résultats d'exploitation et financier) ressort à -3 726 K€ alors qu'il s'élevait à -1 757 K€ en 2011.
Le résultat exceptionnel de -227 K€ se composent principalement de moins-values sur la cession des participations LE TANNEUR International Belgium et Japan et d'une plus-value sur la sortie du magasin de Parly 2.
La participation des salariés aux résultats de l'entreprise n'est pas déclenchée cette année. La Société a comptabilisé un produit d'impôt résultant de l'intégration fiscale opérée avec la filiale MAROQUINERIE DES ORGUES de 845 K€.
Le résultat net s'établit à -3 107 K€ contre -1 021 K€ pour l'exercice 2011.
Le ratio d'endettement net sur capitaux propres de la Société est de 85,5% à fin 2012. Le ratio d'endettement net sur chiffre d'affaires s'élève à 26,8%.
Pour ses collections Marques propres, LE TANNEUR & CIE dispose dans son bureau parisien d'un service de développement où s'élaborent des prototypes de produits nouveaux. Ce service est composé de prototypistes qui concrétisent les idées et nouveaux concepts créés par l'équipe de stylistes de la Société qui peuvent recevoir l'appui d'intervenants extérieurs en fonction des besoins ou des objectifs de création fixés par la direction du marketing. Les stylistes participent régulièrement à des salons et se déplacent à l'étranger afin de s'informer en permanence sur les tendances et nouveautés qui apparaissent sur le marché.
Ces coûts de développement ne font pas l'objet d'un traitement comptable particulier.
Sopadima Far East est détenue à 100% par LE TANNEUR & CIE. Cette filiale gère et contrôle pour le compte du Groupe les activités des sous-traitants implantés en Chine. L'effectif de cette filiale basée à Hong-Kong est de 2 personnes. La commission perçue par la filiale en vertu du contrat de services signé avec la Société-mère constitue sa seule source de chiffre d'affaires. Sopadima Far East détient la totalité de la participation LE TANNEUR Chine, filiale implantée en Chine depuis fin 2006.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la filiale se présente ainsi :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 191 |
| Achats consommés | (1) |
| Charges de personnel | (114) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (65) |
| Résultat opérationnel | 11 |
| Résultat financier | (9) |
| Résultat net | 2 |
Le 17 octobre 2006, Sopadima Far East a créé une filiale chinoise entièrement contrôlée dont l'objet est de distribuer les produits du Groupe sur le territoire chinois. Cette filiale emploie un salarié au 31 décembre 2012, elle organise des opérations commerciales ponctuelles.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la filiale se présente ainsi :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 22 |
| Autres produits opérationnels courants | (8) |
| Achats consommés | (22) |
| Charges de personnel | (22) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (17) |
| Résultat opérationnel courant | (47) |
| Résultat financier | (6) |
| Résultat net | (53) |
Cette société belge exploite depuis décembre 2003 un magasin à enseigne LE TANNEUR situé dans la Galerie du Roi à Bruxelles. En août 2012, elle a racheté à un partenaire affilié un second magasin boulevard Waterloo, à Bruxelles également. En septembre 2012, son ancienne dénomination LE TANNEUR & CIE Bruxelles est devenue LE TANNEUR International Belgium. Détenue à 100% par LE TANNEUR & CIE, elle a été cédée à LE TANNEUR International le 15 octobre 2012 avec effet rétroactif au 30 septembre à sa valeur nette comptable.
Au 31 décembre 2012, elle ne fait donc plus partie du périmètre de consolidation de LE TANNEUR & CIE.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, la contribution de la société du 1er janvier au 30 septembre 2012 se présente ainsi :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 120 |
| Autres produits opérationnels | 6 |
| Achats consommés | (69) |
| Charges de personnel | (41) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (56) |
| Résultat opérationnel | (40) |
| Résultat financier | (2) |
| Résultat net | (42) |
Cette contribution étant jugée non significative et le résultat de cession de la filiale étant nul, il n'y a pas eu de reclassification en résultat des activités abandonnées dans les comptes consolidés.
Le 6 janvier 2006, LE TANNEUR & CIE a créé une filiale japonaise dont l'objet était d'importer et de distribuer les produits de marques propres du Groupe sur le territoire japonais. Cette filiale détenue à 100% n'a pas eu d'activité au cours de l'exercice. De LE TANNEUR Japan K.K., sa dénomination est devenue LE TANNEUR International Japan K.K. en 2012. Le 30 septembre, la société a été cédée à LE TANNEUR International pour 1 Yen.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la société du 1er janvier au 30 septembre 2012 se présente ainsi :
| (en K€) | |
|---|---|
| Autres charges opérationnelles courantes | (4) |
| Résultat opérationnel courant | (4) |
| Résultat financier | (46) |
| Résultat net | (50) |
Les opérations liées à l'activité et à la cession de la filiale japonaise sont présentées en résultat des activités abandonnées dans les comptes consolidés.
LE TANNEUR & CIE a créé en 2010 une filiale entièrement contrôlée pour lui apporter la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe située à Bort-les-Orgues au 31 décembre 2010. En 2012, la contribution de cette branche d'activité au résultat opérationnel consolidé a augmenté de 1,2 M€ par rapport à 2011.
Le 1er mars 2012, MAROQUINERIE DES ORGUES a signé avec l'actionnaire majoritaire, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., un contrat de sous-traitance de production ainsi qu'un contrat de prestations pour le développement, l'industrialisation et la fabrication des produits de maroquinerie créés et commercialisés par l'actionnaire majoritaire sous sa propre marque. Les facturations ont débuté au cours de l'exercice.
Le 19 mars 2012, MAROQUINERIE DES ORGUES a ouvert un troisième établissement corrézien sur la commune de Monestier-Merlines avec une vingtaine d'opérateurs.
Au 31 décembre 2012, l'effectif de la filiale est composé de 358 personnes inscrites.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la filiale se présente ainsi :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 35 617 |
| Autres produits opérationnels | 915 |
| Achats consommés | (19 862) |
| Charges de personnel | (10 899) |
| Impôts et taxes | (661) |
| Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions | (761) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (2 076) |
| Résultat opérationnel courant | 2 273 |
| Autres charges et produits opérationnels | 62 |
| Résultat opérationnel | 2 335 |
| Résultat financier | (67) |
| Impôt | (757) |
| Résultat net | 1 511 |
Le 18 mars 2011, la filiale MAROQUINERIE DES ORGUES a pris une participation de 33,33% dans le capital de la société holding ZEBU Développement détenue conjointement par Monsieur Jean-Pierre TOLO et la société BAGAGES DE LA DRÔME.
Le 18 mars également, ZEBU Développement a acquis la participation à 99,9% détenue par MAROQUINERIE DES ORGUES dans la société tunisienne SOMACAP créée en décembre 2010 et dont l'objet consiste en la fabrication en sous-traitance d'articles de maroquinerie.
Au 31 décembre 2011, les sociétés ZEBU Développement et SOMACAP étaient consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle à hauteur de leur pourcentage de contrôle (respectivement 33,33% et 33,30%).
Le 21 décembre, à la suite d'une prévision de baisse de commandes de composants de la part d'une maison de luxe, MAROQUINERIE DES ORGUES est sortie du capital de la filiale ZEBU Développement par le biais d'une réduction de capital. En contrepartie, il lui a été attribué les titres de la filiale tunisienne SOMACAP évalués à 130 K€ ainsi qu'un compte-courant débiteur de 120 K€ sur la société SOMACAP. ZEBU Développement a abandonné à cette même date le solde du comptecourant (195 K€).
Au 31 décembre 2012, la société ZEBU Développement ne fait plus partie du périmètre de consolidation du Groupe.
Après harmonisation des comptes locaux aux principes du Groupe et avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la société se présente ainsi et a fait l'objet d'une intégration proportionnelle dans le compte de résultat consolidé 2012 :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 88 |
| Charges de personnel | (70) |
| Dotations aux amortissements | (2) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (17) |
| Résultat opérationnel courant | (1) |
| Abandon de créances | (195) |
| Revenus des titres de participation | 216 |
| Autres produits et charges financiers | 1 |
| Résultat financier | 22 |
| Résultat net | 21 |
Cette société tunisienne a pour objet la fabrication d'articles de maroquinerie et accessoires. Comme mentionné ci-dessus, ZEBU Développement détenait depuis le 18 mars 2011 un pourcentage de 99,9% de participation dans la société SOMACAP. Le 21 décembre 2012, MAROQUINERIE DES ORGUES s'est vue attribuer cette participation évaluée à 130 K€ ainsi qu'un compte-courant débiteur de 120 K€ sur la société SOMACAP. ZEBU Développement a abandonné à cette même date le solde du compte-courant (195 K€).
En 2012, SOMACAP a facturé ses productions aux trois associés conjoints de ZEBU Développement. Au 31 décembre 2012, les actifs et passifs de SOMACAP, désormais contrôlée par MAROQUINERIE DES ORGUES, ont fait l'objet d'une intégration globale. L'effectif s'élève à 87 personnes à fin décembre.
Avant élimination des opérations intragroupe, le compte de résultat de la société se présente ainsi et a fait l'objet d'une intégration proportionnelle dans le compte de résultat consolidé 2012 :
| (en K€) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 527 |
| Achats consommés | (80) |
| Charges de personnel | (357) |
| Dotations aux amortissements | (44) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (60) |
| Résultat opérationnel courant | (14) |
| Autres produits et charges opérationnels | 11 |
| Résultat opérationnel | (3) |
| Revenus d'abandon de compte-courant | 185 |
| Autres produits et charges financiers | 17 |
| Résultat financier | 202 |
| Résultat net | 199 |
Les comptes consolidés sont présentés selon le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board). Les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles appliquées dans les états financiers annuels au 31 décembre 2011.
Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 64,7 M€ et est restée quasiment stable par rapport à celui de 2011 à 64,8 M€. En raison d'un contexte de consommation difficile, l'activité des magasins à enseigne LE TANNEUR a baissé de 2,2% (-2,0% à périmètre comparable). La diminution de chiffre d'affaires des autres canaux de distribution des Marques propres s'élève à -11,1% : stabilité pour les grands magasins français, -17,7% pour les détaillants multimarques français et -4,1% à l'export. Enfin, l'augmentation du chiffre d'affaires de la Fabrication pour maisons de luxe s'établit à +5,8%.
Le résultat opérationnel courant 2012 s'élève à -1 931 K€ contre -479 K€ en 2011. Plusieurs éléments expliquent cette évolution :
Après des autres produits et charges opérationnels de +440 K€ correspondant principalement au résultat de cession du magasin de Parly 2, un coût de l'endettement financier de -391 K€, des autres produits et charges financiers nets de 186 K€ et un produit d'impôt de 368 K€, le résultat net avant résultat des activités arrêtées ou cédées ressort à -1 328 K€ contre -545 K€ pour 2011. Le résultat net des activités arrêtées ou cédées s'établissant à +656 K€ (filiale LTI Japan), le résultat net – part du Groupe s'établit à -672 K€ (-545 K€ en 2011).
La situation nette consolidée représente 11,1 M€, soit 2,60 € par action.
Le ratio d'endettement net est passé de 77% à fin 2011 à 110% à fin 2012. En neutralisant les créances affacturées ou cédées classées en dettes financières court terme selon les normes IFRS, le ratio d'endettement net s'établit à 42% à fin 2012 contre 50% à fin 2011.
Au cours de l'année 2012, les investissements du Groupe ont concerné principalement :
Les principaux risques auxquels est soumis le Groupe sont décrits dans le chapitre « Analyse des risques » du document de référence.
Depuis le 1er janvier 2013, le Groupe n'a pas fait l'objet d'une procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.
La situation financière ou commerciale du Groupe n'a pas subi de changement significatif depuis la fin de l'exercice 2012.
Lorsque la Société est amenée à utiliser des estimations liées à son activité future, les résultats réels pourront différer de ces estimations dans le contexte économique mondial incertain actuel.
La Société-mère sécurise le montant de ses achats négociés en devise (principalement en HKD et USD) par une politique de couverture de change. Elle a également mis en place une couverture partielle de taux d'intérêt au titre de ses dettes court terme. LE TANNEUR & CIE n'utilise que des instruments dérivés simples : contrats de change à terme, tunnel d'options plain vanilla, swap et cap de taux d'intérêt.
Concernant la branche Fabrication pour maisons de luxe, le Groupe continuera à suivre ses clients dans leur volonté de croissance.
Concernant la branche Marques propres, le travail initié sur la reconnaissance et le positionnement de la marque LE TANNEUR en France va se poursuivre, avec notamment des investissements publicitaires du même ordre de grandeur qu'en 2012.
LE TANNEUR & CIE propose désormais aux clients détaillants multimarques un contrat de distribution sélective visant une mise en avant de la marque LE TANNEUR dans leurs points de vente afin de dynamiser l'activité de ce canal commercial.
Après le transfert des magasins belges à LE TANNEUR INTERNATIONAL, LE TANNEUR & CIE va céder à sa société sœur les deux magasins allemands. Dans le cadre du développement international de la marque LE TANNEUR, LE TANNEUR INTERNATIONAL va ensuite ouvrir d'autres points de vente à l'étranger pour lesquels LE TANNEUR & CIE sera fournisseur exclusif.
Le 8 novembre 2012, LE TANNEUR & CIE a conclu une promesse d'achat avec son partenaire affilié de Limoges pour une reprise du fonds de commerce au plus tard au 15 janvier 2013 moyennant des conditions suspensives consistant notamment à ce que l'affilié réduise sa dette de commission envers LE TANNEUR & CIE avant le 10 janvier 2013. Cette condition n'ayant pas été remplie, la promesse est devenue caduque et la société-mère a résilié le contrat de commissionaffiliation en date du 31 janvier 2013. La créance de commission a fait l'objet d'une dépréciation au 31 décembre 2012.
Dans le cadre du litige opposant LE TANNEUR & CIE à l'administration fiscale concernant le créditimpôt collection, une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris le 15 mars 2013. A la date d'arrêté des comptes, le jugement n'a pas encore été notifié à la Société. En liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant LE TANNEUR & CIE dans le cadre de cette vérification fiscale, ce litige n'a fait l'objet d'aucune provision au 31 décembre 2012.
L'ensemble composé par LE TANNEUR & CIE et MAROQUINERIE DES ORGUES est composé au 31 décembre 2012 de 589 salariés, effectif restant stable par rapport à l'année précédente (586 salariés au 31 décembre 2011).
L'effectif inscrit moyen total de la société LE TANNEUR & CIE de l'exercice 2012 qui s'élève à 220 salariés a baissé par rapport à celui de 2011 qui était de 241 salariés.
Le nombre de salariés inscrits au 31/12/2012 s'élève à 231 (contre 226 en 2011) dont 13 personnes en contrat de professionnalisation et 2 apprentis. Le nombre d'inscrits en fin d'année est donc stable avec seulement 5 salariés en plus par rapport à l'exercice précédent.
Répartition par tranche d'âge et sexe :
| Tranches d'âge | F | H | Total général |
|---|---|---|---|
| Entre 25 et 35 | 35 | 5 | 40 |
| Entre 35 et 45 | 46 | 11 | 57 |
| Entre 45 et 55 | 47 | 9 | 56 |
| Moins de 25 | 32 | 8 | 40 |
| Plus de 55 ans | 31 | 7 | 38 |
| Total général | 191 | 40 | 231 |
En 2012 ont été conclues 29 embauches sous contrat contre 52 en 2011 : à durée indéterminée sur LE TANNEUR & CIE,
Un total de 179 contrats à durée déterminée a été conclu conclus principalement pour renforcer les équipes de et pour le remplacement de congés maternité à Belley. De plus, la mise en place de l'atelier de Belley pour la fabrication LE TANNEUR a nécessité des renforts. contre 158 en 2011. Ces contrats ont été vente lors des fêtes de fin d'année et des soldes
Le total des départs s'est élevé à 237 contre 223 au total en 2011 EUR ts 2011.
| Motifs de sortie | LE TANNEUR & CIE |
|---|---|
| Embauche en CDI | 3 |
| Fin contrat d'apprentissage | 5 |
| Licenciement personnel | 12 |
| Fin période essai empl employeur |
11 |
| Fin de CDD | 166 |
| Départ en retraite | 2 |
| Rupture anticipée CDD | 3 |
| employeur | |
| Rupture anticipée CDD sal salarié |
5 |
| Démission | 12 |
| Mutation | 11 |
| Rupture conventionnelle | 6 |
| Promotion | 1 |
| Total général | 237 |
Le nombre total d'entrées et de sorties progresse (+2,7% par rapport à 2011 en quantité de contrats conclus et rompus). De ce dernier résultat découle 6,2% de progression des sorties alors que les entrées, elles, restent quasi équivalentes entre 2011 et 2012.
L'effectif inscrit moyen total de la société MAROQUINERIE DES ORGUES de l'exercice 2012 qui s'élève à 361 salariés a augmenté par rapport à celui de 2011 qui était de 333 salariés principalement du fait de l'ouverture d'un troisième établissement à MONESTIER MERLINES (19340).
Le nombre de salariés inscrits au 31/12/2012 s'élève à 358 (contre 361 en 2011) dont 3 apprentis. Le nombre d'inscrits en fin d'année a donc baissé de 3 salariés.
Répartition par tranche d'âge et sexe :
| Tranches d'âge | F | H | Total général |
|---|---|---|---|
| Entre 25 et 35 | 27 | 11 | 38 |
| Entre 35 et 45 | 82 | 22 | 104 |
| Entre 45 et 55 | 108 | 21 | 129 |
| Moins de 25 | 18 | 5 | 23 |
| Plus de 55 ans | 52 | 12 | 64 |
| Total général | 287 | 71 | 358 |
En 2012 ont été conclues 18 embauches sous contrat à durée indéterminée, contre 47 en 2011 2011 :
Un total de 18 contrats à durée déterminée a été conclu contre 33 conclus principalement pour renfo 33 en 2011. Ces contrats ont été our renforcer les équipes de production.
Le total des départs s'est élevé à 80 contre 57 au total en 2011 ts 2011.
| Motif de sortie | MAROQUINERIE DES ORGUES |
|---|---|
| Fin contrat d'apprentissage | 1 |
| Licenciement personnel | 1 |
| Licenciement inaptitude | 2 |
| Fin de CDD | 9 |
| Départ en retraite | 4 |
| Démission | 4 |
| Mutation | 57 |
| Rupture conventionnelle | 2 |
| Total général | 80 |
Le nombre total d'entrées et de sorties baisse (-15% par rapport à 2011 en quantité de contrats conclus et rompus). Ce dernier résultat est le fruit d'une baisse pour les entrées de 55% et d'une augmentation pour les sorties de 40%.
La masse salariale du Groupe s'est élevée à 14,2 M€ sur l'exercice pour un total chargé de 19,8 M€. En 2011, elle s'élevait à 13,0 M€ pour un total brut chargé de 17,9 M€ ; les charges de personnel ont donc globalement augmenté par rapport à 2011.
En 2012, la masse salariale de MAROQUINERIE DES ORGUES et de LE TANNEUR & CIE s'élève respectivement à 7,8 M€ et 6,3 M€.
Au cours de l'exercice, le recours aux heures supplémentaires a fortement baissé pour passer de 8 134 heures en 2011 à 3 683 heures sur MAROQUINERIE DES ORGUES.
Sur l'activité LE TANNEUR & CIE, le recours aux heures supplémentaires s'exerce peu au niveau du personnel de vente (boutiques en modulation du temps de travail et grands magasins en plannings fixes réguliers). Les rémunérations majorées correspondent principalement aux dimanches travaillés pour 1 634 heures en 2012 contre 2 175 en 2011. Le recours à l'augmentation de la durée du travail des personnes à temps partiel a aussi baissé passant de 4 072 heures en 2011 à 3 713 en 2012.
L'absentéisme pour maladie, accident du travail ou maladie professionnelle représente 1,37% du total d'heures théoriques attendues, soit 12 001 heures (les accidents du travail n'atteignant que 0,12%).
Le Groupe est doté de l'ensemble des institutions représentatives du personnel sur chacune des deux sociétés dont trois comités d'établissements. Un Comité Central d'Entreprise se réunit au moins une fois par an au niveau de LE TANNEUR & CIE.
La représentation syndicale sur chacune des sociétés permet l'organisation de négociations. Accords signés en 2012 :
L'accord triennal d'intéressement a été conclu en juin 2010 pour les exercices 2010 à 2012 et ne s'applique dorénavant qu'à la société LE TANNEUR & CIE depuis la filialisation de l'activité de production.
La négociation d'un nouvel accord triennal est prévue sur le 1er semestre 2013 pour la société LE TANNEUR & CIE.
MAROQUINERIE DES ORGUES a négocié un nouvel accord pour les exercices 2011 à 2013.
Aucune enveloppe d'intéressement n'a été distribuée sur chacune de deux entités.
Des accords de participation ont été signés par LE TANNEUR & CIE le 4 mars 2009 et par MAROQUINERIE DES ORGUES le 30 juin 2011.
En 2012, une enveloppe de participation a été distribuée sur l'entité MAROQUINERIE DES ORGUES au regard des résultats 2011 pour un montant brut de 211 769 €.
Les conditions d'hygiène et de sécurité sont conformes aux prescriptions légales et sont suivies par les comités d'hygiène et de sécurité des établissements des deux sociétés dont la taille en justifie l'existence. Tous les salariés de l'entreprise passent une visite médicale auprès de la médecine du travail tous les deux ans selon la réglementation en vigueur sauf en ce qui concerne les salariés en surveillance médicale renforcée qui sont suivis tous les ans.
Le site parisien, quai de Jemma pes, a revu son document unique du fait du déménagement de mai 2011.
Les formations obligatoires sur la sécurité (incendie, sauveteurs secouristes….) sont prévues chaque année sur les trois établissements principaux.
Il n'existe pas d'accord signé avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail
Les dépenses réalisées au titre du plan de formation de l'exercice 2012 ont représenté un montant total de 151 794 € correspondant à 1,35% des salaires bruts, soit un dépassement de 36% par rapport à l'obligation légale.
La Société a concentré ses efforts dans les types de formation suivants :
En terme de dépenses consacrées : vente/management des ventes (30%), management industriel (14%), technique de maroquinerie (19%), finances (9%), bureautique-logiciel spécialisé (10%), langues (1%), marketing (1%), organisation de production (7%), commercial (5%), hygiène et sécurité (2%), juridique (1%) et développement personnel (1%).
En terme d'heures effectuées le nombre total est de 1 892 heures contre 1 297,50 heures en 2011.
31% des salariés dont 1% provenant du personnel ouvrier et 80% de femmes ont bénéficié d'actions de formation.
L'entreprise intègre dans son plan de formation les demandes au titre du Droit Individuel à la Formation : 2,6% du budget de LE TANNEUR & CIE a été consacré au DIF.
Le Rapport de Situation Comparé de LE TANNEUR & CIE a été présenté le 11 mai 2012 au Comité Central d'Entreprise. Après diagnostic, les actions à mener portent sur le recrutement (plus de mixité sur des emplois très féminins en vente comme en production), la formation (augmenter le nombre de validations de DIF et généraliser l'accès à la formation avec priorité aux retours de congés maternités) et l'articulation vie privée/vie professionnelle (négociation du télétravail, signature de la charte sur la parentalité).
L'entreprise emploie de plus en plus de travailleurs handicapés et s'exonère de la taxe handicapée sur MAROQUINERIE DES ORGUES pour l'exercice 2012. Chez LE TANNEUR & CIE, elle verse une cotisation auprès de l'Agefiph dans le respect de ses obligations légales. Elle utilise les services de prestataires externes employant des travailleurs handicapés (travail avec des ESAT et travail d'intérimaires ayant le statut de travailleurs handicapés).
LE TANNEUR & CIE a participé en 2012 au financement d'une formation de chercheurs d'emploi reconnus travailleurs handicapés avec l'organisme de formation IFOROP. Cette action sera renouvelée en 2013.
L'entreprise n'a pas mis en œuvre de plan d'actions particulier pour lutter contre les discriminations mais s'efforce d'adopter au quotidien un comportement à l'éthique irréprochable en la matière.
L'entreprise s'attache à respecter la liberté d'association et le droit de négociation collective, à éliminer les discriminations en matière d'emploi et de profession, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants.
L'activité du groupe LE TANNEUR & CIE n'a aucune conséquence néfaste sur l'environnement. Elle ne nuit aucunement à l'équilibre biologique, aux milieux naturels, aux espèces végétales protégées.
Les relations de la Société avec ses sous-traitants sont régies par des contrats écrits par lesquels les fournisseurs sont tenus de respecter leurs obligations légales, administratives, fiscales et réglementaires à tous égards. En outre, les membres du personnel se déplaçant chez les soustraitants s'assurent des mesures prises pour limiter les atteintes à l'environnement. Il n'y a pas de provision ou de garantie pour risque en matière d'environnement.
L'activité du Groupe ne génère pas de déchets particuliers. Dans la mesure du possible, les différents sites contribuent au recyclage des déchets papiers.
La consommation consolidée en eau est faible, puisqu'elle a représenté un montant de 18 K€ pour l'année 2012.
La consommation de matières premières s'est élevée à 15 469 K€ sur l'année et concernent principalement des peausseries, toiles, accessoires notamment de quincaillerie servant à la confection d'articles de maroquinerie (glissières, boucles, etc.), consommables (colle, fil, etc.) et des fournitures de conditionnement, d'expédition et de sacherie. L'un des objectifs principaux de la branche d'activité de fabrication pour maisons de luxe consiste en l'optimisation de l'utilisation des matières premières.
La consommation d'énergie se limite à l'électricité (180 K€), le combustible (114 K€) et le carburant (41 K€).
Les marchandises de la branche d'activité Marques propres provenant de Chine, d'Inde et du Maghreb sont acheminées par voie maritime dans la mesure du possible, afin de réduire les émissions de CO². LE Groupe mène trois projets spécifiques liés au respect de l'environnement :
Le Groupe n'est pas concerné par les rejets de gaz à effet de serre ni par une adaptation spécifique aux conséquences du changement climatique.
L'activité du Groupe ne menace pas la biodiversité.
Avec un effectif de 685 personnes au 31 décembre 2012 (dont 588 en France), le Groupe agit en matière d'emploi. Il contribue au développement régional, notamment dans les régions Auvergne, Limousin, Ile de France et Rhône-Alpes où sont situés ses principaux sites.
LE TANNEUR & CIE cherche à construire des relations durables avec les communautés locales et les populations riveraines et s'engage à participer au financement d'associations implantées sur ses territoires d'activité. Les sociétés LE TANNEUR & CIE et MAROQUINERIE DES ORGUES soutiennent plusieurs établissements d'enseignement en leur versant leur taxe d'apprentissage.
L'entreprise soutient également des causes d'intérêt général en participant à des opérations caritatives : associations d'aide à l'enfance défavorisée en France et dans des pays en voie de développement, soutien à la recherche médicale, restaurants du cœur, clubs sportifs, clubs du 3ème âge, amicales des pompiers, etc. En 2012, les magasins LE TANNEUR ont poursuivi l'opération commerciale initiée en 2011 par le biais de la carte de fidélité aux côtés de l'association AMFA qui œuvre à l'ouverture de dispensaires en Birmanie.
L'entreprise a recours à la sous-traitance, notamment pour la production de son activité Marques propres qui représente 45,1% du chiffre d'affaires consolidé en 2012. Les relations avec les sous-traitants sont régies par des contrats écrits par lesquels les fournisseurs sont tenus de respecter leurs obligations légales, administratives, fiscales et réglementaires à tous égards.
L'entreprise s'assure auprès de ses sous-traitants du bon respect des dispositions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail grâce à des déplacements répétés sur place.
L'environnement de contrôle interne dans lequel évolue le Groupe lui permet de prévenir la corruption.
La maroquinerie n'est pas concernée par la législation sur les articles contenant du nickel car les accessoires utilisés ne sont pas en contact permanent avec la peau du consommateur. Par ailleurs, les cuirs provenant de bétail pouvant être potentiellement atteint de la maladie de la vache folle, interdits à la vente, ne sont pas utilisés par le Groupe.
Les personnes morales ou physiques détenant au 31 décembre 2012, à notre connaissance, une participation supérieure aux seuils prévus par la loi sont les suivantes :
Aucun élément particulier de nature à nous laisser penser que des modifications sont intervenues n'a été notifié à la Société.
La répartition du capital à la clôture des trois derniers exercices est la suivante :
| Au 31 décembre 2012 | Au 31 décembre 2011 | Au 31 décembre 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions |
% capital | % droits de vote |
Nombre d'actions |
% capital |
% droits de vote |
Nombre d'actions |
% capital |
% droits de vote |
|
| Public | 280 153 | 6,5 | 6,7 | 293 086 | 6,9 | 7,1 | 1 956 885 | 46,2 | 46,5 |
| Qatar Luxury Group - Fashion S.P.C. |
3 634 603 | 84,9 | 84,8 | 3 634 603 | 86,0 | 85,9 | - | - | - |
| Diversita SARL |
346 368 | 8,1 | 8,1 | 287 406 | 6,8 | 6,8 | - | - | - |
| Dirigeant | - | - | - | - | - | - | 1 295 918 | 30,7 | 30,7 |
| Développe ment & Partenariat PME IV |
- | - | - | - | - | - | 659 864 | 15,6 | 15,5 |
| St Germain | - | - | - | - | - | - | 260 277 | 6,2 | 6,1 |
| Cadres | 15 912 | 0,4 | 0,4 | 4 564 | 0,1 | 0,2 | 40 543 | 1,0 | 1,2 |
| LE TANNEUR & CIE |
5 100 | 0,1 | - | 5 100 | 0,1 | - | 11 272 | 0,3 | - |
| Total | 4 282 136 | 100,0 | 100,0 | 4 224 759 | 100,0 | 100,0 | 4 224 759 | 100,0 | 100,0 |
Il n'existe pas de pacte d'actionnaires ni d'action de concert.
Toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative pendant au moins deux ans après la première cotation confèrent un droit de vote double. Une étude sur les titres au porteur identifiables (TPI) réalisée en date du 25 avril 2012 indiquait un nombre d'actionnaires de 479 et une répartition du capital de 6% et 94% entre actionnaires résidents et non résidents et de 94% et 6% entre investisseurs institutionnels et actionnaires particuliers.
Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré à la Société en 2012. Il n'y a pas eu de variation significative de la structure du capital depuis le 31 décembre 2012.
L'information sur les options en vigueur au 31 décembre 2012 est synthétisée dans le tableau ci-dessous :
| Date d'assemblée | 15 mai 2008 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 31 mars 2010 |
| Nature d'option | Souscription |
| Nombre total d'actions du plan | 130 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 31 mars 2012 |
| Date d'expiration | 30 mars 2015 |
| Prix de souscription (en €) | 2,65 |
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2012 | 57 377 |
| Options affectées en cours | 70 000 |
| Dont consenties aux 10 principaux attributaires salariés | 70 000 |
Les options exercées sur l'année 2012 ont les caractéristiques suivantes :
| Nombre d'options | Date | Prix de l'action à la | |
|---|---|---|---|
| exercées | d'exercice | date d'exercice (€) | |
| Plan ouvert le 31 mars 2010 | 15 000 | 12 avril 2012 | 7,59 € |
| Plan ouvert le 31 mars 2010 | 37 377 | 25 juin 2012 | 7,04 € |
| Plan ouvert le 31 mars 2010 | 5 000 | 9 juillet 2012 | 7,15 € |
| TOTAL | 57 377 |
Au cours de l'exercice, la Société n'a pas mis en place de nouveaux plans d'attribution d'actions gratuites. Il n'y a pas eu d'actions gratuites attribuées en 2012 et il n'y a pas de plan d'attribution d'actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2012.
Il n'y a pas eu de mouvement d'actions propres au cours de l'exercice 2012. Au 31 décembre 2012, la Société détient 5 100 actions d'autocontrôle pour des valeur brute et nette en portefeuille respectives de 27 072 et 25 082 €.
Au cours de l'exercice, aucune opération sur titres n'a été réalisé par les dirigeants.
Aucune prise de participation dans des sociétés ayant leur siège social en France n'est intervenue au cours de l'exercice.
Les dépenses et charges visées à l'article 39-4 de l'article 223 quater du Code Général des Impôts s'élèvent à un montant global de 34 837 € et ont donné lieu à réintégration dans la détermination du résultat fiscal.
Au 31 décembre 2011 et 2012, la décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d'échéance des comptes sociaux de LE TANNEUR & CIE était la suivante (en K€) :
| Echu | Payable à 30 jours |
A 60 jours | Au-delà | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2012 | 2 669 | 1 226 | 121 | 87 | 4 103 |
| 31/12/2011 | 915 | 1 641 | 453 | 1 | 3 010 |
Les factures échues au 31 décembre 2012 ont été réglées début janvier 2013 pour des raisons d'organisation pratique du service comptable.
Vos Commissaires aux Comptes seront amenés à vous donner lecture de leur rapport spécial sur les conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de Commerce. Ils ont été dûment avisés de ces conventions qu'ils ont décrites dans leur rapport spécial.
Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte nette de 3 107 416,08 €. Les capitaux propres de la Société avant affectation du résultat sont de 9 635 336,21 €.
Nous vous proposons d'imputer la perte nette de l'exercice au compte report à nouveau bénéficiaire qui se trouverait ainsi porté de 1 746 800,41 € à un solde déficitaire de 1 360 615,67 €.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'il n'y a eu aucune distribution de dividendes effectuée au titre des trois exercices précédents.
Au présent rapport est annexé (annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225- 102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices clos.
Au présent rapport est annexé le rapport établi par votre Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce sur les conditions de présentation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que sur les procédures de contrôle interne existantes.
Nous vous précisons que le mandat d'administrateur de MM. Grégory Couillard, Jean-François Lebras, Thomas Pecenka et Hervé Descottes arrive à expiration lors de cette assemblée générale. Nous vous proposons de renouveler ces quatre mandats.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, vous trouverez ci-annexé (annexe 2) la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours des cinq dernières années.
En février 2012, M. Jean Clenet, est devenu Directeur Général. M. Hervé Descottes a quitté ses fonctions opérationnelles, demeure membre du conseil d'administration et est devenu Président d'Honneur de LE TANNEUR & CIE. M. Jean Clenet ne siège pas au Conseil d'administration.
Conformément à la recommandation AMF du 22 décembre 2008, nous vous rendons compte de la rémunération totale directe ou indirecte et des avantages de toute nature reçus par chaque mandataire social.
| Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||||
|---|---|---|---|---|
| (En €) | 2011 | 2012 | ||
| Hervé Descottes, DG jusqu'en février 2012 | ||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 208 620 | 50 020 | ||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - | ||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | - | - | ||
| Jean Clenet, DG à partir de février 2012 | ||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 242 827 | |||
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | - | - | ||
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice | - | - | ||
| TOTAL | 208 620 | 292 847 |
| Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | ||||
|---|---|---|---|---|
| (En €) | 2011 | 2012 | ||
| Hervé Descottes | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| - rémunération fixe (CIFD) | 208 620 | 208 620 | 50 020 | 50 020 |
| - rémunération variable | - | - | - | - |
| - rémunération | - | - | - | - |
| exceptionnelle | ||||
| - jetons de présence | - | 3 000 | - | - |
| - avantages en nature | - | - | - | - |
| Jean Clenet | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| - rémunération fixe | - | - | 177 624 | 193 128 |
| - rémunération variable | - | - | 62 360 | 15 504 |
| - rémunération | - | - | - | - |
| exceptionnelle | ||||
| - jetons de présence | - | - | - | - |
| - avantages en nature | - | - | 2 843 | 2 843 |
Conformément à un contrat de mission et assistance conclu le 3 novembre 1997 avec la société FIDES (devenue CIFD), celle-ci a facturé mensuellement les prestations de M. Hervé Descottes sur la base d'honoraires journaliers de 1 220 € HT.
| Jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux non dirigeants | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (En €) | Montants versés en 2011 | Montants versés en 2012 | |||
| René-Jean Brun | |||||
| - jetons de présence | 3 000 | - | |||
| - autres rémunérations | - | - | |||
| Jocelyne Descottes | |||||
| Raboni | |||||
| - jetons de présence | 3 000 | - | |||
| - autres rémunérations | - | - | |||
| Alain Fauqueur | |||||
| - jetons de présence | 3 000 | - | |||
| - autres rémunérations | - | - |
Aucune rémunération n'a été perçue par MM. Grégory Couillard, Jean Lebras et Thomas Pecenka.
Jusqu'à sa prise de fonction comme Directeur général en février 2012, M. Jean Clenet n'était pas mandataire social et bénéficiait d'un contrat de travail comme Directeur général adjoint auprès de la société LE TANNEUR & CIE. Après sa prise de fonction comme Directeur général, il a conclu un contrat de travail auprès de la société LE TANNEUR & CIE comme Mandataire social et auprès de MAROQUINERIE DES ORGUES comme Directeur des opérations industrielles.
La Société n'a pris aucun engagement relatif à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction des mandataires sociaux ou à une clause de non concurrence. Au cours de l'exercice 2012, il ne leur a pas été attribué de stock options ni d'actions de performance.
M. Jean Clenet bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire, au même titre que tous les salariés cadres des sociétés LE TANNEUR & CIE et MAROQUINERIE DES ORGUES.
Aucune allocation sous forme de jetons de présence n'est envisagée par votre Conseil d'administration au titre de l'exercice 2012.
Les honoraires (hors taxes) figurant au compte de résultat pour chaque commissaire aux comptes sont les suivants :
| 2012 | 2011 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| AFIGEC | % | FIDUCIAIRE LEYDET |
% | AFIGEC | % | FIDUCIAIRE LEYDET |
% | |
| Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés |
54 000 € | 52,2% | 49 500 € | 47,8% | 49 000 € | 50,0% | 49 000 € | 50,0% |
| Diligences directement liées | 2 500 € | 62,5% | 1 500 € | 37,5% | 500 € | 50,0% | 500 € | 50,0% |
| Sous total Prestations d'audit |
56 500 € | 52,6% | 51 000 € | 47,4% | 49 500 € | 50,0% | 49 500 € | 50,0% |
| Autres prestations | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Total | 56 500 € | 52,6% | 51 000 € | 47,4% | 49 500 € | 50,0% | 49 500 € | 50,0% |
L'Assemblée Générale n'a pas donné au Conseil d'administration de délégation dans le domaine des augmentations de capital.
Nous vous rappelons les dispositions de l'article L.225-129-6 du Code du Commerce instituant l'obligation pour l'Assemblée Générale Extraordinaire de se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital en numéraire réservée à des salariés adhérant à un Plan d'Epargne d'Entreprise selon les conditions prévues par l'article L.443-5 du Code du Travail, si les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital de la société.
En conséquence, nous vous demandons de déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social, par émission d'actions ordinaires, en numéraire d'un montant maximum de 5% du capital, réservée aux salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.
En conséquence, nous vous proposons que :
le Conseil d'administration dispose d'un délai maximum de six mois à compter du jour de la réalisation de l'augmentation de capital susvisée pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;
le Conseil d'administration procède à l'augmentation de capital du montant maximum cidessus, dans un délai maximum de douze mois à compter du jour de la réalisation de l'augmentation de capital susvisée.
Cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.
Vous entendrez lecture du rapport des Commissaires aux comptes de la Société en conformité avec les dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce.
Nous vous proposons que le prix d'émission d'une action soit déterminé par le Conseil d'administration, conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critères devront être appréciés, le cas échéant, sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription devra être déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent.
Cependant, nous vous rappelons qu'aucun nouveau plan de ce type n'est envisagé à ce jour.
C'est la raison pour laquelle nous vous invitons à voter contre cette résolution.
Annexe 1
| (en €) | 31/12/12 (12 mois) |
31/12/11 (12 mois) |
31/12/10 (12 mois) |
31/12/09 (12 mois) |
31/12/08 (12 mois) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | ||||||||
| Capital social Nombre d'actions |
4 282 136 | 4 224 759 | 4 224 759 | 4 224 759 | 4 218 375 | |||
| Ordinaires A dividende prioritaire |
4 282 136 - |
4 224 759 | - | 4 224 759 - |
4 224 759 | - | 1 406 125 | - |
| Nombre maximum d'actions à créer Par conversion d'obligations |
- | - | - | - | - | |||
| Par droit de souscription | 70 000 | 186 500 | 186 500 | 57 107 | 68 875 | |||
| Opérations et résultats Chiffre d'affaires |
||||||||
| hors taxes | 30 782 029 | 33 411 950 | 58 719 810 | 55 258 624 | 56 922 746 | |||
| Résultat avant impôts, participation des salariés amortissements et provisions(3 511 642)(381 885) Impôts sur |
2 238 830 | 1 286 098 | 2 348 793 | |||||
| les bénéfices Participation des salariés Dotations aux amortissements et provisions |
(845 305) - |
(407 932) | - | (179 869) 76 787 |
(304 240) (868) |
(103 600) 24 804 |
||
| nettes des reprises Résultat net Résultat distribué |
441 029 (3 107 416) - |
1 047 236 (1 021 189) |
- | 665 652 1 676 254 - |
1 439 089 (458 099) |
- | 2 095 399 332 191 |
- |
| Résultats par action Résultat après impôts, participation des salariés, avant |
||||||||
| amortissements et provisions Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux |
(0,63) | 0,01 | 0,55 | 0,38 | 1,73 | |||
| amortissements et provisions | (0,73) | (0,24) | 0,40 | (0,11) | 0,24 | |||
| Dividende attribué à chaque action |
- | - | - | - | - | |||
| Personnel | ||||||||
| Effectif moyen des salariés Masse salariale Sommes versées |
228 6 316 402 |
6 104 833 | 199 | 516 12 183 602 |
11 319 014 | 510 | 11 122 061 | 502 |
| en avantages sociaux | 2 709 972 | 2 712 232 | 4 489 288 | 4 243 148 | 4 199 523 |
(11 Villa 2 P0 Box 15604 – West Bay Lagoon Compound – Doha - QATAR) Fonction exercée dans la Société : Président du conseil d'administration Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Administrateur – Chief Executive Officer : Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. et de ses filiales
française, américaine, britannique et singapourienne, Qatar Luxury Group – Food & Beverages S.P.C. Président Directeur général : Qatar Pearl Legacy
Directeur général de LE TANNEUR International et de ses filiales belge et japonaise Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Néant
(32, boulevard Flandrin 75116 Paris)
Fonction exercée dans la Société : Administrateur-Directeur Général jusqu'en février 2012 puis Administrateur-Président d'honneur
Fonctions exercées dans d'autres sociétés :
Président du Conseil d'Administration : Sopadima Far East, LE TANNEUR Chine
Président de SAS : Maroquinerie des Orgues, Compagnie d'Investissement et Financière Descottes Président Directeur général : Innodec
Co-gérant : Gestion Management Holding
Administrateur : Cie Financière Masséna
Gérant : SCI 17 rue des Halles
Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Membre du Conseil de Surveillance jusque courant 2008 : Nortène Gérant de SARL tunisienne jusqu'en janvier 2011 : SOMACAP Administrateur : Innodec jusque courant 2011, LE TANNEUR Japan jusque courant 2012 Gérant jusque courant 2011 : SARL FIDES
(Beach Tower Apt 507 – Doha - QATAR) Fonction exercée dans la Société : Administrateur
Fonctions exercées dans d'autres sociétés :
Administrateur : LE TANNEUR International Japan, LE TANNEUR International Belgium Vice-President Finance & Administration : Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Néant
(PO Box 15604 – Doha - QATAR) Fonction exercée dans la Société : Administrateur Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Vice-President Leathergoods Division : Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Chef de produit senior maroquinerie chez Cartier International jusqu'en 2008
(537 rue de Mortier 01300 BELLEY) Fonction exercée dans la Société : Directeur général à partir de février 2012 Fonctions exercées dans d'autres sociétés : Administrateur : LE TANNEUR International Belgium, LE TANNEUR Chine Gérant : SARL tunisienne SOMACAP Fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Administrateur : LE TANNEUR Japan jusqu'en 2012
En application de l'article L. 117 de la Loi de sécurité financière du 2 août 2003, nous présentons par ce document les principes de gouvernance et les procédures de contrôle interne mises en œuvre par la Société. Pour la rédaction de ce rapport, le Président s'est appuyé sur le guide de mise en œuvre publié par l'AMF le 9 janvier 2008 adaptant pour les valeurs moyennes et petites le cadre de référence sur le contrôle interne qui a fait l'objet d'une recommandation de l'AMF le 22 janvier 2007.
Le Conseil d'Administration définit la stratégie de développement du Groupe. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Le 18 mai 2011, le Conseil d'administration a coopté Messieurs Grégory Couillard, Jean Lebras et Thomas Pecenka en remplacement des administrateurs démissionnaires (Madame Jocelyne Descottes, Messieurs René-Jean Brun et Alain Fauqueur). Ces décisions ont été ratifiées par l'Assemblée générale du 15 juin 2011. Monsieur Grégory Couillard a été nommé Président du conseil d'administration en remplacement de Monsieur Hervé Descottes qui a conservé son mandat de Directeur général jusqu'au 13 février 2012.
La création de comités divers au sein d'un Conseil d'Administration de quatre personnes n'est pas justifiée. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Au cours de l'exercice 2012, il s'est réuni à cinq reprises avec un taux de participation des administrateurs de 100%. D'autres réunions informelles permettent également d'aborder les grandes orientations stratégiques. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les représentants du comité central d'entreprise participent aux réunions du Conseil d'Administration.
Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'Administration du 18 mai 2011 a décidé que la direction générale de la Société serait assumée par Monsieur Hervé Descottes, administrateur. Le 13 février 2012, une simplification de la structure interne a été mise en œuvre autour d'un nouveau directeur général en la personne de M. Jean Clenet, précédemment directeur général adjoint, qui a été nommé pour une durée de trois ans. M. Jean Clenet n'est pas membre du Conseil d'administration. Les statuts ne prévoient pas de limitation aux pouvoirs du Directeur général. M. Hervé Descottes a quitté ses fonctions opérationnelles. Il est resté membre du conseil d'administration et est devenu Président d'Honneur de LE TANNEUR & CIE.
Le « TABLE OF FINANCIAL AUTHORITIES » (TOFA) est un document interne matérialisant les délégations de responsabilités en vigueur dans l'entreprise par grands thèmes : prises de participation, investissements, engagements de frais, décaissements, achats, contrats, administration du personnel, etc. Il a été diffusé auprès des responsables budgétaires en juin 2012.
Au cours de l'exercice 2012, Grégory Couillard n'a perçu aucune rémunération au titre de son mandat de Président du conseil d'administration.
La rémunération de Hervé Descottes et de Jean Clenet est décrite dans le § 22.3 du rapport du Conseil d'administration.
Compte tenu de la taille de l'entreprise, de la relative modestie de la rémunération attribuée eu égard aux risques réels encourus et de la nécessité, pour retenir des compétences adaptées, d'une protection sociale, le Conseil d'administration a autorisé le cumul du contrat de travail de Jean Clenet avec son mandat de Directeur général.
Jusqu'en mars 2012, LE TANNEUR & CIE s'est référée aux principes de gouvernement d'entreprise établis par l'AFEP et le MEDEF en 2008. Lors de sa réunion du 22 mars 2012, le Conseil d'administration a décidé de se référer dorénavant au code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites établi par Middlenext en décembre 2009 car ses principes sont plus adaptés à la taille de l'entreprise. Ceci sauf en ce qui concerne les recommandations suivantes :
Du fait de sa taille réduite, le Conseil d'administration n'a pas jugé utile d'établir un règlement intérieur formalisé.
Le Conseil d'administration ne dispose pas de membre indépendant. Cependant, tous les administrateurs comprennent parfaitement le fonctionnement de l'entreprise et veillent avec une attention particulière à prévenir les éventuels conflits d'intérêts et à la transparence de l'information fournie au marché.
Lors de sa réunion du 10 juillet 2012, le Président du Conseil d'administration a invité ses membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Les administrateurs ont conclu à la pertinence du fonctionnement du Conseil. En raison du nombre relativement faible d'administrateurs, il n'existe pas de comité spécialisé des nominations, des comptes et des rémunérations au sein du Conseil d'administration, ni d'évaluation écrite de son fonctionnement. Concernant le comité d'audit des comptes, le Conseil d'administration a prévu de se placer sous l'exemption et de se réunir sous forme de comité d'audit d'ici le mois d'août 2013.
L'actionnaire de référence est important. Pour que le contrôle ne soit pas exercé de façon abusive, les mesures suivantes sont prises :
Le contrôle interne est un dispositif du groupe LE TANNEUR & CIE, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
la conformité aux lois et règlements,
l'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
la fiabilité des informations financières,
et d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.
En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés le Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints.
Les décisions stratégiques du Conseil d'Administration sont mises en œuvre par la direction générale, qui est chargée de définir, d'impulser et de surveiller le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et à l'activité du Groupe. Dans ce cadre, la direction générale se tient régulièrement informée des dysfonctionnements, des insuffisances et des difficultés d'application, veille à l'engagement des actions correctives nécessaires et informe le Conseil d'Administration des points importants. Si besoin, le Conseil d'Administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.
La direction générale assure la coordination des différentes activités en s'appuyant sur l'équipe de direction. Cette dernière se réunit régulièrement sous forme de différents comités et décide de plans d'actions spécifiques, dont l'avancement est contrôlé lors des réunions suivantes.
Le contrôle interne est l'affaire de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Un organigramme hiérarchique et fonctionnel définissant clairement les rôles et les domaines de responsabilités des dirigeants et des salariés de l'entreprise est mis à jour régulièrement en tenant compte des évolutions du personnel et des variations des périmètres de responsabilités. Chaque collaborateur concerné a la connaissance et l'information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. Chez LE TANNEUR & CIE, le contrôle interne s'accompagne en outre de pratiques de conduite et d'intégrité qui ne sauraient le réduire à un dispositif purement formel, en marge duquel pourraient survenir des manquements graves à l'éthique des affaires.
Compte tenu de l'analyse des processus opérationnels et fonctionnels, LE TANNEUR & CIE a mis en œuvre une organisation comptable adaptée. Pour chacun des processus liés à l'information comptable et financière, notre organisation tient compte :
Les travaux liés à la comptabilité générale et l'ensemble des tâches associées aux processus sociaux (embauches, politique salariale, déclarations, bulletins de salaire, …) sont effectués par les salariés et la direction de l'entreprise dans le strict respect des règles de séparation des fonctions.
LE TANNEUR & CIE définit et veille à l'application de règles uniformes sur les questions comptables, juridiques, fiscales et informatiques. Les comptes consolidés sont élaborés en interne. Leur établissement est facilité par une structure juridique simple et des flux intragroupe clairement identifiés.
En 2012, un reporting mensuel des comptes consolidés a été réalisé avec une présentation croisée du compte de résultat par nature et par destination. Un comparatif par rapport au budget et à l'année précédente permet une revue analytique détaillée.
Des inventaires physiques réguliers de caisse et de stock permettent de détecter les écarts et de valider l'efficacité de nos procédures de cycles d'achat et de vente. Les procédures d'élaboration des comptes annuels et consolidés facilitent le suivi des engagements hors-bilan et le contrôle de la reconnaissance des revenus.
La constitution d'un manuel de procédures administratives et de contrôle interne initiée en 2004 a été poursuivie au cours de l'exercice 2012. Ce manuel comporte cinq grandes parties :
L'enrichissement de ce manuel sera poursuivi au cours de l'année 2013.
En application des dispositions prévues par le Code monétaire et financier et le Livre VI du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la Société établit une liste des salariés qui ont accès aux informations dites « privilégiées » (cadres de direction, personnel des services comptabilité, gestion et juridique, représentants du comité central d'entreprise au conseil d'administration) ainsi qu'une liste des tiers ayant accès aux mêmes informations dans le cadre de relations professionnelles (administrateurs, établissements financiers, conseil en communication financière). Ces personnes ont accusé réception d'un courrier de la part de la Société les informant de leur appartenance à cette liste, de leurs obligations quant à l'information privilégiée et des sanctions encourues en cas de délits d'initiés. Cette liste a été mise à jour en cours d'année 2012.
Pour les transactions sur le titre, des fenêtres négatives de 30 jours minimum avant la publication des comptes annuels et semestriels et de 15 jours minimum avant celle de l'information trimestrielle ont été mises en place.
Le Groupe travaille sur ces sujets en collaboration avec les commissaires aux comptes.
Elles sont détaillées dans les statuts de la Société (art.23 à 30) et sont résumées dans la partie Renseignements généraux du document de référence.
Grégory Couillard Président du Conseil d'Administration
En 2013, la filiale tunisienne SOMACAP va fabriquer des produits finis et semi-finis pour la branche d'activité Marques propres.
LE TANNEUR & CIE a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
La note 3.11 de l'annexe aux comptes consolidés détaille les caractéristiques des dettes financières contractées. L'exposition et la sensibilité au risque de taux sont décrites en note 3.12.1. Le Groupe a mis en place une couverture partielle de taux d'intérêt au titre de ses dettes à court terme, également décrite dans cette même note.
Le Groupe est principalement endetté à taux variable Euribor.
Le Groupe dispose d'une ligne d'encours de traite avalisée et d'un recours à la cession de créances dans le cadre d'un contrat d'affacturage.
Le détail des dettes financières par nature et par échéance est le suivant au 31 décembre 2012 :
| (en K€) | 2012 | ||
|---|---|---|---|
| Montants dus | TOTAL | ||
| A moins d'un an | A plus d'un an | ||
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 1 707 | 1 156 | 2 863 |
| Dettes liées aux contrats de location-financement | 227 | 1 348 | 1 575 |
| Dettes financières diverses | 65 | 3 766 | 3 831 |
| Intérêts courus non échus | 2 | - | 2 |
| Créances cédées | 7 570 | - | 7 570 |
| Concours bancaires courants | 28 | - | 28 |
| TOTAL | 9 599 | 6 270 | 15 869 |
Le risque de liquidité et notamment le respect des covenants au 31 décembre 2012 sont décrits au § 3.12.2 de l'annexe aux comptes consolidés.
Au 31 décembre 2012, les liquidités du Groupe s'élèvent à 3 683 K€ et se composent pour 3 677 K€ de disponibilités et pour 6 K€ de primes de cap sur taux d'intérêt. Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2012, la trésorerie nette s'est dégradée de 2 768 K€.
LE TANNEUR & CIE a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Au titre de ses filiales, le Groupe est soumis au risque de conversion des états financiers en euro, les devises étrangères concernées étant le RMB chinois, le Dinar tunisien et le Dollar hongkongais.
Du fait de l'origine asiatique d'une part de ses approvisionnements en sous-traitance, et dans une moindre mesure de la localisation de ses clients, le Groupe est exposé dans ses activités aux risques financiers pouvant résulter de la variation des cours de change de certaines monnaies, principalement le Dollar américain et le Dollar hongkongais.
La Société-mère et ses filiales sont également exposées au risque de change sur certaines transactions lorsque ces dernières sont libellées dans une devise autre que la devise locale de l'entité qui réalise la transaction. La volatilité des cours de change peut entraîner une variation de la valeur de la transaction dans la devise d'origine. C'est ce risque que la Société-mère s'attache à couvrir par des opérations de couverture de change. Dans cet objectif, elle est assistée par une société spécialisée qui la conseille dans sa gestion et le suivi de la couverture de sa position de change.
Le Groupe n'utilise que des instruments dérivés simples (achat à terme et option plain vanilla).
La note 3.12.3 de l'annexe aux comptes consolidés expose les engagements de couverture existant à fin décembre 2012 et la sensibilité au risque de change.
Au 31 décembre 2012, LE TANNEUR & CIE détient 5 100 actions d'autocontrôle acquises en 2011 dans le cadre d'un contrat de liquidité ayant atteint son terme en novembre 2011. Il n'y a pas eu de mouvement au cours de la période. Par la détention d'actions, la Société-mère s'expose aux aléas des marchés pouvant impacter le cours. Le nombre d'actions auto-détenues étant faible, ce risque est limité.
La Société ne propose pas de résolution autorisant un nouveau programme de rachat à l'Assemblée Générale des actionnaires de mai 2013.
Les créances représentent un montant de 16,1 M€ dont 11,6 M€ concernent les clients. Le risque client est traité au § 1.2 ci-après, la politique de dépréciation du Groupe est décrite au § 2.2.9 des Règles et méthodes comptables de l'annexe consolidée et le détail des créances figure au § 3.7 de cette même annexe. Des informations sur la qualité du crédit et une analyse de l'âge des créances clients sont fournies en note 3.12.6.
En 2012, le montant des pertes sur créances irrécouvrables non provisionnées s'est élevé à 5 K€.
Risque clients : En 2012, la contribution de l'activité Fabrication pour maisons de luxe au résultat du Groupe a été réalisée avec un donneur d'ordres principal. Un contrat de sous-traitance encadre cette relation commerciale : il a été renouvelé en mars 2010 jusqu'à fin février 2013 et est actuellement de nouveau en voie de renouvellement. Dans une lettre datée du 9 mai 2011, le client se déclare ouvert à une prolongation du contrat jusqu'en décembre 2014.
En ce qui concerne l'activité Autres distributions des Marques propres (ventes en gros), plus du tiers du chiffre d'affaires s'effectue avec les grands magasins français, le solde des ventes se réalisant auprès de détaillants multimarques et de clients export dont le taux d'impayés reste faible grâce à un suivi étroit de « credit management ».
Risque fournisseurs : La production de l'activité Marques propres est en grande partie sous-traitée auprès de fournisseurs étrangers, exposant le Groupe à un risque de non-livraison. Ce risque est toutefois minoré par le fait que la Société a recours à une quinzaine de sous-traitants différents qui sont en outre localisés dans des zones géographiques bien distinctes : Chine et Hong-Kong, Inde et Maroc. De plus, LE TANNEUR & CIE est en recherche permanente de nouveaux fabricants. Le risque de mauvaise maîtrise de la qualité lié au recours à la sous-traitance est restreint grâce à une définition précise du cahier des charges, une implication importante de la Société dans le processus d'industrialisation, des contrôles en usine notamment par le biais de la filiale hongkongaise et d'un agent dédié en Inde et des contrôles a posteriori réalisés à la réception des produits finis.
Risque matières : L'approvisionnement en cuir, essentiel notamment à l'activité Fabrication pour maisons de luxe, pourrait exposer LE TANNEUR & CIE à un risque d'augmentation soudaine des prix d'achat. Ce risque est toutefois minoré par l'utilisation croissante de matières complémentaires telles que les toiles synthétiques. En 2012, les peausseries ne représentent plus que 35% des achats de matières premières de l'entreprise, les toiles et les accessoires ayant une proportion respective de 17% et 43%. Ces pourcentages ne concernent que l'activité de Fabrication pour maisons de luxe. La production de l'activité Marques propres est en grande partie sous-traitée et les sous-traitants sont responsables de l'approvisionnement en matières premières.
Les hausses éventuelles de prix de ces matières premières et approvisionnements sont répercutées sur les prix de vente. De ce fait, la Groupe n'a pas recours à des couvertures. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre des efforts continus d'actions d'achat. En 2012, une hausse de 1% des achats consommés aurait entraîné une charge supplémentaire de 346 K€.
La Société a pour principe de sécuriser l'ensemble de ses transactions par des contrats sauf dans les domaines où la pratique ne le prévoit pas.
Pour prévenir les risques de contrefaçon de marque ou modèle, la Société procède à des dépôts nationaux ou internationaux. Les marques LE TANNEUR, SOCO et TANN'S lui appartiennent et sont enregistrées dans les pays jugés nécessaires. Une surveillance des marchés principaux ou à risque de contrefaçon est réalisée. De plus, la Société a mis en place en 2006 une surveillance mondiale des marques LE TANNEUR et SOCO dans les classes 9 (étuis pour téléphones portables et accessoires pour produits technologiques), 18 (produits de maroquinerie) et 25 (vêtements) dans le but de lui permettre d'identifier des marques identiques ou similaires déposées dans le monde lors de leur publication par les offices nationaux et de s'offrir la possibilité de s'opposer à ces dépôts pouvant porter atteinte aux droits de ses marques.
LE TANNEUR & CIE considère qu'à ce jour, aucun fait exceptionnel, ni litige ou affaire contentieuse connue non provisionnée n'est susceptible d'affecter substantiellement l'activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la Société et du Groupe. LE TANNEUR & CIE présente la totalité des risques spécifiques qu'elle juge pertinents et significatifs, il n'y en a pas d'autres hormis ceux présentés.
Les sites industriels du Groupe ne présentent pas de risques industriels majeurs dont nous ayons connaissance. Les risques liés à l'environnement sont relatés dans le chapitre « conséquences environnementales de l'activité » du rapport du Conseil d'Administration.
La Société met en œuvre une politique globale d'assurances jugée nécessaire et suffisante pour prévenir et réduire les conséquences dommageables propres à son activité et à son patrimoine, tant en France que dans ses filiales étrangères. Les programmes d'assurance sont gérés en collaboration avec un courtier spécialisé et répartis essentiellement sur 5 compagnies de renommée. Dans une recherche de baisse de ses primes d'assurance, LE TANNEUR & CIE a changé de courtier au 1er janvier 2013 en conservant les mêmes caractéristiques de polices et de franchises.
Dans une optique d'optimisation des coûts, la Société privilégie la prévention des risques majeurs par une politique de franchise adaptée qui exclut les sinistres mineurs.
Les programmes d'assurance concernent :
Cette police couvre la « Responsabilité civile exploitation » pour un montant garanti de 7 700 K€. Elle comprend également une couverture « Responsabilité civile produits livrés » pour 3 M€ ainsi qu'une protection « Atteinte accidentelle à l'environnement » pour 750 K€.
La Société dispose d'une protection à l'égard de ses dirigeants et mandataires de droit mais aussi de fait couvrant tous les pays sauf les Etats-Unis d'Amérique et le Canada pour un montant garanti de 3 M€ sans franchise.
La Société a souscrit une assurance multirisque industrielle couvrant les divers dommages que peuvent subir les patrimoines industriels et administratifs de la Société et les magasins de vente en France. Cette police couvre également la perte d'exploitation pouvant résulter desdits dommages.
Le total des capitaux assurés en dommages aux biens (bâtiments, installations et matériels, marchandises) s'élève à 51 M€, les pertes d'exploitation sont couvertes à hauteur d'un plafond de 30 M€. Les franchises applicables sont de 4,5 K€ pour les sites à usage industriel et de 750 € pour les bureaux et les magasins.
La limite globale d'indemnité du contrat est de 30 M€ par sinistre pour les sites industriels et de 5 M€ pour les autres sites.
La police d'assurance Transport couvre les expéditions maritimes, terrestres et aériennes partout dans le monde à l'exclusion des pays suivants : Iran, Irak, Yougoslavie (Serbie et Monténégro), Soudan, Afghanistan, Cuba, Libye et Corée du Nord.
La garantie couvre tous les risques, sauf les risques de guerre et risques assimilés qui pourront être couverts sur demande préalable. Le maximum garanti par sinistre est de 458 K€ (ce qui représente la limite maximale par expédition) sans franchise.
Cette assurance garantit les véhicules personnels des salariés dans le cadre de missions professionnelles ponctuelles contre les risques suivants : responsabilité civile automobile, protection juridique automobile, dommage tous accidents, vol et incendie, bris de glace, bagages et effets personnels, catastrophes naturelles, attentats. La garantie s'exerce dans la limite de 50 K€, sous déduction d'une franchise de 305 €.
La police d'assurance Assistance - assurance Voyages garantit l'ensemble des collaborateurs de la Société et de ses filiales lors des déplacements professionnels à l'étranger, la durée des missions n'excédant pas 180 jours consécutifs.
La police garantit l'assistance médicale, financière et le transport en cas de maladie, blessure ou décès, et l'assistance juridique en cas d'accident de circulation ou de vol.
Pendant leurs voyages, les collaborateurs de la Société bénéficient également d'une garantie « Individuelle accident de voyage » assurant un capital jusqu'à 150 K€, une garantie « Bagages et effets personnels » à hauteur de 3 K€, une garantie « Retard d'avion » et une garantie « Responsabilité civile – vie privée » à concurrence de 4 500 K€ dont 75 K€ pour les seuls dommages matériels.
Des programmes d'assurances complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures en fonction de la législation ou de la réglementation spécifique applicable.
Les filiales du Groupe, sauf MAROQUINERIE DES ORGUES et SOPADIMA FAR EAST assurées par la Société-mère dans sa police d'assurance responsabilité civile, bénéficient de couvertures d'assurances locales.
La Société estime que le niveau de couverture des risques potentiels est pertinent par rapport à sa taille et à ses activités. Néanmoins, il n'est pas exclu que, exceptionnellement, le plafond maximum assuré puisse être dépassé et que l'intégralité du dommage ne soit pas couverte par l'assurance.
Afin d'apprécier correctement le niveau de chaque risque, des expertises de cabinets spécialisés sont réalisées périodiquement sur les principaux sites.
Pour éviter toute perte significative d'informations en cas de sinistre, la Société réalise des sauvegardes journalières de ses bases de données informatiques stockées sur des serveurs localisés sur le site de Belley. Elle a également mis en place un outil de sauvegarde collective quotidienne des données informatiques stockées sur les postes de travail individuels.
| (En K€) | 31-déc.-12 Note |
31-déc.-11 | |
|---|---|---|---|
| I - ACTIFS NON COURANTS | 10 659 | 9 691 | |
| Immobilisations incorporelles | 3.1 | 3 372 | 3 934 |
| Immobilisations corporelles | 3.2 | 5 213 | 4 701 |
| Ecart d'acquisition Positif | 3.3 | 218 | 297 |
| Impôts différés | 3.4 | 1 240 | |
| Autres actifs financiers | 3.5 | 615 | 759 |
| II - ACTIFS COURANTS | 36 755 | 30 155 | |
| Stocks | 3.6 | 16 782 | 13 746 |
| Créances clients et autres créances | 3.7 | 16 077 | 14 375 |
| Acomptes versés | 3.7 | 213 | 22 |
| Liquidités et quasi-liquidités | 3.8 | 3 683 | 2 011 |
| A - TOTAL ACTIF | 47 414 | 39 846 | |
| I - CAPITAUX PROPRES | 11 119 | 11 336 | |
| Capital | 3.9 | 4 282 | 4 225 |
| Prime d'émission | 3.9 | 6 379 | 6 284 |
| Réserves consolidées / Ecart de conversion | 3.9 | 1 129 | 1 372 |
| Résultat de la période | 3.9 | -672 | -545 |
| II - DETTES NON COURANTES | 8 379 | 6 206 | |
| Dettes portant intérêts - Echéance > 12 mois | 3.11 | 4 921 | 2 393 |
| Impôts différés | 312 | ||
| Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à plus d'un an | 3.11 | 1 349 | 1 559 |
| Dettes au titre des pensions et retraites | 3.14 | 2 109 | 1 942 |
| III - DETTES COURANTES | 27 916 | 22 304 | |
| Dettes fournisseurs et autres dettes | 3.13 | 17 909 | 15 137 |
| Dettes financières à court terme | 3.11 | 9 371 | 6 557 |
| Fraction à court terme des dettes portant intérêt | 3.11 | 2 | 8 |
| Dettes liées aux crédits-baux - Echéance à moins d'un an | 3.11 | 227 | 268 |
| Provisions | 3.15 | 408 | 332 |
B - TOTAL CAPITAUX PROPRES ET DETTES 47 414 39 846
Dettes IS 1
| (En K€) | Note | 31-déc.-12 | 31-déc.-11 |
|---|---|---|---|
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 4.1.1 | 64 652 | 64 796 |
| Autres produits de l'activité | 4.1.2 | 32 | 174 |
| Achats consommés | 4.2.1 | -34 589 | -30 653 |
| Autres achats et charges externes | 4.2.2 | -13 270 | -11 541 |
| Impôts et taxes | 4.2.3 | -1 205 | -1 174 |
| Charges de personnel | 4.2.4 | -20 132 | -18 137 |
| Dotations aux amortissements | 4.2.5 | -1 200 | -1 190 |
| Variation des provisions d'exploitation | 4.2.6 | -708 | -492 |
| Variation des stocks de produits finis et en-cours | 3 211 | -2 774 | |
| Autres produits et charges opérationnels courants | 4.3 | 1 277 | 513 |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | -1 931 | -479 | |
| Autres produits opérationnels | 4.4 | 843 | 828 |
| Autres charges opérationnelles | 4.4 | -404 | -444 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | -1 491 | -96 | |
| Coût de l'endettement financier net | 4.5.1 | -391 | -443 |
| Autres produits financiers | 4.5.2 | 235 | 382 |
| Autres charges financières | 4.5.2 | -49 | -179 |
| Impôts sur les bénéfices | 4.6 | 5 | -114 |
| Impôts différés | 4.6 | 363 | -95 |
| RESULTAT NET avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | -1 328 | -545 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtés ou en cours de cession | 4.7 | 656 | |
| Intérêts minoritaires | |||
| RESULTAT - PART DU GROUPE | -672 | -545 |
| Résultat net par action (en €) | -0,16 € | -0,13 € | |
|---|---|---|---|
| Résultat net par action des activités poursuivies | -0,31 € | -0,13 € | |
| Nombre d'actions retenu pour le calcul | 4 257 230 | 4 224 759 | |
| Résultat net par action après dilution (en €) | 2.2.16 | -0,16 € | -0,13 € |
| Résultat net par action des activités poursuivies après dilution | -0,31 € | -0,13 € | |
| Nombre d'actions retenu pour le calcul (*) | 4 283 554 | 4 287 210 |
(*) La dilution potentielle provient des options de souscription attribuées aux salariés.
| RESULTAT DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -672 | -545 |
|---|---|---|
| Variation des écarts de conversion des capitaux propres | 929 | -275 |
| Ecart de conversion sur investissement net à l'étranger | -710 | 224 |
| Variation de juste valeur des instruments financiers | -190 | 200 |
| Inscription des impôts différés | 302 | -161 |
| Produits et charges comptabilisés directement en capitaux | ||
| propres | 331 | -12 |
| RESULTAT GLOBAL DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | -341 | -557 |
|---|---|---|
| Dont part attribuable aux actionnaires du Groupe | -341 | -557 |
| Dont part attribuable aux intérêts minoritaires |
| Capital | Primes | Réserves et résultat consolidés |
Ecarts de conversion |
Total des capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Situation à la clôture du 31/12/2010 | 4 225 | 6 284 | 2 037 | -712 | 11 833 |
| Résultat net de la période | -545 | -545 | |||
| Autres éléments du résultat global | 263 | -275 | -12 | ||
| Résultat global de l'ensemble consolidé | -282 | -275 | -557 | ||
| Contrepartie de l'inscription des stock options | 39 | 39 | |||
| Rachat d'actions propres | 21 | 21 | |||
| Autres | 0 | 0 | |||
| Situation au 31/12/2011 | 4 225 | 6 284 | 1 815 | -987 | 11 336 |
| Situation à la clôture du 31/12/2011 | 4 225 | 6 284 | 1 815 | -987 | 11 336 |
|---|---|---|---|---|---|
| Résultat net de la période | -672 | -672 | |||
| Autres éléments du résultat global | -598 | 929 | 331 | ||
| Résultat global de l'ensemble consolidé | -1 270 | 929 | -341 | ||
| Contrepartie de l'inscription des stock options | 10 | 10 | |||
| Augmentation de capital | 57 | 95 | 152 | ||
| Autres | -38 | -38 | |||
| Situation au 31/12/2012 | 4 282 | 6 379 | 516 | -59 | 11 119 |
| RESULTAT NET avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession | -1 328 | -545 |
|---|---|---|
| Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation : | 750 | 1 657 |
| Dotations aux Amortissements | 1 134 | 1 289 |
| Variation des provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) | 243 | 174 |
| Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés | 10 | 39 |
| Plus et moins values de cession | -434 | -383 |
| Impôts différés | -593 | 95 |
| Coût de l'endettement financier net | 391 | 443 |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier net et impôt | -578 | 1 113 |
| IMPÔT VERSE | -172 | 114 |
| Variation nette exploitation | -566 | 1 591 |
| Var° de stock | -3 024 | 1 647 |
| Var° des Créances d'exploit° | 789 | -485 |
| Var° des Dettes d'exploit° | 1 669 | 429 |
| Variation nette hors exploitation | -1 637 | 969 |
| Var°des créances hors exploitation | -2 334 | -86 |
| Var°des dettes hors exploitation | 611 | 1 065 |
| Charges et produits constatés d'avance | 86 | -11 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS ROULEMENT lié à l'activité | -2 203 | 2 559 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | -2 952 | 3 786 |
| Décaisst / acquisition immos incorporelles | -157 | -198 |
| Décaisst / acquisition immos corporelles | -1 293 | -1 763 |
| Encaisst / cession d'immos corp et incorp | 839 | 849 |
| Décaisst / acquisition immos financières | -3 | -123 |
| Encaisst / cession immos financières | 45 | |
| Incidence des variations de périmètre | 288 | |
| Flux net trésorerie opérations d'investissement | -282 | -1 235 |
| Augmentation de capital ou apports | ||
| Sommes reçues lors de l'exercice des stocks options | 152 | |
| Encaissements provenant d'emprunts (y compris location financement) | 2 651 | 2 219 |
| Rachats et reventes d'actions propres | 21 | |
| Remboursement d'emprunts (y compris location financement) | -1 945 | -1 992 |
| Coût de l'endettement financier net | -391 | -443 |
| Flux net de trésorerie opérations de financement | 4678 | -195 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE hors activités abandonnées | -2 768 | 2 355 |
| RESULTAT NET des activités arrêtées ou en cours de cession | 656 |
|---|---|
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 656 |
| Incidence des variations de périmètre | -656 |
| Flux net trésorerie opérations d'investissement | -656 |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE des activités abandonnées | |
| VARIATION DE TRESORERIE NETTE Totale | -2 768 | 2 355 |
|---|---|---|
| Incidences des variations de taux de change | 28 | -28 |
|---|---|---|
| TRESORERIE A L'OUVERTURE | -1 177 | -3 504 |
| Disponibilités | 1 998 | 1 927 |
| Valeurs mobilières de placement | 76 | |
|---|---|---|
| Dépréciation des valeurs mobilières de placement | -8 | |
| Instruments financiers | 13 | 8 |
| Concours bancaires courants | -60 | -54 |
| Créances clients affacturées | -1 828 | -2 180 |
| Créances en "cession Dailly" | -1 300 | -3 273 |
| TRESORERIE A LA CLÔTURE | -3 917 | -1 177 |
| Disponibilités | 3 677 | 1 998 |
| Instruments financiers | 7 | 13 |
| Concours bancaires courants | -30 | -60 |
| Créances clients affacturées | -7 570 | -1 828 |
| Créances en "cession Dailly" | -1 300 |
A partir de l'exercice 2011, le Groupe a décidé de présenter le coût de l'endettement financier net dans le flux de trésorerie liés aux opérations de financement et non plus dans le flux net de trésorerie généré par l'activité.
L'exercice 2012 a été marqué essentiellement par les évènements suivants :
Dans une optique d'augmentation de l'attractivité et de montée en gamme progressive de la marque LE TANNEUR, le Groupe a commencé à mettre en œuvre à partir du mois de février un vaste programme de communication avec des parutions dans les meilleurs emplacements des quotidiens et magazines de presse français visant un investissement publicitaire presse multiplié par 12 par rapport à 2011. Ce programme a affecté la rentabilité à court terme mais permettra d'améliorer les résultats futurs en stimulant les ventes des magasins et distributeurs de la marque LE TANNEUR. De plus, à l'occasion de leur premier voyage officiel aux Etats-Unis, le couple présidentiel a offert à Michelle Obama un sac-cabas LE TANNEUR acheté dans l'un des magasins parisiens à l'enseigne. La marque a pu ainsi bénéficier d'importantes retombées rédactionnelles dans les magazines féminins ayant commenté l'événement.
Parallèlement et en cohérence, cette décision s'est accompagnée d'une diminution drastique des opérations commerciales de réduction de prix dans le réseau de distribution de magasins LE TANNEUR et les corners en grands magasins : arrêt des remises systématiques sur la collection encours lors des fêtes des mères, des pères ou des soldes, qui, certes, contribuent à générer du trafic à court-terme mais ne sont plus compatibles avec un objectif de montée en gamme. A brève échéance, ce changement de politique commerciale a entraîné une baisse de chiffre d'affaires mais prépare les conditions à une rentabilité croissante en renforçant la marque LE TANNEUR. La démarque prise en charge par le Groupe a ainsi baissé de plus d'1,8 M€ au cours de l'année.
Hors périodes de promotion, la croissance d'activité des magasins comparables LE TANNEUR s'établit à un niveau remarquable de 10% par rapport à 2011. Les indices de panier moyen et de prix de vente moyen sont en hausse. Ces données valident clairement l'efficacité de la campagne publicitaire et de la stratégie adoptée.
L'activité des Marques propres (LE TANNEUR, SOCO, Air France by LE TANNEUR) a toutefois été freinée par le contexte économique difficile et déplore une baisse de chiffre d'affaires de 6,8% à périmètre comparable. C'est avant tout une baisse de trafic qui est constatée, conséquence de la morosité ambiante.
Le 15 octobre, la filiale belge LE TANNEUR International Belgium a été cédée à LE TANNEUR International pour sa valeur nette comptable avec effet rétroactif au 30 septembre. La société cédée détient deux magasins à Bruxelles dont l'un avait été racheté en août 2012 à un partenaire affilié.
Le 30 septembre, la filiale LE TANNEUR International Japan, dont l'activité avait été mise en sommeil depuis quelques années, a été également cédée à LE TANNEUR International pour 1 Yen. Cette opération a entraîné la constatation d'un gain sur activités abandonnées après impôt de 656 K€. Au 31 décembre 2012, la société japonaise ne fait plus partie du périmètre de consolidation de LE TANNEUR & CIE.
La composition du parc de magasins à l'enseigne LE TANNEUR a connu plusieurs changements au cours de l'exercice 2012.
Après celui de Düsseldorf en septembre 2011, LE TANNEUR a ouvert en mars 2012 un nouveau magasin en propre en Allemagne : à Berlin. Ce nouveau point de vente est situé dans un environnement très commercial à l'angle de la Friedrich Strasse et de Französische Strasse. Il est prévu que ces deux magasins allemands soient transférés en 2013 dans le périmètre de LE TANNEUR International.
Un outlet a ouvert en avril dans le centre commercial de Roppenheim en Alsace avec un excellent démarrage. Un 7ème magasin d'usine a été également inauguré en décembre à Romans (Isère). Par ailleurs, un magasin affilié a ouvert ses portes en octobre à Levallois-Perret. Ces ouvertures renforcent la maîtrise des écoulements de produits après l'arrêt des opérations promotionnelles dans notre réseau et la suppression des ventes de déstockage sur Internet
Le 2 février 2012, LE TANNEUR & CIE a signé un protocole transactionnel de résiliation anticipée du bail commercial du magasin du centre commercial Parly 2 moyennant une indemnité de 775 K€. La restitution des locaux a été fixée début mars 2012. L'opération a dégagé une plus-value de 388 K€.
En raison de performances décevantes, LE TANNEUR & CIE avait délivré congé en décembre 2011 au bailleur du magasin du centre commercial Rivétoile à Strasbourg pour le 1er juillet 2012. Une dépréciation de 96 K€ correspondant à la valeur nette immobilisée du magasin avait été constatée fin décembre 2011 en autres charges opérationnelles. Cette sortie d'actifs n'a pas eu d'incidence sur le résultat 2012.
En septembre, le magasin affilié du centre-ville de Bordeaux a été repris par LE TANNEUR & CIE pour une exploitation en location-gérance.
A la suite d'un arriéré significatif de règlement sans perspective d'amélioration, les contrats de commission-affiliation des magasins de Poitiers et de Tours ont été résiliés en octobre et les points de vente ont fermé leurs portes. Les créances de commissions concernant ces affiliés sont dépréciées en totalité à la clôture.
Le 28 décembre, la société-mère a conclu le rachat du magasin affilié de Rennes avec prise de possession réelle et effective au 1er janvier 2013.
A fin décembre 2012, le réseau Retail de LE TANNEUR & CIE se compose de 60 points de vente : 29 magasins détenus en propre (dont 2 en Allemagne et 7 magasins d'usine), 28 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site commercial Internet totalement reconstruit en 2012.
Le 1er mars 2012, MAROQUINERIE DES ORGUES a signé avec l'actionnaire majoritaire, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., un contrat de sous-traitance de production ainsi qu'un contrat de prestations pour le développement, l'industrialisation et la fabrication des produits de maroquinerie créés et commercialisés par l'actionnaire majoritaire sous sa propre marque. Les facturations ont débuté au cours de l'exercice.
Le 19 mars 2012, MAROQUINERIE DES ORGUES a ouvert un troisième établissement corrézien sur la commune de Monestier-Merlines avec une vingtaine d'opérateurs.
Le 21 décembre, à la suite d'une prévision de baisse de commandes de production de la part d'une maison de luxe, MAROQUINERIE DES ORGUES est sortie du capital de la filiale ZEBU Développement qu'elle détenait à hauteur de 33,33% par le biais d'une réduction de capital. En contrepartie, il lui a été attribué les titres de la filiale tunisienne SOMACAP que ZEBU Développement contrôlait à hauteur de 99,9% et évaluée à 130 K€, ainsi qu'un compte-courant débiteur de 120 K€ sur la société SOMACAP. ZEBU Développement a abandonné à cette même date le solde du comptecourant (195 K€).
Le résultat de cession des immobilisations financières de ces opérations est proche de 0.
Au 31 décembre 2012, la société ZEBU Développement ne fait plus partie du périmètre de consolidation du Groupe. La société tunisienne SOMACAP, désormais contrôlée par MAROQUINERIE DES ORGUES, fait l'objet d'une intégration globale.
Le 28 décembre, MAROQUINERIE DES ORGUES a conclu un accord avec un client donneur d'ordres pour le versement d'une indemnité de 629 K€ en compensation de la prévision d'une baisse de commandes de production. Cette indemnité a été enregistrée en autres produits opérationnels courants en 2012.
En février 2012, une simplification de la structure interne a été mise en œuvre autour d'un nouveau Directeur général en la personne de M. Jean Clenet, précédemment Directeur général adjoint. M. Hervé Descottes a quitté ses fonctions opérationnelles. Il demeure membre du conseil d'administration, reste Président de MAROQUINERIE DES ORGUES et devient Président d'Honneur de LE TANNEUR & CIE.
LE TANNEUR & CIE, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à conseil d'administration, dont le siège social est 128 quai de Jemmapes 75010 Paris. La Société est immatriculée au RCS sous le numéro 414 433 797 RCS Paris et est cotée à l'Euronext Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 reflètent la situation comptable de LE TANNEUR & CIE et de ses filiales. Le 26 mars 2013, le Conseil d'administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2012 et a donné son autorisation à leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2013.
En application du règlement n° 1606/2002 du 19 jui llet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres de l'Union Européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board).
La préparation des états financiers en normes IFRS au 31 décembre 2012 repose sur les normes et interprétations publiées à cette date et adoptées par l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par L'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Dans le cadre de la révision d'IAS 1 Présentation des états financiers, le Groupe a retenu l'option de compléter le compte de résultat par un « Etat du résultat global » qui regroupe le résultat de l'exercice et les autres produits et charges enregistrés directement en capitaux propres.
Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidés les amendements de normes et les interprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2012 et adoptés par l'Union européenne.
Le seul amendement qui est d'application obligatoire en 2012 n'a pas d'incidence sur les comptes du Groupe.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l'IASB et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012. Ceux pouvant éventuellement avoir un impact sur les comptes consolidés sont :
| Normes, interprétations et amendements à des normes existantes applicables aux périodes | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2013 ou postérieurement | |||||
| IFRS 10 | - Etats financiers consolidés | ||||
| IFRS 11 | - Partenariats | ||||
| IFRS 12 | - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités | ||||
| IFRS 13 | - Evaluation à la juste valeur | ||||
| IAS 28 Révisée Amendements IFRS 1 |
- Participations dans les entreprises associées et des co-entreprises - Hyperinflation grave |
||||
| Amendements IFRS 7 Amendements IAS 1 |
- Informations en annexe : compensation des actifs et passifs financiers - Présentation des autres éléments de résultat global |
||||
| Amendements IAS 19 - Avantages au personnel | |||||
| Amendements IAS 12 - Impôts différés : Recouvrement des actifs sous-jacents | |||||
| Amendements IAS 32 - Compensation des actifs et passifs financiers | |||||
| Textes non encore adoptés par l'UE : | |||||
| IFRS 9 | - Instruments financiers | ||||
| Amendements IFRS 1 | - Subventions publiques | ||||
| Amendements IFRS 10, 11 et 12 | - Dispositions transitoires | ||||
Améliorations annuelles des IFRS (2009-2011) : Améliorations annuelles portées à différentes normes (texte publié par l'IASB le 17 mai 2012)
Les impacts éventuels de ces textes sont en cours d'évaluation.
Les principes et méthodes comptables appliqués dans les comptes consolidés 2012 sont décrits ciaprès.
La préparation de comptes consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et les passifs éventuels mentionnés dans l'annexe, ainsi que les charges et les produits du compte de résultat. Il est possible que les montants effectifs se révélant ultérieurement soient différents des estimations et des hypothèses retenues au 31 décembre 2012.
Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :
Le tableau de flux de trésorerie du Groupe est élaboré en conformité avec la norme IAS 7 Tableaux des flux de trésorerie. Le Groupe utilise la méthode indirecte pour l'élaboration de son tableau de flux de trésorerie.
Toutes les sociétés significatives dans lesquelles LE TANNEUR & CIE exerce le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées par intégration globale. Celles dans lesquelles un contrôle conjoint est exercé sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle.
Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes sociaux à la date de leur clôture et mis en accord avec les principes comptables retenus par le Groupe.
Les sociétés consolidées au 31 décembre 2012 sont les suivantes :
| Raison sociale Adresse |
d'intérêt | Pourcentage Pourcentage de contrôle |
Méthode de consolidation |
|---|---|---|---|
| LE TANNEUR & CIE, France | 100% | 100% | Société-mère |
| MAROQUINERIE DES ORGUES | 100% | 100% | Intégration globale |
| Sopadima Far East, Hong-Kong | 100% | 100% | Intégration globale |
| LE TANNEUR Chine Co LTD., Chine | 100% | 100% | Intégration globale |
| SOMACAP, Tunisie | 99,9% | 99,9% | Intégration globale |
Comme indiqué dans les faits caractéristiques, la filiale belge entièrement contrôlée LE TANNEUR International Belgium (anciennement dénommée LE TANNEUR & CIE Bruxelles) a été cédée le 15 octobre avec effet rétroactif au 30 septembre. Le compte de résultat de la société a été intégré globalement jusqu'à la date de cession.
Le 30 septembre, la filiale entièrement contrôlée LE TANNEUR International Japan (anciennement dénommée LE TANNEUR Japan) a été également cédée à LE TANNEUR International. Le compte de résultat de la société a été intégré globalement jusqu'à la date de cession en résultat des activités abandonnées.
Le 21 décembre, MAROQUINERIE DES ORGUES est sortie du capital de la filiale ZEBU Développement qu'elle détenait à hauteur de 33,33%. Le compte de résultat de la société a été consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle jusqu'à la date de cession en résultat des activités abandonnées.
Au 31 décembre 2012, les sociétés LE TANNEUR International Belgium, LE TANNEUR International Japan et ZEBU Développement ne font plus partie du périmètre de consolidation du Groupe.
Le 21 décembre, la participation de 99,9% dans le capital de la filiale tunisienne SOMACAP détenu par ZEBU Développement a été transférée à MAROQUINERIE DES ORGUES. Le pourcentage de contrôle du Groupe de la filiale tunisienne est passé de 33,30% à 99,90%. Le compte de résultat de la société a été consolidé selon la méthode de l'intégration proportionnelle jusqu'à la date de cession. Au 31 décembre 2012, son bilan a fait l'objet d'une intégration globale.
La date de clôture de la Société-mère et des filiales est le 31 décembre à l'exception de celle de ZEBU Développement qui est le 30 juin. La société ZEBU Développement est sortie du périmètre de consolidation le 21 décembre. Son compte de résultat est consolidé sur la base d'une situation comptable à la date du 31 décembre 2012.
Lors de l'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part acquise dans l'actif net ré-estimé à la date d'acquisition constitue l'écart d'acquisition.
Conformément à IAS 36, les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet de test de valeur annuellement ainsi que lors de l'apparition d'indices de perte de valeur. Les résultats de ce test de valeur pourraient conduire le Groupe à déprécier de façon irréversible des écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés immédiatement au résultat.
La monnaie de fonctionnement de la maison-mère et des filiales situées en France est l'euro. Les états financiers des filiales étrangères sont convertis :
Les taux moyens de l'exercice sont calculés sur la base de la moyenne des taux moyens mensuels. L'écart de conversion en résultant est affecté en situation nette au poste « Écarts de conversion ».
| Monnaies | de | Taux de clôture | Taux moyen 1/01/12 - | Filiales concernées |
|---|---|---|---|---|
| fonctionnement | 31/12/12 | |||
| 1 HKD | 0,097790 | 0,100275 | Sopadima Far East | |
| 100 JPY | 0,998702 | 0,967427 | LE TANNEUR | |
| International Japan | ||||
| 1 RMB | 0,121644 | 0,123313 | LE TANNEUR | |
| International China | ||||
| 1 TND | 0,488400 | 0,498493 | SOMACAP |
Les taux de conversion en euros suivants ont été utilisés :
Les opérations réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des opérations. Les créances et dettes exprimées en devises sont converties aux cours de ces devises à la date du 31 décembre, les pertes et gains non réalisés résultant de cette conversion étant enregistrés au compte de résultat.
Quand le Groupe a souscrit des instruments financiers visant à couvrir des achats libellés en USD ou en HKD (contrats de change à terme ou options d'achat), les achats et les dettes concernés sont convertis au taux contracté.
Traitement des écarts de change provenant de l'investissement net dans une entité étrangère :
Les éléments monétaires faisant partie d'un investissement net dans une activité à l'étranger comprennent les dettes, prêts et créances libellées en monnaies étrangères qui concernent une activité à l'étranger et dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Ils ne comprennent pas les créances clients et les dettes fournisseurs.
Les écarts de change provenant de l'investissement net dans une entité étrangère sont inscrits dans les capitaux propres du groupe jusqu'à la sortie de cet investissement, à ce moment, ils seront comptabilisés en produits ou charges de l'exercice.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou leur coût d'acquisition.
Elles comprennent principalement :
S'agissant des droits aux baux et des droits d'entrée, des performances inférieures aux prévisions des magasins concernés constituent un indice de perte de valeur.
Les modalités des tests de dépréciation sont les suivantes. Le Groupe compare la valeur résiduelle des droits aux baux et des droits d'entrée à la valeur actuelle calculée selon une méthode d'évaluation multicritère. Dans le cas où cette valeur actuelle est inférieure, une dépréciation est enregistrée.
Les tests de valeur sont conduits en utilisant deux méthodes :
Les frais d'établissement ne sont pas immobilisés.
Conformément aux options offertes par la norme IFRS 1 « Première application », le Groupe a choisi de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles ; aucune réévaluation n'est donc intervenue. L'application de la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » n'a pas d'incidence sur les comptes du fait des durées d'amortissement retenues et de l'absence d'impact de l'approche par composant en raison de la nature des actifs corporels.
Les immobilisations figurent au bilan consolidé pour leur valeur d'acquisition ou leur coût de production.
Les immobilisations financées au moyen de contrats de location-financement sont présentées à l'actif conformément à la norme IAS 17 « Contrats de location ». La dette correspondante est inscrite en passif financier.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d'utilisation du bien.
(1) : le début de l'amortissement des agencements relatifs aux magasins n'est pratiqué qu'à compter de la date d'ouverture de ces derniers.
Les participations non consolidées sont évaluées au coût historique. Ces actifs font l'objet de tests de dépréciation afin d'en apprécier le caractère recouvrable.
Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche (port, frais de douane, assurance).
Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.
Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.
Une dépréciation est dotée dans le cas de faible rotation ou d'obsolescence liée aux changements de collection afin de prendre en compte l'écart entre le coût d'entrée et la valeur nette de réalisation.
Les créances et dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une actualisation financière lorsque l'impact de cette actualisation est significatif.
Une dépréciation est dotée sur les créances, lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les cessions de créances effectuées dans le cadre des contrats d'affacturage et de la loi Dailly font l'objet d'un retraitement. Ce retraitement a pour effet d'augmenter d'une part le poste « Clients et comptes rattachés » par imputation sur le poste « Trésorerie » et d'autre part le poste « Dettes financières ».
Les valeurs mobilières de placement sont réévaluées à leur juste valeur par le compte de résultat conformément à la norme IAS 39. Lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
Les opérations d'échange correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits en contrepartie de services tels que des achats d'espaces publicitaires. Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par le Groupe. Ce dernier neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d'échange non dénouées.
Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en autres créances d'exploitation ou autres dettes d'exploitation.
Les impôts différés sont constatés pour tenir compte :
Les impôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que dans la mesure où la Société ou le Groupe d'intégration fiscale a l'assurance raisonnable de les récupérer les exercices suivants.
Ils sont calculés selon la méthode du report variable et ne sont pas actualisés.
Les impôts différés sont compensés par entité fiscale, quelle que soit leur échéance.
Conformément à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsqu'il existe à la date de clôture, une obligation juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.
Ces provisions comprennent notamment les provisions pour engagement de retraite et indemnités de départ à la retraite.
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages au personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l'ensemble du personnel, toutes classes d'âges confondues, font l'objet d'une évaluation annuelle selon la méthode rétrospective en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l'obligation future de l'employeur évolue en fonction de l'augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d'une actualisation financière.
Les écarts actuariels issus du calcul de ces engagements sont immédiatement reconnus en résultat.
Les produits provenant de la vente de biens sont enregistrés lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur. Les produits des activités ordinaires ne comprennent que les entrées brutes d'avantages économiques reçus ou à recevoir par l'entreprise pour son propre compte.
Les charges et produits opérationnels non courants sont constitués des éléments significatifs qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle courante du Groupe.
Le Groupe classe notamment sous cette rubrique :
Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période. Le nombre moyen d'actions en circulation est présenté hors actions d'autocontrôle.
Le résultat par action après dilution est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre total d'actions émises ou à émettre à la clôture de la période. Ce nombre est déterminé de façon à calculer la dilution maximale possible, en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et en excluant les instruments anti-dilutifs ainsi que les actions d'autocontrôle.
Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options accordées sont évaluées à la date d'octroi selon le modèle Black & Scholes. Son application au Groupe concerne uniquement les options de souscription d'actions accordées au personnel.
La juste valeur des options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des options reçues, est intangible pour la durée du plan et est comptabilisée linéairement sur la période d'acquisition des droits.
Cette comptabilisation est faite par imputation sur les charges de personnel avec pour contrepartie les capitaux propres. L'impact net sur les capitaux propres est donc nul.
En application de la norme IAS 32, les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres. Le produit de l'éventuelle cession de ces actions est imputé directement en augmentation des capitaux propres, ainsi les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat de l'exercice.
Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux de change et d'intérêt. La politique du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.
Pour la couverture de change, ces instruments comprennent des achats à terme de devises ainsi que des options d'achat et de vente. Pour la couverture de taux d'intérêt, les instruments utilisés sont des options d'achat et de vente et des swaps.
Ces instruments financiers sont traités comme des instruments de couverture de flux de trésorerie futurs et ont donc donné lieu, conformément à IAS 39, à la comptabilisation des variations de leur juste valeur en capitaux propres, jusqu'au dénouement de l'opération.
Les § 2.2.10 et 2.2.9 expliquent la méthode comptable utilisée pour les valeurs mobilières de placement et les créances et dettes.
En conformité avec la norme IFRS 5, lorsqu'à la date de clôture, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d'actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupe d'actifs détenus en vue de leur cession. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximale d'un an. Le Groupe évalue les actifs détenus en vue de la vente au montant le plus bas entre la valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et cesse de les amortir. Ces actifs sont présentés séparément dans le bilan
Lorsqu'un groupe d'actifs cédé, destiné à être cédé ou abandonné représente, ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour s'en séparer, une ligne d'activité ou une région géographie principale et distincte du Groupe, il est qualifié d'activité abandonnée. Le résultat des activités abandonnées est présenté séparément dans le compte de résultat par un seul montant comprenant le total :
du profit ou de la perte après impôts des activités abandonnées, et
du profit ou de la perte après impôts résultant de l'évaluation à la juste valeur diminuée des coûts de vente, ou de la cession, des actifs ou des groupes d'actifs destinés à être cédés constituant l'activité abandonnée.
| Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit : |
|---|
| ---------------------------------------------------------------- |
| Valeurs brutes (en K€) | 31/12/11 | Acquisitions | Cessions ou sorties |
Reclassi fication |
Variatio ns de périmètr e |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | (1) 599 | 46 | (1) | - | (1) | (1) 644 |
| Droits aux baux et droits d'entrée | 3 783 | 385 | (358) | (100) | (461) | 3 249 |
| Fonds de commerce | 8 | - | - | - | 8 | |
| Total | 4 390 | 431 | (359) | (100) | (462) | 3 901 |
(1) dont retraitement de la location-financement du logiciel de gestion des points de vente au détail pour 21 K€ et du crédit-bail mobilier du logiciel de GPAO de la Fabrication pour maisons de luxe pour 44 K€
| Amortissements (en K€) | 31/12/11 | Dotations | Cessions ou sorties |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 456 | 73 | (1) | (1) 528 |
| Droits aux baux et droits d'entrée | - | - | - | - |
| Total | 456 | 73 | (1) | 528 |
(1) dont retraitement de la location-financement du logiciel de gestion des points de vente au détail pour 21 K€ et du crédit-bail mobilier du logiciel de GPAO de la Fabrication pour maisons de luxe pour 26 K€
Les marques, acquises lors de la création du Groupe, ne sont pas valorisées.
Les droits aux baux et droits d'entrée des magasins sont traités comme des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie. Leur méthode de valorisation est décrite au § 2.2.5 des règles et méthodes comptables. Pour les tests de dépréciation, les flux de trésorerie ont été projetés sur la base des budgets des magasins approuvés par la direction sur une durée de 5 ans, un taux de croissance annuelle de 2,5% étant ensuite utilisé pour extrapoler les flux de trésorerie sur les 5 années suivantes. Comme fin 2011, un taux d'actualisation de 12% a été retenu. Aucune dépréciation n'ayant eu à être constatée à fin 2011 ni à fin 2012 car le montant recouvrable excède la valeur comptable des droits aux baux, le Groupe estime que la documentation plus détaillée de ses tests de dépréciation n'apparaît pas comme une information significative.
Le management estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable des droits aux baux soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.
Le Groupe a procédé à l'acquisition du droit au bail des magasins de Berlin et de Bruxelles Waterloo (repris à un ancien partenaire affilié) et du magasin d'usine de Romans, ainsi qu'à l'achat de divers logiciels.
Les cessions de droits aux baux concernent la sortie du magasin du centre commercial de Parly 2 décrite dans les faits caractéristiques.
Un surloyer de 100 K€ relatif au magasin de Düsseldorf a été reclassé en charges constatées d'avance.
Les sorties de périmètre concernent essentiellement les droits aux baux des deux magasins de Bruxelles exploités par la filiale belge (cf. faits caractéristiques).
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en K€) | 31/12/11 | Acquisitions | Cessions ou sorties |
Variatio ns de périmètr e |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | (1) 218 | - | - | - | (1) 218 |
| Constructions | (2) 1 503 | 289 | (7) | 2 | (2) 1 787 |
| Instal. techniques, matériel et outillage | (3) 3 075 | 321 | - | 187 | (3) 3 583 |
| Autres immobilisations corporelles | (4) 7 560 | 731 | (612) | (54) | (4) 7 625 |
| Immobilisations en cours | 23 | 135 | - | 159 | |
| Total | 12 379 | 1 476 | (619) | 135 | 13 372 |
(1) dont retraitement des crédits-baux immobiliers de Bort-les-Orgues pour 144 K€
(2) dont retraitement des crédits-baux immobiliers de Bort-les-Orgues pour 1 249 K€ et d'un crédit-bail pour agencement de 60 K€
(3) dont retraitement de crédits-baux mobiliers pour du matériel industriel des Fabrications pour maisons de luxe de 717 K€
(4) dont retraitement de la location-financement du matériel informatique de gestion des points de vente pour 93 K€ et de crédits-baux mobiliers pour du matériel de transport, du matériel informatique, des agencements et du mobilier pour 59 K€
| Amortissements (en K€) | 31/12/11 | Dotations | Cessions ou sorties |
Variatio ns de périmètr e |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Terrains | 2 | 5 | - | - | 7 |
| Constructions | 352 | 104 | (3) | - | (1) 454 |
| Instal. techniques, matériel et outillage | 2 136 | 264 | - | 34 | (2) 2 435 |
| Autres immobilisations corporelles | 5 188 | 700 | (566) | (59) | (3) 5 263 |
| Total | 7 679 | 1 073 | (569) | (25) | 8159 |
(1) dont retraitement des crédits-baux immobiliers de Bort-les-Orgues pour 245 K€ et d'un crédit-bail pour agencement de 18 K€
(2) dont retraitement de crédits-baux mobiliers pour du matériel industriel des Fabrications pour maisons de luxe de 263 K€
(3) dont retraitement de la location-financement du matériel informatique de gestion des points de vente pour 93 K€ et de crédits-baux mobiliers pour du matériel de transport, du matériel informatique, des agencements et du mobilier pour 21 K€
Les acquisitions de l'exercice ont principalement concerné :
Les sorties correspondent principalement aux magasins de Parly 2 et de Strasbourg Rivétoile. Les variations de périmètre sont relatives aux filiales LE TANNEUR International Belgium et SOMACAP (cf. faits caractéristiques).
Les écarts d'acquisition positifs s'analysent comme suit :
| (en K€) | 31/12/11 | Acquisitions | Cessions ou sorties |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|
| Magasin de Nice | 218 | - | - | 218 |
| Filiale ZEBU Développement | 69 | - | (69) | - |
| Filiale SOMACAP | 10 | - | (10) | - |
| Total | 297 | - | (79) | 218 |
Le 12 septembre 2008, LE TANNEUR & CIE a acquis pour 2 € la totalité des parts de la SARL Niconath exploitant en affiliation le magasin à enseigne LE TANNEUR de Nice. La transmission universelle du patrimoine de Niconath à LE TANNEUR & CIE a été décidée à la même date. La fusion est devenue effective le 12 octobre 2008 après le délai légal de publication. L'activité du magasin a été conservée. Du statut d'affilié, il est devenu un magasin détenu en propre. Cette opération a généré un goodwill de 218 K€. En conformité avec le test réalisé, aucune dépréciation n'a été constatée fin décembre 2012.
La filiale entièrement contrôlée MAROQUINERIE DES ORGUES a pris une participation de 33,33% du capital de la société holding ZEBU Développement le 18 mars 2011. Un montant de goodwill de 69 K€ a été comptabilisé lors de cette opération.
Le 18 mars 2011, ZEBU Développement avait acquis pour une participation à 99,9% dans la société tunisienne SOMACAP. Un goodwill de 10 K€ avait été constaté.
Ainsi qu'expliqué dans les faits caractéristiques, MAROQUINERIE DES ORGUES est sortie du capital de ZEBU Développement le 21 décembre 2012 et a repris à ZEBU Développement sa participation à 99,9% dans SOMACAP. Les écarts d'acquisition des filiales ZEBU Développement et SOMACAP ont été repris en résultat de cession des immobilisations financières.
Un impôt différé passif de 312 K€ avait été constaté en 2011 concernant le groupe fiscal constitué par LE TANNEUR & CIE et MAROQUINERIES DES ORGUES. En 2012, il a été généré un impôt différé actif de 1 240 K€.
Ces impôts différés correspondent à des différences temporaires apparaissant entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs et des passifs, des retraitements de consolidation et des reports déficitaires susceptibles de générer des économies d'impôts.
Depuis 2011, les sociétés LE TANNEUR & CIE et MAROQUINERIE DES ORGUES fonctionnent en intégration fiscale. A fin décembre 2012, le groupe fiscal dispose d'un déficit reportable de 847 K€ dont un montant de 207 K€ ne pourra être imputé que sur les propres bénéfices fiscaux futurs de la Société-mère.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont attribuables aux éléments suivants :
| (en K€) | Actifs incorporels |
Locations financement |
Engagement indemnités fin carrière |
Déficits reportables |
Dépréciation créances intragroupe |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2010 |
(46) | (53) | 565 | 265 | (870) | 83 | (56) |
| Montant comptabilisé en résultat net Montant |
(7) | (10) | 82 | (196) | (64) | 100 | (95) |
| comptabilisé directement en capitaux propres |
(161) | (161) | |||||
| Au 31 décembre 2011 |
(53) | (63) | 647 | 69 | (934) | 22 | (312) |
| Variations de périmètre Montant |
20 | 807 | 60 | 887 | |||
| comptabilisé en résultat net Montant |
53 | (13) | 56 | 193 | (9) | 83 | 363 |
| comptabilisé directement en capitaux propres |
3 | 299 | 302 | ||||
| Au 31 décembre 2012 |
- | (72) | 703 | 282 | (136) | 463 | 1 240 |
L'impôt différé est inscrit en résultat (produit de 363 K€ en 2012 hors activités arrêtées) sauf dans le cas de retraitements de consolidation passés directement en capitaux propres, l'impôt différé correspondant subissant dès lors le même traitement (+302 K€ en 2012).
Par prudence, aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé concernant les filiales étrangères et les succursales allemande et espagnole. Leur montant se répartit de la façon suivante :
| 2012 | 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Base Actif d'impôt différé |
Base Actif d'impôt différé |
|||
| Perte reportable LTC Bruxelles SA | - | - | 688 | 234 | |
| Perte reportable LE TANNEUR Japan K.K. | - | - | 3 036 | 1 235 | |
| Perte reportable LE TANNEUR Chine Co LTD. 404 | 101 | 335 | 84 | ||
| Perte reportable Sopadima Far East | 254 | 42 | 269 | 44 | |
| Perte reportable ZEBU | - | - | 32 | 11 | |
| Perte reportable succursales allemande et espagnole612 | 184 | 189 | 57 | ||
| Total | 4 549 | 1 665 |
| (en K€) | Valeurs brutes | Dépréciations | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/11 | Augmentation | Diminution 31/12/12 31/12/11 |
|||||
| Titres de participation |
102 | - | (102) | - | - | - | |
| Prêts au personnel | - | 1 | - | 1 | - | - | |
| Dépôts de garantie | 629 | 70 | (162) | 537 | (46) | - | |
| Cautionnements | 75 | 2 | - | 77 | - | - | |
| Total | 806 | 73 | (264) | 615 | (46) |
La diminution des titres correspond à la participation de 40% dans la société malgache de production SASSEBO détenue par la filiale ZEBU, sortie du périmètre de consolidation du Groupe.
L'augmentation des dépôts de garantie fait suite à la signature des nouveaux baux de magasins et à la revalorisation des loyers. La diminution provient de la sortie des magasins de Parly 2 et Strasbourg Rivétoile. La dépréciation de 2011 du dépôt de garantie d'anciens locaux en raison d'un désaccord avec le bailleur a été reprise en cours d'exercice à la suite de la résolution du litige.
Les cautionnements correspondent à la retenue de garantie comme gage en espèces du contrat de développement participatif de 1,5 M€ signé avec OSEO en août 2010.
Les principales composantes du stock sont les suivantes :
| 2011 | 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Valeur brute | Dépréciati | Valeur nette | Valeur brute | Dépréciati | Valeur nette | |
| on | on | ||||||
| Matières | 5 162 | (593) | 4 569 | 5 208 | (657) | 4 551 | |
| Premières | |||||||
| En-cours | 1 096 | - | 1 096 | 1 305 | - | 1 305 | |
| Produits finis | 8 820 | (738) | 8 082 | 11 837 | (912) | 10 926 | |
| Total | 15 077 | (1 331) | 13 746 | 18 350 | (1 569) | 16 782 |
La hausse du stock de produits finis s'explique par des prévisions commerciales ayant servi de base aux approvisionnements supérieures aux reventes réalisées en fin d'année.
Au 31 décembre 2012, la ventilation des créances brutes par nature et par date d'échéance est la suivante :
| (en K€) | Montant Brut | 1 an au plus | 1 à 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 12 345 | 12 345 | - | - |
| Créances sociales | 51 | 35 | 16 | - |
| Créances fiscales | 755 | 755 | - | - |
| Créances sur cessions d'immobilisations | 23 | 23 | - | - |
| Comptes-courants débiteurs | 2 647 | 2 647 | - | - |
| Charges constatées d'avance | 665 | 665 | - | - |
| Autres créances | 2 951 | 2 951 | - | |
| Total | 19 650 | 19 634 | 16 | - |
Le Groupe utilise un contrat d'affacturage confidentiel pour mobiliser une partie de ses créances clients. Au 31 décembre 2012, le montant des créances cédées au factor s'élève à 7 570 K€.
Les comptes-courants débiteurs concernent LE TANNEUR International Japan, filiale cédée au 30 septembre 2012.
Les créances fiscales incluent un montant de 488 K€ de taxe sur la valeur ajoutée, de 33 K€ de contribution économique territoriale ainsi qu'une créance d'impôt société de 233 K€.
Le poste « Autres créances » correspond à la retenue de garantie liée aux opérations d'affacturage (2 073 K€), aux créances sur opérations d'échanges publicitaires (45 K€), aux comptes des fournisseurs débiteurs (171 K€), à des avoirs à recevoir pour 24 K€ et à l'indemnité transactionnelle de 629 K€ évoquée dans les faits caractéristiques.
| (en K€) | 31/12/11 | Dotations | Reprises | 31/12/12 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients et comptes rattachés | 358 | 397 | (42) | 713 | ||||
| Comptes-courants débiteurs | - | 2 647 | - | 2 647 | ||||
| Total | 358 | 3 044 | (42) | 3 360 |
Les dépréciations comptabilisées sur les créances sont les suivantes :
Les dotations pour dépréciation des créances s'expliquent essentiellement par la sortie du périmètre de consolidation de la filiale japonaise (204 K€ pour les créances clients et 2 647 K€ pour les comptes-courants débiteurs) et par des échéances de règlement non respectées par des partenaires affiliés.
| (en K€) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Liquidités et quasi-liquidités (solde au bilan) | 3 683 | 2 011 |
| Découverts bancaires | (30) | (60) |
| Créances cédées | (7 570) | (3 128) |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie dans le tableau des flux de trésorerie |
(3 917) | (1 177) |
| Date | Nature de l'opération | Actions | Prime | Actions | Nominal | Capital | Imputation | Prime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| créées | d'émission | cumulées | social | des frais sur | d'émission | |||
| la prime | nette | |||||||
| 11/97 | Constitution de la Société | 150 000 | - | 150 000 | 100 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 04/99 | Division par 5 du nominal | - | - | 750 000 | 20 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 09/99 | Augmentation de capital | 375 000 | 44 FRF | 1 125 000 | 20 FRF | 22 500 KF | 150 KF | 16 350 KF |
| 03/00 | Conversion en euros | - | - | 1 125 000 | 3 € | 3 375 K€ | - | - |
| 04/00 | Augmentation de capital | 245 000 | 16,5 € | 1 370 000 | 3 € | 4 110 K€ | 571 918 € | 3 470 582 € |
| 12/05 | Augmentation de capital | 15 000 | 2,775 € | 1 385 000 | 3 € | 4 155 K€ | - | 3 525 417 € |
| 2006 | Augmentation de capital | 9 925 | 2,026 € | 1 394 925 | 3 € | 4 185 K€ | - | 3 545 521 € |
| 2007 | Augmentation de capital | 7 200 | 1,81 € | 1 402 125 | 3 € | 4 206 K€ | - | 3 558 585 € |
| 2008 | Augmentation de capital | 4 000 | 3,02 € | 1 406 125 | 3 € | 4 218 K€ | - | 3 570 665 € |
| 04/09 | Diminution du nominal | - | 2,00 € | 1 406 125 | 1 € | 1 406 K€ | - | 6 382 915 € |
| 07/09 | Augmentation de capital | 2 812 250 | - | 4 218 375 | 1 € | 4 218 K€ | 147 940 € | 6 234 975 € |
| 08/09 | Attribution d'actions gratuites | 6 384 | - | 4 224 759 | 1 € | 4 225 K€ | - | 6 234 975 € |
| 04/12 | Augmentation de capital | 15 000 | 1,65 € | 4 239 759 | 1 € | 4 240 K€ | - | 6 259 725 € |
| 06/12 | Augmentation de capital | 37 377 | 1,65 € | 4 277 136 | 1 € | 4 277 K€ | - | 6 321 397 € |
| 07/12 | Augmentation de capital | 5 000 | 1,65 € | 4 282 136 | 1 € | 4 282 K€ | - | 6 378 960 € |
Le tableau d'évolution du capital social de la Société-mère est le suivant :
Au 31 décembre 2012, le capital se compose de 4 282 136 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire après la première cotation boursière (le 20 avril 2000).
Les actions LE TANNEUR & CIE détenues par la Société-mère ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes. Le capital se décompose ainsi :
| 2011 | 2012 | |
|---|---|---|
| Actions à droit de vote double | 10 459 | 7 756 |
| Actions à droit de vote simple | 4 209 200 | 4 269 280 |
| Actions d'autocontrôle | 5 100 | 5 100 |
| Nombre total d'actions | 4 224 759 | 4 282 136 |
Un plan d'options de souscription est en vigueur au 31 décembre 2012. Ses caractéristiques sont les suivantes :
| Date d'assemblée | 15 mai 2008 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 31 mars 2010 |
| Nature d'option | Souscription |
| Nombre total d'actions du plan | 130 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 31 mars 2012 |
| Date d'expiration | 30 mars 2015 |
| Prix de souscription (en €) | 2,65 |
| Juste valeur à la date d'attribution | 78 K€ |
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2012 | 57 377 |
| Options affectées en cours | 70 000 |
| Dont consenties aux 10 principaux attributaires salariés | 70 000 |
La Société a retenu le modèle d'évaluation Black & Scholes dont les principales hypothèses sont : Distribution de dividende 0,044 € Taux d'intérêt sans risque 3,82% Volatilité 13% La volatilité correspond à un calcul sur l'historique des cours entre le 9 juillet 2009 et le 30 mars 2010. L'évolution des options de souscription est détaillée ci-après :
| 2012 | 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Prix moyen | Nombre | Prix moyen | |
| d'options | pondéré (€) | d'options | pondéré | |
| Options en circulation au début de la période | 186 500 | 3,77€ | 186 500 | 3,77 € |
| Options attribuées | - | - | - | - |
| Options auxquelles il est renoncé | - | - | - | - |
| Options annulées | 59 123 | 6,17 € | - | - |
| Options exercées | 57 377 | 2,65 € | - | - |
| Options en circulation à la fin de la période | 70 000 | 2,65 € | 186 500 | 3,77 € |
| Options exerçables à la fin de la période | 70 000 | 2,65 € | 186 500 | 3,77 € |
Les options exercées sur l'année 2012 ont les caractéristiques suivantes :
| Nombre d'options | Date | Prix de l'action à la | |
|---|---|---|---|
| exercées | d'exercice | date d'exercice (€) | |
| Plan ouvert le 31 mars 2010 | 15 000 | 12 avril 2012 | 7,59 € |
| Plan ouvert le 31 mars 2010 | 37 377 | 25 juin 2012 | 7,04 € |
| Plan ouvert le 31 mars 2010 | 5 000 | 9 juillet 2012 | 7,15 € |
| TOTAL | 57 377 |
La charge de personnel relative aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions s'élève à 9 750 € pour l'année 2012 (2011 : 39 000 €).
L'effet de la dilution potentielle sur le bénéfice par action est de 0,61%.
Au 31 décembre 2012, seule la participation en intégration globale dans SOMACAP n'est pas détenue à 100%. Après avoir été intégrée proportionnellement à 33,30% jusqu'au 21 décembre 2012, elle est détenue à 99,90%. Les intérêts minoritaires constatés ne sont pas significatifs à la date de clôture.
L'analyse des dettes financières par nature et en fonction des dates d'échéance se présente comme suit :
| (en K€) | 2012 | 2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | TOTAL | Montants dus | TOTAL | |||
| A moins d'un an |
A plus d'un an |
A moins d'un an |
A plus d'un an |
|||
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
1 707 | 1 156 | 2 863 | 2 843 | 1 689 | 4 532 |
| Dettes liées aux contrats de location-financement |
227 | 1 348 | 1 575 | 268 | 1 559 | 1 827 |
| Dettes financières diverses | 65 | 3 766 | 3 831 | 531 | 707 | 1 238 |
| Intérêts courus non échus | 2 | - | 2 | 8 | - | 8 |
| Créances cédées | 7 570 | - | 7 570 | 3 128 | - | 3 128 |
| Concours bancaires courants | 28 | - | 28 | 52 | - | 52 |
| TOTAL | 9 599 | 6 270 | 15 869 | 6 830 | 3 955 | 10 785 |
A fin 2011, les créances cédées se composaient de créances clients affacturées pour 1 828 K€ et de créances clients ayant fait l'objet d'une escompte professionnelle « loi Dailly » pour 1 300 K€. Désormais, le Groupe n'a plus recours à l'escompte Dailly et les créances cédées ne le sont plus que dans le cadre de l'affacturage.
Le montant des emprunts bancaires remboursés sur la période s'élève à 1 636 K€.
L'emprunt bancaire mis en place fin 2009 faisait l'objet d'un tirage à hauteur de 1 800 K€ au 31 décembre 2011 qui a été remplacé par un nouveau billet de 1 200 K€ au 31 décembre 2012 à échéance à fin mars 2013.
Les dettes financières diverses incluent une avance de 3,5 M€ de la part de l'actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. et des intérêts courus relatifs de 40 K€ au 31 décembre 2012. Cette avance a augmenté de 2,5 M€ en cours d'année.
Les dettes financières diverses incluent également les avances reçues de la part de la Coface dans le cadre de contrats d'assurance prospection pour les zones Chine et Allemagne pour un total de 290 K€. En 2012, le remboursement s'est élevé à 12 K€ et le Groupe a perçu une avance complémentaire de 90 K€.
La dette de location-financement à chaque clôture se décompose de la façon suivante :
| Paiements minimaux dus par période en | A moins | Entre un et | A plus de | TOTAL |
|---|---|---|---|---|
| K€ | d'un an | cinq ans | cinq ans | |
| 31 décembre 2012 | ||||
| Paiements au titre de la location | 287 | 776 | 857 | 1 920 |
| Charges financières | 54 | 163 | 128 | 345 |
| Valeur actuelle nette de la dette de | 280 | 720 | 689 | 1 689 |
| location- financement | ||||
| 31 décembre 2011 | ||||
| Paiements au titre de la location | 340 | 945 | 975 | 2 260 |
| Charges financières | 58 | 177 | 161 | 396 |
| Valeur actuelle nette de la dette de | 329 | 848 | 710 | 1 887 |
| location- financement |
Les paiements au titre des locations simples comptabilisées en charge sont les suivants :
| (en K€) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Paiements minimaux dus par période au titre des contrats de location | ||
| non résiliables | ||
| A moins d'un an | 2 416 | 2 335 |
| Entre un et cinq ans | 9 228 | 8 855 |
| A plus de cinq ans | 4 494 | 5 326 |
| TOTAL | 16 138 | 16 516 |
Au 31/12/2012, les dettes financières sont en grande partie à taux variable indexé sur l'indice Euribor.
La structure de l'endettement est la suivante :
| (en K€) | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux d'intérêt effectif |
Dettes à taux fixe |
Dettes à taux variable |
Total | Taux d'intérêt effectif |
Dettes à taux fixe |
Dettes à taux variable |
Total | |
| Créances affacturées | EUR 3M +0,7% |
- | 7 570 | 7 570 | EUR 3M +0,7% |
- | 1 828 | 1 828 |
| Emprunt bancaire de 2010 |
EUR 3M +1,8% |
- | 1 200 | 1 200 | EUR 3M +1,4% |
- | 1 600 | 1 600 |
| Emprunt bancaire à taux variable |
EUR 3M +1,2% |
- | 69 | 69 | ||||
| Emprunt bancaire à taux fixe |
3,20% | 13 | - | 13 | 3,20% | 62 | - | 62 |
| Contrat de développement participatif |
3,25% | 1 425 | - | 1 425 | 3,25% | 1 500 | - | 1 500 |
| Emprunt bancaire à taux fixe |
3,90% | 38 | - | 38 | 3,90% | 71 | - | 71 |
| Emprunt bancaire à taux fixe |
3,95% | 48 | - | 48 | 3,95% | 87 | - | 87 |
| Emprunt bancaire à taux fixe |
4,00% | 52 | - | 52 | 4,00% | 86 | - | 86 |
| Emprunt bancaire à taux fixe |
4,90% | 14 | - | 14 | 4,90% | 46 | - | 46 |
| Emprunt bancaire à taux fixe |
5,60% | 36 | - | 36 | 5,60% | 81 | - | 81 |
| Avance de la maison-mère |
EUR 6M +3,0% |
- | 3 500 | 3 500 | EUR 6M +3,0% |
- | 1 000 | 1 000 |
| Créances escomptées Dailly |
- | - | - | EUR 3M + marges diverses |
- | 1 300 | 1 300 | |
| Emprunt bancaire de 2005 |
- | - | - | EUR 3M +1,2% |
- | 943 | 943 | |
| Emprunt bancaire à taux fixe |
- | - | - | 3,41% | 57 | - | 57 | |
| Emprunt bancaire à taux fixe |
- | - | - | 5,81% | 43 | - | 43 | |
| 1 626 | 12 339 | 13 965 | 2 033 | 6 671 | 8 704 |
Le Groupe a mis en place une couverture partielle de taux d'intérêt au titre de ses dettes à court terme
Sur la base de la dette au 31 décembre 2012 après effet des instruments dérivés, une hausse instantanée de 0,5 point des taux d'intérêts variables aurait pour effet une augmentation du coût de la dette de 68 K€ et une baisse instantanée de 0,5 point aurait pour effet une diminution de 68 K€. Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2012 en raison de l'absence de couverture de la charge d'intérêt future.
:
Pour financer son activité, outre ses fonds propres, le Groupe a recours à l'emprunt long terme et bénéficie d'une avance de la part de sa maison-mère. Les échéances de ces dettes financières sont détaillées dans la note 3.11.
LE TANNEUR & CIE a recours à l'affacturage pour faire face aux besoins à court terme de liquidités.
L'emprunt bancaire négocié en décembre 2010 dont le solde à la date de clôture est de 1 200 K€ est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers (R1 et R2) calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de chaque année. Au 31 décembre 2012, le ratio R1 doit être inférieur ou égal à 3,5, le ratio R2 devant quant à lui être inférieur ou égal à 1. En cas de non respect de cette double condition, LE TANNEUR & CIE pourrait se voir dans l'obligation de procéder à un remboursement anticipé.
Le ratio R1 (dit ratio de levier) est égal à Dettes financières nettes / EBITDA avec :
Le ratio R2 (dit ratio de gearing) est égal à Dettes financières nettes / Fonds propres avec :
Au 31 décembre 2012, le ratio R1 est négatif (il s'élevait à 5,77 en 2011) et le ratio R2 à 0,42 (0,61 en 2011). La condition R1 n'est donc pas respectée, ce qui constitue un cas de défaut. Au 26 mars 2013, date de l'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, la majorité des banques participantes n'a pas encore donné son accord pour accepter cette dérogation pour l'année. Toutefois, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée du 11 mars 2013, dans laquelle elle s'engage à fournir à LE TANNEUR & CIE les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers en cas de demande de remboursement anticipé du solde de l'emprunt par les banques et établissements de crédit signataires de la convention de prêt mentionnée ci-dessus.
La totalité de cet emprunt est classée en élément à court terme au 31 décembre 2012 : il consiste en une ligne de 2 M€ diminuant tous les six mois sur une durée de 5 ans et son tirage à hauteur de 1 200 K€ à la clôture correspond à un billet renouvelable de 3 mois.
Le Groupe a maintenu sur l'exercice une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devise (principalement en HKD et USD). A la clôture de l'exercice 2012, des couvertures ont été contractées au titre des saisons été et hiver 2013. Ces opérations sont valorisées différemment en fonction de leur nature couvrante ou non couvrante.
Il existe deux catégories d'opérations couvrantes :
Le traitement comptable de ces couvertures consiste à valoriser les dettes en devises figurant au bilan au taux contracté en constatant l'écart de change en compte de résultat. Les dettes concernées s'élèvent à 578 KUSD et 683 KHKD pour une contrevaleur de 520 K€ au cours à terme des contrats de change ou du prix d'exercice des options de change. Le résultat de change constaté est une perte de 5 K€.
Concernant les autres opérations couvrantes, la variation de la valeur temps est comptabilisée en résultat de change tandis que la variation de la valeur intrinsèque est enregistrée dans un compte spécifique de capitaux propres. En contrepartie, le total de l'écart de valorisation figure en compte de bilan.
Ces opérations correspondent à des tunnels d'options pour l'achat de 500 KUSD et à des contrats de change à terme d'achat de 475 KUSD et de 4 067 KHKD, pour une contrevaleur de 885 K€. La variation de la valeur temps s'élève à -4 K€, celle de valeur intrinsèque à -24 K€, l'écart de valorisation totalisant – 28 K€.
Pour les opérations non couvrantes, la totalité de l'écart de valorisation est enregistré en résultat de change en contrepartie d'un compte de bilan.
Il s'agit de ventes d'options de vente pour 900 KUSD et l'écart de valorisation totalise +11 K€.
Le traitement comptable des instruments de couverture a donc l'incidence suivante en K€ :
| 31/12/2011 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| - Gain de change |
(2) | - |
| - Perte de change |
- | 14 |
| - Compte spécifique de capitaux propres |
(167) | 24 |
| - Compte d'actif d'instruments financiers |
189 | 3 |
| - Compte de passif d'instruments financiers |
(22) | (36) |
| - Revalorisation des dettes fournisseurs |
2 | (5) |
L'analyse de sensibilité sur le résultat et les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2012 est la suivante en K€ :
| Impact sur le résultat avant impôt |
Impact sur les capitaux propres avant impôt |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hausse de 10% |
Baisse de 10% |
Hausse de 10% |
Baisse de 10% |
||
| USD | 25 | - 58 |
131 | - 152 |
|
| HKD | - 0 |
0 | 46 | - 46 |
|
| Total | 25 | - 58 |
178 | - 199 |
En conformité avec la norme IFRS 7, nous vous présentons la classification des actifs et passifs financiers et leur valeur de marché au 31 décembre 2012 :
| 2012 | Ventilation par classification comptable | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Valeur de marché |
Juste valeur par résultat |
Actifs disp. à la vente |
Prêts et créances |
Coût amorti |
Instruments dérivés avec comptabilité de couverture |
Instruments dérivés sans comptabilité de couverture |
|
| Actif non courant | ||||||||
| Titres de participation | ||||||||
| Autres actifs financiers | 615 | 615 | 615 | |||||
| Actif courant | ||||||||
| Créances clients | 11 632 | 11 632 | 11 632 | |||||
| Autres actifs financiers | 4 445 | 4 445 | 4 445 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 683 | 3 683 | 7 | 3 677 | ||||
| Passif non courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières LT | 6 270 | 6 270 | 6 270 | |||||
| Passif courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières CT | 9 600 | 9 600 | 9 600 | |||||
| Autres passifs financiers courants | 7 777 | 7 777 | 7 696 | 76 | 6 | |||
| Dettes fournisseurs | 10 132 | 10 132 | 10 132 |
Au 31 décembre 2011, la situation était la suivante :
| 2011 | Ventilation par classification comptable | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable |
Valeur de marché |
Juste valeur par résultat |
Actifs disp. à la vente |
Prêts et créances |
Coût amorti |
Instruments dérivés avec comptabilité de couverture |
Instruments dérivés sans comptabilité de couverture |
|
| Actif non courant | ||||||||
| Titres de participation | 102 | 102 | 102 | |||||
| Autres actifs financiers | 658 | 658 | 658 | |||||
| Actif courant | ||||||||
| Créances clients | 12 335 | 12 335 | 12 335 | |||||
| Autres actifs financiers | 2 062 | 2 062 | 1 873 | 177 | 12 | |||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 011 | 2 011 | 13 | 1 998 | ||||
| Passif non courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières LT | 3 952 | 3 952 | 3 952 | |||||
| Passif courant | ||||||||
| Emprunts et dettes financières CT | 6 833 | 6 833 | 6 833 | |||||
| Autres passifs financiers courants | 6 840 | 6 840 | 6 771 | 68 | 1 | |||
| Dettes fournisseurs | 8 297 | 8 297 | 8 297 |
LE TANNEUR & CIE a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation tout en maximisant le rendement aux actionnaires grâce à une gestion optimale de la structure de ses fonds propres et de sa dette.
Le ratio d'endettement est le suivant :
| (en K€) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Total dettes financières (note 3.11) | 15 869 | 10 785 |
| Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 3.8) | - 3 683 |
- 2 011 |
| Endettement net | 12 186 | 8 774 |
| Capitaux propres | 11 119 | 11 336 |
| Ratio d'endettement | 1,10 | 0,77 |
La variation du ratio d'endettement résulte d'un recours plus important à l'affacturage.
Le principal risque de crédit auquel LE TANNEUR & CIE est exposé est le risque de défaillance de sa clientèle. Le Groupe a mis en place une politique de son risque de crédit et suit son évolution de manière très serrée. Des analyses de solvabilité sont conduites pour chaque nouveau client.
Les créances clients peuvent être analysées de la façon suivante :
| (en K€) | 31/12/2012 |
|---|---|
| Créances non échues et non dépréciées | 9 292 |
| Créances échues depuis moins de 60 jours et non dépréciées | 1 564 |
| Créances échues depuis plus de 60 jours et non dépréciées | 641 |
| Créances échues et non dépréciées | 2 205 |
| Montant brut des créances dépréciées | 847 |
| Pertes de valeur comptabilisées | (713) |
| Valeur nette des créances dépréciées | 134 |
| Créances clients nettes des pertes de valeur | 11 632 |
| (en K€) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 10 132 | 8 297 |
| Dettes sociales | 3 761 | 3 543 |
| Dettes fiscales | 1 395 | 1 671 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 247 | 88 |
| Comptes-courants créditeurs | 110 | 22 |
| Dettes diverses | 1 401 | 593 |
| Instruments financiers dérivés | 81 | 69 |
| Produits constatés d'avance | 781 | 854 |
| Total dettes fournisseurs et autres dettes | 17 909 | 15 137 |
Les produits constatés d'avance correspondent principalement à la plus-value réalisée lors de la cession-bail du site principal de Bort-les-Orgues fin juin 2010. Cette plus-value est reprise en « autres produits opérationnels » sur la durée du nouveau crédit-bail (15 ans).
Les dettes diverses comprennent des avoirs à établir pour 1 176 K€, les comptes clients créditeurs pour 146 K€, des dettes sur opérations d'échange pour 51 K€ et le compte-courant avec la société d'affacturage pour 20 K€.
Les dettes au titres des pensions et retraites correspondent aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés et des charges sociales afférentes. Une évaluation de l'engagement correspondant est calculée en fonction de l'ancienneté, de l'âge, du taux de rotation, du taux de mortalité par sexe (TGF05 et TGH05) et du salaire des membres du personnel. Le calcul prend également en compte un taux de revalorisation des salaires en fonction de la catégorie du salarié :
Une actualisation est effectuée au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédent (2,41% au 31 décembre 2012). L'effet de la revalorisation des salaires se chiffre à +577 K€ en 2012 tandis que celui de l'actualisation s'élève à -490 K€.
Le poste a évolué de la façon suivante (en K€) :
| (en K€) | 2012 |
|---|---|
| Dette à l'ouverture | 1 942 |
| Coût des services rendus au cours de l'exercice | 6 |
| Pertes ou gains actuariels comptabilisés en résultat | 189 |
| Prestations payées | (28) |
| Dette à la clôture | 2 109 |
Les autres provisions et leur évolution s'analysent comme suit :
| 31/12/11 Dotations | Reprises Utilisées |
Reprises non utilisées |
31/12/12 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | |||||
| Provisions pour litiges | 135 | 138 | (58) | (23) | 193 |
| Provision pour charges | 21 | - | (4) | - | 17 |
| Provision pour médailles du travail |
176 | 23 | - | - | 199 |
| Total | 332 | 161 | (62) | (23) | 408 |
Les provisions prennent en compte plusieurs litiges dont le montant a été estimé selon l'hypothèse la plus probable de sortie de ressources, en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les dotations de 161 K€ ont été comptabilisées en résultat opérationnel courant.
En juin 2011, la Société-mère a reçu une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité des exercices 2007 à 2009. Après plusieurs échanges d'observations, l'administration fiscale a transmis à LE TANNEUR & CIE le 16 janvier 2012 un avis de mise en recouvrement d'un montant de 433 K€ pour restitution des sommes perçues par la Société au titre du crédit impôt collection. Le 8 février 2012, une réclamation contentieuse a été déposée. Le Trésor public a inscrit un privilège pour le montant de sa réclamation et LE TANNEUR & CIE a fourni une hypothèque légale sur son ensemble immobilier du site de Belley. Une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris le 15 mars 2013. A la date d'arrêté des comptes, le jugement n'a pas encore été notifié à la Société. En liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant LE TANNEUR & CIE dans le cadre de cette vérification fiscale, ce litige n'a fait l'objet d'aucune provision au 31 décembre 2012.
Les provisions incluent également les engagements en matière de prime de médailles du travail correspondant aux primes susceptibles d'être versées à l'occasion des futures remises des médailles du travail au personnel présent au 31/12/2012. Cette provision est déterminée en tenant compte de la probabilité que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour l'octroi d'une médaille, cette probabilité dépendant notamment de statistiques de rotation du personnel et de tables de mortalité (TGF05 et TGH05), le montant de l'engagement étant actualisé au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédant (2,41% au 31/12/2012). L'actualisation au titre de l'exercice représente un produit de 15 K€.
En 2012, les reprises de provisions qui n'ont pas eu de contrepartie directe en charge ont impacté les produits opérationnels courants.
Les activités du Groupe se répartissent de la façon suivante :
La ventilation du chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices se répartit de la façon suivante :
| 2011 | 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Activités (en K€) | France | Export | Total | France | Export | Total |
| Magasins en propre et franchisés | 14 947 | 561 | 15 509 | 14 410 | 764 | 15 174 |
| Autres distributions Marques propres | 12 915 | 2 789 | 15 704 | 11 282 | 2 675 | 13 958 |
| Total Marques propres | 27 862 | 3 350 | 31 212 | 25 693 | 3 439 | 29 132 |
| Fabrication pour maisons de luxe | 33 565 | 18 | 33 583 | 35 169 | 351 | 35 521 |
| Total chiffre d'affaires | 61 427 | 3 368 | 64 796 | 60 862 | 3 791 | 64 652 |
L'activité est restée quasiment stable par rapport à 2011 (-0,2%) :
Les autres produits de l'activité correspondent en 2012 à des subventions obtenues pour l'emploi de certains salariés. En 2011, le conseil régional du Limousin avait attribué à la filiale MAROQUINERIE DES ORGUES une aide de 170 K€ pour un projet de développement comportant la création d'emplois et un plan de formation.
Les achats consommés ont augmenté malgré la stabilité du chiffre d'affaires en raison d'une variation des stocks de produits finis en forte augmentation.
| (en K€) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Locations et charges locatives | 2 792 | 2 881 |
| Honoraires et commissions | 1 791 | 1 500 |
| Publicité, relations extérieures | 1 588 | 3 369 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 816 | 998 |
| Achats non stockés de matériels et fournitures 972 | 1 075 | |
| Transports | 755 | 740 |
| Déplacements, missions et réceptions | 638 | 629 |
| Prestations de services | 891 | 738 |
| Entretien et réparations | 509 | 550 |
| Frais postaux, télécommunications | 213 | 215 |
| Services bancaires | 212 | 213 |
| Assurances | 150 | 175 |
| Divers | 215 | 187 |
| Total | 11 541 | 13 270 |
L'évolution du poste s'analyse de la façon suivante :
De 2011 à 2012, la hausse de 15,0% de ce poste s'explique par les éléments suivants :
La hausse des charges de publicité mentionnée dans les faits caractéristiques,
Les nouvelles ouvertures de magasins courant 2011 et 2012 avec une incidence directe sur les charges de locations,
Le poste s'analyse de la façon suivante :
| (en K€) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Contribution économique territoriale | 479 | 507 |
| Impôts et taxes sur rémunérations | 395 | 390 |
| Taxe ORGANIC | 111 | 107 |
| Contribution personnes handicapées | 20 | 38 |
| Taxe CIDIC | 60 | 61 |
| Taxes foncières | 43 | 43 |
| TVS | 21 | 17 |
| Impôt Forfaitaire Annuel | 21 | 43 |
| Autres taxes | 24 | - |
| Total | 1 174 | 1 205 |
Les charges de personnel s'analysent comme suit :
| (en K€) | 2011 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Salaires et traitements | 13 000 | 14 231 | |
| Charges sociales (allègements Fillon déduits) | 4 859 | 5 487 | |
| Charge de stock options | 39 | 10 | |
| Intéressement | - | 2 | |
| Participation | 212 | 356 | |
| Autres charges de personnel | 27 | 46 | |
| Total | 18 137 | 20 132 |
L'évolution des salaires et charges sociales s'explique par un effectif consolidé en équivalent temps plein qui est passé de 550 à 605 entre 2011 et 2012 et par la revalorisation des salaires.
En 2012, la participation est déclenchée au niveau de la filiale MAROQUINERIE DES ORGUES pour un montant provisionné de 356 K€. En 2012, une distribution de 212 K€ a été effectuée aux salariés de cette même filiale concernant l'exercice 2011.
L'accord d'intéressement concernant les salariés de la maison-mère signé pour 3 ans en juin 2010 comporte un seuil de déclenchement de résultat net consolidé qui n'a pas été atteint pour l'exercice 2012. Un accord d'intéressement a été signé en juin 2011 concernant les salariés de MAROQUINERIE DES ORGUES, il prévoit un seuil de déclenchement de résultat net social qui n'a pas été atteint non plus. En 2012, il n'y a pas eu de distribution relative à l'exercice 2011.
La charge de stock options et d'attribution gratuite d'actions constatée en 2012 trouve sa contrepartie dans les capitaux propres et résulte de l'application de la norme IFRS 2 sur les paiements en actions au plan de souscription d'actions du 31 mars 2010 au profit de certains salariés.
La charge a été évaluée au moment de l'attribution des options et a été étalée prorata temporis entre la date d'attribution (31 mars 2010) et celle de premier emploi (30 mars 2012).
Cours de l'action au moment de l'attribution à 2,79 € soit la valeur moyenne de cotation des 20 derniers jours de bourse,
Durée de vie estimée de l'option fixée à 4,5 ans soit une hypothèse de détention jusqu'à une date moyenne entre le 31 mars 2014 (date à partir de laquelle les actions levées sont cessibles) et le 31 mars 2015 (dernière date possible de levée),
Volatilité attendue du cours de l'action à 13% obtenue sur la base de l'historique des cours entre le 9 juillet 2009 (date de l'augmentation de capital) et le 30 mars 2010,
Taux d'intérêt sans risque à 3,82% soit le TMO à fin décembre 2009,
Distribution de dividende de 0,044 €, soit la moyenne des 5 dernières années,
Turnover nul car le nombre de bénéficiaires est limité.
Les dotations aux amortissements sur immobilisations s'élèvent à 1 200 K€ en 2012 (contre 1 190 K€ en 2011).
| En K€ | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Dotation pour dépréciation des stocks | (216) | (298) |
| Dotation pour dépréciation des créances | (253) | (190) |
| Dotation aux provisions pour risques et charges d'exploitation et engagement pour indemnités de fin de carrière |
(346) | (402) |
| Reprise de dépréciation des stocks | 211 | 60 |
| Reprise de dépréciation des créances | 4 | 41 |
| Reprise de provision pour risques et charges et engagement pour indemnités de fin de carrière |
108 | 82 |
| Total | (492) | (708) |
La variation des provisions d'exploitation s'analyse ainsi :
Les dépréciations de stock sont détaillées au § 3.6. Celles relatives aux créances le sont au § 3.7.
Les provisions pour risques et charges sont détaillées au § 3.15 et les dettes pour pensions et retraites le sont au § 3.14.
Les autres produits et charges opérationnels courants se détaillent ainsi :
| (en K€) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Redevances de licences | 134 | 247 |
| Droits d'entrée | 20 | 30 |
| Produits sur pertes de colis | 17 | 11 |
| Indemnités transactionnelles | - | 20 |
| Produit compensatoire | - | 629 |
| Cessions diverses | 378 | 401 |
| Autres produits opérationnels courants | 549 | 1 338 |
| Droits d'auteur | (59) | (67) |
| Pertes sur créances irrécouvrables | ||
| non provisionnées | (18) | (5) |
| Divers | (7) | (13) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (83) | (85) |
| Transfert de charges opérationnelles | ||
| courantes | 47 | 24 |
| Total | 513 | 1 277 |
La concession de licences est une activité accessoire du Groupe et concerne principalement la marque TANN'S et l'utilisation de la marque LE TANNEUR dans le secteur de la lunetterie et dans celui des accessoires high-tech.
Le 28 décembre, MAROQUINERIE DES ORGUES a conclu un accord avec un client donneur d'ordres pour le versement d'une indemnité de 629 K€ en compensation de la prévision d'une de baisse de commandes de production. Cette indemnité a été enregistrée en autres produits opérationnels courants en 2012.
Les autres produits et charges opérationnels se détaillent ainsi :
| (en K€) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Produit de cession des immobilisations | 751 | 838 |
| Crédit impôt | 24 | - |
| Reprise de dépréciation de créance sur cession d'immobilisation | 52 | - |
| Divers | - | 5 |
| Autres produits opérationnels | 828 | 843 |
| Valeur nette comptable des immobilisations cédées | (339) | (404) |
| Dotation pour dépréciation d'immobilisations | (99) | - |
| Dotation aux provisions pour risques et charges exceptionnels | - | - |
| Divers | (6) | - |
| Autres charges opérationnelles | (444) | (404) |
Les cessions d'immobilisations concernent principalement la sortie du magasin de Parly 2 décrite dans les faits caractéristiques. La cession-bail opérée en 2010 sur le site principal de Bort-les-Orgues a généré une plus-value reprise sur la durée du nouveau contrat de crédit-bail (15 ans). La quote-part reprise en 2012 s'élève à 62 K€.
En raison de performances décevantes, LE TANNEUR & CIE avait délivré congé en décembre 2011 au bailleur du magasin du centre commercial Rivétoile à Strasbourg pour le 1er juillet 2012. Une dépréciation de 96 K€ correspondant à la valeur nette immobilisée du magasin avait été constatée fin décembre 2011 en autres charges opérationnelles. Cette sortie d'actifs n'a pas eu d'incidence sur le résultat 2012.
Les opérations relatives à la sortie du capital de la filiale ZEBU Développement et à la reprise de la participation dans la filiale SOMACAP à hauteur de 99,9% décrites dans les faits marquants de l'exercice ont conduit à un résultat de cession proche de 0.
Le coût de l'endettement financier net se détaille ainsi :
| (en K€) | 2011 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Charges d'intérêts | (418) | (348) | |
| Charges d'affacturage | (25) | (43) | |
| Total | (443) | (391) |
Le coût de l'endettement financier net a baissé en raison d'une diminution des taux d'intérêt variables.
Les autres produits et charges financiers se détaillent ainsi :
| (en K€) | 2011 | 2012 | |
|---|---|---|---|
| Gain de change | 376 | 148 | |
| Revenus des créances | 5 | 13 | |
| Produit des immobilisations financières | - | 74 | |
| Divers | 1 | 2 | |
| Autres produits financiers | 382 | 235 | |
| Perte de change | (132) | (49) | |
| Dotation pour dépréciation d'immobilisations | |||
| financières | (46) | - | |
| Divers | (1) | - | |
| Autres charges financières | (179) | (49) |
Les gains et pertes de change traduisent l'écart entre le cours de couverture budgétaire et le cours de paiement des achats en devises. En 2011 et 2012, le Groupe a bénéficié d'une évolution favorable du dollar américain et hongkongais.
Le produit des immobilisations financières de 74 K€ correspond à la distribution de dividendes de la société malgache SASSEBO dans laquelle ZEBU Développement détient une participation de 40%. La dépréciation de 46 K€ de fin 2011 concernait le dépôt de garantie d'une ancienne location pour lequel il existait un litige avec le bailleur, elle a fait l'objet d'une reprise utilisée (cf. 3.5).
Le rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt se résume comme suit :
| (en K€) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat net avant impôt hors activités arrêtées ou en cours de cession | (1 696) | (336) |
| Taux d'impôt en vigueur | 33,33% | 33,33% |
| Charge d'impôt théorique | 565 | 112 |
| Effet des : | ||
| Charges non déductibles | (980) | (199) |
| Déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé actif n'a été comptabilisé | 783 | (121) |
| Total charge d'impôt | 368 | (208) |
| Dont : | ||
| - Impôts courants |
5 | (95) |
| - Impôts différés |
363 | (114) |
Le 15 octobre 2012, la filiale belge LE TANNEUR International Belgium a été cédée à LE TANNEUR International pour sa valeur nette comptable avec effet rétroactif au 30 septembre. Le résultat de cession étant nul et la contribution de la filiale au résultat du groupe n'étant pas significative, cette activité n'est pas présentée en résultat des activités abandonnées.
Le 30 septembre 2012, la filiale LE TANNEUR International Japan, dont l'activité à été mise en sommeil depuis quelques années, a été également cédée à LE TANNEUR International, pour 1 Yen. Cette opération a entraîné la constatation d'un gain sur activités abandonnées après impôt de 656 K€.
Le résultat et les flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées se décomposent de la façon suivante en K€ :
| Résultat avant impôt | (4) |
|---|---|
| Charge d'impôt relative au résultat des activités abandonnées | |
| Gain / (perte) résultant de la cession des actifs constitutifs des activités abandonnées | (167) |
| Charge d'impôt sur la cession des actifs | 827 |
| Résultat de la période relatif aux activités abandonnées (part du groupe) | 656 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'exploitation | 656 |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités d'investissement | (656) |
| Flux de trésorerie nets attribuables aux activités de financement | |
| Flux de trésorerie relatifs aux activités abandonnées | - |
L'incidence de l'activité de la filiale japonaise n'ayant pas été significative en 2011, il n'a pas été établi de comptes pro-forma de l'exercice précédent.
L'effectif inscrit moyen est de 627 personnes (685 inscrits au 31/12/12).
En équivalent temps plein, cet effectif moyen s'établit à 605 personnes et se répartit de la façon suivante :
| 31/12/2011 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Cadres | 48 | 54 |
| Agents de maîtrise, techniciens | 63 | 68 |
| Personnel des grands magasins | 37 | 38 |
| Employés | 99 | 106 |
| Ouvriers | 302 | 339 |
| Total | 550 | 605 |
L'augmentation de l'effectif résulte principalement du déploiement de l'atelier de la filiale tunisienne SOMACAP et d'embauches réalisées par MAROQUINERIE DES ORGUES pour la Fabrication pour maisons de luxe.
Seules les transactions avec les parties liées non éliminées en consolidation sont indiquées.
| (en K€) | CIFD | LE TANNEUR International S.P.C. |
LE TANNEUR International Belgium |
LE TANNEUR International Japan |
Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. |
|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat 2011 | |||||
| Autres achats et charges externes | (209) | ||||
| Coût de l'endettement financier net | (20) | ||||
| Bilan au 31 décembre 2011 | |||||
| Dettes financières auprès des | (1 020) | ||||
| parties liées | |||||
| - Alloué au cours de la |
(1 020) | ||||
| période | |||||
| Compte de résultat 2012 | |||||
| Chiffre d'affaires | 154 | 350 | |||
| Autres achats et charges externes | (50) | (174) | |||
| Autres produits opérationnels | 21 | 10 | |||
| Coût de l'endettement financier net | (60) | ||||
| Autres produits financiers | 14 | ||||
| Bilan au 31 décembre 2012 | |||||
| Créances clients et autres créances | |||||
| sur des parties liées nettes de | 70 | 293 | 284 | ||
| dépréciation | |||||
| Dette financière auprès des parties | (3 540) | ||||
| liées | |||||
| - Alloué/remboursé au cours |
(2 520) | ||||
| de la période | |||||
| Dettes fournisseurs et autres dettes envers les parties liées |
(291) |
La société CIFD dont Monsieur Hervé DESCOTTES, Administrateur – Directeur général de LE TANNEUR & CIE jusqu'en février 2012 puis Administrateur, est le gérant, est intervenue comme prestataire de conseils et d'assistance en termes de communication interne et externe, de politique générale, de stratégie, de stylisme et d'animation.
LE TANNEUR International S.P.C. est détenue à 100% par Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire de LE TANNEUR & CIE et a acquis à 100% LE TANNEUR International Belgium et LE TANNEUR International Japan à LE TANNEUR & CIE le 30 septembre 2012. Pour ces deux dernières entités, seules les opérations du 4ème trimestre 2012 sont mentionnées ci-dessus car elles faisaient précédemment l'objet d'une élimination intragroupe.
Le 1er mars 2012, MAROQUINERIE DES ORGUES a signé avec Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. un contrat de sous-traitance de production ainsi qu'un contrat de prestations pour le développement, l'industrialisation et la fabrication des produits de maroquinerie créés et commercialisés par l'actionnaire majoritaire sous sa propre marque.
Le 26 juillet 2011, LE TANNEUR & CIE et Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. ont signé un contrat dans lequel Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. accordait une avance de 1 000 000 d'Euros à la Société selon les conditions suivantes :
En août 2012, un avenant à ce contrat a repoussé le remboursement de la première annuité au 31 décembre 2015 et de la seconde au 24 juin 2016. Par ailleurs, une nouvelle avance de 1 000 000 d'Euros a été accordée en juin 2012 aux mêmes conditions, suivie d'une avance supplémentaire de 1 500 000 Euros en décembre 2012 au même taux d'intérêt avec un remboursement en deux annuités de 750 000 Euros chacune le 16 décembre 2014 et le 16 décembre 2015.
Les informations ci-après sont présentées de manière agrégée.
| (en K€) | 2012 | 2011 | ||
|---|---|---|---|---|
| Mandataires sociaux |
Cadres de direction non mandataires sociaux |
Mandataires sociaux |
Cadres de direction non mandataires sociaux |
|
| Rémunérations brutes, charges patronales et avantages en nature |
296 | 1 008 | 1 402 | |
| Indemnités de fin de contrat de travail |
329 | |||
| Honoraires | 50 | 209 | ||
| Total charge de la période | 346 | 1 337 | 209 | 1 402 |
| Engagement indemnités de fin de carrière comptabilisé au 31 décembre (charges patronales incluses) |
48 | 32 | 110 |
L'apport de la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe réalisée par la société LE TANNEUR & CIE à la filiale MAROQUINERIE DES ORGUES au 31 décembre 2011 est soumis au régime fiscal spécial des fusions de l'article 210 A du Code général des impôts. En conséquence, LE TANNEUR & CIE, en tant que société apporteuse, a pris l'engagement de conserver pendant trois ans les titres de MAROQUINERIE DES ORGUES reçus en contrepartie de l'apport et de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. De son côté, MAROQUINERIE DES ORGUES, en tant que société bénéficiaire de l'apport, s'est engagée expressément à respecter toutes les prescriptions de l'article 210 A-3 du Code général des impôts. A cet effet, les deux sociétés se sont engagées à joindre à leur déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'apport et des exercices ultérieurs un état conforme au modèle fourni par l'administration, faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts et à tenir un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables en report d'imposition prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
LE TANNEUR & CIE a fourni une garantie de nantissement de matériels utilisés pour la fabrication des maisons de luxe financé par l'emprunt souscrit en mai 2008 pour un montant initial de 150 K€. Le solde de la dette garantie à la date de clôture est de 30 K€.
Les fonds de commerce des magasins du centre commercial de Nice, de Rouen et du centre commercial de Toulouse Labège ont été nantis dans le cadre des emprunts servant à leur financement et dont le solde au 31 décembre 2012 s'élève au total à 226 K€.
Dans le cadre de la convention de prêt bancaire signée le 1er décembre 2010 pour une ligne d'emprunt de 2,0 M€ tirée à hauteur de 1 200 K€ au 31 décembre 2012, LE TANNEUR & CIE bénéficie de la garantie d'OSEO à hauteur de 70% du concours moyennant le nantissement des marques LE TANNEUR.
Le contrat de développement participatif de 1,5 M€ signé avec OSEO en août 2010 prévoit une retenue de garantie de 75 K€ comme gage en espèces.
A la date de clôture, il n'y avait aucun effet escompté non échu.
Le Groupe pratique une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises (principalement en HKD et USD). Les engagements mis en place et demeurés vivants au 31/12/2012 sont indiqués à la note 3.12.3. Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont détaillés à la note 3.12.1.
Au 31 décembre 2012, le montant des créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage est de 7 570 K€.
Les droits individuels à formation du personnel de la maison-mère non utilisés au 31 décembre 2012 s'élèvent à 48 216 heures.
Le 23 décembre 2010, LE TANNEUR & CIE a signé un bail commercial sans droit d'entrée pour la location d'un magasin d'une centaine de m² dans le futur centre commercial de Villeneuve la Garenne. La mise à disposition est prévue pour le 1er semestre 2013. Une indemnité d'immobilisation de 12,5 K€ a été versée par LE TANNEUR & CIE, elle lui sera restituée à partir de la prise d'effet du bail.
Le 8 novembre 2012, LE TANNEUR & CIE a conclu une promesse d'achat avec son partenaire affilié de Limoges pour une reprise du fonds de commerce au plus tard au 15 janvier 2013 moyennant des conditions suspensives consistant notamment à ce que l'affilié réduise sa dette de commission envers LE TANNEUR & CIE avant le 10 janvier 2013. Cette condition n'ayant pas été remplie, la promesse est devenue caduque et la société-mère a résilié le contrat de commission-affiliation en date du 31 janvier 2013. La créance de commission a fait l'objet d'une dépréciation au 31 décembre 2012.
Le 28 décembre 2012, la société-mère a conclu le rachat du magasin affilié de Rennes avec prise de possession réelle et effective au 1er janvier 2013.
Le 26 décembre 2011, MAROQUINERIE DES ORGUES a conclu avec la région Limousin une convention attributive d'une aide de 170 K€ à la suite du recrutement de 40 salariés sous contrat à durée indéterminée. En contrepartie, MAROQUINERIE DES ORGUES s'est engagée, dans le cadre d'un projet de création de 100 contrats à durée indéterminée entre le 7 février 2012 et le 7 février 2014, à maintenir les 40 emplois créés en 2012 au moins jusqu'au 25 novembre 2016. Cet engagement de maintien d'emplois est conforme au plan d'affaires prévisionnel de MAROQUINERIE DES ORGUES.
Dans le cadre du litige l'opposant à l'Administration fiscale décrit dans le § 3.15 et en réponse à la demande du Trésor Public dans l'hypothèse où sa réclamation serait rejetée par une décision définitive, la Société-mère a proposé le 17 février 2012 qu'une hypothèque légale soit inscrite sur les terrains et bâtiments dont elle est propriétaire à Belley.
Dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection signé en 2006 pour la zone Chine, la Coface a versé au Groupe une avance de 70 K€ en 2007, 115 K€ en 2008 et de 43 K€ en 2009. Le contrat est désormais rentré dans sa période d'amortissement au rythme de 7% du chiffre d'affaires annuel réalisée dans la zone. Un montant de 6 K€ a ainsi été remboursé par LE TANNEUR & CIE en 2010, de 5 K€ en 2011 et de 11 K€ début 2012. La période d'amortissement se termine fin 2015, après quoi le solde éventuel de l'avance resterait acquis à LE TANNEUR & CIE.
Un second contrat d'assurance prospection a été signé en août 2011 avec les spécificités suivantes :
La Coface a versé au Groupe une avance de 90 K€ en 2012. Après la fin de la période d'amortissement, le solde éventuel de l'avance resterait acquis à LE TANNEUR & CIE.
Le 29 juin 2010, le site principal de Bort-les-Orgues a fait l'objet d'une cession-bail avec un organisme de financement pour un montant de 1,3 M€. Le nouveau crédit-bail d'une durée de 15 ans prévoit la possibilité d'une levée anticipée de l'option d'achat à partir de 5 ans.
Comme mentionné au § 3.12.2, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée du 11 mars 2013, dans laquelle elle s'engage à fournir à LE TANNEUR & CIE les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers en cas de demande de remboursement anticipé du solde de l'emprunt par les banques et établissements de crédit signataires de la convention de prêt pour laquelle un engagement de ratio n'est pas respecté au 31/12/2012.
Le Groupe n'a pas d'autres engagements commerciaux outre ses dettes financières à long-terme, ses obligations en matière de crédits-baux immobiliers et mobiliers, ses contrats de location simples et ses contrats de change à terme. La présentation des engagements hors bilan n'omet pas l'existence d'un engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.
Le découpage sectoriel du Groupe est conforme au reporting interne de contrôle de gestion utilisé par le Conseil d'administration, les dirigeants opérationnels et les responsables budgétaires.
Les secteurs d'activité de Fabrication pour maisons de luxe et Marques propres s'identifient de part leurs produits, procédés de fabrication, types de clients, méthodes de distribution et organisation bien distincts. Les « frais centraux » du Groupe (direction générale, services finance, comptabilité, ressources humaines, juridique, informatique, communication financière) sont affectés en fonction du chiffre d'affaires de chaque secteur d'activité.
Les contributions des secteurs d'activité au compte de résultat sont résumées de la façon suivante (en K€) :
| Du 01/01 au 31/12/2011 | Du 01/01 au 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fabrication pour maisons de luxe |
Marques propres |
Charges et produits non affectables |
Total | Fabrication pour maisons de luxe |
Marques propres |
Charges et produits non affectables |
Total | |
| Chiffre d'affaires | 33 584 | 31 212 | - | 64 796 | 35 520 | 29 132 | - | 64 652 |
| Résultat opérationnel courant | 1 076 | (1 572) | 17 | (479) | 2 274 | (4 205) | - | (1 931) |
| Autres produits et charges opérationnels |
86 | 300 | -4 | 383 | 61 | 378 | - | 439 |
| Résultat opérationnel | 1 163 | (1 272) | 13 | (96) | 2 335 | (3 827) | - | (1 491) |
| Coût de l'endettement financier net |
(64) | (379) | - | (443) | (69) | (322) | - | (391) |
| Autres produits et charges financiers |
- | 203 | - | 203 | 72 | 114 | - | 186 |
| Charge d'impôt | (372) | 163 | - | (208) | (758) | 1 126 | - | 368 |
| Résultat net avant abandon d'activités |
727 | (1 285) | 13 | (545) | 1 580 | (2 909) | - | (1 328) |
| Résultat des activités abandonnées |
- | - | - | - | - | 656 | - | 656 |
| Résultat net | 727 | (1 285) | 13 | (545) | 1 580 | (2 253) | - | (672) |
| - part du Groupe | 727 | (1 285) | 13 | (545) | 1 580 | (2 253) | - | (672) |
| - intérêts minoritaires | - | - | - | - | - | - | - |
Le 8 novembre 2012, LE TANNEUR & CIE a conclu une promesse d'achat avec son partenaire affilié de Limoges pour une reprise du fonds de commerce au plus tard au 15 janvier 2013 moyennant des conditions suspensives consistant notamment à ce que l'affilié réduise sa dette de commission envers LE TANNEUR & CIE avant le 10 janvier 2013. Cette condition n'ayant pas été remplie, la promesse est devenue caduque et la société-mère a résilié le contrat de commissionaffiliation en date du 31 janvier 2013. La créance de commission a fait l'objet d'une dépréciation au 31 décembre 2012.
Dans le cadre du litige opposant LE TANNEUR & CIE à l'administration fiscale mentionné au § 3.5, une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris le 15 mars 2013. A la date d'arrêté des comptes, le jugement n'a pas encore été notifié à la Société. En liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant LE TANNEUR & CIE dans le cadre de cette vérification fiscale, ce litige n'a fait l'objet d'aucune provision au 31 décembre 2012.
| (en €) | Notes | Valeurs brutes |
Amort./ Dépr. |
31/12/12 Valeurs Nettes |
31/12/11 Valeurs Nettes |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement | - | - | - | - | |
| Concessions, brevets et droits similaires | 454 693 | 411 812 | 42 881 | 82 213 | |
| Fonds commerciaux et droits aux baux Autres immobilisations incorporelles |
3 248 997 82 818 |
- 33 692 |
3 248 997 49 126 |
3 595 657 32 813 |
|
| Immobilisations en cours | - | - | - | - | |
| Sous total | 1 | 3 786 508 | 445 504 | 3 341 005 | 3 711 683 |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Terrains et constructions | 549 594 | 198 232 | 351 362 | 86 119 | |
| Installations techniques, matériel, outillage | 165 234 | 148 300 | 16 934 | 23 303 | |
| Autres immobilisations corporelles | 7 208 383 | 4 985 925 | 2 222 458 | 2 253 809 | |
| Immobilisations en cours | 149 331 | - | 149 331 | 23 403 | |
| Sous total | 2 | 8 072 542 | 5 332 457 | 2 740 085 | 2 386 634 |
| Immobilisations financières | |||||
| Autres participations | 5 302 000 | - | 5 302 000 | 5 392 725 | |
| Créances rattachées à des participations | 166 797 | 166 797 | - | - | |
| Prêts | 47 068 | 47 068 | - | 240 | |
| Autres immobilisations financières | 599 723 | - | 599 723 | 641 460 | |
| Sous total | 3 | 6 115 588 | 213 865 | 5 901 723 | 6 034 425 |
| Actif immobilisé | 17 974 638 | 5 991 826 11 982 812 | 12 132 741 | ||
| Stocks et en-cours | |||||
| Matières premières, approvisionnements | 97 518 | 88 948 | 8 570 | 44 272 | |
| En-cours de production de biens | - | - | - | - | |
| Produits intermédiaires et finis | 11 731 929 | 888 684 10 843 245 | 8 034 395 | ||
| Sous total | 4 | 11 829 447 | 977 632 10 851 815 | 8 078 667 | |
| Créances | |||||
| Avances et acomptes | - | - | - | ||
| Créances clients et comptes rattachés | 3 849 926 | 869 792 | 2 980 134 | 3 457 801 | |
| Autres créances | 3 490 857 | 2 281 389 | 1 209 468 | 906 880 | |
| Sous total | 5 | 7 340 783 | 3 151 181 | 4 189 602 | 4 364 681 |
| Divers | |||||
| Valeurs mobilières de placement | 6 | 27 072 | 1 980 | 25 092 | 25 092 |
| Disponibilités | 2 851 534 | - | 2 851 534 | 1 488 213 | |
| Comptes de régularisation | |||||
| Charges constatées d'avance | 7 | 840 831 | - | 840 831 | 839 912 |
| Actif circulant | 22 889 667 | 4 130 793 18 758 874 | 14 796 565 | ||
| Charges à répartir sur plusieurs exercices Ecarts de conversion actif |
8 | 46 449 - |
- - |
46 449 - |
56 020 1 400 |
| Total général | 40 910 754 10 122 619 30 788 135 | 26 986 727 |
| (en €) | Notes | 31/12/12 | 31/12/11 | |
|---|---|---|---|---|
| Capital social ou individuel | 4 282 136 | 4 224 759 | ||
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 6 329 647 | 6 234 975 | ||
| Réserve légale | 329 066 | 329 066 | ||
| Autres réserves indisponibles | 55 103 | 55 103 | ||
| Report à nouveau | 1 746 800 | 2 767 990 | ||
| Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) | (3 107 416) | (1 021 189) | ||
| Capitaux propres | 9 | 9 635 336 | 12 590 703 | |
| Provisions pour risques | 213 749 | 219 505 | ||
| Provisions pour charges | - | - | ||
| Provisions pour risques et charges | 10 | 213 749 | 219 505 | |
| Dettes financières | ||||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 2 904 706 | 4 524 095 | ||
| Emprunts et dettes financières diverses | 290 268 | 211 323 | ||
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | - | - | ||
| Dettes d'exploitation | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 5 633 459 | 3 821 672 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 2 422 385 | 2 588 793 | ||
| Dettes diverses | ||||
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 192 327 | 85 045 | ||
| Autres dettes | 8 642 509 | 2 020 522 | ||
| Comptes de régularisation | ||||
| Produits constatés d'avance | 848 368 | 916 413 | ||
| Dettes | 11/12 20 934 022 | 14 167 863 | ||
| Ecarts de conversion passif | 5 029 | 8 657 | ||
| Total général | 30 788 135 | 26 986 727 |
| Rubriques | Notes du 01/01/12 au 31/12/12 |
du 01/01/11 au 31/12/11 |
|
|---|---|---|---|
| Production vendue de biens | 29 060 718 | 31 133 855 | |
| Prestations de services et cessions d'approvisionnements | 1 721 311 | 2 278 095 | |
| Chiffre d'affaires net | 13 30 782 029 | 33 411 950 | |
| Production stockée | 1 930 779 | (1 649 478) | |
| Reprises sur amortissements et provisions | 14 | 170 160 | 388 585 |
| Transferts de charges | 14 | 55 928 | 81 877 |
| Autres produits | 15 | 311 263 | 198 248 |
| Produits d'exploitation | 33 250 159 | 32 431 182 | |
| Achats de matières premières et autres approvision | |||
| nements (et droits de douane) | 16 15 550 842 | 11 619 048 | |
| Variation de stock (matières premières et approvision | |||
| nements) | (991 888) | 886 428 | |
| Autres achats et charges externes | 17 11 913 206 | 10 482 061 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 18 | 578 228 | 580 630 |
| Salaires et traitements | 19 | 6 316 402 | 6 104 833 |
| Charges sociales | 19 | 2 709 972 | 2 712 232 |
| Dotations d'exploitation | |||
| Sur immobilisations : dotations aux amortissements | 809 141 | 819 213 | |
| Sur actif circulant : dotations aux provisions | 445 090 | 518 640 | |
| Pour risques et charges : dotations aux provisions | 80 433 | 53 000 | |
| Autres charges d'exploitation | 80 918 | 148 540 | |
| Charges d'exploitation | 37 492 344 | 33 924 633 | |
| Résultat d'exploitation | (4 242 185) | (1 493 541) | |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de | |||
| l'actif immobilisé | 3 506 | 1 292 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 62 837 | 115 760 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 622 369 | 33 817 | |
| Différences positives de change | 176 782 | 295 892 | |
| Produits financiers | 865 493 | 446 761 | |
| Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées |
1 094 305 867 |
195 463 386 126 |
|
| Différences négatives de change | 42 495 | 128 856 | |
| Charges financières | 349 457 | 710 444 | |
| Résultat financier | 20 | 516 036 | (263 683) |
| Résultat courant avant impôts | (3 726 149) | (1 757 134) | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | - | 26 | |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 998 888 | 688 869 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 102 200 | 215 270 | |
| Produits exceptionnels | 1 101 089 | 904 166 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 715 | 117 939 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 1 326 945 | 359 626 | |
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | - | 98 592 | |
| Charges exceptionnelles | 1 327 661 | 576 158 | |
| Résultat exceptionnel | 21 | (226 572) | 328 008 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | - | - | |
| Impôts sur les bénéfices | 22 | (845 305) | (407 932) |
| Total des produits | 35 216 741 | 33 782 108 | |
| Total des charges | 38 324 157 | 34 803 298 | |
| Bénéfice ou perte | (3 107 416) | (1 021 189) |
L'exercice 2012 a été marqué essentiellement par les évènements suivants :
Dans une optique d'augmentation de l'attractivité et de montée en gamme progressive de la marque LE TANNEUR, la Société a commencé à mettre en œuvre à partir du mois de février un vaste programme de communication avec des parutions dans les meilleurs emplacements des quotidiens et magazines de presse français visant un investissement publicitaire presse multiplié par 12 par rapport à 2011. Ce programme a affecté la rentabilité à court terme mais permettra d'améliorer les résultats futurs en stimulant les ventes des magasins et distributeurs de la marque LE TANNEUR. De plus, à l'occasion de leur premier voyage officiel aux Etats-Unis, le couple présidentiel a offert à Michelle Obama un sac-cabas LE TANNEUR acheté dans l'un des magasins parisiens à l'enseigne. La marque a pu ainsi bénéficier d'importantes retombées rédactionnelles dans les magazines féminins ayant commenté l'événement.
Parallèlement et en cohérence, cette décision s'est accompagnée d'une diminution drastique des opérations commerciales de réduction de prix dans le réseau de distribution de magasins LE TANNEUR et les corners en grands magasins : arrêt des remises systématiques sur la collection encours lors des fêtes des mères, des pères ou des soldes, qui, certes, contribuent à générer du trafic à court-terme mais ne sont plus compatibles avec un objectif de montée en gamme. A brève échéance, ce changement de politique commerciale a entraîné une baisse de chiffre d'affaires mais prépare les conditions à une rentabilité croissante en renforçant la marque LE TANNEUR. La démarque prise en charge par la Société a ainsi baissé de plus d'1,8 M€ au cours de l'année.
Hors périodes de promotion, la croissance d'activité des magasins comparables LE TANNEUR s'établit à un niveau remarquable de 10% par rapport à 2011. Les indices de panier moyen et de prix de vente moyen sont en hausse. Ces données valident clairement l'efficacité de la campagne publicitaire et de la stratégie adoptée.
L'activité des Marques propres (LE TANNEUR, SOCO, Air France by LE TANNEUR) a toutefois été freinée par le contexte économique difficile et déplore une baisse de chiffre d'affaires de 6,8% à périmètre comparable. C'est avant tout une baisse de trafic qui est constatée, conséquence de la morosité ambiante.
Le 15 octobre, la filiale belge LE TANNEUR International Belgium a été cédée à LE TANNEUR International avec effet rétroactif au 30 septembre. La société cédée détient deux magasins à Bruxelles dont l'un avait été racheté en août 2012 à un partenaire affilié.
Le 30 septembre, la filiale LE TANNEUR International Japan, dont l'activité à été mise en sommeil depuis quelques années, a été également cédée à LE TANNEUR International pour 1 Yen.
La composition du parc de magasins à l'enseigne LE TANNEUR a connu plusieurs changements au cours de l'exercice 2012.
Après celui de Düsseldorf en septembre 2011, LE TANNEUR a ouvert en mars 2012 un nouveau magasin en propre en Allemagne : à Berlin. Ce nouveau point de vente est situé dans un environnement très commercial à l'angle de la Friedrich Strasse et de Französische Strasse. Il est prévu que ces deux magasins allemands soient transférés en 2013 dans le périmètre de LE TANNEUR International.
Un outlet a ouvert en avril dans le centre commercial de Roppenheim en Alsace avec un excellent démarrage. Un 7ème magasin d'usine a été également inauguré en décembre à Romans (Isère). Par ailleurs, un magasin affilié a ouvert ses portes en octobre à Levallois-Perret. Ces ouvertures renforcent la maîtrise des écoulements de produits après l'arrêt des opérations promotionnelles dans notre réseau et la suppression des ventes de déstockage sur Internet.
Le 2 février 2012, LE TANNEUR & CIE a signé un protocole transactionnel de résiliation anticipée du bail commercial du magasin du centre commercial Parly 2 moyennant une indemnité de 775 K€. La restitution des locaux a été fixée début mars 2012. L'opération a dégagé une plus-value de 388 K€.
En raison de performances décevantes, LE TANNEUR & CIE avait délivré congé en décembre 2011 au bailleur du magasin du centre commercial Rivétoile à Strasbourg pour le 1er juillet 2012. Une dépréciation exceptionnelle de 96 K€ correspondant à la valeur nette immobilisée du magasin avait été constatée fin décembre 2011. Cette sortie d'actifs n'a pas eu d'incidence sur le résultat 2012.
En septembre, le magasin affilié du centre-ville de Bordeaux a été repris par LE TANNEUR & CIE pour une exploitation en location-gérance.
A la suite d'un arriéré significatif de règlement sans perspective d'amélioration, les contrats de commission-affiliation des magasins de Poitiers et de Tours ont été résiliés en octobre et les points de vente ont fermé leurs portes. Les créances de commissions concernant ces affiliés sont dépréciées en totalité à la clôture.
Le 28 décembre, la Société a conclu le rachat du magasin affilié de Rennes avec prise de possession réelle et effective au 1er janvier 2013.
A fin décembre 2012, le réseau Retail de LE TANNEUR & CIE se compose de 60 points de vente : 29 magasins détenus en propre (dont 2 en Allemagne et 7 magasins d'usine), 28 magasins affiliés (dont un au Luxembourg), 2 magasins franchisés en Algérie et un site commercial Internet totalement reconstruit en 2012.
En février 2012, une simplification de la structure interne a été mise en œuvre autour d'un nouveau Directeur général en la personne de M. Jean Clenet, précédemment Directeur général adjoint. M. Hervé Descottes a quitté ses fonctions opérationnelles. Il demeure membre du conseil d'administration et devient Président d'Honneur de LE TANNEUR & CIE.
Les comptes annuels ont été établis conformément à la législation française et aux principes comptables généralement admis, à savoir, la continuité de l'exploitation, l'indépendance des exercices et le principe de prudence.
Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes annuels sont identiques à celles utilisées dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou d'acquisition. Les frais d'établissement sont amortis sans prorata temporis sur une durée de 5 ans.
Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 5 ans selon leur nature.
Les droits aux baux et les droits d'entrée ne sont pas amortis.
Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur 1 an.
Les droits d'entrée versés aux propriétaires de locaux commerciaux sont immobilisés dès lors qu'ils ne correspondent pas à un surloyer.
Une provision pour dépréciation est constituée s'il s'avère que la valeur actuelle est devenue inférieure à la valeur comptable.
Concernant les fonds de commerce, les droits aux baux et les droits d'entrée qui figurent à l'actif, des performances inférieures aux prévisions des magasins concernés constituent un indice de perte de valeur. Les modalités des tests de dépréciation sont les suivantes. La Société compare la valeur résiduelle des droits aux baux et des droits d'entrée à la valeur actuelle calculée selon une méthode d'évaluation multicritère. Dans le cas où cette valeur actuelle est inférieure, une dépréciation est enregistrée.
Les tests de valeur sont conduits en utilisant deux méthodes :
Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'apport ou d'acquisition abstraction faite de toute charge financière.
Les amortissements pour dépréciation calculés selon la méthode linéaire font l'objet d'un plan d'amortissement déterminé selon les durées d'utilisation suivantes :
Installation générale, agencements
| relatifs aux constructions | 10 ans |
|---|---|
| relatifs aux stands et magasins (1) | 5 ans |
| Matériel et outillage industriels | 6 ans 8 mois |
| Matériel de bureau | 5 ans |
| Mobilier | 5 à 10 ans |
| Matériel informatique | 3 à 5 ans |
(1) : le début de l'amortissement des agencements relatifs aux magasins n'est pratiqué qu'à compter de la date d'ouverture de ces derniers.
Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation ou la prolongation de la durée d'utilisation du bien.
Les participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; elles font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur d'utilité devient inférieure à ce dernier.
La valeur d'utilité des titres d'une société tient compte notamment de sa rentabilité actuelle et prévisible et de sa quote-part de situation nette économique, correspondant à la situation nette comptable corrigée des éventuelles plus ou moins-values latentes.
Pour les titres des sociétés en phase de démarrage, la valeur d'utilité prend en compte les perspectives commerciales et financières à 3 ans.
Dès lors que les titres d'une filiale sont dépréciés, les créances rattachées à cette participation sont également dépréciées lorsque les capitaux propres de la filiale deviennent négatifs.
Les matières et marchandises sont valorisées à leur coût de revient complet qui comprend le prix d'achat augmenté de tous les frais d'approche (port, frais de douane, assurance).
Les encours de production sont valorisés à leur prix de revient en fonction de leur stade d'avancement dans le cycle de production.
Les produits finis sont valorisés au coût moyen pondéré.
Une provision pour dépréciation est constituée dans le cas de faible rotation ou d'obsolescence liée aux changements de collection.
Elles sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée dès qu'apparaît une perte probable : situation financière notoirement difficile d'un client, caractère improbable du redressement du débiteur, etc.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constatée pour le montant de la différence.
Les actions de la Société détenues en nom propre sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché est inférieure au coût d'acquisition pour la différence entre la valeur d'acquisition et la valeur moyenne de cotation du mois précédant la clôture.
Des provisions sont constituées pour faire face à des risques identifiés dès lors que l'obligation qui en découle peut être évaluée avec une fiabilité suffisante.
Les opérations d'échange correspondent à des opérations de promotion réalisées par échange de produits en contrepartie de services tels que des achats d'espaces publicitaires.
Ces opérations sont aléatoires et dépendent de la stratégie de communication définie chaque année par la Société. En application du principe de prudence, cette dernière neutralise à la clôture de chaque période le résultat sur les opérations d'échanges non dénouées.
Cette neutralisation de résultat est inscrite au bilan en autres créances d'exploitation ou autres dettes d'exploitation.
Pour les devises non couvertes, les charges ou produits sont enregistrés pour leur valeur en euros au cours du change de fin de mois précédant l'opération. Concernant les devises couvertes (USD et HKD), les charges sont enregistrées au cours de change retenu pour la politique de couverture au titre de chaque saison.
Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. Les avances versées en monnaie étrangère à des filiales et dont la recouvrabilité n'est pas certaine ne sont pas réévaluées.
La différence en euros résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises au cours de fin d'exercice est inscrite au bilan dans le poste « écart de conversion ».
Les pertes latentes ne faisant pas l'objet de couverture de change font l'objet d'une provision pour risques.
Les loyers de crédit-bail relatifs à l'exercice sont comptabilisés en charges. Les loyers non échus figurent dans les engagements hors bilan.
Les charges et produits exceptionnels résultent d'événements ou d'opérations clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière. Les activités ordinaires recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en €) | 31/12/11 | Acquisitions | Cessions et rebuts de l'exercice |
Reclassifi cation |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Logiciels | 450 447 | 6 419 | (2 174) | - | 454 692 |
| Droits aux baux et droits d'entrée |
3 595 657 | 111 340 | (358 000) | (100 000) | 3 248 997 |
| Autres immos. Incorporelles | 54 818 | 28 000 | - | - | 82 818 |
| Total | 4 100 923 | 145 759 | (360 174) | (100 000) | 3 768 508 |
| Amortissements et provisions (en €) |
31/12/11 | Dotations de l'exercice |
Cessions et rebuts de l'exercice |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|
| Logiciels Droits aux baux et droits d'entrée |
367 233 - |
45 543 - |
(964) - |
411 812 - |
| Autres immos. Incorporelles | 22 006 | 11 686 | - | 33 692 |
| Total | 389 239 | 57 229 | (964) | 445 504 |
Les marques, acquises lors de la création de la Société, ne sont pas valorisées.
La Société a procédé à l'acquisition du droit au bail du magasin d'usine de Romans, ainsi qu'à l'achat de divers logiciels.
Les cessions de droits aux baux concernent la sortie du magasin du centre commercial de Parly 2 décrite dans les faits caractéristiques.
Un surloyer de 100 K€ relatif au magasin de Düsseldorf a été reclassé en charges constatées d'avance.
Les variations au cours de l'exercice s'analysent comme suit :
| Valeurs brutes (en €) | 31/12/11 | Acquisitions | Cessions | 31/12/12 |
|---|---|---|---|---|
| ou sorties | ||||
| Terrains | 73 808 | - | - | 73 808 |
| Constructions | 193 769 | 288 867 | (6 850) | 475 786 |
| Instal. techniques, matériel et | 165 234 | - | - | 165 234 |
| outillage | ||||
| Instal. générales, agencements | 4 071 892 | 461 251 | (345 234) | 4 187 909 |
| Matériel de transport | 33 | - | - | 33 |
| Matériel de bureau, mobilier et | 3 048 935 | 238 965 | (267 459) | 3 020 441 |
| informatique | ||||
| Immobilisations en cours | 23 403 | 125 928 | - | 149 331 |
| Total | 7 577 074 | 1 115 011 | (619 543) | 8 072 542 |
| Amortissements (en €) | 31/12/11 | Dotations de l'exercice |
Cessions et rebuts de l'exercice |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|
| Terrains | 2 543 | 4 974 | - | 7 517 |
| Constructions | 178 915 | 14 837 | (3 037) | 190 715 |
| Instal. Techniques, matériel et outillage |
141 931 | 6 369 | - | 148 300 |
| Instal. Générales, agencements | 2 605 995 | 391 486 | (343 183) | 2 654 298 |
| Matériel de transport | 33 | - | - | 33 |
| Matériel de bureau, mobilier et | 2 261 023 | 324 510 | (253 939) | 2 331 594 |
| informatique | ||||
| Total | 5 190 440 | 742 176 | (600 159) | 5 332 457 |
Les acquisitions de l'exercice ont principalement concerné :
Les sorties correspondent principalement aux magasins de Parly 2 et de Strasbourg Rivétoile.
| Valeurs brutes | Dépréciations | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en €) | 31/12/11 | Acquisitions | Cessions ou sorties d'actifs |
31/12/12 | 31/12/12 |
| Participations Créances rattachées |
5 933 244 | 165 000 | 826 344 | 5 302 000 | - |
| à des participations Prêts Dépôts |
2 386 958 46 214 |
299 128 1 107 |
2 519 289 253 |
166 797 47 068 |
166 797 47 068 |
| de garantie Cautionnements Total |
612 945 75 000 8 899 854 |
26 956 2 399 494 590 |
117 577 - 3 463 463 |
522 324 77 399 6 115 588 |
- - 213 865 |
Les postes Participations et Créances rattachées à des participations ont diminué du fait de la cession des titres des filiales belge et japonaise décrite dans les faits significatifs de l'exercice.
Le solde des Créances rattachées à des participations est relatif à la filiale hongkongaise Sopadima Far East et est déprécié en totalité.
Le tableau des filiales et participations figure au § 6 ci-après.
L'augmentation des dépôts de garantie fait suite à la revalorisation des loyers. La diminution provient de la cession des magasins de Parly 2 et de Strasbourg Rivétoile. La dépréciation de 2011 du dépôt de garantie de 46 485 € d'anciens locaux en raison d'un désaccord avec le bailleur a été reprise en cours d'exercice à la suite de la résolution du litige.
Les cautionnements correspondent principalement à la retenue de garantie de 75 K€ comme gage en espèces du contrat de développement participatif signé avec OSEO en août 2010.
Les principales composantes du stock sont les suivantes :
| 2012 | 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en K€) | Valeur | Dépréciatio | Valeur nette | Valeur | Dépréciatio | Valeur nette |
| brute | n | brute | n | |||
| Matières premières |
97 518 | (88 948) | 8 570 | 173 980 | (129 708) | 44 272 |
| Produits finis | 11 731 929 | (888 684) | 10 843 245 | 8 734 076 | (699 681) | 8 034 395 |
| Total | 11 829 447 | (977 632) | 10 851 815 | 8 908 056 | (829 389) | 8 078 667 |
La hausse du stock de produits finis s'explique par des prévisions commerciales ayant servi de base aux approvisionnements supérieures aux reventes réalisées en fin d'année.
La ventilation des créances par nature et par date d'échéance est la suivante :
| (en €) | Montant | 1 an au plus | De 1 à 5 ans | A plus de 5 |
|---|---|---|---|---|
| Brut | ans | |||
| Avances et acomptes | - | - | - | - |
| Clients douteux ou litigieux | 21 926 | 21 926 | - | - |
| Autres créances clients | 3 828 000 | 3 828 000 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 24 399 | 7 757 | 16 642 | - |
| Sécurité sociale, autres organismes sociaux | 23 656 | 23 656 | - | - |
| État : impôt sur les bénéfices | 233 591 | 233 591 | - | - |
| État : taxe sur la valeur ajoutée | 272 159 | 272 159 | - | - |
| Etat : cotisation sur la valeur ajoutée | 33 382 | 33 382 | ||
| Comptes courants débiteurs | 2 281 389 | 2 281 389 | - | - |
| Créances sur cessions d'immobilisations | 23 500 | 23 500 | - | - |
| Créances sur opérations d'affacturage | 252 166 | 27 339 | 224 827 | - |
| Créances sur opérations d'échange | 45 386 | 45 386 | - | - |
| Autres créances | 301 229 | 301 229 | - | - |
| Total | 7 340 783 | 7 099 314 | 241 469 | - |
La Société utilise un contrat d'affacturage confidentiel pour mobiliser une partie de ses créances clients. Au 31 décembre 2012, le montant des créances cédées au factor s'élève à 1 518 K€.
Les créances clients comprennent des effets à recevoir pour un montant de 133 K€ fin 2012.
Le poste « Créances sur opérations d'affacturage » inclut la retenue de garantie liée aux opérations d'affacturage (224 K€).
Les « Autres créances » correspondent principalement aux comptes des fournisseurs débiteurs (298 K€).
Les dépréciations comptabilisées sur les créances sont les suivantes :
| Dépréciations (en €) | 31/12/11 | Augmentations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|
| Clients | 723 641 | 190 417 | (44 266) | 869 792 |
| Comptes-courants | 4 636 | 2 276 753 | - | 2 281 389 |
Les dotations sur créances clients s'expliquent essentiellement par des échéances de règlement non respectées par des partenaires affiliés.
Les dépréciations de comptes-courants incluent un montant de 2 277 K€ relatif à la société LE TANNEUR International Japan dont 2 216 K€ étaient dotés en dépréciation de la créance rattachée à la participation au 31/12/2011. Le solde a été doté en 2012 si bien que la totalité du compte-courant est déprécié à la clôture.
Comme au 1er janvier 2012, la Société détient 5 100 actions d'autocontrôle pour un coût d'achat de 27 072 € à la clôture. Il n'y a pas eu de mouvement au cours de l'exercice. Le cours de fin décembre 2012 est de 4,37 €. Une dépréciation de 1 980 € est constatée au 31 décembre 2012.
Le montant des effets remis à l'encaissement et non crédités à la clôture s'élève à 667 K€ (dont 570 K€ au titre du contrat d'affacturage confidentiel). Les effets remis à l'encaissement et pour lesquels la date d'encaissement est postérieure au 31 décembre 2012, soit 133 K€, sont classés en poste client ; un montant de 130 K€ relève du contrat d'affacturage.
Le détail du poste s'analyse ainsi :
| Charges (en €) | Montant brut | Exploitation | Financier | Exceptionnel |
|---|---|---|---|---|
| Loyers et charges immobilières | 539 141 | 539 141 | - | - |
| PLV | 177 040 | 177 040 | - | - |
| Publicité | 14 487 | 14 487 | - | - |
| Mobilier magasins et corners | 19 265 | 19 265 | - | - |
| Salons | 12 176 | 12 176 | - | - |
| Prestations | 5 541 | 5 541 | - | - |
| Honoraires | 5 286 | 5 286 | - | - |
| Primes d'assurance | 18 010 | 18 010 | - | - |
| Locations diverses | 15 726 | 15 726 | - | - |
| Emballages | 4 396 | 4 396 | - | - |
| Maintenance contrats divers | 15 521 | 15 521 | - | - |
| Commissions | 8 000 | 8 000 | - | - |
| Cotisations | 20 835 | 20 835 | - | - |
| Documentations | 3 923 | 3 923 | - | - |
| Autres | 11 493 | 11 493 | - | - |
| Total | 840 831 | 840 831 | - | - |
Un montant de 67 000 € de frais liés à la mise en place d'un contrat de développement participatif et d'un nouvel emprunt bancaire a été comptabilisé en charges à répartir au cours de l'exercice 2010 pour être étalé prorata temporis sur la durée des concours. Au 31 décembre 2012, le montant net s'élève à 46 449 €.
Le tableau d'évolution du capital social depuis la création de la Société est le suivant :
| Date | Nature de l'opération | Actions | Prime | Actions | Nominal | Capital | Imputation | Prime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| créées | d'émission | cumulées | social | des frais sur la prime |
d'émission nette |
|||
| 11/97 | Constitution de la Société | 150 000 | - | 150 000 | 100 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 04/99 | Division par 5 du nominal | - | - | 750 000 | 20 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 09/99 | Augmentation de capital | 375 000 | 44 FRF | 1 125 000 | 20 FRF | 22 500 KF | 150 KF | 16 350 KF |
| 03/00 | Conversion en euros | - | - | 1 125 000 | 3 € | 3 375 K€ | - | - |
| 04/00 | Augmentation de capital | 245 000 | 16,5 € | 1 370 000 | 3 € | 4 110 K€ | 571 918 € | 3 470 582 € |
| 12/05 | Augmentation de capital | 15 000 | 2,775 € | 1 385 000 | 3 € | 4 155 K€ | - | 3 525 417 € |
| 2006 | Augmentation de capital | 9 925 | 2,026 € | 1 394 925 | 3 € | 4 185 K€ | - | 3 545 521 € |
| 2007 | Augmentation de capital | 7 200 | 1,81 € | 1 402 125 | 3 € | 4 206 K€ | - | 3 558 585 € |
| 2008 | Augmentation de capital | 4 000 | 3,02 € | 1 406 125 | 3 € | 4 218 K€ | - | 3 570 665 € |
| 04/09 | Diminution du nominal | - | 2,00 € | 1 406 125 | 1 € | 1 406 K€ | - | 6 382 915 € |
| 07/09 | Augmentation de capital | 2 812 250 | - | 4 218 375 | 1 € | 4 218 K€ | 147 940 € | 6 234 975 € |
| 08/09 | Attribution d'actions gratuites | 6 384 | - | 4 224 759 | 1 € | 4 225 K€ | - | 6 234 975 € |
| 04/12 | Augmentation de capital | 15 000 | 1,65 € | 4 239 759 | 1 € | 4 240 K€ | - | 6 259 725 € |
| 06/12 | Augmentation de capital | 37 377 | 1,65 € | 4 277 136 | 1 € | 4 277 K€ | - | 6 321 397 € |
| 07/12 | Augmentation de capital | 5 000 | 1,65 € | 4 282 136 | 1 € | 4 282 K€ | - | 6 329 066 € |
Au 31 décembre 2012, le capital se compose de 4 282 136 actions ordinaires de 1 € de nominal, entièrement libérées. Un droit de vote double est accordé aux titulaires d'actions nominatives
entièrement libérées lorsque ces actions sont inscrites depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire après la première cotation boursière (le 20 avril 2000).
Les actions LE TANNEUR & CIE détenues par la Société ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit aux dividendes. Le capital se décompose ainsi :
| 2011 | 2012 | |
|---|---|---|
| Actions à droit de vote double | 10 459 | 7 756 |
| Actions à droit de vote simple | 4 209 200 | 4 269 280 |
| Actions d'autocontrôle | 5 100 | 5 100 |
| Nombre total d'actions | 4 224 759 | 4 282 136 |
Un plan d'options de souscription est en vigueur au 31 décembre 2012. Ses caractéristiques sont les suivantes :
| Date d'assemblée | 15 mai 2008 |
|---|---|
| Date du Conseil d'Administration | 31 mars 2010 |
| Nature d'option | Souscription |
| Nombre total d'actions du plan | 130 000 |
| Point de départ d'exercice des options | 31 mars 2012 |
| Date d'expiration | 30 mars 2015 |
| Prix de souscription (en €) | 2,65 |
| Juste valeur à la date d'attribution | 78 K€ |
| Nombre d'actions souscrites au 31/12/2012 | 57 377 |
| Options affectées en cours | 70 000 |
| Dont consenties aux 10 principaux attributaires salariés | 70 000 |
L'évolution des options de souscription est détaillée ci-après :
| 2012 | 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nombre | Prix moyen | Nombre | Prix moyen | |
| d'options | pondéré (€) | d'options | pondéré | |
| Options en circulation au début de la période | 186 500 | 3,77€ | 186 500 | 3,77 € |
| Options attribuées | - | - | - | - |
| Options auxquelles il est renoncé | - | - | - | - |
| Options annulées | 59 123 | 6,17 € | - | - |
| Options exercées | 57 377 | 2,65 € | - | - |
| Options en circulation à la fin de la période | 70 000 | 2,65 € | 186 500 | 3,77 € |
| Options exerçables à la fin de la période | 70 000 | 2,65 € | 186 500 | 3,77 € |
Les options exercées sur l'année 2012 ont les caractéristiques suivantes :
| Nombre d'options | Date | Prix de l'action à la | |
|---|---|---|---|
| exercées | d'exercice | date d'exercice (€) | |
| Plan ouvert le 31 mars 2010 | 15 000 | 12 avril 2012 | 7,59 € |
| Plan ouvert le 31 mars 2010 | 37 377 | 25 juin 2012 | 7,04 € |
| Plan ouvert le 31 mars 2010 | 5 000 | 9 juillet 2012 | 7,15 € |
| TOTAL | 57 377 |
| (en €) | 31/12/11 | Exercice de stock options |
Affectation du résultat |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|
| Prime d'émission | 6 234 975 | 94 672 | - | 6 329 647 |
| Réserve légale | 329 066 | - | - | 329 066 |
| Autres réserves indisponibles | 55 103 | - | - | 55 103 |
| Report à nouveau | 2 767 990 | - | (1 021 189) | 1 746 800 |
| Résultat de l'exercice précédent | (1 021 189) | - | 1 021 189 | - |
| Total | 8 365 945 | 94 672 | - | 8 460 616 |
Les mouvements de l'exercice sont les suivants :
L'Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2012 a décidé de l'affectation de la perte de l'exercice 2011 au report à nouveau.
Les provisions pour risques et charges et leur évolution s'analysent comme suit :
| Provisions pour risques (en €) |
31/12/11 | Dotations | Reprises (Provision utilisée) |
Reprises (Provision non utilisée) |
31/12/12 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour | 1 400 | - | 1 400 | - | - |
| perte de change | |||||
| Provisions pour litiges | 58 181 | - | 58 181 | - | - |
| Provisions pour charges | 21 000 | - | 3 608 | - | 17 392 |
| Provisions à caractère social | 138 924 | 80 433 | - | 23 000 | 196 357 |
| Total | 219 505 | 80 433 | 63 189 | 83 326 | 213 749 |
Les provisions prennent en compte plusieurs litiges dont le montant a été estimé selon l'hypothèse la plus probable de sortie de ressources, en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les dotations de 80 433 € ont été comptabilisées en charges d'exploitation.
Les provisions incluent également les engagements en matière de prime de médailles du travail correspondant aux primes susceptibles d'être versées à l'occasion des futures remises des médailles du travail au personnel présent au 31/12/2012. Cette provision est déterminée en tenant compte de la probabilité que les salariés atteignent l'ancienneté requise pour l'octroi d'une médaille, cette probabilité dépendant notamment de statistiques de rotation du personnel et de tables de mortalité (TGF05 et TGH05), le montant de l'engagement étant actualisé au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédant (2,41% au 31/12/2012).
En juin 2011, la Société a reçu une proposition de rectification à la suite d'une vérification de comptabilité des exercices 2007 à 2009. Après plusieurs échanges d'observations, l'administration fiscale a transmis à LE TANNEUR & CIE le 16 janvier 2012 un avis de mise en recouvrement d'un montant de 433 K€ pour restitution des sommes perçues par la Société au titre du crédit impôt collection. Le 8 février 2012, une réclamation contentieuse a été déposée. Le Trésor public a inscrit un privilège pour le montant de sa réclamation et LE TANNEUR & CIE a fourni une hypothèque légale sur son ensemble immobilier du site de Belley. Une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris le 15 mars 2013. A la date d'arrêté des comptes, le jugement n'a pas encore été notifié à la Société. En liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant LE TANNEUR & CIE dans le cadre de cette vérification fiscale, ce litige n'a fait l'objet d'aucune provision au 31 décembre 2012.
En 2012, les reprises de provisions qui n'ont pas eu de contrepartie directe en charge ont impacté les produits d'exploitation.
L'analyse des dettes par nature et en fonction des dates d'échéance se présente comme suit : Dettes (en €) Montant brut A 1 an au plus > 1 an, < 5 ans A plus de 5
| ans | ||||
|---|---|---|---|---|
| Dettes financières à | ||||
| 2 ans maximum à l'origine | 1 225 326 | 1 225 326 | - | - |
| Dettes financières | ||||
| à 2 ans minimum à l'origine | 1 969 648 | 554 197 | 1 415 451 | - |
| Fournisseurs | ||||
| et comptes rattachés | 5 633 459 | 5 633 459 | - | - |
| Personnel et comptes rattachés | 760 277 | 760 277 | - | - |
| Sécurité sociale, | ||||
| autres organismes sociaux | 860 075 | 860 075 | - | - |
| État : taxe sur la valeur ajoutée | 528 774 | 528 774 | - | - |
| État : autres impôts | ||||
| et taxes assimilées | 273 258 | 273 258 | - | - |
| Comptes-courants groupe | 8 034 096 | 4 534 096 | 3 500 000 | - |
| Avoirs à établir | 379 910 | 379 910 | - | - |
| Dettes sur immobilisations | 192 327 | 192 327 | - | - |
| Dettes sur opérations | ||||
| d'échange | 50 510 | 50 510 | - | - |
| Produits constatés d'avance | 848 368 | 67 874 | 271 478 | 509 016 |
| Autres dettes | 177 993 | 177 993 | - | - |
| Total | 20 934 022 | 15 238 076 | 5 186 929 | 509 016 |
Les dettes financières à 2 ans maximum à l'origine correspondent à une provision pour frais et intérêts bancaires pour 25 K€ et au tirage à 3 mois de 1 200 K€ renouvelé fin 2012 de l'emprunt bancaire mis en place en 2010.
Le montant des emprunts bancaires remboursés sur la période s'élève à 1 619 K€.
L'emprunt bancaire mis en place fin 2010 qui faisait l'objet d'un tirage à hauteur de 1 600 K€ au 31 décembre 2011 a été remplacé par un nouveau billet de 1 200 K€.
Les dettes financières à 2 ans minimum à l'origine incluent les avances reçues de la part de la Coface dans le cadre de contrats d'assurance prospection pour les zones Chine et Allemagne pour un total de 290 K€. En 2012, le remboursement s'est élevé à 12 K€ et la Société a perçu une avance complémentaire de 90 K€.
Les comptes-courants créditeurs comprennent :
Le poste fournisseurs et comptes rattachés comprend des effets à payer en portefeuille pour 389 K€ et des factures à recevoir pour 1 560 K€.
Les produits constatés d'avance correspondent principalement à la plus-value réalisée lors de la cession-bail du site principal de Bort-les-Orgues fin juin 2010. Cette plus-value est reprise en « produits exceptionnels sur opérations en capital » sur la durée du nouveau crédit-bail (15 ans).
Les autres dettes comprennent les comptes clients créditeurs pour 151 K€ et le compte-courant avec la société d'affacturage pour 17 K€.
Au 31/12/2012, les dettes financières sont en grande partie à taux variable indexé sur l'indice Euribor.
La structure de l'endettement est la suivante :
| (en K€) | 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Taux | Dettes à | Dettes à | Total | Taux d'intérêt | Dettes à | Dettes à | Total | |
| d'intérêt | taux fixe | taux | effectif | taux fixe | taux | |||
| effectif | variable | variable | ||||||
| Créances affacturées | EUR 3M | - | 1 518 | 1 518 | EUR 3M | - | 1 828 | 1 828 |
| +0,7% | +0,7% | |||||||
| Emprunt bancaire de | EUR 3M | - | 1 200 | 1 200 | EUR 3M | - | 1 600 | 1 600 |
| 2010 | +1,8% | +1,4% | ||||||
| Emprunt bancaire à | EUR 3M | - | 69 | 69 | ||||
| taux variable | +1,2% | |||||||
| Emprunt bancaire à | 3,20% | 13 | - | 13 | 3,20% | 62 | - | 62 |
| taux fixe | ||||||||
| Contrat de | 3,25% | 1 425 | - | 1 425 | 3,25% | 1 500 | - | 1 500 |
| développement | ||||||||
| participatif | ||||||||
| Emprunt bancaire à | 3,90% | 38 | - | 38 | 3,90% | 71 | - | 71 |
| taux fixe | ||||||||
| Emprunt bancaire à taux fixe |
3,95% | 48 | - | 48 | 3,95% | 87 | - | 87 |
| Emprunt bancaire à | 4,00% | 52 | - | 52 | 4,00% | 86 | - | 86 |
| taux fixe | ||||||||
| Emprunt bancaire à | 5,60% | 36 | - | 36 | 5,60% | 81 | - | 81 |
| taux fixe | ||||||||
| Avance de la | EUR 6M | - | 3 500 | 3 500 | EUR 6M | - | 1 000 | 1 000 |
| maison-mère | +3,0% | +3,0% | ||||||
| Créances | - | - | - | EUR 3M + | - | 1 300 | 1 300 | |
| escomptées Dailly | marges | |||||||
| diverses | ||||||||
| Emprunt bancaire de | - | - | - | EUR 3M | - | 943 | 943 | |
| 2005 | +1,2% | |||||||
| Emprunt bancaire à | 3,41% | - | - | - | 3,41% | 57 | - | 57 |
| taux fixe | ||||||||
| 1 612 | 6 287 | 7 899 | 1 944 | 6 671 | 8 615 |
La Société a mis en place une couverture partielle de taux d'intérêt au titre de ses dettes à court terme
L'emprunt bancaire négocié en décembre 2010 dont le solde à la date de clôture est de 1 200 K€ est assorti d'un engagement en matière de ratios financiers (R1 et R2) calculés sur la base des comptes consolidés du Groupe au 31 décembre de chaque année. Au 31 décembre 2012, le ratio R1 doit être inférieur ou égal à 3,5, le ratio R2 devant quant à lui être inférieur ou égal à 1. En cas de non respect de cette double condition, LE TANNEUR & CIE pourrait se voir dans l'obligation de procéder à un remboursement anticipé.
Le ratio R1 (dit ratio de levier) est égal à Dettes financières nettes / EBITDA avec :
Le ratio R2 (dit ratio de gearing) est égal à Dettes financières nettes / Fonds propres avec :
:
Au 31 décembre 2012, le ratio R1 est négatif (il s'élevait à 5,77 en 2011) et le ratio R2 s'élève à 0,42 (0,61 en 2011). La condition R1 n'est donc pas respectée, ce qui constitue un cas de défaut. Au 26 mars 2013, date de l'arrêté des comptes par le Conseil d'administration, la majorité des banques participantes n'a pas encore donné son accord pour accepter cette dérogation pour l'année. Toutefois, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée du 11 mars 2013, dans laquelle elle s'engage à fournir à LE TANNEUR & CIE les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers en cas de demande de remboursement anticipé du solde de l'emprunt par les banques et établissements de crédit signataires de la convention de prêt mentionnée ci-dessus.
La totalité de cet emprunt est classée en élément à court terme au 31 décembre 2012 : il consiste en une ligne de 2 M€ diminuant tous les six mois sur une durée de 5 ans et son tirage à hauteur de 1 200 K€ à la clôture correspond à un billet renouvelable de 3 mois.
Au 31 décembre 2012, l'état d'exposition de la Société face au risque de change sur les devises les plus significatives est le suivant (en €) :
| Nature du risque / Devises | USD | HKD | JPY |
|---|---|---|---|
| Actifs | |||
| Créances rattachées à des participations | - | (113 525) | 2 300 737 |
| Clients | 19 584 | - | 184 040 |
| Disponibilités | 20 828 | 200 | - |
| Total actif | 40 412 | (113 325) | 2 484 777 |
| Passifs | |||
| Fournisseurs | 445 647 | 69 289 | - |
| Total passif | 445 647 | 69 289 | - |
La Société a maintenu sur l'exercice une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises (principalement en USD et HKD). A la clôture de l'exercice et au titre des saisons été et hiver 2013, les opérations suivantes demeuraient vivantes :
| Date | Cours à terme | ||
|---|---|---|---|
| d'échéance ou | ou prix | Montant en devise |
|
| d'exercice | d'exercice | ||
| Vente Put USD | 28/01/13 | 1,2975 | 200 000 |
| Vente Put USD | 25/02/13 | 1,2700 | 150 000 |
| Vente Put USD | 25/03/13 | 1,2850 | 200 000 |
| Achat USD à terme | 24/04/13 | 1,3021 | 27 692 |
| Achat HKD à terme | 27/03/13 | 9,6890 | 683 117 |
| Achat USD à terme | 24/04/13 | 1,3021 | 172 308 |
| Achat USD à terme | 26/06/13 | 1,2979 | 150 000 |
| Achat USD à terme | 30/10/13 | 1,2968 | 175 000 |
| Achat HKD à terme | 27/03/13 | 9,6890 | 66 883 |
| Achat HKD à terme | 24/04/13 | 10,2831 | 500 000 |
| Achat HKD à terme | 29/05/13 | 10,0544 | 500 000 |
| Achat HKD à terme | 29/05/13 | 9,8756 | 500 000 |
| Achat HKD à terme | 26/06/13 | 9,9281 | 500 000 |
| Achat HKD à terme | 26/06/13 | 9,9857 | 500 000 |
| Achat Call USD | 28/05/13 | 1,2500 | 200 000 |
| Vente Put USD | 28/05/13 | 1,3200 | 200 000 |
| Achat Call USD | 24/06/13 | 1,2975 | 150 000 |
| Vente Put USD | 24/06/13 | 1,2975 | 150 000 |
| Achat USD à terme | 28/08/13 | 1,2957 | 250 000 |
| Achat Call USD | 24/09/13 | 1,2850 | 150 000 |
| Vente Put USD | 24/09/13 | 1,3325 | 150 000 |
| Achat USD à terme | 30/10/13 | 1,3320 | 200 000 |
| Achat HKD à terme | 26/06/13 | 10,0329 | 750 000 |
| Achat HKD à terme | 26/09/13 | 10,0449 | 750 000 |
| Vente Put USD | 28/01/13 | 1,2975 | 200 000 |
| Vente Put USD | 25/02/13 | 1,2700 | 150 000 |
| Vente Put USD | 25/03/13 | 1,2850 | 200 000 |
| Vente Put USD | 28/05/13 | 1,3200 | 100 000 |
| Vente Put USD | 24/06/13 | 1,2975 | 150 000 |
| Vente Put USD | 24/09/13 | 1,3325 | 100 000 |
S'agissant de la couverture d'opérations commerciales certaines concernant l'exercice 2013, aucune écriture n'a été constatée à la clôture de l'exercice.
Convertis en €, les flux de l'exercice comptabilisés sur les principales devises se détaillent ainsi :
| (En K€) | Flux USD |
Flux HKD |
Flux JPY |
|---|---|---|---|
| Charges d'exploitation | 5 702 | 1 086 | 12 |
| Cessions diverses | 17 | 17 | - |
| Produits d'intérêts financiers |
- | 4 | 56 |
| Pertes de change | 34 | 7 | - |
| Gains de change | 166 | 11 | - |
3.12.3 Ecarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaies étrangères
| Les écarts de conversion s'analysent ainsi (en €) : | ||||
|---|---|---|---|---|
| Postes concernés | Ecart Actif |
Provision pour risques |
Net | Ecart Passif |
| Clients | - | - | - | 285 |
| Fournisseurs | - | - | - | 4 745 |
Les charges à payer se ventilent ainsi (en €) :
| Total | 3 244 857 |
|---|---|
| Intérêts courus sur emprunts | 1 712 |
| Frais bancaires | 22 586 |
| Dettes fiscales et sociales | 1 279 099 |
| Factures fournisseurs à recevoir | 1 561 550 |
| Avoirs clients à établir | 379 910 |
Les produits à recevoir se ventilent ainsi (en €) :
| 134 276 |
|---|
| 131 105 2 399 |
| 772 |
Les activités de la Société se répartissent de la façon suivante :
| Activités (en K€) | France | Export | Total 2011 | France | Export | Total 2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Magasins contrôlés en propre et | 14 948 | 489 | 15 437 | 14 410 | 708 | 15 118 |
| franchisés | ||||||
| Autres distributions | 12 913 | 2 784 | 15 697 | 11 278 | 2 665 | 14 144 |
| Sous total Chiffre d'affaires | 27 861 | 3 273 | 31 134 | 25 688 | 3 373 | 29 061 |
| commercial | ||||||
| Refacturations à MAROQUINERIE DES | 1 772 | - | 1 772 | 1 091 | - | 1 091 |
| ORGUES | ||||||
| Refacturations diverses | 453 | 53 | 506 | 377 | 253 | 630 |
| Total Chiffre d'affaires | 30 086 | 3 326 | 33 412 | 27 156 | 3 626 | 30 782 |
L'exercice a enregistré un chiffre d'affaires hors cessions d'approvisionnements de 29,1 M€ contre 31,1 M€ pour l'exercice précédent, soit une baisse de 6,7% :
Les refacturations à la filiale MAROQUINERIE DES ORGUES concernent des achats et services facturés en 2012 au nom de LE TANNEUR & CIE mais relatifs à la branche d'activité de Fabrications pour maisons de luxe, ainsi que les redevances de crédit-bail immobilier et les prestations de services faisant l'objet d'une convention entre les deux sociétés.
Les reprises de provisions concernent les stocks pour 45 K€, les créances clients pour 44 K€ et les provisions pour risques et charges d'exploitation pour 81 K€. Les reprises sont à rapprocher des dotations de l'exercice de 194 K€ au titre des stocks, de 190 K€ au titre des créances clients, de 60 K€ sur les comptes-courants et de 80 K€ au titre des provisions pour risques et charges d'exploitation.
Les transferts de charges (56 K€) sont relatifs pour 32 K€ aux prestations fournies sous forme d'avantages en nature au personnel, le solde correspondant à des remboursements d'assurances.
Ils correspondent principalement aux revenus des contrats de licences de marques concédées (247 K€), à des subventions d'exploitation (27 K€), à des indemnités sur contrefaçon (20 K€), à des produits sur pertes de colis (11 K€) et à des écarts de règlement.
4.2.1 Achats de matières premières et autres approvisionnements (note 16) Les achats d'approvisionnements sont à examiner en lien avec la production stockée.
L'évolution du poste s'analyse de la façon suivante :
| Nature de charge (en €) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Prestations de services | 153 740 | - |
| Matières et fournitures non stockées | 472 108 | 460 384 |
| Sous-traitance générale | 844 584 | 701 785 |
| Redevances de crédit-bail | 150 346 | 91 488 |
| Locations et charges locatives | 2 711 629 | 2 873 297 |
| Entretien et réparations | 347 157 | 362 973 |
| Assurances | 146 816 | 172 936 |
| Personnel extérieur à l'entreprise | 261 419 | 489 029 |
| Honoraires et commissions | 1 906 658 | 1 595 477 |
| Publicité, relations extérieures | 1 676 425 | 3 424 898 |
| Transports | 730 997 | 728 064 |
| Déplacements, missions et réceptions | 520 675 | 484 439 |
| Frais postaux, télécommunications | 185 822 | 189 310 |
| Services bancaires | 177 909 | 175 311 |
| Divers | 195 777 | 163 816 |
| Total | 10 482 061 | 11 913 206 |
L'augmentation de ce poste provient des éléments suivants :
| Le poste s'analyse de la façon suivante : | ||
|---|---|---|
| Nature de charge (en €) | 2011 | 2012 |
| Impôts et taxes sur rémunérations | 202 776 | 214 619 |
| CET | 205 304 | 192 615 |
| Autres taxes | 172 551 | 170 994 |
| Total | 580 630 | 578 228 |
Les charges de personnel s'analysent comme suit :
| Nature de charge (en €) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | 6 104 833 | 6 316 402 |
| Charges sociales hors allègement Fillon | 2 894 317 | 2 963 908 |
| Allègement Fillon | (190 375) | (282 289) |
| Autres charges de personnel | 8 290 | 28 353 |
| Total | 8 817 065 | 9 026 374 |
Ce poste est détaillé ci-dessous :
| (en €) | 2011 | 2012 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements sur immobilisations | 809 641 | 799 570 |
| Dotations aux amortissements des charges à répartir | 9 571 | 9 571 |
| Dotations pour dépréciation des stocks | 130 886 | 194 217 |
| Dotations pour dépréciation des autres actifs circulants | 387 750 | 250 874 |
| Dotations aux provisions pour risques et charges d'exploitation 53 000 | 80 433 | |
| Total | 1 390 849 | 1 334 665 |
Ces dotations sont à rapprocher des reprises détaillées au § 4.1.2 et des postes de bilan concernés.
Les charges d'intérêts incluent un montant de 62 K€ relatif aux avances effectuées par l'actionnaire majoritaire Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C. (3,5 M€ à la clôture) et un montant de 50 K€ relatif à l'avance en compte-courant de la filiale MAROQUINERIE DES ORGUES dans le cadre de la convention de trésorerie entre les deux sociétés.
Les produits d'intérêts comprennent un montant de 56 K€ relatif au compte-courant de LE TANNEUR International Japan et de 4 K€ à celui de la filiale Sopadima Far East.
Afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises, la Société pratique une politique de couverture de change. Cette politique lui permet de garantir, voire d'améliorer le niveau de taux de change anticipé pour ses achats. Cependant, cette politique ne permet pas de bénéficier de l'entièreté de l'évolution favorable. Le gain net de change de 134 K€ traduit l'écart entre le cours de couverture budgétaire et le cours de paiement des achats en devises.
Du fait de la cession des filiales belge et japonaise décrite dans les faits caractéristiques, les dépréciations sur les titres correspondant ont fait l'objet d'une reprise.
La ventilation des dotations et reprises de provisions du résultat financier est la suivante : (en €) 2012
| Dotation pour dépréciation du prêt à LE TANNEUR Chine | 1 094 |
|---|---|
| Total dotations | 1 094 |
| Reprise de provision pour risque de change | 1 400 |
| Reprise de dépréciation sur les titres LTI Belgium | 498 625 |
| Reprise de dépréciation sur les titres LTI Japan | 71 994 |
| Reprise de dépréciation sur la créance rattachée à la | |
| Participation dans Sopadima Far East | 3 865 |
| Reprise de dépréciation d'un dépôt de garantie | 46 485 |
| Total reprises | 622 369 |
Les postes charges exceptionnelles et produits exceptionnels se détaillent ainsi :
| Charges (en €) | Montant |
|---|---|
| Valeur nette comptable immobilisations incorporelles | 456 605 |
| Frais sur cession d'immobilisations | 26 690 |
| Valeur nette comptable immobilisations corporelles | 18 376 |
| Valeur nette comptable immobilisations financières | 826 344 |
| Autres | (354) |
| 1 327 661 | |
| Produits | |
| Produits de cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 843 288 |
| Produits de cessions d'immobilisations financières | 155 600 |
| Reprise de dépréciation exceptionnelle sur immobilisations | |
| corporelles | 98 592 |
| Reprise de provision exceptionnelle | 3 608 |
| 1 101 089 |
Les cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles concernent principalement les magasins de Parly 2 et de Strasbourg Rivétoile. Celles d'immobilisations financières sont relatives à LE TANNEUR International Belgium et LE TANNEUR International Japan. Ces opérations sont décrites dans les faits marquants de l'exercice.
Le lease-back opéré en 2010 sur le site de Bort-les-Orgues a généré une plus-value reprise sur la durée du nouveau contrat de crédit-bail (15 ans). La quote-part reprise en 2012 s'élève à 68 K€.
La reprise de dépréciation d'immobilisations de 99 K€ provisionnée au 31/12/2011 correspond à la valeur nette comptable du magasin de Strasbourg Rivétoile que la Société a décidé de fermer début juillet 2012 par manque de rentabilité.
Le résultat fiscal étant négatif, la Société n'a pas constaté de participation des salariés au titre de l'exercice.
L'accord d'intéressement concernant les salariés de la Société signé pour 3 ans en juin 2010 est basé sur les contributions annuelles des activités Marques propres et Fabrication pour maisons de luxe. Le seuil de déclenchement de résultat net consolidé n'ayant pas été atteint, aucun montant n'a été provisionné au titre de l'exercice 2012.
La Société a comptabilisé un produit de 5 K€ au titre du crédit impôt apprentissage de l'exercice 2012.
Depuis l'exercice 2011, les sociétés LE TANNEUR & CIE et MAROQUINERIE DES ORGUES fonctionnent en intégration fiscale. Une convention prévoit la constatation par chaque société de son impôt comme en absence d'intégration et un droit à indemnisation en cas de sortie de la filiale du groupe intégrée au titre des éventuels surcoûts fiscaux liés à son appartenance au groupe intégré.
A fin décembre, le déficit reportable propre à la société LE TANNEUR & CIE avant intégration fiscale s'élève à 3 368 K€ (207 K€ fin 2011). La Société a constaté un produit d'intégration fiscale de 841 K€ en 2012.
| Les allègements et accroissements futurs d'impôt sont les suivants : |
|---|
| ---------------------------------------------------------------------- |
| Assiette | Impôt correspondant | |
|---|---|---|
| Organic 2012 | 49 417 | 16 472 |
| Dotation aux provisions pour risques et charges | 75 533 | 25 178 |
| Charge d'échange publicitaire | 4 072 | 1 357 |
| Réintégration des frais de style au stock 2012 | 34 177 | 11 392 |
| Dotation pour dépréciation de créances douteuses | 161 129 | 53 710 |
| Ecarts de conversion passif 2012 | 5 029 | 1 676 |
| Allègements futurs d'impôt en € | 329 357 | 109 786 |
| Accroissements futurs d'impôt en € | - | - |
L'effectif inscrit moyen est de 228 personnes (234 inscrits au 31/12/12). En équivalent temps plein, cet effectif moyen s'établit à 208 personnes et se répartit de la façon suivante :
| 31/12/2011 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Cadres | 37 | 40 |
| Agents de maîtrise, techniciens | 39 | 40 |
| Employés | 86 | 88 |
| Personnel de démonstration | 37 | 38 |
| Ouvriers | - | 2 |
| Total | 199 | 208 |
Les rémunérations directes ou indirectes allouées au titre de l'exercice aux organes d'administration de l'entreprise se sont élevées à 84 K€.
Les rémunérations directes ou indirectes allouées au titre de l'exercice aux salariés membres de l'équipe de direction ont représenté un montant de 579 K€. La dette pour indemnités de départ à la retraite de ces cadres s'élèvent à 32 K€ au 31 décembre 2012 (charges sociales incluses).
Le tableau de ventilation de l'impôt est le suivant (en €) :
| Impôt | Résultat net | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Résultat fiscal avant impôts |
Théorique | Dû | Théorique | Comptable | ||
| Courant | (3 726 149) | 1 242 050 | - | (2 484 099) | (3 726 149) | |
| Exceptionnel | (226 572) | 75 524 | - | (151 048) | (226 572) | |
| Total | (3 952 721) | 1 317 574 | 845 305 | (2 635 146) | (3 107 416) |
La Société ne comptabilise pas de provision pour charges destinée à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite de ses salariés. Une évaluation de l'engagement correspondant est calculée en fonction de l'ancienneté, de l'âge, du taux de rotation, du taux de mortalité par sexe (TGF05 et TGH05) et du salaire des membres du personnel. Le calcul prend également en compte un taux de revalorisation des salaires en fonction de la catégorie du salarié :
Une actualisation est effectuée au taux moyen de rendement des obligations des sociétés privées émises au cours du semestre précédent (2,41% au 31 décembre 2012). Cet engagement s'élève à 673 K€ à la fin de l'exercice, charges sociales comprises, dont 32 K€ pour les dirigeants effectifs. L'effet de la revalorisation des salaires se chiffre à +178 K€ en 2012 tandis que celui de l'actualisation s'élève à -155 K€.
L'ensemble immobilier de l'usine principale de Bort-les-Orgues est financée en crédit-bail et fait l'objet d'une sous-location à la filiale MAROQUINERIE DES ORGUES. Au 31 décembre 2012, la constatation à l'actif de cet investissement entraînerait les modifications suivantes :
| (en K€) | Valeur brute |
Amortissement théorique de l'exercice |
Amortissement théorique Cumulé |
Valeur nette théorique |
|---|---|---|---|---|
| Terrain | 130 | - | - | 130 |
| Constructions | 1 153 | 80 | 195 | 958 |
| Total | 1 283 | 80 | 195 | 1 088 |
| (en K€) | Redevances payées Redevances restant à payer |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au cours de | cumulées | Jusqu'à 1 an | De 1 à | Au-delà | Total restant | |||
| l'exercice | 5 ans | de 5 ans | à payer | |||||
| 122 | 300 | 121 | 478 | 857 | 1 456 | 4 |
La redevance prise en charge au cours de l'exercice est de 122 K€.
La Société s'est engagée au soutien financier de sa filiale LE TANNEUR Chine par un courrier daté du 27 février 2013.
L'apport de la branche d'activité de Fabrication pour maisons de luxe de la société LE TANNEUR & CIE à la filiale MAROQUINERIE DES ORGUES du 31 décembre 2010 est soumis au régime fiscal spécial des fusions de l'article 210 A du Code général des impôts. En conséquence, LE TANNEUR & CIE, en tant que société apporteuse, a pris l'engagement de conserver pendant trois ans les titres de MAROQUINERIE DES ORGUES reçus en contrepartie de l'apport et de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. De son côté, MAROQUINERIE DES ORGUES, en tant que société bénéficiaire de l'apport, s'est engagée expressément à respecter toutes les prescriptions de l'article 210 A-3 du Code général des impôts. A cet effet, les deux sociétés se sont engagées à joindre à leur déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de l'apport et des exercices ultérieurs un état conforme au modèle fourni par l'administration, faisant apparaître, pour chaque nature d'élément compris dans l'apport les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I et à l'article 38 quindecies de l'annexe III du Code général des impôts et à tenir un registre de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables en report d'imposition prévu à l'article 54 septies II du Code général des impôts.
Les fonds de commerce des magasins de Nice, de Rouen et du centre commercial de Toulouse Labège ont été nantis dans le cadre des emprunts servant à leur financement et dont le solde au 31 décembre 2012 s'élève au total à 181 K€.
Dans le cadre de la convention de prêt bancaire signée le 1er décembre 2010 pour une ligne d'emprunt de 2,0 M€ tirée à hauteur de 1 200 K€ au 31 décembre 2012, LE TANNEUR & CIE bénéficie de la garantie d'OSEO à hauteur de 70% du concours moyennant le nantissement des marques LE TANNEUR.
Le contrat de développement participatif de 1,5 M€ signé avec OSEO en août 2010 prévoit une retenue de garantie de 75 K€ comme gage en espèces.
A la date de clôture, il n'y avait aucun effet escompté non échu.
La Société pratique une politique de couverture de change afin de sécuriser le montant de ses achats négociés en devises (principalement en HKD et USD). Le détail des engagements mis en place et demeurés vivants au 31/12/2012 est indiqué à la note 3.12.2. Les instruments de couverture de taux d'intérêt sont détaillés à la note 3.12.1.
Au 31 décembre 2012, le montant des créances cédées dans le cadre du contrat d'affacturage est de 1 518 K€.
Les droits individuels à formation du personnel de la maison-mère non utilisés au 31 décembre 2012 s'élèvent à 13 778 heures.
Le 23 décembre 2010, LE TANNEUR & CIE a signé un bail commercial sans droit d'entrée pour la location d'un magasin d'une centaine de m² dans le futur centre commercial de Villeneuve la Garenne. La mise à disposition est prévue pour le 1er semestre 2013. Une indemnité d'immobilisation de 12,5 K€ a été versée par LE TANNEUR & CIE, elle lui sera restituée à partir de la prise d'effet du bail.
Le 8 novembre 2012, LE TANNEUR & CIE a conclu une promesse d'achat avec son partenaire affilié de Limoges pour une reprise du fonds de commerce au plus tard au 15 janvier 2013 moyennant des conditions suspensives consistant notamment à ce que l'affilié réduise sa dette de commission envers LE TANNEUR & CIE avant le 10 janvier 2013. Cette condition n'ayant pas été remplie, la promesse est devenue caduque et la société-mère a résilié le contrat de commission-affiliation en date du 31 janvier 2013. La créance de commission a fait l'objet d'une dépréciation au 31 décembre 2012.
Le 28 décembre 2012, la société-mère a conclu le rachat du magasin affilié de Rennes avec prise de possession réelle et effective au 1er janvier 2013.
Dans le cadre du litige l''opposant à l'Administration fiscale décrit dans le § 3.15 et en réponse à la demande du Trésor Public dans l'hypothèse où sa réclamation serait rejetée par une décision définitive, la Société a proposé le 17 février 2012 qu'une hypothèque légale soit inscrite sur les terrains et bâtiments dont elle est propriétaire à Belley.
Dans le cadre d'un contrat d'assurance prospection signé en 2006 pour la zone Chine, la Coface a versé à la Société une avance de 70 K€ en 2007, 115 K€ en 2008 et de 43 K€ en 2009. Le contrat est désormais rentré dans sa période d'amortissement au rythme de 7% du chiffre d'affaires annuel réalisée dans la zone. Un montant de 6 K€ a ainsi été remboursé par LE TANNEUR & CIE en 2010, de 5 K€ en 2011 et de 11 K€ début 2012. La période d'amortissement se termine fin 2015, après quoi le solde éventuel de l'avance resterait acquis à LE TANNEUR & CIE.
Un second contrat d'assurance prospection a été signé en août 2011 avec les spécificités suivantes :
La Coface a versé à la Société une avance de 90 K€ en 2012. Après la fin de la période d'amortissement, le solde éventuel de l'avance resterait acquis à LE TANNEUR & CIE.
Le 29 juin 2010, le site principal de Bort-les-Orgues a fait l'objet d'une cession-bail avec un organisme de financement pour un montant de 1,3 M€. Le nouveau crédit-bail d'une durée de 15 ans prévoit la possibilité d'une levée anticipée de l'option d'achat à partir de 5 ans.
Comme mentionné au § 3.12.1, Qatar Luxury Group – Fashion S.P.C., actionnaire majoritaire, a établi une lettre de soutien datée du 11 mars 2013, dans laquelle elle s'engage à fournir à LE TANNEUR & CIE les moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements vis-à-vis de ses créanciers en cas de demande de remboursement anticipé du solde de l'emprunt par les banques et établissements de crédit signataires de la convention de prêt pour laquelle un engagement de ratio n'est pas respecté au 31/12/2012.
LE TANNEUR & CIE est consolidée en intégration globale au sein du groupe Qatar Luxury Group S.P.C. basé à Doha.
| Les soldes et transactions d'importance significative avec les sociétés liées sont les suivants pour | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| l'exercice (en €) : |
| Postes de Bilan | Montant brut | Dépréciatio | Montant |
|---|---|---|---|
| ns | net | ||
| Créances rattachées à des participations | 166 797 | 166 797 | - |
| Prêts | 47 068 | 47 068 | - |
| Créances clients et comptes rattachés | 762 182 | 394 278 | 367 904 |
| Comptes-courants débiteurs | 2 281 389 | 2 281 389 | - |
| Dettes fournisseurs | (181 807) | ||
| Comptes-courants créditeurs | (8 034 096) |
| Postes de Compte de résultat | Montant |
|---|---|
| Production vendue de biens | 225 559 |
| Prestations de services et cessions d'approvisionnements | 1 152 637 |
| Achats de matières premières et autres approvisionnements | 138 787 |
| (et droits de douane) | |
| Autres achats et charges externes | 363 752 |
| Charges sociales | 231 |
| Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif | 1 094 |
| immobilisé | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 50 092 |
| Intérêts et charges assimilées | 109 503 |
Les transactions réalisées au cours de l'exercice 2012 avec les parties liées ont été les suivantes :
La société CIFD (anciennement FIDES) dont Monsieur Hervé DESCOTTES, Administrateur-Directeur général jusqu'en février puis Administrateur, est le gérant, est intervenue comme prestataire de conseils et d'assistance en termes de communication interne et externe, de politique générale, de stratégie, de stylisme et d'animation. La facturation de l'exercice s'est élevée à 50 K€ HT.
Le 26 juillet 2011, LE TANNEUR & CIE et Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. ont signé un contrat dans lequel Qatar Luxury Group Fashion S.P.C. accordait une avance de 1 000 000 d'Euros à la Société selon les conditions suivantes :
En août 2012, un avenant à ce contrat a repoussé le remboursement de la première annuité au 31 décembre 2015 et de la seconde au 24 juin 2016. Par ailleurs, une nouvelle avance de 1 000 000 d'Euros a été accordée en juin 2012 aux mêmes conditions, suivie d'une avance supplémentaire de 1 500 000 Euros en décembre 2012 au même taux d'intérêt avec un remboursement en deux annuités de 750 000 Euros chacune le 16 décembre 2014 et le 16 décembre 2015.
Les honoraires (hors taxes) inscrits en charges en 2012 de chaque commissaire aux comptes sont les suivants :
| AFIGEC | % | FIDUCIAIRE | % | |
|---|---|---|---|---|
| Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels et consolidés |
54 000 € | 52,2% | LEYDET 49 500 € |
47,8% |
| Diligences directement liées | 2 500 € | 62,5% | 1 500 € | 37,5% |
| Sous total Prestations d'audit |
56 500 € | 52,6% | 51 000 € | 47,4% |
| Autres prestations | - | - | - | - |
| Total | 56 500 € | 52,6% | 51 000 € | 47,4% |
Le 8 novembre 2012, LE TANNEUR & CIE a conclu une promesse d'achat avec son partenaire affilié de Limoges pour une reprise du fonds de commerce au plus tard au 15 janvier 2013 moyennant des conditions suspensives consistant notamment à ce que l'affilié réduise sa dette de commission envers LE TANNEUR & CIE avant le 10 janvier 2013. Cette condition n'ayant pas été remplie, la promesse est devenue caduque et la Société a résilié le contrat de commission-affiliation en date du 31 janvier 2013. La créance de commission a fait l'objet d'une dépréciation au 31 décembre 2012.
Dans le cadre du litige opposant LE TANNEUR & CIE à l'administration fiscale mentionné au § 3.10, une audience a eu lieu au Tribunal administratif de Paris le 15 mars 2013. A la date d'arrêté des comptes, le jugement n'a pas encore été notifié à la Société. En liaison avec l'analyse faite par les avocats assistant LE TANNEUR & CIE dans le cadre de cette vérification fiscale, ce litige n'a fait l'objet d'aucune provision au 31 décembre 2012.
| Filiales | Pays | Devi se |
Capital (en devises) |
Capitaux propres autres que le capital (en devises) |
Quote part du capital détenu(e n %) |
Valeur comptabl e des titres détenus Brut (€) |
Valeur comptabl e des titres détenus Net (€) |
Prêts et avances consentis non remboursé s (€) |
Montant des cautions et avals données par la Société (€) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A) Filiales détenues à plus de 50 % | |||||||||
| Sopadima Far East |
Hong Kong |
HKD | 5 343 690 | -6 510 877 | 100,00 | 0 | 0 | 166 797 | |
| MAROQU INERIE DES ORGUES |
France | EUR | 1 325 500 | 6 170 896 | 100,00 | 5 302 000 | 5 302 000 | - | |
| B) Filiales détenues entre 10 et 50 % |
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.12.1 de l'annexe intitulée «Exposition aux risques de taux d'intérêt » relative au non respect d'un ratio financier.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2.3 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d'évaluation des droits d'entrée, des fonds de commerce et des droits aux baux qui figurent pour une valeur nette de 3 249 milliers d'euros à l'actif du bilan.
Nous nous sommes assurés du caractère approprié et de la bonne application des tests de dépréciation.
La note 3.12.1 de l'annexe précise qu'en raison du non respect au 31 décembre 2012, du ratio financier R1, concernant l'emprunt bancaire, négocié en décembre 2010, dont le solde à la date de clôture est de 1 200 milliers d'euros, la totalité de cet emprunt a été reclassée en éléments à court terme au 31 décembre 2012.
Nous nous sommes assurés de la correcte application du calcul des ratios financiers et du reclassement exposé ci-avant.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l'article 5 II de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011, le texte des projets de résolution présenté par le Conseil d'administration à l'assemblée générale du 29 mai 2013 ne prévoit pas la nomination d'une femme en qualité d'administrateur.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à Levallois-Perret et à Paris, le 5 avril 2013
Les commissaires aux comptes
Représentée par M. Jean Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.
Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.12.2 de l'annexe intitulée « Risque de liquidité » relative au non respect de ratios financiers.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les modalités d'évaluation des droits aux baux et droits d'entrée qui figurent pour une valeur nette de 3 249 milliers d'euros à l'actif du bilan, sont indiquées dans la note « Règles et méthodes comptables ».
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et les hypothèses utilisées ainsi que les calculs effectués par la société et nous avons vérifié que les notes 2.1.3, 2.2.5 et 3.1 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée à cet égard.
La note 3.12.2 de l'annexe aux comptes consolidés précise qu'en raison du non respect au 31 décembre 2012, du ratio financier R1, concernant l'emprunt bancaire, négocié en décembre 2010, dont le solde à la date de clôture est de 1 200 milliers d'euros, la totalité de cet emprunt a été reclassée en éléments à court terme au 31 décembre 2012.
Nous nous sommes assurés de la correcte application du calcul des ratios financiers et du reclassement exposé ci-avant.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Levallois-Perret et à Paris, le 5 avril 2013
Les commissaires aux comptes
Représentée par M. Jean-Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Quatre conventions ont été conclues :
1.1. La société LTI, société détenue à 100 % par Qatar Luxury Group Fashion, a été créée le 12 juin 2012. Elle a pour l'objet social le développement de la distribution des produits de la marque Le Tanneur à l'international.
Dans ce cadre, Le Tanneur et Cie concède à LTI le droit exclusif de commercialiser ses produits des marques LE TANNEUR et SOCO à l'international sous le mode de distribution de détail.
Un contrat de distribution exclusive a donc été signé entre Le Tanneur et Cie et LTI en décembre 2012
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 10 juillet 2012.
Au cours de l'exercice 2012, les ventes de marchandises à LTI se sont élevées à 153 659 €.
1.2. Parallèlement à la signature du contrat de distribution exclusive, un contrat de licence de marque a également été signé entre Le Tanneur et Cie et LTI.
Par ce contrat, Le Tanneur ET Cie concède à LTI le droit d'exploiter la marque Le Tanneur pour la fabrication, la distribution et la vente des produits de maroquinerie à l'international.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 10 juillet 2012.
Aucune facturation n'a été réalisée au titre de cette convention sur l'exercice 2012.
1.3. La société LE TANNEUR ET CIE a créé une filiale japonaise, LE TANNEUR JAPAN INTERNATIONAL, entièrement contrôlée, dont l'objet est d'importer et de distribuer les produits de marques propres du Groupe LE TANNEUR ET CIE sur le territoire japonais.
Dans le cadre du développement de la distribution des produits de la marque Le Tanneur à l'international qui sera assuré par LTI, les parts sociales de la filiale japonaise de LE TANNEUR ET CIE ont intégralement été cédées à LTI le 30 septembre 2012 pour 1 JPY.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 10 juillet 2012.
1.4. La société LE TANNEUR ET CIE a créé une filiale belge, LE TANNEUR ET CIE BRUXELLES, entièrement contrôlée, dont l'objet est d'importer et de distribuer les produits de marques propres du Groupe LE TANNEUR ET CIE sur le territoire belge.
Dans le cadre du développement de la distribution des produits de la marque Le Tanneur à l'international qui sera assuré par LTI, les parts sociales de la filiale belge de LE TANNEUR ET CIE ont intégralement été cédées à LTI le 30 septembre 2012 pour 155 600 €.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 28 août 2012.
Personne intéressée par les conventions ci-dessus : Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'administration de LE TANNEUR ET CIE et Directeur Général de LTI.
Un contrat de sous-traitance de production entre LE TANNEUR ET CIE et MAROQUINERIE DES ORGUES a été conclu le 28 août 2012, aux termes duquel la fabrication de certains produits de la marque Le Tanneur sera confiée à sa filiale, Maroquinerie des Orgues.
Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 10 juillet 2012.
Au cours de l'exercice 2012, les achats de marchandises à MAROQUINERIE DES ORGUES se sont élevés à 137 819 €.
Personne intéressée : Monsieur Hervé DESCOTTES, Administrateur de LE TANNEUR ET CIE et Président de MAROQUINERIE DES ORGUES.
Cette convention concerne la mise en place d'un contrat de prêt, d'un montant maximum de 75 000 euros, accordé par votre société à la société LE TANNEUR CHINE CO LTD moyennant facturation d'intérêts sur la base d'un taux identique à celui pratiqué au titre d'un emprunt bancaire.
La société LE TANNEUR ET CIE et la société LE TANNEUR CHINE CO LTD ont souhaité prolonger la durée du contrat de prêt de trois ans, ledit contrat de prêt devant s'achever le 10 octobre 2015.
Cette convention a été autorisée par le Conseil du 9 octobre 2012.
Au 31 décembre 2012, au titre de ce contrat, LE TANNEUR ET CIE détient une créance envers LE TANNEUR CHINE CO LTD de 47 068 €.
Les intérêts facturés à ce titre au taux EURIBOR 3 mois+1,8% par LE TANNEUR ET CIE s'élèvent sur cet exercice à 1 094 €.
Personnes intéressées :
Monsieur Hervé DESCOTTES, Administrateur de LE TANNEUR ET CIE et Représentant légal de LE TANNEUR CHINE CO LTD.
Monsieur Jean CLENET, Directeur Général de LE TANNEUR ET CIE et Administrateur de LE TANNEUR CHINE CO LTD
Cette convention concerne des prestations de services en matière d'achats, de prospection de fournisseurs et de contrôle de qualité. Cette convention a une durée d'un an renouvelable.
En rémunération de sa mission, la société Sopadima Far East perçoit une redevance comprise entre 2 et 4% des achats.
Cette convention a été autorisée par le Conseil du 9 octobre 2012.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le montant des redevances facturées s'est élevé à 186 359 €.
Personne intéressée : Monsieur Hervé DESCOTTES, Administrateur de LE TANNEUR ET CIE et Président du Conseil d'Administration de SOPADIMA FAR EAST.
Cette convention concerne une mission de prestations de services. La mission confiée à la société Financière Descottes (FIDES) consiste à fournir à votre Société les conseils, l'assistance en matière de communication interne et externe, l'assistance en termes de politique et stratégique général et les conseils en stylisme.
En rémunération de sa mission, la société FIDES, aux droits de laquelle vient la société CIFD, perçoit des honoraires hors taxes de 1.220 euros par jour.
Cette convention a été autorisée par le Conseil du 9 octobre 2012.
Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les honoraires facturés se sont élevés à un montant hors taxes de 50 000 €.
Personne intéressée : Monsieur Hervé DESCOTTES, Administrateur de LE TANNEUR ET CIE et Président de CIFD.
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas faits l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Conventions conclues avec la société Qatar Luxury Group Fashion SPC (QLG)
LE TANNEUR ET CIE et QLG ont conclu en juillet 2011 une convention d'avance de trésorerie. Aux termes de cette convention, QLG accorde une avance de 1 000 000 euros à la société LE TANNEUR ET CIE selon les conditions suivantes :
Remboursement en deux annuités de 500 000 euros chacune, le 28 juin 2012 et le 27 juin 2013 ;
Taux d'intérêt Euribor 6 mois + 3 % fixé le jour de la mise à disposition des fonds, puis le 29 juin 2012 ;
Intérêts payables à terme échu.
Cet accord a fait l'objet d'un avenant en date du 19 juin 2012 repoussant le remboursement des deux annuités au 27 juin 2013 et 26 juin 2014. Le taux d'intérêt est resté identique avec une fixation au 27 juin 2013 pour la 3ème période.
Un second accord a été conclu le 19 juin 2012 entre les mêmes parties, aux termes duquel une avance supplémentaire de 1 000 000 d'Euros a été accordée aux mêmes conditions que le premier accord modifié.
La mise à disposition de l'avance de 1 000 000 d'Euros est intervenue le 27 juin 2012.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 10 juillet 2012, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.
Un avenant en date du 9 août 2012 a repoussé le remboursement des annuités prévues le 27 juin 2013 au 31 décembre 2015 et celles prévues le 26 juin 2014 au 24 juin 2016.
Un troisième accord a été conclu le 13 décembre 2012 entre les mêmes parties, aux termes duquel une avance supplémentaire de 1 500 000 euros a été accordée aux mêmes conditions d'intérêt que le premier accord.
Le remboursement interviendra en deux annuités au 16 décembre 2014 et au 16 décembre 2015.
La mise à disposition de l'avance de 1 500 000 Euros est intervenue le 17 décembre 2012.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 26 mars 2013, votre conseil d'administration a décidé d'autoriser a posteriori cette convention.
Au 31 décembre 2012, l'avance consentie s'élève donc à 3 500 000 € et en 2012, les intérêts facturés au taux EURIBOR 6 mois+3% se sont élevés à 59 992 €.
Personne intéressée : Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'administration de LE TANNEUR ET CIE et Président Directeur Général de Qatar Luxury Group Fashion SPC.
En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Cette convention autorise les avances en compte courant consenties par la société LE TANNEUR ET CIE à LE TANNEUR JAPAN INTERNATIONAL.
Au 31 décembre 2012, l'avance consentie s'élève à 2 276 742 € et en 2012, les intérêts facturés au taux EURIBOR 3 mois+1,2% se sont élevés à 45 991 €.
Personnes intéressées :
Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'administration de LE TANNEUR ET CIE et Directeur général de LE TANNEUR JAPAN INTERNATIONAL.
Monsieur Hervé DESCOTTES, Administrateur de LE TANNEUR ET CIE et Président de LE TANNEUR JAPAN INTERNATIONAL.
Monsieur Jean LEBRAS, Administrateur de LE TANNEUR ET CIE et Administrateur de LE TANNEUR JAPAN INTERNATIONAL.
Cette convention autorise les avances en compte courant consenties par la société Le Tanneur ET Cie à LE TANNEUR INTERNATIONAL BELGIUM SA.
Au 31 décembre 2012, le solde du compte courant est nul. Cette convention prévoit une rémunération de ces avances sur la base d'un taux identique à celui pratiqué au titre d'un emprunt bancaire.
Il n'y a pas eu d'intérêts décomptés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Personnes intéressées :
Monsieur Grégory COUILLARD, Président du Conseil d'administration de LE TANNEUR ET CIE et Directeur général de LE TANNEUR INTERNATIONAL BELGIUM SA.
Monsieur Hervé DESCOTTES, Directeur Général de LE TANNEUR ET CIE jusqu'en février 2012 et représentant de LE TANNEUR ET CIE en qualité d'Administrateur de INTERNATIONAL BELGIUM SA.
Monsieur Jean CLENET, Directeur Général de LE TANNEUR ET CIE et Administrateur de INTERNATIONAL BELGIUM SA.
Monsieur Jean LEBRAS, Administrateur de LE TANNEUR ET CIE et Administrateur de INTERNATIONAL BELGIUM SA.
Cette convention autorise les avances en compte courant consenties par la société Le Tanneur ET CIE à sa filiale.
Au 31 décembre 2012, la créance en compte courant s'élève à 166 797 euros.
Les intérêts facturés au taux EURIBOR 3 mois+1,8% par LE TANNEUR ET CIE s'élèvent sur cet exercice à 4 101 €.
Personne intéressée : Monsieur Hervé DESCOTTES, Administrateur de LE TANNEUR ET CIE et Président du Conseil d'Administration de SOPADIMA FAR EAST.
Quatre conventions ont été conclues :
4.1. Une convention d'intégration fiscale avec la société MAROQUINERIE DES ORGUES depuis le 1er janvier 2011. Au 31 décembre 2012, au titre de cette convention, votre société a comptabilisé un produit d'impôt sur les sociétés et une créance sur MAROQUINERIE DES ORGUES de 840 505 euros.
4.2. Une convention de prestations de service avec la société MAROQUINERIE DES ORGUES. Au 31 décembre 2012, au titre de cette convention, votre société a facturé à MAROQUINERIE DES ORGUES 825 629 €.euros.
4.3. Une convention de trésorerie avec la société MAROQUINERIE DES ORGUES.
Au 31 décembre 2012, au titre de cette convention, votre société a une dette envers MAROQUINERIE DES ORGUES de 4 384 913 € euros.
Les intérêts facturés à ce titre à votre société au taux EURIBOR 3 mois+1,2% s'élèvent sur cet exercice à 49 511 euros.
4.4. LE TANNEUR ET CIE se porte caution de sa filiale, MAROQUINERIE DES ORGUES, pour les lignes de crédit Dailly, au profit de divers établissements bancaires et pour un montant total maximum de 6 000 000 euros dont 500 000 euros en principal, auxquels s'ajoutent les intérêts, commissions, frais et accessoires, pénalités et intérêts de retard au profit de la Caisse d'Epargne Ile de France. Ce cautionnement est consenti pour une durée illimitée.
Personne intéressée par les conventions ci-dessus : Monsieur Hervé DESCOTTES, Administrateur de LE TANNEUR ET CIE et Président de MAROQUINERIE DES ORGUES.
Fait à Levallois-Perret et à Paris, le 5 avril 2013
Les commissaires aux comptes
AFIGEC FIDUCIAIRE LEYDET
Représentée par M. Jean-Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société LE TANNEUR & CIE, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société LE TANNEUR & CIE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du Conseil d'administration ne contient par les informations relatives à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil d'administration, requises par l'article L.225-37 du Code de commerce.
Fait à Levallois-Perret et à Paris, le 5 avril 2013
Les commissaires aux comptes
AFIGEC FIDUCIAIRE LEYDET Représentée par M. Jean-Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximal de 5% du capital, réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 12 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.
Le rapport du Conseil d'administration appelle de notre part l'observation suivante :
Ce rapport renvoie aux dispositions prévues par l'article L. 3332-20 du code du travail sans que la méthode qui sera retenue, le cas échéant, parmi les deux prévues par cet article soit précisée.
Les conditions définitives de l'augmentation du capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.
Fait à Levallois-Perret et à Paris, le 5 avril 2013
Les commissaires aux comptes
AFIGEC FIDUCIAIRE LEYDET Représentée par M. Jean-Claude SPITZ Représentée par M. Cédric BURGUIERE
Grégory COUILLARD Président du Conseil d'Administration
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion cijoint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.
Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent des observations figurant en page 123 et 125.»
Grégory COUILLARD Président du Conseil d'Administration
AFIGEC, représenté par M. Jean-Claude SPITZ 26-28 rue Marius Aufan 92300 Levallois-Perret
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Fiduciaire LEYDET, représenté par M. Cédric BURGUIERE 47 rue de Liège 75 008 Paris
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Monsieur Yannis GIRAUD 26/28 rue Marius Aufan 92300 Levallois-Perret
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Monsieur Benoît LEMAITRE 47 rue de Liège 75 008 Paris
Nommé par l'Assemblée Générale en date du 15 mai 2012 en remplacement de Mme Evelyne CLARY, qui avait été nommée par l'Assemblée Générale en date du 4 mai 2010 pour une période de six exercices ; expiration du mandat à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Dénomination sociale : LE TANNEUR & CIE Siège social : 128-130, Quai de Jemmapes
75010 Paris
Date de création de la Société :
6 novembre 1997
Nationalité : Française
Forme juridique :
La Société est de forme anonyme, à Conseil d'Administration. Elle est régie par la loi et les règlements en vigueur, et par les statuts.
Durée :
La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce. Cette immatriculation est intervenue le 16 avril 1998.
Registre du Commerce et des Sociétés : 414 433 797 RCS Paris
Code APE : 1512 Z
Fabrication d'articles de voyages et de maroquinerie.
Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la Société :
Les statuts, comptes, rapports et procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés auprès du siège social de la Société, 128-130, Quai de Jemmapes 75010 Paris.
Objet social :
La Société a pour objet, en France ou à l'étranger :
Conformément à la décision de l'Assemblée Générale du 26 avril 2001, la date de clôture de l'exercice est fixée au 31 décembre.
Affectation et répartition des bénéfices :
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'un vingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale » est descendue au-dessous de cette fraction.
L'Assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine, notamment, la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les pertes reportées par décision de l'Assemblée Générale sont inscrites à un compte spécial, figurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves.
Sous condition suspensive de l'admission des actions de la Société aux négociations sur le Second Marché, l'Assemblée Générale du 29 avril 1999 a décidé de permettre à l'Assemblée d'offrir aux actionnaires une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions selon les termes suivants : « L'Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la Société à émettre. »
Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, par le ou les Commissaires aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Ce lieu est déterminé par l'auteur de la convocation. Trente cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée, un avis aux actionnaires est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent être envoyées à la Société à compter de la publication de l'avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée.
Les auteurs des demandes d'inscription de projets de résolutions justifient de la possession de la représentation de la fraction du capital exigée par la loi par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. Les actionnaires sont convoqués par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires avec avis préalable de l'Autorité des Marchés Financiers. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent, s'ils le désirent, être convoqués par lettre recommandée, à condition d'adresser à la Société le montant des frais de recommandation. Ils peuvent également, s'ils le désirent, être convoqués par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues par la loi, à l'adresse indiqué par l'actionnaire.
Tous les copropriétaires d'actions indivises et tous les titulaires du droit de vote des actions grevées d'usufruit sont convoqués dans les mêmes formes. Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la dernière des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Les avis de convocation doivent indiquer clairement l'ordre du jour. Les réunions ont lieu aux jour, heure, et endroit indiqués dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire, personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, doit informer la Société du nombre total d'actions qu'elle possède, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un des seuils.
En cas de défaut de déclaration, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de cette déclaration.
Conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 15 mars 2000, toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative pendant au moins deux ans après la première cotation confèrent un droit de vote double.
Un droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action nouvelle convertie au porteur ou ayant fait l'objet d'un transfert de propriété, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Conformément aux dispositions légales, la Société pourra demander à tout moment, à l'organisme chargé de la compensation des titres, la communication des renseignements relatifs à la composition de son actionnariat et à la quantité de titres détenus par chacun de ses actionnaires, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur.
L'Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2010 avait autorisé la Société pour 18 mois à acquérir sur le marché ses propres actions. Cette autorisation n'a pas été renouvelée. Aucun mouvement n'est intervenu après le 4 novembre 2011. Au 31 décembre 2012, la Société détient 5 100 actions propres.
Conformément aux dispositions de l'article L 225 -117 du Code de Commerce, nous mettons à la disposition du public les documents suivants concernant les trois derniers exercices écoulés :
L'acte constitutif et les statuts de la Société peuvent également être consultés.
Les documents ci-dessus sont disponibles à la consultation sur support physique à Paris, au 128 quai de Jemmapes (10°).
Le capital social est de 4 282 136 € divisé en 4 282 136 actions de 1 € de valeur nominale, entièrement libérées.
Capital potentiel :
Au 31 décembre 2012, 70 000 options de souscription d'actions au bénéfice des salariés ont été attribuées.
Titres donnant accès au capital : néant.
Capital autorisé non émis : néant.
Tableau d'évolution du capital depuis la création :
| Date | Nature de l'opération | Actions | Prime | Actions | Nominal | Capital | Imputation | Prime |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| créées | d'émission | cumulées | social | des frais sur | d'émission | |||
| la prime | nette | |||||||
| 11/97 | Constitution de la Société | 150 000 | - | 150 000 | 100 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 04/99 | Division par 5 du nominal | - | - | 750 000 | 20 FRF | 15 000 KF | - | - |
| 09/99 | Augmentation de capital | 375 000 | 44 FRF | 1 125 000 | 20 FRF | 22 500 KF | 150 KF | 16 350 KF |
| 03/00 | Conversion en euros | - | - | 1 125 000 | 3 € | 3 375 K€ | - | - |
| 04/00 | Augmentation de capital | 245 000 | 16,5 € | 1 370 000 | 3 € | 4 110 K€ | 571 918 € | 3 470 582 € |
| 12/05 | Augmentation de capital | 15 000 | 2,775 € | 1 385 000 | 3 € | 4 155 K€ | - | 3 525 417 € |
| 2006 | Augmentation de capital | 9 925 | 2,026 € | 1 394 925 | 3 € | 4 185 K€ | - | 3 545 521 € |
| 2007 | Augmentation de capital | 7 200 | 1,81 € | 1 402 125 | 3 € | 4 206 K€ | - | 3 558 585 € |
| 2008 | Augmentation de capital | 4 000 | 3,02 € | 1 406 125 | 3 € | 4 218 K€ | - | 3 570 665 € |
| 04/09 | Diminution du nominal | - | 2,00 € | 1 406 125 | 1 € | 1 406 K€ | - | 6 382 915 € |
| 07/09 | Augmentation de capital | 2 812 250 | - | 4 218 375 | 1 € | 4 218 K€ | 147 940 € | 6 234 975 € |
| 08/09 | Attribution d'actions gratuites | 6 384 | - | 4 224 759 | 1 € | 4 225 K€ | - | 6 234 975 € |
| 04/12 | Augmentation de capital | 15 000 | 1,65 € | 4 239 759 | 1 € | 4 240 K€ | - | 6 259 725 € |
| 06/12 | Augmentation de capital | 37 377 | 1,65 € | 4 277 136 | 1 € | 4 277 K€ | - | 6 321 397 € |
| 07/12 | Augmentation de capital | 5 000 | 1,65 € | 4 282 136 | 1 € | 4 282 K€ | - | 6 329 647 € |
Le 11 mars 2010, la société LE TANNEUR & CIE a renouvelé jusqu'au 28 février 2013 son contrat de sous-traitance industrielle avec une Maison de luxe pour la fabrication en sous-traitance de produits de maroquinerie définis par ce donneur d'ordres. Le sous-traitant s'engage au marquage « Made in France » des produits, à la confidentialité des informations fournies, à l'approvisionnement en matières auprès des fournisseurs désignés par le donneur d'ordres, au respect des délais de livraison et des normes de qualité et à la destruction des chutes de production. Le contrat prévoit une révision annuelle des prix et un délai de règlement de 45 jours fin de mois. A la suite de la filialisation de la branche de Fabrication pour maisons de luxe, un avenant du 2 mars 2011 a entériné la cession du contrat à la société MAROQUINERIE DES ORGUES. Le contrat prévoyait une clause d'intuitu personae envers M. Hervé DESCOTTES. Le 9 mai 2011, cette clause a été transférée sur la personne de M. Grégory COUILLARD et la durée du contrat a été prolongée jusqu'au 31 décembre 2014.
Depuis octobre 2004, la société LE TANNEUR & CIE a mis en place un réseau de commissionnaires affiliés et/ou franchisés à l'enseigne LE TANNEUR. A fin 2012, ce projet s'est concrétisé par la signature de 28 contrats de commission affiliation et de deux contrats de franchise. Les contrats de commission affiliation prévoient que la Société met à la disposition des ses commissionnaires affiliés des produits sélectionnés en assurant la prise en charge financière du stock et de son renouvellement, ainsi que le concept de son point de vente et l'usage de l'enseigne LE TANNEUR. La Société se charge de la formation de ses commissionnaires affiliés et leur assure assistance et conseil pendant toute la durée du contrat. Restant propriétaire du stock, elle se réserve le droit de fixer le prix maximum des produits. Les commissionnaires affiliés, commerçants indépendants, sont propriétaires de leur fonds de commerce et conservent la pleine et entière liberté de gestion du point de vente. Ils agissent en leur nom et sous leur seule responsabilité, notamment dans les rapports avec la clientèle et les tiers.
Le chiffre d'affaires du magasin est enregistré par le commissionnaire affilié. A la fin de chaque mois, LE TANNEUR & CIE facture au commissionnaire affilié les ventes de produits de la période multipliées par un taux contractuel dit « taux de commission ». La marge du commissionnaire affilié est donc constituée par le chiffre d'affaires du magasin diminué de la facturation par LE TANNEUR & CIE des produits vendus. La marge de LE TANNEUR & CIE représente la facturation au commissionnaire affilié diminuée du coût de production des produits vendus.
Le contrat de franchise se différencie du contrat de commission affiliation par le fait que le franchisé achète le stock et détermine librement le prix de vente public des produits.
Les contrats décrivent les droits et les obligations des parties ainsi que les modalités de la mise en place et de l'exploitation du concept LE TANNEUR.
En 2006, LE TANNEUR & CIE a concédé le droit d'exploiter en France et en Europe la marque TANN'S dont elle est propriétaire, pour la fabrication et la distribution d'articles de maroquinerie, moyennant une redevance en pourcentage du chiffre d'affaires. Cet accord a été renouvelé jusqu'au 31 décembre 2018.
Le 9 janvier 2007, AIR France a concédé à LE TANNEUR & CIE pour 3 ans une licence de création, fabrication et commercialisation de bagages (souples et rigides) et petite maroquinerie portant la marque AIR France by LE TANNEUR. Le territoire couvert comprend tous les pays où la marque LE TANNEUR est actuellement présente. En 2010, cet accord a été renouvelé jusqu'au 31 décembre 2013.
En tant que licencié, LE TANNEUR & CIE doit obtenir l'approbation d'AIR France quant aux articles destinés à être créés, fabriqués et vendus et doit respecter la charte graphique du concédant. LE TANNEUR & CIE verse trimestriellement à AIR France une commission en pourcentage du chiffre d'affaires réalisé avec un minimum garanti.
Le 21 novembre 2011, LE TANNEUR & CIE a concédé le droit d'exploiter en France et en Europe la marque LE TANNEUR dont elle est propriétaire, pour la fabrication et la distribution d'accessoires de maroquinerie pour produits high tech (étuis pour téléphones mobiles, lecteurs MP3, porte-ordinateurs, etc.) moyennant une redevance en pourcentage du chiffre d'affaires. Cet accord est conclu jusqu'au 30 septembre 2013.
Depuis le mois de juillet 2012, LE TANNEUR & CIE a décidé de mettre en place un Réseau de distribution sélective avec certains de ses distributeurs détaillants. Les contrats de distribution sélective instaurent des minimas de commandes annuelles à la charge du distributeur agréé et le respect des critères d'agrément au sein du Réseau. En contrepartie, LE TANNEUR & CIE s'engage à faire bénéficier le distributeur agréé de formations, d'éléments de publicité sur lieu de vente et d'aide au merchandising. Au 31 décembre 2012, 24 contrats de distribution sélective ont été signés.
Le 30 septembre 2012, LE TANNEUR & CIE a signé avec sa société sœur LE TANNEUR INTERNATIONAL un contrat de distribution exclusive par lequel LE TANNEUR & CIE concède à LE TANNEUR INTERNATIONAL le droit exclusif de commercialiser ses produits des marques LE TANNEUR et SOCO à l'international sous le mode de distribution de détail.
Le même jour, LE TANNEUR & CIE a signé avec LE TANNEUR INTERNATIONAL un contrat de licence par lequel elle concède l'exploitation des marques LE TANNEUR et SOCO à l'international.
Le Conseil d'Administration est composé de :
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
M. Grégory COUILLARD détient une action LE TANNEUR & CIE au 31 décembre 2012.
Diplômé de l'ESC Montpellier et de l'Université d'Economie de Vienne en 1995, Grégory COUILLARD a débuté sa carrière dans les FMCG, chez Procter & Gamble et Danone et rejoint le marché du luxe en 2001, en intégrant les équipes du groupe LVMH. Il occupe diverses positions managériales, notamment chez Tag Heuer, en Asie du Sud-Est, Japon et Australie avant de prendre la direction de la division LVMH horlogerie et joaillerie France et Europe Continentale. Grégory Couillard est de nationalité française.
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
M. Hervé DESCOTTES détient une action LE TANNEUR & CIE au 31 décembre 2012.
Après avoir été Directeur du Marketing du Printemps, Hervé DESCOTTES devient Directeur Commercial puis Directeur Général de Burton France. En 1980, il rachète Andrelux à son fondateur. Il en est le Président-Directeur Général jusqu'en 1993. A partir de novembre 1997, il assure les fonctions de Président-Directeur Général de LE TANNEUR & CIE jusqu'en mai 2011, puis de Directeur Général jusqu'en février 2012.
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
M. Jean LEBRAS détient une action LE TANNEUR & CIE au 31 décembre 2012.
Diplômé de l'EDC Paris et de l'Université de Dallas, Jean LEBRAS a fait carrière chez Texas Instruments pendant 28 ans. Il exerce ses fonctions au sein de l'équipe pilote en charge du développement des joint-ventures en Asie et aux Etats-Unis avant de prendre, en 1998, la direction Finance de l'une des plus grandes usines d'assemblage et test de semi-conducteurs de TI, basée aux Philippines. Il occupe ensuite les fonctions de Directeur financier TI Chine puis de la société nouvellement créée Sensata Technologies, avant de retourner à Boston en tant que Directeur financier corporate de Sensata. Jean LEBRAS est de nationalité française.
Date d'expiration du mandat : à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
M. Thomas PECENKA détient une action LE TANNEUR & CIE au 31 décembre 2012.
Thomas PECENKA est diplômé de l' « European Business School » de Reutlingen en Allemagne et de l'ESC Reims. Il débute sa carrière en conseillant des PME sur leur stratégie à l'exportation avant de rejoindre le groupe Richemont en tant que chef de produit pour Cartier International. De 2004 à 2009, il est responsable du développement stratégique des collections de maroquinerie masculines de Cartier. Thomas PECENKA est de nationalités française et autrichienne.
Aucun membre du Conseil d'Administration n'a fait l'objet depuis le début de l'année 2008 d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation ou ne s'est vu prononcer une incrimination ou sanction publique.
Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel au sein du Conseil d'Administration.
L'équipe de Direction est composée de :
Directeur Général
56 ans – diplômé de l'Ecole Supérieure d'Electricité et de l'ICG Pays de Loire (management d'entreprise)
Après une expérience d'ingénieur dans le groupe Total puis au Centre électronique de Laval, Jean Clenet rejoint le groupe La Fourmi où il occupe pendant 11 ans les fonctions successives de Directeur logistique, Secrétaire Général, Directeur Industriel et Logistique puis Directeur Général. Il rentre chez LE TANNEUR & CIE en janvier 2001 comme Directeur Industriel et Logistique, devient Directeur Général Adjoint en 2004 puis Directeur Général en février 2012.
46 ans - diplômé de l'Ecole des Mines de Nancy
Après 5 années d'expérience de production chez Valeo, Emmanuel LOUVET rejoint le groupe VOLVO AB pour occuper successivement pendant 7 ans les fonctions de chef de centre de production puis directeur lean manufacturing. Il travaille ensuite comme Directeur de filiale pour le groupe Texen, puis comme directeur d'usine chez Fichet-Bauche. Il entre chez LE TANNEUR & CIE en avril 2012 comme Directeur des sites industriels de MAROQUINERIE DES ORGUES.
43 ans – diplômé de L'Ecole supérieure de commerce de Pau
Après 5 ans d'expérience au sein du groupe MULLIEZ (Kiabi), Olivier Brambilla travaille pendant 6 ans pour le groupe ETAM comme responsable régional puis directeur de zone France. Il occupe ensuite le poste de directeur des ventes chez Levi Strauss & Co pour le retail France, Comptoir des cotonniers et LOFT avant de rejoindre LE TANNEUR & CIE en mars 2009.
Directeur Wholesale France et Export
37 ans – diplômé de l'ESSEC
Après des débuts dans le groupe Kraft Foods comme Chef de Secteur, Fabien Thevenot devient directeur commercial d'une start up dans le domaine de la vidéo pendant 2 ans puis regional export manager chez Puig, groupe espagnol de parfums et cosmétiques (Nina Ricci, Paco Rabanne, Prada,…) en étant basé à Singapour durant 3 ans. En décembre 2006, il rejoint LE TANNEUR & CIE en tant que Directeur Export et reprend la direction des activités Wholesale France et Export à partir de février 2012.
39 ans – diplômée de l'Institut Supérieure de Gestion
Caroline Decoudu a travaillé pour la centrale d'achats de la chaîne de grand magasin LE PRINTEMPS pendant une douzaine d'années en occupant des responsabilités marketing dans les secteurs des arts de la table, du linge de maison, du bagage et accessoires textiles avant de devenir responsable de la collection maroquinerie. Elle rejoint LE TANNEUR & CIE en septembre 2011.
41 ans - diplômée de l'Ecole supérieure de commerce de Dijon et d'expertise comptable Après 4 années d'audit chez Price Waterhouse, Patricia MOULON devient Contrôleur financier Europe dans le groupe de lunetterie Bollé. Elle rentre chez LE TANNEUR & CIE comme contrôleur financier en août 2001 avant de prendre la direction financière du Groupe en avril 2006.
Il n'existe aucun conflit d'intérêt potentiel au sein de l'équipe de direction.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, du rapport joint établi par le Président et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés.
En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 34 837 € et qui ont donné lieu à réintégration dans le résultat fiscal.
L'Assemblée Générale constate que le résultat net de l'exercice 2012 se solde par une perte de 3 107 416,08 €.
L'Assemblée Générale constate que le report à nouveau bénéficiaire s'élève à 1 746 800,41 € et décide d'affecter la perte de l'exercice 2012 au report à nouveau dont le solde devient déficitaire pour un montant de 1 360 615,67 €.
L'Assemblée Générale reconnaît que conformément à la Loi, il lui a été rappelé les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents :
| 2009 | 2010 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Dividende global |
- | - | - |
| - dont éligible à la réfaction de 40% |
- | - | - |
| - dont non éligible |
- | - | - |
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide de ne pas attribuer aux administrateurs de jetons de présence au titre de l'exercice 2012.
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Hervé DESCOTTES vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Grégory COUILLARD vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean LEBRAS vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas PECENKA vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, renouvelle ce mandat pour une période de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, de celui des Commissaires aux Comptes et des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code du Commerce, décide de réserver à des salariés adhérant à un Plan d'Épargne d'Entreprise une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide :
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
| Page | ||
|---|---|---|
| 1. | Personnes responsables | |
| 1.1 | Personnes responsables des informations contenues dans le document | 135 |
| 1.2 | Déclaration des personnes responsables du document | 135 |
| 2. | Contrôleurs légaux des comptes | |
| 2.1 | Nom et adresse des contrôleurs légaux | 135 |
| 2.2 | Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n'ayant pas été | N/A |
| redésignés | ||
| 3. | Informations financières sélectionnées | |
| 3.1 | Informations financières historiques sélectionnées | 6, 7, 8 |
| 3.2 | Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires | N/A |
| 4. | Facteurs de risque | 44 |
| 5. | Informations concernant l'émetteur | |
| 5.1 | Histoire et évolution de la Société | 4 |
| 5.1.1 | Raison sociale et nom commercial | 136 |
| 5.1.2 | Lieu et numéro d'enregistrement | 136 |
| 5.1.3 | Date de constitution et durée de vie | 136 |
| 5.1.4 | Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, | 136 |
| adresse et numéro de téléphone du siège statutaire | ||
| 5.1.5 | Evénements importants dans le développement des activités | 4 |
| 5.2 | Investissements | |
| 5.2.1 | Principaux investissements réalisés | 65,66 |
| 5.2.2 | Principaux investissements en cours | N/A |
| 5.2.3 | Principaux investissements que l'émetteur compte réaliser à l'avenir et pour lesquels | N/A |
| ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes | ||
| 6. | Aperçu des activités | |
| 6.1 | Principales activités | 9 -> 13 |
| 6.1.1 | Nature des opérations effectuées et principales activités | 9 -> 13 |
| 6.1.2 | Nouveau produit ou service important lancé sur le marché | N/A |
| 6.2 | Principaux marchés | 9 -> 13 |
| 6.3 | Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément | N/A |
| aux points 6.1 et 6.2 | ||
| 6.4 | Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, | 48 |
| commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | ||
| 6.5 | Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration concernant la position | N/A |
| concurrentielle | ||
| 7. | Organigramme | |
| 7.1 | Description sommaire du Groupe | 46 |
| 7.2 | Liste des filiales | 122 |
| 8. | Propriétés immobilières, usines et équipements | |
| 8.1 | Immobilisations corporelles importantes | 66 |
| 8.2 | Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations | N/A |
| 9. | Examen de la situation financière et du résultat | |
| 9.1 | Situation financière | 51 |
| 9.2 | Résultat d'exploitation | |
| 9.2.1 | Facteurs importants | 81 |
| 9.2.2 | Raisons des changements importants du chiffre d'affaires | 81 |
| 9.2.3 | Stratégie ou facture de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire | N/A |
| ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les | ||
| opérations | ||
| 10. | Trésorerie et capitaux | |
| 10.1 | Informations sur les capitaux | 54 |
| 10.2 | Source et montant des flux de trésorerie | 54 |
| 10.3 | Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement | 74 |
| 10.4 | Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux | N/A |
| 10.5 | Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour | N/A |
| honorer les engagements visés aux points 5.2.3 et 8.1 | ||
|---|---|---|
| 11. | Recherche et développement, brevets et licences | 20 |
| 12. | Information sur les tendances | |
| 12.1 | Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks | 24 |
| 12.2 | Tendance connue, incertitude, engagement ou événement susceptibles d'influer sur | |
| les perspectives | ||
| 13. | Prévisions ou estimations du bénéfice | N/A |
| 14. | Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale | |
| 14.1 | Organes d'administration | 41, 141 |
| 14.2 | Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction | N/A |
| 15. | Rémunération et avantages | |
| 15.1 | Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés | 36 |
| 15.2 | Montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement | N/A |
| de pensions, retraites ou autres avantages | ||
| 16. | Fonctionnement des organes d'administration et de direction | |
| 16.1 | Date d'expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée | 141 |
| en fonction | ||
| 16.2 | Informations sur les contrats de service | 37 |
| 16.3 | Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunérations | N/A |
| 16.4 | Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise | 42 |
| 17. | Salariés | |
| 17.1 | Nombre de salariés et répartition | 26, 98 |
| 17.2 | Participation et stock-options | 115, 71 |
| 17.3 | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | N/A |
| 18. | Principaux actionnaires | |
| 18.1 | Principaux actionnaires | 34 |
| 18.2 | Droits de vote différents | 34 |
| 18.3 | Détention ou contrôle de l'émetteur | 35 |
| 18.4 | Accord connu de l'émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement | N/A |
| de contrôle | ||
| 19. | Opérations avec des apparentés | 88 |
| 20. | Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les | |
| résultats de l'émetteur | ||
| 20.1 | Informations financières historiques | 51 |
| 20.2 | Informations financières pro forma | N/A |
| 20.3 | Etats financiers | 51 |
| 20.4 | Vérification des informations financières historiques annuelles | |
| 20.4.1 | Déclaration attestant que les informations financières ont été vérifiées | 125 |
| 20.4.2 | Autres informations du document de référence vérifiées | N/A |
| 20.4.3 | Informations financières non tirées des états financiers | N/A |
| 20.5 | Date des dernières informations financières | 2 |
| 20.6 | Informations financières intermédiaires et autres | |
| 20.6.1 | Informations financières intermédiaires publiés depuis les derniers états financiers | N/A |
| vérifiés | ||
| 20.6.2 | Informations semestrielles si le document de référence est établi plus de 9 mois après | N/A |
| la fin de l'exercice | ||
| 20.7 | Politique de distribution des dividendes | 36, 136 |
| 20.8 | Procédures judiciaires et d'arbitrage | 25 |
| 20.9 | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | 25 |
| 21. | Informations complémentaires | |
| 21.1 | Capital social | |
| 21.1.1 | Montant du capital souscrit, nombre d'actions autorisées, nombre d'actions émises et | 138 |
| totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre | ||
| d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice | ||
| 21.1.2 | Actions non représentatives du capital | N/A |
| 21.1.3 | Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou | 105 |
| par ses filiales | ||
| 21.1.4 | Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription | N/A |
| 21.1.5 | Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition ou toute obligation attachés au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à |
N/A |
| augmenter le capital | ||
|---|---|---|
| 21.1.6 | Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou | N/A |
| d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option | ||
| 21.1.7 | Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières | 138 |
| historiques | ||
| 21.2 | Acte constitutif et statuts | |
| 21.2.1 | Objet social | 136 |
| 21.2.2 | Membres des organes d'administration et de direction | 145 |
| 21.2.3 | Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existante | 137 |
| 21.2.4 | Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires | N/A |
| 21.2.5 | Convocation et conditions d'admission aux assemblées générales | 137 |
| 21.2.6 | Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement régissant | N/A |
| les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le | ||
| prévoit | ||
| 21.2.7 | Dispositions de l'acte constitutif, des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le | 137 |
| seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée | ||
| 21.2.8 | Conditions imposées par l'acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement | N/A |
| régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la | ||
| Loi ne le prévoit | ||
| 22. | Contrats importants | 139 |
| 23. | Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations | |
| d'intérêts | ||
| 23.1 | Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport | N/A |
| 23.2 | Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu'aucun | N/A |
| fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses | ||
| 24. | Documents accessibles au public | 138 |
| 25. | Informations sur les participations | 122 |
| Page | ||
|---|---|---|
| 1. | Comptes sociaux | 93 |
| 2. | Comptes consolidés | 51 |
| 3. | Rapport de gestion | 18 |
| 4. | Déclaration du Président | 135 |
| 5. | Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés | 123, 125 |
| 6. | Honoraires des commissaires aux comptes | 33 |
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