Annual Report • Apr 26, 2013
Annual Report
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| 1. | PRESENTATION DU GROUPE | 3 |
|---|---|---|
| 1.1. Chiffres clés | 3 | |
| 1.2. Historique | 5 | |
| 1.3. Organigramme juridique | 7 | |
| 1.4. Activités et stratégie | 8 | |
| 1.5. Recherche et développement | 17 | |
| 1.6. Facteurs de risques | 18 |
| 2.1. Introduction | 21 |
|---|---|
| 2.2. Précisions sur le reporting | 22 |
| 2.3 Conformité aux lois et aux règlements | 23 |
| 2.4. Informations sociales | 24 |
| 2.5. Informations environnementales | 35 |
| 2.6. Informations sociétales | 44 |
| 2.7 Rapport du vérificateur indépendant | 53 |
| 3.1. Organes d'administration, de direction | |
|---|---|
| et de contrôle | 55 |
| 3.2. Intérêts et rémunérations | 63 |
| 3.3. Rapport du Président du Conseil | 66 |
3.4. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil 73
| 4.1. Environnement économique et | ||
|---|---|---|
| faits marquants du Groupe | 75 | |
| 4.2. Analyse de l'activité et des | ||
| résultats consolidés | 75 | |
| 4.3. Situation financière et trésorerie Groupe | 76 | |
| 4.4. Evénements récents et perspectives 2013 | 76 | |
| 4.5. Résultats de la société mère (FMSA) | 77 | |
| 4.6. Evolution et perspectives d'avenir (FMSA) | 77 | |
| 4.7. Affectation du résultat et dividende (FMSA) 77 | ||
| 4.8. Délais de paiement (FMSA) | 78 | |
| 4.9. Investissements, gestion des participations et | ||
| activités des filiales | 78 | |
| 4.10. | Evénements postérieurs à la clôture | 79 |
4.11. Eléments présentés dans d'autres parties du RFA 79
| 5.1 Bilan | 80 |
|---|---|
| 5.2 Etat du résultat global | 81 |
| 5.3 Tableau des flux de trésorerie | 83 |
| 5.4 Tableau de variation des capitaux propres | 84 |
| 5.5 Notes annexes (sommaire détaillé) | 85 |
| 5.6 Rapport des commissaires aux comptes | 113 |
| 115 |
|---|
| 117 |
| 118 |
| 120 |
| 131 |
| 132 |
| 6.1. Bilan 6.2. Compte de résultat 6.3. Tableau de flux de trésorerie 6.4. Tableau de variation des capitaux propres 119 6.5. Notes annexes (sommaire détaillé) 6.6. Tableau des filiales et participations 6.7. Tableau des résultats des 5 derniers exercices |
6.8. Rapport des commissaires aux comptes 133
7. INFORMATIONS SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL 135
| 7.1. Renseignements sur la société | 135 |
|---|---|
8.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés 154
Fleury Michon est une entreprise à capital majoritairement familial implantée en Vendée depuis 1905. Reconnue comme une des grandes marques alimentaires françaises avec 100 % de notoriété et une présence dans plus de 76% (1) des foyers français, la marque Fleury Michon est un capital essentiel de la stratégie du Groupe. Le développement de celui-ci s'articule autour de 3 axes stratégiques : la GMS France (86 % du chiffre d'affaires), l'International et la restauration hors domicile. A l'International, Fleury Michon développe son savoir-faire de 30 ans acquis dans les plats cuisinés frais, avec une progression d'environ +7% du chiffre d'affaires. En restauration hors domicile, Fleury Michon propose des solutions adaptées à la restauration de voyage, de bureau et événementielle (7% du chiffre d'affaires en 2012).
Fleury Michon a réalisé en 2012 un chiffre d'affaires de 691 millions d'euros. Entreprise responsable et engagée, Fleury Michon concilie développement économique et progrès social, et met son professionnalisme au service de la satisfaction de ses clients.
(1) Source Kantarworld Panel cumul 2012 GMS et HD
Les comptes consolidés et leurs Annexes, préparés conformément aux normes IFRS, sont présentés au chapitre 5, Comptes consolidés.
| Chiffres clés consolidés | |||
|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2010 | 2011 | 2012 |
| Chiffre d'affaires net | 598,2 | 644,6 | 691,0 |
| % évolution CA | 12.4% | 7.8% | 7.1% |
| Résultat opérationnel | 25,3 | 25,6 | 37,0 |
| Marge opérationnelle | 4,2% | 4,0% | 5,3% |
| Résultat net | 16,6 | 13,0 | 17,9 |
| Marge nette | 2,8% | 2,0% | 2,6% |
| Endettement net | 63,6 | 108,2 | 93,0 |
| En millions d'euros | 2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles | 42,3 | 29,2 | 69,1 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | -34,8 | -66,2 | -44,4 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 1,1 | 31,3 | 8,9 |
| Variation de la trésorerie nette | 8,6 | -5,7 | 33,8 |
| Trésorerie de clôture | 52.4 | 46.7 | 80.5 |
| En millions d'euros | 2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS France | 520,2 | 556,3 | 594,8 |
| Pôle international | 42,2 | 44,8 | 47,8 |
| Autres secteurs France | 35,8 | 43,5 | 48,4 |
| Total | 598,2 | 644,6 | 691,0 |
Le pôle International (hors joint-venture mise en équivalence): produits frais emballés libre-service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés.
Le pôle Autres Secteurs : secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique, RH, SI et finance).
Dans un contexte économique en France et à l'International perturbé, le Groupe Fleury Michon a continué sa progression avec un chiffre d'affaires consolidé à +7.2%.
Les 3 grands pôles d'activité sont tous en croissance significative :
Dans le pôle GMS France, la marque Fleury Michon a enregistré un bon niveau de performance dans un contexte concurrentiel soutenu :
L'international est soutenu par l'activité canadienne à +10.2% (3% à taux de change constant).
Le pôle RHD et divers est porté par l'activité plateaux-repas livrés qui a progressé de +17.2%.
Industriellement, l'année 2012 a vu l'ouverture du 8ème site de production français à Cambrai dédié aux Jambons Supérieurs avec un investissement (bâtiment et matériels compris) de l'ordre de 33 M€.
A l'international, la restructuration de la société italienne Fres.Co a suivi son cours.
En 2012, le Groupe aura amélioré sa rentabilité avec 2.6% de marge nette (résultat net consolidé/chiffre d'affaires consolidé), soit +0.6 point. La dette financière nette a diminué au cours de l'exercice 2012 de 15 M€.
Le niveau de résultat et la variation du BFR favorable ont permis un bon niveau de cash-flow. La capacité d'autofinancement (CAF) s'établit à 52.6 M€.
Au 31 décembre 2012, les capitaux propres s'élèvent à 167.5 M€ pour un gearing en baisse à 0,55.
(1) Source Kantar Worldpanel à fin 2012
(2) Source Kantar Worldpanel à fin 2012 sur total produits de grande consommation tous circuits.
1905 : Un charcutier traiteur (Félix Fleury) et un négociant en viande (Lucien Michon), d'origines vendéennes, s'associent pour créer l'entreprise familiale Fleury Michon.
A partir des années 20 : Pierre Fleury construit les véritables bases de l'entreprise, en développant une activité intégrée d'abattage, découpe de viande et charcuterie-salaisonnerie.
1934 : Installation à Pouzauges. Les produits Fleury Michon sont alors vendus chez les grossistes, charcutiers détaillants et au rayon coupe des grandes surfaces naissantes.
Années 50 : Fleury Michon invente la cuisson lente du jambon sous vide.
1964 : Fleury Michon est l'un des premiers charcutiers à décliner son offre en frais préemballé.
1974 : S'inspirant de son savoir-faire en cuisson du jambon, mais aussi des nouvelles pratiques des grands chefs étoilés (Troisgros, Bocuse, Guérard), Fleury Michon crée les plats cuisinés frais, cuits lentement sous vide à basse température.
1982 : Le sponsoring voile avec Philippe Poupon fait connaître Fleury Michon au grand public.
1987 : Rencontre avec un jeune Chef étoilé, Joël Robuchon, et début d'un partenariat proche et exigeant, qui va stimuler la R&D et la quête d'excellence.
1990 : Introduction du surimi, snack sain à base de chair de poisson, issu de la cuisine japonaise.
1992 : Fleury Michon devient leader en jambon supérieur, grâce au lancement d'une filière Label Rouge au libre-service, à l'amélioration des procédés de fabrication et au rachat du concurrent Olida.
1997 : Fleury Michon est élue Marque du Siècle, catégorie Charcuterie, par un sondage BVA (Brulé Ville et Associé) réalisé auprès de 11 500 consommateurs (marque la plus connue, marque la plus constante en qualité et marque qui donne le plus confiance en l'avenir).
2000 : Introduction en Bourse, tout en restant majoritairement familial. Reformulation de tous les produits pour supprimer les additifs et limiter le sel et le gras.
2002 : Fleury Michon crée, en partenariat avec Beretta, une filiale italienne : Piatti Freschi Italia
2004 : Introduction en restauration hors-domicile : catering et plateaux-repas Room Saveurs. En parallèle, investissements industriels historiques en France (sites en Vendée).
2006 : Acquisition de la Société Delta Dailyfood Canada (DDFC)
2008 : Prise de participation dans Proconi, spécialiste Slovène des plats cuisinés frais pour la GMS et la RHD.
2010 : Signature charte PNNS (Programme National Nutrition Santé). Formalisation de la démarche Responsabilité Sociétale d'Entreprise. Evolution de la communication publicitaire : nouveau slogan « L'obsession du bon ».
2011 : Acquisition de Fres.co par notre joint-venture PFI.
2012 : 1ères productions de jambons supérieurs en novembre dans la nouvelle unité de production de Cambrai
au 31 Décembre 2012
Fondé en 1905, Fleury Michon est aujourd'hui une des plus grandes marques alimentaires françaises, réputée pour la qualité de ses produits et son dynamisme.
Entreprise de taille intermédiaire et toujours indépendante, Fleury Michon est spécialisé dans la préparation de produits frais, cuisinés pour le quotidien.
La culture du Groupe est celle de « l'obsession du bon » :
Cette culture valorise les hommes et les femmes, la confiance et le progrès. Elle conduit naturellement à engager le Groupe dans la promotion de la Responsabilité Sociétale.
Grandir et faire grandir, telle est l'ambition de Fleury Michon.
Avec des objectifs clairs :
Et des ambitions fortes :
La satisfaction des clients est une motivation pour les collaborateurs de Fleury Michon. La division logistique du Groupe est très attentive au taux de service qui se situe aux alentours de 99,5%. En grande distribution, la marque Fleury Michon, à elle seule, est la première marque française (1) en chiffre d'affaires avec 0.94% de part de marché sur le total PGS + FLS (2) .
Une nouvelle fois en 2012, le pôle GMS France a confirmé sa capacité à gagner du chiffre d'affaires additionnel organique avec +38.5 M€. 84% de la croissance organique gagnée par le Groupe en 2012 provient du pôle GMS France. Grâce à sa progression de + 6.9%, ce pôle a généré près de 595 M€ de chiffre d'affaires en 2012.
La marque Fleury Michon est plus que jamais un atout stratégique. Sa montée en puissance dans le portefeuille du Groupe est constante 90% du chiffre d'affaires GMS France en 2012 contre 76% en 2005). La croissance des produits à marque Fleury Michon en 2012 aura été de +9% en valeur.
L'année 2012 confirme le potentiel que renferme la marque Fleury Michon à gagner des parts de marché sur ses concurrents et faire progresser le marché.
Elle enregistrait un taux de pénétration de 76.3%, soit un gain significatif de 1.1 point (1) .
(1) Kantar Worldpanel 2012 GMS + HD
(2) Produits Grande Consommation et Produits Frais Libre-Service
(3) IRI (Information Resources Inc) valeur cumul annuel mobile à fin 2012 GMS + HD. Part de marché exprimée en % du chiffre d'affaires distributeur TTC.
Les principaux marchés du pôle GMS France et les principaux concurrents de Fleury Michon sur ses marchés.
• Le jambon de porc (1):
• Le jambon de volaille (1):
• Les charcuteries élaborées (1):
• Le marché des plats cuisinés individuels (box inclus)(1)
(1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI (Information Resources Inc) valeur 12/2012
(2) Marques de Distributeurs
• Le marché du surimi (1) :
(1) Cumul annuel mobile GMS + HD - Source IRI (Information Resources Inc) valeur 12/2012
(2) Marques de Distributeurs
Fleury Michon a une volonté claire de se développer à l'International pour assurer le développement rentable et durable de ses nouvelles activités et bâtir un second socle au sein du Groupe. Pour cela, Fleury Michon met en œuvre différentes stratégies :
Au total des implantations industrielles et commerciales ce sont 260 M€ d'habitants que le Groupe peu dorénavant toucher.
En 2012, le pôle international a progressé de +6.8% pour atteindre un chiffre d'affaires de 47.8 M€.
En intégrant les sociétés mises en équivalence au prorata des participations du Groupe, le chiffre d'affaire annuel atteint 110.9 M€ en croissance de +26.9% (+5.8% à périmètre constant hors Fres.Co et à taux de change constant).
Le Groupe Fleury Michon est présent sur le marché de la restauration hors domicile autour de 3 activités principales :
Cette dernière activité portée par la société Room Saveurs poursuit la conquête de parts de marché. En 2012, l'activité plateaux-repas livrés aux entreprises a poursuivi sa croissance (+17%) grâce à son offre large et unique qui couvre tous les moments de consommation, à sa dynamique commerciale et marketing et à une équipe centrée sur les besoins de ses clients.
Room Saveurs est désormais un acteur significatif (1) sur son marché de plateaux-repas avec notamment une offre large et variée :
(1) Source interne Room Saveurs
La politique du Groupe est de posséder ses propres usines et de les financer par emprunts bancaires sur une durée de sept ans, à l'exception du nouveau site de Cambrai qui est financé par l'intermédiaire d'un contrat de crédit-bail sur une durée de 12 ans.
Le Groupe dispose de 10 sites industriels en propre et 5 sites en partenariat (joint-venture).
◦ 2 sites - localité de Chantonnay : un site de charcuterie (jambon de volaille) et un site de traiteur de la mer (surimi)
◦ 1 site - localité de Mouilleron en Pareds : site de traiteur (plats cuisinés)
◦ 2 sites - localité de Pouzauges : un site de charcuterie (jambon de porc) et un site traiteur (plats cuisinés et surimi)
◦ 1 site - localité de la Meilleraie-Tillay (Gare de Pouzauges) : un site de charcuterie (aides culinaires) auquel s'ajoute la plateforme logistique (centralisation du traitement et de la préparation des commandes pour l'activité GMS France) ainsi que le siège social et les services administratifs.
◦ 1 site en Bretagne - localité de Plélan Le Grand : site de charcuterie (préparation viandes et produits de charcuterie)
◦ 1 nouveau site ouvert fin 2012 - localité Cambrai : site de charcuterie (Jambon de porc)
◦ 1 site au Canada - localité de Rigaud (Province Québec) : site de traiteur (plats cuisinés)
◦ 1 site en Slovénie - localité de Murska Sobota : site de traiteur (plats cuisinés)
◦ 1 site en Espagne en joint-venture - localité de Buñol (Valence) : site de traiteur (plats cuisinés, poulets rôtis)
◦ 4 sites en Italie de traiteur frais - localité Trezzo sull'Adda (PFI), Traversoloto (Fres.co), Marnate (Fres.co) et Caresanablot (Fres.co)
Les investissements industriels font l'objet d'un plan pluriannuel et répondent à la stratégie de développement du Groupe. Ils intègrent, de ce fait et au vu des perspectives, les équipements nécessaires :
Les investissements réalisés dans les différentes sociétés, intégrées tant en France qu'à l'étranger, au titres des trois derniers exercices sont résumés dans le tableau ci-après en millions d'euros :
| Sociétés | Lieu Géographique |
2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Fleury Michon SA (1) |
France | 2.6 | 15.1 | 9.5 |
| Fleury Michon Charcuterie | France | 18.7 | 17.9 | 7.4 |
| Charcuteries Cuisinées de Plélan | France | 0.7 | 1.2 | 0.2 |
| Société d'Innovation Culinaire | France | 0 | 1.4 | 8.7 |
| Sous-total Charcuterie | 22 | 35.6 | 25.8 | |
| Fleury Michon SA | France | 0.2 | 0.6 | 0.8 |
| Fleury Michon Traiteur | France | 9.7 | 7.7 | 9.1 |
| Sous-total Traiteur | 9.9 | 8.3 | 9.9 | |
| Fleury Michon Logistique | France | 0.5 | 0.5 | 1 |
| Autres sociétés | France | 1.4 | 0.7 | 1.2 |
| Sous-total France | 33.8 | 45.0 | 38 | |
| PROCONI | Slovénie | 0.4 | 0.2 | 0.08 |
| Delta Dailyfood Canada | Canada | 1.8 | 1.4 | 2.2 |
| Sous-total International | 2.2 | 1.6 | 2.3 | |
| TOTAL | 36.0 | 46.7 | 40.3 |
(1) La société Fleury Michon supporte les investissements immobiliers des filiales de production situées en France.
Le dernier investissement majeur a débuté en 2011 et se traduit par l'ouverture d'un nouveau site de production à Cambrai (59) en fin d'année 2012 avec un coût de construction des bâtiments de 25 M€ et l'acquisition de 8.3 M€ de matériels
Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle depuis 1999 visant à contribuer à une consommation durable. Cet engagement d'entreprise s'inscrit dans le cadre des recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS), destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel. Fleury Michon a signé officiellement en 2010 une charte de progrès nutritionnel avec le Ministère de la Santé :
Les efforts de recherche et de développement se sont poursuivis au cours de l'exercice 2012 afin d'élaborer de nouveaux procédés ou de nouveaux produits selon les trois grands axes suivants :
Les engagements pris portent sur :
Composés de cuisiniers et d'ingénieurs, l'équipe R&D, conseillée par un Chef d'exception depuis 1987, en la personne de Joël Robuchon, renouvelle chaque année 20 à 30% des recettes de plats cuisinés.
Fleury Michon met de la couleur dans les assiettes en proposant de nouvelles saveurs venant du monde entier ou en remettant au goût du jour des recettes traditionnelles modernisées. Fleury Michon incorpore dans ses recettes des bouillons, épices, aromates avec la volonté constante de conjuguer naturalité des ingrédients, des modes de cuisson associant plaisir culinaire et équilibre alimentaire.
Le Comité Scientifique Fleury Michon rassemble des membres appartenant au milieu médical, scientifique et culinaire. Son objectif est de débattre et de réfléchir sur des thématiques liées à l'alimentation et la santé. Ce Comité se réunit environ deux fois par an.
Les dépenses de recherche et développement sont comptabilisées en charge, aucune dépense n'a été portée à l'actif au cours de l'exercice 2012.
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous.
Les risques les plus significatifs identifiés font l'objet d'une revue régulière par la Direction du Groupe, le Comité d'audit et risques et par les Directions Qualité.
Soucieux de mettre sur le marché des produits sains et de qualité, le Groupe a adopté une démarche de management de la qualité globale dans l'ensemble de ses processus pour ses différentes activités et sites industriels. La démarche qualité privilégie l'écoute des clients et du consommateur final, la performance et l'amélioration continue dans nos process et procédures. A cet égard, le rapport du président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne rappelle toute l'importance accordée à la sécurité alimentaire dans l'articulation générale des procédures de contrôle interne.
La sécurité alimentaire est ainsi une priorité absolue dans notre organisation. Les risques produits identifiés sont classés par catégories du type risques microbiologiques, chimiques, physiques, allergènes. Les actions réalisées par les dirigeants et le personnel du Groupe visent à maîtriser ces risques tout au long de la chaîne de fabrication, de l'approvisionnement à la distribution finale du produit. Le Groupe s'engage ainsi par cette politique alimentaire et par la certification de ses outils de production (norme ISO 9001) à proposer les meilleurs produits ; et à adopter à ce titre une charte nutritionnelle Fleury Michon. En outre, une organisation interne de prévention (cellule de gestion de crise) est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété de la marque.
Les marchés sur lesquels le Groupe intervient sont des marchés très concurrentiels où de nombreux acteurs sont présents. Le Groupe vend ses produits principalement en grande distribution (GMS), secteur fortement concentré en France. Des efforts sont ainsi réalisés continuellement afin de renforcer la notoriété de la marque sur nos marchés stratégiques, d'accroître la différenciation des produits et assurer ainsi la pérennité des activités du Groupe.
Afin de répondre aux modes et habitudes de consommation, le Groupe propose une large gamme de produits traiteurs et de produits de charcuterie élaborés à partir de différentes catégories de matières premières (porc, volaille, poisson, bœuf) issues des marchés français et internationaux. Le Groupe a ainsi une moins grande sensibilité aux éventuelles crises pouvant affecter une matière première et bénéficie de l'effet de report de la consommation globale sur d'autres matières. Néanmoins, un ralentissement durable de la consommation et la poursuite du mouvement de concentration de la distribution seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe. De plus, Il n'existe pas de marché à terme organisé de matières premières permettant de mettre en place une politique globale de couverture. Le Groupe est ainsi exposé à la hausse de matières premières.
Le Groupe dispose de 8 sites industriels en France auxquels s'ajoutent un site au Canada et un site en Slovénie. Ces sites industriels bénéficient d'investissements réguliers et conséquents qui permettent de garantir la performance des outils industriels. En outre, le Groupe a toujours traditionnellement pratiqué une politique prudente en matière de protection de ses actifs, de couverture de risques majeurs du type dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile, de responsabilité des mandataires sociaux, et d'atteinte à l'image de marque.
Il n'existe pas pour une période couvrant au moins les 12 derniers mois, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la société à connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée) susceptible d'avoir ou ayant eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
Le Groupe veille à la bonne application des dispositions légales et règlementaires dans le cadre de ses activités, tant au niveau national qu'international. Fleury Michon intègre une politique de sécurité globale qui est revue régulièrement afin notamment de sécuriser les systèmes d'information (plan de continuité, plan de sécurité). Fleury Michon estime qu'il a mis en place les mesures pour protéger l'ensemble de ses actifs et réalise les actions nécessaires pour prévenir et maîtriser les risques.
Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques financiers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction financière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés financiers afin :
Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.
Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de quatre-vingt-dix pourcent de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, comme le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood.
Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afin de réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs uniquement en dollars (USD). Au 31 décembre 2012, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2013 et décembre 2013 sont présentés ci-dessous :
| (Ventes)/ Achats de devises en milliers d'euros | USD/EUR (1) | USD/CAD |
|---|---|---|
| Contrats de change à terme nets | 23 000 | - |
| Change à terme part asymétrique | 3 800 | |
| Options de change nettes | - | |
| TOTAL | 26 800 | - |
(1)Valeur nominale en milliers d'euros
Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période (part dite inefficace).
Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires, de certificats de dépôt négociables et de comptes à terme, qualifiés de placements liquides sans restriction et comptabilisés en «Trésorerie et équivalents de trésorerie». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ses placements financiers. Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afin de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2012, le montant nominal à courir est de 75 583 K€. Le taux de couverture de la dette variable (emprunts bancaires et créditbail inclus) ressort à 53% à la clôture de l'exercice. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note annexe 1 §1.2.15.
Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.
Au 31 décembre 2012, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 336 081 actions propres pour une valeur totale 9 709 K€. Comme indiqué dans la note 1 §1.2.8 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2012, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 13 157 K€.
Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afin d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2012, la trésorerie nette ressort à 80 497 K€ (86317 de trésorerie et équivalents – 5820 de découvert bancaire) avec un endettement net financier de 93 M€ (contre 108.2 M€ au 31/12/2011). Les financements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains financements, représentant 10% du capital restant dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect de covenant financier. Au 31 décembre 2012, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien (société Delta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a été obtenu en décembre 2012.
Deux emprunts sont concernés pour le non respect des covenants :
Compagnie de « Financement Agricole Canada »
Les ratios de covenants non respectés sont :
ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/Passif court terme)
ratio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfice avant impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs+ part à court terme de la dette à long terme de la période précédente).
Nous avons obtenu en 2012, une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de «Financement Agricole Canada». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2013 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 4 939 K€ est classé en dettes financières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du «waiver ».
Société « Investissement Québec »
Le ratio de covenants non respecté est :
En 2012, nous avons obtenu une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2013 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 3 489 K€ est classé en dettes financières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du «waiver».
Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients, pris individuellement, représentent plus de 10% du CA consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs). La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut de paiement d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.
Par ailleurs, le Groupe s'assure de la qualité financière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif.
Les informations présentées dans les paragraphes suivants sont publiées en application de l'article 225 de la loi dite « Grenelle 2 » et de son décret d'application 2012-557 du 24 avril 2012.
Ces informations font l'objet de travaux de vérification par le Département Environnement et Développement Durable de la société Ernst & Young, vérificateur indépendant, dont les conclusions figurent en page 52 du présent rapport.
2.1. Introduction « Fleury Michon a toujours été porteur du double projet économique et social. En adhérant à la Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE), nous choisissons de franchir un nouveau cap. Le but de cette démarche est d'aller encore plus loin en intégrant mieux les préoccupations sociales et environnementales pour l'entreprise et nos parties prenantes.
Ni une vitrine, ni un slogan, la RSE sera le stimulant pour poursuivre sur la voie de l'entreprise responsable. La démarche ne sera jamais finie : c'est une démarche d'amélioration permanente car suivre un idéal, ce n'est pas l'espoir d'être parfait mais la volonté d'être meilleur. »
Grégoire Gonnord, Président du Groupe Fleury Michon.
L'adhésion de Fleury Michon depuis 2003 aux principes du Global Compact est une démarche fondée sur les valeurs-clés du Groupe. Fleury Michon agit en responsable de ses actes, non seulement pour assurer sa pérennité économique, mais aussi en respectant son environnement et l'ensemble de ses partenaires: collaborateurs, clients, fournisseurs, société civile...
Il y a trois ans, le 12 avril 2010, Fleury Michon a signé une convention pour la création d'une Chaire Ingénierie de la Responsabilité Sociétale et Innovation avec le Groupe Sup de Co La Rochelle. Lieu de convergence d'idées et de réflexions entre un organisme de recherche et de formation et une entreprise privée, cette Chaire a permis de poser les bases de l'intégration de la démarche RSE au sein de Fleury Michon.
La démarche RSE de Fleury Michon s'articule autour de la norme ISO 26 000 et de ses 7 questions centrales.
Pour faire vivre le projet, un Comité de Pilotage et un poste de Responsable RSE ont été créés. Ce Comité est constitué d'une équipe de pilotes pluridisciplinaires. Chacune des 7 questions centrales est gérée par ces pilotes en charge de proposer des plans d'actions et d'en vérifier le déploiement. Ces propositions sont validées au sein du Comité de Direction Groupe, afin d'être déployées dans les différentes activités.
En 2011, la poursuite du processus de la mise en place de la RSE a principalement résidé dans la réalisation d'une autoévaluation des 7 questions centrales. Des groupes de salariés représentatifs y ont été associés pour évaluer le niveau de performance de Fleury Michon.
Les premiers plans d'actions ont été mis en place en 2012 dans chacune des 7 questions centrales de la norme ISO 26000.
Les intérêts pour Fleury Michon sont multiples :
Acteur majeur de l'agroalimentaire, la mission de Fleury Michon est de promouvoir le plaisir et le bien-être alimentaire au quotidien. Par le choix de produits toujours bons, sains et authentiques, Fleury Michon veut incarner «l'obsession du bon» dans l'alimentation moderne.
Fleury Michon défend aussi «l'obsession» de l'entreprise responsable et engagée, qui se soucie des conséquences de ses actes et de son rôle dans la société. C'est dans la culture et l'histoire de l'entreprise. C'est ce qui donne du sens à Fleury Michon et à ses collaborateurs, ce qui marque la différence. La Responsabilité Sociétale de l'Entreprise est au cœur du projet d'entreprise.
Le Groupe Fleury Michon est donc attaché à rendre compte de sa démarche RSE dans le cadre de ses obligations en matière de communication extra-financière sur les 3 domaines-clés que sont les informations sociales, sociétales et environnementales.
Certes la loi Grenelle II impose aux entreprises cotées de nouvelles obligations de reporting, mais Fleury Michon considère cette obligation non pas comme une contrainte mais bien comme une opportunité de pilotage et de rendre compte aux parties prenantes. Les indicateurs permettent de mesurer les progrès comme la distance restant à parcourir pour atteindre les objectifs d'évolution. Ils ont pour vertu de pouvoir se comparer en interne, comme vis-à-vis de l'extérieur. Ce sont des outils de pilotage fondamentaux. Les indicateurs reflètent aussi le résultat d'initiatives individuelles et collectives qu'il est important de partager et de mettre en valeur pour développer la fierté d'appartenance à un Groupe qui s'engage.
Les données publiées sont celles de l'Unité Economique et Sociale Vendée (UES Vendée) qui regroupe les sociétés Fleury Michon, Fleury Michon Charcuterie, Fleury Michon Traiteur et Fleury Michon Logistique.
Cet ensemble recouvre 6 sites de production : Montifaut Jambons, Montifaut Traiteur, Chantonnay Charcuterie, Chantonnay Traiteur de la Mer, Mouilleron Plats Cuisinés, Pouzauges Aides Culinaires ainsi que la plateforme logistique et le Siège Social à Pouzauges Gare.
L'UES Vendée représente plus de 85% du chiffre d'affaires consolidé, des effectifs et de la masse salariale du Groupe en 2012. Une mention particulière précise lorsque les données sont issues d'un périmètre autre que celui de l'UES Vendée.
Il n'y a pas eu de changement de périmètre en 2012 au niveau du Groupe Fleury Michon.
En 2012, les activités détenues en propre exclues du périmètre de reporting sont :
Les activités dont Fleury Michon n'a pas le contrôle opérationnel sont exclues également du périmètre de reporting:
Le reporting couvre la période du 1er janvier au 31 décembre 2012. Les données sont comparées à la même période de l'année 2011.
Le protocole de reporting est consultable au siège de la Société sur demande adressée à [email protected].
Au cours de la période considérée, aucune sanction importante n'a été enregistrée pour non-respect des lois et règlements en vigueur. Par ailleurs, il n'y a pas eu de pénalité lourde sous forme de sanctions ou d'amandes pour manquement aux obligations environnementales et sociales.
Il n'y a eu aucun cas important de non-conformité aux règlements et codes volontaires relatifs à l'impact des produits sur la santé des consommateurs et la sécurité alimentaire au cours de leur cycle de vie, ni aucune sanction importante pour non-respect des lois et/ou règlements concernant l'approvisionnement et l'utilisation des produits.
Le Comité Audit et Risques dresse la cartographie des risques et examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe comme mentionné à la rubrique 3.3.1.1.2 du présent document. En 2012, ce Comité s'est réuni 3 fois.
Fleury Michon respecte et protège la confidentialité des données personnelles des membres de son personnel, des consommateurs, clients et autres parties prenantes, de façon équitable et selon les lois en vigueur dans les territoires où la société est présente. Les procédures informatiques protègent les droits, les libertés fondamentales et la dignité des personnes concernées.
«Nous réaffirmons notre vocation d'entreprise bâtie par des hommes et des femmes soucieux de leur responsabilité et de l'intérêt général long terme. Car la vocation d'une entreprise, communauté humaine, n'est pas seulement de vendre des produits ou des services rentables, c'est aussi de faire progresser les conditions de travail et d'être attentif aux intérêts de ses partenaires et de son environnement. »
Grégoire Gonnord, Président du Groupe Fleury Michon.
La politique Ressources Humaines est clairement orientée vers la notion du « bien-vivre ensemble » dans l'entreprise en privilégiant la proximité, le dialogue permanent et le développement des talents.
Le Groupe cultive depuis des années cette politique autour du juste équilibre entre le développement économique et le progrès social. L'employabilité de chaque salarié est un enjeu majeur d'aujourd'hui et de demain. Convaincu que les hommes et les femmes sont la richesse de l'entreprise, les Ressources Humaines s'articulent ainsi autour de 4 axes:
La mise en œuvre de ce management, partagé tant en France qu'à l'International, s'inscrit par ailleurs dans le respect des valeurs du Groupe. Le management est toujours orienté vers l'excellence du service client, à savoir :
Fleury Michon travaille également au développement de l'emploi ainsi qu'à la formation professionnelle des salariés pour les sociétés détenues en propres. Les co-entreprises, partenaires italiens et espagnols de Fleury Michon, partagent et mettent en place les mêmes axes Ressources Humaines que Fleury Michon.
La politique managériale de proximité reste un fondement de la culture du Groupe. Pédagogie-proximité-visibilité sont des axes forts du management.
Lien social et performance sont associés afin de développer une politique Ressources Humaines permettant à chacun de connaître son rôle, sa fonction et sa contribution. Chacun concoure par son engagement, ses compétences et sa motivation au travail en équipe à la performance globale du Groupe.
Par ailleurs, l'entreprise développe une politique d'emploi clairement définie cherchant à réduire le taux de précarité, notamment grâce à la modulation horaire, et à améliorer l'employabilité de ses salariés. Ce choix s'illustre, sur 2012, avec la signature de 76 Contrats à Durée Indéterminée (CDI). En complément, l'entreprise a recruté des personnes en Contrat à Durée Déterminée (CDD) et enfin des intérimaires pour répondre au plus juste aux besoins de l'activité.
| UES VENDEE | CADRES | AGENTS DE MAITRISE |
TECHNICIENS | EMPLOYES | OUVRIERS | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| H | 205,06 | 154,82 | 303,03 | 8,54 | 1 117,13 | 1 788,58 | |
| CDI ETP | F | 90,11 | 39,47 | 167,14 | 45,17 | 774,16 | 1 116,05 |
| H | 1,33 | 5,25 | 4,17 | 4,00 | 123,42 | 138,17 | |
| CDD ETP | F | 0,00 | 4,25 | 10,83 | 7,30 | 77,83 | 100,21 |
| TOTAL | H | 206,39 | 160,07 | 307,20 | 12,54 | 1 240,55 | 1 926,75 |
| F | 90,11 | 43,72 | 177,97 | 52,47 | 851,99 | 1 216,26 | |
| Total | 296,50 | 203,79 | 485,17 | 65,01 | 2 092,54 | 3 143,01 | |
| Les intérimaires ETP | 37,47 | ||||||
| TOTAL CDI + CDD + Intérimaires | 3 180,48 |
| AGENTS DE | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| UES VENDEE | CADRES | MAITRISE | TECHNICIENS | EMPLOYES | OUVRIERS | TOTAL | |
| H | 202,10 | 145,26 | 299,21 | 9,12 | 1 134,22 | 1 789,91 | |
| CDI ETP | F | 84,90 | 36,40 | 167,01 | 48,29 | 780,77 | 1 117,37 |
| H | 1,00 | 7,00 | 4,00 | 3,00 | 101,00 | 116,00 | |
| CDD ETP | F | 0,00 | 6,00 | 7,00 | 6,00 | 50,00 | 69,00 |
| TOTAL | H | 203,10 | 152,26 | 303,21 | 12,12 | 1 235,22 | 1 905,91 |
| F | 84,90 | 42,40 | 174,01 | 54,29 | 830,77 | 1 186,37 | |
| Total | 288,00 | 194,66 | 477,22 | 66,41 | 2 065,99 | 3 092,28 | |
| Les intérimaires ETP | 43,61 | ||||||
| TOTAL CDI + CDD + Intérimaires | 3 135,89 |
Si les effectifs ETP (1) restent globalement stables en relation avec la politique d'emploi menée depuis de nombreuses années par le Groupe, ils ont progressé de 50,7 en ETP.
Ces deux dernières années, l'entreprise enregistre plus de départs en retraite que par le passé en raison des évolutions juridiques intervenues sur les carrières longues.
En parallèle, le plan de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC) est mis en œuvre depuis 2007 par voie d'accord avec les partenaires sociaux. Ce plan triennal est suivi régulièrement afin de piloter au mieux la gestion de l'emploi dans l'entreprise. Les résultats de ces deux dernières années sont conformes au plan.
(1) ETP moyen, Equivalent Temps Plein moyen. A noter que les CDD sont uniquement sur des temps de travail à 100%.
La pyramide des âges reflète les cycles de recrutement et permet de dégager de grandes tendances dans l'évolution des effectifs de l'entreprise depuis l'accord sur la réduction du temps de travail en 1998. Tous les ans, la pyramide des âges est analysée en commission GPEC avec les organisations syndicales signataires des accords. Cette pyramide est un outil de pilotage pour les équipes Ressources Humaines dont le travail consiste, par exemple, à effectuer une projection de l'évolution sur les 3 ans à venir. L'objectif est de piloter la politique d'emploi au plus proche des tendances qui se dégagent. Cette projection se concrétise en emplois en fonction du niveau d'activité du Groupe.
Sur les deux dernières années, la répartition par âge est restée globalement similaire. En 2012, l'ancienneté moyenne est de 16,97 années et la moyenne d'âge est de 43,21 ans. En 2011, l'ancienneté était de 16,38 années et la moyenne d'âge de 42,56 ans.
Chaque année dans le cadre du plan GPEC, l'entreprise travaille à la définition du taux de précarité (1) prévisionnel. Cette projection, matérialisée par la courbe « projection provisoire » du graphique « Taux de précarité », contribue au pilotage des besoins en CDI et CDD. En 2012, le taux de précarité demeure en dessous du plafond de 10% fixé par l'accord d'entreprise.
La qualité de la planification des effectifs est ensuite analysée annuellement. Elle permet de travailler dans une démarche de progrès et de prévoir au mieux les dimensionnements d'effectifs.
Cette gestion, au travers du taux de précarité et des compteurs d'heures, permet de donner une vision et de prévenir les modifications de volumes sans générer de difficultés d'emplois. Des mobilités peuvent alors être réalisées au sein des sites de production, permettant de gérer les fluctuations conjoncturelles d'activités.
(1) Taux de précarité = (CDD + intérimaires)/ (CDI + CDD + intérimaires).
Alors que la Fédération Française des Industriels Charcutiers, Traiteurs et Transformateurs de viandes (FICT), annonce un turnover de 7% sur 2012, Fleury Michon affiche un pourcentage nettement meilleur sur les deux derniers exercices avec 2,35% en 2012 et 3,35% en 2011.
Cette fidélité s'illustre aussi au travers de la pyramide des âges, précédemment commentée.
| EMBAUCHES | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| CDI | Hommes | 37 | 76 |
| Femmes | 39 | 48 | |
| Total | 76 | 124 |
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Départs volontaires | 47 | 54 |
| Démissions | 22 | 27 |
| Départs retraite | 25 | 27 |
| Départs involontaires | 8 | 9 |
| Licenciement économique | 0 | 0 |
| Licenciement pour faute grave | 1 | 5 |
| Licenciement pour inaptitude | 0 | 0 |
| Licenciement pour raisons personnelles | 0 | 0 |
| Fin de période d'essai | 1 | 1 |
| Décès | 6 | 3 |
| Rupture conventionnelle | 11 | 12 |
| Total | 66 | 75 |
Les départs restent assez faibles au regard des effectifs globaux de l'UES Vendée. Ces dernières années sont caractérisées par plus de valorisation de droits à la retraite sous l'effet direct des réglementations (cf 2.4.1.1 effectifs). Le nombre de ruptures conventionnelles est stable. Ces ruptures correspondent globalement à la mise en œuvre de projets professionnels personnels.
L'entreprise pratique depuis de nombreuses années une politique d'augmentation générale pour tous les collèges, cadres et non-cadres. Cette politique est le fruit d'une négociation, permettant ainsi de maintenir un équilibre entre développement économique et progrès social.
Les augmentations générales pour l'UES Vendée, applicables au 1er janvier 2012, ont fait l'objet d'un accord lors des négociations annuelles sur la base de :
Le Groupe Fleury Michon vise la meilleure satisfaction possible du client et du consommateur. Cette ambition d'excellence guide chaque salarié quelle que soit sa place dans l'entreprise. L'organisation du travail dans son ensemble est bâtie autour des besoins du client afin de répondre dans les délais aux consommateurs. Le tout se fait également dans le respect du mode d'organisation de Fleury Michon :
L'horaire collectif est aujourd'hui de 35 heures hebdomadaires avec une modulation entre 21 heures et 42 heures en fonction des fluctuations d'activité. Une remise à zéro des compteurs d'heures est ensuite effectuée au 31 mars de chaque année.
Sur la base du volontariat, les salariés peuvent opter pour l'horaire collectif, 35 heures travaillées rémunérées, ou bien aménager leur temps de travail avec 12 jours de récupération en plus, ce qui amène à un temps hebdomadaire moyen de 33h30. La moyenne des compteurs d'heures est de 7,6 heures par personne à fin décembre 2012 contre 3,1 heures par personne à fin décembre 2011
Sur l'année 2012, la répartition des salariés à temps plein et à temps partiel choisi est de 89% pour les premiers et de 11% pour les seconds.
Le calcul de l'absentéisme répertorie les absences pour cause de maladies, de maladies professionnelles, les accidents de travail, les accidents de trajet et les congés maternité. A fin décembre 2012, le taux d'absentéisme est de 6,87%.
Le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) de chaque entité analyse au trimestre cet absentéisme. Une revue est également faite par l'équipe Ressources Humaines Groupe et les Responsables Ressources Humaines de chaque site au plus près des équipes et des ateliers. Elle permet d'apporter des solutions visant à réduire l'absentéisme. Cette démarche s'illustre, par exemple, par l'accompagnement du retour à l'emploi des salariés. Tous les managers rencontrent systématiquement les salariés après 30 jours d'arrêt. Cette rencontre est l'occasion de faire un bilan professionnel pour adapter les conditions de retour des salariés. Il s'agit, par exemple, d'organiser pour eux la visite de sites de production. En parallèle, d'autres actions sont menées pour maintenir le lien, durant son arrêt, avec le salarié qui le souhaite. De plus, une réunion a lieu tous les deux ans avec les salariés absents de l'entreprise pour congés parentaux, pour invalidité ou pour raisons médicales amenant une absence de longue durée.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Encadrement | 3,37% | 3,51% |
| Employés / ouvriers | 8,46% | 8,02% |
| Total | 6,87% | 6,67% |
Plusieurs variables expliquent l'évolution des chiffres pour 2012 :
Une analyse plus précise est menée pour chaque site afin d'examiner si l'entreprise peut améliorer sa politique de prévention santé. Il reste toutefois difficile d'agir sur les causes d'accidents domestiques et sur les pathologies lourdes.
En parallèle, le service santé au travail poursuit sa politique de prévention en matière de santé au sens large. Sa mission pédagogique est de veiller à ce que chacun puisse, dans sa vie de tous les jours, adopter les bons réflexes. Il s'agit donc d'hygiène alimentaire, d'incitation à la pratique du sport ou encore de dépistage du cholestérol ou du diabète.
Soucieux de travailler dans un climat social propice à la performance du Groupe et à l'épanouissement des salariés, Fleury Michon entretient un dialogue social permanent de qualité. L'enjeu est d'établir une relation constructive et durable avec les partenaires sociaux et les salariés afin d'obtenir des accords satisfaisant l'ensemble des parties.
En 2011, une enquête d'opinion a été menée auprès de tous salariés de l'UES Vendée. Les réponses à cette enquête étaient anonymes. Le dépouillement de cette enquête ainsi que la communication des résultats se sont faits en 2012. La restitution a donné lieu à des réunions spécifiques, service par service, par le Responsable de Service et le Responsable des Ressources Humaines attitré.
Cette enquête a été satisfaisante tant par le nombre de réponses obtenues que par le niveau de satisfaction mesuré. Sur 80% des répondants, 88% ont déclaré « se sentir bien dans leur entreprise ». Le résultat montre aussi que 63% des répondants ont déclaré être « mieux chez Fleury Michon que dans une autre entreprise ». Ce sondage a aussi mis en valeur l'esprit d'entreprise puisque 73% des salariés ont « le sentiment d'appartenir à une vraie équipe ». Cette enquête barométrique a pour vocation de se traduire en plans d'actions opérationnels dès 2012.
Suite à cette enquête et dans une logique d'amélioration constante, des engagements de plusieurs ordres ont aussi été pris pour les 3 ans à venir. L'amélioration de la proximité au quotidien avec les équipes est un premier axe. Les réunions libres échanges sont poursuivies avec l'intervention des responsables de service une fois par mois pour reprendre les sujets abordés dans l'enquête. Il s'agit aussi de déployer toujours plus la formation « Connaissance de l'entreprise ». Rendre la communication interne toujours plus transversale est le deuxième engagement. Les mobilités seront affichées au travers d'une bourse à l'emploi. Un projet de communication interne dynamique est en cours d'élaboration. Le but sera d'expliquer les situations, les informations et les décisions pour favoriser une meilleure compréhension de celles-ci par les salariés. Enfin, il ressort que Fleury Michon doit continuer à réfléchir sur le moyen terme à ses organisations, qu'il s'agisse d'organisations de travail ou encore de projets collectifs comme le covoiturage des salariés.
Un dialogue social équilibré est fondamental pour faire progresser la responsabilité sociale du Groupe. Fort de cette conviction Fleury Michon s'attache à favoriser un cadre propice à ce dialogue, en s'appuyant sur des instances représentatives telles que le Comité d'Entreprise, les Comités d'Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail (CHST) et les Organisations Syndicales.
La vision sociale est une stratégie à long terme et se construit au travers d'accords innovants et responsables. Pour s'en donner les moyens, entre juin 2011 et juin 2012, 32 099 heures de délégations et de direction ont été enregistrées (1).
Au cours de l'exercice 2012, Fleury Michon a engagé différentes discussions avec les salariés et les organisations syndicales à l'occasion des réunions de Comité d'Entreprise (12 réunions mensuelles et 12 réunions extraordinaires), des négociations annuelles (3 réunions), de 2 commissions sur le suivi de l'insertion des travailleurs en situation de handicap, de 4 commissions de classification, de 5 commissions GPEC, d'une commission sur le suivi des accords, de 3 commissions formation et d'une commission égalité professionnelle.
Les partenaires sociaux ont marqué leur volonté de faire de l'égalité entre les hommes et les femmes un thème de dialogue social en signant le 9 janvier 2012 un accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle.
Soucieux de travailler dans un climat social propice à la performance du Groupe et à l'épanouissement des salariés, Fleury Michon a signé d'autres accords comme :
Ces accords font suite aux 10 accords signés avec les partenaires sociaux en 2011.
Fleury Michon place les Hommes au cœur de son projet d'entreprise et s'engage chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions qui permettent d'assurer la sécurité des salariés et de toutes les personnes présentes sur les sites. Le Groupe veille aussi à préserver la santé physique et mentale des salariés par l'amélioration constante des conditions de travail.
La démarche de prévention et d'amélioration est un facteur de développement personnel et professionnel des salariés du Groupe et un gage de qualité du dialogue social.
La politique générale de Fleury Michon s'appuie sur une démarche d'amélioration constante qui consiste à :
La sécurité des personnes et des biens est un sujet d'importance capitale. La prévention et la formation liées à la sécurité se font via le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) et le service intégré de médecine du travail composé d'un médecin du travail ergonome et de cinq infirmiers. Les fonctions supports, méthodes, process et ingénierie participent également à la qualité de l'environnement de travail, de même qu'une coordinatrice sécurité et des animateurs sécurité sur chaque site.
Au cours de l'exercice, Fleury Michon a tenu 75 réunions CHSCT sur les différents sites d'implantation. Un CHSCT transversal réunissant les différents secrétaires et présidents des CHSCT travaille également sur les sujets communs comme la prévention des risques psychosociaux, protection et vêtements de froid ou encore le partage des bonnes pratiques.
Le budget annuel des CHSCT et de la prévention santé/sécurité est présenté chaque année dans les différentes instances représentatives ainsi que dans le bilan social. En 2012, quasiment 3.5M€ ont été investis en hygiène, sécurité et conditions de travail. Cet investissement est en augmentation de +3,7% par rapport à 2011. Cet engagement se traduit également par le fait que tous les investissements industriels réalisés intègrent l'ergonomie au poste de travail.
L'employabilité et la sécurité sont au cœur de la politique Ressources Humaines du Groupe. C'est un enjeu de tous les jours qui fait partie intégrante de l'état d'esprit des accords d'entreprise. Les initiatives visant à garantir la santé et la sécurité des salariés ne sont pas considérées comme des programmes annexes aux activités de travail mais au contraire étroitement intégrés.
Cette démarche ne pourrait se faire sans les différents acteurs des services Santé au travail. Une structure Sécurité coordonne également les actions à la fois au niveau du Groupe et dépêche des animateurs sur chaque site. Cette cellule vient en appui du travail quotidien des Directeurs d'unité de production et des membres de l'encadrement.
D'autres acteurs œuvrent pour la constante progression du cadre de travail des salariés comme, par exemple, le Conseil Social. Les trois personnes de l'équipe du Conseil Social sont à la disposition de tous, ouvriers, employés, encadrement lors de permanences au siège et sur chaque site mais également par le biais d'un numéro de téléphone. Afin de respecter la vie de chacun, ce Service Conseil Social est tenu au secret professionnel et les salariés ont également la possibilité de téléphoner anonymement. Sa mission est de conseiller, d'accompagner ou encore d'orienter les salariés, dans les domaines les plus variés comme par exemple la mutuelle, la prévoyance, l'invalidité ou encore le logement (accession à la propriété, amélioration de l'habitat, dépôts de garantie…). Le Conseil Social est également une cellule d'écoute pour les salariés en cas de difficultés personnelles. Son rôle est de mettre les salariés en relation avec les associations ou les professionnels qui pourront les accompagner au mieux.
L'entreprise déploie une politique de prévention interne en matière de santé. Le médecin ergonome réalise régulièrement des études sur la santé au travail ou encore le vieillissement des salariés. Il répertorie les postes classés comme « tendinogènes » et travaille sur leur aménagement par l'utilisation d'outils informatiques avec les méthodes OCcupational Repetitive Action OCRA et Occupational Safety and Health Administration (OSHA). OCRA est une méthode d'observation pour estimer les risques de troubles musculo-squelettiques d'une activité manuelle répétitive. La méthode OSHA consiste elle en un outil de dépistage des troubles musculo-squelettiques pour les membres supérieurs, dans les situations à risque.
Des relevés réguliers sont également faits par les infirmiers et les infirmières afin de mesurer l'intensité sonore des environnements de travail. Une cartographie des risques sonores a été mise en place ainsi que des équipements de protection pour tous les salariés.
Cette politique de prévention santé va au-delà des accords d'entreprise puisque de nombreuses actions ont été menées en parallèle :
La politique sécurité menée depuis des années au niveau du Groupe Fleury Michon permet de diminuer continuellement le taux d'accidents de travail dans l'entreprise, alors qu'en tendance générale, les accidents de travail en France sont en hausse.
| UES Vendée | 2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Taux de fréquence des accidents de travail |
nb d'AT avec arrêt x 1 000 000 heures travaillées (1) |
46,73 | 48,94 |
| Taux de gravité des accidents de travail |
nb de jours d'arrêt AT x 1 000 heures travaillées (1) |
1,96 | |
| Déclarées Nombre de maladies |
69 | 64 | |
| professionnelles (2) |
Reconnues (3) |
61 | 52 |
Les accidents de travail (manutentions manuelles et chocs sur obstacles pour les plus fréquents) ainsi que les maladies professionnelles sont analysés tous les trimestres en CHSCT et suivis également selon la même fréquence en Comité d'Entreprise.
Le suivi se fait sur une année civile et parfois certaines reconnaissances se font de façon rétroactive en fonction des commissions externes à l'entreprise (enquêtes des organismes institutionnels) ce qui peut expliquer des variations de données d'une année sur l'autre.
Le droit français et l'organisation de l'entreprise répondent aux droits fondamentaux en matière de santé au travail
Chaque année, un plan directeur de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC) est défini pour mettre en œuvre les actions de formation permettant d'accompagner le changement.
En complément, Fleury Michon met également à disposition des salariés des cycles de formation de remise à niveau scolaire et de culture générale, avec son programme « Alicia ».
La formation se travaille de façon pluriannuelle. C'est un travail qui s'inscrit dans le temps. Le plan directeur mené depuis de nombreuses années se traduit au quotidien de la manière suivante :
Maîtrise des savoirs fondamentaux :
Promouvoir la transmission et le partage des savoir-faire et savoir-être en maintenant l'employabilité jusqu'à la fin de carrière.
Développement des compétences :
Poursuivre le maintien et l'acquisition de nouvelles compétences à travers des parcours professionnalisant individualisés.
Poursuivre l'accompagnement des managers à travers des parcours individualisés leur permettant de renforcer les compétences nécessaires à leurs fonctions.
Vie d'équipe :
Le tutorat est un axe majeur de la politique de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences, visant à professionnaliser les formateurs internes et assurer une meilleure intégration des nouveaux embauchés. Il permet d'accompagner le développement des compétences des salariés dans l'entreprise.
Les sociétés de l'UES Vendée ont consacré 3,8% de la masse salariale à la formation des salariés, soit 2,2 points de plus que le minimum légal, avec le double objectif d'employabilité et d'adaptation aux enjeux technologiques et humains.
La formation en 2012 a représenté 61 740 heures, soit 3 080 K€.
Les trois grandes catégories de formation se retrouvent autour :
2.4.6.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes.
Un accord d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été signé le 9 janvier 2012. Il reprend le travail fait en commission obligatoire du Comité d'Entreprise.
De plus, Fleury Michon est signataire de la Charte de la Diversité depuis 2005. A ce titre, un référent de la diversité a été responsabilisé au sein de l'équipe Ressources Humaines pour cette problématique.
Parmi les autres mesures mises en œuvre dans l'entreprise, il faut noter ;
Fleury Michon souhaite offrir à tous la possibilité de s'épanouir professionnellement. Parce que les personnes en situation de handicap sont en moyenne deux fois plus touchées par le chômage, favoriser leur accès à l'emploi constitue à la fois un enjeu social et économique. De ce fait, le Groupe a pris des initiatives pour favoriser l'accueil de plus de travailleurs en situation de handicap et ce dans des conditions optimales.
L'entreprise emploie en 2012, 198 salariés en situation de handicap (186 CDI et 12 CDD), soit un taux d'emploi de 8,7%, supérieur de 2,7 points au taux d'emploi légal de 6%.
En complément de cette politique d'insertion, Fleury Michon confie des missions à des entreprises d'aide par le travail (ESAT) qui, ellesmêmes, emploient des travailleurs en situation de handicap.
Ces dernières années Fleury Michon a mis en place plusieurs programmes en faveur des personnes en situation de handicap :
La diversité pour Fleury Michon est une source de richesse pour son développement. Depuis plus de 20 ans, le Groupe se positionne comme un acteur majeur de la diversité à travers de nombreuses actions.
Depuis 2005, Fleury Michon est signataire de la charte de la Diversité. Ce texte est un engagement proposé à toute entreprise qui souhaite condamner les discriminations dans le domaine de l'emploi et décide d'œuvrer en faveur de la diversité.
En 2007, Fleury Michon a signé le Livre Orange de la HALDE (désormais le Défenseur des Droits) pour l'égalité des chances.
En 2011, Fleury Michon a conclu à un accord prévention, santé, pénibilité et emploi des seniors.
Dans le cadre de son accord sur l'égalité professionnelle, Fleury Michon accompagne depuis de nombreuses années sa démarche par:
Fleury Michon a toujours mis au centre de son organisation le respect des règlementations internationales en vigueur concernant le Droit du Travail.
La législation française et européenne garantissent une protection qui va au-delà des critères établis par la norme ISO 26 000. En complément du cadre légal, Fleury Michon et les partenaires sociaux négocient des accords d'entreprise dans le but d'améliorer les obligations légales.
Le Groupe mène des actions avec les Missions Locales et une société de réinsertion pour le retour à l'emploi de personnes en grandes difficultés.
Pour le recrutement en collaboration avec Pôle Emploi, les entretiens des candidats s'opèrent sans CV pour garantir la nondiscrimination.
2.4.7.3. Conventions fondamentales de l'OIT relatives à l'élimination du travail forcé et obligatoire Fleury Michon s'engage à respecter scrupuleusement les conventions internationales en vigueur et donc à exclure de son organisation toute forme de travail forcé.
2.4.7.4. Conventions fondamentales de l'OIT relatives à l'abolition effective du travail des enfants Fleury Michon s'engage à respecter scrupuleusement les conventions internationales en vigueur et donc à exclure de son organisation le travail d'enfants.
L'environnement est une préoccupation majeure du Groupe et s'inscrit à ce titre dans la stratégie de développement durable de l'entreprise. Fleury Michon s'engage à la fois à développer son activité tout en limitant et maîtrisant les impacts sur l'environnement et à respecter les dispositifs réglementaires.
La réglementation environnementale française est très stricte notamment pour les industries agroalimentaires (IAA). Ainsi, chaque site de production fait l'objet, avant sa mise en service, d'une autorisation administrative des services de la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL) suite à un dépôt de dossier d'Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE).
Preuve de son implication, Fleury Michon a mis en place un grand nombre d'actions liées à la protection de son environnement naturel immédiat avec notamment l'identification des sources de pollution et de déchets et la mesure régulière des rejets et plan d'optimisation.
Le Groupe a engagé en 2010 une démarche RSE à partir des questions centrales de la norme ISO 26000. L'environnement, au regard de cette norme, s'articule autour de quatre domaines d'action et la performance de Fleury Michon dans ces domaines se décline de la façon suivante :
En 2012, Fleury Michon a donné la priorité à la réalisation des bilans Gaz à Effets de Serre (GES) sur toutes les activités de l'UES Vendée, c'est-à-dire les 6 sites de production, la plateforme logistique et le siège social, et à la réalisation d'un diagnostic énergétique sur les 6 sites de production.
Fleury Michon, sur le périmètre de l'UES Vendée, est organisé en activités, principalement Charcuterie, Traiteur et Traiteur de la Mer. Ces dernières sont sous la responsabilité des Directeurs Généraux d'Activité qui en assurent le pilotage opérationnel.
La Direction Industrielle Groupe accompagne les activités dans la mise en œuvre opérationnelle des mesures de protection de l'environnement, assure le suivi de leurs plans d'amélioration, favorise le partage des bonnes pratiques et suit l'évolution des indicateurs environnementaux. Fin 2012, Fleury Michon a nommé un Directeur Projets Environnementaux pour promouvoir l'environnement et piloter les projets d'amélioration sous la responsabilité du Directeur Industriel Groupe dans le cadre des activités.
Fleury Michon s'appuie sur les référentiels ISO 9001 pour la mise en œuvre des systèmes de management dans ses unités de production en priorisant les référentiels en relation directe avec son cœur de métier: l'hygiène et la sécurité alimentaire des produits. Les trois activités, Traiteur, Charcuterie et Traiteur de la mer, sont certifiées ISO 9001 version 2008 soit cinq unités de production ainsi que la plateforme logistique. Un seul site de production et le siège social ne sont pas certifiés.
Dans chaque unité de production, la mise en œuvre opérationnelle des mesures de protection de l'environnement est placée sous la responsabilité du Directeur d'Unité et confiée à un ou plusieurs collaborateurs.
2.5.1.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement.
Les salariés de Fleury Michon sont sensibilisés régulièrement au gaspillage et aux bonnes pratiques environnementales, qu'il s'agisse de l'optimisation des consommations d'eau et d'électricité, du tri ou encore de la valorisation des déchets.
Pour preuve, dans le cadre du plan de formation 2012, 438 personnes ont été formées sur des domaines en relation avec l'environnement. Ces formations abordent entre autres les thèmes des risques incendie ou du fonctionnement des installations frigorifiques.
Le poste de Directeur des Projets Environnementaux sera opérationnel début 2013. En 2012, les investissements en relation avec la protection de l'environnement se sont élevés à 500 K€. Ils concernent particulièrement les économies d'énergie sur les installations frigorifiques, les process thermiques et le traitement des eaux usées.
Compte tenu de son activité, Fleury Michon n'enregistre pas de provision pour risques relatifs à l'environnement.
Tous les sites de production à travers leurs actions ont pour objectif de réduire leur quantité de déchets produits en optimisant l'utilisation des matières et des emballages. Le traitement des déchets est pris en compte, au niveau de chaque unité de production, par le tri à la source pour le recyclage et la valorisation en filière de traitement spécifique pour les cartons, papiers, plastiques, matières organiques et métaux.
La filière de traitement des déchets organiques par méthanisation, démarrée en 2010, a permis, en collaboration avec le partenaire sélectionné, d'accroitre la valorisation en séparant les emballages de la matière organique. Cette filière de méthanisation est désormais déployée sur tous les sites de l'UES Vendée.
2.5.2.1. Mesures de prévention, réduction ou réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement. Fleury Michon, compte tenu de son activité, est principalement concerné par les rejets dans l'eau. L'entreprise attache donc une attention toute particulière à la gestion et au traitement des eaux usées afin d'améliorer le rendement épuratoire.
L'entreprise a donc mis en place un système permettant aux sites de production d'être directement raccordés sur leurs propres stations d'épuration. Ces stations sont dimensionnées pour réduire les flux de pollution organique, azotée et phosphorée, permettant ainsi d'obtenir des concentrations conformes aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter. Les effluents sont traités sur trois stations situées à Mouilleron, Chantonnay et Pouzauges Gare. Depuis 2010, le site de Pouzauges Gare bénéficie d'une nouvelle station d'épuration utilisant la technologie des boues activées. De juin à novembre, les eaux traitées des stations de Mouilleron en Pareds et de Pouzauges Gare servent à l'irrigation des terres agricoles. Les rejets en rivières sont ainsi supprimés en période d'étiage.
Les stations sont soit pilotées en interne par des techniciens Fleury Michon assistés de sociétés spécialisées en traitement des eaux usées soit directement par ces mêmes sociétés qui sont toutes équipées de dispositifs de mesure et d'auto-surveillance. Le soin apporté à leur pilotage et à leur entretien permet de maintenir une qualité d'effluent supérieure à celle imposée par la législation.
| UES Vendée | 2012 | 2011 | Variation |
|---|---|---|---|
| Rejet final de Demande Chimique en Oxygène (en tonnes) | 15,16 | 15,02 | +0,9% |
| Ratio DCO nette (en mg/kg de produit) | 184 | 186 | -1,1% |
*' Il s'agit de la somme de la DCO relevée dans les 3 stations d'épuration de prétraitement de l'UES Vendée
En 2012, le rejet final de Demande Chimique en Oxygène (DCO) a été de 15,16 tonnes soit un niveau équivalent à celui de 2011 avec 15,02 tonnes.
Le ratio DCO net, c'est-à-dire après traitement, a diminué en passant de 186 mg/kg de produit fini en 2011 à 184 mg/kg de produit fini en 2012.
La concentration de l'effluent rejeté dans le milieu naturel a été réduite de manière significative avec une baisse de 40 mg/litre en 2011 à 36 mg /litre en 2012 du fait de l'amélioration du rendement épuratoire sur la station de Pouzauges Gare en boues activées.
| UES Vendée | 2012 | 2011 | Variation |
|---|---|---|---|
| Quantité totale de déchets générés (1) , en tonnes |
9 565 | 9 777 | -2,2% |
| Ratio quantité totale de déchets générés par Kg de produit (1) , en g/kg |
116 | 120 | -3,3% |
| Quantité totale de déchets éliminés par une filière de valorisation (1) , en tonnes |
7 121 | 7 104 | +0,2% |
| Proportion de déchets traités par filières de valorisation (1) | 74,4% | 72,7% | +1,7 point |
(1) Hors boues de station d'épuration
L'efficacité du tri sélectif mis en place sur chaque site de production, et le développement de nouvelles filières de valorisation avec des partenaires, ont permis d'augmenter le pourcentage de déchets valorisés de 72,7% à 74,4% entre 2011 et 2012.
Un travail important a été fait en matière d'emballages pour améliorer la recyclabilité par le transfert des emballages en polychlorure de Vinyle (PVC) en Polyéthylène Téréphtalate (PET).
L'ensemble de ces actions en faveur de la diminution de la production de déchets et de leur valorisation est à l'origine de la réduction du taux de déchets enfouis à un ratio 27g/kg produit en 2012 (vs 33g/kg en 2011), soit une réduction de 229 tonnes de ces déchets non valorisés.
Sur les 5 dernières années, la proportion de déchets valorisés est passée de 46,2 à 74,4%
L'entreprise note aussi que compte tenu des process mis en œuvre, la production de déchets dangereux (dont les Déchets d'Equipement Electriques et Electroniques, les D3E) ne représente pas de tonnage significatif. Pour autant, ces différents déchets sont triés à la source et recyclés dans des filières agréées.
Les limites de nuisances sonores sont fixées dans les arrêtés d'exploitation propres à chaque site. La réduction des nuisances sonores est également prise en compte lors des achats de nouveaux équipements.
Chaque site de production a mis en place un suivi de consommation de ses différentes ressources et détermine par année des objectifs et des plans d'actions associés dans le but d'optimiser l'utilisation des ressources.
| 2012 | 2011 | Variation | |
|---|---|---|---|
| Consommation d'eau, en m3 | 867 171 | 878 256 | -1,3% |
| Intensité de la consommation d'eau, en L/Kg de produit | 10,5 | 10,8 | -2,8% |
Les sites de production sont approvisionnés par le réseau géré par Vendée Eau, le service public de l'eau potable. L'eau est majoritairement utilisée dans les process de fabrication, de nettoyage des lignes de production, de refroidissement.
De part les zones d'implantation de ses unités de production, Fleury Michon n'est pas concerné par la problématique des régions en stress hydrique (cf The WBCSD Global Water Tool sur www.wbcsd.org)
La consommation d'eau globale en 2012 a été de 867 171 m3 en baisse de 1,3 % par rapport à 2011.
L'intensité de la consommation d'eau a été réduite de 2,8%, cette évolution est le résultat du déploiement des pratiques d'amélioration de la gestion des ressources en eau. Sur les 5 dernières années le ratio de consommation a baissé de 16%
Compte tenu de son activité, Fleury Michon répertorie deux catégories significatives de consommables. D'une part, les matières premières alimentaires qui rentrent dans la conception des recettes et d'autre part les emballages.
| En tonnes | 2012 |
|---|---|
| Porc | 38 609 |
| Volaille | 18 298 |
| Poisson / Produits de la mer | 11 673 |
| Légumes, féculents, épices et autres ingrédients | 17 978 |
| Total | 86 558 |
*' Ce suivi par typologie d'achat a été mis en place en 2012 selon les nouvelles attentes de l'article 225 du Grenelle II, les informations ne sont donc pas disponibles pour l'année 2011.
Les principales actions concernent l'optimisation des rendements matières et la meilleure adéquation entre la qualité des matières premières et les process de production afin d'optimiser l'utilisation des ressources. Les notions de traçabilité, de qualité et de contrôle de nos matières premières sont abordées dans la partie sociétale, aux paragraphes 2.6.4.1 politique qualité et 2.6.5 santé des consommateurs.
L'emballage a trois fonctions primordiales dans l'activité de Fleury Michon :
L'optimisation du poids des emballages, la recherche de nouveaux matériaux, la création de nouvelles filières de recyclage… sont autant d'enjeux pour Fleury Michon qui nécessitent des investissements industriels conséquents, des délais de Recherche et Développement et des temps de déploiement qui s'inscrivent dans la durée.
Au titre de son activité, Fleury Michon répertorie deux catégories principales d'emballages : les plastiques et les cartons. Les autres catégories ne sont pas représentatives.
| En tonnes | 2012 | 2011 | Variation |
|---|---|---|---|
| Plastiques | 7 671 | 7 342 | +4,5% |
| Cartons | 1 804 | 1 837 | -1,8% |
| Aluminium | 35 | 0,7 | ns |
| Autres | 1 | 183 | ns |
| Quantité totale d'emballage | 9 512 | 9 363 | +1,6% |
| Ratio quantité d'emballage par Kg de produit, en g/kg | 115,3 | 115,6 | -0,3% |
Source : déclaration Eco Emballages
| UES Vendée | 2012 | 2011 | Variation |
|---|---|---|---|
| Gaz naturel, en MWh | 99 764 | 97 918 | +1,8% |
| Ratio, en KWh par Kg produit | 1,21 | 1,21 | = |
Le gaz naturel est utilisé pour la production de vapeur qui intervient dans les process de cuisson.
La consommation de gaz naturel augmente de 1,8%, en lien avec l'évolution des volumes produits. Le ratio énergétique est stable à 1,21 KWh/kg de produit. Sur la période 2008-2012 le ratio de la consommation énergétique a baissé de 16%.
Fin 2011, l'unité de Montifaut Jambon a été raccordée à la chaufferie de Montifaut Traiteur, équipée d'un économiseur d'énergie sur les fumées, ce qui a permis de générer des synergies entre les deux sites.
| UES Vendée | 2012 | 2011 | Variation |
|---|---|---|---|
| Electricité, en MWh | 96 963 | 94 760 | +2,3% |
| Ratio, en KWh par Kg produit | 1,18 | 1,17 | +0,8% |
L'électricité est utilisée pour la production de froid sur les sites de production et la plateforme logistique ainsi que pour le fonctionnement des équipements et matériels.
La consommation d'électricité évolue de 2,3%, c'est le résultat de l'augmentation des volumes produits et de modifications sur certains process de refroidissement. En 2012 a été réalisé un diagnostic énergétique axé sur la performance des installations frigorifiques. Les deux axes majeurs identifiés sont la mise en place de variateurs de vitesse (moteurs synchrones) et la récupération de chaleur.
Sur la période 2008-2012 le ratio de consommation a baissé de 6%.
La production d'énergie renouvelable n'est pas intégrée dans les process. Fleury Michon a équipé la station de traitement de Pouzauges Gare avec des capteurs solaires d'une puissance équivalente au besoin des équipements en place.
Fleury Michon n'intervient pas directement sur l'utilisation des sols. L'un des axes d'action consiste à travailler en partenariat avec les agriculteurs locaux afin de promouvoir une agriculture durable par exemple en les conseillant sur les plans de fumure dans le cadre des plans d'épandage des boues de station d'épuration.
Fleury Michon a réalisé, conformément à la réglementation, un premier bilan des émissions de gaz à effet de serre directes et indirectes associées à l'énergie. Le périmètre couvert par les données reportées ci-dessous est l'UES Vendée. L'inventaire de ces émissions a été réalisé selon l'option dite « détenue ».
L'année de référence est l'année 2011. Les données 2012 ont été collectées sur le même périmètre selon les mêmes règles.
Le résultat final est exprimé en tonnes équivalent CO2. Il est décliné en 4 catégories de gaz ayant un impact sur le réchauffement climatique : dioxyde de carbone, méthane, protoxyde d'azote et fluides frigorigènes (regroupés sous la dénomination « autres gaz »).
Les facteurs d'émission ayant permis de convertir ces données en tonnes équivalent CO2 sont ceux de la base carbone, base de données publique développée en coopération avec l'Agence Nationale pour le Développement de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME) sur le périmètre obligatoire dit « scopes 1 et 2 ».
| 2012 | 2011 | évolution 2012 vs 2011 |
|
|---|---|---|---|
| Teq (1). CO2 | 24 010,4 | 23 581,6 | +1,8% |
| Teq (1) CO2/kg | 0,3 | 0,3 | = |
| T CO2 | 17 620,6 | 17 334,7 | +1,6% |
| t CH4 | 1,6 | 1,6 | = |
| t N2O | 0,8 | 0,8 | = |
| Autres gaz | 0,2 | 0,1 | ns |
(1) Taxe Eco-Emballage
On peut noter que l'évolution entre 2012 et 2013 est proportionnelle à la hausse de la consommation énergétique, le ratio ramené au kg de produit est stable.
Compte tenu de ses lieux d'implantation géographique, Fleury Michon n'est pas directement impacté à moyen terme. Le Groupe participe à la réflexion sur la gestion de l'eau dans le cadre d'une instance émanant de la CCI Vendée, intitulée Prospective Vendée 2030.
Il convient de noter qu'aucun des sites de production sur le périmètre UES Vendée n'inclut d'aires protégées au titre de la biodiversité.
Fleury Michon est engagé dans différentes filières qui agissent en faveur de la diversité biologique. En effet, les filières animales Bio, Label Rouge, Bleu-Blanc-Cœur intègrent les démarches alliant sécurité alimentaire (traçabilité), qualité nutritionnelle et réponse aux attentes consommateurs en offrant plus qu'un produit conventionnel. La filière Bio se préoccupe de l'environnement et du bien être animal. La filière Label Rouge repose sur des savoir-faire permettant de garantir des produits de qualité supérieure. La filière Bleu-Blanc-Cœur valorise des plantes et graines présentant des intérêts nutritionnels sur toute la filière. Ainsi, chacune à leur niveau, ces filières prennent en compte des critères d'élevage (choix des races, logement des animaux, parcours et alimentation des animaux, âge d'abattage…) pour proposer des produits plus respectueux de l'environnement.
Construire avec ses fournisseurs, rechercher l'équilibre entre les clients, les actionnaires et les salariés, protéger son environnement et s'impliquer dans la vie locale, autant de comportements que Fleury Michon pratique tous les jours.
Pourtant dans une économie mondialisée, la recherche de performance se fait bien souvent au détriment des tiers ou sans conscience des impacts négatifs réels ou potentiels pour les autres.
A l'inverse, Fleury Michon démontre qu'il est possible de transformer des contraintes en opportunités tout en permettant ainsi d'améliorer la performance et la pérennité. Cette démarche n'est certes pas la voie la plus facile mais très certainement la plus responsable et la plus enrichissante. Ecouter les clients et les consommateurs, les satisfaire, favoriser le dialogue social avec les salariés, améliorer leurs conditions de travail, collaborer avec les fournisseurs pour baisser les coûts sans réduire leurs marges sont autant de sujets qui font progresser le Groupe et son développement.
Le dynamisme économique de Fleury Michon bénéficie à tout un écosystème. Le chiffre d'affaires généré par le Groupe permet d'alimenter l'activité de parties prenantes et de contribuer à financer les économies locale et nationale.
L'affectation du résultat net permet de rémunérer les actionnaires par le versement de dividendes, mais également de réinvestir dans le développement des activités du Groupe afin de le pérenniser.
En 2012, le Groupe a généré un chiffre d'affaires consolidé de 690,9 M€ et un résultat net consolidé de 17,9 M€.
| CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE 690.9 M€ |
||||
|---|---|---|---|---|
| Salariés 175,9 M€ Salaires net 76,9 M€ Charges patronales et sociales 89,3 M€ Intéressement et participation 9,7M€ |
Fournisseurs 437,5 M€ Matières premières 311,0 M€ Transports 32,9 M€ Emballages 22,2 M€ Energies 13,2 M€ Prestations de services et Autres 58,2 M€ |
|||
| Amortissements Coût de l'outil de production 26,4 M€ |
Etat & Collectivités 26,9 M€ Impôts sur les sociétés 13,9 M€ Autres impôts et taxes 13,0 M€ |
|||
| Société Civile Dons & mécénats 2,3 M€ Dons en nature aux banques alimentaires 252,6 tonnes |
Banques Coût net des emprunts 2,0 M€ |
|||
| RESULTAT NET CONSOLIDE 17,9 M€ |
||||
| Part réinvestie dans l'entreprise 12,6 M€ soit 70% du résultat net consolidé |
Actionnaires dividendes 5,3 M€ (1) |
(1) Estimation de dividendes sur la base de 1.20 € par action proposée lors de l'Assemblée Générale du 13 juin 2013.
Le Siège Social du Groupe Fleury Michon est implanté dans l'Ouest de la France, dans une zone de mixité rurale et de petites villes avec une concentration des sites de production et de l'unité logistique dans un périmètre restreint. C'est un cadre de vie attractif pour les salariés du Groupe.
L'entreprise intègre ainsi systématiquement dans les schémas d'organisation et dans les décisions prises par la direction, un objectif global de développement d'activité permettant d'assurer la pérennité des emplois locaux et des partenariats locaux.
Fleury Michon souhaite contribuer à la vie sur le territoire local. Pour ce faire, les engagements sont multiples et variés :
Fleury Michon a toujours eu pour objectif le développement de son activité d'abord sur un territoire pour pérenniser les emplois. Ses sites de production et ses centres de décisions étant situés au cœur du bocage vendéen, le Groupe contribue ainsi à créer à la fois des emplois directs et indirects.
Fleury Michon se situe parmi les premiers employeurs privés du département de la Vendée et de la région des Pays de la Loire, ce qui en fait un employeur conscient de ses responsabilités.
D'autre part, la contribution de l'entreprise au financement des œuvres sociales à destination des salariés (restauration d'entreprise et activités culturelles et sociales) s'élève à 2,59% de la masse salariale sur le périmètre UES Vendée en 2012, soit un montant de 2 066 K€.
En adhérant à la Responsabilité Sociétale d'Entreprise, Fleury Michon fait le choix de l'entreprise partenariale. Le Groupe souhaite franchir un nouveau cap en intégrant toujours mieux les grandes parties prenantes de son écosystème. Fleury Michon considère l'entreprise comme un partenariat, où chacun doit trouver son intérêt et répertorie 5 grandes catégories de parties prenantes :
Fleury Michon a toujours privilégié l'implication volontaire dans le tissu économique, social et associatif là où il est implanté. Cela se traduit par la présence de collaborateurs dans ces réseaux de dialogue et d'échanges :
Avec une volonté forte de participer au développement local, les actions de Fleury Michon s'orientent donc vers un mécénat cohérent avec son identité et ses valeurs. L'entreprise soutient une centaine d'associations sportives, caritatives, culturelles dans lesquelles sont impliqués les salariés et le management.
Dans le cadre de son engagement nutritionnel, Fleury Michon est mécène du programme EDUCALIM depuis son lancement à la rentrée 2010-2011. C'est un programme sociologique de recherche sur la modification des comportements alimentaires par l'éducation et l'apprentissage en milieu scolaire du CE2 au CM2. Il est initié à la demande de la Direction Régionale de l'Alimentation, de l'Agriculture et de la Forêt (DRAAF) des Pays de la Loire, soutenu par le Programme National pour l'Alimentation (PNA) et le Ministère de l'Education Nationale.
Le Groupe soutient aussi le Fonds Français pour l'Alimentation et la Santé depuis 2011, créé en mai 2011 par l'Association Nationale des Industries Alimentaires (ANIA) et l'Institut Français pour la Nutrition (IFN). Le fonds s'organise autour de 3 grandes missions : la promotion de l'alimentation, des actions de terrain et le soutien à la recherche sur le comportement alimentaire.
Fleury Michon s'engage aussi pour la lutte contre le diabète. L'entreprise mécène depuis 2007 le projet thérapeutique d'Enfance Adolescence et Diabète, qui accompagne le jeune diabétique et sa famille dans l'acceptation et l'intégration de sa maladie.
Le Groupe est également partenaire de TerrEthique depuis sa création en 2006. La vocation de cette association est de sensibiliser l'opinion et les Pouvoirs Publics sur la capacité à nourrir quantitativement et qualitativement l'humanité de façon équitable et durable.
A l'initiative de la Chambre de Commerce et d'Industrie du Choletais le projet Nova Child est de créer un pôle d'excellence autour de l'univers de l'enfant comme moteur du développement du territoire (agroalimentaire, habillement, jeu, mobilier, puériculture, hygiène, services, etc…). Fleury Michon est membre de Nova Child depuis son lancement en novembre 2004.
Autre exemple, depuis 2004, Fleury Michon est un acteur engagé dans LIGERIAA, association qui fédère les entreprises agroalimentaires des Pays de la Loire. Les travaux ont abouti à des actions collectives en faveur de l'attractivité des métiers de l'agroalimentaire, de l'emploi et de la formation dans les industries agroalimentaires régionales.
C'est aussi tout naturellement que le Groupe a signé en 2012 une charte d'adhésion au Groupement Régional de l'Aide Alimentaire de la région des Pays de la Loire. Ce groupement a vocation à identifier et répertorier l'ensemble des actions menées par les partenaires et en améliorer la collecte et la distribution. L'objet de la charte est d'augmenter le volume et de diversifier la nature des produits alimentaires redistribués au sein des associations caritatives.
En 2012, Fleury Michon a redistribué au sein des différentes banques alimentaires et des associations caritatives locales près de 253 tonnes de produits alimentaires.
La bonne pratique des affaires tient, chez Fleury Michon, de la culture d'entreprise. Il s'agit d'un état d'esprit que les collaborateurs possèdent ou acquièrent par apprentissage informel. Un tel apprentissage s'inscrit profondément dans les comportements et les habitudes des équipes. L'axe de progrès consiste, pour le Groupe, à formaliser pour mieux communiquer et transmettre ces bonnes pratiques.
Le Groupe privilégie des collaborations long terme pour permettre de bâtir des relations durables et profitables pour les parties.
Dans sa déontologie, Fleury Michon s'interdit tout comportement avilissant. Les responsables des achats sont chargés de mettre en place des partenariats équitables avec les fournisseurs, en fixant des cahiers des charges précis. Ainsi les services achats accompagnent les filières de production et apportent une aide et une expertise dans la mise en place du partenariat. Puis, par des audits et des contrôles réguliers, ils assurent une amélioration continue.
La démarche RSE mise en place a pour objectif de formaliser les bonnes pratiques sociales et environnementales dans le cadre des activités achats du Groupe. La politique achat est amenée à évoluer pour, graduellement, intégrer des critères sociaux et environnementaux en complément des critères actuels centrés sur la qualité, la traçabilité et les aspects techniques des matières premières et des services achetés.
La sous-traitance a une portée réduite au regard de l'activité du Groupe. Elle concerne principalement des activités qui ne sont pas dans le cœur de métier de Fleury Michon. C'est notamment le cas du gardiennage des installations, du nettoyage et de la maintenance des outils spécifiques, du filetage des poissons et du désossage des jambons.
La démarche RSE entreprise par Fleury Michon permettra de formaliser les exigences sociales et environnementales auprès des fournisseurs et sous-traitants du Groupe.
Par son engagement dans la sureté alimentaire, Fleury Michon s'applique chaque jour à mettre en œuvre toutes les conditions permettant de protéger sa chaîne alimentaire des risques d'actions malveillantes par :
La vocation de Fleury Michon est d'apporter à ses clients une grande diversité de solutions repas s'intégrant dans les différentes situations de consommation tout en prenant en compte les attentes consommateurs. Par notre engagement dans la qualité, la sécurité alimentaire et au sein des filières, le Groupe œuvre pour une industrie responsable.
Les certifications ISO 9001 et International Food Standard (IFS) sont la confirmation de cet engagement dans une démarche d'amélioration continue du système de management de la qualité, en accord avec les valeurs économiques et sociétales de l'entreprise.
Fleury Michon s'engage toujours, afin de satisfaire ses clients, à répondre aux exigences réglementaires et à assurer :
La qualité du service : service produits en veillant à la praticité et à la facilité d'utilisation et service clients en veillant à toujours maintenir un taux de service optimal ;
La qualité nutritionnelle par la prise en compte de la santé des consommateurs ;
Les Directeurs Qualité sont chargés de la mise en œuvre, de l'animation et de la coordination du Système de Management de la Qualité ainsi que de la sécurité alimentaire.
Lors des revues de direction, il est effectué une évaluation du Système de Management de la Qualité ainsi qu'une revue régulière des objectifs.
Dans le cadre de sa politique qualité achats, Fleury Michon privilégie l'origine France de ses approvisionnements à chaque fois que la qualité et la quantité nécessaires sont disponibles.
Fleury Michon a mis en place des filières pour ses principaux approvisionnements, à savoir la viande, le poisson et les légumes. Les circuits courts sont privilégiés et Fleury Michon ne pratique pas d'achats opportunistes, dit « achats spot ».
La politique qualité achats déploie des moyens significatifs pour le contrôle de ses fournisseurs et le respect des cahiers des charges :
Parce que le risque zéro n'existe pas, il incombe à toute entreprise responsable de mettre en œuvre les dispositions nécessaires à la bonne maîtrise des risques inhérents à son activité.
Le Groupe Fleury Michon s'engage à mettre à disposition tous les moyens pour prévenir, agir et minimiser les effets d'une crise sur l'entreprise et son environnement. Il est donc essentiel pour l'entreprise de faire partager à ses salariés, clients, partenaires et Pouvoirs Publics l'organisation interne de prévention et de gestion de crise.
Le processus de prévention et de gestion s'organise autour de 6 domaines :
L'ensemble de ce processus est suivi par la cellule de crise, composée de 3 personnes : le Responsable de la cellule en la personne du Directeur général Délégué, le Coordinateur et l'Assistant-coordinateur.
Les missions de cette cellule de prévention et de gestion de crise sont de deux ordres :
Cette cellule a pour objectif de préserver la santé et la sécurité des consommateurs ainsi que l'avenir de l'entreprise en limitant les impacts négatifs et en arrêtant au plus vite ou en ralentissant l'évolution d'une crise.
La cellule de crise peut avoir recours à des intervenants externes pour gérer au mieux les anomalies en collaborant notamment avec des agences spécialisées, des cabinets juridiques, des fédérations professionnelles ou encore les Pouvoirs Publics.
Fleury Michon met tout en œuvre pour satisfaire ses consommateurs et leur proposer des produits qui s'inscrivent dans une alimentation équilibrée au quotidien. Le Groupe en fait une question de responsabilité majeure et doit aux consommateurs écoute, service, réactivité et anticipation. Fleury Michon leur propose des produits innovants, faciles à consommer avec le souci d'une qualité, d'une sécurité et d'une naturalité optimale.
Ainsi, en 2012, Fleury Michon a réalisé dans son laboratoire plus de 35 000 analyses chimiques et tests bactériologiques selon des procédures scrupuleuses et normées.
En lien avec la santé et la sécurité des consommateurs, les audits réalisés chez les fournisseurs sont primordiaux quant à la qualité des matières premières, leur traçabilité et le respect des cahiers des charges mis en place par Fleury Michon. En 2012, le nombre de jours d'audit réalisés chez les fournisseurs s'élève à 151 pour les 3 activités Charcuterie, Traiteur et Traiteur de la Mer.
Dès 1999, Fleury Michon s'est engagé activement dans une démarche nutritionnelle visant à contribuer à une consommation durable.
A ce titre, Fleury Michon intègre dès la conception des recettes les critères nutritionnels suivants :
A fin 2012, par exemple, l'étiquetage nutritionnel était en place sur 100% des références de plats cuisinés vendus à marque Fleury Michon en grandes surfaces, 98% en charcuterie et 85% en surimi.
Autre illustration des résultats obtenus, la totalité des plats cuisinés et du surimi à marque Fleury Michon bénéficie d'une expertise nutritionnelle et 64% en charcuterie. Chaque plat cuisiné fait l'objet d'une expertise nutritionnelle par un nutritionniste extérieur à Fleury Michon afin de mesurer la bonne intégration du plat dans une journée équilibrée et sa couverture en macro et micronutriments. Cette expertise est à l'origine des menus équilibrés indiqués sur les emballages pour accompagner les consommateurs dans le choix des composantes de son repas.
| 1999 | 2002 | 2004 | 2005 | 2009/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Charte nutritionnelle |
Réduction de sel | Réduction des additifs et suppression de l'huile de palme et des huiles hydrogénées ' hors Fleuron de Canard* |
Information consommateurs |
Charte d'engagement PNNS sur les jambons, rôtis, les plats cuisinés et le surimi |
| Respect des ANC Réduction du taux de sel Réduction des lipides Réduction des additifs Etiquetage nutritionnel systématique |
2002 : 1 er jambon à teneur réduite en sel 2011 : 1 er surimi et 1ère gamme de plats cuisinés à teneur réduite en sel |
1 ère marque à mettre en place une démarche transversale de réduction des additifs 76% des plats cuisinés sont sans conservateur 1 er surimi sans polyphosphate, sans glumate et sans sorbitol Absence de colorant artificiel Exclusion des additifs potentiellement allergisants |
Liste des ingrédients disponible sous forme de recette |
Les engagements sur 3 ans 678 millions de produits concernés 42 tonnes de sel en moins 40,3 tonnes d'acide gras saturé en moins Absence d'huiles hydrogénées Absence d'huile de palme (hors Fleuron de Canard) 100% de l'étiquetage nutritionnel pour 100g et à la portion |
Fleury Michon a signé officiellement en 2010 une charte de progrès nutritionnel avec le Ministère de la Santé. Cet engagement d'entreprise s'inscrit dans le cadre des recommandations du Programme National Nutrition Santé (PNNS), destiné à améliorer la santé des consommateurs en jouant sur un de ses déterminants majeurs : l'équilibre nutritionnel.
Les engagements 2010-2012 portaient sur :
Un étiquetage nutritionnel transparent et complet sur tous les emballages et sur www.fleurymichon.fr;
La contribution à la promotion d'une alimentation équilibrée et d'une activité physique régulière auprès des salariés.
Les 2 premiers rapports intermédiaires sont conformes aux objectifs fixés avec le Ministère de la Santé. La publication des résultats sera connue en juin 2013 après contrôle des instances de référence du PNNS.
Fleury Michon a développé son nouveau territoire de communication autour de l'obsession du bon. Il s'agit en réalité du double bon : bon au goût et bon pour l'équilibre nutritionnel. Toutes ces années à améliorer la qualité gustative des recettes, à supprimer les additifs, les conservateurs, les colorants artificiels, à sélectionner les bon fournisseurs ou encore à créer les filières sont ainsi révélées.
Le ton est donné sur l'engagement que prend la marque auprès des consommateurs, mais aussi comme leitmotiv interne.
La communication responsable passe par trois canaux :
La communication nutritionnelle sur les emballages, sur le site internet, sur les supports distribués aux consommateurs sur les lieux de vente, permet de faire de la pédagogie sur l'équilibre alimentaire au quotidien. Cette démarche, non-obligatoire, est une contribution volontaire de Fleury Michon pour diffuser les bonnes pratiques alimentaires au grand public.
Chaque année, l'organisation mondiale Transparency International publie un classement des pays en fonction des risques de corruption.
L'indice va de 0 à 100. Plus l'indice est fort, moins le pays est perçu comme à risque par les experts et les milieux des affaires.
En se référant au classement 2012, les trois pays où Fleury Michon est implanté sont situés dans le tiers supérieur du classement. Le Canada obtient la note de 84/100, suivi de la France avec 71/100 et de la Slovénie avec 61/100.
Fleury Michon considère que le risque de corruption reste à ce jour peu significatif pour le Groupe sur ses zones d'implantation mais demeure néanmoins vigilent.
FLEURY MICHON Exercice clos le 31/12/2012
A l'attention du Directeur Général,
A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de la société Fleury Michon, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.
Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au référentiel utilisé (le « Référentiel ») par la société et disponible au siège de la société sur demande adressée à [email protected].
Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux :
Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :
précisées dans le paragraphe « Périmètre concerné » du chapitre « Responsabilité sociale, environnementale et sociétale » du rapport de gestion, en particulier des filiales internationales (Canada et Slovénie), et qui représentent près de 15 % du chiffre d'affaires consolidé et des effectifs.
En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.
Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.
Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Nous avons effectué les travaux suivants :
1 Informations sociales : l'effectif et les mouvements, les conditions de santé et sécurité au travail, les accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, les maladies professionnelles, la formation ; informations environnementales : les démarches d'évaluation et certification, le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, les rejets aqueux et la quantité de Demande Chimique en Oxygène (DCO), les déchets et leur valorisation, la consommation d'eau et les contraintes locales, la consommation de matières premières et l'efficacité de leur utilisation, la consommation d'énergie et l'efficacité énergétique, les émissions de gaz à effet de serre ; informations sociétales : la sous-traitance et les fournisseurs, la santé et sécurité des consommateurs ainsi que la nutrition.
au niveau des sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons :
o mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures [si le vérificateur indépendant le juge utile : et pour identifier d'éventuelles omissions] ;
Le site ainsi sélectionné représente en moyenne 20 % des effectifs et entre 16 % et 37 % des informations quantitatives environnementales testées.
Le Référentiel appelle de notre part les commentaires suivants :
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Le Vérificateur Indépendant Ernst & Young et Associés Département Développement Durable
Eric Mugnier
La gouvernance de Fleury Michon veille à la bonne gestion de l'entreprise en garantissant la performance économique à long terme, en se souciant des emplois et en pérennisant le Groupe.
Afin de concilier bonne gestion, sécurité et pérennité de l'entreprise, le Conseil d'administration du Groupe Fleury Michon est composé de trois catégories d'administrateurs :
Le Conseil d'administration a pour missions générales :
Les membres du Conseil d'administration :
Le Conseil a constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer son fonctionnement et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions.
Le Comité Stratégique, par des contacts fréquents avec la Direction Générale, prépare et approfondit les grands sujets stratégiques décidés par le Conseil. Il est composé de : Grégoire Gonnord (Président), Yves Gonnord, Nadine Deswasière et Philippe Tharaud.
Le Comité Rémunérations et Nominations examine et propose la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Il s'assure du juste niveau des rémunérations et de l'existence de plans de successions pour les principaux cadres dirigeants. Il est composé de : Nicolas le Chatelier (Président) et de Yves Gonnord.
Le Comité Audit et Risques dresse la cartographie des risques, s'assure de la fiabilité des informations financières, du respect des normes comptables, examine le plan d'audit interne et les systèmes de contrôle interne du Groupe. Il est composé de : Pierre Jourdain (Président), Philippe Magdelénat.
La Direction Générale apporte ses compétences au Conseil d'administration dans l'élaboration et le suivi de la stratégie validée en Conseil. Elle met tout en œuvre pour la bonne gestion de l'entreprise et la réalisation du budget validé par le Conseil d'administration.
La Direction Générale s'appuie sur un Comité de Direction Groupe. Ce Comité, animé par Régis Lebrun, se réunit autant que nécessaire et au minimum deux fois par mois. Le Comité de Direction Groupe, composé de neuf membres permanents et de membres invités selon les sujets, a pour mission de gérer les projets structurants pour l'entreprise.
Les membres du Comité de Direction Groupe :
3.1.2.1. Conseil d'administration
| Autres Mandats | Sociétés | |
|---|---|---|
| Président | ||
| Grégoire Gonnord | ||
| Représentant de l'actionnaire familial de référence. | ||
| 2008 à 2012 |
Directeur Général | SHCP SAS |
| Membres du Conseil d'administration : |
| 2012 | Membre du Conseil de Surveillance | BENETEAU SA |
|---|---|---|
| Président | SHCP SAS | |
| Membre du Conseil de Surveillance | BABY GIFT International SAS | |
| Gérant | SCA de la Brosse | |
| Au cours des 4 |
dernières années | |
|---|---|---|
| 2008 2009 à 2011 |
Membre du Conseil de Surveillance Président Administrateur représentant permanent Placinvest Gérant Membre du Conseil de Surveillance Président Membre du Conseil de Surveillance Gérant |
BENETEAU SA SHCP SAS CIO SA SCA de la Brosse BENETEAU SA SHCP SAS BABY GIFT International SAS SCA de la Brosse |
| Geneviève Gonnord | ||
| Représentant de l'actionnaire familial de référence | ||
| Au cours des 5 |
dernières années | |
| 2008 à 2012 | sans aucun mandat dans d'autres sociétés. | |
| Hervé Gonnord |
Représentant de l'actionnaire familial de référence | |
| 2012 | Président | GONNORD FINANCES & PARTICIPATIONS SAS |
| Au cours des 4 |
dernières années | |
| 2008 à 2009 | Sans aucun mandat dans d'autres sociétés | |
| 2010 à 2012 | Président | GONNORD FINANCES & PARTICIPATIONS SAS |
| Pierre Jourdain Administrateur indépendant |
||
| 2012 | ||
| Membre du Comité stratégique Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Directeur général délégué Vice-président du Conseil de Surveillance Administrateur représentant permanent d'Azulis Capital Président du Conseil de Surveillance Membre du Directoire Membre du Directoire |
MERINVEST (SAS) FINANCIERE SUMAYA (SAS) FINANCIERE DE L'AVENIR (SAS) FINANCIERE BRETECHE (SAS) FINANCIERE CA (SAS) ALOXOISE DE PARTICIPATION (SAS) EUROPEENNE DES DESSERTS (SAS) VMI (SA) BAG INVEST (SAS) WEBER BAG GROUP (SAS) HG WEBER (SAS) |
|
| Au cours des 4 |
dernières années : |
|
| 2008 à 2009 | Président du Conseil de Surveillance | LIEVINOISE DE PARTICIPATIONS SAS |
| 2009 2008 à 2010 |
Vice-président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance |
FINANCIERE MARTINE SAS VITEOLE SAS |
| 2010 | Vice-président du Conseil de Surveillance | BRUNET HOLDING SA |
| 2010 à 2011 | Président du Conseil de Surveillance | FINANCIERE SAVENA (SAS) |
Administrateur indépendant
Administrateur
2012 sans aucun mandat dans d'autres sociétés
| 2008 | Administrateur | AVENIR CONSEIL ENTREPRISE SA |
|---|---|---|
| Gérant | COHERGENCE SARL | |
| 2009 à 2011 | sans aucun mandat dans d'autres sociétés |
Administrateur indépendant
Au cours des 5 dernières années
Nadine Deswasière Administrateur indépendant
Bruno Billy Administrateur représentant des salariés
Administrateur représentant des salariés
Associé BE-LINKED (SARL)
| 2012 | Président | ROOM SAVEURS (SAS) |
|---|---|---|
| Administrateur | PIATTI FRESCHI ITALIA (SPA) |
|
| Administrateur représentant permanent de Fleury Michon | PLATOS TRADICIONALES (SA) |
|
| Président | DELTA DAILYFOOD CANADA (INC) |
|
| Président | FLEURY MICHON CANADA (INC) |
|
| Président du Conseil d'administration | PROCONI (DOO) |
|
| Président | FLEURY MICHON TRAITEUR DE LA MER (SAS) | |
| 2008-2011 | Président | 123 DEVELOPPEMENT (SAS) |
|---|---|---|
| 2008 | Président | FLEURY MICHON TRAITEUR (SAS) |
| Président | GRAINE D'APPETIT (SAS) | |
| Administrateur représentant permanent de Fleury Michon | REGIONAL FOODS DEVELOPMENT (SAS) |
|
| Administrateur | DELTADAILY FOOD CANADA (INC) | |
| Administrateur | FLEURY MICHON CANADA (INC) |
2012 Président CHARCUTERIES CUISINEES DE PLELAN (SAS) Président FLEURY MICHON CHARCUTERIE (SAS) Président FLEURY MICON TRAITEUR (SAS) Président SOCIETE D'INNOVATION CULINAIRE (SAS) Administrateur PLATOS TRADICIONALES (SA) Vice-président DELTA DAILYFOOD CANADA (INC) Vice-président FLEURY MICHON CANADA (INC)
Au cours des 5 dernières années:
| 08 | Président du Cons |
|---|---|
| Président | |
| Président |
2008 Président du Conseil d'administration REGIONAL FOODS DEVELOPMENT (SAS) Président DELTADAILY FOOD CANADA (INC) Président FLEURY MICHON CANADA (INC)
A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun des dirigeants mandataires sociaux, au cours des 5 dernières années :
A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document :
En date du 17 décembre 2009, le Conseil d'administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission du conseil en stratégie et au développement des activités de la société Fleury Michon (contrat mentionné dans les conventions réglementées). Ce contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont Monsieur Yves Gonnord et Monsieur Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 642 K€ sur l'exercice 2012 (0.1% du chiffre d'affaires N-1).
Le 25 juin 2009, le groupe a décidé de changer de mode de gouvernance et passe d'une organisation en Conseil de Surveillance et à Directoire à une organisation en Conseil d'administration et Direction Générale. La présidence du Conseil a été confiée à Monsieur Grégoire Gonnord.
Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de Monsieur Yves Gonnord et de Madame Geneviève Gonnord Président du Comité Stratégique
Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges
Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015
Représentant de l'actionnaire familial de référence Vice-président et Président d'honneur Membre du Comité Stratégique Membre du Comité Rémunérations et Nominations
Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges
Début mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013
Représentant de l'actionnaire familial de référence Epouse de Monsieur Yves Gonnord
Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges
Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014
Hervé Gonnord Représentant de l'actionnaire familial de référence Fils de Monsieur Yves Gonnord et de Madame Geneviève Gonnord
Adresse professionnelle : Fleury Michon SA, BP 1, 85 707 Pouzauges
Début mandat : 31 mai 2012 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015
Pierre Jourdain Domaines d'expertise Administrateur indépendant Secteur de l'Agroalimentaire Président du Comité d'Audit et Risques Stratégie et Finances d'entreprise
Adresse professionnelle : Expériences
AZULIS Food and Wines From France (SOPEXA) New York 21 Boulevard de la Madeleine Ministère de l'Agriculture - Direction Générale de l'Alimentation 75 001 Paris Banexi puis Azulis Capital depuis 2000 (ancien Banexi Capital Partenaire) - Directeur Associé Capital Investissement
Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015
Nicolas Le Chatelier Domaines d'expertise Administrateur indépendant Fusion-acquisitions Président du Comité Rémunérations et Nominations Marketing et Vente à l'international
Adresse professionnelle : Expérience
2 avenue de Napoléon Procter & Gamble - Chef de marque 60200 Compiègne Yoplait France - Directeur Général Président du Syndicat professionnel des produits laitiers frais Sodiaal - Président Directeur Général Groupe Entremont - Président du Directoire Président du Syndicat Professionnel des Fromages
Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013
Philippe Magdelenat Domaines d'expertise Administrateur Stratégie et Marketing
Adresse professionnelle Expérience
Membre du Comité d'Audit et Risques Diagnostic, redressement et restructuration d'entreprise
Fleury Michon SA Rosières SA - Directeur Général Usines BP 1 Tiffon - Directeur Général
85 707 Pouzauges Sarl Cohergence - Gérant (conseil en stratégie et gestion de développement) Fleury Michon Traiteur - Président Directeur Général Cabinet SV&GM (Pôle Conseil du Groupe Salustro-Reydel) - Directeur d'activité Diagnostic et Restructuration Avenir Conseil Entreprises (Conseil en cession/ acquisition) - Président Directeur Général Professionnal Air Service (services aériens) - Président Directeur Général
Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014
Philippe Tharaud Domaines d'expertise Administrateur indépendant Finances, Gestion, Ingénieur Conseil Membre du Comité Stratégique Distribution
Adresse professionnelle Expérience Fleury Michon SA Union de Brasserie - Directeur Général Adjoint BP 1 Casino - Secrétaire Général
85 707 Pouzauges Thomson Grand Public - Directeur Financier Findis SAS - Président Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013
Nadine Deswasière Domaines d'expertise Administrateur indépendant Marketing & Innovation
Membre du Comité Stratégique Responsabilité Sociétale d'Entreprise Spécialiste du Management et de l'International
ETHICONSEIL Nestlé France - Directeur Général 20 rue Cail Ethiconseil - Gérant 75 010 Paris Be-linked - Co-fondateur Intervenante à l'ENA, HEC Executive, Institut Catholique de Paris et à l'Institut Français des Administrateurs.
Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et tenue en 2014
Administrateur représentant des salariés
Adresse professionnelle : Fleury Michon, BP – 1, 85 707 Pouzauges Début de mandat : 25 juin 2009 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et tenue en 2013
Administrateur représentant des salariés
Fleury Michon, BP – 1, 85 707 Pouzauges Début de mandat : 20 mai 2010 Fin de mandat : date de tenue de l'AGO statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015
La rémunération des dirigeants est fixée par le Comité Rémunérations et Nominations. La partie variable est basée sur l'évolution des performances du Groupe et de ses filiales, notamment la croissance du chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et le résultat net du Groupe.
Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, Fleury Michon porte à votre connaissance les informations suivantes relatives aux mandataires sociaux. Les rémunérations et avantages de toute nature (part variable, part fixe) dus aux dirigeants mandataires sociaux, durant l'exercice écoulé par la société et par les sociétés contrôlées, s'élèvent globalement à 827 K€.
Le Groupe Fleury Michon informe qu'aucun engagement de versement de prime de départ spécifique n'a été pris par le Groupe au bénéfice des mandataires sociaux à raison d'un changement ou d'une cessation de leurs fonctions.
Par ailleurs, Il n'existe pas de plan de stock-options ou de plan d'attribution d'actions gratuites au profit des dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2012.
| Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| dirigeant mandataire social | ||||||
| au 31 décembre 2012 au 31 décembre 2011 en milliers d'euros |
||||||
| Monsieur Grégoire Gonnord | ||||||
| Président | ||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 160,6 | 157,1 | ||||
| Valorisation des options attribuées | N/A | N/A | ||||
| Valorisation des actions de performance | N/A | N/A | ||||
| sous-total | 160,6 | 157,1 | ||||
| Monsieur Régis Lebrun | ||||||
| Directeur Général | ||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 333,3 | 326,9 | ||||
| Valorisation des options attribuées | N/A | N/A | ||||
| Valorisation des actions de performance | N/A | N/A | ||||
| sous-total | 333,3 | 326,9 | ||||
| Monsieur Raymond Doizon | ||||||
| Directeur Général Délégué | ||||||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 333,3 | 326,9 | ||||
| Valorisation des options attribuées | N/A | N/A | ||||
| Valorisation des actions de performance | N/A | N/A | ||||
| sous-total | 333,3 | 326,9 | ||||
| Total | 827 | 811 |
| 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Monsieur Grégoire Gonnord | ||||
| Président | ||||
| Rémunération fixe | 152,5 | 152,5 | 149,7 | 149,7 |
| Rémunération variable | - | - | - | - |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jeton de présence | 8,1 | - | 7,4 | - |
| Avantages en nature : véhicule | - | - | - | - |
| sous-total | 160,6 | 152,5 | 157,1 | 149,7 |
| Monsieur Régis Lebrun | ||||
| Directeur Général | ||||
| Rémunération fixe | 262,5 | 262,5 | 257,5 | 257,5 |
| Rémunération variable | 65,6 | 65,6 | 64,4 | 57,9 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jeton de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature : véhicule | 5,2 | 5,2 | 5 | 5 |
| sous-total | 333,3 | 333,3 | 326,9 | 320,4 |
| Monsieur Raymond Doizon | ||||
| Directeur Général Délégué | ||||
| Rémunération fixe | 262,5 | 262,5 | 257,5 | 257,5 |
| Rémunération variable | 65,6 | 65,6 | 64,4 | 57,9 |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
| Jeton de présence | - | - | - | - |
| Avantages en nature : véhicule | 5,2 | 5,2 | 5 | 5 |
| sous-total | 333,3 | 333,3 | 326,9 | 320,4 |
| TOTAL | 827 | 819 | 811 | 791 |
Conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions du règlement de l'AMF, le Groupe Fleury Michon porte à votre connaissance les opérations réalisées au cours de l'année 2012 par les dirigeants et personnes assimilées.
| Nom du Dirigeant | Nature de l'opération |
Date de réalisation | Nombre de titres |
Montant |
|---|---|---|---|---|
| Magdelenat Philippe | Vente | 27/08 au 30/08/1 | 2 689 | 93 527 € |
| Doizon Raymond | Vente | 30/11/2012 | 1 000 | 36 950 € |
| Doizon Raymond | Vente | 04/12/2012 | 1 500 | 55 500 € |
| Doizon Raymond | Vente | 31/12/2012 | 927 | 34 206 € |
Les membres du Conseil d'administration perçoivent des jetons de présence. Chaque année, l'Assemblée Générale fixe le montant global de cette rémunération.
| Jetons de présence perçus par les mandataires | 2012 ( 2 ) |
2011 (2) | 2010 |
|---|---|---|---|
| sociaux ( 1) |
montants dus | montants dus | montants dus |
| Monsieur Grégoire Gonnord | 8,1 | 7,4 | 7,5 |
| Monsieur Yves Gonnord | 6,5 | 6,5 | 5,0 |
| Madame Geneviève Gonnord | 0,0 | 0,0 | 0 |
| Monsieur Hervé Gonnord | 6,1 | 0,0 | 0,0 |
| Monsieur Philippe Magdelenat | 12,0 | 12,9 | 13,0 |
| Monsieur Philippe Tharaud | 9,1 | 7,5 | 9,0 |
| Monsieur Pierre Jourdain | 16,1 | 13,9 | 12,0 |
| Monsieur Didier Pineau Valencienne | 0,0 | 9,0 | 10,5 |
| Monsieur Nicolas Le Chatelier | 15,1 | 13,9 | 13,0 |
| Madame Nadine Deswasière | 13,1 | 12,9 | 12,0 |
| Monsieur Valery Bénéteau- représentant les salariés | - | - | - |
| Monsieur Bruno Billy - représentant les salariés | - | - | - |
| sous-total | 86 | 84 | 82 |
(1) aucune autre rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux
(2) jetons de présence dus au titre de l'exercice
Le Conseil propose à l'Assemblée Générale d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2013, une somme globale de 88 000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi
La société Fleury Michon considère que les tableaux 4 à 9 de la recommandation AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux du 20 décembre 2008, mis à jour le 20 décembre 2010, ne s'appliquent pas.
| Dirigeants Mandataires sociaux |
Régime de retraite Contrat de travail ( 1) supplémentaire (2) |
Indemnités ou avantages dus ou suceptible d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction |
Indemnité relative à une clause de non concurrence ( 4 ) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Monsieur Grégoire Gonnord Président Date de début de mandat (3) Date de fin de mandat (3) Monsieur Régis Lebrun Directeur Général Date de début de mandat (3) |
X | X | X X |
X X |
X | X | ||
| Date de fin de mandat (3) Monsieur Raymond Doizon Directeur Général Délégué Date de début de mandat (3) Date de fin de mandat (3) |
X | X | X | X |
(1) Les contrats de travail sont préalables à la prise de fonction des mandataires sociaux et correspondent à un emploi distinct. Ces contrats ont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.
(2) Le groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisation définis pour l'encadrement (contrat article 83). La charge versée par l'employeur et comptabilisée par l'émetteur est de 4,2% de la rémunération brute, versée au bénéfice du dirigeant mandataire social.
(3) La durée des mandats est de trois ans et prendra fin lors de tenue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et tenue en 2015.
(4) Clause de non concurrence d'une durée de 12 mois à compter de la cessation du contrat de travail, applicable en France et étendue aux pays dans lesquels le Groupe Fleury Michon est implanté et relevant de l'industrie traiteur (plats cuisinés, charcuterie, traiteur de la mer). En contre partie, une indemnité égale à 20% de la moyenne du salaire brut perçu au cours des 12 derniers mois (hors primes d'objectifs) sera versée.
Conformément à l'article 117 de la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 et en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ; je vous rends compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
Conformément aux dispositions de la loi du 3 juillet 2008, qui impose aux sociétés d'indiquer à quel code de gouvernement d'entreprise elles se réfèrent, le Groupe Fleury Michon précise qu'il se réfère au Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext pour la gouvernance des entreprises moyennes et petites cotées, publié le 17 décembre 2009 (www.middlenext.com). Selon la logique « comply or explain », le présent rapport apporte les explications circonstanciées concernant les quinze recommandations. Le Groupe Fleury Michon applique l'ensemble des recommandations du code MiddleNext.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 4 avril 2013.
Le Conseil d'administration est composé de onze membres dont le Président, Monsieur Grégoire Gonnord, et quatre membres indépendants. Il s'agit de membres qui n'entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté de jugement, au regard de la recommandation R8 du Code MiddleNext. Une information sur l'expérience et la compétence de chaque administrateur est communiquée dans le rapport financier annuel au chapitre 3 Gouvernement d'entreprise (recommandation R9).
Par ailleurs, deux représentants des salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE "Fleury Michon Actionnariat" détenant des actions de la société, et siègent au Conseil d'administration de Fleury Michon.
Lors de l'Assemblée Générale du 31 mai 2012 et dans l'objectif d'être entièrement conforme à la recommandation R10 du Code MiddleNext, le Conseil a procédé au renouvellement du tiers sortant pour les mandats dont la durée était limitée à un an (durée jugée trop courte). La durée des mandats proposés lors des renouvellements ou nominations est désormais de trois ans.
Les membres du Conseil d'administration sont:
Conformément au Code de commerce et à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, les sociétés cotées doivent atteindre la proportion d'au minimum 20% de membres de chaque sexe dans ces Conseils à partir de 2014 et d'au moins 40% à partir de 2017. Le Groupe Fleury Michon est sensibilisé à cet objectif et s'engage à s'y conformer selon le calendrier décrit ci-dessus.
Les missions du Conseil d'administration sont fixées en conformité avec l'article 225-35 de Code de commerce.
Le Conseil d'administration :
Le Conseil est convoqué par le Président qui en dirige les débats. Les membres du Conseil sont convoqués par tous moyens, y compris verbalement. Les ordres du jour sont établis verbalement par le Président à son initiative et/ou sur proposition du Directeur Général. Tous les sujets à l'ordre du jour sont documentés par écrit.
Les administrateurs reçoivent les documents par courrier ou mail plusieurs jours avant la date. Ils ont ainsi l'opportunité de préparer les dossiers qui seront traités en séance, et peuvent demander des éléments et obtenir des explications supplémentaires (recommandation R11). Le Conseil dispose d'un budget de fonctionnement voté chaque année par le conseil, ce budget étant ainsi distinct des sommes allouées au titre des jetons de présence.
Le Conseil d'administration s'est également doté d'un règlement intérieur d'entreprise, conformément à la recommandation R6 du Code MiddleNext, qui :
Conformément à la recommandation R15 du Code MiddleNext, chaque année le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer et à partager leurs opinions, sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux.
Le Conseil d'administration s'est réuni 5 fois au cours de l'exercice, conformément à la recommandation R13 du Code MiddleNext qui stipule la tenue d'au moins quatre réunions. Le taux de participation à ces réunions constaté en 2012 est de 84%.
Les membres du Conseil perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale chaque année. Les jetons de présence sont répartis en fonction de l'assiduité des membres aux différents Conseils et à leur participation aux Comités spécialisés, comme précisé dans la recommandation R14 du Code MiddleNext. L'information sur les jetons de présence est précisée dans le rapport financier annuel au chapitre 3 Gouvernement d'entreprise.
La Direction de l'entreprise se compose du Président du Conseil d'administration, d'un Directeur Général et d'un Directeur Général Délégué. Le Président précise les orientations stratégiques et délègue la mise en œuvre au Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans le respect des limitations fixées par les statuts et le règlement intérieur. Le Directeur Général Délégué assure, quant à lui, la cohérence et la cohésion des filiales opérationnelles, et veille au bon fonctionnement transversal de ces mêmes filiales avec l'animation du Comité de Direction Groupe.
Le Comité de Direction Groupe est composé des membres de la Direction Générale, des Directeurs Généraux des activités Charcuterie, Traiteur et Traiteur de la mer, du Directeur Général de l'activité canadienne, du Directeur Administratif et Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur Marketing Stratégique (fonction créée en février 2013), du Directeur Industrie et Logistique ainsi que du Directeur des Systèmes d'Information. Ce Comité apporte son soutien et ses compétences dans la gestion opérationnelle et la revue d'activités et des performances. Il veille également au bon fonctionnement du Groupe, dans le respect du budget, et s'assure de la mise œuvre des actions correctives nécessaires.
L'organisation mise en place privilégie ainsi :
Le Conseil a également constitué en son sein des comités spécialisés destinés à améliorer le fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions, en adéquation avec la recommandation R12 du Code MiddleNext :
Le Comité stratégique, rattaché à la holding animatrice SHCP, est composé de quatre membres et a pour mission:
Les membres permanents sont : Monsieur Grégoire Gonnord – Président Monsieur Yves Gonnord – Membre Madame Nadine Deswasière – Membre Monsieur Philippe Tharaud – Membre
Le Comité stratégique s'est réuni trois fois au cours de l'exercice.
Le Comité rémunérations et nominations est composé de deux membres et a pour mission :
Les membres permanents sont : Monsieur Nicolas Le Chatelier - Président Monsieur Yves Gonnord - Membre
Le Comité rémunérations et nominations s'est réuni 2 fois au cours de l'exercice.
Le Comité suit les recommandations R1 à R5 du Code MiddleNext relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et considère que ces rémunérations s'inscrivent dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société: Les informations requises sont précisées dans le rapport financier annuel au paragraphe 3.2 « Intérêts et rémunérations » et suivent les recommandations de présentation de l'AMF.
R1 Cumul des contrats de travail : Les contrats de travail du Directeur Général et Directeur Général Délégué sont préalables à la prise de fonction de mandataire social et correspondent à un emploi distinct. Ils sont été maintenus du fait de l'expérience et de l'ancienneté des mandataires au sein du Groupe.
R2 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants : En ce qui concerne les rémunérations des mandataires sociaux, la société se conforme aux recommandations du code MiddleNext. Ainsi les principes de détermination répondent aux critères d'exhaustivité, d'équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Les montants sont détaillés dans le rapport financier annuel.
R3 Indemnités de départ : Les mandataires sociaux ne bénéficient pas d'indemnités de rupture susceptibles d'être dues à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. Monsieur Régis Lebrun bénéficie d'une clause de non concurrence rattachée au contrat de travail initial et d'une durée de 12 mois.
R4 Régime de retraite supplémentaire : Le Groupe a mis en place un contrat de retraite complémentaire à cotisations définies (art 83) dont bénéficient les cadres et les dirigeants. Cette pratique est en conformité avec la recommandation citée.
R5 Stocks options et attribution gratuite d'actions : Dans le cadre de sa politique de motivation et rémunération des salariés et dirigeants, la société a décidé en février 2013 l'attribution d'environ 100 000 actions gratuites pour associer tout collaborateur au succès du Groupe et ainsi s'inscrire dans la durée. Les plans bénéficiant aux dirigeants sont soumis à des conditions de performance validées par le Conseil qui traduisent l'intérêt à moyen et long terme de la société.
Le Comité d'audit et des risques est composé de deux membres et a pour mission :
Les membres permanents sont : Monsieur Pierre Jourdain - Président Monsieur Philippe Magdelenat - Membre
Les deux membres ont été choisis pour leur connaissance du secteur agroalimentaire, et la présidence a été confiée à Mr Pierre Jourdain ayant des compétences particulières en matière financière.
Le Comité d'audit et des risques s'est réuni trois fois au cours de l'exercice. A l'occasion de ces réunions, le Comité a entendu le Directeur Financier du Groupe, le Directeur Audit et Consolidation. Par ailleurs, lors des séances relatives à l'examen des comptes, les commissaires aux comptes ont été également entendus.
Son activité a porté sur :
Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni cinq fois, les 5 avril 2012, 31 mai 2012, 30 août 2012, 8 novembre 2012 et 20 décembre 2012, pour examiner notamment les documents sur les comptes de l'exercice précédent, sur les comptes semestriels, les plans prévisionnels.
Conformément à la recommandation R11 du Code MiddleNext, l'ensemble des documents et informations prescrits par la loi et nécessaires à l'accomplissement de sa mission, a été adressé à chaque membre du Conseil d'administration, ainsi que chaque représentant du Comité d'Entreprise convoqué, dans un délai suffisant préalablement à la tenue des réunions.
Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués et ont participé aux conseils qui vérifient et contrôlent les comptes semestri els et les comptes annuels.
Les informations requises par l'article L. 225-100-3, relatives à la répartition du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat sont précisés au chapitre 7 « Information sur les sociétés et le capital » du rapport financier annuel 2012.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale figurant dans les statuts sont précisées ci-dessous :
Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
Le présent rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place dans le Groupe s'appuie sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence publié par l'AMF et applicable aux VaMPs (Valeurs moyennes et petites des marchés financiers).
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d'administration, les dirigeants et le personnel de l'entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable, mais non une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs suivants :
La fonction audit interne est rattachée à la Direction financière et rapporte au Comité de Direction Groupe et au Comité d'audit et risques. Fondé sur une démarche d'identification et d'évaluation des risques, l'audit interne a pour objectifs d'animer le contrôle interne en appréciant sa pertinence et son efficacité, de diffuser les meilleures pratiques en encourageant l'amélioration continue, et de s'assurer de l'atteinte des objectifs du contrôle interne définis ci-dessus. L'audit interne s'assure également de l'harmonisation des procédures comptables et de leur cohérence globale afin de garantir une information financière pertinente.
Le Groupe a établi la structure décisionnelle autour des axes stratégiques selon 3 secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration Hors Domicile (inclus dans les autres secteurs). Les procédures de contrôle interne du Groupe sont alors organisées autour des principes suivants :
La fonction comptable et financière est assurée par une équipe centralisée au niveau du siège social du Groupe qui met en place les procédures comptables et la révision des principales sociétés du Groupe. Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'articulent autour des principes généraux suivants :
Le Groupe élabore également des comptes consolidés semestriels et annuels en date respectivement du 30 juin et du 31 décembre de chaque année. Un calendrier est communiqué aux sociétés afin de réaliser dans les délais raisonnables les informations relatives au chiffre d'affaires trimestriel et aux clôtures semestrielles et annuelles.
L'intégration des données comptables et financières est réalisée par le service consolidation rattaché à la Direction financière garante de la cohérence et de l'homogénéité des données consolidées. La réalisation des comptes consolidés est effectuée à partir des informations communiquées sous forme de liasses de consolidation Groupe en complément des balances comptables et états financiers d'origine. Le processus de consolidation défini dans le manuel de consolidation assure le respect des normes en vigueur, la comparabilité des comptes et l'information nécessaire lors d'opérations complexes.
Ce dispositif est complété par des visites du Directeur Financier ou des membres de son équipe dans les filiales non centralisées et par l'intervention des auditeurs légaux dans le cadre de la certification des comptes semestriels et annuels.
Depuis le 1er janvier 2011, une solution ERP est déployée de manière progressive (implémentation des modules en plusieurs étapes pour les sociétés du périmètre France et déploiement en cours pour la filiale canadienne). Le changement d'environnement informatique n'a pas eu de conséquences négatives sur l'appréciation du contrôle interne et les processus comptables et financiers.
L'organisation du contrôle interne, basée sur une centralisation des opérations de contrôle, d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière pour les filiales contrôlées par le Groupe ainsi que sur une maîtrise des flux financiers, permet de fournir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants :
la réalisation et l'optimisation des opérations,
En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 dite "de Sécurité Financière", les Commissaires aux Comptes vous présenteront, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le présent rapport.
Le 04 avril 2013 Le Président du Conseil d'Administration Grégoire GONNORD
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Fleury Michon et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225 37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225 37 du Code de commerce.
Orvault et Nantes, le 26 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique
Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN
Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés note 1.
Les comptes de Fleury Michon SA sont établis selon les règles et principes comptables applicables en France.
Dans une conjoncture économique perturbée qui affecte la consommation des ménages, le Groupe Fleury Michon a réalisé de bonnes performances sur l'exercice 2012, en ligne avec les objectifs qu'il s'était fixés.
La marque continue de progresser grâce à ses fondamentaux solides et un modèle de développement efficace, mis en œuvre depuis plusieurs années, qui allie qualité et innovation.
Le Groupe confirme ses positions de leader sur des segments de marché bien orientés comme les charcuteries cuisinées, les jambons de porc et volaille, les plats cuisinés et le surimi. Ce bon niveau d'activité a permis d'enregistrer une progression de la rentabilité opérationnelle, dans un contexte d'intensification de la guerre des prix ainsi que de hausse des matières premières et emballages.
L'activité est organisée autour de trois axes de développement, le pôle GMS France, le pôle International et le pôle Restauration Hors Domicile (inclus dans Autres Secteurs).
Le chiffre d'affaires annuel consolidé s'élève à 691 M€ en hausse de 7.2% avec une bonne performance des 3 pôles d'activité.
Le pôle GMS a progressé de 6.9% sur l'exercice.
Cette croissance s'est réalisée sur la marque Fleury Michon (+9%) qui représente 90 % du chiffre d'affaires de ce pôle :
Les performances du Groupe sont supérieures à celles des marchés de référence avec toujours une prépondérance de la croissance pour les produits à marque Fleury Michon.
L'activité à l'International a enregistré une croissance de plus de 6.8 % versus 6% l'an passé, bénéficiant du développement de l'activité de la filiale canadienne Delta Dailyfood à +10.2% (+ 3% corrigé de l'effet de change).
Concernant les sociétés en joint-venture (sociétés mises en équivalence pour les activités en Espagne et en Italie), où la conjoncture générale est encore plus difficile qu'en France, le chiffre d'affaires non intégré de ces activités atteint 128 M€ (45.6 M€ en Espagne et 82.8 M€ en Italie), soit un léger repli à -0.5% (à périmètre comparable) en lien avec la restructuration des marques et de la gamme de produits italiens.
Le pôle « Autres Secteurs » contient l'activité de support et d'assistance aux filiales (logistique, ressources humaines, système d'information, finance) et notamment l'activité restauration hors domicile (catering et restauration proprement dite) des différentes sociétés, qui n'est pas présentée de manière distincte.
Le chiffre d'affaires ressort à 48.4 M€ contre 43.6 M€ en 2011, soit une progression de 11%, portée par le dynamisme de l'activité plateaux repas livrés aux entreprises (société Room Saveurs +17%).
L'année 2012 est marquée par une nouvelle progression des ventes notamment à marque Fleury Michon, ce qui permet de retrouver une marge opérationnelle supérieure à 5% en dépit des hausses de matières premières et de la pression concurrentielle. La marge opérationnelle s'établit ainsi à 5.3% versus 4% l'an passé.
Le résultat opérationnel ressort à 37.0 M€ sur l'exercice contre 25.6 M€ en 2011. Ce résultat opérationnel intègre des éléments non récurrents défavorables à hauteur de -3.3 M€.
En raison de la restructuration en cours de Fres.co en Italie, la quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (Italie, Espagne) a contribué négativement aux résultats de groupe, à hauteur de -2.1 M€.
Le résultat net du Groupe, après effet de l'impôt et de la quote-part négative des sociétés mises en équivalence, ressort ainsi à 17.9 M€ au titre de l'exercice 2012 versus 13 M€; soit une marge nette de 2.6% contre 2.0% sur l'exercice précédent.
Le coût de l'endettement net est une nouvelle fois en recul et ressort à -2.0 M€ au 31 décembre 2012 versus -2.3 M€, en raison de la baisse des taux sur l'exercice et d'une réduction du niveau d'endettement. L'endettement financier net s'établit ainsi à 93 M€ en amélioration par rapport à 2011 (108 M€).
Le programme d'investissements industriels a été conséquent sur l'exercice pour atteindre 40 M€, dont 18 M€ correspondant à la nouvelle construction de l'usine (pour un investissement global de 33 M€ au 31/12/2012). Les acomptes et immobilisations en cours représentent 8.9 M€ à la clôture de l'exercice 2012 contre 28 M€ en 2011.
La situation financière est saine et en amélioration avec un gearing de 0.55 en 2012 versus 0.67 en 2011 (taux d'endettement net sur capitaux propres).
L'incertitude sur l'activité 2013 est importante au vu des inquiétudes des consommateurs sur l'évolution de l'inflation et du pouvoir d'achat. L'environnement économique offre peu de visibilité, dans ce contexte le Groupe veillera à conforter la position de la marque Fleury Michon en GMS et à poursuivre le développement de ses activités à l'international. Avec plus de 290 M€ d'actifs immobilisés et un gearing maîtrisé, le Groupe dispose des moyens et ressources nécessaires.
Le début d'année 2013 est par ailleurs marqué par une crise sur la nature de la viande incorporée dans les plats cuisinés surgelés. Sur 17 références de plats cuisinés à marque Fleury Michon (rayon frais LS) à base de viande de bœuf, seules 3 ont connu un léger repli. A travers la politique de qualité achats, le Groupe privilégie l'origine française des approvisionnements (12 recettes sur 17) et complète ses achats dans les pays de la Communauté européenne. L'ensemble des achats, qu'ils soient réalisés en France ou à l'étranger, sont soumis aux mêmes exigences de qualité. Le groupe développe ainsi des relations durables auprès de ses fournisseurs et s'impose un niveau d'exigence élevé en termes de traçabilité et contrôles pour garantir à nos consommateurs une qualité et une sécurité optimales.
Les comptes annuels de Fleury Michon SA ont été établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France et appliquent les règles de comptabilisation et d'évaluation des actifs selon les dispositions des règlements CRC 2002-10, 2004- 06 et de l'avis CNC 2004-15.
Le chiffre d'affaires de la société mère n'est pas représentatif de l'activité du Groupe. Celui-ci est constitué principalement par les prestations d'assistance aux filiales en matière administrative, comptable et financière, informatique, ressources humaines, communication, ainsi que par la location de l'immobilier industriel.
Au titre de l'exercice 2012, le chiffre d'affaires s'élève à 31 916 K€ contre 28 519 K€ pour l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation s'élève à 1 969 K€ contre 772 K€ en 2011.
L'activité financière est caractérisée notamment par la remontée des dividendes des filiales, soit 10 776 K€ en 2012 versus 10 120 K€ en 2011. Après dotation et reprise des provisions pour dépréciation de nature financière et prise en compte du coût de l'endettement net, le résultat financier s'élève à 10 673 K€.
Le résultat exceptionnel ressort à – 1 306 K€ versus 604 K€ sur l'exercice précédent, et se compose principalement des amortissements dérogatoires, de la sortie d'actifs corporels (800 K€) et de provisions pour risques (335 K€).
Compte tenu de ces éléments, le résultat net après impôts et participations ressort à 10 904 K€ contre 10 089 K€ en 2011.
La société Fleury Michon SA continuera d'assurer au profit des sociétés du Groupe les prestations d'assistance en matière administrative et comptable, informatique, ressources humaines, communication et de location de l'immobilier industriel.
Le bénéfice comptable 2012 de la société Fleury Michon ressort à 10 940 820 €, auquel s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs pour 21 243 881 €, ce qui porte le bénéfice distribuable à 32 184 701 €.
Il est proposé à l'Assemblée Générale d'affecter ce résultat de la manière suivante :
| Versement d'un dividende de 1.20 € par action |
5 265 308 € |
|---|---|
| Affectation au compte «réserves facultatives» | 6 500 000 € |
| Le solde au compte report à nouveau | 20 419 393 € |
| 1.1.1 TOTAL |
32 184 701 € |
Chaque action recevra un dividende de 1.20 € brut. Ce dividende sera mis en paiement à l'issue de l'Assemblée Générale dans un délai de cinq jours de bourse, soit le 20 juin 2013. En application de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, Fleury Michon informe que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents, ont été les suivants :
| Exercices | Nombre d'actions | Dividende net versé par action |
|---|---|---|
| 2009 | 4 595 757 | 0.91 € |
| 2010 (*) | 4 595 757 |
0.91 € |
| 2011 | 4 387 757 |
0.91 € |
(1) Nombre d'actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011
A compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le Groupe Fleury Michon présente dans le tableau ci-dessous la décomposition du solde des dettes échues et non échues de la société à l'égard de ses fournisseurs, par date d'échéance :
A la clôture de l'exercice 2012.
| Dettes non échues au 31/12/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Dettes échues | < 1 mois | 1 à 2 mois | 2 à 3 mois | > 3 mois | TOTAL | |
| TOTAL Dettes fournisseurs | 147 | 1 205 | 929 | 1 | 3 | 2 285 |
A la clôture de l'exercice 2011. Les dettes échues de l'exercice incluent un litige en cours de 400 K€.
| Dettes non échues au 31/12/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| en milliers d'euros | Dettes échues | < 1 mois | 1 à 2 mois | 2 à 3 mois | > 3 mois | TOTAL |
| TOTAL Dettes fournisseurs | 594 | 857 | 891 | 0 | 0 | 2 349 |
Les investissements corporels et incorporels réalisés et financés en propre au cours de l'exercice s'élèvent à 1 960 K€ et correspondent principalement à l'aménagement de bureaux, aux améliorations du système d'information et aux divers investissements sur les bâtiments des unités de production (charcuterie, traiteur et traiteur de la mer). Le montant des avances et immobilisations en cours s'élève à 847 K€ à la clôture de l'exercice.
Les investissements réalisés pour la construction de la nouvelle usine de Cambrai ont fait l'objet d'un financement par crédit-bail pour un montant total de 25 093 K€ (dont 15 200 sur l'exercice précédent). La mise en place progressive de l'ERP, engagée en 2010, continue sur l'exercice 2012 et est également financée par contrats de location-financement pour un montant global sur l'exercice de 394 K€.
La société Fleury Michon a participé pour un montant de 40 K€ (détention de 40% du capital) à la création de la société Fleury Michon Norge afin de distribuer les produits (notamment plats cuisinés) sur le territoire norvégien.
A la clôture de l'exercice, la société PFI, joint-venture détenue à 50/50 par Fleury Michon et Beretta, a procédé à la fusion absorption de la société Fres.co détenue à 100% et acquise au 1er août 2011. La société a par ailleurs complété de 5 100 K€ les prêts avances consentis à cette filiale (montant global de 12.600 K€)
Nous vous invitons à vous reporter au paragraphe 4.2 « Analyse de l'activité et des résultats consolidés » de ce même rapport ainsi qu'à la liste des filiales et participations afin de connaître les faits et données significatifs de l'activité de chacune des principales sociétés du Groupe.
La société Fleury Michon n'a pas procédé au cours de l'exercice à des prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France ni à des prises de contrôle de telles sociétés.
Dans le cadre du renforcement de l'actionnariat des salariés, sur décision de l'assemblée générale du 11 février 2013, le conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février, de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance et de bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions au profit des salariés et membres de la direction. Le mécanisme d'attribution est précisé dans le chapitre 8.2 du présent document.
Les éléments du rapport de gestion sont repris intégralement au travers de différents chapitres de ce document.
| Notes | En milliers d'Euros | 2 0 1 2 | 31 décembre 31 décembre 2 0 1 1 |
31 décembre 31 décembre 2 0 1 2 |
2 0 1 1 | Notes | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3.1 ACTIF NON COURANT | 294 607 | 280 084 | CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE |
167 514 | 161 234 | ||
| 3.2 Ecart d'acquisition | 48 685 | 48 649 | Capital | 13 383 | 13 383 | ||
| 3.3 Immobilisations incorporelles | 2 881 | 2 484 | Primes liées au capital | 13 417 | 13 417 | ||
| 3.4 Immobilisations corporelles | 211 515 | 199 515 | Réserves consolidées | 122 685 | 121 262 | ||
| 3.5 Actifs financiers non courants | 16 961 | 12 118 | Résultat consolidé | 17 901 | 13 045 | 3.20 | |
| 3.6 Titres mis en équivalence | 13 142 | 15 833 | Intérêts ne donnant pas le contrôle | 128 | 127 | ||
| 3.12 Actifs d'impôt différé | 1 424 | 1 486 | |||||
| PASSIF NON COURANT | 167 508 | 146 745 | 3.1 | ||||
| 3.1 ACTIF COURANT | 253 123 | 229 582 | Provisions non courantes | 21 318 | 13 034 | 3.10 | |
| Dettes financières à long terme | 134 403 | 116 725 | 3,11 | ||||
| 3.7 Stocks et en-cours | 60 157 | 57 232 | Passif d'impôt différé | 5 108 | 9 503 | 3.12 | |
| 3.8 Créances clients | 85 526 | 86 192 | Autres passifs non courants | 6 680 | 7 483 | 3.13 | |
| PASSIF COURANT | 212 708 | 201 687 | 3.1 | ||||
| 3.8 Autres créances | 20 983 | 30 127 | Provisions courantes | 3 166 | 137 | 3.10 | |
| 3.5 Actifs financiers courants | 140 | 1 055 | Dettes financières à court terme | 44 890 | 46 407 | 3.11 | |
| Dettes fournisseurs | 92 875 | 92 786 | 3.14 | ||||
| 3.9 Trésorerie et équivalents | 86 317 | 54 976 | Autres dettes | 71 776 | 62 356 | 3.14 | |
| TOTAL ACTIF | 547 730 | 509 666 | TOTAL PASSIF | 547 730 | 509 666 |
5.2.1. Compte de résultat
| Notes | En milliers d'Euros | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|---|
| 3.15 | CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 690 958 | 644 592 |
| Achats consommés | -331 752 | -316 564 | |
| 3.16 | Charges de personnel | -175 891 | -165 959 |
| Charges externes et autres charges et produits d'exploitation | -100 655 | -94 668 | |
| Impôts et taxes | -13 015 | -11 205 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | -30 482 | -30 267 | |
| Variation de stocks de produits en cours et de produits finis | 1 124 | -1 686 | |
| RESULTAT OPERATIONNEL COURANT | 40 286 | 24 243 | |
| 3.17 | Autres produits et charges opérationnels | -3 321 | 1 321 |
| RESULTAT OPERATIONNEL | 36 965 | 25 564 | |
| 3.18 | Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie Coût de l'endettement brut Coût de l'endettement net |
1 705 -3 661 -1 956 |
816 -3 120 -2 304 |
| 3.18 | Autres charges et produits financiers | -1 013 | -606 |
| 3.19 | Charge d'impôt | -13 947 | -10 245 |
| 3.6 | Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence | -2 147 | 632 |
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 17 901 | 13 042 | |
| Résultat net - part du Groupe Résultat net - Intérêts ne donnant pas le contrôle |
17 901 0 |
13 045 -3 |
|
| 3.20 | Résultat net part du Groupe par action € Résultat net part du Groupe par action € (hors actions propres) |
4,08 4,39 |
2,97 3,15 |
5.2.2. Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
| Notes | En milliers d'Euros | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 17 901 | 13 042 | |
| +/- Ecarts de conversion sur les activités à l'étranger | 219 | 9 2 |
|
| +/- Réévaluation des instruments de couverture | -3 098 | 681 | |
| +/- Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies (1) | -7 030 | -1 169 | |
| +/- Réévaluations des actifs financiers disponibles à la vente | 1 2 |
1 4 |
|
| +/- Quote-part des gains et des pertes comptabilisés directement en capitaux propres des sociétés mises en équivalence |
-146 | 116 | |
| +/- Impôts | 3 628 | 126 | |
| TOTAL des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | -6 415 | -139 | |
| RESULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES | 11 486 | 12 903 | |
| Dont - part du Groupe Dont - Intérêts ne donnant pas le contrôle |
11 485 1 |
12 902 1 |
Au 31 décembre 2012- Normes IFRS
(1) dont 3 332 K€ effet de l'appplication de l'IAS 19 révisée (cf note annexe §1.1.1) concernant le coût des services passés suite à la modification de la CCN des industries charcutières appliquée depuis le 1er février 2011)
| Notes | En milliers d'Euros | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | |||
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 17 901 | 13 042 | |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | 31 624 | 27 752 | |
| Autres produits et charges calculés | 3 7 |
-93 | |
| Plus ou moins values de cession | 902 | 156 | |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | 2 147 | -633 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT NET ET IMPOT | 52 611 | 40 226 | |
| Coût de l'endettement financier net | 1 956 | 2 304 | |
| Charge d'impôt (y compris impôt différé) | 13 947 | 10 245 | |
| CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT | 68 514 | 52 774 | |
| 3.21 Impôt versé | -12 087 | -8 251 | |
| 3.21 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 12 698 | -15 334 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | 69 125 | 29 188 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| 3.21 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -30 585 | -50 663 | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 293 | 811 | |
| Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières | -5 152 | -16 389 | |
| Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières | 141 | 6 1 |
|
| Dividendes perçus de sociétés mise en équivalence | 439 | 0 | |
| Incidences des variations de périmètre | 0 | 0 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | -34 864 | -66 180 | |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Rachats et reventes d'actions propres | -1 325 | -1 188 | |
| Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice | -3 730 | -3 770 | |
| Encaissements liés aux nouveaux emprunts | 35 661 | 66 645 | |
| Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) | -29 654 | -28 270 | |
| Intérêts financiers nets versés | -1 956 | -2 304 | |
| Autres flux liés aux opérations de financement (participation des salariés) | 422 | 201 | |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | -583 | 31 315 | |
| +/- Incidence des variations des cours des devises | 9 3 |
1 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | 33 771 | -5 676 | |
| Trésorerie d'ouverture | 46 727 | 52 402 | |
| 3.9 Trésorerie de clôture | 80 498 | 46 727 | |
| En milliers d'Euros | CAPITAL | PRIMES LIEES AU CAPITAL |
TITRES AUTO DETENUS |
RESERVES ET RESULTATS CONSOLIDES |
CAPITAUX PROPRES - PART DU GROUPE |
INTERETS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE |
TOTAL CAPITAUX PROPRES |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 1er janvier 2011 | 14 017 | 19 043 | -13 553 | 133 457 | 152 964 | 126 | 153 090 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 13 045 | 13 045 | -3 | 13 042 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-143 | -143 | 4 | -139 | |||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
12 902 | 12 902 | 1 | 12 903 | |||
| Opérations sur capital | -635 | -5 626 | -6 261 | -6 261 | |||
| Opérations sur titres auto-détenus | 5 171 | 100 | 5 272 | 5 272 | |||
| Dividendes versés au cours de l'exercice | -3 770 | -3 770 | -3 770 | ||||
| Variations de périmètre | |||||||
| Autres mouvements | |||||||
| Au 31 décembre 2011 | 13 383 | 13 417 | -8 382 | 142 690 | 161 107 | 127 | 161 234 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 17 901 | 17 901 | 0 | 17 901 | |||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
-6 416 | -6 416 | 1 | -6 415 | |||
| Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
11 485 | 11 485 | 1 | 11 486 | |||
| Opérations sur capital | |||||||
| Opérations sur titres auto-détenus | -1 327 | -149 | -1 475 | -1 475 | |||
| Dividendes versés au cours de l'exercice | -3 730 | -3 730 | -3 730 | ||||
| Variations de périmètre | |||||||
| Autres mouvements | |||||||
| Au 31 décembre 2012 | 13 383 | 13 417 | -9 709 | 150 295 | 167 386 | 128 | 167 514 |
| NOTE 1 – | PRINCIPES COMPTABLES, METHODES D'EVALUATION ET MODALITES DE CONSOLIDATION |
|---|---|
| 1.1 | PRINCIPES COMPTABLES |
| 1.2 | REGLES ET METHODES DE CONSOLIDATION |
| 1.3 | RISQUES FINANCIERS |
| 1.4 | GESTION DU CAPITAL |
| NOTE 2 – | INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION |
| NOTE 3 – | NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT – EN MILLIERS D'EUROS |
| 3.1 | SECTEURS OPERATIONNELS |
| 3.2 | ECARTS D'ACQUISITION |
| 3.3 | IMMOBILISATIONS INCORPORELLES |
| 3.4 | IMMOBILISATIONS CORPORELLES |
| 3.5 | ACTIFS FINANCIERS COURANTS & NON COURANTS |
| 3.6 | TITRES MIS EN EQUIVALENCE |
| 3.7 | STOCKS |
| 3.8 | CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES |
| 3.9 | TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE |
| 3.10 | PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES |
| 3.11 | DETTES FINANCIERES |
| 3.12 | IMPOT DIFFERE |
| 3.13 | AUTRES PASSIFS NON COURANTS |
| 3.14 | DETTES |
| 3.15 | CHIFFRE D'AFFAIRES |
| 3.16 | CHARGES DE PERSONNEL |
| 3.17 | AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS |
| 3.18 | ENDETTEMENT FINANCIER NET |
| 3.19 | CHARGE D'IMPOT |
| 3.20 | RESULTAT PAR ACTION |
| 3.21 | NOTES COMPLEMENTAIRES AU TABLEAU DE FLUX |
| 3.22 | ENGAGEMENTS HORS BILAN |
| 3.23 | EFFECTIFS |
En application du règlement 16/06/2002 du Conseil européen, les comptes consolidés de Fleury Michon et ses filiales («le Groupe»), publiés au titre de l'exercice 2012, sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.
Les comptes consolidés sont présentés conformément aux dispositions de l'IAS 1 et l'IAS 7 et de la recommandation n°2009-R.03 proposant des formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et variation des capitaux propres. Le Groupe a choisi de présenter le modèle de compte de résultat par nature et le tableau de flux de trésorerie consolidé selon la méthode indirecte.
Les comptes consolidés sont exprimés en milliers d'euros sauf indication contraire (arrondis au millier d'euros le plus proche). Ces états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 4 avril 2013 et établis selon la convention du coût historique, à l'exception des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers établis à la juste valeur (instruments dérivés compris).
Le Groupe a appliqué de manière anticipée la norme IAS 19 révisée.
La révision d'IAS19 a pour principaux effets :
Elle redéfinit également les principes de conditions de comptabilisation des indemnités de rupture de contrat, qui doivent être comptabilisées lorsque l'entité ne peut plus retirer son offre ou lorsqu'un passif de restructuration IAS37 doit être comptabilisé.
Cela a principalement conduit pour le Groupe Fleury Michon à reconnaître intégralement, en réduction des capitaux propres, le stock de coûts des services passés non reconnus à l'ouverture de l'exercice 2012 à hauteur de 3.3 M€. Ce stock non reconnu au 1er janvier 2012 correspondait à l'impact de la modification de la convention collective de la Charcuterie appliquée depuis février 2011, dont la reconnaissance était étalée sur la durée résiduelle moyenne d'activité dans l'ancienne version de la norme IAS 19. L'impact de la première application d'IAS 19 R net d'impôts différés est de 2.1 M€.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2012. Il n'est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d'importance significative et s'appliquant au Groupe. L'ensemble des textes adoptés par l'Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne à l'adresse suivante:
Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Les nouvelles normes comptables et interprétations, d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012, ne sont pas applicables au Groupe Fleury Michon ou n'ont pas eu d'impact significatif.
L'analyse des normes IFRS applicables à partir du 1er janvier 2013 et notamment IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats » et IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » a été réalisée sur l'exercice 2012. Le groupe a ainsi revu ses méthodes et principes de consolidation de ses participations dans Platos Tradicionales, PFI, Fres.co, FM Suisse et FM Norvège au regard de ces nouvelles normes comptables et a conclu à l'absence d'impact significatif.
Concernant plus spécifiquement la norme IFRS 11 « Partenariats » qui remplace la norme IAS 31, il est prévu que les co-entreprises soient comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Le Groupe comptabilise actuellement les co-entreprises selon cette même méthode conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31.
Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif relatif aux autres normes, mises à jour et interprétations qui ne sont pas encore applicables et qui n'ont pas été appliquées de manière anticipée par le Groupe.
La présentation d'états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui affectent les montants d'actifs et de passifs figurant au bilan, les actifs et passifs éventuels à la date de clôture des comptes consolidés, ainsi que des revenus et des charges du compte de résultat.
Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les tests de pertes de valeur, les impôts différés actifs, les avantages du personnel ainsi que les engagements commerciaux. Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2011.
Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote d'une entreprise. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées par mise en équivalence conformément au traitement optionnel proposé par l'IAS 31 ainsi que les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L'influence notable est présumée exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement 20% ou plus des droits de vote dans l'entreprise détenue.
Fleury Michon ne contrôle directement ou indirectement aucune entité ad hoc.
Les transactions réciproques (inter-compagnies) entre les sociétés intégrées sont éliminées, de même que les résultats internes significatifs à l'ensemble consolidé et notamment les dividendes, les provisions sur titres, les provisions sur créances, les plus-values de cession.
Les bilans des sociétés en devises étrangères sont convertis en euros aux cours officiels de fin de la période ; leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période.
Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe qui réalisent des activités, susceptibles de faire percevoir à l'entité des produits et de supporter des charges, dont les performances sont suivies par l'organe décideur opérationnel et pour lesquelles des informations financières distinctes sont disponibles.
Le reporting interne reflète l'organisation de la structure décisionnelle qui propose une direction par axes stratégiques. Les résultats et éléments d'appréciation de la situation financière sont suivis selon 3 pôles ou secteurs opérationnels : GMS France, International et Restauration hors domicile. Ce dernier pôle n'atteignant pas à ce stade les critères énoncés par la norme pour être présenté séparément, il est ainsi inclus dans la catégorie « autres Secteurs » avec les activités de support aux filiales (société holding et société logistique). Les résultats de ces secteurs opérationnels identifiés sont examinés régulièrement par la Direction dans le cadre de ce reporting interne qui constitue le document de référence pour l'évaluation des performances de l'entreprise par axes stratégiques et pour la validation de l'allocation des ressources budgétaires sur le court et moyen terme.
Les facteurs déterminants ou structurants qui ont permis de valider la cohérence et la conformité du découpage des secteurs opérationnels tels que suivis par l'organe de Direction, sont les suivants :
Les éléments différenciant les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :
▪ Secteur GMS France : produits frais emballés Libre-Service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque Des Distributeurs – réglementation de production et de distribution France ;
▪ Secteur International : produits frais emballés Libre-Service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés ;
▪ Autres Secteurs : secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et de l'activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique, ressources humaines, système d'information, finance).
Cette information sectorielle est présentée à la note annexe 3.1.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en application des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée. Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont les suivants :
• la possibilité d'évaluer les intérêts ne donnant pas le contrôle dans l'estimation du goodwill, soit à la juste valeur, soit en fonction de la quote-part d'actifs nets identifiables détenus dans l'entité acquise,
• la comptabilisation des coûts d'acquisition directement en charges de l'exercice,
• l'inclusion dès la date d'acquisition de la juste valeur des compléments de prix conditionnels au prix payé (clause d'earn out),
• les effets de variation de pourcentage d'intérêts sans perte de contrôle n'ont d'effet que sur les capitaux propres (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle). Le montant du goodwill est figé à la date initiale de prise de contrôle,
• les pertes revenant aux intérêts ne donnant pas le contrôle leur sont attribuées pour la totalité de leur quote-part, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des intérêts ne donnant pas le contrôle.
L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique «Ecart d'acquisition» pour les sociétés intégrées globalement et sous la rubrique «Titres mis en équivalence» pour les sociétés mises en équivalence.
Les écarts d'acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui vise à comparer la valeur comptable de l'UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'utilité (qui est déterminée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés) et la juste valeur. Les hypothèses retenues pour la détermination de la valeur d'utilité sont issues des plans à moyen et long terme utilisés par le management du Groupe. Le taux d'actualisation utilisé pour l'ensemble des UGT correspond au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Les dépréciations d'actifs éventuelles sont affectées prioritairement aux écarts d'acquisition puis aux actifs des UGT concernées.
| UGT dénomination | Valeur de l'écart d'acquisition/devise |
Description |
|---|---|---|
| UGT Charcuterie | 18 301 K€ |
Secteur : pôle GMS – activité historique de charcuterie (jambons) en Libre Service. |
| UGT Traiteur | 13 300 K€ |
Secteur : Pôle GMS – activité historique de plats cuisinés et de surimi sur le marché du Traiteur Libre-Service |
| UGT Canada surgelés & catering aérien |
8 020 KCAD |
Secteur international – activité historique de surgelés et de catering aérien sur le continent Nord Américain. |
| UGT Canada produits frais |
- | Secteur international _ développement de l'activité de plats cuisinés frais destinés à la Grande Distribution au Canada (pas de goodwill affecté à cette activité) |
| UGT Proconi | 2 514 K€ |
Secteur international - activité de plats cuisinés destinés à la Grande Distribution et restauration collective – localisation Slovénie. |
| UGT Plateaux repas | 8 465 k€ |
Autres secteurs – activité de livraison de plateaux repas en France (incluse dans le pôle restauration – secteur non présenté séparément) |
Goodwill : affectation du goodwill aux différentes UGT (Unités Génératrices de Trésorerie)
Les immobilisations incorporelles sont des actifs non monétaires identifiables, sans substance physique, détenus en vue d'une utilisation pour la production ou la fourniture de biens ou services, pour la location à des tiers ou à des fins administratives. Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilisées à leur coût, s'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Postérieurement à la comptabilisation initiale, la méthode du coût historique est appliquée par la constatation d'amortissements linéaires sur la durée d'utilité estimée.
Les dépenses de recherche, d'innovations produits, des marques et brevets générés en interne constatées au cours de l'exercice, sont directement comptabilisées en charge. Les frais de développement répondant aux critères d'immobilisation selon l'IAS 38 sont inscrits à l'actif ; ils correspondent à des projets nettement individualisés, non récurrents et générant des avantages économiques à long terme significatifs. Les coûts de développement sont amortis à compter de leur date de mise en service.
Un élément d'immobilisation corporelle est comptabilisé en actif s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l'entreprise et que le coût de cet actif pour l'entreprise peut être évalué de façon fiable. Lorsque les différentes composantes significatives d'un actif ont des durées d'utilité différentes ou qu'elles procurent des avantages selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique diminué du cumul d'amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation se compose de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, et des frais directement attribuables pour mettre l'actif en état de marche diminué des rabais et remises obtenus. La juste valeur a notamment été retenue pour tester la valeur comptable des actifs de support de l'activité produits frais de l'UGT Canada.
Un test de dépréciation est réalisé dès l'instant où un indice de perte de valeur est intervenu au cours de la période. Les durées d'utilité sont revues régulièrement et les changements d'estimation sont comptabilisés sur une base prospective. Les principales durées d'amortissement retenues sont décrites ci-dessous :
| Catégories d'actifs | Durée d'utilisation |
|---|---|
| Constructions | 20 à 30 ans |
| Agencements et aménagements de constructions | 10 à 20 ans |
| Matériels et installations industrielles | 6 à 15 ans |
| Mobilier & Matériel de bureau et informatique | 6 à 10 ans |
Les coûts d'emprunt liés au financement des investissements importants, encourus pendant la période de la construction, sont considérés comme un élément du coût d'acquisition.
Conformément aux dispositions de l'IAS 20, l'option de présentation dans les états financiers retenue par le Groupe est l'inscription des subventions liées à des actifs en produits différés (rubrique autres dettes). Par ailleurs, la différence de juste valeur lors de l'enregistrement initial des emprunts sans intérêts ou à taux faibles versés par une autorité publique est comptabilisée en tant que subvention.
Les contrats de location financement selon l'IAS 17, dont le Groupe retire l'essentiel des avantages économiques et supporte la quasitotalité des risques, sont comptabilisés à l'actif et au passif au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué.
Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé et évalués ultérieurement à la juste valeur. Le Groupe détermine la classification de ses actifs financiers selon les 4 catégories définies par l'IAS 39 lors de la comptabilisation initiale en fonction des motivations de l'acquisition. Cette classification est reconsidérée à chaque clôture annuelle et intermédiaire.
La norme IFRS 7 amendée définit également trois niveaux hiérarchiques d'évaluation applicables aux instruments financiers valorisés à la juste valeur :
Niveau I valeurs cotées sur un marché actif Niveau II valeurs observables Niveau III valeurs non observables de marché
Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d'intérêts et achats et ventes à terme de devises (méthode niveau II).
Les titres de participation dans des sociétés non consolidées et non cotées ainsi que les créances associées sont classés dans la catégorie «disponible à la vente» et évalués à la juste valeur en contrepartie des capitaux propres. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle. Ces actifs financiers sont classés en courant ou non courant en fonction de l'échéance.
Les créances (§1.2.9) comptabilisées au poste clients et autres créances sont des actifs courants classés dans la catégorie «prêts et créances» selon l'IAS 39.
Les instruments de trésorerie et équivalents (§1.2.10) sont des actifs financiers détenus à des fins de transactions et à ce titre comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont alors constatées en résultat.
Les actions propres et les mouvements d'achats et reventes sont directement déduits des capitaux propres.
Les stocks sont évalués à leur coût initial. Ce coût comprend les coûts d'acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent. La méthode de détermination du coût est en général la méthode du coût moyen pondéré. Les stocks non recouvrables (casses, obsolètes) sont dépréciés dans la limite de la valeur nette de réalisation. Les stocks de pièces détachées spécifiques à une immobilisation et d'un montant significatif sont comptabilisés en immobilisations corporelles.
Les créances sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie donnée, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les créances ne sont pas assorties de conditions différées de règlement exceptionnelles. Une dépréciation est constatée lorsque le montant probable de recouvrement est inférieur à la valeur au bilan (provision).
La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les soldes de banque et les OPCVM monétaires et placements liquides sans restrictions.
Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation résultant d'évènements passés et qu'il est probable qu'une sortie de ressources sans contrepartie attendue soit nécessaire pour éteindre cette obligation dans la mesure où le montant peut être évalué de manière fiable.
Pour le Groupe, les avantages du personnel porteurs d'engagement futur concernent les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail. Ces engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses actuarielles revues annuellement. Ce calcul prend en compte :
• les tables de mortalité publiées à l'échelle nationale (INSEE 2007).
Les départs en retraite sont considérés à l'initiative des salariés justifiant ainsi l'application des charges sociales et fiscales. Les écarts actuariels sont directement comptabilisés en capitaux propres.
Les passifs financiers sont initialement enregistrés à la juste valeur de la contrepartie reçue et sont classés dans la catégorie des passifs financiers non détenus à des fins de transaction.
Les dettes financières sont constituées principalement des emprunts bancaires, de la contrepartie de la comptabilisation à l'actif des contrats de location de financement et d'emprunts divers. Les intérêts des emprunts contractés sont comptabilisés en charge selon l'application du taux contractuel, assimilable selon les conditions bancaires consenties au Groupe à la méthode du taux d'intérêt effectif. Les dettes financières peuvent être soumises à des clauses de défaut qui en cas d'évolution défavorable entraîneraient une accélération de leur exigibilité (note 1 §1.3 risques financiers). Si le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum de 12 mois après clôture, les passifs financiers sont considérés en non courant (long terme). A défaut, les passifs financiers sont classés en passif courant (court terme).
Afin de se prémunir contre une exposition aux variations de juste valeur et à la variabilité de flux de trésorerie futurs, en termes de risque de change et de risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments conclus de gré à gré. Les instruments dérivés existants et utilisés dans les relations de couverture sont désignés comme couverture de flux de trésorerie et sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les variations de juste valeur remplissant les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement en capitaux propres pour la part efficace, la part inefficace étant enregistrée en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions pour une comptabilité de couverture sont directement comptabilisées dans le résultat de l'exercice.
Le Groupe n'intervient pas sur le marché à des fins spéculatives.
Les différences existant entre la valeur fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable constituent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'actifs d'impôt différé ou de passifs d'impôt différé. Le taux d'impôt différé retenu à l'ouverture et à la clôture est de 36.1% pour les sociétés de droit français. En raison de la nouvelle contribution exceptionnelle et temporaire égale à 5% du montant de l'impôt des sociétés, le taux d'imposition de 36.1% est applicable pour les impôts différés de l'exercice et jusqu'en 2014 (exercice inclus). Le taux de 34.43% est appliqué pour les échéances suivantes.
Les impôts différés actifs, liés aux déficits fiscaux reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante, selon les informations disponibles et hypothèses retenues à la clôture de chaque exercice.
Les passifs d'impôts sont compensés avec les actifs chaque fois qu'une législation particulière autorise une entité à se constituer seule redevable de l'impôt pour un ensemble de sociétés (intégration fiscale).
Les dettes sont enregistrées au bilan à la juste valeur de la contrepartie reçue, en pratique pour le montant facturé, sans effet d'actualisation dans la mesure où les dettes ne sont pas assorties de conditions différées exceptionnelles de règlement.
Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment de transfert de propriété des produits. Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs.
Les effets de change ainsi que les effets des opérations de couverture qui sont directement rattachables à des activités opérationnelles du Groupe, et notamment les achats de matières premières, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel, en charges ou produits d'exploitation.
Les autres charges et produits opérationnels sont des éléments non récurrents et significatifs au regard de la performance de l'entreprise. Ces éléments sont présentés de manière distincte du résultat opérationnel courant. Ils comprennent un nombre limité de produits ou de charges tels que certaines plus et moins-values de cession d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines dépréciations d'actifs non courants corporels ou incorporels, certaines charges de restructuration ou provisions relatives à des litiges majeurs pour l'entreprise.
Le résultat par action est calculé en retenant :
Le Groupe a mis en place une organisation permettant de gérer de façon centralisée la majeure partie des risques financiers de marché, de liquidité et de crédit liés à ses activités. La Direction financière et le département de trésorerie interviennent en étroite collaboration sur les marchés financiers afin :
Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions aux risques.
Le Groupe publie ses comptes consolidés en euro et réalise plus de quatre-vingt-dix pourcent de son activité en euro. La partie de l'actif, du passif, des ventes et résultats exprimée en autres devises n'est donc pas significative au regard des comptes consolidés. Néanmoins, la stratégie de croissance à l'international expose le Groupe à différentes devises, principalement le dollar canadien et le dollar US et ce principalement par l'intermédiaire de la filiale Delta Dailyfood.
Le Groupe a recours à des produits de couverture du risque de change, contrats de change à terme et options de change sur devise afin de réduire la volatilité des flux de trésorerie futurs uniquement en dollars (USD). Au 31 décembre 2012, les contrats à terme ou options venant à échéance entre janvier 2013 et décembre 2013 sont présentés ci-dessous :
| (Ventes)/ Achats de devises en milliers d'euros | USD/EUR (1) | USD/CAD |
|---|---|---|
| Contrats de change à terme nets | 23 000 | - |
| Change à terme part asymétrique | 3 800 | |
| Options de change nettes | - | |
| TOTAL | 26 800 | - |
(1) valeur nominale en milliers d'euros
Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 §1.2.15. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de – 1 460 K€, la part inefficace inscrite en résultat financier est de -203 K€. La variation de juste valeur des instruments dérivés de change non éligibles à la comptabilité de couverture est enregistrée en résultat, soit -128 K€ sur l'exercice 2012.
Le Groupe ne détient pas d'actif significatif portant intérêt en dehors des OPCVM monétaires et placements liquides sans restriction comptabilisés en «Trésorerie et équivalents de trésorerie». Le risque de taux d'intérêt auquel le Groupe est exposé provient des emprunts bancaires à long terme nets de ces placements financiers.
Les emprunts sont principalement émis à taux variable et exposent donc le Groupe au risque de flux de trésorerie sur taux d'intérêt. Afin de réduire son exposition nette, le Groupe gère son risque de taux d'intérêt en recourant à des instruments de gré à gré. Au 31 décembre 2012, le montant nominal à courir est de 75 583 K€. Le taux de couverture de la dette variable (emprunts bancaires et créditbail inclus) ressort à 53% à la clôture de l'exercice. Le traitement comptable de ces instruments est décrit dans la note 1 §1.2.15. La part efficace directement comptabilisée en capitaux propres est de -1 638 K€, la part inefficace inscrite en résultat financier est de +122 K€. La variation de juste valeur des instruments non qualifiés de couverture selon la norme IAS39 et comptabilisés en résultat est de - 418 K€.
Les titres de participation non consolidés et les autres titres immobilisés sont composés de titres de sociétés non cotées. En l'absence de marché actif, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Lorsqu'une estimation fiable de la juste valeur ne peut être retenue, les actifs financiers sont évalués au coût historique amorti, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.
Au 31 décembre 2012, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire du contrat de liquidité 336 081 actions propres pour une valeur totale 9 709 K€. Comme indiqué dans la note 1 §1.2.8 les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés. Sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2012, la valeur de marché des actions propres détenues à cette date s'élevait à 13 157 K€.
Le Groupe pratique une gestion prudente qui lui permet de disposer d'un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur le marché afin d'être à même d'honorer ses engagements. Au 31 décembre 2012, la trésorerie nette ressort 80 497 K€ (86317 de trésorerie et équivalents – 5820 de découvert bancaire) avec un endettement net financier de 93 M€ (contre 108.2 M€ au 31/12/2011). Les financements bancaires du Groupe contiennent les engagements habituels de ce type de contrat. Certains financements, représentant 10% du capital restant dû auprès des établissements de crédit, contiennent une clause de remboursement anticipé en cas de non respect du covenant financier. Au 31 décembre 2012, le Groupe satisfait à l'ensemble des covenants à l'exception de ceux liés aux emprunts en dollar canadien (société delta Dailyfood), pour lesquels un « waiver » a été obtenu en décembre 2012.
Deux emprunts sont concernés pour le non respect des covenants :
Compagnie de « Financement Agricole Canada »
Les ratios de covenants non respectés sont :
ratio de fonds de roulement minimum 1,3 (Actif court terme/Passif court terme)
ratio de couverture du service de la dette 1,00 (Bénéfice avant impôt, intérêts et amortissement/(intérêts débiteurs+ part à court terme de la dette à long terme de la période précédente).
Nous avons obtenu en 2012, une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la compagnie de «Financement Agricole Canada». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2013 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 4 939 K€ est classé en dettes financières à long terme au vu de l'obtention avant la clôture du «waiver ».
Société « Investissement Québec »
Le ratio de covenants non respecté est :
En 2012, nous avons obtenu une lettre de Tolérance aux conditions non respectées de la société « Investissement Québec ». Cette dernière dérogation porte sur une période de douze mois se terminant le 31 décembre 2013 sans modification des conditions. Le montant de l'emprunt considéré de 3 489 K€ est classé en dettes financières à long terme au vu de l'obtention avant clôture du «waiver».
Le Groupe a procédé à une revue de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.
Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. Certains clients pris individuellement représentent plus de 10% du CA consolidé (en lien avec les parts de marché des distributeurs). La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.
Par ailleurs, le Groupe s'assure de la qualité financière de ses clients et suit régulièrement les soldes des créances. Compte tenu de la qualité des principales contreparties, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de contrepartie significatif.
La politique du Groupe consiste à maintenir une structure de capital suffisante afin de garantir la pérennité de l'entreprise et de préserver la confiance des investisseurs et créanciers.
Le Conseil d'Administration veille ainsi à l'adéquation du niveau de dividendes et des capacités nécessaires au développement futur de l'activité. Le Groupe porte également une attention particulière au suivi du ratio d'endettement net. Ce ratio ressort à 0.55 versus 0.67 en 2011.
Il n'y a pas eu au cours de l'exercice d'opérations significatives modifiant le périmètre de consolidation du Groupe. La liste des sociétés du périmètre est présentée note 3.27.
| (en milliers d'euros) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pôle GMS France | Pôle International | Autres secteurs | ELIMINATIO NS Intra-groupe |
TO TAL CO NSO LIDE |
||||||
| déc-12 | déc-11 | déc-12 | déc-11 | déc-12 | déc-11 | déc-12 | déc-11 | déc-12 | déc-11 | |
| CHIFFRE D'AFFAIRES NET | 594 785 | 556 288 | 47 793 | 44 752 | 48 381 | 43 552 | - | - | 690 958 | 644 592 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES palier secteur | 601 832 | 563 529 | 50 357 | 47 252 | 113 204 | 104 039 | - 74 434 | - 70 228 | 690 958 | 644 592 |
| Ventes à des clients externes | 594 785 | 556 288 | 47 793 | 44 752 | 48 381 | 43 552 | 690 958 | 644 592 | ||
| Ventes entres secteurs Fleury Michon | 7 047 | 7 241 | 2 564 | 2 500 | 64 823 | 60 487 | - 74 434 | - 70 228 | - | - |
| RESULTAT O PERATIO NNEL |
38 482 | 27 599 | - 3 608 | - 4 734 | 2 090 | 2 699 | - | - | 36 965 | 25 564 |
| ACTIFS SECTO RIELS |
434 446 | 387 580 | 68 910 | 72 098 | 75 747 | 71 197 | - 119 117 | - 77 672 | 459 987 | 453 203 |
| Actifs non courants (1) | 201 894 | 188 570 | 54 810 | 58 462 | 53 878 | 47 041 | - 17 260 | - 15 475 | 293 322 | 278 598 |
| Actifs courants (1) | 232 552 | 199 010 | 14 100 | 13 636 | 21 869 | 24 156 | - 101 857 | - 62 197 | 166 665 | 174 606 |
| PASSIFS SECTO RIELS |
168 248 | 148 926 | 11 126 | 10 119 | 114 340 | 77 302 | - 101 857 | - 62 197 | 191 858 | 174 151 |
| Provisions pour risques & charges | 19 473 | 10 484 | - | - | 5 011 | 2 687 | 24 484 | 13 171 | ||
| Fournisseurs, comptes rattachés | 88 209 | 87 746 | 6 057 | 6 086 | 7 911 | 6 900 | - 9 303 | - 7 946 | 92 875 | 92 786 |
| Autres passifs (1) | 60 566 | 50 696 | 5 069 | 4 033 | 101 417 | 67 716 | - 92 554 | - 54 251 | 74 498 | 68 194 |
| INVESTISSEMENTS | 36 641 | 44 201 | 2 358 | 1 628 | 6 424 | 17 252 | - | - | 45 422 | 63 081 |
| DO TATIO N AUX PRO VISIO NS ET AMO RTISSEMENTS |
25 457 | 23 026 | 3 492 | 3 448 | 2 675 | 1 278 | - | - | 31 624 | 27 752 |
(1) hors impôt différé et impôt sur les sociétés
(1) l'activité de la société Fleury Michon, notamment financière, est incluse dans "autres secteurs", soit une valeur de 29 859 K€ en actifs non courants au 31/12/2012 contre 22 975 K€ au 31/12/2011.
Les secteurs retenus par le Groupe se présentent ainsi :
Le pôle GMS France : produits frais emballés libre-service au rayon traiteur et charcuterie - GMS sous marque Fleury Michon ou Marque de Distributeurs – réglementation de production et de distribution France.
Le pôle International : produits frais emballés libre-service – réglementation de production et de distribution hors France – en développement, pas de maturité de l'entreprise sur les marchés.
Le pôle Autres Secteurs : secteur Restauration non présenté de manière distincte (restauration hors domicile et de voyage) et activité de support et d'assistance aux filiales (prestations de services notamment logistique, RH, SI et finance).
| 31 décembre 2012 | Ecarts d'acquisition bruts |
Pertes de valeur | Ecarts d'acquisition nets |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS - UGT Charcuterie | 18 301 | 0 | 18 301 |
| Pôle GMS - UGT Traiteur | 13 300 | 0 | 13 300 |
| Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can). | 6 105 | 0 | 6 105 |
| Pôle international - UGT Proconi (Slo) | 2 514 | 0 | 2 514 |
| Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas | 8 465 | 0 | 8 465 |
| TOTAL | 48 685 | 0 | 48 685 |
| Variation des écarts d'acquisition | 31 décembre 2011 | Autres reclassements et écart de Conversion |
31 décembre 2012 |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS - UGT Charcuterie | 18 301 | 0 | 18 301 |
| pôle GMS - UGT Traiteur | 13 300 | 0 | 13 300 |
| Pôle international - UGT Delta Daily Food (Can). | 6 069 | 3 6 |
6 105 |
| Pôle international - UGT Proconi (Slo) | 2 514 | 0 | 2 514 |
| Autres secteurs - UGT RHD plateaux-repas | 8 465 | 0 | 8 465 |
| Ecarts d'acquisition nets | 48 649 | 3 6 |
48 685 |
La variation de l'écart d'acquisition de l'activité canadienne de +36 K€ provient de la conversion au taux de clôture. Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation annuellement. La détermination de la valeur actuelle est réalisée selon la méthode des Discounted Cash Flows avec valeur terminale (méthode des flux de trésorerie actualisés), à partir des plans prévisionnels validés par la Direction du Groupe. Le calcul se base sur les principales hypothèses suivantes :
Au 31 décembre 2012, les analyses de la sensibilité relatives aux UGT comprenant les écarts d'acquisition majeurs du Groupe, à savoir les UGT Charcuterie, Traiteur et Plateaux Repas illustrent des valeurs recouvrables très nettement supérieures aux valeurs comptables. La Direction estime qu'aucune modification raisonnablement possible des hypothèses clés utilisés pour le calcul de la valeur recouvrable ne pourrait conduire à ce que la valeur comptable de ces UGT soit significativement supérieure à sa valeur recouvrable.
Toutes activités confondues, le CA et la marge sur coûts variables sont respectivement en hausse de 3% et 17%. Le résultat d'exploitation est aussi en amélioration de 1.2 MCAN\$, hausse essentiellement imputable à l'activité historique de surgelés et de catering aérien. Le CA et le résultat d'exploitation s'élèvent respectivement à 46.3 MCAN\$ et -3.9 MCAN\$.
La Direction du Groupe a poursuivi la méthodologie initiée en 2011 en affectant l'écart d'acquisition de l'UGT Delta Daily Food à son activité historique et a testé la valeur recouvrable de cette activité historique selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. La performance de cette activité historique en 2012 a été en décalage par rapport au plan d'affaires, avec notamment un chiffre d'affaires et un résultat d'exploitation à 38.8 MCAN\$ et –0.5 MCAN\$ contre 44.8 MCAN\$ et +1.5 MCAN\$ dans le plan d'affaires. Les flux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base du plan d'affaires à 3 ans qui prévoit un retour à l'équilibre en 2013 (résultat d'exploitation à +2.2 MCAN\$ en 2013, en hausse de 2.7 MCAN\$ par rapport à 2012), soutenu par une croissance du chiffre d'affaire (+4%), le gain de 4 points de marge sur coûts variables et une baisse attendue des coûts de structure. Plus généralement, le plan d'affaires prévoit chaque année un résultat d'exploitation cible à environ à environ 4,5% du chiffre d'affaire.
Au 31 décembre 2012, une analyse de la sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT montre les variations suivantes :
• pour une augmentation du taux d'actualisation de 0.50% et 1%, la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable pour un montant respectivement de – 0.9 M€ et – 3.7 M€.
• Pour un taux de réalisation de 92,5% des flux de trésorerie prévisionnels, la valeur recouvrable est équivalente à la valeur comptable.
Le chiffre d'affaires a connu une légère régression (-2.8% à 6.5 M€) avec un niveau d'activité ne permettant pas d'absorber les couts fixes de Proconi, qui affiche une perte nette proche de 2011, à environ -1.5 M€. Ces flux de trésorerie actualisés ont été déterminés sur la base du plan d'affaires à 3 ans qui prévoit une hausse élevée du chiffre d'affaire, supérieure à 20% en 2013 puis supérieur à 75% en 2014. La Direction prévoit une amélioration importante de la performance opérationnelle dès 2014 avec un CA atteignant près de 13M€ et un résultat opérationnel devenant positif à partir de 2015, du fait du transfert d'activité de préparation de matières premières (viandes) ainsi qu'un plan de développement des ventes en Pologne. Le résultat d'exploitation cible s'établit à environ 6% du chiffre d'affaires à partir de 2017.
Au 31 décembre 2012, une analyse de la sensibilité de la valeur d'utilité de l'UGT montre les variations suivantes :
• pour une augmentation du taux d'actualisation de 0.50% et 1%, la valeur recouvrable est supérieure à la valeur comptable pour un montant respectivement de +3 M€ et +1.6 M€.
• pour un taux de réalisation de 65% des flux de trésorerie prévisionnels, la valeur recouvrable est équivalente à la valeur comptable.
| 31 décembre 2012 | Immobilisations incorporelles brutes |
Amortissements | Immobilisations incorporelles nettes |
|---|---|---|---|
| Frais de développement | 159 | 159 | 0 |
| Licences et marques | 717 | 380 | 336 |
| Logiciels | 7 048 | 4 685 | 2 363 |
| Avances et acomptes | 181 | 0 | 181 |
| TOTAL | 8 105 | 5 224 | 2 881 |
| Variation des immobilisations incorporelles | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 2 484 | 2 597 |
| Dotations aux amortissements | -529 | -591 |
| Acquisitions / Augmentations | 926 | 478 |
| Cessions / Diminutions | 0 | 0 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Solde fin de période | 2 881 | 2 484 |
Aucun frais de recherche et de développement n'a été porté à l'actif au cours de l'exercice.
| 31 décembre 2012 | Immobilisations corporelles brutes |
Amortissements | Immobilisations corporelles nettes |
|---|---|---|---|
| Terrains & agencements | 2 772 | 208 | 2 564 |
| Terrains crédit bail | 1 740 | 110 | 1 629 |
| Constructions | 189 404 | 88 423 | 100 981 |
| Constructions crédit bail | 23 555 | 569 | 22 986 |
| Installations techniques | 207 691 | 134 197 | 73 495 |
| Autres immobilisations corporelles | 4 591 | 3 595 | 996 |
| Autres immobilisations corporelles crédit bail | 7 5 |
7 5 |
0 |
| Immobilisations en cours | 3 676 | 0 | 3 676 |
| Avances et acomptes | 5 188 | 0 | 5 188 |
| TOTAL | 438 691 | 227 176 | 211 515 |
| Variation des immobilisations corporelles | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 199 515 | 179 893 |
| Dotations aux amortissements | -26 340 | -26 017 |
| Acquisitions / Augmentations | 53 276 | 46 215 |
| Cessions / Diminutions | -15 126 | -967 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Ecart de conversion | 190 | 391 |
| Solde fin de période | 211 515 | 199 515 |
Le montant des coûts d'emprunt comptabilisé dans le coût des actifs en 2012 est de 340 K€ et est relatif à la construction de la nouvelle usine de Cambrai (Société SIC°).
Par ailleurs, la valeur comptable des actifs de support de L'UGT produits frais Canada a été testée selon la méthode de la juste valeur. Il n'y a pas lieu de constater de dépréciation sur l'exercice, la valeur recouvrable ainsi calculée étant supérieure à la valeur des actifs.
| 31 décembre 2012 | Actifs financiers bruts |
Dépréciations | Actifs financiers nets |
|---|---|---|---|
| Actifs financiers non courants | 18 683 | 1 723 | 16 961 |
| Titres de participation non consolidés | 2 961 | 1 213 | 1 748 |
| Créances rattachées à des participations | 13 057 | 457 | 12 600 |
| Autres titres immobilisés | 67 | 52 | 15 |
| Dépôts et cautionnements | 437 | 437 | |
| Autres immobilisations financières | 2 161 | 2 161 | |
| Actifs financiers courants | 140 | 0 | 140 |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations financières | 140 | 140 | |
| Créances clients et autres comptes débiteurs | 107 595 | 1 086 | 106 509 |
| TOTAL | 126 418 | 2 809 | 123 609 |
| Catégories d'actifs financiers à la juste valeur | Mode de détermination de la juste valeur |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 décembre 2012 | Actifs disponible à la vente |
Prêts et créances |
Actifs à la juste valeur |
Juste valeur |
Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
| Actifs financiers non courants | 1 763 | 15 198 | 0 | 16 961 | 0 | 16 961 | 0 |
| Titres de participation non consolidés | 1 748 | 1 748 | 1 748 | ||||
| Créances rattachées à des participations | 12 600 | 12 600 | 12 600 | ||||
| Autres titres immobilisés | 1 5 |
1 5 |
1 5 |
||||
| Dépôts et cautionnements | 437 | 437 | 437 | ||||
| Autres immobilisations financières | 2 161 | 2 161 | 2 161 | ||||
| Actifs financiers courants | 0 | 140 | 0 | 140 | 0 | 140 | 0 |
| Instruments financiers dérivés | 0 | 0 | |||||
| Autres immobilisations financières | 140 | 0 | 140 | 140 | |||
| Créances clients et autres comptes débiteurs | 106 509 | 106 509 | 106 509 | ||||
| TOTAL | 1 763 | 121 846 | 0 | 123 609 | 0 | 123 609 | 0 |
Conformément à la norme IFRS 7 instruments financiers- informations à fournir, les niveaux d'évaluation présentés dans le tableau cidessus se définissent ainsi :
Niveau 1 : On entend par données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques.
Niveau 2 : Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.
Niveau 3 : Les données de niveau 3 sont des données non observables de marché concernant l'actif ou le passif.
| Titres mis en équivalence | % d'intérêt | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|---|
| Piatti Freschi Italia | 50,00% | 4 405 | 7 759 |
| Platos Tradicionales | 47,50% | 8 697 | 8 074 |
| FM Norvège | 40,00% | 4 0 |
0 |
| TOTAL | 13 142 | 15 833 |
Les agrégats (présentés ci-après) des entreprises associées sont établis selon le référentiel IFRS. Des retraitements d'homogénéité sont réalisés si nécessaire au niveau du Groupe dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés.
| Piatti Freschi Italia | Platos Tradicionales | Fleury Michon Norvège | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/2011 | 15 518 | 16 998 | 0 |
| Résultat net de l'exercice | -6 297 | 2 110 | -2 |
| Gains/pertes direct.comptabilisés en résultat | -411 | 125 | 1 |
| Distribution de dividendes | 0 | -923 | 0 |
| Augmentation de capital | 0 | 0 | 101 |
| Capitaux propres au 31/12/2012 | 8 810 | 18 310 | 100 |
| % intérêt | 50,00% | 47,50% | 40,00% |
| TOTAL | 4 405 | 8 697 | 4 0 |
| Quote-part de mise en équivalence | -3 149 | 1 002 | -1 |
| Autres informations (normes IFRS) | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Piatti Freschi Italia | ||
| Actif | 117 234 | 109 272 |
| Passif (hors capitaux propres) | 108 424 | 93 754 |
| Chiffre d'affaires | 82 783 | (1) 45 053 |
| Platos Tradicionales | ||
| Actif | 73 709 | 79 916 |
| Passif (hors capitaux propres) | 55 399 | 62 919 |
| Chiffre d'affaires | 45 579 | 44 762 |
(1) PFI a fait l'acquisition en 2011 de la société Fres.co avec une date de prise de contrôle à fin juillet 2011. PFI a intégré Fres.co dans ses comptes au 1er août soit un chiffre d'affaires de 45 053 K€ (le chiffre d'affaires pour l'exercice complet s'établit à 84 163 K€). Par ailleurs, l'allocation du prix d'acquisition a été finalisée sur l'exercice 2012. L'écart d'acquisition Fres.co dans les comptes de PFI au 31 décembre 2011 s'élevait à 16,8 M€. L'allocation du prix d'acquisition sur l'exercice a conduit à une réévaluation des actifs corporels de 11,8 M€ et la prise en compte d'un impôt différé passif de 3.7 M€, soit un écart d'acquisition définitif de 8.7 M€.
| 31 décembre 2012 | Montant brut | Dépréciations | Montant net |
|---|---|---|---|
| Stocks matières premières | 44 675 | 1 312 | 43 363 |
| Stocks d'encours | 6 546 | 0 | 6 546 |
| Stocks de produits finis | 10 680 | 518 | 10 163 |
| Stocks de marchandises | 9 0 |
5 | 8 5 |
| TOTAL | 61 991 | 1 834 | 60 157 |
| Variation des stocks | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 57 232 | 52 046 |
| Variation stocks | 3 004 | 4 920 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Dépréciations | -1 834 | -1 713 |
| Reprise dépréciations | 1 755 | 1 980 |
| Solde fin de période | 60 157 | 57 232 |
| Actifs courants - Créances | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Créances clients | 86 602 | 87 322 |
| Provisions créances douteuses | -1 076 | -1 129 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| TOTAL créances clients | 85 526 | 86 192 |
| Créances sociales | 411 | 303 |
| Créances fiscales (dont TVA) | 16 849 | 23 433 |
| Comptes courants débiteurs | 78 | 12 |
| Actif d'impôt courant | 1 | 0 |
| Débiteurs divers | 2 799 | 5 195 |
| Charges constatées d'avance | 844 | 1 184 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| TOTAL autres créances | 20 983 | 30 127 |
| TOTAL | 106 509 | 116 319 |
| 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 | |
|---|---|---|
| Trésorerie | 5 172 | 8 480 |
| Valeurs mobilières de placement | 81 145 | 46 496 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 86 317 | 54 976 |
| Découverts bancaires | -5 820 | -8 250 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| Trésorerie nette | 80 497 | 46 726 |
La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie d'une valeur de 81 145 K€ sont composés de parts d'OPCVM, de certificats de dépôt négociables et de comptes à terme avec des options de sorties exerçables à tout moment ou au maximum tous les 3 mois et sans risque significatif de valeur. Ces éléments se répartissent entre les niveaux 1 et 2 de juste valeur pour les montants suivants :
Niveau 1 : 9 176 K€ (SICAV) - On entend par données de niveau 1 les prix cotés (non ajustés) auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation, sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques.
Niveau 2 : 71 968 K€ - Les données de niveau 2 sont des données concernant l'actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans les données de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.
| Provisions | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Avantages au personnel | 20 904 | 12 584 |
| Contentieux fiscaux et autres litiges | 3 580 | 587 |
| TOTAL provisions | 24 484 | 13 171 |
| Provisions non courantes | 21 318 | 13 034 |
| Provisions courantes | 3 166 | 137 |
| TOTAL | 24 484 | 13 171 |
| Variation des provisions | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 13 171 | 11 033 |
| Dotations aux provisions | 4 978 | 2 163 |
| Reprise de provisions (utilisées) | -137 | -153 |
| Reprise de provisions (non utilisées) | -106 | -690 |
| Autres mouvements | 6 577 | 818 |
| Solde fin de période | 24 484 | 13 171 |
La variation des avantages au personnel et indemnités de fin de carrière (y compris médaille du travail) sur l'exercice se décompose ainsi :
| Avantages au personnel - engagement retraite | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 12 584 | 10 106 |
| Coûts des services rendus | 1 109 | 834 |
| Coûts des services passés | 0 | 237 |
| Coût financier | 633 | 590 |
| Prestations versées | -452 | -351 |
| Charge de l'exercice | 1 290 | 1 310 |
| Gains et pertes actuariels (1) | 7 030 | 1 169 |
| Solde fin de période | 20 904 | 12 584 |
(1) Le taux d'actualisation utilisé chaque année est le taux Iboxx € corporates AA 10+, ce taux est de 2.83% au 31/12/2012 et de 4.30% au 31/12/2011. Les pertes actuarielles comptabilisées directement en capitaux propres s'élèvent à 3 707 K€. En application de la norme IAS19 R, le Groupe a comptabilisé en moins des capitaux propres consolidés un montant de 3 322 K€ correspondant au coût des services passés relatifs à l'impact sur les indemnités de fin de carrière issu de la modification de la CCN des industries charcutières (arrêté du 24 décembre 2010 applicable à compter du 1er février 2011 modifiant le barème du régime d'indemnités de départ en retraite).
Le montant total des engagements IFC (indemnités de fin de carrière) calculé selon les nouvelles dispositions se décompose ainsi :
| Dettes financières | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 137 356 | 131 339 |
| Participation des salariés | 3 023 | 2 601 |
| Concours bancaires | 5 820 | 8 250 |
| Dettes crédit bail et location financement | 26 376 | 16 663 |
| Instruments financiers dérivés (1) | 3 031 | 444 |
| Autres (2) | 3 688 | 3 835 |
| TOTAL dettes financières | 179 293 | 163 132 |
| Dettes financières à long terme (3) | 134 403 | 116 725 |
| Dettes financières à court terme (3) | 44 890 | 46 407 |
| TOTAL | 179 293 | 163 132 |
(1) les instruments financiers se composent des contrats de Swap de taux fixe évalués à la juste valeur (couverture partielle de la dette conclue à taux variable). Au 31 décembre 2012 dans le cadre de la comptabilité de couverture, la part efficace est comptabilisée en moins des capitaux propres pour un montant de -1638 K€, la part inefficace est comptabilisée directement en résultat financier pour un montant de +122 K€. Les instruments non éligibles à la comptabilité de couverture sont comptabilisés en charge financière pour un montant de 418K€ sur l'exercice.
(2) dont 3 489 K€ de financement à taux aidé obtenu auprès d'un organisme public par la filiale Delta Dailyfood.
(3) une erreur matérielle identifiée dans le cadre de la préparation du rapport nous amène à modifier la répartition de la dette financière au 31 décembre 2011 (voir tableau ci-dessous)
| Dettes financières | répartition corrigée |
répartition publiée |
|---|---|---|
| Dettes financières à long terme (3) | 116 725 | 124 030 |
| Dettes financières à court terme (3) | 46 407 | 39 102 |
| Variation dettes financières | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Solde début de période | 163 132 | 124 224 |
| Emprunts contractés sur l'exercice | 34 595 | 49 541 |
| Remboursements emprunts | -28 578 | -28 151 |
| Augmentation participation des salariés | 629 | 486 |
| Diminution participation des salariés | -208 | -285 |
| Augmentation Crédit bail & loc°financement | 10 291 | 16 688 |
| Diminution Crédit bail & loc°financement | -578 | -163 |
| Augmentation autres dettes financières | 350 | 749 |
| Diminution autres dettes financières | -498 | -2 |
| Variation instruments financiers dérivés | 2 587 | 0 |
| Variation concours bancaires | -2 430 | 44 |
| Solde fin de période | 179 293 | 163 132 |
| Dettes financières répartition par échéances | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans |
|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires | 32 918 | 91 193 | 16 466 |
| Concours bancaires | 5 820 | ||
| Dettes crédit bail et location financement | 2 030 | 8 791 | 15 555 |
| Instruments financiers dérivés | 3 031 | ||
| Autres | 1 092 | 2 397 | |
| TOTAL | 44 890 | 102 381 | 32 021 |
La structure de l'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Pour la gestion du risque de taux d'intérêt et réduire son exposition aux variations de taux, le Groupe conclut chaque année des contrats dérivés de taux. Au 31 décembre 2012, le montant nominal à courir est de 75 583 K€. Le taux de couverture de la dette variable (emprunts bancaires et crédit-bail inclus) ressort à 53% à la clôture de l'exercice.
S'agissant de l'exposition au taux d'intérêt, le périmètre retenu pour l'analyse de la sensibilité comprend les dettes bancaires euro, le crédit-bail et les instruments dérivés de couverture. La sensibilité de la dette euro à une variation de taux de plus ou moins 50 bp (selon situation des taux à la date d'arrêté des comptes - 31 décembre 2012) est de plus ou moins 400 K€.
| Impôts différés | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Actifs d'impôt différé | 1 994 | 1 695 |
| Périmètre intégration fiscale | -569 | -209 |
| Mouvement de périmètre | 0 | |
| Actifs d'impôt comptabilisé | 1 424 | 1 486 |
| Passifs d'impôt différé | 5 677 | 9 713 |
| Périmètre intégration fiscale | -569 | -209 |
| Mouvement de périmètre | 0 | |
| Passifs d'impôt comptabilisé | 5 108 | 9 503 |
Le taux d'imposition utilisé pour les éléments différés sur les exercices ultérieurs est de 36.1% en 2013 et 2014, et 34.43% pour les années suivantes pour les sociétés de droit français. Les actifs d'impôt activables, liés aux déficits reportables, sont comptabilisés lorsque la période de consommation est déterminée avec une précision suffisante et sur la base des prévisions de résultat. Le montant des impôts différés actifs liés aux déficits fiscaux reportables et non activés s'élève à 5 582 K€.
| Impôts différés par nature | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Impôts différés actif | 1 424 | 1 486 |
| Impôts différés passif | 5 108 | 9 503 |
| Impôts différés nets | 3 684 | 8 018 |
| Immobilisations | 14 126 | 15 048 |
| Provision engagement retraite | -7 177 | -4 040 |
| Autres | -3 265 | -2 991 |
| Impôts différés nets | 3 684 | 8 018 |
Les autres passifs non courants correspondent aux subventions publiques comptabilisées conformément aux dispositions de l'IAS 20 (voir note 1.2.6 règles et méthodes de consolidation).
| Subventions | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Subvention département, région, POA | 3 782 | 4 265 |
| Fonds européen (FEOGA ,IFOP, FEADER) | 1 484 | 1 700 |
| Fonds Province Québec | 1 106 | 1 189 |
| Divers | 307 | 328 |
| TOTAL | 6 680 | 7 483 |
| Passifs courants - Dettes | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Fournisseurs d'exploitation | 92 875 | 92 786 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| TOTAL dettes fournisseurs | 92 875 | 92 786 |
| Dettes sociales | 56 079 | 48 281 |
| Dettes fiscales | 3 189 | 3 723 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 5 941 | 6 103 |
| Comptes courants créditeurs | 1 361 | 1 289 |
| Subventions | 778 | 293 |
| Passif d'impôt courant | 3 957 | 1 646 |
| Dettes diverses | 471 | 1 022 |
| Mouvement de périmètre | 0 | 0 |
| TOTAL autres dettes | 71 776 | 62 356 |
| TOTAL | 164 651 | 155 142 |
| Chiffres d'affaires | 31 décembre 2012 | % variation | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|---|
| Pôle GMS | 594 785 | 6,9% | 556 288 |
| Pôle International | 47 793 | 6,8% | 44 752 |
| Autres secteurs | 48 381 | 11,1% | 43 552 |
| TOTAL | 690 958 | 7,2% | 644 592 |
| Charges de personnel | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Rémunération du personnel | 115 270 | 112 516 |
| Charges sociales | 49 088 | 47 799 |
| Intéressement et participations des salariés | 11 533 | 5 644 |
| TOTAL | 175 891 | 165 959 |
Cette rubrique comporte les évènements majeurs et inhabituels intervenus au cours de la période et d'un montant significatif.
| Autres produits et charges opérationnels | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Provision pour litiges fiscaux et Urssaf | -2 485 | - |
| Contrôles fiscaux acceptés | -1 215 | - |
| Reprise provision pour risque non utilisée | - | 600 |
| Crédit d'impôt intéressement au titre des exercices antérieurs | 380 | - |
| Régularisation de charges de personnel sur exercices antérieurs | - | 721 |
| TOTAL | -3 321 | 1 321 |
Au 31 décembre 2012, le Groupe a provisionné 2 485 K€ correspondant à des rehaussements proposés par l'URSSAF dans le cadre du contrôle des années 2009, 2010 et 2011 et par l'Administration Fiscale dans le cadre d'une procédure de vérification des comptabilités – années 2009 et 2010 - de Fleury Michon SA, Fleury Michon Charcuterie et Fleury Michon Traiteur.
| Coût de l'endettement net | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Produits financiers de gestion de trésorerie | 1 705 | 816 |
| Charges financières des emprunts | -3 661 | -3 120 |
| TOTAL | -1 956 | -2 304 |
| Autres charges et produits financiers | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Pertes/profits actifs disponibles à la vente | 2 | 0 |
| Pertes/profits de juste valeur des instruments fin.dérivés | -296 | -6 |
| Pertes/profits de change transactions en devises | -56 | -2 |
| Pertes/profits autres actifs et passifs financiers | -662 | -598 |
| TOTAL | -1 013 | -606 |
| Impôts sur les résultats | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Charge d'impôt courant | 14 793 | 9 875 |
| Charge d'impôt différé | -846 | 370 |
| TOTAL | 13 947 | 10 245 |
| Charge d'impôt théorique | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Résultat des activités avant impôts | 33 996 | 22 655 |
| Taux d'imposition applicable | 36,1% | 36,1% |
| Impôt théorique | 12 273 | 8 179 |
| Incidences des différences permanentes | ||
| Crédit d'impôt et régularisation IS exercice antérieur | -1 196 | -854 |
| Impact crédit d'impôt recherche reclassement en RO | -279 | -117 |
| Différence de taux d'imposition | 455 | 602 |
| Autres différences permanentes | 913 | 719 |
| Actif d'impôt différé de l'exercice non comptabilisé | 1 782 | 1 717 |
| TOTAL | 13 947 | 10 245 |
| 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 | |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé part du groupe en milliers d'Euros | 17 901 | 13 045 |
| Nombre d'actions | 4 387 757 | 4 387 757 |
| Résultat par action en Euro | 4,08 | 2,97 |
| Nombre moyen d'actions hors actions propres | 4 075 910 | 4 137 912 |
| Résultat par action en Euro | 4,39 | 3,15 |
Le résultat dilué par action est identique, le Groupe n'ayant pas émis d'instruments dilutifs au 31/12/2012.
| A – Variation du Besoin en fonds de roulement |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| Variation du besoin en fonds de roulement | 31 décembre 2011 | ||||
| Variation des stocks | 2 925 | 5 186 | |||
| Variation des comptes clients | -666 | 10 218 | |||
| Variation des dettes fournisseurs | -89 | -6 322 | |||
| Autres créances et dettes liées à l'exploitation (1) | -14 867 | 6 252 | |||
| TOTAL | -12 698 | 15 334 |
(1) hors créances et dettes fiscales d'impôt des sociétés
L'impôt exigible sur l'exercice 2012 est de 14 793 K€ pour un montant versé de 12 087 K€.
Sur l'exercice 2012, la ligne « décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles » de 30 585K€ correspond :
Les décaissements liés aux acquisitions financières de 5 152 K€ se décomposent ainsi :
Les comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie sont présentés en note 3.9.
Les engagements donnés par la société Fleury Michon au 31 décembre 2012 s'élèvent à 21 338 K€ :
La société Fleury Michon a reçu un engagement sous forme de caution bancaire de 6 090 K€ (8 000 KCAD) en garantie d'un emprunt souscrit par la société Delta Dailyfood.
Par ailleurs, les emprunts bancaires de la société Proconi sont assortis de sûretés réelles à hauteur de 6 983 K€.
| Effectifs par catégorie socio-professionnelle en ETP | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Cadres | 337 | 324 |
| Techniciens - agents de maîtrise | 784 | 745 |
| Employés - ouvriers | 2 608 | 2 681 |
| TOTAL | 3 730 | 3 750 |
| Effectifs par activité en équivalent temps plein (ETP) | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Pôle GMS | 2 787 | 2 831 |
| Pôle International | 428 | 431 |
| Autres secteurs | 516 | 488 |
| TOTAL | 3 730 | 3 750 |
Les principales parties liées sont les entreprises associées et les dirigeants. Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence. Les transactions avec ces sociétés ne sont pas significatives.
Le montant global des rémunérations accordées aux dirigeants du Groupe s'élève à 905 K€ réparti de la manière suivante :
| Rémunération des dirigeants | 31 décembre 2012 |
31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Salaires et autres avantages à court terme Paiements fondés sur des actions |
905 - |
875 - |
| TOTAL | 905 | 875 |
Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont Monsieur Yves Gonnord et Monsieur Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 642 K€ sur l'exercice 2012.
Dans le cadre du renforcement de l'actionnariat des salariés, sur décision de l'assemblée générale du 11 février 2013, le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février, de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance et de bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions au profit des salariés et membres de la direction. Le mécanisme d'attribution est résumé ci-dessous :
1 : Décision d'attribution d'actions gratuites selon les conditions suivantes.
Le Conseil détermine les membres du personnel pouvant bénéficier des actions gratuites. Le nombre maximum d'actions gratuites distribué dans le cadre de cette opération respecte la limite égale à 4 % du capital. Le Conseil décide que cette attribution d'actions gratuites ne sera effective qu'au terme d'une période d'attribution de quatre (4) ans, débutant le 25 février 2013 et s'achevant le 25 février 2017. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage.
2 : Décision d'attribution d'actions sous condition de performance.
Le Conseil détermine les catégories de personnes et mandataires sociaux pouvant bénéficier des actions gratuites sous condition de réalisation de critères de performance. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour. Les actions gratuites, sous réserve de l'atteinte, en totalité ou en partie, des critères de performance, seront effectivement acquises et livrées au terme d'une période d'attribution de quatre (4) ans et 125 jours, s'achevant le 30 juin 2017. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage.
3 : Emission de bons de souscription et ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR).
L'émission de 61 211 BSAAR réservée à certains collaborateurs du Groupe est effective au 22 mars 2013. Les BSAAR sont incessibles et non exerçables pendant 3 ans soit jusqu'au 26 mars 2016. Ils seront admis le 23 mars 2016 aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. Chaque BSAAR permettra d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47.58€, qui représente 110% de la moyenne des cours de clôture de l'action de la société (cours des 20 séances de bourse précédant le 22 février 2013). La période d'exercice des BSAAR débutera à compter de leur cotation sur le marché d'Euronext Paris, soit le 26 mars 2016, et s'achèvera le 22 mars 2020.
Aucun autre événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés
Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des contrôleurs légaux correspondant aux prestations effectuées au titre de l'exercice 2012.
| en milliers d'euros | Ernst & Young Atlantique | RSM Secovec | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % Montant HT |
% | ||||||
| 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | |||||
| Audit | ||||||||
| o Commissariat aux comptes, certification, | ||||||||
| examen des comptes individuels et | ||||||||
| consolidés | ||||||||
| - émetteur | 76,9 | 72,2 | 28% | 43% | 67,6 | 60,7 | 43% | - |
| - filiales intégrées | ||||||||
| globalement | 137,6 | 90,9 | 50% | 54% | 88,4 | 34,3 | 57% | - |
| o Autres diligences et prestations | ||||||||
| directement liées à la mission du | ||||||||
| commissaire aux comptes | ||||||||
| - émetteur | 26,6 | - | - | - | - | - | - | - |
| - filiales intégrées | ||||||||
| globalement | 3,9 | |||||||
| Sous-total | 245,0 | 163,0 | 89% | 98% | 156,0 | 94,9 100% | ||
| Autres prestations rendues par les | ||||||||
| réseaux aux filiales intégrées | ||||||||
| - fiscalité | 3,8 | |||||||
| - autres | 30,0 | |||||||
| Total | 275,0 | 166,8 | 89% | 98% | 156,0 | 94,9 100% | - |
Le Groupe Fleury Michon est ainsi constitué :
| SOCIETES | SIEGE | N° SIREN | 2012 | 2011 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % Intérêts | Méthode | % Intérêts | Méthode | |||
| et Contrôle | et Contrôle | |||||
| Fleury Michon | La Gare 85700 Pouzauges |
572 058 329 | - | TOP | - | TOP |
| Fleury Michon Charcuterie | La Gare 85700 Pouzauges |
439 220 203 | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Traiteur | La Gare 85700 Pouzauges |
340 545 441 | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Logistique | La Gare 85700 Pouzauges |
389 667 007 | 100% | IG | 100% | IG |
| Charcuteries Cuisinées de Plélan (CCP) |
Rue de la Pointe 35380 Plélan Le Grand |
444 525 240 | 100% | IG | 100% | IG |
| Room Saveurs | 64-68 Rue du dessous des berges 75013 Paris |
479 292 047 | 100% | IG | 100% | IG |
| Société d'Innovation Culinaire (SIC) |
2 av G.Pompidou 59400 Cambrai |
489 625 111 | 100% | IG | 100% | IG |
| 123 Développement | La Gare 85700 Pouzauges |
499 741 940 | - | - | 100% | IG |
| Fleury Michon Suisse | 1226 Plan Les Ouates (Suisse) |
- | 51% | IG | 51% | IG |
| Piatti Freschi Italia (PFI) | Via Bergamo 35 Merate (Italie) |
- | 50% | ME | 50% | ME |
| Platos Tradicionales | Buñol (Valencia) (Espagne) |
- | 47,50% | ME | 47,50% | ME |
| Fleury Michon Canada (FMCI). |
Montréal - Québec (Canada) |
- | 100% | IG | 100% | IG |
| Delta Dailyfood Canada (DDFC) |
26 rue Seguin Rigaud, Québec (Canada) |
- | 100% | IG | 100% | IG |
| Proconi | Staneta Rozmana, Murska Sobota (Slovénie) |
- | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury Michon Polska | Noberta Barlickiego 7 Bielsko Biala (Pologne) |
- | 100% | IG | 100% | IG |
| Fleury michon Norge | Thomas Heftyes gate 52 0267 OSLO (Norvège) |
- | 40% | ME | - | - |
Les sociétés de droit français détenues à plus de 95% sont intégrées fiscalement avec Fleury Michon.
IG : intégration globale
ME : mise en équivalence
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 de l'annexe des comptes consolidés qui décrit l'application par anticipation de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note 1.1.1 de l'annexe expose le changement de méthode comptable résultant de l'application anticipée de la nouvelle réglementation comptable relative aux avantages du personnel. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application de ce changement de réglementation comptable et de la présentation qui en est faite.
La note 1.1.2 de l'annexe des comptes consolidés mentionne les jugements et estimations significatifs retenus par la direction qui concernent principalement les écarts d'acquisition, les impôts différés actifs, les avantages du personnel et les engagements commerciaux. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués par votre société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction, et à revoir l'information donnée sur ces sujets dans les notes aux états financiers.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Les Commissaires aux Comptes
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique
Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN
| 31 décembre 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Notes | A C T I F | Montant brut |
Amort. provisions |
Montant net |
Montant net |
| 3-4 | ACTIF IMMOBILISE | 235 845 | 33 362 | 202 483 | 201 887 |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | 18 927 | 4 273 | 14 655 | 14 646 | |
| Concessions brevets marques | 13 731 | 13 731 | 13 722 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 5 016 | 4 273 | 743 | 924 | |
| Immobilisations en cours | 181 | 181 | |||
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | 58 257 | 25 075 | 33 182 | 34 329 | |
| Terrains | 1 468 | 154 | 1 314 | 1 324 | |
| Constructions | 55 327 | 24 364 | 30 964 | 28 558 | |
| Installations techniques | 307 | 167 | 141 | 127 | |
| Autres immobilisations corporelles | 488 | 391 | 9 7 |
121 | |
| Immobilisations en cours | 632 | 632 | 4 190 | ||
| Avances et acomptes sur immobilisations | 3 4 |
3 4 |
1 0 |
||
| 5-6 | IMMOBILISATIONS FINANCIERES | 158 661 | 4 014 | 154 647 | 152 911 |
| Participations | 146 578 | 3 961 | 142 616 | 142 576 | |
| Créances rattachées | 0 | 0 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 7 3 |
5 2 |
2 1 |
2 7 |
|
| Prêts autres immobilisations financières | 12 010 | 12 010 | 10 309 | ||
| ACTIF CIRCULANT | 126 995 | 1 524 | 125 472 | 87 182 | |
| STOCKS ET EN COURS | |||||
| 5-6 | CREANCES | 45 333 | 1 524 | 43 809 | 38 243 |
| Avances et acomptes | 217 | 217 | 274 | ||
| Clients et comptes rattachés | 5 865 | 1 066 | 4 799 | 6 804 | |
| Autres créances | 39 251 | 457 | 38 794 | 31 164 | |
| DIVERS | 81 663 | 81 663 | 48 939 | ||
| 9 | Valeurs mobilières de placement | 81 145 | 81 145 | 46 496 | |
| Disponibilités | 518 | 518 | 2 443 | ||
| 11 | Charges constatées d'avance | 532 | 532 | 348 | |
| Ecart de conversion actif | 0 | 0 | 0 | ||
| TOTAL ACTIF | 363 372 | 34 885 | 328 487 | 289 416 |
| P A S S I F | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | 163 726 | 156 414 |
| Capital social | 13 383 | 13 383 |
| Prime d'émission, fusion et apports | 61 171 | 61 171 |
| Réserve légale | 1 554 | 1 554 |
| Réserves règlementées | ||
| Autres réserves | 48 479 | 41 979 |
| Report à nouveau | 21 244 | 21 385 |
| RESULTAT DE L'EXERCICE | 10 941 | 10 089 |
| Subventions d'investissements | 1 983 | 2 000 |
| Provisions règlementées | 4 971 | 4 853 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 507 | 3 8 |
| DETTES | 159 854 | 128 642 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit | 51 757 | 56 076 |
| Emprunts et dettes financières divers | 94 943 | 59 240 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 3 443 | 2 812 |
| Dettes fiscales et sociales | 8 964 | 8 634 |
| Dettes sur immobilisations | 530 | 1 147 |
| Autres dettes | 217 | 733 |
| Produits constatés d'avance | 0 | 0 |
| Ecart de conversion passif | 4 401 | 4 322 |
| TOTAL PASSIF | 328 487 | 289 416 |
| Notes | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 34 257 | 30 057 | |
| Chiffre d'affaires net | 31 916 | 28 519 | |
| Subventions d'exploitation | 2 | 2 | |
| Reprises sur amort. et prov - transfert de charges Autres produits |
1 252 1 086 |
582 955 |
|
| CHARGES D'EXPLOITATION | 32 288 | 29 285 | |
| Autres charges et achats externes | 16 754 | 14 970 | |
| Impôts et taxes Salaires et traitements |
1 358 7 118 |
1 230 6 750 |
|
| Charges sociales | 3 606 | 3 322 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 2 314 | 2 831 | |
| Autres charges | 1 138 | 182 | |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 1 969 | 772 | |
| Produits financiers | 14 001 | 12 312 | |
| Charges financières | 3 328 | 3 474 | |
| 12 | RESULTAT FINANCIER | 10 673 | 8 838 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 12 642 | 9 610 | |
| Produits exceptionnels | 845 | 18 189 | |
| Charges exceptionnelles | 2 151 | 17 586 | |
| 13 | RESULTAT EXCEPTIONNEL | (1 306) | 604 |
| 14 | IMPOTS SUR LES BENEFICES | 395 | 124 |
| PARTICIPATION DES SALARIES | 0 | 0 | |
| RESULTAT NET | 10 941 | 10 089 |
| En milliers d'Euros | 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE | ||
| Résultat net | 10 941 | 10 089 |
| Dotations aux amortissements et provisions | 3 372 | 3 912 |
| Reprises aux amortissements et provisions | (1 989) | (1 962) |
| Plus ou moins values de cession | 891 | 191 |
| Quote-part de subventions | (17) | (264) |
| Capacité d'autofinancement | 13 197 | 11 966 |
| Variations sur créances clients et autres | 5 806 | (4 713) |
| Variations sur fournisseurs et autres dettes | 523 | 5 337 |
| Variations du BFR | 6 329 | 624 |
| FLUX NET DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE | 19 526 | 12 590 |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (1 960) | (16 200) |
| Acquisitions d'immobilisations financières | (1 363) | (16 158) |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 2 0 |
16 723 |
| Cessions ou remboursements d'immobilisations financières | 5 0 |
6 359 |
| Variations des avances consentis aux filiales | 24 713 | (16 239) |
| Subventions reçues au cours de l'exercice | 373 | 1 257 |
| Variations du BFR liées aux immobilisations | (617) | (780) |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | 21 216 | (25 040) |
| FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation de capital | - | (6 261) |
| Dividendes versés au cours de l'exercice | (3 730) | (3 770) |
| Encaissements de nouveaux emprunts (y compris contrats de location de financement) | 10 537 | 26 033 |
| Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location de financement) | (12 913) | (14 100) |
| Variations d'intérêts sur emprunts | 1 3 |
6 0 |
| FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | (6 093) | 1 961 |
| VARIATION DE TRESORERIE | 34 649 | (10 488) |
| Trésorerie d'ouverture | 46 517 | 57 005 |
| Trésorerie de clôture | 81 166 | 46 517 |
| En milliers d'Euros | CAPITAL SOCIAL |
PRIMES LIEES AU CAPITAL |
RESERVES | REPORT A NOUVEAU |
RESULTAT SUBVENTIONS | PROVISIONS REGLEMENTEES |
TOTAL CAPITAUX PROPRES |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| au 1er janvier 2011 | 14 017 | 66 797 | 41 934 | 17 328 | 9 427 | 264 | 4 756 | 154 522 |
| Opérations sur le capital | (634) | (5 626) | (6 261) | |||||
| Affectation du résultat | 1 600 | 4 057 | (5 657) | |||||
| Dividendes versées au cours de l'exercice | (3 770) | (3 770) | ||||||
| Résultat de l'exercice | 10 089 | 10 089 | ||||||
| Quote part de subventions versées au résultat | (264) | (264) | ||||||
| Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice | 2 000 | 2 000 | ||||||
| Dotations/reprises sur les provisions règlementées | 97 | 97 | ||||||
| Au 31 décembre 2011 | 13 383 | 61 171 | 43 534 | 21 385 | 10 089 | 2 000 | 4 853 | 156 414 |
| Opérations sur le capital | ||||||||
| Affectation du résultat | 6 500 | (141) | (6 359) | |||||
| Dividendes versées au cours de l'exercice | (3 730) | (3 730) | ||||||
| Résultat de l'exercice | 10 941 | 10 941 | ||||||
| Quote part de subvention versées au résultat | (17) | (17) | ||||||
| Nouvelles subventions reçues au cours de l'exercice | ||||||||
| Dotations/reprises sur les provisions règlementées | 118 | 118 | ||||||
| Au 31 décembre 2012 | 13 383 | 61 171 | 50 034 | 21 244 | 10 941 | 1 983 | 4 971 | 163 726 |
Au cours de l'exercice, la société a procédé aux opérations suivantes :
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Il n'y a pas eu de changement sur les principes et méthodes comptables qui sont conformes à ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.
Les comptes annuels ont été préparés conformément aux normes comptables françaises et comprennent des montants qui se fondent sur les meilleurs estimations et jugements de la Direction. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Les estimations et hypothèses principales concernent les valeurs d'utilité des titres de participation, les provisions pour risques et les indemnités de fin de carrière mentionnés en hors bilan.
Les hypothèses sur lesquelles se fondent les principales estimations sont de même nature que celles du 31 décembre 2011.
Les marques sont valorisées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. La méthode d'évaluation retenue est celle couramment utilisée dans le secteur de la distribution alimentaire, à savoir deux années de budget de dépenses publi-promotionnelles. La durée de consommation des avantages économiques attendus n'est pas déterminable et par conséquent ces marques ne sont pas amorties. Un test annuel de dépréciation est réalisé. Une dépréciation est constatée si la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée d'utilisation (logiciels de 3 à 10 ans).
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur valeur d'apport résultant de la fusion intervenue en 1998. Les autres immobilisations acquises depuis cette date sont évaluées à leur coût d'acquisition.
Fleury Michon n'a pas choisi l'option d'activation des coûts des emprunts.
Lorsque les composants d'un actif corporel ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d'utilité propre.
| Plan des amortissements | Durée |
|---|---|
| Constructions | 20 à 30 ans |
| Agencements et aménagements de construction | 10 à 15 ans |
| Matériels et installations industrielles | 6 à 15 ans |
| Matériel de bureau et informatique | 5 à 10 ans |
Les titres de participation et autres titres sont valorisés à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable.
Les frais d'acquisition des titres sont incorporés au prix de revient des titres et suivent le traitement fiscal dérogatoire selon l'art.9 de la loi de Finances 2007, sauf pour la société Proconi dont les frais d'acquisition ont été passés en charge.
Les actions d'autocontrôle sont classées en "autres immobilisations financières" et sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur au cours moyen d'acquisition, à l'exception des titres rachetés en vue de les annuler par réduction de capital.
Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les dépréciations des créances clients sont appréciées individuellement en fonction des litiges, contentieux, ou risques de non-recouvrement résultant de retards de paiements excessifs.
Il s'agit de placements de trésorerie, essentiellement constitués de SICAV. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d'acquisition.
Des provisions sont constituées de manière à prendre en compte les obligations de la société à l'égard de tiers, dont il est probable ou certain qu'elles provoqueront une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente, et dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.
Au plan fiscal, la durée d'usage prévalant, la différence avec l'amortissement comptable est déduite par la constatation d'une provision exceptionnelle pour amortissement dérogatoire.
La société Fleury Michon est tête du groupe fiscal constitué en application du régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du CGI et suivants. La charge d'impôt est déterminée comme en absence d'intégration avec réallocation immédiate de l'économie d'impôt des sociétés déficitaires.
La provision pour médailles du travail est constituée au fur et à mesure du temps de présence des salariés en fonction de la probabilité d'atteindre l'ancienneté requise pour l'octroi de la médaille (prise en compte de la rotation du personnel, des tables de survie, et d'un taux d'actualisation).
| Postes | Valeur brute au début de l'exercice |
Augmentations | Diminutions | Valeur brute en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et droits similaires | 13 722 | 9 | 13 731 | |
| Fonds de commerce | 0 | 0 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 4 927 | 142 | 53 | 5 016 |
| Immobilisation en cours | 0 | 181 | 0 | 181 |
| Total immobilisations incorporelles | 18 649 | 332 | 53 | 18 927 |
| Terrains (1) | 1 440 | 29 | 1 | 1 468 |
| Constructions (1) | 54 573 | 4 923 | 4 169 | 55 327 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 286 | 57 | 35 | 307 |
| Autres immobilisations | 556 | 16 | 84 | 488 |
| Immobilisation en cours | 4 190 | 632 | 4 190 | 632 |
| Avances et acomptes | 10 | 34 | 10 | 34 |
| Total immobilisations corporelles | 61 054 | 5 691 | 8 489 | 58 257 |
| Participations | 146 637 | 40 | 100 | 146 578 |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | ||
| Autres titres immobilisés | 80 | 7 | 73 | |
| Prêts autres immobilisations financières (2) | 10 722 | 1 328 | 41 | 12 010 |
| Total immobilisations financières | 157 440 | 1 368 | 147 | 158 661 |
| Total actif immobilisé | 237 143 | 7 391 | 8 689 | 235 845 |
(1) dont reclassement/virement de poste à poste : 603 K€
(2) dont nombres d'actions propres 334 353 pour une valeur de 9 641 K€
| Amortissements | Amortissement au début de l'exercice |
Dotations | Diminutions | Amortissement à la fin de l'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Concessions, brevets et droits similaires | ||||
| Autres immobilisations incorporelles | 4 003 | 323 | 53 | 4 273 |
| Amort. immobilisations incorporelles | 4 003 | 323 | 53 | 4 273 |
| Terrains | 116 | 37 | 154 | |
| Constructions | 26 015 | 1 837 | 3 488 | 24 364 |
| Installations techniques, matériel et outillage | 159 | 43 | 35 | 167 |
| Autres immobilisations | 435 | 40 | 84 | 391 |
| Amort. immobilisations corporelles | 26 725 | 1 958 | 3 607 | 25 075 |
| Total amortissement | 30 727 | 2 280 | 3 660 | 29 348 |
| Nature des provisions | Montant au début de l'exercice |
Dotations | Reprises | Montant en fin d'exercice |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour investissement | ||||
| Provisions pour hausse des prix | ||||
| Amortissements dérogatoires | 4 853 | 623 | 505 | 4 971 |
| Autres provisions | ||||
| Total provisions réglementées | 4 853 | 623 | 505 | 4 971 |
| Provisions pour pensions et obligations similaires | 38 | 3 | 41 | |
| Provisions pour impôts | ||||
| Autres provisions pour risques et charges (1) | 466 | 466 | ||
| Total provisions pour risques et charges | 38 | 469 | 0 | 507 |
| Sur immobilisations | 4 528 | 515 | 4 014 | |
| Stock et encours | ||||
| Comptes clients | 1 113 | 47 | 1 066 | |
| Autres provisions pour dépréciations (2) | 1 381 | 924 | 457 | |
| Total provisions pour dépréciations | 7 023 | 0 | 1 485 | 5 537 |
| Total provisions | 11 914 | 1 092 | 1 990 | 11 015 |
(1) dont 387 K€ de provision suite aux rehaussements proposés par l'administration fiscale dans le cadre d'une procédure de vérification des comptabilités – années 2009 et 2010 - de la société Fleury Michon SA.
(2) reprise de la provision pour dépréciation (provision utilisée) de 924 K€ et constatation de la perte sur créances de la société Fresh Meal Solutions, devenues irrécouvrables suite à la l'arbitrage de la Chambre du Commerce International.
| Nature des créances | Montant Brut | Dont à un an au plus |
Dont à plus d'un an |
|---|---|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |||
| Prêts | 167 | 167 | |
| Autres immobilisations financières | 11 843 | 11 843 | |
| Total actif immobilisé | 12 010 | 0 | 12 010 |
| Créances clients et comptes rattachés | 5 865 | 5 865 | |
| Personnel et comptes rattachés | 17 | 17 | |
| Créances sociales et fiscales | 1 049 | 1 049 | |
| Groupe et associés | 38 150 | 38 150 | |
| Débiteurs divers | 36 | 36 | |
| Total actif circulant | 45 116 | 45 116 | 0 |
| Charges constatées d'avance | 532 | 532 | |
| T O T A L CREANCES | 57 658 | 45 648 | 12 010 |
| Nature des dettes | Montant Brut | Dont à un an au plus |
Dont à plus d'un an et 5 ans au plus |
Dont à plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | 51 261 | 12 647 | 32 319 | 6 294 |
| Emprunts et dettes financières divers | 157 | 25 | 132 | |
| Concours bancaires courants | 496 | 496 | ||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 443 | 3 443 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 1 879 | 1 879 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 7 085 | 7 085 | ||
| Dettes sur immobilisations | 530 | 530 | ||
| Groupe et associés | 94 786 | 94 786 | ||
| Autres dettes | 217 | 217 | ||
| Produits constatées d'avance | ||||
| T O T A L DETTES | 159 854 | 121 109 | 32 451 | 6 294 |
| Créances clients et comptes rattachés | 0 |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 0 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 0 |
| Actif | |
|---|---|
| Créances rattachées à des participations | |
| Clients et comptes rattachés | 4 016 |
| Comptes courants | 38 150 |
| Débiteurs divers | 0 |
| Passif | |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 911 |
| Comptes courants | 94 786 |
| Créditeurs divers | 0 |
| Compte de résultat | |
| Charges financières | 1 085 |
| Produits financiers (hors dividendes) | 599 |
Les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de SICAV monétaires, de certificats de dépôt négociables et de comptes à terme et sont inscrites pour une valeur comptable de 81 145 K€ en 2012.
| 31 décembre 2011 | Affectation du résultat 2011 |
Variation | 31 décembre 2012 | |
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 13 383 | 13 383 | ||
| Prime d'émission, de fusion, d'apport … | 61 171 | 61 171 | ||
| Ecarts de réévaluation | ||||
| Réserve légale | 1 554 | 1 554 | ||
| Réserves règlementées | ||||
| Autres réserves | 41 979 | 6 500 | 48 479 | |
| Report à nouveau | 21 385 | -141 | 21 244 | |
| Résultat de l'exercice | ||||
| 31 décembre 2011 | 10 089 | -10 089 | ||
| 31 décembre 2012 | 10 941 | 10 941 | ||
| Subvention et provisions réglementées | 6 853 | 101 | 6 954 | |
| Capitaux propres | 156 414 | -3 730 | 11 042 | 163 726 |
Au 31 décembre 2012, le capital se compose de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3.05 €. Un dividende de 3 770 K€ a été versé au cours de l'exercice.
| 31 décembre 2012 31 décembre 2011 | ||
|---|---|---|
| Charges à payer | ||
| Emprunts et dettes auprès Ets de crédit | 128 | 162 |
| Emprunts et dettes financières divers | 3 | 3 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 349 | 794 |
| Dettes fiscales et sociales | 2 478 | 1 839 |
| Dettes sur immobilisations et comptes rattachés | 234 | 416 |
| Autres dettes | 86 | 423 |
| Total charges à payer | 4 278 | 3 638 |
| Produits à recevoir | ||
| Clients et comptes rattachés | 1 310 | 3 966 |
| Créances fiscales et sociales | 194 | 177 |
| Autres créances | 35 | 926 |
| Total Produits à recevoir | 1 538 | 5 069 |
| Charges constatées d'avance | ||
| Charges d'exploitation | 486 | 345 |
| Charges financières | 46 | 3 |
| Total charges constatées d'avance | 532 | 348 |
Le résultat financier de l'exercice s'élève à + 10 673 K€ et se décompose ainsi :
| PRODUITS FINANCIERS | 31 décembre 2012 31 décembre 2011 | |
|---|---|---|
| Produits Financiers de participations | 10 776 | 10 120 |
| Produits des autres valeurs mobilières de l'actif immobilisé | 2 | 2 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 2 809 | 1 164 |
| Reprises sur provisions et transfert de charges | 414 | 800 |
| Différences positives de change | 1 | 226 |
| Produits nets de cession sur valeurs mobilières de placements | 0 | 0 |
| Reprises sur provisions financières | 0 | 0 |
| TOTAL | 14 001 | 12 312 |
| CHARGES FINANCIERES | 31 décembre 2012 31 décembre 2011 | |
|---|---|---|
| Dotations financières aux amortissements et provisions | 0 | 421 |
| Intérêts et charges assimilées | 3 315 | 2 817 |
| Différences négatives de change | 13 | 236 |
| Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placements | 0 | 0 |
| TOTAL | 3 328 | 3 474 |
| RESULTAT FINANCIER | 10 673 | 8 838 |
Les reprises de provisions financières se décomposent ainsi :
Le résultat exceptionnel de l'exercice s'élève à -1 306 K€ et se décompose ainsi :
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 31 décembre 2012 31 décembre 2011 | |
|---|---|---|
| Sur opérations de gestion | 33 | 1 |
| Sur opérations en capital | 207 | 17 026 |
| Reprises sur amortissements dérogatoires | 505 | 562 |
| Reprises sur provisions | 100 | 600 |
| TOTAL | 845 | 18 189 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 31 décembre 2012 31 décembre 2011 | |
| Sur opérations de gestion | 168 | 13 |
| Sur opérations en capital | 925 | 16 914 |
| Dotations aux amortissements dérogatoires | 623 | 659 |
| Dotations aux provisions | 435 | 0 |
| TOTAL | 2 151 | 17 586 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -1 306 | 604 |
| Résultat avant | Impôt dû | Montant net | |
|---|---|---|---|
| Courant (y compris participation des salariés) | 12 642 | 731 | 11 911 |
| Exceptionnel | -1 306 | -336 | -970 |
| T O T A L | 11 336 | 395 | 10 941 |
La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévue à l'article 223 A du C.G.I. Le régime retenu est celui de droit commun, la société Fleury Michon étant tête de Groupe.
| Résultat de l'exercice | 10 941 |
|---|---|
| Dotation Provisions réglementées | 623 |
| Reprises provisions réglementées | -505 |
| Réduction d'impôt correspondant | -225 |
| Augmentation d'impôt correspondant | 182 |
| Résultat hors évaluation fiscales dérogatoires | 11 016 |
| Engagements donnés cautions (1) | 21 338 |
|---|---|
| Engagements reçus cautions | 6 090 |
| Indemnités de fin de carrière au 31/12/2012 (2) | 1 764 |
(1) Dont 15 286 K€ pour sûreté des emprunts bancaires consentis à la filiale Platos Tradicionales et 4 284 K€ pour la filiale Delta Dailyfood.
(2) Les engagements de retraite sont calculés à partir de la rémunération brute, charges sociales comprises, et tiennent compte d'un taux d'actualisation (2.83%), d'un âge moyen de départ en retraite (63 ans), de l'ancienneté, de l'espérance de vie (INSEE 207), de la rotation des effectifs et de l'évolution des salaires et charges sociales. En application de la CCN des industries charcutières modifiée par arrêté d'extension du 24 décembre 2010 et applicable à compter du 1er février 2011, le montant total des engagements IFC (indemnités de fin de carrière) est calculé selon ces nouvelles dispositions.
A la clôture de l'exercice, le nominal à courir des swaps de taux d'intérêts est de 75 583 K€ pour une valorisation MTM (Market to Market) de – 2 378 K€.
| DOTATION | ||||
|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS EN CREDIT BAIL | COUT | AUX AMORTISSEMENTS | VALEUR | |
| D'ENTREE | De l'exercice | cumulées | NETTE | |
| Immobilisations Incorporelles (logiciels) | 1 882 | 152 | 275 | 1 607 |
| Terrains | 888 | 888 | ||
| Constructions | 24 208 | 273 | 273 | 23 935 |
| Matériel et outillage | 0 | 0 | ||
| 0 | ||||
| TOTAL | 26 978 | 425 | 548 | 26 430 |
| REDEVANCES PAYEES | REDEVANCES RESTANT A PAYER | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ENGAGEMENTS DE CREDIT BAIL | EXERCICE | CUMULEES | Jusqu'à 1 an | de 1 à 5 ans | plus de 5 ans | TOTAL | D'ACHAT RESIDUEL |
|
| Immobilisations Incorporelles (logiciels) Terrains |
278 | 341 | 241 | 1 102 | 304 | 1 646 | 6 | |
| Constructions Matériel et outillage |
459 | 459 | 1 789 | 7 689 | 15 252 | 24 730 | 109 | |
| TOTAL | 737 | 801 | 2 030 | 8 791 | 15 555 | 26 376 | 115 |
| 31 décembre 2012 | 31 décembre 2011 | |
|---|---|---|
| Cadres | 57 | 54 |
| Agents de Maîtrise, Techniciens | 69 | 63 |
| Ouvriers/Employés | 16 | 18 |
| T O T A L | 142 | 135 |
Les droits individuels à la formation acquis et non utilisés par les salariés représentent 11 339 heures.
| Accroissements (En milliers d'euros) | |
|---|---|
| Provisions pour hausse des prix | |
| Amortissements dérogatoires | 4 971 |
| Autres provisions réglementées | |
| Subventions d'investissements | 1 983 |
| TOTAL | 6 954 |
| Impôts correspondants (36.10%) | 2 511 |
| Allègements (En milliers d'euros) | |
| Charges déductibles l'année suivante | 47 |
| TOTAL | 47 |
| Impôts correspondants (36.10%) | 17 |
| Organe d'administration | 84 |
|---|---|
| Organe de Direction | 150 |
| Total | 234 |
Les informations détaillées concernant les rémunérations des dirigeants sont reprises dans le chapitre 3.2 Intérêts et rémunérations du rapport financier.
Le contrat de prestations de services avec la société SHCP SAS dont les Administrateurs concernés sont Monsieur Yves Gonnord et Monsieur Grégoire Gonnord a donné lieu à la prise en charge d'un montant de 642 K€ sur l'exercice 2012.
Dans le cadre du renforcement de l'actionnariat des salariés, sur décision de l'assemblée générale du 11 février 2013, le Conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 25 février, de procéder à l'attribution d'actions gratuites, d'actions de performance et de bons d'acquisition ou de souscriptions d'actions au profit des salariés et membres de la direction. Le mécanisme d'attribution est résumé ci-dessous :
1 : Décision d'attribution d'actions gratuites selon les conditions suivantes.
Le Conseil détermine les membres du personnel pouvant bénéficier des actions gratuites. Le nombre maximum d'actions gratuites distribué dans le cadre de cette opération respecte la limite égale à 4 % du capital. Le Conseil décide que cette attribution d'actions gratuites ne sera effective qu'au terme d'une période d'attribution de quatre (4) ans, débutant le 25 février 2013 et s'achevant le 25 février 2017. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage ;
2 : Décision d'attribution d'actions sous condition de performance.
Le Conseil détermine les catégories de personnes et mandataires sociaux pouvant bénéficier des actions gratuites sous condition de réalisation de critères de performance. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour. Les actions gratuites, sous réserve de l'atteinte, en totalité ou en partie, des critères de performance, seront effectivement acquises et livrées au terme d'une période d'attribution de quatre (4) ans et 125 jours, s'achevant le 30 juin 2017. Par ailleurs, l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage
3 : Emission de bons de souscription et ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR).
L'émission de 61 211 BSAAR réservée à certains collaborateurs du Groupe est effective au 22 mars 2013. Les BSAAR sont incessibles et non exerçables pendant 3 ans soit jusqu'au 26 mars 2016. Ils seront admis le 23 mars 2016 aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. Chaque BSAAR permettra d'acquérir ou de souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47.58€, qui représente 110% de la moyenne des cours de clôture de l'action de la société (cours des 20 séances de bourse précédant le 22 février 2013). La période d'exercice des BSAAR débutera à compter de leur cotation sur le marché d'Euronext Paris, soit le 26 mars 2016, et s'achèvera le 22 mars 2020.
Aucun autre événement important ou ayant un lien direct et prépondérant avec une situation existante à la clôture n'est survenu entre la date de clôture et la date d'établissement des comptes consolidés.
| Capitaux | Valeur | Valeur | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | propres avant | Quote-part du | comptable | comptable | Prêts et | CA HT | Résultat | Dividendes | Renseignements | |
| de la | affectation | capital détenu | brute des | nette des | avances | du dernier | du dernier | encaissés | financiers | |
| Société | des résultats | en % | titres détenus titres détenus | consentis | excercice | exercice | au cours | au | ||
| (autre que capital) | de l'exercice | |||||||||
| 1 ) FILIALES |
||||||||||
| . FM CHARCUTERIE | 56 221 000 | 66 707 731 | 100,00% | 64 015 000 | 64 015 000 | 473 283 996 21 695 529 | 9 557 570 | 31/12/2012 | ||
| . FM TRAITEUR | 11 980 206 | 35 441 192 | 100,00% | 15 534 666 | 15 534 666 | 269 931 901 3 161 841 | 31/12/2012 | |||
| . FM TRAITEUR DE LA MER | 37 000 | 0 | 100,00% | 37 000 | 37 000 | - | - | sans activité | ||
| . SIC | 6 237 000 | 1 054 085 | 100,00% | 6 237 000 | 6 237 000 | 418 946 (1 641 001) | 31/12/2012 | |||
| . FM LOGISTIQUE | 38 650 | 2 449 858 | 100,00% | 1 074 766 | 1 074 766 | 38 590 943 | 106 692 | 31/12/2012 | ||
| . S.I.F.I. | 143 055 | 1 492 340 | 100,00% | 470 249 | 470 249 | 37 704 | 11 554 | 31/12/2012 | ||
| . ROOM SAVEURS | 7 800 000 | 3 005 575 | 100,00% | 7 800 000 | 7 800 000 | 20 307 056 1 504 853 | 780 000 | 31/12/2012 | ||
| . FM Canada INC (1) | 27 936 370 | 94 076 | 100,00% | 24 254 200 | 24 254 200 | 17 259 910 | - | 33 052 | 31/12/2012 | |
| . PROCONI | 2 654 131 | (5 280 660) | 100,00% | 7 460 000 | 7 460 000 | 2 660 000 | 6 480 857 (1 468 800) | 31/12/2012 | ||
| . FM SUISSE (2) | 82 836 | 178 843 | 51,00% | 34 753 | 34 753 | 3 082 173 | 996 | 31/12/2012 | ||
| . FM POLSKA (3) | 24 546 | (367 413) | 100,00% | 25 157 | 25 157 | 420 000 | 109 788 | (261 063) | 31/12/2012 | |
| . FM Norvège (4) | 102 075 | (2 376) | 40,00% | 40 268 | 40 268 | 233 319 | (2 364) | 31/12/2012 | ||
| 2 ) PARTICIPATIONS |
||||||||||
| . P.F.I. (Piatti Freschi Italia) | 16 000 000 | (4 697 976) | 50,00% | 10 943 655 | 8 195 172 | 12 600 000 80 496 590 (4 687 297) | 31/12/2012 | |||
| . PLATOS TRADICIONALES | 15 500 000 | 4 359 772 | 47,50% | 7 362 500 | 7 362 500 | 167 000 45 536 167 1 928 991 | 438 588 | 31/12/2012 | ||
| . STE ALBIG. PANIFICATION | 3 567 607 | - | 34,00% | 1 212 838 | 0 | 457 347 | en liquidation | |||
| . L'ASSIETTE BLEUE | 329 264 | n c |
13,92% | 75 601 | 75 601 | 5 119 11 036 000 | 28 600 | 31/12/2012 | ||
| TOTAL | 146 577 653 | 142 616 332 | 33 569 376 | 10 776 158 |
(1) CAD taux de conversion clôture 0.761209 pour capital et taux de conversion moyen de 0.775044 pour résultat (2) CHF taux de conversion clôture 0.828363 pour capital et taux de conversion moyen de 0.825501 pour résultat (3) ZLT taux de conversion clôture 0.245459 pour capital et taux de conversion moyen de 0.234887 pour résultat (4) NOK taux de conversion clôture 0.136100 pour capital et taux de conversion moyen de 0.135400 pour résultat
| RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En Euros ) | NATURE DES INDICATIONS | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 |
| 1 | Situation financière en fin exercice | |||||
| a) Capital Social | 15 542 568 | 14 017 059 | 14 017 059 | 13 382 659 | 13 382 659 | |
| b | ) Nombre d'actions émises | 5 095 924 | 4 595 757 | 4 595 757 | 4 387 757 | 4 387 757 |
| c) Nombre d'obligations convertibles en | ||||||
| actions | ||||||
| 2 | Résultat global des opérations effectives | |||||
| a) Chiffre d'affaires hors taxes | 25 227 673 | 24 579 161 | 27 257 133 | 28 519 238 | 31 916 420 | |
| b | ) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions et participation | 9 829 128 | 10 301 761 | 8 887 945 | 12 163 592 | 12 718 515 |
| c) Impôts sur les bénéfices | -1 246 672 | 376 095 | -522 082 | 124 410 | 395 330 | |
| d | ) Participation des salariés | 73 186 | -5 762 | 0 | 0 | 0 |
| e) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions et participation | 9 337 274 | 4 539 869 | 9 426 880 | 10 089 239 | 10 940 820 | |
| f) Montant des bénéfices distribués | 2 306 087 | 4 182 139 | 4 182 139 | 3 992 859 | *5 265 308 | |
| 3 | Résultat des opérations réduit à une seule action |
|||||
| a) Bénéfice après impôt et participation, mais | ||||||
| avant amortissements et provisions | 2,16 | 2,16 | 2,05 | 2,74 | 2,81 | |
| b | ) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions | 1,83 | 0,99 | 2,05 | 2,30 | 2,49 |
| c) Dividende versé à chaque action | 0,45 | 0,91 | 0,91 | 0,91 | * 1,20 | |
| 4 | Personnel | |||||
| a) Nombre de salariés (moyen) | 151 | 142 | 138 | 135 | 142 | |
| b | ) Montant de la masse salariale | 6 671 433 | 6 188 865 | 6 818 297 | 6 749 537 | 7 117 978 |
| c) Montant des sommes versées au titre des | 3 064 496 | 2 953 608 | 3 250 129 | 3 322 458 | 3 606 365 | |
| avantages sociaux (sécurité sociale, | ||||||
| oeuvres sociales) |
* Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
le contrôle des comptes annuels de la société FLEURY MICHON, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
La note 2 de l'annexe aux comptes annuels relative aux titres de participation, présente les modalités de détermination de la valeur d'inventaire conduisant à la constitution éventuelle d'une dépréciation. Nous nous sommes assurés de la pertinence des approches mises en œuvre par votre société sur la base des éléments disponibles à ce jour, ainsi que du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Les Commissaires aux Comptes
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique
Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN
Fleury Michon
Siège social
La Gare, 85700 Pouzauges Téléphone : 02 51 66 32 32
Société anonyme à Conseil d'administration, de nationalité française, régie notamment par le Code de commerce
Origine du fonds ou de l'activité : acquisition par fusion-absorption le 7 novembre 1998 avec la société Fleury Michon RCS 552 016 875. (commencement de la fabrication de produits alimentaires le 1er Avril 1921) Durée : 99 années, qui viendront à expiration le 6 novembre 2097, sauf prorogation ou dissolution anticipée
572 058 329 RCS LA ROCHE SUR YON
Du 1er janvier au 31 décembre
La Société a pour objet :
la fabrication et le commerce de tous produits alimentaires, et notamment à base de viande, de poisson, salaisons, légumes, fruits, etc… ;
l'acquisition, la gestion, la revente éventuelle de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères ;
la fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles est détenue une participation, que de tiers ;
et généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social ainsi défini ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.
Sans préjudice des dispositions visées à l'article L233-7 du Nouveau Code de commerce
I-Toute personne qui viendrait à détenir, directement ou indirectement au sens des dispositions de la loi susvisée, au moins 2 % du total des droits de vote des actions ou du capital de la Société et qui franchirait, à la hausse ou à la baisse, une fraction de 2 % au moins des droits de vote ou du capital ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres, qui lui permet de franchir à la hausse ou à la baisse ces seuils, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total de droits de vote et le capital qu'elle détient.
II-A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues à l'article L 233-14 du Code précité, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 2 % des droits de vote afférents aux actions émises par la Société.
I-Chacune des actions de la Société donne droit de participer aux Assemblées d'actionnaires avec voix délibérative dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi et les règlements.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans toutes les Assemblées Générales qu'elles soient Ordinaires ou Extraordinaires. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les Assemblées Générales.
Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès son émission, aux actions nominatives nouvelles, attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
II-Chacune des actions donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
En cas de répartition ou de remboursement, chacune des actions donne droit au règlement de la même somme nette. Il sera en conséquence fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales susceptibles d'être prises en charge par la Société et auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourraient donner lieu.
III-Quand il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires sans pouvoir rien prétendre de la Société.
La société peut acquérir en bourse ses actions, dans les conditions prévues à l'article L225-209 du Code de commerce.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Elles sont inscrites en compte, tenu par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Pour lui permettre d'identifier les titres au porteur qu'elle a émis, la Société se réserve le droit d'user à tout moment des dispositions prévues à l'article L228-2 du Code de commerce
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de cette fraction. Le solde dudit bénéfice, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Toutefois, l'Assemblée Générale Ordinaire a la faculté de prélever sur ce bénéfice, avant toute distribution de dividendes les sommes qu'elle juge convenables, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux dont elle détermine librement l'affectation ou l'emploi.
L'Assemblée Générale peut aussi décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, conformément à la loi. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels le prélèvement interviendra.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, dans les conditions légales.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital.
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur justification de leur identité, sous réserve que l'inscription en compte de leurs titres soit antérieure de trois (3) jours à la date de l'Assemblée. Les titulaires d'actions au porteur doivent justifier de leur qualité par la présentation d'un certificat émis par l'intermédiaire chargé de la tenue de leur compte constatant l'indisponibilité des actions jusqu'à la date de tenue de l'Assemblée.
En l'absence du Président du Conseil d'administration, l'Assemblée est présidée par un membre du Conseil d'administration délégué à cet effet.
Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements.
I. Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d'administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du Conseil d'administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la société. Le nombre des membres du Conseil d'administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction.
Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d'administration ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur à la moitié des membres du Conseil d'administration en fonctions.
Par dérogation aux dispositions de l'article L 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date à laquelle la limite d'âge ci-avant instituée est atteinte, qu'à la date de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Un ou deux salariés actionnaires sont par ailleurs nommés en qualité de membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires par l'assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société. Ces personnes ne sont pas prises en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du Conseil d'administration.
II. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue la troisième année suivant celle de leur nomination.
Afin que l'ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des mandats des membres du Conseil d'administration vient à échéance chaque année (étant précisé que les membres du Conseil d'administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l'application de cette règle)
I. Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'exercice de sa mission.
II. Le Conseil d'administration nomme et révoque le Directeur général ainsi que, s'il en est nommé, le ou les Directeurs généraux délégués.
III Le Directeur général devra préalablement solliciter l'accord du Conseil d'administration en vue de céder des immeubles appartenant à la société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la société elle-même.
Toutefois, le Conseil d'administration pourra, par anticipation, et dans la limite d'un montant qu'il fixera par opération, autoriser le Directeur général à réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l'attente de la tenue du prochain Conseil d'administration.
I. Conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration lors de la désignation de son Président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.
II. En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la Direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.
La durée du mandat du Directeur général est de trois ans.
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, il procède à la nomination du Directeur général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Lorsque le Directeur général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intérêts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Le Directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
III. Sur proposition du Directeur général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.
Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.
La rémunération des Directeurs généraux délégués est fixée par le Conseil d'administration.
En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Les Directeurs généraux délégués assistent le Directeur général dans le cadre du fonctionnement interne de la société mais disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.
Le capital social est composé de 4 387 757 actions d'une valeur nominale de 3.05€ et entièrement libérées
Par communiqué du 22 mars 2013, la société a annoncé l'émission de 61 211 bons de souscription et/ou d'acquisition remboursables (BSAAR). Les BSAAR sont incessibles et non exerçable pendant trois ans, soit jusqu'au 23 mars 2016. Chaque BSAAR permettra d'acquérir ou des souscrire, au choix de l'émetteur, une action existante ou nouvelle de la société Fleury Michon à un prix de 47,58€. La période d'exercice débutera à compter de leur cotation sur le marché d'Euronext Paris, soit le 23 mars 2016 et s'achèvera le 22 mars 2020.
La société n'a pas émis d'autres instruments dilutifs à la date d'établissement du présent document.
| 7.2.2. | Historique du Capital Social | |
|---|---|---|
| Année | Opération sur le capital | Nombre d'actions | Nombre cumulé d'actions |
Valeur nominale |
Montant du capital |
|---|---|---|---|---|---|
| 1999 | Situation au 01/01/1999 | - | 4 487 724 | 3,04898 (1) | 13 682 982,27 |
| 2000 | Introduction en bourse, emissions d'actions | 511 000 | 4 998 724 | 3,04898 (1) | 15 241 011,22 |
| 2001 | Incorporation au capital, conversion en euros | - | 4 998 724 | 3,05 | 15 246 108,20 |
| 2002 | Augmentation de capital, emprunt couvertible en actions | 97 200 | 5 095 924 | 3,05 | 15 542 568,20 |
| 2009 | Réduction de capital, annulation d'actions propres | - 500 167 | 4 595 757 | 3,05 | 14 017 058,85 |
| 2011 | Réduction de capital, annulation d'actions propres | - 208 000 | 4 387 757 | 3,05 | 13 382 658,85 |
| 2012 | Situation au 31/12/2012 | - | 4 387 757 | 3,05 | 13 382 658,85 |
(1) valeur nominale de 20 francs (3,04898 €)
| Au 31 décembre 2012 | Au 31 décembre 2011 | Au 31 décembre 2010 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Répartition du capital et des droits de vote | Nombre d'actions |
% du capital % du droit de vote |
Nombre d'actions |
% du capital % du droit de vote |
Nombre d'actions |
% du capital % du droit de vote |
|||
| SHCP (Société Holding de Contrôle - Famille Gonnord) | 2 132 775 | 48,61% | 57,62% | 2 101 525 | 47,90% | 57,17% | 1 811 457 | 39,41% | 51,32% |
| Titres détenus à titre individuel (famille Chartier - Gonnord) | 537 929 | 12,26% | 15,29% | 581 679 | 13,25% | 16,21% | 858 067 | 18,67% | 20,58% |
| Sous-total Concert | 2 670 704 | 60,87% | 72,91% | 2 683 204 | 61,15% | 73,38% | 2 669 524 | 58,08% | 71,90% |
| Autres membres groupe familial (Magdelenat) | 299 245 | 6,82% | 7,78% | 299 245 | 6,82% | 7,63% | 308 287 | 6,71% | 8,10% |
| Public | 886 612 | 20,20% | 14,58% | 922 580 | 21,03% | 14,36% | 960 531 | 20,90% | 15,15% |
| FCPE actionnariat salariés | 195 115 | 4,45% | 4,73% | 195 115 | 4,45% | 4,63% | 202 115 | 4,40% | 4,85% |
| Auto contrôle | 336 081 | 7,66% | - | 287 613 | 6,55% | - | 455 300 | 9,91% | - |
| TOTAL | 4 387 757 | 100,00% | 100,00% | 4 387 757 | 100,00% | 100,00% | 4 595 757 | 100,00% | 100,00% |
A la connaissance de la société, il n'y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu'à la date d'établissement du présent document, en dehors de la déclaration de franchissement de seuils du 28 mars 2013 (cf §7.3.2).
La société est contrôlée comme décrite ci-dessus et a pris des mesures en vue d'assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec :
Le capital de notre société est détenu à plus de 50% directement ou indirectement par les familles Gonnord et Chartier, lesquelles détiennent plus des deux tiers des droits de vote au 31 décembre 2012. Par courrier du 27 mars 2013, le concert Gonnord –Chartier a déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 2/3 des droits de vote et détient désormais 65.76% des droits de vote de la société Fleury Michon.
A l'exception des droits de vote double attribués (décision de l'Assemblée Générale du 13/05/2002), conformément à l'article 10 I alinéa 3 des statuts, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale.
Il n'existe pas de titres comportant d'autres prérogatives particulières.
Les statuts ne comportent aucune clause qui restreint l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions, qui sont libres. Par ailleurs, il n'existe aucune convention ou promesse synallagmatique portant sur l'acquisition de titres de la société représentant au moins 0.5% du capital ou des droits de vote de la société.
La société a été informée des franchissements de seuils suivants au cours des 12 derniers mois :
Par lettre en date du 10 juin 2002, la Société Holding de contrôle et de participations, (FHC Holding ayant été absorbée au 30 décembre 2011), et les membres de la famille Gonnord, à savoir Monsieur Yves Gonnord, Madame Geneviève Gonnord, Monsieur François Chartier, ainsi que Monsieur Grégoire Gonnord, Madame Claire Gonnord, Mademoiselle Marie Gonnord, Monsieur Pierre Gonnord et Monsieur Hervé Gonnord ont déclaré agir à compter du 3 septembre 2002 de concert dans le cadre de l'exercice des droits de vote de la société Fleury Michon SA.
Il n'existe pas de pacte d'actionnaire.
Lors de l'introduction en bourse, 150 000 actions représentant 3% du capital ont été souscrites par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise, au travers du FCPE Fleury Michon Actionnariat. A la clôture de l'exercice, le nombre d'actions détenues par le FCPE est de 195 115 actions sans changement par rapport à 2011. La part du capital social détenue par les salariés dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise est de 4.45% et n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2011. Conformément à l'article 11 I alinéa 4 de nos statuts, deux salariés actionnaires sont actuellement nommés en qualité de membres du Conseil d'administration par l'Assemblée Générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de Surveillance du fonds commun de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Au cours de l'exercice et dans le cadre de l'autorisation d'intervenir en bourse accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 31 mai 2012, la société s'est portée acquéreur de 48 947 de ses propres actions au prix unitaire moyen de 27,00 €. Ainsi au 31 décembre 2012, la société détenait par autocontrôle 334 353 de ses propres actions pour une valeur nette comptable de 9 641 K€, soit un prix moyen unitaire de 28,84 €. La provision pour dépréciation des actions propres a été reprise pour un montant de 414 K€, compte tenu d'un cours moyen du mois de décembre supérieur au cours moyen unitaire.
| Descriptif du programme de rachat d'actions | Nombre d'actions |
Prix de revient unitaire |
Valeur en K€ |
|---|---|---|---|
| Actions propres au 01/01/2011 | 450 000 | 29,76 | 13 393 |
| Achats actions propres au cours de l'exercice | 43 406 | 27,36 | 1 188 |
| Ventes actions propres au cours de l'exerice | 0 | - | 0 |
| Actions propres annulées | -208 000 | 30,10 | -6 261 |
| TOTAL Actions propres au 31/12/2011 | 285 406 | 29,15 | 8 320 |
| Achats actions propres au cours de l'exercice | 48 947 | 27,00 | 1 322 |
| Ventes actions propres au cours de l'exerice | 0 | - | 0 |
| Actions propres annulées | 0 | - | 0 |
| TOTAL Actions propres au 31/12/2012 | 334 353 | 28,84 | 9 641 |
En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 1 728 actions (motif animation du cours de bourse : achats 50033 actions, ventes 53126 actions au cours de l'exercice 2012, part de capital 0.04%), la part du capital social auto-détenu s'élève à 6.55% au 31 décembre 2011. Le coût annuel du contrat d'animation du cours de bourse s'élève à 22 868€.
Les mouvements sur les actions propres d'opération et d'utilisation au cours de l'exercice 2011 et 2012 et présentés par type d'objectifs poursuivis par la société ont été les suivants :
| En nombre d'actions | Situation au 31/12/2010 |
rachats | Réaffectation | Annulation | Situation au 31/12/2011 |
% du capital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Opération de croissance externe | 242 000 | 43 406 | 285 406 | 6,50% | ||
| Couverture d'options d'achats d'actions | - | - | - | - | - | - |
| Actionnariat des salariés | - | - | - | - | - | - |
| Annulation d'actions | 208 000 | -208 000 | 0 | - | ||
| TOTAL Actions propres | 450 000 | 43 406 | 0 | -208 000 | 285 406 | 6,50% |
En tenant compte des actions propres détenues par l'intermédiaire du contrat de liquidité, soit 2207 actions (motif animation du cours de bourse : achats 76991 actions, ventes 29352 actions au cours de l'exercice 2012, part de capital 0.04%), la part du capital social auto-détenu s'élève à 7,66% au 31 décembre 2012. Le coût annuel du contrat d'animation du cours de bourse s'élève à 22 868€.
| En nombre d'actions | Situation au 31/12/2011 |
rachats | Réaffectation | Annulation | Situation au 31/12/2012 |
% du capital |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Opération de croissance externe | 285 406 | -66 019 | 219 387 | 5,00% | ||
| Couverture de valeurs mobilières donnant droit à attribution d'actions | - | - | - | - | - | - |
| Plans d'options d'achat d'actions et/ou attribution d'actions aux salariés | 48 947 | 66 019 | 114 966 | 2,62% | ||
| Annulation d'actions | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL Actions propres | 285 406 | 48 947 | 0 | 0 | 334 353 | 7,62% |
L'Assemblée délègue chaque année au Conseil le pouvoir de procéder, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive «abus de marché» n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'AMF, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social, en vue :
• Soit d'animer le cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.
• Soit de les annuler, dans le cadre d'une réduction de capital et dans la limite de 10% du capital conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée pour une durée de 24 mois.
Le programme de rachat d'actions en cours, autorisé pour une nouvelle période de 18 mois, a été voté lors de l'Assemblée générale du 31 mai 2012.
Programme de rachat d'actions :
L'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 20 mai 2010 dans sa vingt-quatrième résolution a autorisé pendant une durée de 24 mois à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de l'autorisation de procéder à des rachats des actions de la société dans la limite de 10% du capital social conformément à l'article 225-209 du Code de commerce et en application de la directive « abus de marché » n°2003/6/CE du 28 janvier 2003 (point §7.3.5.1. de ce même rapport).
Conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale, la société Fleury Michon a procédé le 6 juillet 2011 à la réduction du capital social par annulation de 208 000 de ses propres actions. Le capital social est fixé à la somme de 13 382 658. 85€, soit 4 387 757 actions de 3.05€ de nominal chacune.
L'AGE du 11/02/2013 autorise le Conseil d'administration à procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois sur ses seules décisions, de bons de souscription et/ou d'actions remboursables. Elle fixe à 18 mois, à compter du jour de la tenue de l'AGE, la durée de la validité de la délégation. Le Conseil d'administration est autorisé ainsi à augmenter le capital social pour un montant nominal global maximum de 503.250€, soit une émission de 165.000 actions au maximum d'un nominal de trois euros et cinq centimes, et à fixer le prix d'émission des actions incluant donc la prime d'émission.
Les actions de la société sont cotées sur Euronext Paris. Catégorie : Eurolist compartiment B Code ISIN : FR 0000074759 FLE
| Données sur le titre | 2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|
| Plus haut cours de clôture (en euros) | 38,50 | 37,70 | 40,10 |
| Plus bas cours de clôture (en euros) | 29,52 | 23,50 | 28,50 |
| Dernier cours de l'exercice (en euros) | 30,29 | 28,38 | 39,15 |
| Moyenne quotidienne des échanges | 1 212 | 1 007 | 811 |
| Volume total des échanges | 314 000 | 259 900 | 210 800 |
TEXTE DES RESOLUTIONS DEVANT ETRE SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 13 JUIN 2013
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui sont présentés.
Conformément à l'article 223 quarter du C.G.I., l'Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement.
L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d'administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, tels qu'ils lui sont présentés.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite du contrat de prestations de services avec la Société Holding de contrôle et de participations – S.H.C.P.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution au profit de notre filiale Delta Dailyfood Inc.(Canada) en garantie d'un prêt contracté par cette dernière.
L'Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.
L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d'administration, la répartition suivante des résultats :
| Le bénéfice de l'exercice | 10 940 820 € |
|---|---|
| Augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs | 21 243 881 € |
| Porte le bénéfice distribuable à | 32 184 701 € |
| qui sera réparti de la façon suivante : | |
| Versement d'un dividende de 1.20 € par action x 4.387.757 actions, soit |
5 265.308 € |
| Affectation au compte «réserves facultatives» | 6 500 000 € |
| Le solde au compte report à nouveau | 20 419 393 € |
| TOTAL | 32 184 701 € |
Chaque action recevra un dividende de 1,20 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 20 juin 2013, soit dans un délai de cinq jours de bourse.
A compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont obligatoirement imposés selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Ils sont éligibles à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts.
Les sommes dues au titre de la CSG (8,2 %), de la CRDS (0,5 %), du prélèvement social de 4,5 % et de sa contribution additionnelle (0,3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 15,5 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l'établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux.
Par ailleurs, à compter du 1er janvier 2013, l'établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 21 % (sauf si les actions sont placées sur un Plan d'Epargne en Actions – P.E.A.). Ce prélèvement est un acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. Si l'impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 21 % réalisé, la différence sera restituée.
En conséquence, l'établissement payeur prélèvera donc sur le dividende une somme totale égale à 21 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (15,5 %), soit au total 36,5 % du montant du dividende avant son versement à l'actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l'actionnaire sera de 0,76 €.
Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 21 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l'établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l'année précédant celle du paiement (et avant le 31 mars 2013 pour les revenus perçus en 2013).
En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants :
| Exercice | Nombre d'actions existantes | Dividende net par action |
|---|---|---|
| 2009 | 4.595.757 | 0,91 € |
| 2010 (*) | 4.595.757 | 0,91 € |
| 2011 | 4.387.757 | 0,91 € |
(*) nombre d'actions existantes avant réduction de capital du 6 juillet 2011
Il est également rappelé, en application des dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que le dividende de 0,91 € par action mis en distribution par l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 31 mai 2012, soit la somme totale de 3.992.858 €, a été éligible en totalité à l'abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d'en bénéficier.
L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d'administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2013, une somme globale de 88.000 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi.
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et du descriptif du programme de rachat d'actions, autorise le Conseil d'administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l'article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
étant précisé que le nombre d'actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % du capital.
Les rachats d'actions pourront s'opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d'offre publique, et notamment par voie d'achat de blocs de titres ou par applications hors marché.
Cette autorisation remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 31 mai 2012.
Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d'actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d'accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 60,02 % des actions et 65,23 % des droits de vote.
En vue d'assurer l'exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration à l'effet de :
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d'achats et vente d'actions ;
remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Yves Gonnord, demeurant 4 rue de l'Aumônerie 85700 POUZAUGES, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nicolas Le Chatelier, demeurant 2, avenue Napoléon 60 000 COMPIEGNE, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe THARAUD, demeurant 7, rue du Peintre Gérome 78 380 BOUGIVAL, pour une durée trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Bruno Billy, demeurant les Anglais 85700 MONTOURNAIS, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et tenue en 2016.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
décide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux salariés d'actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d'être affectées à cet usage ;
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES ET ADOPTEES LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 FEVRIER 2013 ;
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
arrêter la date de l'attribution des actions gratuites ;
et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition ;
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l'autorisation accordée dans le cadre de la troisième résolution ci-avant, et :
déterminer l'identité et/ou les catégories des salariés et l'identité des mandataires sociaux pouvant bénéficier de ces attributions ;
L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L 228-91 et suivants, L 225-129 et L 225-138-I du Code de commerce :
Monsieur Jean-Louis ROY ;
Monsieur Gérard SOULARD ;
L'Assemblée générale rappelle que lesdits bénéficiaires nommément désignés, conformément aux dispositions de l'article L 225-138-I du Code de commerce, ne peuvent prendre part au vote de la présente résolution.
Emission de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) – délégation de l'assemblée au conseil d'administration
L'assemblée générale délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de :
De plus, l'assemblée générale décide que le conseil d'administration devra veiller au respect des interdictions concernant les opérations suivantes :
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.
En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Dirigeants communs : Grégoire Gonnord, Directeur Général de SHCP Yves Gonnord, Président de SHCP
En date du 17 décembre 2009, votre Conseil d'Administration a autorisé la poursuite du contrat de prestations de services relatif à la mission de conseil en stratégie et au développement des activités de votre société et la redéfinition de l'identité des intervenants. Monsieur Grégoire Gonnord, n'intervenant plus, à ce titre, au sein de la S.H.C.P., celle-ci peut réaliser soit elle-même soit avec l'aide de tout tiers hautement spécialisé toutes les missions qui lui sont confiées.
Votre société a pris en charge, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, une somme de 642.000 €, correspondant à 0,1 % de chiffre d'affaires consolidé 2011 du Groupe Fleury Michon.
Régis Lebrun, Administrateur représentant permanent de Fleury Michon Raymond Doizon, Administrateur
En date du 21 décembre 2006, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement des emprunts contractés par la société Platos Tradicionales dans la limite de 30.000.000 €.
Au 31 décembre 2012, le montant du capital restant dû des emprunts concernés par cette garantie s'élève à 15 285 897 €.
Régis Lebrun, Président de DDFC Raymond Doizon, Vice-Président de DDFC
En date du 22 juin 2007, le Conseil de Surveillance a autorisé le Directoire à donner toutes garanties au nom de votre société pour sûreté du remboursement de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada, dans la limite de 35.000.000 dollars canadiens.
Au 31 décembre 2012, le montant du capital restant dû de l'emprunt contracté par la société Delta Dailyfood Canada et concerné par cette garantie s'élève à 5.627.741 dollars canadiens soit 4.283.887 €.
RSM Secovec ERNST & YOUNG Atlantique
Jean Michel PICAUD Luc DERRIEN
Les informations du Groupe sont disponibles sur le site Internet corporate www.fleurymichongroupe.com. Les informations financières sont disponibles dans les pages finances de ce même site. Les demandes d'informations financières sont à envoyer à [email protected].
Attestation du rapport financier annuel 2012
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle, de l'évolution des affaires, des évènements importants survenus au cours de l'exercice, de leur incidence sur les résultats, de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Pouzauges le 26 avril 2013.
Le Président Grégoire GONNORD
44019 NANTES BP 60277
Représentée par M. Luc DERRIEN Représentée par Jean Michel PICAUD
44010 NANTES 44702 ORVAULT cedex
Date début de mandat 25 juin 2009 9 juin 2011
3 Rue Emile Masson L'Arpège 213 route de Rennes 44702 ORVAULT cedex Membre de la Compagnie Régionale de Rennes Membre de la Compagnie Régionale de Rennes
Monsieur Pierre JOUIS Monsieur Jean Michel GRIMONPREZ 46 bis, rue des hauts pavés l'Arpège 213 route de Rennes
Assemblée générale statuant sur les Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
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