AST Groupe

Annual Report • Apr 26, 2013

RAPPORT FINANCIER 2012

SOMMAIRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2012	1
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 MAI 2013	2
COMPTES CONSOLIDES 2012	3
COMPTES SOCIAUX 2012	4
RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE ET SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	5

Attestation du responsable du rapport financier annuel du 31 décembre 2012

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés du 31 décembre 2012 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport annuel présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant l'exercice 2012, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour l'exercice.

Alain TUR Président Directeur Général

AST GROUPE

Société anonyme au capital social de 4.528.799,28 euros 20 boulevard Charles de Gaulle – 69150 DECINES CHARPIEU RCS LYON 392.549.820.

Rapport de gestion

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réuni en assemblée générale ordinaire en application des statuts de la société et des dispositions du Code du Commerce pour vous rendre compte de l'activité de la société et du groupe au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2012, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux de la société et les comptes consolidés du groupe.

Les convocations prescrites par ledit Code vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AST GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Exposé général

Situation Macro-économique :

L'Evolution du marché :

Les ventes en diffus :

126600 unités ont été vendues en 2012, soit une baisse de 14.7% par rapport à 2011 (selon l'étude Caron marketing).

Sur l'année 2012 le nombre de ventes de maisons individuelles diffus est en recul sur toutes les régions à l'exception de la région Nord.

Cette chute est très marquée sur les régions du Languedoc Roussillon, de l'Ouest et du Bassin Parisien (≥ à 20%).

En Individuel groupé :

8359 unités ont été vendues en 2012 contre 10000 unités l'année précédente, soit une baisse de 16,4%. Ce recul s'est amplifié sur le T4 avec -27.3% par rapport au T4 de 2011 (source du service du commissariat général au développement durable).

Le délai d'écoulement est toujours élevé avec 4.9 trimestres fin 2012 contre 3,2 fin 2011.

Fin 2012, l'encours de maisons disponibles à la vente est supérieur de 17.4% à celui de décembre 2011 (10100 contre 8400 maisons).

En collectif :

77853 logements ont été vendus en 2012 contre 93300 unités vendues en 2011, soit une baisse de16.55%.

L'encours de logement collectifs commercialisés est en reflux ce trimestre, conséquence du repli des mises en ventes.

Par contre le nombre de logements en cours de construction ou achevés augmente, traduisant un délai d'écoulement toujours très élevé. Celui-ci s'établit à 4 trimestres fin 2012 contre 2.4 trimestres fin 2011 (source du service du commissariat général au développement durable).

La faiblesse du marché s'explique par les raisons suivantes :

• La montée du chômage, le ralentissement économique et la baisse du pouvoir d'achat ont très largement dissuadé la demande et les ménages ont abandonné leur projet d'acquisition ou d'investissement.
• Par ailleurs la situation budgétaire étant difficile, tous les soutiens publics se sont dégradés.
• Le moral des ménages est au plus bas. Du coup, ils ne sont pas prêts à envisager une acquisition. Le marché de l'ancien est bloqué, ce qui a pour effet de freiner une partie de la clientèle du marché du neuf .Un ménage qui ne vend pas son bien, n'achètera pas ou ne construira pas.
• La demande de crédit ne va pas se redresser sur 2013. Et pourtant les taux de crédits sont au plus bas avec un taux moyen qui s'établit à 3.23% en décembre 2012. D'autre part la hausse des prix liés à la mise en place de la RT 2012 au 1er janvier de cette année ne va pas améliorer le pouvoir d'achat des ménages.
• Renchérissement des coûts de construction : la rareté du foncier demeure en effet une réalité, au-delà des annonces publiques d'une libération de foncier à prix abordable. Et le renchérissement des coûts de la construction induit par la mise en oeuvre des normes écologiques nouvelles pèse lourdement sur les prix. L'avenir ne s'annonce pas beaucoup plus rose, notamment pour les ventes aux investisseurs qui achètent des logements pour les louer, grâce à des dispositifs fiscaux qui ont "dopé" au cours des dernières années le secteur et ont sauvé de la faillite de nombreux promoteurs.

Dispositif "Duflot » : le dispositif 'Duflot' peut sembler plus attractif que son prédécesseur, le « Scellier », en offrant une réduction d'impôt de 18%, contre 13%. Mais, l'avantage fiscal devrait être alourdi par les contraintes qu'il impose en termes de plafond de loyers et de ressources des locataires. En obligeant à louer son bien 20% en dessous des loyers 'de marché' l'avantage fiscal fait figure de compensation plutôt que de véritable incitation. En outre, à l'issue de la période de convention, il n'y aura pas possibilité de remettre le loyer au niveau du marché et il y a donc dégradation de la rentabilité locative, comme rarement cela a été observé par le passé. (Source du service du commissariat général au développement durable).

L'Evolution des mises en chantiers :

• En diffus, 123150 maisons ont été déclarées commencées soit une baisse de 15.2% par rapport à 2011 où avaient été comptabilisées 145213 ouvertures de chantiers.
• En individuel groupé, 45490 unités ont été déclarées commencées en 2012 contre 57055 en 2011 soit une baisse de 20.30%.
• En collectif, on observe une baisse de 18,70% sur 2012 avec 156590 logements déclarés commencés contre 192740 en 2011.

Cette baisse traduit la contreperformance commerciale, enregistrée dès la fin 2011 et largement confirmée sur 2012.

Concernant l'activité d'AST Groupe :

En termes d'évolution des mises en chantiers, AST Groupe surperforme l'ensemble des segments.

L'année 2012 confirme nos prévisions de croissance, avec un chiffre d'affaires de plus de 112 M€.

Le segment Maisons individuelles diffus conforte ses positions avec une évolution de plus de 12 % de son chiffre d'affaire à 67,2 M€ démontrant une nouvelle fois la capacité du groupe à bien positionner son offre, à prendre des parts de marché (notamment en Région Parisienne) et à transformer au plus vite ses ventes en chiffre d'affaires dans un marché marqué par une baisse de plus de 15% des mises en chantier.

Quant à l'activité Vefa individuel groupés ou petits collectifs celle-ci s'inscrit pour sa part à un bon niveau avec un CA de 43.7 M€ et ce malgré des décalages administratifs et des ventes non actées (pour plus de 3 M€).

En dépit de ces aléas inhérents à l'activité, la VEFA demeure un véritable atout stratégique qui offre à AST Groupe une visibilité de son activité de plus de 24 mois.

Concernant l'activité commerciale, AST Groupe totalise plus de 2000 ventes brutes sur l'ensemble de l'exercice répartit comme suit :

• Diffus Tradi : 1226 unités en baisse de 14 % (versus marché -16%)
• Natilia Bois : 358 unités en hausse de 11%
• Vefa : 421 unités en hausse de 2,4% (versus marché 16,5%)

Ce très bon niveau de ventes confirme la bonne résistance des produits d'AST Groupe dans un contexte incertain et lui offre un socle d'activité solide pour 2013.

Ces bons résultats commerciaux dans un marché en fort repli sont dus en particulier à une bonne adéquation « Produit /Prix/ Capacité de financement » ainsi qu'à notre positionnement géographique sur les principales zones de chalandise. Ils attestent du dynamisme et de la motivation des équipes commerciales.

Ceci conforte la position d'A.S.T Groupe comme un acteur de référence et 3ème constructeur de maison en France.

Néanmoins de nouvelles tendances sont à prendre en considération et notamment dans l'activité Maisons Diffus

Les « primo-accédants » ont déserté ce segment de marché, celui de l'accession sociale à la propriété, qui concerne les acheteurs les plus modestes, a subi la pire chute (-32%). D'une manière générale, les clients qui achètent pour la première fois leur résidence principale ont déserté le marché : l'an dernier, ils ont été 29.700 foyers de moins (-30 %) à accéder à la propriété, alors que le nombre de ceux déjà propriétaires et changeant d'habitation a progressé de 3 % (soit 1.500 maisons supplémentaires). La secundo-accession a tempéré le rythme de baisse du marché en 2012. Les premiers acheteurs étant les plus jeunes, l'âge moyen du client s'est donc logiquement rallongé : il est passé, en quatre ans, de 39 à 43 ans (source Union des Maisons Françaises).

Concernant l'activité commerciale de la VEFA maisons, petits collectifs et lotissements, celle-ci affiche sur la période une légère évolution de ses ventes à +2,4%. La modification du dispositif fiscale et son remplacement sur 2013 n'ont pas et ne devrait pas affecter la commercialisation des programmes.

Natilia, 1er réseau de maisons à ossature bois en France avec, à ce jour, 38 agences commerciales dont 35 en franchise. Les ventes ont progressé sur la période pour atteindre 358 unités (en hausse de 11%).

Cet engouement confirmé pour la maison ossature bois devrait s'intensifier au cours des années prochaines, porté notamment par la norme RT 2012 qui devrait venir réduire l'écart de prix avec le modèle constructif traditionnel.

L'activité : progrès réalisés et difficultés rencontrées

Après une année 2011 record, 2012 a vu le marché se dégrader au fil des mois en raison des élections présidentielles, dans un premier temps, puis de la dégradation économique et du durcissement des conditions d'octroi des financements et ce malgré des taux d'intérêt historiquement bas.

Par ailleurs, les mesures d'incitations fiscales portées entre autres, par le dispositif SCELLIER, dont la modification sur 2011 et la disparition fin 2012 ont très largement contribué à la baisse significative des ventes chez les promoteurs.

Ce dispositif concerne assez peu notre offre qui est plutôt située sur un territoire rural et essentiellement orientée vers l'accession à la propriété.

Mais la forte personnalité de notre offre dédiée aux primo-accédants, associée à la performance de nos équipes, nous ont permis de stabiliser ou de modérer la perte d'une partie de nos parts de marché sur nos régions historiques et par contre de consolider nos implantations en Région Parisienne avec l'ouverture d'une nouvelle agence et la montée en puissance de notre centre de travaux de Livry Gargan.

D'autre part, sur 2012, AST Groupe a pu continuer de répondre à une demande de la part des organismes sociaux notamment dans l'activité VEFA dans le cadre du logement à loyer modéré et a su bâtir une offre répondant précisément aux bailleurs sociaux. Néanmoins ce type de vente en bloc reste pénalisant, en effet les conditions d'achat de ce type de client restent inférieures à la clientèle classique d'accédants et les délais de paiement sont de 3 à 6 mois.

C'est dans ce contexte que les ventes d'AST Groupe ont plutôt bien résisté.

Ces performances commerciales contribuent dès à présent à sécuriser en partie notre chiffre d'affaires de 2013 et vont permettre à AST Groupe de poursuivre le développement de Perform'habitat spécialisée dans l'amélioration énergétique des logements.

D'autre part, 2012 a marqué un net ralentissement du développement du réseau Natilia. En effet le fort ralentissement du marché couplé à une couverture du territoire déjà importante ainsi que des conditions d'accès au financement pour nos candidats plus difficiles, a freiné les ouvertures de nouvelles franchises. D'autre part et compte tenu d'un contexte très défavorable, le réseau a connu ses premières fermetures sur la fin 2012 dont 3 liquidations judiciaires (La Rochelle, Nantes et Caen) et un arrêt provoqué par le franchiseur pour non-respect du modèle. La franchise de La Rochelle a été reprise par le franchisé voisin de Saintes et 2 candidats sont à ce jour à l'étude pour la reprise de Nantes. Malgré cela et selon la dernière étude Xerfi, la maison bois a représenté en 2011 plus de 20000 (12000 ossatures bois) mises en chantier (chiffre multiplié par 4 en 10 ans et représentant 10% du marché de la maison individuelle). Selon cette même enquête, ce type de construction pourrait représenter entre 13 et 15% du marché de la construction des logements individuels. L'industrialisation de notre outil industriel au cours notamment de l'année 2012 devrait permettre à court terme, une diminution du prix de revient de l'ossature bois par rapport aux produits traditionnels (blocs béton) pour un confort d'isolation nettement supérieur et des délais de réalisation divisés par deux. D'ailleurs le formidable engouement, même réduit par la conjoncture, de la part du public, des franchisés ou de nos clients, pour l'ossature Bois Natilia le démontre bien.

Événements importants survenus au cours de l'exercice écoulé

• Suppression du doublement du PTZ sur fin année
• Création de la SAS TEAM INVEST, siège social au 78 rue Elisée Reclus 69150

Décines. Cette société de participation TEAM INVEST a acquis 7,45% du capital d'A.S.T Groupe principalement auprès de Madame Martine TUR, actionnaire historique du groupe, suite au reclassement programmé de sa participation. La nouvelle société, qui disposait de 14,37% du capital d'A.S.T Groupe, détient à l'issue de l'opération 21,82% du capital. TEAM INVEST, constituée de 4 cadres dirigeants, Jean-Christophe BACONNET, Directeur Technique de l'activité CMI, Jean-Paul SALAMONE, Directeur commercial CMI, Ruben JOLLY, Directeur technique de l'activité VEFA et Lionel MARTIN, Directeur développement de l'activité VEFA, aux côtés d'Alain et Sylvain TUR, illustre la confiance dans le projet d'entreprise d'une équipe solide et dynamique, attachée aux valeurs et à la performance du modèle A.S.T Groupe. Cette opération fédératrice donne au groupe une impulsion nouvelle pour poursuivre activement un développement long terme et renforcer ses positions au sein des trois premiers acteurs de la construction de maisons individuelles.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE AST GROUPE, NOTAMMENT DE SA SITUATION D'ENDETTEMENT AU REGARD DU VOLUME ET DE LA COMPLEXITE DES AFFAIRES

Concernant le chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires 2012 d'A.S.T Groupe est en progression de 0.86% par rapport à l'année précédente. Il représente 112.4 M€ contre 111.4 M€ en 2011.

CA HT en K€	2012	2011	Variation %
CMI	67 099	60 119	11,61%
VEFA	43 833	50 349	-12,94%
FRANCHISE	1 511	1 018	48,43%
Total	112 443	111 486	0,86%

L'activité de promotion (VEFA) s'inscrit à 43.8 M€ en diminution de 12.94 % par rapport à 2011.

L'activité Diffus (construction de maisons individuelles) enregistre quant à elle un chiffre d'affaires de 67 M€. L'augmentation de cette activité est de l'ordre de 11.61% par rapport à l'exercice précédent.

Le réseau des franchisés continue à se déployer avec 38 points de ventes sur 2012, ce qui se traduit par une évolution de notre activité Franchise de 48.43%. Le chiffre d'affaires est de 1,5 M€ contre 1 M€ l'année précédente.

Concernant les résultats

	2011	% / CA	2012	% / CA
Ventes de marchandises	209
Production vendue de biens	109 025		110 084
Production vendue de services	2 253		2 360
Chiffre d'affaires	111 487		112 444
Production stockée	305		-137
Subventions d'exploitation	5		2
Autres produits	593		851
Total produits d'exploitation	112 390		113 160
Achats de marchandises	200
Achats de m. p. & aut. Approv.	68 597		69 257
Autres achats et charges externes	12 328	11,06%	13 621	12,11%
Total des achats d'exploitation	81 125		82 878
Marge Commerciale	31 265	28,04%	30 282	26,93%
Impôts, taxes et vers. assim.	2 052	1,84%	1 756	1,56%
Salaires et Traitements	12 819	11,50%	1 4	12,17%
Charges sociales	5 574	5,00%	6 113	5,44%
Amortissements et provisions	497	0,45%	735	0,65%
Autres charges	2 1	0,02%	6 4	0,06%
Résultat d'exploitation	10 301	9,24%	7 932	7,05%
Produits financiers	1 822	1,63%	1 846	1,64%
Charges financières	466	0,42%	403	0,36%
Résultat financier	1 356	1,22%	1 443	1,28%
Résultat courant	11 657	10,46%	9 375	8,34%
Produits exceptionnels	373	0,33%	447	0,40%
Charges exceptionnelles	433	0,39%	575	0,51%
Résultat exceptionnel	-60	-0,05%	-127	-0,11%
Participation des salariés	1 192	1,07%	915	0,81%
Impôts sur les bénéfices	3 833	3,44%	2 903	2,58%
Résultat Net	6 573	5,90%	5 429	4,83%

Le résultat d'exploitation correspond à 7.05% du chiffre d'affaires et s'établit à 7 932 K€ en 2012 contre 10 301 K€ en 2011.

Les postes qui composent ce résultat d'exploitation sont détaillés ci-dessous :

Bon niveau de la marge brute des activités :

AST CMI	2012	2011
Marge brute / CA HT	39%	41%
Marge ap impact prod stockée / CA HT	38%	42%

Diminution de 2 points pour l'activité CMI et de 4 points avec l'impact de la production stockée (impact négatif d'1M€ soit 1.6M€ de correction en valeur absolue entre les 2 exercices).

AST VEFA	2012	2011
Marge brute / CA HT	36%	35%
Marge ap impact prod stockée / CA HT	37%	33%

Augmentation d'un point pour l'activité VEFA par rapport à l'exercice précédent et de 4 points avec l'impact de la production stockée.

A l'inverse de la CMI, la variation de la production stockée est positive de 455 K€ (soit 1.2 M€ en valeur absolue sur les 2 exercices).

Notre portefeuille commercial (contrats signés non démarrés) est de 85.6 M€ ce qui correspond à une valorisation de plus de 5 M€.

• Les charges de structure:

• a) Autres achats et charges externes :

• 10% entre 2011 et 2012 soit 1 M€ de coût supplémentaires, (avec les charges liées aux activités l'augmentation est de l'ordre de 1.3M€).

Ce poste de dépenses représente 12.11% du CA annuel.

Les principales variations sont :

• Achats de matières et autres approvisionnements : augmentation globale de 47k€ principalement liée aux variations suivantes :
• o Carburant + 12 % soit 60 K€→ parc de véhicules plus important lié principalement à l'évolution de l'effectif
• o Consommation énergie +21 K€ lié à notre croissance organique avec l'ouverture de centres techniques & d'agences
• o Matériel et fournitures diverses :- 43 K€

L'impact de la croissance organique sur ces variations représente 71 % pour le carburant et près de 85% pour les consommations d'énergie

• Services extérieurs : augmentation globale de 345 K€
• o Location de véhicule +186 K€ (+ 17 % d'augmentation des coûts sur 2012)
• o Location des locaux + 100 K€, dont 80 % sont liés à la croissance organique
• o Locations diverses + 66 K€ avec un nouveau poste de dépense de 33 K€ sur 2012 pour l'hébergement des serveurs et une augmentation de 18 K€ pour la participation aux salons commerciaux.
• o Le poste assurance a diminué de 20 K€, soit une baisse de 2.7%.
• o La maintenance générale est le seul poste en baisse de 45 K€, en 2011 refonte du parc de copieurs et des différents sites internet.
• Autres services extérieurs: augmentation globale de + 1.1 M€

• o Les commissions diffus subissent une forte augmentation de + 269 K€. Le recours à des apporteurs d'affaires ayant augmenté sur 2012 de 155% par rapport à 2011.

• o Le poste honoraires divers subit quant à lui une baisse significative par rapport à 2011 de l'ordre de 227 K€. Cette baisse s'explique par des coûts ponctuels ayant été engagés en 2011 et non reconduits sur 2012 (honoraire pour obtention de financement, pour accompagnement de projets informatiques & pour finaliser les litiges)

• o Les dépenses de publicité et de communication représentent la plus forte augmentation : 473 K€ avec 374 K€ pour la publicité diffus.
• o Les frais de déplacement des salariés augmentent légèrement mais le poste déplacement et mission réception cumulé augmente de façon significative de + de 230 K€, conséquence directe de la soirée cordon rouge représentant sur 2012 un coût global 270 K€ (L'impact global de cette soirée est fortement diminué par les refacturations faites aux différents partenaires et fournisseurs d'AST pour 138 K€).
• o Les frais de télécommunications augmentent également de 120 K€ par rapport à l'année précédente.
• b) Charges de personnel :
• Salaire et traitement : Variation sur salaires +6.73 % de la masse salariale, cette évolution étant principalement liée à la hausse de l'effectif moyen (368 en 2011 contre 394 en 2012 soit une augmentation de 7%).
• Charges sociales : Variation des charges sociales +9 % sur 2012 :
• 7 % se justifiant par la hausse des effectifs

2% augmentation des cotisations sociales (liée aux modifications fiscales : allégement heures supplémentaires…)

c) Impôts et taxes :

Ce poste subit une baisse globale de 14%, cette variation s'expliquant principalement par les déstockages des différentes taxes VEFA moins importantes par rapport à l'exercice précédent.

Les autres impôts et taxes en augmentation quant à eux :

• Taxes sur salaires : +119 K€ du fait de l'augmentation du forfait social (passant de 8% à 20 % sur 2012)
• Taxes foncières : + 24% en 2012, augmentation liée en partie aux nouvelles ouvertures d'agences et centres techniques mais également à l'acquisition du nouveau bâtiment.
• Taxes sur véhicules : +50%.
• d) Amortissements & provisions :

Variation provision s'explique par une augmentation :

• IDR 43K€
• Clients douteux +117K€ principalement liés aux franchisés.
• Variation à la hausse des amortissements sur immobilisation de 128 K€, cette augmentation étant liée principalement à l'augmentation de nos bases d'amortissement et donc à nos investissements qui s'élèvent à 799 K€ sur 2012, hors immobilisations en cours.

Le résultat financier est en légère progression avec un bénéfice de 1 443 K€ contre 1356 K€ l'année précédente.

Le résultat exceptionnel est une perte de 127 K€ cette année contre (- 60) K€ en 2011, Cette légère détérioration est essentiellement due à un accroissement de nos dossiers contentieux clients et tiers pour 152 K€ mais minorée par la vente exceptionnelle d'un bien immobilisé pour 100 K€.

Après constatation d'un impôt sur les sociétés de 2 903 K€ et de la participation des salariés pour 915 K€, le résultat net est un bénéfice de 5 429 K€.

LME & EVOLUTION DES DELAIS DE PAIEMENT

Les délais de règlements appliqués par la société respectent les prescriptions de la loi de modernisation de l'économie, et sont inférieurs ou égaux à 60 jours calendaires ou 45 jours fin de mois.

Une exception est appliquée sur les retenues de garanties libérables un an après la date d'émission de la facture.

									A la clôture des exercices de 2012 et de 2011, les échéances de règlements des clients et fournisseurs se
	présentent comme suit :

En k€ exercice	Poste du bilan	Total bilan au 31/12	Échéance < 30 jours	Échéance entre 30 et 60 jours	Échéance entre 60 et 90 jours	Échéance > 90 jours
	Créances clients	15 782	15 782
2012	Dettes fournisseurs	26 486	21 145	682	289	4 370
	Créances clients	13 925	13 925
2011	Dettes fournisseurs	26 057	24 466	249	162	1 180

Concernant les ratios d'endettement

Ratios endettement/capitaux propres

Le ratio dettes financières sur les capitaux propres correspond à 37.75 % en 2012 contre 52.79% l'année précédente.

Les dettes financières correspondent comme en 2011 à :

• des financements d'opérations de promotion immobilière au niveau essentiellement du foncier (achat de terrains)
• à des emprunts pour 10M€ affectés principalement
• o à l'acquisition du groupe POBI,
• o à l'acquisition et à l'agrandissement du siège administratif ainsi que du centre technique de Graveson
• o Au développement de l'outil industriel de POBI

Ratios endettement / chiffre d'affaires

La charge financière liée à l'endettement représente 0.35% du chiffre d'affaires contre 0.42 % au 31.12.2011.

Information sur les moyens de financement

La société dispose de moyens de financement adéquats à son activité.

La volonté du management est de conserver un business mix normatif des activités construction/promotion à un niveau de 60/40.

En effet la construction est une activité à BFR négatif et donc génératrice de cash-flow, alors que l'activité promotion est une activité à plus forte intensité capitalistique (achat du foncier).

En 2012, le groupe n'a éprouvé aucune difficulté à obtenir des financements externes et s'est doté de financement lui permettant d'avoir une capacité de trésorerie accrue.

La société travaille avec plusieurs partenaires bancaires dans le cadre de son activité promotion. Par ailleurs, la société est cotée sur EURONEXT Paris, compartiment C et elle pourra faire appel au marché financier si tel était le besoin.

La trésorerie nette reste fortement excédentaire à la fin de l'exercice (plus de 11 M€) malgré des avances en comptes courants très importantes.

Description des principaux risques et incertitudes du groupe :

La gestion intégrée des risques est un processus continu dans le groupe AST, véritable volet de la stratégie globale, et priorité du Conseil d'Administration.

Elle est aussi un élément fédérateur autour de la stratégie de développement.

Risques liés aux conditions macro-économiques

Construire une maison individuelle c'est aussi avant tout avoir confiance en l'avenir.

Les facteurs susceptibles de nourrir une dégradation du marché en 2013 ne doivent pas être sous-estimés qu'ils s'agissent :

• de la hausse modérée des taux d'intérêts
• du durcissement aux conditions d'accès
• des coûts de construction en hausse induits par la mise en œuvre de la norme RT 2012 au 1 janvier 2013
• du prix élevé du foncier entraînant une désolvabilisation des ménages.
• la mise en place de mesures de rigueur faisant craindre pour le pouvoir d'achat (hausse de la TVA et de la fiscalité du patrimoine) et la suppression du dispositif Scellier

Si l'ensemble de ces conditions devait perdurer, les conséquences sur notre chiffre d'affaires et notre rentabilité en N+1 seraient inéluctables mais difficilement quantifiables.

Toutefois, depuis plusieurs années différents éléments conduisent à soutenir de façon structurelle la demande :

• Le premier élément est bien entendu l'écart entre la demande et l'offre et à cela s'ajoute la croissance démographique et l'évolution sociodémographique (divorce, familles monoparentales et allongement de la durée de vie) ;
• Le besoin de logements neufs a été estimé à 500 000 par an selon la FPC.
• Un déficit structurel a été estimé à 600 000 selon le Crédit Foncier ;
• Des taux d'intérêts au plus bas sur des investissements long terme

La refonte supposée de la politique du logement (500 000 logements par an dont 150 000 logements sociaux) et l'adoption de mesures fortes qui seront obligatoires pour atteindre ces niveaux ambitieux nous permettent d'envisager l'avenir avec plus de sérénité.

L'ensemble de ces conditions et mesures devrait soutenir de façon structurelle et durable le marché.

Risques liés à l'impact à court terme : visibilité de l'activité

Pour les activités CMI & VEFA, le carnet de commandes est un indicateur très important qui, compte tenu de la durée d'exécution d'un contrat en diffus (en moyenne 14 mois) ou VEFA (30 mois) donne une bonne visibilité sur l'évolution à court terme de la société.

Le carnet de commande des activités du groupe POBI ne nous offre pas la même visibilité. Celle-ci est plus courte et freine l'adaptation des charges de structure au niveau de l'activité.

Pour le groupe POBI, le manque de visibilité à court terme est un risque, néanmoins le déploiement du réseau de franchisés permet aux activités de POBI d'améliorer significativement la visibilité de l'activité de l'entreprise.

Un accord sur l'aménagement du temps de travail a été signé en 2012, il permet sur 2013 de lisser la production pour optimiser les ressources de production par rapport à la charge

En 2012, POBI a déployé un extranet, sous la forme d'un espace client sur le site www.pobi.fr, notamment pour les franchisés NATILIA, permettant ainsi une acquisition encore plus précoce de l'information dans son système. Ainsi dès la phase d'étude de la faisabilité, POBI et ses clients pourront échanger de façon encore plus fiable et suivre le processus de validations successives jusqu'à la livraison sur le chantier.

Risques liés à la concurrence :

Risques identifiés pour l'activité CMI : constructeurs/non constructeurs

L'activité de construction de maisons individuelles est très fortement concurrentielle. Les barrières à l'entrée sont faibles, du moins en apparence, et les coûts techniques de réalisation peuvent être artificiellement abaissés en fonction de couvertures d'assurances fournies ou non et/ou de la signature ou pas d'un Contrat de Construction de Maison Individuelle liant le maître d'œuvre et le maître d'ouvrage. C'est ainsi qu'environ une maison sur trois est construite en dehors du cadre légal du contrat défini par la loi du 19 décembre 1990.

Risques identifiés pour l'activité de charpentes et d'ossatures bois : prix de revient

Le risque lié à ces activités est la moindre maîtrise du prix de revient, eu égard à la fluctuation potentielle des composants matières et une négociation commerciale sur des devis antérieurs avec, qui plus est, une courte visibilité sur le carnet de commande.

Pour l'ossature bois, l'activité est entièrement recentrée sur les franchisés NATILIA, avec une exclusivité réciproque, sur la base d'un CCMI et d'une zone géographique, entre POBI et les franchisés.

Les devis sont établis sur la base d'un tarif, de modèles et options, actualisé le cas échéant deux fois par an.

Pour la charpente, là aussi la politique commerciale a été revue, de sorte à ne conserver qu'une clientèle locale de proximité, historique et moins soumise à la concurrence, permettant ainsi de dégager du potentiel de production pour l'augmentation du volume de NATILIA et les constructions traditionnelles d'AST Groupe.

La montée en puissance des commandes NATILIA permet de fixer des prix plancher sur des périodes plus longues, au travers de conventions de partenariat, qui prévoiront également une récompense sur le volume d'activité produit sur l'année.

Risques liés à la Concentration du Marché

Les constructeurs nationaux, régionaux et locaux sont tous présents sur notre zone d'engagement commercial. Toutefois, le Groupe AST, qui offre des produits de qualité et standardisés à des prix compétitifs, a de nombreux atouts pour rester en position de leader des constructeurs nationaux et régionaux en région Rhône-Alpes et Bourgogne.

Ce risque est limité par le fait qu'AST GROUPE est devenu un acteur reconnu et ne pourra que bénéficier de la concentration des marchés, avec notamment, des opportunités de croissance externe.

Risque de change

Néant : 100% du chiffre d'affaires est réalisé en France Métropolitaine et en euros.

Risques Juridiques et fiscaux

Le Groupe AST porte une grande importance à l'évaluation et à la maîtrise de ce type de risques, et notamment pour ce qui est de la relation avec les sous-traitants. Chaque année, les relations contractuelles font l'objet d'une révision pour s'assurer de la conformité de celles-ci avec l'évolution de la législation commerciale et du travail. Une attention toute particulière est portée aux actions de prévention et d'information, AST sensibilise chaque

année l'ensemble de ses partenaires sur le respect de ces règles , avec notamment la traduction de certains documents pour permettre une meilleure compréhension de ceux-ci par certains partenaires d'AST Groupe (les documents ne sont pas traduits dans des langues étrangères car nous partons du principe que si un ressortissant étranger a pu monter une structure pour travailler en France malgré les complications, c'est qu'il comprend parfaitement (discours de l'inspection du travail). Une action de formation et d'information est aussi organisée en collaboration avec un cabinet spécialisé en droit social pour sensibiliser nos sous-traitants et nos collaborateurs aux problématiques liées à la réglementation dans le domaine du droit du travail et son respect le plus strict.

Néanmoins, chacune des sociétés du groupe peut être exposée aux risques de mise en cause de sa responsabilité pénale depuis le 1er juin 2006 avec comme conséquence l'ensemble des peines inhérentes.

Le groupe est soumis aux nombreuses réglementations fiscales qui lui sont applicables au regard de ses activités ; il s'agit principalement des règles relatives à l'évaluation des charges d'impôts directs, aux différents régimes de TVA et à la détermination de l'impôt sur les sociétés.

Bien que les sociétés du groupe prennent toutes les mesures susceptibles de prévenir tout risque d'erreur, la complexité de ces règles et leur constante évolution peuvent entraîner des contentieux avec l'administration fiscale susceptibles de conduire à des charges plus ou moins significatives au regard de la situation financière du groupe.

Risques réglementaires

Le Groupe AST est tenu de respecter de nombreuses réglementations qui ont tendance à se complexifier. Ainsi, l'évolution et la complexification des normes de construction, d'environnement ou de délivrance des permis de construire, pourraient avoir une influence négative sur les délais d'obtention des autorisations administratives liées à la construction de maisons individuelles et pourraient générer un décalage du chiffre d'affaires.

La modification de la réglementation fiscale, et plus particulièrement la suppression de certains avantages fiscaux, peut avoir une influence importante sur le marché de l'immobilier et, par conséquent, influer sur la situation financière des opérateurs.

A ce sujet, il est important de noter que le Groupe est peu présent sur le segment de l'immobilier locatif puisque la majorité des clients sont des accédants à la propriété.

Risques techniques

En diffus, AST Groupe procède systématiquement à une étude documentaire et à une reconnaissance physique de la qualité du terrain et de son environnement afin de déterminer les risques liés à la nature du sol.

Néanmoins, le Groupe AST peut rencontrer des problèmes liés à la qualité des sols pendant ou après les travaux, qui peuvent entraîner des coûts supplémentaires.

Ce risque est toutefois marginal et est, par ailleurs, couvert par l'assurance responsabilité civile dans le cadre des erreurs d'implantation ou de conception.

Ces risques sont provisionnés chaque année selon le nombre de sinistres en cours.

Aucun risque technique n'est provisionné au bilan au cours de l'exercice 2012. Pour toutes les opérations de Vente en l'État Futur d'Achèvement (VEFA), une étude de sol par un cabinet spécialisé est systématiquement réalisée avec un choix de fondation spéciale si nécessaire, éliminant ainsi toute responsabilité du Groupe AST.

Pour ce qui est des risques techniques liés à l'activité industrielle, une cellule R&D développe de façon permanente les évolutions et/ou améliorations du produit. Celle-ci est sous la responsabilité d'un ingénieur qui valide la conformité aux règles de l'art et à la réglementation. Des tests jusqu'au montage sur chantier sont réalisés avant généralisation de la production aux franchisés.

Toutefois le montant de couverture en garantie pour les responsabilités civile et décennale fabricant (charpentes & ossatures) a été renégocié de 1 000 000€ à 3 500 000€.

Risques liés aux clients

Les clients d'AST Groupe paient par chèque ou virement bancaire au cours de la réalisation de la construction et en fonction d'une grille d'appels de fonds réglementaire (CMI et VEFA).

Au vu des données historiques, le risque d'impayés est très faible, voire nul.

Par ailleurs, le risque est garanti dans le cas des opérations de VEFA (promotion) par un privilège de prêteur de deniers. Contrairement à la promotion, la construction de maisons individuelles en diffus n'occasionne pas de risque lié à l'achat du foncier ou aux invendus. En effet, le contrat de construction n'est valide que lorsque le client a obtenu ses financements. Ainsi, le taux de défaillance client est maîtrisé.

Les risques liés aux clients pour POBI se sont restreints suite à la modification de la stratégie commerciale. En effet, les clients POBI sont désormais pour l'essentiel les franchisés NATILIA et les centres travaux d'AST Groupe. Pour ce qui est des franchisés, un suivi du risque a été mis en place, ce qui a pu donner lieu à la mise en place de délégation de paiement ou de garantie bancaire. Un niveau d'encours maximum a été décidé par franchisé.

Risques Informatiques

Les principaux risques liés à l'informatique sont :

• La sécurisation du flux de données entre les sites
• L'interruption de fonctionnement
• La perte de données
• L'obsolescence du système lié à l'augmentation du nombre d'utilisateurs.

En 2012, AST Groupe a conforté l'hébergement externalisé de son infrastructure serveurs, celui-ci permet d'accroître encore significativement la sécurité du matériel et des données, de par la spécificité des lieux, entièrement dédiés à ce type d'hébergement.

L'infrastructure de POBI déployée fin 2010, est administrée et supervisée à distance par les techniciens de réseaux d'AST Groupe. Une sauvegarde quotidienne des données est effectuée.

Un certain nombre d'éléments stratégiques du réseau ont été redondé, afin d'assurer une continuité d'activité en cas de défaillance de l'un deux.

La nouvelle version d'Hercule.net est en exploitation, celle-ci a fait l'objet de certaines corrections mineures, apparues lors de la mise en production. Depuis fin 2011, le service R&D d'Hercule poursuit la création ou l'optimisation des fonctionnalités de l'ERP.

Risques liés aux stocks

Le risque est inexistant pour l'activité CMI.

Dans le cas de la promotion, le niveau de pré-commercialisation des opérations reste satisfaisant et permet de minimiser fortement une mévente.

Pour POBI, les risques liés aux stocks sont :

• Le manque de rotation des stocks,
• L'erreur de valorisation des stocks
• L'erreur de commande

La valorisation des stocks du groupe POBI représente un montant d'1,2 M€ au 31/12/2012.

La mise en place de procédures et de modes opératoires liés aux stocks permet une amélioration notable des flux et des approvisionnements de POBI. Le déploiement de l'ERP prévoit une gestion des références de stocks par système de codes-barres. Cette gestion a été déployée courant 2012, afin d'accroître la fiabilité de l'information.

Compte tenu de l'excellent rapport prime/sinistre, les taux de cotisation n'ont cessé de baisser sur les six dernières années. La société AST Groupe souscrit l'ensemble des assurances nécessaires à son activité auprès de :

• SAGEBAT : Multirisques Constructeurs et Responsabilité civile Promoteur.
• CGI BAT : Garantie livraison.
• EULER : Garantie des sous-traitants.
• CNA : Responsabilité professionnelle des franchiseurs.
• GAN : Responsabilité civile lotisseur.
• CGPA : Multirisque professionnelle des intermédiaires en assurance et banque.
• AXA : Garantie tous risques informatiques.
• MMA : Responsabilité civile entreprise et décennale, dommage aux biens.
• AXA : Responsabilité civile entreprise et assurance des marchandises transportées par voie terrestre
• AZUR ASSURANCE : Assurance responsabilité civile professionnelle

Les compagnies d'assurance aptes à proposer ce type de garanties sont en nombre limité et en cas de retrait de nos garants actuels, la société pourrait subir une augmentation de ses primes. Ce risque est faible compte tenu du positionnement spécifique de ces compagnies.

Risques liés aux Fournisseurs

La production du groupe se réalise avec le concours de sous-traitants pour la main d'œuvre et de fournisseurs de matériaux.

En 2012, le groupe a fait appel à 995 sous-traitants et 479 fournisseurs et 1354 prestataires.

Il n'y a aucune exclusivité. Seules les conditions tarifaires consenties et la qualité du service sont déterminantes pour le choix des fournisseurs.

Pour AST groupe, le premier fournisseur représente 3.28 % du chiffre d'affaires HT et les cinq premiers cumulés sont en dessous de 13%.

La cessation des paiements de certains de nos fournisseurs pourrait entraîner d'une part le ralentissement de nos chantiers et d'autre part une augmentation de nos prix de revient du fait de la renégociation de nos marchés de travaux avec de nouveaux intervenants.

EVOLUTION PREVISIBLE DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR SUR L'ANNEE 2013, EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE

Le chiffre d'affaires de l'activité diffus devrait subir sur 2013 un recul de l'ordre de 10%.

Quant à l'activité « promotion & lotissement», celle-ci confirme sa bonne santé et reste sur la même ligne de croissante pour son chiffre d'affaires avec de nouvelles opérations initiées pour les deux années à venir.

Concernant l'activité Franchise, le franchisé de Lille a été mis en liquidation judiciaire début février mais un nouveau candidat est déjà à l'étude. Afin d'accélérer le développement du réseau, une nouvelle méthode de prospection, en plus d'un démarchage par les sites dédiés franchises et du site Natilia, est en cours de test. Celleci consiste à l'envoi de mailings aux professionnels de l'immobilier et de la construction sur des secteurs encore non pourvus. Les premiers résultats sont encourageants et devraient aboutir rapidement à la signature de nouveaux contrats de franchise.

Concernant l'activité Bois avec nos filiales POBI STRUCTURES et POBI CHARPENTES, comme prévu notre usine est entrée en mai dans une phase active de sa réorganisation physique. Cette phase de travaux s'est réalisée en continuité d'exploitation afin de disposer d'une capacité suffisante répondant aux objectifs et notamment ceux du réseau Natilia.

Nous avons donc matérialisé le fruit de notre réflexion :

• Un outil de charpente moderne et ergonomique, entièrement opérationnel dans un bâtiment dédié

• Une chaine de montage unique des murs ou le produit se déplace automatiquement d'un bout à l'autre de la chaine

• Une voie périphérique permettant la gestion des flux entrants et sortants

Le tout ayant permis une forte amélioration de la productivité qui va nous permettre d'envisager de fournir de la charpente et de l'ossature bois selon notre cahier des charges, à de nouveaux clients sur les secteurs encore non couverts par Natilia.

PRISE DE PARTICIPATION

Il n'y a pas eu de prise de participation sur l'exercice 2012

PRISE DE CONTROLE

La société ne s'est assurée d'aucune prise de contrôle sur l'exercice 2012.

CESSION DE PARTICIPATION

Aucune cession de participation au cours de l'exercice écoulé.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

- La SASU EVOLIM (filiale détenue à 100%)

Cette société a pour activité le lotissement. La société dégage sur 2012 un chiffre d'affaires de 1 454 K€. Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 229 K€.

- La SAS LEALEX (filiale détenue à 20%)

Cette société exerce une activité de prestations d'électricité générale. Son chiffre d'affaires au 31.12.2012 s'est élevé à 8 193 K€ pour un bénéfice net de 360 K€. Elle ne possède pas de filiale.

La SNC SAINT MAURICE VERCHERES (filiale à 50%)

Cette société a pour activité principale le lotissement. Elle n'a pas effectué de chiffre d'affaires sur 2012.

- La SCI SAINT CERGUES LES COTS (filiale à 50%)

Cette société a pour activité principale la promotion. L'ensemble des lots ont été vendus, de ce fait aucun de chiffre d'affaires sur 2012 n'a été généré.

- La SNC LES RESIDENCES DU CENTRE (filiale à 50%)

Cette société a une activité de construction, de promotion et de marchand de biens.

Pas de chiffre d'affaires sur l'année, les derniers lots ayant été vendus en 2011 ; la société dégage tout de même un bénéfice net de 22 K€.

- La SCI LES ALLEES PASCALINE (filiale à 50%)

Cette société a dégagé un bénéfice net de 62 K€ pour un chiffre d'affaires de 311 K€.

- La SCCV LES RESIDENCES FLORENTINS (filiale à 50%)

Cette société a pour activité principale la promotion immobilière. Elle dégage un bénéfice net de 1.2 K€.

- La SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET (filiale à 50%)

Cette société a pour activité principale la promotion immobilière. Elle a dégagé un bénéfice net de 992 K€ pour un chiffre d'affaires de 9 925 K€.

- La SAS AST SERVICES (filiale à 100%)

Cette société a pour activité le courtage en assurance et en financement. Son chiffre d'affaires est de 740 K€ pour un bénéfice net de 478 K€.

- La SAS PERFORM'HABITAT (filiale à 100%)

Cette société est spécialisée dans la rénovation thermique de l'habitat. Son chiffre d'affaires est de 168 K€ pour un déficit net de 352 K€.

- La SA POBI INDUSTRIE (filiale à 99%)

Le chiffre d'affaires 2012 de la société POBI Industrie enregistre un déficit net de 316 K€ pour un chiffre d'affaires de 201 K€.

Cette société détient 3 filiales :

SA POBI CHARPENTES : le chiffre d'affaires qui s'établit à 3 009 K€ est en baisse de 41.2 % par rapport à l'exercice précédent.

L'exercice écoulé se solde par une perte nette comptable de 140 K€ en diminution par rapport à 2011 de 84%.

SARL POBI STRUCTURES : le chiffre d'affaires est en hausse de 50% par rapport à l'exercice précédent s'établissant ainsi au 31.12.2012 à 6 943 K€ contre 4 611 K€ au 31.12.2011.

L'exercice écoulé se solde par une perte nette comptable de 508 k€ contre 2 024 k€ en 2011 soit une amélioration du déficit net de 75 %.

SA MICROSIT : le chiffre d'affaires est de 10 K€ et le résultat net est une perte de 1K€.

Le tableau des filiales et participations en € :

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres Divid.encaiss.		Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
EVOLIM	37 000 280 586	100,00% 286 750	33 321 33 321	1 082 502 606 000	1 453 716 228 625
POBI INDUSTRIE	1 000 000 (5 742 933)	99,99%	10 365 604 7 115 604	9 968 657	200 781 (316 469)
AST SERVICES	37 000 521 033	100,00% 199 800	37 000 37 000		740 395 477 672
PERFORM' HABITAT	37 000 (315 098)	100,00%	37 000 37 000	377 023	167 651 (352 098)
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
LEALEX	250 000 (60 496)	20,00%	7 400 7 400		8 193 023 359 949
SNC ST MAURICE VERCHERES	1 000 N C	50,00%	500 500	44 315	0 N C
SCI ST CERGUES LES COTES	1 000 N C	50,00%	500 500	4 135	0 N C
SNC LES RESIDENCES DU CENTRE	1 000 23 072	50,00% 12 021	500 500		0 22 072
SCCV LES RESIDENCES FLORENTINS	1 000 2 204	50,00% 143 819	500 500		(1 251) 1 204
SCI LES ALLEES PASCALINE	1 000 63 481	50,00% 69 030	1 1		310 769 62 481
SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET	1 000 992 591	50,00% 22 266	1 1	224 565	9 924 743 991 591
NATIVIE	45 000 N C	20,00%	9 000 9 000		N C N C
AUTRES TITRES

SOCIETES CONTROLEES

Les sociétés contrôlées par AST Groupe, au sens de l'article L.233-13 du Code du Commerce, ne détiennent, ni n'ont détenu des participations dans votre société au cours de l'exercice.

RESULTAT DES 5 DERNIERS EXERCICES

Est joint en annexe du présent rapport le tableau des résultats prévus par l'article R225.102 du Code de Commerce.

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31.12.2012, ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation actuellement en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice précédent.

COMPTES CONSOLIDES

Périmètre de consolidation

Le périmètre est composé de :

Méthode de consolidation	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêts
Intégration globale
POBI INDUSTRIE SA : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	99,99%	99,99%
MICROSIT WELCOM SA : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	99,85%	99,85%
POBI STRUCTURES SARL : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	99,99%	99,99%
POBI CHARPENTES SA : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	96,10%	96,10%
EVOLIM : 1 rue Bonnand 69003 Lyon	100,00%	100,00%
AST SERVICES : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	100,00%	100,00%
PERFORM'HABITAT SAS : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,00%	100,00%
Intégration proportionnelle
SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or	50%	50%
SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or	50%	50%
SNC LES RESIDENCES DU CENTRE : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU	50%	50%
SCI LES ALLEES PASCALINE : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or	50%	50%
SCCV LES RESIDENCES FLORENTIN : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	50%	50%
SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	50%	50%
Mise en équivalence
LEALEX SAS : 220 rue Charles Sève 69400 Villefranche sur Saône	20%	20%

Les autres filiales et participations ne sont pas consolidées compte tenu de leur caractère non significatif :

• SCI LES CALADINES et SCI VILLAS DE LA POUDRETTE, sont deux sociétés de Construction/Vente constituées spécifiquement pour des opérations en VEFA en cours de liquidation amiable. Leurs titres sont provisionnés à 100%.
• SARL NATIVIE : prise de participation à hauteur de 20 % en octobre 2010 société spécialisée dans la vente de maison en bois. Cette société ayant une activité en développement elle n'a pas été intégrée en consolidation en 2012.

21/111 RAPPORT DE GESTION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 21 MAI 2013 2

Chiffre d'affaires K€	2012	2011	Variation %
DIFFUS (CMI)	67 226	60 056	12%
VEFA (Promotion + lots)	50 305	54 038	-7%
FRANCHISE +SERVICES	2 045	1 307	56%
RENOVATION	168	0	-
BOIS	6 121	5 923	3%
TOTAL CA annuel	125 865	121 325	4%

Le chiffre d'affaires 2012 progresse de 4%.

L'activité Diffus s'inscrit sur 2012 à 67.2 M€, en croissance de 12 %. L'activité VEFA (Promotion), quant à elle passe d'un chiffre d'affaires de 54 M€ à 50.3 M€ (en baisse de 7 %).

L'activité Bois voit son chiffre d'affaires s'apprécier de + 3 % pour s'inscrire à 6.1 M€ sur 2012. Hors effet de consolidation (retraitement des opérations intragroupes), le chiffre d'affaires 2012 de POBI se porte à 10 M€ (intégrant le CA HT entre POBI et A.S.T Groupe) ;

L'activité Franchise, 1er réseau de maisons à ossature bois en France avec 38 points de vente, confirme son juste positionnement au travers d'une dynamique commerciale soutenue qui permet à A.S.T Groupe de totaliser sur l'année un chiffre d'affaires de 2 M€ en 2012 contre 1.3 M€ l'année précédente, soit une augmentation de 56%.

Concernant les résultats

	31/12/2012	31/12/2011
Chiffre d'affaires	125 865	121 325
Autres produits de l'activité	1 007	594
Produits des activités ordinaires	126 871	121 919
Achats consommés	-76 611	-74 688
Charges de personnel	-23 880	-23 124
Charges externes	-15 863	-13 336
Impôts et taxes	-1 995	-2 294
Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur	-863	-808
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	-62	-72
Autres charges d'exploitation nettes des produits	-329	-64
Résultat opérationnel courant	7 268	7 533
Autres produits et charges opérationnelles		-58
Résultat opérationnel	7 268	7 475
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	13	33
Coût de l'endettement financier brut	-448	-519
Coût de l'endettement financier net	-435	-485
Autres produits et charges financiers	798	733
Charges d'impôt sur le résultat	-3 026	-2 940
Quote part de résultat des sociétés mises en
équivalence	85	-116
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en
cours de cession	4 690	4 667
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours
de cession
RESULTAT NET	4 690	4 667
Part des minoritaires dans le résultat	-6	-775
RESULTAT NET PART DU GROUPE	4 696	5 442

Le résultat opérationnel courant correspond à 5.77 % du chiffre d'affaires et s'établit à 7 268 K€ en 2012 contre 7 533 K€ en 2011.

Le coût de l'endettement financier est une perte de 435 K€ en amélioration par rapport à l'année précédente.

Le résultat des autres produits et charges financières s'est amélioré, passant d'un résultat positif de 733 K€ à 798 K€ cette année (progression de 8.9%).

Le résultat net s'établit à un bénéfice de 4 690 K€ et représente 3.73% du chiffre d'affaires.

Ce résultat tient compte de la participation des salariés pour un montant de 915 K€ (enregistrée en charges de personnel) et de l'impôt sur les bénéfices de 3 026 K€.

Une structure financière solide

La situation financière de la société est toujours saine et forte avec une trésorerie nette, au 31 décembre 2012, de près de 11.5 M€.

La trésorerie nette représente 37.14 % des capitaux propres.

Le total du bilan de la société s'élève à 85 864 K€ en 2012 contre 88 554 K€ pour l'exercice précédent.

Recherche et développement :

Le groupe n'a pas constaté de charge cette année au niveau de la recherche et du développement.

AFFECTATION DU RESULTAT (en euros)

Une proposition a été faîte d'affecter le bénéfice de l'exercice, s'élevant à 5.428.595 euros, de la manière suivante :

• la somme de 75.480 euros à la réserve légale afin de la doter à hauteur de 10% du capital social
• règlement d'un dividende d'un montant total de 2.138.600 euros aux titulaires d'actions anciennes et nouvelles, soit 12.579.998 actions, ouvrant droit à abattement de 40% pour les titulaires personnes physiques, soit 0.17 euros de dividende par action, étant précisé que les actions auto-détenues ne seront pas concernées par cette distribution
• le solde, soit la somme de 3.214.515 euros, au poste « Autres réserves ».

CAPITAL SOCIAL

L'assemblée générale du 21 mai 2012 a décidé d'augmenter le capital de la société qui s'élevait à 3.773.999,16 euros, divisé en 10 483 331 actions ordinaires de même catégorie, d'une somme de 754.800,12 euros pour le porter à 4.528.799,28 euros, par incorporation de réserves ; ladite somme de 754.800,12 euros étant prélevée en totalité sur le compte « Autres réserves ».

Cette augmentation de capital social a entrainé la création de 2.096.667 actions nouvelles ordinaires, d'une valeur nominale de 0.36 euros chacune, entièrement libérées.

Ces actions portent jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 et sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues.

Le capital social d'AST GROUPE est donc fixé à la somme de 4 528 799.28 € divisé en 12 579 998 actions de 0.36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées.

La composition du capital social est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Capital en %	Droit de vote en %
Team Invest	2 745 500	21,82%	18,98%
Alain TUR	2 436 447	19,37%	25,18%
Martine TUR	2 351 858	18,70%	24,07%
Sylvain TUR	877 825	6,98%	9,06%
Elodie TUR	370 665	2,95%	2,01%
TOTAL CONCERT	8 782 295	69,81%	79,30%
Public	3 797 703	30,19%	20,70%
TOTAL	12 579 998	100%	100%

La société TEAM INVEST, Alain et Sylvain TUR, ainsi que Martine et Elodie TUR agissent de concert à l'égard de la société au sens de l'article L 233-10 II 4° du Code de commerce.

A noter :

• « Public » inclus :
• 102 000 actions appartenant à des salariés d'AST
• 22 094 actions auto-détenues par AST Groupe

Information sur la gestion du capital (amendement à IAS 1) :

L'objectif de la direction est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :

• de conserver un ratio endettement net / capitaux propres raisonnable,
• de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.

Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait.

OPERATIONS SUR TITRES DES DIRIGEANTS DE L'EMETTEUR

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 223-22 de l'Autorité des Marchés Financiers, les opérations effectuées sur les instruments financiers d'AST Groupe par chacun des membres du Conseil d'administration et des « personnes liées » doivent être déclarées dans la mesure où le montant cumulé des opérations effectuées par chacun de ces dirigeants dépasse 5 000 euros par année civile.

Sur l'exercice 2012, il y a eu comme mouvements :

Actionnaires	Date	Nombre de titres détenus
Mr Alain TUR
solde des titres détenus	31/12/2011	5 379 498
Cession titres Martine TUR	févr-12	-2 682 459
Attribution d'actions gratuites	26/03/2012	539 408
Cession titres Société TEAM Invest	07/11/2012	-800 000
solde des titres détenus	31/12/2012	2 436 447
Mr Sylvain TUR
solde des titres détenus	31/12/2011	1 231 521
Attribution d'actions gratuites	26/03/2012	246 304
Cession titres Société TEAM Invest	07/11/2012	-600 000
solde des titres détenus	31/12/2012	877 825

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS ANTERIEUREMENT

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, les sommes distribuées à titre de dividendes pour les 3 exercices précédents ont été les suivantes (en €) :

Exercice	Nombre d'actions	Distribution	Dividende unitaire	avoir fiscal	Revenu global
31.12.09	10 036 323	1 003 632,30 €	0,10 €	-	0,10 €
31.12.10	10 475 783	1 047 578,00 €	0,10 €		0,10 €
31.12.11	10 468 932	1 570 339,80 €	0,15 €		0,15 €

Le nombre d'actions correspond au nombre d'actions de la société, déduction faite des actions auto détenues à la date de décision de distribution.

OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

L'article L.432-4 du Code du Travail dispose que le Comité d'Entreprise peut formuler des observations qui doivent être annexées au présent rapport.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge la somme de 54 K€ correspondant à des dépenses relevant de l'article 39.4 du CGI.

CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Mandats et rémunérations des mandataires sociaux :

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, vous est communiquée ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux de la société, ainsi que la rémunération et les avantages sociaux de chacun des mandataires sociaux de votre société :

	Liste des mandataires

Nom et prénom	Date de la première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Autres mandats et fonctions exercées dans toute société
	22/09/1993	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	PDG	Président d'EVOLIM depuis le 15 avril 2007, Président et Administrateur de Microsit,
Alain TUR 17/05/2000		à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	Administrateur	Administrateur de POBI INDUSTRIE, de POBI CHARPENTES
	08/07/2004	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	DG	Gérant de la SCI TTC & POBI STRUCTURES,
Sylvain TUR	15/05/2000	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	Administrateur	Administrateur dans le Groupe POBI & Président de POBI CHARPENTES et POBI INDUSTRIE
Jérôme GACOIN	26/05/2010	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2015	Administrateur	Président de la société AELIUM
Martine COLLONGE	21/05/2012	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	Administrateur	Présidente de COLLONGE CONSEIL et membre du Conseil de Surveillance de SABETON

Durée des mandats

Les mandats en cours sont :

• M. Alain TUR pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2017
• M. Sylvain TUR pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2017
• M. Jérôme GACOIN pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2015
• Mme Martine COLLONGE pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2017

Rémunérations (en €)

Monsieur Alain TUR, Président Directeur Général

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	2011		2012
Alain TUR	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	114 508	114 508	128 886	128 886
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	31 663	31 663	31 663	31 663
Jetons de présence
Avantages en nature	6 600	6 600	7 000	7 000
TOTAL	152 771	152 771	167 549	167 549

Monsieur Sylvain TUR, Directeur Général Délégué et administrateur

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	2011			2012
Sylvain TUR	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	133 197	133 197	144 015	144 015
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	5 370	5 370	17 308	17 308
Jetons de présence
Avantages en nature	7 978	7 978	6 081	6 081
TOTAL	146 545	146 545	167 404	167 404

Engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci :

Néant

MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLEANTS

Les mandats sont :

• M. Xavier BOUSQUET en tant que commissaire aux comptes titulaire
• Le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES en tant que commissaire aux comptes titulaire
• Le Cabinet Olivier CHETAIL, en tant que commissaire aux comptes suppléant
• la société BEAS en tant que commissaire aux comptes suppléant

Leurs mandats respectifs, d'une durée de 6 exercices, viendront à expiration lors de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2017

CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Il a été donné lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, du rapport des commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne, et du rapport spécial sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code du Commerce.

La liste et l'objet des conventions courantes conclues à des conditions normales ont été communiqués aux administrateurs et commissaires aux comptes, conformément à l'article R.225-32 du Code de Commerce, lors de la réunion du Conseil d'Administration ayant arrêté les comptes de l'exercice.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes est présent dans le paragraphe « C » de l'état financier des comptes consolidés.

FIXATION DES JETONS DE PRESENCE

Il n'est pas prévu le versement de jetons de présence.

PARTICIPATION DES SALARIES

Afin de permettre aux collaborateurs de bénéficier des fruits de l'expansion de la société, AST Groupe a mis en place au cours de l'année 2005 un accord de participation.

Le montant de la participation au titre de l'exercice 2012 s'élève à 915 K€.

Dans un souci d'équité et afin de valoriser les collaborateurs qui participent à la croissance d'AST Groupe, le principal critère de répartition de la réserve de participation est celui du temps de présence des salariés au cours de l'exercice.

Conformément aux dispositions légales au dernier jour de l'exercice écoulé, nous vous informons que 26298 actions de notre capital sont détenues par les collaborateurs ou ex collaborateurs d'AST GROUPE et des sociétés qui lui sont liées dans le cadre d'un PEE.

EXISTENCE D'UN PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

L'assemblée ordinaire et extraordinaire du 23 mai 2011 a autorisé le conseil d'administration, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions ordinaires de votre société, existantes ou à émettre, dans la limite d'un plafond global de 10 % du capital social, au profit de membres du personnel salarié de votre société, dont l'identité sera à déterminer par le conseil d'administration.

Lors de cette même assemblée, il a été fixé la période d'acquisition à l'issue de laquelle l'attribution des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendrait définitive, à une durée minimale de 24 mois et il a été fixé la période d'obligation de conservation des titres par lesdits bénéficiaires à une durée minimale de 24 mois à compter de la date d'attribution définitive desdites actions.

L'assemblée a donné au conseil d'administration tous pouvoirs pour déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites, en fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d'attribution, ainsi que le nombre d'actions à attribuer à chacun des bénéficiaires, dans la limite du plafond sus visé.

L'assemblée a également délégué sa compétence au conseil, conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, afin de décider d'augmenter le capital social, par émission d'actions nouvelles ordinaires, à réaliser par incorporation des réserves, des bénéfices ou primes d'émission, les actions nouvelles ainsi émises devant être attribuées gratuitement aux bénéficiaires déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration en date du 17 février 2012, faisant usage de la délégation consentie par l'assemblée générale a décidé de l'attribution d'un nombre total maximum de 120.000 actions gratuites ordinaires toutes de même catégorie, d'une valeur nominale de 0.36 euros chacune au profit des bénéficiaires suivants, tous salariés de la société AST GROUPE :

• Aude COURRIEU, Directeur des Ressources Humaines, l'attribution de 60 000 actions
• Johann BACONNIER, Directeur technique Régional de l'activité VEFA SUD, l'attribution de 60 000 actions

En conséquence, l'opération d'attribution d'actions gratuites est actuellement dans la phase dite de « période d'acquisition » d'une durée de 24 mois à compter du 17 février 2012.

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PAR LA SOCIETE

Autorisations d'achat d'actions

Le 21 mai 2012, l'assemblée générale a décidé d'autoriser la société, agissant par l'intermédiaire de son conseil d'administration ou de ses représentants légaux, à procéder à l'achat et la vente des actions de la société dans le cadre de la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'elle déterminera, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°227312003 du 22décembre 2003 et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales, en vue de poursuivre les objectifs suivants, par ordre décroissant:

• L'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI

• L'achat d'actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissances externes dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et dans les limites prévues par la loi

• L'attribution d'actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce

• La remise d'actions de la société lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l'attribution d'actions de la société dans le respect de la réglementation en vigueur

• L'annulation de tout ou partie de ces actions, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire d'une résolution autorisant le conseil d'administration à procéder à cette annulation par une opération de réduction de capital social

• La mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises par la société dans le cadre de ce programme est fixé à 3% des titres représentant le capital social, pour un montant maximum de 1.500.000 euros.

A cet effet, le prix maximum d'achat par la société est fixé à 100% de la moyenne des 30 premiers jours des cours côtés moyen pondérés de l'année 2012des actions de la société à la cote officielle d'Eurocité C, et le prix minimum de vente par la société est fixé à 50% de cette référence de cours côté, ou la contre-valeur en euros de ces montants.

En cas d'augmentation du capital social par incorporation de réserves et attributions d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit de division du titre, soit de regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions aux termes de l'une quelconque de ces opérations.

Cette autorisation est valable pour une durée de 12 mois à compter du 21 mai 2012.

Synthèse du programme de liquidité

Le poste comptable concernant les actions acquises dans le cadre du programme de liquidité a évolué comme suit :

	Montant	Nombre	Cours moyen
Au 31/12/2011	64 354	18 268	3,52
Acquisitions	130 816	38 352	3,41
Cessions	-119 927	-34 526	3,47
Au 31/12/2012	75 243	22 094	3,41

La valeur de ces actions au 31/12/2012 s'élevant à 70 038 €, il a été constaté une provision à hauteur de 5 205€.

Objectif:

L'objectif concerne la régularisation des cours par intervention de marché

RAPPORT SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Il n'existe aucune délégation en matière d'augmentation de capital social en cours de validité.

RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Les chapitres qui suivent reprennent l'ensemble des rubriques (significatives pour AST Groupe) du décret n°2012- 557 du 24 avril 2012 en application de l'article L.225-102-1 du Code de commerce. Certaines rubriques ne sont pas traitées dans ce rapport car elles sont estimées non applicables au contexte de la société : l'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales, les actions de partenariat ou de mécénat, les actions engagées pour prévenir la corruption, les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs, les autres actions engagées en faveur des droits de l'Homme. Les thématiques environnementales non traitées sont mentionnées par ailleurs.

Le cabinet Deloitte a été mandaté pour vérifier une sélection d'informations matérielles, ce qui a donné lieu à l'émission d'un avis d'assurance modérée sur cette sélection d'informations, qui peut être consulté sur le site internet d'Ast Groupe : www.ast-groupe.fr.

Les informations auditées sont indiquées dans cette section par le signe « ѵ »

Notre société faisant appel public à l'épargne, elle est concernée par les informations relatives aux conséquences sociales et environnementales de son activité.

Informations sociales

L'emploi et la politique de recrutement

Le groupe employait 480 salariés au 31/12/12 (402 collaborateurs AST GROUPE et 78 collaborateurs POBI).

Au niveau du groupe l'âge moyen est de 34 ans avec une répartition Hommes/Femmes de 68%/32% et une répartition cadres/non cadres de 31%/69%.

La politique de recrutement au sein du Groupe (AST GROUPE et ses filiales) repose sur l'égalité des chances et sur la mixité (une diversité créatrice de valeur).

L'âge moyen des collaborateurs de la société AST GROUPE est de 34 ans avec une répartition Hommes/Femmes de 64%/36% et une répartition cadres/non cadres de 36%/64%.

Dans le cadre de sa croissance et du développement de son implantation multi - régionales, AST GROUPE poursuit une politique de recrutement active.

En 2012, AST GROUPE compte 402 collaborateurs et 3 nouveaux établissements, soit un total de 58 établissements.

Répartition par sexe et statut de l'effectif total au 31 décembre 2012 :

	Cadres		Employés		Apprentis		Ctr.Pro		Total
	H	F	H	F	H	F	H	F	H	F
2012	116 ѵ	30 ѵ	132 ѵ	109 ѵ	2 ѵ	2 ѵ	8 ѵ	3 ѵ	258	144

Répartition Hommes / Femmes par tranches d'âge :

		Hommes	Femmes	Total
- 25 ans		27	14	41 ѵ
	25 à 34 ans	111	91	202 ѵ
20	35 à 44 ans	89	35	124 ѵ
12	45 à 54 ans	22	3	25 ѵ
	55 à 64 ans	8	1	9 ѵ
	+ 65 ans	1	0	1 ѵ
	Total	258	144	402

AST GROUPE recrute en permanence sur ses différents secteurs d'implantation.

Conscient de ses responsabilités en termes de développement de l'emploi et des qualifications, le groupe s'intéresse aux jeunes recherchant des formations en alternance.

AST GROUPE emploie également des jeunes sans qualification et contribue au retour à l'emploi des seniors.

Le Groupe recrute des hommes et des femmes aimant relever des défis, des challenges, et soucieux de partager des valeurs communes fortes.

Dans les équipes, à tous niveaux, la diversité rend plus créatif et plus apte à comprendre les attentes des consommateurs. Cette conviction, relayée au cœur de la Charte Ethique du Groupe, proscrit catégoriquement toute forme de discrimination, aussi bien dans l'esprit qu'en acte, notamment en raison du sexe, de l'âge, d'un handicap, des opinions philosophiques et politiques, des activités syndicales, des convictions religieuses, de la race et de l'origine sociale, nationale ou culturelle.

Evolution de l'effectif AST GROUPE :

Effectif	2010	2011	2012
au 31/12	315	382	402 ѵ
Effectif	2010	2011	2012
Mensuel Moyen	285	361	394 ѵ

Effectif par catégorie :

Les cadres représentent 36 % ѵ des effectifs de la société en 2012.

Répartition		2010		2011		2012
par sexe	H	F	H	F	H	F
	189	126	235	147	258 ѵ	144 ѵ

Ce taux de féminisation est stable depuis 2008, après une évolution régulière. La part d'effectif féminin se situe essentiellement au sein des services administratifs et commerciaux. Néanmoins le service technique possède un taux de féminisation significatif depuis 2011 (19 %). La proportion des femmes parmi les cadres représente 20 % en 2012.

AST GROUPE poursuit son action dans le cadre de l'égalité homme – femme, tant au niveau de l'embauche que de l'évolution interne et notamment par la mise en place en 2012 du plan d'action égalité Hommes/Femmes.

La structure de la pyramide des âges du personnel se caractérise par une moyenne d'âge peu élevée. En effet, la moyenne d'âge des cadres est de 37 ans, de 32 ans chez les employés et de 34 ans toute population confondue.

Age moyen	Cadres	Employés	Apprentis	Contrat Pro.	Total
2010	36	32	21	23	33
2011	37	31	20	20	33
2012	37 ѵ	33 ѵ	22 ѵ	21 ѵ	34 ѵ

La classe d'âge des 25 / 34 ans est la plus représentée dans la structure du personnel, tant chez les hommes que chez les femmes.

Ancienneté	Cadres	Employés	Apprentis	Contrat Pro.	Total
2010	4	2	0	0	3
2011	4	2	1	1	3
2012	5	2	1	0	3

Une entreprise citoyenne créatrice d'emploi :

AST GROUPE poursuit sa politique de recrutement favorisant l'embauche de jeunes diplômés, dans un souci permanent de leur permettre d'accéder à un 1er poste.

AST GROUPE maintient sa politique de recrutement de jeunes en alternance, permettant à des étudiants de parfaire leurs formations par la poursuite de leurs études et l'acquisition en parallèle d'une expérience pratique en entreprise (13 jeunes collaborateurs en contrat d'alternance ont été recrutés en 2012). Il existe de nombreux partenariats avec des écoles ou des organismes de formation en alternance tels que des écoles supérieures techniques, des IUT (ST ETIENNE, MARNE LA VALLEE, BESANCON), centres de formation afin de sensibiliser les jeunes aux métiers de la construction et transmettre le savoir faire du groupe.

Les offres de stages/contrats d'apprentissage ou de qualification ne se résument pas à un bref passage dans l'entreprise mais constituent la première étape d'une éventuelle carrière au sein du groupe.

La dynamique de recrutement de jeunes diplômés n'exclut pas pour autant le souci permanent du groupe de contribuer de façon significative à l'embauche de personnes en grandes difficultés sur le marché du travail, en phase de réinsertion (chômeur de longue durée) au travers de partenariats.

A ce titre, 147 ѵ personnes ont été recrutées en 2012 dans tous les corps de métiers de la société. La quasitotalité de ces recrutements a été réalisée en contrat à durée indéterminée.

Nombre de recrutements :

Recrutement par nature de contrat ѵ :

Recrutements de collaborateurs de moins de 25 ans 45 (soit 30 %)

Dans un souci de réussir à favoriser l'intégration, la formation et l'emploi des personnes handicapées ou en difficultés, le groupe travaille régulièrement avec des organismes et associations spécialisés (CAP Emploi, AGEFIPH) permettant de recruter des profils correspondant aux attentes du Groupe et d'offrir un poste à un candidat dont les domaines d'activités se trouvent limités.

Par ailleurs, le groupe travaille également en collaboration permanente avec des organismes et des institutions facilitant l'insertion professionnelle des demandeurs d'emploi en difficultés ou chômeurs de longue durée telle que le POLE EMPLOI, véritable relais du processus de recrutement.

Nombre de départs ѵ¹ :

¹ Vérification sur la donnée 2012 uniquement.

Répartition des départs ѵ :

La politique de promotion interne demeure une priorité au sein du groupe (23 promotions internes en 2012) avec la volonté de faire évoluer, avant toute embauche externe, les ressources et compétences présentes en interne.

Le groupe entend proposer à chacun de ses collaborateurs des opportunités de carrière adaptées à chaque situation personnelle, fonction des entretiens d'évaluation annuels (ensemble des collaborateurs) et semestriels (middle management).

Le groupe fait des hommes et des femmes son moteur de développement principal.

Le groupe n'a de cesse de renforcer la qualité de son middle management et de ses équipes locales.

La promotion interne est plus que jamais privilégiée et offre ainsi aux collaborateurs l'opportunité de construire leur carrière et de grandir avec l'entreprise, qui de par sa croissance exceptionnelle, ouvre à ses collaborateurs de nombreuses perspectives en termes d'évolution, de mobilité et de formation.

Le succès collectif se construit d'abord sur l'implication individuelle.

Pour les salariés d'AST Groupe et ses filiales, la mobilité tant géographique que fonctionnelle demeure le principal moyen de développer ses compétences, d'enrichir ses expériences, et de contribuer ainsi à son évolution professionnelle au travers de réelles opportunités de promotion interne.

Le site Web d'AST Groupe Corporate, dans son espace dédié aux Ressources Humaines présente la politique RH du groupe ainsi que les différents métiers existants. Il permet aux personnes intéressées d'adresser des candidatures spontanées et offre également la possibilité de postuler en direct à des offres en ligne (« nous rejoindre »).

Formation

Le groupe élabore un plan de formation annuel par société adapté aux attentes des collaborateurs, formulées notamment au cours des entretiens annuels d'évaluation, répondant aux exigences techniques et professionnelles nécessaires à l'activité de l'entreprise.

La formation représente la somme de 119K€ pour AST Groupe sur l'année 2012.

Cette politique de formation repose sur un souci de développer le potentiel des salariés et d'adapter leurs compétences à l'évolution de leur poste de travail.

En effet, des formations professionnelles techniques, commerciales et de management de pointe, sont essentielles pour préparer nos équipes à un marché en constante évolution.

Dispensées par des managers de l'entreprise ou des formateurs externes, les sessions de formation en groupe sont renforcées par une véritable volonté d'implication, des responsables de chaque collaborateur, ayant suivi une formation.

Depuis 2011, AST GROUPE ayant obtenu un numéro d'enregistrement de déclaration d'activité est prestataire de formation à part entière.

Nombre d'heures de formation en 2012 : 2656 ѵ heures

Dépenses Formation 2011	Formation Externe	Formation Interne	Total
Coûts pédagogiques	26 720.25 €	734.79 €	27 455.04 €
Salaires	16 215.75 €	2 644.67 €	18 860.42 €
Total	42 936.00 €	3 379.46 €	46 315.46 €

Dépenses Formation 2012	Formation Externe	Formation Interne	Total
Coûts pédagogiques	52 122.50 €	4 976.13 €	57 098.63 €
Salaires	45 606.84 €	16 505.78 €	62 112.62 €
Total	97 729.34 €	21 481.91 €	119 211.25 €

Aucun collaborateur n'a bénéficié d'un CIF sur l'année 2012.

53 collaborateurs ont bénéficié d'un DIF en 2012 correspondant à 685 heures de formation.

Chaque nouveau collaborateur de l'entreprise bénéficie dès son intégration d'une formation spécifique adaptée aux besoins découlant des missions inhérentes à la fonction exercée (École de vente, formation aux métiers techniques, formation Conseillères Clientèles…). Les formations dispensées en interne se tiennent en groupe (session de 10 personnes au maximum) ou individuellement (compagnonnage) selon la nature du poste. Tout collaborateur du Groupe, en fonction de ses perspectives d'évolution et des demandes formulées, bénéficie de formations. Celles-ci sont dispensées de façon régulière dans un souci permanent de développer, accroître et optimiser les compétences et le potentiel de chaque collaborateur.

L'entretien annuel dont bénéficie chaque collaborateur du groupe demeure le moment privilégié pour aborder le sujet de la formation, exprimer ses besoins pour être plus performant et ses attentes dans une optique d'évolution interne.

Une politique de rémunération et de protection sociale égalitaire et motivante

L'individu est au cœur du développement du groupe dont le succès est indissociable de la qualité de ses collaborateurs et de l'investissement de chacun dans sa dynamique de croissance.

La politique de rémunération au sein du groupe se base sur trois critères principaux : l'expérience, le niveau de responsabilité et d'encadrement, et la motivation personnelle à s'impliquer dans l'avenir et la croissance du groupe.

Rémunération moyenne mensuelle par catégorie :

Rémunération	Cadres		Employés
Moyenne 2012	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
	4 675 € ѵ 3 695 € ѵ		2 063 € ѵ	1 724 € ѵ

La politique de rémunération de la société s'attache également à ce que chaque collaborateur partage les fruits de la croissance de la manière la plus égalitaire possible en fonction de critères légaux, au travers de la mise en place de l'Épargne salariale, plus particulièrement la Participation versée aux collaborateurs d'AST GROUPE selon le choix du critère du temps de présence (le plus égalitaire possible) considérant que chacun à son niveau contribue à sa façon à la croissance de la société.

Montant de la participation versée en 2012 (au titre de l'année 2011)1 192 271.78 euros (en 2011 : 455 339 euros répartis entre 312 collaborateurs) répartis entre 433 collaborateurs, en fonction du critère du temps de présence.

L'entreprise offre un certain nombre d'avantages sociaux à l'ensemble de ses collaborateurs, objet de négociation annuelle, dans le respect permanent des législations sociales, fiscales et des conventions collectives applicables (tickets restaurant, protection sociale familiale : mutuelle, prévoyance, aide et accompagnement à la recherche de logement dans le cadre d'un recrutement ou d'une mutation).

Nombre de tickets restaurant versé en 2012		40 322 tickets (en 2011 : 36 211)
dont part Patronale (60% du coût)		191 126.28 euros (en 2011 : 171 640.14)

Coût Prévoyance 2011 :

2011	Part Patronale	Part Salariale	TOTAL
Cadres	98 047.98 €		98 047.98 €
Non cadres	23 491.16 €	15 645.83 €	39 136.99 €
TOTAL	121 539.14 €	15 645.83 €	137 184.97 €

2012	Part Patronale	Part Salariale	TOTAL
Cadres	112 488.86 €		112 488.86 €
Non cadres	25 849.44 €	17 234.29 €	43 083.73 €
TOTAL	138 338.30 €	17 234.29 €	155 572.59 €

Coût Mutuelle 2011 :

2011	Part Patronale	Part Salariale	TOTAL
Cadres	80 142.80 €	53 428.58 €	133 571.38 €
Non cadres	143 833.28 €	95 888.90 €	239 722.18 €
TOTAL	223 976.08 €	149 317.48 €	373 293.56 €

Coût Mutuelle 2012 :

2012	Part Patronale	Part Salariale	TOTAL
Cadres	92 847.80 €	61 899.37 €	154 747.17 €
Non cadres	164 533.90 €	109 645.92 €	274 179.82 €
TOTAL	257 381.70 €	171 545.29 €	428 926.99 €

Maintien de la volonté de développer un dialogue social à tous les niveaux du Groupe, tant avec les institutions représentatives du personnel qu'avec les différents managers, au moyen notamment d'une communication interne et externe totalement transparente et d'une collaboration étroite entre le service des Ressources Humaines et les différents partenaires sociaux pour anticiper toutes difficultés.

L'organisation et l'aménagement du temps de travail

L'ensemble des principes de l'Organisation Internationale du Travail sont respectés et appliqués par AST Groupe et ses filiales POBI. Notamment au travers de la Charte Ethique d'AST Groupe (respect des droits des salariés), par l'élaboration du plan d'actions égalité Hommes/Femmes d'AST Groupe mais aussi au travers du prix trophée décerné à AST Groupe le Trophée du recrutement dans la diversité.

Pour AST groupe, les dispositions prises en matière d'aménagement du temps de travail sont notamment la note sur l'aménagement du temps de travail présenté en CE le 11/09/06 et mise en application au 1/01/07, la note de service du 29/01/08 relative à l'horaire de travail collectif, qui contribuent à mettre en adéquation l'optimisation de la relation clients internes et externes, les souhaits exprimés par nombre de collaborateurs en matière d'horaires de travail, tout en permettant une meilleure prise en compte des contraintes économiques liées au marché. Au sein d'AST Groupe la durée hebdomadaire moyenne du travail est de 37,5 H.

Pour les sociétés POBI, des notes de services et des accords définissent les dispositions en matière d'aménagement du temps de travail (annualisation du temps de travail) et plus précisément l'horaire collectif en fonction des différents postes de travail conformément à la législation en vigueur en la matière et aux dispositions conventionnelles.

L'ensemble des collaborateurs d'AST Groupe et des sociétés POBI sont couverts par des conventions collectives (Promotion Immobilière, Syntec, Travail mécanique du bois et ouvriers du bâtiment)

Certains collaborateurs au sein d'AST GROUPE bénéficient d'un temps partiel.

Nombre de salariés bénéficiant d'un temps partiel :

Temps	2010	2011	2012
Partiel	4	7	11 ѵ

La majorité de ces temps partiel correspond à un temps de travail à 80% dans le cadre de congés parental.

Absentéisme au sein d'AST GROUPE :

2011	Cadres	Employés	Apprentis	Contrat pro	Total
Maladie	417	1 825	7	7	2256
Accident du Travail	9	30	0	0	39
Maternité/Paternité	210	914	0	0	1124
Absences injustifiées	23	242	2	0	267
Evènements Familiaux	33	64	5	0	102
Total	692	3075	14	7	3788

2012	Cadres	Employés	Apprentis	Contrat pro	Total
Maladie	418	1745	12	7	2182 ѵ
Accident du Travail	0	131	0	0	131 ѵ
Maternité/Paternité	417	1075	0	0	1492 ѵ
Absences injustifiées	1	224	8	1	234 ѵ
Evènements Familiaux	47	34	0	0	81 ѵ
Total	883	3209	20	8	4120 ѵ

Absences exprimées en nombre de jours

Le taux d'absentéisme en 2012 est de 2.28 % ѵ.

Nombre d'employés ayant bénéficié d' un congé Maternité/Paternité/Parental :

EFFECTIF	Maternité	Paternité	Parental 100%
2010	7	12	2
2011	11	12	3
2012	14	12	4

Hygiène et sécurité

Le 4 octobre 2012 ont été élus pour 2 ans, par les membres du Comité d'entreprise et les Délégués du Personnel, les nouveaux membres du Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail d'AST Groupe.

Une mobilisation permanente sur la prévention des risques professionnels est assurée en liaison avec la représentation de l'employeur sur les différents sites.

AST Groupe apporte en outre une attention toute particulière au respect des règles de conduite et de courtoisie au volant de ses collaborateurs porteurs de l'image de l'entreprise.

Conscient des risques professionnels liés à son activité de construction, AST Groupe a poursuivi activement sa politique de prévention au travers de formations internes adaptées aux différentes fonctions, et aux moyens d'équipements de protection.

Les collaborateurs sont, en fonction de leurs compétences, associés à l'actualisation annuelle du document unique de prévention des risques professionnels en collaboration avec le service des ressources humaines.

Le personnel technique se voit également dispenser périodiquement, des séances de formation destinées à le sensibiliser à ce type de risques et à actualiser ses connaissances de la réglementation en matière d'hygiène et de sécurité.

Les membres du CHSCT se réunissent dans le cadre de réunions trimestrielles en présence du médecin du Travail.

En 2012 des élections partielles du CHSCT ont eu lieu au sein des sociétés POBI.

Nous avons connu pour AST Groupe 11 ѵ accidents du travail sur l'année 2012 dont 4 ѵ ayant entrainés un arrêt de travail. La majorité de ces derniers concerne des accidents de trajet et de manutention manuelle.

Taux de	2010	2011	2012
Fréquence	6.93	5.71	5.54 ѵ
Taux de	2010	2011	2012
Gravité	0.12	0.04	0.18 ѵ

Représentation du personnel

Pour les sociétés POBI, l'élection d'une Délégation Unique du Personnel a eu lieu le 21 octobre 2010.

Pour AST Groupe de nouvelles élections CE et DP auront lieu en 2013.

Nombre de représentants AST GROUPE	Cadres	Non-Cadres
Comité d'Entreprise	2	2
Délégué du Personnel	3	1
CHSCT	1	3

Nombre de réunions AST	CE	DP	CHSCT
GROUPE	2	2	1

Budgets Comité d'entreprise AST GROUPE	Budget activités sociales et culturelles	Budget de fonctionnement
2010	32525 €	16508 €
2011	40295 €	20454 €
2012	48585 €	24801 €

Emploi et insertion des travailleurs handicapés

Les dispositions d'accessibilité nécessaires ont été prises pour que l'ensemble des établissements du Groupe puissent accueillir des travailleurs à mobilité réduite.

Les sociétés du Groupe pérennisent, leurs partenariats avec le réseau CAP EMPLOI, organisme spécialisé dans l'insertion des travailleurs handicapés.

Dans le cadre de cette politique, elles souhaitent continuer à conclure des contrats de sous-traitance avec de nouveaux ESAT.

La politique d'insertion des personnes handicapées demeure un axe important de la politique RH sur les années à venir.

Au sein des sociétés POBI la priorité est donnée également au développement d'une politique RH visant à faciliter l'insertion des travailleurs à mobilité réduite et au développement de contrat de sous-traitance avec des ESAT.

AST GROUPE	Effectif	Nombre de bénéficiaires	Unités résultant d'un contrat avec un ESAT
2010	6	4.74	0.10
2011	8	7.21	0.19
2012	10	9.5	0.27

ESAT : Etablissements ou Services d'Aides par le Travail

REPORTING ENVIRONNEMENTAL

Préambule

Les informations environnementales suivantes concernent le site de production des sociétés POBI, filiales d'AST Groupe, ayant une activité de production à La Charité sur Loire (58).

C'est le seul site du groupe concerné par des enjeux environnementaux, les autres étant liés à des activités de services uniquement.

Les sociétés POBI sont destinées à la fabrication de charpentes et murs à ossatures bois.

Les processus de fabrication sont principalement basés sur de l'assemblage d'éléments entre eux, avec au préalable des postes de débits de matières. L'eau n'est pas utilisée dans les chaînes de production.

La production de ce site génère des déchets de matières et des consommations énergétiques. Il s'agit des seuls enjeux environnementaux estimés pertinents dans le cadre de ce rapport. Les autres informations environnementales mentionnées par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012, sont considérées non pertinentes.

Traitement des déchets.

Nous générons deux types de déchets :

• Chutes de bois (après débit, en charpente et ossatures)
• DIB (déchets industriels banals), emballages (plastiques et cartons), chutes d'isolants (laine et polystyrène).

VEOLIA
En Tonnes	Consommation
2011
POBI Charpentes -Bois	283,2
POBI Structures - DIB	57,44
POBI Structures - Bois	196,26
2012
POBI Charpentes -Bois	249,44 ѵ
POBI Structures - DIB	53,06 ѵ
POBI Structures - Bois	166,3 ѵ

1°/ Pour le bois de charpente nos volumes de déchets sont en légère baisse sur 2012 en comparaison à 2011, et ce malgré une diminution de notre production. Ceci s'explique par une réorganisation de l'outil de production et notamment de l'apurement de matières obsolètes dépréciées, dont nous nous sommes débarrassés

Nous sommes en réflexion sur 2013 pour diminuer celles-ci en rationalisant nos dimensions et en menant une étude dédiée à cet objectif.

2°/ A l'inverse pour le DIB sur le comparatif entre 2011 et 2012, nous constatons une baisse de déchets et ce avec une production en hausse. Ceci s'explique par une rationalisation de notre production. Tout d'abord, nous recyclons en partenariat avec nos fournisseurs, une matière première comme le Polystyrène (actif), les chutes sont reconditionnées et reprises par le fournisseur pour être réutilisées dans des polystyrènes d'emballage, moins nobles.

Nous avons standardisé notre hauteur de mur, ce qui nous permet d'acheter notre laine en rouleaux de dimension exacte, ceci évitant les chutes sur la hauteur, seule la largeur pouvant donner lieu à un découpe et donc à la génération de chutes inexploitables.

Nous travaillons à étendre cette stratégie dès que cela est possible. De plus nous menons actuellement une réflexion sur le compactage des déchets d'emballage (plastiques et cartons), de sorte à en réduire le volume et donc le nombre de rotation de bennes. Qui plus est, ce type de déchets, une fois triés et compactés, peut se valoriser.

3°/ Pour le bois de structure, nous constatons une baisse significative entre 2011 à 2012 qui s'explique, là aussi, par un travail avec nos fournisseurs. Nous achetons nos sections de bois à la cote finie (plus de recoupe) sur 60% des bois qui composent notre produit fini.

Consommation électrique.

EDF POBI
Consommation En KWh
	2011	500404
	2012	428185 ѵ

Le tableau ci-dessus montre une baisse de 15.5% de la consommation électrique entre 2011 et 2012. Ceci s'explique principalement par deux facteurs :

1°/ la mise en place d'une organisation du temps de travail.

En 2011 il était fréquent de travailler du lundi au samedi, cette gestion s'est améliorée en 2012, où nous avons travaillé du lundi au vendredi et quelques samedi seulement en début 2012.

2°/ La réorganisation de l'outil industriel, nous a amené à supprimer un certain nombre d'outils anciens (une grue, une scie en charpente, une presse à vérin, une centrale d'aspiration, atelier menuiserie, un transbordeur, …). De nouveaux outils neufs ont été installés, en nombre moins important (convoyeurs, presses à rouleaux, fil chaud.), l'ensemble représentant un différentiel de consommation en diminution sensible.

A noter également que les systèmes d'éclairage des ateliers ont été remplacés par des nouveaux produits plus performants et moins énergivores.

Nos émissions de Gaz à effet de serre en 2011 étaient de 23.5 ѵ Tonnes contre 20.12 Tonnes en 2012.

Consommation de GAZ

En 2012, des travaux importants de rénovation ont été réalisés dans l'usine.

Le chauffage de l'atelier a été entièrement refait avec l'installation d'une chaufferie au gaz naturel, ainsi que des aérothermes. La mise en route de notre installation a été finalisée le 18 janvier 2013, il n'y a pas d'impact sur les consommations de l'année 2012.

RISQUES TECHNOLOGIQUES

Notre société n'exploite pas d'installation classée à haut risque.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La recherche et développement est axée sur le développement durable, par l'étude de produits et process permettant un meilleur respect de l'environnement, notamment les énergies renouvelables et la construction de maisons bois.

RISQUES DE VARIATION DE COURS (rec.89.01 COB)

Il n'existe aucune garantie des risques de variation des cours.

IDENTITE DES DETENTEURS DU CAPITAL DEPASSANT LES SEUILS LEGAUX

Conformément aux dispositions de l'article L233-13 du Code de Commerce, il vous est indiqué ci-après l'identité des actionnaires possédant au 31 décembre 2012 directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote.

Possède plus de la moitié : Alain TUR

• Possède plus du dixième :
• o Alain TUR
• o Martine TUR
• o TEAM INVEST
• Possède plus d'un vingtième :
• o Sylvain TUR
• o la société QUAEROQ

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Le conseil s'est doté d'un règlement intérieur.

Le texte de ce règlement, a été inspiré par certaines propositions contenues dans la charte de l'administrateur de l'I.F.A (Institut Français des Administrateur) entre autres.

Deux administrateurs indépendants font partis du conseil d'administration et ce à fin d'être conforme recommandations du rapport Viénot-Bouton.

ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES A CERTAINS MEMBRES DU PERSONNEL

Le conseil d'administration a la possibilité d'attribuer des actions gratuites au profit de certains salariés ce qui permet à la société d'offrir un mode de rémunération complémentaire destiné notamment à fidéliser certains salariés.

Les mandataires sociaux que sont le Président, les Directeurs généraux délégués peuvent bénéficier d'une telle attribution.

Dans le cadre de l'autorisation qu'il est demandé de donner au conseil, celui-ci serait seul compétent pour déterminer l'identité des bénéficiaires, fixer les conditions et les critères d'attribution des actions gratuites dans les limites prévues par la loi.

Pour rappel :

• Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social.
• Il ne peut être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social.
• Une attribution d'actions gratuites ne peut avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social.

Dans le cadre de cette autorisation, il est demandé de fixer une durée minimale de 30 mois pour la période d'acquisition des actions, ainsi qu'une durée minimale de 24 mois pendant laquelle les bénéficiaires auront l'obligation de conserver les actions à compter de leur attribution définitive, et de fixer à 10 % du capital social le nombre d'actions ainsi attribuées gratuitement.

Il est donc proposé :

• d'autoriser le conseil d'administration à attribuer des actions préalablement rachetées à cette fin par la société, ainsi que des actions nouvelles qui seraient émises dans le cadre d'augmentation de capital à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
• De consentir au conseil une délégation de compétence afin de décider de telles augmentations de capital social, sur les seules délibérations du conseil d'administration, dans la limite d'un plafond représentant 5 % du capital social ; une telle délégation de compétence emporterait renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d'attribution des actions nouvelles émises dans le cadre des augmentations de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émission qui seraient décidées par le conseil en vertu de cette délégation, et ce, sous réserve de l'attribution définitive des actions gratuites aux bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition.
• De fixer à 38 mois la durée de l'autorisation ainsi consentie au conseil d'administration à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois à l'attribution d'actions gratuites dans les conditions sus visées.

Pour rappel, le rapport du commissaire aux comptes qui sera présenté à l'assemblée a été mis à disposition et déposé au siège social de la société dans les conditions prévues par la loi.

Si l'assemblée approuve la proposition d'attributions gratuites aux salariés de la société, il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du code de commerce, le conseil d'administration informera l'assemblée des opérations réalisées en vertu de l'autorisation donnée par voie d'assemblée.

TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL ET D'ETABLISSEMENT PRINCIPAL

Le conseil d'administration propose de transférer le siège social actuellement situé 20 boulevard Charles de Gaulle - 69150 DECINES CHARPIEU pour le fixer à DECINES CHARPIEU (69150) 78 rue Elisée Reclus.

L'établissement principal de la société serait transféré à la même adresse. L'établissement situé 20 boulevard Charles de Gaulle à DECINES deviendrait établissement secondaire.

Si cette proposition est agrée, il conviendra de modifier l'article 4 des statuts en conséquence.

Tableau pour la société AST GROUPE (en €)

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	4 528 799	3 773 999	3 773 999	3 658 756	3 658 756
Nombre d'actions
- ordinaires	12 579 998	10 483 331	10 483 331	10 163 211	10 163 211
- à dividende prioritaire
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	112 443 813	111 486 888	74 608 180	74 768 019	93 244 050
Résultat avant impôt, participation,
dot. amortissements et provisions	10 241 815	12 479 709	6 125 867	6 614 328	6 069 748
Impôts sur les bénéfices	2 903 404	3 832 520	1 668 557	1 886 317	1 211 298
Participation des salariés	915 343	1 192 272	455 339	515 766	320 544
Dot. Amortissements et provisions	994 473	882 241	4 190 731	965 900	482 298
Résultat net	5 428 595	6 572 676	-188 760	3 246 344	4 055 608
Résultat distribué	Non défini	1 570 236	1 047 578	1 003 632	1 103 941
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions	0,51	0,71	0,38	0,41	0,45
Résultat après impôt, participation
dot. amortissements et provisions	0,43	0,63	-0,02	0,32	0,40
Dividende attribué		0,15	0,10	0,10	0,11
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	397	367	291	257	291
Masse salariale	13 681 654	12 818 628	10 598 624	8 339 722	9 561 768
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales)	6 112 780	5 574 334	4 543 978	3 638 745	4 222 503

Etats financiers consolidés au 31/12/2012

1. Etat de la situation financière consolidée en K€:

		31/12/2012	31/12/2011
Ecarts d'acquisition nets	Note 2	2 105	2 105
Immobilisations incorporelles nettes	Note 1	1 033	832
Immobilisations corporelles nettes (hors Im.plac.)	Note 3	9 868	6 580
Autres actifs financiers non courants	Note 4	283	287
Actifs d'impôts différés	Note 19	7 083	6 848
Total des Actifs non courants		20 371	16 651
Stocks nets	Note 5	21 394	15 721
Créances clients et autres créances nettes	Note 6	27 618	24 053
Impôts courants		4 5	1 6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 7	16 437	32 112
Total des Actifs courants		65 493	71 903
TOTAL DE L'ACTIF		85 864	88 554

		31/12/2012	31/12/2011
Capital social	Note 8	4 529	3 774
Réserves liées au capital		23 513	19 264
Réserves consolidées		-1 660	1 457
Résultat net		4 696	5 442
Total des Capitaux Propres - Part du Groupe		31 078	29 937
Intérêts minoritaires dans les réserves		-138	-1 582
Intérêts minoritaires dans le résultat		-6	-775
Intérêts minoritaires		-144	-2 358
Total des Capitaux Propres		30 934	27 580
Dettes financières à long et moyen terme	Note 10	4 882	7 795
Avantage du personnel	Note 9	7 2	3 3
Provisions - non courant	Note 9	1 372	1 732
Passifs d'impôts différés	Note 19	1 348	1 350
Total des Passifs non courants		7 673	10 910
Part à moins d'un an des dettes financières	Note 10	2 963	3 060
Concours bancaires	Note 10	4 948	6 126
Dettes fournisseurs et autres dettes	Note 11	39 206	38 505
Dettes d'impôt		140	2 373
Total des Passifs courants		47 257	50 064
TOTAL DU PASSIF		85 864	88 554

Compte de résultat consolidé K€:

		31/12/2012	31/12/2011
Chiffre d'affaires	Note 12	125 865	121 325
Autres produits de l'activité		1 007	594
Produits des activités ordinaires		126 871	121 919
Achats consommés	Note 13	-76 611	-74 688
Charges de personnel	Note 14	-23 880	-23 124
Charges externes	Note 15	-15 863	-13 336
Impôts et taxes	Note 16	-1 995	-2 294
Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur		-863	-808
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur		-62	-72
Autres charges d'exploitation nettes des produits		-329	-64
Résultat opérationnel courant		7 268	7 533
Autres produits et charges opérationnelles	Note 17		-58
Résultat opérationnel		7 268	7 475
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		1 3	3 3
Coût de l'endettement financier brut		-448	-519
Coût de l'endettement financier net		-435	-485
Autres produits et charges financiers	Note 18	798	733
Charges d'impôt sur le résultat	Note 19	-3 026	-2 940
Quote part de résultat des sociétés mises en
équivalence		8 5	-116
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en
cours de cession		4 690	4 667
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours
de cession
RESULTAT NET		4 690	4 667
Part des minoritaires dans le résultat	Note 20	-6	-775
RESULTAT NET PART DU GROUPE		4 696	5 442

Résultat par action	31/12/2012	31/12/2011
Résultat de base par action	0,37	0,52
Résultat dilué par action	0,37	0,52

2. Résultat global K€:

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 690	4 667
Autres éléments du résultat global
Résultat net global	4 690	4 667
Dont part revenant au groupe Dont part revenant aux minoritaires	4 696 -6	5 442 -775

3. Tableau des flux de trésorerie consolidé en K€ :

	MONTANTS 2012 MONTANTS 2011
RESULTAT NET CONSOLIDE y compris intérêts minoritaires	4 690	4 667
Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence, nette des dividendes reçus	-85	116
Dotations nettes aux Amortissements et provisions	642	818
Autres produits et charges calculés	-4
Plus et moins values de cession	-49	-8
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier	5 194	5 594
Coût de l'endettement financier net	448	519
Charge d'impôt de la période, y compris impôts différés	3 026	2 940
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT avant coût de l'endettement financier et impôt	8 668	9 052
Impôts versés	-5 524	-2 046
Variation des créances opérationnelles courantes	-3 565	-2 551
Variation des stocks	-5 673	3 439
Variation des dettes opérationnelles courantes	8 8	6 648
Autres mouvements	-26	-51
VARIATION DU BFR lié à l'activité	-14 700	5 439
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-6 032	14 491
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions immobilisations incorporelles	-481	-203
Acquisitions immobilisations corporelles	-3 412	-2 330
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	182	8
Acquisitions immobilisations financières	2 0	-60
Cessions immobilisations financières	2 1	2 6
Trésorerie nette / acquisitions & cessions de filiales	-37	3 6
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-3 701	-2 523
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-1 570	-1 048
Dividendes versés aux minoritaires
Variation des autres fonds propres	238	259
Encaissements provenant d'emprunts	8	8 208
Remboursement d'emprunts	-3 441	-3 350
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-4 765	4 069
VARIATION DE TRESORERIE	-14 498	16 037
Incidences des variations de taux de change
TRESORERIE A L'OUVERTURE	25 986	9 949
Reclassement de trésorerie
TRESORERIE A LA CLOTURE	11 489	25 986
Dont trésorerie active (note 7)	16 437	32 112
Dont trésorerie passive (concours bancaires courants) (note 10)	-4 948	-6 126

	Capital	Réserves et résultat de l'exercice	Total part du groupe	Part minoritaire	Total
au 31/12/2010	3 774	21 464	25 238	-1 644	23 594
Augmentation de capital		0	0		0
Autres réserves		0	0		0
Dividendes versés		-1 048	-1 048		-1 048
Rachat minoritaires		0	0		0
Variations actions propres		321	321		321
Résultat de l'exercice		5 442	5 442	-775	4 667
Variation actions gratuites		0	0		0
Variation de Périmètre			0		0
Autres mouvements		-16	-16	6 1	4 5
au 31/12/2011	3 774	26 164	29 938	-2 358	27 579
Augmentation de capital	755		755		755
Autres réserves		-755	-755		-755
Dividendes versés		-1 570	-1 570		-1 570
Rachat minoritaires			0		0
Variations actions propres		5	5		5
Résultat de l'exercice		4 696	4 696	-6	4 690
Variation actions gratuites		228	228		228
Variation de Périmètre		-2 220	-2 220	2 220	0
Autres mouvements		2	2	0	2
au 31/12/2012	4 529	26 550	31 079	-145	30 934

La variation du périmètre se rapporte au rachat des minoritaires dans le cadre des opérations en capital opérées sur 2012 concernant le groupe POBI. (Paragraphe : « 1.3 évènements importants »)

Notes annexes aux comptes consolidés

Présentation du Groupe, faits marquants et Evènements importants

1.1 Présentation du groupe

AST groupe est une société de droit français constituée en 1993, dont le siège social est situé au 20, boulevard Charles de Gaulle, 69153 Décines Cedex.

AST Groupe est un spécialiste de la construction de maisons individuelles et de la promotion immobilière.

Les comptes consolidés d'AST Groupe au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 26 mars 2013.

Les états financiers consolidés d'AST Groupe seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 21 mai 2013.

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.2 Faits marquants

A.S.T Groupe enregistre sur 2012 un nouveau record d'activité à 126 M€ contre 121 M€ l'an passé, soit une croissance à périmètre constant de +4%. Après une année 2011 en croissance organique de 40% et dans un marché toujours très perturbé, la performance de 2012 illustre la capacité de résistance du Groupe A.S.T qui poursuit sa conquête de parts de marché et assoie son positionnement de N°3 français du secteur.

L'activité Diffus (Construction de Maisons Individuelles) affiche sur l'exercice une forte croissance de + 12% à 67,2 M€ démontrant une nouvelle fois la capacité d'A.S.T Groupe à bien positionner son offre, prendre des parts

de marché et transformer ses ventes, dans un marché marqué par une baisse de –15,2 % des mises en chantier* (sur l'année).

L'activité VEFA (Promotion) s'inscrit pour sa part à un bon niveau avec un CA de 50,3 M€ et ce malgré un nouveau décalage de programmes représentant plus de 3 M€ qui seront comptabilisés au cours du S1 2013. En dépit de ces aléas administratifs inhérents à l'activité, la VEFA demeure un véritable atout stratégique qui offre à A.S.T Groupe une visibilité de son activité sur plus de 24 mois.

La qualité du réseau Natilia et l'offre désormais bien installée d'A.S.T Services permettent aux activités Franchises et Services (royalties, droits d'entrées et frais de courtage d'A.S.T Services) de poursuivre leur dynamique de croissance forte, + 56 % par rapport à l'exercice 2011, avec un chiffre d'affaires annuel de 2 M€. Le réseau a connu sur l'exercice ses premières défaillances avec la fermeture de 4 agences dont une a déjà été reprise et une seconde est en cours de reprise.

De même, l'activité Bois à 6,1 M€ marque une croissance de 3% comparée à l'an passé. L'abandon stratégique, d'une partie de l'activité charpente, opéré en cours d'exercice, masque l'excellente performance de la division ossature bois de POBI dont le chiffre d'affaires 2012 s'inscrit à 4,6 M€ en progression de 85% par rapport à 2011. De nouveaux relais de croissance sont actuellement à l'étude pour développer l'activité Bois et seront détaillés dans la prochaine communication des résultats annuels.

Perform'Habitat, la nouvelle offre d'A.S.T dédiée à la rénovation thermique, totalise d'ores et déjà 168 K€ pour sa 1 ère année de contribution au chiffre d'affaires du Groupe et devrait poursuivre au cours de l'année 2013 sa montée en puissance.

Ventes brutes	2012	2011
DIFFUS (CMI)	1226	1424
VEFA (Promotion)	421	411
NATILIA	358	322
Franchisés	315	270
Succursales	43	52
TOTAL VENTES ANNUELLES	2005	2157

Une base solide de ventes pour 2013

A.S.T Groupe totalise 2 005 ventes brutes sur l'ensemble de l'année 2012 maintenant ainsi ses ventes à ses plus hauts niveaux historiques. Cette bonne dynamique commerciale confirme la pertinence de l'offre A.S.T dans un contexte incertain et lui permet de bénéficier d'un socle solide d'activité pour le prochain exercice.

La structure financière d'A.S.T Groupe reste saine et solide avec une trésorerie nette des concours bancaires de plus de 11 M€. Celle-ci a été mobilisée, comme prévu, par les investissements immobiliers du Groupe à hauteur de 3,5 M€ (nouveau siège social, usine et outil industriel POBI) et pour 4 M€ sur des opérations de promotion en cours de travaux et non commercialisées.

Ces premiers éléments, la mise en application de la RT 2012 depuis le 1er janvier 2013 qui bénéficiera naturellement au réseau Natilia et à Perform'Habitat, la solidité financière du Groupe et son positionnement prix/produit doivent offrir à A.S.T Groupe une capacité certaine à consolider sa progression au cours des prochains exercices.

1.3 Evènements importants

En 2012, entre dans le périmètre de consolidation du groupe une nouvelle activité, la rénovation thermique, avec sa filiale détenue à 100%, PERFORM'HABITAT au capital de 37 000€.

• Le conseil d'administration de POBI INDUSTRIE a constaté le 19 mars la réalisation définitive de :
• la réduction du capital social à zéro euro
• l'augmentation du capital social d'un montant de 6.000.000 €
• la réduction du capital d'un montant de 5.000.000 €

Ces différentes modalités ont entraîné un changement important de la part des minoritaires dans le groupe POBI.

Depuis cette date AST GROUPE détient 99.99% du capital social de POBI INDUSTRIE.

L'assemblée générale du 21 mai 2012 a décidé d'augmenter le capital de la société qui s'élevait à 3.773.999,16 euros, divisé en 10 483 331 actions ordinaires de même catégorie, d'une somme de 754.800,12 euros pour le porter à 4.528.799,28 euros, par incorporation de réserves ; ladite somme de 754.800,12 euros étant prélevée en totalité sur le compte « Autres réserves ».

Cette augmentation de capital social a entrainé la création de 2.096.667 actions nouvelles ordinaires, d'une valeur nominale de 0.36 euros chacune, entièrement libérées.

Ces actions porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 et sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues.

• Au 1er semestre, AST Groupe a intensifié la restructuration des activités de POBI avec l'extension de son usine et la modernisation de son tissu industriel.
• En septembre 2012, la société TEAM INVEST est créée et regroupe différents managers d'AST Groupe. Cette société détient 21.82% du capital d'AST Groupe.

Principes et méthodes comptables

2.1 Référentiel

Les états financiers consolidés d'AST Groupe au 31 décembre 2012 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB, tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à cette date.

Les normes et interprétations retenues pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE).

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm) et comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standards Board (IASB), c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'IFRS Interpretations Committe, de l'ancien l'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC).

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont présents sous la forme de comptes complets comprenant l'intégralité des informations requises par le référentiel IFRS.

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolides au 31 décembre 2011, à l'exception des normes IFRS et interprétations décrites au paragraphe suivant, et qui n'ont pas d'effet significatif sur les comptes du Groupe.

Nouveaux textes d'application obligatoire

L'application obligatoire depuis le 1er janvier 2012 des normes, amendements et interprétations suivants est sans impact significatif sur les états financiers du Groupe :

• amendement à IFRS 7 Instruments financiers informations à présenter en annexe : cet amendement précise qu'en cas de transferts d'actifs financiers, que l'information présentée devra permettre de comprendre la relation existant entre les actifs transférés non décomptabilisés et les passifs associés et d'évaluer la nature des implications continues sur les actifs décomptabilisés et les risques associés ;
• amendement à IAS 12 impôt sur le résultat : cet amendement concerne l'évaluation des impôts différés relatifs à certains actifs évalués à la juste valeur et ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Nouveaux textes non appliqués par anticipation

Les normes, amendements et interprétations concernant le Groupe AST, applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2013 n'ont pas donné lieu à application anticipée en 2012. Ces textes ne devraient toutefois pas avoir d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

• IFRS 13 : Évaluation à la juste valeur ;
• amendement à la norme IAS 19 relative aux avantages au personnel ;
• amendement à IFRS 7 : Information à fournir dans le cadre de la compensation des actifs et passifs financiers.

2.2 Utilisation d'estimations et hypothèses

La préparation des états financiers consolidés conformes aux règles IFRS nécessite la prise en compte par la Direction d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les produits et charges du compte de résultat consolidé. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur

• les hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des goodwills
• les prévisions de résultat des programmes immobiliers utilisées pour la comptabilisation de ces opérations à l'avancement
• l'évaluation des provisions pour les engagements sociaux
• la recouvrabilité des actifs d'impôts.

Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers, notamment au regard du contexte économique et des évolutions réglementaires.

2.3 Méthode de consolidation

L'entrée dans le périmètre de consolidation d'une entreprise résulte de sa prise de contrôle par l'entreprise consolidante quelles que soient les modalités juridiques de l'opération (souscription, achats de titres, fusions…).

Toutes les sociétés détenues par le groupe sont comprises dans le périmètre de consolidation à l'exception des sociétés en voie de liquidation, des sociétés dont l'activité est peu significative et/ou en dehors de l'activité principale groupe.

Les sociétés d'importance significative contrôlées de manière exclusive sont consolidées par intégration globale.

Le contrôle exclusif sur une société se définit soit par la détention directe ou indirecte par l'entreprise consolidante de la majorité des droits de vote, soit par le droit d'exercer une influence dominante opérationnelle en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires.

Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci.

Les sociétés d'importance significative contrôlées de manière conjointe et dans lesquelles les intérêts détenus par le Groupe sont inférieurs ou égaux à 50% du capital social sont consolidées par intégration proportionnelle.

Les comptes des entreprises sur lesquels la société exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence.

Les dates de clôture retenues pour la consolidation sont celles des exercices sociaux, c'est-à-dire le 31 décembre pour toutes les sociétés consolidées, à l'exception de la SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES qui clôture ses comptes sociaux au 31 mars pour des raisons historiques.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3.1 de l'annexe.

2.4 Règles et méthodes comptables

2.4.1 Écart d'acquisition

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée- Regroupements d'entreprises.

Cette méthode implique l'évaluation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur.

La différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill. Lorsqu'il le goodwill est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat. La détermination des justes valeurs et des goodwill est finalisée dans un délai maximum d'un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat.

Le coût de l'acquisition correspond au montant de trésorerie ou d'équivalent de trésorerie, actualisé le cas échéant en cas d'impact significatif, et des ajustements de prix éventuels. Il n'intègre pas les coûts externes directement attribuables à l'acquisition, qui sont constatés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Le prix d'acquisition intègre la juste valeur des actifs et passifs résultant des ajustements éventuels du prix d'acquisition, tels que les compléments de prix.

Le Groupe évalue les intérêts minoritaires lors d'une prise de contrôle soit à leur juste valeur (méthode du goodwill complet), soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net de la société acquise (méthode du goodwill partiel). L'option est prise pour chaque acquisition.

Les variations d'intérêts minoritaires ne modifiant pas le contrôle sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires dont les impacts sont enregistrés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, ou en cas d'indice de perte de valeur.

2.4.2 Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont valorisées au coût d'acquisition.

Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.

2.4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.

Les différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d'utilité estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

• Constructions : durée en fonction des composants
• o Gros œuvre : 50 ans
• o Charpente et couverture : 25 ans
• o Agencements (cloisons, revêtements sols et murs…) : 10 ans
• o Installations générales techniques (électricité, plomberie…) : 20 ans
• Agencements, aménagement, installations : 5 à 10 ans
• Matériels de transport : 4 ans
• Matériels de bureau informatique : 3 à 5 ans
• Mobilier de bureau : 5 à 8 ans

2.4.4 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent la valeur des titres de participation non consolidés et les dépôts de garantie.

La valeur brute des titres de participation des sociétés non consolidées figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la juste valeur pour le Groupe.

Celle-ci est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de situation détenue.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire ainsi définie est inférieure à la valeur comptable.

2.4.5 Stocks de production de biens

• Promotion immobilière : les stocks sont évalués aux coûts de revient de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l'avancement des travaux.
• Lotissement : les stocks d'opérations de lotissement réservés en attente de réitération par acte authentique par les clients sont valorisés à leur coût de revient qui comprend l'assiette foncière et les travaux d'aménagement (VRD).

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

Activité de charpente et d'ossature bois : les stocks sont évalués aux coûts de revient de production

2.4.6 Les travaux en cours

Le contrat de construction se caractérise par une première phase commerciale et d'étude technique devant aboutir au dépôt du permis de construire.

Cette phase débute dès la signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle pour l'activité CMI et dès le dépôt du permis de construire pour l'activité VEFA.

Au cours de cette première phase des coûts sont constatés :

Ils se caractérisent par des charges externes : de la publicité pour trouver le terrain et des coûts d'architecte/géomètre pour travaux spécifiques. Ils se caractérisent également par des charges internes : le versement d'avance sur commission aux commerciaux, charges du bureau d'études pour l'implantation et l'adaptation au sol de la maison.

Ces charges sont imputables et identifiables à chaque contrat CMI et VEFA.

A titre d'information, il est rappelé que le législateur donne au constructeur (dans le cadre du Contrat de Construction de Maison Individuelle) la faculté de facturer une somme équivalent à 15% du budget de la construction dès l'ouverture du chantier.

Dans cette première phase et dans le cadre de procédures écrites du contrôle interne, le Groupe valorise de façon très conservatrice et prudente le portefeuille de contrats signés et validés à 6.67% de sa valeur moyenne.

Cependant, certains contrats peuvent ne pas aboutir notamment par cause d'annulation ou pour défaut de permis de construire. Ce risque est évalué en temps réel et l'information disponible dans le cadre de l'Entreprise Ressource Planning (ERP). Ce risque est évalué à 10%. Le contrôle interne, et le contrôle qualité visent à minimiser ce risque. Les contrats en promotion sont valorisés selon les mêmes critères bien que le risque d'annulation soit négligeable. La somme des valorisations des contrats de CMI, de VEFA et de lotissement, constitue le montant des travaux en cours à la date d'arrêté des comptes annuels.

2.4.7 Créances clients et autres créances

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes (VEFA) et chantiers (CMI) selon la grille d'appel de fonds réglementée par la législation. Le décalage qui peut exister entre les appels de fonds qui sont effectués (facturation) et leur règlement par le client ou plus généralement par l'organisme préteur, génère la majeure partie des créances clients.

Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations constituées lorsque la valeur de réalisation des créances exigibles est inférieure à la valeur comptable.

La part des avances consenties à des sociétés du Groupe non consolidées est inscrite dans un poste « autres créances ».

2.4.8 Dépréciations d'actifs

Modalité d'examen des valeurs d'actifs

Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d'actifs (unité génératrice de trésorerie) en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Une unité génératrice est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable et enregistrée sur la ligne « autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat. Les dépréciations des écarts d'acquisition comptabilisées ne peuvent pas faire l'objet d'une reprise.

Les UGT correspondent aux secteurs opérationnels, cf. paragraphe 2.4.23.

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avaient été comptabilisée.

2.4.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les valeurs mobilières de placement, et les équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s'agit des placements à court terme, généralement moins de trois mois, aisément convertibles en un montant connu de liquidités, non soumis à des risques significatifs de variation de valeur et libellés en euros (essentiellement SICAV et FCP monétaires).

Les découverts bancaires figurent au bilan dans la rubrique «concours bancaires» au passif courant.

Les valeurs mobilières de placement sont selon IAS 39, évaluées à la juste valeur à chaque clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

2.4.10 Capitaux propres consolidés et actions propres

Les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées en diminution des capitaux propres. Les mouvements éventuels de perte de valeur et les résultats de cession d'actions propres sont imputés sur capitaux propres.

2.4.11 Provisions pour risques et charges

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Ces provisions couvrent essentiellement :

• Provisions pour garantie d'achèvement : cette rubrique correspond à la provision constituée pour faire face à la garantie de parfait achèvement incluse dans les contrats de construction et correspondant à la reprise éventuelle des réserves pouvant être formulée par le client pendant un délai d'un an à compter de la réception des travaux. Le montant de cette provision est calculé en appliquant au nombre de constructions livrées (au cours du dernier trimestre précédant la clôture des comptes) un forfait par maison déterminé sur la base d'un suivi statistique fourni par le contrôle interne du coût des reprises des réserves éventuelles.
• Les provisions pour litiges sont constituées pour faire face à une obligation actuelle, et estimable de manière fiable. A ce titre, les garanties dommages-ouvrage, biennale et décennale sont couvertes par les compagnies d'assurances d'où l'absence de provision au titre de ces risques.
• Provisions pour indemnité de fin de carrière : le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière » (conforme à la norme IAS 19) dont les caractéristiques sont les suivantes :

Taux d'augmentation annuel des salaires :	5% pour les cadres et 5% pour les non cadres
Table de mortalité : TF 02 vie pour les Femmes	TH 02 vie pour les Hommes et
Taux d'actualisation retenu :	4%
Hypothèse de départ retenue :	départ volontaire à 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres
Taux de rotation retenue :	10 % pour les cadres et 25% pour les non cadres

2.4.12 Dettes financières

Elles sont constituées des emprunts, de crédits promotion, de comptes courants associés et des emprunts liés au retraitement crédit-bail.

La part à plus d'un an a été inscrite en passif non courant, la part à moins d'un an est portée en passif courant.

2.4.13 Actualisation des actifs et passifs

Au 31 décembre 2012 aucun actif et passif non courant, ayant une échéance déterminée et un montant significatif devant faire l'objet d'une actualisation n'a été recensé.

2.4.14 Méthode de prise en compte du résultat à l'avancement

Les résultats des opérations sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la réitération par acte authentique du contrat VEFA « Vente en l'État Futur d'Achèvement » (pour l'activité Promotion immobilière ou « Groupé ») ou de la date de signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle (CCMI) pour l'activité construction.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée conformément à la norme IAS 18 «Produits des activités ordinaires» et selon les modalités de la norme IAS 11 «Contrats de construction» en matière d'avancement, c'està-dire proportionnellement à l'avancement technique dont le point de départ est l'acquisition du terrain. L'IFRIC a étudié la méthode de reconnaissance des revenus dans le cadre des contrats de promotion immobilière. L'IFRIC stipule qu'un contrat de construction incluant la fourniture de matériaux est un contrat de vente de biens à comptabiliser selon les critères de reconnaissance des produits. La méthode de l'avancement est appliquée à une vente de biens si le contrat a pour effet de transférer le contrôle de l'actif en cours de construction en l'état et les risques et avantages associés au client de manière continue. Le contrat de VEFA prévoit de droit le transfert de propriété juridique au fur et à mesure de la construction.

2.4.15 Perte à terminaison

Ce type de provision doit être constitué dans la mesure où la marge prévisionnelle sur une opération fait ressortir un déficit.

L'analyse des opérations de construction réalisées par AST Groupe n'a jamais fait ressortir de marge déficitaire à terminaison.

Ceci s'explique par la maîtrise des coûts et la délégation des opérations de construction à des entreprises indépendantes rémunérées selon un contrat de sous-traitance négocié opération par opération, à prix forfaitaire dans le cadre de marchés de travaux spécifiques.

A la clôture de l'exercice, il n'y a pas eu lieu de constituer de provision de cette nature.

2.4.16 Reconnaissance du Chiffre d'Affaires

Pour les activités CMI & VEFA :

Le Groupe commercialise ses opérations sous forme de contrat VEFA ou CMI. A travers ces contrats, le législateur a défini la possibilité d'appeler les fonds auprès des clients en fonction de l'état d'avancement des programmes (VEFA) ou des chantiers (CMI). La reconnaissance du chiffre d'affaires s'effectue proportionnellement à l'avancement traduit par les appels de fonds émis par le Groupe.

Pour les autres activités:

La reconnaissance du chiffre d'affaires relatif à la vente des charpentes et aux ossatures bois s'effectue à la livraison des marchandises.

2.4.17 Contrats de location

Location-financement :

Les contrats de location sont immobilisés lorsqu'ils sont qualifiés de location-financement, c'est à dire qu'ils ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens loués. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17. Les contrats de location-financement sont retraités quand ils sont significatifs. Les contrats de location-financement sont constatés à l'actif et amortis selon les règles applicables à la nature du bien, la contrepartie étant constatée en dettes financières. Les charges de loyers sont ventilées entre la part liée au remboursement de l'emprunt, constatée en diminution de la dette, et la part liée aux frais financiers, reclassée en coût de l'endettement financier net.

Locations simples :

Les loyers au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

2.4.18 Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les bénéfices correspond à l'impôt exigible corrigée des impôts différés. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les provisions pour impôts différés sont constatées

sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

2.4.19 Actifs et passifs détenus en vue d'être cédés

Conformément à la norme IFRS 5, la société comptabilise séparément sur une ligne particulière de l'actif et du passif du bilan, les actifs et passifs faisant partie d'un groupe d'actifs destinés à être cédés.

A la clôture de l'exercice, il n'existe pas d'actifs ou de passifs significatifs destinés à être cédé.

2.4.20 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33 :

• Le résultat net par action est déterminé par le résultat net part du groupe, divisé par le nombre d'actions moyen pondéré sur l'exercice (retraité des actions propres).
• Le résultat net dilué par action est déterminé par le résultat net part du groupe divisé par le nombre d'actions moyen pondéré de l'exercice, augmenté des instruments dilutifs en actions ordinaires.

2.4.21 Résultat opérationnel courant

Le Résultat Opérationnel Courant est un indicateur utilisé par le Groupe qui permet de présenter «un niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente» (en

conformité avec la Recommandation CNC2009-R03, relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international). En effet, le ROC est un solde de gestion qui permet de faciliter la compréhension de la performance du Groupe en excluant les autres produits et charges opérationnels définis ciaprès.

2.4.22 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents que la société présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante. Ces éléments, lorsqu'ils sont significatifs, font l'objet d'une description précise en montant et en nature dans la note "Autres produits et charges opérationnels".

2.4.23 Information sectorielle

En application d'IFRS 8 – Secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la direction.

L'indicateur sectoriel de référence examiné par les principaux décideurs est le résultat opérationnel courant.

Notre groupe exerce essentiellement les activités de promoteur et constructeur et de façon plus marginale l'activité de lotisseur. Le groupe exerce également une activité dans la construction de maison en bois (ossatures et charpente bois) par l'intermédiaire du sous-groupe POBI. De plus, depuis 2010, le groupe a une nouvelle activité liée à la franchise Natilia (vente de maison à ossature bois). En 2012 entre dans le périmètre de consolidation, un nouveau secteur avec la création de la filiale PERFORM'HABITAT, la rénovation thermique.

Nous avons de ce fait défini cinq secteurs d'activités, à savoir :

• la promotion dans le cadre des contrats VEFA,
• la construction dans le cadre des contrats CMI, et
• la construction d'ossatures et charpente bois
• la franchise
• la rénovation

Les opérations de lotissement sont intégrées au secteur d'activité Promotion (VEFA).

Notre groupe exerce son activité exclusivement en France dans des régions non exposées à des risques ou une rentabilité différente et n'a donc pas lieu de fournir une information par secteur géographique.

2.4.24 Information aux parties liées

La norme IAS 24 prévoit la fourniture d'informations relatives aux parties liées à présenter distinctement par catégories de parties liées définies comme suit :

• Société-mère du groupe
• Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable sur le groupe
• Les filiales
• Les coentreprises dont le groupe est l'un des coentrepreneurs
• Les entreprises associées
• Les dirigeants clés du groupe ou de sa société-mère
• Les autres parties liées

Le détail des transactions avec les parties liées sont reportées au paragraphe 5.2.2

3.1 Sociétés du groupe et périmètre de consolidation

3. Informations relatives au périmètre de consolidation

3.1.1 Mouvements de périmètre

Page

Est entrée dans le périmètre de consolidation :

PERFORM'HABITAT : cette société a été immatriculée en janvier 2012. Elle est spécialisée dans l'amélioration énergétique des logements.

Périmètre de consolidation	31/12/2012	31/12/2011
POBI INDUSTRIE SA : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	oui	oui
MICROSIT WELCOM SA : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	oui	oui
POBI STRUCTURES SARL : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	oui	oui
POBI CHARPENTES SA : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	oui	oui
EVOLIM : 1 rue Bonnand 69003 Lyon	oui	oui
AST SERVICES SAS : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	oui	oui
SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or	oui	oui
SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or	oui	oui
SNC LES RESIDENCES DU CENTRE : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	oui	oui
SCI LES ALLEES PASCALINE : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or	oui	oui
SCCV LES RESIDENCES FLORENTIN : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	oui	oui
LEALEX SAS : 220 rue Charles Sève 69400 Villefranche sur Saône	oui	oui
SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	oui	oui
PERFORM'HABITAT SAS : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	oui	non

3.1.2 Composition du périmètre :

La société mère est la société anonyme AST GROUPE.

Les sociétés filiales consolidées, les pourcentages de contrôle et d'intérêts ainsi que la méthode de consolidation sont indiquées ci-dessous.

Méthode de consolidation	Pourcentage de contrôle	Pourcentage d'intérêts
Intégration globale
POBI INDUSTRIE SA : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	99,99%	99,99%
MICROSIT WELCOM SA : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	99,85%	99,85%
POBI STRUCTURES SARL : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	99,99%	99,99%
POBI CHARPENTES SA : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	96,10%	96,10%
EVOLIM : 1 rue Bonnand 69003 Lyon	100,00%	100,00%
AST SERVICES : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	100,00%	100,00%
PERFORM'HABITAT SAS : 78, rue Elisée Reclus 69150 Décines Charpieu	100,00%	100,00%
Intégration proportionnelle
SCI ST CERGUES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or	50%	50%
SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or	50%	50%
SNC LES RESIDENCES DU CENTRE : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU	50%	50%
SCI LES ALLEES PASCALINE : 2 bis chemin du Coulouvrier 69410 Champagne au mont d'or	50%	50%
SCCV LES RESIDENCES FLORENTIN : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	50%	50%
SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET : 20 boulevard Charles de Gaulle 69150 Décines	50%	50%
Mise en équivalence
LEALEX SAS : 220 rue Charles Sève 69400 Villefranche sur Saône	20%	20%

3.1.3 Sociétés non consolidées

• SCI LES CALADINES et SCI VILLAS DE LA POUDRETTE, sont deux sociétés de Construction/Vente constituées spécifiquement pour des opérations en VEFA en cours de liquidation amiable. Leurs titres sont provisionnés à 100%.
• SARL NATIVIE : prise de participation à hauteur de 20 % en octobre 2010 société spécialisée dans la vente de maison en bois. Cette société ayant une activité en développement elle n'a pas été intégrée en consolidation en 2012.

3.2 Information sur les filiales et participations consolidées

• LEALEX SARL : cette société est spécialisée dans les travaux d'installation électrique.
• Les sociétés SCI ST CERGUES, SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES, SNC LES RESIDENCES DU CENTRE, SCCV LES RESIDENCES FLORENTIN, SCI LES ALLEES PASCALINE et SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET sont des sociétés de Construction/Vente constituées spécifiquement pour des opérations en VEFA.
• EVOLIM SA : cette société est spécialisée dans l'activité de lotissement.

Le Groupe POBI est composé d'une société mère POBI INDUSTRIE qui détient 3 filiales :

100% de la société à responsabilité limitée POBI STRUCTURES SARL, qui a pour activité la construction de différents types de panneaux à ossatures en bois (porteurs, semi ouverts, manu

• 96.10 % de la société anonyme POBI CHARPENTES, qui a pour activité la fabrication de charpentes industrielles
• 99.85% de la société anonyme MICROSIT WELCOM, qui est la SSII du Groupe POBI, exploite, en pleine propriété, le portail Internet www.le-bois.com
• AST SERVICES : cette société est spécialisée dans le courtage en assurance et financement
• PERFORM'HABITAT : cette société est spécialisée dans la rénovation thermique de l'habitat

4 Explications des postes de l'état de la situation financière et du compte de résultat et de leur variation

Note 1-Immobilisations incorporelles

La variation des soldes sur la période s'analyse de la façon suivante :

des degrés de finition variés

	31/12/2012			31/12/2011
Immobilisations incorporelles	Brut	Dépréciations et amortissements	Net	Brut	Dépréciations et amortissements	Net
Frais de développement	2 011	2 011	0	2 011	1 983	2 8
Marques	332	186	146	265	168	9 7
Clientèle	613	1 7	596	613	1 7	596
Autres immobilisations incorporelles	1 320	1 029	291	1 066	954	112
TOTAL	4 276	3 243	1 033	3 955	3 123	832

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante :

	Valeur brute	Dépréciations et amortissement	Valeur nette
Solde Période 31/12/2010	3 829	3 005	825
Acquisitions	203	0	203
Cessions, mises au rebut	-80	-80	0
Effets de variation de périmètre	2	0	2
Variation des dépréciations et amortissements	0	198	-198
Autres	0	0	0
Solde Période 31/12/2011	3 955	3 123	832
Acquisitions	481	0	481
Cessions, mises au rebut	-160	-133	-27
Effets de variation de périmètre	0	0	0
Variation des dépréciations et amortissements	0	254	-254
Autres	0	0	0
Solde Période 31/12/2012	4 276	3 243	1 033

Note 2-Écarts d'acquisition

	31/12/2012			31/12/2011
Ecarts d'acquisition	Brut	Dépréciations	Net	Brut	Dépréciations	Net
Ecarts d'acquisition	3 452	1 347	2 105	3 452	1 347	2 105

Les écarts d'acquisition se décomposent par:

• 331 K€ qui correspondent à l'acquisition de la filiale COFIBAT en 2005
• 211 K€ qui correspondent à la somme des intérêts sur le crédit vendeur lié au rachat d'une partie des titres de participation de POBI INDUSTRIE.
• 2909 K€ qui correspondent à l'acquisition en 2009 de la filiale POBI INDUSTRIE.

Les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test de perte de valeur conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs ».

Les tests de dépréciation réalisés pour déterminer la valeur d'utilité des actifs sont fondés sur la méthode des flux de trésorerie futurs et ont été réalisés au 31 décembre 2012 en retenant les hypothèses suivantes :

• Horizon des prévisions : 7 ans,
• Taux de croissance à l'infini de 1,5% utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les prévisions,
• Taux d'actualisation de 11,60% pour les activités ossature bois et charpente, appliqué aux projections de flux de trésorerie (ce taux est resté inchangé par rapport au 31/12/2011). Compte tenu de la maitrise de l'activité du groupe POBI INDUSTRIE, notamment via le réseau de distribution mis en place (soit directement en interne via AST Groupe, soit par le réseau de franchisés Natilia), le taux d'actualisation retenu se situe dans le bas de la fourchette des estimations du marché.

Sur cette base, aucune dépréciation de l'écart d'acquisition POBI INDUSTRIE n'est à constater.

Des tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier le taux de croissance à l'infini et les taux d'actualisation. Au-delà d'un taux d'actualisation de 18 % une dépréciation devrait être comptabilisée.

Note 3-Immobilisations corporelles

La variation des soldes sur la période s'analyse de la façon suivante :

	31/12/2012			31/12/2011
Immobilisations corporelles	Brut	Dépréciations et amortissements	Net	Brut	Dépréciations et amortissements	Net
Terrains	889	9	879	889	8	881
Constructions	4 231	540	3 691	2 928	438	2 490
Immeubles de placement	0	0	0	0	0	0
Installations techniques, matériels et outillages	2 600	899	1 701	1 697	600	1 097
Autres immobilisations corporelles et en-cours	5 583	1 986	3 596	4 208	2 097	2 112
TOTAL	13 302	3 434	9 868	9 722	3 142	6 580
dont immobilisations en location financement	1 576	228	1 348	2 542	471	2 071

Les locations de financement se décomposent :

	Valeurs Brutes
Terrain	456
Construction	1 094
Autres immobilisations corporelles	26
	1 576

	Valeur brute	Dépréciations et amortissements	Valeur nette
Solde 31/12/2010	7 309	2 576	4 733
Acquisitions	2 886	0	2 886
Cessions, mises au rebut	-77	-53	-24
Effet de variation de périmètre	0	0	0
Variation des dépréciations et amortissements	0	1 016	-1 016
Effets des variations de change	0	0	0
Autres	-396	-396	0
Solde 31/12/2011	9 722	3 142	6 579
Acquisitions	3 878	0	3 878
Cessions, mises au rebut	-297	-241	-56
Effet de variation de périmètre	0	0	0
Variation des dépréciations et amortissements	0	533	-533
Effets des variations de change	0	0	0
Autres	0	0	0
Solde 31/12/2012	13 302	3 434	9 868

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

Note 4-Autres actifs financiers non courants

Autres actifs financiers	31/12/2012	31/12/2011
Dépôts et cautionnements	272	275
Créances rattachées	0	0
Prêts
Titres de participation	11	11
TOTAL	283	287

dont pour les titres de participation :

	31/12/2012	31/12/2011
NATIVIE	9	9
Divers SCI, SCCV…	2	2
Titres de participation	11	11

Note 5-Stocks nets

Stocks	31/12/2012	31/12/2011
Stocks de matières premières nets	905	946
Stocks d'encours nets	19 979	14 337
Stocks de produits intermédiaires et finis nets	311	437
Stocks de marchandises nets	200	0
TOTAL	21 394	15 721
dont Provisions pour dépréciation	0	0

Les stocks de matières premières et de produits intermédiaires et finis concernent l'activité de Charpentes et d'ossatures bois du groupe POBI.

Les stocks d'encours nets sont constitués essentiellement des stocks des activités VEFA et lotissements de la société AST pour 19 979 K€:

• 2 593 K€ pour l'activité lotissement
• 12 247 K€ pour l'activité VEFA

La production stockée des activités CMI, lotissements et VEFA représente quant à elle un montant de 5 139 K€.

Note 6-Créances clients et autres créances

Créances clients et autres débiteurs	31/12/2012	31/12/2011
Clients nets	18 209	15 631
Paiements d'avance	511	317
Autres débiteurs nets	8 898	8 105
	27 618	24 053
dont Provisions pour créances douteuses	499	366

Créances clients et autres débiteurs	31/12/2012			31/12/2011
			Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes
Avances et acomptes versés	511		511	317		317
Clients	18 708	499	18 209	15 998	366	15 631
Créances fiscales et sociales	5 633		5 633	4 773		4 773
Comptes courants débiteurs	156		156	504		504
Débiteurs divers	2 418		2 418	2 136		2 136
Charges constatées d'avance	691		691	693		693
	28 117	499	27 618	24 419	366	24 053

Toutes les créances ci-dessus ont une échéance à moins d'un an. Il n'existe pas de dépendance envers les principaux clients.

Note 7 – Trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie	31/12/2012	31/12/2011
Valeurs mobilières de placements Disponibilités	12 576 3 861	25 600 6 512
Total	16 437	32 112

Les valeurs mobilières de placement se composent de :

Valeurs mobilières de placements	31/12/2012	31/12/2011
Sicav et FCP Comptes à terme	0 12 576	2 500 23 100
Valeurs mobilières de placement	12 576	25 600

Les montants placés en comptes à terme sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Note 8- Capital social

Le capital social d'AST GROUPE est fixé à la somme de 4 528 799.28 € divisé en 12 579 998 actions de 0,36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées.

Pour rappel, le tableau de variation des capitaux propres est présenté au chapitre 1.

La composition du capital social est la suivante :

Actionnaires	Nombre d'actions	Capital en %	Droit de vote en %
Team Invest	2 745 500	21,82%	18,98%
Alain TUR	2 436 447	19,37%	25,18%
Martine TUR	2 351 858	18,70%	24,07%
Sylvain TUR	877 825	6,98%	9,06%
Elodie TUR	370 665	2,95%	2,01%
TOTAL CONCERT	8 782 295	69,81%	79,30%
Public	3 797 703	30,19%	20,70%
TOTAL	12 579 998	100%	100%

La société TEAM INVEST, Alain et Sylvain TUR, ainsi que Martine et Elodie TUR agissent de concert à l'égard de la société au sens de l'article L 233-10 II 4° du Code de commerce.

A noter :

• « Public » inclus :
• 102 000 actions appartenant à des salariés d'AST
• 22 094 actions auto-détenues par AST Groupe

Information sur la gestion du capital (amendement à IAS 1) :

L'objectif de la direction est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant :

• de conserver un ratio endettement net / capitaux propres raisonnable,
• de distribuer un dividende régulier aux actionnaires.

Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée, en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait.

Note 9 -Provisions pour risques et charges

Provisions pour risques et charges	31/12/2012	31/12/2011
Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel	72	33
Provisions pour risques et charges	1 372	1 732
Provisions pour restructuration
Provisions, part à long terme	1 443	1 765
Provisions pour risques et charges
Provisions pour restructuration
Provisions, part à court terme	0	0
TOTAL	1 443	1 765

La variation des soldes sur la période s'analyse de la façon suivante :

	Solde Période 31/12/2011	Dotations	Reprises avec utilisation	Reprises sans utilisation	Variation Périmètre	Solde Période 31/12/2012
Provisions pour engagements vis-à-vis du personnel	3 3	4 5	0	6	0	7 2
Provisions pour risques et charges	1 732	475	379	457	0	1 372
Provisions pour restructuration	0	0	0	0	0	0
TOTAL	1 765	520	379	462	0	1 443

Les provisions pour risques et charges correspondent à :

Provisions pour risques	Total
Provisions prud'homales	164
Provisions pour risques divers (tiers)	983
Provisions pour risques achèvement	224
TOTAL	1 372

Note 10- Emprunts et dettes financières

Dette financière brute	31/12/2012				31/12/2011
	Court terme	Long terme	Total	Court terme	Long terme	Total
Emprunts auprès des établissement de crédit	2 403	4 733	7 136	2 376	7 138	9 514
Concours bancaires courants	4 948	0	4 948	6 126	0	6 126
Dettes financières crédit bail	3 0	149	179	111	186	297
Autres dettes financières diverses	529	0	529	573	471	1 045
Total	7 911	4 882	12 793	9 186	7 795	16 982

Les seuls covenants qui portent sur 2 emprunts de 2.5M€ CA Loire Haute-Loire et 2M€ CE Bourgogne Franche-Comté sont :

• dettes nettes / fonds propres < 0.50

• trésorerie nette > 3M€

Ces covenants sont à respecter au 31 décembre de chaque année. AST Groupe n'anticipe aucune difficulté pour le respect de ces covenants au 31 décembre 2013.

Des informations complémentaires sont fournies à la note 21 : Gestion des risques afférents aux instruments financiers.

Note 11-Dettes fournisseurs et autres dettes

	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fournisseurs	29 256	29 004
Dettes sociales et fiscales	8 061	8 603
Autres dettes	1 889	898
	39 206	38 505

dont pour les Dettes Fournisseurs :

Montant en K€	31/12/2012	31/12/2011
Echues -1 mois	10 848	10 918
1 à 2 mois	16 122	16 835
Supérieur + 2 mois	2 286	1 250
Total	29 256	29 003

Les dettes ci-dessus sont dans leur intégralité à moins d'un an.

Note 12-Ventilation du chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires K€	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Activité DIFFUS (CMI)	67 224	60 056	12%
Activité VEFA (Promotion+lots)	50 305	54 038	-7%
Activité FRANCHISE + SERVICES	2 047	1 307	56%
Activité RENOVATION	168		-
Activité BOIS	6 121	5 923	3%
Total	125 865	121 325	-100%

Le chiffre d'affaires est réalisé en totalité sur le territoire français.

Note 13-Achats consommés

Les achats consommés comprennent les charges suivantes :

• Achats de matières premières
• Travaux réalisés par les sous-traitants
• Achats non stockés de matériel et fournitures

Note 14-Charges de personnel

	31/12/2012	31/12/2011
Salaires et traitements	16 090	15 348
Attribution actions gratuites	0	0
Charges sociales	6 875	6 584
Particpiation des salariés	915	1 192
Total	23 880	23 124

Au 31/12/2012, l'effectif moyen est de 482 contre 466 l'année précédente.

Note 15-Charges externes

	31/12/2012	31/12/2011
Sous-traitance générale	18	50
Locations et charges locatives	3 093	2 769
Entretien et réparations	778	841
Primes d'assurances	984	932
Services extérieurs divers	126	120
Personnel extérieur	164	42
Intermédiaires et honoraires	3 871	2 940
Publicité	3 728	3 002
Déplacements, missions,réceptions	2 036	1 785
Frais postaux et télécommunications	688	580
Services bancaires	152	137
Autres services divers	120	87
Autres charges d'exploitation	105	52
Total	15 863	13 336

Note 16-Impôts et taxes

Charges d'impôts et taxes	31/12/2012	31/12/2011
Contribution économique territoriale	644	625
Taxe sur les salaires	622	551
Organic	198	195
Taxes liées à l'activitée VEFA	207	623
Autres taxes	325	299
TOTAL	1 995	2 294

Note 17-Autres produits et charges opérationnels

Au 31/12/2012, il n'a pas été constaté d' « autres produits et charges opérationnels »

Note 18-Autres produits et charges financières

Autres produits et charges financiers	31/12/2012	31/12/2011
Autres produits financiers	805	733
Reprises sur provisions financières	0	0
Autres charges financières	-7	0
Dotations amortissements et provisions financières	0	0
TOTAL	798	733

Note 19-Impôts sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt	31/12/2012	31/12/2011
Impôts courants	3 262	4 086
Impôts différés	-236	-1 146
TOTAL	3 026	2 940

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat avant impôt (hors quote-part des sociétés associées)	7 630	7 723
Charge totale d'impôt	3 026	2 940
Résultat avant activités cédées et quote part des sociétés associées	4 605	4 784

Le taux de l'impôt est de 33.33%, majoré de la contribution sociale (3.3%).

Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et la charge d'impôt effective est le suivant :

PREUVE DE L'IMPOT	2012	2011
Résultat avant impôt	7 715	7 607
Impôt théorique	2 572	2 536
Différences permanentes (TVTS, amortissements et charges non déductibles)	1	0
Retraitements de consolidation n'ayant pas donné lieu à impôts différés	384	306
Contribution sociale	68	98
Charge totale d'impôt	3 026	2 940

Variation des impôts différés

Evolution des impôts différés	31/12/2011	Compte de résultat	31/12/2012
Impôts différés sur différence durée d'amortissement	-16	-2	-18
Impôts différés sur crédits baux	16	-3	13
Impôts différés sur différence temporaires	510	-91	419
Impôts différés sur activation des déficits	5 745	293	6 038
Impôts différés sur cession	-31	33	2
Impôts différés sur juste valeur	-724	7	-717
Impôts différés nets	5 500	236	5 737
Dont impôts différés actif net	6 849	234	7 083
Dont impôts différés passif net	1 351	-2	1 349

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein d'une même entité, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.

L'activation des déficits tient compte des résultats prévisionnels futurs du Groupe POBI.

Il n'existe pas d'impôts différés non reconnus au 31/12/2012.

Note 20- Part des minoritaires dans le résultat

Part des minoritaires dans le résultat		31/12/2012
	% détention	en K€
POBI INDUSTRIE	0,01%	0
MICROSIT WELCOM	0,15%	0
POBI STRUCTURES	0,01%	0
POBI CHARPENTES	3,90%	-6
Total		-6

Note 21 – Actions propres

Le groupe détient 22 094 actions propres au 31 décembre 2012 qui correspondent à un contrat de liquidité d'une valeur d'achat de 32 K€.

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres dans les comptes consolidés, sur la base de leur coût d'acquisition.

Les mouvements sur actions propres comptabilisés en compte de résultat dans les comptes sociaux sont également éliminés par les capitaux propres dans les comptes consolidés.

Note 22 –Gestion des risques afférents aux instruments financiers

Risque de taux

Actif financier :

Les équivalents de trésorerie sont composés de FCP et de SICAV monétaires qui ne sont pas sensibles au risque de taux.

Passif financier :

L'échéancier des passifs financiers au 31 décembre 2012 était le suivant :

	Inférieur	de 1 an à	Plus de 5
31/12/2012	à 1 an	5 ans	ans	Total
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 403	4 089	644	7 136
Concours bancaires courants	4 948			4 948
Dettes financières crédit bail	30	115	33	179
Autres dettes financières diverses	529	0		529
Total	7 911	4 205	677	12 793

31/12/2012	Taux variable	Taux variable plafonné	Taux fixe	Total
Emprunts établissements de crédit	5 068	0	2 068	7 136
Concours bancaires courants	4 948	0	0	4 948
Dettes financières crédit bail	0	0	179	179
Autres dettes financières	0	0	529	529

Les concours bancaires sont des emprunts à taux variables, le groupe n'a pas mis en place une couverture de taux lui permettant de se protéger contre une éventuelle hausse des taux d'intérêt dans la mesure où ces emprunts, sous forme de concours bancaires, sont destinés à financer l'acquisition de foncier dans le cadre d'opérations de promotion immobilière pré- commercialisées et à réalisation court terme (durée en moyenne inférieure à 12 mois).

Information au bilan

Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers.

Leur ventilation selon les catégories prévues à la norme IAS 39 :

A : actifs disponibles à la vente évaluée au coût. Ils concernent notamment les titres de participation non consolidés.

B : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de la trésorerie.

• C : actifs et passifs évalués au coût amorti.
• D : actifs et passifs évalués au coût réel.
• E : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.

La comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs, et leur ventilation par échéance.

	Désignation des	Valeur Nette Comptable		Juste Valeur		Echéancier
	instruments					Non courant		Courant
	financiers	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers non courants	A	283	287	283	287	283	287
Clients et autres débiteurs	D	27 618	24 053	27 618	24 053			27 618	24 053
Trésorerie et équivalents de trésorerie	B	16 437	32 112	16 437	32 112			16 437	32 112
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts portant intérêts	C	7 832	10 817	7 832	10 817	4 882	7 795	2 950	3 021
Partie à court terme des emprunts
portant intérêts	C	13	39	13	39			13	39
Concours bancaires	C	4 948	6 126	4 948	6 126			4 948	6 126
Fournisseurs et autres créditeurs	D	38 786	38 505	38 786	38 505			38 786	38 505

La valeur nette comptable représente une approximation raisonnable de la juste valeur pour les catégories A et C.

Information au compte de résultat

	Désignation des instruments	Valeur Nette Comptable		Juste Valeur
	financiers	2012	2011	2012	2011
Produits financiers	B et C	818	767	818	767
Charges financières	B et C	-455	-518	-455	-518
Résultat financier		363	248	363	248

Risque de change

Le groupe n'est pas exposé au risque de change, l'intégralité du chiffre d'affaires est réalisée en France Métropolitaine et en euros.

Risque de liquidité

Les sociétés qui ont pour activité la construction et la promotion disposent de moyens de financement adéquats à leurs activités.

La volonté du management est de conserver un business mix normatif des activités construction/promotion à un niveau de 60/40 %.

En effet la construction est une activité à BFR négatif et donc génératrice de cash-flow, alors que l'activité promotion est une activité à plus forte intensité capitalistique (achat du foncier).

Par ailleurs compte-tenu de la qualité des fondamentaux de la société, celle-ci n'éprouve aucune difficulté pour trouver des financements externes.

La société travaille avec plusieurs partenaires bancaires dans le cadre de son activité promotion. Par ailleurs, la société est, comme vous le savez, une société cotée sur EURONEXT Paris, compartiment C et elle pourra faire appel au marché financier si tel était le besoin.

Quant aux activités du Groupe Pobi, du fait de la rentabilité actuelle de ses dernières années, les sociétés ont des difficultés récurrentes de trésorerie.

En attendant le retour de la rentabilité du groupe Pobi, AST Groupe soutient de façon récurrente sa filiale avec des avances en comptes courants.

Le soutien d'AST Groupe ne remet pas en cause l'excédent de trésorerie du groupe puisque cette année encore la trésorerie nette est toujours fortement excédentaire à la fin de l'exercice.

Risque de contrepartie

Les risques de contrepartie pour le groupe AST portent potentiellement sur les fournisseurs et sous-traitants, sur les comptes clients et les contreparties bancaires.

La balance âgée des créances clients échues et non dépréciées peut se présenter comme suit :

financement de l'acquisition du bien immobilier ayant été, en règle générale, préalablement obtenu.

Clients et comptes rattachés	Total	< 1 mois	< 2 mois	< 3 mois	< 4 mois	> 4 mois
31/12/2011	8 658	6 151	337	349	16	1 806
31/12/2012	8 829	4 360	1 002	346	2 524	596

Risque de capital

Les objectifs du groupe en termes de gestion du capital consistent à maintenir la capacité du groupe à assurer la continuité de son exploitation afin de fournier une rentabilité aux actionnaires, et également à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût du capital.

5. Informations diverses

5.1 Événements postérieurs à la clôture de l'exercice

Il n'y a pas d'événements importants postérieurs à la clôture de l'exercice.

5.2- Informations sur les parties liées

5.2.1 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations brutes des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants, versées au cours de l'exercice 2012, sont les suivantes

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	2011	2012
Alain TUR
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	152 771	167 549
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'excercice
TOTAL	152 771	167 549

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
	2011	2012
Sylvain TUR
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	146 545	167 404
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'excercice
TOTAL	146 545	167 404

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	2011		2012
Alain TUR	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	114 508	114 508	128 886	128 886
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	31 663	31 663	31 663	31 663
Jetons de présence
Avantages en nature	6 600	6 600	7 000	7 000
TOTAL	152 771	152 771	167 549	167 549

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	2011		2012
Sylvain TUR	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	133 197	133 197	144 015	144 015
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	5 370	5 370	17 308	17 308
Jetons de présence
Avantages en nature	7 978	7 978	6 081	6 081
TOTAL	146 545	146 545	167 404	167 404

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants : Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe : Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social : Néant

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de Travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Alain TUR PDG 22/09/1993 31/12/2012		x		x		x		x
Sylvain TUR DGD 08/07/2004 31/12/2012	x			x		x		x

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social: Néant

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social: Néant

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions : Néant

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux, attributaires et options levées par ces derniers : Néant

5.2.2 Transaction avec les autres parties liées

La norme IAS 24 prévoit la fourniture d'informations relatives aux parties liées à présenter distinctement par catégories de parties liées définies comme suit :

• Société-mère du groupe
• Entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence notable sur le groupe
• Les filiales
• Les coentreprises dont le groupe est l'un des co entrepreneurs
• Les entreprises associées
• Les dirigeants clés du groupe ou de sa société-mère
• Les autres parties liées

Le groupe a défini les parties liées suivantes :

• Filiales consolidées détenues à hauteur de 99.99%, SA POBI INDUSTRIE qui détient :
• o SA POBI CHARPENTES à hauteur de 96.10%
• o SARL POBI STRUCTURES à hauteur de 100%
• o SA MICROSIT à hauteur de 99.85%
• Filiales consolidées, filiales détenues à 100 % à savoir EVOLIM, AST SERVICES et PERFORM'HABITAT,
• Coentreprise consolidée, participations à 50 %, SCI ST CERGUES, SNC SAINT MAURICE DE VERCHERES, SCI LES ALLEES PASCALINE, SNC LES RESIDENCES DU CENTRE, SNC LES RESIDENCES FLORENTIN et SCCV LES RESIDENCES du CLEZET,
• Entreprises associées et consolidées, à savoir LEALEX,
• Les dirigeants du groupe, le conseil d'administration de la société tête de groupe.

Tableau des filiales et participations non consolidées en K€

Dénomination	Capital	Q.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres	Divid.encaiss.	Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
NATIVIE - 5, rue Thomas Edison	45	20%	9	0	NC
ZA des Chamonds 58640 VARENNES VAUZELLES	NC	0%	9	0	NC
AUTRES TITRES

NC = Non Communiqué

Transaction avec les autres parties liées

Informations concernant le compte de résultat	Charges		Produits
	2012	2011	2012	2011
Filiales				0
Coentreprises				0
Sociétés associées	1 961	1 101	414	36
Informations concernant le bilan	Créance		Dette
	2012	2011	2012	2011
Filiales
Coentreprises
Sociétés associées	33	24	271	167

Sociétés associés :

• LEALEX

• NATIVIE

5.3 Fixation des jetons de présence

Aucun jeton de présence n'est perçu.

5.4 Engagements hors bilan

Dans le cadre des opérations de VEFA, le groupe contracte des conventions de garantie avec des organismes financiers portant sur la garantie d'achèvement des travaux.

Ces organismes financiers s'engagent pour le cas où, en raison de la défaillance de la société AST GROUPE, les travaux ne seraient pas achevés, à payer solidairement avec la société AST GROUPE, les sommes nécessaires à l'achèvement du programme.

Le montant des opérations VEFA en-cours au 31/12/2012 concernées par ces garanties s'élève à 85 739 K€ TTC dont 37 814 K€ TTC reste à effectuer au-delà du 31/12/2012.

Engagements hors bilan donnés liés au financement	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie…)	2012	2011
Engagements liés au financement non
demandés spécifiquement par IFRS 7	Cautions données	111	377
…

Engagements hors bilan donnés liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie…)	2012	2011
Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non financier (contrat "own use")
Engagements donnés liés au développement de l'activité	Compromis achat terrain	37 580	29 905
Engagements liés à l'execution de contrats d'exploitation
Engagements fiscaux
…

Engagements hors bilan reçus liés aux activités opérationnelles	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie…)	2012	2011
Instruments financiers conclus en vue de
la réception ou de la livraison d'un
élément non financier (contrat "own use")
Autre engagement contractuel reçu et lié
à l'activité	Cautions reçues de tiers	2 341	1 231
Actifs reçus en gage, en hypothèque ou
en nantissement, ainsi que les cautions
reçues	Garantie de fin d'achèvement	28 676	40 766
…

Les garanties financières d'achèvement sont fournies aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et CMI.

AST demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d'assurance d'émettre une garantie d'achèvement en faveur des clients d'AST.

Ces garanties sont établies opération par opération.

Les garanties financières d'achèvement sont présentées en hors bilan pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui émet ces garanties.

La répartition de l'effectif présent au 31 décembre 2012 :

Répartition	2008	2009	2010	2011	2012
Dirigeants	2	5	2	2	2
Service commercial	92	108	122	141	147
Service administratif	31	31	37	50	49
Service technique	96	111	127	160	160
Service comptabilité – contrôle de gestion	16	18	17	17	19
Foncier	7	10	11	12	14
Communication/Marketing	2	2	2	2	2
R. H.	3	3	4	5	5
Informatique	11	11	10	14	18
Qualité	2	4	6	7	3
Juridique	1	2	3	4	4
Service Achats	2	4	5	3	2
Moyens Généraux				1	2
Service Production		59	71	62	51
Chauffeur		5	3	2	1
Maintenance		1	0	0	0
technicienne surface		1	1	1	1
Total	265	374	421	483	480

Catégorie	Effectif moyen 2012	Effectif moyen 2011
Cadres	145	132
Non cadres	337	334
TOTAL	482	466

5.6 Demande individuelle de formation

Le nombre d'heures au 31 décembre 2012 est de 27 441 contre 26 202 heures en 2011.

Le Groupe ne disposant pas des éléments statistiques nécessaires n'est pas en mesure de chiffrer de manière fiable l'utilisation future qui sera faite de ce droit pour les salariés.

Par conséquent, aucune charge au titre de cet engagement n'a été comptabilisée dans les états financiers 2012.

5.7 Informations sectorielles : compte de résultat par activité

Le groupe a organisé son système de reporting lui permettant de fournir les informations sectorielles en ce qui concerne le suivi des éléments du compte de résultat par secteur d'activité mais n'a pas été au-delà.

Par conséquent, le groupe ne dispose pas des informations concernant les éléments bilanciels par secteur d'activité.

				31/12/2012						31/12/2011
	CMI	VEFA	F R A N C H ISE R	EN OVA T ION	BOIS	2012	CMI	VEFA	F R A N C H ISE R	EN OVA T ION	BOIS	2011
Chiffre d'affaires	67 224	50 305	2 047	168	6 121	125 865	60 056	54 038	1 307		5 923	121 325
Autres produits de l'activité	388	277	1 3	171	157	1 007	272	202	8 2		3 9	594
Produits des activités ordinaires	67 612	50 582	2 060	339	6 278	126 871	60 328	54 239	1 389		5 962	121 919
Achats consommés	-42 348	-32 311	-18	-135	-1 799	-76 611	-35 441	-36 825	-20		-2 402	-74 688
Charges de personnel	-14 476	-5 842	-499	-194	-2 869	-23 880	-13 970	-5 148	-467		-3 539	-23 124
Charges externes	-7 309	-5 975	-569	-327	-1 683	-15 863	-6 131	-4 759	-456		-1 989	-13 336
Impôts et taxes	-1 108	-684	-33	-12	-159	-1 995	-1 003	-1 052	-22		-216	-2 294
Dotations nettes aux amort. et pertes de valeur	-414	-140	-11	-12	-285	-863	-324	-91	-28		-365	-808
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur	1 2	-15	-118		6 0	-62	-95	-30			5 3	-72
Variation de stocks de produits en cours/produits finis
Autres charges d'exploitation nettes des produits	-159	-89	-25		-56	-329	4 8	-32			-80	-64
Résultat opérationnel courant	1 809	5 525	787	-340	-514	7 268	3 411	6 302	397		-2 577	7 533
Autres produits et charges opérationnelles											-58	-58
Résultat opérationnel	1 809	5 525	787	-340	-514	7 268	3 411	6 302	397		-2 635	7 475
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	1	1 1			1	1 3	1 7	1 6				3 3
Coût de l'endettement financier brut					-448	-448					-519	-519
Coût de l'endettement financier net	1	1 1			-447	-435	1 7	1 6			-519	-485
Autres produits et charges financiers	442	333	2 2		2	798	492	230	2		9	733
Charges d'impôt sur le résultat	-871	-2 269	-313	132	295	-3 026	-1 379	-2 303	-140		883	-2 940
Quote part de résultat des sociétés mises en
équivalence	4 2	4 2				8 5	-58	-58				-116
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en
cours de cession	1 424	3 642	496	-209	-664	4 690	2 483	4 187	259		-2 262	4 667
Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours
de cession RESULTAT NET	1 424	3 642	496	-209	-664	4 690	2 483	4 187	259		-2 262	4 667

5.8 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2012 et en 2011 sont les suivants :

		Cabinet Xavier Bousquet		Deloitte		Cogep		Total
En K€		Montant (HT)		Montant (HT)		Montant (HT)		Montant (HT)
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
Commissariat aux comptes,
certification, examen des comptes
individuels et consolidés	59,97	49,65	72,08	72,09	5,76	12,59	137,81	134,33
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission du
commissaire aux comptes							-	-
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement							-	-
Sous-Total	59,97	49,65	72,08	72,09	5,76	12,59	137,81	134,33
Autres prestations rendues par les
réseaux aux filiales intégrées
globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres (à préciser si > 10% des
honoraires d' audit)
Sous-Total	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	59,97	49,65	72,08	72,09	5,76	12,59	137,81	134,33

C. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

CABINET XAVIER BOUSQUET 5 rue Edouard Millaud 69290 CRAPONNE

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

A.S.T. GROUPE

Société Anonyme

20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société A.S.T. GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société applique la méthode de prise en compte du résultat à l'avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction selon les modalités décrites dans les notes 2.4.14 et 2.4.16 de l'annexe des comptes consolidés. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison de chaque programme réalisées sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures mises en place par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Le groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de perte de valeur des goodwills, selon les modalités décrites dans les paragraphes 2.4.1 et 2.4.8 et la note 2 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur, ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées, et nous avons vérifié que les paragraphes 2.4.1 et 2.4.8 et la note 2 de l'annexe donnent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Comme indiqué dans le paragraphe 2.2 de l'annexe, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont, par nature, un caractère incertain, les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Craponne et Villeurbanne, le 22 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

CABINET XAVIER BOUSQUET

Olivier CHETAIL

Xavier GRAZ

DELOITTE & ASSOCIES

1.1. Bilan actif

Rubriques	Montant Brut	Amortissements	31/12/2012	31/12/2011
Capital souscrit non appelé
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles	267 769 530 922 695 351	154 932 543 825	112836 530 922 151 526	59 862 530 922 112 171
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes	420 429 1 502 624 63 427 3 277 252 879 823	197 199 24 735 1 667 640	420 429 1 305 426 38 692 1609612 879 823	420 429 1 338 301 40 375 1464 693 22 3 28
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières	10 496 784 202 154 249 038	3 254 710	7 242 074 202 154 249 038	1 205 174 353 974 252 198
ACTIF IMMOBILISE	18 585 573	5843042	12 742 531	5 800 428
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises	18 038 883 200 000		18 038 883 200 000	12 201 202
Avances et acomptes versés sur commandes	463 889		463 889	300 870
CREANCES Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé	15 781 636 17 034 593	229 414	15 552 222 17 034 593	13 812 244 18 108 688
DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 75241) Disponibilités	12 351 232 3 136 912	5 2 0 5	12 346 027 3 136 912	25 193 134 5 506 768
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance	635 683		635 683	652 831
ACTIF CIRCULANT	67 642 829	234 619	67 408 210	75 775 736
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	86 228 402	6 077 661	80 150 741	81 576 164

1.2. Bilan passif

Rubriques		31/12/2012	31/12/2011
Capital social ou individuel 4 528 799 (dont versé : Primes d'émission, de fusion, d'apport	J.	4 528 799 444 597	3773999 444 597
Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	1	377 400	365 876
Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes Report à nouveau	١	23 135 959	19 088 603 (188760)
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		5 428 595	6572676
Subventions d'investissement Provisions réglementées		1 2 2 4	5480
CAPITAUX PROPRES		33 916 575	30 062 471
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges		730 486 62 743	760 715 19 587
PROVISIONS		793 229	780 302
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	1	11 767 242 1 037 143 150	13 806 523 2 065 285 150
DETTES D'EXPLOITATION Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales		25 815 873 5 756 134	25 961 922 8 548 688
DETTES DIVERSES Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes		670 888 385 137	94 831 238 605
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance		8370	17386
DETTES		45 440 938	50 733 391
Ecarts de conversion passif
TOTAL GENERAL		80 150 741	81 576 164

2. Compte de résultat

Rubriques	France	Exportation	31/12/2012	31/12/2011
Ventes de marchandises				209 000
Production vendue de biens Production vendue de services	110 084 213		110 084 213 2 359 600	109 024 782
	2 359 600			2 2 5 3 10 6
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS	112 443 813		112 443 813	111 486 888
Production stockée			(137084)	305 183
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			1600	5 200
Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges			352 943 498 237	234 957
Autres produits				357 549
		PRODUITS D'EXPLOITATION	113 159 508	112 389 777
Achats de marchandises (y compris droits de douane)				200 000
Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)			64 501 679	62 823 877
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			18 376 077	18 101 156
Impôts, taxes et versements assimilés			1756295	2 052 040
Salaires et traitements			13 681 654	12818628
Charges sociales			6 112 780	5 5 7 4 3 3 4
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			565 673	437 684
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations		126 589	51 608
Dotations aux provisions			43 156	8076
Autres charges			63 917	21 272
		CHARGES D'EXPLOITATION	105 227 820	102 088 674
		RESULTAT D'EXPLOITATION	7931688	10 301 104
OPERATIONS EN COMMUN
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			1843766	1788225 2 5 2 5
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			2 047	31 573
		PRODUITS FINANCIERS	1845813	1822322
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			5 2 0 5
Intérêts et charges assimilées			397 652	466 251
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
		CHARGES FINANCIERES	402 857	466 251
		RESULTAT FINANCIER	1442956	1 356 072
	RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		9374644	11 657 175

31/12/2012	31/12/2011
129 894	66 242
33 489	15 5 27
284 080	291 600

Produits exceptionnels sur opérations de gestion	129 894	66 242
Produits exceptionnels sur opérations en capital	33 489	15 5 27
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	284 080	291 600
PRODUITS EXCEPTIONNELS	447 462	373 369
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	281 918	41 141
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	38 995	7 0 6 2
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	253 850	384 873
CHARGES EXCEPTIONNELLES	574 764	433 077
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(127301)	(59708)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	915 343	1 192 272
Impôts sur les bénéfices	2 903 404	3 832 520
TOTAL DES PRODUITS	115 452 783	114 585 469
TOTAL DES CHARGES	110 024 188	108 012 793
BENEFICE OU PERTE	5428595	6572676

3. Règles et méthodes comptables

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2012 au 31/12/2012.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques sauf indication contraire qui serait exposée ci-dessous.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont composées des éléments suivants :

• Site Internet
• Marque
• Fonds commercial
• Logiciels

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Le site internet et les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.

En ce qui concerne le fonds commercial et la marque, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue:

Constructions : durée en fonction des composants

• ° Gros œuvre : 50 ans
• ° Charpente et couverture : 25 ans
• ° Agencement (cloisons, revêtements sols et murs...) : 10 ans
• ° Installations générales techniques (électricité, plomberie...) : 20 ans
• Agencements, aménagement, installations : 5 à 10 ans

Matériels de bureau informatique : 3 à 5 ans Mobilier de bureau : 5 à 10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La valeur brute des titres de participation figurant au bilan est constituée par leur coût d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond à leur valeur d'utilité pour le Groupe AST: celle-ci est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette détenue, de l'actif net réévalué, des perspectives de rentabilité. Les autres immobilisations sont composées essentiellement de dépôts de garantie versés. Ils sont valorisés au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

Les tests de dépréciation réalisés pour déterminer la valeur d'utilité des actifs sont fondés sur la méthode des flux de trésorerie futurs et ont été réalisés au 31 décembre 2012 en retenant les hypothèses suivantes :

• Horizon des prévisions : 7 ans,
• Taux de croissance à l'infini de 1,5% pour les activités ossature bois et charpente, utilisé pour extrapoler les projections de flux de trésorerie au-delà de la période couverte par les prévisions,
• Taux d'actualisation de 11,60% pour l'activité ossature bois et de 11,60% pour l'activité charpente appliqué aux projections de flux de trésorerie. Le choix d'un taux d'actualisation se situant dans le bas de la fourchette des estimations du marché, se justifie par la maîtrise de l'activité du Groupe Pobi notamment par le réseau de distribution mis en place directement par AST Groupe et par le réseau des franchisés NATILIA.

STOCK DE PRODUCTION DE BIENS

- Promotion immobilière

Les stocks sont évalués aux coûts de revient de chaque programme ou tranche de programme, selon la méthode de l'avancement des travaux.

- Lotissements

Les stocks d'opération de lotissement réservés en attente de réitération par acte authentique par les clients sont valorisés à leur coût de revient qui comprend l'assiette foncière et les travaux d'aménagement (VRD).

TRAVAUX EN COURS

Le contrat de construction se caractérise par une première phase commerciale et d'étude technique devant aboutir au dépôt du permis de construire.

Cette phase débute dès la signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle pour l'activité CMI et dès le dépôt du permis de construire pour l'activité VEFA.

Au cours de cette première phase des coûts sont constatés :

Ils se caractérisent par des charges externes : de la publicité pour trouver le terrain et des coûts d'architecte/géomètre pour travaux spécifiques. Ils se caractérisent également par des charges internes : le versement d'avance sur commission aux commerciaux, charges du bureau d'études pour l'implantation et l'adaptation au sol de la maison.

Ces charges sont imputables et identifiables à chaque contrat CMI et VEFA.

A titre d'information, il est rappelé que le législateur donne au constructeur (dans le cadre du Contrat de Construction de Maison Individuelle) la faculté de facturer une somme équivalent à 15% du budget de la construction dès l'ouverture du chantier.

Dans cette première phase et dans le cadre de procédures écrites du contrôle interne, le Groupe valorise de façon très conservatrice et prudente le portefeuille de contrats signés et validés à 6% de sa valeur moyenne.

Cependant, certains contrats peuvent ne pas aboutir notamment par cause d'annulation ou pour défaut de permis de construire. Ce risque est évalué en temps réel et l'information disponible dans le cadre de l'Entreprise Ressource Planning (ERP). Ce risque est évalué à 10%. Le contrôle interne, et le contrôle qualité visent à minimiser ce risque. Les contrats en promotion sont valorisés selon les mêmes critères bien que le risque d'annulation soit négligeable. La somme des valorisations des contrats de CMI, de VEFA et de lotissement, constitue le montant des travaux en cours à la date d'arrêté des comptes annuels.

CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires à l'avancement des programmes (VEFA) et chantiers (CMI) selon la grille d'appel de fonds établie par la législation. Le décalage qui peut exister entre les appels de fonds qui sont effectués (facturation) et leurs règlements par le client ou plus généralement par l'organisme préteur, génère la majeure partie des créances clients.

Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Elles comprennent en particulier au 31/12/2012 de la TVA à récupérer, des avances aux fournisseurs et des avances consenties à des sociétés du groupe.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire des créances clients et autres créances est inférieure à la valeur comptable.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d'acquisition et sont évaluées à la clôture suivant la méthode premier entré/premier sorti.

ACTIONS PROPRES ACQUISES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE LIQUIDITE

Les actions propres sont enregistrées à leur prix d'acquisition.

Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'inventaire est déterminée par rapport au cours de la bourse du 31 décembre 2012.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provision pour garantie d'achèvement :

Cette rubrique correspond à la provision constituée pour faire face à la garantie de parfait achèvement incluse dans les contrats de construction et correspondant à la reprise éventuelle des réserves pouvant être formulées par le client pendant un délai de un an à compter de la réception des travaux. Le montant de cette provision est calculé en appliquant au nombre de constructions livrées (au cours du dernier trimestre précédant la clôture des comptes) un forfait par maison déterminé sur la base d'un suivi statistique fourni par le contrôle interne du coût constaté des reprises des réserves.

Provision pour litiges :

Les provisions pour litiges sont constituées pour faire face à une obligation actuelle, et estimable de manière fiable.

Les garanties dommages-ouvrage, biennale et décennale sont couvertes par les compagnies d'assurances et ne font donc pas l'objet de provision.

Provision pour indemnité de fin de carrière :

Le calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière » dont les caractéristiques sont les suivantes :

Taux d'augmentation annuel des salaires :	5% pour les cadres et 5% pour les non cadres
Table de mortalité :	TH 02 vie pour les Hommes et TF 02 vie pour les Femmes
Taux d'actualisation retenu :	4.00%
Hypothèse de départ retenue :	départ volontaire à 65 ans pour les cadres et 62 ans pour les non cadres
Taux de rotation retenue :	10 % pour les cadres et 25% pour les non cadres
Taux de charges patronales retenues :	45%
Taux d'inflation	0%
Convention collective	Promotion – Construction

RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La société commercialise ses opérations sous forme de contrat VEFA ou CMI. A travers ces contrats, le législateur a défini la possibilité d'appeler les fonds auprès des clients en fonction de l'état d'avancement des programmes (VEFA) ou des chantiers (CMI). La reconnaissance du chiffre d'affaires s'effectue proportionnellement à l'avancement traduit par les appels de fonds émis par le groupe.

METHODE DE PRISE EN COMPTE DU RESULTAT A L'AVANCEMENT

Les résultats des opérations sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la réitération par acte authentique du contrat VEFA « Vente en l'État Futur d'Achèvement » (pour l'activité Promotion immobilière ou « Groupé ») ou de la date de signature du Contrat de Construction de Maison Individuelle (CCMI) pour l'activité construction.

PERTE A TERMINAISON

Ce type de provision doit être constitué dans la mesure où la marge prévisionnelle sur une opération fait ressortir un déficit.

L'analyse des opérations de construction réalisées par AST Groupe n'a jamais fait ressortir de marge déficitaire à terminaison.

Ceci s'explique par la maîtrise des coûts et la délégation des opérations de construction à des entreprises indépendantes rémunérées selon un contrat de sous-traitance négocié opération par opération, à prix forfaitaire dans le cadre de marchés de travaux spécifiques.

A la clôture, il n'y a pas eu lieu de constituer de provision de cette nature.

DEMANDE INDIVIDUELLE de FORMATION

Le nombre d'heures au 31 décembre 2012 est de 20 623 contre 18 797 heures en 2011.

CHANGEMENT DE METHODE D'EVALUATION

Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

COTATION & COMPTES CONSOLIDES

La société AST GROUPE est cotée sur l'EUROLIST C (code ISIN : FR0000076887) Elle établit des comptes consolidés en tant que société-mère du groupe.

FAITS SIGNIFICATIFS DE L'EXERCICE

1) L'assemblée générale du 21 mai 2012 a décidé d'augmenter le capital de la société qui s'élevait à 3.773.999,16 €, divisé en 10 483 331 actions ordinaires de même catégorie, d'une somme de 754.800,12 € pour le porter à 4.528.799,28 €, par incorporation de réserves ; ladite somme de 754.800,12 € étant prélevée en totalité sur le compte « Autres réserves ».

Cette augmentation de capital social a entrainé la création de 2.096.667 actions nouvelles ordinaires, d'une valeur nominale de 0.36 € chacune, entièrement libérées.

Ces actions porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2012 et sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels à raison de 1 action nouvelle pour 5 actions anciennes détenues.

Le capital social d'AST GROUPE est donc fixé à la somme de 4 528 799.28 € divisé en 12 579 998 actions de 0.36 € chacune, toutes de même rang, intégralement libérées.

2) En septembre 2012, création de la SAS TEAM INVEST. Cette société de participation détient 21,82% du capital.

3) Entrée dans le groupe d'une nouvelle activité, la rénovation thermique, avec sa filiale détenue à 100% Perform' Habitat.

4. Informations sur le bilan et le compte de résultat

4.1. Fonds commercial

Eléments	Valeurs nettes	Durée amortissement
Fond commercial Villas JB Droit au Bail Marques Villas Trident - Reçus en apport (TUP COFIBAT 30/12/2008)	462 755 22 432 45 735	ans ans ans
TOTAL	530 922

4.2. Etat de l'actif immobilisé

Rubriques	Début d'exercice	Réévaluation	Acquisit., apports
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT
AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	1332802		321 009
Terrains	420 429
Dont composants Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui	1 502 624
Const. Install. générales, agencements, aménagements Instali. techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements, aménagements	56317 1 287 208		7 109 83 498
Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier	1 524 746		388 193
Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	22 3 28		948 353
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	4813653		1427154
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés	4813858		6 036 900
Prêts et autres immobilisations financières	252 198		14 645
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	5 066 056		6 051 545
TOTAL GENERAL	11 212 511		7 799 707

Rubriques	Virement	Cession	Fin d'exercice	Valeur d'origine
FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES		159 769	1494 042
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions, installations générales, agencements			420 429 1 502 624
Installations techn., matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport			63 427 1370707
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers		6394	1906 545
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes		90 858	879 823
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		97 252	6143555
Participations évaluées par mise équivalence Autres participations Autres titres immobilisés		151 820	10 698 939
Prêts et autres immobilisations financières		17805	249 038
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		169 625	10 947 976
TOTAL GENERAL		426 645	18 585 573

4.3. Etat des amortissements

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	fin d'exercice
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	629 847	201 880	132 969	698 758
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales, agencemnts, aménagmnts	164 323	32 875		197 199
Installations techniques, matériel et outillage industriels	15942	8793		24 735
Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport	362 105	87148		449 253
Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables, divers	985 157	234 976	1745	1 218 387
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	1527526	363 792	1745	1889573
TOTAL GENERAL	2 157 373	565 673	134 714	2 588 331

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		Dotations			Reprises		Mouvements
Rubriques	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	Différentiel	Mode	Amort.fisc.	amortissements
	de durée et autres	dégressif	exception.	de durée et autres	dégressif	exception.	fin exercice
FRAIS ETBL AUT. INC. Terrains Construct. - sol propre - sol autrui - installations Install. Tech. Install, Gén. Mat. Transp. Mat bureau Embal récup.
CORPOREL.
Acquis. titre					STORY OF	COMPANY
TOTAL

Charges réparties sur plusieurs exercices	Début d'exercice Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

4.4. Stocks

Répartition en milliers $\epsilon$	Valeur comptable 31/12/2012	Valeur comptable 31/12/2011
Programmes en cours de production	12 444	6 148
Lotissements en cours de production	656	777
Travaux en cours	5 1 3 9	5 2 7 6
Brut	18 239	12 201
Provision pour dépréciation
NET	18 239	12 201

4.5. Etat des échéances, des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES	Montant brut	l an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations Prêts	202 154	202 154
Autres immobilisations financières	249 038	14 940	234 098
Clients douteux ou litigieux	274 379	274 379
Autres créances clients	15 507 257	15 507 257
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	1091	1091
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	13856	13856
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	3 234 966	3 234 966
Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés
Etat, autres collectivités : créances diverses	29 948	29 948
Groupe et associés	11 720 955	11 720 955
Débiteurs divers	2 033 777	2 0 3 7 7 7 7
Charges constatées d'avance	635 683	635 683
TOTAL GENERAL	33 903 104	33 669 006	234 098
Montant des prêts accordés en cours d'exercice Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES	Montant brut	1 an au plus	plus d'1 an,-5 ans	plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	4 743 960	4743960
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	7 023 282	2339921	4 039 728	643 633
Emprunts et dettes financières divers	511455	511 455
Fournisseurs et comptes rattachés	25 815 873	25 815 873
Personnel et comptes rattachés	2 077 168	2077168
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 3 7 3 0 6 6	2 373 066
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	1 261 202	1 261 202
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	44 698	44 698
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	670 888	670 888
Groupe et associés	525 687	525 687
Autres dettes	385 137	385 137
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	8370	8370
TOTAL GENERAL	45 440 788	40 757 427	4 039 728	643 633
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice	2 772 176
Emprunts, dettes contractés auprès d'associés	587

A la clôture de l'exercice 2012, les échéances de règlements des clients se présentent comme suit :

$En$ k $E$ exercice	Poste du bilan	31/12	jours	30 et 60 jours 60 et 90 jours	Total bilan au Échéance < 30 Échéance entre Échéance entre	Echéance > 90 JOUFS
2011	Créances clients	13 925	13 9 25
2012	Créances clients	15 782	15782

Les délais de règlements applicables sont dans le respect de la loi de modernisation de l'économie, à savoir pas de délai supérieur à 60 jours calendaires ou 45 jours fin de mois.

4.6. Charges et produits constatés d'avance

4.7. Valeurs Mobilières de Placement

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Répartition	Valeur comptable 31/12/2012	Valeur comptable 31/12/2011	Variation
Actions propres SICAV Comptes à Terme	75 243 10 900 000	64 354 2 2 2 8 7 7 9 1 22 900 000	10 889 $-2228779$ $-12000000$
Brut	10 975 243	25 193 133	-14 217 890
Provision Actions Propres	$-5205$		$-5205$
Net	10 970 038	25 193 133	$-14223095$

FCP/SICAV

Au 31/12/2012, il n'y a plus de SICAV.

COMPTE A TERME

Il a été enregistré au 31/12/2012 un produit à recevoir de 596 386 € au titre de la rémunération des comptes à terme

ACTIONS PROPRES

Ces actions propres se répartissent comme suit :

Nature	Valeur Comptable au 31/12/2011	Valeur Comptable au 31/12/2010	Variation
Programme de Liquidité	75 243	64 3 54	10 889
Brut	75 243	64 354	10889
Programme de liquidité	$-5205$		$-5205$
Provision	$-5205$		$-5205$
Valeur nette	70 038	64 354	5 684

En ce qui concerne les actions propres acquises dans le cadre du programme de liquidité, le poste a évolué comme suit :

	Montant	Nombre	Cours moyen
Au 31/12/2011 Acquisitions Cessions	64 3 54 130 816 $-119927$	18 268 38 352 $-34526$	3,52 3,41 3,47
Au 31/12/2012	75 243	22 094	3,41

La valeur de ces actions au 31/12/2012 s'élevant à 70 038 €, il a été constaté une provision à hauteur de 5 205€.

	31/12/2012
CHARGES A PAYER	10 475 965,05
DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH	7994219,99
40810000 FOURNISSEURS-FACTURES NON PARVENUES	7994219.99
AUTRES DETTES	76 072,55
41980000 AVOIRS A ETABLIR	75 040,15
41981000 AVOIRS A ETABLIR VEFA	1 032,40
DETTES FISCALES ET SOCIALES	2 336 799,73
42820000 DETTES PROVISIONNEES CONGES A PAYER	1 057 324,01
43820000 CHARGES SOCIALES /CP	475 795,80
43860000 AUTRES CHARGES SOCIALES A PAYER	788 930,16
44860000 AUTRES CHARGES FISCALES A PAYER	44 697,76
44862000 TAXE PROFESSIONNELLE	(29948,00)
INTERETS COURUS SUR DECOUVERT	68 872,78
51860000 INTERETS COURUS A PAYER	68 872,78

TOTAL DES CHARGES A PAYER	10 475 965,05

4.9. Produits à recevoir

PRODUITS A RECEVOIR	4 128 728.36
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	2 023 725,00
41810000 CLIENTS-FACTURES A ETABLIR	444 847,88
41810900 CLIENTS VEFA-FACTURES A ETABLIR	1 578 877,12
AUTRES CREANCES	1506839.12
40980000 FOURNISSEURS AAR	468 767.31
40981000 BFA	1038071.81
BANQUES, ETABLISSEMENTS FINANCIERS	598 164,24
51870000 INTERETS COURUS A RECEVOIR	598 164,24

TOTAL DES PRODUITS A RECEVOIR	4 128 728.36
--------------------------------------	--------------

4.10. Variation des capitaux propres

Situation à l'ouverture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs		30 062 472 1570236 28 492 236
Variations en cours d'exercice	En moins	En plus
Variations du capital Variations des primes liées au capital Variations des réserves Variations des subventions d'investissement Variations des provisions réglementées Résultat de l'exercice	5 5 68 4 80 4 2 5 6	754 800 4813680 5428595
SOLDE		5424340
Situation à la clôture de l'exercice		Solde
Capitaux propres avant répartition		33 916 576

DIVIDENDES

Il a été procédé à la distribution d'un dividende de 0,15€ par action, étant précisé que les actions auto détenues ont été exclues de la distribution.

Le montant distribué s'est élevé à 1 570 235,70€.

4.11. Composition du capital social

		Nombre de titres
Catégories de titres	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions avec droit de vote simple	5 760 271			0,36
Actions avec droit de vote double	6797633			0,36
Actions sans droit de vote	22 094			0.36

4.12. Etat des provisions et dépréciations

Rubriques	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Implantations étrangères avant 01/01/92 Implantations étrangères après 01/01/92 Provisions pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
PROVISIONS REGLEMENTEES
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change	760 715	253 850	284 080	730 486
Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis. Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges	19587	43 156		62 743
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	780 302	297 006	284 080	793 229
Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours	3 254 710			3 254 710
Dépréciations comptes clients Autres dépréciations	112 317	126 589 5 2 0 5	9492	229 414 5 20 5
DEPRECIATIONS	3 367 027	131 794	9492	3 489 329
TOTAL GENERAL	4 147 329	428 800	293 571	4 282 558
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles		169 745 5 2 0 5 253 850	9492 284 080
Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice

	Engagements donnés
					Au profit de
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres entreprises liées	Autres
Cautions données	606 000				606 000
Compromis Achat Terrains	31 029 124					31 029 124
TOTAL	31 635 124				606 000	31 029 124

			Engagements reçus
					Au profit de
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
Cautions reçues	1924 400					1924 400
Garantie Fin Achèvement	27 313 844					27 313 844
TOTAL	29 238 244					29 238 244

Engagements réciproques
Catégories d'engagements	Total	Dirigeants	Filiales	Participations	Autres	Autres
					entreprises liées
TOTAL

Informations complémentaires :

Dans le cadre des opérations de VEFA, la société AST GROUPE contracte des conventions de garantie avec des organismes financiers portant sur la garantie d'achèvement des travaux.

Ces organismes financiers s'engagent pour le cas où, en raison de la défaillance de la société AST GROUPE, les travaux ne seraient pas achevés, à payer solidairement avec la société AST GROUPE, les sommes nécessaires à l'achèvement du programme.

Le montant des opérations VEFA en-cours au 31/12/2012 concernées par ces garanties s'élève à 67 492 K€ TTC dont 27 314 K€ TTC reste à effectuer au-delà du 31/12/2012.

4.14. Crédit-bail

Rubriques	Terrains	Constructions	Matériel outillage	Autres immobilisations	Total
VALEUR D'ORIGINE			26 000		26 000
AMORTISSEMENTS Cumul exercices antérieurs Exercice en cours			3 7 7 4 5 0 3 2		3 7 7 4 5 0 3 2
TOTAL			8806		8806
VALEUR NETTE			17 194		17 194
REDEVANCES PAYEES Cumul exercices antérieurs Exercice en cours TOTAL REDEVANCES A PAYER A un an au plus			8860 5 4 9 4 14 354 5 4 9 4		8860 5 4 9 4 14 3 54 5 4 9 4
A plus d'un an et moins de 5 ans TOTAL			13 080 18 574		13 080 18574
VALEUR RESIDUELLE			260		260
Montant pris en charge ds exerc.			5 4 9 4		5494

4.15. Liste des filiales et participations

Dénomination	Capital	O.P. Détenue	Val. brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège Social	Capitaux Propres Divid.encaiss.		Val. nette Titres	Cautions	Résultat
FILIALES (plus de 50%)
EVOLIM	37 000 280 586	100,00% 286 750	33 321 33 321	1 082 502 606 000	1453716 228 625
POBI INDUSTRIE	1 000 000 (5742933)	99,99%	10 365 604 7 115 604	9 9 68 6 57	200 781 (316469)
AST SERVICES	37 000 521 033	100,00% 199 800	37 000 37 000		740 395 477 672
PERFORM' HABITAT	37 000 (315098)	100,00%	37 000 37 000	377 023	167 651 (352098)
PARTICIPATIONS (10 à 50%)
LEALEX	250 000 (60496)	20,00%	7400 7400		8 193 023 359 949
SNC ST MAURICE VERCHERES	1 0 0 0 NC.	50,00%	500 500	44 3 15	$\Omega$ NC
SCI ST CERGUES LES COTES	1000 NC.	50,00%	500 500	4 1 3 5	0 NC
SNC LES RESIDENCES DU CENTRE	1 000 23 072	50.00% 12 021	500 500		0 22 072
SCCV LES RESIDENCES FLORENTINS	1 000 2 2 0 4	50,00% 143 819	500 500		(1251) 1 2 0 4
SCI LES ALLEES PASCALINE	1 000 63 481	50,00% 69 030			310769 62 481
SCCV LES RESIDENCES DU CLEZET	1 000 992 591	50,00% 22 266		224 565	9924743 991 591
NATIVIE	45 000 NC	20,00%	9 0 0 0 9 0 0 0		NC NC
AUTRES TITRES

4.16. Eléments relatifs à plusieurs postes du bilan

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Dettes, créances en effets comm.
ACTIF IMMOBILISE Participations Créances rattachées à des participations	7 224 927 202 154	16 400
ACTIF CIRCULANT Créances clients et comptes rattachés Autres créances	42 860 11 701 197	16 3 94
DETTES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	95 693 525 100	476 847

4.17. Eléments relatifs à plusieurs postes du compte de résultat

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Dettes, créances en effets comm.
Charges Financières Produits Financiers	54 474 1 099 279

4.18. Ventilation du chiffre d'affaires

Rubriques	Chiffre d'affaires	Chiffre d'affaires	Total	Total	%
	France	Export	31/12/2012	31/12/2011	12/11
Ventes Construction	67 099		67 099	60 119	11,61 %
Ventes Promotion-Lotissement	43 833		43 833	50 349	$-12,94%$
Ventes Divers Franchise	1511		1511	1018	48,44 %
TOTAL	112 444		112 444	111 487	$0.86$ %

4.19. Effectif moyen

Effectifs	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
CADRE NON CADRE	140 257
TOTAL	397

4.20. Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant Résultat exceptionnel à court terme	9374644 (127301)	3 3 5 3 0 2 9 (42118)	6 021 614 (85183)
Participation des salariés aux fruits de l'expansion	(915343)	(407506)	(507837)
RESULTAT COMPTABLE	8 331 999	2903405	5 428 594

4.21. Situation fiscale latente ou différée

Rubriques	Montant
IMPOT DU SUR:
Provisions réglementées :
Provisions pour hausse de prix
TOTAL ACCROISSEMENTS
IMPOT PAYE D'AVANCE SUR :
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) :
Participation des salariés	913 927
Autres (Organic, 1% Logement)	238 491
A déduire ultérieurement :
Autres (Quote part 2012 des sociétés en copromotion)	527 637
TOTAL ALLEGEMENTS	1680 055
SITUATION FISCALE DIFFEREE NETTE	(1680055)

IMPOT DU SUR: CREDIT A IMPUTER SUR :
	SITUATION FISCALE LATENTE NETTE

4.22. Charges et produits exceptionnels

Nature des charges	Montant	Imputation au compte
Pénalités et amendes Charges exceptionnelles diverses Valeur des élèments actifs cédés Malis dus aux rachats par l'entreprise Provision pour risques	3927 277991 31448 7547 253 850
TOTAL	574 764

Nature des produits	Montant	Imputation au compte
Annulations Clients Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits cessions immobilisations Bonis dus aux rachats d'actions Reprise provision pour risques Quote part des subventions	18338 111 555 5 7 2 6 23 507 284 080 4256
TOTAL	447462

Cabinet Xavier BOUSQUET 5 rue Edouard Millaud 69290 CRAPONNE

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

A.S.T. GROUPE

Société Anonyme

20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société A.S.T. GROUPE, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société applique la méthode de prise en compte du résultat à l'avancement pour les opérations de promotion immobilière et de construction selon les modalités décrites dans les "règles et méthodes comptables" de l'annexe aux comptes annuels. Ces résultats sont dépendants des estimations à terminaison de chaque programme réalisées sous le contrôle de la direction générale. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures mises en place par la société. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité, selon les modalités décrites dans la note "Immobilisations financières" de l'annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de la société, et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus, ainsi que le caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Craponne et Villeurbanne, le 22 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes

Cabinet Xavier BOUSQUET

DELOITTE & ASSOCIES

Olivier CHETAIL

Xavier GRAZ

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne.

En application des dispositions des articles L225-37 et L225-68 du code de commerce, le président de votre conseil d'administration vous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne actuellement en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de votre société.

La société n'applique pas un code de gouvernance. Par contre après avoir pris connaissance du référentiel du code de gouvernance de Middlenext : "pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises", ce rapport représente les bases essentielles de gouvernance d'entreprise sur lesquelles le conseil d'administration d'AST Groupe devra s'appuyer selon une démarche logique qui satisfasse aux problématiques et aux soucis de cohérence d'une entreprise dont l'actionnariat est largement familial.

Ce rapport est établi en s'appuyant sur les systèmes d'information de la société (direction technique, financière), le contrôle de gestion, et l'ensemble des procédures internes formalisées.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 26 mars 2013.

Ce rapport a été préparé en tenant compte des avis et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

1. Le périmètre du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité du Conseil d'administration qui vise à assurer :

• La conformité aux lois et règlements,
• L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• La fiabilité des informations financières et comptables.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.

Le contrôle interne s'inscrit ainsi dans le cadre d'un processus d'amélioration continue, mais malgré sa fiabilité, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés.

Dans le cadre du groupe AST, la société mère, AST GROUPE, veille à l'existence de dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne au sein de ses filiales. Ces dispositifs sont adaptés à leurs caractéristiques propres et aux relations entre la société mère et les filiales.

2. Les objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le Groupe ont pour objet :

• de veiller à ce que les opérations et les comportements des personnels respectent les organes sociaux, les lois et règlements applicables, et les valeurs, orientations et règles internes au Groupe,
• de garantir une application et une interprétation à l'identique des règles édictées par la direction générale du Groupe indépendamment de la zone géographique où s'exerce l'activité de la société,
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux et à l'extérieur reflètent avec sincérité l'activité et la situation des filiales et du Groupe,
• de s'assurer de la sauvegarde des actifs,
• de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité, les risques d'erreurs ou de fraudes.

Les procédures de contrôle interne en vigueur sont appliquées au sein des sociétés du groupe.

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RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE ET SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier. Comme tout système il est conçu pour réduire ce type de risque à un niveau compatible avec les exigences de l'entreprise, mais ne peut totalement garantir leur totale absence.

3. Gouvernement d'entreprise et conditions de préparation des travaux du conseil

La société relève du droit français et est soumise aux dispositions des articles L225-1 et L225-17 à L225-56 du code de commerce. AST Groupe est une société anonyme à conseil d'administration, que préside le fondateur, président directeur général. Aucune limitation de pouvoir au mandat de direction générale n'a été votée.

Il appartient au président du conseil d'administration de réunir le conseil soit à des intervalles périodiques soit aux moments qu'il juge opportun pour faire en sorte que les séances du conseil aient une fréquence telle qu'elles permettent un examen et une discussion approfondie des questions rentrant dans le cadre de ses attributions. Il est prévu que le conseil se réunira au minimum 3 fois par an, et davantage si les circonstances l'exigent. En particulier, le président veille à réunir le conseil d'administration pour approuver les comptes semestriels ainsi que pour arrêter les comptes annuels et convoquer l'assemblée générale chargée de les approuver.

Dans le cadre des règles de gouvernance le conseil d'administration pourra décider de constituer un ou plusieurs comités permanents ou temporaires destinés à faciliter le bon fonctionnement de celui-ci et à concourir efficacement à la préparation des décisions.

Les comités pourraient être chargés d'étudier toutes questions transmises par le conseil d'administration ou son Président.

Après étude, ils rapporteront leurs conclusions sous formes de comptes- rendus.

Le rôle des comités est purement consultatif.

Nom et prénom	Date de la première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la société	Autres mandats et fonctions exercées dans toute société
	22/09/1993	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	PDG	Président d'EVOLIM depuis le 15 avril 2007, Président et Administrateur de Microsit,
Alain TUR	17/05/2000	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	Administrateur	Administrateur de POBI INDUSTRIE, de POBI CHARPENTES
Sylvain TUR	08/07/2004	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	DG	Gérant de la SCI TTC & POBI STRUCTURES, Administrateur dans le Groupe POBI & Président de POBI CHARPENTES et POBI INDUSTRIE
	15/05/2000	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	Administrateur
Jérôme GACOIN	26/05/2010	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2015	Administrateur	Président de la société AELIUM
Martine COLLONGE	21/05/2012	à l'issue de l'AGO qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2017	Administrateur	Présidente de COLLONGE CONSEIL et membre du Conseil de Surveillance de SABETON

3.1. Composition du conseil

Un représentant du comité d'entreprise participe aux séances du conseil d'administration

3.2. Durée des mandats

Nous vous rappelons les mandats en cours :

• M. Alain TUR pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2017
• M. Sylvain TUR pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2017
• M. Jérôme GACOIN pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2015
• Mme Martine COLLONGE pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31.12.2017

3.3. Rôle du conseil

Le conseil d'administration d'AST Groupe est composé de 4 membres nommés pour une durée de 6 ans. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Il contrôle la gestion de l'entreprise et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes, notamment sur les titres de la société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par délibération les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

Le conseil d'administration débat régulièrement des grandes orientations stratégiques, économiques et financières de la société. De manière générale et à l'exclusion de la gestion courante, toutes décisions significatives pour la société, de modifier sa structure financière ou son périmètre d'activité sont soumises à une autorisation préalable du conseil d'administration.

Le conseil se saisit des modalités de mise en œuvre des orientations stratégiques retenues et se prononce notamment sur les projets de développement des activités du groupe, que ce soit par croissance organique ou par croissance externe. De tels projets pourront prendre la forme d'investissements directs, de prise de participations, d'acquisitions ou de cessions d'activités d'importance majeure pour la société.

3.4. Fonctionnement du conseil

Tel que prévu par les textes en vigueur et les statuts, les convocations sont envoyées dans les délais aux personnes concernées (membres permanents, commissaires aux comptes). Les procès verbaux sont réalisés et reportés sur les registres par le conseil juridique externe à la société. Par ailleurs un registre des présences est tenu à jour.

3.5. Cumul des mandats

Les vérifications concernant le cumul des mandats ont été effectuées, et la position de tous les administrateurs est conforme à la loi.

3.6. Fréquences des réunions

Pour information le conseil d'administration s'est réuni 4 fois en 2012 (le 17 février, le 26 mars, le 21 mai et le 18 septembre).

Le taux de présence des administrateurs était de 100% sur l'année.

3.7. Administrateur Indépendant

Martine COLLONGE et Jérôme GACOIN sont les administrateurs indépendants d'AST Groupe.

3.8. Règles de fonctionnement

Le conseil d'administration a fait voter par l'Assemblée Générale des actionnaires le 27 avril 2006 une résolution visant aux règles de son fonctionnement interne. Le texte de cette résolution est disponible sur le site de la société.

Par ailleurs, celui-ci peut se faire assister durant l'année par deux commissions :

• Audit,
• Stratégie.

Ces deux commissions dont les attributions et les règles de fonctionnement ont été formalisées et approuvées par le conseil d'administration à cette même date sont chargées d'assister le conseil dans la politique de gouvernance d'entreprise. Elles complètent ainsi les modalités de fonctionnement du conseil comme cela est notamment recommandé par les rapports Viénot et Bouton.

Ce dispositif a été complété, en 2007, de façon opérationnelle par un comité de direction qui s'est réuni régulièrement durant l'année 2012.

Un comité d'engagement a été créé en 2009. Il se réunit périodiquement et sur demande afin de se prononcer sur les investissements fonciers futurs pour les programmes VEFA. L'ensemble des projets est présenté lors de ce comité (lieu du projet, étude de marché, budget d'engagement, plan de masse…).

3.9. Elargissement du conseil d'administration

Dans le cadre de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, qui a été publiée au JO du 28 janvier 2011, afin de respecter cette loi et d'ouvrir notre conseil d'une part aux femmes mais aussi d'élargir celuici vers une représentation plus forte d'administrateurs indépendants, l'administrateur Martine COLLONGE a été nommée.

4. Procédures de contrôle interne mises en place

Dans le cadre de l'organisation formelle de son contrôle interne et du management des risques principaux dans les conditions fixées par la Loi, AST Groupe a prévu de formaliser les procédures existantes selon un format standard, et a décidé la mise en place d'un certain nombre de processus internes spécifiques qui s'appuie principalement sur les ressources et les compétences du groupe.

Le système de contrôle interne repose sur une séparation claire des fonctions.

Il est conçu pour maintenir et assurer une distinction nette entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de la validation, du suivi ou des règlements.

Dans cette logique l'architecture générale du système de contrôle interne se fonde sur une organisation à quatre niveaux :

• Le premier niveau de contrôle est exercé par chaque collaborateur ;
• Le second niveau de contrôle est exercé par la hiérarchie et notamment par l'encadrement de chaque service opérationnel ;
• Le troisième niveau de contrôle interne est du ressort des comités spécialisés ;
• Le quatrième niveau de contrôle interne relève de la fonction audit interne à la demande du management et/ou du conseil d'administration. Ainsi des missions d'audit sont réalisées afin d'apprécier le respect des procédures et processus de fonctionnement tels que définis dans les manuels de procédures & modes opératoires. Ces manuels et modes opératoires font l'objet de révisons constantes et/ou spécifiques.

Le service qualité, les services administratifs et techniques ont organisé un programme d'audit de fonctionnement tout au long de l'année 2012.

4.1. Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Le contrôle interne de l'information comptable et financière s'organise autour des éléments suivants :

• Le comité financier du groupe
• La fonction comptable et de gestion

L'information financière est construite à partir :

• d'analyse d'indicateurs (notamment relatifs à l'activité commerciale, au contrôle des marges et au montage des nouvelles opérations de promotion immobilières)
• d'enregistrement comptable qui permet d'établir les arrêtés de compte et fournit l'information nécessaire à la production des comptes consolidés.

a) Le comité financier du groupe.

L'ensemble des systèmes d'informations financières et leur contenu est piloté au travers du comité financier. Celui-ci réunit le président directeur général et le directeur administratif et financier. Ce comité a pour mission d'assurer l'intégrité et la conformité aux lois et aux règlements applicables aux pratiques reconnues, et la qualité de l'information financière. Par ailleurs en ce qui concerne le pilotage des investissements et des désinvestissements majeurs il est assuré par des comités ad hoc en fonction de la nature des opérations (fonciers, acquisitions, cessions)

b) Les fonctions : comptabilité et gestion

Afin d'améliorer le contrôle interne, deux organes différents ont été créés avec deux responsables distincts :

• Pôle comptable : avec la préparation des comptes sociaux, des comptes analytiques et l'établissement des déclarations fiscales ;
• Pôle gestion : avec l'établissement des comptes consolidés, des tableaux de bord financiers mensuels, et la mise en place de contrôle interne et de gestion.

Les différentes fonctions comptables et financières sont supervisées par le directeur administratif et financier du groupe.

L'établissement des comptes sociaux et consolidés sont établis conformément aux règles comptables et financières applicables.

Les états financiers consolidés du groupe ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l'IASB : IAS (International Accounting Standards), et IFRS (International Financial Reporting Standards), complétés des interprétations formulées par les comités SIC et IFRIC, approuvées par l'Union Européenne, applicables à cette date.

c) Le reporting comptable et de gestion

L'ERP développé en interne et nommé HERCULE permet de suivre la facturation des clients et de vérifier les marges brutes générées par les activités historiques du groupe.

La combinaison de cet ERP et du logiciel comptable CEGID permet d'effectuer des situations intermédiaires pour toutes les activités (CMI, VEFA et lotissements) avec une fréquence mensuelle.

Des budgets VEFA et Lotissements sont suivis et réactualisés tous les deux mois en fonction de la génération des états comptables et des informations transmises par les services opérationnels.

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Le contrôle des marges de chaque contrat CMI est effectué tous les deux mois en fonction de certains critères d'écarts types.

Au niveau du Groupe POBI, depuis notre prise de participation, la gestion de la comptabilité a été internalisée.

Le service comptable délocalisé sur le site de production des activités du groupe POBI est en lien permanent avec les services centraux d'AST.

De nombreux modes opératoires et procédures ont été mis en place pour fiabiliser les informations financières et développer le contrôle interne.

Des séparations de tâches ont été développées à l'ensemble du groupe. Une polyvalence et des binômes ont été mis en place afin de se prémunir contre une rupture des informations financières.

d) Le rôle des commissaires aux comptes

Les travaux d'analyse et d'évaluation du contrôle interne au sein de la société sont réalisés en étroite concertation avec les commissaires aux comptes.

Ils sont notamment informés des résultats des travaux de l'audit interne.

4.2. Procédures de recensement, contrôle et de gestion des risques.

Le Groupe est exposé à certains risques inhérents à l'activité de la Promotion construction.

Dans l'étude de ses projets de promotion, AST Groupe veille à définir et à prévenir les risques grâce entre autres aux dossiers d'engagements signés par les membres du comité d'engagement.

L'ensemble des risques sont recensés et développés dans le rapport de gestion 2012.

5. Programme d'amélioration des processus de contrôle interne

Compte tenu de son évolution et de sa volonté d'adaptation le groupe est dans une optique constante de mise à jour de ses différentes procédures et documentations.

L'ensemble du dispositif est donc constamment soumis à un processus d'examen en vue d'identifier et d'améliorer les points faibles existants.

Par conséquent l'environnement du contrôle interne est en évolution permanente en vue de son amélioration.

Il est en évolution permanente aussi suite à l'intégration de nouvelles sociétés pour lesquelles un travail d'analyse et d'audit est effectué afin d'identifier les besoins et mettre en place un plan d'actions pour optimiser le processus de contrôle interne.

6. Principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants et aux mandataires sociaux

Les dirigeants perçoivent une rémunération mensuelle fixe et un avantage en nature portant sur leur véhicule de fonction respectif basé sur le barème de calcul des avantages en nature voiture tel que défini par l'URSSAF.

7. Structure du capital

La structure du capital est indiquée dans le rapport de gestion.

8. Participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités sont détaillées au niveau de l'article 23 « convocation aux assemblées » des statuts.

Il n'existe pas de modalités particulières.

9. Mention de la publication des informations prévues par l'article L. 225-100-3

a) Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Néant

b) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du CA ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts

Néant

c) Pouvoirs du CA, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

Se référer aux paragraphes 25, 26 et 27 du rapport de gestion 2012.

10. Evaluation et principales évolutions du contrôle interne

AST Groupe a appliqué de manière continue les procédures décrites ci-dessus.

11. Préparation du rapport

Le présent rapport a été établi par le président du conseil d'administration d'AST Groupe. L'ensemble des analyses et descriptions présentées est fondé sur des diligences et sur des éléments obtenus par entretiens avec les différents membres des responsables opérationnels et des comités spécialisés, ainsi qu'avec les conseils externes du groupe.

Alain TUR. Président du Conseil d'Administration

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE ET SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

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1. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration sur le contrôle interne et sur la gouvernance d'entreprise

CABINET XAVIER BOUSQUET 5 rue Edouard Millaud 69290 CRAPONNE

DELOITTE & ASSOCIES Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE

A.S.T. GROUPE

Société Anonyme

20 boulevard Charles de Gaulle 69150 DECINES CHARPIEU

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L.225-235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société A.S.T. GROUPE et en application des dispositions de l'article L.225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE ET SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du code de commerce.

Craponne et Villeurbanne, le 22 avril 2013

Les Commissaires aux Comptes

CABINET XAVIER BOUSQUET

DELOITTE & ASSOCIES

Olivier CHETAIL

Xavier GRAZ