DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2012

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

1	RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE	3
2	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2013	21
3	GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE	41
4	ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2012	51
5	ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2012	85
6	ELEMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS	103
7	RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE	113
8	TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE	114

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 25 avril 2013 conformément à l'article 212-13 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE

1.	PRESENTATION DU GROUPE	4
	1.1. Organigramme au 31 mars 2013 1.2. Tableau des filiales 1.3. Historique 1.4. Notre métier 1.5. Organisation interne et moyens du Groupe 1.6. Schéma fonctionnel	4 5 5 5 6 9
2.	ACTIVITE	10
	2.1. Données significatives 2.2. Politique d'investissement 2.3. Activité en matière de recherche et développement	10 11 11
3.	MARCHE ET CONCURRENCE	13
	3.1. Le marché 3.2. L'offre 3.3. Environnement réglementaire	13 16 17
4.	EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES	19
	4.1. Stratégie de développement 4.2. Perspectives d'évolution et opportunités	19 19

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1. Organigramme au 31 mars 2013

Famille VANDROMME	MFC PROU INVESTISSEMENTS P & Ph VANDROMME 51% GCE Foncier Coinvest 49%	BTP CAPITAL INVESTISSEMENT		PUBLIC	AUTO DETENTION
5,69%	50,68%	0,87%		41,39%	1,37%
	MAISONS	FRANCE	CONFORT	S.A.
MAISONS BERVAL		99,97%	100%	CONSTRUCTION IDEALE DEMEURE
	GHPA MAISONS BRUNO PETIT	100%	100%		PCA MAISONS
	MJB MAISONS BRUNO PETIT	100%	100%		C T M I
	MJB 18 MAISONS BRUNO PETIT	100%	100%		MAISON EVOLUTION 77
	MAISONS HORIZON	100%	100%		LES BASTIDES
	AZUR ET CONSTRUCTION	100%	100%	MAISONS LES NATURELLES
	MAISONS BERNARD JAMBERT	100%	49,80%		SARL GEPHIMO
	OC RESIDENCES	99,96%	100%	MAISONS MARCEL MILLOT
OC RESIDENCES ETUDES	100%			100%	BATIMO
	MOREL CONSTRUCTIONS	100%	50,10%	MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI
MOREL PROMOTION	100%			100%	SARL TM2C
	LOGIS DU MARAIS POITEVIN	100%	100%	MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE
SARL CMP	100%			100%	BOIS ET NATURE CONSTRUCTION
SCI SAINT MARTIN	100%		100%	MAISONS CHARENTE ATLANTIQUE
	MAISONS DE L'AVENIR	99,97%	100%	MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE 40
MAISONS DE L'AVENIR LOIRE ATLANTIQUE		100%	100%	MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE 24
MAISONS DE L'AVENIR MORBIHAN		100%	100%		BATISOFT
MAISONS DE L'AVENIR ILLE ET VILAINE		100%	100%	S.N.C FONCIERE RESIDENCES
	MAISONS DE L'AVENIR VENDEE	100%		50%	SCCV LA GENTILHOMMIERE
	LES MAISONS DE STEPHANIE	100%		60%	SCCV DU PALAIS
CLEMENT CONSTRUCTIONS	100%			30% 80%	SARL PROPRIETE FAMILIALE SCCV RESIDENCE SAINT
EXTRACO CREATION		100%			PIERRE
AMEX	100%		50%		S.A.S. MS PROMOTION
BATEX	100%		100%		CEMI
SUPEX	100%			100%	CMP
RENOVERT S.A.S.		100%

1.2. Tableau des filiales

Données en K€

			Chiffre d'affaires		Résultat net
Société	Activité	Acquisition	2011	2012	2011	2012
Foncière Résidences (Groupe)	Marchand de biens		6 976	4 949	-403	-783
Maisons de l'Avenir (Groupe)	Construction	01/01/00	49 248	41 061	2 032	757
OC Résidences	Construction	11/07/00	30 273	25 851	2 251	1 782
Maisons Berval	Construction	01/05/01	8 858	9 276	625	759
GHPA Maisons B. Petit	Construction	01/07/02	9 477	8 719	691	329
MJB Maisons B. Petit (Groupe)	Construction	01/07/03	18 552	17 215	1 958	1 384
Maisons Horizon	Construction	01/10/04	16 926	14 028	1 120	819
Azur & Construction	Construction	01/04/05	15 764	16 743	1 230	1 035
Constructions Idéale Demeure	Construction	03/10/05	12 055	9 836	829	587
Maisons Côte Atlantique (Groupe)	Construction	01/01/06	64 589	58 157	3 648	2 755
Millot (Groupe)	Construction	01/10/06	10 708	10 884	544	695
PCA Maisons	Construction	01/04/07	7 605	8 176	384	520
Morel Constructions (Groupe)	Construction	01/10/07	9 004	5 665	-198	-204
C.T.MI.	Construction	01/01/08	7 262	7 797	232	148
Maison Evolution 77	Construction	01/01/08	4 948	4 947	120	12
Les Bastides	Construction	01/07/08	5 094	4 546	268	263
Groupe Maisons B. Jambert	Construction	01/07/08	11 312	10 230	389	264
Maisons et Résidences Corbioli	Construction	01/04/10	4 484	4 591	120	240
Maisons Les Naturelles	Construction	01/07/10	12 777	12 471	463	518
Logis du Marais Poitevin	Construction	01/01/11	12 209	11 858	123	-259
Maisons de Stéphanie (Groupe)	Construction	01/04/11	6 465	8 586	677	728
Extraco Création (Groupe)	Construction	01/07/12		13 007		504

Données correspondant à la contribution dans les comptes consolidés du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT sur la période d'intégration

1.3. Historique

Fondée en 1919, MAISONS FRANCE CONFORT se positionne comme la plus ancienne société de construction de maisons individuelles en France et le leader de ce secteur. Elle est aujourd'hui l'acteur principal de l'accession à la propriété en France, tous secteurs confondus.

La restructuration de la profession, la crise du début des années 90 que MAISONS FRANCE CONFORT a su traverser en conservant une structure financière saine, ont concouru à la concentration du secteur. En outre, les durcissements de la réglementation ont permis aux intervenants de taille moyenne subsistant comme MAISONS FRANCE CONFORT de tirer parti de la situation.

Depuis, MAISONS FRANCE CONFORT n'a cessé de se développer et a ainsi affirmé sa position de leader naturel de la profession en raison de l'ancienneté de la société, de la pérennité de sa direction familiale et de son rôle dans les instances professionnelles.

1.4. Notre métier

MAISONS FRANCE CONFORT vend et construit des maisons individuelles "en secteur diffus" (le terrain étant acheté directement par le client).

Les maisons construites sont présentées sur catalogue puis – contrairement au secteur groupé (maisons en village où le terrain est nécessairement vendu en promotion avec la maison dont les caractéristiques principales sont préétablies) – les plans sont adaptés et personnalisés pour chaque client grâce à une CAO (Conception Assistée par Ordinateur) performante, qui permet une grande souplesse de l'offre. La conception des catalogues est centralisée mais déclinée par régions, afin de tenir compte des contraintes architecturales et des styles de chacune d'elles.

La SNC FONCIERE RESIDENCES, filiale de MAISONS FRANCE CONFORT, est chargée quant à elle du montage et de la réalisation de petites opérations (2 à 20 maisons) en VEFA (Ventes en l'Etat Futur d'Achèvement). Son activité est marginale (5 M€ de CA en 2012) mais complémentaire à celle du secteur diffus notamment dans les zones périurbaines compte tenu de la pénurie de terrains.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Présentation du Groupe

Le Groupe fédère 37 marques qui couvrent 20 régions et dispose de plus de 350 agences commerciales dont 50 maisons d'exposition.

Les marques nationales sont :

MAISONS FRANCE CONFORT
MAISONS BALENCY
MAISONS DE MANON
MAISONS PERFORMANCES
RENOVERT

Les marques régionales sont :

BENOIST CONSTRUCTION
JFR

MAISONS DE L'AVENIR
OC RÉSIDENCES
MAISONS BERVAL
MAISONS BRUNO PETIT
MAISONS HORIZON
AZUR & CONSTRUCTION
CONSTRUCTIONS IDEALE DEMEURE
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE
MAISONS MARCEL MILLOT
PCA MAISONS
MAISONS TRADILIGNES
MAISONS AQUARELLES
MAISONS NATURE HABITAT
BRAND MAISONS INDIVIDUELLES
MAISON EVOLUTION 77
LES BASTIDES
MAISONS BERNARD JAMBERT
MARC JUNIOR
VILLAS LA PROVENCALE SAINT-MITRE
MAISONS CONSTRUCTIONS MODERNES DE L'OUEST
BOIS ET NATURE CONSTRUCTIONS
MAISONS VIVRE ET BOIS
MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI
MAISONS LES NATURELLES
LOGIS DU MARAIS POITEVIN
MAISONS DE STEPHANIE
CLEMENT CONSTRUCTIONS
EXTRACO CREATION
AMEX
BATEX

Les marques nationales et régionales détenues par le Groupe sont déposées à l'I.N.P.I.

La politique du Groupe est – sauf opportunité régionale spécifique – de concentrer ses efforts commerciaux et de promotion sur les trois principales marques nationales dont la différenciation présente un double intérêt :

sur le plan concurrentiel,
sur le plan du produit lui-même, Balency ayant par exemple une connotation plus haut de gamme, conservant une forte notoriété.

Quant aux autres marques, intégrées au Groupe depuis 2000, elles conservent leur identité compte tenu de leur forte notoriété en tant que leader régional.

Les prix de vente hors terrain des maisons du Groupe varient entre 70 K€ et 800 K€ TTC, le prix de vente moyen s'établissant à 121 K€ TTC pour une surface habitable moyenne de 100 m² .

Pour le consommateur final, une maison individuelle en Ilede-France ou en PACA, terrain compris, ressort généralement à 350/400 K€ (surface moyenne du terrain 550 m² ), et sur le reste du territoire entre 160 et 220 K€ (surface moyenne du terrain 750 m² ).

Le projet du client est réalisé sur une durée moyenne de 17 mois décomposée en trois grandes étapes :

Prise de commande – Feu vert travaux (c.à.d.
permis de construire accordé, financement et	7,5 mois
terrain signés)
Feu vert – ouverture de chantier	1,0 mois
Durée du chantier (tout corps d'état)	8,5 mois
TOTAL	17,0 mois

L'organisation de notre métier présente ainsi le double avantage :

de ne pas générer de stock, les maisons construites ayant fait l'objet d'un contrat avec le client final (sans possibilité d'annulation à compter de l'ouverture du chantier),
de procurer au Groupe une excellente visibilité de son activité compte tenu de la durée de 17 mois entre la signature du contrat par le client et la livraison de la maison.

1.5. Organisation interne et moyens du Groupe

1.5.1. Rôle de la Société mère

La Société mère exerce 2 activités :

une activité de construction de maisons individuelles représentant 45 % de l'activité du Groupe sur l'exercice 2012,
une activité de holding puisqu'elle détient l'intégralité des titres des filiales.

Compte tenu de l'organisation du Groupe, chaque filiale est relativement autonome. Il existe très peu de flux intragroupe, les frais de siège étant intégralement supportés par la Société mère.

1.5.2. Commercialisation

• Force de vente

MAISONS FRANCE CONFORT S.A. est principalement implantée en Normandie, Ile-de-France, Centre, Bourgogne, Franche-Comté, Rhône-Alpes, PACA, Languedoc-Roussillon, Midi-Pyrénées et Nord. 60 % des ventes sont assurés par les salariés, 40 % étant réalisés par des agents commerciaux exclusifs indépendants, auxquels est versée une commission. Cette organisation présente l'avantage d'une certaine souplesse en cas d'infléchissement de la conjoncture. Il est par ailleurs constaté que la motivation des agents exclusifs indépendants est particulièrement forte.

Enfin, MAISONS FRANCE CONFORT organise des formations à la vente et aux évolutions techniques et règlementaires.

L'ensemble des forces de vente dont dispose MAISONS FRANCE CONFORT S.A. se décompose comme suit :

Salariés : 192 vendeurs à fin 2012.
Agents commerciaux : 150 vendeurs environ.

Au niveau des filiales, l'implantation et le mode de commercialisation des maisons peuvent être résumés comme suit :

Société	Implantations	Force de vente
Maisons de l'Avenir	Bretagne / Vendée	90 % salariés
OC Résidences	Midi-Pyrénées / Languedoc	100 % salariés
Maisons Berval	Ile de France	100 % salariés
GHPA Maisons B. Petit	Sud Ouest	100 % salariés
MJB Maisons B. Petit	Centre	100 % salariés
Maisons Horizon	Lorraine	100 % salariés
Azur & Construction	PACA	90 % salariés
Constructions Idéale Demeure (CID)	Centre	100 % salariés
Maisons de la Côte Atlantique (MCA)	Aquitaine	80 % salariés
Maisons Marcel Millot	Limousin / Creuse / Corrèze	90 % salariés
PCA Maisons	Var	95 % salariés
Morel Constructions	Loire Atlantique / Vendée	90 % salariés
C.T.M.I.	Alsace	70 % salariés
Maison Evolution 77	Ile de France	90 % salariés
Les Bastides	Alpes maritimes	100 % salariés
Maisons Bernard Jambert	Pays de Loire	100 % salariés
Maisons et Résidences Corbioli	Rhône Alpes	100 % salariés
Maisons Les Naturelles	Somme / Pas de Calais / Seine Maritime	100 % salariés
Logis du Marais Poitevin	Vendée	95 % salariés
Maisons de Stéphanie	Centre	100 % salariés
Extraco Création	Haute-Normandie	100 % salariés

Au total, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT emploie 1 491 salariés au 31 décembre 2012 dont 427 commerciaux salariés.

• Valeurs

Des commerciaux au cœur de la relation clientèle

Plus que des vendeurs, les commerciaux sont de réels conseillers pour des clients qui ont besoin d'un accompagnement dans leur réflexion et dans leur démarche. Ils aident à la recherche de terrains pour les clients et les accompagnent dans le montage de leur financement.

Compte tenu de l'environnement législatif très rigoureux qui encadre fortement l'activité de constructeur de maisons individuelles, les équipes commerciales se doivent d'être à la pointe des connaissances techniques, réglementaires et environnementales afin de rassurer les candidats à l'accession.

Des équipes en perpétuelle progression

Pour ce faire, il a été mis en place une activité de formation spécifique aux vendeurs pour valoriser la qualité et mettre en avant les atouts incontestables en matière d'innovation et de rapport qualité/prix des MAISONS FRANCE CONFORT.

Le métier évolue, il se professionnalise et il est important que cette conduite du changement soit également orchestrée par la mise en place de formations de management pour les responsables commerciaux.

Le combat de la qualité et de la satisfaction des clients pour une relation durable

Entre le premier contact par Internet, salons, maisons d'exposition ou simplement par téléphone, la relation avec le client va durer jusqu'à la livraison de sa maison, soit 17 mois, auxquels s'ajoutent les 10 ans de la garantie décennale.

Pendant ce délai, MAISONS FRANCE CONFORT doit être au plus près de ses clients, les aider dans leurs démarches et partager les grandes joies de l'accomplissement de leur projet de vie : faire construire leur maison qui logera et sécurisera leur famille.

« Quand vous recherchez la perfection, vous découvrez que c'est une cible mouvante. » (George Fisher) telle est une des devises de MAISONS FRANCE CONFORT dans la satisfaction de ses clients, qui est évaluée par des enquêtes permettant de mesurer et d'améliorer cette démarche.

• Outils de commercialisation

Logiciel Avant-projet

Dans chaque agence commerciale MAISONS FRANCE CONFORT, un logiciel de dessin d'avant-projet a été déployé. Il permet de dessiner les plans en 3D et d'implanter virtuellement le projet des clients sur leur terrain.

Logiciel de chiffrage

Couplé à ce logiciel d'avant-projet, MAISONS FRANCE CONFORT a conçu en interne une application de chiffrage rapide, précis et automatique des maisons.

Développé de manière pragmatique en concertation avec les vendeurs et les contrôleurs de vente, ce logiciel très convivial permet de remettre à chaque client un projet finalisé, chiffré à l'euro près. Les clients se sentent ainsi confortés de voir évoluer en instantané le chiffrage de leur projet en fonction de leurs attentes.

En interne, ce logiciel a permis des gains de temps aux commerciaux et aux contrôleurs des ventes tout en garantissant la fiabilité des chiffrages.

Présentation du Groupe

Une notoriété grandissante avec un référencement Internet idéal

Présent systématiquement dans les premiers sites à l'occurrence « Constructeur de Maisons Individuelles » (sur plus d'un million de pages trouvées) dans les moteurs de recherche, couplé à une forte communication, le site www.maisons-france-confort.fr permet à près de 115 000 visiteurs uniques par mois d'obtenir des renseignements et des conseils sur l'acte de faire construire une maison du Groupe et ils sont plus de 6 000 par mois à nous laisser leurs coordonnées complètes (avec numéro de téléphone) pour des demandes de renseignements, soit plus de 200 par jour.

• L'international

Des vendeurs Internationaux pour l'ouverture de nos frontières

MAISONS FRANCE CONFORT s'est positionné depuis 2005 sur le créneau porteur de l'investissement étranger. La France a connu depuis ces dernières années un engouement fort de la part des britanniques, et plus généralement des pays de l'Europe du Nord.

L'attrait premier était la fameuse « veille pierre », cependant, celle-ci se fait de plus en plus rare, donc de plus en plus chère. Ainsi, le prix dans le neuf est compétitif de 30 à 40 % selon les secteurs par rapport à l'ancien. Ce phénomène s'est ralenti compte tenu des effets de la crise. Néanmoins, cette clientèle reste présente (1 % des ventes en 2012) et devrait se développer dans les prochaines années.

1.5.3. Implantations

Biens appartenant au Groupe au 31 décembre 2012

Les biens immobiliers d'exploitation appartenant au Groupe représentent un peu plus de 100 000 m² de terrain dont environ 20 000 m² de bâtiments.

La plupart des bureaux de ventes et des centres techniques (hors pavillons d'exposition) font l'objet de locations comptabilisées en charge d'exploitation. Ces locaux n'appartiennent ni à la famille VANDROMME, ni au Groupe MAISONS FRANCE CONFORT.

1.6. Schéma fonctionnel

2. ACTIVITE

2.1. Données significatives

Evolution des indicateurs clés

(données quantitatives)	2012	2011	2010
Evolution des commandes	6 589	6 846	7 358
Evolution des ouvertures	5 023	5 855	5 192
Evolution des en cours	3 470	4 186	3 688
Evolution des réceptions	5 955	5 469	4 017

Données financières

Tableau de synthèse de la rentabilité	2012	2011	2010
Chiffre d'affaires	563,4	583,9	443,1
Résultat opérationnel	28,0	35,0	24,7
Résultat financier	0,6	0,5	-0,2
Résultat net	18,3	22,7	15,9
dont intérêts minoritaires	-	-	-

(Chiffres en M€, normes IFRS)

Faits marquants de l'exercice :

Opérations de croissance externe

Le Groupe a procédé à l'acquisition de la totalité du capital de la société EXTRACO CREATION dont le siège social est basé à Rouen (76) avec effet au 1er juillet 2012.

Constructeur de maisons individuelles traditionnelles depuis plus de vingt ans, le Groupe EXTRACO CREATION compte 8 agences sur l'Eure et la Seine Maritime et commercialise environ 250 maisons par an.

Ce groupe emploie 80 personnes et affiche d'excellentes performances 2011/2012 avec :

un chiffre d'affaires consolidé de près de 25 M€,
un résultat d'exploitation consolidé de 1,8 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 7%,
un résultat net consolidé de 1,3 M€, soit une marge nette de 5,2%.

La structure du bilan de ce groupe est très solide avec une trésorerie qui s'élève à 4,6 M€ et des capitaux propres consolidés de l'ordre de 5 M€.

L'acquisition de la société EXTRACO CREATION vient renforcer la couverture géographique du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT, dans une région porteuse où l'Axe Seine est au coeur du projet « Grand Paris ». Les dirigeants actuels, Messieurs REQUIN et CHIAPPE, conservent leurs fonctions.

En juin 2012, le Groupe a acquis 100% du capital de la société Rénovert (contre 39% auparavant). En déployant progressivement son offre sur l'ensemble du territoire, MAISONS FRANCE CONFORT s'ouvre le marché très important de la « rénovation » comprenant à la fois la rénovation thermique mais également toutes les prestations de rénovation globale.

Enfin, le Groupe a procédé début août au rachat des parts sociales de la société CMP, agent unique commercialisant l'intégralité de la marque MAISONS FRANCE CONFORT en région Midi Pyrénées (350 maisons par an). Le dirigeant actuel de cette société devant prendre sa retraite d'ici à 3 ans, le Groupe a procédé au rachat de cette structure bénéficiaire pérennisant ainsi cette implantation porteuse.

Une activité soutenue sur l'exercice 2012

Le chiffre d'affaires 2012 du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT s'est établit à 563,4 M€ en repli de 3,5%.

Cette variation intègre les deux dernières acquisitions (Maisons de Stéphanie et Extraco Création). A périmètre constant, l'activité évolue de -6,3%, dépassant ainsi les objectifs annoncés.

Durant cette année 2012, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT a livré 5 955 maisons individuelles renforçant ainsi sa place de principal acteur de l'accession à la propriété en France.

Un dernier trimestre de prises de commande dynamique

Malgré un environnement perturbé, le Groupe a enregistré sur le dernier trimestre de l'exercice 2012 une bonne dynamique commerciale, en partie liée à la fin de l'application de la réglementation thermique 2005, avec 1 927 prises de commande contre 1 702 en 2011 soit une progression de 13,2% en nombre (à périmètre constant : + 3,5% en nombre).

Sur l'ensemble de l'exercice 2012, les prises de commandes s'élèvent à 6 589 ventes représentant un chiffre d'affaires de 662,2 M€ HT, en repli de 3,8% en nombre et de 4,4% en valeur (évolution à périmètre constant : -10,6% en nombre et -10,6% en valeur) surperformant ainsi le marché (-16% - Source : Caron Markemétron 12/12).

Rentabilité du Groupe

Le résultat opérationnel qui s'établit à 28,0 millions, contre 35,0 millions l'an dernier, a été impacté par une baisse de la marge brute liée au contexte économique et aux actions commerciales consenties dans une période extrêmement concurrentielle.

Les actions menées afin de réduire les coûts fixes ont également pesé sur le résultat 2012. La rentabilité opérationnelle ressort ainsi à 5% du chiffre d'affaires.

Résultat financier

Le résultat financier s'améliore et s'établit à 0,6 M€ contre 0,5 M€ en 2011. Cette évolution s'explique par la progression des taux de rémunération des placements et la diminution des taux d'emprunts du Groupe.

Résultat net

Le résultat net s'inscrit ainsi à 18,3 millions d'euros et représente 3,3% du chiffre d'affaires.

Tableau de synthèse des fonds propres de la trésorerie et de l'endettement

En M€ : Normes IFRS	2012	2011
Capitaux propres (part du Groupe)	123,7	114,4
Valeur de placement et disponibilités	100,8	115,2
Passif financier	50,1	44,2
Endettement net	-50,7	-71,0
Gearing	-41 %	-62 %

Le modèle économique du Groupe, qui génère de façon récurrente du cash, lui permet aujourd'hui de disposer d'une situation financière très solide. Ainsi, les capitaux propres s'élèvent à 124,1 millions d'euros au 31 décembre 2012, la trésorerie est de 100,8 millions d'euros et l'endettement

ressort à 50,1 millions d'euros. La trésorerie nette d'endettement s'établit donc à 50,7 millions d'euros.

Sur l'exercice 2012, la trésorerie du Groupe a été impactée par 4 facteurs :

les opérations de croissance externe,
la mise en place de partenariats fonciers sur les régions PACA et Ile de France avec des lotisseurs qui souffrent d'un manque de financement,
un raccourcissement des délais de règlement des fournisseurs lié à l'impact de la loi LME et à la fidélisation des meilleurs sous-traitants,
et le paiement de la dette d'impôt société figurant au passif du bilan 2011.

2.2. Politique d'investissement

Les investissements, hors croissances externes, réalisés par le Groupe principalement par autofinancement, se décomposent comme suit :

Postes en K€	2012	2011
Logiciels informatiques	252	226
Terrains, constructions et maisons pour exposition	822	200
Autres immobilisations (y compris immobilisations en cours)	2 899	2 897
Total	3 973	3 323

Principaux investissements réalisés en 2012

Construction de la maison Concept MFC 2020,
Réaménagement de la décoration de maisons témoins,
Poursuite du renouvellement du parc informatique.

Principaux investissements à réaliser en 2013

Hormis les opérations de croissance externe et la construction d'un nouveau siège pour la Direction Régionale PACA, il n'y a pas, à la date d'élaboration du présent document de référence, d'investissement significatif prévu sur l'exercice 2013.

2.3. Activité en matière de recherche et développement

Informatique

MAISONS FRANCE CONFORT poursuit le développement de son progiciel de gestion de dossiers clients, SISCA, développé en interne et mis en production en octobre 2008. Ce dernier permet de suivre toutes les étapes du dossier client de la prise de contact à la livraison de la maison (suivi du prospect, suivi administratif du dossier, suivi technique du chantier, suivi financier, …).

De nouveaux modules ont été développés au cours de l'exercice :

Passerelle web d'accès sécurisé,
Notice descriptive dématérialisée.

Par ailleurs, afin de poursuivre le déploiement de l'outil sur l'ensemble des filiales (8 filiales utilisatrices à ce jour), les équipes de développement ont procédé à la migration du moteur de base de données du progiciel. Ce développement essentiel concourt au redimensionnement complet de la solution pour permettre l'intégration des filiales restantes tout en garantissant fiabilité et rapidité d'exécution.

CAO

Enrichie d'une expérience de plus de vingt ans dans le domaine de la conception assistée par ordinateur avec sorties automatiques des métrés et déboursés, la société MAISONS FRANCE CONFORT a défini depuis 2005 une stratégie d'implantation de nouveaux logiciels destinés à sa force de vente. Elle dispose désormais de l'ensemble des plans catalogue sous forme de fichiers informatiques.

L'éditeur graphique à disposition permet une adaptation et une visualisation rapide des transformations apportées aux projets.

Parallèlement, pour favoriser les échanges avec notre clientèle, les bureaux d'études se sont dotés d'outils de communication Internet performants. Ils autorisent la transmission des plans, la visualisation des projets en trois dimensions et accélèrent la conception définitive des plans.

L'optimisation des adaptations au sol de nos constructions ainsi qu'une maîtrise parfaite des coûts engendrés sont rendues désormais possible par le déploiement au cours de l'année 2006 d'une « Modélisation Numérique de Terrain ». Elle permet d'apprécier en termes de visualisation et de quantification toutes les modifications durables nécessaires à l'implantation d'un projet.

Afin de conserver ce savoir-faire et face à la complexité des réglementations en perpétuelle évolution, une réflexion a été menée fin 2010 sur l'évolution de l'outil CAO au sein du Groupe. Un nouvel outil est mis en place progressivement depuis 2012 permettant ainsi :

d'accroître notre réactivité clients (avant projets, plans 3D…),
de réduire nos délais de dépôts de permis,
d'augmenter la précision de nos débours prévisionnels chantiers,
d'anticiper l'évolution des prochaines réglementations (outil personnalisable).

Qualité

La qualité au sein du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT se traduit en premier lieu par la détermination de la direction et son équipe qui entraînent et catalysent les volontés pour que la démarche qualité soit inscrite dans chacune des actions menées par l'entreprise. Pour ce faire, la direction et son équipe donnent l'exemple par des actions internes et externes. De plus, elles valorisent les efforts et les succès qualité des individus et des équipes par la mise en place de challenge et de rémunérations significatives basées sur des indicateurs qualité factuels.

La stratégie du Groupe intègre systématiquement une politique Qualité en déployant des objectifs dans toutes les fonctions du Groupe. Ces objectifs, individualisés et mesurés, permettent de définir la stratégie et les plans d'actions à mener pour accroître nos critères qualité. De plus, selon la politique régionale de marques, certaines entités dont Maisons Performances, Maisons Berval et Extraco Création ont opté pour la certification NF Maisons Individuelles. Les Maisons Bernard Jambert, quant à elles, suivent le référentiel Maisons de Qualité.

Le personnel est informé régulièrement de la stratégie du Groupe, de sa démarche qualité et de ses résultats par le biais notamment de lettres internes, de revues de presse spécialisées, de notes internes dédiées, de diffusion d'indicateurs qualité et de réunions de sensibilisation et d'informations.

Des audits internes réguliers sont réalisés par la direction lors de tournées de chantier spécifiques afin de donner une vision claire, de valider l'application des procédures et de mettre en œuvre les outils complémentaires nécessaires (information et formation) pour l'atteinte de notre objectif.

Des procédures ont également été mises en place en détaillant le processus interne depuis la vente jusqu'à la livraison d'une maison. Pour maîtriser la qualité de ses produits et services, le Groupe a élaboré des documents d'autocontrôle et une chaîne informatique. A titre d'exemple, une procédure spécifique interne détaille une liste de plus de 400 points de contrôle actualisée au fur et à mesure des évolutions techniques et réglementaires. Cette grille de contrôle est reprise dans un cahier technique de suivi de travaux (document strictement interne conçu par MAISONS FRANCE CONFORT et utilisé actuellement dans sa 7 ème version). Ces contrôles sont de plusieurs types. Ils concernent soit la validation de la bonne exécution des travaux selon les règles de l'art, soit un contrôle dimensionnel pour la conformité des plans d'exécution, soit une vérification de la qualité de mise en œuvre des installations des équipements conformément à la notice descriptive de la maison.

En complément, une enquête de satisfaction est systématiquement envoyée à chaque client avec une enveloppe T pour le retour. Les résultats des mesures de la satisfaction des clients sont analysés pour définir de nouveaux axes de progrès. De plus, tous les ans, IPSOS est missionné pour contacter les clients n'ayant pas retourné l'enquête de satisfaction.

En vue de se préparer aux futures exigences de 2013, notamment en termes de réglementation thermique, MAISONS FRANCE CONFORT a également rédigé une démarche qualité spécifique « Perméabilité à l'air », venant s'inscrire directement dans le schéma organisationnel existant.

L'objectif attendu est d'améliorer l'étanchéité à l'air des maisons, permettant ainsi de renforcer leur qualité de réalisation et de les pérenniser dans le temps. Elle se traduit tout d'abord par la mise en œuvre d'un programme de formation et de sensibilisation à destination des salariés, ainsi que des entreprises intervenant en sous-traitance sur les chantiers, puis par l'application d'un cahier des charges listant l'ensemble des points sensibles à traiter sur la maison.

Un contrôle par échantillonnage sera effectué sur 5 % de la production afin de s'assurer que les objectifs à atteindre sont tenus. Il est à rappeler que sans démarche qualité, le constructeur de maisons d'individuelles se devra de réaliser une mesure systématique par chantier.

Cette démarche, dans le cadre de la précédente réglementation thermique (RT2005), a été validée par une commission ministérielle : l'agrément ministériel RT 2005 a été obtenu le 1er avril 2010 avec une mise en application du référentiel qualité les jours suivants.

Innovation

Au sein du Groupe, le département Recherche et Développement poursuit ses missions. Les maisons dont le permis de construire sera déposé à compter du 1er janvier 2013 seront obligatoirement "basse consommation" puis à "énergie positive" en 2020 (produisant plus d'énergie qu'elles n'en consomment). Grâce à une politique volontariste menée depuis de nombreuses années, le Groupe possède une réelle longueur d'avance en matière d'innovations (Maisons Performances, Concept MFC 2020).

- Maisons Performances – Une solution RT2012 pour répondre aux contraintes d'aujourd'hui

Dotée d'une structure en acier galvanisé préassemblée en atelier et d'un double système d'isolation par l'extérieur et par l'intérieur, la gamme Maisons Performances offre un rapport qualité/prix exceptionnel. Cette technologie unique apporte des gains à tous les niveaux :

Une économie d'énergie avec un bâti de base déjà conforme à la Réglementation Thermique 2012.
Un prix de maison inférieur de 10 % environ à l'offre traditionnelle.
Des délais de construction réduits de moitié.
Une protection sismique de base répondant aux nouvelles normes parasismiques.

MAISONS PERFORMANCES peut déjà s'adapter aux exigences de la Réglementation Thermique 2020 (Maisons à énergie positive – BPOS-Effinergie).

- Concept MFC 2020 – Vivre et se déplacer autrement

Le Concept MFC 2020 est un projet unique en Europe et un pari ambitieux de construire un habitat pilote qui sera la vitrine des techniques de pointe en matière d'architecture et d'urbanisme durables. Une démarche pionnière dont la clé du succès tient à la fédération d'un pool de compétences composé de 16 industriels partenaires, acteurs majeurs du Bâtiment ou de leur propre secteur d'activité.

Le Concept MFC 2020 s'inscrit au cœur d'une véritable ambition sociétale, celle d'accompagner les nécessaires mutations des comportements et démontrer qu'il est possible de "vivre et se déplacer autrement". Ainsi, ce projet prend en compte dès le départ "logement et transport décarbonés" et entend résoudre l'équation : "Habitat individuel + voiture électrique = zéro énergie, zéro CO2".

Cette équation ambitieuse repose en effet sur une mise en œuvre audacieuse. La maison à énergie positive tous usages dégagera quotidiennement un excédent d'énergie pour servir à l'alimentation des batteries du véhicule électrique et offrir, ainsi, une autonomie minimale de 60 km/jour.

Le Concept MFC 2020 se distingue également par ses exigences en matière de performance environnementale avec un taux d'émission de gaz à effet de serre nul. La maison BEPOS se positionne d'ailleurs bien au-delà de la réglementation en intégrant tous les usages de la maison dans l'élaboration des calculs thermiques (éclairage, informatique, électroménager, voiture...).

Avec une étiquette énergétique en A++, une performance de -173 kWhep/m² an et un Cep ultraperformant à -128 kWhep/m² SHON RT, soit supérieur de 256 % à la

Bâtiments et Ilots à Energie positive et à Bilan Carbone

COMEPOS consiste à développer un concept de maison à énergie positive tous usages avec une maitrise des surcoûts dans le cadre de l'évolution de la réglementation à l'horizon

Réaliser les études, la simulation, la conception technologique, le monitoring et le retour d'expérience de bâtiments démonstrateurs ainsi que le développement de systèmes technologiques innovants qui y seront
Mettre en place ces bâtiments démonstrateurs habités qui seront réalisés sur l'ensemble du territoire français en partenariat avec un certain nombre de constructeurs adhérents à l'Union des Maisons Françaises dont

L'échantillon relativement élevé et dispersé des maisons réalisées permettra de définir les solutions réellement efficaces parmi les expérimentations réalisées en fonction des types de climat, des habitudes constructives et

Maisons France Confort et Extraco Création.

Minimum des Investissements d'Avenir.

Il a comme objectifs de :

également des modes de vie.

intégrés,

réglementation RT 2012, cette maison à énergie positive constitue incontestablement un formidable enjeu environnemental et la concrétisation du savoir-faire MAISONS FRANCE CONFORT.

Construite à Saint-Priest (69), ville de près de 50 000 habitants située en zone périurbaine (à 13 km de Lyon) et à proximité de la Cité de l'environnement, Concept MFC 2020 se veut la vitrine d'une architecture éthique, inscrite dans une démarche exemplaire de développement durable.

Commencée en juillet 2011, la maison à énergie positive associe le meilleur des technologies "vertes". Elle a été inaugurée au printemps 2012 avec près de 500 professionnels. Le Concept MFC 2020 a été également récompensé à multiples reprises par nombre de prix dont la médaille d'Or 2013 du challenge des maisons innovantes de l'Union des Maisons Françaises.

- MFC acteur au sein de COMEPOS, Projet intégrant des Investissements d'Avenir

Maisons France Confort, en partenariat avec le CEA, le CNRS, l'INES et l'UMF, travaille sur le projet COMEPOS accompagné par l'ADEME dans le cadre du Programme

3. MARCHE ET CONCURRENCE

3.1. Le marché

Il est précisé préalablement que pour une analyse chiffrée plus fine, le lecteur pourra se reporter aux études de l'ANIL (Agence Nationale pour l'Information Logements) dans "Habitat Actualités", desquels sont extraits les chiffres mentionnés dans les paragraphes qui suivent, sauf désignation d'une autre source.

Le lecteur pourra également consulter les statistiques du Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement (informations rapides DAEI-SES.SITADEL).

Le secteur de la construction individuelle est constitué des activités suivantes :

La réalisation de maisons individuelles "au coup par coup", dans le cadre soit d'un contrat de construction de maison individuelle, soit par l'intermédiaire d'un architecte, d'un maitre d'œuvre ou encore en autoconstruction, correspondent au secteur diffus, classifié "individuels purs".
La réalisation de maisons individuelles en secteur groupé (type villages en promotion Kaufman & Broad par exemple).

En milliers de logements	Individuels purs (diffus)	Part de marché	Individuels groupés	Part de marché	Collectif	Part de marché	Total
2012	123,1	37,9%	45,5	14,0%	156,6	48,1%	325,2

Situation résumée du logement en France (logements ayant fait l'objet d'une déclaration d'ouverture de chantier)

Source : Bulletin DAEI-SES ; SITADEL/Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement.

NB : on distingue habituellement dans les approches statistiques publiques, les opérations :

Autorisées : après obtention du permis de construire
Commencées : après déclaration d'ouverture de chantier par le maître d'ouvrage auprès de la Mairie

Seules les opérations commencées reflètent la situation réelle du marché, étant précisé que, sauf cas où le projet est abandonné, il s'écoule généralement 7 à 9 mois entre le commencement et la fin du chantier.

3.1.1 Evolution du marché du logement

Depuis 2003, le marché du logement en France a connu une forte augmentation notamment dans le collectif, due au développement des logements sociaux (HLM) et aux effets des lois de ROBIEN, BORLOO puis SCELLIER pour l'investissement locatif, dispositif qui a par ailleurs pleinement profité au secteur « individuel groupé » en 2004 et 2005 pour se stabiliser en 2007 avant de baisser comme tous les secteurs en 2008 et 2009.

Le marché français du logement s'est redressé durant l'année 2010. Ce bon niveau d'activité s'explique notamment par des taux de crédit immobilier compétitifs (3,42 % en moyenne annuelle selon Crédit Logement), ainsi qu'au soutien public destiné aux particuliers (aides à l'accession, incitation à l'investissement locatif à travers le régime Scellier-Carrez).

En 2011, les ventes de logements neufs se sont à nouveau repliées, et ce de façon assez nette. Cette baisse marquée s'explique par :

une baisse de l'investissement locatif liée à une fiscalité moins avantageuse (baisse du dispositif Scellier, réduction de l'abattement sur les plus-values immobilières, hausse des taux de prélèvements sociaux sur les revenus du capital),
une baisse des projets de primo-accédants (remontée du chômage, prix trop élevés, resserrement des conditions bancaires).

Le marché s'est à nouveau tendu en 2012. Outre les élections présidentielles, et législatives qui ont entrainées une période d'attentisme, quatre principaux facteurs se sont cumulés :

Le contexte économique s'est très fortement détérioré avec une croissance du PIB nulle en moyenne sur 2012,
Le taux de chômage a continué de progresser avec un pic en fin d'année, de nombreuses annonces de plans sociaux cristallisent la demande,
La hausse des revenus sera quasi-nulle et la confiance des ménages va sans doute rester au plus bas,
Les banques imposent un apport personnel minimum et de solides garanties en matière d'emplois.

La demande de logement risque donc se replier de nouveau mais elle ne va pas s'effondrer. Les facteurs de soutien structurels continueront à jouer :

un déficit structurel de logement en France qui s'accroît et qui est estimé à plus de 1,3 million de logements. Il faudrait construire 500 000 logements par an ; cette annonce faisait partie des annonces de la nouvelle présidence (150 000 logements sociaux et 350 000 logements privés),
un taux de natalité élevé (2 enfants en moyenne par femme) , une destructuration des ménages due à une hausse continue de divorce entrainant une nécessité de logements en plus, une hausse du solde migratoire, et des ménages Seniors à reloger,
un pourcentage de propriétaires qui reste l'un des plus bas d'Europe, 58% contre une moyenne de 70 % environ,
des incitations à l'accès à la propriété fortes et aménagées pour gagner en efficacité avec notamment la mise en place du PTZ+ sous condition de ressources,
des taux d'intérêt sur les crédits immobiliers à des niveaux qui restent extrêmement bas,
une hausse globale depuis 10 ans des prix de « l'ancien » et des loyers principalement dans les grandes agglomérations. Ce phénomène ne permet plus à la plupart des ménages d'acquérir leur logement engendrant ainsi une forte demande locative et une augmentation des loyers,
des dépenses énergétiques très importantes dans l'ancien, estimées à 1500€ en moyenne par logement en zone urbaine et 20% de plus en zone rurale (prédominance du fuel comme énergie de chauffage),
un placement sûr. La pierre reste le meilleur placement sécurisé depuis 10 ans et qui ne s'est jamais démenti, l'assurance, dans un contexte d'allongement de la durée de vie, de ne pas avoir à supporter le coût et l'insécurité de pouvoir se loger, avec des revenus qui diminueront à l'âge de la retraite.

Plus généralement, rappelons que ces facteurs de correction s'exercent sur un marché dont les fondamentaux sont sains. Il faut souligner que le marché de l'immobilier en France n'est pas un marché immobilier du type bulle du crédit et prises de risques excessives (comme cela a été le cas jusqu'en 2007 aux Etats-Unis, au Royaume-Uni ou en Espagne). La politique d'offre de crédit est restée prudente, et les ratios de créances douteuses et litigieuses des ménages demeurent très bas.

3.1.2 Le marché de la maison individuelle

Le marché de la maison individuelle a subi de plein fouet la crise de l'immobilier au début des années 1990.

Cette crise, provoquée par des taux d'intérêts élevés (les prêts aidés étaient proches de 10 % et les prêts libres atteignaient 14 %) et une spéculation déraisonnable a atteint son apogée en 1993 : 122 000 maisons individuelles (diffus + groupé) ont été mises en chantier cette année-là contre 165 000 en 1987.

Depuis, le marché s'est repris et à partir de 1995, les mises en chantier de maisons individuelles n'ont fait que progresser et se sont stabilisées globalement entre 1999 et 2003 autour de 190 000 maisons individuelles par an. Entre 2004 et 2006 ce chiffre n'a cessé de croître et s'est stabilisé en 2007 pour atteindre 232 000 (source : "Bulletin DAEI-SES ; SITADEL / Ministère de l'Ecologie, du Développement Durable, des Transports et du Logement).

Après des années de croissance soutenue, le marché de la maison individuelle a connu un net repli qui aura été particulièrement marqué de septembre 2008 à avril 2009. Ce repli du marché est lié à la crise de l'immobilier, ellemême conséquence de la crise financière.

Depuis août 2009, la reprise a été visible (+8 % entre 2008 et 2009) mais elle porte essentiellement sur la primo accession populaire, marché soutenu en 2009 et 2010 par des mesures gouvernementales fortes.

La fin du plan de relance (fin 2010) et la dégradation de l'économie qui s'est poursuivie en 2011 ont à nouveau entrainé une forte baisse de la construction de maisons individuelles.

En plus des éléments structurellement porteurs du marché du logement en France précités, le marché de la maison individuelle possède ses propres facteurs de croissance pour les années à venir :

1. La maison individuelle en général qui reste plébiscitée par 82 % des français

Le sentiment d'insécurité existentielle s'exacerbe dans les villes et les banlieues. Cela conduit les Français à rejeter l'habitat collectif et le locatif et à rechercher la tranquillité et

la sécurité dans des quartiers périurbains et en milieu rural (de 1995 à 2005, la part de maisons individuelles construites en milieu rural, c'est-à-dire des villages de moins de 5 000 habitants, est passée de 47 % à 60 % – Source Caron Marketing).

2. Un bon positionnement prix

La maison individuelle en diffus est très compétitive avec en moyenne un prix, hors foncier, qui s'établit autour de 140 000 euros TTC pour une surface habitable de 130 m².

3. Une évolution des techniques de construction

La règlementation thermique 2012 et la maison à énergie positive, applicable à fin 2020, vont totalement modifier l'environnement marché et créer de réelles opportunités.

4. Un parc ancien à renouveler progressivement

Le parc est ancien et énergivore, il faudra le rénover ou le détruire, créant ainsi des opportunités de construction et de densification sur des zones urbaines et péri-urbaines (deux maisons au lieu d'une sur le même terrain).

3.1.3 Une politique d'aides incitative

Une réforme des aides à l'accession à la propriété initiée fin 2010 est entrée en vigueur depuis le 1 er janvier 2011. Cette réforme de soutien à l'accession à la propriété ne retient que trois dispositifs parmi les différentes aides qui existaient, correspondant aux grandes étapes du cycle d'achat des primo-accédants pour l'acquisition d'une maison ou d'un appartement en résidence principale :

« Le Prêt à Taux Zéro + : PTZ + »

Créé en 1995, le système du Prêt à Taux Zéro consiste en une avance d'argent accordée sans intérêt et sans frais de dossier. Ne doivent être remboursés par les ménages que le capital emprunté et les assurances classiques facultatives (assurance décès, invalidité, incapacité de travail, perte d'emploi). Ce PTZ présente l'avantage d'être considéré comme un apport personnel par les établissements bancaires.

Né de la refonte du « PTZ 2010 » ainsi que de l'abandon du Pass-Foncier et du crédit d'impôt sur les intérêts d'emprunt disparus le 1er janvier 2011, ce nouveau prêt sans intérêt est émis par des établissements de crédit conventionnés avec l'État.

Il s'adresse aux personnes physiques en vue de financer l'acquisition de leur résidence principale dans le neuf uniquement (suite à sa réforme intervenue fin 2011) au titre d'une première accession à la propriété (sont considérés comme primo-accédants, les acquéreurs n'ayant pas été propriétaires de leur résidence principale au cours des deux dernières années précédant l'émission de l'offre de prêt).

Le « PTZ + » reprend les caractéristiques essentielles du « PTZ 2010 ». Son montant reste fixé en fonction du coût total de l'opération toutes taxes comprises, du nombre de personnes destinées à occuper à titre de résidence principale le logement, des revenus du ménage et de la performance énergétique du logement. Il répond ainsi aux objectifs fixés par le Grenelle de l'environnement.

« L'épargne logement »

L'épargne logement est un dispositif qui permet de se constituer un apport financier dans l'optique d'acheter sa résidence principale, mais également d'épargner. Après 4 ans d'épargne, il est possible de solliciter un prêt épargne logement à un taux avantageux et défini à l'avance.

« Les aides personnelles au logement Accession »

Il s'agit de l'outil d'accession le plus souple et personnalisé. Le montant de l'aide personnelle au logement est fonction de la zone géographique, de la composition du ménage et de ses ressources imposables. Il est révisé lorsque la situation du ménage évolue. Les aides au logement constituent ainsi un filet de sécurité efficace dans le parcours d'accession notamment en cas de perte brutale de revenus (perte d'emploi, maladie de longue durée, invalidité…). Mais différents barèmes d'aides au logement coexistent en accession :

l'aide personnalisée au logement (APL) versée aux ménages dont les logements sont financés avec des prêts aidés ou réglementés par l'État avec une distinction entre neuf et ancien (barème plus favorable pour la construction d'un logement neuf),
l'allocation de logement sociale ou familiale (AL) versée pour toutes les autres opérations d'accession. Il n'existe qu'un seul barème accession en AL, sans distinction entre neuf et ancien.

Autres prêts bonifiés

D'autres formes de prêts bonifiés existent. Parmi les plus populaires : le prêt « patronal ou 1% logement », les prêts régionaux ou départementaux, les prêts des caisses de retraite et enfin les prêts EDF et GDF. Il existe pour chacun de ces prêts des critères spécifiques d'acceptation.

Les aides dans le cadre de l'investissement locatif

Afin de soutenir l'investissement locatif, les Pouvoirs Publics ont successivement mis en place des dispositifs permettant d'amortir fiscalement une partie du logement destiné à la location.

La principale mesure en vigueur à ce jour est le dispositif Duflot.

Cette mesure a pour objectif de soutenir la construction. Elle pourrait permettre d'engager la construction de 40 000 logements locatifs dès 2013 dans les zones géographiques où la demande est la plus forte.

Incitatif fiscalement pour le particulier qui investit, ce dispositif propose aux futurs locataires, sous conditions de ressources, des loyers inférieurs au prix du marché d'environ 20 %. Pour les particuliers investisseurs, le taux de réduction de l'impôt sur le revenu, réparti sur 9 ans, est fixé à 18 % du prix d'achat du logement (contre 13 % en 2012 avec la précédente loi Scellier).

Le bénéfice de cette nouvelle mesure est conditionné aux éléments suivants :

Le propriétaire du bien immobilier s'engage à louer le logement nu à usage d'habitation principale pendant une durée minimale de 9 ans,
Le logement ne peut être loué à un ascendant ou à un descendant, ou toute personne du même foyer fiscal.
L'engagement de location doit prendre effet dans les 12 mois qui suivent la date d'achèvement de l'immeuble ou de son acquisition si elle est postérieure,
Est autorisée deux acquisitions Duflot par an, au titre d'une même année d'imposition, dans la limite de 300 000 € par contribuable.

Le bien immobilier doit par ailleurs respecter un niveau de performance énergétique globale. La réglementation thermique actuelle correspond à la norme RT2012 ou label BBC 2015. Le label BBC 2015 permet à l'investisseur de s'assurer qu'il acquiert un logement à haute performance énergétique.

Par ailleurs, l'achèvement du bien immobilier doit intervenir dans les trente mois qui suivent la date de la déclaration d'ouverture de chantier dans le cas d'un logement acquis en l'état ou la date de l'obtention du permis de construire dans le cas d'un logement que le contribuable fait construire.

Enfin, l'application de la Loi Duflot est réservée aux logements situés dans les zones suivantes :

Zone A bis regroupant Paris et soixante-huit communes de la proche périphérie
Zone A pour une partie de la région parisienne et quelques villes de provinces
Zone B1 est composée des agglomérations de plus de 250 000 habitants, de quelques villes proches de l'île de France dont le prix de l'immobilier est relativement élevé, des zones littorales et frontalières, de la Corse et des Iles.

Pour la Zone B2, elle sera transitoire. En effet, la Zone B2 est éligible le temps que les promoteurs obtiennent des dérogations qui seront délivrées au cas par cas dans cette zone. Du coup, la zone B2 est éligible, pour le moment, et uniquement pour les actes authentiques passés avant le 30 juin 2013.

3.2. L'offre

Les constructeurs structurés de maisons individuelles sont devenus de véritables sociétés de services, qui proposent une offre complète aux acquéreurs, allant du choix du terrain (acheté directement par le client) en passant par la personnalisation des plans et leur intégration dans le site, aux démarches de dépôt et de demande de permis de construire et de financement.

Nous pouvons dénombrer à fin 2010 environ 2 449 entreprises spécialisées dans la construction de maisons individuelles en France. La prépondérance des PME est très nette dans la profession. Cela vient du fait que les marchés sont essentiellement régionaux. Le secteur se caractérise par une forte atomisation (voir tableau ci-contre) :

Marché de la maison individuelle en diffus - Evolution de la structure d'offre sur 10 ans

	2000	2010
Nombre de constructeurs	3 921	2 449
Gros Constructeurs > 100
Nombre	145	120
Part de marché	41%	44%
Moyens Constructeurs
Nombre	830	660
Part de marché	33%	28%
Petits Constructeurs < 20
Nombre	2 946	1 669
Part de marché	26%	28%

Données issues du recensement annuel des constructeurs de maisons individuelles réalisé par Caron Marketing. Les Constructeurs se définissent par l'utilisation du contrat de 1990, dit CCMI, par opposition aux autres filières : Maîtrise d'œuvre, Marchés de travaux, Auto construction, Architectes.

L'atomisation du marché s'est fortement atténuée au cours des 10 dernières années : la part de marché des constructeurs structurés qui réalisent + de 100 maisons est passée de 41 % à 44 %, et le nombre de petits constructeurs de – de 20 maisons est passé de 2 946 à 1 669. L'évolution réglementaire, commerciale et financière accélère ces phénomènes de concentration.

Les PME réalisant moins de 20 maisons/an représentent 68 % des entreprises mais ne réalisent que 28 % du marché de la maison individuelle.

Celles qui réalisent entre 20 et 100 maisons par an représentent 27 % des entreprises et réalisent 28 % du marché de la maison individuelle.

Les constructeurs structurés réalisant + de 100 maisons/an sont au nombre de 120 et représentent 5 % des entreprises de construction mais réalisent 44 % du marché de la maison individuelle, soit près de la moitié.

Seuls ces derniers ont des perspectives de croissance à terme eu égard à la complexité croissante des garanties à obtenir, des techniques mises en œuvre, tant sur le plan administratif (permis de construire), que commercial (force de vente, techniques de marketing) ou technique (nouveaux matériaux, nouvelles réglementations). Aussi ont-elles vocation à se regrouper, ce qui correspond au demeurant aux souhaits des grands acteurs périphériques de la profession, fournisseurs de matériaux, d'énergie ou de crédit, qui préfèrent conclure des accords de partenariat avec des entités à vocation nationale.

De nombreux constructeurs de taille moyenne ne peuvent plus suivre le renforcement des contraintes réglementaires (thermique, sismique, etc.) n'ayant pas de ressources humaines à allouer à ces réglementations.

Les principaux acteurs de la construction de maisons individuelles sont résumés dans le tableau ci-après :

			Les 10 premiers acteurs majeurs de construction de
	maisons individuelles (Source Le Moniteur 14 décembre 2012)

Groupe ou réseau	CA 2011 HT (M€)
MAISONS FRANCE CONFORT	583,9
GEOXIA MAISONS INDIVIDUELLES	523,0
PROCIVIS IMMOBILIER	351,0
MAISONS PIERRE	128,3
GROUPE FOUSSE CONSTRUCTION	126,5
IGC	125,1
TRECOBAT TREGUER	114,8
BABEAU SEGUIN	67,9
MAISONS LELIEVRE	59,8
SCMA	41,1

Positionnement de MAISONS FRANCE CONFORT sur le marché

MAISONS FRANCE CONFORT est aujourd'hui le leader de la construction de maison individuelle et le principal acteur de l'accession à la propriété tous secteurs confondus.

Le collectif, le groupé et l'individuel étant des segments de marché très compartimentés et assez dissemblables notamment en matière de risque économique, de nature de clients et de structure de financement, toute comparaison entre ces trois secteurs est extrêmement délicate.

Avec 5 023 ouvertures de chantiers en diffus en 2012, la part de marché du Groupe représente 4,1 % du marché total national (contre 1,7% en 2002).

Sur les 80 départements où le Groupe est actuellement présent, les parts de marché des ventes se situent en moyenne à 6,2 % avec des pointes sur certains départements qui atteignent 31 % dans l'Indre, 21 % dans le Var et 19 % dans le Tarn.

3.3. Environnement réglementaire

L'activité de constructeur de maisons individuelles est définie par la loi du 19 décembre 1990 codifiée sous les articles L 231-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation (CCH).

Elle s'applique de manière impérative, sans aucune possibilité de dérogation contractuelle, à toute personne qui se charge de la construction d'immeubles à usage d'habitation ou à usage mixte professionnel et d'habitation ne comportant pas plus de deux logements destinés au même maître de l'ouvrage.

Le schéma est le suivant : le client qui est en l'occurrence maître d'ouvrage non professionnel est propriétaire du terrain sur lequel il confie au constructeur la construction de sa maison individuelle. Dans ce schéma, ce n'est pas le constructeur qui vend le terrain, même si bien sûr il peut apporter son aide dans la recherche de celui-ci. C'est le schéma de l'intervention dite en secteur diffus.

MAISONS FRANCE CONFORT peut intervenir également en tant que vendeur et non plus constructeur lorsqu'il achète des terrains, construit et vend terrains et maisons en l'état futur d'achèvement. C'est ce qui est couramment appelé opération de promotion en secteur groupé où le vendeur a la maîtrise d'un programme qu'il commercialise.

Dans la conduite de son activité, MAISONS FRANCE CONFORT est en outre tenu de respecter de nombreuses réglementations que ce soit en tant que constructeur interlocuteur d'un maître d'ouvrage particulier ou promoteur vendeur c'est-à-dire maître d'ouvrage professionnel.

MAISONS FRANCE CONFORT est tenu de respecter la réglementation applicable en matière d'urbanisme prescrite par les plans d'urbanisme locaux élaborés par les communes (plan local d'urbanisme, zone d'aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d'implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes, l'aspect extérieur et esthétique des constructions, l'insertion dans le site et notamment le respect des prescriptions de l'ABF (Architecte des Bâtiments de France).

MAISONS FRANCE CONFORT est également tenu de respecter les réglementations relevant du droit de l'environnement et plus particulièrement les réglementations thermiques, acoustiques et les règles relatives à l'assainissement individuel.

En tant que vendeur et constructeur de produits immobiliers, MAISONS FRANCE CONFORT est soumis au droit commun de la vente, à la réglementation sur le contrat de construction et à la réglementation issue du droit de la consommation.

Ainsi, la loi du 31 décembre 1989 (loi Neiertz) accorde aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d'une durée de sept jours à compter de la réception du contrat définitif, ou du contrat préliminaire lorsqu'il en existe un, par lettre recommandée avec accusé de réception ; le contrat ne devenant définitif qu'à l'expiration de ce délai (article L.271.1. du CCH).

Pour ce qui concerne la vente en l'état futur d'achèvement, la réglementation contient un certain nombre de dispositions d'ordre public destinées à protéger les acquéreurs. Les principales dispositions concernent l'obligation de conclure un contrat définitif assorti de conditions suspensives liées à l'appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l'acte de vente définitif, l'obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire, l'obligation de conclure l'acte de vente sous forme notariée, l'obligation de fournir une garantie d'achèvement (le plus souvent sous forme de caution bancaire), et l'obligation de respecter un échéancier-cadre pour les appels de fonds. Dans le passé, MAISONS FRANCE CONFORT n'a pas rencontré de cas de résiliation pour non-conformité du projet aux stipulations de l'acte définitif.

En ce qui concerne la vente de maisons individuelles en secteur diffus, MAISONS FRANCE CONFORT, au titre de la loi du 19 décembre 1990 qui définit les obligations du contrat de construction, doit fournir à ses clients une

garantie de remboursement d'acompte ainsi qu'une garantie de livraison à prix et délais convenus, délivrée par un assureur agréé à cet effet qui cautionne la bonne fin de chaque chantier.

En outre, MAISONS FRANCE CONFORT est soumis aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction (garanties dites biennale et décennale).

Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction en cas de dommages, même résultant d'un vice du sol, qui compromettent la solidité de l'ouvrage ou qui l'affectent dans l'un des ses éléments constitutifs ou l'un de ses éléments d'équipement, la rendant impropre à sa destination. Il s'agit de la garantie dite "décennale" qui doit obligatoirement être couverte par une assurance. Les acquéreurs bénéficient également d'une garantie biennale pour les éléments d'équipement dissociés du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès de MAISONS FRANCE CONFORT qui lui-même pourra se retourner contre l'intervenant responsable du défaut de construction.

Ce dispositif de garantie est complété par une assurance de dommage obligatoire instituée par la loi n°78-12 du 4 janvier 1978, l'assurance dite de «dommages-ouvrage». Le maître d'ouvrage ou le constructeur pour le compte de celui-ci, doit souscrire cette assurance avant l'ouverture du chantier. Elle garantit, en dehors de toute recherche de responsabilité, le paiement des travaux de réparation des dommages relevant de la garantie décennale que doivent souscrire les professionnels. Cette assurance de préfinancement permet donc au maître d'ouvrage d'être indemnisé très rapidement.

Après expertise, cette assurance couvre les frais de réparation, y compris les travaux de démolition, de déblaiement, dépose ou démontage éventuellement nécessaires. Postérieurement à cette indemnisation, les assureurs se retournent généralement vers les entreprises de construction responsables, ou leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées.

MAISONS FRANCE CONFORT est ainsi couvert par une assurance de responsabilité décennale des constructeurs non réalisateurs dite assurance «CNR». Cette assurance garantit le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle le Groupe, en sa qualité de constructeur non réalisateur, a contribué, lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles 1792 et suivants du Code civil, à propos de travaux de bâtiment et dans la limite de cette responsabilité. Cette assurance ne prend effet qu'à partir de la réception définitive de la maison.

Depuis le 1er novembre 2004, les constructeurs de maisons individuelles régis par la loi du 19 décembre 1990, doivent délivrer à leurs sous-traitants soit une garantie de paiement soit une délégation de paiement acceptée par le maître de l'ouvrage.

4. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES

4.1. Stratégie de développement

Stratégie de croissance interne

MAISONS FRANCE CONFORT estime avoir un réel potentiel de développement en interne, en renforçant sa présence dans les régions où il est déjà implanté et particulièrement les plus récentes afin de compléter le maillage régional.

MAISONS FRANCE CONFORT entend également étendre son activité par capillarité, dans les départements périphériques à son implantation actuelle, ce développement se réalisant sans investissement lourd au niveau des structures techniques qui, dans un premier temps, seront assurées par les centres voisins.

Grâce à cette stratégie de croissance interne, MAISONS FRANCE CONFORT estime être en mesure d'augmenter ses parts de marchés qui restent relativement faibles avec une moyenne de 6,2 %* sur le territoire national. La part de marché du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT est supérieure à 8 % dans 18 départements, comprise entre 5 et 8 %* dans 23 départements et inférieure à 5 %* dans 19 départements.

* Parts de marché calculées à partir des ventes nettes du Groupe de Septembre 2011 à Août 2012 par rapport aux autorisations de construire de l'année 2012

Stratégie de croissance externe

L'entreprise, créée en 1919, est dirigée familialement depuis 4 générations dont les 2 dernières se sont exclusivement consacrées à la maison individuelle.

Cette ancienneté et cette implication dans le métier, avec une présence permanente au niveau du Syndicat Professionnel l'UMF (l'Union des Maisons Française anciennement dénommée l'UNCMI) ont donné à MAISONS FRANCE CONFORT et à ses dirigeants une notoriété certaine qui permet d'avoir une approche de fédérateur auprès des entreprises les plus performantes du secteur.

MAISONS FRANCE CONFORT souhaite ainsi, au-delà de son expansion interne, compléter par croissance externe son implantation dans les régions au marché porteur pour les prochaines années compte tenu des développements régionaux et des flux migratoires, et où le Groupe est absent, favorisant ainsi des économies d'échelle.

22 croissances externes significatives ont déjà été réalisées depuis 13 ans. S'appuyant sur la qualité et l'expérience des Présidents de filiales, la Direction Générale du Groupe a décidé de renforcer leur implication dans le développement de leur zone d'activités. Ainsi, ils pourront non seulement poursuivre l'accélération de leur croissance organique, mais également réaliser sur leur région (ou en périphérie de celleci) des croissances externes de taille moyenne (env. 50 maisons/an) avec un dirigeant qui souhaite quitter l'entreprise pour prendre sa retraite. Grâce à cette approche, MAISONS FRANCE CONFORT s'ouvre de nombreuses et nouvelles opportunités.

Un nouveau relais de croissance : la rénovation

Face aux différentes réglementations thermiques à venir qui vont rendre obsolète le parc de logements anciens, le marché de la rénovation thermique (estimé actuellement à 31 millions de logements dont 17 millions de maisons) devrait connaître une croissance soutenue au cours des prochaines années et représente un axe de développement pour le Groupe.

C'est dans ce contexte que Maisons France Confort a procédé au rachat de la société Rénovert, laquelle a la particularité de disposer d'une expertise novatrice dans le cadre d'un contrat global de rénovation qui offre les mêmes garanties qu'un contrat de construction. Ce contrat comprend les phases de diagnostic, de chiffrage, de coordination des travaux ainsi que l'accompagnement administratif et financier. Rénovert se développe par franchises.

Au-delà de l'aspect thermique, le Groupe entend également proposer une offre de rénovation globale des maisons existantes.

Maîtrise du foncier

Une des clés de notre réussite réside dans la maîtrise du foncier (sans forcément le porter financièrement). Le Groupe le détecte, le divise, l'optimise et le sélectionne dans des programmes de lotissements et accessoirement le réserve pour ses clients.

Le Groupe travaille également sur des solutions de maisons abordables avec des collectivités locales qui souhaitent conserver un jeune électorat consommateur afin de rentabiliser les infrastructures de leurs communes, et sont donc prêtes à faire des efforts sur le prix de leur foncier.

4.2. Perspectives d'évolution et opportunités

Carnet de commandes :

Commandes enregistrées par le Groupe en 2012

(M€)	COMMANDES 2012*	COMMANDES 2011*	VARIA TION
En nombre	6 589	6 846	-3,8 %
En valeur HT	662,2	692,4	-4,4 %

* commandes enregistrées avant annulation

Bonne visibilité pour le 1er semestre 2013 grâce à des prises de commandes de bon niveau

Le carnet de commandes acquis à fin décembre 2012 s'élève à 6 589 ventes et représente un chiffre d'affaires de 662,2 M€ HT, en repli de 3,8% en nombre et de 4,4% en valeur (évolution à périmètre constant : -10,6% en nombre et -10,6% en valeur). Sur l'exercice, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT surperforme une fois encore le marché (-16% - Source : Caron Markemétron 12/12).

A fin février 2013, le Groupe a enregistré 730 prises de commandes soit un repli de -23,4% atténué par une évolution de +6% du prix de vente moyen liée à l'impact de la réglementation thermique 2012 sur les tarifs. La variation des prises de commandes sur ces deux premiers mois 2013 s'établit donc à -18,8% en valeur. Face à cette tendance, il convient de souligner deux points importants :

la fin de la règlementation thermique 2005 a généré une très bonne activité de fin d'année 2012 expliquant ainsi pour partie, par un effet de décalage, les faibles performances de ce début d'année,
cette variation de -18,8% s'inscrit dans un contexte de marché d'environ -32% démontrant ainsi la capacité du Groupe à surperformer largement son marché (Source : Caron Markemétron 01 et 02/13).

Dans ce contexte, le Groupe vise un chiffre d'affaires 2013 en repli de 7 à 9% avec le maintien d'un niveau de rentabilité satisfaisant. Le Groupe dispose en effet d'un faible niveau de coûts fixes (12% en moyenne du C.A.) et a mis en place dès 2012 des actions pour limiter l'impact de la baisse de la production et ainsi préserver sa rentabilité.

Un socle solide pour traverser la crise actuelle

Pour 2013 et 2014, MAISONS FRANCE CONFORT anticipe des conditions encore difficiles. La France connaît une forte chute de ses mises en chantier de logements neufs : 346 000 en 2012 soit une baisse de 18%, bien loin de l'objectif du gouvernement de 500 000 logements par an nécessaires pour faire face à un besoin toujours aussi fort.

Malgré ce contexte, le Groupe peut s'appuyer sur les atouts sociaux, économiques et financiers qui ont forgé son succès et l'ont hissé à la 1ère place des constructeurs de maisons individuelles et qui lui permettront, comme après chaque crise, de tirer pleinement profit de l'inévitable rebond du marché.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2013

1.	RAPPORT EN MATIERE ORDINAIRE	22
	1.1. Activité et résultat du Groupe sur l'exercice écoulé 1.2. Activité des filiales 1.3. Activité propre de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A. 1.4. Conséquences sociales et environnementales de l'activité 1.5. Approbation et affectation du résultat 1.6. Capital de la société 1.7. Conseil d'administration et mandataires sociaux 1.8. Politique en matière de gouvernement d'entreprise	22 25 26 28 31 32 33 36
2.	RAPPORT SUR L'ORDRE DU JOUR EN MATIERE EXTRAORDINAIRE	36
	2.1. Autorisation de réduction de capital (renouvellement) 2.2. Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature (renouvellement)	36 36
4.	RESULTATS DE LA SOCIETE MAISONS FRANCE CONFORT S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES	37
5.	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	38

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de vous demander de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis au Comité d'Entreprise.

1. RAPPORT EN MATIERE ORDINAIRE

Le présent rapport a notamment pour objet de vous présenter la situation de notre société et celle de notre Groupe.

1.1. Activité et résultat du Groupe sur l'exercice écoulé

1.1.1. Faits marquants de l'exercice

Opérations de croissance externe

Le Groupe a procédé à l'acquisition de la totalité du capital de la société EXTRACO CREATION dont le siège social est basé à Rouen (76) avec effet au 1er juillet 2012.

Ce groupe emploie 80 personnes et affiche d'excellentes performances 2011/2012 avec :

un chiffre d'affaires consolidé de près de 25 M€,
un résultat d'exploitation consolidé de 1,8 M€, soit une rentabilité opérationnelle de 7%,
un résultat net consolidé de 1,3 M€, soit une marge nette de 5,2%.

La structure du bilan de ce groupe est très solide avec une trésorerie qui s'élève à 4,6 M€ et des capitaux propres consolidés de l'ordre de 5 M€.

Une activité soutenue sur l'exercice 2012

Le chiffre d'affaires 2012 du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT s'est établit à 563,4 M€ en repli de 3,5%.

Cette variation intègre les deux dernières acquisitions (Maisons de Stéphanie et Extraco Création). A périmètre constant, l'activité évolue de -6,3%, dépassant ainsi les objectifs annoncés.

Durant cette année 2012, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT a livré 5 955 maisons individuelles renforçant ainsi sa place de principal acteur de l'accession à la propriété en France.

Un dernier trimestre de prises de commande dynamique

1.1.2. Périmètre de consolidation

Le Groupe dont nous vous décrivons l'activité intègre les sociétés suivantes au 31 décembre 2012 :

Raison sociale	Activité	Date d'intégration
Maisons France Confort S.A.	Construction	Société Mère
Maisons de l'Avenir	Construction	01/01/00
Maisons de l'Avenir Loire Atl.	Construction	27/12/02
Maisons de l'Avenir Ille et Vilaine	Construction	09/12/05
Maisons de l'Avenir Morbihan	Construction	20/12/05
Maisons de l'Avenir Vendée	Construction	04/10/06
OC Résidences	Construction	11/07/00
OC Résidences Etudes	Bureau d'études	21/11/07
Maisons BERVAL	Construction	11/05/01
GHPA (Bruno Petit)	Construction	11/07/02
MJB (Bruno Petit)	Construction	11/07/03
MJB 18 (Bruno Petit)	Construction	06/09/04
Maisons Horizon	Construction	01/10/04
Azur et construction	Construction	01/04/05
Constructions Idéale Demeure	Construction	01/10/05
Maisons de la Côte Atlantique	Construction	01/01/06
Maisons Charentes Atlantique	Construction	01/01/06
Maisons Marcel MILLOT	Construction	01/10/06

Maisons Côte Atlantique 40 Maisons Côte Atlantique 24 Bati Soft Aquitaine Bois et Nature Constructions PCA Maisons Morel Constructions Morel Promotion Batimo C.T.M.I. Maison Evolution 77 Les Bastides Maisons Bernard Jambert Maisons et Résidences Corbioli TM2C	Construction Construction Construction Construction Construction Construction Prom. Immobilière Construction Construction Construction Construction Construction	d'intégration 24/10/06 12/02/07 01/01/06 09/06/10 01/04/07 01/10/07 01/10/07 01/10/06 01/01/08 01/01/08 01/07/08











		01/07/08
	Construction	01/04/10
	Construction	01/04/10
Maisons Les Naturelles	Construction	01/07/10
Logis du Marais Poitevin	Construction	01/01/11
CMP	Construction	01/01/11
Les Maisons de Stéphanie	Construction	01/04/11
Clément Constructions	Construction	01/04/11
Extraco Création	Construction	01/07/12
Batex	Construction	01/07/12
Rénovert	Rénovation	01/05/10
S.A.R.L. GEPHIMO	Prom. Immobilière	01/01/00
Foncière Résidences	Prom. Immobilière Marchand de biens	02/04/01
SCCV La Gentilhommière	Prom. Immobilière	19/09/05
S.A.R.L. Propriété Familiale	Prom. Immobilière	01/06/06
SCCV Résidence Saint Pierre	Prom. Immobilière	01/11/11
SCCV du Palais	Prom. Immobilière	01/01/10
MS Promotion	Prom. Immobilière	01/07/11
Amex	Prom. Immobilière	01/07/12
CMP	Agence immobilière	01/07/12
CEMI	Holding	01/07/12
Supex	Prestations services	01/07/12
SCI Saint Martin	Loc. Immob.	01/01/11

1.1.3. Analyse et commentaires sur les comptes consolidés de l'exercice 2012

Faits marquants ayant un impact sur les comptes consolidés de l'exercice 2012

Evolution du périmètre de consolidation

Sur l'exercice 2012, le Groupe a réalisé trois prises de participations :

100 % de la société EXTRACO CREATION basée en Seine Maritime ainsi que ses 3 filiales détenues à 100 % : AMEX, BATEX et SUPEX,
100 % de la société CEMI basée en Haute-Garonne ainsi que sa filiale détenue à 100 % : CMP,
61 % de la société RENOVERT SAS localisée dans le Rhône.

Changement de méthode comptable

En 2012, le Groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables, en dehors des obligations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2012.

Changement d'estimation

En 2012, le Groupe n'a procédé à aucun changement d'estimation.

Résultats de l'exercice

Le compte de résultat consolidé simplifié du Groupe se résume comme suit :

			Variation
(montants en M€)	2012	2011	M€	%
Chiffre d'affaires	563,4	583,9	-20,6	-3,5%
Résultat opérationnel	28,0	35,0	-7,0	-19,9%
Résultat financier	0,6	0,5	0,1	25,4%
Résultat net	18,3	22,7	-4,4	-19,2%
Part groupe	18,3	22,7	-4,4	-19,5%
Part minoritaires	0,0	0,0	0,0	155,2%

Le chiffre d'affaires 2012 du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT s'établit à 563,4 M€ en repli de 3,5%.

Cette variation intègre les deux dernières acquisitions (Maisons de Stéphanie et Extraco Création). A périmètre constant, l'activité évolue de -6,3%.

Les actions menées afin de réduire les coûts fixes ont également pesé sur le résultat 2012. La rentabilité opérationnelle ressort ainsi à 5% du chiffre d'affaires.

Le résultat net s'inscrit ainsi à 18,3 millions d'euros et représente 3,3% du chiffre d'affaires.

Structure financière du Groupe

Le bilan consolidé simplifié du Groupe se résume comme suit :

(montants en M€)	2012	2011
Actifs non courants	78,8	68,7
Stocks	25,6	21,7
Créances clients et autres créances	117,0	109,4
Trésorerie	100,9	115,2
Total actif	322,3	315,0
Capitaux propres	123,7	114,4
Intérêts minoritaires	0,4	0,4
Passifs non courants	29,6	25,7
Passifs courants	168,6	174,5
Total passif	322,3	315,0

Le poste actifs non courants évolue de 10,1 M€ sur l'exercice. Cette évolution provient principalement :

de l'évolution du poste Goodwill liée aux opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice pour 8,0 M€,
de la variation du poste immobilisations liée aux investissements de l'exercice (1,4 M€).

Les créances de l'actif circulant s'établissent à 117 M€ en hausse de 6,9 %. Cette évolution doit être retraitée des variations liées aux nouvelles entités acquises par le Groupe.

A périmètre constant, le poste créances évolue de +1,6 %. Cette évolution provient essentiellement des avances terrains consenties dans le cadre de partenariats fonciers sur les régions PACA et Ile de France avec des lotisseurs qui souffrent d'un manque de financement. Au 31/12/2012, ces avances s'élèvent à 5,0 M€ d'euros.

La variation résiduelle de ce poste reste cohérente au regard de la baisse de l'activité du Groupe.

La trésorerie active du Groupe s'établit à 100,9 M€ et l'endettement net du Groupe, qui reste négatif, évolue comme suit :

(montants en M€)	2012	2011
Passifs financiers - part à plus d'un an	28,6	25,1
Passifs financiers à court-terme	21,5	19,0
Endettement brut	50,1	44,2
Trésorerie active	-100,9	-115,2
Endettement net	-50,8	-71,0

L'évolution de l'endettement brut s'analyse provient principalement des variations du poste emprunts (+4,9 M€), les concours bancaires courants restant relativement stables sur l'exercice. Cette variation du poste emprunts s'analyse comme suit :

nouveaux financements 2012 principalement affectés aux opérations de croissance externe : 17,0 M€,
remboursement emprunts existants : 12,1 M€.

La diminution de la trésorerie active provient principalement de l'augmentation du besoin en fonds de roulement généré par :

la mise en place de partenariats fonciers avec des lotisseurs présents sur les régions PACA et Ile de France (5,0 M€),
le paiement de la dette d'impôt société figurant au passif du bilan 2011 (4,0 M€),
d'un raccourcissement des délais de règlement de nos fournisseurs lié à l'impact de la loi LME et à la fidélisation de nos meilleurs sous-traitants (5,4 M€),
l'évolution du poste stocks hors impact des opérations de croissance externe (2,0 M€).

Les passifs courants s'établissent à 168,6 M€. Ils baissent plus vite que l'activité compte tenu du raccourcissement des délais de règlement des fournisseurs.

Nous vous demanderons d'approuver ces comptes.

1.1.4. Progrès réalisés et les difficultés rencontrées

Durant l'année 2012, le Groupe a procédé à la mise à jour de l'intégralité de ses catalogues régionaux afin de répondre aux exigences de la nouvelle réglementation thermique 2012 tout en restant compatible avec les contraintes budgétaires des clients. Pour faire face à cette réglementation, toutes les équipes commerciales, techniques ainsi que les soustraitants ont été formés sur l'année 2012.

Des mesures permettant d'adapter progressivement les charges de structure ont été initiées au cours de cet exercice et se poursuivront sur 2013, limitant ainsi l'impact de la baisse progressive de la production attendue sur la rentabilité du Groupe.

1.1.5. Activité en matière de recherche et de développement

Grâce à une politique d'innovations menée depuis de nombreuses années, le Groupe possède une réelle longueur d'avance en matière d'innovations (Maisons Performances, Concept MFC 2020).

Maisons Performances

Grâce à une technologie exclusive, unique en France, toutes les constructions de la gamme « Maisons Performances »

sont dotées d'une structure en acier et d'un double système d'isolation par l'extérieur et par l'intérieur.

Cette structure se compose de profilés en acier galvanisé préassemblés en atelier puis livrés sur chantier afin d'être montés par les équipes MFC.

Ce concept unique élaboré par 3 grands Groupes, Arcelor, Knauf, MFC, permet d'offrir un rapport qualité / prix exceptionnel. Cette technologie apporte également des gains à tous les niveaux :

une performance du bâti supérieure d'environ 20% aux exigences de la règlementation thermique 2012,
des délais de construction réduits de moitié,
une protection sismique de base.

De plus, grâce à sa conception avant-gardiste, cette maison peut s'adapter plus facilement aux exigences de la Réglementation Thermique 2020 (Maisons à énergie positive – BPOS-Effinergie).

Concept MFC 2020 – Vivre et se déplacer autrement

Le Concept MFC 2020, projet unique en Europe, a été inauguré en juin 2012. un pari ambitieux de construire un habitat pilote qui sera la vitrine des techniques de pointe en matière d'architecture et d'urbanisme durables. Une démarche pionnière dont la clé du succès tient à la fédération d'un pool de compétences composé de 16 industriels partenaires, acteurs majeurs du Bâtiment ou de leur propre secteur d'activité.

Le Concept MFC 2020 s'inscrit au cœur d'une véritable ambition sociétale, celle d'accompagner les nécessaires mutations des comportements et démontrer qu'il est possible de "vivre et se déplacer autrement". Ainsi ce projet prend en compte dès le départ "logement et transport décarbonés" et entend résoudre l'équation : "Habitat individuel + voiture électrique = zéro énergie, zéro CO2".

Construite à Saint-Priest (69), ville de près de 50 000 habitants située en zone périurbaine (à 13 kms de Lyon) et à proximité de la Cité de l'environnement, Concept MFC 2020 se veut la vitrine d'une architecture éthique, inscrite dans une démarche exemplaire de développement durable.

1.1.6. Evénements importants depuis la clôture

Aucun événement significatif postérieur à l'arrêté n'est intervenu.

1.1.7. Evolutions et perspectives d'avenir

Dans un contexte économique qui demeure perturbé, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT aborde l'année 2013 avec prudence. Néanmoins, grâce à la visibilité que lui procure son carnet de commandes et aux mesures mises en place dès 2012 pour limiter l'impact de la baisse de la production, le Groupe anticipe un chiffre d'affaires en repli de 7% à 9% avec un niveau de rentabilité satisfaisant.

1.2. Activité des filiales

L'activité des filiales du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT est résumée dans le tableau ci-après :

			Détention	C.A.		Résultat courant		Résultat net		Note
Dénomination	Forme	%	Lien	2012		2012		2012
MAISONS DE L'AVENIR	S.A.S.	99,97%	Directe	12 042	-14,6%	1 972	-26,2%	2 707	14,4%
MAISONS DE L'AVENIR LOIRE ATLANTIQUE	S.A.S.	100,00%	Directe	10 128	-19,2%	-349	<-100%	-352	<-100%
MAISONS DE L'AVENIR ILLE ET VILLAINE	S.A.S.	100,00%	Directe	10 921	-21,5%	852	-13,1%	566	-14,4%
MAISONS DE L'AVENIR MORBIHAN	S.A.S.	100,00%	Directe	7 328	-15,3%	234	-66,4%	156	-66,5%
MAISONS DE L'AVENIR VENDEE	S.A.S.	100,00%	Directe	1 191	22,6%	-72	18,1%	-72	-78,9%
OC RESIDENCES	S.A.S.	99,96%	Directe	25 866	-14,6%	2 690	-20,8%	1 781	-20,7%
OC RESIDENCES ETUDES	S.A.R.L.	99,96%	Indirecte (100 % OC Résidences)	554	0,9%	3	13,9%	2	13,9%
MAISONS BERVAL	S.A.S.	99,97%	Directe	9 276	4,7%	1 147	17,5%	758	21,5%
GHPA	S.A.S.	100,00%	Directe	8 719	-8,0%	493	-52,6%	329	-52,5%
MJB	S.A.S.	100,00%	Directe	12 440	5,0%	1 464	-16,7%	983	-16,4%
MJB 18	S.A.S.	100,00%	Directe	4 844	-27,7%	594	-48,8%	402	-48,5%
MAISONS HORIZON	S.A.S.	100,00%	Directe	14 028	-17,1%	1 232	-26,9%	818	-26,7%
AZUR & CONSTRUCTION	S.A.S.	100,00%	Directe	16 743	6,2%	1 837	-4,3%	1 034	-15,7%
CONSTRUCTIONS IDEALE DEMEURE	S.A.S.	100,00%	Directe	9 836	-18,4%	880	-29,3%	587	-29,0%
FONCIERE RESIDENCES	S.N.C.	100,00%	Directe (99 %) Indirecte (1 % MJB)	4 636	-26,6%	-1 017	-181,8%	-1 014	-180,9%
LA GENTILHOMMIERE	S.C.C.V.	50,00%	Indirecte (50 % FONCIERE RESIDENCES)	0	N/A	-1	-15,3%	-1	-15,3%	(1)
PROPRIETE FAMILIALE	S.A.R.L.	30,00%	Indirecte (30% FONCIERE RESIDENCES)	-1	<100%	-178	<-100%	-179	<-100%	(2)
SCCV DU PALAIS	S.A.R.L.	60,00%	Indirecte (60 % FONCIERE RESIDENCES)	313	-53,2%	-174	-105,9%	-179	-123,0%
SCCV RESIDENCE SAINT PIERRE	S.C.C.V.	80,00%	Indirecte (80 % FONCIERE RESIDENCES)	0	N/A	0	N/A	0	N/A	(4)
GEPHIMO	S.A.R.L.	49,80%	Directe	3 053	47,5%	109	27,7%	22	-14,7%
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE	S.A.S.	100,00%	Directe	30 673	-5,3%	4 214	-2,2%	3 467	3,7%
MAISONS CHARENTE ATLANTIQUE	S.A.S.	100,00%	Directe	8 936	-20,8%	500	-54,7%	362	-50,4%
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE 40	S.A.S.	100,00%	Directe	9 098	-6,0%	755	-16,9%	525	53,4%
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE 24	S.A.S.	100,00%	Directe	5 906	-38,6%	-211	<-100%	-182	<-100%
BATISOFT	S.A.R.L.	100,00%	Directe	3 272	10,8%	42	52,9%	28	52,4%
BOIS ET NATURE CONSTRUCTIONS	S.A.R.L.	100,00%	Indirecte (100 % MCA)	2 461	>100%	155	>100%	77	>100%
MAISONS MARCEL MILLOT	S.A.S.	100,00%	Directe	10 628	0,0%	1 077	22,1%	709	21,5%
BATIMO	S.A.R.L.	100,00%	Indirecte (100 % MILLOT)	826	6,1%	4	>100%	3	>100%
PCA MAISONS	S.A.S.	100,00%	Directe	8 176	7,5%	790	23,0%	519	35,3%

			Détention				C.A.		Résultat courant
Dénomination	Forme	%	Lien	2012			2012		2012
MOREL CONSTRUCTIONS	S.A.S.	100,00%	Directe	5 665	-36,4%	-307	-562,2%	-309	-7,5%
MOREL PROMOTION	S.A.S.	100,00%	Directe (0,2 %) Indirecte (99,8 % MOREL C.)	0	<100%	-13	-178,6%	-13	-196,5%
CTMI	S.A.S.	100,00%	Directe	7 797	7,4%	218	-37,3%	147	-57,5%
MAISON EVOLUTION 77	S.A.S.	100,00%	Directe (0,2 %) Indirecte (99,8 % MOREL C.)	4 947	0,0%	101	-46,5%	12	-90,5%
LES BASTIDES	S.A.S.	100,00%	Directe	4 546	-10,8%	449	10,5%	263	-1,6%
MAISONS B. JAMBERT	S.A.S.	100,00%	Directe	10 230	-9,6%	399	-33,4%	266	-42,8%
MAISONS & RES. CORBIOLI	S.A.S.	50,12%	Directe	3 828	-3,6%	266	>100%	176	>100%
TM2C	S.A.R.L.	50,12%	Indirecte (100 % M&R CORBIOLI)	1 388	-3,9%	97	8,9%	65	9,7%
RENOVERT	S.A.S.	100,00%	Directe	149	-34,1%	-135	-45,2%	-101	15,9%
MAISONS LES NATURELLES	S.A.S.	100,00%	Directe	12 471	-2,4%	778	10,4%	518	12,2%
LOGIS DU MARAIS POITEVIN	S.A.S.	100,00%	Directe	11 897	-2,8%	-290	<-100%	-329	<-100%
CMP	S.A.R.L.	100,00%	Indirecte (100 % LMP)	228	-22,4%	-45	-10,9%	-45	-10,9%
SCI SAINT MARTIN	S.C.I.	100,00%	Indirecte (100 % LMP)	61	2,7%	30	0,3%	30	0,3%
MAISONS DE STEPHANIE	S.A.S.	100,00%	Directe	6 266	12,6%	876	-10,2%	615	-12,0%
CLEMENT CONSTRUCTIONS	S.A.R.L.	100,00%	Indirecte (100 % MDS)	2 792	>100%	399	>100%	266	>100%
EXTRACO CREATION	S.A.S.	100,00%	Directe	11 299	N/A	555	N/A	370	N/A	(3)
BATEX	E.U.R.L.	100,00%	Indirecte (100 % EXTRACO)	1 015	N/A	166	N/A	131	N/A	(3)
AMEX	E.U.R.L.	100,00%	Indirecte (100 % EXTRACO)	1 092	N/A	113	N/A	110	N/A	(3)
C.M.P.	S.A.R.L.	100,00%	Indirecte (100 % CEMI)	1 670	N/A	140	N/A	85	N/A	(3)
C.E.M.I.	S.A.S.	100,00%	Directe	0	N/A	-6	N/A	-6	N/A	(3)
SUPEX	E.U.R.L.	100,00%	Indirecte (100 % EXTRACO)	196	N/A	-13	N/A	-13	N/A	(3)
MS PROMOTION	S.A.S.	50,00%	Directe	0	N/A	-83	N/A	-83	N/A	(3)

(1) Société civile de promotion immobilière créée spécifiquement pour un projet immobilier dont la réalisation s'est achevée au cours de l'exercice 2008, en cours de dissolution.

(2) Société créée spécifiquement pour un projet immobilier dont la réalisation s'est achevée au cours de l'exercice 2011, en cours de dissolution.

(3) Intégration au cours de l'exercice 2012.

(4) Société créée en 2011 sans activité sur l'exercice

1.3. Activité propre de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A.

1.3.1. Analyse et commentaires sur les comptes sociaux de l'exercice 2012

Les principales données financières de l'exercice se résument ainsi :

(montants en M€)	2012	2011	Variation
			M€	%
Chiffre d'affaires		254,9 262,5	-7,5	-2,9%
Résultat d'exploitation	9,6	10,0	-0,4	-4,0%
Résultat financier	17,1	13,7	3,4	24,9%
Résultat cour. avant impôts	26,7	23,7	3,0	12,7%
Résultat net	22,3	18,3	3,9	21,5%

La société MAISONS FRANCE CONFORT dont nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux, a réalisé un chiffre d'affaires de 254,9 M€ contre 262,5 M€ en 2011 soit un repli de 2,9 % consécutif à une baisse des prises de commandes de l'année 2011.

Le résultat d'exploitation s'établit à 9,6 M€ contre 10,0 M€ en 2011, soit une légère baisse par rapport à l'année précédente.

Les comptes sociaux de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A. ont également été impactés par une baisse de la marge brute liée au contexte économique et aux actions commerciales consenties dans une période extrêmement concurrentielle.

En revanche, les coûts liés à la non qualité (litiges clients, pénalités de retard) ont significativement diminué.

L'évolution du résultat financier se décompose comme suit :

(montants en M€)	2012	2011
Dividendes perçus des filiales	17,0	13,2
Produits financiers sur placements	1,0	1,0
Activité sur contrat de liquidité	-	-
Escomptes obtenus	1,1	1,1
Produits financiers	19,1	15,3
Charges fin. sur endettement	1,0	1,1
Activité sur contrat de liquidité	-	0,2
Autres frais financiers Groupe	-	-
Provision dépréciation titres	1,0	0,4
Charges financières	2,0	1,7
Résultat financier	17,1	13,7

L'évolution des dividendes perçus provient de la hausse des résultats des filiales constatée sur l'année 2011 (croissance de la production de l'ordre de 30 %) ainsi que de l'augmentation du nombre de filiales.

Une provision pour dépréciation des titres de la société FONCIERE RESIDENCES d'un montant de 1 014 K€ a été comptabilisée pour tenir compte de la quote-part de situation nette grevée par un résultat 2012 déficitaire.

Après une charge de participation de 0,7 M€ et d'impôt société de 3,2 M€, la société réalise un résultat net de 22,3 M€ contre 18,3 M€ en 2011.

Les principales données bilantielles de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A. se résument ainsi :

(montants en M€)	2012	2011
Actifs immobilisés	110,1	93,8
Stocks	1,6	1,5
Créances clients	138,5	146,5
Autres créances	44,2	39,4
Trésorerie	45,3	55,1
Total actif	339,7	336,3
Capitaux propres	109,1	95,6
Provisions	4,1	4,5
Emprunts et dettes financières	42,5	36,8
Avances et acomptes reçues sur cmdes	106,4	113,8
Dettes d'exploitation	77,6	85,6
Total passif	339,7	336,3

Le poste actifs immobilisés augmente de 16,3 M€ sur l'exercice. Cette évolution provient principalement de l'évolution du poste « Titres de participation » liée

aux opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice pour 14,7 M€,
aux versements des dividendes des sociétés MAISONS DE L'AVENIR 29 et MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE en nature par transfert des titres de leurs filiales (cf. faits marquants décrits dans l'annexe des comptes sociaux) pour 1,7 M€.

La baisse du poste créances clients provient de l'évolution de l'activité en corrélation avec l'évolution des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.

L'évolution du poste autres créances provient essentiellement des avances terrains consenties dans le cadre de partenariats fonciers sur les régions PACA et Ile de France avec des lotisseurs qui souffrent d'un manque de financement. Au 31/12/2012 ces avances s'élève à 5,0 M€ d'euros.

La trésorerie active reste largement positive et s'établit à 45,3 M€. La trésorerie nette d'endettement est positive et s'établit à 2,8 M€ contre 18,3 M€ en 2011. Cette évolution est principalement liée aux nouveaux emprunts contractés pour financer les opérations de croissance externe.

La structure de bilan reste saine avec des capitaux propres de fin d'exercice qui s'élèvent à 109,1 M€ contre 95,6 M€ au 31/12/2011.

Le niveau des provisions (SAV et litiges clients) diminue au regard de la baisse de l'activité et de l'amélioration de la sinistralité.

Les dettes d'exploitation diminuent plus rapidement que l'activité. Ce phénomène s'explique par le raccourcissement des délais de règlement de nos fournisseurs lié à l'impact de la loi LME et à la fidélisation de nos meilleurs sous-traitants (3,7 M€),

Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan de la société sont signalés dans l'annexe aux comptes.

Informations sur les délais de paiement

Le poste dettes d'exploitation se décompose comme suit :

(montants en M€)	31/12/2012
Dettes fournisseurs (hors factures non parvenues)	35,3
Fournisseurs - factures non parvenues	7,9
Dettes fiscales et sociales	33,4
Autres dettes	1,0
Total dettes d'exploitation	77,6

La ventilation par échéance du poste dettes fournisseurs se présente comme suit :

(montants en M€)	31/12/2012
Retenues de garanties	9,1
Dettes échues	0,8
Dettes non échues	25,4
- échéances < 30 jours	22,8
- échéances entre 30 et 60 jours	2,4
- échéances supérieures à 60 jours	0,2
Total dettes fournisseurs	35,3

Le principe des retenues de garanties auprès de nos soustraitants est effectué conformément à nos conditions générales.

L'article 21-III de la loi de modernisation de l'économie n° 2008-776 du 4 août 2008 prévoit la faculté d'adapter l'application des nouveaux délais de paiement (45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date d'émission de la facture), en période transitoire, par des accords interprofessionnels de branche.

Les fédérations professionnelles de la filière BTP ont signé deux accords dérogatoires autorisant un paiement à 60 jours fin de mois en 2010. Un échéancier de modification des délais de paiement a été mis en place jusqu'à fin 2012 :

50 jours fin de mois au 1er janvier 2011,
45 jours fin de mois au 1er janvier 2012.

1.3.2. Evolutions et perspectives d'avenir

A fin décembre 2012, la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A. a réalisé 2 921 prises de commandes, soit une variation de -10,5 % en nombre par rapport à 2011 et de -8,8 % en valeur ce qui augure une baisse de chiffre d'affaires pour l'exercice 2013.

1.3.3. Prises de participation de l'exercice

Les prises de participation de l'exercice sont résumées dans le tableau ci-après :

Dénomination	Forme	% acquis	Siège
Extraco Création	SAS	100%
Batex	EURL	100%	16, rue Jean Lagarrigue
Amex	EURL	100%	Les Essarts 76530 GD COURONNE
Supex	EURL	100%
CEMI	SAS	100%	52, rue Jacques Babinet
CMP	SARL	100%	Immeuble Péri Ouest 31100 TOULOUSE
Rénovert	SAS	61%	355 Al. Jacques Monod 69800 SAINT PRIEST

1.4. Conséquences sociales et environnementales de l'activité

1.4.1. Nos clients : au cœur de notre démarche de développement durable

Une performance environnementale de nos maisons en constante progression

Au sein du Groupe, les enjeux environnementaux sont intégrés depuis 2007 dans notre stratégie, notamment au travers de la performance énergétique des maisons que nous proposons. Tous nos produits respectent la RT 2012, obligatoire depuis le 1er janvier 2013. Dotées d'une excellente étanchéité à l'air, ces maisons permettent à nos clients de réduire leur consommation énergétique et, de fait, leur impact environnemental.

Au-delà du respect de la RT 2012, Maisons France Confort propose également la construction de maisons labellisées BBC-Effinergie, consommant moins de 50 kWh d'énergie primaire par m².

Nos maisons BBC sont équipées d'équipements performants en termes d'efficacité énergétique : ballon d'eau chaude sanitaire solaire ou thermodynamique, chaudière gaz à condensation, pompe à chaleur, géothermie, poêle à bois et solaire photovoltaïque participent à des économies d'énergie pouvant atteindre jusqu'à 75% par rapport à une maison dite « classique ». L'obtention du label BBC-Effinergie à la livraison de la maison est garantie dans le Contrat de Construction de Maison Individuelle que nous signons avec tous nos clients.

Si la performance de l'habitation est assurée, nous permettons également un financement accessible de ces maisons BBC en intégrant dès le chiffrage les apports financiers des certificats d'économies d'énergie. En 2012, ces maisons labellisées BBC ont représenté 20% de nos ventes, avec des écarts notables selon les régions : 50% en région PACA contre 10% dans le Nord.

La performance énergétique n'est pas le seul critère recherché par Maisons France Confort. Afin d'estimer la performance environnementale de nos maisons, nous avons réalisé un Bilan Environnemental de 5 de nos produits grâce au logiciel ELODIE, outil d'analyse de cycle de vie des bâtiments développé par le CSTB. De manière générale, cette initiative est dans une phase de déploiement en France et permettra, à termes, de considérer l'impact global des constructions sur l'environnement, ce qui nous place dans la droite ligne de l'approche HQE®.

L'offre innovante MFC 2020 : le concept du « bâtiment passif »

Toujours dans un souci d'anticipation et au-delà de la construction de maisons labellisées BBC-Effinergie, le groupe Maisons France Confort s'est engagé dans un concept novateur alliant une maison individuelle à énergie positive décarbonée à une voiture électrique de dernière génération : le concept MFC 2020. Ce concept permettra à nos clients de « vivre et se déplacer autrement » au quotidien, dans une approche globale d'éco-efficacité énergétique.

La maison individuelle est une maison à énergie positive avec une étiquette énergie A++ avec une performance de –173 kWhep/m²/an et des émissions de gaz à effet de serre nulles grâce à une consommation énergétique réduite au maximum et une conception bioclimatique et architecturale innovante pour optimiser les apports solaires naturels.

Le concept MFC 2020 a vu le jour grâce aux compétences conjuguées de 17 partenaires, industriels et PME : EDF, BMW, Schneider Electric,... Depuis 2008, nous avons travaillé pour concevoir et réaliser une maison à énergie positive pionnière en France dans une approche globale et totalement intégrée. Le premier chantier a débuté en juillet 2011 et s'est achevé en mars 2012 dans la périphérie de Lyon. Notre vision de l'habitat de demain a d'ailleurs été récompensée, puisque le Concept MFC 2020 a remporté 1 médaille d'or dans la catégorie « Performances & Technologie » du 11ème Challenge de l'Union des Maisons Françaises (Novembre 2012) ainsi que le Prix Spécial du Jury.

A l'heure actuelle, notre objectif est de pérenniser le concept et d'utiliser les compétences développées sur ce sujet pour en faire bénéficier nos clients :

deux réalisations du Concept MFC 2020 ont été montées et une dizaine de projets de bâtiments passifs sont en cours pour les prochaines années,
cinq produits dérivés intégrant des éléments du concept sont proposés à la vente.

La "Maison abordable", une nouvelle conception de l'habitat Individuel

Dans le but de faciliter l'accession à la propriété, le groupe Maisons France Confort a développé une nouvelle conception de l'habitat au travers de La Maison Abordable®. Ce concept inédit est à destination des élus et des aménageurs qui, pour des raisons de prix et d'économie d'espace, sont à la recherche de nouvelles solutions et d'une approche globale pour la conception et la mise en œuvre de leurs projets d'urbanisme intégrant une offre de logements individuels et garantissant qualité de vie et une durabilité aux habitants.

Soucieuse d'anticiper l'aménagement urbain de demain, la Maison Abordable® mise tout autant sur des objectifs

environnementaux que sur des objectifs de mixité sociale et intergénérationnelle. La maison, respectueuse des nouvelles normes environnementales, est conçue avec l'acquéreur en fonction de son budget et les nombreux mécanismes mis en place par le Groupe permettent de limiter le taux de sinistralité sur les prêts accordés.

Le concept Maison abordable est aujourd'hui déployé dans cinq départements : la Seine-et-Marne, l'Aine, la Haute-Garonne, le Maine-et-Loire et la Vendée.

Le respect de la santé et la sécurité de nos clients

Si l'amélioration des performances environnementales de nos produits nous pousse à travailler sur de nouveaux concepts, le respect de la santé et de la sécurité de nos clients reste au cœur de notre relation client et de nos engagements. Si le choix de produits est la première étape, l'information des clients est un élément clé puisqu'elle permet le bon usage de la maison. C'est dans cette volonté d'information que nous remettons systématiquement un livret de bord à nos clients lors de la livraison de leur maison. Ce livret de bord tient de véritable notice d'utilisation, puisqu'il contient l'ensemble des informations suivantes : fiches techniques santé et sécurité des équipements installés, diagnostic de performance énergétique, étude thermique du logement,…

Par ailleurs, des visites de vérification des maisons trois mois après la livraison sont organisées, afin d'identifier tout risque potentiel.

1.4.2. L'engagement responsable de Maisons France Confort envers la société et les citoyens

La Charte Constructeur Citoyen comme vitrine de nos engagements

La Charte Constructeur Citoyen est un élément majeur des engagements responsables de Maisons France Confort. Créée en 2008 par le Groupe, cette Charte répond à six engagements au-delà des valeurs d'entreprise familiale et du respect de la personne et propose un plan d'actions pour soutenir la démarche de progrès et de développement durable au sein de MFC.

Un plan d'action a été mis en place dès 2008 pour traduire ces engagements en actions réelles. Au sein de nos bureaux, l'effort est mis sur le recyclage et la réduction des consommations de papier, d'eau et d'énergie. Afin de suivre et de pouvoir quantifier les efforts déployés par nos collaborateurs, des indicateurs ont été mis en place et sont suivis, tels que les consommations d'eau, d'énergie et de papier, la part de femmes dans l'entreprise ainsi que l'absentéisme et enfin les budgets dédiés à la formation ou au mécénat.

Dans un souci de confiance, nous avons co-signé cette Charte Constructeur Citoyen avec nos partenaires principaux, EDF, GDF et l'UMF. Ainsi, loin d'être une simple déclaration informelle, la Charte Constructeur Citoyen est un « label » propre à notre Groupe qui garantit le respect de nos engagements environnementaux et sociaux. Elle est diffusée notamment :

Auprès des autres marques du Groupe : l'adhésion à la Charte Constructeur Citoyen se fait sur la base du volontariat. En 2012, nous comptons une dizaine de sociétés adhérentes,
Auprès de nos collaborateurs : les lettres d'informations trimestrielles rappellent à nos salariés l'existence et les fondements de la Charte Constructeur Citoyen et mettent les meilleures pratiques en valeurs,
Vers nos clients : notre plaquette d'information sur la construction de maisons BBC est chartée Constructeur Citoyen,
Auprès de nos sous-traitants : nous incitons ainsi nos sous-traitants à suivre les engagements de la Charte, notamment sur la gestion des déchets sur les chantiers.

Focus sur l'entreprise Marcel Millot :

L'entreprise Marcel Millot fait partie du groupe Maisons France Confort depuis 2006 et a adhéré à la Charte Constructeur Citoyen dès sa création en 2008, en l'intégrant immédiatement à sa démarche qualité. Pour Marcel Millot, Président de la filiale, la Charte Constructeur Citoyen fait partie intégrante de l'identité de son entreprise. Les règles de nettoyage de chantiers et de traitement des déchets sont rappelées systématiquement aux sous–traitants et aux conducteurs de travaux, qui reçoivent des pénalités en cas de non-respect des consignes. Des audits flash sont même organisés pour vérifier la propreté de certains chantiers délicats. La responsabilisation individuelle des conducteurs de travaux est primordiale dans cette démarche. Côté collaborateurs, l'entreprise a mis en place des formations dédiées à la labellisation BBC et à la RT 2012.

Notre impact local et territorial sur la société

Conscient de notre rôle et notre impact sur les territoires dans lesquels le groupe est implanté, Maisons France Confort a décidé de soutenir le développement local en reversant l'intégralité de la taxe d'apprentissage à des structures de formation locales. Mais notre action va plus loin que le soutien à l'éduction, notamment au travers du soutien financier de projets porteurs d'impact social positif.

Notre politique de choix des projets fait partie de l'ADN de Maisons France Confort : plus qu'un soutien financier, nous nous attachons à soutenir un idéal :

Dans les faubourgs de Dakar, nous avons participé à la réhabilitation d'une école de 230 élèves,
Nous avons également soutenu Edith Dassé, double Championne du Monde de triathlon handisport,
Au niveau local, nous avons sponsorisé une équipe d'étudiants de l'IUT Génie Civil Mécanique d'Alencon, qui a parcouru 180 km avec un litre d'essence lors du Marathon Shell 2008.

Reconstruction d'une école à Dakar Edith Dassé, double championne du

Monde de triathlon

L'impact environnemental de notre activité sur la société

Parce que l'impact environnemental est également important, nous nous attachons à analyser notre impact sur l'environnement.

L'activité de Maisons France Confort étant une activité de services, notre impact environnemental reste assez limité :

L'eau est uniquement utilisée pour des usages domestiques,
Nous consommons très peu de matières premières en propre,
Notre activité ne génère pas de pollution des sols particulière.
De plus, nous cherchons à minimiser l'impact environnemental de nos bureaux : nos locaux de Lyon sont en effet situés dans la Cité de l'Environnement dans le premier bâtiment à énergie positive (BEPOS) incluant la bureautique en France.

En 2012, conformément à la nouvelle obligation réglementaire issue de l'Article 75 de la loi Grenelle II, Maisons France Confort a réalisé le bilan des gaz à effet de serre de son activité. En 2011, les émissions de Maisons France Confort ont été estimées à 3 123 TeqCO2, soit 4,65 TeqCO2 par employé ETP. Les deux principaux postes d'émissions de gaz à effet de serre sont les émissions liées aux consommations énergétiques (principalement de l'électricité), ainsi que les émissions induites par les déplacements professionnels des collaborateurs de Maisons France Confort.

Suite à la réalisation de ce premier bilan des gaz à effet de serre, nous avons élaboré un plan d'action.

Ainsi, le suivi de ce plan d'action nous permettra de réduire encore plus notre impact environnemental.

1.4.3. Nos collaborateurs, les acteurs indispensables de notre engagement responsable

Le capital humain constitue un axe fort de la stratégie à long terme du groupe Maisons France Confort. Pour notre groupe, nos collaborateurs sont les premiers acteurs de notre réussite et nous nous devons d'entretenir les talents, même dans un contexte économique difficile.

Répartition et évolution de nos effectifs

Les effectifs de Maisons France Confort sont répartis de la façon suivante :

Dénomination	MFC S.A.	Groupe
Cadres	65	169
Employés-Ouvriers	408	895
VRP	192	427
Total	665	1 491
Dont Hommes	433	987
Dont Femmes	232	504
Dont CDD	11	27

En 2012, le Groupe a embauché 329 salariés pour un taux de turnover de 23 %. Si notre Groupe a connu une réduction des effectifs cette année, cette réduction s'explique en grande majorité par le non-remplacement des départs, dans un contexte économique difficile pour le secteur de la construction de maisons individuelles.

Chez Maisons France Confort et dans la quasi-totalité de ses filiales, le temps de travail est fixé à 35h, suite à l'accord avec les représentants du personnel. Des primes sont accordées aux conducteurs de travaux en fonction de la qualité de leur chantier. C'est dans ce contexte qu'un concours national a été organisé l'année dernière, pour récompenser le meilleur chantier.

L'égalité hommes-femmes est une de nos priorités chez Maisons France Confort. Nous comptons 504 femmes soit 34% de nos effectifs, dont une présidente de filiale. Dans le but de conforter nos efforts sur cette thématique, un nouvel accord sur l'égalité homme-femmes a été voté en Comité d'Entreprise.

Afin de soutenir la diversité, nous faisons également appel à des structures spécialisées pour les travaux et services internes.

Les conditions du dialogue social chez Maisons France Confort

Chez Maisons France Confort, le dialogue social s'organise autour de deux comités : le Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) et le Comité d'Entreprise.

En 2012, ont été signés plusieurs accords, dont les principaux sont :

la mise en place d'un Plan d'Epargne Entreprise,
un accord sur l'égalité Hommes-Femmes.

Par ailleurs, nous encourageons et respectons la liberté d'association ainsi que le droit de négociation collective.

La santé et la sécurité au travail : une priorité assumée

La santé et la sécurité au travail sont des enjeux majeurs de la responsabilité sociale de Maisons France Confort. Notre démarche de Qualité et de Sécurité s'appuie sur un référentiel de sécurité avec des procédures précises mises en place pour le travail sur les chantiers.

Par ailleurs, la santé et la sécurité sont des sujets récurrents dans les différents organes de dialogue social. C'est dans ce cadre qu'un prochain accord sera signé en Comité d'Entreprise sur la pénibilité au travail.

La sécurité est suivie par le Groupe au travers du nombre d'accidents. En 2012, le taux de fréquence a été de 93,06 (nombre d'accidents par million d'heures travaillées) et le taux de gravité de 0,56 (nombre de jours d'arrêt par millier d'heures travaillées).

Sur le sujet de la prévention des maladies professionnelles, une étude sur l'ergonomie du poste de travail a été réalisée pour les collaborateurs du siège et ce, afin de limiter l'apparition de troubles musculo-squelettiques.

L'absentéisme chez Maisons France Confort est de 4,6%, avec des disparités selon les métiers :

Une politique de formation adaptée et orientée sur l'efficacité énergétique

La formation commerciale et technique des nouveaux commerciaux constitue la première étape d'intégration d'un collaborateur à nos équipes. A cela s'ajoute une formation annuelle obligatoire sur la sécurité pour tous les conducteurs de travaux.

Les formations sont réalisées en lien avec les besoins de nos collaborateurs. En 2012, le sujet majeur a été la formation à la nouvelle réglementation thermique. Un plan de formation spécifique à la RT 2012 a donc été mis en place

sur l'ensemble des régions et des filiales. Neuf sessions de formation ont par ailleurs été organisées pour les collaborateurs de Maisons France Confort et leurs partenaires, dont un atelier portait sur le label BBC-Effinergie, les économies d'énergie et la performance environnementale. Au total, ce sont plus de 300 personnes qui ont été sensibilisées aux nouveaux enjeux environnementaux du secteur de la construction.

Les dépenses de formation professionnelle de l'exercice se décomposent comme suit :

(montants en K€)	2012	2011
Maisons France Confort	466,7	620,7
Filiales	546,2	474,4
Total Groupe	1 012,9	1 095,1

1.4.4. Nos fournisseurs et nos sous-traitants, des partenaires intégrés dans notre démarche responsable

Des sous-traitants indispensables à notre activité

Notre activité de vente de maisons individuelles nous amène à sous-traiter près de 100% de la construction de nos maisons. Pour une maison construite, ce sont entre 8 et 10 corps de métier différents qui sont sollicités et évoluent sur le chantier. Nous tissons par conséquent des liens forts avec nos sous-traitants, partenaires indispensables à notre activité.

Sur l'ensemble de nos régions, nous travaillons avec près de 700 sous-traitants répartis sur toute la France. Ces soustraitants sont sélectionnés selon des critères stricts, qui intègrent notamment des critères sociaux et environnementaux ainsi qu'un critère de proximité dans le but de favoriser le développement local. L'ensemble des sous-traitants de Maisons France Confort sont par ailleurs sensibilisés à la Charte Constructeur Citoyen, tout comme les sous-traitants des sociétés qui ont adhéré à cette charte. C'est ainsi que, dans le cadre du développement du concept MFC 2020, tous nos sous-traitants ont signé un Code de Conduite MFC 2020 spécifique, les engageant sur une gestion du chantier respectueuse de l'environnement.

La lutte contre le travail au noir et la corruption

Notre entreprise a identifié depuis plusieurs années la problématique du travail au noir dans le secteur de la construction comme un sujet important. Pour nous assurer des bonnes pratiques de nos sous-traitants, nous leur demandons toutes les pièces justificatives lors de la signature des contrats et les traçons avec précision. Ces procédures sont alimentées par des notes internes diffusées ponctuellement aux sociétés du groupe sur la position de Maisons France Confort sur le sujet.

La gestion des déchets sur les chantiers, une priorité

La gestion des déchets et la consommation de matières premières sur les chantiers sont des enjeux majeurs pour Maisons France Confort. Les chefs de chantiers sont responsables de l'état du chantier et garants de la propreté du site. Si les sous-traitants sont obligés de récupérer leurs propres déchets, les chefs de chantier les incitent à valoriser leurs déchets et à lutter contre le gaspillage en réutilisant les chutes. Dans un souci de réduction de consommation de matières premières, les quantités de matériaux sont optimisées à la commande et les sous-traitants, tout comme les collaborateurs de Maisons France Confort réutilisent les surplus de matériaux.

Une estimation a été réalisée par Maisons France Confort : un chantier génère environ 1 m³ de déchets inertes. Ces très faibles volumes limitent les possibilités de Maisons Maisons France Confort de mettre en place une filière nationale de gestion des déchets.

1.5. Approbation et affectation du résultat

1.5.1. Approbation du résultat

Nous vous demandons d'approuver les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 18 339 861 €uros et les comptes sociaux se soldant par un bénéfice de 22 274 012,62 €uros.

1.5.2. Affectation du résultat

L'affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 22 274 012,62 €uros de la façon suivante :

Origine :

Total affecté 24 845 818,29 €

Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,05 €uro.

Conformément à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts, ce dividende est intégralement éligible à l'abattement de 40 % prévu pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Nous vous demandons d'autoriser à porter au compte report à nouveau le montant des dividendes afférents aux actions que MAISONS FRANCE CONFORT S.A. pourrait détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de Commerce.

1.5.3. Paiement des dividendes

La date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est le 10 juin 2013. La date à l'issue de laquelle seront arrêtées les positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement est le 12 juin 2013. La date de mise en paiement du dividende est le 13 juin 2013.

1.5.4. Distributions antérieures de dividendes

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous signalons qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Au titre de	Dividendes versés
l'exercice	Total*	Net par action	Abattement**
2009	5 688 826,26 €	0,82 €	oui
2010	6 937 593,00 €	1,00 €	oui
2011	9 018 870,90 €	1,30 €	oui

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

** Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158.3.2° du CGI.

1.5.5. Charges non déductibles fiscalement (CGI 39-4)

Nous vous demanderons d'approuver le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 3 915 € et l'impôt correspondant, soit 1 348 €.

1.6. Capital de la société

1.6.1. Actionnariat de la société

Le capital social est divisé en 6.937.593 actions.

Nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2012, plus de 5 %, de 10%, de 15 %, de 20%, de 25 %, de 30%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales :

MFC PROU-INVESTISSEMENTS > 50 %

1.6.2. Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de Commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations et autorisations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration et l'utilisation faite de ces délégations et autorisations au cours de l'exercice 2012.

En €	Date de l'AGE	Durée de validité (mois)	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Montant résiduel au jour de l'étab. du présent tableau
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS par émission d'actions ou de VM	15/05/12 (résol. n°9)	26	15/07/14	312 500 €	312 500 €
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS par incorporation de primes, réserves ou bénéfices	15/05/12 (résol. n°8)	26	15/07/14	312 500 €	312 500 €
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS par offre publique	15/05/12 (résol. n°10)	26	15/07/14	312 500 €	312 500 €
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS par placement privé	15/05/12 (résol. n°11)	26	15/07/14	312 500 €	312 500 €
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS en faveur des adhérents d'un PEE	15/05/12 (résol. n°14)	26	15/07/14	37 500 €	37 500 €
Autoriser d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	20/05/11 (résol. n°11)	26	20/07/13	125 000 €	125 000 €
Autorisation d'émettre des options de souscription d'actions	20/05/11 (résol. n°9)	38	20/07/14	-	-
Autorisation d'attribuer des actions gratuites à émettre	20/05/11 (résol. n°10)	38	20/07/14	37 500 €	37 500 €

1.6.3. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (L. 225-100-3)

En application de l'article L. 225-100-3, nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ;
Un pacte d'actionnaires comportant engagement de conservation d'actions dans le cadre des dispositions de l'article 787 b du CGI a été signé le 29 décembre 2009 ;
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 13 décrites au paragraphe 7 ;
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 1.6.4 (programme de rachat d'actions) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital ;
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration.

1.6.4. Actions propres (art. L. 225-211 al. 2)

Aucune des sociétés du Groupe ne possède d'action de la société MAISONS FRANCE CONFORT.

Dans le cadre de son programme de rachat d'actions, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d'achat et de vente d'actions propres, comme suit :

			Animation du cours*	Actionnariat salarié	V.M. droit à attrib. d'actions	Opérations croissance externe	Annulation	TOTAL
	Nombre		6 175			96 163		102 338
		Valeur évaluée au cours d'achat (K€)	110			1 630		1 740
31/12/11	Valeur nominale (K€)		1 112			17 309		18 421
	% du capital		0,09%			1,39%		1,48%
	Réallocations			2 200		-2 200		0
		Nombre	205 562					205 562
Exercice	Achats	Cours moyen	22,87
2012	Ventes	Nombre	204 971	2 200				204 971
	/ Transferts	Cours moyen	22,77
	Frais de négociation (K€)		23					23
	Nombre		6 766	0	0	93 963	0	100 729
	Valeur évaluée au cours d'achat (K€)		163			1 620		1 783
31/12/12	Valeur nominale (K€)		1 218			16 913		18 131
	% du capital		0,10%			1,35%		1,45%

* dans le cadre d'un contrat de liquidité

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions proposé au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2013

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social.

Cette autorisation mettra fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2012.

Les acquisitions pourront être effectuées par tous moyens en vue de :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MAISONS FRANCE CONFORT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 80 € par action.

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 55 500 744 €.

1.7. Conseil d'administration et mandataires sociaux

1.7.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires

La liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire est fournie dans le tableau ci-après :

M. Patrick VANDROMME

Né le 9 mars 1949 – Nationalité française

Président directeur général depuis le 18 juin 1991 Administrateur depuis le 27 juin 1984 Dernier renouvellement : 23 mai 2008 jusqu'en 2014

Autres mandats exercés au sein du groupe MFC :

Directeur Général des sociétés : MAISONS DE L'AVENIR, OC RESIDENCES, MAISONS BERVAL, GHPA, MJB, MJB 18, MAISONS HORIZON, MAISONS MARCEL MILLOT, AZUR ET CONSTRUCTIONS, MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE, PCA MAISONS, MAISONS BERNARD JAMBERT, MOREL CONSTRUCTIONS, MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI, LES MAISONS DE STEPHANIE, EXTRACO CREATION.

Président des sociétés : MFC-PROU-INVESTISSEMENTS, M.S. PROMOTION et RENOVERT.

Gérant de la société SCI SAINT MARTIN.

Autres mandats exercés en dehors du groupe MFC : Vice-Président de l'Union des Maisons Françaises (UMF).

M. Philippe VANDROMME

Né le 6 mars 1953 – Nationalité française

Directeur général délégué depuis le 21 avril 2000 Administrateur depuis le 21 avril 2000 Dernier renouvellement : 28 mai 2010 jusqu'en 2016

Autres mandats exercés au sein du groupe MFC : Directeur Général de la société MAISONS LES NATURELLES.

Autres mandats exercés en dehors du groupe MFC : Gérant de la société SARL MOTORSPORT EVENEMENT.

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 15 MAI 2013

Rapport en matière ordinaire

Mme Gilberte DUC

Né le 28 février 1922 – Nationalité française

Administrateur depuis le 27 novembre 1978

Dernier renouvellement : 23 mai 2008 jusqu'en 2014 Autres mandats exercés au sein du groupe MFC : Néant.

Autres mandats exercés en dehors du groupe MFC : Néant.

M. Christian LOUIS VICTOR

Né le 18 janvier 1949 – Nationalité française

Administrateur depuis le 15 décembre 1995

Dernier renouvellement : 15 mai 2007 jusqu'en 2013

Autres mandats exercés au sein du groupe MFC : Néant.

Autres mandats exercés en dehors du groupe MFC :

Administrateur indépendant des sociétés CREDIT FONCIER IMMOBILIER, PATRIMOINE & COMMERCE et BELLECHASSE (Groupe CONSTRUCTA). Administrateur des sociétés Financière Quarre S.A. et PACEMETAL.

Gérant de société CLV Développement SARL.

M. Willi MUSSMANN

Né le 31 mars 1940 – Nationalité allemande

Administrateur depuis 21 avril 2000

Dernier renouvellement : 15 mai 2012 jusqu'en 2018

Autres mandats exercés au sein du groupe MFC : Néant.

Autres mandats exercés en dehors du groupe MFC :

Associé dans une société spécialisée dans le conseil et la direction d'entreprises.

M. Jean-François CHENE

Né le 19 juillet 1954 – Nationalité française

Administrateur depuis le 28 mai 2009 jusqu'en 2015

Autres mandats exercés au sein du groupe MFC : Néant.

Autres mandats exercés en dehors du groupe MFC : Gérant des sociétés SARL JFC Industrie et SC JFC Support.

A la connaissance de MAISONS FRANCE CONFORT, aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire.

Aucun des membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de Direction ou de Surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

1.7.2. Nature des liens familiaux existants entre les personnes siégeant au Conseil d'Administration

Les seuls liens familiaux existants entre les membres du Conseil d'Administration sont les suivants :

Madame Gilberte DUC, Administrateur est la mère de Monsieur Patrick VANDROMME, Président Directeur Général et de Monsieur Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué.
Monsieur Patrick VANDROMME, Président Directeur Général et Monsieur Philippe VANDROMME, Directeur Général Délégué sont frères.

1.7.3. Renouvellements

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler en qualité d'administrateur, Monsieur Christian LOUIS VICTOR et ce pour la durée de six années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

1.7.4. Nominations

Nous vous demandons de bien vouloir nommer en qualité d'administrateurs en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé :

Madame Marguerite BERARD-ANDRIEU.

Diplômée de Princeton University, de l'IEP Paris et de l'ENA, Madame Marguerite BERARD ANDRIEU a successivement occupé des fonctions de chargée de mission auprès de M. Jean Pierre JOUYET au ministère des finances , à la Présidence de la république elle a été conseiller technique puis elle a occupé les fonctions de directeur de cabinet de Xavier BERTRAND au ministère du travail de l'emploi et de la santé.

Elle occupe depuis juin 2012 chez BPCE la fonction de directeur général adjoint responsable de la stratégie, des affaires juridiques, du secrétariat général et de la conformité, elle est membre du comité de direction générale.

La société BPCE.

BPCE sera représentée au conseil d'administration par Monsieur Olivier COLONNA D'ISTRIA, qui occupe les fonctions de Président du Directoire de SOCFIM, établissement de crédit spécialisé dans le financement de l'immobilier après avoir eu la responsabilité de la direction du pôle immobilier de BPCE.

Madame Sophie PATURLE GUESNEROT. Associée fondateur du fonds DEMETER PARTNERS Madame Sophie PATURLE GUESNEROT a une longue expérience du capital investissement où elle a occupé successivement depuis 1991 la fonction de chargée d'affaires chez BTP Capital puis directeur des participations au Crédit du Nord. De 1999 à 2005, elle était directeur associé de la Société Générale Private Equity.

1.7.5. Jetons de présence

En raison de la nomination de trois nouveaux administrateurs, nous vous proposons de fixer à 27 000 € (2 000 x 6 + 1 000 x 2 + 13 000) le montant annuel des jetons de présence alloués au conseil d'administration.

Cette décision applicable à l'exercice en cours serait maintenue jusqu'à délibération contraire.

La majeure partie des jetons de présence est attribuée à Madame DUC en sa qualité de doyen d'âge, le solde est réparti entre les autres membres du conseil.

1.7.6. Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

	2012	2011
Patrick VANDROMME - PDG
Rémunérations dues au titre de l'exercice	330 406	786 253
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	330 406	786 253
Philippe VANDROMME - DGD
Rémunérations dues au titre de l'exercice	167 299	183 140
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
TOTAL	167 299	183 140

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

	2012			2011
Montants en euros	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Patrick VANDROMME - PDG
Rémunération fixe	129 057	129 057	127 503	127 503
Rémunération variable	200 349	657 750	657 750	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	1 000	1 000	1 000	1 000
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	330 406	787 807	786 253	128 503
Philippe VANDROMME - DGD
Rémunération fixe	110 758	110 758	109 057	109 057
Rémunération variable	57 242	73 083	73 083	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	1 000	1 000	1 000	1 000
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	167 299	183 140	183 140	110 057

La Direction Générale perçoit une rémunération à la fois fixe et proportionnelle.

Lors de la séance du Conseil d'Administration du 17 septembre 2012, Monsieur Patrick VANDROMME a souhaité réviser les modalités de la rémunération variable allouée à la Présidence sans modification de la partie fixe de sa rémunération. Ainsi, au titre de l'exercice 2012, la partie variable de la rémunération allouée à la Direction est calculée comme suit :

au taux de 1,40 % (contre 1,8 % auparavant) du résultat opérationnel consolidé du groupe pour le Président Directeur Général,
au taux de 0,20 % (inchangé) du résultat opérationnel consolidé du groupe pour le Directeur Général Délégué.

Cette proposition a été adoptée par le Conseil d'Administration.

Lors de la séance du Conseil d'Administration du 19 février 2013, Monsieur Patrick VANDROMME a informé le conseil de son souhait de limiter le montant de la rémunération qui lui est due au titre de l'année 2012 tant en raison de considérations personnelles qu'en considération de la conjoncture. Il souhaite limiter la part variable de sa rémunération à la moitié de ce à quoi il peut prétendre en vertu des règles de calcul initialement fixées soit 0,7 % du résultat opérationnel consolidé du groupe.

Le conseil d'administration a approuvé en tant que de besoin cette décision.

La société n'a pris aucun engagement particulier en matière d'indemnités qui seraient dues à ses mandataires en raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions. Il n'existe aucun régime de retraites complémentaires pour les mandataires.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants (en euros)	2012
Mme Gilberte DUC - Administrateur
Jetons de présence	13 000	13 000
Autres rémunérations	-	-
M. Christian LOUIS VICTOR - Administrateur
Jetons de présence	2 000	2 000
Autres rémunérations	-	-
M. Willi MUSSMANN - Administrateur
Jetons de présence	2 000	2 000
Autres rémunérations	-	-
M. Jean-François CHENE - Administrateur
Jetons de présence	2 000	2 000
Autres rémunérations	-	-
TOTAL	19 000	19 000

1.7.7. Conventions réglementées

Nous vous demandons d'approuver les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce régulièrement autorisées par le Conseil d'Administration et dont voici la liste :

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale

Subvention remboursable de 125 300 € accordée en 2010 à la filiale MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI,
Versement d'une rente viagère à Madame Gilberte DUC (administrateur)

Convention soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale

Avenant à la convention de subvention accordée à la filiale MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI

Vos commissaires aux comptes vous les présentent et vous donnent à leur sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

Rapport en matière ordinaire

Depuis la date de clôture de l'exercice, il n'a pas été autorisé de nouvelle convention.

En conclusion, nous vous demanderons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport général.

1.8. Politique en matière de gouvernement d'entreprise

1.8.1. Mode d'exercice de la direction générale

Nous vous rappelons qu'au cours de sa séance du 23 mai 2008, le Conseil a décidé de reconduire Monsieur Patrick VANDROMME à la Direction Générale et en qualité de Président du Conseil d'Administration.

Monsieur Philippe VANDROMME a été reconduit dans ses fonctions de Directeur Général Délégué le 28 mai 2010.

1.8.2. Description de la politique de gouvernement d'entreprise de la société

La taille de l'entreprise et la structure de son capital très largement familial ont motivé une application limitée des règles préconisées en matière de gouvernement d'entreprise.

1.8.3. Description des administrateurs indépendants

La Société dispose de trois administrateurs indépendants, Monsieur Christian LOUIS VICTOR, Monsieur Willi MUSSMANN et Monsieur Jean-François CHENE, répondant aux critères du code AFEP-MEDEF de décembre 2008 (excepté pour le critère relatif à la durée maximale d'occupation de la fonction pour deux administrateurs) à savoir :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ;
ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement, significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes.

1.8.4. Nombre d'actions devant être détenues par un Administrateur

En l'état actuel, le nombre d'actions devant être détenu par les administrateurs est le nombre déterminé par les statuts.

1.8.5. Nombre d'administrateurs élus par les salariés

Il n'y a pas d'administrateur élu par les salariés.

1.8.6. Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil, lors de sa délibération du 27 mars 2003, a adopté un règlement intérieur qui, notamment, oblige les administrateurs à s'abstenir de faire concurrence à la société, les oblige à révéler tout conflit d'intérêt, à se documenter, leur interdit d'effectuer des opérations d'initiés et organise précisément le fonctionnement du conseil.

1.8.7. Activité des comités au cours de l'exercice écoulé

Le faible nombre d'administrateurs en référence au caractère essentiellement familial de la société avait amené le Conseil d'Administration à renoncer à la création de commissions et, pour satisfaire à l'obligation légale de mise en place d'un Comité d'Audit, le Conseil, au cours de sa réunion du 17 novembre 2008, a décidé que le Conseil d'Administration remplirait cette fonction, considérant que ce dernier, dans sa composition actuelle comprenait deux administrateurs indépendants (trois à ce jour).

Le Conseil d'Administration a néanmoins instauré un Comité d'Audit lors de sa séance du 8 février 2012. Ce Comité d'Audit s'est réuni pour la première fois le 22 mars 2012. Il est composé des 3 administrateurs indépendants (Messieurs LOUIS VICTOR, MUSSMANN et CHENE).

1.8.9. Opérations sur titres

Les administrateurs n'ont pas effectué d'opérations sur titres.

2. RAPPORT SUR L'ORDRE DU JOUR EN MATIERE EXTRAORDINAIRE

2.1. Autorisation de réduction de capital (renouvellement)

Nous vous invitons à statuer en matière extraordinaire pour autoriser votre Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital soit 693.759 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L 225 – 209 du Code de commerce ainsi qu'à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions et réglementaires en vigueur.

2.2. Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature (renouvellement)

Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au conseil d'administration une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'autorisation conférée au conseil d'administration le 20 mai 2011 pour une durée de 26 mois expire le 20 juillet 2013, nous vous proposons en conséquence de la renouveler pour une nouvelle durée de 26 mois qui expireront le 15 juillet 2015.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

4. RESULTATS DE LA SOCIETE MAISONS FRANCE CONFORT S.A. AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

NATURE DES INDICATIONS	EXERCICE 2008	EXERCICE 2009	EXERCICE 2010	EXERCICE 2011	EXERCICE 2012
I - Capital en fin d'exercice
Capital social	1 250 000	1 250 000	1 250 000	1 250 000	1 250 000
Nombre des actions ordinaires existantes	6 937 593	6 937 593	6 937 593	6 937 593	6 937 593
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droits de souscription
II - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	227 006 921	181 805 246	198 482 997	262 468 051	254 943 439
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	18 602 274	18 779 928	16 630 837	25 620 264	27 998 661
Impôts sur les bénéfices	335 304	109 905	1 284 578	3 966 464	3 227 253
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	163 702	858 487	706 772
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et	15 519 645	16 900 289	12 685 551	18 326 759	22 274 013
provisions Résultat distribué	4 162 556	5 688 826	6 937 593	9 018 871	7 284 473
III - Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	2,63 €	2,69 €	2,19 €	3,00 €	3,47 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2,24 €	2,64 €	1,83 €	2,64 €	3,21 €
Dividende attribué à chaque action (a)	0,60 €	0,82 €	1,00 €	1,30 €	1,05 €
IV - Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	647	634	640	646	676
Montant de la masse salariale de l'exercice	19 273 943	18 691 206	20 695 783	23 362 176	23 079 189
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	10 679 173	9 851 113	10 840 121	12 787 682	12 910 382

5. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements non autorisés préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions et engagements suivants n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

• Avenant à la convention de subvention accordée à la filiale MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI (filiale détenue à 50,12% par MAISONS FRANCE CONFORT)

En date du 31 décembre 2012, un avenant à la convention de subvention accordée à la filiale MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI a été signé par votre société. Cet avenant modifie les conditions de remboursement de l'avance consentie avec clause de retour à meilleure fortune :

en prorogeant l'exigibilité du remboursement de l'avance à l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
en limitant le montant du remboursement à 20% du bénéfice de la filiale dès lors que celui-ci dépasse 70 000 euros, au lieu de 100 000 euros précédemment.

Compte tenu de la proximité de la date de clôture de l'exercice, cette nouvelle convention n'a pas été soumise à l'autorisation de votre conseil d'administration.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

• Subvention accordée à la filiale MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI (filiale détenue à 50,12% par MAISONS FRANCE CONFORT)

Votre Conseil d'Administration a autorisé, lors de sa séance du 17 novembre 2010, le versement par votre société d'une subvention remboursable d'un montant de 125 300 euros destinée à financer un programme de développement de la filiale MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI, dont le coût est estimé à 250 000 euros. Le montant de la subvention correspond à la quote-part de détention de MAISONS FRANCE CONFORT.

Cette subvention est assortie d'une clause de retour à meilleure fortune, sans limitation de durée, qui sera mise en œuvre selon les dispositions de l'avenant signé le 31 décembre 2012, soumis à votre approbation ci-avant.

Compte tenu des dispositions de cet avenant, aucun reversement à votre société n'a été effectué au cours de l'exercice.

• Versement d'une rente viagère à Madame Gilberte DUC (administrateur)

Une rente viagère est versée à Madame Gilberte DUC, administrateur, en contrepartie d'une acquisition antérieure.

Le montant versé au titre de cette convention au cours de l'exercice s'élève à 9 147 euros, montant identique à l'exercice précédent.

Paris La Défense et Nantes, le 25 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Simon LUBAIS Anne BLANCHE Associé Associée

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.	COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL	42
	1.1. Composition du Conseil d'Administration	42
	1.2. Fonctionnement du Conseil	42
2.	IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES	42
3.	RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE
	INTERNE ET SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE	43
	3.1. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise	43
	3.1.1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration :	43
	3.1.2. Principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux	44
	3.1.3. Limitation des pouvoirs du Directeur Général	44
	3.1.4. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	44
	3.2. Procédures de contrôle interne	44
	3.2.1. Les objectifs	44
	3.2.2. Organisation générale du contrôle interne 3.2.3. Contrôles et procédures en matière de reporting financier	44 45
	3.2.4. Autres contrôles et procédures significatives	46
	3.2.5. Perspectives d'avenir en matière de contrôle interne	46
	3.2.6. Etablissement des comptes consolidés	46
	3.3. Facteurs de risques	46
	3.3.1. Risques opérationnels	47
	3.3.2. Risques industriels et environnementaux	47
	3.3.3. Risques juridiques	48
	3.3.4. Risques financiers	48
	3.3.5. Politique de gestion des risques	49
	3.3.6. Litiges et faits exceptionnels	49
	3.3.7. Propriété intellectuelle	49
4.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT	50

Composition et fonctionnement du Conseil

1. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

1.1. Composition du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration est présentée au point 1.7 du rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant page 33 du présent document de référence.

1.2. Fonctionnement du Conseil

Réunions et comités

La fréquence des réunions du Conseil d'Administration ainsi que l'existence de comités sont présentées dans le rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et sur la Gouvernance d'entreprise figurant pages 43 à 49 du présent document de référence.

Dispositions particulières

Lors du Conseil d'Administration du 27 mars 2003, il a été adopté un Règlement Intérieur qui, notamment, oblige les administrateurs à s'abstenir de faire concurrence à la société, les oblige à révéler tout conflit d'intérêt, à se documenter, leur interdit d'effectuer des opérations d'initiés et d'organiser précisément le fonctionnement du Conseil.

Rémunérations

Le montant global des rémunérations perçues par les membres du Conseil d'Administration au titre de l'année 2012 est présenté au point 1.7.6 du rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale figurant page 35 du présent document de référence.

Conventions réglementées

Elles figurent au Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes. Depuis la clôture, aucune convention n'a été conclue.

Prêts accordés

Aucun prêt n'a été accordé ni aucune garantie n'a été consentie.

Nantissements, Garanties et Sûretés

Ces garanties figurent dans l'Annexe des Comptes Consolidés page 79.

Options

Il n'existe pas de plan d'option d'achat ni de souscription d'actions au profit des dirigeants.

Personnel

contrat d'intéressement : néant
participation : régime dérogatoire - accord de participation du 19 décembre 1996
montant des sommes affectées sur 5 ans en K€ :

Année	2008	2009	2010	2011	2012
Montant	0	0	164	858	707

2. IDENTITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Titulaires	Date de premier mandat	Date de fin de mandat
Cabinet KPMG Audit IS S.A.S.		Assemblée Générale Ordinaire,
représenté par M. Simon LUBAIS	20 mai 2011	statuant sur les comptes clos le 31
Immeuble Palatin – 3 Cours du Triangle – 92939 PARIS LA DEFENSE		décembre 2016
Cabinet Deloitte & Associés		Assemblée Générale Ordinaire,
représenté par M. Eric PIOU	23 mai 2008	statuant sur les comptes clos le 31
7, impasse Augustin Fresnel - BP 39 - 44801 SAINT HERBLAIN CEDEX		décembre 2013

Suppléants	Date de premier mandat	Date de fin de mandat
Cabinet KPMG Audit ID S.A.S.	20 mai 2011	Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes clos le 31
Immeuble Palatin – 3 Cours du Triangle – 92939 PARIS LA DEFENSE		décembre 2016
Cabinet BEAS	23 mai 2008	Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes clos le 31
7,9, villa Houssay - 92200 NEUILLY SUR SEINE		décembre 2013

3. RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE ET SUR LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Chers actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte dans le présent rapport, en ma qualité de Président du Conseil d'Administration, de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de ce conseil au cours de l'exercice 2012 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général et présente par référence les principes et les règles arrêtées par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux, les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales ainsi que les éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique.

Le présent rapport a été préparé et rédigé sur la base des contributions des directions administrative et financière, qualité, juridique, et informatique du Groupe. Il a été réalisé en se référant aux dispositions du Code de Gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF des sociétés cotées de décembre 2008 (ci-après le « Code de Gouvernement d'entreprise »), consultable sur le site internet du Medef (http://www.medef.fr) et de la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le dispositif de contrôle interne (le « cadre de référence ») du 22 janvier 2007 complétée de la position AMF du 9 janvier 2008 adaptant ce cadre de référence aux valeurs moyennes et petites (VaMPS) et en intégrant certaines réponses aux questionnaires relatifs au contrôle interne comptable et financier et à l'analyse et à la maîtrise des risques annexés au cadre de référence.

Toutefois, certaines dispositions de ce Code peuvent avoir été écartées et/ou ne pas correspondre au fonctionnement de la société, en raison de la situation particulière. Elle concerne principalement la notion de qualité d'administrateur indépendant. Alors que le code AFEP-MEDEF retient la perte de la qualité d'administrateur indépendant à compter de l'expiration du mandat au cours duquel l'administrateur a atteint une ancienneté de présence de plus de 12 ans, ce critère d'ancienneté n'a pas été appliqué pour deux administrateurs de la Société en raison de l'expérience et de l'autorité apportées au Conseil qui confortent l'indépendance des administrateurs concernés.

Ce présent rapport a fait l'objet d'une approbation par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 19 mars 2013.

3.1. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise

3.1.1. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration :

Le Conseil, nous vous le rappelons, est composé de six membres :

Monsieur Patrick VANDROMME est Président et Directeur Général, il n'exerce par ailleurs aucune autre activité professionnelle si l'on exclut ses responsabilités dans les instances professionnelles de la construction de Maisons Individuelles.

Madame Gilberte DUC, membre de la famille fondatrice.
Monsieur Willi MUSSMANN administrateur indépendant qui exerce par ailleurs une activité de conseil en gestion d'entreprises.
Monsieur Christian LOUIS VICTOR administrateur indépendant qui exerce par ailleurs des activités professionnelles de Dirigeant de sociétés d'assurance et de réassurance et de sociétés financières.
Monsieur Jean-François CHENE administrateur indépendant qui exerce par ailleurs une activité professionnelle de Dirigeant de sociétés dans le domaine de la conception et la fabrication de produits d'accès, de sécurité et d'étaiement pour le bâtiment et l'industrie.

Il est rappelé que le Conseil comporte parmi ses membres une femme et cinq hommes.

La société souhaite améliorer progressivement la représentation des femmes et envisage à cet égard de proposer la nomination de deux autres femmes au Conseil pour satisfaire à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et respecter ainsi les prescriptions des articles L 225 – 37, L 225 – 68 et L 225 – 1 du Code de Commerce tels que modifiés par la loi du 13 janvier 2011.

Le faible nombre d'administrateurs en référence au caractère essentiellement familial de la société avait amené le Conseil d'Administration à renoncer à la création de commissions et, pour satisfaire à l'obligation légale de mise en place d'un Comité d'Audit, le conseil, au cours de sa réunion du 17 novembre 2008, a décidé que le Conseil d'Administration remplirait cette fonction, considérant que celui-ci, dans sa composition actuelle comprenait deux administrateurs indépendants (trois à ce jour).

Les administrateurs indépendants sont choisis en considération de leur connaissance de l'environnement professionnel de l'activité exercée par la société et de leurs compétences personnelles en matière de direction d'entreprises.

Les deux délégués du Comité d'Entreprise sont convoqués à toutes les réunions du Conseil. Ils y assistent régulièrement.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration et ont à cœur d'y participer. Généralement au moins l'un des deux commissaires assiste effectivement à la réunion et dans la majorité des cas les deux commissaires sont présents.

Les convocations sont faites par écrit huit jours au moins à l'avance, sauf exception, les administrateurs ayant en outre été préalablement informés du calendrier prévisionnel des réunions du Conseil en début d'année.

Les réunions se tiennent généralement à PARIS, afin de faciliter l'accès des participants, administrateurs parisiens et dirigeants des filiales invités à présenter l'activité de leur

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et sur la gouvernance d'entreprise

société à l'occasion de la réunion d'arrêtés des comptes de la société mère.

Le Conseil s'est réuni CINQ fois au cours de l'année 2012.

La présence physique des membres aux réunions a été souhaitée et elle est effective, le règlement intérieur du Conseil ne prévoyant pas le recours à des moyens de visioconférence.

Les membres du Conseil ont témoigné d'une grande assiduité, aucun absentéisme notable n'étant à déplorer.

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les informations et documents complémentaires qu'il désire recevoir.

3.1.2. Principes de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

La Société n'est dotée d'aucun Comité des rémunérations.

Les jetons de présence des membres du Conseil d'Administration sont votés par les actionnaires. Ils sont ensuite répartis selon les précisions précisées au paragraphe 1.7.6. du rapport de gestion.

Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont déterminés par le Conseil d'Administration.

A cet égard, le Conseil d'Administration au cours de sa réunion du 17 novembre 2008, a exprimé son adhésion aux recommandations AFEP MEDEF du 6 octobre 2008 en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé.

Nous vous rappelons que la Direction Générale perçoit une rémunération à la fois fixe et proportionnelle. Lors de la séance du Conseil d'Administration du 17 septembre 2012, Monsieur Patrick VANDROMME a souhaité réviser les modalités de la rémunération variable allouée à la Présidence sans modification de la partie fixe de sa rémunération. Ainsi, au titre de l'exercice 2012, la partie variable de la rémunération allouée à la Direction est calculée comme suit :

au taux de 1,40 % (contre 1,8 % auparavant) du résultat opérationnel consolidé du groupe pour le Président Directeur Général,
au taux de 0,20 % (inchangé) du résultat opérationnel consolidé du groupe pour le Directeur Général Délégué.

Cette proposition a été adoptée par le Conseil d'Administration.

3.1.3. Limitation des pouvoirs du Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'Administration aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

3.1.4. Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce,
adresser une procuration à la société sans indication de mandat,
voter par correspondance.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l'avis préalable.

3.2. Procédures de contrôle interne

3.2.1. Les objectifs

Le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT dispose d'un système de contrôle interne dont la finalité est d'assurer ou de favoriser :

La qualité de l'information financière,
La protection et la sauvegarde du patrimoine,
L'amélioration des performances,
La conformité aux lois et règlements en vigueur.

Comme tout système de contrôle, celui mis en place par la société ne peut fournir une garantie absolue que les risques d'erreurs et de fraude qu'il vise sont totalement éliminés.

3.2.2. Organisation générale du contrôle interne

3.2.2.1 Principaux acteurs du contrôle interne

Le Président Patrick VANDROMME a un rôle prépondérant dans la définition des orientations du contrôle interne et la supervision de la mise en place de l'ensemble des éléments le composant. Au sein de chaque filiale cette responsabilité est déléguée aux dirigeants.

Sur un plan opérationnel la mise en place des procédures et leur contrôle sont sous la responsabilité :

Direction administrative et financière : M. Jean-Christophe GODET

Direction technique : M. Philippe DUFOUR

Direction informatique : M. Boris MICHALECZEK

Direction recherche et développement : M. Hervé CHAVET

Direction juridique et SAV : M. David NAVARRO

Direction commerciale : M. Steve BEAUDEL

Direction communication : M. Loïc VANDROMME

Direction nouveaux projets : M. Eric VANDROMME

Lesquels sont rattachés directement au Président.

La société ne dispose pas à l'heure actuelle d'un service dédié au contrôle interne chargé d'effectuer les vérifications pour son compte tant en son sein qu'au sein des filiales. Néanmoins, l'équipe de Direction se réunit régulièrement (Comité de Direction) afin de planifier et coordonner au sein du Groupe le contrôle interne.

Les comités de pilotage

Quatre fois par an, le Président du Conseil d'Administration réunit distinctement :

les Présidents des sociétés filiales du Groupe,
les Directeurs Régionaux de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A.

afin de coordonner la mise en œuvre des objectifs stratégiques du Groupe et de s'assurer de leur bonne déclinaison au sein des différents services.

Chaque filiale reste cependant autonome dans sa gestion commerciale, sociale et financière dans le respect des règles définies par le Groupe.

La direction financière

La direction financière du Groupe, en liaison avec les équipes du contrôle de gestion et de la comptabilité des différentes entités, est chargée de :

prévenir et maîtriser les écarts par rapport aux objectifs définis,
garantir la fiabilité des informations comptables et financières

Elle prépare les documents demandés nécessaires aux comités de direction et de pilotage et participe à leurs travaux.

Le personnel de la direction financière s'est considérablement renforcé ces quatre dernières années afin :

d'effectuer de nombreux contrôles auprès des filiales,
de s'assurer de la correcte application des normes s'imposant au Groupe,
de réaliser les audits d'acquisition des sociétés que le Groupe entend acquérir,
d'améliorer le processus de remontée de nos données d'activité mensuelles,
d'élaborer les budgets en concertation avec les Présidents de chaque filiale et les Directeurs de chaque région,
de valider la remontée des situations trimestrielles,
de coordonner les travaux de contrôle interne au sein des filiales et des régions en collaboration avec les commissaires aux comptes,
d'élaborer les comptes consolidés du Groupe.

3.2.2.2 Délégations de pouvoir

Les Présidents de sociétés filiales jouissent dans le cadre de leur mandat social des pouvoirs les plus étendus pour agir dans l'intérêt de la société.

Au sein de la société MAISONS FRANCE CONFORT, Monsieur Philippe VANDROMME exerce les fonctions de Directeur Général Délégué.

3.2.2.3 Chartes et procédures

Les principes comptables du Groupe, les procédures de consolidation, et les outils de reporting des filiales font l'objet d'un manuel à l'usage des filiales et du service consolidation.

Une chartre informatique a été élaborée au cours du 2ème semestre 2006.

La société MAISONS FRANCE CONFORT a élaboré la charte « Constructeur Citoyen ». Cette charte a pour objet de préciser une stratégie commune de progrès visant à la promotion de la qualité et de la performance de l'entreprise tant au niveau de ses produits que de l'amélioration de l'emploi et de la prévention des risques dans le respect de l'environnement.

Les engagements citoyens sont clairs et fortement exprimés. Ils sont fondateurs d'une démarche globale d'entreprise :

agir de manière transparente, via l'information,
agir en entreprise responsable,
agir en impliquant les partenaires et fournisseurs pour continuer de répondre à la demande des clients en leur apportant toute l'expertise du Groupe, notamment pour disposer d'une maison « propre, sûre à vivre et accessible à tous ».

C'est un projet d'entreprise commun à tous que MAISONS FRANCE CONFORT S.A. propose de déployer avec ses collaborateurs, sous-traitants, distributeurs et fournisseurs. Les filiales sont également invitées à y adhérer dans une logique de développement de leur professionnalisme et de leur performance.

3.2.3. Contrôles et procédures en matière de reporting financier

Le cœur du contrôle interne du Groupe repose sur des procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes et des autres informations financières utilisés par la Direction et communiqués aux investisseurs.

3.2.3.1 Procédure budgétaire

La procédure budgétaire, qui permet de responsabiliser les Directeurs de nos régions ainsi que les Présidents de nos filiales, est un outil essentiel.

Chaque région et filiale établit annuellement sous la responsabilité de nos services contrôle de gestion un budget présenté au Conseil d'Administration en début d'année.

3.2.3.2 Le reporting

Données d'activité

Chaque mois, les données d'activité de nos régions et de nos filiales sont centralisées dans notre tableau de bord (commandes, ouvertures, réceptions, …)

Ces informations sont analysées par le service « Contrôle de gestion » avant communication à la Direction administrative et financière.

Les Directeurs et Présidents de filiales sont interrogés sur l'évolution constatée si le besoin s'en fait ressentir.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne et sur la gouvernance d'entreprise

Situations comptables

Une situation comptable de chaque entité composant le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT est établie trimestriellement. Ces situations sont rapprochées des budgets établis en début d'année.

Ces reportings permettent de mesurer la performance des filiales et régions, centres de profit, et d'identifier les éventuels problèmes afin de les traiter en cours d'année.

Informations et autorisations

Indépendamment du système de reporting mensuel qui permet la remontée de la mesure des performances opérationnelles, le suivi de la position de trésorerie et du niveau des effectifs est assuré de façon permanente. Les investissements tant matériels qu'humains font systématiquement l'objet d'une procédure d'autorisation et sont rapprochés des éléments prévus au budget.

Contrôles des commissaires aux comptes

Enfin des contrôles sont régulièrement effectués par nos commissaires aux comptes au sein de chacune des filiales et au sein des Directions Régionales. Ces contrôles font l'objet d'un rapport écrit à la Direction Générale.

3.2.4. Autres contrôles et procédures significatives

Les procédures en vigueur au sein du Groupe ont également pour objectif de sécuriser le processus clé de l'entreprise : la vente et la construction de maisons individuelles, telle que définie aux termes de la loi du 19 décembre 1990, codifiée sous les articles L 231 – 1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation (CCH).

Elles comprennent :

la validation par le directeur d'agence des contrats de constructions : contrôle des conditions financières de vente et d'enregistrement d'un contrat, souscription des garanties,
le contrôle de la qualité technique et juridique des soustraitants, de leurs conditions financières d'intervention et de leur garantie en matière d'assurance,
le suivi technique du bon déroulement du chantier permettant l'émission des appels de fonds conformément au contrat,
la gestion des comptes clients en liaison avec les organismes de financement,
le suivi des coûts de construction et des marges en cours et en fin de chantier,
les modalités de réception définitive d'un chantier : procès-verbal de réception, règlement des éventuels litiges, facturation définitive.

Les risques relatifs à la mise en cause de la responsabilité professionnelle du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT sont couverts par une assurance « multirisques entreprise de construction » souscrite auprès la compagnie AXA.

Plus généralement, les risques garantis par une assurance sont décrits sous le paragraphe 3 « Facteurs de risques » du présent rapport.

Dans le prolongement du processus d'identification des axes de progrès en matière de contrôle interne, nous avons mis en place une procédure de contrôles exercés par le personnel du siège sur les chantiers en cours de réalisation dans l'ensemble des sociétés du Groupe.

Ces contrôles inopinés font ensuite l'objet d'un rapport adressé à la Direction Régionale ou à la Direction de la filiale concernée.

Ces contrôles sont l'un des éléments de la démarche QUALITE que nous avons initiée au niveau des chantiers de travaux. Cette démarche qualité a pour objectifs :

d'améliorer les délais de réalisation des chantiers,
le respect et l'amélioration des marges prévisionnelles,
la levée des réserves à la réception,
la réduction à leur minimum des soldes débiteurs,
le raccourcissement des délais d'encaissement,
- la satisfaction des clients.

3.2.5. Perspectives d'avenir en matière de contrôle interne

Le développement de notre nouveau progiciel SISCA a largement contribué à l'évolution de nos procédures de contrôle interne au niveau de MAISONS FRANCE CONFORT S.A.

Le premier module technique a été développé et mis en production courant 2006 (suivi de l'ouverture à la réception du chantier). Le module de suivi administratif du dossier client (de la signature du contrat de vente à l'ouverture du chantier) a été développé tout au long de l'année 2007 et sur le premier semestre 2008. Ce module a été mis en service le 14 octobre 2008 et se développe sans cesse depuis.

Le processus d'élaboration de ce nouveau progiciel a permis d'impliquer tous les salariés de la société (tant au siège qu'en régions) et de revoir ainsi toutes les procédures de contrôle interne afin de sécuriser les zones de risques propres à notre activité.

Son implantation au sein des filiales a débuté en 2009. Au 31 décembre 2011, huit filiales disposaient de l'outil. L'objectif à moyen terme est d'en doter l'intégralité des filiales. Aucune filiale n'a été intégré en 2012, année de migration de la base de données du progiciel afin de permettre l'intégration de nouvelles filiales à compter de 2013. Le déploiement du progiciel dans les sociétés LMP et Maisons Bernard Jambert est planifié pour le premier semestre 2013.

L'environnement du contrôle interne demeure en permanente évolution.

3.2.6. Etablissement des comptes consolidés

Une consolidation en normes IFRS est réalisée à chaque situation trimestrielle. Les comptes consolidés sont vérifiés par les auditeurs de la société à chaque situation semestrielle avant leur communication.

A l'occasion de la transition vers le nouveau référentiel IFRS, un manuel des nouvelles procédures comptables a été élaboré à destination de la société MAISONS FRANCE CONFORT et de ses filiales.

3.3. Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après :

Risques opérationnels :

Risques liés au marché de l'immobilier,
Risques techniques,
Risques liés aux fournisseurs et aux sous-traitants,
Risques liés aux systèmes informatiques.

Risques industriels et environnementaux :

Risques liés à l'environnement concurrentiel,
Risques d'une pénurie foncière,
Risques pollution,
Risques liés aux découvertes archéologiques,
Risques liés aux circonstances climatiques.

Risques juridiques :

Risques réglementaires,
Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs,
Risques de crédit et/ou de contrepartie,
Risques de liquidité,
Risques clients,
Risques de taux,
Risques de change,
Risque d'annulation de commandes.

3.3.1. Risques opérationnels

Risques liés au marché de l'immobilier

Le marché du logement neuf en France dans lequel opère le Groupe demeure fortement influencé par le contexte économique général dans lequel il s'inscrit. L'évolution des principaux indicateurs macroéconomiques, tels que la croissance économique, l'indice de confiance des ménages, le niveau des taux d'intérêt, ainsi que le taux de chômage sont autant de variables pouvant avoir une incidence sur l'activité.

En effet, bien que le marché du logement soit en déficit chronique d'offre par rapport à la demande (celui-ci est estimé à près de 800 000 logements cumulés), il dépend de la capacité de la clientèle à acquérir un logement. Cette capacité depuis plusieurs années repose moins sur le pouvoir d'achat des ménages, dont les revenus ont eu tendance à stagner, que sur leur capacité à emprunter. Cette solvabilité a été entretenue durant les dernières années par des taux d'intérêt dont le niveau reste attractif mais également grâce à des durées des crédits relativement longues.

Après le regain d'activité que le secteur du logement a connu en 2010, les rythmes de commercialisation du marché ont commencé à donner des signes de ralentissement au cours de l'année 2011, notamment en raison des modifications des mesures d'incitation gouvernementales.

Par ailleurs, la remontée progressive des taux d'intérêt amorcée à la fin du 1er semestre 2010 jusqu'à mi-2011, même si elle a été contenue, a également accentué ce phénomène de ralentissement des prises de commandes, puisqu'il a contribué à « désolvabiliser » une partie des primo-accédants.

La sensibilité de cette clientèle aux taux d'intérêt, combinée à un resserrement des conditions d'accès aux crédits par les principaux établissements financiers explique l'évolution des prises de commandes du Groupe au cours du 2^e semestre 2011 (-12 % à périmètre constant en valeur).

En 2012, un certain nombre de facteurs ont continué de fragiliser la demande de logements :

une situation économique qui est resté difficile et qui risque de se détériorer,
un marché du travail dont le taux de chômage a continué de progresser,
une confiance des ménages corrélativement en baisse,
des conditions de crédit qui se sont resserrées.

Pour 2013 et 2014, le Groupe anticipe des conditions encore difficiles.

Toutefois, il existe des éléments positifs qui permettent de penser que le marché demeurera porteur à terme :

une demande qui demeure favorablement orientée avec une volonté de devenir propriétaire de son logement qui reste au cœur des préoccupations des ménages français,
des mesures de soutien gouvernementales qui restent toutefois efficaces, particulièrement pour les primoaccédants dans le neuf avec le « Prêt à Taux Zéro + »,
un marché de l'immobilier qui reste une valeur refuge face aux incertitudes économiques et à la baisse inévitable du pouvoir d'achat des futurs retraités,

un niveau du taux des crédits immobiliers qui, malgré sa remontée, reste toujours attractif.

Le risque d'un arrêt brutal de la construction est donc limité. De plus, l'activité de construction de maisons individuelles possède plusieurs amortisseurs limitant ainsi l'impact sur son compte de résultat d'une baisse significative du marché :

peu de stocks de terrains, ces derniers étant directement achetés par les clients,
peu de stocks de produits finis ou en cours de construction, le constructeur de maisons individuelles ne construisant que ce qui a été vendu.

En outre, le carnet de commandes est un clignotant très important qui, compte tenu de la durée d'exécution d'un contrat (en moyenne 17 mois) donne une bonne visibilité sur l'évolution de la conjoncture.

Enfin, le Groupe est organisé pour limiter le volume de ses coûts fixes (commercialisation par des agents indépendants pour ¼ de ses ventes, sous-traitance à plus de 95 % des prestations) lui permettant ainsi d'affronter plus sereinement les périodes de basse conjoncture. Il aurait par ailleurs, dans le cadre d'une baisse du marché, des possibilités de reprise de carnets de commandes ou de chantiers en cours de constructeurs défaillants dans le cadre des garanties de livraison délivrées par les garants.

Risques techniques

Le Groupe procède généralement, par l'intermédiaire de son bureau d'études, à une recherche sur la qualité du terrain afin de déterminer les risques liés à la nature du sol. Néanmoins, le Groupe peut rencontrer ce type de problèmes pendant ou après les travaux, ce qui peut entraîner des coûts supplémentaires. Ce risque est couvert par l'assurance responsabilité civile dans le cadre des erreurs d'implantation ou de conception (plafonné à 600 K€ par an). Seule la franchise reste à la charge de l'entreprise. Pour toutes les opérations en VEFA, une étude des sols par cabinet spécialisé est systématiquement réalisée avec étude des fondations spéciales si nécessaire.

Les risques techniques sont par ailleurs provisionnés chaque année selon l'état connu des sinistres en cours.

Risques liés aux fournisseurs et aux sous-traitants

L'activité du Groupe repose sur une multitude de soustraitants (plus de 3 000) et de fournisseurs, dont aucun n'est exclusif. Toutefois, la taille significative du Groupe, sa surface financière et sa réputation protègent relativement bien la société contre les risques de pénurie de main d'œuvre ou d'approvisionnements en haute conjoncture. L'obligation faite aux constructeurs depuis le 1er novembre 2004 de fournir une garantie de paiement aux sous-traitants est également un atout supplémentaire.

Risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction physique partielle ou totale de ses systèmes informatiques, qui pourrait entraîner une rupture de ses flux d'information. Afin de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place les moyens permettant le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais et assurer ainsi la continuité de son activité.

3.3.2. Risques industriels et environnementaux

Risques liés à l'environnement concurrentiel

L'activité de construction de maisons individuelles est très fortement concurrentielle car les coûts techniques d'entrée sont faibles avec toutefois des obligations réglementaires (garanties, assurances) de plus en plus contraignantes. La

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concurrence s'exerce aussi bien au niveau du foncier, des prix de vente des produits, que de l'accès aux soustraitants. Elle est le fait de constructeurs nationaux régionaux et locaux. Toutefois, les constructeurs les plus importants, grâce à une forte communication et à la confiance qu'ils inspirent naturellement, sont en meilleure position commerciale que les petits intervenants. Ils ont tendanciellement amélioré leur part de marché depuis 10 ans.

Le contexte actuel accentuera ce phénomène. Les constructeurs les moins préparés aux changements du marché (nouvelles normes,…) et les moins solides financièrement rencontreront sans doute des difficultés. Dans un secteur encore très atomisé, (malgré une concentration globale de 37% depuis 10 ans et 43% chez les petits CMI) il faut s'attendre encore à des défaillances ou des arrêts d'activité, et par là même à des opportunités de reprise de chantiers pour les plus gros constructeurs. Les parts de marché du Groupe devraient donc mécaniquement continuer à évoluer au fil des ans.

Risques d'une pénurie foncière

La rareté des terrains à bâtir depuis plusieurs années a eu pour effet d'augmenter le prix des terrains. Cette hausse a été particulièrement sensible autour des grandes agglomérations, elle a été moindre en Province et autour des villes moyennes et des villages où se situe en grande partie l'activité du Groupe.

Les Pouvoirs Publics, conscients de ce problème qui est plus lié à la réglementation et aux difficultés de la mise en place de la loi SRU qu'aux disponibilités foncières (la France étant en Europe, l'un des pays où la densité par habitat est la plus faible), ont affirmé leur volonté de débloquer des réserves foncières. La principale difficulté rencontrée est liée à la diminution du nombre de terrains disponibles en lotissements, suppléée en partie par les terrains individuels vendus directement par les propriétaires.

Risques pollution

Ce risque est tout à fait marginal pour notre profession, les terrains appartenant aux clients.

Risques liés aux découvertes archéologiques

Ces risques ne concernent pas les constructeurs de maisons individuelles, ceux-ci n'étant pas propriétaires du terrain. Ils concernent principalement les promoteurs lors de travaux de réhabilitation ou de constructions d'immeubles en centre-ville.

Risques liés aux circonstances climatiques

Les circonstances climatiques, en dehors des catastrophes naturelles dont le caractère exceptionnel rend le risque imprévisible, et les autres facteurs liés à l'environnement peuvent également porter préjudice à l'activité de construction de logements du Groupe. Par exemple, des conditions hivernales particulièrement rigoureuses qui engendreraient des arrêts de chantiers durant plusieurs jours (voire plusieurs semaines), risqueraient d'entraîner des retards de livraison ayant une incidence sur l'avancement du chiffre d'affaires et de la marge du Groupe.

3.3.3. Risques juridiques

Risques réglementaires

Dans la conduite de son activité, le Groupe est tenu de respecter de nombreuses contraintes qui ont tendance à se complexifier, notamment dans le cadre des réglementations thermiques. Ainsi, le durcissement des normes de construction d'environnement ou de délivrance des permis de construire pourrait avoir une influence négative sur la rentabilité des constructeurs de maisons individuelles et leur résultat d'exploitation.

Néanmoins, les constructeurs importants tels que MAISONS FRANCE CONFORT ont une capacité d'adaptation et des moyens techniques et financiers leur permettant d'être beaucoup plus réactifs que des petits opérateurs indépendants.

Dispositifs fiscaux pouvant influencer le marché des logements neufs

De nombreux dispositifs fiscaux se sont succédés depuis la fin des années 1990, qui ont eu selon leurs modalités d'application plus ou moins d'influence sur le niveau de la construction de logements. Avec une clientèle essentiellement composée de primo-accédants (75 % des prises de commandes 2012), MAISONS FRANCE CONFORT bénéficie de l'influence des dispositifs d'incitation en faveur de l'accession à la propriété.

La suppression ou la modification de certains avantages pourrait avoir des effets importants sur le marché de l'immobilier et donc influer défavorablement sur l'activité du Groupe.

3.3.4. Risques financiers

Risques de crédit et/ou de contrepartie

Les crédits bancaires contractés par le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT ne comportent aucune clause de ratio financier ni d'exigibilité anticipée liée à la notation. Concernant ses placements, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT ne contracte qu'avec des contreparties de premier plan afin de limiter ce risque de contrepartie.

Risques de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère, notamment au regard de son absence d'endettement ainsi que de sa trésorerie disponible, être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risques clients

Les clients de MAISONS FRANCE CONFORT sont essentiellement des particuliers dont la mise en place du financement de leur construction doit obligatoirement être confirmée (accord de prêt et signature de ce dernier chez Notaire) préalablement à toute ouverture de chantier. Aucune construction n'est commencée sans que soit apportée la preuve d'un financement à 100 % (y compris la partie apport personnel qui doit être attestée par une banque). De ce fait, et également du fait que tous les règlements sont effectués par chèque ou virement, le risque d'impayé n'existe pratiquement pas. Les dotations aux provisions annuelles nettes pour clients douteux sont non significatives.

Risques de taux

Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d'intérêt, l'intégralité de son endettement étant à taux fixe.

Risques de change

L'activité du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT est exercée exclusivement en France. Il n'existe aucun actif ni passif monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture. Il n'existe donc aucun risque de change.

Risques d'annulations de commandes

Le taux d'annulation des commandes moyen du Groupe se situe aux alentours de 20 %. Le client peut en effet annuler son contrat pour des raisons justifiées uniquement avant le démarrage de la construction.

Les annulations constatées n'ont cependant qu'un impact limité sur le compte de résultat du Groupe, les charges activées (principalement les commissions versées aux VRP

et agents) étant contractuellement récupérables en cas d'annulation de commandes.

3.3.5. Politique de gestion des risques

Couverture des risques

La couverture des risques du Groupe est réalisée en fonction des principaux risques identifiés dans ses différents domaines d'activité, et elle fait l'objet d'une politique de souscription d'assurances adaptées à ces principaux risques.

Placement diversifié des assurances

Le Groupe est assuré aujourd'hui auprès de six compagnies principales. Cette démarche a pour objectif la pérennisation de la couverture des risques, la possibilité de négocier au mieux la tarification et le développement d'une relation suivie avec les assureurs tant en termes de souscription que de gestion des sinistres.

Assurances imposées par les dispositions législatives et réglementaires

Dans le cadre de la réglementation liée à l'activité de construction de maisons individuelles, les sociétés du Groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la loi du 4 janvier 1978 et celle du 19 décembre 1990 spécifique aux contrats de construction de maisons individuelles.

Ainsi, les assurances souscrites par le Groupe relatives à ces différentes obligations sont les suivantes :

Garantie de remboursement d'acompte,
Garantie de livraison,
Assurance dommages-ouvrages,
Assurance responsabilité décennale.

La garantie de remboursement d'acompte prévue à l'article L. 231-4 du Code de la Construction et de l'Habitation vise à couvrir le maître de l'ouvrage pour tout paiement au constructeur avant la date d'ouverture du chantier.

La garantie de livraison prévue à l'article L. 231-2 du Code de la Construction et de l'Habitation couvre le maître de l'ouvrage, à compter de la date d'ouverture du chantier, contre les risques d'inexécution ou de mauvaise exécution des travaux prévus au contrat, à prix et délais convenus.

L'assurance dommages-ouvrages est souscrite dès l'ouverture du chantier et a pour objet le préfinancement de la réparation des désordres apparus après réception et relevant de la garantie décennale. Cette assurance est systématiquement souscrite par le Groupe pour le compte du maître de l'ouvrage, et se transmet pendant 10 ans à ses successeurs, en cas de revente du logement.

Cette assurance porte sur les frais de réparations et les dommages, même résultant d'un vice de sol, qui compromettent la solidité des ouvrages construits, ou qui affectent lesdits ouvrages dans l'un de leurs éléments constitutifs ou de l'un de leurs éléments d'équipement indissociables, de viabilité, de fondation, d'ossature, de clos et de couvert au sens de l'article 1792-2 du Code civil.

L'assurance responsabilité décennale consiste en la couverture de la responsabilité décennale (articles 1792 et suivants du Code civil) en cas de dommages apparus après la réception des ouvrages.

Autres assurances

Par ailleurs, le Groupe a souscrit des contrats d'assurance pour les risques suivants :

Tous risques chantiers,
Assurance responsabilité civile,
Flotte automobile (tous Risques),
Assurance marchandises transportées,
Tous risques informatiques,
Multirisques professionnelles notamment risques industriels,
Assurance responsabilité civile mandataires sociaux.

Les primes d'assurances versées ont représenté un coût de 6,9 millions d'€uros sur l'exercice 2012.

Enfin, il convient de préciser que le Groupe n'a recours à aucune société captive.

Description du niveau de couverture

L'activité étant principalement constituée de chantiers individuels qui sont tous couverts par les assurances tous risques chantiers, responsabilité décennale et responsabilité civile, la seule perte envisageable concerne le montant éventuel des franchises qu'aurait à supporter le Groupe en cas d'absence de recours auprès des sous-traitants. Le Groupe, dans le cas de sinistres sériels, n'aurait à supporter qu'une franchise plafonnée à 10 fois la franchise de base. Ces garanties ont été assurées pour des montants substantiels en adéquation avec les risques encourus et la capacité du marché de l'assurance à les couvrir.

3.3.6. Litiges et faits exceptionnels

Du fait de la nature de son activité courante, la société est susceptible d'être l'objet d'actions judiciaires (civiles, administratives, ...) à son encontre, résultant notamment de vices structurels, de désordres affectant ses réalisations ou de non-respect de certaines obligations légales ou réglementaires, ou de recours contre les permis de construire obtenus, ou tout autre (autorisation administrative, …).

Le Groupe estime qu'au regard de la situation nette consolidée, les procédures contentieuses en cours ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence significative sur son niveau d'activité, ses résultats, sa situation financière, sa politique d'investissement et de développement ainsi que ses perspectives de croissance.

Les procédures contentieuses sont provisionnées en fonction de l'appréciation du risque effectué par le service juridique du Groupe et par sa Direction Générale en collaboration avec les avocats spécialisés en charge des dossiers.

MAISONS FRANCE CONFORT estime que les provisions constituées représentent une couverture raisonnable de la probabilité de survenance de ces risques.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe.

3.3.7. Propriété intellectuelle

Au 31 décembre 2012, MAISONS FRANCE CONFORT est propriétaire de ses marques et il n'existe pas de dépendance à cet égard.

Le Président du Conseil d'Administration,

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Maisons France Confort S.A.

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Maisons France Confort S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris La Défense et Nantes, le 25 avril 2013

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Simon LUBAIS Anne BLANCHE Associé Associée

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 2012

1.	COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012	52
	ETAT DE SITUATION FINANCIERE ETAT DU RESULTAT GLOBAL TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	52 53 54 55
2.	NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES	56
	NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION NOTE 4 NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE NOTE 5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE NOTE 6 AUTRES INFORMATIONS NOTE 7 SECTEURS OPERATIONNELS	56 56 64 67 77 79 81
3.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012	82

1. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

ACTIFS (en K€) Annexe		31/12/2012	31/12/2011
		Net	Net
Immobilisations incorporelles	2.2.7 & 4.1	3 129	2 895
Goodwill	2.2.8 & 4.2	53 348	45 340
Immobilisations corporelles	2.2.9 & 4.3	19 173	17 801
Participations entreprises associées	2.2.4 & 4.4	210	858
Autres actifs financiers	2.2.6, 2.2.12 & 4.5	1 521	956
Impôts différés	2.2.19 & 4.6	1 451	823
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		78 833	68 674
Stocks et en-cours	2.2.10 & 4.7	25 628	21 741
Créances clients	2.2.11, 2.2.12 & 4.8	81 252	82 107
Créances diverses	4.9		27 062
Actifs d'impôts courants	2.2.19		188
Trésorerie et équivalent de trésorerie	2.2.6 & 4.10		115 215
TOTAL ACTIFS COURANTS			246 312

TOTAL DES ACTIFS			314 986
		31/12/2012	31/12/2011
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (en K€)	Annexe	Net	Net
Capital	2.2.13 & 4.11	1 250	1 250
Primes et réserves	2.2.13 & 4.11	104 184	90 428
Résultat consolidé de l'exercice	2.2.13 & 4.11	18 266	22 682
Total capitaux propres part du groupe		123 700	114 360
Participations ne donnant pas le contrôle dans les réserves	2.2.13 & 4.11	370	343
Participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat	2.2.13 & 4.11	74	29
Particip. ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres		444	372
TOTAL CAPITAUX PROPRES		124 144	114 732
Impôts différés passifs	2.2.19 & 4.6	0	108
Passifs financiers - part à plus d'un an	4.12	28 640	25 146
Avantages au personnel	2.2.14 & 4.13	927	491
TOTAL PASSIFS NON COURANTS		29 567	25 744
Provisions courantes	2.2.15 & 4.14	8 443	7 991
Passifs financiers à court-terme	4.12	21 473	19 038
Dettes sur contrats en cours	2.2.11 & 4.15	10 127	10 545
Fournisseurs et comptes rattachés	4.16	90 606	96 895
Passifs d'impôt courant	2.2.19	759	4 035
Autres dettes fiscales et sociales	4.17	35 370	34 610
Autres créditeurs courants	4.18		1 395
TOTAL PASSIFS COURANTS			174 510
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS			314 986

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(K€)	Notes	31/12/2012			31/12/2011
		K€	% CA	K€	% CA
CHIFFRE D'AFFAIRES	2.2.16 & 5.1	563 362		583 913
Autres produits d'activité		1 017		252
Achats consommés	5.2	-447 625		-458 157
Charges de personnel	5.3	-78 997		-80 186
Impôts et taxes	5.4	-5 410		-5 523
Dotations aux amortissements		-2 523		-2 118
Dotations aux provisions nettes	4.15 & 5.5	-705		-2 492
Autres produits d'exploitation		2 710		1 874
Autres charges d'exploitation		-3 800		-2 576
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT		28 029		34 987
Autres produits opérationnels		-		-
Autres charges opérationnelles		-		-
RESULTAT OPERATIONNEL		28 029		34 987
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	2.2.18 & 5.6	1 817		1 809
Coût de l'endettement financier brut	2.2.18 & 5.6	-1 263		-1 460
Coût de l'endettement financier net	2.2.18 & 5.6	554		349
Autres produits financiers	2.2.18 & 5.6	29		203
Autres charges financières	2.2.18 & 5.6	-		-88
RESULTAT FINANCIER		583		464
Quote-part dans les résultats des entreprises associées		-60		32
Charge d'impôt	2.2.19 & 5.7	-10 212		-12 772
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES		18 340		22 711
Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	2.2.20
RESULTAT NET DE LA PERIODE		18 340		22 711
attribuable au Groupe		18 266		22 682
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		74		29
AUTRES ELEMENTS DE RESULTAT GLOBAL
Résultat net consolidé de la période		18 340		22 711
Eléments du résultat global reconnus en capitaux propres		-		-
Résultat global de la période		18 340		22 711
attribuable au Groupe		18 266		22 682
attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle		74		29
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	2.2.21 & 5.8	6 836 864		6 835 255
Résultat net par action (en €uros)	2.2.21 & 5.8	2,67		3,32

Résultat net dilué par action (en €uros) 2.2.21 & 5.8 2,67 3,32

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

		Exercice	Exercice
(En K€)	Notes	2012	2011
Résultat net consolidé (y compris participations ne donnant pas le contrôle)		18 340	22 711
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors actif circulant)		2 807	3 435
Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur		-	-
Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés		-	-
Autres produits et charges calculés		314	-5
Plus ou moins-values de cession		159	-156
Profits et pertes de dilution		-	-
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence		60	-32
Dividendes (titres non consolidés)		-	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		21 680	25 953
Coût de l'endettement financier net	5.6	-554	-349
Charges d'impôt (y compris impôts différés)	5.7	10 212	12 772
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)		31 338	38 376
Impôt sur les sociétés versé (B)		-16 097	-8 714
Variation du BFR lié à l'activité (C)	4.20	-13 245	7 742
FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (D) = (A + B + C)		1 996	37 403
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-3 308	-3 332
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles		133	976
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières		-194	-131
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières		248	102
Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie acquise	3.2	-10 577	-3 978
Dividendes reçus		-	302
Variations des prêts et des avances consenties		-	-
Subventions d'investissement reçues		-	-
Autres flux liés aux opérations d'investissement		-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (E)		-13 698	-6 061
Sommes reçues des actionnaires lors des augmentations de capital		-	-
- versées par les actionnaires de la société mère		-	-
- versées par les minoritaires de sociétés intégrées		-	-
Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options		-	-
Rachats et reventes d'actions propres		-36	-1 479
Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice		-	-
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-8 890	-6 898
- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées		-2	-2
Encaissements liés aux nouveaux emprunts		16 977	25 844
Remboursements d'emprunts (y compris contrat de location financement)		-12 117	-17 641
Intérêts financiers nets versés (y compris contrat de location financement)	5.6	554	349
Autres flux liés aux opérations de financement		-	-
FLUX NET DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (F)		-3 514	173

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (D + E + F + G)		-15 216	31 515
		-	-
TRESORERIE AU DEBUT DE L'EXERCICE		107 231	75 716
Variation de la trésorerie		-15 216	31 515
TRESORERIE A LA CLOTURE DE L'EXERCICE		92 015	107 231
		-	-
dont trésorerie active	4.10
dont trésorerie passive (concours bancaires courants)	4.12

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(En K€)	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserv. et résultats conso.	Résultats enreg. direct. en capitaux propres	Total part du groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	Total
Capitaux propres au 31/12/2010	1 250	7 021	-574	92 360	0	94 315	344	100 400
Résultat de la période				22 682		22 682	29	22 711
Autres éléments du résultat global						0		0
Résultat global de la période				22 682		22 682	29	22 711
Opérations sur actions propres			-1 479			-1 479		-1 479
Dividendes				-6 898		-6 898	-1	-6 899
Transactions. avec les propriétaires			-1 479	-6 898		-8 377	-1	-8 378
Variations de périmètre / Autres variations				-2
Capitaux propres au 31/12/2011	1 250	7 021	-2 053	108 142	0	108 619	372	114 732
Résultat de la période				18 266		18 266	74	18 340
Autres éléments du résultat global						0		0
Résultat global de la période				18 266		18 266	74	18 340
Opérations sur actions propres			-36			-36		-36
Dividendes				-8 890		-8 890	-2	-8 891
Transactions. avec les propriétaires			-36	-8 890		-8 926	-2	-8 928
Variations de périmètre / Autres variations
Capitaux propres au 31/12/2012	1 250	7 021	-2 089	117 518	0	117 959	444	124 144

2. NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES

NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Prises de participation de l'exercice

Sur l'exercice 2012, le Groupe a réalisé trois opérations de croissance externe qui sont venues compléter son implantation nationale :

Extraco Création implantée en Haute-Normandie ainsi que ses filiales Amex, Batex et Supex,
CEMI ainsi que sa filiale CMP implantées à Toulouse et dont l'activité est la commercialisation de maisons individuelles pour le compte de Maisons France Confort en région Midi-Pyrénées.
L'acquisition de 61% du capital de la société Rénovert portant ainsi la participation totale du Groupe dans cette société à 100%.

Les chiffres clés de ces filiales ainsi que les impacts de ces acquisitions sur le périmètre du Groupe sont relatés dans la note 3 : Informations relatives au périmètre de consolidation.

1.2 Changements de méthodes comptables

Hormis les obligations IFRS applicables à compter du 1er janvier 2012, le Groupe n'a pas procédé à des changements de méthodes comptables au cours de l'exercice.

NOTE 2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 DECLARATION DE CONFORMITE ET BASE DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

2.1.1. Entité présentant les états financiers

MAISONS FRANCE CONFORT S.A. est une entreprise domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 2, route d'Ancinnes – 61000 ALENCON.

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.

L'activité du Groupe consiste principalement en la construction de maisons individuelles.

2.1.2 Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Il n'existe pas de divergence pour le Groupe avec les normes IFRS telles qu'issues de l'IASB.

Les états financiers ont été préparés selon le principe de continuité d'exploitation. La Direction n'a pas connaissance de faits de nature à remettre en cause ce principe.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 19 mars 2013 et seront soumis pour approbation à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2013.

2.1.3 Base de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en euro sont arrondies au millier d'euros le plus proche.

Ils sont préparés selon la convention du coût historique à l'exception de certains éléments notamment les actifs financiers qui sont évalués à la juste valeur (principalement les valeurs mobilières de placement). Les méthodes utilisées pour évaluer les justes valeurs sont examinées en note 2.2.6.

2.2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, et d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

2.2.1 Evolution des règles et méthodes comptables

Le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées, publiées par I'IASB (International Accounting Standards Board) et par I'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et approuvées par l'Union Européenne, d'application obligatoire à ses opérations à compter du 1er janvier 2012.

L'application de ces nouvelles normes n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT a décidé de ne pas appliquer les normes publiées par l'IASB, approuvées par l'Union Européenne et applicables par anticipation dès le 1er janvier 2012.

Nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l'Union Européenne d'application obligatoire ou pouvant être appliqués par anticipation pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012

	Norme	UE *	Date d'application Groupe	Incidences
IFRS 7 Amendement	Informations à fournir an matière de transferts d'actif financiers	01/07/11	01/07/11	Sans incidence sur les comptes
IFRS 13	Evaluation à la juste valeur	01/01/13	01/01/13	Sans incidence sur les comptes
IFRS 10	Consolidation	01/01/13	01/01/14	Sans incidence significative sur les comptes
IFRS 11	Partenariats	01/01/13	01/01/14	Sans incidence significative sur les comptes
IFRS 12	Informations à fournir sur l'implication avec d'autres entités	01/01/13	01/01/14	Sans incidence significative sur les comptes
Amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 et IAS 28 01/01/13			01/01/14	Sans incidence sur les comptes
Amendements de transition à IFRS 10, 11, 12		01/01/13	01/01/14	Sans incidence sur les comptes
IAS 1 Amendement	Présentation des OCI	01/07/12	01/07/12	Sans incidence sur les comptes
IAS 19 Amendement	Avantages post-emploi	01/01/13	01/01/13	Sans incidence significative sur les comptes
IFRS 1 Amendement	Hyperinflation sévère et suppression de dates fixes pour les premiers adoptants	01/07/11	01/01/13	Sans incidence sur les comptes
IAS 12 Amendement	Impôts différés – Recouvrement des actifs sous-jacents	01/01/12	01/01/13	Sans incidence sur les comptes
IFRS 7	Informations à fournir sur la compensation des actifs et des passifs	01/01/13	01/01/13	Sans incidence sur les comptes
IAS 32 Amendement	Compensation des actifs et des passifs	01/01/14	01/01/14	Sans incidence sur les comptes
IFRIC 20	Frais de découverture	01/01/13	01/01/13	Sans incidence sur les comptes
Améliorations annuelles des IFRS 2009-2011		01/01/13	01/01/13	Sans incidence sur les comptes

* applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

Nouvelles normes, amendements et interprétations publiées par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne

	Norme	Date d'application IASB *	Impacts Groupe Attendus
IFRS 1 Amendement	Prêts gouvernementaux	01/01/13	Sans incidence sur les comptes
IFRS 9	Instruments financiers – Classification et évaluation actifs et passifs financiers	01/01/15	Sans incidence sur les comptes
IFRS 10,12 et IAS 27 Amendements	Entités d'investissement	01/01/14	Sans incidence sur les comptes

* applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne

2.2.2 Changements de présentation

Des changements de présentation ou des reclassifications sont effectués lorsqu'ils permettent de fournir des informations fiables et plus pertinentes pour les utilisateurs des états financiers et si la présentation modifiée est susceptible de perdurer, de manière à ne pas affecter la comparabilité.

Lorsque de tels changements de présentation sont réalisés et que leurs impacts sur les états financiers sont jugés significatifs, les informations comparatives sont également modifiées.

Au 31 décembre 2012, aucun changement de présentation n'a été réalisé.

2.2.3 Recours à des estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans les notes suivantes :

l'évaluation des travaux en cours sur les contrats de construction (note 2.2.16) reposant sur la marge prévisionnelle et le degré d'avancement de chaque chantier,

les provisions (note 2.2.15) : elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges dont le montant est estimé en tenant compte des hypothèses de dénouement les plus probables ainsi que de provisions pour charge de SAV estimées en tenant compte d'un taux statistique déterminé chaque année à partir des éléments de référence SAV propres à chaque société du Groupe. Pour déterminer ces hypothèses, la Direction du Groupe s'appuie, si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des experts externes.
les tests de dépréciation des goodwill et autres éléments incorporels (note 4.1 & 4.2) : la valeur dans les comptes consolidés du Groupe des goodwill est revue annuellement conformément aux principes mentionnés dans la note 4.2. Ces tests de dépréciation sont notamment sensibles aux prévisions financières à 5 ans ainsi qu'au taux d'actualisation retenus pour l'estimation de la valeur d'utilité des UGT.
l'évaluation des provisions pour indemnités de fin de carrière (note 4.13) : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est effectué en interne par le Groupe selon la méthode des unités de crédit projetées. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux d'actualisation, de taux d'augmentation des salaires et au taux de rotation.

Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Notes annexes aux comptes consolidés

présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
traduisent la réalité économique des transactions,
soient neutres,
soient prudents,
et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

2.2.4 Principes de consolidation

Filiales

Les sociétés sur lesquelles MAISONS FRANCE CONFORT exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise de manière à tirer avantage de ses activités.

Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe et les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle.

Le Groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrôle selon la méthode de l'intégration globale : les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont intégrés à 100 %, et la quote-part des capitaux propres et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en Participations ne donnant pas le contrôle au bilan et au compte de résultat consolidés.

Coentreprises

Les coentreprises sont les participations de MAISONS FRANCE CONFORT dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle est contractuellement partagé avec une ou plusieurs parties, dont aucune n'exerce seule le contrôle.

Le Groupe comptabilise ses participations dans les entités contrôlées conjointement selon la méthode de l'intégration proportionnelle : les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états financiers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c'est-à-dire qu'il a le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l'entreprise sans en détenir le contrôle. L'influence notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité.

Le Groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence : la participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d'acquisition, puis sa valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l'investisseur dans les résultats et les autres variations de capitaux propres de l'entreprise détenue survenues après la date d'acquisition.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés

Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intragroupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Les gains latents découlant des transactions avec les entreprises associées et les entités sous contrôle conjoint sont éliminés à concurrence des parts d'intérêt du Groupe dans l'entité.

Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur.

2.2.5 Monnaie étrangère

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Il n'existe aucun actif ni passif monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture.

Etats financiers des activités à l'étranger

Le Groupe ne possède aucune activité à l'étranger.

2.2.6 Instruments financiers

Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d'emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs.

Les instruments financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur, majorés, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers non dérivés sont évalués comme décrit ci-dessous.

Un instrument financier est comptabilisé si le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Les actifs financiers sont décomptabilisés si les droits contractuels du Groupe de recevoir les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à expiration ou si le Groupe transfère l'actif financier à une autre partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité des risques et avantages. Les achats et les ventes « normalisés d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, i.e. la date à laquelle le Groupe s'engage à acheter ou vendre l'actif. Les passifs financiers sont décomptabilisés si les obligations du Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont été éteintes ou annulées.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Les placements considérés comme des équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant de trésorerie soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie. La comptabilisation des produits et charges financiers est analysée en note 2.2.18.

Placements détenus jusqu'à leur échéance

Lorsque le Groupe a l'intention et la capacité de détenir des titres d'emprunt jusqu'à l'échéance, ils sont classés en tant que placements détenus jusqu'à leur échéance. Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué du montant d'éventuelles pertes de valeur.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d'emprunts sont classés en tant qu'actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée en autres éléments du résultat global et présentés au sein des capitaux propres dans la réserve de juste valeur, à l'exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de

change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat.

Les placements à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Autres

Les autres instruments financiers non dérivés sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, minoré du montant des pertes de valeur. Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.

Instruments financiers dérivés

Le Groupe n'utilise aucun instrument financier dérivé, ce dernier n'étant pas exposé au risque de change ou de taux.

Instruments financiers composés

Le Groupe n'utilise aucun instrument financier composé.

2.2.7 Immobilisations incorporelles

Les incorporels acquis par le Groupe sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations. Ils comprennent essentiellement les marques commerciales et droits assimilés, les droits au bail ainsi que les logiciels informatiques.

Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, à l'exception de certaines marques commerciales à durée d'utilité indéterminée détenues par le Groupe, qui ne sont pas amorties.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses, y compris les dépenses portant sur un goodwill ou des marques générées en interne, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

2.2.8 Goodwill

Les goodwill (y compris négatifs) résultent de l'acquisition des filiales, entreprises associées et coentreprises.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l'acquisition en date d'acquisition, qui est la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, le Groupe prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables.

Acquisitions antérieures au 1er janvier 2004

Lors de sa transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne retraiter que les regroupements d'entreprises qui ont lieu à compter du 1 er janvier 2004. Pour les acquisitions antérieures au 1er janvier 2004, le goodwill représente le montant net comptabilisé selon le référentiel comptable antérieur du Groupe.

Acquisitions réalisées entre le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2010

S'agissant des acquisitions d'entreprises ayant eu lieu à compter du 1er janvier 2004, le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Lorsqu'il en résulte une différence négative (goodwill négatif), elle est comptabilisée immédiatement en résultat.

Acquisitions réalisées à compter du 1er janvier 2010

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IFRS 3 - Regroupement d'entreprises pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises. Le changement de méthode comptable a été appliqué de façon prospective et n'a pas eu d'impact sur le résultat par action.

Pour les acquisitions survenues depuis le 1er janvier 2010, le Groupe évalue le goodwill à la date d'acquisition comme :

la juste valeur de la contrepartie transférée ; plus
le montant comptabilisé pour toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise ; plus
si le regroupement d'entreprises est réalisé par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société acquise ; moins
le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

Quand la différence est négative, un profit au titre de l'acquisition à des conditions avantageuses est comptabilisé immédiatement en résultat. La contrepartie transférée exclut les montants relatifs au règlement des relations préexistantes. Ces montants sont généralement comptabilisés en résultat.

Les coûts lies à l'acquisition, autres que ceux lies à l'émission d'une dette ou de titres de capital, que le Groupe supporte du fait d'un regroupement d'entreprises sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

Toute contrepartie éventuelle à payer est comptabilisée à la juste valeur à la date d'acquisition. La contrepartie éventuelle qui a été classée en capitaux propres n'est pas réévaluée et son règlement est comptabilisé en capitaux propres. Par contre, pour une contrepartie éventuelle classée en dettes, les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat.

Lorsque des droits à paiement fondés sur des actions (droits de remplacement) doivent être donnés en échange de droits détenus par les salariés de l'entreprise acquise (droits octroyés par l'entreprise acquise) et sont attribuables à des services passés, alors tout ou partie du montant des droits de remplacement de l'acquéreur est comprise dans l'évaluation de la contrepartie transférée du regroupement d'entreprises. Pour évaluer ce montant, le Groupe compare les valeurs basées sur le marché, en date d'acquisition, des droits de remplacement et des droits octroyés par l'entreprises acquise et détermine la proportion de services rendus à la date du regroupement par rapport aux services futurs restant à rendre.

Acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle

Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe applique IAS 27 amendé - Etats financiers consolidés et individuels pour comptabiliser les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle. Le changement de méthode comptable a été appliqué prospectivement et n'a pas eu d'impact sur le résultat par action.

Selon la nouvelle méthode comptable, les acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et en conséquence, aucun goodwill ne résulte de telles transactions. Les ajustements des participations ne donnant pas le contrôle sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale.

Notes annexes aux comptes consolidés

Auparavant, un goodwill était comptabilisé lors de l'acquisition d'une participation ne donnant pas le contrôle dans une filiale, et représentait l'excédent du coût de l'investissement complémentaire par rapport à la valeur comptable des intérêts dans les actifs nets acquis à la date de la transaction.

Evaluation ultérieure

Le goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul des pertes de valeur. S'agissant des entreprises mises en équivalence, la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation.

2.2.9 Immobilisations corporelles

Comptabilisation et évaluation

Une immobilisation corporelle est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (voir méthode comptable décrite en 2.2.12). Le coût des immobilisations corporelles au 1er janvier 2004, date de transition aux IFRS, a été déterminé par référence à leur valeur nette comptable à cette date. Aucune revalorisation des biens immobiliers n'a été opérée.

Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l'acquisition de l'actif. Le coût d'un actif produit par le Groupe pour lui-même comprend le coût des matières premières, de la main d'œuvre directe et une quote-part appropriée des frais généraux de production.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).

La juste valeur des immobilisations corporelles comptabilisées suite à un regroupement d'entreprises est le montant estimé auquel cet actif pourrait être échangé à la date d'acquisition, après des actions de marketing appropriées, entre des parties bien informées agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur des installations, équipements et agencements est déterminée en utilisant les cours cotés pour des éléments similaires lorsqu'ils sont disponibles (approche par le marché) et le coût de remplacement lorsque cela est approprié (approche par les coûts). Les estimations au coût de remplacement déprécié prennent en compte des ajustements pour l'usure physique ou l'obsolescence fonctionnelle et économique.

Actifs loués

Les contrats de location d'immobilisations corporelles qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens sont comptabilisés au bilan, au démarrage du contrat de location, à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimum au titre de la location.

Les paiements des loyers sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette. Les charges financières sont enregistrées en compte de résultat au poste "Coût de l'endettement financier net".

Coûts ultérieurs

Le coût de remplacement d'un composant d'une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront au Groupe et son coût peut être évalué de façon fiable.

Les coûts d'entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Amortissements

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les actifs loués sont amortis sur la plus courte de la durée du contrat de location et de leur durée d'utilité. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions sur sol propre	Linéaire	40 ans
Constructions sur sol d'autrui	Linéaire	durée bail
Matériel et outillage	Linéaire	5 à 8 ans
Installations générales	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 4 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 à 10 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture.

2.2.10 Stocks et en-cours

Les stocks sont principalement constitués de programmes en cours VEFA et lotissements et de terrains.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d'acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des V.R.D., le coût de construction, les frais fonciers, les frais financiers (relatifs à la durée de réalisation du programme) ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats signés en vue de vendre les programmes immobiliers. L'ensemble des dépenses de publicité, y compris celles qui sont directement rattachables aux programmes immobiliers, sont comptabilisées en charges de période.

A chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables.

Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.

Une partie des frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente est, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, incorporée aux stocks par le biais d'un coefficient dit de « frais techniques ».

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

2.2.11 Contrats de construction en cours

Les contrats de construction en cours représentent le montant brut restant à facturer que le Groupe s'attend à percevoir des clients au titre des travaux déjà réalisés.

Ils sont comptabilisés selon la méthode telle que définie au paragraphe 2.2.16. Ces contrats figurent :

à l'actif, dans la rubrique "Créances clients", lorsque le solde du contrat est débiteur (facturation théorique à l'avancement supérieure aux appels de fonds),
au passif, dans la rubrique "Dettes sur contrats en cours", lorsque le solde du contrat est créditeur (facturation théorique à l'avancement inférieure aux appels de fonds).

Les positions actives et passives telles que décrites ci-dessus ne sont pas exigibles.

2.2.12 Dépréciation

Actifs financiers

Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. La perte de valeur d'un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur actuelle. Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif.

La dépréciation relative aux créances clients est calculée statistiquement en fonction de l'année de la facturation (réception) du chantier.

Les autres actifs sont testés par groupes ayant des caractéristiques de risques de crédit similaires.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S'agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat. La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d'emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat.

Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres.

Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non-financiers du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ou qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée à chaque date de clôture ou dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Une unité génératrice de trésorerie est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie (au groupe d'unités), puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du groupe d'unités).

Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif.

Reprise de la perte de valeur

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Pour les autres actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.2.13 Capitaux propres consolidés

Capital

Actions ordinaires

Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

Si le Groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, y compris les coûts directement attribuables, est comptabilisé en variation des capitaux propres. Les actions rachetées sont classées en tant qu'actions propres et déduites des capitaux propres.

Actions préférentielles

Toutes les actions composant le capital social du Groupe sont des actions ordinaires.

2.2.14 Avantages au personnel

Les employés du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies qui peuvent être gérés en partie via des régimes de couverture du Groupe.

Les salariés du Groupe sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires de retraite français : ces régimes correspondent à des régimes à cotisations définies pour lesquels les obligations du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT se limitent au paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage spécifié des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de retraite à cotisations définies sont portées en charges de personnel dans le résultat de l'exercice.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

des droits conventionnels en fonction de l'ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel,
du taux de rotation,
des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur,
d'un taux de revalorisation annuel des salaires,
de l'espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques,
d'un taux d'actualisation de l'engagement de retraite, revu chaque année.

Une partie de l'engagement est couverte par un contrat d'assurance.

La provision pour indemnités de fin de carrière comptabilisée est égale à l'engagement de retraite diminué de la valeur du contrat.

Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définie postérieures à l'emploi résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues d'une année sur l'autre dans l'évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Notes annexes aux comptes consolidés

que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses.

Ces écarts sont enregistrés dans la période de leur constatation en résultat.

Les hypothèses actuarielles utilisées pour apprécier la valeur actualisée de l'obligation au titre des provisions pour indemnités de fin de carrière font l'objet d'une mise à jour, notamment le taux d'actualisation de l'engagement, déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture, fondé sur les obligations d'entreprises de 1re catégorie.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des droits à paiement fondé sur des actions accordés aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre des droits pour lesquels il est estimé que les conditions de service et de performance hors marché seront remplies, de telle sorte que le montant comptabilisé en charges in fine est basé sur le nombre réel de droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance hors marché à la date d'acquisition. Pour les droits à paiement fondé sur des actions assortis d'autres conditions, l'évaluation de la juste valeur à la date d'attribution reflète ces conditions et les écarts entre l'estimation et la réalisation ne donnent lieu à aucun ajustement ultérieur.

2.2.15 Provisions courantes

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif.

Les provisions courantes comprennent principalement :

Les provisions pour litiges

Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu'occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers. Elles incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale.

Les provisions dites de « Service Après Vente »

Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts supplémentaires mis à la charge du Groupe durant une période d'environ 3 à 4 années après la réception du chantier.

Cette provision est constituée sur la base du chiffre d'affaires multiplié par un taux statistique établi sur la base des charges de SAV constatées sur les exercices antérieurs. Ce taux statistique est déterminé chaque année à partir des éléments de référence SAV propres à chaque société du Groupe.

Le Groupe ne comptabilise pas de provision :

Pour garantie (décennale et trentenaire)

Aux termes du contrat de construction (article 4-4), le groupe est assuré contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité professionnelle qui pourrait être engagée, en application des articles 1792 et suivants et 2270 du Code Civil. Les contrats multirisques souscrits prévoient :

la garantie responsabilité décennale telle que définie par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les travaux de bâtiment que le Groupe réalise, soit en qualité de locateur d'ouvrage, soit en qualité de sous-traitant,

la garantie responsabilité civile que le Groupe peut encourir en raison des préjudices causés à autrui avant ou après la réception des travaux ou encore suite à une erreur d'implantation de l'ouvrage qu'elle réalise en qualité de locateur d'ouvrage,
les garanties, avant réception des travaux, d'effondrement des ouvrages, attentats, tempête, catastrophes naturelles.

En vertu de ces contrats, seules les franchises par sinistre restent à notre charge. Les franchises éventuellement dues sont provisionnées dans le compte provisions pour risques.

En ce qui concerne la responsabilité civile trentenaire, notre Groupe n'a jamais fait l'objet d'une mise en cause ni d'une condamnation dans ce cadre.

Pour pertes à terminaison

Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes. Par ailleurs, la durée moyenne de construction (9 mois) et l'homogénéité des contrats limitent un tel risque.

Pour défaut de sous-traitants

Le Groupe fait appel à des sous-traitants pour la quasi-totalité de la construction de ses maisons.

Dans le cadre des procédures internes au groupe, la signature d'un marché de sous-traitance est subordonnée à la fourniture d'une attestation d'assurance décennale.

En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est systématiquement mise en cause par notre assurance ce qui explique l'absence de provisions.

Une note explicative concernant chaque type de provision comptabilisée est détaillée sous la note détaillant l'évolution de ce poste.

2.2.16 Produits : reconnaissance du chiffre d'affaires

La majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe est constituée du produit de la vente de maisons individuelles issu d'un contrat de construction.

Contrats de construction

Lorsque le résultat d'un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés dans le compte de résultat en fonction du degré d'avancement du contrat conformément à la norme IAS 11 "Contrats de constructions".

Les résultats sont dégagés selon la méthode de l'avancement à partir de la date de la programmation du chantier (attestation de financement, propriété du terrain et permis de construire obtenus).

Le pourcentage d'avancement est déterminé sur la base des coûts réels encourus (dans la mesure où ils constituent une correcte appréciation du travail réalisé) par rapport aux coûts totaux budgétés réactualisés périodiquement, comprenant les coûts directement imputables aux chantiers. Ces coûts intègrent :

les coûts commerciaux rattachables aux contrats pour les agents et les salariés VRP,
les coûts techniques liés à l'obtention des permis de construire
la sous-traitance
les matériaux
les assurances rattachables au chantier
la main d'œuvre directe de production

Le chiffre d'affaires ainsi déterminé chantier par chantier est comparé aux avances et acomptes reçus des clients afin de déterminer un solde débiteur ou créditeur chantier par chantier qui sera comptabilisé à l'actif ou au passif du bilan.

Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la base du coût global, sont intégralement provisionnées dans l'exercice où elles sont constatées. Notons la rareté d'une telle éventualité.

2.2.17 Paiements au titre de contrats de location

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de locationfinancement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Les paiements conditionnels sont comptabilisés en modifiant les paiements minimaux sur la durée restant à courir du contrat lorsque l'ajustement du montant du loyer est confirmé.

2.2.18 Produits et charges financiers

Le résultat financier correspond au coût de l'endettement financier brut, diminué des produits de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et d'actifs de gestion de trésorerie.

Le coût de l'endettement financier est constitué :

des charges d'intérêt brutes, relatives à la dette financière courante et non courante,
des amortissements des actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti,
des résultats de couverture de taux,
des produits et charges éventuels liés à la comptabilisation à la juste valeur des prêts et dettes financières.

Les produits de trésorerie, d'équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie sont constitués :

des produits et charges d'intérêt relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs financiers de gestion de trésorerie,
des revenus provenant des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie,
des produits et charges sur cessions et variations de la juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie.

Les escomptes de règlements sont déduits des achats correspondants et sont donc comptabilisés en résultat opérationnel.

Les charges d'intérêt sont comptabilisées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues. Le poste contient principalement des charges d'intérêts relatives aux emprunts du Groupe.

Les produits financiers sont quasi exclusivement composés de produits sur placements de trésorerie.

2.2.19 Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé. L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L'impôt exigible est :

le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture,
tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilantielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales.

Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôt différé :

la comptabilisation initiale du goodwill,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
les différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des co-entreprises dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

L'impôt supplémentaire qui résulte de la distribution de dividendes est comptabilisé lorsque les dividendes à payer sont comptabilisés au passif.

2.2.20 Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante de l'activité du Groupe qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte, qui a été cédée ou qui est détenue en vue de la vente, ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente. Le classement comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, l'état de résultat global comparatif est retraité comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative

2.2.21 Résultat net par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et dilué pour ses actions ordinaires.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours la période.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments financiers donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs.

2.2.22 Secteurs opérationnels

Depuis le 1er janvier 2009, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT applique la norme IFRS 8 relative à l'information sectorielle qui remplace la norme IAS 14. La Direction Générale du Groupe effectuant le suivi financier des différentes activités sur la base d'indicateurs clés comptables (cf. note 7 de l'annexe aux comptes consolidés).

NOTE 3 INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

3.1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2012

Raison sociale	Activité	Siège	Siret	% Intérêt	Méth. Conso.
Maisons France Confort	Construction	2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON	095 720 314 00012	100,00	Mère
Maisons de l'Avenir	Construction	34 bis rue Jacques Anquetil - 29000 QUIMPER	329 626 261 00021	99,97	IG
Maisons de l'Avenir Loire Atl.	Construction	17 rue Jules Verne - 44000 ORVAULT	444 593 172 00018	100,00	IG
Maisons de l'Avenir Ille et Vil.	Construction	32b, rue de Rennes - 35510 CESSON SEVIGNE	487 606 626 00017	100,00	IG
Maisons de l'Avenir Morbihan	Construction	36, rue Jean Oberlé - 56000 VANNES	487 421 349 00019	100,00	IG
Maisons de l'Avenir Vendée	Construction	14, rue Claude Chappe - 85000 LA ROCHE SUR YON	492 101 720 00018	100,00	IG
OC Résidences	Construction	160, av Ch. de Gaule - 81100 CASTRES	328 252 671 00024	99,96	IG
OC Résidences Etudes	Bureau d'étude	160, av Ch. de Gaule - 81100 CASTRES	501 029 565 00014	99,96	IG
Maisons Berval	Construction	La Haute Borne - 77100 MAREUIL LES MEAUX	348 279 381 00019	99,97	IG
GHPA (M. Bruno Petit)	Construction	Route de Lourdes - 65290 JUILLAN	349 124 693 00012	100,00	IG
MJB (Bruno Petit)	Construction	360 avenue de la Châtre - 36000 CHATEAUROUX	404 481 491 00029	100,00	IG
MJB 18 (Bruno Petit)	Construction	8,rue Charles Durand - 18000 BOURGES	451 406 854 00039	100,00	IG
Maisons Horizon	Construction	4, rue Pierre Simon de Laplace - 57070 METZ	379 434 459 00044	100,00	IG
Maisons Marcel Millot	Construction	83,rue Henri Giffard - 87280 LIMOGES	329 693 279 00054	100,00	IG
Azur et construction	Construction	Rue Charles Dullin - 13500 MARTIGUES	395 037 187 00030	100,00	IG
Constructions Idéale Demeure	Construction	305, rue Giraudeau - 37000 TOURS	390 836 112 00024	100,00	IG
Maisons de la Côte Atlantique	Construction	110, av. du Peyrou - 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX	335 185 146 00024	100,00	IG
Maisons Charentes Atlantique	Construction	5, rue Pierre et Marie Curie - 17100 SAINTES	451 406 912 00027	100,00	IG
Maisons Côte Atlantique 40	Construction	816, av. du Marechal Foch - 40000 MONT DE MARSAN	492 440 409 00026	100,00	IG
Maisons Côte Atlantique 24	Construction	La Cavaille Nord - 24100 BERGERAC	494 150 352 00016	100,00	IG
Bois et Nature Constructions	Construction	110, av. du Peyrou - 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX	522 978 550 00013	100,00	IG
PCA Maisons	Construction	Route de la Seyne - 83190 OLLIOULES	340 743 632 00077	100,00	IG
Morel Constructions	Construction	18 rue Gabriel Poiron - 85600 BOUFFERE	311 570 444 00159	100,00	IG
CTMI	Construction	78 Grand Rue - 68000 COLMAR	401 340 674 00035	100,00	IG
Maison Evolution 77	Construction	143 rue Auguste PICCARD - 77190 DAMMARIE-LES-LYS	407 774 603 00044	100,00	IG
Les Bastides	Construction	308, Avenue Sainte-Marguerite - 06200 NICE	403 629 710 00027	100,00	IG
Maisons B. Jambert	Construction	18 Boulevard du General de Gaulle - 49100 ANGERS	344 023 502 00034	100,00	IG
Maisons et Résid. Corbioli	Construction	Rue du Commandant Jacquin - 01500 AMBERIEU EN B.	546 820 077 00057	50,12	IG
Maisons Les Naturelles	Construction	362 Rue du Faubourg de Hem - 80000 AMIENS	418 224 044 00051	100,00	IG
Logis du Marais Poitevin	Construction	ZA du Fief du Quart - 85200 ST MARTIN DE FRAIGNEAU	320 189 996 000 46	100,00	IG
Les Maisons de Stéphanie	Construction	78 avenue de Beaugaillard - 37550 SAINT AVERTIN	349 219 030 00021	100,00	IG
Clément Constructions	Construction	63 et 65 rue des Heraults - 37550 SAINT AVERTIN	420 732 877 00030	100,00	IG
Extraco Création	Construction	16, rue Jean Lagarrigue - Les Essarts - 76530 GRAND COURONNE	352 122 063 00022	100,00	IG
Bati Soft Aquitaine	Construction	110, av. du Peyrou - 33370 ARTIGUES PRES BORDEAUX	480 081 140 00018	100,00	IG
Batimo	Construction	83,rue Henri Giffard - 87280 LIMOGES	424 328 037 00017	100,00	IG
TM2C	Construction	Rue du Commandant Jacquin - 01500 AMBERIEU EN B.	422 846 188 00023	50,12	IG
CMP	Construction	ZA du Fief du Quart - 85200 ST MARTIN DE FRAIGNEAU	442 163 952 00017	100,00	IG
Batex	Construction	16, rue Jean Lagarrigue - Les Essarts - 76530 GRAND COURONNE	478 714 918 00016	100,00	IG
Foncière Résidences	Prom. Immob.	182, Av. du M de L. de Tassigny - 94120 FONTENAY /S BOIS	421 221 987 00017	100,00	IG
Morel Promotion	Prom. Immob.	18 rue Gabriel Poiron - 85600 BOUFFERE	320 259 450 00049	100,00	IG
SCCV La Gentilhommière	Prom. Immob.	182, Av. du M de L. de Tassigny - 94120 FONTENAY /S BOIS	484 199 146 00016	50,00	IP
SCCV Du Palais	Prom. Immob.	182, Av. du M de L. de Tassigny - 94120 FONTENAY /S BOIS	508 508 926 00013	60,00	IG
S.A.R.L. Propriété Familiale	Prom. Immob.	3, rue des Archers - 91150 ETAMPES	308 277 789 00035	29,95	ME
SCCV Résidence Saint Pierre	Prom. Immob.	182, Av. du M de L. de Tassigny - 94120 FONTENAY /S BOIS	750 008 815 00011	80,00	IG
S.A.R.L. GEPHIMO	Prom. Immob.	28, avenue de Chanzy - 95130 FRANCONVILLE	408 494 870 00012	49,80	ME
MS Promotion	Prom. Immob.	2, rte d'Ancinnes - 61000 ALENCON	533 870 580 00299	50,00	IP
Amex	Prom. Immob.	16, rue Jean Lagarrigue - Les Essarts - 76530 GRAND COURONNE	422 966 465 00011	100,00	IG
CEMI	Holding	52, rue Jacques Babinet, Immeuble Péri Ouest - 31100 TOULOUSE	448 331 645 00029	100,00	IG
CMP	Commercialisation	52, rue Jacques Babinet, Immeuble Péri Ouest - 31100 TOULOUSE	414 631 275 00073	100,00	IG
SCI Saint Martin	Loc. Immob.	ZA du Fief du Quart - 85200 ST MARTIN DE FRAIGNEAU	429 736 986 00028	100,00	IG
Rénovert	Rénovation	355 Allée Jacques Monod - 69800 SAINT PRIEST	500 286 422 00034	100,00	IG
Supex	Services administratifs	16, rue Jean Lagarrigue - Les Essarts - 76530 GRAND COURONNE	753 829 225 00014	100,00	IG

3.2 Variations de périmètre sur l'exercice 2012

Les variations de périmètre sur l'exercice 2012, décrites ci-après, n'affectent pas de manière significative la comparabilité des états financiers consolidés du Groupe MAISONS FRANCE CONFORT. Les différentes acquisitions de la période sont résumées dans le tableau ci-après :

Raison sociale	Activité	Date d'acquisition	% acquis	Note
Extraco Création	Construction	01/07/2012	100,00	3.2.1
Amex	Prom. Immob.	01/07/2012	100,00	3.2.1
Batex	Construction	01/07/2012	100,00	3.2.1
Supex	Services administratifs	01/10/2012	100,00	3.2.1
CEMI	Holding	01/07/2012	100,00	3.2.2
CMP	Commercialisation	01/07/2012	100,00	3.2.2
Renovert	Rénovation	04/07/2012	61,00	3.2.3

3.2.1 Prise de participation dans la société Extraco Création

Le 4 septembre 2012, la société Maisons France Confort a acquis 100% du capital de la société Extraco Création basée à Rouen (76). Cette société fait l'objet d'une consolidation à compter du 1er juillet 2012.

La société Extraco Création détient 100% du capital de la SARL Batex et 100% de la SARL Amex. Elle a créé en octobre 2012 la SARL Supex détenue à 100%. Ces trois sociétés sont basées à Rouen (76).

Effet du regroupement sur le résultat :

(K€)	Depuis la date d'ouverture de l'exercice 01/04/2012 au 31/12/2012	Depuis la date d'acquisition 01/07/2012 au 31/12/2012
Chiffre d'affaires	19 010	13 007
Résultat opérationnel	604	739
Résultat net	470	504

3.2.2 Prise de participation dans la société CEMI

Le 1er aout 2012, la société Maisons France Confort a acquis 100% du capital de la société CEMI basée à Toulouse (31). Cette société fait l'objet d'une consolidation à compter du 1er juillet 2012. La société CEMI détient 100% du capital de la SARL CMP basée à Toulouse (31).

Effet du regroupement sur le résultat :

	Depuis la date	Depuis la date
(K€)	d'ouverture de l'exercice	d'acquisition
	01/01/2012 au 31/12/2012 *	01/07/2012 au 31/12/2012
Chiffre d'affaires	3 582	1 670
Résultat opérationnel	234	165
Résultat net	107	82

* La date d'ouverture de l'exercice de la société CEMI est le 1er juillet 2012.

3.2.3 Prise de participation dans la société Rénovert

Depuis le 16 juin 2010, la société Maisons France Confort détient 39% du capital de la société Rénovert. Cette prise de participation entrait dans le cadre du développement de l'activité rénovation thermique que le Groupe avait souhaité initier début 2011. Le 4 juillet 2012, la société Maisons France Confort a acquis les 61% restant du capital de la société Rénovert.

Effet du regroupement sur le résultat :

(K€)	Depuis la date d'ouverture de l'exercice 01/01/2012 au 31/12/2012	Depuis la date d'acquisition 01/07/2012 au 31/12/2012
Chiffre d'affaires	149	69
Résultat opérationnel	-115	-62
Résultat net	-101	-58

Notes annexes aux comptes consolidés

3.2.4 Flux de trésorerie sur actifs et passifs acquis

Le tableau ci-après permet de mesurer les impacts de ces acquisitions sur la trésorerie du Groupe.

INCIDENCE DES INVESTISSEMENTS FINANCIERS SUR LES FLUX DE TRESORERIE

(K€)	Total
Trésorerie et équivalents	4 151
Autres actifs	21 133
Autres passifs	(18 564)
Actif net acquis (A)	6 720
Goodwill (B)	8 007
Coût d'acquisition (A) + (B) *		14 728 * Partie financée par emprunt : 14 728 K€
Trésorerie acquise (C)	4 151
Soldes à décaisser (D)	-
Autres apports (E)	-
Décaissement net (A) + (B) - (C) - (D) - (E)	10 577

Le délai d'ajustement de la valeur des actifs et passifs et de l'affectation du goodwill comptabilisés de manière provisoire est de 12 mois à compter de la date d'acquisition.

Les Participations ne donnant pas le contrôle des acquisitions de la période ont été évaluées à la date d'acquisition pour la part qu'ils représentaient dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis.

NOTE 4 NOTES SUR LE BILAN CONSOLIDE

4.1 Immobilisations incorporelles

2012 (K€)	01/01/2012	Investissements et autres augmentations	Cessions et réductions diverses	Variations de périmètre	31/12/2012
Frais de développement	-	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits assimilés	1 628	252	(121)	149	1 908
Autres immobilisations incorporelles	2 769	0	(25)	183	2 927
Valeurs brutes	4 397	252	(146)	333	4 836
Amortissements	(1 438)	(207)	120	(141)	(1 666)
Dépréciation	(64)	-	23		(41)
Amortissements et dépréciation	(1 502)	(207)	142	(141)	(1 707)
Autres immobilisations incorporelles	2 895	45	(3)	192	3 129

2011 (K€)	01/01/2011	Investissements et autres augmentations	Cessions et réductions diverses	Variations de périmètre	31/12/2011
Frais de développement	-	-	-	-	-
Concessions, brevets et droits assimilés	1 446	201	(81)	61	1 628
Autres immobilisations incorporelles	2 741	25	(22)	26	2 769
Valeurs brutes	4 187	226	(103)	87	4 397
Amortissements	(1 354)	(141)	98	(40)	(1 438)
Dépréciation	(64)	-	-	-	(64)
Amortissements et dépréciation	(1 418)	(141)	98	(40)	(1 502)
Autres immobilisations incorporelles	2 768	84	(5)	47	2 895

Les marques et droits au bail qui ne sont plus exploités ont été dépréciés en totalité pour leur valeur d'acquisition. Pour les éléments incorporels qui demeurent exploités par le groupe, la valeur inscrite au bilan est justifiée au regard :

des ventes effectuées au cours de l'exercice en ce qui concerne les marques,

de la localisation des droits au bail.

Au 31 décembre 2012 et 2011, aucun indice de perte de valeur n'a été constaté sur les marques à durée de vie indéterminée.

4.2 Goodwill

Evolution de la valeur nette de la rubrique au 31/12/2012

Brut	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
01/01/2011	40 747	-	40 747
Changements de périmètre	4 643	-	4 643
Ajustements prix de cession	(49)	-	(49)
Perte de valeur (dotation)		-	-
Autres mouvements		-	-
31/12/2011	45 340	-	45 340
Flux 2012
Changements de périmètre	7 907	-	7 907
Ajustements prix de cession	100	-	100
Perte de valeur (dotation)		-	-
31/12/2012	53 348	-	53 348

Les éléments qui contribuent à l'existence d'un goodwill résiduel sur les opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice 2012 sont les suivants :

la valeur des marques acquises,

la valeur du capital humain des structures acquises (équipes et organisation de l'entité acquise, réseau de sous-traitance,

…), la valeur des gains de marge et synergies futures.

Notes annexes aux comptes consolidés

Répartition du goodwill par unité génératrice de trésorerie (UGT)

Goodwill net	31/12/2012	31/12/2011
Maisons de l'avenir	1 347	1 347
Maisons de la Côte Atlantique	13 679	13 679
MJB	1 104	1 104
OC Résidences	1 000	1 000
Autres secteurs	36 218	28 210
TOTAL	53 348	45 340

Tests de dépréciation

Les goodwill ont fait l'objet d'un test de perte de valeur conformément à la norme IAS 36, «Dépréciation d'actifs ». Désormais, la norme IAS 36 impose comme niveau le plus grand, les secteurs opérationnels tels que le défini IFRS 8. Cela a donc conduit le Groupe à réaliser ces tests de pertes de valeur selon les secteurs opérationnels définis conformément à IFRS 8 (cf Note 7).

Ces tests ont permis de conclure à l'absence de dépréciation des goodwill au 31 décembre 2012.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie (U.G.T.) est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour apprécier la valeur d'utilité, le Groupe a procédé à une actualisation des flux de trésorerie futurs déterminés selon la méthode DCF. Ce calcul a été réalisé à la clôture des comptes de l'exercice 2012 sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en tenant compte, pour les 18 premiers mois, du carnet de commandes existant à fin décembre 2012.

Les cash-flows libres sont déterminés sur la base d'hypothèses raisonnables et documentées. Le Groupe a utilisé les prévisions établies en fin d'exercice du plan à cinq ans. La valeur terminale est calculée à partir des flux de l'année 5 projetés à l'infini et actualisés. Les tests de recouvrabilité des actifs sont effectués sur la base des UGT pour l'ensemble des actifs (actifs globaux). Ces actifs comprennent les goodwill et les actifs à durée de vie déterminée (actifs corporels et besoin en fonds de roulement net).

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité au 31 décembre 2012 s'établit à 8,1% après impôt. Ce taux est calculé sur la base du coût moyen des capitaux employés et intègre une prime de marché de 4% et une prime de risque (Beta) de 1,25.

Pour chaque UGT, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d'actualisation et du taux de croissance (hypothèses basées sur une diminution du taux de croissance allant jusqu'à 1 point et d'une hausse du taux d'actualisation jusqu'à 1 point), incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées au 31 décembre 2012. Ces analyses de sensibilité ont fait apparaitre des scenarii probables dans lesquels la valeur recouvrable de l'UGT deviendrait inférieure à la valeur comptable des actifs testés, nécessitant alors une dépréciation de ceux-ci :

				Répartition par UGT
(K€)	Dépréciation nécessaire	Maisons de l'avenir	Maisons de la Côte Atlantique	MJB	OC Résidences	Autres secteurs
Diminution du taux de croissance de 1 point	11					11
Augmentation du taux d'actualisation de 1 point	-					-
Combinaison des deux scenarii	154					154

4.3 Immobilisations corporelles

Les mouvements de l'exercice relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent être résumés comme suit :

2012 (K€)	01/01/2012	Investissements et autres augmentations	Cessions et réductions diverses	Variations de périmètre et reclassement	31/12/2012
Terrains et constructions	16 824	822	(18)	40	17 668
Installations, matériels et outillage	852	99	(8)	87	1 029
Autres immobilisations corporelles	13 022	2 005	(1 264)	1 734	15 497
Autres immo. corp. en location financ.	169	-	-	-	169
Immobilisations en cours	565	894	(776)		683
Valeurs brutes	31 432	3 820	(2 066)	1 861	35 047
Terrains et constructions	(4 261)	(545)	13	(19)	(4 812)
Installations, matériels et outillage	(686)	(81)	5	(62)	(823)
Autres immobilisations corporelles	(8 516)	(1 746)	1 179	(986)	(10 070)
Autres immo. corp. en location financ.	(169)				(169)
Immobilisations en cours	-				-
Amortissements	(13 631)	(2 373)	1 198	(1 068)	(15 874)
Immobilisations corporelles	17 801	1 448	(868)	793	19 173

2011 (K€)	01/01/2011	Investissements et autres augmentations	Cessions et réductions diverses	Variations de périmètre et reclassement	31/12/2011
Terrains et constructions	15 614	200	(703)	1 713	16 824
Installations, matériels et outillage	1 183	160	(541)	50	852
Autres immobilisations corporelles	11 756	1 618	(1 560)	1 208	13 022
Autres immo. corp. en location financ.	169	-	-	-	169
Immobilisations en cours	818	1 119	-	(1 372)	565
Valeurs brutes	29 540	3 097	(2 804)	1 599	31 432
Terrains et constructions	(3 844)	(464)	86	(39)	(4 261)
Installations, matériels et outillage	(979)	(101)	430	(35)	(686)
Autres immobilisations corporelles	(8 160)	(1 412)	1 475	(419)	(8 516)
Autres immo. corp. en location financ.	(169)				(169)
Immobilisations en cours	-				-
Amortissements	(13 151)	(1 977)	1 990	(493)	(13 631)
Immobilisations corporelles	16 389	1 120	(814)	1 106	17 801

Notes annexes aux comptes consolidés

4.4 Participations dans les entreprises associées

Le détail du poste "Titres mis en équivalence" au bilan se décompose de la façon suivante :

(En milliers d'€uros)	Gephimo	Propriété Familiale	Rénovert	Total
01/01/2011	225	291	614	1 129
Variations de périmètre Autres variations Quote-part de résultat Dividendes reçus	13	(2) 26 (302)	(7)	- 32 (302)
31/12/2011	237	14	606	858
Variations de périmètre Autres variations Quote-part de résultat Dividendes reçus Passage de ME en IG	11	2 (54)	(19) (587)	- 2 (62) - (587)
31/12/2012	248	(38)	-	210

Le tableau suivant résume les informations financières (100% des actifs et des passifs des structures) relatives aux investissements dans les entreprises associées :

	Gephimo		Propriété familiale			Rénovert
(milliers d'€uros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011	30/06/2012	31/12/2011
Actif non courant	10	22			27	68
Actif courant	2 163	3 151	231	538	587	659
TOTAL ACTIF	2 173	3 173	231	538	614	726
Capitaux propres	498	476	(125)	47	498	548
Passif non courant	1 070	1 298	201	33
Passif courant	606	1 399	155	457	116	179
TOTAL PASSIF	2 173	3 173	231	538	614	726
Chiffre d'affaires	3 053	2 070	(1)	462	47
Résultat opérationnel	86	88	(179)	104	(51)	(130)

4.5 Autres actifs financiers

2012 (K€)	01/01/2012	Investissements et autres augmentations	Cessions et réductions diverses	Variations de périmètre et reclassement	31/12/2012
Participations non consolidées	-				-
Prêts	186	44	(36)		194
Autres actifs financiers	793	150	(212)	618	1 349
Valeurs brutes	979	194	(248)	618	1 543
Participations non consolidées	-				-
Prêts	(22)				(22)
Autres actifs financiers	-				-
Amortissements et dépréciation	(22)	-	-	-	(22)
Autres actifs financiers	956	194	(248)	618	1 521

2011 (K€)	01/01/2011	Investissements et autres augmentations	Cessions et réductions diverses	Variations de périmètre et reclassement	31/12/2011
Participations non consolidées	-				-
Prêts	189	39	(42)		186
Autres actifs financiers	719	92	(60)	43	793
Valeurs brutes	908	131	(102)	43	979
Participations non consolidées	-				-
Prêts	-	(22)			(22)
Autres actifs financiers	-				-
Amortissements et dépréciation	-	(22)	-	-	(22)
Autres actifs financiers	908	109	(102)	43	956

Les autres actifs financiers sont principalement constitués des dépôts et cautionnements versés sur les agences commerciales prises en location.

4.6 Impôts différés

Impôts différés	31/12/2012	31/12/2011
Provisions non déductibles	627	487
Participation des salariés	243	295
Activation déficits	685	14
Frais d'acquisition de titres	28	48
Réévaluation d'actifs	(136)	(136)
Autres	3	8
TOTAL	1 451	716
Dont :
Impôts différés actif	1 451	823
Impôts différés passif	-	(108)

4.7 Stocks et en-cours

Les stocks au 31 décembre 2012 ainsi que leur évolution en valeur brute par rapport à l'exercice précédent se présentent ainsi :

Stocks		31/12/2012			31/12/2011
	Brut	Dép.	Net	Brut	Dép.	Net
Terrains	12 129	(111)	12 019	10 464	(79)	10 385
Encours de production de biens	14 782	(1 172)	13 610	12 171	(815)	11 356
TOTAL	26 911	(1 283)	25 628	22 634	(894)	21 741

4.8 Créances clients

		31/12/2012			31/12/2011
Clients	Brut	Dép.	Net	Brut	Dép.	Net
Créances clients sur contrat en cours (net)	66 942	-	66 942	70 841	-	70 841
Créances clients sur contrats facturés	16 983	(2 673)	14 310	13 743	(2 478)	11 266
TOTAL	83 925	(2 673)	81 252	84 584	(2 478)	82 107
Décomposition créances sur contrats en cours		31/12/2012		31/12/2011		Variation
Créances clients sur contrats en cours		284 381		311 633		(27 252)
Acomptes reçus		(222 896)		(248 258)		25 362
SOLDE		61 485		63 375		(1 890)
Soldes débiteurs (actifs)		66 942		70 841		(3 899)
Soldes créditeurs (passifs)		(5 457)		(7 466)		2 009

Echéancier des créances échues non dépréciées		< 1 mois	30 à 60 jours	60 à 90 jours		> 90 jours
Clients au 31 décembre 2012		13 910	386		252	1 518

4.9 Créances diverses

Le poste « Créances diverses» au 31 décembre 2012 ainsi que son évolution par rapport à l'exercice précédent se présente ainsi :

(K€)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	dont variat° périmètre
Etat - créances de TVA	11 838	12 032	- 194	+ 463
Etat - autres créances	296	83	+ 213
Acomptes versés sur ventes portefeuille	2 001	1 940	+ 61	+ 139
Autres débiteurs	19 792	13 007	+ 6 785	+ 1 131
TOTAL CREANCES DIVERSES	33 927	27 062	+ 6 864	+ 1 732

4.10 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Ce poste se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	dont variat° périmètre
Valeurs mobilières de placement	58 421	76 405	-17 984	+ 4 234
Disponibilités	42 425	38 810	3 615	+ 1 045
TOTAL TRESORERIE	100 847	115 215	- 14 368	+ 5 278

Notes annexes aux comptes consolidés

Actifs financiers par catégories

	Actifs financiers à la juste valeur par le biais	du compte de résultat
2012 (K€)	Désignés initialement comme étant à la juste valeur	Détenus à des fins de transaction	Niv. Hier.(1)	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Total

							1 521
							115 179
							-
							-
							-
							-
							100 847
Autres actifs financiers non courants Clients et autres débiteurs Autres actifs financiers courants Instrum. financiers dérivés de change Instrum. financiers dérivés de taux Actifs financiers de gestion de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie					1 521 115 179 100 847

Actifs financiers à la juste valeur par le biais

du compte de résultat

Prêts et créances	Placements détenus jusqu'à leur échéance	Total
		956
		109 169
		-
		-
		-
		-
115 215		115 215
	956 109 169

4.11 Capitaux propres consolidés

Au 31 décembre 2012, le capital social de MAISONS FRANCE CONFORT SA est constitué de 6 937 593 actions ordinaires, entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,18 €.

(K€)	31/12/2012	31/12/2011
Capital social	1 250	1 250
Prime d'émission	7 021	7 021
Réserve légale	125	125
Réserves réglementées
Réserves du groupe	94 466	82 148
Report à nouveau	2 572	1 135
Résultat groupe	18 266	22 682
TOTAL CAPITAUX PROPRES – PART DU GROUPE	123 700	114 360

Les variations relatives à ce poste ont été détaillées dans le tableau « variation des capitaux propres ».

Variations de capitaux propres liées aux transactions avec les actionnaires

(K€)	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Actions d'auto-contrôle (1)	(36)	(1 479)	+1 443
TOTAL	(36)	(1 479)	+1 443

(1) La réserve d'actions d'autocontrôle comprend le coût des actions de la société détenues par le Groupe. Les variations constatées au cours de l'exercice proviennent des mouvements d'achats et de ventes dans le cadre de l'animation du cours (contrat de liquidité)

Au 31 décembre 2012, la société MAISONS FRANCE CONFORT détient 100 729 actions propres pour un montant de 1 783 K€.

Dividendes

Le montant des dividendes versés par la société mère est le suivant :

	Exercice 2012	Exercice 2011	Exercice 2010
Dividende versé (K€)	9 018,9	6 937,6	5 688,8
Soit, par actions ordinaires (€uros)	1,30	1,00	0,82

* y compris dividendes versés sur actions propres

Gestion des capitaux propres

Le Groupe gère son capital dans le cadre d'une politique financière équilibrée, destinée à la fois à préserver sa continuité d'exploitation, sa capacité à investir dans des projets créateurs de valeur, et à rémunérer de façon attractive les actionnaires.

Cette politique a conduit MAISONS FRANCE CONFORT à établir des objectifs successifs de gearing et de rémunération des actionnaires. Les objectifs actuels sont les suivants :

S'agissant de l'endettement, le recours systématique à l'emprunt dans le cadre du financement de la croissance externe sera conservé tant que les conditions d'octroi de crédit pour le Groupe resteront favorables. De plus, le gearing sera maintenu, à moyen terme, à un niveau négatif dans les conditions actuelles de marché,

Le Conseil d'Administration examinera chaque année la possibilité d'une rémunération additionnelle des actionnaires en fonction des prévisions de cash-flow et des projets d'investissements du Groupe.

4.12 Dette financière nette

La notion d'endettement financier net, telle que définie par le Groupe, peut être détaillée de la façon suivante :

Endettement net	31/12/2012	31/12/2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	100 847	115 215
Actifs financiers de gestion de trésorerie	-	-
Trésorerie active (A)	100 847	115 215
Dettes financières non courantes	28 640	25 146
Dettes financières courantes	21 473	19 038
Endettement brut (B)	50 112	44 184
Endettement net (B)-(A)	(50 734)	(71 031)

La répartition de la dette financière nette du Groupe par catégories et par échéances est la suivante au 31 décembre 2012 :

(K€)	31/12/2012	Part à - d'un an	De 1 à 5 ans	A + de 5 ans
Emprunts auprès des établissements de crédit	39 725	11 600	27 753	372
Concours bancaires	8 832	8 832
Fonds de participations	1 335	821	514
Intérêts courus	157	157
Autres emprunts et dettes financières	63	63
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	50 112	21 473	28 267	372

Tous les emprunts ont été contractés en euros (aucune exposition au risque de change).Tous les emprunts ont été contractés à taux fixe.

4.13 Avantages au personnel

Les provisions non courantes sont constituées des provisions pour indemnités de départ en retraite des salariés et pour gratifications des médailles d'honneur du travail. L'évolution de ce poste se décompose comme suit :

(K€)	Indemnités de départ en retraite	Médailles d'honneur du travail	Total avantages au personnel
01/01/2011	414		414

Changements de périmètre Dotations	83 3	103	83 106
Reprises utilisées	(91)		(91)
Reprises non utilisées	(21)		(21)
31/12/2011	388	103	491
Flux 2012
Changements de périmètre	123		123
Dotations	295	19	314
Reprises utilisées			-
Reprises non utilisées			-
31/12/2012	805	122	927

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Notes annexes aux comptes consolidés

Le Groupe externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d'une compagnie d'assurance. Cette gestion externe n'exonère pas le Groupe de son obligation juridique ou implicite de payer. Les engagements ont fait l'objet d'une évaluation au 31 décembre 2012 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19) dont les caractéristiques sont les suivantes :

Principales hypothèses actuarielles

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Taux d'actualisation (Iboxx A10 & Iboxx AA10)	2,93%	4,60%	4,68%	4,7%	5,1%
Taux de rendement attendu des actifs du régime	3,9%	4,0%	4,0%	4,0%	4,0%
Taux attendu d'augmentation future des salaires	1,5%	2,0%	2,0%	2,0%	2,0%

Hypothèse de départ retenue	:	départ volontaire à l'âge moyen de 65 ans
Taux de rotation retenu	:	rotation moyenne (Employés / Cadres) - rotation forte (VRP)
Taux de charges patronales retenues	:	42 % (Employés / Cadres) - 30 % (VRP)

L'incidence de la variation de 1 % du taux d'actualisation est une variation du montant de la provision pour indemnités de fin de carrière de 0,36 million d'euros.

Charges comptabilisées dans le compte de résultat au titre des indemnités de fin de carrière

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Coût des services rendus	-219	-211	-172	-188	-180
Charges d'intérêt sur l'obligation	-77	-77	-68	-67	-76
Gains/pertes actuariels	-56	100	159	273	287
Rendement attendu des actifs du régime	50	46	46	-47	-46
Charge comptabilisée	-302	-142	-35	-29	-15
dont dotation nette aux provisions					-15
dont charges de personnel	-302	-142	-35	-29

Montants comptabilisés au bilan au titre des indemnités de fin de carrière

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Valeur actualisée des obligations	2 175	1 667	1 554	1 337	1 367
Juste valeur des actifs du régime	-1 370	-1 279	-1 140	-1 151	-1 210
Déficit des régimes provisionnés	805	388	414	186	156

Variations de la valeur actualisée de l'obligation au titre des indemnités de fin de carrière

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Obligation au titre des prestations définies à l'ouverture	1 667	1 636	1 337	1 367	1 389
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	219	211	172	188	180
Coût financier (désactualisation)	77	77	68	67	76
Prestations versées	-21	-79	-170	-12	-31
Gains/pertes actuariels	110	-261	36	-273	-287
Variation de périmètre	123	83	193		39
Obligation au titre des prestations définies à la clôture	2 175	1 667	1 636	1 337	1 367

Variations de la valeur actualisée des actifs du régime des indemnités de fin de carrière

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Juste valeur des actifs du contrat d'assurance à l'ouverture	1 279	1 140	1 151	1 210	1 287
Cotisations versées par l'employeur	7	251
Prestations payées	-21	-79	-170	-12	-31
Rendement attendu des actifs du régime	50	46	46	-47	-46
Gains (pertes) actuariels	54	-78	113
Juste valeur des actifs du contrat d'assurance à la clôture	1 370	1 279	1 140	1 151	1 210

4.14 Provisions courantes

2012 (K€)	01/01/2012	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périm. et reclassement	31/12/2012
Litiges, contentieux (1)	4 887	1 969	(1 994)	(104)	-	4 758
S.A.V.	3 104	1 726	(1 286)	(94)	235	3 684
Total provisions courantes	7 991	3 695	(3 280)	(198)	235	8 443
(1) dont :
- provisions litiges chantiers						4 667
- provisions litiges autres						91

2011 (K€)	01/01/2011	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périm. et reclassement	31/12/2011
Litiges, contentieux	3 995	2 452	(1 447)	(199)	86	4 887
S.A.V.	2 485	1 569	(842)	(240)	131	3 104
Total provisions courantes	6 479	4 021	(2 288)	(439)	218	7 991
(1) dont :
- provisions litiges chantiers						4 793
- provisions litiges autres						94

En raison de leur caractère court terme, ces provisions n'ont fait l'objet d'aucune actualisation financière (impact non significatif). Aucun passif éventuel significatif (litiges susceptibles d'occasionner une sortie éventuelle de ressources) n'a été identifié à la date de clôture des comptes.

4.15 Dettes sur contrats en cours

(K€)	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Acomptes clients sur chantiers en cours	5 457	7 466	- 2 009
Acomptes clients sur chantiers en portefeuille	4 670	3 079	+ 1 591
TOTAL DETTES SUR CONTRATS EN COURS	10 127	10 545	- 418

4.16 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(K€)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	dont variat° périmètre
Comptes fournisseurs	77 757	81 656	- 3 900	+ 3 978
Effets à payer	12 849	15 239	- 2 390	+ 396
TOTAL	90 606	96 895	- 6 289	+ 4 375

4.17 Dettes fiscales et sociales

(K€)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	dont variat° périmètre
Etat - comptes de TVA	16 238	15 270	+ 969	+ 795
Etat - Impôt société	759	4 035	- 3 275	+ 206
Etat - autres dettes	2 111	2 324	- 213	+ 156
Salariés et organismes sociaux	17 021	17 017	+ 4	+ 667
TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES	36 129	38 645	- 2 516	+ 1 824

Le poste "Etat - comptes de TVA" est principalement composé de la T.V.A. sur les soldes clients (payable selon le régime des encaissements). L'évolution de ce poste est donc directement liée à la variation du poste d'actif.

4.18 Autres créditeurs courants

(K€)	31/12/2012	31/12/2011	Variation	dont variat° périmètre
Assurances	1 232	1 104	+ 128
Autres créditeurs	634	291	+ 343	+ 38
TOTAL	1 866	1 395	+ 471	+ 38

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Notes annexes aux comptes consolidés

4.19 Echéances des créances et des dettes

(K€)	A 1 an au plus	A plus d'1 an	Total
Clients et autres débiteurs	115 179	-	115 179
Fournisseurs et autres créditeurs	128 601	-	128 601

4.20 Variation du BFR lié à l'activité

La variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2012	31/12/2011
Stocks	-1 066	-418
Clients	4 207	-5 104
Fournisseurs	-11 326	11 558
Autres créances et dettes	-5 060	1 706
TOTAL	-13 245	7 742

Passifs financiers par catégories

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat
2012 (K€)	Désignés initialement comme étant à la juste valeur	Détenus à des fins de transaction	Niv. Hier.(1)	Passifs financiers au coût amorti	Total
Emprunts long terme				28 640	28 640
Dettes financières à court terme				21 473	21 473
Fournisseurs et autres créditeurs				138 727	138 727
Autres passifs financiers courants					-
Instrum. financiers dérivés de change					-
Instrum. financiers dérivés de taux					-

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

2011 (K€)	Passifs financiers au coût amorti	Total
Emprunts long terme	25 146	25 146
Dettes financières à court terme	19 038	19 038
Fournisseurs et autres créditeurs	147 480	147 480
Autres passifs financiers courants		-
Instrum. financiers dérivés de change		-
Instrum. financiers dérivés de taux		-

NOTE 5 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

5.1 Ventilation du chiffre d'affaires

(K€)	31/12/2012	31/12/2011
Ventes de maisons (activité CMI)	552 384	572 261
Promotion immobilière	6 041	7 174
Prestations de services	4 937	4 478
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	563 362	583 913

5.2 Achats consommés

(K€)	31/12/2012	31/12/2011
Achats matières premières / Sous-traitance	381 166	396 443
Autres achats et charges externes	66 459	61 714
TOTAL ACHATS CONSOMMES	447 625	458 157

5.3 Charges de personnel

(K€)	31/12/2012	31/12/2011
Salaires et traitements	51 115	51 907
Charges sociales	27 175	27 420
Participation des salariés et intéressement	707	858
TOTAL CHARGES DE PERSONNEL	78 997	80 186

5.4 Impôts et taxes

La charge d'impôts et taxes figurant dans ce poste renferme principalement la contribution économique territoriale et la taxe de contribution solidarité (Organic). La contribution économique territoriale est comptabilisée intégralement en résultat opérationnel.

5.5 Dotations aux provisions nettes

La formation de ce poste au cours de l'exercice est la suivante :

(K€)	Dotations	Reprises	Net
Provisions courantes	3 695	3 478	217
Dépréciations de l'actif	1 038	549	489
31/12/2012	4 733	4 027	706

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Notes annexes aux comptes consolidés

5.6 Résultat financier

Ce poste se décompose de la façon suivante :

(K€)	31/12/2012	31/12/2011
Produits de placements	1817	1809
PRODUITS DE TRESORERIE ET D'EQUIVALENTS DE TRESORERIE	1 817	1 809
Intérêts sur emprunts et assimilés	1 182	1 372
Intérêts sur fonds de participation	81	84
Charges sur cessions de VMP	1	4
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	1 263	1 460
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	554	349
Reprise de provisions pour dépréciations de l'actif financier	29	203
TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS	29	203
Charges de désactualisation		30
Dotations aux provisions pour dépréciations de l'actif financier		58
TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIERES	0	88

TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERES	29	115

RESULTAT FINANCIER	583	464

5.7 Charge d'impôt sur les bénéfices

Décomposition de la charge d'impôt	31/12/2012	31/12/2011
Charge d'impôt courant	10 695	12 908
Impôt différé	(483)	(136)
CHARGE D'IMPOT TOTALE	10 212	12 772

Le taux d'impôt différé, retenu pour la période, est de 34,43 % (taux de droit commun).

RATIONALISATION DU TAUX D'IMPOT

	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net part du groupe	18 266	22 682
Retraitements
Impôt sur les résultats	10 212	12 772
Résultat mis en équivalence	(60)	32
Participations ne donnant pas le contrôle	74	29
Résultat net avant impôt sur les résultats et participations ne donnant pas le contrôle	28 492	35 515
Taux d'imposition légale en France	33,33%	33,33%
Effets des décalages permanents	1,95%	0,42%
Contribution sociale	0,26%	1,82%
Contribution LDF 2012	0,54%	0,48%
Avoirs fiscaux et crédits d'impôts	-0,33%
Autres différences nettes	0,09%	-0,09%
Taux d'imposition réel	35,84%	35,96%

5.8 Résultat par action

A la date d'établissement des comptes, Il n'existe aucun instrument financier donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'il soit émis par celle-ci ou une de ses filiales. Par conséquent, le résultat par action ne subit aucun effet dilutif.

NOTE 6 AUTRES INFORMATIONS

6.1 Engagements hors bilan

	Paiements dus par période
Engagements donnés	A -1 an	De 1 à 5 ans	A + 5 ans	Total
Cautions et garanties	31	116	0	147
Autres engagements	837	2 534		3 370
TOTAL	868	2 650	0	3 518

	Paiements dus par période
Engagements reçus	A -1 an	De 1 à 5 ans	A + 5 ans	Total
Cautions et garanties	45 454			45 454
Autres engagements	837	2 534		3 370
TOTAL	46 290	2 534	0	48 824

L'ensemble des engagements hors bilan concerne le cadre normal de notre activité.

Les autres engagements donnés concernent principalement les engagements donnés (indemnités) aux dirigeants des filiales acquises en cas de révocation de ces derniers. Ces engagements ont une durée maximale de 5 ans et sont dégressives (par 5ème) dans le temps.

Les cautions et garanties reçues sont principalement constitués de la garantie de paiement des sous-traitants accordés par un ensemble de banques moyennant une redevance annuelle calculée en fonction de l'encours sous-traitants du Groupe.

Les autres engagements reçus concernent principalement les engagements reçus (indemnités) des dirigeants des filiales acquises en cas de démission de ces derniers. Ces engagements ont une durée maximale de 5 ans et sont dégressives (par 5ème) dans le temps.

6.2 Effectifs moyens du groupe

	31/12/2012	31/12/2011
Cadres	169	160
VRP	427	397
Employés - ouvriers	895	866
EFFECTIF MOYEN	1 491	1 423
Hommes	987	960
Femmes	504	463

6.3 Gestion du risque financier

Risque de taux

Le résultat financier du Groupe est peu sensible à la variation des taux d'intérêt, l'intégralité de son endettement étant à taux fixe.

Risque de change

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Les crédits bancaires contractés par le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT ne comportent aucune clause de ratio financier ni d'exigibilité anticipée (covenants).

Risque de crédit et de contrepartie

Concernant ses placements, le Groupe MAISONS FRANCE CONFORT ne contracte qu'avec des contreparties de premier plan afin de limiter le risque de contrepartie.

Notes annexes aux comptes consolidés

La clientèle du Groupe est principalement composée de particuliers. Ce dernier n'est donc pas exposé à un risque de dépendance vis-à-vis d'un client.

Compte tenu des plans de financements mis en place pour les particuliers, l'activité génère peu de risques financiers, fonciers ou commerciaux, le démarrage de la construction n'intervenant que lorsque tous les prêts sont accordés et signés.

6.4 Informations sur les parties liées

Rémunérations des principaux dirigeants

La rémunération versée aux deux cadres dirigeants (deux mandataires sociaux) sur l'exercice 2012 s'élève à 975 K€ et se décompose comme suit :

(K€)	2012	2011
Rémunération fixe	240	237
Rémunération variable	731	0
Avantages en nature	NEANT	NEANT
Jetons de présence	4	2
Total	975	239

Les dirigeants ne perçoivent aucune rémunération fondée sur des paiements en actions et il n'existe aucun contrat prévoyant des indemnités de rupture.

Transactions avec les autres parties liées

La seule transaction avec les autres parties liées concerne les frais de tenue de comptabilité facturés par MAISONS FRANCE CONFORT SA à la holding familiale « MFC PROU-INVESTISSEMENTS » pour un montant annuel de 1 000 €uros.

6.5 Evènements postérieurs à l'arrêté

Aucun événement significatif postérieur à l'arrêté n'est intervenu.

6.6 Honoraires des commissaires aux comptes

		KPMG AUDIT				Deloitte / In Extenso				Autres
(K€)	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%			Montant (HT)		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
- Commissariat aux comptes, certification, examens des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	46	42	23%	25%	46	45	23%	25%
- Filiales intégrées globalement - Autres diligences et prestations	150	125	76%	74%	149	136	76%	75%	15	20	100 %	100 %
directement liées à la mission du commissaire aux comptes
- Emetteur	1	1	1%	1%	1	1	1%	1%
- Filiales intégrées globalement			0%	0%			0%	0%
Sous-total	197	169	100%	100%	195	182	100%	100%	15	20	22%	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
- Juridique, fiscal, social
- Autres									54
Sous-total	0	0	0%	0%	0	0	0%	0%	54	0	78%	0%

TOTAL	197	169	100%	100%	195	182	100%	100%	69	20	100 %	100 %

NOTE 7 SECTEURS OPERATIONNELS

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Information sectorielle, les secteurs opérationnels retenus ci-après pour présenter l'information sectorielle ont été identifiés sur la base du reporting interne utilisé par la Direction afin de permettre l'allocation des ressources aux différents secteurs ainsi que l'évaluation de leurs performances.

Hormis une activité limitée de promotion immobilière, le Groupe est mono-activité (construction de maisons individuelles) et exerce son activité exclusivement en France.

Le Groupe utilise un reporting interne permettant de mesurer les performances du Groupe. Ce reporting s'appuie sur les filiales du Groupe regroupées en sous-groupes, le critère de regroupement utilisé correspondant à une direction opérationnelle assurée par les dirigeants des filiales du Groupe. Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting financier interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés. Les indicateurs présentés sont réconciliés aux comptes consolidés.

Pour l'application de la norme IFRS 8, le Groupe présente les secteurs remplissant les critères de seuil quantitatif (hormis le sousgroupe Foncière Résidences dont l'activité est distincte de l'activité principale du Groupe), les autres secteurs étant regroupés dans une colonne « autres secteurs ».

Les indicateurs par secteur d'activité pour l'exercice 2012 sont détaillés ci-après :

(K€)	Maisons France Confort	Maisons de l'Avenir	Maisons Côte Atlantique	Maisons Bruno Petit (MJB)	OC Résidence s	Foncière Résidence s	Autres secteurs	TOTAL 31/12/12
Chiffre d'affaires	254 838	41 061	58 157	17 215	25 851	4 949	163 097	565 169
Résultat net	7 141	757	2 755	1 384	1 782	(783)	6 980	20 016
Total actif	123 848	19 070	15 488	7 987	11 251	16 387	89 078	283 109
Trésorerie nette	44 754	6 562	3 955	4 383	4 335	(6 512)	34 538	92 014

Les indicateurs par secteur d'activité pour l'exercice 2011 sont détaillés ci-après :

Maisons France Confort	Maisons de l'Avenir	Maisons Côte Atlantique	Maisons Bruno Petit (MJB)	OC Résidence s	Foncière Résidence s	Autres secteurs	TOTAL 31/12/11
259 468	49 248	64 589	18 552	30 273	6 976	154 947	584 053
7 413	2 032	3 648	1 958	2 251	(403)	7 619	24 518
128 828	22 836	17 048	9 116	12 748	16 291	75 398	282 263
							107 224
	55 149	7 421	5 820	5 619	4 928	(6 807)	35 095

Réconciliation avec les comptes consolidés

(K€)	Chiffre d'affaires	Intra groupe inter secteur	Chiffre d'affaires consolidé	Résultat net	Frais de groupe et cotation	Résultat net consolidé	Total Actif	Goodwill	Intra groupe inter secteur	Total Actif consolidé

31/12/2012	565 169	(1 807)	563 362	20 016	(1 676)	18 340	283 109	53 348	(14 103)	322 353

31/12/2011	584 053	(140)	583 913	24 518	(1 807)	22 711	282 263	45 340	(12 617)	314 986

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Maisons France Confort S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre groupe comptabilise les résultats des contrats de construction selon les modalités décrites dans la note 2.2.16 de l'annexe des comptes consolidés. Les résultats ainsi constatés en fonction du degré d'avancement des contrats sont dépendants des estimations des résultats à terminaison des chantiers en cours à la clôture.

Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations des résultats à terminaison de ces contrats, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les évaluations des résultats à terminaison des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.

• Les goodwills, dont le montant net figurant à l'actif du bilan au 31 décembre 2012, s'élèvent à 53 348 K€, ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes 2.2.8, 2.2.12 et 4.2 de l'annexe des comptes consolidés.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur les prévisions de flux de trésorerie futurs et contrôlé la cohérence des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.2.8, 2.2.12 et 4.2 de l'annexe donnent une information appropriée.

• Votre groupe constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs aux litiges et aux services après-vente, tels que décrits dans les notes 2.2.15 et 4.14 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par le groupe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests afin de vérifier par sondages, l'application de ces méthodes.

Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense et Nantes, le 25 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Associé Associée

Simon LUBAIS Anne BLANCHE

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 2012

1.	COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2012	86
	BILAN ACTIF BILAN PASSIF COMPTE DE RESULTAT	86 87 88
2.	ANNEXES DES COMPTES INDIVIDUELS	89
	FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT	89 89 90
3.	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012	100

1. COMPTES INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2012

BILAN ACTIF

			Exercice N, clos le : 31/12/2012			31/12/2011
(en K€)		Annexe	Brut	Amort. Provisions	Net	Net
Capital souscrit non appelé	(I)
Immobilisations incorporelles		1	2 109	480	1 628	1 580
Frais d'établissement
Frais de recherche de développement
Concessions, brevet et droits similaires			612	439	173	125
Fonds commercial (1)			1 497	41	1 456	1 456
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles		1	15 401	6 209	9 192	8 452
Terrains			1 743	105	1 638	1 638
Constructions			7 626	2 641	4 985	4 695
Install. techniques, matériel et outillage industriel			261	216	45	39
Autres immobilisations corporelles			5 208	3 247	1 962	1 616
Immobilisations en cours			563		563	464
Avances et acomptes
Immobilisations financières		1	113 096	4 243	108 853	83 785
Participations (méthode de mise en équivalence)
Autres participations			101 298	4 243	97 055	81 614
Créances rattachées à des participations			9 607		9 607
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières			2 192		2 192	2 171
ACTIF IMMOBILISE	(II)		130 606	10 932	119 674	93 817
Stocks en encours			1 573	10	1 562	1 473
Matières premières, approvisionnements			541	6	535	465
En-cours de production de biens
En-cours de production de services		2
Produits intermédiaires et finis			1 031	4	1 027	1 008
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes			588		588	315
Créances			174 970	2 574	172 396	185 349
Clients et comptes rattachés (3)			140 548	2 010	138 538	146 528
Autres créances (3)		3	34 422	564	33 858	38 822
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers			45 291		45 291	55 086
V.M.P. (dont actions propres)			28 918		28 918	42 106
Disponibilités		4	16 372		16 372	12 980
ACTIF CIRCULANT	(III)		222 422	2 584	219 838	242 224
Charges constatées d'avance	(IV)	5	169		169	212
Charges à répartir sur plusieurs exercices	(V)
Primes de remboursement d'obligations	(VI)
Ecarts de conversion actif	(VII)
TOTAL DE L'ACTIF (I à VII)			353 197	13 516	339 681	336 253

BILAN PASSIF

(en K€)	Annexe	31/12/2012	31/12/2011
Capital social ou individuel (1) (Dont versé : 1 250 000)		1 250	1 250
Primes d'émission, de fusion, d'apport,…		6 752	6 752
Ecarts de réévaluation (2)
Réserve légale		125	125
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (3)
Autres réserves		76 000	68 000
Report à nouveau		2 572	1 135
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		22 274	18 327
Subventions d'investissement
Provisions réglementées		110	45
CAPITAUX PROPRES (I)	6	109 083	95 633
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES (II)
Provisions pour risques		4 022	4 425
Provisions pour charges		122	103
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)	7	4 144	4 528
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (5)		36 749	31 455
Emprunts et dettes financières divers		5 714	5 323
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		106 351	113 751
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		43 139	47 159
Dettes fiscales et sociales		33 439	37 496
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		1 061	882
Produits constatés d'avance			26
DETTES (4) (IV)	8	226 453	236 092
Ecarts de conversion passif (V)
TOTAL DU PASSIF (I à V)		339 681	336 253

RENVOIS
(1) Ecart de réévaluation incorporé au capital
Réserve spéciale de réévaluation
(2) Dont Ecart de réévaluation libre
Réserve de réévaluation (1976)
(3) Dont réserve spéciale des plus-values à long terme
(4) Dettes et produits constatés d'avance à moins d'un an		200 654	213 568

(5) Dont concours bancaires courants, soldes crédit. de banques et CCP 539 29

COMPTE DE RESULTAT

(en K€)		Annexe	31/12/2012	31/12/2011
Nombre de mois de la période			12	12
PRODUITS D'EXPLOITATION	(I)		257 634	265 278
Production vendue biens			252 539	260 159
Production vendue services			2 404	2 309
CHIFFRE D'AFFAIRES NET			254 943	262 468
Production stockée			-312	285
Production immobilisée			230	172
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)			2 771	2 329
Autres produits (1) (11)			1	25
CHARGES D'EXPLOITATION	(II)		248 030	255 277
Achat de matières premières et autres approvisionnements			49 455	53 153
Variation de stocks (matières premières et approvisionnements)			-76	1 973
Autres achats et charges externes (3) (6bis)			157 043	157 118
Impôts, taxes et versements assimilés			2 560	2 766
Salaires et traitements			23 079	23 362
Charges sociales (10)			12 910	12 788
Dotations aux amortissements sur immobilisations			1 005	737
Dotations aux provisions sur actif circulant			394	955
Dotations aux provisions pour risques et charges			1 632	2 251
Autres charges (12)			27	175
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)			9 604	10 000

PRODUITS FINANCIERS	(V)	9	19 122	15 326
Produits financiers de participations (5)			17 048	13 245
Autres intérêts et produits assimilés (5)			2 074	2 081
CHARGES FINANCIERES	(VI)	10	2 046	1 656
Dotations financières aux amortissements et provisions			1 014	361
Intérêts et charges assimilées (6)			1 033	1 295
RESULTAT FINANCIER (V-VI)			17 075	13 670
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT (I-II+III-IV+V-VI)			26 679	23 670
PRODUITS EXCEPTIONNELS	(VII)	11	21	267
Produits exceptionnels sur opérations de gestion				2
Produits exceptionnels sur opérations en capital			12	265
Reprises sur provisions et transferts de charges			8
CHARGES EXCEPTIONNELLES	(VIII)	12	492	786
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			402	612
Charges exceptionnelles sur opération en capital			9	127
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions			80	47
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)			-471	-519
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	(IX)		707	858
Impôts sur les bénéfices	(X)	13	3 227	3 966

TOTAL DES PRODUITS (I+III+V+VII)			276 776	280 871
TOTAL DES CHARGES (II+IV+VI+VIII+IX+X)			254 502	262 544
BENEFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)			22 274	18 327
RENVOIS
(5) Dont produits concernant les entreprises liées			17 129	13 308
(6) Dont intérêts concernant les entreprises liées			110	125
(6bis) Dont dons faits aux organismes d'intérêt général (art. 238 bis du C.G.I.)			13	8
(9) Dont transfert des charges			445	447

2. ANNEXES DES COMPTES INDIVIDUELS

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Un exercice 2012 marqué par une conjoncture difficile

Maisons France Confort S.A. enregistre en 2012 une légère baisse de son activité avec un chiffre d'affaires en repli de 2,9%.

Opérations de croissance externe

Le 4 septembre 2012, la société Maisons France Confort a acquis 100% du capital de la société Extraco Création basée à Rouen (76). Cette société a pour activité la construction de maisons individuelles. Elle détient 100% du capital des SARL Batex, Amex et Supex, toutes trois basées à Rouen (76).

Le 1er aout 2012, la société Maisons France Confort a acquis 100% du capital de la société CEMI basée à Toulouse (31). Cette société détient 100% du capital de la SARL CMP basée également à Toulouse (31) et ayant pour activité la commercialisation de maisons individuelles pour le compte de Maisons France Confort en région Midi-Pyrénées.

Opérations de restructuration juridique du Groupe

Afin de simplifier l'organigramme juridique du Groupe, la société Maisons France Confort S.A. a procédé au transfert des titres de sous-filiales détenues jusqu'alors par des filiales directes. Par conséquent, les sociétés Maisons de l'Avenir 29 et Maisons de la Côte Atlantique ont procédé à des distributions de dividendes vers Maisons France Confort S.A. avec un paiement en nature sous la forme de titres. Ainsi, 100% du capital des sociétés Maisons de l'Avenir 35, Maisons de l'Avenir 44, Maisons de l'Avenir 56 et Maisons de l'Avenir 85 ont été transférés à Maisons France Confort S.A. par le biais de la distribution de Maisons de l'Avenir 29. De même, 100% du capital des sociétés Maisons Charente Atlantique, Maisons de la Côte Atlantique 24, Maisons de la Côte Atlantique 40 et Batisoft ont été transférés à Maisons France Confort S.A. par le biais de la distribution de Maisons de la Côte Atlantique.

PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

MAISONS FRANCE CONFORT S.A. est une entreprise dont l'activité consiste principalement en la construction de maisons individuelles. Le siège social de la Société est situé 2, route d'Ancinnes – 61000 ALENCON.

Généralités sur les règles comptables

Les comptes annuels sont établis en conformité avec la réglementation en vigueur et en particulier avec les règlements publiés par le Comité de Réglementation Comptable (CRC), notamment le Plan Comptable Général (Règlement CRC 99-03 modifié).

Les principes comptables fondamentaux ont été appliqués correctement :

image fidèle, comparabilité, continuité d'activité ;
régularité, sincérité ;
prudence ;
permanence des méthodes

et conformément aux règles d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les informations complémentaires sur le bilan, le compte de résultat, ainsi que ceux relatifs aux engagements de l'entreprise et aux informations diverses sont présentées dans les notes ci-jointes.

NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Les notes sur le bilan et le compte de résultat sont exprimées en K€uros.

Note 1 – Immobilisations

Mouvements des immobilisations brutes

	Valeurs brutes		Mouvements de l'exercice
(K€)	début d'exercice	Acquisitions	Cessions Virements	Valeurs brutes fin d'exercice
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	2 044	105	41	2 109
Immobilisations incorporelles	2 044	105	41	2 109
Terrains	1 743			1 743
Constructions	7 093	535	2	7 626
Installations techniques, matériel et outillage industriels	231	33	3	261
Autres immobilisations corporelles
. instal, agencements, aménagements divers	2 186	676	1	2 861
. matériel de transport	25		6	18
. matériel de bureau	2 379	361	411	2 329
Immobilisations en cours	464	774	675	563
Immobilisations corporelles	14 121	2 379	1 098	15 401
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	84 843	26 061		110 905
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	2 171	240	219	2 192
Immobilisations financières	87 014	26 301	219	113 097
TOTAL GENERAL	103 180	28 785	1 358	130 606

Mouvements des amortissements

	Amort.		Mouvements de l'exercice
(K€)	début d'exercice	Dotations	Diminutions	Amort. fin d'exercice
Frais d'établissement, de recherche et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	423	57	41	439
Immobilisations incorporelles	423	57	41	439
Terrains	105			105
Constructions	2 398	245	2	2 641
Installations techniques, matériel et outillage industriels	192	24	0	216
Autres immobilisations corporelles
. instal, agencements, aménagements divers	1 074	427	0	1 501
. matériel de transport	21	3	6	18
. matériel de bureau	1 878	249	399	1 728
Immobilisations corporelles	5 669	948	408	6 209
TOTAL GENERAL	6 092	1 005	448	6 648

Immobilisations incorporelles

Au 31 décembre 2012, les immobilisations incorporelles (hors logiciels) se décomposent comme suit :

Fonds de commerce Marques	Date d'acqui sition	Coût acquisition (K€)	Droits au bail	Coût acquisition (K€)
FC Maine Normandie	1989	8	Caen	23
			Moisselles	11
Benoist Construction	1991	2	Perpignan	10
JFR	1993	8	Trouville	11
			Montélimar	20
New Art	1993	18	Caen Performances	120
Balency	1994	53	Draguignan	18
Demeures Jacques Jullien	1999	15	Mayenne	20
			Vernon	50
Maisons de Manon	2004	1 000	Compiègne	5
Bruno Petit	2006	75	Alençon	30
TOTAL FONDS DE COMMERCE / MARQUES		1 179	TOTAL DROITS AU BAIL	318

Les fonds commerciaux et droits au bail sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Une provision est éventuellement comptabilisée en fonction de la valeur réelle déterminée par rapport au nombre de ventes réalisées avec la marque.

Les marques New Art et Demeures Jacques Jullien ne sont plus utilisées. Elles sont dépréciées en totalité pour un montant de 33 K€. Le fonds de commerce FC Normandie n'est plus exploité, Il est déprécié à 100% pour un montant de 8 K€.

Mode et durée d'amortissement des immobilisations corporelles

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Type d'immobilisations	Mode	Durée
Constructions sur sol propre	Linéaire	40 ans
Constructions sur sol d'autrui	Linéaire	durée bail
Matériel et outillage	Linéaire	5 à 8 ans
Installations générales	Linéaire	5 à 10 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	8 à 10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont principalement composées des titres de participations des filiales détenues par la société Maisons France Confort. La valeur brute comptable des participations est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

A chaque fin d'exercice, la société compare la valeur comptable de ses titres de participations avec la valeur vénale et la valeur d'utilité :

La valeur vénale est déterminée sur la base des dernières transactions ;
La valeur d'utilité des titres est déterminée sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie futurs majorée de la trésorerie nette à la date de clôture. Les flux de trésorerie futurs sont déterminés selon la méthode DCF.

Ce calcul a été réalisé sur la base de projections de flux de trésorerie sur une période de cinq ans issues des plans et budgets approuvés par le management en tenant compte, pour les 18 premiers mois, du carnet de commandes existant à fin décembre 2012.

La valeur terminale est calculée à partir des données de l'année 5 actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation retenu a été de 8,1 %.

Des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d'actualisation, taux de croissance) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d'actualisation et du taux de croissance (hypothèses basées sur une diminution du taux de croissance allant jusqu'à 1 point et d'une hausse du taux d'actualisation jusqu'à 1 point), incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières, ont été réalisées au 31 décembre 2012. Outre Foncière Résidences, ces analyses de sensibilité ont fait apparaitre des scenarii probables dans lesquels la valeur d'utilité de ces participations deviendrait inférieure à leur valeur comptable, nécessitant alors une dépréciation de ceux-ci :

(K€)	Dépréciation nécessaire
Diminution du taux de croissance de 1 point	258
Augmentation du taux d'actualisation de 1 point	374
Combinaison des deux scenarii	801

Les acquisitions de titres réalisées à ce jour, ont été réalisées à prix ferme et définitif. Ces acquisitions prévoyaient néanmoins une garantie de passif. Aucune garantie de passif n'a été activée à ce jour.

Une provision pour dépréciation des titres de la société Foncière Résidences d'un montant total de 1 014 K€ a été comptabilisée pour tenir compte de la quote-part de situation nette grevée par un résultat 2012 déficitaire. La dépréciation totale des titres de cette société s'élève à 4 243 K€.

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

Annexes des comptes individuels

Détail des filiales et participations

(K€)	Capital	Capitaux propres autres que capital et	Quote part de capital détenue	Valeur brute compta ble des titres	Valeur nette compta ble des titres	Prêts et avances consentis non rembour	Cautions et avals fournis	CA HT du dernier exercice	Résultat du dernier exercice	Dividendes encaissés au cours de l'exercice
		résultat		détenus	détenus	sés
Filiales détenues à plus de 50%
AZUR ET CONSTRUCTIONS	120	1 940	100,00	3 800	3 800	0		16 743	1 034	1 104
CONSTRUCTION IDEALE DEMEURE	500	1 915	100,00	3 735	3 735	0		9 836	587	745
FONCIERE RESIDENCES	4 500	-3 230	99,99	4 499	256	6 139		4 636	-1 014	0
GHPA	371	900	100,00	1 616	1 616	0		8 719	329	623
MAISONS BERVAL	600	987	99,97	2 527	2 527	0		9 276	758	562
MAISONS DE L'AVENIR	600	688	99,97	3 659	3 659	0		12 042	2 707	1 606
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE	500	2 195	100,00	15 274	15 274	0		30 673	3 467	3 586
MAISONS HORIZON	50	1 848	100,00	2 475	2 475	1 466		14 028	818	1 004
MAISONS MARCEL MILLOT	40	1 799	100,00	3 909	3 909	0	147	10 628	709	525
MJB MJB18	180 300	2 365 323	100,00 100,00	4 100 300	4 100 300	0 0		12 440 4 844	983 402	1 059 702
MOREL CONSTRUCTIONS	67	846	100,00	4 692	4 692	0		5 665	-309	0
OC RESIDENCES	600	3 207	99,96	3 810	3 810	0		25 866	1 781	2 022
PCA MAISONS	550	1 484	100,00	7 294	7 294	0		8 176	519	345
CTMI	120	445	100,00	1 551	1 551	0		7 797	147	58
MAISON EVOLUTION 77	130	507	100,00	1 500	1 500	0		4 947	12	113
LES BASTIDES	40	871	100,00	2 000	2 000	0		4 546	263	241
MAISONS JAMBERT	302	1 862	100,00	5 002	5 002	0		10 230	266	419
MAISONS ET RESIDENCES CORBIOLI	38	660	50,12	782	782	0		3 828	176	0
MAISONS LES NATURELLES	376	921	100,00	3 490	3 490	0		12 471	518	377
LOGIS DU MARAIS POITEVIN	300	16	100,00	1 585	1 585	926		11 897	-329	91
MAISONS DE STEPHANIE	400	1 647	100,00	6 584	6 584	0		6 266	612	900
RENOVERT	397	101	100,00	1 360	1 360	1		69	-59	0
BATISOFT AQUITAINE	1	2	100,00	3	3	0		3 272	28	0
MAISONS DE L'AVENIR 35	38	375	100,00	414	414	0		10 921	566	0
MAISONS DE L'AVENIR 44	38	335	100,00	373	373	0		10 128	-352	0
MAISONS DE L'AVENIR 56	38	286	100,00	324	324	0		7 328	156	0
MAISONS DE L'AVENIR 85	38	-12	100,00	38	38	0		1 191	-72	0
MAISONS CHARENTE ATLANTIQUE	100	185	100,00	285	285	0		8 936	362	0
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE 24	100	46	100,00	146	146	0		5 906	-182	0
MAISONS DE LA COTE ATLANTIQUE 40	100	44	100,00	144	144	0		9 098	525	0
EXTRACO CREATION	150	4 975	100,00	10 046	10 046	2		17 043	417	0
CEMI	8	1 146	100,00	3 972	3 972	0		0	-6	0
TOTAL	11 691	31 679		101 287	97 044	8 535		147 309 444	15 821	16 082
Participations détenues entre 10 et 50%
GEPHIMO	50	426	49,80	6	6	441		3 053	22	0
MS PROMOTION	10	0	50,00	5	5	497		0	-83	0
TOTAL	60	426		11	11	938	0	3 053	-62	0

Eléments concernant les entreprises liées et les participations

		Montant concernant les entreprises
(K€)	Liées	avec lesquelles la société a un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations
Participations	97 044	11
Créances rattachées à des participations	8 535	938
Prêts
Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant)
Créances clients et comptes rattachés	129	8
Autres créances
Capital souscrit appelé non versé
Total actif	105 707	957
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
Emprunts et dettes financières divers	4 288
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	30
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total passif	4 318
Produits de participation	17 048
Autres produits financiers	71	10
Total produits	17 119	10
Charges financières	110
Total charges	110

Il n'est pas présenté de liste détaillée des transactions significatives effectuées par la Société avec des parties liées car celles-ci sont conclues à des conditions normales de marché.

Les actions propres détenues par Maisons France Confort S.A. sont comptabilisées au 31/12/2012 dans le poste "Autres immobilisations financières" dont voici le détail :

Actions propres détenues par la société MAISONS FRANCE CONFORT

Détail du nombre d'actions propres figurant à l'actif au 31/12/2012	Nombre de titres	Valeur à l'actif (K€)
Actions propres – souscrites lors de l'introduction en Bourse de la société	33 963	158
Contrat de liquidité – Titres	6 766	163
Programme de rachat d'actions – Titres	60 000	1 462
TOTAL	100 729	1 783

Détail des mouvements sur l'exercice 2012	Achats (nb titres)	Ventes (nb titres)
Actions propres – souscrites lors de l'introduction en Bourse de la société		2 200
Contrat de liquidité – Titres	205 562	204 971
Programme de rachat d'actions – Titres
TOTAL	205 562	207 171

Note 2 – Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de production ou à leur valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Les stocks sont constitués notamment de terrains.

Les mouvements de provisions constatés se détaillent comme suit :

(K€)	31/12/2011	Dotations	Reprises	31/12/2012
Dépréciation stocks de matières et produits finis	62	10	62	10
TOTAL DEPRECIATION STOCKS	62	10	62	10

Note 3 – Créances

Les créances ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. La provision client est calculée statistiquement à l'aide de taux variant en fonction de l'ancienneté de la créance.

Précisions sur la méthode comptable retenue pour la valorisation des travaux en cours

Conformément à la méthode préférentielle, nous appréhendons la marge sur nos constructions de maisons individuelles à mesure de l'avancement des travaux.

Il a donc été procédé à l'enregistrement en chiffre d'affaires des travaux en fonction de leur degré d'avancement. Ce montant des travaux non facturés est constaté à l'actif du bilan au compte 417 « Créances sur travaux non encore facturables ».

Le pourcentage d'avancement est déterminé sur la base des coûts réels encourus par rapport aux coûts totaux budgétés réactualisés périodiquement, comprenant les coûts directement imputables aux chantiers.

Ces coûts intègrent :

les coûts commerciaux rattachables aux contrats concernant les VRP salariés et agents,
les coûts techniques liés à l'obtention des permis de construire
la sous-traitance
les matériaux
les assurances rattachables au chantier

Les pertes à terminaison éventuelles, calculées sur la base du coût global, sont intégralement provisionnées dans l'exercice où elles sont constatées.

Afin de respecter les règles comptables de non compensation des dettes et des créances, les acomptes clients relatifs aux mêmes chantiers sont comptabilisés au passif en acomptes et avances reçus.

Les comptes clients se décomposent comme suit au 31/12/2012 :

(K€)	31/12/2012
Créances sur clients facturés	6 816
Factures à établir	69
Créances sur travaux non facturables	133 663
POSTE CLIENTS (BRUT)	140 548
Provisions pour dépréciation des comptes clients	2 010
POSTE CLIENTS (NET)	138 538

Les avances et acomptes reçus concernant les chantiers en cours s'élèvent à 106 351 K€ soit un poste clients sur travaux non facturables net d'acomptes de 27 312 K€.

Le poste "Autres créances" se compose principalement de la T.V.A. versée sur les acomptes clients reçus (régime de la T.V.A. sur encaissements) ainsi que des avances de commissions accordées aux VRP et agents sur les chantiers en portefeuille.

Les mouvements des provisions pour dépréciation des créances sur l'exercice se décomposent comme suit :

(K€)	31/12/2011	Dotations	Reprises	31/12/2012
Dépréciation des comptes clients	1 936	321	248	2 010
Dépréciation des autres comptes de tiers	501	63		564
TOTAL DEPRECIATION COMPTES DE TIERS	2 438	384	248	2 574

Echéance des créances

Etat des créances		Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	2 192	2 192
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	140 548	140 548
Personnel et comptes rattachés	1 469	1 469
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	208	208
Impôts sur les bénéfices	121	121
Taxe sur la valeur ajoutée	21 350	21 350
Autres impôts, taxes et versements assimilés	33	33
Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	11 240	11 240
Charges constatées d'avance	169	169
Totaux	177 331	177 331

Note 4 – Trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d'acquisition.

La décomposition de ce poste au 31/12/2012 se détaille comme suit :

(K€)	31/12/2012
SICAV monétaires / Certificats de dépôt	28 914
Autres valeurs mobilières	5
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENTS	28 918

Les Valeurs Mobilières de Placements sont des placements de trésorerie rémunérés à taux fixe ne présentant pas de risque de dépréciation à la clôture.

Note 5 – Comptes de régularisation actif

Désignation (K€)	Exploitation	Financier	Exceptionnel
CCA d'exploitation	169
Total	169

Note 6 – Capitaux propres

Composition du capital social

Désignation	Nombre	Valeur unitaire €	Total en K€
Au début de l'exercice	6 937 593	0,18	1 250
Emises dans l'exercice
Remboursées dans l'exercice
A la fin de l'exercice	6 937 593	0,18	1 250
Augmentation de capital par incorporation de réserves

Réduction de capital par prélèvement sur les réserves

Tableau de variation des capitaux propres

(K€)	Capital	Primes et réserves	Ecarts de conversion réevaluation	Prov. règlement. Sub. invest.	Report à nouveau	Résultat	Total Capitaux Propres

Solde au 31 décembre 2011	1 250	74 877	-	45	1 135	18 327	95 633
Dividendes ou intérêts aux parts sociales versés au titre de 2011					129	-9 019	-8 890
Variation de capital							-
Variation des primes et réserves							-
Affectation du résultat social 2011		8 000			1 308	-9 308	-
Report à nouveau débiteur							-
Résultat de l'exercice 2012						22 274	22 274
Autres variations				66			66
Solde au 31 décembre 2012	1 250	82 877	-	110	2 572	22 274	109 083

Annexes des comptes individuels

Note 7 – Provisions pour risques et charges

L'évolution du poste se décompose comme suit :

	Solde			Reprises
(K€)	31/12/2011	Dotations	utilisées	non utilisées	Solde 31/12/2012
Provisions pour litiges, contentieux	3 213	958	1 508		2 662
Provisions pour S.A.V.	1 213	655	508		1 360
Provisions pour pensions et obligations similaires	103	19			122
TOTAL	4 528	1 632	2 016		4 144

L'ensemble des mouvements sur ces provisions a été comptabilisé en charges et en produits d'exploitation.

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Les provisions pour litiges

Elles sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu'occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur existait à la date de clôture. Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de la part des tiers et en particulier des clients. Elles incluent également les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale.

Les provisions dites de « Service Après Vente »

Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts supplémentaires mis à la charge de la société durant une période d'environ 3 à 4 années après la réception du chantier. Cette provision est constituée sur la base du chiffre d'affaires multiplié par un taux statistique établi sur la base des charges de SAV constatées antérieurement.

Les provisions des Médailles d'honneur du travail

Ces provisions sont destinées à couvrir les coûts relatifs aux gratifications versées lors de la remise des médailles d'honneur du travail pour les salariés en faisant la demande. Au 31/12/2012, le passif relatif à ces gratifications s'élève à 122 K€.

Précisions complémentaires sur les provisions pour risques

La société ne comptabilise pas de provision :

Pour garantie (décennale et trentenaire)

Aux termes du contrat de construction (article 4-4), la société est assurée contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité professionnelle qui pourrait être engagée, en application des articles 1792 et suivants et 2270 du Code Civil.

Les contrats multirisques souscrits prévoient :

la garantie responsabilité décennale telle que définie par les articles 1792 et 1792.2 du Code Civil pour les travaux de bâtiment que la société réalise, soit en qualité de locateur d'ouvrage, soit en qualité de sous-traitant,
la garantie responsabilité civile que la société peut encourir en raison des préjudices causés à autrui avant ou après la réception des travaux ou encore suite à une erreur d'implantation de l'ouvrage qu'elle réalise en qualité de locateur d'ouvrage,
les garanties, avant réception des travaux, d'effondrement des ouvrages, attentats, tempête, catastrophes naturelles.

En vertu de ces contrats, seules les franchises par sinistre restent à notre charge. Les franchises éventuellement dues sont provisionnées dans le compte provisions pour risques. En ce qui concerne la responsabilité civile trentenaire, notre société n'a jamais fait l'objet d'une mise en cause ni d'une condamnation dans ce cadre.

Pour pertes à terminaison

Les pertes à terminaison sont quasiment inexistantes. Par ailleurs, la durée moyenne de construction (9 mois) et l'homogénéité des contrats limitent un tel risque.

Pour défaut de sous-traitants

La société fait appel à des sous-traitants pour la quasi-totalité de la construction de ses maisons. Dans le cadre des procédures internes au groupe, la signature d'un marché de sous-traitance est subordonnée à la fourniture d'une attestation d'assurance décennale. En cas de sinistre, la responsabilité du sous-traitant est systématiquement mise en cause par notre assurance ce qui explique l'absence de provisions.

Note 8 – Dettes

Echéance des dettes

	Etat des dettes (K€)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1)
	Autres emprunts obligataires (1)
	A 1 an max. à l'origine Emprunts et dettes auprès des	623	623
	établissements de crédit (1) A plus d'un an à l'origine	36 125	10 840	25 285
	Emprunts et dettes financières divers (1)	1 412	897	515
	Fournisseurs et comptes rattachés	43 139	43 139
	Personnel et comptes rattachés	4 782	4 782
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4 396	4 396
Impôts sur les bénéfices			0
Taxe sur la valeur ajoutée		23 085	23 085
Obligations cautionnées
	Autres impôts, taxes et assimilés	1 177	1 177
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)		4 302	4 302
Autres dettes		107 412	107 412
	Dette représentative de titres empruntés
	Produits constatés d'avance		0
Totaux		226 453	200 654	25 800
(1)	Emprunts souscrits en cours d'exercice	15 000	(2) Montant des divers emprunts et dettes contractés	auprès des	13
	Emprunts remboursés en cours d'exercice	10 213	associés physiques

Note 9 – Produits financiers

Le détail des produits financiers sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2012
Dividendes	17 048
Produits de placements	1 020
Escomptes obtenus	1 054
TOTAL	19 122

Note 10 – Charges financières

Le détail des charges financières sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2012
Intérêts sur emprunts	828
Intérêts sur participation	81
Rémunération comptes courants Groupe	110
Agios bancaires	5
Dotation dépréciation actifs financiers	1 014
Divers	9
TOTAL	2 046

Note 11 – Produits exceptionnels

Le détail des produits exceptionnels sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2012
Produits sur cession éléments actif	12
Amortissements dérogatoires	8
TOTAL	21

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

Annexes des comptes individuels

Note 12 – Charges exceptionnelles

Le détail des charges exceptionnelles sur l'exercice se décompose comme suit :

(K€)	31/12/2012
VNC éléments actif cédés	9
Pénalités sur marchés	358
Amendes et pénalités	0
Dotations aux amortissements	80
Divers	44
TOTAL	492

Note 13 – Impôt sur les bénéfices

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

(K€)	Résultat avant impôt	Impôt correspondant	Résultat après impôt
Résultat courant	26 679	3 633	23 046
Résultat exceptionnel et participation des salariés aux fruits de l'expansion	-1 178	-406	-772
Résultat comptable	25 501	3 227	22 274

Accroissement ou allègement de la charge fiscale future

(K€)	Base	Taux	Montant
Allègements futurs
Frais d'acquisition sur titres	60	34,43%	21
Participation des salariés	707	34,43%	243
Organic	411	34,43%	141
Total allègements futurs	1 178	34,43%	405
Accroissements futurs
Néant
Total accroissements futurs		34,43%
Allègement net futur	1 178	34,43%	405

Note 14 – Autres informations

Rémunération des dirigeants

La rémunération versée aux 2 mandataires sociaux sur l'exercice 2012 s'élève à 975 K€ et se décompose comme suit :

Rémunération	:	971 K€
Avantages en nature	:	NEANT
Jetons de présence	:	4 K€

Détail des charges à payer

Etat des charges à payer	Montant brut (K€)
Intérêts courus sur financements	172
Fournisseurs, fact. non parvenues	7 870
Clients, avoirs à établir	13
Salariés, charges à payer	2 750
Org. sociaux, charges à payer	800
Etat, charges à payer	1 177
Total des charges à payer	12 782

Détail des produits à recevoir

Etat des produits à recevoir	Montant brut (K€)
Intérêts à recevoir	270
Clients, factures à établir	133 732
Fournisseurs, avoirs à recevoir	3 336
Salariés, produits à recevoir	6
Org. Sociaux, produits à recevoir	208
Etat, produits à recevoir	33
Divers produits à recevoir	1 090
Total des produits à recevoir	138 675

Engagements donnés

Désignation	Engagement (K€)
Garantie sur emprunt société MILLOT S.A.S.	147
Garanties données pour respect d'engagements	3 370
Total	3 518

Engagements reçus

Engagement (K€)
26 000
3 370
29 370

Engagements en matière de retraites

La société Maisons France Confort externalise la gestion de ses indemnités de départ en retraite auprès d'une compagnie d'assurance. Les engagements ont néanmoins fait l'objet d'une évaluation au 31/12/2012 selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière (conforme à la norme IAS 19) dont les caractéristiques sont les suivantes :

Taux d'augmentation annuel des salaires : 1,5%

Table de mortalité utilisée : INSEE 2010

Taux d'actualisation retenu : 2,93 %

Hypothèse de départ retenue : départ volontaire à l'âge moyen de 65 ans

Taux de rotation retenu : rotation moyenne (Employés / Cadres) - rotation forte (VRP)

Taux de charges patronales retenues : 42 % (Employés / Cadres) - 30 % (VRP)

Le calcul de l'engagement au 31/12/2012 s'élève à 703 K€uros. L'évaluation des fonds versés à un organisme externe s'élève au 31/12/2012 à 448 K€uros.

Engagements en matière de droit individuel à la formation

Au 31 décembre 2012, le nombre d'heures des droits individuels à la formation (DIF) s'élève à 45 464.

Engagements sur les constructions en cours et les maisons vendues

La société s'est engagée à terminer l'intégralité des chantiers en cours et à exécuter les travaux sur son portefeuille de commandes. Un contrat est souscrit auprès des Garants pour exécuter les travaux en cas de défaillance.

Effectifs

Catégorie	Effectifs au 31/12/2012
Ouvriers - ETAM	408
VRP	192
Cadre	65
Total	665

Identité de la société mère consolidant les comptes de la société

MAISONS FRANCE CONFORT	:	2, route d'Ancinnes – 61000 ALENCON
MFC PROU INVESTISSEMENTS	:	4, route d'Ancinnes – 61000 ALENCON

Evènements postérieurs à l'arrêté

Aucun événement significatif postérieur à l'arrêté n'est intervenu.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Maisons France Confort S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre société constate les résultats sur les contrats de construction selon les modalités décrites dans la note 3 de l'annexe. Les résultats ainsi constatés en fonction du degré d'avancement des contrats sont dépendants des estimations des résultats à terminaison des chantiers en cours.

• Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques relatifs à des litiges et aux services après-vente, tels que décrits dans la note 7 de l'annexe.

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'appréciation de ces méthodes.

• Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan du 31 décembre 2012 s'élèvent à K€.97 055, sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés sur la base des modalités décrites dans la note 1 de l'annexe.

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies à partir des budgets approuvés par le management de la société, à revoir les calculs effectués par la société, et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction.

Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris La Défense et Nantes, le 25 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit IS Deloitte & Associés

Simon LUBAIS Anne BLANCHE Associé Associée

ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012

ELEMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS

1.	RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL	104
2.	ACTIONNARIAT / BOURSE	107
	2.1. Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2013 2.2. Evolution de l'actionnariat en pourcentage sur trois ans 2.3. Pactes et conventions d'actionnaires 2.4. Marché du titre 2.5. Dividendes sur 5 ans	107 107 108 108 108
3.	RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 MAI 2013	109
	3.1. Résolutions en matière ordinaire 3.2. Résolutions à caractère extraordinaire	109 111
4.	RESPONSABLES DE L'INFORMATION	112
	4.1. Information et relations investisseurs 4.2. Agenda de communication pour l'année 2013	112 112
5.	INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE	112

1. RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

Dénomination sociale (article 2 des statuts)

MAISONS FRANCE CONFORT (MFC) (anciennement M.F.C. Prout Frères S.A.)

Siège social

2, route d'Ancinnes – 61000 ALENCON

Forme juridique

Société Anonyme de droit français à Conseil d'Administration régie par les articles L 210 – 1 à L 248 – 1 du Code de commerce et le décret du 23 mars 1967.

La Société, initialement constituée en 1919 en société en nom collectif, a été transformée en Société à Responsabilité Limitée le 2 janvier 1950, puis en Société Anonyme le 1er mai 1979.

Nationalité

Française

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d'Alençon.

La société MAISONS FRANCE CONFORT prendra fin le 1er mai 2068, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Objet social (article 3 des statuts)

La Société a pour objet :

le commerce de tous matériaux de construction,
la conception, la commercialisation, la fabrication, l'exécution de tous corps d'état, la coordination, la maîtrise d'œuvre de maisons individuelles en diffus, promotion ou vente en l'état futur d'achèvement ; ainsi que tous bâtiments en général,
l'achat, l'aménagement, la rénovation et la revente de tous terrains et immeubles,
la prestation de services et l'activité de conseils en informatique, l'exploitation de sites en réseau liée aux activités précitées,
et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant même indirectement au dit objet et pouvant contribuer à son développement, le tout dans la mesure où les dispositions légales en vigueur peuvent le permettre.

Registre du commerce et des sociétés

095 720 314 RCS ALENCON

Code NAF

4120A

Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société

Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'assemblées générales peuvent être consultés au siège social de la société MAISONS FRANCE CONFORT.

Exercice social (article 17 des statuts)

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Franchissement des seuils

A l'exception des seuils légaux définis par l'article L 233-7 du Code de commerce, la Société n'a pas prévu de seuils statutaires à déclarer.

Répartition statutaire des bénéfices (article 18 des statuts)

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après réduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu cidessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividendes.

Titres au porteur identifiables (article 9 des statuts)

La Société est en droit de demander à la SICOVAM à tout moment, conformément aux articles L 228-2 et L 228-3 du Code de commerce, contre rémunération à sa charge, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse du détenteur de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Assemblées générales

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le Conseil d'Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

Chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions sans limitation, sous réserve des dispositions légales ou statutaires pouvant restreindre l'exercice de ce droit.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement requis.

Droits de vote double

Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation que celles prévues par la loi. Les statuts ne stipulent pas de droit de vote double.

Capital social

Le capital de la Société s'élève à 1 250 000 € divisé en 6 937 593 actions ordinaires entièrement libérées. Le nombre total de droits de vote au 31 décembre 2012 est de 6 937 593 sauf auto-détention.

Droits potentiels sur le capital

Il n'existe pas de droits potentiels sur le capital.

Capital autorisé non émis

Autorisations d'émettre

L'Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2012 a autorisé le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation au président, à procéder pendant une période de 26 mois, à l'émission, en France ou sur les marchés étrangers, soit en €uros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte par référence à un ensemble de monnaies, de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, au capital de la Société.

ELEMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS

Renseignements généraux concernant la société et son capital

Ces émissions pourront être réalisées avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription et ne pourront donner lieu hors ajustements liés notamment à l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes au capital, ou à la réservation des droits de porteurs de valeurs mobilières ou de bons, à une augmentation du capital nominal supérieure à 312 500 €.

Options de souscription

Néant.

Autres titres donnant accès au capital

Il n'y a pas d'autre titre donnant accès au capital de la Société.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l'Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires.

Tableau d'évolution du capital depuis la transformation de MAISONS FRANCE CONFORT en S.A.

Date	Nature de l'opération	Valeur nominale	Augmentation du capital	Prime d'émission et d'apport	Nombre de titres émis	Montant cumulé du capital social	Nombre d'actions
			Montant exprimés en Francs
27/11/78	Transformation de la société	250				900 000	3 600
08/04/81	Incorporation	250	600 000		2 400	1 500 000	6 000
08/04/81	Augmentation de capital en numéraire	250	1 000 000		4 000	2 500 000	10 000
07/11/94	Incorporation	250	2 500 000		10 000	5 000 000	20 000
07/11/94	Augmentation de capital en numéraire	250	666 750	333 375	2 667	5 666 750	22 667
07/12/98	Conversion d'OC*		500 000	500 000	2 000	6 166 750	24 667
21/04/00	Augmentation de capital par prélèvement sur la prime d'émission		392 820	-392 820		6 559 570	24 667
			Montant exprimés en Euros
21/04/00	Conversion en Euros (suppression de la référence à la valeur nominale)				1 825 358	1 000 000	1 850 025
21/04/00	Augmentation de capital (Introduction)		250 000	7 381 349	462 506	1 250 000	2 312 531
15/07/05	Division par 3 du nominal de l'action				4 625 062	1 250 000	6 937 593

* Obligations convertibles souscrites par BTP Capital Investissement lors de son entrée au capital en 1994, puis revendues en décembre 1998 à la holding familiale MFC PROUGESTION.

2. ACTIONNARIAT / BOURSE

2.1. Répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2013

La répartition du capital de la société MAISONS FRANCE CONFORT, à la date du 28 février 2013, et à la connaissance de la Société, est la suivante :

	Actions		Vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
MFC PROU-INVESTISSEMENTS*	3 515 800	50,68	3 515 800	51,37
Patrick VANDROMME	111 504	1,61	111 504	1,63
Aline VANDROMME	100 000	1,44	100 000	1,46
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT**	60 500	0,87	60 500	0,88
Public & divers	3 055 864	44,05	3 055 864	44,65
Autodétention	93 925	1,35		0,00
TOTAL	6 937 593	100,00	6 843 668	100,00

* MFC PROU-INVESTISSEMENTS = holding de gestion de la famille VANDROMME

** BTP CAPITAL INVESTISSEMENT = société de capital risque (Groupe Crédit Coopératif) entrée au capital de MFC en 1994

A la connaissance de la société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5 % du capital ou des droits de vote et il n'existe pas de pacte d'actionnaires autre que celui désigné au point 2.3.

Plan d'options : La société n'a pas mis en œuvre de plan d'options.
Titre de capital potentiel : Néant.

	% actions	% droits de vote
Organes d'administration	1,66	1,69
Salariés de l'entreprise	inférieur à 1 %	inférieur à 1 %

Nombre approximatif d'actionnaires : plus de 4 000.

2.2. Evolution de l'actionnariat en pourcentage sur trois ans

		31/12/2010		31/12/2011		31/12/2012
Actionnaires	Actions	Droits de vote	Actions	Droits de vote	Actions	Droits de vote
MFC PROU-INVESTISSEMENTS	50,10%	50,40%	50,10%	50,85%	50,10%	50,84%
Patrick VANDROMME	1,61%	1,62%	1,61%	1,63%	1,61%	1,63%
Pascal VANDROMME	0,03%	0,03%
Aline VANDROMME	1,44%	1,45%	1,44%	1,46%	1,44%	1,46%
BTP CAPITAL INVESTISSEMENT	0,98%	0,99%	0,98%	0,99%	0,87%	0,88%
Public & divers	45,24%	45,52%	44,40%	45,06%	44,53%	45,18%
Autodétention	0,60%	0,00%	1,47%	0,00%	1,45%	0,00%
TOTAL	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

2.3. Pactes et conventions d'actionnaires

Certains actionnaires de la société MAISONS FRANCE CONFORT ont signé en date des 19 novembre et 21 décembre 2009, un pacte d'actionnaires contenant engagement collectif de conservation de titres conformément à l'article 787 b du Code Général des Impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 3.475.804 actions représentant ainsi 50,10 % des droits financiers et 50,56 % des droits de vote (en référence à la dernière publication précédant la signature du pacte).

Cet engagement collectif concertant est conclu pour une durée de 24 mois à compter de son enregistrement auprès de la Recette des impôts des Entreprises d'Alençon, survenu le 28 décembre 2009. Il sera ensuite prorogé tacitement d'année en année.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été conclu entre :

Monsieur Patrick VANDROMME (2 actions),
Monsieur Philippe VANDROMME (2 actions),
- Et la société MFC Prou Investissements (3 475 800 actions).

2.4. Marché du titre

Cotation sur le Second Marché d'Euronext depuis le 30 mai 2000. Procédure d'introduction : 16,5 €.

Cotation de 693 759 actions dont 462 506 actions nouvelles et 231 253 actions anciennes. OPF sur 20 % du nombre d'actions mises à la disposition du marché. Placement garanti sur 80 % du nombre d'actions mises à la disposition du marché. Le 15 juillet 2005, le nominal de l'action a été divisé par 3.

		Cours Extrêmes (€)		Capitaux
	Nombre de titres échangés	Plus hauts	Plus bas	échangés €
Années
2000	217 647	5,50	3,86	1 055 575
2001	525 627	5,80	3,60	2 588 222
2002	972 747	7,33	4,17	5 577 995
2003	1 150 704	11,76	4,50	9 710 222
2004	3 063 141	23,26	9,95	48 917 433
2005	2 839 369	47,25	22,40	96 734 060
2006	2 261 867	63,00	42,50	117 851 594
2007	2 615 615	69,64	42,64	158 139 228
2008	2 021 536	46,91	11,61	56 191 370
2009	1 717 440	30,00	11,41	38 267 106
2010	1 829 338	35,00	24,76	55 218 145
2011	1 891 171	39,30	16,57	52 424 262
2012	1 589 345	26,20	18,36	36 706 981
Mois
01 - 2012	212 166	23,60	18,60	4 506 507
02 - 2012	177 223	25,28	22,21	4 279 623
03 - 2012	165 009	25,88	23,00	4 058 280
04 - 2012	107 340	23,99	19,01	2 262 534
05 - 2012	93 436	21,59	19,70	1 917 153
06 - 2012	68 841	20,50	18,36	1 367 245
07 - 2012	79 728	22,04	20,01	1 711 634
08 - 2012	106 789	24,10	21,70	2 485 627
09 - 2012	138 901	26,20	23,23	3 479 024
10 - 2012	126 359	25,80	22,40	3 143 467
11 - 2012	213 848	25,00	22,05	5 018 569
12 - 2012	99 705	26,00	23,56	2 477 317
01 - 2013	154 017	29,00	23,56	4 088 922
02 - 2013	85 386	29,19	27,25	2 422 015
03 - 2013	107 224	27,99	23,52	2 768 060

2.5. Dividendes sur 5 ans

Exercice clos le	Montant net total distribué (€)	Dividende net
31 décembre 2012	7 284 472,65 (1)	1,05
31 décembre 2011	9 018 870,90	1,30
31 décembre 2010	6 937 593,00	1,00
31 décembre 2009	5 688 826,26	0,82
31 décembre 2008	4 162 555,80	0,60

(1) Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 15 mai 2013

Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l'état.

3. RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 MAI 2013

3.1. Résolutions en matière ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 22.274.012,62 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 3.915 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 18.265.997 €.

Troisième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution – Ratification d'une convention réglementée

Statuant conformément aux dispositions de l'article L 225 – 42 alinéa 3 du code de commerce, sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur une convention qui n'a pu faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration, l'assemblée générale approuve la convention relatée et les termes du rapport des commissaires aux comptes.

Cinquième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 suivante :

Origine :

Totaux	24.845.818,29 €	24.845.818,29 €
Aux actionnaires, à titre de dividende A la réserve ordinaire Au report à nouveau	7 284 472,65 € 15 000 000,00 € 2 561 345,64 € _____	_____
Affectation :
Bénéfice de l'exercice Report à nouveau		22 274 012,62 € 2 571 805,67 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,05 euro, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 10 juin 2013.

Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juin 2013.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles à la
Au titre de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	réfaction
2009	5 688 826,26 € * (0,82 € par action)	Néant	Néant
2010	6 937 593,00 € * (1,00 € par action)	Néant	Néant
2011	9 018 870,90 € * (1,30 € par action)	Néant	Néant

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

ELEMENTS JURIDIQUES ET BOURSIERS

Résolutions proposées à l'Assemblée Générale mixte du 15 mai 2013

Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Christian LOUIS VICTOR en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christian LOUIS VICTOR, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution – Nomination en qualité de nouvel administrateur de Madame Marguerite BERARD ANDRIEU

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Marguerite BERARD ANDRIEU en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution – Nomination en qualité de nouvel administrateur de Madame Sophie PATURLE GUESNEROT

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Sophie PATURLE GUESNEROT en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution – Nomination en qualité de nouvel administrateur de la société BPCE

L'Assemblée Générale décide de nommer la société BPCE, dont le siège social est à PARIS (75013) 50, avenue Pierre Mendes France, immatriculée au RCS PARIS sous le numéro 493 455 042 R.C.S. PARIS en qualité d'administrateur en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution : fixation du montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration

L'assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil d'administration à 27.000 €.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle délibération.

Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale ordinaire du 15 mai 2012.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action MAISONS FRANCE CONFORT par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de l'article 232-15 du règlement général de l'AMF si, d'une part, l'offre est réglée intégralement en numéraire et, d'autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l'exécution du programme en cours et qu'elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l'offre.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 80 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions

(coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 55.500.744 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

3.2. Résolutions à caractère extraordinaire

Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1. Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
1. Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 15 mai 2015 , la durée de validité de la présente autorisation.
1. Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Treizième résolution – Autorisation donnée au conseil d'administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément à l'article L 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d'administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L 225- 148 du code de commerce ne sont pas applicables.
1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
1. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social au jour de la présente assemblée.
1. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, aux fins de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, de décider l'augmentation de capital en résultant, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Quatorzième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

4. RESPONSABLES DE L'INFORMATION

4.1. Information et relations investisseurs

MAISONS FRANCE CONFORT

Patrick VANDROMME Président Directeur Général Tél. : 02 33 80 66 61 Fax : 02 33 29 83 47 e-mail : [email protected]

Jean-Christophe GODET Directeur Administratif et Financier Tél. : 02 33 80 66 61 Fax : 02 33 29 83 47 E-mail : [email protected]

ACTUS

Amalia Naveira Relations Analystes/Investisseurs/Presse Tél : 04 72 18 04 90 E-mail : [email protected]

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents tels que l'acte constitutif, les statuts, tous rapports courriers et autres documents dont une partie est incluse dans ce document de référence, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents peuvent être consultées au siège social de la société MAISONS FRANCE CONFORT S.A. – 2, route d'Ancinnes – 61 000 ALENCON.

Toute l'information réglementée est disponible sur le site : www.groupe-mfc.com

4.2. Agenda de communication pour l'année 2013

Evènement	Date
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2013	6 mai 2013 *
Assemblée Générale Annuelle	15 mai 2013 à 10h30
Mise en paiement du dividende 2012	13 juin 2013
Chiffre d'affaires du 1er semestre 2013	5 août 2013 *
Résultats semestriels 2013	10 septembre 2013 *
Réunion SFAF semestrielle	11 septembre 2013 à 10h00
Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2013	5 novembre 2013 *
Chiffre d'affaires annuel 2013	5 février 2014 *

* diffusion après clôture de bourse

5. INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE

En application de l'article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, en pages 63 à 96 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 25 avril 2012 sous le numéro D.12-0408.

Les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, en pages 63 à 94 du document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2011 sous le numéro D.11-0409.

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

Monsieur Patrick VANDROMME

Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de MAISONS FRANCE CONFORT

2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques, présentées ou incluses par référence dans ce document, ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant en page 82 du présent document de référence ou inclus par référence en page 112 du présent document de référence. Les rapports des contrôleurs légaux relatifs aux exercices 2010 et 2011 ne contiennent pas d'observation.

Fait à Alençon, le 25 avril 2013

Patrick VANDROMME Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE

8

Rubrique de l'annexe 1 du règlement européen 809/2004

		Pages
1	Personnes responsables	113	15	Rémunérations et avantages
2	Contrôleurs légaux des comptes	42	15.1	Montant de la rémunération versée et avantages
3	Informations financières sélectionnées			en nature
3.1	Informations historiques	5 & 10	15.2	Montant total des sommes provisionnées ou
3.2	Informations intermédiaires	NA		constatées aux fins de versement de pensions,
4	Facteurs de risque	46 à 49		de retraites ou d'autres avantages
5	Informations concernant l'émetteur		16	Fonctionnement des organes d'administration et
5.1	Histoire et évolution de la société	5 & 10		de direction
5.2	Investissements	11	16.1	Date d'expiration des mandats actuels
6	Aperçu des activités		16.2	Contrats de service liant les membres des
6.1	Principales activités	5 à 6		organes d'administration
6.2	Principaux marchés	13 à 16	16.3	Informations sur le Comité d'Audit et le Comité
6.3	Evènements exceptionnels	NA		des Rémunérations
6.4	Dépendance éventuelle	NA	16.4	Gouvernement d'entreprise
6.5	Eléments fondateurs de toute déclaration de	16 à 17	17	Salariés
	l'émetteur concernant sa position		17.1	Nombre de salariés
	concurrentielle		17.2	Participations et stock-options
7	Organigramme		17.3	Accord prévoyant une participation
7.1	Description sommaire	4	18	Principaux actionnaires
7.2	Liste des filiales importantes	5,25,26,64	18.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital

8	Propriétés immobilières, usines et			social et des droits de vote
	équipements		18.2	Existence de droits de vote différents
8.1	Immobilisation corporelle importante,	8 & 11	18.3	Contrôle de l'émetteur
	existante ou planifiée		18.4	Accord connu de l'émetteur, dont la mise en
8.2	Question environnementale pouvant	28 à 31		œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un
	influencer l'utilisation des immobilisations			changement de son contrôle
	corporelles		19	Opérations avec des apparentés
9	Examen de la situation financière et du		20	Informations financières concernant le patrimoine,
	résultat			la situation financière et les résultats de l'émetteur
9.1	Situation financière	10,11,23,24
9.2	Résultat d'exploitation	10,11,23,24	20.1	Informations financières historiques
10	Trésorerie et capitaux		20.2	Informations financières pro forma
10.1	Capitaux de l'émetteur	104	20.3	Etats financiers
10.2	Source et montant des flux de trésorerie	54	20.4	Vérification des informations historiques annuelles
10.3	Conditions d'emprunt et structure financière	73	20.5	Date des dernières informations financières
10.4	Informations concernant toute restriction à	NA	20.6	Informations financières intermédiaires et autres
	l'utilisation des capitaux, ayant influé
	sensiblement ou pouvant influer sur les		20.7	Politique de distribution des dividendes
	opérations de l'émetteur		20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage
10.5	Sources de financement attendues	NA	20.9	Changement significatif de la situation
11	Recherche et développement, brevets et	6,11 à 13		commerciale ou financière
	licences		21	Informations complémentaires
12	Information sur les tendances	19 & 20	21.1	Capital social
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	NA	21.2	Acte constitutif et statuts
14	Organes d'administration, de direction et de		22	Contrats importants
	surveillance, et direction générale		23	Informations provenant de tiers, déclarations
14.1	Organes d'administration et de direction	33,34,42		d'experts et déclarations d'intérêts
14.2	Conflit d'intérêt au niveau des organes	NA
	d'administration et de direction		24	Documents accessibles au public

1	Personnes responsables	Pages 113	15	Rémunérations et avantages	Pages
2	Contrôleurs légaux des comptes	42	15.1	Montant de la rémunération versée et avantages	35
3	Informations financières sélectionnées			en nature
3.1	Informations historiques	5 & 10	15.2	Montant total des sommes provisionnées ou	74
3.2	Informations intermédiaires	NA		constatées aux fins de versement de pensions,
4	Facteurs de risque	46 à 49		de retraites ou d'autres avantages
5	Informations concernant l'émetteur		16	Fonctionnement des organes d'administration et
5.1	Histoire et évolution de la société	5 & 10		de direction
5.2	Investissements	11	16.1	Date d'expiration des mandats actuels	33,34
6	Aperçu des activités		16.2	Contrats de service liant les membres des	35
6.1	Principales activités	5 à 6		organes d'administration
6.2	Principaux marchés	13 à 16	16.3	Informations sur le Comité d'Audit et le Comité	36
6.3	Evènements exceptionnels	NA		des Rémunérations
6.4	Dépendance éventuelle	NA	16.4	Gouvernement d'entreprise	41 à 50
6.5	Eléments fondateurs de toute déclaration de	16 à 17	17	Salariés
	l'émetteur concernant sa position		17.1	Nombre de salariés	30 & 79
	concurrentielle		17.2	Participations et stock-options	42
7	Organigramme		17.3	Accord prévoyant une participation	42
7.1	Description sommaire	4	18	Principaux actionnaires
7.2	Liste des filiales importantes	5,25,26,64	18.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital	32
8	Propriétés immobilières, usines et			social et des droits de vote
	équipements		18.2	Existence de droits de vote différents	105 & 106
8.1	Immobilisation corporelle importante,	8 & 11	18.3	Contrôle de l'émetteur	4 & 107
	existante ou planifiée		18.4	Accord connu de l'émetteur, dont la mise en	NA
8.2	Question environnementale pouvant	28 à 31		œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un
	influencer l'utilisation des immobilisations			changement de son contrôle
	corporelles		19	Opérations avec des apparentés	80
9	Examen de la situation financière et du		20
	résultat			Informations financières concernant le patrimoine,
9.1	Situation financière	10,11,23,24		la situation financière et les résultats de l'émetteur
9.2	Résultat d'exploitation	10,11,23,24	20.1	Informations financières historiques	51 à 101,112
10	Trésorerie et capitaux		20.2	Informations financières pro forma	NA
10.1	Capitaux de l'émetteur	104	20.3	Etats financiers	51 à 101
10.2	Source et montant des flux de trésorerie	54	20.4	Vérification des informations historiques annuelles	NA
10.3	Conditions d'emprunt et structure financière	73	20.5	Date des dernières informations financières	NA
10.4	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux, ayant influé	NA	20.6	Informations financières intermédiaires et autres	NA
	sensiblement ou pouvant influer sur les		20.7	Politique de distribution des dividendes	72
	opérations de l'émetteur		20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	62
10.5	Sources de financement attendues	NA	20.9	Changement significatif de la situation	NA
11	Recherche et développement, brevets et	6,11 à 13		commerciale ou financière
	licences		21	Informations complémentaires
12	Information sur les tendances	19 & 20	21.1	Capital social	105
13	Prévisions ou estimations du bénéfice	NA	21.2	Acte constitutif et statuts	104 à 106
14	Organes d'administration, de direction et de		22	Contrats importants	NA
	surveillance, et direction générale		23		NA
14.1	Organes d'administration et de direction	33,34,42		Informations provenant de tiers, déclarations
14.2	Conflit d'intérêt au niveau des organes	NA		d'experts et déclarations d'intérêts
	d'administration et de direction		24	Documents accessibles au public	112
			25	Informations sur les participations	4,25,26,64

2, route d'Ancinnes - BP 17 61001 Alençon Cedex Tél. 02 33 80 66 66 Fax 02 33 29 83 47 [email protected] Site commercial : www.maisons-france-confort.fr Site fi nancier : www.groupe-mfc.com

AI Terminal

HEXAOM

1400_10-k_2013-04-26_d092f00f-016d-47b6-94a6-70d6225137db.pdf

DOCUMENT DE REFERENCE 2012 ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE

1. PRESENTATION DU GROUPE

1.1. Organigramme au 31 mars 2013

1.2. Tableau des filiales

Données en K€

1.3. Historique

1.4. Notre métier

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE Présentation du Groupe

Les marques nationales sont :

Les marques régionales sont :

1.5. Organisation interne et moyens du Groupe

1.5.1. Rôle de la Société mère

1.5.2. Commercialisation

• Force de vente

• Valeurs

Des commerciaux au cœur de la relation clientèle

Des équipes en perpétuelle progression

Le combat de la qualité et de la satisfaction des clients pour une relation durable

• Outils de commercialisation

Logiciel Avant-projet

Logiciel de chiffrage

Une notoriété grandissante avec un référencement Internet idéal

• L'international

Des vendeurs Internationaux pour l'ouverture de nos frontières

1.5.3. Implantations

Biens appartenant au Groupe au 31 décembre 2012

1.6. Schéma fonctionnel

2. ACTIVITE

2.1. Données significatives

Evolution des indicateurs clés

Données financières

Faits marquants de l'exercice :

Opérations de croissance externe

Une activité soutenue sur l'exercice 2012

Un dernier trimestre de prises de commande dynamique

Rentabilité du Groupe

Résultat financier

Résultat net

Tableau de synthèse des fonds propres de la trésorerie et de l'endettement

2.2. Politique d'investissement

Principaux investissements réalisés en 2012

Principaux investissements à réaliser en 2013

2.3. Activité en matière de recherche et développement

Informatique

CAO

Qualité

Innovation

- Maisons Performances – Une solution RT2012 pour répondre aux contraintes d'aujourd'hui

- Concept MFC 2020 – Vivre et se déplacer autrement

- MFC acteur au sein de COMEPOS, Projet intégrant des Investissements d'Avenir

3. MARCHE ET CONCURRENCE

3.1. Le marché

Situation résumée du logement en France (logements ayant fait l'objet d'une déclaration d'ouverture de chantier)

3.1.1 Evolution du marché du logement

3.1.2 Le marché de la maison individuelle

1. La maison individuelle en général qui reste plébiscitée par 82 % des français

2. Un bon positionnement prix

3. Une évolution des techniques de construction

4. Un parc ancien à renouveler progressivement

3.1.3 Une politique d'aides incitative

« Le Prêt à Taux Zéro + : PTZ + »

Autres prêts bonifiés

Les aides dans le cadre de l'investissement locatif

3.2. L'offre

Positionnement de MAISONS FRANCE CONFORT sur le marché

3.3. Environnement réglementaire

4. EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES

4.1. Stratégie de développement

Stratégie de croissance interne

Stratégie de croissance externe

Un nouveau relais de croissance : la rénovation

Maîtrise du foncier

4.2. Perspectives d'évolution et opportunités

Carnet de commandes :

Commandes enregistrées par le Groupe en 2012