Annual Report • Apr 30, 2013
Annual Report
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RAPPORT ANNUEL 2012
RAPPORT ANNUEL 2012
Société anonyme au capital de 23 508 870 euros Siège social : 31-32, quai de Dion-Bouton 92811 Puteaux Cedex – France Tél. : +33 (0)1 46 96 44 33 / Fax : +33 (0)1 46 96 44 22
www.compagnie-du-cambodge.com 552 073 785 RCS Nanterre
CONSEIL DE SURVEILLANCE
AU 21 MARS 2013
COMTE DE RIBES PRÉSIDENT
HUBERT FABRI VICE-PRÉSIDENT
VINCENT BOLLORÉ REPRÉSENTANT BOLLORÉ PARTICIPATIONS
SÉBASTIEN BOLLORÉ REPRÉSENTANT PLANTATIONS DES TERRES ROUGES
CÉLINE MERLE-BÉRAL
JEAN-PHILIPPE HOTTINGUER
AU 21 MARS 2013
CÉDRIC DE BAILLIENCOURT PRÉSIDENT
EMMANUEL FOSSORIER DIRECTEUR
CÉDRIC DE BAILLIENCOURT DIRECTEUR FINANCIER TÉL. : +33 (0)1 46 96 46 73 FAX : +33 (0)1 46 96 48 76
EMMANUEL FOSSORIER RELATIONS INVESTISSEURS TÉL. : +33 (0)1 46 96 47 85 FAX : +33 (0)1 46 96 42 38
| Rapport de Gestion | 5 |
|---|---|
| Rapport du Directoire | 6 |
| Engagement social, sociétal et environnemental | 20 |
| Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2013 |
23 |
| Rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance |
24 31 |
| États Financiers Consolidés | 33 |
| Bilan consolidé | 34 |
| Compte de résultat consolidé | 36 |
| État du résultat global consolidé | 37 |
| Variation de la trésorerie consolidée | 38 |
| Variation des capitaux propres consolidés | 40 |
| Annexe aux comptes consolidés | 41 |
| Notes sur le bilan | 50 |
| Notes sur le compte de résultat | 69 |
| Autres informations | 75 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 83 |
| Comptes Annuels | 85 |
| Bilan | 86 |
| Compte de résultat | 88 |
| Annexe aux comptes annuels | 89 |
| Notes sur le bilan | 89 |
| Notes sur le compte de résultat | 93 |
| Informations diverses | 94 |
| Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices | 95 |
| Filiales et participations au 31 décembre 2012 | 96 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 98 |
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés |
99 |
| Résolutions | 101 |
| Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2013 | 102 |
| Rapport du Directoire à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 | 103 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription |
105 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres |
|
| donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise | 106 |
| Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 | 107 |
Attestation du rapport financier annuel 109
| Rapport du Directoire | 6 |
|---|---|
| Engagement social, sociétal et environnemental | 20 |
| Rapport du Conseil de surveillance à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 6 juin 2013 |
23 |
| Rapport du Président du Conseil de surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société |
24 |
| Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de surveillance |
31 |
Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 730 millions d'euros, contre 39 millions d'euros en 2011, principalement en raison de l'intégration globale du Groupe Havas à compter du 1er septembre 2012.
À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires progresse de 3 % par rapport à l'exercice 2011.
Le résultat opérationnel de 107 millions d'euros intègre principalement les bons résultats d'Havas et la forte reprise d'activité de Sitarail, après une année 2011 pénalisée par les évènements en Côte d'Ivoire.
Le résultat fi nancier 2012 s'établit à 457 millions d'euros et comprend principalement une plus-value de 359 millions d'euros sur la cession de 18,4 % d'Aegis, 109 millions d'euros de plus-value liée à la fusion de Financière du Loch avec Bolloré et – 56 millions d'euros de charges liées à l'intégration globale d'Havas.
La part dans le résultat net des entreprises associées de 68 millions d'euros bénéfi cie de huit mois de résultats d'Havas et des contributions de Société Industrielle et Financière de l'Artois, d'IER et de SAFA Cameroun (1). Elle intègre également une reprise de provisions de 33 millions d'euros, sur les titres Havas.
Le résultat net consolidé s'établit à 528 millions d'euros contre 100 millions d'euros en 2011.
Les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 2 290 millions d'euros au 31 décembre 2012, en augmentation de 687 millions d'euros, en raison de la hausse des valeurs boursières des participations et du résultat.
| (en millions d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 730 | 39 |
| Résultat opérationnel | 107 | 3 |
| Résultat fi nancier | 457 | 75 |
| Part dans le résultat net des entreprises associées |
68 | 15 |
| Impôts | (104) | 7 |
| RÉSULTAT NET | 528 | 100 |
| dont part du Groupe | 354 | 67 |
Le résultat net social est de 286 millions d'euros, contre 29 millions d'euros en 2011, grâce principalement à une plus-value liée à la fusion de Financière du Loch avec Bolloré (232 millions d'euros).
Au 31 décembre 2012, la trésorerie de la Compagnie du Cambodge s'élève à 298 millions d'euros contre 238 millions d'euros au 31 décembre 2011.
(1) Consolidé par intégration globale à compter du 1er novembre 2012.
(3) Consolidé par mise en équivalence.
La fusion de Financière du Loch dans Bolloré a permis de recevoir, en échange, 3,6 % d'actions Bolloré et de générer une plus-value de cession de 109 millions d'euros dans les comptes de Compagnie du Cambodge. En août 2012, Financière du Loch avait cédé 18,3 % du capital d'Aegis à
Dentsu, réalisant une plus-value de 359 millions d'euros. Au niveau du Groupe Bolloré, la cession représentait 20 % du capital pour 706 millions d'euros, réalisant une plus-value de 387 millions d'euros, et le solde de sa participation, soit 6,4 % a été apporté à l'offre en avril 2013 pour 212 millions d'euros.
À la suite de l'OPRA réalisée en juin 2012, la participation du Groupe Bolloré a été portée de 32,8 % à 37,5 % et s'établit à 36,9 % (2), au 31 décembre 2012. Le Conseil du 31 août 2012 a nommé Yannick Bolloré Directeur général délégué d'Havas. À compter du 1er septembre 2012, Havas est intégrée globalement dans les comptes Bolloré.
Les résultats 2012 font apparaître un revenu de 1 778 millions d'euros en 2012, en hausse de 8 % (2,1 % en croissance organique), un résultat opérationnel qui progresse de 12 %, à 219 millions d'euros, et un résultat net part du Groupe en hausse de 5 %, à 126 millions d'euros. Le new business atteint un très fort niveau, à 1,7 milliard d'euros. Au 31 décembre 2012, l'endettement net s'établit à 168 millions d'euros (gearing de 15 %), contre une situation fi nancière nette positive de 44 millions d'euros au 31 décembre 2011.
En 2012, Havas a simplifi é son organisation avec désormais deux divisions : Havas Media Group et Havas Creative Group et a accru sa présence dans le digital (26 % du revenu) et dans les pays émergents.
Le résultat net consolidé de Forestière Équatoriale s'élève à 2,9 millions d'euros, contre une perte de 0,2 million d'euros en 2011. Après une année 2011 marquée par les événements en Côte d'Ivoire, Sitarail, le chemin de fer qui relie la Côte d'Ivoire au Burkina Faso, a réalisé de très bonnes performances en 2012. L'activité est en forte progression, grâce à la hausse signifi cative des volumes transportés notamment pour les hydrocarbures, les conteneurs et les produits céréaliers. Le chiffre d'affaires de Sitarail progresse de 43 %, à 54,8 millions d'euros et le résultat opérationnel s'établit à 3,6 millions d'euros, contre une perte de 0,6 million en 2011.
En 2012, IER a réalisé un chiffre d'affaires de 145 millions d'euros. Les résultats positifs refl ètent le maintien des volumes d'activité, associé aux efforts menés durant les exercices précédents qui ont permis de retrouver des conditions de profi tabilité.
En support à sa nouvelle stratégie dans les solutions liées au stockage d'électricité (bornes, informatique embarqué des Bluecar®), IER consacre 5 % de ses dépenses de développement technologique dans l'innovation, à hauteur de 7,5 millions d'euros (totalement enregistrés en charges sur l'exercice). IER, qui s'est notamment consacré, en 2012, au développement d'Autolib', enregistre des résultats satisfaisants dans ses différentes activités.
L'activité Libre-service et enregistrement a bénéfi cié d'une activité soutenue dans le domaine des bornes de charge, alors que ses ventes dans l'aérien ont été pénalisées par la crise du secteur.
L'activité Identifi cation automatique a connu une croissance de son activité grâce au gain d'importants projets, notamment dans le secteur de la logistique (Geodis, Savelys…) et à des perspectives de nouveaux marchés RFID dans la distribution.
IER lance, par ailleurs, une borne d'encaissement en libre-service pour la distribution de proximité.
L'activité Contrôle d'accès (Automatic Systems) maintient un fort dynamisme, suite à la réalisation d'importants contrats obtenus dans le domaine des transports publics européens (métros de Bruxelles, Stockholm, Madrid), à un bon niveau d'activité en Amérique du Nord (immeuble Google) et à des débuts prometteurs de commercialisation en Asie. L'ouverture d'une nouvelle unité d'assemblage est prévue à Shanghai en 2013.
(2) Dont 29,7 % détenus indirectement par la Compagnie de Pleuven et 7,2 % par Bolloré.
À la suite du rachat des minoritaires de SAFA, la société est désormais détenue à 100 % par le Groupe Bolloré (dont directement et indirectement à 90,50 % par Compagnie du Cambodge) et comptabilisée en intégration globale dans Compagnie du Cambodge.
SAFA Cameroun est la principale fi liale de SAFA. Son chiffre d'affaires 2012 est en baisse de 27 %, à 19,3 millions d'euros, en raison de la baisse des cours du caoutchouc et d'un fl échissement de la production de caoutchouc et d'huile de palme. Le résultat net s'établit à 8,3 millions d'euros après IAS 41, contre 9,9 millions d'euros en 2011.
Le Groupe Socfi n (5) gère 150 000 hectares de plantations en Asie et en Afrique :
Par ailleurs, le Groupe Socfi n a entrepris la création de 12 000 hectares de plantations d'hévéas au Cambodge dont 4 100 ont déjà été plantés, la replantation de 5 000 hectares de palmiers en République démocratique du Congo et de 3 100 hectares de palmiers au Sierra Leone (nouvelle plantation de 12 000 hectares).
Le résultat de l'exercice est un bénéfi ce de 285 636 204,26 euros ; il vous est proposé de l'affecter de la façon suivante :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 285 636 204,26 |
| Report à nouveau antérieur | 264 548 497,74 |
| Bénéfi ce distribuable | 550 184 702,00 |
| Dividendes | 26 867 280,00 |
Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fi xé à 48 euros par action au nominal de 42 euros.
En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fi scalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fi xe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fi scal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant
(5) Données sociales avant retraitement IFRS. Non consolidées dans les comptes de la Compagnie du Cambodge.
(50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 20 juin 2013.
Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
| Exercice | 2011 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 559 735 | 559 735 | 559 735 |
| Dividendes (en euros) | 143,00 (1) | 100,00 (1) | 100,00 (1) |
| Montant distribué (en millions d'euros) |
80,04 | 55,97 | 55,97 |
(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2009, 2010 et 2011 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-2° et 3° du Code général des impôts sachant que cet abattement ne bénéfi cie qu'aux personnes physiques ou sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôt s.
Le délai légal de prescription des dividendes non réclamés est de cinq ans à compter de leur mise en paiement.
Les dividendes atteints par la prescription quinquennale sont reversés à l'État.
Aucune dépense ou charge non déductible du résultat fi scal en vertu de l'article 39-4 du Code général des impôts n'a été engagée par la société.
Principaux actionnaires ou groupes d'actionnaires au 31 décembre 2012 :
| % du capital | |
|---|---|
| Plantations des Terres Rouges | 61,82 |
| Compagnie des Glénans | 22,05 |
| Bolloré | 10,00 |
| Financière du Champ de Mars | 5,00 |
| Autres sociétés du Groupe Bolloré | 0,02 |
| Sous-total Groupe Bolloré | 98,89 |
| Public | 1,11 |
| TOTAL | 100 |
Le nombre des droits de vote est identique à celui des actions.
À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire, autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus, détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Au 31 décembre 2012, le nombre d'actionnaires inscrits au nominatif pur est de 31, celui inscrit au nominatif administré s'élevant à 187 (source : CM-CIC Securities).
Au 31 décembre 2012, aucune action inscrite au nominatif pur n'était nantie. Les salariés du Groupe ne détiennent aucun pourcentage du capital de la société au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.
Moyenne mensuelle (en euros)
| Cours au 31 décembre 2011 | 2 720,00 |
|---|---|
| Cours au 31 décembre 2012 | 4 200,00 |
| Cours au 1er mars 2013 | 4 378,00 |
Au 1er mars 2013, la capitalisation boursière de la Compagnie du Cambodge s'élève à 2 450,5 millions d'euros.
Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les participations correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.
| Participations en 2012 | Total de la participation et du contrôle au 31/12/2012 |
|||
|---|---|---|---|---|
| Société | % en capital | % en droits de vote |
% en capital | % en droits de vote |
| Société Industrielle et Financière de l'Artois | 78,55 | 78,55 | 78,55 | 78,55 |
Néant.
Les chiffres indiqués ci-dessous concernant les prises de contrôle correspondent au pourcentage de détention le plus élevé atteint au cours de l'année.
| Participations indirectes acquises en 2012 |
Contrôle au 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Société | % de droits de vote | % en droits de vote |
| 146 & Compagnie (1) | 100,00 | 100,00 |
| Absolut Reality (1) (2) | 95,00 | 95,00 |
| Affi perf (1) (2) | 100,00 | 100,00 |
| BETC (1) | 99,99 | 99,99 |
| BETC Digital (1) | 100,00 | 100,00 |
| Dynaxium (1) (2) | 99,00 | 99,00 |
| Euromedia (1) | 100,00 | 100,00 |
| Financière de Longchamp (1) | 100,00 | 100,00 |
| H (1) | 100,00 | 100,00 |
| HA Pôle Ressources Humaines (1) | 92,84 | 92,84 |
| Havas (1) | 31,70 | 29,70 |
| Havas 04 (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 05 (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 06 (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 08 (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 10 (1) | 58,00 | 58,00 |
| Havas 11 (1) (2) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 12 (1) (2) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 14 (1) (2) | 100,00 | 100,00 |
| Havas 360 (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Digital Media (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Édition (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Event (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Finances Services SNC (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Immobilier (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Incentive (1) | 99,80 | 99,80 |
| Havas IT (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Life Paris (1) | 99,98 | 99,98 |
| Havas Media France (1) | 99,99 | 99,99 |
| Havas Participations (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Productions (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Publishing Services (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas RH (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Sports Entertainment (1) | 100,00 | 100,00 |
| Havas Worldwide Paris (1) | 99,13 | 99,13 |
| Havas Worldwide Russia Holding (1) | 100,00 | 100,00 |
| Health4Brands Paris (1) | 100,00 | 100,00 |
| Hercule (1) | 100,00 | 100,00 |
| Intercorporate (1) | 100,00 | 100,00 |
| Participations indirectes acquises en 2012 |
Contrôle au 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| Société | % de droits de vote | % en droits de vote |
| La-Bo (1) (2) | 100,00 | 100,00 |
| Leg (1) | 100,00 | 100,00 |
| L'Événementiel France (1) | 99,00 | 99,00 |
| LNE (1) | 99,97 | 99,97 |
| Longchamp Participations (1) | 100,00 | 100,00 |
| Martine Flinois et Associés (1) | 71,00 | 71,00 |
| Mediactif (1) (2) | 100,00 | 100,00 |
| OPCI de la Seine et de l'Ourcq (1) | 100,00 | 100,00 |
| Providence (1) (2) | 99,88 | 99,88 |
| Rita (1) | 100,00 | 100,00 |
| Russia Communication (1) | 50,99 | 50,99 |
| SAFA | – | 78,55 |
| Save Ferris Production (1) | 51,01 | 51,01 |
| Socialyse (1) | 100,00 | 100,00 |
| The Hours France (1) | 100,00 | 100,00 |
| The Hours Publishing (1) | 100,00 | 100,00 |
| UMT (1) | 100,00 | 100,00 |
| Upside (1) | 100,00 | 100,00 |
| W & Cie (1) | 58,80 | 58,80 |
| W One (1) | 100,00 | 100,00 |
| Walter (1) (2) | 100,00 | 100,00 |
| Xavier Guillon Conseil (1) | 70,00 | 70,00 |
(1) Étant précisé que le Groupe Bolloré qui consolide désormais Havas et ses fi liales par intégration globale, conformément à la norme IAS 27, après la nomination de Yannick Bolloré en tant que Directeur général délégué d'Havas : (i) ne détient que 37,05 % du capital à l'issue de l'opération initiée par Havas de rachat de ses propres actions en vue de leur annulation et ne détenait que 43,66 % des droits de vote lors de
l'assemblée annuelle des actionnaires d'Havas du 10 mai 2012 ; et (ii) ne détenait que 43,66 % des droits de vote lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires d'Havas du 10 mai 2012, antérieure à l'opération initiée par Havas de rachat de ses propres
actions en vue de leur annulation, et qui a eu pour conséquence de porter la participation du Groupe Bolloré de 32,70 % à 37,05 % du capital d'Havas. (2) Société non intégrée dans le périmètre de consolidation Havas.
Conformément à l'article L. 225-88 du Code de commerce, il est demandé à l'Assemblée générale ordinaire d'approuver les conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du même Code et conclus au cours de l'exercice et des exercices écoulés après avoir été régulièrement autorisés par votre Conseil de surveillance.
En séance du 21 mars 2013, le Conseil de surveillance appelé à procéder à un examen des propositions afférentes aux conventions réglementées émises par l'Autorité des marchés fi nanciers (recommandation AMF n° 2012-05 – les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées – publiée le 2 juillet 2012) a arrêté une charte interne de qualifi cation des conventions dont les termes sont ci-après littéralement reproduits :
Dans le cadre de la réglementation instituée par les articles L. 225-38 à L. 225-43, R. 225-30 à R. 225-32 et R. 225-34-1 du Code de commerce et de la recommandation de l'Autorité des marchés fi nanciers n° 2012-05 – Les Assemblées d'actionnaires des sociétés cotées – publiée le 2 juillet 2012, le Conseil d'administration, en séance du 21 mars 2013 a décidé d'établir une typologie des conventions, qui de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité.
Sont considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et de ce fait ne sont soumises à aucune formalité :
Le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués par le Conseil de surveillance à ses membres a été fi xé par l'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2011 à la somme de 23 477 euros jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.
La répartition de jetons de présence est réalisée, conformément à la décision du Conseil de surveillance, par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions d'administrateurs.
ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE)
Structure du capital de la société
Se reporter au paragraphe « Renseignements concernant l'actionnariat de la société au 31 décembre 2012 ».
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce Néant.
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 Se reporter au paragraphe « Prises de participations ».
Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et leur description Néant.
Mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d'actionnariat du personnel, accords entre actionnaires dont la société a connaissance et pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote Néant.
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance et à la modifi cation des statuts de la société
Les statuts prévoient que la société est administrée par un Directoire, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de surveillance.
Le Directoire est composé de deux membres au moins, nommés par le Conseil de surveillance qui, sous cette réserve, en fi xe le nombre comme il l'entend et conformément à la loi. La durée de leurs fonctions est de trois années. En cas de vacance, le remplaçant est nommé pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire.
Nul ne peut être nommé membre du Directoire s'il est âgé de 75 ans et plus. Tout membre du Directoire en fonction, venant à dépasser cet âge, est réputé démissionnaire d'offi ce.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles sous réserve des cas de cessation des fonctions de membre du Directoire prévus par la loi et de l'application de la limite d'âge fi xée ci-dessus.
Les règles relatives à la modifi cation des statuts de la société sont celles prévues par la loi.
Pouvoirs du Directoire, en particulier émission ou rachat d'actions Se reporter au paragraphe « Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ».
Accords conclus par la société, modifi és ou prenant fi n en cas de changement de contrôle
Néant.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique Néant.
| Délégation de compétence consentie au Directoire d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires |
Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011 (1re résolution) Les augmentations de capital ne pourront dépasser 7 700 000 euros Montant nominal des valeurs constituant des titres d'emprunt ne pourra excéder 200 000 000 euros Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 10 août 2013) |
|---|---|
| Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfi ces ou autres |
Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011 (2e résolution) Les augmentations de capital ne pourront dépasser 7 700 000 euros Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 10 août 2013) |
| Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011 (3e résolution) Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 10 août 2013) |
| Délégation de compétence consentie au Directoire d'augmenter le capital par émission d'actions réservées aux salariés |
Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2011 (4e résolution) 1 % du capital Validité autorisation : vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire (jusqu'au 10 août 2013) |
Il n'a pas été fait usage de ces délégations de compétence au cours de l'exercice 2012.
Il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire, qui se réunira le 6 juin 2013 à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire, de consentir une délégation de compétence au Directoire, à l'effet :
• de procéder en une ou plusieurs fois, avec droit préférentiel de souscription, à l'émission de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société.
Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières serait limité à 200 millions d'euros et l'augmentation de capital résultant de l'utilisation de cette autorisation ne devrait pas excéder 7,7 millions d'euros ;
• d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.
Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions ne pourraient avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 7,7 millions d'euros, qui s'imputerait sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation d'émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital.
La durée de ces autorisations d'une durée de vingt-six mois expirerait le 6 août 2015.
Il sera proposé, en outre, à l'Assemblée générale extraordinaire de déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, il sera proposé à l'Assemblée générale extraordinaire de se prononcer sur un projet de résolution tendant à conférer tous pouvoirs au Directoire à l'effet de réaliser une augmentation de capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.
La durée de ces autorisations expirerait le 6 août 2015.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 3, nous vous rendons compte ci-après de la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice.
Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014
Directeur général de la société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard ;
Administrateur de Bolloré (1), Société Bordelaise Africaine et Société Industrielle et Financière de l'Artois (1) ;
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R)
Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014
– Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères – Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
– Autres fonctions et mandats Néant.
Date d'entrée en fonction : 10 juin 2011 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2013
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
– Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.
Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R)
Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014 Représentant permanent : Vincent Bolloré
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
– Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
– Fonctions et mandats exercés au sein du Groupe Bolloré
Date d'entrée en fonction : 11 juin 2009 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2014 Représentant permanent : Sébastien Bolloré
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
– Autres fonctions et mandats
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères Néant.
Date d'entrée en fonction : 10 juin 2011 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2013
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Date d'entrée en fonction : 10 juin 2011 (R) Date d'expiration de fonction : 31 décembre 2013
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés françaises
Néant.
Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères
Néant.
Des comptes rendus des délibérations des Conseils de surveillance des 15 décembre 2008, 9 avril 2009, 31 août 2010 et 21 mars 2013, appelés à se prononcer sur les pratiques en matière de gouvernement d'entreprises sont présentés au point II « Informations relatives au gouvernement d'entreprise » du rapport du Président sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération brute totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social en poste au 31 décembre 2012, par la société, par des sociétés contrôlées par votre société au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, ou par la société qui contrôle votre société, au sens du même article :
| (en euros) | Exercice 2012 | Exercice 2011 |
|---|---|---|
| Comte de Ribes, Président du Conseil de surveillance | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 205 075 | 205 075 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| TOTAL | 205 075 | 205 075 |
| Cédric de Bailliencourt (1), Président du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 500 218 | 453 939 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice | 173 264 | – |
| TOTAL | 673 482 | 453 939 |
| Emmanuel Fossorier, membre du Directoire | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice | 109 224 | 94 046 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice | – | – |
| TOTAL | 109 224 | 94 046 |
| Exercice 2012 | Exercice 2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés |
| Comte de Ribes, Président du Conseil de surveillance | ||||
| Rémunération fi xe | 172 720 | 172 720 | 172 720 | 172 720 |
| Rémunération variable | 5 000 | 5 000 | 5 000 | 5 000 |
| Rémunération exceptionnelle | – | – | – | – |
| Jetons de présence | 27 355 | 27 355 | 27 355 | 27 355 |
| Avantages en nature | – | – | – | – |
| TOTAL | 205 075 | 205 075 | 205 075 | 205 075 |
| Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire | ||||
| Rémunération fi xe | 341 050 | 341 050 | 303 772 | 303 772 |
| Rémunération variable | 115 000 (1) | 115 000 (1) | 105 000 (1) | 105 000 (1) |
| Rémunération exceptionnelle | – | – | – | – |
| Jetons de présence | 41 441 | 41 441 | 42 440 | 42 440 |
| Avantages en nature | 2 727 | 2 727 | 2 727 | 2 727 |
| TOTAL | 500 218 | 500 218 | 453 939 | 453 939 |
| Emmanuel Fossorier, membre du Directoire | ||||
| Rémunération fi xe | 103 250 | 103 250 | 83 288 | 83 288 |
| Rémunération variable | 3 000 (1) | 3 000 (1) | 9 000 (1) | 9 000 (1) |
| Rémunération exceptionnelle | – | – | – | – |
| Jetons de présence | 1 213 | 1 213 | – | – |
| Avantages en nature | 1 761 | 1 761 | 1 758 | 1 758 |
| TOTAL | 109 224 | 109 224 | 94 046 | 94 046 |
(1) Partie variable liée aux résultats du Groupe Bolloré.
| (en euros) | Montants versés au cours de l'exercice 2012 |
Montants versés au cours de l'exercice 2011 |
|---|---|---|
| Hubert Fabri | ||
| Jetons de présence | 26 889 | 25 686 |
| Autres rémunérations (1) | 75 000 | 85 000 |
| Jean-Philippe Hottinguer | ||
| Jetons de présence | 3 874 | 2 516 |
| Céline Merle-Béral | ||
| Jetons de présence | 3 355 | 1 890 |
| Autres rémunérations (2) | 153 872 | 130 057 |
| Avantages en nature | 2 699 | 2 198 |
| Bolloré Participations | ||
| Jetons de présence | 33 042 | 31 438 |
| Plantations des Terres Rouges | ||
| Jetons de présence | 0 | 3 355 |
| TOTAL | 298 731 | 282 140 |
Il est précisé que la détermination de la part variable des rémunérations est basée sur différents critères et objectifs qualitatifs et quantitatifs. Le niveau de réalisation des objectifs défi ni de manière précise n'est pas rendu public pour des raisons de confi dentialité. (1) En 2011 et 2012, les rémunérations perçues par Hubert Fabri proviennent exclusivement de tantièmes versés par Plantations des Terres Rouges société contrôlée par Bolloré.
(2) En 2012, Céline Merle-Béral perçoit une rémunération en tant que salariée de Bolloré Participations et de Havas dont 123 872 euros en partie fi xe et 30 000 euros en partie variable.
Néant.
| Exercice 2012 | Date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Comte de Ribes | 6 avril 2007 | 5 000 | 148,24 |
| Cédric de Bailliencourt | 6 avril 2007 | 7 160 | 148,24 |
| Emmanuel Fossorier | 6 avril 2007 | 2 000 | 148,24 |
| TOTAL | 14 160 |
| Exercice 2012 | Date du plan | Nombre d'options levées durant l'exercice |
Prix d'exercice |
|---|---|---|---|
| Céline Merle-Béral | 6 avril 2007 | 1 000 | 148,24 |
| TOTAL | 1 000 | ||
| Exercice 2012 | Date du plan | Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (en euros) |
Date d'acquisition | Date de disponibilité |
|---|---|---|---|---|---|
| Cédric de Bailliencourt | 31 août 2010 | 1 274 | 173 264 | 21 mai 2012 | 21 mai 2018 |
| TOTAL | 1 274 | 173 264 |
Méthode juste valeur : 136 euros.
Néant.
| Exercice 2012 | Havas 2006 | Bolloré 2007 |
|---|---|---|
| Date d'assemblée | 12 juin 2006 | 7 juin 2006 |
| Date du Conseil d'administration | 27 octobre 2006 | 6 avril 2007 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites : | 23 175 000 | 1 612 244 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites par les mandataires sociaux : | 1 030 000 (1) | 28 000 |
| – Cédric de Bailliencourt | 20 000 | |
| – Emmanuel Fossorier | 2 000 | |
| – Comte de Ribes | 5 000 | |
| – Céline Merle-Béral | 1 000 | |
| Point de départ d'exercice des options | 28 octobre 2009 | 6 avril 2011 |
| Date d'expiration | 27 octobre 2013 (2) | 6 avril 2012 |
| Prix de souscription (en euros) | 3,61 (1) | 148,24 |
| Modalités d'exercice | ||
| Nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2012 | 5 020 703 | 611 230 |
| Nombre cumulé d'options de souscription annulées ou caduques | 3 567 919 | 68 000 |
| Nombre d'options de souscription restantes au 31 décembre 2012 | 14 586 378 | 0 |
(1) Suite à la réduction de capital réalisée dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Havas SA, le nombre d'options et les prix d'exercice ont été ajustés le 20 juin 2012. (2) Pour les résidents français : échéance le 27 octobre 2014.
| Exercice 2012 | Bolloré 2010 | Bolloré 2012 | |
|---|---|---|---|
| Date d'assemblée | 10 juin 2010 | 10 juin 2010 | 6 juin 2012 |
| Date du Conseil d'administration | 31 août 2010 | 31 août 2010 | 10 octobre 2012 |
| Nombre total d'actions pouvant être souscrites : | 247 000 | 247 000 | 3 500 |
| Nombre total d'actions gratuites souscrites par les mandataires sociaux : | 1 000 | 1 274 | 0 |
| – Cédric de Bailliencourt | 1 000 | 1 274 | |
| Point de départ d'exercice des options | 8 décembre 2010 | 21 mai 2012 | 11 octobre 2012 |
| Date d'expiration | 8 décembre 2016 | 21 mai 2018 | 11 octobre 2016 |
| Prix de souscription (en euros) | 143 | 136 | 176 |
| Modalités d'exercice | conservation 2 ans | conservation 2 ans | conservation 2 ans |
| Nombre d'actions gratuites attribuées | 34 600 | 27 275 | 3 500 |
| Nombre d'actions gratuites restantes au 31 décembre 2012 | 0 | 0 | 0 |
| Exercice 2012 | Havas 2007 | Havas 2008 |
|---|---|---|
| Date d'assemblée | 12 juin 2006 | 8 janvier 2008 |
| Date du Conseil d'administration | 27 octobre 2006 | 8 janvier 2008 |
| Nombre total de BSAAR attribués : | 41 968 106 | 13 780 733 |
| Nombre total de BSAAR attribués aux mandataires sociaux : | 1 000 000 | 220 588 |
| – Cédric de Bailliencourt | 0 | 220 588 |
| Date d'acquisition des BSAAR | 19 février 2007 | 31 mars 2008 |
| Point de départ d'exercice | 1er décembre 2010 | 8 février 2012 |
| Date d'expiration | 1er décembre 2013 | 8 février 2015 |
| Prix d'acquisition (en euros) | 0,34 | 0,34 |
| Prix d'exercice (en euros) | 4,30 | 3,85 |
| Nombre d'actions souscrites ou acquises au 31 décembre 2012 | 0 | 0 |
| Nombre cumulé de BSAAR rachetés | 38 622 656 | 2 026 035 |
| Nombre d'options de BSAAR restants au 31 décembre 2012 | 3 362 344 | 12 973 965 |
Un BSAAR 2007 ou un BSAAR 2008 donne droit de recevoir 1,03 action nouvelle ou existante (contre 1 auparavant). Suite à la réduction de capital réalisée dans le cadre de l'offre publique de rachat d'actions initiée par la société Havas SA, la parité d'exercice a été ajustée le 20 juin 2012, par application du cœffi cient d'ajustement de 1,03.
| Exercice 2012 | Nombre total d'options de souscription |
Prix moyen pondéré |
Plan Bolloré 6 avril 2007 |
|---|---|---|---|
| Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale). |
Attribuées : 0 |
NA | 0 |
| Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale). |
Levées : 0 |
NA | 0 |
| Exercice 2012 | Nombre total d'actions gratuites |
Prix moyen pondéré |
Plan Bolloré 31 août 2010 |
Plan Bolloré 10 octobre 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Actions gratuites consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale). |
Attribuées : 0 |
NA | 0 | 0 |
| Actions gratuites détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre d'actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale). |
Levées : 0 |
NA | 0 | 0 |
| Exercice 2012 | Nombre total d'options de BSAAR |
Prix moyen pondéré |
Plan Havas 19 février 2007 |
Plan Havas 31 mars 2008 |
|---|---|---|---|---|
| BSAAR consentis, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution, aux dix salariés de l'émetteur, dont le nombre de BSAAR ainsi consentis est le plus élevé (information globale). |
Attribuées : 0 |
NA | 0 | 0 |
| BSAAR détenus sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, exercés durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur, dont le nombre de BSAAR ainsi émis ou souscrits est le plus élevé (information globale). |
Levées : 0 |
NA | 0 | 0 |
| Régime de retraite Contrat de travail supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2012 | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
| Comte de Ribes Président du Conseil de surveillance Date début de mandat : 7 juin 2012 Date fi n de mandat : 2015 |
• | • | • | • | ||||
| Cédric de Bailliencourt Président du Directoire Date début de mandat : 10 juin 2011 Date fi n de mandat : 2014 |
• | • | • | • | ||||
| Emmanuel Fossorier Membre du Directoire Date début de mandat : 10 juin 2011 Date fi n de mandat : 2014 |
• | • | • | • |
En application des articles L. 441-9.1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2012 du solde des dettes fournisseurs et autres comptes rattachés par date d'échéance et en comparaison le tableau au 31 décembre 2011.
| Dettes | Échéance à | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Échéances (J = 31/12/2012) (en milliers d'euros) |
échues à la clôture |
J + 15 | Entre J + 16 et J + 30 |
Entre J + 31 et J + 45 |
Entre J + 46 et J + 60 |
Au-delà de J + 60 |
Hors échéance |
Total |
| Fournisseurs | 1 | 1 | ||||||
| Fournisseurs d'immobilisations | ||||||||
| Total à payer | 1 | 1 | ||||||
| Factures non parvenues | 81 | 81 | ||||||
| Autres | ||||||||
| TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS |
1 | 81 | 82 |
| Dettes | Échéance à | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Échéances (J = 31/12/2011) (en milliers d'euros) |
échues à la clôture |
J + 15 | Entre J + 16 et J + 30 |
Entre J + 31 et J + 45 |
Entre J + 46 et J + 60 |
Au-delà de J + 60 |
Hors échéance |
Total |
| Fournisseurs | 1 | |||||||
| Fournisseurs d'immobilisations | ||||||||
| Total à payer | 1 | 1 | ||||||
| Factures non parvenues | 80 | 80 | ||||||
| Autres | ||||||||
| TOTAL FOURNISSEURS ET AUTRES COMPTES RATTACHÉS |
1 | 80 | 81 |
Les données sociales, sociétales et environnementales concernant le Groupe Bolloré sont portées dans le chapitre 17 du document de référence et sont complétées par un tableau de concordance conforme aux obligations de la loi Grenelle II, ainsi que par un rapport développement durable. Un rapport RSE spécifi que à la Compagnie du Cambodge sera publié au cours de l'exercice suivant.
Au 31 décembre 2012, la Compagnie du Cambodge compte 18 823 collaborateurs.
Elle consolide 324 entités juridiques et exerce principalement ses métiers dans le transport (Sitarail), les plantations (SAFA Cameroun). En 2012, elle intègre la totalité des effectifs du Groupe Havas (Havas) soit 15 419 salariés.
Par zone géographique
| France | Europe | Afrique | Asie-Océanie | Amérique | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Havas | 2 790 | 4 648 | 102 | 2 114 | 5 765 | 15 419 |
| Plantations, Holding | 1 | 1 989 | 1 990 | |||
| Transport | 1 414 | 1 414 | ||||
| TOTAL | 2 791 | 4 648 | 3 505 | 2 114 | 5 765 | 18 823 |
| EN POURCENTAGE | 14,83 | 24,69 | 18,62 | 11,23 | 30,63 | 100,00 |
Parmi les 18 823 collaborateurs, 2 791 sont localisés en France et 16 032 travaillent dans le reste du monde.
| Hommes | Femmes | CDI | CDD | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Havas | 6 806 | 8 613 | 13 061 | 2 358 | 15 419 |
| Plantations, Holding | 1 578 | 412 | 1 798 | 192 | 1 990 |
| Transport | 1 316 | 98 | 1 154 | 260 | 1 414 |
| TOTAL | 9 700 | 9 123 | 16 013 | 2 810 | 18 823 |
| EN POURCENTAGE | 51,53 | 48,47 | 85,07 | 14,93 | 100,00 |
| Moins de 30 ans | De 30 à 39 ans | De 40 à 49 ans | 50 ans et plus | Total | |
|---|---|---|---|---|---|
| Havas | 5 376 | 5 820 | 2 915 | 1 308 | 15 419 |
| Plantations, Holding | 502 | 690 | 559 | 239 | 1 990 |
| Transport | 309 | 419 | 154 | 532 | 1 414 |
| TOTAL | 6 187 | 6 929 | 3 628 | 2 079 | 18 823 |
| EN POURCENTAGE | 32,87 | 36,81 | 19,27 | 11,04 | 100,00 |
En 2012, le nombre total de recrutements est de 5 036 personnes.
| Recrutements | Effectifs | % |
|---|---|---|
| Contrat à durée indéterminée (CDI) | 3 359 | 66,70 |
| Contrat à durée déterminée (CDD) | 1 677 | 33,30 |
| TOTAL | 5 036 | 100 |
Le nombre total des départs en 2012 est de 4 819 personnes.
| Motifs de départs | Effectifs | % |
|---|---|---|
| Démission | 2 710 | 56,24 |
| Licenciement non économique | 849 | 17,62 |
| Autres motifs | 765 | 15,87 |
| Fin de CDD | 435 | 9,03 |
| Retraite | 60 | 1,24 |
| TOTAL | 4 819 | 100 |
| Hommes | Femmes | Total | |
|---|---|---|---|
| Havas | 2 754 | 3 737 | 6 491 |
| Transport | 196 | 2 | 198 |
| Plantations, Holding | |||
| TOTAL | 2 950 | 3 739 | 6 689 |
| EN POURCENTAGE | 44,10 | 55,90 | 100,00 |
Parmi les 18 823 collaborateurs présents au 31 décembre 2012, 6 689 (soit 35,54 %) ont bénéfi cié d'une formation dans l'année.
| Unité de mesure | Données 2012 |
|---|---|
| Consommation de matières premières | |
| m3 Eau |
851 069 |
| Consommation d'énergie | |
| Électricité MWh |
33 206 |
| Fioul pour poids lourds, engins, usine l |
1 531 116 |
| Fioul pour usine (séchoir…) l |
173 298 |
| Fioul et diesel oil pour navires t |
– |
| Fioul et diesel oil pour locomotives l |
11 873 123 |
| Gaz m3 |
264 637 |
Havas est la principale société consolidée de la Compagnie du Cambodge et l'un des plus grands groupes mondiaux de publicité, de digital et de conseil en communication.
Le secteur de la communication a une infl uence importante sur l'ensemble de la société. Il contribue au développement économique des entreprises en construisant la notoriété et l'image de leurs marques dans un contexte de plus en plus mondialisé et concurrentiel.
Les changements profonds opérés par la technologie dans le monde du business, associés à l'émergence d'un consommateur hyperconnecté et hyperinformé de plus en plus puissant, ont totalement révolutionné le paysage de la communication.
Les motivations et attentes des individus évoluent vis-à-vis de la consommation ; la relation entre les marques et leurs consommateurs devient plus fragile. Havas est conscient de sa responsabilité dans ce domaine et se doit d'évaluer sa contribution et d'endosser ses responsabilités face aux impacts directs ou indirects que le Groupe engendre par son fonctionnement et ses activités.
Le Groupe continue à intégrer les enjeux de la responsabilité sociale et sociétale au cœur de ses métiers. Sa stratégie encourage les agences à utiliser la force de leurs idées créatives pour amener des changements positifs.
Pour mener à bien la démarche RSE, quatre engagements de moyens ont été défi nis. Ils correspondent à des objectifs à court et moyen termes et constituent des prérequis nécessaires à l'application de la politique RSE du Groupe.
Au 31 décembre 2012, le réseau RSE était constitué de 123 correspondants répartis dans une cinquantaine de pays et couvrant 100 % des effectifs du Groupe.
La mise en place d'un système d'information environnementale et sociale permettant la collecte d'indicateurs de progrès, leur suivi et le reporting correspondant, Havas a mis en place un logiciel spécialisé en reporting développement durable permettant la collecte décentralisée et la consolidation d'indicateurs extra-fi nanciers.
Le système est aujourd'hui complètement opérationnel et a été déployé pour la troisième fois cette année. Une batterie d'indicateurs a été défi nie, couvrant l'ensemble des domaines de la RSE et répartis en cinq thèmes : environnement, social, éthique et gouvernance, économie, achats et communication responsables. Certains indicateurs environnementaux sont déployés spécifi quement pour le calcul du bilan carbone de Havas. L'ensemble des indicateurs se réfèrent aux dispositions issues du Grenelle II et aux lignes directrices de la GRI (Global Reporting Initiative) mais aussi à des indicateurs spécifi ques liés à l'activité, aux enjeux et au suivi des engagements pris par Havas.
La démarche du Groupe concernant les achats responsables est en train de se mettre en place. La volonté du Groupe est d'orienter le plus effi cacement possible ses agences vers des fournisseurs impliqués dans une démarche responsable.
La sensibilisation et la formation des salariés sont des étapes nécessaires pour que la stratégie RSE du Groupe soit diffusée au sein des agences. Ce quatrième engagement de moyens n'a pas encore été amplement mis en place. Il sera renforcé en 2013 et notamment en France.
La politique RSE de Havas est défi nie par six engagements de progrès qui guident l'ensemble des pratiques relatives à son activité, quels que soient les métiers exercés, tant en France qu'à l'étranger.
Ces six engagements structurent la démarche RSE du Groupe Havas depuis 2009. Ils visent à réduire les impacts environnementaux, sociaux et sociétaux de notre activité. Le Groupe a ainsi établi des objectifs quantitatifs et qualitatifs à atteindre d'ici 2015 pour renforcer sa démarche et motiver ses collaborateurs.
Les six engagements de progrès du Groupe Havas
Réduire les impacts environnementaux liés au fonctionnement du Groupe.
Réduire les impacts environnementaux liés aux actions de communication.
Promouvoir la diversité et intensifi er le système de couverture santé-prévoyance à l'international.
Renforcer le niveau d'exigences en matière sociale et de droits humains dans les achats de produits et services.
Promouvoir la transparence et l'éthique dans la pratique des métiers du Groupe.
Promouvoir un modèle de communication plus en phase avec le développement durable.
Conformément à la loi et aux statuts, le Conseil de surveillance a pris connaissance et exercé son contrôle sur les comptes sociaux au 31 décembre 2012 arrêtés par le Directoire.
Il approuve sans réserve ces comptes qui se traduisent par un bénéfi ce de 285 636 204,26 euros.
Les membres du Conseil de surveillance ont également examiné le rapport de gestion du Directoire sur l'activité de la société pendant l'exercice écoulé et ont donné leur accord sur ses termes.
Votre Conseil de surveillance accepte la proposition d'affectation de résultat établie par le Directoire, à savoir :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 285 636 204,26 |
| Report à nouveau antérieur | 264 548 497,74 |
| Bénéfi ce distribuable | 550 184 702,00 |
| Dividendes | 26 867 280,00 |
Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouverait ainsi fi xé à 48 euros par action au nominal de 42 euros.
Les principaux actifs détenus par la Compagnie du Cambodge sont :
| en % | |
|---|---|
| Compagnie de Pleuven | 55,52 |
| Financière du Loch | 55,50 |
| Forestière Équatoriale | 64,22 |
| Rivaud Loisirs Communication | 82,29 |
| Société Centrale de Représentation | 83,08 |
| Socphipard | 77,06 |
| Compagnie des Tramways de Rouen | 28,56 |
| Financière Moncey | 36,69 |
| IER | 47,59 |
| Rivaud Innovation | 28,60 |
| Société Anonyme Forestière et Agricole | 78,55 |
| SAFA Cameroun | 20,32 |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard |
31,50 |
| Financière de l'Odet | 19,12 |
| Socfi n | 11,53 |
En application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de surveillance a établi un rapport, ci-après annexé, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance et sur les procédures de gestion des risques et de contrôle interne.
En application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le Conseil de surveillance donne son accord à ce que le Directoire propose à l'Assemblée générale extraordinaire de renouveler les délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital.
Le Conseil de surveillance donne son accord à la délégation de compétence spéciale donnée au Directoire pour vingt-six mois à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Le Conseil de surveillance
En application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Président du Conseil de surveillance rend compte aux actionnaires dans le présent rapport, qui a été approuvé par le Conseil de surveillance du 21 mars 2013 (i) de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, (ii) des informations relatives au gouvernement d'entreprise, (iii) des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ainsi que (iv à viii) des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.
Les diligences retenues pour l'élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec les différentes directions des divisions opérationnelles, services centraux du Groupe. Ces travaux ont été conduits en particulier par les Directions des affaires juridiques et d'audit interne du Groupe, sous la supervision et la coordination de la Direction fi nancière et de la Direction de la communication fi nancière.
Les règles de contrôle interne du Groupe s'appliquent aux sociétés faisant partie du périmètre de consolidation des comptes, selon les méthodes de l'intégration globale ou de l'intégration proportionnelle.
Conformément aux dispositions statutaires, les membres du Conseil sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire et le Conseil peut, sous les conditions prévues par la loi, procéder à des nominations provisoires.
Le Conseil doit comprendre trois membres au moins et dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. La durée de leurs fonctions est de trois années, et ils sont rééligibles.
Le Conseil est composé de six membres : Comte de Ribes (Président du Conseil de surveillance), Hubert Fabri (Vice-Président), Jean-Philippe Hottinguer, Céline Merle-Béral, Bolloré Participations (représentée par Vincent Bolloré) et Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré). Le Conseil de surveillance qui compte une femme parmi ses membres, respecte ainsi le calendrier fi xé par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, une information complète sur les membres du Conseil est disponible dans le rapport annuel.
Parmi les six membres du Conseil et conformément aux critères d'indépendance retenus par le Conseil en séance du 9 avril 2009, et confi rmés en séance du 21 mars 2013, Hubert Fabri et Jean-Philippe Hottinguer sont qualifi és d'indépendants.
Le Conseil de surveillance, en séance du 10 juin 2011, a renouvelé le mandat du Directoire pour une durée de trois ans et nommé Cédric de Bailliencourt, Président du Directoire et Emmanuel Fossorier, membre du Directoire.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.
Toutefois, le Directoire soumet à l'approbation du Conseil toutes les opérations d'importance véritablement stratégique.
Conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, les membres du Conseil de surveillance peuvent être convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, soit au siège social, soit en tout autre lieu.
Les convocations sont faites par le Président. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du Président de séance étant prépondérante en cas de partage.
Afi n de permettre à un nombre maximal de membres du Conseil d'assister aux séances du Conseil :
Le Conseil de surveillance détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, approuve le projet de rapport du Directoire. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède en outre aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns, à l'examen et à l'arrêté des comptes.
Une quinzaine de jours avant la réunion du Conseil, une convocation à laquelle est joint le projet de procès-verbal de la séance précédente est adressée à chaque membre du Conseil de surveillance afi n de leur permettre de faire part de leurs observations éventuelles sur ce projet avant même la réunion du Conseil.
Le Conseil peut ainsi débattre directement sur l'ordre du jour.
Pour chaque Conseil, un dossier développant chacune des questions mises à l'ordre du jour est remis à chaque membre du Conseil de surveillance, qui peut se faire communiquer toute information complémentaire jugée utile.
Les débats sont conduits avec la volonté constante de favoriser un échange entre tous les membres du Conseil de surveillance à partir d'une information complète et avec le souci de centrer les échanges sur les questions importantes, notamment d'ordre stratégique.
Au cours de l'exercice, le Conseil s'est réuni à trois reprises et a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :
Séance du 22 mars 2012 (taux de présence : 83 %)
• Composition et organisation du Conseil de surveillance.
Séance du 31 août 2012 (taux de présence : 83 %)
• Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2012 ;
Séance du 2 octobre 2012 (taux de présence : 100 %)
Le Conseil de surveillance, en séance du 31 août 2012 a été appelé à procéder à une évaluation de son fonctionnement et de ses méthodes de travail. Elle a été menée dans la perspective de trois objectifs :
La méthode utilisée, comme les années précédentes, est celle de l'autoévaluation.
Concernant les résultats de l'évaluation, les membres du Conseil de surveillance ont porté un jugement positif sur les modalités de fonctionnement du Conseil. Les membres du Conseil ont confi rmé la qualité des échanges avec la Direction qui permet une amélioration continue des travaux du Conseil.
S'agissant de la préparation et des débats des questions importantes, les membres du Conseil de surveil lance ont porté une appréciation favorable sur l'information mise à leur disposition, tant sur le plan de la pertinence que sur les délais d'obtention de cette information, laquelle permet une analyse de l'ensemble des questions qui sont examinées.
La composition du Conseil permet la réunion de compétences et d'expertises reconnues, notamment industrielles, fi nancières comptables et bancaires, qui s'expriment de façon permanente, notamment en ce qui concerne l'analyse de l'information fi nancière, et apportent une contribution de grande qualité lors des débats et des prises de décisions.
Ainsi, l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012 a renouvelé les mandats du Comte de Ribes, d'Hubert Fabri, de Jean-Philippe Hottinguer, de Bolloré Participations (représentée par Vincent Bolloré) et de Plantations des Terres Rouges (représentée par Sébastien Bolloré).
Le Conseil n'a pas de Comités spécialisés, les membres du Conseil de surveillance exerçant collégialement leurs fonctions.
Dans le cadre des dispositions de l'ordonnance du 8 décembre 2008 (instituant l'obligation de mettre en place un Comité d'audit au sein des sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé), les membres du Conseil de surveillance, en séance du 9 avril 2009, ont décidé eu égard à la nature et à la structure du Groupe de faire application des dispositions de l'a2rticle L. 823-20 1° du Code de commerce permettant aux entités contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une société elle-même soumise à l'obligation de mise en place d'un Comité d'audit, d'être exemptées de la création de ce Comité.
Ainsi, un Comité d'audit a été constitué au sein de la société Financière de l'Odet, société contrôlante, elle-même soumise à l'obligation de disposer d'un Comité spécialisé.
Le Comité d'audit constitué par le Conseil d'administration de Financière de l'Odet le 9 avril 2009 est composé de trois administrateurs indépendants, Olivier Roussel (nommé par le Conseil d'administration de Financière de l'Odet du 30 août 2011 pour une période de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013), Alain Moynot et Lucien Vochel (renouvelés par le Conseil d'administration du 10 juin 2010, et ce, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012).
Le Comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :
En outre, il lui appartient :
Le règlement intérieur du Comité a été arrêté par le Conseil d'administration en séance du 31 août 2009.
Au cours de l'exercice 2012, le Comité d'audit s'est réuni à trois reprises et a notamment examiné les points suivants :
Le Conseil d'administration en date du 21 mars 2013 a, tout en soulignant l'identité des périmètres de consolidation des sociétés Bolloré et Financière de l'Odet, décidé dans un souci de bonne gouvernance de constituer un Comité d'audit au sein de Bolloré.
Ce Comité sera composé de trois administrateurs indépendants : François Thomazeau, Olivier Roussel et Martine Studer.
La société n'a procédé ni à la mise en place de parachutes dorés, ni à l'attribution de régimes de retraite supplémentaire au profi t des mandataires sociaux.
L'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2011 a fi xé à 23 477 euros le montant global des jetons de présence que le Conseil peut allouer à ses membres.
Le Conseil du 31 août 2012 a décidé de reconduire les modalités de répartition antérieures, soit par parts égales au prorata de la durée de l'exercice des fonctions des membres du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance de la société a décidé en séance des 15 décembre 2008, 9 avril 2009, 31 août 2010 et 21 mars 2013 de se référer au « Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées » élaboré par l'Afep-Medef dont la dernière mise à jour date d'avril 2010. Ce code de gouvernement d'entreprise peut être consulté sur le site Internet du Medef (www.medef.fr). Les dispositions du code qui ont été écartées sont les suivantes :
| Recommandations code Afep-Medef écartées | Pratiques Compagnie du Cambodge – justifi cations |
|---|---|
| – L'Afep-Medef recommande l'existence de Comité des rémunérations et de Comité des nominations. |
Les attributions de ces comités sont exercées collectivement par les membres du Conseil de surveillance. |
| – L'Afep-Medef recommande un contenu précis du règlement intérieur du Conseil de surveillance. |
Le règlement intérieur a pour seul objet de faciliter la participation matérielle aux séances, les membres du Conseil de surveillance considérant en dehors d'une démarche formalisée, qu'ils disposent d'une information complète préalable à l'examen de toute opération signifi cative. |
| – Critères d'indépendance des membres du Conseil de surveillance. L'Afep-Medef considère qu'un membre du Conseil de surveillance n'est pas indépendant s'il exerce son mandat depuis plus de douze ans. |
Le critère d'ancienneté de douze ans est écarté, la durée des fonctions d'un membre du Conseil de surveillance ne permettant pas en tant que telle de remettre en cause son indépendance. |
| En effet, le Conseil de surveillance quelle que soit la durée des fonctions des membres du Conseil s'attache à leurs qualités personnelles, leurs expériences et compétences industrielles et fi nancières permettant de donner des avis et des conseils utiles à travers des échanges où chacun peut exprimer sa position. |
|
| Il en est de même si le membre du Conseil de surveillance exerce un mandat social dans une société fi liale. |
L'exercice d'un autre mandat d'administrateur ou membre de Conseil de surveillance dans une autre société du Groupe n'est pas de nature à remettre en cause l'indépendance d'un membre du Conseil. |
| – L'Afep-Medef recommande que les membres du Conseil de surveillance détiennent un nombre signifi catif d'actions. |
Cette exigence n'est pas requise eu égard à la structure de l'actionnariat de la société. |
| – Cumul des mandats. L'Afep-Medef recommande que lorsqu'un membre du Conseil exerce des fonctions exécutives, il ne doit pas en principe accepter plus de quatre autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe. |
La société applique cette recommandation, considérant toutefois que l'exercice de plusieurs mandats d'administrateur dans des sociétés cotées au sein d'un même groupe, constitue un seul et même mandat. En effet, cette modalité d'application préservant l'objectif assigné à ce principe, s'inscrit dans l'approche retenue par le législateur français pour le calcul des mandats au sein d'un même groupe. |
| – L'Afep-Medef recommande que les critères de la rémunération variable des mandataires sociaux soient précis et bien préétablis. |
Le Conseil applique cette recommandation mais considère que les critères d'octroi des rémunérations variables ne peuvent être divulgués pour des raisons de confi dentialité et de secret des affaires s'appliquant aux activités concernées. |
Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justifi cation de son identité et accomplissement des formalités légales.
Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités fi xées par la loi et les règlements.
Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont disponibles dans le rapport annuel.
La gestion des risques et le contrôle interne au sein du Groupe s'appuient sur le référentiel de l'AMF, publié en janvier 2007 et complété en 2010.
Conformément à la défi nition du cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne est un dispositif de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :
et, d'une façon générale, contribue à la maîtrise de ses activités, à l'effi cacité de ses opérations et à l'utilisation effi ciente de ses ressources.
un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifi és au regard des objectifs de la société et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques ;
des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs ;
Cependant, comme indiqué dans le cadre de référence, il convient de préciser que le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de la société.
Dans la description qui suit, la notion de Groupe couvre l'ensemble de la société mère et des fi liales consolidées. Cette description du système de contrôle interne a été réalisée à partir du cadre de référence élaboré par le groupe de place mené sous l'égide de l'AMF, complété de son guide d'application. Les principes et les points clés contenus dans ce guide sont suivis lorsqu'ils sont applicables.
Le système de contrôle interne du Groupe repose sur les principes suivants :
Garante de l'indépendance du contrôle, une dissociation des fonctions opérationnelles et fi nancières a été mise en place à chaque niveau du Groupe. Les fonctions fi nancières des entités assurent l'exhaustivité et la fi abilité des informations. Régulièrement, l'intégralité de ces données est transmise aux dirigeants et aux fonctions centrales (ressources humaines, juridique, fi nance…).
Le Groupe est organisé en divisions opérationnelles qui, en raison de la diversité de leurs activités, bénéfi cient d'une large autonomie dans leur gestion. Elles sont responsables de :
Ce système de délégation permet de responsabiliser les entités et d'assurer l'adéquation entre leurs pratiques et le cadre juridique de leur pays d'implantation.
Le Groupe établit un référentiel de procédures comptables, fi nancières et de contrôle, d'application obligatoire.
Le département d'audit interne évalue régulièrement le dispositif de contrôle des entités et leur suggère les propositions d'évolution les mieux adaptées.
La politique de ressources humaines contribue à l'enrichissement d'un environnement de contrôle interne effi cace par l'existence de défi nition de fonctions, d'un système d'évaluation reposant notamment sur la mise en place d'entretiens annuels ou d'actions de formation.
La Direction générale fi xe les objectifs et orientations du Groupe et s'assure que ceux-ci sont communiqués à l'ensemble des collaborateurs.
À cet égard, le processus budgétaire du Groupe constitue un engagement fort de la part des entités vis-à-vis de la Direction générale :
La Direction des systèmes d'information a mis en place des procédures de sauvegarde et de sécurité permettant d'assurer la qualité et la sûreté de l'exploitation, y compris en cas de problème majeur.
Le processus de suivi des investissements, mené conjointement par la Direction des achats, la Direction du contrôle de gestion et la Direction des assurances, concourt à un suivi précis des actifs corporels du Groupe et à une sauvegarde de leur valeur d'utilité au travers de couvertures d'assurance appropriées.
Bien que décentralisé dans les divisions opérationnelles, le suivi des comptes clients fait l'objet d'un reporting mensuel à la Direction fi nancière du Groupe chargée de recenser les principaux risques de recouvrement sur clients et de mettre en place, avec les divisions, les actions correctives.
Le suivi de la trésorerie du Groupe est assuré par :
Processus d'élaboration des comptes consolidés
Les comptes consolidés sont établis sur une base semestrielle ; ils sont vérifi és par les Commissaires aux comptes dans le cadre d'un examen limité au 30 juin et d'un audit au 31 décembre, qui portent à la fois sur les comptes annuels des entités du périmètre et sur les comptes consolidés. Une fois arrêtés par le Conseil d'administration, ils donnent lieu à publication.
Le Groupe s'appuie sur les éléments suivants pour la consolidation des comptes :
Les services de la trésorerie et du contrôle de gestion du Groupe organisent et supervisent la remontée des informations et indicateurs fi nanciers mensuels des divisions, en particulier le compte de résultat et le suivi de l'endettement net.
Au sein de chaque division, les éléments du reporting fi nancier sont validés par la Direction générale et communiqués sous la responsabilité de la Direction fi nancière.
Les informations sont présentées sous un format standardisé respectant les règles et les normes de consolidation et facilitant ainsi la comparaison avec les éléments consolidés semestriels et annuels. Elles font l'objet de rapports spécifi ques transmis à la Direction générale du Groupe.
Les reportings fi nanciers mensuels sont complétés par des exercices de révision budgétaire en cours d'année afi n d'ajuster les objectifs annuels en fonction des données les plus récentes.
Conformément à la défi nition du cadre de référence de l'AMF, la gestion des risques est un dispositif dynamique de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui contribue à :
Selon ce cadre, la gestion des risques recouvre les composantes suivantes :
Les litiges et risques sont suivis par chaque division. En ce qui concerne la gestion des sinistres, la Direction juridique ainsi que la Direction des assurances fournissent leur assistance pour tout contentieux important, ainsi que pour tout projet de contrat ayant une incidence fi nancière signifi cative. Enfi n, les modalités de gestion des risques font l'objet d'une revue régulière approfondie par le Comité des risques.
Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont développés dans le chapitre « Facteurs de risques » du document de référence.
Compte tenu de la diversité des activités du Groupe, la gestion des risques s'articule autour des principales catégories suivantes :
Certains risques fi nanciers sont de nature à impacter les résultats du Groupe dans son ensemble :
Sous l'égide de la Direction fi nancière du Groupe, un suivi régulier de la valeur des sociétés non consolidées est réalisé. Par ailleurs, à chaque clôture, une appréciation de la valeur de ces titres est réalisée sur la base des derniers cours de Bourse.
Une gestion centralisée de la trésorerie a été mise en place. Elle est placée sous la responsabilité de la Direction de la trésorerie du Groupe, qui s'assure du correct fi nancement des activités de celui-ci notamment à travers des sources de fi nancement diversifi ées en faisant appel au marché obligataire, au marché bancaire ainsi qu'à des organismes tels que la Banque européenne d'investissement. Un ratio d'endettement et un ratio relatif à la capacité du Groupe à faire face au service de la dette sont régulièrement suivis, certains crédits prévoyant une clause de remboursement anticipé dépendant du respect de ces ratios.
Les modalités de couverture des risques sur les taux d'intérêts décidées par la Direction générale du Groupe sont détaillées dans les notes annexes des comptes consolidés.
Compte tenu de la diversité des métiers et des implantations géographiques du Groupe, certains risques peuvent impacter une activité ou une zone géographique données sans avoir d'incidence sur la situation fi nancière du Groupe dans son ensemble :
Chaque division du Groupe est responsable de la gestion des risques industriels, environnementaux, de marché et de conformité auxquels elle est confrontée. Une analyse régulière de la nature des risques et des modalités de gestion s'y rapportant est effectuée par chaque direction de division.
Par ailleurs, le suivi de la valeur recouvrable des goodwill et autres actifs, ainsi que des contrats long terme, est réalisé au niveau des divisions et des tests sont effectués au niveau du Groupe.
Une supervision en est également faite par le Comité des risques et la Direction des assurances du Groupe.
Les Plantations (huile de palme et caoutchouc) est le métier du Groupe sensible aux évolutions des cours des matières premières.
Dans le domaine des plantations, l'expertise des équipes opérationnelles et leur grande connaissance des marchés permettent de limiter les impacts défavorables de la variation des cours du caoutchouc et de l'huile de palme. Dans cette perspective, des opérations de couverture (achats ou ventes à terme de matière première) sont réalisées pour réduire le risque sur ces matières premières.
Un suivi mensuel du BFR est réalisé par la Direction de la trésorerie du Groupe. De plus, dans les principales divisions du Groupe, la gestion du risque de crédit est relayée par un credit manager. Le recours à l'assurancecrédit est privilégié et, lorsque le crédit n'est pas couvert par une assurance, l'octroi de crédit est décidé au niveau de compétence le plus adapté. Enfi n, un suivi régulier des créances clients est effectué à l'échelon tant du Groupe que de la division, et des dépréciations sont pratiquées au cas par cas lorsque cela est jugé nécessaire.
Le Groupe couvre ses principales opérations en devises. La gestion de la couverture est centralisée au niveau Groupe pour la France et l'Europe. Une couverture sur le net des positions commerciales est pratiquée par la Direction de la trésorerie du Groupe à travers des achats ou ventes à terme de devises. Enfi n, la mise en place d'un netting mensuel des fl ux intragroupe permet de limiter les fl ux échangés et de couvrir le net résiduel. Pour la division Logistique pétrolière, les positions sont directement couvertes sur le marché.
Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe est amené à utiliser des brevets (dans le domaine des terminaux spécialisés). Pour l'ensemble des activités concernées, une cellule dédiée au niveau Groupe s'assure que ce dernier est bien propriétaire de tous les brevets qu'il exploite et que les technologies nouvelles qu'il a développées sont protégées.
Le Groupe, qui est présent depuis de nombreuses années à l'étranger, peut être confronté à des risques politiques. Néanmoins la diversité de ses implantations et sa capacité de réaction lui permettent de limiter l'impact d'éventuelles crises politiques.
Pour limiter l'exposition aux risques liés à la réglementation et à son évolution, et aux litiges, la Direction juridique du Groupe veille à la sécurité et à la conformité juridique des activités de celui-ci, en liaison avec les services juridiques des divisions. Lorsqu'un litige survient, la Direction juridique s'assure de sa résolution au mieux des intérêts du Groupe.
L'évaluation et le contrôle des risques inhérents au fonctionnement de chaque entité sont au cœur des préoccupations du Groupe. L'existence d'un outil informatique permet de donner une dimension active et régulière dans le suivi des risques qui porte sur l'ensemble de nos métiers.
Les risques identifi és font l'objet d'une série de mesures détaillées dans les plans d'actions élaborés par les différents « propriétaires » de risques nommés au sein de chaque division, l'objectif étant de maîtriser l'exposition à ces risques et donc de les réduire.
L'actualisation de la cartographie des risques consolidée est validée trimestriellement par le Comité des risques.
Les modalités du contrôle interne s'exercent par :
Le Conseil d'administration veille à l'effi cacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques tels que défi nis et mis en œuvre par la Direction générale. Si besoin, le Conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour engager les actions et vérifi cations qu'il juge appropriées.
Elle est responsable de la défi nition, de la mise en œuvre et du suivi des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques adaptés et effi caces. En cas de défaillance des dispositifs, elle veille à l'engagement des actions correctives nécessaires.
Chaque division, pour l'ensemble de son périmètre, présente mensuellement à la Direction générale du Groupe et aux fonctions centrales les indicateurs opérationnels et fi nanciers de son activité, ainsi que l'analyse de leur évolution par rapport aux objectifs approuvés par la Direction générale.
Le rôle et les attributions de ce Comité sont précisés ci-avant au paragraphe « Comités spécialisés ».
Le Comité des risques est en charge d'effectuer une revue régulière et approfondie des modalités de gestion des risques.
Dans chaque fi liale du Groupe, l'organe d'administration examine la stratégie et les orientations de la société proposées par la Direction générale, veille à leur mise en œuvre, fi xe les objectifs opérationnels, ajuste les ressources et procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns. Chaque mandataire reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Elles appliquent les orientations des organes d'administration au sein de chaque fi liale. Assistées de leur service contrôle de gestion, elles s'assurent de l'effi cacité du système de contrôle interne du Groupe. Elles reportent à la fois à leur organe d'administration et aux Comités de direction.
Le Groupe dispose d'un département d'audit interne intervenant sur l'ensemble des entités du périmètre.
Ses missions reposent sur un plan annuel construit avec les divisions et la Direction générale, basé sur l'évaluation des risques propres à chaque fi liale et un contrôle cyclique de l'ensemble du périmètre. Ce programme comporte des missions de revue systématique des risques fi nanciers et opérationnels, des missions de suivi et de mise en application des recommandations formulées, ainsi que des interventions plus ciblées en fonction des besoins exprimés par les divisions ou la Direction générale. Il vise à couvrir en priorité les risques les plus sensibles et à assurer la revue des principaux autres risques à moyen terme pour l'ensemble des entités du Groupe. Les auditeurs bénéfi cient de formations internes aux métiers des divisions afi n de mieux maîtriser les spécifi cités opérationnelles de chacune d'elles.
L'audit a la responsabilité d'évaluer le fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de faire toutes préconisations pour l'améliorer, dans le champ couvert par ses missions. Les rapports d'audit sont destinés aux sociétés auditées, aux divisions auxquelles elles sont rattachées et aux Directions fi nancière et générale du Groupe.
Dans le cadre de leur mandat de revue et de certifi cation des comptes annuels et selon leurs normes professionnelles, ils prennent connaissance des systèmes comptables et de contrôle interne. À ce titre, ils conduisent des interventions intérimaires sur l'appréciation des modes opératoires des différents cycles d'audit retenus. Ils garantissent la correcte application des principes comptables applicables, dans le souci de produire une information fi dèle et précise. Ils communiquent une synthèse semestrielle des conclusions de leurs travaux à la Direction fi nancière, à la Direction générale du Groupe et au Comité d'audit.
Les comptes du Groupe sont certifi és conjointement par les cabinets Constantin Associés (renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Jean-Paul Séguret, et AEG Finances (nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2012), représenté par Philippe Bailly. Le renouvellement de leur mandat respectif sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
Dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe s'efforce d'améliorer l'organisation de son contrôle interne et de sa gestion des risques, tout en maintenant des structures réactives, tant au niveau de la holding que des divisions.
Ainsi plusieurs actions de renforcement du contrôle interne ont été initiées, conduites ou poursuivies.
L'ensemble du dispositif éthique du Groupe a été fi nalisé et se déploie dans les entités concernées.
La charte éthique rédigée en 2000 a été revue, afi n de prendre en compte les nouvelles dispositions légales et les engagements du Groupe. Cette charte est diffusée par la Direction des ressources humaines Groupe à l'ensemble des collaborateurs.
Le Comité éthique s'est réuni deux fois dans l'année ; il a validé l'ensemble des codes et dispositifs éthiques mis en œuvre au sein des entités. Aucun dysfonctionnement n'a été signalé via la procédure d'alerte mise en place depuis deux ans.
Des informations détaillées sur l'ensemble de nos procédures éthiques et compliance sont largement communiquées aux clients et prospects à leurs demandes.
Le Groupe met à jour régulièrement la liste des personnes ayant accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d'avoir une infl uence sensible sur le cours des instruments fi nanciers. Ces personnes, qu'elles soient salariées, administrateurs ou tiers en relation professionnelle étroite avec l'entreprise, ont été informées de l'interdiction d'utiliser ou de communiquer cette information privilégiée dans un but de réaliser des opérations d'achat ou de vente sur ces instruments fi nanciers. L'annexe de la Charte d'Éthique du Groupe défi nissant les périodes pendant lesquelles les collaborateurs devront s'abstenir de réaliser des opérations sur les titres cotés des sociétés du Groupe a été modifi ée pour prendre en compte les dispositions de la recommandation AMF n° 2010-07 du 3 novembre 2010 relative à la prévention des manquements d'initiés imputables aux dirigeants des sociétés cotées.
Dans le cadre de l'intégration du Groupe Havas, en complément de leurs procédures internes déjà existantes, une harmonisation des procédures et un déploiement progressif des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques ont été initiés sur l'exercice.
Le suivi des plans d'actions et la mise à jour des risques via le progiciel informatique ont été poursuivis en 2012.
Conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence en matière sociale et environnementale portant application de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 (dite « loi Grenelle II ») ainsi qu'aux recommandations de l'AMF concernant les informations à publier par les sociétés en matière de responsabilité sociale et environnementale, le Groupe a revu son protocole de reporting et a défi ni un tableau d'indicateurs signifi catifs au regard des activités diversifi ées du Groupe.
Les principes retenus dans ce protocole sont cohérents notamment avec les lignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI), de l'IAS 100 et de l'IFRS. Ce protocole est diffusé et appliqué à l'ensemble des entités qui collectent et communiquent au Groupe leurs informations extra-fi nancières.
Il est revu chaque année et défi nit les conditions de collecte et de vérifi cations des données.
Le périmètre des entités interrogées correspond au périmètre fi nancier.
Le questionnaire relatif à la stratégie RSE, adressé chaque année aux différentes entités du Groupe, a été précisé et complété, celui relatif aux actions RH a été diffusé plus largement aux équipes locales afi n de remonter au mieux les actions déployées à l'international.
Les informations concernant les engagements et actions du Groupe en matière sociale, environnementale et sociétale sont regroupées cette année dans un même chapitre « Stratégie RSE du Groupe ». Chacune des divisions y présente sa propre politique RSE, déclinaison des engagements du Groupe.
Le 21 mars 2013
Le Président du Conseil de surveillance Comte de Ribes
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Compagnie du Cambodge et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly
| Bilan consolidé | 34 |
|---|---|
| Compte de résultat consolidé | 36 |
| État du résultat global consolidé | 37 |
| Variation de la trésorerie consolidée | 38 |
| Variation des capitaux propres consolidés | 40 |
| Principes comptables – note 1 | 41 |
| Principales variations de périmètre – note 2 | 48 |
| Comparabilité des comptes – note 3 | 49 |
| Notes sur le bilan – note 4 à 24 | 50 |
| Notes sur le compte de résultat – note 25 à 30 | 69 |
| Autres informations – note 31 à 37 | 75 |
| Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux – note 38 |
81 |
| Liste des sociétés consolidées – note 39 | 82 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 83 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 | 01/01/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 4 | 1 666 504 | 2 387 | 2 387 |
| Immobilisations incorporelles | 5-25 | 518 807 | 35 | 16 |
| Immobilisations corporelles | 6-25 | 287 641 | 30 144 | 30 779 |
| Titres mis en équivalence | 8 | 422 971 | 748 887 | 747 118 |
| Autres actifs fi nanciers | 9 | 1 317 980 | 1 329 051 | 1 404 609 |
| Impôts différés | 29 | 88 028 | 1 074 | 2 260 |
| Autres actifs | 0 | 0 | 0 | |
| Actifs non courants | 4 301 931 | 2 111 578 | 2 187 169 | |
| Stocks et en-cours | 10 | 44 270 | 4 972 | 5 957 |
| Clients et autres débiteurs | 11 | 2 040 080 | 6 330 | 5 527 |
| Impôts courants | 12 | 122 663 | 7 731 | 4 304 |
| Autres actifs fi nanciers | 9 | 8 071 | 0 | 0 |
| Autres actifs | 13 | 22 495 | 412 | 305 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 | 1 013 409 | 400 259 | 228 830 |
| Actifs courants | 3 250 988 | 419 704 | 244 923 | |
| TOTAL ACTIF | 7 552 919 | 2 531 282 | 2 432 092 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2012 | 31/12/2011 | 01/01/2011 |
|---|---|---|---|---|
| Capital | 23 509 | 23 509 | 23 509 | |
| Primes liées au capital | 282 575 | 282 575 | 282 575 | |
| Réserves consolidées | 1 983 430 | 1 296 000 | 1 353 056 | |
| Capitaux propres, part du Groupe | 2 289 514 | 1 602 084 | 1 659 140 | |
| Intérêts minoritaires | 1 283 709 | 284 599 | 340 640 | |
| Capitaux propres | 15 | 3 573 223 | 1 886 683 | 1 999 780 |
| Dettes fi nancières à long terme | 20 | 617 566 | 200 547 | 175 725 |
| Provisions pour avantages au personnel | 17 | 59 998 | 3 471 | 3 862 |
| Autres provisions | 16 | 26 330 | 8 989 | 19 063 |
| Impôts différés | 29 | 138 677 | 4 098 | 4 046 |
| Autres passifs | 21 | 86 905 | 0 | 0 |
| Passifs non courants | 929 476 | 217 105 | 202 696 | |
| Dettes fi nancières à court terme | 20 | 286 601 | 386 073 | 188 567 |
| Provisions (part à moins d'un an) | 16 | 40 148 | 171 | 232 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 22 | 2 496 695 | 40 505 | 39 166 |
| Impôts courants | 23 | 191 326 | 745 | 1 651 |
| Autres passifs | 24 | 35 450 | 0 | 0 |
| Passifs courants | 3 050 220 | 427 494 | 229 616 | |
| TOTAL PASSIF | 7 552 919 | 2 531 282 | 2 432 092 |
| (en milliers d'euros) | Notes | 2012 | 2011 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 25-26-27 | 730 093 | 38 528 |
| Achats et charges externes | 27 | (169 920) | (30 948) |
| Frais de personnel | 27 | (423 981) | (9 424) |
| Amortissements et provisions | 27 | (25 502) | 4 250 |
| Autres produits opérationnels | 27 | 24 051 | 2 026 |
| Autres charges opérationnelles | 27 | (27 293) | (1 176) |
| Résultat opérationnel | 25-26-27 | 107 448 | 3 256 |
| Coût net du fi nancement | 28 | (13 463) | (2 475) |
| Autres produits fi nanciers | 28 | 545 809 | 77 708 |
| Autres charges fi nancières | 28 | (75 293) | (808) |
| Résultat fi nancier | 28 | 457 053 | 74 425 |
| Part dans le résultat net des entreprises associées | 8 | 68 310 | 15 297 |
| Impôts sur les résultats | 29 | (104 644) | 6 727 |
| Résultat net consolidé | 528 167 | 99 705 | |
| Résultat net consolidé, part du Groupe | 353 797 | 67 229 | |
| Intérêts minoritaires | 174 370 | 32 476 |
| Résultat net, part du Groupe | ||
|---|---|---|
| 632,1 | – de base | 120,1 |
| – dilué 632,1 |
120,1 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé de l'exercice | 528 167 | 99 705 |
| Variation des réserves de conversion des entités contrôlées | (2 958) | – |
| Variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées | 228 054 | (73 906) |
| Autres variations des éléments recyclables en résultat ultérieurement (1) | 141 919 | (6 144) |
| Total des variations des éléments recyclables en résultat net ultérieurement | 367 015 | (80 050) |
| Pertes et gains actuariels comptabilisés en capitaux propres | (9 569) | 176 |
| Total des variations des éléments non recyclables en résultat net ultérieurement | (9 569) | 176 |
| RÉSULTAT GLOBAL | 885 613 | 19 831 |
| Dont : | ||
| – part du Groupe | 758 685 | (1 656) |
| – part des minoritaires | 126 928 | 21 487 |
| Dont impôts : | ||
| – sur juste valeur des instruments fi nanciers | (36 664) | 63 |
| – sur pertes et gains actuariels | 890 | (48) |
(1) Variation du résultat global des titres mis en équivalence : essentiellement impact de la conversion et de la mise à la juste valeur selon IAS 39.
Les cessions de titres réalisées au cours de la période 2012 ont conduit à reconnaître en résultat un montant de 37,8 millions d'euros relatif aux réserves de réévaluation de ces titres.
Par ailleurs, la fusion de Financière du Loch dans Bolloré SA a conduit à reconnaître dans le résultat de cession les réserves de réévaluation des titres de cette entité et de sa fi liale Imperial Mediterranean pour un montant de 148,9 millions d'euros (voir note A – Faits marquants).
Ces variations sont présentées sur la ligne Variations de périmètre dans l'état des capitaux propres.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Flux de trésorerie liés à l'activité | ||
| Résultat net part du Groupe | 353 797 | 67 229 |
| Part des intérêts minoritaires | 174 370 | 32 476 |
| Résultat net consolidé | 528 167 | 99 705 |
| Charges et produits sans effet sur la trésorerie : | ||
| – élimination des amortissements et provisions | 25 665 | (10 017) |
| – élimination de la variation des impôts différés | 15 384 | 1 255 |
| – autres produits et charges sans incidence de trésorerie ou non liés à l'activité | (11 094) | (15 297) |
| – élimination des plus ou moins-values de cession | (506 910) | 97 |
| Autres retraitements : | ||
| – coût net du fi nancement | 13 463 | 2 475 |
| – produits des dividendes reçus | (22 585) | (77 330) |
| – charges d'impôts sur les sociétés | 89 048 | (4 766) |
| Dividendes reçus : | ||
| – dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 19 680 | 14 261 |
| – dividendes reçus des sociétés non consolidées | 22 617 | 77 330 |
| Impôts sur les sociétés décaissés | (26 809) | (3 180) |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement : | 264 643 | 4 277 |
| – dont stocks et en-cours | 8 730 | 985 |
| – dont dettes | 168 373 | 659 |
| – dont créances | 87 540 | 2 633 |
| Flux nets de trésorerie provenant des activités opérationnelles | 411 269 | 88 811 |
| Flux d'investissement | ||
| Décaissements liés à des acquisitions : | ||
| – immobilisations corporelles | (20 042) | (1 349) |
| – immobilisations incorporelles | (6 532) | 0 |
| – titres et autres immobilisations fi nancières | (160 907) | (54) |
| Encaissements liés à des cessions : | ||
| – immobilisations corporelles | 5 044 | 61 |
| – immobilisations incorporelles | 0 | 0 |
| – titres | 836 944 | 0 |
| – autres immobilisations fi nancières | 1 194 | 4 202 |
| Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie | 285 461 | (127) |
| Flux nets de trésorerie sur investissements | 941 162 | 2 733 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Flux de fi nancement | ||
| Décaissements : | ||
| – dividendes versés aux actionnaires de la société mère | (80 042) | (55 977) |
| – dividendes versés aux minoritaires nets des impôts de distribution | (5 546) | (83 990) |
| – remboursements des dettes fi nancières | (184 573) | (176 079) |
| – acquisition d'intérêts minoritaires | (531) | 0 |
| – remboursement de capital | (88 151) | 0 |
| Encaissements : | ||
| – augmentation de capital | 7 829 | 0 |
| – subventions d'investissements | 0 | 0 |
| – augmentation des dettes fi nancières | 12 866 | 200 024 |
| – cession aux minoritaires | 0 | 0 |
| Intérêts nets décaissés | (19 351) | (2 728) |
| Flux nets de trésorerie sur opérations de fi nancement | (357 499) | (118 750) |
| Incidence des variations de cours des devises | (10 822) | 0 |
| Autres | 42 | 0 |
| Variation de la trésorerie | 984 152 | (27 206) |
| Trésorerie à l'ouverture (1) | 14 724 | 41 931 |
| Trésorerie à la clôture (1) | 998 876 | 14 724 |
(1) Voir note 14 – Trésorerie et équivalents de trésorerie.
Le besoin en fonds de roulement se réduit de 264,6 millions d'euros par rapport à 2011, principalement en raison de l'entrée de périmètre d'Havas dont le BFR se trouve en position très favorable au 31 décembre 2012 pour 269 millions d'euros.
Les acquisitions de titres comprennent essentiellement l'acquisition de titres Financière de l'Odet par les entités du périmètre en 2012 pour 166,1 millions d'euros.
Les cessions de titres comprennent l'effet de la cession des titres Aegis pour 654,6 millions d'euros (voir note A – Faits marquants) et de titres Bolloré pour 170,1 millions d'euros.
Les remboursements de dettes fi nancières comprennent le remboursement de dettes fi nancières d'Havas pour 184,6 millions d'euros. Le remboursement de capital de 88,1 millions d'euros correspond à la part de la réduction de capital de Financière du Loch revenant aux minoritaires.
| (en milliers d'euros) | Nombre d'actions (1) |
Capital | Primes | Juste valeur IAS 39 |
Réserves de conversion |
Pertes et gains actuariels |
Réserves | Capitaux propres part du Groupe |
Intérêts minoritaires |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 1er janvier 2011 | 559 735 | 23 509 | 282 575 | 798 522 | (10 633) | (212) | 565 379 | 1 659 140 | 340 640 | 1 999 780 |
| Transactions avec les actionnaires | 15 | (55 415) | (55 400) | (77 528) | (132 928) | |||||
| Dividendes distribués | (55 974) | (55 974) | (77 871) | (133 845) | ||||||
| Variations de périmètre | 15 | 0 | 15 | 7 | 22 | |||||
| Autres variations (2) | 559 | 559 | 336 | 895 | ||||||
| Éléments du résultat global | (70 729) | 1 817 | 27 | 67 229 | (1 656) | 21 487 | 19 831 | |||
| Résultat de l'exercice | 67 229 | 67 229 | 32 476 | 99 705 | ||||||
| Variation des éléments recyclables en résultat |
||||||||||
| – variation des réserves de conversion des entités contrôlées |
0 | 0 | 0 | |||||||
| – variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées |
(61 137) | (61 137) | (12 769) | (73 906) | ||||||
| – autres variations du résultat global | (9 592) | 1 817 | (7 775) | 1 631 | (6 144) | |||||
| Variation des éléments non recyclables en résultat |
||||||||||
| – pertes et gains actuariels | 27 | 27 | 149 | 176 | ||||||
| Capitaux propres au 31 décembre 2011 | 559 735 | 23 509 | 282 575 | 727 793 | (8 801) | (185) | 577 193 | 1 602 084 | 284 599 | 1 886 683 |
| Transactions avec les actionnaires | (172) | 4 128 | 340 | (75 551) | (71 255) | 872 182 | 800 927 | |||
| Dividendes distribués | (80 080) | (80 080) | (5 877) | (85 957) | ||||||
| Variations de périmètre (3) | (172) | 4 128 | (259) | 4 559 | 8 256 | 875 423 | 883 679 | |||
| Autres variations | 599 | (30) | 569 | 2 636 | 3 205 | |||||
| Éléments du résultat global | 405 308 | 4 380 | (4 656) | 353 653 | 758 685 | 126 928 | 885 613 | |||
| Résultat de l'exercice | 353 797 | 353 797 | 174 370 | 528 167 | ||||||
| Variation des éléments recyclables en résultat |
||||||||||
| – variation des réserves de conversion des entités contrôlées |
(395) | (395) | (2 563) | (2 958) | ||||||
| – variation de juste valeur des instruments fi nanciers des entités contrôlées |
271 924 | 271 924 | (43 870) | 228 054 | ||||||
| – autres variations du résultat global (4) | 133 384 | 4 775 | 138 159 | 3 760 | 141 919 | |||||
| Variation des éléments non recyclables en résultat |
||||||||||
| – pertes et gains actuariels | (4 656) | (144) | (4 800) | (4 769) | (9 569) | |||||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012 |
559 735 | 23 509 | 282 575 | 1 132 929 | (293) | (4 501) | 855 295 | 2 289 514 | 1 283 709 | 3 573 223 |
(1) Voir note 15 – Capitaux propres.
(2) En 2011 correspond principalement à l'effet de stock-options d'entités mises en équivalence.
(3) En 2012 correspond principalement à l'entrée en intégration globale du Groupe Havas pour 1 003,1 millions d'euros et – 228,8 millions d'euros suite à la fusion de Financière du Loch dans Bolloré SA, ainsi que – 81,9 millions d'euros liés au remboursement de capital de cette société avant la fusion.
(4) Principalement variation du résultat global des titres mis en équivalence : impact de la conversion et de la mise à la juste valeur selon IAS 39.
• Intégration globale d'Havas à compter du 1er septembre 2012
Le Conseil d'administration d'Havas du 31 août 2012 a approuvé la nomination de Yannick Bolloré en qualité de Directeur général délégué.
Suite à cette nomination à un poste exécutif au sein du principal organe de gouvernance d'Havas, d'un membre du Groupe Bolloré, qui contrôle le Groupe Compagnie du Cambodge, le Groupe estime avoir le pouvoir d'agir directement sur les politiques fi nancières et opérationnelles de ce groupe ; il exerce donc un contrôle de fait sur sa participation.
La participation, initialement mise en équivalence, a été intégrée globalement dans les comptes à compter du 1er septembre 2012 selon les modalités d'IFRS 3 (voir note 2 – Variations de périmètre).
Une information pro forma est fournie en annexe en note 30.
La participation du Groupe dans Havas s'élève à 29,7 % au 31 décembre 2012 (36,9 % dans le Groupe Bolloré). Elle est passée de 28,1 % à 31,77 % au premier semestre 2012 à la suite de l'offre publique de rachat d'actions initiée par Havas.
La Compagnie du Cambodge a initié en octobre 2012 une offre de rachat sur SAFA. L'offre a été suivie d'une offre publique de retrait obligatoire de la cote du marché libre. À la suite de cette offre, la participation de la Compagnie du Cambodge dans SAFA est passée de 46,8 % à 78,5 % (voir note 2 – Variations de périmètre).
Le 12 décembre 2012 la Financière du Loch a été absorbée par voie de fusion dans Bolloré SA dans le cadre de la simplifi cation des structures de ce Groupe. La Financière du Loch, société de portefeuille dont la principale participation était celle de 24,7 % au capital de la société Aegis Group Plc, était détenue à 55,5 % par la Compagnie du Cambodge et 11,95 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois. La fusion, qui a eu pour conséquence la sortie de périmètre de Financière du Loch, a permis de reconnaître 109,3 millions d'euros de plus-value pour Compagnie du Cambodge comptabilisée en résultat fi nancier et 23,5 millions d'euros à 100 % intégrée à la quote-part de résultat de Société Industrielle et Financière de l'Artois.
À la suite de la cession d'Aegis, qui a généré une plus-value de 359,2 millions d'euros, et avant la fusion, la Financière du Loch a réduit son capital, remboursant 198 millions d'euros à ses actionnaires.
Le Groupe a fait l'acquisition au premier semestre 2012 d'environ 8 % du capital de la Financière de l'Odet et a cédé dans le même temps environ 4 % du capital de Bolloré. La plus-value avant impôt comptabilisée à ce titre s'élève à 27,7 millions d'euros, elle s'élève à 29,1 millions d'euros avec les cessions complémentaires de titres Bolloré survenues au second semestre 2012.
Le Groupe Compagnie du Cambodge qui détenait, au 30 juin 2012, une participation d'environ 25 % dans la société britannique Aegis, a annoncé le 12 juillet 2012 avoir accepté la proposition que lui a faite le groupe japonais Dentsu de la lui céder au prix de 240 pence par action.
La cession d'environ 18 % d'Aegis au début du second semestre 2012 pour 654,6 millions d'euros a permis de reconnaître une plus-value de 359,2 millions d'euros. Le solde de la participation, soit environ 6 %, a été apporté à Bolloré suite à la fusion de Financière du Loch dans Bolloré SA.
Compagnie du Cambodge est une société anonyme de droit français soumise à l'ensemble des textes applicables aux sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du Code de commerce. Son siège social est au 31-32, quai de Dion-Bouton, 92811 Puteaux. La société est cotée à Paris.
En date du 21 mars 2013, le Directoire a arrêté les états fi nanciers consolidés du Groupe Compagnie du Cambodge au 31 décembre 2012. Ceux-ci ne seront défi nitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 6 juin 2013.
Les comptes consolidés du Groupe au titre de l'exercice 2012 sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union européenne au 31 décembre 2012 (consultable à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_en.htm#adopted-commission).
Pour les périodes présentées, le référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne diffère des normes IFRS d'application obligatoire de l'IASB sur les points suivants :
• « carve-out » d'IAS 39 : concerne principalement les dispositions d'application de la comptabilité de couverture aux portefeuilles de base des établissements bancaires.
Cette exclusion est sans effet sur les états fi nanciers du Groupe ;
• normes d'application obligatoire selon l'IASB mais non encore adoptées ou d'application postérieure à la clôture selon l'Union européenne : voir B.3 – Évolutions normatives.
Les premiers comptes publiés selon le référentiel IFRS sont ceux de l'exercice 2005.
| Normes, amendements ou interprétations | Dates d'adoption par l'Union européenne |
Dates d'application : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendements à IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global (OCI) » (1) | 06/06/2012 | 01/07/2012 |
| Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir – Transferts d'actifs fi nanciers » | 23/11/2011 | 01/07/2011 |
| Amendement à IAS 12 « Impôt différé : recouvrement d'actifs sous-jacents » | 20/12/2010 | 01/01/2012 |
(1) Cet amendement n'étant pas en confl it avec les textes existants a été appliqué par anticipation.
L'application de ces nouveaux textes n'a pas eu d'incidence sur les états fi nanciers du Groupe, exception faite de l'amendement à IAS 1 qui modifi e la présentation du résultat global.
L'IASB a publié des normes et des interprétations qui n'ont pas encore été adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2012 ; elles ne sont pas appliquées par le Groupe à cette date.
| Normes, amendements ou interprétations | Dates de publication par l'IASB |
Dates d'application : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Améliorations annuelles (2009-2011) des IFRS | 17/05/2012 | 01/01/2013 |
| Amendements IFRS 10, 11, 12 sur les dispositions transitoires | 28/06/2012 | 01/01/2013 |
| Amendements IFRS 10,12 et IAS 27 entités d'investissement | 31/10/2012 | 01/01/2014 |
| IFRS 9 « Instruments fi nanciers – Phase 1 : classement et évaluation » | 12/11/2009, 28/10/2010 et 16/12/2011 |
01/01/2015 |
L'IASB a publié des normes et des interprétations, adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2012, applicables à partir des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Ces textes n'ont pas été appliqués par anticipation.
| Normes, amendements ou interprétations | Dates de publication par l'IASB |
Dates d'application : exercices ouverts à compter du |
|---|---|---|
| Amendements à IAS 19 « Avantages du personnel » | 16/06/2011 | 01/01/2013 |
| IAS 27 révisée « États fi nanciers individuels » | 12/05/2011 | 01/01/2013 (1) |
| IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » | 12/05/2011 | 01/01/2013 (1) |
| IFRS 10 « États fi nanciers consolidés » | 12/05/2011 | 01/01/2013 (1) |
| IFRS 11 « Accords conjoints » | 12/05/2011 | 01/01/2013 (1) |
| IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités » | 12/05/2011 | 01/01/2013 (1) |
| IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » | 12/05/2011 | 01/01/2013 |
| IFRIC 20 « Frais de découverture engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert » | 19/10/2011 | 01/01/2013 |
| Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir – Compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers » |
16/12/2011 | 01/01/2013 |
| Amendements à IAS 32 « Compensation des actifs fi nanciers et des passifs fi nanciers » | 16/12/2011 | 01/01/2014 |
(1) Ces textes doivent être appliqués au cours de la même période. L'Union européenne a adopté ces textes en recommandant qu'ils soient appliqués au plus tard pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014, leur application au 1er janvier 2013 étant possible.
Le Groupe est en cours d'analyse des incidences éventuelles de ces textes sur ses comptes consolidés.
En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a retenu les options de première application suivantes, prévues par IFRS 1 :
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable sont consolidées par mise en équivalence.
Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.
Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque participation l'ensemble des éléments permettant de caractériser le type de contrôle qu'il exerce.
Conformément à la norme IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels », seuls les droits de vote potentiels exerçables ou convertibles immédiatement sont pris en compte pour l'appréciation du contrôle.
Lorsqu'il existe des options croisées d'achat et de vente exerçables à prix fi xe et à même date, le Groupe prend en compte la détention en résultant dans le calcul des pourcentages d'intérêt.
Les sociétés qui, tant individuellement que collectivement, sont non signifi catives par rapport aux états fi nanciers consolidés, sont exclues du périmètre de consolidation. Leur matérialité est appréciée avant chaque clôture annuelle.
• Opérations n'affectant pas le résultat consolidé
Les créances et les dettes réciproques ainsi que les produits et les charges réciproques sont éliminés :
L'élimination des profi ts et des pertes ainsi que des plus-values et moinsvalues est pratiquée :
Les états fi nanciers des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe, et qui ne sont pas en situation d'hyperinfl ation, sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées.
Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les opérations en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l'entité, au cours de change en vigueur à la date d'opération. À la clôture de l'exercice, les éléments monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change de clôture de l'exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique « Résultat de change » et présentés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en « Autres produits et charges fi nanciers » pour les transactions fi nancières.
Le cas échéant, les pertes et gains sur les produits dérivés de change, utilisés à des fi ns de couverture, sont enregistrés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales et en résultat fi nancier pour les transactions fi nancières.
Le Groupe applique à compter du 1er janvier 2010 les dispositions de la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ».
Les regroupements initiés postérieurement au 1er janvier 2004 mais avant le 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon l'ancienne version d'IFRS 3.
Les dispositions nouvelles apportées par la révision d'IFRS 3 sont les suivantes :
et la somme de :
la quote-part de la juste valeur des actifs et passifs identifi ables de l'entité acquise à la date de prise de contrôle relative aux intérêts donnant le contrôle (y compris le cas échéant, les intérêts précédemment détenus),
À la date d'acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables de l'entité acquise sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale de ces éléments doivent être fi nalisées dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Une évaluation provisoire est fournie lors des clôtures de comptes intervenant dans ce délai.
Les actifs incorporels sont comptabilisés séparément du goodwill s'ils sont identifi ables, c'est-à-dire s'ils résultent d'un droit légal ou contractuel, ou s'ils sont séparables des activités de l'entité acquise et qu'ils sont porteurs d'avantages économiques futurs.
Le Groupe apprécie au cas par cas pour chaque acquisition partielle le recours à l'option du goodwill complet.
Le Groupe comptabilise les effets des regroupements d'entreprises en autres produits (charges) fi nanciers.
À compter du 1er janvier 2010, le Groupe applique les dispositions de la norme IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels » pour les variations de pourcentage d'intérêt dans les sociétés consolidées n'entraînant pas de perte de contrôle, y compris pour les transferts internes de titres.
La différence entre l'ajustement de la valeur des intérêts ne donnant pas le contrôle et la juste valeur de la contrepartie payée ou reçue est comptabilisée directement en capitaux propres part du Groupe.
Conformément aux dispositions de la norme IAS 27 révisée « États fi nanciers consolidés et individuels », le Groupe constate en résultat, à la date de la perte de contrôle, l'écart entre :
Le Groupe constate l'effet des pertes de contrôle en « Autres produits (charges) fi nanciers ».
B.6 – Règles et méthodes d'évaluation
L'établissement des états fi nanciers selon les normes IFRS nécessite de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui concernent l'évaluation de certains montants qui fi gurent dans les comptes, notamment pour :
Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui fi gureront dans les futurs états fi nanciers du Groupe pourraient en être affectés.
La composition du chiffre d'affaires par secteur est fournie en note 25 – Informations sur les secteurs opérationnels.
Les produits sont constatés en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acquéreur les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ou à la prestation de services.
Le tableau ci-dessous détaille les spécifi cités sectorielles liées à la comptabilisation des produits des activités ordinaires :
| Activité de mandataire (transport maritime) Transport et logistique |
L'entité agissant en tant qu'agent, le chiffre d'affaires correspond uniquement à la commission perçue, sous déduction des produits/frais répercutés aux armateurs. |
|
|---|---|---|
| Activité de commissionnaire | L'entité agissant en tant que principal, le chiffre d'affaires correspond au total des facturations hors droits de douane. |
|
| Communication | Contrats basés sur des commissions | Chiffre d'affaires reconnu à diffusion. |
| Contrats basés sur des honoraires (principalement marketing direct et publicité) |
Chiffre d'affaires reconnu à l'avancement. |
Les contrats de location pour lesquels le Groupe intervient en tant que preneur sont classés en contrats de location-fi nancement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur. Tous les autres contrats sont classés en location simple.
En application de l'interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un contrat comporte une location », le Groupe revoit les contrats de fournitures de prestations de biens et services afi n de déterminer si ces contrats octroient également à l'acheteur un droit d'usage de certains actifs. Les équipements ainsi identifi és sont comptabilisés comme décrits dans ce paragraphe en application de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les paiements relatifs à ces actifs sont isolés du total des paiements relatifs au contrat.
Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-fi nancement sont comptabilisés en tant qu'actifs au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur à la date d'acquisition. Le passif correspondant dû au bailleur est enregistré au bilan en tant qu'obligation issue des contrats de location-fi nancement. Les frais fi nanciers, qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont répartis sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location, de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.
Les revenus locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Les charges de loyer, en vertu d'un contrat de location simple, sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat de façon linéaire pendant toute la durée du contrat de location.
Le Groupe opère un contrat de concession. Cette terminologie regroupe des contrats de natures diverses : concession de secteur public, affermage, contrat de développement et de renouvellement dits « BOT ».
Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afi n de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.
Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'Interprétation IFRIC 12.
L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :
Pour toutes les concessions qu'il opère, le Groupe est rémunéré par la vente de prestations aux usagers et non par le concédant. Les concessions relevant d'IFRIC 12 sont donc comptabilisées selon le modèle de l'actif incorporel :
Selon IFRIC 12, les produits perçus au titre :
« Déterminer si un contrat comporte une location » (voir plus haut) afi n d'identifi er les actifs spécifi ques qui répondraient aux critères de comptabilisation de la norme IAS 17 « Contrats de location ».
Si cette règle ne s'applique pas, le Groupe comptabilise les actifs concernés selon la norme IAS 16 « Actifs corporels » et applique l'approche par composants. Les biens renouvelables sont amortis sur leur durée d'utilisation.
En l'absence de location-fi nancement identifi ée, les revenus de l'exploitation sont comptabilisés en chiffre d'affaires, et les redevances versées au concédant en charge opérationnelle sur l'exercice au cours duquel elles sont assumées.
Pour l'ensemble des contrats :
Les subventions d'investissement non remboursables sont comptabilisées en produits constatés d'avance dans les « autres actifs courants » et constatés en résultat opérationnel selon le rythme d'amortissement du bien concerné, conformément à IAS 20.
Ce coût comprend les charges d'intérêt sur la dette, les intérêts perçus sur placement de trésorerie et le cas échéant, les variations de valeur des dérivés qualifi és de couverture, et ayant pour sous-jacent des éléments de l'endettement net du Groupe.
Les autres produits et charges fi nanciers comprennent principalement, les dépréciations d'actifs fi nanciers, les pertes et gains liés aux acquisitions et cessions des titres, l'effet de la mise à la juste valeur lors des prises ou des pertes de contrôle, le résultat de change concernant les transactions fi nancières, les effets d'actualisation, les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les variations des provisions fi nancières et le cas échéant, les variations de valeur des autres produits dérivés relatifs aux transactions fi nancières.
Le Groupe calcule les impôts sur les résultats conformément aux législations fi scales en vigueur.
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur les résultats », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fi scales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles, sauf si l'impôt différé est généré par un goodwill ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfi ce comptable ni le bénéfi ce imposable à la date de transaction.
Un impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les fi liales, entreprises associées, co-entreprises et investissements dans les succursales sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.
Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fi scales et de crédit d'impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que l'on disposera de bénéfi ces imposables futurs sur lesquels ces pertes fi scales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, ou s'il existe des différences temporelles passives.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.
Les goodwill relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Goodwill ». Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle. Il est non réversible. Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.
Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des marques et enseignes, des relations clients et des logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles acquises fi gurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Elles sont amorties linéairement sur leur durée d'utilisation.
Les durées d'utilité des principales catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :
• Logiciels et licences informatiques : de un à cinq ans.
Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées en charge de l'exercice au cours duquel elles sont encourues, à l'exception des frais de développement, inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d'activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies :
Les frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés à compter de la mise à disposition du produit. Dans le cas spécifi que des logiciels, la durée de vie est déterminée comme
suit :
Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux qui sont encourus pendant les phases de programmation, de codifi cation et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phase de planifi cation de la conception, de défi nition du produit et de défi nition de l'architecture du produit) sont comptabilisées en charges.
Aucun projet signifi catif n'a satisfait à ces conditions au cours de l'exercice 2012.
Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.
Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien ; le mode d'amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu'il apparaît plus pertinent au regard des conditions d'utilisation des matériels concernés. Pour certaines immobilisations complexes constituées de différents composants, notamment les constructions, chaque composante de l'immobilisation est amortie sur sa durée d'utilisation propre.
Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :
| Constructions et agencements | 8 à 33 ans |
|---|---|
| Installations techniques, matériels et outillages | 3 à 13 ans |
| Autres immobilisations corporelles | 3 à 15 ans |
Les durées d'amortissement sont revues périodiquement pour vérifi er leur pertinence.
La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien.
Les actifs immobilisés incorporels et corporels font l'objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfi nie (cas de goodwill), un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.
Les actifs soumis aux tests de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des fl ux de trésorerie identifi ables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des fl ux de trésorerie susceptibles de découler de l'utilisation d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction de sa zone géographique et du profi l de risque de son activité.
La note 4 résume les hypothèses retenues pour les principales UGT du Groupe.
Les prises de participation dans les sociétés associées sont comptabilisées selon IAS 28 à compter de l'acquisition de l'infl uence notable. Toute différence entre le coût de la participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels de la société associée est comptabilisée en goodwill. Le goodwill ainsi déterminé est inclus dans la valeur comptable de la participation.
Un test de dépréciation est effectué dès qu'un indice objectif de perte de valeur est identifi é, comme une baisse importante du cours de la participation, l'anticipation d'une baisse notable des fl ux de trésorerie futurs, ou toute information indiquant de probables effets négatifs signifi catifs sur les résultats de l'entité.
La valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est alors testée selon les modalités décrites dans la note relative aux pertes de valeur d'actifs immobilisés non fi nanciers (cf. supra). Les dépréciations sont constatées, le cas échéant, en résultat dans la rubrique « Part dans le résultat net des entreprises associées ».
En cas de prise d'infl uence notable par achats successifs de titres, à défaut de précision dans la norme IAS 28, le Groupe a choisi de retenir la méthode du coût.
Selon cette méthode, le goodwill comptabilisé correspond à la somme des goodwill de chacun des lots successivement acquis. Le goodwill est calculé à chaque acquisition, par différence entre le prix payé et la quote-part de juste valeur de l'actif net identifi able acquis.
Le coût des lots acquis avant la prise d'infl uence notable n'est pas réévalué à la juste valeur lors de la prise d'infl uence notable.
Les actifs fi nanciers non courants comprennent la part à plus d'un an des actifs disponibles à la vente, des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat et des prêts, dépôts et obligations.
Les actifs fi nanciers courants comprennent les clients et autres débiteurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, et la part à moins d'un an des instruments fi nanciers comptabilisés en juste valeur par le résultat, et des prêts, dépôts et obligations.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coût d'acquisition majoré des coûts de transaction.
Les actifs disponibles à la vente comprennent essentiellement des titres de participation de sociétés non consolidées.
Aux dates de clôture, les actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur. Pour les actions de sociétés cotées, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture.
La juste valeur des titres non cotés est déterminée sur la base de l'actif net réévalué et, le cas échéant, par transparence de la valeur d'actifs sousjacents.
Les variations de juste valeur temporaires sont comptabilisées directement en capitaux propres. Elles sont transférées en résultat au moment de la cession des titres de participation considérés.
Lorsqu'un test de perte de valeur conduit à reconnaître une moins-value latente signifi cative ou durable par rapport au coût d'acquisition, cette perte de valeur est comptabilisée en résultat de manière irréversible.
Pour les titres en moins-value à la clôture, le Groupe reconnaît de manière systématique une perte de valeur défi nitive en résultat lorsque le cours de Bourse d'un titre coté est inférieur de plus de 30 % à son coût d'acquisition, ou qu'il est inférieur au coût d'acquisition depuis deux ans. Concernant les participations dans les holdings cotées du Groupe, s'agissant d'investissements de structure à long terme, les critères de dépréciation systématique retenus sont une moins-value de 40 % par rapport au coût d'acquisition, ou une moins-value constatée sur une période de quatre ans.
Si la juste valeur n'est pas déterminable de façon fi able, les titres sont comptabilisés à leur coût d'achat. En cas d'indication objective de dépréciation signifi cative ou durable, une dépréciation irréversible est constatée en résultat.
Les cessions partielles de titres sont effectuées en utilisant la méthode FIFO.
• 13.2. Actifs à la juste valeur par le compte de résultat
Les actifs à la juste valeur par le compte de résultat comprennent les actifs de transaction, principalement des instruments fi nanciers dérivés. Les variations de juste valeur de ces actifs sont comptabilisées en résultat fi nancier à chaque clôture, ou le cas échéant en capitaux propres pour les dérivés en couverture de fl ux futurs.
La catégorie « Prêts, créances et obligations » comprend principalement des créances rattachées à des participations, des avances en compte courant consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances et les obligations.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs fi nanciers sont comptabilisés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables. À chaque clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du « taux d'intérêt effectif ».
Ils font l'objet d'une comptabilisation de perte de valeur s'il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable (actualisation des fl ux de trésorerie attendus au taux d'intérêt effectif d'origine) est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.
Les créances clients et autres débiteurs sont des actifs fi nanciers courants évalués initialement à la juste valeur qui correspond en général à leur valeur nominale, sauf si l'effet d'actualisation est signifi catif.
À chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement.
Les créances clients du Groupe sont provisionnées sur une base individuelle, en tenant compte de l'âge de la créance et des informations externes permettant d'évaluer la santé fi nancière du créancier.
Les créances cédées à des tiers, par le biais de contrats de mobilisation de créances commerciales sont maintenues dans le poste clients lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés est conservé par le Groupe, les emprunts et dettes fi nancières étant majorés à due concurrence.
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments du marché monétaire. Ces placements, d'échéance inférieure à trois mois, sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
Les conventions de trésorerie fi gurant au bilan consolidé sont établies entre sociétés ayant des liens de fi liation, dont l'une des contreparties n'est pas consolidée au sein du périmètre de consolidation du Groupe mais dans un ensemble plus grand. Les intérêts fi nanciers communs de ces sociétés les ont conduites à étudier des modalités leur permettant d'améliorer les conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie ou utiliser leurs excédents de manière à optimiser leur trésorerie. Ces opérations courantes de trésorerie, réalisées à des conditions de marché, sont par nature des crédits de substitution.
Les stocks sont inscrits au plus bas de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matières et, le cas échéant, les coûts directs de main-d'œuvre ainsi que les frais directement attribuables. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).
Les titres de la société consolidante détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les éventuels profi ts ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces titres sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.
Les provisions sont des passifs dont l'échéance ou le montant ne peut être fi xé de manière précise.
Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation présente, résultant d'un fait générateur passé, qui entraînera probablement une sortie de ressources pouvant être raisonnablement estimée. Le montant comptabilisé doit être la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation présente à la date de clôture. Elle est actualisée lorsque l'effet est signifi catif et que l'échéance est supérieure à un an.
Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe dispose d'un plan formalisé et détaillé, et que celui-ci a été notifi é aux parties intéressées.
Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fi n de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.
Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans de souscription ou d'achat d'actions portant sur les actions de la société mère ainsi que de ses fi liales sont défi nies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ».
L'attribution de stock-options représente un avantage consenti à leurs bénéfi ciaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge linéairement sur la période d'acquisition des droits en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres pour les plans remboursables en actions, et en dettes vis-à-vis du personnel pour les plans remboursables en numéraire.
Ils sont évalués lors de leur attribution sur la base de la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués.
Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.
Les principales modalités des plans en vigueur sont décrites dans la note 18.
Les avantages postérieurs à l'emploi incluent les indemnités de fi n de carrière, les régimes de retraite, ainsi que la couverture des frais médicaux accordée aux retraités de certaines fi liales.
Les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi concernent majoritairement les fi liales de la zone euro et de la zone Afrique (zone CFA), ainsi que celles implantées au Royaume-Uni.
– Régimes à prestations défi nies
Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements résultant de régimes à prestations défi nies, ainsi que leur coût, font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédit projetées. Les évaluations ont lieu chaque année pour les différents régimes. Ces régimes sont soit fi nancés, leurs actifs étant alors gérés séparément et indépendamment de ceux du Groupe, soit non fi nancés, leur engagement faisant l'objet d'un passif au bilan.
Pour les régimes à prestations défi nies fi nancés, l'insuffi sance ou l'excédent de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé comme passif ou actif au bilan, après déduction du coût des services passés non encore comptabilisés. Cependant, un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Si un tel excédent d'actifs n'est pas disponible ou ne représente pas d'avantages économiques futurs, il n'est pas comptabilisé.
Les engagements liés aux avantages au personnel sont valorisés en utilisant des hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de liquidation de droit, de taux de mortalité, de taux d'infl ation, puis actualisés en utilisant les taux d'intérêt des obligations privées à long terme de première catégorie. Les taux de référence utilisés pour les principaux plans sont des taux iBoxx AA Corporate à la date d'évaluation des plans à une échéance en rapport avec la duration moyenne du plan considéré. Les références de taux utilisés pour ces principaux plans n'ont pas été modifi ées au cours de l'exercice.
Un coût des services passés est constaté lorsque l'entreprise adopte un régime à prestations défi nies ou change le niveau des prestations d'un régime existant :
La charge actuarielle comptabilisée en résultat opérationnel pour les régimes à prestations défi nies comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice, le coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. Le coût fi nancier net des rendements attendus des actifs est constaté en résultat fi nancier.
Les écarts actuariels résultent principalement des modifi cations d'hypothèses et de la différence entre les résultats selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs des régimes à prestations défi nies. Les écarts actuariels sont reconnus dans leur totalité au bilan, avec pour contrepartie les capitaux propres.
Certains avantages sont également fournis dans le cadre de régimes à cotisations défi nies. Les cotisations relatives à ces régimes sont inscrites en frais du personnel lorsqu'elles sont encourues.
Les autres avantages à long terme sont provisionnés au bilan. Il s'agit des engagements relatifs aux gratifi cations liées à l'ancienneté, ainsi qu'aux mutuelles.
Cette provision est évaluée selon la méthode des unités de crédits projetées. Les charges relatives à ces engagements sont comptabilisées en résultat opérationnel, à l'exception des charges d'intérêts nettes du rendement attendu des actifs qui sont constatés en résultat fi nancier.
Les passifs fi nanciers comprennent les emprunts, dettes fi nancières, concours bancaires courants, les fournisseurs et comptes rattachés ainsi que les instruments fi nanciers à la juste valeur par le résultat.
Les passifs fi nanciers non courants comprennent la part à plus d'un an des emprunts et instruments fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat. Les passifs fi nanciers courants comprennent la part à moins d'un an des emprunts et instruments fi nanciers à la juste valeur par le compte de résultat et les fournisseurs et comptes rattachés.
Les emprunts et autres dettes fi nancières similaires sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les passifs fi nanciers de transaction sont maintenus en juste valeur avec une contrepartie en compte de résultat.
Les obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables sont des passifs fi nanciers composés ayant une « composante option » (bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables) qui confère au porteur des bons la possibilité de les convertir en instruments de capitaux propres, et une "composante dette" représentant un passif fi nancier dû au porteur de l'obligation. La « composante option » est enregistrée en capitaux propres séparément de la « composante dette ». L'impôt différé passif résultant de la différence entre la base comptable de la « composante dette » et la base fi scale de l'obligation est porté en diminution des capitaux propres.
La « composante dette » est évaluée à la date d'émission sur la base de la juste valeur d'une dette analogue non assortie de la composante option associée. Cette juste valeur est déterminée à partir des fl ux de trésorerie futurs actualisés au taux du marché pour un instrument similaire sans l'option de conversion. Elle est comptabilisée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
La valeur comptable de la « composante option » correspond à la différence entre la juste valeur de l'emprunt obligataire pris dans son ensemble, et la juste valeur de la dette. Cette valeur ne fait l'objet d'aucune réévaluation postérieurement à la comptabilisation initiale.
Les frais d'émission ne pouvant être directement affectés à la composante dette ou capitaux propres sont répartis proportionnellement sur la base de leurs valeurs comptables respectives.
La défi nition de l'endettement fi nancier net du Groupe respecte la recommandation n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009 du Conseil national de la comptabilité, relative aux entreprises sous référentiel comptable international, étant précisé que :
Les engagements d'achat antérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode du « goodwill en cours ».
Les engagements d'achat postérieurs au 1er janvier 2010 sont comptabilisés initialement, et pour toute variation ultérieure de la juste valeur de l'engagement, par capitaux propres.
Le Groupe comptabilise les engagements d'achat d'intérêts minoritaires en dettes d'acquisition d'immobilisations fi nancières dans le poste « Autres passifs courants/non courants ».
La juste valeur des engagements est revue à chaque clôture et le montant de la dette est ajusté en conséquence.
La dette est actualisée pour tenir compte des effets du temps jusqu'à la date prévue de réalisation de l'engagement.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe). Ils refl ètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.
Il est à noter que le reporting interne du groupe Compagnie du Cambodge découle du reporting du Groupe Bolloré dans lequel le Groupe Compagnie du Cambodge est consolidé et dont il conserve la répartition par activité.
Les secteurs opérationnels retenus sont les suivants :
Communication : comprend des activités de conseil, études et de stratégies de la communication en lien avec la publicité et le digital ainsi que les achats d'espaces publicitaires ;
les autres activités comprennent les plantations et les holdings.
Les opérations entre les différents secteurs sont réalisées à des conditions de marché.
Les indicateurs sectoriels prévus par la norme sont présentés en note 25. Ils ont été établis en utilisant les règles appliquées aux états fi nanciers.
Entrées de périmètre – Entités intégrées globalement
Le Conseil d'administration d'Havas du 31 août 2012 a approuvé la nomination de Yannick Bolloré en qualité de Directeur général délégué.
Suite à cette nomination d'un membre du Groupe Bolloré à un poste exécutif au sein du principal organe de gouvernance d'Havas, le Groupe estime avoir le pouvoir d'agir directement sur les politiques fi nancières et opérationnelles de ce groupe ; il exerce donc un contrôle de fait sur sa participation. La participation, initialement mise en équivalence, a été intégrée globalement dans les comptes à compter du 1er septembre 2012.
La prise de contrôle a été traitée selon les dispositions de la norme IFRS 3R et le Groupe a choisi de constater un goodwill complet, les intérêts minoritaires ayant été valorisés sur la base du cours de Bourse à la date de prise de contrôle. La participation antérieurement détenue dans Havas a été réévaluée au cours de Bourse à même date et les éléments recyclables du résultat global ont été constatés en résultat. Un montant de – 55,8 millions d'euros a été constaté à ce titre en 2012.
La participation a été consolidée par intégration globale à compter de la prise de contrôle et un goodwill complet a été constaté pour un montant de 1 658 millions d'euros.
L'évaluation de la juste valeur des actifs et passifs en date de prise de contrôle a été confi ée à un expert externe.
Les actifs incorporels identifi ables, conformément à IAS 38 et selon la pratique communément observée dans ce secteur d'activité, correspondent principalement à des marques, une enseigne et des relations clients. Ces actifs ont été évalués par actualisation de fl ux de redevances pour les marques et enseignes, et par actualisation des fl ux futurs générés par les bases clients existantes, pour les relations clients.
| Actif (en milliers d'euros) |
Valeur nette comptable |
Impact mise à la juste valeur |
Juste valeur |
Passif (en milliers d'euros) |
Valeur nette comptable |
Impact mise à la juste valeur |
Juste valeur |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Goodwill | 1 643 | (1 643) | 0 | Capitaux propres | 1 098 | (1 292) | (194) |
| Immobilisations incorporelles et corporelles |
274 | 473 | 747 | Dettes fi nancières | 878 | 878 | |
| Actifs fi nanciers et titres en équivalence |
20 | 0 | 20 | Provisions | 111 | 111 | |
| Trésorerie | 381 | 0 | 381 | Impôts différés nets | (90) | 122 | 32 |
| BFR net | 321 | 321 | |||||
| TOTAL ACTIF | 2 318 | (1 170) | 1 148 | TOTAL PASSIF | 2 318 | (1 170) | 1 148 |
Les informations pro forma relatives à cette opération sont fournies dans la note 30.
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Chiffre d'affaires | 670 905 |
| Achats et charges externes | (128 281) |
| Frais de personnel | (411 060) |
| Amortissements et provisions | (23 296) |
| Autres produits opérationnels | 22 185 |
| Autres charges opérationnelles | (25 366) |
| Résultat opérationnel | 105 087 |
| Coût net du fi nancement | (6 724) |
| Autres produits fi nanciers | 8 720 |
| Autres charges fi nancières | (13 875) |
| Résultat fi nancier | (11 879) |
| Part dans le résultat net des entreprises associées | 544 |
| Impôts sur les résultats | (29 896) |
| Résultat net consolidé | 63 856 |
Forestière et Agricole – SAFA – initié par la Compagnie du Cambodge À la suite de l'offre volontaire lancée par la Compagnie du Cambodge sur SAFA, la détention de Compagnie du Cambodge dans cette société est passée de 46,8 % à 78,5 % pour un coût total d'acquisition de titres de 14,7 millions d'euros. Le Groupe a donc constaté la prise de contrôle de SAFA à compter de la date de clôture de l'offre volontaire dans ses comptes. Conformément à IFRS 3, la participation antérieurement détenue a été réévaluée dans les comptes pour un montant de 2,7 millions d'euros et un écart d'acquisition, dont l'affectation est en cours, a été constaté pour 5,7 millions d'euros (méthode du goodwill partiel).
L'Assemblée générale extraordinaire de Bolloré du 12 décembre 2012 a approuvé la fusion de Bolloré et de Financière du Loch qui a pour conséquence la sortie de Financière du Loch du périmètre du Groupe.
Néant.
Les comptes de l'exercice 2012 sont comparables à ceux de l'exercice 2011 à l'exception des variations de périmètre de consolidation, des modifi cations de présentation et de changement de méthode détaillées ci-dessous.
Le Groupe présentait jusqu'à présent des données constantes en ramenant les données de l'année en cours au périmètre et au taux de change de l'année précédente.
À compter de l'exercice 2012, le Groupe choisit de préparer les données constantes en ramenant les données de l'année précédente au périmètre et au taux de change de l'année en cours.
Toutes les périodes comparatives ont été retraitées en conséquence. Ce changement n'a pas d'incidence notable sur les variations ainsi présentées.
La norme IAS 19 « Avantages du personnel » permet d'opter pour l'une des deux méthodes de comptabilisation des engagements envers le personnel : la méthode « corridor » ou la méthode « SoRIE ».
Jusqu'à présent, le Groupe avait opté pour la méthode du « corridor ».
Afi n d'améliorer l'information présentée dans les comptes, le Groupe a décidé d'appliquer l'option « SoRIE » et de procéder au changement de méthode comptable de la comptabilisation de ses engagements envers le personnel dès le 1er janvier 2012 avec effet rétroactif sur toutes les périodes présentées (seules les notes affectées par une modifi cation ont été présentées au 1er janvier 2011).
Les principaux impacts de ce changement de méthode comptable sont les suivants :
Le Groupe a également choisi de modifi er la présentation en compte de résultat de la charge liée aux engagements envers le personnel qui était jusqu'à présent constatée intégralement en résultat opérationnel. La composante de la charge liée aux intérêts nets du rendement attendu des actifs sera constatée en résultat fi nancier.
| Bilan (en milliers d'euros) |
31/12/2011 publié |
31/12/2011 retraité |
Écart | 31/12/2010 publié |
31/12/2010 retraité |
Écart |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés actifs | 746 | 1 074 | 328 | 1 884 | 2 260 | 376 |
| Capitaux propres totaux | 1 887 867 | 1 886 683 | (1 184) | 2 001 146 | 1 999 780 | (1 366) |
| Provisions pour avantages du personnel | 1 959 | 3 471 | 1 512 | 2 120 | 3 862 | 1 742 |
| Compte de résultat (en milliers d'euros) |
31/12/2011 publié |
31/12/2011 retraité |
Écart |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 3 250 | 3 256 | 6 |
| Impôts | 6 728 | 6 727 | (1) |
| Résultat net | 99 700 | 99 705 | 5 |
| Résultat net part du Groupe par action de base (en euros) | 120,11 | 120,11 | 0,00 |
Le montant des charges d'intérêt nettes du rendement attendu des actifs reclassé du résultat opérationnel vers le résultat fi nancier s'élève à – 1 056 milliers d'euros au 31 décembre 2012.
Le montant des charges d'intérêt nettes du rendement attendu des actifs qui auraient été reclassées du résultat opérationnel vers le résultat fi nancier s'élève à – 157 milliers d'euros au 31 décembre 2011. Ce montant étant considéré comme non signifi catif au regard des comptes consolidés, les états fi nanciers comparatifs n'ont pas été retraités.
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Au 31 décembre 2011 | 2 387 |
| Prise de contrôle | 1 664 096 (1) |
| Cession | 0 |
| Perte de valeur | 0 |
| Variation de change | 21 |
| Autres | 0 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2012 | 1 666 504 |
(1) Prise de contrôle du Groupe sur le Groupe Havas pour 1 658 millions d'euros et sur le Groupe SAFA pour 5,7 millions d'euros. Ce goodwill est en cours d'affectation et en l'absence d'indice de perte de valeur, les tests de dépréciation n'ont pas été formalisés à fi n 2012.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Communication | 1 658 461 | – |
| Transport et logistique | 2 387 | 2 387 |
| Autres activités | 5 656 | – |
| TOTAL | 1 666 504 | 2 387 |
Le Groupe Compagnie du Cambodge comprend au 31 décembre 2012 moins d'une dizaine d'unités génératrices de trésorerie (UGT). Le découpage de l'activité par UGT s'appuie sur les spécifi cités des différents métiers du Groupe.
Les principales UGT sont les suivantes : « Havas » et « Transport et logistique » qui comprend les activités de concessions de chemin de fer.
Ces activités sont décrites dans la note B.6 – Règles et méthodes d'évaluation, paragraphe 21 « Information sectorielle ».
Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », les goodwill font l'objet chaque année de tests de valeur. Les tests sont réalisés au moins une fois par an à la date de clôture.
Lorsque la valeur recouvrable (valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité) est inférieure à la valeur comptable d'une UGT, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel, dans le poste « Amortissements et provisions ».
La valeur d'utilité est calculée par la méthode d'actualisation des fl ux de trésorerie opérationnels prévisionnels après impôt.
La juste valeur est calculée à partir des informations de marché.
Concernant l'UGT « Havas », au 31 décembre 2012, la valeur recouvrable a été estimée par référence à la juste valeur basée sur le cours de Bourse. Elle est supérieure à cette date à la valeur comptable de l'UGT.
En conséquence, aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2012 pour cette UGT.
Les principales hypothèses retenues pour la détermination de la valeur recouvrable sont les suivantes :
Les projections de fl ux de trésorerie sur les concessions sont basées sur la durée des contrats.
Ces tests sont effectués sur la base d'un taux d'actualisation après impôts. La méthode retenue n'entraîne pas d'écarts signifi catifs avec un calcul effectué sur la base d'un taux d'actualisation avant impôts (vérifi cation effectuée conformément à la norme IAS 36 BCZ 85).
Le tableau ci-dessous reprend les hypothèses retenues pour le regroupement d'UGT « Transport et logistique » :
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Transport et logistique | Transport et logistique |
| Valeur nette comptable du goodwill | 2 387 | 2 387 |
| Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice | 0 | 0 |
| Base retenue pour la valeur recouvrable | valeur d'utilité | valeur d'utilité |
| Paramètres du modèle applicable aux fl ux de trésorerie | ||
| – taux de croissance sur prévisions de N + 2 à N + 5 (1) | 2 % | 2 % à 3 % |
| – taux de croissance sur valeur terminale (2) | NA | NA |
| – coût moyen pondéré du capital (WACC) (3) | 15,47 % | 14,59 % |
(1) En 2011, les fl ux de trésorerie futurs de Sitarail étaient basés sur une reprise d'activité en Côte d'Ivoire, pour retrouver des résultats proches de ceux observés avant la crise politique qui avait fortement impacté le pays au cours du premier semestre 2011.
(2) S'agissant d'une concession, les projections de fl ux de trésorerie sont réalisées sur la durée des contrats, et n'intègrent donc pas de taux de croissance à l'infi ni. (3) Les résultats des tests de sensibilité sur le WACC démontrent que les taux d'actualisation pour lesquels la valeur recouvrable est égale à la valeur comptable sont nettement supérieurs aux WACC présentés dans le tableau ci-dessus.
| Valeurs brutes (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2011 | Acquisitions | Cessions | Variations de périmètre (1) |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'exploitation, brevets, frais de recherche |
190 | 4 428 | (739) | 90 026 | (1 357) | 38 | 92 586 |
| Marques, enseignes | 0 | 12 | 0 | 383 149 | (8) | 0 | 383 153 |
| Relations clients | 0 | 0 | (2) | 108 015 | 0 | (13) | 108 000 |
| Autres | 330 | 2 092 | (2 198) | 9 981 | (162) | 504 | 10 547 |
| VALEURS BRUTES | 520 | 6 532 | (2 939) | 591 171 | (1 527) | 529 | 594 286 |
| Amortissements et provisions (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2011 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre (1) |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Droits d'exploitation, brevets, frais de recherche |
(165) | (5 380) | 739 | (58 863) | 1 008 | (215) | (62 876) |
| Marques, enseignes | 0 | (78) | 0 | (1 024) | 1 | 0 | (1 101) |
| Relations clients | 0 | (3 600) | 0 | 0 | 0 | 0 | (3 600) |
| Autres | (320) | (3 999) | 2 222 | (6 669) | 133 | 731 | (7 902) |
| Amortissements et provisions | (485) | (13 057) | 2 961 | (66 556) | 1 142 | 516 | (75 479) |
| VALEURS NETTES | 35 | (6 525) | 22 | 524 615 | (385) | 1 045 | 518 807 |
(1) Les variations sont principalement liées à la prise de contrôle du Groupe Havas (qui contribue pour 525 millions d'euros).
| Valeurs brutes (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2011 | Acquisitions | Cessions | Variations de périmètre (1) |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et agencements | 1 439 | 0 | 0 | 31 818 | (2) | 0 | 33 255 |
| Constructions et aménagements | 16 341 | 410 | (3 737) | 92 089 | (428) | 2 952 | 107 627 |
| Installations techniques, matériels | 2 940 | 9 433 | (5 172) | 277 753 | (5 631) | 1 215 | 280 538 |
| Autres | 23 764 | 10 158 | (2 472) | 99 040 | (1 386) | (4 951) | 124 153 |
| VALEURS BRUTES | 44 484 | 20 001 | (11 381) | 500 700 | (7 447) | (784) | 545 573 |
| Amortissements et provisions (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2011 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre (1) |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et agencements | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Constructions et aménagements | (2 840) | (3 314) | 1 004 | (14 997) | 215 | (14) | (19 946) |
| Installations techniques, matériels | (1 884) | (10 479) | 4 681 | (163 929) | 4 550 | (605) | (167 666) |
| Autres | (9 616) | (3 703) | 1 054 | (60 402) | 1 011 | 1 336 | (70 320) |
| Amortissements et provisions | (14 340) | (17 496) | 6 739 | (239 328) | 5 776 | 717 | (257 932) |
| VALEURS NETTES | 30 144 | 2 505 | (4 642) | 261 372 | (1 671) | (67) | 287 641 |
(1) Les variations sont principalement liées à la prise de contrôle du Groupe Havas (qui contribue pour 226 millions d'euros).
Les investissements sont détaillés par secteur opérationnel dans la note 25.
Le Groupe analyse en substance les caractéristiques de tous les nouveaux contrats de concession qui lui sont octroyés afi n de déterminer de quelle norme relève le traitement comptable à appliquer, en prenant en compte à la fois les modalités contractuelles et également son expérience de l'exploitation de contrats similaires.
Le Groupe analyse en premier lieu les nouveaux contrats au regard des critères de l'interprétation IFRIC 12.
L'interprétation IFRIC 12 est appliquée aux contrats de concession de service public ayant simultanément les caractéristiques suivantes :
• le concédant contrôle ou régule les services fournis, et fi xe notamment le tarif des prestations. Ce critère est apprécié pour chaque contrat en substance par le Groupe en fonction de l'autonomie dont il dispose pour assurer l'équilibre fi nancier de la concession ;
CONCESSIONS FERROVIAIRES AFRIQUE
• les infrastructures reviennent au Concédant à l'issue du contrat. Les analyses menées par le groupe ont permis de conclure que le contrat de concession opéré par le groupe ne révèle pas de l'IFRIC 12.
En effet, ce contrat de type « affermage » a les caractéristiques suivantes : le Groupe fi xe librement les tarifs à appliquer et ne réalise pas de travaux d'infrastructures complémentaires à remettre au concédant à l'issue du contrat de concession.
| Concessionnaire | Concédant | Durée du contrat | Infrastructures mises à disposition par le concédant |
Obligations contractuelles de construction d'infrastructures revenant au concédant à la fi n du contrat |
Autres obligations du concessionnaire |
|---|---|---|---|---|---|
| Sitarail | États du Burkina Faso et de la Côte d'Ivoire |
15 ans à compter de 1995, renouvelée jusqu'en 2030 |
Réseau ferré reliant Abidjan/ Ouagadougou (Côte d'Ivoire/ Burkina Faso) : infrastructures ferroviaires et dépendances du domaine public ferroviaire ainsi que le matériel nécessaire à l'exploitation. |
N/A | Obligation contractuelle d'entretien à la charge du concessionnaire. |
La concession est assortie du paiement de redevances au concédant en contrepartie du droit d'exploitation accordé. Les redevances sont comptabilisées en charges dans le résultat opérationnel, au cours de l'exercice où elles sont exigibles.
Les obligations contractuelles d'entretien et de remise en état des biens concédés font l'objet de provisions en fonction des plans prévisionnels comptabilisées selon la norme IAS 37, et présentées en note 16 – Provisions pour risques et charges.
Le contrat Sitarail peut être résilié à l'initiative du concessionnaire en cas de manquement grave du concédant à ses obligations (avec compensation) ou en cas de force majeure, ou à l'initiative du concédant par rachat de la concession ou en cas de faute grave du concessionnaire.
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Au 31 décembre 2011 | 748 887 |
| Variation du périmètre de consolidation (1) | (509 147) |
| Quote-part de résultat | 68 310 |
| Autres mouvements (2) | 114 921 |
| AU 31 DÉCEMBRE 2012 | 422 971 |
(1) Essentiellement effet du passage en intégration globale du Groupe Havas (voir infra) pour – 508,6 millions d'euros et de SAFA France et SAFA Cameroun pour – 21,8 millions d'euros. (2) Dont 130,8 millions de juste valeur des instruments fi nanciers et – 19,7 millions d'euros au titre des dividendes.
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Quote-part de résultat |
Valeur de mise en équivalence |
Quote-part de résultat |
Valeur de mise en équivalence |
| Havas (Groupe consolidé en MEE jusqu'au 31 août 2012) (1) | 52 179 | 0 | 6 587 | 470 407 |
| Société Industrielle et Financière de l'Artois | 11 961 | 234 479 | 1 593 | 138 807 |
| Financière Moncey | (19) | 156 018 | 55 | 99 918 |
| Société Anonyme Forestière et Agricole (2) | 2 434 | 0 | 4 087 | 20 549 |
| Compagnie des Tramways de Rouen | (7) | 11 025 | 10 | 8 106 |
| IER | 1 030 | 7 990 | 3 075 | 6 979 |
| Rivaud Innovation | 37 | 2 148 | (134) | 2 112 |
| Autres sociétés | 695 | 11 311 | 24 | 2 009 |
| TOTAL | 68 310 | 422 971 | 15 297 | 748 887 |
(1) Le Groupe Havas a été intégré globalement à la date du 1er septembre 2012 (voir note 2 – Variations de périmètre). La quote-part du Groupe dans les résultats d'Havas a été comptabilisée jusqu'à cette date dans la rubrique « Part dans le résultat net des entreprises associées » selon les modalités d'IAS 28. La valeur recouvrable de la participation a été recalculée à la date de la prise de contrôle. À cette date, la valeur d'utilité de la participation, estimée selon une méthode multicritères, était
supérieure à sa juste valeur. La revue de cette valeur d'utilité a conduit à reconnaître une reprise de dépréciation de 33,5 millions d'euros.
(2) Le Groupe Société Anonyme Forestière et Agricole a été intégré globalement à partir du 1er novembre 2012.
| Au 31/12/2012 (en milliers d'euros) |
Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Dont non courant | Dont courant |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs disponibles à la vente | 1 352 921 | (41 987) | 1 310 934 | 1 310 934 | 0 |
| Actifs à la juste valeur par résultat | 263 | 0 | 263 | 0 | 263 |
| Prêts, créances, dépôts et obligations | 44 174 | (29 320) | 14 854 | 7 046 | 7 808 |
| TOTAL | 1 397 358 | (71 307) | 1 326 051 | 1 317 980 | 8 071 |
| Au 31/12/2011 (en milliers d'euros) |
Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Dont non courant | Dont courant |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs disponibles à la vente | 1 369 753 | (41 016) | 1 328 737 | 1 328 737 | 0 |
| Actifs à la juste valeur par résultat | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Prêts, créances, dépôts et obligations | 21 456 | (21 142) | 314 | 314 | 0 |
| TOTAL | 1 391 209 | (62 158) | 1 329 051 | 1 329 051 | 0 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2011 Valeur nette |
Acquisitions (1) | Cessions (2) | Variation juste valeur (3) |
Dépréciation constatée en résultat |
Autres mouvements (4) |
Au 31/12/2012 Valeur nette |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs disponibles à la vente | 1 328 737 | 166 587 | (432 946) | 411 856 | (1 130) | (162 170) | 1 310 934 |
| Actifs à la juste valeur par résultat |
0 | 58 | 0 | (16 083) | 0 | 16 288 | 263 |
| Prêts, créances, dépôts et obligations |
314 | 1 181 | (716) | 0 | (32) | 14 107 | 14 854 |
| TOTAL | 1 329 051 | 167 826 | (433 662) | 395 773 | (1 162) | (131 775) | 1 326 051 |
(1) Dont acquisition de titres Financière de l'Odet pour 166,2 millions d'euros.
(2) Cessions de titres Bolloré pour – 141,2 millions d'euros et cession des titres Aegis pour – 295,4 millions d'euros (le Groupe a cédé à Dentsu 13 % d'Aegis le 12 juillet 2012 et 5 %
supplémentaires le 16 août 2012). (3) Essentiellement réévaluation des titres Financière de l'Odet pour 266,6 millions d'euros et Financière V pour 77,4 millions d'euros.
(4) Sortie de périmètre de Financière du Loch suite à la fusion dans Bolloré – 174,7 millions d'euros.
Les actifs à la juste valeur par résultat comprennent essentiellement des instruments fi nanciers dérivés. Voir note 20 – Endettement fi nancier.
Détail des principaux titres
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) Sociétés |
Pourcentage de détention |
Valeur nette comptable |
Pourcentage de détention |
Valeur nette comptable |
|
| Financière de l'Odet (1) | 22,73 | 605 654 | 15,38 | 288 753 | |
| Aegis Group (2) | – | – | 24,75 | 501 004 | |
| Plantations des Terres Rouges (3) | 10,00 | 149 061 | 10,00 | 102 858 | |
| Bolloré | 1,09 | 246 953 | 5,55 | 207 608 | |
| Socfi n | 11,53 | 57 478 | 11,53 | 45 161 | |
| Socfi nasia | 5,00 | 30 055 | 5,00 | 24 160 | |
| Autres titres cotés | – | 13 839 | – | 22 941 | |
| Sous-total titres cotés (4) | 1 103 040 | 1 192 485 | |||
| Financière V (5) | 22,81 | 198 994 | 22,81 | 121 601 | |
| Nord-Sumatra Investissements (6) | – | – | 5,00 | 10 896 | |
| Banque J.P Hottinguer et Cie (7) | 18,12 | 934 | 17,59 | 934 | |
| Autres titres non cotés | – | 7 966 | – | 2 821 | |
| Sous-total titres non cotés | 207 894 | 136 252 | |||
| TOTAL | 1 310 934 | 1 328 737 |
Au 31 décembre 2012, une moins-value temporaire a été reconnue directement en capitaux propres au titre des réévaluations des actifs fi nanciers disponibles à la vente pour un montant de – 7,2 millions d'euros ; cette moins-value est considérée comme ni signifi cative ni durable au regard des critères du Groupe.
(1) Financière de l'Odet
Financière de l'Odet est détenue à 55,3 % par la holding Sofi bol et sa fi liale directe Compagnie de Guénolé, à 19,12 % par la Compagnie du Cambodge, à 4,93 % par la Financière Moncey, à 5,63 % par Société Industrielle et Financière de l'Artois. Le Groupe Compagnie du Cambodge ne détient pas d'infl uence notable sur la participation Financière de l'Odet dont le Conseil d'administration comprend 11 membres dont aucun ne représente directement la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette dernière exerce directement et indirectement sur la Compagnie de Cambodge.
(2) Aegis Le Groupe a cédé environ 13 % du capital d'Aegis le 12 juillet 2012, 5 % supplémentaires le 16 août 2012 et a apporté à Bolloré 6,4 % de sa participation résiduelle lors de la fusion Financière du Loch.
(3) Plantations des Terres Rouges
Le Groupe ne détient pas d'infl uence notable sur la société Plantations des Terres Rouges malgré sa participation de 32,81 % (10 % par la Compagnie du Cambodge et 22,81 % par sa fi liale mise en équivalence Société Industrielle et Financière de l'Artois), car les titres détenus par la société Société Industrielle et Financière de l'Artois (22,81 %) sont privés de droits de vote en raison du contrôle qu'exerce la société Plantations des Terres Rouges sur la Société Industrielle et Financière de l'Artois (via ses participations directes et indirectes dans cette dernière). Le Conseil d'administration de la société Plantations des Terres Rouges est composé de 6 membres dont aucun ne représente la Compagnie du Cambodge.
(4) Titres cotés
Valorisation des titres au cours de Bourse de clôture du 31 décembre 2012 pour les sociétés cotées.
(5) Financière V Financière V, contrôlée par Vincent Bolloré, est détenue à 50,31 % par Omnium Bolloré, à 22,81 % par la Compagnie du Cambodge, à 10,50 % par la Financière Moncey, à 10,25 % par Bolloré, à 4 % par la Société Industrielle et Financière de l'Artois, à 1,68 % par la Compagnie des Tramways de Rouen. Le Groupe Compagnie de Cambodge ne détient pas d'infl uence notable sur la participation dans la holding Financière V dont le Conseil d'administration comprend six membres dont aucun ne représente la Compagnie du Cambodge. Les titres détenus dans cette entité sont en effet privés de droit de vote, en raison du contrôle que cette holding exerce directement et indirectement sur la Compagnie de Cambodge. Ces titres font l'objet d'une valorisation basée sur la valeur par transparence correspondant à la moyenne des méthodes décrites ci-dessous :
des cours de Bourse de Bolloré et de Financière de l'Odet ;
des capitaux propres consolidés de Financière de l'Odet.
(6) Nord-Sumatra Investissements
Cession par Compagnie du Cambodge des titres Nord Sumatra Investissements. (7) Banque Hottinguer
Le Groupe Compagnie de Cambodge ne détient pas d'infl uence notable sur sa participation dans la Banque Hottinguer, sa participation restant inférieure au seuil de présomption d'infl uence notable (18,12 %) et seul un membre du Conseil de Surveillance de la banque sur 12 représente directement la Compagnie du Cambodge.
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
| Matières premières, fournitures et autres | 11 212 | (926) | 10 286 | 5 815 | (843) | 4 972 |
| Produits en-cours, intermédiaires et fi nis | 650 | 0 | 650 | 0 | 0 | 0 |
| Autres prestations en-cours | 33 775 | (593) | 33 182 | 0 | 0 | 0 |
| Marchandises | 152 | 0 | 152 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL | 45 789 | (1 519) | 44 270 | 5 815 | (843) | 4 972 |
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
| Clients et comptes rattachés | 1 613 815 | (15 033) | 1 598 782 | 3 183 | (286) | 2 897 |
| Créances sociales et fi scales d'exploitation | 1 710 | 0 | 1 710 | 739 | 0 | 739 |
| Fournisseurs débiteurs | 85 271 | (677) | 84 594 | 952 | 0 | 952 |
| Comptes courants actifs | 5 188 | 0 | 5 188 | (1) | 0 | (1) |
| Autres créances d'exploitation | 385 393 | (35 587) | 349 806 | 1 939 | (196) | 1 743 |
| TOTAL | 2 091 377 | (51 297) | 2 040 080 | 6 812 | (482) | 6 330 |
| Au 31/12/2012 (en milliers d'euros) |
Total | Non échues | Échues | De 0 à 6 mois | De 6 à 12 mois | Plus de 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients nettes | 1 598 782 | 1 158 708 | 440 074 | 418 100 | 10 427 | 11 547 |
| Au 31/12/2011 (en milliers d'euros) |
Total | Non échues | Échues | De 0 à 6 mois | De 6 à 12 mois | Plus de 12 mois |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Créances clients nettes | 2 897 | 1 207 | 1 690 | 1 494 | 69 | 127 |
Le Groupe analyse ses créances clients au cas par cas, et constate les dépréciations sur une base individuelle en tenant compte de la situation du client et des retards de paiement.
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2011 | Dotations | Reprises | Variations de périmètre |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions clients et comptes rattachés |
(286) | (1 728) | 5 556 | (19 168) | 195 | 398 | (15 033) |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Dotations aux provisions | (1 728) | 0 |
| Reprises de provisions | 5 556 | 0 |
| Pertes sur créances irrécouvrables | (4 975) | 0 |
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
| Impôts courants – actif | 122 663 | 0 | 122 663 | 7 731 | 0 | 7 731 |
| TOTAL | 122 663 | 0 | 122 663 | 7 731 | 0 | 7 731 |
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette |
| Comptes de régularisation | 22 495 | 0 | 22 495 | 412 | 0 | 412 |
| TOTAL | 22 495 | 0 | 22 495 | 412 | 0 | 412 |
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | Valeur brute | Provisions | Valeur nette | |
| Disponibilités | 545 607 | 0 | 545 607 | 8 580 | 0 | 8 580 | |
| Équivalents de trésorerie | 6 066 | (306) | 5 760 | 0 | 0 | 0 | |
| Conventions de trésorerie – actif | 462 042 | 0 | 462 042 | 391 679 | 0 | 391 679 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 013 715 | (306) | 1 013 409 | 400 259 | 0 | 400 259 | |
| Conventions de trésorerie – passif | 0 | 0 | 0 | (385 525) | 0 | (385 525) | |
| Concours bancaires courants | (14 533) | 0 | (14 533) | (10) | 0 | (10) | |
| TRÉSORERIE NETTE | 999 182 | (306) | 998 876 | 14 724 | 0 | 14 724 |
Au 31 décembre 2012, le capital social de Compagnie du Cambodge s'élève à 23 508 870 euros, divisé en 559 735 actions ordinaires d'un nominal de 42 euros chacune, et entièrement libérées.
Aucune évolution du capital de la société mère n'a été constatée durant l'exercice 2012.
Les événements affectant ou pouvant affecter le capital social de Compagnie du Cambodge sont soumis à l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.
Le Groupe suit en particulier l'évolution du ratio endettement net/capitaux propres totaux.
L'endettement net utilisé est présenté en note 20 – Endettement fi nancier. Les capitaux propres utilisés sont ceux présentés dans le tableau de variation des capitaux propres des états fi nanciers.
Le montant total des dividendes payés sur l'exercice par la société mère est de 80 042 milliers d'euros, soit 143 euros par action.
Le tableau ci-dessous fournit le détail des éléments utilisés pour calculer les résultats par action de base et dilué présentés au pied du compte de résultat.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – de base | 353 797 | 67 229 |
| Résultat net part du Groupe, utilisé pour le calcul du résultat par action – dilué | 353 797 | 67 229 |
| Nombre de titres émis au 31 décembre | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Nombre de titres émis | 559 735 | 559 735 |
| Nombre de titres d'autocontrôle | 0 | 0 |
| Nombre de titres en circulation | 559 735 | 559 735 |
| Plan d'options de souscription d'actions | 0 | 0 |
| Nombre de titres émis et potentiels | 559 735 | 559 735 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation – de base | 559 735 | 559 735 |
| Titres potentiels dilutifs | 0 | 0 |
| Nombre moyen pondéré de titres en circulation et potentiels – après dilution | 559 735 | 559 735 |
| Diminutions | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Exercice 2012 (en milliers d'euros) |
Au 31/12/2011 |
Augmen tations |
avec utilisation |
sans utilisation |
Variations de périmètre |
Autres mouvements |
Variations de change |
Au 31/12/2012 |
| Provisions pour litiges (1) | 110 | 6 355 | (3 268) | (3 934) | 18 320 | 23 | (60) | 17 546 |
| Autres provisions pour risques | 61 | 5 539 | 0 | (405) | 15 610 | (53) | (664) | 20 088 |
| Autres provisions pour charges | 0 | 301 | (211) | (1 300) | 3 424 | 382 | (82) | 2 514 |
| Total provisions à moins d'un an | 171 | 12 195 | (3 479) | (5 639) | 37 354 | 352 | (806) | 40 148 |
| Provisions pour litiges (1) | 240 | 0 | (133) | 0 | 0 | 0 | 0 | 107 |
| Provisions pour risques fi liales | 29 | 0 | 0 | (29) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres provisions pour risques | 4 036 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 036 |
| Provisions pour impôts | 209 | 477 | (209) | 0 | 13 599 | 623 | (513) | 14 186 |
| Obligations contractuelles (2) | 4 475 | 732 | (1 037) | 0 | 0 | (1) | 0 | 4 169 |
| Restructurations | 0 | 485 | (791) | (541) | 4 750 | 13 | (160) | 3 756 |
| Autres provisions pour charges | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 76 | 0 | 76 |
| Total autres provisions | 8 989 | 1 694 | (2 170) | (570) | 18 349 | 711 | (673) | 26 330 |
| TOTAL | 9 160 | 13 889 | (5 649) | (6 209) | 55 703 | 1 063 | (1 479) | 66 478 |
(1) Correspond à des litiges sociaux et commerciaux individuellement non signifi catifs.
(2) Les provisions pour obligations contractuelles correspondent principalement à la remise en état des ouvrages exploités dans le cadre des contrats de concessions. Elles sont calculées à la fi n de chaque exercice en fonction d'un plan pluriannuel de travaux révisé annuellement pour tenir compte des programmes de dépenses.
| (en milliers d'euros) | Dotations | Reprises sans utilisation |
Impact net |
|---|---|---|---|
| Résultat opérationnel | (13 412) | 6 180 | (7 232) |
| Résultat fi nancier | 0 | 29 | 29 |
| Charge d'impôt | (477) | 0 | (477) |
| TOTAL | (13 889) | 6 209 | (7 680) |
Litiges avec d'anciens dirigeants ou collaborateurs
de la société Havas
– Procédure relative à l'annulation des accords conclus entre Havas et Alain de Pouzilhac
Le 11 décembre 2012, la Cour d'appel de Paris, cour de renvoi, a confi rmé le jugement du tribunal de grande instance du 27 juin 2009, mettant ainsi un terme défi nitif à la procédure.
Cette décision n'a entraîné aucune conséquence fi nancière négative pour la société.
– Procédure relative à la rupture de contrat de travail de Alain Cayzac
Alors que Alain Cayzac avait considéré que les conditions d'exercice de sa clause de conscience étaient remplies, Havas avait estimé, pour sa part, qu'il s'agissait d'une démission et ne lui avait pas versé les indemnités réclamées. Alain Cayzac a saisi le conseil des prud'hommes de Nanterre.
Aux termes d'une décision du 7 septembre 2012, le conseil des prud'hommes de Nanterre a :
(i) reconnu la validité de la clause de conscience et a condamné Havas SA à verser à Alain Cayzac les indemnités réclamées à ce titre ;
Havas a interjeté appel de ce jugement.
Enfi n, Havas a porté plainte en 2007 auprès du procureur de la République de Nanterre afi n de dénoncer des faits qu'elle considère susceptibles de recevoir une qualifi cation pénale. Le 15 novembre 2012, le tribunal de grande instance de Nanterre a prononcé la nullité de la procédure. Cette décision a mis un terme défi nitif à la procédure.
Dans le cours normal de leur activités. Le Groupe Compagnie du Cambodge et ses fi liales sont parties à un certains nombre de procédure judiciaires, administratives ou arbitrales. Les charges pouvant résulter de ces procédures font l'objet de provision dans la mesure où elles sont quantifi ables. Les montants provisionnés ont fait l'objet d'une appréciation du risque au cas par cas.
Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.
Il est à noter que le Groupe a adopté l'option SoRIE dans les comptes consolidés 2012 (voir note 3 – Comparabilité des comptes). L'ensemble des périodes présentées ont été retraitées en conséquence.
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total |
| Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés) |
49 636 | 449 | 50 085 | 3 471 | 0 | 3 471 | 3 862 | 0 | 3 862 |
| Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés) |
114 819 | 0 | 114 819 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Juste valeur des actifs du régime | (104 851) | 0 | (104 851) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Coût des services passés non comptabilisés |
(55) | 0 | (55) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL |
59 549 | 449 | 59 998 | 3 471 | 0 | 3 471 | 3 862 | 0 | 3 862 |
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total |
| Coût des services rendus | (4 020) | 0 | (4 020) | (134) | 0 | (134) |
| Coût des services passés | (2) | 0 | (2) | 0 | 0 | 0 |
| Montant des gains et pertes actuariels reconnus | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Effets des réductions et liquidation de plan | 2 250 | 0 | 2 250 | 0 | 0 | 0 |
| Charges d'intérêt | (3 337) | (58) | (3 395) | (157) | 0 | (157) |
| Rendement attendu des actifs du régime | 2 339 | 0 | 2 339 | 0 | 0 | 0 |
| COÛTS DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL | (2 770) | (58) | (2 828) | (291) | 0 | (291) |
| Exercice 2012 | Exercice 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total | Avantages postérieurs à l'emploi |
Autres avantages à long terme |
Total |
| Au 1er janvier | 3 471 | 0 | 3 471 | 3 862 | 0 | 3 862 |
| Augmentation par résultat | 2 770 | 58 | 2 828 | 291 | 0 | 291 |
| Reprise par résultat | (5 103) | (38) | (5 141) | (458) | 0 | (458) |
| Écarts actuariels constatés par capitaux propres | 3 254 | 0 | 3 254 | (224) | 0 | (224) |
| Écart de conversion | (349) | 0 | (349) | 0 | 0 | 0 |
| Autres mouvements (1) | 55 506 | 429 | 55 935 | (0) | 0 | (0) |
| AU 31 DÉCEMBRE | 59 549 | 449 | 59 998 | 3 471 | 0 | 3 471 |
(1) Correspond principalement au passage de mise en équivalence à intégration globale du Groupe Havas pour 55,3 millions d'euros.
L'évolution des gains et pertes actuariels mentionnés dans l'état du résultat global et reconnus directement en capitaux propres est la suivante :
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Solde d'ouverture | (1 518) | (1 742) |
| (Gains) et pertes actuariels reconnus au cours de la période (pour les entités contrôlées) | (3 254) | 224 |
| Autres variations (1) | (29 265) | 0 |
| Solde de clôture | (34 037) | (1 518) |
(1) Correspond à l'intégration globale du Groupe Havas en 2012.
| (en milliers d'euros) | Régime en rente | Régime en capital | Total |
|---|---|---|---|
| Juste valeur des actifs au 1er janvier 2012 | 0 | 0 | 0 |
| Rendement attendu des actifs | 2 084 | 255 | 2 339 |
| (Pertes) et gains actuariels générés | (817) | (1 154) | (1 971) |
| Cotisations versées par l'employeur | – | 1 636 | 1 636 |
| Cotisations versées par les employés | – | 23 | 23 |
| Réductions/liquidations | – | (5 250) | (5 250) |
| Prestations payées par le fonds | (405) | 0 | (405) |
| Variations de périmètre (1) | 96 780 | 14 024 | 110 804 |
| Autres | (2 475) | 150 | (2 325) |
| JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE 2012 | 95 167 | 9 684 | 104 851 |
(1) Les variations de périmètre sont principalement liées au passage de mise en équivalence à intégration globale du Groupe Havas.
Les actifs des plans de retraite sont principalement localisés en France et au Royaume-Uni. Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :
| Au 31 décembre 2012 France (en pourcentage) |
Part | Taux de rendement |
|---|---|---|
| Actions | 0 | 0 |
| Obligations | 0 | 0 |
| Immobilier | 0 | 0 |
| Trésorerie | 0 | 0 |
| Autres | 100 | 4,50 |
| TOTAL | 100 | 4,50 |
Le taux de rendement attendu a été établi sur la base des caractéristiques des contrats d'assurance.
Pour la France, il s'agit exclusivement de contrats d'assurance en euros qui sont gérés sur l'actif général des assureurs.
Aucun placement n'est effectué dans les propres actifs du Groupe.
| Au 31 décembre 2012 Royaume-Uni Part (en pourcentage) |
Taux de rendement |
|---|---|
| Actions 38,29 |
6,07 |
| Obligations 48,20 |
3,26 |
| Immobilier | – – |
| Trésorerie | – – |
| Autres 13,51 |
4,18 |
| TOTAL 100 |
4,46 |
| Au 31 décembre 2012 Autres (en pourcentage) |
Part | Taux de rendement |
|---|---|---|
| Actions | 28,78 | 10,96 |
| Obligations | 18,12 | 4,41 |
| Immobilier | – | – |
| Trésorerie | – | – |
| Autres | 53,10 | 1,43 |
| TOTAL | 100 | 4,71 |
Les engagements sont évalués par des actuaires indépendants du Groupe. Les hypothèses retenues tiennent compte des spécifi cités des régimes et des sociétés concernées.
Les évaluations actuarielles complètes sont réalisées chaque année au cours du dernier trimestre.
Répartition géographique des engagements en date de clôture
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
France | Royaume-Uni | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations (régimes non fi nancés) | 43 114 | 0 | 6 522 | 49 636 |
| Valeur actualisée des obligations (régimes fi nancés) | 0 | 101 228 | 13 591 | 114 819 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 43 114 | 101 228 | 20 113 | 164 455 |
| Autres avantages à long terme | 449 | 449 | ||
| Juste valeur des actifs du régime | (5) | (95 167) | (9 679) | (104 851) |
| Coût des services passés non comptabilisés | 0 | 0 | (55) | (55) |
| MONTANT NET AU BILAN DES ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL |
43 558 | 6 061 | 10 379 | 59 998 |
Les taux d'actualisation, déterminés par pays ou zone géographique, sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations privées de première catégorie (de maturité équivalente à la durée des régimes évalués).
Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements, sont les suivantes :
| (en pourcentage) | France | Royaume-Uni | Autres |
|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2012 | |||
| Taux d'actualisation | 3,25 | 4,37 | 2,85-3,25 |
| Rendement attendu des actifs | 4,50 | 4,46 | 4,71 |
| Augmentation des salaires (1) | 2,85 | – | 2,45-2,85 |
| Augmentation du coût des dépenses de santé | 3,40-7,00 (2) | – | 3,40 |
| Au 31 décembre 2011 | |||
| Taux d'actualisation | 4,50 | – | 4,50 |
| Rendement attendu des actifs | 4,00 | – | 4,00 |
| Augmentation des salaires (1) | 2,60 | – | 2,60 |
| Augmentation du coût des dépenses de santé | 3,40 | – | 3,40 |
| Au 31 décembre 2010 | |||
| Taux d'actualisation | 4,00 | – | 4,00 |
| Rendement attendu des actifs | 4,00 | – | 4,00 |
| Augmentation des salaires (1) | 2,60 | – | 2,60 |
| Augmentation du coût des dépenses de santé | 3,40 | – | 3,40 |
(1) Infl ation comprise. (2) Observations réelles en fonction des régimes.
La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux d'actualisation est la suivante :
| En % | En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|---|
| Évolution du taux d'actualisation | De – 0,5 % | De + 0,5 % | De – 0,5 % | De + 0,5 % |
| Effet sur l'engagement 2012 | 9,18 | – 7,97 | 15 137 | (13 138) |
| Effet sur la charge 2013 | – | – | < 1 million d'euros |
La sensibilité de l'évaluation à une variation de valeur de taux de rendement attendu des actifs est la suivante :
| En % | En milliers d'euros | |||
|---|---|---|---|---|
| Évolution du taux de rendement attendu | De – 10 % | De + 10 % | De – 10 % | De + 10 % |
| Effet sur la charge 2012 | – 10,00 | 10,00 | < 1 million d'euros |
L'évolution des coûts médicaux de 1 % entraîne une variation, de l'engagement et du coût, non signifi cative de moins de 1 million d'euros.
Le Groupe Havas a attribué des plans d'options de souscription d'actions Havas SA au profi t de ses collaborateurs ou mandataires sociaux (« Plans réglés en actions »).
À la date d'attribution, la juste valeur des options attribuées est calculée selon la méthode binomiale. Cette méthode permet de prendre en compte les caractéristiques du plan (prix et période d'exercice), des données de marché à la date d'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividende attendu) et d'une hypothèse comportementale des bénéfi ciaires. La volatilité future est estimée à partir de la volatilité historique observée sur un échantillon de sociétés cotées comparables du secteur dont Havas fait partie.
La juste valeur des options est étalée linéairement en résultat sur la ligne « Frais de personnel » avec contrepartie en capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. Lors de l'exercice des options, le prix payé par les bénéfi ciaires est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des capitaux propres.
| Plans 2003 | Plans 2004 | Plans 2006 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Condition d'attribution | ||||||||
| Date d'octroi | 24 mars 2003 |
4 juillet 2003 |
10 décembre 2003 |
26 mai 2004 |
1er décembre 2004 |
20 juillet 2006 |
27 octobre 2006 |
11 juin 2007 |
| Nombre d'actions accordées |
3 014 251 | 351 006 | 1 681 621 | 421 426 | 10 326 167 | 2 200 000 | 22 500 000 | 1 740 000 |
| Cours de l'action à la date d'octroi (en euros) |
2,69 | 3,89 | 4,49 | 4,31 | 4,06 | 3,72 | 3,86 | 4,22 |
| 7 ans | 7 ans | 5 ans | 7 ans | 7 ans | 7 ans | |||
| Durée de vie légale des options |
10 ans pour les résidents français |
10 ans | 10 ans pour les résidents français |
10 ans | 10 ans pour les résidents français |
8 ans pour les résidents français |
8 ans pour les résidents français |
8 ans pour les résidents français |
| Durée d'acquisition des droits |
36 mois | 36 mois | 36 mois | 36 mois | 48 mois | 36 mois | 36 mois | 36 mois |
| Principales hypothèses | ||||||||
| Taux de dividende (en %) | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,50 | 1,00 |
| Volatilité attendue (en %) | 30,00 | 30,00 | 30,00 | 30,00 | 30,00 | 20,00 | 20,00 | 20,00 |
| Taux sans risque (en %) | 4,14-4,50 | 4,21 | 4,26-4,59 | 4,60 | 3,22-4,00 | 3,75 | 3,75 | 4,50 |
| Juste valeur de l'option (en euros) |
0,77-0,90 | 1,21-1,28 | 1,32-1,53 | 1,34-1,46 | 1,16-1,42 | 0,90-0,91 | 0,87-0,92 | 1,14-1,21 |
| Au 31 décembre 2012 | ||||||||
| Nombres d'options restant à exercer |
294 486 | 231 214 | 164 422 | 376 194 | 5 270 | 1 375 664 | 14 586 378 | 1 336 940 |
| Charge comptabilisée en résultat (1) |
– | – | – | – | – | – | – | – |
(1) L'ensemble des plans d'options étant totalement exerçable depuis 2010, aucune charge à ce titre n'est comptabilisée en 2012.
Havas SA a émis, le 1er décembre 2006, un emprunt représenté par des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR). Les banques ayant souscrit aux OBSAAR ont proposé à certains cadres et mandataires sociaux du Groupe d'acquérir les BSAAR pour un prix unitaire de 0,34 centime, validé par un expert indépendant. Cette valeur étant toutefois différente de la valorisation de l'option telle que calculée conformément à IFRS 2, l'écart entre les deux valeurs représentait une charge de personnel qui était étalée sur la période d'acquisition des droits, soit 0,7 million d'euros en 2010.
Les BSAAR ont été acquis par les cadres et mandataires sociaux à qui ils ont été proposés. Ils n'étaient pas cessibles avant le 30 novembre 2010 et chaque bénéfi ciaire s'est engagé à céder ses BSAAR à Havas SA au cas où il quitterait le Groupe avant la date à laquelle ils sont exerçables, et ce, au prix auquel il les a achetés.
Les BSAAR sont exerçables à tout moment à compter du 1er décembre 2010, date à laquelle ils sont cotés sur le marché d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010355644, et ce, jusqu'au 1er décembre 2013. Un BSAAR donne droit à souscrire ou acquérir une action nouvelle ou existante Havas SA.
Havas SA a émis, le 8 février 2008, un emprunt représenté par des OBSAAR. L'OBSAAR 2008 est similaire à l'OBSAAR 2006 tant en procédure de mise en place qu'en traitement comptable. Le prix unitaire du BSAAR est de 0,34 centime. L'écart entre la valeur de l'option et le prix proposé représente une charge de personnel qui était étalée sur la période d'acquisition des droits, soit 0,3 million en 2011et 0,4 million d'euros en 2010.
Les BSAAR n'étaient pas cessibles avant le 8 février 2012, date de leur admission aux négociations sur le marché d'Euronext Paris. Ils sont exerçables à tout moment depuis cette date, et ce, jusqu'au septième anniversaire de leur date d'émission. Un BSAAR donne droit à souscrire ou acquérir une action nouvelle ou existante Havas SA.
Suite au succès de l'offre publique de rachat d'actions (OPRA) initiée par Havas SA en mai 2012 au prix unitaire de 4,90 euros, 51 729 602 actions, soit 12 % du capital au 1er janvier 2012, ont été rachetées le 19 juin 2012, puis annulées. Il en résulte qu'un BSAAR 2006 ou un BSAAR 2008 donne droit à souscrire ou acquérir 1,03 action nouvelle ou existante Havas SA.
| Date d'attribution | 2008 | 2006 |
|---|---|---|
| Taux de dividende (en %) | 1,50 | 1,50 |
| Volatilité attendue (en %) | 20,00 | 20,00 |
| Taux sans risque (en %) | 4,09 | 3,75 |
| Nombre d'options attribuées | 15 000 000 | 41 985 000 |
| Durée de vie des options | 7 ans | 7 ans |
| Juste valeur de l'avantage (en euros) | 0,114 | 0,137 |
| Prix d'exercice en euros (en euros) | 3,85 | 4,30 |
| Nombre de BSAAR attribués restant à exercer au 31 décembre 2011 | 13 078 365 | 36 085 716 |
| OPAS (1) | (32 663 372) | |
| Rachats | (104 400) | (60 000) |
| Nombre de BSAAR attribués restant à exercer au 31 décembre 2012 | 12 973 965 | 3 362 344 |
(1) En mai 2012, concomitamment à l'offre publique de rachat d'actions (OPRA), Havas SA a initié une offre publique d'achat simplifi ée (OPAS) sur les bons de souscription ou d'achat d'action (BSAAR) 2006/2013 au prix unitaire de 0,40 euro, 32 663 372 BSAAR ont été apportés à l'offre, puis annulés.
| Total | À moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 | 0 |
| 536 439 | 119 772 | 416 667 | 0 |
| 536 439 | 119 772 | 416 667 | 0 |
| 332 189 | 132 174 | 200 015 | 0 |
| 29 797 | 28 913 | 884 | 0 |
| 898 425 | 280 859 | 617 566 | 0 |
| 5 742 | 5 742 | 0 | 0 |
| 904 167 | 286 601 | 617 566 | 0 |
| 86 905 | 0 | 86 905 | 0 |
| 2 496 695 | 2 496 695 | 0 | 0 |
| 191 326 | 191 326 | 0 | 0 |
| 35 450 | 35 450 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL EMPRUNTS OBLIGATAIRES (a) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 200 000 | 0 | 200 000 | 0 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 386 620 | 386 073 | 547 | 0 |
| Sous-total passifs hors dérivés (a + b + c) | 586 620 | 386 073 | 200 547 | 0 |
| Dérivés passifs (d) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| TOTAL DETTES FINANCIÈRES (a + b + c + d) | 586 620 | 386 073 | 200 547 | 0 |
| Passifs non courants | ||||
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes des passifs courants | ||||
| Fournisseurs et autres créditeurs | 40 505 | 40 505 | 0 | 0 |
| Impôts courants | 745 | 745 | 0 | 0 |
| Autres passifs courants | 0 | 0 | 0 | 0 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2012 |
Dont courant | Dont non courant |
Au 31/12/2011 |
Dont courant | Dont non courant |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 536 439 | 119 772 | 416 667 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit |
332 189 | 132 174 | 200 015 | 200 000 | 0 | 200 000 |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 29 797 | 28 913 | 884 | 386 620 | 386 073 | 547 |
| Dérivés passifs (2) | 5 742 | 5 742 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ENDETTEMENT FINANCIER BRUT | 904 167 | 286 601 | 617 566 | 586 620 | 386 073 | 200 547 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) | (1 013 409) | (1 013 409) | 0 | (400 259) | (400 259) | 0 |
| Dépôt de garantie affecté au remboursement de la dette |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dérivés actifs (2) | (263) | (263) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| ENDETTEMENT FINANCIER NET | (109 505) | (727 071) | 617 566 | 186 361 | (14 186) | 200 547 |
(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie – voir note 14.
(2) Voir ci-après paragraphe « Dérivés actifs et passifs de l'endettement net ».
| Autres emprunts obligataires (en milliers d'euros) |
31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Valeur | 536 439 | 0 |
Le 4 novembre 2009, Havas a émis un emprunt obligataire d'une valeur nominale de 350 millions d'euros à échéance 2014, avec un coupon annuel de 5,5 %.
Concomitamment, un swap de taux d'intérêt a été mis en place pour rendre variable le taux fi xe de 5,50 % en Euribor 3 mois + 3,433 % sur trois ans. Ce swap est arrivé à échéance sur 2012.
Le 8 février 2008, Havas SA a émis un autre emprunt réservé à Banque Fédérative du Crédit Mutuel, Natixis, Crédit Agricole CIB, BNP Paribas et Société Générale représenté par des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale de 100 millions d'euros avec suppression d'un droit préférentiel de souscription en vue de l'admission sur le marché d'Euronext Paris de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) à compter du 8 février 2012. Les réservataires de l'émission d'OBSAAR ont cédé la totalité des BSAAR à des cadres et mandataires sociaux du Groupe Havas au prix unitaire de 0,34 euro, le prix d'exercice étant de 3,85 euros. La parité d'exercice est d'un BSAAR pour une action Havas SA nouvelle ou existante.
Havas SA a émis en décembre 2006 un emprunt réservé à Banque Fédérative du Crédit Mutuel, Natixis et HSBC France, représenté par des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale de 270 millions d'euros avec suppression d'un droit préférentiel de souscription en vue de l'admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (BSAAR) à compter du 1er décembre 2010. Les réservataires de l'émission d'OBSAAR ont cédé, début 2007, les BSAAR à des cadres et mandataires sociaux du Groupe Havas (cf. note 18 – Transactions dont le paiement est fondé sur des actions).
Concomitamment, un swap de taux d'intérêt a été mis en place échangeant le taux variable initial Euribor 3 mois – 0,02 % contre un taux fi xe de 3,803 %.
| Emprunts auprès des établissements de crédit (en milliers d'euros) |
31/12/2012 (1) | 31/12/2011 (1) |
|---|---|---|
| Valeur | 332 189 | 200 000 |
(1) Dont 200 millions d'euros de fi nancement garantis par des nantissements de titres Havas au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011. Dont 90 millions d'euros de tirage de billets de trésorerie chez le Groupe Havas au 31 décembre 2012, dans le cadre d'un programme de 300 millions d'euros maximum.
| Autres emprunts et dettes assimilées (en milliers d'euros) |
31/12/2012 (1) | 31/12/2011 (1) |
|---|---|---|
| Valeur | 29 797 | 386 620 |
(1) Au 31 décembre 2012, comprend principalement des concours bancaires courants pour un montant de 14,5 millions d'euros. Au 31 décembre 2011, le solde comprenait principalement une convention de trésorerie avec Bolloré pour 385,5 millions d'euros.
| (en milliers d'euros) | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Valeur | ||
| Dérivés actifs non courants | 0 | 0 |
| Dérivés actifs courants | (263) | 0 |
| TOTAL | (263) | 0 |
| Dérivés passifs non courants | 0 | 0 |
| Dérivés passifs courants | 5 742 | 0 |
| TOTAL | 5 742 | 0 |
| Nature de l'instrument | Risque couvert | Société | Échéance | Montant nominal total (en milliers de devise) |
Juste valeur des instruments au 31/12/2012 (en milliers d'euros) |
Juste valeur des instruments au 31/12/2011 (en milliers d'euros) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Contrat d'échange de taux d'intérêts | De taux | Havas | 2012/2013 | 90 000 (€) | (3 056) | 0 |
| Contrats d'échange de devises | De change | Havas | 2 012 | multiples contrats | (2 423) | 0 |
Les dérivés présentés dans le tableau ci-dessus sont des swaps de taux et de change souscrits par Havas pour couvrir sa dette sur les variations de taux d'intérêt et de cours de devises. Ils sont qualifi és comptablement de couverture.
Les produits et les charges comptabilisés en résultat de la période au titre de ces passifs fi nanciers sont présentés en note 28 – Résultat fi nancier.
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | Euros | Dollars américains | Livres sterling | Autres devises |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 536 439 | 536 439 | 0 | 0 | 0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 536 439 | 536 439 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 332 189 | 290 660 | 24 | 0 | 41 505 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 29 797 | 15 247 | 0 | 55 | 14 495 |
| SOUS-TOTAL : PASSIFS HORS DÉRIVÉS (a + b + c) | 898 425 | 842 346 | 24 | 55 | 56 000 |
| Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros) |
Total | Euros | Dollars américains | Livres sterling | Autres devises |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts obligataires | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Total emprunts obligataires (a) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 200 000 | 200 000 | 0 | 0 | 0 |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 386 620 | 386 073 | 0 | 0 | 547 |
| SOUS-TOTAL PASSIFS HORS DÉRIVÉS (a + b + c) | 586 620 | 586 073 | 0 | 0 | 547 |
| Au 31/12/2012 | Au 31/12/2011 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Total | Taux fi xe | Taux variable | Total | Taux fi xe | Taux variable | |
| Emprunts obligataires convertibles | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres emprunts obligataires | 536 439 | 350 000 | 186 439 | 0 | 0 | 0 | |
| Total emprunts obligataires (a) | 536 439 | 350 000 | 186 439 | 0 | 0 | 0 | |
| Emprunts auprès des établissements de crédit (b) | 332 189 | 30 957 | 301 232 | 200 000 | 0 | 200 000 | |
| Autres emprunts et dettes assimilées (c) | 29 797 | 12 815 | 16 982 | 386 620 | 547 | 386 073 | |
| SOUS-TOTAL PASSIFS HORS DÉRIVÉS (a + b + c) | 898 425 | 393 772 | 504 653 | 586 620 | 547 | 586 073 |
Par ailleurs :
• au 31 décembre 2012, la part de l'endettement à taux fi xe brut, après couverture, du Groupe s'élève à 53,7 %, contre 43,8 % avant couverture ;
• au 31 décembre 2011, la part de l'endettement à taux fi xe brut du Groupe s'élevait à 0,1 % (absence de couverture).
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2011 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres passifs non courants | 0 | 92 275 | 12 758 | (1 860) | (16 268) | 86 905 |
| TOTAL | 0 | 92 275 | 12 758 | (1 860) | (16 268) | 86 905 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2011 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 10 572 | 1 229 601 | 323 825 | (35 715) | 16 814 | 1 545 097 |
| Dettes sociales et fi scales d'exploitation | 1 065 | 294 135 | (121 580) | (3 922) | 507 | 170 205 |
| Clients créditeurs | 12 | 224 432 | (23 654) | (3 614) | 174 | 197 350 |
| Comptes courants – passif à moins d'un an |
112 | 0 | 1 | 0 | 0 | 113 |
| Autres dettes d'exploitation | 28 744 | 557 123 | (4 797) | (2 915) | 5 775 | 583 930 |
| TOTAL | 40 505 | 2 305 291 | 173 795 | (46 166) | 23 270 | 2 496 695 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2011 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts courants – passif | 745 | 129 447 | 60 827 | (2 263) | 2 570 | 191 326 |
| TOTAL | 745 | 129 447 | 60 827 | (2 263) | 2 570 | 191 326 |
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2011 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | 0 | 41 109 | (5 838) | (548) | 727 | 35 450 |
| TOTAL | 0 | 41 109 | (5 838) | (548) | 727 | 35 450 |
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », les secteurs opérationnels retenus pour présenter l'information sectorielle sont ceux utilisés dans le reporting interne du Groupe, revu par la Direction générale (le principal décideur opérationnel pour le Groupe) ; ils refl ètent l'organisation du Groupe qui est basée sur l'axe métier.
Suite à la prise de contrôle du Groupe Havas, l'organisation sectorielle a été revue et un secteur Communication a été défi ni.
Les secteurs présentés par le Groupe sont au nombre de deux :
Les activités plantations et holdings ne dépassant pas les seuils quantitatifs prévus par la norme IFRS 8, fi gurent dans la colonne « Autres activités ».
Les transactions entre les différents secteurs sont réalisées aux conditions de marché.
Aucun client individuel ne représente à lui seul plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.
Les résultats opérationnels sectoriels sont les principales données utilisées par la Direction générale afi n d'évaluer la performance des différents secteurs, et de leur allouer les ressources.
Les méthodes comptables et d'évaluation retenues pour l'élaboration du reporting interne sont identiques à celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.
Le chiffre d'affaires et les investissements sont également suivis par la Direction générale sur une base régulière.
L'information concernant les dotations aux amortissements et provisions est fournie pour permettre au lecteur d'apprécier les principaux éléments sans effets monétaires du résultat opérationnel sectoriel mais n'est pas transmise dans le reporting interne.
| En 2012 (en milliers d'euros) |
Transport et logistique |
Communication | Autres activités | Élimination intersecteurs |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires externe | 54 831 | 671 858 | 3 404 | 0 | 730 093 |
| Chiffre d'affaires intersecteurs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 54 831 | 671 858 | 3 404 | 0 | 730 093 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (2 325) | (23 296) | 119 | 0 | (25 502) |
| Résultat opérationnel sectoriel | 3 517 | 105 087 | (1 156) | 0 | 107 448 |
| Investissements corporels et incorporels | 3 955 | 21 725 | 855 | 0 | 26 535 |
| En 2011 (en milliers d'euros) |
Transport et logistique |
Communication | Autres activités | Élimination intersecteurs |
Total consolidé |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires externe | 38 282 | 0 | 246 | 0 | 38 528 |
| Chiffre d'affaires intersecteurs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| CHIFFRE D'AFFAIRES | 38 282 | 0 | 246 | 0 | 38 528 |
| Dotations nettes aux amortissements et provisions | (2 087) | 0 | 6 337 | 0 | 4 250 |
| Résultat opérationnel sectoriel | (507) | 0 | 3 763 | 0 | 3 256 |
| Investissements corporels et incorporels | 2 335 | 0 | 7 | 0 | 2 342 |
Le Groupe Havas étant mis en équivalence dans les comptes 2011, sa contribution n'apparaît pas dans le tableau ci-dessus.
| (en milliers d'euros) | France et Dom-Tom |
Europe hors France |
Afrique | Amériques | Asie-Pacifi que | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| En 2012 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 132 742 | 233 971 | 59 843 | 286 216 | 17 321 | 730 093 |
| Immobilisations incorporelles | 488 292 | 22 935 | 56 | 7 061 | 464 | 518 807 |
| Immobilisations corporelles | 168 446 | 23 044 | 64 014 | 26 672 | 5 465 | 287 641 |
| Investissements corporels et incorporels | 4 838 | 6 393 | 4 889 | 8 915 | 1 500 | 26 535 |
| En 2011 | ||||||
| Chiffre d'affaires | 246 | 0 | 38 282 | 0 | 0 | 38 528 |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 35 | 0 | 0 | 35 |
| Immobilisations corporelles | 3 432 | 0 | 26 712 | 0 | 0 | 30 144 |
| Investissements corporels et incorporels | 7 | 0 | 2 335 | 0 | 0 | 2 342 |
Le chiffre d'affaires par zone géographique présente la répartition des produits en fonction du pays où la vente est réalisée.
Le Groupe a modifi é dans ses comptes consolidés 2012, la méthode de préparation des données constantes (voir note 3 – Comparabilité des comptes). Le tableau ci-dessous décrit l'incidence des variations de périmètre et de change sur les chiffres clés, les données 2011 étant ramenées au périmètre et taux de change 2012.
Lorsqu'il est fait référence à des données à périmètre et change constants, cela signifi e que l'impact des variations de taux de change et de variations de périmètre (acquisitions ou cessions de participation dans une société, variation de pourcentage d'intégration, changement de méthode de consolidation) a été retraité.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 | Variations de périmètre (1) |
Variations de change |
2011 périmètre et change constants |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 730 093 | 38 528 | 671 474 | 0 | 710 002 |
| Résultat opérationnel | 107 448 | 3 256 | 112 526 | 0 | 115 782 |
(1) Les variations de périmètre concernant le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel sont principalement liées au passage de mise en équivalence à intégration globale du Groupe Havas.
L'analyse du résultat opérationnel par nature de produits et charges est la suivante :
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 730 093 | 38 528 |
| – ventes de biens | 3 155 | 0 |
| – prestations de services | 724 925 | 36 617 |
| – produits des activités annexes | 2 013 | 1 911 |
| Achats et charges externes : | (169 920) | (30 948) |
| – achats et charges externes | (134 246) | (29 144) |
| – locations et charges locatives | (35 674) | (1 804) |
| Frais de personnel | (423 981) | (9 424) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (25 502) | 4 250 |
| Autres produits opérationnels (*) | 24 051 | 2 026 |
| Autres charges opérationnelles (*) | (27 293) | (1 176) |
| RÉSULTAT OPÉRATIONNEL | 107 448 | 3 256 |
| 2012 | 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Total | Produits opérationnels |
Charges opérationnelles |
Total | Produits opérationnels |
Charges opérationnelles |
| Plus-values (moins-values) sur cessions d'immobilisations |
1 921 | 6 597 | (4 676) | (52) | 61 | (113) |
| Pertes et gains de change | (195) | 0 | (195) | (91) | 16 | (107) |
| Bénéfi ces et pertes attribués | 116 | 4 701 | (4 585) | 0 | 0 | 0 |
| Autres (1) | (5 084) | 12 753 | (17 837) | 993 | 1 949 | (956) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS |
(3 242) | 24 051 | (27 293) | 850 | 2 026 | (1 176) |
(1) Dont diverses charges de gestion courante provenant essentiellement du Groupe Havas.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Coût net du fi nancement | (13 463) | (2 475) |
| – charges d'intérêts | (20 192) | (7 856) |
| – revenus des créances fi nancières | 1 776 | 5 381 |
| – autres produits | 4 953 | 0 |
| Autres produits fi nanciers (*) | 545 809 | 77 708 |
| Autres charges fi nancières (*) | (75 293) | (808) |
| RÉSULTAT FINANCIER | 457 053 | 74 425 |
| 2012 | 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Total | Produits fi nanciers |
Charges fi nancières |
Total | Produits fi nanciers |
Charges fi nancières |
| Revenus des titres et des valeurs mobilières de placement (1) |
22 351 | 22 351 | 0 | 77 381 | 77 381 | 0 |
| Plus-values sur cession des titres de participation et des valeurs mobilières de placement (2) |
400 555 | 402 425 | (1 870) | 0 | 0 | 0 |
| Effet des variations de périmètre de consolidation (3) |
51 734 | 111 969 | (60 235) | (45) | 0 | (45) |
| Variations des provisions fi nancières | (1 544) | 674 | (2 218) | (271) | 16 | (287) |
| Mise à la juste valeur des dérivés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres (4) | (2 580) | 8 390 | (10 970) | (165) | 311 | (476) |
| AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS | 470 516 | 545 809 | (75 293) | 76 900 | 77 708 | (808) |
(1) Principalement en 2012 dividendes Aegis pour 7,8 millions d'euros, dividendes Plantations des Terres Rouges pour 4 millions d'euros et dividendes Socfi n et Socfi nasia pour 7,1 millions d'euros. Et en décembre 2011, dividende exceptionnel d'Aegis suite à la cession de Synovate pour 56,6 millions d'euros.
(2) Plus-value de cession des titres Aegis pour 359,2 millions d'euros, et des titres Bolloré pour 29,1 millions d'euros et des titres NSI pour 14,1 millions d'euros.
(3) Dont au 31 décembre 2012, une plus-value sur l'apport des titres Financière du Loch à Bolloré en échange de titres Bolloré pour 109,3 millions d'euros. Et une charge fi nancière liée à la réévaluation à la juste valeur des titres Havas lors du passage en intégration globale pour – 55,8 millions d'euros (dont – 47,1 millions d'euros au titre de la réévaluation et – 8,7 millions liés à la prise en compte en résultat des réserves de réévaluation de cette participation).
(4) Ce montant est essentiellement constitué des pertes et gains de change sur éléments fi nanciers.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Impôts sur les bénéfi ces | (83 788) | (1 097) |
| Impôts sur les plus-values (long terme) | 0 | 0 |
| Contributions complémentaires sur IS | (2 320) | 0 |
| Produits d'intégrations fi scales | 55 | 0 |
| Sous-total impôts courants | (86 053) | (1 097) |
| (Dotation) reprise provisions pour impôt | (268) | 3 215 |
| Variation nette des impôts différés | (15 383) | (1 255) |
| Autres impôts (forfaitaire, redressements, crédit impôts, carry-back) | 219 | 6 101 |
| Retenues à la source | (299) | (237) |
| CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) | (2 860) | 0 |
| TOTAL | (104 644) | 6 727 |
L'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 528 167 | 99 705 |
| Résultat net des sociétés mises en équivalence | (68 310) | (15 297) |
| Charge (produit) d'impôt | 104 644 | (6 727) |
| Résultat avant impôt des activités poursuivies | 564 501 | 77 681 |
| Taux d'impôt théorique de la société mère | 33,33 % | 33,33 % |
| PROFIT (CHARGE) THÉORIQUE D'IMPÔT | (188 148) | (25 891) |
| Rapprochement | ||
| Différences permanentes | 1 604 | 32 367 |
| Effet des cessions de titres non imposées au taux courant | 78 307 | (15) |
| Activation (dépréciation) de reports défi citaires et dépréciation d'impôts différés | 329 | (1 056) |
| Incidences des différentiels de taux d'impôt | 4 868 | (14) |
| Autres | (1 604) | 1 336 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Reports fi scaux défi citaires activés (1) | 53 476 | 243 |
| Provisions retraites et autres avantages au personnel | 20 797 | 881 |
| Réévaluation des immobilisations | (127 649) | (243) |
| Différences temporaires sociales | 65 341 | 26 |
| Juste valeur IAS 39 | 125 | (3 928) |
| Autres | (62 739) | (3) |
| ACTIFS ET PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS (2) | (50 649) | (3 024) |
(1) Dont 53,2 millions d'euros au titre du Groupe Havas.
Le Groupe Havas a procédé à une analyse des impôts différés actifs en fonction de la situation de chaque fi liale ou groupe fi scal et des règles fi scales qui lui sont applicables. Une période de cinq ans à généralement été retenue pour apprécier la probabilité de recouvrement de ces actifs d'impôts différés. Cette analyse du caractère recouvrable est basée sur les dernières données budgétaires disponibles amendées des retraitements fi scaux déterminées pour la Direction fi scale du Groupe Havas. Chaque année, les prévisions d'utilisation sont rapprochées de la réalisation constatée. Si besoin est, des ajustements sont apportés en conséquence. (2) Dont – 46,6 millions d'euros relatifs au Groupe Havas au 31 décembre 2012.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Défi cits reportables (1) | 407 603 | 18 155 |
| Amortissements réputés différés | 0 | 0 |
| TOTAL | 407 603 | 18 155 |
(1) Dont Groupe Havas pour 396,9 millions d'euros.
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2011 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements (1) |
Au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés – actif | 1 074 | 135 819 | (47 421) | (1 017) | (427) | 88 028 |
| Impôts différés – passif | 4 098 | 128 339 | (32 038) | (179) | 38 457 | 138 677 |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS | (3 024) | 7 480 | (15 383) | (838) | (38 884) | (50 649) |
(1) La variation nette des autres mouvements comprend essentiellement les impôts différés relatifs à la juste valeur des instruments fi nanciers (pour – 36,7 millions d'euros) et relatifs au SoRIE (pour 0,9 million d'euros).
| (en milliers d'euros) | Au 31/12/2010 | Variations de périmètre |
Variations nettes |
Variations de change |
Autres mouvements (1) |
Au 31/12/2011 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Impôts différés – actif | 2 260 | 0 | (1 289) | 0 | 103 | 1 074 |
| Impôts différés – passif | 4 046 | 0 | (34) | 0 | 86 | 4 098 |
| IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS | (1 786) | 0 | (1 255) | 0 | 17 | (3 024) |
En application de l'article 222-2 du règlement général de l'AMF, les informations pro forma relatives à la prise de contrôle du Groupe Havas sont fournies ci-dessous.
Elles ont été établies selon les principes et méthodes utilisés par le Groupe pour la production de ses états fi nanciers et présentent des états fi nanciers reconstitués comme si l'opération avait eu lieu au premier janvier 2012.
Le compte de résultat pro forma des comptes consolidés 2012 est destiné à appréhender les incidences de la prise de contrôle du Groupe Havas (passage de la mise en équivalence à l'intégration globale), dans le résultat du Groupe Compagnie de Cambodge, comme si cette prise de contrôle avait été réalisée au 1er janvier 2012.
Le compte de résultat pro forma présenté ci-dessous est établi en conformité avec les méthodes comptables du Groupe, et correspond à l'agrégation des données suivantes :
| (en milliers d'euros) | Compagnie du Cambodge 12 mois d'activité |
Havas 12 mois d'activité (1) |
Ajustements pro forma (2) |
Total pro forma |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 58 235 | 1 777 583 | 0 | 1 835 818 |
| Résultat opérationnel | 2 362 | 220 149 | (11 099) | 211 412 |
| Résultat fi nancier | 468 932 | (30 823) | (6 981) | 431 128 |
| – coût endettement fi nancier | (6 739) | (25 959) | 0 | (32 698) |
| – autres produits et charges fi nanciers | 475 670 | (4 864) | (6 981) | 463 825 |
| Part dans le résultat net des entreprises associées | 15 587 | 972 | 0 | 16 559 |
| RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS | 486 881 | 190 298 | (18 081) | 659 098 |
| Impôts sur les résultats | (74 504) | (55 034) | (143) | (129 681) |
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | 412 132 | 135 264 | (18 224) | 529 172 |
(1) Autre format Groupe Bolloré.
(2) Résultat opérationnel : ce montant correspond pour – 10,4 millions d'euros à l'amortissement sur douze mois de l'allocation du coût d'acquisition relatif au Groupe Havas. Résultat fi nancier : ce montant correspond essentiellement à la moins-value complémentaire résultat de la mise à la juste valeur au 1er janvier 2012 de la participation détenue avant la prise de contrôle.
| 2012 | 2011 | |
|---|---|---|
| Transport et logistique | 1 413 | 1 359 |
| Communication (1) | 15 667 | 0 |
| Autres activités | 2 003 | 1 |
| TOTAL | 19 083 | 1 360 |
(1) Dont 15 667 liés à l'intégration du Groupe Havas (mise en équivalence à intégration globale).
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | 300 | 189 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | 0 | 0 |
| Avantages à long terme | 0 | 0 |
| Indemnités de fi n de contrat de travail | 0 | 0 |
| Paiement en actions | 0 | 0 |
| Nombre de BSAAR Havas | 220 588 | 0 |
Les montants indiqués ci-dessus sont ceux versés au cours de l'exercice aux membres du Conseil de surveillance et aux mandataires sociaux.
Certains salariés ou mandataires sociaux du Groupe ont reçu des actions gratuites Bolloré SA et des BSAAR du Groupe Havas.
Cependant aucun mandataire social n'en a reçu dans le cadre de son mandat dans le Groupe Compagnie du Cambodge et aucune charge n'a donc été comptabilisée à ce titre en 2012 dans les comptes du Groupe. Le nombre total d'actions gratuites Bolloré sa et de BSAAR Havas détenues par les mandataires du Groupe Compagnie du Cambodge s'élève respectivement à 2 274 actions gratuites Bolloré et 250 588 BSAAR Havas.
Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec des sociétés non consolidées qui ont un lien capitalistique direct ou indirect avec le Groupe.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | ||
| Entités non consolidées (1) | 19 474 | 5 036 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 0 | 0 |
| Entités sous contrôle conjoint (3) | 0 | 0 |
| Entités mises en équivalence (3) | 0 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Achats et charges externes | ||
| Entités non consolidées (1) | (9 557) | (5 439) |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 0 | 0 |
| Entités sous contrôle conjoint (3) | 0 | 0 |
| Entités mises en équivalence (3) | (45) | (23) |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Autres produits et charges fi nanciers | ||
| Entités non consolidées (1) | 13 354 | 10 441 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 64 384 | 29 531 |
| Entités sous contrôle conjoint (3) | 0 | 0 |
| Entités mises en équivalence (3) | 16 524 | 11 912 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Créances liées à l'activité (hors intégration fi scale) | ||
| Entités non consolidées (1) | 1 383 | 251 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 19 | 42 |
| Entités sous contrôle conjoint (3) | 0 | 0 |
| Entités mises en équivalence (3) | 0 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Provisions pour créances douteuses | 0 | 0 |
| Dettes liées à l'activité (hors intégration fi scale) | ||
| Entités non consolidées (1) | 4 734 | 2 131 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 19 | 38 |
| Entités sous contrôle conjoint (3) | 0 | 0 |
| Entités mises en équivalence (3) | 0 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Comptes courants et conventions de trésorerie actif | ||
| Entités non consolidées (1) | 467 230 | 391 678 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 6 722 | 9 434 |
| Entités sous contrôle conjoint (3) | 0 | 0 |
| Entités mises en équivalence (3) | 0 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
| Comptes courants et conventions de trésorerie passif | ||
| Entités non consolidées (1) | 0 | 385 525 |
| Entités consolidées par intégration globale (2) | 6 722 | 9 433 |
| Entités sous contrôle conjoint (3) | 0 | 0 |
| Entités mises en équivalence (3) | 0 | 0 |
| Membres du Conseil de surveillance et du Directoire | 0 | 0 |
(1) Comprend les entités peu signifi catives, contrôlées par le Groupe Compagnie du Cambodge et les autres parties liées.
(2) Montants sociaux. (3) Montant social à 100 % avant application des taux d'intégration.
Contrats de locations en tant que preneur
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Concessions (1) (2) | (20 432) | (2 251) | (7 078) | (11 102) |
| Paiements minimaux (3) | (272 024) | (60 438) | (130 860) | (80 726) |
| Revenus des sous-locations | 2 | 2 | 0 | 0 |
| TOTAL | (292 454) | (62 687) | (137 938) | (91 829) |
(1) Voir note 7 – Informations relatives aux concessions.
(2) Uniquement la part fi xe des redevances.
(3) Essentiellement à l'entrée en intégration globale du Groupe Havas.
| Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 un an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Concessions (1) (2) | (23 803) | (3 371) | (7 639) | (12 793) |
| Paiements minimaux | (1 830) | (1 795) | (28) | (7) |
| TOTAL | (25 633) | (5 166) | (7 667) | (12 800) |
(1) Voir note 7 – Informations relatives aux concessions.
(2) Uniquement la part fi xe des redevances.
Contrats de locations en tant que bailleur Néant.
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions sur douanes | 0 | |||
| Autres cautions, avals, garantie et ducroires accordés | 42 321 | 18 011 | 2 358 | 21 952 |
| Nantissements et hypothèques | 0 | – | – | – |
| Engagements fermes d'investissements | 0 | – | – | – |
| Investissements futurs au titre des concessions | 0 | – | – | – |
| Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions sur douanes | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Autres cautions, avals, garantie et ducroires accordés | 457 | 0 | 0 | 457 |
| Nantissements et hypothèques | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Engagements fermes d'investissements | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Investissements futurs au titre des concessions | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions et garanties fi nancières (1) | 207 453 | 143 956 | 0 | 63 503 |
| Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*) |
400 000 | 0 | 400 000 | 0 |
| Autres engagements donnés | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Les cautions et garanties fi nancières sont principalement émises par le Groupe Havas en garantie de remboursement des lignes de crédit tirées comme non tirées de leurs fi liales auprès des établissements bancaires émetteurs. Les dettes correspondantes sont comptabilisées pour la partie émise dans les présents états fi nanciers.
| Valeur nominale garantie à l'origine (en milliers d'euros) |
Échéance | Actif nanti |
|---|---|---|
| 200 000 | 15/01/2016 | Titres Havas (1) |
| 200 000 | 06/02/2015 | Titres Bolloré (2) |
Le Groupe a initié en novembre 2011, un fi nancement de 200 millions d'euros, à échéance 2016, garanti par un nantissement de 90,7 millions d'actions Havas. Cette opération peut être dénouée à tout moment à la seule initiative du Groupe qui conserve durant toute l'opération la propriété des actions et droits de vote associés ainsi que l'exposition
économique sur l'évolution des cours. Cet emprunt a fait l'objet d'une caution solidaire de Bolloré SA.
(2) Nantissement des titres Bolloré
Le Groupe Financière de l'Odet a émis au cours du second semestre 2010 un emprunt obligataire de 200 millions d'euros.
Cet emprunt ne fi gure pas dans les comptes consolidés du Groupe. Il s'accompagne du nantissement de 1,5 million d'actions de Bolloré SA détenues par des sociétés du Groupe, dont 1,2 million par des sociétés du Groupe Compagnie du Cambodge. Le Groupe conserve durant toute l'opération la pleine propriété des actions et des droits et intérêts associés.
| Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Cautions et garanties fi nancières | 1 641 | 1 641 | 0 | 0 |
| Nantissements, hypothèques, actifs et sûretés donnés en garantie d'emprunt (*) |
400 000 | 0 | 400 000 | 0 |
| Autres engagements donnés | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Valeur nominale garantie à l'origine |
Actif nanti | |
|---|---|---|
| Titres Havas (1) | ||
| 200 000 | 06/02/2015 | Titres Bolloré (2) |
| (en milliers d'euros) 200 000 |
Échéance 04/01/2016 |
(1) Nantissement des titres Havas Le Groupe a initié en novembre 2011 un fi nancement de 200 millions d'euros, à échéance 2016, garantit par un nantissement de 90,7 millions actions Havas.
Cette opération peut être dénouée à tout moment à la seule initiative du Groupe qui conserve durant toute l'opération la propriété des actions et droits de vote associés ainsi que l'exposition économique sur l'évolution des cours.
Cet emprunt a fait l'objet d'une caution solidaire de Bolloré SA.
(2) Nantissement des titres Bolloré Le Groupe Financière de l'Odet a émis au cours du second semestre 2010 un emprunt obligataire de 200 millions d'euros.
Cet emprunt ne fi gure pas dans les comptes consolidés du Groupe.
Cet emprunt s'accompagne d'un nantissement de 2,1 millions d'actions Bolloré, dont 1,2 million par des sociétés du Groupe Compagnie du Cambodge.
Le Groupe conserve durant toute l'opération la pleine propriété des actions et des droits et intérêts associés.
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Engagements d'achat de titres (1) (2) | 28 607 | 0 | 21 012 | 7 595 |
| Garanties et autres engagements accordés | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Uniquement les engagements non comptabilisés dans les états fi nanciers.
(2) Concerne des options de ventes sur titres accordés à des partenaires dans des sociétés non consolidées du Groupe Havas.
Au 31 décembre 2011 Néant.
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Total | À moins de 1 an |
De 1 à 5 ans |
À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
| Au titre des activités opérationnelles | 1 380 | 0 | 1 380 | 0 |
| Au titre du fi nancement | 0 | 0 | 0 | |
| Au titre des opérations sur titres | 0 | 0 | 0 | 0 |
31 décembre 2011
Néant.
| Dont actifs et passifs fi nanciers | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
Valeur au bilan |
Dont actifs et passifs non fi nanciers |
Actifs/ passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
Placements détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances/ dettes au coût amorti |
Actifs fi nanciers disponibles à la vente |
Total actifs et passifs fi nanciers |
Juste valeur des actifs et passifs fi nanciers |
| Actifs fi nanciers non courants | 1 317 980 | 0 | 0 | 0 | 7 046 | 1 310 934 | 1 317 980 | 1 317 980 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs fi nanciers courants | 8 071 | 0 | 263 | 0 | 7 808 | 0 | 8 071 | 8 071 |
| Clients et autres débiteurs | 2 040 080 | 0 | 0 | 0 | 2 040 080 | 0 | 2 040 080 | 2 040 080 |
| Autres actifs courants | 22 495 | 22 495 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
1 013 409 | 0 | 551 367 | 0 | 462 042 | 0 | 1 013 409 | 1 013 409 |
| TOTAL DES POSTES D'ACTIF | 4 402 035 | 22 495 | 551 630 | 0 | 2 516 976 | 1 310 934 | 4 379 540 | 4 379 540 |
| Dettes fi nancières à long terme | 617 566 | 0 | 0 | 0 | 617 566 | 0 | 617 566 | 617 566 |
| Autres passifs non courants | 86 905 | 0 | 0 | 86 905 | 0 | 86 905 | 86 905 | |
| Dettes fi nancières à court terme | 286 601 | 0 | 0 | 0 | 286 601 | 0 | 286 601 | 286 601 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 2 496 695 | 0 | 0 | 0 | 2 496 695 | 0 | 2 496 695 | 2 496 695 |
| Autres passifs courants | 35 450 | 35 450 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL DES POSTES DE PASSIF | 3 523 217 | 35 450 | 0 | 0 | 3 487 767 | 0 | 3 487 767 | 3 487 767 |
| Dont actifs et passifs fi nanciers | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2011 (en milliers d'euros) |
Valeur au bilan |
Dont actifs et passifs non fi nanciers |
Actifs/ passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat |
Placements détenus jusqu'à l'échéance |
Prêts et créances/ dettes au coût amorti |
Actifs fi nanciers disponibles à la vente |
Total actifs et passifs fi nanciers |
Juste valeur des actifs et passifs fi nanciers |
| Actifs fi nanciers non courants | 1 329 051 | 0 | 0 | 0 | 314 | 1 328 737 | 1 329 051 | 1 329 051 |
| Autres actifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actifs fi nanciers courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Clients et autres débiteurs | 6 330 | 0 | 0 | 0 | 6 330 | 0 | 6 330 | 6 330 |
| Autres actifs courants | 412 | 412 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
400 259 | 0 | 8 580 | 0 | 391 679 | 0 | 400 259 | 400 259 |
| TOTAL DES POSTES D'ACTIF | 1 736 052 | 412 | 8 580 | 0 | 398 323 | 1 328 737 | 1 735 640 | 1 735 640 |
| Dettes fi nancières à long terme | 200 547 | 0 | 0 | 0 | 200 547 | 0 | 200 547 | 200 547 |
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dettes fi nancières à court terme | 386 073 | 0 | 0 | 0 | 386 073 | 0 | 386 073 | 386 073 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 40 505 | 0 | 0 | 0 | 40 505 | 0 | 40 505 | 40 505 |
| Autres passifs courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL DES POSTES DE PASSIF | 627 125 | 0 | 0 | 0 | 627 125 | 0 | 627 125 | 627 125 |
| 31/12/2012 | 31/12/2011 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Total | Dont niveau 1 |
Dont niveau 2 |
Dont niveau 3 |
Total | Dont niveau 1 |
Dont niveau 2 |
Dont niveau 3 |
|
| Actifs disponibles à la vente (1) | 1 326 051 | 1 103 040 | 198 994 | 0 | 1 328 737 | 1 192 485 | 132 497 | 0 | |
| Instruments fi nanciers dérivés | 263 | 263 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS |
1 326 314 | 1 103 303 | 198 994 | 0 | 1 328 737 | 1 192 485 | 132 497 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie |
551 367 | 551 367 | 0 | 0 | 8 580 | 8 580 | 0 | 0 | |
| Dettes fi nancières évaluées à la juste valeur par résultat |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Instruments fi nanciers dérivés | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| PASSIFS FINANCIERS ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) Dont 8,9 millions d'euros au 31 décembre 2012 et 3,8 millions d'euros au 31 décembre 2011 concernant des titres comptabilisés à leur coût d'achat en l'absence de juste valeur déterminable de façon fi able.
Les titres cotés du Groupe sont classés en juste valeur de niveau 1, les titres des holdings de contrôle évalués par transparence sont classés en juste valeur de niveau 2 (voir note 9 – Autres actifs fi nanciers).
Il n'y a eu aucun transfert de catégorie au cours de l'exercice.
Le tableau ci-dessus présente la méthode de valorisation des instruments fi nanciers à la juste valeur (Actifs/passifs fi nanciers à la juste valeur par résultat et Actifs fi nanciers disponibles à la vente) requis par la norme IFRS 7 selon les trois niveaux suivants :
Cette présente note est à lire en complément des informations qui sont fournies dans le rapport du Président sur le contrôle Interne inclus en annexe du présent document.
L'approche du Groupe ainsi que les procédures mises en place sont également détaillées dans le rapport du Président.
Il n'y a pas eu de modifi cation dans la façon dont le Groupe gère les risques au cours de l'exercice 2012.
Le Groupe Compagnie de Cambodge, qui détient un portefeuille de titres évalué à 1 310,9 millions d'euros au 31 décembre 2012, est exposé à la variation des cours de Bourse.
Les titres de participation détenus par le Groupe dans des sociétés non consolidées sont évalués en juste valeur à la clôture conformément à la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers » et sont classés en actifs fi nanciers disponibles à la vente (voir note 1 – B – Principes comptables et méthodes d'évaluation).
Pour les titres cotés, cette juste valeur est la valeur boursière à la clôture. Au 31 décembre 2012, les réévaluations temporaires des titres disponibles à la vente du bilan consolidé déterminées sur la base des cours de Bourse s'élèvent à 1 136,5 millions d'euros avant impôt, avec pour contrepartie les capitaux propres consolidés.
Au 31 décembre 2012, une variation de 1 % des cours de Bourse entraînerait un impact de 12,7 millions d'euros sur les actifs disponibles à la vente et de 16,2 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés, dont 2,5 millions d'euros au titre des réévaluations par transparence des holdings intermédiaires de contrôle.
Les titres de ces sociétés non cotées revêtent un caractère peu liquide.
Le Groupe Compagnie du Cambodge, à l'exclusion du Groupe Havas, dispose de comptes courants avec le Groupe Bolloré qui peut le cas échéant couvrir ses besoins de liquidité. Les risques fi nanciers relatifs au Groupe Bolloré sont présentés dans le document de référence du 31 décembre 2012.
Le Groupe Havas, par le biais de sa Direction fi nancement et trésorerie, centralise et gère les besoins de fi nancement liés à son activité propre. Il dispose de lignes de crédit confi rmées non tirées à court et moyen terme suffi santes pour couvrir les échéances à moins d'un an. Les risques fi nanciers relatifs au Groupe Havas sont présentés dans le document de référence du 31 décembre 2012.
Les OBSAAR émises par le Groupe Havas sont soumises à des ratios fi nanciers, dont le non-respect pourrait entraîner leur remboursement accéléré. Le Groupe Havas s'assure que les covenants soient facilement atteignables.
En dépit d'un niveau d'endettement limité, le Groupe est exposé à l'évolution des taux d'intérêt de la zone euro principalement sur la partie de son endettement à taux variable, ainsi qu'à l'évolution des marges des établissements de crédit. Pour faire face à ce risque, la Direction générale décide de la mise en place de couverture de taux. Des couvertures de type ferme (swap de taux, FRA) sont éventuellement utilisées pour gérer le risque de taux de la dette du Groupe.
La note 20 décrit les différents instruments dérivés de couverture de risque de taux du Groupe.
Au 31 décembre 2012, après couverture, le Groupe présente un désendettement fi nancier net à taux variable de 52,3 millions d'euros.
Si les taux variaient uniformément de + 1 %, l'impact annuel sur les frais fi nanciers serait de 0,5 million d'euros après couverture sur la dette portant intérêt. Les excédents de trésorerie sont placés dans des produits monétaires sans risque.
Néant.
Néant.
| Constantin | AEG-Finances | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total | Total | Montant (HT) | % | Montant (HT) | % | ||||||
| Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros) |
2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | |
| Audit | |||||||||||
| Commissariat aux comptes | |||||||||||
| – Compagnie du Cambodge | 54 | 58 | 30 | 29 | 2 | 36 | 24 | 29 | 12 | 100 | |
| – Filiales (1) | 1 650 | 51 | 1 466 | 51 | 93 | 64 | 184 | 0 | 88 | 0 | |
| Autres missions légales et accessoires |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| – Compagnie du Cambodge | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| – Filiales | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Sous-total | 1 704 | 109 | 1 496 | 80 | 95 | 100 | 208 | 29 | 100 | 100 | |
| Autres prestations | |||||||||||
| Juridique, fi scal, social | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres | 75 | 0 | 75 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Sous-total | 75 | 0 | 75 | 0 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL HONORAIRES | 1 779 | 109 | 1 571 | 80 | 100 | 100 | 208 | 29 | 100 | 100 |
(1) Intégre à compter du 1er septembre 2012 les honoraires perçus du Groupe Havas.
| Libellé | Siège | % d'intérêt 2012 |
% d'intérêt 2011 |
N° Siren/Pays/ Territoire |
|---|---|---|---|---|
| I. Par intégration globale | ||||
| Compagnie de Pleuven | Puteaux | 58,67 | 58,67 | 487 529 828 |
| Compagnie du Cambodge | Puteaux | 100,00 | 100,00 | 552 073 785 |
| Financière du Loch | Puteaux | NC | 58,63 | 417 537 628 |
| Financière Sainte-Marine (ex-Bolloré Médias Investissements) | Puteaux | 58,67 | 58,67 | 442 134 177 |
| Forestière Équatoriale | Abidjan | 64,22 | 64,22 | Côte d'Ivoire |
| Groupe Havas (1) | Suresnes | 17,43 | 16,49 | 335 480 265 |
| Imperial Mediterranean | Puteaux | NC | 58,63 | 414 818 906 |
| Rivaud Loisirs Communication | Puteaux | 86,94 | 86,94 | 428 773 980 |
| SAFA Cameroun (1) | Dizangue | 60,03 | 44,72 | Cameroun |
| SAFA France (1) | Puteaux | 81,69 | 50,21 | 409 140 530 |
| Sitarail | Abidjan | 28,39 | 28,39 | Côte d'Ivoire |
| Société Centrale de Réprésentation | Puteaux | 95,05 | 90,76 | 582 142 857 |
| Société Foncière du Château Volterra | Puteaux | 76,80 | 76,80 | 596 480 111 |
| Socphipard (ex-Société du 30) | Puteaux | 79,25 | 79,25 | 552 111 270 |
| Sofi b | Abidjan | 42,37 | 42,37 | Côte d'Ivoire |
| II. Par intégration proportionnelle | ||||
| Aucune | ||||
| III. Par mise en équivalence | ||||
| Automatic Control Systems Inc. | New York | 61,36 | 61,36 | États-Unis |
| Automatic Systems America Inc. | Montréal | 61,36 | 61,36 | Canada |
| Automatic Systems Belgium SA | Wavre | 61,36 | 61,36 | Belgique |
| Automatic Systems Equipment Ltd | Birmingham | 61,36 | 61,36 | Royaume-Uni |
| Automatic Systems Espanola SA | Barcelone | 61,36 | 61,36 | Espagne |
| Automatic Systems France SA | Rungis | 61,36 | 61,36 | 304 395 973 |
| Barrière Contrôle d'Accès SARL | Paris | 61,36 | 61,36 | 420 248 031 |
| Compagnie des Tramways de Rouen | Puteaux | 54,68 | 54,68 | 570 504 472 |
| Financière Moncey | Puteaux | 45,08 | 45,08 | 562 050 724 |
| IER GmbH | Uetze | 61,36 | 61,36 | Allemagne |
| IER Impresoras Especializadas | Madrid | 61,36 | 61,36 | Espagne |
| IER Inc. | Carrollton | 61,36 | 61,36 | États-Unis |
| IER Pte Ltd | Singapour | 61,36 | 61,36 | Singapour |
| IER SA | Suresnes | 61,36 | 61,36 | 622 050 318 |
| Rivaud Innovation | Puteaux | 45,79 | 45,79 | 390 054 815 |
| Socarfi | Puteaux | 28,29 | 28,29 | 612 039 099 |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard | Puteaux | 31,50 | 31,50 | 612 039 045 |
| Société Industrielle et Financière de l'Artois | Puteaux | 26,28 | 26,28 | 562 078 261 |
NC : non consolidée.
(1) Changement de méthode : mise en équivalence en 2011 à intégration globale en 2012.
En exécution de la mission qui n ous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vou s présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appar tient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre aud it selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mis e en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 – Comparabilité des comptes de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable des engagements envers le personnel.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Comme mentionné dan s la première partie du présent rapport, la note 3 de l'annexe expose le changement de méthode comptable intervenu au cours de l'exercice relatif à la comptabilisation des engagements envers le personnel.
Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre Groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement et de la présentation qui en est faite.
Par ailleurs, comme il est indiqué dans le paragraphe 1 « Recours à des estimations » de la note 1 – B.6 – Règles et méthodes d'évaluation de l'annexe, la Direction de votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants fi gurant dans les comptes consolidés. Ce paragraphe précise en outre que les montants qui fi gureront dans les futurs comptes consolidés de votre société pourraient être différents en cas de révision de ces estimations et hypothèses. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2012, nous avons considéré que les goodwill, les titres mis en équivalence ainsi que les titres disponibles à la vente sont sujets à des estimations comptables signifi catives.
Conformément à la norme d'exercice professionnel relative à l'appréciation des estimations comptables et sur la base des éléments disponibles à ce jour, nous nous sommes assurés du caractère approprié des procédures et des méthodes utilisées pour les estimations et avons procédé à l'appréciation des données prévisionnelles et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procé dé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rappor t de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly
| Bilan | 86 |
|---|---|
| Compte de résultat | 88 |
| Annexe aux comptes annuels | 89 |
| Notes sur le bilan – notes 1 à 7 | 89 |
| Notes sur le compte de résultat – notes 8 à 12 | 93 |
| Informations diverses – notes 13 à 20 | 94 |
| Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices | 95 |
| Filiales et participations au 31 décembre 2012 | 96 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 98 |
| Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés |
99 |
| 31/12/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Notes | Montant brut | Amortissements et provisions |
Montant net | Montant net |
| Immobilisations incorporelles | 1-2 | ||||
| Concessions, brevets, droits similaires | |||||
| Fonds commercial | 337 | 337 | 337 | ||
| Immobilisations corporelles | 1-2 | ||||
| Autres immobilisations corporelles | 1 | 1 | |||
| Immobilisations fi nancières | 1-7 | ||||
| Titres de participations | 555 090 | 88 679 | 466 411 | 335 666 | |
| Autres titres immobilisés | 148 794 | 4 | 148 790 | 129 596 | |
| Prêts | 1 | 1 | 1 | ||
| Autres immobilisations fi nancières | 1 251 | 1 251 | |||
| Sous-total | 705 474 | 89 935 | 615 539 | 465 600 | |
| Créances | 3-4 | ||||
| Autres créances | 298 492 | 298 492 | 241 081 | ||
| Divers | |||||
| Disponibilités | 5 | 5 | 5 | ||
| Comptes de régularisation | |||||
| Charges constatées d'avance | 2 | 2 | 2 | ||
| Sous-total | 298 499 | 0 | 298 499 | 241 088 | |
| TOTAL ACTIF | 1 003 973 | 89 935 | 914 038 | 706 688 |
| Notes (en milliers d'euros) |
31/12/2012 | 31/12/2011 |
|---|---|---|
| 6 Capitaux propres |
||
| Capital social | 23 509 | 23 509 |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 282 575 | 282 575 |
| Réserve légale | 3 469 | 3 469 |
| Autres réserves | 52 345 | 52 345 |
| Report à nouveau | 264 549 | 315 938 |
| Résultat de l'exercice (bénéfi ce ou perte) | 285 636 | 28 653 |
| Sous-total | 912 083 | 706 489 |
| 7 Provisions pour risques et charges |
||
| Provisions pour charges | 6 | |
| Sous-total | 0 | 6 |
| Dettes 3-5 |
||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 5 | 5 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 82 | 81 |
| Dettes fi scales et sociales | 1 868 | 107 |
| Autres dettes | ||
| Sous-total | 1 955 | 193 |
| TOTAL PASSIF | 914 038 | 706 688 |
| Notes (en milliers d'euros) |
2012 | 2011 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 0 | 0 | |
| Autres produits | 9 | 17 | 17 |
| Total des produits d'exploitation | 17 | 17 | |
| Autres achats et charges externes | 8 1 438 |
1 570 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 21 | 34 | |
| Autres charges | 9 192 |
191 | |
| Total des charges d'exploitation | 1 651 | 1 795 | |
| Résultat d'exploitation | (1 634) | (1 778) | |
| Produits fi nanciers | |||
| Produits fi nanciers de participations | 23 323 | 21 911 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 543 | 1 996 | |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 14 | 6 689 | |
| Total des produits fi nanciers | 23 880 | 30 596 | |
| Dotations fi nancières aux amortissements et provisions | 3 919 | 60 | |
| Total des charges fi nancières | 3 919 | 60 | |
| Résultat fi nancier 10 |
19 961 | 30 536 | |
| Résultat courant avant impôts | 18 327 | 28 758 | |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | |||
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 346 586 | ||
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 7 | 2 | |
| Total des produits exceptionnels | 346 593 | 2 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | 1 | 3 | |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | 77 311 | ||
| Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | 2 | ||
| Total des charges exceptionnelles | 77 314 | 3 | |
| Résultat exceptionnel 11 |
269 279 | (1) | |
| Impôts sur les bénéfi ces 12 |
1 970 | 104 | |
| Total des produits | 370 490 | 30 615 | |
| Total des charges | 84 854 | 1 962 | |
| Bénéfi ce ou perte | 285 636 | 28 653 |
La société Financière du Loch, fi liale à 55,50 % de la Compagnie du Cambodge, a procédé à la réduction de son capital social par minoration de la valeur nominale de ses parts sociales de 15,24 euros à 2,50 euros, conformément à la décision unanime des associés du 7 septembre 2012.
Elle a remboursé 109 921 milliers d'euros à la Compagnie du Cambodge au titre de la réduction de son capital.
Le 12 décembre 2012, suivant la décision unanime des associés, la société Financière du Loch a apporté dans le cadre de sa fusion la totalité de son patrimoine évalué à 38 944 milliers d'euros à la société Bolloré.
La société Bolloré a rémunéré cet apport par une émission d'actions correspondant à l'augmentation de son capital social.
958 668 actions Bolloré ont été attribuées à la Compagnie du Cambodge en rémunération de ses 8 628 012 actions Financière du Loch apportées.
La Compagnie du Cambodge a réalisé une plus-value en sursis d'imposition de 231 955 milliers d'euros.
La Compagnie du Cambodge a lancé une offre volontaire de rachat sur la totalité des actions de Société Anonyme Forestière et Agricole – SAFA admises aux négociations sur le marché libre de NYSE-Euronext Paris.
Elle a ainsi acquis 183 282 actions SAFA pour une valeur totale de 14 662 milliers d'euros.
La Compagnie du Cambodge a acquis 275 580 actions Financière de l'Odet pour une valeur totale de 94 451 milliers d'euros.
La Compagnie du Cambodge a cédé 640 348 actions Bolloré pour une valeur totale de 98 440 milliers d'euros.
Les comptes annuels sont établis suivant les principes, normes et méthodes comptables découlant du plan comptable général de 1999 conformément au règlement 99-03 du Comité de la réglementation comptable, ainsi qu'aux avis et recommandations ultérieurs du Conseil national de la comptabilité et du Comité de la réglementation comptable.
| (en milliers d'euros) | Montant au 01/01/2012 |
Augmentation | Diminution | Montant au 31/12/2012 |
Dont entreprises liées |
|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Concessions, brevets et droits similaires | |||||
| Mali technique de fusion | 337 | 337 | |||
| Total | 337 | 337 | |||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Autres immobilisations | 1 | 1 | |||
| Total | 1 | 1 | |||
| Immobilisations fi nancières | |||||
| Participations | 420 440 | 268 230 | 133 580 | 555 090 | 554 109 |
| Autres titres immobilisés | 129 600 | 94 452 | 75 258 | 148 794 | 148 790 |
| Prêts | 1 | 1 | 1 | ||
| Autres immobilisations fi nancières | 1 251 | 1 251 | |||
| Total | 551 292 | 362 682 | 208 838 | 705 136 | 702 900 |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ | 551 630 | 362 682 | 208 838 | 705 474 | 702 900 |
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Le mali technique d'un montant de 337 milliers d'euros, provient de la fusionabsorption en 2002 de la Compagnie des Caoutchoucs de Padang par la Compagnie du Cambodge.
Ce mali technique provient d'opérations qui ont été réalisées sur la base des valeurs nettes comptables, il correspond à l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société et la valeur comptable des titres détenus.
Celui-ci n'est représentatif ni de pertes, ni de distributions exceptionnelles des fi liales absorbés, il fait l'objet d'un test d'évaluation et de dépréciation annuel, en fonction de la valeur des actifs sous-jacents.
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition.
Les titres de participation sont inscrits pour leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Les frais d'acquisition de titres de participation sont portés en charges lorsqu'ils sont encourus.
À la fi n de l'exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'entrée dans le patrimoine. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net comptable réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir ainsi que de la valeur d'utilité de la participation.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Les principales augmentations des titres de participation concernent :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| SAFA | 14 662 |
| Bolloré SA | 253 568 |
Les principales diminutions des titres de participation concernent :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Société Financière du Loch | 131 533 |
| NSI – Nord-Sumatra Investissements | 2 047 |
La principale augmentation des titres immobilisés concerne :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Financière de l'Odet | 94 452 |
| La principale diminution des titres immobilisés concerne : |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Bolloré SA | 75 258 |
| (en milliers d'euros) | Montant au 01/01/2012 |
Augmentations | Diminutions | Montant au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | ||||
| Mobilier, matériel de bureau | 1 | 1 | ||
| TOTAL | 1 | 1 | ||
| (en milliers d'euros) | Montant brut | À moins de 1 an | À plus de 1 an | Dont entreprises liées |
|---|---|---|---|---|
| Créances de l'actif immobilisé | ||||
| Prêts | 1 | 1 | 1 | |
| Autres immobilisations fi nancières | 1 251 | 1 251 | ||
| Créances de l'actif circulant | ||||
| Autres créances | ||||
| Groupe et associés | 298 492 | 298 492 | 298 484 | |
| Charges constatées d'avance | 2 | 2 | ||
| TOTAL | 299 746 | 298 495 | 1 251 | 298 485 |
| (en milliers d'euros) | Montant brut | À moins de 1 an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans | Dont entreprises liées |
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 5 | 5 | |||
| Dettes fournisseurs | 82 | 82 | 38 | ||
| Dettes fi scales et sociales | 1 868 | 1 868 | |||
| Groupe et associés | |||||
| Autres dettes | |||||
| TOTAL | 1 955 | 1 955 | 38 |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Jetons de présence | 8 |
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 81 |
Le capital social au 31 décembre 2012 est de 23 509 milliers d'euros divisé en 559 735 actions de 42 euros chacune, dont aucune ne bénéfi cie d'un droit de vote double.
| (en milliers d'euros) | Capitaux propres au 01/01/2012 |
Affectation du résultat 2011 |
Résultat de l'exercice |
Capitaux propres au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|
| Capital social | 23 509 | 23 509 | ||
| Prime d'émission | 4 346 | 4 346 | ||
| Prime de fusion | 278 229 | 278 229 | ||
| Réserve légale | 3 469 | 3 469 | ||
| Autres réserves | 52 345 | 52 345 | ||
| Report à nouveau | 315 938 | (51 389) | 264 549 | |
| Résultat de l'exercice | 28 653 | (28 653) | 285 636 | 285 636 |
| TOTAL | 706 489 | (80 042) | 285 636 | 912 083 |
| (en milliers d'euros) | Montant au 01/01/2012 |
Dotations | Reprises avec utilisation |
Reprises sans utilisation |
Montant au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques et charges | |||||
| Provisions pour retraite | 6 | 1 | 7 | 0 | |
| Dépréciations des immobilisations fi nancières |
|||||
| Participations | 84 774 | 3 919 | 14 | 88 679 | |
| Titres immobilisés | 4 | 4 | |||
| Autres immobilisations fi nancières | 1 251 | 1 251 | |||
| TOTAL | 86 035 | 3 920 | 21 | 89 934 | |
| dont provisions exceptionnelles | 6 | 1 | 7 | 0 | |
| dont provisions fi nancières | 86 029 | 3 919 | 14 | 89 934 |
Les principales dotations pour dépréciation des titres de participation concernent :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Socphipard | 3 775 |
| Rivaud Loisirs Communications | 136 |
| Financière Arnil | 8 |
Les principales reprises de dépréciation des titres de participation correspondent aux sociétés :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Rivaud Innovation | 13 |
| Sofi map | 1 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Honoraires | 1 308 | 1 460 |
| Autres | 130 | 110 |
| TOTAL | 1 438 | 1 570 |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Jetons de présence versés | (192) | (191) |
| Divers | ||
| Jetons de présence reçus | 17 | 17 |
| TOTAL | (175) | (174) |
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Revenus des titres de participation (dividendes) | 23 323 | 10 680 |
| Revenus des titres de participation (société civile Financière du Loch) | – | 11 231 |
| Produits et charges d'intérêts | 543 | 1 996 |
| Autres produits fi nanciers | – | |
| Dotations et reprises de provisions | (3 905) | 6 629 |
| TOTAL | 19 961 | 30 536 |
| Dont entreprises liées | 19 961 | 30 536 |
(1) Conformément aux statuts de la société civile Financière du Loch qui prévoit l'affectation systématique du résultat aux associés, la quote-part de bénéfi ce ou de perte est appréhendée, dès l'année de réalisation, dans le résultat fi nancier de la société.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Charges et produits exceptionnels sur opérations de gestion | (1) | (3) |
| Plus-values ou moins-values nettes sur cession de titres | 269 275 | – |
| Reprises et dotations sur provisions | 5 | 2 |
| TOTAL | 269 279 | (1) |
| (en milliers d'euros) | Résultat avant impôt | Impôt | Résultat après impôt |
|---|---|---|---|
| Résultat courant | 18 327 | (447) | 17 880 |
| Résultat exceptionnel | 269 279 | (1 523) | 267 756 |
| TOTAL | 287 606 | (1 970) | 285 636 |
Néant.
| (en milliers d'euros) | 2012 | 2011 |
|---|---|---|
| Organes de surveillance | 192 | 191 |
Néant.
NOTE 16 – TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Cf. ci-après.
Néant.
Les comptes de la Compagnie du Cambodge sont intégrés globalement dans la consolidation de la société Bolloré (ex-Bolloré Investissement) :
Odet 29500 Ergué-Gabéric
Les informations fi nancières relatives au Groupe Bolloré sont disponibles sur le site www.bollore.com.
Néant.
Concernant les transactions conclues entre parties liées, la société n'est pas concernée, toutes les opérations étant faites à des conditions normales.
| Nature des indications | 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| I. Capital en fi n d'exercice | |||||
| Capital social (1) | 23 509 | 23 509 | 23 509 | 23 509 | 23 509 |
| Nombre des actions ordinaires existantes | 559 735 | 559 735 | 559 735 | 559 735 | 559 735 |
| Nombre des actions à dividendes prioritaire (sans droit de vote) existantes |
– | – | – | – | – |
| Nombre maximal d'actions futures à créer par exercice de droits de souscription |
– | – | – | – | – |
| II. Opérations et résultats de l'exercice (1) | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | – | – | – | – | – |
| Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions |
(73 174) | 120 313 | 105 123 | 22 126 | 291 506 |
| Impôts sur les bénéfi ces | 200 | 0 | 0 | 104 | 1 970 |
| Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions |
(73 607) | 116 286 | 105 801 | 28 653 | 285 636 |
| Résultat distribué | 0 | 55 973 | 55 973 | 80 042 | 26 867 |
| III. Résultat par action (2) | |||||
| Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions | (129,30) | 214,95 | 187,81 | 39,34 | 517,27 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | (131,50) | 207,75 | 189,02 | 51,19 | 510,31 |
| Dividende net attribué à chaque action | 0 | 100 | 100 | 143 | 48 |
| IV. Personnel | |||||
| Nombre de salariés | – | – | – | – | – |
| Montant de la masse salariale (1) | – | – | – | – | – |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (1) |
– | – | – | – | – |
(1) En milliers d'euros.
(2) En euros.
COMPTES ANNUELS
| (en milliers d'euros) | Capital social | Capitaux propres autres que le capital |
% de capital détenu |
Valeur brute | |
|---|---|---|---|---|---|
| A – Renseignements détaillés concernant les participations | |||||
| dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société | |||||
| 1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) | |||||
| Compagnie de Pleuven | 136 201 | 257 490 | 55,52 | 75 621 | |
| La Forestière Équatoriale | 353 333 (1) | 4 461 074 (1) | 64,22 | 8 535 | |
| Rivaud Loisirs Communication | 7 400 | (2 692) | 82,29 | 8 229 | |
| SAFA | 4 040 | 11 752 | 78,55 | 17 405 | |
| Société Centrale de Représentation | 325 | 271 | 83,08 | 430 | |
| Socphipard | 26 575 | 2 990 | 77,06 | 90 433 | |
| 2. Participations (de 10 % à 50 % du capital détenu par la société) |
|||||
| Compagnie des Tramways de Rouen | 284 | 6 723 | 28,56 | 1 837 | |
| Financière Moncey | 4 206 | 130 667 | 36,69 | 21 095 | |
| Financière de l'Odet | 105 376 | 206 993 | 19,12 | 148 790 | |
| Financière V | 69 724 | 17 313 | 22,81 | 19 789 | |
| IER | 4 105 | 3 805 | 47,59 | 13 530 | |
| Plantations des Terres Rouges | 17 029 | 600 117 | 10,00 | 9 818 | |
| Rivaud Innovation | 4 800 | (109) | 28,60 | 3 481 | |
| SAFA-Cameroun | 2 070 000 (1) | 19 566 765 (1) | 20,32 | 1 151 | |
| Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard | 1 006 | 6 560 | 31,50 | 7 223 | |
| Banque Hottinguer (comptes 2011) | 8 951 | 2 324 | 17,47 | 934 | |
| Socfi n (ex-Socfi nal) | 24 920 | 146 957 | 11,53 | 971 | |
| B – Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations |
|||||
| 1. Filiales non reprises au paragraphe A | 77 | ||||
| 2. Participations non reprises au paragraphe A | 274 535 | ||||
| TOTAL | 703 884 |
(1) En milliers de francs CFA.
| Prêts et avances | Chiffre d'affaires hors taxes du |
Résultat du | Dividendes encaissés au cours de |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette | non remboursés | Cautions et avals | dernier exercice | dernier exercice | l'exercice | SIRET/Pays |
| 75 621 | 34 977 | 487 529 828 00013 | ||||
| 8 535 | 77 421 (1) | 402 | République de Côte d'Ivoire | |||
| 3 682 | 141 | 167 | 428 773 980 00019 | |||
| 17 405 | 3 262 | 432 | 409 140 530 00026 | |||
| 430 | 213 | 590 | 582 142 857 00025 | |||
| 22 656 | 84 | 3 754 | 552 111 270 00138 | |||
| 1 837 | (12) | 98 | 570 504 472 00038 | |||
| 21 095 | 3 927 | 2 952 | 562 050 724 00110 | |||
| 148 790 | 13 933 | 44 361 | 492 | 056 801 046 00048 | ||
| 19 789 | 579 | 70 | 342 113 404 00020 | |||
| 13 530 | 75 114 | 1 076 | 622 050 318 00063 | |||
| 9 818 | 71 205 | 3 973 | Siège social au Luxembourg | |||
| 1 326 | 80 | 390 054 815 00027 | ||||
| 1 151 | 12 677 858 (1) | 4 363 856 (1) | 1 384 | Siège social au Cameroun | ||
| 7 223 | 2 138 | 218 | 612 039 545 00035 | |||
| 934 | 2 396 | 1 032 | 197 | 381 241 900 00046 | ||
| 971 | 43 107 | 3 695 | Siège social au Luxembourg | |||
| 10 | |||
|---|---|---|---|
| 260 398 | |||
| 615 201 | |||
En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• Votre société procède à chaque clôture à un test d'évaluation et de dépréciation des titres de participation en fonction de la valeur d'inventaire des fi liales concernées, selon les modalités décrites dans le paragraphe 3 « Titres de participation » de la section « Méthodes et principes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces valeurs d'inventaire.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
Votre Conseil de surveillance du 2 octobre 2012 a autorisé votre société à céder à la société Financière du Champs de Mars l'intégralité de sa participation dans la société Nord-Sumatra Investissements, soit 17 330 actions (représentant 5 % du capital social), pour un montant de 16 190 379,20 euros. Administrateurs intéressés :
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'Assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly
| Résolutions présentées à l'Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2013 | 102 |
|---|---|
| Rapport du Directoire à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 | 103 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription |
105 |
| Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise |
106 |
| Résolutions présentées à l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2013 | 107 |
(Approbation des comptes annuels de l'exercice 2012)
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne qu'elle approuve dans tous leurs termes ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les membres du Directoire.
(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2012)
L'Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un résultat net de 528 millions d'euros, dont 354 millions d'euros part du Groupe, contre un résultat net de 99,7 millions d'euros pour l'exercice précédent, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui sont présentés.
(Affectation du résultat)
L'Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfi ce distribuable de la façon suivante :
| (en euros) | |
|---|---|
| Résultat de l'exercice | 285 636 204,26 |
| Report à nouveau antérieur | 264 548 497,74 |
| Bénéfi ce distribuable | 550 184 702,00 |
| Dividendes | 26 867 280,00 |
Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fi xé à 48 euros par action au nominal de 42 euros.
En application des dispositions légales, il est précisé que les dividendes perçus depuis le 1er janvier 2013 par les personnes physiques fi scalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 %, l'abattement fi xe annuel étant supprimé.
Lors de leur versement, ils font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fi scal de référence de l'année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés – 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement.
Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 20 juin 2013. Conformément aux dispositions légales, le tableau suivant récapitule le montant des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents :
| Exercice | 2011 | 2010 | 2009 |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions | 559 735 | 559 735 | 559 735 |
| Dividendes (en euros) | 143,00 (1) | 100,00 (1) | 100,00 (1) |
| Montant distribué (en millions d'euros) |
80,04 | 55,97 | 55,97 |
(1) Le dividende à répartir au titre des exercices 2009, 2010 et 2011 était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-2° et 3° du Code général des impôts sachant que cet abattement ne bénéfi cie qu'aux personnes physiques ou, sur option, à un prélèvement forfaitaire libératoire en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code général des impôts.
(Approbation des conventions et engagements réglementés)
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-88 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des déclarations qui y sont inscrites et en approuve les conclusions.
(Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en Assemblée générale extraordinaire afi n de soumettre à votre approbation des résolutions ayant pour objet de renouveler des délégations de compétence à l'effet de procéder à des augmentations de capital d'une part et de modifi er les statuts en application des dispositions légales en vigueur d'autre part.
Nous vous proposons de donner au Directoire une délégation de compétence, avec faculté pour lui de subdéléguer à son Président, afi n de pouvoir procéder en une ou plusieurs fois à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres qui seraient émis en représentation d'une quotité de capital de la société. Ces émissions seraient assorties d'un droit préférentiel de souscription.
Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières constituant des titres d'emprunt serait limité à 200 000 000 euros (deux cents millions d'euros), étant précisé que le montant maximal global de l'augmentation de capital pouvant résulter immédiatement ou à terme de l'utilisation de ladite autorisation ne pourrait excéder une valeur nominale de 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros).
Ainsi, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la décision d'autoriser les actionnaires à souscrire à titre réductible appartient à l'organe qui décide de l'émission.
Lorsque les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Directoire peut, à son choix et dans l'ordre qui lui convient, utiliser les possibilités ci-après énoncées à l'article L. 225-134 :
La durée de la présente délégation de compétence serait donnée pour une durée de vingt-six mois, en application des dispositions de l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Il vous est proposé en outre, de consentir au Directoire une délégation de compétence à effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires à libérer par l'incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes, pendant une durée de vingt-six mois, ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.
Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions susvisées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 7 700 000 euros (sept millions sept cent mille euros) qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de l'autorisation globale d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société.
Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence.
L'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce dispose que dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, l'Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % de son capital en vue de rémunérer des apports constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Ainsi, nous vous demandons par le vote de la troisième résolution, de déléguer pour une durée de vingt-six mois au Directoire, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le Directoire aurait ainsi tous les pouvoirs aux fi ns de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifi cations des statuts.
L'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce dispose que lorsque l'Assemblée générale extraordinaire doit, si le rapport de gestion du Directoire pour le dernier exercice clos fait apparaître que les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de 3 % du capital, se prononcer, tous les trois ans, sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail.
Nous vous demandons par conséquent de consentir au Directoire une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, et de réserver cette opération aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise (PEE) de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote. Nous vous demandons de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription au profi t desdits adhérents à un PEE.
Le prix des actions souscrites par les adhérents à un PEE sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fi xant la date d'ouverture de la souscription.
La loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplifi cation et d'amélioration de la qualité du droit a modifi é le régime juridique des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce.
En effet, il est rappelé que toute convention intervenant entre les personnes indiquées à l'article L. 225-86 du Code de commerce doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, sauf si la convention porte sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (article L. 225-87).
Ce dernier type de conventions, à l'exception de celles qui ne présentaient pas de caractère signifi catif, devait faire l'objet d'une liste établie par le Président et communiquée en premier lieu au Conseil et aux Commissaires aux comptes et en second lieu aux actionnaires.
Cette obligation de communication est purement et simplement supprimée. Nous vous proposons de modifi er l'article 20 – Conventions – en conséquence.
Nous vous remercions de bien vouloir donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale extraordinaire pour remplir toutes formalités de droit.
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission, en une ou plusieurs fois. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.
La première résolution prévoit l'émission, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.
Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 7 700 000 euros. Le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra quant à lui excéder 200 000 000 euros ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies
Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur l'émission proposée et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.
Le rapport du Directoire ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la première résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.
Les conditions défi nitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants, et L. 228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Directoire de la compétence de décider une augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission, en une ou plusieurs fois, d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote, pour un montant maximum représentant 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider d'une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et aux autres titres donnant accès au capital à émettre.
Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.
Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Directoire relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions ou des autres titres donnant accès au capital et, sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires ou des autres titres donnant accès au capital à émettre données dans le rapport du Directoire.
Les conditions défi nitives de l'augmentation de capital n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Directoire.
Neuilly-sur-Seine et Paris, le 30 avril 2013 Les Commissaires aux comptes
AEG Finances Constantin Associés Membre de Grant Thornton International Jean-Paul Seguret Philippe Bailly
(Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :
• délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de
vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ;
En outre, le Directoire aura, conformément aux dispositions de l'article L. 225-133 du Code de commerce, la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible ;
prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profi t des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;
délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président dans les conditions prévues par l'article L. 225-129-4 du Code de commerce, tous pouvoirs à l'effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d'émission, de fi xer les montants à émettre, de fi xer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fi xer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d'imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fi n des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifi er corrélativement les statuts ;
(Délégation de compétence consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou élévation du nominal)
L'Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130-3 du Code de commerce :
• délègue au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l'emploi simultané de ces deux procédés.
Les émissions d'actions nouvelles ou l'élévation de la valeur nominale des actions visées ci-dessus ne pourront pas avoir pour effet d'augmenter le capital social d'une somme supérieure à 1 700 000 euros (un million sept cent mille euros), qui s'imputera sur les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation de compétence donnée aux termes de la première résolution de la présente Assemblée ;
(Délégation de pouvoir consentie au Directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6 délègue au Directoire pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire aux fi ns de procéder à l'approbation de l'évaluation des apports, d'en constater la réalisation, d'imputer le cas échéant sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifi cations des statuts.
(Délégation de compétence consentie au Directoire – dans le cadre de l'obligation de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce – à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription)
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d'une part aux dispositions des articles L. 225-129-2 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d'autre part à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au Directoire la compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions nouvelles et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital dans les conditions fi xées par la loi, dans la limite de 1 % du montant des titres composant à ce jour le capital social, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la société et/ou des sociétés ou GIE dont elle détient directement ou indirectement plus de 50 % du capital ou des droits de vote.
Les actionnaires décident de renoncer expressément à leurs droits préférentiels de souscription au profi t desdits adhérents.
Le prix des actions souscrites par les adhérents visés ci-dessus, en application de la présente autorisation, sera égal ou supérieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fi xant la date d'ouverture de la souscription.
L'Assemblée générale donne au Directoire, conformément aux dispositions légales et réglementaires dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et, le cas échéant, dans le cadre des dispositions adoptées dans les plans d'épargne, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :
• décider et fi xer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accès au capital, en application de l'autorisation conférée ci-avant ;
La délégation de compétence ainsi conférée au Directoire, avec faculté de subdélégation au Président, est valable à compter de la présente Assemblée et ce pour une durée de vingt-six mois.
(Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplifi cation et d'amélioration de la qualité du droit)
L'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte des nouvelles dispositions légales relatives au régime juridique des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et propose que l'article 20 – Conventions – des statuts soit désormais rédigé de la manière suivante :
Article 20 – Conventions
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, sauf si la convention porte sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
(Pouvoirs pour les formalités)
L'Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant à la page 5 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 30 avril 2013
Cédric de Bailliencourt Président du Directoire
TOUR BOLLORÉ 31-32, QUAI DE DION-BOUTON 92811 PUTEAUX CEDEX – FRANCE TÉL. : + 33 (0)1 46 96 44 33 FAX : + 33 (0)1 46 96 44 22
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