FIPP

R app o r t f i n a n c i e r a n n ue l a u 3 1 d é c emb r e 2 0 1 2

Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS RCS PARIS 542 047 212

SOMMAIRE

Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :

1) Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier annuel

2) Rapport de gestion du Conseil d'Administration présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire portant sur la Société et le Groupe consolidé.

Ce rapport comprend le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration en application de l'article L.225-37 du Code de Commerce sur les procédures de contrôle interne (annexe 5 du rapport de gestion).

3) Comptes sociaux de FIPP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (et leurs annexes)

4) Comptes consolidés de FIPP au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 (et leurs annexes)

5) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012

6) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 présentés dans le rapport financier qui suit, sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

La société FIPP Représentée par : Richard LONSDALE-HANDS Président Directeur Général

FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 542 047 212 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

__________________________

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 26 JUIN 2013

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l'effet notamment de (i) vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, (ii) soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice, (iii) renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter et vendre par la Société ses propres actions, (iv) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, (v) augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature, (vi) autoriser le Conseil d'Administration à l'effet de procéder à certaines modifications du capital social, (vii), et déléguer au Conseil le pouvoir de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s'y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que vous êtes appelés à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les programmes de rachat d'actions ;
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l'article L.225-37 du Code de Commerce ;
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
Approbation des comptes consolidés ;
Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
Affectation du résultat ;
Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
Pouvoirs en vue des formalités.

A titre extraordinaire :

Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
Plafond global des augmentations de capital ;
Pouvoirs en vue des formalités.

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225-100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce) 6
1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) : 6 1.2. Evolution de la Société FIPP au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de
Commerce) : 9
2. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et comptes consolidés au 31 décembre 2012 9
2.1. Comptes annuels au 31 décembre 2012 9
2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2012 11
2.3. Facteurs de risques et d'incertitudes 13
Risque sur la gestion du capital 13
Risque de taux 13
Risque de liquidité 14
Risque lié aux investissements futurs 15
Risque de contrepartie 15
Risque fiscal lié au statut de SIIC 16
Risque d'assurance 18
Risque de change 18
Risque sur actions propres 18
Risque de marché 18
2.4. Risques liés aux expertises immobilières 20
2.4.1. Expertises 20
2.4.2. Tests de sensibilité 21
2.4.3. Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur 22
3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce) 22
4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce) 22
5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247- 2 du Code de Commerce) 23
6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe 23
7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe 24
8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs 26
9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce) 27
10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) 28
11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225- 102-1 alinéa 1 du Code de Commerce) 29

Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce) .............. 33
Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce) 33

14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce) 33
15. Situation des mandats des administrateurs 34
16. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes 34
17. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions 34
18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 35
19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 36
20. Délégation de compétences à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital t/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances 36
21. Délégation de compétences à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances 37
22. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 38
23. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 38
24. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail 39
25. Plafond global 39
26. Conventions réglementées et conventions courantes 40
27. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce 40
28. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) 40
29. Programmes de rachat d'actions 40
30. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 41
31. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF) 42

32. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce 42
33. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce) 42
34. Tableau des résultats 43
35. Pouvoirs en vue des formalités 43
ANNEXE 1- Patrimoine 44
ANNEXE 2 – Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité 45
ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux 51
ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité 53
ANNEXE 5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne 54
ANNEXE 6 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices 61

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

1.1. Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100-2 du Code de Commerce) :

Les informations clefs

En millions d'Euros sauf précision contraire	31dec 12	31 dec 11	Variations
Patrimoine immobilier	74,6	78,3	-3,7
Capitaux propres part du groupe	69,1	71,01	-1,91
Dette financière nette	14,2	14,4	-0,2
Actif net réévalué dilue par action (€)	0,564	0,580	-0,016

Les informations sectorielles sont présentées, ci-dessous et dans la note 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

L'activité

Sur l'exercice 2012, le chiffre d'affaires des immeubles ressort à 3.602 K€ (dont 2.960 K€ de revenus locatifs et 642 K€ de charges locatives refacturées).

Pour mémoire, le patrimoine du groupe a été entièrement constitué à partir du 4ème trimestre 2011, majoritairement grâce aux apports qui lui ont été faits par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales. Il n'y a donc pas de réel comparatif pour la même période en 2011, la société FIPP n'ayant auparavant aucun patrimoine et n'ayant aucun chiffre d'affaires.

Afin de pouvoir mieux appréhender l'évolution du chiffre d'affaires, un pro forma a été établi sur une année complète, en considérant que les biens apportés en novembre 2011 l'avaient été dès le 1 er janvier 2011.

Par rapport à ce pro forma 2011, le chiffre d'affaires progresse de 298 K€ en grande partie grâce aux lots acquis dans le Centre d'Affaires Paris Nord au 30 novembre 2011 qui a généré un chiffre d'affaires de 633 K€ (revenus de crédit-bail) en 2012 contre 45 K€ en 2011. Par contre, il y a eu une baisse de revenus locatifs depuis le début de l'exercice 2012 sur d'autres biens : essentiellement sur l'hôtel « Le Totem » à Flaine avec la fin du bail précaire existant avec le locataire Nordic Lodge (fin avril 2012) et sur l'immeuble « le Rousseau » à Lognes, avec le départ du dernier locataire (courant mai 2012).

CA par secteur d'activité

(en K€)	Bureaux			Commerces		Hôtels		Habitations		TOTAL
	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Revenus locatifs	259	656	255	160	1 745	1 525	597	619	2 855	2 960
Charges locatives refacturées	110	193	51	33	174	279	119	137	454	642
CA TOTAL	369	849	306	193	1 919	1 804	715	756	3 309	3 602

CA par zone géographique

(en K€)		Paris		Région Parisienne Hors Paris		Province		Etranger		TOTAL
	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012
Revenus locatifs	47	47	820	1 245	1 713	1 386	275	282	2 855	2 960
Charges locatives refacturées	3	3	167	236	262	374	22	29	454	642
CA TOTAL	51	51	987	1 481	1 975	1 760	297	316	3 309	3 602

Au niveau des secteurs d'activité, le chiffre d'affaires des hôtels représente 50,1% (1.804 K€) du chiffre d'affaires global.

Les autres secteurs : bureaux, résidentiels et commerces représentent quant à eux respectivement 23,6% (849 K€), 21,0% (756 K€) et 5,3% (193 K€) du chiffre d'affaires global.

Au niveau géographique, les immeubles situés en province (essentiellement à la montagne) génèrent 48,9% du chiffre d'affaires global et ceux situés en région parisienne (hors Paris intramuros) 41,1%.

Les 10,0 % restants se répartissent entre le Royaume Uni (8,6%) et Paris (1,4%).

Le groupe a acquis, en janvier 2012, pour un prix de 400 K€, la totalité des parts du capital social de l'EURL BSM. Cette société possède un appartement de standing sis à Courchevel.

Le 11 avril 2012, FIPP a cédé les actions qu'elle détenait dans le capital de la société FINANCE CONSULTING, propriétaire du bail emphytéotique d'un immeuble sis avenue de l'Astronomie à Bruxelles ainsi que d'un terrain attenant à cet immeuble et détentrice de 100 % des actions composant le capital de la société TRENUBEL, propriétaire du tréfonds du même immeuble sis avenue de l'Astronomie à Bruxelles.

Par acte en date du 26 octobre 2012, FIPP a également cédé les 2 500 actions de la Société Générale Financière et Immobilière de l'Ile de France - SFIF, propriétaire d'un terrain à Villeneuve d'Ascq (59650) et d'un appartement situé 23 avenue de la Grande Armée à Ajaccio (20000).

Au cours de l'exercice, le dernier actif de Ferney-Voltaire, un ensemble de locaux commerciaux situé place de la Mairie a été cédé à un investisseur local pour un montant de 1,030 millions d'euros.

Des négociations ont été entamées avec un promoteur national pour la vente des immeubles (le Voltaire et le Rousseau) de Lognes ; celles-ci ont abouti à la signature en février 2012 d'une promesse de vente au prix de 4,1 millions d'euros pour une réalisation prévue en janvier 2013 après obtention d'un permis pour la construction d'un immeuble de logements et libération de l'immeuble. Compte tenu du retard dans le départ d'un locataire, la vente n'a été réalisée qu'en mars 2013.

Une promesse de vente avait été signée avec la société AB COM en date du 15 février 2012 portant sur le centre commercial de Fresnes et moyennant un prix de 2.000 K€. La réalisation de la vente à la société AB COM devait intervenir au deuxième trimestre. Or, AB COM a assigné la société SAMRIF, propriétaire du bien, pour n'avoir pas respecté certaines obligations d'information, et a demandé également que le prix de vente soit ramené à la somme de 1 500 K€. L'assignation a été placée le 19 septembre 2012 et la date d'audience de mise en état a été fixée au 27 mars 2013 puis reportée au 26 juin 2013.

De son côté, la société SAMRIF, qui a tenu régulièrement l'acquéreur informé, a fait délivrer une sommation à comparaitre devant le notaire afin de conclure la vente. AB COM ayant refusé de signer, un PV de carence a été établi.

Dans le cadre de la revalorisation de ses actifs, le groupe prépare la transformation de l'hôtel « Le Totem » à Flaine en résidence de tourisme, avec des travaux d'envergure portant sur plus 6 millions d'euros.

Après la clôture de l'exercice 2012, la société FIPP a également cédé les lots de copropriété qu'elle détenait au Centre d'Affaires Paris Nord : ces biens faisaient l'objet d'un contrat de crédit-bail et la cession s'est faite au profit du crédit-preneur qui a souhaité procéder à la levée de l'option de rachat de façon anticipée.

Le financement de votre patrimoine immobilier a été réalisé en partie au travers d'emprunts bancaires à moyen et long terme. Ces emprunts ont été apportés en même temps que les immeubles en novembre 2011. L'en-cours de ce financement est de 14,8 M€ contre 14,5 M€ à fin 2011 et la trésorerie disponible à cette même date est d'environ 0,6 M€ contre 0,1 M€ à fin 2011.

La clôture comptable de FIPP a été modifiée et fixée au 31 décembre. L'exercice social clos le 31 décembre 2012 a eu une durée de 13 mois, alors que l'exercice consolidé a compté 12 mois.

En effet, lors de l'exercice précédent, la société FIPP a établi ses comptes consolidés à une date différente de celle de ses comptes individuels dont la date de clôture était fixée au 30 novembre 2011 : elle les avait réalisés au 31 décembre comme le permet l'article L.233-25 du code de commerce qui précise que « Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante ».

1.2. Evolution de la Société FIPP au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Composition du Conseil d'Administration :

Lors du Conseil d'Administration du 17 janvier 2012, Monsieur Nicolas Boucheron a été nommé à titre provisoire en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Duménil, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2013. Du fait, du changement de date de clôture l'échéance du mandat a été reporté au 31 décembre 2013 (voir § Date et clôture de l'exercice social).

Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 24 mai 2012, ont, conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code de Commerce, ratifié la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'Administration du 17 janvier 2012, de Monsieur Nicolas Boucheron en qualité d'Administrateur.

- Date de clôture de l'exercice social :

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 24 mai 2012, les actionnaires ont décidé de modifier la date de clôture de l'exercice social, laquelle est désormais fixée au 31 décembre, aux fins d'uniformisation de la date de clôture des comptes sociaux et consolidés. L'article 21 des statuts a été modifié en conséquence.

L'exercice ouvert le 1er décembre 2011 et clos le 31 décembre 2012 a donc eu une durée exceptionnelle de 13 mois.

- Distribution exceptionnelle :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunie le 4 décembre 2012 a décidé de distribuer exceptionnellement la somme de 4 898 862,16 euros, prélevée sur le poste « prime d'apport ».

Le Conseil d'Administration du 7 décembre 2012 constatant que le nombre d'actions existant au 4 décembre 2012, jour de l'Assemblée Générale Ordinaire, s'élevait à 122 471 554, la distribution exceptionnelle correspondait donc à un dividende unitaire de 0,04 euro par action. Le détachement du coupon a été fixé au 11 décembre 2012 et son paiement est intervenu le 14 décembre 2012.

2. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et comptes consolidés au 31 décembre 2012

2.1. Comptes annuels au 31 décembre 2012

L'actif immobilier en valeur nette s'élève à 1,54 M€ et comprend :

un ensemble de lots de copropriété dans un immeuble à usage de bureaux situé au Centre d'Affaires Paris Nord au Blanc Mesnil pour un montant de 1,29 M€,
un terrain à Verdun (55), pour 0,25 M€.

Les participations dans vos filiales s'élèvent en valeur brute à 51,5 M€ et à 50,7 M€ en valeur nette au 31 décembre 2012 contre 49,5 M€ en valeur brute et à 49,0 M€ en valeur nette au 31 décembre 2011. La liste des participations et les principales données comptables de ces dernières figurent dans le tableau des filiales et participations de la note 4 de l'annexe des comptes sociaux.

Les immobilisations financières comprennent des prêts aux sociétés du Groupe FONCIERE PARIS NORD pour 2,3 M€.

Le poste « Clients et Comptes rattachés » (1,01 M€) est constitué essentiellement de factures de loyers des bureaux en région parisienne.

Le poste « Autres créances » d'un montant de 1,37 M€ est constitué essentiellement de créances en comptes courants d'une valeur nette de 0,31 M€, et des créances sur des filiales du groupe FONCIERE PARIS NORD de 0,87 M€.

Le montant des valeurs mobilières de placement (y compris les actions propres) et celui des disponibilités s'établit à 0,01 M€ contre 0,19 M€ au 30 novembre 2011.

Le montant des capitaux propres au 31 décembre 2012 s'élève à 55,50 M€ contre 60,48 M€ au 30 novembre 2011. La variation par rapport au 30 novembre 2011 résulte essentiellement de la distribution de dividendes d'un montant de 4,9 M€ par prélèvement sur la prime d'apport. Le solde de la variation est du au résultat déficitaire de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élevant à 0,09 M€.

Le poste « Emprunts et dettes financières » s'élève à 0,14 M€ au 31 décembre 2012 et 0,2 M€ au 30 novembre 2011 ; il est constitué par le dépôt de garantie versé par le locataire AD INVEST sur les lots de bureaux situés au Blanc Mesnil.

Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » est constitué de 0,01 M€ de dettes fournisseurs et 0,79 M€ de factures non parvenues.

Le poste Dettes fiscales et sociales s'élève à 0,42 M€. Ce poste est essentiellement constitué de dettes de TVA (0,17 M€) et de droits d'enregistrement sur l'acquisition des titres VENUS pour 0,2 M€. Ces droits ont été réglés en janvier 2013.

Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 0,02 M€ contre une perte de 1,7 M€ pour l'exercice précédent; il est notamment constitué :

d'un chiffre d'affaires de 901 K€, comprenant les loyers (537 K€) et les charges refacturables (138 K€) du bien immobilier sis au Centre d'Affaires Paris Nord (Blanc Mesnil), ainsi que des frais de siège et des salaires refacturés à vos filiales (226 K€) ;
de charges d'exploitation qui s'élèvent à 1.874 K€ (dont une partie refacturée cf. paragraphe précédent). Celles-ci comprennent principalement des honoraires pour 136 K€ (dont 63 K€ d'honoraires des commissaires aux comptes), des charges de personnels pour 158 K€, des charges de personnels refacturées à la société pour 308 K€, des charges de sous-traitance générale pour 329 K€, des taxes foncières pour 138 K€, des charges de publications financières pour 33 K€, des dotations aux amortissements des immeubles pour 56 K€ et des dotations aux provisions des immobilisations pour 648 K€ (terrain Verdun pour 46 K€ et bien immobilier au Blanc-Mesnil pour 602 K€) ;
Les quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun (filiales) sont un bénéfice net de 1.014 K€ ;
de produits financiers liés aux dividendes reçus de la société SFIF pour 2.498 K€, de reprise de provision pour dépréciation des comptes courants pour 26 K€, des placements de la trésorerie et à la rémunération de créances pour 279 K€ ;
de charges financières de dotations aux provisions pour dépréciation sur les comptes courants pour 65 K€, et sur les titres de participation pour 279 K€ ainsi que des charges de primes CAP et d'intérêts en compte courant pour 123 K€.

Cette année, le résultat exceptionnel est négatif de 2.357 K€. Il est essentiellement composé du résultat de cession des titres SFIF (-2.351 K€), toutefois ce montant est totalement compensé par la distribution de dividendes effectuée par cette société avant sa cession (cf. ci-dessus le résultat financier). Les autres composantes de ce résultat sont le résultat dégagé par les acquisitions et les cessions de titres d'autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité (-3 K€) et les amortissements dérogatoires (-3 K€).

2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2012

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe FIPP au 31 décembre 2012 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.f-i-p-p.com) ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de clôture de ces états financiers et qui sont d'application obligatoire à cette date.

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et de la SIC.

La société anonyme FIPP, dont le siège social est au 2, rue Bassano à Paris est l'entité consolidante du groupe FIPP. Elle est cotée sur Euronext Compartiment C et a pour monnaie fonctionnelle l'euro.

Bilan Consolidé

Les immeubles de placement au 31 décembre 2012 ressortent à 69,2 M€ contre 78,3 M€ au 31 décembre 2011.

Cette valeur au 31 décembre 2012 tient compte de l'évaluation des immeubles de placements à la juste valeur et du reclassement en immeubles destinés à la vente pour 5,4 M€ des immeubles Le Rousseau et Le Voltaire situés à Lognes et des lots de copropriétés situés dans le Centre d'Affaires Paris Nord au Blanc Mesnil.

Les actifs financiers non courants représentent 8,6 M€. Ils sont essentiellement constitués par des titres représentant 1,60% du capital social de la société VENUS (société immobilière filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT) pour un montant de 4,07 M€, un prêt à la FONCIERE PARIS NORD pour 2,34 M€ (y compris les intérêts courus) et un prêt à ACANTHE DEVELOPPEMENT 2,21 M€ (y compris les intérêts courus).

Le poste « Trésorerie et équivalent de trésorerie » s'élève à 609 K€. Il est composé de disponibilités pour la totalité.

Le détail des autres postes d'actif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés, paragraphe 4.2.

Les fonds propres au 31 décembre 2012 s'élèvent à 69,09 M€ contre 71,07 M€ au 31 décembre 2011.

La variation des fonds propres par rapport au 31 décembre 2011 s'explique notamment par les points suivants :

la distribution de dividendes par prélèvement sur la prime d'émission (- 4,9 M€) ;
le résultat consolidé « groupe » de l'exercice, un bénéfice qui s'élève à + 2,99 M€.

Les postes « Passifs financiers » (courants et non courants) s'élèvent à 14,8 M€ au 31 décembre 2012 contre 14,5 M€ au 31 décembre 2011.

Le détail des autres postes de passif est fourni dans les annexes aux comptes consolidés paragraphe 4.5.

Compte de résultat consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2012 est de 3.602 K€ (dont 2.960 K€ de loyers et 642 K€ de charges refacturées) contre 488 K€ (dont 427 K€ de loyers et 61 K€ de charges refacturées) au 31 décembre 2011. L'explication de la variation du chiffre d'affaires est donnée au paragraphe 1.1 du présent rapport de gestion.

Le revenu net des immeubles s'établit à 2.148 K€ au 31 décembre 2012 contre 306 K€ au 31 décembre 2011.

A fin décembre 2012, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est un profit de 2.701 K€ contre un profit de 41 K€ au 31 décembre 2011, toutefois le périmètre n'est pas comparable. Lors de l'exercice précédent, la société n'avait eu une activité opérationnelle (hormis la gestion de sa trésorerie) que sur une période d'environ deux mois.

Les autres frais généraux de l'exercice (740 K€) sont principalement composés des frais suivants :

honoraires des auditeurs financiers (67 K€)
honoraires juridiques, d'expertises et de commercialisation (107 K€)
frais de structure (316 K€) ;
frais de publication légales et financières (34 K€).

Les frais de personnel (407 K€) enregistrent la charge de salaires et de charges sociales des salariés, plus les charges de salaires et de charges sociales refacturées au groupe FIPP.

La variation de juste valeur des immeubles de placement (+ 1.626 K€) représente l'évolution de la valeur des immeubles de placement sur l'exercice.

Les dotations aux autres amortissements et provisions de l'exercice (207 K€) concernent la dépréciation de créances clients (197 K€) et les dotations aux amortissements sur les autres immobilisations (10 K€).

D'autre part, les reprises de provisions (+286 K€) concernent des créances clients.

Le résultat net consolidé ressort à un bénéfice de 2.986 K€ contre une perte de 592 K€ au 31 décembre 2011.

2.3. Facteurs de risques et d'incertitudes

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risque sur la gestion du capital

Le Groupe gère son capital pour s'assurer que les entités du Groupe seront capables de continuer leur exploitation en maximisant le retour sur investissement des actionnaires par l'optimisation de l'équilibre « capitaux propres » et « dettes financières nettes».

Les « dettes financières nettes » retenues incluent les emprunts mentionnés en note 4.4 de l'annexe des comptes consolidés minorés de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les « capitaux propres » comprennent le capital social de la société mère, augmenté des réserves consolidées et du résultat consolidé de la période.

en millier d'€	31/12/2012	31/12/2011
Dettes financières auprès d'établissements de crédit	14 801	14 491
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(609)	(92)
Dettes financières nettes	14 192	14 399
Capitaux propres part du Groupe	69 093	71 073
Ratio Dettes financières nettes / Capitaux propres part du Groupe	21%	20%

Le ratio dettes financières nettes / capitaux propres part du Groupe ne tient pas compte des titres d'Autocontrôle (6 K€ valorisés à l'ANR), qui pourraient être mobilisés afin de dégager de la trésorerie, ni de l'excédent dégagé sur le réalisable courant défini par la différence entre les actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie) et les dettes courantes (hors passifs financiers courants).

Ce ratio pourrait toutefois être amené à évoluer. En effet, le Groupe pourrait financer par emprunt d'éventuelles opportunités d'acquisitions qui se présenteraient sur son marché principal. Il pourrait également décider de céder certains immeubles en fonction des opportunités du marché.

Risque de taux

Le groupe FIPP ayant recours à l'emprunt à taux variable, un risque de hausse de taux pourrait renchérir le coût de la dette du Groupe.

L'analyse de la sensibilité a été établie sur la base de la situation de la dette à la date de clôture. Cette sensibilité correspond à l'incidence sur le compte de résultat ou les capitaux propres d'une variation de taux d'intérêt de + et – 0,6 % par rapport aux taux d'intérêts en vigueur au cours de l'exercice. Au 31 décembre 2012, le taux Euribor était de 0,187%. La variation à la baisse a donc été limitée à - 0,2%, le taux ne pouvant pas descendre plus bas.

Sensibilité à la variation de taux

		31/12/2012	31/12/2011
en K€	Impact résultat à la hausse	Impact résultat à la baisse	Impact Capitaux propres	Impact Capitaux propres	Impact résultat
Taux d'intérêt +0,6% /- 0,2 %	+87	-29	-	-	+/-86

Risque de liquidité

La politique du Groupe consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, le Groupe contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels il investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Le Groupe place ses excédents sur des instruments financiers monétaires court terme négociés avec des contreparties dont les notations financières sont au minimum AA- (Standard & Poors) et AA2 (Moody's).

Créances échues mais non dépréciées :

	31/12/2012
en K€			Actifs échus à la date de clôture			Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients (1)	662	281	451	1 394	-302	308	1 400
Autres créances	419	0	875	1 294	0	0	1 294
TOTAUX	1 081	281	1 326	2 688	-302	308	2 694

(1) Les créances clients concernent principalement les créances sur la société AD INVEST. En garantie de ces dernières, FIPP a pris au cours du 1er semestre 2012 une hypothèque sur les biens détenus en nom propre par la société AD INVEST (soit 1.068 m² de bureaux, 449 m² de réserves et 18 parkings) dans le Centre d'Affaires Paris Nord sis 183 avenue Descartes au Blanc Mesnil.

Les baux font l'objet de dépôts de garantie fixés à trois mois de loyers hors charges, limitant le risque d'irrécouvrabilité des créances de loyers.

	31/12/2011
en K€			Actifs échus à la date de clôture dépréciés			Actifs ni dépréciés ni échus	Total
	0-6 mois	6-12 mois	+ 12 mois	Total	Total	Total
Créances clients (1)	417	237	883	1 537	-501	514	1 550
Autres créances	0	0	0	0	0	594	594
TOTAUX	417	237	883	1 537	-501	1 108	2 144

	Valeur au		Parts
Nature du taux	31/12/2012 (en K€)	< 1an (en K€)	>1 an et < 5 ans (en K€)	à + 5 ans (en K€)
Taux fixes	0	0	0	0

Euribor 11 491 9 489 1 528 474 Libor 3 247 0 0 3 247

Le tableau suivant fait apparaître les échéances d'emprunts, afin de compléter l'information concernant les risques pesant sur les liquidités du Groupe.

L'emprunt souscrit par la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP est assorti de clauses prévoyant une exigibilité anticipée dans certains cas (cf. note 7.2 de l'annexe aux comptes consolidés).

14 738 9 489 1 528 3 721

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque lié aux investissements futurs

Les opportunités stratégiques de FIPP dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d'emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d'envisager des événements affectant le marché de l'immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la société ne dispose pas alors de l'accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l'acquisition de nouveaux immeubles soit en terme de volume de capitaux disponibles soit en terme de conditions proposées pour l'obtention des financements souhaités.

Risque de contrepartie

Taux Variables

Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le Groupe et les contreparties du Groupe dans les transactions commerciales. Le risque de contrepartie sur les actifs financiers de transaction est limité par le type de support utilisé, essentiellement des OPCVM monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus.

Le risque d'impayés des loyers dépend de la solvabilité de ses locataires. La qualité de signature des locataires est prise en considération par FIPP avant la signature de tous ses baux. Le résultat d'exploitation pourrait toutefois être affecté des défauts de paiements ponctuels de la part de locataires.

L'ensemble de nos locations est réalisé auprès de PME. En cas d'impayés des loyers, le locataire pourrait se retrouver en état de cessation des paiements. L'Administrateur judiciaire devrait alors décider de la poursuite du bail et, dans une telle hypothèse, deviendrait responsable du règlement des loyers sur ses propres deniers. A contrario l'Administrateur pourrait dans un délai en général de 3 mois (couvert par le dépôt de garantie renoncer à la poursuite du bail et donc nous rendre la disponibilité des locaux.

Le seul risque subsistant alors étant la période de vacance avant de retrouver un nouveau locataire et les conditions économiques du nouveau loyer négocié.

Au 31 décembre 2012, les cinq premiers clients représentent 98,77 % et les dix premiers clients représentent 99,75%. L'importance relative du principal client (la société AD INVEST) en proportion des créances au bilan (75%) est compensée par les garanties hypothécaires prises sur cette société.

Au 31 décembre 2011, les cinq premiers clients représentent 92,05 % et les dix premiers clients représentent 98,62%.

Au 31 décembre 2012, le premier client, en terme de chiffre d'affaires, représente 15,10%, les cinq premiers clients représentent 58,80 %.

Concernant les autres débiteurs tels que les notaires ou les gestionnaires d'immeubles, ces professionnels sont couverts par des assurances spécifiques.

Risque fiscal lié au statut de SIIC

FIPP a opté, à effet du 1er décembre 2011, pour le régime fiscal des SIIC. A ce titre, elle sera exonérée d'IS sur la fraction de son bénéfice fiscal provenant (i) de la location d'immeubles et de la sous-location d'immeubles pris en crédit-bail ou dont la jouissance a été conférée à titre temporaire par l'Etat, une collectivité territoriale ou un de leurs établissements publics, (ii) des plus-values réalisées lors de la cession d'immeubles, de droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier, de participations dans des sociétés de personnes ou de participations dans des filiales ayant opté pour le régime spécial, (iii) des dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, et des dividendes perçus d'une autre SIIC lorsque la société bénéficiaire de la distribution détient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la société distributrice pendant deux ans au moins.

Cette exonération d'IS est cependant subordonnée au respect de certaines obligations et notamment de distribution des revenus locatifs nets, des plus-values et des dividendes, pour des montants donnés et dans des délais déterminés. Ainsi, les revenus locatifs nets doivent être distribués aux actionnaires à hauteur d'au moins 85% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation et les plus-values à hauteur d'au moins 50% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation. Quant aux dividendes reçus des filiales soumises au régime spécial, ils doivent être redistribués en totalité au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Les filiales de FIPP détenues à 95% au moins par cette dernière ont déjà ou pourront opter, dans des conditions comparables, pour le même régime.

Le bénéfice du régime des SIIC est également soumis à d'autres conditions et notamment celui relatif à la détention du capital. Comme toutes les SIIC, FIPP ne doit pas avoir son capital social détenu directement ou indirectement à 60% ou plus par un même actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert (à l'exception des situations dans lesquelles la participation à 60% ou plus est détenue par une ou plusieurs SIIC). Pour les sociétés déjà placées sous le régime des SIIC avant le 1er janvier 2007, cette condition devait, en principe, être respectée au 1er janvier 2009. Toutefois, le I de l'article 24 de la loi de finances pour 2009 avait reporté l'entrée en vigueur de cette condition au 1er janvier 2010.

Ce plafond de détention peut toutefois être dépassé, à titre exceptionnel, du fait de la réalisation de certaines opérations (OPA ou OPE visées à l'article L 433-1 du Code monétaire et financier, fusions, scissions ou confusions de patrimoine visées à l'article 210-0 A du Code Général des Impôts et opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions) sous réserve que le taux de détention soir ramené en dessous de 60% avant l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultats de l'exercice concerné.

La loi vise deux situations, celle du dépassement temporaire du seuil de 60% non justifié par l'un des évènements mentionnés ci-avant, et celle dans laquelle il n'a pas été remédié à cette situation à la clôture de l'exercice de dépassement.

Dans le premier cas, le régime SIIC est suspendu pour la durée de ce seul exercice si la situation est régularisée avant la clôture de cet exercice.

Au titre de cet exercice de suspension, la SIIC est imposée à l'IS dans les conditions de droit commun, sous réserve des plus-values de cession d'immeubles qui sont, après déduction des amortissements antérieurement déduits des résultats exonérés, taxées au taux réduit de 19 %.

Le retour au régime d'exonération au titre de l'exercice suivant entraîne en principe les conséquences de la cessation d'entreprise, mais des atténuations sont toutefois prévues en ce qui concerne l'imposition des plus-values latentes. Ainsi, les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail et parts de sociétés de personnes ayant un objet identique à celui des SIIC ne sont soumises à l'IS au taux réduit de 19 % que sur la fraction acquise depuis le premier jour de l'exercice au cours duquel le plafond a été dépassé et les plus-values latentes relatives aux immobilisations autres ne font pas l'objet d'une imposition immédiate si aucune modification n'est apportée aux écritures comptables.

Enfin, le montant de l'impôt dû est également majoré de l'imposition au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier et participations, acquises durant la période de suspension, qui aurait été exigible si la société n'était pas sortie du régime.

Dans le second cas, la non-régularisation du dépassement du seuil de 60% entraine, au surplus, la sortie définitive du régime.

Or, en cas de sortie, notamment pour ce motif et si cet événement intervient dans les dix ans suivant l'option pour le régime des SIIC, la SIIC est alors tenue d'acquitter un complément d'IS sur les plus-values qui ont été imposées lors de l'entrée dans le régime au taux réduit, portant le taux d'imposition globale des plus-values en question au taux de droit commun prévu à l'article 219 I du Code Général des Impôts.

Par ailleurs, la SIIC et ses filiales doivent réintégrer dans leurs résultats fiscaux de l'exercice de sortie la fraction du bénéfice distribuable existant à la date de clôture de cet exercice et provenant de sommes antérieurement exonérées. Le montant d'IS dû est également majoré d'une imposition au taux de 25 % des plus-values latentes sur les immeubles, droits afférents à un contrat de créditbail immobilier et participations, acquises pendant le régime, diminuées d'un dixième par année civile écoulée depuis l'entrée dans le régime.

Au 31 décembre 2012, aucun actionnaire n'atteint dans les conditions précitées, le seuil de 60% de détention directe ou indirecte dans le capital de FIPP.

En ce qui concerne les dividendes distribués par FIPP à compter de son option, la loi prévoit enfin l'application d'un prélèvement de 20% sur ceux des dividendes prélevés sur des bénéfices exonérés et distribués à un actionnaire autre qu'une personne physique, détenant, directement ou indirectement, au moment de la mise en paiement, au moins 10 % des droits à dividendes de la SIIC distributrice, lorsque ces dividendes ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés (ou à un impôt équivalent) chez cet actionnaire, sauf lorsque celui-ci est une société tenue à une obligation de redistribution de l'intégralité des dividendes ainsi perçus.

Risque d'assurance

La société FIPP bénéficie d'une couverture d'assurance destinée à garantir ses actifs immobiliers qui permettrait une reconstruction à neuf des immeubles de placement du Groupe. La société dépendant du marché de l'assurance, les primes versées pourraient subir une augmentation en cas de sinistre majeur supporté par les compagnies d'assurance.

Les immeubles sont actuellement assurés auprès de compagnies notoirement solvables, soit essentiellement auprès de SAGEBAT LYON et de HISCOX.

Risque de change

Une des sociétés, propriétaire d'un bien immobilier à Londres, tient sa comptabilité en livres sterling (GBP). Il peut donc y avoir un risque lié au taux de change entre euros et livres sterling.

Risque sur actions propres

Au 31 décembre 2012, le stock d'actions propres détenu par le groupe est de 41.322 actions dont le coût d'acquisition 6 K€ est inscrit en diminution des capitaux propres.

Risque de marché

Les risques liés à la gestion du portefeuille d'immeubles de placement sont liés aux éléments suivants :

- Le taux d'indexation des loyers :

o Pour les bureaux et les commerces : la principale indexation contractuelle retenue par le groupe dans les baux est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux a une périodicité principalement annuelle. Seuls certains baux font l'objet d'une révision triennale.
o Pour les logements : le principal indice d'indexation retenu par le groupe dans les baux est l'indice INSEE du coût de la construction. La révision des baux est alors principalement, annuelle.

Par conséquent, les revenus futurs des immeubles sont corrélés à ces évolutions indiciaires. Le montant du loyer de référence et son évolution, fixés dans le bail, s'imposent aux parties de par la loi jusqu'à la fin de celui-ci. Toutefois, des renégociations des loyers avec le locataire peuvent intervenir en cours de bail, uniquement en cas de volonté commune des deux parties.

- Le taux d'occupation des immeubles :

Le taux d'occupation financier est de 69% au 31 décembre 2012. Le taux d'occupation physique à la même date est de 74%. Ces taux passent tous les deux à 100% en faisant abstraction des immeubles sous promesses de vente et des immeubles qui font l'objet de travaux importants et qui ne peuvent donc être occupés (immeuble Le Totem situé à Flaine qui va faire l'objet d'une restructuration).

Le taux d'occupation financier est défini comme étant le montant des loyers actuels divisé par le montant des loyers qui seraient perçus si l'immeuble était intégralement loué.

- L'évolution du marché immobilier :

L'évolution du marché est décrite dans la note 9.1 Actif net réévalué de l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2012.

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

o Evolution de l'indice du coût de la construction :

Le tableau ci-après présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice du coût de la construction de 30 points de base de l'indice. Cet indice est considéré comme représentatif de l'évolution des loyers commerciaux.

Le dernier indice du coût de la construction connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2012 et s'établit à 1.639.

		31/12/2012	31/12/2011
en K€	Impact résultat	Impact Capitaux propres		Impact Capitaux propres
Coût de la construction +/- 30 points	+/- 43	-	+/- 7	-

o Evolution de l'indice de référence des loyers

Le tableau, ci-après, présente l'incidence d'une variation à la hausse ou à la baisse de l'indice de référence des loyers de 2 points de base de l'indice. Cet indice est considéré comme représentatif de l'évolution des loyers d'habitation.

Le dernier indice de référence des loyers connu à la date d'arrêté des comptes est celui du 4ème trimestre 2012 et s'élève à 123,97.

		31/12/2012		31/12/2011
en K€	Impact résultat Impact Capitaux propres		Impact résultat	Impact Capitaux propres
Indice de référence des loyers +/- 2 points	+/- 10	-	+/- 1	-

- La maturité des baux

La maturité des baux sur la base des baux en cours au 31 décembre 2012 (montant des loyers dont les baux vont être renouvelés selon une certaine périodicité) est présentée dans le tableau cidessous.

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Maturité	2 767	1 310	495	962

2.4. Risques liés aux expertises immobilières

2.4.1. Expertises

L'évaluation du patrimoine immobilier est une des principales problématiques d'une société foncière quant à l'établissement d'une information financière sincère et transparente.

Le groupe FIPP respecte les recommandations de l'AMF sur la présentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotés.

Conformément à cet engagement, sont appliquées les préconisations afférentes à :

la périodicité semestrielle des expertises,
la dénomination et la description de la qualification des experts, et leur rotation périodique
la définition des taux de rendement, des taux de capitalisations et leur mode de fixation par classe d'actifs :
o Le taux de rendement net théorique résulte du rapport entre la valeur locative de marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré libre, frais d'acquisition compris.
o Le taux de rendement net effectif résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré occupé, frais d'acquisition compris.
o Le taux de capitalisation immobilier est exprimé en %. Il est utilisé pour calculer le prix de vente d'un bien, hors droits, à partir de son loyer.
l'information synthétique du patrimoine,
l'indexation des loyers, la maturité des baux,
l'impact de l'évolution du marché sur le niveau d'activité,
la sensibilité des évaluations à la juste valeur à la variation des principales variables d'évaluation retenues par les experts.

Ces recommandations recouvrent largement les obligations financières stipulées par les normes IFRS auxquelles la société est obligatoirement soumise.

Quand bien même la responsabilité des évaluations immobilières échoit, in fine, à la société, les expertises immobilières constituent un important élément d'appréciation du patrimoine de la société, et de leur qualité dépend la fiabilité des données financières de la société.

En effet, la valorisation des actifs immobiliers par les experts immobiliers pourrait dépasser la valeur de réalisation des actifs dans le cadre d'une cession ; et, par ailleurs, les évaluations reposent sur un certain nombre d'hypothèses qui pourraient ne pas se vérifier.

Afin de minimiser les risques liés aux expertises, il est fait appel à des experts indépendants, à la qualification reconnue et spécialisés, si nécessaire, sur la catégorie des biens à expertiser (ex. hôtel) ou le marché sur lequel ils sont situés (Londres, Bruxelles) ; leur indépendance résulte notamment de leur rémunération ainsi qu'à leur rotation périodique.

Par ailleurs, pour établir leur évaluation, les experts ont généralement recours à deux méthodes reconnues d'expertise.

Enfin, les expertises détaillées ou leur actualisation ont lieu, a minima, tous les six mois, permettant une continuité, une cohérence et une revue critique des évaluations.

Quant au Code de déontologie, il est l'émanation de la Fédération des Sociétés immobilières et Foncières (FSIF) à laquelle la société n'est pas encore adhérente.

Toutefois, comme il l'est fort justement rappelé dans le Code de Déontologie, les normes IFRS appliquées par les Sociétés SIIC, en tant que sociétés cotées définissent et diffusent l'information relative aux parties liées dans des conditions identiques à celles préconisées par le Code de déontologie.

Par ailleurs, concernant l'expertise des actifs immobiliers, il fait explicitement référence à la Charte de l'expertise en évaluation immobilière et au Rapport de la COB dit Barthes de Ruyter de février 2000, c'est bien dans ce cadre-là que la société entend se placer pour diligenter ses expertises immobilières.

Pour conclure, à défaut d'une adhésion formelle au code de déontologie, la société FIPP en respecte la lettre.

2.4.2. Tests de sensibilité

Des tests de sensibilité ont été conduits par les experts immobiliers et aboutissent aux résultats suivants :

a) Sur la base du taux de rendement au 31 décembre 2012, une augmentation de 25 points de base ferait baisser de 86 K€, la valeur du patrimoine de commerces.
b) Au niveau des hôtels, une augmentation de 25 points de base du taux de rendement ferait baisser de 2.983K€ la valeur totale du patrimoine hôtelier.
c) Une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier d'habitation, entrainerait une baisse de 2.531K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).
d) Au niveau des terrains, une variation de -10% de la valeur du marché de l'immobilier, entrainerait une baisse de 33 K€ de ce patrimoine (hors droits et frais de mutations).

Ces tests de sensibilité auraient donc un impact négatif sur le patrimoine immobilier de 5.966K€ sur la valeur du patrimoine immobilier.

Les hypothèses retenues pour l'élaboration de ces tests de sensibilité ont été choisies pour permettre d'obtenir une estimation d'un impact de variation possible du marché immobilier.

2.4.3. Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

Les variations de juste valeur des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat dans le poste de « Variation de valeur des immeubles de placement ». Elles influent directement sur le niveau de résultat et en constituent même une variable essentielle.

3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition, à la date de clôture des deux derniers exercices, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance, en K€ :

			Fournisseurs
FNP	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
787	14		0		0	801

Année 2012

Année 2011

	Fournisseurs
FNP	Solde à 30 jours	Solde à 60 jours	Solde à 90 jours	Solde à 120 jours	Avoir	Total
320	87	0	0		0	407

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

Nom des sociétés consolidées	Pourcentage d'intérêts		Pourcentage de contrôle
	N	N-1	N	N-1
BSM Société à Responsabilité Limitée au capital de 7.622,45 € Siège social : 2, rue de Bassano – 75116 PARIS 412 255 507 RCS PARIS	100 %	0%	100 %	0 %
SFIF Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 € Siège social : 2-4 rue de Lisbonne – 75008 PARIS 542 046 792 RCS PARIS	Cédée	100 %	Cédée	100 %
FINANCE CONSULTING Société Anonyme au capital de 61 973,38 € Siège social : 18 avenue Delleur – B1170 BRUXELLES RPM Bruxelles 0452016337	Cédée	100 %	Cédée	100 %
TRENUBEL Société Anonyme au capital de 30 986,69 € Siège social : 3 av. Pasteur – L2311 LUXEMBOURG RCS Luxembourg B48444	Cédée	100 %	Cédée	100 %

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Sur la base des déclarations de franchissements de seuils portées à notre connaissance, l'identité des actionnaires, personnes physiques ou morales, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2012 plus de 5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 33,33 %, 50%, 66,6%, 90% et 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

Monsieur Alain DUMENIL détient toujours directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales (cf. note 4.3 de l'annexe des comptes consolidés).

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Au 31 décembre 2012, le capital de la Société est composé de 122 471 554 actions et droits de vote, il n'existe pas de droit de vote double.

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Situation au 31 décembre 2012 :

La Société FIPP détenait au 31 décembre 2012 au travers d'un contrat de liquidité 41.322 actions propres.

Avis de détention et aliénation de participations croisées

Les sociétés filiales (détenues directement à au moins 10% de la société FIPP) ne détiennent pas d'actions d'auto contrôle.

Par conséquence, il n'y a pas eu d'aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées conformément à l'article R.233-19 du Code de Commerce.

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

Des négociations avaient été entamées depuis quelque temps avec un promoteur national pour la vente des immeubles de Lognes; celles-ci ont abouti à la signature en février 2012 d'une promesse de vente au prix de 4,1 M€ pour une réalisation prévue en 2013 après obtention d'un permis pour la construction d'un immeuble de logements. La vente a eu lieu en mars 2013.

La société FIPP a cédé en avril 2013 les lots de copropriété, acquis au Blanc-Mesnil en novembre 2011 et qui faisaient l'objet d'un contrat de crédit-bail. La cession s'est faite au profit au créditpreneur qui a souhaité lever de façon anticipée l'option de rachat qui lui était offerte : la valeur de rachat au 31/12/12 était de 1,3 M€.

Au 31/12/2012, l'ensemble des créances détenues sur les sociétés du groupe FONCIERE PARIS NORD s'élevait à 3.828 K€. A ce montant sont venus s'ajouter, depuis le 1er janvier 2013, le loyer de crédit-bail du 1er trimestre 2013 ainsi que le prix de vente à ce groupe des lots faisant l'objet du contrat de crédit-bail pour lesquels le preneur a souhaité lever de façon anticipée l'option de rachat. La créance s'élève donc à fin avril 2013 à 5.233 K€.

Des discussions sont actuellement en cours entre les deux groupes et il devrait prochainement être proposé à la société FIPP de capitaliser l'ensemble des créances au pair. Les perspectives de développement de FONCIERE PARIS NORD permettent, à ce stade, de conforter la valorisation de cet investissement. Par ailleurs, cette capitalisation entraînerait la prise de contrôle par FIPP de la société FONCIERE PARIS NORD (au moins plus des 2/3 du capital) et se ferait après l'obtention auprès de l'AMF d'une dérogation à la réalisation d'une d'OPA.

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Le Groupe FIPP a décidé d'adopter la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Marché français :

La croissance aura été extrêmement faible (+0,1%) en 2012, avec un taux de chômage dépassant 10%, ce qui a engendré une baisse de l'investissement. Toutefois de grandes transactions ont permis de soutenir le marché de l'investissement, les volumes d'engagements ont été supérieurs aux attentes.

Le marché reste dominé par les acquisitions en bureaux qui ont représenté 70 % des investissements en 2012.

Les prix ont pourtant été tirés vers le haut sur ce type de biens au cours des dernières années.

L'hôtellerie française, notamment en montagne n'a pas significativement évolué en terme de valeur au cours de l'année 2012, néanmoins les transactions observées ces dernières années confirment qu'il existe un marché actif intéressant de la part des acteurs immobiliers.

Malgré la spécificité de ces actifs, la liquidité de ses ensembles immobiliers se révèle satisfaisante.

Ces cinq dernières années, les taux de rendement sur les hôtels clubs en station n'ont pas évolué significativement et restent compris entre 6,25 et 7%.

Les transactions réalisées portent essentiellement sur des immeubles anciens, c'est-à-dire des actifs à rénover ou à restructurer, datant des années 70 ou 80, souvent libres de toute occupation.

Le marché tend néanmoins à souffrir, tant du côté de la demande que de celui de l'offre.

La venue des touristes originaires des pays en plein boum économique contrent toujours la baisse de fréquentation des hôtels par les touristes européens. L'année 2012 connait donc une légère progression.

Il est à noter que les régions Rhône-Alpes et Ile De France sont toujours particulièrement dynamiques.

En termes de transactions dans le secteur de l'hôtellerie, la demande devrait rester stable et continuer en 2013 sur le rythme de 2012, en légère progression, à l'image de la croissance.

Les perspectives économiques restent sombres pour 2013, mais le marché français de l'investissement immobilier a démontré en 2012 sa capacité de résistance. Ses atouts restent entiers. A l'échelle mondiale, l'horizon semble s'éclaircir, et la France restera en 2013 séduisante pour les capitaux internationaux.

Le contexte économique durablement déprimé continuera à peser sur les velléités d'ouverture de nombreux investisseurs qui privilégieront toujours le « prime ».

Marché londonien :

Sous l'effet de l'afflux massif d'investisseurs étrangers, les prix de l'immobilier londonien résistent à la crise, et stagnent en 2012. Avec un prix moyen supérieur à 12.000 euros le m², le cœur de la capitale britannique est toujours le plus cher d'Europe.

Londres reste une ville attractive pour les investisseurs immobiliers, avec des rendements locatifs de 4,5 à 5,5% dans le haut de gamme. Il faut toutefois tenir compte des baux emphytéotiques, qui limitent la valeur du bien en fonction de la durée du bail restant à courir.

On peut s'attendre en 2013 à un ralentissement de la croissance, voire à quelques hoquets en réaction aux troubles macroéconomiques, mais pas à un décrochage massif.

Londres continue donc d'attirer les fortunes internationales et de servir de refuge face aux soubresauts de l'économie mondiale. Le marché est stimulé par environ 35 % de transactions dues à des acquéreurs étrangers. C'est particulièrement le cas dans les quartiers chics du centre.

Au 31 décembre 2012, le patrimoine du groupe est estimé à 74.563 K€. Il est composé à hauteur de 6.086 K€ de bureaux, 3.397 K€ de commerces, 30.230 K€ de murs d'hôtels et résidences hôtelières, 25.316 K€ d'immeubles résidentiels, et 9.534 K€ d'immeubles en restructuration (Le Totem), de charges foncières (terrain de Verdun), de réserves et caves et de parkings (résidence La Forêt). En surfaces, les bureaux représentent 11.687 m², les commerces 3.558 m², les hôtels 23.831 m², le résidentiel 1.502 m² et l'immeuble en restructuration 5.676 m². Les parkings et caves représentent 2.046 m² et les charges foncières 127a05ca.

Les engagements d'investissement

La Direction n'a pas pris d'engagements d'investissement.

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 69.093 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2012 :

En K€
69.093

6
69.099

122.471.554
0,564 € par action

A titre de comparatif, l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2011 était le suivant :

	En K€
Capitaux propres consolidés	71.073
Titres d'autocontrôle :
- 22.524 actions	4
Actif Net Réévalué	71.077
Nombre d'actions (au 31/12/2011)	122.471.554
- ANR :	0,58 € par action

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat social

L'affectation du résultat de votre Société, que nous vous proposons, est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice s'élevant à la somme de vingt-un mille huit cent quatre-vingt-seize euros et quatre-vingt-treize centimes (21 896,93 €) comme suit :

Origine :

•	bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2012 :	21 896,93 €
•	report à nouveau débiteur au 31/12/2012 :	(1 820 852,62 €)

Affectation :

En totalité, au poste «report à nouveau» (1 798 955,69 €)

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2012 ne font apparaître aucune charge, ni dépense visées par l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que la Société a procédé à la distribution exceptionnelle de dividende suivante au titre des trois derniers exercices :

	31/03/2010 (par action)	31/03/2011 (par action)	30/11/2011 (par action)
Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l'article 158-3- 2° du Code Général des Impôts (soit 40%).	néant	néant	Néant
Montant global (en milliers d'€)	néant	Néant	Néant

Nous vous rappelons qu'au cours des trois derniers exercices, une distribution exceptionnelle a été versée :

Exercices	Distribution exceptionnelle	Montant global
	(par action)	(en milliers d'€)
31/12/2012	0,04 €	4 899 K€ (*)
30/11/2011	néant	néant
31/03/2011	néant	néant

^(*) distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le poste « prime d'apport ».

Quitus aux administrateurs

Nous vous proposons de donner quitus à vos administrateurs.

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce)

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article L.132-1 du Code de Commerce que notre Société et le Groupe n'ont engagé aucune dépense au titre de l'exercice en matière de recherche et de développement.

Nom et Prénom ou dénomination sociale des mandataires	Mandat dans la Société	Date de nomination	Date de fin de mandat	Autre(s) fonction(s) dans la Société	Mandats et/ou fonctions dans une autre société (Groupe et hors groupe)
Richard LONSDALE HANDS	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2013	Président du Conseil d'Administration et Directeur Général	Cf liste en annexe
Alain DUMENIL	Administrateur jusqu'au 17/01/2012	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2013	Néant	Cf liste en annexe
Patrick ENGLER	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/06/2011	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2013	Néant	Cf liste en annexe
Thierry LE GUENIC	Administrateur	07/06/2011 renouvelé le 29/09/2011	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2013	Néant	Cf liste en annexe
Nicolas BOUCHERON	Administrateur depuis le 17/01/2012	17/01/2012	AGO appelée à statuer sur les comptes 31/12/2013	Néant	Cf liste en annexe

10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous invitons à consulter, en application des dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce en annexe 3 du présent rapport la liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d'Administration de notre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Aucun membre du Conseil d'Administration n'atteint la limite d'âge de 77 ans fixée par l'article 12 des statuts de la Société.

11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

En application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social en K€
M. Richard LONSDALE-HANDS,	Exercice 2011	Exercice 2012
Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	2 K€	23 K€
Valorisation des options attribuées au cours de		0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au		0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	2 K€	23 K€
M. Alain DUMENIL,	Exercice 2011	Exercice 2012
Administrateur jusqu'au 17/01/2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice	0	0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	0	0
M. Patrick ENGLER,	Exercice 2011	Exercice 2012
Administrateur
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	0	0
M. Thierry LE GUENIC,	Exercice 2011	Exercice 2012
Administrateur
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de	0	0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au	0	0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL	0	0

Tableau 1

M. Nicolas BOUCHERON,	Exercice 2011	Exercice 2012
Administrateur depuis le 17/01/2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice		0
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de		0
l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au		0
cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)
TOTAL		0

Tableau récapitulatif des rémunérations brutes de chaque dirigeant mandataire social
		Montants au titre de		Montants au titre de
M. Richard LONSDALE-HANDS,		l'exercice 2011		l'exercice 2012
Président Directeur Général	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	2 K€	2 K€	23 K€	23 K€ (*)
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0		0	0
TOTAL	2 K€	2 K€	23K€	23 K€
M. Alain DUMENIL,		Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur jusqu'au 17/01/2012	l'exercice 2011			l'exercice 2012
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
M. Patrick ENGLER,		Montants au titre de	Montants au titre de
Administrateur	l'exercice 2011			l'exercice 2012
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
M. Thierry LE GUENIC,	Montants au titre de		Montants au titre de
Administrateur	l'exercice 2011 l'exercice 2012
	dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0

Tableau 2

M. Nicolas BOUCHERON, Administrateur depuis le 17/01/2012	Montants au titre de l'exercice 2011			Montants au titre de l'exercice 2012
	dus	versés	Dus	versés
Rémunération fixe			0	0
Rémunération variable			0	0
Rémunération exceptionnelle			0	0
Jetons de présence			0	0
Avantages en nature			0	0
TOTAL			0	0

(*) Cotisations sociales incluses

Tableau 3

Tableau sur les jetons de présence (valeur brute)
Membres du Conseil	Jetons de présence versés en	Jetons de présence versés en
	2011	2012
M. Richard LONSDALE	0	0
HANDS
M. Alain DUMENIL jusqu'au	0	0
17/01/2012
M. Patrick ENGLER	0	0
M. Thierry LE GUENIC	0	0
M. Nicolas BOUCHERON		0
depuis le 17/01/2012
TOTAL	0	0

Tableau 4

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant
mandataire social
Options	N° et	Nature des	Valorisation	Nombre	Prix	Période
attribuées à	date	options	des options	d'options	d'exercice	d'exercice
chaque dirigeant	du	(achat ou	selon la	attribuées
mandataire social	plan	souscription)	méthode	durant
par l'émetteur et			retenue	l'exercice
par toute société			pour les
du Groupe			comptes
			consolidés
			Néant

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant
mandataire social
Néant

Tableau 6

Actions gratuites attribuées à chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice Néant

Tableau 7

Actions gratuites devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire
social
Néant

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat Néant

Tableau 9

Options de souscription ou d'achat d'actions	Nombre total	Prix moyen pondéré
consenties aux 10 premiers salariés non	d'options attribuées /
mandataires sociaux attributaires et options	d'actions souscrites ou
levées par ces derniers	achetées
Options consenties, durant l'exercice, par	Néant
l'émetteur et toute société comprise dans le
périmètre d'attribution des options, aux dix
salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé (information globale)
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés	Néant
visées précédemment, levées, durant l'exercice,
par les dix salariés de l'émetteur et de ces
sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées
ou souscrites est le plus élevé (information
globale)

Tableau 10

Dirigeants		Contrat de		Régime de retraire	Indemnités ou		Indemnités
mandataires		travail	supplémentaire		avantages dus ou		relatives à une
sociaux					susceptibles d'être			clause de non
									dus à raison de la	concurrence

						cessation ou du
					changement de
					fonctions
	oui	non	oui	non	Oui	non	oui	non
M. Richard		X		X		X		X
LONSDALE
HANDS
Président
Directeur
Général

Fixation de l'enveloppe des jetons de présence pour l'exercice 2012 :

Nous vous informons qu'aucun jeton de présence n'a été versé à vos mandataires sociaux durant l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Nous vous proposons de ne pas verser de jetons de présence à vos administrateurs au titre de l'exercice en cours.

12. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

Nous vous prions de vous reporter en annexe 2 pour prendre connaissance de la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité.

13. Seuil de participation des salariés au capital social (article L.225-102 du Code de Commerce)

A la clôture de l'exercice, la participation des salariés, telle que définie à l'article L.225-102 du Code de Commerce, représentait 0% du capital social de la Société.

14. Informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions (article L.225-211 du Code de Commerce)

Un programme de rachat par notre Société de ses propres actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 24 mai 2012 pour une durée de 18 mois.

Dans le cadre de l'autorisation conférée et conformément aux objectifs déterminés par l'Assemblée Générale en date du 24 mai 2012, la Société a procédé, au cours de l'exercice 2012, aux opérations suivantes :

AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
Nombre d'actions propres rachetées	429.086
Nombre des actions propres vendues	410.288
Cours moyen des achats	0,1771 €
Cours moyen des actions vendues	0,1746 €
Montant global des frais de négociation :	-
ACTIONS PROPRES INSCRITES
AU NOM DE LA SOCIETE AU 31/12/2012
Nombre :	41.322
Fraction du capital qu'elles représentent	0,0034 %
Valeur globale évaluée au cours d'achat	6.198,30 €

Un contrat de liquidité a été conclu avec CM-CIC Securities en novembre 2011.

Le détail des finalités et des opérations réalisées sur les actions de la Société figure dans le rapport spécial, mentionné au point 35 du présent rapport, établi conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce, et ce afin de vous informer sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues à l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce.

15. Situation des mandats des administrateurs

Aucun mandat d'Administrateur n'arrive à échéance à la présente assemblée.

16. Situation des mandats des Commissaires aux Comptes

Aucun mandat de Commissaire aux Comptes n'arrive à échéance à la présente assemblée.

17. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 mai 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions pour une période de dix-huit mois.

Cette autorisation arrivant à échéance en novembre 2013, il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

Ces achats et ventes pourraient être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 1 € (un euro) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209, alinéa 6 du Code de Commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes

Nous vous demandons de déléguer à votre Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter de l'assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou/et d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Nous vous proposons de limiter le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé au point n° 25 sur lequel il s'impute, afin qu'il ne soit pas supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l'augmentation de capital.

En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, nous vous proposons, conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.

Nous vous proposons d'accorder à votre Conseil d'Administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 24 mai 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en novembre 2013. Il sera donc proposé à la présente Assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

20. Délégation de compétences à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances

Nous vous demandons de conférer à votre Conseil d'Administration :

Une délégation de compétence avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l'émission, en France ou à l'étranger, en euros, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°25 du présent rapport ci-après.

Les actionnaires disposeraient, proportionnellement au montant de leurs actions, d'un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l'émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n'ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d'Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Nous vous demandons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de ladite délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

21. Délégation de compétences à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances

Nous vous proposons également de conférer à votre Conseil d'Administration une délégation de compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger par voie d'offre au public de titres financiers, d'actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales, avec suppression du droit préférentiel de souscription et ce, afin d'assurer le financement des activités et des investissements du Groupe.

Conformément à l'article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l'effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange ou d'une offre publique mixte sur des actions d'une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d'Administration aura en particulier à fixer les parités d'échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l'offre publique d'échange initiée par la Société.

La délégation que nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter de l'assemblée.

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d'Administration le pouvoir d'instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d'en fixer la durée, en application des dispositions de l'article L.225-135 du Code de Commerce.

Dans l'hypothèse où les souscriptions des actionnaires et du public n'auraient pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration dans l'ordre qu'il déterminera, de limiter, conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission qui aura été décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titre non souscrits.

Le prix d'émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.

Le prix d'émission des actions résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de Commerce.

Nous vous proposons d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément à l'article L.125-129-2 et du deuxième alinéa de l'article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d'émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d'émission de bons de souscription autonome d'actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d'émission.

Nous vous proposons de constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emportera de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le plafond de ces augmentations de capital serait fixé conformément aux dispositions du point n°25 du présent rapport ci-après.

Nous vous proposons d'autoriser votre Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.

Nous vous proposons de prendre acte de ce qu'il pourra être fait usage de la présente délégation en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l'article L.233-33 du Code de Commerce.

Cette délégation privera d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

22. Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Nous vous proposons pour chacune des délégations ci-dessus proposées d'autoriser le Conseil d'Administration, lorsqu'il constate une demande excédentaire d'augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées par l'article L.225-135-1 du Code de Commerce.

23. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser votre Conseil d'Administration à augmenter le capital social dans la limite de 10% de son montant au moment de l'émission en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n°25.

24. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail

Nous vous proposons également d'autoriser votre Conseil d'Administration à réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital.

Il est précisé que, conformément aux dispositions des articles L.3332-19 et L.3332-21 du Code du Travail, le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la délégation est de 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation. Ce plafond s'imputera sur le plafond global ci-après proposé au point n° 25.

A cet effet nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une durée de vingtsix mois, tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation.

Le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

25. Plafond global

Conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues aux points n° 18, 20, 21,22, 23 et 24 du présent rapport, serait fixé à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d'euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

26. Conventions réglementées et conventions courantes

Nous vous informons qu'une convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce a été conclue au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2012. Elle a donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Nous vous demandons d'approuver cette convention visée à l'article L.225-38 du Code de Commerce, régulièrement autorisée par le Conseil d'Administration.

Vos Commissaires aux Comptes vous la présentent et vous donnent à son sujet toutes les informations requises dans leur rapport spécial qui vous sera lu dans quelques instants.

Par ailleurs, aucune convention ancienne, approuvée au cours d'exercices antérieurs, ne s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 au sein de la Société.

27. Rapport du Président établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, le Président vous rendra compte dans un rapport joint des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société et des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général.

28. Rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur l'utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce)

Le Conseil d'Administration n'ayant pas usé, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, de la délégation que lui avait conférée l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011, relative aux augmentations de capital, le rapport complémentaire visé à l'article L.225-129-5 du Code de Commerce n'est pas requis.

29. Programmes de rachat d'actions

Conformément à la loi, nous vous rendons compte des opérations d'achat d'actions propres réalisées par la Société du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2021, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société FIPP du 24 mai 2012 a autorisé un programme de rachat d'actions conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Finalités de l'opération d'achat d'actions	Nombre d'actions achetées pour cette finalité	Prix des actions achetées	Volume d'actions cédées pour cette finalité	Réallocation à d'autres finalités
Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF	429.086	75.985,35 €	410.288	71.654,18 €
Mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions
Attribution gratuite d'actions à des salariés et/ou mandataires sociaux
Attribution d'actions à des salariés, et le cas échéant, des mandataires sociaux au
titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et de la mise en œuvre de tout plan
d'épargne d'entreprise Achat d'actions pour la conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre
d'opérations éventuelles de croissance externe Remise d'actions lors de
l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
Annulation des actions rachetées

30. Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Vous trouverez en annexe 4 un tableau récapitulatif des délégations conférées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration actuellement en cours de validité (article L.225-100 du Code de Commerce).

Lesdites délégations de compétence ont été données au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 septembre 2011 et arriveront à échéance le 28 septembre 2013.

31. Tableau récapitulatif des opérations visées à l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier (article 2 du décret du 2 mars 2006 et articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'AMF)

Aucune opération n'ayant été réalisée et/ou portée à notre connaissance au cours de l'exercice écoulé, le tableau récapitulatif visé par l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier n'est en conséquence pas requis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

32. Opérations d'attribution d'actions réalisées en vertu des articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce et opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce

Aucune action n'ayant été attribuée gratuitement au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ni aucune opération réalisée en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de Commerce, les rapports visés aux articles L.225-197-4 et L.225-184 al 1 du Code de Commerce n'ont pas lieu d'être établis.

33. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du Code de Commerce)

1º structure du capital de la Société Le capital social est fixé à la somme de 15 000 000 euros. Il est divisé en 122 471 554 actions ordinaires entièrement libérées.
2º restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de Commerce Néant.
3º participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de Commerce cf. point 5 du présent rapport.
4º liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci Néant.
5º mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant.
6º accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote La Société n'a connaissance d'aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

7º règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. En cas de fusion, ce nombre pourra être augmenté dans les limites et conditions fixées par la loi. La durée des fonctions des administrateurs est de trois ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles sous réserve des dispositions ci-après. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

8º pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions cf. points 14, 17 et 29 du présent rapport.
9º accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts Néant.
10º accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou du Directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique Néant.

34. Tableau des résultats

Au présent rapport est joint en Annexe 6 conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des 5 derniers exercices.

35. Pouvoirs en vue des formalités

Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Conclusion

Nous vous demandons de donner quitus entier et définitif à votre Conseil d'Administration de sa gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes pour l'accomplissement de leur mission qu'ils vous relatent dans leur rapport sur les comptes annuels.

Votre Conseil vous invite à approuver, par votre vote, le texte des résolutions qu'il vous propose.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

ANNEXE 1- Patrimoine

FIPP - Patrimoine 31/12/2012

ADRESSE		NATURE DU BIEN	Surface Immeuble
PARIS
8 rue de Chazelles	PARIS 8ème	Lots de Copropriété	428 m²
		Total PARIS	428 m²
REGION PARISIENNE
Hôtel du Parc des Expositions	VANVES (92)	HOTEL	2 250 m²
Centre Cial Clos la Garenne	FRESNES (94)	Centre commercial	4 825 m²
le Rousseau	LOGNES (77)	Immeuble de bureaux	2 697 m²
Le Voltaire - 2 allée Voltaire Immeuble Ampère	LOGNES (77) LE BLANC MESNIL (93)	Immeuble de bureaux Immeuble de bureaux	2 697 m² 6 531 m²
		Total Région Parisienne	19 000 m²

PROVINCE
Chalets - route du Pleney	MEGEVE (74)	Résidence	939 m²
Les balcons de Pralong	COURCHEVEL	Résidence	58 m²
l'Aujon	FLAINE (74)	HOTEL	6 347 m²
le Totem	FLAINE (74)	Imm. en restructuration	5 676 m²
Le Brevent	FLAINE (74)	Caves	113 m²
le Varet	ARC 2000 (73)	HOTEL	8 074 m²
Le Varet Bail à construction	ARC 2000 (73)		7 160 m²
Terrain Rue Jean Boin	VERDUN	TERRAIN	127a05ca
		Total Province	28 367 m²
ETRANGER
Charles Street	LONDRES	HOTEL PARTICULIER	505 m²
		Total Etranger	505 m²
		TOTAL GROUPE FIPP	48 300 m²

ANNEXE 2 – Information sur la manière dont la Société prend en charge les conséquences sociales et environnementales de son activité

Les sociétés cotées sont tenues depuis la loi NRE du 15 mai 2001 de préciser dans leur rapport de gestion la manière dont elles prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité.

Notre Société ayant une activité de foncière soit une activité d'acquisition ou de construction d'immeubles en vue de la location et de prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés ayant cette même activité, celle-ci n'a pas d'impact significatif en matière d'emploi en Ile de France compte tenu des effectifs du Groupe, ni d'effet particulièrement nocif sur l'environnement.

1. Informations sociales

a. Emploi :

l'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2012, le Groupe emploie 7 personnes (un dirigeant, 3 cadres, 3 employés) dont deux à mi-temps. Le Groupe bénéficie de la mise à disposition de personnels refacturés par des sociétés extérieures au Groupe. Ce personnel est essentiellement affecté à la recherche et à l'analyse des acquisitions, au financement des immeubles acquis, au suivi du patrimoine (valorisation) et au contrôle de gestion du Groupe.

La répartition des salariés est la suivante :

		Femmes
Moins de 20 ans	0	0
Age compris entre 20 et 29 ans	1	0
Age compris entre 30 et 39 ans	2	1
Age compris entre 40 et 49 ans	1	0
Age au-delà de 50 ans	2	0
Total	6	1

Un salarié travaille en province et les autres à Paris.

De nombreuses autres tâches sont sous-traitées à des cabinets de gérance d'immeubles et à des conseils immobiliers pour la commercialisation des surfaces à louer.

Au 31 décembre 2011, le Groupe employait deux personnes (hommes d'âge de plus de 50 ans) à temps plein, à Paris et à Flaine.

les embauches et les licenciements

Le Groupe a embauché, cinq salariés, en contrat à durée indéterminée, sur l'exercice 2012. Il n'y a pas de démission, ni de licenciement sur l'exercice 2012.

les rémunérations et leur évolution

Les frais de personnels s'élèvent à 407 K€ en 2012 contre 51 K€ en 2011. Ces montants comprennent les refacturations nettes de personnels mis à disposition pour 130 K€, les rémunérations et charges sociales des salariés pour 277 K€. Lors de l'exercice 2011, les montants respectifs s'élevaient à 46 K€ et 5 K€.

b. Organisation du travail :

l'organisation du temps de travail Le Groupe a appliqué la semaine de 35 heures sur la période avec des salariés.
l'absentéisme

Les salariés n'ont pas été absents sur l'exercice.

c. Relations sociales :

l'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci :

Compte tenu du faible nombre de salariés sur l'exercice 2012, les procédures de communications sont peu formalisées.

Pour la même raison il n'y a pas de représentant du personnel.

le bilan des accords collectifs

Le Groupe n'a pas conclu d'accord collectifs avec ses sept salariés.

d. Santé et sécurité :

les conditions de santé et de sécurité au travail

Le Groupe respecte les normes applicables dans le domaine de la santé et de la sécurité au travail.

le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Le Groupe n'ayant pas de représentant du personnel n'a pas conclu d'accord. Le Groupe n'est donc pas en mesure de faire le bilan de ces accords.

les accidents du travail, notamment leur taux de fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Les sept salariés présents au 31 décembre 2012 n'ont pas eu d'accident du travail, ni de maladie professionnelle.

e. Formation :

les politiques mises en œuvre en matière de formation

Le Groupe est attentif au besoin en matière de formation. La Direction recense les besoins de formations. Elle s'adresse à des organismes de formation agréés pour satisfaire les besoins.

le nombre total d'heures de formation

La formation se fait en partie par la présence à des matinées ou des petits déjeuners autour d'un thème, par exemple la loi de Finances. Le décompte des heures exactes n'est pas encore évalué mais il le sera prochainement (clôture au 31 décembre 2013).

f. Egalité de traitement :

les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes
les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées
la politique de lutte contre les discriminations

La règlementation en faveur des trois points ci-dessus est affichée dans les locaux du Groupe de manière à informer et à faire prendre conscience aux salariés de ces questions.

g. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Le Groupe respecte la liberté d'association et du droit de négociation collective.

à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

Le Groupe affiche dans ces locaux les règles en matière d'égalité de traitement de manière à les promouvoir.

à l'élimination du travail forcé ou obligatoire

Le Groupe n'a pas recours au travail forcé ou obligatoire.

à l'abolition effective du travail des enfants

Le Groupe n'a pas recours au travail des enfants.

2. Informations environnementales

a. Politique générale en matière environnementale :

l'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Votre Groupe s'intéresse de près au respect des normes relatives à l'environnement, cette politique se caractérise par une attention particulière lors de l'acquisition de nouveaux immeubles ou lors des décisions prises dans les programmes de travaux afin d'assurer un respect de la législation en vigueur et de manière plus générale de se protéger contre tous facteurs de risque de pollution et de toxicité.

Mesures et démarches en matière d'environnement :

Les investissements immobiliers sont réalisés en respectant la législation en vigueur concernant les états parasitaires, la règlementation sur l'amiante et la lutte contre le saturnisme.

Les investissements nécessitant des travaux de restructuration ou d'aménagement sont tous réalisés en conformité avec l'ensemble des règles relatives à la protection de l'environnement.

A cet égard, en qualité de Maître d'ouvrage, nous mandatons systématiquement :

des organismes de contrôle (VERITAS, SOCOTEC, QUALICONSULT...) afin de vérifier le respect de toutes les normes en vigueur sur la construction ou la sécurité des personnes ;
des missions de coordination en matière de sécurité et de protection de la santé des travailleurs.

Cette politique se traduit également par la vérification des diagnostics et des préconisations effectuées par les bureaux de contrôle et par la réalisation de travaux de mise en conformité des immeubles concernés.

les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le Groupe ne mène pas d'actions formalisées de formation et d'information en matière de protection de

l'environnement. Toutefois, lorsqu'un client pose une question sur le sujet nous lui apportons la réponse.

les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

L'activité du Groupe n'entraîne pas de pollutions particulières ni de risques environnementaux spécifiques. Le Groupe n'a donc pas consacré de moyens spécifiques sur l'exercice 2012.

le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

Le Groupe n'a pas de litiges environnementaux et n'a donc pas constitué de provisions ni de garanties à ce titre.

b. Pollution et gestion des déchets :

les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

L'activité du Groupe n'entraîne pas de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Compte tenu de la réponse ci-dessus, le Groupe ne prend pas de mesures spécifiques.

la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

L'activité du Groupe ne produisant pas de nuisances sonores, celles-ci ne font pas particulièrement l'objet d'étude acoustique. Sauf dans certains cas spécifiques où l'installation de climatisation dans un environnement d'habitat ont fait l'objet d'une étude afin d'éviter tout problèmes futurs.

c. Utilisation durable des ressources :

la consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La charge de consommation en eau qui s'élève à 64.791 € concerne la fourniture d'eau de l'ensemble de vos immeubles.

Le Groupe s'efforce de maîtriser sa consommation en électricité, gaz et combustibles propre à l'ensemble des immeubles de votre Groupe. La charge s'élève à 40.136 € concernant la fourniture d'électricité et de gaz et à 75.160 € s'agissant de la consommation de combustibles.

la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Le Groupe dans son activité ne consomme pas de matières premières.

la consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Le Groupe envisage une concertation sur le sujet avec les locataires de ses immeubles sur le sujet.

l'utilisation des sols

Le Groupe dans son activité n'a pas un usage des sols qui pourrait conduire à leurs dégradations.

d. Changement climatique :

les rejets de gaz à effet de serre

Néant, le Groupe n'a pas de système de reporting des gaz à effet de serre. L'information ne peut donc pas être communiquée.

l'adaptation aux conséquences du changement climatique

Le Groupe s'adaptera aux changements de manière pragmatique au fur et à mesure des besoins.

e. Protection de la biodiversité :

les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Néant

3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :

en matière d'emploi et de développement régional

Néant

sur les populations riveraines ou locales Néant

b. Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Le Groupe n'est actuellement pas concerné par des négociations avec ce type d'organisme. Toutefois, nos assets managers se tiennent à disposition des locataires et/ou des associations concernées pour toutes discussions sur ces sujets.

les actions de partenariat ou de mécénat

Néant

c. Sous-traitance et fournisseurs :

la prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux Compte tenu de l'activité du Groupe, les enjeux dans le domaine sont faibles. En effet, les achats sont majoritairement des dépenses d'entretien des immeubles d'un montant peu significatif par rapport à la valeur de l'immeuble. Toutefois, le Groupe est attentif à ces enjeux. La prise en compte se fait lors du processus décrit pour prévenir les actions de corruption.
l'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Le Groupe sélectionne ses sous-traitants avec soins (cf. les actions engagées pour prévenir la corruption).

d. Loyauté des pratiques :

les actions engagées pour prévenir la corruption

Le Groupe a mis en place un ensemble de mesure pour prévenir la corruption. Les mesures couvrent les acquisitions et cessions d'immeubles, mais aussi les décisions d'engagement de travaux et le choix des locataires.

Les acquisitions et cessions d'immeubles :

Les propositions d'achats et/ou de ventes transmises par les intermédiaires (agents immobiliers, apporteurs d'affaires) sont étudiées par le Comité de Direction. Les prix de ventes proposées sont fonction des expertises réalisées tous les six mois sur les immeubles et la connaissance du marché de la Direction Générale. Les expertises servent en général de prix de référence. Pour les acquisitions de la même manière des évaluations sont faites suivant le marché par des experts indépendants.

La décision finale relative à l'acquisition ou la cession d'immeuble est prise par la Direction Générale.

Les engagements de travaux :

Les travaux importants sont suivis par un architecte. Des appels d'offres sont lancés. Après négociation des devis (toujours au moins deux devis) la Direction Générale choisi l'un d'entre eux.

Les petits travaux d'entretien sont validés sur présentation d'au moins deux devis de l'administrateur de l'immeuble.

Le choix des locataires :

Les baux les plus importants sont négociés directement entre les locataires et la Direction Générale.

Les autres baux négociés par les assets managers sont ensuite validés en Comité de Direction.

les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le Groupe respecte l'ensemble des mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité qui s'applique à son activité et à ses immeubles.

e. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Le Groupe n'a pas engagé d'action particulière en faveur des droits de l'homme.

ANNEXE 3 – Liste des mandats des mandataires sociaux

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Administrateur, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012, les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : FIPP ;

Administrateur des sociétés : FIPP, Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Foncière Paris Nord depuis le 8 août 2012, Orco Property Group jusqu'en juillet 2012, Ortac Resources PLC ;

Président de la société : Laurean ;

Gérant des sociétés : Geober Paris, Haussmann 51, Haussmann 78, Saudade, Société d'Investissements Immobiliers.

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société jusqu'au 17 janvier 2012 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Acanthe Développement jusqu'au 15 janvier 2013 ;

Président du Conseil d'Administration des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital SIIC – ADC SIIC, Smalto, Poiray Joaillier jusqu'au 6 mars 2012 et à nouveau depuis le 6 février 2013, Société Nouvelle d'Exploitation de Rénovation du Théâtre de Paris – SNERR jusqu'au 21 décembre 2012 ;

Administrateur des sociétés : FIPP jusqu'au 17 janvier 2012, Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Foncière Paris Nord depuis le 8 août 2012 ;

Président des sociétés : Ad Industrie, Compagnie Paris Scène Production ;

Gérant des sociétés : BSM jusqu'au 20 janvier 2012, Editions de l'Herne, Padir, Poiray Joaillier Suisse, Société Civile Mobilière et Immobilière JEF, Suchet, Valor ;

Co-gérant de la société : Smalto Suisse,

Monsieur Patrick ENGLER, Administrateur de votre Société, a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général et Administrateur de la société : Alliance Finance ;

Directeur Général et administrateur des sociétés : Acanthe Développement depuis le 15 janvier 2013, Poiray Joaillier SA depuis le 6 février 2013, Société Nouvelle d'Exploitation de Rénovation, et de Renaissance du Théâtre de Paris – SNERR jusqu'au 21 décembre 2012 ;

Directeur Général Délégué de la société : Poiray Joaillier SA du 8 janvier au 6 février 2013 ;

Administrateur des sociétés : Acanthe Développement, Alliance Développement Capital S.I.I.C - ADC SIIC, FIPP, Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Poiray Joaillier SA, Smalto ; Représentant d'une personne morale administrateur dans la société : Alliance Finance ;

Gérant des sociétés : Agence Haussmann Transactions Immobilier de Prestige, Ingénierie, Ingénierie et Gestion, Sep 1.

Monsieur Thierry LE GUENIC, administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes :

Président Directeur Général de la société : Financière Amon ;

Directeur Général et Administrateur de la société : Smalto ;

Administrateur des sociétés : EK Boutiques, FIPP, Poiray Joaillier SA ;

Président des sociétés : Malesherbes Conseils Assurances, Mode et Marques, Outlet Finance, Softway ;

Gérant des sociétés : SCI Saxe Vaudoyer, Société Civile Pontault DS ;

Co-gérant de la société : Francesco Smalto Genève.

Monsieur Nicolas BOUCHERON, Administrateur de votre Société depuis le 17 janvier 2012 a exercé pendant tout ou partie de l'exercice clos le 31 décembre 2012 les fonctions suivantes : Président Directeur Général des sociétés : Foncière 7 Investissement depuis le 24 février 2012, Immobilière R. Driguet depuis le 13 avril 2012 ;

Administrateur de la société : FIPP depuis le 17 janvier 2012 ;

ANNEXE 4 – Tableau récapitulatif des délégations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital en cours de validité

En euros	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant autorisé	Augmentatio n(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
			Exercice 2012
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	29 septembre 2011	28 novembre 2013	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec maintien du DPS	29 septembre 2011	28 novembre 2013	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital avec suppression du DPS	29 septembre 2011	28 novembre 2013	100 000 000 €	néant	néant	100 000 000 €
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'un apport de titres	29 septembre 2011	28 novembre 2013	10 % du capital social	néant	néant	100 000 000 €

ANNEXE 5 – Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, des modifications apportées par l'ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009, le Président du Conseil d'Administration a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques actuellement mises en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de la Société.

Ce rapport indique en outre les éventuelles limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

Le Conseil d'administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 3 mai 2013.

C'est dans ces circonstances et afin de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise (article L.225-37 du Code de Commerce), que je vous soumets les informations suivantes :

I –Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi ellemême, de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société est cotée sur Euronext Paris et a opté pour le régime juridique et fiscal dérogatoire des SIIC. Toutefois, notre Groupe constitue ses propres équipes nécessaires à la gestion des actifs apportés. Au 31 décembre 2012, le Groupe emploie sept personnes et bénéficie de salariés mis à disposition. Il n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Cette mise à disposition d'équipes restreinte facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société.

La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

II – Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

1. Conseil d'Administration

Mission

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 6 du code de commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'administration.

Votre Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
Monsieur Nicolas BOUCHERON, administrateur,
Monsieur Patrick ENGLER, administrateur
Monsieur Thierry LE GUENIC, administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure en annexe 3 du rapport du Conseil d'Administration.

Aucun membre de votre Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, le cas échéant, qu'à toute réunion du Conseil ou leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers du 21 mars 2012 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 30 mars 2012 et le 3 août 2012 pour le Conseil d'arrêté des comptes semestriels du 30 août 2012.

La programmation des dates de Conseil est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

Les réunions se tiennent au siège social. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le Conseil d'administration s'est réuni sept fois.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu, des principales actions majeures conduites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tant sur le plan externe (acquisitions, cessions, commercialisations, marchés) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (restructuration du Groupe, financement de l'activité, émission de valeurs mobilières, augmentations de capital).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

2. Comité spécialisé contribuant à l'efficacité des travaux du Conseil

Composition

Un Comité se réunit régulièrement. Il est constitué du dirigeant (Monsieur Richard Lonsdale-Hands), d'au moins deux administrateurs de la Société sur les trois autres membres composant le Conseil d'Administration, du directeur du pôle immobilier (Monsieur Philippe Mamez), de la directrice administrative et financière (Madame Florence Soucémarianadin) et du directeur juridique (Monsieur Nicolas Boucheron).

Missions

Il a pour missions principales de procéder à l'examen :

des comptes sociaux et consolidés du Groupe,
des investissements (étude et analyse des investissements) et travaux d'entreprises, des permis (de démolir et construire),
des financements, (montant, taux et durée des emprunts),
des arbitrages et de toutes les cessions,
de la gestion administrative du Groupe et du suivi du patrimoine (cession, travaux et gestion locative),
de la communication financière,
de la gestion financière et de la trésorerie,
de la politique sociale (recrutements),
du suivi des procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Organisation

Le Comité se réunit régulièrement, au moins une fois par mois, selon un calendrier fixé par le Président Directeur Général en fonction des disponibilités sur un ordre du jour préparé par le Président.

A l'occasion de la réunion de ce Comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l'inscription de tout point jugé utile à l'ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d'acquisition d'actifs ou d'arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité qui décide de l'opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

3. Comité d'audit

En application de l'article L.823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n°2008-1278 du 8 décembre 2008, il est précisé qu'il n'a pas été mis en place de Comité d'audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d'administration.

4. Autres Comités

Compte tenu de la taille du Groupe FIPP, il n'a pas été mis en place à ce jour de comité spécifique concernant la vie de l'entreprise et l'activité de la Société (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Le Groupe FIPP poursuit ses efforts en matière de gouvernance d'entreprise.

III - Dispositif et description des procédures de contrôle interne

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s'appliquent et continuent de s'appliquer de manière efficace au sein du Groupe.

La Société FIPP, par l'intermédiaire de son comité, organise un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l'exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe.

La mise en place de ce dispositif de contrôle et de suivi vise à couvrir les principaux risques identifiés à ce jour et à définir les pistes d'améliorations des procédures de contrôle interne.

1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs

Sont notamment souscrits les contrats d'assurance suivants :

Le Groupe souscrit systématiquement une police PNO (propriétaire non occupant) pour l'intégralité des immeubles dont il est propriétaire. Pour les immeubles acquis en copropriété, la filiale du Groupe propriétaire des lots s'assure que l'immeuble est bien assuré en PNO par le syndic. L'intégralité des contrats garantit, en cas de sinistre, une reconstruction à neuf sans aucun plafonnement, ainsi que la perte de loyers dans la limite de deux ans de loyers.

Concernant les opérations de promotion, lors de réalisation de travaux lourds ou de restructuration d'immeubles, entrant dans le champ d'application de la garantie décennale, les sociétés concernées souscrivent une assurance dommage ouvrage.

Hors celles mentionnées ci-dessus, il n'y a pas d'assurance couvrant le risque locatif, ce risque étant cependant à relativiser compte tenu de la diversification importante des locataires qui ne place pas le Groupe dans une situation de dépendance économique significative.

Au-delà de la couverture assurance des actifs, la Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d'air conditionné, installations électriques, ascenseur etc.).

2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs

La gestion locative courante est confiée à des gérants d'immeubles. Les décisions sont prises en fonction de l'importance, soit à l'occasion de réunions hebdomadaires entre les Assets managers et le Directeur du pôle immobilier, soit pour les questions plus importantes par le Comité de Direction.

La commercialisation des actifs est réalisée par des équipes dédiées, assistées par des prestataires extérieurs de renom. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis en collaboration avec la Direction Générale et le Comité de Direction et, le cas échéant, autorisés par le Conseil d'Administration.

Les propositions de location sont étudiées par des Assets managers. Pour des offres de location plus importantes en termes de valeur (actifs de bureaux), les conditions et clauses particulières donnent lieu à une autorisation préalable du Directeur Général et/ou du Comité de Direction.

Enfin un contrôle trimestriel du compte de résultat est réalisé permettant de détecter les éventuelles irrégularités de fonctionnement.

3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers

La gestion des risques de taux pourrait être compensée par des couvertures de type SWAP ou CAP et toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée en Comité de Direction qui fait un point hebdomadaire sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement.

4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux

L'activité du Groupe implique la signature d'une part, de contrats d'acquisition et de cession d'immeubles ou de lots de copropriété et, d'autre part, de baux de location.

Tous ces actes, ainsi que la majorité des baux, sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société FIPP.

La conformité aux normes relatives à l'environnement (amiante, saturnisme et état parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire), la Société faisant appel à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches.

Les risques juridiques sont suivis au sein de la Direction Juridique qui s'assure du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société, de ses filiales et aux intérêts du Groupe.

VI - Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les données comptables liées à l'activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d'actifs et de patrimoine. Il en est de même pour les informations relatives au traitement des paies et des déclarations sociales et fiscales y afférent puis enregistrées en comptabilité.

Chaque arrêté comptable fait l'objet d'un contrôle du Service de contrôle de Gestion qui analyse les écarts de résultats en prévision du budget et des prévisions de clôture.

S'agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est centralisé par la Direction Juridique et fait l'objet d'une mise à jour en temps réel.

L'information financière et comptable est présentée et expliquée en Comité des comptes dont les missions ont été énumérées précédemment ainsi qu'au Comité de Direction avant d'être arrêtée par le Conseil d'Administration. Les informations financières et comptables permettent ainsi de refléter une image sincère et fidèle de l'activité et de la situation de la Société FIPP.

V – Modalités particulières à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions de l'article L225-37 alinéa 8 du code de commerce tel que modifié par l'article 26 de la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport indique que les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale sont contenues aux articles 19 et 20 des statuts de la Société.

VI – Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 sur renvoi de l'article L225-37 alinéa 9 du Code de Commerce)

La liste de ces éléments figure au point 33 du rapport annuel de gestion établi par le Conseil d'administration de la Société.

VII - Dissociation/cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général

Il est rappelé que le Conseil d'administration en date du 8 juin 2011 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont parfaitement informés de l'option retenue. Monsieur Richard Lonsdale-Hands assume depuis le 25 novembre 2011 les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

VIII - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général.

IX – Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration du 1er décembre 2011 a fixé la rémunération de Monsieur Richard Lonsdale-Hands au titre de son mandat de Président Directeur Général à la somme nette mensuelle de 1 500 euros, versée sur douze mois.

Le détail des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux est indiqué au point n°11 du rapport annuel de gestion.

Le Président du Conseil d'Administration

ANNEXE 6 - Tableau des résultats des 5 derniers exercices

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Code de commerce - Article R225-102)

	31/03/2009	31/03/2010	31/03/2011	30/11/2011	31/12/2012
Capital en fin d'exercice
Capital social	244 458	244 458	244 458	15 000 000	15 000 000
Nombres d'actions ordinaires	108 648	108 648	108 648	122 471 554	122 471 554
Nombres d'actions à dividende prioritaire
Nombre maximums d'actions à créer : - par conversion d'obligations - par droit de souscription
Opération et résultat
Chiffres d'affaires ( HT )	-	-	-	14 677.16	901 491.12
Résultat av.impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 26 827.00	- 18 482.00	- 20 199.90	- 507 858.87	1 046 428.08
Impôst sur les bénéfices	-	-	-	-	-
Participation des salariés	-	-	-	-	-
Résultat ap. impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 26 827.00	- 18 482.00	- 20 199.90	- 1 698 181.21	21 897.00
Résultat distribué	-	-	-	-	-
Résultat par action
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements et provisions	- 0.25	- 0.17	- 0.19	- 0.00	0.01
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions	- 0.25	- 0.17	- 0.19	- 0.01	0.00
Dividende attribué	-	-	-	-	-
Personnel
Effectif moyen des salariés	-	-	-	-	2.62
Montant de la masse salariale	-	-	-	-	110 474.54
Montant des sommes versées en avantages sociaux ( Sécu. Soc. Œuvres	-	-	-	-	47 717.61

FIPP 2 rue de Bassano 75116 Paris Tel : 01 56 52 45 00 Fax : 01 53 23 10 11 Site internet : www.f-i-p-p.com

FIPP

C omp t e s a n n u e l s a u 3 1 d é c emb r e 2 0 1 1

BILAN ACTIF

SA FIPP

Présentation en EUR 31/12/2012
	Brut	Amort. prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. similaire
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains	504 074	55 900	448 174	494 074
Constructions	1 746 667	657 721	1 088 946	1 746 247
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	2 165	609	1 556	784
Immobilisations corporelles en cours			0
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations	51 484 505	791 043	50 693 461	48 960 168
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts	2 343 942		2 343 942
Autres immobilisations financières
	56 081 352	1 505 273	54 576 079	51 201 273
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	3 150		3 150
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	1 010 820		1 010 820	736 672
Autres créances	2 076 350	705 877	1 370 474	8 970 118
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	6 835	637	6 198	6 200
Autres titres
Instruments de trésorerie
Disponibilités	6 036		6 036	184 595

COMPTES REGULARISATION ACTIF
Charges constatées d'avance (3)	1 508		1 508	3 321
Charges à répartir sur plusieurs exercices	3 104 699	706 513	2 398 186	9 900 906
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	59 186 052	2 211 787	56 974 265	61 102 178
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

BILAN PASSIF

SA FIPP

Présentation en EUR

	31/12/2012	30/11/2011
	Net	Net

CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé : 15 000 000,00 )	15 000 000	15 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	42 382 734	47 281 596
Ecarts de réévaluation
Ecarts d'équivalence
Réserves :
- Réserve légale	23 189	23 189
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves	124	124
Report à nouveau	-1 820 853	-124 273
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	21 897	-1 698 181
Subventions d'investissement	3 067
Provisions réglementées
	55 610 158	60 482 455
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	0	0
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	565	1 107
Emprunts et dettes financières (3)	138 714	208 907
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	801 682	407 199
Dettes fiscales et sociales	423 146	2 511
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)
	1 364 107	619 724
Ecarts de conversion Passif
TOTAL GENERAL	56 974 265	61 102 178
(1) Dont à plus d'un an	0	143 067
(1) Dont à moins d'un an	1 364 107	476 657
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	565	1 107
(3) Dont emprunts participatifs

COMPTE DE RESULTAT 1/2

SA FIPP

Présentation en EUR	31/12/2012			30/11/2011
	France	Exportation	Total	Total

Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	901 491		901 491	14 677
Chiffre d'affaires net	901 491	0	901 491	14 677
Production stockée
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges
Autres produits			3	2
Total des produits d'exploitation			901 494	14 679
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)			871 585	198 172
Impôts, taxes et versements assimilés			139 691	690
Salaires et traitements			110 475
Charges sociales			47 718
Dotations aux amortissements et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements			56 180	436
- Sur immobilisations : dotations aux provisions			647 614	10 000
- Sur actif circulant : dotations aux provisions
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			1
Total des Charges d'exploitation			1 873 262	209 299
RESULTAT D'EXPLOITATION			-971 769	-194 619

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée			1 193 851
Perte supportée ou bénéfice transféré			179 918
Produits financiers
De participations (3)			2 498 287
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			278 535	8 950
Reprises sur provisions et tranfert de charges			26 397
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			621	588
			2 803 840	9 537
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions			344 068	1 179 886
Intérêts et charges assimilées (4)			123 087	2 880
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement				327 000
			467 155	1 509 766
RESULTAT FINANCIER			2 336 686	-1 500 229
			2 378 850	-1 694 848
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

COMPTE DE RESULTAT 2/2

SA FIPP

Présentation en EUR

	31/12/2012	30/11/2011
	Total	Total

Produits exceptionnels Sur opérations de gestion
Produits exceptionnels Sur opérations en capital	344 021	333
Reprises sur provisions et tranferts de charges
Total des produits exceptionnels	344 021	333
Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion	70
Charges exceptionnelles Sur opérations en capital	2 697 838	3 666
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	3 067
Total des Charges exceptionnelles	2 700 974	3 666
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-2 356 953	-3 333
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits	5 243 206	24 549
Total des charges	5 221 309	1 722 731
	21 897	-1 698 181
BENEFICE OU PERTE
(a) Y compris :
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entreprises liées	2 664 377	8 950
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées	2 173	222

FIPP S.A.

Annexe aux comptes annuels au 31 Décembre 2012

Informations générales

La société FIPP est une Société Anonyme à Conseil d'Administration, régie par le droit français, au capital de 15.000.000 €, dont le siège social est au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 542 047 212. Les actions FIPP sont cotées sur Euronext Paris de NYSE Euronext (compartiment C, ISIN FR 0000038184). La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité.

En octobre 2011, cette société, qui gérait ses disponibilités, a reçu par apports de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT plusieurs participations dans des sociétés détentrices d'actifs immobiliers, ainsi que certains actifs de même nature.

NOTE 1 : Evénements principaux de la période

1.1 Option pour le régime SIIC

En date du 23 mars 2012, la société FIPP a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), l'option a pris effet au 1er décembre 2011.

Le régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) entraîne l'exonération d'impôts sur les sociétés sur les bénéfices provenant de la location d'immeuble (ou de sous-location d'immeubles pris en crédit-bail par contrat conclu ou acquis depuis le 1er Mai 2005), des plus-values réalisées sur certaines cessions d'immeubles ou de participations dans des sociétés immobilières et de la distribution de dividendes par certaines filiales ; cette exonération est subordonnée à la distribution de :

85% des profits provenant de la location de biens immobiliers avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation ;
50% de plus-values dégagées à l'occasion de la cession de biens immobiliers et de la cession de certaines participations dans des sociétés immobilières, avant la fin du deuxième exercice suivant celui de leurs réalisations ;
100% des dividendes reçus de filiales ayant opté pour le régime fiscal des SIIC avant la fin de l'exercice suivant celui de leur réalisation.

1.2 Date de clôture

La date de clôture des comptes de la société FIPP a été portée du 30 novembre au 31 décembre, lors de l'Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2012 afin d'uniformiser les dates de clôture des comptes des sociétés du groupe.

Les présents comptes couvrent un exercice de 13 mois du 1er décembre 2011 au 31 décembre 2012.

La comparabilité des données financières est altérée car l'exercice précédent ne couvrait qu'une période de 8 mois ; de plus pendant 6 mois, jusqu'à la date d'apport des immeubles et des titres de participation en novembre 2011, la société FIPP n'avait eu aucune activité opérationnelle hormis la gestion de sa trésorerie.

1.3 Distribution exceptionnelle de dividendes

L'Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2012 a décidé une distribution exceptionnelle de dividende, prélevée sur le poste de prime d'apport, d'un montant de 4.898.862,16 € soit un dividende de 0,04 € par action.

NOTE 2 : Contexte de l'élaboration de l'information financière

2.1 Généralités

Les comptes annuels ont été établis selon les conventions générales comptables, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables,
indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

2.2 Bases d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

Les immeubles sont comptabilisés au coût historique.

Conformément au règlement CRC 02-10, afin de s'assurer que la valeur recouvrable des actifs immobiliers est supérieure à leur valeur nette comptable au bilan, un test de dépréciation est effectué en fin d'exercice afin de provisionner les pertes éventuelles par rapport à la valeur nette comptable du bilan.

Les principales estimations portent sur l'évaluation de la valeur recouvrable des immeubles.

Les critères d'évaluation sont ceux définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière.

La valeur vénale représente le prix que l'on peut espérer retirer de la vente de l'immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d'un acheteur n'ayant pas de lien particulier avec le vendeur.

La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de :

capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance,
faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux.

Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l'estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l'immeuble, grosses réparations de l'article 606 du Code Civil et honoraires de gestion).

Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d'entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits.

Tout processus d'évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.

2.3 Date de clôture

2.4 Comparabilité des exercices

La comparabilité des exercices est altérée, en effet, la société a eu une activité opérationnelle tout au long du présent exercice d'une durée de 13 mois, contre un exercice précédent limité à une durée de 8 mois dont seulement deux mois présentant une activité opérationnelle.

NOTE 3 : Principes comptables et méthodes d'évaluation :

3.1 Immobilisations corporelles

Les valeurs brutes des immobilisations corporelles, pour chaque composant, sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.

Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées des différents composants suivantes :

Gros oeuvre	40 ans
Façades Etanchéités	15 ans
Installations Générales & Techniques	20 ans
Agencement Intérieur Décoration	10 ans
Matériel de Transport	5 ans
Matériel Informatique	3 ans

3.2 Immobilisations financières

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d'acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Dans le cas où cette valeur d'inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est comptabilisée et si cela n'est pas suffisant, une provision pour risques.

3.3 Créances

Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.

3.4 Actions propres

La valeur d'inventaire des actions propres est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition réévalué à la valeur de l'actif net réévalué (ANR) calculé (qui est supérieur à la valeur nette comptable).

Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode du premier entré premier sorti.

3.5 Valeurs mobilières de placement

La valeur d'inventaire des valeurs mobilières de placement est évaluée selon la méthode du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une éventuelle dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition.

Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode du premier entré premier sorti.

3.6 Impôt sur les sociétés

La société a opté pour le régime fiscal SIIC dont les principales caractéristiques sont décrites au paragraphe 1.1.

3.7 Chiffres d'affaires

Le Chiffre d'affaires « Services » provient des loyers facturés aux locataires des biens immobiliers loués par la société ainsi que des refacturations de frais de siège auprès des filiales.

NOTE 4 : Explications des postes du bilan et du compte du compte de résultat

4.1 Immobilisations

(En milliers d'euros)

	Immobilisations				Amortissements / provisions				Net
	Valeur brute	Augm.	Diminut.	Valeur brute	Amort. au	Augm.	Diminut.	Amort.au	31/12/2012
	30/11/2011			31/12/2012	30/11/2011			31/12/2012
Immobilisations corporelles
Terrains	504	0	0	504	10	102	0	112	392
Constructions	1 747	0	0	1 747	0	602	0	602	1 145
Mat de transport	1	0	0	1	0	0	0	0	1
Mat informatique	0	1	0	1	0	0	0	0	1
Immobilisations financières
Titres de participation	49 499	4 676	2 691	51 485	539	279	26	792	50 693
Autres Prêts	0	6 398	4 054	2 344	0	0	0	0	2 344
TOTAL	51 751	11 075	6 744	56 082	549	984	26	1 507	54 575

Immobilisations corporelles

Les postes d'immobilisations corporelles comprennent essentiellement deux biens immobiliers. Il s'agit :

d'un terrain situé à Verdun
d'un ensemble de lots de copropriété dans un immeuble à usage de bureaux sis au Blanc Mesnil qui est loué dans le cadre d'un contrat de crédit-bail.

Immobilisations financières

Titres de Participations :

Au 31 décembre 2012, les immobilisations financières sont provisionnées, le cas échéant, en tenant compte de la situation nette réévaluée des plus-values latentes existantes sur les immeubles.

Au cours de la période, la société FIPP a acquis 500 parts de la société BSM et 2.500 parts de la SNC VENUS et a cédé les titres FINANCE CONSULTING et SFIF SA.

- Autres Prêts :

La société FIPP a reclassé la créance de 5.652 K€ (comptabilisée au poste « débiteur divers ») qu'elle détenait sur FONCIERE PARIS NORD (SIREN 542 030 200) en « Autres Prêts» rémunéré au taux de 4% jusqu'au 30 juin 2012 (113 K€ d'intérêts). Par ailleurs, la société FIPP a consenti des avances supplémentaires pour 500 K€ et rachetée des créances pour 133 K€. Parallèlement, la société FONCIERE PARIS NORD a cédé à FIPP 2.500 actions de la société VENUS (SIREN 334 284 890 – cf.\$ ci-dessus Titres de participation) pour 4.054 K€, le paiement ayant été imputé sur la dite créance.

Tableau des Filiales et Participations

La date de clôture des comptes annuels des filiales de notre société est le 31 décembre 2012.

Société	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote ppart du capital détenue en %	Valeur brute comptable des titres	Valeur nette comptable des titres	consentis par la société Prêts et avances et non encore remboursés	Montant des cautions et aval donnés par la société	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé	perte du dernier exercice Résultats ( bénéfice ou clos )
A : filiales
50 % au moins
ALLIANCE 95	113	10 922	100%	16 087	16 087			413	395
AXONNE SNC	1		100%						64
LE BREVENT	2 258	14 317	100%	16 672	16 672			799	560
SCI BRIAULX	1		100%	8 316	8 316			569	286
SCI BRIHAM	1		100%	3 486	3 486			502	343
LES DAUP HINS	2		100%	468	468			8	845
KENTANA	31	-194	100%	20	20				-266
SCI LIP O	1		100%	1		987			-708
SCI ROUSSEAU	2		100%	677	354			27	-231
SNC SAMRIF	15	-1 330	100%					133	-223
SCI LE VOLTAIRE	4	326	100%	1 082	807			184	-86
B SM	8	-219	100%	420	420	30		31	-8
B : filiales
moins de 10 %
VENUS SNC	224 811	9 495	1,60%	4 256	4 063	0	0	2 893	1 297
			TO TAUX	51 484	50 693	1 018	-	5 559	2 268
				La Société SFIF SA a distribué 2.498 K€ au cours de l'exercice avant d'être cédée.

(En milliers d'euros)

4.2 Etat des créances

Evolution des créances

(En milliers d'euros)

Créances brutes	Au 31/12/12	Au 30/11/11	Evolution
Actif immobilisé
Prêts Foncière Paris Nord (FPN)	2 344	0	2 344

Actif circulant
Clients (dont groupe FPN 755 K€)	1 011	737	274
Etat et Collectivités	188	17	171
Groupe et Associés	1 018	3 818	-2 800
Débiteurs divers (dont groupe FPN 868 K€)	871	5 777	-4 906
Charges constatées d'avance	2	3	-2
TOTAUX	5 433	10 351	-4 919

La variation des postes « Prêts » et « Débiteurs divers » est décrite dans la note 4.1

Le poste « groupe et associés » diminue principalement par le remboursement opéré consécutivement à la cession des lots d'immeubles sis rue de Tilsitt à Paris réalisée par la société AZURELLE.

Echéancier des créances

(En milliers d'euros)

Créances	Montant brut	Montant net	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an
Actif immobilisé
Prêts	2 344	2 344	2 344	0
Actif circulant
Clients	1 011	1 011	1 011	0
Etat et Collectivités	188	188	188	0
Groupe et Associés	1 018	1 018	0	1 018
Débiteurs divers	871	871	871	0
Charges constatées d'avance	2	2	2	0
TOTAUX	5 433	5 433	4 415	1 018

Le sort de l'ensemble des créances détenues par FIPP sur les sociétés du groupe FONCIERE PARIS NORD est exposé dans la note 6 « Evènements postérieurs et Perspectives » de la présente annexe aux comptes annuels.

4.3 : Valeur mobilière de placement

Dans le cadre du programme de rachat d'actions, FIPP SA a procédé à des rachats de ses actions propres au cours de la période et a également continué le contrat de liquidité concernant ses valeurs cotées. Le nombre d'actions propres détenues et leurs valorisations sont les suivants :

VALEURS (en K euros)	Nombres	Valeur brute	Valeur nette	Valorisation au cours de clôture
Actions propres	41 322	6.8	6.2	6.2
TOTAL	41 322	6.8	6.2	6.2

4.4 Capitaux propres

(En milliers d'euros)

	Capital	Réserve	Prime d'	RAN	Résultat net	Total
	Social	Légale	apport

Au 30/11/11	15 000	23	47 282	-124	-1 698	60 482
Affectation Résultat				-1 698	1 698
Distribution Prime d'apport			-4 899	2		-4 897
Résultat au 31/12/12					22	22
Amort Dérogatoires					3	3

TOTAUX	15 000	23	42 383	-1 821	25	55 610

Composition du capital social

Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de façon exclusive de 122.471.554 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,12 euros entièrement libérées.

4.5 Etat des dettes

Evolution des dettes

(En milliers d'euros)

Dettes	Au 31/12/12	Au 30/11/11	Evolution

Emprunt et dettes financières auprès des éts de crédit	1	1	-1
Emprunt et dettes financières divers	139	195	-56
Dettes fournisseurs	802	407	395
Dettes fiscales et sociales	423	3	420
Comptes courants associés	0	14	-14

TOTAUX	1 364	620	744

Le poste « Emprunt et dettes financières divers » qui correspond au dépôt versé (avance preneur) par le locataire AD INVEST sur les lots de bureaux situés au Blanc Mesnil diminue au fur et à mesure des appels de loyers.

La variation du poste « Dettes Fournisseurs » (+395 K€) s'explique essentiellement par le provisionnement sur une année entière contre environ deux mois pour l'exercice de factures non parvenues (+ 467 K€) de refacturation de salaires et de loyers et charges.

La variation du poste « Dettes Fiscales et sociales » (+420 K€) s'explique essentiellement par les droits d'enregistrement sur les titres VENUS SNC (+ 203 K€) réglés en janvier 2013 ainsi que la TVA Collectée (+172 K€).

Le compte courant créditeur a été remboursé.

Echéancier des dettes

(En milliers d'euros)

Dettes	Montant	Echéance à un an au plus
Emprunt et dettes financières auprès des éts de crédit	1	1
Emprunt et dettes financières divers	139	139
Dettes fournisseurs	802	802
Dettes fiscales et sociales	423	423
Comptes courants associés	0	0
TOTAUX	1 364	1 364

4.6: Dettes à payer et créances à recevoir

(En milliers d'euros)

Créances réalisables et disponibles	31/12/12	30/11/11		Variation Dettes exigibles	31/12/12	30/11/11	Variation
Financières Intérêts courus/créances c/ct	113	9	104	Financières Intérêts courus	0	1	-1
d'exploitation Clients Etat	256 127	17 17	239 110	d'exploitation Fournisseurs - FNP Dettes fiscales et sociales	787 253	320 3	467 250
TOTAL	496	43	453	TOTAL	1 040	324	716

4.7 Dépréciations

(En milliers d'euros)

Nature de la dépréciation	Montant au 30/11/11	Augmentation	Diminution utilisées non utilisées		Montant au 31/12/12
Terrain Constructions Titres de Participation Amortissements dérogatoires Comptes courants Actions propres	10 539 641	46 602 278 3 65 1		26	56 602 791 3 706 1
TOTAL	1 190	995	-	26	2 158

Les dotations de provisions pour dépréciation des titres de participation concernent les sociétés VENUS (193 K€) et LE ROUSSEAU (86 K€).

Une reprise de provision pour dépréciation du compte courant de la société LE VOLTAIRE a été comptabilisée pour 26 K€.

Les dotations de provisions pour dépréciation des comptes courants concernent les comptes courants la société LIPO (65 K€).

4.8 Les parties liées

BILAN	31/12/12	30/11/11	Var,	COMPTE DE RESULTAT	31/12/12	30/11/11	Var,

Participations	51 485	49 499	1 986	Sous traitance	-329	-23	306
Provisions s/participations	-791	-539	-252	Personnel extérieur	-308	-25	283
Amortissements dérogatoires	-3	0	-3	Amort dérogatoires	-3	0	3
				Charges d'intérêts s/cpte courant	-2	-0	2
Compte courant Débiteur	905	3 809	-2 904	Quote-part de perte	-180	0	180
Int s/compte courant débiteur	113	9	104	Quote-part de bénéfice	1 194	0	-1 194
Prov s/comptes courant	-706	-641	-65	Prime CAP	-121	-3	118
				Distributions	2 498	0	-2 498
				Provision s/comptes courants	-65	-641	-576
Compte courant Créditeur	0	-14	14	Provisions s/titres de participation	-279	-539	-260
Factures à établir	256	14	242	Reprise provision s/comptes courants	26	0	-26
				VNC Immo fi cédées	-2 691	0	2 691
Factures non parvenues	-704	-60	-645	Pdts de cession Immo Fi	340	0	-340
				Refacturations de charges	226	12	-214
				Revenus des comptes courants	166	9	-157

TOTAL	50 554	52 077	-1 523	TOTAL	473	-1 209	-1 683

Les transactions entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché, à ce titre elles ne nécessitent pas d'informations complémentaires visées à l'article R.123-198 11° du Code de Commerce.

4.9 Notes sur le compte de résultat

• Evolution du chiffre d'affaires

(En milliers d'euros)

Produits	Au 31/12/12	Au 30/11/11	variation
Produits de locations	537	3	535
Produits liés aux charges refacturables	138	-	138
Refacturation de frais	226	12	214
Chiffres d'affaires	901	15	887

La société FIPP SA a une activité mixte holding et immobilière. Son chiffre d'affaires constate les produits de location des immeubles mais également des frais de siège refacturés aux filiales.

• Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation représentent pour l'exercice 1.873 K€ contre 209 K€ au titre du dernier exercice clos soit une augmentation de 1.664 K€.

Cette augmentation résulte essentiellement de la prise en compte de l'activité sur 13 mois pour l'exercice en cours contre un mois pour l'exercice précédent. Les principales charges d'exploitation sont :

Des honoraires des auditeurs légaux pour 63 K€,
Des honoraires d'avocats pour 34 K€,
Des refacturations de personnels pour 308 K€,
Des facturations de sous traitance (y compris loyers et charges locatives ainsi que des frais de managements) pour 329 K€,
Des frais de publicité financière pour 33 K€,
Des impôts et taxes pour 140 K€,
Des salaires et charges sociales pour 158 K€,
Des dotations aux amortissements et aux provisions pour 816 K€.

Les quotes-parts de bénéfice des filiales s'élèvent à 1.194 K€. Ils se décomposent la manière suivante :

Quote-part du bénéfice 2011 de la société BRIAULX d'un montant de 400 K€,
Quote-part du bénéfice 2011 de la société LES DAUPHINS d'un montant de 79 K€,
Quote-part du bénéfice 2011 de la société LE BREVENT d'un montant de 354 K€,
Quote-part du bénéfice 2011 de la société BRIHAM d'un montant de 361 K€.

et les quotes-parts de perte des filiales s'élèvent à 180 K€. Ils se décomposent la manière suivante :

Quote-part de perte 2011 de la société AXONNE d'un montant de 44 K€,
Quote-part de perte 2011 de la société LE ROUSSEAU d'un montant de 103 K€,
Quote-part de perte 2011 de la société LE VOLTAIRE d'un montant de 32 K€.
Le résultat financier

Cette année, le résultat financier atteint 2.337 K€ et se décompose de la manière suivante :

Du produit d'une distribution de dividendes de + 2.498 K€ versé par la société SFIF,
Des autres produits financiers (278 K€) comprennent les intérêts sur les avances faites en compte courant pour 166 K€ et les intérêts sur le prêt consenti à la société FONCIERE PARIS NORD pour 112 K€,
Des autres charges financières (123 K€) comprennent essentiellement le coût de la refacturation de la prime CAP pour 121 K€,
Des dotations de provisions pour dépréciation des titres de participation (279 K€) concernent les sociétés VENUS (193 K€) et LE ROUSSEAU (86 K€),
D'une reprise de provision pour dépréciation du compte courant de la société LE VOLTAIRE a été comptabilisée pour 26 K€.
De la dotation de provision pour dépréciation du compte courant de la société LIPO (65 K€).
Le résultat exceptionnel

Cette année, le résultat exceptionnel est négatif de 2.357 K€. Il représente essentiellement le résultat de cession des titres SFIF (-2.351 K€), toutefois ce montant est totalement compensé par la distribution de dividendes effectués par cette société avant sa cession (cf. ci-dessus le résultat financier). Les autres composantes de ce résultat sont le résultat dégagé par les acquisitions et les cessions de titres d'autocontrôle dans le cadre du contrat de liquidité (-3 K€) et les amortissements dérogatoires (-3 K€).

• Le résultat de l'exercice est un bénéfice de 22 K€

Note 5 Autres Informations

La société emploie trois salariés dont un dirigeant et un salarié à mi-temps au 31 décembre 2012. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n'a été observé sur l'exercice.

Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l'objet de provision.

Engagements donnés

La société FIPP a acheté le 28 novembre 2011, le contrat de crédit-bail signé à l'origine entre les sociétés CICOBAIL et ING LEASE (crédit-bailleurs) et AD INVEST (crédit-preneur). Ce contrat prévoit une option d'achat des biens immobiliers (lots de copropriété) en faveur de la société AD INVEST en fin de contrat soit en 2015 ou de façon anticipée. La société AD INVEST a demandé la possibilité de lever l'option et la cession est intervenue le 19 avril 2013.

Engagements reçus

Néant

Les déficits fiscaux et leurs variations se décomposent de la manière suivante :

	au 30/11/11	Déficits de l'année	au 31/12/12
Déficits ordinaires	927	1 162	2 089
Totaux	927	1 162	2 089

Produits	2012	IFA	IS à 33,33%	IS à 16,50%	Total
Résultat d'exploitation	-972				-972
Opérations en commun	1 014				1 014
Résultat financier	2 337				2 337
Résultat exceptionnel	-2 357	0			-2 357
IS	0	0			0
Totaux	22	0	0	0	22

Ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

Note 6 Evènements postérieurs et perspectives

La société FIPP a cédé en avril 2013 les lots de copropriété, acquis au Blanc-Mesnil en novembre 2011 et qui faisaient l'objet d'un contrat de crédit-bail. La cession s'est faite au profit au crédit-preneur qui a souhaité lever de façon anticipée l'option de rachat qui lui était offerte.

Au 31/12/2012, l'ensemble des créances détenues sur les sociétés du groupe FONCIERE PARIS NORD s'élevait à 3.828 K€. A ce montant sont venus s'ajouter, depuis le 1er janvier 2013, le loyer de créditbail du 1er trimestre 2013 ainsi que le prix de vente à ce groupe des lots faisant l'objet du contrat de crédit-bail pour lesquels le preneur a souhaité lever de façon anticipée l'option de rachat. La créance s'élève donc à fin avril 2013 à 5.233 K€.

FIPP

C omp t e s c o n s o l id é s a u 3 1 d é cemb r e 2 0 1 2

BILAN CONSOLIDES COMPARES

(milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Durée d'exercice	12 mois	8 mois
Actif
Immeubles de placement	69 180	78 288
Actifs corporels	33	10
Ecart d'acquisition
Actifs incorporels
Actifs financiers	8 629	5 669
Total actifs non courants	77 841	83 966

Stocks d'immeubles
Clients et comptes rattachés	1 400	1 550
Autres créances	1 293	594
Autres actifs courants	10	16
Actifs financiers courants		2 040
Trésorerie et équivalents de trésorerie	609	92
Immeubles destinés à la vente	5 383

Total actifs courants	8 694	4 293
TOTAL ACTIF	86 535	88 260

(milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Passif
Capital	15 000	15 000
Réserves	51 107	56 665
Résultat net consolidé	2 986	( 592 )
Total Capitaux Propres, part du groupe	69 093	71 073

Réserves Intérêts minoritaires Résultat Intérêts minoritaires
Total Capitaux Propres	69 093	71 073

Passifs financiers non courants Provisions pour risques et charges	12 851	13 925
Impôts différés passifs	-	-
Total des dettes non courantes	12 851	13 925

Passifs financiers courants	1 950	566
Dépôts et Cautionnement	513	698
Fournisseurs	833	698
Dette fiscales et sociales	773	676
Autres dettes	368	471
Autres passifs courants	155	152
Total des dettes courantes	4 591	3 262

Total dettes	17 442	17 187
TOTAL PASSIF	86 535	88 260

COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES COMPARES

(milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Loyers	2 960	427
Charges locatives refacturées	642	61
Charges locatives globales	( 1 454 )	( 182 )
Revenus nets de nos immeubles	2 148	306

Revenus de la promotion immobilière
Charges de la promotion immobilière
Variation de stocks d'immeubles
Revenus nets de la promotion immobilière
Revenus des autres activités
Frais de personnel	( 407 )	( 51 )
Autres frais généraux	( 740 )	( 489 )
Autres produits et autres charges	( 6 )	( )
Variation de valeur des immeubles de placement	1 626	470
Dotations aux autres amortissements et provisions	( 207 )	( 207 )
Reprises aux autres amortissements et provisions	286	13
Résultat opérationnel avant cession	2 701	41
Résultat de cession d'immeubles de placement
Résultat opérationnel	2 701	41
- Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	( 245 )	( 179 )
- Coût de l'endettement financier brut	( 496 )	( 43 )
Coût de l'endettement financier net	( 741 )	( 222 )
Autres produits et charges financiers	1 027	5
Résultat avant impôts	2 986	( 176 )
Ecart d'acquisition négatif
Impôt sur les résultats	( )	( 416 )

Résultat net Intérêts minoritaires	2 986	( 592 )
Résultat net part du groupe	2 986	( 592 )
Résultat par action
Résultat de base par action (en €)	0.024	-0.024
Résultat dilué par action (en €)	0.024	-0.024
Résultat par action des activités poursuivies
Résultat de base par action (en €)	0.024	-0.024
Résultat dilué par action (en €)	0.024	-0.024
Autres éléments du résultat global
Résultat net	2 986	( 592 )
Réévaluation des actif financiers disponibles à la vente	( 193 )
Ecart de conversion sur les états financiers d'une activité à l'étranger	201
Impôts
Total des gains et des pertes comptabilisés en capitaux propres	8
Résultat Global	2 994	( 592 )
( Résultat net et gains et pertes comptabilisés en capitaux propres)
Résultat global - part groupe	2 994	( 592 )
Résultat global - part des minoritaires

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Part du groupe
	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part groupe	Capitaux propres part des minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31/03/11	244	23	-	-124	143	-	143
Opérations sur capital	3 019	-3 019			-		-
Transactions fondés sur des actions					-		-
Opérations sur titres auto détenus			-9		- 9		- 9
Dividendes					-		-
Ecart de conversion				167	167		167
Résultat net de l'exercice				-592	-592		-592
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					-		-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-592	-592	-	-592
Variation de périmêtre	11 737	50 536		9 091	71 364		71 364
Capitaux propres au 30/11/2011	15 000	47 540	-9	8 542	71 073	0	71 073
Opérations sur capital					-		-
Transactions fondés sur des actions					-		-
Transactions fondés sur des actions					-		-
Opérations sur titres auto détenus			-4		- 4		- 4
Dividendes				-4 897	- 4 897		- 4 897
Ecart de conversion					-		-
Résultat net de l'exercice				2 986	2 986		2 986
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres				8	8		8
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	2 994	2 994	-	2 994
Variation de périmêtre				-75	-75		-75
Capitaux propres au 31/12/2012	15 000	47 540	-13	6 564	69 093	0	69 093

TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE (K euros)
		31/12/2012	31/12/2011
Flux de trésorerie liés à l'activité

Résultat net consolidé		2 669	(357)
Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions		(192)	194
Variation de juste valeur sur les immeubles		(1 223)	(469)
Autres retraitements IFRS			180
Autres charges et produits non décaissés		988	(6)
Incidence des variations de périmètre
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		2 242	(458)
Coût de l'endettement net			(42)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)			(416)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt	A	2 242	0
Impôts versés	B
Variation du BFR lié à l'activité	D	(1 356)	(61)
Flux net de trésorerie généré par l'activité	E=A+B+D	886	(61)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations		(496)	(1 827)
Cessions d'immobilisations		1 030
Acquisitions d'immobilisations financières		(3 049)
Remboursement d'immobilisations financières		5
Incidence des variations de périmètre			1 688
Variation des prêts et des avances consenties		6 000
Autres flux liés aux opérations d'investissement		1 519
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	F	5 009	(139)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Augmentation de capital
Versées par les actionnaires de la société mère
Versées par les minoritaires des sociétés intégrées
Actionnaires dividendes dus (1)
Dividendes versés		(4 897)
Acquisition de titres d'autocontrôle		(3)	(4)
Encaissements liès aux nouveaux emprunts		245
Remboursements d'emprunts		(566)
Intérêts nets versés			(42)
Incidence des variations de périmètre		(157)
Autres flux liés aux opérations de financement			191

Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	G	(5 378)	145

Variation de trésorerie nette	E+F+G	517	(55)
Variation de trésorerie nette		517	(55)
Trésorerie d'ouverture
Disponibilités à l'actif		44	1
Découverts bancaires
VMP		48	146
		92	147
Trésorerie de clôture
Disponibilités à l'actif		609	44
Découverts bancaires
VMP			48
		609	92

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012 0
SOMMAIRE 0
Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice 2
1.1. Date de clôture 2
1.2. Option pour le régime SIIC 2
1.3. Distribution exceptionnelle de dividendes 2
Note 2. Principes et méthodes comptables 3
2.1. Contexte de l'élaboration de l'information financière 3
2.1.1. Liminaire 3
2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité 3
2.1.3. Méthodes comptables et de présentation 3
2.2. Recours à des estimations 4
2.3. Méthodes de consolidation 4
2.4. Regroupements d'entreprises (IFRS 3 révisée) 4
2.5. Immeubles de placement 5
2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées 7
2.7. Actifs corporels et incorporels 7
2.8. Contrats de location 7
2.8.1. Contrats de location financement 7
2.8.2. Contrats de location simple 8
2.9. Dépréciation d'actifs 8
2.10. Actifs financiers 8
2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction 8
2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance 9
2.10.3. Les prêts et créances 9
2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente 9
2.10.5. Actions propres 10
2.10.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie 10
2.11. Passifs financiers 10
2.12. Provisions 10
2.13. Impôt sur les résultats 11
2.14. Résultat par action 11
2.15. Revenus des immeubles 11
2.16. Résultat de cession des immeubles de placement 11
2.17. Secteurs opérationnels 11
Note 3. Périmètre de consolidation 13
3.1. Liste des sociétés consolidées 13
3.2. Evolution du périmètre 13
3.2.1. Acquisition de la sociétés BSM 13
3.2.2. Cession de la société FINANCE CONSULTING 13
3.2.3. Cession de la société SFIF 14
3.3. Organigramme du groupe FIPP 15
Note 4. Notes annexes : bilan 16
4.1. Actifs non courants non financiers 16
4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements. 16

	4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement 17
	4.2. Actifs financiers courants et non courants 17
	4.2.1. Actifs financiers non courants 18
	4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances 19
	4.2.3. Actifs détenus à des fins de transactions 20
	4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie 20
	4.2.5. Juste valeur des actifs financiers 20
	4.2.6. Immeubles destinés à la vente 20
	4.3. Capitaux propres 21
	4.3.1. Description de la structure du capital 21
	4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires 21
	4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée 21
	4.3.4. Intérêts minoritaires 21
	4.4. Passifs financiers 21
	4.4.1. Détail des passifs financiers courants et non courants 21
	4.4.2. Juste valeur des passifs financiers 23
	4.5. Echéancier des dettes 23

Note 5.	Notes annexes : compte de résultat 25
	5.1. Revenus nets des immeubles 25
	5.2. Résultat opérationnel 26
	5.3. Résultat net 27
	5.4. Vérification de la charge d'impôt 27
Note 6.	Secteurs opérationnels 28
Note 7.	Engagements hors bilan 34
	7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé 34
	7.1.1. Engagements donnés 34
	7.1.2. Engagements reçus 34
	7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement 34
	7.2.1. Engagements donnés 34
	7.2.2. Engagements reçus 35
	7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe 35
	7.3.1. Engagements donnés 35
	7.3.2. Engagements reçus 35

Note 8.	Exposition aux risques 36
Note 9.	Autres informations 36
	9.1. Actif net réévalué 36
	9.2. Situation fiscale 39
	9.3. Litiges et passifs éventuels 40
	9.4. Entités ad hoc 40
	9.5. Parties liées 41
	9.6. Effectifs 41
	9.7. Rémunérations 41
	9.8. Résultat par action 42
	9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2012 42
	9.10. Evénements postérieurs et Perspectives 42

Note 1. Faits caractéristiques de l'exercice

Informations générales

En octobre 2011, cette société, qui gérait jusqu'alors ses disponibilités, a reçu par apports de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT plusieurs participations dans des sociétés détentrices d'actifs immobiliers, ainsi que certains actifs de même nature.

1.1. Date de clôture

Les présents comptes couvrent un exercice de 12 mois du 1er janvier au 31 décembre 2012.

La comparabilité des données financières est altérée car les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ne couvrait qu'une période de 9 mois, il faut également noter que pendant 6 mois, jusqu'à la date d'apport des immeubles et des titres de participation en octobre 2011, la société FIPP n'avait eu aucune activité opérationnelle ; à ce titre, une information comparative est produite en note 5.1.

1.2. Option pour le régime SIIC

En date du 23 mars 2012, la société FIPP a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), l'option a pris effet au 1er décembre 2011.

Deux filiales de FIPP, les sociétés SAMRIF (Société d'Aménagement de Réalisations Immobilières et Financières) et SFIF (Société Générale Financière et Immobilière de l'Ile de France) ont également opté pour ce régime avec un effet au 1er janvier 2012.

1.3. Distribution exceptionnelle de dividendes

L'Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2012, a décidé une distribution exceptionnelle de dividende, prélevée sur le poste de prime d'apport, d'un montant de 4.898.862,16 € soit un dividende de 0,04 € par action.

Note 2. Principes et méthodes comptables

2.1. Contexte de l'élaboration de l'information financière

2.1.1. Liminaire

Les comptes consolidés du Groupe sont exprimés en milliers d'Euros, sauf indication contraire.

Les comptes consolidés ont été arrêtés le 3 mai 2013 par le Conseil d'administration.

2.1.2. Principes généraux et déclaration de conformité

2.1.3. Méthodes comptables et de présentation

Les comptes consolidés sont établis selon les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe aux états financiers de l'exercice 2011, à l'exception des normes et amendements de normes applicables à compter du 1er janvier 2012, de manière obligatoire ou par anticipation :

IFRS 7 amendée « Informations à fournir concernant les transferts d'actifs financiers » ;
IFRS 1 révisée « Hyperinflation grave » ;
IFRS 1 révisée « Subventions publiques » ;
IFRS 7 révisée « Informations en annexes relatives à la compensation des actifs et des passifs financiers » ;
IFRS 9 « Instruments financiers » ;
IFRS 10 « Etats financiers consolidés » ;
IFRS 11 « Accords conjoints » ;
IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » ;
IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur » ;
IAS 1 révisée « Présentation des autres éléments de résultat global » ;
IAS 12 révisée « Recouvrement des actifs sous-jacents » ;
IAS 19 révisée « Avantages au personnel » ;
IAS 27 révisée « Etats financiers individuels » ;
IAS 28 « Participation dans les entreprises associées et dans des coentreprises » ;
IAS 32 révisée « Compensation des actifs et passifs financiers » ;
les améliorations annuelles des normes IFRS de mai 2012.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012. Par ailleurs, le processus de détermination par le Groupe des impacts potentiels sur les états financiers consolidés des normes ou interprétations applicables ultérieurement est en cours d'évaluation.

2.2. Recours à des estimations

Pour établir ses comptes, le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes.

Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :

l'évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises, ou des mises à jour d'expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; de façon générale, ces évaluations reflètent les évolutions des différents paramètres utilisés : les loyers réels ou potentiels, le taux de rendement, le taux de vacances, la valeur de comparaison si disponible, les travaux à réaliser, etc. … ; Des appréciations particulières sont portées pour tenir compte des spécificités de certains biens d'exception.

l'estimation des provisions basée sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l'expérience du Groupe.

Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions économiques différentes.

2.3. Méthodes de consolidation

Les filiales placées sous le contrôle exclusif de la société FIPP sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation de la société FIPP est contrôlé exclusivement par cette dernière.

Une des filiales du groupe établissant ses comptes en GBP (livres sterling), son intégration est susceptible de générer des écarts de conversion.

L'ensemble des sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre à l'exception de la société KENTANA qui cloturant ses comptes sociaux au 30 septembre,i établit un arrêté comptable spécifique au 31 décembre pour les besoins de la consolidation...

2.4. Regroupements d'entreprises (IFRS 3 révisée)

2.4.1 Regroupement d'entreprises

Lorsque le groupe détermine qu'une transaction constitue bien un regroupement d'entreprises, celui-ci est comptabilisé selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, lors de la première consolidation d'une entité sur laquelle le Groupe acquiert un contrôle exclusif :

Les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. A ce titre, des travaux d'analyse, notamment sur l'évaluation des actifs immobiliers (immeubles et terrains) sont effectués à chaque acquisition d'entreprise.
Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque acquisition.

A cette date, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant de toute participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) dans l'entreprise acquise et, dans le cas d'un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, et
Le montant net, à la date d'acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris.

L'évaluation des intérêts minoritaires à leur quote-part dans l'actif net identifiable a pour conséquence de calculer un goodwill sur la seule quote-part du capital acquis.

L'évaluation à la juste valeur des intérêts minoritaires a pour effet d'augmenter le goodwill à hauteur de la part attribuable à ces intérêts minoritaires, résultant ainsi en la constatation d'un goodwill dit « complet ».

Le prix d'acquisition et son affectation doivent être finalisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition, les ajustements constatés dans ce délai sont effectués relativement à des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d'acquisition.

Si l'écart d'acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat en tant qu'acquisition à des conditions avantageuses.

Ultérieurement, l'écart d'acquisition est évalué à son montant d'origine, diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur enregistrées (se reporter au paragraphe « Goodwill » ci-après).

En outre, les principes suivants s'appliquent aux regroupements d'entreprises :

Tout ajustement éventuel du prix d'acquisition est comptabilisé à sa juste valeur dès la date d'acquisition, et tout ajustement ultérieur, survenant au-delà du délai d'affectation du prix d'acquisition (12 mois à compter de la date d'acquisition), est comptabilisé en résultat.
Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charge de la période.
Lors de l'acquisition ultérieure des intérêts minoritaires, le cas échéant, tout écart entre le prix effectivement payé et l'évaluation d'origine des intérêts minoritaires est imputé sur les capitaux propres du Groupe.

2.4.2 Acquisition d'un actif ou groupe d'actifs

Si les actifs acquis ne constituent pas une entreprise, les actifs ou groupe d'actifs acquis sont identifiés et comptabilisés en tant que tels, concomitamment avec les passifs repris ; les coûts du groupe sont attribués à chacun des actifs et passifs individuels identifiables proportionnellement à leur juste valeur à la date d'acquisition ; aucun goodwill ne peut être enregistré au titre de cette transaction.

2.5. Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40 et ses amendements, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux à la fois par opposition à :

1) l'utilisation de l'immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives,
2) la vente dans le cadre d'une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).

La totalité du patrimoine du Groupe au 31 décembre 2012 entre dans la catégorie « immeubles de placement ».

Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués :

1) soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat),
2) soit au coût amorti selon les modalités prescrites par la norme IAS 16.

Le Groupe FIPP a une politique de sélection exigeante de ses investissements, consistant à acquérir ou à garder uniquement des immeubles offrant une rentabilité élevée, et ayant un potentiel de revalorisation. Le Groupe FIPP a décidé conformément à la norme IAS 40, d'évaluer les immeubles de placement en juste valeur. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés du Groupe FIPP les évolutions du marché des « immeubles de placement » et de donner au patrimoine sa valeur de marché. Cette option a pour impact l'enregistrement des variations de juste valeur en résultat.

La juste valeur est définie comme le « montant estimé auquel un bien immobilier est susceptible de s'échanger à la date d'évaluation entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans des conditions de concurrence normales après une commercialisation adéquate, les parties agissant, chacune, en toute connaissance de cause, avec prudence et sans contrainte » (IVSC, IVA2, §3.2). Dans la pratique, pour les immeubles de placement, elle est assimilée à la valeur vénale.

Les critères d'évaluation définis dans la « Charte de l'Expertise en Evaluation immobilière » sont destinés à déterminer la valeur vénale hors frais et droits de mutation. La valeur vénale étant définie comme indiquée cidessus, son appréciation se fait dans les conditions suivantes :

la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur,
la disposition d'un délai raisonnable de négociation compte-tenu de la nature du bien et de la situation du marché,
des conditions de mise en vente considérées comme normales, sans réserve et avec des moyens adéquats,
que les parties en présence ne soient pas influencées par des raisons de convenance exceptionnelles

Pour la détermination de la juste valeur au 31 décembre 2012, le Groupe FIPP a confié à des experts externes reconnus le soin d'actualiser les expertises de son patrimoine immobilier.

La société CREDIT FONCIER EXPERTISE (4, quai de Bercy - 94220 CHARENTON) a évalué l'essentiel des biens. Certaines expertises ont cependant été faites par d'autres cabinets d'expertises reconnus (COLOMER EXPERTISES, CHESTERTON & HUMBERTS) en raison de leur spécificité.

L'évaluation immobilière a été réalisée selon les standards suivants, appliqués par l'ensemble des sociétés foncières cotées :

La Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière,
Les normes d'évaluation de la « Royal Institution of Chartered Surveyors » (Red book),
Le Rapport COB de février 2000 (rapport BARTHES DE RUYTHER),

Les méthodes retenues sont les suivantes :

Méthode par comparaison :

La méthode par comparaison : une analyse des transactions a été effectuée sur des biens les plus similaires possibles (nature, localisation,…) ayant eu lieu à une date la plus proche possible de la date d'expertises effectuée.

Méthode par le revenu

La méthode par le revenu qui selon les cas, se décline comme suit :

a) La méthode d'actualisation des flux :

Cette méthode consiste à actualiser les flux futurs nets générés par l'actif, ces flux étant déterminés d'une part par l'état locatif transmis, et d'autre part par le scénario locatif retenu par l'expert (renouvellements, départs, travaux…). Ces scénari consistent, dans la majorité des cas, à simuler un retour à la Valeur Locative de Marché, soit à l'échéance du bail, soit à la prochaine échéance triennale. Pour obtenir les flux nets, les charges non récupérables sont déduites, à l'aide de ratios standards. Les flux nets sont ensuite actualisés à l'aide d'un « Equivalent Yield », indice OAT TEC 10 ans –coût des ressources), correspondant à une espérance de rentabilité sur le long terme pour chaque actif étudié. Ce taux est choisi par comparaison aux taux observés lors de transactions de marché récentes portant sur des actifs comparables.

b) La méthode par le rendement :

Le montant net théorique résulte du rapport entre la valeur locative du marché (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble considéré libre, frais d'acquisition compris. La méthode par le rendement résulte du rapport entre les loyers effectivement perçus (hors taxes, hors charges) et la valeur vénale de l'immeuble occupé, frais d'acquisition compris.

c) La méthode hôtelière :

Cette dernière tient compte de la catégorie de l'hôtel, du prix de location des chambres et d'un coefficient de fréquentation variable selon l'emplacement de l'hôtel.

Conformément aux prescriptions du rapport du groupe de travail mis en place par la COB (devenue l'AMF), sous la présidence de Monsieur Georges BARTHES DE RUYTHER, les experts ont réalisé leur approche de valorisation en appliquant à chaque immeuble les méthodes qui leur semblaient la plus appropriées sachant qu'une approche multicritère est appliquée chaque fois que cela est pertinent. Par voie de conséquence, les autres méthodes ont donc été écartées.

L'établissement de la juste valeur des immeubles de placement constittue le principal champ d'estimations

nécessaire à l'arrété des comptes consolidés (cf. § 2.2).

A Paris, les taux de rendements pour les bureaux varient entre 5 et 6%. En région parisienne pour la zone concernée, les taux de rendements pour les bureaux sont d'environ 8,50%.

La fourchette des taux de rendement retenu pour les hôtels situés à la montagne sont entre 6,25% et 7,0% un taux de 6,90% a été retenu pour pour la valorisation d'un bien dont une partie fait l'objet d'un bail à construction et de 5 à 6% pour les hôtels en banlieue parisienne.

Les données chiffrées de taux et de valeurs au m² par catégorie d'actif sont indiquées dans la note 9.

2.6. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités cédées

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente et les activités cédées satisfont à une telle classification si leur valeur comptable est principalement recouvrée par une vente plutôt que par leur utilisation continue.

Cette condition est remplie lorsque la vente est hautement probable et que l'actif est disponible en vue de la vente dans son état actuel ; par ailleurs, la direction doit s'être engagée sur un plan de vente présentant un degré d'avancement suffisant, et la réalisation de la vente est attendue dans un délai de 12 mois à compter de la date de la classification de l'actif en tant que destiné à la vente.

Une entité doit évaluer un actif non courant classé comme détenu en vue de la vente au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. A compter de la date d'une telle classification, l'actif cesse d'être amorti.

Une activité abandonnée est une composante dont l'entité s'est séparée ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :

qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte,
fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique principale et distincte,

est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.

2.7. Actifs corporels et incorporels

Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, diminué du cumul d'amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d'utilité estimées des actifs suivantes :

-	matériel de bureau, informatique :	3 ans
-	matériel de transport :	5 ans
-	logiciels :	3 ans

2.8. Contrats de location

2.8.1. Contrats de location financement

Selon la norme IAS 17, les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d'appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur :

le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie,
le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l'actif financé,
l'existence d'un transfert de propriété à l'issue du contrat de location,
l'existence d'une option d'achat favorable,
la nature spécifique de l'actif loué.

Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.

2.8.2. Contrats de location simple

Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d'un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et les loyers sont enregistrés en résultat.

2.9. Dépréciation d'actifs

Conformément à la norme IAS 36, les autres actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque fois qu'un indice de pertes de valeur est identifié.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La valeur d'utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de son éventuelle cession.

La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n'excède pas leur valeur recouvrable.

2.10. Actifs financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs, sont classés dans l'une des six catégories suivantes :

actifs détenus à des fins de transactions ;
placements détenus jusqu'à l'échéance ;
prêts et créances ;
actifs financiers disponibles à la vente ;
actions propres ;
trésorerie et équivalents de trésorerie.

Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l'intention suivant laquelle ils ont été acquis.

2.10.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction

Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s'il est :

acquis principalement en vue d'être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ;
une partie d'un portefeuille d'instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d'un profil récent de prise de bénéfice à court terme ;
un dérivé (à l'exception d'un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace).

Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants.

2.10.2. Placements détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixée, que l'entreprise a l'intention manifeste et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance sauf :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité désigne comme disponibles à la vente ;
ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances.

Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu'à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l'acquisition, sur la période allant de l'acquisition à l'échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu'ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d'amortissement.

Ils font l'objet de tests de dépréciation en cas d'indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.3. Les prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l'exception de :

ceux que l'entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ;
ceux que l'entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente ;
ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d'autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d'intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Sont retenus comme indices de dépréciation, en premier lieu tout retard de paiement à une échéance et plus généralement, toute information défavorable quant à la solvabilité du débiteur.

Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

2.10.4. Les actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des

catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture.

Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l'instrument.

Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu'à leur cession, à l'exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination.

Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires.

Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d'actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie.

2.10.5. Actions propres

Conformément à la norme IAS 32, tous les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les cessions ultérieures sont imputées directement en capitaux propres et ne donnent lieu à l'enregistrement d'aucun résultat.

2.10.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie regroupe les liquidités en comptes bancaires et les liquidités détenues en caisses.

Les équivalents de trésorerie sont détenus pour faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Pour cela, ils doivent être facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur et ne sauraient avoir une échéance supérieure à 3 mois au moment de leur acquisition.

2.11. Passifs financiers

Les passifs financiers sont présentés au coût amorti (net du coût de transaction et des frais accessoires) selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.12. Provisions

Selon la norme IAS 37, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, et qu'il est probable qu'une sortie de ressource sans contrepartie au moins équivalente (au profit d'un tiers) représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et, que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. La provision est estimée en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêtée des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, la provision est actualisée. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation du montant de la provision résultant de l'actualisation est comptabilisée en charges financières.

Les passifs qui répondent aux définitions suivantes sont indiqués en annexe en tant que passifs éventuels :

une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'un ou de plusieurs événements futurs incertains et hors du contrôle de l'entité ;
une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou bien que le montant de l'obligation ne puisse être évaluée avec une fiabilité suffisante.

2.13. Impôt sur les résultats

La société FIPP et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal des SIIC avec effet au 1er décembre 2011. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier sera exonéré d'impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y étant soumis.

La charge d'impôt comptabilisée est issue du secteur non immobilier.

La charge d'impôt est égale à la somme de l'impôt courant et de l'impôt différé. L'impôt courant est l'impôt dû au titre de l'exercice.

Les impôts différés correspondent à l'ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.

2.14. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le « Résultat - part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le « Résultat – Part du Groupe » par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives.

2.15. Revenus des immeubles

Les loyers sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail et prennent en compte l'ensemble des remises accordées.

Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées au fur et à mesure de leur engagement.

Les contrats de baux signés entre le groupe et ses locataires sont des contrats de location simple au sens de l'IAS 17. De manière générale, les baux incluent une clause de renouvellement de la période de location et une clause de ré indexation du loyer ainsi que toutes les clauses généralement stipulées dans ce type de contrat.

Les informations complémentaires à la norme IFRS 7 sont présentées dans la note 9.9.

Les revenus nets des immeubles comprennent l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

2.16. Résultat de cession des immeubles de placement

Le résultat de cession d'immeubles de placement est constitué de la différence entre, d'une part, le prix de vente et les reprises de dépréciation, et d'autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cessions.

2.17. Secteurs opérationnels

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion internes utilisées pour l'analyse de la performance des activités et l'allocation des ressources par le « Principal Décideur Opérationnel ».

Un secteur opérationnel est une composante distincte du Groupe qui est engagée dans la fourniture de produits ou services distincts et qui est exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs opérationnels.

Les secteurs opérationnels existants au 31 décembre 2012 sont les suivants :

Bureaux,
Commerces,
Hôtels,
Habitations.

De plus, le marché fluctuant en fonction de l'emplacement géographique, une présentation par zone géographique est également fournie, distinguant les quatre zones suivantes :

Paris,
Région Parisienne (hors Paris),
Province,
Etranger

Un résultat net est présenté pour chaque secteur. Les immeubles de placements ainsi que les passifs financiers courants et non courants sont également présentés par secteur.

Note 3. Périmètre de consolidation

3.1. Liste des sociétés consolidées

Société		Adresse	N° RCS	% Contrôle	% Intérêt
	Société mère
SA	FIPP	2 rue de Bassano 75116 PARIS	542.047.212	entité consolidante
	Société en intégration globale
SC	ADEL	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	410.347.538	100%	100%
SAS	ALLIANCE 1995	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	402.509.269	100%	100%
SNC	AXONNE	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	478.748.866	100%	100%
SCI	BRIAULX	2 rue de Bassano 75116 PARIS	438.099.921	100%	100%
SCI	BRIHAM	15 rue de la Banque 75002 PARIS	438.099.897	100%	100%
SA	HILLGROVE INVEST. GROUP	16 allée Marconi Luxembourg	B 161514	100%	100%
SA	KENTANA	3 ave. Pasteur Luxembourg	B 109516	100%	100%
SCI	LE BREVENT	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	415.254.663	100%	100%
SCI	LE ROUSSEAU	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	412.883.472	100%	100%
SCI	LE VOLTAIRE	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	412.883.670	100%	100%
SCI	LES DAUPHINS	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	415.254.473	100%	100%
SNC	SAMRIF	55 rue Pierre Charron 75008 PARIS	389.164.617	100%	100%
SC	LIPO	2 rue de Bassano 75116 PARIS	537 857 914	100%	100%
	Société entrée dans le périmètre au cours de la période
	SARL BSM	2 rue de Bassano 75116 PARIS	412.255.507	100%	100%
	Sociétés sorties du périmètre au cours de la période
SA	FINANCE CONSULTING	18 ave. Delleur BRUXELLES	0452016337
SA	TRENUBEL	3 ave. Pasteur BRUXELLES
SAS	SFIF	2-4 rue de Lisbonne 75008 PARIS	542.046.792

3.2. Evolution du périmètre

3.2.1. Acquisition de la sociétés BSM

La société SFIF a acquis, en janvier 2012, pour un prix de 400 K€, la totalité des parts du capital social de l'EURL BSM. Cette société possède un appartement de standing sis à Courchevel.

L'entrée dans le périmètre de consolidation s'est traduite par la constatation en comptabilité d'un écart d'évaluation du bien immobilier de 943 K€, d'un impôt différé passif sur cet écart de 179 K€ et d'un écart d'acquisition négatif de 135 K€ comptabilisé en profit dans le compte de résultat.

La contribution de la société BSM au résultat consolidé pour toute la durée de l'exercice est de -5 K€.

3.2.2. Cession de la société FINANCE CONSULTING

Au cours de la période, la société FINANCE CONSULTING ainsi que sa filiale TRENUBEL ont été cédées à la société ACANTHE DEVELOPPEMENT ; le prix de cession des titres de ce sous groupe a été de 1 € pour une situation nette réévaluée, négative de 2,2 M€. Parallèlement, la Société ACANTHE DEVELOPPEMENT a racheté la créance détenue par la société LIPO sur la société FINANCE CONSULTING d'un montant nominal de 8,2 M€ au prix de cession décoté de 6 M€ prenant en compte le situation nette négative du sous groupe FINANCE CONSULTING.

Afin que la société ACANTHE DEVELOPPEMENT puisse financer son acquisition, la société LIPO lui a consenti un prêt de 6 M€ pour une durée d'un an renouvelable, au taux d'interêt annuel fixe de 4%, garanti par une promesse d'hypothèque à première demande sur l'immeuble sis au 26 rue d'Athènes à Paris 8ème. Au 31 décembre 2012 après les remboursements partiels anticipés, le solde de ce prêt ressort à 2,1 M€ en ce qui concerne le capital restant dû. Il a été intégralement remboursé en 2013.

3.2.3. Cession de la société SFIF

Le 26 octobre 2012, la totalité des titres SFIF, détenus à 100% par la société FIPP a été cédée à la société IMOGEST, filiale de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, au prix de 340 K€.

Cette cession est intervenue à la juste valeur, estimée sur la base de la situation nette réévaluée.

Avant sa sortie du groupe, la société SFIF a cédé à FIPP les titres BSM acquis en janvier 2012 (cf. note 3.2.1).

3.3. Organigramme du groupe FIPP

Note 4. Notes annexes : bilan

4.1. Actifs non courants non financiers

4.1.1. Variation de la valeur des immeubles de placements.

Au 31 décembre 2012 :

En K€	Valeur Nette Comptable 01/01/2012	Entrées (dépenses immobilisées) (1)	Entrées (Regroupement d'entreprises) (2)	Sorties (cessions de sociétés) (3)	Cession d'immeuble (4)	ecart de change (5)	Variation de juste valeur (6)	Transfert (7)	Valeur au 31/12/2012
Immeubles de placement (IAS 40)	78 288	381	1 230	-6 200	-1 030	268	1 627	-5 383	69 180

Les principales variations se décomposent ainsi :

(1) Au cours de la période, des travaux ont été effectués sur l'immeuble Le Totem à Flaine pour 205 K€ et le terrain de l'immeuble de Londres a été acquis pour 176 K€ ;
(2) L'acquisition de la société BSM (cf. §3.2.1), propriétaire d'un appartement de standing à Courchevel augmente le patrimoine de 1.230 K€ ;
(3) La sortie du périmètre des sociétés FINANCE CONSULTING, TRENUBEL et SFIF (cf. §3.2.2 et 3.2.3) font sortir reespectivement du patrimoine immobiliert l'immeuble sis avenue de l'Astronomie à Bruxelles ainsi que le terrain attenant (6.000 K€), et le terrain à Villeneuve d'Ascq (200 K€)
(4) La cession de l'immeuble Les Dauphins.à Ferney Voltaire est intervenu au cours de la période ;
(5) L'écart de change concerne l'immeuble sis à Londres ;
(6) La variation de juste valeur des immeubles du patrimoine est de 1.627 K€, sa contrepartie est comptabilisée en produit ; la variation ressort à + 2,28 % à périmètre constant par rapport au 31 décembre 2011 ;
(7) Les immeubles Le Rousseau et Le Voltaire, faisant l'objet de promessses de vente au 31 décembre 2012 (ventes réalisées le 25 mars 2013), et les lots de copropriété situé au Centre d'Affaires Paris Nord au Blanc Mesnil (cédés le 19 avril 2013) ont été reclassés au poste des immeubles destinés à la vente.

Au 31 décembre 2011 :

La valeur des immeubles de placement ressort à 78.288 K€.

En K€	Valeur Nette Comptable 31/03/2011	Entrées (dépenses immobilisées)	Entrées (Regroupement d'entreprises)	ecart de change	Variation de juste valeur	Valeur au 31/12/2011
Immeubles de placement (IAS 40)	0	1 951	75 621	247	469	78 288

Les entrées sont constituées de l'ensemble de lots de copropriété situé au Centre d'Affaires Paris Nord au Blanc Mesnil fait l'objet d'un contrat de crédit-bail (cf. note 1.6 et 7.3.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2011).

Au 31 mars 2011, la société ne détenait aucun immeuble de placement.

4.1.2. Variations des actifs corporels hors immeubles de placement

Au 31 décembre 2012 :

en K€	31/12/2011	Acquisitions	Cessions	Entrées de périmètre	31/12/2012
Valeurs Brutes	7	37		13	57
en K€	31/12/2011	Dotations	Cessions et Reprises	Entrées de périmètre	31/12/2012
Amortissements et dépréciations	5	6		13	24
Valeurs Nettes	2				33

Au 31 décembre 2011 :

en K€	31/03/2011	Acquisitions	Cessions	Entrées de périmètre	31/12/2011
Valeurs Brutes	0	0	0	7	7
en K€	31/03/2011	Dotations	Cessions et Reprises	Entrées de périmètre	31/12/2011
Amortissements et dépréciations	0	0	0	5	5
Valeurs Nettes	0				2

Les actifs corporels hors immeubles de placement sont composés essentiellement de mobiliers de bureau et du matériels informatiques.

4.2. Actifs financiers courants et non courants

Les actifs financiers se répartissent comme suit entre les différentes catégories prescrites par la norme IFRS 7 :

		31/12/2012
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan
Actifs financiers non courants	-	-	4 565	4 063	8 629
Clients et comptes rattachés	-	-	1 400	-	1 400
Autres créances	-	-	1 293	-	1 293
Autres actifs courants	-	-	10	-	10
Actifs financiers courants	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	609	-	-	-	609
	31/12/2011
Actifs financiers en K€	Actifs détenus à des fins de transaction	Actifs détenus jusqu'à l'échéance	Prêts et créances	Actifs disponibles à la vente	Total bilan
Actifs financiers non courants	-	-	5 669	-	5 669
Clients et comptes rattachés	-	-	1 550	-	1 550
Autres créances	-	-	594	-	594
Autres actifs courants	-	-	16	-	16
Actifs financiers courants	2 040	-	-	-	2 040
Trésorerie et équivalents de trésorerie	92	-	-	-	92

4.2.1. Actifs financiers non courants

Au 31 décembre 2012 :

				Variation			Echéance
Actifs financiers en K€		31/12/2011 Augmentation s	Diminutions	de périmètre	31/12/2012	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	-	4 063	-	-	4 063	-	4 063	-
Dépôts (fonds de roulement)(2)	17	-	5	-	12	12	-	-
Prêts (3)	5 652	-	1 098	-	4 554	2 210	2 344	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAUX	5 669	4 063	1 103	-	8 629	2 222	6 407	-

(1) Les actifs financiers disponibles à la vente sont constitués de 2.500 titres de la société VENUS (soit une participation de 1,60%), société immobilière filiale du groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT ; ces titres ont été acquis auprès de la société FONCIERE PARIS NORD (ex ADT SIIC). Le prix d'acquisition des titres a été imputé sur le montant global du prêt consenti par FIPP à FONCIERE PARIS NORD.
(2) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.
(3) Le poste « prêts » comprend d'une part, le prêt consenti à la société FONCIERE PARIS NORD pour un solde à la cloture de 2.344 K€ et d'autre part, le prêt consenti à ACANTHE DEVELOPPEMENT par l'intermédiaire de la société LIPO, pour le rachat des titres FINANCE CONSULTING pour un solde à la cloture de 2.210 K€ (dont 110 K€ d'intérêts courus), Ce dernier a été intégralement remboursé début 2013.

Au 31 Décembre 2011 :

				Variation			Echéance
Actifs financiers en K€	31/03/2011	Augmenta tions	Diminuti ons	de périmètre	31/12/2011	à 1 an au plus	de 1 an à 5 ans	à plus de 5 ans
Dépôts à terme nantis	-	-	-	-	-	-	-	-
Actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépôts (fonds de roulement)(1)	-	-	-	17	17	-	17	-
Prêt (2)	-	-	-	5 652	5 652	-	5 652	-
Actif financier de transaction	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAUX	-	-	-	5 669	5 669	-	5 669	-

(1) Les dépôts (fonds de roulement) concernent les sommes versées aux syndics des immeubles exploités.

(2) Prêt consenti à la société ADT SIIC pour 5.652 K€ et garanti par le nantissement des parts VENUS détenues par ADT SIIC ;

4.2.2. Clients et comptes rattachés et autres créances

Au 31 décembre 2012 :

	31/12/2012
en K€	Valeur Brute	Dépréciation		Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans
Clients et comptes rattachés	1 702	302	1 400	1 400	-
Autres créances	1 293	-	1 293	1 293	-
TOTAUX	2 995	302	2 693	2 693	-

Les créances clients incluent notamment les créances des loyers de crédit bail sur le bien immobilier sis au Centre d'Affaires Paris Nord (755 K€) contrat consenti à la société AD INVEST,filiale de la société FONCIERE PARIS NORD et des créances sur le locataire de l'Hotel du Parc des Expositions à Vanves (172 K€).

Les autres créances au 31 décembre 2012, sont composées principalement de :

Les créances rachetées aux organismes de crédit bail auquels a été racheté le bien immobilier du Centre d'Affaires Paris Nord. Ces créances concernent des loyers non réglés par le crédit preneur la société AD INVEST (868 K€), filiale de la société FONCIERE PARIS NORD ;
Une avance sur les frais liés à l'acquisition du terrain à Charles Street à Londres pour 74 K€ ;
La TVA déductible pour 212 K€ ;
Les créances sur les gestionnaires d'immeubles pour 66 K€.

Le sort de l'ensemble des créances détenues par FIPP sur les sociétés du groupe FONCIERE PARIS NORD (visées au 4.2.1 et 4.2.2) est exposé dans la note 9.10 « Evénements postérieurs et Perspectives » de la présente annexe aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2011 :

		31/12/2011
en K€	Valeur Brute	Dépréciation	Valeur nette	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Clients et comptes rattachés	2 051	501	1 550	2 051	-	-
Autres créances	594	-	594	594	-	-
TOTAUX	2 645	501	2 144	2 645	-	-

Les autres créances au 31 décembre 2011, sont composées principalement de :

Des fonds détenus par les notaires pour 202 K€,
Gestionnaires d'immeuble pour 114 K€.

4.2.3. Actifs détenus à des fins de transactions

Les actions ORCO PROPERTY GROUP (cotées au NYSE Euronext Paris), qui constituaient l'intégralité de ce poste ont été cédées en totalité sur la période, dégageant un résultat négatif de cession de -521 K€.

En milliers d'€	Début d'exercice	Acquisition /Cession	Variation de juste valeur	Fin d'exercice
Actifs détenus à fin de transaction	2 040	-2 040	-	-

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie

en milliers d'€	Valeur nette 31/12/2012	Valeur nette 31/12/2011
SICAV monétaires	0	48
Disponibilités	609	44
Total	609	92

4.2.5. Juste valeur des actifs financiers

La valeur au bilan des créances clients, des autres créances et des autres actifs courants est représentative de leur juste valeur. En effet, lors de la perception d'indices de dépréciations (impayés clients, autres créances non recouvrables), une dépréciation est constatée, afin d'ajuster le montant de la créance à l'entrée de ressources potentiellement envisageable.

4.2.6. Immeubles destinés à la vente

Les immeubles Le Rousseau et Le Voltaire, sis à Lognes ont été reclassés en immeubles destinés à la vente pour une valeur de 4.100 K€. Il en est de même pour les lots de copropriété sis au Centre d'Affaires au Blanc-Mesnil pour 1.283 K€. Un tel reclassement est opéré au titre de la norme IFRS 5 lorsqu'une vente d'actif ne comporte plus aucun aléa et se réalise donc postérieurement à la clôture de l'exercice mais antérieurement à la date d'arrêté des comptes de cette même période.

4.3. Capitaux propres

Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de 122.471.554 actions pour un montant global de 15.000.000 d'euros. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.

A cette date, l'autocontrôle (par le biais d'un contrat de liquidité) représentait 41.322 actions.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 24 mai 2012 a affecté la perte sociale de l'exercice précédent au report à nouveau.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 4 décembre 2012, quant à elle, a décidé une distribution exceptionnelle de dividende, prélevée sur le poste de prime d'apport, d'un montant de 4.898.862,16 € soit un dividende de 0,04 € par action.

4.3.1. Description de la structure du capital

	ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/12			ACTIONNARIAT FIPP au 31/12/11
	Actions	% de capital	% de droits de vote	Actions	% de capital	% de droits de vote
Monsieur Alain Duménil	137 000	0.11%	0.11%	137 000	0.11%	0.11%
Rodra Investissement	59 437 076	48.53%	48.55%	59 437 076	48.53%	48.54%
Surbak	5 366 209	4.38%	4.38%	5 696 209	4.65%	4.65%
Bruxys	621	0.00%	0.00%	621	0.00%	0.00%
Acanthe Développement	1 471 651	1.20%	1.20%	1 471 651	1.20%	1.20%
FIPP (autodétention)	41 322	0.03%	0.00%	22 524	0.02%	0.00%
Sous total	66 453 879	54.26%	54.25%	66 765 081	54.51%	54.51%
Flottant	56 017 675	45.74%	45.75%	55 706 473	45.49%	45.49%
Total	122 471 554	100.00%	100.00%	122 471 554	100.00%	100.00%

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire déclaré détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

4.3.2. L'information sur les pactes d'actionnaires

Les obligations de déclaration et de publicité des pactes et conventions d'actionnaires sont encadrés par les dispositions de l'article L. 233-11 du code de commerce et l'article 223-18 du règlement général de l'AMF. La Société n'a pas connaissance de tels pacte ou conventions entre les actionnaires connus et déclarés à la date de clôture de l'exercice.

4.3.3. L'information spécifique lorsque la Société est contrôlée

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus ; toutefois, la Société estime qu'il n'existe pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive.

4.3.4. Intérêts minoritaires

Aucun intérêt minoritaire n'existe au sein du groupe.

4.4. Passifs financiers

4.4.1. Détail des passifs financiers courants et non courants

Au 31 décembre 2012, le montant total des passifs financiers courants et non courants auprès des établissements bancaires s'élève à 14.801 K€ contre 14.491 K€ au 31 décembre 2011.

L'endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts envers les établissements bancaires et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 14.192 K€ au 31 décembre 2012 contre 14.399 K€ au 31 décembre 2011.

Dettes en milliersd'€	31/12/2012	31/12/2011
Passifs non courants
Emprunts obligataires convertibles
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an	12 851	13 925
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	12 851	13 925
Passifs courants
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an (1)	1 887	466
Intérêts courus	63	100
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS	1 950	566
TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS	14 801	14 491

(1) Dont aucun découvert bancaire.

Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 14.738 K€ au 31 décembre 2012. Ce montant est composé d'emprunts à taux variable.

Le tableau ci-dessous présente les échéances, la nature des taux et leur périodicité ou date de re-fixation pour tous les contrats souscrits au 31 décembre 2012.

	Nature du	D at e	Date fin				Parts		Capital
Emprunt	taux	C hang e me nt d e Taux	d'emprunt	TAUX	< 3 mois	> 3 mois et < 1an	>1 an et < 5 ans	à + 5 ans	restant dû au 31/12/2012

		Sous Total Taux Fixe
Crédit Foncier	Euribor 3 Mois + 1,30 %	Trim	nov-2016	1.508%	45	137	604		786
Crédit Foncier	Euribor 3 Mois + 1,30 %	Trim	nov-2013	1.508%	52	160			212
Crédit Foncier	Euribor 3 Mois + 1,30 %	Trim	juillet-2021	1.750%	994				994
Credit Agricole du Luxembourg	Euribor 1an + 1%	Annuel	aout-2013	1.930%		499			499
Credit Agricole du Luxembourg	Euribor 3 Mois + 1 %	Annuel	sept-2017	1.703%			9 000		9 000
		Sous Total Euribor			1 091	796	9 604		11 491
RBS COUTTS	LIBOR 6 MOIS +1,25%	Semestriel	sept-2018	2.125%				3 247	3 247
Sous Total Libor								3 247	3 247
		TOTAL GENERAL			1 091	796	9 604	3 247	14 738

La société BSM, entrée dans le périmètre de consolidation au cours de l'exercice, est financée par un emprunt auprès du Crédit Agricole du Luxembourg soumis à un taux d'intérêt variable, basé sur l'Euribor un an majoré d'une marge de 1%, et dont le solde à la cloture, est de 499 K€. Cet emprunt a été intégralement remboursé par anticipation en avril 2013.

L'emprunt finançant l'un des biens à Lognes a également été remboursé en 2013 lors de la cession de l'immeuble.

Le capital emprunté auprès de la RBS COUTTS a augmenté de 200 K£ au cours de l'exercice.

4.4.2. Juste valeur des passifs financiers

Les découverts, les dettes fournisseurs, et les dettes fiscales et sociales sont généralement des dettes courantes, leurs valeurs bilancielles sont exprimés au coût, qui sont quasi identiques à leurs justes valeurs.

4.5. Echéancier des dettes

Au 31 décembre 2012 :

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1)	14 801	1 950	9 604	3 247
Dépôts et cautionnements	513	513	0	0
Dettes fournisseurs	833	833	0	0
Dettes fiscales et sociales	773	773	0	0
Autres dettes	368	368	0	0
Autres passifs courants	155	155	0	0
TOTAUX	17 444	4 593	9 604	3 247

(1) dont intérêt courus 63 K€

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :

Les charges sociales pour 71 K€,
TVA à payer sur encaissement pour 264 K€,
Les droits d'enregistrement dus sur l'acquisition des titres de la société VENUS 203 K€ (réglé début janvier 2013),
L'imposition latente sur l'écart d'évaluation constatée à l'entrée dans le périmètre de consolidation de la société BSM 179 K€,
Taxes liées à la filiale HILLGROVE pour 53 K€,
Taxes diverses pour 3 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Les indemnités d'immobilisation perçues lors des promesses de ventes en cours 212 K€,
Avoirs à établir pour 34 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires,
Des clients créditeurs pour 122 K€.

Au 31 décembre 2011 :

en milliers d'€	TOTAL	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit (1)	14 491	566	1 404	12 521
Dépôts et cautionnements	698	698	0	0
Dettes fournisseurs	698	698	0	0
Dettes fiscales et sociales	676	676	0	0
Autres dettes	471	471	0	0
Autres passifs courants	152	152	0	0
TOTAUX	17 187	3 262	1 404	12 521

(1) dont intérêts courus (100 K€) au 31 décembre 2011.

Le poste « Dettes fiscales et sociales » se compose principalement de :

Impôts sur les sociétés pour 416 K€,
TVA à payer sur encaissement pour 202 K€,
Taxes liées à la filiale HILLGROVE pour 46 K€,
Taxes diverses pour 12 K€.

Le poste « Autres dettes » se compose principalement de :

Clients créditeurs pour 221 K€ (ce poste enregistre principalement les règlements anticipés des clients et, les dépôts de garantie et avances de charges locatives dues aux clients à la fin de leur bail),
Avoirs à établir pour 26 K€, correspondants à la reddition des comptes de locataires,
Des dettes diverses pour 217 K€.

Note 5. Notes annexes : compte de résultat

5.1. Revenus nets des immeubles

Les revenus nets des immeubles comprend l'ensemble des produits et des charges directement rattachés à l'exploitation des immeubles.

en milliers d'€	31/12/2012	31/12/2011
Loyers	2 960	427
Charges locatives refacturées	642	61
Charges locatives globales	(1 454)	(182)
Revenus nets des immeubles	2 148	306

Le Groupe a réalisé l'intégralité de son chiffre d'affaires de cette période en France et au Royaume Uni, dans le secteur de l'immobilier.

La comparabilité est altérée par des durées opérationnelles différentes entre les deux exercices présentés. En effet, il convient de rappeler que, le patrimoine du groupe a été entièrement constitué à partir du mois de novembre 2011, et majoritairement par les apports qui lui ont été faits par la société ACANTHE DEVELOPPEMENT et certaines de ses filiales. Antérieurement à ces apports, la société FIPP n'avait aucun patrimoine immobilier, et aucun chiffre d'affaires. L'exercice 2012, quant à lui, a connu une exploitation pleine et entière sur 12 mois.

en milliers d'€	31/12/2012	31/12/2011	Variation
Loyers	2 960	2 855	105
Charges locatives refacturées	642	454	188
Charges locatives globales	-1 454	-1 088	-366
Revenus nets des immeubles	2 148	2 221	-73

Sur la base de ce pro forma 2011, le chiffre d'affaires (loyers et charges locatives refacturées) progresse de 293 K€ principalement par les lots acquis dans le Centre d'affaires Paris Nord au 30 novembre 2011 qui ont généré un chiffre d'affaires de 633 K€ (revenus de crédit-bail) en 2012 contre 45 K€ en 2011. A l'inverse, il faut noter une baisse de revenus locatifs depuis le début de l'exercice 2012 sur d'autres biens : essentiellement sur l'hôtel « Le Totem » à Flaine avec la fin du bail précaire existant avec le locataire (Fin avril 2012) et sur l'immeuble « le Rousseau » à Lognes, avec le départ du dernier locataire (Courant mai 2012).

Le chiffre d'affaires à périmètre constant est défini comme le chiffre d'affaires généré par la location des immeubles détenus au 31 décembre 2012 et qui étaient déjà présent à la clôture précédente. Par conséquent, le chiffre d'affaires généré par les immeubles acquis et des immeubles vendus sur l'exercice n'est pas pris en compte.

L'effet de l'indexation globale des loyers au 31 décembre 2012 est de 3,45% contre 1,1% au 31 décembre 2011. Cet effet d'indexation porte uniquement sur la période de détention des immeubles de placement.

Le groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2012.

La description générale des dispositions des contrats de location est faite dans la note 2.15.

5.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel est défini comme la différence de l'ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières des sociétés mises en équivalence, des écarts d'acquisitions négatifs, des activités abandonnées et de l'impôt conformément à la recommandation CNC 2009-R-03.

en milliers d'€	31/12/2012	31/12/2011
Frais de personnel	-407	-51
Autres frais généraux	-740	-489
Autres produits et autres charges	-6	0
Variation de valeur des immeubles de placement	1 626	470
Dotations aux autres amortissements et provisions	-207	-207
Reprises aux autres amortissements et provisions	286	13
Charges d'Exploitation	552	-264
Résultat opérationnel avant cession	2 701	41
Résultat de cession d'immeubles de placement	0	0
Résultat Opérationnel	2 701	41

A fin décembre 2012, le résultat opérationnel hors résultat de cession des immeubles de placement est un profit de 2.701 K€ contre une perte de 41 K€ au 31 décembre 2011 toutefois, comme il l'est indiqué au § 5.1 les durées opérationnelles d'exercice ne sont pas les mêmes, les données n'en sont donc pas comparables.

Les autres frais généraux de l'exercice sont principalement composés des frais suivants :

d'honoraires (174 K€) dont les auditeurs financiers (67 K€) ; les honoraires juridiques (43 K€) ; les honoraires divers (64 K€).
de frais de structure (315 K€) ;
de frais de publication légales et financières (34 K€) ;
de commissions bancaires (31 K€).

Les frais de personnel enregistrent à la fois les coûts de salaires et de charges sociales des salariés propres au groupe, et les refacturations de personnel d'entités externes qui travaillent pour le compte de FIPP.

La variation de juste valeur des immeubles de placement (1.626 K€) représentent l'évolution de la valeur des immeubles de placement sur l'exercice.

Les dotations aux autres amortissements et provisions enregistrent cet exercice principalement la dépréciation de l'écart d'acquisition sur les titres de filiales (3 K€) et de dépréciation de créances clients (197 K€).

D'autre part, les reprises de provisions (286 K€) concernent des créances clients devenues irrécouvrables à hauteur de 257 K€ (inclus dans les Autres produits et charges).

5.3. Résultat net

en milliers d'€	31/12/2012	31/12/2011
Résultat opérationnel	2 701	41
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Variation de la juste valeur des actifs financiers courants	(245)	(179)
Sous total	(245)	(179)
Coût de l'endettement financier brut
Charges d'intérêts sur emprunts (T.I.E.)	(496)	(36)
Refacturation prime CAP		(7)
Sous total	(496)	(43)
Coût de l'endettement financier net	(741)	(222)
Autres produits et charges financiers	1 027	5
Résultat avant impôts	2 986	(176)
Ecart d'acquisition négatif	-	-
Charge d'impôt		-416
Résultat net	2 986	(592)
part du groupe	2 986	(592)
part des minoritaires	-	-

Les autres produits et charges financiers comprennent notamment les dividendes reçus de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT par une des filiales du groupe ainsi que les intérêts des prêts par le groupe consentis aux société FONCIERE PARIS NORD et ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Le résultat net part du Groupe est un bénéfice de 2.986 K€ au 31 décembre 2012 contre une perte de 592 K€ au 31 décembre 2011.

5.4. Vérification de la charge d'impôt

en K€	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net	2 986	-592
Charge/Produit d'impôt		-417
Résultat avant impôt	2 986	-175
Taux d'impôt	33.33%	33.33%
Charge d'impôt théorique	995	-58
Impact fiscal :
- du régime SIIC	-935	-104
- des différences permanentes		-136
- des filiales étrangères	-67	87
-des imputations et créations de déficits fiscaux	7	628
Charges d'impôt	0	417

Note 6. Secteurs opérationnels

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires dans la zone Euro et au Royaume Uni, dans le secteur de l'immobilier.

Le patrimoine immobilier du Groupe représente au 31 décembre 2012 une surface totale de 48.300 m² (51.345 m² au 31décembre 2011) répartie de la manière suivante :

En m²	31-déc-12	31-déc-11	Répartition en % en fonction des m²	31-déc-12	31-déc-11
Bureaux	11 687	14 825	Paris	0.8%	1%
Résidences Hôtelières	23 831	28 798	Région Parisienne (Hors Paris)	39.4%	37%
Habitations	1 502	1 444	Province	58.7%	55%
Surfaces commerciales	3 558	4 232	Etranger	1.1%	7%
Immeubles en
restrucutration	5 676	0	Total	100.0%	100%
Divers (1)	2 046	2 046

Total (2) 48 300 51 345

(1) Il s'agit de surface de réserves, de caves et d'emplacement de parking.

La surface des terrains non bâtis au 31 décembre 2012 s'élève à 127 ares et 05 centiares.

Par secteur géographique	31-déc-12	31-déc-11
En K€
Province	46 439	43 913
Paris et Région Parisienne	15 920	17 001
Etranger	11 886	17 374
Total	74 245	78 288

Au 31 décembre 2012

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels		Habitations Non affectable	TOTAL
Loyers	656	160	1 526	619	-	2 960
Charges locatives refacturées	193	33	279	137	-	642
Charges locatives globales	(525)	(306)	(371)	(165)	(86)	(1 454)
Revenus nets des immeubles	324	(113)	1 434	591	(86)	2 149
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(99)	(30)	(200)	(13)	(65)	(407)
Autres frais généraux (2)	(179)	(55)	(365)	(23)	(118)	(740)
Autres produits et charges	(250)	103	6	135	-	(6)
Variation de valeur des immeubles de placement	(817)	(151)	2 730	49	(184)	1 626
Dotations aux autres amortissements et provisions	(117)	(82)	(4)	(3)	-	(207)
Reprise des autres amortissements et provisions	252	33	-	-	-	286
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	(59)	(18)	(121)	(8)	(39)	(245)
Coût de l'endettement financier brut	(120)	(37)	(245)	(15)	(79)	(496)
Autres produits et charges financiers	248	76	507	32	164	1 027
Résultat avant impôt	(817)	(274)	3 742	745	(407)	2 986

Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	(817)	(274)	3 742	745	(407)	2 986

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion du Groupe.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2012

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable (1)	TOTAL
Actif Immeubles de placements	728	3 372	30 230	25 316	9 534	69 180
Immeubles destinés à la vente	5 003	-	-	-	380	5 383
Passif Passif financiers non courants	-	-	604	12 247	-	12 851
Passifs financier courants	996	-	396	556	-	1 950

(1) Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de l'immeuble en restructuration et de terrains.

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2012

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtel	Habitation	non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	-	1 230	-	1 230

Au 31 décembre 2011 :

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels		Habitations Non affectable	TOTAL
Loyers	85	34	230	79	-	427
Charges locatives refacturées	36	8	4	13	-	61
Charges locatives globales	(48)	(53)	(52)	(29)	-	(182)
Revenus nets des immeubles	73	(11)	182	63	-	306
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(17)	(4)	(29)	(1)	-	(51)
Autres frais généraux (2)	(161)	(40)	(274)	(14)	-	(489)
Autres produits et charges	-	-	-	-	-	-

Variation de valeur des immeubles de placement (3)	(408)	37	566	235	40	470
Dotations aux autres amortissements et provisions	(183)	(20)	-	-	(3)	(207)
Reprise des autres amortissements et provisions	12	1	-	-	-	13
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	(59)	(15)	(101)	(5)	-	(179)
Coût de l'endettement financier brut	(14)	(4)	(24)	(1)	-	(43)
Autres produits et charges financiers	2	-	3	-	-	5

Résultat avant impôt	(755)	(56)	323	277	37	(176)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(416)	(416)
Résultat net	(755)	(56)	323	277	(379)	(592)

Compte de résultat par secteur d'activité au 31 décembre 2011

(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion du Groupe.

Informations bilantielles par secteur d'activité au 31 décembre 2011

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtels	Habitations	Non affectable (1)	TOTAL
Actif Immeubles de placements	12 818	4 553	36 600	23 593	723	78 288
Passif Passif financiers non courants	994	-	998	11 933	-	13 925
Passifs financier courants	91	-	375	-	-	466

(1) Les éléments non affectables des actifs sont constitués principalement de terrains.

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2011

(en K€)	Bureaux	Commerces	Hôtel	Habitation	non affectable	TOTAL
Immeubles de placement	12 818	4 553	36 600	23 593	723	78 288

Les acquisitions sont détaillées dans la note 4.1.1 des comptes au 31/12/2011

			Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne hors Paris	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	47	1 245	1 387	282	-	2 960
Charges locatives refacturées	3	237	374	29	-	642
Charges locatives globales	(32)	(794)	(546)	(81)	-	(1 454)
Revenus nets des immeubles	18	688	1 215	230	-	2 149
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	(4)	(160)	(239)	(4)	-	(407)
Autres frais généraux (2)	(7)	(291)	(434)	(8)	-	(740)
Autres produits et charges	-	(148)	142	-	-	(6)
Variation de valeur des immeubles de
placement	(151)	(817)	2 525	69	-	1 626
Dotations aux autres amortissements et
provisions	(1)	(203)	(3)	-	-	(207)
Reprise des autres amortissements et
provisions Résultat de cession immeubles de	-	286	-	-	-	286
placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	(2)	(96)	(144)	(3)	-	(245)
Coût de l'endettement financier brut	(4)	(195)	(292)	(5)	-	(496)
Autres produits et charges financiers	9	404	603	11	-	1 027
Résultat avant impôt	(142)	(532)	3 373	290	-	2 986
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	-	-
Résultat net	(142)	(532)	3 373	290	-	2 986

(1) les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province	Etranger	TOTAL BILAN
Actif Immeubles de placement Immeubles destinés à la vente	2 100 -	8 550 5 383	46 643 -	11 886 -	69 180 5 383
Passif Passif financiers non courants Passifs financier courants	- -	- 1 209	9 604 723	3 247 17	12 851 1 950

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2012

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Province	Etranger	TOTAL
Immeubles de placement	-	-	1 230	-	1 230

Compte de résultat par zone géographique au 31 décembre 2011

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Province	Etranger	Non affectable	TOTAL
Loyers	7	165	219	37	-	427
Charges locatives refacturées	1	44	12	5	-	61
Charges locatives globales	(3)	(89)	(72)	(19)	-	(182)
Revenus nets des immeubles	5	120	159	23	-	306
Revenus de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Charges de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Variation stock immeubles	-	-	-	-	-	-
Revenus net de la promotion immobilière	-	-	-	-	-	-
Revenus des autres activités	-	-	-	-	-	-
Frais de personnel (1)	-	(19)	(28)	(4)	-
Autres frais généraux (2)	(4)	(181)	(270)	(34)	-	(51) (489)
Autres produits et charges	-	-	-	-	-	-
Variation de valeur des immeubles de placement	-	(166)	600	35		470
Dotations aux autres amortissements et provisions	-	(95)	(8)	(104)	-	(207)
Reprise des autres amortissements et provisions	-	13	-	-	-	13
Résultat de cession immeubles de placement	-	-	-	-	-	-
Produits de trésorerie	(2)	(67)	(99)	(12)	-	(179)
Coût de l'endettement financier brut	-	(16)	(24)	(2)	-	(43)
Autres produits et charges financiers	-	2	3	-	-	5
Résultat avant impôt	(1)	(409)	333	(98)	-	(176)
Impôts sur les sociétés	-	-	-	-	(416)	(416)
Résultat net	(1)	(409)	333	(98)	(416)	(592)

'(1) Les frais de personnel et les autres frais généraux sont répartis en fonction des m².

'(2) Les autres frais généraux sont constitués essentiellement des coûts de gestion générale du Groupe.

(en K€)	Paris	Région Parisienne Hors Paris	Province	Etranger	TOTAL BILAN
Actif Immeubles de placement Actifs Corporels	2 251 -	14 750 -	43 913 -	17 373 -	78 288 0
Passif Passif financiers non courants Passifs financier courants	- -	1 206 293	9 787 173	2 933 -	13 925 466

Acquisitions d'actifs sectoriels évaluées au 31/12/2011

(en K€)	Paris	Région Parisienne	Province	Etranger	TOTAL
Immeubles de placement	2 251	14 750	43 913	17 373	78 288

Note 7. Engagements hors bilan

Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :

7.1. Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe consolidé

7.1.1. Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés liés au périmètre du groupe	Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie)	31/12/2012 en K€	31/12/2011 en K€
Engagements de prise de participations	Néant	Néant	Néant
Engagements sur les entités ad hoc non consolidées mais susceptibles d'avoir des effets significatifs sur les états financiers	Néant	Néant	Néant
Autres	Néant	Néant	Néant

7.1.2. Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus liés au	Principales caractéristiques (nature,	31/12/2012	31/12/2011
périmètre du groupe	date, contrepartie)	en K€	en K€
Engagements reçus dans des opérations spécifiques	Néant	Néant	Néant

7.2. Engagements hors bilan liés aux opérations de financement

7.2.1. Engagements donnés

Les engagements listés, ci-dessous, garantissent des passifs inclus dans le bilan consolidé, et ne viennent donc pas s'additionner au montant de ces passifs.

Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L'impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l'exercice figure, ci-dessous.

en milliers d' €uros	31/12/2012	31/12/2011
Cautions données au profit des établissements financiers	4 994	5 391
Inscriptions hypothécaires sur les immeubles achetés Montant de l'emprunt restant du majoré d'un coefficient 1,2	17 685	17 269
Nantissements des loyers commerciaux	5 738	2 458

Ces montants des engagements donnés sur des emprunts auprès des établissements financiers figurent au passif du bilan à la clôture.

Durée des engagements

en milliers d' €uros	total au 31/12/12	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	+ de 5 ans
Cautions données	4 994	1 388	604	3 002
Hypothèques	17 685	2 264	11 524	3 897
Nantissements des loyers commerciaux	5 738	1 887	604	3 247

Les durées des engagements sont liées à celles des emprunts.

Nantissements Garanties et Sûretés :

Société dont les actions ou parts sont nanties	Nom de l'actionnaire ou de l'associé	Bénéficiaire	Date de départ	Date d'échéance	Nombre d'actions ou de parts sociales nanties	% du capital nanti
SCI BRIHAM	FIPP	CREDIT FONCIER	16/11/2001	20/11/2013	439 600	100%

Les nantissements de titres sont donnés à hauteur du capital restant du sur l'emprunt concerné (212 K€).

Autres engagements

La société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP doit conserver un avoir minimum sur son solde bancaire de 115.000 GBP.

Le montant de l'emprunt souscrit par la société HILLGROVE INVESTMENTS GROUP ne doit pas être supérieur à 70% de la valeur de l'immeuble détenu par cette dernière.

Si ces deux conditions ne sont pas respectées, le preteur pourrait exiger le remboursement anticipé de l'emprunt.

Par ailleurs, le groupe n'a pas accordé à des tiers des lignes de crédit non encore utilisées (lettres de tirages, …) et n'a pas d'engagements de rachat de valeurs prêtées ou déposées en garanties.

7.2.2. Engagements reçus

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT est caution des emprunts souscrits par la SCI BRIAULX et par la SCI BRIHAM auprès du CREDIT FONCIER pour des capitaux restant dus au 31 décembre 2012 respectivement de 786 K€ et 212 K€.

M. Alain DUMENIL est caution de l'emprunt souscrit par la filiale HILLGROVE INVESTMENTS GROUP à hauteur de 2.450 K£.

7.3. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe

7.3.1. Engagements donnés

La société FIPP a acheté le contrat de crédit bail signé à l'origine entre les sociétés CICOBAIL et ING LEASE (crédit-bailleurs) et AD INVEST (crédit-preneur). Ce contrat prévoit une option d'achat des biens immobiliers (lots de co propriété) en faveur de la société AD INVEST en fin de contrat soit en 2015 ou de façon anticipée. La société AD INVEST a demandé la possibilité de lever l'option et la cession est intervenu le 19 avril 2013.

7.3.2. Engagements reçus

Néant

Note 8. Exposition aux risques

L'exposition aux risques et aux facteurs d'incertitude et de gestion de ceux-ci sont explicités en note 2.3 et 2.4 du rapport de gestion 2012.

Note 9. Autres informations

9.1. Actif net réévalué

Le Groupe FIPP a décidé d'adopter la méthode de la juste valeur prévue par la norme IAS 40, afin d'évaluer les immeubles de placement. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché.

Marché français :

Le marché reste dominé par les acquisitions en bureaux qui ont représenté 70 % des investissements en 2012.

En ce qui concerne le résidentiel, l'activité sur le marché haut de gamme poursuit sa bonne dynamique et apparait peu sujette aux aléas de la conjoncture économique. L'intérêt d'une clientèle aisée est toujours grandissant. Les prix ont pourtant été tirés vers le haut sur ce type de biens au cours des dernières années.

L'hôtellerie française, notamment en montagne n'a pas significativement évolué en terme de valeur au cours de l'année 2012, néanmoins il Les transactions observées ces dernières années confirment qu'il existe un marché actif intéressant de la part des acteurs immobiliers.

Malgré la spécificité de ces actifs, la liquidité de ses ensembles immobiliers se révèle satisfaisante.

Ces cinq dernières années les taux de rendement sur les hôtels clubs en station n'ont pas évolué significativement et restent compris entre 6,25 et 7%.

Le marché tend néanmoins à souffrir, tant du côté de la demande que de celui de l'offre.

La venue des touristes originaires des pays en plein boum économiques contrent toujours la baisse de fréquentation des hôtels par les touristes européens. L'année 2012 connait donc une légère progression.

Il est à noter que les régions Rhône-Alpes et Ile De France sont toujours particulièrement dynamiques.

En termes de transactions dans le secteur de l'hôtellerie, la demande devrait rester stable et continuer en 2013 sur le rythme de 2012, une légère progression, à l'image de la croissance.

Le contexte économique durablement déprimé continuera à peser sur les velléités d'ouverture de nombreux investisseurs qui privilégieront toujours le « prime ».

Marché londonien :

On peut s'attendre en 2013 à un ralentissement de la croissance, voire à quelques hoquets en réaction aux troubles macroéconomiques, mais pas à un décrochage massif.

- Le Patrimoine du Groupe :

La société CREDIT FONCIER EXPERTISE a évalué l'essentiel des biens. Certaines expertises ont cependant été faites par d'autres cabinets d'expertises reconnus (COLOMER EXPERTISES, CHESTERTON & HUMBERTS) en raison de leur spécificité. Ces expertises ont été réalisées en date du 31 décembre 2012.

Les expertises ont été réalisées selon des critères définis dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et appliquées par l'ensemble des sociétés foncières cotées.

Les biens qui font l'objet, au 31 décembre, de promesses de vente ou d'offres acceptées par le Groupe ont été pris, pour ce qui les concerne, au prix de négociation.

Les valeurs moyennes au m² suivantes ressortent de ces expertises :

	En K€
Capitaux propres consolidés	69.093
Titres d'autocontrôle : - 41.322 actions Actif Net Réévalué	6 69.099
Nombre d'actions (au 31/12/2012)	122.471.554
- ANR :	0,564 €	par action

A titre de comparatif, l'Actif Net Réévalué au 31 décembre 2011 était le suivant :

La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 71.073 K€. Pour le calcul de l'Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d'autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d'acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L'Actif Net Réévalué hors droits se détermine ainsi au 31 décembre 2011 :

	En K€
Capitaux propres consolidés	71.073
Titres d'autocontrôle :
- 22.524 actions	4
Actif Net Réévalué	71.077
Nombre d'actions (au 31/12/2011)	122.471.554
- ANR :	0,580 €	par action

9.2. Situation fiscale

Le Groupe n'est pas intégré fiscalement. Les déficits fiscaux du Groupe se décomposent de la manière suivante :

	31/12/2012	31/12/2011 (1)
	en K€	en K€
Déficits reportables	5 748	5 453
Moins values long terme	-	-
Total	5 748	5 453

⁽¹⁾ Pour la société FIPP en elle-même les déficits reportables s'élevaient à 927 K€ à la date du 30 novembre 2011 et non du 31 décembre 2011 comme pour le reste du groupe.

La prise de l'option SIIC sur l'exercice n'a pas d'impact sur le montant des déficits fiscaux antérieurs. Les déficits fiscaux seront imputés sur les résultats non SIIC. Ces derniers seront marginaux compte tenu de l'activité immobilière du Groupe. De plus, le gouvernement a pris des mesures de plafonnement d'imputation des déficits antérieurs sur les bénéfices futurs. Les déficits fiscaux seront donc apurés sur une période longue. Par conséquent, aucun impôt différé actif n'est constaté par mesure de prudence.

9.3. Litiges et passifs éventuels

Litige avec la Clinique International du Parc Monceau

Un bail a été conclu en 1995 avec la Clinique International du Parc Monceau portant sur des locaux situés au 88 boulevard de Courcelles à Paris, en vue de l'exercice de son activité de centre médical et de consultations médicales. En 2004, le Groupe lui a délivré un congé avec refus de renouvellement. A l'issue du congé, une procédure en validité de celui-ci et en fixation d'indemnité d'éviction et d'occupation a été diligentée. Une expertise a d'ailleurs été ordonnée.

Cette procédure a été suspendue durant la période où la Clinique a souhaité acquérir les murs. Les négociations n'ayant pas abouti, la procédure a repris son cours.

L'expert a rendu son rapport le 31 juillet 2012 au terme duquel il propose au tribunal de fixer à la somme de 387 K€ le montant de l'indemnité d'éviction dans l'hypothèse d'un transfert des deux branches d'activités exercées dans les locaux dont la Clinique est évincée, et la somme de 2.774 K€ le montant de l'indemnité d'éviction, s'il y a perte de l'activité liée à l'autodyalise et d'un transfert de l'activité liée aux consultations.

S'agissant de l'indemnité d'occupation, il demande au tribunal de la fixer à la somme de 86.900 euros par an pour la période du 1er avril 2004 au 31 mars 2007, à la somme de 99.778 euros par an pour la période du 1er avril 2007 au 31 mars 2010, et à la somme de 108.520 euros par an à compter du 1er avril jusqu'à la libération des lieux.

La prochaine audience de mise en état aura lieu 29 janvier 2013.

Par ailleurs, la Clinique a estimé pouvoir diligenter une action en dommages et intérêts pour rupture brutale des pourparlers compte tenu du non aboutissement des négociations dans le rachat des murs.

Par un jugement du TGI en date du 26 mars 2013, la Clinique International du Parc Monceau a été déboutée de toutes ses demandes et a été condamnée à payer à la société ADEL, 10 K€ au titre de l'article 700.

Litige avec la société AB COM

Une promesse de vente a été signée en date du 15 février 2012 portant sur le centre commercial de Fresnes moyennant un prix de 2.000 K€.

Cependant, la société AB COM, bénéficiaire de la promesse, a commencé à reprocher à tort à compter de mi-juin 2012 à la société SAMRIF, propriétaire du bien, d'avoir été trop approximatif au sujet notamment des procédures en cours et a estimé que la société n'avait pas respecté son obligation d'information s'agissant de l'exploitation, une dizaine d'années plus tôt, d'une station-service sur une partie du bien vendu.

Dans ces conditions, la société AB COM a assigné le 28 juin 2012 la société SAMRIF afin que le tribunal constate le manquement à l'obligation d'information lui incombant et l'absence de production d'un état de pollution des sols et sous-sols. La société ABCOM a demandé également la désignation d'un expert. En outre, elle sollicite que le prix de vente soit ramené à la somme de 1.500 K€ et que la société Samrif soit condamnée au paiement de la clause pénale à hauteur de 200 K€ prévue dans le compromis. A titre subsidiaire, elle demande la résolution de la vente, la restitution de la somme de 200 K€ versée au titre de l'indemnité d'immobilisation ainsi que 200 K€ en remboursement des frais engagés.

De son côté, la société SAMRIF a fait délivrer à la société ABCOM une sommation à comparaitre le 11 juillet 2012, date initiale de la signature de l'acte de vente.

Le 11 juillet 2012, la société AB COM a rappelé devant notaire, l'existence d'une assignation et a assuré que la vente ne pouvait être signée en l'état. La société SAMRIF a, de son côté, contesté le bien-fondé des arguments d'AB COM, la défaillance de l'acquéreur (qui n'a, à aucun moment, prouvé l'évidence des fonds) ainsi que la résolution de la promesse de vente.

La prochaine audience a lieu le 29 mars 2013.

Le Groupe estime que, pour ces deux litiges, ses positions sont fondées et en conséquence, n'a pas comptabilisé de provision.

Le groupe FIPP n'a pas d'autre litige significatif y compris avec les autorités administratives et fiscales.

Et, hormis les litiges, le groupe n'a pas identifié d'autres passifs éventuels.

9.4. Entités ad hoc

Le Groupe ne réalise aucune opération au travers d'entités ad hoc.

9.5. Parties liées

Le Groupe FIPP a réalisé des opérations avec le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, groupe côté dont l'un des actionnaires de référence est Monsieur Alain DUMENIL et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs.

Les opérations liées courantes ont été les suivantes :

a) la société mère :	Néant
b) les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité :	Néant
c) les filiales :

L'intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe FIPP (dont 1.412 K€ d'intérêts de comptes courants, 191 K€ de salaires) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation.

d) les entreprises associées :	Néant

e) les coentreprises dans lesquelles l'entité est un coentrepreneur : Néant

f) les principaux dirigeants de l'entité ou de sa société mère :

Une mise à disposition de personnel facturée au groupe avec un impact sur les comptes de bilan de 261 K€ et sur le compte de résultat de - 218 K€, des frais de management facturés au groupe avec un impact sur les comptes de bilan 366 K€ et sur le compte de résultat de - 306 K€ et des frais financiers facturés au groupe avec un impact nul sur les comptes de bilan et sur le compte de résultat de -117 K€.

Constituent également des opérations avec des parties liées les cessions des sociétés FINANCE CONSULTING, TRENUBEL, et SFIF (cf.§ 3.2.2 et 3.2.3).

Les opérations ci-dessus n'ont pas entraîné la comptabilisation de provisions pour dépréciations des créances, ni de charges à ce titre sur la période. Elles ne sont assorties d'aucune garantie particulière.

g) les autres parties liées :

Une acquisition d'actif faite par le groupe pour un montant de 1.230 K€, inscrite au bilan en immobilisations et dégageant un profit d'acquisition porté au compte de résultat pour un montant de 135 K€.

D'autre part, des lots de copropriétés acquis en 2011 ont fait l'objet d'une location en crédit bail auprès de la société AD INVEST filiale de la société FONCIERE PARIS NORD, le montant de la redevance facturée sur l'exercice s'élève à 495 K€.

9.6. Effectifs

L'effectif du Groupe, hors employés d'immeubles, est de 7 salariés (dont un dirigeant) au 31 décembre 2012. Par ailleurs le groupe a bénéficié de la mise à disposition de personnel par le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (voir note 9.5 parties liées).

9.7. Rémunérations

Toutes les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux sont disponibles dans le rapport de gestion. Les informations les plus pertinentes sont reprises ci-dessous :

La rémunération brute versée à M. LONSDALE HANDS au titre de ces fonctions de direction s'élèvent à 23 K€ sur l'exercice.

Aucune rémunération brute n'est versée aux autres dirigeants (non mandataires sociaux de la société FIPP) au titre des fonctions de direction de filiales.

Aucune avance, ni crédit n'ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période.

a) Avantages à court terme	Néant
b) Avantages postérieurs à l'emploi	Néant
c) Autres avantages à long terme	Néant
d) Les indemnités de fin de contrat	Néant
e) Les paiements en actions	Néant

Aucune provision n'est enregistrée au titre des indemnités de départ à la retraite, en effet, eu égard à la faiblesse de l'effectif salarié, le caractère récent des embauches, la relative jeunesse de l'effectif et l'absence d'expérience sur le taux de rotation applicable, une telle provision n'aurait pas un caractère significatif.

9.8. Résultat par action

Le résultat de base par action s'élève à 0,024 € au 31 décembre 2012 (le nombre moyen d'action pondéré étant de 122.471.554) contre - 0,024 € au 31 décembre 2011.

		31/12/2012	31/12/2011
Numérateur	Résultat net part du groupe (en K€)	2 986	( 592 )
Dénominateur	Nombre moyen d'actions pondéré	122 471 554	25 184 641
Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros )		0.024	-0.024

Aucun instrument dilutif n'existant à la clôture le résultat dilué par action est lui aussi de 0,024 €.

9.9. Informations relatives aux locations au 31 décembre 2012

Les montants des paiements futurs minimaux à recevoir au titre de contrats de location simple signés, non résiliables en cumul et pour chacune des périodes suivantes sont présentés ci-dessous :

En K€	Total	Echéance à un an au plus	Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans	Echéance à plus de 5 ans
Loyers à percevoir	7 575	2 767	3 846	962
	7 575	2 767	3 846	962

Le Groupe n'a pas comptabilisé de loyers conditionnels sur l'exercice 2012.

La description du mode de comptabilisation des contrats de location est faite dans la note 2.15.

9.10. Evénements postérieurs et Perspectives

Des négociations avaient été entamées depuis quelque temps avec un promoteur national pour la vente des immeubles de Lognes; celles-ci ont abouti à la signature en février 2012 d'une promesse de vente au prix de 4,1 millions d'euros pour une réalisation prévue en 2013 après obtention d'un permis pour la construction d'un immeuble de logements. La vente a eu lieu en mars 2013.

La société FIPP a cédé en avril 2013 les lots de copropriété, acquis au Blanc-Mesnil en novembre 2011 et qui faisaient l'objet d'un contrat de crédit-bail. La cession s'est faite au profit au crédit-preneur qui a souhaité lever de façon anticipée l'option de rachat qui lui était offerte : la valeur de rachat au 31 décembre 2012 était de 1,3 M€.

Ces biens sont classés en « Immeubles destinés à la vente » dans les comptes consolidés.

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des créances détenues sur les sociétés du groupe FONCIERE PARIS NORD s'élevait à 3.828 K€. A ce montant sont venus s'ajouter, depuis le 1er janvier 2013, le loyer de crédit-bail du 1er trimestre 2013 ainsi que le prix de vente à ce groupe des lots faisant l'objet du contrat de crédit-bail pour lesquels le preneur a souhaité lever de façon anticipée l'option de rachat. La créance s'élève donc à fin avril 2013 à 5.233 K€.

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice de 13 mois clos le 31 décembre 2012

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice de 13 mois clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de 13 mois clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société FIPP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

FIPP 2 / 3

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.4 "Comparabilité des exercices" qui fait état d'une comparabilité des exercices altérée en raison de leurs durées différentes.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3.2 "Immobilisations Financières" décrit les principes et modalités d'évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à vérifier la correcte évaluation de ces titres de participation au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base des rapports d'expertise et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur et que la note de l'annexe donne une information appropriée.
Les notes 4.1 "Immobilisations", 4.2 "Etat des créances" et 6 "Evènements postérieurs et Perspectives" décrivent la situation de votre société au regard des créances qu'elle détient sur le groupe Foncière Paris Nord. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que ces notes donnaient une information appropriée sur la situation de votre société au regard de ces créances.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

FIPP 3 / 3

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 6 mai 2013 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Auditeurs et Conseils d'Entreprise 5, avenue Franklin Roosevelt 75008 Paris

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

FIPP

Société Anonyme

2, rue de Bassano 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société FIPP, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

FIPP 2 / 3

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 "Date de clôture" qui fait état d'une comparabilité des exercices altérée en raison de leurs durées différentes.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.5 "Immeubles de placement" décrit les principes et modalités d'évaluation du patrimoine immobilier du Groupe. Nous avons examiné la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts et nous avons vérifié que la détermination de la juste valeur des immeubles de placement est effectuée sur la base de ces expertises externes et que la note de l'annexe donnait une information appropriée.
Les notes 4.2.1 "Actifs financiers non courants", 4.2.2 "Clients et comptes rattachés et autres créances" et 9.10 "Evènements postérieurs et Perspectives" décrivent la situation de votre Groupe au regard des créances qu'il détient sur le groupe Foncière Paris Nord. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que ces notes donnaient une information appropriée sur la situation de votre Groupe au regard de ces créances.
Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées, nous avons vérifié que la note 9.3 "Litiges et passifs éventuels" donne une information appropriée sur la situation de votre Groupe au regard des litiges en cours.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 6 mai 2013 Les Commissaires aux comptes

Auditeurs et Conseils d'Entreprise

Deloitte & Associés

Alain AUVRAY

Albert AÏDAN

FIPP 3 / 3

AI Terminal

FIPP

1334_10-k_2013-05-06_bd6acbdc-dd54-4c10-8639-5d974dbd8e26.pdf

FIPP

R app o r t f i n a n c i e r a n n ue l a u 3 1 d é c emb r e 2 0 1 2

SOMMAIRE

ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

FIPP Société Anonyme au capital de 15 000 000 euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 542 047 212 RCS PARIS

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PRESENTÉ

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 26 JUIN 2013

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

A titre extraordinaire :

PLAN DU RAPPORT

1. Situation de la Société et activité du Groupe au cours de l'exercice écoulé (articles L.225- 100, L.225-100-2 et L.233-26 du Code de Commerce)

Les informations clefs

L'activité

CA par secteur d'activité

CA par zone géographique

1.2. Evolution de la Société FIPP au cours de l'exercice écoulé (article L.225-100 du Code de Commerce) :

- Composition du Conseil d'Administration :

- Date de clôture de l'exercice social :

- Distribution exceptionnelle :

2. Comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et comptes consolidés au 31 décembre 2012

2.1. Comptes annuels au 31 décembre 2012

2.2. Comptes consolidés au 31 décembre 2012

Bilan Consolidé

Compte de résultat consolidé

2.3. Facteurs de risques et d'incertitudes

Risque sur la gestion du capital

Risque de taux

Sensibilité à la variation de taux

Risque de liquidité

Risque lié aux investissements futurs

Risque de contrepartie

Risque fiscal lié au statut de SIIC

Risque d'assurance

Risque de change

Risque sur actions propres

Risque de marché

- Le taux d'indexation des loyers :

- Le taux d'occupation des immeubles :

- L'évolution du marché immobilier :

- L'impact de l'évolution des indices de référence :

- La maturité des baux

2.4. Risques liés aux expertises immobilières

2.4.1. Expertises

2.4.2. Tests de sensibilité

2.4.3. Les impacts sur les résultats de l'application de la méthode de la juste valeur

3. Informations sur les délais de paiement (article L.441-6-1 du Code de Commerce)

Année 2012

Année 2011

4. Prises de participations et/ou de contrôle dans des sociétés (articles L.233-6 et L.247-1 du Code de Commerce)

5. Identité des personnes détenant des actions au-delà d'un certain seuil (article L.233-13 et L.247-2 du Code de Commerce)

Actionnariat de la Société (article L.233-13 du Code de Commerce)

Titres d'autocontrôle (article L.233-13 du Code de Commerce)

Situation au 31 décembre 2012 :

Avis de détention et aliénation de participations croisées

6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice de la Société et du Groupe

7. Situation et valeur du patrimoine – évolution prévisible et perspectives d'avenir de la Société et du Groupe

Marché français :

Marché londonien :

Les engagements d'investissement

8. Approbation des comptes - Affectation du résultat - Dividendes versés - quitus aux Administrateurs

Affectation du résultat social

Charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts)

Distributions antérieures de dividendes (article 243 bis du Code Général des Impôts)

Quitus aux administrateurs

9. Activité en matière de recherche et de développement pour la Société et le Groupe (article L.232-1 du Code de Commerce)

10. Informations sur les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de Commerce)

11. Informations sur les rémunérations et avantages versées aux mandataires sociaux (article L.225-102-1 alinéa 1 du Code de Commerce)

Tableau 1

Tableau 2

Tableau 3

Tableau 4

Tableau 5

Tableau 6

Tableau 7

Tableau 8

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat Néant