Union Financière de France Banque

Transaction in Own Shares • May 17, 2013

UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE

Société Anonyme au capital de 15 467 031,07 € Siège Social : 32 avenue d'Iéna – 75116 PARIS 473 801 330 R.C.S. PARIS

Descriptif du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2013 et mis en œuvre par la décision du Conseil d'Administration réuni à l'issue de l'Assemblée Générale

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, qui est entré en vigueur le 13 octobre 2004 et porte sur les modalités d'application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 22 janvier 2003, dite Directive « Abus de Marché », le présent document a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat par la Société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE de ses propres actions autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2013, et qui sera mis en œuvre suite à la décision du Conseil d'Administration en date du 16 mai 2013, ainsi que les incidences estimées de ce programme sur la situation de ses actionnaires.

Synthèse des principales caractéristiques de l'opération

• Emetteur : UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, société cotée sur l'Eurolist d'Euronext Paris.

• Programme de rachat d'actions :

. Titres concernés : actions UFFB.

• . Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 : 4,5 % du capital (soit 730 495 actions sur la base du capital social arrêté à ce jour)
• . Prix d'achat unitaire maximum : 40 €

- Objectifs par ordre de priorité décroissant :

• . assurer l'animation du marché des actions par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• . permettre, dans le cadre des dispositions légales, l'attribution gratuite d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• . procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction de capital.

• Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 16 mai 2013, soit jusqu'au 15 novembre 2014.

- Répartition des titres de capital détenus au jour de la publication du descriptif du programme, par objectifs :

• . animation du marché : 14 705 actions, soit 0,09 % du capital social
• . attribution gratuite d'actions : 298 503 actions, soit 1,84% du capital social soit au total 313 208 actions, représentant 1,93 % du capital social

I – Objectifs du programme de rachat d'actions et utilisation des actions rachetées :

Les objectifs de ce programme de rachat par la Société de ses propres actions seraient, par ordre de priorité décroissant, les suivants :

• assurer l'animation du marché des actions, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers,
• permettre, dans le cadre des dispositions légales, l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liés, dans la limite de 4 % du montant du capital social,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises par voie de réduction de capital.

La société veillera à ce que la réalisation des objectifs s'effectue dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment, des dispositions du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et des précisions apportées par l'Autorité des Marchés Financiers concernant plus particulièrement le contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement.

II – Cadre juridique :

La mise en œuvre de ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, qui est entré en vigueur le 13 octobre 2004 et porte sur les modalités d'application de la directive européenne n°2003/6/CE.

Elle a été soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2013 (onzième résolution) :

« ONZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de Commerce, et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de délégation, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite de 4,5 % du nombre d'actions composant le capital social, soit à ce jour 730 495 actions,
• 2. décide que cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :
• a. d'effectuer des achats ou des ventes en fonction de la situation du marché, dans la limite de 0,5 % du montant du capital social, et ce dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement,
• b. d'attribuer des actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, dans la limite de 4 % du montant du capital social, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi dans le cadre des attributions gratuites d'actions,
• c. de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l'adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de la présente Assemblée.

• 3. décide que le prix d'achat par action ne pourra être supérieur à 40 €,

• 4. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d'information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation,

• 5. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation qui annulera pour la période non écoulée, à compter de la date de mise en œuvre par le Conseil d'Administration du programme de rachat, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2012. »

III – Modalités :

1. Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal d'actions à acquérir et montant maximal des fonds destiné à la réalisation du programme :

La Société détient à ce jour 313 208 actions en propre.

La part maximale du capital social qu'Union Financière de France Banque se propose d'avoir la faculté d'acquérir est de 4,5 %, soit 730 495 actions sur la base du capital social (composé de 16 233 240 actions) à la date de l'Assemblée Générale du 16 mai 2013.

Compte tenu de la détention par la Société de 1,93 % de titres en propre à la date du présent document, les rachats porteraient au maximum sur 2,57 % du capital, représentant 417 194 actions. Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 40 €.

Sur cette base, le montant maximal des fonds destiné à la réalisation du programme s'élèverait à 16 687 760€.

Conformément à la Loi, le montant de ce programme ne pourra pas être supérieur au montant des réserves libres. Au 31 décembre 2012, le montant des réserves libres s'élève à 105,1 millions d'€ et se décompose comme suit :

• Prime d'émission et de fusion : 27,5 millions d'€ ;
• Autres réserves : 58,5 millions d'€ ;
• Report à nouveau : 19,1 millions d'€

2. Modalités de rachat :

Les actions pourraient être rachetées par intervention sur le marché ou par tout autre moyen dans le respect de la réglementation en vigueur : achat de gré à gré, achat de bloc. La résolution de l'Assemblée ne prévoit pas de limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

3. Durée et calendrier du programme :

Le programme est prévu pour une durée de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée, soit jusqu'au 15 novembre 2014 inclus et ne pourra commencer effectivement qu'à compter de la date de publication du présent descriptif.

4. Bilan de l'ancien programme de rachat d'actions :

Le précédent programme de rachat d'actions, autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 3 mai 2012, a été mis en œuvre par le Conseil d'Administration réuni à l'issue de l'Assemblée et a fait l'objet d'un descriptif de programme.

		Flux bruts cumulés	Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif
(en euros)	Achats	Ventes	Position ouvertes à l'achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	112 227	71 414	-	-
Dont contrat de liquidité	72 227	71 414	-	-
Cours moyen de la transaction	17,43	17,27	-	-
Montants	1 955 804	1 233 189	-	-

Bilan du précédent programme de rachat (période du 3 mai 2012 au 15 mai 2013)

IV – Répartition du capital de l'Union Financière de France Banque :

La répartition du capital de l'Union Financière de France Banque est, à la connaissance de la société la suivante :

	Nombre d'actions		% du capital		% droits de vote
	au 31/12/2012	au 15/05/2013	au 31/12/2012	au 15/05/2013	au 31/12/2012	au 15/05/2013
AVIVA VIE	12 060 824	12 060 824	74,30%	74,30%	74,30%	74,30%
FCPE UFF EPARGNE	660 539	670 539	4,07%	4,13%	4,07%	4,13%
TITRES EN PROPRE	383 422	313 208	2,36	1,93%	0,00%	0,00%
PUBLIC	3 128 455	3 188 669	19,27%	19,64	19,27%	19,64%
TOTAL	16 233 240	16 233 240	100,00%	100,00%	97,64%	98,07%

V – Evénements récents :

La société a publié son chiffre d'affaires consolidé (Produit Net Bancaire) du quatrième trimestre 2012 ainsi que son rapport financier annuel relatif aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Pendant la durée du programme de rachat, toute modification significative de l'une des informations énumérées dans le présent descriptif sera portée à la connaissance du public le plus tôt possible selon les modalités fixées par l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

VI – Personne assumant la responsabilité du descriptif du programme :

A notre connaissance, les données du présent descriptif sont conformes à la réalité : elles contiennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d'actions de l'Union Financière de France Banque. Elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nicolas SCHIMEL Président Directeur Général