Electricité et Eaux de Madagascar

Earnings Release • May 17, 2013

COMMUNIQUE

ETATS FINANCIERS SOCIAUX ET CONSOLIDES EXERCICE 2012

Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers sociaux et consolidés, en cours d'audit, dans sa séance du 15 mai 2013, clôturés sur une perte du Groupe de 44,53 M€ et une perte sociale de 41.78 ME.

CHIFFRES CLES DE L'EXERCICE

DONNEES CONSOLIDEES	2012	2011
CHIFFRE D'AFFAIRES	4,74	5,88
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	(3,68)	(3,52)
RESULTAT OPERATIONNEL	(17,74)	(1,20)
RESULTAT DES ACTIVITES MISES EN EQUIVALENCE	(27,05)	(9,61)
RESULTAT DES ACTIVITES POURSUIVIES	(44, 53)	(12,50)
RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES OU CEDEES		22,84
RESULTAT NET CONSOLIDE	(44, 53)	10,35
RESULTAT NET CONSOLIDE PART DU GROUPE	(44, 50)	10,27
CAPITAUX PROPRES	18,22	73,93
ENDETTEMENT BRUT	11,58	11,31
ENDETTEMENT NET	8,14	(7,57)
RATIO D'ENDETTEMENT NET	0,44
ACTIF NET COMPTABLE PAR ACTION $(\epsilon)$	5,61	22,6
DONNEES SOCIALES EN ME
CHIFFRE D'AFFAIRES	0,09	0,07
RESULTAT D'EXPLOITATION	(3,20)	(3,58)
RESULTAT FINANCIER	(38, 47)	(2,01)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(0,14)	14,57
RESULTAT NET	(41, 78)	9,03
CAPITAUX PROPRES	22,55	73,91
ENDETTEMENT BRUT	2,31	3,10
ENDETTEMENT NET	0,83	(15, 47)
RATIO D'ENDETTEMENT NET	0,04
ACTIF NET COMPTABLE PAR ACTION $(\epsilon)$	6,94	22,74

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'exercice 2012 a été fortement impacté par les difficultés rencontrées par GASCOGNE dans sa restructuration industrielle et financière avec les conséquences suivantes.

L'impact financier de la dégradation de la position de cette participation a marqué l'exercice par:

• ■l'apport en juillet 2012 de 6 M€ (dont 2,5 M€ remboursés avec le produit de la cession d'un actif) dans le cadre d'un accord de conciliation,
• a prise en compte dans le résultat de la quote-part des pertes de l'exercice 2012 : 27,05 M€,
• la dépréciation de cette participation : 14,92 M€,

soit un impact négatif sur le résultat du Groupe de 41,98 M€ et une immobilisation de trésorerie de 3,5 M $\epsilon$ .

Hors les conséquences de l'impact comptable de l'évolution de GASCOGNE, l'exercice a été marqué par une distribution significative aux actionnaires de 9,75 ME du produit de la cession des hôtels vietnamiens, la cession du solde de la participation dans le vignoble hongrois (2,58 M€ générant une contribution au résultat du Groupe de 0,96 ME), la bonne performance de l'hôtel VICTORIA ANGKOR en termes d'activité comme de résultats, et le rachat au minoritaire de sa quote-part dans la filiale «LES VERGERS ».

Par rapport à l'exercice précédent et hors cessions, le périmètre de consolidation a comporté deux modifications : la remise de l'hôtel VICTORIA ANGKOR en activités poursuivies (impact sur le résultat du Groupe 1,2 M€ correspondant aux amortissements 2011 et 2012 réintégrés en charges dès lors que la consolidation en activité poursuivie est mise en œuvre) et le classement de la participation dans la SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS en actif financier disponible à la vente (sans impact sur le résultat)

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Depuis la clôture de l'exercice, GASCOGNE a demandé, et obtenu, le report des échéances de l'accord de conciliation d'abord à fin avril puis au 30 septembre 2013, sa restructuration financière n'étant pas finalisée et une solution étant attendue d'ici à cette date du 30 septembre 2013.

Les litiges afférents à l'hôtel d'Angkor n'ont pas connu d'évolution depuis la clôture. Le renvoi devant la Cour d'Appel, suite à la décision de la Cour Suprême du Cambodge du 24 juillet 2012, est toujours pendant devant elle.

Le Groupe étudie avec ses conseils les moyens les mieux appropriés pour revenir à un processus de cession.

Le Conseil d'Administration a pris acte que les difficultés financières de GASCOGNE l'ont contrainte à conclure, en juillet 2012, un protocole de conciliation avec ses créanciers bancaires, et que ce protocole n'a pu être respecté et doit déboucher sur un nouvel accord en cours de négociation.

Ces difficultés financières et les négociations en cours pour y remédier, associées au fait qu'EEM n'a pu prendre connaissance du rapport financier de GASCOGNE que le 13 mai 2013, ont rendu particulièrement difficile l'appréciation financière de cette participation stratégique et compliquent l'établissement du rapport annuel.

De plus, certains aménagements de gouvernance doivent être réalisés au sein du Conseil d'Administration dans les prochaines semaines, avant la tenue de l'Assemblée Générale annuelle.

Dans ce contexte, la société EEM se trouvant dans l'impossibilité de convoquer dans les délais fixés par l'article L 225-100 du Code de Commerce, est, en conséquence, dans l'obligation de solliciter une autorisation de report de la date de l'Assemblée Générale Annuelle auprès du Président du Tribunal de Commerce le report de la date de l'assemblée annuelle.

A ce stade, EEM estime, compte tenu du délai légal à la convocation d'une assemblée générale de société cotée, qu'elle devrait être en mesure de tenir son Assemblée Générale d'ici au 30 septembre 2013.

Comme annoncé précédemment, les Etats Financiers ainsi que le Rapport Financier, une fois les audits achevés, seront mis en ligne d'ici au 31 mai 2013.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

La baisse d'activité de 24% est la résultante d'une augmentation de l'activité hôtelière de 20% (cf infra) et du plus faible nombre de cessions réalisées dans le secteur immobilier par des filiales qui, bénéficiant du régime de marchand de biens, comptabilisent en chiffre d'affaires les cessions de biens qu'elles réalisent et qui ont impliqué une division par trois de l'activité du secteur immobilier exprimée en termes de chiffre d'affaires

Comme dans tous les holdings financiers, le résultat opérationnel courant est négatif et sa variation n'appelle pas de commentaires.

Le résultat opérationnel porte la trace des opérations non courantes de l'exercice, et notamment de la provision complémentaire à la prise en compte de la quote-part de pertes de Gascogne (14,92 ME).

En ce qui regarde la société mère, la provision passée sur Gascogne impacte le résultat financier, alors que, sur l'exercice précédent, celui de la cession des hôtels vietnamien l'était en exceptionnel.

ACTIVITES POURSUIVIES

■ Secteur immobilier

Au niveau de la société mère, les activités immobilières complexes engagées (3 ME), ont été partiellement dénouées sur l'exercice $(2,06 \text{ M}\epsilon)$

Ce résultat a conduit EEM à engager 1,3 M $\epsilon$ dans deux nouvelles opérations.

La filiale « LES VERGERS » dont EEM a repris la totalité du capital, a terminé la vente à la découpe de son immeuble de Boulogne, acquis un appartement destiné à la revente (opérée en 2013), acquis une société immobilière détentrice d'un bien destiné à la revente (0,84 ME) et effectué un prêt hypothécaire à une SCI de 1 M€, les opérations de réméré engagées en 2011 étant poursuivies jusqu'à leur terme et aucune autre opération n'étant engagée.

La contribution nette de ce secteur aux résultats du Groupe a été de -0,34 M€ (-0,13 M€ en 2011).

■ Hôtellerie

L'hôtel VICTORIA ANGKOR a réalisé un exercice satisfaisant, avec une progression de l'activité de 20% et un doublement de ses résultats (485 KUS\$ contre 245 en 2011).

Le Groupe a décidé de consolider cet actif en activités poursuivies. Le Groupe a pris acte que la poursuite de litiges, encore pendants depuis la décision de la Cour Suprême du Cambodge du 24 juillet 2012, retardait le processus de cession engagé de la filiale VICTORIA ANGKOR.

Si la stratégie de recherche d'une cession dans des conditions intéressantes reste acquise, le retard rencontré a conduit à des délais de mise en œuvre plus conséquents, et le Groupe a décidé de reconsolider cette filiale en activité poursuivie et non plus comme une activité en cours de cession, ce qui avait été le cas depuis l'arrêté des états financiers 2010.

Le chiffre d'affaires de cet hôtel, considéré comme détenu pour le moment à 75% par la Société, est désormais intégré dans celui du Groupe.

La conséquence comptable de ce choix a été la prise en compte au niveau du Groupe sur l'exercice 2012 des amortissements 2011, ce qui a rendu négative la contribution de cet actif aux résultats consolidés (- 0,26 ME).

ACTIVITES MISES EN EQUIVALENCE

L'exercice 2012 de GASCOGNE a été clôturé par une perte de 91,3ME, après 60 ME de dépréciations d'actifs exceptionnelles correspondant à des écritures comptables sans impact sur la trésorerie.

EEM détient 28,86% du capital de GASCOGNE. On rappellera que parallèlement à la publication de ses résultats 2011, clôturés par une perte de 32,7 M€, GASCOGNE est entrée dans un processus de négociation avec ses créanciers bancaires et dans une procédure de conciliation, au terme de laquelle EEM a apporté un concours en compte courant de 6 ME.

L'exercice 2012 de GASCOGNE a été marqué par des cessions d'actifs déficitaires dans les secteurs complexes et bois, ainsi que par la mise en place d'un investissement important, susceptible de devenir un relai de croissance, mais dont les effets ne se feront sentir en année pleine qu'à compter de l'exercice 2014, et par des modifications de management conduisant à une gestion plus resserrée limitant les besoins en fonds de roulement.

Toutefois, cette restructuration, effectuée dans un contexte économique difficile, n'est pour le moment engagée qu'au plan industriel, les aspects financiers de celle-ci restant pendants depuis plus d'une année et traités uniquement pour le moment par reports d'échéances sans abandons d'intérêts.

Compte tenu de son engagement financier dans le processus de restructuration industrielle et financière entrepris mais non encore finalisé par GASCOGNE, ainsi que du poids représenté par cette participation dans ses actifs, EEM a dû se préoccuper du devenir de cette participation et soutenir sa restructuration.

Le Conseil d'Administration d'EEM a pris connaissance des résultats de GASCOGNE et de son rapport financier mis en ligne le 13 mai 2013 et a procédé à leur appréciation.

A l'issue de cet examen, il a estimé que les risques présentés par l'évolution de cette participation devraient se traduire par une valorisation de GASCOGNE au dernier cours de bourse de 2012, soit de 5,34 $\epsilon$ /action.

ACTIF FINANCIER DISPONIBLE A LA VENTE

La SOCIETE FRANÇAISE DE CASINOS (SFC) a réalisé un exercice 2011/2012 satisfaisant, marqué par une stabilité de l'activité et une progression des résultats de 9,2%.

L'acquisition du casino de Collioure et la restructuration entreprise de l'activité jeux virtuels devraient renforcer l'exploitation de cette participation.

Cependant, le peu d'importance financière de cette participation a amené EEM à décider de sa cession dès que possible à compter de l'échéance (18 novembre 2014) de l'accord d'actionnaires existant, voire dès que la mise en œuvre de la clause de liquidité dudit pacte le permettra.