PCAS

M&A Activity • May 29, 2013

P r o d u i t s C h i m i q u e s A u x i l i a i r e s e t d e S y n t h è s e Siège social : 23 rue Bossuet – Z.I. de la Vigne aux Loups – 91160 LONGJUMEAU S.A. au capital de 13 798 449 € - R.C.S. EVRY 622 019 503

Société anonyme au capital de 19 775 052 € Siège social : Zone Industrielle de la Vigne aux Loups – 23 rue Bossuet 91160 Longjumeau 745 751 958 R.C.S. Evry

M I S E A D I S P O S I T I O N D U D O C U M E N T E R E L A T I F A U P R O J E T D E F U S I O N P C A S - D Y N A C T I O N

Longjumeau, le 29 mai 2013

L'Autorité des Marchés Financiers (AMF) a enregistré le 28 mai 2013 sous le numéro E.13-023 le document E relatif au projet de fusion entre PCAS et Dynaction.

Le document est disponible sans frais et sur simple demande au siège social de PCAS et de Dynaction, sur les sites Internet www.pcas.com et www.dynaction.fr, ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

RESUME DU DOCUMENT E

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OPERATION

1. PRESENTATION DES SOCIETES

Société absorbante	PCAS, société anonyme à conseil d'administration de droit français au capital de 13 798 449 euros divisé en 13 798 449 actions, d'une valeur nominale de 1 Euro chacune, de même catégorie et entièrement libérées. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.
	La société PCAS est cotée à la Bourse de PARIS, Nyse - Compartiment C d'EURONEXT PARIS sous le code ISIN FR 0000053514. Elle détient à ce jour 214.363 de ses propres actions.
	Le siège social de la société est situé au 23, rue Bossuet – 91160 Longjumeau. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 622 019 503 B (1971 B 00151).
	PCAS est un groupe industriel de chimie fine et de spécialités, producteur de molécules complexes, à forte valeur ajoutée, vendues dans le monde entier, et faisant appel à des technologies de pointe. Le Groupe a un modèle d'affaires « business to business ». Il propose à sa clientèle des services de production exclusive, ainsi qu'une gamme croissante de technologies et de produits propriétaires multiclients. Actifs pharmaceutiques et cosmétiques, excipients fonctionnels, additifs de performance pour les lubrifiants ou produits spéciaux pour l'industrie de la microélectronique, de l'énergie, de l'environnement ou du bâtiment, les molécules produites par le Groupe PCAS constituent le plus souvent le support de la fonctionnalité des produits de ses clients. Les clients du Groupe sont principalement des groupes internationaux, leaders sur leurs marchés, avec qui PCAS partage une ambition d'excellence. PCAS conçoit et fournit les meilleures réponses industrielles à leurs attentes spécifiques. Ces attentes diversifiées ont en commun une exigence de sécurité, de qualité, de compétitivité, d'innovation et de durabilité. Par ailleurs, PCAS développe des produits propriétaires qui représentent aujourd'hui plus du tiers de son chiffre d'affaires.

Société absorbée	Dynaction, est une société anonyme à conseil d'administration de droit français au capital de 19 775 052 euros divisé en 3 295 842 actions, d'une valeur nominative de 6 Euros chacune, de même catégorie et entièrement libérées. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. La société Dynaction est cotée à la Bourse de Paris, Nyse compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000130353. Elle détient à ce jour 114.138 de ses propres actions. Le siège social de la société est situé au 23, rue Bossuet – 91160 Longjumeau. Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Evry sous le numéro 745 751 958 B (2004 B 03282).
	Dynaction est une holding industrielle centrée sur un pôle unique de développement : La Chimie Fine de Spécialités, métier de sa filiale PCAS dans laquelle elle détient une participation majoritaire de 60,67 %. Dynaction, à la date de la fusion, n'a pas d'autres actifs ou passifs significatifs au regard de l'opération.
Liens en capital	A la date du Document E, Dynaction détient 8.371.560 actions parmi les 13.798.449 actions composant le capital de la société PCAS, soit 60,67% de son capital et 75,71% de ses droits de vote.
Facteurs de risques des sociétés	Aucun risque spécifique lié à l'opération n'a été identifié. Pour mémoire, les risques significatifs présentés par PCAS et Dynaction, tels qu'identifiés par celles-ci, sont exposés au § 4.3 « Facteurs de risques et assurances » du rapport de gestion inclus dans le Document de Référence 2012 de PCAS (incorporé par référence dans le Document E) et au § 4.3 du rapport de gestion inclus dans le Rapport Financier Annuel 2012 de Dynaction (incorporé par référence dans le Document E). Les principaux risques identifiés et décris dans ces documents sont les suivants : - risques industriels et environnementaux,
	- risques juridiques, - risques de marché, - autres risques (clients, pays, fournisseurs, informatique).

2. PRESENTATION DE l'OPERATION

Motifs et Objectifs de la fusion	Cette opération est envisagée car il est apparu que l'existence de la structure juridique Dynaction n'avait plus aujourd'hui de réel intérêt puisque cette société, dont l'activité est une activité de holding, ne détient plus depuis 2009 qu'une seule participation, à savoir sa participation de 60,67% dans PCAS.
	Dynaction n'a qu'un salarié à temps partiel, n'est titulaire d'aucune marque et d'aucun brevet et n'a aucune activité commerciale. C'est dans PCAS et ses filiales qu'est logée l'activité opérationnelle du groupe avec l'ensemble des moyens humains et industriels.
	C'est pour ces raisons qu'a été choisi le sens de la fusion, à savoir l'absorption par PCAS de sa société mère Dynaction.
	Cette fusion a pour objectifs la simplification des structures du groupe PCAS et une économie de coût.
L'opération de fusion	La parité d'échange retenue est de 2,64 actions PCAS pour 1 action Dynaction, soit pour obtenir un nombre entier d'actions PCAS sans formation de rompus, 66 actions PCAS pour 25 actions Dynaction.
	La société absorbée détenant 114.138 de ses propres actions, et les actions détenues en propre par la société absorbée ne pouvant être échangées

	contre des actions de la société absorbante, PCAS se bornera à rémunérer les actionnaires de Dynaction autres que cette dernière. En conséquence, seules 3.181.704 actions de Dynaction seront échangées contre des actions de PCAS. En conséquence, PCAS augmentera son capital d'un montant nominal de 8.399.699 euros par création de 8.399.699 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune à attribuer aux actionnaires de Dynaction, portant ainsi le capital social de PCAS de 13.798.449 euros à 22.198.148 euros. La prime de fusion sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de PCAS s'élèvera à 36.717.353 euros, correspondant à la différence entre le montant de l'actif net apporté par Dynaction au titre de la fusion (soit 45.117.052 euros) et le montant de l'augmentation de capital de PCAS (soit 8.399.699 euros) rémunérant les apports. Les actions émises porteront jouissance à compter de la réalisation de
	l'augmentation de capital.
Valeur des apports	L'actif apporté étant évalué à 45.214.524 euros et le passif pris en charge à 97.472 euros, il résulte que l'actif net apporté par la société Dynaction s'établit à un montant de 45.117.052 euros.
Nombre d'actions PCAS à émettre	8.399.699 actions de 1 euro chacune.
Montant de l'augmentation de capital	8.399.699 euros soit un capital après augmentation de 22.198.148 euros.
Prime de fusion	36.717.353 euros laquelle sera ramenée à 5.677.367 euros après imputation sur cette prime d'une somme de 790.976 euros correspondant à la valeur des actions propres détenues par Dynaction non rémunérées et de la somme de 30.249.010 euros correspondant à l'écart entre la valeur d'apport des 7.085.923 euros actions Pcas qui seront ensuite annulées et la valeur nominale desdites actions annulées.
Date de cotation	L'admission aux négociations sur le Compartiment C d'Euronext Paris des actions nouvelles sera demandée dans les meilleurs délais suivant la réalisation de l'apport.
Marché	Nyse d'Euronext, compartiment C.
Réduction de capital par annulation d'actions	PCAS proposera à ses actionnaires de réduire immédiatement son capital d'un montant de 7.085.923 euros en vue d'annuler une partie des actions PCAS détenues par Dynaction avant l'opération de fusion et qui seront donc auto détenues par Pcas à l'issue de la fusion, PCAS souhaitant ainsi conserver, à toutes fins utiles, une part d'autodétention. Le total des actions autodétenues par PCAS avant la fusion est de 214 363 actions soit 1,55% du capital de Pcas, et à l'issue de la fusion sera ainsi de 1 500 000 actions soit 9,93% du capital de PCAS.
Date du projet de traité de fusion	Le 11 avril 2013.
Conditions suspensives	La fusion est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
	 établissement des rapports de Madame Mahias et de Monsieur Dardelle nommés en qualité de commissaires à la fusion par ordonnance de Madame le Président du Tribunal de Commerce d'Evry en date du 22 septembre 2011 ;
	 obtention d'une décision de la part de l'Autorité des Marché Financiers (AMF), purgée de tout recours, de non lieu au dépôt d'une offre publique de retrait au titre de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF ;
	approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Dynaction,  société absorbée, du présent projet de fusion ainsi que sa dissolution anticipée, sans liquidation ;
	 approbation par l'assemblée générale extraordinaire de PCAS,

	société absorbante, de l'opération de Fusion, du projet de traité de fusion, de l'augmentation corrélative du capital de PCAS en
	rémunération de la Fusion et de la réduction de capital subséquente.
	Ces conditions suspensives devront être réalisées au plus tard le 31 juillet 2013 à défaut de quoi le projet de fusion serait considéré comme nul et
	non avenu sans indemnité aucune.
Date de réalisation de la fusion	Les Assemblées Générales Extraordinaires de PCAS et de Dynaction sont appelées à approuver la fusion en date du 26 juin 2013.
Date d'effet de la fusion	Effet rétroactif au 1er janvier 2013.
Contrôle de la fusion : Commissaires à la fusion	Par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'Evry en date du 22 septembre 2011, Madame Dominique Mahias (Cabinet
	Kling) et Monsieur Patrick Dardelle ont été désignés en qualité de Commissaires à la fusion dans le cadre de l'opération de fusion entre les sociétés PCAS et Dynaction.
Extrait de la conclusion du rapport des commissaires à la fusion	Rapport sur la valeur des apports
	Conclusion : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes
	d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 45 117 052 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
	égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion. »
	Rapport sur la rémunération des apports
	Valeur de l'action PCAS retenue : « En conclusion de ces différentes approches, une valeur de 6,5 euros par action PCAS a été retenue. Elle est comprise entre la valeur résultant de la méthode des comparables boursiers et la valeur obtenue par la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie, dont elle est proche. »
	Valeur de l'action DYNACTION retenue : « Du fait de son activité de holding financière dont le seul actif est une participation dans PCAS à hauteur de 60,67% de son capital, la valeur de l'action Dynaction a été évaluée sur la base de son actif net réévalué (ANR). Sur la base d'une valeur de l'action PCAS de 6,5 euros, l'ANR de Dynaction est composé à hauteur de 99,60% par le portefeuille de titres PCAS et valorise les actions Dynaction à rémunérer à un montant unitaire de 17,16 euros. »
	Conclusion : « Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que le rapport d'échange de 2,64 actions de la société PCAS pour 1 action de la société Dynaction - soit pour obtenir un nombre entier d'actions PCAS sans formation de rompus, 66 actions PCAS pour 25 actions Dynaction - arrêté par les parties, présente un caractère équitable. »
Capital social issu de la fusion et de la réduction de capital	A l'issue des opérations d'augmentation et de réduction de capital, le capital social de PCAS sera de 15.112.225 euros divisé en 15.112.225 actions d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.
Calendrier indicatif des prochaines opérations	11 avril 2013 - Décision des Conseils d'administration de PCAS et de Dynaction de signer le projet de traité de fusion.
	11 avril 2013 - Signature du projet de traité de fusion .
	26 avril 2013 - Dépôt du projet de traité de fusion au greffe des sociétés.

8 mai 2013
- Publication au BODACC de l'avis conjoint de fusion.
15 mai 2013 - Publication au BALO des avis de réunion valant convocation en vue des assemblées générales extraordinaires de PCAS et de Dynaction appelées à se prononcer sur la Fusion. - Publication au BALO de l'avis conjoint de fusion.
24 mai 2013 Mise à disposition des actionnaires de PCAS et de Dynaction des - documents relatifs à la Fusion : (i) traité de fusion (ii) rapport du Conseil d'administration de PCAS, (iii) et de Dynaction (iv) des rapports des commissaires à la fusion et (v) du Document E.
28 mai 2013
- Obtention de la part de l'Autorité des Marché Financiers (AMF) d'une dispense de non lieu au dépôt d'une offre publique de retrait au titre de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF.
- Enregistrement par l'AMF du Document E.
14 juin 2013 - Dépôt au greffe du tribunal de commerce du rapport des commissaires à la fusion sur la valeur des apports.
19 juin 2013 - Clôture du délai d'opposition des créanciers.
26 juin 2013 - Assemblées générales extraordinaires des actionnaires de PCAS et de Dynaction.
Dès réalisation définitive de la Fusion - Publication de l'avis Euronext relatif à l'admission des actions nouvelles PCAS émises en rémunération de l'apport-fusion et la radiation des actions Dynaction.

A propos de PCAS :

Créé en 1962, PCAS est un groupe international de chimie fine et de spécialités qui partage avec sa clientèle une ambition d'excellence. Cette clientèle est constituée principalement par des groupes internationaux leaders sur leurs marchés. PCAS conçoit et fournit les meilleures réponses industrielles aux attentes spécifiques de ses clients. Ces attentes diversifiées ont en commun une exigence de sécurité, de qualité, de compétitivité, d'innovation et de durabilité. Parallèlement, PCAS développe des gammes de produits propriétaires avec propriété intellectuelle.

A propos de Dynaction :

Dynaction est une société holding financière dont l'unique actif est sa participation d'environ 60,67% dans le capital de PCAS.

Communication financière : Philippe Delwasse, Vincent Touraille - Eric Moissenot | +33 (0)1 69 09 77 85 | www.pcas.com