MG International S.A.

AGM Information • May 31, 2013

MG International

Société anonyme au capital de 430.003,90 euros Siège social : ZI Athélia II, 34 avenue des Tamaris 13704 La Ciotat Cedex 441 743 002 RCS Marseille

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra le vendredi 28 juin 2013 à 10 heures à l'Hotel Ibis, ZI Athélia IV, avenue Tramontane – 13600 La Ciotat, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

• Rapport du Conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
• Rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
• Quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé,
• Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2012,
• Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce,

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Renouvellement du mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail,

• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet d'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre,

• Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le projet d'autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions,

• Diverses modifications des statuts aux fins de mise à jour de ces derniers avec les évolutions légales et réglementaires,
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de € 600.000 ou à l'attribution d'un titre de créance pour un montant nominal maximum de € 600.000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail,
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre,
• Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions,
• Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

TEXTE DU PROJET DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 – Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes dudit exercice,
• ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012, se soldant par un bénéfice de 373 007 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

prend acte que les dépenses somptuaires et charges s'élèvent à 25 724euros et les approuve.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, et constaté :

• que la réserve légale est intégralement dotée,
• que le bénéfice de l'exercice écoulé s'élève à 373 007 euros,
• que le report à nouveau déficitaire s'élève à <12 542 372> euros,

décide d'affecter l'intégralité du bénéfice de l'exercice au compte report à nouveau qui passe de <12 542 372> euros à <12 169 365> euros,

prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

TROISIEME RESOLUTION - Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

prend acte de l'expiration ce jour :

• des fonctions de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit ; et
• des fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex ;

décide de renouveler Ernst & Young Audit et Auditex dans leurs fonctions respectivement de Commissaire aux comptes titulaire et de Commissaire aux comptes suppléant de la Société, pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

CINQUIEME RESOLUTION - Diverses modifications des statuts aux fins de mise à jour de ces derniers avec les évolutions légales et réglementaires

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de procéder aux diverses modifications statutaires suivantes aux fins de mise à jour des statuts de la Société avec les évolutions légales et réglementaires ou de rectification d'erreurs matérielles :

1. Modification de l'article 10 intitulé « Forme des actions »

Immédiatement après le premier alinéa de l'article 10, il est inséré un nouvel alinéa rédigé comme suit :

« Par exception et tant que les titres de la Société seront admis aux négociations du marché Alternext de NYSE Euronext Paris, toute action détenue par un mandataire social devra être inscrite au nominatif pur. »

• 1. Modification de l'article 14 bis intitulé « Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote : garantie de cours (sous condition d'admission à la cote d'Alternext) »
• Le titre de l'article 14 bis est modifié et désormais rédigé ainsi qu'il suit « Franchissement du seuil de 50% en capital ou droits de vote de la Société » ;
• L'article 14 bis est supprimé et désormais rédigé ainsi qu'il suit :

« Tant que les titres de la Société seront admis aux négociations du marché Alternext de NYSE Euronext Paris, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du code de commerce, qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des titres de capital ou des droits de vote de la Société sera tenue à son initiative d'en informer immédiatement l'Autorité des Marchés Financiers et de déposer un projet d'offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote, et libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l' Autorité des Marchés Financiers. ».

• 1. Modification de l'article 15 intitulé « Conseil d'administration »
• L'avant dernier alinéa de l'article 15 est désormais rédigé ainsi qu'il suit : « Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur de la Société que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le cumul des fonctions d'administrateur avec un contrat de travail et le nombre d'administrateur titulaire d'un contrat de travail au sein du Conseil d'administration doit être conforme à la réglementation applicable. »
• Le dernier alinéa est purement et simplement supprimé
• 1. Modification de l'article 20 intitulé « Direction générale de la Société »

Le premier alinéa de la section intitulé « Deuxième option : direction générale assumée par le président du Conseil d'administration » est modifié comme suit : les références aux articles 18 et 19 des statuts sont remplacées par les références aux articles 19 et 20 des statuts.

Le quatrième alinéa de l'article 20 est purement et simplement supprimé.

• 1. Modification de l'article 21 intitulé « Rémunération des dirigeants »

• Le titre de l'article 21 est désormais rédigé ainsi qu'il suit : « Rémunération des dirigeants – Cumul de mandats »

• La section intitulée « Cumul de mandats » est modifiée et désormais rédigée ainsi qu'il suit :

« Les mandataires sociaux de la Société se doivent de respecter en toutes circonstances les dispositions légales et réglementaires afférentes au cumul de mandats ».

1. Modification de l'article 22 intitulé « Conventions réglementées »

Le sixième alinéa de l'article 22 intitulé « Conventions réglementées » est purement et simplement supprimé.

1. Modification de l'article 25 intitulé « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales »

Le quatrième alinéa de l'article 25 intitulé « Convocation et lieu de réunion des assemblées générales » est modifié et désormais rédigé ainsi qu'il suit :

« La convocation est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires afférentes aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations du marché Alternext de NYSE Euronext Paris. »

1. Modification de l'article 27 intitulé « Accès aux assemblée - pouvoirs »

Les deux premiers alinéas de l'article 27 intitulé « Accès aux assemblée - pouvoirs » sont désormais rédigés ainsi qu'il suit :

« Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du code de commerce de leur inscription sur un compte tenu par la Société.

Conformément aux dispositions de l'article L225-106 du code de commerce, un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité »

SIXIEME RESOLUTION - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant nominal maximum de € 600.000 ou à l'attribution d'un titre de créance pour un montant nominal maximum de € 600.000, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 :

1. délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en tout autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

2. 1. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3. 1. décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :
4. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1) est fixé à € 600.000 étant précisé :
   • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
   • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à l'article L. 228-99 du Code de commerce, et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ;
   • en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder € 600.000 ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
5. 1. décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :
6. les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le Conseil d'administration ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
7. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
8. 1. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9. 1. prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
10. 1. prend acte de ce que la présente autorisation annule et remplace toute délégation de compétence de même nature antérieure à la présente délégation de compétence.

SEPTIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Conseil d'Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L. 225-138 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail :

• décide d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le capital social d'un montant nominal maximal de 4.300 euros, par l'émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société ;
• décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution ;
• décide que le prix de souscription des actions de numéraire sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :

• déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ;
• mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
• fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;
• déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ;
• fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire.

HUITIEME RESOLUTION - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;
• 2. décide que les bénéficiaires des actions peuvent être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux) et /ou les mandataires sociaux éligibles (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés au sens de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;
• 3. décide que le Conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• 4. décide que le Conseil d'administration pourra soumettre l'acquisition définitive des actions à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société ;
• 5. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
• 6. décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période minimale d'acquisition fixée à deux ans ; néanmoins, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l'attribution des actions sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ;
• 7. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans, cette durée commençant à courir à compter de l'attribution définitive des actions. Toutefois, en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, la cession des actions sera libre avant le terme prévu au présent paragraphe. Par ailleurs, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d'acquisition sera d'une durée supérieure ou égale à quatre ans ;
• 8. autorise le Conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires d'actions gratuites ;
• 9. prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d'actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d'émission d'actions nouvelles ;

• 10. prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ;

• 11. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l'article L.225-197-4 dudit Code ;

• 12. fixe à trente huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations de capital résultant de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale de la Société.

NEUVIEME RESOLUTION - Autorisation à consentir au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

• 1. autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d'intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l'article L.225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l'achat ou la souscription de plus de 10% des actions ordinaires et (ii) le nombre total d'actions pouvant être souscrites sur exercice des options attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,
• 2. précise que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente huit mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d'options, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l'attribution des options d'achat ou de souscription selon le cas,

• 3. décide que le prix d'achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d'administration au jour où l'option est consentie selon les modalités visées à l'article 225-177 du Code de commerce, étant précisé qu'aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, le prix de souscription ou d'achat devra être au moins égal au prix de vente d'une action à la clôture du marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour précédant celui de la décision du conseil d'administration d'attribuer les options ;

• 4. décide que le prix fixé pour la souscription ou l'achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l'article L.225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d'options dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce. En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d'administration pourra suspendre, le cas échéant, l'exercice des options,

• 5. décide que le délai d'exercice des options est fixé à 8 ans ans à compter de leur attribution. Toutefois ce délai pourra être réduit par le Conseil d'administration pour les bénéficiaires résidents d'un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays,
• 6. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration dans les limites fixées ci-dessus pour :
• veiller à ce que le nombre d'options consenties par le Conseil d'administration soit fixé de telle sorte que le nombre d'options ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ;
• arrêter les modalités du plan d'options de souscription ou d'achat d'actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d'exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des Options, dans les limites fixées par la loi ;
• accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ;
• modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale de la Société.

DIXIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

******

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social et parvenir à la Société au plus

tard le vingt-cinquième jours qui précède la date de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s'y faire représenter par un mandataire ou d'y voter par correspondance. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société.

Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.

Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d'une attestation de participation trois (3) jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier.

L'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard six (6) jours avant la date de l'assemblée, un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux.

Il est rappelé que, conformément à la loi :

• le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir au siège social de la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion, soit au plus tard le mardi 25 juin 2013 ;

• les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ;

• l'actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le quatrième (4ème) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le lundi 24 juin 2013 :

• au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée au président du conseil d'administration, ou

• à l'adresse électronique suivante : contact@maytronics.fr.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social.

Cet avis de réunion tiendra lieu d'avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour ou aux projets de résolutions.

Le conseil d'administration