Manutan International

Interim / Quarterly Report • Jun 1, 2013

GROUPE MANUTAN

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 MARS 2013

	Etats financiers consolidés	5
	Notes aux états financiers consolidés	9
1.	Entité présentant les états financiers 9
2.	Déclaration de conformité 9
3.	Base de préparation 9
4.	Recours à des estimations et aux jugements 9
5.	Faits Caractéristiques 10
6.	Le Groupe Manutan : périmètre de consolidation 10
7.	Notes aux états financiers consolidés résumés 10
7.1.	Goodwill 10
7.2.	Immobilisations 11
7.3.	Contrats de location financement 12
7.4.	Actifs financiers non courants 13
7.5.	Valeurs d'exploitation 13
7.6.	Trésorerie et équivalents de trésorerie 14
7.7.	Actifs détenus en vue de la vente 15
7.8.	Variation des capitaux propres du Groupe 15
7.9.	Passifs financiers 16
7.10.	Les avantages du personnel 16
7.11.	Provisions pour autres passifs 17
7.12.	Autres dettes et comptes de régularisation 17
7.13.	Charges administratives et commerciales 18
7.14.	Autres Produits et Charges Opérationnels 18
7.15.	Produits et Charges financiers 18
7.16.	Impôt 18
7.17.	Résultat par action 20
7.18.	Tableau de financement 20
7.19.	Informations sectorielles 21
8.	Sociétés formant le périmètre de consolidation 22
9.	Evénements postérieurs à la clôture 22

En millions d'euros	2012/2013	2011/2012	Variation
Chiffre d'affaires	298,1	296,6	+0,5%
Résultat opérationnel courant	20,2	16,9	+19%
Résultat opérationnel	18,2	17,9	+1,4%
Résultat net	11,5	11,6	-0,4%

Premier semestre 2012/2013 : Des résultats satisfaisants au regard du contexte

Chiffre d'affaires

A l'issue du premier semestre de l'exercice 2012/2013, l'activité du Groupe Manutan est en croissance de 0,5% par rapport à l'exercice précédent.

L'acquisition au 15 octobre 2012 de Casal Sport, leader de la distribution de matériel de sport aux collectivités, permet de compenser la décroissance affichée sur le périmètre historique (effet périmètre de +7,7%).

Rentabilité opérationnelle

La rentabilité opérationnelle courante en hausse de 19%, s'établit à 6,8% du Chiffre d'Affaires contre 5,7% pour le premier semestre de l'exercice précédent. Ce résultat s'explique par :

• une hausse du taux de marge commerciale à 38% du chiffre d'affaires (contre 37,7% sur l'exercice précédent) qui traduit notamment la stratégie du Groupe en matière d'optimisation des achats ;
• une baisse des charges d'exploitation de 1,9% par rapport à l'exercice précédent, liée essentiellement à la maîtrise des coûts de fonctionnement et à une répartition des coûts entre le premier et le deuxième semestre 2012/2013, sensiblement différente de celle de l'exercice 2011/2012.

Parallèlement, un plan d'économies a été mis en place pour s'adapter à la conjoncture et préserver la rentabilité sur l'ensemble de l'exercice.

Après prise en compte des éléments non courants, le résultat opérationnel s'établit pour sa part à 6,1 % du Chiffre d'Affaires contre 6% sur l'exercice précédent. Ces éléments non courants concernent principalement des coûts de restructuration sur l'ensemble du Groupe.

Résultat net

Malgré la baisse du résultat financier, couplée à la hausse du taux effectif d'impôt, le résultat net reste stable et s'établit à près de 4% du Chiffre d'Affaires.

Une situation financière qui demeure très solide

La situation financière du Groupe demeure très solide avec une trésorerie disponible proche de 93 millions d'euros et un endettement financier ne représentant pas plus de 12% du total du bilan. Cette position permet de poursuivre le plan d'investissements du Groupe, notamment dans les systèmes d'information, et de financer les projets de croissance externe qui pourraient se présenter.

Perspectives sur le second semestre 2012/2013

Le Groupe s'attend à une conjoncture toujours tendue sur le second semestre et sera de ce fait vigilant sur l'évolution de l'activité. C'est donc dans un contexte économique défavorable sur l'ensemble de ses marchés que le Groupe poursuivra ses efforts de soutien du Chiffre d'Affaires, tout en préservant un niveau acceptable de rentabilité.

Les chiffres ci-dessus ont fait l'objet d'un examen limité de la part des commissaires aux comptes, sans observations.

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE AU 31 MARS 2013

En milliers d'euros	Notes	31-mars-13	30-sept-12	30-sept-11
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS
Goodwill	7.1	75 233	64 465	62 096
Autres immobilisations incorporelles	7.2	22 280	21 393	24 883
Immobilisations corporelles	7.2	112 540	110 348	104 970
Immeubles de placement		504	480	483
Actifs financiers non courants	7.4	1 029	694	3 666
Actifs d'impôts différés	7.16	3 514	3 088	3 149
		215 101	200 468	199 247
ACTIFS COURANTS
Stocks	7.5	35 587	34 497	33 477
Créances clients	7.5	119 662	126 647	130 400
Autres créances et comptes de régularisation		5 402	3 818	5 171
Créance d'impôt courant		2 384	1 697	548
Actifs courants de gestion de trésorerie	7.6	37 100	35 770	29 830
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.6	57 375	66 775	63 913
Actifs détenus en vue de la vente	7.7	199	199	1 159
		257 709	269 405	264 499
TOTAL ACTIF		472 810	469 873	463 746
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS CAPITAUX PROPRES
Capital Social		15 227	15 227	15 227
Primes d'émission		5 796	5 796	5 796
Réserves consolidées Résultat		282 513 11 498	270 455 23 869	248 372 28 497
CAPITAUX PROPRES DU GROUPE	7.8	315 035	315 347	297 892
Participations ne donnant pas le contrôle		168	182	176
TOTAL CAPITAUX PROPRES		315 203	315 529	298 068
PASSIFS NON COURANTS
Passifs financiers non courants	7.9	45 577	44 686	46 246
Provisions pour avantages du personnel	7.10	2 539	1 975	1 759
Passifs d'impôts différés	7.16	4 705	4 102	2 604
		52 820	50 764	50 609
PASSIFS COURANTS
Provisions pour autres passifs	7.11	1 458	2 614	3 222
Passifs financiers courants	7.9	9 457	9 782	9 345
Dettes fournisseurs	7.9	57 720	59 714	69 727
Autres dettes et comptes de régularisation	7.12	33 664	29 343	30 116
Impôts courants dus		2 488	2 128	2 658
		104 787	103 581	115 068
TOTAL PASSIFS		157 607	154 344	165 677

ETAT DU RESULTAT GLOBAL AU 31 MARS 2013

En milliers d'euros	Notes	31-mars-13	31-mars-12	31-mars-11
Chiffre d'affaires (HT)	7.19	298 068	296 591	301 556
Coût des ventes		-184 742	-184 635	-186 744
Marge commerciale		113 326	111 956	114 812
Charges administratives et commerciales	7.13	-93 169	-95 016	-93 786
Résultat Opérationnel Courant	7.19	20 157	16 941	21 026
Autres produits et charges opérationnels	7.14	-2 002	956	0
Résultat Opérationnel		18 155	17 897	21 026
Produits financiers	7.15	734	1 117	829
Charges financières	7.15	-985	-1 265	-608
Résultat Avant Impôt		17 904	17 749	21 247
Impôt	7.16	-6 396	-6 191	-6 304
Résultat net de l'ensemble consolidé		11 508	11 558	14 943
- Participations ne donnant pas le contrôle		10	17	13
- Résultat part groupe		11 498	11 541	14 930
Résultat par action, net part du Groupe, hors actions autodétenues
- de base (en euros)	7.17	1,51	1,52	1,97
- dilué (en euros)	7.17	1,51	1,52	1,97

AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL AU 31 MARS 2013

En milliers d'euros		31-mars-13	31-mars-12	31-mars-11
Résultat net de l'ensemble consolidé		11 508	11 558	14 943
Eléments ne pouvant pas être reclassés en résultat
Ecarts actuariels sur engagement du personnel		0	0	0
Paiements en actions et assimilés	7.8	0	0	48
Impôts sur éléments non reclassables en résultat		0	0	0
Total éléments ne pouvant pas être reclassés en résultat		0	0	48
Eléments pouvant être reclassés en résultat
Ecarts de conversion	7.8	-3 017	2 116	-955
Variation nette de juste valeur des instruments financiers		36	18	121
Impôts sur éléments reclassables en résultat		-13	-6	-40
Total éléments pouvant être reclassés en résultat		-2 994	2 128	-874
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		-2 994	2 128	-826
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		8 514	13 686	14 117
Attribuables aux :
Propriétaires de la Société		8 504	13 669	14 104
Participations ne donnant pas le contrôle		10	17	13

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2013

En milliers d'euros :	Capital	Primes	Réserves Consolidées	Résultat	Titres de l'entreprise consolidante	Capitaux propres du groupe	Intérêts minoritaires
Au 30/09/11	15 227	5 796	250 000	28 497	-1 629	297 892	176
Résultat :
- affectation du résultat			28 497	-28 497
- résultat de l'exercice				11 541		11 541	17
Dividendes accordés (soit 1,40 Euros par action)			-10 640			-10 640	-26
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			2 128			2 128
Incidence des achats / ventes d'actions autodétenues
Au 31/03/12	15 227	5 796	269 985	11 541	-1 629	300 921	167
Au 30/09/11	15 227	5 796	250 000	28 497	-1 629	297 892	176
Résultat :
- affectation du résultat			28 497	-28 497
- résultat de l'exercice				23 869		23 869	32
Dividendes accordés (soit 1,40 Euros par action)			-10 640			-10 640	-26
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			4 226			4 226
Incidence des achats / ventes d'actions autodétenues			-664		664
Au 30/09/12	15 227	5 796	271 419	23 869	-965	315 347	182
Résultat :
- affectation du résultat			23 869	-23 869
- résultat de l'exercice				11 498		11 498	10
Dividendes accordés (soit 1,16 Euros par action)			-8 816			-8 816	-24
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			-2 994			-2 994
Au 31/03/13	15 227	5 796	283 478	11 498	-965	315 035	168

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE AU 31 MARS 2013

En milliers d'euros	Notes	2012/2013	2011/2012	2010/2011
		1er Semestre	1er Semestre	1er Semestre
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE NETS A L'OUVERTURE		64 490	61 984	54 725
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Capacité d'autofinancement	7.18	18 370	16 915	18 093
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation	7.18	11 118	2 118	-3 760
FLUX NET DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES		29 488	19 033	14 333
Dont intérêts versés		-666	-1 031	-731
Dont Décaissement d'impôt sur les sociétés		5 273	-836	-5 640
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d''immobilisations incorporelles	7.2	-1 791	-1 069	-2 005
Acquisitions d'immobilisations corporelles	7.2	-1 385	-3 213	-5 323
Acquisitions/ Cessions d'immobilisations financières		207	276	19
Cessions d'immobilisations corporelles		29	2 479	4
Incidence des variations de périmètre*		-21 156	0	0
Variation des dettes/créances sur immobilisations		716	525	-174
FLUX DE TRESORERIE NECESSITES PAR LES INVESTISSEMENTS		-23 381	-1 001	-7 480
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-8 816	-10 640	-9 117
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		0	0	0
Remboursement des dettes financières		-3 862	-3 679	-2 388
Augmentation des dettes financières		0	0	0
Augmentation des prêts		0	-100	0
Achats et Ventes de Titres auto détenus		0	0	0
Instruments financiers		0	0	0
FLUX NETS DE TRESORERIE NECESSITES PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT		-12 678	-14 419	-11 505
VARIATION DES ACTIFS COURANTS DE GESTION DE TRESORERIE		-1 330	-5 730	7 070
Trésorerie Nette des activités détenues en vue de la vente		0	0	0
Variation des écarts de conversion		-715	434	-17
VARIATION DE TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE		-8 615	-1 684	2 401
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE NETS A LA CLOTURE		55 875	60 300	57 126
TRESORERIE DISPONIBLE DU GROUPE A LA CLOTURE Trésorerie et équivalents de trésorerie nets	7.6	92 975 55 875	95 860 60 300	85 926 57 126
Actifs courants de gestion de trésorerie		37 100	35 560	28 800

*Acquisition des titres et de la trésorerie du groupe Sports et Loisirs (-20 354 et -802 milliers d'euros)

ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES

1. Entité présentant les états financiers

Les présents états financiers intermédiaires résumés, relatifs à la clôture semestrielle au 31 mars 2013, se rapportent aux comptes consolidés du Groupe Manutan. Ils sont présentés par Manutan International, Société Anonyme à Conseil d'Administration, sis 17, rue Dumont D'Urville à Paris 16ème, France. L'activité du Groupe consiste en la vente à distance d'équipements et consommables industriels et de bureau aux entreprises et collectivités locales.

2. Déclaration de conformité

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés du Groupe ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils comprennent une sélection de notes expliquant les évènements et opérations significatifs en vue d'appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du groupe depuis les derniers états financiers consolidés annuels de l'exercice clos au 30 septembre 2012. Les états financiers intermédiaires résumés n'incluent pas toutes les informations requises pour les états financiers annuels complets établis en conformité avec les IFRS et doivent être lus en association avec les états financiers consolidés annuels 2011/2012 du Groupe.

En application du règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers du Groupe Manutan sont établis conformément à l'ensemble des normes internationales d'information financière (IAS/IFRS) publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptée par l'union Européenne. Il n'y a pas de différences avec le référentiel IASB.

Les états financiers intermédiaires résumés consolidés ont été régulièrement arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 29 mai 2013 et n'ont pas appelé de remarque.

3. Base de préparation

Les méthodes comptables appliquées par le Groupe sont conformes à celles adoptées lors de la préparation des comptes consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clos le 30 septembre 2012. Ces méthodes sont décrites dans nos états financiers annuels, qui sont présentés en intégralité dans le document de référence 2011/2012 du Groupe, disponibles sur demande au holding du Groupe Manutan International situé sis 17 Rue Dumont D'Urville à Paris 16ème, ou sur le site internet www.manutaninternational.com.

Aucune évolution normative n'impacte les états financiers semestriels du Groupe au 31 mars 2013.

A noter que les impacts des projets de normes ou d'interprétations actuellement en cours d'étude par l'IASB et l'IFRIC n'ont pas été anticipés dans ces états financiers.

4. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Il s'agit notamment de la valorisation des actifs corporels et incorporels dans le cadre des tests d'impairment, de la valorisation du montant des provisions pour autres passifs, des provisions pour dépréciations des stocks et des impôts différés actifs. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

5. Faits Caractéristiques

Le 1er octobre 2012, le groupe Manutan a procédé à l'acquisition de 100% des titres de Sports et Loisirs, le leader français de la distribution de matériel de sport aux collectivités. Cette opération a été financée en totalité sur les fonds propres du groupe et ne remet pas en cause la solidité financière du Groupe.

Sports et Loisirs a réalisé au cours de son dernier exercice (clos au 30 juin 2012) un chiffre d'affaires de 48 millions d'euros et un résultat d'exploitation de près de 5% du chiffre d'affaires.

L'acquisition de Casal Sport par le groupe Manutan vient renforcer les positions du groupe auprès des collectivités en France, après l'acquisition de Camif Collectivités en 2009.

6. Le Groupe Manutan : périmètre de consolidation

Les sociétés comprises dans le périmètre sont consolidées par intégration globale. Elles appliquent des principes comptables homogènes (dits « principes comptables Groupe ») pour l'enregistrement et la présentation de transactions et événements similaires.

Le périmètre de consolidation est détaillé à la note 8.

7. Notes aux états financiers consolidés résumés

7.1. Goodwill

en milliers d'euros

	Date	30/09/2012	Acquisition	Cession		Variation	Reclassement	31/03/2013
	d'acquisition		Augmentation	Diminution		Change
Valeur Nette
UGT Centre	01.04.1995	32 596						32 596
UGT Sud	15.10.2012		12 451					12 451
UGT Ouest	(1)	29 936				-1 683		28 253
UGT Est	(2)	1 933						1 933
TOTAL		64 465	12 451		0	-1 683	0	75 233
Dépréciation
UGT Centre		0						0
UGT Ouest		0						0
UGT Est		0						0
TOTAL		0	0		0	0	0	0
Valeur Nette		64 465	12 451		0	-1 683	0	75 233

(1) 2 opérations intervenues au cours des exercices 1998/99 et 2007/08.

(2) 3 opérations intervenues au cours des exercices 1998/99, 2000/01 et 2004/05.

Au 31 mars 2013 aucun indice de perte de valeur n'a été relevé sur les goodwill des UGT Ouest, Est et Centre ; ainsi conformément aux méthodes comptables du Groupe, les tests de dépréciation seront effectués fin septembre au moment de la clôture annuelle des comptes.

Dans l'UGT Sud, l'augmentation du goodwill est liée à l'entrée de Sports et Loisirs dans le périmètre Groupe.

Ainsi, Le Groupe a procédé le 1er octobre 2012 à l'acquisition de 100% des titres de la société Sports et loisirs.

La valeur des actifs et passifs identifiables de Sports et loisirs et du goodwill provisoire à la date d'acquisition est résumée ci-dessous :

en milliers d'euros	Valeur nette comptable
Coûts d'acquisition provisoire des titres	20 353
Actifs et passifs identifiables, nets	7 902
Dont actifs non courants	8 748
Dont actifs courants	17 339
Dont passifs non courants	-5 030
Dont passif courants	-13 155
Goodwill provisoire	12 451

En application de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d'entreprises, les actifs et passifs acquis sont en cours d'évaluation. Le goodwill définitif sera présenté dans les comptes annuels au 30 septembre 2013 après évaluation à la juste valeur des actifs et passifs acquis et des passifs éventuels.

Depuis la date d'acquisition, Sports et Loisirs a contribué pour 0.7 millions d'euros au résultat net de l'ensemble consolidé, et pour 22.8 millions d'euros au chiffre d'affaires consolidé.

7.2. Immobilisations

Autres immobilisations incorporelles

Les dotations aux amortissements des autres immobilisations incorporelles sont constatées dans le résultat opérationnel courant.

en milliers d'euros	30/09/2012	Acquisition Augmentation	Acquisition par voie de regroupement d'entreprises	Cession Diminution	Reclassement	Variation de Change	31/03/2013
Valeurs brutes
Logiciels	51 591	174			246	-23	51 988
Immobilisations en cours	4 439	1 537	10		-256	1	5 731
Autres	1 113	81	3 234		10	-2	4 436
TOTAL	57 143	1 791	3 244			-24	62 155
Amortissements
Logiciels	-34 692	-2 570			0	16	-37 247
Immobilisations en cours
Autres	-1 058	-218	-1 354			2	-2 628
TOTAL	-35 750	-2 788	-1 354		0	18	-39 875
Valeurs nettes	21 393	-997	1 890		0	-6	22 280

Les immobilisations en cours sont essentiellement constituées des dépenses d'investissement dans le système d'information du Groupe en cours de déploiement.

Immobilisations corporelles

en milliers d'euros	30/09/2012	Acquisition Augmentation	Acquisition par voie de regroupement d'entreprises	Cession Diminution	Reclassement	Variation de Change	31/03/2013
Valeurs brutes
Terrains	19 345		901		0	-139	20 106
Constructions	102 518	40	4 005		94	-743	105 913
Installations et agencements	20 644	628	1 317		84	-244	22 428
Matériels informatiques	15 350	197		-6		-103	15 438
Autres immobilisations corporelles	5 887	684	2 060	-215	-178	-27	8 212
TOTAL	163 743	1 548	8 282	-221	0	-1 255	172 097
Amortissements / Dépréciations
Terrains
Constructions	-28 837	-2 442	-346			421	-31 204
Installations et agencements	-10 085	-826	-886	0	0	206	-11 591
Matériels informatiques	-11 463	-815		3	0	93	-12 182
Autres immobilisations corporelles	-3 010	-547	-1 226	179	0	24	-4 580
TOTAL	-53 395	-4 631	-2 458	183	0	744	-59 557
Valeurs nettes	110 348	-3 083	5 825	-38	0	-512	112 540

Le Groupe Manutan finance le projet de Centre Européen Manutan HQE (Haute qualité environnementale) par un crédit-bail immobilier d'une durée de 12 années.

Suite à l'acquisition de Sports et Loisirs, le montant des immobilisations corporelles augmente de 5,8 millions d'euros net (terrain + ensemble immobilier + agencements).

7.3. Contrats de location financement

Il a été procédé à une analyse de la substance des contrats de location pour le Groupe. Les montants ci-après, correspondants à des contrats de location financement, sont inclus dans les montants du tableau « Immobilisations corporelles » de la note précédente:

en milliers d'euros	30/09/2012	Acquisition Augmentation	Acquisition par voie de regroupement d'entreprises	Cession Diminution	Reclassement	Variation de Change	31/03/2013
Valeurs brutes
Terrains	12 245		901				13 146
Constructions	66 246		2 916			-280	68 882
Installations et agencements	310					-7	303
Matériels informatiques	980					-5	975
Autres immobilisations corporelles	1 643	126		-146		-1	1 622
TOTAL	81 425	126	3 817	-146		-293	84 929
Amortissements Terrains
Constructions	-7 140	-1 676				173	-8 643
Installations et agencements	-531	-20				7	-543
Matériels informatiques	-980					5	-975
Autres immobilisations corporelles	-746	-237		115		1	-866
TOTAL	-9 396	-1 932		115		186	-11 027
Valeurs nettes	72 029	-1 806	3 817	-31		-107	73 902

L'augmentation des constructions de 3 817 milliers d'euros est liée à l'intégration de l'ensemble immobilier de Sports et Loisirs.

7.4. Actifs financiers non courants

en milliers d'euros	30/09/2012	Acquisition Augmentation	Acquisition par voie de regroupement d'entreprises	Cession Diminution	Reclassement	Variation de Change	31/03/2013
Valeurs brutes Autres immobilisations financières	694	1	542	-208		0	1 029
TOTAL	694	1	542	-208		0	1 029
Amortissements Autres immobilisations financières
TOTAL
Valeurs nettes	694	1	542	-208		0	1 029

7.5. Valeurs d'exploitation

Stocks de marchandises

en milliers d'euros	31/03/2013	30/09/2012	30/09/2011
Valeurs brutes	38 791	36 960	36 281
Provisions (1)	-3 204	-2 463	-2 804
Valeurs nettes	35 587	34 497	33 477

(1) La variation des provisions pour dépréciation du stock entre le 30 septembre 2012 et le 31 mars 2013 se décompose en augmentation pour +757 milliers d'euros, en diminution pour – 557 milliers d'euros, et en variation de change pour - 24 milliers d'euros auxquels s'ajoute la provision pour dépréciation de stocks de Sports et Loisirs pour +563 milliers d'euros.

L'intégration de Sports et Loisirs dans le Groupe induit une augmentation de stocks bruts de 5 528 milliers d'euros et un impact net de 4 965 milliers d'euros.

Créances clients

en milliers d'euros	31/03/2013	30/09/2012	30/09/2011
Valeurs brutes	122 860	129 786	133 797
Provisions (1)	-3 197	-3 139	-3 397
Valeurs nettes	119 662	126 647	130 400

(1) La variation des provisions sur créances clients entre le 30 septembre 2012 et le 31 mars 2013 est due à une augmentation pour +266 milliers d'euros, à une diminution pour – 220 milliers d'euros, et à une variation de change pour -8 milliers d'euros.

L'entrée de Sports et Loisirs dans le Groupe représente une augmentation des créances clients brutes de 11 397 milliers d'euros, des provisions pour 106 milliers d'euros soit une augmentation nette de 11 291 milliers d'euros.

L'antériorité des créances clients se décompose comme suit:

Au 31 mars 2013 :

En milliers d'euros

	Total des créances	- 3 mois	+3 mois - 6mois	+6 mois - 1 an	+1 an
Valeurs brutes	122 860	114 660	3 383	2 198	2 617
Provisions	-3 197	-282	-512	-638	-1 767
Total Valeurs nettes	119 662	114 378	2 872	1 561	850

Au 30 septembre 2012 :

Total Valeurs nettes	126 647	122 062	2 111	1 834	641
Provisions	-3 139	-169	-409	-966	-1 594
Valeurs brutes	129 786	122 231	2 520	2 801	2 235
	Total des créances	- 3 mois	+3 mois - 6mois	+6 mois - 1 an	+1 an
En milliers d'euros

7.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend:

• Les disponibilités,
• Les équivalents de trésorerie c'est-à-dire les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur ; il s'agit de valeurs mobilières de placement et de comptes et dépôts à terme à échéance de moins de trois mois,
• Les soldes créditeurs de banque correspondant à des découverts momentanés et intérêts courus liés.

Au 31 mars 2013, les liquidités du Groupe font l'objet, pour la plupart, de placements en valeurs mobilières et en dépôts sur le marché monétaire, le solde étant placé sur des comptes bancaires courants dont la majorité est rémunérée.

Le Groupe considère que sa trésorerie disponible totale est effectivement composée des agrégats bilanciels « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs courants de gestion de trésorerie » (ie à maturité comprise entre 3 et 12 mois).

En conséquence, le solde financier net est calculé par différence entre la trésorerie nette augmentée des « actifs courants de gestion de trésorerie » et les dettes financières :

en milliers d'euros	31/03/2013	30/09/2012	30/09/2011
Comptes bancaires courants	37 596	36 347	31 263
Valeurs mobilières de placement	19 379	29 988	32 212
Dépôts	401	441	438
TOTAL TRESORERIE ACTIF	57 375	66 775	63 913
Concours bancaires courants	1 500	2 286	1 929
TOTAL TRESORERIE NETTE	55 875	64 490	61 984
Actifs courants de gestion de trésorerie	37 100	35 770	29 830
TOTAL TRESORERIE DISPONIBLE	92 975	100 260	91 814
Dettes financières (7.9)	53 456	52 068	53 508
SOLDE FINANCIER NET	39 520	48 191	38 306

7.7. Actifs détenus en vue de la vente

en milliers d'euros	30/09/2012	Acquisition augmentation	Cession diminution	Reclassement	Variation change	31/03/2013
Valeur Brute
Terrain	100					100
Construction	616					616
Autres immobilisations	65					65
Total	781	0		0	0	0 781
Amortissements
Terrain	0					0
Construction	-543					-543
Autres immobilisations	-39					-39
Total	-582	0		0	0	0 -582
Valeur Nette	199	0		0	0	0 199

Les actifs détenus en vue de la vente au 31 mars 2013 sont constitués des locaux de Manutan Belgique à Bruxelles.

7.8. Variation des capitaux propres du Groupe

Evolution du capital social en nombre d'actions

Le nombre d'actions au 31 mars 2013 est de 7 613 291 au nominal de 2 Euros. Aucune variation n'a été enregistrée au cours du premier semestre.

La part de capital détenue par le public est de 26,45 %.

Actions auto-détenues

Au 31 mars 2013, Manutan possède 13 062 actions auto-détenues.

Incidence des variations de taux de change

L'incidence de la variation des taux de change sur les capitaux propres du Groupe au cours de l'exercice correspond :

• à la différence entre les cours de clôture et d'ouverture des devises appliquée aux capitaux propres hors résultat (incidence nette négative de 2 949 milliers d'euros),
• à la différence entre les cours de clôture et moyens des devises appliqués à la contribution des sociétés étrangères au résultat consolidé (incidence nette négative de 68 milliers d'euros).

Ces variations de change sur les capitaux propres s'expliquent principalement par la dépréciation de la livre sterling par rapport à l'euro.

7.9. Passifs financiers

Analyse par catégories de dettes

en milliers d'euros	31/03/2013	30/09/2012	30/09/2011
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	2 683	2 250	3 536
Dettes sur biens loués capitalisés	42 894	42 436	42 710
PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS	45 577	44 686	46 246
en milliers d'euros	31/03/2013	30/09/2012	30/09/2011
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	2 072	1 985	2 132
Dettes sur biens loués capitalisés	5 807	5 397	5 130
Concours bancaires courants	1 500	2 286	1 929
Instruments financiers	78	114	154
PASSIFS FINANCIERS COURANTS	9 457	9 782	9 345

Dettes financières et échéancier de paiement des instruments financiers au passif du bilan :

		Valeur au Bilan			Moins d'un an			Entre un et cinq ans			Au-delà de cinq ans
en milliers d'euros							31/03/2013 30/09/2012 30/09/2011 31/03/2013 30/09/2012 30/09/2011 31/03/2013 30/09/2012 30/09/2011 31/03/2013 30/09/2012 30/09/2011
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	4 755	4 235	5 667	2 072	1 985	2 143	2 661	2 250	3 525
Dettes sur biens loués capitalisés	48 701	47 833	47 839	5 807	5 397	5 129	23 088	20 577	18 849	19 824	21 859	23 862
Dettes financières	53 456	52 068	53 506	7 879	7 382	7 272	25 749	22 827	22 374	19 824	21 859	23 862
Instruments Financiers dérivés	78	114	154	78	114	154
Dettes fournisseurs	57 720	59 714	69 727	57 720	59 714	69 727
Autres dettes	33 664	29 345	30 116	33 666	29 343	30 116
Concours bancaires courants	1 500	2 286	1 929	1 500	2 286	1 929

7.10. Les avantages du personnel

	305	234	323
Médailles du travail
Engagements de retraite	2 234	1 741	1 436
en milliers d'euros	31/03/2013	30/09/2012	30/09/2011

Par ailleurs au 31 décembre 2007, le fonds de pension Overtoom International Nederland a été clôturé. Les fonds investis et obligations de couverture ont été transférés à un fonds de branche professionnelle qui gère désormais les engagements de retraite du personnel.

Bien que s'agissant d'un fonds assurant le versement de prestations définies à ses adhérents, au regard des limitations quant aux informations disponibles auprès du fonds d'une part et du fait qu'il s'agisse d'un régime multi employeurs d'autre part, celui-ci est comptabilisé comme relevant d'un régime à contributions définies, et ce conformément à IAS 19.30.

Ainsi aucun engagement relatif à ce fonds n'est provisionné au 31 mars 2013. Enfin, la direction de la filiale et du Groupe s'assure de manière régulière et au moins une fois par exercice que les actifs du fonds permettent de couvrir les engagements de ce dernier.

7.11. Provisions pour autres passifs

en milliers d'euros	30/09/2012	Dotation	Reprise Provision Utilisée	Reprise Provision non utilisée	Variation par voie de regroupement d'entreprise	Variation de Change	31/03/2013
Litiges Salariaux	776	0	-374	0	0	0	402
Retours Marchandises	533	32	-2	0	0	0	563
Restructuration	1 005	27	-854	0	0	0	177
Juridique et Fiscal	0	0	0	0	0	0	0
Financier	2	0	0	0	0	0	2
Autres Risques	299	45	-48	0	20	-1	314
TOTAL	2 614	104	-1 278	0	20	-1	1 458

Les reprises de provision pour restructuration au cours de l'exercice concernent principalement les zones Centre et Sud.

Litiges en cours

Il n'existe aucun litige ou fait exceptionnel significatif susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe qui ne soit pas provisionné.

7.12. Autres dettes et comptes de régularisation

en milliers d'euros	31/03/2013	30/09/2012	30/09/2011
Fournisseurs immobilisations	964	306	1 013
Dettes fiscales et sociales	17 346	17 521	16 652
Taxe sur le chiffre d'affaires	8 022	7 522	7 647
Clients, avoir à établir	674	290	56
Provisions frais généraux	2 367	2 294	2 592
Autres dettes diverses	4 291	1 410	2 156
TOTAL	33 664	29 343	30 116

7.13. Charges administratives et commerciales

Les provisions pour risques et charges sont présentées nettes (dotations, reprises, pertes et gains). Les autres produits et charges comprennent également le résultat des cessions courantes d'immobilisations. Les frais de personnel comprennent les rémunérations et charges sociales, la participation des salariés, le coût du personnel intérimaire, les avantages du personnel, et les autres charges de personnel.

en milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Autres achats externes	-35 659	-40 273	-41 175
Impôts et taxes	-2 658	-2 145	-1 961
Frais de personnel	-47 836	-47 213	-46 840
Dotations aux amortissements	-7 443	-6 354	-4 258
Dotations / reprises sur provisions	69	767	90
Autres produits et charges	357	203	357
TOTAL	-93 169	-95 016	-93 786

7.14. Autres Produits et Charges Opérationnels

en milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Opérations sur actifs immobiliers	0	1 477	0
Coûts de restructuration	-1 643	-521	0
Frais d'acquisition Casal Sports	-359	0	0
Total	-2 002	956	0

Les coûts de restructuration sont principalement liés à la réorganisation des zones Sud, Centre et Nord.

7.15. Produits et Charges financiers

en milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	359	626	363
Gains de change	267	271	348
Autres produits financiers	108	220	119
Total des produits financiers	734	1 117	829
Coûts de l'endettement financier brut	-666	-963	-276
Pertes de change	-319	-302	-311
Autres charges financières	0	0	-20
Total des charges financières	-985	-1 265	-608

7.16. Impôt

Les bases d'impôts différés actifs et passifs sont compensées au sein d'une même société.

Bases d'impôts différés

en milliers d'euros	31/03/2013	30/09/2012	30/09/2011
Impôts différés actifs	3 514	3 088	3 149
Impôts différés passifs	4 705	4 102	2 604

L'écart entre le taux d'imposition réel et le taux d'imposition théorique (en pourcentage du résultat avant impôt) s'analyse ainsi :

Impôt société

	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Impôt selon le taux théorique	36,10%	36,10%	34,43%
Effet des différences entre les résultats comptables et les résultats imposables	3,15%	1,05%	0,24%
Pertes non activées	0,80%	1,07%	1,21%
Utilisation des pertes	0,00%	0,00%	-2,04%
Ecarts de taux d'imposition	-3,92%	-3,34%	-4,17%
Crédit d'impôts	-0,41%	0,00%	0,00%
Taux réel de l'impôt société	35,72%	34,88%	29,67%

Compte tenu du caractère incertain de leur récupérabilité à la date de clôture des comptes, les actifs nets d'impôt résultant de déficits fiscaux reportables, d'amortissements réputés différés ou de moins-values à long terme non imputées représentent un actif potentiel de l'ordre de 6 585 milliers d'euros au 31 mars 2013.

La charge d'impôt pour l'exercice s'élève à 6 396 milliers d'euros dont 5 825 milliers d'euros d'impôt exigible et 571 milliers d'euros de charge d'impôt différé.

Source des impôts différés :

en milliers d'euros	30/09/2012	31/03/2013
Valeurs brutes
Immobilisations (hors crédit-bail)	-521,00	-497,38
Stocks	188,20	171,74
Clients	165,00	162,09
Instruments financiers	37,00	31,25
Provisions retraites	691,00	888,90
Autres provisions	845,96	902,73
Crédit-baux	-3 181,00	-3 851,80
Déficits fiscaux reportables	630,55	855,00
Autres différences temporaires	130,12	146,04
TOTAL	-1 014	-1 191
Impôt différés actifs	3 088	3 514
Impôts différés passifs	4 102	4 705
Impôts différés nets	-1 014	-1 191

Au 31 mars 2013, les actifs d'impôt relatifs aux déficits reportables concernent la France et résultent de l'analyse du caractère recouvrable de chaque entité fiscale sur la base de prévisions raisonnables sur les 5 prochains exercices et des risques liés aux éventuelles procédures fiscales en cours.

Variation des impôts différés nets :

30/09/2012	-1 014
Imputation en compte de résultat	-571
Imputation en capitaux propres	402
Variation de Change	-8
31/03/2013	-1 191

7.17. Résultat par action

Résultat dilué par action (en euros)	1,51	1,52	1,97
Effet dilutif des options de souscription	0	0	0
Résultat net par actions (en euros)	1,51	1,52	1,97
Nombre d'actions en circulation	7 613 291	7 613 291	7 587 729
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	11 498	11 541	14 930
Libellé	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011

7.18. Tableau de financement

CAF
en milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Bénéfice consolidé de l'exercice	11 508	11 558	14 943
Amortissements et provisions d'exploitation (net)	7 443	6 354	4 256
Perte de valeur sur les immobilisations incorporelles	0	0	0
Perte de valeur sur les immobilisations corporelles	0	0	0
Autres Provisions (net)	-592	-166	-1 121
Produits des cessions d'actifs	-29	-2 479	-4
Valeur comptable des actifs cédés	40	1 648	19
Capacité d'autofinancement	18 370	16 915	18 093
Variation du besoin en fonds de roulement Ressources : (+) Emplois : (-) en milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Stocks (net)	3 592	-1 251	-6 526
Créances clients (net)	18 193	12 639	4 415
Autres créances	-1 109	451	-3 175
Dettes fournisseurs (net)	-9 345	-3 910	1 665
Dettes et créances d'impôt société	-552	-836	58
Autres dettes	340	-4 974	-198
Variation du besoin en fonds de roulement	11 118	2 118	-3 760
Variation des dettes / créances sur

en milliers d'euros	31/03/2013	dont transactions avec d'autres zones	31/03/2012	dont transactions avec d'autres zones	31/03/2011	dont transactions avec d'autres zones
Nord	15 719	154	16 836	155	16 462	187
Centre	61 385	3 862	63 261	3 058	68 835	3 679
Est	9 480	0	10 579	0	11 321	1
Sud	192 603	1 245	186 065	1 024	186 403	945
Ouest	24 364	221	24 251	165	23 447	102
Autre	-5 483	0	-4 402	0	-4 913	0
TOTAL	298 068	5 483	296 591	4 402	301 556	4 913
		31/03/2013		31/03/2012		31/03/2011
Nord	5,3%	2,8%	5,7%	3,5%	5,5%	3,8%
Centre	20,6%	70,4%	21,3%	69,5%	22,8%	74,9%
Est	3,2%	0,0%	3,6%	0,0%	3,8%	0,0%
Sud	64,6%	22,7%	62,7%	23,3%	61,8%	19,2%
Ouest	8,2%	4,0%	8,2%	3,7%	7,8%	2,1%
Autre	-1,8%	0,0%	-1,5%	0,0%	-1,6%	0,0%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%

Chiffre d'affaires - ventilation par zone géographique

Résultat Opérationnel Courant - ventilation par zone géographique

en milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Nord	1 316	1 335	1 615
Centre	5 736	4 908	8 004
Est	189	231	867
Sud	13 682	14 609	14 657
Ouest	1 651	1 070	1 090
Autre	-2 417	-5 212	-5 206
TOTAL	20 157	16 941	21 026
	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Nord	6,5%	7,9%	7,7%
Centre	28,5%	29,0%	38,1%
Est	0,9%	1,4%	4,1%
Sud	67,9%	86,2%	69,7%
Ouest	8,2%	6,3%	5,2%
Autre	-12,0%	-30,8%	-24,8%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%

Résultat Opérationnel - ventilation par zone géographique

TOTAL	18 155	17 897	21 026
Autre	-3 089	-3 735	-5 206
Ouest	1 250	1 070	1 090
Sud	13 209	14 609	14 657
Est	189	231	867
Centre	5 526	4 387	8 004
Nord	1 070	1 335	1 615
en milliers d'euros	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011

	31/03/2013	31/03/2012	31/03/2011
Nord	5,9%	7,5%	7,7%
Centre	30,4%	24,5%	38,1%
Est	1,0%	1,3%	4,1%
Sud	72,8%	81,6%	69,7%
Ouest	6,9%	6,0%	5,2%
Autre	-17,0%	-20,9%	-24,8%
TOTAL	100,0%	100,0%	100,0%

8. Sociétés formant le périmètre de consolidation

Liste des sociétés consolidées	% de droit de vote de la société consolidante	% d'intérêt de la société consolidante
Manutan International SA (France)
Camif Collectivités Entreprises SA (France)	100,00	100,00
Casal - Sports et Loisirs (France)	100,00	100,00
Euroquipment Ltd (Royaume-Uni)	100,00	100,00
The Eurostore Group Ltd (Royaume-Uni)	100,00	100,00
Fabritec - Overtoom GmbH (Suisse)	100,00	100,00
Key Industrial Equipment Ltd (Royaume-Uni)	100,00	100,00
Key Industrial Procurement Ltd (Royaume-Uni)	100,00	100,00
Key Industrial Publication Ltd (Royaume-Uni)	100,00	100,00
Manovert BV (Pays-Bas)	100,00	100,00
Manutan d.o.o (Slovénie)	100,00	100,00
Manutan Hungaria kft (Hongrie)	100,00	100,00
Manutan Italy Spa (Italie)	100,00	100,00
Manutan Ltd (Royaume-Uni)	100,00	100,00
Manutan NV (Belgique)	94,44	94,44
Manutan Polska sp-z.o.o. (Pologne)	100,00	100,00
Manutan SA (France)	100,00	100,00
Manutan SI (Espagne)	100,00	100,00
Manutan Slovakia sro (Slovaquie)	100,00	100,00
Manutan s.r.o. (République Tchèque)	100,00	100,00
Manutan Russia o.o.o (Russie)	100,00	100,00
Manutan Unipessoal Lda (Portugal)	100,00	100,00
Metro Storage Systems Ltd (République d'Irlande)	100,00	100,00
Overtoom International Belgium NV (Belgique)	100,00	100,00
Overtoom International BV (Pays-Bas)	100,00	100,00
Overtoom International Deutchland GmbH (Allemagne)	100,00	100,00
Overtoom International Nederland BV (Pays-Bas)	100,00	100,00
RIE (France)	100,00	100,00
SCI Philippe Auguste (France)	100,00	100,00
Rapid Racking (Royaume-Uni)	100,00	100,00
Trovatar (République Tchèque)	100,00	100,00
VSF Planservice BV (Pays-Bas)	100,00	100,00
WITRE A/S (Norvège)	100,00	100,00
WITRE AB (Suède)	100,00	100,00
WITRE Danmark A/S (Danemark)	100,00	100,00
WITRE Oy (Finland)	100,00	100,00

Manutan International exerce un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du périmètre. Les sociétés du Groupe sont consolidées par intégration globale.

9. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible d'avoir une incidence significative ou de nature à remettre en cause la continuité de l'exploitation n'est à mentionner à la date d'arrêté des comptes consolidés semestriels du Groupe.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé (du 1er octobre 2012 au 31 mars 2013) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 29 Mai 2013,

Xavier Guichard, Directeur Général

Manutan International S.A.

Siège social : 17 rue Dumont D'Urville - 75116 Paris Capital social : €.15.226.582

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

Période du 1er octobre 2012 au 31 mars 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales et en application de l'article L.451-1-2-III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Manutan International S.A., relatifs à la période du 1er octobre 2011 au 31 mars 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I – Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II – Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Marcq en Baroeul, le 31 mai 2013 Courbevoie, le 31 mai 2013

KPMG Audit Mazars Département de KPMG S.A.

Associé Associé

Laurent Prévost Simon Beillevaire