Kering

Share Issue/Capital Change • Jun 19, 2013

Société anonyme au capital de 504 466 808 € Siège Social : 10, avenue Hoche – 75008 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS SOUMIS A AUTORISATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 18 JUIN 2013

I. Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat par Kering de ses propres actions, soumis à autorisation de son Assemblée générale mixte du 18 juin 2013.

Le présent document est mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société.

II. Répartition par objectif des titres détenus par la société :

Au 17 juin 2013, les 740 432 actions détenues par la société concernent :

• 4 725 actions en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d'actions gratuites ;
• 65 707 actions en vue de leur attribution aux salariés dans le cadre de plans d'options d'achat ;
• 670 000 actions en vue de leur remise dans le cadre d'une opération de croissance externe ;
• aucune action dans le cadre du contrat de liquidité.

III – Positions ouvertes sur produits dérivés

	Positions ouvertes au 17 juin 2013 Positions ouvertes à		* Positions ouvertes à la
	Options d'achats achetées	l'achat Achats à terme	Options d'achat vendues	vente Ventes à terme
Nombre de titres	NEANT
Echéance maximale moyenne(1)	n/a			-
Prix d'exercice moyen en €	n/a

(1) Le programme de rachat antérieur est clos le 18 juin 2013.

* les positions ouvertes comprennent les achats et ventes à terme non échus ainsi que les options d'achat non exercées

IV. Objectifs du programme de rachat soumis à autorisation de l'Assemblée générale du 18 juin 2013

Les objectifs de ce programme sont :

• d'assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l'Association française des marchés financiers (AMAFI) et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• d'utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture des plans d'options d'achat, plans d'attribution gratuite d'actions, attribution d'actions au titre de la participation aux fruits de l'entreprise et de la mise en œuvre de plans d'épargne d'entreprise consentis en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe et leur céder ou attribuer des actions dans le cadre des dispositions légales,
• de permettre la réalisation d'investissements ou de financements par la remise d'actions dans le cadre, soit d'opérations de croissance externe de fusion, scission et apport, soit d'émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
• de procéder à l'annulation des actions acquises, en conformité de l'autorisation conférée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 18 juin 2013.

V. - Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristiques des titres de capital que l'émetteur se propose d'acquérir, prix maximum d'achat des titres dans le cadre dudit programme :

Part maximale du capital de la société susceptible d'être rachetée – caractéristiques des titres de capital

10 % du capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à ladite Assemblée générale, soit, à titre indicatif, au 17 juin 2013, 12. 618.267 actions. Compte tenu des actions auto-détenues à cette date, soit 740 432 actions, le nombre résiduel d'actions susceptible d'être rachetées est de 11.877.835 actions, soit 9,4 % du capital.

Prix maximum d'achat et montant maximal autorisé des fonds pouvant être engagés

Le prix maximum d'achat est fixé à 220 € par action (ou la contre-valeur de ce montant). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, ce montant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Le montant maximal consacré à ces acquisitions est fixé par l'Assemblée générale à 2.775.951.420 € (sur la base du capital au 1 er avril 2013).

Modalités des rachats

Les achats, cessions et transferts pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par l'utilisation de tous produits dérivés ou sous forme de blocs de titres (la part de ces derniers n'étant pas limitée par la résolution adoptée). Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, sauf en période d'offre publique.

Concernant l'éventuel recours aux instruments dérivés dans le cadre du programme, celui-ci s'effectuerait dans le respect de la réglementation applicable et pourrait viser, notamment, la couverture des engagements pris par la Société dans le cadre de plans d'options d'achat en faveur des salariés du Groupe.

VI. Durée du programme de rachat

Le programme a une durée de 18 mois à compter de l'approbation de la résolution adoptée par l'Assemblée générale, soit jusqu'au 17 décembre 2014.

L'Assemblée générale a conféré tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions définitives, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

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