Regulatory Filings • Jun 20, 2013
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The following disclaimer applies to the attached offer document, whether received by email or otherwise received as a result of electronic communication and you are therefore advised to read this disclaimer page carefully before reading, accessing or making any other use of the attached document. In accessing the attached offer document, you agree (in addition to the representation given below) to be bound by the following terms and conditions, including any modifications to them from time to time, each time you receive any information from BNP Paribas, Crédit Agricole CIB or Société Générale Corporate & Investment Banking (each, a "Global Coordinator" and together, the "Global Coordinators"), GDF Suez (the "Company"), Société Générale Securities Services (acting as "Centralizing Agent") and/or Lucid Issuer Services Limited (the "Information Agent") as a result of such acceptance and access. Capitalised terms used but not otherwise defined in this notice shall have the meaning given to them in the attached offer document.
THE ATTACHED OFFER DOCUMENT SHOULD NOT BE FORWARDED OR DISTRIBUTED TO ANY OTHER PERSON AND SHOULD NOT BE REPRODUCED IN ANY MANNER WHATSOEVER AND, IN PARTICULAR, SHOULD NOT BE FORWARDED TO ANY BENEFICIAL OWNER OF TITRES PARTICIPATIFS (AS DEFINED BELOW) LOCATED IN THE UNITED STATES OR TO A U.S. PERSON. ANY SUCH FORWARDING, DISTRIBUTION OR REPRODUCTION OF THE OFFER DOCUMENT ATTACHED IN WHOLE OR IN PART IS UNAUTHORISED. FAILURE TO COMPLY WITH THIS DIRECTION MAY RESULT IN A VIOLATION OF THE APPLICABLE LAWS AND REGULATIONS OF THE UNITED STATES OR OTHER JURISDICTIONS.
You have been sent the attached offer document on the basis that (i) you have confirmed to the Global Coordinators, the Information Agent or the Centralizing Agent being the sender of the attached and (ii) by accepting the attached offer document, you shall be deemed to have represented to the Global Coordinators, the Centralizing Agent, the Information Agent and the Company that:
The attached offer document has been sent to you in an electronic form. You are reminded that documents transmitted via this medium may be altered or changed during the process of electronic transmission and consequently none of the Company, the Global Coordinators, the Information Agent, the Centralizing Agent or any person who controls, or is a director, officer, employee, agent or affiliate of, any such person accepts any liability or responsibility whatsoever in respect of any difference between the offer document distributed to you in electronic format and the hard copy version available to you on request from the Global Coordinators, the Information Agent or the Centralizing Agent.
You are reminded that the attached offer document has been delivered to you on the basis that you are a person into whose possession this offer document may lawfully be delivered in accordance with the laws of the jurisdiction in which you are located or resident and you may not nor are you authorised to deliver, transmit, forward or otherwise distribute this offer document, directly or indirectly, to any other person.
Restrictions: Nothing in this electronic transmission constitutes an offer to buy or the solicitation of an offer to sell securities in the United States or any other jurisdiction in which such offer or solicitation would be unlawful.
The communication in this electronic transmission is made only to, or directed only at, persons falling within Articles 43 and 19 of the United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (as amended) and any other persons to whom this announcement can otherwise lawfully be communicated (together being referred to as "relevant persons"), and must not be acted on or relied upon by persons other than relevant persons. Any investment activity referred to in this announcement is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.
NE PAS DIFFUSER OU DISTRIBUER À DES RESSORTISSANTS AMÉRICAINS (US PERSONS) OU TOUT AUTRE PERSONNE SITUEE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE OU DANS TOUT AUTRE PAYS OÙ LA DIFFUSION OU LA DISTRIBUTION DE CE DOCUMENT D'OFFRE SERAIT ILLÉGALE.
LA DIFFUSION DE TOUT DOCUMENT D'OFFRE OU D'INFORMATION RELATIF À L'OFFRE (TELLE QUE DÉFINIE CI-APRÈS), LA RÉALISATION DE L'OFFRE ET LA PARTICIPATION À L'OFFRE PEUVENT FAIRE L'OBJET D'UNE RÈGLEMENTATION SPÉCIFIQUE OU DE RESTRICTIONS LÉGALES OU RÈGLEMENTAIRES DANS CERTAINS PAYS. L'OFFRE NE S'ADRESSE PAS AUX PERSONNES SOUMISES À DE TELLES RESTRICTIONS, NI DIRECTEMENT, NI INDIRECTEMENT, ET N'EST PAS SUSCEPTIBLE DE FAIRE L'OBJET D'UNE QUELCONQUE ACCEPTATION DEPUIS UN PAYS OÙ L'OFFRE FERAIT L'OBJET DE TELLES RESTRICTIONS.
Document d'Offre en date du 20 juin 2013
(les "Titres Participatifs")
| Description des Titres | Montant nominal | Titres Participatifs | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Participatifs en circulation | unitaire | Code ISIN | en circulation | Cotation | Prix de Rachat |
| Titres participatifs d'un montant nominal total de |
762,25 euros (5.000 francs) |
FR0000047748 | 562.402 | Euronext Paris | 800 euros |
| 428.690.924,50 euros | 104,952 % du | ||||
| nominal |
GDF SUEZ (« GDF SUEZ » OU L'« INITIATEUR ») INVITE LES TITULAIRES DE TITRES PARTICIPATIFS À LUI CÉDER, SELON LES MODALITÉS ET SOUS RESERVE DES RESTRICTIONS D'OFFRE DÉCRITES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT D'OFFRE TOUT OU PARTIE DE LEURS TITRES PARTICIPATIFS À UN PRIX DE 800 EUROS, INTERETS COURUS INCLUS (L'« OFFRE »).
L'OFFRE CONSTITUE UNE PROCÉDURE D'ACQUISITION ORDONNÉE AU SENS DES ARTICLES 238-3 ET SUIVANTS DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS OUVERTE À TOUS LES TITULAIRES DE TITRES PARTICIPATIFS EN FRANCE UNIQUEMENT. EN DEHORS DE FRANCE L'OFFRE EST SUJETTE À DES RESTRICTIONS. CE DOCUMENT D'OFFRE N'EST PAS UN PROSPECTUS AU SENS DE LA DIRECTIVE 2003/71 TELLE QUE MODIFIÉE PAR LA DIRECTIVE 2010/73/EU ET N'A PAS FAIT L'OBJET D'UN VISA DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS.
L'OFFRE PORTE SUR LA TOTALITÉ DES TITRES PARTICIPATIFS EN CIRCULATION ET N'EST PAS CONDITIONNÉE PAR L'OBTENTION D'UN NOMBRE MINIMUM DE TITRES APPORTÉS À L'OFFRE. PAR AILLEURS, IL N'EXISTE PAS DE LIMITE AU NOMBRE DE TITRES PARTICIPATIFS SUSCEPTIBLES D'ÊTRE APPORTÉS À L'OFFRE OU DE LIMITE AU MONTANT NOMINAL SUSCEPTIBLE D'ÊTRE RACHETÉ DANS LE CADRE DE L'OFFRE.
L'OFFRE SERA OUVERTE LE 20 JUIN 2013 A 9H00 (HEURE DE PARIS) ET EXPIRERA LE 10 JUILLET 2013 A 16H00 (HEURE DE PARIS).
L'INITIATEUR PEUT, À SA SEULE DISCRÉTION, MODIFIER LES MODALITÉS DE L'OFFRE Y COMPRIS PROLONGER SA DURÉE À TOUT MOMENT JUSQU'À 14H00 (HEURE DE PARIS) LE JOUR DE LA CLÔTURE DE L'OFFRE. TOUTE MODIFICATION DES MODALITÉS DE L'OFFRE FERA L'OBJET D'UN COMMUNIQUÉ PUBLIÉ SUR LE SITE DE GDF SUEZ (WWW.GDFSUEZ.COM) ET D'UN AVIS DE NYSE EURONEXT PARIS (« EURONEXT PARIS »).
BNP Paribas Crédit Agricole CIB
Société Générale Corporate & Investment Banking
Agent Centralisateur
Société Générale Securities Services Ce Document d'Offre contient des informations importantes qui doivent faire l'objet d'une lecture attentive avant toute participation à l'Offre. Si un Titulaire de Titres Participatifs (tel que défini dans la Section « Offre d'Achat » du présent Document d'Offre) s'interroge sur l'opportunité de participer ou non à l'Offre, il est invité à consulter un conseiller financier, un courtier, sa banque, un conseiller fiscal (en particulier sur les conséquences fiscales de toute participation à l'Offre), un comptable ou tout autre conseiller financier indépendant autorisé.
Il appartient à chaque Titulaire de Titres Participatifs de se faire sa propre opinion sur toutes les questions liées à l'Offre afin de déterminer s'il souhaite apporter ses Titres Participatifs à l'Offre et, le cas échéant, le montant principal total des Titres Participatifs qu'il souhaite apporter à l'Offre.
L'Offre ne constitue pas une offre d'achat ou une invitation à une offre d'achat des Titres Participatifs à toute personne pour laquelle une telle offre est illégale et dans tout pays dans lequel un telle offre est illégale au regard des lois relatives aux valeurs mobilières en vigueur.
Les Coordinateurs Globaux, l'Agent Centralisateur, l'Agent d'Information, leurs dirigeants, employés ou affiliés ne font aucune déclaration ni ne garantissent ou ne s'engagent, expressément ou implicitement, ni n'assument de responsabilité quant à l'exactitude et l'exhaustivité des informations contenues dans le présent Document d'Offre ou au titre de toute autre information fournie par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. Ni les Coordinateurs Globaux ni l'Agent Centralisateur, ni l'Agent d'Information ou leurs dirigeants, employés ou affiliés ne sont responsables envers les Titulaires des Titres Participatifs des informations contenues dans le présent Document d'Offre ou toute autre information fournie par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
Dans le cadre de leurs activités habituelles, l'Agent Centralisateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information et/ou leurs dirigeants, employés ou affiliés respectifs sont en droit de détenir des positions sur les Titres Participatifs que ce soit pour compte propre ou pour le compte de tiers, directement ou indirectement. L'Agent Centralisateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information et/ou leurs dirigeants, employés ou affiliés respectifs sont en droit de détenir ou de disposer comme ils le souhaitent de tout Titre Participatif qu'ils détiendraient à la date du présent Document d'Offre ou, à compter de cette date d'acquérir davantage de Titres Participatifs, sous réserve du respect des lois applicables. L'Agent Centralisateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information et/ou leurs dirigeants, employés ou affiliés respectifs peuvent ou non apporter leurs Titres Participatifs à l'Offre.
L'Offre n'est pas effectuée directement ou indirectement et aucune communication relative à l'Offre quels qu'en soient les moyens n'est destinée à des personnes situées dans un état ou une juridiction des Etats Unis d'Amérique ou à des ressortissants américains (US persons) tel que défini dans le U.S. Securities Act of 1933 (le Securities Act). De telles personnes ne sont pas autorisées à participer à l'Offre. En conséquence, ce Document d'Offre ne doit pas être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis d'Amérique et aucun ordre de vente de Titres participatifs ne doit être accepté aux Etats-Unis d'Amérique ou des Etats-Unis d'Amérique.
Toutes questions des Titulaires de Titres Participatifs relatives aux modalités de l'Offre doivent être adressées aux Coordinateurs Globaux et/ou à l'Agent d'Information dont les adresses, numéros de téléphone et fax figurent en dernière page du présent Document d'Offre. Les questions relatives à la procédure de rachat, y compris la délivrance de Formulaires d'Acceptation pour les Titres Participatifs détenus par l'intermédiaire d'Euroclear France doivent être adressées exclusivement à l'Agent Centralisateur, dont l'adresse, numéro de téléphone et fax figurent en dernière page du présent Document d'Offre.
Les Titulaires de Titres Participatifs qui ne participent pas à l'Offre continueront à détenir leurs Titres Participatifs qui resteront régis par les modalités des Titres Participatifs contenues dans la Note d'Information (telle que définie dans la Section « Offre d'Achat » du présent Document d'Offre).
Les Titres Participatifs rachetés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre seront annulés et ne seront ni réémis ni revendus. Les Titres Participatifs qui n'ont pas été apportés ou qui n'ont pas été rachetés dans le cadre de l'Offre resteront en circulation. Selon le nombre de Titres Participatifs apportés et rachetés par l'Initiateur conformément aux modalités de l'Offre, le marché des Titres Participatifs qui resteront en circulation après la réalisation de l'Offre peut être significativement réduit. Les Titres Participatifs en circulation pourraient faire l'objet de transactions à un prix inférieur à celui de valeurs mobilières similaires ayant un marché plus liquide. Même si un marché de Titres Participatifs continue d'exister, le cours des Titres Participatifs toujours en circulation pourrait être affecté significativement par le niveau actuel des taux intérêts, les marchés de valeurs mobilières similaires, la performance de l'Initiateur dans son ensemble ou par d'autres facteurs. Une valeur de marché réduite peut également conduire à une forte volatilité du cours des Titres Participatifs toujours en circulation. En conséquence, le cours des Titres Participatifs toujours en circulation suite à la réalisation de l'Offre pourrait être significativement affecté par l'Offre (Voir également la Section « Facteurs de risque » du présent Document d'Offre).
| RESTRICTIONS D'OFFRE7 | |
|---|---|
| CALENDRIER DE L'OFFRE9 | |
| FACTEURS DE RISQUE10 | |
| MODALITES DE L'OFFRE D'ACHAT11 | |
| ANNEXE 1 CONDITIONS D'ACCEPTATION15 | |
| ANNEXE 2 MODÈLE DE FORMULAIRE D'ACCEPTATION 21 | |
| ANNEXE 3 SIGNATURE DU FORMULAIRE D'ACCEPTATION 26 | |
| ANNEXE 4 INTERMEDIAIRE PRESENTATEUR 27 | |
Le présent Document d'Offre ne constitue pas une offre d'achat ou une invitation à une offre d'achat des Titres Participatifs à toute personne pour laquelle une telle offre est illégale et dans tout pays dans lequel une telle offre est illégale au regard des lois relatives aux valeurs mobilières en vigueur. La distribution de ce document dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession du présent Document d'Offre sont invitées par l'Initiateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information et l'Agent Centralisateur, à s'informer de ces éventuelles restrictions et à s'y conformer.
L'Offre n'est pas et ne sera pas effectuée, directement ou indirectement, par courrier ou par tout moyen de communication (y compris, notamment, par télécopie, télex, téléphone, courrier électronique et toute autre forme de transmission électronique), tout instrument de commerce inter-étatique ou étranger ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs, aux Etats-Unis d'Amérique ou à un Ressortissant Américain (US Person), tel que défini dans la Règlementation S de la loi américaine de 1933 relative aux valeurs mobilières (US Securities Act of 1933), telle qu'amendée, et les Titres Participatifs ne pourront pas être apportés à l'Offre par courrier ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce depuis ou aux Etats-Unis d'Amérique, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis d'Amérique ni par des Ressortissants Américains. En conséquence, aucun exemplaire ni copie du présent Document d'Offre, ni aucun autre document relatif à l'Offre, ne peut ni ne doit être, directement ou indirectement, envoyé par courrier, communiqué, diffusé ou transmis (y compris, notamment, par des dépositaires, des prête-noms ou des fiduciaires) aux ou vers les États-Unis d'Amérique ou à toutes personnes situées ou résidant aux États-Unis d'Amérique. Toute tentative d'offre de vente en réponse à cette Offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera nulle, et les offres de vente faites par des personnes situées ou résidant aux États-Unis d'Amérique ou tout agent, fiduciaire, ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire conformément aux instructions données par une personne depuis les Etats-Unis d'Amérique ou par tout Ressortissant Américain, ne seront pas acceptées.
Pour les besoins du paragraphe qui précède, « États-Unis d'Amérique » désigne les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico, les îles Vierges américaines, Guam, Samoa américaine, l'île Wake et les îles Mariannes du Nord), chaque Etat des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia.
Dans tout Etat Membre (autre que la France) de l'Espace Economique Européen (« EEE ») ayant transposé la Directive Prospectus 2003/71/CE, telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/EU (la « Directive Prospectus ») et sous réserve que ces modifications aient été transposées dans le droit national de l'Etat Membre de l'EEE concerné, ce Document d'Offre est uniquement adressé et destiné à des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus.
L'Offre ne sera effectuée dans un Etat Membre de l'EEE (autre que la France) qu'en vertu d'une exemption prévue par la Directive Prospectus (telle que transposée dans l'Etat Membre de l'EEE concerné) à l'obligation produire un prospectus conformément à la Directive Prospectus dans cet Etat Membre. Le présent Document d'Offre a été préparé sur la base de cette exemption.
Toute personne située dans un Etat Membre de l'EEE (autre que la France) recevant une communication relative à l'Offre décrite dans ce Document d'Offre sera réputée avoir déclaré et garanti à l'Initiateur, L'Agent Centralisateur, l'Agent d'Information et les Coordinateurs Globaux, qu'elle est un investisseur qualifié au sens de la législation de l'Etat Membre de l'EEE concerné transposant l'article 2(1) de la Directive Prospectus.
Le présent Document d'Offre ne constitue pas une offre d'acquérir ni une offre de céder des Titres Participatifs dans les cas où une telle offre ou une telle sollicitation seraient illégales et les Titres Participatifs ainsi apportés à l'Offre ne seront pas acceptés.
Outre les déclarations auxquelles il est fait référence ci-dessus concernant les États-Unis d'Amérique, chaque Titulaire de Titres Participatifs qui participe à l'Offre est réputé avoir fait certaines déclarations relatives notamment à toutes juridictions pertinentes évoquées ci-dessus tel que cela est prévu dans l'Annexe 2 « Modèle de Formulaire d'Acceptation » du présent Document d'Offre. Tout Titre Participatif apporté dans le cadre de l'Offre Centralisée par un Titulaire n'ayant pas fait de telles déclarations ne sera pas accepté. L'Initiateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information ainsi que l'Agent Centralisateur se réservent le droit, à leur entière discrétion, de vérifier, dans le cas d'un apport de Titres Participatifs dans le cadre de l'Offre Centralisée, si les déclarations faites par un Titulaire sont correctes et, si après vérifications, l'Initiateur conclut (pour quelques raisons que ce soit) que la déclaration est incorrecte, l'apport de Titres Participatifs sera rejeté.
Ni l'Initiateur, ni les Coordinateurs Globaux, ni l'Agent d'Information ni l'Agent Centralisateur ne formulent de recommandation sur l'opportunité de participer ou non à l'Offre.
Merci de noter les dates et heures importantes (détaillées ci-dessous) de l'Offre. Celles-ci sont uniquement indicatives et pourront être modifiées en cas de modification ou extension de l'Offre telle qu'indiquée à la Section « Offre d'Achat – Modification et extension de l'Offre» du présent Document d'Offre.
Ni l'Initiateur, ni les Coordinateurs Globaux, ni l'Agent d'Information ni l'Agent Centralisateur ne garantissent que les évènements auxquels il est fait référence ci-dessous se produiront selon le calendrier et/ou aux heures indiquées ci-après, en particulier en ce qui concerne les publications ou annonces diffusées par l'intermédiaire d'Euroclear France. Ni l'Initiateur, ni les Coordinateurs Globaux, ni l'Agent d'Information ni l'Agent Centralisateur ne seront responsables si Euroclear France n'est pas en mesure de délivrer une notification aux Teneurs de Compte Euroclear France (tels que définis en Annexe 1 « Conditions d'Acceptation » du présent Document d'Offre), aux Participants (tels que définis en Annexe 1 « Conditions d'Acceptation » du présent Document d'Offre) ou, le cas échéant, aux Titulaires de Titres Participatifs.
| Dates | Evènements |
|---|---|
| 20 juin 2013 | Publication d'un communiqué de presse sur le site de GDF SUEZ (http://www.gdfsuez.com) et d'un avis d'Euronext Paris portant sur les modalités de l'Offre |
| 20 juin 2013 9h00 (heure de Paris) |
Ouverture de l'Offre |
| 10 juillet 2013 16h00 (heure de Paris) |
Clôture de l'Offre |
| 12 juillet 2013 | Publication des résultats définitifs de l'Offre sur le site de GDF SUEZ (http://www.gdfsuez.com) et dans un avis d'Euronext Paris |
| 16 juillet 2013 | Règlement-livraison de l'Offre Centralisée et annulation des Titres Participatifs rachetés |
Les communiqués mentionnés ci-dessus et ailleurs dans le Document d'Offre feront l'objet d'une publication dans les conditions prévues à l'article 238-4 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers.
Les Titulaires de Titres Participatifs sont invités à vérifier auprès de la banque, l'intermédiaire financier ou tout autre intermédiaire qui détient ses Titres Participatifs pour son compte si l'intermédiaire concerné requiert la réception d'instructions spécifiques pour participer à, ou pour le retrait de leurs instructions de participer à, l'Offre avant les dates et heures limites prévues ci-dessus.
Les dates et heures limites fixées par les centrales de clearing concernées, pour la soumission des Formulaires d'Acceptation pourront être antérieures aux dates et heures limites précisées ci-dessus, auquel cas les Titulaires de Titres Participatifs devront se conformer à ces dates et heures limites.
Avant toute décision de participer ou non à l'Offre, les Titulaires de Titres Participatifs sont invités à considérer attentivement, à la lumière de leur propre situation financière et de leurs objectifs d'investissement, toutes les informations fournies dans le présent Document d'Offre et de se faire leur propre opinion avant de prendre une quelconque décision quant à leur participation à l'Offre. Les Titulaires de Titres Participatifs doivent procéder aux investigations qu'ils jugent appropriées sur les modalités de l'Offre et sur l'Initiateur et ce indépendamment de toute information fournie par l'Initiateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information, l'Agent Centralisateur ou par toute autre personne. L'Initiateur considère que les risques décrits ci-dessous (bien que non exhaustifs) sont les plus pertinents dans le cadre de la participation d'un Titulaire de Titres Participatifs à l'Offre. Toutefois, la présente section ne décrit pas tous les risques relatifs à la participation d'un Titulaire de Titres Participatifs à l'Offre.
Les Titulaires de Titres Participatifs assument seuls la responsabilité de l'évaluation des avantages de l'Offre. Ni l'Initiateur, ni les Coordinateurs Globaux, ni l'Agent d'Information, ni l'Agent Centralisateur n'ont fait ni n'effectueront d'évaluation des avantages liés à l'Offre ou de l'impact de l'Offre sur les intérêts collectifs ou individuels des Titulaires. Les Titulaires de Titres Participatifs sont invités à consulter leurs propres conseils comptable, juridique et financier afin de déterminer si leur participation à l'Offre est conforme ou non à leurs intérêts. Chaque Titulaire de Titres Participatifs doit déterminer, sur la base d'une analyse indépendante et, le cas échéant, des conseils professionnels qu'il considère appropriés eu égard aux circonstances, si sa participation à l'Offre correspond à ses besoins financiers, ses objectifs et sa situation, qu'elle est conforme et ne contrevient pas à toutes les règles en matière d'investissement, directives et restrictions qui lui sont applicables.
Il appartient aux Titulaires ayant décidé de participer à l'Offre de se conformer à la procédure de soumission des ordres de vente décrites dans le présent Document d'Offre. Le respect de cette procédure relève de la seule responsabilité du Titulaire de Titres Participatifs. Ni l'Initiateur, ni les Coordinateurs Globaux, ni l'Agent d'Information, ni l'Agent Centralisateur n'ont l'obligation de prévenir les Titulaires de Titres Participatifs d'éventuelles irrégularités affectant la soumission d'ordres de vente de Titres Participatifs dans le cadre de l'Offre.
L'Initiateur peut, dans la limite permise par la loi applicable, continuer à acquérir après l'Offre, les Titres Participatifs, y compris par le biais d'acquisitions sur le marché, d'offres d'acquisition ordonnée, d'offres d'échange ou autre, selon les modalités et à un prix qui auront été fixés par l'Initiateur à des conditions pouvant être plus ou moins favorables que les modalités et prix envisagés par l'Offre.
Les Titres Participatifs qui ne sont pas apportés à l'Offre ou qui ne sont pas acceptés par l'Initiateur resteront admis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Suite à la réalisation de l'Offre, le marché des Titres Participatifs en circulation peut être significativement réduit. Selon le nombre de Titres Participatifs apportés et rachetés par l'Initiateur conformément aux modalités de l'Offre, le marché des Titres Participatifs qui resteront en circulation après la réalisation de l'Offre peut être significativement réduit. Les Titres Participatifs en circulation pourraient faire l'objet de transactions à un prix inférieur à celui de valeurs mobilières similaires ayant un marché plus liquide. Même si un marché de Titres Participatifs continue d'exister, le cours des Titres Participatifs toujours en circulation pourrait être affecté significativement par le niveau actuel des taux intérêts, les marchés de valeurs mobilières similaires, la performance de l'Initiateur dans son ensemble ou par d'autres facteurs. Une valeur de marché réduite peut également conduire à une forte volatilité du cours des Titres Participatifs toujours en circulation. En conséquence, le cours des Titres Participatifs toujours en circulation suite à la réalisation de l'Offre pourrait être significativement affecté par l'Offre.
GDF SUEZ invite les titulaires de Titres Participatifs (ci-après les « Titulaires » ou les « Titulaires de Titres Participatifs ») à lui céder, selon les modalités décrites ci-après tout ou partie de leurs Titres Participatifs entre le 20 juin 2013 à partir de 09h00 (heure de Paris) et le 10 juillet 2013, 16h00 (heure de Paris) au Prix de Rachat (tel que défini ci-après).
Cette Offre constitue une procédure d'acquisition ordonnée au sens des articles 238-3 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers. Elle sera réalisée par le biais d'une procédure centralisée décrite dans les conditions d'acceptation (les « Conditions d'Acceptation ») figurant en Annexe 1 du présent Document d'Offre (l'« Offre Centralisée ») ainsi que par rachats sur Euronext Paris tel que décrit ci-dessous.
Gaz de France, aux droits duquel a succédé GDF SUEZ le 22 juillet 2008, a émis le 5 août 1985 une tranche A et une tranche B de titres participatifs, puis a procédé à des émissions assimilables en 1986 à la suite d'une offre publique d'échange et de l'exercice de bons de souscription émis en 1985. La société a procédé à divers rachats à hauteur de la totalité de la tranche B.
L'émission de la tranche A des titres participatifs, d'un montant nominal initial total de 1.000.000.000 de francs (152.450.000 euros) et composée de 200.000 titres d'une valeur nominale unitaire de 5.000 francs (762,25 euros) fit l'objet d'une note d'information visée par la Commission des opérations bourse le 18 juillet 1985 (visa n°85- 285) (la « Note d'Information »).
La tranche A a été augmentée de 160.478 titres à la suite d'un échange obligataire en 1985, puis de 276.409 titres à la suite de l'exercice de bons de souscription en 1986. L'émetteur a procédé à des rachats de titres participatifs de la tranche A avant 2010 à hauteur de 74.485 titres.
Les Titres Participatifs, émis pour une durée indéterminée, sont soumis au droit français.
Les Titres Participatifs sont admis aux négociations sur Euronext Paris.
Conformément à la clause « Rachat » (reproduite ci-après) des modalités des Titres Participatifs contenues dans la Note d'Information, l'Initiateur entend aujourd'hui permettre aux Titulaires de Titres Participatifs qui le souhaiteraient de lui céder leurs Titres Participatifs dans les conditions décrites dans le présent Document d'Offre.
Les Titres Participatifs rachetés seront annulés à l'issue de la période d'Offre et ne pourront donc être réémis ou revendus.
Les Titres Participatifs qui n'auront pas été valablement apportés à l'Offre, ou non acceptés par l'Initiateur, resteront en circulation et continueront d'être régis par les modalités des Titres Participatifs contenues dans la Note d'Information.
Extrait de la Note d'Information :
GAZ DE FRANCE se réserve la possibilité de procéder, ou de faire procéder, en bourse, à toute époque et par tous moyens, à des rachats de titres participatifs, conformément aux dispositions légales en vigueur ; les titres rachetés devront être cédés dans le délai d'un an ou, à l'expiration de ce délai, être annulés.
Les titres ainsi rachetés ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité requis pour la validité des assemblées de titulaires de titres participatifs, GAZ DE France n'exerçant pas le droit de vote attaché aux titres rachetés. »
L'Offre porte sur la totalité des Titres Participatifs en circulation et n'est pas conditionnée par l'obtention d'un nombre minimum de Titres Participatifs apportés à l'Offre. Par ailleurs, il n'existe pas de limite au nombre de Titres Participatifs susceptibles d'être apportés à l'Offre ou de limite au montant nominal susceptible d'être racheté dans le cadre de l'Offre.
A la date du présent Document d'Offre, le nombre de Titres Participatifs en circulation est de 562.402.
Le nombre de Titres Participatifs rachetés par l'Initiateur depuis la date d'émission est de 74.485 Titres Participatifs.
Les Titres Participatifs valablement présentés et acceptés dans le cadre de l'Offre (voir notamment la Section « Procédure de soumission des ordres de vente dans le cadre de l'Offre Centralisée » ci-après) par l'Initiateur seront rachetés par l'Initiateur le 16 juillet 2013 (la « Date de Règlement ») pour un montant en euros égal pour chaque Titulaire au produit du Prix de Rachat multiplié par le nombre total des Titres Participatifs apportés par chaque Titulaire et acceptés par l'Initiateur, arrondi au centime d'euro supérieur (le « Montant de Rachat »).
Chaque Titre Participatif valablement présenté et accepté par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre sera racheté par l'Initiateur à un prix de 800 euros, intérêts courus inclus (le « Prix de Rachat »).
L'Initiateur peut, à sa seule discrétion, modifier les modalités de l'offre y compris prolonger sa durée jusqu'à 14h00 (heure de Paris) le jour de la clôture de l'Offre. Toute modification des modalités de l'Offre fera l'objet d'un communiqué publié sur le site de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com) et d'un avis Euronext Paris.
Les Titulaires qui souhaiteraient présenter leurs Titres Participatifs à l'Offre Centralisée devront faire parvenir, ou faire en sorte que les teneurs de compte par l'intermédiaire desquels ils détiennent leurs Titres Participatifs, fassent parvenir leurs ordres de vente à partir de 09h00 (heure de Paris), le 20 juin 2013 (la « Date d'Ouverture de l'Offre ») et au plus tard à 16h00 (heure de Paris), le 10 juillet 2013 (la « Date de Clôture de l'Offre ») selon la procédure centralisée décrite dans les Conditions d'Acceptation figurant en Annexe 1 du présent Document d'Offre, auquel cas le règlement interviendra après les opérations de centralisation à la Date de Règlement. L'ordre de vente des Titres Participatifs devra dans ce cas être adressé conformément aux Conditions d'Acceptation à l'Agent Centralisateur.
Un ordre de vente séparé devra être rempli par ou au nom de chaque Titulaire de Titres Participatifs.
La responsabilité de l'Initiateur, des Coordinateurs Globaux, de l'Agent d'Information ou de l'Agent Centralisateur ne pourra être engagée du fait du non-respect par les parties concernées de la procédure décrite dans les Conditions d'Acceptation. En particulier, la responsabilité de l'Initiateur, des Coordinateurs Globaux, de l'Agent d'Information ou de l'Agent Centralisateur ne pourra être engagée du fait de la communication à l'Agent Centralisateur d'un formulaire d'acceptation (dont un modèle figure dans les Conditions d'Acceptation, le « Formulaire d'Acceptation ») ou d'une Notice de Révocation (telle que définie ci-dessous) ou de tout ordre de vente par l'intermédiaire détenant les Titres Participatifs d'un Titulaire, incomplet ou erroné.
Toute décision relative à la forme, au contenu et à la validité (y compris la date de réception) d'un Formulaire d'Acceptation ou d'une Notice de Révocation relève de la seule compétence de l'Initiateur. L'Initiateur se réserve le droit de refuser tout Formulaire d'Acceptation ou toute Notice de Révocation qui ne serait pas conforme aux Conditions d'Acceptation ou qui serait, à son avis, invalide.
Ni l'Initiateur, ni les Coordinateurs Globaux, ni l'Agent d'Information, ni l'Agent Centralisateur n'ont l'obligation de prévenir les Titulaires de Titres Participatifs d'éventuelles irrégularités affectant tout Formulaire d'Acceptation, ou Notice de Révocation soumis dans le cadre de l'Offre Centralisée et n'engagent pas leur responsabilité en cas d'absence de notification.
Toute décision de l'Initiateur relative à la validité d'un Formulaire d'Acceptation, ou d'une Notice de Révocation à sa date de réception sera considérée comme définitive.
Les Conditions d'Acceptation qui incluent le modèle de Formulaire d'Acceptation (tel que défini ci-après) sont également disponibles sur le site internet de l'Initiateur (http://www.gdfsuez.com).
Le Formulaire d'Acceptation complété et toute Notice de Révocation devront être adressés uniquement à l'Agent Centralisateur.
Un ordre de vente pourra être révoqué à tout moment par le Titulaire concerné (ou, par son intermédiaire habilité agissant pour son compte), par envoi à l'Agent Centralisateur d'une notice de révocation (une « Notice de Révocation ») avant 14h00 (heure de Paris), le jour de la Clôture de l'Offre. Après cette heure à cette date, tout ordre de vente préalablement transmis sera irrévocable. Dans cette hypothèse les Titres Participatifs transférés et détenus pour le compte dudit Titulaire par l'Agent Centralisateur (tel que défini en Annexe 1 « Conditions d'Acceptation »), seront retournés audit Titulaire dès que possible.
A partir de la Date d'Ouverture de l'Offre et jusqu'à la Date de Clôture de l'Offre, l'Initiateur, ou Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant pour son compte, se portera également acquéreur sur Euronext Paris au Prix de Rachat de tout Titre Participatif présenté à la vente. Ces Titres Participatifs qui auront fait l'objet d'un ordre de vente en bourse seront rachetés au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque exécution, pour un montant en euros égal au Montant de Rachat (les frais de négociation et de courtage resteront à leur charge).
Les ordres de vente transmis en bourse sont irrévocables.
Les résultats définitifs de l'Offre feront l'objet d'un communiqué sur le site de GDF SUEZ (http://www.gdfsuez.com) et d'un avis Euronext, le 12 juillet 2013.
Dans le cadre de l'Offre Centralisée, l'Agent Centralisateur procédera à l'annulation des Titres Participatifs et au versement du Montant de Rachat correspondant. Le versement du Montant de Rachat sera effectué le jour de la Date de Règlement, à savoir le 16 juillet 2013.
Dans le cadre des rachats sur Euronext Paris, le versement du Montant de Rachat par l'Initiateur, ou Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissant pour son compte, sera effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, trois jours de bourse après chaque exécution, et au plus tard le 16 juillet 2013.
l'Initiateur se réserve le droit, dans la limite permise par la loi applicable, d'acquérir, après l'Offre, des Titres Participatifs par le biais d'acquisitions sur le marché, d'offres d'acquisition ordonnée, d'offres d'échange ou autre, selon les modalités et à un prix qui auront été fixés par l'Initiateur à des conditions pouvant être plus ou moins favorables que les modalités et prix envisagés par l'Offre.
L'Offre, les Conditions d'Acceptation et chaque Formulaire d'Acceptation seront régis par, et interprétés conformément au droit français. En soumettant (ou en faisant soumettre) un Formulaire d'Acceptation, selon les cas, les Titulaires de Titres Participatifs et les Participants en leur nom acceptent irrévocablement de se soumettre à la compétence exclusive des Tribunaux compétents de Paris en ce qui concerne toute action, litige ou procédure relatif à l'Offre, aux Conditions d'Acceptation, aux Formulaires d'Acceptation.
Des copies des documents suivants sont disponibles sur demande des Titulaires, gratuitement, au siège social de l'Initiateur, 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, France, et, en ce qui concerne le document mentionné au (3), sur le site internet de l'Initiateur (www.gdfsuez.com):
Le Document d'Offre est également disponible auprès de l'Agent d'Information, Lucid Issuer Services Limited, 436 Essex Road, London N1 3QP, United Kingdom / Tel: +44 20 7704 0880 / Email: [email protected] .
| Description des Titres | Montant nominal | Titres Participatifs | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Participatifs en circulation | unitaire | Code ISIN | en circulation | Cotation | Prix de Rachat |
| Titres participatifs d'un montant nominal total de 428.690.924,50 euros |
762,25 euros (5.000 francs) |
FR0000047748 | 562.402 | Euronext Paris | 800 euros 104,952 % du nominal |
1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie France LES COORDINATEURS GLOBAUX
10 Harewood Avenue London NW1 6AA United Kingdom
Investment Bank 9, quai du Président Paul Doumer 92920 Paris La Défense Cedex
17, cours Valmy 92987 Paris La Défense France
32, rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes CEDEX 3 France Att: Eric Humbert Fax: +33 2 51 85 57 20 Email: [email protected]
Lucid Issuer Services Limited 436 Essex Road London N1 3QP United Kingdom Tel: +44 20 7704 0880 Attention: Thomas Choquet / Victor Parzyjagla Email: [email protected]
Les termes qui ne sont pas définis dans le présent document auront la signification qui leur est donnée dans le Document d'Offre de l'Initiateur en date du 20 juin 2013.
Le Document d'Offre ne constitue pas une offre d'achat ou de vente ou une invitation à une offre d'achat ou de vente des Titres Participatifs à toute personne pour laquelle une telle offre est illégale et dans tout pays dans lequel une telle offre est illégale au regard des lois relatives aux valeurs mobilières en vigueur. La distribution du Document d'Offre dans certaines juridictions peut être limitée par la loi. Les personnes en possession du Document d'Offre sont invitées par l'Initiateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information et l'Agent Centralisateur, à s'informer de ces éventuelles restrictions et à s'y conformer.
L'Offre n'est pas et ne sera pas effectuée, directement ou indirectement, par courrier ou par tout moyen de communication (y compris, notamment, par télécopie, télex, téléphone, courrier électronique et toute autre forme de transmission électronique), tout instrument de commerce inter-étatique ou étranger ou par l'intermédiaire des services d'une bourse de valeurs, aux Etats-Unis d'Amérique ou à un Ressortissant Américain (US Person), tel que défini dans la Règlementation S de la loi américaine de 1933 relative aux valeurs mobilières (US Securities Act of 1933), telle qu'amendée, et les Titres Participatifs ne pourront pas être apportés à l'Offre par courrier ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce depuis ou aux Etats-Unis d'Amérique, par des personnes situées ou résidant aux États-Unis d'Amérique ni par des Ressortissants Américains. En conséquence, aucun exemplaire ni copie du Document d'Offre, ni aucun autre document relatif à l'Offre, ne peut ni ne doit être, directement ou indirectement, envoyé par courrier, communiqué, diffusé ou transmis (y compris, notamment, par des dépositaires, des prête-noms ou des fiduciaires) aux ou vers les États-Unis d'Amérique ou à toutes personnes situées ou résidant aux États-Unis d'Amérique. Toute tentative d'offre de vente en réponse à cette Offre résultant directement ou indirectement d'une violation de ces restrictions sera nulle, et les offres de vente faites par des personnes situées ou résidant aux États-Unis d'Amérique ou tout agent, fiduciaire, ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire conformément aux instructions données par une personne depuis les Etats-Unis d'Amérique ou par tout Ressortissant Américain, ne seront pas acceptées.
Pour les besoins du paragraphe qui précède, « États-Unis d'Amérique » désigne les États-Unis d'Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico, les îles Vierges américaines, Guam, Samoa américaine, l'île Wake et les îles Mariannes du Nord), chaque Etat des États-Unis d'Amérique et le District de Columbia.
Dans tout Etat Membre (autre que la France) de l'Espace Economique Européen (« EEE ») ayant transposé la Directive Prospectus 2003/71/CE, telle que modifiée, y compris par la Directive 2010/73/EU (la « Directive Prospectus ») et sous réserve que ces modifications aient été transposées dans le droit national de l'Etat Membre de l'EEE concerné, le Document d'Offre est uniquement adressé et destiné à des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus.
L'Offre ne sera effectuée dans un Etat Membre de l'EEE (autre que la France) qu'en vertu d'une exemption prévue par la Directive Prospectus (telle que transposée dans l'Etat Membre de l'EEE concerné) à l'obligation produire un prospectus conformément à la Directive Prospectus dans cet Etat Membre. Le Document d'Offre a été préparé sur la base de cette exemption.
Toute personne située dans un Etat Membre de l'EEE (autre que la France) recevant une communication relative à l'Offre décrite dans le Document d'Offre sera réputée avoir déclaré et garanti à l'Initiateur, L'Agent Centralisateur, l'Agent d'Information et les Coordinateurs Globaux, qu'elle est un investisseur qualifié au sens de la législation de l'Etat Membre de l'EEE concerné transposant l'article 2(1) de la Directive Prospectus.
Le Document d'Offre ne constitue pas une offre d'acquérir ni une offre de céder des Titres Participatifs dans les cas où une telle offre ou une telle sollicitation seraient illégales, et les Titres Participatifs ainsi apportés à l'Offre ne seront pas acceptés.
Outre les déclarations auxquelles il est fait référence ci-dessus concernant les États-Unis d'Amérique, chaque Titulaire de Titres Participatifs qui participe à l'Offre est réputé avoir fait certaines déclarations relatives notamment à toutes juridictions pertinentes évoquées ci-dessus tel que cela est prévu dans l'Annexe 2 « Modèle de Formulaire d'Acceptation » du Document d'Offre. Tout Titre Participatif apporté dans le cadre de l'Offre Centralisée par un Titulaire n'ayant pas fait de telles déclarations ne sera pas accepté. L'Initiateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information ainsi que l'Agent Centralisateur se réservent le droit, à leur entière discrétion, de vérifier, dans le cas d'un apport de Titres Participatifs dans le cadre de l'Offre Centralisée, si les déclarations faites par un Titulaire sont correctes et, si après vérifications, l'Initiateur conclut (pour quelques raisons que ce soit) que la déclaration est incorrecte, l'apport de Titres Participatifs sera rejeté.
Ni l'Initiateur, ni les Coordinateurs Globaux, ni l'Agent d'Information, ni l'Agent Centralisateur ne formulent de recommandation sur l'opportunité de participer ou non à l'Offre.
Les termes qui ne sont pas définis dans le présent document auront la signification qui leur est donnée dans le Document d'Offre de l'Initiateur en date du 20 juin 2013.
Les Titulaires qui souhaiteraient présenter leurs Titres Participatifs à l'offre d'achat centralisée (l'« Offre Centralisée ») décrite dans le document d'offre en date du 20 juin 2013 (le « Document d'Offre ») devront faire parvenir, ou faire en sorte que les Teneurs de Compte Euroclear France (tels que définis ci-après) ou les Participants (tels que définis ci-après) par l'intermédiaire desquels ils détiennent leurs Titres Participatifs, fassent parvenir leurs ordres de vente à l'Agent Centralisateur à partir de 09h00 (heure de Paris), le 20 juin 2013 (la « Date d'Ouverture de l'Offre ») et au plus tard à 16h00 (heure de Paris), le 10 juillet 2013 (la « Date de Clôture de l'Offre »).
Les Titulaires de Titres Participatifs qui ne sont pas Teneurs de Compte Euroclear France, ou participants d'une centrale de clearing devront contacter leurs intermédiaires habilités qui suivront eux-mêmes l'une des procédures de soumission des ordres de vente décrites ci-après.
Les Titulaires de Titres Participatifs qui ne sont pas Teneurs de Compte Euroclear France devront contacter leurs intermédiaires habilités afin de s'enquérir des procédures adéquates adoptées par le Teneur de Compte Euroclear France concerné pour leur permettre, valablement et en temps utile, de passer un ordre de vente, transférer les Titres Participatifs, donner toutes informations, confirmations et instructions nécessaires et plus généralement de participer à l'Offre Centralisée dans les conditions et selon les modalités décrites ci-dessous.
Les Titulaires sont en particulier invités à vérifier auprès de la banque, de l'intermédiaire financier ou tout autre intermédiaire par l'intermédiaire duquel ils détiennent leurs Titres Participatifs les dates et heures limites de transmission de leurs ordres de vente à leur banque, intermédiaire financier ou autre intermédiaire, afin que ces ordres puissent être transmis en temps utile à Euroclear France. Il appartiendra aux Titulaires de Titres Participatifs de respecter ces dates et heures limites.
« Teneurs de Compte Euroclear France » signifie tout intermédiaire habilité et autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, et inclut Euroclear Bank S.A./N.V. et la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme.
Les Teneurs de Compte Euroclear France devront faire parvenir, pour leur compte et celui de leurs clients, par fax, le Formulaire d'Acceptation (dont un modèle figure en Annexe 2 « Modèle de Formulaire d'Acceptation » du Document d'Offre) à l'Agent Centralisateur, selon le cas, et transférer les Titres Participatifs présentés à l'Offre Centralisée (pour leur propre compte et celui de leurs clients) sur le compte Euroclear France N° 042, nature de compte 057, de Société Générale Securities Services (le « Compte de Centralisation »).
Seuls des Teneurs de Compte Euroclear France peuvent déposer des Formulaires d'Acceptation. Un Titulaire de Titres Participatifs qui n'est pas un Teneur de Compte Euroclear France doit faire en sorte que le Teneur de Compte Euroclear France par l'intermédiaire duquel il détient ses Titres Participatifs soumette un Formulaire d'Acceptation pour son compte. A cette occasion, chaque Titulaire de Titres Participatifs venant à l'Offre Centralisée devra confirmer ou sera réputé avoir confirmé, en ce qui le concerne, au Teneur de Compte Euroclear France par l'intermédiaire duquel il détient ses Titres Participatifs ainsi qu'à l'Initiateur, aux Coordinateurs Globaux, à l'Agent d'Information et à l'Agent Centralisateur, les déclarations, garanties et engagements figurant dans le Formulaire d'Acceptation.
Les Formulaires d'Acceptation doivent être adressés par fax à l'Agent Centralisateur uniquement selon le modèle qui figure en annexe.
Un Titulaire de Titres Participatifs devra donner instruction (1) de transférer les Titres Participatifs qu'il souhaite apporter à l'Offre Centralisée sur le Compte de Centralisation préalablement ou concomitamment à la soumission par le Teneur de Compte Euroclear France du Formulaire d'Acceptation, (2) d'autoriser l'Agent Centralisateur à débiter ce Compte de Centralisation à la Date de Règlement du montant en principal des Titres Participatifs achetés contre versement du Montant de Rachat correspondant sous réserve d'une caducité automatique de ces ordres de transfert dans le cas où le Titulaire concerné a valablement adressé une Notice de Révocation conformément aux termes du Document d'Offre.
Pour qu'un ordre de vente soit accepté, il est impératif que les Titres Participatifs transférés sur le Compte de Centralisation soient crédités au plus tard à 16h00 (heure de Paris) à la Date de Clôture de l'Offre sauf si cette dernière a été modifiée dans les conditions prévues dans le Document d'Offre relatif à l'Offre.
| Description des Titres | Montant nominal | Titres Participatifs | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Participatifs en circulation | unitaire | Code ISIN | en circulation | Cotation | Prix de Rachat |
| Titres participatifs d'un montant nominal total de |
762,25 euros | FR0000047748 | 562.402 | Euronext Paris | 800 euros |
| 428.690.924,50 euros | 104,952 % du | ||||
| nominal |
1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie France
10 Harewood Avenue London NW1 6AA United Kingdom
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 9, quai du Président Paul Doumer 92920 Paris La Défense Cedex France
Société Générale
17, cours Valmy 92987 Paris La Défense France
32, rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes CEDEX 3 France Att: Eric Humbert Fax: +33 2 51 85 57 20 Email: [email protected]
Lucid Issuer Services Limited 436 Essex Road London N1 3QP United Kingdom Tel: +44 20 7704 0880 Attention: Thomas Choquet / Victor Parzyjagla Email: [email protected]
Si vous envoyez ce Formulaire d'Acceptation à une adresse, ou le transmettez par facsimile à un numéro, autres que ceux de l'Agent Centralisateur indiqués ci-dessus, cet envoi ou cette transmission ne constituera pas une transmission valable.
Les termes qui ne sont pas définis dans le présent document auront la signification qui leur est donnée dans le Document d'Offre de l'Initiateur en date du 20 juin 2013.
L'Agent Centralisateur (ou ses directeurs, employés ou affiliés) ne fait aucune déclaration ou recommandation au titre de ce Formulaire d'Acceptation ou du Document d'Offre relatif à l'Offre Centralisée. L'Agent Centralisateur agit en qualité de mandataire de l'Initiateur et n'est en aucune manière responsable envers les Titulaires des Titres Participatifs.
Ni l'Initiateur, ni les Coordinateurs Globaux, ni l'Agent d'Information, ni l'Agent Centralisateur ne formulent de recommandation sur l'opportunité de participer ou non à l'Offre Centralisée.
L'Offre est ouverte du 20 juin 2013 à partir de 9h00 (heure de Paris) (la « Date d'Ouverture de l'Offre ») et au plus tard à 16h00 (heure de Paris), le 10 juillet 2013 (la « Date de Clôture de l'Offre »).
La transmission de ce Formulaire d'Acceptation à l'Agent Centralisateur confirme que les Titres Participatifs ont été transférés sur le compte Euroclear France de l'Agent Centralisateur (CREDIT SUR LE COMPTE EUROCLEAR FRANCE NUMERO 042, NATURE DE COMPTE 057) avant la Date de Clôture de l'Offre. Le Formulaire d'Acceptation et tout document qui l'accompagne, reçu après la Date de Clôture de l'Offre sera rejeté.
VEUILLEZ NOTER QUE LES DATES ET HEURES LIMITES DE RÉCEPTION DES ORDRES DES PARTICIPANTS PAR LES CENTRALES DE CLEARING CONCERNÉES INTERVIENDRONT PLUS TÔT QUE LA DATE DE CLÔTURE DE L'OFFRE INDIQUÉE DANS CE FORMULAIRE D'ACCEPTATION ET LE DOCUMENT D'OFFRE.
Aucune offre alternative, conditionnelle ou éventuelle ne sera acceptée. Tout Titulaire de Titres Participatifs, en signant ce Formulaire d'Acceptation, renonce à tout droit de recevoir une notification individuelle d'acceptation de rachat de leurs Titres Participatifs.
Les Titulaires des Titres Participatifs sont invités à consulter un conseil juridique local en cas de doute sur leur capacité à participer à l'Offre Centralisée au regard de leur droit local respectif. Les Titulaires de Titres Participatifs devraient consulter leur conseil fiscal sur les conséquences fiscales d'une participation à l'Offre Centralisée.
Un ordre de vente pourra être révoqué à tout moment par le Titulaire concerné (ou, par son intermédiaire habilité agissant pour son compte), par envoi à l'Agent Centralisateur d'une notice de révocation (une « Notice de Révocation »), avant 14h00 (heure de Paris), le jour de la Date de Clôture de l'Offre. Après cette heure à cette date, tout ordre de vente sera irrévocable. Dans cette hypothèse les Titres Participatifs transférés pour le compte dudit Titulaire sur le Compte de Centralisation et détenu pour le compte dudit Titulaire par l'Agent Centralisateur, seront retournés audit Titulaire dès que possible.
Les Titulaires sont invités à vérifier auprès de la banque, de l'intermédiaire financier ou tout autre intermédiaire par l'intermédiaire duquel ils détiennent leurs Titres Participatifs les dates et heures limites de transmission des Notices de Révocation, heures limites qui peuvent être différentes de celles fixées par la centrale de clearing concernée, Euroclear France ou l'Agent Centralisateur. Il appartiendra aux Titulaires de respecter ces dates et heures limites.
Toutes questions des Titulaires relatives aux modalités de l'Offre doivent être adressées aux Coordinateurs Globaux ou à l'Agent d'Information dont les adresses, numéros de téléphone et fax figurent en dernière page du Document d'Offre. Les questions relatives à la procédure de rachat et notamment au Formulaire d'Acceptation doivent être adressées exclusivement à l'Agent Centralisateur, dont l'adresse, numéro de téléphone et fax figurent en dernière page du Document d'Offre précitée.
Un Titulaire de Titre Participatif peut aussi contacter son courtier, sa banque commerciale ou société fiduciaire ou tout autre participant ou agent pour l'assister dans le cadre de l'Offre.
Les Conditions d'Acceptation qui incluent le modèle de Formulaire d'Acceptation peuvent être obtenues sur le site internet de l'Initiateur (http://www.gdfsuez.com).
Les termes qui ne sont pas définis dans le présent document auront la signification qui leur est donnée dans le Document d'Offre de l'Initiateur en date du 20 juin 2013.
Nous avons (i) lu attentivement le Document d'Offre relatif à l'Offre en date du 20 juin 2013 (le « Document d'Offre ») qui est disponible sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com) et peut être obtenu sans frais auprès de GDF SUEZ, 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, France, de l'Agent Centralisateur, 32, avenue du Champ de Tir, 44300 Nantes, France et auprès de l'Agent d'Information, Lucid Issuer Services Limited, 436 Essex Road, London N1 3QP, United Kingdom et (ii) accepté les conditions de l'Offre, les restrictions d'offre et de distribution tel que décrits dans le Document d'Offre.
En transférant ou permettant le transfert des Titres Participatifs sur le numéro de compte Euroclear France de l'Agent Centralisateur, nous serons réputés avoir autorisé Euroclear France et/ou l'intermédiaire centralisateur auquel il est fait référence ci-après à fournir les détails relatifs à notre identité ou notre détention des Titres Participatifs transférés à l'Agent Centralisateur et il appartient à l'Agent Centralisateur de fournir ces détails à l'Initiateur.
Conformément aux modalités de l'Offre Centralisée décrites dans le Document d'Offre, nous faisons par la présente une offre de vente à l'Initiateur à hauteur du montant en principal des Titres Participatifs transférés à l'Agent Centralisateur. En soumettant ce Formulaire d'Acceptation, nous déclarons que les informations délivrées par nous ou en notre nom dans ce Formulaire d'Acceptation, ou autrement à l'Initiateur et/ou l'Agent Centralisateur conformément aux modalités de l'Offre Centralisée, sont vraies et exactes en tous points. Sous réserve de, et à compter de l'acquisition par, ou au nom de, l'Initiateur de ces Titres Participatifs, nous renonçons par la présente à toute somme ou intérêt relatifs aux Titres Participatifs ainsi acquis par l'Initiateur.
Tout droit conféré en vertu des présentes déclarations, garanties et engagements et toute obligation résultant de l'Offre engagera les successeurs, ayant droits, héritiers, liquidateurs de succession, administrateurs, administrateurs judiciaires ou représentants légaux du Titulaire de Titres Participatifs, et ne seront pas affectées et survivront au décès ou à l'incapacité de celui-ci.
Aucune information ne nous a été fournie par l'Initiateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information ou l'Agent Centralisateur concernant les éventuelles conséquences fiscales pour les Titulaires de Titres Participatifs de l'apport des Titres Participatifs à l'Offre Centralisée contre le paiement du Montant de Rachat. Nous reconnaissons que ni l'Initiateur, ni les Coordinateurs Globaux, ni l'Agent d'Information ni l'Agent Centralisateur n'ont la responsabilité de nous informer sur les conséquences fiscales de l'apport des Titres à l'Offre. Nous reconnaissons par la présente que nous sommes seuls responsables du paiement de toutes taxes et tous paiements similaires ou liés qui seraient imposés par les lois de toute juridiction dans le cadre de l'Offre et reconnaissons n'avoir aucun droit de recours (que ce soit par voie de remboursement, indemnité ou autre) contre l'Initiateur, les Coordinateurs Globaux, l'Agent d'Information, l'Agent Centralisateur ou tout autre personne en ce qui concerne ces taxes et paiements.
Nous déclarons par la présente ne pas être une personne à laquelle il est illégal d'adresser une invitation à participer à l'Offre au regard des lois sur les valeurs mobilières applicables et des restrictions d'offre et de distribution décrites dans le Document d'Offre et sommes donc un Titulaire de Titres Participatifs éligible. Notamment:
(1) nous sommes (a) (i) propriétaires des Titres Participatifs présentés à l'achat dans le cadre de l'Offre et (ii) nous sommes situés et/ou résidents en dehors des Etats-Unis d'Amérique et ne sommes pas des Ressortissants Américains ou (b) (i) nous agissons pour le compte du propriétaire des Titres Participatifs présentés à l'achat dans le cadre de l'Offre et avons été dûment habilités à agir en tant que tel et (ii) ce propriétaire nous a confirmé qu'il était situé et/ou résident en dehors des Etats-Unis d'Amérique et n'était pas un Ressortissant Américain ;
(2) si nous sommes situés ou résidents dans un autre Etat Membre de l'EEE (autre que la France), nous sommes un « investisseur qualifié » (tel que défini dans la Directive Prospectus et toutes les mesures de transposition applicables dans l'Etat Membre concerné).
Nous avons tous les pouvoirs et l'autorité pour apporter les Titres Participatifs à l'Offre et si ces Titres Participatifs sont acceptés à l'achat par l'Initiateur, ces Titres Participatifs seront transférés à, ou au bénéfice de, l'Initiateur libres de tout nantissement, gage, sûreté, privilège ou autre sûreté réelle quelconque ou restriction de toute nature et ne font l'objet d'aucune demande ou ne sont sujets aux droits d'aucune partie tierce. Sur demande, nous réaliserons et fournirons tout document supplémentaire et/ou effectuerons toute autre démarche nécessaire ou souhaitable, requis par l'Initiateur et/ou l'Agent Centralisateur pour réaliser le transfert et l'annulation des Titres Participatifs concernés ou pour prouver ce pouvoir et cette autorité.
Nous confirmons le caractère définitif du transfert des Titres Participatifs dès l'envoi du Formulaire d'Acceptation sous réserve d'une révocation d'ordre conformément aux termes du Document d'Offre, étant entendu que les Titres Participatifs concernés ont été transférés pour le compte dudit Titulaire sur le Compte de Centralisation et seront détenus pour le compte dudit Titulaire par l'Agent Centralisateur jusqu'à la Date de Règlement.
Nous autorisons l'Agent Centralisateur à débiter le Compte de Centralisation à la Date de Règlement du montant en principal des Titres Participatifs achetés contre versement du Montant de Rachat correspondant sous réserve d'une caducité automatique de ces ordres de transfert dans le cas où le Titulaire concerné à valablement adressé une Notice de Révocation conformément aux termes du Document d'Offre.
Nous ne cèderons pas, n'engagerons pas, ne grèverons pas de sûreté ou ne transfèrerons pas l'un quelconque des Titres Participatifs présentés à l'Offre.
Nous n'avons effectué qu'un seul apport de Titres Participatifs dans le cadre de l'Offre Centralisée et n'effectuerons pas d'autre apport de Titres Participatifs dans le cadre de l'Offre Centralisée.
La date de valeur pour la livraison et la réception des Titres Participatifs acceptés dans le cadre de l'Offre Centralisée sera la Date de Règlement.
L'Offre, les Conditions d'Acceptation et chaque Formulaire d'Acceptation seront régis par, et interprétés conformément au droit français. En soumettant un Formulaire d'Acceptation, nous acceptons irrévocablement de nous soumettre à la compétence exclusive des Tribunaux compétents de Paris en ce qui concerne toute action, litige ou procédure relative à l'Offre, aux Conditions d'Acceptation et au Formulaire d'Acceptation.
| Description des Titres | Montant nominal | Titres Participatifs | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Participatifs en circulation | unitaire | Code ISIN | en circulation | Cotation | Prix de Rachat |
| Titres participatifs d'un | 762,25 euros | FR0000047748 | 562.402 | Euronext Paris | 800 euros |
| montant nominal total de 428.690.924,50 euros |
(5.000 francs) | 104,952 % du | |||
| nominal |
Les termes qui ne sont pas définis dans le présent document auront la signification qui leur est donnée dans le Document d'Offre de l'Initiateur en date du 20 juin 2013.
Enumérez ci-dessous les Titres Participatifs présentés.
| Nombre de Titres Participatifs présentés: | |
|---|---|
Titres Participatifs :
___________________
A moins qu'il n'en soit disposé autrement par ailleurs, l'Agent Centralisateur supposera que vous présentez le nombre total de Titres Participatifs indiqué ci-dessus.
Le nombre de Titres Participatifs indiqué ci-dessus doit correspondre aux ordres de vente envoyés à votre intermédiaire autorisé ou à l'Agent Centralisateur pour transférer ces Titres Participatifs sur le compte de l'Agent Centralisateur chez Euroclear France (NUMERO DE COMPTE 042, NATURE DE COMPTE 057)
| Nom de l'intermédiaire présentateur : | |
|---|---|
| Numéro de compte d'où les Titres Participatifs seront livrés : (compte tenu chez Euroclear France) |
|
| Capacité : | |
| Adresse : | |
| Personne à contacter : | |
| No. de téléphone : | |
| No. de fax : | |
| INSTRUCTIONS RELATIVES AU DENOUEMENT MONETAIRE POUR LA REALISATION DE |
Adresse SWIFT de la banque réceptrice :
Nom de la banque réceptrice :
Compte d'espèces à créditer (IBAN) :
Numéro de compte du bénéficiaire :
Nom du compte du bénéficiaire :
Ce Formulaire d'Acceptation doit uniquement être signé par un Teneur de Compte Euroclear France. Ce Formulaire d'Acceptation doit faire apparaitre le nom exact du Teneur de Compte Euroclear France tel qu'il figure dans les registres d'Euroclear France et en tant qu'entité détenant les Titres Participatifs au nom et pour le compte du Titulaire de Titres Participatifs.
Si la signature apparaissant ci-dessous n'est pas celle du Titulaire des Titres Participatifs, alors le signataire déclare et garantit qu'il a légalement le pouvoir de représenter le Titulaire des Titres Participatifs.
| X ______________ |
|---|
| (Signature(s) du Titulaire ou du signataire autorisé) |
| Date : ________________ |
| Nom(s) :______________ |
Les Titulaires de Titres Participatifs ayant des questions relatives à l'Offre ou qui souhaitent obtenir des documents peuvent contacter l'Agent Centralisateur, l'Agent d'Information ou les Coordinateurs Globaux aux adresses et numéros de téléphone et fax indiqués ci-dessous.
GDF SUEZ 1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie France
Les demandes d'information relatives à l'Offre doivent être adressées aux :
10 Harewood Avenue London NW1 6AA United Kingdom Attn: Liability Management Group Tel: +44 207 595 8668 Email: liability.management@bnpparibas .com
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 9, quai du Président Paul Doumer 92920 Paris La Défense Cedex France Attn: Jonathan Blondeau / Michael Benyaya Tel: +44 207 214 6712 / +33 1 41 89 47 57 Email: liability.management@cacib.com
Société Générale 17, cours Valmy 92987 Paris La Défense France Attn: Liability Management Tel: +33 1 58 98 45 81 Email: [email protected]
Les demandes d'information relatives aux procédures de présentation des Titres Participatifs à l'Offre et de soumission des Formulaires d'Acceptation doivent être adressés à:
Société Générale Securities Services 32, rue du Champ de Tir CS 30812 44308 Nantes CEDEX 3 France Att: Eric Humbert Fax: +33 2 51 85 57 20 Email: [email protected]
Lucid Issuer Services Limited
436 Essex Road London N1 3QP United Kingdom Tel: +44 20 7704 0880 Attention: Thomas Choquet / Victor Parzyjagla Email: [email protected]
Linklaters LLP 25, rue de Marignan 75008 Paris France
Allen & Overy LLP 52, Avenue Hoche 75008 Paris France
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