Electricité et Eaux de Madagascar

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 26, 2013

S ommaire

• Comptes sociaux et Annexe Exercice 2012 3
• Rapport des CAC sur les comptes sociaux 24
• Comptes consolidés et Annexe Exercice 2012 27
• Rapport des CAC sur les comptes consolidés 84

		Montant net au
En euros		31.12.2012	31.12.2011	Notes
Concessions, brevets, licences		844	279
IMMOBILIS ATIONS INCORPORELLES		844	279
Autres immobilisations corporelles		28 660	18 959
IMMOBILISATIONS CORPORELLES		28 660	18 959
Titres de participation		9 218 563	49 828 877
Créances rattachées à des participations		16 681 641	11 213 451
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille		0	0
Autres titres immobilisés		522 236	887 889
Autres inmobilisations financières		2 630 776	3 125 114
IMMOBILISATIONS FINANCIERES		29 053 216	65 055 332	2
	ACTIF INMOBILISE	29 082 720	65 074 570	1
Créances clients et comptes rattaches		15 167	42 038
Autres créances		187 075	110673	3
Valeurs mobilières de placement		1 174 350	5 128 891
Disponibilités		312 005	13 446 786
Charges constatées d'avance		97651	91 140
	ACTIF CIRCULANT	1 786 247	18 819 527	5
Ecarts de conversion Actif		1 882 359	1 768 364
	TOTAL	32 751 326	85 662 461

L'annexe jointo foit partie intégrante des états financiers.

En euros	31.12.2012	31.12.2011	Notes
Capital	52 000 000	52 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	1 286 455	1 286 455
Réserve légale	3 079 921	2 628 262
Réserves réglementées	5 578679	5 578 679
Autres réserves	2 211 465	2 211 465
Report à nouveau	177 278	1 173 987
Bénéfice (Perte) de l'excrcice	-41 780 285	9 033 177
CAPITALX PROPRES	22 553 513	73 912 025	6
Provisions pour risques	1884 698	1 970 783
Provisions pour charges	27 092	66 600
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 911 791	2 037 482	7
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 312 541	3 103 686	8
Emprunts et dettes financières divers	5 082 870	2 768 788	9
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	557 782	518 466
Dettes fiscales et sociales	228 522	224 478
Autres dettes	103 319	95 077
Produits constatés d'avance	0	G
DECLUSS	8 285 034	9 710 495	10
Ecarts de conversion Passif	988	2 459
TOTAL	32 751 326	85 662 461

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers.

3 - COMPTE DE RESULTAT

En euros	31.12.2012	31.12.2011	Notes
Chiffre d'Affaires	87 295	74 438
Reprise sur provisions et transferts de charges	51 320	53 020
Autres produits	6	1 088
PRODUITS D'EXPLOITATION	138 621	128 545
Autres achats et charges externes	1 554 918	2 845 757
Impots, taxes et versements assimilés	93 227	53 470
Salaires et traitements	1 349 659	391 885
Charges sociales	207 199	193 313
Dotation aux amortiss ements sur impobilisations	રે ૩૦૫	6 075
Dotation aux depréciations sur actif circulant	7 761	105 859
Autres charges	120 376	100 029
CHARGES D'EXPLOITATION	3 338 534	3 696 387
RESULTAT D'EXPLOITATION	-3 199 913	-3 567 842
RESULTAT FINANCIER	-38 466 592	-2 009 387	21
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	-41 666 506	-5 577 230
RESULTAT EXCEPTIONNEI	-140 757	14 569 272	22
Impôt sur les bénéfices	-26977	-41 134
BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE	-41 780 285	9 033 177

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers.

4 - TABLEAU DE FINANCEMENT

En curos	31.12.2012	31.12.2011
Résultat de l'exercice	-41 780 285	9 033 177
Impact des differences de change	-1 343	9 929 042
Dotations (reprises) nettes d'amortissements & de provisions	38.370 218	-12 010 479
(Plus-values), moins-values de cession	242 313	-11 043 565
Attribution d'actions gratuites	944 195
Charges et (produits d'intérêts )	84 743	-69 73 I
ાંડે	-26 977	41 134
Capacité d'autofinancement hors IS et intérêts	-2 166 837	-4 202 691
Variation du fonds de roulement	303 983	-58 817
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE (CTILISE DANS) L'EXPLOITATION	-1 862 853	=4 261 508
Acquisitions d'immobilisations incorporelles & corporelles	-15 659	-4 725
Acquisitions d'immobilisations financières	-8 055 329	4 159 109
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	0
Cessions d'immobilisations financières	7 269 917	14 754 924
Variation des comptes courants Groupe hors ME (*)
encaissement	817 303	20 004 429
décaissement	-3 345 230	4 545 961
(Investissements) désinvestissements nets	-3 328 997	26 049 557
Incidence des décalages liés aux opérations d'investissements	-140 795
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS D'INVESTISSIONIANT	=3 469 792	26 049 557
Acquisition d'actions propres	-1 283 204	-1 335 420
Cession d'actions propres	254 700	649 123
Augmentation (diminution) des dettes fmancières	-750 000	-750 000
Intérêts payés	-378 012	-298 735
Dividende payé	-9 578 227
FLUX PROVENANT DES (AFFECTE AUX) OPERATIONS DE
FINANCEMENT	-11 734 743	-1 735 032
VARIATION DE TRESORERIE	-17 067 389	20 053 016
Trésorerie nette à l'ouverture	18 221 698	311 856
Transfert de trés orerie à minobilisations financières
Impact des différences de change	-552	-1 813 174
IRESORERIE NETTE A LA CLOTURE	1 483 757	18 ਵਵੀਂ 698

L'annexx jointe fait partie intégrante des étais financiers.

5 - ANNEXE

A Faits caractéristiques de la période

Les principales opérations de l'exercice ont porté sur :

· GASCOGNE

Au cours de l'exercice, EEM a acquis 207 titres GASCOGNH pour un montant de 5 K€, portant sa détention à 28,86% au 31/12/12 (28,85% au 31/12/11), soit 575.412 actions sur un total de 1.993.963 actions.

Cette participation a connu, au cours de l'exercice, des difficultés à caractère industriel et financier qui l'ont amenée à se placer sous le régime de la conciliation, un accord de ce type ayant été conclu le 13 juillet 2012 et homologué par le Tribunal de Commerce de Dax le 18 juillet 2012 dont la principale conséquence financière a été pour EEM l'apport en compte courant de 6 M€ dont le solde, à l'issue de l'exercice 2012, est de 3,5 Mé. Ce compte courant est garant par un nantssement sur la créance en compte courant de GASCOGNE sur sa filiale suisse, pari passu avec les banques engagées dans l'accord de conciliation.

Dans le même temps, GASCOCNE a poursuivi des négociations avec ses créanciers bancaires, lesquelles n'ont pas débouché sur un accord au cours de l'exercice 2012.

L'exercice 2012 de GASCOGNE s'est déroulé dans un contexte économique difficile. Le recul du chiffre d'affaires est dû essentiellement à la branche « bois » et à la branche « complexes » perturbécs par les incertitudes ayant pesé sur leur devenir. Néanmoins, la branche « sacherie » comme le secteur « papier » ont connu une activité solide, basée sut la qualité de leurs parts de marché.

L'exercice a été clos avec des fonds propres en fort recul, de 60,76 M€ contre 153,69 M€ au 31 décembre 2011. L'endettement net est en très léger recul (99,5 M€ contre 100,8 M€).

Eu égard aux incertitudes relatives au devenir de GASCOGNH, FHM a décidé, à la cloture de l'exercice :

• de ramener la valeur de sa participation dans GASCOGNE à son couts de bourse à la clôture de l'exercice (5,34€/action, soit 3.073 K€) en pratiquant une dépréciation de 40.794 K€,
• de maintenir, à sa valeur nominale, le compte courant dont elle dispose chez GASCOGNNi, inclus dans l'accord de conciliation et bénéficiant du privilège de « new money ».
• · Investissements immobiliers
• Dans le cadre des opérations immobilières complexes avec la société SCHILLOT, HEM a :
  • o reçu un remboursement partiel de son compte courant à hauteur de 2.057 K€ sur une première opération. Le solde à recouvrer sur cette première opération après prise en compte des intérêts courus et de divers frais engagés par FHM se monte à 1.257 KE. Ce solde est garanti par le nantissement des titres d'une SCI restant à liquider.
  • o apporté 1.300 K€ en compte courant pour financer deux nouvelles opérations de respectivement 600 K€ et 700 K€ également garanties par nantissement de utres de SCI.

Dans les trois opérations, les comptes courants sont rémunérés à 4,5% l'an.

• EEM a racheté les titres du minoritaire de la société LES VERGERS pour 350 KE. En 2012, FIEM a apporté 1.163 K€ en compte courant afin de financer de nouvelles opérations immobilères.

• EEM a apporté 951 KE en compte courant à sa filiale SAIP aux fins de réalisation d'opérations immobilières.

• · Casinos

EEM décient 502.000 titres soit 9,80% du capital de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SFC) au 31/12/12 (9,23% 31/12/2011) suite à l'acquisition de 32.000 titres en 2012 pour une valeur de 64 Ké, soit un cours de 2 € par action.

La holding SOCIFITE FRANCAISE DE CASINOS est dans la deuxième année de son plan de redressement homologué par le Tribunal de Commerce de Paris le 12 août 2011.

Le cours de bourse de l'action SFC est de 1,98 € par action au 31 décembre 2012, cc qui porte la quotepart de EEM à 994 K€ (1.170 K€ au 31 décembre 2011) à comparer au prix d'acquisition des titres de 2.901 KE.

La Direction d'HM a considéré que la valeur de la participation d'EEM dans la SFC devait être ramenée au cours de bourse. Aussi une provision de 1.907 KE est-elle constatée dans les comptes au 31/12/2012 (1.441 K€ au 31/12/2011).

· Vignes

EEM a cédé en juillet 2012 sa participation dans TOKAJ LENCSES DÜLŐ, soit :

• Les titres d'une valeur brute de 414 K€ pour un prix de vente de 838 K€, soit une plus value de 423 KE.
• Les comptes courants d'une valeur brute de 2.311 K€ pour un prix de vente de 1.743 K€, soit une mouns-value de 568 K€.

Compte tenu des provisions antérieurement constituées sur les comptes courants (2.681 K€ au 31/12/2011), l'incidence de cette opération se traduit par un impact positif sur le résultat au 31/12/2012 de 2.536 KE.

HFM a encaissé le prix en deux fois : 2.440 K€ ont été encaissé en juillet 2012 et 141 K€ début 2013 après que les clauses de gatanties aient été appliquées. Ces demières par une réduction du prix initial de 259 KE prise en compte dans les prix de vente indiqués ci-dessus.

· Hotellerie

La cession projetée de l'hôtel d'Angkor est ralentie par les minoritaires. La Cour Supreme du Cambodge a annulé en 2012 un arrêt de la Cour d'Appel de 2011 qui annulait la participation des minoritaires et renvoyé devant une autre cour d'Appel dont la décision reste pendante.

I e chiffre d'affaires de l'hôtel progresse de 20% en 2012 par rapport à 2011 pour s'établir à 4.830 KUS\$ et dégage un bénéfice de 485 KUS\$ (368 K€) en 2012.

· Structure

I Assemblée Générale d'HM du 25 juin 2012 a décidé le versement d'un dividende de 3 € par action, soit un montant total de 9.750 K€, comme suit :

• acompte de 2,5 € par action versé le 2 février 2012, soit un versement de 7.992 K€ et 133 K€ inscrit en réserve au titre des actions d'autocontrôle,
• · versement du solde de 0,5 € par action le 28 septembre 2012, soit un versement de 1.586 KE et 39 KE inscrit en téserve au titre des actions d'autocontrôle.

7

Comptes annuels

	Nombre d'actions	Prix unitaire	En euros
Actions auto-détenues au 01/01/2012	52 155	17.02	887 888
Acquisitions de la période	117 159	10.95	1 283 204
Cessions de la période	-23 698	14.89	-352 805
Actions attribuées	-59 500	15,87	-944 195
Actions auto détenues au 31/12/2012	86 116	10,15	874 092

Au cours de la période, les opérations sur les titres HEM ont été les suivantes :

Compte tenu du cours de l'action EEM au cours des 30 demiers jours de l'exercice, une provision de 352 K€ a été constituée au 31 / 12/2012.

B Événements postérieurs

· GASCOGNE

En janvier 2013, GASCOGNE a fait connaître à ses créanciers « new money » qu'en raison de son non-respect de certains « covenants » financiers, elle demandait un décalage d'échéances à fin avril, accepté par les participants et notamment EEM.

Il en a été de même en avril et un report à fin septembre a été consenti par les mêmes intervenants dont FEM.

GASCOGNE a annoncé dans un premier temps des depréciations dans ses états financiers 2012 de 60 ME environ, puis publié ceux-ci en extérionsant une perte du groupe de 91,3 ME et une perte sociale de 80 ME.

GASCOGNE a annoncé les 29 avril 2013 et 6 mai 2013 avoir entrepris de nouvelles discussions sur l'ensemble de sa dette afin de renforcer sa structure financière, avec, pour objectif, la finalisation d'un accord au cours de l'exercice 2013.

• Immobilier ●
• · F.F.M a reçu un remboursement de son compte courant de 600 K€ de la société T.FS VERGERS suite à la vente par cette dernière d'un bien immobilier.
• F.F.M a reçu un complément de 130 K€ sur la 1ªª opération SOFII.O1 résultant du parrage du boni de liquidation de 3 des 4 SCI incluses dans cette opération.

D Regles et méthodes comptables

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France.

Les conventions comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :

• " continuité de l'exploitation,
• " permanence des méthodes comptables,
• · indépendance des exercices,

et conformément aux regles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels amsi que du règlement du CRC 99-03.

La méthode des coûts historiques est celle retenue pour l'évaluation des éléments en comptablicé.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur cout d'acquisition. Files recouvrent essentiellement des logiciels amortis sur 12 mois.

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur cout d'acquisition.

Les amortissements sont calculés sur la durée d'utilisation estimée des immobilisations selon les méthodes linéaires (L) ou dégressives (D) suivantes :

· Agencements et installations	L sur 3 à 10 ans,
· Materiel de buteau et intormatique:	Lou D, sur 2 à 5 ans,
· Mobilier de bureau	L sur 3 à 10 ans.

c) Participations et créances rattachées

Les titres de participation figurent au bilan à leur cout d'acquisition. Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charges au titre de l'exercice de l'acquisition des titres de participation. Lors de cessions ou d'annulations, les titres de participation sont valorisés au cout unitaire moyen pondéré (C.U.M.P.) calculé lors de chaque entrée.

Une provision est constitues la valeur d'inventaire est inténeure au cout d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction des captaux propres et des perspectives de rentabilité des sociétés et la valeur probable de négociation.

Concernant le Groupe GASCOGNE, les résultats déficitaires de celui-ci, enregistrés en 2011 et en 2012, associés aux incertitudes relatives au devenir de cette entreprise ont conduit EHM à valoriser GASCOGNE au cours de bourse.

Fin effet, EEM a considére que les dépréciations pratiquees par GASCOGNA dans ses comptes au 31/12/2012, fondées sur des prévisions postulant la continuté d'exploitation, de même que les évaluations pratiquées par elle en interne, ne permettaient pas de rendre compte du risque complémentate que présentaient les non respects de covenant financiers ayant conduit à des reports d'échéance de dette « new money » et syndiquée, ainsi que la non finalisation, à la date d'arrêté de ses propres états financiers, de la restructuration financière de GASCOGNH, prévue comme devant intervenir au second semestre 2013.

Le Groupe GASCOGNE rappelle dans ses annexes aux Comptes consolidés du 31 décembre 2012 que

« Les comptes consolidés ont été établis en appliquant le principe de continuité d'exploitation.

Comptes annuels

Toutefois, même si la Direction a retenu comme la réusite la rénsite des discussions avec les banques, il existe de fait une invertitude quant à leur issue déjavoruhe, l'application des principes comptables généralement admis dans un contexte normal d'explaitation, concernant notamment l'évaluation des attis et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée. »

d) Autres titres immobilisés

Les autres immobilisés figurent au bilan à leur cout d'acquisition. Lors de cessions ou d'annulations, les autres titres immobilisés sont valorisés sclon la méthode du « premier entré premier sorti » (P.L.).S).

Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire au cout d'acquisition. La valeur d'inventaire est déterminée pour les titres cotés de bourse et pour les titres non cotés selon la valeur probable de negociation.

e) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquee s'il existe un risque de non-recouvrement.

f) Valcurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque leur valeur de marché est inférieure au cout d'acquisition.

g) Operations en devises

Les charges et produits exprimés en devises sont enregistrés, pour leur contre-valcur, en curos à la date de l'opération. Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de cloture. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les pertes latentes non compensees font l'objet d'une provision pour risques.

h) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont relatives principalement aux éléments survants

• engagements de vetsements de rentes pris antérieurement par la Société,
• · risques de change,
• · risques sur filiales,
• " contrôles fiscaux,
• risques sociaux.

E Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont donnees, sauf indication contraire, en milliers d'euros,

1) Immobilisations

					Vanation de
	Au 31/412/111	Augmentation	Diminution	Transfert	change	Au 31/12/12
Immobilisations Incorporelles	26	1				27
à déduire : amornssements et provisions	-26					-2E
Valeur nette			0
Immobilisations Corporelles	79	15	-6			87
à déduire : amortissements	-60	-5	6			-20
Valeur nette	19	10				20
Immobilisations Financières	77 439	12 218	-9 584		-143	79 931
à déduire : provisions	-12 384	-41 613	3 118			-50 877
Valeur nette	65 055	-29 395	-6 464		-143	29 053
TOTAL Valeur brute	77 544	12 234	-8 590		-143	80 045
Amortissements et provisions	-12 469	-41 618	3 125			-50 962
Valeur nette	65 075	-29 384	-6 464		-143	29 083

2) Immobilisations financières

		Valeurs Brules		Dépréciations				Net
Secteur / spelete	Au 31/12/11			Var Change	transfert	Au 31/12/12	Au 31/12/11	ﺔ		· · Transfert Au 31/12/12	Au 31/12/12
Titres de Participation
Groupe Gascogne (1)	43 862	5				43 867		40 794		40 794	3 073
Hotels : Victoria Angkor Co	791					791					791
Immobilier : Les Vergers	૩ રેવદ	રૂડા				3 695	3 346		-273	3 073	623
Snc Paris Croix des Petits Champs SAIP	3 738					3 738					3 738
Aquaculture : FMB-Aquapole	184 E					3 161	3 161			3 161
Viticole : Tokaj Lencses Dulo Tokaj Hotszölö	રૂદ 5	373	ನಡಿದ -5
Casinos : Sacieté Française de Casinos	2 837	64				2 901	1 441	467		1 907	ਰੁਕਾ
Divers	619					619	619			619
Sous-Total	ട് 382	791	-414			58 772	8 566	41 281	-273	49 554	9 219
(1) Nombro do Idros	575 205	207				575 412
Greances ratuachées
Groupe Gascogne		6 071	-2 523			3 548					3 રવક
Hotels : Victoria Angkor Co	7 241	154	-2	-143		7 251					7 251
mmobilier : Les Vergers	4 137	1 771	-608			5 300	164		-164		5 300
Snc Paris Crox des Pelits Champs SAIP		રુજરા				રેક્ટર					ਦ82
Aquaculture : FMB-Aquapale	972					972	972			972
Vittcole : Toxaj-Lencses Duro Tokaj Hetszölö	2 625 57	1	-2 626 -28				2 625 ર્સ		-2 682	ટેસે -28
Sous-Total	15 031	B સ્ક્રિપ	-5 816	-143		17 653	3 818		-2 846	972	16 682
ssues interests courses avances		264
Autres Titres
Actions d'autocontrôle (") lmmobilière Vauban	ങ്ങള	1 283	-1 297			874		352		352	522
Sous-Total	ક્ષ્ઠાંત	1 283	-1 297			874		352		352	522
salplege de lares Dont actions distribuées	52 455	117 159	-03 198 =59 500			86 116
Autres Immobilisations financieres
Bépots et caulions Prets Immobilière Vauban	43 3 082	3 1 560	-2 057			48 2 585					46 2 સ્વર્ક
Sous-Total	3 125	1 563	-2 057			2 631					2631
TOTAL	77 438	12 218	-9 584	-143		79 931	12 384	41 613	-3 113	50 877	28 023

I!! M a valorié ses titres GASCOGNE au cours de bourse (5,34 € par action au 31 décembre 2012), soit une valeur globale de 3.073 K€ (13.230 K€ au 31 décembre 2011). La quote-part de capitaux propres représente une valeur de 17.524 K€.

La certification des comptes du Groupe GASCOGNE a donné lieu de la part de ses Commissaires aux comptes à la justification de leurs appréciations sur les incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation et sur la dépréciation des goodwills et des actifs à durée d'utilité indéfinie.

Le rapport financier 2012 de GASCOGNF: est consultable sur le site : http://www.groupe-gascogne.com/tapport_annuel - groupe_gascogne.htm

3) Autres créances

		31 12 220 122	31.12.2019
Valeur brute	(1)	242	173
A déduire : provisions pour dépréciation (2)	55	62
	Valeur nette	187	111
dont débiteurs divers	(1)	190	35
	(2)	34	34

4) Produits à recevoir

Les produits à recevoir, inclus dans les postes de l'actif, sont les suivants :

Créances rattachées à des participations		288
Autres immobilisation financieres	202	82
Clients
Autres creances	39	રૂદિ
Total	241	ADIG

5) Etat des échéances des créances

ETATIDES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
De l'actif immobilisé	20 284	12 015	8 269
Créances rattachées à des participations	17 653	9 431	8 223
Prêts	2 585	2 585
Autres immobilisations financières	46		46
De l'actif circulant	468	375	93
Créances clients	128	90	38
Autres créances	242	187	55
Charges constatees d'avances	98	છેકે
rotal	2017-3	12 390	8 362

6) Capitaux propres

Les capitaux propres ont évolué comme suit :

			Affectation du	Reduction	Resultande
		84.12.2017	resultat	de capital	lexercice	31.12.2012
Capital		52 000				52 000
Prime d'émission		1 286				1 286
Réseve légale		2 628	452			3 080
Réserves réglementées		5 579				5 579
Autres réserves		2 211				2 211
Report à nouveau		1 174	-997			177
Bénéfice (perte) de l'exercice		8 033	-9 033		-41 780	41 780
Distribué			9 578
	Total	73 912				22 564

L'affectation du résultat fait suite à l'Assemblée Générale du 25 juin 2012.

Au 31 décembre 2012, le capital est constitué de 3.250.000 actions (idem au 31 décembre 2011) et s'élève à 52.000.000 euros (idem au 31 décembre 2011). Les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moité du capital social.

La société EEM détient, à la cloture de cet excreice, 86.116 actions d'autocontrôle.

Au cours de la période, les opérations sur les titres EEM sont les suivantes :

	Nombre d'actions	Prix unitaire	En euros
Actions autodétenues au 01/01/2012	52 155	17.02	887 888
Acquisitions de la période	117 159	10.95	1 283 204
Cessions de la période	-23 698	14,89	-352 805
Actions attribuées	-59 500	15.87	-944 195
Actions auto-détenues au 31/12/2012	86 116	10.15	874 092

• aux fins d'animation du cours (contrat avec la société ODDO), H.H.M a acquis et cédé respectivement 36.741 et 23.698 actions d'autocontrôle. Ainsi, au 31 décembre 2012, EEM dispose dans le cadre de son contrat d'animation de cours de 19.523 titres d'autocontrôle.
• · hors animation de cours, 80.418 actions d'autocontrôle ont été acquises par EEM et 59.500 ont été attribuées le 27/09/2012. Ainsi, au 31 décembre 2012, F.F.M dispose hors du contrat d'animation de cours de 66.593 titres d'autocontrôle.

Les attributions d'actions font à l'attribution, conformément à la sixième résolution de l'Assemblée Générale du 30 novembre 2007, par le Président du Conseil d'Administration en date du 27 septembre 2010 et selon autorisation du Conseil d'Auministration du 30 novembre 2007 ratifice par le Consell d'Administration du 8 novembre 2010, de 64.500 actions gratuites à des salariés ou à des mandataires sociaux. Un bénéficiaire a renoncé à 5.000 actions. Ainsi 59.500 actions ont été attribuées. Elles scront incessibles jusqu'au 28 septembre 2014.

Autorisations du Conseil d'Administration :

Par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2012, le Conseil d'Administration dispose de l'autorisation :

• de faire acquérir par la Société ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital, par tous moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l'exception de produits dérives, à un prix d'achat ne pouvant être superieur à 23 euros par action. L'autorisation porte sur un maximum de 325.000 actions pour un montant maximum de 7.475.000 euros, non compris les actions autodétenues.
• · d'annuler les actions acquises par la société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement de toute autorisation présente ou future donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulees et leur pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

Ces deux autorisations, d'une durée de dix-huit mois, sont valables jusqu'au 24 décembre 2013.

7) Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges concernent	Car 2 201 2
les rentes à servir
les pertes de change	1 881
des litiges
Divers
Soit au total	1 917

Un tableau des variations des provisions est présenté note 12.

I es engagements de retraite, lesquels ne sont pas provisionnés dans les comptes sociaux, sont évalués, au 31 décembre 2012, à 28 K€, selon une méthode prospective en retenant pour le calcul les hypotheses suivantes :

• Age de la retraite : 65 ans,
• · Turn-over moyen : 0,71 %,
• 1,50 %, · Actualisation des salaires :
• · Actualisation financière : 4,50 %.

8) Emprunts auprès des établissements de crédit

Ils incluent les éléments suivants :

	6412 20152	3 2.20
Emprunts à l'ouverture	3 000	3 750
Emprunts souscrits au cours de la période
Remboursement de la période	-750	-750
Emprunts à la cloture	2 250	3 000
Intérêts courus sur emprunts	60	80
Banques créditrices	3	24
Total	2 313	3 104
Dont à moins d'un an	813	854
à plus d'un an	1 500	2 250
Charge annuelle d'intérêt sur emprunt	172	219

I es concernents concernent un crédit à moyen terme d'un montant de 6.000 K€, accorde par la BRED Banque Populaire pour financer l'acquisition de valeurs mobilières.

Les modalités de remboursement sont les suivantes : 8 échéances annuelles d'un montant de 750 K€ hors intérêts au taux fixe de 6,38 % l'an. Le capital restant au 31 décembre 2012 est de 2.250 K€.

Cet emprunt est garanti par le nantissement de titres GASCOGNE.

Les contrats de prét contient certaincs obligations à respecter, notamment en matière de seuil d'assiette des nantssements, de niveau minimum de situation nette sociale et de ratios d'endettement social.

Au 31 décembre 2012, la Société tespecte ces seuils et ratios.

9) Himprunts et dettes financières divers

Ce poste comprend exclusivement les comptes courants Groupe.

10) Etat des échéances des dettes

2010/03/03 03 03 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 2 1 1 1 1 2 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1		Montant brut A 1 an au plus	A plus d'lan et 5 ans nu SUS	A plus de 5 2115
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	2 313	8131	1 500
Emprunts et dettes financières divers	5 083	ર 083
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	558	ട്ടുക
Dettes fiscales et sociales	229	229
Autres dettes	103	103
Total	8 285	6 785	1 500

11) Charges à payer

Les charges à payer incluses dans les postes du passif sont les suivantes :

	37.2.2012	3 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2 - 2
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	62	80
Emprunts et dettes financières divers		246
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	334	238
Dettes fiscales et sociales	25	15
Autres dettes	100	ਰੇ()
	521	668

12) Etat des provisions

	31 - 12 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -	Dotations	Reprises	Autre	SALE PARTERS	Non utilis be	Calisec
Pensions	67		-40		27	-20	-2C
Risques généraux	205		-202			-110	-92
Risques de change	1 766	229	-113		1 881		-113
Pour risques et charges	2 037	229	-354		1 912	-130	-224
Titres de participation	8 566	41 261	-273		49 554	-273
Créances rattachées à des participations	3818		-2 846		972	-2 278	-568
T.L.A.P.
Autres titres immobilisés		352			352
Pour dépr. des actifs immob.	12 384	41 613	-3 119		50 877	-2 551	-268
Clients	109	8	2		IIII
Autres créances	62				રેરે		-7
Valeurs mobilières de placement
Pour depr. des actifs circul.	171	8	-10		169		-10
	14 593	41 849	-3 484		52 958	=2 681	-803
Dont Provisions d'exploitation		8	-20
Provisions financières		41 841	-3 232
Provisions exceptionnelles			-202

13) Ecarts de conversion

Les écarts de conversion, tant actif que passif, correspondent à la revalorisation des dettes et créances en devises au cours de cloture et portent principalement sur le dollar américain (l'aux au 31 décembre 2012 : 1 €uro = 1,3194 USD - Taux au 31 décembre 2011 : 1 €uro = 1,2939 USD). Ils représentent une perte nette latente de 1.881 K€ provisionnée intégralement.

14) Exposition au risque de change

La Société est principalement exposée au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise. Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :

	CALL 22.2012		31.12.201
	KS	KE	KS	KE
Créances rattachées à des participations	9 567	7 251	ਰੇ 369	7 241
Disponībilités			33	26
Autres creances (dettes) diverses	-1 જેટિ	-1 451	-1 839	-1 421
	7 656	5 802	7 564	5 846

15) Exposition au risque de taux

A la cloture de l'excrcice, la Société possède uniquement des dettes à taux fixe hors celles mentionnées au paragraphe 8.

16) Impôt sur les sociétés

La Société est, depuis le 1º janvier 2004, la Société mère d'un groupe de sociétés intégrées fiscalement.

Il a été choisi d'enregistrer les charges d'impots dans les filiales comme en l'absence d'intégration.

I le principe retenu est de conserver dans la Société mère les éventuels profits liés à ce régime d'impôt.

l.c groupe fiscal dispose, au 31 décombre 2012, d'un déficit d'ensemble teportable de 17.667 ISE (déficits nés pendant l'intégration fiscale).

Par ailleurs, l'Il'M dispose, au miveau individuel, de déficits pré-intégration s'élevant au total à 1.554 Ké.

I c montant de l'engagement de restitution d'impôt sur les filiales déficitaires intégrées fiscalement s'elève à 78 KE. Aucune provision pour restitution des déficits n'est constatie car le reversement en trésorerie n'est pas estimé probable.

17) Engagements hors bilan

Engagements donnes		2018
Cauton au Trésor Public au titre d'une dette fiscale relative à un redressement des droits d'enregistrement, pour sa filiale PARIS CROIX DFS PETTI CHAMPS à hauteur de 313 K€	0	313
Engagement à soutent Imancièrement sa filiale VICTORIA ANGKOR COMPANY I.TD	mémoire	memoire
Caution à la société LES VERGIERS en faveur de la Compagnic Financiere de Crecht	1 500	1 500
Nantissempent des titres SNC PCDPC au titre du crédit-bad souscrit par cette dernière	5 524	5 744
Dans le cadre d'un prêt auprès de la BRFID Banque Populaire, la Société a nant, 185.000 utres de Gascogne au 31/12/12 et au 31/12/11	2 250	3 000
Engagements financiers requs	2012	20481
Nantissement de SCI garantissant les créances sur SOFILOT	2 585	3 082
Engagement au utre des creances abandomices, avec clause de relour à meilleure tortune, portant sur la société LES VERGERS	3 811	3 811
Engagement au titre des créances abandonnées, avec clause de retour à meilleure fortune, portant sur YANGON WOOD INDUSTRIFS I.TD (YWIL) : s'eleve à 9 306 KUS\$	7 192	7 192

Droits individuels à la Formation (DIF)

Les droits individuels à la formation acquis par les salatiés au 31 décembre 2012 représentent un volume d'heutes de formation cumulé de 480 heutes. Aucune demation relative à ces droits n'est intervenue à la clôture de l'exercice.

Nantissement de titres Gascogne

Au 31 décembre 2012, 415.385 titres Gascogne (valcur 2.218 KE au 31 décembre 2012) sont nants au profit de la BRED en garantie d'HM dont le montant nominal restant à rembourser au 31 décembre 2011 est de 2.250 K€.

18) Iffectif

l a société emploic 5 personnes au 31 décembre 2012 :

Dont cadres 3 . Dont employés : 2

19) Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

	31.12.2012	*3 = 2 2 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Direction (1)	1 1241	વરિત્તે
Conscil d'Administration	120	100
	1 244	ર્સને

(1) en 2012 : attribution d'actions gratuites pour 944 KE

Comptes annuels

20) Impôts et taxes

	不会同步的人们要在	29 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8
Ilmpots et taxes français	931	ਣ ਤੋਂ
Impôts et taxes étrangers
	ਹੇਤੇ	53

21) Détail du résultat financier

	2008年2月20日 09	3 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8 - 8
Produits de participation
Revenus des creances Groupe	274	ડેલી
Revenus des créances hors Groupe	206	234
Revenus des obligations
Autres produits financiers
Reprises sur provisions	3 232	11 730
Gains de change	22	24
Gains sur cessions de V.M.P.
Produits financiers	3 735	12 348
Dotation aux provisions	41 841	-3 900
Charges d'intérêts	-358	-524
Pertes sur créances liées à des participations
Pertes de change		-9 933
Pertes sur cessions de V.M.P.
Autres charges financières
Charges financières	-42 201	-14 357
Résultat financier	-38 467	-2 009

Dotations aux provisions sur GASCOCINE à hauteur de 40.794 K€

22) Détail du résultat exceptionnel

	3 12.2012	31.12.2017
Sur opérations de gestion	ਹੈਕੇ	20
Sur opérations en capital	838	14 815
Reprises sur provisions et transferts de charges	202	4 444
Produits exceptionnels	1 983	19 279
Sur opérations de gestion	-668	-1 283
Sur opérations en capital	-1 456	-3 222
Amortissements et provisions		-205
Charges exceptionnelles	-2 124	-4 710
Résultat exceptionnel	-141	14 569

Par nature d'opérations	31.12.2012
	Charge	Produit
Opérations sur actions propres	1 042	944
Cession Tokaj	414	838
Perte sur compte courant Tokaj (1)	ર્સ્ક
Charge sur litige et Provision	90	202
Divers	10
	2174	1 983

(1) Le compte courant était provisionné à 100%. La reprise de provision de 2.682 KE figure on résultat financier.

23) Filéments concernant les entreprises et les parties liées

3 2 2 2 2 2	C Entreprises Tiees	(2) avec un lien de particiation	(3) Parties fiées sauf (1) et (2)	(4) antre	(S)=(DHZ) + (6) + 14) 1010175
Actif
Participations (a)	11 385	46 768		619	58 772
Créances rattachées à des participations (a)	14 105	3 248			17653
Créances clients et comptes rattachés	38	15		75	128
Autres créances				247	242
Passif
Emprunts et dettes financières divers (b)	ર 083				5 083
Dettes fournisseurs et comptes rattachés				557	રેસે
Autres dettes (c)			100	3	103
Compte de résultat
Chiffre d'Affaires	49	13	26		87
Autres produits
Autres achats et charges externes			12	1 543	1 555
Autres charges (c)			120		120
Produits de participation
Autres produits financiers hors change & DAP (d)	200	73	121	86	480
Charges financières hors change & DAP (c)	185			173	રેકેદી

(a) voir détail au § 2

(b) soit PCDPC : 3.535 KE et Victoria Angkor : 1.548 KE

(c) jetons de présence en charge 120 Ke et en dette 100 KE

(d) dont Les Vergers 192 KE, SAIP 8 KE, Gascogne 71 KE, SOFILOJI 120 KE

(e) dont PCDPC : 128 KE et Victoria Angkor : 58 KE

31 12 2011	687 Entreprises liees	(2) avec un fren de particiation	(5) Karties tices sauf (1) et (2)	(4) autre	(5) =(1) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) =(2) HOME (3) 1100 2212
Actif
Participations	11 035	46736		624	58 395
Créances rattachées à des participations	12 349	2625		57	15 031
Créances clients et comptes rattachés	38		36	77	ોરો
Autres créances			109	63	173
Passif
Emprunts et dettes financières divers	ર કેસ્તે				ર ૩૯૭
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			3	રી રે	રાજ
Autres dettes			90		વેર
Compte de résultat
Chiffre d'Affaires	50		24
Autres produits
Autres achats et charges externes			242	2 604	2 846
Autres charges			100		100
Produits de participation
Autres produits financiers hors change & DAP	230	63	86	216	ਦੇ ਹੋ ਕੇ
Charges financières hors change & DAP	244			281	২১ব

24) Détail du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires s'élève à 87 KE. Il s'agit principalement des refacturations de charges salariales, de la domiciliation et de la sous-location aux filiales.

25) Charges et produits constatés d'avance

Les charges constaties d'avance, d'un montant de 97 KE, concernent des charges d'exploitation.

Il n'y a pas de produit constaté d'avance.

26) Consolidation

La société ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR cst intégrée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe VERNEUIL PARTICIPATIONS.

27) Honoraires des Commissaires aux Comptes

I e montant inscrit en charge de l'exercice s'élève à 502 K€ contre 188 K€ l'exercice précédent.

Electricité et Eaux de Madagascar, "EEM"

28) Tableau des filiales et participations (Montants exprimés en unités monétaires)

				apitaux	Valeur comptable des titres		Prets et		Cautions Dividendes	C.A. du	Résultat du
		9/0		Dres autres OTCO)	detenus		Sam Listers	et avails	encarses	dernier	dernier
SOCIETY		detenu	Capita	e le capital diff			accordes	donnes		exercicle	exercice
				STOCHA	Brute	Nette	Valeur Brute
			En Monnaies locales				En Furos
	Monnaie
SAIP (SA)	EUR	96.66	170 000	997 119	3 738 003	3 738 003	281 689			0	-337 234
LES VERGERS (SARL)	EUR	00.00	38 112	-173 839	3 696 006	622 944	5 300 3901	1 500 000		1 040 357	137 908
PETROJET INTERNATIONAL (SA)	EUR	10.00	37 500	ITC	618 558
PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS (SNC)	EUR	1.00	20 000	43 386	400	400				267 466	107 420
GASCOGNE (Groupe)	EUR	28.85	9 970 000	રી 756	43 866 998	072 700	3 548 480			419 693 000	-91 287 000
SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (Groupe)	EUR	તે 86	14 004 293	302 707	2 901 057	යියි බිහිර				19 464 000	534 000
FMB-AQUAPOLE (SA) (en liquidation judiciaire)	EUR	90.31	4 167 016	nc	160 765 3		971 717			nc	DC
Eranger :
VICTORIA ANGKOR CO. (CAMBODGE)	US\$	75.00	000 000	-1 652 200	790 555	790 રેરડ	7 251 083			3 660 589	367 813
012					58 772 342	9 218 563	17 653 359 1 500 000
(=non comminiate

omaning ne ﺗ

Les taux de conversion utilisés sont les taux de clôture au 31 décembre 2012, à savoir :

\$ = 1,3194

Comptes annuels

Deloitte & Associés

Electricité et Eaux de Madagascar

E.E.M.

Exercice clos le 31 décembre 2012

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gulle 92524 Neully-sur-Seine Cedex S.A. au capital de € 1.723.040

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionate de Versalles

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Salsons 92400 Courbevole - Paris-La Défense 1 SAS. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Electricité et Eaux de Madagascar E.E.M.

Exercice clos le 31 décembre 2012

Rapport des commissalres aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• · le contrôle des comptes annuels de la société E.E.M., tels qu'ils sont joints au présent rapport :
• · la justification de nos appréciations ;
• · les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

l. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de dillgences permettant d'obtent l'assurance ralsonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguilers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus nous attirons votre attention sur « les incertitudes relatives au devenir de Cascogne » ainsi que sur les modalités d'évaluation de cette participation et de l'avance en compte courant s'y de absogne » « ains que » « Falts caractéristiques de la période » et dans le paragraphe c « Particleations et créances rattachées » de la note D « Règles et méthodes » de l'annexe aux comptes annuels.

11. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à l'a justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments sulvants :

Le paragraphe c) « Participations et créances » de la note D « Règles et méthodes complables » de l'annexe aux comptes annuels expose notamment ies règles et méthodes comptables, retenues par la direction, en ce qui concerne l'évaluation des titres du Groupe Gscogne. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées cl-dessus et des informations l'annexe aux comptes annueis et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Comme indiqué dans notre rapport prévu par l'article L.225-235 du Code de commerce concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement comptable et financière, nous avons constaté des faits révélateurs de faiblesses significatives dans le contrôle interne pour des opérations concernant EEM et ses fillales Victoria Anckor et Les Vergers. Nous avons de ce fait été amenés à effectuer des diligences ciblées sur une sélection d'opérations ainsi que sur les régularisations qui ont été opérées sous le contrôle du conseil d'administration.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi,

Nous riavons pas d'observation à formuler sur la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en applications de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandaties sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié ieur concortance avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et le cas échéant, avec les étéments recueillis par votre sociétés contrôlant votre société ou contrôles par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 20 juin 2013

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associes

ERNST & YOUNG et Autres

Béatrice Belle

Alain Penanguer

Vincent Blestei

François Carrega

2

ELECTRICITE ET EAUX DE MADAGASCAR

Société Anonyme au capital de 52.000.000 € Siège social : 48, avenue Victor Hugo - 75116 PARIS RCS Paris B 602 036 782

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

SOMMAIRF

I.	BILANS CONSOLIDES.
	II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
III.	ETAT DU RESULTAT GLOBAL,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
	IV. TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
V.	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
VI.	ANNEXE
1)	Cadec génétal
2)	Méthodes comptables
3)	Périmète de consolidation
4)	Regroupements d'entreprises
5)	Conversion des comptes exprimés en devises
6)	Conversion des transactions libellées en devises
7)	Recours à des estimations
8)	Tests de dépréciation
9)	Ecarts d'acquisition - Goodwill
10)	Immobilisations
11)	Immobilisations incorporelles
12)	Immobilisations corporelles
13)	Immeubles de placement
14)	Titres mis en équivalence
15)	Autres actifs financiers
16)	Stocks et en-cours de production industricle
	17)
	18) Tites d'autocontrôle
	19) Participations ne donnant pas le contrôle
	20) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel
	21) Autres provisions pour risques et charges
	22) Subventions d'investissement
	23) Impots différés
	24)

25)	Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées
26)	Produit des activités ordinaires
27)	Résultat opérationnel courant
28)	Charges ou produits opérationnels non courants
29)	Coût de financement
30}	Résultat par action
31)	Ecats d'acquisition - Goodwill
32)	Immobilisations incorporelles
33)	Immobilisations corporelles
34)	Immeubles de placement
35)	Tittes mis en équivalence
36)	Autres actifs financiers non courants
37)	Autres actifs non courants
38)	Impots diffétés actifs
39) céder	Actifs non courants et groupe d'actifs à céder détenus en vue de la vente et passifs inclus dans des groupes à 36
40)	Stocks ct en-cours
41) -	Clients
42)	Actifs financiers courants
43)	Autres actifs courants
44) -	Capitaux propres
45)	Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers
46) -	Autes passifs non courants
47)	Provisions non coutantes
48) -	Impots différés passif
	49) Emprunts et dettes financières divers
	50)
51)	Dettes fiscales et sociales
	52) Autes dettes courantes
53)	Provisions courantes
54)	Taux des devises et exposition au risque de change
55) -	Informations sectorielles
	56) Autes produits et charges opérationnels non courants
	57) Quote-part de tésultat des sociétés mises en équivalence
	58)

	59)
60)	Résultat par action
	61) Engagements au titre d'obligations contractuelles, engagements hors bilan et passifs éventuels
	62)
	63) Informations relatives aux partics liées
64)	Charges financières
	65)

I. BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	Notes
Ecarts d'acquisition - Goodwill Immobilisations incorporeiles	929
Immobilisations corporelles	4 876	(જે
Immenbles de placement	5 239	5 645
	3 073	46 943
Titres mis en équivalence Autres actifs financiers non courants		10 363
Autres actifs non courants	10 788
		202
Impôts différés		20
ACTIFS NON COURANTS	24 906	63 640
Stocks et en-cours	1 642	726
Clients	623	79
Actifs financiers courants	3 548	2 700
Autres actifs courants	2 834	957
Actif d'impot exigible
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 437	18 885
ACTIFS COURANTS	12 084	23 347
ACTIFS NON COURANTS ET GROUPE D'ACTIFS
DETENLS EN VUE DE LA VENTE		8 462
TOTAL DE L'ACTIF	36 990	95 449
Capital	52 000	52 000
Réserves consolidées	10 640	11 426
Ecarts de conversion	ਹੈ।	168
Résultat net part du Groupe	-44 495	10 268
Capitaux propres part du Groupe	18 235	73 862
Intérêts des minoritaires	- 14	ર્ણ
CAPITAUX PROPRES	18 221	73927
Emprunts auprès des établissements de crédit	10 320	11 304
Autres passifs non courants	2 964	3 179
Provisions non courantes	122	147
Impôts différés		29
PASSIES NON COURANTS	13 406	14659
Emprunts auprès des établissements de crédit	1 259	1 089
Forprunts et dettes financières divers	2
Fournisseurs	તેમિક્રે	654
Dettes fiscales et sociales	333	456
Autres dettes couranies	2661	1 511
Provisions courantes	121	457
Passif d'impot cxgible
PASSIES COURANTS	5 363
		4 166
PASSIFS LIES AUX ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE
		2 696
TOTAL DU PASSIF	36 990	95 449

Le bilan au 31/12/11 a fait l'objet d'une correction d'erreur. Cf. note 2.2

I l'annexe jointe fait pattie intégrante des états financiers consolidés

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Chiffre d'affaires	4 743	5 847
Autres produits opérationnels	0	18
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES	4 743	5 866
Charges opérationnelles :
Achats consommes	-566	-433
Charges externes	-3 742	-6 500
Charges de personnel	-1 855	-1 827
Impots ct taxes	- 39	-87
Dotation nette aux amortis sements	-1 017	-411
Dépréciation d'actifs nets des reprises :
Sur actifs financjers	-644	=64
Sur actifs courants	-315	-13
Pour risques et charges	-28	49
Autres charges operationnelles	-120	-ag
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-3 684	-3 519
Autres produits opérationnels non courants	5 375	7 607
Autres charges operationnelles non courantes	-19 426	-5 293
RESULTAT OPERATIONNEL	-17 736	-1 204
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	901	64
Coût de l'endettement financier brut	-530	-614
ST Coût de l'endettement financier net	370	રેી
Autres produits financiers	0	8 200
Autres charges financières	-116	-9 935
ST Autres produits et charges financiers (1)	-115	-1 735
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	-27 052	-9 608
RESULTAT AVANT IMPOTS	-44 533	-12 496
Charge d'impôt sur le résultat	0
RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES POURSUIVIES	-44 534	-12 500
Resultat net d'impôt des activités abandonnées (2)	0	22 848
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	-44 534	10 347
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mére	44 495	10 268
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	-30	79
Résultat net par action en euros des activités poursuivies	-13,70	-3,85
Résultat dilué par action on euros des activités poursuivies	-13,52	-3,77
Résultat net par action en euros des activités abandonnées	0,00	7,03
Résultat dilué par action en euros des activités abandonnées	0,00	6,88
Resultat net par action en curos de l'ensemble consolidé	-13,69	3,16
Resultat dilué par action en euros de l'ensemble consolidé	-13,51	3,09
(1) Dont : profit (pertes) de change	-117	-1 733
(2) Dont : profit (pertes) de change	0	0

I.es données 2011 ont été rotraités abandonnecs ou en cours de cession et cossion et corrigées suite à une erreur (Cf. note 2.2)

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés

6

III. ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	31 12 22 0 1 2	31/12/2010
Résultat de l'ensemble consolidé (A)	-44 534	10 347
Variation des écarts de conversion	3	-1 022
Quote-part dans les autres éléments du résultat global des sociétés mises
en équivalence :
Variation des écarts de conversion	-78	39
Variation de la juste valeur des instruments financiers	136	-440
Variation des écarts actuariels	-605	-114
Divers	0
lmpôts sur les opérations en capitaux propres	0	215
ST	-546	-301
Autres éléments du résultat global (B)	-544	-1 323
Resultat global de l'ensemble consolidé (A) + (B)	-45 078	9 025
Attribuable à:
. Actionnaires de EEM SA	-45 587	8957
. Participations ne donnant pas le contrôle	-35	68

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers consolidés

IV. TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en Keuros)	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net de l'ensemble consolidé	44 534	10 347
Quote-part de résultat liee aux societes mises en equivalence	27 052	8 608
Dotations (reprises) nettes d'amortissements el provisions	11 774	188
Autres (produits), charges calcules	-598	496
Coût de financement	530	663
Produits financiers	-901	-408
Impôt sur les sociétés	0	0
(Plus-values), moins-values de cession et de dilution	2 806	-23 556
Capacité d'autofinancement avant intérêts et impots	-3 871	-2 650
Variation des stocks	-43	-2 870
Variation des clients	-85	-8
Variation des fournisseurs	92	-301
Variation des autres actifs et passifs courants	-242	-496
Intérêts reçus	512	255
impôt sur le résultat (payé) remboursé	0
VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE OPERATIONNELLE	-3 635	-8 080
Acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles	-117	-55
Acquisitions d'actifs financiers non courants	-4 984	-4 001
Acquisitions de titres mis en équivalence	-5	-1 158
Cessions d'immeubles de placement	0	0
Cessions d'actifs financiers non courants	4 709	96
Cession des hôtels (titres et comptes courants)	0	32 738
Dividendes regus des sociétés mises en équivalence	0	G
Incidence des variations de périmètre	-1 199	-707
Variation des autres actifs et passifs non courants	25	-1 129
VARATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT	-1 570	25 784
Augmentation de capital	0	C
Dividendes verses	-9 578	C
Variation des titres d'autocontrôle	-84	-686
Souscriptions d'emprunts	0	3 530
Rembours ement d'emprunts	-063	-3 570
Intérêts payês	-562	-687
Trèsorerie provenant des actifs en cours de cession	845	G
Souscription (remboursement) d'autres dettes financières	0	G
VARIATION NETTE DE LA TRESORERE DE FINANCEMENT	-10 343	-1 413
IM PACT DES DIFFERENCES DE CHANGE	79	-1 144
VARIATION DE TRESORERIE	-15 469	17 180
TRESORERIE NETTE
à l'ouverture	18 870	1 690
à la cloture	3 401	18 870
Oont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 437	18 885
Decouverts bancaires	-37	-15

I a part des activités abandonnées dans les variations de trésorerie opérationnelle, d'investissement et de financent est respectivement de 798 KE, de -518 KE et de 0 KE en 2011.

L'annexe jounte fait partie intégrante des états financiers consolidés.

(en milliers d'euros)	Capital	Primes	Auces réserves	Résultat part du Groupe	Actions propres	Réserve de CONVEISION	Capitaux propres part du Groupe	participations ne donnant pas Ic contrôle	Capitaux propres conso- lides
Au 31/12/2010	52 000	1 353	I 608	-834	-148	1 301	65 179	1 773	66 951
Résultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				10 268			10 268	79	10 347
Autres éléments du résultat global			-339			-972	-1 312	-II	-1 323
Sous Total	0	0	-330	10 268	0	-972	8 957	68	9 025
actions gratuites EEM { }			496				496		વેવે (
Autres variations de Gascogne			-79				-79		-79
Affectation du résultat			-834	834			0		(
variation de pêrimêtre							0	-1 776	-1 776
Divers			-3				-3		- 3
Variation des titres d'autocontrôle					-686		-686		-686
Au 31/12/2011	52 000	1 353	10 848	10 268	- 83 5	229	73 862	65	73 927
Resultat Global
Résultat consolidé de l'exercice				-44 495			-44 495	-39	44 534
Autres éléments du résultat global			-468			-78	-546	2	544
Sous Total	D	0	-468	-44 495	0	-78	-45 048	-37	-45 078
actions gratuites EEM			-604				-604		-604
Autres variations de Gascogne			49				ਪੇਂ ਨੇ		ਕੰ ਹੋ
Affectation du résultat			690	-690			0		0
variation de périmétre			370				-370	-40	-410
Distribution de dividendes				-0 578			-9 578		-9 578
Divers			2				2	-2	-0
Variation des titres d'autocontrôle			-45		-39		-84		-84
Au 31/12/2012	200 23	। ਤੇ ਦੇ ਤੋਂ	10 101	-44 495	-874	151	18 235	-14	18 221

VI. ANNEXE

Approbation des comptes

Les comples sociaux et consolidés ont été arrêtés par le Conscil d'Administration du 15 mai 2013 après cxamen du Comité d'Audit du 24 avril 2013. Ces comptes ne seront définitifs qu'après leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Périmètre de consolidation

Societés	Siège	Siren	31/12/2012	31/12/2011
			Pourcentage d'intérêt du Groupe
la M	Paris	602 036 782
Secteur bois et emballage :
Gascogne (1)	Samt Paul les Dax	895 750 412	29,63%	29.63%
Secteur casinos
Société Française de Casinos	Paris	393 010 467	9,23%	9,23%
Secteur hotelier :
Victoria Angkor Co. Ltd	Cambodge		75,00%	100.00%
Angkor Real Estate	Cambodge		36,75%	100.00%
Secteur immobilier
Immobiliere Parisienne de la Perle et des Pierres Précieuses	Paris	308 410 547	96,66%	96.66%
Les Vergers	Noves	399 552 272	100,00%	51,00%
SCI Passages 99	Boulogne Billancourt	524 240 934	100,00%
Snc Paris Croix des Petits-Champs	Paris	439 754 730	100.00%	100,00%

(1) Pourcentage déterminé après annulation des titres d'autocontrôle de Cascogne

Les principales variations de périmètre de l'exercice 2012 sont :

• la consolidation en activites par integration globale de l'hôtel Victoria Angkor (précédemment classé en actif destiné à être cédé et en activités abandonnées) et prise en compte d'intérêts minoritaires à hauteur de 25%. Ces évolutions sont décrites dans la note « Faits caractéristiques de la période c. »

• la consolidation de la Société Française de Casinos comme actif disponible à la vente (précédemment misc en équivalence). Cette évolution est décrite dans la note « Faits caractéristiques de la période e. »

• l'acquisition de la totalité des parts de la SCI les Vergers tel que décrit dans la note « Faits caracténsuques de la période f. »

Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale à l'exception de GASCOGNE qui est consolidée par mise en équivalence,

Faits caractéristiques de la période

a. Structure

Le 25 juin 2012, l'Assemblée Générale d'!!!!M a décidé le versement d'un dividende de 3 € par action, soit un montant total de 9.750 K€, comme suit :

• acompte de 2,5 € par action, verse le 2 févrice 2012, soit un versement de 7.992 K€ et 13.3 K€ inscrit en réserve au titre des actions d'autocontrôle,

Comptes consolidés

• versement du solde de 0,5 € par action le 28 septembre 2012, soit un versement de 1.586 K€ et 39 K€ inscrit en réserve au titre des actions d'autocontrôle.

Au 31 décembre 2012 :

• le capital est constitué de 3.250.000 actions (idem au 31 décembre 2011) et s'élève à 52.000.000 euros (idem au 31 décembre 2011),
• · la société F.H.M détient, à la cloture de cet exercice, 86.116 actions d'autocontrôle,
• · Les capitaux propres d'HEM sont inférieurs à la moitié de son capital social.

Au cours de la période, les opérations sur les titres ELM ont été les suivantes :

		Hors
	Animation de	ammation de
	cours (1)	cours	Total
Quantite
Initiale	6 480	45 675	52 155
Acquisition	36 741	80 418	117 159
Cessions	-23 698	0	-23 698
Actions attribuces	0	-59 500	-39 200
Finale	19 523	66 593	86 116
Valeurs
Initiale	115 033,18	772 854,62	887 888
Acquisition	408 120,56	875 083,52	1 283 204
Cessions	-352 804,96	0,00	-352 805
Actions attribuées	0,00	-944 194,76	-944 195
Finale	170 348,78	703 743,38	874 092
Prix Unitaire
Intitize	17,75	16,92	17,02
Acquisition	1,1 I	10,88	10,95
Cessions	14,89		14,89
Actions attribuées		15,87	15,87
Finale	8.73	10,57	10,15

(1)Avec ODDO

Les attributions d'actions font suite, conformément à la 66mm résolution de l'Assemblée du 30 novembre 2007, à l'attribution par le Président du Conseil d'Administration, en date du 27 septembre 2010 tatifiée par le Conseil d'Administration du 8 novembre 2010, de 64.500 actions gratuites ou à des mandaraires sociaux. Un bénéficiaire a renoncé à 5.000 actions. Ainsi 59.500 actions ont été attribuées. Elles seront incessibles jusqu'au 28 septembre 2014.

b. Gascogne

Cette participation a connu, au cours de l'exercice, des difficultés à caractère industriel et financier qui l'ont amence à se placer sous le régime de la conciliation, un accord de ce type ayant été conclu le 13 juillet 2012 et homologue par le Tribunal de Commerce de Dax le 18 juillet 2012 dont la principale conséquence financière a été pour F.HM l'apport en compte courant de 6 ME dont le solde à l'issue de l'exercice 2012 est de 3,5 M€. Ce compte courant est garanti par un nantissement sur la créance en compte courant de GASCOGNE sur sa filiale suisse, par passu avec les banques engagées dans l'accord de conciliation.

Dans le même temps, GASCOGNE a poursuivi des négociations avec ses créanciers bancaires, lesquelles n'ont pas débouché sur un accord au cours de l'exercice 2012.

L'exercice 2012 de GASCOGNE s'est déroulé dans un contexte économique difficile. Le recul du chiffre d'affaires est dû essentiellement à la branche « bois » et à la branche « complexes » pertutbécs par les incertitudes ayant pesé sur leur devenir. Néanmoins, la branche « sacherie » comme le secteur « papier » ont connu une activité solide, basée sur la qualité de leurs parts de marché.

L'excrcice a été clos avec des fonds proptes en fort recul, de 60,76 M€ contre 153,69 M€ au 31 décembre 2011. I 'endettement net est en très leger recul (99,5 M€ contre 100,8 ME).

La note 35 expose les principaux agrégats financiers du Groupe GASCOGNE à l'issue de l'exercice 2012.

Fiu égard aux incertitudes relatives au devenir de GASCOGNE, 11:1M a décidé, à la cloture de l'exercice :

• -de ramener la valeur de sa participation dans GASCOGNE à son cours de bourse à la cloture de l'exercice (5,34€/action, soit 3.073 K€) en pratiquant une dépréciation complémentaire de 14.923K€.
• -de maintenir à sa valeur nominale le compte courant dont elle dispose chez GASCOGNH, inclus dans l'accord de conciliation et bénéficiant du privilège de « new money ».

Ainsi, GASCOGNE contribue au résultat du Groupe par une perte de 41.975 KE sur la période se décomposant en :

• 27.052 K€ de contribution négative au résultat des sociétés mises en équivalence,
• 14.923 K€ de dépréciation.

c. Hôtellerie

La cession projetée de l'hôtel VICTORIA ANGKOR est ralentie par les litiges avec les minoritaires. La Cour Suprême du Cambodge a annulé en 2012 un artêt de la Cour d'Appel de Siem Reap de 2011 qui annulait la participation des minoritaires et donnait ainsi la totalité des parts de l'hôtel d'Angkor à EEM et renvoyé devant une autre cour d'appel devant laquelle le litige reste pendant.

Pace à ces incertitudes juridiques, il a été considéré que :

• l'hôtel d'Angkor qui avait été classé, en conformité avec IFRS 5, en actifs non courants détenus en vue de la vente au 31/12/2011 ne pouvait plus suivre ce traitement comptable au 31/12/2012. Ainsi les actifs et passifs sont ventiles par nature dans les différentes rubriques du bilan au 31/12/2012 et le compte de résultat 2011 a été modifié afin de faire apparaître le comparatif avec celui de 2012.
• il a été retenu comme pourcentage d'intérêt 75%. I impact du passage de 100% à 75% est une perte de 58 KE.

Par alleurs, VICTORIA ANGKOR (VAK) détient une participation dans la société VICTORIA ANGKOR ESTATE (VAH) laquelle détient les droits immobiliers sur lesquels est construit l'hôtel.

Jusqu'au 31/12/2011, il avait été considéré que VAK détenait 100% de VAH par contrat avec des tiets.

Suite à la remise en cause de celui-ci, il a été considéré que VAK ne détonait plus que 49% de cette participation sans que cela ne remette en cause le contrôle exercé.

Compte tenu de la modification du pourcentage d'intérét dans VAK, le pourcentage d'intérét dans VAIpasse de 100% à 36,75%. Il s'en suit un gain de 119 KE.

d. Vignes

F.H.M a cédé en juillet 2012 sa participation dans TOKAJ LENCSES DÜLÜ pour un montant global de 2.581 KE, soit :

• les titres pour un prix de vente de 838 K€ pour une valeur dans les comptes consolidés de 2.700 K€,
• les comptes courants pour un prix de vente de 1.743 K€ pour une valeur nette nulle dans les comptes consolidés.

Compte tou qu'un profit de cession interne de 1.082 KE avait été différé jusqu'au dénouement de la cession, il s'en suit que la cession génère un gain de 961 K€ dans les comptes consolidés au 31/12/2012.

FEM a encaissé le prix en deux fois : 2.440 K€ ont été encaissé en juillet 2012 et 141 K€ début 2013 après que les clauses de garantes aient été appliquées. Ces demières par une réduction du prix initial de 259 K€ prise en compte dans les prix de vente indiqués ci-dessus.

Casinos C.

Au 31/12/2011, la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS (SI(') était consolidée par mise en équivalence car HEM détenant 9,23% du capital de cette société et agissait de concett avec VFRNHUL PARTICIPATIONS.

EEM fait partie d'un accord entre actionnaires qui se termine en novembre 2014. A l'issue de celui-ci EEM envisage de céder sa patticipation. Aussi, il a été considéré au 31/12/2012 qu'i!FM ne devait plus consolider SFC par mise en équivalence mais inscrire les titres détenus par FFM sur SFC en actifs financiers disponibles à la vente. L'impact du reclassement est négatif de 3 K€ dans les comptes au 31/12/2012.

EEM décient 502.000 titres soit 9,86% du capital de cette société au 31/12/2012 (9,23% au 31/12/2011) suite à l'acquisition de 32.000 titres en 2012 pour une valeur de 64 KE, soit un couts de 2 € par action.

Suite à la valorisation de la participation d'HM au cours de dernier étant de 1,98 € par action au 31 décembre 2012, la quote-part d'HM a été valorisée à 994 KE pour un prix d'acquisition des titres de 2.901 K€ d'ou une dépréciation de 1.907 K€ constatée dans les compres consolidés au 31/12/2012. La valeur de 994 K€ au 31/12/2012 peut être comparée à la valcur d'équivalence de 1.399 K€ au 31/12/2011. Compte tenu de l'achat de titres de l'exercice, SFC a un impact négatif sur le résultat du Groupe au 31/12/2012 de 470 KE

f. Immobilier

• · Dans le cadre des opérations immobilières avec la société SOFILOT, FIEM a :
  • reçu un temboutsement partiel de son compte courant à hauteur de 2.057 K€ sur une première opération. Le solde à recouvrer sur cette première opération après prise en compte des intérêts couras et de divers frais croagés par EEM, se monte à 1.257 KE. Ce solde est garanti par le nantissement des titres d'une SCI restant à liquider.
  • -apporté 1.300 KE en compte courant pour financer deux nouvelles opérations de respectivement 600 K€ et 700 K€ également garanties par nantissement de titres de SCI.

Dans les trois opérations, les comptes courants sont rémunérés à 4,5% l'an.

Comptes consolidés

• · Concernant la SA IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIFRRES PRECIEUSES (SAIP)
  • SAIP a bénéficié d'une promesse unilatérale de vente d'un immeuble à Boulogne sous condition suspensive d'obtention par le bénéficiaire d'un permis de construire.

Dans ce cadre, SAIP a versé à titre d'indemnité d'immobilisation 450 K€ qui viendra en déduction du prix final. Différents frais ont été engagés portant l'ensemble des dépenses à 869 KE au 31/12/12.

Le permis de construire a été obtenu le 11 octobre 2012 pour une surface inférieure à celle prévue dans la promesse de vente. Il s'en suit un litige porté en justice.

Par prudence, les frais engagés non recouvrables si l'opération n'aboutssait pas ont été dépréciés. Une provision de 293 KE a été constatée. Les frais engagés sont classes en autres actifs non courants.

-SAIP a acquis au cours du premier semestre une créance de 540 K€ sut une société en liquidation judiciaire, la dite créance par un privilège de vendeur et de préteur de denier suite à l'acquisition d'un bien immobilier à Boulogne Billancourt et d'un engagement de caution.

· Concernant la société LES VERGERS

H.F.M a acquis pour 350 K€ la participation du minoritaire de la société I.HS VERGERS de sorte qu'EEM détient désormais 100% des titres de cette société.

Les opérations de l'exercice ont été les suivantes :

• -Cession des deux derniers appartements de l'immeuble de l'avenue Victor Hugo à Boulogie Billancourt pour une valeur de 638 K€ réalisant un gain de 58 K€ (hors coût du portage financier).
• Acquisition d'un bien immobilier à Boulogne Billancourt destiné à la revente pour un montant de 620 KE.
• Acquisition de la SCI Passage 99 laquelle détient un bien immobilier destiné à ètre vendu début 2013. Le montant investi est de 838 KE.

Une opération initiec en 2011, soit un prêt de 1.000 KE à une SCI gatanti par une hypothèque n'a pas été remboursée à son échéance le 15 décembre 2012. Une action juridique a été entreprise en vue d'obtenir le remboursement de ce prêt. Seul le montant des intérêts capitalisés pour un montant de 177 KE a été déprécié, HM estimant qu'elle est en mesure d'obtenir le remboursement du nominal de ce prêt.

Evénements postérieurs

· GASCOGNE

Fin janvier 2013, GASCOGNH a fait connaître à ses créanciers « new money » qu'en taison de son non-respect de certains « covenants » financiers, elle demandait un décalage d'échéances à fin avril, accepté par les participants et notamment F.H.M.

Il en a été de même en avril et un report à fin septembre a été consenti par les mêmes intervenants dont EEM.

GASCOGNH a annoncé dans un premier temps des dépréciations dans ses états financier 2012 de 60 ME environ, puis publié ceux-ci en extériorisant une perte du groupe de 91,3Mé et une perte sociale dc 80 ME.

GASCOGNE a annoncé les 29 avril 2013 et 6 mai 2013 avoir entrepris de nouvelles discussions sur l'ensemble de sa dette afin de renforcer sa structure financière, avoc pour objectif la finalisation d'un accord au cours de l'exercice 2013.

• · Immobilier
  • La société 1.FS VERGERS a cédé un bien immobilier sis à Boulogne-Billancourt pour 790 KE dégageant une plus value de 170 KE. La trésorerie générée est venue rembourser le compte courant entre EEM et LES VERGERS.
  • -111.M a reçu un complément de 130 Ké sur la 1ère opération SOFII O'i résultant du partage du boni de liquidation de 3 des 4 SCI incluses dans cette opération.

· Vignes

EEM a reçu le solde du prix de la vente de TOKAJ LENCSI'S DULO.

Principes comptables et méthodes d'évaluation

Principes généraux

Cadre général 1)

l'in application du règlement européen nº 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'excretce 2012 sont établis en conformité avec les nommes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 31 décembre 2012, date de cloure de ces comptes. Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

2) Méthodes comptables

2.1) Déclaration de conformité

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Fiuropéenne au 31 décembre 2012. L'ensemble des textes adoptés par l'Union curopéenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

http://cc.curopa.cu/internal market/accounting/ias/index fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'excreice clos le 31 décembre 2011 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations, d'application obligatoire pour le Groupe au 1st janvier 2012 :

• Amendements à IAS 12 : Impots différés : recouvrement des actifs sous-jacents (applicable au 01/01/12)
• Amendements à IFRS 1 : Hyperinflation grave et suppression des dates d'application forme pour les nouveaux adoptants (applicable au 01/07/11)
  • Amendement à IFRS 7 : Informations à fournit Transferts d'actifs financiers (applicable au 01/07/11)

l l'application de ces nouvelles normes et interprétations n'a pas d'impact significatif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2012.

Ces principes appliqués par EEM au 31 décembre 2012 ne différent pas des normes IFRS telles que publices par l'IASB ; en effet, l'application des amendements dont la mise en cuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter 2012 dans le référencel publié par l'IASB mais non encore obligatoire dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne serait sans incidence significative.

Enfin, le Groupe n'a pas appliqué les normes et interprétations suivantes, qui n'ont pas été endossées par l'Union européenne au 31 décembre 2012 ou dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2012 :

normes endossées :

• IFRS 7 - Informations à fournit dans le cadre des transfetts d'actifs financiets,

• Amendement d'IAS 1 Présentation des états financiers,

• IAS 19 Révisée Avantages au personnel,
• IAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises,
• IFRS 10 Etats financiers consolidés,
• IFRS 11 Partenariats,
• II·RS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités,

Comptes consolidés

-IFRS 13 - Evaluation à la juste valeur,

• IFRIC 20 Frais de déblaiement engages pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert,
• IAS 27 modifie Etats financiers individuels,
• Amendements d'IAS 32 Compensation des actifs financiers et des passifs financiers,
• Amendement à IFRS 1 Prêts gouvetnementaux.
• · Normes non endossées :
• IFRS 9 Instruments financiers,

Le processus de détermination par EEM des impacts potentiels sur les comptes consolidés du Groupe est en cours. Le Groupe n'anticipe pas, à ce stade de l'analyse, d'impact significatif sur ses comptes consolidés, à l'exception d'IFRS 9, compte tenu des incertitudes pesant sur le processus d'adoption en Europe.

2.2) Retraitement effectués sur les comptes clos le 31.12.2011 tels que publié :

a) 1 l'hôtel d'Angkor qui avait été classé, en conformité avec IFRS 5, en actifs non courants détenus en vue de la vente au 31/12/2011 ne pouvait plus suivre ce traitement comptable au 31/12/2012. Ainsi les actifs et passifs sont ventiles par nature dans les différentes rubriques du bilan au 31/12/2012 et le compte de résultat 2011 a été modifié afin de faire apparaître le comparatif avec celui de 2012.

b) La société a décidé de corriger le traitement comptable des actifs immobiliers acquis en réméré, considérant que la majorité des risques et avantages ne sont pas transférés par le vendeur à l'acquéreur, notamment du fait que le cédant conserve la faculté de racheter le bien immobilier à un prix pré déterminé ct de les considérer comme des opérations de financement. I'm conséquence de cette analyse, les actifs ont été reclassé de stocks et en cours en actifs financiers non courants et les loyers de en intérêts sur créances tant au 31/12/2011 qu'au 31/12/2012.

Les impacts sur les comptes 2011 tels que présentés en comparatif aux comptes 2012 sont les suivants :

Pour le Bilan :

	En KE	31/12/2011	31/12/2011
		corrigé	avant correction
BILAN ACTIF	Autres actifs financiers non courants	10.363	5.283
	Stocks et en-cours	726	5.806

	31/2451 présenté	Retraitements V. Angkor en activités poursuivies	Corrections ventes A rémérés	39191 2924181 en comparatif aux comples
(en milliers d'euros)				2011 12:3
Chiffre d'affaires	3 167	2 904	-223	5 847
Autres produits opérationnels	0	18		18
PRODUTIS DES ACTIVITES ORDINAIRES	3 167	2 922	-223	ર્સ ફ્રેસ્ડિ
Charges opérationnelles :
Achats consommes	0	-433		-433
Charges externes	-5 474	-1 025		-6 500
Charges de personnel	-1 082	-746		-1 827
Impôts et taxes	-82	-2		-87
Dotation nette aux amortissements	-411			-4] ]
Dépréciation d'actifs nets des reprises :
Sur actifs financiers	-64			-64
Sur actifs courants	-13			-13
Pour risques et charges	49			49
Autres charges opérationnelles	-99			- તેવે
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	-4011	716	-223	-3 219
Autres produits operationnels non courants	7 607			7 607
Autres charges opérationnelles non courantes	-5 293			-5 293
RESULTAT OPERATIONNEL	-1 697	716	-223	-1 204
Produits de trésorene et équivalents de trésorerie	408	ਤੇ ਤੋ	223	664
Coût de l'endettement financier brut	-663	40		-614
ST Coût de l'endettement financier net	-255	82	223	50
Autres produits financiers	8 200			8 200
Autres charges financieres	-9 યુરે ર			-9 935
ST Autres produits et charges financiers (1)	-1 735	0	0	-1 735
Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence	-9 €08			-0 608
RESULTAT AVANT IMPOTS	-13 295	798	0	-12 496
Charge d'impôt sur le résultat	--
RESULTAT APRIS IMPOTS DES ACTIVITES POURSIMATES	-13 298	798	0	-12 500
Résultat net d'inpot des activités abandonnées (2)	23 646	-798		22 848
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	10 347	0	0	10 347
Résultat net attribuable aux porteurs de capitaux
propres de la société mére	10 268			10 368
Resultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle	70			ਹੈ।

2.3) Bases d'évaluation

Les états financiers sont établis selon la cout historique à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à leur juste valeur et des passifs résultant de transactions dont le paiement est fondé sur des actions évaluées à la juste valeur.

Les états financiers sont par alleurs établis en application de continuité de l'exploitation, téférence faite aux hypothèses commentées à la note 7 ci-après.

3) Périmètre de consolidation

I cs sociétés dans lesquelles le Groupe détient directement la majorité des droits de vote (filiales) sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles EEM exerce un contrôle de fait, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même methode.

La mise en équivalence s'applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable par la présentant dans les organes de direction. Cette influence est présumée quand le pourcentage de droit de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

4) Regroupements d'entreprises

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Ainsi, lots de la première consolidation d'une entreprise contrôlee exclusivement, les actifs, passifs évenuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. I écart résiduel représentatif de la différence entre le cout d'acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leut juste valeur, est comptabilisé en écart d'acquisition.

5) Conversion des comptes exprimés en devises

Les bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'Euro sont convertis en Euro au taux de change de cloture et leurs comptes de résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l'exercice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans les capitaux propres au poste "Heart de conversion".

Les ccarts d'acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère. Ils sont donc exprimés, lorsqu'ils sont significatifs, dans la devise fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

6) Conversion des transactions libellées en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passits monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clorure. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

7) Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses et estimations. Il s'agit notamment de l'estimation de la juste valeur des actifs financiers (note 37), des tests de paleur des titres mis en équivalence (note 36) et, le cas échéant, des actifs d'impots différés. Ces hypotheses, estimations ou appréciations établies sur la base d'informations existant à la date d'établissement des comptes, peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

· Actifs financiers

I es actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés selon la norme IAS 39 à la juste valeur. Concernant, la holding SOCIETH FRANCAISE DE CASINOS nouvellement classée en actifs financiers disponibles à la vente, la Direction d'HEM a considéré que la participation d'EM dans la SFC devait être ramence au cours de bourse.

·Sociétés mises en équivalence (GASCOGNE)

Les résultats déficitaires du groupe GASCOGNE, enregistrés en 2011 et en 2012, associés aux incertitudes relatives au devenir de cette entreprise ont conduit EEM à valoriser GASCOGNE au cours de bourse du 31 décembre 2012 considérant que les tests d'impairments pratiques ne représentaient pas une estimation fiable de la valeur d'utilité

Fin effet, ElèM a considéré que les dépréciations pratiquées par GASCOGNE dans ses comptes au 31/12/2012, fondées sur des prévisions postulant la continuité d'exploitation, de même que les évaluations pratiquées par elle en interne, ne permettaient pas de rendre compte du risque complémentaire que présentaient les non respects de covenant financiers ayant conduit à des reports d'échéance de dette « new money » et syndiquée, ainsi que la non finalisation, à la date d'arrêté de ses propres états financers, de la restructuration financière de GASCOGNE, prévue comme devant intervenir au second semestre 2013.

Le Groupe GASCOGNI: rappelle dans ses annexes aux Comptes consolidés du 31 décembre 2012 que

« Les comptes consolidés ont été établis en appliquant le principe de continuté d'exploitation.

Toutetois, même si la Direction a retenu comme hypothèse la réussie des discussions avec les banques, il existe de fait une incertitude quant à leur issue défavorable, l'application des principes comptables genéralement admis dans un continuté d'expoilation, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer non appropriée. »

A la cloture de l'exercice EEM a décidé :

-de ramener la valeur de sa participation dans GASCOGNE à son cours de bourse à la cloture de Pexercice (5,34€/action, soit 3.073 KE) en pratiquant une depréciation complémentaire de 14.923KE.

-de maintent à sa valeur nominale le compte courant dont elle dispose chez GASCOGNE, inclus dans l'accord de conciliation et bénéficiant du privilège de « new money ».

Ainsi, GASCOGNF. contribue au résultat du Groupe par une perte de 41.975 KE sur la période se décomposant en :

• 27.052 K€ de contribution négative au résultat des sociétés mises en équivalence,
• 14.923 K€ de dépréciation.

8) Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable des UGT, y compris les écarts d'acquisition (goodwill), et la valeur recouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorene.

Pour l'appréciation de la valeur des actifs à la cloture, le Groupe a retenu la segmentation de l'information sectorielle en fonction du découpage par secteurs d'activité suivants :

· Secteur hôtelier du Cambodge :

la valeur recouvrable retenue a été déterminée à partir du prix de vente en cours de négociation au 31 décembre 2012.

· Immobilier : chaque ensemble immobilier, pris séparément :

Les actifs correspondant au secteur immobilier sont valorisés soit par des experts indépendants avant une qualification professionnelle et reconnue et ayant une expérience récente quant à la situation géographique et la catégorie de ce type d'immeuble soit par une actualisation de ces expertises réalisées antérieurement.

9) Ecarts d'acquisition - Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs majorés le cas ccheant de certains passifs éventuels relatifs à la société.

Les goodwill telatifs aux sociétés sont enregistres à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique écarts d'acquisition. Les ccarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparaît un indice de pette de valeut. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptablisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

10) Immobilisations

Seuls les éléments dont le cout étre détermine de façon fiable et pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations.

Le Groupe a choise de conserver le principe de l'évaluation des immobilisations corporelles et incorporelles selon la méthode du coût.

11) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles significatives au 31 décembre 2012 représentent des logiciels amoris sur une durée de 1 à 5 ans, les droits d'utilisation des terrains lesquels sont amortis linéairement sur la durée de la licence (entre 13 ans et 30 ans) ayant été inserits en actifs disponibles à la vente.

12) Immobilisations corporelles

I es immobilisations corporcles sont comptabilisées à leur cout historique d'acquisition pour le Groupe diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées.

I es différentes composantes d'une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée de vic estimée et donc leur durée d'amortissement sont significativement différentes.

I cs amortissements sont généralement pratiques en fonction des durées normales d'utilisation suivantes :

• · Constructions:20 à 50 ans,
• · Ouvrages d'infrastructure: 8 à 10 ans,
• · Installations techniques:3 à 10 ans,
• · Agencements et installations: 4 à 10 ans,
• · Matériel de transport:3 à 8 ans,
• · Matérici de bureau et informatique:2 à 5 ans,
• · Mobilier de bureau:3 à 10 ans.

Le mode d'amortissement utilisé par le Groupe est généralement le mode linéaire.

Il n'est pas tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissable.

13) Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des lovers ou pour valoriser le capital ou les deux.

Echappent à cette définition les immeubles destinés à être vendus dans le cadre de l'activité ordinaire (marchands de biens). Dans cc cas, ils sont classes en stocks.

Les immeubles de placement sont enregistrés pour leur cout d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

La durce normale d'utilisation s'établit, suivant la nature de l'immeuble, entre 40 ans et 50 ans, période sur laquelle l'immeuble est amorti linéairement.

14) Titres mis en équivalence

Les participations dans des entreprises associées sont initialement comptabilisées au coût et leur valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. La quote-patt du Croupe dans le résultat de l'entreprise détenuc est comprabilisée sous la rubrique « Quote-part dans le résultat net des participations mises en équivalence » du compte de résultat. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation.

Des ajustements de la valeur comptable peuvent également être nécessaires dans le cas de modifications de la valeur de la participation du Groupe dans l'entreprise détenue dues à des variations des capitaux propres de l'entifé détenue qui n'ont pas été comptabilisées dans son résultat. De telles modifications sont notamment celles qui résultent de la récvaluation des immobilisations corporelles et des écarts de conversion. La quote-part de l'investisseur dans ces changements est comptabilisée directement dans les capitaux propres de l'investisseur.

A la fin de chaque exercice, la société applique les prescriptions d'IAS39 pour déterminer si la participation doit faire l'un impairment, au-delà des pertes déjà inscrites en résultat des sociétés mises en équivalence.

15) Autres actifs financiers

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation (actifs financiers disponibles à la vente) et la part à plus d'un an des prêts et créances évalués au coût amorti.

Conformément à la norme IAS 39 "Instruments financiers", les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés à leut juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. En cas d'indication objective d'une dépréciation de l'actif financier (noramment baisse significative ou durable de l'actif, une provision pour dépréciation irréversible est constatée par résultat.

Les autres actifs financiers ont été classés en courant lorsque leut réalisation doit intervenir dans les 12 mols.

I es prèts sont comptabilisés au cout amorti. Ils peuvent faire Pobjet d'une provision pour dépréciation s'il existe une indication objective de pette de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat et est réversible si la valcur recouvrable ctait amenee à évoluer favorablement dans le futur.

Cas particulier des actifs acquis en rémére :

Les actifs immobiliers acquis en témérés comme des opérations de financement et donc présentés en actifs financiers (les loyers correspondant en produits financiers) dès lors que la majorité des risques et avantages ne sont pas transférés par le vendeut à l'acquéreur, notamment lorsque que le cédant conserve la faculté de racheter le bien immobilier à un prix pré déterminé et de les considérer comme des opérations de financement.

16) Stocks et en-cours de production industrielle

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de feur cout de revient (y compris les coûts indirects de production) et de leur valeur nette de réalisation.

I es coûts de revient sont généralement calculés selon la méthode du premier entré- premier sorti.

Les stocks de marchands de biens sont comptabilisés au prix de revient. Cclui-ci inclut le prix d'achat, les frais d'acquisition et les travaux réalisés.

Une provision pour dépréciation est constitues la valeur de réalisation est inférieure à la valeur brute des stocks.

17) Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie figurant dans le bilan consolidé comprend les disponibilités ainsi que les valeurs mobilières de placement et les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de liquidité.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluces et comptabilisées à leur juste valeur. Aucun placement n'est analyse comme etant détenu jusqu'à l'écheance. Ils sont considéres comme détenus à des fins de transaction et les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat.

Les placements dans les actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d'activités (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie.

La trésoretie et équivalents de trésorcrie figurant à l'actif du bilan correspondent à la trésoterie telle que définie ci-dessus. La trésorerie et les équivalents de trésoretie n'y correspondant pas sont classés sous la rubrique « Autres actifs courants ».

Les découverts bancaires sont inclus dans la trésorcrie du tableau des flux de trésorerie. Ils figurent dans les passifs courants sous la rubrique « Emprunts auprès des établissements de crédit ».

18) Titres d'autocontrôle

Les titres d'autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres, pour leur montant net d'impôt, et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

19) Participations ne donnant pas le contrôle

l ors d'un regtoupement d'entreprises, les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées à la juste valeur ou à la quote-part dans l'actif net de la cible acquise. Le choix comptable est propre à chaque opération.

20) Provisions pour pensions, indemnités de fin de carrière et autres avantages du personnel

En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d'indemnités de départs.

Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cousations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les indemnités de départ, les provisions sont déterminées de la façon suivante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetés qui supule que chaque période de service donne lieu à constation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale. Ces calculs intégrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. L'ensemble des écarts actuariels générés est immédiatement comptabilisé en résultat.

21) Autres provisions pour risques et charges

Les autres provisions pour fisques et charges, courantes, sont principalement relatives aux éléments suivants :

• · litiges,
• · engagement de versement de rentes pris antérieurement par la Société,
• · risques sur contrôles fiscaux.

22) Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement figurent en « Autres passifs non courants ». I es reprises de subventions sont échelonnées sur la durée d'amortissement des biens qui en ont bénéficié, et enregistées dans le résultat au niveau des autres produits opérationnels.

23) Impots différés

Des impots différés sont calcules sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs. La regle du report variable est appliquée et les effets des modifications des taux d'imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Comptes consolides

Des actifs d'impots différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupéres au cours des années ultérieures. Les actifs d'impots différé ne sont pas actualisés.

24) Actifs et passifs courants et non courants

Un actif est classé en tant qu'actif courant lorsque le Groupe s'attend à pouvoir le réaliser, le vendre ou le consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation ou dans les douze mois suivant la cloture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Un passif est classé en tant que passif courant lorsque le Groupe s'attend à le régler au cours de son cycle d'exploitation normal ou dans les douze mois suivant la cloture ou lorsqu'il est détenu essentiellement aux fins d'être négocié.

Tous les autres actifs et passifs sont classés en non courants.

25) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Les actifs nets du Groupe destinés à être cédés ou les actifs corporels détenus en vue de la vente, comme définis par l'IFRS 5, sont comptabilisés en actifs destinés à la vente et dettes des activités abandonnées sans possibilité de compensation entre les actifs et les passifs concernés.

Dès lors qu'ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants et groupes d'actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente.

Les actifs concernés cessent d'être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d'actifs et de passifs, une dépreciation est constatie en résultat.

Fin outre, lorsqu'un groupe d'actifs et de passifs destine à la vente constitue un ensemble homogene de métiers, il est qualifié d'activité abandonnée. Les activités abandonnecs incluent à la fois les activités destinées à ètre cédées, les activités arcètées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans unc perspective de revente.

L'ensemble des pertes et profits relatifs à ces opérations est présenté séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d'impot des activités arrêtées ou en cours de cession », qui inclut les résultats nets après impôt de l'activité, le résultat net après impôt lié à son évaluation à la valeur de marché minorée des coûts de vente, et le résultat net après impôt de la cession de l'activité.

26) Produit des activités ordinaires

I es revenus sont constitués par les ventes de marchandises, les ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe.

Un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens.

Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valcur de la contrepartic reçue ou à recevoir.

En général, le chiffte d'affaires relatif à la vente de biens et d'équipements est comptabilisé lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associes à ccttc transaction reviendront au Groupe.

Pour les transactions ne comprenant que des services ou des prestations de conscils, le chiffe d'affaires n'est comptabilisé que lorsque les services sont rendus.

Les produits d'intérêts sont entegistres prorata temporis selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dividendes reçus sont comptabilisés des lors que le droit à recevoir des dividendes est avéré.

Les revenus locatifs sont comptabilisés en produits de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.

27) Résultat opérationnel courant

La notion de résultat opérationnel s'apprécie avant les produits et charges opérationnels non courants (Cf. infra), les produits et charges financement, les charges d'impot sur les charges d'impôt sur les bénéfices, la quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence et le résultat net des activités abandonnées.

28) Charges ou produits opérationnels non courants

La notion de charges ou produits opérationnels non coutants recouvre essentiellement les résultats de cessions d'actifs financiers, incorporels ou corporels.

29) Coût de financement

I c coût de financement inclut les charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée, constituée des dettes auprès des établissements de crédit et de la trésorene totale (trésorerie, equivalents de trésorene et valeurs mobilières de placement).

30) Résultat par action

J le résultat par action non dilué (tésultat de base par action) correspond au résultat net part du Croupe, tapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminié des titres autodétenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en creculation est ajuste pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux par l'entreprise, tels que les obligations convertibles en actions ou les options de souscription et d'achat d'actions.

A. Compléments d'information sur le bilan et le compte de résultat

Les informations sont données, sauf indication contraire, en Milliers d'€.

31) Ecarts d'acquisition - Goodwill

	31/12/2012	31/12/2011
Valeur d'acquisition à l'ouverture	150	150
Acquisitions par voie de regroupements d'entreprises
Variation de périmètre	-150
Divers
Transfert vers des actifs non courants et groupe d'actifs à céder
détenus en vue de la vente
Ecarts de conversion
Valeur d'acquisition à la cloture		150
Pertes de valeur à l'ouverture	-150	=120
Pertes de valeur sur goodwill	150
Cessions
Pertes de valeur à la cloture	0	-150
Valeur nette

32) Immobilisations incorporelles

	31/12/2012	31/12/2011
Valcut brute à l'ouverture	26	25
Acquisitions	5
Réévaluation	0
Transferts	0
Variation de périmètre	0
Cessions	0
Reclassement actifs détenus en vue de la vente	1 247
Ecarts de conversion (1)	-24
Valeur brute à la clôture	1 255	26
Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture	26	25
Dotation de l'exercice	58
Réévaluation	0
Transferts	0
Variation de périmetre	0
Cessions	0
Reclassement actif détenus en vue de la vente	247
Ecarts de conversion (1)	-6
Amortissements et pertes de valeur à la clôture	325	26
Valeur nette	929
Hotellerie	928
Divers

(1) Les cffets des variations de change portent sur les investissements hôteliers au Sud est asiatique exprimés en US dollars en raison de l'évolution de la parité du dollar contre l'euro au cours de l'exercice.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi :

		Transfert des actifs
		détenus en viie de la		Ecarts de
	31/12/2011	vente	Augmentation	conversion	31/12/2012
Droits d'utilisation de terrains		1108		-21	I 086
Marques et autres droits
I ogiciels	26	83			113
Divers	0	ર્સ			રેરે
Valeur brute	26	1 247		-24	I 255
Droits d'utilis ation de terrains	0	165	32		193
Marques et autres droits
Logiciels	26	રિદ્ય	16	-2	101
Divers		22	10		32
Amortissements et pertes de valcur	26	247	રકે	-0	325
Valeur nette	0	1 001	-23	-19	029

33) Immobilisations corporelles

	31/12/2012	31/12/2011
Valeur brute à l'ouverture	130	77
Acquisitions	112	ਟੇਤੇ
Diminutions	-6	0
Transfert vers des actifs non courants et groupe
d'actifs à céder détenus en vue de la vente	9 238	0
Variation de périmètre
Fearts de conversion (1)	-187	0
Reclassement	0	0
Valcur brute à la clôture	9 587	130
Amortissements et pertes de valeur à l'ouverture	62	ર્ડ
Dotation de l'exercice	I 147
Reprise de l'exercice	-6	0
Transfert vers des actifs non courants et groupe
d'actifs à céder détenus en vue de la vente	3 607	0
Variation de périmètre
Ecarts de conversion (1)	-99	0
Reclassement	0	0
Amortissements et pertes de valeur à la clôture	4711	62
Valeur nette	4876	୧୫
Dont :
Immobilier	43	49
Hôtellerie	4 804	0
Divers	29	19
	4 876	68

(1) Les effets des variations de change portent sur les investissements hoteliers au Sud-est asiatique exprimés en US dollars en raison de l'évolution de la parité du dollat contre l'euro au cours de l'exercice.

Les mouvements de l'exercice s'analysent ainsi à

	31/12/2011	fransfert des actifs détenus en vue de la vente	Augmentation Dimmution Transferts			Ecarts de CONVERSION	31/12/2012
Terrams	0	637				-12	625
Constructions		5 130	26			-100	5 056
Installations techniques		1 956	રે દ		રેક	-41	2 024
Autres immobilisations corporelles	130	1 758	રેસ	0		-35	1 883
Immobilisations en cours					-58
Valeur brute	130	વે રેકેક્ઠ	112	- 9		+187	9 587
Terrains
Constructions		1 250	399			-34	1 615
Installations techniques	0	1 286	ડેવું તે			-35	1 650
Autres immobilisations corporelles	62	1 071	348	P		-29	1 446
Amortissements & pertes de valcur	62	3607	1 147	- 9		-00	4711
Valeur nette	રેક	5 931	-1 035			-88	4 876

34) Immeubles de placement

	31/12/2012	31/12/2011
	Paris Croix des Petits	Paris Croix des Petits
	Champs	Champs
linmeubles de placement, solde douverture	5 645	6 048
Valeur brute	6 067	6 067
Cumul des amortissements	422	-19
Cumul des pertes de valeur
Cession bail
Investissements
Cessions	-3
Transferts en actifs déremis en vue de la vente
Transferts des stocks
Amortissements	-403	-403
Ecarts de conversion
fimmeubles de placement, solde de cloture	5 239	5 645
Valeur brute	6 063	6 067
Cumul des amortissements	-824	-422
Cumui des pertes de valeur
Juste valeur des immeubles de placement comptabilisée au
coût historique (1)	7 507	7 742
Prix de cession
Plus (moins-value) de cession

Au 31/12/2012 : calculée selon actualisation d'une expertise de début 2010

	31/12/2012	31/12/2011
		Paris Croix des Petits Paris Croix des Petits
	Champs	Champs
a) Produits et charges des immeubles de placement :
Produits locatifs	246	204
Charges opérationnelles directes (y compris les
réparations et la maintenance) occasionnées
pas les immeubles de placement qui ont généré
des produits locatifs au cours de la période Charges opérationnelles directes (y compris les	57	ನ್ನಾ
réparations et la maintenance) occasionnées
par les immeubles de placement quin'ont pas
généré de produits locatifs au cours de la
période		5
b) Contrats de location simple :
Montant des paiements minimaux futurs à recevoir au	632	600
titre de contrats de location simple non résiliables
A moins d'un an	ਤਰੇਰੇ	329
A plus d'un an mais moins de cinq ans	234	280
A plus de cinq ans
c) Montants totaux des loyers conditionnels
comptabilisés en résultat

35) Titres mis en équivalence

	31/12/2012	31/12/2011
Gascogne	3 073	45 544
Societé Française de Casinos	0	I उप्रवेद्र
	3 073	46 943

Société Française de Casinos

La SI'C est désormais classée dans les actifs disponibles à la vente tel que décrit dans la note "Faits caractéristiques de la période c."

Gascogne

Au cours de l'exercice 2012, FIEM a acquis 207 titres GASCOGNE. Le nombre de utres auto-détenus par GASCOGNE a diminué de 609 titres. Il en résulte que le pourcentage de détention dans GASCOGNE s'établit, au 31 décembre 2012, à 29,6342%, contre 29,6328% au 31 décembre 2011, entraînant une perte de relution pour HHM de 3 K€.

Le calcul de ces pourcentages d'intérêt et de détention est synthétisé dans le tableau suivant :

	31/12/201	31/12/201
	2
Nombre d'actions :
- Gascogne	1.993.963	1.993.963
- Autocontrôle Gascogne	52.245	52.854
- detenues par F.E.M	575.412	575.205
% d'intérêt (1)	29,63%	29,63%
% de detention	28,86%	28,85%

(1) actions détenues par F.EM / (actions Gascogne - actions d'autocontrôle)

A noter :

• 1 acquisition de 207 titres au prix de 5 KE a généré un gain de 12 K€.
• La variation des titres d'autocontrôle de Gascogne entrainent une perte de dilution pour EEM de 15 KE.
• Les titres GASCOGNE détenus par EEM sont en partie nantis au profit de créanciers sociaux en contrepartie d'emprunts (Cf. note 45).

Les valeurs de la quote-part de GASCOGNE chez HFM selon les capitaux propres et selon le cours de bourse sont résumées ci-dessous :

en KE	31/12/2012	31/12/2011
Selon capitaux propres
Chez GASCOGNE	60.726	153.694
% EEM	29,63%	29,63%
Quote-part EEM	17.996	45.544

Selon cours de bourse
Cours au 31/12	5,34	23
Nombre de titres détenus par EFM	575.412	575.205
Titres valorisés au cours de bourse	3.073	13.230

	31/12/2012	31/12/2011
Nombre de titres detenus	575 412	575 205
Pourcentage d'intérêts (1)	29.63%	29.63%
Valeur d'équivalence à l'ouverture	45 544	51617
Variation de périmètre ou du pourcent age détenu		3957
Autres variations de capitaux propres	-498	-380
Dividendes requs
Dépréciation de la participation	-14 923
Quote-part de résultat	-27 052	-965
Valeur d'équivalence à la cloture	3 073	45 544
Valeur d'acquisition à l'ouverture	43 862	42 706
Auguentation	5	1 156
Dimmition
Valeur d'acquisition à la cloture	43 867	43 862
Impots différés passifs à l'ouverture	29	154
Augmentation		-125
Diminution	-29
Impots différés passifs à la cloture	0	29
Valeur boursière à la cloture	3 073	13 230
Valeur boursière à la clôture + 3 mois	2 048	10 929

(1) Pourcentage de détention tenant compte des actions propres annulées.

Eu égard aux incertitudes relatives au devenir de GASCOGNH, cette participation a été valorisée au cours de bourse (Cf. évènements catactéristiques de l'exercice b. Gascogne)

Au 28/02/2013, les principaux actionnaires connus de Gascogne sont les suivants :

	0/p
Actionnariat au 28/02/2013 de Gascogne	detention	droit de vote
EEM	28,86	29,96
Groupe BNP	7.29	5.75
Meysset Développement	5,18	8.18
Groupe Société Générale	5,15	8.13
FCPE Cascogne Investissements	4,54	6,42
WYSER PRATTE	4.45	2,86
SIS Segaintersettle AG-Olten - Suisse	3,26	2,58
DRT	2.26	3.57

	3. 1/2/2012	3 WA 242 Calle
Actifs non courants	139719	168 005
Actifs courants	168 717	153 729
Activités en cours de cession	7 947	118 045
Total de l'actif	316 383	439 779
Capitaux propres (part du Groupe)	60 726	153 694
Intérêts minoritaires	33	34
Passifs non courants	45 725	42 718
Passifs courants	204 739	184 133
Activités en cours de cession	ર 160	59 200
Total du passif	316 383	439 779
Chiffre d'affaires	419 693	430 519
Résultat opérationnel courant	-1 202	-75
Résultat opérationnel	-68 370	-27 918
Résultat financier	-9 444	-7 096
Résultat avant impôt	-77 578	-34 940
Résultat net des activités cédées nettes d'impôt	-12 615	-6 327
Résultat net de l'ensemble consolidé	-91 288	-32 564
Resultat net (part du groupe)	-91 2337	-3 207

Les éléments significatifs des états financiers consolidés de GASCOGNE sont les suivants :

Le compte de résultat de 2011 est retraité des activités en cours de cession

La certification des comptes du Groupe GASCOGNE a donné lieu de la part de ses Commissaires aux comptes à la justification de leurs appréciations sur les incertitudes pesant sur la continuité d'exploitation et sur la dépréciation des goodwills et des actifs à durée d'utilité indéfinie.

Le rapport financier 2012 de GASCOGNF. est consultable sur le site :

http://www.gtoupe-gascogne.com/rapport_annuel - groupe_gascogne.htm

36) Autres actifs financiers non courants

	Actifs financiers disponibles à la vente	Prêts et créances au 31/12/2012 coût amorti		Actifs financiers disponibles à la vente	Préts et creances au cout amorti	31/12/2011
Actifs financiers, solde d'ouverture	25	10 338	10 363	ડેરે	1 246	1 270
Valeur brute	643	10 338	10 981	643	1 246	1 889
Curnul des pertes de valeur	-619	0	-619	-619	0	-619
Investissements	64	1 733	1 797		9 170	9 170
Augmentations dues aux variations de périmètre	ો		। ૩૭૨
Cessions, remboursements	-8	-2 121	-2 129		-77	-77
Transferts (vers) les actifs financiers courants						0
Transferts (vers) d'autres rubriques		5	6			0
Augmentation (diminution) provenant des variations de
la juste valeur	-467	-177	-644			0
Augmentation (dimmution) résultant des changements
de taux de change	0	0				0
Actifs financiers, solde de cloture	1010	9 779	10 788	25	10 338	10 363
Valeur Brute	3 રેડિક	વે 956	13 491	રતે રે	10 338	10 981
Cumul des pertes de valeur	-2 526	-177	-2 703	-619	0	-619

Actifs financiers disponibles à la vente

		31/12/2012	31/12/2011
	Valeur brute		Valeur nette Valeur brute	Valeur nette
Petrojet International	eld		619
Société Française de Casinos	2901	ਹੈ ਹੈ ਪ
Lopan
Divers	ા રે	15	25	25
	ਤੇ ਦੇ ਤੋਂ ਦੇ	I DOG	643	25

Les mouvements 2012 s'analysent comme suit :

• Investissements : Il s'agit d'une acquisition de 32.000 titres SFC pour 64 K€, soit un prix unitaire de 2 €.

• Augmentation liée aux variations de périmètre : Il s'agit pour l'essentiel des titres SFC lesquels ne sont plus consolidés par mise en équivalence, soit 470.000 titres de valcur brute de 2.837 K€ dépréciés à hauteur de 1.440 K€, soit un net de 1.397 K€.

• Diminution provenant des variations de juste valeur : Dépréciation des titres SFC au cours de l'exercice 2012 pour les ajuster au cours de bourse.

Le rapport financier 2012 de Société Française de Casinos est consultable sur le site : http://www.casinos-sfc.com/finance/publications.html

Prêts et créances au coût amorti

La catégorie « prêts et créances au coût amotti » comprend principalement des créances rattachees à des partucipations, des avances en comptes courants consenties à des entités associées ou non consolidées, des dépôts de garantie, les autres prêts et créances.

Au 31/12/2012, I es stocks de biens immobiliers détenus dans le cadre d'un contrat de téméré ont été considérés comme des actifs financiers. Les données de 2011 ont été corrigees.

Ainsi, les investissements 2011 correspondent pour :

• -3.082 K€ à une avance faite à SOFILOT par EFM dans le cadre d'une opération immobilère complexe, intérêts courus au 31/12/2011 compris,
• -1.007 KE à un prêt immobilier octroyé par LES VERGERS avec garantie hypothécaire, intérêts courus au 31/12/2011 compris.
• -5.080 K€ à des acquisitions de biens immobiliers en téméré.

Les mouvements 2012 s'analysent comme suit :

• Investissements : SOFILOT pour 1.560 K€

• -Cessions, remboursements : SOFILOI pour 2.057 KE

• -Diminution provenant des variations de juste valcut : dépréciation intérêts courus sur prêt.

37) Autres actifs non courants

Ils concernent en 2011 les dépenses sur operations immobilières de la SAIP qui ont été classées en 2012, en actifs courants.

38) Impôts différés actifs

Ils correspondent à l'activation des pertes fiscales reportables d'HFM limitées aux seuis impois différés passifs constatés sur les différences temporelles des sociétés mises en équivalence.

	31/12/2012	31/12/2011
Déficits fiscaux reportables de l'ensemble EBM intégré fiscalement	17 667	13 963
Déficit activé		87
Taux d'impot différé	33.33%	33,33%
limpôt différé actif		23
Déficits fiscaux restant reportables pour l'ensemble EEM intégré fiscalement	17 667	13 877

Le Groupe n'a pas activé d'impôts différés au titre des reports déficitaires d'EEM et de ses filiales qui totalisent environ 26 M€ au 31 décembre 2012.

Figurent sous cette rubrique les actifs à céder. L'onigine des actifs à céder (Hôtel d'Angkor) est présentée ci-dessous :

	31/12/2012	31/12/2011
Fearts d'acquisition - Goodwill
Immobilisations incorporciles		1 001
Immobilisations corporelles		રે જેડી
Immeubles de placement
Actifs biologiques
Autres actifs financiers non courants
Autres actifs non courants
Impôts différés
Stocks et en-cours		80
Clients		433
Autres actifs courants		166
Trésorerie et équivalents de trésorerie		845
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder		8 462
Provisions non courantes
Emprunts auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Foumisseurs		241
Dettes fiscales et sociales		80
Provisions courantes

Il a été considéré que les aléas liés aux litiges ne permettaient plus au 31/12/2012 de classer l'hôtel d'Angkor en actifs en cours de cession.

2 376

2 696

40) Stocks et en-cours

Autres dettes courantes

Passifs inclus dans des groupes destinés à la vente

		31/12/2012			31/12/2011
	Valeur	Perte de	Valenr	Valeur	Perte de	Valent
	brute	valeur	nette	brute	valeur	nette
Matieres premières et autres	80		80	0
En cours de production
Stocks de produits intermédiaires et finis				0		0
Stock d'immeubles	I 608	-47	1 561	726		726
Stocks de marchandises
	1 689	-47	1 642	726	0	726
Dont :
Irrimobilier	1 608	-47	1 561	726	0	726
Hôtellerie	80		80	0		0
Divers
	1 689	-47	1 642	726	0	726

Les stocks d'immeubles concernent un ensemble immobilier détenu à des fins de transaction dans le cadre de l'activité de marchand de biens exercée par la société LES VERGERS et classée comme telle sous cette rubrique conformément aux normes IAS 40 § 9 ct 2.8.

I es stocks de biens immobiliers acquis dans le cadre d'un contrat de réméré qui étaient inserits en stock d'immeubles au 31/12/2011 pour 5.080 KE ont été reclassés en actifs financiers.

		31/12/2011
	Les Vergers	SCI Passage 99	Total	Les Vergers
l'mmeubles en stocks, solde d'ouverture	726			2 91
Valeur hrute	726		726	2936
Cumul des pertes de valeur	0			-25
Dépenses ultérieures capitalisées
Aequisitions	620		620
Dimmutions dues aux ventes	-579		-579	-2 211
Transfert en immeubles de placement
Variations de perimètre		841	હત્વ
Pertes de valeur (comptabilisées) reprises dans
le compte de résultat	-47		-4 ·	25
limmeubles en stocks, solde de cloture	720	841	1 561	726
Valent brute	147	841	688	726
Cumul des pertes de valeur	-47	0	-4 ?
Juste valeur des immeubles de placement
comptabilisées an coût historique				726
Prix de cession	638
Marge bénéficiaire (déficitaire)	58

41) Clients

	31/12/2012	31/12/2011
Créances clients et comptes rattachés	753	188
A déduire : provision pour depréciation	-130	=109
Valeur notte	623	39
Dont :
Immobilier	136	37
Hôtellerie	472
Divers	ો રે	42
	623	79

Les créances clients ne portent pas intérêt.

l es provisions pour dépréciation des créances clients ont évolué comme suit :

Evolution des provisions pour depreciation
	31/12/2011	Variation de permetre	Dotations	Reprises utilisees	Reprises non utilisées	31/12/2012
Immobilier
Hotelleric
Divers	। ਹੈਨੇ					113
l otal	109		ੇ			130

			réglé entre			Creance nee	creance
			lc 01.01.13	Creance nee	Creance néc	au ler	antérieure
		factures à	et le	au 4ème Trim	au 3è Trim	semestre	all
	31/12/2012	établir	28.02.13	2012	2012	2012	01/01/2012
Immobilier	152	79	14	39			13
Hotelleric	472			472
Divers	128						11
Total	753	79	18	523			133

Les créances clients présentent une ancienneté comme suit :

42) Actifs financiers courants

	31/12/2012	31/12/2011
l Titres à céder à moins d'un an		2 700
Autres créances diverses	3 548	2 682
Valeur brute	3 548	રે 382
A déduire : provision pour dépréciation		-2682
Valcur nette	3 548	2 700

Au 31/12/2011, il s'agit des actifs Tokaj. Au 31/12/2012, il s'agit du compte courant sur Gascogne SA.

43) Autres actifs courants

	31/12/2012	31/12/2011
A vances et acomptes versés	40	3
Creances sur l'Etat	329	202
Créances sur le personnel	7	0
Créances auprès des organismes sociaux
Autres créances diverses { }	3 562	1 662
Charges constatées d'avance	216	137
Valeur brute	4 54	2 004
A deduire : provision pour dépréciation (2)	-1 321	-1 047
Valent nette	2834	957
Dont :
lmmobilier	2 008	761
Hôtelleric	રે રેજે
Divers	266	ો છેરે
	2 834	957
(1) soit :
Créances sur opérations immobilières	1111	0
C/C Vemeuil Participations	0	107
C/C FMB-AQUA POLE	972	972
avance partie liée	156	155
Créance diverse	513
Religuat prix Tokaj	14
créance garantie par bien immobilier	540
avance sur contrat	0	300
débiteurs divers	130	129
(2) soit :
sur creance sur operation monobiliere	-294
sur C/C FMB-AQUAPOLE	-972	-972
sur créance fiscale	0
sur avance et acomptes versés	0
sur débiteurs divers	-55	-76

Les autres actifs courants ne portent pas intérêt.

Les provisions ont évolué comme suit :

	Evolution des provisions pour dépréciation
		Dotations	Reprises	Reprises	variation de
	31/12/2011		utilis čes	non utilisees	permetre	31/12/2012
sur creance sur opération immobilière		294				ੇਰੇਨ
sur C/C FMB-AQUAPOLE	972					972
sur créance fiscale	28					21
sur avances et acomptes versés
sur débitcurs divers	47			-14
l otal	1 047	294		=14		1 321

44) Capitaux propres

a) Capital

Le capital de la Société est composé de la façon suivante :

	Nombre d'actions	dont actions à droit de vote double (*)	Valeur nominale
au 31/12/12	3 250 000	903 022	16
au 31/12/11	3 250 000	692 863	ોર્સ
au 31/12/10	3 250 000	152 713	ાર્ભ
au 31/12/09	3 412 200	188 791	ાર્સ
au 31/12/08	3 412 200	514 125	16

(*) droit accordé aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de 2 ans

b) Actions EEM autodétenues

FLUX du 01/01/12 au 31/12/2012	Animation do	Hors animation de
	cours (1)	COUTS	Total
Quantité
Initiale	6 480	45 675	52 155
Acquisition	36 741	80 418	117 159
Cessions	-23 698	0	-23 698
Actions attribuces	0	-59 200	-59 500
Finalc	19 523	66 293	86116
Valeurs
Initialc	115 033,18	772 854,62	887 888
Acquisition	408 120,56	875 083,52	1 283 204
Cessions	-352 804,96	0,00	-352 805
Actions attribuées	0,00	-944 194,76	-944 195
Finale	170 348,78	703 743,38	874 092
Prix Unitaire
Initiale	17,75	16,92	17,02
Acquisition	11,11	10,88	10,95
Cessions	14,89		14,89
Actions attribuées		15,87	15,87
Finale	8.73	10,57	10,15

(1) Oddo

c) Autorisations accordées

Par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2012, le Conseil d'Administration dispose de l'autorisation :

• · de faire acquérir par la Société ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital, par tous moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits détivés, à un prix d'achat ne pouvant être supérieur à 23 curos par action. L'autorisation porte sur un maximum de 325.000 actions pour un montant maximum de 7.475.000 euros, non compris les actions autodétenues.
• ·d'annuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérit ultérieurement de toute autorisation présente ou future donnée par l'Assemblée Ordinaire des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois et à téduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair comptable sur les primes et réserves disponibles.

Ces deux autorisations, d'une durée de dix-huit mois, sont valables jusqu'au 24 décembre 2013,

45) Emprunts auprès des établissements de crédit, endettement financier net et instruments financiers

L'endettement financier net tel que défini par le Groupe correspond aux montants figurant au passif du bilan sous les postes « Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit », courants comme non courants, diminues de la trésorene et équivalents de trésorene figurant à l'actif du bilan sous la rubrique du même nom.

Endettement financier net
		31/12/2012	31/12/2011
Emprunts à plus d'un an et moins de cinq ans		6 129	6813
Emprimis à plus de cinq ans		4 191	4 491
Passifs financiers non courants	I	10 320	11 304
Emprunts à moins d'un an		1 143	963
Intérêts courus sur emprunts		80	111
Banques créditrices		37	ો રે
Passifs financiers courants	11	1 259	1 089
Fotal Passifs financiers	{II = 1 + }]	II 579	12 393
Taux fixe dont		2 488	3 104
l'aux variable		0 091	9 289
Certificats de depoits		1 174	રે 129
Disponibilités		2 263	13756
I résorerie et équivalents de trésorerie	IV	3 437	18 885
Endettement financier net	(III - IV)	8 1411	-6 492

	31/12/2012	31/12/201
Un crédit à moyen terme d'un montant de 6 000 000 €, accordé par la BRED Banque Populaire pour financer l'acquisition de valeurs mobilités de remboursement sont les suivantes : 8 écheances annuelles d'un montant de 750 KE hors intérêts au taux fixe de 6.38% l'an (lère échéance : 31 juillet 2008). Cet emprunt est garantissement de 185.000 titres Gascogne	2 250	3 000
Un crédit-hail de 6 000 000 € accordé par Natexis Lease le 27/12/2010 en refinancement sur 15 ans de f'immeuhle de l'aris Croix des Petits Champs. Il porte mièrêt au taux de Euribor 3 mois +1,5%. Il est garanti par une avance preneur de 1.200.000 € portant intérêt au taux de Euribor 3 mois.	રે રેટિવે	5 744
( In credit de 3.530 RE d'une durée de 42 mois ohtenu par Les Vergers le 22/07/2011 auprès du Crédit Foncier pour financer partiellement l'aris d'im appartement en réméré occupé par le vendour et destiné à sa revente au terme du réméré . Ce crédit est assorti d'une commission d'engagement de 1% l'an et d'intérêts debiteurs sur les sommes utilisées au taux EURIBOR à 3 mois 1 200 points. Il est assorti d'une caution de L'M de 1.500 KE	3 230	3 530
Un credit de 350 000 € de 15 ans obtenu par la SCI Passage 99 fin 2010 auprès de la banque Palatine pour financer partiellement l'acquisition à Boulogie Billancourt d'un hien immobilier. Ce prêt sera remboursé par anticipation lors de la cession du bien, l'ait l'objet d'une promesse de vente devant arriver à écheane au cours du ler semestre 2013.	ો રેક
	1 462	12 274

Le crédit-bail, lequel correspond à un refinancement de l'immeuble de la SNC PARIS CROIX DES PETTTS CHAMPS, présente les caractéristiques suivantes :

Crédit-Bail	31/12/2012	31/12/2011
Valeur d'acquisition par le Crédit-bailleur	6000	6000
Amortissements :
Cumul antérieur	405	5
Dotations de l'exercice	400	400
Valeur Nette	રે 195	ર રેતેર
Redevances :
Cumul antéricur	383	11
De l'exercice	348	372
Total	731	383
Restant à payer	(2)	(1)
a un an	328	390
de 2 à 5 ans	1 427	1 643
au-dela de 5 ans	3 369	4 088
TOTAL	5123	6122
Valeur résiduelle
a un an
de 2 à 5 ans
au-dela de 5 ans	1 200	1 200

(1) selon taux du 27/12/2011

(2) selon taux du 27/12/2012

Il est assorti d'une avance prencur de 1.200 KE laquelle est remboursée au rythme des redevances. Le montant restant au 31/12/2012 est de 1.06() K€.

Instruments financiers
		Montant		Analyse par catégorie d'instruments financiers
	Valcur comptable	juste valeur	juste valeur par résultat	prêts et creances	actifs financiers dis ponibles à la vente	dettes au cout amort
Au 31/12/2012
Autres actifs financiers non courants Autres actifs non courants	10 788 ()	10 788 0		10 788 0
Clients	623	623		623
Actifs financiers courants Autres actifs courants	3 548 2 રેડેર	3 548 2 535		3 548 2 535
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 437	3 437	3 437
Total Actifs financiers	20 932	20 932	3 437	17 495	0	0
Finprunts auprès des établissements de crédit >1 an Emprunts auprès des établissements de crédit < 1 an Autres passifs non courants Fournisseurs Autres dettes courantes Total Passifs financiers	10 320 1 259 તેત્ર 988 2 421 15 087	10 320 1 259 ਨੇਨੇ ಕಿ88 2 421 15 087				10 320 1 259 ੇਰੇ તે જેવી 2 421 15 087
Au 31/12/2011
Autres actifs furanciers non courants Autres actifs non courants Clients	5 283 રુપ્રે 79	5 283 રવેડ 79		ર રહેક 592 79	25
Actifs financiers courants Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 700 ૯ (ન્ટ 18 885	ર્ભાર 18 882	18 885	615	2 700
Total Actifs financiers	28 154	25 454	18 882	6 544	2 725
Emprunts auprès des établissements de crédit >1 an Emprunts auprès des établissements de crédit < 1 an Autres passits non courants Fournisseurs	11 304 1 089 74 654	I 1 304 1 088 74 654				11 304 I 088 74 654
Autres dettes courantes	5	5				5
Total Passifs financiers	13 126	13 126				13 126

Categorie d'instruments financiers	Intérêts	Juste valeur	TOTAL
2012
Juste valeur par résultat	878	23	901
Prêts et créances		-115	-115
Dettes au coût amorti	-230		-530
Total gains et pertes financiers nets	348	-93	255
2011
Juste valeur par résultat	662		664
Prets et créances		-1 735	-1 735
Dettes au cout amorti	-614		-614
Total gains et pertes financiers nets	48	-1 733	-1 685

Les gains et pertes ventilés par catégorie d'instruments financiers sont les suivants :

Les évaluations de juste valeur sont classées selon 3 niveaux :

• ·Niveau 1: Instruments financiers cotes sur un marché actif;
• · Niveau 2: Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d'évaluation intégrant quasi-exclusivement des données obscruables, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix), et pour lesquelles l'impact de paramètres non observables est le cas échéant non significatif;
• · Niveau 3: Instruments financiers dont la juste valeur repose sur une technique d'évaluation intégrant pour une part significative des paramètres non observables.

Les justes valeurs sont déterminées ainsi :

• Acufs financiers courants et non courants hors prêts et créances : la juste valeur est déterminée par référence à leut cours coté sur un marché actif en date de cloure. S'il n'existe pas de matché actif et que la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation, ces titres sont évalués à leur cours d'acquisition, diminué de toute dépréciation cumulée. Au 31 décembre 2012, les actifs financiers non courants hors prêts et créances concement les titres SFC lesquels sont valorisés au cours de boutse. Ceux courants n'incluent que les comptes courants GASCOGNE.
• Emprunts : la juste valeur correspond à la valeur des tiux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des dettes, actualisés aux taux d'intérêt du marché à la date de la clôture, ajusté des conditions bancaires usuelles du Groupe.
• Créances et dettes d'exploitation : la juste valeur correspond à la valeur comptable au bilan car l'actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des délais de paiement et de règlement.

Les principaux risques financiers auxquels le Groupe est soumis sont les suivants :

·Risque de crédit

I a valeur comptable des actifs financiers, qui represente l'exposition maximale au risque de crédit, est de 14.123 Ké au 31 décembre 2012 contre 6.544 Ké au 31 décembre 2011. Le détail par type de créance figure au tableau « instruments financiers ».

L'analyse de chaque risque est exposée dans la rubrique de bilan concernée.

44

·Risque de liquidités

Le financement du Groupe repose principalement sur des emprunts et des lignes de découvert. Les échéances contractuelles des emprunts s'analysent comme suit (hors paicment d'intérêts) :

	2013	2014	2015 - -	2016		2019	2020	2021		2022 >=2023 ( ) ALL
Emprunts
Taux Pixe		988	750							2 488
Taux Vanable		235 2 250	1963 796 - 19	283 - 11	300 318 318 318	337 337 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	356 - 1354 - 13		376 397 397 2 407	9054
Decouvert bancare
Jaux variable	37
Total		1 259 - 1 (100) -					4.546 3.7 283 300 300 318 318 3.7 3.7 3.56 3.76 3.76 3.76 3.97 2 407

· La répartition des dettes financières par devise est la suivante :

	31.12.2012 31.12.2011
BOR	11 5791	12 393
ISD
MGA
Autres
TOTAL	11 579	12 393

Par ailleurs, ainsi qu'il est dit à la note 55, le Groupe est exposé au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise.

·Risque de taux

ELECTRICTE ET FAUX DE MADAGASCAR ne pratique pas d'opérations de couverture du risque de taux. De ce fait, l'exposition au risque de taux d'intérêt pour le Groupe provient essentiellement de son endettement financier.

La répartition des dettes financières entre taux variable figure dans le tableau récapitulatif en tête de chapitre.

Si les taux variables avaient varié de 1 point sur l'exercice, les autres paramètres (par exemple les taux de change) restant inchangés, les charges financières auraient varié de 88 K€ en 2012 et de 86 K€ en 2011.

46) Autres passifs non courants

	31/12/2012	31/12/2011
Dépots de Garantic	ਰੇਹੇ	74
Dettes diverses Produits constatés d'avance	2 865	3 104
	2 964	3 179

I es dépôts de garantie sont des sommes reques des locataires au titre de l'activité immobilière du Groupe. La date de sortie des locataires étant aléatoire, les échéances de ces dépôts ne peuvent étre précisées.

Les produits constatés d'avance correspondent à la quote-part de plus-values de cession réalisée dans le cadre de la cession-bail et qui est reptise sur la durée du contrat, soit 15 ans à compter du 27 décembre 2010.

Comptes consolidés

47) Provisions non courantes

Les provisions non courantes, non directement liées aux cycles d'exploitation, concernent les éléments suivants :

	31/12/2011	Augmen- tation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variation હેંદ permetre	Ecart de Change "	Transfert à céder	31/12/2012
Rentes à servir	67			-40				27
Litiges	રેરે							67
Avantages postérieurs à l'emploi	ટર							28
Total	147	4		-401				122

a) Rentes à servir

La provision pour rentes à servir au titre d'obligations contractées dans le passé par le Groupe envers deux personnes a été figée à deux années de service de la dette.

b) Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a la majorité de ses effectifs situés en Asic pour lesquels il n'existe pas d'avantages postérieurs à l'emploi. En conséquence, les avantages postérieurs à l'emploi, couverts par des provisions, concernent les engagements en matière d'in de carrère (IFC) du personnel employé en France qui sont des indemnités forfaitaires en fonction du nombre d'années de service du salanié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calcutées sur la base des hypothèses suivantes :

	31/12/2012	31/12/2011
Age de la retraite	65 ans	65 ans
Turn-over moyen	2.13%	2,13%
T aux d'actualisation	4,50%	4.50%
l'I aux de revalorisation des salaires	1,50%	1,50%
Durée active residuelle moyenne probable des employes	12 ans	I 2 ans

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

Montants teconnus au bilan

	31/12/2012	31/12/2011
Charges a payer (passif not au bilan)	281	25
Charges constatées d'avance (actif not au bilan)
Montant net reconnu au bilan	28	24.978

Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

	31/12/2012	31/12/2011
Situation en début d'exercice	25	29
lransfert en activité à céder
Couts des services rendus
Cout financier
Cotisations des participants au regime
Ecarts actuariels		- S
Variation de change
Prestations payées
Cout des services passes
Réduction
Liquidation
Mouvement de l'exercice
Situation en fin d'exercice	28	ટેન્દ

48) Impôts différés passif

Ils correspondent aux différences temporelles entre la base fiscale des sociétés mises en équivalence et leur quote-part d'actif net détenu.

	31/12/2012	31/12/2011
Gascogne		681
Total des différences temporelles		681
Taux d'impôt différé	1,72%	1.72%
Ilmpot différé		29

49) Emprunts et dettes financières divers

Non significatif au 31 décembre 2012.

50) Fournisseurs et comptes rattachés

	31/12/2012	31/12/2011
Immobilier	15	48
Hôtellerie	318	0
Divers	655	((){(((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((((
	988	654

51) Dettes fiscales et sociales

	31/12/2012	31/12/2011
Dettes sociales	192	199
Dettes fiscales	141	256
Total	333	456
Dont :
Immobilier	18	234
Ilotellerie	103	B
Divers	212	221
	333	456

52) Autres dettes courantes

	31/12/2012	31/12/2011
Avances et acomptes requis	21	0
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches	0	0
Avances en comptes courants (1)	2313	0
Créditeurs divers	87	5
Produits constatés d'avance (2)	240	1 200
	2 661	1 511
Dont :
Immobilier	332	424
Hôtellerie	2 325	0
Divers	3	087
	2 661	ાં રો !
Dont ::
(1) minoritaires de Victoria Angkor	2313
{2} sur cession de Tokaj Hetszölö		1 082
sur loyers		185
sur cession-bail immobilier	240	239

53) Provisions courantes

La variation des provisions courantes s'analyse ainsi :

			Reprises	reprises non	Transfert a
	31/12/2011	Dotations	utilisées	utilisées	céder	31/12/2012
Litiges	200		-90	-110
Impôts	0
Risques	26	68		-13		81
Charges	231		-138	-54		40
	457	68	-228	-176	0	I 2 I
Dont :
Immobilier	457		-228	-1761		52
Hotellerie	0	68				ર્સ્ક
Divers	()
	457	68	-228	-176	0	121

54) Taux des devises et exposition au tisque de change

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

	aux moyen	I aux du	Taux moyen	Taux du
	Devises utilise en 2012	31.12.2012	ulitise en 2011	31.12.2011
HUF	NA	NA	NA	NA
MGA	NA	NA	NA	NA
USD	1.2856	1.3194	1.3917	1.2939

I es activités industrielles et commerciales du Groupe à l'international sont réalisées essentiellement par des filiales qui opèrent dans la zone dollar. L'in conséquence, le Groupe est principalement exposé au risque de change sur le dollar américain par ses investissements dans cette devise.

47

Comptes consolidés

Les principales expositions au risque de change sont les suivantes :

	USD	31/12/2012
Actifs non courants	5 739	5739
Stocks, creances, dettes, provisions	-1 634	-1 634
Actifs et passifs à céder	0	0
Endettement financier net	0	0
Position nette	4 1044	4 104

	USD	31/12/2011
Actifs non courants	11
Socks, creances, dettes, provisions	0
Actifs et passifs à céder	5 765	5 765
Endettement financier net	0
Position nette	5 765	5 765

Le Groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.

Une variation du cours moyen du dollat ou de son cours de cloure de 10% aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteut des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes variables et en particulier les taux d'intérêt, sont supposés rester constants.

	Compte de résultat		Capitaux propres
		choc +10% choc -10%	choc-10% choc-10%
Exercice 2012	12	-15	x	-9
Exercice 2011	-72	89	-4

55) Informations sectorielles

a) Analyse des résultats par activités

		Gascogne Immobilier	Hotellerie		Casinos Structure	2012
Produit des activités ordinaires		948	3 757		38	4 743
Charges op érationnelles		-1 807	-3 468	0	-3 152	-8 427
Dont charges externes		-866	-1 322		-1 554	-3 742
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs		-900	-604	0	-473	-1 976
Résultat opérationnel courant		-850	289	0	-3 114	-3 684
Autres produits et charges opérationnels non
courants	-14 923	ડેવી રે	-591	0	117	-14 053
Resultat operationnel	-14 923	-515	-302	0	-1 996	-17 736
Produits financiers		રે રેંદ	43		302	901
Charges financières		-357	0		-288	-646
Quote-part des entreprises mises en équivalence	-27 052			()		-27 052
Résultat avant impôt	-41 975	-317	-259	0	-1 983	-44 533
Résultat net des activités arrêtées ou en cours de
CCSSIGI]		0	0			0
Charge d'impôt sur le résultat		-27	0		27
Résultat net de l'ensemble consolidé	41 975	-344	-259	()	-1 956	-44 534

	Gasconne	Immobilier	Hôtellerie		Casinos Structure	2011
Produit des activités ordinaires		2919	2 922		25	5 866
Charges op crationnelles		-2 980	-2 206	0	-4 198	-9 384
Dont charges externes		-2 628	-1 025		-2 846	-6 200
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs		-365	0	0	-123	-488
Resultat opérationnel courant		-62	716	0	-4 173	-3 519
Autres produits et charges operationnels non
courants		રજ	0		2 257	2314
Resultat operationnel		-4	716	0	-1 916	-1 204
Produits financiers		248	33		8 584	8 865
Charges financieres		-333	0		-10216	-10 545
Quote-part des entreprises mises en équivalence	-9 651			43		-9 608
Résultat avant impot	-9 651	-90	749	43	-3 548	-12 496
Résultat net des activités arrètées ou en cours de
COSSION		0	22 848			22 848
Charge d'impot sur le résultat		- ਕੇ ਟੇ			41
Résultat net de l'ensemble consolidé	-9 651	-134	23 597	43	-3 507	10 347

b) Analyse des résultats par zone géographique (*)

	France	Asie	2012
Produit des activités ordinaires	986	3 757	4 743
Charges operationnelles	-4 959	-3 468	-8 427
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-1 372	-604	-1 976
Résultat opérationnel courant	-3 973	289	-3 684
Autres produits et charges opérationnels non courants	-13 461	= ਟੇਰੇ ।	-14 053
Résultat opérationnel	-17 434	-302	-17 736
Produits financiers	858	43	901
Charges financières	-646	0	-646
Quote-part des entreprises mises en équivalence	-27 052		-27 052
Résultat avant impot	-44 274	-259	-44 233
Résultat net des activités arrêtées quen cours de cession	0	0	0
Charge d'impôt sur le résultat	0		0
Résultat net de l'ensemble consolidé	-44 275	-259	-44 534
	Prance	Asie	2011
Produit des activités ordinaires	2 443	2922	ર જિલ્લ
Charges opérationnelles	-7 178	-2 206	-9 384
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-488	0	-488
Résultat opérationnel courant	-4 235	716	-3 519
Autres produits et charges operationnels non courants	2 314	0	2314
Résultat opérationnel	-1 920	716	-1 204
Produits financiers	8 832	33	8 865
CLASS AND AND 12 BE COME 12 BE FORMALL	In Can	œ	10 510

Charges operationnelles	-118	-2 200	-4 284
Dont dotations nettes aux amortissements et aux
dépréciations d'actifs	-488	()	-483
Résultat opérationnel courant	-4 235	716	-3 515
Autres produits et charges opérationnels non courants	2 314		2314
Resultat opérationnel	-1 920	716	-1 204
Produits financiers	8 832	33	8 86
Charges financières	-10 549	0	-10 549
Quote-part des entreprises mises en équivalence	-9 608		-0 601
Resultat avant impot	-13 245	749	-12 496
Résultat net des activités arrêtees ou en cours de cession		22 848	22 849
Charge d'impôt sur le résultat	- 1
Résultat net de l'ensemble consolidé	-13 249	23 597	10 34'

(*) Le découpage par zone présenté ci-dessus se réfère à la zone d'implantation des filiales.

c) Analyse du capital investi par activité

	31/12/2012		31/12/2011
Répartition par activité :
Groupe Ciascogne	3 073	11,55%	45 544	66,91%
Immobilier	12 815	48, 17%	11 163	16,40%
Horelerie	4 104	15,43%	5 765	8,47%
Casinos	3	0,00%	1 399	2,06%
Structure	6613	24,86%	1 497	2,20%
	26 605	100.00%	65 369	100,00%
Répartition geographique :
France	22 501	84,57%	59 603	87,56%
Asie	4 104	15,43%	5 765	8,47%
	26 605	100,00%	65 369	100,00%
Réconciliation du capital investi :
Capitaux propres A ajouter :	18 221		73 427
Impôts différés	()		29
Provisions courantes et non courantes	243		604
Endettement financier net	8 141		-6 492
	26 605		68 069

d) Analyse sectorielle du bilan

	Gascogne	Immobilier	Hôtellerie	Vignes	Casinos	Structure	31/12/2012
Goodwill	6	0	0
Immobilisations incorporelles		0	928				929
Immobilisations corporelles	-	43	4 804			29	4 876
Immeubles de placement		5 239	0				5 239
Actifs biologiques	-	0	0
Titres mis en equivalence	3 073	0	0		0		3 073
Autres actifs financiers		7 157	6			3 635	10 788
Actifs non courants et groupe d'actifs détenus
en vue de la vente		0	0			=
Autres actits non courants	+	0	0
Actifs non courants	3 073	12 44()	2 739		()	3 654	24 906
Stocks et en-cours		1 561	80				I 642
Clients	+	136	472			15	623
Actifs financiers courants			0		=	3 548	3 548
Fournisseurs		-15	-318			-655	-0888
Dettes fiscales et sociales		-18	-103			-212	-333
Passifs lies aux actifs détenus en vue de la
vente	=		0
Autres actifs moins passifs courants et non
courants		-1 289	-1 766			263	-2 792
Actifs moins passifs hors endettement net	. .	375	-1 634			2 959	1 699
Capitaux myestis	3 073	12815	4 104		0	6613	26 605

	Gascogne	Immobilier	Hôtellerie	Vignes	Casinos	Structure	31/12/2011
Goodwill		1	0		0	11
Immobilisations incorporelles		-	1 001			0	1 001
Immobilisations corporelles		49	2 031			19	ર વેઠવ
l mmeubles de placement		2 645	-				5 645
Actifs biologiques		-	:
Titres mis en équivalence	45 244	e	=	1	। ਤੇਰੇਜ਼	-	46 043
Autres actifs financiers		2 158	6	0		3 125	5 290
Actifs non courants et groupe d'actifs détemus
en vie de la vente			0				0
Autres actifs non courants		592	0			29	621
Actifs non courants	45 544	8 444	6 938	0	1 399	3 173	65 498
Stocks et en-cours		5 806	80 047				ર 886
Clients		37	432 744			42	512
Actifs financiers courants	=	=		2 700	-	0	2 700
Fournisscurs		-481	240 671			-606	-894
Dettes fiscales et sociales		-234	79 637			-221	-535
Passifs liés aux actifs détenus en vue de la
vente	+		0	-			0
Autres actifs moms passifs courants et non
courants	-	-2 842	2 210 102			-891	-5 943
Actifs moins passifs hors endettement net		2719	-2 018	2 700	-	1 676	1 726
Capitaux investis	45 544	11 163	4 921	2 700	1 399	1 497	67 224

e) Analyse sectorielle des actifs non courants par zone géographique

	France	ASIC	31/12/2012
Goodwill	0
Immobilisations incomorelles		928	929
Immobilisations corporelles	72	4 804	4 876
lmmeubles de placement	5 239	0	5 239
Actifs biologiques		0
Titres mis en équivalence	3 073	0	3 073
Autres actifs financiers	10 782	0	10 788
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder	0	0	0
Autres actifs non courants	0	0
Actifs non courants	19 167	5 739	24 906

	France	Asie	31/12/2011
Goodwill	0	0	El
Immobilisations incorporelles	0	1 001	1 001
Immobilisations corporelles	68	ਦੇ ਹੋੜੇ	ನ ರಿದ್ಧರಿ
Immeubles de placement	5 645	1	રે સ્વરે
Actifs biologiques	0	5	0
Titres mis en équivalence	46 943		46 943
Autres actifs financiers	5 283	6	5 290
Actifs non courants et groupe d'actifs à céder		0	0
Autres actifs non courants	621	0	621
Actifs non courants	રેક રહ્યા	6 938	65 498

52

				56) Autres produits et charges opérationnels non courants
--	--	--	--	-----------------------------------------------------------	--

		3 / 1 2/2012		31/12/2011
	Charges	Produits	Charges	Produits
Cession Les Vergers			-3 215	3 215
Deconsolidation FMB-AQUAPQLE			-800	રતે જ
Plus et moins-value de dilution Cascogne				2 800
Plus et moins-value de dilution Victoria Angkor	-28	119	-197
Plus et moins-value de difution Société Française de Casinos	-3		-27
Depreciation Gascogne	-14 923
Etalement plus-value cession crédit-bail PCDPC		248		248
Litiges sociaux	-90	200	-200
Litiges commerciaux	-11	0	-598	રે રેલ
Incidence cession TOKAJ	-3 641	4 602
Provisions / risque fiscal	-83	190
Amorissements 2011 de l'hôtel d'Angkor	-291
Divers	-23	ા ર	-257	96
	-19 426	5 373	-5 293	7 607

57) Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

	31/12/2012	31/12/2011
Gascogne	-27 052	-9 65 11
SFC	0	43
Total	-27 052	-9 608

58) Impôt sur les sociétés

a) Intégration fiscale

La société EEM et ses filiales IMMOBILIERE PARISIENNE DE LA PERLE ET DES PIERRES PRECIPUSES et PARIS CROIX DES PETITS CHAMPS constituent un groupe fiscal intégré.

b) Ventilation de l'impôt sut les résultats

I a charge d'impôts s'analyse ainsi :

	31/12/2012	31/12/2011
Import courant
Impots différés
(Impot) credit d'impôt

La charge d'impot sur les sociétés correspond à l'impôt du au titre de la période. A l'exception des impôts différés actifs, activés parallèlement aux impôts diffétés passifs sur les titres mis en équivalence, le Groupe n'a constaté aucun impor différé actif au titre des reports fiscaux déficitaires. Ceux-ci s'élèvent à 26 M€ au 31 décembre 2012.

c) Rapprochement entre le taux legal en France et le taux d'imposition ettectif
---------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

	3 12/2012	31/12/2011
Resultat net de l'ensemble consolide	-44 534	10 347
Charge (produit) d'impôt sur les sociétés	0	4
Amortissement (reprise) des écarts d'acquisition	0	0
Porte (profit) de difution des sociétés mises en équivalence
Résultat net d'impor des activités abandonnées Résultat des sociétés mises en équivalence molus dans le résultat des activités arrêtées ou en cours de cession	0	-23 646
Résultat des sociétés mises en équivalence	27 052	9 608
Resultat avant impot et amortissement des écarts d'acquisition des activités poursuivies	-17 481	-3 687
Taux courant d'imposition en France	33%	33%
Charge (produit) d'impôt theorique	-5 836	-1 229
Effets sur l'impot théorique :	141	599
. des differences permanentes des différences temporaires	-706	-106
des déficits fiscaux nés dans l'exercice et non activés	6 546	931
des déficits fiscaux non reconnus précédemment	-154	-194
. des taux d'impots étrangers inférieurs aux taux en France
des éléments divers		2
Charge (crédit) d'impôi réel
Taux effectif d'impot

59) Résultat des activités abandonnées ou en cours de cession

Néant

60) Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions autodétenues.

(en euros)	31/12/2012	3 / 2/2011
Resultat net part du Groupe	-44 494 998	10 268 414
Résultat après impot des activités poursuivies	-44 533 592	-13 298 491
Nombre d'actions début de période	3 250 000	3 250 000
Nombre d'actions fin de periode	3 250 000	3 250 000
Nombre moyen d'actions d'autocontrôle	14 062	21 467
Nombre d'actions pondérées	3 235 939	3 228 533
Actions potentielles dilutives :
Options moyenne ponderée (1)	0	ર રેણવ
Actions gratuites moyenne ponderee (2)	48 375	64 500
Nombre pondéré d'actions et d'actions dilutives	3 284 314	3 298 533
Résultat net dilué par action	-13.75	3,18
Résultat après impot des activités poursuivies dilué par action	-13,76	-4,12

(1) renonciation début juillet 2011 aux options par leurs détenteurs

(2) options attribuces en septembre 2012

Le Groupe, dans le cadre des activités, est amene à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges ... ).

Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après, en euros.

Type d'engagement	Société concernée	bénéficirire / Emetteur	2012	2011
Engagements donnés
Nantissoment de 100% des parts de SNC Paris Croix des Petits Champs et engagement d'EEM de conserver les titres de SAIP	SAIP & EEM	Natios Lease	5 524	5744
Caution sur dette fiscale suite à redressement sur droits d'enregistrements de Paris Croixdes Petits Champs	EEM	Tresor Public	0	313
Caution donnée au Crédit Foncier pour emprunt des Vergers	EFM	Credit Foncier	1 500	। રેઝો
Nantissement de 185.000 titres Gascogne en garantie d'emprunt d'EFM	HEM	BRED	2 250	3 GOX
Priviège de préteur de deniers en favour de la Banque Palatine	SCI PassageSCI 99 Passago	Banque Palatine	ો રેક
TOTAL			9 432	10 557
Engagements regus
Caution sur avance Marcoux	SAIP	M. Cocneas	ટર્સ	26
Nantissement des titres de trois SCI détenues par SOFILOT.	HM	SOFITOT	2 રહ્યુક	3 600
Reteur à meilleure fortune	EEM EEM	II Ma SHR	memo ire memo ire	monto ire mémo ire
TOTAL			2611	3 026
Engagements réciproques
loyers futurs	ANGKOR EEM	Crenat (hors taxes)	2 038 637	ા તેરા ારડ
Carantie décennale couverte par assurance	LES VERGERS	Divers	mémoire	mémo ire
TOTAL			2 676	2 103

62) Effectif et droit à la formation

Les effectifs du Groupe, hors activités abandonnées ou en cours de cession, ont évolué comme sut :

	31/12/2012 31/12/2011
Activités poursuivies
Cadres	11	11
Agents de maîtrisc	28	25
Employés, ouvriers	176	175
TOTAL	215	211
Dont .
Hotelleric	210	205
Aquaculture	0	0
Immobilier	0	0
Structure	5	6
	215	211
Dont !:
Europe	5	6
Asie	210	205
Afrique
	215	211

I a loi du 4 mai 2004 ouvre pour les salaries des entreprises françaises un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans.

I es dépenses engages dans le ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.

63) Informations relatives aux parties liées

a) Rémunérations allouées aux membres des organes d'Administration et de Direction

Les conditions de témunération des mandataires sociaux du Groupe sont arrêtées par le Consell d'Administration. L'ensemble des rémunerations et avantages assimilés, accordés aux membres des organes d'Administration et de la Direction du Groupe, s'établit comme suit :

	Rémunerations bruies	Charges sociales	31/12/2012	Remmerations bruiles	Charges sociales	31/12/2011
Avantages à court terme	300	120	420	રેજેવે	110	679
Actions gratuites {* )	ਉੱਥੇ		े पेर्व			0
Indemnite de fin de contrat						0
	1 244	120	1 364	569	110	679
(*) valeur le 27/09/10 au cours du jour d'attribution		તે રેણવાડી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રાપ્ય થયેલી છે. આ ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામનાં મુખ્યત્વે આવેલું એક ગામના લોકોનો મુખ્યત્વે
valeur le 27/09/12 au cours du jour de réception		503
valeur au 31/12/12		347

Par « avantages à cout terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement, les avantages en nature et la participation des salariés.

b) Autres transactions avec les parties liées

Les diverses transactions avec les parties liées, conclues aux conditions du marché, s'apprécient ainsi :

		31/12/2012			31/12/2011
Valeurs brutes		Charges	Produits	Creances (deltes)	Charges	Produits	Creances (delles)
EEM
Gascogne	Compte courant Client et Fournisseur		71	3 548 15
SOFILOT	Compte courant		120	2 585		82	3 082
Tokaj Leneses Dülö	Compte courant { })					63	2 625
Tokaj Hetszölö	Compte courant { 1)						57
Verneuil et Associes	Client et Fournisseur	2	25	-		24	34
Verneuil Particip ations	Fournisseur				11
	Compte courant					3	103
Port La Nouvelle (Gr SFC) Compte courant
FM B Aquapolo	Compte courant (1)			972			972
SAIP
Verneuil et Associes	Client et Fournisseur	30
Paris Croix des Petits Champs
Verneuil et Associes	Client et Fournisseur				36
Les Vergers
DUC	Avance			155			155
	TOTAL	34	217	7 272	50	173	7 029

(1) provisionné à 100% au 31/12/2011 et au 31/12/2012

64) Charges financières

La ventilation des produits et charges financières par nature est la suivante :

	2012	2011
Produits d'intérêt et assimilés	901	664
Charges d'intérêt et as similés	-530	-614
Cout de l'endettement financier net	3701	રેતા
Produits (Charges ) de change (1)	-117	-1 733
Produits (Charges ) autres
Autres produits et charges financiers	-115	-1 735
Charges financières	255	-1 685

(1) hors produits et charges de change sur activités arrêtées ou en cours de cession

La ventilation des gains et pertes par catégorie comptable d'actifs financiers se trouve à la note 47.

65) Autre information

	2012	201
llonoraires des Commissancs aux comptes	28	233

57

Electricité et Eaux de Madagascar -E.E.M.

Société Anonyme

48, avenue Victor Hugo 75 | 16 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Electricité et Eaux de Madagascar - E.E.M.

Société Anonyme

48, avenue Victor Hugo 75116 Paris

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société E.E.M., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectes sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Electricité et Eaux de Madagascar - EEM

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du le quadopto dans i Union financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur « les incertitudes relatives au devenir de Gascogne » ainsi que sur les modalités d'évaluation de nocenticipation et de l'avance en compte courant s'y rattachant, telles qu'exposées dans la ective partierpation or de la note « Faits caractéristiques de la période - b. » de l'annexe aux comptes consolidés.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments :

La note 7. « Recours à des estimations » de l'annexe aux états financiers expose notamment La noto 7. « recome a comptables, retenues par la Direction, en ce qui concerne l'évaluation des titres Groupe Gascogne. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe des comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Comme indiqué dans notre rapport prévu par l'article L.225-235 du Code de commerce Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, nous avons constaté des faits et da fraiteinent de faiblesses significatives dans le contrôle interne pour des opérations concernant IEVCREUIS de filiales Victoria Angkor et Les Vergers. Nous avons de ce fait été amenés à effectuer des dillgences ciblées sur une sélection d'opérations ainsi que sur les régularisations qui ont été opérées sous le contrôle du Conseil d'administration.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des ports comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Electricité et Eaux de Madagascar - EEM

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 19 juin 2013 Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés

ERNST & YOUNG et Autres

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Alain Penanguer

Vincent Blestel

François Carrega

Béatrice Belle