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Transaction in Own Shares • Jul 18, 2013

MaxiMiles

Société Anonyme Au capital de 297.734,40 euros Siège social : 3, rue d'Uzès – 75002 Paris 428 254 874 RCS Paris

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Descriptif du programme de rachat d'actions propres adopté par l'Assemblée Générale Mixte du 5 juin 2013

En application des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement CE n°2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objet de décrire les finalités et les modalités du nouveau programme de rachat de ses propres actions par la société MaxiMiles.

1/ Date de l'assemblée générale des actionnaires ayant autorisé le programme de rachat

Le programme de rachat a été autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de MaxiMiles du 5 juin 2013.

2/ Répartition par objectifs des titres de capital détenus au 30 juin 2013

Au 30 juin 2013, le nombre total d'actions MaxiMiles détenues directement par la Société est de 78.471 actions, représentant 2,11 % du capital social.

Parmi les 78.471 actions auto-détenues par la Société, 59.428 sont affectées à l'animation du marché dans le cadre du contrat de liquidité et 19.043 sont détenus dans le cadre du programme de rachat autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires de MaxiMiles du 5 juin 2012 et qui prend fin du fait de la mise en œuvre du présent programme.

3/ Part maximale du capital, nombre maximal, prix maximum d'achat et caractéristiques des titres que MaxiMiles se propose d'acquérir:

Part maximale du capital : 10 % du capital, soit à titre purement indicatif à la date du dernier capital, un nombre maximal de 293.697 actions, compte tenu des actions auto détenues au 30 juin 2013 (soit 78.471 actions).

Prix d'achat unitaire maximum : 10 euros par action hors frais et commission, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 2.936.970 euros, hors frais de négociation.

Caractéristiques des titres : Les titres concernés par le présent programme de rachat sont exclusivement les actions ordinaires MaxiMiles.

4/ Objectifs du programme de rachat d'actions :

Dans le cadre du nouveau programme de rachat d'actions, les objectifs poursuivis par MaxiMiles seront :

• favoriser la liquidité des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers;
• l'attribution d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des Sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariats salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans tout autre condition permise par la réglementation ;
• la remise des actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• assurer la couverture des titres de créance donnant accès au capital ;
• l'annulation des titres par voie de réduction de capital à des fins notamment d'optimisation du résultat net par action, sous réserve de l'adoption de la résolution ciaprès visant à autoriser le conseil d'administration à réduire le capital social;
• la mise en en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

5/ Durée du programme : 18 mois, à compter de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2013 soit jusqu'au 4 décembre 2014.