M&A Activity • Jul 25, 2013
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Communiqué de presse
Le 14 mai 2013, Netgem annonçait le lancement du processus de fusion simplifiée avec Video Futur Entertainment Group SA (« Videofutur »).
Les conseils d'administration de Netgem et de Videofutur, réunis le 18 juin 2013, ont autorisé la signature d'un traité de fusion entre Netgem et Videofutur (le « Traité de fusion »).
Le Traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et mis en ligne sur les sites internet de Netgem et de Videofutur.
Les principaux termes et conditions de la fusion sont résumés ci-dessous.
La Fusion est consécutive à l'offre publique d'achat et d'échange déposée par Netgem et visant les titres de Videofutur (l' « Offre Publique ») ayant pour objectif d'initier un rapprochement des activités de Netgem et Videofutur. La fusion est une étape supplémentaire visant à atteindre cet objectif.
Cette fusion est également justifiée par la volonté de permettre une réduction des coûts du nouvel ensemble et une simplification opérationnelle.
• Régime juridique de la fusion simplifiée
Netgem détenant une participation supérieure à 90% des droits de vote de Videofutur, la fusion sera placée sous le régime des fusions simplifiées.
Ainsi, la décision de procéder à la fusion relève de la compétence du Conseil d'administration de Netgem et de l'assemblée générale des actionnaires de Videofutur.
• Date de réalisation et date d'effet de la fusion
Le projet de fusion sera soumis à l'approbation (i) du Conseil d'administration de Netgem le 30 juillet 2013 et (ii) de l'assemblée générale des actionnaires de Videofutur qui se réunira le 1er août 2013.
Par conséquent, la fusion ne sera définitivement réalisée que le 1er août 2013.
Toutefois, sur le plan comptable et fiscal, la fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2013 et sera supposée avoir été réalisée à cette date.
• Parité de fusion
La parité de fusion retenue par Netgem et Videofutur est identique à celle qui avait été retenue dans le cadre de l'Offre Publique (branche échange) soit 20 actions Videofutur pour 1 action Netgem.
Compte tenu du régime juridique applicable à la fusion (régime des fusions simplifiées), l'opération n'a pas nécessité l'intervention d'un commissaire à la fusion.
• Eléments d'actif et de passif apportés
Dans le cadre de la fusion, Videofutur fera apport à Netgem de la totalité de ses éléments d'actif et de passif évalués sur la base des comptes de Videofutur arrêtés au 31 décembre 2012. L'ensemble des éléments d'actif apportés est estimé à 8.052.065 euros et le passif pris en charge est estimé à 6.584.322 euros, soit une valeur nette d'apport estimée à 1.467.743 euros.
• Actions ordinaires
Les actions remises aux actionnaires de Videofutur, soit 292.011 actions Netgem, seront des actions ordinaires.
• Actions auto-détenues – Absence d'augmentation de capital
Netgem disposant d'un nombre suffisant d'actions auto-détenues, il n'y aura pas lieu de procéder à une augmentation du capital aux fins de rémunération de la fusion.
• Titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de Videofutur
Videofutur a émis des obligations convertibles en actions Videofutur (« OCA ») ainsi que des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »).
Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, les titulaires d'OCA et de BSPCE exerceront leurs droits dans Netgem.
Le nombre d'actions Netgem auquel pourront prétendre les titulaires d'OCA et de BSPCE a été déterminé en ajustant le nombre de titres auquel ils pouvaient prétendre pour tenir compte de la parité de fusion retenue, de sorte que leurs droits demeurent constants.
Deux commissaires aux apports ont été désignés par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre et ont émis un avis sur le nombre d'actions Netgem auquel donneront droit les BSPCE et les OCA.
Les commissaires aux apports ont conclu « que le projet de traité de fusion contient les informations prévues à l'article L. 228-101 2ème alinéa du Code de commerce et que le nombre de d'actions auquel donneront droit, postérieurement à la fusion entre V.F.E.G et NETGEM, les valeurs mobilières donnant accès au capital de V.F.E.G a été déterminé en conformité avec ledit article » .
Leur rapport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre et mis en ligne sur les sites internet de Netgem et Videofutur.
• Traitement des actions attribuées gratuitement par Videofutur
Conformément à la réglementation, comme suite à la réalisation de la fusion, Netgem sera substituée de plein droit à Videofutur dans ses obligations envers les bénéficiaires d'actions Videofutur attribuées gratuitement.
Les droits des bénéficiaires seront donc reportés sur des actions Netgem et le nombre d'actions Netgem auquel ils auront droit a été déterminé en ajustant le nombre de titres auquel ils pouvaient prétendre pour tenir compte de la parité de fusion retenue, de sorte que leurs droits demeurent constants.
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| Contacts Netgem : | Contacts Videofutur : |
|---|---|
| Relations investisseurs | Relations presse |
| Charles-Henri Dutray | Agence Rouge |
| +33 (0)1 55 62 55 62 | Laurent Molin - Caroline de Sagazan |
| [email protected] | 01 42 26 99 25 – 01 42 26 99 18 |
| [email protected] ; [email protected] | |
| Relations presse | |
| Beatriz Ledesma | |
| +33 (0)6 25 69 22 44 | |
| [email protected] |
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