Groupe LDLC

Annual Report • Jul 26, 2013

RAPPORT FINANCIER ANNUEL ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.451-1-2 I DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER ET DE L'ARTICLE 222-3 3° DU REGLEMENT GENERAL DE L'AMF

Conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, nous avons établi le présent rapport.

I. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« A ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés. »

Olivier VILLEMONTE DE LA CLERGERIE Directeur Général

II. RAPPORT DE GESTION

1. PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS ET METHODES D'EVALUATION

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation comptables sont conformes à la réglementation en vigueur.

Nous vous indiquons que les comptes annuels ont été établis dans les mêmes formes que les exercices précédents et en conformité avec les dispositions du Code de Commerce ainsi que du règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatifs à la réécriture du plan comptable général.

Vous trouverez dans l'annexe des comptes annuels toutes explications complémentaires.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, la Société a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 205.121.789 €, contre 173.594.395 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des charges d'exploitation au 31 mars 2013 s'élève à 199.654.028 €, contre 169.802.713 € au 31 mars 2012.

Le total des produits d'exploitation s'élevant à 206.980.901 €, le résultat d'exploitation présente un solde bénéficiaire de 7.326.873 €, contre 5.518.267 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Les charges financières de l'exercice clos le 31 mars 2013 se sont élevées à 669.726 € (406.915 € au titre de l'exercice précédent) et les produits financiers ont atteint la somme de 977.577 € (contre 1.030.787 € au titre de l'exercice précédent). Le résultat financier est, par conséquent, bénéficiaire et ressort à 307.852 €, contre un résultat bénéficiaire de 623.872 € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 7.634.724 €, contre 6.142.139 € pour l'exercice précédent.

Le total des produits exceptionnels s'élevant à 22.375 € et le total des charges exceptionnelles s'élevant à 176.363 €, le résultat exceptionnel de l'exercice ressort à (153.988) €, contre un résultat exceptionnel de 7.945 € au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de ces résultats et d'un impôt sur les sociétés d'un montant de 2.494.902 €, l'exercice clos le 31 mars 2013 enregistre un bénéfice de 4.289.043 €, contre un bénéfice de 3.623.622 € au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le présent rapport comporte en annexe un tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

2. ACTIVITE DE LA SOCIETE

2.1 Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé - Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La société LDLC a réalisé 1.013 K€ d'investissements sur l'exercice 2012/2013, qui concernent principalement des aménagements sur la boutique Lyonnaise dans le cadre du projet de franchisés et des aménagements sur l'entrepôt logistique.

Nous vous rappelons la fusion absorption de la société PLUGSQUARE par la Société et la dissolution corrélative, sans liquidation, de la société PLUGSQUARE à la date du 31 août 2012, avec effet rétroactif au niveau fiscal au 1er avril 2012.

Compte tenu de la spécificité de notre activité, nous vous informons que, dans les comptes arrêtés au 31 mars 2013 de la Société, sont facturées par les fournisseurs les cotisations environnementales suivantes :

• cotisation liée à la collecte et au recyclage des piles et accumulateurs, pour 1.571,89 € HT (société SCRELEC),
• cotisation liée à l'élimination des emballages, pour 39.605,94 € HT (société ADELPHE),
• cotisation liée au recyclage des déchets électroniques (DEEE), pour 2.077.24 € HT (société ECOLOGIC).

Le montant provisionné au titre de l'exercice clos au 31 mars 2013 concernant Ecofolio est de 2.030.11€ HT.

Par ailleurs, concernant la cotisation DEEE, celle-ci est payée auprès de certains fournisseurs et refacturée auprès des clients. Ainsi, un montant de 152.022,69 euros HT a été facturé par nos fournisseurs sur l'exercice clos au 31 mars 2013 et refacturé à nos clients à hauteur de 149.309,47 euros.

La Société a signé, depuis juillet 2003, une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme, qui permet d'avoir une couverture sur le change en cas de besoin.

2.2 Situation prévisible et perspectives d'avenir

Forte de cet exercice qui démontre la position de leader online sur le High Tech, la société va continuer la mise en oeuvre sa stratégie de cross canal basée sur l'association du commerce offline et du commerce online par le déploiement d'un réseau de point de vente physique sur le modèle de la Franchise.

En terme d'activité l'ambition est d'atteindre les 500 M€ de Chiffre d'Affaires et les 5% de rentabilité opérationnelle.

2.3 Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.232-1 II du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation de la Société n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

2.4 Activité de la Société en matière de recherche et de développement

La Société n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.

2.5 Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société, notamment, de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

N-1 :

Les flux de trésorerie dégagés par l'activité sur l'exercice clos le 31 mars 2013 s'élèvent à 3,4 m€, en diminution de 18% par rapport à l'exercice précédent. La trésorerie de la période progresse en 0,8 m€.

3. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous soumettons à votre approbation les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 4.289.042,51 €.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de 4.289.042,51 €, de la manière suivante :

2.392.409,09 € ___

TOTAL 4.289.042,51 €

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

4. DIVIDENDES DISTRIBUES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Dividendes	Montant éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts	Montant non éligible à la réfaction visée à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts
Exercice clos le 31 mars 2012	1.264.422,28 €	1.264.422,28	Néant
Exercice clos le 31 mars 2011	1.436.843,50 €	1.436.843,50 €	Néant
Exercice clos le 31 mars 2010	1.069.824,80 €	1.069.824,80 €	Néant

5. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39.5 DU C.G.I.)

Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons, qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, notre Société a engagé des dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens de l'article 39-5 du Code Général des Impôts pour un montant de 91 613,18 €.

6. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (ARTICLE 39.4 DU C.G.I. RELATIF AUX DEPENSES SOMPTUAIRES)

Pour nous conformer aux dispositions légales, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, la Société a engagé des dépenses et charges non déductibles au sens de l'article 39-4 du C.G.I. pour un montant de 64.347 €, générant une charge d'impôt sur les sociétés théorique de 21.449 €.

7. DECOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS DE LA SOCIETE PAR DATE D'ECHEANCE

Conformément aux dispositions des articles L.441-6-1 alinéa 1 et D.441-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous un tableau indiquant la décomposition à la clôture des exercices clos les 31 mars 2012 et 2013 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

La dette totale fournisseurs s'élevait à 13.693 K€, dont 467 K€ au titre des provisions, soit une dette totale nette de 13.226 K€ au 31 mars 2012.

La dette totale fournisseurs s'élevait à 20.042 K€, dont 845 K€ au titre des provisions, soit une dette totale nette de 19.197 K€ au 31 mars 2013.

	Dettes	Dettes déjà	Dettes	Dettes	Dettes
	Fournisseurs	Echues (en K€)	à 30 jours	à 60 jours	à 90 jours
	Totales (en K€)		(en K€)	(en K€)	et plus (en K€)
Au 31/03/2012	13.226	2.094	9.296	1.835	1
Au 31/03/2013	19.197	2.674	14.115	2.400	8

Le délai moyen de paiement des fournisseurs de la Société sur l'exercice 2011/2012 a été de 28,60 jours et de 28,05 jours sur l'exercice 2012/2013.

8. INFORMATIONS CONCERNANT LA REPARTITION DU CAPITAL

En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous informons qu'à notre connaissance :

• Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie détient plus de 25% du capital et des droits de vote de la Société,
• Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie détiennent plus de 10% du capital ou des droits de vote de la Société,
• Monsieur Jean-François Orth et la société Domisys détiennent plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

9. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Nous vous indiquons qu'aucune action de la Société n'est détenue par ses salariés dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce. En revanche, nous vous précisons qu'au dernier jour de l'exercice, les salariés de la Société détiennent environ 15 % du capital social.

10. PARTICIPATIONS CROISEES

Nous vous informons que la Société n'a pas eu à procéder à des aliénations d'actions en vue de mettre fin aux participations croisées prohibées par les articles L.233-29 et L.233-30 du Code de Commerce.

11. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES AU BENEFICE DES SALARIES DE LA SOCIETE

Il est précisé, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de Commerce, qu'aucune opération d'attribution d'actions gratuite au bénéfice de tout ou partie des salariés de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice, la délégation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2012 n'ayant pas été utilisée par le Directoire.

12. INFORMATIONS RELATIVES A L'ACHAT, PAR LA SOCIETE, DE SES PROPRES ACTIONS

En application de l'article L.225-211 alinéa 2 du Code de Commerce, nous vous informons que la Société a réalisé, au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, les opérations suivantes sur ses propres actions :

-	Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice	298.917 actions
-	Cours moyen d'achat des actions au titre de l'exercice	6,34 €
-	Frais de négociation	Néant €
-	Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice	151.497 actions
-	Cours moyen des ventes des actions au titre de l'exercice	6,39 €
-	Nombre d'actions annulées au cours de l'exercice	Néant
-	Nombre d'actions propres inscrites au nom de la société au 31 mars 2013	267.067 actions
-	Pourcentage de capital auto-détenu au 31 mars 2013	4,65 %
-	Valeur nette comptable des actions propres au 31 mars 2013	1.586.548,72 €
-	Valeur nominale des actions propres au 31 mars 2013	48.072,06 €
-	Valeur de marché des actions propres au 31 mars 2013 (cours de 7,30 € à cette	1.949.589,10 €
	date)

La répartition par objectifs des actions propres est la suivante :

Objectifs de rachat	Nombre d'actions
Animation du titre de la Société dans le cadre d'un	6.061
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
du 23 septembre 2008 de l'AMAFI
Attribution d'options d'achat d'actions / Acquisition des	0
actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-
1 et suivants et R.3332-4 du Code du Travail /
Attribution gratuite des actions de la Société dans le
cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
Commerce / Attribution des actions dans le cadre de la
participation des salariés aux fruits de l'expansion
Annulation de tout ou partie des actions acquises, par	0
voie de réduction de capital
Conservation des titres acquis en vue de leur remise	261.006
ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre
d'opérations éventuelles de croissance externe
TOTAL	267.067

Aucune réallocation des actions de la Société à d'autres finalités ou objectifs n'a été réalisée.

13. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Afin de se conformer aux dispositions de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'aucun élément visé audit article n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique, à l'exception du droit de vote double tel que décrit à l'article 12 des statuts.

14. OPERATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIETE REALISEES PAR LES DIRIGEANTS

En application de l'article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier, la Société a eu communication des opération d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échanges d'actions de la Société suivantes, réalisées par les mandataires sociaux ou par des personnes ayant des liens personnels étroits avec l'un d'eux, au cours de l'exercice écoulé :

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 903 actions DATE DE L'OPÉRATION 31 juillet 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,65 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 5.101,95 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 300 actions DATE DE L'OPÉRATION 31 juillet 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,8663 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 1.759,89 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 1797 actions DATE DE L'OPÉRATION 31 juillet 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,7082 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 10.257,64 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 1600 actions DATE DE L'OPÉRATION 9 aout 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,836 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 9.337,60 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 1500 actions DATE DE L'OPÉRATION 9 aout 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,725 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 8.586,90 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 900 actions DATE DE L'OPÉRATION 10 aout 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,89 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 5.301,00 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 1500 actions DATE DE L'OPÉRATION 9 aout 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 5,725 €

MONTANT DE L'OPÉRATION : 8.586,90 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 1000 actions DATE DE L'OPÉRATION 26 novembre 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 7,006 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 7.005,60 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 800 actions DATE DE L'OPÉRATION 19 décembre 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 7,19 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 5.752,00 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 100 actions DATE DE L'OPÉRATION 20 décembre 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 6,85 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 685 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 400 actions DATE DE L'OPÉRATION 21 décembre 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 7,192 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 2.876,64 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 1400 actions DATE DE L'OPÉRATION 21 décembre 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 6,926 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 9.696,96 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 200 actions DATE DE L'OPÉRATION 21 décembre 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 6,75 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 1.350,00 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 1500 actions DATE DE L'OPÉRATION 24 décembre 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 7,042 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 10.563,60 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 600 actions DATE DE L'OPÉRATION 24 décembre 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 7,082 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 4.259,50 €

IDENTIFICATION DU DÉCLARANT : Villemonte de la Clergerie Olivier Membre du directoire de LDLC.com

NATURE DE L'OPÉRATION Acquisition de 1500 actions DATE DE L'OPÉRATION 24 décembre 2012 LIEU DE L'OPÉRATION Paris PRIX UNITAIRE 6,838 € MONTANT DE L'OPÉRATION : 10.256,40 €

15. EVOLUTION ET SITUATION BOURSIERE DE LA SOCIETE

Au 31 mars 2013, le capital de la Société est composé de 5.747.374 actions. La capitalisation boursière au 31 mars 2013 est de 41.955.830,20 €.

Le volume des transactions, au cours de l'exercice, a été le suivant :

Mois	Volume	Cours moyen	Plus haut	Plus bas	Capitaux en millions d'€
avril 2012	63.056	5,54	5,86	5,23	0,348
mai 2012	34.729	5,44	5,73	5,25	0,190
juin 2012	76.104	5,45	5,73	5,21	0,415
juillet 2012	60.955	5,47	5,88	5,24	0,336
août 2012	77.511	5,94	6,35	5,57	0,459
septembre 2012	84.269	6,28	6,40	6,00	0,530
octobre 2012	93.197	6,03	6,45	5,45	0,566
novembre 2012	115.372	6,60	7,25	6,00	0,769
décembre 2012	81.678	7,14	7,42	6,62	0,582
janvier 2013	157.744	7,33	8,33	6,75	0,1219
février 2013	79.307	7,65	8,00	7,47	0,608
mars 2013	47.700	7,36	7,50	7,20	0,350

Au cours de l'exercice écoulé, le cours le plus élevé atteint par l'action LDLC.COM est de 8,33 €, alors que le cours le plus bas est de 5,21 €.

16. INFORMATIONS SUR LES RISQUES DE MARCHE

En application de la recommandation AMF n°89-01, nous vous précisons ci-après les risques encourus par la Société en cas de variation de taux d'intérêt, des taux de change ou des cours de bourse et les motivations qui ont conduit la Société à intervenir sur tel ou tel marché, les procédures de fixation et de contrôle périodique des limites d'exposition aux risques du marché qu'elle s'est fixées et les indicateurs de sensibilité à ces risques qui ont été retenus.

- Le risque de taux d'intérêt

Ce type de risque est peu élevé, dans la mesure où le montant de la dette financière consolidée est de 0,9 M€ au 31 mars

2013.

- Le risque de variation de prix

La Société est exposée au risque de variation de prix affectant les marchandises du secteur informatique « high-tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats.

- Le risque de change

La Société exerce une partie de ses activités à l'international, notamment, au niveau de ses approvisionnements. Elle est donc exposée au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.

Pour gérer le risque de change lié aux transactions futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du groupe peuvent recourir à des contrats de change à terme conclus avec un établissement financier.

Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 14 % et la couverture de change (Flexigain) n'a pas été utilisée sur l'exercice.

17. INFORMATION SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS ET SUR LES OBJECTIFS ET LA POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

La Société est, par nature, peu exposée aux risques financiers et ne met donc pas en place d'instruments financiers de couverture. Il existe toutefois une exception concernant l'utilisation d'instrument de couverture à terme de change pour les achats de marchandises effectués en dollars US.

La Société utilise de manière plus importante la dette court terme.

La Société a signé, depuis le mois juillet 2003, une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme qui permet d'avoir une couverture sur le change en cas de besoin.

18. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE – EXPOSITION DE LA SOCIETE AUX RISQUES DE PRIX, DE CREDIT, DE LIQUIDITE ET DE TRESORERIE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée.

- Risques liés aux stocks

Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks, avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :

• Mise en place d'outils de surveillance par vidéo, alarmes, détecteurs, extincteurs, contre le risque majeur d'incendie, le risque de vol et de casse ;
• Développement d'un logiciel spécifique très performant afin d'optimiser la gestion des stocks et d'éviter, au maximum, les ruptures.

- Risques technologiques

Les sites du groupe sont administrés par la Société, dans des Datacenter spécialisés, qui en assure la maintenance et la

sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec les banques.

- Risques juridiques

Il est procédé aux vérifications suivantes :

• Vérification de la régularité et du suivi des droits de propriété intellectuelle du groupe et des actifs nécessaires à l'exploitation des activités du groupe. L'ensemble des logiciels dont la Société est propriétaire constitue un actif clé du groupe. Leurs qualités de développement et leur parfaite adéquation à l'activité sont déterminantes dans la capacité du groupe à absorber régulièrement des volumétries croissantes,
• Vérification des déclarations à effectuer, notamment auprès de la CNIL ainsi que de la règlementation relative à la vente à distance,

outre la mise en place de contrats d'assurances pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.

- Risques Clients

Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, environ 60 % du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.

Le groupe a recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (environ 40 % du chiffre d'affaires).

- Risque de garantie produits

Une provision de 122 K€ a été constituée afin de prendre en compte :

• les coûts probables du service après vente résultant des ventes de marchandises effectuées avant le 31 mars 2013 et correspondant aux coûts supportés par l'entreprise à la suite de l'extinction de la garantie des fournisseurs ;
• de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à deux ans depuis mars 2008 ou cinq ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client.

Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où, jusqu'à mars 2008, la Société a accordé une garantie contractuelle d'un an à ses clients pour la quasi-intégralité de son offre et dispose d'une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l'impact n'est pas significatif.

Le niveau de la provision pour garanties clients au 31 mars 2013 résulte d'une nouvelle méthode statistique menée sur les volumes de retours client. Cette étude a conduit à ajuster à la baisse le taux de retour de cette provision pour garanties clients.

19. INFORMATIONS SOCIALES

En application des dispositions de l'article R.225-105-1 du Code de Commerce issu du Décret n°2012-557 du 24 avril 2012, la Société apporte les informations sociales suivantes. Comme précisé dans la note méthodologique, les informations sont relatives à la société LDLC.COM. Les informations concernant les filiales sont délivrées lorsque l'information est disponible.

a) Emploi

1 L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 mars 2013, le groupe emploie 355 personnes (hors Laurent et Olivier Villemonte de la Clergerie) au sein de la société LDLC.com et de ses filiales Anikop, Hardware.fr et DLP-Connect, dont 342 CDI, 8 CDD et 5 contrats de professionnalisation.

Répartition des effectifs par société (hors mandataires sociaux) :

Sociétés	Nombre de salariés
Total LDLC.com	330
LDLC.COM BTQ PARIS	16
LDLC.COM DARDILLY	168
LDLC.COM LYON 9EME	21
LDLC.COM ST QUENTIN	125
Anikop	16
Hardware.fr	1
LP-Connect	8
Grand total	355

Sauf indication contraire, les données sociales présentées ci-après ne portent que sur la société LDLC.com.

La répartition des salariés par âge au sein de LDLC.com est la suivante (hors mandataires sociaux) :

Tranche d'âge	Nombre de salariés	Pourcentage
<26	32	10%
26-36	160	48%
36-46	108	33%
46-56	25	8%
56-66	5	2%

Répartition par sexe des salariés de la société LDLC.com (hors mandataire sociaux) :

Sexe	Total	Pourcentage
F	124	38%
M	206	62%
Grand Total	330	100%

2 Les embauches et les licenciements

La population, jeune, dynamique de la Société entraîne un turnover classique qui amène à rechercher des candidats de façon permanente essentiellement pour des remplacements de départs ou d'absence de type congés maternités. Cette année, la

Société a rencontré des difficultés particulières pour pourvoir certains postes vacants, comme des postes de techniciens support technique.

La croissance de LDLC.COM entraîne l'augmentation des effectifs, pour ajuster les moyens humains à l'accroissement d'activité et renforcer les équipes. Presque tous les services supports ont été concernés par une augmentation de leurs équipes fixes.

Embauches du 01/04/2012 au 31/03/2013 : 81

Départs du 01/04/2012 au 31/03/2013 : 44

• 13 fins de cdd
• 11 démissions
• 6 ruptures de période d'essai dont 3 à l'initiative du salarié et 3 à l'initiative de l'employeur
• 6 ruptures conventionnelles
• 8 licenciements dont 1 pour inaptitude non professionnelle, 1 pour faute lourde, 2 pour faute grave et 4 pour autres motifs

3 Les rémunérations et leur évolution

a) Rémunérations au sein de la société LDLC.COM

Cette année, la société LDLC.COM s'est trouvée dans une phase de croissance et la direction a souhaité récompenser ses salariés. Ainsi, avec effet au 1er avril 2013 la Direction a décidé :

• 1. A compter du 1er avril 2013, de passer la valeur faciale du ticket restaurant à 8,50 euros, avec une participation à 60% de l'employeur, soit 5,10 euros financés par la société LDLC.COM.
• 1. A compter du 1er avril 2013, mise en place des CESU pour les salariés qui en font la demande (voir modalités par note de service ultérieure) pour faire bénéficier aux salariés de 100 € /an de chèques CESU, moyennant une participation de 25 € du salarié à laquelle il faudra soustraire le crédit d'impôt (remboursé pour les non imposables de 12,5 €).

La Direction a également décidé, avec effet au 1er avril 2013 :

• des augmentations collectives et individuelles conséquentes :
• une augmentation générale de 0,6% (pour tous les salariés ayant plus de 6 mois d'ancienneté ) ;
• une enveloppe supplémentaire de 2,5% pouvant être répartie dans le cadre des augmentations individuelles.

Par ailleurs, découlant de cela, la prime annuelle conventionnelle calculée sur le brut perçu se trouvera également automatiquement augmentée d'autant, soit une augmentation de la prime annuelle d'en moyenne 3,1%.

Tout cela permet de proposer une enveloppe globale d'augmentation de 3,1%, dont 0,6% sera affecté de manière collective.

Plus de 2 salariés sur 3 auront une augmentation globale supérieure à 2%.

• la réévaluation du salaire minimal au sein de la structure à 1.501,73 euros pour un temps complet, soit un réel soutien au salaire minimal qui sera en hausse de 5% par rapport au SMIC (à ce jour d'un montant de 1.425.67 €) appliqué dans les autres entreprises.

La prime de site de 7,50 euros brut par mois, mise en place au 1er avril 2007 pour le personnel de Saint Quentin-Fallavier, ayant notamment pour objet la prise en charge du blanchissage et de l'impossibilité d'avoir les effets personnels sur le poste de travail, est toujours appliquée.

De même, la prime d'assiduité de 10 euros brut pas mois pour le personnel travaillant dans la zone de stockage de Saint Quentin-Fallavier, qui a été mise en place depuis le 1er avril 2007, avec un paiement à compter de mai 2007, est toujours appliquée.

Le changement de convention collective intervenu en 2007, en vue de placer l'ensemble des salariés sous la convention collective de la vente à distance, a permis la revalorisation de certains postes (notamment, agent de maîtrise) et l'octroi, à compter de novembre 2006, d'une prime annuelle qui correspond à 2/3 des 1/12 des douze derniers mois pour tous les salariés présents dans les effectifs le 30 novembre de chaque année.

• b) Le nombre d'heures supplémentaires effectuées par les salariés de la Société, sur la période du 1er avril 2012 au 31 mars 2013, s'élève à 9.388,93 heures et représente un coût brut de 130.902,88 euros.
• c) Participation

Un accord relatif à la participation des salariés aux résultats de l'entreprise a été signé le 18 mars 2004 et est toujours d'actualité. Une prime de participation sera versée cette année, en juillet 2013. Le montant brut de la Participation LDLC sur l'exercice clos au 31 mars 2013 s'élève à 696.792,14 € (donc y compris CSG-CRDS) et le montant de forfait social calculé sur la participation est de 139.358,43 €.

d) Intéressement versé en 2012/2013 au titre de l'exercice 2011/2012

Aucun accord d'intéressement n'a été mis en place au sein de la Société à ce jour.

b) Organisation du travail

1 L'organisation du temps de travail

Le travail de la Société est essentiellement organisé sur des plannings lissés sur 35 heures hebdomadaires (avec ou sans cycle) ou des plannings de 37,5 heures hebdomadaires, avec l'octroi de jours de repos liés à la réduction du temps de travail. Depuis fin 2004, toutes les nouvelles embauches se font systématiquement sur des plannings de 35 heures hebdomadaires.

Sur le site de Saint-Quentin-Fallavier, les équipes fonctionnent en 2x8 ou en journée, avec une adaptation des rythmes horaires en fonction des impératifs de l'activité, mais également des souhaits des salariés. Sur l'établissement du site de Dardilly, le rythme du travail est réparti en journée ou au forfait pour les cadres, des horaires décalés en cycle sont instaurés pour le service de la relation client (support technique/info commande) ; le personnel des boutiques de Lyon et Paris sont également soumis à ce type d'horaires.

Sur décembre 2012, une équipe exceptionnelle et ponctuelle sur 15 jours de nuit a été mise en place sur le site de Saint-Quentin-Fallavier pour faire face à l'activité des fêtes de fin d'année.

Le travail de nuit a concerné 16 personnes en 2012 soit 5% des salariés de LDLC.com :

	Cadres	TEC / A.M.	Employés	Total
2012	1	3	12	16

Le travail en équipe a concerné 83 personnes en 2012 soit 25% des effectifs de LDLC.com :

	Cadres	TEC / A.M.	Employés	Total
2012	0	8	75	83

2 L'absentéisme

Le taux d'absentéisme global au sein de la Société sur la période, tous sites confondus, est de 5.93%, dont :

• 3,5% pour absence maladie ;
• 0,47% pour accidents du travail ;
• 0,12% pour accident du trajet ;
• 1.12% pour maternité ;
• 0,67 % pour autres absences.

c) Relations sociales

1 L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les réunions avec les instances représentatives du personnel sont tenues régulièrement et dans les délais légaux qui s'imposent à nous. Les élus sont informés et consultés sur les thématiques légales et dans les délais légaux. Les échanges avec les élus sont également réguliers hors réunion.

Les salariés peuvent être consultés en directs par le biais de questionnaires, comme cela a été le cas par exemple sur janvier / février 2013, au sujet d'une étude sur un projet de mise en place d'un contrat de frais de santé collectifs.

Concernant le financement des œuvres sociales du CE, la direction verse au comité d'entreprise une subvention pour le financement des activités sociales et culturelles qu'il gère, d'un montant égal à 0,80% de la masse des salaires bruts versés. Par ailleurs, la direction verse au comité d'entreprise une subvention au titre de son budget de fonctionnement égale à 0,2% de la masse des salaires bruts versés.

En effet, la convention collective de la vente à distance appliquée par la Société, prévoie le versement d'une subvention totale de 1%. Il a donc été décidé, en accord avec le comité d'entreprise, de verser le complément de subvention au titre des œuvres sociales.

2 Le bilan des accords collectifs

Un avenant à l'accord de participation a été signé le 29 novembre 2012 avec le Règlement de plan d'épargne d'entreprise signé également le 29 novembre 2012.

Plusieurs accords sont encore en vigueur :

Nous vous indiquons qu'un accord relatif à la mise en place d'une couverture de prévoyance a été signé le 29 mars 2007.

Un accord sur le temps d'habillage/déshabillage pour le personnel travaillant sur la zone de stockage de Saint-Quentin-Fallavier a été signé le 20 décembre 2007 et validé par référendum le 16 janvier 2008. Le contenu de l'accord intègre le rattrapage sur la période antérieure du 24 avril 2006 au 31 décembre 2007 pour tous les salariés présents sur la période (un prorata a été appliqué en fonction du temps de présence) et la mise en place d'une compensation pour le futur. Un avenant à cet accord a été signé en date du 30 mai 2011 pour réajuster les modalités de prise de ces jours d'habillage. Ainsi, depuis le 1er janvier 2008, chaque salarié bénéficie de 3 jours de repos supplémentaires, dits jours d'habillage, par an, proratisés en cas d'année incomplète.

Un accord sur l'égalité Homme / femme a été signé le 13 décembre 2011.

Un accord sur la prime de dividende a été signé en 2011.

Un accord d'entreprise, sur l'emploi des séniors a été signé en date du 10 décembre 2009 pour une durée de trois ans. Un accord sur le contrat de génération est en cours de négociation. Il devrait être signé d'ici le 30 septembre 2013.

d) Santé et sécurité

1 Les conditions de santé et de sécurité au travail

La Direction souhaite continuer à améliorer les conditions de travail et maintenir ses actions pour diminuer la pénibilité au travail. Des formations, actions et groupes de travail vont être organisés dans ce sens.

L'animateur Qualité-Sécurité-Environnement suit un plan d'actions couvrant tous les sites du groupe et visant les principaux enjeux en matière de sécurité : ergonomie des postes, pénibilité, formation à la sécurité, prévention des expositions, etc.

Sur la période de reporting, une étude sur la pénibilité au travail a été lancée et est en cours de finalisation sur l'ensemble des postes.

2 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Les deux comités d'hygiène et de sécurité de Dardilly et de Saint-Quentin-Fallavier se réunissent trimestriellement en présence de leurs membres, du président ou de son représentant et de la médecine du travail.

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été conclu sur la période.

3 Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Les accidents du travail sont suivis de près par le responsable QSE, qui garde un registre des accidents avec et sans arrêt pour tous les sites.

Le taux de fréquence de la Société s'établit cette année légèrement en dessous de 33. Les résultats sont néanmoins très contrastés entre les sites. La plate-forme logistique de Saint- Quentin – Fallavier concentre en effet la quasi-totalité des accidents de travail et affiche un taux de fréquence de 84,9 et un taux de gravité de 2,4.

Site	Activité	Accidents du travail	Accidents du travail avec
			arrêt
Saint Quentin	Plateforme logistique	20	16
Dardilly	Siège social	1	1
Vaise	Boutique	1	-
Paris	Boutique	-	-

Nombre d'accidents de travail

Taux de fréquence et taux de gravité

Taux de fréquence (Tf)	32,8
Taux de gravité (Tg)	0,9

Sur l'exercice, une maladie professionnelle a été reconnue sur le site de Saint-Quentin-Fallavier. L'employé a été réintégré à l'effectif après son congé maladie.

e) Formation

1 Les politiques mises en œuvre en matière de formation

La formation professionnelle continue permet à tout salarié, sans condition d'âge, de recourir à des stages pouvant donner lieu à rémunération dans l'objectif de s'adapter aux évolutions de leur emploi ou de leur structure et /ou, en vue d'engager une réorientation professionnelle. La société LDLC.COM, dans les actions qu'elle budgète chaque année, essaye de répondre au plus juste à cet objectif, tout en conservant à l'esprit d'apporter des réponses aux problématiques qu'elle rencontre.

Sur 2013, la société LDLC.COM souhaite agir sur les problématiques suivantes :

• Améliorer la capacité de management de ses responsables et chefs d'équipes, afin de prévenir les problématiques humaines et d'assurer un climat social sain ;
• Veillez à l'évolution des compétences de ses salariés pour qu'ils puissent évoluer avec les techniques de travail et nouvelles contraintes légales ou administratives toujours en évolution.

Optimiser les dépenses pour correspondre au budget formation, tout en répondant au maximum des besoins chaque année est le cheval de bataille de notre Société. Chaque année, nous travaillons à la construction d'un plan de formation annuel adapté aux salariés, à l'évolution de l'entreprise, des postes et au maintien des emplois. Les Directeurs de service sont chargés d'exprimer les besoins de leur service en termes de formation. Ces besoins et les souhaits de formation des salariés sont recueillis au cours des entretiens professionnels qui ont lieu tous les deux ans au minimum, au même moment que les entretiens annuels.

Les entretiens professionnels sont aussi l'occasion pour les responsables, d'expliquer plus en détails en quoi consiste le DIF (droit individuel à la formation), et comment les salariés peuvent demander à en bénéficier. Par ailleurs, chaque salarié qui le souhaite peut demander en cours d'année à son responsable de bénéficier d'une formation DIF. Sous un délai de 1 mois, une réponse sera apportée au salarié sur sa demande, qui peut être refusée par la Direction. La comptabilisation et l'information sur le nombre d'heures de DIF acquises par les salariés est indiquée depuis mai 2005 en bas de leur bulletin de paie, ce qui leur permet d'avoir un suivi régulier. De plus, chaque année, un relevé détaillé par personne des heures DIF acquises et prises est remis à chaque salarié. L'information sur ce qu'est le DIF et le nombre d'heures dont bénéficient les salariés est bien intégrée et a porté ses fruits, puisque de nombreuses personnes viennent se renseigner pour suivre des formations dans ce cadre. LDLC.COM applique le DIF tel qu'il est prévu par la loi et conformément à la convention collective à laquelle LDLC.COM est rattachée.

Parce que les structures managériales de la société LDLC.COM ont évolué, que de nombreux services se réorganisent et que de nouveaux collaborateurs ont intégré la Société ces quatre dernières années, il est important sur 2013 que la Société réorganise des formations en management. Ces formations management, qui seront adaptées aux rôles de chaque manager, lanceront la mise en place d'un parcours de formation spécifique que chaque manager devra suivre pour que ses pratiques soient harmonisées et qu'elles intègrent la stratégie humaine définie par la direction générale.

LDLC.COM a toujours eu le souhait de faciliter tant que possible, et en fonction de ses besoins, l'insertion et la formation des jeunes dans l'entreprise. A ce titre, LDLC.COM a toujours employé des contrats de professionnalisation, ou d'apprentissage dont 4 sur l'exercice 2012-2013.

2 Le nombre total d'heures de formation

Sur l'exercice 2012/2013, 767 heures de formation ont été réalisées dans le cadre du plan de formation et du DIF au sein de la société LDLC.com soit environ 2,3h de formation par salarié :

• Plan de formation (PF) : 18 formations dans le cadre du PF, soit 536 heures réparties ainsi : 28 heures en administratif, 14 heures en gestion, 70 heures en informatique, 28 heures en juridique, 37 heures en management, 95 heures en ressources humaines et 264 heures en sécurité ;
• DIF : 7 formations dans le cadre du DIF, soit 231 heures réparties ainsi : 14 heures en gestion, 56 heures en informatique, 105 heures en management et 56 heures en sécurité.

f) Egalité de traitement

1 Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

La Société a signé un accord le 13 décembre 2011 sur le sujet qui marque la volonté des parties de formaliser une politique d'entreprise en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, dès leur recrutement et tout au long de leur carrière professionnelle.

Un premier bilan a été effectué en 2013 sur l'année 2012. Sur 40 postes à pourvoir en 2012, 40% des candidatures reçues étaient des candidatures féminines, ce qui peut s'expliquer par le domaine d'activité de la société, l'informatique. Ceci explique que les recrutements de femmes demeurent inférieurs aux recrutements masculins. Par ailleurs, en 2012, 36.54% des salariés ayant bénéficié de formation étaient des femmes, ce qui reflète la part des femmes dans l'effectif à la même période (36.9% sur 2012). Fin 2012, 31% des cadres étaient des femmes.

2 Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Au 31 mars 2013, nous employons 12 travailleurs handicapés sur l'ensemble des sites de la Société.

La Société entretient des relations avec la société Cap Emploi, dans le cadre de l'intégration des personnes ayant le statut d'handicapé et également avec les AGEPHIP, dans le cadre de plans de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés.

3 La politique de lutte contre les discriminations

La Société applique un principe de non discrimination dans le cadre des recrutements, des évolutions professionnelles, et dans notre politique de rémunération.

g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, et à l'abolition effective du travail des enfants

La politique générale du groupe répond aux principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire), ainsi qu'aux législations nationales qui excluent notamment toute forme de discrimination, de harcèlement, tout recours au travail forcé et au travail des enfants. En particulier, le groupe veille au respect de la dignité de ses collaborateurs, sous-traitants, intérimaires et fournisseurs.

20. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

a) Politique générale en matière environnementale

1 L'organisation de la Société et de ses filiales pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière environnement

Un animateur Qualité-Sécurité-Environnement (QSE), rattaché à la Direction de la Logistique et basé sur le principal site de stockage de la Société, est en charge des questions environnementales pour le groupe. Il s'assure avant tout de la conformité réglementaire sur les questions environnementales, notamment pour les sites de Saint Quentin Fallavier qui sont classés au titre de la protection de l'environnement (ICPE). Actuellement, aucune démarche de certification en matière d'environnement n'est en cours.

2 Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

En matière d'environnement, la principale ambition du groupe concerne l'amélioration du tri à la source des déchets d'activité en vue du recyclage des matériaux, qui est confié à des prestataires. Les salariés sont sensibilisés au tri des déchets, ainsi qu'à l'utilisation des différents bacs présents sur les sites. Des affiches rappellent ces consignes.

3 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Compte-tenu des activités tertiaires et logistiques de la Société, les risques environnementaux sont considérés comme faibles. La Société ne déploie donc pas de moyens particuliers pour la prévention des risques environnementaux et des pollutions,

La Société s'assure de la conformité réglementaire de ses opérations et du respect de ses permis d'exploitation pour Saint Quentin (ICPE soumises à autorisation).

Par ailleurs, dans le cadre de la Responsabilité Elargie du Producteur (REP), la Société adhère à plusieurs éco-organismes pour les filières qui le concernent (déchets d'équipements électriques et électroniques -DEEE, emballages, piles et accumulateurs, imprimés) et contribue au financement de la gestion de la fin de vie des produits qu'il met sur le marché.

4 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société et à ses filiales dans un litige en cours

Pour les raisons évoquées ci-dessus, le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement est nul.

b) Pollution et gestion des déchets

1 Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Dans le cadre de ses opérations habituelles, le groupe ne génère pas de rejets dans l'air, l'eau ou le sol, à l'exception des eaux usées sanitaires qui sont raccordées aux réseaux locaux d'assainissement.

Par ailleurs, pour son principal site de stockage, la société dispose, en mesure de prévention, de séparateurs d'hydrocarbures pour les parkings, ainsi que d'un système de rétention des eaux d'extinction en cas d'incendie.

2 Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Déchets d'activité

Sur l'exercice, les activités de la Société (hors boutiques) ont généré 242 tonnes de déchets, entièrement constitués de déchets non dangereux. Les déchets suivants font l'objet d'un tri à la source sur site et sont valorisés en conséquence par des prestataires en charge de l'enlèvement et du traitement des déchets : papier, carton, film étirable, et palettes.

Type de déchet	Quantité (tonnes)
Papiers-cartons et film étirable	168
Palettes en bois	22
Autres déchets non dangereux	52
Total	242

Fin de vie des produits

En tant que producteur ou « metteur sur le marché » (produits de sa marque LDLC, importations directes, les emballages, imprimés) le Groupe a la responsabilité de participer financièrement et/ou directement (prise en charge des flux de déchets) à la gestion de la filière concernée. Pour ce faire, il a choisi d'exercer sa responsabilité au travers d'éco-organismes agréés. Le Groupe a identifié quatre filières REP le concernant : les équipements électriques et électroniques, les emballages, les piles et accumulateurs et les papiers graphiques.

Pour chacune de ces filières, la Société est adhérente à un éco-organisme (Ecologic, Adelphe, Screlec, et Ecofolio), déclare annuellement les quantités mises sur le marché et acquitte les montants facturés par les éco-organismes.

En outre, en tant que distributeur d'équipements électriques et électroniques, le groupe a la responsabilité d'informer les consommateurs des conditions de bonne gestion des produits une fois usagés et a l'obligation de reprendre les produits usagés lors de l'achat d'un produit neuf équivalent (« 1 pour 1 »). Le Groupe fournit l'information aux consommateurs par ses vendeurs en boutiques et via la page « Environnement » de son site web pour les achats en ligne.

Sur l'exercice 2012-2013, le groupe a collecté et remis à un prestataire pour traitement final, 14 tonnes de DEEE provenant majoritairement de reprises de produits en fin de vie ou défectueux.

c) Utilisation durable des ressources

1 La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Pour ses activités, le groupe consomme uniquement de l'eau issue du réseau de distribution d'eau de ville, pour un usage exclusivement sanitaire. Compte-tenu du niveau des consommations et des implantations des sites du groupe en France métropolitaine, aucune contrainte sur la consommation ou enjeu spécifique sur le sujet n'a été identifié.

2 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Les consommations de matières premières du groupe se limitent aux emballages nécessaires pour le conditionnement et l'expédition des commandes (cartons et calage à bulles plastiques).

La Société veille à avoir des formats de carton les plus adaptés possible, afin d'éviter une utilisation excessive de carton. Jusqu'à présent, le groupe disposait de deux formats de cartons pour la préparation des colis. Constatant que ceux-ci n'étaient pas optimisés pour les expéditions de disques durs qui représentent une part significative des commandes, le groupe a conçu et introduit cette année un nouveau format réduit, adapté à ce type de produits. Cette mesure représente pour chaque colis concerné, une réduction de la quantité de carton d'emballage, une réduction de la quantité de calage nécessaire à l'intérieur, et une réduction du volume à transporter. D'autres initiatives d'optimisation des emballages sont en cours d'études.

3 La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

En matière de consommation d'énergie, le principal poste de coûts et enjeu concerne la consommation électrique. Le groupe consomme de l'énergie électrique sur tous ses sites pour l'éclairage, la climatisation, l'informatique, les chaînes de préparation des colis, les chariots élévateurs, etc.. Le groupe consomme aussi du gaz pour le chauffage de l'entrepôt de Saint Quentin.

Consommation d'énergie	Quantité (MWh)
Electricité	1 591
Gaz	544

A ce jour, LDLC n'a pas de politique formalisée ou d'objectif en matière de consommation énergétique. Cependant, dans la pratique, le groupe a déjà fait des investissements pour promouvoir des équipements performants ou technologies moins consommatrices sur les bâtiments les plus récents et les rénovations importantes, ou mis en place des mesures de réduction des consommations, dont notamment :

• Le bâtiment Campus (siège de Dardilly) a été conçu pour atteindre un niveau de Très Haute Performance Energétique (THPE)
• L'éclairage se fait par des mâts individuels, qui s'activent automatiquement sur base de capteurs de présence et luminosité.
• Toutes les circulations et le parking sont équipés de détecteurs de présence et de LED.
• Sur l'ensemble des sites, l'éclairage est désactivé pendant les périodes de fermeture des sites (nuit notamment).
• Des pompes à chaleur ont été installées dans les nouveaux bâtiments ou bâtiments rénovés (Saint Quentin, boutiques).
• LDLC fait actuellement réaliser une étude pour remplacer les lampes à iodure dans les magasins par des LED.

Le groupe a mis en place un suivi de ses consommations électriques depuis un peu plus d'un an pour pouvoir analyser et améliorer l'efficacité énergétique de ses activités.

d) Changement climatique

1 Les rejets de gaz à effet de serre

Les sites du groupe ne sont pas soumis au Système Communautaire d'Echange de Quotas d'Emissions, ni à l'obligation de réaliser un bilan de Gaz à effet de serre (Art. 75 de la loi Grenelle II).

Les rejets de gaz à effet de serre du groupe proviennent uniquement de la combustion d'énergie fossile pour le chauffage de certains bâtiments et sont estimés à 101 teq. CO2.

21. INFORMATIONS SOCIETALES

En application de l'article R.225-102-1 du Code de Commerce, la Société apporte des précisions sur les informations sociétales suivantes :

a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement régional et sur les populations riveraines ou locales

La Société emploie 355 personnes, réparties en France entre le siège (Dardilly, 69), la plateforme logistique (Saint Quentin Fallavier, 38) et les boutiques (Paris et région lyonnaise). Ces emplois constituent notre contribution directe à l'emploi local, à laquelle s'ajoutent les retombées indirectes en matière d'emplois et d'activité économique chez nos prestataires et fournisseurs.

Cependant, compte-tenu de notre taille et de nos implantations dans des zones urbaines ou logistiques bien établies, nous évaluons que notre impact en matière d'emploi et de développement régional n'est pas significatif pour les zones concernées et n'avons pas identifié d'enjeu spécifique sur le sujet.

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la Société et de l'ensemble de ses filiales, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

1 Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

De par notre activité de négoce et de ventes en ligne de produits, nous entretenons des relations avec nos clients, nos fournisseurs et nos collaborateurs, qui représentent nos trois parties prenantes principales.

LDLC.com s'attache à offrir un service de qualité à ses clients. La réactivité et le respect des délais d'envoi des commandes clients sont essentiels pour notre activité et constituent notre caractère différenciant. Nous prêtons également une grande attention aux avis des clients sur les produits proposés à la vente qui peuvent être déterminants dans notre décision de maintenir ou non leur distribution. Les efforts du groupe sur la relation client ont été récompensés en mars 2013. Le site LDLC.com est en effet arrivé en tête d'un classement de 17 sites de e-commerce, avec un taux de satisfaction atteignant 96%, d'après un sondage réalisé par « Que choisir ? » auprès de 7775 consommateurs.

Les relations entretenues avec nos collaborateurs sont développées au paragraphe 19.c du présent rapport ; celles avec nos fournisseurs, dans le paragraphe c. « sous-traitance et fournisseurs » ci-après.

2 Les actions de partenariat ou de mécénat

A ce jour, le groupe n'a pas développé de partenariats ou d'actions de mécénat significatifs.

c) Sous-traitance et fournisseurs

1 La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le groupe n'a pas développé de politique d'achat responsable prenant en compte des critères sociaux ou environnementaux qui seraient imposés à ses fournisseurs ou à certaines gammes de produits.

2 L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Nos achats de marchandises représentent plus de 80 % du chiffre d'affaires du Groupe, soit une part significative de nos charges. Ces achats se font majoritairement en Europe. Les importations directes représentent moins de 9% de nos achats de marchandises.

Tableau - Répartition des achats par zone géographique

Zone géographique	Part des achats
Union Européenne	91,6%
Hors Union Européenne (essentiellement Asie)	8,4%

La responsabilité sociale et environnementale des fournisseurs et sous-traitants n'est pas spécifiquement prise en compte dans nos relations, la priorité portant sur la qualité des produits. Pratiquement, nous sommes rarement en contact direct avec les fabricants des produits que nous distribuons et n'avons pas la taille critique pour introduire des exigences sur la responsabilité sociale et environnementale de nos fournisseurs.

Cependant, l'essentiel de nos achats sont réalisés auprès de grossistes européens. Nous tâchons également d'entretenir des relations de long terme avec nos nombreux fournisseurs qui sont des acteurs reconnus sur le marché.

d) Loyauté des pratiques

1 Les actions engagées pour prévenir la corruption

Le groupe n'a pas mis en place de démarche formalisée ou de code d'éthique pour prévenir la corruption.

Cependant, les pratiques d'achats de l'entreprise visent à maîtriser ces risques. En effet, l'équipe d'achats est centralisée et l'ensemble des transactions est réalisé depuis le siège de l'entreprise à Dardilly sous le contrôle direct de la Direction. Des lignes d'encours plafonnées sont attribuées aux acheteurs et un suivi des marges par acheteur est réalisé au jour le jour vise pour identifier rapidement toute anomalie.

Les achats de produits dits stratégiques, dont le prix peut varier considérablement d'un jour à l'autre par exemple, sont quant à eux à la charge de M. Laurent Villemonte de la Clergerie (achats hors Union Européenne) ou du Directeur des Achats (achats dans l'Union Européenne).

2 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Au sujet de la sécurité des données personnelles (de consommateurs notamment), le groupe vise à respecter strictement les obligations issues de la loi « Informatique et libertés ». Pour ce faire, le groupe a procédé à la nomination d'un Correspondant Informatique et Libertés (CIL), qui a pris effet en janvier 2009. Ce CIL est mutualisé pour les différentes sociétés du groupe (Ldlc.com, Textorm, Anikop, Plugsquare) sauf DLP.

Le groupe s'assure de la conformité des produits distribués par un système d'audits aléatoires auprès de ses fournisseurs, y compris pour les produits importés en dehors de l'Union Européenne. L'objectif de ces audits est de s'assurer que les produits sont conformes aux réglementations en vigueur, en particulier concernant la conformité CE et les directives nouvelles approches. Le groupe travaille actuellement avec son service juridique pour introduire des clauses dans les contrats avec les fournisseurs qui les engagent à fournir des produits conformes et à tenir à disposition tous les certificats nécessaires.

3 Les autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l'homme

Les effectifs de LDLC étant basés en France, la société n'a pas identifié de risques spécifiques d'atteinte aux droits de l'Homme pour ses salariés. Comme indiqué dans la section sous-traitance et fournisseur, nous sommes rarement en contact direct avec les fabricants des produits que nous distribuons et n'avons pas la taille critique pour introduire des exigences auprès de nos fournisseurs. Aucune action spécifique n'a donc été engagée en faveur des droits de l'homme.

Note méthodologique relative aux informations sociales, environnementales et sociétales délivrées aux paragraphes 19, 20 et 21 du présent rapport

1. Contexte du reporting

Les informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans les sections 19, 20 et 21 du présent rapport ont été établies au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce issu du Décret n°2012-557 du 24 avril 2012.

2. Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting établi conformément aux dispositions des articles L.233-1 et L233-3 du Code de commerce est constitué de la société LDLC.com et de ses filiales. Cependant, le périmètre de reporting comporte quelques exceptions :

• Périmètre des informations sociales : à l'exception du total des effectifs au 31 mars 2013, le périmètre des informations sociales est limité à l'entreprise LDLC.com. Compte-tenu des délais de publication du présent rapport, il n'a pas été possible de rassembler ces informations pour les filiales DLP connect (8 salariés), Anikop (16 salariés) et Hardware.fr (1 salarié). Le périmètre des indicateurs sociaux publiés couvre donc 93% des effectifs.
• Périmètre des informations environnementales : le périmètre environnemental comprend l'ensemble des bâtiments présents dans le groupe à la fin de l'exercice, c'est-à-dire les sites de Dardilly, Saint-Quentin Fallavier, et les boutiques de Lyon et Paris. Quand certains informations environnementales sont publiées sur un périmètre restreint, une mention spécifique est faite dans le texte ou à côté des indicateurs (par exemple pour les déchets).

3. Période de reporting

Sauf indication contraire, les données reportées portent sur l'exercice fiscal du 1er avril 2012 au 31 mars 2013.

4. Justification de l'exclusion de certaines informations

Les activités du groupe relèvent du négoce et de la distribution de produits. Celles-ci comprennent notamment la réception, le stockage, le conditionnement et l'expédition de biens manufacturés, l'assemblage de composants informatiques, ainsi que l'ensemble des services associés à l'activité de vente en ligne. A ce titre, le groupe n'est engagé directement dans aucune activité industrielle de transformation de matière ou de production. Il n'y a généralement pas d'activités de nuit sur les sites du groupe et les opérations du groupe sont réalisées à l'intérieur de ses bâtiments.

Les locaux occupés par le groupe sont soit des bâtiments de bureaux, soit des boutiques commerciales, soit des entrepôts de stockage, implantés dans des zones urbaines ou des zones logistiques existantes. Les implantations du groupe sont toutes situées en France.

Pour ces raisons, Le groupe n'a pas identifié de risque ou enjeu spécifique en lien avec ses activités ou implantations sur les sujets suivants et les a exclus du rapport :

• Les nuisances sonores et toute autre forme de pollution spécifique ;
• L'utilisation des sols ;
• L'adaptation aux conséquences du changement climatique ; et
• Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité.

5. Précisions sur certains indicateurs

a. Informations sociales

Effectifs

Les effectifs sont exprimés en nombre d'employés et tiennent comptent de toute personne payée par l'entreprise et présente dans l'entreprise à la clôture de l'exercice (31 mars 2013)à l'exception des stagiaires et des intérimaires.

Absentéisme

Les absences prises en compte sont les absences pour maladies, maladies longue durée, accidents de travail, accidents de trajet, congés de maternité et paternité et les absences injustifiées (dites « autres absences »). Les absences autorisées ne sont pas prises en compte.

Le nombre d'heures théoriques de présence pris en compte dans le calcul du taux d'absentéisme correspond au nombre théorique d'heures travaillées (151,67h)*nombre d'ETP.

Le taux d'absentéisme est le ratio entre le nombre d'heures d'absence et le nombre d'heures théoriques de présence.

Taux de fréquence

Le taux de fréquence correspond au nombre d'accidents du travail avec arrêt par million d'heures travaillées : nb d'accidents du travail avec arrêt / nombre d'heures travaillées * 1 000 000.

Seuls les accidents du travail avec arrêt intervenus pendant l'exercice sont comptabilisés ; les accidents de trajet avec arrêt sont donc exclus du calcul. Les accidents des stagiaires ou intérimaires sont aussi exclus du calcul. Les heures d'absence sont décomptées du nombre d'heures travaillées et le nombre d'heures supplémentaires y sont ajoutées.

Taux de gravité

Le taux de gravité correspond au nombre de jours de travail perdus pour accident du travail par millier d'heures travaillées : nb de jours d'arrêt pour accident du travail / nb d'heures travaillées * 1 000.

Nombre d'heures de formation

Les heures de formation comptabilisées sont celles réalisées dans le cadre du plan de formation et du DIF (droit individuel à la formation).

b. Informations environnementales

Déchets

La réglementation française est d'application pour la définition du déchet et de son éventuelle dangerosité. Le reporting concerne l'ensemble des sites du groupe à l'exception des boutiques (c'est-à-dire les entrepôts de Saint Quentin – Fallavier et le site de Dardilly). La production de déchets est calculée d'après les quantités sorties des sites sur la période de reporting. La quantité totale de déchets produits est établie d'après les quantités inscrites sur les factures et documents de suivi des déchets, lorsque ceux-ci sont disponibles.

Les quantités de DEEE collectés recouvrent l'ensemble des flux repris sur les sites du groupe et regroupés à Saint Quentin - Fallavier. La quantité totale de DEEE est établie d'après les quantités inscrites sur les factures et documents de suivi des déchets du prestataire qui procède à l'enlèvement et au traitement de ces déchets.

Energie

Les consommations d'énergie correspondent à la somme des quantités d'énergie (électricité, gaz) facturées au groupe par ses fournisseurs sur la période de reporting.

Emissions de gaz à effet de serre

Les émissions de gaz à effet de serre ont été calculées à partir de la consommation de gaz sur la période de reporting multipliée par le facteur d'émission standard du gaz naturel, 185 kg CO2 / MWh (source : arrêté du 31 mars 2008 relatif à la vérification et à la quantification des émis sions déclarées dans le cadre du système d'échange de quotas d'émission de gaz à effet de serre pour la période 2008-2012).

22. CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons, conformément aux dispositions de l'article L.225-88 du Code de Commerce, d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes et les conventions qui y sont mentionnées.

23. PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET D'UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT

Nous vous informons que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire détenu par le cabinet DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL, ainsi que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant détenu par le cabinet VREGILLE AUDIT & CONSEIL viennent à expiration à l'issue la prochaine assemblée et vous proposons de procéder au renouvellement desdits mandats et ce, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2019.

24. RAPPORT ETABLI PAR LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-68 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons qu'en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, le rapport de la présidente au conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société est joint en Annexe 2 du présent rapport.

25. TABLEAU ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-100 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 4 du Code de Commerce, nous vous précisons que le tableau des délégations de compétence et de pouvoir en cours de validité et accordées par l'assemblée générale, au directoire, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce, figure en Annexe 3 du présent rapport.

26. PRISE DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE

Nous vous rappelons la constitution en date du 28 janvier 2013 de la société LDLC DISTRIBUTION, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siège social est 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 DARDILLY cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 790 928 634, intégralement détenue par la Société.

27. SOCIETES CONTROLEES ET ACTIONS D'AUTOCONTROLE

Nous vous rappelons que notre Société contrôlait au 31 mars 2013, au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, la société TEXTORM, la société DLP-Connect, la société ANIKOP, la société HARDWARE.FR et la société LDLC DISTRIBUTION.

Ces sociétés ne détiennent aucune action dans le capital de notre Société.

Il n'existe donc aucune action d'autocontrôle détenue par une société contrôlée.

28. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ET METHODES D'EVALUATION

Les comptes consolidés intègrent les résultats :

• par intégration globale :

• de la société HARDWARE.FR,

• de la société TEXTORM,
• de la société DLP-CONNECT,
• de la société ANIKOP,

• de la société LDLC DISTRIBUTION,

• par mise en équivalence, de la société FACTORY ELEVEN et de la société ORICHALK.COM.

Les comptes consolidés ont été établis sur une période courant du 1er avril 2012 au 31 mars 2013.

Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles adoptées pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 mars 2012.

Conformément au Règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes du Groupe LDLC.com ont été préparés selon les normes IFRS et les IAS ainsi que leurs interprétations.

Les normes IFRS prochainement applicables, à savoir IFRS 13 relative à l'évaluation de la juste valeur, IFRS 10 et 12 relatives aux états financiers consolidés et aux informations à fournir, sont en cours d'analyse, notamment sur les effets liés à la présentation des comptes.

Vous trouverez, dans l'annexe des comptes consolidés, toutes explications complémentaires.

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires hors taxes de 207.776 K€, contre 176.925 K€ au titre de l'exercice précédant clos le 31 mars 2012.

Le résultat opérationnel présente un solde bénéficiaire de 7.444 K€, contre un résultat de 5.299 K€ au 31 mars 2012.

Compte tenu d'un coût de l'endettement financier net de (101) K€, d'autres charges et produits financiers de (23) K€ et du résultat des sociétés mis en équivalence qui s'élève à (17) K€, le résultat avant impôts est bénéficiaire et s'établit à 7.321 K€, contre un bénéfice de 5.075 K€ au 31 mars 2012.

Le résultat net global de l'exercice de l'ensemble consolidé, pour l'exercice clos le 31 mars 2013, ressort à 4.516 K€, contre un bénéfice de 3.173 K€ au titre de l'exercice précédent. La part du résultat revenant aux actionnaires de la Société s'élève à 4.510 K€, contre 3.171 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

29. ACTIVITE DU GROUPE

29.1 Activités et résultats des filiales

1. HARDWARE.FR

La société HARDWARE.FR, détenue à 100% par la Société, exerce une activité d'éditeur test de matériels informatiques.

Nous vous rappelons que la société HARDWARE.FR est intégrée fiscalement depuis le 1er avril 2004 pour avoir conclu une convention d'intégration avec la Société.

Au cours de l'exercice social clos le 31 mars 2013, la société HARDWARE.FR a réalisé un chiffre d'affaires de 624 K€, contre 679 K€ au 31 mars 2012.

Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 292 K€, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 312 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice de la société HARDWARE.FR se traduit par un bénéfice de 193 K€, contre un bénéfice de 207 K€ au titre de l'exercice précédent.

Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 2 K€.

L'effectif moyen sur l'exercice est de 2 salariés ETP.

1. TEXTORM S.A.R.L

La société TEXTORM, détenue à 100% par la Société, exerce une activité de vente de matériels informatiques.

La société TEXTORM est intégrée fiscalement depuis l'exercice ouvert le 1er avril 2004.

La société TEXTORM a réalisé un chiffre d'affaires net de 5.610 K€, contre un chiffre d'affaires de 5.892 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 22 K€, contre un résultat courant avant impôts déficitaire de (34) K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice de la société TEXTORM se traduit par un bénéfice de 22 K€, contre une perte de (34) K€ au titre de l'exercice précédent.

Cette société n'emploie aucune personne, mais 3 salariés de la société LDLC.COM sont mis à sa disposition.

3. DLP-CONNECT

Cette société, détenue à 80 % par la Société, exerce une activité d'installation de réseaux câblés, de systèmes de contrôle d'accès, de vidéo-surveillance, de télécommunications et, à titre accessoire, d'installation de systèmes d'électricité.

Au cours de cet exercice social clos le 31 mars 2013, la société DLP-CONNECT a réalisé un chiffre d'affaires de 829 K€, contre un chiffre d'affaires de 825 K€ au titre de l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts est bénéficiaire et ressort à 33 K€, contre un résultat courant avant impôts bénéficiaire de 33 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice de la société DLP-CONNECT se traduit par un bénéfice de 35 K€, contre un bénéfice de 32 K€ au titre de l'exercice précédent.

Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 3 K€.

L'effectif moyen sur l'exercice est de 8 salariés ETP.

1. PLUGSQUARE

Nous vous rappelons que cette société a fait l'objet d'une fusion-absorption par notre Société, fusion définitivement réalisée à la date du 31 août 2012.

5. ANIKOP

La Société ANIKOP a été constituée en décembre 2006 et est détenue à 80% par la Société.

Cette société a pour activité la conception, réalisation et vente de logiciels et prestations de services informatiques, maintenance, service après-vente et formation.

La société ANIKOP a réalisé un chiffre d'affaires net de 1.327 K€, contre un chiffre d'affaires de 1.151 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2012.

Le résultat courant est déficitaire de (242) K€, contre une perte de (474) K€ au 31 mars 2012.

Le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2013 de la société ANIKOP se traduit par une perte de (254) K€, contre une perte de (474) K€ au 31 mars 2012.

Cette société a procédé à de nouveaux investissements corporels pour 20 K€.

L'effectif moyen sur l'exercice est 16 salariés ETP.

6. LDLC DISTRIBUTION

La société LDLC DISTRIBUTION a été constituée le 28 janvier 2013 et est détenue à 100% par la Société.

Cette société a pour activité la création et le développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels et logiciels informatiques et de tous services pouvant s'y rattacher ; le négoce et l'intermédiation dans le négoce de produits informatiques, ainsi que toutes prestations dans le secteur informatique ; la formation, la transmission d'un savoir-faire et le conseil dans les domaines précités ; la concession de tous droits de franchise ou de licence (y compris les licences de marques).

La société LDLC DISTRIBUTION n'a réalisé aucun chiffre d'affaires au titre de son premier exercice clos le 31 mars 2013.

Le résultat courant est déficitaire de (11) K€.

Le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2013 de la société LDLC DISTRIBUTION se traduit par une perte de (11) K€ au 31 mars 2013.

Cette société n'emploie aucun salarié, mais 1 salarié de la société LDLC.COM est mis à sa disposition.

Le tableau des filiales et participations de la Société est annexé au bilan.

29.2 Situation et évolution de l'activité du groupe au cours de l'exercice écoulé

Le chiffre d'affaires annuel de l'exercice 2012-2013 ressort à 207,8 M€, en progression de 17,5% à période comparable. La progression a été soutenue tout au long de l'exercice avec, en particulier, une accélération sur les deux derniers trimestres.

Ainsi, après un premier semestre en hausse de 14,3%, le second semestre ressort en croissance de 10%, permettant au Groupe d'aborder les prochains mois avec une confiance renouvelée.

Ces excellentes performances démontrent la capacité d'innovation et d'anticipation du Groupe, permettant de porter l'activité sur un marché pourtant pénalisé par le contexte économique général difficile.

Toutes les activités ont contribué à la croissance : les ventes de matériel informatique et multimédia, « Core business » du Groupe totalisent, quant à elles, plus de 200 M€ de chiffre d'affaires.

Sur les relais de croissance, Maginéa, site dédié à la maison, aux loisirs et au bien-être, dégage un chiffre d'affaires de 4,4 M€ sur l'exercice, en hausse de plus de 29% par rapport à l'exercice 2011-2012.

Enfin, au cours de l'exercice, le Groupe a franchi les premières étapes de sa stratégie de déploiement en France d'un réseau de magasins physiques sur un modèle de franchise : acquisition du métier de franchiseur, aménagement de la boutique de Lyon aux couleurs du concept, définition du modèle économique et des modalités d'adhésion, ouverture du recrutement des premiers franchisés …

La croissance à deux chiffres s'accompagne d'une forte progression des résultats. La marge brute progresse de 13,7%, pour représenter près de 17% du chiffre d'affaires. Le résultat opérationnel courant ressort à 7,6 M€, en augmentation de 43,1%. Cette forte progression se traduit par une appréciation de la marge opérationnelle qui ressort à 3,7% du chiffre d'affaires, contre 3,0% en 2011-2012. Cette bonne performance illustre la maîtrise des charges opérationnelles stables en valeur malgré la forte hausse du chiffre d'affaires. Les charges de personnel, en particulier, s'établissent à 7,7% du chiffre d'affaires, contre 7,9% sur l'exercice 2011-2012.

Au total, le résultat net part du Groupe ressort à 4,5 M€, en progression de 42,3%.

Avec une capacité d'autofinancement de 8,1 M€, en progression de 38,1%, des capitaux propres de 16,3 M€ et un faible endettement financier, le Groupe dispose d'une structure financière solide lui permettant de mettre en œuvre sereinement son ambitieux plan de développement.

29.3 Situation prévisible et perspectives d'avenir

Sur son activité historique de spécialiste online, LDLC entend confirmer les bonnes performances de l'exercice 2012-2013 et profiter de la dynamique d'accélération des ventes enregistrée au cours des derniers mois. Le nouvel exercice sera consacré à la poursuite de la stratégie de spécialisation et de différenciation de la marque LDLC. A cet effet, le Groupe continuera de construire une offre unique en renforçant ses partenariats avec les marques constructeurs. En outre, il continuera son développement en renforçant sa position sur le B to C notamment, en portant encore plus haut les standards de satisfaction clients et sur le B to B en optimisant l'organisation de son pôle dédié.

Par ailleurs, l'ouverture de la boutique LDLC à Villefranche-sur-Saône donne le départ du déploiement cross canal du Groupe. Ces avancées sont parfaitement en ligne avec le plan de marche qui prévoir l'ouverture des premiers franchisés dès l'exercice 2013-2014 pour atteindre 40 magasins à cinq ans.

Au regard de ces éléments, le Groupe envisage l'exercice 2014-2014 avec confiance et se fixe comme objectif d'afficher une nouvelle croissance à deux chiffres permettant d'atteindre les 230 M€ de chiffre d'affaires. Cette progression soutenue de l'activité doit s'accompagner d'une nouvelle hausse de la rentabilité avec un objectif de résultat opérationnel courant de 9 M€.

29.4 Evénements importants survenus entre la date d'arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils ont été établis

Nous vous précisons qu'aucun événement important susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de la situation du Groupe n'est intervenu ou n'a été connu postérieurement à la date de clôture de l'exercice.

29.5 Activité du groupe en matière de recherche et de développement

Le groupe n'a entrepris aucune opération particulière dans ce domaine au cours de l'exercice écoulé.

30. MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous donnons ci-après, au vu des informations en notre possession, la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au cours de l'exercice écoulé :

• Les membres du conseil de surveillance n'ont exercé aucune activité de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance dans une autre société.
• Les membres du directoire n'ont exercé aucune activité de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance dans une autre société, à l'exception de :
• Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, qui a exercé les mandats suivants :
  • gérant non associé de la société TEXTORM S.A.R.L, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 euros, dont le siège social est situé à DARDILLY (69574), 18, chemin des Cuers, CS40207 et dont le numéro unique d'identification est le 437 597 826 RCS LYON,
  • gérant non associé de la société PLUGSQUARE, société à responsabilité limitée au capital de 15.000 euros, dont le siège social est situé à DARDILLY (69574), 18, chemin des Cuers, CS40207 et dont le numéro unique d'identification est le 484 730 395 RCS LYON, jusqu'au 31 août 2012.
• Monsieur Jean-François Orth, gérant non associé de la société DLP- Connect, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 €, ayant son siège social est à DARDILLY (69574), 18, chemin des Cuers, CS40207 et dont le numéro unique d'identification est le 451 663 637 RCS LYON, jusqu'au 21 mai 2012.
• Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, qui a exercé les mandats suivants :
• gérant non associé de la société ANIKOP, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 euros, dont le siège social est situé à DARDILLY (69574), 18, chemin des Cuers, CS40207 et dont le numéro unique d'identification est le 493 220 479 RCS LYON ;
• gérant non associé de la société DLP- Connect, société à responsabilité limitée au capital de 30.000 €, ayant son siège social est à DARDILLY (69574), 18, chemin des Cuers, CS40207 et dont le numéro unique d'identification est le 451 663 637 RCS LYON, depuis le 21 mai 2012.

Monsieur Marc Prieur, gérant non associé de la société HARDWARE.FR, société à responsabilité limitée au capital de 20.100 euros, dont le siège social est situé DARDILLY (69574), 18, chemin des Cuers, CS40207 et dont le numéro unique d'identification est le 428 912 281 RCS LYON.

31. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En vue de respecter les dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous indiquons, au vu des informations en notre possession, que les rémunérations et avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice, à chaque mandataire social tant par la Société que par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce, ont été les suivantes :

Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de son mandat social	192.000,00 €	144.000,00 €
Rémunération variable	83.847,12 €	43.836,24
Rémunération exceptionnelle (3)	14.574,94 €	9.985,02 €
Jetons de présence
Avantages en nature	1.776,96 €
TOTAL	292.199,02 €	197.821,26 €

Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de son mandat social	180.000,00 €	132.000,00 €
Rémunération variable	83.847,12 €	43.836,24 €
Rémunération exceptionnelle (3)	14.018,79 €	9.426,69
Jetons de présence
Avantages en nature	4.853,40 €
TOTAL	282.719,31 €	185.262,93 €

Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées	28.643,41 €	57.600,00 €
Rémunération fixe au titre de son mandat social	2.100,00 €	12.600,00 €
Rémunération variable		3.366,62 €
Rémunération exceptionnelle	10.000,00 €	10.000,00 (1) 4.050,20 (3) €
Jetons de présence

Participation	2.424,66 €
Avantages en nature
Indemnités de licenciement soumises ou non soumises, de prime de mise à la retraite, d'indemnité de non - concurrence ou pour rupture de contrat	116.650,00 €
TOTAL	159.818,07 €	87.616,82 €

Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées	65.753,20 €	79.200,00 €
Rémunération fixe au titre de son mandat social	7.350,00 €	12.600,00 €
Rémunération variable	27.949,04 €	3.927,73 €
Rémunération exceptionnelle	4.271,00 € (3)	13.000,00 (2) 5.782,03 (3) €
Jetons de présence
Avantages en nature	1.200,00 €
Participation	2.424,66 €
Indemnités de licenciement soumises ou non soumises, de prime de mise à la retraite, d'indemnité de non concurrence ou pour rupture de contrat	109.543,99 €
TOTAL	218.491,89 €	114.509,76 €

Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées	42.955,22 €	60.000,00 €
Rémunération fixe au titre de son mandat social	15.600,00 €	12.600,00 €
Rémunération variable	55.898,08 €	6.733,25
Rémunération exceptionnelle (3)	3.008,73 € 3.936,14 €	3.828,08 €
Jetons de présence
Participation	2.424,66 €
Avantages en nature	1.800,00 €
TOTAL	125.622,83 €	83.161,33 €

Monsieur Marc Prieur Membre du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR	79.661,40 €	85.379,44 €
Rémunération fixe au titre de son mandat social	4.200,00 €	3.600,00
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle (3)	6.625,84 € 223,33 €	196,31 €
Jetons de présence
Avantages en nature	1.800,00 €
TOTAL	92.510,57 €	89.175,75€

Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Président du conseil de surveillance	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de son mandat social	21.600,00 €	21.600,00 €
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	21.600,00 €	21.600,00 €

Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Vice-président	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de son	16.800,00 € 16.800,00 €
mandat social
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	16.800,00 €	16.800,00 €

(1) Prime versée au titre de la bonne réalisation du déménagement.

(2) Prime versée au titre du développement commercial B2B.

(3) Prime annuelle prévue par la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé

32. PROPOSITION D'AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE EN VUE DE L'ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS ET A L'EFFET D'ANNULER LES ACTIONS AUTODETENUES PAR LA SOCIETE

Nous vous proposons de consentir une nouvelle autorisation au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, afin d'opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Les acquisitions permettraient ainsi de :

• l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
• la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• l'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale extraordinaire de la résolution autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• la couverture de plans d'options d'achats d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-3 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.

Nous vous précisons que les deux premiers objectifs cités ci-dessus devraient représenter environ 80% des volumes engagés dans le cadre du programme de rachat d'actions, tous les autres objectifs confondus représentant environ 20% desdits volumes.

Cette autorisation serait accordée dans les conditions suivantes :

• le nombre d'actions achetées par la Société en vertu de cette autorisation ne pourrait représenter plus de 10 % du capital social, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale et sous déduction des actions auto-détenues ;

Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale ;

• la Société ne pourrait acheter ses propres actions qu'à un prix au plus égal à 20 euros ;
• la Société pourrait vendre, céder ou transférer par tous moyens tout ou partie des actions ainsi acquises ;
• cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, commençant à courir à compter de l'assemblée générale des actionnaires.

L'achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourraient être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme serait fixé à 2.500.000 euros.

Nous vous précisons que toutes les informations prévues par les dispositions légales et règlementaires ainsi que par les articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers seront contenues dans le descriptif du programme de rachat d'actions qui vous sera établi et publié préalablement à la réalisation de ce nouveau programme en application de l'article L.241-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Si vous acceptez cette proposition, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

Par ailleurs, en vue de permettre au directoire d'annuler les actions achetées par la Société dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat, nous vous demandons de l'autoriser avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues par la Société et à modifier, en conséquence, les statuts.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 7 du Code de Commerce, les actions auto-détenues par la Société pourraient ainsi être annulées dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la décision de l'assemblée générale, et ceci par périodes de vingt-quatre mois.

33. PROJET DE DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME A UNE QUOTITE DU CAPITAL

Nous vous proposons de déléguer au directoire, dans les conditions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, votre compétence à l'effet de décider de procéder à une augmentation du capital social, par émission de toutes valeurs mobilières, en laissant au directoire le soin de déterminer les catégories de valeurs mobilières à émettre.

Cette délégation de compétence se substituerait à l'autorisation consentie au directoire par délibération de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2011 (8ème résolution) en vue de décider l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital.

Une telle délégation permettrait, par la suite, à la Société de réaliser des émissions de valeurs mobilières rapidement, au moment le plus favorable compte tenu de l'état des marchés financiers et de la stratégie de la Société.

Ainsi, nous vous proposons de déléguer votre compétence au directoire :

• d'une part, pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission, à l'époque ou à des époques qu'il fixera, tant en France qu'à l'étranger, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société et ce, dans la limite d'un plafond nominal global de 4.500.000 euros. De cette autorisation, serait exclue la possibilité pour le directoire d'émettre des actions de préférence ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence.
• d'autre part, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital, au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes et ce, dans la limite d'un plafond nominal global de 6.000.000 euros ; étant précisé que ce plafond s'ajouterait au plafond de 4.500.000 euros visé ci-dessus.

En outre, le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourrait excéder 4.500.000 euros.

Les émissions de valeurs mobilières susceptibles d'être réalisées dans le cadre de cette délégation le seraient avec maintien,

au profit des actionnaires, de leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.

Nous vous demandons également d'autoriser le directoire, dans l'hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorberaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de Commerce, à offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation de compétence serait conférée au directoire pour une période de vingt-six mois et ce dernier aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation conférée et, notamment, à l'effet :

• o de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
• o d'arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions légales et réglementaires propres à chaque catégorie de valeurs mobilières concernées, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
• o de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,
• o de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
• o le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

34. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC, PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL

Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91et suivants du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir déterminer, dans le cadre de la délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social dont le projet vient de vous être exposé, le montant de l'augmentation de capital pouvant être réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription.

S'agissant d'une émission de valeurs mobilières par voie d'offre au public, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé au profit de personnes non dénommées.

• Le plafond nominal global de l'augmentation ou des augmentations de capital susceptible(s) de résulter de l'émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital pourrait être fixé à 4.500.000 euros, étant précisé, qu'au montant nominal maximal visé ci-dessus, pourrait s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital

Le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital pourrait être fixé à 4.500.000 euros.

Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux autorisés dans le cadre de la délégation de compétence

précédemment visée.

Conformément à l'article R.225-119 du Code de Commerce et sous réserve de l'autorisation spéciale qui vous est soumise au paragraphe 37, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

Nous vous demandons aussi de prévoir que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission.

Nous vous invitons également à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de cette délégation, en laissant la faculté au directoire de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de Commerce, un délai de priorité d'une durée minimale de 3 jours de bourse pour souscrire à cette émission, en proportion de leur part dans le capital. Cette priorité pourrait, si le directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

Nous vous précisons que cette délégation de compétence emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneraient droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion ou remboursement d'obligations ou par exercice de bons.

Nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation et, notamment, à l'effet :

• o de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
• o d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
• o de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
• o le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le directoire lorsqu'il fera usage de la délégation conférée par l'assemblée générale pour :

• décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire ;
• déterminer, conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de Commerce, l'incidence de l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres.

De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 du Code de Commerce.

Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du directoire et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale.

35. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D'OFFRE PAR PLACEMENT PRIVE AU SENS DE L'ARTICLE L.411.2 II DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER, PAR EMISSION, SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE TOUTES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES IMMEDIATEMENT OU A TERME AU CAPITAL

Conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir déterminer, dans le cadre de la délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social dont le projet vient de vous être exposé au paragraphe 33, le montant de l'augmentation de capital pouvant être réalisé avec suppression du droit préférentiel de souscription.

S'agissant d'une émission de valeurs mobilières par voie d'offre par placement privé au sens de l'article L.411.2 II du Code monétaire et financier, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé au profit de personnes non dénommées.

Le plafond nominal global de l'augmentation ou des augmentations de capital susceptible(s) de résulter de l'émission, sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital pourrait être fixé à un montant de 4.500.000 euros étant précisé, qu'au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourrait s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital

Le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital pourrait être fixé à égal à 4.500.000 euros.

Il est précisé que le plafond global de la ou des augmentations de capital par voie d'offre par placement privé au sens de l'article L.411.2 II du Code monétaire et financier serait limité à 20 % du capital social par an, conformément à l'article L.225- 136 3° du Code de Commerce.

Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds autorisés dans le cadre de la délégation de compétence visée au paragraphe 33.

Conformément à l'article R.225-119 du Code de Commerce et sous réserve de l'autorisation spéciale qui vous est soumise au paragraphe 37, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

Nous vous demandons aussi de prévoir que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission.

Nous vous invitons également à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de cette délégation, en laissant la faculté au directoire de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du code de commerce, un délai de priorité d'une durée minimale de 3 jours de bourse pour souscrire à cette émission, en proportion de leur part dans le capital. Cette priorité pourrait, si le directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

Nous vous précisons que cette délégation de compétence emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneraient droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, et notamment aux actions émises par conversion ou remboursement d'obligations ou par exercice de bons.

Nous vous demandons également de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation et, notamment, à l'effet :

• o de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
• o d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
• o de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
• o le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre, pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le directoire lorsqu'il fera usage de la délégation conférée par l'assemblée générale pour :

• décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire ;
• déterminer, conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de Commerce, l'incidence de l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres.

De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 du Code de Commerce.

Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du directoire et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale.

36. AUTORISATION A CONFERER A DIRECTOIRE A L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A EMETTRE, DANS LE CADRE DES DELEGATIONS DE COMPETENCE VISEES CI-DESSUS, EN CAS DE DEMANDES EXCEDENTAIRES

En vue de permettre au directoire, en cas de demandes excédentaires constatées lors de la souscription aux augmentations de capital qui seraient réalisées dans le cadre des délégations de compétence visées aux paragraphes 33, 34 et 35 ci-dessus, nous vous demandons de l'autoriser, sur ses seules décisions, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et de l'article R.225-118 du Code de Commerce.

Le directoire serait ainsi en mesure d'augmenter, dans la limite du plafond global prévu sous le paragraphe 33, le nombre de titres à émettre, dans la limite de 15% de chaque émission et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

37. AUTORISATION A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE FIXER LE PRIX D'EMISSION DES VALEURS MOBILIERES EMISES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DANS LE CADRE DE LA DELEGATION VISEE CI-DESSUS

Nous vous rappelons qu'en cas de mise en œuvre, par le directoire, de la délégation de compétence visée au paragraphe 34 et 35 ci-dessus, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions qui serait émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devrait être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, en application de l'article R.225-119 du Code de Commerce.

Toutefois, en application de l'article L.225-136 du Code de Commerce, nous vous demandons d'autoriser le directoire à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée aux paragraphes 34 et 35 ci-dessus et dans la limite de 10% du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l'assemblée générale, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit :

• au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission,
• au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission,
• dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.

38. DELEGATION DE COMPETENCE A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL EN VUE DE REMUNERER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES REALISES AU PROFIT DE LA SOCIETE DANS LE CADRE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE

Conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir déléguer au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, votre compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter du jour de l'assemblée générale, dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds visés au paragraphe 34 ci-dessus, à l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinées à :

• (a) conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de Commerce et dans la limite de 10% du capital social, rémunérer les apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables,
• (b) conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de Commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la Société, dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article.

Nous vous précisons que cette délégation de compétence emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Il conviendrait de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

• déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

39. PROJET D'AUTORISATION ET POUVOIRS A CONFERER AU DIRECTOIRE A L'EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS A UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE – SUPPRESSION DU DROIT PREFENTIEL DE SOUSCRIPTION

Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, il appartient désormais au directoire de soumettre à l'assemblée générale des actionnaires, à l'occasion de chaque opération d'augmentation de capital, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail relatif aux augmentations de capital réservés aux salariés, adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise.

Compte tenu des projets de délégations de compétence à conférer au directoire à l'effet d'augmenter le capital social qui vous sont proposés, il vous est proposé de déléguer votre compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'assemblée générale, au directoire à l'effet d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite d'un montant nominal maximum de 31.995,54 euros, à libérer en numéraire.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-1 du Code de Commerce, nous vous demanderons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit du(es) Fonds Commun(s) de Placement d'Entreprise à mettre en place dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise à créer.

Les actions nouvelles conféreraient à leurs propriétaires les mêmes droits que les actions anciennes.

Le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, déterminé dans les conditions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, serait fixé d'après les cours de bourse et ne pourrait être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-21 est supérieure ou égale à dix ans. La décision fixant la date de souscription serait prise par le directoire.

L'augmentation de capital ne serait réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés par l'intermédiaire du(es) Fonds Commun(s) de Placement d'Entreprise à mettre en place dans le cadre du Plan d'Epargne d'Entreprise à créer.

Le délai susceptible d'être accordé aux souscripteurs pour la libération du capital de leurs titres ne pourrait être supérieur à trois ans.

Les actions souscrites pourraient être libérées conformément aux dispositions légales.

Toute compétence serait déléguée au directoire pour décider de cette augmentation de capital et, notamment, en vue de :

• arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, dans la limite du plafond fixé par l'assemblée générale,
• arrêter la date et les modalités des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires,
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seraient effectivement souscrites,
• accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités,
• apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social,
• et, généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à cette fin.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-138-II du Code de Commerce, les commissaires aux comptes de la Société ont rédigé un rapport sur les conditions de fixation du prix d'émission dont il vous sera donné lecture.

Nous vous précisons qu'un rapport complémentaire sera établi par le directoire lorsqu'il fera usage de la délégation qui lui sera éventuellement conférée par l'assemblée générale pour :

• décrire les conditions définitives de l'opération établies conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale extraordinaire ;
• déterminer conformément aux dispositions de l'article R.225-115 du Code de commerce l'incidence de l'émission proposée sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres.

De même, les commissaires aux comptes de la Société établiront le rapport complémentaire prescrit par l'article R.225-116 alinéa 2 du Code de Commerce.

Ces rapports complémentaires seront mis à votre disposition au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du directoire et portés à votre connaissance lors de la plus prochaine assemblée générale.

Nous vous précisons toutefois que ce projet d'augmentation de capital ne vous est présenté qu'afin de satisfaire aux dispositions légales et qu'une telle augmentation n'entre pas dans les perspectives de la Société. Nous vous invitons, en conséquence, à vous prononcer pour le rejet de la résolution tendant à réaliser cette augmentation de capital.

Conformément à l'article R.225-113 du Code de commerce, la marche des affaires sociales depuis l'exercice en cours vous est exposée au paragraphe 2.

Votre directoire vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter les résolutions qu'il soumet à votre vote et qui correspondent aux propositions ci-dessus.

Le 24 juin 2013 Le directoire

LDLC.COM Etats financiers au 31 mars 2013

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d'arrêté Durée de l'exercice (mois)	31/03/2013 12	31/03/2012 12	31/03/2011 12	31/03/2010 12	31/03/2009 12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 034 527	1 034 527	1 034 527	962 842	962 842
Nombre d'actions ordinaires	5 747 374	5 747 374	5 747 374	5 349 124	5 349 124
Nombre maximum d'actions à créer par droit de souscription	0	0	0	0	0
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	205 121 789	173 594 395	167 485 891	145 509 822	146 572 625
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	7 683 834	5 929 556	4 816 299	1 725 466	2 537 560
Impôts sur les bénéfices	2 494 902	2 015 234	35 307	(277 021)	(166 110)
Participation des salariés	696 792	511 229	0	0	0
Dot. amortissements et provisions	203 097	(220 529)	1 760 878	588 876	708 293
Résultat net	4 289 043	3 623 622	3 020 115	1 413 611	1 995 378
Résultat distribué (1) (2)	1 896 633	1 264 422	1 436 844	1 069 825	0
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissement, provisions	0,78	0,59	0,83	0,37	0,51
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements, provisions	0,75	0,63	0,53	0,26	0,37
Dividende attribué (2)	0,33	0,22	0,25	0,20	-
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	310	300	301	306	328
Masse salariale	9 637 434	8 360 839	7 734 502	7 165 843	7 529 256
Sommes versées en avantage sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, …)	4 265 852	3 594 784	3 239 727	2 940 017	3 020 151

(1) Le dividende revenant aux actions autodétenues au jour de sa mise en paiement

(2) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 septembre 2013.

ANNEXE 2 :

RAPPORT ETABLI PAR LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-68 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte ci-après :

• De la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance de la Société ainsi que de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein,
• Des limitations que le conseil de surveillance a apportées aux pouvoirs du Président et Directeur Général,
• Des règles applicables en matière de gouvernement d'entreprise,
• Des principes et règles arrêtés par le conseil de surveillance pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux,
• Des modalités particulières de participation des actionnaires à l'assemblée générale,
• Des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique publiés dans le rapport de gestion,
• Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Je vous précise que le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance de la Société lors de sa réunion du 24 juin 2013, conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 11 du Code de Commerce.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

a) Composition du conseil de surveillance

En application de l'article L.225-68 du Code de Commerce, je vous précise que la proportion hommes/femmes au sein du Conseil de surveillance est la suivante :

• Hommes : 33,33%
• Femmes : 66,67%

Identité des administrateurs / dirigeants	Fonctions exercées dans la Société	Fonctions exercées en dehors de la Société	Date de nomination au titre du mandat dans la Société	Date d'expiration du mandat dans la Société
Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie	Membre du conseil de surveillance et présidente du conseil de surveillance	néant	28 septembre 2012 (renouvellement)	28 septembre 2018
Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie	Membre du conseil de surveillance et vice président du conseil de surveillance	néant	28 septembre 2012 (renouvellement)	28 septembre 2018
Madame Anne-Marie Valentin Bignier	Membre du conseil de surveillance	néant	28 septembre 2012 (renouvellement)	28 septembre 2018

b) Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance

Nombre des réunions, taux de présence et principales décisions prises :

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, le conseil de surveillance s'est réuni six fois, avec un taux de présence effective de 67 %.

Date des réunions du Conseil	Taux de présence
30 mars 2012	67%
22 juin 2012	67%
6 septembre 2012	67%
28 septembre 2012	67%
19 octobre 2012	67%
26 décembre 2012	67%

Les principales décisions prises lors de ces réunions ont été les suivantes :

• Examen des rapports trimestriels relatifs à la marche des affaires sociales au cours du quatrième trimestre de l'exercice clos le 31 mars 2012 et des premier au troisième trimestres de l'exercice clos le 31 mars 2013,
• Examen des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport du directoire contenant le rapport de gestion du groupe de l'exercice clos le 31 mars 2012,
• Examen du rapport de la présidente du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mise en place par la Société,
• Examen des documents de gestion prévisionnelle,
• Autorisation de cautions, avals et garanties,
• Délibération annuelle sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
• Rémunération des membres du directoire, du président et du directeur général,
• Autorisation du nantissement du fonds de commerce de la Société,
• Modification de la rémunération des membres du directoire au titre de leur mandat ;
• Renouvellement du mandat de la présidente du conseil de surveillance et du vice-président,
• Détermination du montant de la rémunération variable accordée aux membres du directoire,
• Constatation de la réalisation définitive de la fusion intervenue entre la Société et la société PLUGSQUARE, de la dissolution sans liquidation de la société PLUGSQUARE et du mali de fusion dégagé au titre de cette fusion,
• Examen du mandat d'un membre du directoire de la Société.

Modalités de préparation des décisions :

Les modalités de convocation

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les modalités de prise de décisions

Tout membre du Conseil peut donner, par tout écrit, même signé par un procédé numérique, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, dans les conditions prévues par les lois et règlements en vigueur au moment de leur utilisation. Cependant, cette faculté est inapplicable pour les délibérations portant sur la nomination et la révocation du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance, et la nomination ou la révocation des membres du Directoire.

Les modalités de remises des documents et informations nécessaires à la prise de décision :

Les membres du conseil de surveillance ont reçu, lors de chaque réunion du conseil, tous les documents et informations nécessaires à une délibération éclairée et à l'accomplissement de leur mission et, notamment, les comptes sociaux annuels, consolidés et semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle.

Par ailleurs, je vous précise qu'il n'existe pas de comité spécialisé au sein de la Société ni de charte venant compléter les dispositions légales et statutaires.

II. LIMITATIONS DE POUVOIRS DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE ET DU DIRECTEUR GENERAL

Le président du directoire et le directeur général de la Société n'ont pas de limitations de pouvoirs autres que les limitations de pouvoirs légales.

Ainsi, conformément aux termes de l'article L.225-68 du Code de Commerce et de l'article 15 des statuts, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil de surveillance.

III. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Par application de l'article L.225-68 alinéa 8 du Code de commerce, je vous informe que la Société, compte tenu de sa taille et de ses spécificités, notamment de son actionnariat de référence, ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises pour l'organisation de sa gouvernance.

Le mode de gouvernance de la Société résulte ainsi des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonyme à directoire et conseil de surveillance permettant de séparer le pouvoir de direction du pouvoir de contrôle.

IV. PRINCIPE ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations perçues au titre des mandats sociaux ont été arrêtées par décisions du conseil de surveillance du 14 avril 2005 et modifiées par décisions du conseil de surveillance des 24 avril 2007, 16 janvier 2008, 21 avril 2008, 7 avril 2010, 15 avril 2011 et 30 mars 2012 et sont adaptées à l'activité, à la taille, aux résultats et aux perspectives du groupe.

Les membres du directoire, le président du directoire et le directeur général perçoivent au titre de leur mandat une rémunération fixe. Ces derniers perçoivent également une rémunération variable fixée sur la base du résultat opérationnel courant du groupe LDLC de l'exercice et versée en juillet de chaque année.

Il n'est accordé aux mandataires sociaux, par la Société, aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, à l'exception d'un régime de prévoyance mis en place à compter du 1er mai 2010 au profit du président du directoire et du directeur général.

Les membres du directoire (hors président et directeur général) perçoivent, en outre, une rémunération fixe principale au titre de leur contrat de travail distinct de leur mandat social.

Les rémunérations au titre des contrats de travail sont conformes à la politique salariale du groupe.

La présidente et le vice-président du Conseil de surveillance perçoivent une rémunération fixe au titre de leur mandat de président et vice-président du Conseil de surveillance.

Ces rémunérations versées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013 tant au titre de leur mandat qu'au titre de leur contrat de travail sont les suivantes :

Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie président du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de son mandat social	192.000,00 €	144.000,00 €
Rémunération variable	83.847,12 €	43.836,24
Rémunération exceptionnelle (3)	14.574,94 €	9.985,02 €
Jetons de présence
Avantages en nature	1.776,96 €
TOTAL	292.199,02 €	197.821,26 €

Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie directeur général	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de son mandat social	180.000,00 €	132.000,00 €
Rémunération variable	83.847,12 €	43.836,24 €
Rémunération exceptionnelle (3)	14.018,79 €	9.426,69
Jetons de présence
Avantages en nature	4.853,40 €
TOTAL	282.719,31 €	185.262,93 €

Monsieur Jean-François Orth Membre du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées	28.643,41 €	57.600,00 €
Rémunération fixe au titre de son mandat social	2.100,00 €	12.600,00 €
Rémunération variable		3.366,62 €
Rémunération exceptionnelle	10.000,00 €	10.000,00 (1) 4.050,20 (3) €
Jetons de présence
Participation	2.424,66 €
Avantages en nature
Indemnités de licenciement soumises ou non soumises, de prime de mise à la retraite, d'indemnité de non concurrence ou pour rupture de contrat	116.650,00 €
TOTAL	159.818,07 €	87.616,82 €

Monsieur Raphaël Marlier Membre du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées	65.753,20 €	79.200,00 €
Rémunération fixe au titre de son mandat social	7.350,00 €	12.600,00 €
Rémunération variable	27.949,04 €	3.927,73 €
Rémunération exceptionnelle	4.271,00 € (3)	13.000,00 (2) 5.782,03 (3) €
Jetons de présence
Avantages en nature	1.200,00 €
Participation	2.424,66 €
Indemnités de licenciement soumises ou non soumises, de prime de mise à la retraite, d'indemnité de non concurrence ou pour rupture de contrat	109.543,99 €
TOTAL	218.491,89 €	114.509,76 €

Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie Membre du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées	42.955,22 €	60.000,00 €
Rémunération fixe au titre de son mandat social	15.600,00 €	12.600,00 €
Rémunération variable	55.898,08 €	6.733,25
Rémunération exceptionnelle (3)	3.008,73 € 3.936,14 €	3.828,08 €
Jetons de présence
Participation	2.424,66 €
Avantages en nature	1.800,00 €
TOTAL	125.622,83 €	83.161,33 €

Monsieur Marc Prieur Membre du directoire	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de ses fonctions salariées au sein de la société HARDWARE.FR	79.661,40 €	85.379,44 €
Rémunération fixe au titre de son mandat social	4.200,00 €	3.600,00
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle (3)	6.625,84 € 223,33 €	196,31 €
Jetons de présence
Avantages en nature	1.800,00 €
TOTAL	92.510,57 €	89.175,75€

Madame Suzanne Villemonte de la Clergerie Président du conseil de surveillance	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de son mandat social	21.600,00 €	21.600,00 €
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	21.600,00 €	21.600,00 €

Monsieur Marc Villemonte de la Clergerie Vice-président	Exercice clos le 31 mars 2013	Exercice clos le 31 mars 2012
	Montant brut annuel versé	Montant brut annuel versé
Rémunération fixe au titre de son	16.800,00 €	16.800,00 €
mandat social
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL	16.800,00 €	16.800,00 €

(1) Prime versée au titre de la bonne réalisation du déménagement.

(2) Prime versée au titre du développement commercial B2B.

(3) Prime annuelle prévue par la convention collective de la vente à distance sur catalogue spécialisé

V. MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément à l'article L.225-68 alinéa 9 du Code de commerce, je vous renvoie aux dispositions des statuts qui prévoient les modalités de participation des actionnaires à l'assemblée générale de la Société et en particulier :

• aux articles 20 à 23 des statuts pour le mode de fonctionnement et les principaux pouvoirs de l'assemblée générale ;
• aux articles 12, 13 et 20-1 des statuts pour la description des droits des actionnaires et les modalités d'exercice de ces droits.

VI. INFORMATION SUR LES ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L.225-68 alinéa 10 du Code de Commerce, je vous informe que le paragraphe 13 du rapport de gestion et de groupe établi par le Directoire mentionne les informations prévues à l'article L.225-100-3 du Code de Commerce.

VII. PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

1. Objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la Société ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements du personnel, s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise,
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société et de ses filiales.

L'un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultants de l'activité de l'entreprise et de ses filiales et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2. Descriptif synthétique des procédures mises en place

a) Organisation générale des procédures de contrôle interne et de gestion des risques au niveau de la Société

(i) Le contrôle interne au sein de la Société est organisé, de manière centralisée, par direction, sous la responsabilité d'un directeur/responsable de service localisé au siège social et directement rattaché au directoire et, en particulier, au président du directoire et/ou au directeur général. Les procédures de contrôle interne sont mises en place au sein de la Société et, le cas échéant, sont modifiées, sur

décision de la direction générale, en coordination et avec l'assistance de chaque directeur/responsable de service concerné. Il n'existe pas de procédures écrites, ni de manuel ou guide de procédures internes.

(ii) Un comité de direction informel existe au sein de la Société, composé du président du directoire, du directeur général et directeur financier, du directeur général délégué, du directeur commercial, du directeur opérationnel maginea, d'un directeur SEO (« Search Engine Optimization »), d'une directrice du contrôle de gestion et de la trésorerie, du directeur des achats, d'une directrice de la comptabilité, d'une directrice du marketing & de la communication, du directeur des systèmes d'information et du directeur logistique.

(iii) Les principaux services / personnes chargés du contrôle interne sont les suivants :

• les membres du directoire, à savoir Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie, Messieurs Laurent et Olivier Villemonte de la Clergerie et Monsieur Marc Prieur ;
• les responsables opérationnels ou fonctionnels de la Société et de ses filiales, notamment les différents directeurs de l'entreprise mentionnés ci-dessus responsables des services suivants :

- Direction commerciale

Dotée d'environ 33 collaborateurs, la direction commerciale assure :

• les relations en amont avec certains constructeurs comme Intel, Microsoft, HP …,
• la vente aux professionnels.

Dont une personne assure, pour leur part, l'installation sur site et, en cas de contrat, la maintenance sur site uniquement pour les professionnels.

Dans le cadre des services offerts aux professionnels, la Société est aussi à même de pouvoir assurer le câblage d'une entreprise, via sa filiale DLP Connect.

• Direction des systèmes d'information et Direction des service des Webmasters

Les 23 collaborateurs de ce pôle ont en charge les projets informatiques suivants :

• le développement technique des sites marchands (mise à jour en termes d'ergonomie de navigation, SEO,…). L'aspect graphique dépend pour sa part du pôle communication ;
• la mise en œuvre d'outils sécuritaires (sites, matériels, …) ;
• le développement en interne de logiciels nécessaires à l'exploitation. En quelques années, plus de trente logiciels ont été développés et mis à jour permettant de gérer tous les aspects du back-office (analyse des commandes, traitement des commandes, gestion de stock, analyse statistique de l'activité, analyse des flux entrants et sortants sur la plateforme téléphonique, gestion de la plate forme logistique).

• Direction de la relation clients

• La direction de la relation clients assure la mise en œuvre pratique des projets de déménagement ou d'extension des locaux, selon les calendriers prévus, tout retard dans la mise en œuvre de certaines décisions stratégiques pouvant impacter fortement l'activité du groupe.

La direction chapote aussi le service centre de contact client avec environ 40 collaborateurs.

- Direction du marketing

Le groupe a toujours opté pour une communication ciblée plutôt que d'avoir recours aux campagnes « chocs » de beaucoup d'acteurs Internet.

19 collaborateurs assurent les missions suivantes :

• organisation de campagnes promotionnelles via Internet souvent liées au calendrier (anniversaire de la Société, St Valentin …) ;
• organisation de petits déjeuners clients pour des démonstrations …
• présence dans les salons clés : Cebit …

En termes d'actions marketing, ce service est en charge de la définition de la charte graphique groupe, du concept des boutiques (univers convivial…), de la revue des newsletters avant envoi, de l'illustration photo de tous les sites marchands ou de contenu…etc.

- Direction comptable

Environ 10 personnes sont dédiées aux aspects comptables du groupe et assurent les tâches suivantes :

Ces collaborateurs assurent les tâches suivantes :

• gestion comptable
• suivi clients ;
• suivi de la trésorerie et règlements fournisseurs ;
• gestion comptable de filiales dans le cadre d'une convention de prestations ;
• suivi encaissements (chèques, cartes bancaires, boutique)
• l'établissement des arrêtés annuels, semestriels….

- Direction des ressources humaines

5 personnes assurent aujourd'hui ces fonctions : embauches, planning, gestion de la paie et des contrats de travail ainsi que la gestion du budget formation.

- Le contrôle de gestion

Le contrôle de gestion et la gestion de trésorerie sont assurés par une responsable.

Cette responsable assure également :

• l'établissement du budget annuel,
• la gestion de trésorerie pour l'ensemble des filiales.

Les relations avec les banques sont assurées directement par la Direction Générale.

- Direction achat

Dotée d'environ 22 collaborateurs, le service achat s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du groupe LDLC, ainsi que la rédaction des fiches techniques du site.

• Direction Maginea

Dotée d'environ 9 collaborateurs, le service maginea s'occupe de gérer l'intégralité de l'approvisionnement du site Maginea.com.

b) Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

Après analyse par l'ensemble des acteurs du contrôle interne, un certain nombre de risques intrinsèques à l'activité de l'entreprise ont été identifiés.

Pour chacun de ces risques, la Société met en place des outils ou des procédures afin de limiter au mieux l'impact de chacun d'entre eux.

Risques liés aux stocks

Outre la souscription de polices d'assurances multi-risques professionnelles, la Société a adopté une politique active de prévention des risques liés aux stocks avec la mise en place de mesures et d'outils adéquats :

• Mise en place d'outils de surveillance par vidéo, alarmes, détecteurs, extincteurs, contre le risque majeur d'incendie, le risque de vol et de casse ;
• Développement d'un logiciel spécifique très performant afin d'optimiser la gestion des stocks et d'éviter, au maximum, les ruptures.

Risques technologiques

Les sites du groupe sont administrés par la Société, dans des Datacenter spécialisés, qui en assure la maintenance et la sécurité, avec la mise en place de systèmes de protection contre les attaques informatiques (anti-virus, firewall), de sauvegardes permettant la récupération de données informatiques, de systèmes informatiques redondants afin de faire face à une défaillance matérielle et d'un système de paiement sécurisé en partenariat avec les banques.

Risques juridiques

Il est procédé aux vérifications suivantes :

Vérification de la régularité et suivi des droits de propriété intellectuelle du groupe et des actifs nécessaires à l'exploitation du groupe. L'ensemble des logiciels dont la Société est propriétaire constitue un actif clé du groupe. Leurs qualités de développement et leur parfaite adéquation à l'activité sont déterminantes dans la capacité du groupe à absorber régulièrement des volumétries croissantes,

Vérification des déclarations à effectuer, notamment auprès de la CNIL ainsi que de la règlementation relative à la vente à distance,

Outre la mise en place de contrat d'assurance pour couvrir les risques juridiques identifiés au sein du groupe comme le transport, les locaux, les crédits client professionnel.

Risques Clients

Un service de relances client a été mis en place afin de minimiser au maximum le risque d'impayé qui est déjà faible de par la structure de l'entreprise, 60% du chiffre d'affaires étant réalisés auprès des clients particuliers qui payent principalement au moment de l'expédition de la commande.

Le groupe a recours à une société d'assurance-crédit afin de minimiser le risque des clients professionnels (environ 40% du chiffre d'affaires).

Risque de garantie produits

Une provision de 122 K€ a été constituée afin de prendre en compte :

• o les coûts probables du service après vente résultant des ventes de marchandises effectuées avant le 31 mars 2013 correspondant aux coûts supportés par l'entreprise à la suite de l'extinction de la garantie des fournisseurs ;
• o de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à deux ans depuis mars 2008 ou cinq ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client.

Le risque peut être considéré comme non significatif, dans la mesure où jusqu'à mars 2008 la Société a accordé une garantie contractuelle d'un an à ses clients pour la quasi-intégralité de son offre et dispose d'une telle garantie de la part de ses fournisseurs et ce, sur une durée au moins identique. Courant mars 2008, la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises a été portée à deux ans. Toutefois, la garantie accordée par les fournisseurs étant de 2 ans pour certains articles, l'impact n'est pas significatif

Le niveau de la provision pour garanties clients au 31 mars 2013 résulte d'une nouvelle méthode statistique menée sur les volumes de retours client. Cette étude a conduit à ajuster à la baisse le taux de retour de cette provision pour garanties clients.

c) Risques liés à l'élaboration de l'information financière et comptable

La fonction comptable et financière, sous la responsabilité du Directeur Général, exerçant également les fonctions de Directeur Financier, comprend :

• la direction comptable,
• le service contrôle de gestion et de trésorerie.

L'intégralité de la fonction comptable, comprenant une douzaine de collaborateurs, est internalisée jusqu'à l'établissement des bilans et plaquettes de la Société et de chacune de ses filiales.

Les comptes annuels et consolidés sont ainsi établis par ces services de la Société qui disposent, pour ce faire, de progiciels standards éprouvés et agrées.

La gestion comptable est, en effet, assurée à partir d'un logiciel CEGID.

La communication financière et les relations investisseurs sont assurées directement par la Direction Générale.

Concernant le contrôle de la gestion, les éléments de reporting figurant dans le tableau de bord sont :

• le chiffre d'affaires quotidien par période hebdomadaire avec comparaison par rapport au mois précédent ;
• une analyse du chiffre d'affaires par pôle de vente (Grand Public, professionnels et boutique) ;
• la marge par ligne de produit, une fois par mois.

Les budgets annuels sont établis par le service du contrôle de gestion. L'approche budgétaire est confrontée à celle complémentaire (en global et par canal de vente) retenue par la Direction Générale. De leur confrontation ressort le budget final.

L'information financière et comptable est ensuite vérifiée par les commissaires aux comptes de chacune des sociétés du Groupe. Les comptes consolidés sont également vérifiés par les commissaires aux comptes.

L'information financière et comptable est enfin arrêtée par le Directoire semestriellement et annuellement, sous le contrôle du conseil de surveillance.

L'ensemble du processus d'élaboration et de traitement de l'information financière et comptable décrit ci-dessus tend ainsi à gérer et limiter les risques en la matière.

Fait à Dardilly Le 24 juin 2013 La présidente du conseil de surveillance

ANNEXE 3 :

TABLEAU ETABLI EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE L.225-100 ALINEA 4 DU CODE DE COMMERCE

DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE AYANT CONSENTI UNE DELEGATION	CONTENU DE LA DELEGATION CONSENTIE	UTILISATION AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE
30/09/2011	Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital : - durée : vingt-six mois à compter du 30 septembre 2011 expirant le	NEANT
	29 novembre 2013
	- plafonds nominaux globaux autorisés:
	- 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire ;
	- 6.000.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières et d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes
	- 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital
	- délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
	de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que  la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;  de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s)
	d'émission, de constater la réalisation de la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence ;
	 en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et

	des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
30/09/2011	Délégation de compétence conférée au directoire, à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'appel public à l'épargne par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital :	Néant
	- durée : vingt-six mois à compter du 30 septembre 2011 expirant le 29 novembre 2013
	- plafonds nominaux globaux autorisés :
	- 4.500.000 euros en cas d'émission de valeurs mobilières à souscrire en numéraire, sous réserve, pour la ou les augmentation(s) de capital par voie d'offre s'adressant à des investisseurs qualifiés, de l'application des dispositions de l'article L.225-136 3° du Code de Commerce, les limitant à 20 % du capital social par an ;
	- 4.500.000 euros en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital ;
	- prix d'émission : au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée éventuellement d'une décote de 5 %.
	- délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
	 de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.
	de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s)  d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en, conséquence ;
	 en cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, de décider de leur caractère subordonné ou non, de fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.
	- Le directoire est autorisé à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans la limite de 10 % du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit :

- au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission,
- au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission,
- dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 % et dans la limite de la valeur nominale.

30/09/2011	Délégation de compétence conférée au directoire à l'effet d'augmenter le capital, sans droit préférentiel de souscription, de toute valeur mobilière donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital :
	- durée : 26 mois à compter du 30 septembre 2011 expirant le 29 novembre 2013
	- plafond : fraction non utilisée visée à la précédente délégation ci dessus
	- objet : rémunérer :
	1) les apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital social (réajusté le cas échéant)
	2) les apports de titres réalisés au profit de la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par cette dernière sur des titres d'une société admise aux négociations d'un marché réglementé
	- délégation de pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la délégation de compétence et, notamment, à l'effet :
	 de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d'arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de déterminer les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
	 de procéder à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission, de constater la ou les augmentation(s) de capital et de modifier les statuts en conséquence.

Annexe 4 :

Tour First rs414444 92037 Paris - La Délense cedex Té1.:+33 (0) I46 93 60 00

L3LC.Com S.A. Exercice clos le 31 mars 2013

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée du vérificateur indépendant sur les inf ormations sociales. environnementales et sociétales

A I'attention de la Direction Générale,

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérilicateur indépendant de la société LDLC,Com, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice cfos le 31 mars 2013 en application des dispositions de I'article t.225-LO2-7 du Code de commerce.

Resoonsabilité de la direction

ll âppartient au directoire d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les < lnformations >), établies conformément aux référentiels utilisés par la société (le ( Référentiel ))) et disponible au siège de la société, dont un résumé figure dans le rapport de gestion sous le titre ( Note méthodologique )) (page 26).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à I'article L. 822-11 du Code de commerce. Par aalleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité gui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du vérif icateur indépendant

ll nous appartient, sur la base de nos travaux :

. d'attester que les Inlormations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font I'objet, en cas d'omission, d'une explication en âpplication du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce et du décret no 2012-557 du 24 avtilZOLZ (Attestâtion de présence);

. d,exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dôns tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

1. Attestation de présence

lllllllllllllll

lllll

Nous avons conduit les travôux suivants conformément aux normes professionnelles applicables en France:

• . Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225'LO5-7 du code de commerce.
• . Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ôinsi que ses filiales au sens de l'ârticle L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de I'article L. 233-3 du Code de commerce ; ôvec les limites précisées dans la note méthodologique pôge 26 du rapport de gestion ou du câs par cas dans le texte ou à côté des données.
• . En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n" 2012-557 du 24 avril2OL2.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requrses.

2. Rapport d'ôssurance modérée

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (lnternational Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en ceuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une Assurance modérée SUr le fait que les lnformations ne comportent pas d'anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatils. conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants :

• . Nous avons apprécié le câractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fiabilité, en prenânt en considération, le cas échéant, les bonnes oratiques du secteur.

• . Nous avons vérifié lâ mise en place dâns le groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissânce des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting sociôl et enviro n neme nta l.

• Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester'et déterminé la nôture et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à I'activité et aux caractéristiques du groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.

• Concernant les informations quantitâtives consolidées que nous avons considérées les plus imDortantes,, au niveau de l'entité consolidante, nous avons :
  • mis en @uvre des procédures analytiques et vérifié. sur la base de sondages, les côlculs ainsi que la consolidation de ces informations;
  • mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures ;
  • mis en æuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.
• Concernônt les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité. Concernant le thème de la loyauté des pratiques, les entretiens ont été conduits uniquement au niveau de I'entité consolidante.
• Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.
• o Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

Commentaires sur les lnformations

Les Informations appellent de notre part les commentaires suivants :

• . Des omissions ou erreurs ont été constatées dans les données initiales sur les déchets et les consommations d'énergie qui ont toutes été corrigées. llconviendrait de mettre en place un suivi régulier de ces données pour renforcer la fiabilité du reporting.

• . Pour I'ensemble des informations quantitatives sociales et environnementales des contrôles internes sur les données consolidées devraient être mis en plâce ou renforcés.

• . La politique générale en matière environnementale

• . Les mesures de prévention, de recyclaqe et d'éliminàtion des déchets
• . Lutilisation durable des ressources, et notamment lê consommation d énergie

• Social : Sociétal : . Leftectif total, les embauches et les licenciements . Sous-trôilônce et fournisseurs

• . La santé et lô sécurité au travail, et notèmment les la sécurité des consommateurs

• âccidents du trâvail

• . labsentéisme . Actions en laveur de la sant€ et de

^INombre de salariés (p. 13), nombre d'embauches et licenciements (p. 14), absentéisme (p. 16) taux de fréquence des accidents de travail(p. 18), total de déchets d'activité (p. 2l), et consommations d'électricité et de gaz (p. 23).

^&#x27; Environnement :

Conclusion

Sur la base de nos trâvaux. nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs âspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 19 juillet 2013

Le Vérificateur Indépendant ERNST & YOUNG et ASSOCiéS Département Développement durable

Eric Mugnier

LDLC.COM

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 1.034.527,32 Euros Siège social : 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex 403 554 181 RCS LYON

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 27 SEPTEMBRE 2013

Mesdames, Messieurs,

Le directoire de notre Société vous a convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts, afin notamment de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 mars 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux annuels et les comptes consolidés dudit exercice ainsi que l'affectation du résultat.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68, nous avons examiné et vérifié les comptes annuels, les comptes consolidés ainsi que les rapports que nous a présentés le directoire.

Ces documents n'appellent aucune observation particulière de notre part.

Fait à Dardilly, Le 24 juin 2013

Le conseil de surveillance

1 SOCIAUX DE LDLC.COM AU 31 MARS 2013

1.1 BILAN

Bilan actif

Bilan actif
(en milliers d'euros sauf indication contraire)			Au 31 mars
	Note	2013	2012	2011
Immobilisations incorporelles nettes	(2.3.1)	272	133	175
Immobilisations corporelles nettes	(2.3.2)	3 175	2 853	2 754
Immobilisations financières nettes	(2.3.3)	8 252	7 577	6 238
Actif immobilisé		11 699	10 563	9 168
Stocks et en-cours	(2.3.4)	26 334	21 117	17 980
Clients et comptes rattachés	(2.3.5)	9 080	5 955	5 680
Autres créances	(2.3.6)	2 663	1 813	2 444
Disponibilités	(2.3.7)	1 681	1 137	1 226
Actif circulant		39 759	30 022	27 330
Comptes de régularisation	(2.3.8)	2 839	2 829	3 012
Total Actif		54 297	43 414	39 510

Bilan passif

Bilan passif
(en milliers d'euros sauf indication contraire)	Note	2013	Au 31 mars 2012	2011
Capital	(1.3)	1 035	1 035	1 035
Prime d'émission ou de fusion	(1.3)	7 458	7 458	7 458
Réserve légale	(1.3)	103	103	96
Autres réserves	(1.3)	8 196	6 102	4 525
Report à nouveau	(1.3)	47	(265)	9
Résultat de l'exercice	(1.3)	4 289	3 624	3 020
Provisions réglementées		29	0	0
Total capitaux propres		21 158	18 056	16 143
Provisions pour risques et charges	(2.3.9)	658	807	484
Dettes financières	(2.3.10)	4 687	3 914	5 079
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	(2.3.11)	20 042	13 693	13 847
Dettes fiscales et sociales	(2.3.12)	5 789	6 008	3 300
Autres dettes	(2.3.13)	1 962	913	638
Comptes de régularisation	(2.3.14)	1	24	19
Total Passif		54 297	43 414	39 510

1.2 COMPTE DE RESULTAT

Compte de résultat

Compte de résultat
(en milliers d'euros sauf indication contraire)			Au 31 mars
	Note	2013	2012	2011
Vente de marchandises	(2.3.17)	192 363	162 074	155 880
Prestations vendues	(2.3.17)	12 759	11 520	11 606
Coût d'achat		(172 401)	(144 724)	(142 330)
Marge commerciale		32 720	28 871	25 156
Autres produits		217	228	308
Autres achats charges externes		(9 358)	(9 045)	(8 814)
Impôts et taxes		(1 343)	(1 333)	(1 295)
Charges de personnel	(2.3.18)	(13 903)	(11 956)	(10 974)
Dot. & Rep. aux amortissements et provisions (2.3.19)		(488)	(748)	(460)
Autres charges		(518)	(499)	(281)
RESULTAT D'EXPLOITATION		7 327	5 518	3 640
Produits financiers	(2.3.20)	978	1 031	2 620
Charges financières	(2.3.20)	(670)	(407)	(2 654)
RESULTAT FINANCIER		308	624	(33)
RESULTAT COURANT		7 635	6 142	3 606
RESULTAT EXCEPTIONNEL	(2.3.21)	(154)	8	(551)
Participation des salariés aux résult. Entrepr.		(697)	(511)	0
Impôt	(2.3.22)	(2 495)	(2 015)	(35)
RESULTAT NET		4 289	3 624	3 020

1.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers d'euros)

	Capital	Primes de	Réserve	Réserve	Autres	Report à	Prov.	Résultat de	Total des
		fusion et							cap.
	social	émission	légale	indispon.	réserves	nouveau	Régl.	l'ex.	propres
Capitaux propres au 31 mars 2011	1 035	7 458	96	0	4 525	9		3 020	16 143
Affectation résultat exercice précédent			7		1 576	0		(1 583)	0
Dividendes attribués/ex clos 31/03/2011	0	0				15		(1 437)	(1 422)
Indemnités fin de carrière ex/antérieurs						(289)			(289)
Résultat de l'exercice au 31/03/2012								3 624	3 624
Capitaux propres au 31 mars 2012	1 035	7 458	103	0	6 102	(265)		3 624	18 056
Affectation résultat exercice précédent			0		2 095	265		(2 359)	0
Dividendes attribués/ex clos 31/03/2012	0	0				47		(1 264)	(1 217)
Amortissement dérogatoires							29	0	29
Résultat de l'exercice au 31/03/2013								4 289	4 289
Capitaux propres au 31 mars 2013	1 035	7 458	103	0	8 196	47	29	4 289	21 158

Répartition du capital au 31 mars 2013

Au 31 mars 2013, le capital de la société LDLC est composé de 5 747 374 actions.

Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie détient plus de 25 % du capital.

Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie détiennent plus de 10 % du capital.

Monsieur Jean-François Orth, et la Société Domisys détiennent plus de 5 % du capital.

	Nombre	Titres	Nombre
	d'actions	auto détenus	d'options
Total au 31 mars 2011	5 747 374	24 933	0
Nouvelles actions	0
Rachats d'actions (cessions)		94 714
Total au 31 mars 2012	5 747 374	119 647	0
Nouvelles actions	0
Rachats d'actions (cessions)		147 420
Total au 31 mars 2013	5 747 374	267 067	0

1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

(en milliers d'euros)
		Au 31 mars
	2013	2012	2011
Résultat net	4 289	3 624	3 020
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie	665	(225)	1 766
Sous-total (capacité d'autofinancement)	4 954	3 399	4 786
Variation du besoin en fond de roulement	(1 587)	707	(1 593)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	3 367	4 106	3 194
Produits des cessions d'actifs immobilisés	0	123	0
Acquisitions et réductions d'actifs d'immobilisés	(2 262)	(1 213)	(631)
Variation des comptes courants	(75)	(384)	(1 377)
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	(2 336)	(1 474)	(2 008)
Augmentation de capital (nominal)	0	0	0
Augmentation des autres capitaux propres	0	0	0
Variation des emprunts et dettes financières diverses	576	2	130
Variation des financements liés aux créances cédées	413	(717)	1 291
Dividendes versés	(1 217)	(1 422)	(80)
Flux nets de trésorerie liés aux financements	(228)	(2 136)	1 340
(Diminution)/augmentation de la trésorerie,
des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires	803	496	2 526
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires
à l'ouverture	430	(65)	(2 592)
Trésorerie de la société Plugsquare à l'ouverture suite à la
fusion	39	0	0
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires
à la clôture	1 272	430	(65)

2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX DU 31 MARS 2013

(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)

Les notes indiquées ci-après font partie intégrantes des comptes annuels couvrant la période du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 ; ces comptes ont été arrêtés par les dirigeants de l'entreprise.

2.1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Le 31 août 2012, la société LDLC.COM a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société PLUGSQUARE avec effet rétroactif au 1er avril 2012. L'opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants du code de commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions simplifiées.

2.2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du plan comptable général.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices,

et conformément aux règles généralement admises d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

2.2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition. Elles sont principalement constituées de licences d'utilisation de logiciels.

Le mode d'amortissement retenu est l'amortissement linéaire à compter de la mise en service sauf pour les logiciels dont la date de début d'amortissement correspond à la date d'acquisition.

Les logiciels sont amortis en linéaire sur une durée comprise entre 1 et 3 ans.

2.2.2 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

2.2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat y compris frais d'acquisition, incluant, le cas échéant des coûts d'assemblage si le matériel informatique est acheté par la société pour son propre compte.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie estimée, dès que l'actif est prêt à être mis en service.

Les durées d'amortissement sont les suivantes:

Installations et agencements	8 à10 ans
Matériel	5 à 8 ans
Installations techniques	8 à 10 ans
Matériel de bureau et	3 ans
informatique
Mobilier	5 ans

2.2.4 Participations, autres titres immobilisés

La valeur brute des titres de participation et des avances consolidables est constituée par la valeur historique (hors frais accessoires).

Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leur valeur d'utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle et du respect par la filiale concernée des prévisions pluriannuelles.

Lorsque la valeur d'inventaire (appréciée en fonction de la valeur d'utilité pour les participations) est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Les actions propres sont classées à l'actif en titres de participation ou en valeurs mobilières de placement en fonction de leur utilisation la plus probable.

2.2.5 Stocks

Les marchandises sont évaluées selon la méthode premier entré-premier sorti.

La valeur brute des marchandises et approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque :

• la valeur probable de réalisation des stocks est inférieure à leur coût de revient,
• les références en stock présentent des risques de non écoulement à des conditions normales.

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans des conditions d'activité normales, déduction faite des frais de vente.

2.2.6 Clients et autres créances

Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leur valeur nominale.

Ils sont dépréciés au cas par cas en fonction de l'ancienneté et de la recouvrabilité de la créance.

2.2.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure.

2.2.8 Provisions pour risques et charges

Elles sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société. Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions.

Une provision pour risques est notamment constituée afin de couvrir les risques de pertes sur des pièces défectueuses susceptibles d'être retournées par les clients et non garanties par les fabricants, ce qui entraîne pour la société de supporter le coût de la remise en état ou de l'échange.

Une provision pour charge est comptabilisée au titre des bons d'achat attenants à l'exercice clos et non encore utilisés par les clients.

2.2.9 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

2.2.10 Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

2.3 COMPLEMENT D'INFORMATION RELATIVE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

2.3.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

Valeurs brutes	31/03/2012	Acquisitions	Virt Poste	Cessions M.Rebut	31/03/2013
Logiciels et autres immob incorp.	352	193	7	91	460
Total	352	193	7	91	460

31/03/2012	Dotations	Reprises	31/03/2013
219	61	91	188
219	61	91	188
			Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.

2.3.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
Valeurs brutes	31/03/2012	Divers mvt suite à fusion	Acquis.	Virt Poste	Cessions M.Rebut	31/03/2013
Installations et agencements	4 622	354	766	0	223	5 519
Matériel	1 423		17	0	1	1 439
Matériel de bureau et mobilier	1 207	21	231	0	30	1 429
Immobil. corpor. en-cours	7		0	(7)	0	0
Total	7 259	375	1 013	(7)	254	8 387

Les acquisitions concernent principalement des aménagements sur la boutique Lyonnaise dans le cadre du projet de franchisés et des aménagements sur l'entrepôt logistique.

Amortissements et provisions	31/03/2012	Divers mvt suite à fusion	Dotations	Reprises	31/03/2013
Installations et agencements	2 433	116	602	108	3 043
Matériel	1 177		57	1	1 234
Matériel de bureau et mobilier	796	14	152	28	935
Total	4 406	131	811	137	5 211

2.3.3 Immobilisations financières

	31/03/2012 valeur brute	Divers mvt suite à fusion	Acquis.	Virt Poste	Cess.	31/03/2013 - valeur brute	Dépréc.	31/03/2013 - valeur nette
Titres Hardware	3 033					3 033		3 033
Titres Textorm	8					8		8
Titres DLP-Connect	24					24		24
Titres Plugsquare	15	(15)
Titres Anikop	24					24		24
Titres Orichalk	5					5		5
Titres LDLC Distribution	0		100			100		100
Divers titres	1					1		1
Titres auto-détenus	650		936		0	1 587		1 587
Créanc. s/participat. Textorm	100		12			112		112
Créanc. s/participat. Dlp	491		0		(24)	467		467
Créanc. s/participat. Plugsquare	878	(878)
Créanc. s/participat. Anikop	2 211		167			2 379		2 379
Dépôts et cautionnements	481	12	19		0	513		513
Total brut	7 922	(880)	1 234	0	(24)	8 252	0	8 252
Provisions	(345)	345				0		0
Total net	7 577	(536)	1 234	0	(24)	8 252	0	8 252

Les immobilisations financières se décomposent comme suit :

LDLC.COM détient 267 067 de ses propres actions au 31 mars 2013. Leur valeur de marché au 31 mars 2013 s'élève à 1 950 milliers d'euros.

2.3.4 Stocks et en-cours

Les stocks et en-cours se décomposent comme suit :

		Du 01/04/2012 au 31/03/2013			Du 01/04/2011 au 31/03/2012
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Stocks de m/ses	25 457	238	25 219	20 645	338	20 306
Stock en SAV	1 272	157	1 115	1 136	325	811
Total	26 729	395	26 334	21 780	663	21 117

2.3.5 Clients et comptes rattachés

Ce poste se décompose comme suit :

		Du 01/04/2012 au 31/03/2013			Du 01/04/2011 au 31/03/2012
	Brut	Depr.	Net	Brut	Depr.	Net
Créances clients	9 255	175	9 080	6 064	110	5 955
Total	9 255	175	9 080	6 064	110	5 955

L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.

2.3.6 Autres créances

Ce poste se décompose comme suit :

		Du 01/04/2012		Du 01/04/2011
		au 31/03/2013		au 31/03/2012
	Brut	depr.	Net	Net
Avances frais Personnel	0		0	0
Avances et acomptes	301		301	397
TVA	405		405	151
Compte courant Orichalk	64	64	0	0
Fournisseurs débiteurs	1 040		1 040	531
Produits à recevoir	145		145	66
Cpte courant et ret. garantie Eurofactor	771		771	614
Autres	0		0	54
Total	2 727	64	2 663	1 813

L'ensemble des autres créances est à échéance à moins d'un an.

En date du 2 février 2009, la société LDLC.COM a signé un contrat d'affacturage avec la société EUROFACTOR.

2.3.7 Disponibilités

Ce poste s'analyse comme suit :

		Du 01/04/2012			Du 01/04/2011
	au 31/03/2013				au 31/03/2012
Valeurs	Brutes	Prov.	Nettes	Brutes	Prov.	Nettes
Sous total disponibilités	1 629	0	1 629	1 137		1 137
Sous total valeurs mob. placem.	53	0	53	0	0	0
Total	1 681	0	1 681	1 137	0	1 137

Les valeurs mobilières de placement correspondent exclusivement à des SICAV de trésorerie.

En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative à des achats de dollars (USD) à terme. A la date du 31 mars 2013, aucun contrat n'est en cours.

2.3.8		Comptes de régularisation

2.3.8 Comptes de régularisation
	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Ch. const. avance/factures de marchandises	1 696	1 852
Ch. const. avance/loyers immob. et ch. locatives	585	549
Ch. const. avance diverses relevant de l'exploitation	525	427
Ch. const. avance diverses relevant du financier	0	0
Sous total charges constatées d'avance	2 807	2 828
Ecarts de conversion actif	32	1
Total	2 839	2 829

2.3.9 Provisions pour risques et charges

	Du 01/04/2012 au 31/03/2013						Du 01/04/2011 au 31/03/2012
	Solde ex. antér.	Div. Mvt suite à fusion	Prov Risq & Ch Const/ex	Mont. util. /ex.	Mont. non util. rep/ex.	Total	Solde ex. antér.	Prov Risq & Ch Const/ex	Mont. util. /ex.	Mont. non util. rep/ex.	Total
Garanties clients	388		122	(388)	0	122	353	388	(353)	0	388
Bons achat	25		19	(25)	0	19	38	25	(38)	0	25
Pert. Lat. change	1		32	(1)	0	32	0	1	(0)	0	1
Litiges prud'homal	0		0	0	0	0	0	0	0	0	0
Litiges fourniss.	19		0	0	0	19	92	0	(73)	0	19
Ind. fin carrière	373	2	92	0	0	466	0	373	0	0	373
Total	807	2	264	(415)	0	658	484	788	(464)	0	807

La société n'a pas connaissance au 31 mars 2013 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :

Garantie clients

Un montant de 122 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :

• des coûts probables du service après-vente relatifs à des ventes de marchandises effectuées avant le 31 mars 2013 et correspondant aux coûts supportés par l'entreprise à la suite de l'extinction de la garantie des fournisseurs;
• de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à 2 ans depuis mars 2008 ou 5 ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client.

Le niveau de la provision pour garanties clients au 31 mars 2013 résulte d'une nouvelle méthode statistique menée sur les volumes de retours clients. Cette étude a conduit à ajuster à la baisse le taux de retour de cette provision pour garanties clients.

Bons d'achat

Il s'agit de bons valides et en circulation donnant droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.

Indemnités de fin de carrière

Une provision a été constituée au titre des engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière de 466 milliers d'euros.

Les engagements de retraite envers les salariés français correspondent exclusivement à des indemnités de fin de carrière. Ces indemnités entrent dans le cadre des régimes à prestations définies dont les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans la Société.

2.3.10 Dettes financières

		Du 01/04/2012 au 31/03/2013			Du 01/04/2011 au 31/03/2012
	Montant	à 1 an	à + d'1 an	Montant	à 1 an	à + d'1 an
	brut	au +	et 5 ans au +	brut	au +	et 5 ans au +
Emprunts	1 421	523	897	857	376	481
Découverts bancaires	411	411	0	708	708	0
Créanc. clts cédées Eurofactor	2 628	2 628	0	2 215	2 215	0
Dépôts reçus en garantie	12	0	12	0	0	0
Cpte courant HARDWARE	216	0	216	134	134	0
Total	4 687	3 562	1 125	3 914	3 433	481

Crédits court terme

Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :

• Euribor 3 M + 0.80 % à Euribor 3 M + 1.00 %
• Eonia + 1 %

Les autorisations de découverts accordées à la société LDLC.COM s'élèvent à 12 millions d'euros au 31 mars 2013, hors cessions de créances.

2.3.11 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ce poste se décompose comme suit :
	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Fournisseurs	16 455	11 452
Fournisseurs effets à payer	2 742	1 774
Fournisseurs factures non parvenues	845	467
Total	20 042	13 693

Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.

2.3.12 Dettes fiscales et sociales

Ce poste se décompose comme suit :
	du 01/04/2012	du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Personnel rémunérations dues	534	454
Comité d'entreprise	21	22
Congés payés + RTT	758	625
Provision Prime	757	420
Prov. Particip. Salariés aux résultats entreprises	697	511
Provision Fond de chômage	218	177
Organismes sociaux	568	486
Provision charges sociales	746	437
Impôt sur les bénéfices	343	1 932
TVA	379	213
Etat (autres charges à payer)	769	729
Total	5 789	6 008

Les échéances de la totalité des dettes fiscales et sociales sont à moins d'un an.

2.3.13 Autres dettes

Ce poste se décompose comme suit :

	du 01/04/2012	du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Clients, acomptes reçus sur commandes	1034	822
Clients autres avoirs, rab. rem. à accorder	910	71
Autres	18	19
Total	1962	913

Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.

2.3.14 Comptes de régularisation

Ils se composent essentiellement de produits constatés d'avance pour 1 millier d'euros.

2.3.15 Charges à payer

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Emprunts et dettes auprès des éts de crédit	1	1
Disponibilités, intérêts courus à payer	47	55
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	845	467
Dettes fiscales et sociales	3 944	2 900
Autres dettes	83	73
Total	4 922	3 497

2.3.16 Produits à recevoir

2.3.16 Produits à recevoir
	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Créances clients factures à établir	264	75
Divers produits à recevoir	145	66
Fournisseurs débiteurs	734	531
Total	1 143	672

2.3.17 Détail du chiffre d'affaires net

		Du 01/04/2012			Du 01/04/2011
		au 31/03/2013			au 31/03/2012
	France	Export	Total	France	Export	Total
	métropole			métropole
Vente m/s	162 989	29 374	192 363	138 406	23 669	162 074
Prest. vendues *	9 371	3 387	12 759	8 567	2 953	11 520
Total	172 361	32 761	205 122	146 972	26 622	173 594

* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port facturés sur les marchandises vendues.

2.3.18 Charges de personnel et effectif moyen employé

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Salaires et traitements	9 637	8 361
Charges sociales	4 266	3 595
Total	13 903	11 956
Effectif salariés moyen	309	300

Le nombre d'heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2013 est de 25 285 heures.

2.3.19 Dotations et reprises aux amortissements et aux provisions

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Dot. nette aux amort des immobilisations	(872)	(737)
Dot. nette aux prov pour dépréciation des stocks	268	7
Dot. et rep. aux prov pour dép. des créances clts	(64)	18
Dot. et rep. aux prov sur compte courant	(2)	(2)
Dot. et rep. aux provisions pour garantie	266	(35)
Dot. Prov. Indemnités fin de carrière	(92)	(84)
Dotations et reprises diverses	7	86
Total dot. et reprises aux amort. et aux provisions	(488)	(748)

2.3.20 Résultat financier

Ce poste se décompose comme suit :
	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Escomptes obtenus	325	235
Revenus des VMP	0	1
Produits financiers sur comptes courants	89	102
Gains de change	218	167
Reprises financières sur provisions	346	523
Autres produits financiers	0	2
Sous-total produits financiers	977	1031
Dotations financières aux amort. et provisions	32	1
Intérêts des emprunts	21	27
Charges financières sur comptes courants	9	4
Intérêts bancaires	50	65
Commissions de financements	30	41
Perte de change	198	268
Charges nettes sur cessions de VMP	0	0
Mali de Fusion Plugsquare	330	0
Autres charges financières	0	0
Sous-total charges financières	670	407
Résultat financier	308	624

Les reprises financières sur provisions correspondent à la reprise de provision sur les créances de participations détenues sur la société PLUGSQUARE (voir note 2.1).

2.3.21 Résultat exceptionnel

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Produits except. s/cessions immobil.	0	123
Produits except. s/cessions immob. financières	0	0
Bonis/rachat de ses actions	22	27
Produits exceptionnels divers	0	446
Sous-total produits exceptionnels	22	596
Charges except. s/cessions immobil.	117	118
Charges except. s/cessions immobil. financières	15	0
Mali/rachat de ses actions	14	23
Dot. excep. aux amort. et provisions	29	0
Charges exceptionnelles diverses	1	446
Sous-total charges exceptionnelles	176	588
Résultat exceptionnel	(154)	8

Les charges exceptionnelles et produits exceptionnels d'un montant de 446 milliers d'euros au 31 mars 2012 concernent une fraude fournisseur constatée sur l'exercice clos au 31 mars 2011.

2.3.22 Impôt

				Du 01/04/2012 au 31/03/2013
	Résultat avant IS	Impôt société à 33,33 %	Contrib. Sociale à 3,3 %	Cont. IS liée aux divid.	Impact de l'intégration fiscale et du crédit d'impôt mécénat	Résultat après IS
Résultat d'exploitation	7 327	(2 416)	(58)	(37)	(0)	4 816
Résultat financier	308	(207)				101
Résultat exceptionnel	(154)	51				(103)
Particip. sal. résult. ent.	(697)	170				(526)
Total	6 784	(2 401)	(58)	(37)	(0)	4 288

Les chiffres indiquant un impôt société négatif correspondent à une charge d'impôt.

2.3.23 (Accroissements) et allègements futurs d'impôt

Les chiffres mentionnés ci-dessous correspondent à des allègements futurs en base d'impôt.

Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
au 31/03/2013	au 31/03/2012
	0
	388
	25
	68
	373
691	854
	0 122 19 84 466

2.3.24 Tableau - Liste des filiales et des participations

autres que le de consentis(+) et cautions et avals taxes au société	perte ou	la par
Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Quote-part du capital détenu (incluant le résultat l'exercice au 31/03/2013) non encore remboursés hors donnés par la société par la avances propres d'affaires des reçus(-) 31/03/2013 Montants Capitaux et Capital Chiffre capital Prêts ou	(bénéfice(+) (-) au 31/03/2013) Résultats	société au cours de l'exercice encaissés Dividendes
Filiales détenues à plus de 50 %
HARDWARE.FR 20 922 100% 3 033 3 033 (216) 624	193	0
TEXTORM 8 (45) 100% 8 8 112 5 610	22	0
DLP-CONNECT 30 (220) 80% 24 24 467 829	35	0
ANIKOP 30 (2 039) 80% 24 24 2 379 1 327	(254)	0
LDLC 100 (11) 100% 100 100 0 0 DISTRIBUTION	(11)	0
Filiales détenues à moins de 50 %
ORICHALK * 20 (22) 25% 5 5 64 197	10	0

Il n'existe pas d'opérations significatives avec les parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

* Les éléments communiqués correspondent à la période arrêtée au 31/12/2011.

Opérations avec les entreprises liées

Les éléments concernant les entreprises liées se déclinent comme suit:

	Du 01/04/2012				Du 01/04/2011
		au 31/03/2013				au 31/03/2012
	Entrep Liées	Participations		Entrep Liées	Participations
		brut	dépr.	net		brut	dépr.	net
Immobilisations financières	6 147	5	0	5	6 440	5	0	5
Clients et cptes rattachés	482	0	0	0	502	0	0	0
Autres créances	0	64	64	0	0	62	62	0
Total actif	6 629	69	64	5	6 942	67	62	5
Dettes financières	216	0	0	0	134	0	0	0
Dettes frs et cptes ratt.	79	0	0	0	116	0	0	0
Autres dettes	13	0	0	0	1	0	0	0
Total passif	308	0	0	0	251	0	0	0

Opérations avec les entreprises et les parties liées : charges financières et produits financiers

		Du 01/04/2012	Du 01/04/2011 au 31/03/2012
		au 31/03/2013
	Entrep Liées	Particip.	Entrep Liées	Particip.
Produits financiers/cptes courants	87	2	100	2
Dividendes reçus	0	0	0	0
Charges financières/cptes courants	9	0	4	0

2.3.25 Convention d'intégration fiscale

Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004.

Au 1er avril 2012, la société PLUGSQUARE est sortie du périmètre d'intégration fiscale suite à sa fusion.

La convention d'intégration fiscale prévoit que chaque filiale intégrée supporte un impôt égal à celui dont elle aurait dû s'acquitter en l'absence d'intégration.

2.3.26 Rémunérations

2.3.26 Rémunérations
Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
au 31/03/2013	au 31/03/2012
Membres du directoire 692	652
Membres du conseil de surveillance 38	38

2.3.27 Engagements hors bilan

Engagements donnés

• Couverture de change (voir note 2.3.7).
• La BNP Paribas s'est portée caution solidaire de LDLC.COM en faveur de Monsieur CHANCEL – Administrateur de sociétés – à hauteur de 305 milliers d'euros pour garantir le paiement des loyers de la boutique de Paris.

Engagements reçus

Néant.

2.4 AUTRES INFORMATIONS

Néant.

1 COMPTES CONSOLIDES

L'ensemble des données présentées ci-après sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.

1.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Actif

Actif
			Au 31 mars
	Note	2013	2012	2011
Autres immobilisations incorporelles nettes	(3.2)	281	145	197
Immobilisations corporelles nettes	(3.3)	3 133	3 077	2 947
Immobilisations financières nettes	(3.4)	1 027	898	1 155
Impôts différés	(3.8)	1 341	1 289	949
Actifs non courants		5 782	5 409	5 248
Stocks	(3.5)	26 662	22 071	19 811
Clients et comptes rattachés	(3.6)	9 606	6 500	6 034
Autres créances	(3.7)	5 588	4 788	5 652
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3.9)	2 161	1 497	1 593
Actifs courants		44 016	34 856	33 089
Total de l'actif		49 798	40 265	38 337

Passif

Passif
			Au 31 mars
	Note	2013	2012	2011
Total des capitaux propres revenant aux actionnaires	16 320	13 957	12 769
Total des capitaux propres		16 320	13 957	12 769
Emprunts à + d'un an	(3.13)	897	481	457
Impôts différés		20	128	306
Provisions retraite	(3.12)	483	386	301
Passifs non courants		1 400	996	1 063
Emprunts et autres financements courants	(3.13)	3 576	3 301	4 624
Provisions pour risques et charges	(3.12)	181	442	493
Fournisseurs et comptes rattachés	(3.14)	20 111	13 746	14 072
Autres dettes	(3.15)	8 210	7 824	5 316
Passifs courants		32 078	25 312	24 504
Total du passif		49 798	40 265	38 337

1.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en milliers d'euros sauf indication contraire)
			Au 31 mars
	Note	2013	2012	2011
Chiffre d'affaires	(4.1)	207 776	176 925	169 215
Autres produits opérationnels		347	115	107
Achats consommés		(173 251)	(146 349)	(142 750)
Marge brute		34 873	30 691	26 572
Autres achats charges externes		(9 543)	(9 421)	(9 191)
Impôts et taxes		(1 015)	(1 069)	(1 076)
Charges de personnel	(4.2)	(16 004)	(13 920)	(12 412)
Dot.& Rep. aux amortissements et provisions	(4.3)	(423)	(725)	(553)
Autres charges et produits		(328)	(274)	26
Résultat opérationnel courant		7 561	5 282	3 365
Autres charges et produits opérationnels	(4.4)	(117)	17	(569)
Résultat opérationnel		7 444	5 299	2 797
Coût de l'endettement financier net	(4.5)	(101)	(134)	(115)
Autres charges et produits financiers	(4.5)	(23)	(91)	88
Résultat avant impôt sur le résultat		7 321	5 075	2 769
Impôt	(4.6)	(2 794)	(1 906)	(991)
Résultat des sociétés mises en équivalence		(17)	2	(1)
Résultat des sociétés intégrées		4 510	3 171	1 776
Résultat après IS des activités cédées		0	0	0
Résultat net de l'exercice	(A)	4 510	3 171	1 776
Ecarts de conversion		0	0	0
Ajust. de valeur des actifs disponibles à la vente		0	0	0
Gains (pertes) de cessions sur actions propres		9	4	18
Impôt		(3)	(1)	(6)
Ajustements de valeurs	(B)	6	2	12
Résultat net global	(A+B)	4 516	3 173	1 788
Résultat net revenant :
- aux actionnaires de la Société		4 510	3 171	1 776
- aux intérêts participations ne donnant pas le contrôle		0	0	0
Résultats par action : Résultat revenant aux actionnaires de
la Société (en euros par action)
- résultat net par action		0,82	0,56	0,31
- résultat net dilué par action		0,82	0,56	0,31

1.3 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

	Capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Ajust. de valeur	Capitaux propres part du groupe	Partic. ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 mars 2011	1 035	(90)	11 817	7	12 769	0	12 769
Résultat net global au 31 mars 2012			3 171	2	3 173		3 173
Augmentation de capital					0		0
Annulation d'actions propres		(563)	0		(563)		(563)
Dividendes versés			(1 422)		(1 422)		(1 422)
Réserves part. ne donnant pas le contrôle		0	0		0		0
Capitaux propres au 31 mars 2012	1 035	(652)	13 565	9	13 957	0	13 957
Résultat net global au 31 mars 2013			4 510	6	4 516		4 516
Augmentation de capital					0		0
Annulation d'actions propres		(936)	0		(936)		(936)
Dividendes versés			(1 217)		(1 217)		(1 217)
Réserves part. ne donnant pas le contrôle		0	0		0		0
Capitaux propres au 31 mars 2013	1 035	(1 588)	16 858	15	16 320	0	16 320

1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

		Au 31 mars
	2013	2012	2011
Résultat net des activités poursuivies	4 510	3 171	1 776
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie	727	839	795
Charge d'impôts (courants et différés)	2 794	1 906	991
Plus ou moins values de cessions d'actifs	115	(17)	5
Elimination du résultat des activités cédées net d'impôt	0	0	0
Sous-total (capacité d'autofinancement avant impôt)	8 146	5 898	3 567
Variation des actifs et passifs d'impôts	(2 954)	(2 423)	(367)
Variation du besoin en fond de roulement	(1 779)	286	(1 105)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	3 412	3 761	2 096
Produits des cessions d'actifs immobilisés nets d'impôts	0	123	1
Acquisitions & réductions d'actifs immobilisés	(1 275)	(730)	(753)
Variation de périmètre	(51)	0	(3)
Variation des comptes courants	33	33	33
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	(1 292)	(574)	(722)
Opérations sur actions propres	(930)	(560)	20
Opérations sur instruments financiers	0	0	0
Augmentation part des minoritaires	0	0	0
Variation des emprunts et dettes financières diverses	576	2	87
Variation des financements liés aux créances cédées	413	(717)	1 291
Augmentation de capital (nominal)	0	0	0
Prime d'émission + réserves indisponibles + report à nouveau	0	0	0
Réduction des capitaux propres (dividendes)	(1 217)	(1 422)	(80)
Flux nets de trésorerie liés aux financements	(1 159)	(2 697)	1 318
(Diminution)/ augmentation de la trésorerie,
des équivalents de trésorerie et des découverts bancaires	961	490	2 691
Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires
à l'ouverture Trésorerie, équivalents de trésorerie et découverts bancaires	789	299	(2 392)
à la clôture	1 750	789	299

1.5 TABLEAU DE VARIATION DU BESOIN EN FOND DE ROULEMENT

	Au
	31/03/2013	31/03/2012
Stocks	(4 591)	(2 260)
Clients et comptes rattachés	(3 106)	(467)
Autres créances	(833)	830
Fournisseurs et comptes rattachés	6 365	(326)
Autres dettes	386	2 508
Total	(1 779)	286

2 NOTE ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013.

(Montants exprimés en milliers d'euros sauf mention contraire)

LDLC.COM est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est 18 Chemin des cuers CS40207 69574 Dardilly cedex, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 403 554 181 et est cotée à l'Euronext Paris.

2.1 INFORMATIONS GENERALES

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 mars 2013 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l'Union Européenne et applicables au 31 mars 2013. Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés.

Les comptes ont été arrêtés le 24 juin 2013 par le Directoire. Ces derniers seront soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale.

2.2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.2.1 PRINCIPES GENERAUX ET DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe LDLC.COM au 31 mars 2013 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias/index\_fr.htm

Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés annuels sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 mars 2012.

Les normes IFRS prochainement applicables : IFRS 13 relative à l'évaluation de la juste valeur, IFRS 10 et 12 relatives aux états financiers consolidés et aux informations à fournir, sont en cours d'analyse, notamment sur les effets liés à la présentation des comptes.

2.2.2 STRUCTURE DU GROUPE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés comprennent LDLC.COM SA et les entités sur lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe avec constatation des droits des actionnaires minoritaires. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions intragroupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés sauf si elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

Le périmètre du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013 est commenté dans la note 2.3.

Raison sociale	Adresse du siège social	Activité	% de détention
LDLC.COM	18 chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex	Mère	na
HARDWARE.FR	18 chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex	Conception, réalisation et exploitation de sites internet, contenu éditorial	100 %
TEXTORM	18 chemin des cuers 69574 Dardilly Cedex	Commerce de gros de tous matériels, logiciels informatiques et tous services rattachés	100 %
DLP-CONNECT	18 chemin des cuers Installation de réseaux câblés, systèmes de contrôle d'accès, vidéo-surveillance, télécommunications 69574 Dardilly Cedex		80 %
18 chemin des cuers LDLC DISTRIBUTION 69574 Dardilly Cedex		Création et développement d'un réseau de distribution dans le domaine de la vente de tous matériels., tous services, ainsi que la concession de tous droits de franchise ou de licence	100 %
ANIKOP	Conception, réalisation et vente de logiciels et 18 chemin des cuers prestation de services informatique, maintenance à 69574 Dardilly Cedex titre accessoire sav matériel vendu, formation		80 %
ORICHALK	6 rue des Grands Champs 49070 Beaucouze	Achat revente de jouets gadgets objets de loisirs, décoration	25 %
FACTORY ELEVEN	Création et exploitation d'un site internet d'une 134 rue d'Aubervilliers entreprise de presse 75019 Paris 19		14,95 %

2.2.2.1 Transaction avec les intérêts minoritaires

Le Groupe a pour politique de traiter les transactions avec les intérêts minoritaires de la même manière que les transactions avec des tiers externes au Groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d'intérêts minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.

2.2.2.2 Entreprises associées

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition.

La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

2.2.3 CONVERSION DES OPERATIONS EN DEVISES

2.2.3.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la Société.

2.2.3.2 Transactions et soldes

Les transactions libellées en monnaie autre que la monnaie fonctionnelle des sociétés du Groupe sont converties en euros en utilisant les taux de change en vigueur aux dates des transactions. Les pertes et les profits de change découlant du dénouement de ces transactions et ceux découlant de la conversion, aux taux en vigueur à la date de clôture, des actifs et passifs monétaires libellés en devises sont comptabilisés en résultat.

2.2.3.3 Sociétés du Groupe

Les entités du Groupe exercent leur activité sur le territoire français et les comptes sont présentés en euros.

2.2.4 REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

La méthode de l'acquisition est utilisée pour tout regroupement d'entreprises réalisé par le Groupe.

A la date d'acquisition, le coût d'un regroupement d'entreprises est le total des justes valeurs, à la date d'échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en échange du contrôle de l'entreprise acquise, majoré des coûts directement imputables au regroupement d'entreprises.

Le coût du regroupement d'entreprises est ensuite alloué en reconnaissant les actifs et passifs assumés de l'entreprise acquise qui répondent aux critères de comptabilisation des IFRS. La portion du coût du regroupement d'entreprises non affectée aux actifs et passifs identifiables et séparables est comptabilisée en écart d'acquisition.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif. Les écarts d'acquisition négatifs sont directement enregistrés en résultat de l'exercice.

Ecarts d'acquisition:

L'écart d'acquisition se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans « les participations dans les entreprises associées ». Après sa comptabilisation initiale, un écart d'acquisition positif n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation.

L'écart d'acquisition positif est inscrit au bilan à son coût diminué du cumul des éventuelles pertes de valeur. Un test de dépréciation est effectué une fois par an ou plus fréquemment si des événements indiquent la possibilité d'une perte de valeur de cet écart d'acquisition. Pour réaliser le test, l'écart d'acquisition est affecté par unité génératrice de trésorerie sur une base raisonnable et cohérente. Les pertes de valeur sont comptabilisées en charge dans le compte de résultat. Une perte de valeur constatée et comptabilisée n'est jamais reprise.

2.2.5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

2.2.5.1 Marques

Les marques et licences sont comptabilisées à leur coût historique dans le cas d'une acquisition.

2.2.5.2 Logiciels et frais de développement des sites web

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (un à trois ans).

Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

Les coûts directement associés à la production de logiciels et de sites web identifiables ayant un caractère unique et qui sont contrôlés par le Groupe, sont comptabilisés comme des charges de l'exercice. Les coûts directement associés à la production comprennent les charges liées aux coûts salariaux des personnes ayant développé les logiciels et les sites web ainsi qu'une quote-part appropriée des frais généraux de production.

2.2.5.3 Autres – Frais de recherche et développement

Les frais de recherches et de développement sont comptabilisés directement en charges de l'exercice.

2.2.6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des actifs concernés, leur transfert jusqu'à leur lieu d'exploitation.

Les intérêts d'emprunt ne sont pas incorporés dans les coûts des actifs mais constatés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont engagés.

Quand des composants significatifs sont identifiés dans une immobilisation corporelle avec des durées d'utilité différentes, ces composants sont comptabilisés séparément.

Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d'un composant d'une immobilisation corporelle sont à comptabiliser comme un actif distinct, et l'actif remplacé est éliminé.

Les dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont inclues dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisées comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable. Toutes les autres dépenses ultérieures comme les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les immobilisations sont amorties à partir de la date de mise en service selon la méthode linéaire en fonction de la durée de vie estimée. Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes:

Nature de l'immobilisation	Durées d'amortissement
Installations et agencements	8 à 10 ans
Matériel	8 ans
Installations techniques	8 à 10 ans
Matériel de bureau	3 ans
Matériel de transport	4 ans
Mobilier	5 ans

Un test de dépréciation est réalisé dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur. Une provision pour dépréciation est alors comptabilisée si la valeur recouvrable de l'immobilisation concernée est inférieure à sa valeur nette comptable.

Les durées d'utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.

Les pertes ou les profits sur cessions d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur nette comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.

2.2.7 CONTRATS DE LOCATION

2.2.7.1 Contrats de location-financement

Un contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement s'il transfère au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété du bien loué.

Au début de la période de location, les contrats de location-financement sont comptabilisés à l'actif et au passif du bilan pour des montants égaux à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location déterminée, chacune au commencement du contrat de location.

Les paiements effectués au titre de la location sont ventilés entre charge financière et amortissement du solde de la dette.

La politique d'amortissement des actifs faisant l'objet d'un contrat de locationfinancement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles acquises directement par l'entreprise (voir note 2.2.6 relative aux immobilisations corporelles).

2.2.7.2 Contrats de location simple

Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont classés en contrat de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés de manière linéaire sur la durée du contrat.

2.2.8 INSTRUMENTS FINANCIERS

2.2.8.1 Actifs financiers

La désignation et le classement des actifs financiers sont réalisés lors de la comptabilisation initiale et sont revus à chaque date de clôture.

Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe comptabilise les actifs financiers à la date à laquelle le Groupe devient partie prenante dans les dispositions contractuelles de tels actifs financiers. Les actifs financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts directs de transactions lorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu'actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat.

Le Groupe gère plusieurs catégories d'instruments financiers, et leurs classements dépendent de la finalité de chaque acquisition. Ces catégories sont détaillées comme suit :

Placements détenus jusqu'à leur échéance

Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d'une échéance fixe, que le Groupe a la ferme intention et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance. Ils sont valorisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif et dépréciée, en cas de pertes de valeur, en contrepartie du compte de résultat, sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».

Prêts et créances

Il s'agit d'actifs financiers, autres que les instruments financiers non dérivés, à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, ils sont dépréciés en cas de pertes de valeur en contrepartie du compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».

Actifs financiers en juste valeur par résultat

Il s'agit d'actifs financiers dont le Groupe a, dès l'origine, une intention de revente à court terme, généralement sur une période de moins de 12 mois. Les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » dans la période au cours de laquelle elles interviennent. Cette catégorie comprend notamment des Sicav de trésorerie et regroupe les instruments dérivés.

Actifs financiers disponibles à la vente

Il s'agit des actifs financiers, autres que les instruments financiers dérivés, n'appartenant pas aux autres catégories. Les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres dans la rubrique « résultat enregistré en capitaux propres » dans la période au cours de laquelle elles interviennent, à l'exception des pertes de valeur. Lorsque les actifs financiers disponibles à la vente sont vendus ou dépréciés, les ajustements cumulés de variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres sont transférés au compte de résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».

Lorsque le Groupe est en droit de recevoir un paiement, les produits d'intérêts ou les dividendes liés aux instruments de capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat en « autres charges et produits financiers ».

2.2.8.2 Traitement comptable des pertes de valeur

Une perte de valeur est constatée lorsqu'il existe un indice objectif de dépréciation d'un actif. Les indicateurs de pertes de valeur sont examinés pour l'ensemble des actifs financiers à chaque date d'arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments tels que des manquements aux paiements contractuels, des difficultés financières significatives de l'émetteur ou du débiteur, une probabilité de faillite ou une baisse prolongée ou significative du cours de bourse.

Les pertes de valeur sont évaluées et comptabilisées de la façon suivante :

• La perte de valeur des prêts et créances ou des actifs détenus jusqu'à échéance, qui sont comptabilisés à leur coût amorti, est égale à la différence entre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d'intérêt effectif d'origine. Les pertes de valeur sont constatées sous la rubrique « autres charges et produits financiers ».
• La perte de valeur des actifs financiers disponibles à la vente correspond à la différence entre le coût d'acquisition (net de tout remboursement en principal et de tout amortissement) et la juste valeur à la date de dépréciation, diminuée de toute perte de valeur précédemment constatée au compte de résultat. La perte de valeur est enregistrée en résultat sous la rubrique « autres charges et produits financiers » qu'elle soit constatée sur un instrument de dette ou sur un instrument de capitaux propres.

En cas d'appréciation ultérieure de la valeur d'actions classées en actifs disponibles à la vente, les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises par le compte de résultat.

En revanche, toute appréciation ultérieure de la valeur d'instruments de dettes classés parmi les actifs disponibles à la vente est comptabilisée en résultat à hauteur de la dépréciation.

2.2.8.3 Passifs financiers

Les passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l'opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.2.8.4 Juste valeur des instruments financiers

La juste valeur des actifs et passifs financiers négociés sur un marché actif est déterminés par référence au cours de bourse à la date de clôture dans le cas d'instruments financiers cotés.

L'évaluation de la juste valeur des autres instruments financiers, actifs ou passifs, qui ne sont pas côtés sur marché actif, est fondée sur différentes méthodes d'évaluation et hypothèses déterminées par le Groupe en fonction des conditions de marché existant à la date de clôture.

La juste valeur des actifs et passifs financiers courants est assimilée à leur valeur au bilan compte tenue de l'échéance court terme de ces instruments.

La juste valeur des actifs et passifs financiers non courants est calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie.

2.2.8.5 Décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs. Par ailleurs, si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété, les actifs financiers sont décomptabilisés dès lors que le contrôle n'est pas conservé.

Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles sont levées, annulées ou éteintes.

2.2.9 STOCKS

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité net des coûts restant à encourir pour l'achèvement et la réalisation de la vente.

La méthode de détermination du coût est identique pour les stocks ayant une nature et un usage similaires dans une même entité. Les stocks sont évalués selon la méthode du Premier Entré Premier Sorti (PEPS).

Les frais financiers sont exclus des stocks. Ils sont comptabilisés en charges financières de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d'écoulement, s'ils sont endommagés, partiellement ou complètement obsolètes, si le prix de vente a subi une baisse.

2.2.10 CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance.

Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée lorsque cela est significatif, au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Dotations et reprises aux amortissements et provisions ».

2.2.11 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires et les financements par cession de créances (factoring) figurent au passif courant du bilan, dans les emprunts et autres financements courants.

2.2.12 ACTIONS PROPRES

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.

Les actions propres de LDLC.COM SA, notamment celles acquises dans le cadre d'un programme d'animation du cours, viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gain ou aucune perte n'est comptabilisé lors de l'achat, la cession, l'émission, la dépréciation ou l'annulation d'actions propres.

Les coûts de transaction directement imputables aux actions rachetées dans le cadre de programmes de rachat sont également déduits du total des capitaux propres.

2.2.13 IMPOTS

2.2.13.1 Impôts courants

Les actifs et passifs d'impôts courants correspondent à des créances et dettes d'impôt dont l'échéance est inférieure à 12 mois.

2.2.13.2 Impôts différés

Les actifs et passifs d'impôts différés des sociétés consolidées sont présentées respectivement en actifs non courants et passifs non courants.

Le Groupe comptabilise des impôts différés selon la méthode du report variable pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs enregistrés au bilan consolidé à l'exception des écarts d'acquisition.

Les soldes nets d'imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Un actif ou passif d'impôt différé est évalué au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés à la date de clôture. Les actifs nets d'impôts différés ne sont comptabilisés que si la société ou l'ensemble intégré fiscalement a une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années ultérieures ; les actifs correspondants à des déficits fiscaux reportables sont inscrits au bilan.

L'activation des impôts différés liés à des déficits fiscaux ou à des moinsvalues reportables est limitée à ceux dont la récupération est probable.

2.2.14 PROVISIONS

2.2.14.1 Avantages du personnel à long terme

Le Groupe comptabilise l'intégralité des avantages accordés au personnel à long terme. Ces avantages correspondent exclusivement aux indemnités de fin de carrière du personnel en activité. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer ces engagements sont révisées régulièrement. L'évaluation tient compte, sur la base de données actuarielle, du niveau de rémunération, de la durée d'activité probable du salarié, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel. Les engagements futurs ainsi calculés sont actualisés afin de déterminer leur valeur actuelle.

Le Groupe a opté pour la comptabilisation des écarts actuariels en capitaux propres. Les variations de provision relatives aux engagements de retraite sont classées en « charges de personnel ».

2.2.14.2 Autres provisions

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources pour le Groupe.

2.2.15 RECONNAISSANCE DU REVENU

Les produits des activités ordinaires correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et des services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de marchandises, des rabais et des remises, et déduction faite des ventes intragroupe. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés de la façon suivante :

2.2.15.1 Vente de marchandises

Les revenus provenant de la vente de marchandises sont enregistrés en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des produits ont été transférés à l'acheteur. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir nette des avantages accordés aux clients et nette d'escompte.

2.2.15.2 Vente de services

Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d'avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.

2.2.15.3 Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de recevoir le dividende est établi.

2.2.15.4 Distribution de dividendes

Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe à la date à laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société.

2.2.16 COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Il s'agit de l'ensemble du montant net des charges et produits financiers directement attribuables à l'endettement financier net.

2.2.17 BENEFICE PAR ACTION

Le résultat net par action correspond au résultat net part du groupe rapporté au nombre moyen des actions en circulation au cours de l'exercice.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est majoré pour tenir compte des instruments financiers émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation, tels que les options de souscription d'actions.

Lorsque le résultat par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat.

2.2.18 STOCK OPTIONS

Aucun plan d'options de souscription d'actions n'est en vigueur actuellement dans le groupe LDLC.COM.

2.2.19 CREDIT IMPOT RECHERCHE

Le groupe LDLC.COM ne bénéficie pas de crédit d'impôt recherche.

2.3 LE PERIMETRE DU GROUPE

Le périmètre de consolidation ainsi que les méthodes retenues se présentent de la manière suivante :

Filiales	% détention	Date de détention	Méthode de consolidation
HARDWARE.FR	100 %	07/2000	Intégration globale
TEXTORM	100 %	04/2001	Intégration globale
DLP-CONNECT	80 %	01/2004	Intégration globale
LDLC DISTRIBUTION	100 %	01/2013	Intégration globale
ANIKOP	80 %	12/2006	Intégration globale
ORICHALK	25 %	12/2006	Mise en équivalence
FACTORY ELEVEN	14,95 %	02/2010	Mise en équivalence

La société PLUGQUARE est sortie du périmètre suite à sa fusion le 31 août 2012.

Le groupe a procédé à l'augmentation de sa participation dans la société FACTORY ELEVEN de 12.70 % à 14.95 %.

2.4 RISQUES ET ESTIMATION

De part ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation de valeur due à l'évolution rapide du secteur des technologies et tout autre risque de variation de prix), risque de crédit, risque de liquidité.

2.4.1 RISQUES DE MARCHE

2.4.1.1 Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international et notamment au niveau de ses approvisionnements : il est donc exposé au risque de change provenant principalement de l'US dollar. Le risque de change porte sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan.

Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent à des contrats de change à terme, conclus avec un établissement financier.

Le pourcentage de marchandises payées en US dollars est d'environ 14 %, et la couverture de change (Flexigain) n'a pas été utilisée sur l'exercice.

2.4.1.2 Risque de variation de prix

Le Groupe est exposé au risque de prix affectant les marchandises du secteur informatique / « high tech ». Des outils d'analyse de la rotation des stocks permettent de se prémunir contre la déflation des prix inhérente à cette activité en adaptant les volumes d'achats.

2.4.2 RISQUE DE CREDIT

Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Il a mis en place des politiques lui permettant de s'assurer que les clients achetant ses produits ont un historique de risque de crédit approprié.

2.4.3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS

Lors de la préparation et de la présentation des états financiers, la direction du Groupe est amenée à exercer fréquemment son jugement afin d'évaluer ou d'estimer certains postes des états financiers (tels que les provisions, les impôts différés, les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). La probabilité de réalisation d'évènements futurs est aussi appréciée. Ces évaluations ou estimations sont revues à chaque clôture et confrontées aux réalisations afin d'ajuster les hypothèses initialement retenues si nécessaire (voir notes 3.8 et 4.6).

2.5 SECTEURS OPERATIONNELS

Information par secteur d'activité

« Un secteur opérationnel est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture d'un produit ou service unique ou d'un groupe de produits et de services liés, et qui est exposée à des risques et à une rentabilité différente des autres secteurs opérationnels ». La direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d'un seul et unique secteur opérationnel, « la distribution de matériel informatique et des services associés ».

Information par zone géographique

« Un secteur géographique est une composante distincte d'une entreprise qui est engagée dans la fourniture de produits et de services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques ».

En appliquant chacun de ces facteurs à l'activité, la direction du Groupe a jugé que LDLC.COM se compose d'un seul et unique secteur géographique distinct, la France, car aucun autre secteur ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires du Groupe.

L'activité de LDLC.COM, de distribution de matériel informatique et de services associés s'adresse à des clients particuliers ou professionnels. Aucun client ne représente un chiffre d'affaires supérieur à 5 % des ventes du Groupe.

2.6 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Le 31 août 2012, la société LDLC.COM a pris la décision de procéder à la fusion par absorption de la société PLUGSQUARE avec effet rétroactif au 1er avril 2012. L'opération de fusion a été réalisée dans le cadre des dispositions des articles L.236-1 et suivants du code de commerce et, en particulier, sous le bénéfice du régime des fusions simplifiées.

2.7 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Néant.

2.8 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Durant l'exercice clos au 31 mars 2013, aucune transaction des parties liées n'est à signaler.

3 NOTES RELATIVES AU BILAN

3.1 CONSOLIDATION

La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 mars 2013 pour toutes les sociétés, à l'exception des sociétés ORICHALK* et FACTORY ELEVEN pour lesquelles les comptes intégrés ont respectivement été arrêtés au 31 décembre 2011 et au 28 février 2013.

Le compte de résultat consolidé intègre les comptes de résultat des sociétés acquises ou créées au cours de l'exercice à compter de la date d'acquisition ou de création. Il intègre les comptes de résultat des sociétés cédées en cours d'exercice jusqu'à la date de cession.

* Filiale non significative

3.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
Valeurs brutes	31/03/2012	Acquisitions	Var. périmètre	Virt Poste	Cessions M. Rebut	31/03/2013
Logiciels et autres immob. incorp.	407	195	0	7	112	497
Total	407	195	0	7	112	497

Les immobilisations incorporelles concernent essentiellement des logiciels.

Amortissements et provisions	31/03/2012	Var. périmètre	Dotations	Reprises	31/03/2013
Logiciels et autres immob. incorp.	262	0	65	110	216
Total	262	0	65	110	216

3.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

Valeurs brutes	31/03/2012	Acquisitions	Var. périmètre	Virt Poste	Cessions M. Rebut	31/03/2013
Installations et agencements	4 696	731	0	0	202	5 225
Matériel	1 605	36	0	0	1	1 640
Matériel de bureau et mobilier	1 285	235	0	0	43	1 477
Immobil. Corporelles en cours	18	0	0	(7)	12	0
Total	7 605	1 001	0	(7)	258	8 342

Les acquisitions concernent principalement des aménagements sur la boutique Lyonnaise dans le cadre du projet de franchisés et des aménagements sur l'entrepôt logistique.

Amortissements et provisions	31/03/2012	Var. périmètre	Dotations	Reprises	31/03/2013
Installations et agencements	2 448	0	554	102	2 900
Matériel	1 223	0	111	1	1 334
Matériel de bureau et mobilier	856	0	160	41	975
Total	4 528	0	825	144	5 209

3.4 PARTICIPATIONS, AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

3.4 PARTICIPATIONS, AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Valeurs brutes	31/03/2012	Reclassement *	Var.	ME	Acquis.	Cessions	31/03/2013
			périmètre
Titres Factory Eleven (ME)	60	268	(51)	109			437
Titres Orichalk (ME)	5						5
Divers titres	1				0		1
Obligat. Convertibles Factory Eleven	68				1		69
Dépôts et cautionnements	496				19	0	515
Total	630	268	(51)	109	20	0	1 027

* Au titre de l'arrêté annuel du 31 mars 2012, l'écart d'acquisition avait été présenté sur une ligne distincte. Il est présenté dans les immobilisations financières nettes au 31 mars 2013.

En juillet 2012, il a été souscrit de nouvelles actions dans la société FACTORY ELEVEN ainsi qu'un rachat d'actions auprès d'associés, ce qui porte la prise de participation à 14,95 %. Dans les titres de la société FACTORY ELEVEN est comptabilisé un Goodwill d'un montant de 334 milliers d'euros.

		Du 01/04/2012 au 31/03/2013		Du 01/04/2011 au 31/03/2012
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Stocks de marchandises	25 756	238	25 518	21 554	338	21 215
Stock en SAV	1 272	157	1 115	1 137	325	812
Total Stocks marchandises	27 028	395	26 633	22 690	663	22 027
Stocks aut. approvision.	29	0	29	44	0	44
Total Stocks et en-cours	27 057	395	26 662	22 734	663	22 071

3.5 STOCKS

Une dépréciation est appliquée sur les stocks en fonction de l'ancienneté du produit et sur les produits pouvant présenter un risque de mévente et/ou dont la valeur de réalisation serait inférieure au coût d'acquisition.

Le modèle de dépréciation retenu au cours des exercices précédents a été globalement maintenu en l'état.

3.6 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste se décompose comme suit :
		Du 01/04/2012 au 31/03/2013		Du 01/04/2011 au 31/03/2012
	Brut	Depr.	Net	Brut	Depr.	Net
Créances clients	9 791	185	9 606	6 626	126	6 500

L'échéance de la totalité des créances clients est à moins d'un an.

3.7 AUTRES CREANCES

Ce poste se décompose comme suit :

		Du 01/04/2012			Du 01/04/2011
		au 31/03/2013			au 31/03/2012
	Brut	Depr.	Net	Brut	Depr.	Net
Avances et acomptes	301		301	400		400
Fournisseurs avoirs à recevoir	1 046		1 046	533		533
Acptes IS - Impôt forfait. - crédit d'impôt	1		1	1		1
TVA	438		438	208		208
Comptes courants	64	64	0	95	62	33
Produits à recevoir	188		188	67		67
Cpte courant et ret. garantie Eurofactor	771		771	614		614
Débiteur divers	0		0	0		0
Autres	0		0	54		54
Charges const. d'avance	2 842		2 842	2 876		2 876
Total	5 651	64	5 588	4 850	62	4 788

L'ensemble des autres créances et comptes de régularisation est à moins d'un an.

Les charges constatées d'avance relèvent exclusivement de l'exploitation. Elles correspondent essentiellement à des factures de marchandises dont la livraison a été effectuée après mars 2013 à hauteur de 1.696 milliers d'euros puis aux loyers immobiliers et charges locatives facturés par avance pour 585 milliers d'euros.

3.8 IMPOTS DIFFERES

Ce poste se décompose comme suit :
	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Impôts différés actif
- sur déficits reportés	797	723
- sur diff. Temp. Et retrait. IFRS	544	567
Total	1 341	1 289

3.9 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste s'analyse comme suit :

		Du 01/04/2012			Du 01/04/2011
		au 31/03/2013			au 31/03/2012
Valeurs	Brutes	Prov.	Nettes	Brutes	Prov.	Nettes
Sous total disponibilités	2 109		2 109	1 497		1 497
Sous total valeurs mob. placem.	53	0	53	0	0	0
Total	2 161	0	2 161	1 497	0	1 497

En juillet 2003, la société LDLC.COM a signé avec le Crédit Agricole une convention cadre relative aux opérations sur instruments financiers à terme (achats de dollars américains à terme). A la date du 31 mars 2013, aucun contrat n'est en cours.

3.10 ACTIONNARIAT

Répartition du capital au 31 mars 2013

Au 31 mars 2013, le capital de la société LDLC est composé de 5 747 374 actions.

Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie détient plus de 25 % du capital.

Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie et Mademoiselle Caroline Villemonte de la Clergerie détiennent plus de 10 % du capital.

Monsieur Jean-François Orth, et la Société Domisys détiennent plus de 5 % du capital.

	Nombre	Titres	Nombre
	d'actions	auto détenus	d'options
Total au 31 mars 2011	5 747 374	24 933	0
Nouvelles actions	0
Rachats d'actions (cessions)		94 714
Total au 31 mars 2012	5 747 374	119 647	0
Nouvelles actions	0
Rachats d'actions (cessions)		147 420
Total au 31 mars 2013	5 747 374	267 067	0

3.11 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

Ce poste s'analyse comme suit :

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Solde exercice antérieur	0	0
Variation du périmètre	0	0
Transfert pertes minoritaires au groupe	0	0
Quote-part des résultats	0	0
Total	0	0

3.12 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	Du 01/04/2012 au 31/03/2013						Du 01/04/2011 au 31/03/2012
	Solde	Prov	Mont.	Mont.	Total	Solde	Prov	Mont.	Mont.	Total
	ex.	Risq & Ch	util.	non util.		ex.	Risq & Ch	util.	non util.
	antér.	Const/ex	/ex.	rep/ex.		antér.	Const/ex	/ex.	rep/ex.
Garanties clients	388	122	(388)	0	122	353	388	(353)	0	388
Bons achat	25	19	(25)	0	19	39	25	(39)	0	25
Ind. Fin carrière	386	97	0	0	483	301	87	0	(2)	386
Litige prud'homal	4	14	0	0	18	4	0	0	0	4
Litiges fourniss.	19	0	0	0	19	92	0	(73)	0	19
Titres mis équiv.	4	0	0	(1)	4	4	0	0	0	4
Total	828	251	(414)	(1)	664	793	501	(465)	(2)	828

Ce poste s'analyse comme suit :

La société n'a pas connaissance au 31 mars 2013 d'événements susceptibles de justifier la constitution de provisions pour risques et charges autres que ceux ayant fait l'objet des provisions suivantes :

Garantie clients

Un montant de 122 milliers d'euros a été provisionné pour tenir compte :

• des coûts probables du service après-vente résultant des ventes de marchandises suite à l'extinction de la garantie des fournisseurs ;
• de la garantie contractuelle accordée aux clients sur les ventes de marchandises qui a été portée à 2 ans depuis mars 2008 ou 5 ans depuis fin 2009 selon le pack choisi par le client.

Le niveau de la provision pour garanties clients au 31 mars 2013 résulte d'une nouvelle méthode statistique menée sur les volumes de retours clients. Cette étude a conduit à ajuster à la baisse le taux de retour de cette provision pour garanties clients.

Bons d'achat

Il s'agit de bons valides et en circulation pouvant donner le droit à son détenteur, à une réduction de prix sur une commande future.

3.13 ENDETTEMENT FINANCIER

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2012 au 31/03/2013	Du 01/04/2011 au 31/03/2012
Emprunts	0	0
Billets financiers	0	0
A plus de cinq ans	0	0
Emprunts	897	481
Billets financiers	0	0
Entre un et cinq ans	897	481
Total des dettes financières long terme	897	481
Emprunts	523	376
Billets financiers	0	0
Intérêts courus/emprunt	1	1
Créances clients cédées Eurofactor	2 628	2 215
Total des dettes financières court terme	3 152	2 592
Total des dettes financières	4 050	3 073
Dépôts reçus en garantie	12	0
Banques	412	708
Comptes courants	0	0
Dividendes à payer	0	0
Endettement net	4 473	3 781

Crédits court terme

Les ouvertures de crédit sont rémunérées pour une durée indéterminée sur la base des taux suivants s'élevant, selon les établissements financiers, à :

• Euribor 3 M + 0.80 % à Euribor 3 M + 1.00 %
• Eonia + 1 %

Les autorisations de découverts accordées à la société LDLC.COM s'élèvent à 12 millions d'euros au 31 mars 2013, hors cessions de créances.

3.14 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Fournisseurs	16 497	11 468
Fournisseurs effets à payer	2 742	1 774
Fournisseurs factures non parvenues	872	504
Total	20 111	13 746

Les échéances de la totalité des dettes fournisseurs et comptes rattachés sont à moins d'un an.

3.15 AUTRES DETTES

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Avances et acomptes reçus sur commandes	1 031	835
Personnel	584	506
Comité d'entreprise	21	22
Congés payés + RTT	811	667
Provision prime	759	424
Provision fond de chômage	218	181
Provision participation sal. aux résult. entrep.	697	511
Organismes sociaux	659	610
Provision charges sociales	769	454
Etat impôt sur les bénéfices	343	1 932
TVA	436	286
Etat (autres charges à payer)	792	756
Clients autres avoirs	846	0
Dettes diverses	106	90
Produits constatés d'avance	138	549
Total	8 210	7 824

Les échéances de la totalité des autres dettes sont à moins d'un an.

4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

4.1 VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

		Du 01/04/2012 au 31/03/2013			Du 01/04/2011 au 31/03/2012
	France	Export	Total	France	Export	Total
	métropole			métropole
Vente m/ses	164 404	29 578	193 982	140 524	23 931	164 455
Prest. vendues*	10 173	3 621	13 795	9 261	3 209	12 470
Total	174 577	33 199	207 776	149 784	27 141	176 925

* Les prestations vendues correspondent notamment aux frais de port.

4.2 EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

4.2 EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL
	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Salaires et traitements *	10 629	9 411
Charges sociales	4 678	3 998
Participation des salariés aux résult.entreprises	697	511
Total	16 004	13 920
Effectif salariés moyen	335	331

* Dont dotation pour provision des indemnités de fin de carrière à hauteur de 97 milliers d'euros.

Le nombre d'heures DIF acquises par les salariés au 31 mars 2013 est de 26 749 heures.

4.3 DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Dot. et rep. aux amortissements des immobilisations	(890)	(804)
Dot. et rep. aux provisions pour dépréciation des stocks	268	7
Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. des créances clients	(59)	23
Dot. et rep. aux prov. pour dépréc. de compte courant	(2)	(2)
Dot. et rep. aux provisions pour garantie clients	266	(35)
Dot. et rep. aux provisions pour bons d'achat distribués	7	13
Dotations et reprises diverses	(14)	73
Total dotations et reprises aux amort. et aux provisions	(423)	(725)

Les chiffres en (-) correspondent à une charge.

4.4 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPERATIONNELS

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Valeur nette comptable des immob. cédées	115	105
Charges exceptionnelles diverses	2	446
Total autres charges operationnelles	117	552
Produits / cessions immobilisations	0	123
Produits exceptionnels divers	0	446
Total autres produits operationnels	0	569
Total autres charg. et prod. operationnels	(117)	17

Au 31 mars 2012 les charges et produits exceptionnels concernent une fraude fournisseur provisionnée au 31 mars 2011 et passée en perte sur l'exercice 2012.

4.5 RESULTAT FINANCIER

Ce poste se décompose comme suit :

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Intérêts des emprunts	(21)	(27)
Intérêts bancaires	(50)	(65)
Commissions de financement	(30)	(41)
Coût de l'endettement financier	(101)	(134)
Charges et produits nets/cessions VMP	0	2
Pertes et gains de change	(28)	(102)
Reprise de provisions pour risque	0	0
Autres charges et produits financiers	5	9
Autres charges et produits financiers	(23)	(91)
Résultat financier	(123)	(225)

4.6 IMPOT

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Résultat net part du groupe	4 510	3 171
(Charge) Produit d'impôt	(2 794)	(1 906)
Résultat des sociétés mises en équivalence	(17)	2
Résultat avant impôt	7 321	5 076
Taux d'impôt théorique	34%	34%
Charge d'impôt théorique	(2 521)	(1 726)
Différences permanentes	(25)	(31)
Classification de la CVAE en impôts	(241)	(202)
Crédits d'impôts	3	40
Autres impacts	26	13
Impôt sur dividendes	(37)	0
Charge d'impôt réelle	(2 794)	(1 906)

Par cohérence avec le traitement de taxes analogues au regard de la norme IAS 12, la CVAE est comptabilisée en « impôt sur le résultat ».

4.7 CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

Les sociétés LDLC.COM, HARDWARE.FR et TEXTORM bénéficient du régime des groupes de sociétés depuis le 1er avril 2004.

Au 1er avril 2012, la société PLUGSQUARE est sortie du périmètre d'intégration fiscale suite à sa fusion.

5 AUTRES NOTES ANNEXES

5.1 REMUNERATIONS

	Du 01/04/2012	Du 01/04/2011
	au 31/03/2013	au 31/03/2012
Membres du directoire	1 171	738
Membres du conseil de surveillance	38	38

5.2 ENGAGEMENTS HORS BILAN

• Couverture de change (voir note 3.9)
• La BNP PARIBAS s'est portée caution solidaire de LDLC.COM en faveur de Monsieur CHANCEL – Administrateur de sociétés – à hauteur de 305 milliers d'euros pour garantir le paiement des loyers de la boutique de Paris.

LDLC.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 1.034.527,32 € Siège social : 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex 403 554 181 RCS Lyon N°INSEE : 403 554 181 00145

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 27 septembre 2013, à 10 heures, au Hilton Lyon situé 70 quai Charles de Gaulle 69463 Lyon Cedex 06 France, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

• Lecture du rapport établi par le directoire ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2013 et quitus aux membres du directoire ;
• Approbation des charges non déductibles ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013 ;
• Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225- 86 et suivants du Code de commerce ;
• Renouvellement du mandat d'un co-commissaire aux comptes titulaire et d'un co-commissaire aux comptes suppléant ;
• Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de l'achat par la société de ses propres actions.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

• Autorisation et pouvoirs à l'effet d'annuler les actions auto-détenues par la société ;
• Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital ;
• Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre au public, par émission sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital ;
• Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet d'augmenter le capital social par voie d'offre par placement privé au sens de l'article L.411.2 II du Code monétaire et financier, par émission, sans droit préférentiel de souscription, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;
• Autorisation à conférer au directoire à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre des délégations de compétence objet des précédentes résolutions, en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à conférer au directoire à l'effet de fixer le prix d'émission des valeurs mobilières qui seraient émises avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet de la résolution précédente, dans la limite de 10% du capital social par an tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à l'assemblée générale, dans des conditions à déterminer par celle-ci ;
• Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la société, dans la limite de 10% du capital social et, en vue de rémunérer les apports de titres réalisés au profit de la société dans le cadre d'une offre publique d'échange ;
• Proposition de délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de procéder à une augmentation de capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ; suppression du droit

préférentiel de souscription ;

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Résolutions proposées à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 septembre 2013 :

Résolutions de nature ordinaire

Première résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels de l'exercice clos le 31 mars 2013 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale, statuant en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code qui s'élèvent à 64.347 euros ainsi que la charge théorique d'impôt sur les sociétés correspondante de 21.449 euros.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire pour l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice écoulé.

Deuxième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2012, qui s'élève à 4.289.042,51 €, de la manière suivante :

- la somme de 1.896.633,42 € à titre de dividendes, soit un dividende de 0,33 euro par action, étant précisé que les actions autodétenues par la société ne donnant pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau » - Le solde, soit 2.392.409,09 € au poste « autres réserves » qui passera ainsi de 8.196.111,94 € à 10.588.521,03 € _______________

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l'assemblée générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

	Dividendes	Montant éligible à la réfaction	Montant non éligible à la
	en euros	visée à l'article 158 3 2° du	réfaction visée à l'article
		Code général des impôts en	158 3 2° du Code général
		euros	des impôts en euros
Exercice clos le 31 mars 2012…	1.264.422,28	1.264.422,28	Néant
Exercice clos le 31 mars 2011…	1.436.843,50	1.436.843,50	Néant
Exercice clos le 31 mars 2010…	1.069.824,80	1.069.824,80	Néant

Troisième résolution. − L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2013 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TOTAL 4.289.042,51 €

Quatrième résolution. − L'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, faisant état des conventions conclues au cours d'exercice antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. − L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, constate que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire détenu par le cabinet Diagnostic Révision Conseil ainsi que le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant détenu par le cabinet Vregille Audit & Conseil viennent à expiration ce jour et décide de renouveler lesdits mandats et ce, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 31 mars 2019.

Sixième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire, donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, l'autorisation au directoire d'opérer sur les actions de la société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l'exception de l'utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé.

La société pourra :

• acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de 10% des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 20 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Par ailleurs, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision ;
• vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
• ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l'adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10% du capital de la société par périodes de 24 mois.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de :

• l'animation du cours dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la nouvelle charte de déontologie de l'AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante ;
• la conservation des titres acquis et leur remise ultérieure en paiement ou à l'échange dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
• l'annulation des titres acquis, sous réserve de l'adoption, par l'assemblée générale extraordinaire, de la résolution autorisant le directoire à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• la couverture des plans d'options d'achat d'actions réservés aux salariés ou autres allocations d'actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la société ou allocation d'actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 2.500.000 €.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et

extraordinaire du 28 septembre 2012 sous la sixième résolution.

Résolutions de nature extraordinaire

Septième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée :

• à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d'actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
• à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2012 sous la septième résolution.

Huitième résolution. – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide, en application des dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• 1- de déléguer au directoire sa compétence à l'effet de décider de procéder, dans un délai de vingt-six mois à compter de ce jour, en une ou plusieurs fois, à l'époque ou à des époques qu'il fixera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital en employant, dans la limite des plafonds globaux maximum déterminés ci-après, séparément ou cumulativement les procédés suivants :
• 1.1 Augmentation de capital par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, à l'exception d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit immédiatement ou à terme à des actions de préférence ;
• 1.2 Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital au moyen de l'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou de la création d'actions nouvelles gratuites de même type que les actions existantes.
• 2 d'arrêter, comme suit, les limites des opérations ainsi autorisées :
• 2.1 le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1.1) est fixé à 4.500.000 euros,
• 2.2 le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1.2 est fixé à 6.000.000 euros et s'ajoute au plafond global fixé à l'alinéa précédent,

le tout sous réserve, s'il y a lieu, du montant des augmentations de capital liées à la préservation des droits de certains porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions en cas d'opérations financières nouvelles.

En outre, le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital ne pourra excéder 4.500.000 euros.

• 3 que les valeurs mobilières pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission.
• 4 que les actionnaires pourront, dans les conditions prévues par la loi, exercer leur droit préférentiel de souscription.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra, outre les facultés prévues par les articles L.225-133 et L.225-134 du Code de commerce, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

• 5 que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

• 6 de conférer tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet :

• de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,

• d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
• de décider que les droits des actionnaires formant rompus en cas d'émission d'actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,
• de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
• le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

La présente délégation de compétence annule et remplace la précédente autorisation conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 septembre 2011 sous la huitième résolution.

Neuvième résolution. − L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• 1) délègue sa compétence au directoire à l'effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la résolution qui précède, par voie d'offre au public, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, telles que prévues au 1.1 de la résolution précédente, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.
• 2) fixe à :
• 1 un montant de 4.500.000 euros le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

2 - et à un montant de 4.500.000 euros le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital,

le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution.

• 3) décide :
• que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;
• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité d'une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.

Cette priorité de souscription pourra, si le directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

• sous réserve de l'autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément à l'article R.225-119 du Code de commerce.
• 4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières ellesmêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
• 5) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet :
• de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
• d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
• de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
• le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

Dixième résolution. − L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• 1) délègue sa compétence au directoire à l'effet de décider de procéder, dans le délai de vingt-six mois visé à la huitième résolution, par voie d'offre par placement privé au sens de l'article L.411.2 II du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social telles que prévues au 1.1 de la huitième résolution y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l'article L.228-93 du Code de commerce.
• 2) fixe à :
• 1 à un montant de 4.500.000 euros, le plafond nominal global de la ou des augmentation(s) de capital susceptible(s) de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Au montant nominal maximal, visé ci-dessus, pourra s'ajouter le montant nominal maximal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux dispositions contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

2 - et à un montant de 4.500.000 euros le montant nominal global des émissions de titres d'emprunt donnant accès au capital,

étant précisé qu'en application des dispositions de l'article L.225-136 3° du Code de commerce, le montant nominal

des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20% du capital social au cours d'une même période annuelle. Cette limite sera appréciée au jour de la décision du directoire d'augmenter le capital social.

le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds globaux fixés à la huitième résolution.

• 3) décide :
• que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d'émission ;
• de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire la faculté de conférer aux actionnaires, conformément aux articles L.225-135 5ème alinéa et R.225-131 du Code de commerce, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité d'une durée minimale de trois jours de bourse pour souscrire, en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. Cette priorité de souscription pourra, si le directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;
• sous réserve de l'autorisation conférée sous la douzième résolution, que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autres, devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%, conformément à l'article R.225-119 du Code de commerce.
• 4) prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières ellesmêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.
• 5) confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l'effet :
• de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,
• d'arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
• de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis,
• le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse et la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

En cas d'émission de titres d'emprunt donnant accès au capital, le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable et avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et des conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.

Onzième résolution - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et sous réserve de l'adoption des huitième, neuvième et dixième résolutions, autorise le directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, sur ses seules décisions et dans la limite du plafond global fixé sous la huitième résolution, à augmenter, s'il constate des demandes excédentaires, le nombre de valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société par utilisation des délégations visées sous les huitième, neuvième et dixième résolutions :

• dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale,
• dans la limite de 15% de l'émission initiale,
• au même prix que celui retenu pour l'émission initiale,

et ce, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce.

Douzième résolution. − L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de l'adoption des neuvième et dixième résolutions, autorise le directoire à fixer le prix d'émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la délégation visée sous les neuvième et dixième et dans la limite de 10% du capital par an, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, à un prix qui ne pourra être inférieur, au choix du directoire, soit :

• au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission,
• au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédent la fixation du prix d'émission,
• dans les deux cas, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5% et dans la limite de la valeur nominale.

Treizième résolution. − L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-147, L.225-148, L.225-129 à L.225- 129-6 et L.228-92 du Code de commerce :

• 1 délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, dans le délai de vingt-six mois à compter de ce jour et dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds fixés au paragraphe 2 des huitième, neuvième et dixième résolutions, à l'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital social, destinée à :
• 1.1 conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, rémunérer les apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
• 1.2 conformément aux dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce, rémunérer les apports de titres réalisés, au profit de la société, dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger par la société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par ledit article,
• 2 prend acte que la présente décision emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières ellesmêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires,
• 3 décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, en vue de :
• déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, notamment la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, décider les conditions de leur rachat en bourse et la suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ainsi que de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les prime(s) d'émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentation(s) de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Quatorzième résolution. − L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail :

• délègue au directoire sa compétence à l'effet de procéder, s'il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, dans un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d'un montant nominal maximal de 31.995,54 euros par émission de 177.753 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,18 euros,

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à créer ou de tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre,

• décide que le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera déterminé dans les conditions de l'article L.3332-21 du Code du travail,
• décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu'à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise à créer ou par tout fonds commun de placement d'entreprise à mettre en place dans ce cadre.

L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s'il le juge opportun, la présente délégation de compétence et, notamment, pour :

• arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires et, notamment, fixer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;
• constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
• accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;
• apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;
• et, généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l'augmentation ou des augmentations successives du capital social.

L'assemblée générale constate que la présente délégation de compétence a pour effet de satisfaire aux prescriptions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce tant au regard de l'obligation triennale de consultation que de l'obligation de consultation consécutive à une augmentation de capital.

Quinzième résolution. − L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

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1/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée générale.

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l'assemblée ou de s'y faire représenter est subordonné à la justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d'un enregistrement comptable de ses titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7ème alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la réunion de l'assemblée générale, soit le 24 septembre 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leurs comptes au siège social.

2/ Modalités de participation à l'assemblée générale

2.1) Les actionnaires, désirant assister physiquement à l'assemblée générale, pourront demander une carte d'admission de la manière suivante :

• pour l'actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au siège social, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec

la convocation, en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale, (2) soit se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité ;

• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

2.2) A défaut d'assister physiquement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent :

• soit se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l'article L.225-106-1 du Code de commerce ;

• soit adresser une procuration sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agrées par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

• soit voter par correspondance.

Les actionnaires, souhaitant voter par correspondance ou être représentés, pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer au siège social le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation de l'assemblée ;

• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire à compter de la date de la convocation de l'assemblée, auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ou au siège social.

Cette demande, pour être honorée, devra être déposée ou parvenue, au plus tard le 21 septembre 2013, au siège social. Ce formulaire devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres.

Les formulaires de vote par correspondance sont également disponibles sur le site de la société www.groupeldlc.com, à compter du 6 septembre 2013.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 24 septembre 2013, au siège social.

Les formulaires, ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention, sont considérés comme des votes négatifs. Le mandat est donné pour l'assemblée, vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour l'actionnaire au nominatif pur : (1) l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse ag@ldlc.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée LDLC.com, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) L'actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à LDLC.com – service Juridique, 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex.

• pour l'actionnaire au porteur ou au nominatif administré : (1) de la même façon, l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse ag@ldlc.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée LDLC.com, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les noms, prénom et si possible adresse du mandataire. (2) l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte titres, d'envoyer une confirmation écrite à LDLC.com – service Juridique, 18, chemin des Cuers, CS40207, 69574 Dardilly cedex.

Afin que les désignations ou révocations de mandats, exprimées par voie électronique ou par voie papier, puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 24 septembre 2013.Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Il peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions (article R.225-85 du Code de commerce). Cependant, si la cession intervient avant le 24 septembre 2013 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 24 septembre 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.

3/ Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225- 105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par email à l'adresse ag@ldlc.com, au plus tard le 13 août 2013. La demande doit être accompagnée :

• du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation ;

• ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ;

• et d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

En outre, l'examen par l'assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires, est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 24 septembre 2013, zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit le 23 septembre 2013 minuit, heure de Paris. Les questions doivent être adressées au plus tard à cette date par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par email à l'adresse suivante ag@ldlc.com. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet www.groupe-ldlc.com.

4/ Document mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents, qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires pourront également se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée au siège social, à compter du 12 septembre 2013 et au plus tard le 20 septembre 2013. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale au regard, notamment de l'article R225-83 du Code de commerce seront disponibles sur le site internet de la société www.groupe-ldlc.com, à compter du 6 septembre 2013 (soit 21 jours avant l'assemblée générale).

Le directoire