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Union Financière de France Banque

Quarterly Report • Jul 29, 2013

1731_ir_2013-07-29_009a47c8-87b1-43f6-80b1-0ad9d8149569.pdf

Quarterly Report

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ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE SEMESTRIELLE

ACTIF
(en milliers d'euros)		 Notes 31.12.2012 30.06.2013
- CAISSE, BANQUES CENTRALES 56 55
- ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE 6.1 91 948 98 828
- PRETS & CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 6.2 6 302 18 433
- à vue 6 302 18 433
- ACTIFS D'IMPÔTS COURANTS 2 538 1 920
- ACTIFS D'IMPÔTS DIFFERES 8.3.2 2 996 3 198
- AUTRES ACTIFS ET CREANCES DIVERSES 6.3 / 6.4 29 180 27 347
- PARTICIPATIONS ENTREPRISES MISES EN EQUIVALENCE 6.5 1 077 1 618
- IMMEUBLE DE PLACEMENT 6.6 4 445 4 388
- IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6.6 27 171 26 382
- IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 6.6 479 430
TOTAL ACTIF 166 192 182 599

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDE SEMESTRIELLE

PASSIF
(en milliers d'euros)		 Notes 31.12.2012 30.06.2013
- DETTES ENVERS LA CLIENTELE 7.2 7 883 7 803
- Comptes d'épargne à régime spécial (à vue) 7 789 7 749
- Autres dettes (à vue) 94 54
- PASSIFS D'IMPOTS COURANTS 0 3
- AUTRES PASSIFS ET DETTES DIVERSES 7.3 / 7.4 46 576 66 186
- PROVISIONS 7.5 17 565 17 057
TOTAL DES DETTES 72 024 91 049
- CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX PROPRIETAIRES DE
LA SOCIETE MERE DU GROUPE		 94 168 91 550
- Capital souscrit & primes liées 36 472 37 921
- Réserves consolidées 45 234 44 529
- Acompte sur dividende (5 548) 0
- Situation latente ou différée 2 823 1 747
- Résultat de l'exercice 15 187 7 353
- PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 0 0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 94 168 91 550
TOTAL PASSIF 166 192 182 599

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE SEMESTRIEL

(en milliers d'euros) Notes 30.06.2012 30.06.2013
- INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 167 3
- INTERETS ET CHARGES ASSIMILES (1) 0
- PRODUITS DES COMMISSIONS 8.1 69 243 70 681
F.C.P. 18 028 17 820
Assurance 31 026 32 745
Immobilier 13 432 13 659
Entreprise 6 757 6 457
- CHARGES DES COMMISSIONS 8.1 (355) (357)
- GAINS ET PERTES NETS SUR ACTIFS FINANCIERS
DISPONIBLES A LA VENTE		 518 2 108
- PRODUITS DES AUTRES ACTIVITES 295 295
- CHARGES DES AUTRES ACTIVITES (159) (147)
PRODUIT NET BANCAIRE 69 708 72 583
- CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (59 498) (61 197)
- DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES		 (980) (908)
RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 9 230 10 478
- COUT DU RISQUE (56) (8)
RESULTAT D'EXPLOITATION 9 174 10 470
- Q.P. RESULTAT NET DES SOCIETES MISES EN EQUIVALENCE 212 541
- GAINS OU PERTES NETS SUR AUTRES ACTIFS 0 0
RESULTAT AVANT IMPOT 9 386 11 011
- IMPOT SUR LES BENEFICES 8.3.1 (2 947) (3 658)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 6 439 7 353
RESULTAT NET - part attribuable aux propriétaires de la société mère
du groupe		 6 439 7 353
PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE 0 0
RESULTAT PAR ACTION (en €uros) 8.2 0,41 0,46
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en €uros) 8.2 0,41 0,46

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE SEMESTRIEL

(en milliers d'euros) 30.06.2012 30.06.2013
RESULTAT NET (A) 6 439 7 353
- Variation de la juste valeur des titres détenus en portefeuille à la
clôture de l'exercice		 733 (106)
- Dépréciation durable des actifs disponibles à la vente 0 (1 722)
- Part de la juste valeur, constatée antérieurement, sur les titres
cédés durant l'exercice et transférée en résultat		 211 187
- Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en
capitaux propres		 34,43% 0 565
- Charge/gain d'impôt sur le résultat et comptabilisé directement en
capitaux propres		 36,10% (341) 0
- Variation nette des écarts actuariels relatifs aux engagements de
départs à la retraite		 (577) 27
TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN
CAPITAUX PROPRES		 (B) 26 (1 049)
RESULTAT NET ET GAINS / PERTES COMPTABILISES
DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES		 (A)+(B) 6 465 6 304
Part attribuable aux propriétaires de la société mère du groupe 6 465 6 304
Part des participations ne donnant pas le contrôle 0 0

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES SEMESTRIEL

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(*) Réserves consolidées diminuées des acomptes sur dividendes versés

(**) Retraité de l'impact de l'application par anticipation des dispositions de la norme IAS19 révisée.

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE DES COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIEL

(en milliers d'euros) Notes 30.06.2012 30.06.2013
RESULTAT CONSOLIDE AVANT IMPOTS 9 386 11 011
+/- Dotations nettes aux amortissements & dépréciations sur
immobilisations corporelles et incorporelles		 1 071 963
+/- Dotations nettes aux provisions 7.5 925 (466)
+/- Q.P. de résultat liée aux entreprises mises en équivalence (212) (541)
+/- Autres mouvements 10.1 (1 995) (371)
= Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net
avant impôts et des autres ajustements		 (211) (415)
+/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non
financiers		 10.1 4 773 21 985
- Impôts 10.1 (3 828) (3 309)
= Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant
des activités opérationnelles		 945 18 676
TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ
OPÉRATIONNELLE		 (A) 10 120 29 272
+/- Flux liés aux actifs financiers 10.2 8 919 (8 522)
+/- Flux liés aux immeubles de placement 0 0
+/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (51) (69)
+/- Flux liés aux titres de participation 0 0
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS
D'INVESTISSEMENT		 (B) 8 868 (8 591)
Dividendes versés aux actionnaires 10.3 (20 702) (10 372)
Achats et ventes d'actions propres 7.6 1 591 1 821
+/- Autres flux liés aux opérations de financement 0 0
TOTAL FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE
FINANCEMENT		 (C) (19 111) (8 551)
AUGMENTATION / DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET
DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE		 A+B+C (123) 12 130
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture : 10 236 6 358
Caisse, banques centrales (actif & passif) 59 56
Autres comptes (actif et passif) 10 177 6 302
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture : 10 113 18 488
Caisse, banques centrales (actif & passif) 57 55
Autres comptes (actif et passif) 10 056 18 433
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (123) 12 130

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

Les comptes consolidés semestriels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 23 juillet 2013.

1 – SYNTHESE DES REGLES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUEES

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2013 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012, tels qu'exposés dans ces mêmes états financiers. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'UNION EUROPEENNE au 30 juin 2013 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les comptes consolidés intermédiaires au 30 juin 2013 ont été préparés en conformité avec IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets selon le référentiel IFRS et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe UFF pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Dans les comptes de la période, il n'a pas été appliqué de nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations de normes existantes dont la date d'application est postérieure au 1er janvier 2013 et qui auraient une incidence sur les comptes du Groupe. Il est rappelé que le Groupe UFF a décidé d'appliquer par anticipation, dés le 1er janvier 2012, la norme IAS 19 révisée adoptée par l'UNION EUROPEENNE le 5 juin 2012 et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 30 juin 2013. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Dans les présentes notes l'expression « le Groupe » fait référence à l'ensemble que forment l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE (sigle UFFB) et ses filiales intégrées globalement (I.G.).

1.1 - Présentation des états financiers

Le format des états de synthèse utilisé (état de situation financière, compte de résultat, état du résultat global, état des variations des capitaux propres, tableau de flux de trésorerie) est conforme à la recommandation du Conseil National de la Comptabilité (CNC) N° 2009-R-04 du 2 juillet 2009.

1.2 - Recours à des estimations

Certains montants comptabilisés dans ces comptes consolidés reflètent les estimations et les hypothèses émises par la Direction, notamment lors de l'évaluation des dépréciations d'actifs et des provisions. Les estimations les plus importantes sont indiquées dans l'annexe. Ceci suppose de la part de la Direction l'exercice d'un jugement et l'utilisation des informations disponibles à la date d'élaboration des états financiers. Les réalisations définitives des opérations pour lesquelles la Direction a eu recours à des estimations pourraient s'avérer différentes de ces estimations.

1.3 - Information sectorielle

Le Groupe U.F.F est dédié au conseil en création et gestion de patrimoine. Son activité est caractérisée par la commercialisation de produits de gestion de patrimoine diversifiés. Dans ce contexte et au regard de la gestion du Groupe, un seul secteur d'activité est considéré. De même, compte tenu de la clientèle, exclusivement française, un seul secteur géographique est considéré.

2 – SAISONNALITE DE L'ACTIVITE

L'activité du Groupe n'est pas sujette à une saisonnalité particulière du fait des marchés sur lesquels intervient le Groupe.

3 – PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Aucun mouvement n'est intervenu depuis le 31 décembre 2012 au titre du périmètre de consolidation, des pourcentages de contrôle et d'intérêt. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE S.A. et de ses filiales au 30 juin 2013. Tous les soldes ou transactions intra-groupe, ainsi que les produits et charges provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Toutes les filiales détenues exclusivement par la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les filiales sur lesquelles UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Formes
Pourcentages		 Pourcentages d'intérêt Méthodes
juridiques de contrôle Direct Indirect Total d'intégration
UFIFRANCE PATRIMOINE S.A.S. 100,00 100,00 100,00 IG
UFIFRANCE GESTION S.A.S. 100,00 100,00 100,00 IG
SEGESFI S.A. 100,00 90,61 9,39 100,00 IG
C.G.P. ENTREPRENEURS S.A.S. 100,00 100,00 100,00 IG
PRIMONIAL REIM S.A. 33,34 33,33 33,33 MEE
NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A. 100,00 99,98 0,02 100,00 IG

Sociétés françaises :

  • UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est la société holding, dépositaire des Fonds Communs de Placement.
  • UFIFRANCE PATRIMOINE est la société commerciale du Groupe. Elle assure la diffusion des produits et le suivi de la clientèle par l'intermédiaire du réseau de conseillers qui lui est rattaché.
  • UFIFRANCE GESTION est le courtier d'assurances et l'agent immobilier du Groupe.
  • C.G.P. ENTREPERENEURS est la société en charge des partenariats avec les Conseillers en Gestion de Patrimoines Indépendants.
  • SEGESFI est société de gestion de SCPI.
  • PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT (PREIM) est une société de gestion de SCPI agréée par l'Autorité des Marchés Financiers le 8 avril 2011.

Société étrangère :

• NEWTON GESTION LUXEMBOURG S.A. est la société de conseil et d'assistance de la SICAV à compartiments multiples NEWTON LUXEMBOURG.

4 – ENTITE CONSOLIDANTE

Les comptes consolidés du Groupe sont intégrés globalement dans les comptes consolidés d'AVIVA FRANCE. Au 30 juin 2013, AVIVA FRANCE détient 74,30% du capital de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE.

La note 9 «Informations relatives aux parties liées» présente les éléments concernant les opérations du Groupe UFF avec celui d'AVIVA FRANCE.

5 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La proposition d'acompte sur dividende de 0,45 € par action au titre de l'exercice 2013, a été approuvée par le Conseil d'Administration du 23 juillet 2013.

6 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR L'ACTIF

6.1 - Actifs financiers disponibles à la vente

(en milliers d'euros) 31.12.2012 30.06.2013
O.P.C.V.M. 88 406 98 828
E.M.T.N. 3 542 0
TOTAL 91 948 98 828

6.1.1 – O.P.C.V.M. & E.M.T.N.

Les décisions d'investissement ou de désinvestissement, prises par la direction générale, respectent des règles d'investissement et des procédures administratives validées par le Comité d'Audit. Elles font l'objet d'un suivi régulier des risques, notamment de crédit, de taux et de liquidité. Ces O.P.C.V.M. sont valorisés quotidiennement en fonction des valeurs liquidatives publiées (mark to market). Sur l'ensemble du portefeuille, la part des investissements en actions représente 8%.

Mouvements de la période Variation de
Valorisation à Acquisitions Cessions Dépréciation
durable passée		 la juste valeur
passée en		 Valorisation à
(en milliers d'euros) la juste valeur
IAS 39 au
31.12.2012		 à la valeur
d'acquisition		 à la juste
valeur des
parts détenues
au 31.12.2012		 au coût
d'acquisition
des parts
acquises en
2013		 en résultat
durant
l'exercice		 Capitaux
Propres
(montants
bruts)		 la juste valeur
IAS39 au
30.06.2013
FCP Monétaires * 75 022 53 190 (53 121) 0 0 35 75 126
FCP Diversifiés 10 803 13 944 (3 205) (300) 0 (167) 21 075
FCP Obligataires 2 581 2 054 (2 034) 0 0 26 2 627
Actions & Indices
(FCP / EMTN)		 3 542 0 (3 542) 0 1 722 (1 722) 0
TOTAL 91 948 69 188 (61 902) (300) 1 722 (1 828) 98 828

* Portefeuille composé uniquement de FCP monétaires en euros

Au cours du 1er semestre 2013, les parts de FCP cédées pour 62 202 k€ ont généré une plus value de 2 102 k€ enregistrée dans le compte de résultat au poste « gains ou pertes nets sur actifs disponibles à la vente ».

La réserve de réévaluation associée à la mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente évolue comme suit :

(en milliers d'euros) 31.12.2012 Cessions Dépréciation
durable		 Variation de
juste valeur		 Effet d'impôt 30.06.2013
Réserve de réévaluation 2 823 187 (1 722) (106) 565 1 747

Ainsi l'impact brut positif sur les capitaux propres s'établit à (1 641) k€ et après retraitement de l'effet d'impôt à (1 076) k€ au titre du 1er semestre 2013.

6.1.2 – Niveaux de « juste valeur »

Information sur les niveaux de « juste valeur » utilisés :

  • Niveau 1 : Valorisations utilisant le prix côté sur un marché actif
  • Niveau 2 : Valorisations basées sur des données de marché observables pour des produits similaires Niveau 3 : Valorisations basées sur des données non observables
(en milliers d'euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 30.06.2013
FCP Monétaires 75 126 75 126
FCP Diversifiés 21 075 21 075
FCP Obligataires 2 627 2 627
TOTAL 98 828 0 0 98 828

Depuis le 31 décembre 2012, aucun transfert n'a été effectué entre les différents niveaux.

6.2 - Prêts & créances sur les établissements de crédit

Ces créances représentent le solde des comptes bancaires ouverts auprès des établissements de crédit (principalement avec les Groupes CASA, BPCE et BNPP).

(en milliers d'euros) 31.12.2012 30.06.2013
Comptes ordinaires 6 302 18 433
Créances rattachées 0 0
TOTAL 6 302 18 433

6.3 - Autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros) 31.12.2012 30.06.2013
Clients partenaires (1) 25 065 22 444
Taxes diverses 1 717 1 456
Fournisseurs avances et acomptes versés 576 1 452
Fonds de garantie des dépôts 132 132
Autres 1 690 1 863
TOTAL 29 180 27 347

(1) Clients partenaires : ce poste regroupe les créances sur les promoteurs immobiliers, compagnies d'assurance et les commissions de gestion sur FCP.

6.4 - Echéancier des autres actifs & créances diverses

(en milliers d'euros) 31.12.2012 30.06.2013
Part recouvrable à un an au plus 28 969 27 153
Part recouvrable à plus d'un an et à moins de 5 ans 128 110
Part recouvrable à plus de 5 ans 83 84
TOTAL 29 180 27 347

6.5 – Participations dans les entreprises mises en équivalence

Ce poste représente la valeur des titres détenus au 30 juin 2013 dans PRIMONIAL REIM. Elle correspond à la quote-part de 33,1/3% des fonds propres de cette filiale y compris le résultat du 1er semestre 2013 pour 541 k€.

6.6 - Immobilisations

Les valeurs de marché des immeubles de Iéna et Boulogne (ce dernier étant classé pour partie en immeuble de placement) n'ont pas connu d'évolution significative sur la période.

7 – INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LE PASSIF

7.1 – Fonds propres réglementaires

(en milliers d'euros) 31.12.2012 30.06.2013
Total des capitaux propres comptables (IFRS) 94 168 91 550
Immobilisations incorporelles (449) (400)
Résultat latent des actifs disponibles à la vente (1 994) (1 747)
Solde/acompte de dividende prévu (10 325) (7 165)
Fonds propres de base 81 400 82 238
Réintégration de 45% de l'écart positif de juste valeur comptabilisée par
capitaux propres (ou résultat)		 1 369 1 199
Fonds propres complémentaires 1 369 1 199
Total des fonds propres réglementaires 82 769 83 437

7.2 - Dettes envers la clientèle

(en milliers d'euros) 31.12.2012 30.06.2013
Comptes espèces PEA 7 789 7 749
Comptes des clients en attente d'investissement 94 54
TOTAL 7 883 7 803

7.3 - Autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros) 31.12.2012 30.06.2013
Opérations sur titres (1) 11 901 35 653
Personnel, rémunérations dues 12 225 8 423
Organismes sociaux et autres 12 116 10 321
Fournisseurs 3 475 5 015
Taxes diverses 4 299 3 311
Autres 2 560 3 463
TOTAL 46 576 66 186

(1) Il s'agit des sommes détenues provisoirement par la société, en instance d'investissement ou de règlement aux clients.

7.4 - Echéancier des autres passifs et dettes diverses

(en milliers d'euros) 31.12.2012 30.06.2013
Part exigible à un an au plus 46 576 66 186
Part exigible à plus d'un an et à moins de 5 ans 0 0
Part exigible à plus de 5 ans 0 0
TOTAL 46 576 66 186

7.5 – Provisions

7.5.1 – Etat des provisions

Mouvements de l'exercice
31.12.2012 Cap. Propres
Ecarts Dotations Reprises 30.06.2013
(en milliers d'euros) actuariels Utilisées Non utilisées
Risque clientèle (1) 492 0 74 10 34 522
Risque prud'homal (1) 4 753 0 529 434 286 4 562
Risque URSSAF (2) 3 029 0 33 0 321 2 741
Indemnité de Départ à la Retraite (3) 9 063 (41) 360 370 0 9 012
Autres 228 0 0 3 5 220
TOTAL 17 565 (41) 996 817 646 17 057

(1) Ces provisions correspondent à des litiges avec des clients (risque clientèle) et des litiges avec des collaborateurs (litiges prud'homaux), qui ont fait l'objet d'une appréciation au cas par cas en matière de provisionnement.

(2) UFIFRANCE PATRIMOINE a fait l'objet en 2006 d'un contrôle URSSAF portant sur les années 2003, 2004 et 2005. L'URSSAF remet en cause le non assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des conseillers en gestion de patrimoine à la CSG/CRDS. La société a contesté cette remise en cause et a obtenu partiellement gain de cause. Au cours du 1er semestre 2013, la provision a fait l'objet d'une reprise partielle de 0,3 M€ ramenant la provision à 0,6 M€.

En 2011 un nouveau contrôle, portant sur les années 2008, 2009 et 2010, a été effectué. L'URSSAF remet toujours en cause le non assujettissement des remboursements forfaitaires des frais professionnels des conseillers en gestion de patrimoine à la CSG/CRDS (principal motif du contrôle précédent et noté ci-dessus). UFIFRANCE PATRIMOINE conteste toujours aussi fermement cette remise en cause et a une nouvelle fois saisi la Commission de Recours Amiable. La provision globale, consécutive à ce contrôle, s'élève à 2,1 M€ (dont 1,8 M€ spécifiquement au motif de la CSG/CRDS).

(3) La provision pour indemnités de départ à la retraite tient compte des hypothèses suivantes :

au 30 juin 2013 au 31 décembre 2012
- départ en retraite à 63 ans (ou 65 ans) 63 ans (ou 65 ans)
- hypothèse de mortalité s'appuyant sur la table vie 2007/2009 la table de vie 2007/2009
- taux d'actualisation de 3,00% de 2,73%
- taux de rotation du personnel en fonction de l'ancienneté en fonction de l'ancienneté
- taux de revalorisation salariale de 2,5% de 2,5%

Evolution sur le 1er semestre de la provision pour Indemnités de Départs à la Retraite

(en milliers d'euros) 30.06.2013
Valeur actuelle des prestations
Provision à l'ouverture de l'exercice 9 063
Ecarts actuariels du 1er semestre 2013 (41)
Droits supplémentaires acquis 360
Prestations payées (370)
Provision à la clôture du 1er semestre 9 012

7.5.2 – Echéancier des provisions

Échéances
(en milliers d'euros) 30.06.2013 - 1 an + 1 an
Risque clientèle 522 92 430
Risque prud'homal 4 562 3 676 886
Risque URSSAF 2 741 2 483 258
Indemnité Départ à la Retraite 9 012 524 8 488
Autres 220 103 117
TOTAL 17 057 6 878 10 179

7.6 - Actions propres détenues

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 16 mai 2013 (11ième résolution), la société UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE est autorisée à réaliser des achats d'actions propres à hauteur de 730 495 actions.

La part du capital social auto-détenu a évolué de la façon suivante :

(en nombre d'actions) Réalisation Mandat de
rachat		 Mandat de
liquidité
Détention au 01.01.2013 383 422 367 701 15 721
Achats/Ventes d'actions sur le semestre (3 659) 0 (3 659)
Cession d'actions dans le cadre du PAGA (*) note 7.8.1 (69 198) (69 198)
Détention au 30.06.2013 310 565 298 503 12 062

(*) P.A.G.A : Plan d'Attribution Gratuite d'Actions

Le montant net des achats/ventes d'actions (hors remise du PAGA 2009 pour 69.198 titres) intervenus sur le 1er semestre a été imputé en capitaux propres pour un montant brut de 60 k€, correspondant au coût d'acquisition de ces actions. Tandis que les cessions d'actions intervenues sur cette même période dans le cadre du PAGA 2009 ont donné lieu à une augmentation des capitaux propres pour un montant brut de 1 762 k€, correspondant au coût d'achat initial des actions cédées. L'impact cumulé de ces deux opérations se traduit par une augmentation des capitaux propres de 1 822 k€ au 30 juin 2013.

Les achats et ventes d'actions effectués dans le cadre du mandat de liquidité ont été réalisés par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement KEPLER CORPORATE FINANCE dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI* reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Au 30 juin 2013, les moyens mis à disposition du prestataire par l'UFFB sont de 12 062 titres et 165 361,20 euros contre respectivement 15 721 titres et 105 474,56 euros au 31 décembre 2012.

* AMAFI : Association française des marchés financiers

7.7 - Engagements hors bilan

7.7.1 – Cautions bancaires

Reçues : le Groupe dispose de garanties reçues de la part d'établissements de crédit, pour un montant de 180 k€ à fin juin 2013, stable par rapport à fin décembre 2012.

Données : l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE se porte caution auprès des propriétaires des locaux commerciaux que louent ses filiales. Cet engagement porte sur un montant de 131 k€ à fin juin 2013, à comparer à 152 k€ à fin décembre 2012.

7.7.2 – Engagement relatif à la prise de participation d'UFFB dans la société PRIMONIAL REIM

Engagement relatif à la prise de participation d'UFFB dans la société PRIMONIAL REIM

Conformément au pacte d'actionnaires entre le Groupe PRIMONIAL et l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, signé le 27 avril 2011 préalablement à la prise de participation, il est prévu que :

dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés de la SCPI UFIFRANCE IMMOBILIER décidait, dans les 3 ans suivants la nomination de PREIM (effective depuis le 4 juillet 2011), de la révoquer de ses fonctions de gérant, l'UFFB s'engage à souscrire à une augmentation de capital, dont le montant dépend de la date à laquelle interviendrait cette révocation, et à transférer concomitamment au Groupe PRIMONIAL, les 2/3 des titres ainsi créés. La valeur de cet engagement est au plus de 0,6 M€ au 30 juin 2013.

7.8 - Plans d'attribution gratuite d'actions

7.8.1 - Caractéristiques des différents plans

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* Actions annulées consécutif au départ de collaborateurs.

** Dont 750 actions remises par anticipation en août 2012 à un collaborateur.

Nombre d'actions composant le capital : 16 233 240

7.8.2 - Historique des plans

Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012
Date d'attribution 17/03/2009 18/03/2010 15/03/2011 03/05/2012
Période d'indisponibilité / d'acquisition 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans
Date d'échéance 17/03/2013 18/03/2014 15/03/2015 03/05/2016
Période de conservation 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans
Nombre d'actions 77 348 71 507 71 681 79 282
Prix d'exercice en € 0,00 0,00 0,00 0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en € 21,10 26,24 30,60 21,69
Taux de rendement 9,95% 6,89% 7,70% 8,99%
Juste valeur à la date d'attribution en € 14,17 19,92 22,49 15,14
Hypothèse de rotation du personnel au 31-déc.-10 14% 13%
Hypothèse de rotation du personnel au 31-déc.-11 14% 13% 12%
Hypothèse de rotation du personnel au 31-déc.-12 14% 14% 13% 12%
Hypothèse de rotation du personnel au 30-juin-13 N/A 14% 13% 12%

7.8.3 - Valorisation du plan 2013

Plan 2013
Date d'attribution 20/03/2013
Période d'acquisition 4 ans
Date d'échéance 20/03/2017
Période de conservation 2 ans
Nombre d'actions 76 900
Prix d'exercice en € 0,00
Prix de l'action à la date d'attribution en € 17,31
Juste valeur à la date d'attribution en € 12,82
Taux de rendement 7,51%
Hypothèse du taux de rotation du personnel 11%

7.8.4 - Charge des plans

(en milliers d'euros) 30.06.2012 30.06.2013
Plan 2008 209
Plan 2009 118 99
Plan 2010 155 153
Plan 2011 104 175
Plan 2012 42 131
Plan 2013 61
TOTAL 628 619

8 – INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT

8.1 - Synthèse analytique

(en millions d'euros) 30.06.2012 30.06.2013
Commissions nettes de placement
Valeurs mobilières (FCP) 1,9 2,1
Assurance-vie 10,7 10,9
Immobilier 12,4 12,6
Entreprise 0,8 0,8
Sous-total 25,8 26,4
Commissions nettes de gestion
Valeurs mobilières (FCP) 16,0 15,6
Assurance-vie 20,3 21,9
Immobilier 1,1 1,1
Entreprise 5,7 5,4
Sous-total 43,1 44,0
Total des commissions nettes 68,9 70,4
Charges d'exploitation
Frais de personnel Commercial (33,9) (34,5)
Frais de personnel Administratif (12,0) (12,9)
Frais généraux (1) (14,6) (14,7)
Total des charges d'exploitation (60,5) (62,1)
Résultat opérationnel 8,4 8,3
Résultat financier 0,7 2,1
Autres produits d'exploitation 0,1 0,1
Résultat d'exploitation 9,2 10,5

(1) incluant la C.E.T.

8.2 - Résultat par action

30.06.2012 30.06.2013
Résultat net part attribuable aux propriétaires de la société
mère du groupe (en k€)		 6 439 7 353
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 15 863 953 15 897 777
Résultat par action (en €) 0,41 0,46
Nombre d'actions et d'options de souscription 15 863 953 15 897 777
Résultat par action dilué (en €) 0,41 0,46

8.3 - Impôt sur les bénéfices

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE et ses filiales françaises ont adopté le régime fiscal des groupes de sociétés.

8.3.1 - Calcul de la charge d'impôt

L'impôt est calculé au taux de 34,43% au 30 juin 2013 (contre 36,10% au 30 juin 2012).

(en milliers d'euros) 30.06.2012 30.06.2013
Impôt exigible 3 828 3 309
Impôts différés (540) (216)
Impôt sur opérations liées aux titres disponibles à la vente (341) 565
Charge d'impôt au compte de résultat 2 947 3 658
(en milliers d'euros) 30.06.2012 30.06.2013
Résultat comptable net consolidé 6 439 7 353
Impôt sur les sociétés 2 947 3 658
Résultat comptable consolidé avant impôt 9 386 11 011
Déductions et Réintégrations nettes 1 171 (2 205)
Résultat fiscal consolidé 10 557 8 806
Impôt sur les sociétés taux normal (33,1/3%) 3 559 2 935
Contribution sociale (3,3%) 92 72
Contribution exceptionnelle (5%) 178 0
Impôts différés (540) (216)
Impôt sur opérations liées aux titres disponibles à la vente (1) (341) 565
Autres (1) 302
Charge d'impôt au compte de résultat 2 947 3 658
Taux d'impôt global 31,40% 33,22%

(1) Impôt lié à la variation de la situation latente des actifs disponibles à la vente durant le semestre.

8.3.2 - Détail des impôts différés au bilan

(en milliers d'euros) 31.12.2012 30.06.2013
IMPOTS DIFFERES ACTIF
Participation des salariés 310 315
Indemnités de départ à la retraite 3 121 3 103
Crédit bail 379 374
Réservations immobilières 573 571
Autres 141 59
Total impôts différés actif 4 524 4 422
IMPOTS DIFFERES PASSIF
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres 1 528 1 224
Total impôts différés passif 1 528 1 224
IMPOTS DIFFERES NETS à l'actif du bilan 2 996 3 198

8.3.3 - Détail des impôts différés au compte de résultat

(en milliers d'euros) 30.06.2012 30.06.2013
Participation des salariés 60 (5)
Indemnités de départ à la retraite (82) 3
Crédit bail 5 5
Réservations immobilières (31) 2
Autres 102 83
Actifs financiers disponibles à la vente (1) (341) 565
Annulation de l'IS sur la provision pour actions propres (2) (594) (304)
IMPOTS DIFFERES NETS au compte de résultat (881) 349

(1) Neutralisation (+/-) de l'impact d'impôt constaté dans les comptes sociaux et lié aux plus et moins values latentes.

(2) Annulation de l'impact d'impôt sur la provision, constatée dans les comptes sociaux, et calculée sur les actions propres à remettre dans le cadre des PAGA

9 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

9.1 – Groupe AVIVA FRANCE

AVIVA FRANCE, société mère de l'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE, est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS 24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés des deux groupes concernent :

AVIVA VIE Assurance vie
AVIVA INVESTORS FRANCE Gestion Financière de certains FCP
GIE AVIVA FRANCE Infogérance du système d'exploitation
AVIVA PREMIER Commercialise des produits de l'offre UFF (hors assurance)

Les éléments concernant les opérations avec AVIVA FRANCE sont :

(en milliers d'euros) 30.06.2012 31.12.2012 30.06.2013
ACTIF
Autres actifs et créances diverses 7 915 7 166 8 419
PASSIF
Autres passifs et dettes diverses 1 118 989 1 268
Produits constatés d'avances 1 123 0 1 081
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions 47 084 92 611 46 803
dont AVIVA VIE 15 161 30 361 16 254
dont AVIVA INVESTORS FRANCE 31 923 62 250 30 549
Charges générales d'exploitation (1) (578) (1 177) (606)

(1) dont infogérance.

9.2 – PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT

L'UNION FINANCIERE DE FRANCE BANQUE détenant 33,33% du capital de la société PREIM, celle-ci est considérée comme « parties liées » au sens de la norme IAS24 « Informations relatives aux parties liées ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe UFF et la société PREIM résident dans la fourniture de prestations administratives.

(en milliers d'euros) 30.06.2012 31.12.2012 30.06.2013
COMPTE DE RESULTAT
Produits des commissions 36 36 0

10– INFORMATIONS SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

10.1 - Flux liés à l'activité opérationnelle

Le poste « autres mouvements » (371) k€ correspond à la variation nette des avantages au personnel (IFRS 2) incluant la dotation des plans en cours pour (620) k€ et la reprise liée à la réalisation du plan 2009 pour 991 k€.

Le poste « flux liés aux opérations affectant des actifs ou passifs non financiers » correspond au fonds de roulement d'exploitation avec au 30/06/2013 un excédent de (21 985) k€ contre un excédent de (4 773) k€ au 30/06/2012.

Le poste « impôts » correspond à l'impôt exigible de la période (note 8.3).

10.2 - Flux liés aux opérations d'investissement

Ce poste comprend la variation de valeur des actifs financiers disponibles à la vente à leur valeur d'acquisition pour 8 522 k€ contre 8 919 k€ au 30/06/2012.

10.3 - Flux liés aux opérations de financement

Les dividendes versés sur la période sont les suivants :

(en milliers d'euros) 2012 (1) 2013 (2)
Montants 20 702 10 372
Dates 10-mai-12 23-mai-13

(1) solde au titre de 2011

(2) solde au titre de 2012

Communiqué/Rapport semestriel d'activité

Premier semestre 2013 : Progression de l'activité et du Résultat Net

  • Une progression de l'activité et une collecte nette positive à 21M€
  • Un résultat net consolidé part du groupe en augmentation de 14% à 7,4 M€.
er semestre
1
2012		 ersemestre
1
2013		 Evolution
Commissions nettes ( M€) 68,9 70,3 +2%
Résultat d'exploitation ( M€) 9,2 10,5 +14%
Résultat net consolidé part du Groupe (
M€)		 6,4 7,4 +14%
Actifs gérés en fin de périodes ( Md€) 6,8 7,3 +7%

Une progression de l'activité

Les montants placés auprès de l'UFF par ses clients au premier semestre 2013 sont supérieurs de 7% à ceux du premier semestre 2012.

Cette évolution provient de:

  • L'augmentation des ventes de lots immobiliers, due notamment au succès du dispositif fiscal Duflot auprès de la clientèle
  • La progression de l'assurance vie dont les souscriptions ont principalement été investies sur les unités de compte (58%) : supports immobiliers, obligataires, diversifiés flexibles et fonds structuré

La reprise des investissements en valeurs mobilières : PEA et produits de défiscalisation ISF pour les particuliers, placements obligataires pour les entreprises En revanche les souscriptions de parts de SCPI et les versements sur les produits de retraite entreprises et les plans d'épargne salariale sont en recul.

Une collecte nette positive et des actifs gérés en hausse depuis le début de l'année

La collecte nette du premier semestre 2013 est de 21 M€. Le taux de fidélisation des actifs est de 93,6 % au premier semestre 2013, contre 92,3% au premier semestre 2012, grâce à une baisse des rachats.

Compte tenu de cette collecte nette et d'un impact positif de la valorisation des actifs au cours du premier semestre, les actifs gérés ont progressé de 83 M€ entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013, pour atteindre 7,3 Milliards d'Euros.

PNB au 30 juin 2013 : 72,6 M€

PNB en millions d'euros 2011 2012 2013 Variation
2013/2012
er trimestre
1		 41,6 37,2 38,2 +3%
ème trimestre
2		 35,8 32,5 34,4 +6%
PNB au 30 juin 77,4 69,7 72,6 +4%
-
Dont commissions de placement
-
Dont commissions de gestion
-
Dont produits nets d'intérêts et divers		 30,4
46,4
0,6		 25,8
43,1
0,8		 26,4
43,9
2,3		 +2%
+2%
X 3

Les commissions de placement comptabilisées au premier semestre atteignent 26,4 M€ (+2% par rapport à celles du premier semestre 2012). Cette évolution est due :

• à une hausse de 11% des commissions de placement provenant de l'immobilier; les commissions comptabilisées au premier semestre 2013 sur les ventes de lots immobiliers proviennent pour l'essentiel de réservations de 2012 ;

• à une hausse de 3% des commissions de placement en assurance vie et valeurs mobilières ;

• à une baisse de 23% des commissions sur les souscriptions de parts de SCPI et sur les produits entreprise, en raison du recul de l'activité dans ces secteurs.

Les commissions de gestion provenant des actifs (43,9 M€) augmentent de 2% entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013. Cette évolution reflète :

• l'évolution des actifs gérés moyens (+7%)

• une déformation de la structure des actifs intervenue au cours de l'année 2012, avec une augmentation de la part des supports sécuritaires au détriment des actifs investis en OPCVM plus rémunérateurs.

Globalement le Produit Net Bancaire du premier semestre 2013 atteint 72,6 M€, marquant une hausse de 4% par rapport à celui du premier semestre 2012.

Un résultat net consolidé part du Groupe de 7,4 M€

Les charges d'exploitation augmentent de 3% à 62,1 M€.

Les frais de personnel augmentent de 3%, en raison de la croissance de l'effectif. Les recrutements réalisés, l'efficacité du processus de formation et d'intégration de nouveaux Conseillers, ainsi qu'un niveau de turn-over satisfaisant ont permis au réseau commercial d'UFF de croître de 23 collaborateurs au cours du premier semestre pour atteindre un effectif de 920 au 30 juin 2013.

Les autres frais généraux sont restés stables entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013.

Ces évolutions , celle des commissions et du résultat financier (2,1 M€) conduisent à un résultat d'exploitation en croissance de 14% à 10,5 M€ au premier semestre 2013.

Le résultat net consolidé part du Groupe suit la même évolution ; il atteint 7,4 M€ au premier semestre 2013.

Les fonds propres consolidés, après distribution prévue de l'acompte au titre de 2013, s'élèveront à 84,4 M€. La structure bilancielle consolidée est saine, la trésorerie gérée avec prudence (75% investie en FCP monétaires) et l'endettement exclusivement à court terme.

Informations sur la société mère

En raison de l'intégration opérationnelle des activités du Groupe, les chiffres sociaux sont difficilement interprétables isolément. Le résultat social net du 1er semestre de l'Union Financière de France Banque s'élève à 16,3 M€.

Le Conseil d'Administration, qui s'est tenu le 23 juillet 2013, a approuvé les comptes et arrêté un acompte sur dividende de 0,45€ par action. Il sera versé le 7 novembre 2013.

Les fonds propres de la société, après distribution prévue de l'acompte au titre de 2013, s'élèveront à 146,8 M€.

Les procédures d'examens limités sur les comptes consolidés ont été effectuées par les commissaires aux comptes.

Gouvernance

Au cours du premier semestre 2013, le Conseil d'Administration :

  • a nommé un Vice-Président, Administrateur Référent, en la personne de Philippe Geslin,
  • a adopté le code de gouvernement d'entreprise Middlenext, bien adapté à la taille et au fonctionnement d'UFFB,
  • s'est doté d'un règlement intérieur.

Transactions avec les parties liées

Aviva France, société mère d'Union Financière de France Banque, est considérée comme « partie liée ». Les relations opérationnelles entre les sociétés du Groupe de l'Union Financière de France et le Groupe Aviva France concernent l'activité d'assurance vie, la gestion financière de certains OPCVM, des opérations de placement et des prestations informatiques.

Perspectives

L'UFF continuera les actions engagées visant à assurer un socle suffisant de croissance et de rentabilité :

  • Développement du nombre de CGP du réseau commercial et donc de la capacité de collecte future,
  • Orientation de la collecte Assurance Vie vers des unités de compte adaptées aux conditions de marché,
  • Lancement de produits destinés à des investisseurs recherchant de la performance en contrepartie d'une prise de risque maîtrisée,
  • Maintien d'une offre immobilière diversifiée et attractive,

Développement de sa filiale CGP Entrepreneurs, dédiée au marché des CGPI, dont l'activité opérationnelle a démarré au second trimestre.

Par ailleurs l'UFF et AVIVA examinent l'opportunité d'un rapprochement éventuel de leurs réseaux de distribution salariés au sein de l'UFF.

Un projet d'intégration des portefeuilles clients et des collaborateurs du réseau AVIVA Epargne & Conseils au sein du Groupe UFF fait l'objet d'informations et de consultations des instances de gouvernance et des instances représentatives du personnel des entités concernées des groupes UFF et AVIVA. Le comité d'entreprise d'UFIFRANCE PATRIMOINE, entité du Groupe UFF concernée, a émis un avis favorable le 24 juin 2013 ainsi que celui d' d'Aviva France le 19 Juillet 2013.

Le réseau AVIVA Epargne & Conseils est intégré dans Aviva Vie qui détient 74,3% de l'Union Financière de France Banque. Ce réseau exerce son activité de conseil en matière d'assurance vie et de prévoyance sur l'ensemble du territoire national. Son effectif était de 303 collaborateurs au 31 mai 2013.

Pour l'UFF, dont le réseau commercial est constitué de 920 collaborateurs salariés, ce projet s'inscrit dans sa stratégie de développement de sa capacité de distribution et, s'il est réalisé, devrait constituer un levier de croissance pour les années à venir.

L'Union Financière de France en quelques mots

Créée en 1968, l'Union Financière de France est une banque spécialisée dans le conseil en gestion de patrimoine, qui offre des produits et services adaptés aux clients particuliers et aux entreprises. Sa gamme de produits comprend l'immobilier, les valeurs mobilières et l'assurance vie ainsi qu'un large éventail de produits destinés aux entreprises (plan d'épargne retraite, plan d'épargne salariale, gestion de liquidités à moyen terme, etc.).

L'Union Financière de France dispose d'un réseau dense présent partout en France et est composée de 1200 salariés, dont plus de 900 dédiés au conseil.

Au 30 juin 2013, l'Union Financière de France compte 137 000 clients, dont 116 000 particuliers et 21 000 entreprises.

L'Union Financière de France est cotée sur Euronext Paris Compartiment B Code Euroclear 3454 Code ISIN FR0000034548.

L'ensemble de l'information financière relative au premier semestre 2013, dont le présent communiqué, est disponible sur le site de l'UFF (www.uff.net)

Pour toutes informations complémentaires, veuillez prendre contact avec :

UFF UFF Golin Harris

Martine Simon Claudel Hélène Sada-Sulim Coralie ménard Directeur Général Délégué Directrice de la Communication Relations Presse Tél : 01 40 69 63 71 Tél : 01 40 69 64 77 01 40 41 56 09

Attestation des responsables

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Le 29 juillet 2013

Nicolas SCHIMEL Martine SIMON CLAUDEL Président-Directeur Général Directeur Général Délégué

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