Annual Report • Jul 30, 2013
Annual Report
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Rapport annuel 2012/ 2013
Couverture : New Court, notre bureau de Londres. Rapport annuel 2012 / 2013
Message aux actionnaires 4
| Profil | 7 | |
|---|---|---|
| Historique | 9 | |
| Présentation des métiers du Groupe | 10 | |
| Organigramme | 12 | |
| Chiffres clés | 13 | |
| Gouvernement d'entreprise | 14 | |
| Carnet de l'actionnaire | 17 |
| Conseil financier Advisory) (Global Financial |
21 | |
|---|---|---|
| Introduction | 22 | |
| Revue des métiers | 24 | |
| Conseil en fusions et acquisitions et conseil stratégique | 24 | |
| Conseil en financement | 26 |
| Banque privée et Gestion d'actifs (Wealth and Management) Asset |
31 |
|---|---|
| Introduction | 32 |
| Banque privée | 34 |
| Gestion d'actifs | 36 |
| Capital investissement Banking) et dette privée (M erchant |
39 | |
|---|---|---|
| Introduction | 40 | |
| Revue de l'activité | 42 | |
| Capital investissement (Private Equity) |
42 | |
| Dette privée (Private Debt) |
43 | |
| Revue du portefeuille | 44 |
| Financements spécialisés | 47 | |
|---|---|---|
| Financement d'équipements et prêts à des fonds Banque de financement |
48 49 |
|
| Rapport de la Gérance | 51 | |
| Faits marquants de l'exercice | 52 | |
| Résultats au 31 mars 2013 | 52 | |
| Capital et actionnariat | 56 | |
| Gouvernement d'entreprise | 68 | |
| Informations sociales, environnementales et sociétales | 84 | |
| Autres informations | 94 | |
| Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice |
97 | |
| Évolutions prévisibles et perspectives d'avenir | 97 |
| Les comptes | 99 |
|---|---|
| Comptes consolidés | 100 |
| Comptes sociaux | 162 |
Comme nous l'avions souligné dans notre message de l'année dernière, l'année 2012/2013 a été déterminante pour Paris Orléans. En juin 2012, les actionnaires ont approuvé une étape majeure du long processus de transformation du Groupe, destiné à la simplification de ses structures. Non seulement ce développement nous place en meilleure position pour affronter les défis d'un environnement mondial concurrentiel, mais elle simplifie nos structures de détentions et nos structures opérationnelles, tout en préservant le contrôle familial du Groupe.
L'environnement dans lequel nous évoluons demeure difficile, comme c'est le cas depuis le début de la crise financière mondiale de 2008. La croissance économique est atone sur nombre de nos principaux marchés. Les niveaux d'activité au sein du Conseil financier sont toujours très inférieurs à ceux atteints avant la crise et cette situation risque de perdurer encore quelque temps. L'aversion au risque des clients pèse dans nos activités de Gestion d'actifs. En outre, l'évolution constante du cadre législatif et réglementaire alourdit nos coûts de façon significative.
Le Groupe intervient dans deux métiers : d'une part, le Conseil financier (Global Financial Advisory) qui comprend les activités de conseil en fusions et acquisitions, en financement et en restructuration de dettes et en opérations sur les marchés de capitaux ; et d'autre part, la Gestion d'actifs au sens large, qui regroupe les activités de banque privée et de gestion d'actifs (Wealth and Asset Management) ainsi que le capital investissement (Merchant Banking). En complément, le Groupe est présent dans les financements spécialisés qui incluent essentiellement le portefeuille de prêts en voie d'extinction.
Chacune de ces activités a connu des conditions difficiles sur l'année 2012/2013, toutefois les résultats annuels sont le reflet de la solidité du Groupe. Les revenus ont augmenté de 12 millions d'euros pour s'établir à 1 147 millions d'euros. Le résultat d'exploitation, qui s'élève à 165 millions d'euros, est resté à un niveau similaire à celui de l'exercice précédent. Le résultat net - part du Groupe ajusté – qui est un reflet plus fidèle selon nous de la performance du Groupe – a progressé de 53 millions d'euros en 2011/2012 à 62 millions d'euros en 2012/2013. Le résultat net - part du Groupe s'est établi à 47 millions d'euros en 2012/2013 contre 37 millions d'euros en 2011/2012.
L'activité du second semestre a été particulièrement forte, contrastant ainsi avec celle, plus modérée, du premier semestre. Les revenus de l'activité de Conseil financier ont progressé de 4% par rapport à l'année précédente pour atteindre 741 millions d'euros, avec un impact positif sur la profitabilité. Cette performance a été obtenue en dépit des conditions de marché difficiles. Rothschild demeure l'une des principales sociétés indépendantes dans le domaine du conseil financier, le Groupe continue d'être classé parmi les meilleurs conseillers et arrive à la 5e place mondiale en nombre d'opérations de fusions et acquisitions réalisées, avec environ 450 opérations conseillées pour une valeur totale de 400 milliards de dollars. L'ampleur de notre offre et de notre diversification géographique a contribué à accroître nos revenus issus du conseil en fusions et acquisitions, permettant ainsi de compenser la stabilité de ceux issus de l'activité de conseil en financement. La hausse des revenus au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Amérique latine et en Asie a compensé la réduction liée à la faiblesse des opérations dans la plupart des autres pays d'Europe occidentale.
L'année 2012/2013 a été difficile pour nos activités de Banque privée et de Gestion d'actifs : les revenus se sont établis à 281 millions d'euros, soit un niveau proche des 284 millions d'euros de l'exercice précédent, mais avec une moindre profitabilité. Les revenus et les marges de l'activité ont été impactés par l'incertitude qui règne sur les marchés financiers avec pour conséquence moins de transactions et des reports sur des produits moins risqués.
Les actifs sous gestion du Groupe ont augmenté de 7 % pour atteindre 38,4 milliards d'euros (contre 35,9 milliards d'euros au 31 mars 2012). Cette hausse provient de l'appréciation globale du marché (1,9 milliard d'euros) et d'une collecte nette positive de 0,6 milliard d'euros (comprenant les actifs liés à l'acquisition de HDF Finance).
Les activités européennes de Banque privée sont en croissance, particulièrement au Royaume-Uni, malgré la faiblesse générale de l'économie européenne. Toutefois, les pressions auxquelles ne cessent d'être soumises ces activités, notamment celles résultant d'une réglementation toujours croissante, persisteront en 2013/2014.
La Gestion d'actifs institutionnelle continue son effort de diversification de son offre de produits afin de favoriser la croissance de cette activité sur de nouveaux marchés et d'accroître ses revenus au cours des prochaines années.
L'activité de capital investissement et dette privée regroupe à présent tous les fonds pour compte de tiers (y compris les fonds de dette non cotés), et l'activité pour compte propre. Au cours de l'exercice achevé le 31 mars 2013, cette activité a généré 69 millions d'euros de revenus (contre 71 millions d'euros en 2011/2012). Les revenus de cette activité sont variables d'une année sur l'autre, car ils dépendent principalement de la date de réalisation des cessions. Au cours de l'année 2012/2013, des cessions ont été réalisées pour un montant total de 112 millions d'euros générant
David de Rothschild Nigel Higgins Olivier Pécoux
37 millions d'euros de plus-values. Par ailleurs, 54 millions d'euros ont été investis, dont 22 millions d'euros au titre d'investissements pour compte propre et 32 millions d'euros par le biais des fonds gérés pour compte de tiers.
Les actifs sous gestion s'élevaient à 2,9 milliards d'euros au 31 mars 2013 soit un niveau similaire à celui de l'exercice précédent, dont 538 millions d'euros provenant du Groupe. En 2012/2013, le fonds Five Arrows Secondary Opportunities Fund III a réalisé son closing final, avec un total d'engagements de 259 millions d'euros. De plus, le nouveau fonds de dette à haut rendement Five Arrows Credit Solutions a réalisé son premier closing en mai 2013 réunissant 235 millions d'euros. Le Groupe souhaite poursuivre le développement de son offre au cours des années à venir.
Le portefeuille de prêts commerciaux a continué sa réduction, en ligne avec la volonté du Groupe de se désengager du métier de Banque de financement, afin de se concentrer sur les financements spécialisés au Royaume-Uni. Les encours s'établissaient à 570 millions d'euros au 31 mars 2013, en recul par rapport aux 805 millions d'euros du 31 mars 2012. Ce montant représente à présent un tiers du niveau de 2008.
Le niveau élevé des dépôts des clients – 5,6 milliards d'euros – est révélateur de la faible appétence au risque des clients de la Banque privée. La gestion de notre bilan demeure prudente, les liquidités placées auprès des banques centrales représentant 56 % de l'actif total contre 50 % l'année précédente. Les capitaux propres - part du Groupe sont passés de 721 millions d'euros à 1 229 millions d'euros au 31 mars 2013 à la suite de la réorganisation de juin 2012. Avec un ratio de solvabilité global de 25,9 % et un ratio de capital Tier 1 de 19,7 %, nous continuons de gérer notre bilan de façon prudente en raison des incertitudes du marché.
Ce message nous donne l'opportunité de remercier Peter Smith d'avoir accepté de rejoindre le Conseil de surveillance en septembre 2012. Peter est administrateur indépendant de NM Rothschild & Sons Limited depuis douze ans et était senior partner chez PriceWaterhouseCoopers. Peter a également accepté de prendre la présidence du Comité d'audit à compter du 28 mars 2013, et nous bénéficierons grandement de ses précieux conseils.
Nous exprimons tous nos remerciements à André Lévy-Lang pour le travail accompli durant l'exercice de son mandat de Président du Comité d'audit et dont il restera membre. Nous nous réjouissons également qu'il ait accepté de rejoindre le Comité des rémunérations en mars 2013.
Pour l'exercice social clos le 31 mars 2013, nous proposons, en accord avec le Conseil de surveillance, un dividende de 0,50 euro par action, montant identique à celui versé au titre de l'exercice précédent. Nous proposerons aux actionnaires la possibilité d'opter pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles de Paris Orléans, étant précisé que l'option choisie s'appliquera au montant total du dividende.
Dans un contexte économique difficile et fragile, nous orientons nos efforts sur la rentabilité, la flexibilité et la maîtrise des coûts ainsi que sur la mise en œuvre des synergies entre nos métiers résultant de la réorganisation du Groupe. Nous sommes convaincus que le Groupe continue d'offrir à ses clients des services de qualité exceptionnelle dans toutes ses activités et qu'il bénéficiera de l'amélioration des conditions du marché dès qu'elles se présenteront.
David de Rothschild, Président Nigel Higgins et Olivier Pécoux, Directeurs généraux
| Historique | 9 |
|---|---|
| Présentation des métiers du Groupe | 10 |
| Organigramme | 12 |
| Chiffres clés | 13 |
| Gouvernance d'entreprise | 14 |
| Carnet de l'actionnaire | 17 |
Tour UBN (Kuala Lumpur), siège de notre bureau de Malaisie.
Rothschild est l'un des groupes indépendants les plus importants au monde en matière de conseil financier avec près de 2 800 collaborateurs répartis dans 40 pays.
Nous proposons des conseils en matière de stratégie, de fusions et acquisitions, de gestion de fortune et de financement aux gouvernements, aux entreprises et aux personnes physiques du monde entier.
Le Groupe intervient dans trois grands métiers : le Conseil financier (Global Financial Advisory), la Banque privée et la Gestion d'actifs (Wealth and Asset Management) ainsi que le Capital investissement (Merchant Banking). En complément, Rothschild est présent dans les financements spécialisés.
Le Groupe est contrôlé par une famille et est indépendant. Il est au cœur des marchés financiers mondiaux depuis plus de 200 ans. Historiquement implanté en Europe, il a développé un réseau mondial unique. Aujourd'hui, nos activités de conseil sont exercées dans le monde entier, depuis des bureaux recrutant localement en Chine, au Brésil, en Inde, aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie-Pacifique.
Nous offrons à nos clients des services d'excellente qualité avec un haut niveau d'intégrité professionnelle, afin d'établir des relations de confiance dans la durée. Le contrôle familial nous libère des stratégies ou des objectifs de court terme.
Nous avons à cœur de nouer des relations durables avec nos clients ; c'est pourquoi nous renforçons nos contacts avec eux et adoptons une perspective de long terme pour mieux servir leurs intérêts. Nous leur apportons des idées pertinentes, des conseils objectifs et fiables, et un jugement sûr. Nous nous fixons des objectifs exigeants et déployons des efforts incessants pour nous améliorer et offrir des services de haute qualité.
Nous attirons les collaborateurs les plus talentueux, contribuons à leur développement et récompensons leurs performances. Ceux-ci travaillent tous ensemble, mettent en commun leurs connaissances et savoir-faire et déploient tous leurs efforts pour mettre le réseau Rothschild au service des clients.
| 1838 | |
|---|---|
| Fondation de Paris Orléans, | |
| société de chemin de fer française. | |
| 1937 | |
| Paris Orléans abandonne | |
| l'activité ferroviaire. | |
| 1982 | |
| Paris Orléans sert de pivot à la relance des activités | |
| françaises de la maison Rothschild à la suite | |
| de la nationalisation de la Banque Rothschild en 1981. | |
| 2003 | |
| Unification et optimisation de la structure du Groupe | |
| au niveau mondial par la création d'une nouvelle entité | |
| de tête, Concordia BV, détenue à parité par Paris Orléans | |
| et la branche anglaise de la famille Rothschild. | |
| 2007-2008 | |
| Prise de contrôle des activités de conseil | |
| financier au niveau mondial et réorganisation | |
| de l'actionnariat familial. | |
| 2012 | |
| Réorganisation et transformation de Paris Orléans, | |
| pour rationaliser son organisation, optimiser | |
| ses fonds propres réglementaires et pérenniser | |
| son contrôle familial. | |
Regroupe les activités de :
dont 178 Managing Directors
■ Conseil en marchés des capitaux
Près de 900 banquiers répartis dans 40 pays,
5e place mondiale et 1re place en Europe en nombre d'opérations de fusions et acquisitions réalisées
Conseil de quelque 450 opérations pour une valeur totale de 400 milliards de dollars US sur l'exercice 2012/2013
| Région | 2011/2012 | 2012/2013 |
|---|---|---|
| Monde | 6,6 % | 9,1 % |
| Monde, opérations transfrontalières | 8,4 % | 13,5 % |
| Europe | 12,2 % | 20,7 % |
| Amérique du Nord | 3,1 % | 3,9 % |
| Asie | 4,5 % | 4,2 % |
| Reste du monde | 4,5 % | 15,4 % |
Source : Thomson Reuters, opérations réalisées, toutes régions du monde, du 1er avril au 31 mars.
Regroupe les activités de :
95 Banquiers privés, basés à Paris, Zurich et Londres et ailleurs
56 Investment Managers en gestion d'actifs, basés à Paris et New York
38,4 milliards d'euros d'actifs sous gestion, dont 56 % pour la Banque privée et 44 % pour la Gestion d'actifs
Les fonds gérés sont axés sur le marché européen, tandis que les investissements pour compte propre portent sur l'ensemble du monde
2,9 milliards d'euros d'actifs sous gestion, dont 0,5 milliard d'euros investi par le Groupe
49 professionnels de l'investissement
Les revenus générés sont des commissions de gestion (en % des actifs sous gestion), des dividendes et intérêts, et des plus-values sur cessions d'actifs
Regroupe les activités de :
Depuis plusieurs années, le Groupe a décidé de se désengager progressivement du métier de banque de financement pour se concentrer sur l'activité financements spécialisés
Encours de prêts au cours des cinq dernières années (en millions d'euros)
(1) Directement et indirectement via des sociétés holding.
Résultat net – Part du Groupe (en millions d'euros)
Effectifs du Groupe par métier
Revenus (en millions d'euros)
Du 1er avril 2012 au 8 juin 2012, la gouvernance de Paris Orléans, alors société anonyme, reposait sur une structure dualiste faisant intervenir un organe collégial de direction, le Directoire, et un organe de surveillance, le Conseil de surveillance. Depuis le 8 juin 2012, date de la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions, la gouvernance de Paris Orléans repose sur un organe de direction, la Gérance, assisté du Group Management Committee, et un organe de surveillance, le Conseil de surveillance.
PO Gestion SAS dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, conformément à ses statuts et à la législation. PO Gestion SAS est dirigée par son Président, David de Rothschild, et par ses deux Directeurs généraux, Nigel Higgins et Olivier Pécoux.
David de Rothschild a été nommé Président du groupe Rothschild en 2003.
Il est l'arrière-arrière-arrière-petit-fils de Mayer Amschel Rothschild, le fondateur de la dynastie Rothschild, et descendant de James de Rothschild, qui a créé une banque à Paris en 1812. David de Rothschild se consacre aux métiers de la banque depuis 40 ans et a travaillé dans différentes branches de la société familiale. En 1981, la Banque Rothschild – la société fondée par James de Rothschild en 1812 sous le nom de Rothschild Frères – a été nationalisée par le gouvernement français. David de Rothschild et son cousin, Éric de Rothschild, ont pris l'initiative de rapprocher les branches anglaise et française de la famille et ont finalement obtenu le droit de créer une nouvelle banque éponyme en 1986.
David de Rothschild est administrateur des sociétés Casino, Edmond de Rothschild SA et Compagnie Financière Martin Maurel.
Nigel Higgins a été nommé Directeur général de PO Gestion SAS le 6 juin 2012. Il est également Directeur général de Rothschilds Continuation Holdings AG depuis mars 2010.
Nigel Higgins a rejoint Rothschild en 1982. Depuis la fin des années 1990, il a occupé de nombreux postes de direction au sein du groupe Rothschild, notamment celles de Head de l'activité Banque d'investissement au Royaume-Uni et de Co-Head de l'activité Banque d'investissement.
Nigel Higgins est diplômé de l'université d'Oxford.
Olivier Pécoux a été nommé Directeur général de PO Gestion SAS le 6 juin 2012. Il est également Directeur mondial de l'activité Conseil financier (Global Financial Advisory).
Olivier Pécoux a rejoint Rothschild en 1991 et a occupé des fonctions seniors au sein du Groupe.
Avant de rejoindre Rothschild, il a travaillé pour la division Fusions et acquisitions de Lazard Frères & Cie, à Paris dans un premier temps, puis à New York, où il est devenu Vice-président en 1988. Il avait auparavant été conseiller financier auprès de Schlumberger en Europe et aux États-Unis, avant d'être promu Directeur financier d'Applicon, une société d'édition de logiciels, filiale de Schlumberger. Olivier Pécoux a commencé sa carrière chez Peat Marwick Mitchell.
Il est membre du Conseil d'administration d'Essilor.
Le Group Management Committee est composé de 14 membres. Il constitue le comité exécutif opérationnel et fonctionnel du Groupe, responsable du bon fonctionnement et de l'efficacité de ses structures de gouvernance, de ses politiques et procédures opérationnelles et de la mise en œuvre de la stratégie adoptée par le Groupe. Dans ce cadre, le Group Management Committee assiste PO Gestion SAS dans la gestion et l'administration de la Paris Orléans et de ses principales filiales, et pilote la gestion de leurs activités.
Second rang (de gauche à droite) : Mark Crump
Directeur financier du Groupe Andrew Didham
Group Risk and Regulation
Robert Leitao Responsable adjoint du métier Conseil financier
Jean-Louis Laurens Responsable de la Gestion institutionnelle de la Banque privée (Paris)
Alexandre de Rothschild Actionnariat familial et membre du Conseil de surveillance
Jonathan Westcott Group Chief Legal and Compliance Officer
Marc-Olivier Laurent Responsable du métier Merchant Banking
Alain Massiera Responsable de la Banque privée (Paris) Premier rang (de gauche à droite) : Gary Powell Group Head of Strategy
Paul Barry Directeur des ressources humaines du Groupe
Nigel Higgins Co-directeur général du Groupe
Olivier Pécoux Co-directeur général du Groupe
Richard Martin Co-responsable de la Division Banque privée et Fiducie
Veit de Maddalena Co-responsable de la Division Banque privée et Fiducie
Le Conseil de surveillance contrôle en permanence la gestion de la Société. Son règlement intérieur définit les droits et responsabilités de ses membres.
Au 31 mars 2013, le Conseil de surveillance est composé de 14 membres.
Éric de Rothschild Président
François Henrot Vice-président
André Lévy-Lang Vice-président - membre indépendant
Martin Bouygues Membre indépendant
Sylvain Héfès
Christian de Labriffe
Lord Leach Membre indépendant Lucie Maurel-Aubert
Philippe de Nicolay
Jacques Richier Membre indépendant
Alexandre de Rothschild
Anthony de Rothschild
Sipko Schat Membre indépendant
Peter Smith Membre indépendant
Le Conseil de surveillance s'appuie sur les comités spécialisés qu'il a créés en son sein pour remplir sa mission aussi efficacement que possible : le Comité d'audit, le Comité stratégique et, depuis le 28 mars 2013, le Comité des rémunérations.
Chaque membre desdits comités est membre du Conseil de surveillance.
Au 31 mars 2013, la composition de chaque Comité était la suivante :
Peter Smith Président
Sylvain Héfès
Christian de Labriffe
André Lévy-Lang
Martin Bouygues François Henrot André Lévy-Lang Lucie Maurel-Aubert Alexandre de Rothschild
Sylvain Héfès Président
André Lévy-Lang
Peter Smith
| Exercice clos le 31 mars 2009 |
Exercice clos le 31 mars 2010 |
Exercice clos le 31 mars 2011 |
Exercice clos le 31 mars 2012 |
Exercice clos le 31 mars 2013 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Cours de l'action (en euros) | |||||
| À la fin de l'exercice | 16,3 | 18,8 | 19,6 | 17,0 | 17,8 |
| Plus haut | 27,8 | 22,9 | 20,3 | 20,1 | 17,9 |
| Plus bas | 15,4 | 16,2 | 18,0 | 14,0 | 16,2 |
| Cours moyen au cours de l'année | 22,0 | 20,1 | 19,0 | 17,3 | 16,9 |
| Nombre d'actions et de certificats d'investissement |
|||||
| Émis | 31 632 080 | 31 944 553 | 32 373 515 | 32 515 587 | 70 903 029 |
| dont autocontrôle | 859 020 | 908 170 | 813 320 | 714 120 | 693 504 |
| Par action (en euros) | |||||
| Dividende net | 0,35 | 0,35 | 0,40 | 0,50 | 0,50 (1) |
| Bénéfice par action | 1,61 | 0,88 | 3,48 | 1,24 | 0,78 |
| Bénéfice par action ajusté | n/a | n/a | n/a | 0,78 | 0,90 |
| Capitalisation boursière | 515,6 m€ | 600,6 m€ | 634,5 m€ | 552,4 m€ | 1 262,1 m€ |
(1) Dividende proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 septembre 2013.
(1) Le Concert comprend, entre autres actionnaires, les branches française et anglaise de la famille Rothschild, certains membres des instances de direction et la Compagnie Financière Martin Maurel. Il a été rendu public par l'Autorité des marchés financiers le 12 juin 2012 (Décision et Information 212C0752 du 13 juin 2012 et Décision et Information 212C0783 du 19 juin 2012).
Depuis janvier 2008, Paris Orléans a confié à une filiale, Rothschild & Cie Banque, la mise en œuvre d'un contrat de liquidité. Au 31 mars 2013, 26 854 actions et 3,9 millions d'euros figuraient au compte de liquidité (1).
Chaque semestre, la société communique le bilan de la mise en œuvre du contrat de liquidité. Ces communiqués sont disponibles sur le site Internet de la Société, à la rubrique « Relations Investisseurs - Informations réglementées ».
Tout au long de l'année, Paris Orléans publie des informations à l'intention de ses actionnaires, notamment des communiqués en français et en anglais sur les résultats semestriels et annuels, les revenus trimestriels et tout autre événement majeur ayant trait au Groupe, conformément à la réglementation et à l'usage en ces domaines.
Le site Internet de Paris Orléans permet aux visiteurs de consulter l'actualité, le cours de l'action ainsi que l'ensemble des publications de la société. Le rapport annuel peut être consulté et téléchargé via le site Internet, à l'adresse suivante : www.paris-orleans.com.
Les visiteurs peuvent également s'inscrire sur la liste de diffusion électronique Paris Orléans afin de recevoir les communiqués de presse de la société au fur et à mesure de leur publication. Ils peuvent aussi obtenir, à tout moment, des informations auprès du service des Relations Investisseurs.
L'ensemble des informations relatives aux métiers du groupe Rothschild Group sont disponibles à l'adresse : www.rothschild.com.
(1) Se reporter à la section intitulée « Rachat par la Société de ses propres actions », page 63, pour des informations complémentaires.
| Calendrier financier | |
|---|---|
| 9 août 2013 après la clôture du marché |
Informations financières du premier trimestre de l'exercice 2013/2014 |
| 26 septembre 2013 | Assemblée générale annuelle des actionnaires (9 h 30 - CET) |
| 26 novembre 2013 après la clôture du marché |
Résultats du premier semestre de l'exercice 2013/2014 |
| 14 février 2014 après la clôture du marché |
Informations financières du troisième trimestre de l'exercice 2013/2014 |
| 25 juin 2014 après la clôture du marché |
Résultat de l'exercice 2013/2014 |
| Informations sur l'action | |||
|---|---|---|---|
| Code ISIN | FR0000031684 | ||
| Code mnémonique PAOR |
|||
| Marché de cotation | NYSE Euronext Compartiment A (France) | ||
| Place de cotation | Paris |
Paris Orléans 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris Sites Internet : www.paris-orleans.com www.rothschild.com Relations Investisseurs : Marie-Laure Becquart
[email protected] Téléphone : + 33 (0)1 53 77 65 10 - Fax : +33 (0)1 45 63 85 28
| Introduction | 22 |
|---|---|
| Revue des métiers | 24 |
| Conseil en fusions et acquisitions et conseil stratégique | 24 |
| Conseil en financement | 26 |
New Court, notre bureau de Londres, attenant à l'église St Stephen Walbrook.
Le Conseil financier (Global Financial Advisory) regroupe les activités de conseil en fusions et acquisitions, de conseil en financement et restructuration de dettes et de conseil sur les opérations de marchés de capitaux. Ces activités sont exercées en toute indépendance et objectivité à la demande d'entreprises, de gouvernements, d'institutionnels et de particuliers.
Fortement concurrentiel, le marché du conseil financier regroupe des grandes banques internationales offrant à la fois des conseils et des prises fermes, et des maisons indépendantes proposant uniquement des services de conseil.
Le métier de conseil indépendant s'est structuré pour répondre aux demandes de clients de plus en plus sophistiquées et à la recherche de conseils impartiaux sur leurs activités de fusions et acquisitions et de financement en raison de la complexité croissante des marchés financiers et de leurs préoccupations en matière de conflits d'intérêts.
L'activité de Conseil financier a bien résisté dans le contexte économique actuel, où la volatilité et l'incertitude continuent d'affecter les niveaux d'activité.
Rothschild est un conseiller indépendant qui dispose d'une capacité d'intervention mondiale via des équipes intégrées, notamment au niveau du conseil en financement. Avec près de 900 banquiers répartis dans 40 pays à travers le monde (2), le Groupe est très bien positionné pour bénéficier d'une amélioration des conditions de marché.
Au cours de l'année 2012/2013, Rothschild a conseillé de nombreuses opérations de fusions et acquisitions et de financement pour une valeur totale d'environ 400 milliards de dollars US, en progression de 20 % par rapport à l'année précédente (1). Le Groupe continue d'être classé parmi les meilleurs conseillers et a renforcé sa position concurrentielle dans de nombreux secteurs et régions.
(1) Source : Thomson Reuters, données internes Rothschild, opérations finalisées. (2) Y compris les partenariats et alliances.
Ce succès est la conséquence du modèle d'entreprise de Rothschild, basé uniquement sur des conseils objectifs et libres de conflit d'intérêts, et des relations de confiance avec les clients qui attachent toujours plus d'importance à des conseils impartiaux. Grâce à l'ampleur de notre offre, à la forte expertise sectorielle des équipes et à la connaissance approfondie des pays où nous opérons, nous pouvons répondre à l'ensemble des besoins des clients et diversifier nos revenus.
Tout au long de l'année, Rothschild a recruté de manière très sélective quelques collaborateurs talentueux en Asie, en France et aux États-Unis ainsi que dans les secteurs du conseil souverain et des services publics (utilities).
Le Groupe se distingue du reste du marché avec son approche basée sur le relationnel et le long terme, générant une activité récurrente. Nous entretenons des relations durables avec nos clients, dont certaines durent depuis plusieurs décennies.
Le Groupe souhaite se distinguer par un service de qualité et une éthique professionnelle irréprochables :
Le Groupe conjugue une vision mondiale avec la maîtrise des spécificités locales en raison de son implantation sur les cinq continents.
Avec près de 900 banquiers dans le monde, le Groupe bénéficie d'une excellente connaissance du terrain pour accompagner les clients partout où cela est nécessaire.
Les équipes proposent des conseils spécialisés sur tous les aspects des fusions et acquisitions, et également des conseils stratégiques dans des domaines tels que les joint ventures, la gouvernance d'entreprise, les questions liées au Comité spécial américain et les activités fiduciaires.
Au cours de l'exercice 2012/2013, Rothschild continue d'être classé parmi les meilleurs conseillers et arrive à la 5e place mondiale en nombre d'opérations de fusions et acquisitions réalisées (1). Le Groupe est intervenu sur de nombreuses opérations transfrontalières grâce à sa forte présence mondiale, ces opérations transfrontalières ont représenté 50 % de l'activité totale. Ainsi Rothschild s'est classé également au 5e rang mondial en nombre d'opérations transfrontalières finalisées (1). Rothschild est arrivé dans les cinq premières places pour le conseil en fusions et acquisitions dans les secteurs de l'automobile, de la consommation et du commerce de détail.
En Europe, le Groupe continue d'être classé en première position sur le marché en fusions et acquisitions, place que nous occupons depuis onze ans (1), où nous conseillons toujours plus d'opérations que nos concurrents.
En dehors de l'Europe, le Groupe a renforcé ses parts de marché en Chine et en Amérique latine. De plus, Rothschild a fortement augmenté le nombre d'opérations transfrontalières américaines de fusions et acquisitions à la suite de conseil de plusieurs opérations d'envergure.
L'offre a été entendue avec la création de deux nouvelles équipes « Transaction R » en Allemagne et en Belgique. Ces équipes viennent relayer l'équipe française de Transaction R. Transaction R est spécialisé dans le conseil auprès des petites et moyennes entreprises.
| en nombre d'opérations | en valeur | |||
|---|---|---|---|---|
| 2011/2012 | 2012/2013 | 2011/2012 | 2012/2013 | |
| Monde | 6 | 5 | 11 | 10 |
| Monde opérations transfrontalières | 9 | 5 | 11 | 8 |
| Europe | 2 | 1 | 11 | 4 |
| Asie | 17 | 21 | 12 | 16 |
| Amérique du Nord | 17 | 14 | 19 | 16 |
| Reste du monde | 8 | 7 | 21 | 4 |
Source : Thomson Reuters, opérations finalisées, toutes régions du monde. 1er avril – 31 mars.
Collaborateurs du bureau de Hong Kong en réunion.
(1) Source : Thomson Reuters, opérations finalisées, toutes régions du monde.
■ Conseil pour l'acquisition des 30 % encore non détenus dans le capital d'International
| Nestlé | |
|---|---|
| Conseil pour l'acquisition de Pfizer ■ Nutrition (11,8 mdsUSD) |
|
| Redecard | |
| Conseil lors de l'offre publique d'achat ■ dont il a fait l'objet et de son retrait de la cote du Novo Mercado de BM & F Bovespa (6,8 mdsUSD) |
|
| Huit embouteilleurs espagnols de la société Coca-Cola |
|
| Conseil lors de leur fusion (5,1 mdse) ■ |
|
| Sberbank | |
| Conseil pour l'acquisition de Denizbank ■ auprès de Dexia (3,5 mdsUSD) |
|
| Consortium composé de Marubeni, POSCO et STX |
|
| Conseil pour l'acquisition d'une ■ participation de 30 % dans le projet minier Roy Hill (3,5 mdsAUD) |
|
| ThyssenKrupp | |
| Conseil pour la cession de son activité ■ de production d'acier inoxydable à Outokumpu (2,7 mdse) |
|
| Cookson | |
GDF SUEZ
Power (9,5 mdse)
■ Conseil au sujet de la cession de sa division Performance Materials (2,1 mds£)
■ Conseil pour l'acquisition de CFAO auprès de PPR (2,3 mdse)
■ Conseil dans le cadre de l'offre de rachat recommandée en numéraire par le Groupe CGI (1,7 md£)
■ Conseil dans le cadre de l'offre de rachat recommandée en numéraire par Melrose (2,3 mdsUSD)
■ Conseil lors de l'acquisition du Marché des métaux de Londres (1,4 md£)
■ Conseil lors de l'acquisition de Douglas Holdings (1,5 mde)
■ Conseil lors de la cession à Reckitt Benckiser (1,4 mdUSD)
■ Conseil lors du rachat à Lion Capital de 60 % de Weetabix (1,1 mdUSD)
■ Meilleure transaction M & A européenne de l'année 2013 pour le rachat d'Iceland par ses dirigeants (1,55 md£)
■ Conseiller en fusions et acquisitions de l'année 2012 en Allemagne
Le conseil en financement regroupe le conseil en financement, en restructuration de dettes et sur les opérations de marchés de capitaux. Les équipes de conseil en financement collaborent étroitement et en permanence avec celles de conseil en fusions et acquisitions afin d'offrir des conseils intégrés à nos clients.
Les équipes de conseil en financement conseillent des solutions de refinancement, de financement d'opérations de croissance externe, de couvertures et de dérivés, ainsi que sur les notations de crédit.
Les équipes de conseil en restructuration interviennent sur des recapitalisations, des restructurations de dettes, des cessions et des rapprochements visant à réduire l'endettement, les augmentations de capital notamment dans le cadre de plans de sauvetage.
Le Groupe est présent sur les cinq continents. Son indépendance le préserve des conflits d'intérêts auxquels sont confrontés les principaux établissements bancaires universels et l'important volume d'opérations conseillées procure une connaissance unique du marché, permettant ainsi de délivrer des conseils personnalisés, centrés sur les intérêts des clients.
Rothschild possède l'une des équipes indépendantes dans le conseil en financement les plus importantes et les plus expérimentées au monde. Ces équipes ont conseillé plus de 100 opérations d'une valeur totale d'environ 100 milliards de dollars US (1). Nos succès dans l'optimisation des termes et des conditions de financement de nos clients favorisent le développement de notre activité de conseil en financement.
Les équipes de conseil en restructuration ont conseillé plus de 30 restructurations à l'échelle mondiale, pour une valeur totale de 40 milliards de dollars US (2) dont notamment des opérations complexes et de grande envergure. Ces équipes se sont classées dans les six premières places dans les leagues tables, grâce à un positionnement solide sur le marché lié au grand nombre d'opérations conseillées tant au sein des zones Europe, Moyen-Orient et Afrique qu'aux États-Unis.
| en nombre d'opérations | en valeur d'opérations | |||
|---|---|---|---|---|
| 2011/2012 | 2012/2013 | 2011/2012 | 2012/2013 | |
| Global | 2 | 3 | 1 | 5 |
| Europe, Moyen-Orient et Afrique | 1 | 1 | 1 | 3 |
| États-Unis | 4 | 5 | 6 | 6 |
Source : Thomson Reuters, opérations finalisées, toutes régions du monde. 1er avril – 31 mars.
Des membres de l'équipe du Conseil financier à São Paulo.
(1) Source : analyse interne de Rothschild, opérations finalisées.
(2) Source : Thomson Reuters, opérations finalisées.
■ Conseil dans la restructuration de la dette de son actionnaire majoritaire Mediannuaire Holding (1,4 mde)
Groupe de détenteurs d'obligations
| спе | |
|---|---|
■ Conseil au sujet de son refinancement obligataire et bancaire (1,3 mde)
■ Conseil dans la restructuration de sa dette et lors de la vente de CELPA (1,5 mdUSD)
■ Conseil dans la restructuration de Kloeckner Pentaplast, incluant une conversion de dettes en actions (1,2 mdse)
■ Conseil dans l'émission de dette senior non garantie à 8,75 % (1,5 mdUSD)
■ Conseil dans la restructuration de ses lignes de crédit (950 m£)
■ Conseil dans la restructuration amiable de ses titres de créance (725 mUSD)
The Banker investment Banking Awards
Le Groupe accompagne les émetteurs dans toutes leurs opérations de marchés de capitaux primaires et secondaires, telles que les introductions en Bourse, les scissions, les placements de blocs d'actions et les émissions d'obligations convertibles. Les équipes travaillent en étroite collaboration avec les spécialistes sectoriels du conseil en fusions et acquisitions pour offrir à nos clients un conseil intégré.
Avec des équipes spécialisées implantées sur les principaux marchés boursiers du monde entier, notamment en Europe, à New York, à Hong Kong, à Sydney et à Moscou, Rothschild bénéficie d'une présence mondiale inégalée et de ressources plus importantes que n'importe quel autre acteur de conseil dans ce domaine. Le Groupe est le seul à délivrer des conseils en matière d'opérations de marchés de capitaux de manière indépendante et avec une dimension mondiale.
L'activité de Rothschild sur les marchés de capitaux en Europe s'est maintenue à un niveau largement supérieur à tous ses concurrents en dépit d'une contraction des volumes d'émissions primaires sur les marchés. Durant l'année 2012/2013 Rothschild a conseillé quelque 40 opérations boursières pour une valeur totale de 40 milliards de dollars US (1).
■ Conseil pour la cession partielle de sa participation dans QR National (désormais Aurizon) au moyen d'un rachat et d'un placement (1,5 mdAUD)
■ Conseil pour l'émission d'obligations échangeables en actions ordinaires existantes de GDF Suez (1,0 mde)
■ Conseil pour un placement d'actions (1,0 mdUSD)
■ Conseil pour la cession partielle de sa participation dans Deutsche Post via un placement accéléré (0,9 mde)
■ Conseil lors de son introduction en Bourse (517 me)
■ Conseil lors de son introduction en Bourse (269 me)
L'expertise de Rothschild en matière d'opérations de marchés de capitaux a été saluée par plusieurs prix prestigieux :
The Banker Deals of the Year
■ Meilleure opération européenne de l'année 2013 sur le marché des capitaux pour l'émission d'obligations par Volkswagen (2,5 mdse)
■ Émission structurée de l'année 2012 pour la zone EMEA pour l'émission d'obligations par Volkswagen (2,5 mdse)
(1) Source : analyse interne de Rothschild, opérations finalisées.
Nos nouveaux bureaux à New Court (Londres), ouverts en 2011. Il s'agit du quatrième bâtiment Rothschild à occuper cette adresse. Collaborateurs du bureau de Londres, travaillant ensemble à New Court.
Collaborateurs du bureau de Pékin.
| Introduction | 32 |
|---|---|
| Banque privée | 34 |
| Gestion d'actifs | 36 |
Notre bureau de Paris depuis l'entrée du parc Monceau.
Notre Groupe a une vision long-terme et garantit, grâce à son objectivité, que ses intérêts sont en phase avec ceux de nos clients. Notre modèle économique repose sur une offre de conseils objectifs, transparents et spécifiques à nos clients privés et institutionnels du monde entier. Notre capacité à séduire de nouveaux clients, à collecter de nouveaux actifs et à générer de solides performances témoigne de la pertinence de ce modèle.
Le Groupe continue de développer ses activités de Banque privée et de Gestion d'actifs dans le cadre de sa stratégie de diversification de ses sources de revenus. Nos activités se concentrent sur la préservation, la valorisation et la transmission du patrimoine et des actifs de nos clients privés et institutionnels.
Les implantations du Groupe sur ce métier sont Bruxelles, Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Londres, New York, Paris, Singapour et Zurich. La Banque privée et la Gestion d'actifs recensent quelque 6 000 clients dans plus de 70 pays et emploient près de 700 collaborateurs.
À la fin mars 2013, les actifs sous gestion s'élevaient à 38,4 milliards d'euros (contre 35,9 milliards d'euros au 31 mars 2012), répartis entre la France (20,2 milliards d'euros contre 19,2 milliards fin 2012), la Suisse (9,5 milliards d'euros contre 9,4 milliards fin 2012), le Royaume-Uni (5,2 milliards d'euros contre 4,2 milliards fin 2012) et les États-Unis (3,4 milliards d'euros contre 3,1 milliards fin 2012).
Collaborateurs du bureau de Francfort, qui en compte 105 au total.
L'environnement sur le marché de la Banque privée et de la Gestion d'actifs reste fragile.
En 2012, le marché a de nouveau été marqué par une forte volatilité – notamment sur les actions – par un faible niveau de collecte et une aversion continue au risque, avec des inquiétudes persistantes concernant l'issue de la crise de la dette dans la zone euro.
Après un premier trimestre en nette amélioration, les marchés ont renoué avec la baisse au cours du deuxième trimestre à la suite de la dégradation des indicateurs de croissance et de l'abaissement de la note de crédit de l'Espagne par S & P.
Toutefois, l'environnement s'est de nouveau amélioré au second semestre, la baisse des taux d'intérêt associée à une contraction des spreads de crédit et à la solidité des marchés des actions, a permis d'enregistrer d'excellentes performances dans l'ensemble des classes d'actifs.
Dans ce contexte, nos équipes ont généré de solides surperformances sur nos principaux fonds, en particulier ceux spécialisés sur les actions européennes, les obligations européennes, ainsi que les fonds diversifiés.
Malgré des conditions de marché difficiles, les revenus sont restés stables à 281 millions d'euros avec une collecte nette positive de l'ordre de 0,6 milliard d'euros (incluant les actifs issus de l'acquisition de HDF Finance). L'environnement concurrentiel au sein de nos activités et de nos régions est resté intense, ce qui a pesé sur nos commissions de gestion et de conseil.
Les pressions réglementaires sont plus fortes que jamais. L'interdiction des rétrocessions en Europe est progressivement mise en place, au même titre que les obligations prévues par les normes « Solvabilité II » et « Bâle III », qui limitent l'appétit des institutions financières pour les actifs à risques. La pression perdure sur le marché suisse de la banque privée et de nouvelles taxes sur les transactions financières ont été instaurées en Italie et en France.
Historique de la collecte nette depuis 2009 (en milliards d'euros)
(1) 2011/2012 – La collecte nette ne tient pas compte de la sortie de 1,5 milliard d'euros d'actifs sous gestion liée à la cession partielle de Sélection R en France. (2) 2012/2013 – La collecte nette intègre l'entrée de 0,8 milliard d'euros d'actifs sous gestion liée à la fusion avec HDF Finance en France.
La Banque privée offre des services d'ingénierie patrimoniale, de gestion de portefeuille ainsi que des services bancaires et de fiducie à destination d'une clientèle de particuliers et de familles fortunés, de trusts et de fondations du monde entier.
Le Groupe est un des leaders mondiaux en matière d'ingénierie patrimoniale et de protection et de gestion des actifs de nos clients. Ce savoir-faire est au service de nombreuses familles, entrepreneurs et chefs d'entreprise fortunés qui cherchent à pérenniser ou à transmettre le fruit de leur succès professionnel à la prochaine génération. Nous investissons l'argent de nos clients comme si c'était le nôtre, avec pour objectif de préserver et d'accroître la valeur réelle de leur patrimoine.
Notre envergure, nos ressources et notre capital intellectuel offrent un service d'excellence, tout en proposant des prestations personnalisées, parfaitement adaptées aux besoins du client individuel. La Banque privée propose également des prêts garantis par des portefeuilles diversifiés d'actifs financiers liquides déposés dans nos livres (« prêts Lombard ») ou garantis par des biens immobiliers situés dans certaines juridictions. Au 31 mars 2013, les prêts aux clients privés atteignaient 535 millions d'euros, dont 406 millions d'euros de prêts Lombard.
Ces activités sont gérées autour de deux pôles :
Rothschild Patrimoine (1) est basé à Paris et à Bruxelles.
Au 31 mars 2013, les actifs gérés par Rothschild Patrimoine s'élevaient à 6,7 milliards d'euros, contre 6,4 milliards d'euros un an plus tôt. Cette hausse s'explique par une collecte nette positive et par l'impact positif des marchés. Nous avons remporté quelques mandats très importants et nos clients continuent de nous faire confiance en matière de conseil financier et de gestion de portefeuille.
L'année 2012 a été marquée par les élections présidentielles en France et par l'annonce d'une modification sans précédent de la fiscalité, ce qui a retardé certaines décisions d'investissement et affecté les activités de fusions et acquisitions, l'un des principaux moteurs de création de richesse en France.
Les priorités stratégiques de 2012 ont été le développement de notre offre en matière de gestion de portefeuille, et l'optimisation de notre organisation en accordant une importance accrue au développement de l'activité et à l'acquisition de nouveaux clients. À cette fin, nous avons déployé une version plus complète de notre outil CRM afin de mieux suivre nos clients et servir leurs intérêts.
L'année à venir restera difficile, dans un contexte économique et fiscal peu susceptible d'évoluer de manière positive à court terme. Nous allons continuer d'adapter notre offre au contexte de taux d'intérêt bas et d'étoffer nos équipes commerciales en France et en Belgique. Nous poursuivons le renforcement de la coopération intra-groupe et favorisons les démarches communes aux différentes activités.
(1) Rothschild Patrimoine est le pôle de banque privée de Rothschild & Cie Gestion.
Wealth Management and Trust regroupe les principaux emplacements basés à Francfort, Genève, Guernesey, Hong Kong, Londres, Singapour et Zurich.
Au 31 mars 2013, les actifs sous gestion s'élevaient à 14,7 milliards d'euros, contre 13,7 milliards d'euros au titre de l'année précédente grâce à une collecte nette de 0,3 milliard d'euros. L'importante collecte nette enregistrée par nos activités en Allemagne, en Suisse et au Royaume-Uni a été en partie compensée par la sortie d'actifs sous gestion au sein de nos activités internationales.
Durant cette année marquée par la fluctuation de la réglementation et des marchés difficiles, nous avons maintenu notre cap et continué à investir massivement dans les systèmes d'information et les personnes afin de renforcer à la fois nos parts de marché et notre offre commerciale.
Le principal investissement réalisé au cours de l'année a concerné notre nouvelle plate-forme mondiale et son système informatique, que nous considérons comme essentiel. Elle nous permet d'accroître notre compétitivité sur un marché mondial de la banque privée de plus en plus complexe, d'améliorer notre efficacité opérationnelle et d'offrir un service de meilleure qualité à nos clients.
Concernant les équipes commerciales, nous avons continué à renforcer notre présence sur nos principaux marchés domestiques, notamment en Allemagne et au Royaume-Uni. En Suisse, nous avons consolidé notre équipe commerciale et comptons investir dans des ressources supplémentaires à partir de 2013. Au niveau international, nous avons continué à réduire le nombre de marchés sur lesquels nous sommes actifs afin de nous concentrer sur ceux où nous sommes les mieux implantés.
S'agissant de notre activité de fiducie, la transformation de ces dernières années porte désormais ses fruits, avec un retour à la rentabilité en 2012/2013. L'activité a actuellement une approche locale, avec des responsabilités claires pour certains marchés et une offre bien définie pour l'activité d'ingénierie patrimoniale internationale. Aujourd'hui, l'ensemble de cette activité utilise une plate-forme unique, opérée depuis Zurich.
Nous pensons être bien positionnés pour surmonter à terme les défis auxquels est exposé notre secteur. Nos activités reposent sur des équipes solides, tant au niveau des opérations que de la stratégie d'investissement ou du service client. Nous prévoyons une croissance durable et la poursuite de l'amélioration de notre rentabilité.
Bilanz Private Banking Rating 2012 ■ 2e place
■ Meilleure équipe anglaise de banquiers privés sur le segment UHNW
2012/2013 ■ Meilleure équipe d'investissements de l'année
Step Private Clients Awards
Le Groupe propose des services de gestion d'actifs et de conseil à des clients institutionnels, des distributeurs de fonds et des intermédiaires financiers partout dans le monde. Ces activités sont exercées par trois filiales du Groupe, chacune étant spécialisée.
Rothschild & Cie Gestion (RCG) est basée en France et offre ses services à une clientèle française et européenne. Elle est spécialisée dans la gestion de conviction sur les actions européennes (grandes et moyennes capitalisations), les obligations européennes, les obligations convertibles et la gestion diversifiée. La société gère des mandats institutionnels, des fonds dédiés ainsi que des OPCVM ouverts.
Notre clientèle comprend :
L'expansion internationale tient une place majeure dans la stratégie de développement de la société, aussi bien pour les investisseurs institutionnels que pour les réseaux de distribution de fonds.
■ Deuxième meilleur gérant d'actions français – Europerformance-EDHEC
■ 2013 R Euro Crédit – Meilleur fonds – Eurozone Bonds
■ 2013 R Euro Crédit – Meilleur fonds – Eurozone Bonds
Au cours de l'exercice 2012/2013, Rothschild & Cie Gestion a décidé de regrouper ses activités de multigestion traditionnelle et alternative au sein d'une filiale séparée, laquelle a fusionné en septembre 2012 avec HDF Finance, leader français dans les fonds de hedge funds, pour former Rothschild HDF Investment Solutions.
Rothschild HDF Investment Solutions (RHIS) est une filiale détenue à 63 % par RCG. La société est l'un des principaux fournisseurs de solutions d'investissement à architecture ouverte à des institutions françaises ou internationales, des family offices et des distributeurs de fonds. La société emploie 27 professionnels de l'investissement qui se consacrent à la sélection de gérants et à la construction de portefeuilles traditionnels et alternatifs. Elle gère et conseille plus de 6 milliards de dollars US d'actifs.
L'offre de la société inclut :
De plus, RHIS a développé des solutions d'investissement innovantes pour les compagnies d'assurances et autres institutions en anticipation de la réglementation « Solvabilité II ». Ces solutions optimisent les exigences de solvabilité de nos clients à l'aide de techniques de structuration et de modélisation quantitatives.
Au 31 mars 2013, soit après l'intégration de HDF Finance, RCG et RHIS comptaient 139 collaborateurs. Les actifs sous gestion atteignaient 13,6 milliards d'euros contre 12,8 milliards d'euros un an auparavant. RCG et RHIS ont signé les Principes pour l'Investissement Responsable élaborés par les Nations Unies (UNPRI).
Rothschild Asset Management Inc. (RAM Inc.) est le pôle de gestion d'actifs du Groupe aux États-Unis, spécialisé dans la gestion active d'actions américaines.
Au 31 mars 2013, RAM Inc. comptait 36 employés dans son bureau de New York, et gérait 4,4 milliards de dollars US d'actifs pour le compte d'un large éventail de clients, incluant des sociétés, des fonds de dotation, des fondations, des fonds de pension publics, des intermédiaires financiers et des particuliers fortunés.
Le processus d'investissement rigoureux mis en œuvre par RAM Inc. associe analyse quantitative et recherche fondamentale pour identifier les sociétés présentant des perspectives prometteuses et des valorisations boursières raisonnables. Cette approche est appliquée pour chaque stratégie d'investissement.
Rothschild Asset Management Inc. continue d'afficher des performances excellentes à long terme, notamment en ce qui concerne ses deux stratégies principales axées sur les grandes et les petites capitalisations « core ».
| Introduction | 40 |
|---|---|
| Revue de l'activité | 42 |
| Capital investissement (Private Equity) |
42 |
| Dette privée (Private Debt) |
43 |
| Revue du portefeuille | 44 |
35 Paseo de la Castellana. Notre bureau à Madrid.
Rothschild Merchant Banking déploie, à l'échelle mondiale, les capitaux du Groupe et d'investisseurs, en capital investissement et dette privée.
Le capital investissement (Private equity) et la dette privée (Private debt), au cœur de la stratégie de Rothschild Merchant Banking, ont démontré leur capacité à générer des performances d'investissement attractives au travers des cycles.
Ces activités ont bénéficié également de la forte demande des investisseurs pour les actifs « réels et tangibles ». Au sein de Rothschild, Merchant Banking se développe en s'appuyant sur les compétences spécifiques du Groupe sur le marché intermédiaire européen, où notre activité de Conseil financier (Global Financial Advisory) jouit d'une position de leader. Cette position offre au Merchant Banking une connaissance approfondie du marché et un flux d'affaires de qualité.
Le développement de l'activité génère des synergies avec les métiers de Banque privée et de Gestion d'actifs de Rothschild, en offrant la possibilité aux clients privés et institutionnels d'accéder aux fonds dédiés dans lesquels le Groupe lui-même investit des montants importants.
Depuis près de 30 ans, Rothschild investit activement en capital investissement et en dette privée. Le Groupe a développé une expertise, un réseau et des performances solides au travers des différents cycles.
Ces dernières années, l'incertitude du contexte macroéconomique et les changements brusques de cycles ont été une source de tension pour le secteur du capital investissement. La dislocation du marché ainsi que la rareté des capitaux et des financements pour les moyennes capitalisations ont fait émerger de nouveaux types d'investisseurs en dette et en fonds propres.
Ce contexte a permis le développement rapide de l'activité de capital investissement et de dette privée de Rothschild. Le cycle actuel représente, selon nous, une opportunité unique pour le Groupe.
En 2008, le Groupe a ainsi décidé d'institutionnaliser ce qui était jusqu'à présent une activité sur fonds propres en la transformant en une activité pour compte de tiers.
L'objectif est d'optimiser le couple rendement/risque, de générer sur le long terme une appréciation du capital et de tenter de se prémunir contre de fortes baisses, et ce, aussi bien pour Rothschild que pour les investisseurs dans les fonds que nous gérons par le biais de stratégies d'investissement ciblées sur les marchés du capital investissement et de la dette privée.
Le positionnement spécifique de Rothschild Merchant Banking repose sur plusieurs atouts.
Tout d'abord, le Groupe est toujours un investisseur aux côtés des investisseurs avec des sommes importantes investies dans les fonds que nous gérons. Les fonds propres du Groupe ainsi que ceux de nos cadres seniors, sont investis dans des stratégies bénéficiant d'un potentiel à long terme, cet objectif est identique à ceux des autres investisseurs, ce qui permet d'avoir des intérêts alignés.
Par ailleurs, nous cherchons à utiliser au mieux l'important réseau de contacts du Groupe et les opportunités de transactions qui sont générées, notamment sur le marché intermédiaire européen, le tout associé à un processus d'investissement prudent et rigoureux.
Enfin Merchant Banking est un partenaire d'investissement de choix pour les sociétés en quête de financement, ou pour les investisseurs privés ou institutionnels souhaitant allouer leurs capitaux dans différentes stratégies grâce à la complémentarité de nos propositions d'investissement, qui couvrent l'intégralité de la structure du capital, des fonds propres à la dette privée.
Au cours de l'année 2012, les activités d'investissement ont été réorganisées pour accroître les synergies entre nos fonds : l'activité Debt Fund Management (DFM) basée à Londres, qui inclut Oberon et CLO Management, et l'activité historique d'investissement pour compte propre – Paris Orléans Proprietary Investments (POPI) ont été intégrées à la plate-forme Merchant Banking aux côtés des fonds existants. Désormais Merchant Banking gère 2,94 milliards d'euros d'actifs à l'échelle mondiale au 31 mars 2013, dont 1,29 milliard d'euros en capital investissement et 1,65 milliard d'euros en dette privée, répartis entre sept initiatives (voir le tableau page suivante). Les actifs détenus par le Groupe en capital investissement et en dette privée, au travers de Merchant Banking, étaient valorisés à 464 millions d'euros au 31 mars 2013 (1).
L'activité emploie 67 personnes, dont 51 professionnels de l'investissement. Chacune des initiatives du Merchant Banking est gérée par une équipe dédiée avec son propre comité d'investissement.
Les revenus générés par cette activité sont des commissions de gestion calculées sur la base des actifs sous gestion et des profits liés aux investissements (issus des inves tissements directs, des participations dans les fonds
(1) Hors créances détenues dans le portefeuille bancaire du Groupe.
gérés et des profits liés à la surperformance dits « Carried Interest »).
Merchant Banking se préoccupe également des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) par le biais de la société de gestion Five Arrows Managers. Nous avons signé les Principes pour l'Investissement Responsable établis par les Nations Unies, avons mis en place une Charte ESG et commençons à intégrer les critères ESG dans les processus d'investissement.
À compter de 2013, nous envisageons d'accroître nos actifs sous gestion en développant les activités existantes et en nous diversifiant dans de nouvelles stratégies.
Les actifs sous gestion ont fortement augmenté au cours des quatre dernières années en raison du succès de plusieurs initiatives :
| Capital investissement | Dette privée | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| FAPI | FASO | POPI | R Capital III | FACS | Oberon | CLO Management |
|
| Stratégie d'investissement |
Expansion/ Capital transmission |
Secondaire Opportuniste/ diversifiée |
Capital développement technologique |
Dette junior |
Dette senior |
CLO | |
| Zone géographique |
Europe | Europe | Mondial | Europe | Europe | Europe | Europe |
| Millésime | 2010 | 2012 | N/A | 2009 | 2013 | 2012 | 2006/2007 |
| Taille | 583 me | 259 me | 193 me | 100 me | 400 me(1) | 200 me(1) | 1 500 me |
(1) Taille cible.
L'activité de capital investissement représente 1,29 milliard d'euros d'actifs sous gestion et regroupe une équipe de 43 personnes. Elle repose sur quatre stratégies/fonds différents.
FAPI est un fonds de 583 millions d'euros, levé en 2010 dans la continuité de la stratégie développée par Rothschild depuis de nombreuses années sur le marché intermédiaire européen. FAPI est spécialisé dans les opérations de capital développement, capital transmission et les opérations LBO sur le segment du mid-cap européen, plus particulièrement en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Europe du Sud et en Scandinavie. Au 31 mars 2013, le fonds avait investi dans neuf sociétés. En 2012, le portefeuille de FAPI a enregistré des performances solides, avec une croissance agrégée du chiffre d'affaires supérieure à 8 % et une croissance de l'EBITDA supérieure à 18 %. FAPI se concentre sur les sociétés opérant dans des sous-secteurs résistants et de niches, présentant des perspectives de croissance à long terme ainsi qu'une génération importante de flux de trésorerie et un potentiel d'améliorations opérationnelles.
En février 2013, FAPI et ses co-investisseurs ont acquis 20 % de Socotec, pour un investissement total de 75 millions d'euros, dont 40 millions d'euros pour FAPI. Avec un chiffre d'affaires de 450 millions d'euros et un EBITDA d'environ 50 millions d'euros, Socotec est l'un des principaux fournisseurs français de services de test, d'inspection et de certification (TIC) dans les domaines de la construction, de l'équipement, des diagnostics immobiliers et de l'énergie (en particulier nucléaire, pétrolière et gazière). L'opération a constitué l'un des plus importants LBO de l'année 2012 sur le marché français et a été menée en dehors de tout processus compétitif. Cet investissement se traduit pour le Groupe par une exposition indirecte à la société à hauteur d'environ 7 millions d'euros.
FASO est un fonds de 259 millions d'euros, levé en 2012 et géré par une équipe spécialisée sur le marché secondaire, plus particulièrement dans les opérations de petites et moyennes capitalisations européennes. FASO rachète des actifs, qu'il s'agisse de portefeuilles de sociétés ou de parts de fonds, à des vendeurs en quête de liquidités, souffrant des contraintes réglementaires ou simplement désireux de céder des actifs non stratégiques. Au cours de sa première année d'activité, FASO a réalisé quatre opérations, confirmant ainsi le potentiel du marché et l'intérêt que suscite sa stratégie d'investissement. Ces opérations représentent 95 millions d'euros de capitaux investis, 41 millions d'euros supplémentaires ont été engagés par des co-investisseurs invités à y participer. L'investissement pour le Groupe s'élève à 11 millions d'euros.
Au 31 mars 2013, le portefeuille de FASO est composé de 83 sociétés sous-jacentes actives dans plus de 13 secteurs différents.
Le portefeuille comprend trois investissements de secondaire direct et une part de fonds d'un gérant européen renommé. Ces quatre transactions ont toutes été acquises auprès d'institutions financières européennes qui souhaitaient céder ces actifs à des fins de liquidité ou pour des raisons de contraintes réglementaires. Trois transactions avaient été identifiées et générées directement par l'équipe de FASO.
Enfin, en décembre 2012, six mois seulement après la clôture du fonds, FASO a réalisé sa première cession.
POPI est la branche d'investissement historique du Groupe et de la famille Rothschild. Au fil des ans, elle a acquis une expérience solide en capital investissement et en dette privée. Depuis 2005, elle a déployé plus de 385 millions d'euros dans plus de 140 opérations. C'est grâce au succès de sa pratique d'investissement que Rothschild a pu lancer nos fonds Merchant Banking, tels que FAPI et FACS. Aujourd'hui, la stratégie de POPI consiste à investir de manière opportuniste, en privilégiant les marchés émergents, l'Europe de l'Est, l'Amérique et l'Asie.
Durant l'année écoulée, POPI a réalisé cinq nouveaux investissements, notamment au Brésil, en Asie et en Afrique, pour un montant total de 12 millions d'euros. Par ailleurs, quatre investissements supplémentaires dans des sociétés déjà en portefeuille ainsi que des appels de fonds ont été réalisés pour un montant de 10 millions d'euros (voir encadré ci-contre).
R Capital III est un fonds de 100 millions d'euros de capital développement technologique. Levé en 2009, il vise les sociétés européennes établies, rentables et à forte croissance ayant une orientation technologique (médias, santé ou énergie), par le biais d'investissements en fonds propres ou quasi-fonds propres. Au 31 mars 2013, R Capital III avait investi dans 6 sociétés.
En décembre 2012, POPI a co-investi 5 millions de dollars US dans IHS, entreprise qui fournit des infrastructures de tours télécom aux opérateurs de téléphonie mobile en Afrique sub-saharienne et notamment au Nigeria, au Cameroun et en Côte d'Ivoire. Après le 31 mars 2013, POPI a augmenté son exposition à 23 millions de dollars US, en partie syndiqués aujourd'hui. Créée en 2001, IHS propose de construire, louer et gérer des tours de télécommunication pour son compte propre et pour le compte de tiers La société gère aujourd'hui 5 700 sites, dont 3 000 en compte propre.
Merchant Banking est actif sur le marché du crédit européen par le biais de trois grandes initiatives. Au total, les activités d'investissement en dette privée représentent plus de 1,65 milliard d'euros de fonds sous gestion, avec une équipe composée de 19 collaborateurs.
Comme dans toutes les activités de Merchant Banking, l'affiliation avec les autres activités de Rothschild garantit une bonne appréhension du marché et une connaissance solide des secteurs.
Grâce à ses activités de dette privée, Merchant Banking permet à ses investisseurs d'accéder au marché européen du crédit aux moyennes entreprises, par le biais de stratégies et rendement spécifiques. Dans l'ensemble, la demande des investisseurs augmente, car ceux-ci recherchent une diversification en dehors des produits à taux fixe traditionnels, qui accusent une baisse de leurs rendements.
FACS, lancé début 2013, est un fonds de dette junior à haut rendement centré sur les opportunités de prêts privés aux sociétés européennes du marché intermédiaire. Le fonds compte bénéficier de la réduction des crédits bancaires accordés aux moyennes capitalisations européennes pour leur offrir des solutions intermédiaires structurées. Il vise entre 10 et 50 millions d'euros par investissement.
En mai 2013, FACS a annoncé son premier closing, à 235 millions d'euros, avec un objectif de 400 millions d'euros à la clôture du fonds.
Le fonds Oberon Credit Fund, lancé en 2012, est un fonds fermé sans effet de levier qui investit dans la dette LBO senior européenne. Ce fonds a réalisé un premier closing à 130 millions d'euros en décembre 2012 et vise une taille finale de 200 millions d'euros dans les mois à venir. Son succès confirme l'appétit grandissant des investisseurs institutionnels pour les produits alternatifs de dette senior offrant un important rendement de trésorerie.
Oberon détient actuellement 23 actifs, représentant un investissement total de 72 millions d'euros.
L'activité CLO Management de Merchant Banking comprend cinq CLO européens, dont quatre rattachés aux fonds Dalradian, ils ont été acquis en 2011 via le rachat de Elgin Capital, un gérant spécialisé dans les CLO.
Les arbitrages de portefeuille et l'exposition à des actifs performants ont entraîné une nette amélioration de la performance des véhicules sous-jacents, ce qui a permis cette année à Merchant Banking de percevoir des commissions de performance.
Revue de l'activité
| 31 mars 2012 (1) | 31 mars 2013 | |
|---|---|---|
| Fonds d'investissement gérés | ||
| FAPI | 45 | 57 |
| FASO | - | 11 |
| FAI/FAMI (2) | 55 | 26 |
| DFM | 14 | 22 |
| R Capital Management | 9 | 12 |
| Sous-total | 123 | 128 |
| Paris Orléans Proprietary Investment | ||
| LBO/Fonds propres | 92 | 78 |
| LBO/Mezzanine | 55 | 42 |
| Capital développement | 65 | 73 |
| Sous-total | 212 | 193 |
| Autres | ||
| Fonds hors Groupe | 53 | 54 |
| Participations stratégiques | 49 | 47 |
| Immobilier (3) | 28 | 27 |
| Autres | 16 | 15 |
| Sous-total | 146 | 143 |
| TOTAL DES ACTIFS BRUTS | 481 | 464 |
(1) Pro forma de l'intégration de DFM et de POPI.
(2) Prédécesseur de FAPI.
(3) Portefeuille en cours de liquidation.
Tel qu'indiqué ci-dessus, les actifs bruts investis sont restés stables sur l'année, ce qui a permis un recyclage des plus-values réalisées dans les nouveaux fonds, tels que FAPI et FASO.
Sur l'exercice clos le 31 mars 2013, les nouveaux investissements réalisés par le Groupe et ses fonds ont totalisé 246 millions d'euros, représentant un décaissement pour le Groupe de 54 millions d'euros. Près de la moitié des investissements effectués durant l'année a été investi dans les fonds FAPI et FASO (32 millions d'euros), le montant restant ayant été investi par POPI (22 millions d'euros).
Sur l'exercice clos le 31 mars 2013, les cessions totales se sont chiffrées à 112 millions d'euros pour le Groupe, générant une plus-value de 37 millions d'euros pour cette année.
En juillet 2008, Merchant Banking a co-investi 5,2 millions d'euros dans le rachat de Cadum, un pionnier sur le marché de l'hygiène et des soins du corps, et d'IBA, un distributeur spécialisé dans les produits de traitement de l'air (désodorisants, bougies parfumées, antimites).
■ Points clés de l'investissement :
une occasion unique de tirer parti de l'héritage de la marque Cadum et de développer sa gamme de produits (gels douche, soins pour homme, etc.) ;
la capacité de créer un acteur majeur sur le marché à forte croissance des biens de consommation, en se basant sur l'expertise marketing de la direction de Cadum ;
un potentiel de croissance important, grâce à une équipe commerciale interne dédiée à la vente des produits Cadum et IBA en Europe de l'Ouest.
■ Cession et performance :
fin avril 2012, après un processus de vente extrêmement compétitif, Cadum a finalement été vendu à L'Oréal ;
au final, notre investissement de 5,2 millions d'euros a généré un produit de 28,5 millions d'euros et une plus-value de 23,3 millions d'euros, dont 16 millions d'euros comptabilisés sur l'exercice clos le 31 mars 2013, le reste ayant été comptabilisé sur l'exercice précédent. Cet investissement a généré un multiple de 4,2x.
En juillet 2009, Merchant Banking a investi 16,2 millions d'euros dans Paprec (et invité des co-investisseurs, qui ont engagé 8,1 millions d'euros supplémentaires) afin de financer la croissance rapide de ce leader français du recyclage. La société a bien résisté malgré la crise : elle a poursuivi sa croissance organique et a su tirer parti du contexte économique pour racheter de plus petits concurrents.
■ Points clés de l'investissement :
la croissance continue du marché, due à une réglementation favorable et à l'expansion sur divers segments du recyclage (papier, métaux, bois, déchets industriels), ce qui a dopé la croissance organique de l'entreprise ;
l'essor géographique pour couvrir l'intégralité du marché français, parallèlement à d'importantes opportunités de consolidation, ce qui a stimulé la croissance, au-delà de la croissance organique ;
une équipe dirigeante extrêmement compétente, en mesure de défendre les marges et la rentabilité.
■ Cession et performance :
début 2013, tous les investisseurs financiers ont vendu leurs parts dans Paprec à son fondateur, qui souhaitait reprendre le contrôle intégral de la société ;
au final, nous avons comptabilisé un multiple brut de 1,8x sur notre investissement, malgré un cycle économique défavorable ayant entraîné une baisse des prix des matières premières.
| Financement d'équipements et prêts à des fonds | 48 |
|---|---|
| Banque de financement | 49 |
Notre bureau de Tel-Aviv.
Le Groupe a décidé de se concentrer sur les activités de financements spécialisés, en particulier sur le financement d'équipements, qui a toujours enregistré d'excellentes performances.
Au 31 mars 2013, le portefeuille des financements spécialisés, intégrant à la fois le financement d'équipements (Five Arrows Leasing Group) et les prêts à des fonds, s'élevait à 0,3 milliard d'euros, contre 0,4 milliard d'euros l'année précédente.
Five Arrows Leasing Group (FALG) fournit un large éventail de facilités de financement d'équipements aux petites et moyennes sociétés et municipalités britanniques. Forte de plusieurs filiales spécialisées, FALG propose des financements, garantis contre des actifs, tels que des imprimantes, du matériel de cinéma et télévision, des véhicules commerciaux (en particulier pour les municipalités) et tout autre type de machines et d'équipements. En complément de la gestion des prêts FALG propose des services de gestion des crédits à des grandes sociétés et des institutions spécialisés. Les équipes ont une connaissance approfondie du marché. Grâce à un niveau de marge appréciable et à un niveau de dépréciation durablement bas, cette activité a enregistré d'excellentes performances. Sur les cinq dernières années, FALG a étoffé son portefeuille d'activités, et le Groupe envisage de développer davantage ce métier, en combinant croissance organique et acquisitions.
Cette activité est exercée depuis la filiale bancaire basée à Guernesey. Il s'agit de fournir un levier à des fonds en contrepartie des investissements réalisés par ces mêmes fonds. Les covenants rigoureux de ratio prêt/valeur applicables à ces facilités sont contrôlés régulièrement, et les actifs peuvent être liquidés dans des délais très courts.
Répartition sur 5 ans des financements par nature (en millions d'euros)
En 2008, le Groupe a décidé de se retirer progressivement de l'activité de Banque de financement.
Au 31 mars 2013, le portefeuille de prêts commerciaux d'un montant de 0,6 milliard d'euros (contre 0,8 milliard d'euros l'année précédente) était composé notamment de prêts immobiliers, garantis pour la plupart sur des biens immobiliers commerciaux britanniques, et de prêts à des sociétés européennes sous LBO de grande envergure.
En ligne avec la stratégie, ce portefeuille a poursuivi sa réduction sur les douze derniers mois, à la suite de remboursements de prêts et de cessions. Le niveau des dépréciations a diminué par rapport à l'an passé, cependant le Groupe conserve une approche prudente compte tenu des perspectives économiques incertaines.
Changement d'échelle
| Faits marquants de l'exercice | 52 |
|---|---|
| Résultats au 31 mars 2013 | 52 |
| Capital et actionnariat | 56 |
| Gouvernement d'entreprise | 68 |
| Informations sociales, environnementales et sociétales |
84 |
| Autres informations | 94 |
| Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice |
97 |
| Évolutions prévisibles et perspectives d'avenir | 97 |
Alexandra House. Siège du bureau de Hong Kong.
Durant l'exercice écoulé, l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 s'est prononcée en faveur d'une réorganisation du Groupe constitutive d'une étape majeure dans la poursuite de son développement international et dans la simplification de ses structures (1).
Cette réorganisation, annoncée dans un communiqué de presse du 4 avril 2012, a comporté deux volets :
■ un premier volet, qui a consisté en la transformation de Paris Orléans de société anonyme à directoire et conseil de surveillance en société en commandite par actions ; cette transformation s'est accompagnée d'aménagements de la gouvernance de Paris Orléans, décrits en pages 68 du présent rapport ;
■ un second volet, qui s'est traduit par une simplification de l'organigramme juridique avec l'apport à Paris Orléans de la totalité du capital non encore détenu par le Groupe de la société Rothschild & Cie Banque SCS, holding des activités françaises, ainsi que de la totalité du capital de la société Financière Rabelais SAS, l'un des principaux associés commandités de Rothschild & Cie Banque SCS, et de la quasitotalité du capital détenu par des tiers de la société Rothschilds Continuation Holdings AG, holding détenant les autres filiales opérationnelles du Groupe, en ce compris NM Rothschild & Sons Ltd au Royaume-Uni.
Les parts sociales et actions des sociétés Rothschild & Cie Banque SCS, Financière Rabelais SAS et Rothschilds Continuation Holdings AG ont été, le 11 juillet 2012, ré-apportées par Paris Orléans à sa filiale détenues à 100 % Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS, qui est ainsi devenue la structure intermédiaire unique de détention des activités bancaires du Groupe.
Cette réorganisation du Groupe a principalement visé à :
■ renforcer les fonds propres réglementaires de Paris Orléans en anticipation de l'application des nouvelles normes prudentielles issues de Bâle III ;
■ pérenniser l'engagement et le contrôle par la famille Rothschild sur le Groupe ; et
■ maintenir le flottant.
Les principales conséquences de cette réorganisation sont décrites dans le présent rapport.
| Chiffres en m€ | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|
| Résultats | ||
| Produit net bancaire | 1 147,1 | 1 134,9 |
| Résultat d'exploitation | 164,9 | 166,1 |
| Gains ou pertes nets sur autres actifs | (40,7) | 5,8 |
| Résultat avant impôt | 130,4 | 173,5 |
| Résultat net consolidé | 90,4 | 141,5 |
| Résultat net consolidé – part du Groupe | 47,4 | 37,2 |
| Résultat net retraité – part du Groupe | 61,8 | 53,4 |
| Bilan | ||
| Total de bilan | 8 694,3 | 8 923,5 |
| Avoirs auprès des banques centrales | 3 739,7 | 2 812,8 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 358,1 | 1 685,7 |
| Dettes envers la clientèle | 5 587,9 | 5 619,1 |
| Capitaux propres – part du Groupe | 1 228,9 | 720,8 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 482,9 | 984,3 |
(1) Des informations détaillées sur cette réorganisation sont disponibles dans le document d'information ayant reçu le numéro d'enregistrement E.12-019 de l'Autorité des marchés financiers en date du 16 mai 2012, figurant en annexe au rapport du Directoire présenté à l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012. Ces documents sont disponibles sur le site Internet de Paris Orléans sous la rubrique « Relations Investisseurs - Informations réglementées » (www.paris-orleans.com).
Le Groupe intervient dans deux métiers : d'une part le Conseil financier qui comprend les activités de conseil en fusions et acquisitions, en financement et en restructuration de dettes et en opérations sur les marchés de capitaux ; et d'autre part la Gestion d'actifs au sens large, qui regroupe les activités de la banque privée et de la gestion d'actifs ainsi que le capital investissement (Merchant Banking). En complément, le Groupe est présent dans les financements spécialisés qui incluent essentiellement le portefeuille de prêts en voie d'extinction.
L'activité de Conseil financier du second semestre a été particulièrement forte, contrastant ainsi avec celle, plus modérée, du premier semestre. En conséquence, les revenus issus de l'activité de Conseil financier de l'exercice achevé en mars 2013 sont en progression de 4 % à 741 millions d'euros contre 711 millions d'euros lors de l'exercice précédent. Cette performance a été obtenue en dépit de conditions de marché difficiles partout dans le monde (le marché européen des fusions et acquisitions a enregistré une baisse de valeur des transactions de 14 % par rapport à l'année dernière).
L'exercice 2012/2013 a été plus difficile pour la Banque privée et la Gestion d'actifs avec des revenus en baisse de 1 % à 281 millions d'euros, soit un niveau proche des 284 millions d'euros de l'exercice précédent. Les actifs sous gestion ont augmenté de 7 % pour atteindre 38,4 milliards d'euros contre 35,9 milliards d'euros au 31 mars 2012. Cette hausse provient de l'appréciation globale du marché et de l'acquisition de HDF Finance.
Le Merchant Banking comprend en tant que secteur d'activité, à la fois les fonds de Merchant Banking émis par la banque d'affaires (y compris nos fonds de dettes non cotés) et les investissements pour compte propre. Au cours de l'exercice 2012/2013, l'activité de Merchant Banking a généré 69 millions d'euros de revenus contre 71 millions l'année précédente. Les cessions se sont élevées à 112 millions d'euros, générant des gains en capital pour 37 millions d'euros. En outre, il a été investi durant l'exercice 54 millions d'euros, dont 22 millions dans les activités pour compte propre et 32 millions dans les fonds gérés par le Merchant Banking.
En 2008, le Groupe a décidé de se concentrer sur les financements spécialisés afin de promouvoir son activité de financement d'équipement et de se désengager progressivement du métier de banque de financement.
Les charges de personnel se sont établies à 696 millions d'euros contre 686 millions d'euros l'année précédente. L'augmentation est principalement due à l'accroissement des rémunérations variables lié à la hausse des revenus de l'activité de Conseil financier. Les charges administratives sont en diminution de 4,2 % par rapport à l'exercice précédent qui témoignent des premiers résultats des initiatives prises dans la réduction des coûts des fonctions centrales et support.
Les dépréciations et provisions sur le portefeuille de prêts commerciaux ont été de 31 millions d'euros sur la période contre 26 millions d'euros en 2011/2012. Cette augmentation est principalement due à l'adoption d'une nouvelle politique de dépréciation des créances âgées sur les activités de Conseil financier.
Le résultat d'exploitation est demeuré semblable à celui de l'exercice précédent à 165 millions d'euros.
Les gains ou pertes nets sur autres actifs ont enregistré sur la période une charge de dépréciation de 46 millions d'euros relative à la participation à long terme du Groupe dans la Banque Privée Edmond de Rothschild SA. De plus amples informations concernant cette dépréciation sont données dans la note 27 de l'annexe des comptes consolidés.
Le résultat net - part du Groupe a diminué de manière significative, passant de 104 millions d'euros au 31 mars 2012 à 43 millions d'euros 31 mars 2013. Cette diminution est à mettre en relation avec la réorganisation du Groupe adoptée en juin 2012, où Paris Orléans a porté sa participation dans RCH à 97,3 % et à 98,7 % dans RCB.
Afin de présenter une image comparable de la performance du Groupe, le résultat net – part du Groupe, le bénéfice par action et la rentabilité des capitaux propres ont fait l'objet de deux ajustements.
Tout d'abord, le partage du résultat net consolidé entre la part du Groupe et les participations de donnant pas le contrôle a été recalculé comme si la réorganisation du Groupe, décrite ci-dessus et en note 30, était intervenue le 1er avril 2011. Le deuxième retraitement porte sur la neutralisation dans les résultats 2012/2013 de la dépréciation sur la participation à long terme dans la Banque Privée Edmond de Rothschild.
Suite à ces deux retraitements, le résultat net - part du Groupe retraité a augmenté à 62 millions d'euros en 2012/2013, par rapport à 53 millions d'euros en 2011/2012, faisant progresser le résultat par action de 0,78 à 0,90 euro.
Ces retraitements font l'objet d'une présentation plus détaillée en note 31 des comptes consolidés.
La présentation des activités du Groupe au cours de l'exercice 2012/2013 est détaillée en page 22 et suivantes du présent rapport.
| Chiffres en m€ | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|
| Résultats | ||
| Résultat courant avant impôt | (1,0) | 3,1 |
| Résultat des opérations en capital | 122,7 | (117,6) |
| Résultat net | 119,9 | (114,3) |
| Bilan | ||
| Total de bilan | 1 641,8 | 964,6 |
| Immobilisations financières | 1 473,7 | 792,9 |
| Actif circulant | 164,3 | 168,7 |
| Emprunts et dettes financières | 86,9 | 89,7 |
| Capitaux propres | 1 469,2 | 813,9 |
Les apports de parts sociales et actions des sociétés Rothschild & Cie Banque SCS, Financière Rabelais SAS et Rothschilds Continuation Holdings AG, approuvés par l'Assemblée générale du 8 juin 2012, se sont traduits par un impact bilanciel très important avec un total de bilan en augmentation de 70 % au 31 mars 2013 par rapport au 31 mars 2012. Ces apports ont été rémunérés par des émissions d'actions nouvelles Paris Orléans pour un montant global de 561,6 millions d'euros, ce qui explique en grande partie l'augmentation des capitaux propres au 31 mars 2013 par rapport à la clôture de l'exercice précédent.
Les apports ont concerné :
■ 55,01 % des parts de Rothschild & Cie Banque SCS (RCB) pour un montant de 214,6 millions d'euros ;
■ 100 % des actions Financière Rabelais SAS (l'un des principaux associés commandités de RCB) pour un montant de 89,3 millions d'euros ;
■ 43,33 % des actions Rothschilds Continuation Holdings AG (holding détenant les filiales bancaires du Groupe dans le monde hors France, y compris NM Rothschild & Sons Limited au Royaume-Uni) pour un montant de 257,7 millions d'euros.
En juillet 2012, les titres reçus en apport le 8 juin 2012, comptabilisés en immobilisations financières, ont fait l'objet d'un ré-apport à leur valeur nette comptable à la filiale détenue à 100 % Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS. Cette dernière concentre la totalité des actifs bancaires détenus indirectement par Paris Orléans pour une valeur brute comptable de 1 335,5 millions d'euros.
Comme à la clôture de l'exercice précédent, l'évaluation des titres de participation Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS a été établie sur la base de leur valeur d'utilité, déterminée à partir de sa situation nette réévaluée, sur la base des valorisations retenues pour Rothschilds Continuation Holdings AG et pour Rothschild & Cie Banque SCS. Le résultat obtenu a permis de comptabiliser sur l'exercice 2012/2013 une reprise sur dépréciation de ces titres d'un montant de 121,4 millions d'euros, cette dépréciation ayant été dotée au cours de l'exercice 2011/2012, ce qui avait représenté l'élément constitutif principal de la perte sociale enregistrée alors.
Paris Orléans a clôturé son exercice 2012/2013 avec un bénéfice de 119,9 millions d'euros, à comparer avec une perte de 114,3 millions d'euros l'exercice précédent. Comme explicité précédemment, ce niveau de résultat provient du résultat des opérations en capital qui est ressorti positif de 122,7 millions d'euros, en raison de la reprise de dépréciation des titres de participation Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS.
Par ailleurs, au cours de l'exercice 2012/2013, la Société a perçu 6,4 millions en dividendes de la part de ses filiales et des autres sociétés du portefeuille (contre 13,7 millions d'euros sur l'exercice 2011/2012, qui avait bénéficié de 10,5 millions d'euros distribués par la filiale K Développement SAS), ce qui a permis de limiter la perte courante à 1,0 million d'euros contre un résultat courant avant impôt positif de 3,1 millions lors de l'exercice précédent.
Le bénéfice de l'exercice 2012/2013 s'élève à 119 878 113,78 !, lequel, diminué de la dotation de la réserve légale d'un montant de 5 993 905,69 ! et augmenté du report à nouveau d'un montant de 68 162 738,34 !, constitue un bénéfice distribuable de 182 046 946,44 !.
En application des dispositions de l'article 14.1 des statuts de la Société, un montant de 740 656,75 !, correspondant à 0,5 % du bénéfice distribuable (1), sera attribué de plein droit aux associés commandités, PO Gestion SAS et PO Commandité SAS.
Le Gérant de la Société proposera à l'Assemblée générale des actionnaires d'affecter le résultat de l'exercice 2012/2013 de la manière suivante :
| Résultat de l'exercice | 119 878 113,78 |
|---|---|
| Affectation à la réserve légale | (5 993 905,69) |
| Report à nouveau (créditeur) | 68 162 738,34 |
| Bénéfice distribuable | 182 046 946,44 |
| Dividende préciputaire attribué aux associés commandités en application des dispositions de l'article 14.1 des statuts (1) (2) |
(740 656,75) |
| Affectation | |
| au versement d'un dividende unitaire de 0,50 ! par action (2) (3) | 35 451 514,50 |
| au report à nouveau | 145 854 775,19 |
(1) Calculé au prorata (297/365e)à compter du 8 juin 2012, date de la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions.
(2) Le dividende est éligible à la réfaction de 40 % pour les actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France, conformément aux dispositions de l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts.
(3) Sur un total de 70 757 989 actions et 145 040 certificats d'investissement pouvant prétendre au dividende.
Il sera proposé de verser un dividende de 0,50 ! par action aux actionnaires, et d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement du dividende de l'exercice 2012/2013 en numéraire ou en actions nouvelles, étant précisé que l'option choisie s'appliquera au montant total du dividende auquel il a droit.
Enfin, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les sommes distribuées aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont les suivantes :
| 2011/2012 | 2010/2011 | 2009/2010 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions et de certificats d'investissement pouvant prétendre au dividende (1) |
31 771 967 | 31 611 745 | 31 020 213 |
| Dividende net par action (en !) | 0,50 (2) | 0,40 (2) | 0,35 (2) |
| Montant total distribué (en !) | 15 885 983,50 | 12 644 698,00 | 10 857 074,55 |
(1) Nombre d'actions et de certificats d'investissement pouvant prétendre au dividende inscrits en compte à la date de détachement du dividende, hors actions et certificats d'investissement auto-détenus.
(2) Dividende éligible en intégralité à la réfaction de 40 % visée à l'article 158 (3) (2°) du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France.
| Nombre d'actions et de certificats d'investissement |
% du capital |
Nombre de droits de vote exerçables |
% des droits de vote exerçables |
|
|---|---|---|---|---|
| Rothschild Concordia SAS (1) | 15 738 000 | 22,20 % | 31 476 000 | 36,14 % |
| David de Rothschild (2) | 4 128 791 | 5,82 % | 4 128 800 | 4,74 % |
| Famille Éric de Rothschild (2) | 5 206 680 | 7,34 % | 5 206 690 | 5,98 % |
| NM Rothschild & Sons Ltd (actions d'autocontrôle sans droits de vote) |
1 800 000 | 2,54 % | - | - |
| Autres membres du concert familial élargi (3) | 6 365 038 | 8,98 % | 7 821 928 | 8,98 % |
| Total du concert familial élargi (4) | 33 238 509 | 46,88 % | 48 633 418 | 55,84 % |
| Groupe Edmond de Rothschild | 5 573 586 | 7,86 % | 5 573 586 | 6,40 % |
| Groupe Jardine Matheson | 4 217 310 | 5,95 % | 4 217 310 | 4,84 % |
| Paris Orléans (5) | 693 504 | 0,98 % | - | - |
| Public | 27 180 120 | 38,33 % | 28 665 117 (6) | 32,91 % |
| TOTAL | 70 903 029 | 100,00 % | 87 089 431 (6) (7) | 100,00 % |
(1) Regroupant les branches David de Rothschild et Éric de Rothschild et la branche anglaise de la famille Rothschild.
(2) Directement et indirectement.
(3) Incluant la branche Édouard de Rothschild, la Fondation Eranda, Philippe de Nicolay, Alexandre de Rothschild, François Henrot, Olivier Pécoux et sa famille, et la Compagnie Financière Martin Maurel.
(4) Nouveau concert déclaré à l'Autorité des marchés financiers le 12 juin 2012 (Décision & Information 212C0752 du 13 juin 2012
et Décision & Information 212C0783 du 19 juin 2012). (5) Dont 548 464 actions (incluant 26 854 actions mises à disposition d'un contrat de liquidité) et 145 040 certificats d'investissements détenus
par Paris Orléans.
(6) Dont 145 040 droits de vote liés à 145 040 certificats de droits de vote.
(7) Soit 89 437 995 droits de vote théoriques.
| Nombre d'actions et de certificats d'investissement |
% du capital | Nombre de droits de vote exerçables |
% des droits de vote exerçables |
|
|---|---|---|---|---|
| Rothschild Concordia SAS (1) | 15 738 000 | 48,40 % | 15 738 000 | 52,21 % |
| NM Rothschild & Sons Ltd (actions d'autocontrôle sans droits de vote) |
1 800 000 | 5,54 % | - | - |
| Autres membres du concert élargi (2) | 1 456 902 | 4,48 % | 1 456 902 | 4,83 % |
| Total du concert familial élargi (3) | 18 994 902 | 58,42 % | 17 194 902 | 57,04 % |
| Asset Value Investors | 1 949 707 | 6,00 % | 1 949 707 | 6,47 % |
| Allianz Vie | 1 686 692 | 5,19 % | 1 686 692 | 5,59 % |
| Paris Orléans (4) | 714 120 | 2,20 % | - | - |
| Public | 9 170 166 | 28,20 % | 9 315 206 (5) | 30,90 % |
| TOTAL | 32 515 587 | 100,00 % | 30 146 507 (5) (6) | 100,00 % |
(1) Regroupant les branches David de Rothschild et Éric de Rothschild et la branche anglaise de la famille Rothschild.
(2) Incluant la branche Édouard de Rothschild, Philippe de Nicolay et la Fondation Eranda.
(3) Concert rendu public par l'Autorité des marchés financiers le 25 janvier 2008 (Décision & Information 208C0180).
(4) Dont 569 080 actions (incluant 47 400 actions mises à disposition d'un contrat de liquidité) et 145 040 certificats d'investissement autodétenus.
(5) Dont 145 040 droits de vote liés à 145 040 certificats de droits de vote.
(6) Soit 32 660 627 droits de vote théoriques.
La Société est contrôlée par un concert familial élargi qui réunit, depuis 2008, les branches française et anglaise de la famille Rothschild, la société NM Rothschild & Sons Ltd et la Fondation Eranda, ainsi que, depuis le 8 juin 2012, certains membres des organes de direction et la Compagnie Financière Martin-Maurel.
Le concert familial initial regroupait au sein de Rothschild Concordia SAS les branches familiales de David et Éric de Rothschild et la branche anglaise de la famille Rothschild. Les principales dispositions du pacte d'associés de Rothschild Concordia SAS ont été transmises à l'Autorité des marchés financiers et rendues publiques par celle-ci le 25 janvier 2008 (Décision & Information 208C0180).
Le 12 juin 2012, dans le cadre de la réorganisation du groupe Paris Orléans, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la nouvelle composition du concert qui s'est élargi à de nouveaux membres (Décision & Information 212C0752 du 13 juin 2012 et Décision & Information 212C0783 du 19 juin 2012). Par la même occasion, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion d'un nouveau pacte d'actionnaires entre certains membres du concert familial élargi, dont les principales dispositions sont détaillées en page 59 du présent rapport.
Au 31 mars 2013, le capital et les droits de vote de Rothschild Concordia SAS étaient répartis entre les branches familiales de David de Rothschild (25,82 %), Éric de Rothschild (38,67 %) et la branche anglaise de la famille Rothschild (35,51 %).
La transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions le 8 juin 2012, conformément à la réglementation, a ouvert aux actionnaires minoritaires le droit de vendre leurs actions Paris Orléans dans le cadre d'une offre publique de retrait (OPR) co-initiée par les sociétés Rothschild Concordia SAS, actionnaire de contrôle de Paris Orléans, et PO Gestion SAS, associé commandité et Gérant de Paris Orléans. Cette OPR a été faite au prix de 17 ! par action, dividende de l'exercice 2011/2012 attaché, et présentée par Natixis, qui est également intervenu en qualité de garant de l'offre (1).
Le Conseil de surveillance de Paris Orléans sous son ancienne forme sociale de société anonyme à directoire et à conseil de surveillance, dans son avis motivé relatif à l'OPR, tout en jugeant équitables les conditions de celle-ci, a recommandé aux actionnaires de Paris Orléans de ne pas apporter leurs actions à l'offre afin de pouvoir bénéficier de la création de valeur liée à la réorganisation soumise à l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012.
L'OPR a été ouverte du 11 juin au 22 juin 2012, et ses résultats ont été publiés le 25 juin 2012 par l'Autorité des marchés financiers (Décision & Information 212C0826). L'offre s'est traduite par l'apport de 1 931 654 actions de Paris Orléans, qui ont, conformément aux engagements souscrits dans le cadre de l'opération par de nouveaux investisseurs, été reclassées intégralement auprès de ces derniers au prix de l'offre.
Par ailleurs, le groupe Jardine Matheson a, le 26 juin 2012, conformément aux engagements conclus dans le cadre de l'OPR, exercé son option de vente de sa participation historique et d'une partie des titres qu'il avait reçus en rémunération des apports d'actions de Rothschilds Continuation Holdings AG approuvés par l'Assemblée générale mixte du 8 juin 2012. À cette occasion, le groupe Jardine Matheson a cédé 4 566 364 actions, dont 600 000 actions à droit de vote double, pour ne plus détenir, à l'issue de ce reclassement, que 4 217 310 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,95 % du capital et 4,86 % des droits de vote exerçables.
À l'issue de ces divers reclassements, la participation de la société Natixis s'élevait à 3 545 150 actions représentant autant de droits de vote, soit un peu plus de 4,99 % du capital et 4,08 % des droits de vote exerçables.
La réalisation des opérations d'apports a significativement modifié l'organigramme juridique du Groupe, en regroupant sous Paris Orléans la quasi-totalité du capital des holdings opérationnels du Groupe. Un organigramme simplifié, présentant la structure du Groupe avant les opérations d'apports et après celles-ci, est présenté en page 12 du présent rapport.
Par ailleurs, l'apport à Paris Orléans des parts sociales et actions des sociétés Rothschild & Cie Banque SCS, Financière Rabelais SAS et Rothschilds Continuation Holdings AG, s'est traduit par une émission de 38 387 442 actions ordinaires nouvelles, portant jouissance au 1er avril 2012, attribuées aux apporteurs
(1) Les conditions de cette offre publique de retrait sont décrites en détail dans la note d'information y afférente, préparée par les sociétés co-initiatrices, ainsi que dans la note d'information en réponse préparée par Paris Orléans, mises à la disposition du public le 11 mai 2012 à la suite de la décision de l'Autorité des marchés financiers du 10 mai 2012 ayant prononcé la conformité de cette offre publique de retrait, consultables sur le site de Paris Orléans (www.paris-orleans.com) et le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
en contrepartie de leurs apports. Ces attributions d'actions ont notamment fait l'objet, pour certains actionnaires, de déclarations de franchissements de seuils, détaillées au paragraphe suivant.
L'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 a également décidé de prévoir dans les statuts l'attribution d'un droit de vote double à l'ensemble des actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans au nom d'un même titulaire.
Compte tenu de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 des opérations de réorganisation de Paris Orléans, des mouvements intervenus dans le cadre de l'OPR co-initiée par Rothschild Concordia SAS et PO Gestion SAS et des reclassements qui sont intervenus à la suite de celle-ci conformément aux engagements souscrits dans le cadre de la réorganisation, il a été porté à la connaissance de la Société des franchissements de seuils légaux en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce.
■ Par courriers reçus le 12 juin 2012, les franchissements de seuils suivants, intervenus en date du 8 juin 2012, ont été déclarés à l'Autorité des marchés financiers (Décision & Information 212C0752 du 13 juin 2012 et Décision & Information 212C0783 du 19 juin 2012) :
– la société Financière de Tournon SAS (3, rue de Messine, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir à titre individuel 3 779 425 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,33 % du capital et 4,21 % des droits de vote ;
– la société Ponthieu Rabelais SAS (3, rue de Messine, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir à titre individuel 3 765 975 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,31 % du capital et 4,19 % des droits de vote ;
– la société Rothschild Concordia SAS (23 bis avenue de Messine, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 1/3, 30 % et 25 % du capital de la Société et détenir à titre individuel 15 738 000 actions représentant 31 214 900 droits de vote, soit 22,20 % du capital et 34,77 % des droits de vote ;
– la société NM Rothschild & Sons Ltd (New Court, St Swithin's Lane, Londres EC4N 8AL, Royaume-Uni) a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 5 % du capital de la Société et détenir à titre individuel 1 800 000 actions privées de droits de vote, soit 2,54 % du capital ;
– le concert élargi de la famille Rothschild a déclaré avoir franchi en baisse le seuil de 50 % du capital de la Société et détenir 33 238 499 actions représentant 48 372 308 droits de vote, soit 46,88 % du capital et 53,88 % des droits de vote.
■ Par courrier reçu le 11 juin 2012, la société Jardine Matheson Holdings Limited (Jardine House, 33-35 Reid Street, Hamilton, Bermudes) a déclaré avoir franchi en hausse, le 8 juin 2012, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5 % et 10 % du capital et des droits de vote de la Société et détient, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 8 783 674 actions représentant 9 383 674 droits de vote, soit 12,39 % du capital et 10,45 % des droits de vote (Décision & Information 212C0745 du 12 juin 2012 et Décision & Information 212C0820 de l'AMF du 22 juin 2012).
■ Par courrier reçu le 19 juin 2012, la société Allianz Vie (87 rue de Richelieu, 75002 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 8 juin 2012, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir 1 686 692 actions représentant 2 956 692 droits de vote, soit 2,38 % du capital et 3,29 % des droits de vote (Décision & Information 212C0797 de l'AMF du 20 juin 2012).
■ Par courrier reçu le 14 juin 2012, la société Edmond de Rothschild Holding SA (21 Route de Pregny, 1292 Pregny Chambesy, Suisse), a déclaré avoir franchi en hausse, le 8 juin 2012, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 5 573 586 actions représentant autant de droits de vote, soit 7,86 % du capital et 6,23 % des droits de vote (Décision & Information 212C0768 de l'AMF du 15 juin 2012).
■ Par courrier reçu le 15 juin 2012, la société Asset Value Investors Limited (25 Berkeley Square, Londres, W1J 6HN Royaume-Uni), agissant pour le compte de fonds et de clients dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 juin 2012, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la Société et détenir, pour le compte desdits fonds et clients, 1 874 220 actions représentant autant de droits de vote, soit 2,64 % du capital et 2,10 % des droits de vote (Décision & Information 212C0772 de l'AMF du 15 juin 2012).
■ Par courrier reçu le 29 juin 2012, la société Jardine Matheson Holdings Limited (Jardine House, 33-35 Reid Street, Hamilton, Bermudes) a déclaré avoir franchi en baisse, le 26 juin 2012, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et 5 % des droits de vote de la Société et détenir indirectement, par l'intermédiaire de la société Jardine Strategic Investment Holdings GmbH qu'elle contrôle, 4 217 310 actions représentant autant de droits de vote, soit 5,95 % du capital et 4,73 % des droits de vote (Décision & Information 212C0851 de l'AMF du 29 juin 2012).
L'article 7.3 des statuts de Paris Orléans, approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, met à la charge des actionnaires une obligation de déclaration des franchissements de seuils dont le non-respect est susceptible de se traduire par des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à tout ou partie de leurs titres. Le texte de cet article est reproduit ci-après.
« Sans préjudice des dispositions légales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, détenant des actions ou certificats d'investissement au porteur et qui vient à posséder un nombre d'actions, de certificats d'investissement ou de droits de vote égal ou supérieur à 1 % du nombre total des actions et de certificats d'investissement de la Société, d'une part, ou des droits de vote de la Société, d'autre part, ou franchit, au-delà de ce seuil, tout multiple de ce pourcentage en titres de capital ou en droits de vote, doit en informer celle-ci, dans le même délai que celui de l'obligation légale par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant si les actions, les certificats d'investissement ou les droits de vote sont ou non détenus pour le compte, sous le contrôle ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales.
Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions lorsque la participation de l'actionnaire en titres de capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l'alinéa précédent.
La personne tenue à l'information précise le nombre de titres de la Société qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.
Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l'ensemble des droits de vote attachés aux actions de la Société détenues par les fonds qu'elles gèrent.
Sans préjudice des sanctions prévues par la loi, en cas d'inobservation de l'obligation de déclaration prévue ci-dessus, sur demande consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires d'un ou plusieurs actionnaires ou titulaires de certificats de droit de vote détenant cinq pour cent (5 %) au moins des droits de vote de la Société, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés du droit de vote dans toute Assemblée générale des actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de la régularisation adressée au siège social de la Société par lettre recommandée avec avis de réception.
Sous réserve des stipulations particulières ci-dessus, cette obligation statutaire est gouvernée par les mêmes dispositions que celles qui régissent l'obligation légale, en ce compris notamment les cas d'assimilation aux titres possédés prévus par la loi. »
Par courrier reçu le 14 juin 2012, l'Autorité des marchés financiers a été informée de la conclusion, le 8 juin 2012, d'un nouveau pacte d'actionnaires conclu entre certains membres du concert familial élargi contrôlant Paris Orléans (Rothschild Concordia SAS, Monsieur David de Rothschild, Financière de Tournon SAS, Monsieur Éric de Rothschild, Béro SCA, Ponthieu Rabelais SAS, Monsieur Édouard de Rothschild, Holding Financier Jean Goujon SAS, Monsieur Philippe de Nicolay, Monsieur Alexandre de Rothschild, Monsieur Olivier Pécoux, Monsieur François Henrot et la Compagnie Financière Martin Maurel), en présence de PO Gestion SAS, associé commandité gérant de Paris Orléans.
Le pacte a été conclu pour une durée initiale de 10 ans, renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 10 ans.
L'Autorité des marchés financiers a assuré la publicité des principales clauses de ce pacte (Décision & Information 212C0752 du 13 juin 2012 et Décision & Information 212C0783 du 19 juin 2012). Celles-ci sont résumées ci-après.
■ Les actionnaires agissent de concert. Ils feront leurs meilleurs efforts pour que s'établisse un consensus quant au sens dans lequel leurs droits de vote seront exercés lors de toute Assemblée générale d'actionnaires de Paris Orléans. Si un tel consensus ne pouvait être atteint, ils s'engagent à voter dans le sens qui sera recommandé par le Président de Rothschild Concordia SAS (Monsieur David de Rothschild à la date du présent rapport).
■ Chaque actionnaire concerné s'est engagé à conserver au minimum les proportions suivantes des actions de Paris Orléans qui ont été émises à son profit en rémunération des apports approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 :
■ En cas de cession ou de transfert d'actions de Paris Orléans par un actionnaire, Rothschild Concordia SAS dispose d'un droit de premier refus (assorti d'un droit de substitution, dans l'exercice de ce droit par Rothschild Concordia SAS, de toute personne de son choix pour autant que cette personne agisse de concert avec elle) relativement à l'acquisition des actions que l'intéressé souhaite céder. Ce droit de premier refus de Rothschild Concordia SAS porte sur l'ensemble des actions de Paris Orléans détenues par tout actionnaire au 8 juin 2012, que celui-ci en soit devenu propriétaire par l'effet des apports approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 ou de toute autre manière.
Rothschild Concordia SAS pourra exercer son droit de premier refus sur tout ou partie des actions concernées (c'est-à-dire les acquérir par priorité), à un prix égal au cours moyen, pondéré par les volumes, de l'action Paris Orléans sur NYSE Euronext Paris pendant les 20 jours de négociation ayant précédé la date de la notification de l'intéressé à Rothschild Concordia SAS.
Le droit de premier refus de Rothschild Concordia SAS sera également applicable en cas de cession ou transfert par un actionnaire de tout droit préférentiel de souscription, droit de priorité ou bon de souscription d'actions émis ou attribué dans le cadre d'une augmentation de capital de Paris Orléans.
■ Les actionnaires percevront intégralement les dividendes distribués par Paris Orléans relativement aux actions qu'ils détiennent et en auront la libre disposition, étant toutefois précisé que si ces dividendes sont distribués en actions Paris Orléans, les actions ainsi reçues seront soumises au pacte dans les mêmes conditions que les actions au titre desquelles ce dividende en actions aura été reçu.
■ Les actionnaires sont libres (dans le respect des règles légales, notamment en matière d'opérations d'initiés) d'acquérir des actions Paris Orléans supplémentaires, étant précisé que celles-ci ne seront pas soumises au pacte et que tout actionnaire envisageant d'augmenter sa participation dans Paris Orléans devra au préalable :
informer les autres actionnaires afin d'apprécier les conséquences de cette augmentation projetée sur la participation globale des actionnaires dans Paris Orléans ; et
le cas échéant, obtenir toute dérogation à toute obligation de déposer une offre publique relativement aux actions de Paris Orléans et/ou toute autorisation requise des autorités de tutelle.
Les dispositions de ce nouveau pacte d'actionnaires sont sans préjudice des dispositions du pacte d'actionnaires conclu le 22 janvier 2008 entre les membres initiaux du concert familial de Paris Orléans, composé des associés de Rothschild Concordia SAS. Les principales dispositions de ce pacte ont été portées à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers par courrier du 23 janvier 2008. L'Autorité des marchés financiers en a assuré la publicité (Décision & Information 208C0180 du 25 janvier 2008). Il prévoit notamment, sous réserve de certaines exceptions, une clause d'inaliénabilité des actions de la Société détenues par les actionnaires concernés pour une durée de 10 ans à compter de sa signature.
Les dispositions de ce nouveau pacte d'actionnaires cohabitent avec les dispositions du Share Disposal Agreement conclu le 22 janvier 2008 entre la Fondation Eranda et Paris Orléans. Les principales dispositions de cette convention ont été portées à la connaissance de l'Autorité des marchés financiers par courrier du 23 janvier 2008. L'Autorité des marchés financiers en a assuré la publicité (Décision & Information 208C0180 du 25 janvier 2008). Ce Share Disposal Agreement, qui porte sur les modalités de cession, par la Fondation Eranda, de ses actions Paris Orléans, prévoit notamment, au profit de Paris Orléans ou de toute personne que Paris Orléans désignera, un droit de premier refus qui s'appliquera, sauf certaines exceptions, en cas de transfert des actions détenues par la Fondation Eranda.
Les pactes suivants, entrant dans le cadre de la loi Dutreil et conclus ou encore en vigueur au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, ont été portés à la connaissance de la Société :
| Régime | Date de signature |
Durée de l'engagement collectif |
% des droits financiers et des droits de vote visés par le pacte (1) |
Nom des signataires ayant la qualité de dirigeants au sens de l'Art. 621-18-2 du Code monétaire et financier (1) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Pacte 2009.1 |
Art. 787 B du CGI (transmission) et Art. 885 I bis du CGI (ISF) |
28 octobre 2009 |
2 ans à compter de l'enregistrement, puis prorogé jusqu'au 31 mai 2012 (relayé par des engagements individuels des signataires) |
48.22 % du capital et 51.78 % des droits de vote |
- David de Rothschild, membre du Directoire - Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance |
| Pacte 2012.1 |
Art. 787 B du CGI (transmission) |
27 juin 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 28 juin 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant |
| Pacte 2012.2 |
Art. 787 B du CGI (transmission) |
29 juin 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 2 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant |
| Pacte 2012.3 |
Art. 787 B du CGI (transmission) |
2 juillet 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 2 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant |
| Pacte 2012.4 |
Art. 787 B du CGI (transmission) |
2 juillet 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 2 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant |
| Pacte 2012.5 |
Art. 787 B du CGI (transmission) |
10 juillet 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 10 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant |
| Pacte 2012.6 |
Art. 787 B du CGI (transmission) |
24 juillet 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 26 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant |
| Pacte 2012.7 |
Art. 787 B du CGI (transmission) |
25 juillet 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 30 juillet 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant |
| Pacte 2012.8 |
Art. 787 B du CGI (transmission) |
11 octobre 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 12 octobre 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant |
| Pacte 2012.9 |
Art. 885 I bis du CGI (ISF) |
20 décembre 2012 |
6 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 27 décembre 2018 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant - David de Rothschild, Président de PO Gestion SAS, Gérant, - Alexandre de Rothschild, membre du Conseil de surveillance |
| Pacte 2012.10 |
Art. 787 B du CGI (transmission) |
21 décembre 2012 |
2 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 21 décembre 2014 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant - David de Rothschild, Président de PO Gestion SAS, Gérant, - Olivier Pécoux, Directeur général de PO Gestion SAS, Gérant - Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance - Alexandre de Rothschild, membre du Conseil de surveillance - François Henrot, membre du Conseil de surveillance - Christian de Labriffe, membre du Conseil de surveillance (2) |
| Pacte 2012.11 |
Art. 885 I bis du CGI (ISF) |
27 décembre 2012 |
6 ans à compter de l'enregistrement soit jusqu'au 28 décembre 2018 |
Plus de 20 % des droits financiers et des droits de vote |
- PO Gestion SAS, Gérant - David de Rothschild, Président de PO Gestion SAS, Gérant - Olivier Pécoux, Directeur général de PO Gestion SAS, Gérant - Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance - Alexandre de Rothschild, membre du Conseil de surveillance - François Henrot, membre du Conseil de surveillance - Christian de Labriffe, membre du Conseil de surveillance (2) |
(1) Á la date de signature.
(2) Christian de Labriffe est membre du Conseil de surveillance jusqu'au 27 juin 2013.
RAPPORT DE LA GÉRANCE
Dans le cadre des opérations de réorganisation, divers engagements de conservation d'actions Paris Orléans ont été souscrits. Des pactes d'actionnaires ont ainsi été conclus avec les apporteurs, non-membres du concert familial élargi, de parts sociales et d'actions des sociétés Rothschild & Cie Banque SCS, Financière Rabelais SAS et Rothschilds Continuation Holdings AG.
■ Les apporteurs, non-membres du concert familial élargi, de parts sociales de Rothschild & Cie Banque SCS et d'actions de Financière Rabelais SAS sont, en application des pactes susvisés, tenus d'une obligation de conservation portant sur la totalité des actions Paris Orléans reçues en contrepartie de leurs apports, pour des durées s'échelonnant de 1 à 18 ans, et d'une obligation d'information de Paris Orléans et de Rothschild Concordia SAS préalablement à toute cession desdites actions. Certains de ces pactes, qui concernent des personnes physiques exerçant des fonctions au sein du Groupe, octroient par ailleurs à Paris Orléans une option d'achat exerçable dans le cas où l'actionnaire concerné cesserait d'exercer ses fonctions avant l'expiration de son engagement de conservation.
■ Les apporteurs d'actions de Rothschilds Continuation Holdings AG sont, en application des pactes susvisés, tenus d'une obligation de conservation portant sur la totalité des actions Paris Orléans reçues en contrepartie de leurs apports, pour des durées s'échelonnant de 6 mois à 1 an.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, la participation des salariés au capital de Paris Orléans s'établissait, au 31 mars 2013, à 0,09 % du capital détenu par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise.
Au 31 mars 2013, le capital de Paris Orléans était composé de 70 757 989 actions ordinaires et de 145 040 certificats d'investissement, par nature dépourvus de droit de vote. 145 040 certificats de droit de vote, non comptabilisés dans le capital social, étaient également en circulation. L'action est recomposée de plein droit par la réunion d'un certificat d'investissement et d'un certificat de droit de vote.
L'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 des apports de parts et d'actions des sociétés Rothschild & Cie Banque SCS, Financière Rabelais SAS et Rothschilds Continuation Holdings AG, a donné lieu à l'émission de 38 387 442 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 2 ! portant jouissance en date du 1er avril 2012. Le capital de Paris Orléans a ainsi été augmenté d'un montant nominal total de 76 774 884 !, le portant de 65 031 174 ! à 141 806 058 !.
Au 31 mars 2013, Paris Orléans détenait 693 504 de ses propres titres, répartis comme suit :
| Nombre total d'actions autodétenues | 548 464 |
|---|---|
| Affectées au contrat de liquidité | 26 854 |
| Autodétention hors contrat de liquidité | 521 610 |
| Nombre de certificats d'investissement autodétenus | 145 040 |
| Total du nombre d'actions et de certificats d'investissement (1) autodétenus | 693 504 |
| En % du capital | 0,98 % |
| Valeur comptable | 4 817 247,35 € |
(1) D'une valeur nominale de 2 e.
L'Assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2011 a autorisé le Directoire de la société sous son ancienne forme sociale à acheter ou faire acheter des actions Paris Orléans dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital à la date de réalisation de ces achats conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois.
L'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 a, compte tenu de la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions, conféré à la Gérance une nouvelle autorisation d'acheter ou de faire acheter des actions de Paris Orléans dans le cadre d'un programme de rachat d'actions. Cette nouvelle autorisation a été accordée pour une durée de 18 mois dans des conditions identiques à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2011, à laquelle elle a mis fin à concurrence de sa partie non utilisée.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, les opérations effectuées par la Société dans le cadre de ces autorisations au cours de l'exercice 2012/2013 sont récapitulées ci-après.
| 130 275 |
|---|
| 165 121 |
| - |
| 17,23 e |
| 17,36 e |
(1) Moyenne arithmétique des cours des opérations initiées à compter du 1er avril 2012 et ayant fait l'objet d'un règlement-livraison jusqu'au 31 mars 2013.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-212 du Code de commerce, Paris Orléans effectue mensuellement auprès de l'Autorité des marchés financiers une déclaration relative aux acquisitions, cessions, annulations et transferts effectués par la Société en application de l'article L. 225-209 du Code de commerce. Ces déclarations peuvent être consultées sur le site de l'Autorité des marchés financiers (www.amffrance.org).
La société NM Rothschild & Sons Ltd, société contrôlée indirectement par Paris Orléans, détenait au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013, 1 800 000 actions de Paris Orléans dépourvues de droits de vote, représentant respectivement 5,54 % et 2,54 % du capital.
Rothschild & Cie Banque SCS, société contrôlée indirectement par Paris Orléans, détenait 100 actions de Paris Orléans, représentant une quote-part non-significative du capital.
Compte tenu de la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions, approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, les délégations de compétence et autorisations qui avaient été accordées au Directoire de la Société sous son ancienne forme sociale par l'Assemblée générale d'actionnaires du 27 septembre 2011 ont été remplacées par les délégations de compétence et autorisations accordées à la Gérance par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012. L'utilisation de chacune de ces deux séries de délégations de compétence et autorisations par le Directoire, puis, par la Gérance, au cours de l'exercice 2012/2013, est présentée ci-après.
Aucune des délégations de compétence et autorisations accordées au Directoire par l'Assemblée générale d'actionnaires du 27 septembre 2011, en vigueur jusqu'au 8 juin 2012, n'a été utilisée au cours de l'exercice 2012/2013.
Ces délégations de compétence et autorisations portent sur les objets suivants :
| Objet | Résolution | Montant | Durée | Utilisation au cours de l'exercice 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Réduction, en une ou plusieurs fois, du capital de Paris Orléans par annulation des actions autodétenues par celle-ci (article L. 225-209 du Code de commerce) |
84 | Limité à 10 % du capital par période de 24 mois |
26 mois | Néant |
| Augmentation du capital de Paris Orléans par incorporation de toute ou partie des réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, par attribution gratuite d'actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités (articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce) |
85 | Limité à un montant nominal de 50 m" (plafond distinct de celui prévu pour les autres délégations) |
26 mois | Néant |
| Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Paris Orléans avec maintien du droit préférentiel de souscription (articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce) |
86 | Limité à un montant nominal de 50 m" (titres de capital) ou 200 m" (titres de créance), avec imputation sur le plafond global (1) |
26 mois | Néant |
| Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Paris Orléans avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (articles L. 225-129 et suivants et L. 225-135 et 136 du Code de commerce) |
87 | Limité à un montant nominal de 50 m" (titres de capital) ou 200 m" (titres de créance), avec imputation sur le plafond global (1) |
26 mois | Néant |
| Émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Paris Orléans avec suppression du droit préférentiel de souscription et libre fixation du prix d'émission (articles L. 225-129 et suivants et L. 225-135 et 136 (1°) alinéa 2 du Code de commerce) |
88 | Limité à un montant maximum nominal de 10 % du montant du capital social par an (titres de capital) ou 200 m" (titres de créance), avec imputation sur le plafond global (1) |
26 mois | Néant |
| Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription (article L. 225-135-1 du Code de commerce) |
89 | Imputation sur le montant du plafond individuel stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l'émission initiale, avec imputation sur le plafond global (1) |
26 mois | Néant |
| Émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Paris Orléans avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne salariale (article L. 225-129-6 du Code de commerce) |
90 | Limité à un montant nominal de 1 m", avec imputation sur le plafond global (1) |
26 mois | Néant |
| Attribution gratuite d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce) |
91 | Limité à 5 % du montant du capital social au jour de la décision d'attribution (plafond distinct de celui prévu pour les autres délégations) |
38 mois | Néant |
| Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de Paris Orléans au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce) |
92 | Limité à 5 % du montant du capital social à la date de l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, avec imputation sur le plafond global (1) |
38 mois | Néant |
(1) Plafond global fixé par la 93e résolution adoptée par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 à 50 millions d'euros pour les titres de capital et 200 miilions d'euros pour les titres de créance, applicables aux délégations de compétence et autorisations accordées à la Gérance en vertu des 86e, 87e, 88e, 89e, 90e et 92e résolutions.
FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS LES COMPTES PROFIL CONSEIL FINANCIER
Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale des actionnaires de la Société de consentir une nouvelle délégation de compétence et autorisation à la Gérance à l'effet d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe. Cette délégation de compétence et autorisation sera présentée dans
le document d'Assemblée générale disponible sur le site Internet de Paris Orléans, www.paris-orleans.com sous la rubrique « Actionnaires – Assemblée générale », lequel comprendra un rapport de la Gérance à l'effet de présenter les résolutions qui seront soumises à cette prochaine Assemblée générale.
La structure du capital social de Paris Orléans est exposée en page 62 du présent rapport. Depuis la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions, elle présente une spécificité tenant à la présence de deux catégories d'associés : les associés commandités, à savoir les sociétés PO Gestion SAS et PO Commandité SAS, d'une part, et les associés commanditaires d'autre part.
Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition de ces deux catégories d'associés. Sous réserve des autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société présentés ci-après, un tiers peut, par le biais d'une offre publique d'achat, prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui lui sont attachés. Il ne pourrait toutefois prendre le contrôle des associés commandités. Dans ces conditions, un tiers qui prendrait le contrôle de Paris Orléans serait notamment dans l'incapacité de modifier les statuts ou de révoquer le Gérant, de telles décisions ne pouvant être adoptées qu'avec l'accord unanime des associés commandités.
Par ailleurs, les parts d'associés commandités ne peuvent être transférées sans l'accord de l'unanimité des associés commandités.
Ces dispositions sont de nature à empêcher un changement de contrôle de Paris Orléans sans l'accord unanime de ses associés commandités.
Les statuts de Paris Orléans ne posent pas de restriction directe à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions.
Toutefois, l'article 7.3 des statuts de Paris Orléans, approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, met à la charge des actionnaires des obligations déclaratives dont le non-respect est susceptible de se traduire par des restrictions à l'exercice des droits de vote attachés à tout ou partie de leurs titres. Le texte de cet article est reproduit en page 59 du présent rapport.
Clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce et accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote
Les modalités du pacte d'actionnaires conclu entre les membres du concert familial élargi, déclaré à l'Autorité des marchés financiers qui peuvent être consultées sur son site (Décision & Information 212C0752 du 13 juin 2012 et Décision & Information 212C0783 du 19 juin 2012), sont résumées en page 59 du présent rapport.
Par ailleurs, dans la continuité de l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 de la réorganisation du Groupe, ainsi que de l'offre publique de retrait obligatoire co-initiée par les sociétés Rothschild Concordia SAS et PO Gestion SAS en conséquence de la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions, divers engagements de conservation d'actions Paris Orléans ont été souscrits. Ils ont été décrits aux paragraphes 18.4.1.2.2 et 18.4.2, pages 124 à 126, du document d'information ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le numéro d'enregistrement E.12-019 en date du 16 mai 2012, consultable sur les sites de Paris Orléans (www.paris-orleans.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
■ Dans le cadre de l'offre publique de retrait susvisée, des engagements de reclassement ont été conclus avec de nouveaux investisseurs, qui se sont engagés à acquérir, dans la limite de 50 millions d'euros, les actions apportées à l'offre puis, le cas échéant, certaines des actions détenues par le groupe Jardine Matheson. Dans ce cadre, ces nouveaux investisseurs se sont engagés à conserver les actions Paris Orléans acquises du fait de ces engagements pendant des durées minimales de 6 mois à 1 an à compter de la date de règlement-livraison à leur profit des actions apportées à l'offre ou des actions du groupe Jardine Matheson.
■ Dans le cadre des opérations de réorganisation, les apporteurs, non-membres du concert familial élargi, de parts de Rothschild & Cie Banque SCS et d'actions Financière Rabelais d'une part, et d'actions de Rothschilds Continuation Holdings AG ont conclu des pactes d'actionnaires, en application desquels ils sont tenus d'une obligation de conservation portant sur la totalité des actions Paris Orléans reçus en contrepartie de leurs apports.
Par ailleurs, des engagements collectifs de conservation des titres de Paris Orléans ont été souscrits par des actionnaires de la Société en application des dispositions de l'article 787 B et 885 I bis du Code général des impôts. Ces engagements de conservation, souscrits sous la forme de pacte d'actionnaires, sont détaillés en page 61.
La répartition du capital, faisant notamment état des participations directes ou indirectes sujettes à déclaration en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce, est exposée en page 56 du présent rapport. Les participations d'autocontrôle de NM Rothschild & Sons Ltd et de Rothschild & Cie Banque SCS sont décrites en page 63 du présent rapport.
Il n'existe, à la date du présent rapport, aucun titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Toutefois, PO Gestion SAS et PO Commandités SAS, associés commandités de Paris Orléans, disposent d'un certain nombre de droits pouvant s'apparenter à des droits de contrôle spéciaux :
■ sauf pour la nomination des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l'exercice et l'approbation des conventions et engagements soumis à autorisation en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, aucune décision de l'Assemblée générale des actionnaires n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée à l'unanimité (ou à la majorité dans l'hypothèse d'une transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée) par les associés commandités ;
■ toute opération ayant ou pouvant avoir pour objet ou pour effet de remettre en cause de manière fondamentale l'indépendance du Groupe ou sa tradition d'excellence, son attachement à la famille Rothschild ou le rôle que celle-ci y tient, son utilisation du nom Rothschild, ou le fait que les activités prépondérantes du Groupe sont les activités financières, sera soumise à l'accord des associés commandités, y compris dans les cas où cette opération ne nécessiterait pas l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier
Néant.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance sont fixées par les statuts. Les Gérants sont désignés par décision unanime des associés commandités de Paris Orléans, avec l'approbation de l'Assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires statuant à la majorité qualifiée des deux tiers lorsque (tel est le cas à la date du présent rapport) la Gérance est statutaire. Ils sont révocables dans les mêmes formes, pour juste motif uniquement. Enfin, ils sont libres de démissionner, sous réserve d'un préavis de neuf mois.
En cas de vacance de la Gérance, celle-ci est assurée par les associés commandités jusqu'à la désignation d'un nouveau Gérant.
L'incidence de ces règles en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société est décrite en page 65 du présent rapport, avec les incidences de la structure du capital en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société.
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil de surveillance sont fixées par les statuts. Les membres du Conseil de surveillance sont désignés et révoqués par l'Assemblée générale ordinaire des associés commanditaires, par une délibération à laquelle les associés commandités de Paris Orléans ne peuvent prendre part. Il est cependant précisé que la société Rothschild Concordia SAS, dans la continuité des apports d'actions de Rothschilds Continuation Holdings AG réalisés par les sociétés Jardine Strategic Investment Holdings SARL et Rabobank International Holding BV et approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, a pris l'engagement :
■ de voter en faveur de la nomination d'un représentant du groupe Jardine Matheson au Conseil de surveillance de Paris Orléans aussi longtemps que le groupe Jardine Matheson détiendrait au moins 5 % du capital de Paris Orléans ; et
■ de voter en faveur de la nomination d'un représentant du groupe Rabobank au Conseil de surveillance de Paris Orléans aussi longtemps que le groupe Rabobank détiendrait au moins 4 % du capital de Paris Orléans.
Cet engagement s'est traduit par la nomination le 8 juin 2012 d'un représentant des deux groupes susvisés au Conseil de surveillance de la Société sous sa nouvelle forme sociale de société en commandite par actions.
Les pouvoirs de la Gérance en matière d'émission et de rachat d'actions sont décrits en page 63 du présent rapport.
Certains des contrats de crédit souscrits par le Groupe auprès de tiers contiennent des clauses d'exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle, usuelles pour ce type d'emprunts. Elles pourraient être déclenchées en cas d'offre publique portant sur les titres de la Société.
Néant.
Du 1er avril 2012 au 8 juin 2012, la gouvernance de Paris Orléans, alors société anonyme, reposait sur une structure dualiste faisant intervenir un organe collégial de direction, le Directoire, et un organe de surveillance, le Conseil de surveillance.
À compter du 8 juin 2012, date de la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions, la gouvernance de Paris Orléans repose sur un organe de direction, la Gérance, et un organe de surveillance, le Conseil de surveillance, et sur un certain nombre de spécificités liées à la présence de deux catégories d'associés, les associés commanditaires, appelés également actionnaires, et les associés commandités.
Les associés commanditaires encourent une responsabilité identique à celle des actionnaires d'une société anonyme : elle est limitée au montant de leur apport. En revanche, les associés commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la Société.
Les deux premiers associés commandités de Paris Orléans ont été désignés par les statuts. Il s'agit de PO Gestion SAS, à qui les statuts ont également confié les fonctions de premier Gérant, et de PO Commandité SAS. Ces deux sociétés sont détenues par les branches française et anglaise de la famille Rothschild.
Les associés commandités disposent de pouvoirs spécifiques, dont celui de nommer les Gérants. Sauf pour la nomination des membres du Conseil de surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la distribution des dividendes de l'exercice et l'approbation des conventions et engagements soumis à autorisation en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, aucune décision de l'Assemblée générale des actionnaires n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée à l'unanimité (ou à la majorité dans l'hypothèse d'une transformation de la Société en société anonyme ou en société à responsabilité limitée) par les associés commandités. Par ailleurs, toute opération ayant ou pouvant avoir pour objet ou pour effet de remettre en cause de manière fondamentale l'indépendance du Groupe ou sa tradition d'excellence, son attachement à la famille Rothschild ou le rôle que celle-ci y tient, son utilisation du nom Rothschild, ou le fait que les activités prépondérantes du Groupe sont les activités financières, sera soumise à l'accord des associés commandités, y compris dans les cas où cette opération ne nécessiterait pas l'accord de l'Assemblée générale des actionnaires.
Le premier Gérant de Paris Orléans a été nommé par les statuts pour la durée de la Société. Tout autre Gérant statutaire sera nommé par les associés commandités avec l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires. Tout Gérant nonstatutaire sera nommé par les associés commandités. Le Gérant est révocable dans les mêmes formes, pour juste motif uniquement. En cas de vacance de la Gérance, celle-ci est exercée par les associés commandités jusqu'à la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants.
La Gérance a pour mission la conduite générale des affaires de la Société, la convocation des Assemblées générales d'actionnaires et la fixation de leur ordre du jour, ainsi que l'établissement des comptes. Tout Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société.
PO Gestion SAS, premier Gérant statutaire de Paris Orléans, est, à la date du présent rapport, dirigée par son Président, David de Rothschild, et ses Directeurs généraux, Nigel Higgins et Olivier Pécoux, qui disposent des mêmes pouvoirs que le Président.
Le Conseil de surveillance peut être composé de six à dix-huit membres, actionnaires de la Société, qui sont nommés et révoqués par l'Assemblée générale des actionnaires sans que les associés commandités ne puissent prendre part au vote, pour une durée fixée par l'Assemblée générale.
Le Conseil de surveillance désigne parmi ses membres un Président, ainsi qu'un ou plusieurs Vice-présidents.
Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la Société, notamment de ses comptes sociaux et consolidés, et peut convoquer l'Assemblée générale des actionnaires. Il est par ailleurs amené à se prononcer par voie d'avis consultatif à la Gérance et par voie de recommandations aux actionnaires sur un certain nombre de sujets déterminés par les statuts.
Des informations détaillées sur les fonctions et les pouvoirs du Conseil de surveillance, ainsi que sur ses travaux au cours de l'exercice 2012/2013, sont fournies dans le rapport du Président du Conseil de surveillance, figurant dans le document d'Assemblée générale qui sera disponible sur le site Internet de Paris Orléans, www.paris-orleans.com sous la rubrique « Relations Investisseurs – Informations réglementées ».
| Nom | Nationalité | Âge (1) | Mandats au sein de Paris Orléans | Date de 1re nomination |
Fin de mandat | Nombre d'actions détenues (2) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Directoire | ||||||
| David de Rothschild | Française | 70 | ● Membre et Président du Directoire | 29/09/2008 | 08/06/2012 | 10 |
| Olivier Pécoux | Française | 54 | ● Membre du Directoire ● Directeur général |
30/03/2010 | 08/06/2012 | - |
| Michele Mezzarobba | Italienne | 45 | ● Membre du Directoire | 31/01/2006 | 08/06/2012 | - |
| Conseil de surveillance | ||||||
| Éric de Rothschild | Française | 72 | ● Président du Conseil de surveillance | 29/10/2004 | 08/06/2012 | 10 |
| André Lévy-Lang | Française | 75 | ● Vice-président et membre indépendant du Conseil de surveillance ● Membre du Comité d'audit |
29/10/2004 | 08/06/2012 | 103 |
| Martin Bouygues | Française | 61 | ● Membre indépendant du Conseil de surveillance |
07/12/2007 | 08/06/2012 | 35 501 |
| Claude Chouraqui | Française | 76 | ● Membre du Conseil de surveillance | 29/10/2004 | 08/06/2012 | 100 |
| Russell Edey | Britannique | 70 | ● Membre du Conseil de surveillance | 29/10/2004 | 08/06/2012 | 100 |
| Christian de Labriffe | Française | 66 | ● Membre du Conseil de surveillance ● Membre et Président du Comité d'audit |
29/10/2004 | 08/06/2012 | 200 |
| Philippe de Nicolay | Française | 57 | ● Membre du Conseil de surveillance | 29/10/2004 | 08/06/2012 | 102 |
| Robert de Rothschild | Française | 66 | ● Membre du Conseil de surveillance | 29/10/2004 | 08/06/2012 | 100 |
| Philippe Sereys | Française | 50 | ● Membre indépendant du Conseil de surveillance ● Membre du Comité d'audit |
29/10/2004 | 08/06/2012 | 100 |
| Rothschild & Cie Banque SCS |
Française | n/a | ● Membre du Conseil de surveillance | 07/12/2007 | 08/06/2012 | 100 |
| François Henrot | Française | 64 | ● Représentant permanent de Rothschild & Cie Banque SCS au Conseil de surveillance |
29/03/2012 | 08/06/2012 | 10 |
| Jacques Richier | Française | 58 | ● Membre indépendant du Conseil de surveillance |
27/09/2010 | 08/06/2012 | 10 |
| Sylvain Héfès | Française | 61 | ● Membre du Conseil de surveillance | 29/03/2012 | 08/06/2012 | 10 |
| Michel Cicurel | Française | 65 | ● Censeur | 29/09/2005 | 08/06/2012 | 100 |
(1) À la date du présent rapport.
(2) Au 8 juin 2012 avant la réorganisation de Paris Orléans.
| Nom | Nationalité | Âge (1) | Mandats au sein de Paris Orléans | Date de 1re nomination |
Date d'échéance (2) |
Nombre d'actions détenues (3) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gérance | ||||||
| PO Gestion SAS | Française | n/a | ● Gérant statutaire | 08/06/2012 | Indéterminée | 1 |
| David de Rothschild | Française | 70 | ● Président de PO Gestion SAS | 08/06/2012 | Indéterminée | 349 356 |
| Nigel Higgins | Britannique | 52 | ● Directeur général de PO Gestion SAS |
08/06/2012 | Indéterminée | - |
| Olivier Pécoux | Française | 54 | ● Directeur général de PO Gestion SAS |
08/06/2012 | Indéterminée | 249 050 |
| Conseil de surveillance | ||||||
| Éric de Rothschild | Française | 72 | ● Président du Conseil de surveillance | 29/10/2004 | AG 2013/2014 | 61 985 |
| André Lévy-Lang | Française | 75 | ● Vice-Président et membre indépendant du Conseil de surveillance ● Membre du Comité d'audit (Président du Comité d'audit jusqu'au 28 mars 2013) ● Membre du Comité stratégique ● Membre du Comité des rémunérations (4) |
29/10/2004 | AG 2013/2014 | 103 |
| François Henrot | Française | 64 | ● Vice-Président du Conseil de surveillance ● Membre du Comité stratégique |
29/03/2012 | AG 2013/2014 | 752 460 |
| Lucie Maurel-Aubert | Française | 51 | ● Membre du Conseil de surveillance ● Membre du Comité stratégique |
08/06/2012 | AG 2013/2014 | 10 |
| Martin Bouygues | Française | 61 | ● Membre indépendant du Conseil de surveillance ● Membre du Comité stratégique |
07/12/2007 | AG 2013/2014 | 35 501 |
| Alexandre de Rothschild |
Française | 32 | ● Membre du Conseil de surveillance ● Membre du Comité stratégique |
08/06/2012 | AG 2014/2015 | 10 |
| Anthony de Rothschild |
Britannique | 36 | ● Membre du Conseil de surveillance | 08/06/2012 | AG 2014/2015 | 10 |
| Christian de Labriffe (5) |
Française | 66 | ● Membre du Conseil de surveillance ● Membre du Comité d'audit |
29/10/2004 | 27/06/2013 | 1 137 410 |
| Philippe de Nicolay | Française | 57 | ● Membre du Conseil de surveillance | 29/10/2004 | AG 2013/2014 | 102 |
| Jacques Richier | Française | 58 | ● Membre indépendant du Conseil de surveillance |
27/09/2010 | AG 2013/2014 | 10 |
| Sylvain Héfès | Française | 61 | ● Membre du Conseil de surveillance ● Membre du Comité d'audit ● Président du Comité des rémunérations (4) |
29/03/2012 | AG 2014/2015 | 10 |
| Lord Leach | Britannique | 79 | ● Membre indépendant du Conseil de surveillance |
08/06/2012 | AG 2014/2015 | 10 |
| Sipko Schat | Néerlandaise | 53 | ● Membre indépendant du Conseil de surveillance |
08/06/2012 | AG 2014/2015 | 10 |
| Peter Smith | Britannique | 66 | ● Membre du Conseil de surveillance ● Président du Comité d'audit (4) ● Membre du Comité des rémunérations (4) |
27/09/2012 | AG 2014/2015 | 10 |
(1) À la date du présent rapport.
(2) AG 2013/2014 : Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014 ; AG 2014/2015 : Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2015.
(3) Au 31 mars 2013.
(4) À compter du 28 mars 2013.
(5) Christian de Labriffe est membre du Conseil de surveillance et du Comité d'audit jusqu'au 27 juin 2013.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, figure ci-après la liste des autres mandats et fonctions exercés au cours de l'exercice 2012/2013 par chacun des mandataires sociaux de Paris Orléans en fonctions au 31 mars 2013.
| Éric de Rothschild - Président du Conseil de surveillance | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ■ Président de : | ■ Administrateur de : | ||||
| - Rothschild Holding AG (Suisse) | - Continuation Investments NV (Pays-Bas) | ||||
| - Rothschild Bank AG (Suisse) | - Baronnes et Barons Associés SAS | ||||
| - Rothschild Asset Management Holding AG (Suisse) | - Christie's France SA | ||||
| - Société du Château Rieussec SAS | - DBR USA (États-Unis) | ||||
| ■ Administrateur et Directeur général de : | - NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) | ||||
| - Rothschild Concordia SAS | - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) | ||||
| ■ Associé commandité gérant de : | - Rothschild Concordia AG (Suisse) | ||||
| - Béro SCA | - Los Vascos (Chili) | ||||
| ■ Associé-gérant de : | ■ Membre du Conseil de surveillance de : | ||||
| - RCB Partenaires SNC | - Milestone SAS | ||||
| ■ Représentant permanent de Béro SCA en qualité | - SIACI Saint-Honoré SA | ||||
| de Gérant de : | ■ Membre du Comité des nominations et des | ||||
| - Château Lafite Rothschild SC | rémunérations de : | ||||
| - Château Duhart-Milon SC | - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) | ||||
| - La Viticole de Participation SCA | (jusqu'au 28 mars 2013) |
| ■ Président du Conseil de surveillance de : | ■ Administrateur de : |
|---|---|
| - Les Échos SAS | - Hôpital Américain de Paris (association) |
| ■ Président de : | - Institut des Hautes Études Scientifiques (association) |
| - La Fondation du Risque (association) | - Groupe des Écoles Nationales d'Économie et Statistique |
| - Institut Français des Relations Internationales (association) | - Paris Sciences et Lettres (association) |
| - Institut Louis Bachelier (association) ■ Vice-Président de : - Institut Europlace de Finance (association) |
■ Président (jusqu'au 28 mars 2013) et membre du Comité d'audit |
| François Henrot - Vice-Président du Conseil de surveillance, membre du Comité stratégique | ||||
|---|---|---|---|---|
| ■ Associé commandité gérant de : - Rothschild & Cie SCS - Rothschild & Cie Banque SCS (jusqu'au 8 juin 2012, devenu depuis Gérant non-associé) ■ Gérant de : - RCB Partenaires SNC |
■ Administrateur de : - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) - Yam Invest NV (Pays-Bas) ■ Censeur du Conseil de surveillance de : - Vallourec SA |
■ Senior Advisor de :
Actiby SAS
NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) ■ Président du Comité des nominations ■ Administrateur de : - Rothschild Concordia SAS - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) - Rothschild Europe BV (Pays-Bas) Sylvain Héfès - Président du Comité des rémunérations, membre du Comité d'audit
Christian de Labriffe - Membre du Comité d'audit
■ Président du Conseil d'administration de :
Francarep, Inc. (États-Unis)
Montaigne Rabelais SAS ■ Administrateur de : - Christian Dior SA - Christian Dior Couture SA
■ Président de : - TCA Partnership SAS
Rothschild & Cie SCS
Transaction R SCS ■ Associé-gérant de : - RCB Partenaires SNC
■ Associé commandité gérant de :
depuis Gérant non-associé)
Représentant permanent de Rothschild & Cie Banque SCS en qualité de Président de :
Rothschild & Cie Banque SCS (jusqu'au 8 juin 2012, devenu
Montaigne-Rabelais SAS
Membre du Conseil de surveillance de : - Beneteau SA
Philippe de Nicolay
PNR import Ltda (Brésil)
Membre du Conseil de surveillance de :
| Jacques Richier | |
|---|---|
| ■ Président-directeur général de : | ■ Membre du Conseil de surveillance de : |
| - Allianz IARD SA | - Allianz Global Assistance SAS |
| - Allianz Vie SA | - Allianz Global Corporate & Specialty AG (Allemagne) |
| - Allianz France SA | - Euler Hermès SA |
| Alexandre de Rothschild - Membre du Comité stratégique | ||||
|---|---|---|---|---|
| ■ Membre du Conseil de surveillance de : - Delsey - Enricau SAS - Vuarchex SAS ■ Administrateur de : - Rothschild Concordia SAS - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) - Treilhard Investissement SA ■ Associé commandité gérant de : - Rothschild & Cie Banque SCS (depuis le 2 janvier 2013) |
■ Associé-gérant de : - RCB Partenaires SNC ■ Associé de : - Ferrières SC ■ Gérant de : - Société Civile du Haras de Reux ■ Membre du : - Group Management Committee |
| ■ Administrateur de : - Southcourt Stud Company Ltd (Royaume-Uni) - Rothschild Concordia SAS - Sculpt the future Company Ltd (Royaume-Uni) - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) - Ascott Nominees Ltd (Royaume-Uni) - Ascott Farms Ltd (Royaume-Uni) - Ascott Properties Ltd (Royaume-Uni) - A7 Music Ltd (Royaume-Uni) - William and Suzue Curley Ltd (Royaume-Uni) |
Anthony de Rothschild | |
|---|---|---|
Banque Martin Maurel SA
Gérant de :
Lord Leach
| ■ Membre de la Chambre des Lords (Royaume-Uni) ■ Administrateur de : - Jardine Lloyd Thompson Group plc (Royaume-Uni) - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) |
- Dairy Farm International Holdings Ltd (Bermudes) - Hongkong Land Holdings Ltd (Bermudes) - Jardine Matheson Holdings Ltd (Bermudes) - Jardine Strategic Holdings Ltd (Bermudes) |
|---|---|
| - Mandarin Oriental International Ltd (Bermudes) | |
| (mandat échu au cours de l'exercice) | - Matheson & Co. Ltd (Royaume-Uni) |
| Peter Smith - Président du Comité d'audit et membre du Comité des rémunérations | |||
|---|---|---|---|
| ■ Président du Conseil d'administration de : - Savills Plc (Royaume-Uni) - Templeton Emerging Markets Investment Trust Plc (Royaume-Uni) - Land Restoration Trust (Royaume-Uni) ■ Administrateur de : - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) - NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) |
- Rothschild Bank AG (Suisse) - Associated British Foods Plc (Royaume-Uni) ■ Membre du Comité d'audit de : - Rothschild Bank AG (Suisse) ■ Membre du Comité des rémunérations de : - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (jusqu'au 28 mars 2013) |
PO Gestion SAS, Gérant
Néant.
| David de Rothschild - Président de PO Gestion SAS | |
|---|---|
| ■ Président de : - Rothschild Concordia SAS - NM Rothschild & Sons Ltd (Royaume-Uni) - RCB Gestion SAS - PO Gestion SAS - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) - Directoire de Paris Orléans SA (jusqu'au 8 juin 2012) - Financière de Reux SAS - Financière de Tournon SAS - SCS Holding SAS - Financière Rabelais SAS - Aida SAS - Norma SAS - Cavour SAS - Verdi SAS - PO Gestion SAS - PO Commandité SAS - RCPB Gestion SAS - RCG Gestion SAS - RCI Gestion SAS - RCG Partenaires SAS - RCI Partenaires SAS ■ Président et Administrateur de : - Rothschild Concordia SAS - Rothschild Europe BV (Pays-Bas) ■ Associé commandité gérant de : - Rothschild & Cie SCS |
- Rothschild & Cie Banque SCS (jusqu'au 8 juin 2012, devenu depuis Gérant non-associé) ■ Associé-gérant de : - Rothschild Gestion Partenaire SNC - Rothschild Ferrières SC - Béro SCA - Société Civile du Haras de Reux ■ Vice-Président de : - Rothschild Bank AG (Suisse) ■ Administrateur de : - Casino SA - La Compagnie Financière Martin Maurel SA - Continuation Investments NV (Pays-Bas) - Rothschild Asia Holdings Ltd (Chine) - Rothschild Employee Trustees Ltd (Royaume-Uni) - Rothschild Concordia AG (Suisse) - Rothschild Holding AG (Suisse) ■ Membre du Conseil de surveillance de : - Edmond de Rothschild SA - Euris SAS ■ Membre du : - Comité d'audit interne de Rothschild & Cie Banque SCS - Comité des nominations et des rémunérations de Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) (jusqu'au 28 mars 2013) |
| Nigel Higgins - Directeur général de PO Gestion SAS | |
| ■ Président du : - Group Management Committee ■ Administrateur et Directeur général de : - Rothschilds Continuation Holdings AG (Suisse) ■ Administrateur de : - Rothschild Bank AG (Suisse) |
■ Président-directeur général de NM Rothschild Europe Partnership (Royaume-Uni) ■ Membre du : - Conseil de surveillance de Rothschild GmbH (Allemagne) |
| Olivier Pécoux - Directeur général de PO Gestion SAS | |
| ■ Head du Global Financial Advisory ■ Membre du : - Group Management Committee - Comité stratégique de Financière Rabelais SAS (jusqu'au 8 juin 2012) ■ Président du : - Executive Committee de Rothschild & Cie Banque SCS ■ Membre du Directoire et Directeur général de : - Paris Orléans SA (jusqu'au 8 juin 2012) |
■ Associé commandité gérant de : - Rothschild & Cie SCS - Rothschild & Cie Banque SCS (jusqu'au 8 juin 2012, devenu depuis Gérant non-associé) ■ Associé-gérant de : - RCB Partenaires SNC ■ Administrateur de : - Essilor SA - Rothschild España SA (Espagne) - Rothschild Italia SpA (Italie) |
Le tableau ci-après mentionne, conformément aux dispositions de l'article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, les opérations sur les titres de Paris Orléans réalisées au cours de l'exercice 2012/2013 par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. Ces opérations déclarées à l'Autorité des marchés financiers pouvant être consultées sur son site www.amf-france.org, sont les suivantes :
| Nom du déclarant |
Qualité | Nature de l'opération | Date de l'opération |
Prix unitaire (en euros) |
Montant de l'opération (en euros) |
Instrument financier |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Béro SCA | Personne morale liée à Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance |
Attribution d'actions en rémunérations d'apports en nature (1) |
08/06/2012 | 14,63 | 16 262 708,00 | Actions |
| Christian de Labriffe |
Membre du Conseil de surveillance |
Attribution d'actions en rémunérations d'apports en nature (1) (2) |
08/06/2012 | 14,63 | 16 637 382,30 | Actions |
| Éric de Rothschild |
Président du Conseil de surveillance |
Attributions d'actions en rémunérations d'apports en nature (1) (2) |
08/06/2012 | 14,63 | 4 814 659,85 | Actions |
| Financière de Tournon SAS |
Personne morale liée à David de Rothschild, Président de PO Gestion SAS, Gérant |
Attributions d'actions en rémunérations d'apports en nature (1) |
08/06/2012 | 14,63 | 55 292 987,75 | Actions |
| François Henrot Vice-Président du Conseil de surveillance |
Attributions d'actions en rémunérations d'apports en nature (1) (2) |
08/06/2012 | 14,63 | 11 008 343,50 | Actions | |
| Olivier Pécoux | Directeur général de PO Gestion SAS, Gérant |
Attributions d'actions en rémunérations d'apports en nature (1) (2) |
08/06/2012 | 14,63 | 6 277 001,50 | Actions |
| Ponthieu Rabelais SAS |
Personne morale liée à Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance |
Attributions d'actions en rémunérations d'apports en nature (1) |
08/06/2012 | 14,63 | 55 096 214,25 | Actions |
| Christian de Labriffe EURL |
Personne morale liée à Christian de Labriffe, membre du Conseil de surveillance |
Acquisition | 03/12/2012 | 16,48 | 329,60 | Actions |
| Parc Monceau EURL |
Personne morale liée à Christian de Labriffe, membre du Conseil de surveillance |
Acquisition | 03/12/2012 | 16,48 | 329,60 | Actions |
| François Henrot EURL |
Personne morale liée à François Henrot, Vice président du Conseil de surveillance |
Acquisition | 04/12 2012 | 16,55 | 165,50 | Actions |
| Olivier Pécoux EURL |
Personne morale liée à Olivier Pécoux, Directeur général de PO Gestion SAS, Gérant |
Acquisition | 06/12 2012 | 16,50 | 165,00 | Actions |
| David de Rothschild |
Président de PO Gestion SAS, Gérant |
Acquisition | 07/12 2012 | 16,55 | 165,50 | Actions |
| Christian de Labriffe EURL |
Personne morale liée à Christian de Labriffe, membre du Conseil de surveillance |
Cession | 20/12 2012 | 17,12 | 342,40 | Actions |
(1) Attributions d'actions en rémunérations d'apports en nature à la Société de parts de la société Rothschild & Cie Banque SCS.
(2) Attributions d'actions en rémunérations d'apports en nature à la Société d'actions de la société Financière Rabelais SAS.
Jusqu'au 8 juin 2012, la gouvernance de Paris Orléans, alors société anonyme, reposait sur un organe collégial de direction, le Directoire, et un organe de surveillance, le Conseil de surveillance. À compter du 8 juin 2012, Paris Orléans a été transformée en société en commandite par actions. Elle dispose depuis cette date d'un nouvel organe de direction, à savoir un Gérant. Elle conserve en revanche comme organe de surveillance un Conseil de surveillance. Les informations ci-après distinguent d'une part, l'organe de direction, pour lequel les informations sont fournies pour les deux périodes successives de l'exercice, à savoir avant le 8 juin 2012 (Directoire) et après le 8 juin 2012 (Gérant) ; et, d'autre part, l'organe de surveillance, pour lequel les informations sont fournies sans distinction pour la totalité de l'exercice (Conseil de surveillance pour la totalité de la période).
En raison de l'organisation opérationnelle du Groupe, et compte tenu de la structure de son organigramme juridique du 1er avril 2012 au 8 juin 2012, aucun membre du Directoire de Paris Orléans n'a perçu de rémunération au titre de son mandat de dirigeant mandataire social pendant cette période. Par ailleurs, à l'exception de Michele Mezzarobba, aucun membre du Directoire n'était lié à Paris Orléans par un contrat de travail au cours de cette période.
Pendant la période concernée, David de Rothschild et Olivier Pécoux n'ont perçu aucune rémunération au titre de l'exercice de leurs mandats de membres du Directoire de Paris Orléans. En leur qualité d'associés commandités gérants des deux sociétés en commandite simple Rothschild & Cie Banque SCS et Rothschild & Cie SCS, leur statut obéissait par ailleurs aux règles suivantes :
■ les statuts de Rothschild & Cie Banque SCS et Rothschild & Cie SCS interdisent tout versement d'une rémunération à leurs associés commandités au titre de l'exercice de leur mandat social de gérant de ces sociétés ; aucun associé commandité n'est par ailleurs lié par un contrat de travail avec ces sociétés ;
■ les mêmes statuts octroient aux associés commandités le droit au versement d'un dividende préciputaire correspondant à une distribution de bénéfices avant impôt, en contrepartie de l'obligation indéfinie et solidaire aux dettes sociales qui leur incombe.
Au cours de cette période, Michele Mezzarobba était titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée conclu le 15 décembre 2003 avec Paris Orléans, antérieurement à sa nomination aux fonctions de membre du Directoire. Lors de sa réunion du 27 septembre 2010, le Conseil de surveillance appelé à renouveler le mandat du Directoire a pris acte, comme il l'avait fait lors de chaque précédent renouvellement, que son contrat de travail était maintenu dans sa pleine application et dans toutes ses conditions. Sa rémunération au titre de ce contrat de travail se compose d'une partie fixe et d'une partie variable. Cette part variable est fixée en considération de critères objectifs liés à sa fonction et à ses responsabilités, ainsi qu'à la performance des activités de Capital investissement de Paris Orléans. La fixation de cette part variable prend également en considération, dans une moindre mesure, des critères individuels définis chaque année par le Président du Directoire. Les deux composantes de sa rémunération sont arrêtées chaque année par le Président du Directoire, en consultation avec les autres membres du Directoire.
Comme l'ensemble du personnel de Paris Orléans et dans les mêmes conditions, Michele Mezzarobba bénéficiait pendant cette période :
■ des prestations collectives des assurances de remboursement des frais de santé, de prévoyance et d'accident, et de retraite ;
■ de l'accord d'intéressement du 30 juin 2009 en vigueur au sein de Paris Orléans. Cet accord précise que l'intéressement global est constitué de deux fractions d'intéressement reposant respectivement sur deux indicateurs de performance de Paris Orléans : la progression de la valeur du portefeuille et la maîtrise des charges de fonctionnement. Le périmètre de calcul n'intègre pas les activités bancaires du Groupe. La répartition de l'intéressement est effectuée au prorata des salaires bruts perçus des bénéficiaires au cours de l'exercice concerné. Il ne se substitue à aucun des éléments de la rémunération en vigueur dans l'entreprise ou qui deviendraient obligatoires en vertu de règles légales ou contractuelles. L'intéressement global est plafonné à 7,5 % du total des salaires bruts versés à l'ensemble des bénéficiaires au cours de l'exercice au titre duquel il est calculé (les salaires bruts pris en compte sont ceux déterminés sur le modèle des déclarations DADS, base brute fiscale). La prime d'intéressement est versée, en une seule fois, au plus tard le dernier jour du 7e mois suivant la clôture de l'année fiscale.
Michele Mezzarobba bénéficiait par ailleurs d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies dont les principales caractéristiques sont les suivantes :
■ les cotisations servant au financement du régime de retraite supplémentaire s'élèvent à un montant correspondant à 6 % du salaire de référence par année, dans la limite de huit plafonds annuels de la Sécurité sociale, soit pour 2012 à 290 976 euros ;
■ étant précisé que le salaire de référence est constitué par le salaire annuel brut à l'exclusion des avantages en nature et hors indemnités de départ ou mise à la retraite. De même, est exclue du salaire toute somme qui ne peut être qualifiée de salaire au sens de l'article L. 242-1 du Code de la Sécurité sociale.
Les tableaux ci-dessous présentent, pour la période du 1er avril au 8 juin 2012, le récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social de Paris Orléans.
| Montants versés | |||
|---|---|---|---|
| Chiffres en K€ | Exercice 2012/2013 (2) |
Exercice 2011/2012 |
|
| Rémunération fixe | - | 401,4 (3) | |
| Rémunération variable | - | - | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | |
| Avantages en nature (4) | 0,5 | 6,2 | |
| TOTAL | 0,5 | 407,6 |
(1) David de Rothschild était membre du Directoire de Paris Orléans jusqu'au 8 juin 2012 et Président du Directoire du 29 mars 2012 au 8 juin 2012. David de Rothschild n'a perçu aucune rémunération pour ses fonctions de membre et/ou Président du Directoire au cours des périodes concernées. (2) Pour la partie de l'exercice allant du 1er avril au 8 juin 2012.
(3) Rémunération perçue au titre de l'exercice de mandats sociaux au sein des sociétés NM Rothschild & Sons et Rothschild Holding AG.
(4) Ces montants se rapportent à l'utilisation d'une voiture de fonction au cours des années civiles 2011 et 2012, à l'exclusion de tout autre avantage.
| Montants versés | |||
|---|---|---|---|
| Chiffres en K€ | Exercice 2012/2013 (2) |
Exercice 2011/2012 |
|
| Rémunération fixe | - | - | |
| Rémunération variable | - | - | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | |
| Jetons de présence | - | - | |
| Avantages en nature (3) | 5,4 | 5,0 | |
| TOTAL | 5,4 | 5,0 |
(1) Olivier Pécoux était membre du Directoire et Directeur général de Paris Orléans jusqu'au 8 juin 2012. Olivier Pécoux n'a perçu aucune rémunération pour ses fonctions de membre du Directoire et Directeur général au cours des périodes concernées.
(2) Pour la partie de l'exercice allant du 1er avril au 8 juin 2012.
(3) Ces montants se rapportent à l'utilisation d'une voiture de fonction au cours des années civiles 2011 et 2012, à l'exclusion de tout autre avantage.
| Montants versés | |||
|---|---|---|---|
| Chiffres en K€ | Exercice 2012/2013 (2) |
Exercice 2011/2012 |
|
| Rémunération fixe (3) | 41,7 | 250,0 | |
| Rémunération variable (3) (4) | - | 490,3 | |
| Rémunération exceptionnelle | - | - | |
| Jetons de présence | 100,0 | 93,8 | |
| Avantages en nature (5) | 5,8 | 6,2 | |
| TOTAL | 147,5 | 840,3 |
(1) Membre du Directoire jusqu'au 8 juin 2012.
(2) Pour la partie de l'exercice allant du 1er avril au 8 juin 2012.
(3) Éléments de rémunérations perçus au titre du contrat de travail de l'intéressé.
(4) La rémunération variable due au titre d'un exercice N est versée sur l'exercice N.
(5) Ces montants se rapportent à l'utilisation d'une voiture de fonction au cours des années civiles 2011 et 2012, à l'exclusion de tout autre avantage.
Récapitulatif des informations relatives aux contrats de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clauses de non-concurrence
| Membres du Directoire | Contrat de travail |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions |
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence |
|---|---|---|---|---|
| David de Rothschild Membre du Directoire et Président du Directoire ■ Début du mandat : 27 septembre 2010 ■ Fin de mandat : 8 juin 2012 |
Non | Non | Non | Non |
| Olivier Pécoux Membre du Directoire et Directeur général ■ Début du mandat : 27 septembre 2010 ■ Fin de mandat : 8 juin 2012 |
Non | Non | Non | Non |
| Michele Mezzarobba Membre du Directoire et Directeur administratif et financier ■ Début du mandat : 27 septembre 2010 ■ Fin de mandat : 8 juin 2012 |
Oui (1) | Oui (2) | Non | Non |
(1) Michele Mezzarobba était titulaire au cours de la période concernée d'un contrat de travail conclu le 15 décembre 2003 avec Paris Orléans, antérieurement à sa nomination aux fonctions de membre du Directoire. Lors de chaque renouvellement de son mandat, le Conseil de surveillance a spécifiquement pris acte de la poursuite dudit contrat, dans les mêmes termes et conditions.
(2) Régime de retraite supplémentaire à cotisations définies dit « de l'article 83 ».
Au cours de la période considérée, les membres du Directoire de Paris Orléans ne bénéficiaient pas de régime de retraite supplémentaire, à l'exception de Michele Mezzarobba qui bénéficiait d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (voir ci-dessus). Les cotisations versées au titre de ce régime de retraite supplémentaire étaient réglées tout au long de l'exercice et ne faisaient pas l'objet d'une provision pour risques et charges.
Aucun engagement entrant dans le champ des dispositions de l'article L. 225-90-1 du Code de commerce et correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement des fonctions d'un membre du Directoire, ou postérieurement à celles-ci, n'a été passé au cours de la période considérée.
Par ailleurs, les membres du Directoire de Paris Orléans bénéficiaient d'une assurance de responsabilité civile des dirigeants ayant pour objet d'assurer une couverture des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile qui pourrait leur incomber pendant toute la durée de leurs fonctions au sein de Paris Orléans. Cette assurance intervenait également en différence de limites et en différence de conditions des polices de même nature souscrites au niveau de Rothschilds Continuation Holdings AG et de Rothschild & Cie Banque SCS.
À compter du 8 juin 2012, PO Gestion SAS a été nommée Gérant de Paris Orléans par les statuts de cette dernière, et ce pour la durée de la Société. PO Gestion SAS est depuis cette date le seul Gérant de Paris Orléans.
Suite à la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions, la nouvelle gouvernance du groupe est mise en place de manière progressive. Entre le 8 juin 2012 et le 31 mars 2013, aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants sociaux de PO Gestion SAS, en lien avec leur mandat au sein de cette dernière, en sa qualité de Gérant de la Société.
L'Assemblée générale du 27 septembre 2012 a fixé le montant maximum des rémunérations pouvant être allouées aux membres du Conseil de surveillance jusqu'à décision nouvelle, à la somme globale de 300 000 euros et a décidé que ce montant global s'appliquera rétroactivement à l'ensemble des réunions du Conseil de surveillance tenues depuis le 1er avril 2012, en ce compris les réunions du Conseil de surveillance de Paris Orléans tenues préalablement à la transformation de cette dernière en société en commandite par actions. (1)
Il est d'ailleurs précisé qu'en raison du changement de la gouvernance de la Société intervenue au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, la répartition individuelle des jetons de présence a été effectuée selon les modalités suivantes :
| JUSQU'AU 8 JUIN 2012 (1) | |
|---|---|
| Jeton ordinaire fixe | 1 000 e |
| Jeton ordinaire variable par réunion (3) | 1 000 e |
| Majoration fixe pour participation au Comité d'audit | 1 000 e |
| Majoration variable pour participation au Comité d'audit (3) | 1 000 e |
| Majoration fixe pour participation aux Comités d'audit conjoints avec RCH | 1 000 e |
| Majoration variable pour participation aux Comités d'audit conjoints avec RCH (3) | 2 000 e |
| À COMPTER DU 8 JUIN 2012 (2) | |
| Jeton ordinaire fixe | 1 000 e |
| Jeton ordinaire variable par réunion (3) | 1 000 e |
| Rémunération annuelle complémentaire allouée au président du Comité d'audit | 4 000 e |
| Majoration fixe pour participation au Comité d'audit | 1 000 e |
| Majoration variable pour participation au Comité d'audit (3) | 1 000 e |
| Majoration fixe pour participation au Comité stratégique | 1 000 e |
| Majoration variable pour participation au Comité stratégique (3) | 1 000 e |
(1) Prise en compte de quatre réunions du Conseil de surveillance tenues du 1er avril au 8 juin 2012.
(2) Prise en compte de quatre réunions du Conseil de surveillance, de quatre réunions du Comité d'audit et d'une réunion du Comité stratégique, tenues du 8 juin 2012 au 31 mars 2013.
(3) Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, le versement de la partie variable est conditionné à la présence effective à chaque réunion.
Le tableau ci-après indique le montant des jetons de présence et autres rémunérations perçus par les mandataires sociaux nondirigeants au titre de leurs fonctions exercées au sein de Paris Orléans et de l'ensemble des sociétés du Groupe.
(1) Pour l'exercice 2011/2012, le montant annuel des jetons de présence pouvant être alloué aux membres du Conseil de surveillance de la Société a été fixé à 134 000 euros par l'Assemblée générale du 27 septembre 2010.
| Exercice clos le 31 mars 2013 | Exercice clos le 31 mars 2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en K€ Membre du Conseil de surveillance |
Jetons de présence(1) |
Autres rémunérations | Jetons de présence(1) |
Autres rémunérations | ||
| Fixes | 41,1 | Fixes | 332,4 | |||
| Éric de Rothschild (Président) (2) | 6,0 | Avantages en nature |
6,4 | 8,0 | Avantages en nature |
6,4 |
| André Lévy-Lang (3) (4) | 29,0 | - | 17,9 | - | ||
| François Henrot (4) (5) | 5,0 | - | 7,0 | - | ||
| Fixes | 402,2 | |||||
| Sylvain Héfès (2) (3) (5) (6) | 6,0 | Variables | 234,8 | N/A | N/A | |
| Fixes | 3,9 | Fixes | 22,5 | |||
| Robert de Rothschild (2) (6) (7) | 4,0 | Avantages en nature |
2,0 | 7,0 | Avantages en nature |
10,4 |
| Philippe Sereys de Rothschild (3) (6) (7) | 5,0 | - | 22,5 | - | ||
| Fixes | 94,2 | |||||
| Alexandre de Rothschild (2) (4) (8) | - | Variables | 114,7 | N/A | N/A | |
| Anthony de Rothschild (8) | 8,0 | - | N/A | N/A | ||
| Martin Bouygues (4) | 16,0 | - | 7,0 | - | ||
| Michel Cicurel (Censeur) (7) | 3,0 | - | 5,0 | - | ||
| Claude Chouraqui (7) | 5,0 | - | 8,0 | - | ||
| Russell Edey (6) (7) (9) | 6,0 | Fixes | 19,8 | 8,0 | - | |
| Christian de Labriffe (3) | 4,0 | - | 22,5 | - | ||
| Lord Leach (8) | 9,0 | - | N/A | N/A | ||
| Lucie Maurel-Aubert (4) (8) | 12,0 | - | N/A | N/A | ||
| Philippe de Nicolay | 6,0 | - | 6,0 | - | ||
| Jacques Richier | 13,0 | - | 7,0 | - | ||
| Sipko Schat (8) | 7,0 | - | N/A | N/A | ||
| Peter Smith (3) (6) (10) | 9,0 | Autres jetons | 59,1 | N/A | N/A |
(1) Jetons de présence perçus de Paris Orléans au titre de l'exercice des fonctions de membre du Conseil de surveillance. Les jetons de présence sont versés par Paris Orléans au titre d'un exercice au cours de ce même exercice.
(2) Autres rémunérations perçues des sociétés contrôlées.
(3) Jetons de présence perçus de Paris Orléans en tant que membre du Conseil de surveillance et membre du Comité d'audit.
(4) Jetons de présence perçus de Paris Orléans en tant que membre du Conseil de surveillance et membre du Comité stratégique mis en place à compter du 8 juin 2012.
(5) Membre du Conseil de surveillance à compter du 29 mars 2012. (6) Rémunérations converties au taux !/£, au taux !/USD ou au taux !/CHF au 31 mars 2012 et au 31 mars 2013.
(7) Cessation des fonctions de membre du Conseil de surveillance le 8 juin 2012. (8) Membre du Conseil de surveillance à compter du 8 juin 2012.
(9) Russell Edey a par ailleurs perçu 120,0 milliers d'euros de jetons de présence de sociétés contrôlées au 31 mars 2012 et 19,8 milliers d'euros de jetons de présence de sociétés contrôlées au 31 mars 2013.
(10) Membre du Conseil de surveillance depuis le 27 septembre 2012. Peter Smith a par ailleurs perçu 59,1 milliers d'euros de jetons de présence de sociétés contrôlées au 31 mars 2013.
Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, il n'a pas été procédé à aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions de performance par Paris Orléans.
Au cours de l'exercice précédent, l'Assemblée générale des actionnaires du 27 septembre 2011 avait :
■ renouvelé pour une durée de six exercices les mandats respectifs de Commissaire aux comptes titulaire et de Commissaire aux comptes suppléant de la société Cailliau Dedouit et Associés SA et de Monsieur Didier Cardon ;
■ nommé aux fonctions respectives de Commissaire aux comptes titulaire et de Commissaire aux comptes suppléant la société KPMG Audit FS II SAS et la société KPMG Audit FS I SAS, en remplacement, respectivement, de KPMG Audit (département de la société KPMG SA) et de la société SCP de Commissaires aux comptes Jean-Claude André et Autres, dont les mandats, arrivés à échéance, n'ont pas été renouvelés.
Dans la continuité de la transformation de Paris Orléans en société en commandite par actions approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012, les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants ont été confirmés dans leurs mandats respectifs.
Les informations relatives aux honoraires versés aux Commissaires aux comptes de la Société au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013 sont présentées en page 148 du présent rapport.
Le rapport du Président du Conseil de surveillance établi en application de l'article L. 226-10-1 du Code de commerce (lequel constitue une annexe au présent rapport de gestion), ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport du Président du Conseil, figureront dans le document d'Assemblée générale disponible sur le site Internet de Paris Orléans, www.paris-orleans.com sous la rubrique « Relations Investisseurs – Informations réglementées ».
Depuis plusieurs années, le Groupe développe et met en place progressivement des politiques destinées à mieux intégrer à ses activités les questions sociales et environnementales et à informer ses collaborateurs des problématiques qui leur sont liées.
En raison de la structure du Groupe, les initiatives sont généralement prises au niveau local. Elles s'inscrivent en revanche dans le cadre d'une culture commune fondée sur les valeurs que le Groupe considère essentielles et qui régissent tant ses opérations internes que ses relations avec les parties prenantes et ses décisions d'investissement.
Les facteurs sociaux et environnementaux font maintenant partie intégrante de l'analyse qualitative effectuée dans le cadre des activités du Groupe. Ainsi, certaines filiales ayant des activités de gestion d'actifs ont signé des chartes aux termes desquelles elles s'engagent à prendre en compte ces critères dans leurs décisions d'investissement.
La gouvernance du Groupe a été adaptée afin de mettre en œuvre une politique efficace en matière de responsabilité sociale d'entreprise. Plusieurs comités dédiés aux questions sociales, environnementales et sociétales ont été créés.
En tant que société de tête du Groupe Rothschild, Paris Orléans supervise sur une base consolidée le respect par ses entités des politiques qu'elle a mises en place, notamment en matière de prévention des infractions économiques, Cette problématique est inhérente aux activités du Groupe (comme ceci est précisé sous le paragraphe lié à la responsabilité économique du Groupe).
Un groupe de travail s'est réuni régulièrement depuis la promulgation, le 24 avril 2012, du décret d'application de la loi Grenelle 2 qui énumère les informations sociales, sociétales et environnementales devant figurer dans le rapport de gestion de Paris Orléans. Ces réunions avaient pour but de définir le périmètre du reporting (à savoir les informations publiées par le Groupe et les entités prises en compte) et d'organiser la collecte et la centralisation des informations pertinentes.
Paris Orléans tient particulièrement à mesurer l'impact de ses activités sur la société et l'environnement. Toutefois, en tant que société de tête d'un Groupe exerçant des activités bancaires et financières, la publication de certaines des informations énumérées par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français n'est pas pertinente.
Par conséquent, certaines de ces informations ne sont pas publiées dans le présent rapport. Paris Orléans s'efforce, cependant, de fournir une explication pour chacune de ces exclusions.
Par ailleurs, pour différentes raisons et du fait de l'organisation complexe du Groupe, le périmètre du reporting ne couvre pas l'ensemble de ses entités. En premier lieu, la publication au Journal Officiel du décret d'application de la loi Grenelle 2 est intervenue récemment (24 avril 2013). De plus, le Groupe a depuis fait l'objet d'une restructuration (qui a été approuvée lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2012). Le périmètre sera étendu à l'avenir. En ce qui concerne l'exercice 2012/2013, il a été décidé d'intégrer, pour la plupart des informations publiées, Paris Orléans et ses quatre principales entités opérationnelles :
Les données fournies se rapportent à l'exercice 2012/2013. Dans la mesure du possible, des données sont également fournies au titre de l'exercice précédent afin de permettre une comparaison entre les deux exercices.
En application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport doivent être certifiées par un organisme tiers indépendant. Compte tenu de la date de publication récente au Journal Officiel du décret d'application définissant les modalités d'intervention de cet organisme, la Société n'a pas été en mesure matériellement de s'organiser pour mettre en œuvre la certification et nommer un organisme tiers indépendant. Par conséquent, les données ainsi fournies dans la présente rubrique ne sont pas certifiées et ne le seront qu'à partir de l'année prochaine.
| Par pays | 31 mars 2013 | 31 mars 2012 |
|---|---|---|
| Royaume-Uni | 978 | 1 029 |
| Suisse | 625 | 619 |
| Amérique du Nord | 321 | 360 |
| Autres pays européens | 331 | 297 |
| France | 232 | 246 |
| Reste du monde | 277 | 285 |
| TOTAL GROUPE | 2 764 | 2 836 |
| Par métier | 31 mars 2013 | 31 mars 2012 |
|---|---|---|
| Conseil financier | 1 129 | 1 176 |
| Banque privée et Gestion d'actifs | 704 | 673 |
| Merchant Banking | 62 | 38 |
| Financements spécialisés | 215 | 245 |
| Fonctions centrales et support | 655 | 704 |
| TOTAL GROUPE | 2 764 | 2 836 |
Rothschild attire, développe et fidélise les meilleurs talents du secteur. Nous nous efforçons de créer une culture de la diversité qui favorise l'application des meilleurs standards en termes de qualité, de professionnalisme et d'éthique.
Rothschild emploie plus de 2 800 personnes à travers le monde, dont 40 % de femmes. Notre équipe est résolument internationale. Nous recrutons des collaborateurs localement dans chacun des 40 pays dans lesquels nous sommes implantés, en choisissant et en développant les meilleurs talents dans chaque région.
Le Groupe propose également, à travers le Five Arrows Leasing Group (FALG), une gamme de solutions de financement d'équipement spécialisées aux entreprises au Royaume-Uni. FALG emploie 146 personnes dont 39 % de femmes.
Rothschild propose des programmes de formation structurés au sein de ses divisions de Conseil financier et de Banque Privée et Gestion d'actifs. Ils sont destinés à la fois aux étudiants en dernière année d'études universitaires et à ceux qui sont déjà diplômés. 64 étudiants ont été recrutés et intégrés au programme de formation. Un grand nombre d'entre eux avait effectué un stage au sein de Rothschild avant d'intégrer la formation à temps complet et les autres ont été recrutés par le biais de nos campagnes de recrutement en ligne et sur les campus universitaires. Tous nos stages et programmes de formation respectent un principe de diversité.
Rothschild recrute également des professionnels expérimentés pour l'aider à développer son activité dans certains domaines d'expertise ou pour remplacer des départs éventuels. Toutefois, nous privilégions la mobilité interne pour offrir des perspectives d'évolution de carrière à nos collaborateurs. Pour les recrutements externes, les candidats sont sélectionnés en partenariat avec les responsables métiers, les responsables de divisions et le département des Ressources Humaines. Les ressources humaines s'appuient également sur les compétences de prestataires spécialisés pour identifier les candidats.
Les politiques, procédures et pratiques de rémunérations sont conformes à la stratégie commerciale et aux objectifs, valeurs et intérêts à long terme recherchés par le Groupe. Elles sont élaborées de manière à favoriser une gestion des risques efficace. Le Comité des rémunérations est chargé de superviser les problématiques liées à la rémunération.
Les performances des collaborateurs du Groupe se traduisent dans les rémunérations qui leur sont octroyées, celles-ci pouvant être fixes ou variables. Nous nous assurons que la part fixe et la part variable des rémunérations soient équilibrées.
La part fixe prend en compte le niveau de responsabilité du collaborateur, son expérience et ses compétences ainsi que le niveau de rémunération du marché pour un poste comparable.
La rémunération variable annuelle est octroyée de manière discrétionnaire, en prenant en compte les résultats du Groupe dans son ensemble et la performance de la division dans laquelle le collaborateur travaille. La compétitivité du marché rentre également en compte.
Dans certains cas, notamment pour les personnes régulées, le versement de la part variable de la rémunération est différé et échelonné sur trois ans.
Les heures de travail varient d'un pays à l'autre en fonction de la législation nationale et elles sont gérées et supervisées par les équipes de direction et de ressources humaines locales.
De même, l'absentéisme fait l'objet d'un suivi local au niveau de chaque entité et non de façon centralisée. Les responsables de départements travaillent en étroite collaboration avec les ressources humaines pour suivre et gérer les cas individuels lorsque cela est nécessaire.
La communication et le dialogue avec les employés font partie intégrante de nos valeurs. Deux de ces valeurs, la vision à long terme et le travail en équipe, soulignent notre engagement envers nos collaborateurs. Notre priorité est d'attirer, de développer et de récompenser nos collaborateurs. Il est donc essentiel d'entretenir un dialogue régulier et complet. C'est ce que nous faisons de façon formelle par le biais de notre système d'évaluation qui prévoit un entretien intermédiaire et un entretien annuel avec chaque employé. Les managers sont encouragés à rencontrer régulièrement leurs collaborateurs directs pour entretenir un dialogue sur les progrès réalisés et favoriser un dialogue dans les deux sens. De manière plus générale, la communication au sein du Groupe et des divisions est régulièrement encouragée par le biais de bulletins d'information envoyés par courrier électronique. Les différentes divisions organisent leur propre communication.
Nous accordons beaucoup d'importance à la santé, à l'hygiène, à la sécurité et aux conditions de travail de nos collaborateurs. Nous évaluons et anticipons les risques, communiquons des informations et mettons en place des formations sur ces sujets. De plus, nous contrôlons au moins une fois par an nos systèmes et procédures dans ce domaine
Rothschild propose des formations permettant aux collaborateurs de développer leurs compétences professionnelles.
Les équipes dédiées à la formation et au développement, que ce soit au niveau Groupe ou local, visent à offrir des solutions couvrant tous les aspects du développement de compétences et de carrière par le biais de services de formation, de parrainage, de coaching et de développement d'équipe.
Quelques exemples de nos principaux programmes :
■ Programme de transition AD/VP à Director – Rothschild organise des événements à chaque étape d'une promotion, lesquels sont conçus pour aider les collaborateurs à comprendre les exigences de leurs nouvelles fonctions et à construire une stratégie gagnante. Le programme se concentre sur la façon de gérer efficacement les changements de postes et sur les compétences requises pour la nouvelle fonction. Rothschild a organisé son premier programme de transition international pour les employés de la division Global Financial Advisory qui ont été promus du poste de Assistant Director/Vice President à celui de Director en 2012. Outre la définition des attentes inhérentes à leurs nouvelles fonctions, le programme a formé les participants sur la façon de passer d'un poste d'exécutant à celui de générateur de revenus et de conseiller de clientèle de confiance.
■ Programme d'évolution de carrière dans la banque (« Bankers' Development ») – Ce programme est une formation technique complète qui comprend des cours obligatoires, recommandés et optionnels pour les membres du personnel de la banque à tous les niveaux de la division de Global Financial Advisory.
Organisés en différents niveaux, les cours sont conçus pour développer les compétences des collaborateurs au fur et à mesure de leur progression au sein de l'entreprise. En plus des séances dispensées en présentiel par un formateur, des sessions WebEx sont également proposées pour les bureaux situés à l'étranger.
■ Formations en ligne – Rothschild eLearn est accessible à tous les collaborateurs pour les aider à développer leurs propres compétences. Plus de 40 programmes de développement personnel sont disponibles. Par ailleurs, Rothschild eLearn est le portail utilisé pour la formation et le soutien en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux pendant le processus annuel d'évaluation des performances.
FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS LES COMPTES PROFIL CONSEIL FINANCIER
■ Sales Bootcamp (Zurich) – Sales Boot Camp est un programme qui s'adresse à tous les conseillers en clientèle senior du métier Wealth Management & Trust. Le programme fait partie d'une série d'interventions conçues pour renforcer la dynamique des ventes et des actions marketing de cette division.
Il est organisé sur une journée avec une demi-journée supplémentaire de suivi pour aider à intégrer les connaissances acquises et proposé en plusieurs langues selon les besoins des conseillers en clientèle. Ce programme utilise beaucoup d'études de cas et de séances de feedback filmées.
À ces programmes de formation internationaux viennent s'ajouter des politiques et programmes de formation propres à chaque pays. En France par exemple, nous allons au-delà des obligations légales en matière de formation.
Nous recrutons les collaborateurs les plus talentueux issus de différentes origines, cultures et possédant diverses expériences. Rothschild s'engage à préserver l'égalité des chances au niveau de son processus de recrutement et évite toute discrimination illégale à l'embauche pour des raisons de race, de couleur, de religion ou de croyance, de sexe, d'origine nationale ou ethnique, de handicap, d'âge, de nationalité, de statut marital, de grossesse ou de maternité, d'orientation sexuelle ou de changement de sexe. Rothschild s'efforce donc d'offrir un environnement de travail qui soit libre de tout harcèlement, de toute intimidation ou discrimination, autant de comportements que le Groupe considère inacceptables.
Cette politique s'applique à tous les domaines de l'emploi, y compris les recrutements, conditions de travail, formations, évolutions de carrière, remplacements, promotions, mutations, licenciements, réembauches, avantages sociaux, rémunérations, prestations de retraite et résiliations de contrats de travail.
En tant que défenseur du principe de l'égalité des chances, les recrutements au sein du Groupe reposent sur l'expérience et les compétences afin de s'assurer que le meilleur candidat soit sélectionné pour chaque poste. Seules les qualifications et les compétences importantes pour le poste à pourvoir servent de critères de sélection pour le recrutement et la promotion.
Le respect de la diversité et l'instauration d'une culture favorisant cette diversité sont au cœur de notre réussite. Par conséquent, nous soutenons plusieurs initiatives de développement personnel, y compris le parrainage et l'adhésion à des organisations et des forums d'échangenetworking afin de connecter nos professionnels et de promouvoir la diversité au sein du Groupe.
À ce titre, nous participons à la Charte de la Diversité depuis 2005. Nous cherchons à utiliser des critères objectifs dans le cadre de nos processus de recrutement, d'évaluation et de rémunération, et nous informons et formons nos managers sur ce sujet important.
Le Comité Network for Knowledge (NfK) est une organisation féminine inter-entreprises basée à Londres et fondée par Goldman Sachs International en 2007. Il se compose de femmes occupant des postes à haut niveau dans des cabinets d'avocats et des banques, dont certaines travaillent chez Rothschild. Son objectif est de mettre en relation des femmes travaillant dans ces domaines et d'aborder les questions qui ont une incidence sur leurs carrières.
Le Comité NfK organise régulièrement des rencontres, des séances de formation et des séminaires ainsi qu'un événement annuel. Plusieurs professionnels de Rothschild participent également à un programme de parrainage interentreprises.
David de Rothschild est l'un des 54 Présidents d'entreprises du « 30 % Club » qui souhaite augmenter le taux de représentation des femmes au sein des conseils d'administration au Royaume-Uni et le faire passer du niveau moyen actuel d'environ 12 % à celui de 30 %. Cette initiative a été lancée pour soutenir et encourager le développement de carrière des femmes et obtenir l'appui de Présidents et de sociétés afin de reconnaître et de promouvoir les femmes de talent au niveau des conseils d'administration. Nous comptons désormais une femme au sein de nos deux principaux comités. Notre objectif est d'augmenter ce chiffre et d'accroître la diversité au sein du Groupe.
Par ailleurs, en France, nous avons adopté des mesures visant à promouvoir la parité dans trois domaines clés : le recrutement, la rémunération et l'équilibre entre travail et vie privée. Des plans d'action sont présentés et examinés chaque année avec nos représentants du personnel.
Nous avons également mis en place un programme en faveur de nos employés expérimentés ainsi que des mesures pour optimiser leur évolution de carrière.
Rothschild garantit qu'aucun critère discriminatoire n'influencera les décisions en matière de recrutement, de développement de carrière et de rémunération. Nous travaillons en étroite collaboration avec nos employés handicapés et nos conseillers dans le domaine de la santé au travail afin de fournir les ajustements et le soutien nécessaire pour garantir leur réussite et leur bien-être sur le lieu de travail. Nous coopérons également avec des organismes et des organisations caritatives comme Blind in Business pour apporter la meilleure attention et le meilleur soutien à nos collaborateurs.
En France, nous contribuons également à l'emploi des personnes handicapées en finançant des sociétés spécialisées ou en choisissant des fournisseurs qui emploient des handicapés.
Les politiques mises en place par le Groupe observent les principales dispositions de la Convention de l'OIT, par exemple en ce qui concerne l'élimination de toute forme de travail forcé, l'abolition du travail des enfants ainsi que l'absence de discrimination en matière d'embauche et d'attribution de postes.
Compte tenu de ses activités, la marge de manœuvre du Groupe est relativement limitée pour réduire les impacts sur l'environnement. Toutefois, nous cherchons à rendre l'exploitation de nos bureaux la plus efficace et économe possible, à garantir l'utilisation de bonnes méthodes de travail et à favoriser des comportements appropriés dans nos modes opérationnels.
Nos principaux impacts environnementaux sont les suivants :
■ Énergie - nos bureaux utilisent à la fois le gaz et l'électricité pour le chauffage, la climatisation et l'alimentation en énergie de nos équipements. En réduisant notre consommation, nous réduisons également nos émissions de CO2.
■ Eau - nous surveillons notre consommation d'eau afin d'en minimiser le gaspillage dans les sanitaires, les cuisines et les zones de restauration.
■ Papier et autres ressources naturelles - notre objectif est d'instaurer des méthodes de travail permettant de réduire notre consommation de papier et de fournitures de bureau.
■ Voyages - les activités internationales du Groupe induisent inévitablement des déplacements. Afin de les réduire, nous encourageons notre personnel à utiliser des facilités d'audioconférence et de vidéoconférence dans la mesure du possible. Nous privilégions les trajets en train ou métro par rapport aux déplacements en avion ou voiture.
■ Biodiversité - nos bureaux étant situés au cœur de grandes villes, nous ne sommes pas en mesure de jouer un rôle primordial dans la préservation des habitats naturels pour la faune et la flore. Toutefois, nous prenons en compte la biodiversité dans la conception de nos nouveaux bureaux. Ainsi, nos locaux à Londres ont été conçus avec un toit terrasse au 11e étage et possèdent un autre espace vert au 4e étage.
Actuellement, la gestion de l'environnement est organisée au niveau local et placée sous la responsabilité d'un membre de l'équipe dirigeante, dans chaque bureau. Nos bureaux sont administrés de différentes façons : certains sites hébergent plusieurs locataires et chaque bureau doit réagir selon les différentes exigences des espaces loués ou celles imposées par les propriétaires/prestataires de services.
Au cours de l'exercice 2012/2013, des mesures ont été prises pour adopter une approche plus stratégique de la gestion environnementale, à commencer par une collecte des données plus rigoureuse. Dans les principaux bureaux, les données collectées cette année serviront de base de comparaison pour les reportings futurs et participeront à renforcer notre capacité à déterminer les éventuelles sources de problèmes et la façon dont la mise en place locale de nouvelles pratiques de travail influence positivement les rapports sur les changements climatiques.
Il convient également de noter que chaque entité au niveau local respecte la législation locale en matière d'environnement. Ainsi, au Royaume-Uni, nous appliquons la Directive WEEE relative au recyclage des appareils électriques et nous sommes dans l'obligation d'acheter des crédits carbone dans le cadre de l'initiative Carbon Reduction Commitment.
Afin de favoriser l'engagement de nos collaborateurs en matière d'environnement, notre filiale de Londres a créé un Comité environnemental en 2012 qui fait partie du programme RSE du Groupe : Rothschild in the Community. Le comité a adopté une approche stratégique de la gestion environnementale. En revanche, l'amélioration au quotidien des méthodes de travail et des infrastructures de bureau relève de la responsabilité de l'équipe de gestion des installations.
Au sein de nos principales filiales, seule NM Rothschild & Sons Ltd (NMR) à Londres publie une politique environnementale qui peut être consultée sur le site Internet. Cette politique concerne NMR Londres, et ses implantations situées à Birmingham, Leeds et Manchester.
Les employés sont informés par différentes voies de communication des mesures prises pour réduire l'impact de nos activités sur l'environnement. Par exemple, à Londres, il a été mis en place un réseau baptisé Green Champions regroupant des membres du personnel qui diffusent des informations sur les bonnes méthodes
FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS LES COMPTES PROFIL CONSEIL FINANCIER
tant que bénévoles. Les frais généraux associés aux mesures de sensibilisation et d'amélioration de l'environnement (par exemple la signalisation des bacs de recyclage) figurent au budget des équipements techniques bien qu'ils n'apparaissent pas sous un
À New York, il n'y a pas d'allocation budgétaire directe mais deux membres de l'équipe informatique consacrent directement 5 % de leur temps à la collecte et au traitement écologique des anciens équipements. Aucun budget séparé n'est alloué à Zurich et à Paris.
poste séparé.
sterling ont été consacrées aux projets du London Wildlife Trust et plus de 100 personnes du bureau de Londres ont participé en
Aucune provision n'a été passée dans le cadre d'un processus de gestion des risques, au titre de risques environnementaux encourus par le Groupe dans le cadre de l'exercice de ses activités. Cependant, cette situation est à l'étude dans le cadre d'un exercice qui fait suite à la publication par l'ONU des Principes pour l'investissement responsable et, plus généralement, aux normes ESG. Rothschild n'a pas constitué de réserves ou de garanties pour les risques environnementaux liés à ses opérations.
dernières années.
Nos quatre filiales principales appliquent différents systèmes de gestion des déchets en fonction des arrangements conclus avec les propriétaires et les entreprises de traitement des déchets. Seules nos filiales de Londres et Zurich disposent de chiffres détaillés à ce sujet étant donné que nos équipes de Paris et
de travail. À New York, des affiches sont visibles de tout le personnel pour signaler les bacs de recyclage et promouvoir la Journée de la Terre (Earth Day). À Paris, six fois par an, des informations sur les questions environnementales sont adressées à tous les collaborateurs par le biais de courriers électroniques. Les personnes participant directement à la gestion environnementale bénéficient d'une formation pour les aider dans l'accomplissement de leurs fonctions respectives. À Londres, NMR participe également à plusieurs programmes visant à accroître la sensibilisation aux bonnes pratiques environnementales, comme le programme Clean City Awards pour lequel Rothschild a obtenu le Gold Standard ces trois
Les ressources disponibles pour la prévention des risques environnementaux et de la pollution varient en fonction des bureaux. À Londres, il existe deux postes de dépenses. Premièrement, le « volontariat écologique » est intégré au programme RSE du Groupe Rothschild in the Community qui prévoit des journées de volontariat pour les employés au sein du London Wildlife Trust, un organisme caritatif de préservation de l'environnement. Au cours du dernier exercice, 10 676 livres
New York sont dans des immeubles occupés par plusieurs locataires où les déchets ne sont pas triés.
249 tonnes de déchets ont été produites par ces deux bureaux au cours de l'année 2012/2013 (194 tonnes pour celui de Londres et 55 tonnes pour celui de Zurich).
Des mesures pour lutter contre le gaspillage et favoriser le recyclage ont été mises en œuvre localement par nos filiales. Le tableau ci-dessous en donne quelques exemples.
| Mesures prises pour lutter contre le gaspillage et favoriser le recyclage | |||
|---|---|---|---|
| Recyclage | Réutilisation | Autres mesures | |
| ■ Cartouches d'encre ■ Néons ■ Équipement informatique traité conformément aux dispositions WEEE |
■ Les fournitures de bureau sont réutilisées et les nouvelles commandes sont gérées via un processus de contrôle des coûts ■ L'équipement informatique est réutilisé et réparé lorsque c'est possible par les fournisseurs |
■ Les imprimantes sont réglées par défaut sur l'impression recto verso ■ Le mobilier usé est donné à une organisation caritative ■ La facturation électronique est utilisée dans la mesure du possible ■ Le courrier publicitaire est géré à la source ■ Les téléphones portables sont donnés à une organisation sans but lucratif qui les vend et |
|
| reverse les bénéfices à des associations caritatives choisies par Rothschild |
Aucun déversement susceptible d'avoir un impact négatif sur des plans d'eau ne s'est produit au cours de l'exercice.
L'entretien de nos immeubles répond à des normes strictes pour réduire toute pollution sonore potentielle résultant de matériel défectueux et aucun incident de pollution sonore n'a été signalé au cours de l'exercice.
Rothschild cherche à minimiser son impact sur l'environnement grâce à une utilisation appropriée des ressources et à l'adoption de méthodes de travail qui réduisent cet impact tous les ans. C'est la première fois qu'une méthodologie de reporting internationale a été mise en place dans ce domaine. Les données de l'exercice 2012/2013 serviront donc de données de référence pour les rapports suivants.
| Utilisation durable des ressources | ||
|---|---|---|
| Consommation d'énergie pour l'exercice 2012/2013 (1) | ||
| Electricité | 10 338 939 kWh | |
| Gaz | 3 219 071 kWh | |
| Autre | ■ 1 200 litres de fioul ■ 1 500 litres de diesel |
|
| Consommation d'eau (1) (2) | 27,9 millions de litres | |
| Consommation de papier (3) | 32,5 millions de feuilles A4 |
(1) La consommation d'énergie et en eau n'a pas été mesurée pour notre filiale à New York. La consommation de gaz n'a pas été mesurée pour notre bureau de Paris. (2) Aucun plan d'eau n'a été affecté par nos quatre principaux bureaux.
(3) En dehors du papier, nos bureaux ne consomment pas de quantités significatives de matières premières.
Rothschild Bank AG à Zurich a installé une chaudière à récupération d'énergie. Tous les ordinateurs du personnel à New York répondent aux normes Energie Star en matière d'efficacité énergétique. À Londres, l'immeuble de NMR a été conçu dans un souci d'économies d'énergie. Il est équipé de détecteurs de mouvements pour l'éclairage, à tous les étages. Le système de climatisation est équipé d'interrupteurs afin que le chauffage, ou la climatisation, ne fonctionne que dans les bureaux occupés lorsque l'immeuble n'est pas plein plutôt que de chauffer ou climatiser tout un étage.
Aucun terrain n'a été utilisé pour les activités de Rothschild au cours de l'exercice 2012-13.
Au sein de chacune de nos filiales, est enregistré le nombre des déplacements par avion, train, taxi et voiture. Le tableau ci-dessous illustre le nombre total provenant des données disponibles pour les quatre principaux bureaux.
| Émission de gaz à effet de serre | ||||
|---|---|---|---|---|
| Chacune de nos filiales enregistre le nombre de déplacements par avion, train et taxi (1) | ||||
| Vols | 26 830 825 km / 315,7 tonnes équivalent CO2 | |||
| Trains | 1 312 000 km / 88,1 tonnes équivalent CO2 | |||
| Taxis | 576 900 km / 55,1 tonnes équivalent CO2 | |||
| Total équivalent CO2 | 458,9 tonnes équivalent CO2 |
(1) À l'exception de notre bureau de New York qui n'a pas enregistré ses voyages en train et en taxi et notre bureau de Zurich qui n'a pas enregistré ses voyages en taxi.
Il est toutefois précisé que les émissions de CO2 figurant dans le tableau en page précédente ont été calculées en utilisant les facteurs d'émission du ministère britannique de l'environnement (DEFRA). Les chiffres Équivalent CO2 sont basés sur les informations qui ont été enregistrées. Ils ne sont pas complets pour nos filiales de New York et Zurich. Tous les déplacements en train sont considérés comme des déplacements nationaux et les déplacements en taxi comme ayant été réalisés dans des véhicules normaux. Les chiffres donnés sont en kilomètres par passager et non par véhicule. Les vols sont considérés comme long courrier.
Aucun bureau n'a publié de déclaration sur l'adaptation aux changements climatiques. Les émissions de gaz à effet de serre et l'adaptation aux changements climatiques ne sont pas considérées comme une partie intégrante du processus de gestion des risques.
Compte tenu de ses activités, le Groupe participe activement au développement de l'économie des régions dans lesquelles il opère.
Le Groupe est également fortement impliqué dans des actions de soutien et de partenariat dans le monde au sein du programme RSE du Groupe Rothschild in the Community, et encourage ses collaborateurs à participer à ces actions. Les initiatives du Groupe sont principalement déployées dans le domaine de l'éducation et du soutien aux communautés défavorisées.
Dans le domaine de l'éducation, le Groupe a développé des partenariats avec plusieurs établissements scolaires situés dans des zones défavorisées afin d'apporter un soutien aux élèves, aux enseignants et aux directeurs d'établissement. Les initiatives en cours recouvrent des programmes d'accompagnement des jeunes diplômés dans leurs choix d'orientation et de carrière, des programmes de soutien aux enfants dans le passage du cycle primaire au cycle secondaire, et une participation active aux programmes organisés par l'association Young Enterprise au Royaume-Uni, dont l'objet est de sensibiliser les enfants et les étudiants au monde et aux problématiques de l'entreprise.
Dans le domaine du soutien aux communautés défavorisées, les initiatives du Groupe visent principalement à favoriser l'insertion professionnelle. Trois programmes sont particulièrement menés de front parmi de nombreux autres par le Groupe en Australie, en Afrique du Sud et au Royaume-Uni.
Au cours de l'exercice, aucun des bureaux principaux n'était situé aux alentours d'une zone présentant un intérêt biologique et aucun incident ayant entraîné des dommages n'a été signalé. NMR à Londres travaille indirectement à la restauration des habitats naturels par le biais de son adhésion au London Wildlife Trust, fondé par Charles Rothschild en 1912. Pour le centenaire de la fondation, plus de 100 volontaires employés par Rothschild ont consacré une partie de leur temps à des projets de conservation. Le programme de volontariat écologique (Green Volunteering) constitue un élément essentiel de la stratégie d'engagement de NMR vis-à-vis de la communauté.
BANQUE PRIVÉE
■ En Australie, le Groupe soutient le programme Young Endeavour Youth Scheme, en sponsorisant chaque année le voyage, sur le voilier Endeavour Tall Ship, d'un jeune Australien apportant son aide à un membre de sa famille atteint d'une maladie grave, d'un handicap, d'une maladie mentale ou souffrant d'addictions à la drogue ou à l'alcool.
■ En Afrique du Sud, le Groupe soutient l'orphelinat Amazing Grâce Children's Home, situé à Eikenhof, Johannesburg, et qui accueille en permanence plus de 80 jeunes enfants victimes d'abandon, de mauvais traitements ou du trafic d'êtres humains, dont beaucoup d'entre eux sont séropositifs. Dans ce cadre, le Groupe fournit une assistance juridique gratuite au profit de l'association, mais a également contribué à l'achat d'un véhicule ou encore à la rénovation des immeubles et du mobilier accueillant les enfants.
■ Au Royaume-Uni, le Groupe est depuis plusieurs années impliqué dans un partenariat avec la Bow School of Maths and Computing, une école secondaire située dans une zone défavorisée de l'East London. Grâce à des actions de tutorat, le Groupe, dans le cadre du programme Gifted and Talented Mentoring Programme, apporte son aide à 50 étudiants en les encourageant à poursuivre leurs études.
Enfin, nos collaborateurs diplômés sont vivement encouragés dès le début de leur carrière à participer de manière bénévole à des projets de soutien aux communautés ou de défense de l'environnement.
Ceux qui travaillent au Royaume-Uni apportent leur aide à des écoles locales ou à des organisations de bénévoles partenaires. Cela leur permet d'acquérir très tôt un sens de l'engagement. Nous les encourageons ensuite à poursuivre de telles activités tout au long de leur carrière chez Rothschild.
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Paris Orléans identifie clairement quelles sont, au titre de ses activités, les parties prenantes entendues comme les entités ou personnes sur lesquelles les activités, les produits et/ou les services de l'organisation peuvent avoir un impact significatif et dont les actions sont susceptibles d'influencer la capacité de l'organisation à mettre en œuvre, avec succès, ses stratégies et à atteindre ses objectifs (définition donnée par les lignes directrices du Global Reporting Initiative).
Nous nous efforçons de maintenir un dialogue avec toutes les parties prenantes afin d'être en mesure de prendre en compte leurs intérêts et d'assurer la promotion des valeurs du Groupe.
Le Groupe compte parmi ses principales parties prenantes ses actionnaires, les analystes financiers ainsi que les personnes susceptibles d'investir dans les titres émis par les sociétés du Groupe. La personne en charge des relations investisseurs organise le dialogue indispensable entre le Groupe et ces individus.
Au cours de l'exercice 2012/2013, de nombreuses réunions coordonnées par la Responsable des Relations Investisseurs se sont tenues avec ces principales parties prenantes, réunions auxquelles certains dirigeants du Groupe ou personnes occupant des fonctions clés ont également participé.
Le Groupe accorde ensuite une grande importance à se conformer aux règles qui lui sont applicables en matière de transparence. Ainsi, il communique au marché dès que possible, nonobstant ses obligations légales et réglementaires, en français et en anglais, toute information nécessaire pour permettre aux investisseurs ou actionnaires d'apprécier sa situation et ses perspectives d'évolution.
Ces informations, financières ou non, sont disponibles sur le site de Paris Orléans dans la rubrique intitulée « Relations Investisseurs ». La société communique également des informations pratiques à destination de ces derniers pour leur faciliter l'exercice de leurs droits (notamment en ce qui concerne la participation aux assemblées générales).
Afin de permettre au Groupe d'être au plus près des attentes des actionnaires et investisseurs, une adresse mail dédiée a été mise en place pour leur permettre de dialoguer avec l'équipe en charge des relations investisseurs.
Le Groupe contribue à la promotion et à la diffusion de bonnes pratiques en collaboration avec les principaux fournisseurs avec lesquels il entretient un partage d'expériences en vue de l'amélioration des comportements. Des ateliers Green Suppliers ont ainsi récemment été organisés avec les fournisseurs clés du Groupe en vue de la définition d'une démarche commune de respect de l'environnement.
Enfin, certaines entités du Groupe s'attachent à intégrer des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux pour prendre leurs décisions d'investissement. Les filiales de Gestion d'actifs du Groupe sont signataires de plusieurs chartes aux termes desquelles elles s'engagent à intégrer des critères extrafinanciers dans leurs décisions d'investissements.
À titre d'exemple, notre filiale parisienne en charge des activités de Gestion d'actifs est signataire depuis janvier 2011 des principes pour l'Investissement Responsable élaborés par l'UNEP FI (United Nations Environment Programme Finance Initiative). Les questions environnementales et sociétales sont ainsi parties intégrantes du processus d'analyse et de décision en matière d'investissement. Ces analyses extra-financières sont menées, en France, en collaboration avec EIRIS, qui intervient en qualité de tiers indépendant pour compléter le travail des analystes.
Comme indiqué dans la rubrique « Impact territorial, économique et social de la société », le Groupe soutient de nombreuses actions dans le domaine de l'éducation et en faveur du soutien dans des zones géographiques défavorisées.
D'une manière plus générale, le Groupe est historiquement très impliqué dans des actions caritatives. Au Royaume-Uni, un Comité dédié à de telles actions, le Rothschild Charities Committee, est réuni trimestriellement pour examiner les initiatives qui lui sont présentées et décider d'actions de soutien. La plus grande partie des fonds affectés à ces actions concerne des œuvres de charité dans le domaine de la qualité de vie, de la jeunesse et de la santé. Les initiatives locales sont particulièrement appréciées, et près de 50 % des donations répondent à des sollicitations de collaborateurs du Groupe impliqués dans ces œuvres caritatives.
Rothschild a soutenu et parrainé des associations, dont Action Aid, Adoption UK, Alzheimer's Research UK, the Amber Trust, Marie Curie Hospice Hampstead, Sightsavers international et la Kids Company.
Plus d'informations à ce sujet peuvent être trouvées sur le site internet du Groupe : www.rothschild.com.
En tant que société de tête d'un Groupe exerçant des activités bancaires et financières, de telles politiques ne présentent pas d'enjeu important.
Comme indiqué dans la partie consacrée aux informations environnementales, le Groupe cherche à limiter l'impact de son activité sur l'environnement, en encourageant ses collaborateurs à adapter leurs pratiques, par exemple à préférer les moyens de transport les moins polluants lorsqu'ils doivent se déplacer dans le cadre de leur profession. L'équipement de nos bureaux se fait également dans le but de limiter la consommation des ressources nécessaires à la conduite de nos activités.
Comme indiqué dans la section ci-dessus et compte tenu des activités du Groupe, de telles politiques ne présentent pas non plus d'enjeu important.
Paris Orléans s'attache à exercer ses activités avec un haut niveau d'éthique professionnelle. Cela passe par le respect des intérêts du client, mais également par la prévention des manquements et infractions économiques pouvant survenir dans le cadre de la conduite, par le Groupe, de ses activités. Cela est assuré par la mise en place d'un dispositif de contrôle interne rigoureux.
Paris Orléans est, en tant que compagnie financière, l'entité consolidante du Groupe Rothschild chargée de mettre en œuvre et de piloter un dispositif de contrôle interne à l'échelle du Groupe. Elle en vérifie le respect par l'ensemble des sociétés et assure le suivi de son efficacité. Ce dernier se matérialise par un ensemble de politiques et de procédures.
L'organisation interne du Groupe permet aux organes de direction de Paris Orléans d'accomplir les tâches qui leur sont dévolues. Des fonctions Conformité, Risques et Audit Interne ont été mises en place. Des lignes de reporting ont été définies et des comités spécialisés les assistent dans l'accomplissement de leurs missions.
Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, un responsable du risque de blanchiment de capitaux est désigné pour chaque activité réglementée du Groupe.
Des politiques Groupe sont élaborées, qui traitent par exemple de l'acceptation de nouveaux clients, de l'identification de l'origine de leurs fonds ou du suivi de leurs transactions.
La sensibilisation des collaborateurs à ces problématiques et aux risques qu'elles présentent est assurée par le biais de formations ou par la mise à leur disposition de guides sur l'intranet du Groupe.
En ce qui concerne la lutte contre la corruption, le Groupe Paris Orléans consacre une approche de « tolérance zéro » matérialisée par l'élaboration d'une politique Groupe ambitieuse. Celle-ci lui permet d'être en ligne avec la réglementation en vigueur et notamment les dispositions récentes du « UK Bribery Act », texte britannique dont l'objet est de prévenir et de sanctionner ces infractions.
Cette politique porte par exemple sur l'offre ou l'acceptation par les collaborateurs de cadeaux et autres avantages. Le Groupe estime en effet que ces pratiques peuvent donner lieu à des situations douteuses voir répréhensibles et qu'elles doivent être strictement encadrées. Ainsi, chaque entité prévoit des plafonds déterminant la valeur maximale d'un cadeau pouvant être accepté ou offert librement par l'un de ses collaborateurs. Au-delà, l'agrément préalable du responsable local de la conformité est nécessaire. En outre, il existe des choses que les personnes auxquelles ladite politique est applicable ne peuvent accepter ; c'est le cas des dons en espèces ou de toute autre chose convertible en espèces (telles que des actions, des obligations ou des options de souscription ou d'achat d'actions).
La devise familiale est « Concordia, Integritas, Industria » (ce qui pourrait être traduit par « harmonie, intégrité et industrie ») structure la manière dont le Groupe conduit ses affaires depuis plus de 200 ans. Le Groupe attache une grande importance à mettre son indépendance et l'excellence reconnue des prestations qu'il délivre au service des intérêts de ses clients. Cette volonté se traduit dans les valeurs du Groupe :
Les valeurs du Groupe sont présentées en page 23 du présent rapport.
Le Groupe ne conduit pas d'actions en faveur des droits de l'homme autres que celles mentionnées dans les sections précédentes du présent rapport.
L'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2012 des opérations d'apport de parts de Rothschild & Cie Banque SCS qui lui étaient soumises a conduit Paris Orléans à prendre, au sens de l'article L. 233-6 alinéa 1 du Code de commerce, un certain nombre de participations, et à prendre le contrôle de plusieurs sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République française. Par ailleurs, plusieurs structures ont été constituées par Paris Orléans pour les besoins des opérations susvisées, s'analysant en des prises de contrôle au sens de l'article susvisé.
Le tableau qui suit présente la liste des sociétés et groupements au sein desquels Paris Orléans, compte tenu de ce qui précède, a pris des participations, ou a pris le contrôle au cours de l'exercice 2012/2013.
| Dénomination sociale | Siège social | Forme sociale (1) | % de contrôle/participation indirecte à la date du présent rapport |
|---|---|---|---|
| Rothschild & Cie Banque | 29 avenue de Messine, 75008 Paris | SCS | 99,99 % |
| Montaigne Rabelais | 3 rue de Messine, 75008 Paris | SAS | 100,00 % |
| Rothschild Assurance & Courtage |
29 avenue de Messine, 75008 Paris | SCS | 99,83 % |
| Rothschild & Cie | 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris | SCS | 99,98 % |
| Rothschild Europe SNC | 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris | SNC | 50,00 % (2) |
| Rothschild & Cie Gestion | 29 avenue de Messine, 75008 Paris | SCS | 99,99 % |
| R Immobilier | 29 avenue de Messine, 75008 Paris | SAS | 100,00 % |
| Transaction R | 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris | SCS | 99,75 % |
| R Capital Management | 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris | SAS | 61,75 % |
| GIE Rothschild & Cie | 3 rue de Messine, 75008 Paris | GIE | 100,00 % |
| Sélection 1818 | 50 avenue Montaigne, 75008 Paris | SAS | 34,00 % (2) |
| Messine Participations | 3 rue de Messine, 75008 Paris | SAS | 100,00 % |
| Rothschild Investment Solutions | 29 avenue de Messine, 75008 Paris | SAS | 100,00 % |
| Financière Rabelais | 3 rue de Messine, 75008 Paris | SAS | 100,00 % |
| Cavour | 3 rue de Messine, 75008 Paris | SAS | 100,00 % |
| Verdi | 3 rue de Messine, 75008 Paris | SAS | 100,00 % |
| Aida | 3 rue de Messine, 75008 Paris | SAS | 100,00 % |
| Norma | 3 rue de Messine, 75008 Paris | SAS | 100,00 % |
| Rivoli Participation | 23 bis avenue de Messine 75008 Paris | SAS | 30,56 % (3) |
(1) SCS : société en commandite simple ; SAS : société par actions simplifiée ; SNC : société en nom collectif ; GIE : groupement d'intérêt économique.
(2) Prise de participation au sens de l'article L. 233-6 alinéa 1 du Code de commerce, n'impliquant pas de prise de contrôle.
(3) Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, la participation (indirecte) de Paris Orléans dans Rivoli Participation a dépassé le seuil du tiers avant de franchir ce même seuil à la baisse.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, avis a été donné aux Commissaires aux comptes des conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice 2012/2013, ainsi que des conventions et engagements réglementés conclus au cours d'exercices antérieurs et dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice 2012/2013.
| En euros | 2008/2009 | 2009/2010 | 2010/2011 | 2011/2012 | 2012/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital en fin d'exercice | |||||
| Capital social | 63 264 160 | 63 889 106 | 64 747 030 | 65 031 174 | 141 806 058 |
| Nombre d'actions ou certificats d'investissement émis | 31 632 080 | 31 944 553 | 32 373 515 | 32 515 587 | 70 903 029 |
| Nombre d'actions et certificats d'investissement (hors actions et certificats d'investissement propres) |
30 773 060 | 31 036 383 | 31 560 195 | 31 801 467 | 70 209 525 |
| Nombre d'actions et certificats d'investissement ayant droit au dividende à la date de l'Assemblée générale |
31 632 080 | 31 944 553 | 32 373 515 | 32 515 587 | 70 903 029 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer | |||||
| ■ par conversion d'obligations | - | - | - | - | - |
| ■ par exercice de droits de souscription | - | - | - | - | - |
| Résultat global des opérations effectives | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes (produits financiers et d'exploitation) |
28 384 137 | 20 128 414 | 17 039 485 | 20 636 932 | 132 789 534 |
| Résultat avant impôts, amortissements et provisions | (5 414 728) | (8 021 864) | 23 366 227 | 4 643 901 | (746 339) |
| Impôts sur les bénéfices (1) | (8 792 342) | (3 431 230) | (1 468) | (201 947) | 1 829 465 |
| Résultat après impôts, amortissements et provisions | (1 520 224) | 2 320 372 | 20 954 549 (114 297 251) 119 878 114 | ||
| Résultat distribué hors actions propres | 10 761 940 | 10 857 075 | 12 644 698 | 15 885 984 | 35 451 514 |
| Résultat des opérations réduit à une seule action | |||||
| Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions |
(0,11) | (0,14) | 0,72 | 0,15 | 0,02 |
| Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | (0,05) | 0,07 | 0,65 | (3,52) | 1,69 |
| Dividende attribué à chaque action | 0,35 | 0,35 | 0,40 | 0,50 | 0,50 (2) |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés employés | 25 | 25 | 26 | 26 | 27 |
| Montant de la masse salariale | 4 007 256 | 4 442 566 | 3 555 524 | 3 667 596 | 3 411 558 |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…) |
3 110 028 | 3 910 732 | 1 724 996 | 1 889 761 | 2 012 034 |
(1) Les montants négatifs correspondent à des produits d'impôt.
(2) Dividende proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 26 septembre 2013.
Les délais appliqués par Paris Orléans au règlement des fournisseurs sont conformes aux dispositions de l'article L. 441-6 du Code de commerce. Sauf disposition contraire figurant dans les conditions générales de vente ou litige, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans les trente jours suivant la réception de la facture.
| Au 31 mars 2013 | Montant à échoir | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Montant brut |
Montant échu |
À 30 jours au plus |
À 60 jours au plus |
À plus de 60 jours |
|
| Dettes fournisseurs | 293,0 | - | 293,0 | - | - | |
| Dettes fournisseurs – factures non parvenues | 482,0 | - | - | - | - | |
| TOTAL | 775,0 | - | 293,0 | - | - |
| Au 31 mars 2012 | Montant à échoir | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En k€ | Montant brut |
Montant échu |
À 30 jours au plus |
À 60 jours au plus |
À plus de 60 jours |
| Dettes fournisseurs | 255,0 | - | 255,0 | - | - |
| Dettes fournisseurs – factures non parvenues | 470,0 | - | - | - | - |
| TOTAL | 725,0 | - | 255,0 | - | - |
La définition et la description des risques auxquels Paris Orléans et les sociétés de son Groupe peuvent être exposés figurent dans l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice en pages 119 et suivantes du présent rapport.
Aucun événement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2012/2013.
Dans un contexte économique difficile et fragile, nous orientons nos efforts sur la rentabilité, la flexibilité et la maîtrise des coûts ainsi que sur la mise en œuvre des synergies entre nos métiers résultant de la réorganisation du Groupe. Nous sommes convaincus que le Groupe continue d'offrir à ses clients des services de qualité exceptionnelle dans toutes ses activités et qu'il bénéficiera de l'amélioration des conditions du marché dès qu'elles se présenteront.
La Gérance, en liaison avec le Conseil de surveillance, suit avec attention les évolutions en cours dans la réglementation des métiers du secteur financier. À ce titre, les récents développements susceptibles d'impacter le secteur de la banque privée en Suisse, en raison de discussions menées entre le Conseil fédéral suisse et le Ministère de la justice des États-Unis, font l'objet d'un examen particulier. À l'heure actuelle, il n'est pas possible d'apprécier l'incidence éventuelle de ces discussions sur les activités de banque privée conduites par le Groupe en Suisse.
| Comptes consolidés | 100 |
|---|---|
| Comptes sociaux | 162 |
Plaza 66. Notre bureau de Shanghai.
| Chiffres en k€ | Notes | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 3 739 675 | 2 812 774 | |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat | 1 | 260 116 | 229 811 |
| Instruments dérivés de couverture | 2 | 26 849 | 28 572 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 3 | 764 530 | 1 056 408 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 4 | 1 144 124 | 1 660 754 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 5 | 1 358 056 | 1 685 703 |
| Actifs d'impôts courants | 10 264 | 15 025 | |
| Actifs d'impôts différés | 18 | 121 486 | 125 660 |
| Comptes de régularisation et actifs divers | 6 | 557 972 | 577 912 |
| Participations dans les entreprises mises en équivalence | 7 | 63 889 | 63 667 |
| Immobilisations corporelles | 8 | 356 104 | 372 062 |
| Immobilisations incorporelles | 9 | 183 122 | 190 803 |
| Écarts d'acquisition | 10 | 108 075 | 104 310 |
| TOTAL DES ACTIFS | 8 694 262 | 8 923 461 |
| Chiffres en k€ | Notes | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|
| Banques centrales | 78 | 76 | |
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat | 1 | 51 531 | 54 841 |
| Instruments dérivés de couverture | 2 | 23 763 | 26 660 |
| Dettes envers les établissements de crédit | 11 | 326 100 | 344 023 |
| Dettes envers la clientèle | 12 | 5 587 864 | 5 619 059 |
| Dettes représentées par un titre | 13 | 1 510 | 175 195 |
| Passifs d'impôts courants | 18 879 | 11 268 | |
| Passifs d'impôts différés | 18 | 56 837 | 56 542 |
| Comptes de régularisation et passifs divers | 14 | 699 932 | 715 392 |
| Provisions | 15 | 185 503 | 185 999 |
| Dettes subordonnées | 16 | 30 461 | 29 321 |
| Capitaux propres | 1 711 804 | 1 705 085 | |
| Capitaux propres - part du Groupe | 1 228 875 | 720 774 | |
| Capital | 141 806 | 65 032 | |
| Primes liées au capital | 978 255 | 505 082 | |
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 4 244 | (16 695) | |
| Écarts d'évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente | 36 493 | 20 058 | |
| Réserves de couverture de flux de trésorerie | (15 087) | (7 003) | |
| Réserves de conversion | (17 162) | (29 750) | |
| Réserves consolidées | 57 147 | 130 183 | |
| Résultat de l'exercice - part du Groupe | 47 423 | 37 172 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 39 | 482 929 | 984 311 |
| TOTAL DES PASSIFS | 8 694 262 | 8 923 461 |
| Chiffres en k€ | Notes | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|
| + Intérêts et produits assimilés |
19 | 122 963 | 149 235 |
| - Intérêts et charges assimilées |
19 | (74 320) | (94 634) |
| + Commissions (Produits) |
20 | 1 058 183 | 1 025 451 |
| - Commissions (Charges) |
20 | (39 539) | (47 984) |
| +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat | 21 | 35 150 | 34 409 |
| +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente | 22 | 34 717 | 60 172 |
| + Produits des autres activités |
23 | 15 257 | 14 277 |
| - Charges des autres activités |
23 | (5 328) | (5 946) |
| Produit net bancaire | 1 147 083 | 1 134 980 | |
| - Charges générales d'exploitation |
24 | (915 103) | (914 963) |
| - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles |
25 | (35 608) | (27 724) |
| Résultat brut d'exploitation | 196 372 | 192 293 | |
| - Coût du risque |
26 | (31 427) | (26 238) |
| Résultat d'exploitation | 164 945 | 166 055 | |
| +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence | 7 | 6 154 | 1 706 |
| +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs | 27 | (40 707) | 5 761 |
| Résultat avant impôt | 130 392 | 173 522 | |
| - Impôt sur les bénéfices |
28 | (40 033) | (32 004) |
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | 90 359 | 141 518 | |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 42 936 | 104 346 | |
| RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE | 47 423 | 37 172 |
| En euros | Notes | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|
| Résultat net et dilué - part du Groupe par action | 31 | 0,78 | 1,24 |
| Résultat net et dilué des activités poursuivies par action | 31 | 0,78 | 1,24 |
| Résultat net et dilué - part du Groupe par action après retraitements | 31 | 0,90 | 0,78 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ | 90 359 | 141 518 |
| Écarts de conversion | (4 683) | 62 456 |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | 57 394 | (51 312) |
| dont variation de valeur tranférée au résultat | 15 127 | (49 864) |
| Réévaluation des instruments dérivés de couverture | (2 229) | (3 704) |
| Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies | (21 194) | (85 852) |
| Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence |
1 577 | 4 723 |
| Impôts | (8 552) | 25 107 |
| Autres mouvements | (430) | (705) |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres | 21 883 | (49 287) |
| RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES |
112 242 | 92 231 |
| dont participations ne donnant pas le contrôle | 47 051 | 103 390 |
| dont part du Groupe | 65 191 | (11 159) |
| Capital Gains et pertes comptabilisés et réserves liées directement en capitaux propres |
Capitaux | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Réserves consoli |
Variations de valeur des instruments financiers |
Résultat net |
Capitaux propres |
propres part des participa |
Total capitaux propres |
||||||
| Capital | Primes liées au capital |
Titres auto détenus |
dées | liés aux Instru écarts de Actifs ments conversion disponibles à la vente |
dérivés de | - part du Groupe |
- part du Groupe |
tions ne donnant pas le |
conso lidés |
||
| Chiffres en k€ | couverture | contrôle | |||||||||
| Capitaux propres au 31 mars 2011 | 64 748 | 503 084 (10 499) | 88 080 | (51 388) | 43 048 | (7 805) | 102 437 | 731 705 | 952 826 1 684 531 | ||
| Affectation du résultat | - | - | - | 102 437 | - | - | - (102 437) | - | - | - | |
| Capitaux propres au 1er avril 2011 | 64 748 | 503 084 (10 499) | 190 517 | (51 388) | 43 048 | (7 805) | - | 731 705 | 952 826 1 684 531 | ||
| Augmentation de capital | 284 | 1 998 | - | - | - | - | - | - | 2 282 | - | 2 282 |
| Élimination des titres auto-détenus | - | - | 659 | - | - | - | - | - | 659 | - | 659 |
| Distribution au titre du résultat 2010/2011 | - | - | - | (12 286) | - | - | - | - | (12 286) (118 296) (130 582) | ||
| Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
284 | 1 998 | 659 | (12 286) | - | - | - | - | (9 345) (118 296) (127 641) | ||
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres |
- | - | - | - | - | 20 552 | (281) | - | 20 271 | (14 363) | 5 908 |
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat en résultat net sur cessions |
- | - | - | - | - | (46 878) | (41) | - | (46 919) | (1 915) (48 834) | |
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat en dépréciations |
- | - | - | - | - | 1 | - | - | 1 | - | 1 |
| Variations des écarts actuariels sur indemnités de fin de carrière |
- | - | - | (37 721) | - | - | - | - | (37 721) (32 916) (70 637) | ||
| Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (14 657) (14 657) | |
| Résultat 2011/2012 (3) | - | - | - | - | - | - | - | 37 172 | 37 172 | 104 346 | 141 518 |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle |
- | - | - | 748 | 7 082 | 1 171 | 1 807 | - | 10 808 | 64 158 | 74 966 |
| Écarts de conversion et autres variations | - | - | - | (1 235) | 14 556 | 2 164 | (683) | - | 14 802 | 45 128 | 59 930 |
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2012 | 65 032 | 505 082 | (9 840) | 140 023 | (29 750) | 20 058 | (7 003) | 37 172 | 720 774 | 984 311 1 705 085 | |
| Affectation du résultat | - | - | - | 37 172 | - | - | - | (37 172) | - | - | - |
| Capitaux propres au 1er avril 2012 | 65 032 | 505 082 | (9 840) | 177 195 | (29 750) | 20 058 | (7 003) | - | 720 774 | 984 311 1 705 085 | |
| Augmentation de capital (1) | 76 774 | 484 835 | - | - | - | - | - | - | 561 609 | - | 561 609 |
| Élimination des titres auto-détenus | - | - | 411 | - | - | - | - | - | 411 | - | 411 |
| Distribution au titre du résultat 2011/2012 | - | - | - | (14 990) | - | - | - | - | (14 990) (66 876) (81 866) | ||
| Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
76 774 | 484 835 | 411 | (14 990) | - | - | - | - | 547 030 | (66 876) | 480 154 |
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations affectant les capitaux propres |
- | - | - | - | - | 39 844 | (2 127) | - | 37 717 | (4 604) | 33 113 |
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat en résultat net sur cessions |
- | - | - | - | - | (30 522) | 214 | - | (30 308) | (252) (30 560) | |
| Variations de valeur des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat en dépréciations |
- | - | - | - | - | 30 936 | - | - | 30 936 | 12 030 | 42 966 |
| Variations des écarts actuariels sur indemnités de fin de carrière |
- | - | - | (18 841) | - | - | - | - | (18 841) | (912) (19 753) | |
| Intérêts sur dettes subordonnées à durée indéterminée | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (14 819) (14 819) | |
| Résultat 2012/2013 (3) | - | - | - | - | - | - | - | 47 423 | 47 423 | 42 936 | 90 359 |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle |
- | - | - | (73 122) | 23 733 | (32 812) | (6 584) | - | (88 785) (469 757) (558 542) | ||
| Écarts de conversion et autres variations | - (11 662) (2) | - | (3 666) (11 145) | 8 989 | 413 | - | (17 071) | 872 | (16 199) | ||
| CAPITAUX PROPRES AU 31 MARS 2013 | 141 806 | 978 255 | (9 429) | 66 576 | (17 162) | 36 493 | (15 087) | 47 423 1 228 875 | 482 929 1 711 804 |
(1) À l'issue de l'offre publique de retrait qui a consisté en l'apport à Paris Orléans de certaines participations détenues par des tiers dans certaines de ses filiales (Rothschild & Cie Banque, Financière Rabelais et Rothschilds Continuation Holdings), Paris Orléans a émis 38 387 442 actions nouvelles. Cette emission a été approuvée par l'Assemblée générale du 8 juin 2012. Les nouvelles actions émises sont d'un montant nominal de 2 e auquel a été attribuée une prime d'émission de 12,63 e par action.
(2) Le groupe Paris Orléans a engagé des dépenses en relation avec l'émission de nouvelles actions. Ces dépenses, qui s'élèvent à 11 662 milliers d'euros, ont été engagées directement par Paris Orléans et ont été imputées sur la prime d'émission. Des dépenses s'élevant à 2 499 milliers d'euros qui ont été engagées par une filiale, en relation avec l'émission des nouvelles actions, ont été imputées sur les réserves consolidées.
(3) Le résultat de la période attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle comprend un préciput de 47 millions d'euros (2011/2012 : 55 millions d'euros) distribué aux associés gérants et un montant d'intérêts (nets de taxes) de 14,9 millions d'euros (2011/2012 : 14,7 millions d'euros) payés aux détenteurs de titres de dettes subordonnées à durée indéterminée.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 90 359 | 141 518 |
| +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles | 35 608 | 29 881 |
| +/- Dotations nettes aux provisions | 13 483 | 33 756 |
| +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence | (6 154) | (1 706) |
| +/- Perte nette/(gain net) des activités d'investissement | 29 478 | (63 342) |
| +/- (Produits)/charges des activités de financement | 266 | 3 112 |
| +/- Autres mouvements | 185 | 864 |
| Impôts non décaissés | 45 178 | 32 004 |
| Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements |
118 044 | 34 569 |
| +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit | 446 363 | 998 459 |
| +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle | 296 451 | 870 896 |
| +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs | (98 204) | (147 797) |
| - Impôts versés | (24 891) | (37 792) |
| Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles | 619 719 | 1 683 766 |
| Total des flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) | 828 122 | 1 859 853 |
| +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations | 278 272 | 675 912 |
| +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles | (12 495) | (88 333) |
| Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) | 265 777 | 587 579 |
| +/- Flux de trésorerie provenant ou (à destination) des actionnaires | (78 390) | (150 940) |
| +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement | (184 600) | (410 586) |
| Total des flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C ) | (262 990) | (561 526) |
| Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie (D) | 205 | - |
| AUGMENTATION/(DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) |
831 114 | 1 885 906 |
| Entrée de périmètre | 1 415 | 483 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 3 490 281 | 1 603 892 |
| Caisse, banques centrales, CCP (actifs et passifs) | 2 812 697 | 962 616 |
| Comptes (actifs et passifs) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit | 677 584 | 641 276 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 4 322 810 | 3 490 281 |
| Caisse, banques centrales, CCP (actifs et passifs) | 3 739 597 | 2 812 697 |
| Comptes (actifs et passifs) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit | 583 213 | 677 584 |
| VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE | 831 114 | 1 885 906 |
Le Groupe a annoncé le 4 avril 2012 sa réorganisation qui a constitué une étape majeure dans la poursuite de son développement. Cette réorganisation visait la simplification de la structure du Groupe et à optimiser sa gestion quant aux prises de décisions.
Cette réorganisation s'est articulée autour de deux volets :
■ un premier volet consistant en l'apport à Paris Orléans de certaines participations détenues préalablement par des tiers dans certaines de ses filiales (Rothschild & Cie Banque, Financière Rabelais et Rothschilds Continuation Holdings). Ces apports ont fait l'objet d'une rémunération par l'émission de 38,4 millions de nouvelles actions ordinaires de Paris Orléans ;
■ un second volet consistant en un changement de la forme juridique de Paris Orléans, qui a été transformée en une Société en Commandite par Actions (S.C.A.).
Cette réorganisation a été approuvée lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 juin 2012.
PO Gestion S.A.S., gérant commandité de Paris Orléans S.C.A., est présidé par David de Rothschild, dirigeant historique du Groupe, aux côtés de Nigel Higgins et d'Olivier Pécoux en qualité de Directeurs Généraux.
Le Groupe intervient dans deux métiers : d'une part le Conseil financier qui comprend les activités de conseil en fusions et acquisitions, en financement et en restructuration de dettes et en opérations sur les marchés de capitaux; et d'autre part la Gestion d'actifs au sens large, qui regroupe les activités de la banque privée et de la gestion d'actifs ainsi que le capital investissement (Merchant Banking). En complément, le Groupe est présent dans les financements spécialisés qui incluent essentiellement le portefeuille de prêts en voie d'extinction.
L'activité de Conseil financier du second semestre a été particulièrement forte, contrastant ainsi avec celle, plus modérée, du premier semestre. En conséquence, les revenus issus de l'activité de Conseil financier de l'exercice achevé en mars 2013 sont en progression de 4 % à 741 millions d'euros contre 711 millions d'euros lors de l'exercice précédent. Cette performance a été obtenue en dépit de conditions de marché difficiles partout dans le monde (le marché européen des fusions et acquisitions a enregistré une baisse de valeur des transactions de 14 % par rapport à l'année dernière).
L'exercice 2012/2013 a été plus difficile pour la Banque privée et la Gestion d'actifs : revenus en baisse établis à 281 millions d'euros, soit un niveau proche des 284 millions d'euros de l'exercice précédent. Les actifs sous gestion ont augmenté de 7 % pour atteindre 38,4 milliards d'euros contre 35,9 milliards d'euros au 31 mars 2012. Cette hausse provient de l'appréciation globale du marché et de l'acquisition de HDF Finance.
Le Merchant Banking comprend en tant que secteur d'activité, à la fois les fonds de Merchant Banking émis par la banque d'affaires (y compris nos fonds de dettes non cotés) et les investissements pour compte propre. Au cours de l'exercice 2012/2013, l'activité de Merchant Banking a généré 69 millions d'euros de revenus contre 71 millions l'année précédente. Les cessions se sont élevées à 112 millions d'euros, générant des gains en capital pour 37 millions d'euros. En outre, il a été investi durant l'exercice 54 millions d'euros, dont 22 millions dans les activités pour compte propre et 32 millions dans les fonds gérés par le Merchant Banking.
En 2008, le Groupe a décidé de se concentrer sur les financements spécialisés afin de promouvoir son activité de financement d'équipement et de se désengager progressivement du métier de banque de financement.
Les charges de personnel se sont établies à 696,1 millions d'euros contre 686,4 millions d'euros l'année précédente. L'augmentation est principalement due à l'accroissement des rémunérations variables liée à la hausse des revenus de l'activité de Conseil financier. Les charges administratives sont en diminution de 4,2 % par rapport à l'exercice précédent qui témoignent des premiers résultats des initiatives prises dans la réduction des coûts des fonctions centrales et support.
Les dépréciations et provisions sur le portefeuille de prêts commerciaux ont été de 31,4 millions d'euros sur la période contre 26,2 millions d'euros en 2011/2012. Cette augmentation est principalement due à l'adoption d'une nouvelle politique de dépréciation des créances âgées sur les activités de conseil financier.
Le résultat d'exploitation est demeuré semblable à celui de l'exercice précédent à 165 millions d'euros.
Les gains ou pertes nets sur autres actifs ont enregistré sur la période une charge de dépréciation de 46,2 millions d'euros relative à la participation à long terme du groupe dans la Banque Privée Edmond de Rothschild S.A. (BPER). De plus amples informations concernant cette dépréciation sont données dans la note 27 de l'annexe des comptes consolidés.
Le résultat net - part du Groupe a diminué de manière significative, passant de 104 millions d'euros au 31 mars 2012 à 43 millions d'euros au 31 mars 2013. Cette diminution est à mettre en relation avec la réorganisation du Groupe adoptée en juin 2012.
Afin de présenter une image comparable de la performance du Groupe, le résultat net - part du Groupe, le bénéfice par action et la rentabilité des capitaux propres ont fait l'objet de deux ajustements.
Tout d'abord, le partage du résultat net consolidé entre la part du Groupe et les participations de donnant pas le contrôle a été recalculé comme si la réorganisation du Groupe, décrite ci-avant et en note 30, était intervenue le 1er avril 2011. Le deuxième retraitement porte sur la neutralisation dans les résultats 2012/2013 de la dépréciation sur la participation à long terme dans la banque privée Edmond de Rothschild.
Suite à ces deux ajustements, le résultat net consolidé - part du Groupe retraité a augmenté à 62 millions d'euros en 2012/2013, par rapport à 53 millions d'euros en 2011/2012, faisant progresser le résultat par action de 0,78 à 0,90 euro. Le calcul du résultat par action, statutaire et retraité, est présenté en note 31.
Les états financiers consolidés de l'exercice 2012/2013 du Groupe Paris Orléans sont présentés conformément au référentiel IFRS en vigueur à la date d'arrêté, tel qu'adopté au sein de l'Union européenne par le règlement CE n° 1606/2002. Le format des états de synthèse utilisé est un format bancaire. Il est conforme à celui proposé par la recommandation n° 2009- R-04 du 2 juillet 2009 de l'organisme français de normalisation comptable, l'Autorité des normes comptables. Ils couvrent la période allant du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 et sont préparés, sauf indication contraire, en milliers d'euros (k!).
Les comptes consolidés ont été arrêtés par PO Gestion SAS, le Gérant de Paris Orléans SCA, le 17 juin 2013.
Au 31 mars 2013, la société mère du Groupe est Paris Orléans SCA, société en commandite par actions, dont le siège social est sis à l'adresse suivante : 23 bis, avenue de Messine 75008 Paris (302 519 228 RCS Paris). La société est cotée sur le marché d'Euronext Paris (Compartiment A).
Le Groupe applique l'ensemble des normes IAS (International Accounting Standards) / IFRS (International Financial and Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations adoptées dans l'Union européenne (UE) à la date d'arrêté des comptes consolidés. La convention du coût historique constitue la base d'évaluation retenue dans les comptes consolidés, à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux règles édictées par les IFRS.
La présente annexe a été établie en tenant compte de l'intelligibilité, de la pertinence, de la fiabilité, de la comparabilité et de la matérialité des informations fournies.
Les normes et interprétations utilisées dans les états financiers au 31 mars 2012 ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 mars 2013 et dont l'application est obligatoire pour la première fois sur l'exercice 2012/2013. Celles-ci portent sur :
| Normes, amendements ou interprétations | Date de publication par l'Union européenne |
Date de 1re application : exercices ouverts à compter du : |
|---|---|---|
| Amendement à IFRS 7 sur l'information à fournir sur les transferts d'actifs financiers |
22 novembre 2011 | 1er janvier 2012 |
L'application de ces nouvelles dispositions n'a pas eu d'incidence sur le résultat et les capitaux propres du Groupe de la période.
Certaines nouvelles normes, amendements de normes et interprétations sont applicables seulement pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2013. Par conséquent elles n'ont pas fait l'objet d'une application dans la préparation de ces états financiers consolidés. Le Groupe étudie actuellement ces nouvelles normes afin de déterminer leurs incidences sur l'information financière du Groupe. Celles qui pourraient avoir un effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe sont les suivantes:
| Normes, amendements ou interprétations | Date de publication par l'Union européenne |
Date de 1re application : exercices ouverts à compter du : |
|---|---|---|
| Amendement de la norme IAS 19 relatif aux engagements de retraite (régimes à prestations définies) |
5 juin 2012 | 1er avril 2013 |
| IFRS 10 sur les états financiers | 11 décembre 2012 | 1er avril 2014 |
| IFRS 11 sur les partenariats | 11 décembre 2012 | 1er avril 2014 |
| IFRS 12 sur les informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités |
11 décembre 2012 | 1er avril 2014 |
| IFRS 13 relative à l'évaluation de la juste valeur | 11 décembre 2012 | 1er avril 2013 |
| Amendements d'IFRS 7 sur les informations à fournir au titre des compensations d'actifs financiers et des passifs financiers |
13 décembre 2012 | 1er avril 2013 |
| Amendements d'IFRS 32 sur la compensation des actifs et passifs financiers | 13 décembre 2012 | 1er avril 2014 |
Les modifications de la norme IAS 19 (révisée) Avantages du personnel ont porté sur des changements de méthode de comptabilisation des régimes à prestations définies ainsi que sur les informations à publier qui s'y rapportent. La modification la plus significative pour le Groupe est l'augmentation des charges liée aux pensions dans le compte de résultat due à la prise en compte de la différence entre les produits des placements attendus et les produits des placements obtenus en prenant en compte le taux d'actualisation prévu par IAS 19. Si ces changements avaient été adoptés pour l'exercice clos au 31 mars 2013, l'incidence dans les comptes aurait été une charge supplémentaire de 8,1 millions d'euros sur les régimes à prestations définies tandis que les pertes actuarielles comptabilisées dans l'état des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres auraient diminué du même montant.
Les études d'impact concernant l'application de la norme IFRS 13 Évaluation à la juste valeur sont en cours.
La norme IFRS 10 portant sur les états financiers remplace la norme IAS 27 États financiers consolidés et individuels et SIC 12 Consolidation - Entités ad hoc. La nouvelle norme introduit un modèle unique d'évaluation du contrôle. Le contrôle exclusif est démontré lorsqu'un investisseur a le pouvoir de diriger les activités d'une entité afin d'influer sur le rendement qu'il en retire.
Pour préparer des états financiers conformes aux méthodes comptables du Groupe, la Direction a été conduite à faire des hypothèses et à procéder à des estimations qui affectent la valeur comptable d'éléments d'actif et de passif, de charges et de produits.
De par leur nature, ces évaluations comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Dans un contexte de crise des marchés, où les dépréciations des actifs financiers constituent un des faits marquants de la période, la Direction s'est attachée à prendre en compte la situation financière de la contrepartie, ses perspectives, et des valorisations multicritères qui prennent en compte, lorsqu'elles sont disponibles, des paramètres observables afin de déterminer l'existence de signes objectifs de dépréciation.
Les principales incidences des estimations et hypothèses apparaissent au niveau des écarts d'acquisition, des actifs financiers disponibles à la vente, des prêts et créances et du coût du risque.
À chaque arrêté comptable, le groupe Paris Orléans tire les conclusions de ses expériences passées et de l'ensemble des facteurs pertinents au regard de son activité.
La norme IFRS 11 sur les partenariats remplace la norme actuelle IAS 31 Participations dans des coentreprises. La nouvelle norme exige que la méthode de mise en équivalence soit appliquée à toutes les coentreprises qui jusqu'alors étaient présentées par la méthode de l'intégration proportionnelle.
La norme IFRS 12 sur les informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités établit de nouvelles obligations d'information à l'égard des participations dans les filiales, les sociétés mises en équivalence et les coentreprises. Elle introduit également de nouvelles exigences pour les entités ad hoc.
La norme IFRS 9 sur les Instruments financiers remplace certains éléments de la norme IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation pour la classification et l'évaluation des actifs et passifs financiers.
Le Groupe n'a pas anticipé l'application de nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne ou l'IASB lorsque l'application en 2012/2013 n'est qu'optionnelle.
Aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 31 mars 2013, date de clôture.
La société Paris Orléans et ses filiales sont consolidées sur la base d'un arrêté comptable annuel ou d'une situation au 31 mars 2013 à l'exception de celles citées ci-après : Francarep Inc., Continuation Investments NV (CINV), Fircosoft Group, Rivoli Participation SAS, St Julian's Property, NM Rothschild & Sons (Mexico) SA de CV, Rothschild Mexico Guernsey Ltd le sont sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2012.
Dans l'éventualité où un événement ayant une incidence significative sur les comptes consolidés interviendrait entre la date d'arrêté de la situation comptable de la filiale et le 31 mars 2013, celui-ci serait pris en compte dans les comptes consolidés du groupe Paris Orléans au 31 mars 2013.
Les états financiers du Groupe sont établis au 31 mars 2013 et consolident les états financiers de la société et de ses filiales.
Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) dont le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir des avantages de leurs activités. Ce pouvoir résulte généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote.
Pour qualifier le contrôle, les droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte. Les filiales sont intégrées globalement à compter de la date où le Groupe en acquiert le contrôle.
Le Groupe utilise la méthode du coût d'acquisition pour comptabiliser l'entrée de la filiale dans le périmètre. Le coût d'acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d'acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entreprise acquise auxquels s'ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d'entreprises. L'écart positif entre le coût d'acquisition de l'entité et la quote-part acquise de l'actif net ainsi réévalué est inscrit à l'actif du bilan consolidé en écart d'acquisition. Toutes les opérations intragroupes, soldes et profits et pertes latents entre entités du Groupe sont éliminés lors de la consolidation. Une revue des règles et méthodes comptables utilisées par les filiales dans les états financiers remontés pour la consolidation est effectuée afin de s'assurer que celles-ci sont conformes à celles du Groupe.
Certaines des filiales sont des sociétés en commandite simple (SCS). Le pourcentage d'intérêts figurant dans les comptes consolidés est calculé conformément aux dispositions statutaires applicables aux SCS sur la base du résultat social de chacune d'entre elles, en tenant compte de la quote-part revenant au travail.
Les états financiers des filiales du Groupe sont établis soit à la date de clôture de la société mère, soit à une date qui ne lui est pas antérieure de plus de trois mois. Ils sont ajustés de toute transaction ou événement significatif intervenant entre ces deux dates.
Une entreprise associée est une entité au sein de laquelle le Groupe exerce une influence notable, mais non le contrôle, sur les décisions de politique opérationnelle et de gestion financière. C'est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation supérieure à 20 %, mais inférieure à 50 % des droits de vote.
Les investissements du Groupe dans des entreprises associées font initialement l'objet d'une comptabilisation au coût. Ils sont ensuite augmentés ou diminués de la part du Groupe dans le résultat après acquisition ou par d'autres mouvements directement reflétés dans les capitaux propres de l'entreprise associée (méthode de la mise en équivalence). Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est égale ou supérieure à sa participation dans cette entreprise associée, le Groupe cesse de comptabiliser les pertes ultérieures, sauf s'il encourt des obligations ou a effectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée. L'écart d'acquisition généré lors de l'acquisition d'une entreprise associée est inclus dans le coût de l'investissement (après déduction du cumul des pertes de valeur le cas échéant).
La quote-part du Groupe dans le résultat après impôt d'entreprises associées est calculée d'après des états financiers établis selon des règles et méthodes comptables conformes à celles du Groupe et à une date qui n'est pas antérieure de plus de trois mois à la date du bilan consolidé. Ils sont ajustés de toute transaction ou événement significatif intervenant entre ces deux dates.
Les co-entreprises, dans lesquelles le Groupe a conclu un accord contractuel avec une ou plusieurs parties en vue d'entreprendre des activités en commun, peuvent prendre la forme d'une entité contrôlée conjointement ou d'une activité contrôlée conjointement.
Une entité contrôlée conjointement est une co-entreprise qui implique la création d'une entité dans laquelle chaque co-entrepreneur détient une participation. Les entités contrôlées conjointement sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.
Les activités contrôlées conjointement sont les co-entreprises qui impliquent l'utilisation des actifs et d'autres ressources des co-entrepreneurs eux-mêmes plutôt que la création d'une entité. Elles sont mises en équivalence.
Les participations ne donnant pas le contrôle correspondent à la part d'intérêts dans les filiales consolidées par intégration globale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe. Elles regroupent les instruments de capitaux propres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe. Elles comprennent également les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts.
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition prévue par la norme IFRS 3 « Regroupements d'entreprises ». Ainsi, lors de la première consolidation d'une entreprise nouvellement acquise, les actifs remis, les passifs encourus ou assumés de l'entité acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les frais directement liés à une opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont comptabilisés dans le résultat de la période.
Les compléments de prix sont intégrés dans le coût d'acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, même s'ils présentent un caractère éventuel. Cet enregistrement est effectué par contrepartie des capitaux propres ou des dettes en fonction du mode de règlement de ces compléments de prix. Les révisions ultérieures de ces compléments de prix sont enregistrées en résultat pour les dettes financières relevant de la norme IAS 39 et selon les normes appropriées pour les autres passifs.
L'écart positif entre le coût d'acquisition de l'entité et la quotepart acquise de l'actif net identifiable réévalué est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique « Écarts d'acquisition ». Si l'écart est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat.
Les analyses et expertises nécessaires à l'évaluation initiale des actifs et des passifs du regroupement, ainsi que leur correction éventuelle en cas d'informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par an, conformément à la norme IAS 36 et aux normes du groupe définies au paragraphe traitant de la dépréciation des actifs financiers.
Pour chaque regroupement d'entreprise, le Groupe évalue les participations ne donnant pas le contrôle :
■ soit sur la base de leur quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise évalué à la juste valeur à la date d'acquisition, et donc sans comptabilisation d'un écart d'acquisition au titre des participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill partiel),
■ soit à leur juste valeur à la date d'acquisition, avec en conséquence la comptabilisation d'un écart d'acquisition à la fois pour la part Groupe et pour les participations ne donnant pas le contrôle (méthode dite du goodwill complet).
En date de prise de contrôle d'une entité, l'éventuelle participation dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Dans ce cas, la prise de contrôle s'analyse comptablement comme la cession des titres précédemment détenus et l'acquisition de la totalité des titres détenus après la prise de contrôle.
En cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition de la quote-part d'intérêt supplémentaire et la quote-part acquise de l'actif net de l'entité à cette date est enregistré dans les réserves consolidées. De la même manière, une baisse du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres. Lors de la perte de contrôle d'une filiale consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur, sa contrepartie transitant par l'état du résultat global.
Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession. Pour les entités sous influence notable, l'application d'IFRS 5 entraîne l'absence de comptabilisation de la quotepart de profit ou de perte de l'entité détenue en vue de la vente entre la date d'entrée dans le champ d'application d'IFRS 5 et la date de cession, la mise en équivalence de ces entités étant arrêtée à la date de classement en actifs détenus en vue de la vente.
Le Groupe peut être amené à consentir à des actionnaires minoritaires d'une filiale du Groupe consolidée par intégration globale un engagement de rachat de leur participation. Dans ce cas, cet engagement de rachat correspond pour le Groupe à un engagement optionnel (vente d'option de vente).
En application des dispositions de la norme lAS 32, le Groupe enregistre un passif financier au titre de l'option de vente concédée aux actionnaires minoritaires de l'entité contrôlée de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur du prix d'exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Passifs divers ».
L'obligation d'enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des participations ne donnant pas le contrôle sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des réserves consolidées, part du Groupe.
Si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l'acquisition des participations ne donnant pas le contrôle dans la filiale concernée. En revanche, à l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des participations ne donnant pas le contrôle et des réserves consolidées, part du Groupe.
Tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l'objet d'options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé.
Le Groupe présente les secteurs d'activité suivants pour 2012/2013, et a retraité l'information 2011/2012 afin de présenter une information sur une base comparable.
■ Secteurs de premier niveau : distinction entre les activités exercées au sein du Groupe. Les secteurs sont : Conseil financier, Gestion d'actifs et Autre. La Gestion d'actifs comprend la Banque privée et la Gestion d'actifs ainsi que le Capital investissement et dette privée ; le secteur Autre comprend les coûts de structure, le portefeuille de prêts en voie d'extinction, y compris les Financements Spécialisés, et autres.
■ Secteurs de deuxième niveau : ventilation géographique de l'activité. En ce qui concerne la ventilation géographique des activités, les zones retenues sont : la France, le Royaume-Uni et Îles Anglo-Normandes, la Suisse, l'Amérique, l'Asie et l'Australie et les autres pays d'Europe. La répartition par zone géographique est basé sur la localisation géographique de l'entité qui enregistre le produit, ou qui détient l'actif.
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de la société et de présentation des comptes du Groupe. Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués dans leur monnaie fonctionnelle. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique principal dans lequel opère l'entité.
Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie générés par les entités étrangères sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe au cours de change moyen du trimestre auxquel ils se rapportent, taux représentatif de l'effet cumulé des taux en vigueur aux dates de transaction. Leur bilan est converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change provenant de la conversion de l'investissement net dans les filiales, des entreprises associées et des co-entreprises étrangères sont comptabilisées en capitaux propres. Lors de la décomptabilisation d'une entité étrangère, les écarts de conversion y afférents sont enregistrés dans l'état du résultat global comme un composant de la plus ou moins-value de cession.
Les transactions en devises sont comptabilisées au cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les profits et les pertes résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au cours de change de clôture d'éléments monétaires libellés en devises sont comptabilisés dans l'état du résultat global, sauf lorsqu'ils sont comptabilisés en capitaux propres au titre d'opérations de couverture de flux de trésorerie.
Les écarts de conversion sur actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat sont présentés comme un élément de l'écart de juste valeur dans l'état du résultat global. En l'absence de relation de couverture, les écarts de conversion sur actifs financiers classés comme étant disponibles à la vente sont enregistrés dans le poste « Écarts d'évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente » dans les capitaux propres.
L'écart d'acquisition et les ajustements de juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme faisant partie des actifs et des passifs de l'entité acquise et convertis au cours de clôture.
Les instruments dérivés sont négociés dans le cadre de portefeuilles de transaction ou dans le cadre de la gestion des risques.
Les instruments dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des risques sont comptabilisés comme instruments de couverture lorsqu'ils sont qualifiés au regard de la norme IAS 39.
Les instruments dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur et sont ensuite mesurés à leur juste valeur. S'il existe une relation de couverture désignée entre un instrument de couverture et un élément couvert, la comptabilisation du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture et sur l'instrument couvert doit suivre les modalités définies par la norme IAS 39 en fonction de la relation de couverture.
Certains contrats hybrides contiennent à la fois un composant dérivé et un composant non dérivé.
Dans ce cas, le composant dérivé est qualifié de dérivé incorporé. Si les caractéristiques économiques et les risques des dérivés incorporés ne sont pas en étroite corrélation avec ceux du contrat concerné, et si le contrat hybride lui-même n'est pas comptabilisé à sa juste valeur par le compte de résultat, le dérivé incorporé est séparé et comptabilisé à sa juste valeur ; les gains et pertes étant comptabilisés au compte de résultat.
Le Groupe détient des CDOs (Collateralised debt obligations) qui sont des titres à revenus fixes considérés comme des instruments hybrides se décomposant en un contrat hôte, la partie dette de l'instrument, et un dérivé incorporé qui prend la forme d'un dérivé de crédit. Les variations de juste valeur des dérivés de crédit incorporés aux CDOs sont comptabilisées au compte de résultat dans les « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».
Le Groupe peut appliquer soit la comptabilité de couverture de juste valeur, soit la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, soit la couverture d'investissements nets lorsque des opérations répondent aux critères de traitement comptable de la couverture tels que définis par IAS 39. À l'initiation de la couverture, le Groupe évalue si les dérivés de couverture répondent aux critères d'efficacité d'IAS 39 en comparant les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des instruments avec ceux des éléments couverts. Ensuite le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'élément couvert. Il enregistre également ses objectifs de gestion des risques, sa stratégie pour entreprendre l'opération de couverture et les méthodes adoptées pour évaluer l'efficacité de la relation de couverture.
Après la mise en place de la couverture, l'efficacité est testée en permanence. La comptabilité de couverture cesse lorsqu'il est démontré qu'un dérivé n'est plus efficace, ou lorsque le dérivé ou l'élément couvert est décomptabilisé, ou lorsque la transaction prévue n'est plus attendue.
Les variations de juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées au compte de résultat, tout comme les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert.
Si la couverture ne répond plus aux critères de la comptabilité de couverture, la différence entre la valeur comptabilisée de l'élément couvert à la fin de la relation de couverture et la valeur à laquelle elle aurait été comptabilisée si la couverture n'avait jamais existé est amortie sur la période restante jusqu'à la maturité de l'élément couvert. L'élément couvert est alors comptabilisé en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Si l'élément couvert est un actif financier disponible à la vente, l'ajustement est maintenu en capitaux propres jusqu'à la cession du titre concerné.
Les variations de juste valeur de la partie efficace des instruments dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie sont prises en compte dans les capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la partie non efficace de la couverture est comptabilisé dans l'état du résultat global.
Les montants cumulés dans les capitaux propres sont transférés au compte de résultat lorsque l'élément couvert a un impact sur l'état du résultat global.
Lorsqu'on cesse de pratiquer la comptabilité de couverture, tout gain ou perte cumulé en capitaux propres demeure en capitaux propres et n'est comptabilisé dans le compte de résultat que lorsque l'opération prévue y est aussi comptabilisée. Dès lors que l'opération prévue n'est plus attendue, le solde cumulé dans les capitaux propres est immédiatement transféré dans l'état du résultat global.
Les couvertures des investissements nets à l'étranger sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie.
Tout gain ou perte sur l'instrument de couverture relatif à la partie efficace de la couverture est comptabilisé dans les capitaux propres ; le gain ou la perte lié à la partie inefficace est immédiatement comptabilisé dans l'état du résultat global. Les gains et pertes cumulés inscrits en capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat à la date de cession de l'investissement en devises..
Les gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat naissent des variations de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction et d'actifs financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais de l'état du résultat global.
Le Groupe perçoit des honoraires et des commissions pour les services fournis à ses clients. Les produits d'honoraires pour services de conseil et autres se subdivisent en deux grandes catégories : les honoraires perçus pour services fournis prorata temporis qui sont comptabilisés au cours de la période pendant laquelle les services sont fournis et les honoraires perçus à la réalisation d'un acte significatif ou à la survenance d'un événement, tel que la réalisation d'une transaction. Ces derniers sont comptabilisés lorsque l'acte s'est réalisé ou lorsque l'événement est survenu.
Les honoraires et les commissions faisant partie intégrante d'un prêt et les commissions d'engagement sur prêts susceptibles de faire l'objet de tirages sont étalés (ainsi que les éventuels coûts directs associés) et comptabilisés sur l'ensemble de la durée du prêt par le biais d'un ajustement du taux d'intérêt effectif.
Les commissions de portefeuille et autres commissions de gestion sont comptabilisées d'après les contrats de service applicables. Les commissions de gestion d'actifs liées aux fonds d'investissement sont comptabilisées au cours de la période de fourniture du service. Le même principe est appliqué aux produits générés par les services de gestion de patrimoine, de prévision financière et de dépôt fournis de manière continue sur une longue période.
Les produits et charges d'intérêts représentent l'ensemble des intérêts découlant d'activités bancaires, y compris les activités d'octroi de prêts et de collecte de dépôts ainsi que des intérêts relatifs aux opérations de couverture et des intérêts sur dettes représentées par un titre. Les intérêts de tous les instruments financiers, à l'exception de ceux qui sont classés comme étant détenus à des fins de transaction ou qui sont reconnus à leur juste valeur par le biais du compte de résultat, sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Le taux d'intérêt effectif est le taux d'actualisation qui permet d'égaliser les flux de trésorerie futurs estimés d'un instrument financier à sa valeur nette comptable. Il sert à calculer le coût amorti d'un actif ou d'un passif financier et à rattacher les intérêts à la période concernée (généralement la durée de vie attendue de l'instrument). Pour calculer le taux d'intérêt effectif, le Groupe prend en considération toutes les modalités contractuelles de l'instrument financier (par exemple, options de remboursement anticipé) mais ne tient pas compte des pertes sur crédit futures. Le calcul inclut l'intégralité des primes ou décotes payées ainsi que toutes les commissions et les coûts de transaction qui font partie intégrante du prêt ou de l'emprunt.
Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés à la date de négociation et décomptabilisés soit à la date de la vente, le cas échéant, soit à la date de maturité ou de remboursement.
Lors de la comptabilisation initiale, la norme IAS 39 exige que les actifs financiers soient classés dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par résultat, prêts et créances, actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance ou actifs financiers disponibles à la vente. Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance.
Cette catégorie comprend les actifs financiers détenus en portefeuille de transaction (c'est-à-dire ceux principalement acquis dans le but d'être revendus à court terme), les dérivés qui ne sont pas considérés comme instruments de couverture et tous les autres actifs financiers enregistrés à leur juste valeur par le compte de résultat à l'origine.
Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, avec une comptabilisation immédiate des frais d'opération au compte de résultat et sont ensuite évalués à leur juste valeur. Les gains et pertes résultant des variations de juste valeur sont comptabilisés au compte de résultat en tant que gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les produits d'intérêts et les dividendes des actifs financiers à la juste valeur par résultat sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les pertes et les gains résultant de la décomptabilisation de tels instruments sont également enregistrés dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».
Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les prêts destinés à être cédés à court terme sont reclassés en Actifs financiers à la juste valeur par résultat.
Les prêts et créances sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris tous les coûts de transaction, et sont ensuite évalués au coût amorti en adoptant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes relatifs à des prêts et créances ayant fait l'objet d'une décomptabilisation sont enregistrés en Produits des autres activités.
Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non dérivés qui sont soit considérés comme disponibles à la vente lors de leur comptabilisation initiale, soit ne sont pas classés dans les catégories décrites ci-dessus. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts d'acquisition directs et cumulés, et ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur.
Les gains et les pertes résultant des variations de juste valeur d'actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres jusqu'à ce que ces actifs soient cédés. Le gain ou la perte cumulé est alors transféré dans l'état du résultat global. Les intérêts (déterminés en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif), les dépréciations durables et les écarts de conversion sur les éléments monétaires sont comptabilisés dans l'état du résultat global à mesure qu'ils sont générés. Les dividendes sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés au compte de résultat lorsque le droit du Groupe d'encaisser le dividende a été établi.
Lorsqu'un actif financier à revenus fixes ou déterminables, initialement enregistré dans la catégorie des Actifs financiers disponibles à la vente n'est plus, postérieurement à son acquisition, négociable sur un marché actif et que le Groupe a désormais l'intention et la capacité de le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu'à son échéance, alors cet actif financier peut être reclassé dans la catégorie des Prêts et créances sous réserve du respect des critères d'éligibilité propres à celle-ci. Les actifs financiers ainsi reclassés sont transférés dans leur nouvelle catégorie à leur juste valeur à la date de reclassement et sont ensuite évalués conformément aux dispositions applicables à cette nouvelle catégorie.
S'il existe une indication objective de dépréciation résultant d'un événement survenu après le reclassement des actifs financiers considérés et que cet événement a une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs initialement attendus, une dépréciation de l'actif concerné est alors enregistrée en coût du risque au compte de résultat.
La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu le prix coté lorsque l'instrument financier est coté sur un marché actif. En l'absence de marché actif, la juste valeur est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation.
Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d'une Bourse, d'un courtier, d'un négociateur et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L'appréciation du caractère inactif d'un marché s'appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume de transaction, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps ou l'ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normales. Lorsqu'un marché est considéré comme non liquide, le prix de cotation n'est pas considéré comme étant la juste valeur à la clôture. Le prix de cotation est ajusté si la valeur de compensation ne reflète pas les prix de transactions.
Les méthodes adoptées pour déterminer la juste valeur de chaque actif ou passif financier sont les suivantes :
■ Caisse et banques centrales, Prêts et créances consentis aux banques et dépôts effectués par celles-ci. Ces actifs/passifs ayant une durée de vie courte et en l'absence d'indices de « dégradation » de la contrepartie, leur juste valeur est considérée comme équivalente à leur valeur nette comptable.
■ Instruments financiers : La juste valeur des participations cotées sur des marchés actifs est basée sur les cours acheteurs à la clôture. En l'absence de cotation ou de taux disponibles sur un marché actif, les justes valeurs sont déterminées par des techniques d'actualisation ou d'autres techniques d'évaluation, utilisant des paramètres basés sur des conditions de marché existants à la date d'arrêté.
La technique de valorisation par les multiples de transaction est la méthode d'évaluation utilisée en priorité. Cette méthode s'appuie sur les transactions ayant eu lieu récemment dans le secteur étudié. À partir de la valeur d'entreprise issue de transactions comparables et d'agrégats comme l'EBITDA, l'EBIT ou le PER, sont établis des multiples qui sont appliqués à l'actif à valoriser.
La plupart des transactions portant sur une part majoritaire du capital, elles intègrent donc implicitement une prime de contrôle payée. Dans le cas d'une détention minoritaire, il est appliqué une décote comprise entre 15 % et 30 %.
La recherche de sources d'information récentes et fiables garantit la pertinence de l'utilisation de cette méthode de valorisation. Pour ce faire, Paris Orléans privilégie, par ordre de fiabilité, les bases de données internes de transaction, les communications financières, les rapports annuels, les notes d'analystes et les bases spécialisées qui se rapportent à la société comparable.
Cette méthode consiste à appliquer un multiple aux résultats de l'entreprise faisant l'objet de l'évaluation afin d'en déduire une valeur. Elle repose sur l'application des multiples boursiers d'un échantillon de sociétés comparables cotées aux agrégats de la société à valoriser. Les multiples de résultats utilisés sont le ratio cours/bénéfices nets (PER), le ratio Valeur d'Entreprise/résultats avant frais financiers et impôt (VE/EBIT) et amortissements (VE/ EBITDA). Ces agrégats sont les agrégats historiques de la société à valoriser et des sociétés comparables. Ils sont retraités de tous les éléments récurrents et exceptionnels ainsi que de l'amortissement des survaleurs.
Les sociétés de l'échantillon retenu opèrent nécessairement sur un secteur proche, voire identique à celui de la société cible. Elles sont de taille relativement comparable et ont des perspectives de croissance attendue similaires. Des paramètres spécifiques peuvent aussi être prises en compte dans l'echantillon : sélection par pays, prise en compte des aspects de réglementation propre à chaque marché, présence ou non d'activités connexes.
La valeur des entreprises comparables est obtenue en additionnant à la capitalisation boursière, la dette financière nette et les intérêts minoritaires. Elle se base sur les dernières données financières disponibles.
Les multiples boursiers s'entendent hors prime de contrôle. L'évaluation se place du point de vue d'un actionnaire minoritaire. Cependant, si la cible à évaluer n'est pas cotée, l'éventuelle prime de contrôle peut être partiellement ou intégralement compensée par l'absence de liquidité par rapport aux sociétés de l'échantillon boursier.
Si la société n'est pas cotée, il est appliqué une décote de négociabilité qui reflète les pratiques de marché et qui est déterminée du point de vue des acteurs du marché, et non pas de l'investisseur existant.
Compte tenu des caractéristiques de certains investissements et de sa stratégie d'investissement long terme, Paris Orléans prend également en compte, conjointement avec la technique des comparables, des valeurs résultant de la méthodologie de l'actualisation des flux de trésorerie dans la valorisation de certaines sociétés. Le taux d'actualisation retenu tient compte d'un taux sans risque auquel s'ajoute une prime de risque qui dépend du secteur de marché des sociétés dans lesquelles le Groupe investit.
Les titres donnant accès au capital, prenant généralement la forme de Bons de Souscription d'Actions (BSA), sont examinés régulièrement afin d'évaluer leur probabilité d'exercice et l'impact éventuel sur la valeur de l'investissement. À chaque date de clôture, la probabilité d'exercice des droits est déterminée en comparant le coût d'exercice au produit escompté en cas d'exercice. Si le produit escompté est supérieur au coût d'exercice, il est supposé que les droits seront exercés. L'évaluation du caractère convertible des BSA n'est calculée uniquement que lorsque les options se trouvent dans la monnaie. L'estimation repose sur un capital totalement dilué dans lequel tous les droits ayant intérêt à être exercés le seront, et les événements donnant accès au capital sous certaines conditions se produiront.
■ Les prêts et créances sur la clientèle et leurs conditions de taux par échéance sont comparés à des transactions similaires récentes. Dans le cas d'une différence significative de ces conditions ou de tout autre élément indiquant que la juste valeur de l'actif est significativement différente de sa valeur nette comptable, la juste valeur des prêts et créances est ajustée en conséquence. Afin de déterminer la juste valeur des prêts et créances, le Groupe évalue le risque de défaut de ses contreparties et retient comme juste valeur la somme des flux de trésorerie futurs attendus qui tiennent compte de la situation des différents débiteurs.
■ Les pensions livrées, rémérés et dettes envers la clientèle : la juste valeur de ces instruments est déterminée en utilisant la méthode DCF, dont le taux d'actualisation a été ajusté de la marge de crédit applicable.
■ Titres de dette et dettes subordonnées : la juste valeur de ces instruments est déterminée en utilisant les cours observés sur les marchés lorsqu'ils sont disponibles ou dans le cas contraire par la méthode DCF, dont le taux d'actualisation est ajusté de la marge de crédit applicable.
■ Autres instruments financiers : des techniques d'évaluation sont généralement appliquées pour les instruments dérivés de gré à gré. Les techniques et les modèles d'évaluation appliqués le plus souvent sont des méthodes d'actualisation de flux de trésorerie et des modèles d'évaluation des options. Les valeurs déterminées à la suite de l'application de ces techniques sont affectées de manière significative par le choix du modèle d'évaluation utilisé et les hypothèses faites sur les variables à retenir telles que les montants et la date de règlement des flux de trésorerie à venir, les taux d'actualisation, la volatilité et la solvabilité.
■ Autres actifs et autres passifs : leur valeur comptable correspond généralement, de par l'expérience du Groupe, à une approximation raisonnable de leur juste valeur.
À l'exception des instruments dérivés, qui sont classés à la juste valeur par le compte de résultat dès leur comptabilisation initiale, toutes les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti.
Un contrat de garantie financière est un contrat qui impose à l'émetteur d'effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d'une perte, que celui-ci encourt en raison de la défaillance d'un débiteur spécifié à effectuer des paiements à l'échéance prévue aux termes d'un instrument d'emprunt. La comptabilisation initiale des passifs liés à une garantie financière s'effectue à la juste valeur et la juste valeur initiale est amortie sur la durée de vie de la garantie. Les passifs liés à des garanties sont ensuite comptabilisés au coût amorti ou bien, si elle est plus élevée, à la valeur actualisée de tout paiement attendu (lorsqu'un paiement dans le cadre de la garantie est devenu probable).
Le Groupe décomptabilise un actif financier du bilan :
■ lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration ; ou
■ lorsqu'il transfère l'actif financier, y compris la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif ; ou
■ lorsqu'il transfère l'actif financier, en ne conservant ni ne transférant la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif, et en ne conservant plus le contrôle de l'actif concerné.
Dans le cas d'opérations de vente suivies d'un rachat immédiat, le Groupe considère qu'il conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif financier et ne le décomptabilise pas.
Le Groupe a émis des titres de dettes ou conclu des accords de financement avec des prêteurs en vue de financer des actifs financiers spécifiques.
En général, tant les actifs que les passifs liés résultant de ces transactions continuent à être présentés dans le bilan du Groupe. Cependant, lorsque les risques et les avantages associés aux instruments financiers ont été transférés à un tiers, les actifs et les passifs sont partiellement ou intégralement décomptabilisés.
Les participations dans des actifs financiers titrisés peuvent être conservées ou prises sous la forme de dettes seniors ou subordonnées ou sous la forme d'autres participations résiduelles. Ces participations conservées sont généralement comptabilisées en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente.
Les actifs comptabilisés à leur coût amorti sont évalués à chaque clôture afin de déterminer s'il y a des indications objectives de dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers.
Des dépréciations sont appliquées si deux conditions sont réunies.
Premièrement, il doit y avoir une indication objective de la perte de valeur résultant d'un ou de plusieurs événements qui se sont produits après la comptabilisation initiale de l'actif (un « événement générateur de pertes »).
Deuxièmement, cet événement générateur de pertes doit avoir une incidence sur les flux de trésorerie futurs attendus de l'actif financier ou du groupe d'actifs financiers qui peut être évaluée de manière fiable. Une preuve objective de la dépréciation d'un actif financier ou d'un groupe d'actifs financiers consiste en des données observables sur les événements générateurs de pertes ci-après :
■ difficultés financières significatives de l'émetteur,
■ octroi à l'emprunteur, pour des raisons économiques ou juridiques liées à ses difficultés financières, d'une facilité que le prêteur n'envisagerait pas dans d'autres cas,
■ s'il devient probable que l'emprunteur fera faillite ou subira un autre type de restructuration financière.
Le Groupe commence par évaluer s'il existe une indication objective de dépréciation : individuellement pour les actifs financiers qui sont significatifs, et individuellement ou collectivement pour les actifs financiers qui ne sont pas significatifs pris individuellement. Les dépréciations sont calculées globalement pour toutes les pertes sur prêts qui font l'objet d'une évaluation individuelle de perte de valeur, lorsque ces pertes ont été encourues, mais non encore identifiées. L'évaluation collective est aussi utilisée pour des groupes de prêts homogènes qui ne sont pas considérés comme étant significatifs individuellement. S'il n'existe pas de preuve objective de perte de valeur pour un actif financier évalué individuellement, il est inclus dans une évaluation collective de perte de valeur avec d'autres actifs qui présentent des caractéristiques de risque similaires.
S'il y a une preuve objective de perte de valeur, le montant de la perte est mesuré par la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs attendus actualisée au taux d'intérêt effectif initial de l'actif financier. Le montant comptabilisé de l'actif est réduit par l'utilisation d'un compte de dépréciation. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.
Le calcul de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés pour un actif financier reflète les flux de trésorerie qui peuvent résulter des paiements d'intérêts prévus, des remboursements du principal ou d'autres paiements exigibles, y compris la liquidation du bien affecté en garantie, s'il est disponible. Pour l'estimation de ces flux de trésorerie, la Direction émet des jugements sur la situation financière de la contrepartie et sur la valeur de tout bien donné en garantie ou toute garantie en faveur du Groupe. Chaque actif déprécié est évalué sur la base de ses caractéristiques, et le comité de crédit compétent examine la stratégie de réalisation et évalue les flux de trésorerie considérés comme recouvrables. La méthodologie et les hypothèses adoptées pour évaluer à la fois le montant et l'occurrence des flux de trésorerie futurs sont révisées régulièrement pour atténuer les différences entre les estimations de pertes et les pertes effectivement subies.
Les dépréciations pour risque de crédit évaluées collectivement couvrent les pertes de crédit inhérentes aux portefeuilles de créances dont les caractéristiques économiques sont similaires, lorsqu'il y a des preuves objectives qu'ils contiennent des créances qui ont subi une dépréciation, mais dont l'élément individuel déprécié ne peut pas encore être identifié. Pour les besoins d'une évaluation collective de la perte de valeur, les actifs financiers sont regroupés sur la base de caractéristiques de risques de crédit similaires. Les flux de trésorerie futurs sont évalués sur la base des pertes historiques subies. Ces estimations font l'objet de révisions périodiques et sont ajustées pour refléter les effets de conditions actuelles qui n'ont pas affecté la période sur laquelle les pertes historiques subies sont basées et pour gommer les effets des conditions en vigueur durant la période historique qui n'existent pas actuellement.
La précision des dépréciations comptabilisées dépend de la précision des estimations faites par le Groupe sur les flux de trésorerie futurs pour les dépréciations évaluées individuellement et pour un type de contrepartie spécifique et des hypothèses et paramètres adoptés dans le modèle, pour déterminer les dépréciations collectives.
Une fois qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers similaires a été déprécié par suite d'une perte de valeur, les intérêts encaissés sont comptabilisés sur la base du taux d'intérêt effectif d'origine qui a été utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs lorsque l'on a mesuré la perte de valeur.
Si au cours d'un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue et si cette diminution peut être imputée à un événement objectif qui s'est produit après que la perte de valeur a été comptabilisée, la perte de valeur comptabilisée précédemment est annulée en ajustant le compte de dépréciations pour créances irrécouvrables. Le montant de la reprise est intégré au compte de résultat.
Lorsqu'un prêt est irrécouvrable, il est déprécié. Les reprises au titre de prêts précédemment dépréciés sont enregistrées en diminution des pertes de valeur au compte de résultat de l'exercice.
Les prêts devant faire l'objet d'un test de dépréciation, dont les échéances ont été renégociées et qui auraient été classés en impayés ou dépréciés s'ils n'avaient pas été renégociés, sont revus afin de déterminer s'ils doivent figurer dans les catégories dépréciés ou impayés.
Les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à chaque arrêté pour déterminer s'il y a des indications objectives qu'un actif financier ou un groupe d'actifs financiers soit déprécié.
Pour les instruments de capitaux propres, une baisse significative ou prolongée de leur cours en deçà de leur coût d'acquisition constitue une indication objective de dépréciation
Le groupe Paris Orléans estime que c'est notamment le cas pour les instruments de capitaux propres qui présentent à la date de clôture des pertes latentes supérieures à 40 % de leur coût d'acquisition ainsi que pour ceux en situation de perte latente pendant une période continue de 5 ans. Quand bien même les critères mentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints, la Direction peut être amenée à étudier les résultats d'autres critères (situation financière de l'émetteur, perspectives de l'émetteur, valorisations multicritères…) afin de déterminer si la baisse de valeur a un caractère durable. En présence d'une dépréciation, la perte cumulée est sortie des capitaux propres et comptabilisée dans l'état du résultat global. Les améliorations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées dans les capitaux propres.
La perte de valeur des instruments de dette disponibles à la vente est basée sur les mêmes critères que tous les autres actifs financiers. Si au cours d'un exercice ultérieur, la juste valeur d'un instrument de dette considéré comme disponible à la vente augmente, et si l'augmentation peut être objectivement imputée à un événement qui se produit après la comptabilisation de la perte de valeur au compte de résultat, cette perte de valeur est reprise par le biais du compte de résultat.
La perte comptabilisée au compte de résultat correspond à la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur, diminuée de toute perte de valeur sur cet actif financier comptabilisée auparavant dans le compte de résultat.
Pour les normes IFRS, le facteur déterminant pour différencier un instrument de dette d'un instrument de capitaux propres est l'existence d'une obligation contractuelle du Groupe d'apporter de la trésorerie (ou un autre actif financier) à une autre entité. Si ce type d'obligation contractuelle n'existe pas, le Groupe classera l'instrument financier en capitaux propres ; sinon il l'enregistrera au passif et le comptabilisera au coût amorti. Les caractéristiques contractuelles des titres subordonnés à durée indéterminée émis par des filiales du Groupe permettent de renoncer à tout dividende discrétionnaire au-delà de ceux qui ont été payés au cours des six derniers mois. Par conséquent, ces instruments sont considérés comme des capitaux propres.
Compte tenu de leurs caractéristiques, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses rendant obligatoire le paiement d'intérêts sont qualifiés d'instruments de dettes et classés en dettes subordonnées. Les charges d'intérêts qui s'y rapportent sont enregistrées au compte de résultat.
A contrario, les titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts sont qualifiés d'instruments de capitaux propres et les intérêts qui s'y rapportent sont inscrits en participations ne donnant pas le contrôle au compte de résultat.
Lorsqu'un événement supprime l'obligation de paiement d'intérêts par le Groupe attaché à une dette subordonnée, celle-ci est reclassée en capitaux propres à sa juste valeur. Lors de ce reclassement, le Groupe enregistre au compte de résultat la différence entre la valeur nette comptable et la juste valeur de l'instrument de capitaux propres.
L'écart d'acquisition sur une entreprise associée ou sur une filiale représente la différence, à la date d'acquisition, entre le coût d'acquisition et la juste valeur de la part du Groupe dans les actifs identifiables nets acquis. Les immobilisations incorporelles identifiables sont celles qui peuvent être cédées séparément ou qui résultent de droits légaux, que ces droits soient ou non séparés.
L'écart d'acquisition est présenté pour son montant historique diminué des pertes de valeur cumulées. L'écart d'acquisition est soumis à un test de dépréciation chaque année, voire plus fréquemment si les circonstances indiquent que sa valeur comptable pourrait être trop élevée. L'écart d'acquisition est affecté aux unités génératrices de trésorerie pour les besoins de la mise en œuvre des tests de dépréciation. Si la valeur actuelle nette de chacune des unités génératrices de trésorerie est insuffisante pour justifier sa valeur comptable, alors l'écart d'acquisition fait l'objet d'une dépréciation. Les pertes de valeur sur l'écart d'acquisition sont comptabilisées au compte de résultat et ne font pas l'objet de reprises.
FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS
Les profits et les pertes résultant de la déconsolidation d'une entité comprennent la valeur comptable de l'écart d'acquisition relatif à l'entité vendue.
Les immobilisations incorporelles comprennent, les noms commerciaux acquis, les droits de propriété intellectuelle acquis, et les relations clients. Ils sont comptabilisés au coût historique diminué des amortissements, le cas échéant, et du cumul des pertes de valeur. Ces immobilisations incorporelles sont réexaminées à chaque date d'arrêté afin de déterminer s'il existe des indications objectives de perte de valeur. Si de telles indications existent, un test de dépréciation est effectué.
Ils correspondent aux actifs immobiliers donnés en location et sont comptabilisés à leur juste valeur, laquelle correspond à la valeur réévaluée dans le cadre du passage au référentiel IAS/ IFRS pour les autres actifs immobiliers. Cette valeur constitue le nouveau coût historique de ces actifs.
Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût, ou au coût présumé, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Le coût comprend les charges directement imputables à l'acquisition de l'actif. Le coût présumé fait référence à la situation dans laquelle, lors de la transition aux normes IFRS, le Groupe a décidé, comme l'autorise IFRS 1 Première adoption des normes internationales d'information financière, de considérer la juste valeur d'un élément d'immobilisation corporelle comme étant son coût présumé.
Les terrains ne sont pas amortis. Les amortissements des autres immobilisations corporelles sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir le coût des actifs diminué de leur valeur résiduelle sur leur durée d'utilité résiduelle, qui s'établit de manière générale comme suit :
| Matériel informatique | 3 - 10 ans |
|---|---|
| Logiciels | 3 - 5 ans |
| Matériel de transport | 3 - 5 ans |
| Mobilier et agencements | 3 - 10 ans |
| Aménagements de locaux loués | 4 - 24 ans |
| Immeubles | 10 - 60 ans |
La valeur résiduelle et les durées d'utilité des actifs sont examinées et éventuellement ajustées à chaque date de clôture. Les plus ou moins-values de cession sont déterminées en comparant le prix de cession à la valeur comptable.
À chaque date de clôture, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances l'imposent, les immobilisations corporelles sont examinées afin d'établir s'il existe des indications de dépréciation. Si de telles indications sont avérées, ces actifs seront soumis à un test de dépréciation. Si les actifs sont dépréciés, leur valeur comptable est diminuée du montant de la dépréciation et celle-ci est comptabilisée au compte de résultat de l'exercice au cours duquel elle intervient. Une perte de valeur comptabilisée antérieurement sur une immobilisation corporelle peut faire l'objet d'une reprise lorsqu'un changement de circonstances entraîne une variation de l'estimation du montant récupérable pour cette immobilisation corporelle. La valeur comptable des immobilisations corporelles n'est augmentée que jusqu'à concurrence du montant qu'elle aurait eu si la perte de valeur initiale n'avait pas été comptabilisée.
Lorsque le Groupe détient des actifs soumis à un contrat de location-financement, la valeur actualisée des paiements à recevoir au titre de la location est comptabilisée comme une créance. La différence entre la créance brute et la valeur actualisée de la créance est comptabilisée en tant que produit financier non acquis. Les revenus locatifs sont comptabilisés en créances d'intérêts sur la durée du contrat de location selon la méthode de l'investissement net (avant impôt), qui traduit un taux de rentabilité périodique constant.
Les actifs acquis en vue de leur utilisation par des clients dans le cadre de contrats de location simple, y compris les coûts directs initiaux encourus par le bailleur lors de la négociation d'un contrat de location simple, sont incorporés à l'actif dans la catégorie adéquate des immobilisations corporelles. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire de manière à amortir la valeur de l'actif diminuée de sa valeur résiduelle attendue sur une période similaire à celle adoptée pour d'autres actifs de ce type.
Les produits de location simple et les coûts initiaux directs sont alors comptabilisés en autres produits opérationnels de manière linéaire sur la durée du contrat de location.
Le Groupe a conclu des contrats de location simple. Le montant total des paiements effectués au titre des contrats de location simple sont imputés au compte de résultat en charges d'exploitation de manière linéaire sur la durée du contrat.
Dans le cadre du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes ayant une échéance maximale de trois mois, y compris la trésorerie et les soldes détenus auprès de banques centrales, les certificats de dépôt, les prêts et créances sur établissements de crédit ainsi que les placements de trésorerie à court terme (durée de placement recommandée inférieure à 3 mois) ayant pour caractéristiques un niveau de liquidité élevé (cession possible de façon journalière ou au minimum hebdomadaire) et un risque faible de changement de valeur (régularité de la performance et indice de volatilité inférieur à 0,5). S'agissant principalement de SICAV et de fonds communs de placement monétaires classés dans la catégorie des OPCVM monétaires en euros définie par les autorités de régulation, ces derniers remplissent les conditions énumérées ci-avant.
À la clôture, ces équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur avec une contrepartie en résultat.
Le Groupe a mis en place des dispositions d'avantages à long terme au bénéfice des salariés. Les coûts de ces régimes sont comptabilisés au compte de résultat sur la période au cours de laquelle les services qui ont donné lieu à constatation d'une obligation sont rendus. Lorsque le paiement de la part de profit est reporté jusqu'à la fin de la période d'acquisition spécifiée, le montant différé est comptabilisé dans le compte de résultat sur la période allant jusqu'à la date du paiement.
Le Groupe a mis en place plusieurs régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, financés ou non, soit à cotisations définies, soit à prestations définies.
Pour les régimes à cotisations définies, la cotisation est comptabilisée au compte de résultat de la période où elle est acquittée.
Les régimes de retraite à prestations définies sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 Avantages au personnel, et la possibilité pour laquelle le Groupe a opté depuis l'origine de comptabiliser les gains et pertes actuariels en dehors du compte de résultat et de les présenter seulement dans l'état du résultat global.
La valeur actuelle des obligations est déterminée en actualisant les sorties de trésorerie futures estimées sur la base des taux d'intérêt d'obligations d'entreprises de haute qualité libellées dans les devises dans lesquelles les avantages seront payés et qui ont une durée restant à courir proche de la maturité du passif comptabilisé au titre des retraites.
L'impôt sur les bénéfices et les impôts différés sont comptabilisés dans l'état du résultat global, sauf s'ils sont liés à des éléments comptabilisés en capitaux propres.
Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable, en ne considérant que les différences temporelles entre les bases taxables des actifs et passifs et leur valeur comptable. L'impôt différé est déterminé sur la base des taux d'impôt et des lois dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif d'impôt différé sera réalisé ou le passif d'impôt différé réglé.
Les principales différences temporelles apparaissent à la suite de décalages dans la répartition des bénéfices, d'amortissement d'immobilisations corporelles, de réévaluation de certains instruments financiers, y compris des dérivés, de provisions pour avantages postérieurs à l'emploi et de déficits fiscaux reportables.
Les actifs d'impôts différés, y compris les déficits fiscaux reportables, ne sont comptabilisés que lorsqu'il est probable qu'il existera un bénéfice imposable sur lequel ils pourront s'imputer.
Il n'est pas comptabilisé de passifs d'impôts différés relatifs aux différences temporelles taxables se rapportant aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, lorsqu'il est probable que cette différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.
Les dividendes versés sur actions ordinaires sont comptabilisés en capitaux propres au cours de l'exercice pendant lequel ils sont votés par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale ou bien, dans le cas d'acomptes sur dividendes, lorsque ceux-ci sont votés.
Le Groupe intervient à titre de dépositaire et à d'autres titres fiduciaires, ce qui entraîne la détention ou le placement d'actifs au nom de clients. Ces actifs, ainsi que les produits qui en découlent, sont exclus des présents états financiers, puisqu'il ne s'agit pas d'actifs ou de produits du Groupe.
Il peut arriver que le Groupe soit impliqué dans une procédure judiciaire ou reçoive des réclamations découlant de la conduite de ses affaires. En se basant sur les informations disponibles et, le cas échéant, les conseils juridiques appropriés, des provisions sont dotées lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire et qu'il est possible d'établir une estimation fiable du montant de l'obligation.
Le Groupe comptabilise des provisions sur des contrats déficitaires lorsque les avantages attendus d'un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables à engager pour satisfaire aux obligations contractuelles.
Les passifs éventuels sont, soit des obligations éventuelles résultant d'événements passés dont l'existence sera confirmée par un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas entièrement sous le contrôle du Groupe, soit des obligations présentes qui ne sont pas comptabilisées parce qu'il n'est pas probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation ou parce que le montant de l'obligation ne peut être estimé de manière fiable. Les passifs éventuels significatifs sont présentés en annexe, sauf si la probabilité d'un transfert d'avantages économiques est faible.
Les actifs non courants destinés à être cédés sont classés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par l'utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable, que les actifs ou le Groupe destinés à être cédés sont disponibles en vue d'une vente immédiate dans leur état actuel et que la Direction s'est engagée à la vente. La vente devrait être considérée comme conclue sur le plan comptable dans un délai d'un an à compter de la date de la classification.
Immédiatement avant la classification initiale en tant qu'actifs non courants destinés à être cédés, la valeur comptable des actifs et des passifs est évaluée conformément à la norme applicable. Après la classification en tant qu'actif détenu en vue de la vente, l'actif doit être évalué à sa valeur comptable ou à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente si celle-ci est inférieure. Une dépréciation est comptabilisée en résultat pour toute diminution initiale ou ultérieure de la juste valeur de l'actif diminuée des
FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS
coûts de cession. Tout profit au titre d'une augmentation ultérieure de la juste valeur diminuée des coûts de cession est comptabilisé au compte de résultat dans la mesure où il n'excède pas le cumul des dépréciations antérieurement comptabilisées.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir », les risques associés aux instruments financiers et la manière dont le Groupe les gère sont présentés ci-après :
Afin de faciliter la surveillance des risques du Groupe Paris Orléans et de ses principales filiales, la Gérance et les membres du conseil de surveillance ont délégué certaines fonctions et responsabilités à différents comités.
La composition de ces divers comités est revue régulièrement. Ces comités s'assurent de la conformité du Groupe avec l'ensemble des lois et règlements applicables aux activités.
La gestion des risques est coordonnée, directement au niveau de Paris Orléans, par le responsable de la filière Risques du Groupe, aidé par les filières Risques des filiales les plus importantes.
La responsabilité de la gestion des risques spécifiques repose sur la nécessité d'établir des procédures d'identification, d'évaluation et de gestion des principaux risques auxquels s'expose le Groupe dans chacune de ses activités. Cette responsabilité incombe à différents comités, qui approuvent les politiques, définissent les limites internes, contrôlent les exceptions et font des recommandations en matière de risques de marché, de crédit, de liquidité et de risque opérationnel.
Les risques du Groupe peuvent être classés de la manière suivante :
Le risque de crédit naît à l'occasion du défaut de contreparties ou de clients au moment de faire face à leurs obligations.
Le risque de marché naît des changements dans la valeur de marché des actifs et des passifs. Les instruments financiers, comprenant des instruments dérivés, sont utilisés pour proposer à la clientèle des solutions permettant d'atteindre leurs objectifs commerciaux. Les instruments financiers sont aussi utilisés pour gérer l'exposition du Groupe aux risques de marché nés de l'évolution des taux de change, des taux d'intérêt et des niveaux de volatilité. Le risque de marché lié aux activités de portefeuille de transaction fait l'objet de limites internes, et est évalué et contrôlé de manière indépendante du personnel des salles de marché.
Le risque de liquidité découle de l'absence de concordance entre la maturité juridique des actifs et celle des passifs. La liquidité est mesurée en classant les actifs, les passifs et les autres flux de trésorerie sous forme d'impasses en se basant sur des hypothèses prudentes et en calculant l'excédent ou le déficit résultant au sein de chaque période.
Le risque opérationnel, qui est inhérent à toute activité commerciale, est le risque de perte engendré par un défaut en matière de contrôle interne, de processus opérationnels ou des systèmes d'information ou bien par un événement extérieur. La clé de voûte de la gestion du risque opérationnel est le maintien d'un système de contrôle interne fort.
L'audit interne, tout au long de son programme de vérification des filiales et des différents bureaux du Groupe, effectue des contrôles financiers et s'assure de l'efficacité des procédures de contrôle en vigueur. Ces audits, basés sur l'évaluation des risques sont effectués selon un cycle pluriannuel. Le plan d'audit est soumis chaque année au Comité d'Audit du Groupe pour approbation.
L'utilisation d'instruments financiers est fondamentale pour l'activité de banque et de trésorerie du Groupe. Le Groupe propose une gamme de produits de prêts à ses clients et refinance ses activités au moyen de dépôts de la clientèle, par l'émission de titres de créance négociables et par d'autres emprunts.
Le Groupe investit dans des titres de dettes dans le but de constituer un portefeuille d'actifs mobilisables pour l'aider dans sa gestion du risque de liquidité et pour la couverture du risque de taux qui nait à l'occasion de ses activités bancaires. Il utilise des instruments financiers dérivés pour répondre aux besoins de la clientèle et pour gérer son exposition au risque de taux et au risque de change qui découlent de ses activités. Une information détaillée sur les instruments financiers dérivés et les stratégies de couverture du Groupe est présentée en notes 1 et 2 de la partie V.
Les principaux risques liés à l'activité du Groupe portant sur les instruments financiers sont le risque de crédit, le risque de marché et celui de liquidité. La politique du Groupe dans la gestion de ces risques, ainsi qu'un résumé de ses expositions sont énoncés dans les paragraphes ci-dessous.
Le risque de crédit naît de l'exposition du Groupe au défaut d'une contrepartie du fait de ses activités de prêts à la clientèle, de la gestion de portefeuilles de transaction et d'opérations sur le portefeuille titres.
Les limites globales relatives au risque de crédit sont présentées dans la « Group Credit Risk Policy ». Des limites au risque de crédit sont instaurées au sein des entités bancaires du Groupe. Elles se déclinent, le cas échéant, par client ou contrepartie, et par pays. De plus, chaque entité bancaire se doit d'adopter une politique de risque de crédit conforme à la fois à la politique générale du Groupe et aux exigences des autorités locales.
L'exposition au risque de crédit est gérée par une analyse détaillée de la solvabilité du client ou de la contrepartie préalablement à toute exposition et par la surveillance continue, par la suite, de cette solvabilité. Une partie significative des expositions nées des prêts accordés par le Groupe est réduite par l'obtention de garantie sur des biens immobiliers ou d'autres actifs. Le Groupe surveille la valeur des sûretés obtenues. Le Groupe utilise aussi des accords de netting avec les contreparties pour réduire son exposition au risque de crédit. Pour ce qui est de la surveillance de l'exposition née des prêts et des titres de dette, l'évaluation prend en compte l'encours nominal auquel viennent s'ajouter les intérêts courus. L'évaluation du risque de crédit sur instruments dérivés est effectuée en prenant la valeur de remplacement actuelle de l'instrument à laquelle est ajoutée, le cas échéant, une provision pour couvrir un changement potentiel de la valeur de remplacement.
Les expositions sur les prêts et titres de dettes sont revues trimestriellement et sont classées de la manière suivante :
| Catégorie 1 | Les expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas remis en question et qui ne font pas partie des catégories 2 à 5. |
|---|---|
| Catégorie 2 | Les expositions pour lesquelles le paiement du principal et des intérêts n'est pas remis en question mais qui nécessitent une surveillance particulière de la situation financière du débiteur (ex. : difficultés commerciales rencontrées par le client sur son marché, perte d'avantages compétitifs, changements réglementaires ou de l'avantage concurrentiel du client, conséquences d'une variation des cours des devises ou d'un autre facteur). |
| Catégorie 3 | Les expositions pour lesquelles une détérioration de la situation financière du client est avérée. La situation du client nécessite une surveillance particulière de la part des chargés d'affaires bien que le risque de défaut ne soit pas considéré comme étant à provisionner. |
| Actifs financiers en souffrance mais non dépréciés |
Les actifs financiers en souffrance mais non dépréciés sont les expositions sur lesquelles le risque n'est pas considéré comme étant à provisionner malgré un défaut de paiement observé au regard des obligations contractuelles. |
| Catégorie 4 | Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur une partie du prêt (sauf si la valeur de la sûreté est supérieure au montant de la créance). Le recouvrement de tout ou partie de la créance est attendu. |
| Catégorie 5 | Les expositions pour lesquelles une dépréciation doit être comptabilisée sur la totalité du prêt. Le non-recouvrement d'une partie significative de la créance est attendu. |
Chacune des entités du Groupe ventile son exposition au risque de contrepartie en utilisant ces catégories dans ses reporting pour le Groupe.
Les tableaux suivants détaillent l'exposition maximale au risque de crédit au 31 mars 2013 et au 31 mars 2012 prise sur des actifs financiers comportant un risque de crédit, sans prise en compte des contre-garanties reçues.
Certains titres à revenus fixes classés en tant qu'actifs financiers disponibles à la vente incluaient des dérivés incorporés à ces CDOs (Collateralised Debt Obligations) qui ont été comptabilisés comme instruments financiers évalués à la juste valeur par résultat. À titre indicatif, la valorisation de ces instruments au 31 mars 2013 était de 1,5 million d'euros (contre 3,2 millions d'euros au 31 mars 2012).
| Chiffres en k€ | Catégorie 1 |
Catégorie 2 |
Catégorie 3 |
Actifs en souffrance mais non dépréciés |
Catégorie 4 |
Catégorie 5 |
Dépréciations 31/03/2013 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1) |
152 354 | - | - | - | - | - | - | 152 354 |
| Instruments dérivés de couverture |
26 849 | - | - | - | - | - | - | 26 849 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 144 124 | - | - | - | - | - | - | 1 144 124 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
972 298 | 101 990 | 154 130 | 33 079 | 170 530 | 32 641 | (106 612) | 1 358 056 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes |
290 432 | 9 504 | 13 768 | - | 52 898 | 37 833 | (61 527) | 342 908 |
| Autres actifs financiers | 262 169 | 2 999 | - | 16 393 | 16 084 | 11 974 | (20 199) | 289 420 |
| Sous-total actifs | 2 848 226 | 114 493 | 167 898 | 49 472 | 239 512 | 82 448 | (188 338) | 3 313 711 |
| Engagements et garanties |
137 159 | 3 609 | 3 151 | - | 682 | - | - | 144 601 |
| TOTAL | 2 985 385 | 118 102 | 171 049 | 49 472 | 240 194 | 82 448 | (188 338) | 3 458 312 |
(1) Investissements en actions exclus.
| Chiffres en k€ | Catégorie 1 |
Catégorie 2 |
Catégorie 3 |
Actifs en souffrance mais non dépréciés |
Catégorie 4 |
Catégorie 5 |
Dépréciations 31/03/2012 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1) |
158 218 | - | 1 800 | - | - | - | - | 160 018 |
| Instruments dérivés de couverture |
28 572 | - | - | - | - | - | - | 28 572 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 660 754 | - | - | - | - | - | - | 1 660 754 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
1 249 759 | 124 430 | 190 946 | 14 705 | 200 743 | 9 839 | (104 719) | 1 685 703 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes |
528 880 | 42 553 | 8 087 | - | 37 511 | 41 695 | (61 866) | 596 860 |
| Autres actifs financiers | 308 639 | - | 13 | 10 054 | 3 404 | 9 143 | (10 985) | 320 268 |
| Sous-total actifs | 3 934 822 | 166 983 | 200 846 | 24 759 | 241 658 | 60 677 | (177 570) | 4 452 175 |
| Engagements et garanties |
260 951 | 37 014 | 12 096 | - | 2 348 | 10 | - | 312 419 |
| TOTAL | 4 195 773 | 203 997 | 212 942 | 24 759 | 244 006 | 60 687 | (177 570) 4 764 594 |
(1) Investissements en actions exclus.
Le tableau suivant détaille les actifs en souffrance mais non dépréciés en fonction de leur date d'exigibilité :
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En souffrance mais non dépréciés | En souffrance mais non dépréciés | ||||||||||
| Chiffres en k€ | < 90 jours | > 90 jours < 180 jours |
> 180 jours < 1 an |
> 1 an | Total | < 90 jours | > 90 jours < 180 jours |
> 180 jours < 1 an |
> 1 an | Total | |
| Prêts et créances sur la clientèle |
5 179 | 3 521 | 21 658 | 2 721 | 33 079 | 3 955 | 961 | 7 594 | 2 195 | 14 705 | |
| Autres actifs financiers | 1 072 | 7 219 | 6 608 | 1 494 | 16 393 | 3 962 | 1 227 | 2 196 | 2 669 | 10 054 | |
| TOTAL | 6 251 | 10 740 | 28 266 | 4 215 | 49 472 | 7 917 | 2 188 | 9 790 | 4 864 | 24 759 |
Dans le contexte actuel, où les opportunités de refinancement et de cession sont limitées, il est généralement dans l'intérêt du prêteur et de l'emprunteur de proroger les crédits arrivés à échéance en cas de difficultés de remboursement. Cela suppose d'une part, que l'emprunteur ne présente aucun risque sousjacent susceptible de compromettre sa capacité à rembourser le prêt et, d'autre part, que le niveau de sûreté permette de garantir le principal.
Les prêts et créances prorogés non dépréciés ne sont pas classés comme étant en souffrance ou renégociés. Au 31 mars 2013, les prêts prorogés s'élevaient à 153 millions d'euros (31 mars 2012 : 274 millions d'euros). Tous ces prêts étaient des prêts immobiliers. Un certain nombre de prêts non remboursés mais non dépréciés sont en attente d'une prorogation. Leur montant au 31 mars 2013 s'élevait à 25 millions d'euros (31 mars 2012 : 8,8 millions d'euros).
Certains prêts ont été renégociés à des conditions substantiellement différentes des précédentes. Ces prêts sont généralement assortis de clauses de révision et de marges plus substantielles pour tenir compte du risque de crédit plus élevé ainsi que du report des échéances. Mais pour ces renégociations, les prêts doivent avoir été considérés comme en défaut. Au 31 mars 2013, la valeur comptable des prêts renégociés était de 92 millions d'euros (31 mars 2012: 126 millions d'euros).
Le Groupe détient des sûretés en garantie des prêts consentis et des titres de dettes détenus. La quasi-totalité des prêts commerciaux à des tiers est garantie. La sûreté prend deux formes : spécifique ou générale.
La sûreté spécifique est aisément identifiable. Elle porte essentiellement sur des biens immobiliers ou des titres négociables dans le cadre de prêts Lombard. Il est possible de réaliser la sûreté et de la vendre, le cas échéant. La sûreté générale est plus difficilement identifiable et mobilisable. Elle prend généralement la forme d'une obligation sur les actifs d'une entreprise et se rattache habituellement aux actifs financés par emprunt. Il est impossible d'attribuer une valeur spécifique à ce genre de sûreté.
Les prêts non dépréciés (catégorie 1 à 3) sont couverts à la fois par des sûretés générales et spécifiques. Pour les prêts de catégorie 1, 2 et 3, le niveau de sûreté à la date d'échéance prévue doit être suffisant pour couvrir l'exposition au bilan. Lorsqu'un prêt est considéré comme douteux (catégories 4 et 5), le niveau de provisionnement repose principalement sur la diminution attendue de la valeur du bien offert en garantie, mais aussi sur la capacité de l'emprunteur à honorer le service de sa dette.
La sûreté est évaluée de manière indépendante au moment où le prêt est consenti, puis de façon périodique et continue par la suite. Pour les actifs physiques tels que les biens immobiliers, la Direction peut procéder à une nouvelle évaluation à des fins de reporting, en se fondant tant sur sa connaissance spécifique du bien concerné que sur des indices immobiliers plus généraux.
Le tableau suivant donne une estimation de la juste valeur des sûretés détenues par le Groupe en garantie des prêts à la clientèle dépréciés individuellement ou en souffrance mais non dépréciés.
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | En souffrance mais non dépréciés |
Dépréciés individuellement |
En souffrance mais non dépréciés |
Dépréciés individuellement |
|
| Sûretés réelles | 33 595 | 106 132 | 8 453 | 114 300 | |
| Sûretés financières | - | 17 210 | 6 252 | 38 834 | |
| TOTAL | 33 595 | 123 342 | 14 705 | 153 134 | |
| Juste valeur des prêts à la clientèle | 33 079 | 131 679 | 14 705 | 152 152 |
Le Groupe suit son exposition au risque de crédit par zone géographique et par secteur d'activité. Les tableaux suivants présentent une ventilation de l'exposition au risque de crédit au 31 mars 2013 et au 31 mars 2012.
La zone géographique se rapportant aux prêts et créances est celle de l'emprunteur. La zone géographique des titres est celle de l'émetteur du titre.
| Chiffres en k€ | France | Royaume-Uni et Îles Anglo Normandes |
Suisse | Reste de | l'Europe Amérique | Australie et Asie |
Autre | 31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1) |
69 349 | 16 357 | 59 706 | 5 765 | 795 | 175 | 207 | 152 354 |
| Instruments dérivés de couverture |
1 911 | 23 789 | - | 1 149 | - | - | - | 26 849 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
459 589 | 294 816 | 53 049 | 108 020 | 184 580 | 35 910 | 8 160 | 1 144 124 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
95 857 | 734 272 | 125 743 | 218 587 | 133 311 | 42 054 | 8 232 | 1 358 056 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes |
77 987 | 93 656 | 3 749 | 125 102 | 33 243 | 9 171 | - | 342 908 |
| Autres actifs financiers | 69 494 | 83 107 | 15 569 | 61 962 | 29 929 | 22 044 | 7 315 | 289 420 |
| Sous-total actifs | 774 187 | 1 245 997 | 257 816 | 520 585 | 381 858 | 109 354 | 23 914 | 3 313 711 |
| Engagements et garanties | 37 699 | 23 894 | 54 396 | 27 478 | 208 | 896 | 30 | 144 601 |
| TOTAL | 811 886 | 1 269 891 | 312 212 | 548 063 | 382 066 | 110 250 | 23 944 | 3 458 312 |
(1) Investissements en actions exclus.
| Chiffres en k€ | France | Royaume-Uni et Îles Anglo normandes |
Suisse | Reste de | l'Europe Amérique | Australie et Asie |
Autre | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1) |
85 668 | 12 106 | 21 399 | 11 816 | 29 029 | - | - | 160 018 |
| Instruments dérivés de couverture |
2 200 | 15 023 | - | 11 349 | - | - | - | 28 572 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
441 896 | 490 851 | 79 316 | 332 185 | 253 767 | 52 671 | 10 068 | 1 660 754 |
| Prêts et créances sur la clientèle |
127 521 | 985 453 | 40 251 | 302 854 | 176 397 | 42 578 | 10 649 | 1 685 703 |
| Actifs financiers disponibles à la vente - Titres à revenus fixes |
111 360 | 213 949 | 37 210 | 196 006 | 28 462 | 9 873 | - | 596 860 |
| Autres actifs financiers | 154 050 | 64 098 | 8 110 | 39 016 | 26 442 | 23 100 | 5 452 | 320 268 |
| Sous-total actifs | 922 695 | 1 781 480 | 186 286 | 893 226 | 514 097 | 128 222 | 26 169 | 4 452 175 |
| Engagements et garanties | 72 815 | 91 880 | 15 891 | 44 923 | 24 299 | 3 047 | 59 564 | 312 419 |
| TOTAL | 995 510 | 1 873 360 | 202 177 | 938 149 | 538 396 | 131 269 | 85 733 | 4 764 594 |
(1) Investissements en actions exclus.
L'analyse des secteurs d'activité est basée sur la classification Global Industry Classification Standards (GICS).
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Financier | 1 587 976 | 2 455 491 |
| Personnes privées | 622 062 | 561 607 |
| Immobilier | 407 599 | 572 338 |
| Industrie | 220 888 | 172 732 |
| Produits manufacturés | 163 451 | 149 592 |
| Gouvernement | 83 290 | 369 336 |
| Matériaux | 78 063 | 84 212 |
| Services | 66 835 | 58 882 |
| Produits de base | 59 748 | 98 440 |
| Télécommunications | 43 032 | 65 259 |
| Santé | 36 278 | 36 917 |
| Énergie | 12 190 | 12 823 |
| Divers | 76 900 | 126 964 |
| TOTAL | 3 458 312 | 4 764 594 |
La ligne « Gouvernement » est principalement composée d'émissions obligataires souscrites auprès du gouvernement britannique.
Les soldes ci-dessus ne comprennent pas les liquidités déposées auprès des banques centrales, qui ne sont pas considérées comme générant un risque de crédit important. Ceux-ci s'élèvent à 3,740 millions d'euros au 31 mars 2013 (31 mars 2012 : 2,812 millions d'euros).
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Secteur financier | ||
| Créances interbancaires à court terme | 1 132 188 | 1 106 115 |
| Titres de créances négociables - Portefeuille de placement | 91 936 | 505 647 |
| Liquidités/prêts adossés à des investissements | 115 334 | 244 849 |
| Créances envers des sociétés financières | 25 221 | 11 623 |
| Divers | 223 297 | 587 257 |
| TOTAL SECTEUR FINANCIER | 1 587 976 | 2 455 491 |
Les créances interbancaires à court terme et les titres de créances négociables sont détenus à des fins de gestion de trésorerie.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Secteur immobilier | ||
| Prêts seniors | 315 356 | 450 960 |
| Mezzanine | 78 334 | 110 220 |
| Autres | 13 909 | 11 158 |
| TOTAL SECTEUR IMMOBILIER | 407 599 | 572 338 |
Les risques relatifs à l'immobilier sont couverts par des revenus locatifs portant sur des secteurs d'activité diversifiés. Ces risques sont ventilés sur les principaux types de biens immobiliers et concernent en grande majorité des actifs situés au Royaume-Uni.
Les risques de marché naissent à l'occasion des positions prises par les trésoriers du Groupe et par les activités de prêts. Ils se composent du risque de taux d'intérêt, du risque de change et du risque de prix attaché aux instruments de dettes et de capitaux propres. Ils naissent également à la suite des activités de prises de participation du Groupe, sous la forme de placements en actions.
Durant l'exercice, l'exposition au risque de marché pour l'activité bancaire et de trésorerie est restée faible en proportion des fonds propres car les activités de trading sont ciblées sur la gestion pour compte de tiers plutôt que sur la prise de positions pour compte propre. Les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt et de change ont été contractés pour leur grande majorité à des fins de couverture.
Les limites d'exposition au risque de marché sont instaurées par le Group ALCO (Assets and Liabilities Committee). Le contrôle des limites sur le risque de marché et la détermination des profits sont exercés de manière quotidienne et en dehors des salles de marché. Les limites sur les risques sont complétées par d'autres mesures et d'autres contrôles ; ceux-ci incluent des scénarii de « stress testing » qui évaluent les pertes qui seraient encourues en cas de forte volatilité et en l'absence de liquidité des marchés.
Les risques de marché associés aux opérations de trésorerie, aux financements par effet de levier, aux activités de prêts et investissements dans des participations financières sont présentés ci-dessous avec une description sur le risk management et sur les niveaux des risques.
Le Groupe est exposé à ce risque par la détention d'investissements en actions et d'options sur actions. Chacune de ces positions est approuvée par la Direction et est surveillée sur une base individuelle. Si le prix de tous les titres de capitaux propres et de tous les sous-jacents dont dépendent les instruments baissait de 5 %, l'incidence au niveau du compte de résultat serait une charge après impôt de 11,6 millions d'euros (6,7 millions d'euros au 31 mars 2012) et une diminution des capitaux propres de 12,5 millions d'euros (18,6 millions d'euros au 31 mars 2012).
Par ailleurs, par contagion, le Groupe est soumis aux risques affectant les sociétés dans lesquelles il investit.
Le tableau suivant détaille le risque de prix attaché aux instruments de capitaux propres du Groupe par zone géographique. Les chiffres comparatifs du 31 mars 2012 sont présentés retraités d'un changement de catégorie intervenu entre les actifs localisés en France et ceux du reste de l'Europe.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Royaume-Uni et îles Anglo-Normandes |
17 654 | 19 896 |
| France | 196 524 | 198 157 |
| Reste de l'Europe | 97 190 | 71 648 |
| Suisse | 128 305 | 149 360 |
| Amérique | 45 186 | 41 416 |
| Australie et Asie | 27 771 | 24 593 |
| Autres | 15 231 | 21 096 |
| TOTAL | 527 861 | 526 166 |
Le Groupe est exposé aux fluctuations des devises sur ses positions financières et ses flux de trésorerie. Le tableau suivant reprend l'exposition au risque de change au 31 mars 2013, évaluée par référence à la valeur nette comptable des actifs et des passifs en devises autres que ceux libellés dans la monnaie fonctionnelle d'une filiale après prise en compte des positions sur instruments financiers dérivés.
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | |
|---|---|---|
| e / USD | 1,2826 | 1,3328 |
| e / GBP | 0,8454 | 0,8337 |
| e / BRL | 2,5882 | 2,4288 |
| e / HKD | 9,9563 | 10,3472 |
Si le cours de l'euro venait à s'apprécier de 5 % par rapport à ces devises, l'incidence au niveau du compte de résultat serait une charge de 2,9 millions d'euros (1,1 million d'euros au 31 mars 2012).
| 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|
| 62 852 | 54 196 |
| 2 836 | 2 811 |
| (1 946) | 18 899 |
| (497) | 29 |
| (679) | (1 282) |
| (360) | (756) |
Le tableau suivant donne l'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt au Royaume-Uni, en Suisse et à Guernesey. Il montre, pour chaque devise, quels seraient, dans le cas d'une hausse des taux d'intérêt de 100 points de base, les changements dans la juste valeur des actifs et passifs portant intérêts ainsi que ceux se rapportant aux dérivés de taux d'intérêt.
Au 31 mars 2013, dans le cadre des activités d'investissement pour compte propre et activités bancaires en France, Paris Orléans et ses filiales ont contracté pour 98,7 millions d'euros d'emprunts à vue et à terme dont 12 millions d'euros sont à taux fixe. Le Groupe détient, en outre, des titres à revenus fixes pour 48,4 millions d'euros dont 6,2 millions d'euros sont à taux fixe.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| USD | (707) | 23 |
| EUR | (405) | 45 |
| GBP | 923 | (477) |
| CHF | 912 | 449 |
| Autres | (122) | 8 |
| TOTAL | 601 | 48 |
La gestion du risque de liquidité est d'une importance fondamentale pour les filiales opérationnelles du Groupe afin de s'assurer qu'elles peuvent s'acquitter de leur passif exigible.
Les quatre entités bancaires du Groupe doivent chacune maintenir un niveau de liquidité satisfaisant au regard de leurs politiques internes en la matière et des régimes prévus par leurs autorités nationales de tutelle locales respectives. Leurs politiques à ce sujet ont également été examinées et approuvées par le Group ALCO, chargé d'étudier régulièrement les informations qui lui sont communiquées sur leur liquidité.
La liquidité est contrôlée quotidiennement et de manière indépendante par les départements Trésorerie des entités bancaires qui assurent la gestion de la liquidité au jour le jour. Les entités bancaires sont également soumises aux règles fixées en la matière par les autorités de tutelle dont elles dépendent.
Dans les entités bancaires du Groupe, la liquidité est mesurée sur une base ajustée des comportements et en fonction de stress tests. Le comportement des actifs et des engagements peut, dans certains scénarios, se révéler moins favorable que ce que prévoit la maturité contractuelle (par exemple, il est possible que des prêts à la clientèle ne soient pas remboursés aux échéances contractuelles).
La liquidité de chacun des quatres sous-groupes bancaires est gérée de façon séparée. Les modalités de gestion sont résumées ci-dessous.
Le risque de liquidité de NMR est mesuré à travers un ratio de couverture de la liquidité minimal (LCR, Liquidity Coverage Ratio). Ce ratio mesure les actifs liquides disponibles dans des conditions de crise de liquidité aigüe rapportés aux flux de trésorerie nets. Seuls les actifs de très haute qualité sont éligibles au stock d'actifs liquides pour le calcul de ce ratio de liquidité.
La politique de NMR impose de maintenir le LCR à un niveau supérieur à 100 % sur un horizon d'un mois. Au 31 mars 2013, ce ratio s'établissait à 169 % (31 mars 2012 : 234 %).
RBI se conforme à la règlementation en matière de liquidité instaurée par la Guernsey Financial Services Commission (GFSC) qui fixe des limites de flux de trésorerie cumulés négatifs sur un horizon d'un mois après ajustements comportementaux standards (qui ne sont pas spécifiques aux institutions).
Au 31 mars 2013, le ratio réglementaire de RBI, exprimé en pourcentage des dépôts totaux et établi sur un horizon de 8 jours à 1 mois, était de 15 % (31 mars 2012 : 9 %). Ce nouveau ratio de liquidité est nettement supérieur à la limite des -5 % fixée par la GFSC.
La politique de gestion de la liquidité tient compte d'un ajustement comportemental des déposants, permettant le retrait de près d'un tiers des dépôts confiés par les déposants sur une période de 30 jours. Bien que le dispositif réglementaire admette des décalages significatifs dans un intervalle de 30 jours, RBZ a adopté une approche prudente en matière de liquidité.
Les limites fixées en interne imposent pour RBZ que soit affichée une liquidité cumulée positive sur tous les horizons (après ajustement comportemental). Cet ajustement comportemental s'accompagne de l'obligation pour RBZ de placer, en liquidités et en actifs réalisables dans les 48 heures, 20 % des dépôts à vue des clients.
Au 31 mars 2013, les actifs liquides représentaient 476 % des passifs exigibles tels que mesurés à des fins réglementaires (31 mars 2012 : 468 %), la limite réglementaire étant de 100 %.
Les liquidités de RCB qui se composent des comptes de clients et d'OPCVM, ainsi que du résultat en formation de la banque, sont placées au jour le jour sur le marché monétaire. Ces placements se font auprès de contreparties autorisées par le Comité de Trésorerie et d'Intermédiaires qui se réunit mensuellement.
Le coefficient de liquidité de RCB correspond au rapport entre les disponibilités et les concours dont l'échéance est à court terme, d'une part, et les exigibilités à court terme, d'autre part. Il est calculé mensuellement, le seuil minimal étant de 100 %.
Au 31 mars 2013, le ratio de liquidité à un mois de RCB s'élevait à 416 % contre 272 % au 31 mars 2012.
Le tableau ci-dessous présente les échéances contractuelles pour l'ensemble des actifs et passifs financiers consolidés du Groupe.
| Chiffres en k€ | À vue < 1 mois |
> 1 mois < 3 mois |
> 3 mois < 1 an |
> 1 an < 2 ans |
> 2 ans < 5 ans |
> 5 ans | À durée | indéfinie 31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Caisse et banques centrales | 3 739 675 | - | - | - | - | - | - | 3 739 675 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat |
39 641 | 56 920 | 6 908 | 1 035 | 628 | 125 055 | 29 929 | 260 116 |
| Instruments dérivés de couverture |
8 055 | - | 2 650 | 8 398 | 7 746 | - | - | 26 849 |
| Actifs financiers disponibles à la vente |
342 | 3 477 | 51 426 | 51 180 | 108 634 | 129 371 | 420 100 | 764 530 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit |
1 068 587 | 69 619 | 992 | 4 871 | 55 | - | - | 1 144 124 |
| Prêts et créances sur la clientèle | 464 508 | 157 008 | 315 367 | 92 710 | 296 094 | 32 369 | - | 1 358 056 |
| Autres actifs financiers | 222 326 | 28 604 | 34 008 | - | 4 482 | - | - | 289 420 |
| TOTAL ACTIFS | 5 543 134 | 315 628 | 411 351 | 158 194 | 417 639 | 286 795 | 450 029 | 7 582 770 |
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat |
27 092 | 14 082 | 8 242 | 945 | - | 1 170 | - | 51 531 |
| Instruments dérivés de couverture |
- | - | 784 | 2 079 | 20 900 | - | - | 23 763 |
| Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales |
99 052 | 4 036 | 40 116 | 29 120 | 153 854 | - | - | 326 178 |
| Dettes envers la clientèle | 4 405 064 | 287 945 | 323 529 | 262 859 | 276 855 | 31 612 | - | 5 587 864 |
| Dettes représentées par un titre | 78 | 1 432 | - | - | - | - | - | 1 510 |
| Dettes subordonnées | - | - | - | 30 461 | - | - | - | 30 461 |
| Autres passifs financiers | 72 149 | 41 608 | 2 611 | 1 323 | 194 | 4 561 | 5 | 122 451 |
| TOTAL PASSIFS | 4 603 435 | 349 103 | 375 282 | 326 787 | 451 803 | 37 343 | 5 | 6 143 758 |
Le tableau suivant donne les flux de trésorerie à décaisser par le Groupe (en incluant les versements d'intérêts futurs) pour le règlement de ses passifs financiers et de ses engagements, selon leur échéance contractuelle à la date d'arrêté. Ce tableau ne reflète pas la situation de liquidité du Groupe.
Les engagements de prêts ont été retenus pour leur date d'exigibilité la plus proche.
| Chiffres en k€ | À vue < 1 mois |
> 1 mois < 3 mois |
> 3 mois < 1 an |
> 1 an < 2 ans |
> 2 ans < 5 ans |
> 5 ans | À durée | indéfinie 31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Instruments dérivés de couverture |
- | - | 784 | 2 079 | 20 900 | - | - | 23 763 |
| Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales |
99 408 | 4 301 | 42 955 | 32 195 | 157 248 | - | - | 336 107 |
| Dettes envers la clientèle | 4 425 569 | 294 467 | 354 228 | 277 242 | 295 781 | 36 173 | - | 5 683 460 |
| Dettes représentées par un titre | 78 | 1 432 | - | - | - | - | - | 1 510 |
| Dettes subordonnées | - | - | 292 | 30 811 | - | - | - | 31 103 |
| Autres passifs financiers | 72 149 | 41 608 | 2 611 | 1 323 | 194 | 4 561 | 5 | 122 451 |
| Engagements | 18 356 | - | 14 082 | - | 20 625 | - | - | 53 063 |
| TOTAL PASSIFS y compris engagements |
4 615 560 | 341 809 | 414 952 | 343 650 | 494 748 | 40 734 | 5 | 6 251 457 |
La juste valeur des instruments financiers est celle déterminée à la clôture de l'exercice selon les règles et méthodes comptables décrites dans le présent rapport. La juste valeur de chaque classe d'actifs et de passifs financiers figure ci-dessous.
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Valeur comptable |
Juste valeur | Valeur comptable |
Juste valeur | |
| Actifs financiers | |||||
| Prêts et créances sur les établissements de crédit | 1 144 124 | 1 144 124 | 1 660 754 | 1 660 754 | |
| Prêts et créances sur la clientèle | 1 358 056 | 1 313 471 | 1 685 703 | 1 621 559 | |
| TOTAL | 2 502 180 | 2 457 595 | 3 346 457 | 3 282 313 | |
| Passifs financiers | |||||
| Dettes envers les établissements de crédit et banques centrales | 326 100 | 326 100 | 344 099 | 344 099 | |
| Dettes envers la clientèle | 5 587 864 | 5 612 109 | 5 619 059 | 5 627 160 | |
| Dettes représentées par un titre | 1 510 | 1 510 | 175 195 | 175 211 | |
| Dettes subordonnées | 30 461 | 28 481 | 29 321 | 27 122 | |
| TOTAL | 5 945 935 | 5 968 200 | 6 167 674 | 6 173 592 |
BANQUE PRIVÉE ET GESTION D'ACTIFS
CAPITAL INVESTISSEMENT ET DETTE PRIVÉE
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| basées sur niveau | basées sur niveau | |||||||
| Chiffres en k€ | Total | 1 | 2 | 3 | Total | 1 | 2 | 3 |
| Actifs financiers | ||||||||
| Actifs financiers - trading | 128 559 | 23 568 | 104 991 | - | 132 934 | 15 854 | 115 280 | 1 800 |
| Actifs financiers - option juste valeur | 131 557 | 6 429 | 125 128 | - | 96 877 | 5 851 | 91 026 | - |
| Actifs financiers - disponibles à la vente | 764 530 | 354 587 | 363 757 | 46 186 1 056 408 | 620 537 | 399 375 | 36 496 | |
| TOTAL | 1 024 646 | 384 584 | 593 876 | 46 186 1 286 219 | 642 242 | 605 681 | 38 296 | |
| Passifs financiers | ||||||||
| Passifs financiers à la juste valeur par résultat | 51 531 | - | 51 531 | - | 54 841 | - | 54 841 | - |
| TOTAL | 51 531 | - | 51 531 | - | 54 841 | - | 54 841 | - |
Niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
Niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix), soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
Niveau 3 : les données relatives à l'actif ou au passif ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Un exemple d'illustration pourrait être de retenir une valorisation à partir de flux de trésorerie actualisés lorsque les flux attendus sur un instrument ne sont qu'incertains.
Aucun transfert significatif entre les niveaux 1 et 2 n'a été effectué sur la période.
Pour les instruments financiers de niveau 3, les mouvements suivants sont intervenus sur la période :
| Chiffres en k€ | Actifs financiers disponibles à la vente |
|---|---|
| À L'OUVERTURE | 38 296 |
| Total gains et (pertes) comptabilisés au compte de résultat | (6 461) |
| Total gains et (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres | 9 137 |
| Achats | 2 295 |
| Règlements | (4 707) |
| Transferts d'actifs divers vers/hors niveau 3 | 7 158 |
| Change | 194 |
| Autres mouvements | 274 |
| À LA CLÔTURE | 46 186 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Portefeuille de transaction | 58 744 | 106 803 |
| Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option | 131 557 | 96 877 |
| Instruments financiers dérivés | 69 815 | 26 131 |
| À LA CLÔTURE | 260 116 | 229 811 |
| dont instruments financiers à la juste valeur par résultat - cotés | 29 997 | 21 705 |
| dont instruments financiers à la juste valeur par résultat - non cotés | 230 119 | 208 106 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Effets publics et valeurs assimilées | 4 000 | 4 999 |
| Obligations et autres instruments de dettes | 31 262 | 79 948 |
| Actions et autres instruments de capitaux propres | 23 482 | 15 862 |
| Autres actifs financiers | - | 5 994 |
| À LA CLÔTURE | 58 744 | 106 803 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Actions et autres instruments de capitaux propres | 84 280 | 53 931 |
| Autres actifs financiers | 47 277 | 42 946 |
| À LA CLÔTURE | 131 557 | 96 877 |
Un dérivé est un instrument financier dont la valeur résulte d'un « sous-jacent » (c'est-à-dire un autre instrument financier, un indice ou une autre variable). L'élément sous-jacent est par exemple un taux d'intérêt, un taux de change ou le prix d'une obligation ou d'une action. Les dérivés requièrent un investissement net faible ou nul ou plus faible qu'un instrument financier non dérivé pour avoir la même sensibilité à la variation du sous-jacent.
Les dérivés sont comptabilisés séparément à leur juste valeur et figurent au bilan pour leurs valeurs de remplacement positives (actif) et leurs valeurs de remplacement négatives (passif). Les valeurs de remplacement positives représentent le coût qui serait encouru par le Groupe pour remplacer toutes les opérations en faveur du Groupe à leur juste valeur, en cas de défaillance des contreparties. Les valeurs de remplacement négatives représentent le coût qui serait encouru par les contreparties pour remplacer toutes leurs opérations conclues en leur faveur avec le Groupe à leur juste valeur en cas de défaillance du Groupe. Les valeurs de remplacement positives et négatives sur les différentes opérations ne sont compensées que si cela est autorisé légalement, si les opérations se font avec la même contrepartie et si les flux de trésorerie sont euxmêmes compensés. Les variations des valeurs de remplacement des dérivés sont comptabilisées dans les gains ou pertes sur actifs financiers à la juste valeur par résultat, à moins que les dérivés ne soient admis comptablement comme couverture de flux de trésorerie.
Des transactions sont menées sur des produits dérivés à des fins de spéculation ou de couverture. Les opérations spéculatives consistent à prendre des positions avec l'intention de profiter des évolutions des variables de marché telles que les taux d'intérêt. Le Groupe effectue aussi des opérations sur des dérivés pour couvrir ses positions hormis celles de son portefeuille de transaction. Le traitement comptable des opérations de couverture dépend de leur nature et de ce que la couverture peut être qualifiée comme telle comptablement. Les opérations sur les dérivés admis comptablement comme couverture sont des couvertures de juste valeur ou de flux de trésorerie. Les informations relatives aux dérivés de couverture sont données dans la note 2.
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
| Instruments de taux d'intérêt | ||||||
| Fermes | 158 911 | 2 027 | (2 607) | 118 792 | 1 344 | (10 644) |
| Conditionnels | 14 000 | - | - | 14 000 | - | - |
| Instruments de change | ||||||
| Fermes | 5 659 322 | 65 835 | (45 429) | 4 126 458 | 18 967 | (37 013) |
| Conditionnels | 373 314 | 1 953 | (1 937) | 634 007 | 4 020 | (3 976) |
| Instruments sur actions et indices | ||||||
| Fermes | - | - | - | - | - | - |
| Conditionnels | 35 | - | (35) | - | 1 800 | (35) |
| Dérivés de crédit | ||||||
| Fermes | 18 043 | - | (1 523) | 20 786 | - | (3 173) |
| Conditionnels | - | - | - | - | - | - |
| À LA CLÔTURE | 6 223 625 | 69 815 | (51 531) | 4 914 043 | 26 131 | (54 841) |
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
Montant notionnel |
Juste valeur positive |
Juste valeur négative |
|
| Instruments de taux d'intérêt | |||||||
| Fermes | 970 485 | 26 699 | (22 292) | 1 258 572 | 23 096 | (26 660) | |
| Conditionnels | - | - | - | - | - | - | |
| Instruments de change | |||||||
| Fermes | 133 636 | 150 | (1 471) | 209 920 | 5 476 | - | |
| Conditionnels | - | - | - | - | - | - | |
| À LA CLÔTURE | 1 104 121 | 26 849 | (23 763) | 1 468 492 | 28 572 | (26 660) |
Les flux relatifs aux couvertures de flux de trésorerie sont les suivants :
| Chiffres en k€ | < 1an | > 1 an < 3 ans |
> 3 ans < 5 ans |
> 5 ans < 10 ans |
> 10 ans |
|---|---|---|---|---|---|
| Encaissements | 250 | 352 | - | - | - |
| Décaissements | (2 199) | (4 756) | (713) | - | - |
| MONTANT NET AU 31/03/2013 | (1 949) | (4 404) | (713) | - | - |
Les couvertures de juste valeur sont des swaps de taux d'intérêt mis en place afin de se protéger contre les variations de juste valeur des prêts à taux fixe, des titres de dette à taux fixe et des emprunts à taux fixe.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2013, le Groupe a enregistré une charge nette de 87 milliers d'euros comparé à 260 milliers d'euros au 31 mars 2012 représentant les variations de juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture.
La juste valeur des dérivés désignés comme instruments de couverture de juste valeur s'élevait à 25 379 milliers d'euros (juste valeur positive) au 31 mars 2013 pour 19 407 milliers d'euros (juste valeur positive) au 31 mars 2012.
Le Groupe est exposé au risque de variation des flux de trésorerie d'intérêts futurs sur des actifs et des titres de dettes émis pour lesquels sont perçus/payés des intérêts à taux variable. Les gains et les pertes de la partie efficace de la couverture de flux de trésorerie sont enregistrés en capitaux propres. Les gains et les pertes relatifs à la partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie sont enregistrés au compte de résultat.
Durant l'exercice clos le 31 mars 2013, le Groupe a enregistré un gain de 20 milliers d'euros au compte de résultat représentant les variations de juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie pour une charge de 361 milliers d'euros au 31 mars 2012.
La juste valeur des instruments dérivés désignés en tant que couverture de flux de trésorerie s'élevait à 22 293 milliers d'euros (juste valeur négative) au 31 mars 2013 pour 17 494 milliers d'euros (juste valeur négative) au 31 mars 2012.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Titres à revenu fixe | ||
| Effets publics et valeurs assimilées | 67 783 | 260 584 |
| Obligations et titres assimilés | 186 057 | 234 056 |
| Titres de créances négociables et titres assimilés | 126 028 | 138 987 |
| Sous-total des titres à revenu fixe | 379 868 | 633 627 |
| dont titres cotés | 273 004 | 508 897 |
| dont titres non cotés | 106 864 | 124 730 |
| Intérêts courus | 26 090 | 28 274 |
| Sous-total des titres à revenu fixe | 405 958 | 661 901 |
| Pertes de valeur | (61 527) | (61 867) |
| Total des titres à revenu fixe | 344 431 | 600 034 |
| Titres à revenu variable | ||
| Titres de participation et autres titres détenus à long terme | 287 538 | 255 630 |
| Autres actions et titres à revenu variable | 261 498 | 272 103 |
| Sous-total des titres à revenu variable | 549 036 | 527 733 |
| dont titres cotés | 136 803 | 153 465 |
| dont titres non cotés | 412 233 | 374 268 |
| Pertes de valeur | (128 937) | (71 359) |
| Total des titres à revenu variable | 420 099 | 456 374 |
| TOTAL ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE | 764 530 | 1 056 408 |
L'augmentation significative des pertes de valeur des titres à revenu variable est commentée en note 27.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| À L'OUVERTURE | 1 056 408 | 1 675 939 |
| Acquisitions | 47 823 | 1 609 109 |
| Entrée de périmètre | 8 652 | - |
| Cessions/remboursements | (384 270) | (2 268 062) |
| Reclassements et autres variations | 8 039 | (16 499) |
| Gains/(pertes) sur variation de juste valeur, enregistrés en capitaux propres | 44 353 | (3 300) |
| Pertes de valeur en capitaux propres transférées au compte de résultat (1) | 46 208 | - |
| Pertes de valeur enregistrées au compte de résultat | (66 793) | (12 358) |
| Différences de change | 4 110 | 71 579 |
| À LA CLÔTURE | 764 530 | 1 056 408 |
(1) Voir commentaires en note 27.
RAPPORT ANNUEL PARIS ORLÉANS - 2012 / 2013 131
En application des amendements d'IAS 39 et d'IFRS 7 adoptés par la Commission des Communautés Européennes le 15 octobre 2008, le groupe Paris Orléans a transféré au 1er juillet 2008, de la catégorie Actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie Prêts et créances à la clientèle, des actifs financiers auxquels se serait appliquée la définition de prêts et créances à la date de reclassement.
À la date du reclassement et au 31 mars 2013, Paris Orléans a la capacité financière de conserver ces prêts jusqu'à leur échéance ou jusqu'à un avenir prévisible.
Le tableau suivant détaille les actifs financiers reclassés :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Coût amorti à l'ouverture des prêts et créances reclassés | 186 935 | 245 350 |
| Dépréciation sur l'exercice après reclassement | (3 499) | (4 404) |
| Cessions ou remboursements sur l'exercice | (82 701) | (66 101) |
| Écarts de conversion et autres mouvements | 7 712 | 12 090 |
| COÛT AMORTI À LA CLÔTURE DES PRÊTS ET CRÉANCES RECLASSÉS À LA CLÔTURE | 108 447 | 186 935 |
| Juste valeur à l'ouverture des actifs financiers reclassés | 177 673 | 240 310 |
| Cessions ou remboursements sur l'exercice | (82 701) | (66 101) |
| Variations de juste valeur des actifs financiers reclassés sur l'exercice | 8 792 | (2 192) |
| Autres mouvements | (559) | 5 656 |
| JUSTE VALEUR À LA CLÔTURE DES ACTIFS FINANCIERS | 103 205 | 177 673 |
Après avoir été reclassés dans la catégorie Prêts et créances, ces actifs financiers ont eu l'incidence suivante sur le compte de résultat de la période :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Produit d'intérêts | 2 571 | 2 622 |
| Pertes de valeur | (3 499) | (4 404) |
| Autres gains et pertes | (1 965) | (330) |
| TOTAL | (2 893) | (2 112) |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs et prêts au jour le jour | 592 009 | 630 087 |
| Comptes et prêts à terme | 176 525 | 337 458 |
| Titres et valeurs reçus en pension | 374 628 | 691 891 |
| Total | 1 143 162 | 1 659 436 |
| Intérêts courus | 962 | 1 318 |
| Prêts et créances sur les établissements de crédit - Brut | 1 144 124 | 1 660 754 |
| Dépréciations des prêts et créances sur les établissements de crédit | - | - |
| À LA CLÔTURE | 1 144 124 | 1 660 754 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires débiteurs | 58 561 | 63 590 |
| Prêts à la clientèle de détail | 424 745 | 467 414 |
| Prêts à la clientèle corporate | 969 812 | 1 247 083 |
| Total | 1 453 118 | 1 778 087 |
| Intérêts courus | 11 550 | 12 335 |
| Prêts et créances sur la clientèle - Brut | 1 464 668 | 1 790 422 |
| Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle | (106 612) | (104 719) |
| À LA CLÔTURE | 1 358 056 | 1 685 703 |
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Dépréciations spécifiques |
Dépréciations collectives |
Total Dépréciations spécifiques |
Dépréciations collectives |
Total | |
| Dépréciations des prêts et créances sur la clientèle |
(71 493) | (35 119) | (106 612) | (58 430) | (46 289) | (104 719) |
Au 31 mars 2013, les prêts et créances sur la clientèle comprennent des redevances de location-financement à recevoir :
| Chiffres en k€ | Redevances à recevoir |
Part d'intérêts non comptabilisés |
Valeur actuelle des financements de crédit-bail |
|---|---|---|---|
| Moins d'1 an | 77 032 | (13 270) | 63 762 |
| Entre 1 an et 5 ans | 116 360 | (19 136) | 97 224 |
| Plus de 5 ans | 5 670 | (484) | 5 186 |
| TOTAL | 199 062 | (32 890) | 166 172 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Dépôts de garantie versés | 10 482 | 10 513 |
| Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres | 53 912 | 96 725 |
| Autres débiteurs | 248 681 | 241 926 |
| Actifs divers | 313 075 | 349 164 |
| Charges constatées d'avance | 22 212 | 15 595 |
| Créances non bancaires et comptes rattachés | 222 685 | 213 153 |
| Comptes de régularisation | 244 897 | 228 748 |
| À LA CLÔTURE | 557 972 | 577 912 |
| Chiffres en k€ | Continuation Investments NV |
Rivoli Participation |
Comepar | JRAC Proprietary Investments LP Incorporated |
Fircosoft Group |
Sélection 1818 |
Quintus fund | St Julian's Property |
Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Au 31/03/2011 | 3 332 | 396 | - | 23 018 | - | 17 850 | 14 265 | 6 149 | 638 | 65 648 |
| dont survaleurs | 915 | 9 355 | 10 270 | |||||||
| dont dépréciation des survaleurs | - | - | (915) | - | - | - | - | - | (915) | |
| Résultat exercice 2011/2012 | - (250) |
- 459 |
- | - (1 833) |
- 67 |
- 717 |
- 1 526 |
- 1 020 |
- - |
1 706 |
| Mouvements de périmètre | (5) | 196 | - | - | 1 780 | - | - | - | - | 1 971 |
| Variation de l'écart de conversion | 129 | - | - | 1 414 | 35 | - | (58) | 427 | 46 | 1 993 |
| Distribution de dividendes | - | - | - | - | - | - | (889) | (360) | - | (1 249) |
| Ajustements de juste valeur | (88) | - | - | - | - | - | - | - | 62 | (26) |
| Augmentation/Réduction de capital | (2 132) | - | - | (1 495) | - | - | (3 006) | - | 270 | (6 363) |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle |
- | (7) | - | - | - | - | - | - | - | (7) |
| Autres | 61 | - | - | 18 | 145 | - | - | (31) | (198) | (5) |
| Au 31/03/2012 | 1 047 | 1 044 | - | 21 122 | 2 027 | 18 567 | 11 838 | 7 205 | 818 | 63 667 |
| dont survaleurs | - | - | 915 | - | 1 780 | 9 355 | - | - | - | 12 050 |
| dont dépréciation des survaleurs | - | - | (915) | - | - | - | - | - | - | (915) |
| Résultat exercice 2012/2013 | 177 | 423 | - | 2 880 | 137 | 324 | 2 174 | 397 | (358) | 6 154 |
| Mouvements de périmètre | - | 1 431 | - | 506 | - | - | - | - | 243 | 2 180 |
| Variation de l'écart de conversion | 27 | - | - | 1 076 | (19) | - | (147) | (102) | 39 | 874 |
| Distribution de dividendes | - | (2 401) | - | (1 986) | - | (600) | (288) | (470) | - | (5 745) |
| Ajustements de juste valeur | (24) | - | - | - | 18 | - | 377 | - | (20) | 351 |
| Augmentation/Réduction de capital | - | - | - | (6 156) | - | - | 2 213 | - | - | (3 943) |
| Effet des acquisitions et des cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres | 11 | (2) | - | - | (33) | - | (1) | (129) | 505 | 351 |
| Au 31/03/2013 | 1 238 | 495 | - | 17 442 | 2 130 | 18 291 | 16 166 | 6 901 | 1 226 | 63 889 |
| dont survaleurs | - | - | - | - | 1 780 | 9 355 | - | - | - | 11 135 |
| dont dépréciation des survaleurs | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Chiffres en k€ | Total du bilan | Produit net bancaire ou chiffre d'affaires |
Résultat net |
|---|---|---|---|
| Continuation Investments NV (1) | 3 153 | 755 | 458 |
| Rivoli Participation (sous-groupe consolidé) (1) | 14 904 | 14 104 | 1 415 |
| JRAC Proprietary Investments LP Incorporated | 36 912 | 7 994 | 5 563 |
| Fircosoft Group (sous-groupe consolidé) (1) | 40 745 | 9 465 | 521 |
| Sélection 1818 (anciennement Sélection R) | 47 643 | 12 618 | 953 |
| Quintus fund | 33 831 | 6 038 | 3 314 |
| St Julian's Property (1) | 13 801 | 1 256 | 472 |
(1) Comptes arrétés au 31 décembre 2012.
| Chiffres en k€ | 01/04/2012 | Acquisition de filiales |
Acquisitions | Cessions | Mises au rebut |
Dotations aux amortis sements |
Différence de change |
Autres variations |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrains et constructions | 388 105 | 681 | 4 373 | (5 099) | - | - | (4 256) | (130) | 383 674 |
| Actifs de location simple | 13 025 | - | 3 129 | (2 175) | - | - | (150) | - | 13 829 |
| Autres immobilisations corporelles | 134 329 | 453 | 13 458 | (3 134) | (187) | - | (659) | 3 504 | 147 764 |
| Total immobilisations corporelles brutes |
535 459 | 1 134 | 20 960 | (10 408) | (187) | - | (5 065) | 3 374 | 545 267 |
| Amortissements et provisions sur terrains et constructions |
(88 250) | (418) | - | 1 104 | - | (13 079) | 889 | 92 | (99 662) |
| Amortissements et provisions sur immobilisations données en location simple |
(6 707) | - | - | 1 760 | - | (1 882) | 46 | - | (6 783) |
| Amortissements et provisions sur autres immobilisations corporelles |
(68 479) | (332) | - | 2 303 | 187 | (13 119) | 329 | (3 607) | (82 718) |
| Total amortissements et dépréciations |
(163 436) | (750) | - | 5 167 | 187 | (28 080) | 1 264 | (3 515) (189 163) | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES |
372 023 | 384 | 20 960 | (5 241) | - | (28 080) | (3 801) | (141) | 356 104 |
| Chiffres en k€ | 01/04/2012 | Entrée de périmètre |
Acquisitions | Cessions | Mises au rebut |
Dotations aux amortis sements |
Différence de change |
Autres variations |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles brutes |
225 383 | 1 454 | 993 | (340) | (33) | - | (265) | 1 476 | 228 668 |
| Amortissements et provision sur immobilisations incorporelles |
(34 580) | (373) | - | 163 | 32 | (9 409) | 49 | (1 428) | (45 546) |
| TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES |
190 803 | 1 081 | 993 | (177) | (1) | (9 409) | (216) | 48 | 183 122 |
| Chiffres en k€ | Rothschild & Cie Banque | Concordia Holding | Total |
|---|---|---|---|
| Valeur brute au 01/04/2012 | 43 889 | 60 421 | 104 310 |
| Acquisitions et autres augmentations | 3 718 | - | 3 718 |
| Cession et autres diminutions | - | - | - |
| Différences de change et autres mouvements | - | 47 | 47 |
| Valeur brute au 31/03/2013 | 47 607 | 60 468 | 108 075 |
| Perte de valeur cumulée | - | - | - |
| VALEUR NETTE AU 31/03/2013 | 47 607 | 60 468 | 108 075 |
Le Groupe a pris le contôle d'HDF Finance le 24 juillet 2012 par un versement en trésorerie et par apport partiel d'actif à une nouvelle entité. En conséquence, le Groupe a comptabilisé 3,7 millions d'euros d'écart d'acquisition sur cette opération.
Le Groupe a réalisé au 31 mars 2013 un test annuel de dépréciation pour chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ont été affectés des écarts d'acquisition.
La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été calculée selon une approche multi-critères. Pour Concordia Holding, multiples de comparables boursiers, multiples de transactions, actualisation des flux de trésorerie prévisionnels, ont été utilisés. Pour Rothschild & Cie Banque, des multiples de transactions ont été appliqués aux résultats nets. De plus, une valorisation du type somme des divisions opérationnelles a été effectuée, dans laquelle chaque secteur d'activité de RCB a été valorisé séparément avec les mêmes méthodes de valorisations qui sont comparables aux standards utilisés sur ce marché.
Les flux de trésorerie utilisés pour les calculs de discounted cash-flows de l'UGT Concordia Holding correspondent aux résultats nets consolidés après impôts et ont été déterminés sur la base d'un plan d'affaires élaboré à partir des budgets prévisionnels pour les cinq années à venir.
Les principales hypothèses clés susceptibles d'affecter la valorisation finale sont le rapport Résultat net avant impôts/ Revenus, le taux de croissance à l'infini et le coût du capital.
Un taux de croissance à l'infini de 2 % a été retenu, provenant de sources externes sur des échantillons comparables. Le coût du capital a été déterminé en se basant sur la prime de risque de marché observée sur les acteurs des métiers de la Gestion d'actifs et du Financial Services. Le coût du capital appliqué aux projections de flux de trésorerie s'élève à 11,5 %.
Pour Concordia Holding, des test de sensibilité ont été réalisés pour mesurer les conséquences que pouvaient avoir les variations de la rentabilité, du taux de croissance à l'infini et du coût du capital sur la valeur recouvrable de l'UGT. Une augmentation de 50 points de base du coût du capital entraînerait une baisse de 3,4 % de la valeur recouvrable mais n'entraînerait pas de dépréciation de l'écart d'acquisition. De la même manière, une baisse de 100 points de base du taux de croissance à long terme entraînerait une baisse de 3,1 % de la valeur recouvrable sans conduire à une dépréciation de l'écart d'acquisition. Pour la rentabilité, une baisse de 1 % du ratio Résultat avant impôts/Revenus conduirait à une baisse de 4,8 % de la valorisation, sans là aussi, nécessiter une dépréciation de l'écart d'acquisition.
Pour l'UGT Rothschild & Cie Banque, les test de sensibilité ont montré qu'une baisse de 10 % de la valorisation de chacune des divisions opérationelles n'entraînerait pas de dépréciation de l'écart d'acquisition.
Au 31 mars 2013, la valeur recouvrable de chacune des unités génératrices de trésorerie était supérieure à leur valeur comptable. Le Groupe n'a donc pas comptabilisé, sur l'exercice, de dépréciation de ses écarts d'acquisition.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Comptes ordinaires créditeurs et emprunts au jour le jour | 92 292 | 77 123 |
| Comptes et emprunts à terme | 231 157 | 263 476 |
| Titres et valeurs donnés en pension | - | - |
| Dettes envers les établissements de crédit | 323 449 | 340 599 |
| Intérêts courus | 2 651 | 3 424 |
| À LA CLÔTURE | 326 100 | 344 023 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Dettes envers la clientèle à vue | 3 597 791 | 3 315 021 |
| Dettes envers la clientèle à terme | 1 698 172 | 1 895 022 |
| Titres et valeurs donnés en pension | 249 502 | 376 610 |
| Dettes envers la clientèle | 5 545 465 | 5 586 653 |
| Intérêts courus | 42 399 | 32 406 |
| À LA CLÔTURE | 5 587 864 | 5 619 059 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Titres de créances négociables à court terme | 1 510 | 101 600 |
| Titres de créances négociables à moyen terme | - | 70 001 |
| Dettes représentées par un titre | 1 510 | 171 601 |
| Intérêts courus | - | 3 594 |
| À LA CLÔTURE | 1 510 | 175 195 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres | 57 833 | 105 455 |
| Créditeurs financiers divers | 59 066 | 56 378 |
| Autres créditeurs | 90 653 | 83 687 |
| Passifs divers | 207 552 | 245 520 |
| Charges à payer au personnel | 406 633 | 381 085 |
| Charges à payer et produits constatés d'avance | 85 747 | 88 787 |
| Comptes de régularisation | 492 380 | 469 872 |
| À LA CLÔTURE | 699 932 | 715 392 |
| Chiffres en k€ | 01/04/2012 | Dotations de l'exercice |
Reprises de l'exercice |
Actua lisation |
Différence de change |
Autres variations |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques de contrepartie | 2 264 | 5 | (24) | - | 274 | 881 | 3 400 |
| Provisions pour litiges | 4 112 | 6 607 | (2 760) | - | (245) | (597) | 7 117 |
| Provisions pour réaménagement d'immeubles |
3 629 | - | (2 239) | 10 | (9) | 95 | 1 486 |
| Provisions pour indemnités de départ en retraite |
171 232 | - | - | - | - | (1 233) | 169 999 |
| Autres provisions | 4 762 | 165 | (1 421) | - | 9 | (14) | 3 501 |
| TOTAL | 185 999 | 6 777 | (6 444) | 10 | 29 | (868) | 185 503 |
La réglementation dans le secteur des services financiers, et en particulier dans le secteur de la banque privée suisse, requiert une attention toute particulière quant à son évolution possible. À l'heure actuelle, le Conseil fédéral suisse envisage des mesures qui permettront aux banques suisses de fournir au ministère de la Justice des États-Unis des informations sur leurs opérations avec des ressortissants américains dont les actifs n'auraient pas été déclarés à l'administration fiscale américaine. Une fois que ces mesures auront été mises en œuvre, le ministère de la Justice américain devrait établir un programme qui permettra aux banques suisses de s'engager à ses côtés afin de lever tous les obstacles. Cette décision pourrait impliquer une sanction financière pour les banques ayant eu de telles activités. Aucune provision n'a été constituée dans les comptes au 31 mars 2013 en relation avec cette procédure en cours, car, à l'heure actuelle, il est impossible d'en connaître l'issue, et le cas échéant, d'en tirer les conséquences sur notre activité suisse de banque privée.
Par ailleurs, des paiements anticipés ont été réalisés en vue de la régularisation de la situation fiscale des clients britanniques ayant des avoirs dans des banques suisses qui font suite à l'accord conclu entre le Royaume-Uni et les différents gouvernements suisses.
La direction a également examiné les conséquences qu'aurait la décision de la Cour suprême en Suisse concernant les rétrocessions reçues dans le passé par les banques et les réponses reçues de nos clients de banque privée à la suite des courriers envoyés récemment conformément aux recommandations de l'autorité de tutelle suisse, la FINMA, et pour finir, les autres prétentions ou litiges potentiels. Les informations relatives aux régimes de retraite sont présentées en note 37.
La variation des dépréciations d'actifs s'analyse comme suit :
| 01/04/2012 | de filiales | de l'exercice | Reprises disponibles |
Reprises utilisées |
change et autres variations |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (104 719) | - | (24 650) | 12 221 | 10 038 | 498 | (106 612) |
| (133 226) | (644) | (68 039) | 2 685 | 6 964 | 1 796 | (190 464) |
| (13 045) | (298) | (13 079) | 759 | 4 692 | (1 706) | (22 677) |
| (250 990) | (942) | (105 768) | 15 665 | 21 694 | 588 | (319 753) |
| Acquisition | Dotations | Différence de |
Des impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporelles par la méthode du report variable.
Les mouvements sur les comptes d'impôts différés sont les suivants :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Actifs d'impôts différés à l'ouverture | 125 660 | 102 880 |
| Passifs d'impôts différés à l'ouverture | 56 542 | 61 492 |
| SOLDE NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS À L'OUVERTURE | 69 118 | 41 388 |
| Enregistré au compte de résultat | ||
| (Charge)/produit d'impôts différés au compte de résultat | 4 421 | (6 918) |
| Enregistré en capitaux propres | ||
| Au titre des engagements sur départs en retraite | 1 441 | 15 215 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 970 | 2 768 |
| Couverture de flux de trésorerie | 449 | 4 844 |
| Incidence des variations de périmètre | (10 678) | 8 478 |
| Décomptabilisation de co-entreprises | - | (123) |
| Paiement/Remboursement | 2 | (1 392) |
| Différences de conversion | (904) | 4 777 |
| Autres | (170) | 81 |
| SOLDE NET D'IMPÔTS DIFFÉRÉS À LA CLÔTURE | 64 649 | 69 118 |
| Actifs d'impôts différés à la clôture | 121 486 | 125 660 |
| Passifs d'impôts différés à la clôture | 56 837 | 56 542 |
Les actifs et passifs d'impôts différés proviennent des postes suivants :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | 13 768 | 12 802 |
| Indemnités de départ en retraite | 29 677 | 31 638 |
| Provisions | 1 522 | 1 965 |
| Charges à payer au personnel | 38 421 | 36 078 |
| Couverture de flux de trésorerie | 4 743 | 4 442 |
| Déficits fiscaux reportables | 32 041 | 19 730 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | (1 037) | 16 855 |
| Autres différences temporelles | 2 351 | 2 150 |
| ACTIFS D'IMPÔTS DIFFÉRES À LA CLÔTURE | 121 486 | 125 660 |
Au 31 mars 2013, NMR, la principale filiale bancaire du Groupe, a constaté des impôts différés actifs correspondant à des déficits fiscaux reportables. Le Groupe Paris Orléans a évalué comme probable la récupération de ces déficits. Les projections de résultats de cette filiale établies pour la dernière clôture ont été mises à jour au 31 mars 2013. Celles-ci montrent que les activités de NMR devraient générer des résultats taxables permettant d'absorber ses déficits reportables sur un horizon de 5 ans.
Aux États-Unis, au Canada et en Asie, les reports déficitaires n'ont pas donné lieu à la reconnaissance d'actifs d'impôts différés.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Indemnités de départ en retraite | - | 39 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | 28 267 | 26 945 |
| Autres différences temporelles | 28 570 | 29 558 |
| PASSIFS D'IMPÔTS DIFFÉRES À LA CLÔTURE | 56 837 | 56 542 |
Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés si, et seulement si, il existe un droit de compensation juridiquement exécutoire et que le solde est lié à l'impôt sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité imposable. Il doit également exister une volonté et une intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.
Les charges/(produits) d'impôts différés figurant au compte de résultat comprennent les différences temporelles suivantes :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Amortissements dérogatoires | (1 374) | (67) |
| Indemnités de départ en retraite | 3 091 | 3 207 |
| Dépréciation de créances | (653) | 289 |
| Variations de déficits reportables | (912) | (378) |
| Variation de provisions pour impôts différés | (2 196) | 3 694 |
| Actifs financiers disponibles à la vente | (2 124) | (214) |
| Autres différences temporelles | (253) | 387 |
| CHARGE D'IMPÔTS DIFFÉRÉS FIGURANT AU COMPTE DE RÉSULTAT | (4 421) | 6 918 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Produits d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit | 12 609 | 23 485 |
| Produits d'intérêts sur opérations avec la clientèle | 64 162 | 75 779 |
| Produits d'intérêts sur instruments financiers disponibles à la vente | 14 676 | 24 530 |
| Produits d'intérêts sur dérivés | 30 085 | 23 860 |
| Produits d'intérêts sur autres actifs financiers | 1 431 | 1 581 |
| TOTAL | 122 963 | 149 235 |
Au 31 mars 2013, les produits d'intérêts comprennent 8,3 millions d'euros d'intérêts courus relatifs à des actifs dépréciés contre 7,9 millions d'euros lors de l'exercice précédent.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts sur opérations avec les établissements de crédit | (5 988) | (7 868) |
| Charges d'intérêts sur opérations avec la clientèle | (47 410) | (54 788) |
| Charges d'intérêts sur dettes représentées par un titre | (73) | (7 195) |
| Charges d'intérêts sur dettes subordonnées et convertibles | (320) | (235) |
| Charges d'intérêts sur dérivés de couverture | (17 733) | (21 151) |
| Autres charges d'intérêts | (2 796) | (3 397) |
| TOTAL | (74 320) | (94 634) |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Produits de commissions sur prestations de conseil et de services | 756 158 | 719 126 |
| Produits de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille | 280 093 | 284 312 |
| Produits de commissions sur opérations de crédit | 4 280 | 2 384 |
| Autres produits de commissions | 17 652 | 19 629 |
| TOTAL | 1 058 183 | 1 025 451 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Charges de commissions sur prestations de conseil et de services | (8 437) | (10 356) |
| Charges de commissions sur gestion d'actifs et activité de portefeuille | (26 425) | (33 739) |
| Charges de commissions sur opérations de crédit | (53) | (222) |
| Autres charges de commissions | (4 624) | (3 667) |
| TOTAL | (39 539) | (47 984) |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net sur instruments de taux d'intérêts et dérivés liés - transaction | 1 109 | 1 061 |
| Résultat net sur instruments de capitaux propres et dérivés liés - transaction | 493 | (269) |
| Résultat net sur opérations de change | 24 527 | 28 981 |
| Résultat net sur autres opérations de transaction | 1 826 | 1 891 |
| Gains ou pertes nets sur instruments financiers non couverts à la juste valeur par résultat | 7 106 | 3 005 |
| Résultat net sur instruments financiers de couverture | 89 | (260) |
| TOTAL | 35 150 | 34 409 |
Le résultat net sur instruments de taux d'intérêt et dérivés liés comprend un gain de 1,7 million d'euros au 31 mars 2013 à comparer à un gain de 2,2 millions d'euros au 31 mars 2012, se rapportant aux variations de juste valeur sur l'exercice des dérivés de crédit incorporés aux CDOs (Collateralised debt obligations) détenus dans le portefeuille d'actifs financiers disponibles à la vente. Les CDOs sont des titres à revenus fixes considérés comme des instruments hybrides se décomposant en un contrat hôte, la partie dette de l'instrument et un dérivé incorporé qui prend la forme d'un dérivé de crédit et dont les variations de juste valeur sont enregistrées au compte de résultat.
Outre les résultats relatifs aux dérivés incorporés, les gains ou pertes sur instruments financiers à la juste valeur par résultat enregistrent la variation de juste valeur (hors intérêts courus) d'instruments financiers soit détenus dans le cadre d'une activité de portefeuille de transaction, soit désignés comme évalués à la juste valeur par résultat sur option. Ils comprennent également les gains et pertes nés des opérations de couverture, les gains ou pertes de change ainsi que les gains ou pertes issus de l'inefficacité des instruments de couverture.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Variation de juste valeur des instruments de couverture | 2 243 | 19 787 |
| Variation de juste valeur des instruments couverts | (2 157) | (20 047) |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Résultat net sur cessions de titres détenus à long terme | 1 910 | 34 683 |
| Pertes de valeur sur titres détenus à long terme | (1 471) | (6 474) |
| Résultat net sur cessions d'autres actifs financiers disponibles à la vente | 35 351 | 24 037 |
| Pertes de valeur des autres actifs financiers disponibles à la vente | (11 880) | (2 551) |
| Dividendes sur actifs financiers disponibles à la vente | 10 807 | 10 477 |
| TOTAL | 34 717 | 60 172 |
Comme indiqué en note 27, le dividende sur actifs financiers disponibles à la vente relatif à la Banque Privée Edmond de Rothschild est désormais inclus dans les gains ou pertes nets sur autres actifs. Le montant relatif au dividende 2011/2012 a également été reclassé.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Produits sur opérations de location simple | 11 249 | 11 418 |
| Autres produits | 4 008 | 2 859 |
| TOTAL | 15 257 | 14 277 |
| Charges des autres activités | ||
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
| Charges sur opérations de location simple | (5 145) | (5 481) |
| Autres charges | (183) | (465) |
| TOTAL | (5 328) | (5 946) |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Charges de personnel | (696 139) | (686 434) |
| Autres charges administratives | (218 964) | (228 529) |
| TOTAL | (915 103) | (914 963) |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements | ||
| Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles | (9 409) | (7 844) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles | (26 199) | (19 594) |
| Dépréciations | ||
| Dotations et reprises de dépréciations sur immobilisations incorporelles | - | (1) |
| Dotations et reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles | - | (285) |
| TOTAL | (35 608) | (27 724) |
| Chiffres en k€ | Dépréciations | Reprises de dépréciations |
Créances irrécouvrables |
Recouvrement de créances |
31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Prêts et créances | (24 650) | 22 259 | (10 038) | 1 673 | (10 756) | (14 135) |
| Titres à revenu fixe | (8 664) | 5 709 | (3 805) | 303 | (6 457) | (5 910) |
| Autres | (13 263) | 7 160 | (8 111) | - | (14 214) | (6 193) |
| TOTAL | (46 577) | 35 128 | (21 954) | 1 976 | (31 427) | (26 238) |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Dépréciation de participations à long terme | (46 208) | - |
| Dividendes de participations à long terme | 5 535 | 4 875 |
| Plus et moins-values sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (84) | 102 |
| Résultat de cession de titres consolidés | 50 | 784 |
| TOTAL | (40 707) | 5 761 |
Les gains ou pertes nets sur autres actifs comprennent une perte de valeur de 46,2 millions d'euros sur des titres de participation à long terme de 8,4 % du capital dans la Banque Privée Edmond de Rothschild S.A. (BPER). BPER, implantée à Genève, est cotée sur le marché actions suisse SIX et opère dans le secteur de la banque privée et de la gestion d'actifs.
Cette prise de participation, qui remonte aux années 1970, représente un investissement à long terme du Groupe. En novembre 2007, le groupe Paris Orléans a classé cet investissement dans les comptes consolidés parmi les actifs financiers disponibles à la vente, suite à l'acquisition d'une participation ne donnant pas le contrôle dans le groupe Rothschilds Continuation Holdings (holding qui détient cet investissement via une filiale).
Depuis 2007, conformément aux normes IFRS, cette participation a toujours été évaluée à sa juste valeur, fondée sur son prix de cotation. Ses variations de valeur étaient enregistrées en capitaux propres, dans les écarts d'évaluation sur actifs financiers disponibles à la vente. En novembre 2007, son prix de cotation était bien plus élevé qu'au 31 mars 2013. Cette baisse de valeur reflète depuis 2008 les difficultés, à la fois du contexte économique en général et celles du secteur bancaire en particulier. Plus récemment, la valorisation a été affectée par la mauvaise conjoncture qui pèse sur les activités suisses de banque privée et de gestion d'actifs.
Bien que la valeur boursière de BPER soit au 31 mars 2013 largement supérieure à son prix de revient historique dans les livres du groupe Rothschild Holding AG, c'est sa baisse de valeur depuis 2007 qui est à prendre en considération pour juger de la nécessité d'une dépréciation de la participation. Compte tenu des obligations actuelles des normes IFRS (qui n'ont pas donné lieu à l'adoption en France de la future norme IFRS 9, qui aménage la possibilité de classer ce type de dépréciation en OCI) et des règles et méthodes comptables du Groupe, les dirigeants ont décidé d'enregistrer une dépréciation de la participation dans BPER.
Enfin, il convient de noter que cette dépréciation n'a pas d'incidence sur l'actif net du groupe. En effet, la seule conséquence de cette dépréciation au bilan est le transfert des pertes latentes des réserves consolidées vers le compte de résultat (la valeur nette comptable demeurant, avant ou après dépréciation, la valeur boursière). En l'absence de transaction, ce mouvement comptable n'a aucune incidence sur les flux de trésorerie du Groupe.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Impôts courants | 44 454 | 25 086 |
| Impôts différés | (4 421) | 6 918 |
| TOTAL | 40 033 | 32 004 |
La charge nette d'impôt sur les bénéfices se décompose en une charge d'impôts courants et en une charge d'impôts différés.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Charge d'impôts de la période | 39 558 | 24 520 |
| Ajustements sur impôts de l'année précédente | 60 | (933) |
| Déficits fiscaux reportables | - | 22 |
| Retenues à la source irrécouvrables | 3 772 | 705 |
| Autres | 1 064 | 772 |
| TOTAL | 44 454 | 25 086 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Différences temporelles | (3 248) | 4 285 |
| Changement de taux d'imposition | 1 982 | 2 845 |
| Ajustements sur impôts de l'année précédente | (3 015) | (2 310) |
| Autres | (140) | 2 098 |
| TOTAL | (4 421) | 6 918 |
Les différences temporelles comprennent, au 31 mars 2013, un montant de produit d'impôts différés de 3,6 millions d'euros relatif à la dépréciation de 46,2 millions d'euros comptabilisée sur la Banque Privée Edmond de Rothschild (note 27). Un montant symétrique a affecté les capitaux propres.
| Chiffres en k€ | Base | IS au taux de 33 % |
|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 90 359 | |
| Retraitements | ||
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (6 154) | |
| Impôt sur les bénéfices | 40 033 | |
| Résultat des sociétés intégrées avant impôt | 124 238 | 41 413 |
| Retraitements de consolidation (impôts différés, ajustements de juste valeur, reprises et dotations aux dépréciations, autres) |
(7 028) | |
| Effet de l'utilisation des reports déficitaires | 5 593 | |
| Différences de taux (Contribution Sociale sur les Bénéfices, plus-values à long terme, S.C.R., taux d'impostion étrangers) |
(9 971) | |
| Différences permanentes | 9 357 | |
| Différences temporelles et autres | 669 | |
| Impôt sur les sociétés consolidées | 40 033 | |
| Taux d'imposition réel | ||
| Résultat net part du Groupe | 47 423 | |
| Résultat net part des Participations ne donnant pas le contrôle | 42 936 | |
| Impôt sur les bénéfices | 40 033 | |
| RÉSULTAT AVANT IMPÔT | 130 392 | |
| Taux d'imposition réel | 30,70 % |
Au cours de l'exercice 2011/2012, le taux d'imposition réel du Groupe était de 18,44 %. Il convient de noter que le taux d'imposition 2012/2013 aurait été de 25 % sans la dépréciation sur BPER. L'augmentation du taux d'imposition réel est due en priorité à cette dépréciation; elle est également due à un fléchissement, cette année, des plus-values non imposables, à la nouvelle taxe française de 3 % sur les dividendes et à l'alourdissement des impôts en France à la suite de la réorganisation du Groupe.
| Engagements de garantie | 37 231 | 57 581 |
|---|---|---|
| Engagements reçus d'établissements de crédit | - | - |
| Engagements reçus de la clientèle | 37 231 | 57 581 |
| Autres engagements reçus | 7 400 | 9 300 |
| Autres engagements reçus | 7 400 | 9 300 |
Le Groupe a mis en place dans certaines entités un système de rémunérations différées. Au 31 mars 2013, les autres engagements donnés comprennent à ce titre 55,4 millions d'euros (pour 53,7 millions d'euros au 31 mars 2012) d'engagements donnés aux salariés sur des rémunérations différées qui leur seront réglées sous réserve de leur présence effective dans le Groupe à chaque date anniversaire.
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Terrains et constructions |
Autres | Terrains et constructions |
Autres |
| Moins d'1 an | 34 532 | 349 | 30 473 | 362 |
| Entre 1 et 5 ans | 94 685 | 533 | 94 611 | 659 |
| Plus de 5 ans | 77 657 | - | 32 024 | 34 |
| TOTAL | 206 874 | 882 | 157 108 | 1 055 |
Le Groupe a annoncé sa réorganisation le 4 avril 2012. Cette réorganisation visait la simplification de la structure du Groupe et à l'optimisation de sa gestion quant aux prises de décisions.
La conséquence principale de cette réorganisation au niveau du Groupe a été l'acquisition de parts, anciennement détenues par des tiers, de filiales (Rothschild & Cie Banque (RCB), Financière Rabelais et Rothschilds Continuation Holdings (RCH) de Paris Orléans, en contrepartie de la création de 38 387 442 actions nouvelles Paris Orléans.
Cette réorganisation, approuvée en Assemblée générale extraordinaire le 8 juin 2012, augmente les pourcentages d'intérêt dans les filiales du Groupe, passant de 50,27 % à 97,28 % pour RCH, de 22,61 % à 98,73 % pour RCB, et de 97,19 % à 99,99 % pour Paris Orléans et ses filiales directes.
Au 31 mars 2013, le capital social de la société Paris Orléans comptait 70 903 029 actions d'une valeur nominale de 2 euros chacune. À la clôture de l'exercice, les détentions d'actions par des sociétés du Groupe sur des sociétés consolidées ou dans Paris Orléans ont entraîné la société consolidante à retenir un pourcentage d'intérêt sur elle-même de 99,93 %.
FINANCEMENTS SPÉCIALISÉS LES COMPTES PROFIL CONSEIL FINANCIER
À la clotûre de l'exercice, les détentions de Paris Orléans ou d'autres sociétés du Groupe entre elles étaient les suivantes :
■ détention de 2,57 % de RCH par ESOP (ESOP Services AG);
■ détention de 8,95 % de Rothschild Concordia AG (RCAG) par Rothschild Holding AG (RHAG);
■ détention de 2,54 % de Paris Orléans par NM Rothschild & Sons Limited (NMR);
■ enfin la détention de 0,98 % de Paris Orléans sur elle-même notamment au travers de 26 854 titres affectés à la mise en œuvre d'un contrat de liquidité (voir note 32).
Le changement de pourcentage d'intérêts qui a suivi la réorganisation du Groupe n'a changé, en aucune manière, la méthode de consolidation de ces filiales qui étaient avant l'opération consolidées par intégration globale, faisant ressortir la part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres.
Le Groupe présente ci-dessous le résultat par action selon deux analyses : la première se rapportant aux résultats statutaires et la seconde mettant en évidence différents retraitements du résultat consolidé.
| Période 2012/2013 Chiffres en m€ |
Résultat consolidé statutaire |
Retraitements pro forma comme si la structure de l'actionnariat du 31 mars 2013 avait été appliquée à l'ouverture de l'exercice |
Neutralisation de la dépréciation BPER |
Résultat consolidé après retraitements |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé - part du Groupe | 47,4 | (16,2) | 30,6 | 61,9 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 42,9 | 16,2 | 11,9 | 71,1 |
| Résultat net consolidé | 90,4 | - | 42,6 | 132,9 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) |
61 108 | 68 410 | ||
| Résultat par action | 0,78 € | 0,90 € |
| Période 2011/2012 Chiffres en m€ |
Résultat consolidé statutaire |
Retraitements pro forma comme si la structure de l'actionnariat du 31 mars 2013 avait été appliquée à l'ouverture de l'exercice |
Neutralisation de la dépréciation BPER |
Résultat consolidé après retraitements |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé - part du Groupe | 37,2 | 16,2 | - | 53,4 |
| Participations ne donnant pas le contrôle | 104,3 | (16,2) | - | 88,1 |
| Résultat net consolidé | 141,5 | - | - | 141,5 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) |
29 914 | 68 410 | ||
| Résultat par action | 1,24 € | 0,78 € |
Le résultat par action est calculé en divisant le Résultat net consolidé part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour la période. Étant donné l'absence de produits pouvant avoir à terme un effet dilutif sur le capital de Paris Orléans (bons de souscription, etc.), le résultat par action dilué est le même que le résultat par action. Après élimination des titres d'auto-contrôle, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice s'est élevé à 61 108 157 (contre 29 913 953 pour 2011/2012).
Le résultat net par action de l'exercice clos le 31 mars 2013 s'élève à 0,78 euro contre 1,24 euro au titre de l'exercice précédent. En l'absence de résultat sur les activités cédées ou abandonnées, le résultat par action des seules activités poursuivies est le même que le résultat par action.
Le résultat consolidé après retraitements par action de l'exercice clos le 31 mars 2013 s'élève à 0,90 euro contre 0,78 euro au titre de l'exercice précédent. La différence entre ces résultats par action tient dans l'application de deux retraitements. Premièrement, le partage du Résultat consolidé entre la part du Groupe et les Participations ne donnant pas le contrôle est recalculé dans l'hypothèse où la réorganisation, indiquée en note 30, eut produit ses effets à compter du 1er avril 2011. Si tel avait été le cas, la part du Groupe du résultat net sur cette base pro forma aurait été de 31,2 millions d'euros pour 2012/2013 contre 47,4 millions d'euros comme indiqué dans le Compte de résultat consolidé. D'autre part, il convient de souligner que le nombre d'actions utilisé dans le calcul du résultat après retraitement par action est le même que celui ayant servi pour le calcul du résultat statutaire par action. Deuxièmement, la dépréciation sur la participation à long terme dans la banque privée Edmond de Rothschild a été neutralisée pour la période 2012/2013 (cette dépréciation est décrite en détail en note 27).
En 2008, Paris Orléans a contracté avec Rothschild & Cie Banque un contrat de liquidité afin de favoriser la liquidité des transactions et d'éviter les décalages de cours non justifiés sur le marché des actions de Paris Orléans.
Lors de la mise en place de ce contrat, 150 000 actions Paris Orléans ont été mises à disposition. Au 31 mars 2013, le montant de la trésorerie mise à disposition s'elevait à 3,9 millions d'euros et le nombre de titres Paris Orléans était de 26 854.
Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie se détaille de la manière suivante :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Caisse, banques centrales, CCP (actifs) | 3 739 675 | 2 812 774 |
| Comptes (actifs) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit | 619 089 | 656 613 |
| Équivalents de trésorerie (OPCVM) | 56 492 | 98 022 |
| Caisse, banques centrales, CCP et comptes, prêts, emprunts auprès des établissements de crédit (passifs) | (92 446) | (77 128) |
| TOTAL | 4 322 810 | 3 490 281 |
Les équivalents de trésorerie sont classés au niveau 1 dans l'échelle de qualification du niveau de juste valeur des instruments financiers, c'est-à-dire qu'il s'agit d'instruments cotés sur des marchés actifs dont les prix ne sont pas ajustés.
Les transactions réalisées durant l'exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminées en consolidation. Les transactions faites avec les sociétés consolidées par mise en équivalence sont présentées séparément dans le tableau suivant.
Les principaux dirigeants de l'entité sont les personnes physiques qui ont l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction des activités du Groupe Paris Orléans. Il s'agit des trois mandataires sociaux de PO Gestion.
Les autres parties liées sont les membres des organes de contrôle de Paris Orléans, notamment les administrateurs de Paris Orléans, les personnes ayant une activité de contrôle dans la société mère de Paris Orléans tels que les administrateurs de Rothschild Concordia SAS, les sociétés qui sont contrôlées par les principaux dirigeants ou toute personne ayant directement ou indirectement la responsabilité, la direction ou le contrôle des activités de Paris Orléans. Elles comprennent également les membres proches de la famille de toute personne qui contrôle, exerce un contrôle conjoint ou une influence notable sur Paris Orléans et de toute personne appartenant à la catégorie des Membres des organes de direction ou de contrôle de Paris Orléans.
| 31/03/2013 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Entreprises mises en équivalence |
Principaux dirigeants de l'entité |
Autres parties liées |
Entreprises mises en équivalence |
31/03/2012 Principaux dirigeants de l'entité |
Autres parties liées |
| Actifs | ||||||
| Prêts et avances sur les établissements de crédit | - | - | - | - | - | - |
| Prêts et avances sur la clientèle | 89 | 119 | 18 452 | - | 29 731 | 35 |
| Actifs divers | 244 | - | 7 412 | - | - | 19 201 |
| TOTAL | 333 | 119 | 25 864 | - | 29 731 | 19 236 |
| Passifs | ||||||
| Dettes envers les établissements de crédit | - | - | - | - | - | - |
| Dettes envers la clientèle | 5 123 | 4 692 | 180 954 | 8 127 | 9 991 | 171 692 |
| Dettes représentées par un titre | - | - | - | - | - | - |
| Passifs divers | 646 | - | 135 | 995 | - | 132 |
| TOTAL | 5 769 | 4 692 | 181 089 | 9 122 | 9 991 | 171 824 |
| Engagements de financement et de garantie | ||||||
| Engagements de financement donnés | - | 2 908 | 2 981 | - | - | - |
| Engagements de garantie donnés | - | - | - | - | 6 774 | - |
| Engagements de financement reçus | - | - | - | - | - | - |
| Engagements de garantie reçus | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL | - | 2 908 | 2 981 | - | 6 774 | - |
| Éléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées |
||||||
| Intérêts reçus | - | - | 189 | - | - | - |
| Intérêts versés | - | (8) | (3 242) | - | - | (1 788) |
| Commissions reçues | 622 | - | - | - | - | - |
| Commissions versées | (3 349) | - | (162) | (2 190) | - | - |
| Autres produits | 225 | - | 629 | 1 109 | - | 657 |
| TOTAL | (2 502) | (8) | (2 586) | (1 081) | - | (1 131) |
| Autres charges | (703) | - | 71 | (444) | - | (16) |
| TOTAL | (703) | - | 71 | (444) | - | (16) |
| Cailliau Dedouit et Associés | KPMG Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2012/2013 | 2011/2012 | 2012/2013 | 2011/2012 | |||||
| Chiffres en k€ |
% | Chiffres en k€ |
% | Chiffres en k€ |
% | Chiffres en k€ |
% | |
| Audit | ||||||||
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| Paris Orléans (société mère) | 167 | 42 % | 171 | 45 % | 167 | 5 % | 171 | 5 % |
| Filiales intégrées globalement | 217 | 55 % | 209 | 55 % | 2 522 | 75 % | 2 638 | 81 % |
| Sous-total | 384 | 97 % | 380 | 100 % | 2 689 | 80 % | 2 809 | 86 % |
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes |
||||||||
| Paris Orléans (société mère) | - | - | - | - | 61 | 2 % | 3 | - |
| Filiales intégrées globalement | 13 | 3 % | - | - | 12 | - | - | - |
| Sous-total | 13 | 3 % | - | - | 73 | 2 % | 3 | - |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||||
| Juridique, fiscal, social | - | - | - | - | 460 | 14 % | 267 | 8 % |
| Autres | - | - | - | - | 139 | 4 % | 182 | 6 % |
| Sous-total | - | - | - | - | 599 | 18 % | 449 | 14 % |
| TOTAL | 397 | 100 % | 380 | 100 % | 3 361 | 100 % | 3 261 | 100 % |
Les principaux dirigeants du Groupe, tels que définis à la note 34, ont perçu au cours de l'exercice 2012/2013 les rémunérations suivantes :
Chiffres en k€ Rémunérations fixes 41,7 Rémunérations variables - Jetons de présence 100,0 Avantages en nature 11,7 TOTAL DES AVANTAGES À COURT TERME 153,4
Aucun autre avantage à long terme n'a été consenti aux membres des organes de Direction sur la période. Au titre de l'exercice 2012/2013, les dirigeants n'ont bénéficié d'aucun paiement en actions et aucune indemnité de départ n'a été réglée pour résiliation de contrat de travail.
Le Groupe cotise auprès de différents organismes de retraite pour les directeurs et les employés des filiales opérationnelles. Les plus significatifs sont décrits ci-dessous
Le NMR Pension Fund (NMRP) est géré par NM Rothschild & Sons Limited (NMR) au profit des salariés de certaines entreprises du groupe Rothschild situées au Royaume-Uni. Le fonds comprend un dispositif de retraites à prestations définies qui a été fermé aux nouveaux entrants en avril 2003, et un dispositif à cotisations définies en avril 2003.
Après la date de clôture, NMR et certaines filiales du groupe NMR ont conclu un trust au profit de NMRP. Ce trust garantit la rentabilité du fonds de pension sur certains actifs du groupe NMR et fait en sorte que NMRP puisse se voir offrir jusqu'à 50 millions de livres sterling de garantie pour le cas où certains seuils financiers spécifiques ne seraient pas respectés. Ces seuils financiers étant liés aux fondements de la pérennité du groupe NMR, leur probabilité de déclenchement est donc considérée comme extrêmement faible. Sur toute la durée du contrat, le groupe NMR conservera le contrôle des actifs et celui-ci ne donnera lieu à aucun changement de traitement comptable dans les états financiers, les revenus continuant à être comptabilisés au compte de résultat du Groupe. Le contrat de trust prendra fin le 30 septembre 2016.
Le NMR Overseas Pension Fund (NMROP) est un organisme de prestations définies géré au profit des salariés d'un certain nombre d'entreprises du groupe Rothschild situées hors du Royaume-Uni. Ce fonds comprend également un dispositif de retraites à prestations définies, fermé aux nouveaux entrants en avril 2003 et un dispositif à cotisations définies qui a été ouvert à la même date.
Les dernières évaluations actuarielles des fonds NMRP et NMROP ont été effectuées respectivement au 31 mars 2010 et au 31 mars 2012 et ont été mises à jour au 31 mars 2013 par des actuaires indépendants. Comme le requiert la norme IAS 19, le montant des engagements au titre des pensions de retraite et du coût des services a été déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.
Rothschild North America Inc. maintient un plan de retraite non financé et d'autres accords de retraite qui constituent les engagements de retraite relatifs aux employés concernés (RNAP). Ni le plan, ni les accords de retraite ne fournissent des couvertures maladie ou autres avantages aux employés ou aux retraités.
Rothschild Bank AG, Zurich (RBZ), gère un organisme de retraite au profit de certains employés du groupe Rotshschild en Suisse (RBZP). Cet organisme a été créé sur la base de la méthode suisse de cotisations définies mais ne remplit pas tous les critères d'un plan à cotisations définies tel que le définit la norme IAS 19. Les employés actuels et les retraités (anciens employés ou leurs ayants droit) reçoivent des pensions déterminées statutairement lorsqu'ils quittent la société, qu'ils partent à la retraite ou en cas de décès ou d'invalidité. Ces pensions sont financées par des cotisations de l'employeur et de l'employé fixées statutairement.
Certaines entreprises du Groupe ont des engagements non financés en rapport avec des retraites et autres prestations visà-vis des anciens salariés.
Les principales hypothèses retenues pour l'actualisation à la date d'arrêté sont les suivantes :
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NMRP & NMROP |
RBZP | RNAP | NMRP & NMROP |
RBZP | RNAP | ||
| Taux d'actualisation | 4,5 % | 1,7 % | 1,9 % | 4,8 % | 2,4 % | 2,5 % | |
| Indice des prix de détail | 3,4 % | n/a | n/a | 3,3 % | n/a | n/a | |
| Inflation des prix à la consommation | 2,4 % | n/a | n/a | 2,3 % | n/a | n/a | |
| Produits attendus des placements | 5,7 % | 2,8 % | n/a | 6,4 % | 3,3 % | n/a | |
| Taux de croissance attendu des salaires | 4,4 % | 1,0 % | n/a | 4,3 % | 1,0 % | n/a | |
| Taux de croissance attendu des retraites : | n/a | 0,0 % | n/a | n/a | 0,0 % | n/a | |
| Cappé à 5,0 % | 3,3 % | n/a | n/a | 3,2 % | n/a | n/a | |
| Cappé à 2,5 % | 2,2 % | n/a | n/a | 2,2 % | n/a | n/a | |
| Espérance de vie des hommes retraités âgés de 60 ans | 27,9 | 23,9 | 23,5 | 27,8 | 23,8 | 23,5 | |
| Espérance de vie des femmes retraitées âgées de 60 ans | 28,5 | 26,5 | 25,7 | 28,5 | 26,4 | 25,7 | |
| Espérance de vie des hommes retraités âgés de 60 ans dans 20 ans |
29,5 | 26,2 | n/a | 29,4 | 26,1 | n/a | |
| Espérance de vie des femmes retraitées âgées de 60 ans dans 20 ans |
29,3 | 28,6 | n/a | 29,3 | 28,5 | n/a |
| Chiffres en k€ | NMRP & NMROP | RBZP | RNAP | Autres | 31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations financées | 819 960 | 181 984 | - | - | 1 001 944 |
| Valeur de marché des actifs des régimes | (703 084) | (181 517) | - | - | (884 601) |
| Sous-total | 116 876 | 467 | - | - | 117 343 |
| Valeur actualisée des obligations non financées | - | - | 36 758 | 9 812 | 46 570 |
| TOTAL (comptabilisé) | 116 876 | 467 | 36 758 | 9 812 | 163 913 |
| Actifs des régimes non comptabilisés | - | 6 086 | - | - | 6 086 |
| TOTAL (comptabilisé et non comptabilisé) | 116 876 | 6 553 | 36 758 | 9 812 | 169 999 |
| PASSIF TOTAL AU BILAN | 116 876 | 6 553 | 36 758 | 9 812 | 169 999 |
| ACTIF TOTAL AU BILAN | - | - | - | - | - |
| Chiffres en k€ | NMRP & NMROP | RBZP | RNAP | Autres | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur actualisée des obligations financées | 753 366 | 174 607 | - | - | 927 973 |
| Valeur de marché des actifs des régimes | (634 419) | (172 104) | - | - | (806 523) |
| Sous-total | 118 947 | 2 503 | - | - | 121 450 |
| Valeur actualisée des obligations non financées | - | - | 35 051 | 9 368 | 44 419 |
| TOTAL (comptabilisé) | 118 947 | 2 503 | 35 051 | 9 368 | 165 869 |
| Actifs des régimes non comptabilisés | - | 5 283 | - | - | 5 283 |
| TOTAL (comptabilisé et non comptabilisé) | 118 947 | 7 786 | 35 051 | 9 368 | 171 152 |
| PASSIF TOTAL AU BILAN | 118 947 | 7 786 | 35 051 | 9 368 | 171 152 |
| ACTIF TOTAL AU BILAN | - | - | - | - | - |
Les variations des actifs des régimes non comptabilisés sont enregistrées en report à nouveau.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| À L'OUVERTURE | 972 392 | 830 025 |
| Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants du plan) | 13 912 | 12 534 |
| Coût des intérêts | 41 611 | 41 118 |
| Pertes / (Gains) actuariels | 71 407 | 68 175 |
| Prestations versées aux bénéficiaires | (41 326) | (37 023) |
| Coûts des services passés | (1 850) | 818 |
| Réductions ou liquidations de régime | - | (211) |
| Variation de conversion et autres mouvements | (7 632) | 56 956 |
| À LA CLÔTURE | 1 048 514 | 972 392 |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| À L'OUVERTURE | 806 523 | 731 119 |
| Produits attendus sur les actifs des régimes de retraite | 40 433 | 42 293 |
| Pertes / (Gains) actuariels | 51 047 | (13 910) |
| Cotisations du Groupe | 37 759 | 32 503 |
| Prestations versées aux bénéficiaires | (40 791) | (34 601) |
| Variation de conversion et autres mouvements | (10 370) | 49 119 |
| À LA CLÔTURE | 884 601 | 806 523 |
Au 31 mars 2013, les principales catégories d'actifs des régimes de retraite présentés en pourcentage de la totalité des actifs du plan sont les suivants :
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En % | NMRP | NMROP | RBZP | NMRP | NMROP | RBZP |
| Actions | 36 % | 43 % | 23 % | 34 % | 49 % | 20 % |
| Obligations | 15 % | 15 % | 47 % | 15 % | 14 % | 45 % |
| Liquidités | 19 % | 21 % | 4 % | 23 % | 24 % | 13 % |
| Hedge funds et private equity | 26 % | 17 % | 22 % | 28 % | 13 % | 20 % |
| Immobilier et autres | 4 % | 4 % | 4 % | - | - | 3 % |
Sur l'exercice, les actifs des régimes de retraite se sont appréciés de 91,5 millions d'euros (contre un gain de 28,4 millions d'euros en 2012). On obtient le taux de rentabilité attendu à partir de la moyenne pondérée des taux de rentabilité à long terme attendus sur les classes d'actifs des fonds à horizon long-terme, après déduction des frais de gestion encourus.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Coût des services rendus (net des cotisations versées par les autres participants) | 13 912 | 12 534 |
| Coût des intérêts | 41 611 | 41 118 |
| Produits attendus sur les actifs des régimes de retraite | (40 433) | (42 293) |
| Coûts des services passés | (1 852) | 818 |
| (Gains) / pertes sur les réductions ou liquidations de régime | - | (211) |
| TOTAL (INCLUS DANS LES FRAIS DE PERSONNEL) | 13 238 | 11 966 |
Les ajustements observés relatifs aux actifs et passifs des régimes de retraite sont les suivants :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Différence entre les produits sur actifs réels et attendus | 51 047 | (13 910) |
| Gains/(pertes) observés sur le passif | 441 | (6 152) |
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Gains / (pertes) actuariels comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice | (20 360) | (82 085) |
| Pertes actuarielles cumulées comptabilisées dans l'état du résultat global | (194 762) | (174 402) |
Le coût de ces avantages a été enregistré au compte de résultat durant l'exercice pour les valeurs suivantes :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Charges de retraites - régimes à cotisations définies | 15 670 | 15 711 |
| À LA CLÔTURE | 15 670 | 15 711 |
Comme indiqué dans la section III se rapportant aux règles et méthodes comptables et plus précisément à la partie A relative aux méthodes de consolidation, les informations sectorielles ont été modifiées afin de mieux rendre compte de l'activité du Groupe. Les données comparatives 2011/2012 ont été retraitées en conséquence.
L'information sectorielle est établie à partir de données non IFRS, utilisées pour suivre les performances des lignes de métier. Ces données sont ensuite retraitées pour se conformer aux règles et méthodes comptables des états financiers consolidés.
Les retraitements, décrits dans la colonne - Retraitements statutaires - , comprennent principalement le préciput versé aux associés-gérants français considérés comme des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation de bonus différés au-delà de leur période d'acquisition et les avantages au personnel concernant les régimes de retraite en application d'IAS 19.
| Chiffres en k€ | Conseil financier |
Gestion d'actifs (1) |
Autre (2) |
Total avant retraitements statutaires |
Retraitements statutaires |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit net bancaire | 740 680 | 350 256 | 56 284 | 1 147 220 | (137) | 1 147 083 |
| Charges générales d'exploitation | (644 865) | (294 701) | (81 897) | (1 021 463) | 70 752 | (950 711) |
| Coût du risque | - | 21 | (12 288) | (12 267) | (19 160) | (31 427) |
| Résultat d'exploitation | 95 815 | 55 576 | (37 901) | 113 490 | 51 455 | 164 945 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 6 154 | |||||
| Gains ou pertes nettes sur autres actifs | (40 707) | |||||
| RÉSULTAT CONSOLIDÉ AVANT IMPÔT | 130 392 |
(1) La Gestion d'actifs comprend la Banque privée et la Gestion d'actifs ainsi que le Capital investissement et dette privée.
(2) Autre comprend le coût des fonctions centrales, les activités traditionnelles, y compris les Financements Spécialisés, et autres.
| Chiffres en k€ | Conseil financier |
Gestion d'actifs (1) |
Autre (2) |
Total avant retraitements statutaires |
Retraitements statutaires |
31/03/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Produit net bancaire | 710 980 | 354 897 | 69 025 | 1 134 902 | 78 | 1 134 980 |
| Charges générales d'exploitation | (640 562) | (263 619) | (104 363) | (1 008 544) | 65 857 | (942 687) |
| Coût du risque | - | (2 229) | (12 603) | (14 832) | (11 406) | (26 238) |
| Résultat d'exploitation | 70 418 | 89 049 | (47 941) | 111 526 | 54 529 | 166 055 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | 1 706 | |||||
| Gains ou pertes nettes sur autres actifs | 5 761 | |||||
| RÉSULTAT CONSOLIDÉ AVANT IMPÔT | 173 522 |
(1) La Gestion d'actifs comprend la Banque privée et la Gestion d'actifs ainsi que le Capital investissement et dette privée. (2) Autre comprend le coût des fonctions centrales, les activités traditionnelles, y compris les Financements Spécialisés, et autres.
| Chiffres en k€ | Royaume Uni et îles Anglo normandes |
France | Suisse | Amérique | Asie et Australie |
Autres pays d'Europe |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/03/2013 | 415 543 | 248 303 | 88 639 | 167 285 | 59 162 | 168 151 | 1 147 083 |
| 31/03/2012 | 340 380 | 324 742 | 96 519 | 157 190 | 68 661 | 147 488 | 1 134 980 |
Les participations ne donnant pas le contrôle se décomposent de la manière suivante :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Dettes subordonnées à durée indéterminée au taux fixe de 9 % (125 millions de livres sterling) | 174 930 | 177 402 |
| Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (150 millions d'euros) | 61 182 | 61 824 |
| Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux variable (200 millions de dollars) | 60 034 | 57 773 |
| Autres participations ne donnant pas le contrôle | 186 783 | 687 312 |
| PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE | 482 929 | 984 311 |
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | Méthode de consolidation (1) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité | % de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/ 2013 |
31/03/ 2012 |
| Anterana Holdings AG Glarus | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Arrow Capital Pty Limited | Australie | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Arrow Hawthorn Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,27 | - | I.G. |
| Arrow Investment Pty Limited | Australie | - | - | 100,00 | 50,27 | - | I.G. |
| Blackpoint Management Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 94,76 | 90,00 | 21,08 | I.G. | I.G. |
| Capital Professions Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Casquets Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Centrum Jonquille | Luxembourg | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Centrum Narcisse | Luxembourg | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Centrum Orchidée | Luxembourg | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Chaptal Investissements SAS | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Charter Oak Group Limited | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| City Business Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Comepar (sous-groupe consolidé) | France | - | - | 25,00 | 24,30 | - | M.E.E. |
| Concordia Holding SARL | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Continuation Computers Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Continuation Investments NV | Pays-Bas | 39,33 | 37,23 | 39,33 | 33,78 | M.E.E. | M.E.E. |
| Creafin SA | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Elgin Capital LLP | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Elgin Capital Services Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Elsinore Part. e Serv. Ltda. | Brésil | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Equitas SA | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| ESOP Services AG | Suisse | 100,00 | 97,43 | 100,00 | 91,81 | I.G. | I.G. |
| FA International Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| FAC Carry LP | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Fin PO SA | Luxembourg | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Financière Rabelais | France | 100,00 | 99,93 | - | - | I.G. | - |
| Fineline Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Fineline Media Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Fircosoft SAS | France | 26,33 | 26,32 | 26,33 | 25,59 | M.E.E. | M.E.E. |
| First Board Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| First Court Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows (Scotland) General Partner Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Capital AG | Suisse | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Capital GP Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Capital Limited | Îles vierges britanniques |
100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Capital Markets LLC | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Co-investments Feeder III L.P. | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Co-Investments Feeder V S.C.A SICAR |
Luxembourg | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Films Pty Limited | Australie | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Friends & Family Feeder LP | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows International Holdings Inc. | États-Unis | - | - | 100,00 | 50,27 | - | I.G. |
| Five Arrows Investments S.C.A. SICAR | Luxembourg | 100,00 | 98,61 | 100,00 | 73,73 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | Méthode de consolidation (1) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité | % de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/ 2013 |
31/03/ 2012 |
| Five Arrows Leasing Group Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Leasing Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Leasing Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Managers S.A. | Luxembourg | 100,00 | 98,34 | 100,00 | 69,03 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Managers SAS | France | 100,00 | 98,34 | 100,00 | 69,03 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Mezzanine Debt Holder SA | Luxembourg | 100,00 | 85,61 | 100,00 | 44,24 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Mezzanine Holder LP | Îles Anglo-Normandes | 88,00 | 85,61 | 88,00 | 44,24 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Mezzanine Investments Sàrl | Luxembourg | 100,00 | 98,61 | 100,00 | 73,73 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Partners LP | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Principal Investments International Feeder S.C.A. SICAR |
Luxembourg | 100,00 | 98,61 | 100,00 | 73,73 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Proprietary Feeder LP | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Secondary Opportunities III FCPR | Luxembourg | 100,00 | 99,05 | 100,00 | 73,73 | I.G. | I.G. |
| Five Arrows Staff Co-investment LP | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Francarep Inc | États-Unis | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| GIE Rothschild | France | 100,00 | 98,73 | 100,00 | 22,61 | I.G. | I.G. |
| Guernsey Global Trust Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Guernsey Loan Asset Securitisation Scheme Ltd | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| International Property Finance (Spain) Ltd | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Jardine Rothschild Asia Capital (Luxembourg) Sarl | Luxembourg | 100,00 | 49,30 | 100,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| Jardine Rothschild Asia Capital (Singapore) Pte Ltd | Singapour | 100,00 | 49,30 | 100,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| Jofran Ltd | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| JRAC (GP) Ltd | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 49,30 | 100,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| JRAC Carry LP Incorporated | Îles Anglo-Normandes | 45,44 | 44,80 | 45,44 | 33,50 | M.E.E. | M.E.E. |
| JRAC Proprietary Investments LP Incorporated | Îles Anglo-Normandes | 50,00 | 49,30 | 50,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| JRE Asia Capital (Hong Kong) Ltd | Hong Kong | 100,00 | 49,30 | 100,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| JRE Asia Capital (Mauritius) Ltd | Île Maurice | 33,34 | 32,87 | 33,34 | 24,58 | M.E.E. | M.E.E. |
| JRE Asia Capital Advisory Services (India) Private Limited |
Inde | 100,00 | 49,30 | 100,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| JRE Asia Capital Investments Limited (HK SPV) | Hong Kong | 100,00 | 49,30 | 100,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| JRE Asia Capital Limited | Îles Caiman | 50,00 | 49,30 | 50,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| JRE Asia Capital Management Ltd | Îles Caiman | 100,00 | 49,30 | 100,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| JRE Equity Investment Fund Management (Shanghai) Co Ltd |
Chine | 100,00 | 49,30 | 100,00 | 36,86 | M.E.E. | M.E.E. |
| K Développement SAS | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Lanebridge Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Lanebridge Investment Advisory Ltd | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | - | - | I.G. | - |
| Lanebridge Investment Management Ltd | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Lease Portfolio Management Ltd | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| LF Rothschild Inc. | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Maison (CI) Ltd | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Marplace (No 480) Ltd | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Master Nominees Inc. | Îles vierges britanniques |
100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| MBCA Holdings Ltd | Zimbabwe | 3,30 | 3,21 | 3,30 | 1,66 | M.E.E. | M.E.E. |
| MBCA Ltd | Zimbabwe | 100,00 | 3,21 | 100,00 | 1,66 | M.E.E. | M.E.E. |
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | Méthode de consolidation (1) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité | % de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/ 2013 |
31/03/ 2012 |
| Messine Managers Investissements SAS | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Messine Participations SAS | France | 100,00 | 98,64 | 100,00 | 22,59 | I.G. | I.G. |
| Montaigne Rabelais SAS | France | 100,00 | 98,73 | 100,00 | 22,61 | I.G. | I.G. |
| Mustang Capital Partners Inc. | Canada | - | - | 100,00 | 50,27 | - | I.G. |
| N M Rothschild & Sons (Asia) NV | Antilles hollandaises | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild & Sons (Brasil) Limiteda | Brésil | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild & Sons (Denver) Inc. | États-Unis | - | - | 100,00 | 50,27 | - | I.G. |
| N M Rothschild & Sons Ltd | Royaume-Uni | 100 00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Banking Ltd | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| N M Rothschild Corporate Finance Ltd | Royaume-Uni | - | - | 100,00 | 50,27 | - | I.G. |
| N M Rothschild Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Narcisse Investissements SAS | France | - | - | 100,00 | 97,19 | - | I.G. |
| NC Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| NCCF Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| New Court Nominees Private Limited | Singapour | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| New Court Property Services | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| New Court Securities Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| NMR Australia Pty Limited | Australie | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| NMR Consultants NV | Antilles hollandaises | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| NMR Europe (UK partnership) | Royaume-Uni | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. |
| NMR International NV | Antilles hollandaises | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| O C Investments Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Old Court Ltd | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Paris Orléans SCA | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | Société mère |
Société mère |
| Plusrare Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| PO Capinvest 1 SAS | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| PO Capinvest 2 SAS | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| PO Développement SAS (ex Alexanderplatz Investissements) |
France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| PO Fonds SAS (ex Colisée Investissements) | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| PO Invest 1 SA | Luxembourg | 62,86 | 62,81 | 62,86 | 61,09 | I.G. | I.G. |
| PO Invest 2 SA | Luxembourg | 93,78 | 93,71 | 99,93 | 97,12 | I.G. | I.G. |
| PO Mezzanine SAS (ex Franoption) | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| PO Participations | Luxembourg | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| PO Titrisation | Luxembourg | 60,00 | 59,97 | 60,00 | 58,31 | I.G. | I.G. |
| Ponthieu Ventures SAS | France | - | - | 100,00 | 97,19 | - | I.G. |
| Print Finance Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| PT Rothschild Indonesia | Indonésie | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Quintus European Mezzanine (GP) Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Quintus European Mezzanine Fund Limited partnership |
Îles Anglo-Normandes | 50,00 | 48,64 | 50,00 | 25,13 | M.E.E. | M.E.E. |
| R Capital Management SAS | France | 95,00 | 94,19 (2) | 95,00 | 46,28 (2) | I.G. | I.G. |
| R Immobilier SAS | France | 100,00 | 98,71 | 100,00 | 22,61 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | Méthode de consolidation (1) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité | % de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/ 2013 |
31/03/ 2012 |
| RAIL Limited | Hong Kong | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| RBZ Fiduciary Ltd. | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| RCF (Israel) BV | Pays-Bas | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. |
| RCF (Russia) BV | Pays-Bas | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. |
| RCH Finance (CI) Ltd | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rivoli Participations SAS (sous-groupe consolidé) | France | 30,56 | 30,55 | 23,62 | 22,95 | M.E.E. | M.E.E. |
| Rothschild - Kurumsal Finansman Hizetleri Limited Sirketi |
Turquie | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. |
| Rothschild & Cie SCS | France | 99,98 | 98,71 (2) | 99,98 | 22,61 (2) | I.G. | I.G. |
| Rothschild & Cie Banque SCS | France | 99,99 | 98,73 (2) | 44,99 | 22,61 (2) | I.G. | I.G. |
| Rothschild & Cie Gestion SCS | France | 99,99 | 98,71 (2) | 99,99 | 22,61 (2) | I.G. | I.G. |
| Rothschild & Sons Financial Advisory Services (Beijing) Co. Ltd |
Chine | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (Canada) Holdings Limited | Canada | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (Canada) Inc. | Canada | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (Canada) Securities Limited | Canada | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (Hong Kong) Limited | Hong Kong | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (India) Private Limited | Inde | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (Mexico) SA de CV | Mexique | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (Middle East) Limited (sous-groupe consolidé) |
Dubai | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (Singapore) Limited | Singapour | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (South Africa) Foundation | Afrique du Sud | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild (South Africa) Proprietary Limited | Afrique du Sud | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Advisory partners AG | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Asia Holdings Limited | Hong Kong | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Asset Management (Japan) Limited | Japon | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Asset Management Holdings (CI) Limited |
Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Asset Management Holdings AG | Suisse | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Asset Management Inc. | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Assurance & Courtage SCS | France | 99,83 | 98,54 | 99,83 | 22,57 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Australia Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Australia Limited | Australie | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Bank (CI) Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Bank AG | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Bank International Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild China Holding AG | Suisse | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Concordia AG | Suisse | 100,00 | 97,43 | 100,00 | 91,81 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Corporate Fiduciary Services Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Credit Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Employee Trustees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Europe BV | Pays-Bas | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Europe SNC (French partnership) | France | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. |
| Rothschild GmbH | Allemagne | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Gold Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | Méthode de consolidation (1) |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité | % de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/ 2013 |
31/03/ 2012 |
|
| Rothschild HDF Investment Adviser Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 94,76 | 100,00 | 21,08 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild HDF Investment Solutions SAS | France | 63,00 | 94,76 | - | - | I.G. | - | |
| Rothschild Holding AG | Suisse | 73,96 | 71,95 | 73,96 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Inc. | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild India Holding AG | Suisse | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Investment Banking Services LLP | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Investments Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Investments Solutions SAS | France | 100,00 | 98,71 | 100,00 | 22,61 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Japan K.K. | Japon | - | - | 100,00 | 50,27 | - | I.G. | |
| Rothschild Latin America NV | Antilles hollandaises | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Malaysia Sendirian Berhad | Malaisie | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Management AG | Suisse | - | - | 100,00 | 91,81 | - | I.G. | |
| Rothschild Mexico (Guernsey) Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Nominees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Nordic AB | Suède | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild North America Inc. | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Polska Sp. z o.o. | Pologne | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Portugal Limitada | Portugal | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Private Fund Management Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 79,55 | 100,00 | 41,10 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Private Trust Holdings AG | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Realty Group Inc. | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Realty Inc. | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Reserve Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild S.A. | Espagne | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild S.p.a. | Italie | 100,00 | 98,01 | 100,00 | 36,44 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Services I Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Services II Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Switzerland (CI) Trustees Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust (Bermuda) Limited | Bermudes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust (Singapore) Limited | Singapour | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust (Switzerland) Limited | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust B.V.I. Limited | Îles vierges britanniques |
100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust Canada Inc. | Canada | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust Cayman Limited | Îles Caiman | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust Corporation Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust Financial Services Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust Guernsey Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust New Zealand Limited | Nouvelle-Zélande | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Trust Protectors Limited | Canada | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Ventures Asia Pte Limited | Singapour | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Ventures Inc. | États-Unis | - | - | 100,00 | 50,27 | - | I.G. | |
| Rothschild Vermögensverwaltungs-GmbH | Allemagne | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. | |
| Rothschild Wealth Management (Americas) AG | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | Méthode de consolidation (1) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom des sociétés | Pays d'activité | % de contrôle |
% d'intérêts |
% de contrôle |
% d'intérêts |
31/03/ 2013 |
31/03/ 2012 |
| Rothschild Wealth Management (Hong Kong) Limited |
Hong Kong | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Wealth Management (Singapore) Limited |
Singapour | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Rothschild Wealth Management (UK) Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 79,55 | 100,00 | 41,10 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Finance (CI) Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Finance BV | Pays-Bas | 69,00 | 67,56 | 85,00 | 57,98 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Finance Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Finance PLC | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Holdings AG | Suisse | 98,74 | 97,28 | 56,32 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Continuation Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rothschilds Finance (CI) Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Rotrust Nominees Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| RTB Protectors | Îles vierges britanniques |
100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| RTB Trustees AG | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| RTS Geneva SA | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| S y C ( International ) Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Sagitas AG Glarus | Suisse | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| SCS Holding SAS | France | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Second Board Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Second Continuation Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Second Court Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Sélection 1818 SA | France | 34,00 | 33,54 | 34,00 | 7,68 | M.E.E. | M.E.E. |
| Shield Holdings (Guernsey) Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Shield MBCA Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Shield Securities Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Shield Trust Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Southern Arrows Proprietary Limited | Afrique du Sud | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| SPCA Deux SAS | France | 100,00 | 99,93 | 100,00 | 97,19 | I.G. | I.G. |
| Specialist Fleet Services Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| St. Julian's Properties Limited | Îles Anglo-Normandes | 50,00 | 48,64 | 50,00 | 25,13 | M.E.E. | M.E.E. |
| State Securities Holdings Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| State Securities plc | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| State Security Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Third Board Limited | Îles Anglo-Normandes | 100,00 | 71,95 | 100,00 | 37,18 | I.G. | I.G. |
| Third New Court Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| Transaction R SCS | France | 99,73 | 98,73 (2) | 98,34 | 22,23 (2) | I.G. | I.G. |
| Verseau SAS | France | 95,00 | 94,95 | 95,00 | 92,33 | I.G. | I.G. |
| Walbrook Assets Limited | Royaume-Uni | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
| 338 East LLC | États-Unis | 100,00 | 97,28 | 100,00 | 50,27 | I.G. | I.G. |
(1) I.G. : intégration globale.
M.E.E. : mise en équivalence.
(2) Avant préciput.
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2013 sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
■ Dans le cadre de l'arrêté des comptes, le Groupe constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités.
Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la direction, à examiner le dispositif de contrôle relatif au recensement de ces expositions et à leur valorisation, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s'assurer que les notes annexes, notamment la note 17, donnent une information appropriée.
■ Le Groupe procède également à des estimations comptables en ce qui concerne l'évaluation à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente et la valeur des immobilisations incorporelles et des écarts d'acquisition.
Nos travaux ont consisté à apprécier le caractère approprié des méthodes et des processus mis en place par la direction, à revoir les rapports d'expertise indépendante, à examiner les données utilisées et la documentation disponible, à apprécier les hypothèses retenues sur lesquelles se fondent ces estimations et à s'assurer que les notes annexes, notamment les notes 3, 9, 10, 22 et 25, donnent une information appropriée.
Nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de la Gérance.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris La Défense, 26 juin 2013 Paris, 26 juin 2013
Associé Associé
Pascal Brouard Jean-Jacques Dedouit
| 31/03/2013 | 31/03/2012 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Notes | Brut | Amortissements, dépréciations |
Net | Net |
| Actif immobilisé | |||||
| Immobilisations incorporelles | 1 | ||||
| Concessions, brevets, marques et logiciels | 211 | 182 | 29 | 48 | |
| Total immobilisations incorporelles | 211 | 182 | 29 | 48 | |
| Immobilisations corporelles | 2 | ||||
| Terrains | - | - | - | - | |
| Constructions | 15 | 15 | - | - | |
| Autres immobilisations corporelles | 546 | 348 | 198 | 213 | |
| Total immobilisations corporelles | 561 | 363 | 198 | 213 | |
| Immobilisations financières | |||||
| Titres de participation | 3 | 1 457 099 | 1 470 | 1 455 629 | 772 270 |
| Titres Immobilisés de l'Activité de Portefeuille (TIAP) | 4 | 24 940 | 8 436 | 16 504 | 17 196 |
| Créances rattachées à des TIAP | - | - | - | 11 | |
| Prêts | 5 | 1 607 | - | 1 607 | 3 391 |
| Autres immobilisations financières | 6 | - | 6 | 6 | |
| Total immobilisations financières | 1 483 652 | 9 906 | 1 473 746 | 792 874 | |
| Total actif immobilisé | 1 484 424 | 10 451 | 1 473 973 | 793 135 | |
| Actif circulant | |||||
| Créances | 6 | 84 818 | 781 | 84 037 | 118 269 |
| Valeurs mobilières de placement | 7 | ||||
| Actions propres | 460 | - | 460 | 702 | |
| Autres titres | 22 535 | 416 | 22 119 | 16 173 | |
| Disponibilités | 8 | 57 405 | - | 57 405 | 33 251 |
| Charges constatées d'avance | 310 | - | 310 | 305 | |
| Total actif circulant | 165 528 | 1 197 | 164 331 | 168 700 | |
| Écart de conversion actif | 9 | 3 473 | - | 3 473 | 2 738 |
| TOTAL BILAN ACTIF | 1 653 425 | 11 648 | 1 641 777 | 964 573 |
| Chiffres en k€ | Notes | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 10 | ||
| Capital | 141 806 | 65 031 | |
| Primes d'émission, de fusion, d'apport | 979 624 | 505 082 | |
| Réserves | |||
| Réserve légale | 6 475 | 6 475 | |
| Réserves réglementées | - | - | |
| Autres réserves | 153 044 | 153 044 | |
| Report à nouveau | 68 163 | 198 346 | |
| Résultat de l'exercice | 119 878 | (114 297) | |
| Provisions réglementées | 217 | 171 | |
| Total des capitaux propres | 1 469 207 | 813 852 | |
| Provisions pour risques et charges | |||
| Provisions pour risques | 11 | 2 201 | 1 364 |
| Total des provisions pour risques et charges | 2 201 | 1 364 | |
| Dettes | |||
| Dettes financières | |||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 12 | 86 944 | 89 753 |
| Emprunts et dettes financières divers | - | - | |
| Dettes d'exploitation | 13 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 776 | 725 | |
| Dettes fiscales et sociales | 2 206 | 1 628 | |
| Autres dettes | |||
| Autres dettes | 14 | 79 171 | 55 877 |
| Produits constatés d'avance | - | - | |
| Total des dettes | 169 097 | 147 983 | |
| Écart de conversion passif | 1 272 | 1 374 | |
| TOTAL BILAN PASSIF | 1 641 777 | 964 573 |
| Chiffres en k€ | Notes | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|---|
| Opérations en revenus | |||
| Opérations en revenus d'exploitation | |||
| Produits d'exploitation | 15 | 2 513 | 2 106 |
| Charges d'exploitation | 16 | (9 371) | (11 395) |
| Résultat des opérations en revenus d'exploitation | (6 858) | (9 289) | |
| Autres opérations en revenus | |||
| Produits des titres de participation et des TIAP | 17 | 6 381 | 13 679 |
| Autres produits financiers | 18 | 1 538 | 1 969 |
| Plus ou moins-values nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement | 19 | 52 | 34 |
| Reprises de provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus | 20 | 588 | 1 646 |
| Charges financières | 21 | (1 903) | (4 521) |
| Dotations aux provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus | 20 | (836) | (382) |
| Résultat des autres opérations en revenus | 5 820 | 12 425 | |
| Opérations faites en commun | |||
| Perte supportée ou bénéfice transféré | - | - | |
| Résultat courant avant impôt | (1 038) | 3 136 | |
| Opérations en capital | |||
| Plus-values sur cessions de titres de participation et de TIAP | 22 | 1 150 | 3 657 |
| Reprises sur dépréciations de titres de participation et de TIAP | 23 | 121 769 | 1 005 |
| Moins-values sur cessions de titres de participation et de TIAP | - | (528) | |
| Dotations aux dépréciations sur titres de participation et sur TIAP | 24 | (174) | (121 769) |
| Résultat des opérations en capital | 122 745 | (117 635) | |
| Impôt sur les sociétés | 25 | 1 829 | (202) |
| RÉSULTAT NET | 119 878 | (114 297) |
L'exercice 2012/2013, clos le 31 mars 2013, a été marqué par l'annonce du 4 avril 2012 par Paris Orléans de la réorganisation qui constitue une étape majeure dans la poursuite du développement international du Groupe et dans la simplification de ses structures.
Cette réorganisation a permis le regroupement sous Paris Orléans de la quasi-totalité du capital de Rothschild & Compagnie Banque SCS (RCB), détenant les activités bancaires françaises, ainsi que de Financière Rabelais SAS, l'un des principaux associés commandités de RCB, et de la quasi-totalité du capital de Rothschilds Continuation Holdings AG (RCH), holding détenant les autres filiales opérationnelles du Groupe, y compris N.M. Rothschild & Sons Limited (NMR) en Grande-Bretagne.
Les acquisitions de titres RCB (214,6 millions d'euros), Financière Rabelais SAS (89,3 millions d'euros) et RCH (257,7 millions d'euros) ont été réalisées par voie d'apports rémunérés par une émission d'actions nouvelles Paris Orléans, approuvés lors d'une Assemblée générale extraordinaire réunie le 8 juin 2012. Cette Assemblée a par ailleurs décidé la transformation de la structure juridique de la Société, qui a adopté la forme de société en commandite par actions. Le capital de la société Paris Orléans SCA s'élève ainsi à 141,8 millions d'euros au 31 mars 2013 contre 65,0 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent.
Dans le prolongement des opérations précitées, les titres RCB, Financière Rabelais et RCH nouvellement reçus en apport ont fait l'objet d'un ré-apport le 11 juillet 2012 à la filiale Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS, détenue à 100 % par Paris Orléans SCA, à leur valeur nette comptable. Pour cette opération, Paris Orléans SCA a été rémunérée par l'émission d'actions nouvelles POHB représentant un montant total de 561,6 millions d'euros. POHB est la filiale qui concentre la totalité des actifs bancaires détenus indirectement par Paris Orléans SCA. La valeur brute comptable des titres de participation détenus par Paris Orléans SCA dans POHB s'élève désormais à 1 335,5 millions d'euros. Au 31 mars 2013, leur valeur nette comptable est identique compte tenu de la reprise sur l'exercice de l'intégralité d'une dépréciation de 121,4 millions d'euros afférente aux titres de participation POHB détenus à l'ouverture de l'exercice, qui avait été dotée sur l'exercice précédent.
Du fait de cette reprise sur dépréciation, Paris Orléans SCA a clôturé son exercice 2012/2013 avec un bénéfice de 119,9 millions d'euros, à comparer avec une perte de 114,3 millions d'euros enregistrée sur l'exercice précédent.
Aucun événement majeur n'est intervenu sur le début de l'exercice 2013/2014.
Les comptes ont été établis conformément aux dispositions de la législation française (Plan comptable général 1999) et aux pratiques comptables généralement admises en France, dans le respect des principes de prudence et d'indépendance des exercices, et sur les bases de continuité d'exploitation et de permanence des méthodes.
Pour mieux rendre compte de l'activité de la Société, le compte de résultat est présenté selon le modèle dit « TIAP » recommandé par l'ANC (Autorité des Normes Comptables), pour les entreprises à activité financière.
Les opérations en revenus sont scindées en deux : les opérations d'exploitation placées au début du compte de résultat et les autres opérations en revenus, essentiellement les opérations financières.
Le résultat courant correspond au résultat imputable aux activités ordinaires, c'est-à-dire celles qui recouvrent toutes les activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires, ainsi que les activités connexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités ordinaires.
Il comprend toutefois au niveau du résultat d'exploitation des produits et charges ayant un caractère exceptionnel résultant d'événements clairement distincts des activités ordinaires de l'entreprise et qui ne sont pas, en conséquence, censés se reproduire de manière fréquente ni régulière.
La partie opérations en capital regroupe les opérations sur les titres figurant dans les actifs immobilisés.
Les principales méthodes comptables appliquées sont, pour l'essentiel, les suivantes :
■ Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition et amorties de la manière suivante :
| Durée | Mode | |
|---|---|---|
| Frais d'établissement | 3 ans | linéaire |
| Progiciels | 3 ans | linéaire |
| Constructions | 20 ans | linéaire |
| Agencements et installations générales |
8 à 10 ans | linéaire |
| Matériel de transport | 5 ans | linéaire |
| Matériel de bureau | 3 ans | dégressif |
| Mobilier de bureau | 10 ans | linéaire |
■ Les immobilisations financières sont valorisées au coût historique d'acquisition. La conversion en euros de la valeur des titres acquis en devises est faite au cours du change à la date de la transaction. Les prêts et les créances en devises compris dans les immobilisations financières sont convertis au cours de clôture de l'exercice.
Les titres de participation et les titres immobilisés de l'activité de portefeuille (TIAP) figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée.
La valeur d'inventaire des titres de participation et des TIAP est déterminée de la façon suivante :
■ Titres non cotés : à la valeur vénale obtenue soit par référence à la quote-part de la situation nette comptable ou réévaluée de la participation, soit par référence à une transaction récente sur le titre ;
■ Actions propres : cours moyen du dernier mois de l'exercice ;
■ Titres cotés : dernier cours de cotation de l'exercice ;
■ Fonds : une dépréciation est comptabilisée lorsque le coût d'acquisition ou les investissements cumulés dans le fonds sont supérieurs à la quote-part de situation nette réévaluée certifiée par les auditeurs des fonds ou à la valeur de rachat du produit telle que déterminée par l'émetteur. La part liée aux effets de change dans cette moins-value latente est comptabilisée distinctement de la dépréciation proprement dite, liée uniquement à l'évolution des participations sous-jacentes.
La valorisation du portefeuille au 31 mars 2013 a été réalisée avec des méthodes stables par rapport à l'exercice précédent.
Les dividendes sont enregistrés le mois de la décision de distribution.
En ce qui concerne les fonds communs de placement à risques (FCPR), conformément aux pratiques de place, ne sont plus comptabilisées que les sommes effectivement appelées, les engagements non appelés étant enregistrés en hors bilan.
En cas de cession de titres de participation, de TIAP ou de valeurs mobilières de placement, les titres les plus anciens d'une même société ou d'une même catégorie de valeurs sont réputés vendus les premiers (application de la règle PEPS – premier entré, premier sorti – ou FIFO).
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les créances libellées en devises sont converties au cours de clôture de l'exercice.
Les valeurs mobilières de placement figurent pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur coût d'acquisition, une dépréciation est constituée. La valeur d'inventaire est égale au dernier cours de l'exercice.
Les opérations en devises sont enregistrées au cours de la date de transaction. À la fin de l'exercice, les actifs, créances ou dettes sont convertis au cours de clôture. Pour les postes bénéficiant d'une couverture de change, une compensation est effectuée pour ne faire apparaître que les soldes. Des provisions sont constituées pour tenir compte des pertes de change latentes ; pour les opérations comportant une couverture de change, seule la fraction non couverte donne lieu à provision.
Paris Orléans SCA couvre par endettement en devises les titres et actifs acquis en dollars. La différence de change entre le taux historique et le cours moyen pondéré de l'endettement est constatée au fur et à mesure des retours en capital. L'impact de ce traitement s'est traduit par un produit net de 137 milliers d'euros sur le résultat de la période.
En l'absence d'acquisitions et de cessions ou sorties, les immobilisations incorporelles ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| Chiffres en k€ | 01/04/2012 | Acquisitions | Cessions/ Sorties |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Logiciels | 211 | - | - | 211 |
| Total valeurs brutes | 211 | - | - | 211 |
| Augmentations | Diminutions | |||
| Amortissements | ||||
| Logiciels | 163 | 19 | - | 182 |
| Total amortissements | 163 | 19 | - | 182 |
Les immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante au cours de l'exercice :
| Chiffres en k€ | 01/04/2012 | Acquisitions | Cessions/ Sorties |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Immobilisations corporelles | ||||
| I - Terrains | - | - | - | - |
| II - Autres | ||||
| Constructions | 15 | - | - | 15 |
| Agencements et installations | 10 | - | - | 10 |
| Matériel de transport | 256 | 26 | - | 282 |
| Matériel de bureau | 78 | - | - | 78 |
| Mobilier de bureau | 150 | 26 | - | 176 |
| Total valeurs brutes | 509 | 52 | - | 561 |
| Augmentations | Diminutions | |||
| Amortissements | ||||
| II - Autres | ||||
| Constructions | 15 | - | - | 15 |
| Agencements et installations | 5 | 1 | - | 6 |
| Matériel de transport | 119 | 49 | - | 168 |
| Matériel de bureau | 77 | 1 | - | 78 |
| Mobilier de bureau | 80 | 16 | - | 96 |
| Total amortissements | 296 | 67 | - | 363 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 213 | (15) | - | 198 |
Au 31 mars 2013, les titres de participation (valeurs brutes) se décomposent de la façon suivante :
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 |
|---|---|
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS | 1 335 455 |
| K Développement SAS | 94 698 |
| Finatis SA | 12 287 |
| Autres titres de participation d'une valeur inférieure à 10 m€ | 14 659 |
| TOTAL DES TITRES DE PARTICIPATION | 1 457 099 |
Les mouvements de l'exercice 2012/2013 sont résumés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | 01/04/2012 | Acquisitions/ Augmentations |
Cessions/ Diminution/ Reclassements |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 895 489 | 1 124 221 | 562 611 | 1 457 099 |
| Total valeurs brutes | 895 489 | 1 124 221 | 562 611 | 1 457 099 |
| Augmentations | Diminutions | |||
| Dépréciations | 123 219 | 5 | 121 754 | 1 470 |
| Total dépréciations | 123 219 | 5 | 121 754 | 1 470 |
| TOTAL VALEURS NETTES | 772 270 | 1 124 216 | (440 857) | 1 455 629 |
Comme évoqué dans la partie « Faits caractéristiques de l'exercice » de la présente annexe, les mouvements de titres de participation au titre de l'exercice 2012/2013 traduisent de manière quasi-exclusive, d'une part, les apports opérés dans le cadre de la réorganisation décidée lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2012, de 586 668 parts de RCB pour 55,01% du capital, de 4 801 actions Financière Rabelais SAS pour 100% du capital, et de 587 129 actions RCH représentant 43,33% du capital, pour des montants respectifs de 214 574 milliers d'euros, 89 344 milliers d'euros et 257 691 milliers d'euros, et d'autre part, leur ré-apport le 11 juillet 2012 à la filiale POHB pour un montant global de 561 608 milliers d'euros.
Par ailleurs, les titres de participation détenus dans cette dernière société, holding qui détient les activités bancaires du groupe et qui avaient été dépréciés partiellement sur l'exercice précédent, ont fait l'objet d'une reprise sur dépréciation d'un montant de 121 430 milliers d'euros : conformément à la réglementation comptable française, Paris Orléans SCA procède lors de chaque arrêté comptable à une évaluation de son portefeuille de titres de participation. Dans le cadre de cette analyse, la valeur d'utilité des titres POHB détenus par Paris Orléans SCA a été déterminée à partir de sa situation nette réévaluée, sur la base des valorisations retenues pour RCH et pour RCB. Ces valorisations utilisent une approche multicritères : actualisation des flux de trésorerie et multiples de transactions comparables pour RCH, et valorisation de la somme des divisions opérationnelles et multiples des agrégats de résultats et de transactions comparables pour RCB.
Enfin, la Société a comptabilisé une reprise sur dépréciation des titres de participation de sa filiale Francarep Inc. à hauteur de 321 milliers d'euros. Cette dernière société a notamment bénéficié d'une performance satisfaisante de son portefeuille résiduel.
Sous cette rubrique figurent tous les titres du portefeuille dont la détention correspond à la stratégie d'investissement de la Société et ne pouvant entrer dans la rubrique « Titres de participation ». Les mouvements de l'exercice 2012/2013 se résument ainsi :
| Chiffres en k€ | 01/04/2012 | Acquisitions/ Augmentations |
Cessions/ Sorties/ Reclassements |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|
| Valeurs brutes | 25 479 | 428 | 967 | 24 940 |
| Total valeurs brutes | 25 479 | 428 | 967 | 24 940 |
| Augmentations | Diminutions | |||
| Dépréciations | 8 283 | 168 | 15 | 8 436 |
| Total dépréciations | 8 283 | 168 | 15 | 8 436 |
Les mouvements de l'exercice 2012/2013 sont de faible ampleur. Les 428 milliers d'euros d'acquisitions ont concerné exclusivement les actions Rallye tandis que les cessions/diminutions ont porté principalement, d'une part, sur des retours en capital de différents fonds à hauteur de 668 milliers d'euros (dont 523 milliers d'euros pour le seul fonds Doughty Hanson 4), et d'autre part sur les actions Rallye pour un montant de 299 milliers d'euros.
La valeur estimative du portefeuille de TIAP s'élève au 31 mars 2013 à 42 475 milliers d'euros dont 9 088 milliers d'euros pour les actions propres et 2 148 milliers d'euros pour les certificats d'investissement.
Ce poste correspond pour la quasi-totalité à un prêt accordé à la filiale K Développement SAS, dont le montant résiduel en principal s'élève à 1 600 milliers d'euros au 31 mars 2013, augmenté des intérêts courus non échus de 7 milliers d'euros. Ce prêt a une échéance inférieure à un an.
Ces créances d'un montant global de 84 818 milliers d'euros sont composées :
■ d'avances et de comptes courants Groupe et associés principalement accordés dans le cadre du « cash pooling » pour 80 968 milliers d'euros en valeur brute, et de comptes courants liés au groupe d'intégration fiscale pour 3 584 milliers d'euros ;
■ d'une créance vis-à-vis de l'administration fiscale pour un montant de 209 milliers d'euros ;
■ de diverses créances clients et de soldes débiteurs divers pour 57 milliers d'euros.
Toutes ces créances ont un caractère exigible.
Les dépréciations de créances d'un montant global de 781 milliers d'euros concernent principalement des avances accordées à une filiale d'investissement qui a rencontré des difficultés financières.
Les valeurs mobilières de placement s'analysent de la façon suivante :
■ 26 854 actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité pour un montant global de 460 milliers d'euros. Leur valeur d'inventaire au 31 mars 2013 s'élève à 468 milliers d'euros, laissant apparaître une plus-value latente de 8 milliers d'euros ;
■ les autres titres d'un montant global de 22 535 milliers d'euros sont exclusivement composés de fonds communs de placement (FCP) ou placements de trésorerie à court terme. Leur valeur d'inventaire au 31 mars 2013 s'élève à 22 120 milliers d'euros, laissant apparaître une moins-value latente de 416 milliers d'euros pour laquelle une dépréciation a été comptabilisée, les plus-values latentes s'élevant de leur côté à 1 millier d'euros.
Ce poste d'un montant de 57 405 milliers d'euros a augmenté au 31 mars 2013 par rapport à la clôture de l'exercice précédent. Au cours de l'exercice 2012/2013, Paris Orléans SCA a notamment bénéficié de remontées de trésorerie de la part de ses filiales d'investissement à la suite de cessions réalisées par ces dernières, une partie de ces montants ayant été placée sur des comptes à terme.
L'écart de conversion actif correspondant à la différence entre la contre-valeur en euros au taux de clôture des TIAP et autres immobilisations financières libellées en US dollars, d'une part, et leur valeur historique, d'autre part, représente 3 473 milliers d'euros au 31 mars 2013.
Ce montant minoré de l'écart de conversion passif a donné lieu à la comptabilisation d'une provision pour risque de change. Ces TIAP et autres immobilisations financières en US dollars font l'objet d'une couverture de change.
La variation des capitaux propres au cours de l'exercice 2012/2013 s'analyse comme suit :
| Chiffres en k€ | Capital | Primes d'émission, de fusion, d'apport |
Réserve légale |
Autres réserves |
Report à nouveau |
Provisions régle mentées |
Résultat de l'exercice |
Totaux capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 01//04/2012 | 65 031 505 082 | 6 475 | 153 044 | 198 346 | 171 | (114 297) | 813 852 | |
| Augmentation de capital | 76 775 474 542 | - | - | - | - | - | 551 317 | |
| Affectation du résultat de l'exercice 2011/2012 |
- | - | - | -(114 297) | - | 114 297 | - | |
| Distribution de dividendes (1) | - | - | - | - | (15 886) | - | - | (15 886) |
| Résultat de l'exercice 2012/2013 | - | - | - | - | - | - | 119 878 | 119 878 |
| Variation des provisions réglementées | - | - | - | - | - | 46 | 46 | |
| CAPITAUX PROPRES AU 31/03/2013 | 141 806 979 624 | 6 475 | 153 044 | 68 163 | 217 | 119 878 1 469 207 |
(1) La distribution de dividendes réalisée durant l'exercice 2012/2013 au titre de l'exercice précédent a été inférieure de 372 milliers d'euros à ce qui a été décidé dans la quatrième résolution proposée à titre ordinaire lors de l'Assemblée générale mixte du 27 septembre 2012. Il n'a en effet pas été distribué de dividende aux certificats d'investissement et actions propres Paris Orléans auto-détenus.
Les apports de parts de RCB, d'actions RCH et Financière Rabelais SAS, mentionnés notamment dans la note 3, réalisés dans le cadre d'augmentations de capital réservées approuvées par l'Assemblée générale mixte du 8 juin 2012 ont été rémunérées par l'attribution de 38 387 442 actions nouvelles. Ces actions nouvellement émises se sont traduites par une augmentation du capital social de 76 775 milliers d'euros et ont généré une prime d'apport brute de 484 833 milliers d'euros sur laquelle ont été imputés 10 292 milliers d'euros de frais d'apport (constitués uniquement d'honoraires) net d'un impôt théorique conformément à la réglementation en vigueur.
Au 31 mars 2013, le capital est composé de 70 757 989 actions et de 145 040 certificats d'investissement de 2 euros de valeur nominale. Les 38 387 442 actions nouvelles émises durant l'exercice correspondent à la rémunération des différents apports telle qu'approuvée par l'Assemblée générale mixte du 8 juin 2012 évoquée ci-avant.
Au 31 mars 2013, Paris Orléans SCA détient 145 040 certificats d'investissement propres (soit la totalité des titres de cette catégorie émis) ainsi que 548 464 actions propres dont 26 854 actions affectées à un contrat de liquidité.
Les éléments de ce poste sont présentés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | 01/04/2012 | Dotation de l'exercice |
Reprise de l'exercice (provision utilisée) |
Reprise de l'exercice (provision non utilisée) |
31/03/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour risques | 1 364 | 837 | - | - | 2 201 |
| Sur insuffisance de couverture de change | - | - | - | - | - |
| Sur litiges | - | - | - | - | - |
| Pour risques de pertes de change sur fonds en dollars US |
1 364 | 837 | - | - | 2 201 |
| Provisions pour charges | - | - | - | - | - |
| TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES |
1 364 | 837 | - | - | 2 201 |
Non-application de la méthode préférentielle de comptabilisation des engagements de retraite : l'incidence de la non-application de cette méthode préférentielle préconisée par le PCG n'est significative ni au regard du total du bilan, ni par rapport au niveau du résultat de la Société.
La provision pour risques de pertes de change comptabilisée à la clôture de l'exercice correspond à l'écart de conversion actif minoré de l'écart de conversion passif (se reporter à la note 9).
Ce poste se décompose de la façon suivante :
| Échéance | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en k€ | Total | Inférieure à 1 an |
Comprise entre 1 et 5 ans |
> 5 ans | |||
| Emprunts à moyen terme | 70 345 | 35 159 | 35 186 | - | |||
| Découvert en dollars US | 6 120 | 6 120 | - | - | |||
| Découvert en Livres Sterling | 10 052 | 10 052 | - | - | |||
| Découverts bancaires | 180 | 180 | - | - | |||
| Intérêts courus | 247 | 247 | - | - | |||
| TOTAL DES EMPRUNTS ET DETTES | 86 944 | 51 758 | 35 186 | - |
Ces emprunts et crédits ont été contractés à un taux variable.
En principal, les emprunts ont été amortis ou remboursés sur l'exercice pour des montants respectifs de 23 643 milliers d'euros et de 7 282 milliers de dollars US, tandis que les nouveaux crédits contractés sur l'exercice ont porté sur un total de 12 000 milliers d'euros et de 27 062 milliers de dollars US.
Elles comprennent des dettes fournisseurs pour 776 milliers d'euros et des dettes fiscales et sociales pour 2 206 milliers d'euros au titre de l'exercice 2012/2013. L'intégralité des dettes d'exploitation a une échéance à moins d'un an.
Ce poste d'un montant global de 79 171 milliers d'euros est composé d'avances et de comptes courants Groupe majorés des intérêts courus accordés par des filiales dans le cadre du « cash pooling » à hauteur de 79 163 milliers d'euros, et de dettes diverses pour le solde de 8 milliers d'euros.
Toutes ces dettes ont un caractère exigible.
Paris Orléans SCA a clôturé son exercice 2012/2013 avec un bénéfice de 119,9 millions d'euros contre un déficit de 114,3 millions d'euros l'exercice précédent. Le bénéfice de l'exercice 2012/2013 est principalement imputable au résultat des opérations en capital (+122,7 millions d'euros) en raison de la reprise de l'intégralité de la dépréciation, enregistrée l'exercice précédent, sur les titres de participation détenus dans la filiale POHB pour 121,4 millions d'euros. POHB est la filiale qui concentre la totalité des actifs bancaires détenus indirectement par Paris Orléans SCA.
La société a affiché un résultat courant avant impôt négatif de 1 million d'euros sur l'exercice 2012/2013, alors qu'il était ressorti positif de 3,1 millions d'euros lors de l'exercice précédent. Cette évolution s'explique par l'absence de perception d'un dividende de la filiale K Développement SAS au cours de l'exercice, alors qu'il avait été reçu 10,5 millions d'euros à ce titre sur l'exercice 2011/2012.
La charge nette d'impôt sur les sociétés de 1,8 million d'euros s'explique avant tout par un impôt théorique de 5,1 millions d'euros afférent aux frais d'apports imputés sur la prime d'apport dégagée lors des opérations d'apport approuvées par l'Assemblée générale extraordinaire du 8 juin 2012. Ce montant a été partiellement compensé par un produit d'impôt reçu d'une filiale dans le cadre de l'intégration fiscale.
Les produits d'exploitation correspondent à hauteur d'environ la moitié, soit 1 248 milliers d'euros, à des charges refacturées à des sociétés liées. À ce titre, des montants de 50 milliers d'euros et de 25 milliers d'euros ont été facturés respectivement à Rothschild Concordia SAS, société mère de Paris Orléans SCA, et à la société Rivoli Participation SAS. L'autre moitié est très majoritairement constituée, pour un montant de 1 241 milliers d'euros par une reprise sur dépréciation d'une avance en compte courant accordée à une filiale d'investissement ayant bénéficié d'un retour à meilleure fortune.
| Chiffres en k€ | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|
| Achats et charges externes | 2 694 | 3 287 |
| Impôts et taxes | 965 | 922 |
| Salaires et charges sociales | 5 424 | 5 558 |
| Dotations aux amortissements | 87 | 82 |
| Dotations aux provisions/dépréciations | - | 429 |
| Autres charges | 201 | 1 117 |
| TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION | 9 371 | 11 395 |
Ce poste est principalement composé des frais de fonctionnement proprement dits qui, nets des refacturations aux filiales, s'élèvent à 8 075 milliers d'euros, soit 0,55 % des capitaux propres.
Il comprend notamment des honoraires de commissariat aux comptes d'un montant de 504 milliers d'euros sur l'exercice 2012/2013 (ce montant est donné toutes charges comprises).
Le montant des honoraires de commissariat aux comptes se ventile de la manière suivante :
■ au titre du contrôle légal des comptes de l'exercice 2012/2013 : 399 milliers d'euros TTC (soit 334 milliers d'euros HT) ;
■ au titre de prestations de services entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes : 105 milliers d'euros TTC (soit 88 milliers d'euros HT).
Les produits des titres de participation et des TIAP de l'exercice 2012/2013 sont détaillés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|
| Dividendes/Titres de participation | ||
| Finatis SA | 566 | 566 |
| K Développement SAS | - | 10 450 |
| AlexanderPlatz Voltaire Strasse (APVS) | - | (15) |
| Total dividendes/Titres de participation | 566 | 11 001 |
| Dividendes/TIAP | ||
| Perenco Rio Del Rey | 4 714 | 1 485 |
| Rallye SA | 979 | 979 |
| Norsea Pipeline | 45 | 57 |
| Autres Dividendes/TIAP d'une valeur inférieure à 20 k! | 7 | 12 |
| Total dividendes/TIAP | 5 745 | 2 533 |
| Intérêts des prêts/Titres de Participation | ||
| K Développement SAS | 70 | 145 |
| Total Intérets/Titres de participation | 70 | 145 |
| TOTAL DES PRODUITS DES TITRES DE PARTICIPATION ET DES TIAP | 6 381 | 13 679 |
Les autres produits financiers d'un montant global de 1 538 milliers d'euros sont constitués :
■ de produits d'intérêts de contrats à terme et de certificats de dépôt pour un montant de 724 milliers d'euros ;
■ de 645 milliers d'euros d'intérêts sur avances accordées aux sociétés du Groupe, notamment K Développement SAS (avances en euros et en US dollars), PO Fonds SAS et Verseau SAS pour des montants respectifs de 361 milliers d'euros, 101 milliers d'euros et 91 milliers d'euros ;
■ de gains de change qui se sont élevés à 169 milliers d'euros sur l'exercice 2012/2013.
Ce poste est positif de 52 milliers d'euros en raison de plus-values de cession de valeurs mobilières de placement à hauteur de 194 milliers d'euros (dont 170 milliers d'euros afférents aux cessions d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité). Ce montant a toutefois été minoré de moins-values sur cessions d'une ligne de valeurs mobilières de placement pour un montant de 142 milliers d'euros.
La reprise sur provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus d'un montant de 588 milliers d'euros a concerné une seule ligne de valeurs mobilières de placement, qui a bénéficié de la progression des indices boursiers européens.
La dotation aux provisions et dépréciations sur autres opérations en revenus a, quant à elle, concerné le seul risque de perte de change pour un montant de 836 milliers d'euros.
| Chiffres en k€ | 2012/2013 | 2011/2012 |
|---|---|---|
| Emprunts moyen terme | 1 634 | 2 272 |
| Autres charges financières | 2 | 1 744 |
| Autres intérêts | 234 | 490 |
| Pertes de change | 33 | 15 |
| TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES | 1 903 | 4 521 |
La charge des intérêts sur emprunts bancaires moyen terme a diminué sous l'effet conjugué de la baisse de l'endettement et surtout de la baisse des taux d'intérêt par rapport à l'exercice précédent. Les autres charges d'intérêts ont également diminué en raison de la baisse des avances en compte courant groupe accordées par les filiales.
Au titre de l'exercice 2012/2013, ce poste d'un montant global de 1 150 milliers d'euros concerne exclusivement les TIAP. Ce poste est à nouveau en retrait significatif par rapport à l'exercice précédent en raison de moindres distributions perçues de fonds d'investissement, qui ont représenté 966 milliers d'euros contre 3 219 milliers d'euros sur l'exercice précédent. Le solde du poste d'un montant de 184 milliers d'euros concerne une ligne d'actions cotées.
Ce poste, d'un montant de 121 769 milliers d'euros, comprend :
■ d'une part, des reprises sur dépréciations de titres de participation pour un montant global de 121 755 milliers d'euros pour l'essentiel afférentes à la filiale POHB et dans une moindre mesure à la filiale américaine Francarep Inc. pour un montant de 321 milliers d'euros, cette dernière ayant bénéficié d'une revalorisation de son portefeuille résiduel de fonds d'investissement ;
■ d'autre part, des reprises sur dépréciation de TIAP qui ont concerné divers fonds d'investissement à hauteur de 15 milliers d'euros.
Ce poste d'un montant global de 174 milliers d'euros concerne principalement deux fonds d'investissement à hauteur de 148 milliers d'euros. Il est en net retrait par rapport à l'exercice précédent où avait été enregistrée la provision sur les titres de participation de la filiale POHB évoquée dans la note 23.
La charge d'impôt sur les sociétés de l'exercice 2012/2013 se décompose, d'une part, de l'impôt sur les sociétés du groupe d'intégration fiscale dont Paris Orléans SCA est la tête de groupe pour un montant de 4 937 milliers d'euros (constitué de l'impôt théorique de 5 146 milliers d'euros sur les frais d'apport imputés sur la prime d'apport – voir note 10 – diminué d'un crédit d'impôt de 209 milliers d'euros) et d'un produit d'impôt sur les sociétés de 3 584 milliers d'euros reçu de la filiale intégrée fiscalement POHB, et d'autre part, de la taxe de 3 % sur les dividendes versés au cours de l'exercice qui a représenté un montant de 477 milliers d'euros.
Au cours de l'exercice 2012/2013, l'effectif moyen s'est élevé à 27 personnes dont 24 cadres et 3 employés contre 26 personnes sur l'exercice précédent.
Au titre de leur fonction de mandataire social de Paris Orléans SCA pour l'exercice 2012/2013, les membres du Conseil de surveillance ont perçu 153 milliers d'euros sous forme de jetons de présence et 6,4 milliers sous forme d'avantages en nature.
Paris Orléans SCA est la tête de groupe d'un groupe fiscal comprenant les sociétés suivantes :
L'option pour l'application du régime des groupes de ce groupe fiscal est valable pour une durée de cinq ans expirant le 31 mars 2014.
Dans le cadre de l'intégration fiscale, chaque filiale intégrée détermine son impôt sur les sociétés de telle sorte qu'elle se trouve dans une situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément.
Le déficit reportable au taux de droit commun du groupe intégré fiscalement dont Paris Orléans SCA est la tête de Groupe s'élève à 10 530 milliers d'euros au 31 mars 2013.
Paris Orléans SCA, société mère du groupe Paris Orléans, établit au 31 mars 2013 des états financiers consolidés. Ses propres comptes sont consolidés dans ceux de Rothschild Concordia SAS, domiciliée 23 bis, avenue de Messine – 75008 Paris.
Paris Orléans SCA a mis en place deux opérations de couverture du risque de taux, la première en juillet 2009 et la seconde en janvier 2010 :
■ un swap de taux fixe à 2,51 % contre EURIBOR 3 mois pour un montant nominal au 31 mars 2013 de 11,4 millions d'euros avec une échéance au 22 janvier 2015 ;
■ un swap de taux fixe à 2,22 % contre EURIBOR 3 mois pour un montant nominal au 31 mars 2013 de 8 millions d'euros avec une échéance au 28 janvier 2015.
Leur valorisation est établie selon des méthodes de calcul interne des banques sur la base des sources d'informations disponibles, incluant notamment les informations habituellement utilisées par le marché, étant précisé que leur fiabilité et leur exactitude ne sont pas garanties par ces établissements bancaires.
Au 31 mars 2013, le premier swap présente une juste valeur négative de 383,0 milliers d'euros et le second a une juste valeur négative de 234,1 milliers d'euros.
Les engagements hors bilan au 31 mars 2013 sont présentés dans le tableau ci-après :
| Chiffres en k€ | Total Dirigeants | Filiales | Participations | Autres entreprises liées |
Autres | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Engagements donnés | ||||||
| Indemnités de départ à la retraite (1) | - | - | - | - | - | - |
| Engagement de financement donné à Norsea Pipeline limited |
289 | - | - | - | - | 289 |
| Engagement d'investir dans différents fonds | 3 | - | - | - | - | 3 |
| TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS | 292 | - | - | - | - | 292 |
| Engagements en matière de pensions | - | - | - | - | - | - |
| Engagements reçus | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS | - | - | - | - | - | - |
| Engagements réciproques | - | - | - | - | - | - |
(1) Cette charge est externalisée auprès d'une compagnie d'assurances.
Les principales évolutions des engagements hors bilan par rapport à l'exercice précédent concernent la disparition des engagements reçus concernant les lignes de crédit non utilisées en raison de leur utilisation au cours de l'exercice.
| Chiffres en k€ | 31/03/2013 | 31/03/2012 |
|---|---|---|
| Engagements donnés | ||
| Cautions données et engagements divers | 289 | 289 |
| Engagements d'investir dans différents fonds | 3 | 26 |
| TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS | 292 | 315 |
| Engagements reçus | ||
| Lignes de crédit non utilisées | - | 14 573 |
| TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS | - | 14 573 |
La société Paris Orléans SCA confirme qu'elle n'a pas omis d'engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.
| Sociétés ou groupes de sociétés |
Réserves et report à |
Quote part de |
titres détenus | Valeur comptable des |
Prêts et avances consentis par la |
Montant des cautions et |
Chiffre d'affaires hors taxe |
Bénéfice ou perte du |
Dividendes encaissés par la |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres en m€ | Capital | nouveau hors résultat de l'exercice |
capital détenue (en %) |
Brute | Nette | Société et non encore remboursés |
avals donnés par la Société |
du dernier exercice écoulé |
dernier exercice clos |
Société au cours de l'exercice |
| A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) |
||||||||||
| Paris Orléans Holding Bancaire (POHB) SAS (Paris) |
729,6 | 477,7 | 100 % 1 335,5 1 335,5 | - | - | - | 14,8 | - | ||
| K Développement SAS (Paris) |
99,0 | 70,3 | 94,52 % (4) | 94,7 | 94,7 | - | - | - | 76,1 | - |
| Francarep Inc. (USA) (2) | - | 3,9 | 100 % | 5,6 | 4,1 | - | - | - | 0,2 | - |
| Messine Managers Investissements SAS (Paris) |
5,0 | 5,4 | 90,72 % | 9,1 | 9,1 | - | - | - | 0,7 | - |
| B - Participations (5 à 50 % du capital détenu par la Société) |
||||||||||
| Finatis SA (Paris) (1) (2) (3) | 85,0 | 334,0 | 5 % | 12,3 | 12,3 | - | - | 42 665,0 | 170,0 | 0,6 |
(1) Chiffres consolidés.
(2) Clôture au 31 décembre 2012 (Taux utilisé: 1€ = 1,2826 USD).
(3) Réserves et résultat - part du Groupe.
(4) Paris Orléans SCA détient 100 % des droits économiques.
Exercice clos le 31 mars 2013
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2013, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Ainsi qu'il est indiqué dans le paragraphe n° III « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe, votre société constitue, si nécessaire, des dépréciations pour couvrir le risque de baisse de valeur des titres de participation et des titres immobilisés.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société décrites dans l'annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.
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Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des prévisions.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires et associés sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de la Gérance.
Paris La Défense, le 26 juin 2013 Paris, le 26 juin 2013
Associé Associé
Pascal Brouard Jean-Jacques Dedouit
PO Gestion SAS Mark Crump Gérant Directeur financier du Groupe
« Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Paris, le 26 juin 2013
PO Gestion SAS Mark Crump Gérant Directeur financier du Groupe
Représenté par David de Rothschild, Président
Représentée par M. Jean-Jacques Dedouit
19, rue Clément Marot 75008 Paris, France
Date de première nomination : 24 juin 2003 Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2011 Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
19, rue Clément Marot 75008 Paris, France
Date de première nomination : 29 septembre 2009 Date du dernier renouvellement : 27 septembre 2011 Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
Représentée par M. Pascal Brouard
Immeuble Le Palatin − 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex, France
Date de première nomination : 27 septembre 2011 Date du dernier renouvellement : n/a Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
Immeuble Le Palatin − 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex, France
Date de première nomination : 27 septembre 2011 Date du dernier renouvellement : n/a Date d'échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017
Société en commandite par actions au capital de 141 806 058 euros Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris 302 519 228 RCS Paris
Tél. : +33 (0)1 53 77 65 10 Marie-Laure Becquart – Responsable des Relations Investisseurs Email : [email protected]
Site internet : www.paris-orleans.com
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