Quarterly Report • Jul 31, 2013
Quarterly Report
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Période : Situation semestrielle au 30 juin 2013
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.
Paris-La-Défense, le 24 juillet 2013 Alain Dinin Président-Directeur général
| 1. | ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2013 4 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | Présentation générale du Groupe 4 | ||
| 1.2 | Evolution générale des marchés et contexte économique 5 | ||
| 1.3 | Événements importants survenus au cours du premier semestre 2013 5 | ||
| 1.4 | Immobilier résidentiel 6 | ||
| 1.5 | Immobilier d'entreprise 11 | ||
| 1.6 | Services et Réseaux12 | ||
| 1.7 | Autres activités 13 | ||
| 1.8 | Croissance externe 14 | ||
| 2. | RESULTAT DE L'ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2013 15 | ||
| 2.1 | Chiffre d'affaires15 | ||
| 2.2 | Résultat opérationnel17 | ||
| 2.3 | Résultat net 18 | ||
| 3. | SITUATION FINANCIERE DU GROUPE AU 30 JUIN 2013 20 | ||
| 3.1 | Trésorerie 20 | ||
| 3.2 | Financement 21 | ||
| 3.3 | Engagements hors bilan 23 | ||
| 4. | ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR 24 | ||
| 4.1 | Événements postérieurs à la clôture du premier semestre 2013 24 | ||
| 4.2 | Perspectives pour 2013 24 | ||
| 4.3 | Principaux risques et incertitudes auxquels est exposé le Groupe 25 | ||
| 5. | PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES 25 | ||
| 5.1 | Transactions significatives avec les sociétés liées 25 | ||
| 5.2 | Transactions significatives avec les administrateurs et les mandataires sociaux 25 |
| 1. Etats financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 201326 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 201356 |
Nexity est le premier Groupe immobilier français intégré intervenant sur l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers (immobilier résidentiel, immobilier d'entreprise, services immobiliers aux particuliers et services immobiliers aux entreprises, réseaux et relation client, ensemblier urbain), et ayant une présence forte sur l'ensemble des cycles (court, moyen et long termes).
Le Groupe sert trois types de clients : les clients particuliers, les entreprises et les investisseurs, ainsi que les collectivités locales. Nexity propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions, pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière (acquisition, location, gestion, exploitation, commercialisation, investissement…) :
Le Groupe anime par ailleurs deux réseaux d'agences immobilières avec les franchises Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier.
Le Groupe figure parmi les premiers acteurs français de l'immobilier. Il bénéficie d'une clientèle diversifiée et d'un maillage territorial équilibré entre l'Île-de-France et les autres régions françaises.
En matière de présentation de l'information financière, les différentes activités du Groupe sont regroupées dans quatre pôles, qui présentent des caractéristiques économiques cohérentes (nature de l'activité, suivi de l'activité commerciale, cycle de production, capitaux engagés…), de façon à faciliter une analyse pertinente et le suivi de l'information financière :
1 L'activité de commercialisation en réseaux est intégrée au pôle Immobilier résidentiel depuis le 1er janvier 2013. Elle était jusqu'alors intégrée au pôle Services et Réseaux.
L'activité du Groupe s'est inscrite au premier semestre dans des marchés immobiliers qui ont connu des évolutions orientées à la baisse (marché du logement neuf en retrait de 7 % au premier trimestre 2013 selon les estimations de la FPI et attendu par le Groupe à un niveau en baisse de l'ordre de 15 % sur l'année, activité de l'investissement tertiaire en retrait de 5 % au premier semestre 2013 et baisse de la demande placée de 19 % sur un an à fin juin 2013, baisse des volumes dans le marché de l'ancien). Ces évolutions sont renforcées par une différenciation croissante des marchés de la région parisienne avec ceux de province. Le contexte macro-économique global reste caractérisé par de fortes incertitudes, avec une absence de croissance, une volatilité marquée des marchés financiers, un cadre législatif en forte évolution et des conditions d'accès au crédit bancaire restreintes pour les clients, même si les taux d'intérêts des crédits immobiliers aux particuliers restent à des niveaux historiquement bas.
Le premier semestre 2013 a été marqué par les principaux événements suivants :
2 Les solutions d'accompagnement client (aide au financement des clients, plateforme téléphonique, marketing…) sont intégrées au pôle des Autres activités depuis le 1er janvier 2013. Elles étaient jusqu'alors intégrées au pôle Services et Réseaux.
équilibres économiques des métiers de la location immobilière ou de syndic (interdiction de facturer des frais de location au locataire, régulation des honoraires de syndic, gestion des comptes mandants en comptes séparés…).
Sur la base des premières informations recueillies, le marché du logement neuf en France semble s'afficher en baisse au premier semestre 2013, conformément aux anticipations du Groupe. La Fédération des Promoteurs Immobiliers (FPI) a ainsi estimé la baisse des ventes à 7 % sur le seul premier trimestre 2013 et celle des mises en vente à 33% sur la même période. L'offre commerciale d'appartements neufs a progressé de près de 18% sur un an à fin mars 2013 selon les données du ministère, pour atteindre 87.300 unités, soit le niveau le plus élevé depuis 2008. Les primo-accédants aux revenus les plus modestes souffrent de la sélectivité renforcée des banques dans la distribution de crédit immobilier. Bien que soutenu par la baisse des taux des crédits immobiliers, qui atteignent à fin juin un niveau historiquement bas (2,89 % en moyenne hors assurance en juin selon l'Observatoire Crédit Logement), le marché immobilier souffre d'une conjoncture économique dégradée (progression du chômage, récession économique, pression fiscale…) qui pèse sur le moral et le pouvoir d'achat des ménages.
Dans ce contexte, l'activité du Groupe en matière de vente de logements neufs s'élève en France à 4.441 unités (dont 307 ventes réalisées par Iselection dans le cadre de son activité d'opérateur de logements neufs), soit une baisse limitée de 4 % par rapport au premier semestre 2012.
La gamme de logements neufs offerte par le Groupe, essentiellement située en France dans les moyennes et grandes agglomérations, est constituée d'appartements dans des immeubles résidentiels collectifs et de maisons individuelles groupées (3.712 réservations au premier semestre 2013) auxquels s'ajoutent des résidences-services pour seniors (219 réservations ; généralement en copromotion avec Ægide), des résidences étudiantes (433 réservations) ainsi que des foyers pour jeunes travailleurs et des résidences affaires (77 réservations).
Le Groupe développe également une activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir) pour laquelle il a enregistré 891 réservations (-8 % par rapport à la même période en 2012).
| 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|
|---|---|---|---|
| (en nombre) | |||
| Logements neufs | 4 441 | 4 633 | (4,1)% |
| Lots de terrains | 891 | 965 | (7,7)% |
| Total nombre de réservations | 5 332 | 5 598 | (4,8)% |
| (en millions d'euros ttc) | |||
| Logements neufs | 873 | 839 | 4,1% |
| Lots de terrains | 67 | 74 | (9,1)% |
| Total montant des réservations | 940 | 913 | 3,0% |
Réservations France
Le montant des réservations du Groupe en France ressort à 940 millions d'euros TTC, en hausse de 3 % par rapport au 30 juin 2012.
Malgré une baisse des volumes de 4,1 %, le montant des réservations de logements neufs est en hausse de 4,1 % à 873 millions d'euros TTC. En effet, outre les effets de mix des logements (progression de 2 % de la surface moyenne des logements par rapport à celle de l'an dernier, situation géographique des opérations en cours de commercialisation), les réservations du premier semestre 2012 comportaient une plus forte proportion des ventes en blocs (42 % des réservations du premier semestre 2012 contre 34 % au premier semestre 2013) qui sont réalisées à un prix unitaire moyen inférieur.
Le montant des réservations de l'activité de lotissement atteint 67 millions d'euros TTC, soit une diminution de 9,1 % par rapport au premier semestre 2012, en cohérence avec la baisse des volumes (-7,7 %), recul cependant moindre que la baisse des volumes de construction des maisons individuelles attendues en 2013 par l'Union des Maisons Françaises (-25 %), avec un recul de 27 % déjà constaté sur les trois premiers mois de l'année 2013 en comparaison de la même période en 2012.
A l'international, 52 réservations nettes ont été enregistrées au premier semestre 2013, pour un chiffre d'affaires réservé de 17 millions d'euros, contre 180 réservations nettes (comprenant une vente en bloc en Belgique) au premier semestre 2012 pour un chiffre d'affaires réservé de 80 millions d'euros.
Le volume total des réservations nettes de logements neufs (France et international) et de lots de terrains à bâtir s'élève ainsi à fin juin 2013 à 5.384 unités (-6,8 %) pour un chiffre d'affaires réservé de 957 millions d'euros TTC, contre 5.778 unités à fin juin 2012 pour un chiffre d'affaires réservé de 992 millions d'euros TTC (-3,6 %).
Le Groupe exerce ses activités de promotion et de lotissement sur l'ensemble du territoire français.
Les réservations de logements neufs en France au premier semestre 2013 se répartissent (en nombre) à raison de 55% en province et de 45 % en Île-de-France. La part de l'Île-de-France augmente fortement par rapport à celle constatée au 30 juin 2012 (+12 %).
| Réservations logements neufs | |||
|---|---|---|---|
| (en nombre) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
| Île-de-France | 2 017 | 1 887 | 6,9% |
| Province | 2 424 | 2 746 | (11,7)% |
| TOTAL | 4 441 | 4 633 | (4,1)% |
La production se concentre sur les grandes agglomérations avec 82 % des réservations (hors ventes en bloc) enregistrées en zone A bis, A ou B1 (en forte hausse par rapport au 74 % du 30 juin 2012). Les réservations en zone C ne représentent que 3 % de l'ensemble (4 % au 30 juin 2012). Pour mémoire, le zonage se rapportant aux dispositifs de défiscalisation (Duflot, Scellier, Borloo et Robien) comprend 5 zones depuis le 1er janvier 2011 : la zone A bis (Paris et 68 communes limitrophes), la zone A (les autres communes d'Île-de-France, la Côte d'Azur et le Genevois français), la zone B1 (les agglomérations de plus de 250.000 habitants et quelques marchés très tendus), la zone B2 (les agglomérations de plus de 50.000 habitants et quelques marchés tendus) et la zone C pour le reste du territoire. Cette dernière zone n'était pas éligible au dispositif Scellier.
Le dispositif fiscal Duflot, entré en vigueur depuis le 1er janvier 2013, s'applique sur les zones A et B1, et sur la zone B2, mais uniquement sur agrément délivré par le préfet. Pour permettre au dispositif de se mettre en place, la totalité de la zone B2 était temporairement éligible à ce nouveau dispositif fiscal jusqu'au 30 juin 2013.
En lotissement, la part des lots de terrains réservés en Île-de-France au cours du premier semestre 2013 s'établit à 10 % des réservations (en nombre), contre 7 % au premier semestre 2012.
A l'étranger, le Groupe est présent dans le domaine de la promotion de logements neufs essentiellement en Italie du Nord, à travers sa filiale Nexity Residenziale. Au total, 9 opérations sont actuellement en cours de commercialisation, principalement dans les zones de Milan et de Turin, représentant au 30 juin 2013 une offre commerciale de 195 logements. Sur le premier semestre 2013, 52 compromis de vente (compromessi) ont été enregistrés pour un chiffre d'affaires TTC total de 16,6 millions d'euros.
Des options ont été enregistrées en Pologne suite au lancement commercial en juin d'une première opération à Varsovie.
Le Groupe dispose d'une clientèle composée d'accédants à la propriété (résidences principales et secondaires) et d'investisseurs particuliers qui font l'acquisition d'un logement en vue de le louer.
L'activité de lotissement permet au Groupe d'être présent sur le segment des maisons individuelles en diffus et d'élargir la gamme de produits offerts à ses clients particuliers.
En outre, le Groupe conclut des réservations auprès de bailleurs professionnels, qu'il s'agisse d'opérateurs du logement social ou plus ponctuellement d'investisseurs institutionnels classiques (compagnies d'assurances, mutuelles, véhicules d'investissement « pierre-papier »…).
Les ventes auprès des investisseurs individuels représentent, à fin juin 2013, 32 % du total des ventes contre 31 % fin juin 2012. Les avantages fiscaux liés à la loi Duflot ont attiré presque autant d'investisseurs que le dispositif Scellier en vigueur au premier semestre 2012 (ce dernier, avec des avantages réduit depuis le 1er janvier 2012, avait cependant connu une forte baisse par rapport au 1er semestre 2011).
Les ventes réalisées auprès des particuliers accédants représentent 34 % des ventes du premier semestre 2013 (27 % des ventes au premier semestre 2012).
Les primo-accédants représentent toujours la majorité des clients accédants, et sont en forte hausse par rapport au premier semestre 2012 (+37 %), profitant notamment de taux d'intérêt historiquement bas.
Les secundo-accédants représentent 5 % du total des réservations du premier semestre 2013, soit un niveau très proche de celui enregistré un an plus tôt.
Les ventes aux bailleurs professionnels s'inscrivent en forte baisse (-24 %) par rapport au premier semestre 2012, semestre qui avait atteint un plus haut niveau historique sur ce type de ventes, mais restent à un niveau significatif (34 % des ventes du Groupe).
| (en nombre de logements) | 30 juin 2013 | Ventilation (en %) |
30 juin 2012 | Ventilation (en %) |
Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Résidence principale | |||||
| Primo-accédants | 1 277 | 29% | 929 | 20% | 37,5% |
| Autres accédants | 210 | 5% | 264 | 6% | (20,5)% |
| Résidence secondaire | 26 | 1% | 33 | 1% | (21,2)% |
| Total accédants | 1 513 | 34% | 1 226 | 27% | 23,4% |
| Investisseurs individuels | 1 435 | 32% | 1 441 | 31% | (0,4)% |
| Bailleurs professionnels | 1 493 | 34% | 1 966 | 42% | (24,1)% |
| TOTAL | 4 441 | 100% | 4 633 | 100% | (4,1)% |
Source : déclarations des clients acquéreurs
Le prix moyen TTC par logement réservé en France (hors vente en bloc aux bailleurs professionnels et Iselection) augmente de 3,0 % à 224,5 milliers d'euros au 30 juin 2013, contre 218,0 milliers d'euros au 30 juin 2012. Cette hausse s'explique d'une part par une taille moyenne des logements supérieure de 2,1 % à 58,5 mètres carrés contre 57,3 au premier semestre 2012, et d'autre part par un prix moyen au mètre carré en hausse de 0,8 % (3.835 euros par mètre carré en 2013 contre 3.803 euros au premier semestre 2012). Cette hausse s'explique notamment par l'évolution du mix géographique des ventes, avec la proportion croissante des ventes réalisées en Île-de-France (45% contre 41% au premier semestre 2012) conjuguée à l'évolution des prix moyens au mètre carré (baisse de 4,1 % des prix moyens au mètre carré en régions et hausse de 1,3 % en Îlede-France).
Le prix moyen par logement des accédants en résidence principale progresse de 1,6 %, avec une taille moyenne en diminution (-2,0 %) et une hausse du prix au mètre carré (+3,6 %).
Malgré une surface moyenne stable, les prix moyens par logement des investisseurs individuels baissent significativement (-3,3 %).
Les prix moyens et les surfaces s'établissent comme suit selon les principaux types de clients (hors vente en bloc aux bailleurs professionnels et Iselection) :
| 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|
|---|---|---|---|
| Ensemble des ventes | |||
| Prix moyen par m2 (€) | 3 835 | 3 803 | 0,8% |
| Taille moyenne (m2) | 58,5 | 57,3 | 2,1% |
| Prix moyen par logement (K€) | 224,5 | 218,0 | 3,0% |
| dont Accédants – résidence principale | |||
| Prix moyen par m2 (€) | 3 869 | 3 735 | 3,6% |
| Taille moyenne (m2) | 67,2 | 68,6 | (2,0)% |
| Prix moyen par logement (K€) | 260,1 | 256,1 | 1,6% |
| dont Investisseurs individuels | |||
| Prix moyen par m2 (€) | 3 731 | 3 876 | (3,7)% |
| Taille moyenne (m2) | 47,2 | 46,9 | 0,6% |
| Prix moyen par logement (K€) | 175,9 | 181,9 | (3,3)% |
Source: déclarations des clients acquéreurs, hors vente en bloc aux institutionnels
Les 891 réservations de lots de terrains à bâtir enregistrées au cours du premier semestre 2013 ont principalement été réalisées auprès de la clientèle des particuliers (seulement 33 réservations auprès des promoteurs acheteurs de plusieurs lots à bâtir).
Le prix moyen TTC des lots de terrains reste stable par rapport au même semestre 2012 (76 milliers d'euros hors ventes groupées).
Durant le premier semestre, 60 programmes de logements ont été lancés commercialement (contre 77 lancements réalisés au premier semestre 2012, soit -22 %). La taille des opérations lancées étant plus importante cette année, le nombre de lots lancés entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2013 ne baisse que de 16 %. Au 30 juin 2013, 188 programmes, représentant 4.847 lots, étaient en cours de commercialisation.
| (en nombre) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|
| Île-de-France Province |
62 126 |
46 146 |
34,8% (13,7)% |
| TOTAL | 188 | 192 | (2,1)% |
Parallèlement, le Groupe a conservé son approche prudente de pré-commercialisation. Le niveau moyen de pré-commercialisation des opérations constaté au lancement des travaux est identique au 30 juin 2012 et reste très élevé (75 %).
Le stock de lots achevés invendus reste très faible à 56 logements au 30 juin 2013 (contre 55 au 31 décembre 2012).
Le potentiel d'activité en logements neufs du pôle Immobilier résidentiel du Groupe (qui comprend l'offre commerciale actuelle, l'offre future correspondant aux tranches non encore commercialisées sur des fonciers acquis et l'offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière), est pratiquement stable pour la promotion de logements neufs en 2013 par rapport à la même période 2012 (-1,7 %). Il reste principalement situé en province (62 % du potentiel total contre 64 % au 30 juin 2012) mais sa proportion en Île-de-France progresse (+6,6 %). Au 30 juin 2013, le potentiel d'activité logement représente près de 25.000 lots, et correspond à 2,6 années de réservations sur la base de l'activité sur 12 mois glissants.
| Potentiel d'activité Immobilier résidentiel * | ||||
|---|---|---|---|---|
| (en nombre de logements) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|
| Offre commerciale | 4 847 | 5 031 | (3,7)% | |
| Potentiel sous promesse | 19 771 | 20 006 | (1,2)% | |
| TOTAL | 24 618 | 25 037 | (1,7)% | |
| dont Île-de-France | 9 426 | 8 997 | 4,8% | |
| dont Province | 15 192 | 16 040 | (5,3)% | |
| Nombre d'années de réservations en potentiel d'activité | 2,6 | 2,4 |
* hors terrains relatifs aux opérations de « Villes & Projets »
Dans l'activité de lotissement, 24 programmes totalisant 840 lots ont été lancés sur le premier semestre 2013 (contre 24 programmes totalisant 767 lots à fin juin 2012). Au 30 juin 2013, 99 programmes représentant une offre de 2.005 lots, sont en cours de commercialisation (contre 85 programmes pour 1.379 lots au 30 juin 2012), répartis à hauteur de 87 en province et 12 en Île-de-France.
Au 30 juin 2013, le potentiel d'activité lotissement représente près de 11.000 lots, soit 4,8 années de réservations sur la base de l'activité sur 12 mois glissants, en forte progression de 16,7 % par rapport au premier semestre 2012. La part en province représente 88 % du potentiel total.
| (en nombre de lots) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|
| Offre commerciale | 2 005 | 1 379 | 45,4% |
| Potentiel sous promesse | 8 868 | 7 938 | 11,7% |
| TOTAL | 10 873 | 9 317 | 16,7% |
| dont Île-de-France | 1 359 | 1 354 | 0,4% |
| dont Province | 9 514 | 7 963 | 19,5% |
| Nombre d'années de réservations en potentiel d'activité | 4,8 | 3,6 |
Le Groupe a livré 4.059 logements neufs en France au cours du 1er semestre 2013 contre 3.525 au 1er semestre 2012.
Les volumes engagés durant le premier semestre 2013 sur le marché de l'investissement tertiaire en France dépassent 5,7 milliards d'euros, en légère baisse par rapport au premier semestre 2012 (-5%). Ce niveau d'activité concerne principalement des opérations existantes et louées et ne traduit pas le peu d'appétit du marché pour les opérations neuves ou restructurées non sécurisées, c'est-à-dire ne bénéficiant pas d'une pré-location totale ou partielle. La forte baisse du niveau de la demande placée à fin juin 2013 (833.000 m², soit -19% sur un an) reflète concrètement l'impact de la conjoncture économique sur la demande de nouvelles surfaces de bureaux. Cette baisse de la demande placée s'accompagne d'une augmentation des efforts consentis par les propriétaires pour la signature de nouveaux baux (franchise de loyers notamment), et donc une tendance à la baisse des loyers économiques. Le taux de vacance progresse légèrement et atteint 6,7% du parc. (source CBRE).
Nexity intervient en immobilier d'entreprise en promotion d'immeubles de bureaux (éventuellement sous forme d'IGH : immeubles de grande hauteur), de commerces, d'hôtels, de plates-formes logistiques et de parcs d'activités.
Nexity réalise la part la plus importante de son activité d'immobilier d'entreprise en Île-de-France mais est également présent en province. A l'étranger, compte tenu des difficultés rencontrées par les marchés locaux, le Groupe n'exerce plus qu'une activité de veille en matière d'immobilier d'entreprise sur les marchés étrangers sur lesquels il est présent au titre de son activité de promotion résidentielle.
Les programmes d'immobilier d'entreprise du Groupe sont pour l'essentiel pré-vendus à de grands investisseurs et, dans une moindre mesure, à des utilisateurs.
Au cours du premier semestre 2013, Nexity a enregistré des prises de commandes à hauteur de 186,3 millions d'euros HT pour une surface totale de 38.600 mètres carrés SDP (Surface De Plancher), contre 111,7 millions d'euros HT au 1er semestre 2012.
| Type d'opération | Taille (en m² SDP) |
Montant HT (en M€) |
|
|---|---|---|---|
| Immeubles de bureaux | 33 500 | 180,6 | |
| Logistique et activités | 5 100 | 5,7 | |
| Total | 38 600 | 186,3 |
Un immeuble de bureaux de 33.500 mètres carrés situé à Clichy (Hauts-de-Seine) a été pris en commande sur ce premier semestre pour un montant de 180,6 millions d'euros HT.
Un bâtiment de logistique, représentant un chiffre d'affaires de 5,7 millions d'euros HT, a également été commercialisé près de Metz (Moselle).
Le Groupe a par ailleurs signé le 18 juillet dernier la vente en l'état futur d'achèvement de l'opération Ecocampus à Châtillon (Hauts-de-Seine), réalisée en co-promotion. Enregistrée sur le troisième trimestre, cette signature permet, compte tenu des commandes déjà enregistrées au premier semestre, de sécuriser l'objectif annuel de prises de commandes de 350 millions d'euros.
Au cours du premier semestre 2013, le Groupe a livré l'immeuble Basalte à La Défense (salle des marchés de la Société Générale) d'une surface de 42.850 mètres carrés. La date de livraison de cet immeuble avait été décalée à la suite d'un incendie survenu sur le chantier en mars 2011. La Société Générale a assigné en 2012 la filiale ad hoc du Groupe en charge de cette opération pour obtenir réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi en raison du retard de livraison de l'opération. Sans que l'aléa attaché par nature à ce type de procédure judiciaire puisse être exclu, le Groupe considère que la procédure initiée par la Société Générale est irrecevable sur la forme et, sur le fond, que ses demandes ne peuvent prospérer à son encontre au regard, entre autres arguments, des circonstances de fait et de l'environnement contractuel de cette opération. La levée des réserves se poursuivra sur le second semestre 2013.
Une opération de logistique à Limonest (Rhône) de 1.450 mètres carrés a également été livrée sur ce premier semestre.
Le Groupe intervient principalement en France et dans une moindre mesure à l'international dans les métiers d'administration de biens tels que le syndic, la gestion locative, la transaction, la gestion de résidences gérées (principalement étudiantes).
Au 30 juin 2013, 798.500 lots sont gérés en résidentiel par le Groupe, dont 37.300 lots hors de France (en Belgique, en Pologne et en Suisse), en baisse de 2,2 % par rapport au 31 décembre 2012. Cette baisse, plus marquée qu'au premier semestre 2012 (-1,6 % à périmètre constant), concerne majoritairement le portefeuille de syndic de copropriété et traduit notamment l'érosion naturelle du portefeuille, encore insuffisamment compensée par l'entrée de nouveaux mandats.
Dans l'activité de property management (services immobiliers aux entreprises), les surfaces sous gestion s'élèvent à 11,1 millions de mètres carrés (contre 11,6 millions de mètres carrés fin 2012).
| (en nombre) | 30 juin 2013 | 31 déc 2012 | Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|
| M² tertiaire en gérance locative | 11 110 000 | 11 638 000 | (4,5)% |
| Nombre de lots habitation gérés | 798 500 | 816 100 | (2,2)% |
| Dont en gérance locative | 152 200 | 154 500 | (1,5)% |
| Dont en copropriété | 646 300 | 661 600 | (2,3)% |
Keops-Colliers International atteint au premier semestre 2013 un chiffre d'affaires proche de celui enregistré au cours du premier semestre 2012, en dépit d'un marché caractérisé par un certain attentisme et une baisse du volume global de la demande placée.
Le Groupe anime deux réseaux de franchise (Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier). Avec 1.302 agences, le nombre d'agences des réseaux est en baisse par rapport au 30 juin 2012 (-40 agences) mais le nombre de compromis est en hausse de 2,7 % (avec une progression marquée de 400 compromis supplémentaires chez Guy Hoquet l'Immobilier).
Le niveau d'activité des agences en franchises (26.800 compromis, soit +2,7 % par rapport au premier semestre 2012) traduit leur bon positionnement, dans un marché de l'ancien attendu par le Groupe en baisse de l'ordre de 10 % sur l'année 2013 (hors impact de nouvelles mesures).
| (en nombre) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|
| Agences Century 21 France | 843 | 870 | (3,1)% |
| Agences Guy Hoquet l'Immobilier | 459 | 472 | (2,8)% |
| Total nombre d'agences | 1 302 | 1 342 | (3,0)% |
| Compromis Century 21 France | 19 300 | 19 000 | 1,6% |
| Compromis Guy Hoquet l'Immobilier | 7 500 | 7 100 | 5,6% |
| Total nombre de compromis | 26 800 | 26 100 | 2,7% |
Avec son activité de régénération urbaine (Villes & Projets), le Groupe s'assure des maîtrises foncières à moyen et long termes qui permettent de générer, à travers des opérations d'aménagement ou d'ensemblier urbain, des droits à construire. L'exploitation des droits à construire développés sur ces opérations est assurée par les activités de promotion du Groupe (pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise).
A fin juin 2013, le potentiel foncier de l'activité de régénération urbaine de Nexity atteint 611.200 mètres carrés, répartis pour 43 % en Province et 57 % en Île-de-France. Ce potentiel est composé de logements (40 %) et de tertiaire (29 % en bureaux, 28 % en activité et 3 % en commerces).
| (surfaces en m²)* | 30 juin 2013 | Île-de France |
Province |
|---|---|---|---|
| Logements | 241 550 | 142 950 | 98 600 |
| Bureaux | 178 000 | 173 100 | 4 900 |
| Activités | 174 050 | 12 900 | 161 150 |
| Commerces | 17 600 | 16 400 | 1 200 |
| TOTAL | 611 200 | 345 350 | 265 850 |
* Surfaces indicatives pouvant faire l'objet d'ajustements lors de l'obtention des autorisations administratives.
Les opérations initiées par les activités de régénération urbaine ont généré un chiffre d'affaires pour les activités de promotion du Groupe de 148,2 millions d'euros au 1er semestre 2013 (75,2 millions d'euros dans l'immobilier d'entreprise et 73,0 millions d'euros dans l'immobilier résidentiel), contre 136,7 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette activité représente ainsi au 1er semestre 2013 plus de 14 % du chiffre d'affaires réalisé par les activités de promotion du Groupe.
Les activités d'Investissements regroupent les activités de conseil et d'asset management en immobilier tertiaire, celles de co-investissement en immobilier tertiaire et la participation de 45 % détenue dans la société de gestion de portefeuille de « pierrepapier » Ciloger.
En juin 2013, Nexity s'est porté acquéreur d'un ensemble composé de deux immeubles de bureaux à Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine), dans le cadre d'un projet de reconversion.
Dans le cadre de ses activités de co-investissement, le Groupe détient des participations dans un patrimoine estimé en volume d'acquisition à plus de 170 millions d'euros répartis sur trois opérations de bureaux situées en région parisienne. Le montant de fonds propres engagés à fin juin 2013 s'élève, en quote-part du Groupe, à 24 millions d'euros.
Dans le cadre de ses solutions d'accompagnement à destination de ses clients particuliers, Nexity développe une offre de courtage de crédits immobiliers pour faciliter les démarches des acquéreurs de logement, ce qui a permis la signature de plus de 500 offres de prêts au bénéfice des clients du Groupe au cours du premier semestre 2013.
L'ensemble des acquisitions du 1er semestre 2013 représente un prix d'achat de 998 milliers d'euros et a généré un goodwill du même montant. Il s'agit d'acquisitions de fonds de commerce de cabinets d'administration de biens acquis par les activités de Services Immobiliers aux particuliers.
Le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 1.271,7 millions d'euros au 30 juin 2013, en hausse de 5,5 % par rapport au 30 juin 2012, principalement du fait de la progression de l'activité en Immobilier d'entreprise.
| Chiffre d'affaires | |||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros HT) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
| Immobilier résidentiel | 804,1 | 796,0 | 1,0% |
| Immobilier d'entreprise | 244,5 | 187,0 | 30,8% |
| Services et Réseaux | 220,4 | 219,9 | 0,2% |
| Autres Activités | 2,7 | 2,6 | 5,2% |
| TOTAL | 1 271,7 | 1 205,5 | 5,5% |
Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier résidentiel atteint 804,1 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 796,0 millions d'euros au 30 juin 2012 (+1%).
| (en millions d'euros HT) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|
| Ile de France | 276,5 | 247,2 | 11,9% |
| Province | 404,8 | 453,0 | (10,6)% |
| International | 42,3 | 24,9 | x 1,7 |
| Iselection | 19,2 | 22,6 | (15,0)% |
| Logements | 742,8 | 747,7 | (0,7)% |
| Terrains à bâtir | 61,3 | 48,3 | 26,9% |
| Total Immobilier résidentiel | 804,1 | 796,0 | 1,0% |
Le chiffre d'affaires logements est quasi-stable (-0,7 %). La hausse du chiffre d'affaires à l'international compense ainsi en bonne partie la baisse du chiffre d'affaires sur le logement France.
En France et en Belgique, le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement, c'est-à-dire calculé sur les ventes notariées au prorata des coûts de construction réalisés. Le chiffre d'affaires résulte ainsi essentiellement du degré d'avancement des différents chantiers en cours.
En Italie, la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge se fait à l'achèvement. Trois opérations représentant 285 lots ont été livrées au premier semestre 2013, contre quatre au premier semestre 2012 mais pour seulement 143 lots, se traduisant par une forte progression du chiffre d'affaires en 2013.
Le chiffre d'affaires des terrains à bâtir est en nette progression comparé au premier semestre 2012 (+26,9 %) compte tenu d'actes signés supérieurs de 13 % au nombre d'actes du premier semestre 2012, et d'un effet d'avancement ponctuel très favorable au 30 juin 2013, notamment sur des grandes opérations d'aménagement, qui devrait se lisser sur le deuxième semestre.
Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier d'entreprise est en forte hausse à 244,5 millions d'euros, contre 187,0 millions d'euros en 2012 (+30,8 %). Cette progression n'est cependant pas représentative de ce que sera le chiffre d'affaires de l'année car de nombreuses opérations seront livrées au cours du deuxième semestre 2013 et ne contribueront donc pas au chiffre d'affaires sur la totalité des six derniers mois de l'année.
| Chiffre d'affaires | |||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros HT) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
| Immeubles de bureaux et hôtels | 237,9 | 175,1 | 35,9% |
| Logistique et activité | 6,6 | 11,9 | (44,4)% |
| Total Immobilier d'entreprise | 244,5 | 187,0 | 30,8% |
Le chiffre d'affaires de l'activité bureaux est ainsi en forte progression par rapport à 2012 (237,9 millions d'euros contre 175,1 millions d'euros) sous l'effet de l'avancement des travaux sur les commandes enregistrées en 2011, notamment les opérations Solstys (Rocher-Vienne) et T8 à Paris.
Le chiffre d'affaires au 30 juin 2013 de la logistique et activité (6,6 millions d'euros) est réalisé sur un nombre d'opérations moins important qu'au 30 juin 2012 (11,9 millions d'euros).
Le chiffre d'affaires du pôle Services et Réseaux reste stable à 220,4 millions d'euros (+0,2 % par rapport au premier semestre 2012).
| Chiffre d'affaires | |||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros HT) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
| Services | 205,8 | 204,6 | 0,6% |
| Réseaux de franchisés | 14,6 | 15,3 | (5,0)% |
| Total Services et Réseaux | 220,4 | 219,9 | 0,2% |
Le chiffre d'affaires des activités de Services progresse de 0,6 % par rapport à la même période 2012 (205,8 millions d'euros contre 204,6 millions d'euros). L'impact des variations de périmètre représente une augmentation nette de 3 millions d'euros. La prise en compte de l'activité d'Icade Résidences Services sur le premier trimestre 2013 (acquise au premier trimestre 2012 et consolidée seulement sur trois trimestres en 2012) fait plus que compenser l'absence de chiffre d'affaires des activités en Allemagne (-5 M€), cédées fin 2012. L'érosion du portefeuille de l'activité de syndic et la moindre activité sur la transaction neutralisent la majeure partie de cet impact positif.
Le chiffre d'affaires généré par les réseaux de franchise est en baisse de seulement 5 % dans un marché de la transaction dans l'ancien attendu en baisse de l'ordre de 10 % sur l'année.
Le chiffre d'affaires du pôle Autres activités (2,7 millions d'euros) correspond principalement à des honoraires d'asset management et aux loyers perçus dans le cadre de l'activité de co-investissement.
Le résultat opérationnel atteint 85,3 millions d'euros au premier semestre 2013 (contre 81,5 millions d'euros au premier semestre 2012), soit un taux de marge de 6,7 %.
| Résultat opérationnel | |||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
| Immobilier résidentiel | 63,9 | 73,0 | (12,4)% |
| % du chiffre d'affaires | 8,0% | 9,2% | |
| Immobilier d'entreprise | 23,5 | 15,1 | 55,5% |
| % du chiffre d'affaires | 9,6% | 8,1% | |
| Services et Réseaux | 7,6 | 7,3 | 3,5% |
| % du chiffre d'affaires | 3,4% | 3,3% | |
| Autres Activités | (9,8) | (14,0) | ns |
| Résultat opérationnel | 85,3 | 81,5 | 4,6% |
| % du chiffre d'affaires | 6,7% | 6,8% |
Le résultat opérationnel du pôle Immobilier résidentiel s'élève à 63,9 millions d'euros au 30 juin 2013, contre 73,0 millions d'euros pour le premier semestre 2012, soit une baisse de 12,4 %. Comme anticipé par le Groupe, le taux de marge baisse de l'ordre d'un point à 8,0 % mais reste à un niveau satisfaisant.
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|
| Logements neufs | 59,5 | 67,4 | (11,8)% |
| % du chiffre d'affaires | 8,0% | 9,0% | |
| Lotissement | 5,0 | 5,5 | (8,4)% |
| % du chiffre d'affaires | 8,2% | 11,4% | |
| International | (0,6) | 0,1 | ns |
| Total Immobilier résidentiel | 63,9 | 73,0 | (12,4)% |
| % du chiffre d'affaires | 8,0% | 9,2% |
Le résultat opérationnel du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 23,5 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 15,1 millions d'euros au 30 juin 2012. Le taux de marge opérationnel de la période atteint un niveau élevé de 9,6 % (contre 8,1 % au premier semestre 2012) et bénéficie sur le semestre de l'effet ponctuel d'une économie de garantie locative suite à un complément de prise à bail sur un immeuble en cours de construction.
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|
| Immobilier d'entreprise | 23,5 | 15,1 | 55,5% |
| % du chiffre d'affaires | 9,6% | 8,1% |
La contribution du pôle Services et Réseaux au résultat opérationnel s'élève à 7,6 millions d'euros contre 7,3 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une progression de 3,5 %.
Malgré un semestre faible sur l'activité de transaction, le résultat des Services progresse en raison de la non-récurrence des coûts d'intégration liés à l'acquisition d'Icade Résidences Services enregistrés au premier semestre 2012, d'une meilleure maîtrise des charges (tant dans les services aux particuliers que chez Keops-Colliers International) ainsi que de la prise en compte de l'impact du Crédit d'impôt compétitivité emploi (Cice).
La baisse de résultat des activités de franchises (1,0 million d'euros contre 1,8 million d'euros fin juin 2012) résulte essentiellement de la baisse du chiffre d'affaires, compte tenu du poids des charges fixes.
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|
| Services | 6,6 | 5,5 | 19,6% |
| % du chiffre d'affaires | 3,2% | 2,7% | |
| Réseaux | 1,0 | 1,8 | (43,7)% |
| % du chiffre d'affaires | 7,0% | 11,7% | |
| Total Services et Réseaux | 7,6 | 7,3 | 3,5% |
| % du chiffre d'affaires | 3,4% | 3,3% |
Le résultat des Autres activités comprend notamment le résultat sur l'activité d'investissements, le résultat de la holding, les frais d'études et de structure de Villes & Projets, le résultat des solutions d'accompagnement client et les charges IFRS liées aux paiements en actions.
Ce résultat s'établit à -9,8 millions d'euros (dont -5,6 millions d'euros sur les charges IFRS liées aux paiements en actions) contre -14,0 millions d'euros au 30 juin 2012, qui intégrait des charges liées au projet d'entreprise Nexity Demain.
Les postes qui contribuent à la formation du résultat net au-delà du résultat opérationnel, sont les suivants :
Le résultat financier s'élève à -2,5 millions d'euros contre -1,2 million d'euros au 30 juin 2012. Son évolution s'analyse ainsi :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 | Ecart 2013/2012 |
|---|---|---|---|
| Charges d'intérêts | (6,8) | (5,0) | 36,3% |
| Produits d'intérêts et sur cessions de VMP | 3,0 | 3,7 | (20,9)% |
| Coût de l'endettement financier net | (3,8) | (1,2) | 210,3% |
| Autres charges et produits financiers | (3,5) | (2,6) | 36,6% |
| Frais financiers et autres charges stockés | 4,9 | 2,6 | 86,6% |
| Total | (2,5) | (1,2) | 105,9% |
Le coût de la dette passe de 5,0 millions d'euros au 30 juin 2012 à 6,8 millions d'euros au 30 juin 2013, compte tenu principalement de l'augmentation de l'encours moyen de dettes utilisées, suite à la mise en place d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros en janvier 2013 (340 millions d'euros de dettes moyennes sur le premier semestre 2013 contre 143 millions sur le premier semestre 2012). Compte tenu de taux de rémunération plus faibles qu'au premier semestre 2012, la trésorerie à court terme dont dispose le Groupe ne génère des produits financiers qu'à hauteur de 3,0 millions d'euros au premier semestre 2013 (3,7 millions d'euros au premier semestre 2012).
Les autres charges et produits financiers s'élèvent à -3,5 millions d'euros contre -2,6 millions d'euros en 2012. Les frais financiers stockés augmentent de 2,3 millions d'euros (4,9 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 2,6 millions d'euros au 30 juin 2012).
Le niveau élevé de la charge d'impôts sur le premier semestre (36 millions d'euros contre 29 millions au premier semestre 2012) résulte à la fois d'une estimation sur la base du taux effectif moyen prévisionnel pour la période annuelle de 39,2 % (contre 38,5 % au 31 décembre 2012 avant prise en compte des éléments non récurrents), plus élevée que le taux retenu pour le 30 juin 2012 de 36 % (avant la prise en compte des dispositions des lois de finances rectificatives votées en 2012) et de la taxe sur dividende de 3 % appliquée pour la première fois cette année au dividende de 106,6 millions d'euros versé en mai 2013 au titre de l'année 2012.
Le résultat sur les sociétés mises en équivalence est nul au 30 juin 2013 (contre 0,6 million d'euros à fin juin 2012).
Le résultat hors groupe, qui représente la partie du résultat des sociétés intégrées revenant aux intérêts minoritaires, est de 2,0 millions d'euros au 30 juin 2013. Il était de 1,4 million d'euros au 30 juin 2012. Les principaux intérêts minoritaires correspondent aux participations détenues par des tiers dans des opérations en co-promotion du pôle Immobilier résidentiel et par La française AM dans l'activité de Services immobiliers aux entreprises.
Le résultat net du Groupe s'élève à 45,1 millions d'euros à fin juin 2013, contre 50,5 millions d'euros au 30 juin 2012. L'écart de résultat net entre les deux périodes s'expliquant principalement par des charges financières supérieures de 1 million d'euros et une charge d'impôt supérieure de 7 millions d'euros, malgré un résultat opérationnel supérieur de 4 millions d'euros.
Au 30 juin 2013, la capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts s'élève à 49,5 millions d'euros (contre 56,8 millions d'euros au 30 juin 2012). Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles représentent -29,7 millions d'euros, compte tenu de la progression marquée du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (hors impôts) sur le premier semestre 2013 (+102,7 millions d'euros) et de la diminution des créances d'impôts (BFR d'impôts et impôts différés actif) pour 23,5 millions d'euros. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financements intègrent la mise en place en janvier 2013 d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros pour une durée de 6 ans (échéance décembre 2018). Un dividende de 106,6 millions d'euros a été versé au premier semestre. Sur la période, la trésorerie augmente de 85,4 millions d'euros et atteint 570,3 millions d'euros.
| Tableau des flux de trésorerie | ||
|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2012 |
| Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts |
49,5 | 56,8 |
| Variation du BFR lié à l'activité (hors impôts) Variation du BFR d'impôts et autres |
(102,7) 23,5 |
(8,2) 27,5 |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | (29,7) | 76,1 |
| Flux de trésorerie liés aux investissements financiers Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels |
(0,5) (5,5) |
(14,2) (11,3) |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés par Nexity SA |
227,7 (106,6) |
(17,0) (105,7) |
| Variations de trésorerie de période | 85,4 | (72,0) |
Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts
La capacité d'autofinancement du Groupe passe de 56,8 millions d'euros au 30 juin 2012 à 49,5 millions d'euros au 30 juin 2013. Elle correspond principalement au résultat net de la période (45,1 millions d'euros).
Variation des besoins en fonds de roulement
Le besoin en fonds de roulement (BFR) du Groupe correspond à la somme des stocks et des créances d'exploitation nets des dépréciations diminuée des dettes d'exploitation, y compris les variations de périmètre.
L'évolution du BFR par pôle est la suivante :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 31 déc 2012 | Ecart |
|---|---|---|---|
| Immobilier résidentiel | 474,3 | 443,1 | 31,1 |
| Immobilier d'entreprise | 1,1 | (35,5) | 36,6 |
| Services et Réseaux | (46,0) | (49,3) | 3,4 |
| Autres activités | 108,8 | 74,6 | 34,2 |
| Total BFR hors impôt | 538,2 | 432,9 | 105,3 |
| Impôt société | (36,3) | 4,9 | (41,2) |
| Total | 501,9 | 437,8 | 64,1 |
Sur le premier semestre, le BFR du Groupe progresse de 64,1 millions d'euros à 501,9 millions d'euros fin juin 2013 (437,8 millions d'euros fin 2012).
Dans le pôle Immobilier résidentiel, le BFR augmente de 31,1 millions d'euros, en raison notamment de la progression de l'offre en cours de travaux induite par le ralentissement des rythmes de commercialisation. La progression du BFR sur ce premier semestre fait suite à celle constatée sur l'année 2012 (+25 M€).
Sur le pôle Immobilier d'entreprise, comme anticipé par le Groupe, le BFR devient positif à 1,1 million d'euros et n'a plus le caractère négatif fortement atypique connu les semestres précédents.
La hausse de 34,2 millions d'euros du BFR des autres activités est due d'une part à l'acquisition d'une opération à Boulogne dans le cadre des activités d'investissements et d'autre part à un effet mécanique et ponctuel sur le BFR de la holding.
Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements financiers s'élèvent à 0,5 million d'euros et correspondent principalement à la croissance externe des activités de Services immobiliers aux particuliers.
Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements opérationnels s'élèvent à 5,5 millions d'euros (11,3 millions d'euros fin juin 2012). Les investissements de 2012 intégraient notamment les investissements réalisés dans le cadre du projet d'entreprise Nexity Demain.
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à 227,7 millions d'euros, et correspondent principalement à l'émission d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros pour un remboursement in fine à échéance décembre 2018.
Les dividendes versés par Nexity représentent 106,6 millions d'euros en 2013 contre 105,7 millions d'euros au premier semestre 2012.
Le Groupe bénéficiait d'une situation de trésorerie nette consolidée de 182,0 millions d'euros au 30 juin (contre 321,9 millions d'euros fin décembre 2012).
La diminution de 140 millions d'euros au cours du premier semestre s'explique principalement par l'augmentation du BFR lié à l'activité (+102,7 millions d'euros hors reclassement et variation des créances et dettes sur immobilisations), la variation du BFR d'impôts et autres (-23,5 millions d'euros) et le versement des dividendes pour 106,6 millions d'euros, qui ne sont que partiellement compensés par la capacité d'autofinancement (49,5 millions d'euros).
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 31 déc 2012 |
|---|---|---|
| Emprunt obligataire et intérêts courus | 202,0 | |
| Emprunts sur établissements de crédit et autres | 183,2 | 151,4 |
| Autres dettes et autres créances financières | 3,2 | 11,7 |
| Trésorerie nette et autres | (570,3) | (485,0) |
| Total endettement net (trésorerie) | (182,0) | (321,9) |
Le 24 janvier 2013, le Groupe a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros portant intérêt au taux annuel de 3,749 % pour un remboursement in fine à échéance 6 ans (27 décembre 2018). Cet emprunt obligataire a fait l'objet d'un prospectus en date du 22 janvier 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 13-015. Ce prospectus et tous les documents qui y sont incorporés par référence sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.nexity.fr). Les obligations sont admises aux négociations sur Euronext Paris.
Au titre de cet emprunt, le Groupe s'est notamment engagé à respecter les ratios financiers présentés à la note 25 des états financiers, calculés chaque semestre sur 12 mois glissants. Ces ratios sont respectés au 30 juin 2013.
La décomposition par nature des emprunts sur établissements de crédit et autres, sur la base des montants contractuels, est la suivante :
| Autorisation | Utilisation | Utilisation | |
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 30 juin 2013 | 31 déc 2012 |
| Crédit non affecté Immobilier résidentiel | 285,0 | - | - |
| Options de vente accordées aux minoritaires Crédit sur acquisition de sociétés et d'immobilisations |
2,5 | 2,5 | 2,4 |
| des activités de services | 12,2 | 12,2 | 3,0 |
| Total dettes corporate | 299,7 | 14,7 | 5,4 |
| Crédits affectés aux opérations | 489,9 | 159,6 | 132,8 |
| Total lignes de crédit | 789,6 | 174,3 | 138,1 |
| Mise à la juste valeur des instruments dérivés | 8,9 | 13,3 | |
| Total emprunts sur établissements de crédit et autres | 183,2 | 151,4 |
Dans l'Immobilier résidentiel, le Groupe bénéficie de la part d'un pool bancaire d'un concours non affecté de 285 millions d'euros. Ce concours bancaire à échéance 30 juin 2015 n'est pas utilisé au 30 juin 2013. Ce concours fait l'objet de covenants financiers décrits à la note 25 des états financiers. L'ensemble des ratios financiers liés à ces covenants est respecté au 30 juin 2013.
Des crédits spécifiques peuvent être également mis en place pour les opérations dites « importantes » (excédant 20 millions d'euros de chiffre d'affaires TTC), et pour les opérations réalisées en copromotion ou en Italie.
Dans l'Immobilier d'entreprise, des concours bancaires adossés peuvent être mis en place pour les opérations dont le financement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement.
Sur les Autres activités, l'endettement est lié au financement des opérations de régénération urbaine (Villes & Projets) et d'opérations des activités d'Investissements (coinvestissements).
Les dettes d'acquisitions comprennent :
A fin juin 2013, les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit de 174,3 millions d'euros comprennent 14,7 millions d'euros d'endettement corporate moyen terme et 159,6 millions d'endettement bancaire liés à des dettes projets.
Le Groupe dispose d'autorisations d'emprunts pour un total de 789,6 millions d'euros et en utilise 174,3 millions d'euros. La capacité de tirage sur les autorisations de crédit corporate non utilisées représente 285 millions d'euros, mobilisables à tout moment.
Les principaux engagements hors bilan donnés par le Groupe sont les suivants au 30 juin 2013 :
Le Groupe a consenti des garanties de passif à hauteur de 99,5 millions d'euros au 30 juin 2013. Elles sont essentiellement liées aux cessions en 2003 de Coteba et d'une société située à Prague.
Les engagements reçus au titre des garanties de passif s'élèvent à 163,6 millions d'euros.
Des nantissements sont accordés aux établissements bancaires en garantie de certains emprunts. Les nantissements sur les dettes utilisées s'élèvent à 100,1 millions d'euros au 30 juin 2013 (contre 88,8 millions d'euros au 31 décembre 2012).
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 31 déc 2012 |
|---|---|---|
| Contre-garanties sur les : | ||
| Garanties Financières d'Achèvement | 937,5 | 1 190,3 |
| Indemnités d'immobilisation | 26,2 | 30,1 |
| Autres engagements donnés | 388,0 | 351,7 |
| Total | 1 351,6 | 1 572,2 |
Le poste le plus important concerne les contre-garanties de Garanties Financières d'Achèvement (GFA) que le Groupe est amené à délivrer dans le cours normal des affaires sur les GFA émises par les banques sur les contrats de promotion au profit des acquéreurs, conformément aux dispositions légales. Ces garanties n'ont jamais fait l'objet de mises en jeu dans le passé. Le pôle Immobilier résidentiel représente 671,1 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 942,7 millions d'euros au 31 décembre 2012. Ce point bas ponctuel est lié au faible nombre de lancements de travaux sur de nouvelles opérations au premier semestre 2013. Le pôle Immobilier d'entreprise reste stable (266,3 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 247,4 millions d'euros au 31 décembre 2012).
Symétriquement, les garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients pour les opérations du tertiaire, s'élèvent à 468,6 millions d'euros au 30 juin 2013.
Les autres postes sont essentiellement des engagements donnés en garanties de paiement sur des différés de paiement relatifs à des achats de terrains et à des taxes d'urbanisme.
Les cautions professionnelles requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer la profession d'agent immobilier, et gérer les fonds des mandants dans le cadre de l'activité des Services, s'élèvent à 646,3 millions d'euros au 30 juin 2013.
La note 27 des états financiers figurant à l'annexe 1 détaille les engagements hors bilan.
Aucun événement significatif ne s'est produit entre le 30 juin 2013 et le Conseil d'administration du 24 juillet 2013 arrêtant les comptes au 30 juin 2013.
Le carnet de commandes (backlog) correspond aux réservations effectuées qui n'ont pas encore donné lieu à constatation de chiffre d'affaires.
| Backlog | |||
|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 30 juin 2013 | 31 déc 2012 | Ecart |
| Logement * | 2 553 | 2 449 | 4% |
| Lots de terrains à bâtir | 263 | 266 | -1% |
| Pôle Immobilier résidentiel | 2 816 | 2 715 | 4% |
| Pôle Immobilier d'entreprise | 341 | 383 | -11% |
| Total Groupe | 3 156 | 3 098 | 2% |
(*) Y compris Iselection et International
Le carnet de commandes du Groupe à fin juin 2013 s'élève à 3.156 millions d'euros, en hausse de 2 % par rapport à fin décembre 2012. Ce carnet représente 16 mois d'activité de promotion (base chiffre d'affaires sur 12 mois glissants des pôles immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise) et confère une bonne visibilité à l'activité de Nexity.
Le carnet de commandes du pôle Immobilier résidentiel s'établit à 2.816 millions d'euros, en hausse de 4 % par rapport au 31 décembre 2012. Ce carnet représente 18 mois d'activité (base chiffre d'affaires sur 12 mois glissants du pôle Immobilier résidentiel).
Le carnet de commandes du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 341 millions d'euros au 30 juin 2013, contre 383 millions fin 2012. Ce carnet représente 7 mois d'activité (base chiffre d'affaires sur 12 mois glissants du pôle Immobilier d'entreprise).
Le Groupe confirme les perspectives suivantes pour 2013 :
Les différentes informations sur les risques et incertitudes auquel le Groupe doit faire face sont détaillées dans le chapitre 4 – Facteurs de risques du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org et www.nexity.fr).
Les principales transactions avec les sociétés liées sont décrites à la note 29.1 des états financiers annexés.
Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d'administration de Nexity sont indiquées à la note 29.2 des états financiers annexés.
Pour le Conseil d'administration
| Bilan consolidé 27 | |||
|---|---|---|---|
| Compte de résultat consolidé 28 | |||
| Etat du résultat net global consolidé 29 | |||
| Variation des capitaux propres consolidés 30 | |||
| Tableau des flux de trésorerie consolidés 31 | |||
| GENERALITES | Note 1 | Présentation et faits marquants 32 | |
| Note 2 | Principes comptables 33 | ||
| Note 3 | Périmètre de consolidation 34 | ||
| Note 4 | Regroupement d'entreprises 35 | ||
| Note 5 | Informations sectorielles et données chiffrées 35 | ||
| Note 6 | Immobilisations 38 | ||
| BILAN – ACTIF |
Note 7 | Titres mis en équivalence 38 | |
| Note 8 | Autres actifs financiers 39 | ||
| Note 9 | Stocks et travaux en-cours 39 | ||
| Note 10 | Créances clients et autres débiteurs 39 | ||
| Note 11 | Autres actifs courants 39 | ||
| Note 12 | Autres créances financières 40 | ||
| Note 13 | Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 | ||
| BILAN – PASSIF ET |
|||
| CAPITAUX PROPRES | Note 14 | Capitaux propres consolidés 41 | |
| Note 15 | Emprunts et dettes financières 43 | ||
| Note 16 | Provisions courantes et non courantes 44 | ||
| Note 17 | Autres passifs courants 44 | ||
| COMPTE DE RESULTAT | Note 18 | Charges de personnel 45 | |
| Note 19 | Charges externes et autres charges 45 | ||
| Note 20 | Résultat financier 45 | ||
| Note 21 | Impôts 46 | ||
| Note 22 | Résultats par action 46 | ||
| INFORMATIONS | Note 23 | Tableau des flux de trésorerie consolidés 47 | |
| COMPLEMENTAIRES | Note 24 | Besoin en fonds de roulement 47 | |
| Note 25 | Endettement net, emprunts, instruments dérivés 47 | ||
| Note 26 | Juste valeur des instruments financiers par catégorie comptable 52 | ||
| Note 27 | Engagements hors bilan 53 | ||
| Note 28 | Effectifs du Groupe 54 | ||
| Note 29 | Informations relatives aux parties liées 54 | ||
| Note 30 | Evénements postérieurs à la clôture 55 |
| ACTIF (en milliers d'euros) |
Notes | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
|---|---|---|---|
| Actifs non courants | |||
| Goodwill | 6.1 | 915 171 | 914 173 |
| Autres immobilisations incorporelles | 6.2 | 43 622 | 42 652 |
| Immobilisations corporelles | 6.2 | 21 779 | 23 733 |
| Titres mis en équivalence | 7 | 21 809 | 23 645 |
| Autres actifs financiers | 8 | 22 498 | 26 358 |
| Impôts différés actifs | 21.2 | 3 402 | 6 087 |
| Total actifs non courants | 1 028 281 | 1 036 648 | |
| Actifs courants | |||
| Stocks et travaux en-cours | 9 | 1 214 925 | 1 286 538 |
| Créances clients et autres débiteurs | 10 | 377 166 | 321 266 |
| Créances d'impôts | 21.2 | 3 692 | 7 400 |
| Autres actifs courants | 11 | 863 907 | 939 871 |
| Autres créances financières | 12 | 14 313 | 16 480 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 13 | 598 718 | 534 712 |
| Total actifs courants | 3 072 721 | 3 106 267 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 4 101 002 | 4 142 915 |
| PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) |
30/06/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | |||
| Capital apporté | 266 480 | 264 170 | |
| Primes liées au capital | 1 040 750 | 1 043 060 | |
| Actions propres | (2 223) | (2 258) | |
| Réserves et résultats accumulés | 199 316 | 257 229 | |
| Résultat de la période | 45 053 | 41 786 | |
| Capitaux propres part des actionnaires de la société mère | 14 | 1 549 376 | 1 603 987 |
| Intérêts minoritaires | 20 814 | 18 866 | |
| Capitaux propres de l'ensemble | 1 570 190 | 1 622 853 | |
| Passifs non courants | |||
| Emprunts et dettes financières non courants | 15 | 215 946 | 6 217 |
| Avantages du personnel | 16 | 24 036 | 23 343 |
| Impôts différés passifs | 21.2 | 27 983 | 51 477 |
| Total passifs non courants | 267 965 | 81 037 | |
| Passifs courants | |||
| Emprunts et dettes financières court terme et du cycle d'exploitation | 15 | 215 102 | 223 122 |
| Provisions courantes | 16 | 89 970 | 98 604 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 751 127 | 847 240 | |
| Dettes d'impôts | 21.2 | 39 962 | 2 524 |
| Autres passifs courants | 17 | 1 166 686 | 1 267 535 |
| Total passifs courants | 2 262 847 | 2 439 025 | |
| TOTAL DU PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 4 101 002 | 4 142 915 |
| Chiffre d'affaires 1 271 734 1 205 499 Achats consommés (854 279) (788 028) Charges de personnel 18 (206 892) (212 507) Charges externes et autres charges 19 (100 645) (102 556) Impôts et taxes (17 448) (14 512) Amortissements et dépréciations des immobilisations (7 210) (6 351) Résultat opérationnel 85 260 81 545 Charges financières 20 (8 408) (7 914) Produits financiers 20 5 943 6 717 Résultat financier (2 465) (1 197) Résultat des activités courantes avant impôts 82 795 80 348 Impôts sur les bénéfices 21.1 (35 757) (28 925) Quote-part dans les résultats des entreprises 50 558 mises en équivalence 7 Résultat net de l'ensemble consolidé 47 088 51 981 dont part des actionnaires de la société mère 45 053 50 540 dont intérêts minoritaires 2 035 1 441 |
(en milliers d'euros) | Notes | 30/06/2013 6 mois |
30/06/2012 6 mois |
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | |||
|---|---|---|---|
| Résultat de base par action | 22 | 0,83 | 0,96 |
| Résultat dilué par action | 22 | 0,83 | 0,95 |
| Notes (en milliers d'euros) |
30/06/2013 6 mois |
30/06/2012 6 mois |
|---|---|---|
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 47 088 | 51 981 |
| Variation de valeur des instruments dérivés de couverture | 1 880 | (1 646) |
| impôts différés | (625) | 549 |
| Ecarts de conversion | (10) | 14 |
| Total gains et pertes ultérieurement recyclables en résultat net | 1 245 | (1 083) |
| Pertes et gains actuariels sur indemnités de fin de carrière | ||
| impôts différés sur pertes et gains actuariels | ||
| Total gains et pertes non recyclables en résultat net | - | - |
| Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt) | 1 245 | (1 083) |
| Résultat net global consolidé | 48 333 | 50 898 |
| dont part des actionnaires de la société mère | 46 299 | 49 456 |
| dont intérêts minoritaires | 2 034 | 1 442 |
| Capital | Primes liées au capital |
Actions propres |
Réserves et résultats accumulés |
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux |
Capitaux propres part des actionnaires de la société |
Intérêts minoritaires |
Capitaux propres de l'ensemble |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | propres | mère | ||||||
| Mouvements du 1er semestre 2012 | ||||||||
| Au 1er janvier 2012 | 262 011 | 1 150 887 | (3 257) | 254 249 | (4 873) | 1 659 017 | 19 635 | 1 678 652 |
| Augmentation de capital | 2 159 | (2 159) | - | 38 | 38 | |||
| Mouvements sur actions propres | 947 | 947 | 947 | |||||
| Paiements en actions | 4 871 | 4 871 | 4 871 | |||||
| Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle |
- | - | ||||||
| Dividendes versés par Nexity (2 € par action) |
(133 069) | 27 401 | (105 668) | (105 668) | ||||
| Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
2 159 | (135 228) | 947 | 32 272 | - | (99 850) | 38 | (99 812) |
| Résultat de la période | 50 540 | 50 540 | 1 441 | 51 981 | ||||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
(1 084) | (1 084) | 1 | (1 083) | ||||
| Résultat net global consolidé | 50 540 | (1 084) | 49 456 | 1 442 | 50 898 | |||
| Dividendes versés par les filiales | - | - | ||||||
| Impact des mouvements de périmètre | - | (132) | (132) | |||||
| Au 30 juin 2012 | 264 170 | 1 015 659 | (2 310) | 337 061 | (5 957) | 1 608 623 | 20 983 | 1 629 606 |
| Mouvements du 1er semestre 2013 | ||||||||
| Au 1er janvier 2013 | 264 170 | 1 043 060 | (2 258) | 305 923 | (6 908) | 1 603 987 | 18 866 | 1 622 853 |
| Augmentation de capital | 2 310 | (2 310) | - | - | ||||
| Mouvements sur actions propres | 35 | 35 | 35 | |||||
| Paiements en actions | 5 647 | 5 647 | 5 647 | |||||
| Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle |
- | - | ||||||
| Dividendes versés par Nexity (2 € par action) |
(106 592) | (106 592) | (106 592) | |||||
| Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires |
2 310 | (2 310) | 35 | (100 945) | - | (100 910) | - | (100 910) |
| Résultat de la période | 45 053 | 45 053 | 2 035 | 47 088 | ||||
| Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres |
1 246 | 1 246 | (1) | 1 245 | ||||
| Résultat net global consolidé | 45 053 | 1 246 | 46 299 | 2 034 | 48 333 | |||
| Dividendes versés par les filiales | - | (58) | (58) | |||||
| Impact des mouvements de périmètre | - | (28) | (28) | |||||
| Au 30 juin 2013 | 266 480 | 1 040 750 | (2 223) | 250 031 | (5 662) | 1 549 376 | 20 814 | 1 570 190 |
| Notes | 30/06/2013 | 30/06/2012 | |
|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 6 mois | 6 mois | |
| Résultat net part des actionnaires de la société mère | 45 053 | 50 540 | |
| Résultat net part revenant aux intérêts minoritaires | 2 035 | 1 441 | |
| Résultat net des sociétés intégrées | 47 088 | 51 981 | |
| Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie : | |||
| Élimination des amortissements et provisions | (531) | 3 065 | |
| Élimination des plus ou moins values de cession | (103) | (434) | |
| Élimination impact des variations de juste valeur | (2 537) | (2 095) | |
| Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence | (50) | (558) | |
| Élimination impact des paiements en actions | 5 647 | 4 871 | |
| Capacité d'autofinancement après coût du financement et impôts | 49 514 | 56 830 | |
| Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes | 3 818 | 1 230 | |
| Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés et crédits d'impôts) | 33 396 | 28 925 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût du financement et impôts | 86 728 | 86 985 | |
| Incidence de la variation du BFR liée à l'activité | 24 | (102 677) | (8 202) |
| Intérêts versés | (59) | (768) | |
| Impôts payés | (13 705) | (1 889) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | (29 713) | 76 126 | |
| Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite | 4.2 | (998) | (11 651) |
| Incidence des autres variations de périmètre | (120) | 11 | |
| Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles | (6 836) | (12 323) | |
| Acquisition d'actifs financiers | (1 726) | (3 800) | |
| Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles | 1 378 | 1 015 | |
| Cession et remboursement d'actifs financiers | 2 331 | 1 235 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (5 971) | (25 513) | |
| Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées | - | 38 | |
| Dividendes payés aux actionnaires de la société mère | (106 592) | (105 668) | |
| Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées | (58) | - | |
| Acquisition et cession d'actions propres | - | 941 | |
| Emission d'emprunts | 251 599 | 10 032 | |
| Remboursement d'emprunts | (16 598) | (26 278) | |
| Augmentation des créances et diminution des dettes financières court terme | (11 415) | (5 375) | |
| Diminution des créances et augmentation des dettes financières court terme | 4 181 | 3 651 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | 121 117 | (122 659) | |
| Incidence de la variation des taux de change | (47) | 19 | |
| Variation de trésorerie | 85 386 | (72 027) | |
| Trésorerie d'ouverture | 484 963 | 492 549 | |
| Trésorerie de clôture | 23 | 570 349 | 420 522 |
Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l'ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l'un des principaux acteurs de l'immobilier en France et propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière.
Le Groupe est implanté sur l'ensemble du territoire national, et est également présent en Europe.
Il s'organise autour des quatre pôles d'activités suivants :
Nexity est cotée sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris.
Les états financiers consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé Tour Initiale, 1 terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 La Défense CEDEX ou sur www.nexity.fr.
Le premier semestre 2013 a été marqué par les principaux événements suivants :
1 L'activité de commercialisation en réseaux est intégrée au pôle Immobilier résidentiel depuis le 1er janvier 2013. Elle était jusqu'alors intégrée au pôle Services et Réseaux.
2 Les solutions d'accompagnement client (aide au financement des clients, plateforme téléphonique, marketing…) sont intégrées au pôle des Autres activités depuis le 1er janvier 2013. Elles étaient jusqu'alors intégrées au pôle Services et Réseaux.
actifs loués et situés sur des emplacements de qualité ; livraison de l'immeuble Basalte à La Défense en mai 2013, pour lequel les levées de réserves se poursuivront sur le deuxième semestre 2013 ;
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire », telle qu'adoptée par l'Union européenne. Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour les états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Les états financiers consolidés intermédiaires tiennent compte des normes, interprétations et amendements publiés, d'application obligatoire dans l'Union européenne à compter du 1 er janvier 2013, mais leur application n'a pas d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe au 30 juin 2013.
Le Groupe avait opté pour l'application anticipée d'IAS 19 révisée (avantages du personnel) dans les comptes du 31 décembre 2012.
Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB au 30 juin 2013 et adoptés par l'Union européenne et n'anticipe pas, à l'heure actuelle, d'impacts significatifs consécutifs à la première application de ces nouveaux textes.
Des travaux d'analyse sont en cours pour évaluer les enjeux et impacts financiers des normes IFRS 9, 10, 11 et 12.
La norme IFRS 11 traite de la comptabilisation des partenariats (accords de contrôle conjoint) et remplacera la norme IAS 31. Elle s'appliquera à certaines opérations de copromotion en immobilier résidentiel, en immobilier d'entreprise, ou bien des coinvestissements, aujourd'hui considérés comme des coentreprises et consolidés en intégration proportionnelle.
L'interprétation de la norme IFRS 11, notamment pour son application aux activités de promotion immobilière, est complexe et fait l'objet de débats, tant au niveau de la Fédération des promoteurs immobiliers que de l'Autorité des Normes Comptables et de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.
La remise en cause de la consolidation par intégration proportionnelle des opérations immobilières sous contrôle conjoint entraînerait des modifications dans la présentation des états financiers (chiffre d'affaires, stocks et créances clients, endettement…).
Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 24 juillet 2013.
Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer. D'autres postes nécessitent aussi l'utilisation d'estimations en fonction d'hypothèses sur l'évolution des plans d'affaires, ou de l'évolution des taux prévisionnels retenus : évaluation des provisions pour risques et charges, avantages au personnel, estimations liées au goodwill et au taux annuel d'impôt Groupe appliqué au résultat au 30 juin.
Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation.
Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états financiers du 30 juin 2013 ont été réalisées avec de fortes incertitudes sur les perspectives économiques. Le contexte macro-économique global reste caractérisé par une absence de croissance, une volatilité marquée des marchés financiers, un cadre législatif en forte évolution, et des conditions d'accès au crédit bancaire restreintes pour les clients, même si les taux d'intérêts des crédits immobiliers aux particuliers restent à des niveaux historiquement bas.
Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Le Groupe comprend 1 888 sociétés consolidées :
Les sociétés consolidées selon le mode proportionnel sont principalement des sociétés support de programmes immobiliers réalisés en copromotion.
Les principales variations de périmètre de la période sont les suivantes :
Les sociétés entrantes concernent principalement des sociétés créées pour servir de supports de programme aux opérations immobilières du Groupe.
Les sociétés sortantes sont principalement des sociétés supports de programmes terminés, ou éventuellement des sociétés cédées au client lors de la livraison du programme.
L'ensemble des acquisitions du 1er semestre 2013 représente un prix d'achat de 998 milliers d'euros et a généré un goodwill du même montant. Il s'agit d'acquisitions de fonds de commerce de cabinets d'administration de biens acquis par les activités de Services Immobiliers aux particuliers.
| (En milliers d'euros) | Acquisitions 2013 (6 mois) |
Acquisitions 2012 (6 mois) |
|---|---|---|
| Prix d'achat | 998 | 25 632 |
| Trésorerie filiales acquises | - | (13 981) |
| Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite | 998 | 11 651 |
Au 30 juin 2012, le montant de 11 651 milliers d'euros correspond à la croissance externe des activités de services, principalement dans le domaine de l'exploitation de résidences étudiantes avec l'acquisition d'Icade Résidences Services.
Les acquisitions de sociétés portant des actifs servant de supports aux activités de promotion sont retraitées en mouvements de l'activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des flux de trésorerie.
La définition des secteurs est identique à celle présentée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2012, à l'exception des reclassements suivants :
L'information sectorielle 2012 présentée dans ce document tient compte de ces reclassements pour permettre une meilleure comparabilité.
| (en milliers d'euros) | Immobilier résidentiel |
Immobilier entreprise |
Services & Réseaux |
Autres activités |
Eliminations inter secteur |
Total au 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers | 804 092 | 244 536 | 220 381 | 2 725 | 1 271 734 | |
| Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles | 1 085 | (1 085) | - | |||
| Chiffre d'affaires | 804 092 | 244 536 | 221 466 | 2 725 | (1 085) | 1 271 734 |
| Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie |
(742 876) | (224 895) | (209 008) | (5 790) | 1 085 | (1 181 485) |
| Amortissements incorporels et corporels | (420) | 137 | (4 985) | (1 942) | - | (7 210) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
3 150 | 3 753 | 118 | (4 799) | - | 2 221 |
| Résultat opérationnel | 63 946 | 23 531 | 7 591 | (9 807) | - | 85 260 |
| Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie |
(3 895) | (3 691) | (1 971) | (51) | - | (9 608) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
2 353 | 2 665 | 95 | 2 031 | - | 7 143 |
| Résultat financier | (1 542) | (1 026) | (1 876) | 1 980 | - | (2 465) |
| Résultat des activités courantes | 62 404 | 22 504 | 5 715 | (7 827) | - | 82 795 |
| Impôts sur les bénéfices | (26 950) | (9 719) | (2 468) | 3 380 | - | (35 757) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
(261) | - | - | 311 | - | 50 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 35 192 | 12 785 | 3 247 | (4 136) | - | 47 088 |
| dont part des actionnaires de la société mère | 33 453 | 12 785 | 2 950 | (4 136) | - | 45 053 |
| dont intérêts minoritaires | 1 739 | - | 296 | - | 2 035 |
| (en milliers d'euros) | Immobilier résidentiel |
Immobilier entreprise |
Services & Réseaux |
Autres activités |
Eliminations inter secteur |
Total au 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers | 795 997 | 186 970 | 219 942 | 2 590 | 1 205 499 | |
| Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles | 380 | (380) | - | |||
| Chiffre d'affaires | 795 997 | 186 970 | 220 322 | 2 590 | (380) | 1 205 499 |
| Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie |
(723 296) | (172 228) | (210 279) | (10 459) | 380 | (1 115 882) |
| Amortissements incorporels et corporels | (384) | (73) | (4 499) | (1 395) | - | (6 351) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
733 | 466 | 1 770 | (4 688) | - | (1 720) |
| Résultat opérationnel | 73 050 | 15 134 | 7 314 | (13 952) | - | 81 545 |
| Produits et charges financiers avec contrepartie de trésorerie |
(5 211) | (465) | (2 268) | 1 965 | - | (5 979) |
| Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie |
4 446 | 84 | (28) | 280 | - | 4 782 |
| Résultat financier | (765) | (381) | (2 296) | 2 245 | - | (1 197) |
| Résultat des activités courantes | 72 285 | 14 753 | 5 018 | (11 707) | - | 80 348 |
| Impôts sur les bénéfices | (26 023) | (5 311) | (1 805) | 4 214 | - | (28 925) |
| Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence |
845 | - | - | (287) | - | 558 |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 47 107 | 9 442 | 3 213 | (7 779) | - | 51 982 |
| dont part des actionnaires de la société mère | 45 756 | 9 442 | 3 122 | (7 779) | - | 50 541 |
| dont intérêts minoritaires | 1 351 | - | 90 | - | 1 441 |
Exercice 2012
| (en milliers d'euros) | Immobilier résidentiel |
Immobilier entreprise |
Services & Réseaux |
Autres activités |
Eliminations inter secteur |
Non sectorisé |
Total au 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif | |||||||
| Actifs sectoriels | 1 955 443 | 633 787 | 1 194 225 | 1 063 650 | (753 197) | 4 093 909 | |
| Impôts différés actifs | 3 402 | 3 402 | |||||
| Créances d'impôts | 3 692 | 3 692 | |||||
| Total actif | 1 955 443 | 633 787 | 1 194 225 | 1 063 650 | (753 197) | 7 094 | 4 101 002 |
| Passif et capitaux propres | |||||||
| Passifs sectoriels | 1 302 207 | 557 148 | 824 923 | 531 785 | (753 197) | 2 462 866 | |
| Capitaux propres consolidés | 1 570 191 | 1 570 191 | |||||
| Impôts différés passifs | 27 983 | 27 983 | |||||
| Dettes d'impôts | 39 962 | 39 962 | |||||
| Total passif et capitaux propres | 1 302 207 | 557 148 | 824 923 | 531 785 | (753 197) | 1 638 136 | 4 101 002 |
| Besoin en fonds de roulement | 474 306 | 1 057 | (45 972) | 108 797 | (36 271) | 501 918 |
| Actif | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs sectoriels | 2 091 467 | 654 344 | 1 190 923 | 797 657 | (604 962) | 4 129 429 | |
| Impôts différés actifs | 6 087 | 6 087 | |||||
| Créances d'impôts | 7 400 | 7 400 | |||||
| Total actif | 2 091 467 | 654 344 | 1 190 923 | 797 657 | (604 962) | 13 486 | 4 142 915 |
| Passif et capitaux propres | |||||||
| Passifs sectoriels | 1 340 360 | 578 289 | 824 020 | 328 355 | (604 962) | 2 466 063 | |
| Capitaux propres consolidés | 1 622 852 | 1 622 852 | |||||
| Impôts différés passifs | 51 477 | 51 477 | |||||
| Dettes d'impôts | 2 524 | 2 524 | |||||
| Total passif et capitaux propres | 1 340 360 | 578 289 | 824 020 | 328 355 | (604 962) | 1 676 853 | 4 142 915 |
| Besoin en fonds de roulement | 443 116 | (35 524) | (49 314) | 74 621 | - | 4 875 | 437 775 |
Eliminations inter secteur
Non sectorisé
Total au 31/12/2012
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2012 |
Acquisitions | Solde au 30/06/2013 |
|---|---|---|---|
| Immobilier résidentiel : Promotion | 227 073 | 227 073 | |
| Immobilier résidentiel : Distribution en réseau | 83 255 | 83 255 | |
| Immobilier d'entreprise | 51 943 | 51 943 | |
| Services | 483 020 | 998 | 484 018 |
| Franchises | 68 882 | 68 882 | |
| Total goodwills | 914 173 | 998 | 915 171 |
Les goodwills correspondent notamment au savoir-faire et aux synergies attendues des sociétés acquises.
Les acquisitions de la période, qui représentent un goodwill de 998 milliers d'euros, sont décrites à la note 4.1.
Les goodwills font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Compte tenu de l'absence d'indices de perte de valeur au cours du premier semestre, il n'a pas été réalisé de test de perte de valeur pour l'arrêté des comptes intermédiaires.
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation & amortissement |
Solde au 30/06/2013 |
Brut | Dépréciation & amortissement |
Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles | 75 105 | (31 484) | 43 622 | 70 414 | (27 761) | 42 652 |
| Immobilisations corporelles | 109 544 | (87 765) | 21 779 | 108 809 | (85 076) | 23 733 |
| Total immobilisations de l'actif non courant | 184 649 | (119 249) | 65 400 | 179 223 | (112 838) | 66 385 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2012 |
Mouvements acquisitions et cessions |
Dotations nettes de l'exercice |
Variations de périmètre et autres |
Solde au 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations incorporelles | 42 652 | 5 947 | (3 965) | (1 013) | 43 622 |
| Immobilisations corporelles | 23 733 | 1 481 | (3 416) | (19) | 21 779 |
| Total immobilisations de l'actif non courant | 66 385 | 7 428 | (7 381) | (1 031) | 65 400 |
| 30/06/2013 | 31/12/2012 | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||
| Valeur des titres en début d'exercice | 23 645 | 23 252 |
| Variations de périmètre et écarts de conversion | 1 328 | |
| Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence | 519 | |
| Quote-part dans les résultats du Groupe | 50 | 51 |
| Dividendes distribués versés | (2 875) | |
| Dividendes distribués non versés | (1 831) | |
| Quote-part de résultat distribuées par des SCI en co-promotion | (55) | 1 370 |
| Valeur des titres en fin d'exercice | 21 809 | 23 645 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2012 |
Mouvements acquisitions et cessions |
Dotations nettes de l'exercice |
Variations de périmètre et autres |
Solde au 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|
| Sociétés en fin de vie | 1 131 | (40) | 7 | 64 | 1 163 |
| Parts de sociétés de placements immobiliers | 852 | - | - | - | 852 |
| Titres de participation non consolidés | 1 983 | (40) | 7 | 64 | 2 015 |
| Dépôts et cautionnements | 21 725 | (196) | 179 | (3 481) | 18 226 |
| Prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois | 2 068 | (292) | - | - | 1 776 |
| Autres | 582 | (123) | - | 22 | 481 |
| Autres créances immobilisées | 24 374 | (611) | 179 | (3 459) | 20 483 |
| Total autres actifs financiers | 26 358 | (651) | 186 | (3 395) | 22 498 |
Les autres actifs financiers sont principalement échéancés à plus d'un an sauf les prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois (CFL) qui comprennent 643 milliers d'euros à moins d'un an au 30 juin 2013 et 602 milliers d'euros à moins d'un an au 31 décembre 2012.
Les sociétés en fin de vie sont des sociétés non cotées qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd'hui terminés. Les parts de sociétés de placements immobiliers correspondent à des SCPI gérées par Ciloger.
Les dépôts de garantie sur les opérations de promotion de l'Immobilier résidentiel ont été reclassés en Autres actifs courants dans le poste « Autres créances » pour un montant de 3 475 milliers d'euros.
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Solde au 30/06/2013 |
Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total stocks et travaux en-cours | 1 250 687 | (35 762) | 1 214 925 | 1 323 001 | (36 463) | 1 286 538 |
Au 30 juin 2013, les stocks et en-cours comprennent des frais financiers pour un montant de 7 992 milliers d'euros, contre 5 942 milliers d'euros au 31 décembre 2012 (voir note 20.2).
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Solde au 30/06/2013 |
Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Total créances clients et autres débiteurs | 397 423 | (20 256) | 377 166 | 341 599 | (20 333) | 321 266 |
Le Groupe considère que le risque de crédit est non significatif, car l'essentiel de son activité s'exerce dans un cadre règlementaire, qui sécurise le paiement des créances clients.
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Solde au 30/06/2013 |
Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fournisseurs : avances & acomptes versés | 41 892 | (187) | 41 705 | 61 268 | (144) | 61 124 |
| Créances sur l'État | 236 640 | 236 640 | 245 732 | 245 732 | ||
| Charges constatées d'avance | 94 277 | 94 277 | 108 697 | 108 697 | ||
| Autres créances | 66 397 | (14 637) | 51 760 | 67 294 | (14 571) | 52 723 |
| Trésorerie des comptes mandants | 439 526 | 439 526 | 471 594 | 471 594 | ||
| Total autres actifs courants | 878 731 | (14 824) | 863 907 | 954 586 | (14 715) | 939 871 |
| (en milliers d'euros) | Brut | Dépréciation | Solde au 30/06/2013 |
Brut | Dépréciation | Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Comptes courants - actif et créances assimilées | 15 606 | (1 293) | 14 313 | 17 771 | (1 294) | 16 477 |
| Juste valeur des dérivés | - | - | 3 | 3 | ||
| Total autres créances financières | 15 606 | (1 293) | 14 313 | 17 774 | (1 294) | 16 480 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 30/06/2013 |
Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| VMP - Équivalents de trésorerie | 524 572 | 440 312 |
| Disponibilités | 49 870 | 66 551 |
| Trésorerie des réservataires | 24 276 | 27 849 |
| Total trésorerie et équivalents de trésorerie | 598 718 | 534 712 |
Les dépôts des réservataires de l'activité Immobilier résidentiel sont placés sur des comptes bancaires bloqués au moment de la réservation (poste trésorerie des réservataires). Ces dépôts sont libérés, et donc disponibles lors de la signature des actes chez le notaire.
La trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés à taux variables sur des supports de type OPCVM ou à taux fixe sur des comptes bénéficiant d'une liquidité à vue.
Au 30 juin 2013, le capital de la société mère est composé de 53 296 045 actions au nominal de 5 euros contre 52 834 045 actions au 31 décembre 2012. L'augmentation du capital au cours du premier semestre 2013 correspond à l'attribution gratuite de 462 000 actions à des salariés de la société mère et de sociétés liées.
L'en-cours des délégations faites au Conseil d'administration pour augmenter le capital se décompose de la manière suivante :
| Objet de l'autorisation | Date et durée de l'autorisation |
Montant utilisé et décision d'utilisation |
|
|---|---|---|---|
| ÉMISSIONS DE TITRES | |||
| 1. Émissions avec droit préférentiel Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
AG du 10 mai 2012 (22ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014 |
70 millions d'euros(1)(5)(6) | Non utilisée |
| 2. Émissions sans droit préférentiel ouverte au public Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
AG du 10 mai 2012 (23ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014 |
60 millions d'euros(2)(3)(5)(7) | Non utilisée |
| 3. Placement privé - Émissions sans droit préférentiel ouverte aux investisseurs qualifiés (offre visée au paragraphe II de l'article L. 412-2 du Code monétaire et financier) Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
AG du 10 mai 2012 (24ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014 |
60 millions d'euros(3)(4)(5)(7) dans la limite de 20% du capital de la Société par période de 12 mois courant à compter de l'utilisation de la délégation. |
Non utilisée |
| 4. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes, ou autres |
AG du 10 mai 2012 (26ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014 |
70 millions d'euros(6) | Non utilisée |
| 5. Émission en vue de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société |
AG du 10 mai 2012 (27ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014 |
60 millions d'euros(4)(7) | Non utilisée |
| 6. Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
AG du 10 mai 2012 (28ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014 |
10% du capital à la date d'utilisation de la délégation(4) |
Non utilisée |
| 7. Augmentation de capital en période d'offre publique Autorisation d'utiliser les autorisations 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 10 du présent tableau en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité |
AG du 23 mai 2013 (13ème résolution) 18 mois, soit jusqu'au 22 novembre 2014 |
Plafonds prévus par chacune des autorisations applicables en vigueur |
Non utilisée |
| Date et durée Objet de l'autorisation de l'autorisation |
Montant nominal maximal d'augmentation de capital |
Montant utilisé et décision d'utilisation |
|
|---|---|---|---|
| ÉMISSIONS RESERVEES AUX SALARIES OU MANDATAIRES SOCIAUX ELIGIBLES | |||
| 8. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre |
AG du 10 mai 2012 (30ème résolution) 14 mois, remplacée par une nouvelle autorisation décidée par l'AG du 23 mai 2013 |
1% du capital au jour du CA décidant l'attribution |
Attribution gratuite de 174.540 actions lors du CA du 24 octobre 2012. Attribution gratuite de 342.000 actions lors du CA du 18 décembre 2012. |
| 9. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre |
AG du 23 mai 2013 (12ème résolution) 14 mois, soit jusqu'au 22 juillet 2014 |
1% du capital au jour du CA décidant l'attribution |
Non utilisée |
| 10. Émissions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise d'une société du Groupe |
AG du 10 mai 2012 (31ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014 |
1 % du capital dilué au jour de l'AG du 10 mai 2012 |
Non utilisée |
| RACHAT D'ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL | |||
| 11. Rachat de ses actions par la Société |
AG du 23 mai 2013 (10ème résolution) 18 mois, soit jusqu'au 22 novembre 2014 |
10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 23 mai 2013, par période de 24 mois. |
voir note 14.3 |
| 12. Réduction du capital social par annulation d'actions auto détenues |
AG du 23 mai 2013 (11ème résolution) 18 mois, soit jusqu'au 22 novembre 2014 |
10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 23 mai 2013, par période de 24 |
Non utilisée |
(1) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 300 millions d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 70 millions d'euros.
mois.
(2) Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maximum de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.
(3) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 250 millions d'euros, qui s'imputent sur le montant maximum de 300 millions d'euros ci-dessus (note 1) et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 60 millions d'euros qui s'imputent sur le montant maximum de 70 millions d'euros
(note 2).
(4) Ce montant vient s'imputer sur le montant global maximum de 60 millions d'euros des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (note 2), qui s'impute lui-même sur le montant nominal global maximum de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (note 1).
(5) Option de surallocation : le conseil d'administration peut augmenter le nombre de titres à émettre à l'occasion de l'émission dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'imputera sur le ou les plafonds applicables à l'émission considérée.
(6) Représentant 26,27 % du capital sur la base d'un nombre total de 53 296 045 actions composant le capital à la date de l'AG du 23 mai 2013.
(7) Représentant 22,52 % du capital sur la base d'un nombre total de 53 296 045 actions composant le capital à la date de l'AG du 23 mai 2013.
Nexity a mis en place des plans d'intéressement du personnel dont les caractéristiques sont les suivantes :
| Plans Nexity | attribuées | annulées | acquises | attribuées, non annulées et non acquises |
Échéance période d'acquisition |
|---|---|---|---|---|---|
| (en nombre d'actions) | |||||
| Plan décembre 2009 | 271 000 | 35 000 | 236 000 | - | à partir du 1er trimestre 2013 |
| Plan mai 2010 | 263 500 | 37 500 | 226 000 | - | à partir du 1er trimestre 2013 |
| Plan décembre 2010 | 344 000 | 27 000 | - | 317 000 | à partir du 1er trimestre 2014 |
| Plan mai 2011 | 173 000 | 15 000 | - | 158 000 | à partir du 1er trimestre 2014 |
| Plan octobre 2011 | 356 139 | 64 827 | - | 291 312 | à partir du 4ème trimestre 2013 |
| Plan mai 2012 | 6 000 | - | - | 6 000 | à partir du 1er trimestre 2015 |
| Plan octobre 2012 | 174 540 | 15 330 | - | 159 210 | à partir du 4ème trimestre 2014 |
| Plan décembre 2012 | 342 000 | - | - | 342 000 | à partir du 1er trimestre 2016 |
| Total plans Nexity | 1 930 179 | 194 657 | 462 000 | 1 273 522 |
En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'au 22 juillet 2014 pour attribuer 1 % du capital en actions gratuites (acquises au terme d'une période minimale d'au moins deux ans en fonction de la réalisation de certaines conditions).
En cas d'exercice de toutes les options de souscription et actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 3,3 %.
| (en nombre d'actions) | Autorisations | Détention |
|---|---|---|
| Position au 31 décembre 2012 | 5 283 405 | - |
| Achat d'actions | - | |
| Mise en œuvre du programme autorisé par l'Assemblée générale du 23 mai 2013 |
10% du capital ajusté en fonction de son évolution |
|
| Position au 30 juin 2013 | 5 329 605 | - |
Conformément aux autorisations données par l'Assemblée générale, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité animé par un prestataire de services d'investissement (PSI). Le Groupe ne détenait aucune action propre le 30 juin 2013.
| Solde au 30/06/2013 | Solde au 31/12/2012 | |||
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Non courant | Courant | Non courant | Courant |
| Emprunts sur établissements de crédit et autres | 215 946 | 169 259 | 6 217 | 145 213 |
| Comptes courants passifs et dettes assimilées | - | 17 474 | - | 28 160 |
| Banque créditrice (découverts bancaires) | - | 28 369 | - | 49 749 |
| Total emprunts et dettes financières | 215 946 | 215 102 | 6 217 | 223 122 |
Au 30 juin 2013, les emprunts sur établissements de crédits et autres comprennent 2 470 milliers d'euros en non courant, au titre des options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires (contre 2 439 milliers d'euros au 31 décembre 2012).
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2012 |
Dotations | Reprises consommées |
Reprises non consommées |
Variations périmètre et autres |
Solde au 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages du personnel | 23 343 | 1 189 | (223) | - | (273) | 24 036 |
| Total provisions non courantes | 23 343 | 1 189 | (223) | - | (273) | 24 036 |
| Contentieux | 45 800 | 4 852 | (5 437) | (1 297) | (17) | 43 900 |
| Risques fiscaux et participations | 4 636 | - | (632) | (101) | - | 3 903 |
| Engagements de versement de loyers | 9 373 | - | (1 156) | - | - | 8 217 |
| Avantages du personnel (part < 1 an) | 1 169 | - | (4) | - | 273 | 1 438 |
| Provisions pour risques et charges | 37 626 | 2 006 | (6 644) | (278) | (198) | 32 511 |
| Total provisions courantes | 98 604 | 6 858 | (13 873) | (1 676) | 58 | 89 970 |
| Total des provisions | 121 947 | 8 047 | (14 096) | (1 676) | (215) | 114 006 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2012 |
Dotations nettes opérationnelles |
Dotations nettes financières |
Dotations nettes sur impôts |
Variations périmètre et autres |
Solde au 30/06/2013 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Avantages du personnel | 23 343 | 966 | - | - | (273) | 24 036 |
| Total provisions non courantes | 23 343 | 966 | - | - | (273) | 24 036 |
| Contentieux | 45 800 | (1 883) | - | - | (17) | 43 900 |
| Risques fiscaux et participations | 4 636 | - | (147) | (586) | - | 3 903 |
| Engagements de versement de loyers | 9 373 | (1 156) | - | - | - | 8 217 |
| Avantages du personnel (part < 1 an) | 1 169 | (4) | - | - | 273 | 1 438 |
| Provisions pour risques et charges | 37 626 | (4 916) | - | - | (198) | 32 511 |
| Total provisions courantes | 98 604 | (7 959) | (147) | (586) | 58 | 89 970 |
| Total des provisions | 121 947 | (6 993) | (147) | (586) | (215) | 114 006 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 30/06/2013 |
Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales et sociales | 206 440 | 231 703 |
| Produits constatés d'avances et autres comptes | 22 062 | 20 878 |
| Clients - avances & acomptes reçus | 474 383 | 515 510 |
| Comptes des mandants | 439 526 | 471 594 |
| Comptes des réservataires | 24 276 | 27 849 |
| Total autres passifs courants | 1 166 686 | 1 267 535 |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2013 6 mois |
30/06/2012 6 mois |
|---|---|---|
| Masse salariale | (199 730) | (203 522) |
| Crédit d'impôt sur rémunérations (CICE) | 2 305 | - |
| Intéressement et participation | (3 820) | (4 114) |
| Charges sur paiement en actions | (5 647) | (4 871) |
| Total charges de personnel | (206 892) | (212 507) |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2013 6 mois |
30/06/2012 6 mois |
|---|---|---|
| Locations et charges locatives | (25 313) | (25 663) |
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | (16 913) | (17 953) |
| Autres services extérieurs | (58 855) | (59 615) |
| Autres produits | 1 210 | 1 436 |
| Autres charges | (773) | (727) |
| Résultat de cession des titres consolidés | - | (34) |
| Total charges externes et autres charges | (100 645) | (102 556) |
| (en milliers d'euros) | 30/06/2013 6 mois |
30/06/2012 6 mois |
|---|---|---|
| Charges d'intérêts | (6 778) | (4 972) |
| Produits d'intérêts et sur cessions de VMP | 2 960 | 3 742 |
| Coût de l'endettement financier net | (3 818) | (1 230) |
| Autres charges financières | (1 630) | (2 942) |
| Autres produits financiers | 2 984 | 2 976 |
| Autres charges et produits financiers nets | 1 354 | 33 |
| Total charges financières | (8 408) | (7 914) |
| Total produits financiers | 5 943 | 6 717 |
| Total résultat financier | (2 465) | (1 197) |
| 30/06/2013 | 30/06/2012 | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 6 mois | 6 mois |
| Autres charges financières | (3 090) | (985) |
| Autres produits financiers | 272 | 776 |
| Résultat sur instruments dérivés | (874) | (2 370) |
| Dotations financières nettes | 163 | (5) |
| Transfert des frais financiers en stocks | 4 883 | 2 617 |
| Autres charges et produits financiers nets | 1 354 | 33 |
Le taux utilisé pour calculer le montant des coûts d'emprunt pouvant être incorporé dans le coût des actifs est déterminé à partir du coût du financement des emprunts finançant les actifs (voir note 25.6).
Détail de la variation des frais financiers stockés
| (en milliers d'euros) | 30/06/2013 6 mois |
30/06/2012 6 mois |
|---|---|---|
| Frais financiers stockés en début de période | 5 942 | 5 054 |
| Transfert des frais financiers en stocks | 4 883 | 2 617 |
| Frais financiers déstockés en résultat opérationnel | (2 833) | (3 066) |
| Frais financiers stockés en fin de période | 7 992 | 4 605 |
| En % du total des stocks et en-cours | 0,7% | 0,4% |
La charge d'impôt sur les sociétés a été estimée sur la base du taux effectif moyen prévisionnel pour la période annuelle 39,2% (hors contribution additionnelle sur les distributions) appliqué au résultat avant impôt de la période intermédiaire.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2013 6 mois |
30/06/2012 6 mois |
|---|---|---|
| Impôts sur les sociétés | (53 098) | (8 380) |
| Impôts différés | 20 029 | (20 545) |
| Contribution additionnelle sur les distributions | (3 274) | - |
| Dotations nettes pour impôts | 586 | - |
| Total impôts sur les bénéfices | (35 757) | (28 925) |
| Evolution des postes d'impôt au bilan | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | Solde au 31/12/2012 |
Charge | Contribution sur distributions |
Crédits d'impôts |
Situation nette & autres |
Règlements nets |
Solde au 30/06/2013 |
| Impôts courants | |||||||
| Créances d'impôts | 7 400 | 3 692 | |||||
| Dettes d'impôts | (2 524) | (39 962) | |||||
| Total impôts courants | 4 876 | (53 098) | (3 274) | 2 947 | (1 426) | 13 705 | (36 270) |
| Impôts différés | |||||||
| Actif | 6 087 | 3 402 | |||||
| Passif | (51 477) | (27 983) | |||||
| Total impôts différés | (45 391) | 20 029 | 780 | (24 582) |
Les résultats par action présentés au compte de résultat sont calculés suivant les modalités décrites dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2012.
| (en nombre d'actions) | 30/06/2013 | 30/06/2012 |
|---|---|---|
| Nombre d'actions en fin de période | 53 296 045 | 52 834 045 |
| Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période | 53 146 369 | 52 652 639 |
| Effet dilutif des plans suivant la méthode du rachat d'actions | 925 208 | 784 988 |
| Nombre moyen d'actions après dilution | 54 071 577 | 53 437 627 |
La trésorerie de clôture figurant dans le tableau des flux de trésorerie correspond à l'agrégat suivant :
| (en milliers d'euros) | Solde au 30/06/2013 |
Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 598 718 | 534 712 |
| Banques créditrices (découverts bancaires) | (28 369) | (49 749) |
| Trésorerie du tableau des flux de trésorerie | 570 349 | 484 963 |
| dont trésorerie disponible | 546 073 | 457 114 |
| dont trésorerie des réservataires Immobilier résidentiel | 24 276 | 27 849 |
| Solde au | Solde au | |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 30/06/2013 | 31/12/2012 |
| Actifs courants | ||
| Stocks et travaux en-cours | 1 214 925 | 1 286 538 |
| Créances clients et autres débiteurs | 377 166 | 321 266 |
| Autres actifs courants | 863 907 | 939 871 |
| Passifs courants | ||
| Fournisseurs et autres créditeurs | (751 125) | (847 239) |
| Autres passifs courants | (1 166 686) | (1 267 535) |
| Besoin en fonds de roulement sectorisé | 538 188 | 432 901 |
| Créances d'impôts | 3 692 | 7 400 |
| Dettes d'impôts | (39 962) | (2 525) |
| Total besoin en fonds de roulement | 501 918 | 437 775 |
| (en milliers d'euros) | Variation de la période |
|---|---|
| Total besoin en fonds de roulement sectorisé au 31/12/2012 | 432 901 |
| Variation du besoin en fonds de roulement du TFT | 102 677 |
| Impact des mouvements de périmètre | 264 |
| Reclassement actif immobilisé vers le BFR (voir note 8) | 3 475 |
| Variation des créances et dettes sur immobilisations et autres (incluses dans les dettes fournisseurs) |
(1 129) |
| Total besoin en fonds de roulement sectorisé au 30/06/2013 | 538 188 |
| (en milliers d'euros) | Solde au 30/06/2013 |
Solde au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Emprunts et dettes financières non courants | 215 946 | 6 217 |
| Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant) | 169 259 | 145 213 |
| Emprunts sur établissements de crédit et autres | 385 206 | 151 430 |
| Comptes courants - passif et dettes assimilées | 17 474 | 28 160 |
| Comptes courants - actif et autres créances | (14 313) | (16 480) |
| Autres dettes et autres créances financières | 3 161 | 11 680 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (598 718) | (534 712) |
| Banques créditrices (découverts bancaires) | 28 369 | 49 749 |
| Trésorerie nette et autres | (570 349) | (484 963) |
| Total endettement net (trésorerie) | (181 983) | (321 853) |
Au 30 juin 2013, le poste Emprunts sur établissements de crédits et autres comprend 202 millions d'euros au titre de l'emprunt obligataire et 183,2 millions d'euros au titre des autorisations de crédits bancaires.
En date du 24 janvier 2013, le Groupe a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros portant intérêt au taux annuel de 3,749 % pour un remboursement in fine à échéance 6 ans (27 décembre 2018). Cet emprunt obligataire a fait l'objet d'un prospectus en date du 22 janvier 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 13-015. Ce prospectus et tous les documents qui y sont incorporés par référence sont disponibles sur le site de l'AMF (www.amf-france.org). Les obligations sont admises aux négociations sur Euronext Paris.
Au titre de cet emprunt, le Groupe s'est notamment engagé à respecter les ratios financiers suivants, calculés chaque semestre sur 12 mois glissants :
| Situations semestrielles | |
|---|---|
| 2 | Ratio Endettement Net Consolidé / Fonds Propres Consolidés |
| 3 | Ratio Endettement Net Consolidé Hors Dettes Projets1 / EBITDA consolidé2 |
| 2,5 | Ratio EBITDA Consolidé2 / Coût de l'Endettement Financier Net |
1Les Dettes Projets correspondent aux dettes adossées à des programmes d'immobilier d'entreprise ayant fait l'objet d'une commercialisation locative ou d'une vente, et des dettes adossées à des actifs immobiliers, contractées par Nexity ou une de ses filiales, n'offrant aucune possibilité de recours sur les autres membres du Groupe.
2L'EBITDA consolidé est égal au résultat opérationnel après neutralisation de l'impact du déstockage des frais financiers et annulation des pertes de valeur sur goodwill, majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions, et diminué des reprises de provisions opérationnelles.
Ces ratios sont respectés au 30 juin 2013.
Les lignes de crédit utilisées sont présentées à partir des montants contractuels des contrats de crédit. Au 30 juin 2013, le montant de 174,3 millions d'euros diffère de la valeur consolidée (183,2 millions d'euros), compte tenu des retraitements effectués, relatifs à la mise à la juste valeur des instruments dérivés, et de l'étalement des frais de mise en place des dettes.
| 30/06/2013 | 31/12/2012 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Dettes non courantes |
Dettes courantes |
Total utilisation dettes |
Autorisation | Utilisation | Autorisation |
| Crédit corporate holding | - | - | 185,0 | |||
| Crédit non affecté Immobilier résidentiel | - | 285,0 | - | 285,0 | ||
| Options de vente accordées aux minoritaires | 2,5 | 2,5 | 2,5 | 2,4 | 2,4 | |
| Crédit sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités de services |
11,5 | 0,7 | 12,2 | 12,2 | 3,0 | 3,0 |
| Total dette corporate | 14,0 | 0,7 | 14,7 | 299,7 | 5,4 | 475,4 |
| Crédits affectés aux opérations | - | 159,6 | 159,6 | 489,9 | 132,7 | 504,0 |
| Total lignes de crédit | 14,0 | 160,3 | 174,3 | 789,6 | 138,1 | 979,4 |
Le montant des lignes de crédit utilisées au 30 juin 2013 s'élève à 174,3 millions d'euros dans le cadre d'autorisations de crédit négociées avec les établissements bancaires à hauteur de 789,6 millions d'euros.
Le Groupe bénéficie de capacités d'emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Celles-ci sont pour l'essentiel en euros et à taux variables indexés sur l'Euribor 3 mois.
De façon classique, les contrats d'emprunts sont assortis de l'engagement par l'emprunteur au respect d'un certain nombre de conditions, essentiellement financières, telles que résumées ci-après :
A la suite de la mise en place de l'emprunt obligataire, le Groupe a annulé par anticipation la ligne de crédit d'un montant maximum de 185 millions d'euros à échéance décembre 2014. Cette ligne de crédit n'était pas utilisée.
Pour le pôle Immobilier résidentiel, le Groupe bénéficie de la part d'un pool bancaire d'un concours non affecté d'un montant maximum de 285 millions d'euros à échéance juin 2015. Cette ligne de crédit n'était pas utilisée au 30 juin 2013.
Ce contrat stipule des cas de remboursement anticipé obligatoire, en particulier si le taux de détention du Groupe des titres de Nexity Logement et/ou de Foncier Conseil devenait inférieur à 85 %.
Dans le cadre de ce crédit, le Groupe doit respecter les mêmes ratios financiers que pour l'emprunt obligataire et Nexity Logement doit respecter, sur une base consolidée, certains ratios financiers, dont les suivants, calculés chaque semestre sur 12 mois glissants :
| Ratio Endettement Financier Net /Fonds Propres Consolidés | 2 |
|---|---|
| Ratio Endettement Financier net /EBITDA1 | 3 |
| Ratio EBITDA1 /Coût de l'endettement financier net | 2,5 |
1L'EBITDA est égal au résultat opérationnel consolidé après neutralisation de l'impact du déstockage des frais financiers, majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions et diminué des reprises de provisions opérationnelles.
Ces ratios sont respectés au 30 juin 2013.
Les dettes relatives aux options de vente accordées aux minoritaires concernent les engagements de rachat sur le solde d'actions de sociétés consolidées. Leur échéancier est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles.
un crédit de 10 millions d'euros, mis en place en juin 2013, à échéance juin 2018, amortissable sur ses trois dernières années destiné au refinancement des dettes d'acquisition de fonds de commerce, et au financement des développements informatiques dans l'activité de Services immobiliers aux entreprises.
un encours résiduel de 2,2 millions d'euros au 30 juin 2013 qui a permis le financement partiel de certaines acquisitions de cabinets d'administrateurs de biens effectuées par l'activité Services immobiliers.
Les programmes dont le chiffre d'affaires excède 20 millions d'euros TTC font l'objet de financements spécifiques octroyés en règle générale, par des membres du pool bancaire du crédit non affecté du pôle Immobilier résidentiel. Les opérations réalisées en copromotion et en Italie font également l'objet de crédits adossés.
Pour le pôle Immobilier d'entreprise, des concours bancaires adossés sont mis en place pour les opérations dont le financement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement du programme. Ces concours sont la plupart du temps garantis par des cessions de créances sur les investisseurs et la délégation des garanties bancaires données par ces derniers.
Des crédits immobiliers adossés sont mis en place pour le financement d'actifs immobiliers acquis dans le cadre des activités d'investissements, et le cas échéant, de régénération urbaine (Villes & Projets).
| Utilisation | Amortissement | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | 30/06/2013 | 2013 (6 mois) |
2014 | 2015 | 2016 | 2017 | > 5 ans |
| Emprunt obligataire | 200,0 | - | 200,0 | ||||
| Options de vente et différés de paiement sur acquisition de sociétés |
2,5 | 2,5 | |||||
| Crédit sur acquisition de sociétés et d'immobilisations des activités de services |
12,2 | 0,5 | 0,9 | 2,7 | 2,8 | 2,7 | 2,6 |
| Total dette corporate | 214,7 | 0,5 | 3,4 | 2,7 | 2,8 | 2,7 | 202,6 |
| Crédits affectés aux opérations | 159,6 | 42,5 | 72,8 | 22,0 | 11,3 | 11,0 | |
| Total amortissement | 43,0 | 76,2 | 24,7 | 14,1 | 13,7 | 202,6 | |
| Total lignes de crédits utilisées | 374,3 | 331,3 | 255,1 | 230,4 | 216,3 | 202,6 | 0,0 |
Les autres composantes de l'endettement net présentées dans la note 25.1 sont à court terme.
L'ensemble des instruments dérivés est classé en instruments de transaction au 30 juin 2013, car aucune relation de couverture n'est efficace à cette date, compte tenu de la nonutilisation ou de l'annulation des lignes de crédit sous-jacentes :
| Dettes couvertes (en millions d'euros) |
Montant nominal couvert |
Indice | Début | Fin |
|---|---|---|---|---|
| Crédit corporate holding : | ||||
| Tunnel 2% -3% | 14,8 | E3M | 25/07/2011 | 25/07/2013 |
| Tunnel 0,3% -0,7% | 90,0 | E3M | 28/06/2013 | 31/12/2014 |
| Crédit non affecté résidentiel : | ||||
| Tunnel 2% -3% | 150,0 | E3M | 29/06/2012 | 31/12/2013 |
| Tunnel 2% - 3,5% | 142,5 | E3M | 31/12/2013 | 30/06/2015 |
| Tunnel 2,5% -4% | 142,5 | E3M | 31/12/2013 | 30/06/2015 |
La variation de la juste valeur des instruments dérivés au cours de la période se ventile de la manière suivante :
| Juste valeur | Variation 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Dettes couvertes (en millions d'euros) |
Montant nominal couvert |
06/2013 | 12/2012 | en résultat |
en situation nette |
| Crédit corporate holding : | |||||
| Tunnel 2% -3% | 14,8 | (0,2) | 0,2 | ||
| Tunnel 0,3% -0,7% | 90,0 | (0,1) | 0,1 | ||
| Crédit non affecté résidentiel : | |||||
| Tunnel 2% -3% | 150,0 | (1,4) | (2,8) | 1,4 | |
| Tunnel 2% - 3,5% | 142,5 | (3,2) | (3,6) | (0,3) | 0,7 |
| Tunnel 2,5% -4% | 142,5 | (4,3) | (4,7) | (0,5) | 0,9 |
| Instruments échus | (1,9) | 1,6 | 0,3 | ||
| Crédits sur opérations de Promotion : | |||||
| Capnexi 1 - Cap 2,75% | 31,6 | - | - | ||
| Total juste valeur | (8,9) | (13,3) | 2,5 | 1,9 |
La juste valeur des instruments dérivés se répartit comme suit :
| Amortissement | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | Juste valeur 06/2013 |
2013 (6 mois) |
2014 | 2015 | 2016 |
| Crédit non affecté résidentiel : | (8,9) | (1,4) | (5,2) | (2,3) | |
| Total amortissement | (1,4) | (5,2) | (2,3) | - | |
| Total juste valeur | (8,9) | (7,5) | (2,3) | - | - |
L'emprunt obligataire est rémunéré sur la base d'un taux fixe. Les emprunts bancaires sont essentiellement rémunérés avec des taux variable.
La trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés à taux variable sur des supports de type OPCVM ou à taux fixe sur des comptes bénéficiant d'une liquidité à vue.
Le coût du financement des dettes utilisées du Groupe s'établit à 3,3% au 1er semestre 2013 (contre 3,0 % au 1er semestre 2012).
Pour se protéger contre de trop fortes fluctuations des taux d'intérêt, le Groupe peut mettre en place des instruments de couverture de taux qui font l'objet d'une comptabilité de couverture, lorsque les conditions d'efficacité sont respectées. Ces instruments sont souscrits auprès d'établissements financiers de premier rang.
Le Groupe n'est pas exposé de manière significative au risque de taux de change car l'activité en dehors de la zone euro n'est pas significative.
Le Groupe entretient des relations régulières avec de grands groupes bancaires de premier plan, au titre de ses financements (exploitation et corporate), des garanties qu'il doit donner ou qu'il reçoit, des placements de trésorerie qu'il effectue ou encore des instruments financiers qu'il souscrit dans le cadre de sa politique de couverture. A ce titre, et bien que le Groupe répartisse ses relations bancaires entre différents établissements, le Groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d'un établissement bancaire avec lequel il est en relation, notamment dans le cadre d'un événement systémique. Le recours au marché obligataire atténue ce risque.
Le Groupe ne détient pas d'actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d'un pourcentage faible d'actions auto-détenues. Au 30 juin 2013, le Groupe ne détenait aucune action propre et estime donc qu'à ce jour, il n'est pas exposé à un risque actions significatif.
| Catégories comptables | Juste valeur déterminée à partir de |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rubriques au bilan (en millions d'euros) |
Notes | Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat |
Instruments dérivés de couverture |
Instruments financiers disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Passifs au coût amorti |
Total valeur nette comptable |
Cotations sur un marché actif |
Modèle interne sur des données observables |
Modèle interne sur des données non observables |
Total juste valeur |
| Titres de participations non consolidés |
8 | 2,0 | 2,0 | 2,0 | 2,0 | ||||||
| Créances immobilisées Instruments dérivés |
8 | 20,5 | 20,5 | 20,5 | 20,5 | ||||||
| de couverture Comptes courants et |
12 | - | - | - | |||||||
| autres créances financières Disponibilités et trésorerie |
12 | 14,3 | 14,3 | 14,3 | - | 14,3 | |||||
| des réservataires Valeurs mobilières |
13 | 74,1 | 74,1 | 74,1 | 74,1 | ||||||
| de placement | 13 | 524,6 | 524,6 | 524,6 | 524,6 | ||||||
| Total actifs financiers | 524,6 | - | 2,0 | 108,9 | - | 635,5 | 613,0 | 22,5 | - | 635,5 | |
| Instruments dérivés de transaction Instruments dérivés |
15 | 8,9 | 8,9 | 8,9 | 8,9 | ||||||
| de couverture | 15 | - | - | - | - | ||||||
| Emprunt obligataire | 15 | 202,0 | 202,0 | 197,7 | 197,7 | ||||||
| Lignes de crédit | 15 | 174,3 | 174,3 | 174,3 | 174,3 | ||||||
| Comptes courants passifs Banque créditrice |
15 | 17,5 | 17,5 | 17,5 | 17,5 | ||||||
| (découverts bancaires) | 15 | 28,4 | 28,4 | 28,4 | 28,4 | ||||||
| Total passifs financiers | 8,9 | - | - | - | 422,2 | 431,0 | 28,4 | 398,4 | - | 426,7 |
La juste valeur de l'emprunt obligataire a été déterminée sur la base du taux sans risque et d'une prime de risque sans tenir compte de son évolution, en l'absence de marché actif.
Au 30 juin 2013, les risques de non-exécution (DVA) ou de contrepartie (CVA) sur les instruments dérivés ne représentent pas des montants significatifs pour le Groupe.
La nature des éléments hors bilan est décrite dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2012.
Les tableaux suivants illustrent les principales évolutions de ces engagements.
| (en milliers d'euros) | Total au 30/06/2013 |
Total au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Garanties de passif reçues | 163 626 | 166 106 |
| Garanties de passif données | 99 500 | 101 500 |
Les garanties de passif reçues sont liées aux acquisitions de sociétés.
Au 30 juin 2013, les garanties de passif données sont dues pour l'essentiel à la cession en 2003 de Coteba et d'une opération en République tchèque.
Le montant des lignes de crédits accordées et non utilisées est indiqué en note 25.3
Les garanties, sûretés et nantissements accordés aux établissements bancaires dans le cadre de certaines lignes de crédit sont décrits ci-dessous :
| Type de garantie | Date de départ |
Date d'échéance |
Montant dette |
Total poste au bilan |
% du poste |
|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | garantie | consolidé | nanti | ||
| Sur immobilisations incorporelles : | 0 | 915 171 | |||
| Sur immobilisations corporelles : | - | 21 779 | |||
| Sur actifs financiers : | - | 22 498 | |||
| Sur stocks : | 100 054 | 1 214 925 | 8,2% | ||
| Hypothèque de 1er rang sur terrains et immeubles logement Italie | NA | 34 808 | |||
| Garantie de différents crédits syndiqués de trésorerie et engagements par signature octroyés à Nexity Logement et Foncier Conseil par nantissements des titres Foncier Conseil |
NA | 0 | |||
| Garantie du crédit accordé à Neximmo 89 par privilège du prêteur de deniers sur un immeuble |
13/06/2013 | 30/06/2017 | 11 000 | ||
| Garantie du crédit accordé à Capnexi par nantissements des titres Capnexi 1 |
30/05/2011 | 27/05/2014 | 31 600 | ||
| Garantie du crédit accordé à Eco campus par nantissements des titres Mercedes |
18/07/2012 | 31/03/2016 | 22 646 | ||
| Total des sûretés rapporté au total du bilan consolidé | 100 054 | 4 101 002 | 2,4% |
NA : Non Applicable (selon achèvement des opérations de promotion immobilière)
Engagements reçus liés à l'exploitation courante
| (en milliers d'euros) | Total au 30/06/2013 |
Total au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients | 468 564 | 326 962 |
| Autres engagements | 6 278 | 9 194 |
| Total engagements reçus | 474 842 | 336 156 |
Engagements donnés liés à l'exploitation courante
| (en milliers d'euros) | Total au 30/06/2013 |
Total au 31/12/2012 |
|---|---|---|
| Contre garantie des Garanties Financières d'Achèvement | 937 457 | 1 190 320 |
| Contre garantie des indemnités d'immobilisation | 26 179 | 30 144 |
| Autres engagements donnés | 387 963 | 351 726 |
| Total engagements donnés | 1 351 599 | 1 572 190 |
Des cautions professionnelles sont requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer les professions d'administrateur de biens et d'agent immobilier, (gestion des fonds des mandants) dans le cadre des activités de Services. Le montant garanti par ces cautions s'élève à 646 250 milliers d'euros au 30 juin 2013.
| Collège cadres | Collège etam et employés | Total | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | Femmes | Total | ||
| Effectif global au 30 juin 2013 | 1 439 | 1 241 | 852 | 2 781 | 2 291 | 4 022 | 6 313 | |
| Effectif global au 31 décembre 2012 | 1 455 | 1 239 | 835 | 2 777 | 2 290 | 4 016 | 6 306 |
Le Groupe est consolidé par intégration globale dans les comptes de BPCE.
Les principales conventions entre les deux Groupes sont présentées ci-dessous :
Différents emprunts bancaires sont en cours avec des établissements de BPCE selon le détail ci-dessous :
| Établissement (en milliers d'euros) |
Montant autorisé 30/06/2013 |
En-cours utilisé |
Charges financières (6 mois) |
Objet |
|---|---|---|---|---|
| BPCE ET CAISSES REGIONALES | 24 300 | 11 990 | 133 | Crédit promotion immobilière |
| BPCE ET CAISSES REGIONALES | 259 | 259 | 3 | Financement acquisition cabinets immobiliers |
| NATIXIS | 38 475 | 142 | Quote-part du crédit non affecté résidentiel | |
| PALATINE | 127 | Quote-part du crédit corporate holding | ||
| PALATINE | 1 864 | 1 864 | 14 | Financement acquisition cabinets immobiliers |
| SOCFIM | 50 129 | 6 475 | 205 | Crédit promotion immobilière |
| SOCFIM | 42 750 | 166 | Quote-part du crédit non affecté résidentiel |
Dans le cadre de son activité de Distribution de produits d'investissement résidentiel auprès des clients des Caisses d'Epargne, Iselection a rétrocédé 1,8 million d'euros d'honoraires aux caisses régionales des Caisses d'Epargne au 1er semestre 2013.
Dans le cadre du métier d'administrateurs de biens, l'activité des Services immobiliers de Nexity a reçu de CEGC (groupe BPCE) une garantie des fonds mandants pour un montant de 639,3 millions d'euros et a versé en contrepartie 0,5 million d'euros d'honoraires au 1er semestre 2013.
Les conventions avec d'autres parties liées sont présentées ci-dessous :
Nexity détient 38,14 % de cette société qui est spécialisée dans la promotion et la gestion de résidences services pour seniors. En copromotion avec Aegide, le Groupe réalise plusieurs résidences services pour seniors.
La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Nexity.
| (en milliers d'euros) | 30/06/2013 6 mois |
30/06/2012 6 mois |
|---|---|---|
| Avantages à court terme | ||
| Rémunérations fixes | 550 | 550 |
| Provision sur rémunérations variables de l'exercice | 728 | 728 |
| Avantages postérieurs à l'emploi | NA | NA |
| Avantages à long terme | NA | NA |
| Indemnités de fin de contrat (plafond pour 100% des critères) | 5 532 | 4 745 |
| Paiement en actions | NA | NA |
NA : Non Applicable
Aucun événement significatif ne s'est produit entre le 30 juin 2013 et le Conseil d'administration du 24 juillet 2013 arrêtant les comptes au 30 juin 2013.
Période du 1er janvier au 30 juin 2013 Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 24 juillet 2013
Les commissaires aux comptes
| KPMG Audit Département de KPMG S.A. |
CONSEIL AUDIT & SYNTHESE Membre du Réseau Ernst & Young |
MAZARS | ||
|---|---|---|---|---|
| Philippe Mathis | Benoît Gillet | Jean-Philippe Bertin | Julien Marin-Pache | Jean Latorzeff |
| Associé | Associé | Associé | Associé | Associé |
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