Groupe JAJ

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 31, 2013

BILAN ET COMPTE DE RESULTAT 31 MARS 2013

GROUPE JAJ SA 40 RUE BEAUMARCHAIS 93100 MONTREUIL 592 013 155 00060

Contact : Annie PASCUCCIO 01 41 58 62 22

Bilan Actif			Période du	au
GROUPE JAJ			01/04/12	31/03/13
			Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	BRUT	Amortissements	31/03/2013	31/03/2012
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELE
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	419 861	193 672	226 189	28 989
Fonds commercial	100 000		100 000	100 000
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles	519 861	193 672	326 189	128 989
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	136 119		136 119	131 119
Constructions	978 651	755 952	222 699	258 177
Installations techniques, matériel et outillage industriel	69 659	52 693	16 966	21 970
Autres immobilisations corporelles	1 434 140	1 106 855	327 285	437 417
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	2 618 569	1 915 501	703 069	848 683
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	3 887		3 887	3 887
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	32 279		32 279	38 004
TOTAL immobilisations financières	36 166	0	36 166	41 892
ACTIF IMMOBILISE	3 174 597	2 109 173	1 065 424	1 019 564
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement
Stocks d'en-cours de production de biens	378 796		378 796	324 245
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	1 864 025	8 856	1 855 169	4 169 853
Stocks de marchandises	380 266	35 768	344 498	298 034
TOTAL stocks et en-cours	2 623 087	44 624	2 578 463	4 792 131
CREANCES
Avances, acomptes versés sur commandes	1 391		1 391	ട്ടി കട3
Créances clients et comptes rattachés	1 698 794	176 281	1 522 513	1 745 003
Autres créances	880 657		880 657	1 124 357
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances	2 580 842	176 281	2 404 561	2 923 313
DISPONIBILITES ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	100 806		100 806	100 806
Disponibilités	1 419 101		1 419 101	565 425
Charges constatées d'avance	767 981		767 981	225 063
TOTAL disponibilités et divers :	2 287 888		2 287 888	891 294
ACTIF CIRCULANT	7 491 817	220 905	7 270 913	8 606 738
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Primes remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	37 594		37 594	38 831

Bilan Passif		Période du	au
GROUPE JAJ		01/04/12	31/03/13
		Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES		31/03/2013	31/03/2012
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel	dont versé 3 560 939	3 560 939	3 560 939
Ecarts de réévaluation	dont écart d'équivalence
Réserve légale		389 000	389 000
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau		-1 155 911	-740 179
Résultat de l'exercice		-2 989 330	-415 732
	TOTAL situation nette :	-195 302	2 794 028
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS REGLEMENTÉES
	CAPITAUX PROPRES	-195 302	2 794 028
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	AUTRES FONDS PROPRES	0	0
Provisions pour risques		87 142	80 696
Provisions pour charges
	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	87 142	80 696
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		883 716	1 142 308
Emprunts et dettes financières divers		1 932 471	160 131
	TOTAL dettes financières :	2 816 187	1 302 439
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS		39 898	115 114
	TOTAL avances et acomptes :	39 898	115 114
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		4 461 928	4 121 583
Dettes fiscales et sociales		549 009	591 913
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes		528 299	646 780
	TOTAL dettes diverses :	5 539 236	5 360 276
PRODUITS CONSTATES D'AVANCE
	DE TITES	8 395 321	6 777 830
Ecarts de conversion passif		86 770	12 579
TOTAL GÉNÉRAL		8 373 931	9 665 133

Compte de Résultat (Première Partie) GROUPE JAJ			Période du 01/04/12	au 31/03/13
			Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	France	Export	31/03/2013	31/03/2012
Ventes de marchandises	632 867	914 654	1 547 521	1 876 523
Production vendue de biens	11 990 773	4 469 806	16 460 578	18 167 730
Production vendue de services	22 453	7 668	30 121	25 999
Chiffres d'affaires nets	12 646 093	5 392 127	18 038 220	20 070 252
Production stockée			-3 043 611	1 070 545
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges			968 028	394 213
Autres produits			348	5 181
PRODUITS D'EXPLOITATION :			15 962 985	21 540 191
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises [et droits de douane]			1 138 859	1 352 132
Variation de stock de marchandises			-49 870	-20 429
Achats de matières premières et autres approvisionnements			234 061	137 131
Variation de stock [matières premières et approvisionnements]
Autres achats et charges externes			12 713 314	15 210 516
TOTAL charges externes :			14 036 364	16 679 349
IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES			298 229	301 397
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			2 077 866	2 094 039
Charges sociales			986 430	988 729
TOTAL charges de personnel :			3 064 296	3 082 768
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amortissements sur immobilisations			218 163	186 407
Dotations aux provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant			171 727	395 297
Dotations aux provisions pour risques et charges			21 511	13 827
TOTAL dotations d'exploitation :			411 400	595 530
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION			1 193 805	774 170
CHARGES D'EXPLOITATION :			19 004 095	21 433 214
RÉSULTAT D'EXPLOITATION			-3 041 110	106 977

Compte de Résultat (Seconde Partie) GROUPE JAJ	Période du 01/04/12	au 31/03/13
RUBRIQUES	Net (N)	Net (N-1)
	31/03/2013	31/03/2012
RESULTAT D'EXPLOITATION	-3 041 110	106 977
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation		1 322
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés	7 480	1 504
Reprises sur provisions et transferts de charges	38 831	3 665
Différences positives de change	126 427	187 633
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	172 739	194 125
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements et provisions	37 594	38 831
Intérêts et charges assimilées	128 245	136 994
Différences négatives de change	94 894	95 970
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL CHARGES FINANCIERES	260 733	271 796
RESULTAT FINANCIER	-87 995	-77 671
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-3 129 105	29 305
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	9 363	21 524
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	9 363	21 524
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	9 588	27 297
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		499 264
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	9 588	526 561
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-226	-505 037
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	-140 000	-60 000
TOTAL DES PRODUITS	16 145 086	21 755 840
TOTAL DES CHARGES	19 134 416	22 171 572
BÈNÉFICE OU PERTE	-2 989 330	-415 732

ANNEXE SOCIALE 7
1. Faits caractéristiques 7
2. Règles et Méthodes Comptables 8
3. Evènement postérieur à la clôture 12

Immobilisations 13
Amortissements 14
Provisions inscrites au bilan 14
Etat des échéances des créances et des dettes 15
Variation détaillée des stocks et encours 16
Produits à recevoir 16
Détails des charges à payer 17
Détails des charges constatées d'avance 17
Composition du capital social 18
Variation des capitaux propres 18
Chiffre d'affaires 18
Ventilation du résultat 18
Incidence des évaluations fiscales dérogatoires 19
Allégement de la dette future d'impôt 19
19
Liste des filiales et participations 20
Renseignements globaux sur les filiales et participations 20
Engagements financiers 21
22
Tableau des flux de trésorerie 23

ANNEXE SOCIALE

Le bilan qui vous est présenté a une durée de 12 mois et recouvre la période du 1er avril 2012 au 31 mars 2013. Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

1. Faits caractéristiques

1.1 Signature d'une promesse unilatérale de vente d'une partie des terrains de Montreuil

La promesse unilatérale de vente de l'ensemble immobilier de Montreuil du 22/12/2011 a été annulée en date du 21/12/2012. Le jour même, une nouvelle promesse unilatérale de vente a été signée avec BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION RESIDENTIEL en vue de la cession de la parcelle AS 193 - 15 rue de la Révolution - 93100 MONTREUIL, moyennant un prix de 4.100.000 € HT, sous condition suspensive d'obtention du permis de construire. Celui-ci a été déposé le 21 mars 2013.

Les valeurs nettes comptables des éléments à céder s'établissent à 70 K€ au 31/03/2013.

1.2 Financement

Le 12/07/2012, la société a contracté un emprunt à hauteur de 2 452 000 \$, soit 1 914 877 €, remboursable à première demande et soumis au taux d'intérêt annuel de 2.25%.

1.3 Contrôle fiscal et crédit d'impôt recherche « Textile »

Le contrôle fiscal portant sur la période du 01/04/2007 au 31/03/2010 a fait l'objet d'une proposition de rectification de l'administration fiscale en date du 14/11/2011. Le redressement en matière de crédit d'impôt recherche « textile », contesté par la société, et à ce titre non comptabilisé au cours de l'exercice précédent, a finalement été abandonné le 28/01/2013 par l'administration fiscale, la société ayant été reconnue éligible au crédit d'impôt recherche sur la période de vérification.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2013, Groupe JAJ a comptabilisé un crédit d'impôt recherche de 140 000€ compte tenu de la règle des « minimis » concernant les entreprises du secteur textile fixant le seuil à 200 000 € sur 3 années glissantes.

Une demande de remboursement a été déposée pour un montant de 200 000 €, soit les 140 000 € dégagés sur l'exercice 2012/2013 auxquels s'ajoutent les 60 000 € constatés sur l'exercice 2011/2012.

1.4 Sous-traitance logistique et déstockage

Au 01/05/2012, Groupe JAJ a externalisé la fonction logistique en la confiant à un prestataire spécialisé dans les opérations de réception, stockage, garde des produits, préparation des commandes, des expéditions, des inventaires …

Afin de réduire le volume du stock à transférer au prestataire logistique, Groupe JAJ a procédé à des opérations exceptionnelles de déstockage, lesquelles ont eu un impact direct et significatif sur le résultat dégagé au 31/03/2013. Cet impact avait été anticipé dans les comptes au 31/03/2012 à hauteur de 499 K€ sous la forme d'une dépréciation exceptionnelle des stocks.

Cette dépréciation exceptionnelle a fait l'objet d'une reprise dans les comptes au 31/03/2013 et reclassée au niveau des produits d'exploitation afin de couvrir les pertes de marge.

1.5 Echantillons

A compter de cet exercice, les échantillons comptabilisés préalablement dans le stock, ont été reclassés en charges constatées d'avance, dans la mesure où ils se rattachent à des ventes de collections futures. Au 31/03/2013, les échantillons constatés en charges constatées d'avance s'élèvent à 455 906 €. Ils auraient été de 532 941€ au 31/03/2012.

1.6 Nouveaux contrats de licence et de distribution

Au cours de l'exercice, trois contrats ont été signés :

• 1- Par avenant en date du 31/12/2012 au contrat de licence du 1er janvier 1998, la société SCHOTT Bros a donné à Groupe JAJ tous droits de distribution de la marque SCHOTT au Japon via le distributeur local agréé. A ce titre, un montant de \$ 200 000, soit 156 189 €, a été comptabilisé en immobilisations incorporelles, amortissable à compter du 01/04/2013. Ce contrat prévoit qu'aucune royaltie ne sera mise à la charge de Groupe JAJ sur les ventes réalisées sur ce territoire.
• 2- Par contrat en date du 01/06/2012, LEISURE SHOES a accordé à Groupe JAJ l'exclusivité de distribution de chaussures adultes de la marque RIVIERAS au titre des saisons « printemps été 2013 et 2014 ». A ce titre, un montant de 80 000 € a été comptabilisé en immobilisations incorporelles. L'amortissement constaté au titre de l'exercice se chiffre à 20 000 €.
• 3- Par contrat en date du 25/03/2013, Monsieur Bruno Dauman, Directeur général de Groupe JAJ et propriétaire de la marque MONARCH MILWAUKEE, a concédé à Groupe JAJ une licence exclusive d'exploitation de cette marque pour une durée de trois ans. A ce titre, un montant de 10 000 € a été comptabilisé en immobilisations incorporelles. Aucun amortissement n'a été constaté au titre de l'exercice. Par convention, aucune redevance ne sera mise à la charge de Groupe JAJ au cours des trois premières années du contrat.

2. Règles et Méthodes Comptables (Décret n°83-1020 modifié du 29/11/1983- articles 7, 21, 24 début,24-1, 24-2 et 24-3)

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été élaborés et présentés conformément au Plan Comptable Général – PCG (Règlement CRC 99-03) ainsi que des Règlements du Comité de la Réglementation Comptable – CRC – modifiant la version 1999 du PCG.

Les conventions comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques

2.1 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont conformes d'une part au Règlement CRC 04-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l'évaluation des actifs, d'autre part au Règlement CRC 02-10 (modifié par le règlement CRC 03-07) relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition et la règle de décomposition par composants a été appliquée.

La durée d'amortissement retenue est la durée d'utilité du bien. Les biens sont amortis linéairement, hormis le matériel de bureau qui fait l'objet d'un amortissement dégressif.

Les durées d'utilité retenues pour les différentes catégories d'immobilisations sont les suivantes :

•	Logiciels dissociés	1 an
•	Droits de distribution exclusive	2 à 4 ans
•	Frais de concept boutique	5 ans
•	Constructions	20 ans
•	Agencements aménagements des constructions	10 ans
•	Installations diverses	3 à 10 ans
•	Matériel et outillage	5 à 10 ans
•	Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans

2.2 – IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les immobilisations financières s'analysent de la manière suivante :

	Valeur brute au 01/04/12	Acquisitions ou virements de poste à poste	Remboursements, cessions ou annulation	Valeur brute au 31/03/13
Titres de participation	3 888			3 888
Dépôts et cautionnements	38 004	4 038	9 763	32 279
TOTAL	41 892	4 038	9 763	36 167

a) Titres de participation

Les titres de participation sont évalués soit à leur valeur d'entrée, soit à leur valeur économique compte tenu des perspectives d'avenir de la filiale.

Les seuls titres de participation désormais détenus par Groupe JAJ sont ceux de la SARL D Distribution qui a suspendu son activité. Aussi, D Distribution étant considérée comme ayant un intérêt négligeable, Groupe JAJ est dispensé d'établir des comptes consolidés.

	% Participation	Prix d'acquisition	Valeur nette
SARL D DISTRIBUTION	51.00%	3 887	3 887
TOTAL		3 887	3 887

b) Dépôts et cautionnements

Les dépôts et cautionnements sont essentiellement des dépôts de garantie sur des contrats de location.

2.3 – STOCKS

a) Stocks de marchandises

Les marchandises en stock ont été évaluées à leur coût d'acquisition selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur brute des marchandises comprend le coût d'achat et les frais accessoires. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Les articles figurant à l'inventaire du 31/03/2013 ont été dépréciés de 36 K€ pour tenir compte de la valeur probable de réalisation.

b) Stocks de produits finis

Les produis finis en stock ont été évalués à leur coût de revient selon la méthode du coût moyen pondéré.

La valeur brute des produits finis comprend le coût d'achat de la matière première et de la sous-traitance fabrication, les frais accessoires et les frais de collection. Les frais de stockage ne sont pas pris en compte pour cette évaluation.

Les articles figurant à l'inventaire du 31/03/2013 ont été dépréciés pour 9 K€

c) En-cours de production

Les modèles effectués dans la perspective d'une collection de vêtements présentée et offerte à la vente au cours de l'exercice suivant sont valorisés et comptabilisés en en-cours de production à la clôture de l'exercice à hauteur des frais de conception qui ont été engagés. Ces frais incluent les frais de style externes et internes (salaires et charges sociales versés au personnel participant à la création). Au 31/03/2013 les encours de production s'élèvent 378 796 €.

2.4 - CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de couverture ou du cours de clôture lorsqu'elles n'ont pas fait l'objet de couverture à terme. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques d'irrécouvrabilité.

Les créances clients faisant l'objet d'une procédure contentieuse sont dépréciées à 100 % du montant HT.

2.5 – AFFACTURAGE

Au 31/03/2013 les créances clients cédées à « Fortis Finance et BNP Factor » se montent à 2 909 368 €. Dans les autres créances la retenue de garantie de « Fortis Finance et BNP Factor » s'élève à 426 744 € et dans les disponibilités le compte « Fortis Finance et BNP Factor » apparaît pour 928 532 €.

2.6- CRÉANCES ET DETTES REPRESENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE

•	Créances clients et comptes rattachés …………………………………………………………………………………26 977 €
•	Dettes fournisseurs et comptes rattachés …………………………………………………………………………. 987 940 €

2.7- OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les dettes vis-à-vis des fournisseurs de marchandises sont pour l'essentiel évaluées sur la base du taux de change à la clôture ou le cas échéant selon le taux de couverture.

Les créances, les disponibilités et les dettes non couvertes à terme sont évaluées sur la base du taux de change à la clôture.

La différence résultant de l'actualisation des créances et dettes est portée au bilan en « écart de conversion ».

Les profits latents de change inscrits en écart de conversion passif pour un montant de 86 770 € ne sont pas constatés au compte de résultat.

2.8- RISQUES DE CHANGE

Au 31/03/2013, l'état des positions de la société face au risque de change peut se résumer ainsi :

BILAN	- 4 787 521 \$
Dettes fournisseurs en devises	- 2 314 327 \$
Autres dettes	-288 829 \$
Emprunts et intérêts courus en devises	- 2 465 604 \$
Liquidités en devises	281 239 \$
HORS BILAN	6 250 000 \$
Achats à terme de devises	6 250 000 \$
DIFFERENTIEL	1 462 479 \$

2.9 - AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Les autres achats et charges externes d'un montant total de 12 713 314€ contre 15 210 516€ au 31/03/ 2012, correspondent principalement :

	2012-2013	2011-2012
Frais de collection, sous-traitance	8 708 227	11 911 407
Prestations logistiques (1)	366 202
Locations et charges locatives (hors crédit-bail) (1)	339 290	194 394
Entretien réparation	198 400	215 842
Assurances	87 030	114 594
Commissions	649 509	667 679
Rémunération affacturage	127 759	124 841
Honoraires (2)	335 190	263 979
Publicité, salons	837 835	607 908
Transport	506 981	479 638
(1) Les frais liés à l'externalisation des stocks à partir de mai 2012 figurent en prestations logistiques pour 366.202 € et en locations pour 165.600 €.

(2) dont honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat pour 70 000 € en 2011-2012 et 73 634 € au titre de 2012-2013.

2.10 - AUTRES CHARGES

Les créances irrécouvrables se sont élevées à 117 889 €.

Ce poste comprend également des royalties au titre de la licence " SCHOTT ", pour 981 840 € lesquelles ont été calculées comme suit :

• a) pour les produits textiles et les chaussures, au taux de 6 %,
• b) pour les produits cuirs, au taux de 10% sur toutes les ventes sauf l'Italie et le Canada où le taux est de 0%,
• c) Au taux de 3% pour les ventes à 3 discounters,

Des royalties ont en outre été comptabilisées au titre de notre partenariat avec la marque AMERICAN COLLEGE (Co-Branding) pour un montant de 11 009 €.

Dans ce poste figurent également 75 000 € de jetons de présence attribués aux administrateurs conformément à la décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28/09/2012.

2.11- RESULTAT FINANCIER

La société comptabilise l'essentiel de ses achats de marchandises facturés en dollars au taux de couverture.

Les achats, libellés en devises, non couverts sont comptabilisés selon le cours moyen de change du mois précédant la facture. Lors du règlement, les gains ou pertes de change sont constatés en résultat financier.

Les gains de change se montent à 126 427 € et la reprise pour dépréciation financière pour risque de change à 38 831. En outre un montant de 7 342 € d'intérêts sur compte à terme a été enregistré au cours de l'exercice.

Les charges financières s'analysent principalement en :

• Intérêts d'emprunt pour 32 771 €
• Frais d'escompte et découvert pour 29 261 €
• Commissions de financement d'affacturage pour 66 214 €
• Pertes de change pour 94 894 €
• Dotation à la provision pour risque de change pour 37 594 €.

2.12- IMPOT SUR LES SOCIETES

Au 31/03/2013, la société dispose d'un déficit fiscal reportable de 5 586 845 €.

Nous rappelons que Groupe JAJ a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur la période du 01/04/2007 au 31/03/2010. La société a été reconnue éligible au crédit d'impôt recherche sur la période de vérification, la rectification proposée du 14/11/2011 ayant par conséquent été abandonnée par l'administration fiscale en date du 28/01/2013.

Au cours de l'exercice clos au 31 mars 2013, Groupe JAJ a comptabilisé un crédit d'impôt recherche de 140 000€.

2.13- TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Elles se résument aux opérations suivantes :

• La société a remboursé le 31/08/2012 à Monsieur Maurice Jablonsky, détenant 39.17 % des droits de vote, la somme de 156 000 €. Cette somme avait été mise à la disposition de la société sans rémunération en date du 28/09/2011.

• Un contrat a été signé entre Groupe JAJ et Monsieur Bruno Dauman, Directeur général de Groupe JAJ et propriétaire de la marque Monarch Milwaukee, concédant à Groupe JAJ une licence exclusive d'exploitation de la marque pour une durée de 3 ans et d'un montant de 10 000 €. Par convention, aucune redevance ne sera mise à la charge de Groupe JAJ au cours des trois premières années du contrat.

3. Evènement postérieur à la clôture

En date du 06/06/2013, Groupe JAJ a consenti à BNP PARIBAS une garantie hypothécaire de 700 000 € sur les biens et droits immobiliers sis 40-48 rue Beaumarchais à Montreuil 93100.

Cadre A Valeur brute Augmentations début Réévaluations Acquisitions d'exercice Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et développement Total I Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 294 522 246 189 Immobilisations corporelles Terrains 131 119 5 000 Constructions sur sol propre 978 651 Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements et aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 83 727 9 814 Installations générales, agencements et aménagements divers 1 303 229 6 480 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 165 971 2 266 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III 2 662 698 23 560 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 3 887 Autres titres immobilisés (actions propres) Prêts et autres immobilisations financières 38 004 4 038 Total IV 41 892 4 038 TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 2 999 112 273 786 Diminutions Valeur brute Réévaluations Cadre B Par virement Par cession fin de l'exercice Valeur d'origine Immobilisations incorporelles Frais d'établissement, de recherche et développement (I) Autres postes d'immobilisations incorporelles (II) 20 850 519 861 Immobilisations corporelles Terrains 136 119 Constructions sur sol propre 978 651 Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, aménag. constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 23 882 69 659 Installations générales, agencements et aménagements divers 1 309 709 Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier 43 807 124 431 Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Total III 0 67 688 2 618 569 Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations 3 887 Autres titres immobilisés (actions propres) Prêts et autres immobilisations financières 9 763 32 279 Total IV 0 9 763 36 166 TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 0 98 301 3 174 597	IMMOBILISATIONS

AMORTISSEMENTS
SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES		Valeur en debut d'exercice	Augmentations Dotations	Diminutions Sorties Reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de recherche et dévelop.	Total
Autres immobilisations incorporelles	Total II	165 533	48 989	20 850	193 672
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre		720 474	35 478		755 952
Constructions sur sol d'autrui
Instal. générales, agenc. et aménag. constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels		61 758	14 817	23 882	52 693
Installations générales, agencements et aménagements divers		895 375	111 733		1 007 108
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		136 408	7 145	43 807	99 747
Emballages récupérables et divers
	Total III	1 814 015	169 174	67 688	1 915 501
TOTAL GENERAL (I + II + II + III)		1 979 548	218 163	88 538	2 109 173

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN
	Montant au début de l'exercice	Augmentations dotations exercice	Diminutions reprises exercice	Montant à la fin de l'exercice
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges	28 038			28 038
Provisions pour pertes de change	38 831	37 594	38 831	37 594
Autres provisions pour risques et charges	13 827	21 511	13 827	21 511
Total I	80 696	59 104	52 658	87 142
Provisions pour dépréciations
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur autres immobilisations financières
Provisions sur stocks et en-cours	824 697	44 624	824 697	44 624
Provisions sur comptes clients	120 939	127 103	71 761	176 281
Total II	945 636	171 727	896 457	220 905
TOTAL GENERAL (I + II)	1 026 331	230 831	949 115	308 047
- d'exploitation		193 238	910 284
Dont dotations et reprises : - financières - exceptionnelles		37 594	38 831

ETAT DES CREANCES ET DETTES
Cadre A
ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an	A plus de 5 ans
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	32 279		32 279
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux	156 871		156 871
Autres créances clients	1 541 923	1 541 923
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	1 400	1 400
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices	200 000		200 000
Taxe sur la valeur ajoutée	226 030	226 030
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteurs divers	453 227	26 484	426 744
Charges constatées d'avance	767 981	767 981
TOTAL	3 379 711	2 563 817	815 894
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés
Cadre B
ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine	883 716	883 716
- à plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	1 925 383	10 506	1 914 877
Fournisseurs et comptes rattachés	4 461 928	4 461 928
Personnel et comptes rattachés	169 362	169 362
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	264 476	264 476
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	2 151	2 151
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	113 020	113 020
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	7 089	7 089
Autres dettes	528 299	528 299
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance TOTAL	8 355 423	6 440 546	1 914 877
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	1914877 31543

VARIATION DETAILLEE DES STOCKS ET DES EN-COURS
	A la fin de	Au début de		Variation des stocks
	de l'exercice	l'exercice	Augmentation	Diminution
En-cours de production de biens	378 796	324 245	54 551
Produits finis	1 864 025	4 962 187		3 098 162
Marchandises	380 266	330 396	49 870
TOTAL	2 623 087	5 616 828	104 421	3 098 162

PRODUITS A RECEVOIR (Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/03/2013	31/03/2012
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	18 678	26 526
Autres créances	13 882	614 808
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL	32 560	641 334

DETAILS DES CHARGES A PAYER DANS LES POSTES SUIVANTS AU BILAN
	(Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)
		31/03/2013	31/03/2012
Dettes financières
Intérêts courus		108	3 097
Intérêts courus sur emprunts		10 506
	Total	10 614	3 097
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Factures non parvenues		258 073	296 567
	Total	258 073	296 567
Dettes fiscales et sociales
Dettes provisions congés payés		168 747	164 069
Personnel salaires à payer		615	3 628
Charges sociales congés à payer		84 373	82 035
Charges sociales sur salaires		308	1 814
Etat charges à payer		112 493	113 461
	Total	366 536	365 007
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Frs immob à recevoir
	Total	0	0
Autres dettes
Avoirs à établir		18 341	8 512
Charges à payer (commissions, royalties,		397 383	630 217
honoraires….)
	Total	415 725	638 729
TOTAL GENERAL		1 050 948	1 303 399

DETAIL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE
	31/03/2013	31/03/2012
Charges d'exploitation constatées d'avance Charges financières constatées d'avance	552 641	103 671
Achats comptabilisés d'avance	215 340	121 392
TOTAL GENERAL	767 981	225 063

NATURE DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

1) Charges constatées d'avance

Elles se composent de charges d'entretien, location, assurances, publicité….. En outre, elles comportent depuis cette année à hauteur de 455 906 euros les échantillons des collections futures qui figuraient préalablement en stock.

2) Achats constatés d'avance

des frais de transport et d'assurances. Ils correspondent à de la marchandise non rentrée en stock majorée des droits de douane,

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombres de titres
Différentes catégories de titres (toutes de valeur nominale 1€)	Au début de l'exercice	En fin d'exercice
Actions nominatives à droit de vote simple	120	240
Actions nominatives à droit de vote double	1 841 777	1 841 632
Actions au porteur	1 719 042	1 719 067
Total	3 560 939	3 560 939

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres au 31/03/12	2 794 028
Perte au 31/03/13	-2 989 330
Capitaux propres au 31/03/13	-195 302

CHIFFRE D'AFFAIRES
Le chiffre d'affaires de 18 038 220 euros se répartit par secteur géographique, gros et détail et en pourcentage du chiffre d'affaires total comme suit :
	C.A	Pourcentage
CA COMMERCE DE GROS
France, ventes de marchandises France, prestations de service	632 867 22 453	3,51% 0,12%
Export, ventes de marchandises	914 654	5,07%
Export, prestations de service	7 668	0,04%
CA COMMERCE DE DETAIL France détail SCHOTT	346 777	1,92%
France détail Elektrode	127 980	0,71%
CA PRODUCTION
France, ventes de produits finis	11 516 016	63,84%
Export, ventes de produits finis	4 469 806	24,78%
Chiffre d'affaires total	18 038 220	100,00%

VENTILATION DU RESULTAT
Résultat courant	-3 129 104
Crédit d'impot recherche	140 000
Résultat exceptionnel	-226
Résultat comptable	-2 989 330

INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

Perte de l'exercice après impôts	2 989 330
+Crédit d'impôt recherche	140 000
Perte avant impôt	3 129 330
Perte hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt)	3 129 330

ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOT
C3S	2 759
Frais d'escompte	128
Ecart de conversion passif	28 920
Allègement de la dette future d'impôt	31 807

EFFECTIF MOYEN
Catégorie de personnel	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres	11
Agents de maîtrise et techniciens
Employés	30
Ouvriers	-
TOTAL	41

REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Au cours de l'exercice, il a été attribué 75 000 € au titre des jetons de présence et 390 595 € de salaires bruts

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS
	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos au 31 mars 2012
Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1 - Filiales (plus de 50 % du capital détenu)
SARL D DISTRIBUTION	500 000	-627 536	51,00%	-3 327
ZI des vignes
29 rue Bernard
93008 BOBIGNY CEDEX
Siret :42302640000048

RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	FILIALES FRANCAISES
Valeur comptable des titres détenus :
- brute	3 887
- nette	3 887
Montant des prêts et avances accordés
Montant des cautions et avals donnés
Montant des dividendes encaissés

ENGAGEMENTS FINANCIERS
Engagements donnés
Effets escomptés non échus	125 454
Hypothèques	1 600 000
Nantissement OPCVM	101 519
Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune	457 347
Retraite	30 076
TOTAL	2 314 396
Engagements réciproques
Achats devises à terme	4 695 863
USD 6 250 000
Crédits documentaires	1 072 463
TOTAL	5 768 326

Droit individuel de formation -DIF instauré par la loi n° 2004-391 du 4 mai 2004

Les salariés justifiant d'une ancienneté d'au moins une année peuvent faire valoir leur droit au DIF. Les droits cumulés des salariés s'élevaient au 31 mars 2013 à 2407 heures.

Engagements de retraite

La société a souscrit auprès de la Société Générale un contrat retraite destiné à la couverture des indemnités de fin de carrière. Son obligation vis-à-vis des salariés est externalisée et comptabilisée par le biais d'appels de cotisations. L'engagement de retraite est évalué à 106 763 € au 31 mars 2013, couvert partiellement par le contrat d'assurance IFC valorisé à 76 687 €; ainsi, l'engagement résiduel s'élève à 30 076 €.

Engagements reçus liés à la cession des titres de participation ( protocole du 23 mars 2009)

Le protocole de cession des titres de participation du Groupe ADVENTURE LAND prévoyait une révision du prix de cession des titres, dans le cas où le Groupe ADVENTURE LAND réaliserait un bénéfice en 2010, 2011 ou 2012, sous forme d'une rétrocession à Groupe JAJ de 10% du bénéfice net consolidé du Groupe ADVENTURE LAND. Sur la base du bilan au 30 septembre 2011 du Groupe ADVENTURE LAND affichant un bénéfice net consolidé de 445 652 €, une rétrocession de 44 565 € est attendue par Groupe JAJ (non comptabilisée au compte de résultat au 31/03/2013).

CREDIT BAIL (Décret 83-1020 du 29/11/1983 - Article 23)
Postes	Valeur	Dotations théoriques		Valeur	Redevances
du	d'origine	aux amortissements		nette
bilan		exercice	cumulées	théorique	exercice	cumulées
Terrains
Constructions
Installations
techniques, matériel et
outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles	182 708	47 817	107 662	75 046	47 665	114 700
Immobilisations en cours
TOTAL	182 708	47 817	107 662	75 046	47 665	114 700
Postes		Redevances restant à payer			Prix	Montant pris
du	A un an	A plus d'1 an et	A plus de	Total	d'achat	en charge
bilan	au plus	moins de 5 ans	cinq ans		résiduel	dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations
techniques, matériel et
outillage industriels
Autres immobilisations
corporelles	43 690	28 290		71 980	30 507	47 665
Immobilisations en cours
TOTAL	43 690	28 290	0	71 980	30 507	47 665

VARIATION DES FLUX DE TRESORERIE
OPERATIONS D'EXPLOITATION	31/03/2013	31/03/2012
RESULTAT NET	-2 989 330	-415 732
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie
Dotations aux amortissements et provisions	277 268	239 065
Reprises des amortissements et provisions	-52 658	-22 268
Plus et moins-values de cession
Subventions virées au résultat
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	-2 764 720	-198 935
Variation des stocks	2 213 669	-432 024
Variations des créances	-208 559	108 402
Variation des dettes	177 935	-568 776
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	2 183 045	-892 398
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-581 675	-1 091 333
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement/acquisition immobilisations incorporelles	-246 189	-23 340
Encaissement/cession immobilisations incorporelles
Décaissement/acquisition immobilisations corporelles	-23 560	-42 570
Encaissement/cession immobilisations corporelles
Décaissement/acquisition immobilisations financières	-4 038	-1 263
Encaissement/cession immobilisations financières	9 763	46 851
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-264 024	-20 322
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts	1 928 339	156 000
Remboursement d'emprunts	-187 543	-40 079
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	1 740 796	115 921
VARIATION DE TRESORERIE	895 097	-995 734
TRESORERIE A L'OUVERTURE	-2 866 982	-1 871 248
TRESORERIE A LA CLOTURE	-1 971 886	-2 866 982

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-dessous présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

LE PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Joseph JABLONSKI

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 SEPTEMBRE 2013

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en conformité de la loi et de nos statuts pour :

√ Vous présenter notre rapport sur la situaWon de la société, sur son acWvité et celle de sa filiale au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013, soit du premier avril 2012 au 31 mars 2013,

√ Vous rendre compte de notre gesWon,

√ Soumettre à votre approbation :

• les comptes de cet exercice,

• les propositions de votre Conseil d'Administration.

Tous les actionnaires ont été régulièrement convoqués à la présente réunion dans le respect des dispositions légales et statutaires.

La Société GUILLERET et ASSOCIES représentée par Madame Geneviève MANSARD ainsi que la SOCIETE FIDUCIAIRE Paul BRUNIER représentée par Monsieur Hervé LE TOHIC, Commissaires aux Comptes Titulaires, ont été régulièrement convoqués dans les formes et délais légaux.

Lecture vous sera donnée de leurs différents rapports.

Nous vous précisons que tous les documents et renseignements prescrits par la Loi ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social de la société, quinze jours au moins avant la date de la présente réunion.

Les comptes individuels de l'exercice 2012/2013 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables françaises.

RAPPORT D'ACTIVITE DE LA SOCIETE « GROUPE JAJ »

Les comptes annuels au 31/03/2013 ont été élaborés conformément au Plan Comptable Général – PCG (Règlement CRC 99-03) ainsi que des règlements du Comité de la Réglementation Comptable – CRCmodifiant la version 1999 du PCG.

Les conventions comptables ont été appliquées, conformément aux hypothèses de base et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

I – SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES PAR BRANCHE D 'ACTIVITE (L. 232-1,II et L. 233-6 al.2 / R 225-102 al. 1).

܀ Pour la Société Groupe JAJ :

Le chiffre d 'affaires net hors taxes , réalisé au cours de l'exercice clos le 31 mars 2013 est de 18 038 220 euros contre 20 070 252 euros au 31 mars 2012, soit une baisse de 10,12 %.

	Exercice 2012-2013	Exercice 2011-2012
Ventes en France marchandises	632 867 €	825 376 €	-23,32 %
Ventes à l'export marchandises	914 654 €	1 051 147 €	- 12,99 %
Production de biens en France	11 990 773 €	12 830 479 €	- 6,54 %
Production de biens à l'Export	4 469 806 €	5 337 250 €	- 16,25 %
Prestations de services en France	22 453 €	21 723 €	3,36 %
Prestations de services à l'export	7 668 €	4 276 €	79,32 %

La répartition du chiffre d'affaires entre la France et l'export s'analyse ainsi :

܀ Pour sa filiale : la société « D DISTRIBUTION »

Compte tenu de l'arrêt de l'activité, aucun chiffre d'affaires n'a été réalisé sur l'exercice.

Les principaux chiffres sont les suivants :

	Exercice clos le 31 mars 2012	Exercice clos le 31 mars 2011
Chiffre d'affaires	0	0
Résultat brut d'exploitation	- 6 747	- 7 373
Résultat courant avant impôts	- 6 939	- 9 636
Résultat net	- 3 327	- 143 803

Les chiffres 2013 n'ont pas été communiqués.

Le contrôle fiscal notifié à la société « D. Distribution » ayant engendré un redressement de 509 K€ n'est pas provisionné dans les comptes ; la contestation est toujours en cours.

DELAIS DE PAIEMENTS DES FOURNISSEURS (L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce)

Aux termes des dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de Commerce issues respectivement de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 et du Décret n° 2008-1492 du 30 décembre 2008, nous vous présentons ci-après, les informations relatives aux délais de paiement de nos fournisseurs :

	2012-2013	2011-2012
Fournisseurs France	1 180 171	1 359 158
Echues
Règlement 30 jours		249 423
Règlement 60 jours		456 326
Règlement 90 jours	428 329	561 706
Règlement 120 jours	200 574	86 480
Règlement + 120 jours	551 267	5 223
Convention France	555 383	960 023
Règlement 30 jours		73 329
Règlement 60 jours		271 102
Règlement 90 jours	63 150	126 519
Règlement 120 jours	229 760	306 972
Règlement + 120 jours	262 473	182 101
TOTAL FRANCE	1 735 554	2 319 182
Fournisseurs Etranger	511 664	352 027
Règlement 30 jours		33 250
Règlement 60 jours		311 692
Règlement 90 jours	25 741	13 018
Règlement 120 jours	142 674	- 67 243
Règlement + 120 jours	343 249	61 310
Convention Etranger	969 940	928 931
Règlement 30 jours
Règlement 60 jours
Règlement 90 jours	219 679	249 500
Règlement 120 jours	4 584	97 233
Règlement + 120 jours	745 677	582 198
TOTAL Etranger	1 481 604	1 280 957
Effets à payer France	40 774	7 791
avril	7 607	7 791
mai	33 167
juin
juillet
Effets à payer Etranger	947 166	190 835
avril	463 818	159 027
mai	414 708	31 808
juin	68 640
juillet
TOTAL Effets à payer	987 940	198 626
TOTAL DIVERS	256 829	322 819
Factures non parvenues	258 073	296 567
Ecart de conversion	- 1244	26 252
TOTAL DETTES	4 461 928	4 121 583

II – RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE (L. 233-6 al. 2 / R. 225-102 al .1)

RUBRIQUES	Exercice clos le	Exercice clos le
	31 mars 2013	31 mars 2012
CHIFFRE D'AFFAIRES	18 038 220	20 070 252
Ventes de marchandises	1 547 521	1 876 523
Coût d'achat des marchandises	1 323 050	1 468 834
vendues
Marge commerciale	224 471	407 690
En % des ventes de marchandises	14,51	21,73
Production vendue	16 490 698	18 193 729
Production stockée	3 043 611	1 070 545
Coût de production	8 708 227	11 911 412
Marge sur coût de production	4 738 860	7 352 862
En % de la production	35,24	38,17
Marge brute globale	4 963 331	7 760 552
En % du chiffre d'affaires	27,52	38,67
Charges externes hors frais de	4 005 087	3 299 104
production
Valeur ajoutée	958 244	4 461 448
En % du chiffre d'affaires	5,31	22,23
Subventions d'exploitation
Impôts et taxes	298 229	301 397
Charges de personnel	3 064 296	3 082 768
Excédent brut d'exploitation	-2 404 281	1 077 283
En % du chiffre d'affaires	-13,33	5,37
Reprises s/amortissements et
provisions, transfert de charges	968 028	394 213
Autres produits de gestion courante
	348	5 181
Dotations aux amortissements
et provisions	411 400	595 530
Autres charges de gestion courante	1 193 805	774 170
Résultat d'exploitation	-3 041 110	106 977
En % du chiffre d'affaires	16,86	0,53
Produits financiers	172 739	194 125
Charges financières	260 733	271 796
Résultat courant avant impôts	-3 129 105	29 305
En % du chiffre d'affaires	17,35	0,15
Produits exceptionnels	9 363	21 524
Charges exceptionnelles	9 588	526 561
Résultat exceptionnel	- 226	- 505 037
Impôts sur les bénéfices (crédit	- 140 000	- 60 000
impôt recherche)
Résultat net	- 2 989 330	- 415 732
En % du chiffre d'affaires	- 16,57	-2,07

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013 font ressortir une perte nette comptable de – 2 989 330,33 € (contre, pour l'exercice précédent, une perte nette comptable de – 415 731,61 €).

Différents évènements sont venus impacter notre résultat :

• 1) Le recul du chiffre d'affaires de 2 032 K€ (-10%).
• 2) La réalisation d'un chiffre d'affaires de déstockage de 1 604 K€ qui a généré des marges négatives pour 1 012 K€, précision faite que les pertes sur stock avaient été provisionnées au bilan du 31/03/2012 à hauteur de 825 K€.
• 3) En outre, les coûts de la sous-traitance logistique (366 K€) et du loyer de stockage (166 K€) n'ont pu être répercutés dans les prix de vente de l'exercice 2012/2013.
• 4) Des charges non récurrentes :
  • de publicité : Groupe JAJ a participé à hauteur d'un montant de 305 K€ aux frais liés à l'anniversaire des 100 ans de la marque SCHOTT,
  • d'honoraires dans le cadre du contrôle fiscal portant sur le crédit impôt recherche (51 K€), l'externalisation de la logistique, la vente du terrain…

III – ANALYSE OBJECTIVE ET EXHAUSTIVE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE (L. 226 - 100 al. 3)

Les indicateurs financiers sont les suivants :

	2012/2013	2011/2012	2010/2011
Dettes totales / capitaux propres	négatif	242,58 %	206,94 %
Dettes totales / chiffre d'affaires	46,54 %	33,77 %	33,48 %
Emprunts et dettes financières / capitaux propres	négatif	46,62 %	20,08 %

Nous vous précisons que les capitaux propres de notre société s'élèvent à -195 302 € au 31 mars 2013. A cette même date, le montant des créances clients cédées à la société de factoring est de 2 909 368 €.

Dans les autres créances, la retenue de garantie de « Fortis Finance et BNP Factor » s'élève à 426 744 € et dans les disponibilités, le compte « Fortis Finance et BNP Factor » apparaît pour 928 532 €.

Pour se protéger contre le risque de change et compte tenu du volume d'achat de marchandises en dollars, la société achète des devises à terme.

Au 31 mars 2013, le montant des achats à terme de devises s'élève à 6 250 000 \$ US.

IV- PROGRES REALISES – DIFFICULTES RENCONTREES – PAR SECTEUR D'ACTIVITE (R. 225-102 al 1)

Le chiffre d'affaires affiche une baisse de 10% pour atteindre 18M€.

2012/2013 fut une année de transition et de grands changements structurels liés à la sous-traitance de la logistique.

Cela a impliqué une réorganisation de notre activité avec un déménagement important ainsi qu'un déstockage très conséquent.

Du fait de cette réorganisation, la politique d'achat a été extrêmement prudente sur la saison hiver. Cela a engendré des ruptures de stock importantes qui ont empêché Groupe JAJ d'honorer de nombreuses commandes, notamment en France.

L'export a particulièrement souffert, avec notamment une très forte baisse sur le marché italien (-60%) et espagnol (-39%) liée à un contexte économique très tendu. En effet, nos distributeurs ont dû fortement réduire leur portefeuille client compte tenu des difficultés financières rencontrées par les détaillants.

En revanche, l'Allemagne constitue un réel potentiel avec une croissance de 62.5% et devient le second marché à l'export après l'Angleterre.

L'Angleterre est en retrait de 14% mais cela est principalement dû à des opérations de déstockage avec notre client historique anglais qui ont été moins importantes que sur l'exercice précédent. La marque est

également en plein repositionnement sur ce marché et nous sommes confiants sur le moyen terme où Schott semble retrouver son aura, avec une distribution plus sélective et qualitative.

Le marché de l'habillement est en baisse continue depuis un an.

Les acheteurs sont très prudents et se concentrent sur les marques à potentiel et qui ont fait leur preuve. La notion de « taux de sortie » est devenue un indicateur primordial pour le choix des marques.

Schott affiche des taux de sortie au-dessus des moyennes générales, ce qui incite les acheteurs et détaillants à capitaliser davantage sur la marque pour les saisons à venir.

Nous sommes confiants pour l'année à venir compte tenu des bons résultats de la marque sur les différents canaux de distribution.

V – EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION ET PERSPECTIVES D'AVENIR (L. 232-1-II / R. 225-102 al 1)

Si le contexte économique et la consommation d'habillement semble encore se dégrader pour l'année prochaine, Groupe JAJ est confiant pour le prochain exercice.

Suite à notre réorganisation, la société va désormais se concentrer sur l'activité de création et de distribution. La marque Schott bénéficie toujours d'un fort attrait, notamment sur le marché français.

Le repositionnement de la marque effectué ces dernières années permet à Schott de conforter sa place parmi les marques importantes du sportswear masculin.

Le carnet de commande automne/hiver, en croissance de plus de 15%, traduit cet engouement pour la marque, quel que soit le canal de distribution (indépendants, grands magasins, webstore).

Schott redevient une marque attractive et une valeur refuge en ces temps de crise.

Le travail effectué ces cinq dernières années du fait du rajeunissement de ses collections, des collaborations avec différentes marques et de sa communication porte ses fruits.

Preuve en est, Schott est désormais présent dans des magasins de référence européenne, type Colette, Luisa via Roma, Merci, Prive Joke, Urbanoutfitters, Mr Porter, Menlook, Printemps….qui contribuent à crédibiliser la marque comme une marque à la fois mode et authentique.

On note de très nombreuses parutions presse et célébrités portant Schott (Bradley Cooper, Daniel Craig, Rita Ora…). Ceci contribue grandement au rayonnement de la marque.

Les tendances de mode également sont favorables à la marque avec le retour des blousons classiques US comme le bombers et le perfecto souvent revisités et modernisés.

Schott a su anticiper ces tendances en proposant une large gamme de couleurs et modèles sur ces produits iconiques, qui sont le symbole de la marque.

Groupe JAJ a également la volonté de développer des boutiques à enseigne Schott via des partenaires.

Trois boutiques Schott seront ouvertes à partir du 1 er septembre : Paris (Saint-Germain-des-Prés), Aix en Provence et à Alger.

Ces ouvertures vont permettre à la marque d'accroitre sa visibilité auprès des consommateurs en présentant l'ensemble de la gamme Schott dans un univers propre à la marque.

Groupe JAJ gèrera toujours en direct la boutique des Halles, qui va devenir un réel flagship avec la transformation de la boutique Elektrode en boutique Schott.

Cette stratégie d'ouverture via des partenaires doit permettre d'améliorer la visibilité de la marque et de réduire notre dépendance vis-à-vis des indépendants.

En parallèle, nous nous concentrons également sur le développement de notre site web de vente en ligne ainsi que sur le développement de la marque sur les réseaux sociaux afin de générer davantage de trafic et de commandes sur notre site, générateur de marge.

A l'export, Groupe JAJ est en train de redéfinir sa stratégie de distribution sur des pays importants qui ne donnent plus satisfaction.

Des discussions sont actuellement en cours sur certains pays d'Europe du nord avec de nouveaux partenaires ayant une présence et une capacité de distribution plus importantes que nos distributeurs actuels.

Ceci devrait constituer à court terme un réel relais de croissance, comme cela a été le cas récemment en Allemagne.

Enfin, l'ouverture sur l'Asie a été actée avec Schott USA. L'autorisation pour Groupe JAJ de vendre au japon permet d'entrevoir un développement des ventes à moyen terme via le distributeur Ueno Shokai (distributeur Schott USA au Japon)

Groupe JAJ doit capitaliser sur ses atouts que sont la création et la distribution compte tenu de son expérience et de son réseau client.

Dans sa stratégie de diversification via l'exploitation et la distribution de nouvelles marques, Groupe JAJ se concentre uniquement sur des marques « monoproduits »

• ELEKTRODE : repositionnement de la marque sur un créneau davantage sportswear avec de courtes collections (4 produits, 10 couleurs par modèle) basées sur du molleton (jogging, sweatshirt). Les débuts sont très prometteurs avec une cinquantaine de clients référencés en 2 mois (dont Citadium). Une équipe d'agents vient d'être recrutée afin de promouvoir la marque sur la saison Printemps/Eté 2014.
• RIVIERAS : Distribution de la marque spécialisée sur l'espadrille chic (1 pied, 40 couleurs) depuis 3 ans et qui connait depuis son lancement des taux de croissance à 2 chiffres. Rivieras est positionné sur un créneau moyen/haut de gamme et a réussi à s'imposer rapidement chez les magasins de références au niveau mondial (Barneys, United Arrows, Bon Marché, Colette, Dover Street Market…).

Groupe JAJ distribue Rivieras auprès de 300 clients qualitatifs en Europe. Du fait de cette distribution qualitative, Rivieras bénéficie d'une image très positive auprès des magasins et des consommateurs. En revanche, il a été acté que Groupe JAJ ne gérera plus les marchés italien et espagnol compte tenu que Groupe JAJ travaillait sur ces marchés avec des sous-distributeurs et que par conséquent les taux de marge n'étaient pas suffisants.

• 1951 Maison Francaise : A partir du printemps/été 2014, Groupe JAJ va distribuer en Europe une marque française de sacs/pochettes en cuir pour femme (1 produit/30 couleurs). Nous venons de constituer un réseau d'agents spécialisés très qualitatifs sur la femme. Le démarrage des prises de commande laisse entrevoir de très belles perspectives sur un nouveau segment de marché pour Groupe JAJ.
• Monarch Milwaukee : Groupe JAJ a repoussé le lancement de la marque premium spécialisée sur les pièces à manche. Là encore, la collection reposera sur une dizaine de blousons exclusivement avec une distribution très qualitative.

Si 2012/2013 fut une année de transition, 2013/2014 sera une année de développement pour la société. Nous prévoyons une augmentation du chiffre d'affaires compte tenu du carnet de commande en hausse de Schott et des nouveaux développements sur la prochaine saison.

Par conséquent, nous prévoyons une activité en hausse ainsi qu'une forte amélioration de la marge par rapport au dernier exercice étant donné que les frais liés au déménagement et au déstockage massif auront été absorbés.

VI – ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT (L. 232-1-II)

Le montant total des dépenses de collections a atteint 935 552 euros sur l'exercice, tenant compte des temps réellement passés des stylistes, chefs de produits et assistantes.

Un crédit impôt recherche correspondant à 30 % des dépenses d'élaboration des nouvelles collections engagées en 2012 a été comptabilisé pour un montant de 140 000 €.

Compte tenu de la comptabilisation en 2011 d'un crédit impôt recherche de 60 000 €, la société a par conséquent atteint le seuil d'aides des « minimis » (200 000 euros) octroyées aux entreprises du secteur textile pour la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2012.

VII – CONTROLE FISCAL ET CREDIT IMPOT RECHERCHE « TEXTILE »

Le contrôle fiscal portant sur la période du 01/04/2007 au 31/03/2010 a fait l'objet d'une proposition de rectification de l'administration fiscale en date du 14/11/2011. Le redressement en matière de crédit impôt recherche « textile » contesté par la société, et à ce titre non comptabilité au cours de l'exercice précédent, a finalement été abandonné le 28/01/2013 par l'administration fiscale, la société ayant été reconnue éligible au crédit d'impôt recherche sur la période de vérification.

VIII– EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS POSTERIEUREMENT A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE (L 232-1-II)

En vue de garantir les avances en compte courant d'un montant de 700 000 € que Groupe JAJ s'est fait consentir auprès de la banque BNP PARIBAS, la société a par acte authentique du 6 juin 2013 consenti une garantie hypothécaire à hauteur d'un montant de 700 000 € sur les biens et droits immobiliers sis 40-48, rue Beaumarchais à MONTREUIL (93100) figurant au cadastre Section AS n° 194 et numéro 198.

INFORMATIONS SPECIFIQUES COMMUNIQUEES A L'ASSEMBLEE GENERALE Conformément aux dispositions légales et statutaires de la société.

I - ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément à l'article L 225-210 al 3 du code de commerce, la société ne disposant pas de réserves suffisantes, l'assemblée n'a pas la possibilité de donner l'autorisation à la société à l'effet d'acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % de son capital social.

En conséquence et en conformité des dispositions de l'article L 225-211 du Code de Commerce, aucun mouvement n'a été enregistré à ce titre au cours de l'exercice 2012-2013.

II - PARTICIPATIONS NOUVELLES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (L.233-6 al.1)

En conformité des dispositions de l'article L. 233-6 du Code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice écoulé la SA GROUPE JAJ n'a pris aucune participation directe dans le capital social d'une société ayant son siège social sur le territoire Français.

Au cours de l'exercice 2012-2013, aucune participation nouvelle n'est à signaler par le biais de notre filiale D. DISTRIBUTION.

III - DISTRIBUTION DE DIVIDENDES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES (CGI art. 243 bis)

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu imposable
31/03/2010	Néant	Néant
31/03/2011	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant

IV - RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Il a été dressé un état financier des cinq derniers exercices sociaux, lequel a été tenu à la disposition des actionnaires, au siège social, avec tous les documents et renseignements exigés par la Loi.

V - DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT (CGI art. 223 quater)

En conformité des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts nous vous précisons que, pour la détermination du résultat fiscal, il a été réintégré les sommes suivantes :

•	au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements
	non déductibles visés à l'article 39-4 du Code Général des
	Impôts la somme de…	12 198 €

• au titre de la taxe sur les voitures particulières la somme de …................... 5 001 €

VI - CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

1) – Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice :

Nous vous indiquons la convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L.225-38 du code de commerce conclue au titre de cet exercice.

Par contrat en date du 25 mars 2013, Monsieur Bruno DAUMAN, Directeur Général de Groupe JAJ, et propriétaire de la marque MONARCH MILWAUKEE, a concédé à Groupe JAJ une licence exclusive d'exploitation de cette marque pour une durée de trois ans renouvelable.

Aucune redevance d'exploitation n'est due au Concédant au cours des trois premières années. En contrepartie de l'exonération de redevances, Groupe JAJ a versé au concédant un droit d'entrée forfaitaire d'un montant de 10 000 € TTC.

Cette opération a été autorisée préalablement par le conseil d'administration du 3 janvier 2013.

2) – Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice :

• Monsieur Maurice JABLONSKY, actionnaire, a consenti des avances en compte courant à la société pour un montant de 156 000 €. Le 31/08/2012, la société Groupe JAJ a remboursé à Monsieur Maurice JABLONSKY, la somme de 156 000 €.

Cette somme avait été mise à la disposition de la société sans rémunération.

• Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457 347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457 347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la société Groupe JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

VII - INFORMATIONS RELATIVES A L'ACTIONNARIAT (L. 233-13)

Nous vous indiquons l'identité des personnes physiques ou morales connues au 31 mars 2012 dont, à notre connaissance, la participation dépasse les seuils légaux et statutaires :

Actionnaires	31-03-2013	31-03-2012
Monsieur Maurice JABLONSKY	39.17%	39,17%
Monsieur Joseph JABLONSKI	10.56 %	10,56 %

Les salariés ne détiennent pas de participation dans le capital social selon la définition de l'article L.225-102 du Code de Commerce.

VIII - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET LISTE DE L'ENSEMBLE DE LEURS MANDATS EXERCES AU TITRE DE L'EXERCICE 2012-2013

En conformité des dispositions de l'article 116 de la Loi 2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques et de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération globale des mandataires sociaux au titre de l'exercice écoulé ainsi que la liste de l'ensemble de leurs mandats vous sont données cidessous :

Nous vous rappelons que le Conseil d'Administration de la SA Groupe JAJ est composé des membres suivants :

• ⇒ Monsieur Joseph JABLONSKI, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général,
  • demeurant 12, avenue de la Belle Gabrielle 94120 Fontenay S/Bois.
• ⇒ Monsieur Bruno DAUMAN, Administrateur et Directeur Général Délégué, demeurant 16, rue Poirier 94160 Saint Mandé.
• ⇒ Madame Annie PASCUCCIO, Administrateur, demeurant 22, rue Leroyer - 94300 Vincennes.

Rémunération globale, y compris les avantages en nature, au titre de l'exercice 2012-2013 :

Groupe JAJ
M. Bruno DAUMAN
162 738 € y compris les avantages en nature
Jetons de présence : 25 000 €
M Joseph JABLONSKI
77 839 € y compris les avantages en nature
Jetons de présence : 50 000 €
Mme Annie PASCUCCIO
Au titre de son contrat de travail de Directeur Administratif et
Financier
150 019 € y compris les avantages en nature

Nous précisons que toutes les rémunérations ci-dessus sont fixes.

Mandats sociaux exercés :

Monsieur Joseph JABLONSKI :

• ⇒ Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la société GROUPE JAJ, Gérant de la Société Civile d'Investissements JABLONSKI.
• ⇒ Monsieur Bruno DAUMAN : Administrateur et directeur général délégué de la société Groupe JAJ.

⇒ Madame Annie PASCUCCIO : Administrateur de la société Groupe JAJ.

IX - LES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE (article R.225-102 al.1du Code de Commerce)

Le conseil d'administration a opté pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général dans sa séance du 18 décembre 2008 et a reconduit dans ses fonctions Monsieur Joseph JABLONSKI pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2014.

Au 1er avril 2009 Bruno DAUMAN a été nommé Directeur Général Délégué pour la durée des fonctions du Directeur Général.

X– RISQUES ET INCERTITUDES -UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS - GESTION DES RISQUES FINANCIERS (article L.225-100 al. 4,5,6 du code de commerce)

La société se couvre contre les risques de change en mettant en place des achats à terme de devises. Un contrat d'assurance-crédit (BNP PARIBAS - FCF) couvre l'essentiel de nos créances clients. Afin de faire face au risque de liquidité et d'assurer la poursuite d'exploitation, Groupe JAJ a pris plusieurs mesures :

1) – le 22 décembre 2011, une promesse de vente du terrain de Montreuil a été signée en vue de céder à un tiers, l'ensemble immobilier (siège social, locaux et entrepôt) sis 40, rue Beaumarchais 9100 Montreuil. Suite à l'annulation du plan local d'urbanisme PLU par le Tribunal Administratif de Montreuil, cette vente a été remise en cause.

Une nouvelle promesse de vente a été signée le 21/12/2012 avec la BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION RESIDENTIEL en vue de la cession de la parcelle AS 193 – 15, rue de la Révolution à 93100 Montreuil, moyennant un prix de 4 100 000 € HT. Un nouveau permis de construire a été déposé le 21 mars 2013.

2) – Dans l'attente de la réalisation de cette promesse, la société

• a contracté le 12/07/2012 un emprunt à hauteur de 2 452 000 \$, soit 1 914 877 €, remboursable à première demande et soumis au taux d'intérêt annuel de 2,25 %.

• a consenti une hypothèque d'un montant de 700 000 € sur les biens lui appartenant 40-48, rue Beaumarchais 93100 Montreuil figurant au cadastre Section AS n° 194 et 198, en vue de garantir les avances en compte-courant qui lui ont été consenties par la BNP PARIBAS en vertu d'une convention de comptecourant intervenue le 6 juin 2013 en l'Etude de Maître DUMONT, notaire à Montreuil 93100.

XI– ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE (L. 225-100-3)

Aucune mesure n'a été prise pouvant avoir une incidence en cas d'offre publique.

XII– INFORMATIONS EN MATIERE SOCIALE

En conformité des dispositions de l'article L.225-102-1 et de son Décret d'application du 20 février 2002, nous vous communiquons ci-après les informations en matière sociale :

1 - Effectifs

Au 31 mars 2013, l'effectif total de l'entreprise était de 41 salariés.

Il a été procédé à 3 embauches en CDD, 6 embauches en CDI et 1 embauche en apprentissage.

Il a été réalisé 615 heures supplémentaires.

Il a été procédé à 4 licenciements pour d'autre motif qu'économique. L'entreprise n'a mené aucun plan social.

2 - Organisation du temps de travail

Au 31 mars 2013, 39 salariés étaient employés à temps plein, 2 salariés à temps partiel. 28 cadres et salariés étaient à 36.50 heures de travail, 9 salariés à 35 heures de travail, 1 salarié à 38 heures de travail et 1 salarié à 26 heures de travail, 1 salarié à 17.50 heures, 1 salarié à 6 heures.

3 - Rémunérations

Au 31 mars 2013, la masse salariale annuelle est de 2 077 886 euros avec 986 430 euros de charges sociales contre 2 094 039 euros avec 988 729 euros de charges sociales au 31 mars 2012. Il n'y a pas de système d'intéressement et pas d'accord de participation.

4 - Relations professionnelles et accords collectifs

Il n'y a pas de comité d'entreprise et il n'y a aucun délégué du personnel (élection du 11 décembre 2009 et 28 décembre 2009).

5 - Conditions d'hygiène et de sécurité

Il n'y a pas eu d'accident du travail au cours de l'année 2012-2013.

6 - Formation

1.60 % de la masse salariale a été consacré à la formation professionnelle.

7 - Emploi et insertion des travailleurs handicapés

L'entreprise n'emploie pas de travailleur handicapé.

8 - Œuvres sociales

Il n'y a pas de comité d'entreprise donc aucun budget.

XIII- INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Notre activité ne génère aucune conséquence dommageable pouvant rejaillir sur les sources d'énergie ou sur notre environnement. Aucune information particulière n'est donc à signaler.

GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ET CONTROLE INTERNE

Rapport du Président du Conseil d'administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2012/2013

(Article L 225-37 du Code de commerce) Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 26 septembre 2013

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce et des recommandations émises par l'Autorité des Marchés Financiers, le présent rapport s'attache à rendre compte, dans le cadre de la préparation des comptes de l'exercice 2012/2013, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, des pouvoirs confiés au Directeur Général par le Conseil d'Administration, des principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société « GROUPE JAJ ».

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 16 juillet 2013.

I - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

La société est administrée par un conseil d'administration. Elle n'a pas opté pour la dissociation des fonctions de Président du conseil et de Directeur Général.

La société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en conformité des dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes cotées et tient compte des préconisations du MEDEF de décembre 2008 disponibles sur le site internet du Medef.

Ce rapport a été établi en tenant compte des recommandations émises par l'AMF

Composition du Conseil :

Nous vous rappelons que votre Conseil d'Administration est composé de TROIS (3) membres :

• Monsieur Joseph JABLONSKI, administrateur et Président du Conseil d'administration,
• Monsieur Bruno DAUMAN, administrateur et Directeur Général Délégué,
• Madame Annie PASCUCCIO, administrateur.

A ce jour, il y a une femme au Conseil d'Administration.

La liste des administrateurs de la Société incluant les fonctions exercées dans d'autres sociétés est :

	Autres fonctions exercées Dans d'autres sociétés	Nombre d'actions
Monsieur Joseph JABLONSKI	(né en 1928) Gérant de la société Civile	376 200
Président Directeur Général	d'investissements JABLONSKI
De la SA GROUPE JAJ	18, avenue de la Belle Gabrielle
Renouvelé à L'AG du 18 décembre 2008	94130 Nogent-sur-Marne
Et au CA du 18 décembre 2008
Fin du mandat : AG statuant sur comptes 31/03/2014
12, avenue de la Belle Gabrielle
94120 Fontenay Sous-Bois

Monsieur Bruno DAUMAN (né en 1979)	400
Administrateur
nommé à l'AG du 18 décembre 2008
Directeur Général Délégué
nommé au CA du 01/04/2009
Fin du mandat : AG statuant sur comptes 31/03/2014
16, rue Poirrier
94160 Saint Mandé
Madame Annie PASCUCCIO (née en 1950)	2 600
Administrateur
Nommée à l'AG du 22 septembre 2011
Fin du mandat : AG statuant sur comptes 31/03/2017
Directeur Administratif et Financier
(contrat de travail depuis le 1er Juillet 1967)
22, rue Leroyer 94300 Vincennes

Le conseil d'administration n'a pas institué de comités.

Commentaires sur la composition du Conseil d'Administration :

Présidence du Conseil d'administration

Les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'administration pourra cumuler ses fonctions avec celles de Directeur Général de la société, selon décision du conseil. En application de l'article 20 des statuts, le conseil d'administration a décidé, lors de sa réunion du 18 décembre 2008 de ne pas procéder à la dissociation des fonctions entre la Présidence du Conseil d'Administration et la Direction Générale, en considérant que la structure moniste était mieux adaptée aux circonstances du moment.

Nomination d'un directeur Général Délégué

Lors de notre conseil d'administration du premier avril 2009, Monsieur Bruno DAUMAN, administrateur, a été nommé directeur Général Délégué à compter de cette même date.

Absence de condamnations pour fraude, d'association à une faillite ou d'incrimination et/ou sanction publique officielle

A la connaissance de la société « GROUPE JAJ », et au jour de l'établissement du présent rapport :

• ⇒ aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée au cours des cinq dernières années à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'Administration ;
• ⇒ aucun des membres du conseil d'administration n'a été associé au cours des cinq dernières années à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que Directeur Général ;
• ⇒ aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre de l'un des membres du Conseil d'administration de la société par des autorités statutaires ou réglementaires ;
• ⇒ aucun administrateur n'a été empêché, par un tribunal, d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de Services

Aucun membre du conseil d'administration n'est lié par un contrat de services avec la société « GROUPE JAJ » ou l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Rôle et fonctionnement du Conseil d'Administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, et par les statuts. La société « GROUPE JAJ » souscrit et s'attache à respecter les principes de Gouvernement d'Entreprise en vigueur en France et tels qu'ils résultent du rapport Consolidé AFEP-MEDEF.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société, se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre.

Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la société et en assure le suivi et le contrôle ; à cette fin, il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Il désigne les mandataires sociaux chargés de diriger la société.

Il définit la politique de rémunération de la Direction Générale.

Il répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.

Il s'assure de la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Il arrête le rapport du Président sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Il arrête les comptes annuels et semestriels et prépare l'Assemblée Générale.

Fréquence des réunions et décisions adoptées :

L'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Ainsi, au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil d'Administration s'est réuni 8 fois.

L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

. Séance du 9 Juillet 2012:

Autorisation d'emprunter à hauteur d'un montant de 2 452 000 Dollars US

. Séance du 10 Juillet 2012:

Allocation d'une prime sur objectifs à Monsieur Bruno DAUMAN Allocation d'une prime sur objectifs à Madame Annie PASCUCCIO Allocation d'un avantage en nature repas à Monsieur Joseph JABLONSKI

. Séance du 20 Juillet 2012 :

Examen des comptes annuels de la société GROUPE JAJ au 31 mars 2012,

Etablissement du rapport de gestion de la société GROUPE JAJ,

Etablissement du rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur le fonctionnement du Conseil d'Administration, sur les procédures de contrôle interne, et de gestion des risques mises en place par la société.

Examen des documents de gestion prévisionnelle,

Convocation de l'Assemblée

. Séance du 28 septembre 2012 :

Répartition des jetons de présence,

. Séance du 30 novembre 2012 :

Révision du compte de résultat prévisionnel 2012/2013

Situation de l'actif réalisable et du passif exigible au 30 septembre 2012,

Examen et arrêté des comptes semestriels au 30.09.2012 de la société Groupe JAJ, Etablissement du rapport d'activité pour la période du 01.04.2012 au 30.09.2012,

. Séance du 20 décembre 2012 :

Autorisation de vendre les biens et droits immobiliers situés 15 rue de la Révolution, 93100 MONTREUIL SOUS BOIS, cadastré section AS n° 193,

Pouvoirs à donner au Président du conseil d'administration pour signer la promesse de vente,

Convocation d'une assemblée générale ordinaire à l'effet d'autoriser la réitération de la promesse de vente,

. Séance du 3 janvier 2013

Pouvoirs à donner au Président pour signer le contrat de licence de marque et d'enseigne Monarch Milwaukee,

. Séance du 19 mars 2013 :

Pouvoirs à donner au Président du conseil d'administration pour signer la convention de compte courant à hauteur d'un montant de 700 000 € qui sera passée devant notaire avec la Banque BNP PARIBAS,

Garantie hypothécaire à consentir au profit de la banque BNP PARIBAS sur les biens et droits immobiliers appartenant à la société Groupe JAJ sis 40/42, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL à l'effet de garantir les avances au titre de ladite convention de compte-courant qui seront consenties à la société par la BNP PARIBAS,

Convocations des administrateurs

Conformément à l'article 17 « REUNIONS DU CONSEIL » des statuts les administrateurs ont été convoqués dans le respect des dispositions légales par lettre simple ou télécopie.

Conformément à l'article L 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.

Information des administrateurs

Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués dans le respect des dispositions légales.

Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d'administration se déroulent au siège social de la société.

Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

II – LIMITATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

Nous vous précisons qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Joseph JABLONSKI, votre Président et Directeur Général ni à celui de son Directeur Général Délégué.

III – CONFLITS D'INTERETS

A la connaissance de la Société « GROUPE JAJ » et au jour de l'établissement du présent rapport, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

IV – REMUNERATIONS ET AVANTAGES

Au titre de l'exercice 2012/2013, le montant global des jetons de présence versés aux membres du conseil d'Administration a été de 75 000 euros. La rémunération des administrateurs tient compte de leur participation effective aux travaux du conseil

Montant des rémunérations des mandataires sociaux versées par la société au titre de l'exercice 2012/2013 :

	Rémunération brute fixe versée	Jetons de présence	Avantages en nature perçus	Rémunération totale perçue
Administrateur et PDG Monsieur Joseph JABLONSKI	74 130 €	50 000 €	Voiture : 3 436 € Repas : 273 €	127 839 €
Administrateur et DGD: Monsieur Bruno DAUMAN	158 619 €	25 000 €	Voiture : 3 468 € Repas : 651€	187 738 €
Administrateur Madame Annie PASCUCCIO	146 169 €		Voiture : 3 335 € Repas : 516 €	150 019 €

Rémunérations des mandataires sociaux

Le conseil d'administration arrête les règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux. Ils ne perçoivent pas de part variable.

Il n'existe ni parachutes dorés ni retraites chapeaux.

Les avantages en nature sont déterminés sur la base du barème de l'administration fiscale.

Schémas d'intéressement et de participation

Il n'y a ni contrats d'intéressement ni de participation.

V – INFORMATIONS PREVUES PAR L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous précisons que le rapport de gestion fait mention des informations prévues par l'article L. 225-100- 3 du code de commerce relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

VI – PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Nous vous rappelons que notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne.

Ces procédures reposent sur l'ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction Générale en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion rigoureuse et efficace de la société et d'élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation et les méthodologies suivantes :

1 Objectif du contrôle interne

L'objectif du contrôle interne est d'assurer la qualité et la fiabilité de la production des comptes dans les buts suivants :

• prévenir les erreurs et les fraudes,
• protéger l'intégrité des biens et des ressources de l'entreprise,
• gérer rationnellement les moyens de l'entreprise,
  • assurer un enregistrement comptable correct de toutes les opérations nécessaires, en conformité avec les lois et réglementations en vigueur.

Le bon fonctionnement d'un système de contrôle interne permet de réduire les risques d'erreur ou de malversation, il ne peut cependant conduire à les éliminer complètement.

2 Organisation du contrôle interne

Le contrôle interne de la société n'est pas formalisé, mais il est effectif et s'est affiné au cours des années. Il répond essentiellement aux conditions suivantes :

• séparation des fonctions
• exhaustivité
• réalité
• évaluation correcte
• respect des normes de présentation des comptes.

Compte tenu de notre activité de négoce un soin tout particulier a été apporté au suivi des marchandises de leur commande aux fournisseurs à la livraison aux clients en passant par la gestion des stocks. Pour ce faire nous disposons d'un programme informatique spécifique et performant fournissant un inventaire en permanence ainsi que diverses statistiques par produit, famille, représentant, secteur, marges etc… constituant une aide à la gestion efficace.

Notre secteur de clientèle présente un risque non négligeable, aussi en plus du suivi inclus dans le programme cité plus avant, une gestion et une surveillance des comptes des clients est effectuée en comptabilité. Dans le cadre du contrat de factoring, nous disposons d'une assurance crédits en plus des renseignements commerciaux que nous nous efforçons de maintenir à jour.

Les décisions d'achat importantes remontent à la direction générale avec un souci de prix, de maintien de la qualité et de la continuité des approvisionnements auprès de fournisseurs habituels.

Notre gestion financière en dehors des opérations courantes fait appel au factoring et à des mesures de précaution contre les variations de cours de change compte tenu du chiffre significatif de nos importations. Pour se protéger contre le risque de change, la société achète des devises à terme. Les recours aux emprunts sont soumis au conseil d'administration de même que les opérations sur titres.

Afin de faire face au risque de liquidité et d'assurer la poursuite d'exploitation, Groupe JAJ a pris plusieurs mesures :

1) – le 22 décembre 2011, une promesse de vente du terrain de Montreuil a été signée en vue de céder à un tiers, l'ensemble immobilier (siège social, locaux et entrepôt) sis 40, rue Beaumarchais 9100 Montreuil.

Suite à l'annulation du plan local d'urbanisme PLU par le Tribunal Administratif de Montreuil, cette vente a été remise en cause.

Une nouvelle promesse de vente a été signée le 21/12/2012 avec la BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION RESIDENTIEL en vue de la cession de la parcelle AS 193 – 15, rue de la Révolution à 93100 Montreuil, moyennant un prix de 4 100 000 € HT. Un nouveau permis de construire a été déposé le 21 mars 2013. 2) – Dans l'attente de la réalisation de cette promesse, la société

• a contracté le 12/07/2012 un emprunt à hauteur de 2 452 000 \$, soit 1 914 877 €, remboursable à première demande et soumis au taux d'intérêt annuel de 2,25 %.

• a consenti une hypothèque d'un montant de 700 000 € sur les biens lui appartenant 40-48, rue Beaumarchais 93100 Montreuil figurant au cadastre Section AS n° 194 et 198, en vue de garantir les avances en compte-courant qui lui ont été consenties par la BNP PARIBAS en vertu d'une convention de comptecourant intervenue le 6 juin 2013 en l'Etude de Maître DUMONT, notaire à Montreuil 93100.

La gestion du personnel est également très centralisée et les tâches de chacun clairement définies avec des recoupements pour contrôle et afin d'éviter qu'une même personne n'effectue une ou plusieurs tâches incompatibles.

Sur le plan juridique nous sommes assistés par les juristes d'un cabinet d'avocats extérieur à la société.

En ce qui concerne les biens et les personnes nous avons pris, tant en contrats d'assurance qu'en mesures de sécurité et de vidéosurveillance, toutes les dispositions nécessaires pour la sauvegarde des biens et des personnes en cas de sinistre.

Les investissements nécessaires au maintien et au développement de l'entreprise sont engagés au fur et à mesure des besoins et des objectifs poursuivis. Les investissements importants relèvent du conseil d'administration.

Notre service comptable est doté d'un personnel compétent. Les normes comptables applicables en France sont scrupuleusement respectées afin de présenter des comptes sociaux fiables avec une information complète.

VII – MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Conformément à l'article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Elles doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale.

Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce, des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront requérir, et ce, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'Assemblée, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'attention du Président du Conseil d'Administration. Ces demandes doivent être accompagnées du texte des résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen par l'Assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée. Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette Assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent justifier de l'inscription comptable des titres à leur nom dans un compte nominatif pur ou en compte nominatif administré trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les propriétaires d'actions au porteur qui souhaitent participer physiquement à l'Assemblée devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire habilité (Banque, Etablissement Financier, Société de Bourse) teneur de leur compte, qui leur délivrera une carte d'admission. Toutefois, tout actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission trois jours avant l'Assemblée, devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation lui permettant de justifier de sa qualité d'actionnaire trois jours ouvrés précédant la date de l'Assemblée Générale.

A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1°) Adresser une procuration à la société sans indication du mandataire ;

2°) Voter par correspondance ;

3°) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de Commerce, tout actionnaire ayant effectué un vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera prise en considération par la Société.

Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.

Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle », 10, avenue Val de Fontenay – 94131 FONTENAY SOUS BOIS CEDEX) au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être retourné, dûment rempli, directement à la Banque Palatine à l'adresse précitée, 3 jours au moins avant la réunion en ce qui concerne les actionnaires nominatifs et à leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.

L'actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée Générale ou de s'y faire représenter.

En aucun cas, il ne pourra être retourné à la société un document portant à la fois une indication de procuration et les indications de vote par correspondance.

Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Banque PALATINE. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Fait à Montreuil Le 16 juillet 2013 Le Président du Conseil d'administration

PROPOSITIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

I – APPROBATION DES COMPTES DE LA SA GROUPE JAJ

Conformément à la loi, nous soumettons à votre approbation :

• le rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• celui des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013,
• les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Nous vous demandons, en conséquence, d'approuver les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports et de donner quitus de leur mandat aux Administrateurs au titre de l'exercice

II - PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Nous vous proposons d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2013, soit la somme de – 2 989 330,33 € de la façon suivante :

-	En totalité, soit la somme de …………………………………………	– 2 989 330,33 €
	Au débit du poste « REPORT à NOUVEAU » qui figure
	Au passif du bilan pour un montant débiteur de …………………………	– 1 155 910,88 €

Si vous approuvez cette proposition, au prochain bilan le poste « REPORT A NOUVEAU » serait ainsi porté à un montant débiteur de…. – 4 145 241,21 €

III – DISTRIBUTION DE DIVIDENDES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu imposable
31/03/2010	Néant	Néant
31/03/2011	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant

IV- CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous rappelons qu'une convention réglementée visée à l'article L. 225-38 du Code de Commerce a été conclue au cours de l'exercice.

V- ALLOCATION DE JETONS DE PRESENCE A L'ENSEMBLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons de n'allouer aucune somme, à titre de jetons de présence, aux membres du Conseil d'Administration en exercice pendant la période du 1 er avril 2012 au 31 mars 2013.

VI- SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Aucun des mandats des administrateurs en fonction n'arrive à échéance sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

VII- SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Monsieur le Président fait observer que le mandat de la Société FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES Paul Brunier, co-commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant, COMPAGNIE FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE COFIEC, arrivent à échéance sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Groupe JAJ n'étant pas tenue d'établir des comptes consolidés, n'a pas l'obligation d'avoir deux commissaires aux comptes. En conséquence, nous ne vous proposerons pas le renouvellement de ces commissaires aux comptes.

VIII- PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

En conformité de l'article L 225-210 al. 3 du code de commerce, nous ne vous proposons pas d'autoriser la société à acheter ses propres actions dans les conditions de l'article L.225-209 et suivants du Code de Commerce.

PROPOSITION SOUMISE A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LES CONDITIONS DE QUORUM DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

I - CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIETE INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL (L 225-248, al 1 c com.)

Vous constaterez à la lecture du bilan que les capitaux propres de Groupe JAJ s'élevant à un montant de – 195 302,21 € sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

Nous vous indiquons que l'article L 225-248 impose au conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

C'est pourquoi, le conseil d'administration vous soumet, dans les conditions de quorum de l'assemblée générale extraordinaire, une résolution portant sur la dissolution de la société.

Cependant, nous vous invitons à rejeter cette résolution de manière à maintenir l'exploitation sociale.

II - AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Le conseil d'administration rappelle les dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce qui impose aux sociétés par actions de convoquer tous les trois ans, une Assemblée Générale Extraordinaire pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 (L. 3332-18 à L. 3332-24 nouv.) du Code du Travail, si, au vu du rapport présenté à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration (ou le directoire), en application de l'article L. 225-102, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital social.

Nous vous rappelons que la participation des salariés à l'entreprise est inexistante actuellement.

Nous vous proposons d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 3% du capital social par l'émission d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société,

Nous vous proposons de déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires afin de :

• ⇒ réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, après avoir établi celui-ci dans les conditions prévues par l'article L 443-1 du code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 % du capital social ;
• ⇒ déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles, ainsi émises au profit desdits salariés, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
• ⇒ déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 443- 5 (L. 3332-18 à L. 3332-24 nouv.) du code du travail ;

• ⇒ arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
• ⇒ fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
• ⇒ recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
• ⇒ constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
• ⇒ effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales. Cependant, nous vous invitons à ne pas retenir ladite proposition considérant que celle-ci n'est pas opportune dans l'immédiat.

* * *

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Le projet des résolutions que nous soumettons à votre approbation reprend les principaux points de notre rapport et nous espérons qu'il recevra votre approbation.

Sont annexés au présent rapport :

• le tableau des résultats des cinq derniers exercices,
• le tableau des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital,
• le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration rendant compte de la composition du conseil d'administration et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
I -CAPITAL EN FIN D'EXERCICE	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009
a) Capital social	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 890 000
b) Nombre des actions ordinaires	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 560 939	3 890 000
c) Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes (sans droit de vote)
d) Nombre maximal d'actions futures à créer
par conversion d'obligations
- par exercice de droits de souscription
-OPERATIONS RESULTATS Ei DE
L'EXERCICE	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009
a) Chiffre d'affaires hors taxes	18 038 220	20 070 252	19 840 769	17 261 589	16 639 127
b) Résultats avant impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions	-3 629 452	331 638	-34 872	-513 640	-5 189 697
c) Impôts sur les bénéfices	-140 000	-60 000	0	-140 107	-359 893
d) Participation des salariés due au titre de
l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements	-2 989 330	-415 732	-47 036	887 692	-5 083 485
f) Résultat distribué	0	0	0	0	0
III - RESULTATS PAR ACTION	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009
a) Résultat après impôts, participation des
dotations salariés. maıs avant aux
amortissements et provisions	-0.98	0,11	-0.01	-0,11	-1,24
b) Résultat après impôts, participation des
salariés et dotations aux amortissements et
provisions	-0.84	-0.12	-0.01	0.25	-1.31
c) Dividende attribué à chaque action (net)
PERSONNEL IV -	2012-2013	2011-2012	2010-2011	2009-2010	2008-2009
Effectif moyen des salariés employés a)
pendant l'exercice	41	48	45	45	44
b) Montant de la masse salariale de l'exercice	2 077 866	2 094 039	2 073 699	2 098 798	2 317 850
c) Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l'exercice	986 430	988 729	972 655	922 408	1 026 672

Tableau récapitulatif des délégations relatives aux augmentations de capital

En cours de validité (Article L. 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce)

Aucune délégation n'a été accordée par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce.

ORDRE DU JOUR

1° - de la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle

• Présentation du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société pendant l'exercice clos le 31 mars 2013
• Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
• Présentation du rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport spécial établi par le Président du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.
• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce,
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2013
• Quitus aux Administrateurs de leur gestion,
• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire, la société FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES Paul Brunier
• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant, COFIEC,
• Autorisation de vendre les biens et droits immobiliers situés 15 rue de la Révolution, 93100 MONTREUIL SOUS BOIS, cadastré section AS n° 193 et pouvoirs à donner au Président du conseil d'administration ou au Directeur Général pour signer l'acte réitératif de vente,
• Questions diverses.

1° - de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Décision à prendre par application de l'article L 225-248, al 1 du code de commerce : dissolution anticipée ou non de la société en raison des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
• En application de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, proposition de réaliser une augmentation de capital social effectuée dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du travail et pouvoirs à conférer au conseil d'administration,
• Pouvoirs en vue des formalités
• Questions diverses.

PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS

1°) - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire annuelle :

Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013, des explications complémentaires données verbalement, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes, le bilan, et l'annexe dudit exercice, tels qu'ils sont présentés.

Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne quitus aux administrateurs en exercice sur la période du 1er avril 2012 au 31 mars 2013 de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2013 fait ressortir une perte nette comptable de – 2 989 330,33 €.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 mars 2013 de la façon suivante :

-	En totalité, soit la somme de ………………………………………………………………………………………. - 2 989 330,33 €
	Au débit du poste « REPORT A NOUVEAU » qui figure
	Au passif du bilan pour un montant débiteur de ………………………………………………………… - 1 155 910,88 €
	Après cette affectation, le poste « REPORT A NOUVEAU » est
	Porté à un montant débiteur de …………………………………………………………………………………………. -4 145 241,21 €

Troisième résolution - L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, rappelle que la société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices sociaux :

Exercices	Dividende global	Revenu Imposable
31/03/2010	Néant	Néant
31/03/2011	Néant	Néant
31/03/2012	Néant	Néant

Quatrième résolution - L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, constate qu'une convention nouvelle entrant dans le champ d'application dudit article a été conclue au titre de l'exercice 2012/2013.

Cinquième résolution – L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Fiduciaire d'Expertise Comptable et d'Etudes Economiques Paul Brunier arrive à échéance avec l'assemblée générale de ce jour et décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions, ni de pourvoir à son remplacement, la société GROUPE JAJ n'étant pas tenue d'établir des comptes consolidés, elle n'est pas tenue d'avoir deux commissaires aux comptes

Sixième résolution – L'assemblée générale constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Compagnie Fiduciaire d'Expertise Comptable – COFIEC arrive à échéance en même temps que le mandat du commissaire aux comptes titulaire visé à la cinquième résolution, décide comme conséquence de la résolution précédente, de ne pas le renouveler dans ses fonctions, ni de pourvoir à son remplacement.

Septième résolution – L'assemblée générale :

• autorise la société à vendre les biens et droits immobiliers lui appartenant d'une surface totale de 16 ares 80 ca dépendant du terrain cadastré Section AS N° 193 situé 15, rue de la Révolution, à MONTREUIL SOUS BOIS (93100), pour un prix de 4 100 000 € HT déterminé sur la base d'un prix de cession hors taxes de 820 € par mètres carrés d'une surface de plancher de 5 000 m² minimum,
• donne tous pouvoirs à Monsieur Joseph JABLONSKI ou à Monsieur Bruno DAUMAN, Directeur Général Délégué, ou à toute personne qu'ils mandateront, à l'effet de signer la réitération de la promesse de vente signée le 21 décembre 2012 à l'office notarial de Montreuil (Seine Saint Denis), 1, avenue Walwein, par-devant Maitre Frédéric DUMONT, au prix de 4 100 000 € HT et aux autres clauses, charges et conditions qu'ils aviseront les meilleures pour la société.

2°) - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

Huitième résolution – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et pris acte de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé le 31 mars 2013 par assemblée générale ordinaire annuelle de ce jour, lesdits comptes faisant ressortir des capitaux propres de – 195 302 euros pour un capital de 3 560 939 euros, soit des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 al 1 du code de commerce, décide la dissolution anticipée de la société.

Neuvième résolution – L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

• constate que les actions détenues par le personnel de la société représentent moins de 3 % du capital social;
• décide d'augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 3 % du capital social par l'émission d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société,
• délègue au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l'augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, après avoir établi celui-ci dans les conditions prévues par l'article L 443-1 du code du travail, et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 3 % du capital social,
• déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles, ainsi émises au profit desdits salariés, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'être attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
• déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'article L. 443- 5 du code du travail ;
• arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;
• fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

• recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
• constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;
• effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
• Les actions ainsi émises seront créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seront, dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions des assemblées générales.

Dixième résolution – L'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies certifiées conformes du présent procès-verbal pour faire partout ou besoin sera, toutes formalités de publicités légales ou réglementaires

A. Participation à l'Assemblée Générale.

1. Justification du droit de participer à l'Assemblée Générale. — L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le lundi 23 septembre 2013, à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Banque Palatine pour le compte de la Société ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

2. Modalités possibles de participation à l'Assemblée Générale :

2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d'admission au siège administratif de la Banque PALATINE, (service MAREG, « LE PERIPÔLE », 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay sous-bois Cedex) ou se présenter le jour de l'Assemblée muni d'une pièce d'identité ;
• Pour les actionnaires au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu'une carte d'admission leur soit adressée ; l'actionnaire au porteur qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l'Assemblée Générale par l'actionnaire.

2.2. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

• b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions ;
• c) Voter par correspondance.

Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

2.3. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.

2.4. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

— si la cession intervenait avant le lundi 23 septembre 2013 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ;

— si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 23 septembre 2013 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société.

3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.

Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l'Assemblée :

— soit demander, par écrit, à la Société (adresse du siège social) ou à la Banque PALATINE (service MAREG, « Le Péripôle » 10, avenue Val de Fontenay, 94131 Fontenay-sous-Bois Cedex ou emetteurs@palatine.fr) de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée, soit le vendredi 20 septembre 2013 ; — soit demander ce formulaire à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de la Banque PALATINE (voir adresse ci-dessus) ou la Société (adresse du siège social) le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le lundi 23 septembre 2013.

4. Modalités spécifiques au vote par procuration. — La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une assemblée est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile.

Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s'effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes :

— Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse :

emetteurs@palatine.fr, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d'identifiant attribué par Banque PALATINE ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué.

— Pour les actionnaires au porteur : en envoyant en pièce jointe d'un e-mail, à l'adresse : emetteurs@palatine.fr, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une attestation de participation à la Banque PALATINE selon les modalités habituelles.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations ainsi que les attestations de participation de

l'intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être réceptionnées au plus tard le lundi 23 septembre 2013, à zéro heure, heure de Paris.

B. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour.

En application des articles R. 225-71 et R. 225-73 du code de commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital social doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le samedi 31 août 2013. Toute demande doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce.

L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

C. Questions écrites.

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites au Conseil d'administration. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'administration, au siège social de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le samedi 21 septembre 2013. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte pour les détenteurs d'actions au porteur.

D. Documents mis à disposition des actionnaires.

Des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l'avis de convocation.

L'ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée, soit le jeudi 5 septembre 2013, sur le site Internet de la Société (www.jaj.fr).

L'avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Le conseil d'administration.

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 Mars 2013

SOCIETE FIDUCIAIRE CABINET PAUL BRUNIER GUILLERET

S.F.P.B. ET ASSOCIES Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de Paris de Versailles 8, rue Montalivet 48, quai Alphonse Le Gallo 75008 PARIS 92100 BOULOGNE

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013

_________

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 Mars 2013 sur :

• ♦ le contrôle des comptes annuels de la Société GROUPE JAJ, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• ♦ la justification de nos appréciations ;
• ♦ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

2 - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Estimations comptables

Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la Société décrites au paragraphe 2.3 de l'annexe concernant les stocks, sur la base des éléments disponibles, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondage l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Boulogne, le 22 Juillet 2013

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SOCIETE FIDUCIAIRE D'EXPERTISE CABINET COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES GUILLERET ET ASSOCIES PAUL BRUNIER (S.F.P.B.)

Hervé LE TOHIC Geneviève MANSARD-COLLIN Associé Associée

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 MONTREUIL

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GROUPE JAJ

Exercice clos le 31 mars 2013

SOCIETE FIDUCIAIRE CABINET PAUL BRUNIER GUILLERET S.F.P.B. ET ASSOCIES

Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale de Paris de Versailles 8, rue Montalivet 48, quai Alphonse Le Gallo 75008 PARIS 92100 BOULOGNE

GROUPE JAJ Société Anonyme au capital de 3 560 939 €

Siège social : 40-48, rue Beaumarchais

93100 MONTREUIL

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GROUPE JAJ SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GROUPE JAJ et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris et Boulogne, le 22 juillet 2013

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SOCIETE FIDUCIAIRE D'EXPERTISE CABINET COMPTABLE ET D'ETUDES ECONOMIQUES GUILLERET ET ASSOCIES PAUL BRUNIER (S.F.P.B.)

Hervé LE TOHIC Geneviève MANSARD-COLLIN Associé Associée

48, quai Alphonse le Gallo 8, rue Montalivet 92100 BOULOGNE 75008 PARIS

Cabinet GUILLERET et ASSOCIES SOCIETE FIDUCIAIRE PAUL BRUNIER - SFPB

GROUPE J.A.J.

Société Anonyme au capital de 3.560.939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 Montreuil

R.C.S. Bobigny : B 592 013 155

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Le conseil d'administration du 3 janvier 2013 a autorisé la signature d'un contrat de licence de marque et d'enseigne MONARCH MILWAUKEE avec Bruno DAUMAN, propriétaire de la marque, pour une durée de trois ans, renouvelable. En contrepartie de l'exonération de redevance pendant les trois premières années, GROUPE JAJ a réglé un droit d'entrée de 10.000 € TTC au propriétaire de la marque et s'est engagée à prendre en charge les frais de dépôt et de renouvellement de la marque.

Administrateur concerné : Monsieur Bruno DAUMAN directeur général délégué de la SA GROUPE JAJ et propriétaire de la marque MONARCH MILWAUKEE

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 - Au cours de l'exercice 2001/2002, Monsieur Maurice JABLONSKY a abandonné son compte-courant à hauteur de 457.347 € avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause prévoit que le remboursement de la somme de 457.347 € ne pourra devenir exigible que dans le cas d'un retour à meilleure fortune qui sera considéré comme atteint dès lors que la SA GROUPE JAJ, au cours de deux exercices consécutifs, aura réalisé un bénéfice net après impôts égal ou supérieur à un million d'euros. La créance devra être remboursée à partir de la clôture du deuxième exercice social faisant apparaître les seuils ci-dessus fixés ; dans ces conditions, la somme devra être remboursée sur une période n'excédant pas deux ans, sans intérêt.

2 - L'avance en compte courant non rémunérée de 156.000 € consentie à la SA GROUPE JAJ par Monsieur Maurice JABLONSKY lui a été remboursée le 31 août 2012.

Boulogne et Paris, le 22 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes

de Versailles de Paris

Cabinet GUILLERET et ASSOCIES SOCIETE FIDUCIAIRE PAUL BRUNIER - SFPB Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale

Geneviève MANSARD-COLLIN Hervé LE TOHIC Associée Associé

48, quai Alphonse le Gallo 8, rue Montalivet 92100 BOULOGNE 75008 PARIS

Cabinet GUILLERET et ASSOCIES SOCIETE FIDUCIAIRE PAUL BRUNIER - SFPB

GROUPE J.A.J.

Société Anonyme au capital de 3.560.939 € Siège social : 40-48, rue Beaumarchais 93100 Montreuil

R.C.S. Bobigny : B 592 013 155

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée générale mixte du 26 septembre 2013 (9ème résolution)

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation du capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans la limite de 3 % du capital, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 5 ans le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225- 114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives de l'augmentation de capital n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Boulogne et Paris, le 22 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes

de Versailles de Paris

Cabinet GUILLERET et ASSOCIES SOCIETE FIDUCIAIRE PAUL BRUNIER - SFPB Membre de la Compagnie Régionale Membre de la Compagnie Régionale

Geneviève MANSARD-COLLIN Hervé LE TOHIC Associée Associé