Altarea

Quarterly Report • Jul 31, 2013

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 30 JUIN 2013

SOMMAIRE

1 – Rapport d'activité du premier semestre 2013	p. 3
2 – Comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2013	p. 29
3 – Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle	p. 90

4 – Attestation du responsable du rapport financier semestriel p. 93

1 – RAPPORT D'ACTIVITE DU

PREMIER SEMESTRE 2013

SOMMAIRE

1. Rapport d'activité

1.1. Commerce

Commerce physique

Commerce online

• 1.2. Logement
• 1.3. Bureau

2. Résultats Consolidés

• 1. Résultats
• 2. Actif net réévalué (ANR)

3. Ressources financières

• 1. Situation financière
• 2. Couverture et maturité

Rapport d'activité

• 1.1. Commerce
• 1.1.1 Commerce physique
• 1.1.2 Commerce online

1 . Commerce

Altarea Cogedim est la 1ère foncière commerces développant un véritable modèle multicanal. Le Groupe est à la fois l'une des plus importantes foncières de centres commerciaux en France, gérant un patrimoine de 4 Md€ d'actifs, et l'un des principaux e -commerçants français sous la marque Rue du Commerce avec un volume d'affaires de 423 M€ online en 2012.

Avec son offre sans équivalent conjuguant physique et web, Altarea Cogedim s'affirme en tant que précurseur du commerce multicanal et se positionne aujourd'hui comme l'unique foncière à apporter une réponse globale aux clients et aux enseignes en leur proposant des espaces de vente à la fois physiques et online.

Accélération des mutations des modes de consommation

Les tendances de consommation évoluent fortement sous l'effet de la conjoncture économique dégradée et de la forte pénétration des achats sur internet, amplifiée par l'émergence des supports de mobilité (smartphones et tablettes numériques), ainsi :

• la consommation des ménages en France reste atone , après un recul en 2012, l'INSEE anticipe une stabilité sur le 1er semestre 2013,
• les inquiétudes quant à la conjoncture économique et sociale ont favorisé une épargne de précaution croissante 1 de la part des Français,
• le critère prix est déterminant dans la démarche d'achat, mais parallèlement le consommateur exige davantage de services et une praticité d'achat rendus possibles par une offre multicanal (store to web / web to store),
• « le e -commerce s'ancre durablement dans les habitudes de consommation des Français » 2 :
• les ventes sur internet ont atteint 45 milliards € en 2012 (+19% sur un an), dont 20% réalisées entre novembre et décembre,
• l'arrivée de nouveaux acheteurs (+5% sur un an) soutient la tendance, tout comme l'émergence de nouveaux sites, dont le nombre a progressé de +17% pour atteindre un total de 117 500 marchands actifs fin 2012,
• le m -commerce estimé à 1 milliard d'€ représente déjà 2% du chiffre d'affaires des ventes sur internet.

1 Source : Le cercle des épargnants.

² Source : Fevad Bilan du e -commerce en 2012 .

1.1. Commerce physique

CHIFFRES CLES AU 30 JUIN 2013

Exploitation			Développement
30 juin 2013	m² GLA	Loyers bruts actuels1 , en M€	Valeur expertisée2 , en M€	m² GLA	Loyers bruts prévisionnels, en M€	Investisse ments nets3 , en M€
Actifs contrôlés4	748 689	190,2	3 217	435 100	137,6	1 530
Q/P Groupe	650 638	164,7	2 780	268 120	87,4	958
Q/P Minoritaires	98 051	25,6	437	166 980	50,2	572
Participations minoritaires	22 538	6,8	59	-	-	-
Gestion pour compte de tiers5	211 600	41,8	683	-	-	-
Total Actifs gérés	982 828	238,8	3 959	435 100	137,6	1 530

1.1.1 Loyers nets consolidés

Les loyers nets IFRS s'élèvent à 82,6 M€ au 30 juin 2013, en hausse de +11,8% par rapport à 2012 grâce notamment à la prise de contrôle de Cap 3000.

Par origine, la progression des loyers nets s'explique de la façon suivante :

	En M€
Loyers nets Juin 2012	73,9
Mises en service	2,7	+3,7%
Cessions	(4,4)	-5,9%
Acquisitions	-	-
Prise de contrôle Cap 3000	11,3	+15,2%
Restructurations	(0,8)	-1,1%
Var. périmètre constant France	2,1	+2,9%
Var. périmètre constant
International	(2,3)	-3,1%
Total Variation Loyers nets	8,7	+11,8%
Loyers nets Juin 2013	82,6

Mises en service

Le premier semestre 2013 a été marqué par l'ouverture du Family Village Les Costières à Nîmes. Le centre développe une surface de 27 500 m² GLA et accueille des enseignes telles que Décathlon, Boulanger, Kiabi ou encore La Grande Récré.

Cette livraison ainsi que celles ayant eu lieu dans le courant de l'année 2012 (notamment l'extension Est de Toulouse Gramont) apportent un surplus de loyers nets de +2,7M€.

Cessions

Un actif a été cédé sur le 1er semestre 2013 pour un montant de 118 M€ :

• l'immeuble de bureaux d'Okabé en superstructure du centre commercial (qui est conservé en patrimoine), situé au Kremlin-Bicêtre (94).

Cette cession, combinée à celles intervenues courant 2012, entraînent une baisse des loyers nets de -4,4 M€ au 1er semestre 2013.

Prise de contrôle de Cap 3000

A l'issue des opérations de 2012 ayant abouti à la prise de contrôle du centre, Cap 3000 est désormais consolidé par intégration globale dans les comptes du Groupe, avec un impact sur les loyers à compter du 1er janvier 2013 (+11,3M€).

Restructurations

L'impact des restructurations est principalement concentré sur trois centres :

• Massy dont les surfaces sont progressivement libérées en vue de travaux de restructuration à venir et pour lequel la CDAC a déjà été obtenue,

• Aubergenville dont le schéma a été revu afin d'y intégrer une offre village de marques,

• Casale Montferrato en Italie où un projet de création de moyennes surfaces est en cours nécessitant une réorganisation du fonctionnement du centre.

Variation des loyers nets à périmètre constant⁶

	Variation	%
France (84% du patrimoine en valeur)	+2,1 M€	+3,7%
International (16% du patrimoine)	-2,3 M€	-14,2%
Total Patrimoine	-0,2 M€	-0,2%

⁶ Hors impact des mises en service, acquisitions, cessions et restructurations.

¹ Valeurs locatives des baux signés au 1er juillet 2013.

² Valeur d'expertise droits inclus.

³ Budget total incluant les frais financiers et coûts internes.

⁴ Actifs dont Altarea est actionnaire et pour lesquels Altarea exerce le contrôle opérationnel.

⁵ Actifs totalement détenus par des tiers, qui ont confié à Altarea un mandat de gestion pour une durée initialement comprise entre 3 et 5 ans, renouvelable annuellement.

En France, la variation des loyers à périmètre constant affiche une hausse de +3,7% marquée notamment par la bonne performance des actifs de centre-ville.

Concernant le portefeuille à l'international¹ , une partie significative de la baisse des loyers nets provient du départ d'un locataire défaillant du centre Le Due Torri (-0,9M€) entraînant un repositionnement de la zone libérée qui a d'ores et déjà été louée pour moitié.

Le complément de baisse s'explique par une hausse de la vacance financière, conséquence d'une sélection accrue des opérateurs les plus solides financièrement, et par une hausse de la taxe foncière IMU² (+34%) intervenue au cours de l'année 2012.

1.1.2. Performance opérationnelle des centres (France)

Chiffre d'affaires des enseignes et fréquentation

Données à 100%	CA TTC 3	Fréquen tation 4
Total Centres commerciaux	+1,1%	+0,8%
Indice CNCC	-1,5%	-2,4%

Taux d'effort⁵ , créances douteuses⁶ et vacance financière⁷

	S1 2013	2012	2011
Taux d'effort	9,6%	10,1%	9,6%
Créances douteuses	1,6%	1,5%	1,6%
Vacance financière	3,9%	2,8%	3,9%

La bonne orientation des indicateurs opérationnels reflète l'amélioration de la qualité du patrimoine du Groupe constitué majoritairement de grands centres dominants sur leur zone de chalandise.

Activité locative (loyers bruts)

	Nb de baux	Nouveau loyer	Ancien loyer	Var
Commercialisation	40	4,2 M€	-	n/a
Recommercialisation / Renouvellement	38	4,4 M€	4,2 M€	+5%
Total S1 2013	78	8,5 M€	4,2 M€	n/a

1 6 actifs italiens majoritairement situés dans le Nord de l'Italie et un actif espagnol situé à Barcelone.

2 Imposta Municipale Unica (impôt municipal sur l'immobilier).

³ Evolution du chiffre d'affaires des locataires cumulé sur les 5 premiers mois de l'année à surfaces constantes.

1.1.3 Echéancier des baux⁸

En M€,	Par date de	% du	Par option de	% du
à 100%	fin de bail	total	sortie trien.	total
Echus	11,7	5,9%	15,4	7,8%
2013	4,2	2,1%	5,3	2,7%
2014	15,1	7,7%	53,7	27,2%
2015	7,6	3,9%	35,3	17,9%
2016	8,4	4,3%	42,3	21,5%
2017	21,6	11,0%	11,0	5,6%
2018	27,7	14,1%	12,7	6,5%
2019	17,3	8,8%	4,0	2,1%
2020	29,0	14,7%	4,8	2,4%
2021	21,5	10,9%	9,8	5,0%
2022	20,4	10,4%	0,4	0,2%
2023	6,0	3,1%	0,8	0,4%
> 2023	6,4	3,2%	1,5	0,8%
Total	197,0	100%	197,0	100%

1.1.4 Gestion pour compte de tiers

Ces dernières années, le Groupe a fortement développé son activité de gestion pour compte de tiers. Cette gestion porte à la fois sur :

• Les centres commerciaux arbitrés, pour lesquels le Groupe a conservé le mandat de gestion,
• Les centres pour lesquels le propriétaire a fait appel à l'expertise d'Altarea en matière de gestion de centres commerciaux.

En M€	2013 S1	2012 S1	2011 S1
Prestations de services externes	9,5	9,0	6,1
Var (%)	+5%	+48%	-

Par rapport à 2012, la consolidation par intégration globale de Cap 3000 a entraîné l'élimination à 100% de 2,5M€ d'honoraires dans les comptes du 1 er semestre 2013 qui n'étaient auparavant que partiellement éliminés.

⁴ Centres équipés du dispositif Quantaflow.

⁵ Ratio des loyers et charges TTC facturés aux locataires sur les 12 derniers mois (y compris allègements), ramenés au chiffre d'affaires TTC de la même période, à 100% en France.

⁶ Montant net des dotations et reprises de provisions pour créances douteuses ainsi que pertes définitives sur la période rapporté aux loyers et charges facturés, à 100% en France.

⁷ Valeur locative des lots vacants (ERV) rapportée à la situation locative y compris ERV. Hors actifs en restructuration.

⁸ Périmètre à 100%.

1.1.5. Patrimoine¹

Composition du Patrimoine

(M€)	Format des actifs	2013 S1	2012	Var
France	Valeur moyenne	77 M€	79 M€	-2%
	Nb actifs	35	34	+3%
Interna	Valeur moyenne	75 M€	77 M€	-3%
tional	Nb actifs	7	7	−

Format des actifs (M€)	2013 S1		2012		Var
C. commerciaux régionaux	1 678	52%	1 742	54%	-2 pts
Grands retail parks (Family V.)	767	24%	697		22% +2 pts
Proximité / Centre ville	772	24%	777	24%	−
TOTAL	3 217	100%	3 216 100%

Répartition géographique (M€)	2013 S1		2012		Var
Ile-de-France	940	29%	1 039	32%	-3 pts
PACA/Rhône Alpes/Sud	1 338	42%	1 221	38%	+ 4pts
France - Autres régions	417	13%	418	13%	−
International	522	16%	538	17%	-1pt
TOTAL	3 217	100%	3 216 100%

Bercy Village

Au cours du semestre, Altarea a acquis les 15% de l'actionnaire minoritaire de la SCI Bercy Village. Le rachat a été réalisé via l'absorption d'Areal (la société portant les 15%) en contrepartie de l'émission de 145 000 actions Altarea² .

Valorisation

Au 30 juin 2013, la valeur des actifs contrôlés par le Groupe est de 3 217 M€, stable par rapport au 31 décembre 2012, les cessions étant compensées par les mises en service et la variation de valeur à périmètre constant.

en M€	Loyers bruts	Valeur
TOTAL au 31-déc-2012	197,9	3 216
Mises en service	4,0	64
Acquisitions	-	-
Cessions	(7,9)	(118)
Var. périmètre constant	(3,7)	55
Sous-total	(7,6)	(1)
TOTAL au 30-jui-2013	190,2	3 217
Dont Q/P Groupe	164,7	2 780
Dont Q/P Minoritaires	25,6	437
Var. à périmètre constant	En M€	%
France	71	+2,8%
International	(16)	-3,0%

¹ Actifs contrôlés par le Groupe, en valeur droits inclus.

TOTAL	55	+1,8%

Taux de capitalisation³

Le taux de capitalisation moyen se contracte, passant de 6,20% à 6,09% (-11 bps).

Taux de capitalisation net moyen, à 100%	2013 S1	2012
France	5,97%	6,10%
International	6,72%	6,70%
TOTAL Patrimoine	6,09%	6,20%

Expertises immobilières

L'évaluation des actifs du Groupe Altarea Cogedim est confiée à DTZ et CBRE. Ces experts utilisent deux méthodes :

• Une méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d'une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets estimés à l'issue de la période. Dans un contexte de marché peu efficient, les experts ont souvent privilégié les résultats obtenus à partir de cette méthode.
• Une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets : l'expert applique un taux de capitalisation fonction des caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel locatif, etc.) aux revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants) retraités de l'ensemble des charges supporté par le propriétaire. Cette seconde méthode permet de corroborer la valeur déterminée par la première méthode.

Les revenus locatifs prennent notamment en compte :

• Les évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements,

• Le taux de vacance normatif,

• Les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots vacants,

• La progression des revenus due aux paliers.

Ces expertises sont effectuées conformément aux critères requis par le Red Book - Appraised and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors en mai 2003. Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les recommandations COB/CNC « Groupe de travail Barthès de Ruyter » et suivent intégralement les instructions de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière, mise à jour en 2012. La rémunération versée aux experts, arrêtée préalablement, est fixée sur une base

² Assemblée Générale du 27 juin 2013 (Areal ne détenait aucun autre actif que sa participation dans Bercy Village).

³ Le taux de capitalisation est le rendement locatif net sur la valeur d'expertise hors droits.

forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs et est totalement indépendante du résultat de l'expertise.

La décomposition de la valorisation du patrimoine par expert est la suivante :

Expert	Patrimoine	En % de la valeur DI
CBRE	France	31%
DTZ	France & International	69%

1.1.6. Centres commerciaux en développement

Au 30 juin 2013, le volume de projets maîtrisés par Altarea Cogedim représente un investissement net¹ prévisionnel d'environ 958 M€ en quote-part Groupe pour 87,4 M€ de loyers potentiels, soit un rendement brut prévisionnel sur investissement de 9,1%.

30 juin 2013	m² GLA	Loyers bruts prévi., en M€	Investis sement, en M€	Rende ment prévi.
A 100%
Retail Parks & Family V.	84 800	12,5	144	8,7%
Centres commerciaux	350 300	125,1	1 386	9,0%
Total	435 100	137,6	1 530	9,0%
Dont restructur./extensions	58 500	40,0	393	10,2%
Dont créations	376 600	97,6	1 137	8,6%
En QP
Retail Parks & Family V.	55 600	8,8	100	8,7%
Centres commerciaux	212 520	78,6	858	9,2%
Total	268 120	87,4	958	9,1%
Dont restructur./extensions	44 620	28,3	290	9,8%
Dont créations	223 500	59,1	668	8,8%

Le Groupe Altarea Cogedim ne communique que sur un portefeuille de projets engagés ou maîtrisés² . Ce pipeline n'inclut pas les projets identifiés sur lesquels les équipes de développement sont actuellement en cours de négociations ou d'études avancées.

Compte tenu des critères prudentiels du Groupe, le lancement des travaux n'est décidé qu'une fois atteint un niveau suffisant de précommercialisation. Les projets du pipeline devraient être livrés en majorité entre 2014 et 2016.

Au 30 juin 2013, le niveau d'engagements sur ces projets s'élève à 28% (265 M€) en quote-part Groupe.

A 100%	En Q/P
328	218
84	47
412	265

¹ Budget total incluant les frais financiers et coûts internes.

² Projets engagés : actifs en cours de construction.

Projets maîtrisés : projets partiellement ou totalement autorisés, dont le foncier est acquis ou sous promesse, mais dont la construction n'a pas encore été lancée.

Investissements réalisés au 1er semestre 2013 sur les projets en développement

Sur les six premiers mois de l'année, Altarea Cogedim a investi³ 63 M€ en quote-part sur son portefeuille de projets.

Ces investissements portent principalement sur le centre commercial en cours de construction de Villeneuve-la-Garenne et le Family Village Nîmes Costières livré sur le semestre mais également sur des actifs en restructuration et/ou extension (Toulouse, Cap 3000, Bercy et Massy).

Avancement des projets

Cap 3000

Le Groupe a obtenu l'accord définitif de la CDAC des Alpes-Maritimes pour son projet de restructuration et d'agrandissement de 35 000 m² GLA du centre commercial Cap 3000.

Boulevard Macdonald

Altarea Cogedim a signé un accord avec la Caisse des Dépôts pour la réalisation d'un pôle commerce de 32 500 m² situé boulevard Macdonald, à Paris. Cette opération à 50 / 50 s'inscrit dans le cadre de la vaste opération de reconversion de l'Entrepôt Macdonald, situé au coeur du Grand Projet de Renouvellement Urbain de Paris Nord-Est.

Pour les autres projets en développement, l'avancée des autorisations se fait au rythme prévu dans les calendriers d'opération.

1.1.7. Cash-flow opérationnel

En M€	30-juin-13		30-juin-12
Revenus locatifs	90,9		80,3
Loyers nets		82,6 +12%	73,9
% des revenus locatifs	90,8%		92,0%
Prestations de services externes	9,5	+5%	9,0
Production immobilisée & stockée	8,9		8,0
Charges d'exploitation	(26,2)	+6%	(24,7)
Frais de structure nets	(7,8)		(7,6)
Part des sociétés associées4	5,3		4,6
Cash-flow opérationnel		80,0 +13%	70,9
% des revenus locatifs	88,1%		88,3%

Le cash-flow opérationnel est en nette augmentation par rapport au 30 juin 2012, grâce notamment à la prise de contrôle de Cap 3000.

³ Variation de l'actif immobilisé net de la variation de dette sur fournisseurs d'immobilisations.

⁴ Sociétés consolidées par mise en équivalence (Gare du Nord, SEMMARIS-Rungis).

DETAIL DU PATRIMOINE GERE AU 30 JUIN 2013

				Dont QP Altarea		Dont QP Tiers
Centre	Surface	Loyers bruts (m€)1	Valeur (m€)2	QP	Valeur (m€)2	QP	Valeur (m€)2
Toulouse Occitania	56 200			100%		-
Paris - Bercy Village	22 824			100%		-
Gare de l'Est	5 500			100%		-
CAP 3000	64 500			62%		38%
Thiais Village	22 324			100%		-
Carré de Soie	60 800			50%		50%
Massy	18 200			100%		-
Lille - Les Tanneurs & Grand' Place	25 480			100%		-
Aix en Provence	3 729			100%		-
Nantes - Espace Océan	11 200			100%		-
Mulhouse - Porte Jeune	14 769			65%		35%
Strasbourg - L'Aubette & Aub. Tourisme	8 400			65%		35%
Strasbourg-La Vigie	16 232			59%		41%
Flins	9 700			100%		-
Toulon - Grand' Var	6 336			100%		-
Chalon Sur Saone	4 001			100%		-
Montgeron - Valdoly	5 600			100%		-
Toulon - Ollioules	3 185			100%		-
Tourcoing - Espace Saint Christophe	13 000			65%		35%
Okabé	15 077			65%		35%
Villeparisis	18 623			100%		-
Herblay - XIV Avenue	14 200			100%		-
Pierrelaye (RP)	9 750			100%		-
Gennevilliers (RP)	18 863			100%		-
Family Village Le Mans Ruaudin (RP)	23 800			100%		-
Family Village Aubergenville (RP)	38 620			100%		-
Brest - Guipavas (RP)	28 000			100%		-
Limoges (RP) Nimes (RP)	28 000 27 500			75% 100%		25% -
Divers centres commerciaux (6 actifs)	34 170			n/a		n/a
Sous-total France	628 582	155,2	2 694		2 258		437
Barcelone - San Cugat	20 488			100%		-
Bellinzago	21 069			100%		-
Le Due Torri	33 691			100%		-
Pinerolo	8 106			100%		-
Rome - Casetta Mattei	15 301			100%		-
Ragusa Casale Montferrato	13 060 8 392			100% 100%		- -
Sous-total International	120 107	35,1	522		522		-
Actifs contrôlés	748 689	190,2	3 217		2 780		437
Paris - Les Boutiques Gare du Nord	3 750			40%		60%
Roubaix - Espace Grand' Rue	13 538			33%		67%
Châlons - Hôtel de Ville	5 250			40%		60%
Participations minoritaires	22 538	6,8	59		22		37
Ville du Bois	43 000			-		100%
Pau Quartier Libre	33 000			-		100%
Brest Jean Jaurès	12 800			-		100%
Brest - Coat ar Gueven	13 000			-		100%
Thionville	8 600			-		100%
Bordeaux - Grand' Tour	11 200			-		100%
Vichy	13 794			-		100%
Reims - Espace d'Erlon	12 000			-		100%
Toulouse Saint Georges	14 500			-		100%
Chambourcy (RP)	33 500			-		100%
Bordeaux - St Eulalie (RP)	13 400			-		100%
Toulon Grand Ciel (RP)	2 800			-		100%
Actifs gérés pour compte de Tiers	211 600	41,8	683		-		683
Total Actifs en gestion	982 828	238,8	3 959		2 802		1 157
(RP) Retail park

¹ Valeurs locatives des baux signés au 1er juillet 2013.

² Valeur droits inclus.

DETAIL DES CENTRES EN DEVELOPPEMENT AU 30 JUIN 2013

			A 100%				En QP
Centre	Création/ Restructur./ Extension	GLA créée (m²)	Loyers bruts (M€)	Invest. nets1 (M€)	Rende ment	GLA créée (m²)	Loyers bruts (M€)	Invest. nets1 (M€)	Rende ment
Family Village Le Mans 2 Family Village Aubergenville 2 Family Village Roncq	Création Extension Création	16 200 10 200 58 400				16 200 10 200 29 200
Retail Parks		84 800	12,5	144	8,7%	55 600	8,8	100	8,7%
Villeneuve la Garenne La Valette du Var Massy -X% Cœur d'Orly Cap 3000 Extension Aix	Création Création Restruct./Extens. Création Restruct./Extens. Extension	63 300 38 300 7 400 123 000 29 900 4 900				31 650 38 300 7 400 30 750 18 470 2 450
Chartres	Création	40 500				40 500
C. Commerciaux France		307 300	109,0	1 218	8,9%	169 520	62,4	690	9,1%
Ponte Parodi (Gênes) Le Due Torri (Lombardie) C. Commerciaux International	Création Extension	36 900 6 100 43 000	16,2	168	9,6%	36 900 6 100 43 000	16,2	168	9,6%
Total au 30 juin 2013 dont Restructur./Extensions dont création d'actifs		435 100 58 500 376 600	137,6	1 530	9,0%	268 120 44 620 223 500	87,4	958	9,1%

¹ Budget total incluant les frais financiers et coûts internes.

1.2. Commerce online

1.2.1. Evolution du marché

Au 1er semestre 2013, le e-commerce français continue d'afficher une croissance de +14%¹ , principalement générée par la création de nouveaux sites. Les grands sites marchands enregistrent pour leur part une croissance des ventes de +1% à périmètre constant² .

1.2.2. Fréquentation du site RueduCommerce.com

La fréquentation du site RueduCommerce.com continue de progresser avec 90 millions de visites³ sur le semestre et une progression de +3,4%, supérieure à celle du « Top 10 » des sites pure players généralistes (+2,2%⁴ ).

Parmi les visiteurs du site RueduCommerce.com, la part issue de comportements mobiles est en croissance constante, pour atteindre 10% du trafic total en juin 2013.

Rue du Commerce maintient également son positionnement de site leader, dans le « Top 10 » des sites marchands généralistes en France⁵ , avec une progression de 1 place par rapport au 31 décembre 2012.

		VU Mensuels
	Sites marchands généralistes	moyens S1 2013,
		en milliers
1	Amazon	14 458
2	Cdiscount	10 352
3	Fnac	8 827
4	PriceMinister	7 368
5	La Redoute	7 351
6	Carrefour	6 397
7	RueduCommerce.com	5 627
8	Vente-privee.com	5 416
9	Darty	4 153
10	3 Suisses	3 832

1.2.3. Performances de Rue du Commerce

Sur le 1er semestre 2013, le site enregistre un volume d'affaires de 184 M€ (70% pour la distribution en propre et 30% pour la Galerie Marchande). Le nombre de commandes s'élève à 1,1 million, pour un panier moyen d'environ 195 €.

En M€	S1 2013	S1 2012	Var
Distribution en propre	128,0	125,9	+2%
CA des Commerçants de la Galerie6	55,9	53,4	+4%
Dont produits en « 3x »	4,7	1,7
Volume d'affaires	183,8	179,3	+3%
Commissions Galerie	4,5 M	4,6 M	-1%
Taux commission	8,8%	8,9%

Résultats du Groupe Rue du Commerce

En M€	30-juin-13		30-juin-12
Chiffre d'affaires Distribution	133,8 +5%		127,7
Achats consommés et autres	(123,7)		(118,1)
Marge brute	10,0 +4%		9,6
% du CA	7,5%		7,5%
Commissions Galerie		4,5 -1%	4,6
Marchande
Frais de structure nets	(20,5)		(18,4)
Cash-flow opérationnel	(5,9)		(4,2)
% du CA	-4,4%		3,3%

Au 1er semestre 2013, Rue du Commerce a fait l'objet de nombreux investissements techniques (site, application mobile…), marketing et humains (recrutements de profils experts) afin d'accélérer son développement, notamment par la croissance de la Galerie Marchande.

A court terme, ces investissements ont impacté négativement le cash-flow opérationnel du semestre.

¹ Le Journal du Net, moyenne janvier-mai 2013.

² Baromètre iCE 100 de la FEVAD (croissance des sites leaders, à périmètre constant).

³ Nombre total de connections sur le site, données Xiti.

⁴ Données Médiamétrie//NetRating, moyenne janvier-mai 2013.

⁵ Classement Médiamétrie//NetRating selon le nombre de Visiteurs uniques mensuels (i.e. nombre d'internautes ayant visité le site au moins une fois sur une période d'un mois) sur la période janvier-mai 2013.

⁶ Y compris le volume d'affaires issu de produits vendus en « 3x » (comptabilisée par la suite en chiffre d'affaires Distribution).

2. Logement

2.1. Les ventes de logements en France au 1er semestre 2013

Le début de l'année 2013 enregistre une légère baisse des ventes de logements neufs de -2,6%¹ comparé à la même période de 2012. Cette évolution est principalement liée à la diminution des ventes aux investisseurs privés avec, depuis le début de l'année 2013, la disparition du dispositif fiscal Scellier et le démarrage timide du dispositif Duflot.

Conséquence de cette tendance à la baisse observée depuis 2011 : le volume de construction de logements neufs s'établit à 300 000² logements sur les 12 derniers mois, loin de l'objectif volontariste de 500 000 nouveaux logements par an.

Pour combler cet écart et inverser la tendance, le gouvernement a lancé plusieurs mesures structurelles, visant notamment à réduire les délais de procédures, simplifier les normes techniques, faciliter la construction dans les zones tendues par dérogation aux règles d'urbanisme…

De plus, le gouvernement devrait poser prochainement les bases d'un grand projet visant notamment à favoriser le retour des investisseurs institutionnels dans le logement neuf. Ceux-ci seraient incités à financer le logement intermédiaire qui correspond le mieux aux besoins des ménages, notamment des classes moyennes, en bénéficiant d'une TVA réduite à 10%.

Par ailleurs, les fondamentaux restent solides : il manque près d'un million de logements pour satisfaire la demande, les taux d'intérêt sont toujours attractifs et la pierre est le produit d'épargne privilégié des Français.

2.2. Altarea Cogedim : une adaptation de l'offre qui porte ses fruits

Le capital marque de Cogedim

Altarea Cogedim offre une réponse adaptée au marché et s'oriente résolument vers les produits d'entrée et de milieu de gamme, tout en maintenant « la qualité pour principe ».

Une large gamme de produits

Le haut de gamme se définissant par un positionnement élevé en termes d'architecture, de qualité et de localisation. Ces gammes proposent des logements à plus de 5 000 €/m² en Ile-de-France et plus de 3 600 €/m² en Régions, jusqu'aux programmes d'exception.

Le milieu et l'entrée de gamme : tout en maintenant l'exigence de qualité Cogedim, les programmes de ces gammes sont conçus pour répondre spécifiquement :

• au besoin de logements en accession adaptés à la solvabilité de nos clients ;
• au souhait des investisseurs particuliers de bénéficier du nouveau dispositif « Duflot » ;
• à la volonté des collectivités publiques de développer des opérations « à prix maîtrisés » ;
• à la décision gouvernementale de développer le secteur locatif intermédiaire avec l'appui des investisseurs institutionnels.

Par ailleurs, Altarea Cogedim développe une gamme étendue de Résidences Services qui offrent de nombreux avantages : dispositif fiscal Censi-Bouvard et LMNP avantageux, rentabilité intéressante, investissement peu sensible aux cycles économiques.

2.3. Activité commerciale

Réservations³

Les réservations réalisées par le Groupe au 1er semestre 2013 se sont élevées à 440 M€ TTC, en progression de +5% comparé au 1er semestre 2012.

	S1 2013	S1 2012	Var
Ventes au détail	342 M€	328 M€	+4%
Ventes en bloc	98 M€	92 M€	+7%
TOTAL EN VALEUR	440 M€	420 M€	+5%
Ventes au détail Ventes en bloc	1 152 lots 351 lots	976 lots 408 lots	+18% -14%
TOTAL EN LOTS	1 503 lots	1 384 lots	+9%

Ventes au détail (en M€ TTC)	Moyennes gammes	Haut de gamme	Rési dences Services	Total	% par région
IDF	100	83	16	199	58%
Régions	67	52	24	143	42%
TOTAL	167	135	40	342	100%
% par gamme	49%	39%	12%
S1 2012	134	161	33	328	+4%
% par gamme	41%	49%	10%

En nombre de lots, les réservations du Groupe du 1 er semestre 2013 se sont élevées à 1 503 lots⁴ , soit + 9% comparé 1er semestre 2012.

¹ Source : Chiffres et Statistiques mai 2013 – Commissariat Général au Développement Durable.

² Source : Chiffres et Statistiques mai 2013 – Commissariat Général au Développement Durable.

³ Réservations nettes des désistements.

⁴ En quote-part consolidée.

Signatures notariées

Le montant des ventes régularisées au 1er semestre 2013 s'établit à 363 M€ TTC, comparé à 372 M€ au 1er semestre 2012.

En M€ TTC	Moyennes gammes	Haut de gamme	Rési dences Services	Total	% par région
IDF	126	62	6	194	53%
Régions	76	71	22	169	47%
TOTAL	202	133	28	363	100%
% par gamme	56%	37%	8%
S1 2012				372
Var				-3%

Plus de 60% du stock de réservations non actées concerne des programmes dont le foncier n'est pas encore acquis, reflet des critères prudentiels mis en place par le Groupe pour n'acquérir le foncier que si la commercialisation du programme est avérée.

2.4. Résultat opérationnel

Chiffre d'affaires¹

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2013 s'établit à 456 M€, stable comparé au 1er semestre 2012.

En M€ TTC	Moyennes gammes	Haut de gamme	Rési dences Services	Total	% par région
IDF	79	184	7	270	59%
Régions	94	81	10	186	41%
TOTAL	173	265	17	456	100%
% par gamme	38%	58%	4%
S1 2012				451

Marge immobilière² et cash-flow opérationnel

Var +1%

En M€	30-jun-13		30-jun-12
Chiffre d'affaires Coût des ventes	455,9 (404,4)	+1%	450,9 (391,8)
Marge immobilière	51,5	-13%	59,1
% du CA	11,3%		13,1%
Honoraires externes Production stockée	0,2 23,7		0,3 26,3
Frais de structure Autres	(45,2) 0,1		(40,2) (0,1)
Cash-flow opérationnel	30,2	-33%	45,4
% du CA	6,6%		10,1%

¹ Chiffre d'affaires comptabilisé à l'avancement selon les normes IFRS. L'avancement technique est mesuré par l'avancement du poste construction sans prise en compte du foncier.

Le taux de marge immobilière du 1er semestre 2013 est de 11,3% vs 13,1% au 1er semestre 2012. Cette évolution est liée à des programmes à forte marge achevés en 2012 et à des efforts consentis au 1er semestre 2013 sur des baisses de prix de vente et sur l'augmentation des budgets de publicité.

Backlog

À fin juin 2013, le backlog³ logements s'établit à 1 338 M€, soit 17 mois d'activité, ce qui confère une très bonne visibilité sur les résultats futurs du Groupe.

En M€ TTC	CA acté non avancé	CA réservé non acté	Total	% par région	Nb de mois
IDF	492	363	855	64%
Régions	293	189	483	36%
TOTAL	785	552	1 338	100%	17
Répartition	59%	41%
2012 Var	928	486	1 414 -5%		18

2.5. Gestion des engagements

DECOMPOSITION DE L'OFFRE A LA VENTE⁴ AU 30 JUIN 2013 (796 M€ TTC) EN FONCTION DU STADE D'AVANCEMENT OPERATIONNEL

	-	<--- Risque --->	+
Phases opérationnelles	Montage (foncier non acquis)	Foncier acquis / chantier non lancé	Foncier acquis / chantier en cours	Logements achevés en stock
Dépenses engagées (en M€ HT)	35	14
Prix de revient de l'offre à la vente (en M€ HT)			238	2
Offre à la vente (796 M€ TTC)	462	21	309	3
En %	58%	3%	39%	ns
	Dont livrés	en 2013 en 2014 en 2015	32 M€ 106 M€ 170 M€

Gestion de l'offre à la vente

L'offre à la vente au 30 juin 2013 se décompose de la manière suivante :

• 61% de l'offre à la vente concerne des programmes dont la construction n'a pas été lancée, pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d'études, de publicité et d'indemnités d'immobilisation (ou cautions)

² La marge immobilière est calculée après frais financiers stockés, après frais et honoraires de commercialisation et de publicité.

³ Le backlog est composé du CA HT des ventes notariées restant à appréhender à l'avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez notaires.

⁴ L'offre à la vente est constituée des lots disponibles à la vente, et exprimée en chiffre d'affaires TTC.

versés dans le cadre de promesses sur le foncier avec possibilité de rétractation (promesses unilatérales principalement).

• 39% de l'offre est actuellement en cours de construction. Seuls 32 M€ concernent des programmes livrables au cours du deuxième semestre 2013, en Ile de France essentiellement.
• Quasi-absence de produits invendus (3 M€).

Cette répartition des opérations par stade d'avancement est le reflet des critères prudentiels du groupe avec notamment :

• la volonté de privilégier la signature de foncier sous promesse de vente unilatérale plutôt que synallagmatique ;
• une forte pré-commercialisation requise lors de l'acquisition du foncier et du démarrage des travaux ;
• un accord requis par le Comité d'Engagement à chaque phase de l'opération : signature de la promesse, lancement de la commercialisation, acquisition du foncier et démarrage des travaux ;
• l'abandon ou la renégociation des opérations dont la commercialisation serait décevante.

Dans l'environnement actuel, une attention particulière est portée aux lancements des nouvelles opérations en fonction du niveau et du rythme d'écoulement de l'offre à la vente, afin de garantir une gestion prudente des engagements du Groupe.

Offre à la vente et portefeuille foncier¹

En M€ TTC	< 1 an	> 1 an	Total S1 2013	Nb de mois	2012
Offre à la vente	796		796	11	611
Portefeuille foncier	1 793	1 342	3 134	43	3 457
TOTAL Pipeline	2 589	1 342	3 930	54	4 068
2012 Var	2 578 0%	1 490 -10%	4 068 -3%	57

Le pipeline résidentiel (offre à la vente + portefeuille foncier) est composé :

• A moins d'un an, d'opérations orientées principalement vers des produits de Moyennes Gammes répondant aux attentes du marché existant ;
• A plus d'un an, d'opérations « tous produits » permettant au groupe de saisir des opportunités dans toutes les gammes dès la reprise du marché.

1 Le portefeuille foncier est constitué par les programmes maîtrisés (par le biais d'une promesse de vente, quasi exclusivement sous forme unilatérale) dont le lancement n'a pas encore eu lieu, et exprimée en chiffre d'affaires TTC.

3. Bureau

3.1. Conjoncture et positionnement du Groupe

Investissement en immobilier d'entreprise

Dans un contexte économique inchangé depuis plusieurs mois, les investisseurs continuent de faire preuve d'une grande prudence et se positionnent exclusivement sur des actifs « core », neufs ou restructurés.

Placements en immobilier d'entreprise¹

Au cours du 1er semestre 2013, la demande placée s'élève à 832 900 m². L'optimisation des surfaces et la recherche de loyers moins élevés continuent de motiver les déménagements d'entreprises.

L'offre immédiatement disponible en Ile-de-France enregistre une hausse de +3% sur le trimestre pour atteindre 3,7 millions de m². La part du neuf / restructurée représente 20% du stock.

3.2. Activité du 1er semestre 2013

En matière d'Immobilier d'Entreprise, le Groupe intervient auprès des investisseurs institutionnels avec les trois offres de services suivantes :

1. En qualité de promoteur en signant des VEFA (Vente en Etat Futur d'Achèvement) ou des CPI (Contrat de Promotion Immobilière) pour lesquels il assume le coût et le délai de réalisation.

2. En réalisant des missions de conseil et de prestation (Maître d'Ouvrage Délégué…), en assurant par exemple pour le compte d'un propriétaire les missions d'un promoteur en contrepartie d'honoraires.

3. En tant qu'investisseur, fund et asset manager à travers AltaFund (dans lequel le Groupe détient une quote-part limitée à environ 17%).

Livraison

Marseille - Hôtel Dieu : La restauration de l'hôpital de l'hôtel-Dieu, inscrit à l'inventaire supplémentaire des monuments historiques, en hôtel 5*, constitue l'un des projets phare de la cité phocéenne. Ouvert au public le 25 avril dernier, cet hôtel comporte 174 chambres, 22 suites, un Spa et 85 logements attenants.

Projets

Au 30 juin 2013 le groupe maîtrise 20 projets représentant un total de 518 000 m² HON essentiellement composés de bureaux mais comportant également 2 hôtels.

Faits marquants du 1er semestre

Montpellier - Mutuelle des motards : A la suite d'un concours, le Groupe a été désigné lauréat pour réaliser le nouveau siège de la Mutuelle des Motards sur la ZAC de l'aéroport à Montpellier. L'ensemble immobilier envisagé développera 9.000 m² HON.

Orly - Cœur d'Orly : Avec Cœur d'Orly, le Groupe crée le 1er quartier d'affaires et espace de vie du sud francilien en liaison avec l'aérogare d'Orly.

Massy - Place du Grand Ouest : Atlantis Place du Grand Ouest à Massy est un projet mixte qui développera, sur 100 000 m² HON environ, le nouveau cœur de ville du quartier. Il comprendra 20 000 m² de commerces, plus de 700 logements, un hôtel et un centre de congrès.

Paris - Av Pierre Mendès France : Le fonds d'investissement AltaFund a été lauréat du concours lancé par la SEMAPA concernant l'acquisition de droits à construire de l'ilot A9A1. Situé dans le 13ème arrondissement, entre la Seine, les voies ferrées de la Gare d'Austerlitz et le boulevard périphérique, cet îlot devrait permettre la construction d'un ensemble immobilier d'environ 15 000 m² HON.

¹ Données CBRE du 2ème trimestre 2013.

3.3. Chiffre d'affaires et cash-flow opérationnel

En M€	Juin 2013		Juin 2012
Chiffre d'affaires	82,7	+71%	48,5
Marge immobilière		11,1 +340%	2,5
% du CA	13,4%		5,2%
Prestation de services
externes	1,9	-31%	2,7
Production stockée	1,3		3,2
Frais de structure	(6,6)		(6,3)
Autres	(0,4)		(0,4)
Cash-flow opérationnel		7,2 +300%	1,8
% du CA	8,7%		3,7%

Ce chiffre d'affaires de 82,7 M€ au 1er semestre 2013 s'inscrit en forte hausse en raison d'un volume important d'opérations en cours de construction.

3.4. Backlog¹ VEFA/CPI et MOD

Le backlog VEFA/CPI représente 96 M€ à fin juin 2013. Le Groupe dispose également d'un backlog d'honoraires de MOD stable de 4,6 M€.

¹ Chiffre d'affaires HT sur les ventes notariées restant à comptabiliser à l'avancement, placements non encore régularisés par acte notarié et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

Résultats Consolidés

• 1. Résultats
• 2. Actif net réévalué (ANR)

1. Résultats

• Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe est de 787,6 M€ sur le 1er semestre 2013, en croissance de +8% par rapport à l'année dernière.
• Au 30 juin 2013, le FFO (Cash-flow courant des opérations) s'élève à 82,0 M€ (+11%). En part du Groupe, le FFO s'élève à 69,9 M€ en baisse de -1%, soit 6,4 €/action (-7%) après dilution liée au versement d'une partie du dividende 2012 en titres¹ .

Commerce online : 138,3 M€ (+5%)

Le chiffre d'affaires provient essentiellement de la distribution en propre (133,8 M€ soit +5%). Les commissions générées par la marketplace sont stables à 4,5 M€.

Logements : 456,1 M€ (+1%)

Le chiffre d'affaires promotion est reconnu selon « la méthode à l'avancement » 4 proportionnellement à l'avancement technique (coûts encourus / coûts prévisionnels totaux hors foncier) et à l'avancement de la commercialisation (ventes régularisées / ventes

				prévisionnelles totales) des programmes.
En M€	Cash-flow courant des opérations		30-juin-2013 Variations de valeurs, charges	30-juin-2012 Variations de Cash-flow courant Bureaux : 84,6 M€ (+65%) valeurs, charges TOTAL des opérations TOTAL
	(FFO)		calculées et frais de transaction2	calculées et frais (FFO) de transaction
				Le chiffre d'affaires est en très forte croissance
Commerces "Physiques"	108,6	+16%		(+65%) grâce aux bons niveaux de réservations 108,6 93,3 93,3
Commerces "Online"	138,3	+5%		138,3 132,3 132,3 atteints en 2012.
Logements	456,1	+1%		456,1 451,2 451,2
Bureaux	84,6	+65%		84,6 51,2 51,2
CHIFFRE D'AFFAIRES	787,6	+8%		787,6 728,0 728,0
				1.2. FFO5 : 82,0 M€ (+11%)
Commerces "Physiques"	80,0	+13%	69,1	149,1 70,9 8,7 79,6
Commerces "Online"	(5,9)	-41%	(3,8)	(9,7) (4,2) (1,8) (6,0)
Logements	30,2	-33%	(2,0)	28,2 45,4 (2,6) 42,8 Le FFO correspond au cash-flow opérationnel après
Bureaux		7,2 +302%	(0,3)	6,9 1,8 (0,5) 1,3
Autres	(0,3)		(1,3)	impact du coût de l'endettement net et de l'impôt (1,6) (0,7) (0,3) (1,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	111,2	-2%	61,8	173,0 113,2 3,4 116,7 décaissé.
Coût de l'endettement net	(27,2)	-31%	(2,9)	(30,0) (39,1) (1,7) (40,8)
Var. de valeur et résultat de cessions des IF	-		29,3	29,3 - (34,5) (34,5)
Résultat de cession de participation	-		(0,0)	Cash-flow opérationnel6 (-2%) (0,0) - 0,7 0,7
Impôts sur les sociétés	(2,0)		(3,7)	(5,7) - (13,3) (13,3)
RESULTAT NET		82,0 +11%	84,5	Au 1er semestre 2013, le cash-flow opérationnel 166,5 74,1 (45,4) 28,7
Dont Résultat Net, Part du Groupe	69,9	-1%	65,4	135,4 70,9 (44,7) 26,2
				baisse de -2% à 111,2 M€. La baisse importante du
Nombre moyen d'actions après effet dilutif				résultat logement a été compensée par la bonne
(en millions)	10,904			10,232 performance des commerces « physiques » et par
FFO PART DU GROUPE PAR ACTION	6,41€	-7%		6,93 €
				l'activité bureau dont la contribution est redevenue
				nettement positive. Le cash-flow opérationnel de

1.2. Chiffre d'affaires : 787,6 M€ (+8%)

Commerces physiques : 108,6 M€ (+16%)

Le chiffre d'affaires des commerces physiques comprend 90,9 M€ de revenus locatifs³ (+13,2%) en forte hausse suite à la prise de contrôle de Cap 3000, et 9,5 M€ de prestations de services réalisées avec des tiers (+5,5%). Il comprend également 8,2.M€ de chiffre d'affaires relatif à des ventes réalisées dans le cadre d'opérations de promotion.

Coût de l'endettement net (-31%)

Le coût de l'endettement net diminue d'une part en raison de la baisse de la dette nette consolidée (-103 M€ sur le semestre) et d'autre part en raison de l'augmentation des frais financiers activés sur les opérations en cours de construction (principalement Villeneuve la Garenne). Le coût de l'endettement net bénéficie également de la baisse du taux moyen d'endettement qui passe de 3,52% en 2012 à 2,90% sur le semestre.

Rue du Commerce baisse de -41% en raison de la mise en œuvre d'investissements majeurs. D'un point de vue comptable les investissements réalisés sur cette activité sont intégralement passés en

charge.

¹ Création de 732 ⁶²⁴actions.

² Dotations aux amortissements et aux provisions non courantes, AGA, provisions retraites, étalements des frais d'émission d'emprunts.

³ Comptabilisés selon la norme IAS 17 « Contrats de location » .

4 S uivant la norme IAS 18 « produits des activités ordinaires » et l'interprétation IFRIC 15 « contrats de construction de biens immobiliers » .

⁵ Funds From Operations, ou Cash-flow courant des operations.

⁶ Ou EBITDA consolidé.

Impôt décaissé

Il s'agit de l'impôt payé par le secteur non SIIC comprenant notamment la promotion et Rue du Commerce.

1.3. Variations de valeurs et charges calculées : +84,5 M€

	En M€
Var. de valeurs - Immeubles de placement, France	76,6
Var. de valeurs - Imm. de placement, International	(14,5)
Variation de valeurs - Instruments financiers	+29,3
Cessions d'actifs	+10,2
Impôts différés	(3,7)
Charges calculées1	(13,4)
TOTAL	+84,5

Le gain enregistré provient principalement de la hausse de la valeur des actifs du portefeuille France ainsi que de la variation de valeur des instruments financiers consécutive à la hausse des taux longs intervenue au cours du semestre.

Nombre moyen d'actions après effet dilutif

Le nombre moyen d'actions après effet dilutif est le nombre moyen d'actions émises dilué des plans de stock-options et actions gratuites attribuées au 30 juin 2013.

Il progresse de 672 590 actions en raison des actions créées en juin 2012 consécutivement au paiement d'une partie du dividende en titres.

1 Dotations aux amortissements et aux provisions non courantes, AGA, provisions retraites, étalements des frais

d'émission d'emprunts, frais de transaction.

2. Actif net réévalué (ANR)

Au 30 juin 2013, l'ANR de continuation d'Altarea Cogedim s'établit à 1 524,6 M€, en légère hausse (+0,9%) par rapport au 31 décembre 2012 malgré le détachement du dividende.

Ramené par action, l'ANR est de 137,9 €/action, en légère baisse par rapport au 31 décembre 2012 (-0,4%).

ANR GROUPE	30-jui-13 En M€	€/action		31-déc-12 En M€	€/action
Capitaux propres consolidés part du Groupe	1 071,7	97,0		1 023,7	97,1
Impact des titres donnant accès au capital Autres plus-values latentes Retraitement des instruments financiers Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC (actifs à l'international)	- 362,5 93,8 25,2			- 381,9 177,1 38,0
ANR EPRA	1 553,1	140,5	-5,4%	1 620,7	148,6
Valeur de marché des instruments financiers Impôt effectif sur les plus-values latentes non SIIC Optimisation des droits de mutations Part des commandités**	(93,8) (37,0) 43,4 (15,7)			(177,1) (50,3) 48,3 (15,7)
ANR NNNAV de liquidation	1 450,0	131,2	+0,4%	1 425,9	130,7
Droits et frais de cession estimés Part des commandités**	75,4 (0,8)			86,2 (0,9)
ANR DE CONTINUATION DILUE	1 524,6	137,9 -0,4%		1 511,2	138,5
En fonction du mode de cession envisagé (actif ou titres) * Dilution maximale de 120 000 actions

Nombre d'actions dilué 11 053 572 10 909 159

2.1. Principes de calcul

Impact des titres donnant accès au capital

Il s'agit de l'impact de l'exercice des stock-options dans la monnaie ainsi que de l'acquisition de titres permettant de couvrir les plans d'AGA attribués et qui ne sont pas couverts par l'autocontrôle (hors contrat de liquidité).

Au 30 juin 2013, l'ensemble des plans attribués sont couverts par les actions détenues en autocontrôle.

Autres plus-values latentes

Elles sont constituées de la ré-estimation de la valeur des actifs suivants :

• Deux fonds de commerces hôteliers (hôtel Wagram et Résidence hôtelière de l'Aubette),
• Le pôle de gestion locative et de développement commerces (Altarea France),
• Le pôle promotion (Cogedim),
• Le pôle e-commerce (Rue du Commerce)
• Le pôle d'investissement en immobilier d'entreprise (AltaFund).

Une fois par an ces actifs sont évalués dans le cadre de la clôture annuelle par des experts externes (CBRE pour les fonds de commerce hôteliers et Accuracy pour Altarea France et Cogedim). Les méthodes utilisées par CBRE et Accuracy reposent toutes deux sur une actualisation de flux de trésorerie prévisionnelle (DCF) assortie d'une valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. CBRE fournit une valeur unique alors qu'Accuracy fournit une fourchette d'évaluation afin de prendre en compte différents scénarii. En complément de son évaluation par la méthode des DCF, Accuracy fournit également une évaluation sur la base de comparables boursiers.

Par rapport au 31 décembre 2012, la valeur des titres Cogedim reste inchangée, et correspond au milieu de la fourchette de l'expertise Accuracy. Par conséquent, la plus-value latente sur les titres Cogedim diminue mécaniquement à due concurrence de sa contribution au résultat consolidé du Groupe du 1er semestre 2013.

Au 30 juin 2013, l'ANR du Groupe tient compte de l'accord de partenariat signé avec Allianz sur cinq actifs « core » (cf. communiqué de presse du 31 juillet 2013).

Fiscalité

En raison de son statut de SIIC, l'essentiel du patrimoine d'Altarea Cogedim n'est pas soumis à l'imposition sur les plus-values à l'exception de quelques actifs dont les modes de détention ne leur permettent pas de faire partie du périmètre exonéré et des actifs situés hors de France. Pour ces actifs, la fiscalité de cession est directement déduite dans les comptes consolidés au taux de l'impôt ordinaire du pays où ils se situent sur la base de l'écart entre la valeur vénale et la valeur fiscale de l'actif.

Dans l'ANR de continuation après fiscalité, Altarea Cogedim a tenu compte des modalités de détention de ces actifs ne figurant pas dans le périmètre SIIC puisque l'impôt pris en compte dans l'ANR correspond à l'impôt qui serait effectivement dû soit en cas de cession de titres ou soit immeuble par immeuble.

Droits

Dans les comptes consolidés IFRS les immeubles de placements sont comptabilisés pour leur valeur d'expertise hors droits. Dans l'ANR de continuation, les droits déduits en comptabilité sont réintégrés pour le même montant.

À titre d'illustration, un second calcul permet d'établir l'ANR de liquidation (ou EPRA NNNAV) d'Altarea Cogedim (hors droits) où les droits sont déduits soit sur la base d'une cession des titres soit immeuble par immeuble.

Part des commandités

La part des commandités représente la dilution maximale prévue par les statuts du Groupe en cas de liquidation de la commandite (l'associé commandité se verrait attribuer 120 000 actions).

Nombre d'actions dilué

Au cours du semestre, le Groupe a créé 145 000 actions nouvelles pour financer l'acquisition des 15% de l'actionnaire minoritaire de la SCI Bercy Village. L'impact de cette opération est légèrement relutif sur l'ANR/action.

2.2. Variation de l'ANR de continuation

	€/action
ANR de continuation 31 décembre 2012	138,5
Dividende 2013	(10,0)
FFO	+6,4
Variation de valeur des actifs - France	+7,0
Variation de valeur des actifs - International	(1,3)
Variation de la plus-value sur Cogedim	(1,7)
Variation de valeur des instruments financiers	+2,7
Minoritaires	(1,7)
Autres	(2,1)
ANR de continuation 30 juin 2013	137,9

Ressources financières

• 1. Situation financière
• 2. Couverture et maturité

1. Situation financière

covenants spécifiques à Cogedim (Levier d'EBITDA et ICR).

1.3. Covenants financiers

Principaux covenants corporate

Autres covenants spécifiques

Le Groupe Altarea Cogedim bénéficie d'une situation financière solide :

• Une trésorerie mobilisable de 409 M€,
• Des covenants consolidés robustes (LTV<60% et ICR>2) avec une marge de manœuvre importante au 30 juin 2013 (LTV à 47,6 % et ICR à 4,1x). Covenant Juin 2013 Déc. 2012 Delta LTV² ≤ 60% 47,6% 49,3% - 170 bps ICR³ ≥ 2,0 x 4,1 x 3,2 x +0,9 x

Ses atouts reposent avant tout sur un modèle économique

diversifié (commerces physiques et online, logements, bureaux) lui permettant de générer d'importants cash-flows en haut de cycle tout en affichant une forte résilience en bas de cycle. La baisse du LTV est due aux arbitrages du 1er semestre 2013 ainsi qu'à la forte génération de cash-flow.

1.1. Trésorerie mobilisable : 409 M€

Le cash mobilisable est composé de :

• 356 M€ de ressources au niveau corporate (cash et autorisations confirmées),
• et 53 M€ d'autorisations de crédits confirmés non utilisés adossés à des projets spécifiques. couverture est le suivant :

1.2. Dette par nature

Au 30 juin 2013, la dette financière nette du Groupe Altarea Cogedim s'élève à 2.083 M€ contre 2 186 M€ au 31 décembre 2012 (-103 M€).

En M€	Juin 2013	Déc. 2012
Dette corporate	755	776
Dette hypothécaire	1 245	1 302
Dette acquisitions1	273	288
Dette promotion	118	142
Total Dette brute	2 391	2 508
Disponibilités	(308)	(322)
Total Dette nette	2 083	2 186

Couverture et maturité
		Nominal (M€) et taux couvert
Échéance	Swap	Cap/Collar	Total Couverture	Taux swap moyen
juin-13	1 799	502	2 301	1,15%

					moyen
juin-13	1 799	502	2 301	1,15%	3,09%
déc-13	1 613	448	2 060	1,31%	2,97%
déc-14	1 635	231	1 866	1,79%	2,08%
déc-15	1 438	128	1 566	3,15%	2,96%
déc-16	1 278	93	1 371	3,08%	4,53%
déc-17	987	37	1 024	2,76%	3,75%
déc-18	841	-	841	2,62%	-
déc-19	550	-	550	2,43%	-
déc-20	550	-	550	2,43%	-
déc-21	-	-	-	-	-

Au 30 juin 2013, l'ensemble des covenants du

2. Couverture et maturité

Coût de la dette

Le coût de financement moyen du Groupe Altarea Cogedim s'établit à 2,90% marge incluse au 30 juin

• La dette corporate est assortie de covenants consolidés (LTV<60% et ICR>2), 2013, contre 3,52% à fin 2012. Ce taux est la conséquence des financements signés en 2012 et
• La dette hypothécaire est assortie de covenants spécifiques à l'actif financé en termes de LTV, ICR et DSCR, de la couverture en place qui a été remise à des conditions de marchés en 2012.
• La dette promotion adossée à des projets est assortie de covenants spécifiques à chaque projet (notamment un niveau seuil de pré-commercialisation),
• La dette d'acquisition de Cogedim possède à la fois des covenants corporate (LTV<65% et ICR>2) et des Maturité de la dette

Taux cap/collar

Le profil du portefeuille d'instruments financiers de

Groupe sont respectés.

² LTV « Loan-to-Value » = Endettement net / Valeur réévaluée du patrimoine droits inclus.

³ ICR = Résultat opérationnel / Coût de l'endettement net (colonne « Cash-Flow courant des opérations »).

1 Cogedim et Rue du Commerce.

²⁵

La maturité moyenne de l'endettement s'établit à 4,1 ans au 30 juin 2013 contre 4,3 années fin décembre 2012.

ECHEANCIER DE LA DETTE DU GROUPE (HORS PROMOTION, EN M€)

Compte de résultat analytique au 30 juin 2013

	S1 2013		S1 2012
En millions d'euros	Cash flow des operations	Variations de valeurs, charges calculees et frais de transaction	Total	Cash flow des operations	Variations de valeurs, charges calculees et frais de transaction	Total
Revenus locatifs	90,9	–	90,9	80,3	–	80,3
Autres charges	(8,3)	–	(8,3)	(6,4)	–	(6,4)
Loyers nets	82,6	–	82,6	73,9	–	73,9
Prestations de services externes	9,5	–	9,5	9,0	–	9,0
Production immobilisée et stockée	8,9	–	8,9	8,0	–	8,0
Charges d'exploitation	(26,2)	(0,6)	(26,8)	(24,7)	(1,0)	(25,7)
Frais de structure nets	(7,8)	(0,6)	(8,4)	(7,6)	(1,0)	(8,7)
Part des sociétés associées	5,3	(1,3)	4,0	4,6	(5,2)	(0,6)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,0)	(0,0)	–	(0,9)	(0,9)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	–	10,2	10,2	–	(1,9)	(1,9)
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	62,1	62,1	–	17,8	17,8
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,2)	(1,2)	–	(0,0)	(0,0)
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	80,0	69,1	149,1	70,9	8,7	79,6
Chiffre d'affaires distribution	133,8	–	133,8	127,7	–	127,7
Achats consommés	(122,9)	–	(122,9)	(117,1)	–	(117,1)
Dotation nette aux provisions	(0,9)	–	(0,9)	(1,0)	–	(1,0)
Marge Distribution	10,0	−	10,0	9,6	−	9,6
Commissions Galerie Marchande	4,5	–	4,5	4,6	–	4,6
Charges d'exploitation	(20,5)	(0,1)	(20,6)	(18,4)	(0,1)	(18,5)
Frais de structure nets	(20,5)	(0,1)	(20,6)	(18,4)	(0,1)	(18,5)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(3,2)	(3,2)	–	(0,5)	(0,5)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,5)	(0,5)	–	(1,2)	(1,2)
RESULTAT COMMERCES ONLINE	(5,9)	(3,8)	(9,7)	(4,2)	(1,8)	(6,0)
Chiffre d'affaires	455,9	–	455,9	450,9	–	450,9
Coût des ventes et autres charges	(404,4)	–	(404,4)	(391,8)	–	(391,8)
Marge immobilière	51,5	–	51,5	59,1	–	59,1
Prestations de services externes	0,2	–	0,2	0,3	–	0,3
Production stockée	23,7	–	23,7	26,3	–	26,3
Charges d'exploitation	(45,2)	(0,4)	(45,7)	(40,2)	(1,4)	(41,6)
Frais de structure nets	(21,4)	(0,4)	(21,8)	(13,6)	(1,4)	(15,0)
Part des sociétés associées	0,1	–	0,1	(0,1)	–	(0,1)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(1,5)	(1,5)	–	(1,2)	(1,2)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–
RESULTAT LOGEMENTS	30,2	(2,0)	28,2	45,4	(2,6)	42,8
Chiffre d'affaires	82,7	–	82,7	48,5	–	48,5
Coût des ventes et autres charges	(71,6)	–	(71,6)	(46,0)	–	(46,0)
Marge immobilière	11,1	–	11,1	2,5	–	2,5
Prestations de services externes	1,9	–	1,9	2,7	–	2,7
Production stockée	1,3	–	1,3	3,2	–	3,2
Charges d'exploitation	(6,6)	(0,2)	(6,8)	(6,3)	(0,4)	(6,7)
Frais de structure nets	(3,4)	(0,2)	(3,6)	(0,3)	(0,4)	(0,7)
Part des sociétés associées	(0,4)	–	(0,4)	(0,4)	–	(0,4)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,2)	(0,2)	–	(0,1)	(0,1)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–
RESULTAT BUREAUX	7,2	(0,3)	6,9	1,8	(0,5)	1,3
Autres (Corporate)	(0,3)	(1,3)	(1,6)	(0,7)	(0,3)	(1,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	111,2	61,8	173,0	113,2	3,4	116,7
Coût de l'endettement net	(27,2)	(2,9)	(30,0)	(39,1)	(1,7)	(40,8)
Actualisation des dettes et créances	–	(0,0)	(0,0)	–	(0,0)	(0,0)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	29,3	29,3	–	(34,5)	(34,5)
Résultat de cession de participation	–	(0,0)	(0,0)	–	0,7	0,7
RESULTAT AVANT IMPOT	84,0	88,2	172,2	74,1	(32,1)	42,0
Impôts sur les sociétés	(2,0)	(3,7)	(5,7)	0,0	(13,3)	(13,3)
RESULTAT NET	82,0	84,5	166,5	74,1	(45,4)	28,7
Minoritaires	(12,1)	(19,1)	(31,1)	(3,2)	0,7	(2,5)
RESULTAT NET, Part du Groupe	69,9	65,4	135,4	70,9	(44,7)	26,2
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	10 904 260	10 904 260	10 904 260	10 231 670	10 231 670	10 231 670
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), Part du Groupe	6,41	6,00	12,41	6,93	(4,37)	2,56

Bilan au 30 juin 2013

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012
ACTIFS NON COURANTS	3 583,0	3 617,5
Immobilisations incorporelles dont Ecarts d'acquisition dont Marques dont Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur dont Immeubles de placement évalués au coût Participations dans les entreprises associées et autres participations non consolidées Créances et autres actifs financiers non courants Impôt différé actif	275,3 166,6 96,8 11,9 10,7 3 182,1 3 001,2 180,8 88,8 18,6 7,5	276,7 166,6 98,6 11,5 11,4 3 200,3 3 037,3 163,0 84,7 18,3 26,0
ACTIFS COURANTS	1 379,6	1 504,3
Actifs non courants détenus en vue de la vente Stocks et en-cours nets Clients et autres créances Créance d'impôt sur les sociétés Créances et autres actifs financiers courants Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie	23,0 599,6 427,1 1,8 18,4 1,3 308,3	4,8 702,6 456,7 1,8 16,3 0,3 321,8
TOTAL ACTIF	4 962,6	5 121,8
CAPITAUX PROPRES	1 403,6	1 362,0
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	1 071,7	1 023,7
Capital Primes liées au capital Réserves Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA	133,9 390,2 412,2 135,4	131,7 481,6 354,6 55,9
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	332,0	338,2
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales	300,8 31,1	333,9 4,3
PASSIFS NON COURANTS	2 310,2	2 371,8
Emprunts et dettes financières à plus d'un an dont Prêts participatifs et comptes courants sous option à plus d'un an dont Emprunts obligataires, non courant dont Emprunts auprès des établissements de crédit dont Autres emprunts et dettes assimilées Autres provisions long terme Dépôts et cautionnements reçus Impôt différé passif	2 241,1 13,6 250,0 1 969,3 8,3 25,6 28,7 14,7	2 254,2 14,8 250,0 1 972,7 16,7 25,7 29,1 62,9
PASSIFS COURANTS	1 248,8	1 388,0
Emprunts et dettes financières à moins d'un an dont Billets de trésorerie et intérêts courus) dont Emprunts auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive) dont Concours bancaires (trésorerie passive) dont Autres emprunts et dettes financières Instruments financiers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes Dettes d'impôt exigible Dettes auprès des actionnaires	204,6 17,0 130,9 24,2 32,5 100,1 797,4 37,3 109,3	311,1 − 282,3 2,7 26,1 181,2 892,9 2,8 0,0
TOTAL PASSIF	4 962,6	5 121,8

2 - COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS RESUMES

AU 30 JUIN 2013

SOMMAIRE

Informations relatives à la Société

Etat de la situation financière consolidée

Etat du résultat global consolidé

Etat des flux de trésorerie consolidés

Etat de variation des capitaux propres consolidés

Compte de résultat analytique

Notes annexes aux comptes consolidés

• Principes et méthodes comptables
• Secteurs opérationnels
• Faits significatifs du 1er semestre
• Périmètre de consolidation
• Regroupement d'entreprises
• Notes sur l'état de la situation financière consolidée
• Notes sur l'état du résultat global consolidé
• Notes sur l'état des flux de trésorerie
• Instruments financiers et risques de marché
• Dividendes proposés et versés
• Parties liées
• Engagements du groupe
• Effectif et engagements envers les salariés
• Evénements postérieurs à la date de clôture

Informations relatives à la Société

Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est 8, avenue Delcassé à Paris.

Altarea a opté au régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005.

Altarea et ses filiales, « Altarea ou la Société », exercent une activité de foncière multicanal sur le marché des centres commerciaux physiques et « online » avec la société Rue du Commerce. L'activité foncière inclut des fonctions d'asset et de property management internalisées au sein du groupe.

Altarea est aussi un opérateur global du marché de l'immobilier à la fois foncière de développement dans le secteur des centres commerciaux physiques, et acteur significatif des secteurs de la promotion Logements et Bureaux. Altarea intervient ainsi sur l'ensemble des classes d'actifs (centres commerciaux, bureaux, hôtels et logements).

Altarea est un interlocuteur privilégié des collectivités locales.

Altarea contrôle la société Altareit dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris, compartiment B.

Altarea présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d'euros.

Le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 30 juillet 2013 a examiné les comptes consolidés établis au titre du 1 er semestre 2013 et arrêtés par la Gérance.

Etat de la situation financière consolidée

En millions d'euros	Note	30/06/2013	31/12/2012
ACTIFS NON COURANTS		3 583,0	3 617,5
Immobilisations incorporelles		275,3	276,7
dont Ecarts d'acquisition		166,6	166,6
dont Marques		96,8	98,6
dont Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles		11,9 10,7	11,5 11,4
Immeubles de placement	6.1	3 182,1	3 200,3
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur		3 001,2	3 037,3
dont Immeubles de placement évalués au coût		180,8	163,0
Participations dans les entreprises associées et autres participations non consolidées Créances et autres actifs financiers non courants	6.2	88,8 18,6	84,7 18,3
Impôt différé actif	7.9	7,5	26,0
ACTIFS COURANTS		1 374,8	1 504,3
Actifs non courants détenus en vue de la vente	6.1	23,0	4,8
Stocks et en-cours nets	6.5	599,6	702,6
Clients et autres créances		422,3	456,7
Créance d'impôt sur les sociétés	6.4.2	1,8	1,8
Créances et autres actifs financiers courants		18,4	16,3
Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 8	1,3 308,3	0,3 321,8
TOTAL ACTIF		4 957,8	5 121,8
CAPITAUX PROPRES		1 403,6	1 362,0
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	6.6	1 071,7	1 023,7
Capital		169,0	131,7
Primes liées au capital		388,7	481,6
Réserves Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA		378,6 135,4	354,6 55,9
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales		332,0	338,2
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales		191,8	224,9
Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée		109,0	109,0
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales		31,1	4,3
PASSIFS NON COURANTS		2 310,2	2 371,8
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	6.7	2 241,1	2 254,2
dont Prêts participatifs		13,6	14,8
dont Emprunts obligataires, non courant		250,0	250,0
dont Emprunts auprès des établissements de crédit		1 969,3	1 972,7
dont Autres emprunts et dettes assimilées Autres provisions long terme	6.8	8,3 25,6	16,7 25,7
Dépôts et cautionnements reçus		28,7	29,1
Impôt différé passif	7.9	14,7	62,9
PASSIFS COURANTS		1 244,0	1 388,0
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	6.7	204,6	311,1
dont Emprunts auprès des établissements de crédit (hors trésorerie passive)		130,9	282,3
dont Billets de trésorerie et intérêts courus		17,0	–
dont Concours bancaires (trésorerie passive)		24,2	2,7
dont Autres emprunts et dettes financières		32,5	26,1
Instruments financiers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes	9	100,1 792,7	181,2 892,9
Dettes d'impôt exigible	6.4.2	37,3	2,8
Dettes auprès des actionnaires		109,3	0,0
TOTAL PASSIF		4 957,8	5 121,8

Etat du résultat global consolidé

En millions d'euros	Note	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Revenus locatifs		90,9	160,4	80,3
Charges du foncier		(2,2)	(4,6)	(2,2)
Charges locatives non récupérées		(2,9)	(4,3)	(2,1)
Frais de gestion		(0,0)	(0,0)	(0,0)
Dotation nette aux provisions		(3,1)	(5,6)	(2,1)
Loyers nets	7.1	82,6	145,8	73,9
Chiffre d'affaires		546,9	1 074,5	503,4
Coûts des ventes		(456,1)	(887,4)	(417,7)
Charges commerciales		(24,0)	(40,8)	(21,2)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant		(1,8)	(5,6)	(2,3)
Marge Immobilière	7.2	65,0	140,7	62,2
Chiffre d'affaires distribution et Autres		133,8	315,7	127,7
Achats consommés		(122,9)	(289,0)	(117,1)
Dotation nette aux provisions sur actif circulant		(0,9)	(2,3)	(1,0)
Marge Distribution	7.3	10,0	24,4	9,6
Commissions Galerie Marchande	7.4	4,5 –	9,4 –	4,6 –
Prestations de services externes		11,6	24,0	12,1
Production immobilisée et stockée		33,9	74,7	37,6
Charges de personnel		(66,7)	(120,4)	(58,3)
Autres charges de structure		(30,1)	(67,4)	(31,2)
Dotations aux amortissements des biens d'exploitation		(1,8)	(3,6)	(2,3)
Frais de structure nets	7.5	(53,1) –	(92,6)	(42,2)
Autres produits et charges		(4,6)	(7,3)	(4,0)
Dotations aux amortissements		(3,5)	(6,9)	(0,4)
Indemnités (frais) de transaction		(1,7)	7,9	(1,2)
Autres	7.6	(9,7) –	(6,3) –	(5,6) –
Produits de cessions d'actifs de placement		122,4	147,0	131,1
Valeur comptable des actifs cédés		(114,8)	(150,7)	(133,8)
Dotations nettes aux provisions		0,1	2,9	0,2
Résultat sur cession d'actifs de placement	7.6	7,7 –	(0,8) –	(2,5) –
Variations de valeur des immeubles de placement	7.6	62,2	20,0	18,2
Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût	7.6	(0,1)	(0,4)	(0,5)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés		–	(0,2)	–
Dotation nette aux provisions	7.6	0,3	(0,8)	(0,1)
Résultat Opérationnel avant quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence		169,3	239,3	117,7
Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence	7.6	3,6	5,7	(1,1)
Résultat Operationnel après quote-part du résultat net des entreprises mises en
equivalence		173,0	245,0	116,6
Coût de l'endettement net	7.7	– (30,0)	– (75,5)	– (40,8)
Charges financières		(31,9)	(78,5)	(42,7)
Produits financiers		1,9	3,0	1,9
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	7.8	29,3	(78,4)	(34,5)
Actualisation des dettes et créances		(0,0)	(0,0)	(0,0)
Résultat de cession de participation	7.8	(0,0)	0,7	0,7
Dividendes		0,0	0,0	0,0
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS		172,2 –	91,8 –	42,0 –
Impôt sur les résultats		(5,7)	(31,6)	(13,3)
RÉSULTAT NET		166,5 –	60,2 –	28,7 –
dont Résultat, part des actionnaires d'Altarea SCA dont Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales		135,4 31,1	55,9 4,3	26,2 2,5
Résultat net Part des actionnaires d'Altarea SCA de base par action (€) Résultat net Part des actionnaires d'Altarea SCA dilué par action (€)	7.10 7.10	12,56 12,41	5,37 5,30	2,60 2,56

Autres éléments du résultat global :

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
RESULTAT NET	166,5	60,2	28,7
Ecart de conversion
dont impôts
Sous-total des éléments du résultat global recyclables en résultat
Ecarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies	0,1	(1,0)	(0,3)
dont impôts	(0,1)	0,3	0,3
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	0,1	(1,0)	(0,3)
AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL	0,1	(1,0)	(0,3)
RESULTAT GLOBAL	166,6	59,2	28,4
dont Résultat net global des actionnaires d'Altarea SCA	135,5	54,9	25,9
dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales	31,1	4,3	2,5

Etat des flux de trésorerie consolidés

	Note	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
En millions d'euros
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net total consolidé		166,5	60,2	28,7
Elim. de la charge (produit) d'impôt	7.9	5,7	31,6	13,3
Elim. des charges (produits) d'intérêts nettes		30,0	75,4	40,8
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets		202,2	167,2	82,8
Elim. du résultat des entreprises associées	6.2	(3,6)	(5,7)	1,1
Elim. des amortissements et provisions		5,0	13,2	3,0
Elim. des ajustements de valeur	8	(91,4)	57,0	16,8
Elim. des résultats de cessions (1)		(7,7)	(0,0)	1,8
Elim. des produits de dividendes		(0,0)	(0,0)	(0,0)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	6.6	2,3	4,5	2,7
Marge brute d'autofinancement		106,8	236,2	108,2
Impôts payés Incidence de la variation du bfr d'exploitation	6.4.2 6.4.1	(2,2) 43,9	(2,1) (45,2)	(0,3) (22,3)
FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS		148,5	188,9	85,5
Flux de trésorerie des activités d'investissement
Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées	8	(66,8)	(129,2)	(41,1)
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite	8	(4,3)	(72,8)	(63,5)
Augmentation des prêts et des créances financières		1,8	(144,6)	(5,3)
Cession d'actifs immobilisés et remboursement d'avances et acomptes (1) Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite	8	122,8 (0,4)	148,4 (0,6)	131,0 1,7
Réduction des prêts et autres immobilisations financières Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés	8	0,5 (52,7)	1,9 (32,6)	1,9 (5,0)
Dividendes reçus	8	1,1	2,7	2,4
Intérêts encaissés sur prêts financiers		0,8	2,6	1,9
FLUX DE TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT		2,9	(224,1)	24,0
Flux de trésorerie des activités de financement Augmentation de capital		0,0	(0,0)	(0,0)
Titres subordonnés à durée indéterminée		–	(2) 109,0	–
Part des minoritaires dans l'augmentation de capital des filiales		–	(3) 36,6	–
Dividendes payés aux actionnaires d'Altarea SCA	10	0,0	(22,3)	–
Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales		(4,6)	0,0	–
Intérêts versés aux détenteurs de Titres subordonnés à durée déterminée		(3,4)	–	–
Emission d'emprunts et autres dettes financières	6.7	212,6	525,0	175,7
Remboursement d'emprunts et autres dettes financières	6.7	(358,4)	(470,4)	(226,1)
Cession (acquisition) nette d'actions propres	6.6	(4,9)	(4,4)	(1,5)
Variation nette des dépôts et cautionnements		(0,3)	0,5	(0,1)
Intérêts versés sur dettes financières		(27,4)	(77,7)	(43,3)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT		(186,3)	96,4	(95,2)
Variation de la trésorerie		(34,9)	61,2	14,3
Trésorerie d'ouverture	8	319,1	257,9	257,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie		321,8	263,2	263,2
Découvert bancaire		(2,7)	(5,3)	(5,3)
Trésorerie de clôture	8	284,2	319,1	272,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie		308,3	321,8	278,6
Découvert bancaire		(24,2)	(2,7)	(6,4)

(1) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d'Autofinancement, sont présentés, comme dans l'état du résultat global, nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d'actifs immobilisés sont présentés nets de coûts de transaction dans les flux de trésorerie d'investissement.

(2) Il s'agit des titres subordonnés à durée indéterminée émis par Altarea SCA et souscrits par APG

(3) Il s'agit de la part souscrite par les actionnaires minoritaires dans l'augmentation de capital de la filiale Altablue détentrice via sa filiale Aldeta du centre commercial de Cap 3000

Etat de variation des capitaux propres consolidés

	Capital	Primes liées au capital	Elimination des actions propres	Réserves et résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA	Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	Capitaux propres
En millions d'euros
Au 1er janvier 2012	120,5	509,9	(26,9)	384,6	988,1	128,0	1 116,1
Résultat Net	–	–	–	26,2	26,2	2,5	28,7
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	(0,3)	(0,3)	0,0	(0,3)
Résultat global	–	–	–	25,9	25,9	2,5	28,4
Distribution de dividendes	–	(86,2)	–	(5,1)	(91,4)	2,8	(88,6)
Augmentation de capital	11,2	57,9	–	(0,0)	69,1	0,0	69,1
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	1,8	1,8	0,0	1,8
Elimination des actions propres	–	–	4,3	(3,8)	0,5	–	0,5
Transations avec les actionnaires	11,2	(28,3)	4,3	(7,2)	(20,0)	2,8	(17,2)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	(63,2) (1)	(63,2)
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(0,0)	(0,0)	(0,2)	(0,2)
Autres	–	–	–	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,1)
Au 30 juin 2012	131,7	481,6	(22,6)	403,3	994,0	70,0	1 063,9
Résultat Net	–	–	–	29,7	29,7	1,8	31,5
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	(0,3)	(0,3)	(0,0)	(0,4)
Résultat global	–	–	–	29,3	29,3	1,8	31,1
Distribution de dividendes	–	–	–	0,0	0,0	(0,0)	0,0
Augmentation de capital	–	–	–	(0,0)	(0,0)	103,3 (2)	103,3
Titres subordonnés à durée indéterminée	–	–	–	–	–	109,0 (3)	109,0
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	1,2	1,2	(0,0)	1,2
Elimination des actions propres	–	–	8,8	(7,7)	1,1	–	1,1
Transations avec les actionnaires	–	–	8,8	(6,5)	2,3	212,3	214,6
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(1,8)	(1,8) (4)	(2,1) (4)	(3,9)
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	0,0	0,0	56,2 (5)	56,2
Autres	–	–	–	0,0	0,0	0,1	0,1
Au 31 décembre 2012	131,7	481,6	(13,8)	424,3	1 023,7	338,2	1 362,0
Résultat Net	–	–	–	135,4	135,4	31,1	166,5
Ecart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	0,1	0,1	0,0	0,1
Résultat global	–	–	–	135,5	135,5	31,1	166,6
Distribution de dividendes	–	(106,1)	–	(3,3)	(8) (109,3)	(6,4)	(115,7)
Augmentation de capital	2,2	14,7	–	(0,0)	17,0 (6)	0,0	17,0
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	1,5	1,5	0,0	1,5
Elimination des actions propres	–	–	(3,3)	(1,1)	(4,3)	–	(4,3)
Transactions avec les actionnaires	2,2	(91,4)	(3,3)	(2,8)	(95,2)	(6,4)	(101,6)
Variation des parts d'intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	7,7	7,7 (6)	(31,0) (6)	(23,3)
Variation des parts d'intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	–
Autres	35,0	(1,5)	–	(33,6)	(0,0) (7)	(0,0)	(0,0)
Au 30 juin 2013	169,0	388,7	(17,0)	531,0	1 071,7	332,0	1 403,6

(1) Les (63,2) M€ concernent l'OPA des actions de la société Rue du Commerce initiée en décembre 2011 et dont le résultat définitif avait donné lieu à un avis de l'AMF en date du 21 février 2012. La prise de contrôle de Rue du Commerce était intervenue en décembre 2011.

(2) Il s'agit des intérêts minoritaires – part de Predica – dans l'augmentation de capital du 13 décembre 2012 de la filiale Altablue détentrice via sa filiale Aldeta du centre commercial de Cap 3000

(3) Il s'agit des titres subordonnés à durée indéterminée émis le 11 décembre 2012 par Altarea SCA et représentatifs d'intérêts minoritaires – souscrits par APG – dans l'ensemble Altablue et sa filiale Aldeta détentrice du centre commercial de CAP 3000

(4) Les rachats intervenus en novembre et décembre 2012 d'une participation totale de 20% dans la société Altacom, holding de la société Rue du Commerce, à ses fondateurs et portant ainsi sa participation à 100%, affecte les capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales pour un montant de (1,9) M€ et les capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA pour un montant de (1,7) M€. L'autre opération concerne les effets de la relution dans la société Altareit.

(5) Les 56,2 M€ concernent principalement le changement de méthode d'intégration de l'ensemble Altablue et sa filiale Aldeta détentrice du centre commercial de CAP 3000 (Intégration Proportionnelle à Intégration Globale) suite à la restructuration de son actionnariat.

(6) Les impacts liés aux variations de parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales s'expliquent par les opérations suivantes :

• a. le rachat d'une participation de 15 % dans la société S.C.I Bercy Village 2 par Altarea SCA à Areal impacte les capitaux propres attribuables aux minoritaires pour un montant de (28,3) M€ et les capitaux propres des actionnaires d'Altarea SCA pour un montant de 9,7 M€ ; cette opération a été réalisée par voie de fusion par absorption à effet au 1er juin 2013 de la société Areal par Altarea SCA et rémunérée par l'émission de 145 000 actions nouvelles d'Altarea sca entraînant une augmentation de capital d'un montant de 17 M€ net.
• b. l'OPR suivie d'un retrait obligatoire initiée le 28 mars 2013 visant les actions de la société Rue du Commerce a eu pour conséquence de porter la participation d'Altacom à 100% et les capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires ont été impactés d'un montant de (2,7) M€ ; les capitaux propres attribuables aux actionnaires d'Altarea SCA ont été impactés pour un montant de (1,1) M€ dont l'effet de l'annulation des droits à stock-options détenus par des salariés.
• c. le rachat des intérêts minoritaires d'Altarea Développement Italie pour un montant de (1,0) M€ en part du groupe.

(7) Le capital social est celui d'Altarea sca et non plus celui d'Imaffine suite à la fusion inversée de 2004 entre les deux sociétés.

(8) La période d'option pour le paiement du dividende en actions étant intervenue la 1ère quinzaine du mois de juillet, le paiement du dividende a été considéré au 30 juin 2013 comme un passif financier.

Compte de résultat analytique

		30/06/2013		31/12/2012			30/06/2012
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	90,9	–	90,9	160,4	–	160,4	80,3	–	80,3
Autres charges	(8,3)	–	(8,3)	(14,6)	–	(14,6)	(6,4)	–	(6,4)
Loyers nets	82,6	–	82,6	145,8	–	145,8	73,9	–	73,9
Prestations de services externes	9,5	–	9,5	18,0	–	18,0	9,0	–	9,0
Production immobilisée et stockée	8,9	–	8,9	12,2	–	12,2	8,0	–	8,0
Charges d'exploitation	(26,2)	(0,6)	(26,8)	(50,5)	(1,5)	(52,0)	(24,7)	(1,0)	(25,7)
Frais de structure nets	(7,8)	(0,6)	(8,4)	(20,3)	(1,5)	(21,7)	(7,6)	(1,0)	(8,7)
Part des sociétés associées	5,3	(1,3)	4,0	9,4	(3,0)	6,4	4,6	(5,2)	(0,6)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,0)	(0,0)	–	(1,7)	(1,7)	–	(0,9)	(0,9)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	–	10,2	10,2	–	4,8	4,8	–	(1,9)	(1,9)
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	62,1	62,1	–	19,6	19,6	–	17,8	17,8
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,2)	(1,2)	–	9,1	9,1	–	(0,0)	(0,0)
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	80,0	69,1	149,1	135,0	27,3	162,2	70,9	8,7	79,6
Chiffre d'affaires distribution et Autres	133,8	–	133,8	315,7	(0,0)	315,7	127,7	–	127,7
Achats consommés	(122,9)	–	(122,9)	(289,0)	–	(289,0)	(117,1)	–	(117,1)
Dotation nette aux provisions	(0,9)	–	(0,9)	(2,3)	–	(2,3)	(1,0)	–	(1,0)
Marge Distribution	10,0	–	10,0	24,4	(0,0)	24,4	9,6	–	9,6
Commissions Galerie Marchande	4,5	–	4,5	9,4	–	9,4	4,6	–	4,6
Charges d'exploitation	(20,5)	(0,1)	(20,6)	(39,9)	(0,3)	(40,2)	(18,4)	(0,1)	(18,5)
Frais de structure nets	(20,5)	(0,1)	(20,6)	(39,9)	(0,3)	(40,2)	(18,4)	(0,1)	(18,5)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(3,2)	(3,2)	–	(6,4)	(6,4)	–	(0,5)	(0,5)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,5)	(0,5)	–	(1,2)	(1,2)	–	(1,2)	(1,2)
RESULTAT COMMERCES ONLINE	(5,9)	(3,8)	(9,7)	(6,0)	(7,9)	(13,9)	(4,2)	(1,8)	(6,0)
Chiffre d'affaires	455,9	–	455,9	948,6	–	948,6	450,9	–	450,9
Coût des ventes et autres charges	(404,4)	–	(404,4)	(820,7)	–	(820,7)	(391,8)	–	(391,8)
Marge immobilière	51,5	–	51,5	127,8	–	127,8	59,1	–	59,1
Prestations de services externes	0,2	–	0,2	0,6	–	0,6	0,3	–	0,3
Production stockée	23,7	–	23,7	57,4	–	57,4	26,3	–	26,3
Charges d'exploitation	(45,2)	(0,4)	(45,7)	(84,9)	(1,9)	(86,9)	(40,2)	(1,4)	(41,6)
Frais de structure nets	(21,4)	(0,4)	(21,8)	(26,9)	(1,9)	(28,8)	(13,7)	(1,4)	(15,1)
Part des sociétés associées	0,1	–	0,1	(0,3)	–	(0,3)	(0,1)	–	(0,1)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(1,5)	(1,5)	–	(2,9)	(2,9)	–	(1,2)	(1,2)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–	–	–	–
RESULTAT LOGEMENTS	30,2	(2,0)	28,2	100,6	(4,8)	95,8	45,4	(2,6)	42,8
Chiffre d'affaires	82,7	–	82,7	113,6	–	113,6	48,5	–	48,5
Coût des ventes et autres charges	(71,6)	–	(71,6)	(106,2)	–	(106,2)	(46,0)	–	(46,0)
Marge immobilière	11,1	–	11,1	7,3	–	7,3	2,5	–	2,5
Prestations de services externes	1,9	–	1,9	5,3	–	5,3	2,7	–	2,7
Production stockée	1,3	–	1,3	5,1	–	5,1	3,2	–	3,2
Charges d'exploitation	(6,6)	(0,2)	(6,8)	(12,2)	(0,7)	(13,0)	(6,3)	(0,4)	(6,7)
Frais de structure nets	(3,4)	(0,2)	(3,6)	(1,9)	(0,7)	(2,6)	(0,3)	(0,4)	(0,7)
Part des sociétés associées	(0,4)	–	(0,4)	(0,4)	–	(0,4)	(0,4)	–	(0,4)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,2)	(0,2)	–	(0,3)	(0,3)	–	(0,1)	(0,1)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–	–	–	–
RESULTAT BUREAUX	7,2	(0,3)	6,9	5,1	(1,0)	4,0	1,8	(0,5)	1,3
Autres (Corporate)	(0,3)	(1,3)	(1,6)	(2,5)	(0,6)	(3,1)	(0,7)	(0,3)	(1,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	111,2	61,8	173,0	232,2	12,9	245,0	113,1	3,5	116,6
Coût de l'endettement net	(27,1)	(2,9)	(30,0)	(71,7)	(3,7)	(75,5)	(39,1)	(1,7)	(40,8)
Actualisation des dettes et créances Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	– –	(0,0) 29,3	(0,0) 29,3	– –	(0,0) (78,4)	(0,0) (78,4)	– –	(0,0) (34,5)	(0,0) (34,5)
Résultat de cession de participation	–	(0,0)	(0,0)	–	0,7	0,7	–	0,7	0,7
RESULTAT AVANT IMPOT	84,0	88,2	172,2	160,4	(68,6)	91,8	74,1	(32,0)	42,0
Impôts sur les sociétés	(2,0)	(3,7)	(5,7)	(1,9)	(29,8)	(31,6)	0,0	(13,3)	(13,3)
RESULTAT NET	82,0	84,5	166,5	158,6	(98,4)	60,2	74,1	(45,4)	28,7
Minoritaires	(12,1)	(19,1)	(31,1)	(8,9)	4,6	(4,3)	(3,2)	0,7	(2,5)
RESULTAT NET, Part du Groupe	69,9	65,4	135,4	149,7	(93,8)	55,9	70,9	(44,7)	26,2
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	10 904 260	10 904 260	10 904 260	10 547 562	10 547 562	10 547 562	10 231 670	10 231 670	10 231 670
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), Part du Groupe	6,41	6,00	12,41	14,19	(8,90)	5,30	6,93	(4,37)	2,56

Notes annexes aux comptes consolidés

1 Principes et méthodes comptables

1.1 Déclaration de conformité et référentiel comptable de la Société

Les comptes consolidés semestriels du groupe Altarea au 30 juin 2013 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés annuels du groupe Altarea pour l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l'IASB et telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2013 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr. htm#adopted-commission.

Aucune norme ou interprétation nouvellement en vigueur depuis le 1er janvier 2013 et appliquée par la Société n'a impacté significativement les comptes consolidés de la Société.

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2012 et dont l'application obligatoire est intervenue au 1er janvier 2013

• - Amendements à IAS 19 : Avantages du personnel notamment pour les régimes à prestations définies
• - Amendements à IAS 1 : Présentation des états financiers – Présentation des autres éléments du résultat global

L'application anticipée de ces deux normes n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe.

Normes et interprétations en vigueur au 1er janvier 2013 et appliquées à compter du 1er janvier 2013 et n'ayant pas eu d'incidence significative ni sur les méthodes de comptabilisation et d'évaluation ni sur les états financiers consolidés du groupe :

• - IFRS 13 Evaluation à la juste valeur
• - Amendements à IFRS 7 Information à fournir sur les compensations des actifs et passifs financiers
• - IAS 12 Impôt différé : Recouvrement des actifs sous-jacents
• - Amendements à IFRS 1 Hyperinflation grave et suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants & Première adoption des IFRS
• - IFRIC 20 Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert
• - Améliorations des IFRS (2009-2011) (publié par l'IASB en mai 2012)

• o IAS 1 Présentation des états financiers

• o IAS 16 Immobilisations corporelles

• o IAS 32 Instruments financiers : présentation
• o IAS 34 Information financière intermédiaire
• o IFRS 1 1 ère application des normes IFRS
• - Amendement à IFRS 1 Prêts gouvernementaux

Ces nouvelles normes ne font pas l'objet de développements dans le cadre de l'information financière intermédiaire dans la mesure où les impacts ont été jugés non significatifs notamment en ce qui concerne l'évaluation à la juste valeur des immeubles de placements et des instruments financiers dérivés.

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 30 juin 2013

• - Amendements à IAS 32 Compensation des actifs et passifs financiers
• - IFRS 10 Etats financiers consolidés
• - IFRS 11 Partenariats
• - IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités
• - Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 Dispositions transitoires
• - IAS 27R Etats financiers individuels
• - IAS 28R Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises

L'étude de l'impact de ces normes sur la consolidation est en cours par la Société et ses dirigeants avec l'aide de la direction financière et juridique de la Société. L'appréciation du contrôle de chaque filiale aujourd'hui intégrée selon la méthode de l'intégration proportionnelle ou de la mise en équivalence est analysée au regard de ces nouvelles normes. Il est probable que l'application de ces nouvelles normes impacte les comptes consolidés du Groupe.

Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l'IASB, non encore approuvées par l'Union Européenne :

• - IFRS 9 Instruments financiers (phase 1 : classification et évaluation des actifs et passifs financiers) et amendements subsequents
• - Investment entities Sociétés d'investissements
• - IFRIC 21 Taxes prélevées par une autorité publique
• - Amendements à IAS 36 Montant recouvrable – informations pour les actifs non financiers
• - Amendements à IAS 39 Novation des instruments financiers dérivés et continuité de la comptabilité de couverture

1.2 Estimations et hypothèses affectant les actifs et les passifs

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Celles-ci constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments de produits et de charges et d'actif et de passif. Ces estimations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs d'actifs et de passifs. Il est possible que les montants effectifs se révèlent être ultérieurement différents des estimations retenues.

Les principaux éléments qui requièrent des estimations établies à la date de clôture sur la base d'hypothèses d'évolution future et pour lesquels il existe un risque significatif de modification matérielle de leur valeur telle qu'enregistrée au bilan à la date de clôture concernent :

Valorisation des incorporels

Aucun indice de perte de valeur comptable n'a été détecté au cours du 1er semestre 2013 au titre des groupements d'U.G.T.s des secteurs promotion Logements et Bureaux ni au titre du secteur du commerce on-line. Ces secteurs portent des goodwills et des actifs incorporels tels les marques résultant des opérations d'acquisition des sociétés Cogedim et Rue du Commerce. En l'absence d'indice de perte de valeur, ils sont testés une fois l'an lors de la clôture des comptes au 31 décembre.

Valorisations des autres actifs ou passifs

• l'évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 1.9 « Immeubles de placement » et 6.1 « Immeubles de placement et actifs destinés à la vente »),

-l'évaluation des stocks (se référer à la note 1.12 « Stocks »)

-l'évaluation des actifs d'impôt différé (se référer aux notes 1.19 « Impôts » et 7.9 « Impôt sur les résultats »)

-l'évaluation des paiements en actions (se référer à la note 6.6 « Capital, paiement en actions et actions propres »)

-l'évaluation des instruments financiers (se référer à la note 9 « Instruments financiers et risques de marché »).

Estimations des résultats opérationnels

-l'évaluation de la marge immobilière et les prestations selon la méthode de comptabilisation à l'avancement (se référer à la note 1.20 « Chiffre d'affaires et charges associées »)

• l'évaluation de la marge distribution incluant une estimation notamment des remises de fin d'année obtenues des fournisseurs (se référer à la note 1.20 « Chiffre d'affaires et charges associées »)

Les actifs corporels ou les autres actifs incorporels font l'objet d'un test de dépréciation, à l'appui d'un business plan établi par le management, au minimum une fois l'an et plus si un indice de perte de valeur externe ou interne a été décelé.

Les notes numérotées 1.xx citées ci-dessus font référence à l'annexe des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

2 Secteurs opérationnels

2.1 Eléments de résultat par secteur opérationnel

	30/06/2013 31/12/2012				30/06/2012
En millions d'euros	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	90,9	–	90,9	160,4	–	160,4	80,3	–	80,3
Autres charges	(8,3)	–	(8,3)	(14,6)	–	(14,6)	(6,4)	–	(6,4)
Loyers nets	82,6	–	82,6	145,8	–	145,8	73,9	–	73,9
Prestations de services externes	9,5	–	9,5	18,0	–	18,0	9,0	–	9,0
Production immobilisée et stockée	8,9	–	8,9	12,2	–	12,2	8,0	–	8,0
Charges d'exploitation	(26,2)	(0,6)	(26,8)	(50,5)	(1,5)	(52,0)	(24,7)	(1,0)	(25,7)
Frais de structure nets	(7,8)	(0,6)	(8,4)	(20,3)	(1,5)	(21,7)	(7,6)	(1,0)	(8,7)
Part des sociétés associées	5,3	(1,3)	4,0	9,4	(3,0)	6,4	4,6	(5,2)	(0,6)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,0)	(0,0)	–	(1,7)	(1,7)	–	(0,9)	(0,9)
Gains / Pertes sur cessions d'actifs	–	10,2	10,2	–	4,8	4,8	–	(1,9)	(1,9)
Gains / Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	62,1	62,1	–	19,6	19,6	–	17,8	17,8
Indemnités (frais) de transaction	–	(1,2)	(1,2)	–	9,1	9,1	–	(0,0)	(0,0)
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	80,0	69,1	149,1	135,0	27,3	162,2	70,9	8,7	79,6
Chiffre d'affaires distribution et Autres	133,8	–	133,8	315,7	(0,0)	315,7	127,7	–	127,7
Achats consommés	(122,9)	–	(122,9)	(289,0)	–	(289,0)	(117,1)	–	(117,1)
Dotation nette aux provisions	(0,9)	–	(0,9)	(2,3)	–	(2,3)	(1,0)	–	(1,0)
Marge Distribution	10,0	–	10,0	24,4	(0,0)	24,4	9,6	–	9,6
Commissions Galerie Marchande	4,5	–	4,5	9,4	–	9,4	4,6	–	4,6
Charges d'exploitation Frais de structure nets	(20,5) (20,5)	(0,1) (0,1)	(20,6) (20,6)	(39,9) (39,9)	(0,3) (0,3)	(40,2) (40,2)	(18,4) (18,4)	(0,1) (0,1)	(18,5) (18,5)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(3,2)	(3,2)	–	(6,4)	(6,4)	–	(0,5)	(0,5)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,5)	(0,5)	–	(1,2)	(1,2)	–	(1,2)	(1,2)
RESULTAT COMMERCES ONLINE	(5,9)	(3,8)	(9,7)	(6,0)	(7,9)	(13,9)	(4,2)	(1,8)	(6,0)
Chiffre d'affaires	455,9	–	455,9	948,6	–	948,6	450,9	–	450,9
Coût des ventes et autres charges	(404,4)	–	(404,4)	(820,7)	–	(820,7)	(391,8)	–	(391,8)
Marge immobilière	51,5	–	51,5	127,8	–	127,8	59,1	–	59,1
Prestations de services externes	0,2	–	0,2	0,6	–	0,6	0,3	–	0,3
Production stockée	23,7	–	23,7	57,4	–	57,4	26,3	–	26,3
Charges d'exploitation	(45,2)	(0,4)	(45,7)	(84,9)	(1,9)	(86,9)	(40,2)	(1,4)	(41,6)
Frais de structure nets	(21,4)	(0,4)	(21,8)	(26,9)	(1,9)	(28,8)	(13,7)	(1,4)	(15,1)
Part des sociétés associées	0,1	–	0,1	(0,3)	–	(0,3)	(0,1)	–	(0,1)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(1,5)	(1,5)	–	(2,9)	(2,9)	–	(1,2)	(1,2)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–	–	–	–
RESULTAT LOGEMENTS	30,2	(2,0)	28,2	100,6	(4,8)	95,8	45,4	(2,6)	42,8
Chiffre d'affaires	82,7	–	82,7	113,6	–	113,6	48,5	–	48,5
Coût des ventes et autres charges	(71,6)	–	(71,6)	(106,2)	–	(106,2)	(46,0)	–	(46,0)
Marge immobilière Prestations de services externes	11,1 1,9	– –	11,1 1,9	7,3 5,3	– –	7,3 5,3	2,5 2,7	– –	2,5 2,7
Production stockée	1,3	–	1,3	5,1	–	5,1	3,2	–	3,2
Charges d'exploitation	(6,6)	(0,2)	(6,8)	(12,2)	(0,7)	(13,0)	(6,3)	(0,4)	(6,7)
Frais de structure nets	(3,4)	(0,2)	(3,6)	(1,9)	(0,7)	(2,6)	(0,3)	(0,4)	(0,7)
Part des sociétés associées	(0,4)	–	(0,4)	(0,4)	–	(0,4)	(0,4)	–	(0,4)
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,2)	(0,2)	–	(0,3)	(0,3)	–	(0,1)	(0,1)
Indemnités (frais) de transaction	–	–	–	–	–	–	–	–	–
RESULTAT BUREAUX	7,2	(0,3)	6,9	5,1	(1,0)	4,0	1,8	(0,5)	1,3
Autres (Corporate)	(0,3)	(1,3)	(1,6)	(2,5)	(0,6)	(3,1)	(0,7)	(0,3)	(1,0)
RESULTAT OPERATIONNEL	111,2	61,8	173,0	232,2	12,9	245,0	113,1	3,5	116,6
Coût de l'endettement net	(27,1)	(2,9)	(30,0)	(71,7)	(3,7)	(75,5)	(39,1)	(1,7)	(40,8)
Actualisation des dettes et créances	–	(0,0)	(0,0)	–	(0,0)	(0,0)	–	(0,0)	(0,0)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	29,3	29,3	–	(78,4)	(78,4)	–	(34,5)	(34,5)
Résultat de cession de participation	–	(0,0)	(0,0)	–	0,7	0,7	–	0,7	0,7
RESULTAT AVANT IMPOT	84,0	88,2	172,2	160,4	(68,6)	91,8	74,1	(32,0)	42,0
Impôts sur les sociétés	(2,0)	(3,7)	(5,7)	(1,9)	(29,8)	(31,6)	0,0	(13,3)	(13,3)
Impôt exigible*	(2,0)	(33,4)	(35,4)	(1,9)	(0,2)	(2,0)	0,0	–	0,0
Impôts différés	–	29,7	29,7		(29,6)	(29,6)	–	(13,3)	(13,3)
RESULTAT NET	82,0	84,5	166,5	158,6	(98,4)	60,2	74,1	(45,4)	28,7
Minoritaires	(12,1)	(19,1)	(31,1)	(8,9)	4,6	(4,3)	(3,2)	0,7	(2,5)
RESULTAT NET, Part du Groupe	69,9	65,4	135,4	149,7	(93,8)	55,9	70,9	(44,7)	26,2
Nombre moyen d'actions après effet dilutif	10 904 260	10 904 206	10 904 260	10 547 562	10 547 562	10 547 562	10 231 670	10 231 670	10 231 670
RESULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), Part du Groupe	6,41	6,00	12,41	14,19	(8,9)	5,30	6,93	(4,37)	2,56

* L'impôt exigible de la colonne Variations de valeur est principalement dû à l'exit tax consécutive à l'option en 2013 de la société Aldeta au régime fiscal SIIC; cet impôt avait été provisionné en 2012 en impôt différé.

2.2 Eléments du Bilan par secteur opérationnel

Au 30 juin 2013

En millions d'euros	Commerces "physiques"	Commerces "on line"	Logements	Bureaux	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	16,4	75,5	174,0	9,0	0,4	275,3
dont Ecarts d'acquisition	15,7	37,9	104,0	9,0	–	166,6
dont Marques	–	30,2	66,6	–	–	96,8
dont Relations clientèle	–	–	–	–	–	–
dont Autres immobilisations incorporelles	0,6	7,4	3,6	0,0	0,4	11,9
Immobilisations corporelles	3,9	1,1	5,5	0,0	0,1	10,7
Immeubles de placement	3 182,1	–	–	–	–	3 182,1
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	3 001,2	–	–	–	–	3 001,2
dont Immeubles de placement évalués au coût	180,8	–	–	–	–	180,8
Actifs non courants détenus en vue de la vente	23,0	–	–	–	–	23,0
Participations dans les entreprises associées et autres participations non consolideées	81,1	0,1	0,4	7,3	0,0	88,8
Impôts différés nets	(14,1)	(11,8)	(59,5)	(3,4)	81,6	(7,2)
dont Impôts différés sur déficits fiscaux	10,2	–	–	–	81,6	91,9
dont Impôts différés sur incorporels identifiés	(5,8)	(12,2)	(22,9)	–	–	(40,9)
dont Impôts différés sur autres différences temporelles	(18,5)	0,3	(36,6)	(3,4)	–	(58,2)
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	20,8	9,0	215,5	19,6	10,0	274,9
dont Stocks et en-cours nets	6,0	33,9	513,0	46,6	–	599,6
dont Clients et autres créances	113,1	33,1	208,4	55,8	2,0	412,4
dont Dettes fournisseurs et autres dettes	98,4	57,9	506,0	82,8	(8,0)	737,0
Total actifs et passifs opérationnels	3 313,2	73,9	335,9	32,6	92,1	3 847,6
Augmentation brute des Immeubles de placement	55,6	–	–	–	–	55,6
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	38,3	–	–	–	–	38,3
dont Immeubles de placement évalués au coût	17,3	–	–	–	–	17,3

Au 31 décembre 2012

En millions d'euros	Commerces "physiques"	Commerces "on line"	Logements	Bureaux	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	16,3	76,9	174,1	9,0	0,4	276,7
dont Ecarts d'acquisition	15,7	37,9	104,0	9,0	–	166,6
dont Marques	–	32,0	66,6	–	–	98,6
dont Autres immobilisations incorporelles	0,6	7,0	3,5	0,0	0,4	11,5
Immobilisations corporelles	4,2	1,0	6,0	0,0	0,1	11,4
Immeubles de placement	3 200,3	–	–	–	–	3 200,3
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	3 037,3	–	–	–	–	3 037,3
dont Immeubles de placement évalués au coût	163,0	–	–	–	–	163,0
Actifs non courants détenus en vue de la vente	4,8	–	–	–	–	4,8
Participations dans les entreprises associées et autres participations non consolideées	78,5	0,3	0,1	5,7	0,0	84,7
Impôts différés nets	(49,7)	(12,6)	(65,0)	0,7	89,8	(36,9)
dont Impôts différés sur déficits fiscaux	9,4	–	–	–	89,8	99,1
dont Impôts différés sur incorporels identifiés	(6,1)	(13,0)	(22,9)	–	–	(42,1)
dont Impôts différés sur autres différences temporelles	(53,0)	0,4	(42,0)	0,7	–	(94,0)
Besoin en fonds de roulement d'exploitation	39,4	8,2	224,1	42,0	5,7	319,5
dont Stocks et en-cours nets	5,7	38,2	584,7	74,0	–	702,6
dont Clients et autres créances	105,8	47,1	239,9	51,9	1,9	446,5
dont Dettes fournisseurs et autres dettes	72,1	77,1	600,4	83,9	(3,9)	829,6
Total actifs et passifs opérationnels	3 293,8	73,8	339,4	57,5	96,0	3 860,6
Augmentation brute des Immeubles de placement	121,2	–	–	–	–	121,2
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur	95,2	–	–	–	–	95,2
dont Immeubles de placement évalués au coût	26,0	–	–	–	–	26,0

2.3 Chiffre d'affaires par zone géographique

Au premier semestre 2013, comme en 2012, aucun client n'atteint à lui seul 10% du chiffre d'affaires du Groupe.

			30/06/2013				31/12/2012 30/06/2012
En millions d'euros	France	Italie	Espagne	Autres	Total	France	Italie	Espagne	Autres	Total	France	Italie	Espagne	Autres	Total
Revenus locatifs	74,8	12,1	4,0	–	90,9	126,4	26,1	7,8	–	160,4	63,0	13,4	3,9	–	80,3
Prestations de services externes	9,1	0,2	0,1	–	9,5	17,4	0,4	0,3	–	18,0	8,7	0,2	0,1	–	9,0
Chiffre d'affaires de la marge immobilière	8,2	–	–	–	8,2	12,3	–	–	–	12,3	4,0	–	–	–	4,0
RESULTAT COMMERCES PHYSIQUES	92,2	12,3	4,1	–	108,6	156,2	26,5	8,1	–	190,8	75,7	13,6	4,0	–	93,3
Volume d'affaires global	184,1	–	–	–	184,1	423,2	–	–	–	423,2	– 179,3	– –	– –	– –	– 179,3
Chiffre d'affaires distribution et Autres	133,8	–	–	–	133,8	315,7	–	–	–	315,7	127,7	–	–	–	127,7
Commissions Galerie Marchande	4,5	–	–	–	4,5	9,4	–	–	–	9,4	4,6	–	–	–	4,6
RESULTAT COMMERCES ONLINE	138,3	–	–	–	138,3	325,1	–	–	–	325,1	132,3	–	–	–	132,3
Chiffre d'affaires	455,9	–	–	–	455,9	948,6	–	–	–	948,6	– 450,9	– –	– –	– –	– 450,9
Prestations de services externes	0,2	–	–	–	0,2	0,6	–	–	–	0,6	0,3	–	–	–	0,3
RESULTAT LOGEMENTS	456,1	–	–	–	456,1	949,2	–	–	–	949,2	451,2	–	–	–	451,2
Chiffre d'affaires	82,7	–	–	–	82,7	113,6	–	–	–	113,6	– 48,5	– –	– –	– –	– 48,5
Prestations de services externes	1,1	–	–	0,8	1,9	3,5	–	–	1,8	5,3	1,7	–	–	(1) 1,0	2,7
RESULTAT BUREAUX	83,8	–	–	0,8	84,6	117,0	–	–	1,8	118,8	50,2	–	–	1,0	51,2
Autres (Corporate)	0,1	–	–	–	0,1	0,1	–	–	–	0,1	– 0,0	– –	– –	– –	– 0,0
Autres	0,1	–	–	–	0,1	0,1	–	–	–	0,1	0,0	–	–	–	0,0
Total du Chiffre d'affaires	770,4	12,3	4,1	0,8	787,7	1 547,6	26,5	8,1	1,8	1 584,0	– 709,5	– 13,6	– 4,0	– 1,0	– 728,1

(1) : Les 1,0 million d'euros correspondent à des prestations de services externes portées par une entité située en Europe (hors France, Italie et Espagne) auparavant intégrée au chiffre d'affaires de la zone France.

3 Faits significatifs du 1er semestre

Corporate

Au cours du 1er semestre, Altarea a acquis les 15% de l'actionnaire minoritaire de la SCI Bercy Village 2. Le rachat a été réalisé par voie d'absorption d'Areal (la société portant les 15%) en contrepartie de l'émission de 145 000 actions Altarea, opération décidée lors de l'assemblée générale du 27 juin 2013 et rétroactive au 1er juin 2013.

L'Offre Publique de Retrait suivie d'un retrait obligatoire initiée le 28 mars 2013 visant les actions de la société Rue du Commerce a eu pour conséquence de porter la participation d'Altacom à 100%. Les actions de la société Rue du Commerce ont été radiées le 3 mai 2013 du compartiment C du marché règlementé NYSE Euronext Paris à l'issue de cette Offre Publique de Retrait.

Commerces « physiques »

Le secteur des commerces physiques a enregistré une baisse de ses taux de capitalisation (baisse en France et stabilité à l'international) traduisant la tendance du marché pour les actifs les plus performants.

Dans un environnement où la consommation des ménages reste atone, le volume d'affaires des locataires des centres commerciaux est toujours résistant s'établissant à +1,1% à comparer à un indice national en baisse -1,5%.

Altarea a continué sa stratégie de recentrage sur les actifs de centres commerciaux de grande taille et a ainsi cédé le 27 février 2013 le centre d'affaires du Kremlin Bicêtre et, le 16 janvier 2013, le centre commercial situé à Chambéry. Le centre de Chalon sur Saône est quant à lui sous promesse depuis le 6 mars 2013.

Le Family Village Les Costières à Nîmes d'une surface de 27 500 m2 GLA a ouvert au public le 4 avril 2013.

Altarea poursuit ses développements notamment la construction du centre régional situé à Villeneuve-la-Garenne dont l'ouverture est prévue au 1er trimestre 2014, la restructuration du centre situé à Massy et les travaux de restructuration du centre existant de Cap 3000. Le groupe a obtenu l'accord définitif de la CDAC des Alpes-Maritimes pour son projet de restructuration et d'agrandissement de 35 000 m2 GLA du centre commercial de Cap 3000. Altarea a signé un accord avec la Caisse des Dépôts et Consignation pour la réalisation d'un pôle Commerce de 32 500 m2 situé boulevard Macdonald, à Paris. Dans cette opération, Altarea est associé à la CDC au sein d'une structure aujourd'hui détenue 50/50.

Commerces « on line »

Au 1er semestre 2013, le e-commerce français continue d'afficher une croissance de +14%, principalement générée par la création de nouveaux sites. Les grands sites marchands enregistrent pour leur part une croissance des ventes de +1% à périmètre constant. La fréquentation du site de RueduCommerce.com continue de progresser avec 90 millions de visites sur le semestre (+3,4%) et Rue du Commerce maintient également son positionnement de site leader, dans le « Top 10 » des sites marchands généralistes en France à la 7ème place (positionnement assis sur le nombre moyen mensuel de Visiteurs Uniques).

Altarea est ainsi l'un des principaux acteurs du ecommerce en France, avec sa marque Rue du Commerce dont le volume d'affaires a représenté 184,1 millions d'euros au 1er semestre 2013 (+2,7%) tiré par la bonne performance des soldes du mois de janvier.

Logements

Au 1er trimestre 2013, le nombre de réservations trimestrielles approche des 20000 logements en recul de 2,6% par rapport au 1er trimestre 2012. Cette évolution est principalement liée à la diminution des ventes aux investisseurs privés avec, depuis le début de l'année 2013, la disparition du dispositif fiscal Scellier et le démarrage timide du dispositif Duflot.

Dans un marché toujours en baisse, Altarea Cogedim maintient ses parts de marché avec 440 millions d'euros TTC de réservations de logements neufs en progression de +5% comparé au 1er semestre 2012. A fin juin 2013, le backlog logements s'établit à 1 338 millions d'euros, soit 17 mois d'activité, ce qui confère au Groupe une très bonne visibilité sur les résultats futurs de la Promotion Logements.

Bureaux

Avec un contexte économique inchangé depuis plusieurs mois, les investisseurs continuent de faire preuve de grande prudence et se positionnent exclusivement sur des actifs « core », neufs ou restructurés.

Le 1er semestre a été marqué par des livraisons importantes : l'hôtel 4 étoiles situé dans l'ancien Palais de Justice de Nantes et l'hôtel 5 étoiles situé dans l'ancien hôpital de l'hôtel-Dieu de Marseille.

Au 30 juin 2013, le backlog VEFA/CPI représente 96 millions d'euros et le groupe dispose également d'un backlog d'honoraires de MOD stable de 4,6 millions d'euros.

Au 30 juin 2013, le groupe maîtrise 20 projets représentant un total de 518 000 m2 SHON essentiellement composé de bureaux et comportant 2 hôtels.

4 Périmètre de consolidation

4.1 Liste des sociétés consolidées

			30/06/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ		SIREN	Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
Commerces physiques France
3 COMMUNES SNC		352721435	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
AIX 2 SNC		512951617	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
ALDETA SAS	(1)	311765762	IG	33,3%	100,0%	IG	33,3%	100,0%
ALTA AUBETTE SNC ALTA BERRI SAS		452451362 444561385	IG IG	65,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	65,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTA CARRE DE SOIE SCI		449231463	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
ALTA CHARTRES SNC		793646779	IG	100,0%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
ALTA CITE SAS		483543930	IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA CRP AUBERGENVILLE SNC		451226328	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP GENNEVILLIERS SNC		488541228	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP GUIPAVAS SNC ALTA CRP LA VALLETTE SNC		451282628 494539687	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTA CRP MONTMARTRE SAS		450042247	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP PUGET SNC		492962949	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP RIS ORANGIS SNC		452053382	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP RUAUDIN SNC		451248892	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP VALBONNE SNC		484854443	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA CRP VIVIENNE SAS		449877950	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA DEVELOPPEMENT ITALIE SAS	(2)	444561476	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTA DROUOT SAS		450042296	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA LES HUNAUDIERES SNC ALTA MULHOUSE SNC		528938483 444985568	IG IG	100,0% 65,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 65,0%	100,0% 100,0%
ALTA NOUVEAU PORT LA SEYNE SCI		501219109	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA OLLIOULES 1 SASU		513813915	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA OLLIOULES 2 SASU		513813956	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA PIERRELAYE SNC		478517204	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA RAMBOUILLET (cinéma - ex alta ronchin)		484693841	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA SAINT HONORE SAS		430343855	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA SPAIN ARCHIBALD BV		NA	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTA SPAIN CASTELLANA BV ALTA THIONVILLE SNC		NA 485047328	IG IG	100,0% 65,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 65,0%	100,0% 100,0%
ALTA TOURCOING SNC		485037535	IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTA TROYES SNC		488795790	IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ALTABLUE SAS	(1)	522193796	IG	33,3%	100,0%	IG	33,3%	100,0%
ALTALUX ESPAGNE SARL		NA	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTALUX ITALIE SARL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAREA FRANCE		324814219	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA LES TANNEURS SNC		421752007	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA MANAGEMENT ALTAREA PROMOTION COMMERCE SNC		509105375 420490948	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTAREA SCA		335480877	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA SNC		431843424	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
AUBERGENVILLE 2 SNC		493254015	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
AVENUE FONTAINEBLEAU SAS		423055169	IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
AVENUE PAUL LANGEVIN SNC		428272751	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
BERCY VILLAGE 2 SCI		419669064	IG	100,0%	100,0%	IG	85,0%	100,0%
BERCY VILLAGE SCI CENTRE D'AFFAIRE DU KB SCI		384987517 502543259	IG IG	100,0% 65,0%	100,0% 100,0%	IG IG	85,0% 65,0%	100,0% 100,0%
CIB SCI		414394486	ME	49,0%	49,0%	ME	49,0%	49,0%
COEUR CHEVILLY SNC		491379624	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
Centre Commercial de THIAIS SNC		479873234	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Centre Commercial de VALDOLY SNC		440226298	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Centre Commercial du KB SNC		485045876	IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
ESPACE GRAND RUE SCI		429348733	IP	32,5%	32,5%	IP	32,5%	32,5%
FONCIERE ALTAREA SAS		353900699	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
FONCIERE CEZANNE MATIGNON SNC FONCIERE CEZANNE MERMOZ SNC		348024050 445291404	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
GALLIENI BONGARDE SAS	(3)	304423791	NI	0,0%	0,0%	IP E/S	0,0%	0,0%
GENNEVILLIERS 2 SNC		452052988	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
GM MARKETING SAS		437664568	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
HIPPODROME CARRE DE SOIE SARL		493455810	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
JAS DE BOUFFAN SNC		508887619	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
KLEBER SAS		790201453	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
LE HAVRE Centre commercial René Coty SNC		407943620	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
LE PRE LONG SNC		508630464	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
LES CLAUSONNES INVESTISSEMENT SARL LES CLAUSONNES SCI		411985468 331366682	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
LILLE GRAND PLACE SCI		350869244	IG	99,0%	100,0%	IG	99,0%	100,0%
LIMOGES INVEST SCI		488237546	IG	75,0%	100,0%	IG	75,0%	100,0%

				30/06/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ		SIREN	Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
MANTES GAMBETTA - EX ALTA COPARTS SNC		499108207	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
MATIGNON COMMERCE SNC		433506490	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
MONNET LIBERTE SNC		410936397	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
NANTERRE QUARTIER DE L'UNIVERSITE SAS		485049290	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
OPEC SARL		379873128	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
OPEC SNC		538329970	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ORI ALTA SNC		433806726	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
PETIT MENIN SCI		481017952	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
ROOSEVELT SAS RUE DE L'HOTEL DE VILLE SCI		524183852 440848984	IG IP	100,0% 40,0%	100,0% 40,0%	IG IP	100,0% 40,0%	100,0% 40,0%
SCI COEUR D'ORLY BUREAUX		504255118	IP	25,0%	25,0%	IP	25,0%	25,0%
SCI HOLDING BUREAUX COEUR D'ORLY		504017807	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
SCI LIEVIN INVEST		444402887	ME	49,0%	49,0%	ME	49,0%	49,0%
SIC RETAIL PARK LES VIGNOLES		512086117	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SILLON 2 SNC		420718082	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SILLON 3 SAS		422088815	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SILLON SAS		410629562	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC ALTA LES ESSARTS		480044981	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SNC COEUR D'ORLY COMMERCE SNC HOLDING COMMERCE COEUR D'ORLY		504831207 504142274	IP IP	25,0% 50,0%	25,0% 50,0%	IP IP	25,0% 50,0%	25,0% 50,0%
SNC TOULOUSE GRAMONT (ex PPI)		352076145	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
SOCOBAC SARL		352781389	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
STE AMENAGEMENT MEZZANINE PARIS NORD SA		422281766	ME	40,0%	40,0%	ME	40,0%	40,0%
Sci Mac Donald Commerce		524049244	ME	50,0%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
Société d'Amenagement de la GARE de L'EST SNC		481104420	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Société du Centre Commercial MASSY SNC		950063040	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
TECI ET CIE SNC		333784767	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
Commerces physiques Italie
ALTABASILIO SRL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTACASALE SRL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTACERRO SRL ALTAGE SRL	(2) (2)	NA NA	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	96,2% 96,2%	100,0% 100,0%
ALTAIMMO SRL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAPINEROLO SRL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAPIO SRL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAPONTEPARODI SPA	(2)	NA	IG	95,0%	100,0%	IG	91,4%	100,0%
ALTARAG SRL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAREA ITALIA PROGETTI SRL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAREA ITALIA SRL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTARIMI SRL	(2)	NA	IG	100,0%	100,0%	IG	96,2%	100,0%
ALTAROMA SRL AURELIA TRADING SRL	(2) (2)	NA NA	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	96,2% 96,2%	100,0% 100,0%
Commerces physiques Espagne
ALTAOPERAE II S.L		NA	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAOPERAE III S.L ALTAOPERAE SALAMANCA S.L		NA NA	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%	IG IG	100,0% 100,0%	100,0% 100,0%
ALTAPATRIMAE II S.L		NA	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA ESPANA S.L		NA	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA OPERAE S.L		NA	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ALTAREA PATRIMAE S.L		NA	IG	100,0%	100,0%	IG	100,0%	100,0%
ORTIALTAE S.L		NA	IP	50,0%	50,0%	IP	50,0%	50,0%
Commerces on line
ALTA PENTHIEVRE SAS		518991476	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTACOM SAS		537392276	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
MAXIDOME RUE DU COMMERCE		509105375 422797720	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	96,8% 96,8%	100,0% 100,0%
Diversification
ALTA CINE INVESTISSEMENT SAS		482277100	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA DELCASSE SAS		501705362	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA FAVART SAS		450042338	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA RUE DE SEVRES SNC		791885528	IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
ALTA RUNGIS SAS		500539150	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
AUBETTE TOURISME RESIDENCE SNC		501162580	IG	65,0%	100,0%	IG	65,0%	100,0%
L'EMPIRE SAS		428133276	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SALLE WAGRAM (ex theatre de l'empire)		424007425	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SEMMARIS		662012491	ME	33,3%	33,3%	ME	33,3%	33,3%
Logements (hors Cogedim)
ALTA BOULOGNE SNC		334899457	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA CRP MOUGINS SNC		453830663	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA FAUBOURG SAS		444560874	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%

		30/06/2013				31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN	Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
ALTA MONTAIGNE SAS	790197263	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTA PERCIER SAS	538447475	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREIT SCA	552091050	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
MARSEILLE MICHELET SNC	792774382	IG	99,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
MASSY GRAND OUEST SNC S.O.R.A.C. SNC	793338146 330996133	IG IG	99,9% 100,0%	100,0% 100,0%	NI IG	0,0% 100,0%	0,0% 100,0%
Bureaux (hors Cogedim) ACEP INVEST 1 (société civile)	530702455	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ACEP INVEST 3 (société civile)	751731530	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	0,0%
ALTAFUND General Partner sarl	NA	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAFUND Holding sarl	NA	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 1 sarl	NA	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 2 sarl ALTAFUND Invest 3 sarl	NA NA	ME ME	16,6% 16,6%	16,7% 16,7%	ME ME	16,6% 16,6%	16,7% 16,7%
ALTAFUND Invest 4 sarl	NA	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 5 sarl	NA	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND Invest 6 sarl	NA	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAFUND OPCI (SPPICAV)	539124529	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	100,0%
ALTAFUND Value Add I sca	NA	ME	16,6%	16,7%	ME	16,6%	16,7%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE ASSET MANAGEMENT SNC	534207386	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE GESTION SNC ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE HOLDING SNC	535056378 534129283	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
GERLAND 1 SNC	503964629	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
GERLAND 2 SNC	503964702	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
MONTIGNY NEWTON SNC	750297137	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
Logements (Cogedim)
SCCV SURESNES 111 VERDUN	507385003	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC 12 RUE OUDINOT PARIS 7E	378484653	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC 36 RUE RIVAY LEVALLOIS	343760385	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC 46 JEMMAPES	572222347	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE LES ARGOULETS SAS AIRE	513822601 444515670	IG NI	99,9% 0,0%	100,0% 0,0%	IG IP	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SNC AIX LA VISITATION	452701824	IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV ANGLET BELAY	512392325	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC ANTIBES 38 ALBERT 1er	440521995	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI MIMOSAS	451063499	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV ANTIBES 4 CHEMINS SAS ARBITRAGES ET INVESTISSEMENTS	537695801 444533152	ME IG	48,9% 99,9%	49,0% 100,0%	ME IG	48,9% 99,9%	49,0% 100,0%
SAS ARBITRAGES ET INVESTISSEMENT 2	479815847	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV ARCACHON LAMARQUE	527725246	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI ARGENTEUIL FOCH-DIANE	484064134	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV ARGENTEUIL JEAN JAURES	533885604	IG	94,9%	100,0%	IG	94,9%	100,0%
SCCV VITRY ARMANGOT	789655396	IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCI ASNIERES AULAGNIER ILOTS E, F ET H1 SCI CHAUSSON A/B	483537866 517868192	IP IP	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%	IP IP	49,9% 49,9%	50,0% 50,0%
SCCV ASNIERES LAURE FIOT	532710308	IG	74,9%	100,0%	IG	74,9%	100,0%
SCCV BAGNEUX - TERTRES	789328804	ME	48,9%	49,0%	ME	39,9%	40,0%
SCCV BAGNEUX PAUL ELUARD	789253549	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV BAGNEUX BLAISE PASCAL	533942884	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV BAGNOLET MALMAISON	517439402	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC BENOIT CREPU LYON SNC LE HAMEAU DES TREILLES	378935050 487955965	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV BIOT ROUTE DE VALBONNE	538113473	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV 236 AVENUE THIERS	493589550	IG	54,9%	100,0%	IG	54,9%	100,0%
SCI BRUGES AUSONE	484149802	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LE BOIS SACRE	492998117	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV BOULOGNE VAUTHIER	533782546	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE BOURRASSOL WAGNER SCCV BRUGES GRAND DARNAL	503431116 511302002	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SAS BRUN HOLDING	394648984	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV CACHAN DOLET HENOUILLE	791049000	IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCCV CACHAN DOLET 62/66	788827111	IG	89,9%	100,0%	IG	89,9%	100,0%
SCI CALUIRE - 49 MARGNOLLES	483674891	NI	0,0%	0,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI CANNES 2 AV ST NICOLAS	482524758	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCI CANNES 152/156 BOULEVARD GAZAGNAIRE SCCV TOULOUSE CARRE SAINT MICHEL	419700786 501982763	IP IG	48,9% 99,9%	49,0% 100,0%	IP IG	48,9% 99,9%	49,0% 100,0%
SCI CHATENAY HANOVRE 1	424831717	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC CLAUDEL	504308099	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MARSEILLE LA POMMERAIE	502223522	IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SNC COGEDIM PROVENCE	442739413	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM RESIDENCES SERVICES SAS	394648455	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
COGEDIM SAS	54500814	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM VALORISATION	444660393	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%

		30/06/2013				31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN	Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SCI COLOMBES CHARLES DE GAULLE	489927996	IP	44,9%	45,0%	IP	44,9%	45,0%
SCI COLOMBES ETIENNE D'ORVES	479534885	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV COLOMBES AUTREMENT	528287642	IG	51,9%	100,0%	IG	51,9%	100,0%
SCCV 121-125 RUE HENRI BARBUSSE	494577455	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC CORIFIAL SCI COURBEVOIE - HUDRI	306094079 483107819	IG IG	99,9% 79,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 79,9%	100,0% 100,0%
SCI COURBEVOIE ST DENIS FERRY	479626475	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC NOTRE DAME	432870061	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
CSE SAS	790172860	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC GARCHES LE COTTAGE	562105569	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV DOMAINE DE LA GARDI	535109011	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV DOMAINE DES HAUTS DE FUVEAU SCCV ESERY ROUTE D'ARCINE	535072425 751533522	IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%
SARL FINANCIERE BONNEL	400570743	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI FRANCHEVILLE-BOCHU	488154329	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC CHARENTON GABRIEL PERI	518408188	IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SNC GARCHES 82 GRANDE RUE	481785814	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV GARCHES LABORATOIRE EST	531559557	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC DU GOLF	448867473	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC D'ALSACE SCCV HAILLAN MEYCAT	493674196 501411995	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC HEBERT	504145004	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV HOUILLES ZAC DE L'EGLISE	531260776	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCI VILLA HAUSSMANN RIVE SUD	437674955	IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SCI ILOT 6BD GALLIENI FORUM SEINE	433735479	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV IVRY GUNSBOURG	793375429	IG	59,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SNC DULAC - ROUMANILLE	513406942	IG	98,9%	100,0%	IG	98,9%	100,0%
SCCV L'ILE VERTE SCCV COGESIR	509642005 753460062	IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 69,9%	100,0% 100,0%
SCCV LEVALLOIS MARCEAU	501580583	IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SNC FONCIERE ILES D'OR	499385094	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 1	488424250	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 2	488423724	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 3	488424185	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LA MOLE VILLAGE 4 SCCV LA MOLE VILLAGE 5	488423807 488423310	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV LA TESTE VERDUN	521333666	IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SCI LE CHESNAY LA FERME	485387286	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV LES COLORIADES	538153248	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV TOULOUSE GUILHEMERY	512568007	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV DOUVAINE - LES FASCINES	514276369	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LES FELIBRES SCCV JEAN MOULIN 23 LES LILAS	531317220 490158839	IG IP	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG IP	99,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SCI PHOCEENS	483115404	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC LES ROSES DE CARROS	524599388	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SAS LEVALLOIS 41-43 CAMILLE PELLETAN	489473249	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LEVALLOIS ILOT 4.1	409853165	IG	49,9%	100,0%	IG	49,9%	100,0%
SCI 65 LACASSAGNE - LYON 3	451783732	IG	71,4%	100,0%	IG	71,4%	100,0%
SCI 85BIS A 89BIS RUE DU DAUPHINE	429641434	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC NOVEL GENEVE - LYON 6 SNC LYON 6 -145 RUE DE CREQUI	481997609 442179826	IP IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%	IP IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%
SCCV RUE JEAN NOVEL - LYON 6	490160785	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV LYON 7 - 209 BERTHELOT	750698300	IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SCCV MAISON ALFORT SANGNIER	791796543	IP	49,9%	50,0%	NI	0,0%	0,0%
SCI MAISONS ALFORT VILLA MANSART	443937040	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV MALAKOFF DUMONT	752776591	IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SCCV MALAKOFF LAROUSSE SNC ALTA CRP MANTES LE JOLIE	514145119 490886322	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCI MARSEILLE 514 MADRAGUE VILLE	482119567	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC MARSEILLE 275/283 PRADO	479898496	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI COTE PARC	447789595	IG	57,9%	100,0%	IG	57,9%	100,0%
SCCV MARSEILLE SERRE	528065618	IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SCI MARSEILLE 2 EME EVECHE SCHUMANN	482568235	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV PROVENCE BORELLY SCCV MASSY PQR	503396582 521333930	IG IG	99,9% 74,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 74,9%	100,0% 100,0%
SCCV MASSY MN	521333476	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SAS MB TRANSACTIONS	425039138	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV MEUDON HETZEL CERF	518934690	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCI VAUGIRARD MEUDON	441990926	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV - ESPACE ST MARTIN	493348007	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCI NANTERRE-ST MAURICE	481091288	IG	71,4%	100,0%	IG	71,4%	100,0%
SNC NANTES CADENIERS	500650981	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV NANTES RENNES & CENS SCCV BOURDON CHAUVEAU NEUILLY	752249482 489104125	IP IG	49,9% 69,9%	50,0% 100,0%	IP IG	49,9% 69,9%	50,0% 100,0%
SCCV BOURDON 74 NEUILLY	492900741	IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%

			30/06/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN	Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SNC PLUTON / NICE PASTORELLI	494925662	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI VICTORIA CIMIEZ	420745820	IG	49,9%	100,0%	IG	49,9%	100,0%
SCI FRATERNITE MICHELET A NOISY LE SEC	504969692	IG	49,9%	100,0%	IG	49,9%	100,0%
SNC CHERCHE MIDI 118 PARIS 6e	423192962	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COUR SAINT LOUIS SNC PARIS 11e PASSAGE SAINT AMBROISE	531197176 479985632	IP IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%	IP IG	49,9% 99,9%	50,0% 100,0%
SCI BOUSSINGAULT 28/30	452167554	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV PARIS CAMPAGNE PREMIERE	530706936	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC MURAT VARIZE	492650288	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV PARIS 19 MEAUX 81 -83	537989667	IG	59,9%	100,0%	IG	59,9%	100,0%
SAS PARIS 8E 35 RUE DE PONTHIEU SCCV CACHAN GABRIEL PERI 1	477630057 537407140	IP IG	49,9% 89,9%	50,0% 100,0%	IP IG	49,9% 89,9%	50,0% 100,0%
SCI ROTONDE DE PUTEAUX	429674021	IP	33,3%	33,3%	IP	33,3%	33,3%
SAS QUARTIER ANATOLE FRANCE	428711709	IP	33,3%	33,3%	IP	33,3%	33,3%
SCI LE CLOS DES LAVANDIERES	483286191	IG	79,7%	100,0%	IG	79,7%	100,0%
SNC REPUBLIQUE	443802392	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV REZE-JEAN-JAURES	788521375	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCI DU RIO D'AURON SCCV RIVES D'ALLAUCH	443924774 494440464	IG IP	59,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG IP	59,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SNC RIVIERE SEINE	502436140	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LES CELESTINES	481888196	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV PHOENIX	487776551	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV SAINT MANDE MOUCHOTTE	529452773	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SARL LES JARDINS DE DAUDET	444326797	IP	37,4%	37,5%	IP	37,4%	37,5%
SCI DOMAINE DE MEDICIS	450964465	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV SAINTE MARGUERITE	501662233	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SAS ROURET INVESTISSEMENT SAS SAINT-OUEN-PARKING BATELIERS NORD	441581030 790807150	IG ME	99,9% 28,2%	100,0% 28,2%	IG NI	99,9% 0,0%	100,0% 0,0%
SAS SEINE AULAGNIER	504687013	NI	0,0%	0,0%	IP	33,3%	33,3%
SCCV ANTONY GRAND PARC 2	752973818	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SCCV ANTONY GRAND PARC HABITAT 1	524010485	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC BAUD MONT - BAUD RIVAGE	501222038	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV CARTOUCHERIE ILOT 1.5 A	790832190	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV FONTAINE DE LATTES SCCV HOUILLES SEVERINE	790866339 522144609	IG IP	50,9% 49,9%	100,0% 50,0%	IG IP	50,9% 49,9%	100,0% 50,0%
SCCV NICE GOUNOD	499315448	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV SAINT ORENS LE CLOS	515347953	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI LES CELESTINS A OULLINS 69	500797121	NI	0,0%	0,0%	ME	39,9%	40,0%
SCCV HANOI GUERIN	499516151	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV SEVRES FONTAINES	7897457538	IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV SEVRES GRANDE RUE	531294346	IG	50,9%	100,0%	IG	50,9%	100,0%
SNC A.G. INVESTISSEMENT SNC ALTAREA HABITATION	342912094 479108805	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC ALTAREA INVESTISSEMENT	352320808	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC LA BUFFA	394940183	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC COGEDIM EFIPROM	388620015	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM ATLANTIQUE	501734669	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM CITALIS	450722483	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM DEVELOPPEMENT SNC COGEDIM GRAND LYON	318301439 300795358	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC COGEDIM GRENOBLE	418868584	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON	532818085	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM MEDITERRANEE	312347784	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM MIDI-PYRENEES	447553207	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM PATRIMOINE	420810475	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM RESIDENCE	319293916	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM SAVOIES-LEMAN SNC COGEDIM TRADITION	348145541 315105452	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC COGEDIM VENTE	309021277	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC CORESI	380373035	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC CSI	751560483	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC DU RHIN	501225387	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC COGEDIM GESTION	380375097	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC PROVENCE L'ETOILE SNC RIVIERA - VILLA SOLANA	501552947 483334405	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SNC VILLEURBANNE CAMBON COLIN	508138740	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC SOISY AVENUE KELLERMANN	497809541	NI	0,0%	0,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV SAINT CLOUD PALISSY	792326704	IG	50,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCCV TERRA MEDITERRANEE	503423782	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SYNDECO SAS	790128433	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC DANUBE	483158382	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCI 123 AV CH. DE GAULLE	420990889	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV THONON - CLOS ALBERT BORDEAUX SCCV FRIOUL / ST MUSSE	512308404 493464440	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%	IG IG	99,9% 99,9%	100,0% 100,0%
SCCV SAINTE ANNE	499514420	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%

			30/06/2013			31/12/2012
SOCIÉTÉ	SIREN	Méthode	Intérêt	Intégration	Méthode	Intérêt	Intégration
SCCV TOULOUSE HARAUCOURT	501635437	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV VALLEIRY LE VERNAY	750744575	IG	69,9%	100,0%	IG	69,9%	100,0%
SCI VANVES MARCHERON	484740295	IP	37,4%	37,5%	IP	37,4%	37,5%
SCCV VANVES BLEUZEN	513178830	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC VAUBAN	501548952	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC PROVENCE LUBERON	520030206	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV LC2 -VENISSIEUX	532790052	IG	99,9%	100,0%	ME	15,0%	15,0%
SNC VERCO	504664798	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC LES AQUARELLES	492952635	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC VAUGRENIER1214 V.LOUBET	434342648	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC VILLEURBANNE LA CLEF DES PINS	961505641	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC CARNOT	433906120	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC D'ALBIGNY	528661721	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV VITRY 82	793287392	IG	74,9%	100,0%	NI	0,0%	0,0%
SCI CIRY-VIRY	490793221	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC VOREPPE - AV. STALINGRAD	490461423	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC WAGRAM	500795034	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
Bureaux (Cogedim)
SCCV ASNIERES ALPHA	529222028	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV BALMA ENTREPRISE	524105848	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC ISSY 25 CAMILLE DESMOULINS	390030542	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SARL CLICHY EUROPE 4	442736963	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC COEUR D'ORLY PROMOTION	504160078	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SAS COGEDIM OFFICE PARTNERS	491380101	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SNC EUROMED CENTER	504704248	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC ISSY FORUM 10	434108767	IP	33,3%	33,3%	IP	33,3%	33,3%
SNC FORUM 11	434070066	IP	33,3%	33,3%	IP	33,3%	33,3%
SNC ISSY 11.3 GALLIENI	492450168	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCI LEVALLOIS ANATOLE FRANCE FRONT DE SEINE	343926242	IG	84,9%	100,0%	IG	84,9%	100,0%
SCI AXE EUROPE LILLE	451016745	IP	44,9%	45,0%	IP	44,9%	45,0%
SCCV LYON 3 - LABUIRE	491187019	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC ROBINI	501765382	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCCV SAINT ETIENNE - ILOT GRUNER	493509723	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SARL ASNIERES AULAGNIER	487631996	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SAS ALTA RICHELIEU	419671011	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SAS CLAIRE AULAGNIER	493108492	IG	94,9%	100,0%	IG	94,9%	100,0%
SAS COP BAGNEUX	491969952	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SAS COP MERIDIA	493279285	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SAS LIFE INTERNATIONAL COGEDIM	518333448	IG	50,0%	100,0%	IG	50,0%	100,0%
SCI COP BAGNEUX	492452982	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SCI COP MERIDIA	493367429	ME	16,4%	16,5%	ME	16,4%	16,5%
SNC COGEDIM ENTREPRISE	424932903	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SNC SAINT-DENIS LANDY 3	494342827	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SNC DU PARC INDUSTRIEL DE SAINT-PRIEST	443204714	IG	79,9%	100,0%	IG	79,9%	100,0%
SCCV BLAGNAC GALILEE	501180160	IG	99,9%	100,0%	IG	99,9%	100,0%
SCCV TOULOUSE GRAND SUD	499468510	IP	49,9%	50,0%	IP	49,9%	50,0%
SCI ZOLA 276 - VILLEURBANNE	453440695	IG	74,9%	100,0%	IG	74,9%	100,0%

(1) Altarea SCA détient 61,77% des actions d'Altablue et de sa filiale Aldeta et contrôle cet ensemble; le taux d'intérêt affiché reflète les intérêts économiques du groupe dans cet ensemble.

(2) Le taux d'intérêt de la Sas Alta Développement Italie et ses filiales est de 100% au 30 juin 2013 suite au rachat des minoritaires.

(3) La société Gallieni Bongarde a été acquise et absorbée au cours du même exercice 2012 par voie de fusion simplifiée par la société Orialta.

4.2 Evolution du périmètre de consolidation

Exercice 2013

Le périmètre comprend 421 sociétés au 30 juin 2013 contre 416 sociétés au 31 décembre 2012.

10 sociétés sont entrées dans le périmètre : 1 par voie d'acquisition conjointe avec la CDC (la SCI Mac Donald porteuse d'un terrain et d'un projet de centre commercial boulevard Macdonald à Paris 19ème), et 8 par voie de création, dont 1 filiale de Foncière, 3 filiales de Faubourg et 5 filiales de Cogedim.

En outre, 1 société a changé de mode de consolidation – de mise en équivalence à intégration globale - du fait de sa prise de contrôle par le groupe dans le cours de la période : il s'agit de la société SCCV Lc2 Venissieux dans le secteur promotion logements (détenue à 100% à la clôture).

Renforcement de la participation dans Rue du Commerce

Le groupe a racheté l'ensemble des titres encore détenus par des minoritaires (3,51%) dans le cadre d'une Offre Publique de Retrait suivie d'une retrait Obligatoire et clôturée le 3 mai 2013.

Renforcement de la participation dans Alta développement Italie (holding du pôle italien)

Le groupe a racheté l'ensemble des titres encore détenus par des minoritaires.

Renforcement de la participation dans Bercy Village

La société AREAL porteuse d'une participation minoritaire de 15% dans la Sci Bercy Village 2 a été absorbée par la société Altarea sca le 28 juin 2013 avec effet rétroactif au 1er juin 2013. Le taux d'intérêt du groupe dans les sociétés Bercy Village et Bercy Village 2 est ainsi passé de 85% à 100%.

Enfin, 5 sociétés sont sorties du périmètre, par voie de dissolution et déconsolidation (au 1er semestre, aucune fusion ou TUP ou cession n'est intervenue).

5 Regroupement d'entreprises

Depuis décembre 2011 et la prise de contrôle de la société Rue Du Commerce, il n'y a pas eu d'acquisition de filiales et de participations traitées comme des regroupements d'entreprises.

6 Notes sur l'état de la situation financière consolidée

6.1 Immeubles de placement et actifs destinés à la vente

	Immeubles de placement			Total immeubles
En millions d'euros	évalués à la juste valeur	évalués au coût	Actifs non courants détenus en vue de la vente	de placements et actifs non courants détenus en vue de la vente
Au 31 décembre 2012	3 037,3	163,0	4,8	3 205,1
Investissements / Dépenses ultérieures capitalisées	38,3	17,3	–	55,6
Variation de l'étalement des avantages consentis aux preneurs	(1,4)	–	–	(1,4)
Cessions/remboursements d'acomptes versés	(111,0)	(0,2)	(3,8)	(115,0)
Dépréciations nettes / abandon de projet	–	(0,1)	–	(0,1)
Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d'autres catégories	(23,8)	0,9	21,7	(1,3)
Variation de la juste valeur	61,8	–	0,3	62,2
Au 30 juin 2013	3 001,2	180,8	23,0	3 205,1

Au cours du premier semestre 2013, des frais financiers pour un montant de 2,9 millions d'euros ont été capitalisés au titre des projets en développement et en construction (qu'ils soient comptabilisés à la valeur ou au coût) contre 1,9 million d'euros au 30 juin 2012 et 4,5 millions d'euros en 31 décembre 2012.

Immeubles de placement évalués à la juste valeur

Les principales variations du 1er semestre 2013 concernent :

• la cession, le 27 février 2013, des bureaux du Centre d'Affaires du Kremlin Bicêtre,

• les investissements et dépenses relatifs essentiellement

• au centre commercial en cours de construction à Villeneuve la Garenne, dont la livraison est prévue pour la fin du premier trimestre 2014, et le réaménagement de zones du centre commercial Cap 3000, situé à Saint Laurent du Var, pour lequel la CDAC a été obtenue pour la restructuration et l'agrandissement de 35000 m² GLA du centre commercial,

• au centre commercial « Retail Park les Vignobles » situé à Nîmes, dont l'ouverture au public est intervenue le 4 avril 2013.

Les transferts concernent principalement le reclassement en actifs non courants détenus en vue de la vente de l'actif situé à Chalon sur Saône.

Le taux de capitalisation moyen pondéré⁵⁴ ressort, sur la valeur hors droits, à 6,07% au 30 juin 2013 contre 6,22% au 31 décembre 2012.

Sur la base d'un taux de capitalisation moyen pondéré de 6,07%, une hausse des taux de capitalisation de 0,25% dégraderait la valeur des immeubles de placement de (122,8) millions d'euros (ou -4,09%) alors qu'une diminution des taux de

capitalisation de -0,25% améliorerait la valeur des immeubles de placement de 134,5 millions d'euros (ou 4,48%).

Au 30 juin 2013, l'intégralité du patrimoine en exploitation a fait l'objet d'une expertise externe. Les experts sont DTZ et CBRE (antérieurement, ils étaient DTZ, RCG pour les actifs situés en France et RVI filiale de RCG pour les actifs situés en italie).

⁵⁴ Le taux de capitalisation est le rendement locatif net sur la valeur d'expertise hors droits (au taux d'intégration).

Immeubles de placement évalués au coût

Les immeubles de placement évalués au coût sont des immeubles en cours de développement et de construction qui ne remplissent pas les critères définis par le groupe permettant d'estimer si leur juste valeur peut être déterminée de manière fiable (se reporter à la note 1.9 « Immeubles de placement » de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012)

Les actifs en développement et en construction comptabilisés au coût concernent principalement les projets de La Valette du var, situé à Toulon, du port de Gènes en Italie, de l'extension du centre « Cap 3000 » à Saint Laurent du Var et de la restructuration du centre situé à Massy.

Actifs non courants détenus en vue de la vente

Au cours du premier semestre 2013, les actifs non courants détenus en vue de la vente ont été impactés par la cession, le 16 janvier 2013, du centre commercial situé à Chambéry.

Les reclassements en actifs non courants détenus en vue de la vente concernent essentiellement l'actif situé à Chalon sur Saône, qui est sous promesse depuis le 6 mars 2013.

Les investissements et les dépenses concernent principalement les futurs centres commerciaux de Toulon la Valette pour lequel les travaux doivent démarrer au 4ème trimestre 2013 ; de Massy pour lequel les évictions de locataires continuent en vue des travaux de restructuration ; de la réalisation du gros œuvre pour l'extension du centre Cap 3000, et d'un futur centre situé à Aix – en – Provence pour lequel les surfaces sont progressivement libérées, entrainant des frais d'évictions.

Le transfert concerne le reclassement d'un terrain situé près de Lyon, précédemment en stock, pour lequel le Groupe a un engagement de construire envers lui-même depuis le 14 février 2013.

6.2 Participation dans les entreprises associées et titres non consolidés

Le poste est principalement constitué de la valeur nette des titres d'entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. La valeur des titres non consolidés, qui sont également inclus dans ce poste s'élève à 0,2 million d'euros au 30 juin 2013 (contre 0,4 million au 31 décembre 2012).

Participation dans les entreprises associées

En millions d'euros	Participations dans les entreprises associées
Au 31 décembre 2012	84,3
Dividendes	(2,7)
Quote-part de résultat net	3,6
Augmentation de capital	2,8
Reclassement	0,5
Variation de périmètre	(0,0)
Au 30 juin 2013	88,6

Au cours du premier semestre 2013, des dividendes pour un montant de (2,7) millions d'euros ont été versés principalement par les sociétés Semmaris, Liévin et la Société d'Aménagement Mezzanine Paris Nord (Gare du Nord).

Le Groupe a également souscrit à deux augmentations de capital à hauteur de sa quote-part de détention dans la société Altafund VAI et dans la société SCI Macdonald Commerce (opération de commerces située boulevard Macdonald à Paris détenu aujourd'hui à 50/50).

Lorsque la valeur des participations dans les entreprises associées devient négative suite aux pertes cumulées de ces structures, ces valeurs négatives sont transférées en provisions pour risques. Au 30 juin 2013, ce transfert s'élève à 0,5 million d'euros contre 0,3 million d'euros en 2012.

La principale participation est celle détenue dans la société Semmaris/MIN de Rungis..

6.3 Participations dans les co-entreprises

Les montants ci-dessous correspondent aux données individuelles retraitées des structures, en quote-part.

Quote-part au bilan des co-entreprises

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012
Actifs non courants Actif courants	211,0 131,3	179,7 131,1
Total Actif	342,3	310,9
Capitaux propres	80,4	66,5
Passifs non courants	156,1	138,8
Passifs courants	105,8	105,6
Total Passif	342,3	310,9

Quote-part au compte de résultat des co-entreprises

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
En millions d'euros
Loyers nets	3,0	15,7	7,6
Marge Immobilière	7,6	11,8	4,4
Frais de structure	(0,0)	(0,0)	0,0
Autres produits et charges	(0,5)	(2,6)	(1,9)
Variations de valeur des immeubles de
placement	9,4	9,4	4,5
Dotation nette aux provisions	0,3	(0,1)	–
Résultat Opérationnel	19,8	34,1	14,5
Coût de l'endettement net	(1,4)	(8,3)	(4,5)
Variation de valeur et résultat de cessions
des instruments financiers	2,2	(4,5)	(2,6)
Résultat avant impôts	20,7	21,3	7,4
Impôts sur les sociétés	(1,1)	(10,6)	(0,3)
Résultat Net	19,6	10,7	7,0

6.4 Besoin en fonds de roulement

En millions d'euros	Stocks et en-cours nets	Créances clients nettes	Autres créances d'exploitation nettes	Créances clients et autres créances d'exploitation nettes	Dettes fournisseurs	Autres dettes d'exploitation	Dettes fournisseurs et autres dettes d'exploitation	BFR d'exploitation
Au 31 décembre 2012	702,6	160,4	286,1	446,5	(442,2)	(387,4)	(829,6)	319,5
Variations	(102,2)	(11,0)	(19,4)	(30,5)	63,8	27,8	91,7	(41,0)
Pertes de valeur nettes	0,1	(3,1)	0,2	(3,0)	–	–	–	(2,9)
Transferts	(0,9)	0,4	(0,2)	0,2	0,0	–	0,0	(0,6)
Variation de périmètre	(0,0)	(0,8)	(0,1)	(0,9)	(0,1)	0,9	0,8	(0,0)
Au 30 juin 2013	599,6	145,8	266,6	412,4	(378,4)	(358,7)	(737,0)	274,9
Variation BFR au 30 juin 2013	102,1	14,2	19,3	33,5	63,8	27,8	91,7	43,9
Variation BFR au 31 décembre 2012	(18,3)	(27,0)	(31,3)	(58,3)	(112,6)	81,2	(31,4)	(45,2)

6.4.1 Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'exploitation

Nota : Présentation hors les créances et dettes sur cession ou acquisition d'actifs immobilisés et/ou titres non libérés

Le besoin en fonds de roulement d'exploitation du groupe est essentiellement lié au secteur opérationnel de la promotion.

Au 30 juin 2013, le BFR d'exploitation représente 16,73% du chiffre d'affaires (sur 12 mois glissants) comparé à 20,2% au 31 décembre 2012.

Les variations de périmètre sont principalement liées à des mouvements de périmètre dans le secteur de la promotion logements.

6.4.2 Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d'investissement et fiscal

En millions d'euros	Créances sur cession d'immobilisations	Dettes sur acquisition d'immobilisations	BFR investissement
Au 31 décembre 2012	10,2	(63,3)	(53,1)
Variations	(0,1)	6,8	6,6
Actualisation	0,0	(0,0)	(0,0)
Transferts	(0,1)	1,9	1,8
Variation de périmètre	–	(1,0)	(1,0)
Au 30 juin 2013	9,9	(55,6)	(45,7)
Variation BFR au 30 juin 2013	(0,1)	6,8	6,6
Variation BFR au 31 décembre 2012	(1,4)	(0,9)	(2,2)

Besoin en fonds de roulement d'investissement

La diminution du besoin en fonds de roulement d'investissement s'explique principalement par le paiement de factures sur des centres livrés, et à la reprise de factures non parvenues.

La variation de périmètre concerne la société Rue du Commerce, et l'indemnité due aux salariés détenteurs de stocks options non exercés dans le cadre du rachat des minoritaires par la société Altacom (OPRO réalisée au cours du premier semestre 2013)..

Besoin en fonds de roulement fiscal

En millions d'euros	Créances d'impôt sur les sociétés	Dettes d'impôt sur les sociétés	BFR fiscal
Au 31 décembre 2012	1,8	(2,8)	(1,0)
Impôt payé dans l'exercice	(0,1)	2,3	2,2
Charge d'impôt exigible de la période	–	(35,5)	(35,5)
Variation de périmètre	(0,0)	(1,3)	(1,3)
Désactualisation des créances et dettes	–	(0,0)	(0,0)
Au 30 juin 2013	1,8	(37,3)	(35,5)
Variation BFR au 30 juin 2013	(0,1)	2,3	2,2
Variation BFR au 31 décembre 2012	0,0	2,1	2,1

L'augmentation de la dette s'explique à concurrence de 33,2 millions d'euros par la dette d'exit tax consécutive à l'option de la société Aldeta au régime SIIC à effet du 1er janvier 2013 ; cette dette payable par ¼ sur 4 ans a été actualisée pour un montant de 0,4 million d'euros.

6.5 Stocks et en cours

En millions d'euros	Stocks bruts	Dépréciations	Net
Au 31 décembre 2012	708,7	(6,1)	702,6
Variation	(102,1)	–	(102,2)
Dotations Reprises	– –	(0,3) 0,3	(0,2) 0,3
Reclassements	(0,9)	–	(0,9)
Au 30 juin 2013	605,7	(6,1)	599,6

Les stocks ont globalement vocation à être écoulés au plus tard en 2016.

Les stocks s'élèvent à 599,6 millions d'euros au 30 juin 2013 comparé à 702,6 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette diminution est essentiellement liée à l'activité de Promotion et notamment sur les stocks « des opérations en cours », et des stocks des « opérations au stade terrain », en raison du démarrage des travaux.

Répartition des stocks nets par stade d'avancement et par secteur d'activité

Au 30 juin 2013	Commerce physique	Commerce on line	Promotion logement	Immobilier d'Entreprise	Total Stocks et en-cours nets
Opérations nouvelles	–	–	35,8	1,0	36,8
Opérations au stade terrain	–	–	32,0	13,1	45,1
Opérations en cours	5,9	–	418,6	25,8	450,3
Opérations achevées	–	–	2,2	0,4	2,6
Opérations marchand de biens	–	–	24,4	6,4	30,7
Marchandises	0,1	33,9	–	–	33,9
Total	6,0	33,9	513,0	46,6	599,6

Au 31 décembre 2012	Commerce physique	Commerce on line	Promotion logement	Immobilier d'Entreprise	Total Stocks et en-cours nets
Opérations nouvelles	(0,0)	–	23,4	0,9	24,3
Opérations au stade terrain	2,4	–	102,9	13,1	118,5
Opérations en cours	2,3	–	427,8	54,9	485,1
Opérations achevées	–	–	2,7	0,3	3,1
Opérations marchand de biens	0,9	–	28,3	4,9	34,1
Marchandises	0,1	38,2	–	–	38,3
Total	5,7	38,2	584,7	74,0	702,6

Les « opérations nouvelles » correspondent à des programmes identifiés pour lesquels le terrain n'est pas acquis.

Les « opérations au stade terrain » correspondent aux programmes pour lesquels un terrain a été acquis et dont les travaux n'ont pas encore commencé.

Les « opérations en cours » correspondent aux programmes pour lesquels le terrain a été acquis et les travaux ont démarré.

Les « opérations achevées » correspondent aux programmes dont la construction est terminée.

Les « opérations marchand de biens » portent sur des immeubles acquis en vue de la revente en l'état.

Les stocks du secteur d'activité « commerce physique » sont relatifs à des programmes de commerce cédés en Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA), ainsi qu'a des terrains détenus dans le but de la revente (sans transformation).

Les stocks de marchandises correspondent essentiellement aux stocks de biens détenus par la société Rue du Commerce.

6.6 Capital, paiement en actions et actions propres

Capital (en €)

En nombre de titres et en euros	Nombre d'actions	Nominal	Capital social
Nombre d'actions émises au 01 janvier 2012	10 178 817	15,28	155 540 502
Augmentation de capital suite à exercice de l'option pour paiement du dividende en actions	732 624	15,28	11 194 495
Nombre d'actions émises au 31 décembre 2012	10 911 441	15,28	166 734 997
Augmentation de capital relative à la fusion AREAL	145 000	15,28	2 215 600
Nombre d'actions émises au 30 juin 2013	11 056 441	15,28	168 950 597

Gestion du capital

La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

La Société mesure le capital de la Société au travers de l'Actif Net Réévalué et du Loan To Value.

La Société a pour objectif une réduction de son niveau de LTV actuel. Les covenants bancaires au titre des crédits corporate imposent un LTV < 60%.

Paiements en actions

Quatre nouveaux plans d'actions gratuites ont été mis en place au cours du premier semestre 2013.

La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s'élève à (2,3) millions d'euros au titre du 1er semestre 2013 contre (2,7) millions d'euros au titre du 1er semestre 2012 et (4,8) millions d'euros au titre de l'exercice 2012.

Hypothèses de valorisation des nouveaux plans d'actions gratuites

	30/06/2013
Taux de dividende attendu	6,84%
Volatilité attendue	NA
Taux d'intérêt sans risque	de 0,79% à 1,27%
Modèle utilisé	modèle binomial de Cox Ross Rubinstein

Plan de stock-options

Aucun plan de stock-options n'a été mis en place au cours du 1er semestre 2013.

Plan d'options	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice d'une option (en Euro)	Dates d'exercice	Options en circulation au 31/12/2012	Attribution	Options exercées	Options annulées	Options en circulation au 30/06/2013
Plans d'options sur titres altarea
13 mars 2006	1 950	119,02	13/03/2010 - 13/03/2013	550			(550)	–
options supplémentaires - augmentation de capital	557	170,00	13/03/2010 - 13/03/2013	156			(156)	–
30 janvier 2007	3 800	175,81	30/01/2011 - 30/01/2014	850				850
options supplémentaires - augmentation de capital	1 086	170,00	30/01/2011 - 30/01/2014	242				242
5 mars 2010	5 500	104,50	05/03/2010 - 05/03/2013	4 100		(4 100)		–
Total	12 893			5 898	–	(4 100)	(706)	1 092

Attribution d'actions gratuites

Au cours du 1er semestre 2013,

• quatre nouveaux plans ont été mis en place attribuant un total de 108 900 droits à actions gratuites,

• 12 863 actions ont été livrées au titre des plans mis en place lors des exercices antérieurs,

• 31 750 droits ont été annulés.

Date d'attribution	Nombre de droits attribuées	Dates d'acquisition	Droits en circulation au 31/12/2012	Attribution	Livraison	Droits annulés (*)	Droits en circulation au 30/06/2013
Plans d'attribution sur titres altarea
5 mars 2010	20 000	20 décembre 2013	20 000			(17 000)	3 000
5 mars 2010	20 000	20 décembre 2014	20 000			(14 000)	6 000
16 décembre 2010	15 400	30 juin 2013	13 200		(12 450)	(750)	–
29 mars 2011	413	29 mars 2013	413		(413)		–
15 décembre 2011	1 000	15 décembre 2014	1 000				1 000
1 juin 2012	1 125	31 octobre 2014	1 125	–			1 125
18 février 2013	82 900	18 février 2016	–	82 900			82 900
2 avril 2013	14 000	2 avril 2015	–	14 000			14 000
15 mai 2013	9 000	15 juin 2015	–	9 000			9 000
17 juin 2013	3 000	17 avril 2016	–	3 000			3 000
Total	166 838		55 738	108 900	(12 863)	(31 750)	120 025

(*): droits annulés pour motifs de départ, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans

Actions propres

Le prix de revient des actions propres est de 17,0 millions d'euros au 30 juin 2013 pour 139 210 actions (dont 136 341 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 2 869 actions affectées à un contrat de liquidité), contre 13,8 millions d'euros au 31 décembre 2012 pour 115 331 actions (dont 113 049 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions et 2 282 actions affectées à un contrat de liquidité). Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres.

En outre, une perte nette sur cession et/ou attribution gratuite des actions propres à des salariés de la Société a été comptabilisée directement dans les capitaux propres pour un montant brut de (1,7) million d'euros au 30 juin 2013 (1,1 million d'euros nets d'impôt), contre une perte nette de (17,5) millions d'euros au 31 décembre 2012 (11,5 millions d'euros nets d'impôt).

L'impact en trésorerie correspondant aux achats et cessions de la période s'élève à (4,9) millions d'euros au 30 juin 2013 contre (4,4) millions d'euros en 2012.

6.7 Passifs financiers

En millions d'euros	Prêts participatifs et comptes courants sous option	Emprunts obligataires	Billets de trésorerie	Emprunts auprès des établisseme nts de crédit	Dette de location financement	Concours bancaires (dettes)	Endettement bancaire, placement obligataire et privé	Comptes courants	Autres dettes financières	Total emprunts et dettes financières hors intérêts et découverts	Concours bancaires (trésorerie passive)	Intérêts courus sur endettement bancaire, placement obligataire et privé	Intérêts courus sur autres dettes financières	Total emprunts et dettes financières
Au 31 décembre 2012	14,8	250,0	–	2 094,5	43,1	110,8	2 498,4	39,8	0,2	2 553,1	2,7	6,6	2,8	2 565,2
Augmentation	0,0	–	41,0	136,2	–	36,1	213,3	0,2	0,1	213,6	21,5	3,6	1,0	239,6
dont affectation de résultat aux comptes courants d'associés	–	–	–	–	–	–	–	1,0	–	1,0	–	–	–	1,0
Diminution	(1,2)	–	(24,0)	(287,6)	(1,1)	(39,1)	(351,9)	(2,3)	(0,0)	(355,4)	–	(2,8)	(0,9)	(359,0)
dont étalement des frais d'émission	–	–	–	2,9	–	–	2,9	–	–	2,9	–	–	–	2,9
Reclassements	–	–	–	(0,2)	–	–	(0,2)	0,1	–	(0,0)	–	–	(0,1)	(0,2)
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	0,0	–	0,0	0,0	–	–	0,0
Au 30 juin 2013	13,6	250,0	17,0	1 943,0	42,0	107,8	2 359,7	37,8	0,3	2 411,3	24,2	7,5	2,8	2 445,7
Dont non courants à fin 12/2012	14,8	250,0	–	1 864,8	40,7	67,2	2 222,7	16,5	0,2	2 254,2	–	–	–	2 254,2
Dont non courants à fin 06/2013	13,6	250,0	–	1 859,7	39,6	70,0	2 219,3	8,0	0,3	2 241,1	–	–	–	2 241,1
Dont courants à fin 12/2012	–	–	–	229,7	2,3	43,6	275,6	23,3	–	298,9	2,7	6,6	2,8	311,1
Dont courants à fin 06/2013	–	–	17,0	83,3	2,4	37,7	140,4	29,7	–	170,1	24,2	7,5	2,8	204,6

Emprunts et dettes financières courants et non courants

Emprunts obligataires

Au cours du 1er semestre 2013, aucune modification n'est intervenue sur ce poste.

Billets de Trésorerie

Au cours du 1er semestre 2013, la société Altarea SCA a souscrit des billets de trésorerie pour un solde net de 17 millions d'euros.

Emprunts auprès des établissements de crédit

Au cours de 1er semestre 2013, les principales opérations intervenues sont :

Financements corporate

• Sur la société Altarea SCA : réduction nette de 35 millions d'euros ; au 30 juin 2013, la dette s'élève à 364 millions d'euros après étalement des frais d'émission, soit 367 millions avant étalement, dont 292 M€ sur Natixis (remboursement intégral de la tranche B -127 M€ et tirage de 35 M€ sur le nouveau crédit Natixis 2012 de 95 M€), 35 M€ sur BECM (tirage +20M€) et 40 M€ sur LCL (tirage +39M€). Au 30 juin 2013, la société dispose d'un solde disponible de 60 M€ de crédit confirmé non tiré.
• Sur la société Foncière Altarea : les deux crédits corporate renouvelables de 50 et 60 millions d'euros souscrits en 2012 auprès de HSBC et Société Générale ne font l'objet d'aucun tirage au 30 juin 2013 (remboursement -18 M€ sur HSBC en mars 2013). Au 30 juin 2013, la société

dispose d'un solde disponible de 110 M€ de crédit confirmé non tiré.

Crédits d'acquisitions

• Sur la société Penthièvre : pas de tirage ou remboursement sur le crédit d'acquisition de la société Rue du Commerce (ligne de crédit de 75,9 M€ dont 64,5 M€ tiré au 30 juin 2013).
• Sur Cogedim sas : le crédit d'acquisition a été amorti pour un montant de 15 millions d'euros et ressort à 208,9 M€ (net de l'étalement des frais d'émission).

Crédits d'opérations

• Sur la société Aldeta : remboursement de 9 M€ en janvier puis tirage de 16 M€ en avril pour le financement des travaux de restructuration (dette à la clôture de 206 M€ avant étalement des frais d'émission).
• Sur la société Orialta (opération de Villeneuve La Garenne, intégrée en quote-part à 50%) : tirage complémentaire de 29 M€ sur la période (dette à la clôture 109,4 M€).
• Sur la société Montigny (opération Mercedes à Montigny le Bretonneux): remboursement total du tirage de 23,6 M€ effectué en 2012.
• Sur le centre commercial du KB : remboursement partiel de 11,25 M€.
• Sur les sociétés portant des centres commerciaux cédés dans l'exercice, le remboursement des emprunts ayant servi au financement des centres : Centre d'Affaires du KB (-65 M€).

Endettement financier net

L'endettement financier net correspond à l'endettement financier brut présenté dans le tableau du paragraphe précédent, diminué de la trésorerie active.

En millions d'euros	Emprunts obligataires	Billets de trésorerie	Endettement bancaire, hors intérêts courus, trésorerie passive	Endettement bancaire, placement obligataire et privé, hors intérêts courus et trésorerie passive	Intérêts courus sur endettement bancaire, placement obligataire et privé	Endettement bancaire, placement obligataire et privé, hors trésorerie passive	Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	Concours bancaires (trésorerie passive)	Trésorerie nette	Endettement bancaire, placement obligataire et privé	Prêts participatifs et comptes courants sous option	Comptes courants	Autres dettes financières	Intérêts courus sur autres dettes financières	Endettement financier net
Actifs de trésorerie	–	–	–	–	–	–	(321,8)	–	(321,8)	(321,8)	–	–	–	–	(321,8)
Passifs financiers non courants	250,0	–	1 972,7	2 222,7	–	2 222,7	–	–	–	2 222,7	14,8	16,5	0,2	–	2 254,2
Passifs financiers courants	–	–	275,6	275,6	6,6	282,3	–	2,7	2,7	285,0	–	23,3	–	2,8	311,1
Au 31 décembre 2012	250,0	–	2 248,4	2 498,4	6,6	2 505,0	(321,8)	2,7	(319,1)	2 185,9	14,8	39,8	0,2	2,8	2 243,4
Actifs de trésorerie	–	–	–	–	–	–	(308,3)	–	(308,3)	(308,3)	–	–	–	–	(308,3)
Passifs financiers non courants	250,0	–	1 969,3	2 219,3	–	2 219,3	–	–	–	2 219,3	13,6	8,0	0,3	–	2 241,1
Passifs financiers courants	–	17,0	123,4	140,4	7,5	147,9	–	24,2	24,2	172,0	–	29,7	–	2,8	204,6
Au 30 juin 2013	250,0	17,0	2 092,7	2 359,7	7,5	2 367,2	(308,3)	24,2	(284,2)	2 083,0	13,6	37,8	0,3	2,8	2 137,4

Ventilation par échéance de l'endettement bancaire et obligataire

L'endettement bancaire et obligataire analysé cicontre est constitué des éléments suivants :

• endettement obligataire (yc placements privés)
• endettement bancaire
• intérêts courus
• concours bancaires (trésorerie passive)

en millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012
< 3 mois	96,0	70,5
De 3 à 6 mois	19,4	148,5
De 6 à 9 mois	37,7	26,2
De 9 à 12 mois	19,1	39,9
A moins d'1 an	172,2	285,2
A 2 ans	517,3	325,3
A 3 ans	310,3	263,3
A 4 ans	553,8	588,9
A 5 ans	424,4	510,1
De 1 à 5 ans	1 805,9	1 687,6
Plus de 5 ans	430,4	554,8
Frais d'émission restant à amortir	(17,1)	(19,8)
Total endettement bancaire brut	2 391,3	2 507,7

Ventilation par garantie de l'endettement bancaire et obligataire

	30/06/2013	31/12/2012
En millions d'euros
Hypothèques	1 507,4	1 571,0
Promesses d'hypothèques	101,5	105,5
Privilège de prêteur de denier	4,6	4,6
Nantissement de créances	–	–
Nantissement de titres	318,8	384,8
Caution altarea sca	165,6	165,7
Non garantie	310,6	296,1
Total	2 408,5	2 527,5
Frais d'émission restant à amortir	(17,1)	(19,8)
Total endettement bancaire brut	2 391,3	2 507,7

Les nantissements sur titres se réfèrent principalement aux opérations suivantes : 110 millions d'euros sur les titres de la société Foncière Altarea et de la société Altareit affectés en garantie des emprunts Natixis tranche B, BECM et LCL souscrits par Altarea sca, et 208,8 millions d'euros sur les titres de la société Cogedim affectés en garantie de l'emprunt consenti dans le cadre de l'acquisition de Cogedim, lequel bénéficie en outre d'une caution solidaire d'Altarea SCA.

Ventilation par taux de l'endettement bancaire et obligataire

	Endettement bancaire brut
En millions d'euros	Taux variable	Taux fixe	Total
Au 30 juin 2013	2 141,3	250,0	2 391,3
Au 31 décembre 2012	2 257,7	250,0	2 507,7

Au 30 juin 2013, la dette à taux variable du groupe, a été souscrite à taux Euribor 3 mois. La dette à taux fixe concerne les emprunts obligataires souscrits en 2012 par Altarea SCA et Foncière Altarea.

Valeur de marché de la dette à taux fixe

Emprunts obligataires à taux fixe	Valeur comptable	Valeur de marché
Au 30 juin 2013	250,0	251,2
Au 31 décembre 2012	250,0	251,1

La valeur comptable correspond à la valeur brute avant frais d'émission non encore amortis et hors intérêts courus. Les intérêts courus ne sont pas pris en compte dans la valeur de marché.

Coût moyen de la dette

Le coût moyen de la dette tenant compte de l'effet des instruments financiers de couverture de taux ressort à 2,90% contre 3,52% au titre de l'exercice 2012.

Echéancier des intérêts à payer dans le futur

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012
- 3 mois	13,5	14,7
3 à 6 mois	13,4	14,5
6 à 9 mois	13,6	14,2
9 à 12 mois	13,8	14,2
à moins d'1 an	54,4	57,5
à 2 ans	66,9	59,7
à 3 ans	68,1	71,0
à 4 ans	51,2	61,4
à 5 ans	26,0	41,1
De 1 à 5 ans	212,2	233,2

Ces charges futures d'intérêts concernent les emprunts auprès des établissements de crédit y compris les flux d'intérêts sur instruments financiers calculés à l'aide des courbes de taux prévisionnels en vigueur à la date de clôture.

Contrat de location-financement

Dettes auprès des établissements de crédit sur contrats de location-financement

	Dette auprès des établissements de crédit sur contrats de location-financement
	Au 30/06/2013	Au 31/12/2012
Dette à moins d'un an	2,4	2,3
Dette à plus d'un an et cinq ans maximum	9,8	9,5
Dette à plus de cinq ans	29,8	31,2
Total	42,0	43,1

Paiements futurs de redevances

		Paiements futurs de redevances
	30/06/2013	31/12/2012
Dette à moins d'un an	2,6	2,6
Dette à plus d'un an et 5 ans maximum	11,0	10,9
Dette à plus de 5 ans	30,0	31,4
Total en valeur brute	43,6	44,9
Dette à moins d'un an	2,6	2,6
Dette à plus d'un an et 5 ans maximum	10,8	10,4
Dette à plus de 5 ans	26,2	25,5
Total en valeur actualisée	39,6	38,5

Valeur comptable des actifs financés par contrat de location-financement

	Valeur comptable des actifs financés par contrat de location-financement
	30/06/2013	31/12/2012
Autres immobilisations corporelles	1,1	1,1
Actifs destinés à la vente	–	–
Immeubles de placement	68,3	66,9
Total	69,4	68,0

6.8 Provisions

	Provision pour		Autres provisions
En millions d'euros	indeminité de départ en retraite	Commerce physique	Commerce on line	Logements	Bureaux	Autres provisions	Total
Au 31 décembre 2012	8,1	2,1	4,2	7,1	4,1	17,5	25,7
Dotations	0,5	0,6	0,1	0,7	–	1,3	1,8
Reprises utilisées	(0,1)	(0,8)	(0,1)	(0,7)	–	(1,6)	(1,7)
Reprises non utilisées	–	(0,5)	–	(0,1)	–	(0,5)	(0,5)
Virements à une autre rubrique	–	–	–	0,0	0,5	0,5	0,5
Ecarts actuariels	(0,2)	–	–	–	–	–	(0,2)
Au 30 juin 2013	8,3	1,4	4,2	7,1	4,6	17,2	25,6
Dont non courants à fin décembre 2012	8,1	2,1	4,2	7,1	4,1	17,5	25,7
Dont courants à fin décembre 2012	–	–	–	–	–	–	–
Dont non courants à fin juin 2013	8,3	1,4	4,2	7,1	4,6	17,2	25,6
Dont courants à fin juin 2013	–	–	–	–	–	–	–

Provisions pour indemnités de départ en retraite

Se référer à la note 13.2 « Engagements de retraite ».

Provisions commerces physiques

Au 30 juin 2013, comme au 31 décembre 2012, les provisions du secteur Commerce Physique couvrent essentiellement le risque de reversement de garanties locatives octroyées lors de la cession des centres commerciaux ainsi que des litiges avec des locataires.

Provisions commerce online

Les provisions du commerce online concernent des litiges avec le personnel ou des fournisseurs. Une partie de ces provisions avait été identifiée lors de l'évaluation de la société Rue du Commerce lors de son acquisition en 2011 par Altarea.

Provisions logements et bureaux

Les provisions de la promotion immobilière couvrent principalement les risques contentieux liés aux opérations de construction et les risques de défaillance de certains co-promoteurs. Sont également inclus les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif etc). Enfin, sont portées dans les provisions les pertes accumulées au-delà de la quote-part de fonds propres du groupe dans les sociétés mises en équivalence. Les transferts vers une autre rubrique correspondent au reclassement des pertes accumulées des sociétés mises en équivalence sur la période.

La société fait l'objet de réclamations ou litiges pour lesquels à la date d'arrêté des comptes aucune provision n'est enregistrée dans la mesure où la Société considère ces passifs éventuels comme improbables et non significatifs. A chaque date d'arrêté, ces situations sont réestimées.

7 Notes sur l'état du résultat global consolidé

7.1 Loyers nets

Les loyers nets du Groupe s'élèvent au 30 juin 2013 à 82,6 millions d'euros contre 73,9 millions d'euros en 2012. Cette augmentation s'explique notamment par la prise de contrôle du centre Cap 3000 (33% en 2012 contre 100% en 2013) pour 11,3 millions d'euros. La variation résiduelle s'explique principalement par l'impact des cessions intervenues en 2012 et 2013 pour (4,4) millions d'euros (se référer au 7.6 « Autres éléments du résultat opérationnel »), par les livraisons effectuées en 2012 (Extension Est de Toulouse-Gramont) et 2013 (Nîmes) pour 2,7 millions d'euros, par l'effet des centres en restructuration (Massy, Aubergenville, Mulhouse en France et Casale Monferrato en Italie) pour (0,8) millions d'euros et par des loyers nets à périmètre constant qui diminuent de (0,2) million d'euros d'un exercice à l'autre.

En France, la progression particulièrement forte a été tirée par les grands centres régionaux (Toulouse Gramont, Bercy Village…) sur lesquels les actions d'asset management ont été particulièrement intenses. En Italie (et dans une moindre mesure l'Espagne), cette évolution à périmètre constant est négative et résulte de la conjonction d'un sinistre locatif unique dans le centre commercial Due Torri (Lombardie) avec une enseigne d'équipement de la maison a généré une perte de (0,9) million d'euros, d'une hausse de la vacance financière et de l'augmentation de la taxe foncière partiellement refacturée aux locataires.

En millions d'euros
Loyers Nets 30/06/2012	73,9
a- Mises en services 2012/2013	2,7
b- Cessions	(4,4)
c - Acquisitions	–
d- Restructurations	(0,8)
e - Changement de méthode d'intégration Cap 3000	11,3
f - Variations à périmètre constant France	2,1
g - Variations à périmètre constant Internationnal	(2,3)
Total - Variations de loyers nets	8,7
Loyers Nets 30/06/2013	82,6

7.2 Marge immobilière

La marge immobilière du Groupe s'établit à 65,0 millions d'euros au 30 juin 2013, contre 62,2 M€ au 30 juin 2012.

Cette évolution s'explique principalement par la progression sensible du secteur opérationnel « Bureaux » à 11,1 millions d'euros contre 2,5 millions d'euros au 30 juin 2012. Ce dernier bénéficie notamment de la prise en compte de l'opération de promotion du siège français de Mercedes-Benz à Montigny-le-Bretonneux.

La marge immobilière du secteur opérationnel « Logements » est en diminution au 30 juin 2013 à 51,5 millions d'euros contre 59,1 millions d'euros au 30 juin 2012 faisant ressortir un taux de marge en baisse de 13,1% au titre du 1er semestre 2012 à 11,3% au titre du 1er semestre 2013 ; ces baisses s'expliquent par des programmes à forte marge achevés en 2012 et des baisses de prix et aides à la vente accordés sur certains programmes depuis le second semestre 2012 ainsi qu'à une augmentation du budget de publicité.

La marge immobilière des commerces physiques enregistre les opérations de vente en l'état futur d'achèvement connexes au développement des centres commerciaux. Elle s'élève à 2,4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 0,6 million d'euros au 30 juin 2012.

7.3 Marge distribution

La marge distribution est la marge réalisée par le secteur opérationnel « Commerces online » issu de l'intégration au 1er janvier 2012 de l'activité de vente pour compte propre de la société Rue du Commerce. Au 30 juin 2013, elle s'élève à 10,0 millions d'euros contre 9,6 millions d'euros au 30 juin 2012. Le niveau de marge est stable.

7.4 Commissions Galerie marchande

Les commissions de la galerie marchande représentent un pourcentage sur le chiffre d'affaires réalisées par les cybermarchands partenaires de la galerie. Au 30 juin 2013, elles s'élèvent à 4,5 millions d'euros contre 4,6 millions d'euros au 30 juin 2012. Le taux de commission est stable.

7.5 Frais de structure nets

Les frais de structure nets relatifs aux sociétés prestataires du Groupe au 30 juin 2013 s'élèvent à (53,1) millions d'euros contre (42,2) millions d'euros au 30 juin 2012.

Prestations de services externes

Les prestations de services externes s'élèvent à 11,6 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 12,1 millions d'euros au 30 juin 2012.

Production immobilisée et stockée

Au 30 juin 2013, la production immobilisée et stockée s'établit à 33,9 millions contre 37,6 millions au 30 juin 2012. Cette diminution est portée principalement par le secteur opérationnel « Logements », où la production stockée s'élève à 23,7 millions d'euros en au 30 juin 2013 contre 26,3 millions d'euros au 30 juin 2012.

Charges de personnel

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Rémunérations du personnel	(41,2)	(76,6)	(36,8)
Charges sociales	(17,9)	(33,2)	(16,0)
Personnel, paiements en actions	(2,3)	(4,8)	(2,8)
Intéressement et participation nets des crédits d'impôt	0,0	(0,4)	0,0
Autres charges de personnel	(4,9)	(4,6)	(2,2)
Indemnités de départ en retraite (IFRS)	(0,4)	(0,8)	(0,4)
Charges de personnel	(66,7)	(120,4)	(58,3)

Les charges de personnel s'élèvent à (66,7) millions d'euros au 30 juin 2013 contre (58,3) millions d'euros au 30 juin 2012. Cette progression s'explique principalement par la contribution patronale de 30% sur l'octroi de droits à actions gratuites pour (3,4) millions d'euros et par les effets de recrutements dans les secteurs « Logements », « Commerces Online », et « Commerces Physiques ».

Autres charges de structure

Les autres charges de structure du groupe diminuent de 1,1 million d'euros sur la période s'établissant à (30,1) millions d'euros au 30 juin 2013 contre (31,2) millions d'euros au 30 juin 2012. Cette diminution des autres charges de structure s'explique essentiellement par une amélioration sur le secteur « Commerces Online » pour 1,4 million d'euros.

Dotations aux amortissements des biens d'exploitation

Les dotations aux amortissements des biens d'exploitation s'élèvent à (1,8) million d'euros au 30 juin 2013 contre (2,3) millions d'euros au 30 juin 2012, soit une baisse de 0,5 million d'euros principalement portée par le secteur opérationnel « Commerces Online ».

7.6 Autres éléments du résultat

opérationnel

Autres produits et charges

Les autres produits et charges s'élèvent à (4,6) millions d'euros contre (4,0) millions d'euros au 30 juin 2012. Ils sont principalement constitués d'honoraires (avocats, commissaires aux comptes, frais d'actes et de contentieux, honoraires d'expertises de centres commerciaux, etc.), de dépenses de publicité (dont dépenses de lancement de centres commerciaux non éligibles à la capitalisation), d'impôts et taxes, de charges locatives et de services bancaires ainsi que des revenus annexes (revenus hôteliers, revenus locatifs temporaires ou améliorations de prix de revient) encourus par les sociétés non prestataires du Groupe.

Dotations aux amortissements

Au 30 juin 2013, les dotations aux amortissements s'élèvent à (3,5) millions d'euros contre (0,4) million d'euros au 30 juin 2012. Cette forte variation s'explique principalement par l'augmentation des dotations aux amortissements du secteur « Commerces Online » pour (3,2) millions d'euros.

Indemnités (frais) de transaction

Les indemnités (frais) de transaction s'élèvent au 30 juin 2013 à (1,7) million d'euros et concernent des frais de transaction complémentaires engendrés par la prise de participation dans la société RueDuCommerce ainsi que des opérations non encore abouties à la date de clôture.

Au 30 juin 2012, les indemnités (frais) de transaction s'élevaient à (1,2) million d'euros et correspondaient à des frais liés à la prise de participation dans la société RueDuCommerce.

Résultat de cessions d'actifs de placement

Au cours du 1er semestre 2013, deux actifs commerciaux ont été cédés pour un prix de cession total de 122,4 millions d'euros (hors dotations nettes aux provisions) et un résultat de cession de 7,7 millions d'euros. Ces deux cessions concernent le centre d'affaires du Kremlin Bicêtre et le centre commercial de Chambéry.

Variations de valeur des immeubles de placement évalués à la juste valeur

Les variations de valeur des immeubles de placement constituent un produit de 62,2 millions d'euros au 30 juin 2013. Le poste s'élève à 76,6 millions d'euros en France et résulte principalement des effets conjugués de l'indexation positive des loyers à l'ICC et l'ILC, des opérations de l'Asset Management. A l'international (Italie et Espagne), les variations de valeur des immeubles de placement présentent une perte de (14,5) millions d'euros qui tient compte des situations économiques de ces zones où des politiques d'austérité sont menées.

Les variations de valeur des immeubles de placement constituaient un produit de 18,2 millions d'euros au 30 juin 2012.

Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût

Au 30 juin 2013, les pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût à hauteur de (0,1) million d'euros correspondent à la dépréciation de projets de centres commerciaux arrêtés ou abandonnés en Espagne et en France.

Au premier semestre 2012, les pertes de valeur nettes sur immeubles de placement au coût s'élevaient à (0,5) million d'euros et correspondaient à la dépréciation de projets de centres commerciaux arrêtés ou abandonnés en Italie ou en France.

Dotations nettes aux provisions

Au 30 juin 2013, le solde positif de 0,3 million d'euros résulte principalement de dotations et de reprises de provisions encourues par le secteur opérationnel « Logements » pour (0,2) million d'euros et par le secteur opérationnel « Commerces Physiques » pour 0,5 million d'euros.

Au cours du 1er semestre 2012, le solde net de la période était de (0,1) million d'euros.

7.7 Coût de l'endettement net

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence représente un produit de 3,6 millions d'euros au 30 juin 2013 contre une charge de (1,1) million d'euros au 30 juin 2012 (se référer à la note 6.2 « Participations dans les entreprises associées et titres non consolidés »).

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Intérêts auprès des établissements de crédit	(25,1)	(50,7)	(28,8)
Intérêts sur avances d'associés	(0,7)	(4,9)	(2,3)
Intérêts sur instruments de couverture de taux	(9,2)	(29,6)	(15,1)
Commissions de non utilisation	(2,2)	(2,8)	(0,7)
Autres charges financières	(0,1)	(0,2)	(0,4)
Frais financiers capitalisés	5,3	9,7	4,6
Charges financières	(31,9)	(78,5)	(42,7)
Produits nets sur cession de VMP	0,1	0,9	0,6
Intérêts sur avances d'associés	0,8	1,5	0,7
Autres produits d'intérêts	0,2	0,2	0,2
Produits d'intérêts sur comptes courants bancaires	0,0	0,4	0,3
Intérêts sur instruments de couverture de taux	0,7	0,0	0,0
Produits financiers	1,9	3,0	1,9
COÛT DE L'ENDETTEMENT NET	(30,0)	(75,5)	(40,8)

Les charges d'intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit comprennent l'incidence de l'étalement selon la méthode du coût amorti des frais d'émission d'emprunts conformément aux normes IAS 32 / 39.

Les frais financiers capitalisés concernent uniquement les sociétés portant un actif éligible en cours de développement ou de construction (centres commerciaux et secteurs opérationnels de logements et bureaux) et viennent en diminution du poste d'intérêts auprès des établissements de crédit.

Le taux de capitalisation utilisé pour déterminer les montants des coûts d'emprunt pouvant être incorporés dans le coût des actifs correspond au taux des financements spécifiquement affectés au

développement des actifs ou, s'il n'existe pas de financement spécifique, au coût moyen de l'endettement supporté par la Société et non spécifiquement affecté. La baisse du coût de l'endettement net s'explique principalement par les résiliations et restructurations des instruments de couverture des taux et par la baisse des taux d'intérêts.

Le coût de financement moyen du Groupe Altarea Cogedim s'établit à 2,90% marge incluse au 30 juin 2013, contre 3,52% à fin 2012. Ce taux est la conséquence des financements signés en 2012 et de la couverture en place qui a été remise à des conditions de marchés en 2012.

7.8 Autres éléments du résultat avant impôt

Les variations de valeur et le résultat de cessions des instruments financiers constituent un produit net de 29,3 millions d'euros au 30 juin 2013 contre une charge nette de (34,5) millions d'euros au 30 juin 2012. Ils correspondent à la somme des variations de valeur des instruments de couverture économique de taux d'intérêt utilisés par le Groupe et des soultes supportées afin de procéder à la restructuration de plusieurs instruments de couverture. Les soultes encourues au 30 juin 2013 s'élèvent à (26,1) millions d'euros contre (29,4) millions d'euros au 30 juin 2012.

Le résultat de cessions de participation s'élève à (0,0) million d'euros au 30 juin 2013 contre 0,7 million d'euros au 30 juin 2012 correspondant essentiellement à la cession des titres Holding Lumières.

7.9 Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d'impôt

La charge d'impôt s'analyse comme suit (répartition entre impôts exigibles et différés et ventilation par nature de l'impôt différé) :

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
En millions d'euros	Total	Total	Total
Impôt courant	(35,5)	(2,0)	0,0
Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé	(7,3)	(2,9)	(0,1)
Ecarts d'évaluation	1,2	2,4	0,7
Juste valeur des immeubles de placement	38,2	0,8	1,4
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(4,9)	(4,3)	(4,2)
Marge à l'avancement	(8,1)	(15,5)	(6,2)
Autres différences temporelles	10,7	(10,1)	(4,9)
Impôt différé	29,7	(29,6)	(13,3)
Total produit (charge) d'impôt	(5,7)	(31,6)	(13,3)

L'impôt exigible courant du 1er semestre 2013 correspond pour (33,2) millions d'euros à l'exit tax (montant actualisé) suite à l'option en 2013 au régime SIIC de la société Aldeta qui détient le centre de Cap 3000, charge couverte par une reprise d'impôt différé d'un montant équivalent impactant l'impôt différé au titre de la juste valeur des immeubles de placement. La charge d'impôt différée lié à la consommation des déficits au titre du 1er semestre 2013 correspond pour (6,4) millions d'euros à la consommation du déficit propre de Cogedim.

Taux effectif d'impôt

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
En millions d'euros
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	168,6	86,1	43,1
Economie (charge) d'impôt du groupe	(5,7)	(31,6)	(13,3)
Taux effectif d'impôt	3,41%	36,73%	30,90%
Taux d'impôt en France	34,43%	34,43%	34,43%
Impôt théorique	(58,0)	(29,6)	(14,8)
Ecart entre l'impôt théorique et l'impôt réel	52,3	(2,0)	1,5
Dont écarts liés au statut SIIC des entités	50,8	8,2	5,5
Dont écarts liés au traitement des déficits	3,1	(9,4)	(4,1)
Autres différences permanentes et différences de taux	(1,6)	(0,8)	0,1

Les écarts liés au statut SIIC des entités correspondent aux économies d'impôt afférentes au résultat accumulé par les sociétés françaises ayant opté pour le régime SIIC.

Les écarts liés au traitement des déficits correspondent à la charge d'impôt afférente à des déficits non activés et/ou à l'économie d'impôt afférente à la consommation d'un déficit antérieur non activé.

Actifs et passifs d'impôts différés

En millions d'euros	Activation de déficits fiscaux	Ecarts d'évaluation	Juste valeur des immeubles de placement	Juste valeur des instruments financiers	Marge à l'avancement	Autres différences temporelles	TOTAL
Au 31/12/2012	99,1	(42,1)	(37,1)	10,1	(46,7)	(20,3)	(36,9)
Charge (produit) comptabilisé (e) au compte de résultat	(7,3)	1,2	38,2	(4,9)	(8,1)	10,7	29,7
Impôts différés comptabilisés en capitaux propres	–	–	–	–	–	(0,3)	(0,3)
Autres variations	0,0	–	–	–	0,0	(0,1)	(0,1)
Variation de périmètre	–	–	–	–	(0,0)	0,4	0,4
Au 30/06/2013	91,9	(40,9)	1,1	5,2	(54,9)	(9,6)	(7,2)

En millions d'euros	Impôts différés actif	Impôts différés passif	Impôts différés nets
Au 31/12/2012	26,0	62,9	(36,9)
Au 30/06/2013	7,5	14,7	(7,2)

Les impôts différés constatés en capitaux propres se rapportent aux plans de stock-options et actions gratuites constatés en charges de personnel par contrepartie en capitaux propres en application de la norme IFRS 2 ainsi qu'à l'annulation des bonis ou malis sur cession des actions propres, et aux écarts d'évaluation sur plans de retraite à prestations définies (écarts actuariels).

Les impôts différés relatifs aux écarts d'évaluation se réfèrent principalement à la marque constatée sur l'acquisition en 2007 de Cogedim, ainsi que la marque et les logiciels informatiques constatés sur l'acquisition en 2011 de Rue du Commerce.

Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d'intégration fiscale Altareit pour un montant de 81,2 millions d'euros, dont 67,7 millions d'euros sur le déficit propre de Cogedim SAS. L'horizon de consommation de ces déficits a été allongé par les dispositions fiscales limitant à 50% du résultat fiscal de l'exercice la consommation annuelle des déficits disponibles. L'horizon de consommation du déficit de Cogedim SAS est estimé à 2016.

Propositions de rectification

Altarea et plusieurs sociétés filiales d'Altarea ont fait l'objet d'une vérification de comptabilité.

L'Administration fiscale a principalement remis en cause, dans ses propositions de rectification en date du 21 décembre 2011, la valeur vénale de Cogedim issue d'expertises et utilisée lors de la restructuration intervenue en 2008. Il en résulterait un montant d'impôt sur les sociétés complémentaire de 133,9 millions d'euros, en principal. Le Groupe conteste l'intégralité de ce chef de rectification, en accord avec ses conseils. Une interlocution s'est tenue avec l'administration le 29 novembre 2012 et s'est conclue par le maintien par l'administration de sa position par des courriers en date du 17 décembre 2012 et du 29 mars 2013. En accord avec ses conseils, le Groupe a, quant à lui, maintenu sa position et poursuit la procédure de contestation. En conséquence, aucune provision n'a été dotée au 30 juin 2013.

Résultat par action de base (en €)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, au cours de l'exercice.

Résultat par action dilué (en €)

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du « rachat d'actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l'exercice des bons ou options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d'actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l'action Altarea pondérée des volumes échangés.

Le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l'exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s'ajouter au nombre moyen d'actions en circulation et constitue le dénominateur.

Lorsque le nombre théorique d'actions qui seraient ainsi rachetées au prix du marché est supérieur au nombre d'actions potentiellement dilutives, il n'en est pas tenu compte. Ainsi, le nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif est égal au nombre moyen d'actions avant effet dilutif.

Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Numérateur
Résultat net global des actionnaires d'Altarea SCA	135,4	55,9	26,2
Dénominateur
Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif	10 781 424	10 400 370	10 068 087
Effet des actions potentielles dilutives
Option de souscription d'actions	778	324	583
Droits d'attribution d'actions gratuites	122 058	146 868	163 001
Effet dilutif potentiel total	122 836	147 192	163 584
Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif	10 904 260	10 547 562	10 231 671
Résultat net non dilué par action (en €)	12,56	5,37	2,60
Résultat net dilué par action (en €)	12,41	5,30	2,56

Au 30 juin 2013, 1 092 options de souscription d'actions ont un effet relutif, leur prix d'exercice étant supérieur au cours de bourse à la date de clôture. Elles n'ont donc pas été prises en compte dans le calcul du résultat net dilué par action.

8 Notes sur l'état des flux de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie nette

En millions d'euros	Disponi bilités	Valeurs mobilières de placement	Total trésorerie active	Concours bancaires (trésorerie passive)	Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 31 décembre 2012	82,0	239,8	321,8	(2,7)	319,1
Variation de la période	(15,4)	2,3	(13,1)	(21,5)	(34,6)
Variation de juste valeur	–	(0,0)	(0,0)	–	(0,0)
Trésorerie des sociétés acquises	–	–	–	–	–
Trésorerie des sociétés cédées	(0,2)	(0,2)	(0,4)	–	(0,4)
Au 30 juin 2013	66,5	241,9	308,3	(24,2)	284,2
Variation nette à fin 12/2012	(31,6)	90,2	58,6	2,5	61,2
Variation nette à fin 06/2013	(15,6)	2,1	(13,5)	(21,5)	(34,9)

Les valeurs mobilières de placements classées en équivalent de trésorerie sont enregistrées à leur juste valeur à chaque arrêté comptable et sont constitués d'OPCVM monétaires et monétaires Court Terme.

La trésorerie des sociétés cédées provient de la déconsolidation d'anciens programmes Cogedim, principalement détenus en co-promotion.

Détail de l'élimination des variations de juste valeur

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Elimination des ajustements de valeur sur : Variation de valeur des instruments financiers (hors vmp)	(29,3)	78,4	34,5
Variation de valeur des immeubles de placement Variation de valeur des actifs destinés à la vente	(61,8) (0,3)	(19,9) (0,1)	(18,2) –
Pertes de valeur sur immeubles de placement Actualisation	0,1 0,0	(1,4) 0,0	0,5 0,0
Total	(91,4)	57,0	16,8

Acquisitions nettes d'actifs et dépenses capitalisées

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
En millions d'euros
Nature des actifs non courants acquis :
Immobilisations incorporelles	(2,3)	(2,7)	(0,8)
Immobilisations corporelles	(0,9)	(2,0)	(1,2)
Immeubles de placement	(61,5)	(117,8)	(37,0)
Actifs non courants détenus en vue de la vente	–	(1,1)	(0,9)
Immobilisations financières (hors titres de participation consolidés)	(2,1)	(5,7)	(1,2)
Total	(66,8)	(129,2)	(41,1)

Les investissements décaissés au 1er semestre 2013 concernent principalement :

• le centre commercial de Nîmes livré au cours de la période
• les centres en développement (Villeneuve la Garenne, la Valette du Var et Aix)
• les centres faisant l'objet de restructurations ou d'améliorations (Massy, Cap 3000 à Nice, Bercy Village et Aubergenville)

Les investissements d'immobilisations financières correspondent à l'augmentation de capital des sociétés mises en équivalence.

En millions d'euros	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immeubles de placement	Immobilisations financières (hors titres de participation)	Total acquisition immobilisations (hors titres de participation consolidés)
Augmentation de la période Variation des dettes sur immobilisations	(2,3) 0,1	(0,9) –	(54,2) (7,3)	(2,8) 0,7	(60,2) (6,5)
Acquisition d'immobilisations nettes	(2,3)	(0,9)	(61,5)	(2,1)	(66,8)

Acquisitions nettes de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
En millions d'euros
Investissement en titres consolidés	(4,0)	(75,9)	(64,8)
Dette sur acquisition de titres de participation consolidée	(0,3)	1,2	–
Trésorerie des sociétés acquises	–	1,2	1,2
Impact des changements de méthode de consolidation	–	0,8	–
Total	(4,3)	(72,8)	(63,5)

Au 1er semestre 2013, les investissements en titres consolidés correspondent d'une part à l'OPRO faite sur Rue du Commerce et d'autre part au rachat des minoritaires d'Altarea Développement Italie.

La dette sur acquisition de titres de participations consolidés est relative d'une part au versement de l'indemnité de résiliation des stocks options versée aux salariés n'ayant pas exercé leur option à la date de l'OPRO et d'autre part au montant restant à payer au titre du rachat des minoritaires d'Altarea Développement Italie.

Cessions d'actifs immobilisés et remboursements d'avances et acomptes

Détail du passage entre le résultat de cession du résultat global consolidé et le total des cessions et remboursement d'avances et acomptes de l'état des flux de trésorerie consolidés.

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Montant des produits de cession d'actifs de placement dans le résultat net (net de frais de cession et des dot/rep de provisions)	122,4	147,0	131,3
Montant des produits de cession comptabilisés dans d'autres agrégats du compte de résultat	0,0	0,1	0,1
Remboursements d'avances et acomptes	0,2	0,0	0,0
Montant brut des produits de cessions et remboursements d'avances et acomptes	122,6	147,1	131,4
Créances sur cessions d'actifs	0,1	1,4	(0,5)
Cessions et remboursements d'avances et acomptes	122,8	148,4	131,0

Au 1er semestre 2013, les actifs situés à Le Kremlin Bicêtre et à Chambéry ont été cédés.

Les encaissements sur cessions d'actifs sont liés aux arbitrages des actifs situés à Le Kremlin Bicêtre et à Chambéry.

Les remboursements d'avances et acomptes concernent des sociétés italiennes.

Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés

Au 1 er semestre 2013, la variation nette des placements et des instruments financiers dérivés correspond à des soultes encourues sur instruments financiers dérivés .

Dividendes reçus

En 2013, les dividendes reçus pour un montant de 1,1 million d'euros correspondent aux dividendes versés en cash par les entreprises associées.

9 Instruments financiers et risques de marché

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d'intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie, le risque de change.

Pour réduire et gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt, Altarea fait appel à des instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur.

Instruments financiers par catégorie

Au 30 juin 2013

			Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti			Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau1 *	Niveau 2 **	Niveau 3 ***
ACTIFS NON COURANTS	107,5	88,6	18,6	-	0,2	-	-	-	0,2
Participations dans les entreprises associées et titres non consolidés	88,8	88,6			0,2				0,2
Créances et autres actifs financiers non courants	18,6		18,6
ACTIFS COURANTS	750,4	–	507,2	–	–	243,2	241,9	1,3	–
	422,3
Clients et autres créances	18,4		422,3
Créances et autres actifs financiers courants	1,3		18,4
Instruments financiers dérivés						1,3		1,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	308,3		66,4			241,9	241,9
PASSIFS NON COURANTS	2 269,9	-	-	2 269,9	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	2 241,1			2 241,1
Dépôts et cautionnements reçus	28,7			28,7
PASSIFS COURANTS	1 206,7	–	–	1 117,8	–	88,9	-	88,9	–
Emprunts et dettes financières	204,6			204,6
Instruments financiers dérivés	100,1			11,2		88,9		88,9
Dettes fournisseurs et autres dettes	792,7			792,7
Dettes auprès des actionnaires	109,3			109,3

* Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

** Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

*** Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les titres non consolidés classés en actifs disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur, cette dernière ayant été déterminée sur la base de leur situation comptable nette, sans détermination d'hypothèses de valorisation

Au 31 décembre 2012

			Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti			Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur
En millions d'euros	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Prêts Créances	Dettes au coût amorti	Actifs disponibles à la vente	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau1*	Niveau 2**	Niveau 3***
ACTIFS NON COURANTS	103,0	84,3	18,3	–	0,4	–	–	–	0,4
Participations dans les entreprises associées et titres non consolidés Créances et autres actifs financiers non courants	84,7 18,3	84,3	18,3		0,4				0,4
ACTIFS COURANTS	795,1	–	555,0	–	–	240,1	239,8	0,3	–
Clients et autres créances Créances et autres actifs financiers courants Instruments financiers dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie	456,7 16,3 0,3 321,8		456,7 16,3 82,0			0,3 239,8	239,8	0,3
PASSIFS NON COURANTS	2 283,3	–	–	2 283,3	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières Dépôts et cautionnements reçus	2 254,2 29,1			2 254,2 29,1
PASSIFS COURANTS	1 385,2	–	–	1 241,8	–	143,4	–	143,4	–
Emprunts et dettes financières Instruments financiers dérivés Dettes fournisseurs et autres dettes Dettes auprès des actionnaires	311,1 181,2 892,9 –			311,1 37,8 892,9 –		143,4		143,4

* Instruments financiers faisant l'objet de cotations sur le marché actif

** Instruments financiers dont l'évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables

*** Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables

Les titres non consolidés classés en actifs disponibles à la vente sont évaluées à leur juste valeur, cette dernière ayant été déterminée sur la base de leur situation comptable nette, sans détermination d'hypothèses de valorisation

Situation comptable des instruments financiers dérivés

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012
Swaps de taux d'intérêts	(78,6)	(132,8)
Collars de taux d'intérêts	(4,4)	(6,8)
Caps de taux d'intérêts	0,5	0,3
Intérêts courus non échus	(5,0)	(3,8)
Primes et soultes restant à payer	(11,2)	(37,8)
Total	(98,8)	(181,0)

Les 11,2 millions d'euros de primes et soultes restant à payer ont été réglés les 2 et 17 juillet 2013.

Les instruments dérivés ont été valorisés par une actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d'intérêts au 30 juin 2013.

Echéance des instruments financiers dérivés (montants notionnels)

	juin-13	juin-14	juin-15	juin-16	juin-17	juin-18
ALTAREA payeur à taux fixe - swap	1 799,3	1 787,5	1 660,4	1 381,2	1 161,1	904,5
ALTAREA payeur à taux fixe - collar	110,0	-	-	-	-	-
ALTAREA payeur à taux fixe - cap	391,9	320,1	129,5	129,3	89,3	36,3
Total	2 301,2	2 107,6	1 789,9	1 510,5	1 250,4	940,8
Taux moyen de couverture	1,58%	1,69%	2,94%	3,25%	3,13%	2,65%

Au 30 juin 2013

Risque de taux

Altarea détient un portefeuille de swaps, caps et collars destiné à la couverture du risque de taux sur son endettement financier à taux variable.

Altarea n'a pas opté pour la comptabilité de couverture prévue par la norme IAS 39.

Position de gestion :

Au 30 juin 2013

	juin-13	juin-14	juin-15	juin-16	juin-17	juin-18
Endettement obligataire et bancaire à taux fixe Endettement bancaire à taux variable Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	(250,0) (2 117,2) 308,3	(250,0) (2 442,2) –	(250,0) (2 959,5) –	(250,0) (3 269,8) –	(250,0) (3 723,6) –	(250,0) (4 326,7) –
Position nette avant gestion	(2 058,9)	(2 692,2)	(3 209,5)	(3 519,8)	(3 973,6)	(4 576,7)
Swap Collar Cap	1 799,3 110,0 391,9	1 787,5 - 320,1	1 660,4 - 129,5	1 381,2 - 129,3	1 161,1 - 89,3	904,5 - 36,3
Total Instruments Financiers Dérivés	2 301,2	2 107,6	1 789,9	1 510,5	1 250,4	940,8
Position nette après gestion	242,3	(584,6)	(1 419,6)	(2 009,3)	(2 723,2)	(3 635,9)

Analyse de la sensibilité au taux d'intérêt :

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l'impact des instruments de couverture) sur l'ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.

	Augmentation / Diminution des taux d'intérêts	Incidence du gain ou de la perte sur le résultat avant impôt	Incidence sur la valeur en portefeuille d'instruments financiers
30/06/2013	+50	-0,4 million d'euros	+43,5 millions d'euros
	-50	+0,6 million d'euros	-42,1 millions d'euros
31/12/2012	+50	-1,3 million d'euros	+47,4 millions d'euros
	-50	+1,4 million d'euros	-48,6 millions d'euros

Risque de liquidité

Trésorerie :

Le Groupe dispose à l'actif de son bilan d'une trésorerie d'un montant de 308,3 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 321,8 au 31 décembre 2012, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité. (Se référer au tableau des flux de trésorerie et à la note 8. « Notes sur l'état des flux de trésorerie »)

Une partie de cette trésorerie est qualifiée de non disponible pour le Groupe, tout en étant disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 30 juin 2013, le montant de cette trésorerie à utilisation restrictive s'élève à 170,5 millions d'euros dont 117,2 millions dans le secteur logements, 24,1 millions d'euros dans le secteur bureaux et 29,2 millions dans les autres secteurs.

En outre, Altarea dispose, au 30 juin 2013, de 170 millions d'euros de lignes de crédit confirmées, non utilisées et non affectées à des projets en développement spécifiques.

Covenants bancaires :

Les principaux covenants financiers à respecter concernent principalement les contrats de crédit souscrits par les sociétés Altarea SCA, Foncière Altarea et le crédit d'acquisition de Cogedim et, dans une moindre mesure les crédits de financement des centres en exploitation ou en développement.

Les covenants spécifiques aux crédits corporate portés par la société Altarea SCA représentant un montant de 831 millions d'euros (dont 329 millions d'euros non tirés) sont les suivants :

• Contrepartie : CIB IXIS / BECM / LCL / AMUNDI (dette à taux fixe)

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60% (47,6% au 30 juin 2013)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (4,1 au 30 juin 2013)

Les covenants spécifiques aux crédits corporate portés par la société Foncière Altarea représentant un montant de 260 millions d'euros (dont 92 millions d'euros non tirés) sont les suivants :

• Contrepartie : HSBC / Société Générale / Placement privé (dette à taux fixe)

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60% (47,6% au 30 juin 2013)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (4,1 au 30 juin 2013)

Principaux covenants au niveau de Foncière Altarea

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Foncière Altarea) <= 50% (45,5% au 30 juin 2013)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de Foncière Altarea >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Foncière Altarea) (4,34 au 30 juin 2013)

Les covenants spécifiques au crédit de 208,8 millions d'euros lié à l'acquisition de COGEDIM sont les suivants :

- Contrepartie : CIB IXIS

Principaux covenants au niveau du groupe Altarea :

• Dette financière nette/valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) <= 60% (47,6% au 30 juin 2013)

• Résultat Opérationnel (colonne Cash flow des opérations ou FFO)/Coût de l'endettement net (Colonne FFO) de la Société >= 2 (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) (4,1 au 30 juin 2013)

Principaux covenants au niveau de Cogedim

• Levier : Dette financière nette / EBITDA de Cogedim et ses filiales <= 5,50 (1,1 au 30 juin 2013).

• Gearing : Dette financière nettes/Fonds propres >= 1,5 (0,3 au 30 juin 2013)

• ICR : EBITDA / Frais financiers nets de Cogedim et ses filiales >= 2 (7,85 au 30 juin 2013).

• DSCR : EBITDA / Service de la dette de Cogedim et ses filiales >= 1,1 (1,7 au 30 juin).

Les covenants spécifiques aux crédits de financement des centres en exploitation et en développement

• DSCR = Loyers nets de la société / (frais financiers nets +remboursement du capital de l'emprunt) > généralement à 1,10 ou 1,15 voire 1,20 sur certains crédits.

• LTV en phase d'exploitation = Loan To Value = Dettes financières nette de la société / valeur réévaluée du patrimoine de la société généralement < 65% voire 80% sur certains crédits. Dans l'hypothèse où il existe des fonds propres investis, le LTV demandé peut être inférieur.

Au 30 juin 2013, la société respecte contractuellement l'ensemble de ses covenants.

Risque de contrepartie

La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux expose le groupe à une éventuelle défaillance d'une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le groupe ne réalise des opérations de couverture qu'avec les plus grandes institutions financières.

Risque de change

La Société intervenant exclusivement dans la zone Euro, aucune couverture de change n'a été mise en place.

10 Dividendes proposés et versés

Le versement d'un dividende de 10 € par action a été approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 27 juin 2013, pour un montant global de 107,7 millions d'euros compte tenu des titres ayant droit au dividende à la date de son versement effectif. Il s'accompagne d'un versement proportionnel à l'associé commandité unique, la société Altafi 2, pour un montant de 1,6 millions d'euros représentant 1,5% du montant versé aux commanditaires.

L'assemblée générale a offert aux actionnaires l'option entre le paiement en numéraire ou en actions à créer de la société. Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 104,60€, ce qui correspond à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant du dividende unitaire de 10€.

La période d'option s'est déroulée entre le 4 juillet et le 15 juillet 2013 et constitue un événement postérieur à la date de clôture. Ainsi, l'option du paiement du dividende en actions a été souscrite à hauteur de 52% du total des actions en circulation et s'est traduite par la création de 536 364 actions nouvelles.

Le paiement du dividende en numéraire est intervenu le 22 juillet 2013 pour un montant de 51,6 millions d'euros. Le dividende versé au commandité est intervenu le 25 juillet 2013 pour un montant de 1,6 million d'euros.

11 Parties liées

Actionnariat d'Altarea S.C.A.

La répartition du capital et des droits de vote d'Altarea est la suivante :

En pourcentage	30/06/2013	30/06/2013	31/12/2012	31/12/2012
	% capital	% droit de vote	% capital	% droit de vote
Actionnaires fondateurs *	48,10	48,71	49,33	49,85
Groupe Crédit Agricole	18,50	18,74	18,75	18,95
Foncière régions	8,02	8,12	8,20	8,29
ABP	7,82	7,92	7,92	8,01
Opus investment BV	0,83	0,84	0,84	0,85
Autocontrôle	1,26	–	1,06	-
FCPE + Public	15,47	15,67	13,90	14,05
Total	100,0	100,0	100,0	100,0

* en leur nom propre (ou celui de leurs proches) ou à travers des personnes morales dont ils ont le contrôle; les actionnaires fondateurs sont Messieurs Alain Taravella et Jacques Nicolet, agissant de concert.

Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées retenues par le Groupe sont les sociétés des actionnaires fondateurs qui détiennent des participations dans la société Altarea :

• les sociétés Altafinance 2, AltaPatrimoine, Altapat 1 représentées par M. Alain Taravella
• les sociétés JN Holding et Ecodime représentées par M. Jacques Nicolet

La gérance de la Société est assurée par M. Alain Taravella et la société Altafi 2, dont M. Alain Taravella est Président.

Les transactions avec ces parties liées relèvent principalement de prestations de services fournies par Altafi 2 en qualité de co-gérant à la Société et, accessoirement, de prestations de service et de refacturations de la Société à Altafi 2.

Rémunération de la gérance

La société Altarea et ses filiales rémunèrent la Gérance – la société Altafi 2 (en remplacement de la société Altafinance 2) en qualité de cogérant représentée par M. Alain Taravella à compter de 2013 selon la 6ème résolution de l'assemblée générale du 27 juin 2013 et antérieurement selon l'article 14 des statuts de la Société. A ce titre, la charge suivante a été enregistrée :

		Altafi 2 SAS
En million d'euros	30-juin-13	exercice 2012	30-juin-12
Rémuneration fixe de gérance	1,3	1,7	0,9
- dont comptabilisation en autres charges de structure de la Société	1,3	1,7	0,9
Rémunération variable de la gérance (1)	0,5	4,5	1,9
- dont assise sur ventes immobilières de promotion (comptabilisation en autres charges de structure)		2,0	0,8
- dont assise sur cession d'actifs (centres commerciaux) (comptabilisation en résultat de cession)		0,4	0,3
- dont assise sur les investissements de la période (montants activés ou en charge)		2,1	0,7
TOTAL	1,8	6,2	2,8

(1) A partir de 2013, la rémunération variable de la gérance est calculée proportionnellement au résultat net FFO de l'exercice

Prestations de services d'assistance et refacturations de la Société

Les prestations de services d'assistance, les refacturations de loyers et des refacturations diverses sont comptabilisées en déduction des autres charges de structure de la Société pour 0,1 million d'euros. Les prestations de services facturées par le Groupe Altarea aux parties liées le sont à des conditions normales de marché.

	Altafi 2 Sas
En millions d'euros	30-juin-13	exercice 2012	30-juin-12
Clients et autres créances	0,1	0,1	0,1
TOTAL ACTIF	0,1	0,1	0,1
Dettes fournisseurs et autres dettes (*)	2,2	1,8	0,7
TOTAL PASSIF	2,2	1,8	0,7

(*) Correspond principalement à une fraction de la rémunération variable de la gérance

Rémunérations des dirigeants actionnaires fondateurs

Monsieur Alain Taravella en sa qualité de gérant ne perçoit aucune rémunération de la société Altarea SCA ou de ses filiales. Monsieur Alain Taravella perçoit une rémunération des sociétés holdings qui détiennent des participations dans la société Altarea.

Monsieur Jacques Nicolet en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance d'Altarea SCA a perçu une rémunération brute directe d'Altarea SCA qui est incluse dans la rémunération des principaux dirigeants du groupe indiquée plus bas. Monsieur Jacques Nicolet ne perçoit aucune autre rémunération d'Altarea SCA ou de ses filiales.

Aucune rémunération en actions octroyée par Altarea SCA n'est accordée aux dirigeants actionnaires fondateurs. Aucun autre avantage à court terme ou long terme ou autre forme de rémunération n'a été octroyée aux dirigeants actionnaires fondateurs par Altarea SCA.

Rémunération des principaux dirigeants du groupe

En millions d'euros	30-juin-13	exercice 2012	30-juin-12
Salaires bruts*	2,2	4,0	1,8
Charges sociales	0,9	1,8	0,8
Paiements fondés sur des actions**	0,6	2,9	1,6
Nombre Actions livrées au cours de la période	413	88 000	32 000
Avantages postérieurs à l'emploi***	0,0	0,1	–
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme****	0,0	–	–
Indemnités de fin de contrat*	–	–	–
contribution patronale 30% s/ AGA	1,7	–	–
Prêts consentis	0,1	0,1	0,3
Engagement à date au titre de l'Indemnité de départ à la retraite	0,9	0,8	0,7
* Rémunérations fixes et variables; les rémunérations variables correspondent aux parts variables

** Charge calculée selon la norme IFRS 2

*** Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance

**** Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme

***** Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises

	30-juin-13	exercice 2012	30-juin-12
En nombre de droits sur capitaux propres en circulation
Droits à attribution d'actions gratuites Altares	59 000	40 413	96 413
Bons de souscription d'actions Altarea	–	–	–
Stock-options sur actions Altarea	–	–	–

Les dirigeants s'entendent comme les personnes membres du Comité Stratégique de la Société ou les membres du Conseil de Surveillance d'Altarea percevant une rémunération⁵⁵ de la société Altarea ou de ses filiales. La composition du Comité Stratégique de la Société est portée au document de référence.

La rémunération des dirigeants est entendue hors dividendes.

⁵⁵ Seul Monsieur Jacques Nicolet, Président du Conseil de Surveillance, est concerné.

12 Engagements du groupe

12.1Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d'hypothèque en garantie des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit.

Des nantissements de titres, des cessions de créances (au titre des prêts intra groupe, des contrats de couverture de taux, de TVA, des polices d'assurance …) ou des engagements de non cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts.

Ces engagements figurent dans la note 6.7 « Passifs financiers », dans la partie « Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par garantie».

Par ailleurs, la société bénéficie d'engagements reçus d'établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées qui sont mentionnées dans la note 9 « Instruments financiers et risques de marché ».

L'ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

	31/12/2012	30/06/2013	A moins d'un an	De un à 5 ans	A plus de cinq ans
En million d'euros
Engagements reçus
Engagements reçus liés au financement (hors emprunt)	–	–	– –		–
Engagements reçus liés au périmètre	35,5	35,5	31,4	3,1	1,0
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	174,6	160,7	89,2	54,5	16,9
Cautions reçues de la fnaim (loi hoguet)	50,0	50,0	50,0	–	–
Cautions reçues des locataires	23,9	23,0	1,4	5,0	16,6
Garanties de paiement reçues des clients	83,8	71,6	37,5	34,1	–
Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements	16,7	15,9	0,3	15,3	0,3
Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles	0,2	0,2	0,1	0,1	–
Total	210,1	196,2	120,6	57,7	17,9
Engagements donnés	–	–	–	–	–
Engagements donnés liés au financement (hors emprunt)	60,1	49,0	5,0	28,3	15,7
Engagements donnés liés au périmètre	95,0	93,1	0,4	0,4	92,3
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	465,8	416,4	141,0	250,3	25,1
Garanties d'achèvement des travaux (données)	303,1	250,5	79,1	171,5	–
Garanties données sur paiement à terme d'actifs	73,3	77,0	19,9	57,1	–
Cautions d'indemnités d'immobilisation	32,4	31,6	24,8	6,7	0,1
Autres cautions et garanties données	57,0	57,4	17,2	15,1	25,0
Total	620,9	558,5	146,3	279,0	133,1
Promesses et autres engagements Synallagmatiques liés aux activités opérationnelles	32,8	30,5	30,0	0,5	–
Dont Altarea vendeur	21,8	15,3	15,3	–	–
Dont Altarea acheteur	11,0	15,2	14,7	0,5	–

Engagements reçus

Engagements reçus liés aux opérations de périmètre

Le groupe bénéficie de garanties de passifs obtenues dans le cadre d'acquisition de filiales et participations, et notamment :

• une garantie de passif délivrée par le groupe Affine lors de la cession du bloc de contrôle d'Imaffine le 2 septembre 2004, qui a été transférée dans le cadre de la fusion, de telle sorte qu'Altarea bénéficie directement d'une garantie pendant 10 ans de son actif net avant fusion (non chiffrée).

• dans le cadre de l'acquisition d'Altareit, Altarea a reçu la garantie du cédant Bongrain d'être indemnisé à titre de réduction du prix du bloc de 100% de tout préjudice ou perte trouvant son origine dans les activités effectivement subi par Paul Renard (désormais Altareit) dont la cause ou l'origine est antérieur au 20 mars 2008 et ce pour une durée de 10 ans (non chiffrée).

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Cautions

Dans le cadre de la loi Hoguet, Altarea bénéficie d'une caution reçue de la FNAIM en garantie de l'activité de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 50 millions d'euros.

Par ailleurs, Altarea reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer.

Garanties de paiement reçues des clients

Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de promotion bureaux.

Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements

Les autres garanties reçues sont essentiellement constituées d'engagements reçus de vendeurs de foncier.

Autres engagements reçus (non chiffrés)

Dans le cadre de son activité de promotion, le groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5% du montant des travaux).

Engagements donnés

Engagements donnés liés aux opérations de financement

Altarea s'est porté caution à hauteur de 38 millions d'euros pour garantir des opérations de couverture et à hauteur de 11 millions en garantie d'autorisation de découvert octroyée à ses filiales.

Engagements donnés liés aux opérations de périmètre

Le groupe octroie des garanties de passifs ou des compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations.

Lorsque le groupe considère qu'une sortie de trésorerie est probable au titre de ces garanties, des provisions sont constituée et leur montants réexaminés à la clôture de chaque exercice.

Le principal engagement d'un montant de 92,3 millions d'euros est un engagement de souscription au capital d'Altafund VAI, société d'investissement en immobilier d'entreprise, à hauteur de la quote-part détenue par le groupe de 16,66%.

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Garantie d'achèvement des travaux

Les garanties financières d'achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d'assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui a accordé sa garantie.

En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non cession de parts.

Le principal mouvement concerne la mise en place en place d'une GFA à hauteur de 20M€ sur une opération située à Nanterre.

Garantie sur paiement à terme d'actifs

Ces garanties recouvrent essentiellement les achats de terrains de l'activité de promotion immobilière.

Cautions d'indemnités d'immobilisations

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l'exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l'obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d'une indemnité d'immobilisation qui prend la forme d'une d'avance (comptabilisée à l'actif du bilan) ou d'une caution (figurant en engagement hors-bilan). Le Groupe s'engage à verser l'indemnité d'immobilisation s'il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

Autres cautions et garanties données

Les autres cautions et garanties données sont essentiellement liées à l'activité foncière en Italie, de part des garanties données par les sociétés à l'Etat italien sur leur position de TVA. Et d'une caution donnée à un investisseur de fonds dans le cadre de l'implication du Groupe dans la société d'investissement en immobilier d'entreprise (Altafund).

Promesses et autres engagements synallagmatiques liés aux activités opérationnelles

Ces engagements sont principalement constitués de promesses synallagmatiques portant sur des terrains ou des promesses de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA).

Autres engagements

Dans le cadre de son activité de promotion pour compte propre de centres commerciaux, Altarea s'est engagé à investir au titre de ses projets engagés et maîtrisés.

Le Groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité du secteur Logements, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l'obtention de son financement par le client).

Enfin, le groupe, dans le cadre de ses activités de promotion, se constitue un portefeuille foncier,

12.2Litiges ou sinistres

Aucun nouveau litige ou réclamation significatif n'est apparu au cours du 1er semestre 2013 autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.8 « Provisions ») ou qui ont fait composé essentiellement de promesses unilatérales de vente (et de promesses synallagmatiques, le cas échéant).

Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d'activité.

l'objet d'une contestation effective ou en cours de préparation de la Société (se reporter à la note 7.9 « Impôt sur les résultats » et 6.8 « Provisions – Logements »).

13 Effectif et engagements envers les salariés

13.1Effectifs

	30/06/2013	31/12/2012	30/06/2012
Cadres Non cadres	799 469	743 489	708 459
Effectifs	1 268	1 232	1 167

Les effectifs au 30 juin 2013 progressent par rapport au 30 juin 2012 en raison des recrutements principalement dans le secteur opérationnel du commerce online dont l'effectif passe de 302 à 364.

13.2Engagements de retraite

Au 30 juin 2013 comme au 31 décembre 2012, la société a eu recours à un actuaire externe pour le calcul des indemnités de départ à la retraite des salariés.

Le régime des indemnités de fin de carrière est un régime de retraite à prestation définie. Le Groupe Altarea verse à ses salariés lors de leur départ à la retraite, un capital défini dans la convention collective de laquelle ils relèvent, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire mensuel de fin de carrière.

Les hypothèses principales de l'évaluation de l'engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d'augmentation des salaires et l'évolution du taux d'actualisation. La dérive de l'une de ces hypothèses représente le risque principal du régime.

Hypothèses moyennes pondérées retenues pour le calcul de l'engagement

	1er semestre 2013	2012	1er semestre 2012
Age de départ	Départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein	Départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein	Départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein
Taux d'actualisation	2,78%	2,80%	3,41%
Taux de rendement attendu des placements	2,80%	4,89%	4,89%
Taux d'augmentation moyen des salaires	3,00%	3,00%	3,00%
Turnover Foncière et Corporate France	2,73%	2,64%	2,64%
Turnover Foncière Italie	4,00%	4,00%	4,00%
Turnover RueDuCommerce	17,27%	17,27%	27,00%
Turnover Cogedim	7,94%	7,97%	6,67%
Taux d'inflation	2,00%	2,00%	2,00%

Le taux d'actualisation retenu correspond au taux iboxx (taux de rendement des obligations des corporates de notation AA - zone Euro, pour une durée résiduelle d'activité supérieure à 10 ans).

Le taux de rendement attendu des placements, fixé à 2,80%, correspond au taux d'actualisation de la clôture précédente tel que requis par IAS 19 révisé.

Une variation du taux de rendement attendu des placements de plus (ou moins) 25 points aurait un effet non significatif sur la valeur des actifs de couverture.

Evolution de l'engagement

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012
Engagement brut en début d'exercice	9,1	7,3
Droits acquis au cours de l'exercice Charges d'intérêts Paiements de prestations Transfert Ecarts actuariels d'expérience Ecarts actuariels d'hypothèse	0,4 0,1 (0,5) – (0,2) (0,0)	0,6 0,3 (0,1) – (0,0) 1,0
Ecarts actuariels	(0,2)	1,0
Engagement brut en fin d'exercice	9,0	9,1
Actifs de couverture en début d'exercice Retraits de fonds à fins de versements Rendement des actifs Ecarts actuariels	1,0 (0,4) 0,0 0,0	1,0 – 0,0 0,0
Actifs de couverture en fin d'exercice	0,7	1,0
Provision nette en début d'exercice	8,1	6,3
Provision nette en fin d'exercice	8,3	8,1
(charges) produits de la période	0,4	0,8

Le fond existant couvre les engagements de retraite des salariés COGEDIM, à hauteur de 0,7 million d'euros, pour un engagement global de 6,9 millions d'euros, soit un engagement net pour COGEDIM de 6,2 millions d'euros. Par ailleurs, il n'est pas prévu de cotiser au contrat d'assurance au cours de l'exercice.

Sensibilité des résultats aux hypothèses utilisées

Il est ici mis en évidence la sensibilité de l'évaluation des indemnités de départ à la retraite. Une variation de plus ou moins 0,25% a été appliquée aux hypothèses suivantes : taux d'actualisation, turnover, taux d'augmentation des salaires.

En millions d'euros	30/06/2013
Valeur de l'engagement au 30 juin 2013	9,0
Taux d'actualisation de -0,25%	0,2
Taux d'actualisation de +0,25%	(0,2)
Taux d'augmentation des salaires de -0,25% Taux d'augmentation des salaires de +0,25%	(0,2) 0,2
Taux de turnover -0,25%	0,1
Taux de turnover +0,25%	(0,1)

Historique de la provision

En millions d'euros	2013	2012	2011	2010	2009
Engagement	9,0	9,1	7,3	6,3	5,5
Actifs financiers	(0,7)	(1,0)	(1,0)	(0,9)	(1,4)
Couverture financière	8,3	8,1	6,3	5,4	4,1
(pertes) et gains actuariels reconnus en résultat sur engagement	–	–	–	0,6	0,2
(pertes) et gains actuariels reconnus en résultat sur actifs	–	–	–	–	–
(pertes) et gains actuariels reconnus en capitaux propres sur engagement	(0,2)	1,0	0,1	–	–
(pertes) et gains actuariels reconnus en capitaux propres sur actifs	(0,0)	–	–	–	–

Echéance de l'obligation

En millions d'euros	30/06/2013	31/12/2012
Duration de l'engagement	10	10
Versement prévu en 2013	0,7	1,3
Versement prévu en 2014	0,3	0,1
Versement prévu en 2015	0,3	0,3
Versement prévu en 2016	1,5	1,5
Versement prévu en 2017	0,2	0,5
Versement prévu entre 2018 et 2022	1,0	4,2

Détail des actifs investis

En millions d'euros	2013	2012
Actions	0,1	0,1
Obligations d'état	0,2	0,4
Obligations d'entreprise	0,3	0,4
Immobilier	0,0	0,1
Détail des actifs investis	0,7	1,0

Les actifs du régime ne comprennent pas d'instruments financiers propres à Altarea ou de biens immobiliers occupés par le Groupe.

14 Evénements postérieurs à la date de clôture

L'assemblée générale annuelle en date du 27 juin 2013 a offert aux actionnaires l'option entre le paiement du dividende ordinaire de 10€, en numéraire ou en actions à créer de la société. Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 104,60€, ce qui correspond à 90% de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de l'assemblée générale diminuée du montant du dividende unitaire de 10€.

La période d'option s'est déroulée entre le 4 juillet et le 15 juillet 2013. Ainsi, l'option du paiement du dividende en actions a été souscrite à hauteur de 52 % du total des actions en circulation et s'est donc traduite par la création de 536 364 actions nouvelles.

Le paiement du dividende en numéraire est intervenu le 22 juillet 2013 pour un montant de 51,6 millions d'euros. Le dividende versé au commandité est intervenu le 25 juillet 2013 pour un montant de 1,6 million d'euros.

3 – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE

1 er semestre 2013 A.A.C.E. – ILE-DE-FRANCE Membre français de Grant Thornton International 100, rue de Courcelles 1/2, place des Saisons S.A. au capital de € 230.000 S.A.S . à capital variable Commissaire aux Comptes Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie Membre de la compagnie régionale de Paris régionale de Versailles

ERNST & YOUNG et Autres

75017 PARIS 92400 Courbevoie – Paris - La Défense 1

ALTAREA Période du1er janvier au 30 juin 2013

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Altarea relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre gérance. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Paris – La Défense, le 30 juillet 2013

Les Commissaires aux Comptes

A.A.C.E. ILE-DE-FRANCE Membre français de Grant Thornton International

ERNST & YOUNG et Autres

Michel RIGUELLE Jean-Roch VARON

4 – ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1 er semestre 2013

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-dessus présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

La Gérante Société ALTAFI 2 Représentée par son Président Monsieur Alain TARAVELLA