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Interim / Quarterly Report Aug 1, 2013

1286_ir_2013-08-01_76ce9921-c04f-4252-a84c-5bc006064e0e.pdf

Interim / Quarterly Report

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Rapport Financier Semestriel 2013

ÊTRE UTILE AUX HOMMES

Profil de GDF SUEZ

GDF SUEZ inscrit la croissance responsable au cœur de ses métiers (électricité, gaz naturel, services à l'énergie) pour relever les grands enjeux énergétiques et environnementaux : répondre aux besoins en énergie, assurer la sécurité d'approvisionnement, lutter contre les changements climatiques et optimiser l'utilisation des ressources.

Le Groupe propose des solutions performantes et innovantes aux particuliers, aux villes et aux entreprises en s'appuyant sur un portefeuille d'approvisionnement gazier diversifié, un parc de production électrique flexible et peu émetteur de CO2 et une expertise unique dans quatre secteurs clés : la production indépendante d'électricité, le gaz naturel liquéfié, les énergies renouvelables et l'efficacité énergétique.

GDF SUEZ compte 138 200 collaborateurs dans le monde pour un chiffre d'affaires en 2012 de 82 milliards d'euros*. Coté à Paris, Bruxelles et Luxembourg, le Groupe est représenté dans les principaux indices internationaux : CAC 40, BEL 20, DJ Euro Stoxx 50, Euronext 100, FTSE Eurotop 100, MSCI Europe, ASPI Eurozone, Euronext Vigeo Eurozone 120, Vigeo World 120, Vigeo Europe 120 et Vigeo France 20.

Chiffres clés au 30 juin 2013\*

  • dont60 050dans l'électricité et le gaz,
  • et78 150dans les services à l'énergie.

82 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2012.

Une présence dans près de 50pays.

7 - 8 milliards d'euros d'investissements par an sur la période 2013-2015.

800chercheurs et experts dans7centres de R&D.

* Données pro forma avec mise en équivalence de SUEZ Environnement au 1er janvier 2012.

1 RAPPORT D'ACTIVITE 3 4
DECLARATION DES PERSONNES
1. Evolution de l'activité et du résultat des
opérations
4 RESPONSABLES DU RAPPORT
FINANCIER SEMESTRIEL
73
2. Evolution des métiers du Groupe 6
3. Autres éléments du compte de résultat 17
4. Evolution de l'endettement net 18 5
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX
5. Autres postes de l'état de situation
financière
21 COMPTES SUR L'INFORMATION
FINANCIERE SEMESTRIELLE
75
6. Transactions avec les parties liées 21
7. Description des principaux risques et
incertitudes pour les 6 mois restants
21
8. Comptes Pro forma avec le Groupe
SUEZ Environnement Company en
9. entreprises associées
Perspectives
22
31

2 COMPTES CONSOLIDES 33

Compte de résultat 34
Etat du résultat global 35
Etat de situation financière 36
Etat des flux de trésorerie 38
Etat des variations des capitaux propres 39
3 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDES 41
Informations relatives au Groupe GDF SUEZ 41
Note 1 Référentiel et principes comptables 41
Note 2 Principales variations de périmètre 44
Note 3 Information sectorielle 46
Note 4 Compte de résultat 51
Note 5 Goodwill et immobilisations 57
Note 6 Instruments financiers 58
Note 7 Gestion des risques liés aux
instruments financiers
65
Note 8 Litiges et concurrence 70
Note 9 Transactions avec les parties liées 72
Note 10 Evénements postérieurs à la clôture 72

RESPONSABLES DU RAPPORT

COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 75

Pages Pages

Dans un environnement économique et régulatoire toujours difficile, le Groupe GDF SUEZ présente pour le premier semestre 2013 des résultats, reflétant de bonnes performances opérationnelles et des conditions climatiques favorables.

Le chiffre d'affaires de 49,7 milliards d'euros est en décroissance brute de - 1,6% par rapport au premier semestre 2012 (croissance organique de + 1,3%). Cette diminution provient surtout d'effets de périmètre, d'effets change négatifs et de l'indisponibilité des centrales nucléaires belges Doel 3 et Tihange 2, seulement partiellement compensés par la hausse des ventes de gaz et d'électricité en France du fait d'un climat exceptionnellement froid et par l'augmentation des ventes GNL dans le cadre d'arbitrages début 2013.

L'EBITDA, qui s'élève à 8,8 milliards d'euros, est en décroissance brute de - 4,9% (décroissance organique de - 1,4%). Cette diminution brute s'explique par les indisponibilités des centrales nucléaires belges déjà citées ci-dessus, la baisse des prix de l'électricité en Europe, la diminution de la production dans l'activité exploration - production et la perte d'EBITDA des sociétés cédées dans le cadre du programme d'«optimisation du portefeuille d'actifs» du Groupe. Ces éléments défavorables sur l'EBITDA sont partiellement atténués par les effets positifs des mises en service de nouveaux actifs, des conditions climatiques froides en France, des performances opérationnelles et des efforts accomplis dans le cadre du plan de performance du Groupe.

Le résultat opérationnel courant (ROC) est en décroissance brute de - 1,1% (croissance organique de + 3,4%) pour atteindre 5,4 milliards d'euros. La diminution de l'EBITDA est partiellement compensée par de moindres dotations nettes aux amortissements et provisions, en raison des pertes de valeurs comptabilisées au 31 décembre 2012 sur certains actifs du Groupe et de la baisse de la production Exploration & Production combinée à une hausse du livre des réserves.

Le résultat net part du Groupe, qui s'élève à 1,7 milliard d'euros, est en diminution de - 0,6 milliard d'euros par rapport à celui du 30 juin 2012. Au premier semestre 2013, le résultat net part du Groupe est notamment impacté par la diminution du résultat opérationnel courant mais aussi par des effets Mark-to-Market sur commodités négatifs de - 0,2 milliard d'euros contre un impact positif de 0,3 milliard d'euros au 30 juin 2012.

Le résultat net récurrent part du Groupe, à 2,4 milliards d'euros, est en diminution de - 1,7% par rapport au premier semestre 2012. La charge d'impôt et le taux effectif d'impôt récurrent sont en hausse tandis que le résultat financier récurrent est en amélioration et la part des minoritaires en baisse du fait du rachat des 30% d'International Power en 2012.

La marge brute d'autofinancement opérationnelle (MBAO) qui s'élève à 8,5 milliards d'euros, est en baisse de 0,3 milliard d'euros par rapport au 30 juin 2012.

La dette nette, qui s'établit à 40,0 milliards d'euros à fin juin 2013, intègre la contribution de la marge brute d'autofinancement diminuée des investissements bruts réalisés par le Groupe au premier semestre (4,0 milliards d'euros), le versement aux actionnaires de GDF SUEZ SA du solde du dividende 2012 (1,6 milliard d'euros) ainsi que les effets d'opérations de cessions faisant partie du programme de rotation d'actifs comme la vente de SPP (Slovaquie) et le transfert de Jirau (Brésil) et Astoria Energy, Phase I (Etats-Unis) en actifs classés comme détenus en vue de la vente. Au 30 juin 2013, la dette nette du Groupe n'inclut pas encore les effets de la prochaine mise en équivalence de SUEZ Environnement suite à la perte de contrôle, ni les impacts de l'émission hybride réalisée par GDF SUEZ SA début juillet.

EVOLUTION DE L'ACTIVITE ET DU RESULTAT DES OPERATIONS

1. EVOLUTION DE L'ACTIVITE ET DU RESULTAT DES OPERATIONS

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Chiffre d'affaires 49 743 50 535 -1,6%
EBITDA 8 782 9 236 -4,9%
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (3 139) (3 589)
Charges nettes décaissées des concessions (208) (154)
Paiements en actions (59) (58)
Résultat opérationnel courant 5 377 5 436 -1,1%

Le chiffre d'affaires du Groupe au 30 juin 2013 s'établit à 49,7 milliards d'euros, en baisse de - 1,6% par rapport au premier semestre 2012. Hors effets de périmètre et de change, le chiffre d'affaires est en croissance organique de + 1,3%.

Les effets de périmètre ont un impact négatif de - 1 198 millions d'euros, correspondant essentiellement à des sorties de périmètre, principalement les cessions de SPP en Slovaquie, de Maestrale en Italie, de Red Hills aux Etats-Unis ainsi que des changements de méthode de consolidation pour Senoko à Singapour et Al Hidd à Bahreïn suite à la perte de contrôle et au passage en mise en équivalence de ces deux entités.

Les effets de change impactent le chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de - 244 millions d'euros, du fait principalement de l'évolution du réal brésilien, du dollar américain et de la livre sterling.

L'évolution organique du chiffre d'affaires contributif des branches du Groupe est contrastée : en croissance chez Energy International, Global Gaz & GNL et Infrastructures et en légère diminution chez Energie Europe, Energie Services et SUEZ Environnement.

L'EBITDA se dégrade de - 4,9% pour s'établir à 8,8 milliards d'euros. Hors effets de périmètre et de change, l'EBITDA est en recul de - 1,4%.

EVOLUTION DE L'EBITDA

En millions d'euros

Les effets de périmètre ont un impact net négatif de - 264 millions d'euros, représentant essentiellement les impacts des mêmes objets que ceux cités pour le chiffre d'affaires. Les entrées de périmètre sont peu nombreuses et peu significatives.

Les impacts de change s'élèvent à - 68 millions d'euros.

L'évolution organique de l'EBITDA s'établit à - 122 millions d'euros (- 1,4%), et s'explique comme suit :

  • pour la branche Energy International, l'EBITDA, qui s'établit à 2 159 millions d'euros, est en croissance organique de + 14,2%, bénéficiant des contributions de mises en service de nouveaux actifs et plus globalement de la bonne performance opérationnelle des actifs en particulier en Thaïlande, au Brésil, au Pérou, sur les activités GNL aux Etats-Unis, et en Australie alors que le Chili connaît une évolution négative sur ce semestre ;
  • l'EBITDA de la branche Energie Europe, à 2 100 millions d'euros, est en décroissance organique de 13,2% sous les effets de la baisse des prix de marché de l'électricité et de l'indisponibilité des centrales nucléaires belges de Doel 3 et Tihange 2. Ces éléments défavorables ne sont que partiellement compensés par un climat exceptionnellement froid en 2013 et les effets du rattrapage tarifaire en France ;
  • la branche Global Gaz & GNL montre une décroissance organique de son EBITDA de - 343 millions d'euros, soit - 24,2%, principalement en raison de la baisse de la

production des activités d'exploration - production, notamment du fait d'arrêts de production sur le champ de Snøvhit en Norvège au premier semestre 2013 ;

  • l'EBITDA de la branche Infrastructures, à 1 938 millions d'euros, est en croissance organique de + 12,8%, du fait des effets du climat froid et des hausses de tarifs d'accès aux infrastructures en 2012 et 2013, partiellement compensés par de moindres ventes de capacités de stockage ;
  • la branche Energie Services connaît une légère hausse de son EBITDA qui s'élève à 542 millions d'euros (+ 2,2% en croissance organique), ce qui continue de démontrer sa capacité de résistance dans un contexte économique difficile sur la plupart de ses marchés européens ;
  • SUEZ Environnement, avec un EBITDA de 1 209 millions d'euros, présente une croissance organique de + 7,3%, les activités internationales compensant la contraction de l'activité en Europe.

Le résultat opérationnel courant est en croissance organique de + 3,4% par rapport au premier semestre 2012 et s'établit à 5,4 milliards d'euros. Les dotations nettes aux amortissements et provisions sont plus faibles du fait de pertes de valeur comptabilisées au 31 décembre 2012, de la baisse de la production Exploration & Production combinée à une réévaluation à la hausse du livre des réserves. Y compris effets de change et de périmètre, l'indicateur est en décroissance brute de - 1,1%.

EVOLUTION DES METIERS DU GROUPE

2. EVOLUTION DES METIERS DU GROUPE

2.1. BRANCHE ENERGY INTERNATIONAL

30 juin 2013
En millions d'euros Amérique
Latine
Amérique
du Nord
Royaume-Uni et
Autre
Europe
Moyen-Orient,
Turquie et
Afrique
Asie Australie Total1
Chiffre d'affaires 1 823 2 032 1 534 567 998 660 7 614
EBITDA 808 562 246 107 250 238 2 159
Dotations nettes aux
amortissements et aux provisions
(196) (202) (77) (16) (60) (77) (628)
Paiements en actions - - - - - - (2)
Résultat opérationnel courant 612 361 169 91 191 161 1 529

1 La branche Energy International dispose par ailleurs d'une fonction «Siège», dont les contributions ne sont pas détaillées dans le tableau ci-dessus.

Au premier semestre 2013, le chiffre d'affaires de la branche Energy International atteint 7 614 millions d'euros, en baisse brute de - 6,3% (variation organique de + 4,1%) principalement générée par :

  • un impact négatif des effets de périmètre de 622 millions d'euros résultant principalement des modifications de méthodes de consolidation de Senoko à Singapour du fait d'un changement de contrôle en juin 2012, et de la centrale d'Al Hidd à Bahreïn à l'issue d'une cession partielle en mai 2012, ainsi que des cessions totales ou partielles de divers actifs en Amérique du Nord et dans la région Royaume-Uni et Autres Europe (Maestrale) ;
  • un effet de change négatif de 189 millions d'euros, principalement dû à l'affaiblissement du réal brésilien, du dollar américain et de la livre sterling face à l'euro ;
  • une croissance organique de + 296 millions d'euros principalement due à une solide croissance organique en Asie, qui résulte de la mise en service de nouvelles centrales en Thaïlande (Gheco One en juillet 2012 et TNP2

en décembre 2012) et en Australie, principalement du fait de la hausse des prix de l'électricité liée à la mise en place d'une taxe carbone le 1er juillet 2012.

Sur cette période, l'EBITDA a connu une augmentation brute de + 0,6%, atteignant 2 159 millions d'euros, malgré un impact négatif des effets de périmètre de - 180 millions d'euros et des fluctuations défavorables des taux de change de - 75 millions d'euros. L'EBITDA est en hausse organique de + 268 millions d'euros, soit + 14,2%, bénéficiant des contributions de mises en service de nouveaux actifs et plus globalement de la bonne performance opérationnelle des actifs en particulier en Thaïlande, au Brésil, au Pérou, sur les activités GNL aux Etats-Unis, et en Australie alors que le Chili connaît une évolution négative sur ce semestre.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 1 529 millions d'euros, en croissance organique de + 278 millions d'euros (+ 22,2%), en ligne avec l'évolution de l'EBITDA.

30 juin 2012
Amérique
Latine
Amérique
du Nord
Royaume-Uni et
Autre
Europe
Moyen-Orient,
Turquie et
Afrique
Asie Australie 1
Total
Variation brute en %
1 981 2 119 1 787 630 1 089 522 8 129 -6,3%
863 517 298 144 201 200 2 145 +0,6%
(233) (208) (128) (15) (55) (72) (713)
- - - - - - (3)
630 309 169 128 145 128 1 429 +7,0%

AMERIQUE LATINE

Le chiffre d'affaires de la région Amérique Latine est en recul brut de - 157 millions d'euros à 1 823 millions d'euros par rapport au premier semestre 2012. Sa baisse organique de - 49 millions d'euros (- 2,6%) s'explique entre autres par un recul de l'activité au Chili dû à une baisse progressive des ventes de gaz naturel liquéfié (GNL) liée à l'expiration des contrats initiaux d'approvisionnement en gaz. L'évolution est positive au Brésil grâce à la mise en service des unités de la centrale hydraulique d'Estreito (436 MW, achevée en mars 2013) associée à une augmentation du prix moyen des ventes bilatérales liée notamment à l'inflation, et à une meilleure performance sur le marché au comptant. Le Pérou connaît également une évolution positive grâce à la mise en service de la centrale de Chilca CC (270 MW - gaz naturel) et à une progression de la demande (nouveaux contrats de ventes d'électricité avec des clients régulés et non régulés).

Les ventes d'électricité sont en légère augmentation de + 0,5 TWh et s'élèvent à 26,8 TWh. Les ventes de gaz sont en diminution de - 1,5 TWh à 5,1 TWh, principalement du fait de l'expiration du contrat d'approvisionnement en GNL au Chili.

L'EBITDA s'est établi à 808 millions d'euros, enregistrant une croissance organique de + 7 millions d'euros, soit + 0,8%, qui s'explique principalement par :

  • au Brésil, la mise en service des dernières unités de la centrale hydraulique d'Estreito, l'augmentation des prix moyens des ventes bilatérales, liée notamment à l'inflation, et à de bons résultats sur le marché au comptant. Ces effets sont partiellement compensés par l'augmentation du coût d'achat d'énergie ;
  • au Pérou, la mise en service, au quatrième trimestre 2012, de la centrale de Chilca CC ;
  • ces éléments positifs sont partiellement compensés par une évolution négative au Chili, liée principalement aux indisponibilités non programmées des centrales au charbon (CTA/CHT) en janvier 2013 et à l'expiration des contrats d'approvisionnement en GNL à forte marge.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 612 millions d'euros, en variation organique de + 32 millions d'euros ou + 5,5%. Cette croissance meilleure que celle de l'EBITDA s'explique par l'évolution du profil d'amortissement du terminal méthanier au Chili, en ligne avec l'expiration des contrats de vente de gaz à forte marge et le début des services de regazéification.

AMERIQUE DU NORD

Le chiffre d'affaires de la région Amérique du Nord atteint 2 032 millions d'euros, en hausse organique de + 23 millions d'euros (+ 1,1%). Cette situation, qui résulte de la performance soutenue de l'activité gaz et de l'évolution positive des prix dans le secteur de la vente en gros d'électricité, a toutefois été tempérée par une contraction du marché de la distribution d'électricité et de gaz.

Les ventes d'électricité dans la région Amérique du Nord atteignent 34,3 TWh, en baisse de - 3,2 TWh, suite à la mise en œuvre du programme d'«optimisation du portefeuille» du Groupe qui s'est traduit par une baisse de - 2,5 TWh des volumes, tandis que l'ensemble des ventes de gaz naturel hors Groupe s'établissent à 21,3 TWh, en baisse de - 6,7 TWh, principalement en raison d'une baisse du nombre de cargaisons GNL programmées au premier semestre 20132 .

L'EBITDA atteint 562 millions d'euros, en variation organique de + 83 millions d'euros (+ 17,3%). La bonne performance de l'activité GNL a été partiellement compensée par la non reconduction d'une indemnisation reçue lors de la cession d'un contrat gazier au Mexique, et par la performance globalement moins bonne des activités électricité et de distribution due aux conditions de marché difficiles.

Le résultat opérationnel courant atteint 361 millions d'euros, en croissance organique de + 70 millions d'euros (+ 24,0%). Il est tiré par la croissance de l'EBITDA.

_____

2 Il convient de remarquer que les ventes de gaz naturel se sont élevées à 28,4 TWh avec une diminution organique de - 5,6 TWh

EVOLUTION DES METIERS DU GROUPE

ROYAUME-UNI ET AUTRE EUROPE3

Le chiffre d'affaires de la région Royaume-Uni et Autre Europe atteint 1 534 millions d'euros, en variation organique de - 126 millions d'euros (- 7,5%), principalement du fait de la baisse des prix au Royaume-Uni et des volumes chez Turbogas.

Les ventes d'électricité de la période se sont établies à 15,8 TWh (en baisse de - 2,0 TWh) du fait de l'impact défavorable des effets de périmètre (- 0,8 TWh) liés à la cession d'actifs éoliens et à la baisse des facteurs de charge des actifs thermiques en Europe continentale. Les ventes de gaz sont en diminution de - 0,7 TWh, à 11,5 TWh, en raison de volumes plus faibles au Royaume-Uni.

L'EBITDA s'établit à 246 millions d'euros, représentant une variation organique de + 27 millions d'euros (+ 11,7%). Les actifs de production d'électricité au Royaume-Uni sont restés confrontés à des conditions de marché difficiles (notamment les centrales au gaz naturel) et ont également été affectés par la fin des allocations gratuites de crédits carbone. Ces effets ont toutefois été partiellement compensés par la solide contribution des actifs non thermiques, la mise en œuvre de mesures de réduction des coûts et l'impact d'une indemnité ponctuelle.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 169 millions d'euros, représentant une variation organique de + 46 millions d'euros ou + 36,1%. Cette évolution s'explique par la croissance de l'EBITDA positif, associée à une baisse des amortissements en lien avec la mise hors service de la centrale de Teesside.

MOYEN-ORIENT, TURQUIE ET AFRIQUE

Le chiffre d'affaires de la région Moyen-Orient, Turquie et Afrique a connu une croissance organique de + 25 millions d'euros (+ 4,7%) atteignant 567 millions d'euros. Cette croissance est tirée par de meilleures ventes d'électricité en Turquie, bien que sans effet sur les marges, et par une augmentation du chiffre d'affaires provenant des activités d'exploitation et de maintenance.

L'EBITDA atteint 107 millions d'euros, en baisse brute de - 37 millions d'euros, mais en croissance organique de + 0,7%. Cette décroissance brute intègre le changement de méthode de consolidation des centrales d'Al Hidd et Sohar désormais consolidées par mise en équivalence suite à leur cession partielle respectivement en mai 2012, et en mai 2013. La hausse des marges d'exploitation et de maintenance suite au démarrage des activités de PP11, Barka 3 et Sohar 2 est compensée par de moindres facturation de development fees.

Le résultat opérationnel courant atteint 91 millions d'euros, stable sur une base organique.

ASIE

Le chiffre d'affaires de la région Asie atteint 998 millions d'euros, en baisse brute de - 90 millions d'euros (- 8,3%), reflétant une modification de la méthode de consolidation de Senoko à Singapour suite à un changement de contrôle, et une croissance organique soutenue de + 270 millions d'euros (+ 37,8%).

La croissance organique s'explique principalement par la mise en service d'actifs de production d'électricité en Thaïlande (Gheco One en août 2012 et TNP2 en décembre 2012), ainsi que par la hausse des prix.

Les ventes d'électricité dans la région ont augmenté de + 0,2 TWh à 12,2 TWh, malgré l'impact négatif des effets de périmètre de - 2,7 TWh des ventes de Senoko. Les ventes de gaz ont augmenté de + 0,2 TWh à 1,4 TWh.

L'EBITDA atteint 250 millions d'euros, en augmentation brute de + 50 millions d'euros (+ 24,9%), malgré la modification de la méthode de consolidation de Senoko, et en croissance organique de + 83 millions d'euros (+ 51,0%).

Cette croissance s'explique principalement par les actifs de production d'électricité en Thaïlande, tirés par les mises en service et par une augmentation des volumes (partiellement liée au cycle de maintenance) ainsi que des prix.

Le résultat opérationnel courant, à 191 millions d'euros, a enregistré une croissance organique de + 67 millions d'euros ou + 56,7%, reflétant l'évolution de l'EBITDA et le début de l'amortissement des centrales Gheco One et TNP2 récemment mises en service.

AUSTRALIE

Le chiffre d'affaires de la région Australie s'élève à 660 millions d'euros, en croissance organique de + 154 millions d'euros (+ 30,4%). Cette hausse s'explique principalement par le coût de la taxe carbone répercutée sur les prix de gros de l'électricité dans les Etats de Victoria et d'Australie-Méridionale après le lancement du plan de réduction des émissions de carbone le 1er juillet 2012.

Les ventes d'électricité sont en légère baisse de - 0,2 TWh et s'établissent à 11,7 TWh. Les ventes de gaz naturel sont en hausse de 0,1 TWh à 1,2 TWh.

L'EBITDA, à 238 millions d'euros, est en croissance organique de + 44 millions d'euros (+ 22,8%). Cette progression, qui reflète la hausse globale des prix de l'électricité à l'issue de l'introduction de la taxe carbone, a également bénéficié d'une meilleure performance de l'activité retail, en ligne avec l'augmentation du nombre de clients.

Le résultat opérationnel courant atteint 161 millions d'euros, en croissance organique de + 37 millions d'euros (+ 29,9%).

_____

3 GDF SUEZ Energie Royaume-Uni et Autre Europe inclut des actifs qui faisaient auparavant partie de la région Royaume-Uni et Autre Europe d'International Power, mais n'inclut pas les autres actifs ou activités de production de GDF SUEZ répartis en Europe.

2.2. BRANCHE ENERGIE EUROPE

30 juin 2013 30 juin 2012
Dont Dont Dont Dont
Central Southern Central Southern Variation
Western & Eastern Western & Eastern brute
En millions d'euros 4
Total
Europe (CWE) Europe Total 5
4
Europe (CWE) 5
Europe
en %
Chiffre d'affaires 23 412 19 711 3 701 24 269 19 620 4 649 -3,5%
EBITDA 2 100 1 946 196 2 485 2 031 523 -15,5%
Dotations nettes aux
amortissements et aux provisions (733) (531) (201) (830) (607) (222)
Paiements en actions (7) (6) - (8) (7) -
Résultat opérationnel courant 1 360 1 409 (6) 1 647 1 417 301 -17,4%

4 Dont coûts des fonctions corporate de branche.

5 Autres Europe est dorénavant dénommée Southern & Eastern Europe.

Volumes vendus par la branche

En TWh 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Ventes de gaz 378 380 -0,6%
Ventes d'électricité 90 105 -14,0%

_____

Le chiffre d'affaires contributif de la branche Energie Europe s'établit à 23 412 millions d'euros, en baisse de - 3,5%. Les ventes de gaz atteignent 378 TWh dont 63 TWh aux grands comptes. Les ventes d'électricité s'élèvent à 90 TWh. A fin juin, la branche sert plus de 14,4 millions de clients particuliers en gaz et plus de 5,3 millions en électricité.

L'EBITDA de la branche est en baisse de - 15,5% à 2 100 millions d'euros. Le premier semestre de l'année 2013 a été pénalisé par la baisse des prix de marché de l'électricité, l'indisponibilité des centrales nucléaires belges de Doel 3 et Tihange 2 jusqu'à début juin 2013 et par la cession de SPP en Slovaquie début 2013. Les conditions climatiques et le rattrapage du retard tarifaire en France relatif à 2011 et 2012 n'ont que partiellement compensé ces effets défavorables.

Le résultat opérationnel courant suit l'évolution défavorable de l'EBITDA malgré de moindres dotations aux amortissements et provisions.

CENTRAL WESTERN EUROPE (CWE)

Le chiffre d'affaires contributif de CWE s'établit à 19 711 millions d'euros, en légère hausse de + 0,5%, les bonnes performances de la France excédant le tassement des ventes en Belgique.

L'EBITDA de CWE recule de - 4,2% (croissance brute) sous l'effet notamment de la baisse globale des prix de marché de l'électricité en Europe et de l'indisponibilité de deux tranches nucléaires en Belgique (Doel 3 et Tihange 2), compensées partiellement par un effet climat favorable, le rattrapage du retard tarifaire en France et la progression des ventes de cargaisons GNL vers l'Asie6 .

Le résultat opérationnel courant est en légère diminution (- 0,7%), la baisse de l'EBITDA étant compensée par de moindres dotations aux amortissements et provisions.

6 Activité dont la marge est partagée entre les branches Energie Europe et Global Gaz & GNL.

1 Rapport d'activité EVOLUTION DES METIERS DU GROUPE

CWE France

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Chiffre d'affaires 10 452 9 647 +8,3%
EBITDA 1 210 815 +48,5%
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (234) (246)
Paiements en actions (2) (3)
Résultat opérationnel courant 974 566 +72,0%

Volumes vendus par le pays

En TWh 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Ventes de gaz7 172,5 172,2 +0,2%
Ventes d'électricité 27,2 26,5 +2,6%

7 Données contributives branche.

Correction climatique France

En TWh 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en TWh
Volumes de correction climatique
(signe négatif = climat chaud, signe positif = climat froid)
+22,2 +2,4 +19,8

A fin juin 2013, le chiffre d'affaires contributif de la France s'établit à 10 452 millions d'euros. Ce chiffre est en progression de 805 millions d'euros par rapport à celui de juin 2012.

Les ventes de gaz naturel progressent de + 0,3 TWh, la différence de climat entre les deux périodes permettant de compenser les pertes de clients. GDF SUEZ maintient une part de marché d'environ 85% sur le marché des particuliers et d'environ 52% sur le marché d'affaires.

Les ventes d'électricité progressent de + 0,7 TWh grâce à la croissance des ventes aux clients finaux et des ventes sur le marché liée à la hausse de la production d'électricité. Celle-ci atteint en effet 18,0 TWh (17,2 TWh au premier semestre 2012) avec les mises en service de fermes éoliennes, une meilleure hydraulicité qu'en 2012, compensée en partie par la baisse de production des centrales au gaz (conditions de marché défavorables).

L'EBITDA progresse de 395 millions d'euros principalement du fait du climat 2013 très favorable (impact positif sur les ventes de gaz et l'hydraulicité), des effets de rattrapage du retard tarifaire en France inscrit dans les comptes 2013 pour un montant de 150 millions d'euros. Ces différents éléments favorables sont en partie compensés par la baisse des prix de marché de l'électricité.

Le résultat opérationnel courant s'améliore de 408 millions d'euros suivant la hausse de l'EBITDA.

CWE Benelux - Allemagne

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Chiffre d'affaires 6 688 7 691 -13,0%
EBITDA 597 1 247 -52,1%
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (255) (326)
Paiements en actions (3) (3)
Résultat opérationnel courant 339 917 -63,0%

Le chiffre d'affaires de Benelux - Allemagne s'établit à 6 688 millions d'euros, en retrait de - 13% par rapport à juin 2012. Les volumes d'électricité vendus s'élèvent à 46,4 TWh, en baisse de - 14% sous l'effet du tassement des ventes en

Belgique. La production d'électricité s'établit à 29,6 TWh en retrait de près de - 7,1 TWh, en raison de l'indisponibilité de deux tranches nucléaires et dans une moindre mesure de la baisse de la production aux Pays-Bas et en Allemagne, conséquence de spreads défavorables pour les unités au gaz et d'incidents sur les unités charbon :

  • en Belgique et au Luxembourg, les ventes d'électricité diminuent avec des volumes en retrait de plus de - 20% à 35,0 TWh principalement liés à la baisse des ventes sur les marchés (pénalisées par l'indisponibilité des deux tranches de Doel 3 et Tihange 2) et à des pertes de clients ;
  • aux Pays-Bas, les ventes d'électricité progressent de 6% à 5,0 TWh, sous l'effet de la progression des ventes aux clients professionnels ;
  • en Allemagne, les ventes d'électricité augmentent de 35% à 6,4 TWh sous l'effet d'une meilleure disponibilité du parc et de la progression des ventes aux clients professionnels.

Les volumes de gaz vendus augmentent de + 2,0 TWh (+ 2,9%), en raison d'un effet climat positif et de plus fortes ventes sur les marchés, compensant les pertes de clients professionnels et Grands Comptes en Belgique.

L'EBITDA de Benelux-Allemagne est en baisse de - 52%, sous l'effet de l'indisponibilité des centrales nucléaires de Doel 3 et Tihange 2 pendant plus de 5 mois et de la moindre performance de l'Allemagne et des Pays-Bas, pénalisés par la baisse des prix de marché de l'électricité.

Le résultat opérationnel courant subit, en valeur, un retrait moins marqué que l'EBITDA, la baisse de l'EBITDA étant partiellement compensée par de moindres dotations aux amortissements et provisions.

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Chiffre d'affaires 3 701 4 649 -20,4%
EBITDA 196 523 -62,6%
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (201) (222)
Résultat opérationnel courant (6) 301 -101,9%

Southern & Eastern Europe voit son chiffre d'affaires baisser de - 20,4%, du fait de la baisse des ventes en Italie et de l'effet périmètre défavorable lié à la cession de SPP (Slovaquie).

L'EBITDA de Southern & Eastern Europe chute de - 62,6%, pénalisé par l'effet périmètre défavorable en Slovaquie (cession de SPP début 2013) et par des performances en baisse en Italie et en Pologne notamment du fait d'un environnement régulatoire difficile, phénomènes qui viennent masquer les bonnes performances en Roumanie.

La décroissance observée au niveau du résultat opérationnel courant est proche de celle de l'EBITDA, les dotations nettes aux amortissements et provisions étant en légère baisse.

SOUTHERN & EASTERN EUROPE

EVOLUTION DES METIERS DU GROUPE

2.3. BRANCHE GLOBAL GAZ & GNL

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Chiffre d'affaires 2 898 2 494 +16,2%
Chiffre d'affaires total (y compris opérations intra-groupe) 4 457 4 252 +4,8%
EBITDA 1 076 1 415 -23,9%
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (501) (674)
Paiements en actions (1) (1)
Résultat opérationnel courant 574 740 -22,5%

Le chiffre d'affaires contributif au 30 juin 2013 s'élève à 2 898 millions d'euros, en hausse brute de 404 millions d'euros (+ 16,2%) par rapport à fin juin 2012, dont 408 millions d'euros de croissance organique (+ 16,4%).

Le chiffre d'affaires contributif est porté par :

  • une progression des ventes externes de GNL de 8,6 TWh, soit 39,4 TWh totalisant 44 cargaisons (dont 30 vers l'Asie) à fin juin 2013 contre 30,8 TWh totalisant 34 cargaisons (dont 20 vers l'Asie) à fin juin 2012 et l'impact de la hausse des prix du gaz en Europe ;
  • une légère baisse du niveau de la production contributive d'hydrocarbures de l'exploration - production, notamment dans les champs en Norvège. La production contributive Groupe d'hydrocarbures à fin juin 2013 est en

baisse de - 2,0 Mbep8 , à 22,0 Mbep contre 24,0 Mbep à fin juin 2012.

Au 30 juin 2013, l'EBITDA de la branche Global Gaz & GNL s'établit à 1 076 millions d'euros contre 1 415 millions d'euros à fin juin 2012, en décroissance brute de - 339 millions d'euros, soit - 23,9%, dont - 343 millions d'euros de décroissance organique, en particulier du fait de la baisse de la production de l'exploration - production, impactée notamment par des arrêts de production du champ de Snøhvit en Norvège au cours du premier semestre 2013.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 574 millions d'euros à fin juin 2013, en décroissance brute de - 166 millions d'euros (- 22,5%) en raison de moindres amortissements liés à la baisse de production mentionnée ci-dessus combinée à la réévaluation à la hausse du livre des réserves.

_____

8 Baisse de 5 Mbep de la production totale soit 25,9 Mbep à fin juin 2013 contre 30,9 Mbep à fin juin 2012 (moindres ventes internes de GNL).

2.4. BRANCHE INFRASTRUCTURES

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Chiffre d'affaires 1 269 932 +36,1%
Chiffre d'affaires total (y compris opérations intra-groupe) 3 563 3 147 +13,2%
EBITDA 1 938 1 718 +12,8%
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (630) (632)
Paiements en actions (2) -
Résultat opérationnel courant 1 306 1 087 +20,2%

Le chiffre d'affaires total de la branche Infrastructures, y compris opérations intra-groupe, s'élève à 3 563 millions d'euros, en hausse de + 13,2% par rapport à juin 2012, sous l'effet principalement de l'augmentation des tarifs de distribution (+ 8%) et transport (+ 8,3%), d'un contexte marqué par une moindre commercialisation des capacités de stockage en France et par un climat plus froid (comparé à 2012).

L'évolution du chiffre d'affaires s'explique de façon plus détaillée par les éléments suivants :

  • la hausse des quantités acheminées par GrDF en raison d'un climat plus froid en 2013 qu'en 2012 (+ 26,6 TWh) ;
  • la révision annuelle du tarif d'accès aux infrastructures de distribution (hausse de + 8,0% au 1er juillet 2012) ;
  • la révision annuelle du tarif d'accès aux infrastructures de transport au 1 er avril 2012 (hausse de + 6%) et au 1er avril 2013 (hausse de + 8,3%).

Dans le même contexte climatique et régulatoire, le chiffre d'affaires contributif atteint 1 269 millions d'euros, en progression de + 36,1% par rapport à juin 2012. Cette croissance contributive traduit :

  • le développement des activités de transport, stockage et terminalling pour le compte de tiers du fait de l'ouverture croissante des marchés ;
  • l'accroissement des opérations d'achats-ventes de gaz pour maintenir les performances des stockages.

L'EBITDA de la branche Infrastructures s'établit sur la période à 1 938 millions d'euros, en hausse de + 12,8% par rapport à juin 2012.

Le résultat opérationnel courant de la branche Infrastructures s'établit sur la période à 1 306 millions d'euros soit + 20,2% par rapport à juin 2012 avec des dotations nettes aux amortissements et aux provisions stables.

EVOLUTION DES METIERS DU GROUPE

2.5. BRANCHE ENERGIE SERVICES

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Chiffre d'affaires 7 380 7 392 -0,2%
EBITDA 542 531 +2,1%
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (149) (150)
Charges nettes décaissées des concessions (18) (17)
Paiements en actions (5) (6)
Résultat opérationnel courant 370 358 +3,3%

Le chiffre d'affaires de la branche Energie Services est quasi stable à 7 380 millions d'euros au 30 juin 2013, soit une décroissance brute de - 12 millions d'euros.

La variation organique ressort à - 27 millions d'euros (- 0,4%) et s'explique par :

  • la baisse des activités d'installation en France (- 69 millions d'euros) et aux Pays-Bas (- 23 millions d'euros) qui subissent le ralentissement des investissements dans les activités de proximité en raison des conditions climatiques froides en début d'année et un nombre inférieur de jours ouvrés ;
  • le recul des activités de Services en France (- 11 millions d'euros) qui subissent notamment l'impact des fins de contrats de cogénération gaz et le ralentissement des activités de travaux ;
  • la stabilité de l'activité d'ingénierie qui subit le ralentissement des investissements dans l'énergie en Europe compensé par le dynamisme au Grand International et une reprise dans le Nucléaire.

Ces éléments sont partiellement compensés par :

  • la progression de l'activité des réseaux de chaleur en France (+ 32 millions d'euros) avec en particulier les effets positifs des hausses tarifaires et un climat froid sur le premier semestre 2013 ;
  • la croissance du pôle International (+ 21 millions d'euros) avec des résultats contrastés selon les zones géographiques (croissance en Europe du Nord et au Grand International, baisse en Espagne et au Portugal) ;

• la relative croissance des activités Installations en Belgique (+ 23 millions d'euros) mais à un rythme moins soutenu qu'en 2012.

L'EBITDA de la branche Energie Services progresse de + 2,1% à 542 millions d'euros au premier semestre 2013, soit une augmentation de + 11 millions d'euros.

La variation organique s'établit à + 12 millions d'euros (+ 2,2%) malgré les éléments défavorables suivants :

  • la fin des contrats de cogénération gaz en France ;
  • des contractions de marges, notamment en Ingénierie et en Installation ;
  • des effets volumes négatifs, notamment en Installation en France et aux Pays-Bas.

Ces éléments sont plus que compensés par :

  • l'impact positif du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi en France sur les coûts de personnel ;
  • les effets des conditions climatiques froides en France sur le premier semestre ;
  • les mesures de réduction des coûts, notamment sur les frais généraux.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 370 millions d'euros au premier semestre 2013, contre 358 millions d'euros au cours du premier semestre 2012. Son évolution suit celle de l'EBITDA de la branche, les variations sur les dotations nettes aux amortissements et aux provisions étant peu significatives.

14 Rapport Financier Semestriel 2013

2.6. BRANCHE SUEZ ENVIRONNEMENT

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Chiffre d'affaires 7 170 7 318 -2,0%
EBITDA 1 209 1 133 +6,7%
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (486) (524)
Autres (202) (149)
Résultat opérationnel courant 521 460 +13,0%

Le chiffre d'affaires contributif de SUEZ Environnement atteint 7 170 millions d'euros au 30 juin 2013, soit une diminution brute de - 148 millions d'euros.

Après des effets de change de - 36 millions d'euros ainsi que des effets de périmètre positifs de 12 millions d'euros, la variation organique du chiffre d'affaires ressort à - 124 millions d'euros (- 1,7%) et s'explique par :

  • la hausse des activités d'Eau en Europe (+ 63 millions d'euros) sous l'effet de hausses tarifaires malgré une baisse organique des volumes en France (- 2,0%) et en Espagne (- 5,8%) du fait de la crise et du climat ;
  • la forte baisse des activités des Déchets en Europe (- 151 millions d'euros) du fait de volumes en baisse (- 3,6% des volumes traités) sous l'effet de la crise industrielle et de prix des matières secondaires en réduction ;
  • la baisse des activités à l'International (- 29 millions d'euros) du fait de l'achèvement du chantier de l'usine de

dessalement de Melbourne (- 74 millions d'euros) de Degrémont et d'activités en croissance organique (+ 45 millions d'euros) notamment dans les activités eau, déchets et électricité en Asie, dont les volumes et les prix augmentent, et les activités déchets en Australie dont les volumes baissent mais les prix se maintiennent.

L'EBITDA de SUEZ Environnement progresse de + 6,7% à 1 209 millions d'euros au premier semestre 2013, soit une augmentation de + 76 millions d'euros.

La variation organique s'établit à + 81 millions d'euros (+ 7,3%) notamment grâce aux activités à l'International dont l'achèvement de l'usine de Melbourne.

Le résultat opérationnel courant s'établit à 521 millions d'euros au premier semestre 2013 à comparer à 460 millions d'euros au premier semestre 2012. Son évolution suit celle de l'EBITDA de la branche.

EVOLUTION DES METIERS DU GROUPE

2.7. AUTRES

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
EBITDA (242) (190) -27,1%
Dotations nettes aux amortissements et aux provisions (12) (67)
Paiements en actions (29) (28)
Résultat opérationnel courant (283) (285) +0,7%

Au 30 juin 2013, l'EBITDA de la branche Autres (- 242 millions d'euros) est en dégradation par rapport au premier semestre 2012. Cette dégradation s'explique principalement par le règlement d'un contentieux.

En revanche, le résultat opérationnel courant du premier semestre 2013 est proche de celui de l'année dernière du fait de reprises de provisions (notamment sur le litige mentionné cidessus).

3. AUTRES ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 Variation brute
en %
Résultat opérationnel courant 5 377 5 436 -1,1%
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (217) 295
Pertes de valeur (493) (361)
Restructurations (74) (78)
Effets de périmètre (72) 33
Autres éléments non récurrents 43 243
Résultat des activités opérationnelles 4 564 5 569 -18,0%
Résultat financier (1 010) (1 537)
Impôts sur les bénéfices (1 463) (1 205)
Quote-part de résultat des entreprises associées 233 261
Résultat net 2 325 3 088 -24,7%
dont résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 592 762
dont résultat net part du Groupe 1 733 2 326 -25,5%

Le résultat des activités opérationnelles (RAO) s'établit à 4 564 millions d'euros, en recul (- 18,0%) par rapport au 30 juin 2012 principalement en raison de l'impact de la variation de juste valeur des instruments financiers à caractère opérationnel et de l'effet positif en 2012 du règlement du litige «MEGAL».

La variation de juste valeur des instruments financiers sur matières premières a un impact négatif de 217 millions d'euros sur le résultat des activités opérationnelles (correspondant à l'impact des opérations non qualifiées de couverture comptable), contre un impact positif de 295 millions d'euros au 30 juin 2012. L'impact de la période résulte principalement d'un effet prix négatif lié aux variations sur la période des prix à terme des matières premières sous-jacentes combiné à l'effet négatif du débouclement des positions dont la valeur de marché était positive au 31 décembre 2012.

Le RAO est par ailleurs impacté par :

  • des pertes de valeur sur actifs pour 493 millions d'euros au 30 juin 2013, dont une perte de valeur de 252 millions d'euros portant sur l'intégralité du goodwill de l'UGT Energie – Europe du Sud qui regroupe les activités de production et de commercialisation de gaz et d'électricité en Italie et en Grèce et une perte de valeur de 204 millions d'euros portant essentiellement sur des centrales à gaz de GDF SUEZ Energie Europe. Au 30 juin 2012, le Groupe avait constaté des pertes de valeur pour 361 millions d'euros, portant essentiellement sur des actifs de GDF SUEZ Energie Europe et sur ses titres cotés ACEA ;
  • des charges de restructuration de 74 millions d'euros, contre 78 millions d'euros au 30 juin 2012 ;
  • des «Effets de périmètre» (résultats de cessions de titres consolidés ou de réévaluations résultant de l'application de la norme IFRS 3) qui s'élèvent à - 72 millions d'euros (dont une moins-value de 15 millions d'euros constatée sur la cession de la centrale de Red Hills aux Etats-Unis) contre 33 millions d'euros au 30 juin 2012 ;

• des «Autres éléments non récurrents» pour un montant de 43 millions d'euros, à comparer à 243 millions d'euros au 30 juin 2012 (correspondant principalement au produit lié à la réduction d'amende dans le cadre de la procédure «MEGAL»).

Le résultat financier au 30 juin 2013 s'établit à - 1 010 millions d'euros, contre - 1 537 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette évolution résulte principalement d'un effet taux favorable sur la dette nette et du retournement des effets MtM, positifs à fin juin 2013 alors qu'ils étaient très négatifs à fin juin 2012 (en raison de la hausse de la valorisation du dérivé incorporé de l'obligation convertible US d'International Power, notamment suite à la variation du cours de l'action après l'offre de rachat des 30% restant par le Groupe, et d'autre part, l'impact de la baisse des taux sur le portefeuille de dérivés taux fixe non qualifiés).

Le taux effectif d'impôt récurrent est en hausse de + 8,6% par rapport à juin 2012, principalement en raison de :

  • la nouvelle taxe de 3% en 2013 sur les dividendes distribués par les sociétés françaises ;
  • l'effet des charges d'intérêt réintégrées en France conformément à la Loi de Finances rectificative de 2012 ;
  • la dépréciation en 2013 de la position active nette des impôts différés aux bornes du groupe d'intégration fiscale GDF SUEZ Energia Italia ;
  • la comptabilisation au premier semestre 2012 de produits d'impôt différé ponctuels dont 90 millions d'euros au titre des activités de production d'électricité en Australie suite à l'introduction d'un nouveau dispositif fiscal.

La quote-part de résultat des entreprises associées est en baisse de 28 millions d'euros par rapport au 30 juin 2012.

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle s'établit à 592 millions d'euros, en diminution par rapport à juin 2012 suite au rachat des 30% de participations ne donnant pas le contrôle d'International Power.

1 Rapport d'activité EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT NET

4. EVOLUTION DE L'ENDETTEMENT NET

La dette nette s'établit à 40,0 milliards d'euros à fin juin 2013 et diminue de 3,9 milliards d'euros par rapport au niveau de la dette nette à fin décembre 2012 sous l'effet la marge brute d'autofinancement opérationnelle (MBAO) de la période (8,5 milliards d'euros) diminuée des investissements bruts réalisés par le Groupe au cours du premier semestre (4 milliards d'euros), du versement aux actionnaires de GDF SUEZ SA du solde du dividende 2012 (1,6 milliard d'euros) ainsi que des effets d'opérations de cessions faisant partie du

programme de rotation d'actifs comme la vente de SPP (Slovaquie) et le transfert de Jirau (Brésil) et Astoria Energy, Phase I (Etats-Unis) en actifs classés comme détenus en vue de la vente.

Au 30 juin 2013, la dette nette du Groupe n'inclut pas encore les effets de la prochaine mise en équivalence de SUEZ Environnement suite à la perte de contrôle, ni les impacts de l'émission hybride réalisée par GDF SUEZ SA début juillet.

Les mouvements du semestre relatifs à la dette nette sont les suivants :

En millions d'euros

Investissements financiers Investissements de développement Investissements de maintenance

Le ratio dette nette sur EBITDA s'établit au 30 juin 2013 à 2,41. Il se calcule comme suit :

En millions d'euros 30 juin 2013 31 déc. 2012
Endettement financier net 39 994 43 914
EBITDA (sur 12 mois glissants) 16 572 17 026
Ratio dette nette/EBITDA 2,41 2,58

4.1. MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT OPERATIONNELLE

La marge brute d'autofinancement opérationnelle (MBAO) s'élève à 8 508 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse de 340 millions d'euros par rapport au 30 juin 2012 (8 848 millions d'euros).

L'évolution de la MBAO est en diminution de - 3,8 %, moins forte que celle de l'EBITDA (- 4,9%), du fait principalement de paiements de primes uniques impactant négativement la MBAO en 2012.

4.2. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

La variation du besoin en fonds de roulement (BFR) représente une sortie de trésorerie de 1 327 millions d'euros et est conforme à la saisonnalité des activités du Groupe. Sur ce semestre, elle a été amplifiée par les effets du climat froid.

4.3. INVESTISSEMENTS NETS DES PRODUITS DE CESSIONS

Les investissements du premier semestre 2013 s'élèvent à 4 026 millions d'euros et comprennent :

  • des investissements financiers pour 414 millions d'euros ;
  • des investissements de développement de 2 143 millions d'euros, les principaux ayant été réalisés par la branche Energy International au Brésil ;

En millions d'euros

• et des investissements de maintenance de 1 468 millions d'euros.

Les cessions représentent un montant de 1 410 millions d'euros et portent essentiellement sur la cession SPP (Slovaquie) pour 1 127 millions d'euros (prix de cession diminué d'un solde à recevoir en 2015).

Les investissements corporels, incorporels et financiers se détaillent comme suit par branche :

Investissements financiers

Investissements de développement

Investissements de maintenance

4.4. RACHAT D'ACTIONS, DIVIDENDES ET AUGMENTATION DE CAPITAL

Le total des dividendes versés par GDF SUEZ SA à ses actionnaires s'élève à 1 580 millions d'euros. Ce montant correspond au solde du dividende au titre de 2012 soit 0,67 euro par action, versé en avril 2013.

Le solde de 816 millions d'euros représente les dividendes versés par diverses filiales à leurs actionnaires minoritaires, des retenues à la source et des rachats d'actions propres.

4.5. ENDETTEMENT AU 30 JUIN 2013

Hors coût amorti mais après impact des instruments dérivés de change, la dette nette est exprimée à 67% en euros et 15% en dollars américains et 2% en réals brésiliens à fin juin 2013.

La dette nette est libellée à 75% à taux fixe, après prise en compte des instruments financiers.

La maturité moyenne de la dette nette est de 9,6 ans.

Au 30 juin 2013, le Groupe a un total de lignes de crédit confirmées non tirées (pouvant servir, entre autres, de lignes de back-up des programmes de Commercial Papers/billets de trésorerie) de 15,5 milliards d'euros.

AUTRES POSTES DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE, PARTIES LIEES, PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES 1

5. AUTRES POSTES DE L'ETAT DE SITUATION FINANCIERE

Les immobilisations (corporelles et incorporelles) s'établissent à 94,0 milliards d'euros, en recul de 5,6 milliards d'euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette variation résulte pour l'essentiel des amortissements (- 3,4 milliards d'euros) et des écarts de conversion (- 1,4 milliard d'euros), les investissements sur le semestre compensant le classement en «Actifs destinés à être cédés» (Jirau et Astoria Energy, Phase I).

Les goodwill sont en baisse de 0,5 milliard d'euros à 29,6 milliards d'euros, dont - 0,3 milliard d'euros suite aux pertes de valeur comptabilisées.

Les titres disponibles à la vente sont stables à 3,4 milliards d'euros.

Les participations dans les entreprises associées s'élèvent à 3,2 milliards d'euros, en hausse de 0,3 milliard d'euros principalement liée à la branche Energy International (Asie).

Les capitaux propres totaux s'établissent à 70,7 milliards d'euros, en baisse de 0,6 milliard d'euros par rapport au 31 décembre 2012 (71,3 milliards d'euros), s'expliquant essentiellement par le résultat de la période (+ 2,3 milliards d'euros), le versement de dividendes en numéraire (- 2,4 milliards d'euros) et les autres éléments du résultat global (écarts de conversion et autres pour - 0,5 milliard d'euros).

Les provisions pour risques sont stables à 17,6 milliards d'euros, l'impact de la désactualisation des provisions (+ 0,3 milliard d'euros) étant compensé par les utilisations nettes des dotations (- 0,2 milliard d'euros) et par les effets de change (- 0,1 milliard d'euros).

6. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions avec les parties liées sont décrites en Note 25 des Notes aux comptes du Document de Référence 2012 et mises à jour en Note 9 des comptes semestriels 2013.

7. DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LES 6 MOIS RESTANTS

La section facteurs de risque (Chapitre 2) du Document de Référence 2012 contient une description détaillée des facteurs de risque auxquels le Groupe est exposé.

L'évolution sur le semestre des litiges et des risques liés aux instruments financiers auxquels le Groupe est exposé, est présentée respectivement en Note 8 et Note 7 des comptes semestriels 2013.

Les risques et incertitudes relatifs à la valeur comptable des goodwil, immobilisations incorporelles et corporelles sont présentés en Note 4.1.2 des comptes semestriels 2013.

A l'exception de ces points, il n'est pas anticipé de risques ou incertitudes autres que ceux présentés dans ce document.

8. COMPTES PRO FORMA AVEC LE GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISES ASSOCIEES

Le Groupe a annoncé le 5 décembre son intention, d'un commun accord avec les autres membres du pacte, de ne pas renouveler le pacte d'actionnaires de SUEZ Environnement lorsqu'il arrivera à échéance en juillet 2013.

A l'issue du Conseil d'Administration du 22 janvier 2013 et suite aux différentes notifications de dénonciation reçues des parties, le Groupe a annoncé que le pacte d'actionnaires ne sera pas renouvelé et prendra donc fin le 22 juillet 2013 à l'égard de l'ensemble des parties.

Cette fin de pacte se traduit chez GDF SUEZ par la perte de contrôle de SUEZ Environnement Company en juillet 2013, et par la mise en équivalence de cet ensemble dans les comptes consolidés de GDF SUEZ à compter de cette date.

Conformément à IAS 27 «Etats financiers consolidés et individuels», la participation conservée dans SUEZ Environnement Company est comptabilisée à la juste valeur à la date de perte de contrôle.

Sur la base du cours de bourse de 10,26 euros de SUEZ Environnement Company le 22 juillet 2013, la valeur comptable de l'entreprise associée s'établit à 1 868 millions d'euros, et le gain représentant l'effet de la réévaluation au cours de bourse s'élève à 482 millions d'euros (sur base de la situation comptable au 30 juin 2013). Le gain de réévaluation sera présenté sur la ligne «Effets de périmètre» du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2013.

Le PPA (Purchase Price Allocation) sur les actifs, passifs et passifs éventuels de SUEZ Environnement Company sera réalisé au cours du second semestre 2013 et devrait être finalisé à la clôture des comptes GDF SUEZ du 31 décembre 2013.

Il est présenté ci-dessous, à titre d'information, des comptes pro forma intégrant une mise en équivalence de SUEZ Environnement à compter du 1er janvier 2012 sans prise en compte du gain de réévaluation ni du PPA.

COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2013

Extourne de la
contribution
SUEZ Pro forma GDF
Environnement SUEZ : SUEZ
et présentation Environnement
en quote-part de consolidé
résultat des Opérations comme
entreprises internes et entreprise
En millions d'euros 30 juin 2013 associées autres associée
Chiffre d'affaires 49 743 (7 170) 7 42 580
Achats (27 558) 1 479 (4) (26 083)
Charges de personnel (6 834) 1 894 - (4 940)
Amortissements, dépréciations et provisions (3 139) 486 - (2 653)
Autres charges opérationnelles (7 987) 2 950 (11) (5 047)
Autres produits opérationnels 1 152 (160) 8 1 000
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 5 377 (521) - 4 856
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (217) 1 - (215)
Pertes de valeur (493) (4) - (496)
Restructurations (74) 16 - (59)
Effets de périmètre (72) 3 - (69)
Autres éléments non récurrents 43 (9) - 34
RESULTAT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 4 564 (514) - 4 050
Charges financières (1 422) 243 (3) (1 182)
Produits financiers 412 (47) 3 369
RESULTAT FINANCIER (1 010) 196 - (813)
Impôt sur les bénéfices (1 463) 86 (1) (1 378)
Quote-part de résultat des entreprises associées 233 26 - 259
RESULTAT NET 2 325 (206) (1) 2 118
Résultat net part du Groupe 1 733 - - 1 733
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 592 (207) (1) 385
EBITDA 8 782 (1 209) - 7 573

COMPTES PRO FORMA AVEC GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISES ASSOCIEES

ETAT DE SITUATION FINANCIERE AU 30 JUIN 2013

ACTIF

En millions d'euros 30 juin 2013 Extourne de la
contribution
SUEZ
Environnement
et présentation
en quote-part
de résultat des
entreprises
associées
Opérations
internes et
autres
Pro forma GDF
SUEZ : SUEZ
Environnement
consolidé
comme
entreprise
associée
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 12 693 (3 975) - 8 718
Goodwill 29 559 (3 220) - 26 339
Immobilisations corporelles nettes 81 346 (8 490) - 72 857
Titres disponibles à la vente 3 366 (416) - 2 950
Prêts et créances au coût amorti 3 620 (703) (17) 2 901
Instruments financiers dérivés 2 676 (203) - 2 473
Participations dans les entreprises associées 3 236 912 6 4 153
Autres actifs 854 (76) - 779
Impôts différés actif 1 258 (752) (19) 487
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 138 608 (16 921) (30) 121 656
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 1 413 (269) - 1 144
Instruments financiers dérivés 5 802 (2) - 5 801
Clients et autres débiteurs 23 705 (3 860) 46 19 891
Stocks 4 446 (324) - 4 122
Autres actifs 8 739 (1 178) 1 7 562
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 854 (53) - 801
Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 187 (2 106) - 9 082
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 4 313 - - 4 313
TOTAL ACTIFS COURANTS 60 460 (7 792) 46 52 715
TOTAL ACTIF 199 068 (24 713) 16 174 371

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

En millions d'euros 30 juin 2013 Extourne de la
contribution
SUEZ
Environnement
et présentation
en quote-part
de résultat des
entreprises
associées
Opérations
internes et
autres
Pro forma GDF
SUEZ : SUEZ
Environnement
consolidé
comme
entreprise
associée
Capitaux propres part du Groupe 59 643 - - 59 643
Participations ne donnant pas le contrôle 11 035 (5 119) (11) 5 905
TOTAL CAPITAUX PROPRES 70 678 (5 120) (11) 65 547
Passifs non courants
Provisions 15 695 (1 385) - 14 311
Dettes financières 39 509 (7 290) - 32 220
Instruments financiers dérivés 2 898 (64) - 2 834
Autres passifs financiers 284 (3) - 282
Autres passifs 1 891 (631) - 1 260
Impôts différés passif 11 761 (587) (1) 11 173
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 72 039 (9 960) (1) 62 079
Passifs courants
Provisions 1 903 (446) - 1 458
Dettes financières 13 240 (2 820) 1 10 421
Instruments financiers dérivés 5 406 (9) - 5 397
Fournisseurs et autres créanciers 16 083 (2 453) 25 13 655
Autres passifs 17 008 (3 905) 2 13 104
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus
en vue de la vente
2 710 - - 2 710
TOTAL PASSIFS COURANTS 56 350 (9 634) 28 46 745
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 199 068 (24 713) 16 174 371

COMPTES PRO FORMA AVEC GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISES ASSOCIEES

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2013

Extourne de la
contribution SUEZ
Environnement et
présentation en
Pro forma GDF
SUEZ SUEZ
quote-part de Environnement
résultat des Opérations consolidé comme
entreprises internes et entreprise
En millions d euros 30 juin 2013 associées autres associée
RESULTAT NET 2 325 (206) - 2 118
- Quote-part de résultat consolidé d'entreprises associées (233) (26) - (259)
+ Dividendes reçus d'entreprises associées 134 99 - 233
- Dotations nettes aux provisions, amortissements & déprécia ions 3 505 (456) - 3 049
- Effets de périmètre, autres éléments non récurrents 30 7 - 37
- M M sur instruments financiers à caractère opérationnel 217 (1) - 215
- Autres éléments sans effet de trésorerie 58 (13) - 45
- Charge d'impôt 1 463 (86) 1 1 378
- Résultat financier 1 010 (196) - 813
MBA avant résultat financier et impôt 8 508 (879) - 7 629
+ Impôt décaissé (793) 111 (18) (700)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement (1 327) 229 (1) (1 099)
FLUX ISSUS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 6 388 (539) (19) 5 830
Investissements corporels et incorporels (3 611) 527 - (3 085)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis (20) 13 - (7)
Acquisitions de par icipations dans les entreprises associées et coentreprises (209) 4 - (205)
Acquisitions de titres disponibles à la vente (44) 6 - (38)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 95 (22) - 74
Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés 194 (19) - 176
Cessions de participations dans les entreprises associées et coentreprises 1 043 (7) - 1 036
Cessions de titres disponibles à la vente 70 - - 70
Intérêts reçus d'actifs financiers non courants 23 2 3 29
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants 52 (18) - 34
Varia ion des prêts et créances émis par l'entreprise et autres (83) 31 144 93
FLUX ISSUS DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (2 490) 519 147 (1 823)
Dividendes payés (2 391) 348 - (2 043)
Remboursement de dettes financières (2 413) 519 - (1 894)
Varia ion des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (341) 28 - (313)
Intérêts financiers versés (946) 203 (3) (746)
Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie 66 (19) - 47
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture d'investissement net et soultes sur
instruments financiers dérivés
17 (1) - 16
Augmenta ion des dettes financières 1 961 (978) (125) 857
Augmenta ion/diminu ion de capital 35 (2) - 32
Achat/vente de itres d'autocontrôle (5) - - (5)
Changements de parts d'intérêts dans des en ités contrôlées (68) 12 - (56)
FLUX ISSUS DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (4 085) 109 (128) (4 104)
Effet des varia ions de change et divers (9) 38 - 29
TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE (196) 128 - (68)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE 11 383 (2 233) - 9 150
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE 11 187 (2 106) - 9 081

COMPTE DE RESULTAT AU 30 JUIN 2012

Extourne de la
contribution
SUEZ Pro forma GDF
Environnement SUEZ : SUEZ
et présentation Environnement
en quote-part consolidé
de résultat des Opérations comme
entreprises internes et entreprise
En millions d'euros 30 juin 20129 associées autres associée
Chiffre d'affaires 50 535 (7 318) 8 43 224
Achats (27 546) 1 701 (4) (25 849)
Charges de personnel (6 624) 1 893 - (4 731)
Amortissements, dépréciations et provisions (3 589) 524 - (3 065)
Autres charges opérationnelles (8 401) 2 875 (10) (5 536)
Autres produits opérationnels 1 061 (135) 7 933
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 5 436 (460) - 4 976
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 295 4 - 299
Pertes de valeur (361) 58 - (303)
Restructurations (78) 35 - (43)
Effets de périmètre 33 (37) - (4)
Autres éléments non récurrents 243 (3) - 240
RESULTAT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 5 569 (403) - 5 165
Charges financières (2 125) 280 (3) (1 849)
Produits financiers 588 (65) 3 526
RESULTAT FINANCIER (1 537) 215 - (1 323)
Impôt sur les bénéfices (1 205) 46 (3) (1 162)
Quote-part de résultat des entreprises associées 261 (2) 1 260
RESULTAT NET 3 088 (145) (2) 2 941
Résultat net part du Groupe 2 326 - - 2 326
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 762 (145) (2) 615
EBITDA 9 236 (1 133) - 8 104

9 Les données comparatives au 30 juin 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

COMPTES PRO FORMA AVEC GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISES ASSOCIEES

ETAT DE SITUATION FINANCIERE AU 31 DÉCEMBRE 2012

ACTIF

En millions d'euros 31 déc. 201210 Extourne de la
contribution
SUEZ
Environnement
et présentation
en quote-part
de résultat des
entreprises
associées
Opérations
internes et
autres
Pro forma GDF
SUEZ : SUEZ
Environnement
consolidé
comme
entreprise
associée
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 13 020 (4 056) - 8 965
Goodwill 30 035 (3 257) - 26 778
Immobilisations corporelles nettes 86 597 (8 867) - 77 730
Titres disponibles à la vente 3 398 (393) - 3 005
Prêts et créances au coût amorti 3 541 (703) 128 2 966
Instruments financiers dérivés 3 108 (257) - 2 851
Participations dans les entreprises associées 2 961 961 10 3 932
Autres actifs 962 (80) - 881
Impôts différés actif 1 487 (761) (24) 701
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 145 108 (17 414) 113 127 808
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 1 630 (215) - 1 416
Instruments financiers dérivés 4 280 (5) - 4 274
Clients et autres débiteurs 25 034 (3 763) 34 21 305
Stocks 5 423 (291) - 5 131
Autres actifs 9 012 (1 111) (6) 7 896
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 432 (24) - 408
Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 383 (2 233) - 9 149
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 3 145 - - 3 145
TOTAL ACTIFS COURANTS 60 339 (7 643) 29 52 725
TOTAL ACTIF 205 448 (25 057) 142 180 533

10 Les données comparatives au 31 décembre 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

En millions d'euros 31 déc. 201211 Extourne de la
contribution
SUEZ
Environnement
et présentation
en quote-part
de résultat des
entreprises
associées
Opérations
internes et
autres
Pro forma GDF
SUEZ : SUEZ
Environnement
consolidé
comme
entreprise
associée
Capitaux propres part du Groupe 59 834 - - 59 834
Participations ne donnant pas le contrôle 11 468 (5 388) (17) 6 063
TOTAL CAPITAUX PROPRES 71 303 (5 388) (17) 65 898
Passifs non courants
Provisions 15 480 (1 408) - 14 072
Dettes financières 45 247 (8 392) - 36 855
Instruments financiers dérivés 2 751 (91) - 2 660
Autres passifs financiers 343 (3) - 340
Autres passifs 2 063 (640) (5) 1 418
Impôts différés passif 11 959 (578) - 11 381
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 77 843 (11 112) (5) 66 726
Passifs courants
Provisions 2 071 (560) - 1 511
Dettes financières 11 962 (1 488) 143 10 617
Instruments financiers dérivés 4 092 (9) - 4 083
Fournisseurs et autres créanciers 19 481 (2 834) 31 16 679
Autres passifs 16 820 (3 666) (10) 13 144
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus
en vue de la vente
1 875 - - 1 875
TOTAL PASSIFS COURANTS 56 302 (8 557) 164 47 909
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 205 448 (25 057) 142 180 533

11 Les données comparatives au 31 décembre 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

COMPTES PRO FORMA AVEC GROUPE SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY EN ENTREPRISES ASSOCIEES

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE AU 30 JUIN 2012

En millions d euros 30 juin 2012 Extourne de la
contribution SUEZ
Environnement et
présentation en quote
part de résultat des
entreprises associées
Opérations
internes et
autres
Pro forma GDF SUEZ
SUEZ Environnement
consolidé comme
entreprise associée
RESULTAT NET12 3 088 (145) (2) 2 941
- Quote-part de résultat consolidé d'entreprises associées (261) 2 (1) (260)
+ Dividendes reçus d'entreprises associées 157 92 - 249
- Dota ions nettes aux provisions, amor issements & déprécia ions 3 635 (579) - 3 056
- Effets de périmètre, autres éléments non récurrents (276) 39 - (237)
- MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (295) (4) - (299)
- Autres éléments sans effet de trésorerie 59 (12) - 47
- Charge d'impôt12 1 205 (46) 3 1 161
- Résultat financier12 1 537 (215) - 1 322
MBA avant résultat financier et impôt 8 848 (866) - 7 982
+ Impôt décaissé (687) 42 - (644)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement (1 114) (14) 1 (1 126)
FLUX ISSUS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 7 048 (837) 1 6 212
Inves issements corporels et incorporels (4 049) 598 - (3 451)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de
trésorerie acquis
(86) (6) - (92)
Acquisi ions de participations dans les entreprises associées et coentreprises (72) 58 - (14)
Acquisi ions de titres disponibles à la vente (116) 26 - (90)
Cessions d'immobilisa ions corporelles et incorporelles 57 (12) - 45
Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de
trésorerie cédés 222 (78) - 144
Cessions de par icipa ions dans les entreprises associées et coentreprises 52 - - 52
Cessions de itres disponibles à la vente 44 (26) - 18
Intérêts reçus d'actifs financiers non courants 31 (8) 3 27
Dividendes reçus sur ac ifs financiers non courants 44 (19) - 26
Variation des prêts et créances émis par l'entreprise et autres (194) 96 2 (96)
FLUX ISSUS DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (4 065) 629 5 (3 431)
Dividendes payés (1 164) 323 - (841)
Remboursement de dettes financières (5 060) 973 - (4 087)
Variation des ac ifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 1 887 2 - 1 889
Intérêts financiers versés (1 158) 233 (3) (928)
Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie 102 (28) - 74
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture d'investissement net et
soultes
(437) 43 - (394)
Augmenta ion des dettes financières 6 882 (962) (3) 5 917
Augmenta ion/diminu ion de capital 108 - - 108
Achat/vente de titres d'autocontrôle (302) - - (302)
Changements de parts d'intérêts dans des entités contrôlées (202) (14) - (216)
FLUX ISSUS DES ACTIVITES DE FINANCEMENT 656 571 (6) 1 221
Effet des variations de change et divers 4 (2 507) - (2 503)
TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE 3 643 (2 145) - 1 498
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE 14 675 - - 14 675
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE 18 318 (2 145) - 16 174

12 Les données comparatives au 30 juin 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

9. PERSPECTIVES

Les résultats du premier semestre permettent de confirmer les objectifs 201313 à climat moyen et à régulation stable :

  • résultat net récurrent, part du Groupe entre 3,1 et 3,5 milliards d'euros. Cet objectif repose sur une estimation d'EBITDA comprise entre 13 et 14 milliards d'euros, avec prise en compte de la mise en équivalence de SUEZ Environnement au 1 er janvier 2013 ;
  • investissements bruts entre 7 et 8 milliards d'euros ;
  • ratio dette nette/EBITDA ≤ 2,5x et notation de catégorie «A».

Le plan de performance «Perform 2015» est en bonne marche à fin juin 2013 avec un impact brut sur l'EBITDA de 380 millions d'euros auquel s'ajoute un impact post EBITDA d'environ 100 millions d'euros.

A fin juin, l'avancement du programme d'«optimisation de portefeuille» a contribué à la réduction de la dette nette à hauteur de plus de 3 milliards d'euros. Le Groupe confirme l'objectif d'un impact cumulé de 11 milliards d'euros sur la période 2013 – 2014.

GDF SUEZ a émis avec succès début juillet des obligations hybrides sur les marchés euros et sterling pour un montant équivalent à 1,7 milliard d'euros, comptabilisés à 100% en capitaux propres en normes IFRS et portant un coupon moyen de 4,4%, et qui ont permis de racheter un portefeuille de dettes obligataires portant un coupon moyen d'environ 5%. Avec cette émission, le Groupe se rapproche de son objectif de 30 milliards d'euros de dette nette qu'il s'était fixé à horizon 2014, renforçant ainsi sa flexibilité financière.

Le Groupe évolue dans un contexte économique toujours incertain et difficile, en particulier dans la production d'électricité en Europe où les conditions de marché déprimées ne montrent à ce jour aucun signe d'amélioration.

Dans ce contexte, afin d'atteindre ses objectifs à court et moyen terme, le Groupe poursuit résolument sa stratégie de profonde transformation :

  • priorité donnée aux investissements dans les marchés à forte croissance ou à revenus récurrents ;
  • plan d'actions «Perform 2015» ambitieux et adapté aux enjeux ;
  • développement de nouveaux business modèles en Europe s'appuyant entre autres sur son expertise dans les services à l'énergie.

Le Groupe maintient sa politique de rémunération attractive de ses actionnaires et versera le 20 novembre 2013 un acompte sur dividende de 0,83 euro par action au titre de l'exercice 2013 dont la date de détachement est fixée au 15 novembre 2013, au même niveau que l'acompte sur dividende payé au titre de 2012.

____

13 Ces objectifs reposent sur des hypothèses de climat moyen, de redémarrage de Doel 3 et Tihange 2 au second trimestre 2013, d'absence de changement substantiel de règlementation et de l'environnement macro-économique, de mise en équivalence de SUEZ Environnement au 1er janvier 2013, d'hypothèses de prix des commodités basées sur les conditions de marché à fin janvier 2013 pour la partie non couverte de la production, et de cours de change moyen suivants pour 2013 : €/\$1,27, €/BRL 2,42. Ces objectifs intègrent l'impact positif de la décision du 30 janvier 2013 du Conseil d'Etat sur les tarifs de gaz.

Pages
Compte de résultat 34
Etat du résultat global 35
Etat de situation financière 36
Etat des flux de trésorerie 38
Etat des variations des capitaux propres 39

COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT

En millions d'euros Notes 30 juin 2013 30 juin 20121
Chiffre d'affaires 3.2 49 743 50 535
Achats (27 558) (27 546)
Charges de personnel (6 834) (6 624)
Amortissements, dépréciations et provisions (3 139) (3 589)
Autres charges opérationnelles (7 987) (8 401)
Autres produits opérationnels 1 152 1 061
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 3.2 5 377 5 436
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (217) 295
Pertes de valeur (493) (361)
Restructurations (74) (78)
Effets de périmètre (72) 33
Autres éléments non récurrents 43 243
RESULTAT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 4.1 4 564 5 569
Charges financières (1 422) (2 125)
Produits financiers 412 588
RESULTAT FINANCIER 4.2 (1 010) (1 537)
Impôt sur les bénéfices 4.3 (1 463) (1 205)
Quote-part de résultat des entreprises associées 233 261
RESULTAT NET 2 325 3 088
Résultat net part du Groupe 1 733 2 326
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle 592 762
RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION (euros) 2 0,74 1,04
RESULTAT NET PART DU GROUPE PAR ACTION DILUE (euros) 2 0,73 1,03

1 Les données comparatives au 30 juin 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

2 Les résultats par action au 30 juin 2012 ont été ajustés afin de tenir compte de l'impact du versement en actions d'une partie de l'acompte sur dividende intervenu en octobre 2012. Les résultats par action publiés dans les états financiers consolidés condensés semestriels au 30 juin 2012 s'élevaient respectivement à 1,05 et 1,03 euros pour le résultat net part du Groupe par action et pour le résultat net part du Groupe par action dilué.

30 juin 2013 30 juin 2012
Quote-part des 30 juin 2012 Quote-part des
participations
30 juin 30 juin 2013
Quote-part
participations
ne donnant pas
30 juin Quote-part ne donnant pas
En millions d'euros Notes 2013 du Groupe le contrôle 20123 du Groupe3 le contrôle3
RESULTAT NET 2 325 1 733 592 3 088 2 326 762
Actifs financiers disponibles à la vente 6 (21) (41) 21 97 64 33
Couverture d'investissement net 121 94 27 (151) (126) (25)
Couverture de flux de trésorerie (hors
matières premières)
245 187 58 (292) (310) 18
Couverture de flux de trésorerie (sur
matières premières)
(29) (28) (1) (200) (233) 33
Impôts différés sur éléments ci-dessus (94) (80) (14) 214 218 (4)
Quote-part des entreprises associées
sur éléments recyclables, nette d'impôt
61 58 3 (62) (40) (22)
Ecarts de conversion (803) (590) (213) 509 275 234
TOTAL ELEMENTS RECYCLABLES (519) (400) (119) 114 (152) 266
Pertes et gains actuariels (31) (31) (1) (137) (122) (15)
Impôts différés sur pertes et gains
actuariels
13 13 - 36 32 4
Quote-part des entreprises associées
sur éléments non recyclables sur pertes
et gains actuariels, nette d'impôt 10 10 - 32 32 -
TOTAL ELEMENTS NON RECYCLABLES (8) (7) (1) (69) (58) (11)
RESULTAT GLOBAL 1 797 1 325 472 3 132 2 115 1 017

3 Les données comparatives au 30 juin 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

ETAT DE SITUATION FINANCIERE

ACTIF

2

En millions d'euros Notes 30 juin 2013 31 déc. 20124
Actifs non courants
Immobilisations incorporelles nettes 5 12 693 13 020
Goodwill 5 29 559 30 035
Immobilisations corporelles nettes 5 81 346 86 597
Titres disponibles à la vente 6 3 366 3 398
Prêts et créances au coût amorti 6 3 620 3 541
Instruments financiers dérivés 6 2 676 3 108
Participations dans les entreprises associées 3 236 2 961
Autres actifs 854 962
Impôts différés actif 1 258 1 487
TOTAL ACTIFS NON COURANTS 138 608 145 109
Actifs courants
Prêts et créances au coût amorti 6 1 413 1 630
Instruments financiers dérivés 6 5 802 4 280
Clients et autres débiteurs 6 23 705 25 034
Stocks 4 446 5 423
Autres actifs 8 739 9 012
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat 6 854 432
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 11 187 11 383
Actifs classés comme détenus en vue de la vente 2 4 313 3 145
TOTAL ACTIFS COURANTS 60 460 60 339
TOTAL ACTIF 199 068 205 448

4 Les données comparatives au 31 décembre 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

En millions d'euros Notes 30 juin 2013 31 déc. 20125
Capitaux propres part du Groupe 59 643 59 834
Participations ne donnant pas le contrôle 11 035 11 468
TOTAL CAPITAUX PROPRES 70 678 71 303
Passifs non courants
Provisions 15 695 15 480
Dettes financières 6 39 509 45 247
Instruments financiers dérivés 6 2 898 2 751
Autres passifs financiers 6 284 343
Autres passifs 1 891 2 063
Impôts différés passif 11 761 11 959
TOTAL PASSIFS NON COURANTS 72 039 77 843
Passifs courants
Provisions 1 903 2 071
Dettes financières 6 13 240 11 962
Instruments financiers dérivés 6 5 406 4 092
Fournisseurs et autres créanciers 6 16 083 19 481
Autres passifs 17 008 16 820
Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue
de la vente 2 2 710 1 875
TOTAL PASSIFS COURANTS 56 350 56 302
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 199 068 205 448

5 Les données comparatives au 31 décembre 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

2

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

ETAT DES FLUX DE TRESORERIE

En millions d'euros Notes 30 juin 2013 30 juin 2012
RESULTAT NET6 2 325 3 088
- Quote-part de résultat consolidé d'entreprises associées (233) (261)
+ Dividendes reçus d'entreprises associées 134 157
- Dotations nettes aux provisions, amortissements & déprécia
ions
3 505 3 635
- Effets de périmètre, autres éléments non récurrents 3
0
(276)
- MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 217 (295)
- Autres éléments sans effet de trésorerie 5
8
5
9
- Charge d'impôt6 1 463 1 205
- Résultat financier6 1 010 1 537
MBA avant résultat financier et impôt 8 508 8 848
+ Impôt décaissé (793) (687)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement (1 327) (1 114)
FLUX ISSUS DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 6 388 7 048
Investissements corporels et incorporels 3.4.3 (3 611) (4 049)
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 3.4.3 (20) (86)
Acquisitions de participations dans les entreprises associées et coentreprises 3.4.3 (209) (72)
Acquisitions de titres disponibles à la vente 3.4.3 (44) (116)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 9
5
5
7
Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie cédés 194 222
Cessions de participations dans les entreprises associées et coentreprises 1 043 5
2
Cessions de titres disponibles à la vente 7
0
4
4
Intérêts reçus d'actifs financiers non courants 2
3
3
1
Dividendes reçus sur actifs financiers non courants 5
2
4
4
Variation des prêts et créances émis par l'entreprise et autres 3.4.3 (83) (194)
FLUX ISSUS DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (2 490) (4 065)
Dividendes payés (2 391) (1 164)
Remboursement de dettes financières (2 413) (5 060)
Variation des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat (341) 1 887
Intérêts financiers versés (946) (1 158)
Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie 6
6
102
Flux sur instruments financiers dérivés de couverture d'investissement net et soultes sur
instruments financiers dérivés
1
7
(437)
Augmentation des dettes financières 1 961 6 882
Augmentation/diminu
ion de capital
3
5
108
Achat/vente de titres d'autocontrôle (5) (302)
Changements de parts d'intérêts dans des entités contrôlées 3.4.3 (68) (202)
FLUX ISSUS DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (4 085) 656
Effet des variations de change et divers (9) 4
TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE (196) 3 643
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE 11 383 14 675
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE 11 187 18 318

6 Les données comparatives au 30 juin 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1)

ETAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

En millions d
euros
Nombre
d'actions Capital
Primes Réserves
conso
lidées
Variations
de juste
valeur
et autres
Ecarts
de con
version
Actions
propres
Capitaux
propres
part du
Groupe
Partici
pations ne
donnant
pas le
contrôle
Total
CAPITAUX PROPRES
AU 31 DECEMBRE 2011 2 252 636 208 2 253 29 716 31 205 240 447 (930) 62 931 17 340 80 270
Impact IAS 19 Révisé
(cf. Note 1.2.1) 78 78 6 84
CAPITAUX PROPRES
AU 1er JANVIER 20127 2 252 636 208 2 253 29 716 31 283 240 447 (930) 63 009 17 346 80 354
Résultat net7 2 326 2 326 762 3 088
Autres éléments du résultat
global7 (58) (427) 275 (210) 255 45
Résultat global7 2 268 (427) 275 2 115 1 017 3 132
Souscriptions d'actions
réservées aux salariés et
rémunération sur base d'actions 134 434 0 1 52 53 4 57
Dividendes distribués en actions 69 002 807 69 1 065 (1 134)
Dividendes distribués en
numéraire (341) (341) (1 042) (1 382)
Achat/vente d'actions propres (75) (228) (302) (302)
Transactions entre actionnaires
(opération International Pow
er)
(2 276) (127) 240 (2 164) (5 898) (8 062)
Autres transactions entre
actionnaires (110) (110) (60) (171)
Augmentations de capital
souscrites par les participations
ne donnant pas le contrôle 108 108
Autres variations (6) 50 44 (35) 9
CAPITAUX PROPRES
AU 30 JUIN 20127 2 321 773 449 2 322 30 775 29 717 (314) 961 (1 157) 62 304 11 439 73 743
CAPITAUX PROPRES
AU 31 DECEMBRE 20127
2 412 824 089 2 413 32 207 26 427 (242) 235 (1 206) 59 834 11 468 71 303
Résultat net 1 733 1 733 592 2 325
Autres éléments du résultat
global (7) 190 (590) (407) (120) (528)
Résultat global 1 725 190 (590) 1 325 472 1 797
Souscriptions d'actions
réservées aux salariés et
rémunération sur base d'actions 52 52 5 57
Dividendes distribués en
numéraire8 (1 580) (1 580) (854) (2 434)
Achat/vente d'actions propres9 (69) 64 (5) (5)
Transactions entre actionnaires 28 (4) 24 (55) (31)
Augmentations de capital
souscrites par les participations
ne donnant pas le contrôle 34 34
Autres variations (8) (8) (35) (43)
CAPITAUX PROPRES
AU 30 JUIN 2013 2 412 824 089 2 413 32 207 26 576 (56) (354) (1 142) 59 643 11 035 70 678
7

7 Les données comparatives ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

8 L'Assemblée Générale du 23 avril 2013 a décidé la distribution d'un dividende de 1,50 euro par action au titre de l'exercice 2012. Un acompte de 0,83 euro par action ayant été versé le 25 octobre 2012 (à hauteur de 427 millions d'euros en numéraire et de 1 460 millions d'euros en actions), GDF SUEZ a réglé en numéraire le 30 avril 2013 le solde du dividende de 0,67 euro par action pour un montant de 1 580 millions d'euros.

9 Dans le cadre de son programme de rachat d'actions propres, le Groupe a acquis un montant (net de cessions) de 5 millions d'euros d'actions propres au cours du premier semestre 2013.

En date du 31 juillet 2013, les états financiers consolidés condensés semestriels du Groupe au 30 juin 2013 ont été présentés au Conseil d'Administration qui a autorisé leur

INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE GDF SUEZ

GDF SUEZ SA, société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code de Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.

Elle est régie par les dispositions légales et règlementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du Groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie.

Les titres de GDF SUEZ sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg. Le Groupe est un des premiers

NOTE 1 REFERENTIEL ET PRINCIPES COMPTABLES

1.1 Référentiel

En application du règlement européen du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales (IFRS), les états financiers consolidés annuels du Groupe sont établis conformément aux IFRS publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne1 .

Les états financiers consolidés condensés semestriels du Groupe, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2013, ont été préparés selon les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire qui permet de présenter une sélection de Notes annexes. Les états financiers consolidés condensés intermédiaires n'incluent donc pas toutes les Notes et informations requises par les IFRS pour les états financiers annuels et doivent donc être lus conjointement avec les états financiers consolidés de l'exercice 2012, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.

1.2 Principes comptables

____

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers consolidés condensés intermédiaires sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2012 conformément aux IFRS publiées par l'IASB et adoptées par l'Union européenne, à l'exception des éléments suivants en 1.2.1 et 1.2.2 :

1 Référentiel disponible sur le site Internet de la Commission européenne :

1.2.1 Norme IAS 19 Révisée – Avantages du personnel applicable au 1er janvier 2013

énergéticiens au niveau mondial, présent sur l'ensemble de la chaîne de l'énergie, en électricité et en gaz naturel, de l'amont à l'aval. En inscrivant la croissance responsable au cœur de ses métiers (énergie, services à l'énergie et environnement), il se donne pour mission de relever les grands défis : répondre aux besoins en énergie, assurer la sécurité d'approvisionnement, lutter contre les changements climatiques et optimiser

l'utilisation des ressources.

publication.

Les changements de principe comptable induits par l'application d'IAS 19 Révisée sont les suivants pour le Groupe :

  • IAS 19 Révisée requiert de calculer une charge (produit) d'intérêt nette qui correspond au produit de l'engagement net du régime à prestations définies par le taux d'actualisation applicable à la dette actuarielle du régime concerné. Cette charge (produit) d'intérêt nette est présentée sur la ligne «Charges financières» («Produits financiers») du compte de résultat. Jusqu'au 31 décembre 2012, le Groupe déterminait deux composantes financières distinctes dans son compte de résultat au titre des régimes à prestations définies :
  • − une charge d'intérêt (ligne «Charges financières» du compte de résultat) correspondant au produit de la dette actuarielle par le taux d'actualisation ;
  • − un produit financier (ligne «Produits financiers» du compte de résultat), correspondant au rendement attendu sur les actifs de couverture ;

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

3 Notes aux comptes consolidés REFERENTIEL ET PRINCIPES COMPTABLES

  • les frais d'administration des régimes à prestations définies, qui étaient auparavant intégrés dans le calcul de la dette actuarielle et donc provisionnés selon les dispositions prévues par IAS 19, sont désormais comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus ;
  • les coûts des services passés relatifs aux droits non encore acquis, dont la comptabilisation était auparavant étalée sur la durée moyenne d'acquisition des droits, doivent désormais être comptabilisés immédiatement dans l'état de situation financière.

Ces changements de principes comptables, appliqués de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2012, ont les incidences suivantes sur les états financiers comparatifs 2012 :

  • dans l'état de situation financière au 31 décembre 2012, l'application de ces nouvelles dispositions s'est traduite par une diminution des provisions pour avantages postérieurs à l'emploi de 146 millions d'euros, une diminution des impôts différés actifs de 50 millions d'euros et une augmentation des capitaux propres de 96 millions d'euros. Ces retraitements sont essentiellement dus au changement de traitement des frais d'administration ;
  • dans le compte de résultat au 30 juin 2012, l'impact est une diminution du résultat financier et du résultat net de respectivement 9 et 6 millions d'euros. Les résultats par action de base et dilué ne sont pas modifiés. Les incidences sur l'état du résultat global au 30 juin 2012 sont négligeables ;
  • l'application de ces principes se traduit par une augmentation des capitaux propres de 84 millions d'euros au 1er janvier 2012.

1.2.2 Autres normes, amendements et interprétations applicables en 2013

  • IFRS 13 Evaluation à la juste valeur : l'application de ces dispositions n'a pas d'incidence significative sur le compte de résultat et l'état de situation financière du Groupe. Les informations complémentaires requises par IFRS 13 concernant les justes valeurs des actifs et passifs financiers sont fournies dans la Note 6 «Instruments financiers» ;
  • Amendements IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir – Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers : les informations requises sur les compensations et accords de compensation relatifs aux instruments financiers dérivés actifs et passifs seront présentées dans les états financiers consolidés annuels ;
  • Améliorations annuelles Cycle 2009-2011 : ces amendements n'ont pas d'impact pour le Groupe ;
  • • IFRIC 20 – Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert : le Groupe n'est pas concerné par cette interprétation.

1.2.3 Normes IFRS et amendements applicables après 2013 et non anticipés par le Groupe

Normes et amendements applicables en 2014

  • IFRS 10 Etats financiers consolidés ;
  • IFRS 11 Partenariats ;
  • Amendement IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises.

L'application de ces normes et amendement n'aura pas d'incidences significatives sur les états financiers du Groupe.

  • IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
  • Amendements IAS 32 Instruments financiers : Présentation – Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers ;
  • Amendements IAS 36 Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers2 ;
  • Amendements IAS 39 Novation des dérivés et poursuite de la comptabilité de couverture 2 ;
  • IFRIC 21 Droits ou taxes («Levies») 2 .

Les analyses sur l'impact que ces normes et amendements pourraient avoir pour le Groupe sont en cours.

Norme applicable en 2015

• IFRS 9 – Instruments financiers – Classement et évaluation2 .

L'analyse sur l'impact que cette norme pourrait avoir pour le Groupe est en cours.

1.3 Utilisation d'estimations et du jugement

La crise économique et financière a conduit le Groupe à renforcer ses procédures de suivi des risques et à intégrer une évaluation de ces risques, dans l'évaluation des instruments financiers et les tests de valeur. Cet environnement de crise et de volatilité importante des marchés a été pris en considération par le Groupe dans les estimations comme les business plans et les différents taux d'actualisation utilisés à la fois pour les tests de valeur et les calculs des provisions.

Estimations

____

La préparation des états financiers nécessite l'utilisation d'estimations et d'hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l'évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de la période.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d'informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les

2 Ces normes et interprétations n'étant pas encore adoptées par l'Union européenne, il s'agit d'une traduction libre.

résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

  • l'évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre d'un regroupement d'entreprises ;
  • l'évaluation de la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles ;
  • l'évaluation des provisions et notamment les provisions pour retraitement et stockage des déchets nucléaires, les provisions pour démantèlement des installations, les provisions pour litiges ainsi que les engagements de retraite et assimilés ;
  • les instruments financiers ;
  • le chiffre d'affaires réalisé et non relevé, dit en compteur ;
  • l'évaluation des déficits fiscaux reportables activés.

Des informations complémentaires sur le contenu de ces estimations sont présentées dans la Note 1 des états financiers consolidés 2012.

Jugement

Outre l'utilisation d'estimations, la Direction du Groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

En particulier, le Groupe a exercé son jugement pour la comptabilisation des contrats de concession, la classification des accords qui contiennent des contrats de location, la comptabilisation des acquisitions de participations ne donnant pas le contrôle antérieures au 1er janvier 2010 et pour la détermination des «Activités normales» au regard d'IAS 39 pour les contrats d'achat et de vente d'électricité et de gaz.

Conformément à IAS 1, le Groupe présente séparément dans l'état de situation financière les actifs courants et non courants et les passifs courants et non courants. Au regard de la majorité des activités du Groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour la classification est le délai de réalisation de l'actif ou de règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s'il est supérieur à 12 mois.

1.4 Particularités propres à l'établissement des états financiers intermédiaires

Saisonnalité des activités

Les activités du Groupe sont, par nature, des activités saisonnières mais les variations climatiques ont des effets plus importants que la saisonnalité sur les différents indicateurs d'activité et de résultat opérationnel. En conséquence, les résultats intermédiaires au 30 juin 2013 ne sont pas nécessairement indicatifs de ceux pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice 2013.

Impôt sur les bénéfices

Dans le cadre des arrêtés intermédiaires, la charge d'impôt (courante et différée) est calculée pour chaque entité fiscale en appliquant au résultat taxable de la période le taux effectif moyen annuel estimé pour l'année en cours.

Retraites

Le coût des retraites pour une période intermédiaire est calculé sur la base des évaluations actuarielles réalisées à la fin de l'exercice précédent. Ces évaluations sont le cas échéant ajustées pour tenir compte des réductions, liquidations ou autres événements non récurrents importants survenus lors du semestre. Par ailleurs, les montants comptabilisés dans l'état de situation financière au titre des régimes à prestations définies sont le cas échéant ajustés afin de tenir compte des évolutions significatives ayant affecté le rendement des obligations émises par les entreprises de premier rang de la zone concernée (référence utilisée pour la détermination des taux d'actualisation) et le rendement réel des actifs de couverture.

NOTE 2 PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE

2.1 Cessions réalisées au cours du premier semestre 2013

Au cours du premier semestre 2013, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de son programme d'«optimisation du portefeuille d'actifs» visant à réduire l'endettement net du Groupe.

Les cessions réalisées sur le premier semestre 2013 dans le cadre de ce programme se sont traduites par une réduction de l'endettement net de 1 538 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012.

Les incidences cumulées de ces cessions sur l'endettement net du Groupe au 30 juin 2013 sont présentées dans le tableau ciaprès. Les résultats de cession individuels et cumulés au 30 juin 2013 sont non significatifs.

En millions d'euros Prix de
cession
Réduction de
l'endettement net
Cession de la participation de 24,5% dans SPP (Slovaquie) 1 242 (1 127)
Cession de 80% d'IP Maestrale (Italie/Allemagne) 2
8
(28)
Encaissement du solde du prix de cession de la centrale de Choctaw (Etats-Unis) -
Transaction réalisée en 2012
- (132)
Cession de la centrale de Red Hills (Etats-Unis) - (238)
Cession d'une participation de 10% dans Sohar Power Company SAOG (Oman) 1
3
(13)
TOTAL (1 538)

La participation de 24,5% dans SPP, ainsi que les sociétés IP Maestrale et Sohar Power Company SAOG étaient classées en tant qu'«Actifs destinés à être cédés» au 31 décembre 2012. Ce classement s'était déjà traduit au 31 décembre 2012 par une réduction de l'endettement net de 946 millions d'euros. Au total, en tenant compte des prix de cession de 1 168 millions d'euros encaissés au cours du premier semestre 2013, ces trois opérations ont donc conduit à réduire l'endettement net du Groupe de 2 114 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe a classé ses participations dans les centrales de Jirau (Brésil) et d'Astoria Energy, Phase I (Etats-Unis), en tant qu'«Actifs destinés à être cédés» dans l'état de situation financière au 30 juin 2013 (cf. Note 2.2 «Actifs destinés à être cédés»). Ce changement de présentation se traduit par une réduction supplémentaire de l'endettement net de 2 352 millions d'euros.

2.1.1 Cession de la participation de 24,5% dans SPP (Slovaquie)

Le 23 janvier 2013, le Groupe et E.ON ont finalisé la cession à Energetický a Průmyslový Holding («EPH») de leurs parts dans Slovak Gas Holding («SGH» - détenue à parts égales par le Groupe et E.ON), holding détenant une participation de 49% dans le capital de l'opérateur gazier slovaque Slovenský Plynárenský Priemysel a. s. («SPP»).

Cette cession valorise la quote-part de 24,5% du Groupe dans SPP à 1 301 millions d'euros. Le Groupe a reçu le 23 janvier 2013 un paiement de 1 127 millions d'euros correspondant au prix de cession de 1 301 millions d'euros diminué du dividende de 59 millions d'euros versé en décembre 2012 et d'un paiement différé garanti de 115 millions d'euros à percevoir en 2015.

Le résultat de cession est non significatif. Cette transaction met également fin à la procédure arbitrale engagée par GDF SUEZ et E.ON contre l'Etat slovaque devant le CIRDI (cf. Note 27.1 «Litiges et arbitrages» des états financiers consolidés au 31 décembre 2012).

2.1.2 Cession de 80% de IP Maestrale (Italie/Allemagne)

Le 13 février 2013, le Groupe a finalisé la cession au groupe ERG de 80% du capital de IP Maestrale, filiale exploitant un portefeuille d'actifs de production d'énergie éolienne en Italie et en Allemagne. Le Groupe a reçu un paiement de 28 millions d'euros correspondant au prix de cession de 80% de sa participation.

Compte tenu des dispositions de l'accord conclu avec ERG, la participation de 20% conservée par GDF SUEZ dans IP Maestrale est comptabilisée en tant qu'instrument financier pour un montant de 7 millions d'euros.

L'impact de cette opération est non significatif sur le compte de résultat au 30 juin 2013.

2.1.3 Cession de la centrale de Red Hills (Etats-Unis)

Le 28 février 2013, le Groupe a cédé sa filiale Red Hills, qui exploite une centrale au charbon de 440 MW dans l'Etat du Mississippi.

La moins-value de cession s'élève à 15 millions d'euros. Cette cession se traduit également par une réduction de 238 millions d'euros de l'endettement net.

2.2 Actifs destinés à être cédés

Au 30 juin 2013, le total des «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» et le total des «Passifs directement liés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente» s'élèvent respectivement à 4 313 et 2 710 millions d'euros.

Les principales catégories d'actifs et de passifs reclassés sur ces deux lignes de l'état de situation financière sont présentées ci-après :

En millions d'euros 30 juin 2013 31 déc. 2012
Immobilisations corporelles nettes 4 012 2 282
Autres actifs 301 864
TOTAL ACTIFS CLASSES COMME DETENUS EN VUE DE LA VENTE 4 313 3 145
Dettes financières 2 458 1 259
Autres passifs 252 616
TOTAL PASSIFS DIRECTEMENT LIES A DES ACTIFS CLASSES COMME
DETENUS EN VUE DE LA VENTE
2 710 1 875

Au 30 juin 2013, les «Actifs destinés à être cédés» comprennent la participation de 60% dans la coentreprise Energia Sustentavel Do Brasil (Jirau), ainsi que la centrale d'Astoria Energy, Phase I, aux Etats-Unis.

Tous les actifs classés en tant qu'«Actifs destinés à être cédés» au 31 décembre 2012 ont été cédés (SPP en Slovaquie ; IP Maestrale en Italie/Allemagne et Sohar Power Company à Oman) au cours du premier semestre 2013 (cf. Note 2.1 «Cessions réalisées au cours du premier semestre 2013»).

2.2.1 Energia Sustentavel Do Brasil – «Jirau» (Brésil)

Le 13 mai 2013, le Groupe a annoncé la conclusion d'un accord avec Mitsui & Co. Ltd. portant sur la centrale hydroélectrique de Jirau, au Brésil. En vertu de cet accord, le Groupe va céder à Mitsui & Co. Ltd. une participation de 20% dans Energia Sustentavel Do Brasil («ESBR»), société créée dans le but de construire, détenir et exploiter la centrale hydroélectrique de Jirau, d'une capacité de 3 750 MW.

A l'issue de cette opération, la participation de 40% conservée par le Groupe dans ESBR sera consolidée par mise en équivalence.

Au 30 juin 2013, les conditions suspensives à la réalisation de la transaction (dont notamment l'accord du pool bancaire de ESBR ; l'autorisation de l'autorité de la concurrence et de l'agence de réglementation de l'énergie électrique) n'ayant pas encore été levées, les actifs et passifs d'ESBR, entité consolidée par intégration proportionnelle à hauteur de 60%, ont été classés en tant qu'«Actifs destinés à être cédés». Ce classement a pour incidence de diminuer l'endettement net du Groupe d'un montant de 1 944 millions d'euros au 30 juin 2013.

Le Groupe s'attend à finaliser cette cession partielle au cours du second semestre 2013.

2.2.2 Centrale d'Astoria Energy, Phase I (Etats-Unis)

Le 19 juin 2013, le Groupe a conclu un accord portant sur la cession de 20,6% du capital de Astoria Energy, Phase I, filiale exploitant une centrale à cycle combiné de 575 MW dans l'Etat de New York.

Cette cession partielle se traduira par une perte de contrôle et la consolidation par mise en équivalence de la participation conservée de 44,8% dans Astoria Energy, Phase I (participation représentant 36,8% des droits de vote).

Au 30 juin 2013, les conditions suspensives à la réalisation de la transaction n'ayant pas encore été levées, les actifs et passifs d'Astoria Energy, Phase I, ont été classés en tant qu'«Actifs destinés à être cédés».

Ce classement en «Actifs destinés à être cédés» se traduit au 30 juin 2013 par une diminution de l'endettement net du Groupe de 408 millions d'euros.

Cette transaction devrait être finalisée au cours du second semestre 2013.

2.3 Autres opérations du premier semestre 2013

Diverses acquisitions, prises de participations et cessions, dont les incidences individuelles et cumulées sur les états financiers du Groupe sont non significatives, ont également été réalisées au cours du premier semestre 2013 (dont l'acquisition des participations ne donnant pas le contrôle de Hazelwood Power Partnership).

NOTE 3 INFORMATION SECTORIELLE

3.1 Secteurs opérationnels

Le Groupe est organisé autour des six secteurs opérationnels suivants : GDF SUEZ Energy International, GDF SUEZ Energie Europe, GDF SUEZ Global Gaz & GNL, GDF SUEZ Infrastructures, GDF SUEZ Energie Services et SUEZ Environnement.

Les secteurs opérationnels du Groupe sont décrits dans la Note 3 «Information sectorielle» des états financiers consolidés au 31 décembre 2012.

3.2 Indicateurs clés par secteur opérationnel

Chiffre d'affaires

3

30 juin 2013 30 juin 2012
En millions d'euros Hors Groupe Groupe Total Hors Groupe Groupe Total
Energy International 7 614 483 8 097 8 129 207 8 336
Energie Europe 23 412 927 24 339 24 269 923 25 193
Global Gaz & GNL 2 898 1 558 4 457 2 494 1 758 4 252
Infrastructures 1 269 2 294 3 563 932 2 214 3 146
Energie Services 7 380 109 7 489 7 392 105 7 497
SUEZ Environnement 7 170 6 7 176 7 318 4 7 322
Autres - - - - - -
Elimination des transactions
internes
- (5 377) (5 377) - (5 212) (5 212)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 49 743 - 49 743 50 535 - 50 535

EBITDA

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012
Energy International 2 159 2 145
Energie Europe 2 100 2 485
Global Gaz & GNL 1 076 1 415
Infrastructures 1 938 1 718
Energie Services 542 531
SUEZ Environnement 1 209 1 133
Autres (242) (190)
TOTAL EBITDA 8 782 9 236

Résultat opérationnel courant (ROC)

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012
Energy International 1 529 1 429
Energie Europe 1 360 1 647
Global Gaz & GNL 574 740
Infrastructures 1 306 1 087
Energie Services 370 358
SUEZ Environnement 521 460
Autres (283) (285)
TOTAL RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 5 377 5 436

Dotations aux amortissements

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012
Energy International (611) (712)
Energie Europe (693) (784)
Global Gaz & GNL (465) (670)
Infrastructures (631) (630)
Energie Services (160) (161)
SUEZ Environnement (551) (529)
Autres (48) (45)
TOTAL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (3 159) (3 532)

Capitaux engagés industriels

En millions d'euros 30 juin 2013 31 déc. 20121
Energy International 24 679 27 827
Energie Europe 23 399 24 018
Global Gaz & GNL 5 057 4 967
Infrastructures 20 414 20 877
Energie Services 3 527 3 141
SUEZ Environnement 13 671 13 677
Autres 891 973
TOTAL CAPITAUX ENGAGES INDUSTRIELS 91 639 95 480

1 Les données comparatives au 31 décembre 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1). INFORMATION SECTORIELLE

Investissements corporels, incorporels et financiers (CAPEX)

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012
Energy International 1 147 1 385
Energie Europe 652 1 220
Global Gaz & GNL 462 316
Infrastructures 887 754
Energie Services 265 224
SUEZ Environnement 583 785
Autres 3
1
2
4
TOTAL INVESTISSEMENTS 4 026 4 709

3.3 Indicateurs clés par zone géographique

Les indicateurs ci-dessous sont ventilés :

  • par zone de commercialisation à la clientèle pour le chiffre d'affaires ;
  • par zone d'implantation des sociétés consolidées pour les capitaux engagés industriels.
Chiffre d'affaires Capitaux engagés industriels
En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012 30 juin 2013 31 déc. 20121
France 20 255 19 108 33 543 33 990
Belgique 5 339 5 974 3 912 3 943
Autres Union européenne 13 628 15 189 27 004 27 537
Autres pays d'Europe 533 501 1 328 1 426
Amérique du Nord 2 478 2 580 8 280 9 118
Asie, Moyen-Orient et Océanie 4 702 4 149 9 449 9 155
Amérique du Sud 2 340 2 571 7 833 10 091
Afrique 468 462 290 219
TOTAL 49 743 50 535 91 639 95 480

1 Les données comparatives au 31 décembre 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

3

3.4 Réconciliation des indicateurs avec les états financiers

3.4.1 Réconciliation de l'EBITDA au résultat opérationnel courant

La réconciliation de l'EBITDA au résultat opérationnel courant s'explique comme suit :

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 5 377 5 436
Dotations nettes aux amortissements et provisions 3 139 3 589
Paiements fondés sur des actions (IFRS 2) et autres 5
9
5
8
Charges nettes décaissées des concessions 208 154
EBITDA 8 782 9 236

3.4.2 Réconciliation des capitaux engagés industriels aux rubriques de l'état de situation financière

En millions d'euros 30 juin 2013 31 déc. 20121
(+) Immobilisations incorporelles et corporelles nettes 94 039 99 617
(+) Goodwill 29 559 30 035
(-) Goodwill issu de la fusion Gaz de France - SUEZ 2 (11 592) (11 592)
(-) Goodwill International Power 2 (2 663) (2 750)
(+) Créances IFRIC 4 et IFRIC 12 2 731 2 682
(+) Participations dans des entreprises associées 3 236 2 961
(+) Clients et autres débiteurs 23 705 25 034
(-) Appels de marge 2 & 3 (902) (800)
(+) Stocks 4 446 5 423
(+) Autres actifs courants et non courants 9 593 9 974
(+) Impôts différés (10 503) (10 472)
(+) Valeur comptable des entités classées en tant qu'«Actifs destinés à être
cédés»
1 602 1 271
(-) Quote-part destinée à être cédée dans le cadre d'une transaction avec
un tiers 4
(527) (1 271)
(-) Provisions (17 599) (17 552)
(+) Pertes et gains actuariels en capitaux propres (nets d'impôts différés) 2 1 418 1 316
(-) Fournisseurs et autres créanciers (16 083) (19 481)
(+) Appels de marge 2 & 3 365 302
(-) Autres passifs (19 186) (19 219)
CAPITAUX ENGAGES INDUSTRIELS 91 639 95 480

1 Les données comparatives au 31 décembre 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

2 Ces éléments sont retraités des rubriques de l'état de situation financière pour le calcul des capitaux engagés industriels.

3 Les appels de marges inclus dans les rubriques «Clients et autres débiteurs» et «Fournisseurs et autres créanciers» correspondent aux avances reçues ou versées dans le cadre des contrats de collatéralisation mis en place par le Groupe afin de diminuer son exposition au risque de contrepartie relatif aux transactions sur matières premières.

4 Les opérations concernées sont détaillées dans la Note 2.2 «Actifs destinés à être cédés». La définition des capitaux engagés industriels comprend la valeur comptable de la quote-part de capitaux propres qui sera conservée par le Groupe postérieurement à l'opération. En revanche, la quote-part destinée à être cédée dans le cadre d'une transaction avec un tiers est exclue.

3

3.4.3 Réconciliation des investissements corporels, incorporels et financiers (CAPEX) aux rubriques de l'état des flux de trésorerie

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012
Investissements corporels et incorporels 3 611 4 049
Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de
trésorerie acquis
2
0
8
6
(+) Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 2 1
8
Acquisitions de participations dans les entreprises associées et
coentreprises
209 7
2
(+) Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis 1 -
Acquisitions de titres disponibles à la vente 4
4
116
Variation des prêts et créances émis par l'entreprise et autres 8
3
194
(+) Autres - (3)
Changements de parts d'intérêts dans les entités contrôlées 6
8
202
(+) Paiements reçus au titre de cessions de participations ne donnant pas
le contrôle
(12) (25)
TOTAL INVESTISSEMENTS 4 026 4 709

NOTE 4 COMPTE DE RESULTAT

4.1 Résultat des activités opérationnelles

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 5 377 5 436
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel (217) 295
Pertes de valeur (493) (361)
Restructurations (74) (78)
Effets de périmètre (72) 3
3
Autres éléments non récurrents 4
3
243
RESULTAT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 4 564 5 569

4.1.1 MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel

Cette rubrique présente une charge nette de 217 millions d'euros au 30 juin 2013 contre un produit net de 295 millions d'euros au 30 juin 2012 et résulte essentiellement des éléments suivants :

l'évolution de la juste valeur (i) des contrats d'achat et de vente d'électricité et de gaz naturel entrant dans le champ d'application d'IAS 39 et (ii) des instruments financiers de couvertures économiques non éligibles à la comptabilité de couverture se traduit par une charge nette de 222 millions d'euros (contre un produit net de 273 millions d'euros au 30 juin 2012). Cette charge résulte principalement d'un effet prix négatif lié aux variations sur la période des prix à terme des matières premières sous-jacentes. Elle comprend également un effet négatif lié au débouclement des positions dont la valeur de marché était positive au 31 décembre 2012 ;

le résultat relatif à la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie représente un produit de 5 millions d'euros (contre un produit de 22 millions d'euros au 30 juin 2012).

4.1.2 Pertes de valeur

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 2012
Pertes de valeur :
Goodwill (291) -
Immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles (204) (279)
Actifs financiers (9) (88)
TOTAL DES PERTES DE VALEUR D'ACTIFS (505) (368)
Reprises de pertes de valeur :
Immobilisations corporelles et autres immobilisations incorporelles 1
0
5
Actifs financiers 3 2
TOTAL DES REPRISES DE PERTES DE VALEUR 1
2
7
TOTAL (493) (361)

Au-delà des tests de perte de valeur systématiques annuels relatifs aux goodwill et aux immobilisations incorporelles non amortissables réalisés au second semestre, le Groupe procède à des tests ponctuels en cas d'indice de perte de valeur portant sur un goodwill, une immobilisation corporelle ou incorporelle, ou un actif financier.

En Europe, le Groupe demeure confronté à un environnement économique difficile qui affecte sensiblement la rentabilité des actifs de production électriques et des activités de stockage souterrain de gaz naturel. En particulier, la compétitivité des centrales à gaz est pénalisée par les effets combinés de la stagnation de la demande d'électricité, de l'essor des énergies renouvelables et de la concurrence des centrales au charbon.

Ce contexte ainsi que les nouvelles baisses constatées au cours du premier semestre 2013 en ce qui concerne les prix de marché de l'électricité, les spreads saisonniers du gaz naturel, les réservations de capacités de stockage et les marges captées par les centrales électriques ont conduit le Groupe à réaliser des tests de pertes de valeur sur plusieurs UGT européennes au 30 juin 2013.

Les projections de flux de trésorerie utilisées pour calculer les valeurs d'utilité des UGT intègrent les effets des derniers événements connus à la date de clôture ainsi que les hypothèses de prix mises à jour au cours du premier semestre 2013.

3

Ces projections de prix ont été déterminées de la façon suivante :

  • les projections sur la période 2013 2015 ont été établies à partir des prix de marché («prix forward») des combustibles, du CO2 et de l'électricité sur l'horizon liquide ;
  • au-delà de cette période, les prix à moyen et long terme des énergies ont été déterminés par le Groupe sur la base de modèles fondamentaux d'équilibre entre l'offre et la demande, dont les résultats sont régulièrement comparés à ceux des organismes de prévisions dans le domaine énergétique. S'agissant plus particulièrement des prix à moyen et long terme de l'électricité, ceux-ci ont été déterminés par le Groupe en s'appuyant sur les prévisions à moyen et long terme du prix des combustibles et du CO2, de modèles fondamentaux d'équilibre entre l'offre et la demande d'électricité et sur une hypothèse de convergence progressive vers un niveau de prix permettant de couvrir les coûts d'investissement et coûts marginaux de fonctionnement du nouvel entrant.

A l'issue de ces tests, le Groupe a comptabilisé des pertes de valeur, nettes des reprises de pertes de valeur, de 493 millions d'euros, dont 440 millions d'euros au titre d'UGT de GDF SUEZ Energie Europe.

4.1.2.1 Pertes de valeur comptabilisées au cours du premier semestre

Pertes de valeur sur goodwill

Au 30 juin 2013, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur de 252 millions d'euros portant sur l'intégralité du goodwill de l'UGT Energie – Europe du Sud. Cette UGT regroupe les activités de production et de commercialisation de gaz et d'électricité en Italie et en Grèce.

La valeur d'utilité de l'UGT Energie – Europe du Sud a été calculée à partir des projections de flux de trésorerie sur la période 2013 - 2019. Une valeur terminale a été déterminée en extrapolant les flux de trésorerie au-delà de cette période. Les taux d'actualisation appliqués à ces projections sont compris entre 5,6% et 13%, en fonction du profil de risque attribué à chaque type d'actif de production et de commercialisation.

Une augmentation de 0,5% du taux d'actualisation conduirait à comptabiliser une perte de valeur complémentaire sur les actifs incorporels et/ou corporels de l'UGT de 269 millions d'euros. Une diminution du prix de l'électricité de 1 €/MWh se traduirait quant à elle par une perte de valeur complémentaire de 144 millions d'euros sur ces mêmes actifs.

Pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles

Les pertes de valeur comptabilisées au 30 juin 2013 pour 204 millions d'euros portent essentiellement sur des centrales à gaz de GDF SUEZ Energie Europe, aux Pays-Bas (perte de 134 millions d'euros), en France (perte de 28 millions d'euros) et en Allemagne (perte de 25 millions d'euros) :

aux Pays-Bas, la baisse des prévisions de marges captées sur la durée de vie résiduelle d'un actif destiné à couvrir les besoins de pointe a conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur de 134 millions d'euros sur la centrale concernée ;

les mises sous cocon pour une durée indéterminée d'une centrale à gaz française et d'une centrale à gaz allemande se sont traduites par la comptabilisation de pertes de valeur s'élevant respectivement à 28 et 25 millions d'euros.

Au 30 juin 2012, le Groupe avait constaté des pertes de valeur portant essentiellement sur les actifs suivants de GDF SUEZ Energie Europe :

  • une centrale au charbon en cours de construction en Allemagne (perte de 90 millions d'euros), suite à des problèmes techniques ;
  • une centrale thermique en Grèce (perte de 42 millions d'euros), compte tenu du contexte économique difficile du pays et de problèmes techniques survenus au cours du premier semestre 2012.

Pertes de valeur sur actifs financiers

Au 30 juin 2013, ce poste ne comprend pas de montant individuellement significatif.

Les pertes de valeur comptabilisées au 30 juin 2012, nettes des reprises de pertes de valeur, s'élevaient à 86 millions d'euros. Ce montant comprenait une perte de valeur de 80 millions d'euros constatée par le Groupe sur ses titres cotés ACEA.

L'examen et l'évolution des titres disponibles à la vente sont présentés en Note 6 «Instruments financiers» des présents états financiers.

4.1.2.2 Informations complémentaires sur le test de perte de valeur sur l'UGT Energie Central Western Europe (CWE) au 30 juin 2013

L'UGT Central Western Europe regroupe les activités d'approvisionnement, de négoce et commercialisation de gaz naturel, de production d'électricité et de vente d'énergie en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Allemagne. Le montant total des goodwill affectés à cette UGT s'élève à 12 336 millions d'euros au 30 juin 2013.

Les hypothèses clés de ce test de perte de valeur sont décrites dans la Note 1.3.1.2 «Valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles» des états financiers consolidés de l'exercice 2012.

En ce qui concerne les hypothèses sur le cadre régulatoire en Belgique, le Conseil des Ministres a annoncé, en juillet 2012 et juillet 2013, un ensemble de décisions relatives au marché de l'électricité. En particulier, le gouvernement belge a confirmé le calendrier suivant sur la sortie progressive de l'énergie nucléaire :

  • les réacteurs de Doel 1 et Doel 2 seront fermés en 2015 à l'issue des 40 années d'exploitation tandis que la durée d'exploitation de Tihange 1 sera prolongée de 10 ans jusqu'en 2025, selon des modalités restant encore à détailler et, de fait, à approuver par les propriétaires ;
  • les réacteurs de Doel 3, Tihange 2 et Tihange 3 / Doel 4 fermeront respectivement en 2022, 2023 et 2025, à l'issue de leur 40ème année d'exploitation.

A ce stade, les contenus et implications de la plupart de ces annonces demeurent imprécis, tant du point de vue du schéma énergétique général que des conditions d'exploitation et d'application des mécanismes envisagés. En conséquence, le

Groupe considère, tout comme en 2012, qu'une production d'origine nucléaire demeurera nécessaire pour assurer l'équilibre énergétique de la Belgique au-delà de l'horizon de 2025. La valeur de sortie calculée en 2025 pour les activités de production belges intègre donc une production d'origine nucléaire pour une capacité équivalente à celle des quatre réacteurs de Doel 3, Doel 4, Tihange 2 et Tihange 3.

Concernant les réacteurs de Doel 1 et 2, le Groupe considère que le gouvernement belge, par ces décisions, ne respecte pas le protocole d'accord conclu en octobre 2009, lequel comprend des engagements fermes et réciproques qui lient les parties, notamment en ce qui concerne la prolongation de la durée de vie des centrales de Doel 1, Doel 2 et Tihange 1 pour une durée de dix ans. Cependant, tout en contestant cette mesure, le Groupe détermine la valeur d'utilité de l'UGT goodwill en tenant compte d'une fermeture des unités de Doel 1 et 2 en 2015 mais également d'un principe de partage de valeur pour les unités bénéficiant d'une prolongation de la part du gouvernement.

Au 30 juin 2013, la valeur recouvrable de cette UGT demeure supérieure à sa valeur comptable. Cependant, compte tenu de la dégradation des conditions de marché en Europe et des incertitudes régulatoires en Belgique, le résultat du test est particulièrement sensible aux hypothèses retenues concernant les prix de l'électricité et l'évolution du parc nucléaire en Belgique :

  • l'impact d'une diminution du prix de l'électricité de 1 €/MWh sur la valeur recouvrable aurait un impact négatif de 62% sur l'excédent de la valeur recouvrable par rapport à la valeur comptable, la valeur recouvrable demeurant toutefois supérieure à la valeur comptable ;
  • enfin, différentes configurations transformantes ont été examinées concernant la production d'origine nucléaire en Belgique :
  • en cas de prolongation de 10 ans de la durée de vie des réacteurs de Doel 3, Doel 4, Tihange 2 et Tihange 3, suivie de la disparition de toute composante nucléaire, la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur comptable. Dans ce scénario, le risque de dépréciation s'élèverait environ à 2 400 millions d'euros au 30 juin 2013, en supposant inchangées les autres hypothèses du test de perte de valeur ;
  • la disparition de toute composante nucléaire dans le portefeuille à l'issue des 50 années d'exploitation de Tihange 1 et des 40 années d'exploitation des autres unités du parc actuel, aurait un impact fortement détériorant sur le résultat du test, la valeur recouvrable devenant inférieure à la valeur comptable. Dans ce scenario, le risque de dépréciation s'élèverait environ à 5 200 millions d'euros au 30 juin 2013, en supposant inchangées les autres hypothèses du test de perte de valeur.

4.1.2.3 Informations complémentaires sur le test de perte de valeur sur l'UGT Stockage au 30 juin 2013

L'UGT Stockage regroupe les entités qui détiennent, exploitent et commercialisent des capacités de stockage souterrain de gaz naturel en France, en Allemagne et au Royaume-Uni. Le montant total du goodwill affecté à cette UGT s'élève à 1 794 millions d'euros au 30 juin 2013.

Les hypothèses clés de ce test de perte de valeur sont décrites dans la Note 1.3.1.2 «Valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles» des états financiers consolidés de l'exercice 2012.

Les activités de l'UGT Stockage sont affectées par les baisses des spreads saisonniers du gaz naturel sur les marchés en Europe sur la période 2013 - 2015 et par la baisse des réservations de capacité en France. Au 30 juin 2013, la valeur recouvrable de l'UGT demeure néanmoins légèrement supérieure à sa valeur comptable.

Dans ce contexte de marché dégradé, le résultat du test est particulièrement sensible aux hypothèses retenues concernant le niveau de spread saisonnier au-delà de l'horizon liquide et les évolutions du cadre réglementaire en France concernant les obligations de réservation de capacité par les fournisseurs de gaz naturel.

En cas de diminution de 5% des ventes de capacité de stockage sur la période 2013 - 2019 et sur le flux normatif retenu dans la valeur terminale, le risque de dépréciation s'élèverait à environ 500 millions d'euros au 30 juin 2013, en supposant inchangées les autres hypothèses du test de perte de valeur.

En cas de diminution de 10% du spread saisonnier au-delà de l'horizon liquide, le risque de dépréciation s'élèverait à environ 150 millions d'euros au 30 juin 2013, en supposant inchangées les autres hypothèses du test de perte de valeur.

4.1.3 Restructurations

Les charges de restructurations comprennent des coûts résultant de la mise en œuvre du plan d'action «Perform 2015» essentiellement chez GDF SUEZ Energie Europe (47 millions d'euros). Les restructurations intègrent également des coûts d'adaptation au contexte économique chez SUEZ Environnement (16 millions d'euros).

4.1.4 Effets de périmètre

Au 30 juin 2013, ce poste comprend notamment la moins-value de 15 millions d'euros constatée dans le cadre de la cession de la centrale de Red Hills aux Etats-Unis. Les autres éléments considérés individuellement ne sont pas significatifs.

Au 30 juin 2012, ce poste comprenait principalement la plusvalue de 34 millions d'euros constatée dans le cadre de la cession de la société Eurawasser en Allemagne.

4.1.5 Autres éléments non récurrents

Au 30 juin 2013, ce poste ne comprend pas de montant individuellement significatif.

Au 30 juin 2012, ce poste comprenait essentiellement un produit de 233 millions d'euros correspondant à la réduction de l'amende relative à la procédure «MEGAL», suite à la décision du Tribunal de l'Union européenne du 29 juin 2012.

COMPTE DE RESULTAT

4.2 Résultat financier

30 juin 2013 30 juin 2012
En millions d'euros Charges Produits Total Charges Produits Total
Coût de la dette nette (896) 70 (826) (1 086) 107 (979)
Charges d'intérêts de la dette brute et des
couvertures (coupons/ICNE)
(1 053) - (1 053) (1 255) - (1 255)
Résultat de change sur dettes financières et
couvertures
- - - (14) - (14)
Inefficacité sur instruments dérivés qualifiés de
couverture de juste valeur
(1) - (1) (10) - (10)
Résultat sur trésorerie et équivalents de trésorerie,
et actifs financiers évalués à la juste valeur par
résultat
- 70 70 - 107 107
Coûts d'emprunts capitalisés 158 - 158 192 - 192
Résultat des opérations de restructuration de la
dette et de dénouements anticipés d'instruments
financiers dérivés
(73) 36 (37) (248) 205 (43)
Soultes décaissées lors du débouclage de swaps (44) - (44) (228) - (228)
Extourne de la juste valeur négative de ces dérivés
débouclés par anticipation
- 36 36 - 205 205
Charges sur opérations de restructuration de la
dette
(30) - (30) (19) - (19)
Autres produits et charges financiers (453) 306 (147) (791) 276 (515)
Charges d'intérêts nets sur les avantages
postérieurs à l'emploi et autres avantages long
terme1
(89) - (89) (103) - (103)
Désactualisation des autres provisions
long terme1
(225) - (225) (220) - (220)
Variation de juste valeur des instruments dérivés
non qualifiés de couverture
- 103 103 (253) - (253)
Produits des titres disponibles à la vente - 61 61 - 50 50
Autres (139) 142 2 (215) 226 11
RESULTAT FINANCIER1 (1 422) 412 (1 010) (2 125) 588 (1 537)

1 Suite à l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1 «IAS 19 Révisée – Avantages du personnel applicable au 1er janvier 2013»), la charge d'intérêt nette correspondant à l'application du taux d'actualisation sur l'engagement net des régimes à prestations définies est désormais présentée sur une ligne unique «Charges d'intérêts nets sur les avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages long terme». Au 30 juin 2012, la charge d'intérêt sur la dette actuarielle était présentée sur la ligne «Désactualisation des autres provisions long terme» et le produit financier sur la ligne «Rendement attendu sur actifs de couverture». Les montants comparatifs au 30 juin 2012 ont été retraités.

La baisse du coût de la dette nette s'explique principalement par l'impact de la baisse des taux sur l'encours de dette à taux variable et par les effets positifs liés aux opérations de refinancement réalisées par le Groupe.

Le poste «Autres produits et charges financiers» au 30 juin 2012 comprenait notamment une charge de

162 millions d'euros comptabilisée au titre de la variation de juste valeur de l'instrument dérivé correspondant à la composante optionnelle de l'obligation convertible en actions International Power libellée en dollars américains.

3

4.3 Impôts

En millions d'euros 30 juin 2013 30 juin 20121
Résultat net (A) 2 325 3 088
Charge totale d'impôt sur les bénéfices comptabilisée en résultat (B) (1 463) (1 205)
Quote-part de résultat des entreprises associées (C) 233 261
RESULTAT AVANT IMPOT ET RESULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIEES
(A)-(B)-(C)=(D) 3 555 4 031
TAUX EFFECTIF D'IMPOT -(B)/(D) 41,2% 29,9%

1 Les données comparatives au 30 juin 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

Le taux effectif d'impôt a augmenté de 11,3% par rapport au premier semestre 2012. Cette hausse provient essentiellement des éléments suivants :

  • l'effet des nouvelles mesure fiscales applicables aux sociétés françaises : la charge d'impôt comptabilisée au titre de la contribution additionnelle de 3% sur les dividendes distribués s'élève à 68 millions d'euros au 30 juin 2013 ; le dispositif de plafonnement de la déductibilité des charges financières se traduit par une augmentation de 32 millions d'euros de la charge d'impôt ;
  • au cours du premier semestre 2013, le Groupe a comptabilisé une perte de valeur non déductible de 252 millions d'euros sur le goodwill de l'UGT Energie -

Europe du Sud et a déprécié la position active nette des impôts différés aux bornes du groupe d'intégration fiscale GDF SUEZ Energia Italia pour 66 millions d'euros ;

au cours du premier semestre 2012, le Groupe avait comptabilisé des produits d'impôt différé ponctuels dont 90 millions d'euros au titre des activités de production électrique en Australie suite à l'introduction d'un nouveau dispositif fiscal. Par ailleurs, le Groupe avait comptabilisé au 30 juin 2012 un produit non imposable de 233 millions d'euros relatif à la réduction du montant de l'amende infligé par la Commission européenne dans le cadre de la procédure «MEGAL».

4.4 Résultat net récurrent part du Groupe

Le résultat net récurrent part du Groupe est un indicateur financier utilisé par le Groupe dans sa communication financière afin de présenter un résultat net part du Groupe ajusté des éléments présentant un caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent.

Cet indicateur financier exclut ainsi :

  • l'ensemble des agrégats compris entre le «Résultat opérationnel courant» (ROC) et le «Résultat des activités opérationnelles» (RAO) à savoir les rubriques «Mark-to-Market sur instruments financiers à caractère opérationnel», «Pertes de valeur», «Charges de restructurations», «Effets de périmètre» et «Autres éléments non récurrents». Ces rubriques sont définies dans la Note 1.4.17 «Résultat opérationnel courant (ROC)» des états financiers consolidés au 31 décembre 2012 ;
  • les composantes suivantes du résultat financier : l'effet des opérations de restructuration de la dette financière, les soultes réglées sur dénouement anticipé d'instruments financiers dérivés, les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture selon IAS 39, ainsi que la part inefficace des instruments financiers dérivés qualifiés de couverture ;
  • les effets impôt relatifs aux éléments décrits ci-dessus, déterminés en utilisant le taux d'impôt normatif applicable à l'entité fiscale concernée ;
  • la charge nette relative à la contribution nucléaire en Belgique, dont le Groupe conteste la légalité ;
  • la quote-part de résultat non récurrent comprise dans la rubrique «Quote-part de résultat des entreprises associées». Les éléments éligibles à cet ajustement correspondent aux natures de retraitement présentées ciavant.

La réconciliation entre le résultat net et le résultat net récurrent part du Groupe est la suivante :

En millions d'euros Note 30 juin 2013 30 juin 20121
RESULTAT NET PART DU GROUPE 1 733 2 326
Résultat net part des participations ne donnant pas le contrôle 592 762
RESULTAT NET 2 325 3 088
Rubriques du passage ROC - RAO 812 (132)
MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel 4.1 217 (295)
Pertes de valeur 4.1 493 361
Restructurations 4.1 74 78
Effets de périmètre 4.1 72 (33)
Autres éléments non récurrents 4.1 (43) (243)
Autres éléments hors RAO retraités (113) 383
Résultat des opérations de restructuration de la dette
et de dénouements anticipés d'instruments financiers dérivés
4.2 37 43
Variation de juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de
couverture et inefficacité sur instruments dérivés qualifiés de couverture
de juste valeur
Impôt sur les éléments non récurrents
4.2 (102)
(169)
262
(40)
Charge nette relative à la contribution nucléaire en Belgique 125 133
Part non récurrente du résultat des entreprises associées (4) (15)
RESULTAT NET RECURRENT 3 024 3 339
Résultat net récurrent part des participations ne donnant pas le contrôle
RESULTAT NET RECURRENT PART DU GROUPE
593
2 431
866
2 472

1 Les données comparatives au 30 juin 2012 ont été retraitées du fait de l'application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée (cf. Note 1.2.1).

3

NOTE 5 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS

En millions d'euros Goodwill Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
VALEUR BRUTE
Au 31 décembre 2012 30 577 21 094 130 015
Acquisitions et constructions d'immobilisations - 351 3 003
Cessions d'immobilisations - (69) (395)
Variations de périmètre (22) (27) (333)
Transfert en Actifs classés comme détenus en vue de la vente (56) (5) (4 195)
Autres variations - (16) 124
Ecarts de conversion (162) (43) (1 753)
Au 30 juin 2013 30 337 21 285 126 466
AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR
Au 31 décembre 2012 (542) (8 073) (43 418)
Dotations aux amortissements et pertes de valeur (252) (573) (2 790)
Cessions d'immobilisations - 6
3
309
Variations de périmètre - - 207
Transfert en Actifs classés comme détenus en vue de la vente - 5 187
Autres variations - (13) (46)
Ecarts de conversion 1
6
- 430
Au 30 juin 2013 (779) (8 592) (45 120)
VALEUR NETTE COMPTABLE
Au 31 décembre 2012 30 035 13 020 86 597
Au 30 juin 2013 29 558 12 693 81 346

Les effets des variations de périmètre sur le premier semestre 2013 proviennent essentiellement de la cession de la centrale de Red Hills aux Etats-Unis (- 186 millions d'euros).

Suite au classement des entités Energia Sustentavel Do Brasil (Jirau) et Astoria Energy, Phase I, en tant qu'«Actifs destinés à être cédés» (cf. Note 2.2 «Actifs destinés à être cédés»), la valeur comptable des immobilisations corporelles correspondantes est transférée sur la ligne «Actifs classés comme détenus en vue de la vente» de l'état de situation financière au 30 juin 2013.

Les pertes de valeur constatées sur le premier semestre 2013 s'élèvent à 252 millions d'euros sur les goodwill et à 204 millions d'euros sur les immobilisations corporelles et incorporelles. La perte de valeur sur goodwill de 252 millions d'euros porte sur l'intégralité du goodwill de l'UGT Energie - Europe du Sud. Les autres pertes de valeur concernent essentiellement des centrales à gaz en Europe à hauteur de 187 millions d'euros. Ces pertes de valeur sont décrites dans la Note 4.1.2 «Pertes de valeur».

Les écarts de conversion sur la valeur nette des immobilisations corporelles proviennent essentiellement du réal brésilien (- 485 millions d'euros), du dollar australien (- 330 millions d'euros), de la couronne norvégienne (- 219 millions d'euros), de la livre sterling (- 179 millions d'euros), du peso chilien (- 161 millions d'euros) et du dollar américain (+ 114 millions d'euros).

NOTE 6 INSTRUMENTS FINANCIERS

6.1 Actifs financiers

Les différentes catégories d'actifs financiers ainsi que leur ventilation entre leur part «non courante» et «courante» sont présentées dans le tableau ci-après :

30 juin 2013 31 déc. 2012
En millions d'euros Non
courant
Courant Total Non
courant
Courant Total
Titres disponibles à la vente 3 366 - 3 366 3 398 - 3 398
Prêts et créances au coût amorti 3 620 25 118 28 738 3 541 26 664 30 206
Prêts et créances au coût amorti (hors clients
et autres débiteurs)
3 620 1 413 5 033 3 541 1 630 5 171
Clients et autres débiteurs - 23 705 23 705 - 25 034 25 034
Autres actifs financiers évalués à la juste valeur 2 676 6 656 9 332 3 108 4 711 7 819
Instruments financiers dérivés 2 676 5 802 8 478 3 108 4 280 7 387
Actifs financiers évalués à la juste valeur par
résultat
- 854 854 - 432 432
Trésorerie et équivalents de trésorerie - 11 187 11 187 - 11 383 11 383
TOTAL 9 662 42 962 52 624 10 047 42 758 52 805

Titres disponibles à la vente

En millions d'euros
Au 31 décembre 2012 3 398
Acquisitions 54
Cessions - valeur comptable hors variations de juste valeur en "Autres éléments du résultat global" (41)
Cessions - "Autres éléments de résultat global" décomptabilisés (20)
Autres variations de juste valeur enregistrée en capitaux propres (1)
Variations de juste valeur enregistrée en résultat (9)
Variations de périmètre, change et divers (15)
Au 30 juin 2013 3 366

Les titres disponibles à la vente détenus par le Groupe s'élèvent à 3 366 millions d'euros au 30 juin 2013 et se répartissent entre 1 266 millions d'euros de titres cotés et 2 100 millions d'euros de titres non cotés.

3

6.2 Passifs financiers

Les passifs financiers sont comptabilisés soit :

  • en «Passifs au coût amorti» pour les dettes financières, les dettes fournisseurs et autres créanciers, et les autres passifs financiers ;
  • en «Passifs évalués à la juste valeur par résultat» pour les instruments financiers dérivés.

Les différents passifs financiers au 30 juin 2013 ainsi que leur ventilation entre leur part «non courante» et «courante» sont présentés dans le tableau ci-après :

30 juin 2013
31 déc. 2012
En millions d'euros Non
courant
Courant Total Non
courant
Courant Total
Dettes financières 39 509 13 240 52 749 45 247 11 962 57 209
Instruments financiers dérivés 2 898 5 406 8 304 2 751 4 092 6 844
Fournisseurs et autres créanciers - 16 083 16 083 - 19 481 19 481
Autres passifs financiers 284 - 284 343 - 343
TOTAL 42 692 34 729 77 420 48 341 35 536 83 877

6.3 Endettement financier net

3

6.3.1 Endettement financier net par nature

30 juin 2013
31 déc. 2012
En millions d'euros Non
courant
Courant Total Non
courant
Courant Total
Encours
des dettes financières 39 279 12 305 51 585 44 381 10 277 54 658
Impact du coût amorti (23) 391 368 331 692 1 023
Impact de la couverture de juste
valeur1 253 121 374 535 89 624
Appels de marge sur dérivés de
couverture de la dette - passif
- 423 423 - 904 904
DETTES FINANCIERES 39 509 13 240 52 749 45 247 11 962 57 209
Instruments financiers dérivés
positionnés au passif relatifs à la
dette2
383 38 421 225 54 279
DETTE BRUTE 39 892 13 278 53 170 45 472 12 017 57 489
Actifs liés au financement (54) (157) (211) (59) (237) (295)
ACTIFS LIES AU FINANCEMENT
Actifs financiers évalués à la juste
valeur par résultat (hors appels de
marge)
(54)
-
(157)
(465)
(211)
(465)
(59)
-
(237)
(255)
(295)
(255)
Appels de marge sur dérivés de
couverture de la dette - actif
- (389) (389) - (177) (177)
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
- (11 187) (11 187) - (11 383) (11 383)
Instruments financiers dérivés
positionnés à l'actif relatifs à la
dette2
(852) (71) (923) (1 363) (102) (1 464)
TRESORERIE ACTIVE (852) (12 112) (12 965) (1 363) (11 916) (13 279)
ENDETTEMENT FINANCIER NET 38 985 1 009 39 994 44 050 ( 136) 43 914
En-cours des dettes financières 39 279 12 305 51 585 44 381 10 277 54 658
Actifs liés au financement (54) (157) (211) (59) (237) (295)
Actifs financiers évalués à la juste
valeur par résultat (hors appels de
marge)
- (465) (465) - (255) (255)
Trésorerie et équivalents de
trésorerie
- (11 187) (11 187) - (11 383) (11 383)
ENDETTEMENT NET HORS COUT
AMORTI, EFFETS DES
INSTRUMENTS FINANCIERS
DERIVES ET CASH COLLATERAL
39 225 496 39 721 44 323 (1 598) 42 725

1 Ce poste correspond à la revalorisation de la composante taux des dettes dans le cadre d'une stratégie de couverture de juste valeur.

2 Il s'agit de la juste valeur des instruments dérivés relatifs à la dette qui entrent dans la définition Groupe de l'endettement net à savoir les instruments dérivés de taux qualifiés de couverture de juste valeur et les instruments dérivés de change, qualifiés ou non de couverture.

événements de la période 6.3.2.1 Incidences des variations de périmètre et des variations de change sur l'évolution de l'endettement net

Au cours du premier semestre 2013, les variations de périmètre et de change ont généré une diminution de 4 362 millions d'euros de l'endettement net. Cette diminution s'explique de la façon suivante :

La juste valeur de la dette financière brute s'élève à 56 410 millions d'euros au 30 juin 2013 pour une valeur

comptable de 52 749 millions d'euros.

6.3.2 Description des principaux

  • les cessions réalisées dans le programme d'«optimisation de portefeuille» (cf. Note 2.1 «Cessions réalisées au cours du premier semestre 2013») ont réduit l'endettement net de 1 538 millions d'euros ;
  • le classement de Jirau et Astoria Energy, Phase I en tant qu'«Actifs destinés à être cédés» (cf. Note 2.2 «Actifs destinés à être cédés») se traduit par une réduction de l'endettement net de 2 352 millions d'euros au 30 juin 2013 ;
  • les variations de change sur le premier semestre se sont traduites par une diminution de l'endettement net de 472 millions d'euros (dont 190 millions d'euros sur le réal brésilien).

6.3.2.2 Opérations de financement

Dans le cadre de ses opérations de financements, le Groupe a effectué les opérations suivantes au cours du premier semestre 2013 :

GDF SUEZ a procédé au remboursement du solde de 968 millions d'euros de l'emprunt obligataire de

6.4 Instruments financiers dérivés

6.4.1 Actifs financiers dérivés

1 250 millions d'euros portant coupon à 4,75%, arrivé à échéance le 19 février 2013. Cet emprunt obligataire avait fait l'objet de rachats partiels à hauteur de 125 millions d'euros en 2010 et de 157 millions d'euros en 2011 ;

  • GDF SUEZ a réalisé sur le premier semestre des émissions privées pour un montant global de 485 millions d'euros dont les principales sont : 100 millions d'euros émis le 25 mars 2013 à un taux de 3,38% pour une durée de 20 ans ; 200 millions d'euros émis le 16 avril 2013, payant un coupon Euribor 3M + 58bp sur une durée de 7 ans ;
  • SUEZ Environnement a procédé à deux émissions obligataires : l'une de 100 millions d'euros en date du 25 mars 2013 pour une durée de 20 ans payant un taux de 3,30% ; une seconde de 100 millions d'euros en date du 5 avril 2013 portant coupon à 1,75% pour une durée de 7 ans ;
  • SOLFEA a émis le 7 juin un emprunt obligataire portant coupon à 1,5% pour une durée de 3 ans et un montant de 165 millions d'euros.

Des swaps ont été mis en place sur certains de ces emprunts dans le cadre de la politique de gestion de taux définie dans la Note 16 «Risques liés aux instruments financiers» des états financiers consolidés au 31 décembre 2012.

Par ailleurs, dans le cadre de ses opérations de restructuration de la dette, le Groupe a procédé au rachat de 42% d'obligations de l'entité First Hydro (BEI – Royaume-Uni), dont la valeur comptable correspondante s'élevait à 241 millions d'euros au 31 décembre 2012, pour un prix de 234 millions de livres sterling, soit 274 millions d'euros.

30 juin 2013 31 déc. 2012
En millions d'euros Non
courant
Courant Total Non
courant
Courant Total
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette 852 71 923 1 363 102 1 464
Instruments financiers dérivés relatifs aux
matières premières
1 047 5 713 6 760 737 4 155 4 893
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres
éléments
777 18 795 1 008 23 1 030
TOTAL 2 676 5 802 8 478 3 108 4 280 7 387

6.4.2 Passifs financiers dérivés

30 juin 2013 31 déc. 2012
En millions d'euros Non
courant
Courant Total Non
courant
Courant Total
Instruments financiers dérivés relatifs à la dette 383 38 421 225 54 279
Instruments financiers dérivés relatifs aux
matières premières
1 167 5 305 6 472 724 3 960 4 684
Instruments financiers dérivés relatifs aux autres
éléments
1 349 63 1 412 1 803 78 1 881
TOTAL 2 898 5 406 8 304 2 751 4 092 6 844

6.5 Juste valeur des instruments financiers par niveau

6.5.1 Actifs financiers

Les actifs financiers évalués à la juste valeur se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur :

30 juin 2013 31 déc. 2012
En millions d'euros Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Titres disponibles à la vente 3 366 1 266 - 2 100 3 398 1 309 - 2 089
Prêts et créances au coût amorti
rentrant dans une relation de
couverture de juste valeur
490 - 490 - 416 - 416 -
Prêts et créances au coût
amorti (hors clients et autres
débiteurs)
490 - 490 - 416 - 416 -
Instruments financiers dérivés 8 478 7
6
8 322 8
0
7 387 108 7 192 8
8
Instruments financiers dérivés
relatifs à la dette
923 - 923 - 1 464 - 1 464 -
Instruments financiers dérivés
relatifs aux matières
premières - afférents aux
activités de portfolio
management
2 901 7
6
2 750 7
5
2 282 101 2 105 7
7
Instruments financiers dérivés
relatifs aux matières
premières - afférents aux
activités de trading
3 859 - 3 854 5 2 610 7 2 592 1
1
Instruments financiers dérivés
relatifs aux autres éléments
795 - 795 - 1 030 - 1 030 -
Actifs financiers évalués à la
juste valeur par résultat (hors
appel de marge)
465 5
2
413 - 255 125 129 -
Actifs financiers qualifiant à la
juste valeur par résultat
465 5
2
413 - 255 125 129 -
Actifs financiers désignés à la
juste valeur par résultat
- - - - - - - -
TOTAL 12 800 1 394 9 225 2 180 11 456 1 542 7 738 2 177

3

INSTRUMENTS FINANCIERS 3

La définition de ces trois niveaux de juste valeur est présentée dans la Note 1.4.11.3 «Dérivés et comptabilité de couverture» des états financiers consolidés au 31 décembre 2012.

Titres disponibles à la vente

Les titres cotés – évalués au cours de bourse à la date de clôture – sont classés en niveau 1.

Les titres non cotés – évalués à partir de modèles d'évaluation basés principalement sur les dernières opérations de marché, l'actualisation des dividendes ou flux de trésorerie et la valeur de l'actif net – sont classés en niveau 3.

Au 30 juin 2013, la variation des titres disponibles à la vente de niveau 3 s'analyse comme suit :

En millions d'euros Titres disponibles
à la vente
Au 31 décembre 2012 2 089
Acquisitions 49
Cessions - valeur comptable hors variations de juste valeur en "Autres éléments du résultat
global" (3)
Cessions - "Autres éléments du résultat global" décomptabilisés (20)
Autres variations de juste valeur enregistrée en capitaux propres 8
Variations de juste valeur enregistrée en résultat (9)
Variations de périmètre, change et divers (14)
Au 30 juin 2013 2 100
Gains/(pertes) enregistrés en résultat relatifs aux instruments détenus à la fin de période 34

.

Une variation de plus ou moins 10% de la valeur des titres non cotés générerait un gain ou une perte avant impôts d'environ 210 millions d'euros sur le résultat global du Groupe.

Prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres débiteurs)

Les prêts et créances au coût amorti (hors clients et autres débiteurs) rentrant dans une relation de couverture de juste valeur sont présentés dans le tableau en niveau 2. Ces prêts ne sont réévalués qu'au titre de leur composante taux, dont la juste valeur est déterminée sur base de données observables.

Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés présentés en niveau 1 sont principalement des futures négociés sur un marché organisé doté d'une chambre de compensation et évalués en juste valeur sur la base de leur cours coté.

Les instruments financiers dérivés présentés en niveau 3 intègrent des paramètres non observables et leur évaluation en juste valeur a nécessité un recours à des hypothèses internes, le plus souvent parce que la maturité de l'instrument excède l'horizon d'observabilité des prix à terme du sous-jacent ou parce que certains paramètres tels que la volatilité du sousjacent n'étaient pas observables.

L'évaluation à la juste valeur des autres instruments financiers dérivés est obtenue au moyen de modèles fréquemment employés dans les activités de marché et repose sur des paramètres observables directement ou indirectement. Ces instruments financiers dérivés sont présentés en niveau 2.

Actifs financiers qualifiant et désignés à la juste valeur par résultat

Les actifs financiers qualifiant à la juste valeur, pour lesquels le Groupe dispose de valeurs liquidatives régulières sont classés en niveau 1, et en niveau 2 dans le cas contraire.

Les actifs financiers désignés à la juste valeur sont classés en niveau 2.

INSTRUMENTS FINANCIERS

6.5.2 Passifs financiers

3

Les instruments financiers positionnés au passif se répartissent de la manière suivante entre les différents niveaux de juste valeur :

30 juin 2013 31 déc. 2012
En millions d'euros Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Dettes financières rentrant dans
une relation de couverture de
juste valeur
7 747 - 7 747 - 11 027 - 11 027 -
Instruments financiers dérivés 8 304 5
0
8 099 154 6 844 6
7
6 600 176
Instruments financiers dérivés
relatifs à la dette
421 - 421 - 279 - 279 -
Instruments financiers dérivés
relatifs aux matières
premières - afférents aux
activités de portfolio
management
3 120 4
7
2 972 100 2 271 4
8
2 115 108
Instruments financiers dérivés
relatifs aux matières
premières - afférents aux
activités de trading
3 352 3 3 343 5 2 412 1
9
2 385 8
Instruments financiers dérivés
relatifs aux autres éléments
1 412 - 1 363 4
9
1 881 - 1 821 6
0
TOTAL 16 051 5
0
15 846 154 17 870 6
7
17 627 176

Dettes financières

Les dettes financières comportant des emprunts obligataires rentrant dans une relation de couverture de juste valeur sont présentées dans ce tableau en niveau 2. Ces emprunts ne sont réévalués qu'au titre de leur composante taux, dont la juste valeur est déterminée sur base de données observables.

Instruments financiers dérivés

Le classement des instruments financiers dérivés par niveau de juste valeur est précisé dans la Note 6.5.1 «Actifs financiers».

NOTE 7 GESTION DES RISQUES LIES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise principalement des dérivés pour couvrir son exposition aux risques de marché. La politique de gestion des risques financiers est présentée dans le chapitre 2 «Facteurs de risque» du Document de Référence 2012.

7.1 Risques de marché

7.1.1 Risques de marché sur matières premières

7.1.1.1 Activités de portfolio management

Les sensibilités du portefeuille d'instruments financiers dérivés sur matières premières utilisés dans le cadre des activités de portfolio management au 30 juin 2013 sont présentées dans le tableau ci-après. Elles ne sont pas représentatives des évolutions futures du résultat et des capitaux propres du Groupe dans la mesure notamment où elles ne comprennent pas les sensibilités des contrats d'achat et de vente de matières premières sous-jacents.

Analyse de sensibilité1

30 juin 2013
En millions d'euros Variations
de prix
Impact sur le résultat
avant impôts
Impact sur les capitaux
propres avant impôts
Produits pétroliers +10 \$US/bbl 148 2
0
Gaz naturel +3 €/MWh (63) (112)
Electricité +5 €/MWh (259) (146)
Charbon +10 \$US/ton 6
1
5
2
Droits d'émission de gaz à effet de serre +2 €/ton 155 1
EUR/USD +10% (270) (35)
EUR/GBP +10% 6 (9)
GBP/USD +10% 5 -

1 Les sensibilités, présentées ci-dessus, portent uniquement sur les instruments financiers dérivés sur matières premières utilisées à des fins de couverture dans le cadre des activités de portfolio management.

Du fait de la faible utilisation de contrats optionnels, l'analyse de sensibilité est symétrique pour des variations de prix à la hausse ou à la baisse.

7.1.1.2 Activités de trading

La quantification du risque de marché des activités de trading par la Value at Risk (VaR) fournit une mesure du risque, tous marchés et produits confondus. La VaR représente la perte potentielle sur la valeur d'un portefeuille compte tenu d'un horizon de détention et d'un intervalle de confiance. La VaR ne constitue pas une indication des résultats attendus mais fait l'objet d'un backtesting régulier.

Le Groupe utilise un horizon de détention de 1 jour et un intervalle de confiance de 99% pour le calcul de la VaR. Ce dispositif est complété par un scénario de stress tests, conformément aux exigences de la réglementation bancaire.

La VaR présentée ci-après résulte de l'agrégation des VaR des entités de trading du Groupe.

Consommation de Value at Risk

En millions d'euros 30 juin 2013 Moyenne 20131 Maximum 20132 Minimum 20132
Activités de trading 3 3 6 2

1 Moyenne des VaR quotidiennes.

2 Maximum et minimum observés des VaR quotidiennes en 2013.

7.1.2 Risque de change

L'analyse de sensibilité a été établie sur base de la situation de l'endettement net (y compris instruments financiers dérivés de taux d'intérêt et de change) et des instruments financiers qualifiés de couverture d'investissement net à la date de clôture.

Pour le risque de change, la sensibilité correspond à une variation de cours de change de plus ou moins 10% par rapport au cours de clôture.

Impact sur le résultat après impact des dérivés de change

Une variation des cours de change des devises contre euro n'a d'impact en résultat que sur les passifs libellés dans une autre devise que la devise fonctionnelle des sociétés les portant dans leur état de situation financière et dans la mesure où ces passifs n'ont pas été qualifiés de couvertures d'investissement net. In fine, l'impact d'une variation uniforme de plus ou moins de 10% des devises contre euro génèrerait un gain (ou une perte) de 31 millions d'euros.

Impact sur les capitaux propres

Pour les instruments financiers (dettes et dérivés) qualifiés de couvertures d'investissement net, une variation uniforme défavorable de 10% des devises contre euro a un impact de 537 millions d'euros sur les capitaux propres. Cette variation est compensée par un effet de sens inverse sur l'investissement net en devises couvert.

7.1.3 Risque de taux d'intérêt

L'analyse de sensibilité a été établie sur base de la situation de l'endettement net (y compris les instruments financiers dérivés de taux d'intérêt et de change liés à la dette) à la date de clôture.

7.2 Risque de contrepartie

Pour le risque de taux d'intérêt, la sensibilité correspond à une variation de la courbe de taux de plus ou moins 1% par rapport aux taux d'intérêts en vigueur à la date de clôture.

Impact sur le résultat après impact des dérivés

Une augmentation de 1% des taux d'intérêt court terme (uniforme pour toutes les devises) sur le nominal de la dette nette à taux variable, et les jambes à taux variable des dérivés, aurait un impact sur la charge nette d'intérêt de 99 millions d'euros. Une diminution de 1% des taux d'intérêt court terme aurait pour impact un allègement de la charge nette d'intérêt de 1 million d'euros. La dissymétrie de l'impact est liée au faible niveau des taux court terme (inférieurs à 1%) applicables à un certain nombre d'actifs et de passifs financiers.

Une augmentation de 1% des taux d'intérêt (identique pour toutes les devises) appliquée aux dérivés non qualifiés de couverture génèrerait, un gain de 152 millions d'euros lié à la variation de juste valeur des dérivés dans le compte de résultat. Une diminution de 1% des taux d'intérêts génèrerait a contrario une perte de 274 millions d'euros. La dissymétrie de l'impact est liée au portefeuille d'options de taux.

Impact sur les capitaux propres

Une augmentation de 1% des taux d'intérêt (identique pour toutes les devises) génèrerait, sur les capitaux propres, un gain de 380 millions d'euros lié à la variation de l'effet taux de la juste valeur des dérivés documentés en couverture de flux de trésorerie et d'investissement net comptabilisée dans l'état de situation financière. Une diminution de 1% des taux d'intérêts génèrerait a contrario une perte de 483 millions d'euros.

Le Groupe est exposé, par ses activités opérationnelles et financières, aux risques de défaillance de ses contreparties (clients, fournisseurs, intermédiaires, banques) lorsque celles-ci se trouvent dans l'impossibilité d'honorer leurs engagements contractuels.

7.2.1 Activités opérationnelles

L'encours des créances clients et autres débiteurs, dont l'échéance est dépassée, est analysé ci-après :

Clients et autres débiteurs

Actifs non dépréciés échus à la date de clôture Actifs non
dépréciés
En millions d'euros 0-6 mois 6-12 mois au delà d'1 an Total dépréciés
Total
non échus
Total
Total
Au 30 juin 2013 1 161 261 402 1 823 1 538 21 426 24 788

Le Groupe estime par ailleurs n'être exposé à aucun risque significatif en termes de concentration de crédit.

Dans le cas des instruments financiers dérivés relatifs aux matières premières, le risque de contrepartie correspond à la

juste valeur positive des dérivés. Lors de l'évaluation des instruments financiers dérivés, le facteur risque de contrepartie est intégré dans la détermination de la juste valeur de ces dérivés.

3

Risque de contrepartie

30 juin 2013
Investment
En millions d'euros Grade3 Total
Exposition brute1 6 057 6 760
Exposition nette2 1 387 1 533
% de l'exposition crédit des contreparties "Investment Grade" 90,5%

1 Correspond à l'exposition maximale, c'est-à-dire la valeur des dérivés positionnés à l'actif du bilan (juste valeur positive).

2 Après prises en compte des positions passives avec les mêmes contreparties (juste valeur négative), du collatéral, d'accords de compensation et d'autres techniques de rehaussement de crédit.

3 Sont incluses dans la colonne «Investment Grade» les opérations avec des contreparties dont la notation minimale est respectivement BBB- chez Standard & Poor's, Baa3 chez Moody's, ou un équivalent chez Dun & Bradstreet. L'«Investment Grade» est également déterminé à partir d'un outil de notation interne actuellement en cours de déploiement dans le Groupe et portant sur les principales contreparties.

7.2.2 Activités financières

7.2.2.1 Risque de contrepartie lié aux prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs)

L'encours des prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs) dont l'échéance est dépassée est analysé ci-après :

Prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs)

Actifs non dépréciés échus à la date de clôture Actifs Actifs non
dépréciés
En millions d'euros 0-6 mois 6-12 mois au delà d'1 an Total dépréciés
Total
non échus
Total
Total
Au 30 juin 2013 9 1 43 54 378 4 920 5 352

Après prise en compte de l'effet du coût amorti, des variations de juste valeur et des pertes de valeur, la valeur comptable des prêts et créances au coût amorti (hors créances clients et autres débiteurs) s'élève à 5 033 millions d'euros au 30 juin 2013.

7.2.2.2 Risque de contrepartie lié aux activités de placement et à l'utilisation d'instruments financiers dérivés

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur le placement de ses excédents de trésorerie et au travers de l'utilisation d'instruments financiers dérivés.

Dans le cas des instruments financiers dérivés, le risque de contrepartie correspond à la juste valeur positive des dérivés. Lors de l'évaluation des instruments financiers dérivés, le facteur risque de contrepartie est intégré dans la détermination de la juste valeur de ces dérivés.

Au 30 juin 2013, le total des encours exposés au risque crédit est de 11 945 millions d'euros.

30 juin 2013
En millions d'euros Total Investment Grade2 Sans notation3 Non Investment Grade3
Exposition1 11 945 91,0% 8,0% 1,0%

1 Après prise en compte des contrats de collatéralisation.

2 Contreparties dont la notation minimale est BBB- chez Standard & Poor's ou Baa3 chez Moody's.

3 L'essentiel de ces deux expositions est porté par des sociétés consolidées dans lesquelles existent des participations ne donnant pas le contrôle ou par des sociétés du Groupe opérant dans des pays émergents, où la trésorerie n'est pas centralisée et est donc placée localement.

Par ailleurs au 30 juin 2013, aucune contrepartie ne représentait plus de 21% des placements des excédents de trésorerie.

7.3 Risque de liquidité

Dans le cadre de son exploitation, le Groupe est exposé à un risque de manque de liquidités permettant de faire face à ses engagements contractuels. Aux risques inhérents à la gestion du besoin en fonds de roulement (BFR) viennent s'ajouter les appels de marge requis par certaines activités de marché.

Au 30 juin 2013, les ressources bancaires représentent 26% de l'encours des dettes financières (hors découverts bancaires, coût amorti et effet des dérivés), le reste étant principalement financé par le marché des capitaux (dont 30 735 millions d'euros de dettes obligataires, soit 61% de la dette brute).

Les encours d'émission de papier court terme représentent 13% de la dette brute et s'élèvent à 6 512 millions d'euros au 30 juin 2013.

La trésorerie, composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des actifs financiers qualifiant et désignés à la juste valeur par résultat, nets des découverts bancaires et comptes courants passifs de trésorerie, s'élève à 10 423 millions d'euros au 30 juin 2013.

Le Groupe dispose également de facilités de crédit confirmées compatibles avec sa taille et les échéances auxquelles il doit faire face. Le montant de ces facilités de crédit confirmées représente 17 026 millions d'euros au 30 juin 2013, dont 15 515 millions d'euros de lignes disponibles non tirées. 79% des lignes de crédit totales et 76% des lignes non tirées sont centralisées.

7.3.1 Flux contractuels non actualisés relatifs aux activités financières

Au 30 juin 2013, les flux contractuels non actualisés sur l'endettement net hors coût amorti, effets des instruments financiers dérivés et appels de marge par date de maturité sont les suivants :

Risque de liquidité

En millions d'euros Total 2013 2014 2015 2016 2017 Au-delà
de 5 ans
Emprunts obligataires 30 735 29 2 769 2 119 2 793 3 270 19 756
Billets de trésorerie 6 512 6 192 320 - - - -
Tirages sur facilités de crédit 1 511 160 130 63 478 30 650
Emprunts sur location-financement 1 048 110 161 133 134 130 380
Autres emprunts bancaires 9 530 1 327 1 230 876 793 1 287 4 017
Autres emprunts 1 018 113 67 69 58 163 549
Découverts bancaires et comptes courants
de trésorerie
1 230 1 230 - - - - -
ENCOURS DES DETTES FINANCIERES 51 585 9 161 4 677 3 260 4 255 4 879 25 352
Actifs liés au financement (211) (155) - (1) (2) (1) (53)
Actifs financiers qualifiant et désignés à la
juste valeur par résultat
(465) (465) - - - - -
Trésorerie et équivalents de trésorerie (11 187) (11 187) - - - - -
ENDETTEMENT NET HORS COUT AMORTI
EFFETS DES INSTRUMENTS FINANCIERS
DERIVES ET CASH COLLATERAL
39 721 (2 646) 4 677 3 260 4 253 4 879 25 299

Au 30 juin 2013, les flux contractuels d'intérêts non actualisés sur l'encours des dettes financières par date de maturité sont les suivants :

Au-delà
En millions d'euros Total 2013 2014 2015 2016 2017 de 5 ans
Flux contractuels d'intérêts non actualisés
sur l'encours des dettes financières 17 133 655 1 721 1 575 1 461 1 350 10 372

3

GESTION DES RISQUES LIES AUX INSTRUMENTS FINANCIERS 3

Au 30 juin 2013, les flux contractuels non actualisés sur l'encours des dérivés (hors matières premières) enregistrés au passif et à l'actif par date de maturité sont les suivants (montants nets) :

Au-delà
En millions d'euros Total 2013 2014 2015 2016 2017 de 5 ans
Dérivés (hors matières premières) (430) 31 (172) (105) (68) (12) (103)

Les facilités de crédit confirmées non utilisées ont les échéances suivantes :

Au-delà
En millions d'euros Total 2013 2014 2015 2016 2017 de 5 ans
Programme de facilités de crédit
confirmées non utilisées 15 515 1 006 2 408 4 989 2 183 122 4 808

Au 30 juin 2013, aucune contrepartie ne représentait plus de 7% des programmes de lignes de crédit confirmées non tirées.

7.3.2 Flux contractuels non actualisés relatifs aux activités opérationnelles

Le tableau ci-dessous représente une analyse des flux de juste valeur non-actualisés dus et à recevoir des instruments financiers dérivés sur matières premières passifs et actifs enregistrés à la date de clôture.

Risque de liquidité

En millions d'euros Total 2013 2014 2015 2016 2017 Au-delà
de 5 ans
Instruments financiers dérivés passifs
afférents aux activités de portfolio
management
(3 135) (1 459) (1 075) (388) (136) (26) (51)
afférents aux activités de trading (3 351) (21) (3 330) - - - -
Instruments financiers dérivés actifs
afférents aux activités de portfolio
management
2 928 1 434 973 357 110 2
9
2
5
afférents aux activités de trading 3 859 2
2
3 837 - - - -
TOTAL AU 30 JUIN 2013 301 (24) 405 (32) (25) 3 (26)

NOTE 8 LITIGES ET CONCURRENCE

Le Groupe est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et procédures au titre de la concurrence avec des tiers ou avec des autorités judiciaires et/ou administratives (y compris fiscales).

Cette Note décrit les évolutions marquantes survenues dans les procédures présentées dans la Note 27 des états financiers consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les nouveaux litiges nés au cours du premier semestre 2013.

Le montant des provisions sur litiges au 30 juin 2013 s'élève à 809 millions d'euros contre 927 millions d'euros au 31 décembre 2012.

8.1 Litiges et arbitrages

8.1.1 OPR sur Electrabel

Suite au pourvoi introduit par Deminor et consorts le 22 mai 2009, la Cour de cassation a prononcé la cassation le 27 juin 2011. Par citation du 28 décembre 2012, Deminor et consorts ont assigné GDF SUEZ devant la Cour d'appel de Bruxelles dans une composition différente, aux fins qu'elle statue sur leur demande de complément de prix. L'audience d'introduction s'est déroulée le 19 février 2013. Le calendrier d'échange des conclusions s'achèvera le 15 décembre 2013 et l'affaire devrait être plaidée en 2014.

8.1.2 Total Energie Gaz

Le 29 janvier 2013, le Tribunal arbitral s'est déclaré compétent pour trancher l'ensemble des demandes formulées par TEGAZ et a jugé que 5 des 8 demandes d'interprétation formulées par TEGAZ sont recevables. GDF SUEZ a interjeté appel de cette décision le 28 février 2013 et a signifié ses conclusions le 27 mai 2013.

S'agissant de la procédure arbitrale, TEGAZ a communiqué un mémoire le 15 avril 2013, auquel GDF SUEZ a répondu le 24 juin 2013. Le Tribunal arbitral a fixé les dates d'audience au 7 et 8 novembre 2013.

8.1.3 La Compagnie du Vent

Le 16 mai 2013, SOPER a intenté devant le Tribunal de commerce de Paris, une nouvelle procédure demandant à ce que GDF SUEZ ne puisse exercer les bons de souscription d'actions, aux conditions convenues dans le pacte d'associés en alléguant que GDF SUEZ aurait empêché La Compagnie du Vent de réaliser les niveaux de performance qui conditionnent leur exercice.

S'agissant de la promesse d'achat à raison de 5% des actions de La Compagnie du Vent détenues par SOPER, le prix des actions a été fixé par un expert à l'issue de la procédure prévue contractuellement. Le transfert de ces actions a été effectué le 18 février 2013. Le 26 avril 2013, SOPER a engagé une nouvelle procédure devant le Tribunal de commerce de Paris pour obtenir l'annulation du rapport de l'expert et la nomination d'un nouvel expert pour fixer le prix des actions.

8.1.4 Gel des tarifs réglementés du gaz naturel en France à compter du 1er octobre 2011

Par trois décisions du 30 janvier 2013, le Conseil d'Etat a annulé, au fond, les arrêtés des 27 juin 2011, 18 juillet 2012 et 26 septembre 2012 en tant qu'ils n'ont pas fixé l'augmentation du tarif réglementé du gaz naturel au niveau nécessaire pour couvrir les coûts complets moyens de GDF SUEZ. Il a enjoint l'Etat de prendre de nouveaux arrêtés corrigeant cette illégalité, ce qui a été fait par trois arrêtés du 15 avril 2013. Les conséquences financières de cette décision du Conseil d'Etat et des nouveaux arrêtés tarifaires sont comptabilisées dans les états financiers du premier semestre 2013. L'impact positif sur l'EBITDA 2013 s'élève à environ 150 millions d'euros.

Compte tenu de la décision du 30 janvier 2013 annulant l'arrêté du 26 septembre 2012 suite à la requête de l'ANODE, le Conseil d'Etat a rendu une ordonnance de non lieu à statuer sur la requête de GDF SUEZ qui était devenue sans objet.

8.1.5 Contestation d'une décision de la CREG approuvant les tarifs d'injection d'ELIA

Une procédure en annulation de la décision de la CREG de décembre 2011, a été entamée par Electrabel devant la Cour d'appel de Bruxelles qui, le 6 février 2013, a annulé ex tunc et erga omnes la décision de la CREG du 22 décembre 2011 dans son intégralité.

En conséquence et en l'absence de tarifs régulés, ELIA a déposé une nouvelle proposition tarifaire (couvrant la période 2012 à 2015), qui a été validée par la CREG le 16 mai 2013. Cette décision de la CREG fait toutefois l'objet d'une nouvelle procédure en annulation devant la Cour d'appel de Bruxelles, introduite par Febeliec (association représentative des consommateurs industriels d'énergie) en date du 14 juin 2013.

Le 24 mai 2013, la CREG a formé un pourvoi en cassation contre l'arrêt de la Cour d'appel de Bruxelles du 6 février 2013.

8.1.6 Société des Eaux du Nord

Par jugement du 20 février 2013, le Tribunal administratif a fait droit à la demande de la Société des Eaux du Nord («SEN»), filiale de Lyonnaise des Eaux France, et annulé les avenants unilatéraux au contrat comprenant notamment le titre de recettes exécutoire de 115 millions d'euros à l'encontre de la SEN. La LMCU (Communauté Urbaine de Lille Métropole) a interjeté appel de ce jugement devant la Cour d'appel de Douai le 24 avril 2013.

Un accord transactionnel est intervenu entre les parties en date du 21 juin 2013. Cet accord, validé par le Conseil de la Communauté Urbaine de Lille, a été transmis au contrôle de légalité, condition de son entrée en vigueur. Aux termes de cet accord, les parties ont apuré l'ensemble de leurs différends à l'exception d'un éventuel excédent de trésorerie qui pourrait être dû par la SEN et pour lequel les parties ont souhaité d'un commun accord s'en remettre à un expert devant être désigné par le Tribunal administratif de Lille.

8.1.7 Degrémont (Melbourne)

Un nouvel avenant est intervenu le 1er mars 2013 afin de permettre aux parties de poursuivre leurs discussions. A la date du présent document, les parties ont signé un accord transactionnel leur permettant de régler leur différend à l'exception des réclamations qu'elles entendent faire valoir à l'encontre de l'Etat du Victoria. Cet accord est conditionné à l'obtention des approbations de l'Etat du Victoria et des prêteurs. Les conditions suspensives devront être satisfaites le 15 août 2013 sauf prorogation.

Une première réclamation afférente à l'indemnisation de 71 jours non travaillés du fait d'intempéries a été notifiée à l'Etat du Victoria en date du 30 janvier 2013.

Une seconde réclamation relative aux conséquences d'un changement de réglementation sociale postérieurement à l'offre remise par AquaSure a été notifiée à l'Etat du Victoria en date du 4 avril 2013.

Une troisième demande relative au paiement de l'eau produite avant la réception de l'usine a été également notifiée à l'Etat du Victoria en date du 12 juin 2013.

8.1.8 Fos Cavaou - Construction

Fosmax LNG, filiale d'Elengy à 72,4% et de Total à 27,6%, a déposé son mémoire en demande le 19 octobre 2012. STS (groupement formé de SOFREGAZ, TECNIMONT SpA et SAIPEM SA) a déposé son mémoire en défense et demandes reconventionnelles le 28 janvier 2013. Fosmax LNG a déposé son mémoire en réplique le 22 mai 2013.

8.1.9 Contestation des contributions nucléaires en Belgique

Le 11 juin 2013, Electrabel a formé, devant la Cour constitutionnelle, un recours en annulation partielle de la loi du 27 décembre 2012 portant modification de la loi du 11 avril 2003 sur les provisions de démantèlement des centrales nucléaires et la gestion des matières fissiles irradiées, et, en particulier, ses articles instaurant une contribution de 600 millions d'euros à la charge des exploitants nucléaires au titre de l'année 2012.

8.1.10 Réclamations du fisc belge et de l'Administration de l'énergie

Dans le cadre du recours introduit en décembre 2009 par SUEZ-Tractebel contre les réclamations des services de l'Inspection Spéciale des Impôts belge, concernant ses investissements passés au Kazakhstan, le Tribunal de première instance de Bruxelles a statué en mai 2013 en faveur de SUEZ-Tractebel.

S'agissant du différend qui oppose le Groupe aux services de l'Inspection Spéciale concernant la taxation en Belgique des revenus financiers réalisés au Luxembourg par les succursales de gestion de trésorerie d'Electrabel et de SUEZ-Tractebel établies au Luxembourg, un jugement sur le fond a statué en avril 2013 en faveur de la position défendue par Electrabel et SUEZ-Tractebel.

En ce qui concerne les réclamations de l'administration de l'énergie en matière de prélèvement sur sites non utilisés, Electrabel n'a pas établi de déclaration pour 2012 ni payé le prélèvement réclamé par l'Administration, car le seul site susceptible de faire l'objet du prélèvement ne bénéficie plus d'un permis d'exploitation pour la production d'électricité. Electrabel introduira un recours devant le Tribunal de première instance de Bruxelles contre ce prélèvement pour 2012.

8.1.11 Réclamation du fisc brésilien

Le Tribunal administratif compétent en matière fiscale a confirmé le 11 juin 2013 la décision prise en février 2012 par le Tribunal administratif de Florianopolis, d'annuler les enrôlements contestés par Tractebel Energia concernant un dispositif d'incitation fiscal («RIC») sur des immobilisations en construction. L'Administration fiscale refusait, à tort selon Tractebel Energia, les déductions liées à ce dispositif au titre des exercices 2005 à 2007 (montant mis à jour au 30 juin 2013 de 382 millions de réals brésiliens, soit 134 millions d'euros).

8.2 Concurrence et concentrations

8.2.1 Contrats à long terme en Hongrie

Dans le cadre du recours en annulation introduit contre la décision de la Commission européenne du 4 juin 2008, l'audience devant le Tribunal de l'Union européenne a eu lieu le 15 mai 2013.

8.2.2 Enquête dans le secteur de la vente en gros d'électricité en Belgique

La procédure est en cours et Electrabel prépare ses observations en réponse dans le cadre de la procédure contradictoire.

Electrabel a par ailleurs introduit le 24 avril 2013, devant la Cour d'appel de Bruxelles, un recours contre la décision du Conseil de la concurrence fixant le délai dans lequel elle doit déposer ses observations écrites.

8.2.3 Enquête dans le secteur de l'eau et de l'assainissement en France

La Commission européenne a décidé le 23 avril 2013 de clôturer la procédure.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES, EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les transactions réalisées avec les parties liées au cours de la période n'ont pas eu d'incidence significative sur la situation financière ou les résultats du Groupe au 30 juin 2013.

NOTE 10 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

10.1 Fin du pacte d'actionnaires de SUEZ Environnement

Conformément aux communications des 5 décembre 2012 et 22 janvier 2013 (cf. Note 2.2 «Annonce du non-renouvellement du pacte d'actionnaires de SUEZ Environnement Company» et Note 28.3 «Confirmation du non-renouvellement du pacte d'actionnaires de SUEZ Environnement Company» des états financiers consolidés au 31 décembre 2012), le pacte d'actionnaires relatif à SUEZ Environnement Company a pris fin le 22 juillet 2013 à l'égard de l'ensemble des parties.

La fin du pacte d'actionnaires se traduit par la perte de contrôle de SUEZ Environnement Company. A compter du 22 juillet 2013, la participation de 35,8% détenue par le Groupe dans cet ensemble est dorénavant comptabilisée par mise en équivalence dans les états financiers consolidés.

Conformément à IAS 27 - Etats financiers consolidés et individuels, la participation conservée dans SUEZ Environnement Company a été comptabilisée à la juste valeur à la date de perte de contrôle. Sur la base du cours de bourse de 10,26 euros de SUEZ Environnement Company le 22 juillet 2013, la valeur comptable de l'entreprise associée s'établit à 1 868 millions d'euros, et le gain représentant l'effet de la réévaluation au cours de bourse s'élève à 482 millions d'euros (sur base de la situation comptable au 30 juin 2013). Le gain de réévaluation, ainsi que la perte correspondant au recyclage en résultat des éléments recyclables de l'Etat du Résultat Global de SUEZ Environnement Company, seront présentés sur la ligne «Effets de périmètre» du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2013.

Afin d'évaluer les impacts sur les comptes du Groupe GDF SUEZ, une information pro forma est présentée dans le Rapport d'activité. La contribution de SUEZ Environnement aux indicateurs financiers du Groupe au 30 juin 2013 est par ailleurs présentée dans la Note 3 «Information sectorielle».

10.2 Opérations de financement

10.2.1 Rachat de titres participatifs

Le 20 juin 2013, GDF SUEZ a lancé une offre de rachat portant sur les titres participatifs cotés émis en 1985 par GDF SUEZ (anciennement Gaz de France). La valeur comptable de ces instruments comptabilisés en dette financière s'élevait, avant opération, à 557 millions d'euros.

Le prix proposé à l'offre s'élevait à 800 euros par titre (intérêts courus inclus) soit 104,952% du nominal.

L'opération, qui s'est clôturée le 16 juillet 2013, a permis de racheter 56,6% des 562.402 titres restant en circulation pour un montant total de 255 millions d'euros. Les titres rachetés ont été annulés. Les rachats réalisés avant le 30 juin 2013 sont peu significatifs.

10.2.2 Emission hybride subordonnée perpétuelle en euros et en livres sterling et rachat de souches obligataires

GDF SUEZ a lancé le 3 juillet 2013 une émission de titres super subordonnés à durée indéterminée. Cette transaction qui a permis au Groupe de lever un montant équivalent à 1,7 milliard d'euros, a été réalisée en trois tranches offrant un coupon moyen de 4,4% :

  • une tranche de 600 millions d'euros portant un coupon de 3,875% avec une option de remboursement en juillet 2018 ;
  • une tranche de 750 millions d'euros portant un coupon de 4,750% avec une option de remboursement en juillet 2021 ;
  • une tranche de 300 millions de livres portant un coupon de 4,625% avec une option de remboursement en janvier 2019.

Conformément aux dispositions d'IAS 32 - Instruments financiers – Présentation, et compte tenu de leurs caractéristiques, ces instruments seront comptabilisés en capitaux propres dans les états financiers consolidés du Groupe.

Par ailleurs, le 15 juillet 2013, le Groupe a procédé au rachat de souches obligataires représentant un montant nominal de 1 300 millions d'euros dont :

  • 101 millions d'euros d'obligations Electrabel portant coupon à 4,75%, et arrivant à échéance le 10 avril 2015 ;
  • 159 millions d'euros d'obligations Belgelec Finance portant coupon à 5,125%, et arrivant à échéance le 24 juin 2015 ;
  • 295 millions d'euros d'obligations GDF SUEZ SA portant coupon à 5,625%, et arrivant à échéance le 18 janvier 2016 ;
  • 289 millions d'euros d'obligations GDF SUEZ SA portant coupon à 6,875%, et arrivant à échéance le 24 janvier 2019 ;
  • 456 millions d'euros d'obligations GDF SUEZ SA portant coupon à 3,125%, et arrivant à échéance le 21 janvier 2020.

72 Rapport Financier Semestriel 2013

Nous attestons qu'à notre connaissance, les comptes condensés du premier semestre de l'exercice 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées, ainsi que des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Courbevoie, le 31 juillet 2013

Jean-François Cirelli Gérard Mestrallet

Vice-Président, Directeur Général Délégué Président-Directeur Général

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société GDF SUEZ, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration dans un contexte, qui prévalait déjà à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2012, de crise économique et financière et de volatilité importante des marchés dont les conséquences rendent difficile l'appréhension des perspectives économiques à moyen terme. Ce contexte est décrit dans les Notes 1.3 « Utilisation d'estimations et du jugement » et 4.1.2 «Pertes de valeur» de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. CONCLUSION SUR LES COMPTES

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financières et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 31 juillet 2013

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres MAZARS Véronique Laurent Pascal Macioce Isabelle Sapet Pascal Princemin Charles-Emmanuel Chosson Thierry Blanchetier

Ce document a été réalisé par le Groupe GDF SUEZ Il est disponible sur le slte gdfsuez.com où l'ensemble des publications du Groupe peuvent être consultées et téléchargées. Nos valeurs

exigence engagement audace cohésion

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