Nexity

Annual Report • Aug 1, 2013

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012

Société anonyme au capital de 266.480.225euros Siège social: 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 ParisLaDéfense Cedex 444 346 795 RCS Nanterre

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2012 RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le présent document de référence contient l'ensemble des éléments du Rapport fi nancier annuel.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 12 avril2013, conformément à l'article212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais auprès de Nexity, 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris La Défense Cedex,

ainsi que sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr) et de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

1		PERSONNES RESPONSABLES DU€DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 7
	1.1	RESPONSABLE DES INFORMATIONS 8
	1.2	ATTESTATION DU RESPONSABLE 8
2		CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 9
	2.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 10
	2.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS 10
3		INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 11
4		FACTEURS DE RISQUES 15
	4.1	RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DE L'IMMOBILIER 16
	4.2	RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE ET RISQUES INDUSTRIELS 19
	4.3 4.4	RISQUES LIÉS AUX RELATIONS AVEC LE PRINCIPAL ACTIONNAIRE 23 GESTION DES RISQUES 24
5		INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 29
	5.1	HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 30
	5.2	INVESTISSEMENTS 32
6		APERÇU DES ACTIVITÉS 33
	6.1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS 34
	6.2	PRÉSENTATION DU MARCHÉ IMMOBILIER EN FRANCE 38
	6.3 6.4	DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXITY 49 NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ 80
	6.5	CONCURRENCE 81
	6.6 6.7	ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE 83 DÉVELOPPEMENT DURABLE 91
7		ORGANIGRAMME 109
8		PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES 113
	8.1	PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉ FONCIÈRE 114
	8.2	CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION FAITE PAR NEXITY DE SES IMMOBILISATIONS 114
9		EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 115
	9.1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE 116
	9.2	COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31€DÉCEMBRE 2012 ET LE 31€DÉCEMBRE 2011 131
	9.3 9.4	COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31€DÉCEMBRE 2011 ET LE 31€DÉCEMBRE 2010 138 INCERTITUDES LIÉES À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE 145
		10 TRÉSORERIE ET CAPITAUX 147
	10.1	TRÉSORERIE 148
	10.2	FINANCEMENT 150
	10.3	ENGAGEMENTS HORS BILAN 151
	10.4	PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES DE NATURE FINANCIÈRE AUXQUELS EST EXPOSÉ LE GROUPE 152

11 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 155
11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 156 11.2 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 156
12 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 159
12.1 ÉVOLUTIONS RÉCENTES 160 12.2 PERSPECTIVES D'AVENIR 160
13 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 161
13.1 INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES 162 13.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES 163
14 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE€DIRECTION, DE SURVEILLANCE
ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 165 14.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRINCIPAUX DIRIGEANTS 166
14.2 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 180
15 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS 181
15.1 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS DE NEXITY EN 2012 182 15.2 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES 186
16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION
ET€DE€SURVEILLANCE 187 16.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 188
16.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE SURVEILLANCE 191 16.3 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE LA
DIRECTION ET DES ORGANES DE SURVEILLANCE À LA SOCIÉTÉ OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES 193 16.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 193
17 SALARIÉS – RESSOURCES HUMAINES 195
17.1 RESSOURCES HUMAINES 196
17.2 PARTICIPATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET STOCK-OPTIONS 210 17.3 PARTICIPATION – INTÉRESSEMENT – PLAN ÉPARGNE GROUPE 210
17.4 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES 211
18 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 213
18.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ 214 18.2 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 215
18.3 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 215
19 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS 217

	20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA€SITUATION FINANCIÈRE ET LES€RÉSULTATS 219
	20.1 DOCUMENTS CONSOLIDÉS 220
	20.2 DOCUMENTS SOCIAUX 220
	20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 224 20.4 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 225
	20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 226
	21 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
	ET€DISPOSITIONS STATUTAIRES 227
	21.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 228
	21.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES 233
	22 CONTRATS IMPORTANTS 237
	23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS
	ET€DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 239
	24 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU€PUBLIC 241
	25 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 243
A	ANNEXES 245
	ANNEXE 1
	A.1.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31€DÉCEMBRE 2012 247
	A.1.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR€LES€COMPTES€CONSOLIDÉS 312
	ANNEXE 2 A.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR€LES€CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 314
	ANNEXE 3
	A.3.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR€LES€CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION
	DES TRAVAUX€DU€CONSEIL D'ADMINISTRATION ET€SUR€LES€PROCÉDURES€DE€CONTRÔLE INTERNE 323 A.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.€225-235 DU CODE
	DE€COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU€PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ NEXITY 341
	ANNEXE 4
	A.4.1 COMPTES ANNUELS AU 31€DÉCEMBRE 2012 343
	A.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR€LES€COMPTES€ANNUELS 367
	ANNEXE 5
	A.5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 369 A.5.2 ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
	SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 371
	ANNEXE 6
	A.6 TABLE DES CONCORDANCES AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS€LE€RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DANS LE RAPPORT DE GESTION 374

1.1	RESPONSABLE DES INFORMATIONS 8
1.2	ATTESTATION DU RESPONSABLE 8

Responsable des informations

1.1 RESPONSABLE DES INFORMATIONS

Monsieur Alain Dinin, Président-D irecteur général de Nexity (ci-après la "Société" ou "Nexity").

1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées en pages 375 à 378 du présent document de référence présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les états fi nanciers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012 présentés dans le présent document de référence ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux fi gurant aux pages 312 et 313 du présent document de référence.

Les états fi nanciers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2011, incorporés par référence, et présentés dans le document de référence 2011 (déposé le 18 avril 2012 sous le numéro D.12-0365) ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, fi gurant aux pages 311 et 312 dudit document.

Les états fi nanciers consolidés relatifs à l'exercice clos le 31décembre 2010, incorporés par référence, et présentés dans le document de référence 2010 (déposé le 18avril 2011 sous le numéro D.11-0317) ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, fi gurant aux pages314 et315 dudit document, et qui contient une observation.

Paris, le 12 avril2013

Alain Dinin

Président-Directeur général

2.1	COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 10
2.2	COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS 10

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG

Immeuble le Palatin 3, cours du Triangle 92939 Paris La Défense Cedex

Société représentée par Monsieur François Plat.

Nommée par l'Assemblée générale mixte en date du 30avril 2008 (première nomination), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2013.

Mazars

61, rue Henri Regnault Tour Exaltis 92075 Paris La Défense Cedex

Société représentée par Monsieur Julien Marin-Pache et Monsieur Jean Latorzeff.

Nommée par l'Assemblée générale mixte en date du 30avril 2008 (première nomination), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2013.

Conseil Audit & Synthèse

Membre du réseau Ernst & Young 1, place des Saisons 92400 Courbevoie

Société représentée par Monsieur Jean-Philippe Bertin et Monsieur Benoît Gillet.

Nommée par l'Assemblée générale mixte en date du 13mai 2009 (renouvellement – première nomination le 16octobre 2003), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2014.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Monsieur François Caubrière

1, cours Valmy 92923 Paris La Défense Cedex

Nommé par l'Assemblée générale mixte en date du 30avril 2008 (première nomination), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2013.

Monsieur Franck Boyer

61, rue Henri Regnault Tour Exaltis 92075 Paris La Défense Cedex

Nommé par l'Assemblée générale mixte en date du 30avril 2008 (première nomination), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2013.

Monsieur Yves Canac

1, place des Saisons 92400 Courbevoie

Nommé par l'Assemblée générale mixte en date du 13mai 2009 (renouvellement – première nomination le 16octobre 2003), pour une durée expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2014.

Le montant des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes est détaillé à la note 31 des états fi nanciers présentés en annexe 1.

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Résumé des principales activités de Nexity

Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l'ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l'un des principaux acteurs de l'immobilier en Franceet propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière.

Le Groupe organise ses différentes activités dans six grandes lignes de métiers, couvrant ses trois grandes familles de clients:

• pour les particuliers: immobilier résidentiel, services immobiliers aux particuliers, réseaux et relation client;
• pour les entreprises: immobilier d'entreprise et services immobiliers aux entreprises; et
• pour les collectivités locales: ensemblier urbain.

Le Groupe est implanté sur l'ensemble du territoire national, et est également présent en Europe.

En matière de présentation de l'information fi nancière, les différentes activités du Groupe sont regroupées dans quatre pôles, qui présentent des caractéristiques économiques cohérentes (nature de l'activité, suivi de l'activité commerciale, cycle de production, capitaux engagés…) de façon à permettre une analyse pertinente et le suivi de l'information fi nancière:

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs et de lotissement de terrains à bâtir;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels;
• le pôle Services et Réseaux, comprenant l'administration de biens de logements et de bureaux, la gestion de résidences étudiantes, le conseil et la transaction immobilière, tant avec des clients particuliers qu'avec des entreprises ou des investisseurs, la commercialisation en réseau de produits immobiliers d'investissement locatif, la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchise immobilière, les solutions d'accompagnement clients; et
• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management, les activités de la holding et les participations fi nancières.

Un tableau de correspondance entre les pôles d'activités du Groupe et les lignes de métiers par type de client est présenté au paragraphe6.1.1 "Description générale de l'activité de Nexity".

Éléments clefs concernant l'activité commerciale et les résultats 2012

Gain de parts de marché et progression du backlog en Immobilier résidentiel

• Immobilier résidentiel : 12.774 réservations nettes de logements neufs et lots de terrains à bâtir ont été enregistrées en 2012 pour une valeur de 2.137 millions d'euros TTC, dont 10.191 réservations nettes de logements neufs en France (- 11 %). Sur la base d'un marché du logement neuf de 86.200 unités en 2012 (selon le Commissariat Général au Développement Durable (1)), le Groupe a vu sa part de marché progresser de l'ordre d'un point sur un an à près de 12 % (2);
• 176 millions d'euros HT de prises de commandes enregistrées en Immobilier d'entreprise; et
• un backlog supérieur à 3 milliards d'euros à fi n décembre 2012, dont 2,7 milliards d'euros pour l'Immobilier résidentiel (+ 3,7 % par rapport à fi n 2011), soit 16 mois d'activité de promotion (sur la base du chiffre d'affaires des 12 derniers mois).

Performances fi nancières courantes 2012 supérieures aux objectifs

• Le chiffre d'affaires consolidé s'inscrit en hausse de 8,8 % sur un an à 2.831millions d'euros en 2012;
• hors charges liées au projet Nexity Demain (soit 15 millions d'euros en 2012), le résultat opérationnel courant consolidé 2012 atteint 215 millions d'euros, soit un taux de marge Groupe de 7,6 %. Le résultat opérationnel courant consolidé atteint 200 millions d'euros en 2012;

⁽¹⁾ Communiqué du 26 février 2013

⁽²⁾ Part de marché initialement estimée à 12,5 % (communiqué du 19 février 2013) sur la base d'une estimation par le Groupe du marché à un niveau de 80.000 unités (pour une estimation de 73.700logements neufs par la FPI)

• le résultat net consolidé part du groupe pour l'exercice 2012 est de 116 millions d'euros hors éléments non récurrents (dépréciation des goodwills pour -55 millions d'euros et charges d'impôts non récurrentes pour -19 millions d'euros);
• à fi n décembre 2012, la trésorerie nette consolidée atteint 322 millions d'euros et le Groupe disposait à cette même date de 470 millions de lignes de crédit corporate non utilisées; et
• en janvier 2013, le Groupe a restructuré son fi nancement long terme avec l'émission de 200 millions d'euros d'obligations (maturité décembre 2018). Annulation subséquente de la ligne de trésorerie corporate de 185 millions d'euros à échéance décembre 2014.

États fi nanciers résumés

Les tableaux ci-dessous présentent des données résumées des comptes consolidés de Nexity (le "Groupe") pour les exercices clos les 31décembre 2010, 2011 et 2012. Les états fi nanciers consolidés de Nexity sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne. Ces principales données comptables et fi nancières doivent être lues en relation avec le chapitre 9 "Examen de la situation fi nancière et du résultat". Les comptes consolidés pour les exercices 2010, 2011 et 2012 fi gurent au chapitre 20 "Informations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancière et les résultats".

Compte de résultat consolidé résumé

(en millions d'euros)	2012	2011	2010
Chiffre d'affaires	2.831,3	2.602,9	2.747,2
Résultat opérationnel courant	200,4	202,4	201,4
Résultat net hors éléments non récurrents (1)	115,6	114,7	113,9
Résultat net (part des actionnaires de la société-mère)	41,8	54,2	119,8

(1) Résultat net retraité des variations de valeurs des goodwills, de la contribution d'Eurosic, des charges d'impôt non récurrentes en 2012 et de l'impact de la cession de Citéa en 2011.

Bilan consolidé résumé

Actif
(en€millions d'euros)	2012	2011	2010
Actifs non courants	1.036,6	1.065,1	1.355,8
Actifs courants	3.106,3	3.208,3	3.194,3
Total de l'actif	4.142,9	4.273,4	4.550,1

Passif et capitaux propres

(en€millions d'euros)	2012	2011	2010
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.604,0	1.659,0	1.880,8
Intérêts minoritaires	18,9	19,6	4,8
Capitaux propres de l'ensemble	1.622,9	1.678,7	1.885,7
Passifs non courants	81,0	30,4	231,9
Passifs courants	2.439,0	2.564,3	2.432,5
Total du passif et capitaux propres	4.142,9	4.273,4	4.550,1

Tableau des fl ux de trésorerie

(en€millions d'euros)	2012	2011	2010
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts	127,5	131,7	133,3
Variation du BFR et des impôts différés	9,5	41,0	213,5
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	137,1	172,7	346,8
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	(33,3)	160,9	(14,1)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(111,4)	(498,7)	(189,1)
Variations de trésorerie de période	(7,6)	(165,1)	143,9

4.1	RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DE L'IMMOBILIER 16
4.2	RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE ET RISQUES INDUSTRIELS 19
4.3	RISQUES LIÉS AUX RELATIONS AVEC LE PRINCIPAL ACTIONNAIRE 23
4.4	GESTION DES RISQUES 24
4.4.1	Politique de gestion des risques 24
4.4.2	Politique en matière d'assurances 25

4 FACTEURS DE RISQUES

Risques liés au marché de l'immobilier

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement cyclique, qui connaît des évolutions rapides et fait naître pour le Groupe de nombreux risques dont certains échappent à sa maîtrise. Les risques et incertitudes présentés ci-dessous ne sont pas les seuls auxquels Nexity doit faire face. D'autres risques et incertitudes dont Nexity n'a pas actuellement connaissance ou qu'il tient pour négligeables pourraient également avoir une incidence négative sur son activité et ses résultats.

4.1 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DE L'IMMOBILIER

Le marché de l'immobilier est affecté par le contexte économique

Après plusieurs années de croissance caractérisées par une forte demande, des prix de vente à la hausse et des taux d'intérêt bas, le marché français de l'immobilier a connu en 2008 une rupture brutale, liée notamment aux conséquences de la crise fi nancière sur la conjoncture économique et sur les conditions de crédit tant dans le domaine de l'immobilier résidentiel que dans le domaine de l'immobilier tertiaire. Après un rebond en 2009, confi rmé en 2010, le marché de l'immobilier résidentiel neuf en France s'est inscrit en retrait en 2011 (- 9 %) et a connu un recul plus marqué en 2012 (-18 % selon le Commissariat Général au Développement Durable et - 28 % selon la Fédération des Promoteurs Immobiliers – FPI) alors que le nombre total de mises en chantier de logements neufs s'inscrivait en baisse de 20 % (source : Commissariat Général au Développement Durable). Après avoir enregistré des niveaux records en 2006 et 2007, le marché de l'immobilier tertiaire a connu un point bas en matière de volumes des investissements en France en 2009, puis a progressé pour retrouver en 2012 un niveau proche de la moyenne des volumes d'investissements enregistrés sur la période 2003-2011, tout en s'inscrivant en recul de 10 % par rapport à 2011 (voir paragraphe 6.2 "Présentation du marché immobilier en France"). Ces évolutions générales de marché ont un impact sur l'activité commerciale du Groupe, sans pour autant que ses performances commerciales ne refl ètent exactement celles-ci. La traduction dans les résultats fi nanciers du Groupe de ces variations d'activité commerciale, à la hausse comme à la baisse, ne s'effectue qu'avec un certain décalage, compte tenu des délais le plus souvent nécessaires entre l'entrée d'une opération en carnet de commandes et le lancement des travaux correspondants et en raison de la comptabilisation des revenus et de la marge des activités de promotion à l'avancement.

Les activités et les résultats du Groupe pourraient être impactés par une évolution défavorable des marchés immobiliers sur lesquels celui-ci opère, induite par le contexte économique général et notamment par les facteurs suivants:

• la demande de logements neufs pourrait continuer à se contracter et les délais de commercialisation des logements s'allonger, ce qui aurait un impact négatif sur le volume d'activité et les résultats du Groupe et se traduirait par un accroissement de son besoin en fonds de roulement; en outre, il pourrait s'avérer plus diffi cile pour le Groupe de trouver des nouveaux projets susceptibles de satisfaire ses critères de rendement et ses autres critères d'investissement;
• le marché de l'immobilier d'entreprise, historiquement sensible aux variations des conditions économiques, pourrait enregistrer un mouvement de diminution des prises à bail et des investissements en immobilier tertiaire neuf en raison de l'anticipation d'une croissance économique faible ou d'une récession (peu propice à l'accroissement de la demande placée et donc susceptible d'accroître la pression sur les loyers de marché) ou encore en raison de conditions de fi nancement plus diffi ciles et plus généralement d'incertitudes sur les niveaux de valorisation des actifs immobiliers;
• le délai de développement d'opérations de régénération urbaine sur lesquelles le Groupe est engagé pourrait être supérieur à celui initialement estimé en raison, entre autres, de modifi cations réglementaires ou administratives, d'échéances politiques, de la dégradation du contexte économique général, ce qui pourrait retarder le lancement des opérations de promotion y afférentes, augmenter le délai d'écoulement de celles-ci et accroître, le cas échéant, le coût de portage des fonciers concernés;
• l'impact indirect d'une accentuation de la baisse du niveau d'investissement ou d'une réduction du nombre de transactions dans le marché de l'ancien pourrait infl uencer de façon négative l'activité du pôle Services et Réseaux; et
• la rentabilité fi nale attendue des opérations d'investissement d'immobilier tertiaire dans lesquelles le Groupe a pris une participation pourrait ne pas être conforme aux hypothèses retenues du fait de l'évolution des marchés immobiliers.

À la date du présent document de référence, le Groupe n'est pas en mesure de savoir si les conditions de marché à court terme seront conformes aux hypothèses générales qu'il a retenues pour 2013, présentées au chapitre 13.1"Informations prévisionnelles", et, plus généralement, si l'impact à moyen terme des facteurs mentionnés ci-dessus sur son activité et ses résultats sera important (voir chapitre 9.4 "Incertitudes liées à l'environnement économique").

Les paragraphes qui suivent décrivent de manière plus générale l'impact potentiel des principaux facteurs de marché sur l'activité et les résultats du Groupe.

Les conditions économiques pourraient impacter de façon signifi cative les résultats duGroupe

Les activités du Groupe peuvent être infl uencées par les conditions économiques internationales, nationales et/ou régionales. Les activités du Groupe peuvent particulièrement être infl uencées par le niveau de croissance économique, le niveau des taux d'intérêt, le taux de chômage et l'évolution du pouvoir d'achat en France ainsi que par le niveau de confi ance des consommateurs français. Ces derniers facteurs sont fortement corrélés avec le marché des logements neufs (surtout le marché des accédants à la propriété) et l'éventuelle dégradation de ceux-ci pourrait vraisemblablement se traduire par une dégradation de ce dernier. Le marché de l'immobilier tertiaire est par nature cyclique; les valeurs des immeubles et les loyers, la demande locative et le taux moyen de vacance et donc la demande des grands investisseurs, peuvent connaître des variations importantes. Bien que le positionnement du Groupe sur plusieurs segments du marché de l'immobilier (immobilier résidentiel, immobilier d'entreprise, services et réseaux) lui procure une certaine résistance aux variations des conditions économiques, le marché de l'immobilier est infl uencé dans son ensemble par un certain nombre de facteurs macroéconomiques qui pourraient avoir un impact sur les résultats du Groupe, notamment à travers une diminution de la demande pour ses programmes de logements neufs et/ou ses projets d'immobilier tertiaire développés respectivement par son pôle Immobilier résidentiel et son pôle Immobilier d'entreprise et/ou les transactions réalisées par son pôle Services et Réseaux dans l'immobilier ancien ou dans le secteur de l'investissement locatif.

La demande pour les logements neufs proposés par le Groupe pourrait être affectée par une détérioration de la solvabilité des ménages et par un accès au crédit plus diffi cile

L'activité du Groupe dépend largement de la capacité des personnes qui souhaitent acheter des logements à faire face aux obligations au titre des prêts contractés pour réaliser leurs achats. Sur les dernières années et notamment depuis fi n 2009, le Groupe a bénéfi cié d'un environnement favorable caractérisé par des taux de crédit immobilier bas. Une nouvelle baisse des niveaux de crédit immobilier semble peu probable compte tenu des niveaux historiquement bas récemment atteints, dans un contexte de taux d'intérêt également historiquement bas et d'un contexte de marché déjà très compétitif entre les banques présentes dans le domaine du fi nancement immobilier. Une remontée des taux d'intérêt pourrait donc se traduire par une remontée des taux de crédits immobiliers. L'achat d'un logement neuf est néanmoins devenu plus diffi cile pour une partie de la population (notamment les jeunes ou les ménages les moins fortunés qui forment le socle des primo-accédants) en raison de la forte augmentation des prix de logements constatée ces dernières années et du resserrement des conditions de crédit. Au-delà du possible renchérissement des crédits immobiliers induit par une remontée des taux d'intérêt, l'accès aux crédits immobiliers peut également être rendu plus diffi cile par des exigences renforcées de niveaux d'apport personnel ou encore par une réduction des durées de crédit proposées qui se traduit, pour un même niveau de taux, par une progression des mensualités de remboursement. Une dégradation de la solvabilité des ménages en raison du niveau des taux des crédits immobiliers ou de conditions d'accès au crédit plus diffi ciles pourrait affecter la demande pour les logements proposés par le Groupe.

La demande pour les logements neufs est infl uencée par l'évolution des dispositifs d'aide à l'accession à la propriété ou d'incitation fi scale

Le rebond du marché du logement neuf enregistré en 2009 et en 2010 peut être en grande partie attribué au succès rencontré par les dispositifs d'aide à l'accession à la propriété (doublement du Prêt à Taux Zéro, extension du mécanisme du Pass-Foncier® au logement collectif) ou d'incitation fi scale à l'investissement locatif (loi Scellier-Carrez). Certains de ces dispositifs ont vu leurs conditions d'application évoluer ou leur application cesser, à compter de 2011 ou de 2012. À compter du 1er janvier 2013, un nouveau dispositif d'incitation fi scale à l'investissement a été mis en place (dispositif Dufl ot) avec des conditions spécifi ques. La durée d'application des mesures en vigueur à ce jour est limitée dans le temps (voir paragraphe 6.6 "Environnement législatif et réglementaire"). Une période de latence liée à une familiarisation nécessairement progressive du marché avec tout Risques liés au marché de l'immobilier

nouveau dispositif, un éventuel moindre attrait pour ce dernier, la remise en cause, totale ou partielle, de mesures en cours, la substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration l'absence de mesures de substitutions, ou le non renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs, dans le cadre des dispositifs légaux et fi scaux applicables, pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur l'activité et les résultats du Groupe.

La demande pour les logements neufs est infl uencée par l'évolution des dispositions fi scales applicables

Toute progression du taux de TVA applicable à la vente de logement neuf est de nature à réduire la solvabilité des ménages acquéreurs de logements neufs en se traduisant par un renchérissement mécanique des prix de vente des logements. Ainsi, la progression du taux de TVA applicable sur les logements neufs, qu'il s'agisse du régime commun (TVA portée de 19,6 % à 20 % à compter du 1er janvier 2014, conformément à la loi votée le 29 décembre 2012) ou du taux de TVA réduit (porté de 5,5 % à 7 % dès janvier 2012 puis devant être réduit à 5 % à compter du 1er janvier 2014 selon les mesures annoncées le 21 mars 2013) pour les logements sociaux, est de nature à affecter la demande de logements neufs en renchérissant le prix des logements.

Par ailleurs, une imposition accrue ou selon des modalités plus défavorables des plus-values et plus généralement toute évolution plus contraignante de la fi scalité patrimoniale, voire l'anticipation d'une telle évolution, peuvent notamment peser sur la décision d'acquisition des clients investisseurs ou de cession de logements par des ménages déjà propriétaires souhaitant acquérir un nouveau logement et sont donc susceptibles d'affecter à ce titre la demande de logements neufs.

Enfi n, l'augmentation de la pression fi scale sur les ménages (taux d'imposition, réduction des niches fi scales, dispositifs de plafonnement…) ou l'anticipation d'une nouvelle augmentation, sont de nature à peser, par la réduction des ressources disponibles ou anticipées, sur la décision d'acquisition des clients investisseurs ou de cession de logements par des ménages déjà propriétaires souhaitant acquérir un nouveau logement.

La proximité d'échéances électorales locales peut induire un allongement des délais d'instruction ou un report des attributions de permis de construire ou un retard dans la décision d'urbaniser denouvelles zones

La proximité d'échéances électorales locales peut conduire à un allongement des délais d'instruction ou d'obtention de permis de construire, ou encore de mise en oeuvre de projets d'urbanisme local (tels que des Zones d'Aménagement Concerté) qui peuvent avoir des effets négatifs sur la reconstitution du potentiel d'activité en matière d'immobilier résidentiel ou d'immobilier d'entreprise du Groupe ou sur la transformation en offre commerciale d'une partie de celui-ci.

Le Groupe est exposé aux risques liés aux taux d'intérêt

Outre l'impact d'une éventuelle hausse des taux d'intérêt sur la solvabilité des ménages qui pourrait fortement impacter l'activité du pôle Immobilier résidentiel, les résultats du Groupe pour le pôle Immobilier d'entreprise et les activités d'Investissements pourraient également être affectés par une augmentation des taux d'intérêt: le rendement sur les investissements locatifs et dans l'immobilier est lié aux taux d'intérêt car ces investissements sont fi nancés en grande partie par des emprunts et parce que ce rendement correspond aux taux d'intérêt majorés d'une prime de risque. L'augmentation des taux d'intérêt entraîne une baisse mécanique de la rentabilité des investissements. En outre, une augmentation des taux d'intérêt pourrait améliorer l'attractivité d'autres placements (notamment des obligations) par rapport à l'immobilier.

Une hausse des taux d'intérêt représente de manière instantanée un aléa mécaniquement favorable sur les résultats du Groupe, qui bénéfi cie de produits fi nanciers sur sa trésorerie propre et sur une partie de la trésorerie gérée pour le compte de ses mandants dans l'activité d'administration de biens (pôle Services et Réseaux). Concernant les emprunts souscrits par le Groupe, le recours à un emprunt obligataire à taux fi xe et la mise en place d'une stratégie de couverture de taux d'intérêt pour l'endettement souscrit à taux variable module l'impact d'une hausse des taux d'intérêt. Pour autant, l'impact négatif d'une hausse des taux d'intérêt sur la solvabilité des ménages et sur les rendements d'actifs tertiaires aurait vraisemblablement un effet négatif bien supérieur sur les comptes du Groupe. Les conséquences d'une hausse des taux d'intérêt sur les activités Immobilier résidentiel, Immobilier d'entreprise et Investissements seraient une dégradation probable de l'activité commerciale du Groupe sur l'exercice et auraient des effets importants sur les résultats de l'année et surtout des années suivantes, sans qu'il soit possible d'en établir une estimation chiffrée.

Une baisse des taux d'intérêt pourrait avoir de manière instantanée un impact négatif sur les comptes du Groupe. Pour autant, l'impact positif d'une baisse des taux d'intérêt sur la solvabilité des ménages (dès lors que celle-ci serait répercutée par les banques sur les taux des crédits immobiliers consentis aux particuliers) et sur les rendements d'actifs tertiaires aurait vraisemblablement un effet positif bien supérieur sur les comptes du Groupe. Les conséquences d'une baisse des taux d'intérêt sur les activités Immobilier résidentiel, Immobilier d'entreprise et Investissements seraient une amélioration probable de l'activité commerciale du Groupe sur l'exercice et auraient des effets importants sur les résultats de l'année et surtout des années suivantes, sans qu'il soit possible d'en établir une estimation chiffrée.

Une analyse de sensibilité sur l'impact d'une variation des taux d'intérêt court terme sur les montants de l'endettement net à taux variable après gestion et de la trésorerie des comptes mandants est présenté au paragraphe4.4.1 "Politique de gestion des risques" dans la section Risques fi nanciers.

Voir également la note 26 des états fi nanciers fi gurant en annexe 1.

Le Groupe doit faire face à une concurrence forte sur les différents marchés del'immobilier

En 2012, le Groupe est un des principaux acteurs des différents marchés de l'immobilier en France dans les domaines de la promotion et des services. Ces marchés connaissent une concurrence forte entre les différents acteurs. Les concurrents du Groupe comprennent des sociétés nationales et régionales. La concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains ou des immeubles qu'au niveau des prix de vente des produits et de l'accès aux sous-traitants. Le marché de revente des appartements et des maisons constitue également une source de concurrence pour l'activité de promotion de logements neufs du Groupe. Si le Groupe n'était pas en mesure de faire face de façon effi cace à cette concurrence, il pourrait perdre des parts de marché et sa rentabilité pourrait être affectée (voir paragraphe6.5 "Concurrence").

4.2 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE ET RISQUES INDUSTRIELS

Le développement de l'activité du Groupe dépend de son accès à des sources defi nancement externe et pourrait être impacté par ses engagements au titre desesconventions de crédit

Nexity fi nance ses projets de logements et d'immobilier d'entreprise au travers de crédits bancaires et d'avances reçues de la part de ses clients, ainsi que de ses ressources propres. Les besoins de fi nancement du Groupe peuvent croître en raison notamment de la progression de son besoin en fonds de roulement, pouvant provenir dans le pôle Immobilier résidentiel, d'une baisse des rythmes de commercialisation ou d'une progression de l'activité, et, dans le pôle Immobilier d'entreprise, du développement d'opérations réglées seulement à la livraison par les clients investisseurs ou encore de la diminution des avances de paiement de ses clients.

Le Groupe doit également faire face à ses obligations au titre de ses crédits corporate.

Le Groupe a par ailleurs procédé, en janvier 2013, à l'émission d'obligations pour un montant total de 200 millions d'euros, remboursables en décembre 2018 (voir paragraphe 12.1 "Évolutions récentes") afi n de contribuer à ses besoins de fi nancement corporate à moyen terme.

Si les ressources internes ne permettaient pas de rembourser les montants dus, Nexity aurait besoin d'autres sources de fi nancement externe, qui pourraient être disponibles à des conditions moins favorables.

Les contrats de crédit corporate ainsi que l'emprunt obligataire dont bénéfi cie le Groupe imposent un encadrement de son activité ainsi que le respect de certains ratios ou engagements fi nanciers prédéfi nis (tous respectés au 31 décembre 2012). Ces emprunts prévoient également, pour ceux encore en vigueur à la date de publication du présent document de référence, des cas d'exigibilité anticipée notamment dans l'hypothèse de certaines opérations de cession d'actifs (voir paragraphes 10.2"Financement", 10.4.1"Risque de Risques liés aux activités du Groupe et risques industriels

liquidité" et, pour ce qui concerne l'emprunt obligataire, se référer au prospectus n°13-015 en date du 22janvier 2013 disponible sur le site de l'AMF, www.amf-France.org, ou du Groupe, www.nexity.fr). En cas de non-respect de ces engagements, les prêteurs peuvent exiger le remboursement anticipé du montant de ces prêts ou de ces obligations, et le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'effectuer un tel remboursement. Le Groupe pourrait également rencontrer des diffi cultés pour trouver de nouveaux fi nancements pour couvrir des besoins d'exploitation complémentaires ou pour faire face aux engagements pris.

Par ailleurs, sans que le Groupe soit dépendant d'un seul établissement bancaire, certains groupes bancaires, représentent individuellement en direct et/ou à travers la syndication de certains crédits, un poids signifi catif dans l'endettement bancaire du Groupe.

L'activité future du Groupe dépend de la réussite de sa recherche foncière

Les activités des pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise sont subordonnées à la disponibilité de terrains d'une qualité et d'une superfi cie adéquates pour pouvoir développer les projets de ces pôles selon les exigences de Nexity. L'intensifi cation de la concurrence, la raréfaction des terrains en vente dans des sites pouvant répondre aux normes établies par le Groupe et à la réglementation applicable, le cadre fi scal régissant les décisions d'arbitrage des propriétaires fonciers et les évolutions de celui-ci, pourraient avoir des conséquences importantes sur l'activité et la rentabilité future du Groupe.

Le Groupe est exposé à certains risques inhérents à l'activité de promotion immobilière

L'activité de promotion immobilière, aussi bien dans le domaine de l'immobilier résidentiel que dans celui de l'immobilier d'entreprise, est sujette à certains risques qui découlent notamment de la complexité des projets et de la réglementation applicable, de la multiplicité des intervenants et des autorisations administratives nécessaires. Ces risques comprennent notamment celui de devoir abandonner des projets dont l'étude a généré des coûts pour le Groupe. Ces risques sont particulièrement lourds pour les opérations complexes initiées dans le cadre de l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets) qui nécessitent la coordination des activités de multiples acteurs, la mise en place de plusieurs autorisations administratives (et notamment, souvent, la modifi cation du plan local d'urbanisme) et des délais importants entre la conception initiale et la mise en oeuvre d'un projet. Lors de l'abandon de certains projets, le Groupe peut être amené à payer des indemnités de dédit ou d'immobilisation dans le cadre des accords de maîtrise foncière afférents auxdits projets.

Par ailleurs, en dépit de l'attention portée par Nexity au choix des intervenants sur ses opérations et aux études techniques, de marché et de coût préalables à leur lancement, le Groupe peut être exposé à des risques affectant la rentabilité de ses opérations tels que des dépassements de budget, des surcoûts entraînés par un retard de livraison, des travaux supplémentaires non anticipés, un sinistre en cours de chantier ou un rythme de vente moindre que celui escompté, voire la défaillance de certains sous-traitants. Dans certains cas, le Groupe peut être exposé à des actions judiciaires visant des vices structurels ou des désordres affectant certains des immeubles qu'il fait réaliser, même si la plupart de ces défauts sont susceptibles d'être couverts par les assurances légalement obligatoires ou relèvent principalement d'autres intervenants à l'acte de construction. Enfi n, le Groupe ou ses dirigeants pourraient potentiellement faire l'objet d'actions administratives et/ou judiciaires du fait de certaines réglementations, notamment en ce qui concerne le travail clandestin, bien que le Groupe s'assure auprès des entrepreneurs cocontractants qu'ils n'emploient pas de main d'oeuvre dissimulée.

L'impact potentiel des risques mentionnés ci-dessus serait d'autant plus signifi catif pour les résultats et les comptes de la Société que ceux-ci s'appliqueraient à des opérations de taille unitaire importante, notamment pour certains projets de promotion d'immobilier d'entreprise ou de régénération urbaine.

Le Groupe est exposé à certains risques inhérents à l'activité d'administration de biens

La durée d'un mandat de syndic est le plus souvent d'un an, mais son renouvellement est généralement voté à chaque assemblée générale annuelle des copropriétaires. La durée des contrats de gérance est également annuelle, mais se prolonge en général par tacite reconduction.

Une attrition importante du portefeuille de mandats de syndic ou de contrats de gérance, non compensée par l'entrée de nouveaux mandats ou contrats, peut se traduire par des effets négatifs sur le résultat des activités de Services du Groupe.

Les contraintes réglementaires ou les modifi cations des régimes fi scaux pourraient avoir une infl uence négative sur le résultat du Groupe

Dans la conduite de son activité, le Groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations dont la modifi cation pourrait avoir des conséquences fi nancières importantes (voir paragraphe6.6 "Environnement législatif et réglementaire"). Ainsi, le durcissement ou une évolution signifi cative des normes de construction, d'environnement, de protection des consommateurs ou de délivrance des permis de construire ou des contraintes législatives encadrant les activités de services réglementées (administrateur de biens, gérance, transaction) pourrait avoir une infl uence négative sur la rentabilité du Groupe.

De même, la modifi cation de la réglementation fi scale pourrait avoir une infl uence importante sur le marché de l'immobilier et, par conséquent, infl uer sur l'activité et la situation fi nancière du Groupe (cf. "La demande pour les logements neufs est infl uencée par l'évolution des dispositions fi scales applicables"). Par ailleurs, la modifi cation de la réglementation fi scale applicable aux entreprises peut avoir des conséquences adverses sur la charge d'impôts du Groupe et sur son résultat net (nouvelles impositions, alourdissement des impositions existantes, remise en cause de régimes antérieurs).

Les activités de Services détiennent de la trésorerie pour le compte de leurs mandants. Ces fonds sont gérés dans le cadre de la législation et permettent de dégager des produits fi nanciers fi gurant dans les produits d'exploitation. La remise en cause de cette pratique aurait un impact sur la profi tabilité des activités de Services.

Des problèmes liés à la pollution et à la qualité des sols pourraient avoir des effets négatifs sur le déroulement d'un projet de promotion et la situation fi nancière du Groupe

Le Groupe procède généralement, avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, à une étude sur la qualité et la pollution des sols et des sous-sols, sur le passé foncier du site et à une recherche d'amiante pour les immeubles à rénover ou à restructurer. Le Groupe peut néanmoins rencontrer des diffi cultés liées à la pollution ou à la qualité des sols pendant ou après les travaux. Bien que la responsabilité du vendeur du terrain ou de l'immeuble, ou du dernier exploitant, puisse le plus souvent être recherchée, un problème de pollution ou de qualité des sols sur un terrain ou dans un immeuble peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires, et avoir des conséquences fi nancières importantes. Une modifi cation de la législation sur la responsabilité ultime de la dépollution pourrait avoir un impact fi nancier pour le Groupe et/ou réduire son accès à certains terrains. Le Groupe n'a pas connu de recours signifi catifs en matière de respect des normes d'environnement. Les risques liés à l'amiante rencontrés sur les opérations de promotion sont marginaux et sont pris en compte dans la conclusion des promesses d'achat de terrains ou d'immeubles.

Hormis les sujets ponctuels évoqués ci-dessus, Nexity n'est pas confronté à d'autres risques spécifi ques en matière d'environnement, compte tenu de la nature de ses activités. Aucune provision n'est constituée dans les comptes du Groupe au titre de risques ou de garanties en matière d'environnement.

La découverte de vestiges archéologiques peut provoquer des délais ou la suspension destravaux sur les sols concernés

Le Groupe s'assure avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble que ceux-ci ne sont pas concernés par les plans d'archéologie. Néanmoins, des vestiges ou objets archéologiques peuvent être découverts pendant les travaux. Une telle découverte pourrait avoir pour conséquence la suspension des travaux, voire le classement du site, qui pourrait entraîner des conséquences fi nancières défavorables pour l'opération en question.

La réglementation relative à la protection des espèces protégées peut entraîner desretards ou la révision d'un projet

Le Groupe peut être confronté, notamment dans le cadre d'opérations de régénération urbaine portant sur de larges superfi cies et se développant sur plusieurs années, à la découverte sur des zones ponctuelles d'espèces protégées (faune, fl ore), dont la présence n'avait pas été initialement détectée ou dont l'installation serait intervenue après le début de l'opération. La réglementation relative à la protection des espèces protégées tend vers un durcissement, notamment dans le cadre des directives européennes "Oiseaux" et "Habitats Faune Flore", ou de la loi Grenelle II portant engagement national pour l'environnement. Le Groupe peut en conséquence être conduit, dans le respect des règles applicables, à revoir partiellement le calendrier, la programmation ou le zonage de l'opération, à engager des dépenses non prévues initialement, et subir à ce titre des conséquences fi nancières dommageables.

Risques liés aux activités du Groupe et risques industriels

Le Groupe est exposé à certains risques liés à son développement à l'étranger

Le Groupe est présent de manière sélective sur certains segments du marché de l'immobilier en Europe. Le Groupe pourrait connaître des diffi cultés liées au développement de ses activités internationales, et notamment du fait:

• de l'évolution spécifi que des marchés immobiliers locaux concernés;
• des risques liés à une mauvaise appréhension des particularités en matière de réglementation et de législation fi scale locale;
• des risques liés aux diffi cultés pour recruter du personnel de qualité et pour gérer les entités situées à l'étranger;
• de la présence des concurrents locaux connaissant mieux leurs marchés et qui ont des réputations établies dans leurs propres pays; et
• dans les cas d'activités exercées en dehors de la zone euro (Suisse et Pologne), des risques liés aux variations de taux de change.

Le Groupe est exposé aux risques liés à l'insolvabilité et aux manquements de sous-traitants et fournisseurs

L'activité du Groupe repose sur de nombreux sous-traitants et fournisseurs. Bien qu'il ne soit dépendant d'aucun d'eux (voir paragraphe6.3.1.6 "Déroulement des projets et gestion des risques" - "Sous-traitants et fournisseurs"), la cessation des paiements de certains de ces sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur l'activité du Groupe et, plus particulièrement, ralentir ses chantiers et en accroître le coût. L'insolvabilité d'un sous-traitant ou d'un fournisseur pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties. De même, le Groupe peut subir des conséquences préjudiciables, notamment en termes d'image, en cas de manquements ou d'infractions commis par ses fournisseurs et sous-traitants. La mise en place d'une politique d'achats groupés, même si elle permet, par les économies qu'elle engendre une baisse du prix de revient, pourrait rendre le Groupe plus dépendant de certains fournisseurs.

Le Groupe est exposé aux risques liés aux coûts de construction

Le Groupe confi e la construction des immeubles qu'il réalise à des entreprises tierces. Le Groupe a constaté une hausse des coûts de construction depuis plusieurs années, accentuée par une réglementation de plus en plus exigeante en matière de sécurité et d'environnement, conduisant notamment à l'imposition de nouvelles normes. L'obligation de devoir respecter dans le futur de nouvelles normes de construction, venant s'ajouter à celles déjà connues, devrait également se traduire par un renchérissement des coûts de construction. Le Groupe encourt le risque de ne pas pouvoir répercuter l'intégralité de la hausse des prix de construction sur le prix de vente des immeubles.

Le Groupe est exposé aux risques liés au coût des assurances et à la couverture qu'ellesoffrent

Bien que les assurances imposées par la réglementation et les assurances facultatives que le Groupe estime nécessaire de souscrire ne représentent qu'une part limitée du coût de ses opérations, et que le risque soit placé auprès de plusieurs compagnies afi n de n'être dépendant d'aucune d'elles en particulier, le Groupe encourt un risque d'augmentation signifi cative du coût de ces assurances. De même, le Groupe est exposé à un risque de moindre couverture du fait d'un plafonnement des couvertures ou d'une extension des clauses d'exclusion dans le cadre des polices d'assurance. Enfi n, les taux de prime d'assurance dépendant de la sinistralité, une augmentation de cette dernière pourrait conduire à un renchérissement des primes d'assurance versées par le Groupe et/ou avoir un impact sur le niveau de couverture des risques.

Risques liés aux systèmes informatiques

Le Groupe est exposé au risque de destruction physique partielle ou totale de ses systèmes informatiques, qui pourrait entraîner une rupture de ses fl ux d'information. Pour se prémunir contre un tel risque, le Groupe a prévu dans le cadre de son Plan de Reprise d'Activité, la possibilité de rétablir son environnement informatique et de bénéfi cier d'un hébergement temporaire de collaborateurs et de moyens de traitements informatiques auprès d'un prestataire spécialisé.

Risques liés aux circonstances climatiques

Les circonstances climatiques et les catastrophes naturelles peuvent porter préjudice aux activités de promotion résidentielle et tertiaire. Le Groupe est exposé à des risques physiques, tels que des dommages ou des retards dans les projets, en raison du nombre croissant d'événements climatiques.

Le Groupe est dépendant de certains cadres dirigeants

Le Groupe dépend de certains dirigeants clefs dont le départ pourrait nuire à la réalisation de ses objectifs de développement. L'équipe dirigeante bénéfi cie d'une très grande expérience des marchés dans lesquels le Groupe exerce son activité. Certains des dirigeants du Groupe portent plus particulièrement l'image du Groupe et sa communication. Le départ d'un ou plusieurs de ces dirigeants pourrait avoir un effet négatif signifi catif sur le cours de l'action, l'activité, la situation fi nancière, les perspectives et les résultats du Groupe.

Le Groupe est exposé au risque de défaillance bancaire

Le Groupe entretient des relations régulières avec de grands groupes bancaires de premier plan, au titre de ses fi nancements (exploitation et corporate), des garanties qu'il doit donner ou qu'il reçoit, des placements de trésorerie qu'il effectue ou encore des instruments fi nanciers qu'il souscrit dans le cadre de sa politique de couverture. À ce titre, et bien que le Groupe répartisse ses relations bancaires entre différents établissements, le Groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d'un établissement bancaire avec lequel il est en relation, notamment dans le cadre d'un événement systémique.

Le Groupe est exposé au risque d'image et de réputation

Par le nombre et la diversité de ses clients, effectifs ou potentiels (particuliers, entreprises et investisseurs, collectivités locales), le Groupe est exposé à un risque d'image et de réputation en cas de défaillance sérieuse, que celle-ci soit réelle ou alléguée, dans la qualité des services qu'il rend. Ce risque est renforcé par la mise en oeuvre récente de la marque unique sous laquelle est désormais proposée la quasi-intégralité des activités du Groupe, dans la mesure où une mise en cause dans le cadre d'une des activités du Groupe est susceptible de rejaillir sur les autres activités de celui-ci. Le développement des médias sociaux, des blogs et des forums de discussion concourt au développement du risque d'image pour la partie relevant du public des particuliers et plus particulièrement d'e-reputation. Le Groupe a mis en oeuvre une veille spécifi que qui suit en permanence son e-reputation et est en mesure d'identifi er toute initiative ou commentaire qui pourrait, de manière incontrôlée, impacter durablement l'image du Groupe.

4.3 RISQUES LIÉS AUX RELATIONS AVEC LE PRINCIPAL ACTIONNAIRE

Nexity a un actionnaire de référence qui dispose d'un degré d'infl uence signifi catif surcertaines décisions sociales

CEHolding Promotion (groupe BPCE) détenait 41,42 % du capital et des droits de vote de Nexity au 31décembre2012. CEHolding Promotion est donc en position d'exercer une infl uence signifi cative au sein de l'Assemblée générale, sous réserve des cas dans lesquels elle se verrait privée de droits de vote en application de dispositions légales ou réglementaires. Par ailleurs, quatre administrateurs au Conseil d'administration de Nexity, sur un total de onze administrateurs, appartiennent au groupe BPCE. BPCE est donc en position d'exercer une infl uence signifi cative sur la nomination des mandataires sociaux de Nexity et sur les décisions stratégiques de Nexity au sein du Conseil d'administration. Dans l'hypothèse d'un désaccord concernant certaines décisions essentielles, que ce soit au sein du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale, Nexity pourrait être exposée à des perturbations signifi catives.

A l'occasion de la publication de ses comptes annuels 2009, le groupe BPCE, dont dépend CE Holding Promotion, a indiqué que la participation de celle-ci dans Nexity était dorénavant considérée comme une participation fi nancière.

4.4 GESTION DES RISQUES

4.4.1 Politique de gestion des risques

Afi n de prévenir et de gérer effi cacement les risques liés à son activité, le Groupe met en œuvre des procédures de contrôle interne (voir le rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne, fi gurant en annexe3 du présent document de référence). Le Groupe a adopté une organisation fondée sur un contrôle centralisé au niveau du Groupe, ou de ses principaux pôles, des risques et de l'allocation de ressources fi nancières, tout en dotant les unités opérationnelles d'une autonomie signifi cative en matière commerciale et de gestion des projets et des équipes.

Risques opérationnels. Le Groupe dispose d'un Comité d'engagement composé notamment du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué, qui intervient en amont de toute prise d'engagements signifi catifs par le Groupe et notamment sur tout nouveau projet immobilier résidentiel ou d'entreprise, tout projet de croissance externe, de développement d'une nouvelle activité ou de co-investissement immobilier, voire de cession d'activité ou de désinvestissement. Les achats de terrains sont subordonnés à l'obtention des autorisations administratives (sauf exception ponctuelle justifi ée par une occupation de l'actif générant des revenus dans le cadre d'un projet d'immobilier d'entreprise ou, dans le cadre de l'activité de régénération urbaine du Groupe, par le potentiel de développement du foncier considéré) et, le cas échéant, à la réalisation des études sur la pollution et la constructibilité des sols. Le démarrage des travaux est assujetti à la pré-commercialisation d'une partie importante des projets (au moins 40 % des logements réservés avant le démarrage des travaux sur un projet ou une tranche; projets d'immobilier d'entreprise presque toujours pré-commercialisés à des investisseurs ou pré-loués auprès d'utilisateurs avant construction). Par ailleurs, le Conseil d'administration doit donner son accord préalable sur tout investissement ou désinvestissement du Groupe dépassant un montant de 50millions d'euros.

Risques juridiques. Dans le cadre de sa politique de gestion des risques, le Groupe a mis en place un processus de vigilance particulier en matière de gestion des risques juridiques. La Direction juridique participe activement à ce processus. Pour les programmes immobiliers, la procédure inclut notamment la revue par les juristes internes au Groupe des aspects juridiques de tout projet signifi catif qui se rapporte à la mise en place de ces programmes ainsi que tous documents relatifs aux fi nancements. En outre, pour ce qui concerne les contentieux, une dotation aux provisions est effectuée dès que le risque est reconnu comme avéré (réception d'une assignation et selon analyse de la mesure du risque par le service juridique).

Risques fi nanciers. L'évolution des taux d'intérêt a un impact direct sur le coût de l'endettement du Groupe. Afi n de prévenir ce risque, le Groupe a mis en place une stratégie de couverture de taux d'intérêt avec pour objectif de limiter cet impact (voir note 26.5 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1). La part de l'endettement à taux fi xe ou faisant l'objet de couvertures représente environ 31 % de l'endettement total au 31décembre 2012.

L'exposition du Groupe au risque de taux exclut les dettes à taux fi xe ou couvertes par des instruments fi nanciers, mais porte:

• en ce qui concerne l'impact en résultat net sur les éléments suivants :
  • pour l'endettement, sur l'ensemble des dettes à taux variable, faisant ou non l'objet d'une couverture de taux d'intérêt sous forme de caps ou de tunnels et des instruments fi nanciers de couverture comptabilisés en transaction,
  • pour les produits fi nanciers, sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et comptes à vue, et
  • pour le chiffre d'affaires du pôle Services et Réseaux, sur la rémunération de la trésorerie des comptes mandants;
• en ce qui concerne l'impact en capitaux propres, sur les éléments suivants :
  • l'impact de la valorisation de la juste valeur des instruments de couverture.

Le Groupe n'est pas exposé au risque de taux à long terme pour son résultat fi nancier, car sa dette à taux variable est pour l'essentiel indexée sur l'Euribor 3 mois.

Les tableaux suivants présentent la sensibilité à une variation instantanée de + 1 % des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement rendant nuls ces taux d'intérêt) appliquée aux différents éléments décrits ci-dessus sur la base de la structure fi nancière du Groupe au 31 décembre 2012.

Ce calcul ne traduit que l'impact purement arithmétique d'une variation des taux d'intérêt sur les actifs et passifs fi nanciers du Groupe, et ne refl ète pas les effets, bien plus importants, de la variation des taux d'intérêt sur la capacité d'emprunt des clients et leur éventuelle conséquence sur l'activité commerciale du Groupe et sur ses résultats.

SENSIBILITÉ DES VARIATIONS DE TAUX SUR LES MONTANTS DE L'ENDETTEMENT NET À TAUX VARIABLE APRÈSGESTION ET DE LA TRÉSORERIE DES COMPTES MANDANTS

(en millions d'euros)	Impact en compte de résultat après impôt	Impact en capitaux propres après impôt
Sensibilité au 31 décembre 2012
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêt court terme	6,5	3,1
Impact d'une variation rendant nuls les taux d'intérêt court terme	(0,6)	(1,2)
Sensibilité au 31 décembre 2011
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêt court terme	8,6	2,2
Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêt court terme	(6,1)	(2,9)

Il est rappelé qu'une hausse (et inversement une baisse) des taux d'intérêt a d'autres conséquences sur l'activité commerciale et les résultats subséquents du Groupe, dont les impacts dépasseraient vraisemblablement leurs impacts mécaniques sur les résultats fi nanciers du Groupe calculés ci-avant (voir le paragraphe4.1 sous l'intitulé "le Groupe est exposé aux risques liés aux taux d'intérêt").

Compte tenu des lignes de crédit en vigueur à la date de publication du présent document de référence, du produit de l'émission obligataire de janvier 2013 (voir paragraphe 12.1 "Évolutions récentes") et du montant de sa trésorerie, le Groupe a les moyens de faire face à ses engagements sur l'exercice à venir.

La trésorerie du Groupe est placée dans des OPCVM bénéfi ciant d'une orientation dite de "gestion monétaire régulière", adossés à des portefeuilles privilégiant la liquidité et un niveau élevé de sécurité, ainsi que dans des comptes à vue ou des comptes à terme offrant une disponibilité immédiate ou sans préavis signifi catif, auprès de groupes bancaires de premier plan.

Par ailleurs, l'activité du Groupe se situant essentiellement dans la zone euro, le Groupe n'est pas exposé de façon signifi cative au risque de taux de change (voir paragraphe 10.1 "Trésorerie").

Risque actions. Le Groupe ne détient pas d'actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d'un pourcentage faible d'actions auto-détenues. Au 31 décembre 2012, le Groupe ne détenait aucune action propre.

Le Groupe estime donc qu'à ce jour, il n'est pas exposé à un risque actions signifi catif.

4.4.2 Politique en matière d'assurances

Couverture des risques

La couverture des risques du Groupe est réalisée en fonction des principaux risques identifi és dans ses différents domaines d'activité, et elle fait l'objet d'une politique de souscription d'assurances adaptées à ces principaux risques.

Placement diversifi é des assurances

Le Groupe est assuré aujourd'hui auprès de cinq compagnies principales et ce par l'intermédiaire de trois courtiers principaux. Cette démarche a pour objectif la pérennisation de la couverture des risques, la possibilité de négocier au mieux la tarifi cation, et le développement d'une relation suivie avec les courtiers tant en termes de souscription que de gestion des sinistres.

Aujourd'hui, le Groupe et ses fi liales opérationnelles font généralement appel aux trois courtiers suivants: MarshS.A., GrasSavoye et Deleplanque. Les principales compagnies d'assurance couvrant la responsabilité civile professionnelle du Groupe sont ALLIANZ, SAGENA (groupe SMABTP), Mitsui, LIBERTY, et AXA. SAGENA et ALLIANZ interviennent également comme principaux assureurs du risque construction en immobilier résidentiel, ce risque étant assuré principalement par ALLIANZ en immobilier d'entreprise.

4.4.3 Principaux contrats d'assurance

Le Groupe bénéfi cie de couverture d'assurances pour le risque de construction, dont deux assurances obligatoires, ainsi que d'assurances couvrant les risques de responsabilité civile et d'autres assurances.

Assurances légalement obligatoires

Dans le cadre de la réglementation liée aux activités d'immobilier résidentiel et d'entreprise décrites aux paragraphes6.3.1 "Immobilier résidentiel" et 6.3.2 "Immobilier d'entreprise", les sociétés du Groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la loi du 4janvier 1978 couvrant d'une part l'ouvrage exécuté (assurance "Dommages-Ouvrage") et d'autre part la responsabilité du maître d'ouvrage (assurance "Constructeur Non Réalisateur" ou "CNR").

En ce qui concerne l'activité Immobilier résidentiel, des assurances et notamment celles obligatoires, sont souscrites auprès de deux compagnies via deux courtiers: SAGENA via le cabinet Deleplanque d'une part et ALLIANZ via le cabinet Gras Savoye d'autre part.

Les assurances Dommages-Ouvrage et CNR font l'objet d'un protocole annuel de tarifi cation avec la SAGENA et avec ALLIANZ, permettant d'obtenir un taux de prime très compétitif par rapport aux taux pratiqués sur le marché en raison notamment de la mise en place depuis plusieurs années d'un service après-vente (SAV). Pour l'immobilier d'entreprise, des contrats Dommages-Ouvrage/ Constructeur Non Réalisateur sont souscrits spécifi quement par opération, par l'intermédiaire du cabinet Marsh S.A.

Les polices d'assurance Dommages-Ouvrage et CNR ont représenté un coût de 20,3millions d'euros en 2012.

Assurance décennale "Maîtrise d'œuvre". Les sociétés du Groupe qui assurent des missions de maîtrise d'œuvre sont couvertes par une police décennale "Ingénieurs-Conseils". Cette assurance couvre le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle la Société a contribué en sa qualité de maître d'œuvre lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles1792 et suivants du Code civil.

Assurance décennale "Aménageur-Lotisseur". Les fi liales du Groupe intervenant en qualité d'aménageur-lotisseur souscrivent auprès de SAGENA une police "Globale Aménageur" incluant, en particulier, la couverture de leur responsabilité décennale (articles1792 et suivants du Code civil) en cas de dommages apparus après la réception des ouvrages.

Pour les opérations développées à l'étranger, les polices construction sont souscrites dans chaque pays considéré par l'intermédiaire de courtiers locaux, avec des garanties au minimum conformes à la législation applicable.

Assurances couvrant le risque de construction hors assurances obligatoires

Une assurance tous risques chantier (TRC) couvrant les risques en cours de chantier est souscrite systématiquement pour chaque chantier. En complément de la garantie décennale obligatoire, sont également assurés, la garantie de bon fonctionnement, les dommages immatériels consécutifs, et en fonction des besoins, la garantie des dommages aux existants et des dommages par répercussion. La responsabilité civile du promoteur à l'égard des tiers et la responsabilité civile générale découlant de l'activité de maîtrise d'œuvre, si nécessaire, sont également couvertes.

Assurances de responsabilité civile

Les assurances de responsabilité civile couvrent les domaines suivants:

La responsabilité civile professionnelle. Chaque société du Groupe est couverte par une assurance de responsabilité civile garantissant sa responsabilité civile exploitation et professionnelle. Le travail de regroupement et d'optimisation des couvertures s'est poursuivi en 2012. En outre, un programme dit Umbrella, couvre la responsabilité des sociétés du Groupe au-delà des premières lignes de garantie souscrites par chaque entité pour des montants différenciés. Ce programme est constitué d'une première police souscrite auprès de MITSUI SUMITOMO INSURANCE pour un plafond de garantie de 30millions d'euros par sinistre et par année. La franchise de cette police correspond au montant des polices sous-jacentes ou à 300.000euros en cas d'intervention au premier euro. Pour les opérations développées à l'étranger, la police MITSUI intervient soit en première ligne, soit en complément des polices locales de premier rang. Une deuxième police souscrite auprès de LIBERTY MUTUAL INSURANCE vient en complément avec un plafond de garantie de 15millions d'euros par sinistre et par année.

La responsabilité civile obligatoire au titre des activités de gestion et transaction immobilière, conformément à la loi du 2janvier 1970 dite "loi Hoguet" (voir paragraphe6.6 "Environnement législatif et réglementaire"). La police Umbrella souscrite auprès de MITSUI via le courtier Marsh S.A., couvre également en "excess" les activités loi Hoguet des polices responsabilité civile de première ligne des fi liales de Nexity. Le montant de garantie est de 10millions d'euros et la franchise de 50.000euros.

La responsabilité civile des mandataires sociaux. La responsabilité civile des mandataires sociaux est couverte par deux polices, l'une souscrite auprès de Chartis Europe à hauteur de 25millions d'euros de garantie et l'autre souscrite auprès de CHUBB venant en complément, pour un montant de 10millions d'euros. Cette assurance couvre la responsabilité civile des mandataires sociaux proprement dite, les frais de défense civile et pénale des dirigeants de fait et de droit français et étrangers. Il n'y a pas de franchise sauf en cas de réclamation liée aux titres fi nanciers hors USA (200.000euros).

Les rapports sociaux. Une police a été souscrite auprès de CHARTIS EUROPE au titre de la garantie des rapports sociaux, qui couvre la responsabilité civile des sociétés du Groupe, de leurs dirigeants ou salariés agissant dans le cadre de leurs fonctions suite à toute violation des règles relatives aux rapports sociaux. Les garanties au titre de cette police s'élèvent, par litige et par an, à 3millions d'euros, avec une franchise de 60.000 euros.

Autres assurances

D'autre part, le Groupe a notamment souscrit deux autres types d'assurances:

• une assurance du parc automobile couvrant la responsabilité civile et les dommages; et
• des assurances multirisques immeubles couvrant les dommages aux locaux et la responsabilité civile de propriétaire ou de locataire.

5.1	HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 30
5.1.1	Dénomination sociale30
5.1.2	Registre du commerce et des sociétés 30
5.1.3	Date de constitution et durée30
5.1.4	Siège social, forme juridique et législation applicable 30
5.1.5	Historique de la Société 30
5.2	INVESTISSEMENTS 32

5.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ

5.1.1 Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale Nexity.

5.1.2 Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 444 346 795.

Le numéro SIRET du siège de la Société est 44434679500040. Le code APE de la Société est 7010 Z.

5.1.3 Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 21novembre 2002 sous la dénomination Maine Equity Capital 10, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 5décembre 2002.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de la date de son immatriculation, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Le siège social de la Société est situé 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris La Défense Cedex – téléphone: 0171121212.

La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration, soumise notamment aux dispositions du LivreII du Code de commerce.

5.1.5 Historique de la Société

Nexity est née du regroupement, au sein de la Compagnie générale d'immobilier et de services (CGIS), fi liale créée en 1995 de la Compagnie générale des eaux (devenue Vivendi en 1998), de plusieurs sociétés ou activités immobilières notamment dans la promotion de logements et d'immobilier tertiaire dont certaines exerçaient leur activité depuis plus de vingt-cinq ans, certaines provenant de fi liales historiques de la Compagnie Générale des Eaux dans le domaine immobilier (telles que SARI-SEERI ou des activités de la Compagnie Immobilière Phénix) et les autres provenant de l'apport par le groupe Arnault de ses propres activités immobilières (groupe George V, anciennement Férinel).

Dans sa forme actuelle, Nexity est issue de la cession par Vivendi en 2000 d'une partie des activités de la CGIS, réunies dans la société Nexity SA. Cette cession, décidée par Vivendi pour des raisons stratégiques, a été faite sous forme d'opération à effet de levier (Leveraged Buy Out ou LBO) auprès de certains dirigeants de la CGIS aux côtés de trois investisseurs fi nanciers, CDC Entreprises FCPR, LBO France et Lehman Brothers. Nexity a ensuite mené deux opérations de refi nancement, dont la dernière (en octobre2003) a eu pour conséquence de faire de Nexity la société-mère du Groupe.

À la suite du LBO de 2000, le Groupe s'est recentré sur ses métiers de promotion et développement dans l'immobilier en cédant en 2001 ses fi liales Gymnase Club et Maeva, ainsi qu'un portefeuille d'actifs immobiliers provenant du groupe Vivendi. En 2003, le Groupe a cédé sa fi liale Coteba, spécialisée dans les activités d'ingénierie et de conseil.

Sur la période 2000-2007 et parallèlement à ces opérations, le Groupe a mis en œuvre une politique de renforcement de ses métiers qui s'est concrétisée par un développement de sa couverture territoriale et de ses produits et par la réalisation d'acquisitions destinées à compléter ses domaines d'activités. Cette démarche s'est traduite notamment de la manière suivante:

• Immobilier résidentiel : acquisition de Ruggieri (Toulouse), Bâti Atlantique (Nantes), Eprim Ouest (Bretagne); création d'agences régionales pour la promotion et/ou la commercialisation de logements;
• Immobilier d'entreprise : acquisition de Geprim (logistique et parcs d'activités, avec notamment une forte présence géographique en Rhône-Alpes), développement dans quelques grandes villes européennes au travers de fi liales locales;
• Services immobiliers : acquisition de Saggel en 2004, puis rapprochement avec les activités historiques de property management de Nexity afi n de constituer un pôle homogène capable de mieux répondre aux attentes des clients tant dans le domaine de la gestion (locative ou copropriété) que de la transaction; et
• Réseaux : création en 2006 d'un nouveau pôle d'activité dans le domaine des franchises immobilières avec les prises de participations dans Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, afi n de constituer le premier acteur économique de ce secteur.

En 2007, le 23 juillet, l'Assemblée générale de Nexity a approuvé les apports par la Caisse Nationale des Caisses d'Épargne (CNCE) des actifs suivants :

• 100 % des actions de GCE Immobilier qui détenait notamment 67,5 % de Lamy, 100 % de Keops, 34 % d'Iselection et 45 % de Ciloger;
• 31,9 % des actions d'Eurosic; et
• 25 % des actions du Crédit Foncier de France, le solde restant détenu par la CNCE. À la suite de ces apports, CE Holding Promotion, qui détient depuis 2010 la participation dans la Société, auparavant détenue par Caisses d'Épargne Participations (ex CNCE), est le premier actionnaire de Nexity. Au 31 décembre 2012, CE Holding Promotion détenait 41,42 % du capital et des droits de vote.

En 2007, le Groupe a initié avec un partenaire local le développement d'une activité de promotion résidentielle en Italie du Nord (Nexity Residenziale).

Le Groupe a acquis le solde des actions pour porter sa participation à 100 % dans Century 21 France (en 2008), Lamy (en 2009), et Iselection (en 2011).

A l'occasion de deux opérations en 2008 et 2010, le Groupe a complété sa participation au capital de Financière Guy Hoquet l'Immobilier, dont il détient 95 % du capital à fi n 2012. En février 2009, Nexity a encaissé le prix de cession de sa participation dans le Crédit Foncier de France vendue à la CNCE.

En 2011, compte tenu de l'évolution des marchés locaux, l'activité du Groupe en Pologne (Nexity Polska) a été réorientée sur la promotion résidentielle avec le recrutement d'une équipe locale spécialisée et l'activité du Groupe en immobilier d'entreprise en Espagne a été fermée.

En 2011, le Groupe a cédé son activité d'exploitation de résidences sous enseigne Citéa, ainsi que la totalité de sa participation dans Eurosic (32,07 %).

Le 30décembre 2011, le Groupe a fi nalisé le rapprochement de ses activités de services immobiliers aux entreprises (property management, conseil et transaction en immobilier tertiaire) avec celles de La Française AM. Cet accord s'est traduit par la création d'une société commune dont le Groupe détient 75,36 %.

En mars2012, l'acquisition d'Icade Résidences Services (IRS), spécialisée dans la gestion de résidences étudiantes (60 résidences en gestion, soit environ 8.000 logements dont une grande partie en Île-de-France), a permis à Nexity de renforcer ses positions dans l'activité de gestion de résidences étudiantes où il était déjà leader, et de consolider sa capacité à réaliser des ventes croisées avec ses activités de promotion sur ces produits.

En 2012, dans les Servicesimmobiliers, Nexity a cédé l'ensemble des activités d'administration de biens réalisées en Allemagne.

5.2 INVESTISSEMENTS

Outre le fi nancement des achats propres aux cycles d'exploitation de ses activités de promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise) et de régénération urbaine, qui consistent essentiellement en des éléments constitutifs de stocks et de travaux en cours (terrains, travaux d'aménagement et de construction…) en vue de leur vente, différents types d'investissements sont réalisés par le Groupe:

• les investissements d'exploitation courante de ses activités (agencements, informatique, mobilier…);
• les investissements de croissance externe visant à développer ses activités par le biais d'acquisition de sociétés, de prises de participations, de fonds de commerce ou d'apports; et
• les investissements de nature plus fi nancière par le biais de prises de participations minoritaires (notamment activité d'Investissements).

Pour de plus amples détails sur les achats propres aux cycles d'exploitation de ses activités de promotion immobilière et de régénération urbaine (dont les acquisitions foncières), ainsi que sur les prises de participations minoritaires réalisées par les activités d'Investissements, se reporter aux paragraphes6.3.1.3 "Produits", 6.3.2.3 "Produits et marchés géographiques du Groupe", 6.3.2.4 "Portefeuille de projets", 6.3.5 "Régénération urbaine (Villes & Projets)" et 6.3.6.1 "Co-investissements et asset management".

Les investissements d'exploitation courante ont représenté 20,2 millions d'euros en 2012 pour l'ensemble du Groupe (10,9millions d'euros en 2011 et 10,3 millions d'euros en 2010). L'augmentation enregistrée en 2012 correspond principalement aux investissements liés au projet d'entreprise Nexity Demain (nouveaux agencements reprenant la nouvelle identité visuelle suite au passage à la marque unique Nexity, développements informatiques).

Le Groupe prévoit de maintenir en 2013 un niveau équivalent à 2012, pour ses investissements d'exploitation courante. Ceux-ci intégreront notamment les dépenses d'agencements liées au regroupement de certaines implantations parisiennes (y compris le siège social) dans un site unique dans Paris, ainsi que ses implantations lilloises dans un site unique.

Les investissements de croissance externe des trois dernières années sont présentés ci-après.

En 2010, le Groupe n'a pas réalisé d'opérations signifi catives de croissance externe.

En 2011, le Groupe a porté sa participation à 100 % dans Iselection en réglant l'acquisition du solde du capital d'Iselection pour 34,3millions d'euros. Cette acquisition a été fi nancée par la trésorerie du Groupe.

Le Groupe est également devenu actionnaire à hauteur de 75,36 % du capital de la société commune qu'il a constituée avec La Française AM (LFP Nexity Services Immobiliers). Cette opération a été réalisée par le biais d'apports partiels d'actifs et d'apports de titres donnant lieu à l'émission de titres de capital en rémunération.

En 2012, le Groupe a acquis la société Icade Résidences Services pour un montant total de 24,2 millions d'euros. Cette acquisition a été fi nancée par la trésorerie du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a porté sa participation au capital d'Ægide à 38,14 % à la suite de la conversion d'obligations convertibles qu'il détenait et d'une augmentation de capital réservée.

Enfi n, le Groupe a acquis en 2012 des cabinets d'administration de biens (Services immobiliers aux particuliers) pour un montant total de 3,6 millions d'euros, fi nancés par la trésorerie du Groupe.

6.1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS 34
6.1.1	Description générale de l'activité de Nexity 34
6.1.2	Stratégie 36
6.2	PRÉSENTATION DU MARCHÉ IMMOBILIER EN FRANCE 38
6.2.1	Présentation générale du marché 38
6.2.2	Le marché du logement en France 39
6.2.3	Le marché de l'immobilier tertiaire en France 44
6.3	DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXITY 49
6.3.1	Immobilier résidentiel 49
6.3.2	Immobilier d'entreprise 64
6.3.3	Services 70
6.3.4	Réseaux et Relation Client 76
6.3.5	Régénération urbaine (Villes & Projets) 78
6.3.6	Activités d'Investissements 79
6.3.7	Participations fi nancières 80
6.4	NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ 80
6.5	CONCURRENCE 81
6.5.1	Logement neuf 81
6.5.2	Lotissement 82
6.5.3	Immobilier d'entreprise 82
6.5.4	Services 82
6.5.5	Franchise immobilière 82
6.5.6	Régénération urbaine 83
6.5.7	Investissements 83
6.6	ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE 83
6.6.1	Activités de promotion immobilière83
6.6.2	Activités de gestion et de transaction immobilière 86
6.6.3	Dispositifs fi scaux tendant à favoriser l'investissement locatif et la primo-accession 86
6.7	DÉVELOPPEMENT DURABLE 91
6.7.1	Politique de développement durable 91
6.7.2	Accès au logement 91
6.7.3	Territoire durable 92
6.7.4	Nexity exemplaire 102

6.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DES ACTIVITÉS

6.1.1 Description générale de l'activité de Nexity

Le groupe Nexity est le premier groupe immobilier français intégré intervenant sur l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers (immobilier résidentiel, immobilier d'entreprise, services immobiliers aux particuliers et services immobiliers aux entreprises, réseaux et relation client, ensemblier urbain), et ayant une présence forte sur l'ensemble des cycles (court, moyen et long termes).

Le Groupe sert trois types de clients: les clients particuliers, les entreprises et les investisseurs, ainsi que les collectivités locales. Nexity propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions, pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière (acquisition, location, gestion, exploitation, commercialisation, investissement…):

• aux particuliers: une large gamme de logements en accession et en investissement locatif; une offre diversifi ée de lots de terrains à bâtir, une offre de résidences gérées (résidences étudiantes, résidences seniors), une offre complète de services (administration de biens, commercialisation d'actifs immobiliers, exploitation de résidences services), de conseils et de solutions d'accompagnement (courtage en crédits immobiliers et en assurances, services en relation avec l'emménagement, services d'assistance…);
• aux entreprises et aux investisseurs : une offre tertiaire couvrant les différentes gammes de produits (bureaux, immeubles de grande hauteur, plates-formes logistiques, parcs d'activités, commerces, hôtels…), une offre de revalorisation durable des immeubles de bureaux existants, une offre d'immeubles de logement pour les bailleurs professionnels, une offre complète de services (property management, building management, conseil et transaction immobilière, commercialisation pour compte de tiers, asset management) ainsi qu'une offre de co-investissement;
• aux collectivités locales : une offre de partenariat pour la conception et la réalisation de grands projets urbains ou la valorisation d'emprises foncières (création de nouveaux quartiers, aménagement par voie de lotissement de terrains à bâtir).

Le Groupe anime par ailleurs deux réseaux d'agences immobilières avec les franchises Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier.

Le Groupe fi gure en 2012 parmi les premiers acteurs français de l'immobilier. Il bénéfi cie d'une clientèle diversifi ée et d'un maillage territorial équilibré entre l'Île-de-France et les autres régions françaises.

En 2012, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2.831,3millions d'euros. Son résultat opérationnel courant consolidé s'est élevé à 200,4millions d'euros. Au 31décembre 2012, le Groupe comptait 6.306 salariés.

Le Groupe présente une organisation originale qui offre à ses entités une autonomie signifi cative en matière opérationnelle et de management de leurs équipes, tout en conservant un contrôle centralisé permettant une approche très stricte du contrôle des risques et de l'allocation des ressources fi nancières. Cette forte centralisation des fonctions et ressources communes au Groupe (le cas échéant au niveau de ses pôles d'activité), notamment en matière de fi nance, marketing, juridique et ressources humaines, permet aux équipes opérationnelles de se concentrer sur le développement des projets ou sur la conduite de leur activité, de manière spécialisée tout en favorisant, grâce à des initiatives mises en place par le Groupe, les évolutions internes et le partage du savoir-faire propre aux différents métiers du Groupe.

En matière de présentation de l'information fi nancière, les différentes activités du Groupe sont regroupées da ns quatre pôles, qui présentent des caractéristiques économiques cohérentes (nature de l'activité, suivi de l'activité commerciale, cycle de production, capitaux engagés…), de façon à faciliter une analyse pertinente et le suivi de l'information fi nancière:

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs et de lotissement de terrains à bâtir;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion (neuf ou réhabilitation) d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels;
• le pôle Services et Réseaux, comprenant l'administration de biens de logements et de bureaux, la gestion de résidences étudiantes, le conseil et la transaction immobilière, tant avec des clients particuliers qu'avec des entreprises ou des investisseurs, la commercialisation en réseau de produits immobiliers d'investissement locatif, la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchise immobilière, les solutions d'accompagnement clients; et
• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management, les activités de la holding et les participations fi nancières.

Un tableau de correspondance entre les pôles d'activités du Groupe et les lignes de métiers par type de client est présenté ci-dessous:

	Pôle Immobilier résidentiel	Pôle Immobilier d'entreprise	Pôle Services et Réseaux	Pôle Autres activités
	Activité logement
Immobilier résidentiel	Promotion de logements neufs • Promotion résidentielle en€France • Promotion résidentielle à l'international (Italie, Pologne)
	Autres activités associées • Immobilier patrimonial • Conseil et patrimoine • Nexity Access Design • Résidences gérées
	• Créateur de quartiers			Activité régénération
Ensemblier	Activité lotissement			urbaine
Urbain	• Aménagements et€terrains€à€bâtir			• Villes & Projets
		• Promotion de bureaux France • Hôtellerie		Activité Investissements
Immobilier d'entreprise		• Revalorisation durable • Parcs logistiques et€parcs d'activités • Ywood • Promotion de bureaux International		• Co-investissements et€asset management
			Services
Services immobiliers aux particuliers			• Administration de biens (syndic, gestion, transaction, location) • Résidences étudiantes • Solutions assurances • Grands investisseurs privés
Services immobiliers aux entreprises			• Property management • Building management • Conseil et transaction (Keops-Colliers International)
			Réseaux
Réseaux et€Relation Client			• Franchises immobilières (Century 21, Guy€Hoquet l'Immobilier) • Relation client et solutions d'accompagnement • Distribution en réseau (Iselection)
				Holding

À compter du 1erjanvier 2013, l'activité d'Iselection est intégrée au pôle Immobilier résidentiel.

6.1.2 Stratégie

En moins d'une douzaine d'années, le Groupe a construit un modèle original d'opérateur immobilier intégré, susceptible de répondre à la quasi-intégralité des problématiques immobilières de ses clients et disposant d'une position de leader ou d'acteur majeur sur chacun des secteurs d'activité où il est présent. Au-delà de son coeur de métier historique dans la promotion de logements et, dans une moindre mesure, dans la promotion tertiaire, le Groupe a successivement étendu ses compétences à de nouveaux domaines (régénération urbaine, services immobiliers aux particuliers et aux entreprises, distribution en réseau, réseaux de franchise et asset management), de nouveaux produits ou de nouvelles approches (logistique et parcs d'activités, hôtels, co-investissement dans des opérations tertiaires) tout en étendant sa présence sur de nouvelles zones géographiques (marchés régionaux de l'immobilier résidentiel en France, promotion immobilière tertiaire ou services immobiliers dans certaines grandes métropoles européennes, promotion immobilière résidentielle en Italie du Nord, en Pologne…).

Le Groupe dispose désormais d'une présence inégalée sur l'ensemble des métiers de l'immobilier en France. Sans être dépendant d'un seul secteur d'activité ou d'une seule catégorie de clientèle, le Groupe s'appuie sur chacun de ses métiers pour développer et diversifi er ses sources d'approvisionnement, renforcer son offre à destination de ses différentes clientèles (particuliers, entreprises et investisseurs, collectivités locales), rendre celle-ci toujours plus compétitive, notamment en développant des offres originales et innovantes répondant aux attentes du marché, et en bénéfi ciant de réseaux de distribution larges, diversifi és et complémentaires. Le Groupe peut s'appuyer sur la résilience que lui confère son modèle diversifi é, qui lui permet d'amortir en partie l'impact des cycles de marché compte tenu de la part des revenus d'activité peu ou moins exposés aux cycles, et sur les synergies (notamment en termes d'apports d'affaires, de complémentarité d'activité ou de ventes croisées) que lui permet de dégager son modèle intégré entre chacun de ses métiers.

Seul opérateur intégré disposant d'une position de leader ou d'opérateur majeur dans les différents secteurs dans lesquels il opère, le Groupe est en mesure d'offrir une solution, un produit ou un service à ses différents clients (particuliers, entreprises et collectivitéslocales), quelle que soit la problématique immobilière de ces derniers. Le Groupe a en conséquence décidé, dans le cadre de son projet d'entreprise pluriannuel lancé en 2010 (désormais dénommé "Nexity Ensemble" et anciennement dénommé "Nexity Demain" jusqu'au passage à la marque unique effectué le 18janvier 2012), de capitaliser sur la complémentarité de ses activités en plaçant le client au cœur de son dispositif organisationnel et marketing, afi n d'accompagner celui-ci dans toutes ses problématiques immobilières successives (acquisition, location, gestion, exploitation, commercialisation, investissement…) et de pouvoir lui offrir "une belle vie immobilière".

Ce projet d'entreprise s'articule autour des trois axes complémentaires suivants:

• l'offre de nouveaux produits ou de nouveaux services aux clients, différenciants et innovants, offrant une meilleure qualité de service ou de nouvelles garanties ou engagements de nature à rassurer le client sur ses interrogations légitimes;
• une organisation centrée sur le client, avec la mise en place d'outils de marketing transverses (CRM, Direction marketing et relation client transverse pour les particuliers, refonte du site Internet, nouvelles applications mobiles) favorisant les ventes croisées entre les différentes activités; et
• une marque unique et renforcée, permettant d'optimiser l'effi cacité de la communication de marque, avec l'objectif de devenir la marque de référence en matière d'immobilier en France.

Ce projet doit ainsi permettre de construire progressivement la valeur de la marque, de réduire les coûts de la non-qualité et de faire croîtrela base de clientèle du Groupe (réduction du coût d'acquisition de nouveaux clients et fi délisation des clients existants), pour développer son activité. Avec ce projet d'entreprise, le Groupe entend renforcer son avantage compétitif pour gagner des parts de marché dans ses différents métiers.

En pratique, le passage à la marque unique s'est effectué le 18janvier 2012, date à laquelle les 26différentes marques du Groupe ont toutes été réunies sous la marque "Nexity"(1), qui a adopté à cette occasion une nouvelle identité visuelle. La quasi-intégralité des 202 agences de services aux particuliers (anciennement Lamy) est déjà passée sous enseigne Nexity à fi n 2012.

Parmi les nouvelles offres proposées aux clients, on peut citer à titre d'illustration de la démarche :

• une protection revente, offerte aux primo-accédants d'un logement neuf, permettant de couvrir une éventuelle moins-value en cas de revente anticipée du logement acquis dans un délai de 7 ans à la suite d'un événement de la vie personnelle ou professionnelle(2);

⁽¹⁾ À l'exception des marques des réseaux de franchise (Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier), d'Iselection et de Keops-Colliers international.

⁽²⁾ Voir conditions détaillées et conditions d'éligibilité sur www.nexity.fr, rubrique: les Solutions Nexity.

• une offre spécifi que pour les clients particuliers investisseurs permettant de garantir, dans le cadre du mandat de gestion locative "Solution Investisseurs", un revenu locatif en l'absence de locataire suivant les 30 premiers jours de la livraison du logement neuf, sans franchise hivernale et pour une période de 6 mois(1);
• une assistance 24h/24 et 7 jours /7, avec un numéro d'appel unique, garantissant en cas d'urgence, une intervention sous 3heures (plomberie, electricité, assainissement, serrurerie et vitrerie)(1);
• le mandat syndic "au forfait", premier mandat de syndic garantissant un prix annuel fi xe pour l'ensemble des prestations, sans facturation d'honoraires annexes pour la copropriété ou encore le mandat de gestion à "un euro par jour" (offre limitée dans le temps); et
• la mise sur le marché d'un nouveau produit de bureaux standardisé et adapté à la demande en régions, pour un prix et des délais de construction optimisés ("Ypark").

Au-delà de la mise en œuvre de son projet d'entreprise, la Groupe entend continuer à décliner son ambition stratégique à moyen terme de la manière suivante:

• accroître son activité dans ses différents pôles, que ce soit par croissance organique (conquête de parts de marché, élargissement de la gamme de produits, développement de nouvelles implantations locales) ou, le cas échéant, par croissances externes ciblées, en France ou dans les pays de l'Union européenne disposant de marchés que le Groupe juge porteurs, dès lors que les rentabilités opérationnelles sont conformes à ses objectifs (principe de la prééminence de la rentabilité opérationnelle sur les volumes d'affaires) et qu'est respecté son profi l de risque maîtrisé;
• faire progresser son niveau de marge opérationnelle global, en étant, dans chacune de ses activités, au niveau de performance des meilleurs opérateurs:
  • en lançant dans les pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise des opérations dont l'examen approfondi de la faisabilité technique, des caractéristiques commerciales et des données budgétaires permettent d'anticiper des niveaux de marge satisfaisants, et
  • en poursuivant l'amélioration de la profi tabilité opérationnelle des activités de Services;
• conserver et renforcer son modèle d'opérateur intégré d'activités immobilières complémentaires, disposant d'une base de clientèle diversifi ée, en renforçant l'intégration de ces activités:
  • par le développement de synergies et de ventes croisées entre activités (telles que proposer des services de gestion pour les produits de l'activité de promotion résidentielle et tertiaire, proposer la prise à bail par les activités de Services de résidences étudiantes développées par l'Immobilier résidentiel, mutualiser les ressources locales de la promotion résidentielle pour les développements d'activité de promotion tertiaire en province, ou encore entre l'activité de lotissement et celle de promotion de logements neufs, apport de terrains aux activités de promotion par les réseaux de franchise, commercialisation par d'autres fi liales des logements neufs développés par le pôle Immobilier résidentiel …), et
  • par le développement d'activités complémentaires entre elles le long de la chaîne de valeur (génération de droits à construire pour les activités de promotion par l'activité de régénération urbaine, ou encore participation au processus de création de valeur au côté des investisseurs, par des prises de participation minoritaire dans des opérations de développement tertiaire à forte valeur ajoutée, apports d'affaires entre activités …);
• maintenir une avance concurrentielle en développant des produits innovants répondant aux besoins de ses clients, tels que ceux déjà mentionnés plus haut au titre du projet d'entreprise, mais aussi :
  • le développement de logements moins onéreux bénéfi ciant d'une conception et de procédés constructifs optimisés adaptés à la clientèle des primo-accédants ("Nexity Access Design"), et
  • le développement d'une offre de bureaux adaptée à la demande des PME en régions bénéfi ciant d'une structure bois livrable dans des délais plus courts que ceux découlant des procédés constructifs traditionnels ("Ywood business");
• faire du développement durable une composante majeure de sa politique de développement et de gestion :

Le Groupe entend inscrire dans une perspective de développement durable ses activités existantes et futures. Le Groupe souhaite ainsi continuer à intégrer dans une logique de préservation de l'environnement et de maîtrise des ressources tant le développement de ses nouveaux produits que l'évolution de ses produits existants, la gestion de ses chantiers de promotion et l'organisation et les méthodes de management propres à chaque activité. Plus généralement, le Groupe continuera également à prendre en compte la problématique du développement durable dans son acception la plus large, qu'il s'agisse

⁽¹⁾ Voir conditions détaillées et conditions d'éligibilité sur www.nexity.fr, rubrique: les Solutions Nexity.

de sa responsabilité sociale (favoriser l'accès au logement, responsabilité envers les clients) ou de sa politique de ressources humaines (formation, prévention, valorisation). Depuis plus de 3 ans, soit bien avant les obligations légales, le Groupe ne valide ainsi en Comité d'engagement que des opérations de logements ou de bureaux qui s'inscrivent dans cette démarche;

• poursuivre une politique de maîtrise des risques en respectant des règles prudentielles strictes, (voir paragraphe 4.4.1 "Politique de gestion des risques" et annexe 3) sans écarter la possibilité de faire évoluer, de façon ponctuelle et maîtrisée, le profi l de risque de certaines opérations de développement ou de certaines acquisitions foncières. Le Groupe peut ainsi notamment procéder ponctuellement à l'acquisition de quelques terrains spécifi ques, qui, par dérogation aux règles usuelles du Groupe, peuvent ne pas bénéfi cier de l'ensemble des autorisations administratives nécessaires au moment de leur acquisition, dès lors que ces terrains recèlent un fort potentiel de développement pour les activités de promotion du Groupe et qu'ils peuvent être acquis à des conditions fi nancières jugées attractives ; et
• fort de ses capacités fi nancières (trésorerie disponible, capacité d'endettement), le Groupe n'exclue pas de procéder à des investissements ciblés pour saisir les opportunités (telles que des prises de positions foncières à fort potentiel, des croissances externes …) qui pourront se présenter dans un contexte économique et de marché dégradé.

La stratégie de développement des principaux secteurs d'activité est décrite aux paragraphes 6.3.1.2 "Stratégie de développement du pôle Immobilier résidentiel", 6.3.2.2 "Stratégie de développement du pôle Immobilier d'entreprise", 6.3.3.2 "Stratégie de développement des activités de Services", et 6.3.4.2 "Stratégie de développement des activités de Réseaux et Relation Client".

6.2 Présentation du marché immobilier en Fran ce

6.2.1 Présentation générale du marché

Après avoir connu plusieurs années de hausse continue, soutenue par un mouvement de baisse des taux des crédits immobiliers, le marché français du logement a connu en 2008 une baisse brutale (-40 %) par rapport au point haut de 127.000 logements neufs atteint en 2007 dans le segment de la promotion privée, liée à la remontée des taux de crédit immobilier et aux conséquences de la crise fi nancière. Il a ensuite connu une reprise marquée en 2009 (106.000 logements neufs) et 2010 (115.000 logements neufs), alimentée par la mise en oeuvre de nouvelles mesures (régime Scellier pour les investisseurs individuels, doublement du Prêt à Taux Zéro jusque mi-2010, Pass-Foncier® jusque fi n 2011) et par la décrue des taux des crédits immobiliers. En 2011, le marché français du logement s'était inscrit en retrait de 9 % avec 105.000 logements neufs, en raison notamment d'une nouvelle progression des taux de crédit immobilier, de l'arrêt du doublement du PTZ et du Pass-Foncier®, et d'une première réduction des avantages offerts par le régime Scellier.

En 2012, conformément aux anticipations du Groupe, le marché du logement neuf a enregistré un recul très marqué (-18 % avec 86.200 unités selon les données du Commissariat Général au Développement Durable (1), voire -28 % (2) selon la Fédération des Promoteurs Immobiliers (FPI)). Les raisons de ce recul sont multiples : baisse de l'avantage fi scal attaché au régime d'investissement locatif Scellier, régime d'aide à l'accession insuffi samment adapté aux ménages les plus modestes (les plus frappés par la sélectivité renforcée des banques dans la distribution de crédit immobilier), attentisme lié aux élections présidentielles durant le premier semestre puis à la redéfi nition progressive du cadre fi scal. La baisse constatée tout au long de l'année en matière de taux de crédit immobilier (3,3 % hors assurance en moyenne au quatrième trimestre 2012 contre 3,9 % au quatrième trimestre 2011 selon l'Observatoire Crédit Logement), tout en constituant un facteur positif de soutien, n'a pas été suffi sante pour contrarier la tendance générale du marché.

Les nouvelles mesures prises en fi n d'année 2012 (nouveau régime d'incitation fi scale à l'investissement locatif Dufl ot, révision des modalités du Prêt à Taux Zéro Renforcé, prorogation du régime Censi-Bouvard pour les résidences gérées, augmentation de 20 % à 25 % du quota de logements sociaux pour les villes importantes dans le cadre de la loi SRU…) devraient au mieux permettre de maintenir en 2013 le niveau de production ou de contenir une nouvelle baisse, mais elles ne pourront pas amorcer une reprise de la production de logements neufs. De la même façon, les mesures en faveur du logement neuf annoncées le 21mars 2013 (faciliter les projets urbains et l'aménagement, débloquer les projets de construction, développer le logement pour les classes moyennes, baisse du taux de TVA réduit à 5 % pour les logements sociaux, créer un choc d'offre foncier, simplifi er les normes

(1) Communiqué du 26 février 2013

(2) Communiqué du 14 février 2013

et les règles) devraient contribuer à terme au développement des mises en chantier de logements, mais, pour la plus grande partie, ces mesures n'auront vraisemblablement pas d'impact signifi catif à court terme. À ce titre, de nouvelles dispositions, susceptibles de contribuer à l'atteinte de l'objectif que s'est fi xé le gouvernement de 500.000 nouvelles mises en chantier de logements neufs par an, demeurent nécessaires. Parmi celles-ci des mesures visant à inciter les investisseurs institutionnels (assurance-vie notamment) à revenir sur ce secteur seraient de nature à permettre au marché d'amorcer une reprise en 2014.

Le secteur de l'immobilier tertiaire est directement infl uencé par la tertiarisation de l'économie, la croissance économique nationale et la santé fi nancière des entreprises. En 2012, 14,5 milliards d'euros ont été investis dans l'immobilier tertiaire en France (soit - 10 % par rapport à 2011). Malgré un environnement économique diffi cile, ces résultats apparaissent supérieurs aux attentes. Après un 3èmetrimestre 2012 en demi-teinte, le dernier trimestre 2012 se positionne comme le 2ème meilleur trimestre enregistré depuis 2008 avec 5,4 milliards d'euros et place ainsi l'année 2012 dans la moyenne des volumes annuels enregistrés entre 2003 et 2011 (avec de fortes variations selon les années). Cette résistance du marché s'explique notamment par la signature de 38 grandes transactions supérieures à 100 millions d'euros, représentant à elles-seules 53 % des engagements de l'année (Source CBRE). Ces transactions, particulièrement recherchées par les investisseurs institutionnels, concernent essentiellement des actifs sécurisés, voire "ultra-sécurisés" (75 % de ces transactions), a minima sans vacance, et avec des baux d'une durée d'engagement ferme d'au moins 6ans au moment de l'acquisition (source Jones Lang LaSalle).

Le contexte de marché de l'immobilier tertiaire présente les caractéristiques suivantes (source CBRE) :

• un marché français en retrait de 10 % par rapport à 2011 et limité aux actifs "core" les plus sécurisés (intégralement loués à des locataires bénéfi ciant d'une bonne signature, avec des périodes résiduelles d'engagement ferme signifi catives et à des valeurs proches des loyers de marché) et un recul beaucoup plus conséquent des ventes de nouveaux projets en l'état futur d'achèvement ne bénéfi ciant pas de pré-location (- 69 % selon Jones Lang LaSalle);
• une demande placée de bureaux en Île-de-France pratiquement stable (+ 3 % par rapport à 2011) qui s'établit à 2,4millions de mètres carrés, avec un taux moyen de vacance sur le marché des bureaux en Île-de-France de seulement 6,5 % à fi n 2012 pour une offre immédiate de 3,6 millions de mètres carrés (stable depuis 2009);
• une offre immédiate en Île-de-France dans l'année stable depuis 2009, mais dans laquelle la part de l'offre de bureaux neufs et restructurés n'est que de 19 %, et une offre future certaine à 3 ans de surfaces supérieures à 5.000 m² en progression à fi n 2012 de 10 % par rapport à fi n 2011;
• des loyers moyens pour des surfaces neuves ou restructurées qui s'inscrivent en baisse (- 1,3 % sur 12mois) et des taux de rendement "prime" sur Paris Quartier Central des Affaires (QCA) stables, qui s'établissent entre 4,25 % et 5,75 % en fi n d'année (contre 4,50 % - 6,00 % fi n 2011); et
• un marché de la logistique qui connaît toujours des diffi cultés, avec une demande placée en forte baisse (- 34 % par rapport à 2011).

À court terme, le marché de l'investissement tertiaire en France, bien que porté par un marché aux fondamentaux sains et bénéfi ciant d'une offre réduite de produits neufs ou restructurés, pourrait subir les effets des anticipations de faible croissance économique voire de récession, des incertitudes économiques sur les décisions d'implantation des entreprises ainsi que les effets négatifs d'une restriction des volumes de fi nancement bancaire. À ce titre, les opérations sécurisées (actifs existants déjà loués ou projets neufs bénéfi ciant de pré-location totale ou partielle) seront vraisemblablement favorisés par les grands investisseurs, au détriment d'opérations "en blanc" (voir 6.3.2.5 "Typologie des modes de réalisation des projets"), plus spéculatives.

6.2.2 Le marché du logement en France

Même si les volumes de vente peuvent connaître des variations importantes comme l'a montré la chute brutale en 2008 du marché du logement neuf en France, celui-ci apparaît comme structurellement demandeur, soutenu notamment par des facteurs démographiques et un retard cumulé de constructions neuves.

L'activité de construction de logements (neufs et extensions sur bâtiments existants)

Le nombre de mises en chantier de logements (comprenant, les constructions sur bâtiments existants, et les logements neufs produits par les promoteurs privés, les opérateurs sociaux, les opérateurs publics, les maisons individuelles en diffus, les maisons de retraite …) est en baisse de 17,8 % en 2012 avec 346.463 unités.

Hors extension sur bâtiments existants, le nombre de mises en chantier de logements neufs est en baisse de 19,6 % avec 304.234 unités (source : Commissariat Général au Développement Durable). La baisse des ventes enregistrée en 2012 dans les segments de la promotion résidentielle (promoteurs privés) et de la maison individuelle en diffus devrait se traduire par une nouvelle baisse des mises en construction de logements neufs en 2013 (estimées à environ 280.000 logements (1), hors extensions de bâtiments existants).

Mises en chantier de logements en France

Le Groupe est présent principalement sur le marché de la promotion privée, et dans une moindre mesure, sur le marché de l'individuel diffus au travers de son activité de lotissement.

Facteurs favorisant une demande structurelle de logements

La demande de logements neufs est structurellement portée par les facteurs démographiques. Selon l'INSEE, la France compte 65,8millions d'habitants au 1erjanvier 2013. La population s'est accrue en 2012 au même rythme que ces dernières années (+ 0,5 %), rythme légèrement moindre qu'au début des années 2000 (+ 0,7 % par an entre2001 et2006).

Au 1erjanvier 2012, la France, avec 13 % des 504millions d'Européens, se maintient au 2^e rang des pays les plus peuplés de l'Union européenne des 27, derrière l'Allemagne (16,2 %) et devant le Royaume-Uni (12,5 %) et l'Italie (12 %). Par ailleurs, avec un taux de fécondité de 2,03, la France (avec l'Irlande à 2,05) est en tête des pays européens (source: Eurostat).

La baisse de la taille des ménages (liée à des facteurs sociologiques tels que l'éclatement de la cellule familiale, l'érosion des modes traditionnels de cohabitation et le vieillissement de la population) a conduit à une augmentation du nombre de ménages. Ainsi la baisse de la taille des ménages, associée à un solde migratoire annuel positif de 100.000 personnes, augmenterait le nombre de ménages de près de 200.000 en moyenne par an d'ici 2020 selon l'INSEE.

Le nombre moyen de personnes par ménage diminue progressivement; il est passé de 2,6 personnes par ménage en 1990 à 2,4personnes en 1999 et à 2,3 personnes en 2009. Il pourrait atteindre 2,14 personnes par ménage en 2020 selon les projections de l'INSEE.

(1) Estimation M. Mouillart

Le graphique suivant présente les données historiques et les projections du nombre de ménages en France (selon la défi nition de l'INSEE, un ménage est l'ensemble des personnes qui partagent la même résidence principale):

Nombre de ménages en France

La demande de logements neufs est également soutenue par la proportion de plus en plus importante des personnes de 60 ans et plus dans la population française: elle était de 18,5 % en 1982, elle est estimée à 23,8 % au 1erjanvier 2013 et devrait augmenter sensiblement dans les années à venir (26,4 % en 2020 – source: INSEE) en raison de l'impact des générations du baby-boom.

L'offre et la demande dans le segment de la promotion privée

Nombre de réservations de logements en France

Le graphique ci-dessus présente l'évolution des réservations de logements neufs dans le segment de la promotion privée en France depuis 1996 (étant précisé que les réservations précèdent les mises en chantier des logements, ce qui explique le décalage entre les données du graphique ci-dessus et celles du graphique des mises en chantier présenté ci-avant).

Après la reprise du marché en 2009, qui s'est poursuivie en 2010, les ventes de logements neufs par les promoteurs privés sont en recul depuis 2011 et s'établissent à 86.212 logements à fi n 2012 selon le Commissariat Général au Développement Durable, soit le plus faible niveau depuis 10 ans (à l'exception de 2008 où le niveau était tombé à 78.510 logements). Aucune région de France métropolitaine n'est épargnée par la baisse d'activité qui est comprise entre - 3,4 % dans le Nord-Pas-de-Calais et - 44,1 % en Bourgogne.

Le nombre de logements neufs mis en vente (109.318 unités) baisse de 11,4 % par rapport à 2011. Cette tendance s'est accentuée sur le dernier trimestre de l'année, avec seulement 20.300 nouveaux logements commercialisés (- 34,3 % par rapport au dernier trimestre 2011). Après avoir atteint son niveau le plus haut en septembre 2008, l'offre commerciale disponible sur le marché du logement neuf s'était fortement contractée en 2009 et 2010. Après une hausse en 2011 de 17,4 %, l'offre commerciale poursuit sa progression en 2012 et s'établit à à 89.929 logements (+ 23,4 %). Conséquence de l'augmentation de l'offre disponible, les délais d'écoulement de l'offre passent de 8,4 mois en 2011 à 12,5 mois en 2012.

Le graphique suivant illustre le volume de l'offre de logements neufs en commercialisation ainsi que les délais d'écoulement de l'offre disponible:

Offre commerciale de logements neufs

L'offre commerciale disponible de 89.929 logements neufs à fi n 2012 se décompose en 79.833 appartements neufs et 10.096 maisons individuelles groupées.

Sur les 79.833 appartements neufs disponibles à l'offre fi n 2012, 56 % concernaient des projets non encore lancés par les promoteurs, 39 % des opérations en cours de construction et seulement 5 % des appartements achevés invendus.

Le prix de vente moyen des appartements neufs poursuit sa remontée entamée en 2010 pour atteindre 3.861 euros/mètre carré en 2012 (+2,1 % par rapport à 2011). Le prix des appartements en Île-de-France s'inscrit en léger repli à 4.852 euros/mètre carré, et ce, après avoir dépassé 5.000 euros/mètre carré en 2011. Le prix moyen des maisons individuelles augmente de 1,5 % et atteint 250,4 milliers d'euros en 2012.

Entre1996 et2012, l'augmentation moyenne des prix est de 105,9 % pour le logement collectif (prix/mètre carré) et de 102,6 % pour l'individuel groupé (prix par logement).

Le graphique suivant présente l'évolution des prix des logements collectifs neufs parmètre carré et des logements individuels groupés neufs en France depuis 1996:

Évolution des prix des logements collectifs neufs

Les acquéreurs de logements neufs en France

Les particuliers acquéreurs de logements neufs se répartissent en deux grandes catégories : les accédants à la propriété (propriétaires occupants) et les investisseurs locatifs individuels.

Après un point haut en 2007 à 65.000 logements, les ventes en accession s'établissent à 49.100 logements en 2012, supérieur au niveau moyen des quatre dernières années (42.500 logements). Après un point bas atteint en 2009 (36 % des ventes au détail), la proportion de ces ventes par rapport aux ventes investisseurs progresse pour atteindre 57 %, soit la proportion la plus importante depuis 2002.

En 2012, les ventes aux investisseurs individuels représentent 43 % du marché des ventes aux particuliers, soit 37.000 logements, contre environ 51.500 sur la moyenne de longue période (1996 à 2011). Le recul des ventes aux investisseurs individuels s'explique par la baisse de l'avantage fi scal du régime Scellier en début de l'année 2012 et l'attentisme des investisseurs individuels quant au futur cadre fi scal, renforcé par l'annonce dès septembre d'un nouveau régime d'incitation fi scale à l'investissement locatif (régime Dufl ot).

Présentation du marché immobilier en France

Le graphique suivant présente la ventilation, entre accédants à la propriété et investisseurs individuels, des réservations de logements neufs en France :

Estimation de la répartition de logements en France entre accédants et investisseurs individuels

Les promoteurs privés vendent par ailleurs également une partie de leur production, dans le cadre de ventes en bloc, à des bailleurs professionnels (bailleurs sociaux, autres investisseurs professionnels).

6.2.3 Le marché de l'immobilier tertiaire en France

Le secteur de l'immobilier tertiaire est infl uencé par l'environnement macroéconomique, et notamment par la croissance économique, par la tertiarisation de l'économie et par la santé fi nancière des entreprises. Ce marché présente les caractéristiques suivantes :

• un marché français marqué par un léger repli de l'investissement en immobilier tertiaire en 2012, avec un volume global de 14,5 millliards d'euros qui place l'année 2012 dans la moyenne des volumes annuels enregistrés entre 2003 et 2011 (avec de fortes variations selon les années), mais qui reste néanmoins à un niveau bien inférieur à celui des années 2006-2007 qui avaient enregistré les plus hauts niveaux historiques;
• en Île-de-France, des volumes de surfaces placées en légère baisse (- 3 %) en 2012, et un délai d'écoulement de l'offre en baisse dans le neuf, mais en hausse dans le marché de seconde main;
• un taux moyen de vacance sur le marché des bureaux en Île-de-France de 6,5 % à fi n 2012, soit un niveau stable sur un an; et
• un marché de la logistique qui connaît toujours des diffi cultés, avec une demande placé e en forte baisse (- 34 % en 2012).

Demande placée et offre de bureaux en Île-de-France

Le graphique ci-dessous montre l'évolution de la demande placée de bureaux en Île-de-France sur la période 2000-2012 (lademande placée correspond à l'ensemble des transactions, à la vente ou à la location, réalisées par de s utilisateurs fi naux):

Demande placée de bureaux en Île-de-France

Le niveau de la demande placée s'est inscrit en légère baisse en 2012, avec 2,4millions demètres carrés de bureaux, soit - 3 % par rapport à 2011.

41 % des surfaces placées en 2012 ont porté sur des bâtiments neufs ou restructurés.

Si le nombre de transactions de plus de 5.000 mètres carrés est resté stable entre 2011 et 2012 (de l'ordre de 70), leur taille moyenne a progressé, avec un volume global (1,1 million de mètres carrés) en hausse par rapport à 2011 (+ 8 %) (Source : CBRE).

Le graphiq ue suivant montre l'évolution de l'offre de locaux immédiatement disponibles entre1996 et2012 en Île-de-France en distinguant les bureaux neufs (immeuble ou partie d'immeuble construit depuis moins de cinq ans et n'ayant jamais été occ upé) et l'offre dite de "seconde main":

Offre immédiate en Île-de-France

L'offre immédiate globale est en léger recul en 2012 (- 1 %), à 3,58millions demètres carrés. L'offre neuve et restructurée s'est progressivement réduite pour représenter 19 % de l'offre immédiate en fi n d'année (contre 23 % un an auparavant).

Le volume des mises en chantier de bureaux a nettement baissé en 2012 (- 17 %) pour atteindre un niveau de 802.000mètres carrés.

En 2012, l'offre de bureaux neufs et restructurés représente 8 mois de demande placée de bureaux neufs et restructurés, à comparer à une offre de bureaux de seconde main représentant 25 mois de demande placée de bureaux de seconde main. Les délais d'écoulement diminuent ainsi sur le marché du neuf de 5 mois par rapport à 2011, mais progressent de 6 mois sur celui de seconde main.

Délai d'écoulement de l'offre en bureaux

Le taux de vacance en Île-de-France reste stable à 6,5 %, à un niveau proche du taux de fl uidité du marché, de l'ordre de 7 %.

L'investissement en France

Avec 14,5milliards d'euros (soit une baisse de 10 % par rapport à 2011), les engagements patrimoniaux en immobilier d'entreprise en France ont enregistré un léger repli, mais demeurent supérieurs à ceux enregistrés au cours de la période 2008-2010, bien que toutefois nettement infér ieurs à ceux des années2006 et2 007, qui avaient enregistré les plus hauts niveaux historiques, comme le montre le graphique ci-après:

Investissement en immobilier d'entreprise en France

Le bureau demeure le produit phare avec 68,5 % des engagements, une proportion en baisse de 10 points par rapport à 2011. La part des commerces progresse de nouveau pour atteindre 22,5 % des engagements. Les entrepôts représentent seulement 9 % de l'investissement en France.

L'Île-de-France demeure nettement la région privilégiée des investisseurs avec 77 % des engagements, contre 81 % en 2011. La résistance du marché s'explique en grande partie par la signature de grandes transactions (38 opérations supérieures à 100millions d'euros) qui ont soutenu les volumes d'investissement tout au long de l'année.

En 2012, le marché de l'investissement a été principalement animé par des fonds souverains, mais aussi par les acteurs nationaux plus traditionnels (assureurs, SCPI). En revanche, les fonds d'investissement et foncières SIIC ont procédé à plus de cessions en valeur qu'ils n'ont fait d'acquisitions, dans la continuité des tendances observées fi n 2011.

Les taux "prime" pour les bureaux à Paris QCA sont restés quasiment stables pour s'établir entre 4,25 % et 5,75 % en fi n d'année (contre 4,5 % - 6 % fi n 2011) et les loyers "prime" moyens sont restés stables (source : CBRE).

Marché de la logistique

En 2012, le marché de l'investissement logistique en France a enregistré une progression assez signifi cative (+ 12 %). Le niveau atteint (1milliard d'euros) demeure cependant nettement inférieur à celui des années 2005-2008, au cours desquelles avaient été atteints les meilleurs niveaux historiques du marché.

Présentation du marché immobilier en France

Investissement logistique de 2000 à 2012

La demande placée sur le marché de la logistique a fortement baissé en 2012 (- 34 %) à 1,96million demètres carrés, soit le niveau le plus faible enregistré ces dernières années.

Demande placée d'entrepôts de plus de 5.000 m² en France

L'axe Nord-Sud demeure plus que jamais prépondérant, avec une demande placée concentrée dans les régions Île-de-France (24 %), couloir rhodanien (21 %), Grand Nord (16 %) et Grand Sud (9 %). La demande placée baisse cependant très fortement en Île-de-France (- 60 % par rapport à 2011).

La demande placée a essentiellement porté sur les meilleurs produits (classe A) qui ont représenté 78 % des transactions.

Le stock immédiat a progressé en 2012 (+ 5 %) et s'élève désormais à 3,7 millions de mètres carrés. Les projets en blanc sont désormais absents et les projets en gris (2,8 millions de mètres carrés) sont en baisse (pour la défi nition générale de projets "enblanc" ou "en gris", voir 6.3.2.5 "Typologie des modes de réalisation des projets"). La tendance est désormais au développement d'opérations clé en main pour des utilisateurs identifi és, qui représentent un investissement plus sécurisé dans le contexte économique actuel (source : CBRE).

6.3 DESCRIPTION DES PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXITY

6.3.1 Immobilier résidentiel

6.3.1.1 RÉSUMÉ DES ACTIVITÉS D'IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

Nexity est un acteur majeur en France dans les métiers de la promotion de logements neufs et du lotissement (développement de lots de terrains à bâtir). Le Groupe a enregistré 10.191 réservations de logements neufs en France en 2012 ce qui le classe au premier rang des promoteurs de logements neufs en France, auxquelles s'ajoutent 2.332 réservations de lots de terrains à bâtir. Les réservations de logements se décomposent en 9.715 unités pour le pôle Immobilier résidentiel et 476 unités pour l'activité vente de logements neufs d'Iselection.

Le tableau suivant présente le nombre de réservations pour les exercices clos le 31décembre 2010, 2011 et 2012:

RÉSERVATIONS (EN NOMBRE)

Au 31€décembre	2012	2011	2010
Logements	10.191	11.424	11.854
Lots de terrains	2.332	2.834	2.869
Total	12.523	14.258	14.723

Le Groupe exerce ses activités de promotion et de lotissement sur l'ensemble du territoire français. Les réservations de logements neufs en 2012 se répartissent (en nombre hors les 476 réservations réalisées par Iselection) à raison de 41 % en Île-de-France et de 59 % en province à partir de 22 implantations régionales. Les réservations de lots de terrain à bâtir en 2012 se répartissent (en nombre) à raison de 14 % en Île-de-France et 86 % en province à partir de 23 agences. Cette répartition résulte de la volonté historique du Groupe de se développer sur tous les métiers aussi bien en Île-de-France qu'en province.

Le Groupe offre une large gamme de produits de logements neufs, vendus à une clientèle d'accédants à la propriété (résidences principales et secondaires) et d'investisseurs locatifs. Pour les accédants, un effort de développement a été fait sur la primoaccession et en particulier, dans les quartiers rénovés dans le cadre du programme de l'ANRU et leur périmètre étendu. Les projets bénéfi cient entre autre d'un taux de TVA réduit (taux de 7 % depuis le 1erjanvier 2012 contre 5,5 % auparavant et qui devrait passer à 5 % à compter du 1erjanvier 2014 selon les mesures annoncées le 21mars 2013). Les investissements locatifs permettent aux investisseurs individuels de bénéfi cier d'avantages fi scaux accordés régulièrement en France depuis de nombreuses années (à l'exemple des dispositifs Scellier de 2009 à 2012, puis Dufl ot à compter du 1erjanvier 2013; voir paragraphe6.6 "Environnement législatif et réglementaire" pour une description des principaux dispositifs fi scaux applicables à l'investissement locatif en France). L'activité de lotissement (aménagements – terrains à bâtir) permet au Groupe d'être présent indirectement sur le segment des maisons individuelles en diffus et d'élargir la gamme de produits offerts par le Groupe à ses clients particuliers. Cette activité permet également la production de droits à construire tant pour les fi liales de promotion du Groupe que pour des promoteurs concurrents.

Description des principales activités de Nexity

6.3.1.2 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DU PÔLE IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

L'objectif du Groupe est d'accroître sa part de marché en France, tout en conservant un niveau de rentabilité satisfaisant.

Pour réaliser ces objectifs, le Groupe a pour stratégie à court et moyen termes:

• d'élargir sa gamme de produits en poursuivant:
  • une croissance de la production adaptée aux primo-accédants (propriétaires occupants achetant pour la première fois leur résidence principale),
  • l'élaboration d'une offre globale adaptée aux besoins des clients investisseurs individuels avec une proposition commerciale comprenant, au-delà du logement, une gamme de services incluant notamment le courtage de crédits immobiliers, la gestion, la première mise en location et l'assurance du bien immobilier,
  • l'élaboration d'une offre de logements à destination des bailleurs professionnels, représentés principalement par les bailleurs sociaux, mais aussi les SCPI, les OPCI, etc.,
  • le développement de résidences gérées avec services (qui ont représenté environ 22 % des réservations nettes en 2012, hors ventes opérateurs neufs d'Iselection): essentiellement des résidences étudiantes en partenariat avec Nexity Studea et des résidences seniors, au travers d'un partenariat avec Ægide et Domitys,
  • le développement de logements selon les principes du développement durable, et
  • le développement de logements bénéfi ciant de procédés constructifs optimisés (Nexity Access Design) en vue de faciliter la solvabilisation des primo-accédants;
• en fonction de l'évolution des marchés locaux, de consolider ou d'accroître son maillage territorial, prioritairement dans les grandes zones urbaines. Ce renforcement se fait par :
  • la croissance de ses implantations existantes,
  • des acquisitions ponctuelles de portefeuilles fonciers, des associations avec des promoteurs locaux et/ou éventuellement des opérations de croissance externe,
  • le développement de la synergie entre l'activité de lotissement et celle de logements neufs, notamment dans les régions où la taille du marché local ne permet pas de justifi er l'implantation directe permanente d'une fi liale pour l'activité de logements neufs,
  • le développement de synergies avec les réseaux de franchise immobilière animés par le Groupe, tant en termes d'apports d'opportunités foncières que de renforcement de la capacité de distribution de ses produits, et
  • la mise à profi t de la capacité de distribution complémentaire apportée par Iselection, qui bénéfi cie notamment d'accords de distribution avec la quasi-intégralité du réseau des Caisses régionales des Caisses d'Épargne;
• de poursuivre sa politique visant à privilégier l'atteinte du meilleur niveau de marge possible (dans un contexte donné) plutôt que la simple croissance des volumes, en s'attachant notamment à renégocier le prix des fonciers ou encore à mettre en place une politique d'achat centralisée pour certains équipements (ascenceurs, meubles de salle de bain…) ou certaines prestations (maintenance d'ascenceurs…);
• d'assurer la montée en puissance de son implantation en Italie du Nord et de procéder au développement progressif et mesuré, en fonction des opportunités de marché, d'une activité de promotion résidentielle en Pologne ; et
• de bénéfi cier, notamment en Île-de-France, des opportunités foncières générées dans le cadre de son activité de régénération urbaine (Villes & Projets), décrite ci-après au paragraphe 6.3.5 "Régénération urbaine (Villes & Projets)".

6.3.1.3 PRODUITS

Logements neufs

Le Groupe propose plusieurs types de logements neufs : appartements, maisons en village, duplex, lofts et résidences avec services. La gamme de logements proposée par le Groupe est très large (entrée de gamme, milieu de gamme, standing), mais Nexity se positionne principalement sur le milieu de gamme (en termes d'emplacement, de taille et de prix) qui correspond à la demande la plus forte et la plus stable.

Le Groupe propose toutes les tailles de logements (du studio à l'appartement de plus de cinq pièces, des maisons de deux à plus de cinq pièces) et des logements avec balcon, terrasse, loggia ou jardin privatif. Les parties communes des logements collectifs peuvent inclure des parcs et piscines privés.

Les programmes du Groupe sont assez différenciés, respectant à la fois les particularités locales et les standards du Groupe. Chaque programme offre aux clients la possibilité de personnaliser leur logement parmi des choix limités, tout en permettant au Groupe de produire des logements à coûts maîtrisés et prix compétitifs et de maintenir une rentabilité conforme à ses objectifs. En outre, la construction de logements par tranche (décrite au paragraphe6.3.1.6 "Déroulement des projets et gestion des risques") permet au Groupe d'adapter le cas échéant la programmation des tranches suivantes et de réduire les risques de commercialisation.

Le Groupe cherche à rester novateur et à anticiper les préférences des clients de demain. Ainsi, les immeubles qu'il produit sont conçus selon les principes du développement durable. L'ensemble de la production est conçue en BBC depuis le début de l'année 2010 (voir paragraphe 6.7.3 "Territoire durable"), soit avec une anticipation de 3 ans par rapport à l'obligation légale. Le Groupe a également conçu des immeubles de villas superposées (c'est-à-dire des immeubles avec des étages à double hauteur et des appartements en duplex). Le Groupe entend développer par ailleurs un nouveau concept de tours de logements en duplex, articulés autour de cours-jardins superposées à différents niveaux constituant une forme de "village vertical" (projet "Habiter le ciel" développé notamment avec l'architecte Roland Castro). Le Groupe a également mené des recherches avec le même partenaire en vue de lancer un débat public, avec les collectivités locales, sur les thèmes d'un aménagement adapté de la proximité des gares, reposant sur une plus grande mixité des usages ("Libérer les usages"), sur la possibilité d'autoriser, sous certaines conditions, des constructions dans certaines zones inondables ("Vivre le fl euve") et sur un concept de tour aux usages mixtes (logements, bureaux, commerces, résidences étudiantes et pour personnes âgées…) qui s'attache à réconcilier hauteur, mixité et partage des usages ("Élever la Ville").

Le partenariat initié avec Ægide, dont le Groupe détient 38,14 %, permet le développement de résidences avec services non-médicalisées pour seniors. Dans ce cadre, sept nouveaux projets ont été lancés commercialement en 2012 représentant 830logements.

Le Groupe poursuit également l'élargissement de son offre vers les bailleurs professionnels (bailleurs sociaux et autres investisseurs professionnels).

Lotissement

L'activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir) consiste à viabiliser et à diviser un terrain et à vendre les lots ainsi obtenus, généralement auprès de particuliers qui vont y construire individuellement leur maison, ou parfois auprès de promoteurs qui lancent un programme de commercialisation de maisons en village ou d'habitat collectif. Dans la majorité des cas, l'assiette foncière est constituée de plusieurs terrains que le Groupe réunit par acquisition auprès de propriétaires distincts. La viabilisation d'un terrain consiste à l'équiper d'aménagements tels que des réseaux d'eaux pluviales, d'assainissement, d'eau, d'électricité et des voies de circulation.

Cette activité permet au Groupe d'être indirectement présent sur le segment des maisons individuelles en diffus, segment très important en France. Les activités de promotion de logements neufs et de lotissement présentent des similitudes en matière de recherche foncière et de typologie de clientèle. Par ailleurs, si la fi liale de l'activité terrains à bâtir décide de vendre un terrain auprès d'un développeur-promoteur de logements neufs, ce terrain est généralement proposé en priorité aux fi liales du Groupe.

Le nombre de lots par opération varie de quelques lots à plusieurs centaines, l'opération moyenne étant d'environ 43 lots.

Le Groupe exerce son activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir) en privilégiant les principes du développement durable. Il est ainsi le premier opérateur privé sur le secteur en France à avoir été certifi é ISO 14001 (norme portant sur la gestion environnementale).

Description des principales activités de Nexity

6.3.1.4 CLIENTS

Les clients du pôle Immobilier résidentiel de Nexity sont des accédants à la propriété et des autres accédants (déjà propriétaires de leur résidence principale) achetant un nouveau logement pour y habiter, des particuliers investisseurs achetant un logement pour le mettre en location et des bailleurs professionnels achetant un immeuble en bloc pour en retirer des revenus locatifs. Lepôle Immobilier résidentiel bénéfi cie ainsi d'une clientèle diversifi ée.

Les clients de l'activité logement

Le tableau suivant présente la ventilation des réservations du pôle Immobilier résidentiel en France en nombre de logements neufs entre les clients particuliers accédants et les investisseurs (bailleurs professionnels et individuels). Ces statistiques reposent sur les déclarations faites par les acquéreurs au moment de la réservation. Les primo-accédants représentent la majeure partie des réservations faites par les accédants à la propriété.

LOGEMENT

(en€% du total)	2012	2011	2010	Évolution 2012-2011	Évolution 2011-2010
Accession
Résidence principale	2.674	2.766	2.654	- 3,3 %	+ 4,2 %
	27,6 %	25,6 %	24,1 %
Primo-accédants	2.134	2.119	2.060	+ 0,7 %	+ 2,8 %
	22,0 %	19,6 %	18,7 %
	540	647	594	- 16,5 %	+ 9,0 %
Autres accédants	5,6 %	6,0 %	5,4 %
	79	149	148	- 47,3 %	+ 0,5 %
	0,8 %	1,4 %	1,3 %
	2.753	2.915	2.802	- 5,6 %	+ 4,0 %
	28,3 %	27,0 %	25,5 %
	3.271	4.921	6.123	- 33,5 %	- 19,6 %
Résidence secondaire Total accédants Investisseurs individuels 33,7 % 45,5 % 55,6 % 3.691 2.969 2.080 Bailleurs professionnels
				+ 24,3 %	+ 42,7 %
	38,0 %	27,5 %	18,9 %
	9.715	10.805	11.005	- 10,1 %	- 1,8 %
Total	100 %	100 %	100 %

Source: Nexity (déclarations de ses clients acquéreurs, hors Iselection).

En 2012, les réservations effectuées auprès des investisseurs individuels représentent 34 % du total des réservations de logements contre 46 % fi n 2011. La réduction marquée de l'avantage fi scal attaché au régime de la loi Scellier en 2012 ainsi que l'attentisme des investisseurs individuels quant à l'évolution du cadre fi scal expliquent essentiellement cette forte baisse (voir paragraphe6.6.3.1 pour la description des dispositifs fi scaux tendant à favoriser l'investissement locatif). Sur les 3.271réservations effectuées par les investisseurs individuels, 73,4 % l'ont été dans le cadre de la loi Scellier, 26,4 % dans le cadre du dispositif Censi-Bouvard et 0,2 % en Prêt Locatif Social (PLS).

En proportion, les réservations réalisées auprès des particuliers accédants représentent 28 % des ventes en 2012, en hausse par rapport à 2011 (27 % des ventes).

Les primo-accédants représentent près de 78 % des clients accédants, en hausse par rapport à 2011.

Les secundo-accédants ne représentent que 6 % du total des réservations 2012, soit un niveau proche de celui de 2011.

Les réservations effectuées par les bailleurs professionnels représentent 38,0 % (27,5 % en 2011). Le nombre important de ventes aux bailleurs professionnels, essentiellement des opérateurs sociaux, est facilité par les relations privilégiées que le Groupe noue avec ces opérateurs dès le montage des opérations. Ces réservations se font dans le cadre de ventes en bloc (cession le plus souvent de l'ensemble des logements composant un immeuble collectif ou un corps de bâtiment). En complément de cette activité récurrente, plusieurs transactions signifi catives ont également été réalisées auprès de mutuelles d'assurances ou de SCPI Scellier.

Globalement, les logements réservés en habitat social (zone ANRU, vente en bloc à des bailleurs sociaux) représentent 44 % des réservations 2012 (comparé à 34 % en 2011).

Le prix moyen TTC par logement réservé du pôle Immobilier résidentiel de Nexity en France (hors vente en bloc aux bailleurs professionnels) baisse de 5,7 % à 213,6milliers d'euros en 2012, contre 226,4milliers d'euros en 2011. Cette baisse s'explique d'une part par une taille moyenne des logements inférieure de 3,5 % à 56,8mètres carrés, contre 58,8 en 2011, et d'autre part par un prix moyen aumètre carré en baisse de 2,3 % (3.761euros parmètre carré en 2012 contre 3.848euros en 2011). Cette baisse du prix moyen est en partie liée au poids des réservations dans Paris intra-muros en 2011 (148 réservations, contre 64 en 2012), et qui atteignaient un prix moyen de 728,3milliers d'euros (contre 558,3milliers d'euros en 2012). Retraité des réservations dans Paris intra-muros en 2012 et 2011, le prix moyen 2012 est de 210,3milliers d'euros, contre 217,4milliers d'euros en 2011 soit une baisse limitée à 3,3 %, à rapprocher d'une baisse de la taille moyenne des logements (après le même retraitement) de - 3,2 %.

Le tableau suivant présente les moyennes de prix et tailles des logements réservés par les clients individuelsen France du pôle Immobilier résidentiel de Nexity:

LOGEMENT

	2012	2011	2010
Accédants – résidence principale
Prix moyen par m2 (en€euros)	3.752	3.827	3.461
Taille moyenne (en m2)	67	71	70
Prix moyen par logement (en€milliers d'euros)	249,7	271,3	243,8
Accédants – résidence secondaire
Prix moyen par m2 (en€euros)	4.513	4.981	4.093
Taille moyenne (en m2)	61	62	62
Prix moyen par logement (en€milliers d'euros)	273,3	309,3	255,0
Investisseurs
Prix moyen par m2 (en€euros)	3.747	3.823	3.669
Taille moyenne (en m2)	49	52	52
Prix moyen par logement (en€milliers d'euros)	182,5	198,6	192,2
Tous clients
Prix moyen par m2 (en€euros)	3.761	3.848	3.601
Taille moyenne (en m2)	57	59	58
Prix moyen par logement (en€milliers d'euros)	213,6	226,4	208,6

Source: Nexity (déclarations de ses clients acquéreurs, hors Iselection).

En général, les clients acquéreurs de résidences principales sont plus jeunes et ont des revenus annuels plus faibles que les clients acquéreurs des résidences secondaires ou les investisseurs individuels. Le prix moyen des logements acquis par les investisseurs individuels est inférieur à celui des accédants en raison d'une taille moyenne des logements plus réduite.

Description des principales activités de Nexity

Le tableau suivant présente l'âge et les revenus annuels moyens eneuros des clients individuels:

LOGEMENT

	2012	2011	2010
Accédants – résidence principale
Âge moyen	38	39	38
Revenus annuels moyens	42.750	46.036	42.929
dont Primo-accédants
Âge moyen	35	35	35
Revenus annuels moyens	39.542	40.800	36.788
dont Acheteurs déjà propriétaires
Âge moyen	51	51	50
Revenus annuels moyens	56.767	62.943	66.259
Accédants – résidence secondaire
Âge moyen	53	56	57
Revenus annuels moyens	82.393	88.705	76.128
Investisseurs
Âge moyen	47	47	46
Revenus annuels moyens	76.237	83.518	84.516
Tous clients
Âge moyen	43	45	44
Revenus annuels moyens	60.612	69.530	71.690

Source: Nexity (déclarations de ses clients acquéreurs, hors Iselection).

Les clients de l'activité lotissement

Les réservations de lots de terrains à bâtir du Groupe en 2012 concernent essentiellement des particuliers (89 % des réservations) ou des promoteurs immobiliers (11 % des réservations), appartenant éventuellement au Groupe.

6.3.1.5 IMPLANTATIONS GÉOGRAPHIQUES

Ventilation géographique de l'activité logement

Nexity a été l'un des premiers acteurs nationaux à reconnaître l'importance du développement en province et y a consolidé ainsi depuis 2000 une forte implantation afi n de densifi er sa présence en dehors de la région parisienne. Cette volonté découle de l'objectif de se positionner principalement sur les produits de milieu de gamme, plus limités en Île-de-France en raison du niveau élevé des prix et de la rareté foncière. Ainsi, hors Iselection, le nombre de réservations de logements neufs du Groupe en dehors de l'Île-de-France est passé de 2.577 logements en 1997 (51 % du total) à 5.753 logements en 2012 (59 % du total).

Sur la base des données du Commissariat Général au Développement Durable, le Groupe a conforté en 2012 ses parts de marché qui passent de 10,9 % à 11,8 % entre 2011 et 2012, soit le plus haut niveau atteint depuis 2002. Les zones tendues A bis, A et B1 ont mieux résisté à la baisse d'activité en 2012, notamment pour les produits investisseurs. Les régions dont la production était fortement marquée par les produits d'investissement ont ressenti plus fortement la baisse d'activité. En Île-de-France, le renforcement de la part de marché (+ 5,1 points à 21,7 %) s'explique également par une nouvelle organisation qui a permis un meilleur maillage du territoire et un développement de la capacité de production, notamment des immeubles collectifs en seconde couronne.

Les parts de marché sont calculées par le rapport du nombre total de réservations de logements neufs enregistrées en France par le Groupe sur le nombre de réservations de logements neufs en France présenté au paragraphe6.2.2 "Le marché du logement en France".

Le graphique ci-dessous présente les parts de marché des logements neufs dans les régions en 2012:

* Parts de marché en 2011 (sur la base des données du 26 février 2013 de l'ECLN).

Le tableau suivant indique le prix moyen TTC des logements réservés en France par les clients individuels du pôle Immobilier résidentiel, sur la période 2010-2012:

(en€milliers d'euros)	2012	2011	2010
Île-de-France	251,2	300,0	266,2
Province	189,9	195,7	185,1
Groupe	213,6	226,4	208,6

La baisse du prix moyen en Île-de-France (- 16,3 %) est en partie liée au poids des réservations dans Paris intra-muros en 2011 (57 % supérieures en nombre à celles de 2012), et qui atteignaient un prix moyen de 728,3milliers d'euros (contre 558,3milliers d'euros en 2012). Hors les réservations de Paris intra-muros, le prix moyen 2012 en Île-de-France est de 243,5milliers d'euros, contre 272,7milliers d'euros en 2011 à retraitement équivalent, soit une baisse de 10,7 %.

Activité à l'international

À l'étranger, le Groupe n'est signifi cativement présent dans le domaine de la promotion de logements neufs qu'en Italie du Nord, à travers sa fi liale Nexity Residenziale Italia, dont le développement a été initié en 2007 avec un partenaire local. Au total, 18opérations ont été lancées commercialement, essentiellement dans les régions de Milan et de Turin, représentant une offre commerciale de 243 logements au 31décembre 2012. Sur l'exercice 2012, 143 compromis de vente ("compromessi") ont été enregistrés pour un chiffre d'affaires TTC total de 46millions d'euros (contre 174 compromis pour un chiffre d'affaires TTC total de 61millions d'euros en 2011).

Le Groupe intervient ponctuellement en Belgique, où il réalise une résidence seniors en copromotion avec Ægide à Bruxelles, représentant un chiffre d'affaires de 40millions d'euros HT.

Le Groupe poursuit par ailleurs son implantation en Pologne, à Varsovie, où plusieurs dossiers sont en cours de montage. Depremières maîtrises foncières y ont été réalisées en 2012.

Le déroulement des programmes et les conditions de commercialisation sont adaptés aux contraintes légales, réglementaires et commerciales de chaque pays (obtention des autorisations administratives, processus de vente aux acquéreurs, garanties accordées…). Néanmoins, tout en tenant compte des contextes spécifi ques à chaque pays, les opérations développées à l'international suivent les mêmes règles prudentielles de lancement des programmes et de gestion des risques que celles appliquées pour les opérations développées en France.

Ventilation géographique de l'activité lotissement

L'activité de lotissement du Groupe se réalise principalement en province, ce qui s'explique essentiellement par une disponibilité de terrains à lotir plus importante et à leur raréfaction en Île-de-France. Le nombre de lots réservés en Île-de-France ne représentait ainsi que 14 % du total de lots réservés en 2012.

Implantations régionales

L'organisation géographique du pôle Immobilier résidentiel du Groupe repose sur une stratégie d'implantation locale permanente, avec des fi liales et agences gérées par des professionnels locaux dans la plupart des cas. Cette stratégie permet au Groupe de bien connaître les préférences et tendances des acheteurs dans les régions où il est implanté, et de se familiariser avec les procédures permettant d'obtenir les autorisations administratives nécessaires pour monter une opération de logement ou de lotissement. L'organisation régionale du Groupe s'intègre à cette stratégie et permet aux fi liales de se concentrer sur leurs spécialités (produit ou région spécifi que).

Au total, le pôle Immobilier résidentiel de Nexity est présent en France dans 30 agglomérations à fi n 2012 avec 45 implantations.

Le Groupe dispose d'un portefeuille de projets, composé de programmes en cours de commercialisation et de terrains "maîtrisés" sous forme de promesses de vente. Ce portefeuille, qui permet au Groupe de disposer d'une visibilité sur son activité future, est mesuré par le nombre de logements et de lots de terrains que le Groupe pourrait produire si tous les programmes potentiels (basés sur les programmes en cours et les terrains sous promesse) étaient réalisés. Pour une description de la recherche foncière et le processus d'un achat de terrain, voir paragraphe6.3.1.6 "Déroulement des projets et gestion des risques".

Le tableau suivant montre le potentiel d'activité du Groupe en 2010, 2011 et 2012 et sa répartition entre l'Île-de-France et laprovince:

Description des principales activités de Nexity 6 APERÇU DES ACTIVITÉS

LOGEMENT

	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
LOGEMENT (1)
Nombre de programmes en cours de commercialisation
Île-de-France	55	42	28
Province	125	122	135
Total	180	164	163
Potentiel d'activité (en nombre de logements)
• Offre commerciale totale
Tranches commercialisées
Île-de-France	1.463	1.182	761
Province	2.830	3.020	2.781
Sous-total	4.293	4.202	3.542
Tranches non commercialisées
Île-de-France	2.096	1.722	1.504
Province	3.274	2.566	1.919
Sous-total	5.370	4.288	3.423
Total	9.663	8.490	6.965
dont Île-de-France	3.559	2.904	2.265
dont Province	6.104	5.586	4.700
• Potentiel sous promesse non lancé
Île-de-France	6.168	3.775	4.125
Province	8.110	10.878	10.195
Total	14.278	14.653	14.320
Total du potentiel d'activité logement	23.941	23.143	21.285
dont Île-de-France	9.727	6.679	6.390
dont Province	14.214	16.464	14.895
LOTISSEMENT
Nombre de programmes en cours de commercialisation
Île-de-France	11	18	25
Province	93	73	84
Total	104	91	109
Potentiel d'activité (en nombre de lots)
• Offre commerciale totale
Île-de-France	267	729	609
Province	2.776	2.172	2.075
Total	3.043	2.901	2.684
• Potentiel sous promesse non lancé
Île-de-France	920	1.221	1.006
Province	6.119	4.957	5.716
Total	7.039	6.178	6.722
Total du potentiel d'activité lotissement	10.082	9.079	9.406
dont Île-de-France	1.187	1.950	1.615
dont Province	8.895	7.129	7.791

(1) Hors terrains sous promesse des opérations développées dans le cadre de l'activité de régénération urbaine (décrit au paragraphe6.3.5 "Régénération urbaine-(Villes & Projets)").

6.3.1.6 DÉROULEMENT DES PROJETS ET GESTION DES RISQUES

Le développement d'un programme de logements neufs se déroule généralement en plusieurs étapes: sélection du terrain, signature des accords fonciers, validation du projet par le Comité d'engagement (décrit ci-après), demande d'autorisations administratives, commercialisation, acquisition du terrain (après validation du Comité d'acquisition), lancement des travaux, construction et livraison. Chaque programme est suivi à la fois par la fi liale locale concernée, le Comité d'engagement et les services fi nanciers, juridiques et de contrôle de gestion du Groupe.

Les prix des terrains achetés, frais de notaires et indemnités versés par le pôle Immobilier résidentiel de Nexity en France au cours des exercices clos les 31décembre 2010, 2011 et 2012 ont représenté respectivement un montant total (hors taxes) de 273, 352 et324millions d'euros.

Sélection des terrains

Chaque fi liale effectue sa propre recherche foncière et ses propres études de faisabilité. Cette démarche repose sur l'expérience de la fi liale dans son marché, sa connaissance du terrain et sa rapidité d'exécution. Les fi liales utilisent les moyens usuels dans leurs recherches de terrains (recherches cadastrales, recherches systématiques auprès des communes et des intervenants locaux, tels que des sous-traitants et fournisseurs, des agences immobilières, des notaires, des architectes et des géomètres, des réseaux relationnels, etc.).

La constructibilité et la rentabilité potentielle du projet envisagé sur le terrain sont des critères essentiels. Le Groupe n'utilise pas de critère de taille minimale mais se concentre sur un budget prévisionnel préparé par la fi liale, basé sur un projet de logements neufs ou de lots de terrains à bâtir. Sauf opportunités ponctuelles, le pôle Immobilier résidentiel du Groupe n'a pas pour stratégie d'acheter des terrains pour se constituer un portefeuille foncier ou à titre d'investissement spéculatif.

Signature des accords fonciers

Après avoir sélectionné un terrain, le Groupe procède à la signature d'un accord avec le propriétaire, généralement une promesse de vente sous conditions suspensives. L'engagement d'achat du Groupe est, sauf exceptions marginales, soumis à une condition préalable d'obtention des autorisations administratives nécessaires pour la réalisation d'un projet (obtention du permis de construire, de démolir et/ou de lotir défi nitif, exempt de tout recours des tiers et retrait) et aux conditions tenant à la nature du sol, à la pollution ou la présence d'installations classées telles que celles visées par le Code de l'environnement. Le Groupe procède généralement avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude de la qualité et de la pollution des sols et des sous-sols, du passé foncier du site et à une recherche d'amiante pour les immeubles à rénover ou restructurer. Quand les sondages du sol indiquent la présence potentielle de substances polluantes, l'engagement du Groupe est également subordonné à la réalisation d'études environnementales et, le cas échéant, à la mise en œuvre de mesures de dépollution.

Un projet de promesse de vente sous conditions suspensives doit être validé par le juriste du Groupe dédié à la fi liale avant d'être signé. Dans certaines circonstances, une promesse de vente peut être signée avant l'accord du Comité d'engagement (décrit ci-dessous) mais aucun engagement d'indemnisation fi nancière (souvent garanti par la remise d'un cautionnement bancaire) ne peut être souscrit sans son accord. Généralement, cet engagement doit être fourni dans le mois qui suit la signature de la promesse de vente sous peine de caducité de celle-ci.

Validation des projets par le Comité d'engagement

Chaque terrain pour lequel la signature d'une promesse de vente ou, si cette promesse a déjà été signée, une indemnisation fi nancière est prévue, est soumis pour accord au Comité d'engagement du Groupe. Le Comité d'engagement est composé du Président-Directeur général et/ou du Directeur général délégué de la Société et de la Direction générale du pôle Immobilier résidentiel, auxquels s'ajoutent le dirigeant de la fi liale concernée et éventuellement les collaborateurs chargés du projet. Le Comité se réunit pour tout projet sans critère de taille, généralement toutes les semaines et chaque fois que cela s'avère nécessaire (y compris chaque fois que le programme prévu pour un terrain est modifi é de façon signifi cative). La mise en œuvre des décisions du Comité d'engagement est suivie par les services juridiques et fi nanciers du Groupe.

La décision du Comité d'engagement est prise sur la base de l'examen d'un dossier d'engagement qui comprend la description du terrain, une étude de marché, une étude de faisabilité, une prévision des coûts et recettes du projet, et, depuis 2009, la prise en compte systématique du respect de critères de développement durable. Le budget prévisionnel du projet, conforté par des études de marché internes et externes, doit notamment prévoir une marge minimale et un taux de rendement des capitaux investis en ligne avec des objectifs défi nis par la Direction du Groupe pour que le projet soit approuvé par le Comité d'engagement.

Autorisations administratives

Après la signature de la promesse de vente, la fi liale en charge du projet dépose une demande de permis de construire auprès de la collectivité locale sur le territoire de laquelle est situé le terrain. Cette demande est instruite par les services techniques de la collectivité, avec un suivi étroit par la fi liale. L'instruction se déroule souvent en un temps plus long que le délai légal qui est de trois à cinq mois. Une fois le permis de construire accordé, le Groupe doit respecter un délai de trois mois avant de commencer la construction. Ce délai couvre en premier lieu le recours des tiers, tels que les associations ou les riverains, qui disposent de deux mois et quinze jours à compter de l'affi chage du permis de construire à la mairie et sur le chantier pour contester les autorisations de construire et de démolir sur la base des règles d'urbanisme locales (plan local d'urbanisme, plan d'aménagement de Zone d'Aménagement Concerté (ZAC), etc.) et du Code de l'urbanisme. Ce délai couvre en outre la durée du contrôle de légalité du préfet, qui court à compter de la réception en préfecture de l'arrêté. Ce délai de trois mois couvre également le droit de retrait du permis par l'auteur de l'autorisation (le plus souvent le Maire), qui dispose pour ce faire de trois mois maximum à compter de la date d'obtention dudit permis de construire.

Dossier de fi nancement

Une fois le permis de construire ou de lotir obtenu, les services fi nanciers et de contrôle de gestion du Groupe valident le dossier de fi nancement préparé par la fi liale. Ce dossier comprend une estimation des moyens commerciaux à mettre en œuvre et l'actualisation des données du dossier d'engagement, qui, ensemble, constituent le budget de référence du projet.

Le fi nancement d'un programme dépend de sa taille. Pour les programmes dont le chiffre d'affaires prévisionnel est inférieur à 20millions d'euros TTC, le Groupe dispose d'un concours bancaire non affecté de 285millions d'euros. Pour les programmes dont le chiffre d'affaires prévisionnel est supérieur à 20millions d'euros TTC, le Groupe met en place un fi nancement bancaire spécifi que au programme dont le montant est fi xé en fonction du plan de trésorerie du projet (voir paragraphe10.2 "Financement"). Dans l'un comme l'autre cas, le Groupe peut également fi nancer le programme, en tout ou partie, par recours à sa trésorerie disponible.

Sous-traitants et fournisseurs

La fi liale choisit généralement ses sous-traitants et fournisseurs par voie d'appel d'offres par corps d'état séparés.

Le Groupe n'a pas de politique d'exclusivité avec des sous-traitants et fournisseurs. Il entretient toutefois des relations privilégiées avec certains sous-traitants et fournisseurs qui répondent aux critères qualitatifs et fi nanciers du Groupe en les consultant régulièrement lors de ses appels d'offres. Au cours de l'exercice 2012, le premier fournisseur du pôle Immobilier résidentiel a représenté 26millions d'euros de charges, soit 2,0 % du montant cumulé des charges et les dix premiers fournisseurs ont représenté138millions d'euros de charges, soit10,3 % du montant cumulé des charges, toutes taxes comprises.

Une politique d'achat groupé a toutefois été lancée depuis 2011 pour mieux maîtriser le prix et la qualité des produits sélectionnés tels que les ascenseurs, les éléments de salles de bains, le carrelage, les cloisons, les portes, etc. Plusieurs contrats-cadres ont été signés en 2012 ou sont en cours de négociation.

La fi liale décide de recourir ou non à des intervenants spécialisés. Ainsi, un ou plusieurs bureaux d'études techniques (BET) spécialisés peuvent intervenir lors de la préparation du projet afi n de fournir une assistance à la préparation des études et des préconisations techniques, à l'établissement des plans et au choix des sous-traitants. Un maître d'œuvre d'exécution peut également intervenir dans le suivi des travaux même si la plupart des fi liales disposent de ressources et des compétences nécessaires pour assurer elles-mêmes le suivi de tout ou partie des travaux de construction. La conception du programme est faite par un architecte, qui est retenu soit sur appel d'offres, soit de gré à gré. Le choix de ces intervenants spécialisés tient compte de leur compétence, de leur proposition fi nancière, de la qualité de leur organisation et de la qualité de leurs réalisations précédentes.

La fi liale s'assure de la solidité fi nancière des sous-traitants et fournisseurs et leur capacité fi nancière à assurer la réalisation du programme (compte tenu de leur taille et de celle du programme). La fi liale vérifi e également la couverture de la responsabilité de ces entreprises par des assurances appropriées et leur respect de la réglementation applicable en matière de droit de travail. Les marchés signés avec les sous-traitants et fournisseurs prévoient des plannings de chantiers et des pénalités de retard ainsi qu'une retenue légale de 5 % du montant du marché, parfois remplacée et garantie par un cautionnement, libérée un an après l'achèvement des travaux.

Afi n de maîtriser les coûts de développement des projets, la fi liale choisit parfois les intervenants techniques et négocie avec les sous-traitants préalablement à l'acquisition défi nitive des terrains (sans pour autant s'engager fi nancièrement).

Commercialisation et construction

Chaque lancement commercial est validé en Comité d'engagement après examen du budget d'engagement actualisé. Dans un deuxième temps, un "Comité d'acquisition" approuve toute acquisition foncière en fonction du déroulement de la commercialisation et du budget actualisé.

Le Groupe se fi xe généralement, pour le lancement des travaux de construction, un taux de commercialisation minimum de 40 % en valeur ou en nombre de logements pour l'opération ou la tranche de l'opération concernée. Est également vérifi é, au-delà du pourcentage de réservations, l'acceptation ou l'avancement des dossiers de crédit des acquéreurs. Toutefois, la situation commerciale de chaque programme (comprenant la typologie des logements réservés par rapport aux logements restants du programme) est considérée individuellement avant le lancement des travaux. Le taux de commercialisation est généralement supérieur à 40 % avant le lancement des travaux. Ainsi, le taux de commercialisation moyen des logements enregistré par le Groupe avant le début des travaux de construction était de l'ordre de 74 % en 2012 (76 % en 2011 et 77 % en 2010).

En tout état de cause, le démarrage des travaux de chaque opération est subordonné à l'accord formel de la Direction générale du pôle Immobilier résidentiel.

Les travaux de construction sont suivis par des ingénieurs et techniciens de la fi liale et/ou par un maître d'œuvre d'exécution choisis par la fi liale. Des contrôles de l'évolution des travaux sont effectués régulièrement par des conducteurs de travaux du Groupe ou un maître d'œuvre d'exécution externe.

Dans la mesure du possible, les programmes sont divisés en tranches de logements à bâtir (plusieurs tranches pour un programme). La programmation par tranche offre une meilleure sécurité en permettant le démarrage des travaux de la deuxième tranche et éventuellement des tranches suivantes en fonction du rythme de commercialisation. La réalisation par tranche offre également l'avantage de permettre d'adapter ou de modifi er les types d'appartements ou de maisons prévus en fonction des réservations déjà réalisées. Si une telle modifi cation est décidée, le Groupe procède administrativement à la régularisation de ce nouveau choix par le dépôt d'un permis de construire modifi catif et le Comité d'engagement revoit le dossier.

Suivi des budgets

Le budget de chaque programme est suivi par la fi liale concernée et revu par les services de contrôle de gestion du Groupe. Cesuivi inclut:

• une mise à jour systématique de chaque poste budgétaire au fur et à mesure de la signature des marchés de travaux ou engagements de dépenses;
• un rapport mensuel sur le rythme de commercialisation du projet (revue de l'état des ventes et de l'adéquation de la grille des prix); et
• une validation trimestrielle du budget par les services de contrôle de gestion du Groupe.

Livraison

Au moment de la signature de l'acte de vente défi nitif, le trimestre au cours duquel le logement sera livré est fi xé. L'acte prévoit généralement que la date de livraison peut être prorogée pour cause de force majeure ou cause légitime de retard.

Une fois la construction terminée, le logement est livré à l'acquéreur, qui doit avoir payé 95 % du prix du logement à l'achèvement de la construction et 100 % à la remise des clés. Le Groupe a pour politique de ne pas procéder à la remise des clés sans que l'acheteur ait payé le solde du prix (voir paragraphe6.3.1.7 "Commercialisation" pour une description du calendrier des paiements).

À la remise des clés, un procès-verbal est dressé pour indiquer que l'acquéreur a visité le logement, a procédé à un contrôle d'état des lieux et a vérifi é la conformité de l'ensemble du logement au contrat.

Service après-vente

Le Groupe fournit aux acquéreurs de logements un service après-vente d'une durée de deux ans après la livraison. Ce service, qui est mis en œuvre par les fi liales du Groupe et a été créé à la demande des assureurs, a pour but d'offrir un service de qualité aux clients, de maintenir les taux de prime actuels et de gérer la garantie de parfait achèvement et la garantie de bon fonctionnement en minimisant les appels aux assurances. Lorsqu'un client signale une défectuosité (au moment de la remise des clés ou après la livraison) et en cas de mise en jeu de la garantie de parfait achèvement (un an) ou de la garantie de bon fonctionnement (deux ans), le service après-vente du Groupe gère cette réclamation, coordonne les travaux éventuels avec les sous-traitants concernés (qui sont eux-mêmes tenus par ces garanties) et, le cas échéant, prend contact avec les compagnies d'assurance (voir paragraphes 4.4.2 "Politique en matière d'assurances" et 4.4.3 "Principaux contrats d'assurance").

Direction qualité-produit

En 2010, le Groupe a créé une Direction qualité-production afi n d'améliorer la maîtrise des délais de livraison ainsi que la qualité de fi nition des projets. L'amélioration de la qualité de services est mesurée tous les ans par le biais d'une enquête satisfaction client.

Particularités du déroulement d'une opération de logement à l'international

Le déroulement d'une opération de logement à l'international est semblable à celui d'une opération de logement en France. Pour autant, les démarches de développement et de commercialisation de ces opérations sont le cas échéant adaptées aux particularités juridiques et économiques propres à chaque pays, avec le souci de conserver dans chacun de ces contextes locaux un profi l de risque maîtrisé.

Particularités du déroulement d'une opération de lotissement

Le déroulement d'une opération de lotissement est similaire à celui d'une opération de logement. La recherche foncière et l'achat du terrain se déroulent de la même façon: ils doivent répondre aux mêmes critères d'autorisations administratives et de génération de marge et sont revus par le Comité d'engagement et les services de contrôle de gestion du Groupe.

Aucun contrat de réservation (qui prend généralement la forme d'une promesse unilatérale de vente entre le Groupe et l'acquéreur) ne peut être signé avant l'obtention du permis de lotir. La promesse de vente est suivie par un contrat de vente, à la signature duquel le Groupe s'engage à achever l'ensemble des travaux (engagement couvert par une caution bancaire) et à transférer le terrain dans un délai fi xe.

6.3.1.7 COMMERCIALISATION

Politique de marque

Le Groupe entend désormais privilégier la mise en avant d'une marque unique pour l'ensemble de ses activités de promotion et de services dans le cadre de son projet d'entreprise (voir 6.1.2 "Stratégie"), qui vise en particulier à articuler les différentes compétences immobilières du Groupe au service du client afi n de l'accompagner tout au long de ses vies immobilières. Ainsi tous les produits de l'immobilier résidentiel, logements ou terrains à bâtir, qu'ils soient localisés en Île-de-France ou en province, à destination des particuliers ou des institutionnels sont désormais commercialisés sous la marque Nexity.

Modes de commercialisation

La commercialisation est généralement assurée par les fi liales avec leurs moyens propres en personnel et, le cas échéant, l'intervention d'agences immobilières. Pour certains produits, notamment les produits destinés aux investisseurs, la commercialisation est assurée par des forces de ventes spécialisées et centralisées, par des conseillers en gestion de patrimoine indépendants ou par Iselection.

Les fi liales utilisent les moyens habituels de la profession pour commercialiser les logements: maquettes, bureaux de vente sur place, publicité sur lieu de vente (PLV), affi chage, presse, salons. En outre, l'animation d'un site Internet, référencé sur les portails immobiliers et moteurs de recherches les plus fréquentés, et la prise de rendez-vous centralisée permettent au Groupe de faire une première orientation des clients avant de les diriger vers les fi liales.

Le Groupe s'est fait une spécialité pour certains programmes de taille importante d'un mode de commercialisation dénommé "one shot" qui présente sur une période courte des offres promotionnelles dans un environnement créé pour la circonstance où vont se trouver sur le même site pendant 48heures des notaires, des banques et des vendeurs mobilisés pour présenter aux futurs acquéreurs le programme à commercialiser. Ces opérations, qui nécessitent une logistique importante, sont mises en œuvre sur des programmes de grande taille souvent dans des zones urbaines nouvelles ou atypiques.

Description des principales activités de Nexity

Assistance aux clients au cours du processus de commercialisation

Programmes de logements neufs. Le Groupe accompagne ses clients tout au long du processus d'achat d'un logement, du premier contact téléphonique ou via Internet, au rendez-vous avec un conseiller commercial de la fi liale concernée jusqu'à la livraison du logement. Chaque conseiller commercial est en mesure d'analyser avec le client son pouvoir d'achat, de lui préparer un projet de plan de fi nancement et le cas échéant, dans le cadre d'un investissement locatif, une simulation fi scale. Cette analyse permet de vérifi er la capacité fi nancière de chaque acquéreur et ainsi de limiter les risques de caducité de la réservation suite à la défaillance de la condition suspensive d'obtention du fi nancement.

Les vendeurs du Groupe sont incités à obtenir un diplôme de l'École des ventes du Groupe. Cette école assure l'homogénéité de la qualité des vendeurs et l'harmonisation de leurs connaissances.

Le Groupe considère son assistance clientèle comme un de ses atouts importants. Dans le cadre de son dispositif "Question Immo", le Groupe met à la disposition de ses clients un service d'assistance et d'information sur les questions relatives à l'immobilier, à travers un numéro vert que les clients peuvent appeler sept jours sur sept de 9 heures à 21 heures pour toute question relative à l'achat d'un logement ou par le biais du site Internet de Nexity, qui offre également la possibilité de simuler un projet d'achat (frais notaires, prêts, assurances). Le Groupe propose également à travers son activité de courtage en crédits immobiliers, un choix de solutions de fi nancement adaptées pour ses acheteurs de logements neufs.

Programmes de lotissement. Les clients de l'activité de lotissement bénéfi cient de conseillers professionnels, d'un site Internet et d'un numéro vert. Le conseiller aide son client à défi nir et intégrer le mieux possible son projet sur le terrain qu'il envisage d'acquérir, à réaliser un plan de fi nancement et à mettre au point un calendrier de déroulement des travaux. Le conseiller informe aussi le client sur ses droits et sur les étapes de l'opération de construction.

Forme des ventes et calendrier des paiements

Le Groupe commercialise ses logements par des contrats de réservation et ses lots de terrains à bâtir par des promesses de vente, suivis par des contrats de vente défi nitifs notariés.

Les logements neufs sont commercialisés sous le régime de la vente en l'état futur d'achèvement (VEFA). Dans le cadre de la VEFA, les échéances de paiement à la charge des clients ne peuvent excéder en cumul les plafonds légaux suivants: 5 % à la réservation, 35 % à l'achèvement des fondations, 70 % au hors d'eau, 95 % à l'achèvement des travaux et 100 % à la remise des clés du logement. Il est procédé à des appels de fonds intermédiaires entre les différentes étapes en fonction de l'avancement des travaux.

Dans tous les cas, le montant versé par le client à la réservation est déposé sur un compte ouvert à son nom et présente la particularité d'être insaisissable, incessible et indisponible. Ce montant est bloqué auprès d'un établissement fi nancier jusqu'à la signature du contrat de vente défi nitif, date à laquelle les sommes sont défi nitivement acquises au Groupe. Ce montant est restitué au client si le contrat de vente défi nitif n'est pas conclu du fait du Groupe dans le délai prévu ou en raison des dispositions légales qui encadrent et préservent les droits des réservataires à se désister.

L'acquéreur du lot de terrain à bâtir verse 5 % du prix à la signature de la promesse de vente, mis sous séquestre, et 95 % à la signature du contrat de vente défi nitif.

6.3.1.8 ORGANISATION OPÉRATIONNELLE DU PÔLE IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

L'organisation du pôle Immobilier résidentiel est fondée sur une autonomie signifi cative des fi liales opérationnelles en matière commerciale et technique, de recherche foncière et de gestion des équipes ainsi que sur un contrôle centralisé au niveau du Groupe des risques juridiques et fi nanciers et de l'allocation des ressources du Groupe (fonds propres, lignes de crédit, ressources humaines, ressources informatiques, ressources de gestion…). Cette organisation a l'avantage de fournir aux fi liales des ressources de qualité et de permettre aux équipes des fi liales et agences de se concentrer sur leurs spécialités. Le pôle Immobilier résidentiel comprend 1.468collaborateurs au 31décembre 2012, dont 61personnes dédiées à l'international (principalement en Italie du Nord).

En France, le territoire du pôle Immobilier résidentiel est découpé en différentes directions régionales, complétées de directions à compétence nationale (Créateur de quartiers, Immobilier patrimonial, Aménagements & terrains à bâtir, Conseil & Patrimoine...).

Le pôle Immobilier résidentiel est constitué d'une société holding (Nexity Logement), de fi liales opérationnelles (sociétés de moyens correspondant aux directions régionales ou à compétence nationale visées ci-dessus), d'une société commune qui fournit des services de gestion et de contrôle aux sociétés de moyens (George V Gestion) et de sociétés dites "supports de programme" qui sont constituées pour chaque programme de logement, soit sous forme de sociétés civiles immobilières (SCI), soit de sociétés en nom collectif (SNC) et détenues en général à 100 % par le Groupe. Pour les programmes de lotissement, les moyens de la Direction "Aménagements & terrains à bâtir" et la réalisation des programmes, sauf rares exceptions, sont logés dans une même société (qui dispose d'agences locales au lieu de fi liales régionales).

Les fi liales opérationnelles sont chargées de l'ensemble du projet immobilier et sont composées de spécialistes. En Île-de-France, ces fi liales sont organisées en fonction de zones géographiques qui recoupent assez largement les typologies de produits réalisés (collectif "standing", collectif "entrée de gamme" et collectif "moyenne gamme", maisons en village). En province, les fi liales interviennent généralement sur toute la gamme de produits dans un territoire défi ni. Des sociétés de services spécifi ques, communes à l'ensemble du Groupe, peuvent également intervenir pour les fi liales opérationnelles, soit en montage d'opérations spécialisées, soit en commercialisation, soit en assistance technique.

Certains programmes peuvent par ailleurs être réalisés dans le cadre de copromotions avec des promoteurs locaux ou nationaux, les différentes missions techniques et de gestion concourrant à la réalisation desdites opérations étant alors réparties entre les copromoteurs. Sur les 232 programmes en cours de construction à fi n 2012, 35 étaient réalisés dans le cadre d'opérations de copromotion.

Coûts des programmes

Le tableau ci-dessous illustre la répartition du coût moyen des programmes par type de coût pour les programmes livrés sur la période 2010 à 2012:

(en€% du prix de revient total)	2012	2011	2010
Charges foncières	20,6	21,6	20,5
Voirie, réseaux divers (aménagement viabilisation)	5,3	5,1	4,1
Travaux de construction	51,2	51,2	53,2
Honoraires et assurances (1)	14,0	13,6	13,3
Frais fi nanciers	1,0	1,7	1,9
Commercialisation et publicité (1)	7,9	6,8	7,0
Total	100	100	100

(1) Dont honoraires internes au Groupe qui sont généralement de l'ordre de 10 % au total.

Pour une description du fi nancement des programmes, voir paragraphe10.2 "Financement".

6.3.1.9 GARANTIES DONNÉES PAR LE GROUPE

Logements neufs

Dans le cadre des ventes de logements sous forme de VEFA, la loi impose au Groupe de fournir certaines garanties au profi t de ses clients:

• une garantie des vices apparents, couvrant les vices de construction apparents et signalés par l'acquéreur dans un délai d'un mois à compter de la prise de possession du logement par l'acquéreur;
• une garantie de parfait achèvement, couvrant tous les désordres ou défauts de conformité du logement (un an à compter de la réception);
• une garantie de bon fonctionnement, couvrant les mauvais fonctionnements des éléments d'équipements dissociables de la construction (deux ans à compter de la réception); et
• une garantie décennale, couvrant les désordres qui mettraient en cause la solidité de la structure ou l'impropriété à sa destination de la construction (dix ans à compter de la réception).

Pour son activité logement, le Groupe souscrit systématiquement les assurances obligatoires, dont une couverture d'assurance Dommages-Ouvrage pour couvrir ses engagements au titre des garanties de bon fonctionnement et décennales (voir paragraphe4.4.3 "Principaux contrats d'assurance").

Le Groupe s'assure également de l'adéquation des assurances de ses sous-traitants aux garanties de bon fonctionnement et décennales ainsi que du paiement des primes d'assurance.

Enfi n, le Groupe délivre au profi t de ses acquéreurs, conformément aux dispositions légales, une garantie fi nancière d'achèvement, émanant d'établissements bancaires de premier rang, leur assurant le bon achèvement des opérations de construction.

Lotissement

Dans le cadre de ventes de lots de terrains à bâtir avant l'achèvement des travaux d'aménagement, le Groupe fournit également au profi t de ses clients une garantie fi nancière couvrant les travaux non encore réalisés, obligatoire pour la signature de l'acte de vente défi nitif.

Pour son activité lotissement, le Groupe souscrit également une assurance responsabilité civile décennale couvrant sa responsabilité pendant dix ans (à compter de la réception) à raison de dommages susceptibles de compromettre la solidité ou l'impropriété à destination des travaux et équipements divers (voir paragraphe4.4.3 "Principaux contrats d'assurance").

6.3.2 Immobilier d'entreprise

6.3.2.1 RÉSUMÉ DES ACTIVITÉS D'IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Acteur de premier plan sur le marché de la promotion tertiaire en France, Nexity intervient principalement dans le domaine des bureaux, notamment en Île-de-France et dans les grandes agglomérations comme Lyon et Marseille. Le Groupe réalise également des plates-formes logistiques, des locaux d'activités et de manière plus ponctuelle des commerces ou des hôtels.

Les programmes d'immobilier d'entreprise du Groupe sont majoritairement pré-commercialisés auprès d'investisseurs et, dans une proportion plus faible, auprès des utilisateurs fi naux.

Sur le plan commercial, l'année 2012 a été marquée par l'attentisme des investisseurs concernant le lancement de nouveaux projets, avec 50.900 mètres carrés de surfaces tertiaires prises en commandes. Le carnet de commandes (ou backlog) représentait ainsi au 31 décembre 2012, 383 millions d'euros de chiffre d'affaires contre 709 millions d'euros au 31 décembre 2011.

À la suite de l'incendie survenu sur le chantier de construction de l'immeuble Basalte à La Défense enmars 2011, le client (fi liale de la Société Générale) a assigné en 2012 la fi liale ad hoc du Groupe en charge de ladite opération. Sans remettre en cause sa volonté de prendre livraison de l'immeuble une fois celui-ci achevé, la Société Générale demande réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi en raison du retard de livraison de l'opération. Sans que l'aléa attaché par nature à ce type de procédure judiciaire puisse être exclu, le Groupe considère que la procédure initiée par la Société Générale est irrecevable sur la forme et, sur le fond, que ses demandes ne peuvent prospérer à son encontre au regard, entre autres arguments, des circonstances de fait et de l'environnement contractuel de cette opération.

En 2012, le Groupe a livré 10 opérations représentant environ 114.200mètres carrés de surface hors œuvre nette (SHON), dont 42.600mètres carrés de bureaux, 28.400mètres carrés de plates-formes logistiques et locaux d'activités et 43.200mètres carrés d'hôtel et commerces.

Le Groupe dispose au 31décembre 2012 en immobilier d'entreprise d'un portefeuille de plus d'unmillion demètres carrés de projets en cours de réalisation ou de développement (y compris les projets développés dans le cadre de l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets) qui représentent 369.600mètres carrés) (voir paragraphe6.3.2.4 "Portefeuille de projets").

6.3.2.2 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DU PÔLE IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Dans un contexte de marché tertiaire qui dispose de fondamentaux porteurs, mais qui peut faire l'objet d'un recul conjoncturel à court terme, l'objectif du Groupe est de faire croître sa part de marché, essentiellement en France, à travers les actions suivantes:

• concentrer ses axes de développement sur:

• l'intensifi cation de la prospection commerciale envers les utilisateurs, de façon à pouvoir notamment proposer des opérations "sécurisées" (i.e. bénéfi ciant de pré-location, totale ou partielle) aux investisseurs fi naux, en mettant en exergue le savoir-faire acquis dans la réalisation d'opérations complexes, et la capacité à proposer des solutions innovantes de partage de valeur,
• la maîtrise de fonciers "prime": à Paris intra-muros et en première couronne pour les bureaux, dans le nord de l'Île-de-France et le couloir rhodanien pour la logistique, et
• une plus grande présence en région à travers des produits adaptés (gamme "YwoodBusiness", ainsi qu'une offre standardisée à prix optimisés pour les parcs d'activités);
• renforcer et accélérer ses initiatives en termes de recherche et développement en vue notamment d'élargir la gamme à de nouveaux produits à prix de revient maîtrisé, d'offrir des produits innovants (tels que des bureaux bénéfi ciant de garanties de charges) et adaptés aux nouvelles demandes des utilisateurs (étude des évolutions de celles-ci dans le cadre d'un programme de workshops thématiques);
• intégrer les standards d'effi cacité énergétique les plus exigeants pour répondre à la demande des grands investisseurs;
• développer son offre de réhabilitation d'immeubles existants et obsolètes au regard des nouvelles normes environnementales: cette offre vise à maximiser la valeur des actifs par la réalisation d'un programme de travaux adapté, axé sur l'amélioration du confort des bâtiments et la maîtrise des charges d'exploitation;
• renforcer la coordination avec l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets); et
• maintenir une politique rigoureuse de gestion des risques et de maîtrise des coûts.

Clients

Les projets d'immobilier d'entreprise du Groupe sont principalement réalisés pour le compte de deux types de clients:

• de grands investisseurs privés ou institutionnels, français ou étrangers, ayant vocation à tirer des revenus locatifs d'un patrimoine immobilier et à bénéfi cier à terme de plus-values sur leurs actifs immobiliers; et
• des entreprises utilisatrices faisant construire des immeubles afi n de satisfaire leurs propres besoins d'occupation.

Dans le secteur de l'immobilier tertiaire, si, du fait des profi ls des clients, le Groupe pouvait être ponctuellement dépendant de certains clients sur une année donnée, il n'existe toutefois pas de dépendance générale à l'égard d'un ou plusieurs d'entre eux.

6.3.2.3 PRODUITS ET MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES DU GROUPE

Opérations de bureaux

Le Groupe occupe une position de premier plan sur le marché de l'immobilier de bureaux en France, et particulièrement en Île-de-France qui représentait plus de 75 % du montant des investissements en immobilier de bureaux en 2012 (source: CBRE).

Fort d'une longue expérience dans le domaine de l'immobilier d'entreprise, Nexity offre à ses clients une gamme d'interventions étendue et diversifi ée allant de la construction de tours à La Défense au développement de bureaux dans des parcs tertiaires périurbains.

Durant les trois derniers exercices, le Groupe a livré 82.000 mètres carrés de bureaux neufs en première couronne parisienne, dont 64.000 mètres carrés grâce à l'apport de fonciers maîtrisés par Villes & Projets, l'activité de régénération urbaine du Groupe, et a également livré 49.700 mètres carrés de bureaux réhabilités en Île-de-France.

En province, le pôle Immobilier d'entreprise a principalement réalisé des immeubles de bureaux à Lyon et Nantes et a notamment livré en 2012 pour VEOLIA et la Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement des Pays de la Loire un immeuble de 22.000mètres carrés ayant fait l'objet d'une démarche Haute Qualité Environnementale (HQE).

Opérations de logistique et d'activités

Le Groupe intervient depuis 2000 dans le domaine de la logistique (entrepôts) et des parcs d'activités (bâtiments de production, usines, ateliers, laboratoires). Après s'être développée principalement dans le couloir rhodanien, l'activité s'est rééquilibrée ces dernières années au profi t de l'Île-de-France. Ainsi, sur les 91.300mètres carrés de locaux livrés au cours des trois derniers exercices, 44 % étaient situés dans la région lyonnaise et 56 % en Île-de-France.

Description des principales activités de Nexity

Opérations de commerces

En complément des opérations de bureaux, le Groupe propose également à ses clients des locaux commerciaux. En 2012, Nexity a ainsi livré à l'investisseur Unibail le centre commercial So Ouest à Levallois-Perret (92) d'une surface de 39.500mètres carrés.

Activité à l'international

Compte tenu des diffi cultés rencontrées par les marchés locaux, le Groupe n'exerce plus qu'une activité de veille en matière d'immobilier d'entreprise sur les marchés étrangers sur lesquels il est présent au titre de son activité de promotion résidentielle. Les activités internationales tertiaires du Groupe sont ainsi aujourd'hui limitées à quelques pays: Belgique, Italie et Pologne. Un immeuble de bureau de 11.000mètres carrés a été livré en Italie en 2011, ainsi qu'une résidence hôtelière de près de 4.000mètres carrés (112 chambres) en Belgique en 2012.

6.3.2.4 PORTEFEUILLE DE PROJETS

Le Groupe dispose d'un portefeuille de 1.059.000mètres carrés d'opérations en cours d'étude ou de réalisation dont 369.600mètres carrés valorisés sur le long terme au travers de l'activité de régénération urbaine du Groupe (voir paragraphe6.3.5 "Régénération urbaine (Villes & Projets) ") et 689.400mètres carrés en cours de travaux ou en cours de développement ou de montage au sein du pôle Immobilier d'entreprise. Cette dernière catégorie regroupe des projets non encore livrés pour lesquels un accord avec un investisseur ou un utilisateur a été conclu et/ou une promesse foncière (ou protocole foncier) a été signée.

PORTEFEUILLE D'OPÉRATIONS AU 31DÉCEMBRE 2012

(en m2)	Total	Dont Immobilier d'entreprise	Dont Villes & Projets
Bureaux	685.700	507.700	178.000
Logistique / Activités	339.700	165.700	174.000
Commerces / Hôtellerie	33.600	16.000	17.600
Total	1.059.000	689.400	369.600

Le Groupe dispose d'un portefeuille d'environ 507.700mètres carrés de projets de bureaux en cours de réalisation ou à l'étude (hors opérations de l'activité de régénération urbaine). Parmi les principaux de ces projets, on peut notamment citer:

• la réalisation en copromotion au travers d'un contrat de Vente en l'Etat Futur d'Achèvement (VEFA) auprès d'un investisseur de l'immeuble Kinetic (16.700 mètres carrés) à Boulogne- Billancourt (92);
• une intervention en maîtrise d'ouvrage déléguée (MOD) portant sur la réhabilitation lourde de la Tour Athéna (38.300mètres carrés) à La Défense pour le compte d'ALLIANZ;
• à Paris, la réalisation d'un immeuble de bureaux neufs et restructurés de 34.600 mètres carrés dans le 8^e arrondissement et la réalisation d'un immeuble neuf de bureaux et de commerces de 28.350 mètres carrés dans le 13^e arrondissement ;
• à proximité de Lyon, le développement du Parc des Chesnes à l'Isle-d'Abeau (45.900mètres carrés)qui accueille des implantations associant activités industrielles et logistiques; et
• à Strasbourg, la vente en l'état futur d'achèvement d'un hôtel 3 étoiles de 147 chambres.

6.3.2.5 TYPOLOGIE DES MODES DE RÉALISATION DES PROJETS

La grande majorité des opérations réalisées par le Groupe est pré-vendue avant l'achat par le Groupe du terrain concerné. Pour ces opérations, le Groupe a recours à deux modes juridiques d'intervention distincts :

• la VEFA, dans laquelle le Groupe vend à son client à la fois un immeuble et le terrain sur lequel celui-ci est construit; et
• le CPI, qui correspond à un schéma proche de la VEFA mais dans lequel l'investisseur est déjà propriétaire du terrain; l'intervention du Groupe est alors limitée à la construction de l'immeuble sur ce terrain.

Dans la VEFA comme dans le CPI, le Groupe supporte le risque des travaux dans la mesure où il s'engage envers son client sur le coût et le délai de livraison de l'ouvrage à réaliser.

Le Groupe intervient également sur des opérations de MOD (maîtrise d'ouvrage déléguée). Il s'agit d'une prestation de conseil rémunérée par des honoraires avec en regard des risques plus limités par comparaison avec le CPI, notamment une absence de garantie du prix.

De manière exceptionnelle, le Groupe peut réaliser des opérations dites en blanc ou en gris consistant en des opérations dans lesquelles il acquiert un terrain et procède au démarrage des travaux de construction d'un immeuble avant même de disposer d'un client investisseur (opération "en blanc") ou en disposant seulement d'un futur utilisateur sur une base locative mais pas encore d'un client investisseur (opération "en gris"). Les opérations en blanc font peser un risque sur le promoteur car il supporte à la fois le risque de construction lié à l'immeuble et le risque commercial consistant à trouver un acquéreur. Le lancement de travaux de construction dans le cadre d'opérations en blanc n'a été réalisé que de manière très exceptionnelle par le Groupe.

6.3.2.6 DÉROULEMENT DES PROJETS ET GESTION DES RISQUES

Le cycle de vie moyen d'une opération, généralement compris entre trois et cinq ans, comprend les étapes suivantes:

• recherche de terrain et maîtrise foncière, études, montage du projet avec l'investisseur: six à douze mois;
• obtention des autorisations administratives: neuf à douze mois;
• durée du chantier: en moyenne dix-huit à vingt-quatre mois (bureaux) ou six à douze mois (bâtiments logistiques); et
• période d'après livraison: douze mois à compter de la livraison de l'immeuble (dont une période de travaux de levée de réserves fi xée contractuellement entre trois et six mois).

Tout engagement fi nancier au titre d'un projet d'immobilier d'entreprise fait l'objet d'une validation préalable par le Comité d'engagement du Groupe.

Afi n de maîtriser au mieux les risques dans la réalisation des opérations, le Groupe met notamment en œuvre les principes suivants:

• acquisition des terrains généralement sous conditions suspensives de l'obtention des autorisations administratives et de la réalisation des études sur la qualité des sols, avec une faculté de dédit moyennant l'abandon d'une indemnité d'immobilisation correspondant en général à 5 à 10 % de la valeur du terrain;
• limitation des opérations en blanc (voir paragraphe 6.3.2.5 "Typologie des modes de réalisation des projets") à des cas exceptionnels dans lesquels le Groupe estime que le risque commercial de l'opération est faible, notamment au regard d'opportunités présentées par un coût limité d'achat du terrain ou une localisation géographique exceptionnelle;
• suivi des procédures de contrôle des risques défi nies au niveau central par les Directions fi nancière et juridique du Groupe, avec notamment un suivi trimestriel de la totalité du budget de chaque opération; et
• pour les opérations d'immeubles de bureaux, de commerces ou d'hôtels, intégration d'assistants à maîtrise d'ouvrage en matière technique à chaque équipe de projet afi n notamment d'effectuer un suivi continu du coût de construction.

Par ailleurs, dans la réalisation de ses projets, le Groupe traite généralement les marchés de travaux en corps d'état séparés (c'est-à-dire en confi ant les travaux à plusieurs entreprises spécialisées par domaine) afi n d'optimiser les coûts tout en assurant la qualité technique. Les caractéristiques techniques du projet et les besoins de couverture des risques de coûts travaux conduisent également parfois Nexity à traiter les opérations en entreprise générale (confi ant l'ensemble des travaux à une seule entreprise).

Les projets réalisés dans le cadre d'une VEFA comportent généralement quatre phases successives (études, montage, réalisation et période d'après livraison) dont les principales caractéristiques sont présentées dans les paragraphes qui suivent. Les projets réalisés dans le cadre d'un CPI présentent globalement les mêmes caractéristiques à l'exception du fait que le Groupe n'a pas à acquérir le terrain d'assiette de l'immeuble, qui appartient déjà à son client.

Dans le cadre des développements menés à l'international, les principes décrits ci-dessus sont le cas échéant adaptés aux spécifi cités locales, notamment sur le plan juridique.

Phase d'étude

Durant la phase d'étude du projet, le Groupe procède en général successivement à la recherche du terrain (généralement auprès d'aménageurs), aux études sur le projet, à la validation du projet par le Comité d'engagement puis à la première étape de la maîtrise foncière grâce à un protocole de réservation du terrain.

Pour les besoins de l'étude du projet, l'entité du Groupe qui réalise le projet procède également durant cette première phase au choix des intervenants techniques (architecte, notaire, maître d'œuvre d'exécution, bureau d'études techniques, bureau de contrôle, coordinateur sécurité et protection de la santé (SPS)) qui vont participer à la défi nition du projet (réalisation des premières esquisses par l'architecte) et à son chiffrage (chiffrage du coût technique par le maître d'œuvre d'exécution et confrontation avec les estimations réalisées par les services du Groupe).

Au plan commercial, l'étude du projet consiste principalement en la réalisation d'études de marché permettant de valider les valeurs locatives de l'immeuble à construire ainsi que le taux de capitalisation (rentabilité) du projet afi n d'en apprécier la faisabilité économique au regard du coût technique estimé de réalisation.

Phase de montage

S'il est poursuivi au-delà de la phase d'étude, le projet entre dans sa phase de montage durant laquelle la première étape sera d'assurer la maîtrise foncière par la signature d'une promesse de vente sur le terrain. À cet égard, dans le cadre de sa politique de maîtrise du risque, le Groupe a pour pratique, sauf exception ponctuelle, de conditionner l'acquisition du terrain à l'obtention défi nitive des autorisations administratives permettant de réaliser le projet ainsi qu'à la conduite d'études sur le terrain afi n de rechercher notamment d'éventuelles pollutions. Dans certains cas, le Groupe obtient également que la promesse de vente comprenne une condition suspensive de commercialisation du projet subordonnant son engagement d'acheter le terrain à la vente du projet à un investisseur ou à un utilisateur sur des bases précisément défi nies.

À ce stade, le Groupe propose le projet à un ou plusieurs investisseurs. Le Groupe et l'investisseur pressenti s'engagent ensuite contractuellement dans le cadre d'une promesse de vente de l'immeuble à construire. Cette promesse comporte notamment un engagement sur le prix de l'immeuble ainsi que, dans la plupart des cas, les mêmes conditions suspensives (hormis la condition suspensive de commercialisation) que celles fi gurant dans la promesse d'achat du terrain que le Groupe a conclue par ailleurs.

Dès l'obtention des autorisations administratives, le Groupe:

• procède à la mise en place des concours bancaires le cas échéant nécessaires au fi nancement du projet (voir paragraphe6.3.2.9 "Financement des projets");
• souscrit les polices d'assurance nécessaires (police responsabilité civile, police assurance construction (y compris dommagesouvrage) et police tous risques chantier);
• formalise l'acte authentique d'acquisition du terrain; puis
• formalise le CPI ou l'acte authentique de VEFA de l'immeuble avec l'investisseur.

Phase de réalisation: sous-traitants et fournisseurs

La phase de réalisation du projet et le démarrage du chantier s'ouvrent avec le dépôt de la demande d'ouverture de chantier et la désignation des entreprises par corps d'état séparés (ou, parfois, en entreprise générale) qui peuvent représenter jusqu'à quarante lots pour un chantier important. Cette phase implique une intervention importante du maître d'œuvre d'exécution désigné par le Groupe, qui coordonne l'ensemble des entrepreneurs sur le chantier, gère le planning de réalisation des travaux, vérifi e et contrôle les entrepreneurs et valide les situations de travaux établies par les entreprises chaque mois (qui servent de base à la constatation de l'état d'avancement de leurs prestations et au paiement de celles-ci).

Le Groupe n'a pas de politique d'exclusivité avec des entrepreneurs et fournisseurs. Il entretient toutefois des relations privilégiées avec certains entrepreneurs et fournisseurs qui répondent aux critères qualitatifs et fi nanciers du Groupe en les consultant régulièrement lors de ses appels d'offres. En fonction du nombre de projets immobiliers livrés au cours d'une même année, le fournisseur le plus important au titre de cette année pourra, éventuellement, représenter une proportion signifi cative des charges des activités d'immobilier d'entreprise du Groupe. Ce dernier s'assure de la solidité fi nancière des sous-traitants et fournisseurs et de leur capacité fi nancière à assurer la réalisation du projet (compte tenu de leur taille et de celle du projet).

En fi n de réalisation de l'ouvrage, il est procédé, d'une part, aux opérations préalables à la réception des travaux auprès des entreprises et, d'autre part, aux opérations préalables à la livraison de l'immeuble à l'investisseur. Cette livraison est ensuite matérialisée par la signature du procès-verbal de livraison, qui consigne notamment les réserves formulées par l'investisseur.

Période d'après livraison

Pendant une période contractuelle de trois à six mois suivant la date de livraison de l'immeuble, il est en général procédé aux différents travaux destinés à permettre une levée progressive des réserves constatées dans le procès-verbal de livraison.

Parallèlement, l'investisseur bénéfi cie conformément à la réglementation applicable d'une garantie de parfait achèvement qui couvre les dysfonctionnements constatés pendant l'année suivant la livraison. En outre, au cours de cette période, le Groupe obtient l'attestation de non-contestation de la conformité.

6.3.2.7 ORGANISATION OPÉRATIONNELLE DU PÔLE IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Organisation

Le pôle Immobilier d'entreprise est organisé, en France, autour d'équipes recouvrant les différentes expertises nécessaires et, pour les implantations internationales, au travers de fi liales locales.

En France, l'activité d'Immobilier d'entreprise regroupe les activités de développement d'immobilier de bureaux, d'hôtellerie, et de bâtiments logistiques et locaux d'activités. Cette organisation permet au Groupe de segmenter son offre.

Le développement international est organisé autour de fi liales locales. Le Groupe est ainsi présent par l'intermédiaire de ses fi liales sur trois marchés : la Belgique avec Nexity Belgium, l'Italie avec Nexity Immobiliare Terziaro et la Pologne avec Nexity Polska.

Implantations régionales du Groupe

Compte tenu d'une localisation de l'activité structurellement concentrée sur la région Île-de-France, l'essentiel des collaborateurs est basé au siège, à La Défense, avec deux implantations régionalesà Lyon et à Marseille. Le pôle Immobilier d'entreprise s'appuie également sur les synergies en matière de commercialisation et d'obtention des autorisations administratives mises en place avec les fi liales régionales du pôle Immobilier résidentiel, qui bénéfi cient d'un maillage plus fi n du territoire français.

6.3.2.8 PARTENARIATS

Dans la réalisation d'un certain nombre de projets, le Groupe intervient en partenariat avec d'autres promoteurs immobiliers ou des acteurs majeurs du domaine de la construction. Ces partenariats peuvent être conclus soit dans une démarche commerciale afi n de renforcer les chances du Groupe d'être retenu pour un projet, soit dans une logique de partage du risque.

Le Groupe a ainsi réalisé plusieurs opérations en partenariat avec Cogedim (groupe Altarea), Icade ou encore avec le groupe Vinci.

D'une manière générale, les partenariats sont structurés sous la forme de prises de participation dans une société constituée pour réaliser l'immeuble à construire.

Sur les 324.300mètres carrés d'opérations livrées par l'activité d'Immobilier d'entreprise sur les trois derniers exercices, environ 14 % l'ont été dans le cadre de partenariats avec d'autres promoteurs.

6.3.2.9 FINANCEMENT DES PROJETS

La répartition des coûts par nature varie considérablement d'un projet à un autre. En général, la construction constitue plus de la moitié des coûts dans les VEFA, et plus des deux tiers des coûts dans les CPI.

Les méthodes de fi nancement des projets varient selon le mode de règlement du prix par les investisseurs. En effet, dans le cadre des projets en VEFA ou en CPI, hormis le versement d'un acompte généralement de l'ordre de 10 % à 20 % du prix du projet lors de la signature du contrat, les investisseurs peuvent soit payer le prix au fur et à mesure de l'avancement du projet, soit régler la totalité du solde à la livraison du bien.

Dans le cas où l'investisseur paie la totalité du prix (hors acompte initial) à la livraison du bien, le Groupe fi nance le projet au moyen de concours bancaires spécialement mis en place, qui prennent généralement la forme de lignes de crédit. Ces concours bancaires sont la plupart du temps garantis d'une part par la cession à la banque du bénéfi ce de la garantie bancaire à première demande afférente au paiement du prix, exigée en règle générale de l'investisseur, et d'autre part par la mobilisation sous forme de bordereau Dailly de la créance du Groupe sur l'investisseur au titre du contrat.

Description des principales activités de Nexity

En revanche, dans le cas où l'investisseur paie le prix sur la base de situations périodiques établies au fur et à mesure de l'avancement du projet, la mise en place de concours bancaires n'est en général pas nécessaire hormis dans certains cas de décalages de trésorerie qui donnent lieu à la mise en place de lignes de crédit temporaires.

6.3.2.10 GARANTIES DONNÉES PAR LE GROUPE

Garanties d'achèvement

Dans le cadre des projets réalisés sous forme de VEFA et de CPI, le Groupe fournit une garantie d'achèvement similaire à celle prévue par la réglementation sur la vente en l'état futur d'achèvement applicable au pôle Immobilier résidentiel. En outre, les garanties décennales et de bon fonctionnement s'appliquent également aux opérations d'immobilier d'entreprise (voir paragraphes 6.3.1.9"Garanties données par le Groupe" et 6.6"Environnement législatif et réglementaire").

Garanties locatives

Le Groupe met parfois en place, pour ses clients investisseurs qui le demandent, un mécanisme de garantie locative qui consiste en une garantie au profi t de l'investisseur de perception d'un revenu locatif sur l'actif immobilier acquis auprès du Groupe pendant une période de temps limitée ou, le cas échéant, d'une réduction du prix de cession pour un montant équivalent.

Afi n de limiter les risques liés à ce type de garantie, leur montant n'excède généralement pas l'équivalent d'un an de loyer (y compris charges locatives) et le Groupe dirige alors la recherche des candidats preneurs qui seront présentés à l'investisseur, par l'intermédiaire de commercialisateurs spécialisés tels que BNP Paribas Real Estate, Jones Lang Lasalle, Keops-Colliers International ou CB Richard Ellis à qui des mandats sont confi és.

Les conditions des garanties locatives sont négociées et défi nies très précisément, en particulier en ce qui concerne:

• le montant sur lequel la garantie locative portera, déterminé à partir du loyer et des charges;
• la typologie des preneurs que l'investisseur devra accepter et les niveaux de loyer auxquels le bien pourra être loué; et
• les conditions d'extinction de la garantie, qui, en particulier, ne porte que sur la présentation initiale d'un (de) candidat(s) preneur(s), sans garantie sur sa (leur) solvabilité ni sur le respect des clauses contractuelles du bail (des baux).

Le Groupe intègre systématiquement dans ses budgets d'opération le coût qui serait induit par la mise en jeu de la garantie, ce qui lui permet de déterminer à l'avance deux hypothèses de marge sur l'opération, en fonction de la mise en jeu ou non de la garantie.

6.3.3 Services

6.3.3.1 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DE SERVICES

Nexity est un acteur majeur du marché des services immobiliers en France (et ponctuellement dans certains autres pays d'Europe), couvrant l'ensemble des catégories de clientèle (particuliers, groupes familiaux, institutionnels, entreprises) dans les activités suivantes:

• les services immobiliers aux particuliersavec l'ensemble des services immobiliers (syndic, vente, location, gérance) proposé aux clients particuliers (propriétaires occupants ou investisseurs, locataires)sur tout le territoire national grâce au maillage de son réseau d'agences;
• les services immobiliers aux entreprises, spécialisés dans la gestion de portefeuilles de logements, de bureaux ou de locaux commerciaux (property management);
• les grands investisseurs privés, pour accompagner les groupes familiaux dans la gestion et la valorisation de leur patrimoine immobilier en leur offrant un ensemble de services immobiliers adaptés; ainsi que des clients institutionnels pour la vente par lot de leur patrimoine;
• Keops-Colliers International, spécialiste en immobilier d'entreprise, apporte une offre de services globale aux utilisateurs et propriétaires qui souhaitent louer, investir, vendre et optimiser leurs actifs immobiliers (bureaux, locaux d'activités, entrepôts, commerces…); et

• les résidences étudiantes: Nexity, premier spécialiste privé du logement pour étudiants, propose une réponse adaptée aux besoins de logement des étudiants et des jeunes actifs, exploite les résidences et verse des revenus locatifs dans le cadre de baux de longue durée aux investisseurs propriétaires.

En Europe, le Groupe est présent en Belgique, en Pologne et en Suisse (et, jusqu'à fi n 2012, en Allemagne).

Fin 2012, les activités de Services du Groupe totalisent près de 816.100 lots gérés en résidentiel (dont 37.000 à l'étranger), soit 154.500 en gestion locative et 661.600 en copropriété, ainsi que 11,6 millions de mètres carrés gérés au titre de bâtiments tertiaires.

6.3.3.2 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE SERVICES

Nexity entend poursuivre son développement dans les services immobiliers, et notamment dans l'activité administration de biens. Cette activité, fortement complémentaire de l'activité de promotion du Groupe, revêt une importance stratégique pour le Groupe et en constitue un actif essentiel dans le cadre de sa politique de croissance, de ses objectifs de performance et de son approche de service global du client. Le développement de son offre de services immobiliers aux entreprises et aux particuliers constitue un des axes prioritaires actuels du Groupe.

La stratégie développée dans les Services immobiliers aux particuliers repose sur la progression de la profi tabilité de l'activité et le développement de sa base de clientèle. L'amélioration de la qualité des services rendus doit permettre de transformer l'image et la perception de ces services. En 2012, un espace privé client sur Internet (www.mynexity.fr) et un accueil téléphonique avec une amplitude horaire plus large ont été déployés à destination des clients particuliers. 186agences sur 202 constituant le réseau de cette activité en France sont passées sous enseigne Nexity au cours de l'année 2012.

La politique de croissance organique de cette activité s'articulera autour des axes suivants:

• lancement d'offres packagées et segmentées à destination des clients particuliers;
• renforcement de l'animation commerciale du réseau;
• développement des ventes croisées entre les différents métiers (syndic, gestion locative, transactions) ainsi qu'avec les autres lignes de métier du Groupe;
• accélération du développement sur le segment de marché du neuf; et
• démarche active de conquête de parts de marché sur la gérance locative, sur la gestion de copropriétés et sur la transaction.

Cette politique de croissance organique sera complétée par le renforcement du maillage territorial de l'activité et de son offre sur tous les métiers de services au travers d'une politique de croissance externe ciblée, tant en France qu'à l'étranger, principalement sur des secteurs géographiques dynamiques peu ou pas couverts par son réseau d'agences.

Pour les résidences étudiantes, l'année 2012 a été marquée par l'acquisition d'Icade Résidences Services. Cette acquisition permet à Nexity de se renforcer dans une activité où il est déjà leader, en complétant son offre et sa présence géographique sur le territoire national, tout en confortant son rôle au sein du marché du logement étudiant.

Pour l'activité de Services immobiliers aux entreprises, l'accent sera mis sur:

• le développement de son offre aux entreprises et aux investisseurs;
• l'intensifi cation de la couverture du marché du "property management";
• le développement d'une offre d'externalisation de la gestion des patrimoines immobiliers auprès des grands comptes;
• une approche sélective des appels d'offres publics ou parapublics; et
• la montée en puissance continue de l'activité de conseil et de transactions tertiaires (Keops-Colliers International) au sein des premiers commercialisateurs nationaux d'immobilier tertiaire, notamment par le renforcement ou la création de lignes d'activités (secteurs géographiques, nouveaux services).

6.3.3.3 MARCHÉ DES SERVICES EN FRANCE

Le marché français des services à l'immobilier se caractérise par son très grand nombre d'acteurs.

Dans le domaine résidentiel, le marché compte près de 5.900 administrateurs de biens (source: INSEE – dernier recensement pour 2007). Concernant les agences immobilières, sur un total de 30.000, 3.000 ont fermé leurs portes en 2012 suite à la

Description des principales activités de Nexity

baisse importante de nombre de transactions (source: Fnaim). Le secteur est entré depuis plusieurs années dans une phase de concentration active avec la multiplication d'opérations d'acquisitions ou de fusions.

Ces mouvements de concentration participent à la professionnalisation du marché. Ils sont appelés à se poursuivre, dans la mesure où ils demeurent le moyen le plus direct de parvenir à une taille critique permettant de réaliser des économies d'échelle via la mise en place de processus d'industrialisation.

Très hétérogène de par la présence d'acteurs de tailles très différentes (du cabinet de quartier au réseau d'agences national), le marché des services résidentiels offre des perspectives de développement importantes.

Dans le domaine tertiaire, le marché a connu une mutation au milieu des années 1990 avec l'arrivée de grands investisseurs anglo-saxons aux capacités fi nancières puissantes et aux méthodes d'analyse plus sophistiquées qui, depuis, se sont généralisées à la profession.

Parallèlement, un certain nombre de grands groupes ont mené une politique d'externalisation de leur patrimoine immobilier.

Ces nouveaux intervenants souhaitent confi er la gestion de leurs actifs à des sociétés de services aptes à gérer au mieux leurs intérêts, et capables de produire des reportings de gestion répondant aux meilleurs standards. À l'inverse du marché résidentiel, le secteur des prestataires de services en tertiaire est composé d'un nombre très restreint d'acteurs capables de répondre à ces demandes.

6.3.3.4 LES MÉTIERS DE L'ACTIVITÉ DE SERVICES IMMOBILIERS

Services immobiliers aux particuliers

Les activités de Services immobiliers aux particuliers du Groupe englobent toutes les prestations dédiées aux particuliers, permettant de les accompagner durablement, qu'ils soient propriétaires ou locataires, tout au long de leur parcours résidentiel.

Syndic de copropriété

Cette offre de services consiste en la bonne gestion du patrimoine immobilier confi é par les copropriétaires en:

• assurant le bon fonctionnement des installations, des équipements collectifs;
• veillant au bon entretien des parties communes de l'immeuble;
• assurant la gestion et la maîtrise des charges de la copropriété; et en
• assurant la veille, tant réglementaire qu'en matière de sécurité.

Gérance locative

Le métier de la gérance locative consiste en la prise en charge globale du patrimoine immobilier confi é par un investisseur particulier pour répondre à ses objectifs de valorisation de son patrimoine, de sécurisation de ses revenus locatifs et d'optimisation de la rentabilité de ses investissements:

• sélection des locataires;
• négociation du bail;
• recouvrement des loyers et des charges;
• assistances technique, logistique, juridique;
• veille réglementaire et en matière de sécurité; et
• services de garanties pour loyers impayés, détériorations immobilières, vacance.

Location

En étroite relation avec le mandat de gérance locative, cette prestation est la prise en charge totale des démarches pour la mise en location d'un bien immobilier. Cette mission englobe notamment les points suivants: visites, rédaction du bail, état des lieux et gestion administrative.

Transaction

Ce métier consiste en la prise en charge de l'ensemble des démarches pour la vente ou la recherche d'un bien immobilier: visite du bien, publicité et mise en relation des vendeurs et acquéreurs, prise en charge des obligations réglementaires d'ordre technique, juridique et administratif, rédaction des promesses de vente et suivi jusqu'à l'acte authentique.

Services immobiliers aux entreprises

Les activités de Services immobiliers aux entreprises du Groupe recouvrent l'ensemble des métiers à destination des entreprises et des institutionnels proposant une réponse à chaque étape de la vie d'un immeuble: activité de conseil à l'achat, puis gestion de l'actif immobilier éventuellement jusqu'à sa vente par lot ou en bloc, et le cas échéant, la gestion de la copropriété.

Gestion locative

Ce métier consiste en la prise en charge globale du patrimoine immobilier des propriétairesinstitutionnels, avec pour objectif constant d'optimiser le rendement fi nancier de l'actif géré (rendement locatif et rendement en capital):

• négociation et conclusion du bail;
• état des lieux (entrée, sortie);
• suivi juridique et fi nancier des conditions du bail;
• suivi des obligations des locataires;
• gestion comptable du bien;
• maîtrise des charges et contrôle budgétaire;
• plan qualité et indicateurs de suivi des performances; et
• reporting fi nancier et d'activité.

Gestion technique

La prise en charge totale de l'immeuble inclut des prestations d'ordre technique qui relèvent de la prise en main des sites et de la maîtrise des coûts de fonctionnement, de l'élaboration et de la mise en œuvre de plans pluriannuels de travaux et des prestations de MOD (rénovation, restructuration, gros travaux).

Gestion de la sécurité

La sécurité des personnes et des biens est l'une des conditions d'une bonne gestion de l'actif. Les missions de gestion de la sécurité sontla veille réglementaire, le suivi sécuritaire sur site, la réalisation d'audits sécuritaires "incendie" et les visites de prise en charge, la formation sur les obligations en matière de sécurité incendie et de prévention, et les missions de mandataire de sécurité.

Assurances

La gestion des assurances est un élément important de la mission et englobe les points suivants: assistance à la garantie de parfait achèvement, inspections techniques, analyse des dommages éventuels, négociation et souscription de polices d'assurance, et déclaration de sinistres.

Gestion de copropriétés tertiaires et de centres commerciaux

Elle comprend les points suivants: présence sur les sites, maîtrise des charges, gestion de la sécuritéet suivi administratif de la copropriété.

Transaction

Des prestations de location et de vente (par lot ou en bloc) sont également réalisées pour le compte des mandants professionnels.

• Résidentiel: la vente par lot intervient lorsqu'un propriétaire cède lot par lot un immeuble entier pour en optimiser le prix. À ce titre, le mandataire intervient tout au long du processus:
  • en amont, par la réalisation d'études de commercialisation détaillées (études de marché, étude de produits, bilan fi nancier prévisionnel), et par la prise en charge des préalables à la vente (diagnostics, mise en copropriété, préconisations juridiques…),
  • au cours de la vente notamment dans la gestion de la relation avec les locataires, premier vivier d'acheteur, et
  • par la commercialisation des lots.

• Entreprise: cette activité recouvre l'ensemble des prestations de services proposées aux utilisateurs et propriétaires qui souhaitent louer, investir, vendre, évaluer ou optimiser des actifs immobiliers de type bureaux, locaux d'activités, entrepôts, logistique, commerces, hôtels, terrains.

Autres services et nouveaux outils

D'autres activités sont développées pour compléter la palette de métiers et proposer des services orientés vers les utilisateurs et les investisseurs:

• Facility Management: assistance à la gestion des services généraux sur site;
• Consulting: accompagnement du client dans son projet par la mise à disposition d'audits techniques et réglementaires, d'audits organisationnels et fi nanciers et par la réalisation de cahiers des charges;
• E-Solutions: mise à disposition d'outils informatiques de type portail collaboratifs immeubles ou d'indicateurs par le biais d'une plate-forme en web access; et
• Pilotage des travaux et des transferts : exercée dans le cadre de la rénovation d'espaces de bureaux, cette activité regroupe les prestations de space planning, la réalisation de cahiers des charges, la gestion des appels d'offres, l'assistance à la maîtrise d'ouvrage et le pilotage des transferts d'entreprise dans le cadre de l'activité de services aux occupants.

Résidences étudiantes

Les résidences services ont été créées pour répondre aux besoins des étudiants, qui, de par leurs études, doivent s'installer de façon temporaire ou durable dans une ville. De conception très moderne, ces résidences meublées sont conçues pour faciliter le quotidien des clients afi n que leur logement leur procure un confort de vie et de travail optimal au cœur de la ville et à proximité des campus des plus grandes villes universitaires de France.

Le Groupe s'engage pour chaque nouvelle résidence sur une durée déterminée de neuf ans par un bail commercial. Il loue ainsi un bien pendant neuf ans auprès d'un propriétaire investisseur en lui assurant un revenu locatif garanti sur toute cette période et devient à son tour bailleur en sous-louant ce bien meublé à un locataire qu'il aura lui-même démarché.

6.3.3.5 L'ORGANISATION DES ACTIVITÉS DE SERVICES

Le tableau suivant donne les principaux indicateurs des activités de services du Groupe à fi n 2012:

Au 31€décembre 2012	Effectifs	Surfaces tertiaires gérées	Nombre de lots résidentiels gérés	Dont en gestion locative	Dont en syndic	Nombre de ventes	Nombre de locations	Transactions Tertiaires (en m2)
Services immobiliers aux particuliers	3.074		760.474	132.621	627.853	4.811	29.686
Résidences étudiantes	296		18.711	18.711
Services immobiliers aux entreprises	523	11.624.437
Keops-Colliers International	164							529.559
Services immobiliers à l'international	159	13.679	36.893	3.154	33.739		1.862
Total activités de Services	4.216	11.638.116	816.078	154.486	661.592	4.811	31.548	529.559

Services immobiliers aux particuliers

Avec ses 3.074 collaborateurs et un maillage national de 202 implantations, l'activité de Services immobiliers aux particuliers de Nexity se positionne clairement comme l'un des leaders de l'administration de biens en France.

Pour répondre aux attentes de ses clients, Nexity s'appuie sur:

• la proximité, avec son réseau d'agences implantées sur l'ensemble du territoire, proches des immeubles gérés. Avec cette cartographie, Nexity peut se prévaloir d'une connaissance approfondie des acteurs, des biens et des usages spécifi ques à chaque marché local;
• la transparence de ses relations avec ses clients, en fournissant des documents juridiques et comptables clairs, précis et adaptés aux diverses situations;
• le professionnalisme des collaborateurs, qui bénéfi cient de parcours professionnels et de formations tout au long de leur carrière. Les collaborateurs de Nexity sont en permanence formés aux réglementations complexes et aux outils de gestion les mieux adaptés pour valoriser le patrimoine immobilier qui leur est confi é;
• l'innovation, avec un système d'information performant, un site Internet qui constitue une véritable vitrine commerciale et la recherche d'actions concrètes tournées vers le développement durable et responsable; et
• une structure spécifi que à destination des grands investisseurs privés tels que les groupes familiaux. Cette structure propose des prestations adaptées à la situation de ses clients et notamment des simulations budgétaires, de trésorerie, d'assiette fi scale, le concours d'experts, notamment fi scalistes et banquiers, et la valorisation et l'optimisation du patrimoine confi é.

Au service de leurs clients propriétaires, copropriétaires et locataires, les agences Nexity gèrent, en copropriété ou en gérance, 760.500 logements. Nexity intervient également dans la transaction de biens immobiliers résidentiels avec 4.811 ventes et 29.686 locations réalisées en 2012.

74 % du chiffre d'affaires de l'activité de Services immobiliers aux particuliers présente une forte récurrence (46 % pour les activités de syndic de copropriété et 28 % pour les activités de gérance locative), le solde (26 %) étant lié aux autres activités (notamment la transaction et la location). Le chiffre d'affaires 2012 de l'activité de Services immobiliers aux particuliers est réparti à hauteur de 69 % en province et 31 % en Île-de-France.

Résidences étudiantes

Sous l'enseigne "Studéa", le Groupe est leader sur le secteur privé de gestion des résidences étudiantes en France. Cette fi liale, qui compte 296 salariés, commercialise actuellement 149 résidences, soit plus de 18.000 lots. Elle est implantée en France dans 58 villes et également à Genève en Suisse, où elle exploite trois résidences. Les résidences services pour étudiants sont composées d'appartements meublés (du studio au T2), situées dans les centres-villes et/ou à proximité des lieux d'études, équipées de services para-hôteliers (accueil, ménage, petits-déjeuners, location de linge de maison et de vaisselle), de laverie, etc. Ces résidences sont prévues pour les étudiants et les jeunes actifs.

Services immobiliers aux entreprises

Property management

Fin 2012, le patrimoine géré représente 11,6millions de mètres carrés en immobilier tertiaire, en intégrant les activités apportées par La Française AM dans le cadre des accords signés en décembre 2011. Les actifs gérés sont très majoritairement des immeubles de bureaux (86 % des actifs gérés). Le reste du portefeuille est composé de parcs d'activités, de commerces et de bâtiments logistiques.

91 % du chiffre d'affaires réalisé en 2012 par ces activités présentent une forte récurrence. Le chiffre d'affaires est ainsi réparti à hauteur de 85 % pour la gestion locative, 6 % pour les activités de syndic, le solde provient pour 7 % des activités de services aux occupants et pour 2 % des activités de transaction.

Les activités de property management comptent 523 collaborateurs principalement présents en région parisienne mais couvrant tout de même l'ensemble du territoire national avec un maillage des grandes agglomérations.

La clientèle est essentiellement constituée d'investisseurs français et étrangers (compagnies d'assurance, banques, caisses de retraite, entreprises publiques et parapubliques, assets managers et fonds internationaux d'investissements).

Le Groupe développe fortement une activité de conseil en Facility Management et en ingénierie de transfert d'entreprises par le biais des services aux occupants, ainsi qu'en éditions de plates-formes collaboratives Internet pour le compte de grands utilisateurs ou investisseurs.

Description des principales activités de Nexity

Conseil et transaction tertiaire

À travers sa fi liale Keops-Colliers International, société de courtage et de conseil en immobilier d'entreprise, le Groupe emploie 164 collaborateurs en France au 31décembre 2012 et a réalisé près de 550 transactions au cours de l'exercice.

Keops-Colliers International intervient principalement en Île-de-France. Sur ce marché, 423.000mètres carrés de ventes et de locations (répartis en 287.000mètres carrés de surfaces de bureaux et 136.000mètres carrés de locaux d'activités et autres) ont été signés en 2012, représentant plus de 400 transactions. Keops-Colliers International a également participé au placement de plus de 800millions d'euros d'actifs en matière d'investissement en 2012. En province, Keops-Colliers International est présent à Marseille, à Nantes et à Lyon avec des équipes en propre, mais aussi via cinq franchises basées à Lille, Bordeaux, Toulouse, Strasbourg et Montpellier.

Depuis le rapprochement intervenu fi n 2011 avec les activités de conseil et de transaction tertiaire de La Française AM, les activités de Keops et ces dernières sont désormais réunies sous la bannière commune Keops-Colliers International.

Services immobiliers à l'international

Le Groupe développe différents métiers de services immobiliers à travers l'Europe :

• Belgique: avec 55 collaborateurs et un portefeuille d'environ 16.500 lots en gestion de copropriétés et 1.200 lots en gérance, le Groupe est aujourd'hui un des principaux administrateurs de biens à Bruxelles et Anvers;
• Pologne: avec des implantations à Varsovie, Lodz, Wroclaw et Gdansk et 71 collaborateurs, le Groupe est un des plus gros opérateurs privés de gestion immobilière du pays en développant un portefeuille de près de 16.700 lots en gestion de copropriétés; et
• Suisse: le Groupe détient l'une des principales régies du canton de Genève. Avec 33 collaborateurs, cette société gère un portefeuille de 1.950 lots en gérance, 540 lots en gestion de copropriétés et des résidences étudiantes représentant plus de 400 lots.

Les activités d'administration de biens en Allemagne ont été cédées en 2012 car le Groupe n'y disposait ni d'une position concurrentielle, ni d'une structure de profi tabilité suffi santes. Les activités exercées en Allemagne étaient le property management, le syndic et la gestion de fonds fermés et regroupaient plus de 200 collaborateurs.

6.3.4 Réseaux et Relation Client

6.3.4.1 PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS DE RÉSEAUX ET RELATION CLIENT

Trois activités sont regroupées au sein du métier de Réseaux et Relation Client : l'animation de réseaux de franchise d'agences immobilières, Iselection ( jusqu'à fi n 2012) et la Direction Marketing et Relation Client.

• Le Groupe détient deux des principaux franchiseurs du marché français: Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, qui représentent respectivement 858 et 467 agences ouvertes au 31décembre 2012, soit un total de 1.325 agences franchisées. Ces deux réseaux ont réalisé en 2012 près de 51.000 compromis immobiliers réalisés par les 7.320 collaborateurs des agences franchisées;
• Iselection commercialise des produits immobiliers d'investissement locatif. Le réseau de distribution Iselection a enregistré 1.332réservations de lots en 2012, dont 79 % en meublé et 21 % en location nue. Ces ventes sont réalisées principalement auprès de clients des Caisses d'Epargne ainsi qu'avec l'aide de partenaires indépendants conseillers en gestion de patrimoine (CGP).
• La Direction Marketing et Relation Client regroupe les compétences complémentaires du Groupe en matière de relation client (création de prospects, gestion de la relation commerciale, solutions d'accompagnement et programmes de fi délisation…). Dans le cadre de la focalisation sur le client portée par le projet d'entreprise du Groupe (voir paragraphe 6.1.2"Stratégie"), elle mutualise les moyens marketing communs à destination des clients particuliers des métiers d'Immobilier résidentiel et de Services immobiliers aux particuliers.

6.3.4.2 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT DES ACTIVITÉS DE RÉSEAUX ET RELATION CLIENT

• La stratégie d'animation des franchises d'agences immobilières vise à accompagner la dynamique commerciale, en renforçant le positionnement qualitatif des deux enseignes, les moyens de professionnalisation des services et les passerelles commerciales avec Nexity.
• Concernant Iselection, la stratégie consiste à capitaliser sur les accords de distribution signés avec le réseau des Caisses d'Epargne et quelques membres du réseau des Banques Populaires, et à diversifi er les canaux de distribution dans les régions pour élargir la base de clientèle.
• La Direction Marketing et Relation Client développe une stratégie multi-canal pour capter des contacts qualifi és et les convertir en rendez-vous pour les équipes commerciales. Elle accompagne les clients avec une gamme de solutions simplifi ant la réalisation de leur projet et met en place des actions relationnelles pour maintenir dans la durée l'attachement des clients à la marque Nexity.

6.3.4.3 ORGANISATION DES ACTIVITÉS DE RÉSEAUX ET RELATION CLIENT

Century 21 France

À fi n 2012, Century 21 France, premier réseau français de franchise immobilière, regroupe 858 agences franchisées qui emploient près de 5.620 collaborateurs dans tous les métiers de l'immobilier: la transaction, la gestion locative et le syndic de copropriété pour l'habitation ainsi que la transaction de commerces et d'immobilier tertiaire (bureaux, locaux d'activités) pour les activités professionnelles.

En 2012, près de 37.000 compromis de vente ont été signés dans le réseau Century 21 France.

La société Naxos développe et diffuse des outils informatiques auprès des agences du réseau Century21.

Guy Hoquet l'Immobilier

Le Groupe détient 95 % du capital de Guy Hoquet l'Immobilier, troisième réseau français de franchise immobilière avec 467agences franchisées qui emploient près de 1.700 collaborateurs à fi n 2012.

En 2012, près de 14.000 compromis de vente ont été signés dans le réseau Guy Hoquet l'Immobilier.

Iselection

Iselection a commercialisé au travers de réseaux bancaires et de conseillers en gestion de patrimoine plus de 30.000 logements depuis 1996, date de sa création.

Iselection a pour activité la sélection et la commercialisation de produits immobiliers locatifs résidentiels permettant aux clients de développer leur épargne immobilière. Son réseau de distribution s'appuie sur un accord de partenariat avec les caisses régionales composant le réseau des Caisses d'Épargne, ainsi qu'au travers de conseils en gestion de patrimoine.

Iselection intervient en tant que commercialisateur pour le compte d'autres promoteurs tiers mais également comme opérateur. Dans ce cas, Iselection achète en bloc tout ou partie des opérations et revend les lots composant ces opérations à l'unité.

Ses équipes s'adressent à une clientèle d'investisseurs privés et proposent deux types de biens:

• pour 74 % des ventes actées en 2012, de l'appartement neuf meublé éligible au dispositif LMNP (Loueur en Meublé Non Professionnel) Censi-Bouvard (voir 6.6.3.1 "Dispositifs fi scaux tendant à favoriser l'investissement locatif"), décliné en quatre gammes distinctes: étudiants, seniors, tourisme de vacances et tourisme d'affaires; et
• pour 26 % des ventes actées, des logements nus dans le cadre de régimes fi scaux spécifi ques aux investissements locatifs réalisés par des particuliers.

Fin 2012, Iselection a lancé un produit innovant "IMMOPROTECT", qui offre à ses clients, dans le cadre d'un investissement en immobilier géré (régime LMNP), un certain nombre de garanties pendant 15 ans correspondant à la durée de fi nancement. Ce nouveau concept représente aujourd'hui une exclusivité d'Iselection.

Depuis le 1er janvier 2013, Iselection est rattachée au pôle Immobilier résidentiel.

Description des principales activités de Nexity

Direction Marketing et Relation Client

En appui des pôles Immobilier résidentiel et Services immobiliers aux particuliers, cette direction apporte savoir-faire et moyens en matière de:

• marketing multicanal: publicité commerciale, opérations spéciales, internet, mobile, marketing direct, centre d'appel;
• solutions d'accompagnement (les "Solutions Nexity"): courtage en crédits immobiliers (plus de 12.000 fi nancements intermédiés depuis 2007), assurances et diagnostics (en liaison avec les structures opérationnelles du pôle Services immobiliers), première mise en location, déménagement, équipements de l'habitat, assistance, travaux; et
• maîtrise d'ouvrage et gestion opérationnelle des outils transverses de relation client: application CRM, espace privé client (www.mynexity.fr).

6.3.5 Régénération urbaine (Villes & Projets)

Régénération urbaine

Villes & Projets accompagne les collectivités locales dans leurs projets urbains, de la conception à la réalisation.

Véritable lien entre les différents acteurs du développement urbain, Villes & Projets intervient dans la durée :

• sur la conduite d'études pré-opérationelles et de partenariat avec les collectivités locales ou de grands propriétaires fonciers;
• sur la maîtrise d'ouvrage d'opérations d'aménagement; et
• en tant que coordinateur et pilote des savoir-faire de la promotion immobilière, dès lors que les projets présentent une mixité produit, un volume conséquent et une complexité opérationnelle.

Ainsi, à travers Villes & Projets, Nexity se positionne comme aménageur ou ensemblier urbain et crée des droits à construire à moyen et long termes pour ses fi liales de promotion en immobilier résidentiel et en immobilier d'entreprise.

Organisation et montage des opérations

Villes & Projets intervient très en amont sur les projets urbains et fédère au moyen d'une équipe projet l'ensemble des compétences nécessaires à la conception et la réalisation des opérations. L'équipe Nexity dont la composition varie en fonction des produits (logements, bureaux, commerces, hôtellerie, zones d'activités) peut également s'adjoindre des partenaires externes, experts dans leur domaine (urbanistes, bureaux d'étude…).

Villes & Projets aménageur

Une fois le projet suffi samment avancé, une structure ad hoc Groupe est créée afi n de procéder aux acquisitions foncières, réaliser le cas échéant les travaux d'aménagement et revendre les droits à construire aux sociétés de promotion du Groupe.

Villes & Projets ensemblier

Le projet coordonné par Villes & Projets peut également être réalisé par un opérateur type Société d'Économie Mixte qui vend directement les droits à construire aux fi liales de promotion du Groupe dans le cadre d'un partenariat.

À ce jour, le Groupe développe 10 projets urbains représentant un potentiel de 634.200mètres carrés. Ces opérations sont réparties à fi n 2012, à 63 % sur le territoire de l'Île-de-France et 37 % en province.

En 2012, 152.200mètres carrés ont été commercialisés, qui viennent s'ajouter aux 454.700mètres carrés déjà commercialisés depuis la création de Villes & Projets.

Principales "sorties" du portefeuille 2012:

• Saint-Ouen: revente des premières charges foncières logements à hauteur de 55.500mètres carrés;
• Ermont-Eaubonne: revente de charges foncières logements à hauteur de 19.500mètres carrés; et
• Strasbourg Heyritz: commercialisation de 5.500mètres carrés destinés à la création d'un hôtel.

La valorisation des opérations en portefeuille s'est poursuivie tout au long de l'exercice. On peut notamment citer la désignation de Nexity au travers d'une de ses fi liales comme aménageur de la ZAC PSA à Asnières. Cette opération porte sur un projet mixte de 120.000mètres carrés à dominante bureaux (72 %).

L'ensemble des opérations en portefeuille est récapitulé dans le tableau ci-après:

POTENTIEL FONCIER RESTANT À DÉVELOPPER AU 31DÉCEMBRE 2012

Nom	Localisation	Nombre total de m2 SHON (1)	m2 SHON Logement (1)	m2 SHON Tertiaire (1)
Portefeuille Île-de France
Renault Boulogne	Boulogne-Billancourt (92)	22.800	16.600	6.200
Saint-Ouen	Saint-Ouen (93)	190.300	97.100	93.200
Ermont-Eaubonne	Ermont-Eaubonne (95)	21.800	11.800	10.000
La Friche-Guitel	Le Pré-Saint-Gervais (93)	7.000		7.000
Chemin de Paris	Nanteuil-le-Haudouin (60)	36.300		36.300
Asnières	Asnières-sur-Seine (92)	120.000	34.000	86.000
Sous-total		398.200	159.500	238.700
Portefeuille Province
Joué-lès-Tours	Joué-lès-Tours (37)	11.000	9.100	1.900
Urban East	Saint-Priest (69)	176.800	57.600	119.200
Docks Libres	Marseille (13)	34.900	25.000	9.900
Saint-Loup	Marseille (13)	13.300	13.300
Sous-total		236.000	105.000	131.000
Total		634.200	264.500	369.700

(1) Surfaces indicatives pouvant faire l'objet d'ajustements lors de l'obtention des autorisations administratives.

6.3.6 Activités d'Investissements

Les activités d'Investissements regroupent les activités de co-investissements et d'asset management, ainsi que les participations détenues dans différentes opérations immobilières (entre 10 % et 40 % du capital) et dans la société de gestion de portefeuille de "pierre-papier" Ciloger (détenue à hauteur de 45 % du capital).

6.3.6.1 CO-INVESTISSEMENTS ET ASSET MANAGEMENT

Le Groupe prend des participations minoritaires dans des tours de table avec d'autres investisseurs réunis dans une structure juridique ad hoc en vue de réaliser des opérations immobilières à forte création de valeur, qu'elles soient de développement ou de restructuration lourde, et dont Nexity assure à travers son activité d'asset management le montage, puis la gestion immobilière, administrative et fi nancière. Les opérations de développement ou de restructuration des actifs concernés sont exclusivement assurées par le Groupe. La principale classe d'actifs visée est celle des bureaux. Outre la gestion des investissements dans lesquels le Groupe a pris une participation, Nexity réalise aussi des missions de conseil et de gestion d'actifs pour le compte de tiers.

Le Groupe détient au 31décembre 2012 des participations minoritaires dans un patrimoine estimé en volume d'acquisition à 100 % à environ 155millions d'euros répartis sur deux opérations de bureaux situées en région parisienne. Le montant de fonds propres engagés correspondant s'élève en quote-part du Groupe à 21millions d'euros.

Les opérations dans lesquelles le Groupe détient une participation au 31décembre 2012 sont les suivantes:

Participation	% détention	m2 utiles totaux	Date acquisition	Date achèvement	Type opération/commercialisation locative au 31€décembre 2012
Consolidation en mode proportionnel
SAS Capnexi 1 (Aviso – Puteaux La Défense)	40 %	19.800	Mai 2008	Mai 2010	Sale & Lease Back partiel Investissement réalisé à travers un OPCI RFA EL 98 % des bureaux loués (dont Sony et Bayer)
Consolidation par mise en équivalence
SAS Lexin Alfortville	20 %	16.700	Juin 2008	Mars 2010	Acquisition en VEFA (1) 37 % loués (dont SMABTP)

(1) VEFA: vente en l'état futur d'achèvement.

6.3.6.2 GESTION SCPI ET OPCI

Nexity détient 45 % de Ciloger à travers sa fi liale GCE Services Immobiliers, aux côtés de SF2, fi liale de La Banque Postale (45 %) et de la CNP (10 %).

Créée en 1984, Ciloger a été agréée en qualité de société de gestion de portefeuille par l'Autorité des marchés fi nanciers en juillet 2007, ce qui lui donne la possibilité de créer et de gérer des OPCI. Ciloger a, depuis sa création, conçu et développé vingt-et-une sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) et deux Organismes de Placement Immobilier Collectif (OPCI) Grand Public, investis en immobilier d'entreprise et en logements, et dédiés aux clients des réseaux des Caisses d'Epargne et de la Banque Postale. Ciloger a également constitué treize OPCI–RFA (à Règles de Fonctionnement Allégées) dédiés à des investisseurs institutionnels. Au 31 décembre 2012, Ciloger assure la gestion de six SCPI reposant sur un dispositif fi scal (Robien, Robien recentré, Borloo, Scellier et Scellier BBC), sept SCPI de rendement et treize OPCI. Le portefeuille géré représente un patrimoine immobilier d'environ 3,8milliards d'euros au 31 décembre 2012, se composant de commerces pour 40 %, de bureaux et activités pour 36 %, et de logements pour le solde, soit 24 %.

Au cours de l'exercice 2012, Cilogera collecté près de 239millions d'euros, dont 106millions d'euros en collecte primaire SCPI et 133millions d'euros en collecte nette OPCI; et a investi 366millions d'euros pour le compte des sociétés gérées. Sur les trois dernières années, ce sont près de 255 millions d'euros qui ont été investis ou affectés par Ciloger, dans des opérations de logements neufs situées très majoritairement en zonesA ou Abis, notamment en région parisienne.

Ciloger est consolidée par mise en équivalence dans les comptes du Groupe. Nexity est représenté par un poste au Conseil de surveillance de Ciloger, qui compte 10membres.

Les relations entre le Groupe et Ciloger sont très limitées. Le Groupe n'utilise que ponctuellement les prestations offertes par Ciloger et les fonds gérés par Ciloger ne procèdent qu'occasionnellement, dans le cadre de leur politique d'acquisition, à des produits développés par le Groupe.

6.3.7 Participations fi nancières

Depuis la cession de sa participation détenue dans Eurosic en juin 2011, le Groupe ne détient plus de participations fi nancières.

6.4 NANTISSEMENTS D'ACTIFS DE LA SOCIÉTÉ

Dans le cadre des fi nancements qu'il met en place et des crédits qui lui sont consentis, le Groupe peut être amené à accorder aux banques prêteuses des nantissements, garanties et sûretés visant certains de ses actifs. La note28 des états fi nanciers fi gurant en annexe1 détaille les nantissements d'actifs accordés par le Groupe.

6.5 CONCURRENCE

Le Groupe est l'un des rares acteurs en France à intervenir à la fois sur les domaines de l'immobilier résidentiel, de l'immobilier d'entreprise, des services immobiliers, de l'animation de réseaux de franchise, de la distribution en réseau de produits immobiliers, de la régénération urbaine et de l'investissement immobilier.

Le Groupe considère que les facteurs clés de succès dans les domaines des marchés immobiliers dans lesquels il opère résident dans la qualité des produits et services offerts, dans sa couverture territoriale qui permet de répondre au mieux aux préférences des clients et dans son organisation managériale et opérationnelle.

Le Groupe n'a pas actuellement de concurrent polyvalent présent de manière signifi cative sur l'ensemble de ces domaines. LeGroupe se trouve en face de concurrents différents selon le domaine du marché immobilier concerné.

6.5.1 Logement neuf

Sur le marché du développement et de la promotion de logements neufs, de nombreux acteurs interviennent au niveau national mais également en régions, avec 54 % des réservations réalisées par les 10 premiers acteurs en 2011. Les plus importants des concurrents nationaux sont Bouygues Immobilier (présent sur le marché des logements neufs ainsi que sur les marchés des bureaux, des centres commerciaux et des hôtels), Kaufman & Broad (présent sur les marchés des logements neufs - maisons en villages et appartements) et Icade (présent sur les marchés du logement neuf, des bureaux et de l'aménagement).

Le tableau suivant montre le nombre de réservations des principaux acteurs du logement en France pour les années indiquées:

Logement	2012	2011	2010	2009
Nexity	10.191	11.424	11.854	10.808
Bouygues Immobilier	9.945	14.314	13.734	10.740
Kaufman & Broad (1)	5.487	6.408	6.651	4.799
Icade Promotion	4.295	5.377	5.173	5.402
Cogedim (Altarea)	3.197	4.197	4.100	4.546
Vinci Immobilier	nd	3.799	4.200	3.492
Bouwfonds Marignan	nd	3.287	3.522	2.707
Eiffage Immobilier	2.785	3.139	2.962	2.576
BNP Paribas Immobilier	1.897	2.490	3.950	2.855
Les Nouveaux Constructeurs	1.872	2.247	1.373	1.319

(1) Exercice décalé par rapport à l'année civile.

Sources: La Lettre du Patrimoine Immobilier-Innovapresse pour le classement des Promoteurs 2009-2011, communiqués des sociétés pour les données 2009 à 2012.

6.5.2 Lotissement

À travers son activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir), le Groupe est leader sur le marché du lotissement avec 2.332 réservations en 2012. Les autres intervenants de taille nationale (principalement Capelli, Procivis Immobilier, Francelot, Angelotti, Ataraxia et France Terre) réalisent des performances commerciales sur des volumes très inférieurs à ceux du Groupe.

Le marché du lotissement est très dispersé. Les autres intervenants non mentionnés ci-avant sont régionaux ou locaux avec une production annuelle moyenne inférieure à 100 lots.

6.5.3 Immobilier d'entreprise

Le marché de l'immobilier d'entreprise est plus concentré que celui du logement, en particulier dans les domaines de haute technicité comme les IGH où Nexity est l'un des rares acteurs du marché.

Le marché de la promotion de bureaux neufs est également caractérisé par une logique de projets importants plutôt que d'activité régulière, ce qui, pour les différents acteurs, donne des fl uctuations signifi catives de parts de marché d'une année sur l'autre en fonction du nombre demètres carrés de projets mis en chantier.

Sur le marché de l'Île-de-France, le Groupe est l'un des principaux intervenants avec Bouygues Immobilier, BNP Paribas Immobilier, Icade, Altarea-Cogedim et Vinci Immobilier avec des parts de marché et des rangs pouvant varier signifi cativement d'une année sur l'autre en fonction des lancements de grands projets.

6.5.4 Services

Le marché des services à l'immobilier se caractérise par sa forte atomisation.

Entre fi n 2007 et fi n 2009, le nombre d'agences avait reculé de près de 20 %, passant de 33.600 à 27.900 agences, avant de remonter sur les années 2010 et 2011 à la faveur de la reprise du marché. En 2012, le recul important du nombre de transactions a conduit 3.000agences immobilières à fermer, sur un total de 30.000 (source: Fnaim).

Dans le domaine résidentiel, le marché compte environ 5.900administrateurs de biens (source: INSEE – dernier recensement 2007). Le secteur est entré depuis plusieurs années dans une phase de concentration active, avec la multiplication d'opérations d'acquisitions ou de fusions, permettant l'apparition d'acteurs majeurs notamment en syndic de copropriété et en gestion locative: Foncia, Nexity, Citya/Urbania, Immo de France, Square Habitat. Depuis quelques années, on note également le développement des réseaux de mandataires (réseaux immobiliers sans agence tels Optimhome ou CapiFrance) qui se veulent une alternative aux agences "traditionnelles''.

À l'inverse du marché résidentiel, le secteur des prestataires de services en tertiaire est composé d'un nombre très restreint d'acteurs capables de répondre aux demandesdes grands investisseurs en termes de gestion et de reporting: Adyal, Nexity, BNP Paribas Real Estate Property Management, Yxime, Septime, Telmma, CBRE PM et Icade PM pour citer les principaux d'entre eux.

Sur le marché spécifi que de la gestion de résidences pour étudiants, Nexity occupe la première place, bien devant Réside Études, le Club étudiant O.S.E ou Studélites Résidences BNP Paribas.

6.5.5 Franchise immobilière

Après une belle année 2011 (805.000 transactions réalisées), le marché français de la transaction dans l'ancien, dans un contexte économique peu favorable, a connu une année 2012 diffi cile avec 709.000 ventes estimées soit un recul de 11,9 % (source: CGEDD). Les acheteurs sont attentistes et les vendeurs acceptent diffi cilement de réduire les prix affi chés. Malgré cette nette baisse des transactions, le niveau moyen des taux de crédits immobiliers reste très favorable aux emprunteurs.

En France, les agents immobiliers interviennent dans environ 68 % des transactions immobilières. Leur chiffre d'affaires a reculé de seulement 3 % en 2012, moins fortement que le nombre de transactions, grâce notamment aux revenus de la gestion locative (Source : Xerfi – bilan 2012).

À fi n 2011, les 56 réseaux de franchises existants regroupent environ 5.000 agences immobilières. Les deux réseaux de franchise détenus par le Groupe représentent 27 % du total des agences franchisées.

Réseaux d'agences Type Nombre d'agences 2011 Nombre d'agences 2010 Nombre d'agences 2009 1. ORPI Coopérative 1.200 1.200 1.200 2. Century 21 France Franchise 862 848 872 3. Laforêt immobilier Franchise 750 750 765 4. Guy Hoquet l'Immobilier Franchise 482 495 533 5. L'Adresse Coopérative 300 360 348

Total 3.594 3.653 3.718

Les cinq premiers réseaux d'agences représentent 12 % de l'ensemble des agences immobilières.

Sources: Innovapresse, Xerfi pour les données 2010 et 2009, sites Internet des agences pour les données 2011.

6.5.6 Régénération urbaine

Le Groupe a développé une approche structurée de la régénération urbaine avec la constitution dès 2001 de sa fi liale Villes &Projets. Plus récemment, divers promoteurs nationaux concurrents ont initié une démarche semblable, parmi lesquels peuvent être cités Icade, Vinci Immobilier, Bouygues Immobilier et BNP Paribas Immobilier.

6.5.7 Investissements

Spécialisée sur des opérations de co-investissements à forte valeur ajoutée en club-deals (dont le développement est exclusivement assuré par le Groupe), l'activité d'investissement et d'asset management du Groupe ne peut être comparée de façon pertinente avec les principaux acteurs du marché de l'asset management en France qui sont le plus souvent liés à des fonds d'investissement immobiliers de taille importante.

6.6 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE

6.6.1 Activités de promotion immobilière

Il n'existe aucun statut particulier réglementant, en France, l'activité d'immobilier résidentiel ou d'immobilier d'entreprise exercée par le Groupe. Dans la conduite de son activité, le Groupe est toutefois tenu de respecter de nombreuses réglementations.

Urbanisme

En tant que maître d'ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, le Groupe est soumis à la réglementation applicable en matière d'urbanisme prescrite par les plans d'urbanisme locaux élaborés par les communes (plan d'occupation des sols puis plan local d'urbanisme qui s'y substitue progressivement depuis la réforme de la loi SRU du 13décembre 2000, zone d'aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d'implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes et l'aspect extérieur et esthétique des constructions.

Les priorités pour l'utilisation du territoire, et notamment dans les zones urbaines, ont été défi nies par la loi SRU qui a rénové le cadre juridique des politiques d'aménagement de l'espace.

La réalisation des programmes complexes de renouvellement urbain, notamment autorisés par la loi SRU, nécessite de la part des partenaires intervenants des compétences complètes et un niveau élevé d'expertise en matière immobilière.

Différents textes sont venus depuis quelques années modifi er les dispositifs législatif et réglementaire applicables aux autorisations d'urbanisme. Il s'agit essentiellement de l'ordonnance du 8décembre 2005, de la loi Engagement National pour le Logement (ENL) du 13juillet 2006 et du décret du 5janvier 2007. En matière d'aménagement urbain, la loi n°2005-809 du 20juillet 2005 relative aux procédures de passation des concessions d'aménagement et ses décrets d'application du 31juillet 2006 et 1eraoût 2009 ont expressément soumis la passation de concessions d'aménagement à publicité et mise en concurrence préalable. Laloi n°2010-788 portant engagement national pour l'environnement (dite loiGrenelle II) adoptée le 12juillet 2010 a eu un impact fort sur le contexte législatif en matière d'urbanisme.

L'évolution du droit de l'urbanisme se poursuit:

• ordonnance du 16novembre 2011 portant remplacement de la SHOB et SHON par la "surface de plancher" à compter du 1ermars 2012. Le décret du 29décembre 2011 précise cette notion en indiquant les surfaces déductibles;
• ordonnance du 22décembre 2011 défi nissant le lotissement comme "la division en propriété ou en jouissance d'une unité foncière ou de plusieurs unités foncières contiguës ayant pour objet de créer un ou plusieurs lots destinés à être bâtis" (3^e ordonnance annoncée par l'article25 de la loi GrenelleII qui apporte également des corrections au régime des autorisations administratives réformé en 2007);
• deux décrets en date du 29décembre 2011 réformant les procédures d'études d'impact et d'enquête publique, clarifi ant et harmonisant leurs champs d'application; et
• ordonnance du 5janvier 2012 instaurant une procédure de modifi cation simplifi ée pour les SCOT et les cartes communales. Celle prévue pour les PLU s'appliquera à la majoration des possibilités de construire en faveur de l'habitat ou des constructions énergétiquement performantes. Cette ordonnance entrera en vigueur à une date déterminée par décret en Conseil d'État et au plus tard le 1erjanvier 2013.

Enfi n, la réforme de la fi scalité de l'urbanisme a été engagée dans le cadre de la quatrième loi de fi nance rectifi cative pour 2010, parue endécembre 2011. Elle met en place un nouveau dispositif composé de deux taxes complémentaires, la taxe d'aménagement (TA) et le versement pour sous-densité (VSD), appelées à se substituer à la taxe locale d'équipement (TLE) et à dix autres prélèvements. Des décrets sont attendus pour préciser certains points de la réforme et harmoniser les textes existants. Le dispositif est mis en place par échéances successives en 2011, 2012 et 2015. La taxe d'aménagement et le versement pour sous-densité sont entrés en vigueur au 1ermars 2012.

Environnement

Le Groupe est également tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement.

Tout d'abord, les activités du Groupe sont concernées par de nombreuses dispositions de la loi de programmation du 3août 2009 relative à la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement (dite loi Grenelle I), ainsi que celles de la loi du 12juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement (dite loi Grenelle II), considérée comme la "boîte à outils" de la loi Grenelle I.

Ces dispositions concernent notamment la performance thermique dans le secteur du bâtiment, en imposant une généralisation des "bâtiments basse consommation" (BBC) pour le neuf à compter du 1erjanvier 2013 et en lançant un grand programme de rénovation thermique des bâtiments pour l'existant. Dans le domaine des bâtiments neufs, le décret et l'arrêté en date du 26octobre 2010 relatifs aux caractéristiques thermiques et à la performance énergétique des constructions, ou "Réglementation thermique 2012", ont été publiés et s'appliquent depuis le 28octobre 2011 aux bâtiments tertiaires et aux logements construits en zone "ANRU". Enfi n, un arrêté du 11octobre 2011 est venu préciser le contenu des attestations de prise en compte de la réglementation thermique et de réalisation d'une étude de faisabilité relative aux approvisionnements en énergie dans les constructions.

Depuis le 1erjanvier 2011, les annonces de vente ou de location d'un bien immobilier doivent comporter le classement du bien au regard de sa performance énergétique.

Un Diagnostic de Performance Énergétique (ou un audit énergétique) doit désormais être réalisé dans les copropriétés à usage d'habitation équipées d'une installation collective de chauffage ou de refroidissement d'ici fi n 2016, sa réalisation pouvant être suivie par un plan de travaux d'économie d'énergie ou d'un contrat de performance énergétique au sein de la copropriété.

Le décret du 30décembre 2011, relatif au contenu de l'annexe environnementale mentionnée à l'article L.125-9 du Code de l'urbanisme, est venu préciser le contenu de cette annexe à insérer pour tous les baux de plus de 2.000mètres carrés à usage de bureaux ou commerces, à compter du 1erjanvier 2012 pour les baux conclus ou renouvelés, au 14juillet2013 pour les baux existants.

Ces dispositions concernent également le secteur de l'urbanisme, par la prise en compte de la préservation de la biodiversité par la restauration et la création de continuités écologiques. Enfi n, les règles d'urbanisme sont aménagées afi n de faciliter le recours à des équipements utilisant des énergies renouvelables ou de favoriser la performance énergétique du bâtiment (bonus de COS pouvant aller jusqu'à 20 % selon les modalités décidées par chaque commune).

La loi Grenelle II a mis en place l'obligation pour les entreprises de plus de 500 salariés de réaliser un bilan de leurs émissions de gaz à effet de serre au 31décembre 2012.

Le Groupe doit par ailleurs respecter les dispositions applicables en matière de sites et sols pollués (voir paragraphe 6.3.1.6 "Déroulement des projets et gestion des risques").

Enfi n la réglementation pose des limites strictes pour l'utilisation et les rejets issus des chantiers à l'eau, en posant notamment une obligation de traitement des eaux usées. De la même manière, l'obligation de réaliser un diagnostic déchets avant démolition de certains bâtiments dans la perspective de privilégier le recyclage des déchets de chantier, est entrée en vigueur au 1ermars 2012.

Droit de la vente

En tant que vendeur de produits immobiliers, le Groupe est soumis au droit commun de la vente aux particuliers. Ainsi le Code de la construction et de l'habitation (article L.271-1) concède aux acquéreurs non professionnels une faculté de rétractation d'une durée de sept jours à compter du lendemain de la réception du contrat d'acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu'il en existe un, le contrat ne devenant défi nitif qu'à l'expiration de ce délai. La caducité des contrats est encourue en cas de non respect de ces délais. Le Groupe est également soumis à la réglementation spécifi que de la VEFA et à la réglementation issue du droit de la consommation et du volet relatif à la protection de l'acquéreur immobilier de la loi SRU.

En ce qui concerne la VEFA, la réglementation prévoit un certain nombre de dispositions d'ordre public destinées à protéger les acquéreurs de logements. Les principales dispositions concernent l'obligation de conclure l'acte de vente sous forme notariée, l'obligation de fournir une garantie d'achèvement (le plus souvent sous forme de caution bancaire), l'obligation de conclure un contrat préliminaire assorti de conditions liées à l'appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l'acte de vente défi nitif, l'obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire et l'obligation de respecter un échéancier cadre pour les appels de fonds. Ce régime protecteur ne s'applique toutefois qu'au secteur dit "protégé", soit uniquement les immeubles ou fraction d'immeubles à usage d'habitation ou à usage mixte (professionnel et habitation). Les immeubles à usage uniquement professionnel relèvent quant à eux du secteur "libre", et les ventes de tels immeubles si elles revêtent la qualifi cation de VEFA peuvent inclure des conditions contractuelles librement débattues notamment en matière d'avant-contrat, d'appel de fonds et de garantie d'achèvement.

Responsabilité

Dans ses activités Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise, le Groupe est soumis aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction (garanties dites de bon fonctionnement et décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction en cas de dommages, même résultant d'un vice du sol, qui compromettent la solidité de l'ouvrage ou de l'un de ses éléments d'équipement et le rendent impropre à sa destination.

Les acquéreurs disposent donc d'une garantie décennale sur les ouvrages que des malfaçons peuvent rendre impropres à leur destination et d'une garantie de bon fonctionnement (d'une durée de deux ans) sur les éléments d'équipements dissociés du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès du Groupe qui lui-même pourra se retourner contre l'intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la loi n°78-12 du 4janvier 1978, l'assurance dite "Dommages-Ouvrage", souscrite dès l'ouverture du chantier, qui permet le préfi nancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie de bon fonctionnement ou décennale. Le bénéfi ce de cette couverture est transféré aux acquéreurs et à leurs successeurs en cas de vente de leur bien immobilier. Cette assurance ainsi que les autres assurances liées aux activités du Groupe sont décrites au paragraphe4.4.3 "Principaux contrats d'assurance".

Pour ce qui concerne les chantiers du Groupe, la loi du 31décembre 1993 et le décret du 26décembre 1994 obligent le maître d'ouvrage à procéder à la désignation, dès la conception des ouvrages, d'un coordinateur Sécurité et Protection de la Santé. Outre la nomination de ce coordinateur, le Groupe a pour politique d'anticiper et d'identifi er les risques liés aux opérations de construction. Ainsi, le Groupe met en place sur ses chantiers des plans de prévention afi n d'identifi er les risques et d'informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu'ils encourent et interdit l'accès de ses chantiers aux entreprises qu'il n'a pas agréées.

6.6.2 Activités de gestion et de transaction immobilière

Le Groupe, au travers de certaines de ses fi liales, exerce des activités de gestion immobilière (administrateur de biens, gérant d'immeuble ou syndic de copropriété) et de transaction immobilière (agent immobilier ou promoteur immobilier).

Mandaté par un propriétaire (ou par un syndicat de copropriétaires) de logements privatifs, de bureaux ou de locaux commerciaux, l'administrateur de biens assure au quotidien la gestion courante, la conservation et la mise en valeur des biens dont il a la charge (assurances, impôts, entretien, nettoyage, maintenance, réparations). Il conseille les propriétaires quant à la gestion de leur(s) bien(s) immobilier(s), leurs droits et devoirs, et le cas échéant, initie toute procédure nécessaire à la sauvegarde de leurs intérêts. Il peut également avoir pour mission de gérer les locations pour le compte des propriétaires (recherche de locataires, rédaction des contrats de location, établissement des états des lieux, encaissement des loyers, calcul des charges…).

L'activité de l'agent immobilier consiste quant à elle à réaliser des actes d'entremise entre deux ou plusieurs parties pour la réalisation d'un achat, d'une vente ou d'une location d'immeuble, de fonds de commerce ou de parts de société (portant sur un bien immobilier, bâti ou non bâti, ou sur un fonds de commerce). En ce sens, le promoteur immobilier exerce une activité d'agent immobilier.

Les professionnels exerçant toutes ces activités doivent sous peine de sanctions pénales respecter les dispositions de la loi n°70-9 du 2janvier 1970, dite loi "Hoguet" et de son décret d'application n°72-678 du 20juillet 1972, et notamment:

• disposer d'une carte professionnelle délivrée par le préfet pour 10 ans et soumise à des conditions d'aptitude professionnelle et de moralité. Cette carte mentionne la ou les activité(s) du professionnel ("transactions sur immeubles et fonds de commerce" et/ou "gestion immobilière");
• justifi er d'une garantie professionnelle accordée par une banque ou une organisation professionnelle (article17 du décret du 20juillet 1972) pour un montant d'au moins 110.000euros (30.000euros si l'installation remonte à moins de deux ans). Toutefois, la loi n°2010-853 du 23juillet 2010 relative aux réseaux consulaires, au commerce, à l'artisanat et aux services, et qui transpose plusieurs dispositions de la directive communautaire n°2006/123, dite "directive services", supprime l'obligation de disposer d'une garantie fi nancière pour les agents immobiliers qui déclarent sur l'honneur qu'ils ne recevront aucun fonds, effet ou valeur de la part de leurs clients, en modifi ant pour cela l'article3 de la loi Hoguet;
• souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle destinée à réparer les conséquences dommageables résultant de fautes commises par le professionnel dans l'exercice de son (ses) activité(s); et
• tenir un registre des mandats. L'intervention du professionnel est conditionnée à la détention d'un mandat écrit, signé de la personne au nom de qui il intervient et indiquant sa mission et le montant et les modalités de sa rémunération. Chaque mandat doit faire l'objet d'une numérotation et être inscrit dans un registre. En cas de non-respect de cette obligation, le professionnel encourt en plus des sanctions pénales ( jusqu'à deux années d'emprisonnement et 30.000euros d'amende), des sanctions administratives et notamment le retrait de sa carte professionnelle, équivalant à une interdiction d'exercer.

6.6.3 Dispositifs fi scaux tendant à favoriser l'investissement locatif et la primo-accession

6.6.3.1 DISPOSITIFS FISCAUX TENDANT À FAVORISER L'INVESTISSEMENT LOCATIF

L'activité de développement et de promotion de logements neufs du Groupe bénéfi cie depuis plus de vingt ans de plusieurs dispositifs fi scaux successifs destinés à favoriser l'investissement locatif par les particuliers.

Le dispositif dit "Dufl ot", en vigueur à compter du 1erjanvier 2013, remplace le dispositif Scellier mis en place au 1erjanvier 2009, qui lui-même faisait suite aux dispositifs Robien et Borloo basés eux sur le principe de l'amortissement. Une mesure transitoire permet à l'investisseur de bénéfi cier encore du dispositif Scellier si le contrat de réservation a été enregistré avant le 31décembre 2012 et si l'acte notarié intervient au plus tard le 31mars 2013.

Pour l'application de ces différents dispositifs, le territoire français est découpé en plusieurs zones:

• zone A bis: Paris et 68 communes: 78 Yvelines: Le Chesnay, Croissy-sur-Seine, Maisons-Laffi tte, Le Pecq, Rocquencourt, Saint-Germain-en-Laye, Versailles, LeVésinet, Virofl ay. 92 Hauts-de-Seine: Antony, Asnières-sur-Seine, Bagneux, Bois-Colombes, Boulogne-Billancourt, Bourg-la-Reine, Châtenay-Malabry, Châtillon, Chaville, Clamart, Clichy, Colombes, Courbevoie, Fontenay-aux-Roses, Garches, La Garenne-Colombes, Issy-les-Moulineaux, Levallois-Perret, Malakoff, Marnes-la-Coquette, Meudon, Montrouge, Nanterre, Neuilly-sur-Seine, Le Plessis-Robinson, Puteaux, Rueil-Malmaison, Saint-Cloud, Sceaux, Sèvres, Suresnes, Vanves, Vaucresson, Ville-d'Avray. 93 Seine-Saint-Denis: Aubervilliers, Bagnolet, Les Lilas, Montreuil, Pantin, Le Pré-Saint-Gervais, Saint-Denis, Saint-Ouen. 94 Val-de-Marne: Arcueil, Bry-sur-Marne, Cachan, Charenton-le-Pont, Fontenaysous-Bois, Gentilly, Ivry-sur-Seine, Joinville-le-Pont, Kremlin-Bicêtre, Maisons-Alfort, Nogent-sur-Marne, Le Perreux-sur-Marne, Saint-Mandé, Saint-Maur-des-Fossés, Saint-Maurice, Villejuif, Vincennes;
• zone A: agglomération parisienne, Côte d'Azur et Genevois français;
• zone B1: unité urbaine de plus de 250.000 habitants et certaines communes en bordure de l'agglomération parisienne et en zones littorales ou frontalières;
• zone B2: unité urbaine entre 50.000 et 250.000 habitants; et
• zone C: reste du territoire français

Le dispositif Dufl ot

Les contribuables qui acquièrent, entre le 1erjanvier 2013 et le 31décembre 2016, un logement neuf ou en l'état futur d'achèvement, bénéfi cient d'une réduction d'impôt sur le revenu, à condition qu'ils s'engagent à le louer nu à usage d'habitation principale pendant une durée minimale de neuf ans.

Le contribuable peut bénéfi cier de la réduction d'impôt à raison de l'acquisition de deux logements au titre d'une même année d'imposition (le dispositif Scellier autorisait une seule opération par an).

La réduction d'impôt est calculée sur le prix de revient du logement retenu dans la limite d'un prix plafond d'achat de 5.500euros dumètre carré habitable dans la limite de 300.000euros au titre d'une même année.

Le taux de la réduction d'impôt est de 18 % pour les logements acquis ou construits à compter du 1erjanvier 2013 et répondant à la réglementation thermique en vigueur: soit RT2005 pour les permis de construire déposés avant le 1erjanvier 2013 soit RT2012 pour ceux déposés après.

La réduction d'impôt est répartie sur neuf années. Elle est accordée au titre de l'année d'achèvement du logement, ou de son acquisition si elle est postérieure, et imputée sur l'impôt dû au titre de cette même année, puis sur l'impôt dû au titre de chacune des huit années suivantes à raison d'un neuvième de son montant total au titre de chacune de ces années.

À la différence du précédent dispositif Scellier:

• suppression de la possibilité de louer à un ascendant ou descendant;
• suppression de l'option intermédiaire et donc plus d'abattement sur les revenus fonciers ni de prorogation du dispositif au-delà des neuf ans;
• suppression de la possibilité de report de la réduction d'impôt non imputée sur l'impôt sur le revenu des six années suivantes;
• la zone B2 est éligible au dispositif pour les contrats de réservation signés jusqu'au 30juin 2013 et dont l'acte notarié intervient au plus tard avant le 30septembre 2013. Au-delà, l'éligibilité sera accordée sur agrément; et
• la zone C est totalement exclue du dispositif.

Un décret a fi xé de nouveaux plafonds de loyer applicables aux investissements réalisés à compter du 1erjanvier 2013 qui s'établissent comme suit:

LOYER PLAFOND PARMÈTRE CARRÉ SELON LA ZONE (AVANT APPLICATION D'UN COEFFICIENT DE PONDÉRATION ÉGAL À 0,7 + (19 /SURFACE DU LOGEMENT) DANS LA LIMITE DE 1,2)

Zone A bis	Zone A	Zone B1	Zone B2
16,52€€	12,27€€	9,88€€	8,59€€

Les revenus du locataire doivent s'inscrire dans la limite d'un plafond de ressources adapté selon la composition du foyer et la zone géographique.

PLAFONDS DE RESSOURCES DU LOCATAIRE (ANNÉE N-2) POUR LES BAUX CONCLUS À COMPTER DU 01/01/2013

Composition du foyer locataire	Zone A bis	Zone A	Zone B1	Zone B2
(en€euros)	Revenu fi scal de référence (N-2) après abattements	Revenu fi scal de référence (N-2) après abattements	Revenu fi scal de référence (N-2) après abattements	Revenu fi scal de référence (N-2) après abattements
Personne seule	36.502	36.502	29.751	26.776
Couple	54.554	54.554	39.731	35.757
Personne seule ou couple ayant 1 personne à€charge	71.515	65.579	47.780	43.002
Personne seule ou couple ayant 2 personnes à charge	85.384	78.550	57.681	51.913
Personne seule ou couple ayant 3 personnes à charge	101.589	92.989	67.854	61.069
Personne seule ou couple ayant 4 personnes à charge	114.315	104.642	76.472	68.824
Majoration par personne à charge à partir de€la cinquième	12.736	11.659	8.531	7.677

Les plafonds de ressources sont basés sur les revenus fi scaux de référence: pour les salariés il s'agit des revenus nets déclarés après abattement (10 % ou frais réels, pensions …). Pour les professions industrielles, commerciales, agricoles ou libérales les revenus sont constitués par le bénéfi ce imposable.

Le dispositif Censi-Bouvard

Une option de réduction d'impôt dite "Censi-Bouvard", inspirée du dispositif Scellier, a été instaurée dans le cadre de la loi de fi nances rectifi cative pour 2009, en faveur de certains investissements immobiliers réalisés dans le secteur de la location meublée non professionnelle.

Cette réduction est applicable aux investissementssitués dans l'une des structures suivantes:

• résidence de tourisme classée;
• résidence avec services pour étudiants;
• résidence agréée avec services pour personnes âgées ou handicapées; et
• établissement social ou médicosocial agréé.

La base de la réduction d'impôt, calculée sur le prix de revient du ou des logements acquis ne peut excéder 300.000euros au titre d'une même année d'imposition. Son taux est fi xé à 25 % pour les investissements réalisés en2009 et2010. À compter du 1erjanvier 2011, le taux a été ramené à 18 %, et à 11 % pour les investissements réalisés depuis le 1erjanvier 2012. Elle est répartie sur neuf années, à raison d'un neuvième de son montant chaque année à compter de l'année d'achèvement.

La loi de fi nances pour 2013 a reconduit en l'état le dispositif jusqu'au 31décembre 2016.

Il n'existe aucune condition de zonage, de plafonnement du loyer et de ressources du locataire.

Plafonnement des avantages fi scaux

Les avantages fi scaux accordés au titre des dépenses payées, des investissements réalisés ou des aides accordées pour un même foyer fi scal font l'objet d'un plafonnement global pour le calcul de l'imposition annuelle des revenus. À compter du 1erjanvier 2013, ce plafonnement global s'élève à 10.000euros.

Les réductions d'impôt qui excédent le plafond de 10.000euros pourront être reportées sur les cinq années suivantes, mais les investissements réalisés au cours d'une année conservent les conditions de plafonnement de l'année considérée:

• investissement réalisé en 2012: plafonnement global de 18.000euros + 4 % du revenu imposable;
• investissement réalisé en 2011: plafonnement global de 18.000euros + 6 % du revenu imposable;
• investissement réalisé en 2010: plafonnement global de 20.000euros + 8 % du revenu imposable;
• investissementréaliséen2009: plafonnementglobal de 25.000euros + 10 % du revenu imposable; et

Un investissement Scellier signé avant le 31mars 2013 conserve les conditions de plafonnement d'un investissement réalisé en 2012.

6.6.3.2 DISPOSITIFS FINANCIERS ET FISCAUX TENDANT À FAVORISER LES PRIMO-ACCÉDANTS

Différentes mesures avaient été mises en place en 2009, en faveur de l'accession à la propriété pour les primo-accédants dans le neuf: le doublement du prêt à taux zéro à compter du 1erjanvier 2009 et la mise en place du Pass-Foncier® prêt différé pour le collectif, institué par la loi logement du 25mars 2009, venant soutenir les dispositifs déjà existants: TVA à taux réduit dans les zones ANRU et Pass-Foncier® bail à construction.

Ces différentes mesures ont été largement remaniées depuis avec l'instauration du PTZ+, la suppression du Pass-Foncier® au 1erjanvier 2011 et le passage à une TVA à 7 % dans les zones ANRU (qui devraient, sous réserve de nouvelles précisions, également être concernées par le passage de la TVA applicable au logement social au taux réduit de 5 %, à compter du 1er janvier 2014).

Le prêt à taux zéro+ (PTZ+)

La loi de fi nances 2011 a aménagé le "prêt à taux zéro+" mis en place depuis le 1erjanvier 2012.

Diverses modifi cations ont été apportées à celui-ci fi n 2012 par la loi de fi nances rectifi cative pour 2012.

À compter du 1erjanvier 2013, le PTZ+ permet:

• de construire (ou acquérir) un logement neuf non encore occupé;
• de transformer un local neuf ou ancien en logement;
• d'acquérir un logement ancien avec travaux importants l'assimilant à un local neuf;
• de fi nancer l'acquisition dans le cadre d'un contrat de location accession; et
• d'acquérir un logement dans le cadre de la vente du parc social à ses occupants.

Pour bénéfi cier du PTZ+, il faut:

• ne pas avoir été propriétaire de sa résidence principale depuis deux ans et réserver le logement à sa résidence principale;
• respecter un plafond de ressources basé sur les revenus de l'année N-2; et
• le logement doit respecter la réglementation thermique en vigueur (BBC pour les permis de construire déposés avant le 1erjanvier 2013 ou RT 2012 pour les permis de construire déposés à compter du 1erjanvier 2013).

Le montant du PTZ+ et ses conditions de remboursement sont fonction:

• du prix d'acquisition du logement;
• du nombre de personnes destinées à occuper le logement;
• de la localisation géographique (zones A, B1, B2, C); et
• du revenu fi scal de référence N-2 (i.e. 2011 pour une acquisition 2013) des accédants.

Les conditions de remboursement sont déterminées en fonction de la tranche de revenus des personnes bénéfi ciaires du PTZ+, selon le barème ci-dessous:

Année 2013
Tranche d'imposition	Zone A	Zone B1	Zone B2	Zone C	Conditions de remboursement
1	23.000€€	18.000€€	14.000€€	11.500€€	Différé 100 % 14 ans + 11 ans
2	25.500€€	19.500€€	15.000€€	13.000€€	Différé 100 % 5 ans + 20 ans
3	28.500€€	21.500€€	16.500€€	14.000€€	20 ans
4	31.000€€	23.500€€	18.000€€	15.000€€	16 ans
5	36.000€€	26.000€€	20.000€€	18.500€€	12 ans

La loi de fi nances pour 2013 a réintroduit un différé de 100 % pour les deux premières tranches du barème.

Le montant du PTZ+ est calculé selon une quotité par zone géographique du montant de l'opération retenu dans la limite d'un montant plafond, selon la composition du foyer :

Barèmes PTZ+ – Logements neufs à compter du 01/01/2013
	Zone A – 33 %			Zone B1 – 26 %			Zone B2 – 21 %			Zone C – 18 %
Composition du ménage	Plafond des ressources	Montant du prêt maximum	correspon dant à prix logement	Plafond des ressources	Montant du prêt maximum	correspon dant à prix logement	Plafond des ressources	Montant du prêt maximum	correspon dant à prix logement	Plafond des ressources	Montant du prêt maximum	correspon dant à prix logement
1 personne	36.000€€		51.480€€ 156.000€€	26.000€€		30.420€€ 117.000€€	20.000€€	18.060€€	86.000€€	18.500€€	14.220€€	79.000€€
2 personnes	50.400€€		71.940€€ 218.000€€	36.400€€		42.640€€ 164.000€€	28.000€€		25.200€€ 120.000€€	25.900€€		19.980€€ 111.000€€
3 personnes	61.200€€		87.450€€ 265.000€€	44.200€€		51.740€€ 199.000€€	34.000€€		30.660€€ 146.000€€	31.450€€		24.120€€ 134.000€€
4 personnes		72.000€€ 102.960€€ 312.000€€		52.000€€		60.840€€ 234.000€€	40.000€€		36.120€€ 172.000€€	37.000€€		28.440€€ 158.000€€
5 personnes		82.800€€ 118.470€€ 359.000€€		59.800€€		69.940€€ 269.000€€	46.000€€		41.580€€ 198.000€€	42.550€€		32.760€€ 182.000€€
6 personnes		93.600€€ 118.470€€ 359.000€€		67.600€€		69.940€€ 269.000€€	52.000€€		41.580€€ 198.000€€	48.100€€		32.760€€ 182.000€€
7 personnes		104.400€€ 118.470€€ 359.000€€		75.400€€		69.940€€ 269.000€€	58.000€€		41.580€€ 198.000€€	53.650€€		32.760€€ 182.000€€
8 personnes et plus		115.200€€ 118.470€€ 359.000€€		83.200€€		69.940€€ 269.000€€	64.000€€		41.580€€ 198.000€€	59.200€€		32.760€€ 182.000€€

TVA à taux réduit en zone ANRU

La Loi ENL du 13juillet 2006 a instauré l'application de la TVA à taux réduit, pour l'acquisition de logements neufs situés dans des quartiers couverts par une convention de rénovation urbaine (CRU) et dans un périmètre de 500mètres autour de ces quartiers, à condition que les acquéreurs destinent le logement à leur résidence principale (sans nécessairement être primo-accédant) et répondent à des plafonds de ressources en fonction de la zone géographique et de la situation familiale. La loi du 25mars 2009 "Mobilisation pour le logement et la lutte contre l'exclusion" a ajouté une condition de prix de vente plafond pour ces logements.

La loi de fi nances 2012 a porté le taux réduit de TVA à 7 %. Sous réserve de nouvelles précisions, les zones ANRU devraient être concernées par le passage de la TVA applicable au logement social au taux réduit de 5 %, à compter du 1er janvier 2014, tel qu'annoncé le 21 mars 2013.

6.7 DÉVELOPPEMENT DURABLE

6.7.1 Politique de développement durable

Les villes sont au cœur de l'économie et des sociétés. Pour fabriquer la ville de demain, il faut dès aujourd'hui la penser durable dans sa dimension environnementale mais également dans toutes ses composantes, en tenant compte de la diversité de ses usages: habiter, travailler, se déplacer, communiquer, consommer, partager les espaces publics, etc. Le développement durable force une nouvelle approche des territoires et de leur organisation, il stimule l'innovation, et représente un véritable facteur de progrès et de croissance.

C'est pourquoi, la politique de développement durable de Nexity est un élément structurant de la stratégie du Groupe qui se traduit dans ses métiers, non seulement par un travail sur la conception des quartiers et l'amélioration des bâtiments, mais aussi par des réponses engagées et responsables pour accompagner ses clients dans leurs projets. Le Groupe propose ainsi des solutions innovantes, à la fois durables et immédiates, qui s'inscrivent pleinement dans l'évolution des technologies, des rapports aux usages et des mobilités. Ces solutions ouvrent la voie à de nouvelles économies, plus responsables et économes en ressources telles que l'économie de fonctionnalité (faire payer le service ou l'usage plutôt que le bien lui-même), l'économie circulaire (qui, à l'inverse de l'économie linéaire, permet de ne pas épuiser les matières premières en recyclant rejets et déchets) ou encore l'économie sociale et solidaire.

Trois engagements

En tant qu'acteur du territoire, le Groupe place cette exigence au cœur de son action parce qu'elle est créatrice de valeur et conduit à la valorisation du territoire. C'est dans cet esprit que Nexity a pris trois engagements:

• le premier est de favoriser l'accès au logement, avec des réponses concrètes en termes de logements sociaux, une forte présence en zones urbaines sensibles, des dispositifs d'aide à l'accession ou des solutions de fi nancement, de prévoyance ou d'accompagnement;
• le deuxième engagement consiste à créer des territoires durables et à concevoir la ville de demain, dès maintenant, dans toutes ses dimensions, afi n qu'elle soit "pour tous", "sur mesure", "connectée" et "bas carbone"; et
• le troisième engagement est d'être un acteur exemplaire en matière de développement durable, de rendre régulièrement compte de nos progrès et de nos performances, et de sensibiliser nos collaborateurs au développement durable.

Organisation de la Direction du développement durable

Rattachée à la Direction générale du Groupe, la Direction du développement durable, dont le Directeur est membre du Comité corporate (voir paragraphe 16.1.2 "La Direction générale"), élabore la stratégie développement durable du Groupe et pilote sa mise en place en France. Elle s'organise autour d'une équipe dédiée répartie en trois pôles: responsabilité sociétale de l'entreprise, prospective et déploiement opérationnel. Pour déployer sa politique de développement durable dans l'ensemble des métiers du Groupe, la Direction du développement durable s'appuie sur:

• des Comités stratégiques développement durable dans chaque pôle: Immobilier résidentiel, Immobilier d'entreprise, Services et Réseaux, etRégénération urbaine;
• des Comités déploiementdéveloppement durable dans le pôle Immobilier résidentiel;
• des groupes de travail thématiques développement durable (rénovation des copropriétés, commerce-marketing, etc.); et
• des correspondants développement durable dans chaque pôle métier (un par fi liale pour le pôle Immobilier résidentiel) et la plupart des directions corporate (ressources humaines, communication, juridique, moyens généraux, etc.).

6.7.2 Accès au logement

Le premier enjeu sociétal de Nexity, en tant qu'acteur de l'immobilier, est de favoriser l'accès au logement pour tous, notamment pour les catégories sociales les moins favorisées. Depuis 2006, le Groupe s'engage concrètement en faveur du logement social et de l'accession sociale à la propriété à travers une forte présence dans les quartiers en rénovation urbaine, le développement de programmes de logements sociaux et le lancement d'une gamme dédiée aux primo-accédants. En parallèle, le Groupe poursuit ses réfl exions sur la mise en place de solutions économiques pouvant faciliter et accompagner l'accès au logement des populations les moins favorisées.

Aide à l'accession

Nexity a été le premier promoteur privé à réaliser des opérations fi nancées par le dispositif du Pass-Foncier®. Au total, 1.274logements ont été réservés en Pass-Foncier® sur la durée du dispositif (terrains à bâtir et logements), permettant ainsi à des ménages modestes de devenir propriétaires d'un logement.

Par ailleurs, Nexity développe des opérations au cœur des quartiers en rénovation urbaine (projets ANRU): 1.757 logements ont été réservés en 2012. Bénéfi ciant d'une TVA réduite, ces opérations rendent possible l'accession à la propriété pour les ménages modestes, essentiellement issus du même quartier.

Enfi n, grâce au développement de sa gamme Nexity Access Design, le Groupe propose des logements neufs de qualité, accessibles et durables, adaptés au budget des primo-accédants, en particulier des jeunes actifs urbains. Les bénéfi ces pour le client sont multiples: un coût d'acquisition inférieur à celui du marché, un niveau de performance énergétique élevé, des délais de construction maîtrisés et raccourcis et un bilan d'émissions de gaz à effet de serre inférieur à celui des constructions traditionnelles.

Offre adaptée

Nexity propose à ses clients une offre adaptée à chaque étape de la vie et à chaque parcours immobilier grâce à des produits variés: résidences gérées (étudiantes ou seniors), logements ANRU, logements sociaux, logements collectifs (neufs ou anciens), maisons individuelles ou terrains à bâtir.

Solutions d'accompagnement

Nexity propose d'accompagner ses clients particuliers dans chaque étape de leur vie immobilière, en prenant en considération des éléments socio-économiques. Lors de la réalisation d'un projet immobilier, et même après, les clients ont besoin d'avoir des repères et d'être accompagnés, tout en préservant leur pouvoir d'achat immobilier. Nexity a donc conçu les Solutions Nexity pour guider ses clients dans leurs choix de consommation, leur apporter des conseils utiles, leur permettre de réaliser des économies grâce à des offres uniques, négociées auprès de grandes marques et leur simplifi er la mise en œuvre des différentes étapes. Ainsi, leurs projets se concrétisent dans les meilleures conditions. Les Solutions Nexity, une gamme exclusive d'offres et de services négociés auprès de partenaires, sont déclinées en huit thématiques: Solutions Crédit, Solutions Diagnostics, Solutions Assurances, Solutions Déménagement, Solutions Équipement Habitat, Solutions Assistance, Solutions Travaux et Solutions Investisseurs. Pour chacune des Solutions, les clients ont le choix entre plusieurs partenaires sélectionnés et organisés selon leurs besoins. Nexity met également à leur disposition des outils pratiques pour faciliter toutes leurs démarches.

Contrat Prévoyance Locataire

Nexity propose depuis 2010 le contrat Prévoyance Locataire, spécialement conçu pour permettre aux locataires d'assurer leur loyer en cas de perte d'emploi, d'incapacité de travail ou de décès accidentel. Le contrat Prévoyance Locataire, au tarif mensuel très abordable, s'adresse aux locataires de lots gérés par Nexity qui sont âgés de 18 à 65 ans, sans sélection médicale préalable.

6.7.3 Territoire durable

En tant qu'acteur intégré de l'immobilier, Nexity a développé un savoir-faire et une expertise en termes de développement durable qui va au-delà des sujets techniques liés aux bâtiments. Si la performance des bâtiments est déterminante, c'est bien à l'échelle du territoire que s'inscrivent les réalisations du Groupe. Grâce à la complémentarité de ses métiers, Nexity développe une approche immobilière cohérente qui prend en compte les aspects locaux, économiques, sociaux et environnementaux pour construire des territoires durables.

6.7.3.1 CLIENTS COLLECTIVITÉS

Nexity mène une réfl exion importante sur le développement durable dans le cadre d'opérations pour les collectivités, depuis l'aménagement jusqu'à la construction de logements, de commerces et d'immeubles de bureaux.

Écoquartiers

En intégrant les enjeux économiques, sociaux et environnementaux du développement durable dans son activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir), certifi ée ISO 14001, Nexity développe des écoquartiers pour les collectivités. Au-delà de la maîtrise des impacts environnementaux sur le sol, les eaux pluviales, la circulation, le paysage et la biodiversité, l'aménagement de ces quartiers d'habitation prend également en considération:

• la performance énergétique des bâtiments (label BBC-Effi nergie®, démarche HQE®, etc.);
• l'approche bioclimatique de l'aménagement pour favoriser l'apport solaire passif pour les constructions;
• la mixité sociale;
• l'accession des ménages modestes à un terrain et une maison; et
• la gestion maîtrisée de la circulation.

Les écoquartiers de Sainte-Anne Renaissance à Strasbourg, Légéry à Saint-Léger-des-Bois, Le Parc Matisse au Grand-Quevilly, La Marlière à Courcelles-Lès-Lens et Le Quartier du Lac et Les Tanneries à Lingolsheim sont en cours de réalisation et accueilleront respectivement 250, 260, 760, 1.350, 250 et 1.200 logements. D'autres projets d'écoquartiers sont en montage (le Petit Bois à Sainte-Foy pour 106 logements et la ZAC de la Saoga à Saint-Blaisepour 117 logements).

Après le trophée de la qualité urbaine décerné en 2011 par le Syndicat National des Aménageurs-Lotisseurs (SNAL), l'écoquartier de Légéry a reçu en 2012 le Prix National Art Urbain attribué par le Séminaire Robert Auzelle. Situé à Saint-Léger-des-Bois, l'écoquartier s'étend sur 10 hectares et compte plus de 260 logements BBC (dont 50 % en social) ainsi que des commerces. Ce programme se distingue, entre autres, par la création de formes urbaines innovantes et par une gestion maîtrisée de la circulation, avec un stationnement commun des véhicules à l'entrée de chaque îlot.

Les exigences de la certifi cation ISO14001 impliquent des réfl exions continues sur le choix des prestataires utilisés dans le cadre de ces opérations d'aménagement. Tous les prestataires missionnés attestent avoir pris connaissance de la politique environnementale de l'activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir). En plus des critères environnementaux, le choix des prestataires se base parfois sur des facteurs sociaux. À titre d'illustration, l'agence "Aménagements & terrains à bâtir" de Lille inscrit dans l'ensemble de ses marchés de travaux une clause d'insertion sociale et professionnelle.

Nexity sensibilise ses clients particuliers, élus et partenaires à sa démarche environnementale déployée pour répondre aux enjeux du Grenelle de l'environnement sur l'aménagement et aux exigences de la norme ISO 14001.

Reconquête du territoire

La vocation "de reconquête d'un territoire", généralement à caractère anciennement industriel de centre-ville, s'inscrit pleinement dans la démarche de développement durable de Nexity. En effet, la reconstruction de la ville sur elle-même et la redensifi cation des cœurs de ville permettent de penser autrement la ville de demain en intégrant les problématiques environnementales et techniques, sociales et économiques.

Dans le cadre de ses propositions auprès des collectivités et des grands propriétaires fonciers, Nexity intègre systématiquement les compétences d'un référent développement durable et propose des réponses techniques concrètes adaptées au territoire en question. Cette démarche répond, voire anticipe, les demandes de plus en plus importantes des collectivités locales en matière d'aménagement durable.

Depuis 2011, Nexity, à travers son activité de régénération urbaine (Villes & Projets), prend des engagements forts en termes de développement durable en s'engageant depuis l'aménagement jusqu'à la construction de logements et d'immeubles de bureaux. La cohérence des engagements entre ses métiers permet au Groupe d'assurer une qualité réelle et un suivi à la hauteur des attentes des collectivités. Ces engagements se déclinent en quatre thèmes :

• la ville pour tous: c'est aborder la ville sous l'angle sociétal, pour mieux vivre ensemble, pour une ville plus citoyenne, en traitant de l'accès au logement, de la densité, de la mixité, des usages, de la qualité des espaces publics, etc.;
• la ville sur mesure: c'est comprendre les besoins spécifi ques d'un territoire, en apportant des réponses adaptées sur la biodiversité et le paysage, l'acoustique et l'air, les déchets et l'eau, etc.;
• la ville connectée: c'est adapter le maillage du territoire aux nouveaux usages au sein de la ville, en intégrant les nouvelles logiques de fl ux et de mutualisation appliquées aux réseaux, aux transports, au numérique, à l'énergie, etc.; et
• la ville bas carbone: c'est intégrer les innovations au service d'une ville solution "verte", en traitant l'impact des matériaux, les consommations énergétiques, l'empreinte carbone, la gestion propre des chantiers, etc.

HQE® Aménagement

Nexity a sollicité dès 2011, auprès de Certivéa, la réalisation d'audits de découverte sur quatre opérations du Groupe pour se préparer à la mise en œuvre d'une certifi cation HQE® Aménagement de ses opérations. Les aménageurs du Groupe ont ainsi testé en avant-première le référentiel offi ciel de la certifi cation HQE® Aménagement sorti ennovembre 2011. Cette anticipation permet à Nexity de mettre cette expérience au service de ses projets. Cela s'est concrétisé dès 2012 avec l'obtention du certifi cat HQE® Aménagement pour la ZAC de la Saoga sur la commune de Saint-Blaise (Alpes-Maritimes).

Biodiversité

Le principal métier de Nexity concerné par la protection de la biodiversité est celui qui opère le plus en amont des projets, c'est-à-dire l'aménagement. Lors de la conception des opérations d'aménagement, Nexity assure les continuités écologiques en prenant en compte les trames verte et bleue existantes:

• trame verte: elle peut se traduire par l'enchevêtrement des haies plantées en clôture, des espaces verts et des techniques alternatives (noues arborées ou engazonnées, bassins paysagers, etc.); et
• trame bleue: lorsque cela est possible, les techniques alternatives de gestion des eaux pluviales reprennent entièrement le chemin de l'eau naturel, élément de composition majeur.

Dans le cadre de sa certifi cation ISO 14001, l'activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir) a inscrit la biodiversité parmi les cinq thèmes d'actions prioritaires de sa politique environnementale. À ce jour, "Préserver et améliorer l'existant" et "Préparer une gestion écologique et économique des espaces verts" sont les objectifs inscrits dans son Système de Management Environnemental. Pour atteindre ces objectifs, toutes les personnes de la fi liale en charge des opérations d'aménagement sont informées des procédures à suivre au regard de ce thème. Ces procédures viennent jalonner toutes les phases du montage des opérations d'aménagement (à l'exception des opérations en partenariat). Pour un premier état des lieux et à l'aide d'un outil interne, la sensibilité de la biodiversité existante est évaluée sur chaque site pressenti pour une future opération. Selon le résultat donné, un niveau de procédure est déclenché: écologue à missionner pour un diagnostic faune/fl ore, continuités écologiques à respecter, matérialisation des éléments à préserver, etc.

Dans ses projets, l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets) prend des mesures pour la protection de la biodiversité :

• en reconstituant des espaces dédiés à certaines espèces afi n de favoriser leur sédentarisation sur site et leur reproduction (exemple de Saint-Priest: reconstitution de 11,5 hectares dédiés aux espèces protégées);
• en menant des études permettant de réintégrer la biodiversité sur d'anciennes friches industrielles (exemple d'Asnières: étude biotope d'opportunité sur 7,5 hectares); et
• en intégrant les problématiques de trame bleue et trame verte, permettant de créer des couloirs dédiés à la préservation environnementale.

Ville de demain

Pour que les collectivités trouvent des réponses à leur politique de développement durable dans l'offre de régénération urbaine de Nexity, le Groupe se doit d'anticiper la ville de demain. Nexity travaille notamment avec l'atelier Castro Denissof Casi dans le cadre du Grand Paris. Des concepts nouveaux ont émergé de cette collaboration et ont donné lieu à la collection "Les Chemins de l'Urbanité" composée des publications:

• "Habiter le Ciel": concilier la préservation des ressources, la densité, le bien-être et la sobriété énergétique;

• "Libérer les Usages": favoriser la mixité des usages à proximité des gares;
• "Vivre le Fleuve": autoriser, sous certaines conditions, des constructions dans des zones inondables; et
• "Élever la Ville": assembler différentes fonctions dans un même ensemble immobilier.

6.7.3.2 CLIENTS PARTICULIERS

Nexity, au-delà de la réglementation, souhaite accompagner le client particulier sur l'ensemble des sujets développement durable de son parcours immobilier. L'offre développée par le Groupe porte aussi bien sur l'amélioration des performances intrinsèques des bâtiments (performances thermique, carbone, sanitaire, etc.) que sur l'accompagnement des usagers (pilotage énergétique, rénovation des bâtiments existants).

6.7.3.2.1 Immobilier résidentiel

Bâtiments basse consommation

Nexity travaille sur l'éco-conception afi n de mieux penser les bâtiments pour limiter leur consommation en énergie. Le Groupe apporte aux logements toute l'ingénierie indispensable à la performance énergétique: optimisation de l'orientation du bâtiment, renforcement de l'isolation et limitation des ponts thermiques, vitrages, mode de chauffage, etc. Il est également possible d'avoir recours aux énergies renouvelables comme les panneaux solaires pour la production d'eau chaude sanitaire, les panneaux photovoltaïques pour la production d'électricité, etc.

Depuis le 1erjanvier 2010, anticipant ainsi de 3 ans la réglementation thermique, Nexity vise l'obtention du label BBC-Effi nergie® pour l'ensemble de ses programmes immobiliers résidentiels neufs. Un bâtiment labellisé BBC-Effi nergie® est conçu pour ne consommer qu'un faible niveau d'énergie pour son chauffage et son rafraîchissement, son eau chaude sanitaire, sa ventilation, et son éclairage. Le label fi xe le seuil à 50kWh/m² SHON/an en énergie primaire, modulable selon les régions et l'altitude (de 40 à 65kWh/m² SHON/an, du sud au nord de la France), alors qu'un bâtiment répondant à la réglementation thermique applicable jusqu'au 31décembre 2012 consomme en moyenne 120kWh/m^² SHON/an.

En 2012, la part de logements BBC dans l'offre d'immobilier résidentiel de Nexity s'élève à 97 % pour les réservations (9.429 logements), 97 % pour les mises en chantier (8.056 logements) et 30 % pour les livraisons (2.838 logements).

La généralisation des bâtiments basse consommation par Nexity a entraîné la modifi cation de ses CCTP (cahiers des clauses techniques particulières) qui fi xent les dispositions techniques nécessaires à l'exécution des prestations de chaque marché par ses prestataires. De plus, Nexity propose à ses fi liales de promotion des CCTP pour le choix des matériaux à faible impact carbone et sanitaire.

Pour accompagner de façon opérationnelle ses collaborateurs dans la conception de bâtiments énergétiquement exemplaires, Nexity a réalisé un guide interne qui centralise les connaissances du Groupe sur les thématiques BBC et RT 2012 (réglementation thermique applicable à partir du 1erjanvier 2013).

Même si les meilleures technologies apportent aux logements une sobriété énergétique, Nexity est conscient que l'éco-usage du logement est également un facteur clé pour réduire les consommations d'énergie; c'est pourquoi le Groupe accompagne ses clients acquéreurs avec:

• une notice d'utilisation de son logement BBC (individuel et collectif) avec des informations sur le label BBC-Effi nergie®, la consommation réelle, le calcul et le maintien de la performance énergétique de son logement BBC, etc.; et
• un livret d'accueil avec des conseils éco-responsables.

Bilans d'émissions de gaz à effet de serre des programmes immobiliers

La conception de programmes immobiliers "bas carbone" est une réponse que Nexity souhaite apporter pour lutter contre le changement climatique. Le Groupe oriente notamment ses axes de recherche et développement sur la réduction des émissions de gaz à effet de serre, sur la maîtrise de sa dépendance énergétique et de ses coûts, et sur une offre de logements consommant moins d'énergie.

Afi n d'identifi er les leviers d'actions pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, le premier objectif était d'évaluer ces émissions sur l'ensemble du cycle de vie des programmes immobiliers du Groupe (conception, construction, exploitation et démolition du bâtiment). Ainsi, accompagné par l'ADEME et un cabinet d'experts, Nexity a mené une démarche expérimentale de bilans d'émissions de gaz à effet de serre de programmes immobiliers: 20 bilans ont été réalisés sur des projets aux modes constructifs très variés, représentant 30 bâtiments (65.000 m² SHON) étudiés entre2010 et2012. Chaque étude a été complétée par des recommandations permettant de réduire davantage les émissions de gaz à effet de serre, en intégrant les notions de coût et de faisabilité sur le chantier. L'analyse approfondie des résultats a permis notamment d'identifi er des procédés constructifs alternatifs, répertorier les matériaux moins émissifs, prioriser les différents leviers d'actions, optimiser la logistique de projets et sensibiliser l'ensemble des parties prenantes (collaborateurs, architectes, entreprises, etc.).

Pour diffuser aux équipes opérationnelles du Groupe les meilleures pratiques à adopter pour concevoir un bâtiment "bas carbone", les enseignements tirés des programmes pilotes ont été capitalisés dans un guide interne.

Afi n de généraliser en 2013 la réalisation des bilans d'émissions de gaz à effet de serre à l'ensemble de ses programmes immobiliers, Nexity a développé une plate-forme informatique spécifi que.

Concrétisant la qualité de sa politique "bas carbone", Nexity a été primée aux Trophées Habitat Bleu Ciel d'EDF dans la catégorie "bas carbone":

• médaille d'Or 2011: la résidence étudiante MACSF (141 logements BBC) à Rouen; et
• médaille de Bronze 2010: la résidence étudiante New Campus (91 logements BBC) à Montpellier; le bilan de gaz à effet de serre, réalisé pour la phase construction de cette résidence, a mis en évidence une réduction de 50 % des émissions de gaz à effet de serre par rapport à un système constructif classique.

Engagé en faveur de la réduction des émissions de gaz à effet de serre, Nexity a souhaité partager son savoir avec l'ensemble des acteurs de l'immobilier au travers de la publication Enjeux et enseignements – Bilan de gaz à effet de serre de construction des bâtiments. Ce document, réalisé en partenariat avec l'ADEME et un cabinet d'experts, expose les enjeux majeurs du secteur de la promotion immobilière en termes d'impact carbone et présente les principaux enseignements relatifs aux émissions des gaz à effet de serre des programmes immobiliers sur l'ensemble de leur cycle de vie.

Gestion des déchets

Gestion et valorisation des déchets

Sur ses opérations nécessitant une démolition, Nexity fait systématiquement réaliser un diagnostic relatif aux déchets issus des travaux de démolition (réglementation en vigueur depuis le 1ermars 2012). Un diagnostic déchets quantifi e, caractérise et localise sur le site les matériaux, produits de construction et équipements constitutifs du bâtimentainsi que les déchets résiduels issus de l'usage et de l'occupation des bâtiments. Ce diagnostic vise à:

• donner des indications sur les possibilités de réemploi sur le site de l'opération, ou à défaut, donner des indications sur les fi lières de gestion des déchets issus de la démolition; et
• estimer la nature et la quantité des matériaux issus de la démolition destinés à être réemployés, valorisés ou éliminés.

Cette quantifi cation des déchets par catégorie s'inscrit dans les objectifs du Grenelle de l'environnement et vise à encourager toute forme de valorisation.

Aussi, dans le cadre de la certifi cation environnementale Habitat & Environnement de ses programmes immobiliers de logements neufs, Nexity traite systématiquement les exigences du thème "chantier propre". Les dispositions appliquées aux chantiers portent notamment sur:

• le tri et la valorisation des déchets (de 15 % a minima);
• le suivi des consommations d'eau et d'énergie sur les chantiers (en dissociant la partie chantier des cantonnements); et
• la communication avec les riverains (affi chage d'informations concernant le chantier et son évolution et organisation de réunions).

Réduction des déchets

Nexity Access Design, un nouveau concept de logements développé par Nexity, s'appuie sur une logique de standardisation et de modularisation qui permet d'optimiser les consommations de matières premières. En effet, grâce à cette standardisation, les quantités adéquates de matériaux de construction sont prévues afi n de réduire les déchets. Par ailleurs, la reproductibilité de ce concept permet de capitaliser et de réduire les aléas qui peuvent également être source de gaspillage.

Gestion de l'eau

Sur toutes les opérations de Nexity, la ressource eau est considérée aux étapes esquisse, conception et chantier.

Phase esquisse

Les écosystèmes remarquables comme les cours d'eau présents sur la parcelle de l'opération sont identifi és en amont afi n d'envisager un dossier "loi sur l'eau". Ce dossier prévoit les mesures nécessaires pour que les aménagements du projet de construction n'affectent pas de façon signifi cative les ressources en eau ou les milieux aquatiques d'un site.

Les sols pollués peuvent également entraîner une pollution des eaux infi ltrées et/ou des points d'eau situés à proximité de la parcelle de l'opération. Des vérifi cations sont effectuées lorsque la mission d'analyse des sols pollués est nécessaire.

Sur ses programmes immobiliers de logements neufs visant la certifi cation Habitat & Environnement, Nexity réalise des analyses de sites qui portent notamment sur l'imperméabilisation des sols. Leurs conclusions permettent d'identifi er des solutions à mettre en œuvre pour favoriser l'infi ltration de l'eau et ainsi maîtriser le ruissellement des eaux pluviales.

Nexity fait réaliser ces études très en amont de ses projets afi n que leurs conclusions soient intégrées sans contrainte dès la conception de l'opération.

Phase conception

Afi n de maîtriser la gestion de l'eau sur ses opérations, Nexity traite trois grands axes:

• la gestion des eaux pluviales: des études et dimensionnements de dispositifs performants pour la collecte, la rétention et l'usage des eaux de pluies sont réalisés sur chaque programme immobilier. Sur les parcelles des projets, ces eaux collectées sont systématiquement retenues afi n de ne pas saturer les réseaux des collectivités. Ces eaux de pluies sont couramment utilisées pour l'arrosage des espaces verts ou le nettoyage des espaces extérieurs des résidences;
• l'alimentation en eau potable: les logements de Nexity sont systématiquement et entièrement équipés de robinetteries hydro-économes. Sur les opérations engagées dans la certifi cation Habitat & Environnement, des compteurs individuels de classe C (précision optimale pour le comptage de l'eau froide) sont prévus dans chaque logement; les occupants peuvent alors avoir une connaissance en temps réel de leurs consommations d'eau et ainsi l'ajuster; et
• la production d'eau chaude sanitaire: pour réduire l'attente de l'arrivée de l'eau chaude aux robinets, l'équipe de conception veille à raccourcir les distances entre les points de production et les équipements sanitaires. De plus, pour éviter toute perte de calorieinutile, le maintien de la température des réseaux est également optimisé. Enfi n, ces réseaux sont spécifi quement traités pour lutter contre les légionelles et autres risques de contaminations.

Phase chantier

Sur ses programmes immobiliers de logements neufs engagés dans la certifi cation Habitat & Environnement, Nexity fait mettre en place un suivi régulier des consommations d'eau du chantier (au moins une fois par mois) en dissociant les chantiers des cantonnements lorsque les dispositions techniques le permettent. Au moment des consultations des entreprises, ces dernières sont systématiquement informées des mesures de gestion de l'eau qui seront à respecter sur le chantier.

Les épisodes de "pic de consommations" sont également analysés sur ces opérations. Toute consommation d'eau hors des périodes d'activité du chantier est également surveillée (l'eau étant coupée pendant les phases de fermeture du chantier). Ces dispositions permettent notamment d'identifi er des fuites sur le réseau.

Concernant le stockage des matériaux et produits de construction, les produits dangereux sont disposés sur des bacs de rétention afi n d'éviter la pollution des eaux et du sol au cours du chantier.

Enfi n, dans les cantonnements (installations de chantiers) des WC avec chasse d'eau double commande et autres équipements hydro-économes sont installés.

Habitat plus sain

Pour améliorer la qualité de vie des habitants à l'intérieur des logements construits par le Groupe, Nexity a lancé une démarche expérimentale et pragmatique "habitat plus sain". Elle se décline en trois axes prioritaires: la qualité de l'air intérieur (choix des matériaux, analyse du système de ventilation), le confort de vie (aménagement des espaces, acoustique, luminosité, température/ hygrométrie) et la qualité de l'eau (équipements, réseau, etc.).

Initiée en 2010, via la production et la diffusion d'un guide de conception "habitat plus sain", cette démarche continue sa phase opérationnelle en s'appuyant notamment sur:

• un partage d'expériences et de bonnes pratiques entre les Directeurs techniques des différentes fi liales; et
• une collaboration avec la Direction innovation et partenariats pour l'intégration progressive de critères sanitaires (étiquette matériaux, écolabels, substances CMR - cancérogènes, mutagènes ou toxiques pour la reproduction - et traitement "naturel" du bois) dans les consultations "achats" qu'elle conduit.

En 2012, Nexity a engagé trois nouvelles opérations pilotes, portant ainsi à neuf le nombre de réalisations (logements collectifs, maisons individuelles, immobilier d'entreprise) ayant bénéfi cié d'une étude "habitat plus sain" par un prestataire spécialisé.

6.7.3.2.2 Services immobiliers aux particuliers

Nexity propose depuis 2012 une nouvelle offre d'accompagnement des copropriétaires dans la rénovation énergétique de leur copropriété: valorisation du patrimoine, maîtrise des charges, confort, etc.

Opérations pilotes de rénovation énergétique

Afi n de construire une offre globale et adaptée aux attentes de ses clients, Nexity s'investit dans des projets concrets de rénovation énergétique pour capitaliser un savoir-faire et une expérience. À titre d'exemple, Nexity, mandaté par la copropriété, a signé en 2012 le premier contrat de performance énergétique en copropriété privée en France sur une opération de Neuilly-sur-Marne, lauréate d'un appel à projet de l'ADEME.

Solutions de fi nancement

Nexity accompagne ses clients en les aidant à trouver des solutions de fi nancement adaptées à leurs projets d'amélioration thermique de leur bien immobilier. Pour cela, le Groupe poursuit le déploiement de son partenariat de valorisation des Certifi cats d'Économie d'Énergie (CEE) avec la société CertiNergy. En 2012, ce partenariat a permis d'identifi er 335.752 MWhcumac éligibles aux CEE pour les clients du Groupe.

Sensibilisation des clients

Le Groupe a lancé auprès de ses clients une campagne de sensibilisation sur le sujet de la rénovation énergétique en copropriété (affi che, dépliant, vidéo, etc.). De plus, Nexity contribue à la mise en place de l'outil "Coach Copro" développé par l'Agence Parisienne du Climat (APC). Ce nouvel outil, gratuit et indépendant, délivre des informations pratiques (méthodologiques, techniques, réglementaires, fi nancières) et des conseils pour accompagner les copropriétaires et syndics dans leurs projets de rénovation énergétique.

6.7.3.3 CLIENTS ENTREPRISES

Nexity s'investit dans une démarche de développement durable auprès des investisseurs et des utilisateurs de bâtiments tertiaires en proposant des techniques innovantes pour la construction et la rénovation des immeubles (BBC, HQE, etc.) et leur gestion au quotidien (pilotage énergétique, etc.).

Preuve de son engagement sur la qualité développement durable de ses réalisations, la fi abilité de ses prestataires, l'information et l'accompagnement de ses clients, Nexity a adopté en 2012 une Charte de Service "Nos engagements", applicable pour tout nouveau contrat d'immeuble tertiaire.

6.7.3.3.1 Immobilier d'entreprise

Bâtiments basse consommation

En 2009, avec deux ans d'anticipation, Nexity s'est donné comme objectif de généraliser l'obtention du label BBC-Effi nergie® sur toutes ses opérations d'immobilier d'entreprise, aussi bien dans le neuf que dans la rénovation. Depuis l'entrée en vigueur le 28 octobre 2011 de la RT 2012 (réglementation thermique), tous les permis de construire des bâtiments tertiaires déposés par le Groupe s'engagent à atteindre des performances thermiques comprises entre 44 et 120 kWh/m² SHON/an selon notamment la zone géographique et le type de bâtiment. Le Groupe souhaite encore élever ses objectifs de performance énergétique en visant dès 2013 à minima le niveau RT 2012 -10 % sur l'ensemble des opérations neuves, et en menant des recherches sur les bâtiments à énergie positive.

Afi n d'atteindre ces objectifs de basse consommation énergétique et d'optimiser les conditions de confort des occupants des bâtiments, Nexity réalise des simulations thermiques dynamique (STD) sur ses opérations d'immobilier d'entreprise portant sur des actifs neufs ou existants. Les STD permettent de déterminer les solutions techniques les plus adaptées aux spécifi cités des bâtiments en analysant et anticipant notamment le comportement thermique des bâtiments grâce à des modélisations au pas horaire, en fonction de la météo, de l'orientation du bâtiment, de l'occupation des locaux, etc. La généralisation par Nexity des bâtiments performants énergétiquement a entraîné la modifi cation des cahiers des clauses techniques particulières (CCTP) du Groupe qui fi xent les dispositions techniques nécessaires à appliquer par ses prestataires.

Nexity s'inscrit également dans une démarche de qualité environnementale qui va au-delà des problématiques de performance thermique du bâtiment. En effet, dès 2002, le Groupe a lancé le projet Granite, IGH (Immeuble de Grande Hauteur) "pilote" de la mise en place du référentiel de certifi cation NF Bâtiment Tertiaires – démarche HQE. En 2005, Nexity a généralisé cette certifi cation à l'ensemble de ses opérations d'immeubles de bureaux; à ce jour, plus de 500.000 m² de surfaces sont certifi ées ou en cours de certifi cation NF Bâtiments Tertiaires – démarche HQE. Afi n d'assurer la prise en compte systématique des exigences de cette certifi cation environnementale et cela de manière homogène sur l'ensemble des projets, Nexity a mis en place en 2012 un système de management général (SMG) validé par Certivéa.

Nexity met également en œuvre des certifi cations à portée internationale sur certaines de ses opérations, telles que les certifi cations BREEAM (BRE Environmental Assessment Method: certifi cation anglaise) et/ou LEED (Leadership in Energy and Environmental Design: certifi cation américaine).

Revalorisation durable

Nexity propose une offre de revalorisation durable à destination des propriétaires et utilisateurs d'immeubles de bureaux. Articulée autour du PIBEX, un outil d'évaluation des actifs immobiliers novateur et didactique, elle a pour but:

• d'étudier et de proposer la rénovation d'immeubles obsolètes sur le plan thermique et environnemental, et d'obtenir les certifi cations et labellisations (HQE, BBC, BREEAM, LEED, etc.) afi n de repositionner de façon optimale l'actif dans son marché; et
• de proposer dans le cadre d'opérations de rénovation la mise en place avec des partenaires d'une Garantie de Performance Énergétique (GPE), dispositif permettant un engagement sur les consommations futures de l'immeuble.

Annexe environnementale dans les baux

Afi n d'anticiper la réglementation de la loi Grenelle II relative à l'intégration d'une annexe environnementale dans les baux des locaux à usage de bureaux ou commerces (applicable depuis le 1erjanvier 2012 aux nouveaux baux et ceux renouvelés, et à partir du 14juillet 2013 pour les existants au-delà de 2.000 m2), Nexity a lancé, dès 2010, un groupe d'échange dont les travaux ont donné lieu à une première version du clausier bail vert. Ces travaux se sont poursuivis en 2011 et 2012 pour enrichir le clausier "bail vert" diffusé dans l'ensemble du Groupe et appliqué à plusieurs opérations, notamment dans le cadre des activités d'Immobilier d'entreprise et des activités de Services immobiliers aux entreprises. L'annexe environnementale telle que défi nie par le décret du 30décembre 2011 oblige le bailleur et le preneur à échanger des informations concernant l'immeuble loué, réaliser un bilan de l'évolution de la performance énergétique de celui-ci et mettre en place un programme d'actions visant à l'améliorer.

Bureaux plus sains

Nexity a lancé en 2012 une démarche pour améliorer la qualité de vie des utilisateurs de ses produits d'immobilier d'entreprise. À partir d'une opération pilote de bureaux neufs (37.500 m2 SHON), des recommandations sur des produits et agencements des locaux ont été émises par un prestataire spécialisé. Les préconisations les plus pertinentes ont ensuite été intégrées par Nexity dans les pièces écrites et contractuelles des entreprises chargées de réaliser les travaux de cette opération pilote. Ces dispositions devraient être systématisées à toutes les opérations de bureaux.

Nouvelle génération de bâtiments tertiaires

Nexity développe et commercialise depuis trois ans une nouvelle génération de bureaux et/ou de commerces, Ywood Business, qui, par une structure de panneaux en bois massif, permet d'obtenir des performances énergétiques répondant au respect des critères de la réglementation RT 2012. Sur ce produit, Nexity a mené des réfl exions approfondies pour optimiser l'utilisation des matières

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premières, notamment sur les panneaux stratifi és de façade, les panneaux isolants en fi bre de bois, les panneaux en bois massif, les planchers en bois massif, etc. Les opérations Ywood Business font systématiquement l'objet de bilans d'émissions de gaz à effet de serre sur l'ensemble du cycle de vie des bâtiments (conception, construction, exploitation sur 30ans, déconstruction). Les premiers résultats sont excellents: une diminution constatée de 48 % à 49,9 % des émissions de gaz à effet de serre par rapport à un immeuble en béton traditionnel.

Ce produit a l'avantage de proposer aux utilisateurs, acquéreurs ou locataires, une solution globale de la conception à la réalisation, en passant par la gestion du bâtiment tout en répondant aux impératifs d'économie: charges globales optimisées, prix accessibles, livraison rapide (six mois hors permis de construire purgé).

Nexity a livré en 2011 ses quatre premiers immeubles Ywood Business. En 2012, Nexity a lancé la construction à Aix-en-Provence du premier parc tertiaire en structure en bois massif de France (5.800mètres carrés SHON); ce programme qui vise à atteindre l'objectif "bâtiment à énergie positive", a été classé niveau OR au stade conception au titre des "bâtiments exemplaires méditerranéens" par l'association Bâtiments Durables Méditerranéens, suite à un appel à projet lancé par l'ADEME et le Conseil Régional de Provence-Alpes-Côte d'Azur. En 2012, la construction d'un programme à Dijon a également débuté, cinq permis de construire ont été obtenus et une trentaine d'immeubles est à l'étude. Fort de ces succès, Nexity a créé un nouveau concept de résidences étudiantes "Ywood Campus" et travaille actuellement sur la déclinaison de nouveaux produits.

Gestion des déchets

Gestion et valorisation des déchets

Sur ses opérations d'immobilier d'entreprise nécessitant une phase de démolition, Nexity, depuis 2010, a pour objectif de faire réaliser un diagnostic relatif aux déchets issus des travaux de démolition (disposition réglementaire en vigueur depuismars 2012). Un diagnostic déchets quantifi e, caractérise et localise sur le site les matériaux, produits de construction et équipements constitutifs du bâtiment ainsi que les déchets résiduels issus de l'usage et de l'occupation des bâtiments. Chez Nexity, ces diagnostics visent à:

• donner des indications sur la réutilisation des déchets sur le site de l'opération, ou à défaut, d'informer sur les fi lières de gestion des déchets issus de la démolition; et
• estimer la nature et la quantité des matériaux issus de la démolition destinés à être réemployés, valorisés ou éliminés.

Dans le cadre des certifi cations environnementales de ses programmes immobiliers d'entreprise, Nexity réalise régulièrement des opérations en appliquant les dispositions de la cible "chantier à faibles nuisances" des certifi cations HQE®, BREEAM et LEED. Les dispositions appliquées aux chantiers portent notamment sur la gestion, le tri et la valorisation des déchets.

Selon les spécifi cités de chaque opération et les conclusions du diagnostic déchets réalisé, la valorisation des déchets issus de la démolition préalable varie de 20 à 80 %. À titre d'exemple, cette valorisation peut se faire via la réutilisation du béton en remblais. Lors de la phase de construction, l'objectif de valorisation des déchets est à minima de 10 % et peut atteindre 70 % sur certaines opérations. La valorisation des déchets de construction peut être : une valorisation in situ notamment pour des remblais ou la réalisation de merlon, une valorisation de matière permettant le recyclage, le réemploi et/ou la réutilisation, ou une valorisation énergétique liée à leur incinération avec récupération d'énergie.

Nexity atteint ces objectifs ambitieux de valorisation des déchets de construction grâce à des modalités de regroupement de tri et de collecte effi caces sur ses chantiers.

Réduction des déchets

Pour le produit Ywood Business, Nexity a mené des réfl exions approfondies sur l'optimisation des consommations des matières premières. Les axes de travail ont été dirigés pour:

• optimiser l'utilisation des panneaux stratifi és de façade: lors de la conception des bâtiments Ywood Business, l'architecte étudie le calepinage des façades revêtues de panneaux stratifi és en s'appuyant sur les dimensions standard des plaques de ce produit, de manière à limiter les chutes non utilisables;
• optimiser l'utilisation des panneaux isolants en fi bre de bois: la fi bre de bois utilisée pour l'isolation extérieure est disposée dans une ossature secondaire tenant compte de la dimension des panneaux de fi bre de bois pour utiliser le produit dans sa dimension brute. Les éventuelles chutes sont réutilisées pour les espaces résiduels des murs de façades;
• utiliser des découpes de panneaux en bois massif: grâce à la préfabrication en atelier des éléments de murs, les panneaux de bois massif issus de la découpe des fenêtres et portes-fenêtressont utilisés en linteaux et pour les plans de vasques des sanitaires communs des bâtiments Ywood Business; et
• réduire l'épaisseur des planchers en bois massif: l'ajout d'un élément porteur ou le changement de sens de portée d'un plancher permet de diminuer l'épaisseur du panneau de bois formant le plancher, et réduit ainsi l'utilisation de matière première.

Gestion de l'eau

L'ensemble des programmes immobiliers d'entreprise de Nexity font l'objet, a minima, de la certifi cation HQE®. À ce titre, ils intègrent systématiquement une gestion de l'eau performante qui porte sur trois points:

• la mise en place de solutions permettant de diminuer la consommation d'eau distribuée dans l'opération. Cela implique la détermination des besoins en eau des sanitaires (hypothèse de consommation des chasses d'eau, urinoirs, douches, lavabos en fonction de l'occupation prévue);
• la gestion, sur la parcelle de l'opération, des eaux pluviales de manière durable. Cela oblige le dimensionnement précis d'ouvrage capable d'effectuer une rétention temporaire des eaux pluviales pour ne pas saturer le milieu et/ou les réseaux collectifs lors d'orages importants; et
• l'évacuation contrôlée des eaux usées afi n de minimiser l'impact sur l'environnement. L'objectif est d'éviter toute pollution accidentelle de la nappe (déversement d'hydrocarbures par exemple). Cela comprend notamment la conception et la mise en œuvre de dispositifs spécifi ques dans les parkings et zones de circulation.

De plus, en amont de chaque programme immobilier d'entreprise, Nexity réalise une étude sur la maîtrise du ruissellement des eaux, l'objectif étant de limiter l'imperméabilisation des sols pour favoriser l'infi ltration de l'eau dans le sol. Les résultats de cette analyse et les obligations réglementaires locales en matière d'imperméabilisation des sols (voiries, parkings, toitures, etc.) permettent ainsi de déterminer les zones de la parcelle devant rester perméables.

Gestion du bruit

Dans le cadre des certifi cations environnementales (HQE®, BREEAM et LEED) des programmes immobiliers d'entreprise de Nexity, les chantiers des opérations du Groupe intègrent systématiquement des mesures en faveur de la limitation des nuisances sonores. Ces dispositions portent notamment sur :

• la réalisation d'une étude acoustique permettant la défi nition d'une stratégie de limitation des nuisances sonores;
• une réfl exion sur les techniques constructives et la planifi cation des tâches bruyantes afi n de limiter les nuisances acoustiques;
• des vérifi cations concernant les homologations, l'entretien et le bon fonctionnement du matériel et des engins de chantier; et
• un strict respect des horaires de chantier et des relevés des niveaux sonores réguliers et/ou ponctuels.

6.7.3.3.2 Services immobiliers aux entreprises

Écorégulateurs

Dans le cadre de son activité de property management, Nexity fait installer depuis 2008 sur les chaudières au fi oul ou gaz (à l'exception des chaudières à condensation ou basse température) un dispositif d'écorégulateurs permettant de réaliser des économies d'énergie. Entre2011 et2012, des économies d'énergie de 16 à 35 % ont été réalisées sur les sites équipés de ces écorégulateurs. Nexity propose systématiquement une plate-forme de suivi en temps réel des consommations énergétiques. Cette solution est équipée d'un système d'alerte qui permet de détecter les dérives et les anomalies afi n de mener des actions correctives effi caces et rapides.

Pilotage énergétique

Afi n de réduire effi cacement les consommations énergétiques des immeubles que Nexity gère, le Groupe teste depuis 2010 un système de pilotage énergétique (suivi et gestion à distance de l'énergie) sur deux immeubles: Rives de Seine (immeuble de grande hauteur – IGH) et Meudon Campus (ensemble immobilier de cinq bâtiments). Les économies réalisées sur 12 mois (2011-2012) grâce à ce pilotage énergétique s'élèvent à:

• 234 MWh/24.800euros sur le site Rives de Seine (sur 24 mois, 385 MWh/49.500euros); et
• 791 MWh/67.972euros sur le site Meudon Campus (sur 24 mois, 1.390 MWh/117.407euros).

Ces retours d'expériences confi rment l'effi cacité de ce système de pilotage énergétique qui permet de réaliser d'importantes économies d'énergie. C'est pourquoi, Nexity propose désormais systématiquement à ses clients la mise en place d'un tel système de pilotage énergétique.

Dans sa démarche de gestion effi cace de l'énergie, Nexity met en place, depuis 2011, un système de suivi des consommations sur 22 actifs en gérance pour le compte de son mandant.

HQE® Exploitation

Afi n de valoriser et pérenniser le patrimoine immobilier de ses clients, la démarche HQE® Exploitation est devenue un volet clé dans les offres de property management de Nexity depuis fi n 2009. Cette démarche permet une meilleure gestion en exploitation des immeubles tertiaires et leur maintien à des niveaux de performances élevés aussi bien sur le plan énergétique qu'environnemental.

Dans cette continuité, Nexity a mené en 2011 une consultation auprès de plusieurs bureaux d'études pour faire évoluer son offre de service en montant des partenariats pour accompagner ses clients dans la mise en place de la HQE® Exploitation sur leur patrimoine. Ainsi, le Groupe est à même de répondre à leurs attentes en proposant des prestataires de qualité et des offres adaptées et spécialisées selon leurs besoins.

Certifi és HQE® Exploitation phase "Engagement de l'exploitation", le site Equalia à Alfortville (immeuble neuf d'une surface utile de 16.700 m2) et l'immeuble Aviso à Puteaux (immeuble restructuré d'une surface utile de 10.800 m2) se sont fait auditer avec succès en 2012 pour le suivi de première année.

La mise en place par Nexity de la démarche HQE® Exploitation pour le site 32 Blanche (immeuble restructuré d'une surface utile de 20.950 m2) s'est concrétisée en 2012 par l'obtention de la certifi cation HQE® Exploitation phase "Engagement de l'exploitation". L'approche a été complète dans les thématiques traitées: mobilité et déplacements, biodiversité, gestion de l'eau, gestion de l'énergie, confort et santé des utilisateurs, etc. Le 32 Blanche a un profi l environnemental comportant six cibles en Très Performant, quatre cibles en Performant et quatre cibles en Base, grâce notamment à: une programmation de la température en fonction de l'occupation des locaux, la production de l'eau chaude du restaurant par panneaux solaires, un suivi en temps réel des équipements par un "energy manager", des équipements hydro-économes, etc. L'immeuble est parfaitement intégré à son environnement aussi bien en termes de transports en commun qu'en termes de biodiversité avec ses terrasses végétalisées et son protocole d'entretien des espaces verts qui permet au biotope de s'y développer. Cette démarche est assortie d'un pilotage adapté, avec des indicateurs et des objectifs précis sur les prestations. Ils sont suivis par des procédures de contrôles mensuels spécifi ques avec l'appui d'une plate-forme collaborative Internet.

Depuis 2012, Nexity étend son savoir-faire en matière de certifi cation avec les certifi cations HQE® Rénovation, BREEAM en rénovation et exploitation (certifi cation anglo-saxonne).

6.7.4 Nexity exemplaire

Engagé dans le développement durable, Nexity s'est fi xé pour ambition d'être une entreprise exemplaire. À ce titre, le Groupe a mis en place des outils de management environnemental de ses activités et il rend compte de ses progrès et performances en termes de développement durable. Il participe aussi régulièrement à des groupes de travail et contribue de manière active à l'intégration des enjeux du développement durable dans les métiers de l'immobilier. Enfi n, Nexity sensibilise et forme ses collaborateurs aux problématiques environnementales et à sa politique de développement durable.

6.7.4.1 PERFORMANCE DÉVELOPPEMENT DURABLE

6.7.4.1.1 Évaluation extra-fi nancière

La performance en matière de développement durable de Nexity est évaluée par des agences de notation extra-fi nancière et par un nombre croissant d'investisseurs dont les décisions sont de plus en plus guidées par les critères de développement durable. Le Groupe prend en compte le résultat des évaluations qui lui sont communiquées dans sa démarche de progrès.

Carbone Disclosure Project

Preuve de son engagement en faveur de la lutte contre le changement climatique, Nexity participe volontairement au Carbon Disclosure Project (CDP), démarche encore peu suivie par les acteurs du secteur de l'immobilier.

Le CDP rassemble plus de 280 investisseurs institutionnels gérant 41.000 milliards de dollars d'actifs dans le monde. Il contribue ainsi à améliorer la qualité de l'information publiée par les entreprises en créant notamment une base de données mondiale des émissions de gaz à effet de serre. Le CDP a pour objectif d'aider ses membres dans leurs décisions d'investissement en les informant sur les conséquences pour les entreprises de la "contrainte carbone" et du changement climatique. Chaque année, le CDP envoie ainsi aux principales entreprises mondiales, dont les 120 plus grandes entreprises françaises (SBF120), un questionnaire portant sur leur prise en compte du changement climatique (stratégie, risques et opportunités, etc.) et sur leurs émissions de gaz à effet de serre.

Au CDP 2012, Nexity a obtenu la note 79/100 pour avoir communiqué de façon transparente sur ses émissions de gaz à effet de serre, et la note C (échelle de A à E) pour la performance de sa politique carbone.

Gaia Index

Cet indice permet de déterminer l'engagement développement durable de ces sociétés françaises cotées (valeurs moyennes) réparties sur trois secteurs: l'industrie, les services et la distribution. La méthodologie de notation s'appuie sur 117 critères concernant notamment l'environnement, les critères sociaux et la gouvernance, et permet d'en extraire un indice composé des 70sociétés disposant des meilleures notes.

La démarche proactive de Nexity en faveur du développement durable a permis au Groupe de se maintenir dans le Gaïa Index en 2012. Nexity fi gure ainsi pour la deuxième année consécutive parmi les 70entreprises sélectionnées sur les 230étudiées.

6.7.4.1.2 Management environnemental

Nexity a développé des processus de management environnemental qui permettent une gestion rigoureuse de ses projets et veillent au respect de l'équilibre entre les besoins de ses clients, la réglementation et les enjeux environnementaux.

Management environnemental des opérations immobilières

Pour assurer l'évaluation de la démarche développement durable de chacune de ses opérations et améliorer sa performance, Nexity a mis en place des processus qualité:

• Aménagements& terrains à bâtir: système de management environnemental (SME) certifi é ISO 14001 depuis 2004 pour l'activité de lotissement. En 2012, à l'issue de l'audit de suivi annuel, la note de performance du SME a progressé de B+ àA- (échelle de A à D), correspondant au niveau très satisfaisant/exemplaire. Dans le cadre de cette certifi cation, Nexity a pour objectif de maîtriser les impacts environnementaux sur le sol, les eaux pluviales, le paysage, la circulation et la biodiversité en lien avec son activité de développement d'opérations d'aménagement. Enfi n, le Cercle Environnement de l'activité de lotissement assure une amélioration continue du SME pour un accompagnement des équipes;
• Immobilier résidentiel: fi che de reporting évaluant la performance en matière de développement durable de chaque programme immobilier. Nexity travaille à l'intégration de ces indicateurs développement durable dans l'outil informatique du Groupe. Cette gestion centralisée permettra d'enrichir le référentiel et d'améliorer la qualité du reporting développement durable; et
• Immobilier d'entreprise: système de management général (SMG), validé par Certivéa en 2012, permettant de répondre aux exigences de la certifi cation HQE pour l'ensemble des opérations de bureaux du Groupe (immeubles neufs et en réhabilitation). Il peut également s'appliquer aux opérations de commerces en pied d'immeubles, parcs d'activités, plates-formes logistiques et hôtels, lorsque la certifi cation HQE est demandée par les acquéreurs et/ou investisseurs.

Management environnemental de nos sites administratifs

Afi n de répondre aux réglementations et aller au-delà, Nexity a amélioré son outil interne de reporting des données environnementales de ses sites administratifs. Le Groupe a mis en place en 2012 une plate-forme informatique de reporting pour accompagner le pilotage opérationnel de la phase de collecte des informations auprès de ses établissements et fi liales. Nexity dispose alors de données centralisées, facilement consolidables et extrapolables pour déterminer ses leviers d'action et ainsi améliorer la performance environnementale du Groupe sur ses sites administratifs.

6.7.4.1.3 Bilan des émissions de gaz à effet de serre

En publiant en 2012 le bilan des émissions de gaz à effet de serre de l'année 2011 sur l'ensemble du périmètre français du Groupe, Nexity s'est soumis volontairement à l'article 75 de loi Grenelle II (au-delà de l'obligation légale qui ne concernait que la société Nexity Lamy).

La quantité de gaz à effet de serre émise en 2012 par Nexity est évaluée sur plus de 320 implantations du Groupe ouvertes en France au 1er janvier de la période de reporting. Pour sa mesure, Nexity s'est concentré sur une sélection de 24 implantations représentant 38 % de la surface des implantations du Groupe et 41 % de l'effectif du Groupe. Cette sélection se compose de 14sites atypiques (implantations principales en termes d'effectif et/ou de surface, centres de traitement de données informatiques, etc.), et de 10 sites représentatifs (effectif, surface, localisation géographique) qui constituent l'échantillon permettant d'extrapoler les données à l'ensemble des implantations du Groupe. Le bilan des émissions de gaz à effet de serre est réalisé en suivant la méthode du Ministère de l'Ecologie, du Développement durable, des Transports et du Logement (Version2 – Avril 2012). Les émissions de gaz à effet de serre de l'année 2012 sont calculées grâce aux facteurs d'émissions de la Base Carbone®, et détaillées ci-après par type de poste.

Émissions directes de gaz à effet de serre

Émissions directes des sources fi xes de combustion

Ce poste d'émissions concerne les émissions de gaz à effet de serre issues de la combustion de combustibles dans les installations fi xes contrôlées par Nexity. 236tCO2eq ont été émises par la combustion du gaz naturel et du fi oul domestique utilisés dans des chaudières et groupes électrogènes installés sur quelques implantations du Groupe.

Émissions directes fugitives

Les émissions directes fugitives proviennent de rejets intentionnels ou non intentionnels de sources diffi cilement contrôlables physiquement. Pour Nexity, ces émissions proviennent essentiellement de fuites de gaz frigorigènes présents dans les systèmes de refroidissement. Les émissions de gaz à effet de serre associées à la climatisation des salles informatiques et des bureaux ont été évaluées à 90tCO2eq.

Émissions indirectes de gaz à effet de serre associées à l'énergie

Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité

Les consommations d'électricité dans les implantations de Nexity ont entraîné l'émission de 924tCO2eq.

Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur, chaleur ou froid

Les émissions indirectes issues de l'approvisionnement en chaleur ou en froid proviennent du processus de fabrication de cette chaleur ou de ce froid. Les consommations de vapeur du Groupe ont engendré 0,03tCO2eq.

Autres émissions indirectes de gaz à effet de serre

Achats de produits ou services

Pour ce poste qui concerne les émissions de gaz à effet de serre liées aux achats de produits et services, Nexity a sélectionné deux intrants: le papier et les consommables bureautiques; les émissions associées à leurs consommations se sont élevées à 1.191 tCO2eq.

Déplacements professionnels

Les émissions de gaz à effet de serre générées par les déplacements professionnels des collaborateurs ont été de 5.299tCO2eq. Lesdéplacements en voiture ont contribué à hauteur de 78 % de ces émissions contre 17 % pour l'avion et à peine 5 % pour le train.

Déplacements domicile-travail

La quantité de gaz à effet de serre émise par les déplacements domicile-travail des collaborateurs de Nexity est estimée à partir des réponses d'un questionnaire retourné par 67 % des salariés du Groupe. Les moyens de transport considérés sont: voiture, moto, TGV, transports en commun (RER, métro, bus, etc.), vélo et marche à pied. Les collaborateurs du Groupe ont parcouru environ 49,5millions de kilomètres aller-retour entre leur domicile et leur lieu de travail, émettant ainsi 5.244 tCO2eq (dont 94 % sont issues des déplacements en voiture).

Depuis 2009 et les résultats du premier bilan d'émissions de gaz à effet de serre réalisé sur six implantations du Groupe, Nexity a mis en place des actions concrètes afi n de réduire l'impact carbone de son activité sur ses implantations. Ces mesures ayant permis une baisse signifi cative des émissions de gaz à effet de serre du Groupe, sont reconduites chaque année, elles concernent principalement:

• la consommation de papier: optimisation des impressions, dématérialisation de nombreux supports, tri du papier sur les principales implantations de Nexity et recyclage par une entreprise à vocation sociale employant des personnes en situation de handicap ou en diffi culté d'insertion;
• les consommables bureautiques: recyclage des cartouches d'encre des principaux sites du Groupe; et
• les déplacements professionnels: choix des véhicules de fonction, utilisation d'un carburant diesel haute performance (66tCO2eq évitées en 2012), incitation aux déplacements en train plutôt qu'en avion, etc.

6.7.4.2 COLLABORATEURS

Politique de ressources humaines

Acteur socialement responsable, le Groupe s'attache à promouvoir la diversité au sein de ses effectifs, à développer les compétences de ses collaborateurs et à renforcer le lien social dans le temps. La politique de ressources humaines de Nexity vise à accompagner le collaborateur tout au long de sa vie professionnelle dans le Groupe et s'articule autour des quatre axes suivants:

• accompagner, dès l'intégration, pour progresser ensemble, évaluer;
• déployer un système complet d'information et d'écoute;
• susciter et favoriser le développement professionnel de chaque collaborateur; et
• rétribuer équitablement la performance individuelle et collective en préservant la solidarité.

Cette politique et les différentes actions développées par la Direction des ressources humaines du Groupe sont décrites au chapitre 17 "Salariés – Ressources humaines".

Sensibilisation des collaborateurs

Nexity est pleinement engagé dans une démarche de responsabilité sociale et citoyenne envers ses collaborateurs. En effet, les enjeux du développement durable et la politiqueque le Groupe mène en la matière font l'objet d'une sensibilisation régulière auprès de ses salariés:

• les membres du Comité de Direction générale et du Comité corporate;
• l'ensemble des collaborateurs via le site intranet, des newsletters internes, des événements thématiques (semaine du développement durable, actions ponctuelles, etc.); et
• les nouveaux arrivants lors des séminaires d'intégration.

Formation des collaborateurs

Nexity organise des séminaires avec ses correspondants développement durable, des formations développement durable (techniques, commerciales…) adaptées aux profi ls de ses collaborateurs. Pour les accompagner de façon opérationnelle, le Groupe développe de nombreux outils collaboratifs: des guides pratiques de conception (Bâtiment basse consommation, Bas Carbone, Habitat plus sain), des fi ches techniques, etc.

En 2012, des outils dédiés à la rénovation énergétique en copropriété ont été mis à disposition des gestionnaires de copropriétédu Groupe: un cahier des charges type sur l'audit énergétique, des processus de validation pour les Assemblées générales de copropriété et un module de formation learning-game "Guider le client vers la rénovation énergétique" (380 collaborateurs formés).

Par ailleurs, en 2012, Century 21 France a continué le déploiement de formations sur le développement durable pour leurs agences afi n qu'elles intègrent cette thématique dans les conseils apportés aux acquéreurs lors de la concrétisation de leurs projets immobiliers.

Charte du Cœur

En signant dès 2011 la Charte du Cœur, Nexity s'est engagé à sensibiliser ses salariés sur les risques cardiaques et les gestes de premier secours, à améliorer l'apprentissage de ces gestes et à favoriser l'installation de défi brillateurs. En 2012, le Groupe a renouvelé son adhésion à cette association lancée par l'association RMC/BFM et L'Oréal.

Charte d'Engagement Général Volontaire des Réseaux

Guy Hoquet l'Immobilier a signé en mai 2011 la première "Charte d'Engagement Général Volontaire des Réseaux" créée par le Club Génération Responsable. Impliqué depuis sa création dans une démarche citoyenne, le réseau réaffi rme à travers cette signature sa volonté de mettre en œuvre et de promouvoir au sein de son réseau des actions sociales, sociétales et environnementales. Ilfavorise ainsi les bonnes pratiques de tous ses franchisés en matière de développement durable et l'engagement auprès de ses partenaires, de ses clients et de la société civile en général.

À ce titre, Guy Hoquet l'Immobilier a été récompensé en 2011 par le Prix Spécial du Jury du Club Génération Responsable pour sa politique sociale et de ressources humaines: école des ventes, programme de formation continue et démarches socialement responsables (certifi cation de services, partenariat avec "Habitatet Humanisme", etc.). En 2012, Guy Hoquet l'Immobilier a reçu le prix "Point de vente responsable" pour sa démarche faisant appel à des prestataires respectueux de l'environnement et favorisant les économies d'énergie.

6.7.4.3 PROSPECTIVE

En tant que membre de différentes instances représentatives du développement durable et des métiers de l'immobilier, Nexity participe à des groupes de réfl exion et de travail afi n d'être un contributeur actif et réaliste. Le Groupe se confronte ainsi aux nouveaux enjeux du secteur, anticipe les futures exigences et propose des recommandations conduisant à de nouvelles pratiques.

Collège des Directeurs du développement durable

Nexity est membre du Comité d'administration du Collège des Directeurs du développement durable (C3D). Cette association réunit une centaine de directeurs du développement durable issus d'entreprises privées ou publiques et d'experts associés. L'objectif de ce collège de professionnels est de favoriser le dialogue et de porter dans le débat public des propositions visant à renforcer l'implication des entreprises en faveur du développement durable.

Plan Bâtiment Durable

Nexity contribue activement aux travaux du Plan Bâtiment Durable, organe chargé d'initier et de déployer les mesures de réduction des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre des bâtiments. Nexity est:

• co-pilote du chantier Promotion immobilière: en 2008, Nexity a co-piloté le chantier Promotion immobilière chargé de faire des propositions pour la mise en œuvre accélérée du passage en BBC par les promoteurs immobiliers de la promotion privée en résidentiel, sans attendre l'application de la réglementation thermique en 2012;
• co-pilote du chantier Copropriété: en 2011, Nexity, co-pilote du chantier Copropriété, a animé des groupes de travail sur la contribution aux textes d'application de la loi Grenelle préparés par l'administration; le fi nancement des travaux de copropriété relatifs à l'amélioration de la performance énergétique; le recensement des initiatives des collectivités locales contribuant à la mise en mouvement des copropriétés vers des programmes de rénovation énergétique; et
• membre des groupes de travail "Garantie de performance énergétique" et "Rénovation du parc tertiaire", "Financements innovants de l'effi cacité énergétique".

France Green Building Council

Nexity est membre fondateur de France Green Building Council (GBC). Cette plate-forme de réfl exion, d'action et de communication impulse une dynamique fédérant l'ensemble du secteur de la construction au service du développement de la construction et de l'aménagement durable. À l'international, France GBC contribue à faire émerger une vision commune de la construction durable, à promouvoir la position française et à favoriser le rayonnement des savoir-faire français.

Observatoire de l'Immobilier Durable

Nexity est membre fondateur de l'Observatoire de l'Immobilier Durable (OID). Cette association répond au besoin d'outil pour le marché immobilier et aux préconisations du Plan Bâtiment Durable sur la rénovation du parc tertiaire. L'OID s'adresse aux acteurs ayant un besoin de reporting et/ou de benchmark environnemental annuel sur leur parc immobilier. Il présente annuellement des indicateurs statistiques sur les performances énergétiques et environnementales de l'immobilier tertiaire privé et public français.

Association des Utilisateurs de La Défense

Nexity est membre de la commission "Immobilier durable" de l'Association des Utilisateurs de La Défense (AUDE). L'AUDE, qui fédère 65 grandes entreprises, écoles supérieures et universités du quartier d'affaires de La Défense, et considère toutes les problématiques environnementales relatives à l'immobilier.

HQE® Aménagement

Nexity est membre du comité d'application de la certifi cation HQE® Aménagement. Cette structure a pour vocation d'évaluer les premiers projets qui entrent en certifi cation et de contribuer à l'évolution et à l'adaptation du référentiel.

Développement durable

ORGANIGRAMME

Le schéma ci-dessous représente l'organigramme des principales fi liales de la Société (avec indication du pourcentage de capital détenu) au 15mars 2013. La liste des sociétés consolidées est présentée en annexe 1.1 (annexes A, B et C).

NEXITY (SA)

0,03 %

GCE Services Immobiliers (SAS)

(SAS)

Nexity Property Management (SA)

INVESTISSEMENTS

PARTICIPATIONS FINANCIÈRES

Nexity Participations (SAS)

100 %

La société-mère assure la centralisation de la trésorerie de la majorité des fi liales du Groupe ainsi que la gestion des services centraux du Groupe. Elle est également dépositaire de la marque Nexity. Dans le cadre de conventions d'assistance de gestion, Nexity facture à ses fi liales des honoraires d'assistance. Elle leur facture également une redevance d'utilisation de la marque Nexity. Les conventions intragroupes de la Société sont conclues à des conditions de marché.

Dans le cas de prise à bail d'un immeuble de bureaux regroupant plusieurs fi liales, le bail est signé en règle générale par la société occupant la surface la plus importante. Des conventions de sous-location renouvelables chaque année sont signées avec les différentes fi liales occupant les locaux, permettant de refacturer les loyers et les charges locatives au prorata des utilisations réelles de chaque société.

Pour plus de détails sur les conventions réglementées conclues entre la Société et ses fi liales signifi catives, voir l'annexe 2 au présent document de référence ("Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés").

Le Groupe ne détient pas de fi liales où la présence d'intérêts minoritaires représenterait un risque pour son activité globale, ou sa structure fi nancière. Voir le paragraphe 21.1.6 sur la description des options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe.

PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

8.1	PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉ FONCIÈRE 114
8.2	CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION FAITE PAR NEXITY
	DE SES IMMOBILISATIONS 114

8.1 PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS ET PROPRIÉTÉ FONCIÈRE

Le Groupe loue, pour la conduite de son activité, des bureaux dans différentes villes françaises et européennes. Ces bureaux sont occupés au titre de baux commerciaux qui ont des dates d'échéance diverses. La Société estime que l'ensemble de ces baux devrait être renouvelé, à défaut de quoi le Groupe devrait être en mesure de trouver des locaux de remplacement. À l'étranger, les bureaux sont loués par le Groupe au titre de baux commerciaux dont la durée varie en fonction de la réglementation locale. En 2012, les loyers et charges locatives payés par le Groupe se sont élevés à 42,2millions d'euros et se ventilent par pôle selon la décomposition suivante:

LOYERS ET CHARGES LOCATIVES

(en€millions d'euros HT)	2012
Immobilier résidentiel	5,1
Immobilier d'entreprise	0,4
Services et Réseaux	23,3
Autres activités	13,4
Total	42,2

En règle générale, le Groupe ne détient pas de terrains en propre autrement qu'en vue de réaliser des projets de promotion ou d'aménagement.

Au sein du Groupe, les activités de Services détiennent quelques locaux en propre. Ainsi, le Groupe est propriétaire de plusieurs locaux commerciaux et lots de parking qui sont occupés par ses agences. Ces locaux sont, pour la plupart, issus d'opérations de croissance externe et n'ont pas vocation à être conservés en pleine propriété.

Dans le cadre de son activité de gestion de résidences services, le Groupe est également propriétaire de plusieurs lots de services (accueil, cafétéria, lingerie ou sanitaires) au sein des résidences qu'elle exploite. Ces lots ont vocation à être rétrocédés aux copropriétés concernées à l'issue des missions d'exploitation de Nexity Studéa.

8.2 CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION FAITE PAR NEXITY DE SES IMMOBILISATIONS

La politique de la Société en matière de respect de l'environnement, le régime juridique applicable, ainsi que les facteurs de risques liés aux aspects environnementaux de la détention des actifs de la Société sont présentés respectivement aux paragraphes 6.7 "Développement durable", 6.6 "Environnement législatif et réglementaire" et 4.2 "Risques liés aux activités du Groupe et risques industriels".

9.1	PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE 116
9.1.1	Présentation générale des activités 116
9.1.2	Chiffres clés pour l'exercice 2012 117
9.1.3	Évolution des marchés immobiliers en 2012 120
9.1.4	Faits marquants 120
9.1.5	Immobilier résidentiel 121
9.1.6	Immobilier d'entreprise 127
9.1.7	Services et Réseaux 128
9.1.8	Régénération urbaine (Villes & Projets) 129
9.1.9	Activités d'Investissements 130
9.1.10	Croissance externe 130
9.2	COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31€DÉCEMBRE 2012 ET LE 31€DÉCEMBRE 2011 131
9.2.1	Chiffre d'affaires 131
9.2.2	Résultat opérationnel courant 134
9.2.3	Résultat opérationnel 136
9.2.4	Résultat net136
9.3	COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31€DÉCEMBRE 2011 ET LE 31€DÉCEMBRE 2010 138
9.3.1	Chiffre d'affaires 138
9.3.2	Résultat opérationnel courant 141
9.3.3	Résultat opérationnel 143
9.3.4	Résultat net144
9.4	INCERTITUDES LIÉES À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE 145

Présentation générale du Groupe

9.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE DU GROUPE

9.1.1 Présentation générale des activités

Nexity est le premier Groupe immobilier français intégré intervenant sur l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers (immobilier résidentiel, immobilier d'entreprise, services immobiliers aux particuliers et services immobiliers aux entreprises, réseaux et relation client, ensemblier urbain), et ayant une présence forte sur l'ensemble des cycles (court, moyen et long termes).

Le Groupe sert trois types de clients: les clients particuliers, les entreprises et les investisseurs, ainsi que les collectivités locales. Nexity propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions, pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière (acquisition, location, gestion, exploitation, commercialisation, investissement…):

• aux particuliers: une large gamme de logements en accession et en investissement locatif; une offre diversifi ée de lots de terrains à bâtir, une offre de résidences gérées (résidences étudiantes, résidences seniors), une offre complète de services (administration de biens, commercialisation d'actifs immobiliers, exploitation de résidences services), de conseils et de solutions d'accompagnement (courtage en crédits immobiliers, services en relation avec l'emménagement, services d'assistance…);
• aux entreprises et aux investisseurs: une offre tertiaire couvrant les différentes gammes de produits (bureaux, immeubles de grande hauteur, plates-formes logistiques, parcs d'activités, commerces, hôtels…), une offre de revalorisation durable des immeubles de bureaux existants, une offre d'immeubles de logement pour les bailleurs professionnels, une offre complète de services (property management, building management, conseil et transaction immobilière, asset management) ainsi qu'une offre de co-investissement; et
• aux collectivités locales: une offre de partenariat pour la conception et la réalisation de grands projets urbainsou la valorisation d'emprises foncières (création de nouveaux quartiers, aménagement par voie de lotissement de terrains à bâtir).

Le Groupe anime par ailleurs deux réseaux d'agences immobilières avec les franchises Century21 France et Guy Hoquet l'Immobilier.

Le Groupe fi gure parmi les premiers acteurs français de l'immobilier. Il bénéfi cie d'une clientèle diversifi ée et d'un maillage territorial équilibré entre l'Île-de-France et les autres régions françaises. Il est également présent en Europe.

En matière de présentation de l'information fi nancière, les différentes activités du Groupe sont regroupées dans quatre pôles, qui présentent des caractéristiques économiques cohérentes (nature de l'activité, suivi de l'activité commerciale, cycle de production, capitaux engagés…), de façon à faciliter une analyse pertinente et le suivi de l'information fi nancière:

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs et de lotissement de terrains à bâtir;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion (neuf ou réhabilitation) d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels;
• le pôle Services et Réseaux, comprenant l'administration de biens de logements et de bureaux, la gestion de résidences étudiantes, le conseil et la transaction immobilière, tant avec des clients particuliers qu'avec des entreprises ou des investisseurs, la commercialisation en réseaux de produits immobiliers d'investissement locatif, la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchise immobilière, les solutions d'accompagnement clients; et
• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management, les activités de la holding et les participations fi nancières.

Un tableau de correspondance entre les pôles d'activités du Groupe et les lignes de métiers par type de client est présenté au paragraphe6.1.1. " Description générale de l'activité de Nexity ".

Le périmètre des activités décrites dans chaque pôle est celui qui est retenu en matière de communication fi nancière pour les comptes arrêtés au 31décembre 2012. À compter du 1erjanvier 2013, l'activité d'Iselection (commercialisation en réseaux de produits immobiliers d'investissement locatif) est intégrée au pôle Immobilier résidentiel.

9.1.2 Chiffres clés pour l'exercice 2012

Gain de parts de marché et progression du backlog en Immobilier résidentiel

• Immobilier résidentiel : 12.774 réservations nettes de logements neufs et lots de terrains à bâtir ont été enregistrées en 2012 pour une valeur de 2.137 millions d'euros TTC, dont 10.191 réservations nettes de logements neufs en France (- 11 %). Sur la base d'un marché du logement neuf de 86.200 unités en 2012 (selon le Commissariat Général au Développement Durable (1)), le Groupe a vu sa part de marché progresser de l'ordre d'un point sur un an à près de 12 % (2) ;
• 176 millions d'euros HT de prises de commandes enregistrées en Immobilier d'entreprise ; et
• un backlog supérieur à 3 milliards d'euros à fi n décembre 2012, dont 2,7 milliards d'euros pour l'Immobilier résidentiel (+ 3,7 % par rapport à fi n 2011), soit 16 mois d'activité de promotion (sur la base du chiffre d'affaires des 12 derniers mois).

Performances fi nancières courantes 2012 supérieures aux objectifs

• Le chiffre d'affaires consolidé s'inscrit en hausse de 8,8 % sur un an à 2.831 millions d'euros en 2012 ;
• hors charges liées au projet Nexity Demain (soit 15 millions d'euros en 2012), le résultat opérationnel courant consolidé 2012 atteint 215 millions d'euros, soit un taux de marge Groupe de 7,6 %. Le résultat opérationnel courant consolidé atteint 200 millions d'euros en 2012 ;
• le résultat net consolidé part du groupe pour l'exercice 2012 est de 116 millions d'euros hors éléments non récurrents (dépréciation des goodwills pour -55 millions d'euros et charges d'impôts non récurrentes pour -19 millions d'euros) ;
• à fi n décembre 2012, la trésorerie nette consolidée atteint 322 millions d'euros et le Groupe disposait à cette même date de 470 millions de lignes de crédit corporate non utilisées ; et
• en janvier 2013, le Groupe a restructuré son fi nancement long terme avec l'émission de 200 millions d'euros d'obligations (maturité décembre 2018). Annulation subséquente de la ligne de trésorerie corporate de 185 millions d'euros à échéance décembre 2014.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Ci-après sont présentés les tableaux de synthèse des comptes consolidés du Groupe en millions d'euros pour les exercices clos les 31 décembre 2010, 2011 et 2012 :

⁽¹⁾ Communiqué du 26 février 2013.

⁽²⁾ Part de marché initialement estimée à 12,5 % (communiqué du 19 février 2013) sur la base d'une estimation par le Groupe du marché à un niveau de 80.000 unités (pour une estimation de 73.700 logements neufs par la FPI).

Présentation générale du Groupe

Bilan consolidé

ACTIF

(en€m illions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/ 12/2010
Actifs no n courants
G oodwill	914,2	953,9	1.021,8
Autres immobilisations incorporelles	42,7	16,9	12,5
Immobilisations corporelles	23,7	23,2	26,0
Titres mis en équivalence	23,6	23,3	219,7
Autres actifs fi nanciers	26,4	27,2	28,3
Imp ôts différés actifs	6,1	20,6	47,5
Total actifs non courants	1.036,6	1.065,1	1.355,8
Actifs courants
Stocks et travaux en cours	1.286,5	1.314,9	970,5
Créances clients et autres débiteurs	321,3	285,7	403,7
Créances d'impôts	7,4	13,6	2,0
Autres actifs courants	939,9	1.023,3	995,8
Autres créances fi nancières	16,5	25,2	119,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	534,7	545,5	702,9
Total actifs courants	3.106,3	3.208,3	3.194,3
Total de l'actif	4.142,9	4.273,4	4.550,1

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en€millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010
Capitaux propres
Capital apporté	264,2	262,0	260,0
Primes liées au capital	1.043,1	1.150,9	1.254,5
Actions propres	(2,3)	(3,3)	(2,1)
Réserves et résultats accumulés	257,2	195,2	248,7
Résultat de la période	41,8	54,2	119,8
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	1.604,0	1.659,0	1.880,8
Intérêts minoritaires	18,9	19,6	4,8
Capitaux propres de l'ensemble	1.622,9	1.678,7	1.885,7
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	6,2	10,0	214,6
Avantages du personnel	23,3	19,4	17,0
Impôts différés passifs	51,5	1,0	0,3
Total passifs non courants	81,0	30,4	231,9
Passifs courants
Emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle
d'exploitation	223,1	224,5	316,5
Provisions courantes	98,6	88,9	102,6
Fournisseurs et autres créditeurs	847,2	876,2	664,2
Dettes d'impôts	2,5	2,7	28,8
Autres passifs courants	1.267,5	1.372,0	1.320,3
Total passifs courants	2.439,0	2.564,3	2.432,5
Total du passif et capitaux propres	4.142,9	4.273,4	4.550,1

Compte de rés ultat consolidé

(en€millions d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois	31/12/2010 12 mois
Chiffre d'affaires	2.831,3	2.602,9	2.747,2
Achats consommés	(1.948,1)	(1.720,6)	(1.860,1)
Charges de personnel	(429,5)	(422,0)	(414,9)
Charges externes et autres charges	(208,7)	(213,3)	(223,4)
Impôts et taxes	(31,3)	(33,8)	(33,7)
Amortissements et dépréciations des immobilisations	(13,4)	(10,8)	(13,8)
Résultat opérationnel courant	200,4	202,4	201,4
Variations de valeur des goodwills	(55,0)	(88,9)	(35,4)
Résultat opérationnel	145,4	113,5	166,0
Charges fi nancières	(15,8)	(18,5)	(31,9)
Produits fi nanciers	11,2	11,0	9,7
Résultat fi nancier	(4,5)	(7,5)	(22,2)
Résultat des activités courantes avant impôts	140,9	106,0	143,8
Impôts sur les bénéfi ces	(94,2)	(72,8)	(65,6)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	0,1	24,9	43,9
Résultat net de l'ensemble consolidé	46,7	58,2	122,1
dont part des actionnaires de la société-mère	41,8	54,2	119,8
dont intérêts minoritaires	4,9	3,9	2,4

État du résultat net global consolidé

(en€millions d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois	31/12/2010 12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	46,7	58,2	122,1
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt)	(2,0)	22,6	1,2
Résultat net global consolidé	44,7	80,7	123,3
dont part des actionnaires de la société-mère	39,8	76,8	121,0
dont intérêts minoritaires	4,9	3,9	2,4

Présentation générale du Groupe

Tableau des fl ux de trésorerie

(en€millions d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois	31/12/2010 12 mois
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts	127,5	131,7	133,3
Variation du BFR liée à l'activité (hors impôts)	(57,3)	14,1	176,2
Variation du BFR d'impôts et autres	66,9	26,9	37,3
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	137,1	172,7	346,8
Flux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers	(14,2)	171,6	(4,1)
Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(19,2)	(10,7)	(10,1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	(6,7)	(183,9)	(37,1)
Acquisitions et cessions d'actions propres	1,0	(1,3)	(65,9)
Dividende versé par Nexity SA	(105,7)	(313,6)	(85,7)
Variation de trésorerie de période	(7,6)	(165,1)	143,9

9.1.3 Évolution des marchés immobiliers en 2012

Conformément aux anticipations du Groupe, le marché du logement neuf en France s'est inscrit en forte baisse en 2012 (- 18 % selon le Commissariat Général au Développement Durable et - 28 % selon la Fédération des Promoteurs Immobiliers). Le segment des investisseurs individuels a particulièrement souffert en 2012 de la réduction en début d'année de l'avantage fi scal attaché au régime Scellier. Outre l'attentisme qui a prévalu avant les différentes échéances électorales et les incertitudes pesant sur l'évolution du cadre fi scal, différents facteurs contribuent à expliquer ce retrait : la confusion entretenue chez les acquéreurs potentiels par l'annonce dans les médias d'une baisse imminente des prix de l'immobilier (qui ne devrait concerner pour l'essentiel que les logements anciens) et un régime d'aide à l'accession insuffi samment adapté aux ménages les plus modestes, les plus frappés par ailleurs par la sélectivité renforcée des banques dans la distribution de crédit immobilier. La baisse signifi cative des taux des crédits immobiliers enregistrée sur la période n'a pas suffi à contrarier cette tendance (voir 6.2.2 "le marché du logement en France").

En immobilier d'entreprise, les volumes d'investissement sont restés à un bon niveau en 2012 (14,5 milliards d'euros, - 10 % par rapport à 2011), mais seulement grâce à la signature de nombreuses grandes transactions supérieures à 100 millions d'euros, représentant 53 % des engagements de l'année (source CBRE). Le marché de l'investissement tertiaire en France relatif aux nouveaux projets (par opposition aux opérations concernant des actifs existants) s'est inscrit en baisse plus marquée (- 41 % selon Jones Lang LaSalle). La demande placée de bureaux en Île-de-France est restée quasi-stable en 2012, à 2,4 millions de mètres carrés, tout comme les niveaux des loyers prime (source CBRE) (voir 6.2.3 "le marché de l'immobilier tertiaire en France").

Enfi n, le marché du logement ancien a connu une forte baisse des volumes de transaction en 2012, estimé à 709.000 transactions contre 805.000 en 2011, soit une baisse de l'ordre de 12 %.

9.1.4 Faits marquants

L'année 2012 a été marquée par les événements suivants:

• dans l'Immobilier résidentiel: 10.191 réservations enregistrées en 2012, en baisse limitée de 11 % par rapport à 2011 (11.424 réservations) dans un marché en baisse de 18 %selon le Commissariat Général au Développement durable et de 28 % selon la Fédération des Promoteurs Immobiliers (FPI);
• dans l'Immobilier d'entreprise: 176millions d'euros HT de prises de commandes signées dans un contexte de marché diffi cile, qui privilégie les actifs existants, loués et situés sur des emplacements de qualité;
• dans les Servicesimmobiliers aux particuliers: acquisition d'Icade Résidences Services (IRS), fi liale du groupe Icade spécialisée dans la gestion de résidences étudiantes (60 résidences en gestion, soit environ 8.000 logements dont une grande partie en Île-de-France);
• dans les Servicesimmobiliers aux particuliers à l'international: cession de l'ensemble des activités d'administration de biens en Allemagne;
• dans les Servicesimmobiliers aux entreprises: intégration depuis le 1erjanvier des équipes et des activités apportées par La Française AM, regroupées au sein d'une holding commune détenue à 75,36 % par Nexity et à 24,64 % par La Française AM. Ce rapprochement a permis de créer un nouvel acteur se plaçant en France aux premiers rangs en matière de property management et à la 4^e place en matière de conseil et transaction tertiaire;
• à la suite de l'incendie intervenu sur le chantier de construction de l'immeuble Basalte à La Défense enmars 2011, le client (fi liale de la Société Générale) a assigné la fi liale ad hoc du Groupe en charge de ladite opération. Sans remettre en cause sa volonté de prendre livraison de l'immeuble une fois celui-ci achevé, la Société Générale demande réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi en raison du retard de livraison de l'opération. Sans que l'aléa attaché par nature à ce type de procédure judiciaire puisse être exclu, le Groupe considère que la procédure initiée par la Société Générale est irrecevable sur la forme et, sur le fond, que ses demandes ne peuvent prospérer à son encontre au regard, entre autres arguments, des circonstances de fait et de l'environnement contractuel de cette opération.Cette demande n'a pas d'impact sur les comptes de l'exercice 2012; et
• poursuite du développement du projet d'entreprise "Nexity Demain", qui a connu son point d'orgue le 18janvier 2012 avec le passage sous une marque unique de l'ensemble des activités du Groupe (à l'exception des marques des réseaux de franchise, Century 21 et Guy Hoquet l'Immobilier, de Keops-Colliers International et d'Iselection) et, symboliquement, la révélation de sa nouvelle identité visuelle. Ce projet d'entreprise, désormais dénommé "Nexity Ensemble", place le client au cœur de l'approche de chaque métier du Groupe (amélioration de la qualité de service, nouveaux services et nouvelles offres...). Nexity marque ainsi sa volonté d'accompagner le client dans toutes ses vies immobilières et entend ainsi, grâce à sa marque unique, sa nouvelle organisation et ses nouvelles offres, renforcer son avantage concurrentiel pour gagner des parts de marché dans ses différents métiers et passer du stade de premier opérateur intégré des différents métiers de l'immobilier à celui de marque de référence dans le domaine de l'immobilier.

9.1.5 Immobilier résidentiel

9.1.5.1 PERFORMANCE COMMERCIALE

Le marché du logement neuf en France a connu une baisse importante des volumes de réservations de 18 % en 2012 par rapport à 2011 (source: Commissariat Général au Développement Durable), voire même de 28 % selon la Fédération des Promoteurs Immobiliers (FPI). Malgré des taux moyens de crédits immobiliers orientés à la baisse en 2012 pour s'établir à 3,3 % au dernier trimestre 2012 (3,9 % au dernier trimestre 2011), le total des prêts (pour le neuf et l'ancien), accordés par les banques au cours de l'exercice 2012, a été en recul de 26,4 % (source: Observatoire Crédit Logement).

Dans ce contexte diffi cile, l'activité du Groupe en matière de vente de logements neufs (pôle Immobilier résidentiel et activité d'opérateur neuf d'Iselection) s'élève en France à 10.191 unités, soit une baisse limitée de 11 % par rapport à 2011.

La gamme de logements neufs offerte par le Groupe, essentiellement située en France dans les moyennes et grandes agglomérations, est constituée, pour le pôle Immobilier résidentiel, d'appartements dans des immeubles résidentiels collectifs et de maisons individuelles groupées (7.579réservations en 2012) auxquels s'ajoutent des résidences-services pour seniors (1.049réservations; généralement en copromotion avec Ægide), des résidences étudiantes (687réservations) ainsi que des foyers pour jeunes travailleurs et des résidences affaires (400réservations).

Le Groupe développe également une activité de lotissement (Aménagements & terrains à bâtir) pour laquelle il a enregistré 2.332 réservations de lots de terrains, en baisse de 18 % par rapport à 2011 (2.834 réservations).

Présentation générale du Groupe

RÉSERVATIONS FRANCE

	2012	2011	Écart 2012/2011
(en nombre)
Logement / pôle Immobilier résidentiel	9.715	10.805	- 10,1 %
Iselection	476	619	- 23,1 %
Lots de terrains / pôle Immobilier résidentiel	2.332	2.834	- 17,7 %
Total nombre de réservations	12.523	14.258	- 12,2 %
(en€millions d'euros TTC)
Logement / pôle Immobilier résidentiel	1.791	2.166	- 17,3 %
Iselection	69	85	- 19,3 %
Lots de terrains / pôle Immobilier résidentiel	182	215	- 15,3 %
Total montant des réservations	2.042	2.466	- 17,2 %

Le montant des réservations du Groupe en France ressort à 2,0milliards d'euros TTC, en diminution de 17,2 % par rapport à 2011. Le montant des réservations de logements neufs du pôle Immobilier résidentiel est en baisse de 17,3 % à 1,8milliard d'euros TTC, soit un retrait supérieur à la baisse des volumes (- 10,1 %) qui s'explique par la plus forte proportion des ventes en bloc (38 % des réservations de l'année contre 28 % en 2011) réalisées essentiellement auprès d'opérateurs sociaux à un prix unitaire moyen inférieur, supportant par ailleurs un taux de TVA réduit, et par la baisse du prix moyen des lots vendus aux particuliers (- 6 %) due à l'évolution du mix des logements (baisse de la surface moyenne des produits, situationgéographique des programmes).

Le montant des réservations de l'activité de lotissement atteint 182millions d'euros TTC, soit une diminution de 15,3 % par rapport à 2011, en cohérence avec la baisse des volumes (- 17,7 %) et avec la baisse des volumes de ventes des maisons individuelles (- 18,2 % ; source : Ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie).

9.1.5.2 VENTILATION GÉOGRAPHIQUE

Activité en France

Le Groupe exerce ses activités de promotion et de lotissement sur l'ensemble du territoire français.

Les réservations de logements neufs du pôle Immobilier résidentiel en France en 2012 se répartissent (en nombre) à raison de 59 % en province et de 41 % en Île-de-France. La part de l'Île-de-France augmente fortement par rapport à celle constatée en 2011 (29 %). Cette progression résulte d'une part de la progression des ventes en bloc (+ 80 % par rapport à 2011), qui représentent ainsi 40 % des réservations de l'Île-de-France (28 % en 2011) et d'autre part d'une progression de 6 % des ventes aux particuliers par rapport à 2011.

RÉSERVATIONS LOGEMENTS – IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

(en nombre)	2012	2011	Écart 2012/2011
Île-de-France	3.962	3.109	27,4 %
Province	5.753	7.696	- 25,2 %
Total	9.715	10.805	- 10,1 %

La production se concentre sur les grandes agglomérations avec 78 % des réservations (hors ventes en bloc) enregistrées en zone A bis, A ou B1 (72 % en 2011). Les réservations en zone C ne représentent que 3 % de l'ensemble (3 % également en 2011). Pour mémoire, le zonage du territoire auquel se rapportent les dispositifs de défi scalisation (Dufl ot, Scellier, Borloo et Robien) comprend 5 zones depuis le 1erjanvier 2011: la zone A bis (Paris et 68 communes limitrophes), la zone A (les autres communes d'Île-de-France, la Côte d'Azur et le Genevois français), la zone B1 (les agglomérations de plus de 250.000 habitants et quelques marchés très tendus), la zone B2 (les agglomérations de plus de 50.000 habitants et quelques marchés tendus) et la zone C pour le reste du territoire. Cette dernière zone n'était pas éligible au dispositif Scellier.

Le dispositif fi scal Dufl ot, entré en vigueur depuis le 1erjanvier 2013, s'applique sur les zones A et B1, et sur la zone B2, mais uniquement sur agrément délivré par le préfet. Pour permettre au dispositif de se mettre en place, la totalité de la zone B2 est temporairement éligible à ce nouveau dispositif fi scal jusqu'au 30juin 2013.

En lotissement, la part des lots de terrains réservés en Île-de-France en 2012 s'établit à 14 % des réservations (en nombre), contre 11 % en 2011.

Activité à l'international

À l'étranger, le Groupe est présent dans le domaine de la promotion de logements neufs en Italie du Nord, et, plus ponctuellement, en Belgique.

Le Groupe intervient en Italie du Nord à travers sa fi liale Nexity Residenziale Italia. Au total, 11opérations sont actuellement en cours de commercialisation, essentiellement dans les zones de Milan et de Turin, représentant une offre commerciale de 243logements. En 2012, 143compromis de vente (compromessi) ont été enregistrés pour un chiffre d'affaires TTC de 46,2millions d'euros, contre 174compromis représentant un chiffre d'affaires de 61millions d'euros en 2011.

En Belgique, le Groupe réalise à Bruxelles une résidence seniors en copromotion avec Ægide qui a été commercialisée à 100 % avec 108 réservations en 2012 pour un chiffre d'affaires TTC de 48,5millions d'euros.

Le Groupe poursuit par ailleurs son implantation en Pologne, à Varsovie, où plusieurs dossiers sont en cours de montage. De premières maîtrises foncières y ont été réalisées en 2012.

9.1.5.3 VENTILATION PAR CLIENTS

Le Groupe dispose d'une clientèle composée d'accédants à la propriété (résidences principales et secondaires) et d'investisseurs individuels qui font l'acquisition d'un logement en vue de le louer.

L'activité de lotissement permet au Groupe d'être présent sur le segment des maisons individuelles en diffus et d'élargir la gamme de produits offerts à ses clients particuliers.

En outre, le Groupe conclut des réservations auprès de bailleurs professionnels, qu'il s'agisse d'opérateurs du logement social ou plus ponctuellement des bailleurs professionnels classiques (compagnies d'assurances, mutuelles, véhicules d'investissement "pierre-papier"…).

Les clients de l'activité logement

Les ventes auprès des investisseurs individuels ont représenté en 2012 34 % du total des ventes contre 46 % en 2011. La forte réduction début 2012 des avantages fi scaux offerts par le régime Scellier, l'attentisme lié aux élections présidentielles et à la redéfi nition progressive du cadre fi scal, et l'annonce dès septembre d'un nouveau dispositif venant se substituer au Scellier en 2013 expliquent la baisse des ventes réalisée sous ce régime auprès des investisseurs individuels en comparaison du niveau enregistré en 2011.

Les ventes réalisées auprès des particuliers accédants représentent 28 % des ventes 2012, soit une proportion équivalente à celle de 2011 (27 % des ventes).

Les primo-accédants représentent toujours la majorité des clients accédants, avec 22 % des ventes en 2012 (20 % en 2011), les secondo-accédants ne représentant que 6 % du total des réservations 2012.

Les ventes aux bailleurs professionnels sont en forte progression de 24 % par rapport à 2011. Si les ventes auprès des opérateurs sociaux constituent une large majorité des ventes aux institutionnels, 503 ventes ont néanmoins été signées avec de grands investisseurs privés tels que des véhicules d'investissements en "pierre-papier" ou des compagnies d'assurances.

Présentation générale du Groupe

RÉPARTITION DES VENTES – IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

(en nombre de logements)	2012	Ventilation (en€%)	2011	Ventilation (en€%)
Résidence principale
Primo-accédants	2.134	22 %	2.119	20 %
Autres accédants	540	6 %	647	6 %
Résidence secondaire	79	1 %	149	1 %
Total accédants	2.753	28 %	2.915	27 %
Investisseurs individuels	3.271	34 %	4.921	46 %
Bailleurs professionnels	3.691	38 %	2.969	27 %
Total	9.715	100 %	10.805	100 %

Source: Déclarations des clients acquéreurs.

Le prix moyen TTC par logement réservé du pôle Immobilier résidentiel de Nexity en France (hors vente en bloc aux bailleurs professionnels) baisse de 5,7 % à 213,6milliers d'euros en 2012, contre 226,4milliers d'euros en 2011. Cette baisse s'explique d'une part par une taille moyenne des logements inférieure de 3,5 % à 56,8mètres carrés contre 58,8 en 2011, et d'autre part par un prix moyen au mètre carré en baisse de 2,3 % (3.761euros par mètre carré en 2012 contre 3.848euros en 2011). Cette baisse du prix moyen est en partie liée au poids des réservations dans Paris intra-muros en 2011 (148réservations contre 64 en 2012), et qui atteignaient un prix moyen de 728,3milliers d'euros (contre 558,3milliers d'euros en 2012). Retraité des réservations dans Paris intra-muros en2012 et2011, le prix moyen 2012 est de 210,3milliers d'euros contre 217,4milliers d'euros en 2011 soit une baisse limitée à 3,3 %, à rapprocher d'une baisse de la taille moyenne des logements (après le même retraitement) de - 3,2 %.

Le durcissement début 2012 des conditions d'attribution du PTZ+ en fonction des revenus a eu un effet direct sur le prix moyen des logements achetés par les primo-accédants (- 8 %), sous l'effet de la diminution de leur taille moyenne (- 4,5 mètres carrés) et du prix au mètre carré (- 2,0 %).

Les prix moyens par logement des investisseurs individuels baissent également signifi cativement (- 8,1 %) du fait principalement de la moindre surface des logements achetés (plus petits en moyenne de 3,2 mètres carrés) et qui devient inférieure à 50 mètres carrés.

Les prix moyens et les surfaces s'établissent comme suit selon les principaux types de clients (hors vente en bloc aux bailleurs professionnels):

PRIX MOYENS ET SURFACES – IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

	2012	2011	Écart 2012/2011
Ensemble des ventes
Prix moyen par m2 (en euros)	3.761	3.848	- 2,3 %
Taille moyenne (en m2)	56,8	58,8	- 3,5 %
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	213,6	226,4	- 5,7 %
dont Accédants – résidence principale
Prix moyen par m2 (en euros)	3.752	3.827	- 2,0 %
Taille moyenne (en m2)	66,5	70,9	- 6,2 %
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	249,7	271,3	- 8,0 %
dont Investisseurs individuels
Prix moyen par m2 (en euros)	3.747	3.823	- 2,0 %
Taille moyenne (en m2)	48,7	51,9	- 6,2 %
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	182,5	198,6	- 8,1 %
Ensemble des ventes (hors Paris)
Prix moyen par m2 (en euros)	3.703	3.703	-
Taille moyenne (en m2)	56,8	58,7	- 3,2 %
Prix moyen par logement (en milliers d'euros)	210,3	217,4	- 3,3 %

Source : déclarations des clients acquéreurs, hors vente en bloc aux bailleurs professionnels.

Les clients de l'activité lotissement

Sur les 2.332 réservations de lots de terrains à bâtir de 2012, 1.998 ont été faites par des particuliers et 334 par des promoteurs acheteurs de plusieurs lots à bâtir.

Le prix moyen TTC des lots de terrains, hors ventes groupées, s'élève à 75milliers d'euros, stable par rapport à celui constaté en 2011.

9.1.5.4 RENOUVELLEMENT DE L'OFFRE

Durant l'année 2012, 123programmes de logements ont été lancés commercialement (130 en 2011), soit une baisse de 5 %. Le nombre de lots lancés entre 2011 et 2012 diminue dans les mêmes proportions. Au 31décembre 2012, 180 programmes (soit + 9,8 % par rapport à fi n 2011), représentant 4.293lots, étaient en cours de commercialisation.

PROGRAMMES DE LOGEMENTS EN COURS DE COMMERCIALISATION – IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

(en nombre)	2012	2011	Écart 2012/2011
Île-de-France	55	42	31,0 %
Province	125	122	2,5 %
Total	180	164	9,8 %

Parallèlement, toujours attentif à maîtriser son degré d'exposition au risque commercial, le Groupe a conservé une approche prudente de pré-commercialisation. Le niveau moyen de pré-commercialisation des opérations constaté au lancement des travaux reste très élevéà 74 % (76 % en 2011).

Présentation générale du Groupe

Le stock de lots achevés invendus demeure non signifi catif à 55 logements au 31décembre 2012 (contre 59logements au 31décembre 2011).

Le potentiel d'activité en logements neufs du pôle Immobilier résidentiel du Groupe (qui comprend l'offre commerciale actuelle, l'offre future correspondant aux tranches non encore commercialisées sur des fonciers acquis et l'offre non lancée associée aux terrains sous promesse foncière) est en hausse en 2012 par rapport à 2011 (+ 3,4 %). Au 31décembre 2012, le potentiel reste principalement situé en province (59 % du potentiel total contre 71 % fi n 2011) mais sa proportion en Île-de-France connaît une forte croissance (+ 46 %). Au 31décembre 2012, le potentiel d'activité logement représente près de 24.000 lots, et correspond à 2,5 années de réservations sur la base de l'activité sur 12 mois glissants.

POTENTIEL D'ACTIVITÉ IMMOBILIER RÉSIDENTIEL (1)

(en nombre de logements)	2012	2011	Écart 2012/2011
Offre commerciale	4.293	4.202	2,2 %
Potentiel sous promesse	19.648	18.941	3,7 %
Total	23.941	23.143	3,4 %
dont Île-de-France	9.727	6.679	45,6 %
dont Province	14.214	16.464	- 13,7 %

(1) Hors terrains relatifs aux opérations de "Villes & Projets".

Dans l'activité de lotissement, 60programmes totalisant 2.564lots ont été lancés commercialement en 2012 (contre 3.065 en 2011). Au 31décembre 2012, 104programmes étaient en cours de commercialisation (par rapport à 91 à fi n 2011), répartis pour 93en province et 11en Île-de-France.

Au 31décembre 2012, le potentiel d'activité lotissement représente plus de 10.000 lots, soit plus de 4années de réservations sur la base de l'activité 2012. La part en province représente 88 % du potentiel total (contre 79 % en 2011).

POTENTIEL D'ACTIVITÉ LO TISSEMENT

(en nombre de lots)	2012	2011	Écart 2012/2011
Offre commerciale	1.749	1.625	7,6 %
Potentiel sous promesse	8.333	7.454	11,8 %
Total	10.082	9.079	11,0 %
dont Île-de-France	1.187	1.950	- 39,1 %
dont Province	8.895	7.129	24,8 %

9.1.5.5 LIVRAISONS

Le Groupe a livré 9.472 logements neufs en 2012 (comparé à 8.441 logements en 2011).

9.1.6 Immobilier d'entreprise

9.1.6.1 ÉVOLUTION DU MARCHÉ

En 2012, 14,5milliards d'euros ont été échangés sur le marché de l'investissement tertiaire en France. Ce résultat apparaît supérieur aux attentes, avec un recul des volumes plus limité qu'escompté (- 10 % sur un an). En effet, après un troisième trimestre en demi-teinte, les trois derniers mois de 2012, avec 5,4milliards d'euros engagés, se positionnent comme le deuxièmemeilleur trimestre enregistré depuis la crise de 2008 (après les 6,5milliards d'euros engagés au quatrième trimestre 2011). Cette résistance du marché s'explique notamment par la signature de grandes transactions qui ont soutenu les volumes tout au long de l'année (38opérations supérieures à 100millions d'euros ont été enregistrées, représentant à elles seules 53 % des engagements annuels). En raison d'un environnement marqué par de fortes incertitudes (risque de récession, pressions sur les valeurs locatives, réduction des volumes d'engagement des banques), le marché est resté limité aux actifs "core" les plus sécurisés (intégralement loués à des locataires bénéfi ciant d'une bonne signature, avec des périodes résiduelles d'engagement ferme signifi catives et à des valeurs proches des loyers de marché) (source: CBRE).

La demande placée de bureaux en Île-de-France s'est établie à 2,4millions de mètres carrés, en baisse de seulement 3 % par rapport à 2011, malgré un contexte peu porteur (élections, hausse de la fi scalité, croissance économique atone...). L'activité a cependant été stimulée par les politiques d'optimisation des surfaces et surtout de réductions des coûts par les utilisateurs. Le taux de vacance baisse légèrement à 6,5 % (contre 6,6 % en 2011), pour une offre immédiate stable à 3,6millions de mètres carrés. Les surfaces neuves et restructurées sont absorbées au fur et à mesure des commercialisations, conduisant à une baisse de leur part dans l'offre disponible (19 %, soit - 4 % sur 1an). Les loyers moyens s'inscrivent cependant en recul de 1,3 % sur 12mois. Les taux de rendement prime sur Paris QCA (Quartier Central des Affaires) ont connu une légère compression pour s'établir entre 4,25 % et 5,75 % en fi n d'année (contre 4,50 % - 6,00 % fi n 2011) (source: CBRE).

Nexity intervient en immobilier d'entreprise en promotion d'immeubles de bureaux (éventuellement sous forme d'IGH: immeubles de grande hauteur), de commerces, d'hôtels, de plates-formes logistiques et de parcs d'activités.

Nexity réalise la part la plus importante de son activité d'immobilier d'entreprise en Île-de-France mais est également présent en province. À l'étranger, compte tenu des diffi cultés rencontrées par les marchés locaux, le Groupe n'exerce plus qu'une activité de veille en matière d'immobilier d'entreprise sur les marchés étrangers sur lesquels il est présent au titre de son activité de promotion résidentielle.

Les programmes d'immobilier d'entreprise du Groupe sont pour l'essentiel pré-vendus à de grands investisseurs et, dans une moindre mesure, à des utilisateurs.

9.1.6.2 PRISES DE COMMANDES

Nexity a enregistré des prises de commandes pour 10opérations à hauteur de 175,5millions d'euros HT en 2012 représentant 50.950mètres carrés en surface hors œuvre nette (SHON).

Type d'opération (hors maîtrises d'ouvrage déléguées)	Taille (m2 SHON)	Montant HT (en millions d'euros)
Immeubles de bureaux	28.350	94.800
Logistique et activités	6.550	10.250
Commerces et hôtels	16.050	70.500
Total	50.950	175.550

PRISES DE COMMANDES – IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Présentation générale du Groupe

28.350mètres carrés d'immeubles de bureaux ont été pris en commandes en 2012 pour un montant de 94,8millions d'euros HT. Ces commandes se répartissent à parts égales entre l'Île-de-France et la province (Lille et région Rhône-Alpes).

Deux bâtiments de logistique, représentant un chiffre d'affaires de 10,3millions d'euros HT, ont été commercialisés dans la banlieue lyonnaise.

Enfi n, des commerces dans Paris (opération T8 dans le 13° arrondissement) et deux hôtels ont été commercialisés, l'un à Lille, l'autre à Strasbourg, représentant respectivement 108et 147chambres, pour un montant de 70,5millions d'euros HT.

9.1.6.3 LIVRAISONS

En 2012, le Grou pe a livré 10opérations représentant environ 114.200mètres carrés SHON, dont 42.600mètres carrés de bureaux, 43.200mètres carrés de commerces et hôtels, et 28.400mètres carrés de plates-formes logistiques et locaux d'activités.

9.1.7 Services et Réseaux

9.1.7.1 SERVICES IMMOBILIERS

Nexity intervient principalement en France mais égaleme nt à l'international dans les métiers d'administration de biens tels que le syndic, la gestion locative, la transaction et la gestion de résidences gérées (principalement étudiantes).

Au mois dedécembre2012, le Groupe a fi nalisé la cession de l'ensemble de ses activités d'administration de biens en Allemagne (soit environ 40.000lots de syndic et de gérance). Le Groupe se sépare d'une implantation où il ne disposait ni d'une position concurrentielle ni d'une structure de profi tabilité suffi santes.

Au 31décembre 2012, 816.000lots sont gérés en résidentiel par le Groupe, dont 37.000lots hors de France (en Belgique, en Pologne et en Suisse), en baisse de 2,9 % par rapport au 31décembre 2011 (hors effets de périmètre liés à la croissance externe et à la cession des activités en Allemagne). Cette baisse est plus faible que celle enregistrée en 2011 (- 3,7 %) et concerne tant le portefeuille de syndic de copropriété (- 2,9 %) que la gérance locative (- 2,6 %).

Dans l'activité de property management (services immobiliers aux entreprises), les surfaces sous gestion s'élèvent à 11,6millions de mètres carrés (contre 5,7millions de mètres carrés en 2011). La multiplication par deux du portefeuille provient de l'intégration dans celui-ci à compter de 2012 des activités apportées par La Française AM dans le cadre du rapprochement, scellé fi n 2011, des structures de property management des deux groupes (4,2millions de mètres carrés) et de la signature de deux contrats importants pour 2,4millions de mètres carrés. Dans le même temps, 0,8million de mètres carrés est sorti du portefeuille, dont la moitié suite à la cession des activités en Allemagne.

SERVICES IMMOBILIERS

(en nombre)	2012	2011	Écart 2012/2011
M2 tertiaire en gérance locative	11.638.000	5.680.000	x 2,0
Nombre de lots habitation gérés	816.100	859.700	- 5,1 %
dont en gérance locative	154.500	178.900	- 13,6 %
dont en copropriété	661.600	680.800	- 2,8 %

Keops-Colliers International, renforcé depuis le 1erjanvier 2012 par l'intégration des équipes de Colliers International dans le cadre des apports de La Française AM, voit son chiffre d'affaires progresser de 5,6 % par rapport à 2011, en dépit d'un marché caractérisé par un certain attentisme.

9.1.7.2 RÉSEAUX

Après 782.000 transactions en 2010 et 805.000 transactions en 2011, le marché français de la transaction dans l'ancien a connu en 2012 un recul de 11,9 % avec 709.000 transactions (Source : CGEDD).

Le Groupe anime deux réseaux de franchise (Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier). Le nombre d'agences des réseaux est en légère baisse avec 1.325 agences au 31 décembre 2012 (-19 agences par rapport à fi n 2011).

Les réseaux de franchise ont enregistré la signature de plus de 50.000 compromis en 2012, soit un retrait de 11,5 % par rapport à 2011.

RÉSEAUX DE FRANCHISE

(en nombre)	2012	2011	Écart 2012/2011
Agences Century 21 France	858	862	- 0,5 %
Agences Guy Hoquet l'Immobilier	467	482	- 3,1 %
Total nombre d'agences	1.325	1.344	-1,4 %
Compromis Century 21 France	36.885	41.335	- 10,8 %
Compromis Guy Hoquet l'Immobilier	13.848	15.999	- 13,4 %
Total nombre de compromis	50.733	57.334	-11,5 %

En outre, dans le cadre de ses solutions d'accompagnement à destination de ses clients particuliers, Nexitydéveloppe une offre de courtage de crédits immobiliers pour faciliter les démarches des acquéreurs de logement, ce qui a permis la signature de plus de 1.300 offres de prêts au bénéfi ce des clients du Groupe en 2012.

Iselection intervient dans la commercialisation auprès de particuliers de produits immobiliers d'investissement locatif bénéfi ciant d'avantages fi scaux, en distribuant ses produits notamment auprès du réseau des Caisses d'Epargne. Le segment de marché de l'investissement locatif est celui qui a connu le recul le plus marqué en 2012. Iselection, tant dans son activité de commercialisateur pour compte de tiers que d'opérateur de logement neuf, a ainsi enregistré au total une baisse de 47 % de ses réservations sur l'exercice (1.332 réservations, contre 2.517réservations en 2011). Cette baisse est à rapprocher de celle constatée par le pôle Immobilier résidentiel sur le segment des ventes aux investisseurs individuels.

9.1.8 Régénération urbaine (Villes & Projets)

Avec son activité de régénération urbaine (Villes & Projets), le Groupe développe, à travers des opérations d'aménagement ou d'ensemblier urbain, un courant d'affaires en créant des droits à construire et s'assure ainsi des maîtrises foncières à moyen et long termes. L'exploitation des droits à construire développés sur ces opérations est assurée par les activités de promotion du Groupe (pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise).

À fi ndécembre 2012, le potentiel foncier de l'activité de régénération urbaine de Nexity atteint 634.200mètres carrés, répartis pour 37 % en province et 63 % en Île-de-France. Ce potentiel est équilibré entre l'immobilier résidentiel (42 %) et l'immobilier d'entreprise (28 % en bureaux, 27 % en activités, et 3 % en commerces).

Présentation générale du Groupe

RÉGÉNÉRATION URBAINE – RÉPARTITION DU POTENTIEL FONCIER

(surfaces en m2) (1)	2012	Île-de-France	Régions
Logements	264.550	159.550	105.000
Bureaux	178.000	173.100	4.900
Activités	174.000	49.200	124.800
Commerces	17.650	16.450	1.200
Total	634.200	398.300	235.900

(1) Surfaces indicatives pouvant faire l'objet d'ajustements lors de l'obtention des autorisations administratives.

En 2012, 152.200mètres carrés ont été mis en commercialisation par les fi liales de promotion du Groupe à Marseille (Bouches-du-Rhône), à Saint-Ouen et au Pré-Saint-Gervais (Seine-Saint-Denis), Ermont-Eaubonne (Val-d'Oise), Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine), Saint-Priest (Rhône) et Strasbourg (Bas-Rhin) sur des terrains issus des opérations développées par Villes & Projets.

Les opérations initiées par les activités de régénération urbaine ont généré un chiffre d'affaires pour les activités de promotion du Groupe de 306,9millions d'euros en 2012 (132,6millions d'euros dans l'immobilier d'entreprise et 174,3millions d'euros dans l'immobilier résidentiel), contre 192,1millions d'euros en 2011, soit une progression de 60 %. Cette activité représente ainsi en 2012 13 % du chiffre d'affaires réalisé par les activités de promotion du Groupe.

9.1.9 Activités d'Investissements

Les activités d'Investissements regroupent les activités de co-investissement, de conseil et d'asset management en immobilier tertiaire, et la participation de 45 % détenue dans la société de gestion de portefeuille de "pierre-papier" Ciloger.

Dans le cadre de ses activités de co-investissement, le Groupe détient des participations dans un patrimoine estimé en volume d'acquisition à environ 155millions d'euros répartis sur deux opérations de bureaux situées en région parisienne. Le montant de fonds propres engagés fi n 2012 s'élève, en quote-part du Groupe, à 21millions d'euros.

Aucune prise de participations dans de nouvelles opérations de co-investissement n'a été réalisée en 2012.

9.1.10 Croissance externe

L'ensemble des acquisitions réalisées en 2012 concerne les activités de Services immobiliers aux particuliers, et représente un prix d'achat de 27,7millions d'euros. Il s'agit principalement de l'acquisition d'Icade Résidences Services (gestion de résidences étudiantes) et de cabinets d'administration de biens pour compléter le maillage territorial du Groupe dans certaines villes.

9.2 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31DÉCEMBRE 2012 ET LE 31DÉCEMBRE 2011

9.2.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 2.831,3millions d'euros en 2012, en hausse de 8,8 % par rapport à 2011. Cette progression provient principalement de l'Immobilier d'entreprise (+ 197millions d'euros), en raison notamment de l'avancement des travaux sur des chantiers d'opérations importantes (Rocher-Vienne, T8). Le chiffre d'affaires de l'Immobilier résidentiel est en légère progression alors que celui des Services et Réseaux pâtit de la baisse du marché de la transaction et de la moindre activité d'Iselection.

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en€millions d'euros HT)	2012	2011	Écart 2012/2011
Immobilier résidentiel	1.796,0	1.732,2	3,7 %
Immobilier d'entreprise	517,5	320,9	61,3 %
Services et Réseaux	514,4	547,1	- 6,0 %
Autres activités	3,4	2,7	24,2 %
Total	2.831,3	2.602,9	8,8 %

9.2.1.1 IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

En France, le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement, c'est-à-dire calculé sur les ventes notariées au prorata des coûts de construction réalisés. Le chiffre d'affaires résulte ainsi essentiellement du degré d'avancement des différents chantiers en cours.

Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier résidentiel s'établit à 1.796,0millions d'euros, en progression de 3,7 % par rapport à 2011.

En Italie, la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge se fait à l'achèvement. L'augmentation du chiffre d'affaires en 2012 provient de la livraison de sept opérations contre quatre en 2011.

Le chiffre d'affaires de l'activité de lotissement est en baisse de 9,8 % par rapport à 2011 à 144,9millions d'euros.

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en€millions d'euros HT)	2012	2011	Écart 2012/2011
Île-de-France	592,8	613,1	- 3,3 %
Province	992,8	928,2	7,0 %
International	65,5	30,2	x 2,2
Logements neufs	1.651,1	1.571,5	5,1 %
Terrains à bâtir	144,9	160,6	- 9,8 %
Total Immobilier résidentiel	1.796,0	1.732,2	3,7 %

Avec un chiffre d'affaires réservé supérieur au chiffre d'affaires acté, le backlog du pôle Immobilier résidentiel en matière de logements progresse de 3,6 % en 2012, avec une augmentation signifi cative du backlog de l'Île-de-France qui représente 46 % du backlog 2012 (contre 38 % en 2011).

Comparaison des exercices clos le 31décembre 2012 et le 31décembre 2011

LOGEMENT (FRANCE)

	2012	2011	2010	2009	2012/2011	2011/2010	2010/2009
Nombre de réservations net
Île-de-France	3.962	3.109	3.284	2.795	27,4 %	- 5,3 %	17,5 %
Province	5.753	7.696	7.721	7.557	- 25,2 %	- 0,3 %	2,2 %
Total	9.715	10.805	11.005	10.352	- 10,1 %	- 1,8 %	6,3 %
Réservations en valeur (en€millions d'euros TTC)
Île-de-France	817	823	812	646	- 0,7 %	1,4 %	25,7 %
Province	974	1.343	1.364	1.258	- 27,4 %	- 1,5 %	8,4 %
Total	1.792	2.166	2.176	1.904	- 17,3 %	- 0,5 %	14,3 %
Backlog en valeur (en€millions d'euros HT)
Île-de-France	1.051	831	822	678	26,5 %	16,8 %	21,2 %
Province	1.236	1.377	1.179	1.074	- 10,3 %	16,8 %	9,8 %
Total	2.287	2.208	2.001	1.752	3,6 %	16,8 %	14,2 %

Le backlog du lotissement reste stable à 266millions d'euros, malgré une baisse de 18 % de l'activité commerciale.

LOTISSEMENT

2012	2011	2010	2009	2012/2011	2011/2010	2010/2009
2.332	2.834	2.869	2.205	- 17,7 %	- 1,2 %	30,1 %
182	215	219	141	- 15,3 %	- 1,9 %	55,3 %
266	269	246	237	- 1,2 %	9,3 %	3,8 %

À l'international, l'entrée en backlog d'une opération de 108logements en Belgique pour 40millions d'euros HT fait plus que compenser la diminution du backlog des opérations en Italie (- 19millions d'euros). Le backlog à l'international s'élève à 150millions d'euros fi n2012, en progression de 16 % par rapport à fi n 2011 (129millions d'euros).

Le carnet de commandes du pôle Immobilier résidentiel s'établit à 2.702millions d'euros, en progression de 4 % sur un an. Ce carnet représente plus de 18mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier résidentiel 2012).

9.2.1.2 IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier d'entreprise est en nette progression à 517,5millions d'euros, contre 320,9millions d'euros en 2011 (+ 61,3 %).

Le chiffre d'affaires de l'activité bureaux progresse fortement (+ 78,6 %). Cette évolution traduit le bon avancement des travaux, réalisé sur les prises de commandes importantes enregistrées en 2011 (580millions d'euros pour la partie bureaux, hôtels et commerces). Le chiffre d'affaires 2011 avait été pénalisé par les conséquences de l'incendie survenu enmars 2011 sur le chantier de l'immeuble Basalte à La Défense, conduisant au report d'une partie du chiffre d'affaires sur 2012. Ce chantier devrait être livré au deuxième trimestre 2013.

Le chiffre d'affaires 2012 de la logistique et activité (28,4millions d'euros) porte sur des opérations de plus faible envergure que celles de 2011 (47,0millions d'euros).

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en€millions d'euros HT)	2012	2011	Écart 2012/2011
Immeubles de bureaux	489,1	273,9	78,6 %
Logistique et activité	28,4	47,0	- 39,6 %
Total Immobilier d'entreprise	517,5	320,9	61,3 %

Le carnet de commandes du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 383millions d'euros au 31décembre 2012, contre 709millions un an plus tôt. Cette baisse traduit le bon avancement des travaux réalisé sur les fortes prises de commandes 2011. Ce carnet représente 9 mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier d'entreprise 2012).

IMMOBILIER D'ENTREPRISE

(en€millions d'euros HT)	2012	2011	2010	2009	2012/2011	2011/2010	2010/2009
Backlog	383	709	390	556	- 46,0 %	81,9 %	- 29,9 %

9.2.1.3 SERVICES ET RÉSEAUX

Le chiffre d'affaires du pôle Services et Réseaux s'élève à 514,4millions d'euros (en retrait de 6 % par rapport à 2011).

Le chiffre d'affaires des activités de Services progresse de 8,5 % par rapport à 2011 (422,9millions d'euros contre 389,8millions d'euros). L'impact des variations de périmètre représente une augmentation nette de 40,3millions d'euros (intégration depuis le 1erjanvier 2012 des activités de property management apportées par la Française AM, et de l'activité d'Icade Résidences Services depuis le 1eravril 2012, partiellement compensée par la comptabilisation en 2011 d'un seul trimestre de chiffre d'affaires au titre de l'activité d'exploitation des résidences Citéa, cédée au deuxième trimestre 2011). Les activités de services en Allemagne ont été consolidées jusqu'à leur date de cession endécembre 2012. L'érosion du portefeuille de l'activité de syndic et la moindre activité sur la transaction, en lien avec la baisse des volumes sur le marché de l'ancien, représente une baisse du chiffre d'affaires d'environ 7millions d'euros.

Au sein de l'activité Réseaux, l'activité d'Iselection a souffert de la réduction en début d'année des avantages fi scaux offerts par le régime Scellier, de l'attentisme induit par les échéances électorales et la redéfi nition progressive du cadre fi scal, et des incertitudes liées à la mise en place d'un nouveau produit d'investissement locatif bénéfi ciant d'un régime fi scal privilégié, annoncée dès septembre. Iselection a ainsi réalisé 1.422 actes en 2012 (401 sur l'activité opérateur et 1.021 sur l'activité commercialisateur) représentant un chiffre d'affaires de 59,4 millions d'euros, en retrait de 51,7 % par rapport à 2011. Dans le même temps, avec une baisse de chiffre d'affaires de 6,6 %, les réseaux de franchise Century 21 et Guy Hoquet l'Immobilier résistent mieux que l'ensemble du marché (dégradation du marché de la transaction dans l'ancien en 2012 estimée à - 11,9 % par le CGEDD).

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en€millions d'euros HT)	2012	2011	Écart 2012/2011
Activité France	400,2	366,1	9,3 %
Activité International	22,7	23,8	- 4,4 %
Services	422,9	389,8	8,5 %
Réseaux de franchises	32,1	34,3	- 6,6 %
Iselection	59,4	122,9	- 51,7 %
Réseaux	91,4	157,2	-41,8 %
Total Services et Réseaux	514,4	547,1	-6,0 %

9.2.1.4 AUTRES ACTIVITÉS

Le chiffre d'affaires du pôle Autres activités (3,4millions d'euros) correspond à des honoraires d'asset management et aux loyers perçus dans le cadre de l'activité de co-investissement.

9.2.2 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant reste stable à 200,4millions d'euros (contre 202,4millions d'euros en 2011), soit un taux de marge de 7,1 % (7,8 % fi n 2011).

Retraité des charges liées au projet d'entreprise Nexity Demain (15,0millions d'euros de charges en 2012), le résultat opérationnel courant atteint 215,4millions d'euros, soit un taux de marge de 7,6 %.

L'évolution des taux de marge selon les activités montre:

• une légère baisse du taux de marge de l'Immobilier résidentiel qui reste à un très bon niveau (9,6 %);
• une amélioration du taux de marge sur l'Immobilier d'entreprise; et
• un taux de marge des Services et Réseaux en baisse apparente dans les Services (la marge 2011 bénéfi ciait du résultat de cession des activités de résidences gérées Citéa pour 10,2millions d'euros) mais en hausse dans les activités en réseaux (malgré de moindres volumes, les taux de marge ont progressé).

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en€millions d'euros)	2012	2011
Immobilier résidentiel	172,4	173,9
% du chiffre d'affaires	9,6 %	10,0 %
Immobilier d'entreprise	25,2	10,6
% du chiffre d'affaires	4,9 %	3,3 %
Services et Réseaux	29,9	44,1
% du chiffre d'affaires	5,8 %	8,1 %
Autres activités	(27,1)	(26,2)
Total	200,4	202,4
% du chiffre d'affaires	7,1 %	7,8 %
dont charges Nexity Demain	(15,0)	(9,1)
Total hors charges Nexity Demain	215,4	211,6
% du chiffre d'affaires	7,6 %	8,1 %

Le résultat des Autres activités, qui ressort à - 27,1millions d'euros en 2012 (contre - 26,2millions d'euros en 2011), tient notamment compte de charges liées au projet Nexity Demain.

9.2.2. 1 IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

Le résultat opérationnel courant de l'activité de promotion de logement neuf en France est en légère baisse à 172,4millions d'euros (173,9millions d'euros en 2011) mais conserve un taux de marge élevé (9,6 %).

Malgré un chiffre d'affaires en baisse de près de 10 %, le résultat opérationnel du lotissement (18,6millions d'euros) progresse de 1,5million d'euros et le taux de marge progresse de 10,6 % en 2011 à 12,8 % en 2012. Cette amélioration est notamment liée à la commercialisation d'opérations dans de meilleures conditions qu'initialement anticipées.

Le résultat à l'international tient compte des marges dégagées sur les opérations livrées en Italie et des incertitudes pesant sur le bon achèvement de certaines opérations en cours.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en€millions d'euros)	2012	2011
Logement	158,8	162,1
% du chiffre d'affaires	10,0 %	10,5 %
Lotissement	18,6	17,1
% du chiffre d'affaires	12,8 %	10,6 %
International	(5,0)	(5,2)
Total Immobilier résidentiel	172,4	173,9
% du chiffre d'affaires	9,6 %	10,0 %

9.2.2.2 IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Le résultat opérationnel courant 2012 de l'Immobilier d'entreprise s'élève à 25,2millions d'euros contre 10,6millions d'euros en 2011. Le taux de marge s'élève à 4,9 % contre 3,3 % en 2011.

Le résultat 2012 provient de l'avancement des opérations en backlog au 31décembre 2011 alors que le résultat 2011 avait été marqué par des éléments exceptionnels, tels que le résultat de cession à des conditions favorables du troisième immeuble de l'opération Viale Edison Center en Italie ou les conséquences fi nancières de l'incendie survenu sur l'immeuble Basalte à La Défense.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en€millions d'euros)	2012	2011
Immobilier d'entreprise	25,2	10,6
% du chiffre d'affaires	4,9 %	3,3 %

9.2.2.3 SERVICES ET RÉSEAUX

La contribution des Services et Réseaux au résultat opérationnel courant s'élève à 29,9 millions d'euros contre 44,1 millions d'euros en 2011.

Le résultat de l'activité Services atteint 19,4 millions d'euros, soit 4,6 % du chiffre d'affaires, en diminution apparente de 2,4 % par rapport à 2011. Le résultat 2011 de l'activité Services intégrait l'effet non-récurrent de la cession de l'activité de résidences gérées sous enseigne Citéa à Pierre & Vacances pour 10,2 millions d'euros. Retraité de ce dernier élément, le taux de marge de l'activité Services s'élevait en 2011 à 4,3 %.

Le résultat des activités en Réseaux (10,5 millions d'euros) est en forte baisse par rapport à celui de 2011 (- 38 %) compte tenu du recul de l'activité d'Iselection.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en€millions d'euros)	2012	2011
Activité France	17,8	25,9
Activité International	1,7	1,3
Services	19,4	27,1
% du chiffre d'affaires	4,6 %	7,0 %
Réseaux	10,5	17,0
% du chiffre d'affaires	11,5 %	10,8 %
Total Services et Réseaux	29,9	44,1
% du chiffre d'affaires	5,8 %	8,1 %

9.2.2.4 AUTRES ACTIVITÉS

Le résultat opérationnel courant des Autres activités qui s'établit à - 27,1millions d'euros (contre - 26,2millions d'euros en 2011) comprend notamment le résultat sur l'activité d'investissements, le résultat des holdings, les frais d'études et de structure de Villes & Projets, les charges liées aux paiements en actions, ainsi qu'une large partie des charges liées au projet d'entreprise Nexity Demain (8,0millions d'euros sur un total de charges Nexity Demain de 15,0millions d'euros en 2012).

9.2.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel qui s'élève à 145,4millions d'euros tient compte du résultat opérationnel courant (200,4millions d'euros) et des variations de valeur des goodwills (- 55,0millions d'euros).

Des pertes de valeurs ont été comptabilisées sur les activités de Services pour 55,0millions d'euros suite aux tests réalisés à la clôture 2012. Cet ajustement de nature comptable refl ète pour moitié l'effet de la progression des taux, avec l'augmentation de la prime de risque qui a renchéri le coût moyen pondéré du capital (CMPC) et le changement du taux d'impôt société retenu (34,4 % contre 33,3 %), et pour le solde, une révision de la chronique des fl ux d'exploitation futurs.

9.2.4 Résultat net

Les postes qui contribuent à la formation du résultat net au-delà du résultat opérationnel, sont les suivants:

9.2.4.1 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat fi nancier s'établit à - 4,5millions d'euros contre - 7,5millions d'euros en 2011.

RÉSULTAT FINANCIER

(en€millions d'euros)	2012	2011	Écart 2012/2011
Charges d'intérêts	(9,5)	(13,5)	- 29,4 %
Produits d'intérêts et sur cessions de VMP	6,9	9,0	- 23,8 %
Coût de l'endettement fi nancier net	(2,7)	(4,5)	-40,9 %
Autres charges et produits fi nanciers	(1,9)	(3,0)	- 37,2 %
Total	(4,5)	(7,5)	-39,4 %

Le coût de l'endettement fi nancier net passe de - 4,5millions d'euros au 31décembre 2011 à - 2,7millions d'euros au 31décembre 2012, compte tenu principalement de la diminution de l'encours moyen de dettes utilisées (147millions d'euros de dettes moyennes en 2012 contre 242millions en 2011). La trésorerie à court terme dont dispose le Groupe pâtit de la baisse des taux de rémunération et d'un encours global moindre que celui de 2011, diminuant les produits de 9,0millions d'euros à 6,9millions d'euros en 2012.

Les autres charges et produits fi nanciers s'élèvent à - 1,9million d'euros, contre - 3,0millions d'euros en 2011.

9.2.4.2 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

La charge d'impôts sur les résultats s'élève à 94,2millions d'euros en 2012 contre 72,8millions d'euros en 2011. Le niveau élevé de charge d'impôts enregistré sur l'exercice s'explique essentiellement par des charges d'impôts différés non récurrentes à hauteur de 18,8millions d'euros qui concernent principalement l'annulation d'économies potentielles d'impôts antérieurement constatées en impôts différés, et dont l'occurrence a été remise en cause par les nouvelles dispositions fi scales votées au cours de l'exercice 2012. Corrigé de cet impact, le taux effectif d'impôt s'élève à 38,5 %, contre 37,3 % en 2011.

9.2.4.3 RÉSULTAT MIS EN ÉQUIVALENCE

Le résultat sur les sociétés mises en équivalence s'élève à 0,1million d'euros en 2012 (contre 24,9millions d'euros en 2011, résultat qui intégrait un impact positif de 21,7millions d'euros lié à la cession par Nexity Participations de sa participation dans Eurosic).

9.2.4.4 RÉSULTAT HORS GROUPE

Le résultat hors Groupe, qui représente la partie du résultat des sociétés intégrées revenant aux intérêts minoritaires, est de 4,9millions d'euros fi n 2012. Il était de 3,9millions d'euros en 2011. Les principaux intérêts minoritaires concernés en 2012 correspondent aux participations détenues par des tiers dans des opérations en co-promotion de l'Immobilier résidentiel.

9.2.4.5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Le résultat net part du Groupe ressort à 41,8 millions d'euros en 2012 (contre 54,2 millions d'euros en 2011).

Retraité des éléments non récurrents suivants : pertes sur goodwills (55 millions d'euros en 2012, 88,9 millions d'euros en 2011), charges d'impôt non récurrentes (18,8 millions d'euros en 2012) et marges nettes liées aux cessions d'Eurosic et de l'activité d'exploitation de résidences sous enseigne Citéa en 2011 (28,4 millions d'euros), le résultat net part du Groupe s'élève à 115,6 millions d'euros en 2012 contre 114,7 millions d'euros en 2011.

9.3 COMPARAISON DES EXERCICES CLOS LE 31DÉCEMBRE 2011 ET LE 31DÉCEMBRE 2010

9.3.1 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 2.602,9 millions d'euros en 2011, en baisse de 5,3 % par rapport à 2010 et de 4,2 % à périmètre constant en retraitant l'effet de la cession de l'activité d'exploitation de résidences sous enseigne Citéa intervenue au premier semestre 2011. Outre cet effet de variation de périmètre (environ 30 millions d'euros), cette baisse provient principalement de l'Immobilier d'entreprise (-54 millions d'euros), en raison notamment du report d'environ dix-huit mois de la livraison de l'immeuble Basalte à La Défense, et des Services et Réseaux (-62 millions d'euros). Le chiffre d'affaires de l'Immobilier résidentiel est stable alors que celui des Autres activités intégrait en 2010 la cession d'un immeuble pour 29 millions d'euros.

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en€millions d'euros HT)	2011	2010	Écart 2011/2010
Immobilier résidentiel	1.732,2	1.731,7	0,0 %
Immobilier d'entreprise	320,9	375,0	-14,4 %
Services et Réseaux	547,1	609,2	-10,2 %
Autres activités	2,7	31,3	na
Total	2.602,9	2.747,2	- 5,3 %

9.3.1.1 IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

En France, le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement, c'est-à-dire calculé sur les ventes notariées au prorata des coûts de construction réalisés. Le chiffre d'affaires résulte ainsi essentiellement du degré d'avancement des différents chantiers en cours.

Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier résidentiel s'établit à 1.732,2millions d'euros, stable par rapport à 2010, avec une évolution similaire à celle de l'activité commerciale.

En Italie, la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge se fait à l'achèvement. L'augmentation du chiffre d'affaires en 2011 provient de la livraison de quatreopérations contre une seule en 2010.

Le chiffre d'affaires du lotissement est stable par rapport à 2010 à 160,6millions d'euros.

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en€millions d'euros HT)	2011	2010	Écart 2011/2010
Île-de-France	613,1	561,3	9,2 %
Province	928,2	998,8	- 7,1 %
International	30,2	11,3	166,8 %
Logement	1.571,5	1.571,4	0,0 %
Lotissement	160,6	160,2	0,3 %
Total Immobilier résidentiel	1.732,2	1.731,7	0,0 %

Avec un chiffre d'affaires et une activité commerciale stables entre2010 et2011, le backlog du pôle Immobilier résidentiel en matière de logements progresse de 10,3 % en 2011. Cette augmentation s'explique principalement par une part plus importante qu'en 2010 d'actes notariés sans impact sur le chiffre d'affaires car signés sur des opérations non encore avancées en travaux.

LOGEMENT (FRANCE)

	2011	2010	2009	2008	2011/2010	2010/2009	2009/2008
Nombre de réservations nettes
Île-de-France	3.109	3.284	2.795	2.104	- 5,3 %	17,5 %	32,8 %
Province	7.696	7.721	7.557	4.871	- 0,3 %	2,2 %	55,1 %
Total	10.805	11.005	10.352	6.975	- 1,8 %	6,3 %	48,4 %
Réservations en valeur (en€millions d'euros TTC)
Île-de-France	823	812	646	496	1,4 %	25,7 %	30,2 %
Province	1.343	1.364	1.258	809	- 1,5 %	8,4 %	55,5 %
Total	2.166	2.176	1.904	1.305	- 0,5 %	14,3 %	45,9 %
Backlog en valeur (en€millions d'euros HT)
Île-de-France	831	822	678	694	1,1 %	21,2 %	- 2,3 %
Province	1.377	1.179	1.074	1.171	16,8 %	9,8 %	- 8,3 %
Total	2.208	2.001	1.752	1.865	10,3 %	14,2 %	- 6,1 %

De façon analogue au logement, avec un chiffre d'affaires et une activité commerciale stables, le backlog du lotissement progresse de 9,3 %.

LOTISSEMENT

2011	2010	2009	2008	2011/2010	2010/2009	2009/2008
2.834	2.869	2.205	1.754	- 1,2 %	30,1 %	25,7 %
215	219	141	114	- 1,9 %	55,3 %	23,7 %
269	246	237	265	9,3 %	3,8 %	- 10,6 %

À l'international, le backlog atteint 129millions d'euros (contre 97millions d'euros au 31décembre 2010) compte tenu du montant des réservations réalisées sur l'exercice, qui est beaucoup plus élevé que le montant des livraisons 2011.

9.3.1.2 IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Le chiffre d'affaires du pôle Immobilier d'entreprise est en baisse à 320,9millions d'euros, contre 375,0millions d'euros en 2010 (- 14,4 %).

Le chiffre d'affaires de l'activité bureaux en France est en fort retrait par rapport à 2010 compte tenu d'un nombre limité d'opérations en cours de construction et des conséquences de l'incendie survenu enmars 2011 sur le chantier de l'immeuble Basalte à La Défense, dont la livraison a été décalée de l'ordre de dix-huit mois, pénalisant l'avancement en chiffre d'affaires sur l'exercice et conduisant au report d'une partie de celui-ci sur l'exercice suivant. Les fortes prises de commandes de l'exercice, dont les principales ont été signées à mi-année, ne produisent pas encore leur plein effet sur le chiffre d'affaires, compte tenu du démarrage progressif des travaux.

À l'international, le chiffre d'affaires s'inscrit en forte augmentation à 43,0millions d'euros (contre 0,8million d'euros sur 2010) et provient essentiellement de la cession d'un immeuble de bureaux à Milan (Sesto Edison I).

Le chiffre d'affaires logistique et activités France progresse fortement, notamment grâce à une importante prise de commande signée en 2010 sur le secteur logistique, et dont les travaux se sont déroulés en 2011.

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en€millions d'euros HT)	2011	2010	Écart 2011/2010
Immeubles de bureaux France	230,9	345,8	- 33,2 %
Logistique et activités France	47,0	28,4	65,2 %
International	43,0	0,8	na
Total Immobilier d'entreprise	320,9	375,0	- 14,4 %

Le carnet de commandes de l'Immobilier d'entreprise atteint un point haut à 709millions d'euros au 31décembre 2011, contre 390millions d'euros au 31décembre 2010.

IMMOBILIER D'ENTREPRISE

(en€millions d'euros HT)	2011	2010	2009	2008	2011/2010	2010/2009	2009/2008
Backlog	709	390	556	970	81,9 %	- 29,9 %	- 42,7 %

9.3.1.3 SERVICES ET RÉSEAUX

Le chiffre d'affaires du pôle Services et Réseaux s'élève à 547,1millions d'euros (- 10,2 % par rapport à 2010).

La baisse du chiffre d'affaires des Services (- 39,2millions d'euros, soit - 9,1 %) provient notamment d'un effet de périmètre, avec la cession des résidences Citéa (prise en compte d'un seul trimestre de chiffre d'affaires en 2011 pour 40millions d'euros de chiffre d'affaires en année pleine). Le solde de la variation est lié à l'évolution du portefeuille de mandats, dont notamment l'arrivée à terme d'un important mandat de gérance.

Au sein de l'activité Réseaux, concernant Iselection, le niveau élevé des ventes de fi n d'année 2011 n'a pu totalement compenser le faible niveau d'actes du premier semestre 2011, consécutif au fort volume d'actes notariés de fi n 2010. Iselection réalise cependant une très bonne année 2011 avec 2.426 actes (837 sur l'activité opérateur et 1.589 sur l'activité commercialisateur) représentant un chiffre d'affaires de 122,9 millions d'euros, en retrait de 16,3 % par rapport au niveau exceptionnel de 2010. Dans le même temps, les réseaux de franchise Century 21 et Guy Hoquet l'Immobilier réalisent une bonne année 2011 (+ 2,7 % par rapport à 2010), portés par un marché de la transaction dans l'ancien à la hausse.

CHIFFRE D'AFFAIRES

(en€millions d'euros HT)	2011	2010	Écart 2011/2010
Activité France	366,1	405,2	- 9,6 %
Activité International	23,8	23,8	-
Services	389,8	429,0	- 9,1 %
Réseaux de franchise	34,3	33,4	2,7 %
Iselection	122,9	146,8	- 16,3 %
Réseaux	157,2	180,2	- 12,7 %
Total Services et Réseaux	547,1	609,2	- 10,2 %

9.3.1.4 AUTRES ACTIVITÉS

Le chiffre d'affaires du pôle des Autres activités (2,7millions d'euros) correspond à des honoraires d'asset management et aux loyers perçus dans le cadre de l'activité de co-investissement. Le chiffre d'affaires de 2010 intégraitla cession de l'immeuble 23 Italie (Paris 13^e ) pour 29millions d'euros HT (part du Groupe).

9.3.2 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant reste stable à 202,4millions d'euros (contre 201,4millions d'euros en 2010), soit un taux de marge de 7,8 %, en progression par rapport à celui constaté à fi n 2010 (7,3 %).

Retraité des charges liées au projet d'entreprise Nexity Demain (9,1millions de charges en 2011), le résultat opérationnel courant atteint 211,6millions d'euros, soit un taux de marge de 8,1 %.

L'évolution des taux de marge selon les activités montre:

• une forte progression de l'Immobilier résidentiel qui atteint un taux de marge de 10 %, en n'étant plus affecté par les opérations à faible marge lancées lors du retournement de marché de 2008;
• une baisse sur l'Immobilier d'entreprise liée aux conséquences fi nancières de l'incendie survenu sur l'immeuble Basalte à La Défense; et
• un taux de marge des Services et Réseaux en hausse dans les Services et les réseaux de franchise mais globalement en baisse du fait de l'impact prépondérant du retour d'Iselection à un taux de marge moins élevé après une année 2010 exceptionnelle.

Le résultat des Autres activités, qui ressort à - 26,2millions d'euros en 2011 (contre - 10,0millions d'euros en 2010), tient notamment compte de charges liées au projet Nexity Demain alors que le résultat des Autres activités bénéfi ciait en 2010 de la quote-part du résultat de cession de l'immeuble 23Italie.

(enmillions d'euros) 2011 2010 Immobilier résidentiel % du chiffre d'affaires 173,9 10,0 % 136,9 7,9 % Immobilier d'entreprise % du chiffre d'affaires 10,6 3,3 % 15,7 4,2 % Services et Réseaux % du chiffre d'affaires 44,1 8,1 % 58,9 9,7 % Autres Activités (26,2) (10,0) Total % du chiffre d'affaires 202,4 7,8 % 201,4 7,3 % dont charges Nexity Demain (9,1) (3,9) Total hors charges Nexity Demain % du chiffre d'affaires 211,6 8,1 % 205,3 7,5 %

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

9.3.2.1 IMMOBILIER RÉSIDENTIEL

Le résultat opérationnel de l'Immobilier résidentiel est en hausse de 27,0 % par rapport à 2010 et atteint un taux de marge de 10,0 %. Cette forte progression s'explique, tant en logement qu'en lotissement, par l'amélioration progressive des taux de marge des opérations commercialisées depuis 2009.

Le résultat à l'international tient compte de l'impact des premières opérations livrées en Italie et des incertitudes pesant sur les conditions de commercialisation de certaines opérations en cours.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en€millions d'euros)	2011	2010
Logement	162,1	125,3
% du chiffre d'affaires	10,3 %	8,0 %
Lotissement	17,1	12,2
% du chiffre d'affaires	10,6 %	7,6 %
International	(5,2)	(0,6)
Total Immobilier résidentiel	173,9	136,9
% du chiffre d'affaires	10,0 %	7,9 %

9.3.2.2 IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Le résultat opérationnel 2011 de l'Immobilier d'entreprise s'élève à 10,6millions d'euros contre 15,7millions d'euros en 2010. Le taux de marge s'élève à 3,3 % contre 4,2 % en 2010.

Le résultat opérationnel de l'Immobilier d'entreprise France, en nette diminution, traduit la faible activité 2011 (conséquence d'un niveau bas de backlog fi n 2010) et surtout l'impact de la prise en compte sur l'exercice des conséquences fi nancières du sinistre survenu sur l'immeuble Basalte enmars 2011, telles qu'elles sont appréciées à ce jour, après accord défi nitif des compagnies d'assurance et négociations avec les entreprises.

À l'International, le résultat opérationnel de 8,2millions d'euros intègre la cession d'un immeuble de bureaux (Sesto Edison I) à Milan, et tient compte des charges de restructuration liées à la fermeture de l'implantation en Espagne.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en€millions d'euros)	2011	2010
Immobilier d'entreprise France	2,4	24,7
% du chiffre d'affaires	0,9 %	6,6 %
Immobilier d'entreprise International	8,2	(9,0)
% du chiffre d'affaires	19,0 %	na
Total Immobilier d'entreprise	10,6	15,7
% du chiffre d'affaires	3,3 %	4,2 %

9.3.2.3 SERVICES ET RÉSEAUX

La contribution des Services et Réseaux au résultat opérationnel s'élève à 44,1millions d'euros contre 58,9millions d'euros en 2010.

Le résultat de l'activité Services atteint 27,1millions d'euros, soit 7,0 % du chiffre d'affaires, en progression de 1,2 point par rapport à 2010. Ce taux de marge tient compte de l'effet non récurrent de la cession à Pierre & Vacances de l'activité de résidences gérées sous enseigne Citéa.

Le résultat des activités en Réseaux (17,0millions d'euros) est en forte baisse par rapport à celui de 2010 (- 50,2 %) compte tenu du recul de l'activité d'Iselection par rapport à son niveau exceptionnel de 2010.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

(en€millions d'euros)	2011	2010
Activité France	25,9	24,3
Activité International	1,3	0,5
Services	27,1	24,8
% du chiffre d'affaires	7,0 %	5,8 %
Réseaux	17,0	34,1
% du chiffre d'affaires	10,8 %	18,9 %
Total Services et Réseaux	44,1	58,9
% du chiffre d'affaires	8,1 %	9,7 %

9.3.2.4 AUTRES ACTIVITÉS

Le résultat opérationnel des Autres activités qui s'établit à - 26,2millions d'euros (- 10,0millions d'euros en 2010) comprend notamment le résultat sur l'activité d'investissements, le résultat des holdings, les frais d'études et de structure de Villes & Projets, les charges liées aux paiements en actions, ainsi qu'une large partie des charges liées au projet d'entreprise Nexity Demain (6,5millions d'euros sur un total de charges Nexity Demain 2011 de 9,1millions d'euros). Le résultat opérationnel des Autres activités en 2010 bénéfi ciait en outre de la quote-part du résultat de cession de l'immeuble 23 Italie.

9.3.3 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel qui s'élève à 113,5millions d'euros tient compte du résultat opérationnel courant (202,4millions d'euros) et des variations de valeur des goodwills (- 88,9millions d'euros).

Des pertes de valeurs ont été comptabilisées sur le pôle Services et Réseaux pour 88,9millions d'euros suite aux tests réalisés à la clôture 2011. Pour ce qui concerne les Services, cet ajustement refl ète essentiellement l'effet mécanique dans le calcul de la progression des taux de CMPC retenus (augmentation de la prime de risque constatée sur les marchés). Pour les activités de Franchises et de Distribution en réseau, l'ajustement provient de la progression des taux de CMPC retenus et d'une révision de la progression des capacités bénéfi ciaires à moyen terme des activités concernées, dans un contexte de marché dégradé.

9.3.4 Résultat net

Les postes qui contribuent à la formation du résultat net au-delà du résultat opérationnel, sont les suivants:

9.3.4.1 RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat fi nancier s'établit à -7,5millions d'euros contre -22,2millions d'euros en 2010.

RÉSULTAT FINANCIER

(en€millions d'euros)	2011	2010
Charges d'intérêts	(13,5)	(22,7)
Produits d'intérêts et sur cessions de VMP	9,0	6,2
Coût de l'endettement fi nancier net	(4,5)	(16,5)
Autres charges et produits fi nanciers	(3,0)	(5,7)
Total	(7,5)	(22,2)

Le coût de l'endettement fi nancier net passe de - 16,5millions d'euros au 31décembre 2010 à - 4,5millions d'euros au 31décembre 2011, compte tenu principalement de la diminution de l'encours moyen de dettes utilisées (242millions d'euros de dettes moyennes en 2011, contre 446millions en 2010). La trésorerie à court terme dont dispose le Groupe profi te d'une progression de ses taux de rémunération, générant des produits qui progressent de 6,2millions d'euros à 9,0millions d'euros en 2011.

Les autres charges et produits fi nanciers s'élèvent à - 3,0millions d'euros, contre - 5,7millions d'euros en 2010.

9.3.4.2 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

La charge d'impôts sur les résultats s'élève à 72,8millions d'euros en 2011 contre 65,6millions d'euros en 2010.

Le taux effectif d'imposition s'élève à 37,3 % (contre un taux de 36,3 % en 2010).

9.3.4.3 RÉSULTAT MIS EN ÉQUIVALENCE

Le résultat sur les sociétés mises en équivalence s'élève à 24,9millions d'euros en 2011 (contre 44,0millions d'euros en 2010) et tient principalement compte de l'impact positif lié à la cession par Nexity Participations de sa participation dans Eurosic (+ 21,7millions d'euros).

9.3.4.4 RÉSULTAT HORS GROUPE

Le résultat hors Groupe, qui représente la partie du résultat des sociétés intégrées revenant aux intérêts minoritaires, est de 3,9millions d'euros fi n 2011. Il était de 2,4millions d'euros en 2010. Les principaux intérêts minoritaires concernés en 2011 correspondent aux participations détenues par des tiers dans des opérations en copromotion de l'Immobilier résidentiel.

9.3.4.5 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

Le résultat net part du Groupe ressort à 54,2millions d'euros en 2011 (contre 119,8millions d'euros en 2010).

Retraité des éléments non récurrents (pertes sur goodwills, résultat consolidé par mise en équivalence d'Eurosic en 2010 (principalement lié à la variation de juste valeur de ses actifs), marges nettes liées aux cessions d'Eurosic et de l'activité d'exploitation de résidences sous enseigne Citéa en 2011), le résultat net part du Groupe s'élève à 114,7millions d'euros en 2011 contre 113,9millions d'euros en 2010.

9.4 INCERTITUDES LIÉES À L'ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

L'environnement macro-économique à fi n 2012 reste caractérisé par de fortes incertitudes avec une croissance économique faible voire un risque de récession, la progression du taux de chômage, la persistance de tensions sur les dettes souveraines de la zone Euro, ou encore le risque de remontée des taux d'intérêt pour les crédits immobiliers accordés aux particuliers.

En matière d'immobilier résidentiel neuf, les nouvelles mesures prises en fi n d'année 2012 (nouveau régime d'incitation fi scale à l'investissement locatif Dufl ot, révision des modalités du Prêt à Taux Zéro Renforcé, prorogation du régime Censi-Bouvard pour les résidences gérées, augmentation de 20 % à 25 % du quota de logements sociaux pour les villes importantes dans le cadre de la loi SRU…) devraient au mieux permettre de maintenir en 2013 le niveau de production ou de contenir une nouvelle baisse, mais elles ne pourront pas amorcer une reprise de la production de logements neufs. De la même façon, les mesures en faveur du logement neuf annoncées le 21mars 2013 (faciliter les projets urbains et l'aménagement, débloquer les projets de construction, développer le logement pour les classes moyennes, baisse du taux de TVA réduit à 5 % pour les logements sociaux, créer un choc d'offre foncier, simplifi er les normes et les règles) devraient contribuer à terme au développement des mises en chantier de logements, mais, pour la plus grande partie, ces mesures n'auront vraisemblablement pas d'impact signifi catif à court terme. À ce titre, de nouvelles dispositions, susceptibles de contribuer à l'atteinte de l'objectif que s'est fi xé le gouvernement de 500.000 nouvelles mises en chantier de logements neufs par an, demeurent nécessaires. Parmi celles-ci des mesures visant à inciter les investisseurs institutionnels (assurance-vie notamment) à revenir sur ce secteur seraient de nature à permettre au marché d'amorcer une reprise en 2014.

Bien que porté par un marché aux fondamentaux sains et bénéfi ciant d'une offre réduite de produits neufs ou restructurés, le marché de l'investissement tertiaire en France, pourrait subir à court terme les effets des anticipations de faible croissance économique voire de récession, des incertitudes économiques sur les décisions d'implantation des entreprises ainsi que les effets négatifs d'une restriction des volumes de fi nancement bancaire. À ce titre, les opérations sécurisées (actifs existants déjà loués ou projets neufs bénéfi ciant de pré-location totale ou partielle) seront vraisemblablement favorisés par les grands investisseurs, au détriment d'opérations "en blanc", plus spéculatives.

Les volumes de transactions dans le logement ancien sont susceptibles de connaître une nouvelle baisse en 2013, avant qu'un ajustement des prix de vente ne permette une reprise des volumes de transaction.

Plus généralement, l'activité commerciale du Groupe et ses résultats resteront soumis aux incertitudes liées à la concrétisation éventuelle des différents risques relevant de son environnement économique, législatif, fi scal et concurrentiel rappelés dans le chapitre 4, et notamment :

• l'évolution du contexte économique et les conditions économiques ;
• une détérioration de la solvabilité des ménages et un accès au crédit plus diffi cile ;
• l'évolution des dispositifs d'aide à l'accession à la propriété ou d'incitation fi scale ;
• l'évolution des contraintes réglementaires ou des dispositions fi scales applicables ;
• la proximité d'échéances électorales locales ; et
• l'évolution des taux d'intérêt.

Incertitudes liées à l'environnement économique

10.1	TRÉSORERIE 148
10.1.1	Flux de trésorerie liés à l'activité 148
10.1.2	Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement149
10.1.3	Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement 150
10.2	FINANCEMENT 150
10.3	ENGAGEMENTS HORS BILAN 151
10.4	Principaux risques et incertitudes de nature fi nancière auxquels est exposé le Groupe 152
10.4.1	Risque de liquidité 153
10.4.2	Risque de taux d'intérêt 153
10.4.3	Risque de change 153
10.4.4	Risque actions 153
10.4.5	Risque de défaillance bancaire 153

Les informations fi nancières présentées dans ce chapitre proviennent des comptes consol idé s du Groupe. Ces comptes sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

10.1 TRÉSORERIE

Les fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles qui représentent 137,1millions d'euros en 2012 i ntègrent la capac ité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts (127,5millions d'euros) et la variation du BFR (9,6millions d'euros). Les fl ux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers (- 14,2millions d'euros) tiennent notamment compte de l'acquisition d'Icade Résidences Services (nette d'une trésorerie acquisede 13,9millions d'euros). Les fl ux de trésorerie liés aux investissements opérationnels s'élèvent à 19,2millions d'euros, en progression par rapport à 2011 (10,7millions d'euros), sous l'effet des investissements liés au passage à la marque unique (dans le cadre du projet d'entreprise Nexity Demain). Les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement intègrent des remboursements nets de tirages sur les crédits bancaires pour 6,7millions d'euros. Après versement d'un dividende de 105,7millions d'euros au premier semestre, la trésorerie diminue de 7,6millions d'euros sur l'exercice mais reste à un niveau élevé (485,0millions d'euros).

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en€millions d'euros)	2012	2011
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts	127,5	131,7
Variation du BFR lié à l'activité (hors impôts)	(54,5)	14,1
Variation du BFR d'impôts et autres	64,0	26,9
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	137,1	172,7
Flux de trésorerie liés aux investissements fi nanciers	(14,2)	171,6
Flux de trésorerie liés aux investissements opérationnels	(19,2)	(10,7)
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement	(6,7)	(183,9)
Acquisition et cession d'actions propres	1,0	(1,3)
Dividende versé par Nexity SA	(105,7)	(313,6)
Variations de trésorerie de période	(7,6)	(165,1)

10.1.1 Flux de trésorerie liés à l'activité

Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts

La marge brute d'autofi nancement du Groupe reste stable à 127,5millions d'euros en 2012, contre 131,7millions d'euros en 2011. Elle correspond au résultat net, corrigé principalement des variations de valeur de goodwills, des dépréciations et des résultats des soc iétés mises en équivalence.

Variation des besoins en fonds de roulement

Le besoin en fonds de roulement (BFR) du Groupe correspond à la somme des stocks et des créances d'exploitation nets des dépréciations, diminuée des dettes d'exploitation, y compris les variations de périmètre de l'exercice.

L'évolution du BFR par pôle est la suivante:

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(en€millions d'euros)	2012	2011	Écart 2012/2011
Immobilier résidentiel	410,5	365,0	45,5
Immobilier d'entreprise	(35,5)	(71,5)	36,0
Services et Réseaux	(14,3)	5,2	(19,5)
Autres activités	72,2	77,1	(4,9)
Total BFR hors impôt	432,9	375,8	57,1
Impôt société	4,9	10,9	(6,0)
Total	437,8	386,7	51,1

Le BFR hors impôt (432,9millions d'euros) augmente de 57,1millions d'euros par rapport au 31décembre 2011 (375,8millions d'euros) avec des variations signifi catives selon les pôles d'activité. Il reste cependant à un niveau peu élevé au total à fi n 2012.

Le BFR de l'Immobilier résidentiel est en hausse par rapport au 31décembre 2011(+ 45,5millions d'euros). Cette hausse traduit l'augmentation du nombre de chantiers en cours de construction et la reconstitution de l'offre commerciale. Le BFR de l'Immobilier résidentiel reste à fi n 2012 à un niveau faible au regard des standards historiques en raison de rythmes de commercialisation élevés constatés sur l'exercice. Il devrait encore progresser en 2013.

Le BFR de l'Immobilier d'entreprise tient notamment compte des encaissements clients liés à des étapes clés dans les travaux de construction, du crédit fournisseurs sur les travaux et des différés de paiement sur certains fonciers. Le BFR a été, de façon atypique par rapport au métier, régulièrement et signifi cativement négatif sur les derniers semestres (- 126,7millions d'euros au 30juin 2011, - 71,5millions d'euros au 31décembre 2011) en raison notamment des avances clients reçues. Encore négatif au 31décembre 2012 à -35,5millions d'euros, le BFR poursuit cependant son retour progressif à un niveau positif, plus conforme à la nature de cette activité.

La baisse de 19,5millions d'euros du BFR du pôle Services et Réseaux est principalement due à Iselection et s'explique par le déstockage lié aux actes notariés signés et par le faible niveau des stocks au 31décembre 2012.

Le BFR des Autres activités, qui provient essentiellement des opérations de régénération urbaine (Villes & Projets) et des activités d'Investissements, est stable.

Le BFR impôt société (4,9millions d'euros) correspond à une créance fi scale dont le remboursement interviendra au premier semestre 2013.

10.1.2 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissements fi nanciers s'élèvent à 14,2millions d'euros et correspondent principalement à la croissance externe des activités de Services immobiliers aux particuliers, notamment avec l'acquisition d'Icade Résidences Services.

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations d'investissement opérationnel s'élèvent à - 19,2millions d'euros (- 10,7millions d'euros en 2011). Cette augmentation résulte principalement des investissements réalisés dans le cadre du projet d'entreprise Nexity Demain, avec notamment les agencements liés à la nouvelle identité visuelle avec le passage à la marque unique. Dans une moindre mesure, cette progression est aussi liée à des développements informatiques permettant d'améliorer les outils métiers.

10.1.3 Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement

Les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement s'élèvent à - 6,7millions d'euros, et correspondent principalement à des remboursements d'emprunts du pôle Immobilier résidentiel.

Les dividendes versés par Nexity en 2012 représentent 105,7millions d'euros contre 313,6millions d'euros en 2011 (qui incluaient la distribution exceptionnelle de 209,6millions d'euros en septembre 2011, suite à la cession de la participation détenue dans Eurosic).

10.2 FINANCEMENT

L'endettement net au 31décembre 2012 se décompose comme suit:

ENDETTEMENT NET

(en€millions d'euros)	2012	2011
Emprunts sur établissements de crédit et autres	151,4	154,2
Autres dettes et autres créances fi nancières	11,7	2,2
Trésorerie nette et autres	(485,0)	(492,5)
Total endettement net (trésorerie)	(321,9)	(336,2)

Les crédits bancaires sont utilisés ou tirés par le Groupe à hauteur de 151,4millions d'euros au 31décembre 2012, soit un niveau stable par rapport au 31décembre 2011 (154,2millions d'euros).

Le Groupe affi che une position de trésorerie nette positive de 321,9millions d'euros, contre 336,2millions d'euros fi n 2011.

La décompositi on par nature des emprunts sur établissements de crédit et autres, sur la base des montants contractuels, est la suivante:

EMPRUNTS SUR ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT ET AUTRES

(en€millions d'euros)	Autorisation 2012	Utilisation 2012	Utilisation 2011
Crédit corporate holding	185,0	-	-
Crédit non affecté Logement	285,0	-	-
Dette sur acquisitions minoritaires	2,4	2,4	2,4
Crédit sur acquisitions de cabinets d'ADB	2,9	2,9	4,7
Total dettes corporate	475,4	5,4	7,1
Crédits affectés aux opérations	504,1	132,8	132,9
Total contractuel	979,4	138,1	140,0
Retraitements IFRS (1)		13,3	14,2
Total emprunts sur établissements de crédit et autres		151,4	154,2

(1) Les retraitements IFRSintègrent la mise à la juste valeur des dérivés.

Le crédit corporate holding comprend une ligne de crédit d'un montant maximum de 185millions d'euros, à échéancedécembre 2014, non utilisée au 31décembre 2012. Cette ligne de crédit a été résiliée le 25janvier 2013, à la suite de la mise en place d'un emprunt obligataire de 200millions d'euros, à maturité de 6 ans (décembre 2018).

Dans l'Immobilier résidentiel, le Groupe bénéfi cie de la part d'un pool bancaire d'un concours non affecté de 285millions d'euros. Ce concours bancaire à échéance du 30juin 2015 n'est pas utilisé au 31décembre 2012. Des crédits spécifi ques peuvent être également mis en place pour les opérations dites "importantes" (excédant 20millions d'euros de chiffre d'affaires TTC), et pour les opérations réalisées en co-promotion ou en Italie.

Dans l'Immobilier d'entreprise, des concours bancaires adossés peuvent être mis en place pour les opérations dont le fi nancement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement.

Sur les Autres activités, l'endettement est lié au fi nancement des opérations de régénération urbaine (Villes & Projets) et d'opérations des activités d'Investissements (co-investissements).

Les dettes d'acquisitions comprennent:

• des crédits spécifi ques liés aux acquisitions de cabinets d'administration de biens pour un total résiduel de 2,9millions d'euros au 31décembre 2012; et
• des dettes relatives aux engagements de rachat sur le solde d'actions de sociétés consolidées pour un montant de 2,4millions d'euros. Leur échéancier est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles.

À fi ndécembre 2012, les emprunts et dettes fi nancières de 138,1millions d'euros comprennent 5,4millions d'euros d'endettement corporate moyen terme et 132,8millions d'endettement bancaire liés à des dettes projets.

À fi ndécembre 2012, le Groupe disposait d'autorisations d'emprunts pour un total de 979,4millions d'euros et en utilisait 138,1millions d'euros.

Les principaux covenants fi nanciers des contrats de prêts sont décrits à la note 26 des états fi nanciers.

L'ensemble des ratios fi nanciers liés à ces covenants est respecté au 31décembre 2012.

10.3 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les principaux engagements hors bilan donnés par le Groupe (hors sociétés mises en équivalence) sont les suivants au 31décembre 2012:

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

Le Groupe a consenti des garanties de passif à hauteur de 101,5millions d'euros au 31décembre 2012. Elles sont essentiellement liées aux cessions en 2003 de Coteba et d'une société située à Prague.

Les engagements reçus au titre des garanties de passif s'élèvent à 166,1millions d'euros.

Engagements hors bilan liés au fi nancement du Groupe

Des nantissements sont accordés aux établissements bancaires en garantie de certains emprunts (voir notamment paragraphe6.4 "Nantissements d'actifs de la Société"). Ces nantissements s'élèvent à 88,8millions d'euros au 31décembre 2012 (contre 96,0millions d'euros au 31décembre 2011).

Principaux risques et incertitudes de nature fi nancière auxquels est exposé le Groupe

Engagements hors bilan liés à l'exploitation courante du Groupe

Engagements donnés

(en€millions d'euros)	2012	2011
Contre-garanties sur les€:
Garanties fi nancières d'achèvement (GFA)	1.190,3	1.406,5
Indemnités d'immobilisation	30,1	20,8
Autres engagements donnés	351,7	282,4
Total	1.572,2	1.709,8

Le poste le plus important concerne les contre-garanties de garanties fi nancières d'achèvement (GFA) que le Groupe est amené à délivrer dans le cours normal des affaires sur les GFA émises par les banques sur les contrats de promotion au profi t des acquéreurs, conformément aux dispositions légales. Ces garanties n'ont jamais fait l'objet de mises en jeu dans le passé. L'encours du pôle Immobilier résidentiel reste relativement stable à 942,7millions d'euros au 31décembre 2012 contre 1.012,5millions d'euros au 31décembre 2011. L'encours du pôle Immobilier d'entreprise diminue à 247,4millions d'euros au 31décembre 2012 (394millions d'euros au 31décembre 2011). Cette baisse refl ète le bon avancement des travaux des chantiers en cours et l'évolution du backlog de l'Immobilier d'entreprise.

Symétriquement, les garanties de paiementdes contrats de promotion reçues des clients pour les opérations de l'Immobilier d'entreprise (inclues dans les "Autres engagements donnés") s'élèvent à 327,0millions d'euros au 31décembre 2012.

Les autres postes sont essentiellement des engagements donnés en garanties de paiement sur des différés de paiement relatifs à des achats de terrains et à des taxes d'urbanisme.

Engagements réciproques

Les cautions professionnelles requises par la loi Hoguet pour exercer les professions d'administrateur de biens et d'agent immobilier, et gérer les fonds des mandants dans le cadre des activités de Services s'élèvent à 653,6millions d'euros au 31décembre 2012.

La note 28 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1 détaille les engagements hors bilan.

10.4 Principaux risques et incertitudes de nature fi nancière auxquels est exposé le Groupe

Les différentes informations sur les risques et incertitudes auxquels l e Groupe doit faire face sont détaillées dans le chapitre 4 "Facteurs de risques".

Les principaux risques de nature fi nancière sont décrits ci-après.

10.4.1 Risque de liquidité

L'encours des emprunts et dettes fi nancières horscomptes courants passifs, s'élève à 138,1millions d'euros au 31décembre 2012 (dont 63 % supérieurs à un an). Les autorisations de crédit contractées avec les établissements bancaires s'élèvent à 979,4millions d'euros au 31décembre 2012. Le détail de l'échéancier est présenté dans la note 26 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1.

Avec les concours bancaires en place, l'emprunt obligataire levé enjanvier 2013 et le niveau de la trésorerie disponible, le Groupe considère qu'il a les ressources nécessaires pour faire face à ses engagements fi nanciers et pour fi nancer ses besoins quotidiens en liquidité prévus pour 2013.

Dans le cadre de sa politique de placement de sa trésorerie disponible, le Groupe favorise en règle générale des placements sur des supports ou sur des comptes bancaires à vue offrant une disponibilité immédiate ou sans préavis signifi catif.

10.4.2 Risque de taux d'intérêt

Le Groupe emprunte essentiellement à taux variable. La trésorerie et équivalents de trésorerie son t principalement placés à taux variable. Le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux pour se protéger contre de trop fortes fl uctuations des taux d'intérêt, qui font l'objet d'une comptabilité de couverture. Ces instruments sont souscrits auprès de différents établissements fi nanciers de premier rang.

Le coût du fi nancement relatif aux dettes utilisées du Groupe s'établit à 2,8 % en 2012 (3,9 % en 2011).

La part de l'endettement à taux fi xe ou faisant l'objet de couvertures représente environ 31 % de l'endettement total au 31décembre 2012.

Une analyse de sensibilité au risque de taux est présentée en note 26 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1.

10.4.3 Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé de manière signifi cative au risque de taux de change car l'activité en dehors de la zone euro n'est pas signifi cative.

10.4.4 Risque actions

Le Groupe ne détient pas d'actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d'un pourcentage faible d'actions auto-détenues. Au 31 décembre 2012, le Groupe ne détenait aucune action propre.

Le Groupe estime donc qu'à ce jour, il n'est pas exposé à un risque actions signifi catif.

10.4.5 Risque de défaillance bancaire

Le Groupe entretient des relations régulières avec de grands groupes bancaires de premier plan, au titre de ses fi nancements (exploitation et corporate), des garanties qu'il doit donner ou qu'il reçoit, des placements de trésorerie qu'il effectue ou encore des instruments fi nanciers qu'il souscrit dans le cadre de sa politique de couverture. À ce titre, et bien que le Groupe répartisse ses relations bancaires entre différents établissements, le Groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d'un établissement bancaire avec lequel il est en relation, notamment dans le cadre d'un événement systémique.

11.1	RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT156
11.2	PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 157

11.1 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

En 2012, le Groupe a structuré ses activités de recherche et développement en mettant en place une équipe de coordination et de suivi des projets d'innovation. Cette équipe est composée du directeur de la stratégie et du développement, de la directrice du marketing stratégique et de la directrice du développement durable.

Elle rend compte à la Direction générale et s'inscrit dans la continuité des actions engagées précédemment par le Groupe. Après un travail de requalifi cation des enjeux, elle a identifi é ou confi rmé les actions prioritaires, nommé des chefs de projets innovations et alloué des ressources transversales.

Les principales thématiques traitées sont :

Une ville connectée et bas carbone

Les premières études de faisabilité relatives au concept d'écocentre (espaces de bureau partagés inter-entreprises avec des services associés) étant terminées, le Groupe souhaite expérimenter en 2013 une première opération pilote. L'objectif est de réduire les temps de déplacements (notamment pendulaires) afi n de préserver l'environnement, de réduire les charges des entreprises et d'améliorer les conditions de travail des salariés.

Des bâtiments performants

Nexity est en constante recherche d'amélioration de la performance de ses bâtiments, en allant plus loin que les réglementations actuelles et à venir, tout en maîtrisant ses coûts de production:

Bâtiments neufs

Après le lancement d'une nouvelle génération de bureaux en structure bois massif s'appuyant sur un nouveau procédé constructif moins énergivore et plus rapide en mise en oeuvre ("Ywood Business"), le Groupe décline ce concept sur des résidences étudiantes ("Ywood Campus").

Par aillleurs, la livraison de l'opération pilote d'une nouvelle gamme de logements à des coûts inférieurs à ceux du marché pour la clientèle des primo-accédants à revenus modestes ("Nexity Access Design") devrait intervenir en 2013. De nouvelles opérations sont envisagées dans les années à venir.

En parallèle, les recherches sur le bâtiment de demain, "intelligent" et connecté (pilotage énergétique, domotique, etc.) se poursuivent.

Bâtiments existants

Nexity a initié une politique de rénovation énergétique pour les copropriétés et de revalorisation durable pour le tertiaire.

Concernant l'exploitation des bâtiments, les réfl exions portent sur le passage d'un engagement de moyens à un engagement de résultats. Dans ce cadre, Nexity a signé en 2012, le premier contrat de performance énergétique en copropriété privée. Dans l'immobilier d'entreprise, le Groupe travaille à la mise en place d'une offre proposant un engagement sur les charges.

Accès au logement

Soucieux de contribuer à solvabiliser les ménages et à maintenir la valeur des biens immobiliers, Nexity porte ses efforts sur la réduction de ses coûts de construction, et engage également des réfl exions sur des méthodes de fi nancement innovantes afi n de faciliter l'accès à la propriété des ménages à revenus modestes.

Les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses fi liales sont constitués essentiellement de marques et de noms de domaines, et plus occasionnellement de brevets et de dessins et modèles.

Depuisjanvier 2012, l'ensemble des activités du Groupe se décline sous la marque unique Nexity (à quelques exceptions mentionnées ci-après). En même temps, une nouvelle identité visuelle a été mise en place.

La marque Nexity et ses logotypes, sa charte graphique et ses noms de domaines Internet associés font l'objet d'une surveillance constante, afi n de les protéger contre toute utilisation frauduleuse risquant de porter atteinte à l'image du Groupe.

Certaines activités du Groupe nécessitent une communication de marque spécifi que et ne sont donc pas concernées par le passage à la marque unique.

Il s'agit essentiellement des activités de Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier, qui, en leur qualité de franchiseur d'agences immobilières, ont vocation à capitaliser sur leur propre marque. La marque Century 21 est utilisée en vertu d'un contrat de licence signé avec la société de droit américain Century 21 Real Estate Corporation. Ce cas est un cas exceptionnel, car le Groupe est, en règle générale, propriétaire de toutes les marques utilisées.

Keops ou Iselection, qui travaillent pour les différents promoteurs du marché, continuent également à exploiter leur propre marque. Keops utilise désormais également la marque Colliers International, en accord avec le propriétaire de la marque, la société Colliers International Property Consultants, Inc.

Par ailleurs, le Groupe continue à alimenter régulièrement son portefeuille de nouvelles marques destinées à promouvoir certains produits et services "phares" de ses différentes fi liales.

Le Groupe est propriétaire ou titulaire des droits d'exploitation des marques qu'il utilise. Tous les droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses fi liales bénéfi cient d'une protection en France, et lorsque leurs activités le nécessitent, à l'international.

La Direction juridique du Groupe centralise et coordonne la gestion du portefeuille de droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses fi liales. Elle est assistée pour ce faire de cabinets spécialisés qui lui assurent une mise à jour et une surveillance régulières. Elle s'assure également de la mise en œuvre des procédures et des recours légaux nécessaires en cas d'atteinte par un tiers aux droits de propriété intellectuelle du Groupe et de ses fi liales.

Propriété intellectuelle

12.1	ÉVOLUTIONS RÉCENTES 160
12.2	PERSPECTIVES D'AVENIR160

12.1 ÉVOLUTIONS RÉCENTES

En date du 24janvier 2013, Nexity a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 200millions d'euros portant intérêt au taux annuel de 3,749 % pour un rem boursement in fi ne à 6ans (décembre 2018). À la suite de cette opération, la ligne de crédit corporate holding d'un montant de 185millions d'euros à échéance dedécembre 2014 a été annulée par anticipation.

Cet emprunt obligataire a fait l'objet d'un prospectus en date du 22janvier 2013, déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers sous le numéro 13-015. Ce prospectus et tous les documents qui y sont incorporés par référence sont disponibles sur les sites Internet de Nexity (www.nexity.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org). Les obligations sont admises aux négociations sur Euronext Paris.

Aucune autre évolution récente n'est à signaler.

12.2 PERSPECTIVES D'AVENIR

Au-delà des prévisions pour l'année 2013 (voir chapitre 13 "Prévisions ou estimations du bénéfi ce"), le Groupe ne communique pas de perspectives sur son activité pour le moyen terme.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DUBÉNÉFICE

13.1	INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES 162
13.2	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES163

13.1 INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES

Le carnet de commandes (backlog) correspond aux réservations effectuées qui n'ont pas encore donné lieu à constatation de chiffre d'affaires.

BACKLOG

(en €mil lions d'euros)	2 012	2011	Écart
Logement (1)	2.436	2.337	4 %
Lotissement	266	269	- 1 %
Immobilier résidentiel	2.702	2.606	4%
Immobilier d'entr eprise	383	709	- 46 %
Total Groupe	3.085	3. 315	- 7%

(1) Y compris International.

Le carnet de commandes du Groupe à fi ndécembre 2012 s'élève à 3.085millions d'euros, en baisse de 7 % par rapport au 31décembre 2011. Ce carnet de commandes représente l'équivalent de 16mois d'activité de promotion (base chiffre d'affaires 2012)et confère une bonne visibilité à l'activité de Nexity:

• le carnet de commandes du pôle Immobilier résidentiel s'établit à 2.702millions d'euros, en progression de 4 % sur un an. Ce carnet représente plus de 18mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier résidentiel 2012); et
• le carnet de commandes du pôle Immobilier d'entreprise s'élève à 383millions d'euros au 31décembre 2012, contre 709millions un an plus tôt. Cette baisse traduit le bon avancement des travaux réalisés sur les fortes prises de commandes 2011. Ce carnet représente 9 mois d'activité (base chiffre d'affaires Immobilier d'entreprise 2012).

Le Groupe a indiqué, lors de sa communication sur l'activité commerciale et les résultats annuels 2012, anticiper les perspectives suivantes pour 2013:

• Immobilier résidentiel: maintien de la part de marché (1) dans un marché attendu entre 70.000 et 75.000 logements neufs;
• Immobilier d'entreprise: objectif de 350millions d'euros de prises de commandes;
• chiffre d'affaires consolidé 2013 attendu supérieur à 2,6milliards d'euros;
• objectif de résultat opérationnel courant supérieur à 180millions d'euros; et
• proposition de distribution d'un dividende de 2euros par action au titre de 2012. Sur la base de ses perspectives, la Société pourra envisager de proposer à ses actionnaires la reconduction d'un dividende de 2euros par action l'année prochaine.

(1) Sur la base d'une part de marché estimée à 12,5 % à la date de publication du communiqué sur l'activité commerciale et les résultats 2012 (19 février 2013).

13.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS PRÉVISIONNELLES

Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ce

M onsieur le Président-Directeur général,

En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du Règlement (CE) N°809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de bénéfi ce de la société Nexity incluses dans le chapitre 13 de son document de référence 2012.

Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion dans les termes requis par l'annexe I, point 13.2 du Règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des informations historiques de la société Nexity. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

À notre avis:

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée; et
• la base comptable utilisée aux fi ns de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Nexity.

Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers du document de référence et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Courbevoie et Paris La Défense, le 12 avril 2013

		Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit	Conseil Audit & Synthèse		Mazars
Département de KPMG SA		Membre du réseau Ernst & Young
François Plat	Benoît Gillet	Jean-Philippe Bertin	Julien Marin-Pache	Jean Latorzeff
Associé	Associé	Associé	Associé	Associé

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DUBÉNÉFICE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations prévisionnelles

ORGANES D'ADMINISTRATION, DEDIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE

14.1	CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRINCIPAUX DIRIGEANTS166
14.1.1	Les membres du Conseil d'administration 166
14.1.2	Les principaux dirigeants 178
14.1.3	Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d'administration et les principaux dirigeants 180
14.1.4	Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration et aux principaux dirigeants 180
14.2	CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 180

14.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION ET PRINCIPAUX DIRIGEANTS

Un descriptif résumé des principales stipulations des statuts et du règlement intérieur relatives au Conseil d'administration, fi gure au paragraphe16.1 "Fonctionnement des organes d'administration et de direction".

14.1.1 Les membres du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration compte onze administrateurs. Depuis le 25juillet 2012, il est composé de quatre femmes et sept hommes.

Les mandats de Messieurs Alain Dinin, Hervé Denize, Miguel Sieler, Bernard Comolet, Alain David, Olivier Klein, Madame Anne-Marie de Chalambert et CE Holding Promotion, représentée depuis le 25 juillet 2012 par Madame Marguerite Bérard-Andrieu, ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 10 mai 2012, pour une durée de quatre ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et se tenant au cours de l'année 2016.

Madame Luce Gendry, a été cooptée en qualité d'administrateur le 21 février 2012. Elle remplace Monsieur Pascal Oddo. Sa cooptation a été ratifi ée et son mandat renouvelé lors de la même Assemblée générale du 10 mai 2012 et pour la même durée que les administrateurs précités.

Les mandats de la Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel et de Madame Martine Carette arrivent à expiration. Le renouvellement du mandat de Madame Martine Carette sera soumis à la prochaine Assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2012.

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs. Le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi prend fi n à l'issue de l'Assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes clos le 31décembre 2012. Son renouvellement sera proposé à cette Assemblée générale.

Enfi n, deux représentants du Comité d'entreprise participent aux séances du Conseil d'administration. Leur mandat a été renouvelé par les unités économiques et sociales compétentes, pour une durée de quatre ans. Ce renouvellement, a été acté par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 27juillet 2011.

Au cours de l'exercice clos le 31décembre 2012, le Conseil d'administration s'est réuni à 8 reprises.

Les membres du Conseil d'administration peuvent être contactés au siège de la Société, Tour Initiale – 1, Terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris-La Défense Cedex.

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration de la Société au 28mars 2013, la fonction principale exercée, le nombre d'actions de la Société détenues au 31décembre 2012, ainsi que les principales activités qu'ils exercent en dehors lorsqu'elles sont signifi catives et les autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années arrêtés au 31décembre 2012.

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Alain Dinin 62 ans Nationalité française	28/09/2004	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	1.869.565	Président Directeur général de la Société Président du Comité d'investissement	Mandats en cours€: Hors Groupe : • administrateur de l'ORF (Observatoire Régional du Foncier en€Île-de-France), • administrateur et membre du Comité directeur de la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers), • membre du Conseil d'orientation stratégique de SKEMA Business School, • administrateur de Club Méditerranée SA, • administrateur de Isodev SA.
					Au sein du Groupe : • Président du Conseil d'administration et administrateur du Crédit Financier Lillois SA et de Nexity Immobilier d'Entreprise (ex-Nexity Entreprises) SA, • Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de Saggel Holding SA, • Cogérant de Clichy Europe 4 SARL, • représentant légal de Nexity, Président de Nexity Franchises SAS, • représentant légal de Nexity, Vice-Président, Directeur général et administrateur de Eco Campus à Chatillon, SAS, elle-même, Président de Mercedes SAS, • représentant permanent de Saggel Holding SA, administrateur de LFP Nexity Services Immobiliers SAS, • représentant permanent de Nexim 1 SAS, administrateur des€sociétés Ufi am SAS et Ressources et Valorisation SA, • administrateur de Nexity Logement SAS, • représentant permanent de Nexity Logement SAS, administrateur des sociétés Féréal SA et George V Région Nord SAS, • représentant permanent de George V Gestion SAS, administrateur de Chantiers Navals de l'Esterel SA. À l'étranger€: • administrateur des sociétés Nexibel 6 (Belgique) et Nexity Immobiliare Terziario SRL (ex-Nexity Italia) (Italie), • administrateur et Président du Conseil d'administration des sociétés Nexity España (Espagne), Nexity Biandrate, Sesto Edison 1 et Sesto Edison 2 (Italie), • Président du Conseil de surveillance de Nexity Polska 303 Spolka Akcyjna (Pologne), • représentant permanent de SIG 30 Participations, administrateur de City Garden Real Estate (Belgique), • représentant de Nexity SA, administrateur de Nexibel 1, Nexibel 2, Nexibel 3, Nexibel 5 et Nexity IG (Belgique).

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Alain Dinin					Mandats expirés€: • administrateur et membre du Comité des nominations et€des rémunérations du Crédit Foncier de France ( jusqu'au 31/01/2012), • représentant permanent de Nexity, administrateur de Saggel Transactions SA ( jusqu'au 24/11/2011), • représentant permanent de SIG 30 Participations, membre du Conseil de surveillance de Geprim SAS ( jusqu'au 16/12/2011), • administrateur de Nexity Belgium (Belgique) ( jusqu'au 22/12/2010), • Vice-Président et administrateur de Lamy SA ( jusqu'au 30/11/2010), • représentant permanent de Nexity, administrateur de Nexity Services SA ( jusqu'au 30/11/2010), • représentant permanent de Nexity Logement, administrateur de Nexity Entreprises SA ( jusqu'au 02/06/2010), • Président de Nexity Lamy SAS (ex-GCE Holding Pierre SAS) ( jusqu'au 22/12/2009), • Vice-Président, administrateur et membre du Comité stratégique du Crédit Foncier de France ( jusqu'au 20/02/2009), • représentant permanent de SIG 30 Participations, membre du Conseil de surveillance de Geprim Construction SAS ( jusqu'au 16/11/2009), • administrateur de l'École Supérieure de Commerce de Lille, • administrateur de Vinci, • administrateur de la Société de la Tour Eiffel, • administrateur de Dolmea Real Estate, • Président de Nexity Logement SAS, • Président et membre du Conseil de surveillance de Société Lamy, • Directeur général de Crédit Financier Lillois, • membre du Conseil de surveillance de Parcoval SAS, • Président de Nexity Initiale SAS, • Gérant de Nexity Investissement SNC et de Critère SARL, • et certains mandats de représentant de Nexity Initiale ou Nexity Logement au sein d'organes de direction de sociétés du€groupe Nexity, • Président de George V USA (Etats-Unis), • administrateur de Sea Oaks GP, L.C. (Etats-Unis), • administrateur de Nexibel Investissement (ex-Nexibel 4 (Belgique)).
Bernard Comolet 66 ans Nationalité française	05/11/2008	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	200	Vice-Président du Conseil d'administration	Mandats en cours€: • membre du Conseil de surveillance de BPCE, SA à Directoire et€Conseil de surveillance (depuis le 31/07/2009), • Président du Directoire de CEP d'Île-de-France (CEP IDF), SA à€Directoire et Conseil de surveillance, • Président du Conseil de surveillance de Banque BCP, SAS, • représentant légal de CEP IDF, membre du Conseil de€surveillance de GCE Business Services, GIE, et de GCE Technologies, GIE, • représentant permanent de CEP IDF, administrateur de€Immobilière 3F, SA d'HLM, • administrateur de Paris OPH Habitat, EPIC, • membre du Conseil d'administration de CE Holding Promotion, SAS à Conseil d'administration (depuis le 30/06/2010).

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Bernard Comolet					À l'étranger€: • membre du Conseil de surveillance de Banque BCP Luxembourg, SA à Directoire et Conseil de surveillance (Luxembourg).
					Mandats expirés€: • membre du Conseil d'administration de CE Participations, SA ( jusqu'en€août 2010), • administrateur de Financière Océor, SA ( jusqu'au 30/04/2010), • représentant légal de CEP IDF, membre du Conseil de€surveillance d'EFIDIS, SA d'HLM à Directoire et Conseil de€surveillance ( jusqu'au 16/12/2010), • Président du Directoire de CNCE, SA à Directoire et Conseil de€surveillance ( jusqu'au 01/03/2009), • Vice-Président du Conseil de surveillance de CNCE, SA à€Directoire et Conseil de surveillance ( jusqu'au 31/07/2009), • administrateur de CNP Assurances, SA ( jusqu'au 23/03/2009), • Vice-Président du Conseil de surveillance de Financière Océor, SA à Directoire et Conseil de surveillance ( jusqu'au 14/07/2009), • représentant légal de CNCE, Président des sociétés suivantes€: GCE ASAP, SAS ( jusqu'au 01/03/2009), GCE Eclair 07, SAS ( jusqu'au 01/03/2009), GCE NAO SAS, GCE Participations SAS ( jusqu'au 01/03/2009), GCE Promotion Méditerranée SAS ( jusqu'au 01/03/2009), • Président du Conseil de surveillance de Natixis, SA à Directoire et Conseil de surveillance ( jusqu'au 06/03/2009), • Vice-Président du Conseil d'administration du Groupement Européen des Caisses d'Épargne, Groupement, • représentant légal de CNCE, Président de GCE Participations, Gérant de Participations Écureuil, SNC ( jusqu'au 01/03/2009), • administrateur de Sopassure, SA, • Vice-Président du Conseil de surveillance et membre du€Comité d'audit de CNCE, SA à Directoire et Conseil de€surveillance, • Président du Directoire de CEP d'Île-de-France Ouest, SA à€Directoire et Conseil de surveillance, • censeur de CNP Assurances, SA, • représentant légal de CNCE, membre du Conseil de surveillance de GIRCE Stratégie GIE et de GEMO RSI GIE, • Vice-Président du Conseil de surveillance et du Comité de rémunération de Natixis, SA à Directoire et Conseil de€surveillance, • représentant légal de CE IDF, membre du Conseil de€surveillance de SEDI RSI GIE, • Président-Directeur général d'Ecureuil Dynamique +, SICAV, • représentant permanent de CE IDF Paris, administrateur d'Eulia Caution, SA, • administrateur d'EUROTEVEA (anciennement EURO SOFAC), SA, • membre du Conseil de surveillance d'IXIS CIB, SA à Directoire et Conseil de surveillance, • représentant permanent de CE IDF Paris, administrateur des sociétés suivantes€: ODACIA SA, Saccef SA, Socamab Assurances SA.

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Hervé Denize 59 ans Nationalité française	28/09/2004	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	571.333	Directeur général délégué Membre du Comité d'investissement	Mandats en cours€: Hors Groupe : • Cogérant de SCI Avenir et SCI FuturAntérieur et SARL Hommes et Matières. Au sein du Groupe€: • Président-Directeur général et administrateur de SA Chantiers Navals de l'Esterel, • Président de SAS Nexim 4, SAS Neximmo 12, SAS Neximmo 16, SAS Neximmo 17, SAS Neximmo 19, SAS Sari Investissements, SAS Nexity Lamy, SAS Lamy Assurances, SAS Sofap-Helvim – Société Française d'Accession à la Propriété, SAS Pellissier-Ronzino, SAS Multys Solutions, SAS Richardiere, SAS Euriel Invest, • administrateur de SAS Apollonia, SA Nexity Immobilier d'entreprise (ex-SA Nexity Entreprises), • Directeur général non administrateur de SA Crédit Financier Lillois (CFL), • Directeur général de SAS ISelection, • Président et membre du Conseil de surveillance de SA Saggel Holding et SAS Century 21 France, • Gérant de SNC Quai d'Arenc, • Cogérant de SNC Nexity Reim (ex-Nexity Investissement), • représentant permanent de Nexity, administrateur de€: SA Nexity Property Management (ex-Nexity Saggel Property Management), SA Guy Hoquet l'Immobilier, LFP Nexity Services Immobiliers SAS, • représentant de Nexity Lamy, administrateur de€SA Nexity Studea (ex-Lamy Résidences) et de l'association Centre de Formation pour les Compétences et les Emplois dans l'Immobilier, • représentant permanent de Nexity Franchises, administrateur de SAS Financière Guy Hoquet l'Immobilier, • représentant légal de SAS Nexim 4, Président de SAS Canton 1, • représentant légal de Sari Investissements, Président de SAS Neximmo 5, SAS Neximmo 10, SAS Neximmo 32, SAS Massena Paris 13ème, Nexicom 1 et Nexicom 2, cogérant de SNC Promotion M7, • représentant légal de Sari Investissements gérante de SCI L'Ecrin, SCI Béziers Logistique, SNC Nexitim, SNC Actilogis 1 de L'Isle d'Abeau, SCI Parc des Lumières 2 (ex-SCI Mulhouse Logistique), SCI Parc de Gonesse, SCI Fos Actilogis, SCI Montélimar Actilogis, SCI Parc des Lumières, SCI Parc de Lisses, SCI Parc de Sénart, SNC Le Bourget Parc de l'Espace, SNC du Parc Paul Berliet, SNC Actilogis Fos Distriport, SNC Montélimar Actilogis, SNC Parc du sans souci (ex-SNC Parc de Nîmes, ex SNC Neximmo 23), SNC Nîmes Actilogis (ex-SNC Neximmo 24), SNC Parc de la Plaine de l'Ain III (ex-SNC Neximmo 25), SNC Montélimar Actilogis 2, SNC Coudray Actilogis, SNC Sennecey Logistique, SNC du Parc des Chesnes, SNC Orléans Nord (ex-SNC du Parc des Lumières 3), SNC Parc des Eoliennes, SNC du Parc des Lumières 4, SNC Parc Actilogis de l'Isle d'Abeau (ex-SNC Neximmo 27), SNC Orléans Nord Activités (ex-SNC Parc de Corbas), SNC Mormant Logistique, SNC Marly Logistique (ex-SNC Parc Mormant), SNC Parc des Lumières 5 (ex-SNC Ris Actilogis), SNC Orléans Nord Logistique (ex-SNC Parc de la Cambuse), SNC Persan Actilogis, SNC Voroize Express, SNC Veurey Express, SNC du Pic de

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Hervé Denize					Belledonne, SNC Mesnil en Thelle Logistique, SNC du Parc des Chesnes 2, SNC Urban East Kings (ex-Orléans Nord Galaxy), SNC du Chemin De Paris, SNC Orléans Nord Logistique 2, SNC Orléans Nord Logistique 3, SNC du Chemin de Paris, SNC Orléans Nord Galaxy, SNC Orléans Nord Express 1, SNC Orléans Nord Express 2, SNC Urban East Eden, SNC Urban East Green, SNC Chaponnay Logistique, SNC Urban East Jean Zay, SNC Florides 1 (ex-Neximmo 28), SNC des Terrasses des Bruyères (ex-Neximmo 29), SCI Gonesse Activités, SCI Longvic Logistique, SCI Saint Laurent Logistique, SCI Salon Logistique, SNC Sari – Société d'Aménagement Régional Industriel, SNC des Terrasses des Bruyères 2 (à compter du 18/01/2012), SNC Urban East Services 1 (à compter du 31/05/2012), SNC Urban East Services 2 (à compter du 31/05/2012), SNC Urban East Kings 2 (à compter du 02/02/2012), SNC du Parc Des Chesnes 3 (à compter du 06/12/2012), SNC Urban East Guy Blache 1 (à compter du 06/12/2012), SNC Terre de Guepelle Logistique (à compter du 10/12/2012), • représentant légal de Sari Investissements, cogérante de€SCI Clichy Europe 3, SNC PB 31 Promotion, SCI Bordeaux Bastide 1, SCI Cristalespace, SCI Reille Montsouris 98, SNC Versailles Chantiers Aménagement, SCI Clichy Europe, SCI Paris Berthelot, SCI Parc de Gerland Îlot N°€3, SCI Parc de Gerland Îlot N°€4, • représentant permanent de SAS Cofi pa, administrateur de SAS George V Gestion, • représentant permanent de George V Gestion, administrateur de SA Féréal, SA Ressources et Valorisations, SA Compagnie Foncière Financière et Immobilière (CFFI) et SAS George V Région Nord, • représentant permanent de la SAS Nexity Logement, administrateur de SA Nexity Consulting, • représentant permanent Nexity Régions I, administrateur de SAS Nexity Logement, • représentant légal de Nexity Lamy, Président de SAS Sygestim (à compter du 15/11/012), SAS Régie Immobilière Deliry (à compter du 15/11/2012), SAS Francialpes Immo (à compter du 15/11/2012), • représentant légal de Sofap-Helvim – Société Française d'Accession à la Propriété Sas, Gérant de SNC de Sainte Maxime (à compter du 15/11/2012), Société Immobilière Le Naudet Lambda-Omega (à compter du 15/11/2012), SNC Les Arpents de Bondoufl e (à compter du 15/11/2012) et Société Civile de Construction Vente SCI Challenge (à compter du 15/11/2012).
					À l'étranger€: • administrateur de Nexity España (Espagne), • représentant permanent de SIG 30 Participations, administrateur et Président du Conseil de Nexity IG, • représentant de SIG 30 Participations, administrateur de Nexibel 1, Nexibel 2, Nexibel 3, Nexibel 5 (Belgique), • administrateur de Nexibel 6 (Belgique), • Cogérant de Neximur (Belgique).

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Hervé Denize					Mandats expirés€: • Président et membre du Conseil de surveillance de la SA Iselection ( jusqu'au 21/12/2011), • représentant permanent de Nexity, administrateur et membre du Comité des nominations et rémunérations et du Comité d'investissement d'Eurosic SA ( jusqu'au 21/06/2011), • représentant légal de Sari Investissements : Président de SAS Vaneau ( jusqu'au 07/03/2011) et SAS Nexicom 3 ( jusqu'au 04/10/2012), • représentant légal de SAS Nexim 4, Président de SAS Canton 9 ( jusqu'au 24/12/2011), • représentant légal de Sari Investissements gérante de SNC Danton Promotion ( jusqu'au 18/03/2011), SNC Lieusaint Parc du Levant A2 ( jusqu'au 29/11/2011), SNC Iris Lyon Saint Priest (ex-Bourg en Bresse Actilogis) ( jusqu'au 25/01/2011), SNC Marseille Joliette ( jusqu'au 25/03/2011), SNC Deatoris Lyon Saint Priest ( jusqu'au 25/01/2011), SNC du Parc d'Atton ( jusqu'au 29/11/2011) et SCI Salon Logistique ( jusqu'au 29/11/2011), • représentant légal de Sari Investissements, cogérante de€: SCI Marseille Avenue Viton ( jusqu'au 13/01/2011), SCI Marseille 165 Avenue du Prado ( jusqu'au 07/03/2011), • représentant permanent de Sari Investissements, membre du Conseil de surveillance de SAS Geprim ( jusqu'au 16/12/2011), • représentant légal de Nexity Lamy, Président de SAS Cabinet Jacquin (à compter du 15/11/2012 jusqu'au 23/11/2012), SAS Prestimmo (à compter du 15/11/2012 jusqu'au 23/11/2012) et SAS Investim (à compter du 15/11/2012 jusqu'au 23/11/2012), • liquidateur de Companhia Immobiliara do Sena (Portugal) ( jusqu'au 24/01/2011), • administrateur de Nexity Belgium (ex-Nexibel Investissement – ex-Nexibel 4) (Belgique) ( jusqu'au 14/01/2011), • Président de SAS Neximmo 4 ( jusqu'au 07/03/2011), Neximmo 8 ( jusqu'au 07/03/2011), SAS Neximmo 11 ( jusqu'au 25/03/2011), • Gérant de SCI Montreuil Rue Cuvier ( jusqu'au 13/01/2011), SNC Neximmo 28 ( jusqu'au 08/05/2011), SNC Neximmo 29 ( jusqu'au 23/11/2011), SNC Rue du Petit Clamart ( jusqu'au 08/03/2011) et SNC Aubert Égalité ( jusqu'au 29/11/2011), • représentant de SAS Nexim 4, Président de SAS Canton 2 ( jusqu'au 29/11/2010), • représentant légal de Sari Investissements, Président de€: SAS Neximmo 1 ( jusqu'au 12/02/2010), SAS Neximmo 6 ( jusqu'au 12/02/2010), SAS Neximmo 9 ( jusqu'au 12/02/2010), SAS Neximmo 31 ( jusqu'au 12/02/2010), gérante de SNC 20 Quai du Lazaret, co-gérante de SCI Parc Saint Quentin, SNC Parc Saint Quentin 3, liquidateur de Opérateur Alsace Eiffel Levallois et Opale Levallois SAS ( jusqu'au 20/10/2010), • représentant permanent de Nexity, administrateur de SA Lamy ( jusqu'au 30/11/2010), • représentant permanent de la SAS Nexity Logement, administrateur de SA Crédit Financier Lillois ( jusqu'au 18/03/2010), • Président de SAS Neximmo 3 ( jusqu'au 12/02/2010), • membre et Président du Conseil de surveillance de Eurosic,

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Hervé Denize					• membre et Président du Comité de rémunération de SA Vectrane, • représentant permanent d'Eurosic SA, administrateur de SA Vectrane, • administrateur de SA Crédit Foncier de France, • représentant permanent de Sari Investissements, membre du Conseil de surveillance de SAS Geprim Construction, administrateur de SA Nexity Services ( jusqu'au 30/11/2010), • membre du Comité d'audit de Lamy SA, • Gérant de€: SNC Société d'Investissements en Immobilier, SNC Neximmo 27, SNC Puteaux Aménagement, SNC Tison Rivoli, SNC Volney Saint Martin, SNC Haut Lauvert Antibes et SNC Bercy Van Gogh, • Cogérant de SNC Marc Schwoob République, • représentant permanent de SAS Nexim 5, administrateur de€SAS Société Immobilière ESCE, • représentant permanent de George V Gestion, administrateur de SAS Seeri, • représentant permanent de GCE Immobilier, membre du€Conseil de surveillance de Société Lamy SA, • administrateur du GIE des Longs Quartiers, • administrateur de Companhia Immobiliara do Sena (Portugal) jusqu'au 23/12/2010.
Marguerite Bérard Andrieu 35 ans Nationalité française Représentant permanent de CE Holding Promotion depuis le 25/07/2012	25/07/2012	À l'issue de€l'Assemblée générale de€la Société statuant sur€les€comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	21.883.149 détenues par CE Holding Promotion	Représentant permanent de CE Holding Promotion - Administrateur Vice-Président du Comité d'investissement Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Fonction principale€: • Directeur général adjoint – Stratégie ainsi que affaires juridiques et conformité de BPCE Mandats en cours : • administrateur de BPCE IOM€; • représentant permanent de BPCE, membre du Comité de€surveillance de FLCP€; • Président du Conseil d'administration de Meilleurtaux€; • administrateur de Natixis Cofi cine€; • Président d'Oterom Holding€; • Président de la SAS et Président du Conseil d'administration de S-Money€; • représentant permanent de BPCE, président de la SAS et€Président du Conseil d'administration de BPCE Domaines€; • représentant permanent de BPCE, administrateur de Coface SA€; • représentant permanent de BPCE, Président de Issoria€; • représentant permanent de BPCE, Président de Issoria International Trading€; • représentant permanent de BPCE, membre du Conseil de€surveillance de Banque Palatine€; et • représentant permanent de GCE Participations, administrateur de Demain.
Anne-Marie de€Chalambert 69 ans Nationalité française	26/10/2004	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	200	Administrateur Membre du Comité d'investissement Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Mandats expirés • Aucun Mandants en cours€: • Gérant de la société civile du Golf de Morfontain, • Président AMCH, Sasu (depuis le 05/07/2010), • administrateur de la Société Foncière Lyonnaise (SFL).

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Anne-Marie de€Chalambert					Mandats expirés€: • représentant permanent de Generali Vie, membre du Conseil de surveillance de Foncière des Régions, • Vice-Président de la Fédération des Sociétés Immobilières et€Foncières, • Gérant de SCI Generali Logistique et de SCI Saint-Ouen C1, • Président de Saint-Ouen C1 SAS, • responsable en France de ASSICURAZIONI GENERALI SPA. • Gérant de SCI le Moncey ( jusqu'au 20/02/2009), • représentant permanent de Generali assurances IARD, administrateur de SILIC, • représentant permanent de Generali Vie, membre du conseil de surveillance de Foncière des Logements.
Miguel Sieler 63 ans Nationalité française	10/05/2005	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	790	Administrateur Président du Comité des rémunérations et des nominations Membre du Comité d'audit et des comptes	Mandats en cours€: • Président de Plasmaprime SAS (depuis le 23/01/2009), • Président du Conseil d'administration de Wittycell SAS (depuis le 01/10/2008), • Président de Stratoz SAS (depuis le 01/01/2012). Mandats expirés€: • Président du Directoire de Bayer SAS, • membre du Conseil de surveillance de Bayer CropScience SA, • administrateur de Bayer CropScience France, de Bayer Environnemental Science, d'Ethypharm SA et de la Fondation Maison de la Chimie, • Président du Conseil de surveillance des sociétés suivantes€: Bayer Santé, Bayer Santé Familiale, Bayer Classics, Haarmann & Reimer, • membre du Conseil d'administration de Bayer Immobilier et€Bayer Diagnostics, • Vice-Président du Conseil de surveillance de Buna France et€de Borchers France, • Président du Conseil de surveillance et membre du Conseil de€surveillance de Lanxess Élastomères, • membre du Conseil de surveillance de Lanxess SAS.
Martine Carette 62 ans Nationalité française	31/05/2005	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012	26 500	Administrateur	Mandats en cours€: • Président de Boréales Consultants SAS. Mandats expirés€: • membre du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Actions, • membre du Conseil de surveillance du FCPE Nexity Relais 2010 (fi n le 27/12/2010).
Xavier Larnaudie Eiffel 54 ans Nationalité Française Représentant permanent de Caisse des Dépôts et Consignations	31/05/2005	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012	200 détenues par Caisse des Dépôts et Consignations	Administrateur Membre du Comité d'investissement Membre du Comité des rémunérations et des nominations	Mandats en cours€: • Directeur général adjoint, Directeur international de CNP Assurances, • Directeur général et administrateur de CNP International. • représentant permanent de CNP Assurances au Conseil d'administration Âge d'Or Expansion (depuis le 28/02/2012), • Président du Conseil de surveillance de Assuristance SAS (depuis le 11/06/2012), • Président du Conseil d'administration de Fongépar (depuis€le€29/05/2012), • représentant permanent de CNP Assurances, Président du€Conseil d'administration et administrateur d'Écureuil Vie Développement (depuis le 21/02/2012), • Vice-Président du Conseil d'administration et administrateur de La Banque Postale Prévoyance SA (depuis le 30/01/2012), • administrateur de Filassistance International SA (depuis le€29/05/2012), • censeur au Conseil de surveillance de MFPrévoyance (depuis€le 19/03/2012).

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Xavier Larnaudie Eiffel					À l'étranger€: • Président du Conseil d'administration de Caixa Seguros (Brésil), de Caixa Seguradora (Brésil) et de CNP Barclays Vida (Espagne), • Vice-Président du Conseil d'administration des sociétés suivantes€: Sino French Life Insurance (Chine), Marfi n Life, SA (Grèce), Marfi n Brokers, SA (Grèce), Laiki Insurance Co. Ltd (Chypre), Laiki Cyprialife Ltd (Chypre), • Vice-Président, membre du Comité du contrôle interne et€Président du Comité stratégique de CNP Unicredit Vita (Italie), • administrateur de CNP Vida de seguros y reaseguros (Espagne), • administrateur de CNP Europe Life Ltd (Irlande), • Vice-Président du Conseil d'administration et membre du€Comité d'audit CNP Marfi n Insurance Holdings Ltd (Chypre).
					Mandats expirés€: • Vice-Président du Conseil de surveillance et Président du€Comité des rémunérations et des nominations de Global et€de Global Vida (Portugal) ( jusqu'au 03/03/2010).
Olivier Klein 55 ans Nationalité française	26/10/2011	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	200	Administrateur	Mandats en cours • membre du Directoire de BPCE – Banque Commerciale et€Assurance, • Président du Conseil de surveillance de Socfi m, • administrateur des sociétés suivantes€: Natixis, Crédit Foncier de France, BPCE International et Outre Mer, Banque privée 1818, CNP Assurances, Sopassure, Coface, Natixis, Consumer Finance, Natixis Global Asset Management, Natixis Financement, Neptune Technologies, i-BP, ENS Lyon, • membre du Conseil de surveillance€: Banque Palatine, GCE€Capital, • représentant permanent de BPCE€: Ecureuil Vie Développement.
					Mandats expirés€: • membre du Conseil de surveillance des sociétés suivantes : Ecureuil Gestion, Ecureuil Gestion FCP, Natixis, La Compagnie 1818-Banquiers Privés, Rhône Alpes PME Gestion, • représentant permanent de la CEP Rhône Alpes Lyon : administrateur de Salt, membre du Conseil de surveillance d'Arpège, • administrateur des sociétés suivantes : Coface, Natixis, Consumer Finance, Natixis Global Asset Management, Natixis Financement, • représentant permanent de la CNCE : membre du Conseil de€surveillance de la Compagnie des Alpes, • représentant permanent de la CEP Rhône Alpes : administrateur de la FNCE, membre du Conseil de surveillance de la société des trois Valllées, GCE Business Services, Gérant de Terrae, • représentant permanent de CE Participations : membre du€Conseil de surveillance de la Compagnie des Alpes, • représentant permanent de BPCE : GCE Business Services, • Président du Directoire de CEP Rhône Alpes Lyon.

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions de la Société détenues	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Alain David 57 ans Nationalité française	04/02/2010	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	200	Administrateur Coprésident du Comité d'audit et des comptes	Fonction principale€: • Directeur fi nancier exécutif de BPCE. Mandats en cours€: • administrateur de Socram, • administrateur de SFEF (Société de Financement de€l'Économie Française) SA, • administrateur de TWINS Participations SAS, • administrateur et Président du Conseil d'administration de€Banque Populaire Covered Bonds SA (à partir du 30/05/2012), • administrateur de Natixis Private Equity, • Président du Conseil d'administration de GCE Covered Bonds, • Président du Conseil d'administration de BPCE SFH, • membre du Conseil de surveillance de GIE CSF-GCE.
					Mandats expirés€: • Président du Conseil de surveillance de Banque Populaire Covered Bonds, SA à Directoire et Conseil de surveillance ( jusqu'au 30/05/2012), • administrateur de BICEC SA (Cameroun), • membre du Conseil de surveillance de VBIAG – Volksbank International AG SA (Autriche) ( jusqu'au 15/02/2012) et CIFG Europe, • administrateur de CIFG Holding CIFG Guaranty, GCE Paiements et Foncia.
Luce Gendry 63 ans Nationalité française	21/02/2012	À l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	500	Administrateur Président du Comité d'audit et des comptes	Fonction principale€: • Senior advisor chez Rothschild et Cie Banque. Mandats en cours€: • Président du Conseil de surveillance de IDI, • administrateur de FFP et membre du Comité fi nancier et€d'audit, • administrateur de Foncière INEA. À l'étranger€: • Chairman de Cavamont Holdings.
					Mandats expirés€: • Associé-Gérant de Rothschild et Cie (30/06/2011), • Associé-Gérant de Rothschild et Cie Banque (05/09/2011).

Les fonctions de Monsieur Pascal Oddo qui a démissionné le 21février 2012 et de Monsieur François Riahi (représentant permanent deCEHolding jusqu'au 25juillet 2012) fi gurent ci-dessous:

Nom et prénom ou dénomination sociale	Date de première cooptation/ nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Mandats et fonctions exercées dans toute société au cours des cinq dernières années
Monsieur François Riahi 40 ans Nationalité française Ancien Représentant de CE Holding Promotion	28/07/2010	Fin de mandat le 25/07/2012	N/A	Fonction et Mandats expirés€: • Directeur général adjoint – Stratégie de BPCE (fi n le 10/07/2012), • membre du Conseil d'administration du Crédit Foncier de France (fi n€le€09/07/2012), • membre du Conseil d'administration de BPCE IOM (fi n le 09/07/2012), • représentant permanent de BPCE, membre du Conseil de surveillance de la Banque Palatine (fi n le 10/07/2012), • Président du Conseil d'administration de Meilleurtaux (fi n le 09/07/2012), • membre du Comité de surveillance de FLCP (fi n le 09/07/2012), • membre du Conseil de surveillance de Natixis Cofi ciné (fi n le 09/07/2012), • représentant permanent de BPCE, membre du Conseil de surveillance de M. A. Banque (fi n le 10/07/2012), • représentant permanent de GCE Participations, membre du Conseil d'administration de Demain TV (fi n le 10/07/2012), • Président des SAS suivantes€: GCE Eska 007, Ponant 2 et Ponant 3 (fi n le 09/07/2012), • Président de la SAS Oterom Holding à compter du 17/09/2011 (fi n le 09/07/2012), • Représentant permanent de BPCE, administrateur de Coface (fi n€le€27/07/2012), • Représentant permanent de BPCE, Président du Conseil d'administration et€Président de la SAS BPCE Domaines (fi n le 10/07/2012), • Représentation permanent de BPCE, Président de la SAS Issoria (fi n le 10/07/2012), • Représentant permanent de BPCE, Président de la SAS Issoria International Trading (fi n le 10/07/2012), • Président de la SAS Muge 1 (fi n le 09/07/2012), • Président des SAS suivantes€: GCE Avi 007, GCE Ida 007, GCE FX 007, GCE Kali 007, GCE Kola 007, GCE Ona 007, GCE VTR 007, GCE ASAP, GCE Éclair€07 (fi n le 30/09/2011), • Président de la SAS GCE TEO 007 (devenue CE Holding Promotion) (fi n le 30/06/2010).
Pascal Oddo 61 ans Nationalité française	10/05/2005	Fin de mandat le 21/02/2012 (démission)	N/A	Mandats en cours€: • Président d'Atlante SAS, • membre du Directoire de LBO France Gestion SAS, • membre du Conseil de surveillance des sociétés suivantes€: Rocafi n, Financière Sono, • représentant permanent d'Atlante SAS, membre du Conseil de surveillance des sociétés suivantes€: Terreal Holding, WHA Holding, Financière EVS SAS, Poult Holding SAS, WFS Global Holding SAS, Gravotech Holding, Holding Médipartenaires, Whiteco, Mazarine Group, Tiama 2, Financière PA, Financière Storage, Consolis Holding, Financière TXL, Geoxia, MBMA Holding, Exxelia Expansion, Sarmate, Financière Jumbo, Boxer Holding, • membre du Conseil de YLDA SPA. Mandats expirés€: • Président de LTI SA, • administrateur des sociétés suivantes€: 3PI SA, Materis Holding Luxembourg SA, Actaris Metering System SA, Bertin Technologies SAS, • membre du Conseil de surveillance des sociétés suivantes€: Teramics, Financière SES, Financière Roysol, Finhotel, Cofi nor, Valofi n, Financière Prov, Financière d'Interclean (fusion de Seni et de la Providence), Sonafor, Financière Rail, Scientis, • Président du Conseil de surveillance de Financière Gault & Frémont, • représentant permanent d'Atlante SAS, membre du Conseil de surveillance de la Financière Cegelec SAS, Rocafi n, WFS, Tiama, Eryma, Financière Piera, Finolly, CVT Holding, Eryma Groupe, • Gérant des sociétés suivantes€: SCI du 23, rue de Seine, SCI La Douceur, SCI du 35 rue de Verneuil.

Les fonctions de censeur sont exercées par Monsieur Charles-Henri Filippi qui est également membre du Comité d'investissement. Monsieur Charles-Henri Filippi, 60 ans, de nationalité française, exerce principalement, en dehors de la Société, les fonctions de:

• Président de Citigroup France;
• membre du Conseil de surveillance de Euris SA et de FEMU QUI SA;
• administrateur et membre du Comité d'audit de France Telecom SA et de L'Oréal, ainsi que Président du Comité d'audit de L'Oréal ( jusqu'au 11/02/2013);
• administrateur de Piasa SA.

En 2012, il exerçait également les fonctions de:

• Président d'Octogones et d'Alfi na (les deux jusqu'au 31mai 2012); et
• membre du Comité de surveillance de Viveris Reim ( jusqu'au 18juillet 2012).

14.1.2 Les principaux dirigeants

Les principaux dirigeants de la Société, par ailleurs membres du Comité de Direction générale ou du Comité corporate du Groupe (voir paragraphe16.1.2 "La Direction générale"), sont les suivants:

• Alain Dinin, Président-Directeur général de Nexity depuis septembre 2004, a débuté au sein du Groupe George V (Groupe Arnault) en 1979 comme contrôleur de gestion et a occupé diverses fonctions avant d'en prendre la Direction générale en 1985. Il a été ensuite Directeur général de CGIS (groupe Vivendi) de 1995 à 2000, puis Vice-Président et ensuite Président-Directeur général de Nexity. Par ailleurs, il est membre du Bureau exécutif de la Fédération des Promoteurs Immobiliers de France depuis 1998. Il est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Lille (maintenant dénommée SKEMA Business School), dont il est membre du Conseil d'orientation stratégique après en avoir été administrateur.
• Hervé Denize, administrateur et Directeur général délégué de Nexity depuis septembre 2004, a rejoint le Groupe George V en 1996 en tant que Secrétaire général puis Directeur général adjoint, avant d'être nommé Directeur fi nancier de Nexity. Depuis le 15novembre 2012, il assure également la présidence des activités de Services. Il a précédemment travaillé comme auditeur pour Streco, groupe Ernst & Young jusqu'en 1979, Directeur fi nancier de Plâtres Lambert de 1980 à 1990, puis Directeur administratif et fi nancier du CNIT et Directeur administratif et fi nancier de Sari-Seeri. Il est diplômé de l'École Supérieure de Commerce et d'Administration des Entreprises de Rouen et détient un Diplôme d'Études Comptables Supérieures (DECS).
• Frédéric Augier, Directeur général délégué du pôle Services immobiliers aux particuliers depuis le 15novembre 2012. Il occupait précédemment les fonctions de Directeur général délégué du pôle Réseaux et relation client et de coordinateur du projet d'entreprise Nexity Demain, après celles de Directeur général adjoint du pôle Distribution. Avant de rejoindre Nexity en 2006, il a d'abord été responsable marketing chez Evian pour l'Allemagne et l'Autriche, de 1993 à 1995, puis consultant senior chez Bossard Consultants jusqu'en 1998. Il a ensuite occupé le poste de responsable du marketing stratégique et de conseiller auprès du Président chez E. Leclerc jusqu'enaoût 2006. Il est diplômé de l'École de Management de Lyon (EM Lyon).
• Blandine Castarède, Directeur de la communication et de la marque, a rejoint le Groupe enmai 2011. Elle a débuté sa carrière en 1989 chez Carré Noir où elle devient spécialiste de la communication de marque en charge des dossiers corporate, puis au sein de Publicis Consultants à partir de 2001. En 2009, elle devient Secrétaire général de Génération France, think tank de réfl exion politique, économique et sociétal.
• Bruno Corinti, Directeur général délégué du pôle Immobilier résidentiel, a d'abord été responsable de programmes chez France Construction (groupe Bouygues) puis Directeur de programmes chez Cogedim de 1987 à 1989. En 1989, il est entré chez SAE Immobilier pour occuper successivement les postes de Directeur de programmes, Directeur marketing et commercialisation puis Directeur des fi liales Est et Nord de la France. Il a ensuite été Directeur général adjoint chez Sofracim avant de prendre le poste de Directeur général chez Eiffage Immobilier puis Directeur régional Île-de-France et Région Centre chez Eiffage Construction. Il a rejoint Nexity en 2005 en tant que Directeur général adjoint au logement. Il est titulaire d'un DESS Droit des affaires et Droit fi scal.

• Sabine Desnault, Directeur du développement durable, a précédemment exercé, de 1996 à 2007, chez Renault, différentes responsabilités, notamment de chef de service économique à la Direction de l'Ingénierie Mécanique – Direction de l'Innovation et des avant-projets, puis de chef de projet immobilier, et de responsable économique au sein du Secrétariat général. Elle est titulaire d'un Master de Management Immobilier à l'École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC) et d'un DEA Économie de l'énergie.

• Laurent Diot, Directeur fi nancier depuis 2008, a rejoint la Compagnie des Eaux et de l'Ozone comme chargé de mission en 1991 avant d'intégrer en 1996, la CGIS (Compagnie Générale d'Immobilier et de Services) en tant que Directeur de l'audit et de la stratégie. Il a successivement exercé au sein de Nexity les fonctions de Directeur du développement ( jusqu'en 2002), de Président de Nexity-International puis de Directeur général délégué à l'international ( jusqu'à fi n 2007). Il est diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (HEC).

• Valérie Mellul, Directeur des ressources humaines depuis 2010, avait précédemment occupé entre2005 et2009, des responsabilités au sein du groupe PPR comme Directeur du développement des ressources humaines du groupe, puis DRH de la Fnac. Elle a débuté comme analyste RH chez Xerox jusqu'en 1996, puis responsable du développement RH chez Yoplait, puis Carrefour entre1996 et2000, avant de prendre la fonction de DRH de NRJ Group en 2000, puis DRH chez BT Global Services à partir de 2001. Elle est diplômée d'un DESS Gestion de l'emploi.
• Alexis Perret, Directeur général délégué du pôle Immobilier d'entreprise depuisjuin 2010, a rejoint le Groupe enjuillet 2006 comme Directeur général adjoint du pôle Immobilier d'entreprise. Il a occupé, à partir de 1997, les fonctions de chargé de mission au cabinet du Vice-Président au développement urbain de la Communauté urbaine de Lyon, puis en 2001 de conseiller technique du Président de la Communauté urbaine de Lyon en charge de l'élaboration et de la mise en œuvre de la stratégie du développement urbain. Il est titulaire d'une maîtrise de Droit des affaires et d'une maîtrise de Droit public.
• Jean-Luc Poidevin, Directeur général délégué Ensemblier urbain a rejoint Nexity en 2004 pour diriger l'activité Nexity-Villes & Projets. Il a débuté en 1983 à la SCET (fi liale de la Caisse des Dépôts et Consignations). De 1988 à 1993, il a occupé diverses fonctions au sein du Groupe Sari-Seeri avant de devenir Directeur général adjoint de Sari Régions et Directeur général de Sari Régions Conseil. De 1993 à 2000, il a occupé le poste de Directeur de l'aménagement de l'Établissement Public d'Aménagement de La Défense (Epad) et, de 2000 à 2004, celui de Directeur général de l'Établissement Public d'Aménagement du Mantois Seine-Aval (Epamsa). Il est titulaire d'un DESS Droit et Administration des collectivités locales.
• Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général adjoint du pôle Immobilier résidentiel depuis 2006, était précédemment Directeur général de Nexity Consulting et de Nexity Patrimoine. Il a occupé les fonctions de Directeur commercial puis Directeur général de Ruggieri Immobilier Toulouse entre1994 et2001. Il a débuté comme responsable d'opérations chez Sogeprom en 1992. Il est diplômé de l'École Supérieure de Commerce de Toulouse.
• Thomas de Saint-Léger, Directeur de la stratégie et du développement, a rejoint le Groupe début 2011. Il a débuté sa carrière en 1988 au sein de la Banque Indosuez. Il devient Directeur fusions-acquisitions de Natexis après avoir occupé différentes fonctions depuis 1991. Il rejoint en 1998 le groupe Crédit Lyonnais comme Directeur fusions-acquisitions, puis devient à partir de 1999, Managing Director de Calyon Securities. En 2005, il intègre Sodica (Crédit Agricole Corporate Finance Midcaps) en tant que Managing Director, avant de rejoindre en 2008 le groupe Paprec, où il a été en charge des opérations de croissance externe. Il est diplômé de l'école des Hautes Études Commerciales (H.E.C.).
• Catherine Stephanoff, Secrétaire général et Directeur juridique Groupe, a travaillé en tant qu'avocate associée, gestionnaire juriste au STAC (GIE d'Assurance Construction) jusqu'en 1983, responsable juridique de l'Établissement Public d'Aménagement de Saint-Quentin-en-Yvelines de 1983 à 1987, puis Secrétaire général du pôle immobilier de Campenon Bernard Construction jusqu'en 1997, elle rejoint la CGIS (Compagnie Générale d'Immobilier et de Services) en tant que chargé de mission avant d'en prendre la Direction juridique en 1999, puis celle de Nexity en 2000. Elle est licenciée en droit et détient un Certifi cat d'Aptitude à la Profession d'Avocat.
• Hervé Tahon, Directeur des systèmes d'information, a précédemment travaillé de 1992 à 2006 chez Auchan, où il a été Directeur des Etudes & Développement, puis Directeur de la production. Il est ingénieur diplômé de l'Institut Supérieur d'Electronique du Nord (ISEN Lille).

14.1.3 Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d'administration et les principaux dirigeants

Prénom/Nom	Qualité	Nature de l'opération	Description de l'instrument fi nancier	Nombre de titres	Prix unitaire moyen (en euro)
Mr Alain Dinin (et personnes liées)	Président-Directeur général	Cession	Actions	-59.406	25,04
Mr Hervé Denize	Directeur général délégué	Cession	Actions	-50.000	20,00
Mme Martine Carette	Administrateur	Cession	Actions	-14.376	20,05
Mr Charles-Henri Filippi	Censeur	Cession	Actions	-7.000	23,11
Mr Jean-Philippe Ruggieri	Directeur général adjoint Immobilier résidentiel	Cession	Actions	-10.000	25,31
Mme Catherine Stephanoff	Secrétaire général Directeur juridique Groupe	Cession	Actions	-10.712	20,83

Source: déclarations faites à l'AMF et/ou la Société.

14.1.4 Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration et aux principaux dirigeants

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'administration ni entre les membres du Conseil d'administration et les principaux dirigeants.

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années: (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration ou des principaux dirigeants, (ii) ni un des membres du Conseil d'administration ni un des principaux dirigeants n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'administration ou de l'un des principaux dirigeants par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) ni un des membres du Conseil d'administration ni un des principaux dirigeants n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de confl its d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration et leurs intérêts privés.

Compte tenu des liens capitalistiques résultant des apports par la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (devenue Caisses d'Epargne Participations) aux droits de laquelle est venue CE Holding Promotion, existant entre Nexity et CE Holding Promotion, les opérations juridiques ou économiques signifi catives entre ces différentes entités sont systématiquement soumises à l'autorisation préalable des organes sociaux, les administrateurs concernés s'abstenant de prendre part au vote, puis soumises à la ratifi cation de l'Assemblée générale des actionnaires, selon la procédure de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS

15.1	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS DE NEXITY EN 2012 182
15.1.1	Rémunération et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2012182
15.1.2	Rémunération et avantages versés aux autres membres du Conseil d'administration€en€2012184
15.2	RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES 186

15.1 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES VERSÉS AUX DIRIGEANTS DE NEXITY EN 2012

La Société se réfère au Code Afep-Medef (disponible sur le site www.medef.fr) pour la détermination et la présentation des éléments de rémunération des dirigeants de Nexity.

15.1.1 Rémunération et avantages versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2012

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de Nexity au titre de l'exercice 2012 se décomposent comme suit:

Exercice 2012 (1)		Exercice 2011 (1)
Monsieur Alain Dinin (en€euros)	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération du mandat social
Rémunération fi xe	650.000	650.000	650.000	650.000
Rémunération variable (partie qualitative)	470.000	470.000	470.000	470.000
Rémunération variable (partie quantitative (4))	766.500	730.000	730.000	910.000
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Total rémunération	1.886.500	1.850.000	1.850.000	2.030.000
Jetons de présence
Nexity	26.046	26.046	29.500	29.500
Autres sociétés contrôlées	Néant	Néant	Néant	Néant
Total jetons présence	26.046	26.046	29.500	29.500
Autres rémunérations
Avantages en nature (voiture, logement…)	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	1.912.546	1.876.046	1.879.500	2.059.500

(1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

(2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de règlement.

(3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l'exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions.

(4) Assise sur l'atteinte de critères quantitatifs préétablis et défi nis de manière précise sur la performance du Groupe, mais ne pouvant pas être rendus publics pour des raisons de confi dentialité.

En 2012, le montant de la rémunération variable attribuée à Monsieur Alain Dinin représente 190 % de la partie fi xe.

	Exercice 2012 (1)		Exercice 2011 (1)
Monsieur Hervé Denize (en€euros)	Montants dus (2)	Montants versés (3)	Montants dus (2)	Montants versés (3)
Rémunération du mandat social
Rémunération fi xe	450.000	450.000	450.000	450.000
Rémunération variable (partie qualitative)	240.000	240.000	240.000	220.000
Rémunération variable (partie quantitative (4))	399.000	380.000	380.000	440.000
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
Total rémunération	1.089.000	1.070.000	1.070.000	1.110.000
Jetons de présence
Nexity	16.046	16.046	19.500	19.500
Autres sociétés contrôlées	Néant	6.938	6.938	13.276
Total jetons présence	16.046	22.984	26.438	32.776
Autres rémunérations
Avantages en nature (voiture, logement,)	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant	Néant	Néant
Total	1.105.046	1.092.984	1.096.438	1.142.776

(1) Montants dus ou versés par Nexity ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

(2) Rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions au cours de l'exercice, quelle que soit la date de règlement.

(3) Intégralité des rémunérations réellement versées au cours de l'exercice au dirigeant mandataire social au titre de ses fonctions.

(4) Assise sur l'atteinte de critères quantitatifs préétablis et défi nis de manière précise sur la performance du Groupe, mais ne pouvant pas être rendus publics pour des raisons de confi dentialité.

En 2012, le montant de la rémunération variable attribuée à Monsieur Hervé Denize représente 142 % de la partie fi xe.

Aucune rémunération n'est versée par une autre société du groupe BPCE à Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize au titre des fonctions qu'ils exercent dans Nexity.

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
M. Alain Dinin Président-Directeur général
Date début mandat€: 28/09/2004
Date fi n mandat€: à l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les
comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	Non	Non	Oui	Oui
M. Hervé Denize Directeur général délégué Date début mandat€: 28/09/2004 Date fi n mandat€: à l'issue de l'Assemblée générale de la Société statuant sur les
comptes de l'exercice clos le 31/12/2015	Non	Non	Oui	Oui

Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize, et eux seuls, bénéfi cient d'indemnités spécifi ques en cas de cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux. L'Assemblée générale du 10mai 2012 a approuvé la mise en place d'un dispositif d'indemnisation conforme aux recommandations Afep-Medef et fondé sur des critères de performance liés à l'évolution du cours de bourse et au respect des informations fi nancières prospectives données au marché, ainsi qu'à l'existence d'un résultat bénéfi ciaire de la Société. Dans ce cadre, les montants d'indemnités fi xés en cas de réalisation à 100 % des critères retenus sont:

(a) pour Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général :

• une indemnité correspondant à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris la part variable), versées par la Société au cours des trois années précédant la date effective du départ en contrepartie de son assujettissement à une obligation de non-concurrence d'un an. La durée de l'obligation de non-concurrence pourrait être étendue d'une nouvelle durée d'un an à la demande de la Société, moyennant une indemnisation complémentaire du même montant ;
• une indemnité de cessation de fonctions égale à la valeur la plus élevée entre (i) une fois et demi la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) versées à ce dernier par la Société au cours des trois années précédant la date effective de son départ et (ii) la somme de 1.850.000 euros;
• l'ensemble étant plafonné, en ce compris l'indemnité de non-concurrence, à 24 mois de rémunération fi xe et variable ;
• (b) pour Monsieur Hervé Denize, Directeur général délégué :
• une indemnité correspondant à la moitié de la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris la part variable), versées par la Société au cours des trois années précédant la date effective du départ en contrepartie de son assujettissement à une obligation de non-concurrence d'un an. La durée de l'obligation de non-concurrence pourrait être étendue d'une nouvelle durée d'un an à la demande de la Société, moyennant une indemnisation complémentaire du même montant ;
• une indemnité de cessation de fonctions égale à la valeur la plus élevée entre (i) une fois et demi la moyenne annuelle des rémunérations brutes de toute nature (y compris part variable) versées à ce dernier par la Société au cours des trois années précédant la date effective de son départ et (ii) la somme de 1.070.000 euros;
• L'ensemble étant plafonné, en ce compris l'indemnité de non-concurrence, à 24 mois de rémunération fi xe et variable.

L'ensemble de ce dispositif ne pourrait jouer qu'en dehors de toute faute grave ou lourde des dirigeants concernés.

15.1.2 Rémunération et avantages versés aux autres membres du Conseil d'administrationen2012

Les autres membres du Conseil d'administration n'ont perçu aucune autre rémunération que les jetons de présence, au titre de l'exercice 2012, de la part de la Société et des sociétés du Groupe.

Le montant des jetons de présence dû à l'ensemble des membres du Conseil d'administration au titre de leurs mandats au sein de la Société en 2012 s'est élevé à 279.999euros, dont 276.953euros versés sur l'exercice. Ce montant résulte des règles suivantes:

• 13.000euros par an pour chaque administrateur;
• 6.500euros par an pour le censeur;
• 6.500euros par an pour chaque membre d'un Comité du Conseil; et
• 10.000euros supplémentaires par an pour chaque Président d'un comité du Conseil et le Vice-Président.

Le montant individuel de ces jetons de présence s'entend pour une présence à toutes les séances du Conseil d'administration et des comités considérés, et fait l'objet d'une réduction à due proportion des absences supérieures à une. Le montant individuel maximum des jetons de présence pouvant être perçu est fi xé à 36.000 euros, un dépassement de ce montant a été autorisé par le Conseil d'administration pour tenir compte des comités ayant effectivement siégé.

Lors de sa réunion du 19 février 2013, le Conseil d'administration a acté de nouveaux principes de répartition de l'enveloppe, fi xée par l'Assemblée générale en mai 2005 à 280.000 euros. Ces principes sont les suivants :

• les montants de jetons de présence perçus devront refl éter la réalité des travaux du Conseil et de chaque Comité constitué en son sein ;
• le paiement des jetons de présence est conditionné, dès le 1er euro à une présence effective à 100 % des séances du Conseil et/ou de Comité ; et
• les jetons de présence sont supprimés pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué.

Ainsi sur la base du même nombre de réunions du Conseil et des Comités qu'en 2012, et pour une présence de chaque membre à 100 % des réunions du Conseil et des Comités dont il fait partie, la répartition prévisionnelle serait la suivante :

• 2.400 euros par séance pour chaque administrateur ;
• 1.200 euros par séance pour le censeur ;
• 2.000 euros par séance pour chaque membre du Comité d'audit et des comptes, doublés pour le Président du Comité; et
• 1.200 euros par séance pour chaque membre des autres Comités, doublés pour le Président du Comité concerné.

Un acompte provisionnel sera versé en cours d'année. L'ajustement et la répartition de la totalité de l'enveloppe sera effectué en fi n d'année en fonction du nombre de séances auquel chaque membre du Conseil et des comités concernés aura effectivement participé.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS EN FONCTION AU COURS DE L'EXERCICE 2012 (1)

Mandataires sociaux non dirigeants		Exercice 2012		Exercice 2011
(en€euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Mme€Martine Carette (2)	Jetons de présence	16.046	16.046	13.000	13.000
	Autres rémunérations (2)	Néant	Néant	215.367	215.367
CE Holding Promotion (3)	Jetons de présence	32.546	32.546	26.000	26.000
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Mme€Anne-Marie de Chalambert	Jetons de présence	21.618	21.618	26.000	26.000
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M.€Bernard Comolet	Jetons de présence	26.046	26.046	23.000	23.000
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M.€Alain David	Jetons de présence	32.546	32.546	13.000	13.000
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M.€Charles-Henri Filippi	Jetons de présence	9.546	9.546	13.000	13.000
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Mme Luce Gendry	Jetons de présence	26.796	26.796	Néant	Néant
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M.€Olivier Klein	Jetons de présence	11.171	11.171	1.857	1.857
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M.€Xavier Larnaudie-Eiffel	Jetons de présence	22.546	22.546	26.000	32.500
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M.€Pascal Oddo (4)	Jetons de présence	Néant	Néant	29.500	29.500
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
M.€Miguel Sieler	Jetons de présence	39.046	36.000	36.000	36.000
	Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Total		237.907	234.861	446.242	452.742

(1) Par Nexity ou les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code commerce.

(2) Jusqu'à son départ en retraite le 31 mars 2011.

(3) Représenté par M. François Riahi jusqu'au 25 juillet 2012, puis par Mme Marguerite Bérard-Andrieu.

(4) Jusqu'à sa démission le 21 février 2012.

Les éléments de rémunération versés par Nexity à Messieurs Bernard Comolet, Alain David et Olivier Klein ne tiennent pas compte des autres rémunérations et avantages qu'ils perçoivent ou ont perçus le cas échéant au titre de leur fonction au sein du groupe BPCE.

15.2 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

Il n'existait au 31décembre 2012 aucun engagement (autre, le cas échéant, que ceux constatés au sein des provisions pour engagements envers les salariés) contracté en matière de pensions de retraite ou indemnités assimilées dont bénéfi cieraient les membres du Conseil d'administration ou de la Direction générale.

16.1	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 188
16.1.1	Le Conseil d'administration 188
16.1.2	La Direction générale 190
16.2	FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE SURVEILLANCE 191
16.2.1	Le Comité d'audit et des comptes 191
16.2.2	Le Comité des rémunérations et des nominations 192
16.2.3	Le Comité d'investissement 193
16.3	INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,
	DE LA DIRECTION ET DES ORGANES DE SURVEILLANCE À LA SOCIÉTÉ OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES 193

16.1 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1.1 Le Conseil d'administration

16.1.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLES11 À14 DES STATUTS)

Les informations concernant les dates de début et d'expiration des mandats des membres du Conseil d'administration fi gurent au paragraphe14.1 "Conseil d'administration et principaux dirigeants".

Le Conseil d'administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

Chaque membre du Conseil d'administration doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d'au moins 200actions. Le nombre d'actions ainsi détenues par les administrateurs en fonction fi gure au paragraphe14.1 précité.

Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire pour une durée de quatre ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Le Conseil d'administration ne peut pas compter plus du tiers de ses membres ayant atteint l'âge de 70ans. Si un administrateur ou représentant permanent atteint l'âge de 70ans alors que le Conseil d'administration comprend déjà le tiers de ses membres ayant atteint cet âge, le plus âgé des administrateurs ou représentants permanents est réputé démissionnaire lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Les dispositions relatives à la limite d'âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et, le cas échéant, un ou plusieurs Vice-Présidents, pour une durée ne pouvant excéder celle de leur mandat d'administrateur. Le Président doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsque cette limite d'âge est atteinte en cours de fonction, le Président du Conseil d'administration est réputé démissionnaire d'offi ce à l'issue de la prochaine Assemblée générale ordinaire annuelle. Le Conseil d'administration détermine la rémunération de son Président. Il peut le révoquer à tout moment.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Censeurs

Les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs désignés par l'Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Ces censeurs peuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confi dentialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

Représentants du Comité d'entreprise

Deux représentants du Comité d'entreprise participent aux séances du Conseil d'administration depuis le 29septembre 2005.

16.1.1.2 RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration s'est réuni huit fois au cours de l'exercice écoulé. L'objet des réunions et le taux de participation de chaque membre aux réunions du Conseil sont décrits dans le rapport spécifi que du Président présenté à l'annexe 3.

16.1.1.3 ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 15 DES STATUTS)

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns.

16.1.1.4 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement intérieur a été modifi é pour la dernière fois le 28 mars 2013 pour prévoir la possibilité d'une réunion annuelle des administrateurs qui ne sont ni mandataires sociaux ni représentants des salariés pour évaluer les performances du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et réfl échir à l'avenir du management.

Le règlement intérieur prévoit notamment qu'avant d'accepter ses fonctions, l'administrateur doit prendre connaissance des obligations générales ou particulières à sa charge ainsi que de la réglementation relative aux infractions boursières. Il prévoit également que l'administrateur, (i) bien qu'étant lui-même actionnaire et devant posséder au moins 200actions, représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de l'entreprise, (ii) a l'obligation de faire part au Conseil d'administration de toute situation de confl it d'intérêts même potentiel et doit s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, (iii) doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires, (iv) doit être assidu et participer à toutes les réunions du Conseil d'administration ou, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient, (v) doit se considérer astreint à une stricte obligation de confi dentialité qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes vis-à-vis des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, (vi) est tenu à une obligation de loyauté et (vii) doit s'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres de la Société (conformément au Code de bonne conduite adopté par la Société).

Aux termes du règlement intérieur, le Président, assisté du Secrétaire du Conseil d'administration, est tenu de communiquer à chaque administrateur, dans un délai suffi sant, tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. À cet effet, chaque administrateur peut réclamer au Président-Directeur général, dans les délais appropriés, sous réserve de leur caractère confi dentiel, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l'ordre du jour du Conseil d'administration ou toute autre information lui permettant d'exercer sa mission.

Pour caractériser l'indépendance de ses membres le Conseil d'administration se réfère, en son règlement intérieur, aux critères suivants du Code Afep-Medef:

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d'une société détenant le contrôle, seule ou de concert, de la Société au sens de l'article 233-3 du Code de commerce ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou pour lequel la Société représente une part signifi cative de l'activité;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
• ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années; et
• ne pas avoir été membre du Conseil d'administration de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.

Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Au cours de sa séance du 18février 2013, le Comité des rémunérations et des nominations a débattu sur la qualifi cation d'administrateur indépendant des membres du Conseil. Le Comité a ainsi analysé la situation de ces administrateurs au regard de ces critères et en particulier celui du caractère signifi catif ou non des relations d'affaires. Après revue dans sa séance du 19février 2013, le Conseil d'administration a considéré que répondaient aux critères d'indépendance du Code Afep-Medef, les quatre administrateurs suivants: Madame Anne-Marie de Chalambert, Monsieur Miguel Sieler, La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel, et Madame Luce Gendry.

Le Conseil d'administration consacre, une fois par an, un point de son ordre du jour à un débat sur l'évaluation de son fonctionnement afi n notamment de (i) faire le point sur ses modalités de fonctionnement, (ii) vérifi er que les questions importantes sont convenablement préparées, (iii) mesurer la contribution effective de chaque administrateur à ses travaux du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations et (iv) faire le point sur l'équilibre de sa composition, notamment dans la diversité des compétences et la représentation entre les femmes et les hommes. Le règlement intérieur intègre en effet depuis le 28mars 2012 l'objectif de représentation équilibrée des hommes et des femmes prévu par le Code Afep-Medef, soit une proportion d'administrateurs de chaque sexe d'au moins 20 % en 2013 et 40 % en 2016. Depuis le 25juillet 2012, le Conseil compte un quatrième administrateur de sexe féminin, en la personne de Madame Marguerite Bérard-Andrieu représentant permanent de CEHolding Promotion. Le taux d'administrateurs de sexe féminin est donc de 36 %, proche de l'objectif fi xé pour 2016, soit 40 %.

Le Président du Conseil d'administration rend compte dans un rapport joint au rapport de gestion annuel arrêté par le Conseil d'administration des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société (voir le rapport en annexe 3).

Enfi n, le règlement intérieur prévoit que le Conseil d'administration est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société et plus particulièrement de la situation fi nancière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société.

16.1.2 La Direction générale

La Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'administration, Monsieur Alain Dinin.

Depuis sa transformation en société anonyme le 28 septembre 2004, la Société a toujours opté pour le cumul des fonctions. Ce mode d'exercice de la Direction générale a toujours paru le plus à même de correspondre à l'image et aux besoins de la Société. Il permet également de répondre avec effi cacité et réactivité aux enjeux auxquels la Société se trouve confrontée et d'assurer une coordination effi ciente au sein du Groupe compte tenu de son organisation.

En sa qualité de Directeur général, le Président du Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Le Conseil d'administration a également, sur proposition du Président-Directeur général, procédé à la nomination de Monsieur Bernard Comolet en qualité de Vice-Président et de Monsieur Hervé Denize en qualité de Directeur général délégué. Ce dernier est doté des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Le Directeur général et le Directeur général délégué sont assistés dans leurs fonctions par:

• un Comité de Direction générale qui regroupe les principales Directions opérationnelles (Immobilier résidentiel, Immobilier d'entreprise, Services Immobiliers, Réseaux et Relation Client, Villes & Projets), le Secrétaire général et Directeur juridique, le Directeur des ressources humaines et le Directeur fi nancier; et
• un Comité corporate qui regroupe les principales Directions fonctionnelles (Secrétariat général et Direction juridique, Direction fi nancière, Direction des ressources humaines, Direction des organisations et des systèmes d'information, Direction de la communication, Direction de la stratégie et du développement, Direction du marketing stratégique, Direction du développement durable et Direction marketing et relation client).

Voir paragraphe14.1.2 "Les principaux dirigeants" pour des informations détaillées sur les membres des Comités.

16.2 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE SURVEILLANCE

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs Comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil d'administration et à concourir effi cacement à la préparation de ses décisions.

Le rôle des Comités est strictement consultatif. Le Conseil d'administration apprécie souverainement les suites qu'il entend donner à leurs conclusions. Chaque administrateur reste libre de voter comme il l'entend sans être tenu par ces études, investigations ou rapports, et n'est pas tenu par les éventuelles recommandations émises par les Comités.

Trois Comités ont été mis en place: le Comité d'audit et des comptes, le Comité des rémunérations et des nominations, ainsi que le Comité d'investissement.

16.2.1 Le Comité d'audit et des comptes

Le Comité d'audit et des comptes est composé de trois administrateurs au minimum et de cinq administrateurs au maximum nommés par le Conseil d'administration.

Les membres actuels du Comité d'audit et des comptes sont Madame Luce Gendry (Président) nommée le 21février 2012, Monsieur Miguel Sieler, nommé le 10mai 2005, et Monsieur Alain David (membre et Vice-Président) nommé le 26octobre 2011. Lors de sa séance du 19février 2013, le Conseil d'administration a constaté, au regard de leur expérience professionnelle, que Madame Luce Gendry ainsi que Messieurs Miguel Sieler et Alain David possédaient une compétence dans le domaine fi nancier ou comptable:

• Madame Luce Gendry a en effet débuté au sein du groupe Générale Occidental en tant que Secrétaire général puis Directeur fi nancier. Elle a ensuite rejoint le groupe Bolloré en tant que Directeur général adjoint puis la Banque Rothschild dont elle a été associé gérant jusqu'à mi 2011. Elle est aujourd'hui senior advisor de Rothschild et Compagnie Banque, Président du Conseil de surveillance de l'IDI, administrateur de FFP et d'INEA et chairman d'un trust familial.
• Monsieur Miguel Sieler est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'Université de Tubingen (Allemagne). Il a accompli une grande partie de sa carrière dans le groupe Bayer, au sein duquel il a occupé de nombreux postes de direction, dont celui de Président du Directoire de Bayer SAS. Il est actuellement Président de Plasmaprime SAS et de Wittycell SAS.
• Monsieur Alain David est Directeur fi nancier exécutif du groupe BPCE. Il a précédemment occupé les postes de Directeur fi nancier et des risques de l'UECIC, holding du Groupe CIC, de Président-Directeur général de CIC Épargne salariale et de Directeur fi nancier du groupe Banque Populaire. Il est diplômé de l'École Polytechnique et de l'ENSAE.

Le Conseil lors de cette même séance a constaté que Madame Luce Gendry et Monsieur Miguel Sieler répondaient aux critères d'indépendance visés par le Code Afep-Medef.

Le Comité d'audit et des comptes s'est réuni 4 fois au cours de l'exercice 2012.

Le Comité d'audit et des comptes remplit les fonctions du Comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de commerce. Il a pour principales missions:

• concernant les comptes sociaux, les comptes consolidés et le contrôle interne:
  • (i) procéder à l'examen des états fi nanciers semestriels et annuels sociaux et consolidés, y compris leurs annexes et, le cas échéant, le rapport de gestion et (ii) le cas échéant donner un avis,
  • s'assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables réglementaires retenues pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés,
  • vérifi er le traitement comptable de toute opération signifi cative,
  • examiner les engagements hors bilan signifi catifs,
  • s'assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations fi nancières et comptables permettent de garantir la qualité et la fi abilité des comptes, des audits internes et externes du Groupe ainsi que des réponses afférentes de la Direction,
  • examiner le périmètre des sociétés consolidées,
  • procéder à l'examen de toute question de nature fi nancière ou comptable, et

Fonctionnement des organes de surveillance

• présenter au Conseil d'administration les observations qu'il juge utiles en matière comptable et fi nancière;
• concernant le contrôle externe:
  • soumettre au Conseil des recommandations concernant la sélection des Commissaires aux comptes (cabinets et réseaux de Commissaires aux comptes),
  • analyser et émettre un avis ou une opinion sur la défi nition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d'intervention, leurs recommandations et les suites qui leur sont données, et
  • examiner toute question de nature fi nancière ou comptable qui lui serait soumise par le Président du Conseil ainsi que toute question d'indépendance ou de confl it d'intérêts qui seraient portée à sa connaissance;
• concernant la communication fi nancière:
  • procéder à la revue des projets des communiqués fi nanciers (comptes semestriels et annuels, chiffres d'affaires trimestriels et activité commerciale).

16.2.2 Le Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé au minimum de trois administrateurs et au maximum de cinq administrateurs nommés par le Conseil d'administration.

Ses membres actuels sont Monsieur Miguel Sieler, nommé en qualité de membre le 26 avril 2007, puis de Président le 23juillet 2007, Madame Anne-Marie de Chalambert nommée le 23juillet 2007, Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel, représentant la Caisse des Dépôts et Consignations, nommé le 11mai 2010 et CE Holding Promotion nommée le 30mars 2011, représentée par Monsieur François Riahi jusqu'au 25juillet 2012 puis Madame Marguerite Bérard-Andrieu à compter de cette date.

Ce Comité s'est réuni 7 fois au cours de l'exercice 2012.

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission de:

• étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux, notamment pour ce qui concerne (i) la part variable de ladite rémunération: il propose au Conseil les règles de fi xation de cette part variable en prenant en compte les performances des mandataires sociaux sur l'exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l'application de ces règles, et (ii) tous avantages en nature, options de souscription ou d'achat d'actions, attribution gratuite d'actions, reçus de toutes sociétés du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature;
• proposer au Conseil un montant global pour les jetons de présence des administrateurs qui sera proposé à l'Assemblée générale de la Société;
• proposer au Conseil des règles de répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs;
• donner au Conseil un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ou d'achat d'actions et/ou d'attribution gratuite d'actions et sur le ou les plan(s) d'attribution d'options ou d'actions gratuites proposé(s) par la Direction générale du Groupe au regard des règles et recommandations applicables; indiquer au Conseil sa proposition en matière d'options d'achat ou de souscription en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences; et
• examiner toute question que lui soumettrait le Président du Conseil et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu'aux projets d'augmentations de capital réservées aux salariés.

Les attributions du Comité des rémunérations et des nominations statuant en qualité de Comité des nominations sont les suivantes:

• sélection des nouveaux administrateurs: le Comité a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné les éléments suivants: équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard, d'une part, de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la Société, d'autre part, de la recherche d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes; recherche et appréciation des candidats possibles; opportunité des renouvellements de mandats; et
• succession des dirigeants mandataires sociaux: dans le cadre du plan de prévention des risques de l'entreprise, le Comité doit établir un plan de succession des dirigeants pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible.

Informations sur les contrats de services liant les membres du Conseil d'administration, 16 de la Direction et des organes de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses fi liales

16.2.3 Le Comité d'investissement

Le Comité d'investissement est composé au minimum de six membres et au maximum de neuf membres nommés par le Conseil d'administration.

Le Comité d'investissement est actuellement composé de Monsieur Alain Dinin (Président), Madame Anne-Marie de Chalambert et Monsieur Hervé Denize, nommés le 26octobre 2004; la Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel, et Monsieur Charles-Henri Filippi, nommés le 23juillet 2007; CE Holding Promotion, nommée le 28juillet 2010 et représentée par Monsieur François Riahi jusqu'au 25juillet 2012 puis Madame Marguerite Bérard-Andrieu à compter de cette date.

Le Comité d'investissement a pour mission de se prononcer sur les acquisitions et cessions de participations et d'actifs d'un montant signifi catif susceptibles de modifi er la structure du bilan de la Société et en tout état de cause les acquisitions et cessions de participation et d'actifs d'un montant supérieur ou égal à 50millions d'euros.

Le Comité d'investissement ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2012, mais un Comité stratégique a réuni l'ensemble des administrateurs le 18décembre 2012 pour examiner le plan d'affaires de la Société.

16.3 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICES LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, DE LA DIRECTION ET DES ORGANES DE SURVEILLANCE À LA SOCIÉTÉ OU À L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES

Au cours de l'examen de l'indépendance de certains de ses membres lors de sa réunion du 19février 2013, le Conseil d'administration a conclu qu'il n'existait pas de convention de prestations de services conclue entre les membres du Conseil d'administration, de la Direction et des organes de surveillance et la Société ou l'une de ses fi liales prévoyant l'octroi d'avantages signifi catifs.

16.4 DÉCLARATION RELATIVE AU GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d'information du public, la Société a mis en place un ensemble de mesures s'inspirant du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées (le "Code Afep-Medef"). Il s'agit de procédures de contrôle interne tant au plan opérationnel qu'au plan fi nancier, passant notamment par la création des différents comités décrits ci-dessus. Ces mesures sont décrites dans le rapport spécifi que du Président du Conseil d'administration de la Société qui fi gure en annexe 3 au présent document de référence. Ce rapport est élaboré par référence au Code Afep-Medef.

La Société peut toutefois, sans que cela ne remette en cause le bon fonctionnement de ses organes ni les principes de gouvernement d'entreprise qu'elle a adoptés, déroger partiellement à certaines des dispositions du Code Afep-Medef.

Ainsi, par dérogation à l'Article 12 "La durée des fonctions des administrateurs" dont l'alinéa 2 dispose que "l'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs", pour des raisons historiques et statutaires, le mandat de deux administrateurs vient à échéance lors de l'exercice suivant celui au cours duquel le mandat des neuf autres administrateurs est venu à échéance.

.

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

17.1	RESSOURCES HUMAINES 196
17.1.1	Bilan social196
17.1.2	Politique des ressources humaines 206
17.2	PARTICIPATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET STOCK-OPTIONS210
17.3	PARTICIPATION – INTÉRESSEMENT – PLAN ÉPARGNE GROUPE 210
17.3.1	Participation 210
17.3.2	Intéressement 210
17.3.3	Plan d'Épargne Groupe 211
17.3.4	Plan d'Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) 211
17.4	STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES 211
17.4.1	Options de souscription et d'achat d'actions 211
17.4.2	Attribution gratuite d'actions 212

17.1 RESSOURCES HUMAINES

17.1.1 Bilan social

17.1.1.1 EFFECTIF TOTAL

A u 31décembre 2 012, l'effectif total du Groupe (sur la base des sociétés consolidées en intégration globale) s'élevait à 6.306 salariés, à comparer avec 6.494 salariés a u 31décembre 2011. La baisse de 188 collaborateurs s'explique principalement par la cession en 2012 des activités d'administration de biens en Allemagne dans lesquelles travaillaient plus de 200 collaborateurs.

96 % de l'effectif travaille en France et 4 % dans d'autres pays d'Europe (Belgique, Italie, Pologne et Suisse).

L'effectif global se répartit en 43 % de cadres (54 % de salariés hommes et 46 % de salariées femmes) et 57 % de non-cadres (23 % de salariés hommes et 77 % de salariées femmes).

Au 31décembre 2012, 5.895 collaborateurs travaillent à temps complet et 411 travaillent à temps partiel (soit6,5 % de l'effectif total).

Le tableau ci-dessous pré sente la répartition des effectifs par type de contrats et son évolution entre le 31décembre 2011 et le 31décembre 2012:

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT

(en nombre)	2012	2011
Contrats à durée indéterminée	5.953	6.108
Contrats à durée déterminée et alternance	353	386
Total	6.306	6.494

Nexity s'attache à appliquer une politique d'implantation régionale de ses activités à proximité des marchés sur lesquels le Groupe intervient. Ainsi, 60 % des salariés exercent leur activité en province et 40 % en Île-de-France. La part de l'Île-de-France supérieure à son poids dans la population nationale s'explique par le dynamisme du marché francilien et la présence du siège et des fonctions centrales.

La moyenne d'âge des collaborateurs du Groupe est de 41 ans à fi n 2012. Elle est de 42 ans pour les cadres et de 40 ans pour les non-cadres.

Au 31 décembre 2012, les équipes dirigeantes sont composées de 16personnes dont la moyenne d'âge est de 48ans.

Pyramide des âges au 31 décembre 2012

L'ancienneté moyenne dans le Groupe est de 8,5 ans, 8,8 ans chez les cadres et 8,3 ans chez les non-cadres.

La nature des contrats (quasi-exclusivement à durée indéterminée et à temps plein), comme la moyenne d'âge et l'ancienneté des effectifs illustrent la capacité du Groupe à fi déliser les collaborateurs, permettant à l'entreprise de bénéfi cier de leur compétence, de leur expérience, et aux collaborateurs, de construire leur parcours professionnel. En incluant les contrats à durée déterminée, seulement 13 % de l'effectif a moins d'un an d'ancienneté.

17.1.1.2 RÉPARTITION DE L'EFFECTIF TOTAL PAR ZONE GÉOGRAP HIQUE, PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE, PAR UES ET PAR PÔLE

Répartition par zone géographique

L'évolution globale du nombre de salariés par zone géographique (France/Étranger) au sein du Groupe depuis 2010 est la suivante:

	31/12/2012	%	31/12/2011	%	31/12/2010	%
France	6.082	96 %	6.048	93 %	5.930	93 %
Europe (hors France)	224	4 %	446	7 %	431	7 %
Total	6.306	100 %	6.494	100 %	6.361	100 %

Les 224 collaborateurs du Groupe à l'internationalse répartissent à hauteur de 75 en Pologne, 59 en Belgique, 57 en Italie et 33 en Suisse.

La diminution des effectifs hors de France en 2012 provient principalement de la cession des activités d'administration de biens en Allemagne.

Répart ition par catégorie professionnelle et par UES

Le tableau, ci-dessous, présente au 31décembre 2012 la répartition des effectifs du Groupe par catégorie professionnelle et par UES:

		Cadres		Non-cadres
UES	Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total	Total	%
Nexity Promotion Construction	661	388	1.049	165	552	717	1.766	28 %
Nexity Saggel Services	165	153	318	50	155	205	523	8 %
Nexity Lamy	455	459	914	617	1.839	2.456	3.370	54 %
Financière de la Baste	40	14	54	5	24	29	83	1 %
Société hors UES	134	67	201	156	207	363	564	9 %
Total Groupe	1.455	1.081	2.536	993	2.777	3.770	6.306	100 %

L'Unité Économique et Sociale (UES) Nexity Promotion Construction regroupe les salariés travaillant en France dans les métiers de l'Immobilier résidentiel, de l'Immobilier d'entreprise, du réaménagement urbain, la holding Nexity et la société Nexity Solutions. Cette UES représente 28 % de l'effectif total du Groupe.

L'UES Nexity Saggel Services regroupe la majeure partie des collaborateurs des métiers des Services immobiliers aux entreprises et représente 8 % de l'effectif total du Groupe.

L'UES Nexity Lamy regroupe les salariés des métiers des Services immobiliers aux particuliers et représente 54 % de l'effectif total du Groupe.

L'UES Financière de la Baste comprend uniquement la société Century21 France. Son effectif représente 1 % de l'effectif total du Groupe.

Compte tenu de la spécifi cité de leur métier, de leur secteur d'activité ou de leur localisation géographique (étranger), certaines sociétés ne sont pas intégrées dans les quatre UES citées précédemment. Les salariés de ces sociétés sont regroupés, de fait, dans une rubrique "hors UES" et représentent 9 % de l'effectif total.

En France, les sociétés non intégrées dans une UES sont Naxos, Guy Hoquet l'Immobilier, Iselection et Keops.

Répartition par métier

Le tableau ci-dessous présente la répartition des effectifs par métier et leur évolution au 31décembre des trois derniers exercices:

NOMBRE DE SALARIÉS

	2012	2011	2010
Immobilier résidentiel	1.467	1.463	1.344
Immobilier d'entreprise	80	79	86
Services	4.216	4.347	4.345
Réseaux	299	358	356
Villes & Projets, Asset Management	28	31	33
Services centraux	216	216	197
Total	6.306	6.494	6.361

17.1.1.3 ENTRÉES ET SORTIES

En 2012, le nombre d'entrées s'est élevé à 1.698 réparties en:

• 774 contrats à durée indéterminée (dont 44 % de cadres); et
• 924 contrats à durée déterminée (dont 7 % de cadres).

Les entrées prennent en compte 98 collaborateurs (dont 92 en contrat à durée indéterminée) intégrés suite à l'acquisition d'Icade Résidences Services (IRS) en mars 2012 (Services immobiliers aux particuliers).

Répartition des entrées par catégorie de type de contrat

Les contrats à durée déterminée répondent prioritairement à la nécessité de recourir à des emplois temporaires durant les périodes de congés. En particulier la période estivale est marquée par les remplacements nécessaires à la continuité de l'activité et le caractère saisonnier prononcé de certaines activités, telle par exemple la gestion de résidences étudiantes.

Le nombre total de sorties atteint 1.886 dont:

• 736 contrats à durée indéterminée (dont 244 licenciements);
• 168 fi ns de périodes d'essais;
• 777 contrats à durée déterminée; et
• 205 résultant des cessions de sociétés réalisées au cours de l'exercice.

Les transferts internes d'un salarié d'une société à l'autre ne sont pas intégrés à ces fl ux (mutations, transferts de services à l'intérieur du Groupe).

Main-d'œuvre extérieure au Groupe

Les activités en France ont un très faible recours à l'intérim, soit 11 personnes en équivalent temps plein sur 2012, représentant 0,2 % de l'effectif total France. Ce chiffre est stable par rapport à 2011.

17.1.1.4 ORGANISATION ET DURÉE DU TEMPS DE TR AVAIL

Les modalités d'organisation du temps de travail dépe ndent des entreprises, de la nature de leurs activités, de leur lieu d'implantation et des accords conclus. Elles sont défi nies afi n de répondre au mieux aux exigences du service et aux souhaits des salariés.

Les principaux accords collectifs relatifs au temps de travail conclus au sein du Groupe sont les suivants:

• UES Nexity Promotion Construction : un accord relatif à l'organisation, l'aménagement et la réduction du temps de travail a été conclu le 18 janvier 2005. Il a eu pour effet d'uniformiser les modalités d'aménagement du temps de travail au sein des différentes fi liales. Pour les salariés dont le temps de travail est décompté en jours (cadres autonomes et cadres itinérants) le forfait annuel est fi xé à deux cent seize jours maximum par an. Pour les salariés dont le temps de travail est décompté en heures (employés et cadres intégrés), la durée annuelle du temps de travail est fi xée à 1.607 heures. Douze jours de RTT, au minimum, par an, sont octroyés à l'ensemble des salariés.

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• Un avenant a été signé en date du 28 mai 2009. Il prévoit la prise d'un jour de RTT sur le quota annuel pour la journée de solidarité. Pour les salariés à temps partiel ou soumis à un horaire de 35 heures, la journée de solidarité sera calculée proportionnellement à la durée contractuelle du temps de travail du salarié.
• UES Nexity Saggel Services: un accord relatif à l'organisation, l'aménagement et la réduction du temps de travail a été conclu le 1ermai 2006. Il a eu pour effet d'uniformiser les modalités d'aménagement du temps de travail au sein des différentes fi liales. Pour les salariés dont le temps de travail est décompté en jours (cadres autonomes et cadres itin érants) le forfait annuel est fi xé à deux cent onze jours maximum par an (dix-sept jours de repos après retrait d'un jour au titre de la journée de solidarité). Pour les salariés dont le temps de travail est décompté en heures (employés et cadres intégrés), la durée annuelle du temps de travail est fi xée à 1.607 heures (douze jours de repos après retrait d'un jour au titre de la journée de solidarité).

Un avenant, signé le 12mars 2009, prévoit, pour les salariés basés à Clichy, dont le temps de travail est décompté en heures et pour qui le temps de transport est au moins égal à 3heures par jour, la possibilité d'opter pour un temps de travail hebdomadaire de 35heures n'ouvrant pas droit à RTT. De plus, pour le siège social de Nexity Property Management, les plages fi xes et mobiles ont été réaménagées.

• UES Nexity Lamy: à la suite de l'acquisition de parts sociales de la société Nexity Résidences Services (anciennement dénommée Icade Résidences Services), un accord de substitution sur l'aménagement et le temps de travail a été négocié au sein de l'UES Nexity Lamy afi n d'en harmoniser les dispositions. Cet accord, signé en date du 22novembre 2012 et applicable à compter du 1erjanvier 2013, se substitue à toute pratique, usages et accords antérieurs à sa date de signature.

Pour les salariés dont le temps de travail est décompté en jours (cadres autonomes), le forfait annuel est fi xé à deux cent quatorze jours par an. Pour les salariés dont le temps de travail est décompté en heures (non-cadres et cadres intégrés), la durée annuelle du temps de travail est fi xée à 1.607 heures. Douze jours de RTT par an sont octroyés à l'ensemble des collaborateurs. Cet accord prévoit également:

• la mise en place d'un horaire variable pour le siège (Clichy) constitué de plages fi xes et mobiles, et
• la prise d'un jour de RTT sur le quota annuel pour la journée de solidarité. Quant aux salariés à temps partiel, ils devront effectuer une journée de solidarité qui sera calculée proportionnellement à leur horaire contractuel.
• UES Financière de la Basteet société Naxos: pour les salariés dont le temps de travail est décompté en jours (cadres autonomes), le forfait annuel est fi xé à deux cent dix-huit jours maximum, ouvrant droit pour l'année 2012 à onze jours de RTT. Pour les salariés dont le temps de t ravail est décompté en heures (non-cadres) la limitation du temps de travail hebdomadaire est fi xée à 35heures, réparties en cinq jours de 7heures de travail.
• Société Guy Hoquetl'Immobilier: un accord a ét é signé le 22novembre 2010 et est entré en vigueur le 1erjanvier 2011. Cet accord prévoit, pour les salariés bénéfi ciant de l'horaire collectif (employés, agents de maîtrise et cadres C1), une durée annuelle du travail de 1.600 heures (1.607 avec la journée de solidarité) et de onze jours de RTT minimum. Les salariés au forfait jours (cadres C2 et C3, non-cadres dont la fonction requiert une grande autonomie – développeurs notamment) bénéfi cient de deux cent dix-sept jours travaillés (deux cent dix-huit en tenant compte de la journée de solidarité) et de onze jours de repos minimum.
• Société Keops: un accord a été signé le 8juillet 2011 et entre en vigueur le 1erjanvier 2012. Cet accord prévoit, pour les salariés bénéfi ciant de l'horaire collectif (employés, agents de maîtrise et cadres C1), une durée annuelle du travail de 1.600 heures (1.607 avec la journée de solidarité) et de onze jours de RTT minimum. Les salariés au forfait jours (cadres C2 et C3, salariés dont la fonction requiert une grande autonomie – négociateurs notamment) bénéfi cient de deux cent dix-sept jours travaillés (deux cent dix-huit en tenant compte de la journée de solidarité) et de onze jours de repos minimum.
• Société Iselection: pour les salariés dont le temps de travail est décompté en jours (cadres autonomes), le forfait annuel est fi xé à deux cent dix-huit jours maximum, ouvrant droit pour l'année 2012 à dix jours de RTT. Pour les salariés dont le temps de travail est décompté en heures (non-cadres) le temps de travail hebdomadaire est fi xé à 38heures hebdomadaires donnant droit au paiement de 13heures supplémentaires majorées par mois.

17.1.1.5 ABSENTÉISME

En France, le nombre total de jours d'absence au sein du Groupe a atteint 104.223 jours au cours de l'année 2012 (contre 97.601 jours en 2011).

Absences 2012	Nombre de jours	%
Maladie & Invalidité	59.560	57
Maternité & Paternité	19.092	18
Accidents travail & trajet	1.632	2
Événements familiaux	1.343	1
Parentaux	19.822	19
Création Entreprise	132	0
Sabbatique	113	0
Sans solde	2.530	2
Total	104.223	100

Le total des suspensions de contrat (congés parentaux, création d'entreprises, congés sabbatiques et congés sans solde) représente 22.597 jours.

La défi nition des accidents du travail diverge selon les pays. Le Groupe retient comme défi nition les accidents avec arrêt de travail. En 2012, le nombre d'accidents professionnels s'est élevé à 94 dans le Groupe (hors fi liales étrangères), dont 63 accidents du travail et 31 accidents de trajets. Le taux de fréquence des accidents du travail est de 5,7 et le taux de gravité de 0,1.

Le Groupe a également déclaré trois maladies professionnelles sur l'exercice.

17.1.1.6 RÉMUNÉRATIONS

La rémunération ann uelle brute moyenne du Groupe en 2012 est de 41.280euros, avec une rémunération moyenne annuelle brute des cadres de 57.222euros, et une rémunération moyenne annuelle brute des non-cadres de 28.099euros. La rémunération moyenne est en hausse de 3 % au global par rapport à l'exercice 2011, respectivement de 2 % pour les cadres et de 5 % pour les non-cadres.

Ces montants sont calculés hors charges patronales. Ces moyennes n'ont toutefois qu'une valeur indicative et doivent être interprétées avec précaution. Elles correspondent en effet à une grande diversité de situations due à la nature des activités et des emplois exercés. En outre, la rémunération des cadres peut être, suivant la nature même de la fonction, assortie d'une part variable incluse dans ce montant.

17.1.1.7 RESPECT DES CONVENTIONS DE L'ORGANISA TION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT)

Outre la France, Nexity exerce exclusivement son activité dans des pays ayant ratifi é les huit conventions fondamentales de l'OIT. En particulier, les sociétés du groupe Nexity ont signé divers accords relatifs avec leurs coordonnateurs syndicaux tels que décrits dans les paragraphes suivants.

Par ailleurs Nexity veille dans l'ensemble de ses processus clés en matière de ressources humaines, recrutement et fi xation des rémunérations notamment, à proscrire toute décision fondée sur des motivations non professionnelles ou des critères subjectifs prohibés relatifs par exemple à l'âge, l'appartenance religieuse, le sexe, les opinions politiques, l'origine ethnique ou une situation de handicap.

Le collaborateur le plus jeune est âgé de 18 ans au 31décembre 2012.

17.1.1.8 RELATIONS PROFESSIONNELLES ET ACCORDS COLLECTIFS

Bien que les a ctivités et les métiers du Groupe soient de nature très diverse, Nexity poursuit la mise en place d'un socle social commun à l'ensemble des collaborateurs.

Dans le cadre de son projet d'entreprise, le Groupe s'est engagé à étudier et proposer la mise en place progressivede ce socle social commun afi n de démontrer son engagement en matière d'équité, sa volonté de construire et de mettre en œuvre un projet d'entreprise favorable à tous.

Ainsi, à travers ses échanges et la négociation d'accords au niveau du Groupe quand cela est possible, Nexity confi rme son engagement, auprès des partenaires sociaux, en matière de développement du dialogue social constructif permanent et de progression de la responsabilité sociale.

Groupe Nexity

Dans le cadre des négociations de Groupe, afi n de garantir l'écoute des spécifi cités propres à chaque société du groupe Nexity, la Direction souhaite systématiquement que les organisations syndicales représentatives présentes au sein du groupe Nexity désignent trois coordonnateurs syndicaux au total par organisation syndicale (au lieu d'un prévu par la loi). Ainsi, 11 délégués syndicaux, au lieu des 5 prévus par la loi, ont constitué le groupe de négociation en 2012.

Un Comité de groupe Nexity a été mis en place par accord collectif le 21novembre 2008. Un premier avenant à l'accord constitutif du Comité de groupe Nexity a été signé avec les coordonnateurs syndicaux en date du 21octobre 2011.

En 2010, la Direction a proposé aux partenaires sociaux de l'ensemble des structures du périmètre français d'entamer une négociation, au niveau du Groupe, pour un nouveau dispositif de protection sociale commun à tous. À l'issue de cette négociation, ont été signés le 26novembre 2010:

• un accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Frais de Santé; et
• un accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Prévoyance.

Ce nouveau dispositif de protection sociale est appliqué depuis le 1erjanvier 2011.

Un avenant à l'accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Frais de Santédu 26novembre 2010 a été signé en date du 1erfévrier 2012.

En 2012, bien que Nexity n'avait pas l'obligation légale de négocier sur le partage de la valeur ajoutée, des négociations ont été ouvertes avec les représentants des organisations syndicales. Un accord portant sur une nouvelle attribution gratuite d'actions a été signé par la totalité des organisations syndicales en date du 3 septembre 2012. Cet accord consiste en une attribution gratuite de 30 actions, collective et égalitaire, pour chaque collaborateur éligible sur le périmètre français.

UES Nexity Promotion Construction

L'UES Nexity Promotion Construction a reçu une reconnaissance conventionnelle le 15janvier 2004. Elle est régie par la convention collective de la Fédération Nationale de la Promotio n Construction. Par ailleurs, l'UES Nexity Promotion Construction a signé des accords sur le temps de travail, sur la participation et sur l'intéressement tels que défi nis au paragraphe17.3 "Participation-Intéressement-Plan Épargne Groupe".

En 2010, un nouvel accord d'intéressement a été signé le 15juin pour les exercices 2010, 2011 et 2012.

Un accord relatif aux moyens de communication des organisations syndicales est applicable depuis le 15mars 2011.

Un accord de méthodologie sur la prévention des risques psychosociaux a été signé l e 3 avril 2012.

UES Nexity Saggel Services

L'UES Nexity Saggel Services a reçu une reconnaissance conventionnelle le 1erfévrier 2006. Cet accord de reconnaissance a emporté la disparition de l'UES Nexity Saggel GT et de l'ancienne UES Nexity-Servic es. Elle est régie par la Convention Collective Nationale de l'Immobilier. Par ailleurs, l'UES Nexity Saggel Services a signé des accords sur le temps de travail, sur la participation et sur l'intéressement tels que défi nis au paragraphe17.3 "Participation-Intéressement-Plan Épargne Groupe".

Un accord relatif au droit syndical est applicable au sein de l'UES Nexity Saggel depuis le 29novembre 2007.

En 2010, un accord de méthodologie sur la prévention des risques psychosociaux a été signé le 17juin.

À la suite de l'apport partiel d'actif de la société UFG Property Managers à la société Nexity Property Management (NPM) et de l'intégration des salariés de cette dernière à l'activité de gestion de la société NPM, un accord de substitution portant sur les retraites complémentaires a été signé le 14décembre 2012.

UES Nexity Lamy

L'UES Nexity Lamy est régie par la Convention Collective Nationale de l'Immobilier. Par ailleurs, l'UES Nexity Lamy a signé des accords sur le temps de travail, sur la participation et sur l'intéressement tels que défi nis au paragraph e17.3 "Participation-Intéressement-Plan Épargne Groupe".

En 2010, un accord de méthodologie sur la prévention des risques psychosociaux a été signé le 20 mai.

En 2012, différents accords ont été signés dans l'UES Nexity Lamy:

• trois avenants à la convention de reconnaissance de l'UES (n°10 à n°12) entrés en vigueur le 1erjanvier pour les deux premiers et le 1ermai pour le dernier; et
• un accord sur la communication et l'expression du droit syndical en date du 6juin.

UES Financière de la Baste

Cette société est régie par la convention collective des bureaux d'études techniques, cabinets d'ingénieurs conseils, sociétés de conseil (Syntec).

Au sein de l'UES, un accord de participation et un Plan d'Épargne Entreprise ont été mis en place le 20septembre 2004.

Un avenant a été signé le 30mars 2011 sur l'accord de participation.

Autres salariés du Groupe

La Convention Collective Nationale de l'Immobilier régit les sociétés Keops, Guy Hoquet l'Immobilier et Iselection.

La convention collective des bureaux d'études techniques, cabinets d'ingénieurs conseils, sociétés de conseil (Syntec) régit la société Naxos.

La société Keops a mis en place un accord de participation en date du 22mars 2011. À la suite de l'apport partiel d'actif de la société UFG-Property Management à la société Keops, un accord de substitution portant sur la retraite complémentaire a été signé le 21décembre 2012.

Au sein d'Iselection, un accord de participation est applicable depuis le 25mars 2011. Un avenant à ce dernier a été signé le 17juin 2011.

17.1.1.9 REPRÉSENTATION DU PERSONNEL ET REPRÉSENTATION SYNDICALE

En France, le nombre total de représentants du personnel au sein du Groupe est de 261.

Au sein de l'UES Nexity Promotion Construction, le Comité d'Entreprise est composé de 8membres titulaires et de 8membres suppléants. S'y ajoutent 28 délégués du personnel titulaires et 9 suppléants ainsi que 7 délégués syndicaux.

De plus, l'UES Nex ity Promotion Construction comprend un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (C.H.S.C.T.) pour l'ensemble des établissements de l'UES (10membres).

Au sein de l'UES Nexity Saggel Services, le Comité d'Entreprise est composé de 7 membres titulaires et de 7 membres suppléants. S'y ajoutent 8 délégués du personnel titulaires et 7délégués du personnel suppléants ainsi que 3 délégués syndicaux.

L'UES Nexity Saggel Services comprend également un C.H.S.C.T. pour le siège de Clichy (4membres).

Au sein de l'UES Nexity Lamy, le Comité d'Entreprise est composé de 10 membres titulaires et de 4 membres suppléants. S'y ajoutent 64 délégués du personnel titulaires et 18 suppléants ainsi que 12 délégués syndicaux.

Par ailleurs, l'UES Lamy comprend un C.H.S.C.T. national (9 membres).

Au sein de l'UES Financière de la Baste, il existe une Délégation Unique du Personnel (DUP) composée de 4 membres titulaires et de 1 membre suppléant.

Il existe également une DUP chez Iselection (6 titulaires et 1 suppléant) et Keops (7 titulaires et 5 suppléants).

On compte 2 délégués du personnel titulaires et 1 suppléant chez Naxos et 2 délégués du personnel titulaires et 1 suppléant chez Guy Hoquet l'Immobilier.

Enfi n, on trouve également un C.H.S.C.T. au sein de l'UES Financière de la Baste (2 membres), de la société Keops (3 membres) et de la société Iselection (3 membres).

Les attributions en matière de conditions de travail, d'hygiène et de sécurité relatives aux sociétés dépourvues de C.H.S.C.T. sont exercées par les instances représentatives du personnel compétentes selon les dispositions applicables du Code du travail. Ainsi 100 % de l'effectif en France est couvert en matière de conditions de travail, d'hygiène et de sécurité dont 99 % de manière formelle par un C.H.S.C.T.

17.1.1.10 FORMATION

La politique de formation de Nexity est au cœur du projet du Groupe. Elle permet à chaque collaborateur de contribuer aux performances du Groupe, du pôle ou du service, de s'y développer en compétences et performance et ainsi de construire son parcours professionnel.

En 2012, Nexitya investi en France plus de 4,7millions d'euros en formation continue pour ses salariés selon la ventilation suivante:

Métiers (en milliers d'euros)	Investissement formation continue	Nombre d'heures de formation réalisées
Immobilier résidentiel	1.722,0	21.046
Services immobiliers aux particuliers et aux entreprises	2.320,6	45.941
Réseaux et relation client	289,5	4.033
Services centraux	251,1	3.590
Immobilier d'entreprise	108,5	991
Villes & Projets, Asset Management	42,2	558
Total	4.733,9	76.158

Ci-dessous, la répartition des heures de formation réalisées en 2012 par action de formation:

En 2012, la formation au sein du Groupe s'est déclinée de la façon suivante:

• formations et ateliers/séminaires transversaux permettant d'accompagner la mise en œuvre des enjeux du Groupe et de développer une culture commune;
• formations au niveau de l'entité opérationnelle facilitant le déploiement des enjeux et des priorités des pôles de l'UES prenant en compte les évolutions des métiers et des services; et
• solutions d'accompagnement répondant à des besoins spécifi ques.

Les principaux axes de formation se sont déclinés en 2012 comme suit:

• l'Université Nexity propose des formations sur des thèmes prioritaires pour le Groupe (management, relation client, développement durable) et sur le cœur de métier pour les pôles. En 2012, 413 collaborateurs ont bénéfi cié de la formation "les fondamentaux du management", 302 ont suivi la formation "manageurs communicants", 94 ont participé à "réussir un entretien annuel d'évaluation". 802 collaborateurs issus des métiers de la transaction, de la location et de la vente dans le neuf ont été formés à la relation client au sein des séminaires clients particuliers. 94 collaborateurs ont bénéfi cié d'une formation Bi4 (ex-BO). Par ailleurs, trois ateliers collaboratifs d'innovation business ont eu lieu avec 52 participants; trois thèmes ont été traités: l'accès facilité à la propriété, la culture utilisateurs, innover autrement;
• un learning game a également été conçu pour les gestionnaires de copropriétés (380 collaborateurs) sur le thème de la rénovation énergétique. Ce parcours d'une heure répond à la volonté de Nexity de développer les compétences de chaque collaborateur là où il est autonome; et
• l'UES Nexity Promotion Construction a poursuivi le développement des compétences des collaborateurs grâce à l'École des métiers (de vente, de maîtrise d'œuvre et d'ouvrage). Ce dispositif conduit à une certifi cation interne délivrée après examen. Les formations sont animées principalement par les collaborateurs internes identifi és comme experts dans leur domaine et par quelques formateurs externes pour les modules spécifi ques. En 2012, il y a eu deux cursus négociateurs juniors et un cursus développeurs juniors. L'accent a été mis sur les formations métier; 740 collaborateurs ayant été formés sur les thèmes "surface plancher", "développer son fonds de commerce", "la méthode 6C", etc. Afi n de garantir la prise en main de l'outil CRM, 254 collaborateurs ont été formés une journée en 2012.

L'UES Nexity Promotion Construction a poursuivi la montée en compétence des managers et l'acquisition de savoir en développement durable.

• pour l'UES Nexity Saggel Services, l'accent a été mis sur trois thèmes:
  • la sécurité des biens et des personnes (63 formés sur les risques ferroviaires, 34 su r les habilitations électriques et 38 sur la sécurité des IGH, ERP et immeubles de bureaux),
  • l'assurance dommages-ouvrage (41 personnes), et
  • l'actualité des baux (30 collaborateurs);
• pour l'UES Nexity Lamy, le développement des compétences s'est articulé autour de 3 axes principaux:
  • la sécurité des personnes, qui a concerné 147 collaborateurs,
  • les formations métier (vente du neuf, baux commerciaux, etc.), qui ont accueilli 348 collaborateurs, et
  • la relation client, axe majeur du développement des compétences, sur lequel 2.867 collaborateurs ont été formés dont 2.113 au titre des journées d'engagement client.

Par ailleurs, pour la seconde année consécutive, 12 gestionnaires de copropriété se sont engagés dans le dispositif d'accompagnement VAE (Validation des Acquis de l'Expérience) Nexity. Tous ont obtenu leur titre niveau II ESPI de gestionnaires d'affaires immobilières.

17.1.1.11 EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPÉS

Au 31décembre 2012, le Groupe emploie 63 collaborateurs en situation de handicap contre 32 au 31décemb re 2011. Le Groupe s'investit également en faveur de l'inse rtion des personnes handicapées en ayant recours à des sociétés de prestations favorisant leur insertion.

17.1.1.12 ŒUVRES SOCIALES

Le montant des subventions versées par le Groupe durant l'année 2012 s'est élevé à près de 1,5million d'euros (voir détail ci-dessous). Le budge t de fonctionnement des différents comités d'entreprise qui s' élève à 0,5million d'euros représente 0,2 % de la masse salariale 2012.

Exercice 2012 (en€milliers d'euros)	Subventions	Budget de fonctionnement
UES Nexity Promotion Construction	532,5	205,0
UES Nexity Saggel Services	182,5	41,5
UES Nexity Lamy	691,5	216,1
UES Financière de la Baste	5,2	7,0
Keops	57,0	22,7
Iselection	34,0	13,6
Total Groupe	1.502,7	505,9

17.1.1.13 SOUS-TRAITANCE

Le Groupe vérifi e, avant toute signature d'un marché, que les sous-traitants sont à jour de leurs cotisations sociales et requiert des responsables de ces entreprises qu'ils signent un engagement sur l'honneur certifi ant qu'ils n'emploient pas de main-d'œuvre en situation irrégulière.

17.1.2 Politique des ressources humaines

Les équipes ressources humaines sont chargées d'optimiser les compétences et moyens humains nécessaires à l'atteinte des objectifs à court, moyen et long termes fi xés par la Direction générale du Groupe.

Nexity, en tant qu'employeur, s'engage à accompagner chaque collaborateur tout au long de son parcours professionnel au sein du Groupe.

La politique de ressources humaines est structurée, en 2012, autour de quatre axes principaux:

• accompagner, dès l'intégration, pour progresser ensemble, évaluer;
• déployer un système complet d'information et d'écoute;
• susciter et favoriser le développement professionnel de chaque collaborateur; et
• rétribuer équitablement la performance individuelle et collective en préservant la solidarité.

17.1.2.1 ACCOMPAGNER, DÈS L'INTÉGRATION, POUR PROGRESSER ENSEMBLE, ÉVALUER

L'intégration

De manière à ce que chaque collaborateur comprenne l'importance de sa valeur ajoutée au sein du Groupe, il est essentiel de le faire bénéfi cier d'une compréhension des enjeux globaux et de la chaîne de valeur que constituent les métiers et les expertises du Groupe.

Ainsi, tout nouveau collaborateur est invité à participer à une journée d'intégration trois mois après sa prise de poste.

En 2012, trois séminaires d'intégration ont été organisés permettant ainsi à 190 participants de bénéfi cier de cette journée dont l'objectif est de donner une vision globale de l'histoire du Groupe, de sa stratégie, une meilleure compréhension des enjeux et une découverte des métiers et des savoir-faire du Groupe. En 2012, cette journée s'articulait autour d'un jeu d'intégration Nexity animé par des acteurs internes issus de la fonction RH.

L'évaluation annuelle

L'entretien annuel d'évaluation est une opportunité privilégiée de partage, d'éclairage au sujet de la mission, des objectifs liés à un poste et à un titulaire. Il doit permettre d'accompagner le collaborateur dans son développement afi n que ce dernier atteigne les niveaux de compétences et de performance attendus dans sa fonction.

En 2011, un nouveau support d'entretien a été mis en placepour favoriser l'échange, rendre plus claires les compétences et performances attendues et renforcer l'engagement par la formalisation d'un plan de développement individuel avec des actions qui lui sont rattachées: c'est l'Entretien d'Engagement Réciproque (E.E.R.). Cet entretien est le cœur du dispositif de réussite individuelle et collective. À travers lui, il s'agit d'effectuer un bilan de l'année écoulée, de déterminer des objectifs spécifi ques en lien avec les axes stratégiques du Groupe et de l'unité de travail, d'identifi er un plan de développement individuel et de recueillir le projet du collaborateur et ses souhaits individuels de mobilité.

Depuis début 2013, ce support d'entretien peut être complété grâce à un accès personnalisé directement sur l'Intranet du Groupe afi n de faciliter le suivi des plans de développement individuel et de mieux consolider les plans de formation ainsi que les demandes de mobilité.

Relations Écoles et intégration des jeunes

Nexity a adhéré à la Charte de l'apprentissage en 2005, manifestant ainsi sa volonté de s'engager à accueillir des jeunes en professionnalisation et en apprentissage. En 2012, 111jeunes en alternance ont été accueillis au sein du Groupe ainsi que 191 stagiaires.

Nexity a renforcé sa politique de Relations Écoles souhaitant en cela anticiper les besoins tant actuels que futurs en compétences et mener une politique attractive en externe. Ainsi en 2012, Nexity a renouvelé et accentué sa présence sur les salons étudiants et professionnels: salons ESTP, ESPI, Essec, Dauphine, Euromed, Business Immo, SNI, Salon de la copropriété, SIMI et Nos quartiers ont des talents.

Nexity a sponsorisé en tant que partenaire offi ciel, pour la deuxième année consécutive, "les foulées de l'immobilier", course dédiée aux professionnels de l'immobilier et organisée par les étudiants du Master 2 Management de l'Immobilier de l'Université Paris Dauphine.

En 2011, Nexity a lancé un premier partenariat avec l'ESPI, l'École Supérieure des Professions Immobilières, qu'elle a renouvelé en 2012, afi n de permettre à ses collaborateurs gestionnaires de copropriétés de bénéfi cier d'un accompagnement et d'obtenir par une Validation des Acquis de l'Expériences (V.A.E.) un titre de gestionnaire d'affaires immobilières d'entreprises et un diplôme de niveau Licence (Bac +3).

Dans le cadre d'un partenariat de mécénat, Nexity est également partenaire des Masters Stratégies Territoriales et Urbaines (STU) et Governing the Large Metropolis (GLM) de Sciences Po.

Nexity s'est engagé aux côtés de l'association "Nos quartiers ont des talents" pour mener des actions concrètes en faveur de l'égalité des chances vis-à-vis de l'accès à l'emploi. L'objectif est de mettre en relation des jeunes, issus prioritairement des quartiers populaires, et nos collaborateurs afi n de leur apporter conseil et expérience dans leur recherche d'emploi. Ainsi, Nexity parraine de jeunes étudiants ou jeunes diplômés en les aidant à améliorer leur dossier, à préparer leurs entretiens, à affi rmer leur choix d'orientation et construire un réseau professionnel. C'est aussi dans le cadre de ce partenariat que Nexity a participé, pour la deuxième année consécutive, au salon de recrutement "Les rencontres nationales – Nos quartiers ont des Talents".

17.1.2.2 ENCOURAGER L'ÉCOUTE ET UNE COMMUNICATION PARTICIPATIVE

Le Groupe a déployé un dispositif de communication interne complet et adapté aux organisations avec une dynamique d'information et une mobilisation individuelle et collective.

Un dispositif de communication renforcé

Différents médias complémentaires permettent de diffuser, de partager et d'expliquer l'actualité et les orientations du Groupe.

À travers l'Intranet, accessible à tous, l'information est toujours disponible. Les "actus du jeudi" couvrent l'information conjoncturelle, "Notre Mag" décrypte les tendances, les réalisations, la mise en œuvre du projet d'entreprise Nexity Ensemble, tandis que le"Flash" relate une actualité événementielle. Les lettres métiers complètent l'information de proximité. C'est donc un système d'information complet qui permet à chacun, dans son métier, de vivre la culture Groupe.

Des temps d'échanges et de partage qui rythment l'année

En 2012, les dispositifs de communication et de partage ont été poursuivis et amplifi és. Leur rythme et leur nature facilitent la tenue des engagements collectifs et permettent l'échange et l'appropriation du projet d'entreprise Nexity Ensemble.

Les orientations annuelles ont été diffusées le 18janvier 2012 à l'occasion de la première convention nationale rassemblant l'ensemble du Groupe. Cette manifestation fut l'occasion de déployer les outils, la marque et les offres. En complément, des réunions pour les dirigeants (le Club 100) et les managers (les Universités Managériales) sont organisées régulièrement.

L'information est ensuite partagée avec les collaborateurs à travers les journées Nexity Ensemble et les déjeuners collaborateurs, animés par les managers. Ce dispositif est complété par les séminaires équipes.

Faciliter l'écoute et le travail collaboratif

Une enquête qualitative et des tables rondes managériales ont été mises en place pour analyser les évolutions vécues par les collaborateurs, l'expression de leurs besoins ainsi que le rôle des managers. Ce dispositif est renforcé par des enquêtes fl ash en lien avec l'actualité.

En complément des actions menées pour favoriser le travail collaboratif, un espace communautaire professionnel est maintenant à disposition des collaborateurs sur le nouvel Intranet. Cet espace dédié permet de rassembler des collaborateurs autour d'un projet ou d'un métier commun.

17.1.2.3 SUSCITER ET FAVORISER LE DÉVELOPPEMENT PROFESSIONNEL DE CHAQUE COLLABORATEUR

L'entretien annuel d'engagement réciproque mis en place dans l'ensemble du Groupe, permet d'apprécier les compétences, d'évaluer l'atteinte des résultats, d'anticiper les évolutions de carrière et d'établir les projets de formation.

Pour répondre, d'une part, aux postes à pourvoir et, d'autre part, aux souhaits des collaborateurs exprimés lors des entretiens annuels et validés par les managers, Nexity met à la disposition de tous ses collaborateurs une bourse de l'emploi. Ce dispositif a été créé pour faciliter les échanges et favoriser les passerelles entre les fi liales du Groupe. Ainsi, en 2012, en France, 288collaborateurs ont bénéfi cié d'une mobilité: 18 en interpôles et 270 au sein d'un même pôle. Ces chiffres tiennent compte des mutations liées à la réorganisation entre les pôles métiers Services immobiliers aux particuliers et Services immobiliers aux entreprises.

La formation continue contribue à répondre aux besoins d'évolution professionnelle de chaque collaborateur (voir paragraphe17.1.1.10 "Formation").

17.1.2.4 RÉTRIBUER ÉQUITABLEMENT LA PERFORMANCE INDIVIDUELLE ET COLLECTIVE EN PRÉSERVANT LASOLIDARITÉ

La politique de rémunération vise à rétribuer équitablement la performance individuelle et collective en préservant la solidarité. Au-delà des rémunérations fi xes et variables individuelles, la rétribution globale des collaborateurs est ainsi complétée par la mise en place de rétributions collectives supplémentaires et intègre des dispositifs solidaires d'avantages sociaux. Les faits marquants de 2012 s'inscrivent dans l'application continue de cette politique.

Révisions salariales 2012: un processus sélectif et structuré – un effort sur les rémunérations les moins élevées de l'entreprise

Les rémunérations sont revues a minima annuellement au travers d'un processus global structuré commun à l'ensemble des entités. Ce processus permet de garantir une application homogène de nos principes de rétribution et consiste en une double revue de la situation de l'ensemble des collaborateurs par les managers et les Ressources humaines.

Nexity reconnaît et rétribue la performance individuelle par un principe d'allocation reposant sur la sélectivité au regard de la contribution apportée par chacun.

Nexity reconnaît et rétribue la performance collective au regard de la performance réalisée et des efforts consentis par les entités opérationnelles.

Nexity veille à garantir une rétribution équitable dont la détermination repose sur une évaluation factuelle et objective des contributions et prohibant toute discrimination.

Nexity préserve la solidarité en portant une attention spécifi que aux collaborateurs ayant les rémunérations les moins élevées, sur lesquels un effort signifi catif a été réalisé en 2012.

Partage de la valeur ajoutée: attribution gratuite d'actions du 24octobre 2012

Une nouvelle attribution gratuite d'actions a eu lieu le 24octobre 2012, après celle de 63 d'actions en date du 26octobre 2011 dans le cadre de l'article1 de la loi n°2011-894 du 28juillet 2011 (Loi de fi nancement rectifi cative de la sécurité sociale).

En effet, bien que Nexity n'avait pas d'obligation de négocier sur le partage de la valeur ajoutée en 2012, les négociations ont été ouvertes avec les représentants des organisations syndicales. Un accord portant sur une nouvelle attribution gratuite de 30 actions a alors été signé, en date du 3 septembre 2012, par la totalité des organisations syndicales.

Cette attribution traduit une nouvelle fois la volonté de Nexity d'associer de manière pérenne, ses collaborateurs à la croissance et à la création de valeur. À la date de l'attribution, en prenant comme référence la valeur du cours au 24octobre 2012, soit 22,88euros, la valeur brute globale de l'attribution individuelle était supérieure à 686euros. Les actions gratuites concernées seront défi nitivement créées au bénéfi ce des attributaires présents dans le Groupe au quatrième trimestre 2014, après le respect du délai légal de deux ans.

Dans le cadre de son engagement visant à promouvoir l'égalité professionnelle, sont également bénéfi ciaires de cette attribution les salariés absents pour congé maternité, adoption, accident du travail ou maladie professionnelleet ceux dont le contrat de travail est suspendu (congé parental, etc.).

Actionnariat salarié: Plan d'Épargne Groupe

Au-delà des attributions gratuites d'actions des 26 octobre 2011 et 24 octobre 2012, l'ensemble des collaborateurs du groupe Nexity bénéfi cie d'un Plan d'Epargne Groupe leur permettant de se constituer une épargne complémentaire.

Le Groupe peut également procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés, comme notamment pour les dernières années, en 2009, 2010 et 2011.

Solidarité: un contrat unique Frais de Santé et Prévoyance

Au cours de l'année 2010, la Direction générale et les partenaires sociaux ont convenu de la mise en place d'un nouveau dispositif de protection sociale commun à tous au travers de deux accords signés à l'unanimité par les organisations syndicales le 26novembre 2010:

• un accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Frais de Santé; et
• un accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Prévoyance.

Ces nouveaux dispositifs de protection sociale sont effectifs depuis le 1erjanvier 2011 et couvrent la totalité des collaborateurs sur le périmètre français, sans différence de statut (cadre/non-cadre), en offrant de meilleures garanties pour un coût moindre par rapport aux précédents.

Un avenant à l'accord relatif au dispositif collectif et obligatoire Frais de Santédu 26novembre 2010 a été signé en date du 1erfévrier 2012.

17.2 PARTICIPATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ET STOCK-OPTIONS

Au 31décembre 2012, les mandataires sociaux détiennent des actions comme mentionné ci-dessous:

Actionnaires	Nombre d'actions (1)	Pourcentage du capital
M. Alain Dinin (2)	1.869.565	3,54 %
M. Hervé Denize (2)	571.333	1,08 %

(1) Selon déclarations faites à l'AMF et/ou à la Société. (2) Et personnes liées.

Au 31 décembre 2012, Nexity n'a pas de plans d'options de souscription ou d'achat en vigueur.

17.3 PARTICIPATION – INTÉRESSEMENT – PLAN ÉPARGNE GROUPE

17.3.1 Participation

Au global, le Groupe a versé 3,5millions d'euros à ses salariés en 2012 au titre de la participation aux résultats de l'exercice 2011.

L'UES Nexity Promotion Construction a signé le 20avril 2004 un accord de participation dont la répartition est proportionnelle aux salaires perçus.

L'UES Nexity Saggel Services a signé un accord de participation le 29juin 2006, qui prévoit une répartition proportionnelle aux salaires perçus.

L'UES Nexity Lamy a signé un accord de participation le 29décembre 2006. Un avenant a été signé en date du 30juin 2008, modifi ant les modalités de répartition. Ainsi, la répartition devient égalitaire et au prorata du temps de présence.

L'UES Financière de la Baste a signé un accord de participation le 20septembre 2004, qui prévoit une répartition proportionnelle aux salaires perçus.

La société Iselection a signé un accord de participation le 25mars 2008, qui prévoit une répartition proportionnelle aux salaires perçus.

La société Keops a signé un accord de participation le 22mars 2011, qui prévoit une répartition également proportionnelle aux salaires perçus.

17.3.2 Intéressement

Au global, le Groupe a versé 6,1millions d'euros à ses salariés en 2012 au titre des accords d'intéressement relatifs à l'exercice 2011.

L'UES Nexity Promotion Construction a signé le 15juin 2010 un nouvel accord d'intéressement au profi t de ses salariés. Aux termes de cet accord, la répartition de l'intéressement est effectuée de manière égalitaire au prorata du temps de présence des salariés. L'intéressement ne peut pas excéder 7 % de la masse salariale brute étant précisé que le cumul de la réserve spéciale de participation et de l'intéressement ne peut pas dépasser 8 % de la masse salariale brute.

L'UES Nexity Saggel Services a signé un nouvel accord d'intéressement le 21mai 2012. Cet intéressement est établi selon deux critères (taux de rentabilité et résultat courant) et réparti proportionnellement au salaire brut acquis au cours de l'exercice.

L'UES Nexity Lamy a signé le 10juin 2011 un nouvel accord d'intéressement. Cet intéressement est réparti en deux enveloppes, proportionnellement au salaire brut acquis au cours de l'exercice:

• une enveloppe collective répartie entre tous les salariés et calculée, chaque année, en fonction du taux de rentabilité atteint des sociétés de l'UES; et

• une enveloppe, au sein de chaque unité de travail, basée sur les performances de l'unité de travail (marge courante et croissance de la marge courante) et répartie entre les salariés.

17.3.3 Plan d'Épargne Groupe

Depuismars 2008, le Plan d'Épargne Groupe (PEG) couvre l'ensemble des sociétés du Groupe en France. Il est alimenté par la participation, l'intéressement, des versements volontaires, auxquels peut s'ajouter l'abondement de l'entreprise (sauf pour la participation). Ces fonds sont bloqués pendant cinq ans, sauf cas de sortie anticipée prévus conformément aux articles R.3332-28 et R.3324-22 et suivants du Code du travail. Le PEG fait appel à huit instruments de placement: sept Fonds Communs de Placement d'Entreprises ("FCPE") multi-entreprises, et un FCPE dédié au PEG, Nexity Actions.

En 2011, une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe, portant sur 160.000 actions, a été réalisée dans le cadre du PEG. 1.489 collaborateurs ont participé à cette augmentation de capital, soit 24 % des collaborateurs du Groupe sur le périmètre français.

Au 31 décembre 2012, le FCPE Nexity Actions investi en actions Nexity détenait 1.129.169 actions de la Société représentant 2,14 % du capital de cette dernière.

17.3.4 Plan d'Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO)

Afi n de permettre aux collaborateurs Nexity de se constituer un complément d'épargne salariale à long terme en vue de préparer leur retraite, un PERCO a été mis en place, par voie d'accord collectif au sein des UES Nexity Promotion Construction (accord du 22juillet 2008), UES Nexity Saggel (accord du 27février 2007) et UES Nexity Lamy (accord du 9décembre 2011).

Outre la préparation de leur retraite, ce dispositif permet ainsi aux salariés qui le souhaitent de préparer l'acquisition de leur résidence principale ou de se constituer un capital en cas d'accident de la vie.

17.4 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES

17.4.1 Options de souscription et d'achat d'actions

La Société n'a pas émis de plans d'options de souscription d'actions depuis le plan du 29septembre 2005.

Ce dernier plan est venu à échéance au mois dejanvier 2012. Compte tenu d'un prix de souscription de 32,67euros pour une action Nexity, aucune des 168.026 options restantes à l'échéance du plan n'a été levée par les bénéfi ciaires (221.638 options à l'origine du plan, dont 17.086 au profi t de Monsieur Hervé Denize et 8.544 au profi t de Madame Martine Carette).

Aucun autre plan d'options de souscription d'actions n'est encore ouvert, et aucune souscription d'actions n'a été réalisée en 2012.

17.4.2 Attribution gratuite d'actions

Les caractéristiques des actions gratuites attribuées par la Société sur les plans en vigueur au 31décembre 2012 sont décrites dans le tableau ci-dessous (informations au 31décembre 2012):

Date d'attribution par le Conseil d'administration	Nombre total d'actions attribuées	Période d'acquisition
18/12/2009	271.000	à partir du 1er trimestre 2013
11/05/2010	263.500	à partir du 1er trimestre 2013
17/12/2010	344.000	à partir du 1er trimestre 2014
10/05/2011	173.000	à partir du 1er trimestre 2014
26/10/2011	356.139	à partir du 4e trimestre 2013
09/05/2012	6.000	À partir du 1er trimestre 2015
24/10/2012	174.540	À partir du 4e trimestre 2014
18/12/2012	342.000	À partir du 1er trimestre 2016

À l'issue de la période d'acquisition, les actions doivent être conservées deux ans.

En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'au 9juillet 2013 d'attribuer des actions gratuites à hauteur de 1 % du capital au jour de la décision d'attribution par le Conseil. À fi ndécembre 2012, 516.540 actions gratuites avaient été attribuées dans le cadre de cette autorisation.

En cas d'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 3,3 %.

Exercice 2012

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (LISTE NOMINATIVE)

Société
attributrice€:		Nombre d'actions	Valorisation des	Date d'acquisition		Conditions de
Nexity	Date du plan	attribuées	actions (1)	défi nitive	Date de disponibilité	performance
Aucune action de performance attribuée pendant l'exercice

(1) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

Exercice 2012

ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL PAR L'ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE (LISTE NOMINATIVE)

Société attributrice€: Nexity	Date€du plan	Nombre d'actions attribuées initialement	Date d'acquisition défi nitive	Nombre d'actions attribuées défi nitivement (1)	Date de disponibilité	Conditions d'acquisition
M. Alain Dinin	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
M. Hervé Denize	19/12/2008	15.000	28/03/2012	15.000	2 ans après la date d'acquisition défi nitive pour 50 %, le solde à la fi n du mandat social	Cours de Bourse et objectif de marge opérationnelle

(1) Assorti de l'obligation d'acquérir au moins 50 % du nombre d'actions attribuées au cours du marché.

18.1	ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ 214
18.1.1	Répartition du capital au 31€décembre 2012 214
18.1.2	Évolution de l'actionnariat au cours des trois dernières années 214
18.1.3	Pacte d'actionnaires 215
18.2	CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 215
18.3	ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ 215

18.1 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ

18.1.1 Répartition du capital au 31décembre 2012

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'actions et le pourcentage de capital et de droits de vote détenus par l'ensemble des actionnaires de la Société au 31décembre 2012:

Actionnaires (au 31€décembre 2012)	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
M.€Alain Dinin (1)	1.869.565	3,54 %
Autres dirigeants	1.546.085	2,93 %
Autres salariés	957.227	1,81 %
FCPE Nexity Actions (salariés)	1.129.169	2,14 %
Public	19.876.871	37,62 %
CE Holding Promotion (2)	21.883.149	41,42 %
FSI (2)	2.879.197	5,45 %
Generali (2)	2.692.782	5,10 %
Titres auto-détenus	0	0,00 %
Total	52.834.045	100 %
(1) Et personnes liées.

(2) sur la base des déclarations faites à la Société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix, sauf les titres auto-détenus qui n'ont pas de droit de vote pendant la période d'auto-détention.

18.1.2 Évolution de l'actionnariat au cours des trois dernières années

Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital de la Société aux dates indiquées:

	2012		2011		2010
Actionnariat	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de€vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
M. Alain Dinin (1)	1.869.565	3,54 %	1.928.971	3,68 %	3,68 %	1.915.679	3,68 %
Autres dirigeants	1.546.085	2,93 %	1.630.081	3,11 %	3,11 %	1.924.135	3,70 %
Autres Salariés	957.227	1,81 %	688.056	1,31 %	1,31 %	617.772	1,19 %
FCPE Nexity Relais et FCPE Nexity Actions (salariés)	1.129.169	2,14 %	1.147.535	2,19 %	2,19 %	901.726	1,73 %
FSI	2.879.197 (2)	5,45 %	2.879.197 (3)	5,49 %	5,50 %	2.879.197 (4)	5,54 %
CE Holding Promotion	21.883.149 (2)	41,42 %	21.883.149	41,76 %	41,80 %	21.883.149	42,09 %
Public	19.876.871	37,62 %	19.483.374	37,18 %	37,22 %	19.178.447	36,89 %
Generali	2.692.782 (2)	5,10 %	2.706.782 (3)	5,17 %	5,17 %	2.692.782 (5)	5,18 %
Titres auto-détenus	0	0,00 %	55.000	0,10 %	0,00 %	0	0,00 %
Total	52.834.045	100 %	52.402.145	100 %	100 %	51.992.887	100 %

(1) Et personnes liées.

(2) Sur la base de leurs déclarations au 31 décembre 2012.

(3) Sur la base de leurs déclarations au 31 décembre 2011.

(4) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 21 juillet 2009.

(5) Sur la base de la déclaration de franchissement de seuil en date du 29 et 30 novembre 2010.

Au cours de l'exercice 2012, la Société a augmenté son capital:

• le 21février 2012, d'un montant de 904.000euros par la création de 180.800 actions nouvelles résultant de l'attribution défi nitive d'une partie des actions attribuées gratuitement le 19décembre 2008; et
• le 28mars 2012, d'un montant de 1.255.500euros, par la création de 251.100 actions nouvelles résultant de l'attribution défi nitive d'une partie des actions attribuées gratuitement les 19décembre 2008 et 12mai 2009.

Franchissements de seuils et déclarations au titre de l'article L. 234-5 du Règlement général del'Autorité des marchés fi nanciers

La Société n'a reçu aucune déclaration de franchissements de seuils en 2012.

18.1.3 Pacte d'actionnaires

A la date d'établissement du présent document de référence, la Société n'a pas connaissance de pactes d'actionnaires.

Certains dirigeants actuels et certains cadres supérieurs du Groupe avaient, lors des opérations de rapprochement avec les Caisses d'Epargne en 2007, pris l'engagement à l'égard de CNCE (aux droits de laquelle se trouve aujourd'hui BPCE) de s'abstenir de former toute action de concert avec des tiers jusqu'au 28 septembre 2009 pour la quasi-totalité d'entre eux, et jusqu'au 23juillet 2012 pour Messieurs Alain Dinin et Hervé Denize. Cet engagement est donc aujourd'hui caduc.

18.2 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

À la suite du rapprochement intervenu en 2007 entre Nexity et le Groupe Caisse d'Epargne, Caisses d'Epargne Participations (exCNCE, groupe BPCE), puis, à la suite de la restructuration visée ci-dessous, CE Holding Promotion, est devenu l'actionnaire de référence de la Société et détient, au 31 décembre 2012, 41,42 % du capital.

18.3 ACCORD POUVANT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

À la date d'établissement du présent document de référence, la Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société.

Accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Nexity Document de référence / 2012 - 217

Accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société

Voir le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice 2012 en annexe 2 au présent document de référence ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice 2011 en pages 311 à 320 du document de référence 2011 déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 18 avril 2012 sous le numéro D.12-0365 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l'exercice 2010 en pages 317 à 324 du document de référence 2010 enregistré auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 18avril 2011 sous le numéro D.10-0317.

Voir la note 33 des états fi nanciers fi gurant à l'annexe 1.1, précisant les informations relatives aux parties liées.

20.1	DOCUMENTS CONSOLIDÉS 220
20.2	DOCUMENTS SOCIAUX 220
20.2.1	Comptes sociaux 220
20.2.2	Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity 221
20.2.3	Commentaires sur les comptes et le bilan de la société Nexity pour l'exercice clos le€31€décembre 2012 221
20.3	POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 224
20.3.1	Politique de distribution 224
20.3.2	Dividendes par action au titre des cinq derniers exercices 224
20.3.3	Proposition d'affectation du résultat 2012 et distribution 225
20.3.4	Délai de prescription225
20.4	PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE 225
20.5	CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 226

20.1 DOCUMENTS CO NSOLIDÉS

Les états fi nanciers consolidés du groupe Nexity ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2012 fi gurent en annexe 1 du présent document de référence.

En application de l'article28 du Règlement CE N^o 809/2004 sur les prospectus, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document:

• les états fi nanciers consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31décembre 2011 tels que présentés aux pages 245 à 310 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 18 avril 2012 sous le numéro D.12-0365; et
• les états fi nanciers consolidés du Groupe et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31décembre 2010 tels que présentés aux pages247 à315 du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 18avril 2011 sous le numéro D.11-0317.

Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur :

• le site Internet de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org); et
• sur le site de la Société (www.nexity.fr).

20.2 DOCUMENTS SOCIAUX

20.2.1 Comptes sociaux

Les comptes sociaux de Nexity ainsi que le rapport des Commissaires aux comptes au titre de l'exercice 2012 fi gurent en annexe4 du présent document de référence.

20.2.2 Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity

Date d'arrêté	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
(en€euros)
Capital en fi n d'exercice
Capital social	264.170.225	262.010.725	259.964.435	267.909.235	264.907.715
Nombre d'actions ordinaires	52.834.045	52.402.145	51.992.887	53.581.847	52.981.543
Nombre maximum d'actions à créer par droit de souscription	1.769.094	1.946.076	1.885.936	2.145.021	2.330.460
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	76.511.403	74.007.193	65.247.937	63.105.264	66.584.415
Résultat avant impôt, dotations, amortissements et provisions	177.025.494	72.472.549	119.443.174	(148.513.670)	182.196.353
Impôt sur les bénéfi ces	27.343.025	33.953.447	13.962.954	34.946.203	21.819.360
Dotations nettes amortissements et provisions	(96.302.077)	(133.827.001)	78.991.051	73.350.460	(200.190.749)
Résultat net	108.066.442	(27.401.005)	212.397.179	(40.217.007)	3.824.964
Résultat distribué	106.592.090	105.668.090	313.594.354	85.730.955	79.472.315
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, avant dotations amortissements et provisions	3,87	2,03	2,57	(2,12)	3,85
Résultat après impôt, participation, dotations, amortissements et provisions	2,05	(0,52)	4,09	(0,75)	0,07
Dividende distribué	2,00 (2)	2,00	6,00 (1)	1,60	1,50
Personnel
Effectif moyen	206	209	188	183	185
Masse salariale	19.631.676	20.162.468	18.168.914	15.841.798	18.088.870
Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…)	8.519.240	9.060.006	8.117.353	7.264.254	8.260.853

(1) Y compris la distribution exceptionnelle de 4euros approuvée à l'Assemblée générale du 23 septembre 2011.

(2) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale du 23mai 2013.

20.2.3 Commentaires sur les comptes et le bilan de la société Nexity pour l'exercice clos le31décembre 2012

20.2.3.1 PRÉSENTATION

Activité de la Société

La Société est la holding de tête du groupe Nexity.

Faits marquants de l'exercice

Projet d'entreprise

Poursuite du développement du projet d'entreprise "Nexity Demain", qui a connu son point d'orgue le 18janvier 2012 avec le passage sous une marque unique de l'ensemble des activités du Groupe (à l'exception des marques des réseaux de franchise, Century 21 et Guy Hoquet l'Immobilier, de Keops-Colliers International et d'Iselection) et, symboliquement, la révélation de sa nouvelle identité visuelle. Ce projet d'entreprise, désormais dénommé "Nexity Ensemble", place le client au cœur de l'approche de chaque métier du Groupe (amélioration de la qualité de service, nouveaux services et nouvelles offres…). Nexity marque ainsi sa volonté d'accompagner le client dans toutes ses vies immobilières et entend ainsi, grâce à sa marque unique, sa nouvelle organisation et ses nouvelles offres, renforcer son avantage concurrentiel pour gagner des parts de marché dans ses différents métiers et passer du stade de premier opérateur intégré des différents métiers de l'immobilier à celui de marque de référence dans le domaine de l'immobilier.

Filiales et participations

Les titres de participations et fonds commerciaux rattachés (mali technique de fusion) passent de 1.720millions d'euros au 31décembre 2011 à 1.577millions d'euros nets au 31décembre 2012, soit une variation nette de - 143millions d'euros. Elle correspond à:

• une augmentation de 29 millions d'euros (essentiellement recapitalisation des fi liales défi citaires) ;
• une diminution de -79 millions d'euros (remboursement de capital) ; et
• des dotations fi nancières nettes pour -93 millions d'euros résultant des provisions pour quotes-parts de situation nette détenues et des évaluations induites par les perspectives de résultat des fi liales (principalement relatives aux activités du pôle Services et Réseaux).

Activité des fi liales et participations

La Société contrôle les principales fi liales opérationnelles du Groupe:

• la société Nexity Logement, holding du pôle Immobilier résidentiel, regroupant l'activité de promotion de logements neufs en France et de lotissement (Aménagements et terrains à bâtir);
• la société Nexity Immobilier d'entreprise, qui concourt aux activités du pôle Immobilier d'entreprise;
• les sociétés Nexity Lamy, Saggel Holding, GCE Services Immobiliers, Nexity Franchises et Iselection, regroupant les activités du pôle Services et Réseaux;
• la société Villes & Projets qui intervient sur des projets de régénération urbaine, et la société Nexity Reim qui réalise des prestations d'asset management.

La Société contrôle également les principales fi liales opérant à l'étranger, ainsi que des structures supports de programmes d'opérations de promotion.

Évolution et perspectives d'avenir de la Société

La Société a vocation à maintenir ses participations dans ses fi liales opérationnelles.

20.2.3.2 COMPTE DE RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ NEXITY POUR L'EXERCICE CLOS LE 31DÉCEMBRE 2012

Résultat d'exploitation

La Société a réalisé un chiffre d'affaires de 76,5millions d'euros en 2012, contre un chiffre d'affaires de 74,0millions d'euros en 2011. Le chiffre d'affaires correspond principalement aux honoraires d'assistance et à la redevance de marque que facture Nexity aux fi liales du Groupe.

Les charges d'exploitation, nettes des reprises de provisions, qui s'élèvent à 91,5millions d'euros en 2012, contre 86,2millions d'euros en 2011, correspondent aux frais généraux de la holding. La progression des charges constatée en 2012 intègre des charges non récurrentes liées au projet d'entreprise Nexity Demain à hauteur de 8,0millions d'euros.

Le résultat d'exploitation s'établit à - 15,0millions d'euros, contre - 12,2millions d'euros en 2011.

Résultat fi nancier

Le résultat fi nancier s'élève à 96,0millions d'euros en 2012, contre -48,2millions d'euros en 2011.

Le résultat fi nancier se décompose de la manière suivante:

• 182,3millions d'euros au titre des dividendes et quotes-parts de résultats reçus des fi liales et participations du Groupe, contre 101,4millions d'euros en 2011;

• -93,2millions d'euros au titre des différents mouvements de dotations et reprises sur les comptes courants et titres de participation induits par les perspectives de résultat des fi liales (principalement relatifs aux activités du pôle Services et Réseaux) contre - 159,6millions d'euros en 2011); et
• 6,9millions d'euros au titre des produits fi nanciers de trésorerie (contre un produit de 9,9millions d'euros en 2011), résultant de 13,9millions d'euros de produits fi nanciers pour les produits nets de VMP et les intérêts sur les comptes courants prêtés aux fi liales, minorés de 7,0millions d'euros de charges fi nancières pour les intérêts sur les concours bancaires et les comptes courants des fi liales prêteuses à Nexity.

Résultat net

Le résultat exceptionnel s'établit à -0,3million d'euros en 2012 (contre - 0,9million d'euros en 2011).

L'impôt sur les sociétés, qui comprend le produit d'intégration fi scale, s'établit à 27,3millions d'euros, contre 34,0millions d'euros en 2011.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net de la Société s'élève à 108,1millions d'euros (contre - 27,4millions d'euros en 2011).

Effectif

En 2012, l'effectif moyen s'est élevé à 206 collaborateurs, contre 209 en 2011.

Charges non déductibles fi scalement

En 2012, la société a réalisé 71.452euros de dépenses visées à l'article39.4 du Code général des impôts.

20.2.3.3 SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ NEXITY AU 31DÉCEMBRE 2012

Évolution des capitaux propres

Les capitaux propres au 31décembre 2012 s'élèvent à 2.023,7millions d'euros, en hausse de 2,5millions d'euros par rapport au 31décembre 2011.

Cette évolution des capitaux propres correspond aux éléments suivants:

• Résultat de l'exercice€:	108,1€millions d'euros
• Dividendes versés au cours de l'exercice€:	- 105,7€millions d'euros
• Dotations provisions réglementées€:	0,1€million d'euros

Situation de trésorerie

La Société bénéfi cie d'une ligne de crédit d'un montant maximum de 200millions d'euros au 31décembre 2011, ramené à 185millions d'euros depuismai 2012, et à échéance du 31décembre 2014. Cette ligne de crédit n'était pas utilisée au 31décembre 2012. À la suite de l'émission obligataire réalisée le 24 janvier 2013 pour un montant total de 200 millions d'euros (voir paragraphe 12.1 "Évolutions récentes"), cette ligne de crédit à été résiliée par anticipation le 25 janvier 2013.

La trésorerie s'élève à 232,2millions d'euros au 31décembre 2012 (comparé à 322,4millions d'euros au 31décembre 2011), soit une diminution de 90,2millions d'euros, principalement liée à:

• des fl ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de 208,3millions d'euros (dont 186,2millions d'euros liés à des dividendes et des quotes-parts de bénéfi ces versés par les fi liales);
• des fl ux de trésorerie liés aux activités d'investissements (53,9millions d'euros) principalement liés aux mouvements sur le capital des fi liales;
• l'augmentation nette du fi nancement des comptes courants des fi liales (- 246,6millions d'euros); et
• le paiement du dividende (- 105,7millions d'euros).

Politique de distribution des dividendes

Echéancier des comptes fournisseurs

La loi LME du 4août 2008 prévoit le règlement des fournisseurs dans le délai maximal de 45 jours fi n de mois ou 60 jours calendaires.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'établissent à 9,2millions d'euros au 31décembre 2012, contre 14,8millions d'euros au 31décembre 2011. Leur échéancier est le suivant:

DETTES FOURNISSEURS

(en€milliers d'euros)	Total	Payables avant le 31/01/N+1	Payables avant le 28/02/N+1	Payables après le 28/02/N+1	Autres	Factures non parvenues
2012	9.224	891	0	0	231	8.102
2011	14.798	3.503	0	0	233	11.062

Les dettes fournisseurs présentées dans la colonne Autres incluent essentiellement des factures en litige ou en cours de validation.

20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

20.3.1 Politique de distribution

À l'occasion de la communication sur l'activité commerciale et les résultats 2012, la Société a indiqué qu'elle entendait proposer à l'Assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice 2012 le versement d'un dividende de 2 euros par action, et que, sur la base de ses perspectives, elle pourrait envisager de proposer à ses actionnaires la reconduction d'un dividende de 2euros par action à l'Assemblée générale devant approuver les comptes de l'exercice 2013.

La Société ne garantit pas le montant des dividendes qui seront effectivement versés. Le montant du dividende est apprécié, pour chaque exercice, en fonction de l'analyse des bénéfi ces de la Société, de sa situation fi nancière et de tout autre facteur jugé pertinent par le Conseil d'administration.

20.3.2 Dividendes par action au titre des cinq derniers exercices

Exercice	Nombre d'actions	Dividende par action	Distribution globale
2007	52.562.213	2,00€euros	105.124.426
2008	52.981.543	1,50 euro (1)	79.472.314
2009	53.581.847	1,60 euro (2)	85.730.955
2010	51.992.887	2,00€euros (1)	103.985.774
2010	52.402.145	4,00€euros (3)	209.608.580
2011	52.834.045	2,00€euros (4)	105.668.090

(1) Le montant du dividende perçu est éligible, pour les personnes qui peuvent en bénéfi cier, à la réfaction de 40 % prévue à l'article158-3-2° du Code général des impôts.

(2) Le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 0,354 euro, pour les personnes qui peuvent en bénéfi cier, à la réfaction de 40 % prévue à l'article158-3-2° du Code général des impôts.

(3) Le montant du dividende perçu est éligible, à hauteur de 1,974 euro, pour les personnes qui peuvent en bénéfi cier, à la réfaction de 40 % prévue à l'article158-3-2° du Code général des impôts.

(4) Ce montant a la nature fi scale d'un remboursement d'apport pour sa totalité.

20.3.3 Proposition d'affectation du résultat 2012 et distribution

Il est proposé à l'Assemblée générale:

• sur le bénéfi ce de l'exercice qui s'élève à 108.066.441,98 euros, de doter la réserve légale à hauteur de 420.579 euros ;
• de constater que le bénéfi ce distribuable de l'exercice, après prise en compte de la dotation à la réserve légale et du report à nouveau égal à 0, s'établit à 107.645.862,98 euros ;
• de décider de verser aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 2 euros par action, soit un montant global de 106.592.090 euros ; et
• de décider enfi n d'affecter le solde en report à nouveau, à savoir 1.053.772,98 euros.

Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait affectée au compte "Report à nouveau".

La totalité du dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fi scalement domiciliés en France est obligatoirement soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d'un abattement de 40 % prévu à l'article158-3-2° du Code général des impôts.

Par ailleurs, un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 % s'applique sur le montant brut du dividende (hors abattement de 40 %). Ce prélèvement est imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré. S'il excède l'impôt dû, il est restitué (article117 quater, I et 193 du Code général des impôts).

Par exception, les actionnaires personnes physiques respectant le plafond du revenu fi scal de référence et ayant procédé dans les délais légaux aux formalités requises peuvent bénéfi cier d'une dispense du prélèvement obligatoire.

Le dividende serait mis en paiement à compter du 30mai 2013.

Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de 1.917.067.795,85 euros après distribution.

20.3.4 Délai de prescription

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profi t de l'État.

20.4 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

Le Groupe s'efforce de prévenir les procédures contentieuses par le biais notamment de la mise en place de contrats-cadres, la diffusion régulière d'une information juridique et de la mise en place de formations ciblées dispensées aux collaborateurs selon leur domaine d'activité. Dans la même optique, le Groupe travaille avec des avocats spécialisés qui interviennent de manière récurrente sur ses dossiers, justifi ant ainsi d'une bonne connaissance du Groupe. Enfi n, le Groupe a mis en place un service après-vente qui s'efforce de régler les situations confl ictuelles à l'amiable (pour de plus amples détails sur le service après vente, voir paragraphes 4.4.2 "Politique en matière d'assurances" et 4.4.3 "Principaux contrats d'assurance").

À la suite de l'incendie intervenu sur le chantier de construction de l'immeuble Basalte à La Défense enmars 2011, le client (fi liale de la Société Générale) a assigné la fi liale ad hoc du Groupe en charge de ladite opération. Sans remettre en cause sa volonté de prendre livraison de l'immeuble une fois celui-ci achevé, la Société Générale demande réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi en raison du retard de livraison de l'opération. Sans que l'aléa attaché par nature à ce type de procédure judiciaire puisse être exclu, le Groupe considère que la procédure initiée par la Société Générale est irrecevable sur la forme et, sur le fond, que ses demandes ne peuvent prospérer à son encontre au regard, entre autres arguments, des circonstances de fait et de l'environnement contractuel de cette opération.

Par ailleurs, le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. La plupart des procédures contentieuses sont couvertes par des assurances souscrites par le Groupe et sont provisionnées au minimum à hauteur de la franchise d'assurance. Nexity considère que les provisions pour litiges constituées représentent une couverture raisonnable de ces litiges.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE

À la connaissance de la Société, et après prise en compte des informations mentionnées au paragraphe12.1 "Évolutions récentes" du présent document de référence, aucun autre changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale de la Société ou du Groupe n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2012.

21.1	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 228
21.1.1	Capital social 228
21.1.2	Titres non représentatifs du capital 228
21.1.3	Titres auto-détenus 228
21.1.4	Autres titres donnant accès au capital 231
21.1.5	Nantissements d'actions231
21.1.6	Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du€Groupe 231
21.1.7	Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 232
21.2	DISPOSITIONS STATUTAIRES 233
21.2.1	Objet social 233
21.2.2	Exercice social 234
21.2.3	Répartition statutaire des bénéfi ces 234
21.2.4	Modifi cation du capital et des droits de vote attachés aux actions 234
21.2.5	Assemblées générales 234
21.2.6	Forme des actions et identifi cation des actionnaires 235
21.2.7	Franchissements de seuils 235

Informations concernant le capital social

21.1 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

21.1.1 Capital social

Au 31décembre 2012, le capital de la Société s'élevait à la somme de 264.170.225euros, divisé en 52.834.045 actions d'une valeur nominale de 5euros chacune entièrement libérées.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

À la date d'enregistrement du présent document de référence, il n'existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3 Titres auto-détenus

L'Assemblée générale du 10mai 2012 a adopté une résolution autorisant le Conseil d'administration, pendant une période de dix-huit mois, à faire acheter ses propres actions par la Société dans le cadre des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce et dans le respect des conditions défi nies dans les articles241-1 à 241-6 du Règlement général de l'Autorité des marchés fi nanciers et du Règlement européen n°2273/2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28janvier 2003.

Aux termes de cette autorisation, l'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions de la Société peuvent être effectués, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, par tous moyens et selon toutes modalités, à tout moment sauf en période d'offre publique d'achat ou d'échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, en une ou plusieurs fois, en ce compris par transactions de blocs d'actions ou transactions de gré à gré (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats fi nanciers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon signifi cative la volatilité du titre), ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, dans la limite de détention de 10 % du capital; ce seuil étant, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée générale du 10mai 2012.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société:

• de conserver les actions et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers;
• de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers;
• d'attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (ii) du régime des options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d'un plan d'épargne d'entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera;
• de remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera;
• d'annuler les actions totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action); et

• d'opérer sur ses propres actions en vue de toute autre fi nalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés fi nanciers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le 15mai 2012, sur le fondement de l'autorisation de l'Assemblée générale du 10mai 2012, la Société a lancé un programme de rachat d'actions avec pour premier objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifi és par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ce programme faisait suite à celui lancé le 11mai 2011, sur le fondement de l'autorisation de l'Assemblée générale du même jour avec un objectif premier identique.

Les actions acquises par la Société l'ont été dans le cadre du contrat de liquidité conclu ennovembre 2008 avec la société Rothschild et Compagnie Banque, intervenant en qualité de Prestataire de Service d'Investissement (PSI). Un montant initial de 2millions d'euros avait été affecté au compte de liquidité pour la mise en œuvre de ce contrat. La Société y a affecté un montant complémentaire du même montant le 21mai 2012.

Informations cumulées 2012	Titres	% du capital
Nombre de titres composant le capital de l'émetteur au début du programme lancé le€15€mai 2012	52.834.045	100,00 %
Capital auto détenu de manière directe et indirecte au début du programme	0	0,00 %
Nombre de titres détenus au 31€décembre 2011	55.000	0,10 %
Nombre de titres détenus au 31€décembre 2012	0
Nombre de titres achetés dans l'année	228.420
Nombre de titres vendus dans l'année	283.420
Cours moyen des achats (en€euros)	21,01
Cours moyen des ventes (en€euros)	20,46
Valeur comptable du portefeuille (en euro)	0
Valeur nominale du portefeuille (en euro) (1)	0

(1) Sur la base du cours au 31décembre 2012.

Informations concernant le capital social

21.1.3.1 ÉTAT DES AUTORISATIONS CONSENTIES PAR LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DE LA SOCIÉTÉ

Le tableau suivant présente un récapitulatif des autorisations consenties par les Assemblées générales mixtes des 11mai 2011 et 10mai 2012, valables à la date du présent document ou ayant fait l'objet d'une utilisation au cours de l'exercice 2012:

Objet de l'autorisation	Date et durée de l'autorisation	Montant nominal maximal d'augmentation de capital	Montant utilisé et décision d'utilisation
Émissions de titres
1. Émissions avec droit préférentiel Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 10 mai 2012 (22ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	70 millions d'euros(1)(5)(6)	Non utilisée
2. Émissions sans droit préférentiel ouverte au public Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 10 mai 2012 (23ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	60 millions d'euros(2)(3)(5)(7)	Non utilisée
3. Placement privé - Émissions sans droit préférentiel ouverte aux investisseurs qualifi és (offre visée au paragraphe II de l'article L. 412-2 du Code monétaire et fi nancier) Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 10 mai 2012 (24ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	60 millions d'euros(3)(4)(5) (7) dans la limite de 20 % du capital de la Société par période de 12 mois courant à compter de l'utilisation de la délégation	Non utilisée
4. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes, ou autres	AG du 10 mai 2012 (26ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	70 millions d'euros(6)	Non utilisée
5. Émission en vue de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	AG du 10 mai 2012 (27ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	60 millions d'euros(4)(7)	Non utilisée
6. Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 10 mai 2012 (28ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	10 % du capital à la date d'utilisation de la délégation(4)	Non utilisée
7. Augmentation de capital en période d'offre publique Autorisation d'utiliser les autorisations 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 9 du présent tableau en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité	AG du 10 mai 2012 (29ème résolution) 18 mois, soit jusqu'au 9 novembre 2013	Plafonds prévus par chacune des autorisations applicables en vigueur	Non utilisée
Émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux éligibles
8. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 11 mai 2011 (9ème résolution) 14 mois, remplacée par une nouvelle autorisation décidée par l'AG du 10 mai 2012	1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution	Attribution gratuite de 6.000 actions lors du CA du 9 mai 2012. Une précédente attribution gratuite de 356.139 actions avait été décidée lors du CA du 26 octobre 2011.
9. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 10 mai 2012 (30ème résolution) 14 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2013	1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution	Attribution gratuite de 174.540 actions lors du CA du 24 octobre 2012. Attribution gratuite de 342.000 actions lors du CA du 18 décembre 2012.
10. Émissions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise d'une société du Groupe	AG du 10 mai 2012 (31ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	1 % du capital dilué au jour de l'AG du 10 mai 2012	Non utilisée

Objet de l'autorisation	Date et durée de l'autorisation	Montant nominal maximal d'augmentation de capital	Montant utilisé et décision d'utilisation
Rachat d'actions et réduction du capital social
11. Rachat de ses actions par la Société (cf le §21.1.3 du Document de référence 2012)	AG du 10 mai 2012 (20ème résolution) 18 mois, soit jusqu'au 9 novembre 2013	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 10 mai 2012	voir note 14.3 des états fi nanciers de l'annexe 1
12. Réduction du capital social par annulation d'actions auto-détenues	AG du 10 mai 2012 (21ème résolution) 18 mois, soit jusqu'au 9 novembre 2013	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 10 mai 2012, par période de 24 mois	Non utilisée

(1) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 300 millions

d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 70millions d'euros.

(2) Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maximum de 70millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

(3) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 250 millions d'euros, qui s'imputent sur le montant maximum de 300millions d'euros ci-dessus (note 1) et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à60 millions d'euros qui s'imputent sur le montant maximum de 70millions d'euros (note 2).

(4) Ce montant vient s'imputer sur le montant global maximum de 60millions d'euros des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (note 2), qui s'impute lui-même sur le montant nominal global maximum de 70millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (note 1).

(5) Option de surallocation : le conseil d'administration peut augmenter le nombre de titres à émettre à l'occasion de l'émission dans les trente jours à compter de la clôture delasouscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles

d'être réalisées s'imputera sur le ou les plafond(s) applicable(s) à l'émission considérée.

(6) Représentant 26,5 % du capital sur la base d'un nombre total de 52.834.045 actions composant le capital à la date de l'AG du 10 mai 2012.

(7) Représentant 22,7 % du capital sur la base d'un nombre total de 52.834.045 actions composant le capital à la date de l'AG du 10 mai 2012.

21.1.3.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

Néant.

21.1.3.3 ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Voir paragraphe17.4.2 "Attribution gratuite d'actions".

21.1.4 Autres titres donnant accès au capital

Il n'existe actuellement aucun autre titre pouvant donner accès au capital de la Société.

21.1.5 Nantissements d'actions

À la date d'enregistrement du présent document de référence, aucun nantissement d'action de la Société n'a été dénoncé à cette dernière.

21.1.6 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre duGroupe

Dans le cadre de la coentreprise de droit italien mise en place en Italie du Nord avec un partenaire local dans le domaine de la promotion résidentielle (Nexity Residenziale), détenue à hauteur de 60 % par Nexity et de 40 % par le partenaire local, Nexity dispose d'un mécanisme d'options d'achat pouvant lui assurer la détention intégrale à terme du capital de cette société.

Le 30décembre 2011, le Groupe a conclu un accord de partenariat avec le groupe La Française AM dans le domaine du property management (administration de biens et transaction à destination d'une clientèle essentiellement professionnelle). Cet accord a abouti à la création d'une société commune dont le Groupe détient 75,36 %. Sous certaines conditions, Nexity bénéfi cie d'un mécanisme pouvant lui assurer à terme la détention intégrale du capital social.

Compte tenu de l'importance relative des activités concernées, ces engagements ne présentent pas de risques pour la structure du Groupe.

Informations concernant le capital social

21.1.7 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Date de la décision	Opération	Nombre d'actions émises/annulées	Valeur nominale des actions	Montant nominal de l'augmentation/ la réduction de capital	Montant total de la prime d'émission, d'apport ou de fusion	Montant cumulé du capital	Nombre cumulé d'actions
04/02/2010	Augmentation de capital au 31/12/2009 en numéraire	135.335 (1)	5€€	676.675€€		506.202€€ 267.909.235€€	53.581.847
28/07/2010	Augmentation de capital au 30/06/2010 en numéraire	261.815 (3)	5€€	1.309.075€€		2.392.321,10€€ 269.218.310€€	53.843.662
30/07/2010	Augmentation de capital au 30/07/2010 en numéraire	155.219 (4)	5€€	776.095€€		2.506.786,85€€ 269.994.405€€	53.998.881
24/11/2010	Augmentation de capital au 31/10/2010 en numéraire	113.801 (3)	5€€	569.005€€		879.619,58€€ 270.563.410€€	54.112.682
24/11/2010	Réduction de capital	(2.420.490) (5)		5€€ (12.120.450)€€	(53.861.331,52)€€ 258.460.960€€		51.692.192
22/02/2011	Augmentation de capital au 31/12/2010 en numéraire	300.695 (3)	5€€	1.503.475€€		3.626.381,70€€ 259.964.435€€	51.992.887
22/02/2011	Augmentation de capital au 22/02/2011 par incorporation partielle du poste "Prime d'émission"	160.000 (2)	5€€	800.000€€		(800.000)€€ 260.764.435€€	52.152.887
30/03/2011	Augmentation de capital au 24/03/2011 en numéraire	48.190 (6)	5€€	240.950€€		581.171,40€€ 261.005.385€€	52.201.077
30/03/2011	Augmentation de capital au 30/03/2011 par incorporation partielle du poste "Prime d'émission"	63.800 (2)	5€€	319.000€€		(319.000)€€ 261.324.385€€	52.264.877
26/07/2011	Augmentation de capital au 26/07/2011 en numéraire	136.768 (7)	5€€	683.840€€		3.074.544,64€€ 262.008.225€€	52.401.465
27/07/2011	Augmentation de capital au 27/07/2011 par incorporation partielle du poste "Prime d'émission"	500 (2)	5€€	2.500€€		(2.500)€€ 262.010.725€€	52.402.145
21/02/2012	Augmentation de capital au 21/02/2012 par incorporation partielle du poste "Prime d'émission"	180.800 (2)	5€€	904.000€€		(904.000)€€ 262.914.725€€	52.582.945
28/03/2012	Augmentation de capital au 28/03/2012 par incorporation partielle du poste "Prime d'émission"	251.100 (2)	5€€	1.255.500€€		(1.255.500)€€ 264.170.225€€	52.834.045

(1) Actions créées à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions en 2009.

(2) Actions créées à la suite d'attribution gratuite défi nitive d'actions.

(3) Actions créées à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions en 2010. (4) Actions créées à la suite de l'augmentation de capital réservée aux salariés décidée le 10mars 2010.

(5) Actions annulées suite au plan de rachat d'actions en vue de leur annulation.

(6) Actions créées à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions en 2011.

(7) Actions créées à la suite de l'augmentation de capital réservée aux salariés décidée le 31mars 2011.

Date de la décision	Opération	Nombre d'actions émises/annulées	Valeur nominale des actions	Montant nominal de l'augmentation/ la réduction de capital	Montant total de la prime d'émission, d'apport ou de fusion	Montant cumulé du capital	Nombre cumulé d'actions
19/02/2013	Augmentation de capital au 19/02/2013 par incorporation partielle du poste "Prime d'émission"	440.300 (1)	5€€	2.201.500€€		(2.201.500)€€ 266.371.725€€	53.274.345
28/03/2013	Augmentation de capital au 28/03/2013 par incorporation partielle du poste "Prime d'émission"	21.700 (1)	5 €	108.500 €		(108.500) € 266.480.225 €	53.296.045

En outre, les augmentations de capital suivantes ont été constatées au cours des trois premiers mois de l'exercice 2013:

(1) Actions créées à la suite d'attribution gratuite défi nitive d'actions

21.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES

21.2.1 Objet social

Aux termes de l'article2 de ses statuts, la Société a pour objet, en France et à l'étranger:

• le développement et la promotion de logements et d'immobilier d'entreprise, neufs et anciens, en France et à l'étranger, en ce compris l'aménagement, le lotissement et la rénovation de biens immobiliers de toute nature, et la prestation de services dans le domaine du développement, de la promotion et du conseil immobiliers à destination des particuliers et des entreprises et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant aux activités précitées;
• la prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, française ou étrangère, commerciale, industrielle ou fi nancière, immobilière ou mobilière notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérêt économique, ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations;
• la participation à la gestion et à l'administration de sociétés ou de fonds d'investissements dont l'objet est la prise de tous intérêts et participations, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit, de toutes sociétés, affaires ou entreprises, notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d'intérêt économique, ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations et notamment la prestation de services dans le domaine du développement, de la promotion et du conseil immobiliers à destination des particuliers et des entreprises et l'assistance directe ou indirecte, technique ou administrative à toutes les fi liales de la Société;
• tous investissements de nature mobilière ou immobilière, toute gestion de biens meubles et immeubles, toutes études fi nancières et autres; et
• généralement, toutes opérations fi nancières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Dispositions statutaires

21.2.2 Exercice social

Chaque exercice social de la Société a une durée d'une année, qui commence le 1erjanvier et fi nit le 31décembre.

21.2.3 Répartition statutaire des bénéfi ces

Chaque action donne droit, dans les bénéfi ces, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Sur ce bénéfi ce, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé (i) cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte et (ii) toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéfi ciaire, constitue le bénéfi ce distribuable.

Les dividendes doivent être réglés dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice social, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Le Conseil d'administration peut, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

21.2.4 Modifi cation du capital et des droits de vote attachés aux actions

Toute modifi cation du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques.

21.2.5 Assemblées générales

21.2.5.1 CONVOCATION AUX ASSEMBLÉES

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. La Société peut recourir à la télécommunication électronique pour les formalités préalables aux Assemblées générales dans les conditions prévues à l'article R.225-63 du Code de commerce.

Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées générales ordinaires, extraordinaires, spéciales ou mixtes selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

21.2.5.2 PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES

Aux termes de l'article19 des statuts, tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues à l'article L.225-106 du Code de commerce.

Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées générales est subordonné:

• pour les titulaires d'actions nominatives, à leur enregistrement comptable au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par la Société; et
• pour les titulaires d'actions au porteur, à leur enregistrement comptable au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.

Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Il peut également voter par correspondance, le cas échéant par voie électronique sur décision préalable du Conseil d'administration, au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis préalable et l'avis de convocation à l' Assemblée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Tout actionnaire pourra transmettre, et révoquer, par voie électronique des formulaires de procuration. La signature électronique de ce formulaire prend la forme, sur décision préalable du Conseil d'administration publiée dans l'avis préalable et l'avis de convocation à l'Assemblée, (i) soit de la signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30mars 2001 pris pour l'application de l'article1316-4 du Code civil et relatif à la signature électronique, (ii) soit d'un autre procédé fi able d'identifi cation répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l'article1316-4 du Code civil. L'assistance personnelle de l'actionnaire à l'Assemblée annule tout vote par correspondance, à distance ou tout vote par procuration. De même, en cas de confl it entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société, trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée. Les instructions données par la voie électronique, dans les conditions fi xées par la loi et le Conseil d'administration, comportant procuration ou pouvoir, peuvent valablement parvenir à la Société jusqu'à 15heures, heure de Paris, la veille de la réunion de l'Assemblée générale.

21.2.5.3 DROIT DE VOTE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

21.2.6 Forme des actions et identifi cation des actionnaires

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient intégralement libérées.

21.2.7 Franchissements de seuils

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder un nombre d'actions représentant plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 331/3 %, 50 %, 662/3 %, 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société, devra informer la Société et l'Autorité des marchés fi nanciers dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède. Ces obligations d'information s'appliquent selon les mêmes délais en cas de franchissement à la baisse des seuils mentionnés ci-dessus.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales rappelées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation.

En outre, aux termes des statuts de la Société, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 5 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu'elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.

L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée, à la demande (consignée au procès-verbal de l'Assemblée générale) d'un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, par la privation des droits de vote pour les actions ou droits qui y sont attachés excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation prévue ci-dessus.

Toute personne, sous réserve des exceptions prévues par les dispositions légales, qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'AMF, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le Règlement général de l'AMF.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions acquises au titre de l'une des opérations mentionnées ci-dessus sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions.

CONTRATS IMPORTANTS

COOPÉRATION INDUSTRIELLE ENTRE NEXITY ET LES CAISSES D'ÉPARGNE

Dans le cadre des apports réalisés en 2007, Nexity et la CNCE avaient conclu une convention prévoyant une coopération industrielle entre Nexity et diverses sociétés du groupe Caisse d'Epargne pour une durée de cinq années.

La cession par Nexity à la CNCE de sa participation dans le Crédit Foncier de France, puis la restructuration profonde de l'actionnaire de référence de Nexity par l'effet du rapprochement de la CNCE et des Banques Populaires au sein du nouveau groupe BPCE, pour lequel l'immobilier ne constitue plus un axe stratégique, ont remis en cause la portée pratique de ce partenariat.

Ce partenariat, échu en juillet 2012, n'a pas été renouvelé.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Non applicable.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AUPUBLIC

Les communiqués de la Société, les rapports annuels comprenant notamment les informations fi nancières historiques sur la Société et le document d'information annuel sont accessibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante: www.nexity.fr, et une copie peut en être obtenue au siège de Nexity, 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris La Défense Cedex.

Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d'Assemblées générales, les rapports des Commissaires aux comptes, la liste de ses fi liales, ses comptes sociaux et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

Relations investisseurs

Amélie Laroche-Truong

Directrice des relations investisseurs

Téléphone: 01 71 12 15 49

investorrelations@nexity.fr

Adresse: Nexity, 1, terrasse Bellini – TSA 48200 – 92919 Paris La Défense Cedex

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Pour la liste des fi liales et participations de la Société, voir les annexes A, B et C des comptes consolidés pour l'exercice 2012 fi gurant en annexe 1.

ANNEXES

ANNEXE 1	A.1.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31€DÉCEMBRE 2012 247
	A.1.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR€LES€COMPTES€CONSOLIDÉS 312
ANNEXE 2	A.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR€LES€CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 314
ANNEXE 3	A.3.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR€LES€CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX€DU€CONSEIL D'ADMINISTRATION ET€SUR€LES€PROCÉDURES€DE€CONTRÔLE INTERNE 323
	A.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.€225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU€PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ NEXITY 341
ANNEXE 4	A.4.1 COMPTES ANNUELS AU 31€DÉCEMBRE 2012343 A.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR€LES€COMPTES€ANNUELS 367
ANNEXE 5	A.5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 369 A.5.2 ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES,
ANNEXE 6	ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 371 A.6 TABLE DES CONCORDANCES AVEC LES INFORMATIONS REQUISES

DANSLERAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DANS LE RAPPORT DE GESTION ........374

Bilan consolidé au 31€décembre 2012 248
Compte de résultat consolidé au 31€décembre 2012 250
État du résultat net global consolidé au 31€décembre 2012 251
Variation des capitaux propres consolidés au 31€décembre 2012 252
Tableau des fl ux de trésorerie consolidés au 31€décembre 2012 253

Notes aux états fi nanciers consolidés au 31€décembre 2012 254
----------------------------------------------------------------	--

	GÉNÉRALITÉS 254
Note 1	Présentation et faits marquants 254
Note 2	Principes comptables 255
Note 3	Périmètre de consolidation 263
Note 4	Regroupement d'entreprises 264
Note 5	Informations sectorielles et données chiffrées 265
	BILAN – ACTIF 270
Note 6	Immobilisations 270
Note 7	Titres mis en équivalence 272
Note 8	Autres actifs fi nanciers 273
Note 9	Stocks et travaux en cours 273
Note 10	Créances clients et autres débiteurs273
Note 11	Autres actifs courants 274
Note 12	Autres créances fi nancières 274
Note 13	Trésorerie et équivalents de trésorerie 274
	BILAN – PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 275
Note 14	Capitaux propres consolidés 275
Note 15	Emprunts et dettes fi nancières 278
Note 16	Provisions courantes et non courantes 279
Note 17	Autres passifs courants 280
	COMPTE DE RÉSULTAT 280
Note 18	Charges de personnel280
Note 19	Charges externes et autres charges 280
Note 20	Résultat fi nancier 281
Note 21	Impôts 282
Note 22	Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence 284
Note 23	Résultats par action 284
	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 285
Note 24	Tableau des fl ux de trésorerie consolidés 285
Note 25	Besoin en fonds de roulement 285
Note 26	Endettement net, lignes de crédit, instruments dérivés 286
Note 27	Juste valeur des instruments fi nanciers par catégorie comptable 292
Note 28	Engagements hors bilan 293
Note 29	Effectifs du Groupe 296
Note 30	Avantages du personnel 297
Note 31	Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 299
Note 32	Information relative aux sociétés consolidées par intégration proportionnelle 300
Note 33	Informations relatives aux parties liées 300
Note 34	Événements postérieurs à la clôture 301
	ANNEXES 302
	Annexe€A – Liste des sociétés consolidées intégrées globalement (hors SCI) 302
	Annexe€B€– Liste des sociétés consolidées selon le mode proportionnel 309
	Annexe€C – Liste des sociétés consolidées par mises en équivalence 311

BILAN CONSOLIDÉ AU 31DÉCEMBRE 2012

ACTIF

(e n€milliers d' euros)	Notes	31/ 12/2012	31/12 /2011
Actifs non courants
Goodwill	6 .1	914.173	953 .949
Autres immobilisations incorporelles	6.2	42.652	16.940
Immobilisations corporelles	6.2	23.733	23.237
Titres mis en équivalence	7	23.645	23.252
Autres actifs fi nanciers	8	26.358	27.161
Impôts différés actifs	21.2	6.087	20.594
Total actifs non courants		1.036.648	1.065.133
Actifs courants
Stocks et travaux en cours	9	1.286.538	1.314.930
Créances clients et autres débiteurs	10	321.266	285.728
Créances d'impôts	21.2	7.400	13.571
Autres actifs courants	11	939.871	1.023.334
Autres créances fi nancières	12	16.480	25.240
Trésorerie et équivalents de trésorerie	13	534.712	545.452
Total actifs courants		3.106.267	3.208.255
Total de l'actif		4.142.915	4.273.388

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

(en€milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Capitaux propres
Capital apporté		264.170	262.011
Primes liées au capital		1.043.060	1.150.887
Actions propres		(2.258)	(3.257)
Réserves et résultats accumulés		257.229	195.169
Résultat de la période		41.786	54.207
Capitaux propres part des actionnaires de la société-mère	14	1.603.987	1.659.017
Intérêts minoritaires		18.866	19.635
Capitaux propres de l'ensemble		1.622.853	1.678.652
Passifs non courants
Emprunts et dettes fi nancières non courants	15	6.217	10.029
Avantages du personnel	16	23.343	19.404
Impôts différés passifs	21.2	51.477	984
Total passifs non courants		81.037	30.417
Passifs courants
Emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle d'exploitation	15	223.122	224.493
Provisions courantes	16	98.604	88.946
Fournisseurs et autres créditeurs		847.240	876.232
Dettes d'impôts	21.2	2.524	2.681
Autres passifs courants	17	1.267.535	1.371.967
Total passifs courants		2.439.025	2.564.319
Total du passif et capitaux propres		4.142.915	4.273.388

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31DÉCEMBRE 2012

(en€milliers d'euros)	Notes	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois
Chiffre d'affaires		2.831.283	2.602.875
Achats consommés		(1.948.052)	(1.720.625)
Charges de personnel	18	(429.457)	(421.973)
Charges externes et autres charges	19	(208.680)	(213.266)
Impôts et taxes		(31.289)	(33.805)
Amortissements et dépréciations des immobilisations		(13.365)	(10.772)
Résultat opérationnel courant		200.440	202.434
Variations de valeur des goodwills	6.1	(55.000)	(88.900)
Résultat opérationnel		145.440	113.534
Charges fi nancières	20	(15.763)	(18.495)
Produits fi nanciers	20	11.218	10.988
Résultat fi nancier		(4.545)	(7.507)
Résultat des activités courantes avant impôts		140.895	106.027
Impôts sur les bénéfi ces	21.1	(94.214)	(72.760)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	22	51	24.888
Résultat net de l'ensemble consolidé		46.732	58.155
dont part des actionnaires de la société-mère		41.786	54.207
dont intérêts minoritaires		4.946	3.948
(en euros)
Résultat de base par action	23	0,79	1,04
Résultat dilué par action	23	0,78	1,02

ÉTAT DU RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ AU 31DÉCEMBRE 2012

(en€milliers d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois
Résultat net de l'ensemble consolidé	46.732	58.155
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt)
Variation de valeur du taux de change (ouverture/clôture)	(160)	18
Écarts de conversion	(160)	18
Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres	(1.232)
Écarts actuariels sur indemnités de fi n de carrière	(1.232)	-
Variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres	(4.656)	(1.807)
Reclassement des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat	3.072	3.907
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	(1.584)	2.100
Impôts sur variation de juste valeur de la période affectant les capitaux propres	1.967	609
Impôts sur reclassement des gains et pertes latents ou différés vers le compte de résultat	(1.024)	(1.302)
Impôts	943	(693)
Eurosic		21.167
Quote-part de gains ou pertes latents ou différés sur entreprises mises en équivalence	-	21.167
Total gains et pertes recyclables en résultat net	(1.212)	22.592
Total gains et pertes non recyclables en résultat net	(821)	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (net d'impôt)	(2.033)	22.592
Résultat net global consolidé	44.699	80.747
dont part des actionnaires de la société-mère	39.751	76.802

dont intérêts minoritaires 4.948 3.945

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2012

		Primes liées	Actions	Réserves et résultats	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux	Capitaux propres part des actionnaires de la société	Intérêts	Capitaux propres de
(en€milliers d'euros)	Capital	au capital	propres	accumulés	propres	mère	minoritaires	l'ensemble
Mouvements de l'exercice 2011
Au 1er€janvier 2011	259.964	1.254.510	(2.075)	395.885	(27.468)	1.880.816	4.847	1.885.663
Augmentation de capital	2.047	2.535				4.582		4.582
Mouvements sur actions propres			(1.182)			(1.182)		(1.182)
Paiements en actions				9.517		9.517		9.517
Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle				2.076		2.076	14.897	16.973
Dividendes versés par Nexity (6 euros par action)		(106.158)		(207.436)		(313.594)		(313.594)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	2.047	(103.623)	(1.182)	(195.843)	-	(298.601)	14.897	(283.704)
Résultat de la période				54.207		54.207	3.948	58.155
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					22.595	22.595	(3)	22.592
Résultat net global consolidé				54.207	22.595	76.802	3.945	80.747
Dividendes versés par les fi liales						-	(4.130)	(4.130)
Impact des mouvements de périmètre						-	76	76
Au 31€décembre 2011	262.011	1.150.887	(3.257)	254.249	(4.873)	1.659.017	19.635	1.678.652
Mouvements de l'exercice 2012
Au 1er€janvier 2012	262.011	1.150.887	(3.257)	254.249	(4.873)	1.659.017	19.635	1.678.652
Augmentation de capital	2.159	(2.159)				-		-
Mouvements sur actions propres			999			999		999
Paiements en actions				9.833		9.833		9.833
Incidence des acquisitions ou des cessions à des minoritaires postérieures à la prise de contrôle				55		55		55
Dividendes versés par Nexity (2 euros par action)		(105.668)				(105.668)		(105.668)
Total mouvements liés aux relations avec les actionnaires	2.159	(107.827)	999	9.888	-	(94.781)	-	(94.781)
Résultat de la période				41.786		41.786	4.946	46.732
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					(2.035)	(2.035)	2	(2.033)
Résultat net global consolidé	-	-	-	41.786	(2.035)	39.751	4.948	44.699
Dividendes versés par les fi liales						-	(5.734)	(5.734)
Impact des mouvements de périmètre						-	17	17
Au 31€décembre 2012	264.170	1.043.060	(2.258)	305.923	(6.908)	1.603.987	18.866	1.622.853

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2012

(en€milliers d'euros)	Notes	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois
Résultat net part des actionnaires de la société-mère		41.786	54.207
Résultat net part revenant aux intérêts minoritaires		4.946	3.948
Résultat net des sociétés intégrées		46.732	58.155
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie€:
Élimination des amortissements et provisions		73.659	86.337
Élimination des plus ou moins values de cession		(230)	1.443
Élimination impact des variations de juste valeur		(2.394)	1.147
Élimination du résultat des sociétés mises en équivalence		(51)	(24.888)
Élimination impact des paiements en actions		9.833	9.517
Capacité d'autofi nancement après coût du fi nancement et impôts		127.549	131.711
Élimination des charges (produits) d'intérêt nettes		2.659	4.496
Élimination de la charge d'impôt (y compris impôts différés)		91.005	75.832
Capacité d'autofi nancement avant coût du fi nancement et impôts		221.213	212.039
Incidence de la variation du BFR liée à l'activité	25	(54.460)	14.083
Intérêts versés		(1.695)	(2.449)
Impôts payés		(27.963)	(50.967)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		137.095	172.706
Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite	4.2	(13.460)	(37.774)
Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée	4.3	(805)	195.744
Incidence des autres variations de périmètre		(223)	17
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	7	2.875	11.750
Acquisition d'immobilisations incorporelles et corporelles		(20.197)	(10.926)
Acquisition d'actifs fi nanciers		(7.183)	(2.672)
Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles		1.045	252
Cession et remboursement d'actifs fi nanciers		4.623	4.537
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement		(33.325)	160.928
Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société-mère			4.582
Augmentation de capital souscrite par les minoritaires dans les sociétés intégrées			-
Dividendes payés aux actionnaires de la société-mère		(105.668)	(313.594)
Dividendes payés aux minoritaires des sociétés intégrées		(5.734)	(4.130)
Acquisition et cession d'actions propres		999	(1.273)
Acquisitions/cessions d'intérêts minoritaires (sans prise/perte de contrôle)		-	376
Emission d'emprunts		43.576	79.506
Remboursement d'emprunts		(48.515)	(354.355)
Augmentation des créances et diminution des dettes fi nancières court terme			(10.910)
Diminution des créances et augmentation des dettes fi nancières court terme		3.955	101.256
Flux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement		(111.387)	(498.542)
Incidence de la variation des taux de change		32	(212)
Variation de trésorerie		(7.585)	(165.120)
Trésorerie d'ouverture		492.548	657.668
Trésorerie de clôture	24	484.963	492.548

NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31DÉCEMBRE 2012

Généralités

Note 1 Présentation et faits marquants

1.1. Présentation

Nexity est un groupe immobilier intégré, qui allie l'ensemble des compétences et expertises immobilières à destination des particuliers, des entreprises et des investisseurs, ainsi que des collectivités locales. Couvrant l'ensemble des métiers de la promotion et des services immobiliers, Nexity est l'un des principaux acteurs de l'immobilier en France et propose à ses différents clients une gamme unique de conseils et d'expertises, produits, services ou solutions pour les accompagner tout au long de leur vie immobilière.

Le Groupe est implanté sur l'ensemble du territoire national, et est également présent en Europe.

Il s'organise autour des quatre pôles d'activités suivants:

• le pôle Immobilier résidentiel, comprenant les activités de promotion de logements neufs et de lotissement de terrains à bâtir;
• le pôle Immobilier d'entreprise, correspondant aux activités de promotion (neuf ou réhabilitation) d'immeubles de bureaux, d'immeubles de grande hauteur (IGH), de parcs d'activités, de plates-formes logistiques, de commerces et d'hôtels;
• le pôle Services et Réseaux, comprenant l'administration de biens de logements et de bureaux, la gestion de résidences étudiantes, le conseil et la transaction immobilière, tant avec des clients particuliers qu'avec des entreprises ou des investisseurs, la commercialisation en réseaux de produits immobiliers d'investissement locatif, la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchise immobilière, les solutions d'accompagnement clients; et
• le pôle des Autres activités qui regroupe notamment l'activité de régénération urbaine (Villes & Projets), les activités d'investissements et d'asset management, et la holding.

Nexity est cotée sur le marché Eurolist de NYSE Euronext Paris.

1.2 Faits marquants de l'exercice

L'année 2012 a été marquée par les événements suivants:

• dans l'Immobilier résidentiel: 10.191 réservations enregistrées en 2012, en baisse limitée de 11 % par rapport à 2011 (11.424réservations) dans un marché en baisse de 18 % selon le Commissariat Général au Développement Durable et de 28 % selon la Fédération des Promoteurs Immobiliers;
• dans l'Immobilier d'entreprise: 176millions d'euros HT de prises de commandes signées dans un contexte de marché diffi cile, qui privilégie les actifs existants, loués et situés sur des emplacements de qualité;
• dans les Servicesimmobiliers aux particuliers: acquisition d'Icade Résidences Services (IRS), fi liale du groupe Icade spécialisée dans la gestion de résidences étudiantes (60 résidences en gestion, soit environ 8.000 logements dont une grande partie en Île-de-France);
• dans les Servicesimmobiliers aux particuliers à l'international: cession de l'ensemble des activités d'administration de biens en Allemagne;
• dans les Servicesimmobiliers aux entreprises: intégration depuis le 1erjanvier des équipes et des activités apportées par La Française AM, regroupées au sein d'une holding commune détenue à 75,36 % par Nexity et à 24,64 % par La Française AM. Ce rapprochement a permis de créer un nouvel acteur se plaçant en France aux premiers rangs en matière de property management et à la 4^e place en matière de conseil et transaction tertiaire;

ANNEXE

• à la suite de l'incendie survenu sur le chantier de construction de l'immeuble Basalte à La Défense enmars 2011, le client (fi liale de la Société Générale) a assigné la fi liale ad hoc du Groupe en charge de ladite opération. Sans remettre en cause sa volonté de prendre livraison de l'immeuble une fois celui-ci achevé, la Société Générale demande réparation du préjudice qu'elle estime avoir subi en raison du retard de livraison de l'opération. Sans que l'aléa attaché par nature à ce type de procédure judiciaire puisse être exclu, le Groupe considère que la procédure initiée par la Société Générale est irrecevable sur la forme et, s ur le fond, que ses demandes ne peuvent prospérer à son encontre au regard, entre autres arguments, des circonstances de fait et de l'environnement contractuel de cette opération.Cette demande n'a pas d'impact sur les comptes de l'exercice 2012;
• poursuite du développement du projet d'entreprise "Nexity Demain", qui a connu son point d'orgue le 18janvier 2012 avec le passage sous une marque unique de l'ensemble des activités du Groupe (à l'exception des marques des réseaux de franchise, Century 21 et Guy Hoquet l'Immobilier, de Keops-Colliers International et d'Iselection) et, symboliquement, la révélation de sa nouvelle identité visuelle. Ce projet d'entreprise, désormais dénommé "Nexity Ensemble", place le client au cœur de l'approche de chaque métier du Groupe (amélioration de la qualité de service, nouveaux services et nouvelles offres...). Nexity marque ainsi sa volonté d'accompagner le client dans toutes ses vies immobilières et entend ainsi, grâce à sa marque unique, sa nouvelle organisation et ses nouvelles offres, renforcer son avantage concurrentiel pour gagner des parts de marché dans ses différents métiers et passer du stade de premier opérateur intégré des différents métiers de l'immobilier à celui de marque de référence dans le domaine de l'immobilier.

Note 2 Principes comptables

2.1 Déclaration de conformité

Les états fi nanciers consolidés du groupe Nexity au 31décembre 2012 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et aux interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les Comptes consolidés au 31décembre 2012 sont identiques à ceux utilisés pour les comptes clos au 31décembre 2011.

Les normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire en 2012 n'ont pas d'impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe.

Le Groupe n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations publiés par l'IASB au 31décembre 2012 et adoptés par l'Union européenne, à l'exception d'IAS19 révisée (Avantages du personnel).

Des travaux d'analyse sont en cours pour évaluer les enjeux et impacts fi nanciers des normes IFRS9, 10, 11 et 12. Des activités du Groupe sont consolidées selon le mode proportionnel. Notamment, certaines opérations de copromotion en Immobilier résidentiel, en Immobilier d'entreprise, ou bien des co-investissements sont aujourd'hui considérés comme des coentreprises (voir paragraphe2.3). L'éventuelle remise en cause de ce mode de consolidation serait susceptible d'entraîner des modifi cations dans la présentation des états fi nanciers (chiffre d'affaires, endettement…).

Les états fi nanciers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration en date du 19février 2013, et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 23mai 2013.

2.2 Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des Comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit de la valorisation de la marge opérationnelle, des actifs non courants, de la détermination des provisions pour risques et charges, pour dépréciation des stocks et des charges à payer. D'autres postes nécessitent aussi l'utilisation d'estimationsen fonction d'hypothèses sur l'évolution des plans d'affaires, ou de l'évolution des taux prévisionnels retenus: évaluation des provisions pour risques et charges, avantages au personnel et estimations liées au goodwill.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations, sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou de situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation.

Les hypothèses, estimations ou appréciations concourant à la présentation des états fi nanciers du 31décembre 2012 ont été réalisées dans de fortes incertitudes sur les perspectives économiques. L'environnement macroéconomique à fi n 2012 reste caractérisé par de fortes incertitudes avec une croissance économique faible voire un risque de récession, la progression du taux de chômage, la persistance de tensions sur les dettes souveraines de la zone Euro, ou encore le risque de remontée des taux d'intérêt pour les crédits immobiliers accordés aux particuliers.

2.3 Modalités de consolidation

Filiales

Une fi liale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques fi nancières et opérationnelles de l'entité afi n d'obtenir des avantages de ses activités.

Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.

Les états fi nanciers des fi liales sont inclus dans les états fi nanciers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe a une infl uence notable sur les politiques fi nancières et opérationnelles sans en avoir le contrôle. Les états fi nanciers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profi ts et pertes comptabilisés par les entreprises associées, selon la méthode de la mise en équivalence, à partir de la date à laquelle l'infl uence notable est exercée jusqu'à la date à laquelle elle prend fi n.

Si la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure à sa participation dans celle-ci, la valeur comptable des titres mis en équivalence est ramenée à zéro et le Groupe cesse de comptabiliser sa quote-part dans les pertes à venir, à moins que le Groupe n'ait une obligation légale ou implicite de participer aux pertes ou d'effectuer des paiements au nom de l'entreprise associée.

Coentreprises

Les coentreprises sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint en vertu d'un accord contractuel. Les états fi nanciers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans les actifs, passifs, produits et charges regroupés, ligne à ligne, avec les éléments similaires de ses états fi nanciers, à compter de la date à laquelle le contrôle conjoint est obtenu jusqu'à la date à laquelle il prend fi n.

Transactions éliminées dans les états fi nanciers consolidés

Il est procédé à l'élimination:

• des comptes réciproques de créances et de dettes;
• des opérations internes au Groupe (achats, ventes, dividendes, marges internes, etc.);
• des plus-values sur cessions internes; et
• des provisions constituées au titre de sociétés consolidées.

2.4 Date de clôture

La consolidation est réalisée à partir des comptes des sociétés du Groupe arrêtés au 31décembre 2012.

ANNEXE

2.5 Immobilisations incorporelles

2.5.a Regroupements d'entreprises et goodwill

Conformément aux dispositions de la norme IFRS1, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1erjanvier 2004.

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1erjanvier 2004 et jusqu'au 31décembre 2009 ont été comptabilisés selon les dispositions de la précédente version de la norme IFRS3.

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1erjanvier2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS3 révisée. Cette norme est appliquée de façon prospective. Elle est donc sans incidence sur les regroupements d'entreprises réalisés avant le 1erjanvier 2010.

En application de cette norme révisée, le Groupe comptabilise à la juste valeur, aux dates de prise de contrôle, les actifs identifi ables et les passifs repris. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis et des passifs encourus. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de douze mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont constatés en charges de la période.

Les intérêts minoritaires détenus dans l'entreprise acquise sont comptabilisés soit à leur quote-part dans l'actif net identifi able de l'entreprise acquise, soit à leur juste valeur. Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs identifi ables et les passifs repris de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date. La différence positive entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis constitue le goodwill. Le cas échéant, le coût d'acquisition peut inclure la juste valeur des intérêts minoritaires si le Groupe a opté pour l'option du goodwill à 100 %.

Le Groupe dispose d'un délai de douze mois, à compter de la date d'acquisition, pour fi naliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

Les goodwills sont affectés à des unités génératrices de trésorerie et ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an ou à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur (cf. note 2.21).

2.5.b Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Elles sont composées pour l'essentiel de logiciels, de développements informatiques et de la relation clientèle qui peut être reconnue au moment d'un regroupement d'entreprises dans l'activité des Services.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité prévue de chaque immobilisation:

		• logiciels et développements informatiques€:		1 et 7 ans€;
--	--	-----------------------------------------------	--	--------------

• relation clientèle: 6 et 20 ans.

2.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût d'acquisition ou à leur coût de production diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité des composants de chaque immobilisation.

Les durées généralement utilisées sont les suivantes:

• constructions€:	15 et 40 ans€;
• agencements, aménagements et installations€:	3 et 10 ans€;
• matériel de bureaux et informatique€:	3 et 10 ans€;
• mobilier de bureaux€:	3 et 10 ans.

2.7 Participation dans les sociétés mises en équivalence

Les participations du Groupe consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d'acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée et diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfi ces ou les pertes, réalisés après la date d'acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l'investissement net du Groupe dans l'entreprise mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n'ait contracté un engagement de recapitalisation ou effectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée.

S'il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est testée selon les modalités décrites dans la note 2.21 "Dépréciation".

2.8 Autres actifs fi nanciers non courants

Les titres de participation non consolidés sont des titres de sociétés non cotées classés dans la catégorie actifs fi nanciers disponibles à la vente et de ce fait, évalués en juste valeur par contrepartie des capitaux propres. En cas d'indicateurs objectifs de perte de valeur signifi cative ou durable, une dépréciation est comptabilisée en résultat.

Dans la pratique, les titres disponibles à la vente sont essentiellement les titres des sociétés non consolidées. Celles-ci sont principalement des sociétés qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd'hui terminés. La juste valeur de ces titres est égale à leur situation nette, et toute dégradation de la situation nette est considérée comme une perte de valeur durable puisque ces sociétés n'ont plus d'activité opérationnelle qui permettrait une amélioration de leurs perspectives.

2.9 Stocks et travaux en cours

Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d'acquisition, de travaux en cours (coûts d'aménagement et de construction), et de produits fi nis évalués au coût de revient. Les coûts d'emprunt affectables aux opérations immobilières sont inclus dans le coût des stocks.

Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont incluses dans les stocks si la probabilité de réalisation de l'opération est élevée. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l'exercice.

Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur coût de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

2.10 Créances clients et autres débiteurs

2.10.a Contrats en cours à la clôture

Les contrats en cours sont comptabilisés au coût d'origine augmenté du montant des profi ts comptabilisés jusqu'à la clôture (diminué des pertes attendues) et des factures intermédiaires émises.

2.10.b Autres créances clients et autres débiteurs

Les autres créances clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

2.11 Autres actifs courants

2.11.a Charges commerciales

Les charges commerciales directement affectables aux contrats (commissions des vendeurs internes et externes, bulles de vente…) sont comptabilisées en charges constatées d'avance, et font l'objet de reprises au fur et à mesure de la reconnaissance des revenus.

2.11.b Fonds mandants

L'activité de Services immobiliers s'exerce au travers de mandats signés avec les clients. Au titre de ces mandats, le Groupe détient des fonds appartenant aux mandants. En tant que mandataire, le Groupe assure la tenue des comptes des mandants et leur présentation dans son propre bilan au travers de comptes spécifi quesdans les postes "Autres actifs courants" et "Autres passifs courants".

Les produits fi nanciers générés par cette activité sont directement appréhendés en chiffre d'affaires dans les Comptes consolidés.

ANNEXE

2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie inclut les soldes bancaires ainsi que les placements monétaires offrant une grande liquidité, dont la date d'échéance est généralement inférieure à trois mois et qui ne sont pas soumis à des variations signifi catives de valeurs. Elle inclut également les dépôts des réservataires de l'activité Immobilier résidentiel.

Les placements monétaires sont évalués à leur juste valeur appréciée à la valeur de marché à la date de clôture. Les placements monétaires sont comptabilisés à la date de transaction. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat fi nancier.

La trésorerie provenant des comptes des mandants de l'activité Services est classée en "Autres actifs courants".

2.13 Actifs non courants destinés à être cédés

Un actif immobilisé, ou un groupe d'actifs et de passifs, est détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d'une vente et non d'une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l'actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Les actifs et passifs concernés sont reclassés sur une ligne distincte sans possibilité de compensation et évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur nette des frais de cession. Les immobilisations ainsi reclassées ne sont plus amorties.

2.14 Paiements fondés sur des actions

Des actions gratuites peuvent être accordées par le Conseil d'administration sur autorisation de l'Assemblée générale, aux dirigeants et à des salariés du Groupe. Les actions gratuites sont évaluées à la date d'octroi à leur juste valeur. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi n'ont pas d'effet sur la valorisation initiale.

La valeur calculée des actions gratuites est enregistrée en charges de personnel linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en capitaux propres.

2.15 Actions propres

Les titres de la société Nexity détenus par elle-même sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres (déterminé suivant la méthode du premier entré/premier sorti) est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

2.16 Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Lorsque l'effet de la valeur temps est signifi catif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les fl ux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, refl étant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifi ques à ce passif.

2.17 Avantages du personnel

Les avantages du personnel relèvent du régime à prestations défi nies et à cotisations défi nies. Ils concernent les indemnités de fi n de carrière et les jubilés, diminués de l'évaluation à la juste valeur des fonds de couverture (actifs du régime à prestations défi nies). Ces estimations, effectuées annuellement, tiennent compte notamment d'hypothèses d'espérance de vie, de rotation d'effectifs, d'évolution des salaires et d'une actualisation des sommes à verser. Ces engagements font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédits projetées. Les hypothèses d'évaluation sont détaillées en note 30.

Au 31décembre 2012, le Groupe a décidé d'appliquer IAS19 révisée (Avantages du personnel) de manière anticipée. À ce titre, les écarts actuariels sur les indemnités de fi n de carrière sont désormais comptabilisés directement en capitaux propres. En revanche, les écarts actuariels sur les jubilés sont toujours comptabilisés en compte de résultat.

2.18 Dettes fi nancières et instruments dérivés

Les dettes fi nancières sont ventilées entre:

• emprunts et dettes fi nancières long terme (pour la partie des dettes supérieures à 1 an fi nançant des éléments de l'actif non courant) qui sont classés en passifs non courants; et
• emprunts et dettes fi nancières court terme et du cycle d'exploitation, qui sont classés en passifs courants.

Les dettes fi nancières sont valorisées au coût amorti, net des frais d'émission connexes qui sont enregistrés progressivement en résultat fi nancier jusqu'à l'échéance selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les dettes fi nancières comprennent également les instruments dérivés.

Le Groupe est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt. Pour y faire face, le Groupe a recours à un certain nombre d'instruments fi nanciers dérivés (swaps, caps, collars). L'objectif est de réduire, là où cela lui semble approprié, les fl uctuations des fl ux de trésorerie suite à des variations des taux d'intérêt.

• Évaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture tel qu'indiqué ci-dessous.

• Instruments de couverture

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de fl ux futurs de trésorerie:

• la couverture de fl ux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de fl ux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecterait le résultat net présenté.
• La comptabilité de couverture est applicable si:
  • la relation de couverture est clairement défi nie et documentée à la date de sa mise en place;
  • l'effi cacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure, c'est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l'entreprise peut s'attendre à ce que les variations de fl ux de trésorerie de l'élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de fl ux de trésorerie de l'instrument de couverture, et si les résultats se situent dans un intervalle compris entre 80 % et 125 %.
• L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes:
  • la partie effi cace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture des fl ux futurs de trésorerie est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, et
  • la partie ineffi cace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est comptabilisée quant à elle en résultat.
• La déqualifi cation d'une relation de couverture a les conséquences suivantes:
  • si l'instrument ou la transaction couverte n'existe plus: le profi t ou la perte cumulé, précédemment comptabilisé en capitaux propres, est constaté en résultat, et
  • si l'instrument ou la transaction couverte existe toujours: le profi t ou la perte cumulé, précédemment comptabilisé en capitaux propres, est maintenu en capitaux propres pour être repris sur la durée de vie résiduelle du sous-jacent.

L'endettement net comprend les emprunts et dettes fi nancières, diminués des autres créances fi nancières, des placements à terme et de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

2.19 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires

Lorsque des actionnaires minoritaires disposent d'options de vente de leur participation, leur quote-part dans l'actif net des fi liales est reclassée du poste "Intérêts minoritaires" vers un poste de dettes fi nancières dans le bilan consolidé, cette dette fi nancière étant mesurée au prix d'exercice de l'option.

La dette est estimée en fonction du prix ou des formules de prix défi nis dans les contrats. Lorsque les formules sont basées sur un multiple d'un élément du compte de résultat après déduction de la dette, le montant de l'option est estimé en fonction des éléments prévisionnels du compte de résultat et de la dette à la date la plus probable de la levée d'options.

ANNEXE

La dette fi nancière est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture, en contrepartie d'une charge ou d'un produit fi nancier.

En l'absence de précisions apportées par les normes IFRS, le Groupe comptabilise les variations du prix en contrepartie du goodwill pour les transactions antérieures au 1erjanvier 2010 et en contrepartie des capitaux propres pour les transactions postérieures à cette date. Aucun impact lié à la valorisation de ces options n'est enregistré en compte de résultat consolidé.

2.20 Impôts différés

Les impôts différés sont généralement comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fi scales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé et sont déterminés selon la méthode du report variable. Les effets des modifi cations des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est voté par le Parlement.

Les impôts différés actifs résultant des différences temporelles, des défi cits fi scaux et des crédits d'impôts reportables ne sont comptabilisés que si leur réalisation future est probable. Cette probabilité est appréciée à la clôture de l'exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fi scales concernées.

Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d'intégration fi scale, à l'actif ou au passif du bilan consolidé.

2.21 Dépréciation

Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d'impôts différés, sont examinées à chaque date de clôture afi n d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Pour les goodwills, la valeur recouvrable est estimée ann uellement, ou à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie (UGT) est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une UGT est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'UGT, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité.

2.21.a Calcul de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu'à l'échéance et des créances comptabilisées au coût amorti est égale à la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs fi nanciers (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). Les créances dont l'échéance est proche ne sont pas actualisées.

La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d'utilité. Pour apprécier la valeur d'utilité, les fl ux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux qui refl ète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifi ques à l'actif. Pour un actif qui ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT à laquelle l'actif appartient.

2.21.b Reprise de la perte de valeur

La perte de valeur au titre de prêts et créances ou de placements détenus jusqu'à l'échéance et comptabilisés au coût amorti est reprise au compte de résultat si l'augmentation de la valeur recouvrable peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation.

La perte de valeur au titre d'un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente n'est pas reprise par le compte de résultat. Si la juste valeur d'un instrument d'emprunt classé comme disponible à la vente augmente et que cette augmentation peut être objectivement reliée à un événement survenant après la comptabilisation au compte de résultat de la perte de valeur, cette dernière est reprise et le montant de la reprise est comptabilisé au compte de résultat.

Une perte de valeur comptabilisée au titre d'un goodwill ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise au compte de résultat s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.

La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur, ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

2.22 Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel

Le chiffre d'affaires consolidé représente le montant de l'activité des différents pôles du Groupe après élimination des opérations intragroupe.

Les opérations partiellement achevées à la clôture de l'exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l'avancement sur la base des derniers budgets d'opérations actualisés à la clôture. Le pourcentage d'avancement est déterminé en fonction du pourcentage d'avancement des travaux sur la base d'évaluations du montant de travaux réalisés à la date de l'arrêté.

Le chiffre d'affaires des activités de prestations de services est comptabilisé sur la durée de réalisation de la prestation et au moment de la signature de la transaction.

Le chiffre d'affaires et la marge des secteurs Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise sont dégagés sur les produits vendus au fur et à mesure de l'avancement des coûts de construction.

Lorsque le résultat de l'opération ne peut être estimé de façon fi able, les produits ne sont comptabilisés qu'à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables.

Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l'ensemble des coûts affectables aux contrats:

• l'acquisition des terrains;
• les travaux d'aménagement et de construction;
• les taxes d'urbanisme;
• les études préalables qui sont stockées seulement si la réalisation de l'opération est probable;
• les coûts de maîtrise d'ouvrage de l'opération;
• les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, bulles de vente…); et
• les frais fi nanciers affectés aux opérations.

Le résultat opérationnel courant reprend l'ensemble des éléments constituant le résultat opérationnel retraité des éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, en application de la recommandation 2009-R-03 du CNC. En particulier, les variations de valeur des goodwills sont exclues du résultat opérationnel courant.

ANNEXE

Le Groupe comprend 1.895 sociétés consolidées:

1.744 sociétés intégrées globalement;

147 sociétés consolidées selon le mode proportionnel;

4 sociétés consolidées en mise en équivalence.

Exercice 2012	Forme juridique	Immobilier résidentiel	Immobilier d'entreprise	Services et	Réseaux Autres activités	Total au 31/12/2012
Intégration globale	SA, SAS et Autres	417	92	31	24	564
	SCI	1.173	7	-	-	1.180
Total intégration globale		1.590	99	31	24	1.744
Intégration proportionnelle	SA, SAS et Autres	30	8	1	14	53
	SCI	79	12	3	-	94
Total intégration proportionnelle		109	20	4	14	147
Mise en équivalence	SA, SAS et Autres	1		-	3	4
	SCI					-
Total mise en équivalence		1	-	-	3	4
	Total SA, SAS et Autres	448	100	32	41	621
	Total SCI	1.252	19	3	-	1.274
Total périmètre de consolidation		1.700	119	35	41	1.895

Les sociétés consolidées selon le mode proportionnel sont principalement des sociétés support de programmes immobiliers réalisés en copromotion.

Les principales variations de périmètre de la période sont les suivantes:

• sociétés entrantes: 125 sociétés intégrées globalement,

16 sociétés consolidées selon le mode proportionnel;

• sociétés sortantes: 53 sociétés intégrées globalement,

2 sociétés intégrées selon le mode proportionnel,

1 société consolidée en mise en équivalence.

Les sociétés entrantes concernent principalement des sociétés créées pour servir de supports de programme aux opérations immobilières du Groupe.

Les principales sociétés acquises au cours de la période dans le cadre de la croissance externe sont indiquées à la note 4.1.

Les sociétés sortantes sont principalement des sociétés supports de programmes terminés, ou éventuellement des sociétés cédées au client lors de la livraison du programme. En 2012, elles incluent également la cession des activités d'administration de biens en Allemagne.

La liste des sociétés consolidées (hors SCI consolidées par intégration globale) est présentée en annexe.

Note 4 Regroupement d'entreprises

4.1 Croissance externe

L'ensemble des acquisitions réalisées en 2012 représente un prix d'achat de 27.740milliers d'euros et a généré un goodwill de 15.953milliers d'euros. Il s'agit des acquisitions d'IRS (voir ci-dessous) et de cabinets d'administration de biens réalisées par les activités de Services immobiliers aux particuliers.

Au mois demars 2012, Nexity a procédé, dans le domaine de l'exploitation de résidences étudiantes, à l'acquisition d'Icade Résidences Services (IRS), qui compte 60 résidences en gestion, soit environ 8.000 logements, dont une grande partie en Île-de-France. IRS a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de 41.087milliers d'euros. Le prix d'achat est de 24.159milliers d'euros. Le goodwill a été comptabilisé pour 12.691milliers d'euros, après affectation d'une relation clientèle nette d'impôts différés pour 13.239milliers d'euros. Ce goodwill correspond au savoir-faire et aux synergies attendues du rapprochement des activités. Compte tenu de la date du rapprochement, l'activité est intégrée dans le compte de résultat à compter du 1eravril 2012. Le Groupe bénéfi ce d'une garantie de passif à hauteur de 2.416milliers d'euros.

4.2 Détail des acquisitions de sociétés dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidés

(en€milliers d'euros)	Acquisitions 2012 (12 mois)	Acquisitions 2011 (12 mois)
Prix d'achat	27.740	4.040
Trésorerie fi liales acquises	(14.280)	(566)
Paiements complémentaires relatifs aux acquisitions antérieures	-	34.300
Acquisition de sociétés intégrées, trésorerie acquise déduite	13.460	37.774

Au 31décembre 2012, le montant de 13.460milliers d'euros correspond à la croissance externe des activités de Services.

Au 31décembre 2011, le montant de 37.774milliers d'euros correspond pour 3.474milliers d'euros à la croissance externe des activités de Services immobiliers aux particuliers et pour 34.300milliers d'euros liés à l'acquisition du solde du capital d'Iselection.

En outre, les acquisitions de sociétés portant des actifs servant de supports aux activités de promotion sont retraitées en mouvements de l'activité dans les comptes, et apparaissent en variation de BFR dans le tableau des fl ux de trésorerie.

4.3 Détail des cessions de sociétés dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidés

(en€milliers d'euros)	Cessions 2012 (12 mois)	Cessions 2011 (12 mois)
Encaissement du prix de cession des titres Eurosic	-	195.714
Prix de cession autres sociétés	440	30
Déduction trésorerie fi liales vendues	(1.245)
Cession de sociétés intégrées, après déduction de la trésorerie cédée	(805)	195.744

En 2012, le montant de 805milliers d'euros correspond à la cession des activités d'administration de biens en Allemagne. Ces activités ont été intégrées dans le compte de résultat jusqu'au 30novembre 2012.

ANNEXE

Note 5 Informations sectorielles et données chiffrées

5.1 Défi nition des secteurs

Un pôle d'activité est un sous-ensemble d'une entreprise pour lequel une information fi nancière distincte est disponible et régulièrement revue par la direction de l'entreprise, en vue de lui affecter des ressources et d'évaluer sa performance économique.

L'ensemble des activités de Nexity, tel que présenté aux mandataires sociaux du Groupe (principaux décideurs opérationnels), s'articule autour des pôles suivants:

• le pôle Immobilier résidentiel

Composé principalement de Nexity Logement, Foncier Conseil, Nexity Residenziale et des sociétés supports de programmes, ce pôle regroupe les secteurs suivants:

• la promotion immobilière de logements,
• l'aménagement de terrains à bâtir;
• le pôle Immobilier d'entreprise

Formé principalement de Nexity Immobilier d'Entreprise et des sociétés supports de programmes, il a comme activités principales:

• la promotion immobilière de bureaux, d'immeubles de grande hauteur, de commerces et d'hôtels,
• la promotion immobilière de locaux d'activité et logistique;
• le pôle Services et Réseaux

Comprenant principalement, pour la partie Services, les sociétés Nexity Lamy et ses fi liales, LFP Nexity Services Immobiliers et ses fi liales ainsi que, pour la partie Réseaux, les fi liales de Nexity Franchises et Iselection, ce pôle regroupe les secteurs suivants:

• les Services dans la gestion d'actifs immobiliers pour les particuliers et les entreprises: gestion locative, syndics de copropriété et gestion de résidences étudiantes, transaction, conseil et property management,
• la gestion, l'animation et le développement de réseaux de franchises immobilières sous les marques Century 21 France et Guy Hoquet l'Immobilier,
• la Distribution en réseau pour compte propre et compte de tiers de produits d'investissement résidentiels locatifs sous la marque Iselection;
• Autres activités

Constituées principalement des sociétés suivantes:

• Villes & Projets, et les opérations de régénération urbaine développées dans leur phase de pré-promotion,
• Nexity Reim (asset management) ainsi que les participations dans des véhicules d'investissement, et
• la holding Nexity.

Un second axe d'analyse distingue les activités réalisées en France de celles exercées hors de France (International). L'activité internationale s'exerce en Europe (Belgique, Italie, Pologne, Suisse et, jusqu'à fi n 2012, en Allemagne).

5.2 Résultats par pôle

Exercice 2012 (en€milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier d'entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Éliminations intersecteur	Total au 31/12/2012
Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers	1.796.034	517.482	514.365	3.402		2.831.283
Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles			3.576		(3.576)	-
Chiffre d'affaires	1.796.034	517.482	517.941	3.402	(3.576)	2.831.283
Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie	(1.625.953)	(479.792)	(490.440)	(16.637)	3.576	(2.609.246)
Amortissements incorporels et corporels	(739)	(136)	(9.352)	(2.978)	-	(13.205)
Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie	3.053	(12.378)	11.801	(10.868)	-	(8.392)
Résultat opérationnel courant	172.394	25.176	29.950	(27.081)	-	200.440
Variations de valeur des goodwills	-	-	(55.000)	-		(55.000)
Résultat opérationnel	172.394	25.176	(25.050)	(27.081)	-	145.440
Produits et charges fi nanciers avec contrepartie de trésorerie	(9.497)	(3.289)	(3.844)	3.485	-	(13.145)
Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie	6.696	1.758	49	97	-	8.600
Résultat fi nancier	(2.801)	(1.531)	(3.794)	3.582	-	(4.545)
Résultat des activités courantes	169.593	23.645	(28.845)	(23.499)	-	140.895
Impôts sur les bénéfi ces	(81.564)	(11.372)	(12.579)	11.301	-	(94.214)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	(392)	-	-	443	-	51
Résultat net de l'ensemble consolidé	87.637	12.273	(41.424)	(11.755)	-	46.732
dont part des actionnaires de la société-mère	83.299	12.273	(42.031)	(11.755)	-	41.786
dont intérêts minoritaires	4.338	-	607	-		4.946

ANNEXE

	Immobilier	Immobilier	Services et	Autres	Éliminations	Total au
Exercice 2011 (en€milliers d'euros)	résidentiel	d'entreprise	Réseaux	activités	intersecteur	31/12/2011
Chiffre d'affaires réalisé avec des tiers	1.732.185	320.852	547.099	2.740		2.602.875
Chiffre d'affaires réalisé avec d'autres pôles			4.873		(4.873)	-
Chiffre d'affaires	1.732.185	320.852	551.972	2.740	(4.873)	2.602.875
Produits et charges opérationnels avec contrepartie de trésorerie	(1.559.172)	(308.637)	(512.450)	(19.863)	4.873	(2.395.248)
Amortissements incorporels et corporels	(677)	(323)	(7.978)	(1.793)	-	(10.772)
Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie	1.557	(1.308)	12.571	(7.242)	-	5.579
Résultat opérationnel courant	173.893	10.584	44.115	(26.158)	-	202.434
Variations de valeur des goodwills			(88.900)			(88.900)
Résultat opérationnel	173.893	10.584	(44.785)	(26.158)	-	113.534
Produits et charges fi nanciers avec contrepartie de trésorerie	(10.904)	(512)	(4.421)	2.020	-	(13.817)
Autres produits et charges sans contrepartie de trésorerie	5.818	(194)	111	574	-	6.310
Résultat fi nancier	(5.086)	(706)	(4.310)	2.595	-	(7.507)
Résultat des activités courantes	168.807	9.878	(49.095)	(23.563)	-	106.027
Impôts sur les bénéfi ces	(63.010)	(3.687)	(14.858)	8.795	-	(72.760)
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	1.238	-	9	23.642	-	24.888
Résultat net de l'ensemble consolidé	107.035	6.191	(63.944)	8.873	-	58.155
dont part des actionnaires de la société-mère	103.088	6.191	(63.945)	8.873	-	54.207
dont intérêts minoritaires	3.947	-	1	-		3.948

5.3 Décomposition par pôle des actifs et des passifs

Au 31€décembre 2012 (en€milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier d'entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Éliminations intersecteur	Non sectorisé	Total au 31/12/2012
Actif
Actifs sectoriels	1.882.583		654.344 1.404.699	799.810	(612.007)		4.129.429
Impôts différés actifs						6.087	6.087
Créances d'impôts						7.400	7.400
Total actif	1.882.583		654.344 1.404.699		799.810 (612.007)	13.486	4.142.915
Passif et capitaux propres
Passifs sectoriels	1.293.637	578.289	880.073	326.071	(612.007)		2.466.063
Capitaux propres consolidés						1.622.852	1.622.852
Impôts différés passifs						51.477	51.477
Dettes d'impôts						2.524	2.524
Total passif et capitaux propres	1.293.637	578.289	880.073		326.071 (612.007) 1.676.853		4.142.915
Besoin en fonds de roulement	410.510	(35.524)	(14.285)	72.199	-	4.875	437.775

Coûts encourus pour l'acquisition d'actifs (en€milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier d'entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Éliminations intersecteur	Total au 31/12/2012
Immobilisations incorporelles et corporelles	519	4	9.932	9.210		19.665
Total	519	4	9.932	9.210	-	19.665

Au 31€décembre 2011 (en€milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier d'entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Éliminations intersecteur	Non sectorisé	Total au 31/12/2011
Actif
Actifs sectoriels	1.760.556		746.442 1.506.625	849.143	(623.543)		4.239.223
Impôts différés actifs						20.594	20.594
Créances d'impôts						13.571	13.571
Total actif	1.760.556		746.442 1.506.625		849.143 (623.543)	34.165	4.273.388
Passif et capitaux propres
Passifs sectoriels	1.182.915	688.290	917.787	425.622	(623.543)		2.591.071
Capitaux propres consolidés						1.678.652	1.678.652
Impôts différés passifs						984	984
Dettes d'impôts						2.681	2.681
Total passif et capitaux propres	1.182.915	688.290	917.787		425.622 (623.543) 1.682.317		4.273.388
Besoin en fonds de roulement	365.023	(71.540)	5.205	77.103	-	10.890	386.682

Coûts encourus pour l'acquisition d'actifs (en€milliers d'euros)	Immobilier résidentiel	Immobilier d'entreprise	Services et Réseaux	Autres activités	Éliminations intersecteur	Total au 31/12/2011
Immobilisations incorporelles et corporelles	709	48	5.406	5.410		11.573
Total	709	48	5.406	5.410	-	11.573

5.4 Répartition géographique du chiffre d'affaires

Exercice 2012 (en€milliers d'euros)	France	International	Total au 31/12/2012
Logement	1.585.606	65.484	1.651.090
Lots de terrain à bâtir	144.944		144.944
Immobilier résidentiel	1.730.550	65.484	1.796.034
Immobilier d'entreprise	513.383	4.099	517.482
Services	400.152	22.764	422.916
Réseaux	91.448		91.448
Services et Réseaux	491.601	22.764	514.365
Autres activités	3.402		3.402
Total chiffre d'affaires	2.738.936	92.347	2.831.283

Exercice 2011 (en€milliers d'euros)	France	International	Total au 31/12/2011
Logement	1.541.405	30.182	1.571.587
Lots de terrain à bâtir	160.598		160.598
Immobilier résidentiel	1.702.003	30.182	1.732.185
Immobilier d'entreprise	277.822	43.030	320.852
Services	366.062	23.788	389.850
Réseaux	157.249		157.249
Services et Réseaux	523.311	23.788	547.099
Autres activités	2.740		2.740
Total chiffre d'affaires	2.505.876	97.000	2.602.875

Bilan – Actif

Note 6 Immobilisations

6.1 Goodwills

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2011	Acquisitions	Ajustement pendant le délai d'affectation	Variations de valeur	Cessions	Solde au 31/12/2012
Immobilier résidentiel	227.073					227.073
Immobilier d'entreprise	51.943					51.943
Services	522.796	15.953	447	(55.000)	(1.176)	483.020
Franchises	68.882					68.882
Distribution en réseau	83.255					83.255
Total goodwills	953.949	15.953	447	(55.000)	(1.176)	914.173

Les goodwills correspondent notamment au savoir-faire et aux synergies attendues des sociétés acquises.

L'augmentation du goodwill de 15.953milliers d'euros sur les activités de Services correspond à la croissance externe (voir note 4.1)

Les cessions pour 1.176milliers d'euros correspondent à la vente des activités d'administration de biens en Allemagne ainsi que de trois résidences hôtelières.

Les goodwills font l'objet de tests de perte de valeur au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Pour ce test, les goodwills sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant des fl ux de trésorerie identifi ables. Un test de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de chaque UGT avec la valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la valeur d'utilité, déterminée par la méthode de projection de cash-fl ows futurs actualisés, à défaut d'une valeur disponible de transactions récentes, comparables et pertinentes. En cas de perte de valeur, la charge correspondante est comptabilisée au compte de résultat.

Les UGT correspondent aux secteurs Immobilier résidentiel, Immobilier d'entreprise, Services, Franchises et Distribution en réseau.

Des pertes de valeurs ont été comptabilisées sur l'activité des Services pour 55.000milliers d'euros suite aux tests réalisés à la clôture 2012. Cet ajustement refl ète pour moitié l'effet de la progression des taux, avec l'augmentation de la prime de risque qui a renchéri le coût moyen pondéré du capital (CMPC) et le changement du taux d'impôt société retenu (34,4 % contre 33,3 %), et, pour le solde, une révision de la chronique des fl ux d'exploitation futurs.

Le taux d'actualisation des cash-fl ows futurs est calculé pour chaque UGT, par le même expert indépendant qu'en 2011. Ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital après impôt, qui tient compte du coût des fonds propres et de celui de l'endettement. Le taux d'impôt appliqué à l'endettement tient compte de la limitation de la déductibilité des charges fi nancières votée par le Parlement en 2012. Comme en 2011, le coût des fonds propres a été évalué en tenant compte des données moyennes du marché fi nancier sur l'exercice 2012.

TAUX D'ACTUALISATION (CMPC APRÈS IS)

	Immobilier résidentiel	Immobilier d'entreprise	Services	Franchises	Distribution en réseau
Taux utilisé en 2012	7,4 %	7,6 %	7,3 %	8,5 %	7,1 %
Taux utilisé en 2011	7,2 %	7,2 %	7,0 %	8,1 %	6,8 %

ANNEXE

Les tests de valeur utilisent le plan d'affaires à 5 ans retenu par la Direction générale, et présenté au Conseil d'administration endécembre 2012. Le plan d'affaires intègre des hypothèses différenciées de croissance en fonction des activités, qui prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles compte tenu du contexte économique général et de fortes incertitudes sur les perspectives futures. Les niveaux de marge attendus sont cohérents avec les objectifs de marge fi xés en Comité d'engagement pour les opérations d'Immobilier résidentiel et d'entreprise, et avec l'objectif de progression de marge pour les activités du pôle Services et Réseaux.

Au-delà de l'horizon du plan à 5 ans, le taux de croissance à perpétuité utilisé pour calculer la valeur du fl ux terminal est égal à 2 % (soit le même taux qu'au 31décembre 2011). Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen des activités sur la période du business plan.

Une analyse de sensibilité aux hypothèses précédentes a été conduite afi n de mesurer l'impact de l'évolution des paramètres de calcul, sur la base de variations jugées raisonnablement possibles par la Direction générale:

• taux d'actualisation: + 0,50 %;
• taux de croissance: 0,50 % sur le taux de croissance à perpétuité; et
• taux de marge opérationnelle: 1 % sur le taux de marge du fl ux terminal.

Compte tenu de l'écart très élevé entre la valeur du DCF et la valeur à tester, aucune perte de valeur potentielle n'apparaît pour les UGT immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise, avec ces hypothèses dégradées (le seuil où le DCF ferait apparaître une perte de valeur correspond à une baisse de 77 % du fl ux terminal pour l'immobilier résidentiel, et de 95 % pour l'immobilier tertiaire).

Pour l'UGT Distribution en réseau qui avait fait l'objet d'une perte de valeur de 41,7millions d'euros en 2011, les hypothèses dégradées ne montrent pas de perte de valeur potentielle. Une baisse du fl ux terminal de 12 % est nécessaire pour atteindre le point mort du test de valeur.

Le tableau ci-dessous présente l'impact de la sensibilité des hypothèses clés pour l'UGT Services où une perte de valeur a été constatée en 2012, et pour celle des Franchises dont la valeur recouvrable déterminée en 2012 est égale à la valeur des actifs testés:

TESTS DE PERTE DE VALEUR 2012

(en€millions d'euros)	Services	Franchises
Perte de valeur constatée en 2012	(55,0)	-
Impact sensibilité + 0,5 % sur taux d'actualisation	(34,2)	(5,6)
Impact sensibilité - 0,5 % sur taux de croissance	(30,2)	(4,4)
Impact sensibilité - 1 % sur taux de marge du fl ux terminal	(33,7)	(3,0)
Perte de valeur constatée en 2011	(26,2)	(21,0)

6.2 Autres immobilisations

(en€milliers d'euros)	Brut	Dépréciation et amortissement	Solde au 31/12/2012	Brut	Dépréciation et amortissement	Solde au 31/12/2011
Autres immobilisations incorporelles	70.414	(27.761)	42.652	39.593	(22.652)	16.940
Immobilisations corporelles	108.809	(85.076)	23.733	104.964	(81.727)	23.237
Total immobilisations de l'actif non courant	179.223	(112.838)	66.385	144.557	(104.379)	40.177

DÉTAIL DES MOUVEMENTS DE L'EXERCICE

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2011	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l'exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 31/12/2012
Autres immobilisations incorporelles	16.940	11.517	(5.898)	20.093	42.652
Immobilisations corporelles	23.237	6.866	(7.308)	938	23.733
Total immobilisations de l'actif non courant	40.177	18.383	(13.205)	21.031	66.385

Les variations de périmètre sur immobilisations incorporelles comprennent principalement la relation clientèle liée à la croissance externe (voir note 4.1) pour un montant avant impôts de 19.858milliers d'euros. Cet actif est amorti linéairement sur 20 ans.

Note 7 Titres mis en équivalence

VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeur des titres en début d'exercice	23.252	219.739
Variations de périmètre et écarts de conversion	1.328	(209.625)
Augmentation de capital des sociétés mises en équivalence	519	-
Quote-part dans les résultats du Groupe	51	24.888
Dividendes distribués	(2.875)	(11.750)
Quote-part de résultat versée par les SCI en co-promotion	1.370	-
Valeur des titres en fi n d'exercice	23.645	23.252

En 2012, le taux de détention du Groupe dans Ægide est passé de 33,62 % à 38,14 %, suite à la conversion d'obligations convertibles en actions et à la souscription à une augmentation de capital réservée.

En 2011, Nexity Participations a cédé la participation fi nancière qu'il détenait dans Eurosic.

La liste des sociétés consolidées par mise en équivalence est indiquée en annexe C.

Note 8 Autres actifs fi nanciers

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2011	Mouvements acquisitions et cessions	Dotations nettes de l'exercice	Variations de périmètre et autres	Solde au 31/12/2012
Sociétés en fi n de vie	1.640	(1.217)	194	515	1.131
Parts de sociétés de placements immobiliers	852	-	-	-	852
Titres de participation non consolidés	2.492	(1.217)	194	515	1.983
Dépôts et cautionnements	20.532	2.058	(276)	(589)	21.725
Prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois	2.953	(907)	22	-	2.068
Autres	1.185	(193)	10	(420)	582
Autres créances immobilisées	24.670	957	(244)	(1.009)	24.374
Total autres actifs fi nanciers	27.161	(260)	(50)	(494)	26.358

Les autres actifs fi nanciers sont principalement échéancés à plus d'un an sauf les prêts acquéreurs auprès du Crédit Financier Lillois (CFL) qui comprennent 602milliers d'euros à moins d'un an au 31décembre 2012 et 754milliers d'euros à moins d'un an au 31décembre 2011.

Les sociétés en fi n de vie sont des sociétés non cotées qui ont porté la réalisation de programmes immobiliers aujourd'hui terminés. Les parts de sociétés de placements immobiliers correspondent à des parts de SCPI gérées par Ciloger.

Note 9 Stocks et travaux en cours

(en€milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2012	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2011
Total stocks et travaux en cours	1.323.001	(36.463)	1.286.538	1.354.826	(39.896)	1.314.930

Au 31décembre 2012, les stocks et encours comprennent des frais fi nanciers pour un montant de 5.942milliers d'euros, contre 5.054milliers d'euros au 31décembre 2011 (voir note 20.2).

Note 10 Créances clients et autres débiteurs

(en€milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2012	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2011
Total créances clients et autres débiteurs	341.599	(20.333)	321.266	303.310	(17.582)	285.728

Le Groupe considère que le risque de crédit est non signifi catif, car l'essentiel de son activité s'exerce dans un cadre réglementaire qui sécurise le paiement des créances clients.

Note 11 Autres actifs courants

(en€milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2012	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2011
Fournisseurs€: avances et acomptes versés	61.268	(144)	61.124	67.021	(1.138)	65.883
Créances sur l'État	245.732		245.732	287.582		287.582
Charges constatées d'avance	108.697		108.697	102.245		102.245
Autres créances	67.294	(14.571)	52.723	54.892	(2.508)	52.384
Trésorerie des comptes mandants	471.594		471.594	515.240		515.240
Total autres actifs courants	954.586	(14.715)	939.871	1.026.980	(3.646)	1.023.334

La variation de la trésorerie des comptes mandants intègre pour 41.023milliers d'euros l'impact de la cession des activités de Services en Allemagne.

Note 12 Autres créances fi nancières

(en€milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2012	Brut	Dépréciation	Solde au 31/12/2011
Comptes courants – actif et créances assimilées	17.771	(1.294)	16.477	27.592	(2.383)	25.209
Juste valeur des dérivés	3		3	31		31
Total autres créances fi nancières	17.774	(1.294)	16.480	27.623	(2.383)	25.240

Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
VMP – Équivalents de trésorerie	440.312	446.806
Disponibilités	66.551	64.661
Trésorerie des réservataires	27.849	33.984
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	534.712	545.452

Les dépôts des réservataires de l'activité Immobilier résidentiel sont placés sur des comptes bancaires bloqués au moment de la réservation (poste "Trésorerie des réservataires"). Ces dépôts sont libérés, et donc disponibles, lors de la signature des actes chez le notaire.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés à taux variable sur des supports de type OPCVM ou à taux fi xe sur des comptes bénéfi ciant d'une liquidité à vue.

Bilan – Passif et capitaux propres

Note 14 Capitaux propres consolidés

14.1 Capital social

Au 31décembre 2012, le capital de la société-mère est composé de 52.834.045 actions au nominal de 5euros contre 52.402.145actions au 31décembre 2011. L'augmentation du capital en 2012 correspond à l'attribution gratuite de 431.900actions à des salariés et mandataires de la société-mère et de sociétés liées.

L'encours des délégations faites au Conseil d'administration pour augmenter le capital se décompose de la manière suivante:

Objet de l'autorisation	Date et durée de l'autorisation	Montant nominal maximal d'augmentation de capital	Montant utilisé et décision d'utilisation
Émissions de titres
1. Émissions avec droit préférentiel Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 10 mai 2012 (22ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	70 millions d'euros (1)(5)(6)	Non utilisée
2. Émissions sans droit préférentiel ouverte au public Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 10 mai 2012 (23ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	60 millions d'euros (2)(3)(5)(7)	Non utilisée
3. Placement privé - Émissions sans droit préférentiel ouverte aux investisseurs qualifi és (offre visée au paragraphe II de l'article L. 412-2 du Code monétaire et fi nancier) Augmentation de capital par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 10 mai 2012 (24ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	60 millions d'euros (3)(4)(5)(7) dans la limite de 20 % du capital de la Société par période de 12 mois courant à compter de l'utilisation de la délégation.	Non utilisée
4. Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces, primes, ou autres	AG du 10 mai 2012 (26ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	70 millions d'euros (6)	Non utilisée
5. Émission en vue de rémunérer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	AG du 10 mai 2012 (27ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	60 millions d'euros (4)(7)	Non utilisée
6. Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	AG du 10 mai 2012 (28ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	10 % du capital à la date d'utilisation de la délégation (4)	Non utilisée
7. Augmentation de capital en période d'offre publique Autorisation d'utiliser les autorisations 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 9 du présent tableau en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité	AG du 10 mai 2012 (29ème résolution) 18 mois, soit jusqu'au 9 novembre 2013	Plafonds prévus par chacune des autorisations applicables en vigueur	Non utilisée

Objet de l'autorisation	Date et durée de l'autorisation	Montant nominal maximal d'augmentation de capital	Montant utilisé et décision d'utilisation
Émissions réservées aux salariés ou mandataires sociaux éligibles
8. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 11 mai 2011 (9ème résolution) 14 mois, remplacée par une nouvelle autorisation décidée par l'AG du 10 mai 2012	1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution	Attribution gratuite de 6.000 actions lors du CA du 9 mai 2012. Une précédente attribution gratuite de 356.139 actions avait été décidée lors du CA du 26 octobre 2011
9. Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre	AG du 10 mai 2012 (30ème résolution) 14 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2013	1 % du capital au jour du CA décidant l'attribution	Attribution gratuite de 174.540 actions lors du CA du 24 octobre 2012. Attribution gratuite de 342.000 actions lors du CA du 18 décembre 2012.
10. Émissions réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise d'une société du Groupe	AG du 10 mai 2012 (31ème résolution) 26 mois, soit jusqu'au 9 juillet 2014	1 % du capital dilué au jour del'AG du 10 mai 2012	Non utilisée
Rachat d'actions et réduction du capital social
11. Rachat de ses actions par la Société (cf le §21.1.3 du Document de référence 2012)	AG du 10 mai 2012 (20ème résolution) 18 mois, soit jusqu'au 9 novembre 2013	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 10 mai 2012	voir note 14.3
12. Réduction du capital social par annulation d'actions auto détenues	AG du 10 mai 2012 (21ème résolution) 18 mois, soit jusqu'au 9 novembre 2013	10 % du capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement au 10 mai 2012, par période de 24 mois	Non utilisée

(1) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 300 millions d'euros et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 70 millions d'euros.

(2) Ce montant vient s'imputer sur le montant nominal global maximum de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

(3) Dans le cas d'une émission de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, le montant de l'émission de titres de créances ne peut excéder 250 millions d'euros, qui s'imputent sur le montant maximum de 300 millions d'euros ci-dessus (note 1) et ne peut donner lieu à une augmentation de capital d'une valeur nominale supérieure à 60 millions d'euros qui s'imputent sur le montant maximum de 70 millions d'euros (note 2).

(4) Ce montant vient s'imputer sur le montant global maximum de 60 millions d'euros des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (note 2), qui s'impute lui-même sur le montant nominal global maximum de 70 millions d'euros des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (note 1).

(5) Option de surrallocation : le conseil d'administration peut augmenter le nombre de titres à émettre à l'occasion de l'émission dans les trente jours à compter de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées s'imputera sur le ou les plafonds applicables à l'émission considérée.

(6) Représentant 26,5 % du capital sur la base d'un nombre total de 52.834.045 actions composant le capital à la date de l'AG du 10 mai 2012.

(7) Représentant 22,7 % du capital sur la base d'un nombre total de 52.834.045 actions composant le capital à la date de l'AG du 10 mai 2012.

14.2 Plans d'attributions gratuites d'actions

Nexity a mis en place des plan s d'intéressement du personnel dont les caractéristiques sont les suivantes:

Plans Nexity	attribuées	annulées	acquises	attribuées, non annulées et non acquises	Échéance période d'acquisition
Plan octobre 2005	221.638	221.638	-	-	à partir d'octobre 2009
Plan€décembre 2008	373.000	81.600	291.400	-	à partir du 1er trimestre 2012
Plan€mai 2009	158.000	17.500	140.500	-	à partir du 1er trimestre 2012
Plan€décembre 2009	271.000	35.000	-	236.000	à partir du 1er trimestre 2013
Plan€mai 2010	263.500	34.500	-	229.000	à partir du 1er trimestre 2013
Plan€décembre 2010	344.000	22.000	-	322.000	à partir du 1er trimestre 2014
Plan€mai 2011	173.000	12.000	-	161.000	à partir du 1er trimestre 2014
Plan octobre 2011	356.139	51.975	-	304.164	à partir du 4e trimestre 2013
Plan€mai 2012	6.000	-	-	6.000	à partir du 1er trimestre 2015
Plan octobre 2012	174.540	5.610	-	168.930	à partir du 4e trimestre 2014
Plan€décembre 2012	342.000	-	-	342.000	à partir du 1er trimestre 2016
Total plans Nexity	2.682.817	481.823	431.900	1.769.094

En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'au 9juillet2013 pour attribuer 1 % du capital en actions gratuites (acquises au terme d'une période minimale d'au moins deux ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 516.540 actions gratuites ont déjà été attribuées dans le cadre de cette autorisation.

En cas d'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 3,3 %.

Valorisation des pl ans d'actions gratuites Nexity

La valorisation cumulée des plans d'actions gratuites ressort à 37.366milliers d'euros représentant une charge de 9.833milliers d'euros en 2012.

Le dernier plan d'options (octobre 2005) s'est terminé enjanvier 2012 générant à sa clôture, une diminution de charges sur l'exercice de 74milliers d'euros correspondant à l'écart par rapport à la valorisation précédente.

DÉTAIL DES PLANS D'ACTIONS GRATUITES

(en€milliers d'euros)	Plan€décembre 2008	Plan€mai 2009	Plan€décembre 2009	Plan€mai 2010	Plan€décembre 2010
Valorisation globale	1.980	2.651	4.398	4.593	7.068
Charges 2012	(47)	260	1.466	1.722	2.356
Hypothèses
Prix de l'action à la date d'octroi (en euros)	8,9	22,7	23,8	26,3	35,5
Taux sans risque (1)	2,42 %	1,95 %	1,83 %	1,08 %	1,43 %
Durée de l'option (en nombre d'années)	3	3	3	3	3
Taux de dividende (2)	8,0 %	4,0 %	4,0 %	5,0 %	5,0 %

(1) OAT de la durée de plan.

(2) Sur la base du sous-jacent Nexity.

DÉTAIL DES PLANS D'ACTIONS GRATUITES (SUITE)

(en€milliers d'euros)	Plan€mai 2011	Plan octobre 2011	Plan€mai 2012	Plan octobre 2012	Plan€décembre 2012
Valorisation globale	3.912	4.880	92	2.633	5.159
Charges 2012	1.467	2.440	23	219	0
Hypothèses
Prix de l'action à la date d'octroi (en euros)	36,4	21,6	20,5	22,9	25,8
Taux sans risque (1)	2,23 %	0,97 %	NA	NA	NA
Durée de l'option (en nombre d'années)	3	2	3	2	3
Taux de dividende (2)	6,0 %	7,5 %	8,5 %	8,0 %	7,4 %

(1) OAT de la durée de plan.

(2) Sur la base du sous-jacent Nexity.

NA: Non applicable.

La valorisation globale des plans tient compte de la probabilité de réussite des conditions d'attribution pour chaque plan en fonction des critères suivants:

• conditions de présence dans l'entreprise à l'issue du plan;
• le cas échéant, conditions de performance (atteinte d'un niveau de marge opérationnelle cumulée sur la durée du plan); et
• le cas échéant, conditions de marché (niveau minimum de cours de Bourse Nexity à l'issue du plan).

14.3 Détention d'acti ons propres

(en nombre d'actions)	Autorisations	Détention
Position au 31€décembre 2011	5.240.215	55.000
Achat d'actions€:
Mise en œuvre du programme autorisé par l'Assemblée générale du 10€mai 2012	10 % du capital ajusté en fonction de son évolution	(55.000)
Position au 31€décembre 2012	5.283.405	-

Conformément aux autorisations données par l'Assemblée générale, le Groupe peut être amené à détenir des actions propres dans le cadre d'un contrat de liquidité animé par un prestataire de services d'investissement (PSI). Le Groupe ne détenait aucune action propre le 31décembre 2012.

Note 15 Emprunts et dettes fi nancières

	Solde au 31/12/2012		Solde au 31/12/2011
(en€milliers d'euros)	Non courant Courant		Non courant	Courant
Emprunts sur établissements de crédit et autres	6.217	145.213	10.029	144.180
Comptes courants passifs et dettes assimilées	-	28.160	-	27.409
Banque créditrice (découverts bancaires)	-	49.749	-	52.904
Total emprunts et dettes fi nancières	6.217	223.122	10.029	224.493

Au 31décembre 2012, les emprunts sur établissements de crédits et autres comprennent 2.439milliers d'euros en non courant, au titre des options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires (contre 2.379milliers d'euros au 31décembre 2011).

Note 16 Provisions courantes et non courantes

DÉTAIL SUR LES MOUVEMENTS

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2011	Dotations	Reprises consommées	Reprises non consommées	Variations périmètre et autres	Solde au 31/12/2012
Avantages du personnel	19.404	2.908	(482)	-	1.513	23.343
Total provisions non courantes	19.404	2.908	(482)	-	1.513	23.343
Contentieux	44.118	15.011	(7.223)	(6.985)	879	45.800
Risques fi scaux et participations	1.478	3.537	(379)	-	-	4.636
Engagements de versement de loyers	4.715	2.762	(3.036)	-	4.932	9.373
Avantages du personnel (part < 1 an)	1.030	12		-	127	1.169
Provisions pour risques et charges	37.605	8.104	(7.748)	(1.074)	739	37.626
Total provisions courantes	88.946	29.426	(18.386)	(8.059)	6.677	98.604
Total des provisions	108.350	32.334	(18.868)	(8.059)	8.190	121.947

DÉTAIL PAR NIVEAU DE RÉSULTAT

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2011	Dotations nettes opérationnelles	Dotations nettes fi nancières	Dotations nettes sur impôts	Variations périmètre et autres	Solde au 31/12/2012
Avantages du personnel	19.404	2.426	-	-	1.513	23.343
Total provisions non courantes	19.404	2.426	-	-	1.513	23.343
Contentieux	44.118	803	-	-	879	45.800
Risques fi scaux et participations	1.478	-	(51)	3.209	-	4.636
Engagements de versement de loyers	4.715	(274)	-	-	4.932	9.373
Avantages du personnel (part < 1 an)	1.030	12	-	-	127	1.169
Provisions pour risques et charges	37.605	(718)	-	-	739	37.626
Total provisions courantes	88.946	(177)	(51)	3.209	6.677	98.604
Total des provisions	108.350	2.249	(51)	3.209	8.190	121.947

Les provisions sont ventilées en provisions non courantes et provisions courantes:

• les provisions non courantes comprennent (pour leur partie à plus d'un an) les provisions pour avantages du personnel (voir note 30);
• les provisions courantes comprennent notamment:
  • les provisions destinées à couvrir les risques contentieux connus à la date d'arrêté des comptes. Leur évaluation est effectuée en fonction de l'état des procédures en cours et de l'estimation des risques encourus à la date d'arrêté des comptes,
  • les provisions pour impôts destinées à couvrir les risques encourus au titre des contrôles fi scaux. Les redressements fi scaux sont pris en charges dans l'exercice lorsqu'ils sont acceptés.Lorsqu'ils sont contestés, ils peuvent faire éventuellement l'objet d'une provision pour risques,
  • les provisions pour risques relatives aux engagements de versement de loyers liés aux baux sur une durée initiale de neuf ans, consentis sur l'activité de gestion de résidences étudiantes. Ce montant est déterminé à partir de l'historique des taux d'occupation sur chaque résidence,
  • la partie à moins d'un an des provisions non courantes, et
  • les provisions pour risques et charges incluant des charges à payer principalement dans le cadre de l'exploitation courante.

Note 17 Autres passifs courants

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
Dettes fi scales et sociales	231.703	176.480
Produits constatés d'avance et autres comptes	20.878	14.752
Clients – avances et acomptes reçus	515.510	631.511
Comptes des mandants	471.594	515.240
Comptes des réservataires	27.849	33.984
Total autres passifs courants	1.267.535	1.371.967

La variation du poste "Comptes des mandants" intègre pour 41.023milliers d'euros l'impact de la cession des activités de Services en Allemagne.

Com pte de résultat

Note 18 Charges de personnel

(en€milliers d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois
Masse salariale	(411.602)	(402.795)
Intéressement et participation	(8.022)	(9.661)
Charges sur paiement en actions	(9.833)	(9.517)
Total charges de personnel	(429.457)	(421.973)

Note 19 Charges externes et autres charges

(en€milliers d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois
Locations et charges locatives	(51.341)	(50.616)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(37.190)	(44.974)
Autres services extérieurs	(121.405)	(117.568)
Autres produits	4.643	3.421
Autres charges	(3.330)	(3.238)
Résultat de cession des titres consolidés	(57)	(292)
Total charges externes et autres charges	(208.680)	(213.266)

À partir de 2012, les prestations informatiques sont reclassées du poste "Rémunérations d'intermédiaires et honoraires" dans le poste "Autres services extérieurs". Ces charges représentaient 3.453milliers d'euros en 2011.

Note 20 Résultat fi nancier

20.1 Détail du résultat fi nancier

(en€milliers d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois
Charges d'intérêts	(9.549)	(13.534)
Produits d'intérêts et sur cessions de VMP	6.889	9.037
Coût de l'endettement fi nancier net	(2.659)	(4.496)
Autres charges fi nancières	(6.215)	(4.961)
Autres produits fi nanciers	4.329	1.950
Autres charges et produits fi nanciers nets	(1.886)	(3.010)
Total charges fi nancières	(15.763)	(18.495)
Total produits fi nanciers	11.218	10.988
Total résultat fi nancier	(4.545)	(7.507)

20.2 Détail des autres charges et produits fi nanciers

(en€milliers d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois
Autres charges fi nancières	(4.687)	(1.051)
Autres produits fi nanciers	1.697	1.271
Résultat sur instruments dérivés	(5.599)	(8.804)
Dotations fi nancières nettes	121	78
Transfert des frais fi nanciers en stocks	6.582	5.496
Autres charges et produits fi nanciers nets	(1.886)	(3.010)

Le taux utilisé pour calculer le montant des coûts d'emprunt pouvant être incorporé dans le coût des actifs est déterminé à partir du coût du fi nancement des emprunts fi nançant les actifs (voir note 26.5).

DÉTAIL DE LA VARIATION DES FRAIS FINANCIERS STOCKÉS

(en€milliers d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois
Frais fi nanciers stockés en début de période	5.054	3.631
Transfert des frais fi nanciers en stocks	6.582	5.496
Frais fi nanciers déstockés en résultat opérationnel	(5.694)	(4.073)
Frais fi nanciers stockés en fi n de période	5.942	5.054
En€% du total des stocks et encours	0,5 %	0,4 %

Note 21 Impôts

Le Groupe comprend notamment 130 sociétés de capitaux intégrées fi scalement au niveau de Nexity.

21.1 Impôts sur les bénéfi ces

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
Impôts sur les sociétés	(33.521)	(49.223)
Impôts différés	(57.484)	(26.609)
Dotations nettes pour impôts	(3.209)	3.072
Total impôts sur les bénéfi ces	(94.214)	(72.760)

21.2 Évolution des postes d'impôts au bilan

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2011	Charge	Situation nette et autres	Règlements nets	Solde au 31/12/2012
Impôts courants
Créances d'impôts	13.571				7.400
Dettes d'impôts	(2.681)				(2.524)
Total impôts courants	10.891	(33.521)	(456)	27.963	4.876
Impôts différés
Actif	20.594				6.087
Passif	(984)				(51.477)
Total impôts différés	19.610	(57.484)	(7.517)		(45.391)

ANNEXE

21.3 Preuve de l'impôt

Rapprochement entre taux d'impôt théorique et réel au compte de résultat consolidé

Les différences constatées entre le taux d'imposition théorique en vigueur en France et les taux effectifs constatés en charge sont les suivantes:

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
Base imposable
Résultat net	41.786	54.207
Variations de valeur des goodwills	55.000	88.900
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	(51)	(24.888)
Part revenant aux intérêts minoritaires	4.946	3.948
Impôts sur les bénéfi ces	94.214	72.760
Résultat des activités courantes avant impôts	195.895	194.927
Taux d'imposition théorique retenu par le Groupe	36,10 %	33,33 %
Taux d'imposition réel	48,09 %	37,33 %
Charge d'impôt théorique	(70.718)	(64.969)
Différence entre l'impôt théorique et les impôts sur le résultat	(23.496)	(7.791)

Cet écart s'explique comme suit:

Incidence des taux d'impôts	1.814	(1.773)
Effet des différences permanentes	(12.736)	(2.061)
Effet net des impôts différés non constatés	(12.574)	(3.957)
Écart net	(23.496)	(7.791)

La charge d'impôts sur les résultats s'élève à 94,2millions d'euros en 2012, contre 72,8millions d'euros en 2011. Le niveau élevé de charge d'impôts enregistré sur l'exercice s'explique essentiellement par des charges d'impôts différés non récurrentes à hauteur de 18,8millions d'euros, qui concernent principalement l'annulation d'économies potentielles d'impôts antérieurement constatées en impôts différés, et dont l'occurrence a été remise en cause par les nouvelles dispositions fi scales votées au cours de l'exercice 2012. Corrigé de cet impact, le taux effectif d'impôt s'élève à 38,5 % contre 37,3 % en 2011.

21.4 Ventilation des impôts différés comptabilisés par nature

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
Avantages du personnel	6.269	5.348
Reports défi citaires	4.358	22.787
Part du résultat lié à l'avancement	(77.330)	(41.058)
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée	21.312	32.533
Impôts différés nets	(45.391)	19.610
Dont :
Impôts différés actif	6.087	20.594
Impôts différés passif	(51.477)	(984)

La consommation des reports défi citaires provient de l'utilisation de l'intégralité du report défi citaire du groupe fi scal Nexity.

La progression des impôts différés lié à l'avancement provient pour moitié d'encours de chantiers en cours d'avancement plus élevé qu'au 31décembre 2011 (Immobilier résidentiel et d'entreprise), et pour le solde de l'impact des frais commerciaux fi scalement déduits sur la période, et seulement constaté en charges à la livraison des programmes de l'Immobilier résidentiel. Sur les 77,3millions d'euros d'impôt différé passif sur la "Part du résultat lié à l'avancement" au 31décembre 2012, la part relative aux frais commerciaux déjà déduits, sur des logements non livrés représente environ 48millions d'euros.

La diminution des Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée intègre, notamment 6,6millions d'euros au titre de l'impôt différé passif calculé sur la relation clientèle (voir note 6.2).

21.5 Ventilation par nature des bases sans calcul d'impôt

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
Reports défi citaires	50.691	43.777
Autres provisions, produits et charges à déductibilité différée	32.421	12.011
Total des bases sans impôts	83.112	55.788

Ces bases n'ont pas fait l'objet de calcul d'impôts différés en raison du caractère peu probable de leur récupération et/ou de la détermination d'une échéance de retournement insuffi samment fi able ou trop lointaine.

Note 22 Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Eurosic		21.740
Résultat des autres entreprises mises en équivalence	51	3.148
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalence	51	24.888

En 2011, Nexity Participations a cédé la participation fi nancière qu'il détenait dans Eurosic.

Note 23 Résultats par action

Le résultat de base par action présenté au compte de résultat est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l'exercice (part des actionnaires de la maison mère) et le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction du nombre moyen d'actions propres détenues au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé par application de la méthode du rachat d'actions sur la base dela moyenne du cours de Bourse sur la période en tenant compte du prix de l'option et de la valeur des services à recevoir. La dilution provient des plans d'attribution gratuite d'actions décrits dans la note 14.2. Le nombre moyen d'actions est calculé en moyenne annuelle pondérée en fonction de la date d'attribution des plans au cours de l'exercice. Le nombre d'actions dilutives potentielles ne prend en compte que les plans dont le prix ou les critères d'octrois relatifs au cours de Bourse sont inférieurs au cours moyen de l'action sur la période.

(en nombre d'actions)	31/12/2012	31/12/2011
Nombre d'actions en fi n de période	52.834.045	52.402.145
Nombre moyen d'actions en circulation pendant la période	52.741.771	52.252.690
Effet dilutif des plans suivant la méthode du rachat d'actions	992.016	1.067.249
Nombre moyen d'actions après dilution	53.733.787	53.319.939

ANNEXE

Informations complémentaires

Note 24 Tableau des fl ux de trésorerie consolidés

La trésorerie de clôture fi gurant dans le tableau des fl ux de trésorerie correspond à l'agrégat suivant:

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	534.712	545.452
Banques créditrices (découverts bancaires)	(49.749)	(52.904)
Trésorerie du tableau des fl ux de trésorerie	484.963	492.548
Dont :
Trésorerie disponible	457.114	458.564
Trésorerie des réservataires immobilier résidentiel	27.849	33.984

Note 25 Besoin en fonds de roulement

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
Actifs courants
Stocks et travaux en cours	1.286.538	1.314.930
Créances clients et autres débiteurs	321.266	285.728
Autres actifs courants	939.871	1.023.334
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	(847.239)	(876.234)
Autres passifs courants	(1.267.535)	(1.371.967)
Besoin en fonds de roulement sectorisé	432.901	375.792
Créances d'impôts	7.400	13.571
Dettes d'impôts	(2.525)	(2.681)
Total besoin en fonds de roulement	437.775	386.682

VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE

(en€milliers d'euros)	Variation de la période
Total besoin en fonds de roulement sectorisé au 31/12/2011	375.792
Variation du besoin en fonds de roulement du TFT	54.460
Impact des mouvements de périmètre	736
Variation des créances et dettes sur immobilisations et autres (incluses dans les dettes fournisseurs)	1.913
Total besoin en fonds de roulement sectorisé au 31/12/2012	432.901

Note 26 Endettement net, lignes de crédit, instruments dérivés

26.1 Endettement net

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
Emprunts et dettes fi nancières non courants	6.217	10.029
Emprunts sur établissements de crédits et autres (courant)	145.213	144.180
Emprunts sur établissements de crédit et autres	151.430	154.209
Comptes courants – passif et dettes assimilées	28.160	27.409
Comptes courants – actif et autres créances	(16.480)	(25.240)
Autres dettes et autres créances fi nancières	11.680	2.168
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(534.712)	(545.452)
Banques créditrices (découverts bancaires)	49.749	52.904
Trésorerie nette et autres	(484.963)	(492.548)
Total endettement net (trésorerie)	(321.853)	(336.171)

26.2 Lignes de crédit

Les lignes de crédit utilisées sont présentées à partir des montants contractuels des contrats de crédit. Au 31décembre 2012, le montant de 138,1millions d'euros diffère de la valeur consolidée (151,4millions d'euros), compte tenu des retraitements relatifs à la mise à la juste valeur des dérivés.

AUTORISATIONS ET UTILISATIONS

	31/12/2012				31/12/2011
(en€millions d'euros)	Dettes non courantes	Dettes courantes	Total utilisation dettes	Autorisation	Utilisation	Autorisation
Crédit corporate holding			-	185,0	-	200,0
Crédit non affecté Immobilier résidentiel			-	285,0	-	285,0
Options de vente accordées aux minoritaires	2,4		2,4	2,4	2,4	2,4
Crédit sur acquisition d'administrateurs de biens	1,5	1,4	3,0	3,0	4,7	4,7
Total dette corporate	4,0	1,4	5,4	475,4	7,1	492,1
Crédits affectés aux opérations	-	132,7	132,7	504,0	132,9	327,7
Total lignes de crédit	4,0	134,1	138,1	979,4	140,0	819,8

L'encours des emprunts et dettes fi nancières s'élève à 138,1millions d'euros au 31décembre 2012. Les autorisations de crédit négociées avec les établissements bancaires s'élèvent à 979,4millions d'euros au 31décembre 2012.

Le Groupe bénéfi cie de capacités d'emprunt dans le cadre de lignes de crédits renouvelables ou affectées à des programmes immobiliers. Les emprunts et dettes fi nancières sont pour l'essentiel en euros et à taux variable indexés sur l'Euribor 3 mois.

De façon classique, les contrats d'emprunts sont assortis de l'engagement par l'emprunteur au respect d'un certain nombre de conditions, essentiellement fi nancières, telles que résumées ci-après:

ANNEXE

Crédit corporate holding

Le Groupe bénéfi cie d'une ligne de crédit d'un montant maximum de 200millions d'euros au 31décembre 2011, ramené à 185millions d'euros depuismai 2012, et à échéance du 31décembre 2014.

Au titre de cette ligne de crédit, le Groupe s'est engagé à respecter certains ratios fi nanciers, dont les suivants, calculés chaque semestre sur 12 mois glissants:

	Situations semestrielles
Ratio dette nette consolidée /Fonds propres consolidés	≤ 2
Ratio dette nette consolidée hors dettes projets /EBITDA (1)	≤ 3
Ratio EBITDA (1) / Coût de l'endettement fi nancier net	≥ 2,5

(1) L'EBITDA est égal au résultat opérationnel consolidé après neutralisation de l'impact de déstockage des frais fi nanciers, majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions et diminué des reprises de provisions opérationnelles.

Ces ratios sont respectés au 31décembre 2012.

Cette ligne de trésorerie oblige à consentir aux prêteurs les mêmes sûretés réelles que celles qui pourraient être données à d'autres tiers. Elle stipule des cas de remboursement anticipé obligatoire, pour autant qu'elle soit utilisée, en particulier si le taux de détention du groupe BPCE dans le capital de Nexity devenait inférieur à 5 %, sauf en cas de renonciation par l'ensemble des banques prêteuses.

Cette ligne de crédit, qui n'était pas utilisée au 31décembre 2012, a été annulée par anticipation le 25janvier 2013.

Crédit non affecté Immobilier résidentiel

Pour le pôle Immobilier résidentiel, le Groupe bénéfi cie de la part d'un pool bancaire d'un concours non affecté d'un montant maximum de 285millions d'euros à échéancejuin 2015. Cette ligne de crédit n'était pas utilisée au 31décembre 2012.

Ce contrat stipule des cas de remboursement anticipé obligatoire, en particulier si le taux de détention du Groupe des titres de Nexity Logement et/ou de Foncier Conseil devenait inférieur à 85 %.

Dans le cadre de ce crédit, le Groupe doit respecter les mêmes ratios fi nanciers que pour le crédit corporate holding, et Nexity Logement doit respecter, sur une base consolidée, certains ratios fi nanciers, dont les suivants, calculés chaque semestre sur 12 mois glissants:

	Situations semestrielles
Ratio endettement fi nancier net /Fonds propres consolidés	≤ 2
Ratio endettement fi nancier net /EBITDA (1)	≤ 3
Ratio EBITDA (1) /Coût de l'endettement fi nancier net	≥ 2,5

(1) L'EBITDA est égal au résultat opérationnel consolidé après neutralisation de l'impact de déstockage des frais fi nanciers, majoré des dotations opérationnelles nettes aux amortissements et provisions et diminué des reprises de provisions opérationnelles.

Ces ratios sont respectés au 31décembre 2012.

Options de vente accordées aux minoritaires

Les dettes relatives aux options de vente accordées aux minoritaires concernent les engagements de rachat sur le solde d'actions de sociétés consolidées. Leur échéancier est fonction de la date probable d'exécution des obligations contractuelles.

Crédits sur acquisition d'administrateurs de biens

Ces crédits d'un encours résiduel de 2,9millions d'euros au 31décembre 2012 ont permis le fi nancement partiel d'acquisitions de cabinets d'administrateurs de biens effectuées par l'activité Services immobiliers aux particuliers.

Crédits affectés aux opérations

Pôle Immobilier résidentiel

Les programmes dont le chiffre d'affaires excède 20millions d'euros TTC font l'objet de fi nancements spécifi ques octroyés en règle générale par des membres du pool bancaire du crédit non affecté du pôle Immobilier résidentiel. Les opérations réalisées en copromotion et en Italie font également l'objet de crédits adossés.

Pôle Immobilier d'entreprise

Pour le pôle Immobilier d'entreprise, des concours bancaires adossés sont mis en place pour les opérations dont le fi nancement n'est pas assuré par l'investisseur au fur et à mesure de l'avancement du programme. Ces concours sont la plupart du temps garantis par des cessions de créances sur les investisseurs et la délégation des garanties bancaires données par ces derniers.

Autres activités

Des crédits immobiliers adossés sont mis en place pour le fi nancement d'actifs immobiliers acquis dans le cadre des activités d'investissements, et le cas échéant, de régénération urbaine (Villes & Projets).

26.3 Risque de liquidité

ÉCHÉANCIER DES DETTES UTILISÉES

	Utilisation	Amortissement
(en€millions d'euros)	31/12/2012	2013	2014	2015	2016	2017	> 5 ans
Options de vente et différés de paiement sur acquisition de sociétés	2,4		2,4
Crédit sur acquisition d'administrateurs de biens	3,0	1,4	0,7	0,7	0,0	0,0	0,1
Total dette corporate	5,4	1,4	3,1	0,7	0,0	0,0	0,1
Crédits affectés aux opérations	132,7	50,2	58,4	12,9	11,3
Total amortissement		51,6	61,6	13,6	11,3	0,0	0,1
Total lignes de crédits utilisées	138,1	86,5	25,0	11,4	0,1	0,1	0,0

Les autres composantes de l'endettement net présentées dans la note 26.1 sont à court terme.

La maturité des emprunts utilisés au 31décembre 2012 est à 63 % supérieure à un an.

Avec les concours bancaires en place et le niveau de la trésorerie disponible, le Groupe considère qu'il a les ressources nécessaires pour faire face à ses engagements fi nanciers et pour fi nancer ses besoins quotidiens en liquidité.

26.4 Instruments dérivés

L'ensemble des instruments dérivés est classé en instruments de transaction au 31décembre 2012, car aucune relation de couverture n'est effi cace à cette date, compte tenu de la non-utilisation des lignes de crédits autorisées sous-jacentes.

Dettes couvertes	Montant nominal
(en€millions d'euros)	couvert	Indice	Début	Fin
Crédit corporate holding€:
Tunnel 2 % – 3 %	14,8	E3M	25/07/2011	25/07/2013
Tunnel 4,6 % – 5,1 %	82,1	E3M	30/06/2008	31/05/2013
Tunnel 2 % – 3 %	54,7	E3M	30/09/2010	30/05/2013
Tunnel 0,3 % – 0,7 %	90,0	E3M	28/06/2013	31/12/2014
Crédit non affecté résidentiel€:
Tunnel 2 % – 3 %	150,0	E3M	29/06/2012	31/12/2013
Tunnel 2 % – 3,5 %	142,5	E3M	31/12/2013	30/06/2015
Tunnel 2,5 % – 4 %	142,5	E3M	31/12/2013	30/06/2015

La variation de la juste valeur des instruments dérivés au cours de la période se ventile de la manière suivante:

	Montant	Juste valeur
Dettes couvertes (en€millions d'euros)	nominal couvert	12/2012	12/2011	En résultat	En situation nette	Juste valeur acquisition contrat
Crédit corporate holding€:
Tunnel 2 % – 3 %	14,8	(0,2)	(0,2)
Tunnel 4,6 % – 5,1 %	82,1	(1,5)	(4,4)		2,9
Tunnel 2 % – 3 %	54,7	(0,4)	(0,8)	0,2	0,2
Tunnel 0,3 % – 0,7 %	90,0	(0,1)		(0,2)		0,1
Crédit non affecté résidentiel€:
Tunnel 2 % – 3 %	150,0	(2,8)	(2,4)	(0,4)
Tunnel 2 % – 3,5 %	142,5	(3,6)	(1,6)	0,1	(2,1)
Tunnel 2,5 % – 4 %	142,5	(4,7)	(2,4)	0,3	(2,6)
Instruments échus			(2,4)	2,4
Crédits sur opérations de promotion€:
Capnexi 1 – Cap 2,75 %	31,6	-	-
Total juste valeur		(13,3)	(14,2)	2,4	(1,6)	0,1

La juste valeur des instruments dérivés se répartit comme suit:

		Amortissement
(en€millions d'euros)	Juste valeur 12/2012	2013	2014	2015
Crédit corporate holding	(2,2)	(2,2)	-	-
Crédit non affecté résidentiel	(11,1)	(2,8)	(5,6)	(2,7)
Total amortissement		(5,0)	(5,6)	(2,7)
Total juste valeur	(13,3)	(8,3)	(2,7)	-

26.5 Risque de taux d'intérêt

Exposition au risque de taux

Le Groupe emprunte essentiellement à taux variable. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont placés à taux variable sur des supports de type OPCVM ou à taux fi xe sur des comptes bénéfi ciant d'une liquidité à vue.

Le coût du fi nancement des dettes utilisées du Groupe s'établit à 2,8 % en 2012 (contre 3,9 % en 2011).

Pour se protéger contre de trop fortes fl uctuations des taux d'intérêt, le Groupe a mis en place des instruments de couverture de taux qui font l'objet d'une comptabilité de couverture, lorsque les conditions d'effi cacité sont respectées. Ces instruments sont souscrits auprès d'établissements fi nanciers de premier rang.

Analyse de sensibilité au risque de taux

La part de l'endettement à taux fi xe ou faisant l'objet de couvertures représente environ 31 % de l'endettement total au 31décembre 2012.

L'exposition du Groupe au risque de taux exclut les dettes à taux fi xe, mais porte:

• en ce qui concerne l'impact en résultat net sur les éléments suivants:
  • pour l'endettement, sur l'ensemble des dettes à taux variable, faisant ou non l'objet d'une couverture de taux d'intérêt sous forme de caps ou de tunnels, et des instruments comptabilisés en transaction,
  • pour les produits fi nanciers, sur la trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à terme,
  • pour le chiffre d'affaires du pôle Services et Distribution, sur la rémunération de la trésorerie des comptes mandants; et
• en ce qui concerne l'impact en capitaux propres, sur les éléments suivants:
  • l'impact de la valorisation de la juste valeur des instruments de couverture.

Les tableaux suivants présentent la sensibilité à une variation instantanée de + 1 % des taux d'intérêt à court terme (et symétriquement rendant nuls ces taux d'intérêt) appliquée aux différents éléments décrits ci-dessus.

Ce calcul ne traduit que l'impact purement arithmétique d'une variation des taux d'intérêt sur les actifs et passifs fi nanciers du Groupe, et ne refl ète pas les effets, bien plus importants, de la variation des taux d'intérêt sur la capacité d'emprunt des clients et leur éventuelle conséquence sur l'activité commerciale du Groupe et sur ses résultats.

SENSIBILITÉ DES VARIATIONS DE TAUX SUR LES MONTANTS DE L'ENDETTEMENT NET À TAUX VARIABLE APRÈS GESTION ET DE LA TRÉSORERIE DES COMPTES MANDANTS

(en€millions d'euros)	Impact en compte de résultat après impôt	Impact en capitaux propres après impôt
Sensibilité au 31€décembre 2012
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêt court terme	6,5	3,1
Impact d'une variation rendant nuls les taux d'intérêt court terme	(0,6)	(1,2)
Sensibilité au 31€décembre 2011
Impact d'une variation de + 1 % des taux d'intérêt court terme	8,6	2,2
Impact d'une variation de - 1 % des taux d'intérêt court terme	(6,1)	(2,9)

26.6 Risque de change

Le Groupe n'est pas exposé de manière signifi cative au risque de taux de change car l'activité en dehors de la zone euro n'est pas signifi cative.

26.7 Risque de défaillance bancaire

Le Groupe entretient des relations régulières avec de grands groupes bancaires de premier plan, au titre de ses fi nancements (exploitation et corporate), des garanties qu'il doit donner ou qu'il reçoit, des placements de trésorerie qu'il effectue ou encore des instruments fi nanciers qu'il souscrit dans le cadre de sa politique de couverture. A ce titre, et bien que le Groupe répartisse ses relations bancaires entre différents établissements, le Groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d'un établissement bancaire avec lequel il est en relation, notamment dans le cadre d'un événement systémique.

26.8 Risque actions

Le Groupe ne détient pas d'actions cotées. Cependant, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place, le Groupe peut disposer d'un pourcentage faible d'actions auto-détenues. Au 31 décembre 2012, le Groupe ne détenait aucune action propre et estime donc qu'à ce jour, il n'est pas exposé à un risque actions signifi catif.

Note 27 Juste valeur des instruments fi nanciers par catégorie comptable

SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2012

	Catégories comptables Juste valeur déterminée à partir de
Rubriques au bilan (en€millions d'euros)	Notes	Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat	Instruments dérivés de couverture	Instruments fi nanciers disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Total valeur nette comptable	Cotations sur un marché actif	Modèle interne sur des données observables	Modèle interne sur des données non observables	Total juste valeur
Titres de participations non consolidés	8			2,0			2,0		2,0		2,0
Créances immobilisées	8				24,4		24,4		24,4		24,4
Instruments dérivés de couverture	12						-		-		-
Comptes courants et autres créances fi nancières	12				16,5		16,5	16,5	-		16,5
Disponibilités et trésorerie des réservataires	13				94,4		94,4	94,4			94,4
Valeurs mobilières de placement	13	440,3					440,3	440,3			440,3
Total actifs fi nanciers		440,3	-	2,0	135,2	-	577,5	551,2	26,4		- 577,5
Instruments dérivés de transaction	15	13,3					13,3		13,3		13,3
Instruments dérivés de couverture	15		-				-		-		-
Lignes de crédit	15					138,1	138,1		138,1		138,1
Comptes courants passifs	15					28,2	28,2		28,2		28,2
Banque créditrice (découverts bancaires)	15					49,7	49,7	49,7			49,7
Total passifs fi nanciers		13,3	-	-		- 216,0	229,3	49,7	179,6		- 229,3

SITUATION AU 31DÉCEMBRE 2011

				Catégories comptables				Juste valeur déterminée à partir de
Rubriques au bilan (en€millions d'euros)	Notes	Actifs et passifs désignés à la juste valeur par résultat	Instruments dérivés de couverture	Instruments fi nanciers disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs au coût amorti	Total valeur nette comptable	Cotations sur un marché actif	Modèle interne sur des données observables	Modèle interne sur des données non observables	Total juste valeur
Titres de participations non consolidés	8			2,5			2,5		2,5		2,5
Créances immobilisées	8				24,7		24,7		24,7		24,7
Instruments dérivés de couverture	12						-				-
Comptes courants et autres créances fi nancières	12				25,2		25,2	25,2	-		25,2
Disponibilités et trésorerie des réservataires	13				98,6		98,6	98,6			98,6
Valeurs mobilières de placement	13	446,8					446,8	446,8			446,8
Total actifs fi nanciers		446,8	-	2,5	148,5	-	597,8	570,7	27,2		- 597,8
Instruments dérivés de transaction	15	10,2					10,2		10,2		10,2
Instruments dérivés de couverture	15		4,1				4,1		4,1		4,1
Lignes de crédit	15					140,0	140,0		140,0		140,0
Comptes courants passifs	15					27,4	27,4		27,4		27,4
Banque créditrice (découverts bancaires)	15					52,9	52,9	52,9			52,9
Total passifs fi nanciers		10,2	4,1	-		- 220,3	234,5	52,9	181,6		- 234,5

Note 28 Engagements hors bilan

28.1 Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

GARANTIES DE PASSIF

(en€milliers d'euros)	Total au 31/12/2012	Total au 31/12/2011
Garanties de passif reçues	166.106	164.165
Garanties de passif données	101.500	101.200

Les garanties de passif reçues sont liées aux acquisitions de sociétés.

Au 31décembre 2012, les garanties de passif données sont dues pour l'essentiel à la cession en 2003 de Coteba et d'une opération en République tchèque.

28.2 Engagements hors bilan liés au fi nancement du Groupe

Le montant des lignes de crédits accordées est indiqué en note 26.2.

Les garanties, sûretés et nantissements accordés aux établissements bancaires dans le cadre des lignes de crédit sont décrits ci-dessous:

Type de garantie (en€milliers d'euros)	Date de départ	Date d'échéance	Montant dette garantie	Total poste au bilan consolidé	% du poste nanti
Sur immobilisations incorporelles€:			0	914.173
Nantissement des titres Nexity Lamy et Iselection en garantie du crédit corporate holding	30/05/2008	25/01/2013	0
Sur immobilisations corporelles€:			-	23.733
Sur actifs fi nanciers€:			-	26.358
Sur stocks€:			88.785	1.286.538	6,9 %
Hypothèque de 1er rang sur terrains et immeubles logement Italie		NA	40.533
Garantie de différents crédits syndiqués de trésorerie et engagements par signature octroyés à Nexity Logement et Foncier Conseil par nantissements des titres
Foncier Conseil		NA	0
Garantie des crédits accordés par Eurohypo à Capnexi par nantissements des titres Capnexi 1	30/05/2011	27/05/2014	31.600
Nantissement au profi t des banques des titres Mercedes	18/07/2012	31/03/2016	16.652
Total des sûretés rapporté au total du bilan consolidé			88.785	4.142.915	2,1 %

NA: non applicable (selon achèvement des opérations de promotion immobilière).

28.3 Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles

Eng agements reçus

ENGAGEMENTS REÇUS LIÉS À L'EXPLOITATION COURANTE

(en€milliers d'euros)	Total au 31/12/2012	Total au 31/12/2011
Garanties de paiement des contrats de promotion reçues des clients	326.962	485.183
Autres engagements	9.194	2.537
Total engagements reçus	336.156	487.720

Les garanties de paiement des contrats de promotion concernent principalement l'activité Immobilier d'entreprise. Ces garanties sont émises par des établissements fi nanciers. Leur montant est calculé semestriellement par rapport au total du solde restant dû par le client.

Les autres engagements concernent principalement la garantie de paiement de diverses indemnités.

En outre, dans le cadre de son activité courante en France, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent (dans la limite de 5 % du montant des travaux) les retenues de garanties.

ANNEXE

Engagements do nnés

ENGAGEMENTS DONNÉS LIÉS À L'EXPLOITATION COURANTE

(en€milliers d'euros)	Total au 31/12/2012	Total au 31/12/2011
Contre garantie des garanties fi nancières d'achèvement	1.190.320	1.406.529
Contre garantie des indemnités d'immobilisation	30.144	20.833
Autres engagements donnés	351.726	282.400
Total engagements donnés	1.572.190	1.709.762

Les garanties fi nancières d'achèvement sont délivrées par les établissements fi nanciers, opération par opération, au profi t des clients dans le cadre de leur acquisition. En contrepartie, Nexity accorde aux établissements fi nanciers une promesse d'affectation hypothécaire et un engagement de non-cession de parts.

Une valorisation trimestrielle des garanties fi nancières d'achèvement est réalisée en interne, puis fait l'objet d'un rapprochement et d'une mise à jour en fonction des valorisations retenues par les établissements fi nanciers pour la mise à jour de leurs propres engagements.

Les indemnités d'immobilisation données sous forme de cautions bancaires remplacent les versements en numéraire sur les promesses d'achat de terrains (voir paragrapheci-dessous sur les engagements réciproques) et font l'objet d'une contre-garantie de Nexity auprès des établissements fi nanciers qui les ont délivrés.

Les autres engagements donnés concernent principalement des garanties de paiements sur des différés de paiement relatifs à des achats de terrains et des taxes d'urbanisme.

Engagements réciproques

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe est amené à contracter les engagements réciproques suivants:

Pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des promesses de vente unilatérales ou synallagmatiques avec les propriétaires de terrains.

Dans le cas d'une promesse de vente unilatérale, le propriétaire s'engage à vendre son terrain. En contrepartie, le Groupe peut s'engager à verser une indemnité d'immobilisation, qui sera acquise au propriétaire si l'opération ne se réalise pas.

Dans le cas d'une promesse de vente synallagmatique, le propriétaire s'engage à vendre son terrain, et le Groupe s'engage à l'acheter si les conditions suspensives sont levées. Le Groupe s'engage à payer une indemnité, ou clause pénale, s'il renonce à acheter le terrain malgré la levée de l'ensemble des conditions suspensives.

À la signature des promesses, les indemnités d'immobilisation sont soit versées par le Groupe et séquestrées chez le notaire soit font l'objet d'une caution bancaire.

Pour réaliser la commercialisation de ses opérations de promotion et de lotissement, le Groupe signe des contrats de réservation ou des promesses de vente avec ses clients.

La transformation en actes authentiques de vente est conditionnée par la levée ou non de conditions en faveur des clients (notamment liées à l'obtention de leurs fi nancements).

En contrepartie de l'immobilisation du bien, les clients versent un dépôt de garantie (ou remettent une caution), qui leur est restitué si la vente ne se réalise pas.

Des cautions professionnelles sont requises par la loi Hoguet pour pouvoir exercer les professions d'administrateur de biens et d'agent immobilier (gestion des fonds des mandants), dans le cadre des activités de Services. Le montant garanti par ces cautions s'élève à 653.600milliers d'euros au 31décembre 2012.

28.4 Échéancier des engagements et obligations contractuelles

Total au		Position au 31€décembre 2012
(en€milliers d'euros)	31/12/2012	à moins de 1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans
Emprunts et dettes fi nancières non courants	3.982		3.982
Emprunts et dettes bancaires fi nançant l'exploitation	134.150		134.150
Contrats de locations simples	373.482	110.226	215.306	47.950
Garanties fi nancières d'achèvement	1.190.320	678.411	507.522	4.387
Autres engagements hors bilan	351.726	182.901	167.925	900
Total engagements et obligations contractuelles	2.053.660	971.538	1.028.885	53.237

Note 29 Effectifs du Groupe

	Collège cadres		Collège ETAM et employés		Total
	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes	Total
Effectif global au 31€décembre 2012	1.455	1.239	835	2.777	2.290	4.016	6.306
Effectif global au 31€décembre 2011	1.456	1.194	852	2.992	2.308	4.186	6.494

Note 30 Avantages du personnel

30.1 Avantages du personnel

DÉTAIL DES ENGAGEMENTS AU BILAN

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011	Solde au 31/12/2010	Solde au 31/12/2009	Solde au 31/12/2008
Évaluation des engagements
Obligations à l'ouverture de l'exercice	20.633	18.315	19.582	18.207	19.074
Coût net d'une année de service additionnelle	1.763	1.483	1.516	1.569	1.220
Charge d'intérêt	791	790	887	937	664
Prestations payées	(822)	(714)	(797)	(720)	(1.163)
Cessions	-	(106)		(6)
Acquisitions	407	480	30		411
Valeur attendue à la fi n de l'exercice	22.772	20.248	21.218	19.987	20.206
dont Valeur actuelle à la clôture de l'exercice	24.767	20.633	18.315	19.582	18.207
dont Perte ou gain actuariel	(1.995)	(385)	2.903	405	1.999
Changements d'hypothèses	(1.791)	(892)	1.728	(721)	1.666
Effets d'expérience	(204)	507	1.175	1.126	333
Valeur de marché des actifs de couverture
Valeur à l'ouverture de l'exercice	199	265	215	409	790
Produit des actifs de couverture et versements complémentaires	105	(18)	171	23	(59)
Prestations payées	(54)	(48)	(121)	(217)	(317)
Prestations dues, remboursées en N + 1					(5)
Obligations à la clôture de l'exercice	250	199	265	215	409
dont Valeur actuelle à la clôture de l'exercice	250	199	265	215	409
dont Perte ou gain actuariel
Réconciliation de la situation fi nancière (fi n d'année)
Valeur actuelle de la dette actuarielle	24.767	20.633	18.315	19.582	18.207
Valeur de marché des actifs de couverture	(250)	(199)	(265)	(215)	(409)
Solde net au passif	24.517	20.434	18.050	19.367	17.798
Hypothèses des passifs
Taux d'actualisation à la fi n de l'année	3,00 %	4,25 %	4,75 %	4,75 %	5,50 %
Augmentation des salaires (fi n de l'année)	2,00 %	2,50 %	2,50 %	3,50 %	3,50 %

Les actifs de couverture ont été versés en une seule fois lors de la signature des contrats. Ils sont constitués de SICAV, de FCP et d'actions.

Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l'initiative du salarié, un taux de turnover moyen de 10 % et un taux de charges sociales de 45 %. La table de mortalité utilisée est celle de l'INSEE 2008. Le taux d'actualisation est déterminé par référence au taux des obligations privées AA de la zone euro.

DÉTAIL DES CHARGES DE LA PÉRIODE

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2012	Solde au 31/12/2011
Charges de l'année
Coût net d'une année de service additionnelle	1.763	1.483
Charge d'intérêt	791	790
Amortissement des écarts actuariels	763	385
Produit des actifs de couverture et versements complémentaires	(105)	18
Charge totale de l'exercice en résultat opérationnel	3.212	2.676
dont Dotations nettes avantages du personnel	2.444	2.010
dont Charges incluses dans charges de personnel	768	666
Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1.232
Perte ou gain actuariel sur indemnités de fi n de carrière	1.232
dont Changements d'hypothèses	1.406
dont Effets d'expérience	(174)

Au titre de l'application anticipée de la norme IAS19 révisée au 31décembre2012, l'exercice 2011 n'a pas fait l'objet d'un retraitement pro forma compte tenu du faible montant des écarts actuariels constatés en 2011.

VARIATION AU COURS DE LA PÉRIODE

(en€milliers d'euros)	Solde au 31/12/2011	Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Résultat	Mouvement de périmètre	Solde au 31/12/2012
Avantages du personnel	20.434	1.232	2.444	407	24.517

SENSIBILITÉ DES HYPOTHÈSES DE TAUX SUR LE MONTANT DE LA PROVISION POUR AVANTAGES DU PERSONNEL

(en€milliers d'euros)	Montant de la provision pour avantages du personnel
Montant de la provision pour avantages du personnel au 31€décembre 2012	24.517
Sensibilité au 31€décembre 2012
Impact d'une variation de + 0,5 % du taux d'actualisation	23.377
Impact d'une variation de - 0,5 % du taux d'actualisation	25.747
Impact d'une variation du taux de revalorisation des salaires de + 0,5 %	25.593

30.2 Droit individuel à la formation

En application de la loi n°2004-391 du 4mai 2004 relative à la formation professionnelle, les salariés employés en France bénéfi cient d'un droit individuel à la formation d'une durée de 20heures par an, cumulable sur une durée de six ans. Le cumul des droits ouverts est plafonné à 120heures, au terme de cette durée. Ces droits peuvent être utilisés pendant le temps de travail en cas d'accord écrit entre l'entreprise et le salarié.

Au 31décembre 2012, le nombre d'heures accumulées pour les droits individuels à la formation s'élève à 447.900heures. 6.770heures ont été utilisées en 2012 pour des coûts de formation de 76milliers d'euros.

ANNEXE

Note 31 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes

	Conseil Audit & Synthèse (réseau Ernst & Young)			KPMG
Exercices couverts€: 2012 et 2011 (1)	Montant HT		%		Montant HT		%
(en€milliers d'euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés (2)
Émetteur€: Nexity SA	273	269	87 %	73 %	598	597	23 %	24 %
Filiales intégrées globalement					1.936	1.840	75 %	73 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes (3)
Émetteur€: Nexity SA					2
Filiales intégrées globalement	40	100	13 %	27 %	49	69	2 %	3 %
Sous-total	313	369	100 %	100 %	2.584	2.506	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement (4)
Sous-total	-	-	0 %	0 %	-	-	0 %	0 %
Total	313	369	100 %	100 %	2.584	2.506	100 %	100 %
	Mazars					Autres cabinets
Exercices couverts€: 2012 et 2011 (1) (en€milliers d'euros)	Montant HT 2012	2011	% 2012	2011	Montant HT 2012	2011	% 2012	2011
Audit
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés (2)
Émetteur€: Nexity SA	380	340	35 %	34 %
Filiales intégrées globalement	660	642	61 %	64 %	42	126	100 %	94 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes (3)
Émetteur€: Nexity SA
Filiales intégrées globalement		27	-	3 %		9	-	6 %
Sous-total	1.040	1.010	96 %	100 %	42	134	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalement (4)
Sous-total	40	-	4 %	0 %	-	-	0 %	0 %

(2) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certifi cation des comptes. (3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses fi liales:

• par le Commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie; et - par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles23 et24 du code de déontologie.

(4) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du Code de déontologie, par un membre du réseau aux fi liales de l'émetteur dont les comptes sont certifi és.

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Note 32 Information relative aux sociétés consolidées par intégration proportionnelle

	31/12/2012
(en€milliers d'euros)	Total part du Groupe	Total part hors Groupe	Total des sociétés consolidées en IP
Chiffre d'affaires	155.510	125.497	281.007
Autres produits et charges courantes	(134.958)	(108.322)	(243.280)
Actifs non courants	19.072	27.525	46.596
Actifs courants	320.405	318.610	639.015
Passifs non courants	14.264	12.462	26.726
Passifs courants	282.862	278.550	561.411

La liste des sociétés consolidées par intégration proportionnelle est indiquée en annexe B.

Note 33 Informations relatives aux parties liées

33.1 Prestations entre parties liées

Le Groupe est consolidé par intégration globale dans les comptes du groupe BPCE.

Les principales conventions entre les deux Groupes sont présentées ci-dessous:

Contrats de crédit

• Différents emprunts bancaires sont en cours avec des établissements de la BPCE selon le détail ci-dessous:

	Montant autorisé	En-cours utilisé	Charges fi nancières
Établissement (en€milliers d'euros)		31/12/2012		Objet
BPCE et Caisses Régionales	7.214	5.602	21	Crédit promotion immobilière
BPCE et Caisses Régionales	320	320	36	Financement acquisition cabinets immobiliers
Natixis	38.475		284	Quote-part du crédit non affecté résidentiel
Palatine	170.000		1.776	Quote-part crédit corporate holding
Palatine	2.278	2.278	50	Financement acquisition cabinets immobiliers
SOCFIM	46.299	9.991	447	Crédit promotion immobilière
SOCFIM	42.750		331	Quote-part du crédit non affecté résidentiel

Rétrocessions des honoraires de commercialisation

• Dans le cadre de son activité de distribution de produits d'investissement résidentiel auprès des clients des Caisses d'Épargne, Iselection a rétrocédé 6,4millions d'euros d'honoraires aux Caisses Régionales des Caisses d'Épargne en 2012.

Garantie des cautions professionnelles

• Dans le cadre du métier d'administrateurs de biens, l'activité des Services immobiliers de Nexity a reçu de CEGC (groupe BPCE) une garantie des fonds mandants pour un montant de 646,5millions d'euros et a versé en contrepartie 1,1million d'euros d'honoraires.

Les conventions avec d'autres parties liées sont présentées ci-dessous:

Ægide

Cette société est spécialisée dans la promotion et la gestion de résidences services pour seniors. En 2012, le taux de détention du Groupe dans Ægide est passé de 33,62 % à 38,14 %, suite à la conversion d'obligations convertibles en actions, et la souscription à une augmentation de capital réservée.

• Copromotions: le Groupe réalise en copromotion avec Ægide plusieurs résidences services pour seniors.

ANNEXE

33.2 Rémunération des organes de direction et d'administration

La rémunération des organes de direction concerne les mandataires sociaux de Nexity.

(en€milliers d'euros)	31/12/2012 12 mois	31/12/2011 12 mois
Avantages à court terme	2.976	2.920
Avantages postérieurs à l'emploi	NA	NA
Avantages à long terme	NA	NA
Indemnités de fi n de contrat (plafond pour 100 % des critères)	4.745	3.933
Paiement en actions
Charges de la période (sur attributions des exercices antérieurs)	-	34
Juste valeur actions gratuites attribuées sur la période	NA	NA

NA: non applicable.

Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration s'élève à 280milliers d'euros au titre de l'exercice 2012.

Note 34 Événements postérieurs à la clôture

En date du 24janvier 2013, Nexity a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 200millions d'euros portant intérêt au taux annuel de 3,749 % pour un remboursement in fi ne à 6ans (décembre 2018). À la suite de cette opération, la ligne de crédit corporate holding d'un montant de 185millions d'euros à échéance dedécembre 2014 a été annulée par anticipation.

Aucun autre événement signifi catif ne s'est produit entre le 31décembre 2012 et le Conseil d'administration du 19février 2013 arrêtant les comptes au 31décembre 2012.

Le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale le versement d'un dividende de 2 euros par action au titre de l'exercice 2012.

ANNEXE A – LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES INTÉGRÉES GLOBALEMENT (HORS SCI)

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
NEXITY	444€346€795	SA
ACTIFONCIER	502€582€893	SNC
ACTILOGIS FOS DISTRIPORT	489€085€662	SNC
ACTINEUF	530€158€641	SAS
AGENXITY	Italie – Turin 989 857 0016	SRL
ALLÉES DE L'EUROPE (LES)	350€227€112	SAS
AMÉNAGEMENT CHARRAS (STÉ D')	380€637€991	SNC
AMÉNAGEMENT JULES-FERRY (STÉ D')	382€503€159	SARL
AMÉNAGEMENT ZAC VICTOIRE	492€642€830	SNC
AMIENS PAUL CLAUDEL	450€614€193	SNC
AMIENS ROUTE DE ROUEN	500€151€600	SNC
ANDUZE BAHOU	483€761€771	SNC
ANTIBES CHEMIN DE SAINT-CLAUDE	484€575€097	SNC
ANZIN RUE FAIDHERBE	493€513€022	SNC
APOLLONIA	332€540€087	SAS
ARRADON LA BRÈCHE	499€530€483	SNC
ARRADON ODYSSÉE	518€430€863	SNC
ARRAS HOSPICE SAINT-PIERRE	487€800€799	SNC
ARRAS RUE CAISSE D'EPARGNE	450€749€155	SNC
ATHIS-MONS NOYER RENARD LOT N	498€191€162	SNC
ATHIS-MONS RN7	484€648€084	SNC
AURAY LE VALLON DE ROSTEVEL	505€045€088	SNC
AUXERRE MONETEAU	490€999€927	SNC
AZAY LES COTEAUX	481€704€286	SNC
BAGNOLS CHEMIN DE L'ABREUVAGE	500€026€356	SNC
BAGNOLS LA ROUQUAIRE	484€308€820	SNC
BAILLEUL RUE DU MUSÉE	487€640€468	SNC
BAILLY-ROMAINVILLIERS ZAC DES DEUX GOLFS	489€198€887	SNC
BALMA LE CYPRIE VILLAGE	484€893€342	SARL
BANDOL LES TERRASSES	440€672€749	SNC
BANDOL L'ESCOURCHE	440€266€492	SNC
BATI ATLANTIQUE	398€191€700	SARL
BATI CAP	392€033€783	SNC
BELLEVILLE ROSSELLI	483€006€276	SNC
BERNES DOMAINES	451€298€905	SNC
BERRI INVESTISSEMENTS	479€920€506	SAS
BINIC STE-MARGUERITE	443€924€550	SNC
BLACE L'ORÉE-DU-BOURG	489€198€978	SNC
BLOIS CELLETTES	489€720€367	SNC
BLOIS CROIX CHEVALIER	500€156€211	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
BM IMMOBILIER	384€915€245	SARL
BOBIGNY 2 DOMAINES	522€462€688	SNC
BOIS-COLOMBES 40 RASPAIL	441€896€578	SNC
BOIS-COLOMBES 47 VICTOR-HUGO	441€881€851	SNC
BOISSY-SAINT-LÉGER GARE	521€428€003	SNC
BONNE LÉMAN	482€067€675	SNC
BORDEAUX ACHARD	483€193€405	SNC
BORDEAUX CITÉ MONDIALE	483€208€468	SNC
BOUGUENAIS RUE DE LA COMMUNE	502€307€655	SNC
BOULOC LE CARDILLOU	484€970€157	SNC
BOULOGNE PLACE LUMIÈRE	491€466€777	SNC
BOURG-DES-COMPTES PRÉ LANDEL	497€641€142	SNC
BREST ROUTE DE GOUESNOU	505€347€534	SNC
BREST SAINT-MARTIN ÉGLISE	488€251€588	SNC
BRIE-COMTE-ROBERT TANNERIES MARTINETS	493€544€365	SNC
BRON AVENUE MENDÈS-FRANCE	487€641€821	SNC
BRON ROOSEVELT	440€814€168	SNC
BUCHELAY DOMAINES	489€206€284	SNC
CABOURG BRÈCHE BUHOT	481€632€495	SNC
CAGNES-SUR-MER AVENUE DES TUILERIES	749€982€401	SNC
CALI	499€163€111	SAS
CANNES AVENUE DES HESPÉRIDES	429€496€177	SNC
CANNES AVENUE MAURICE-CHEVALIER	434€923€231	SNC
CANNES BOULEVARD D'ALSACE	443€146€949	SNC
CANNES RUE RICORD-LATY	439€711€268	SNC
CANTON 1	442€254€975	SAS
CANTON 10	445€308€489	SAS
CANTON 3	442€255€352	SAS
CANTON 4	442€255€444	SAS
CANTON 7	442€256€004	SAS
CASTELMAUROU	489€206€375	SNC
CAVALAIRE AVENUE DES CANISSONS	484€287€305	SNC
CENTURY 21 FRANCE	339€510€695	SAS
CEYZERIAT TRECONNAS	489€211€342	SNC
CFI ORIZON	321€202€079	SARL
CHABLE BEAUMONT	454€040€643	SNC
CHALETS DE LA TOUSSUIRE (LES)	433€681€731	SNC
CHAMONIX L'ANDROSACE	488€251€604	SNC
CHANTEPIE LE CLOS DU CORMIER	494€591€977	SNC
CHANTIERS NAVALS DE L'ESTEREL	695€620€203	SA
CHAPONNAY LOGISTIQUE	523€901€650	SNC

ANNEXE	1

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
CHÂTEAU-D'OLERON LA GLACIÈRE (LE)	508€639€937	SNC
CHÂTILLON DOMAINES	480€178€003	SNC
CHEMIN DE PARIS (DU)	518€877€204	SNC
CHOISY-LE-ROI LA SEINE	478€593€288	SNC
CIPH PATRIMOINE	383€388€501	SNC
CLAMART BOURGOGNE GÉNÉRAL-DE-GAULLE	453€921€041	SNC
CLAMART JAURÈS	444€106€744	SNC
CLERMONT GRANDE-BRETAGNE	489€440€669	SNC
CLOS DE LA FONTAINE (LE)	485€037€634	SARL
CLOS DE LA REINE MATHILDE	492€082€433	SARL
CLOS DES ÉTUDIANTS (LE)	492€082€458	SARL
COMPAGNIE FINANCIÈRE DE PATRIMOINE ET DE PARTICIPATIONS – COFIPA	353€360€829	SAS
COMPAGNIE FONCIÈRE FINANCIÈRE ET IMMOBILIÈRE – CFFI	392€185€096	SA
CORNEBARRIEU LE CARREDON	508€859€048	SNC
COUDRAIE (LA)	421€516€261	SNC
COUDRAY ACTILOGIS	497€641€621	SNC
COURBEVOIE 4	424€514€339	SNC
CRÉCY-LA-CHAPELLE BEL AIR	489€473€629	SNC
CRÉDIT FINANCIER LILLOIS	455€500€868	SA
CREIL BOUFFLETTE	487€667€396	SNC
CRITÈRE	328€051€198	SARL
CROISETTE MAUBOURG	331€364€588	SARL
CROIX-AUX-BICHES (LA)	451€069€660	SNC
CROIX-VALMER-MAS MAGNANERIE	442€335€295	SNC
CROTOY CHEMIN DES DIGUES	448€867€804	SNC
DANUBE	377€620€786	SNC
DECINES IMMOBILIER	306€606€732	SAS
DELCIS	407€842€848	SA
DIJON JANIN	532€566€965	SNC
DIJON MIRANDE	532€566€643	SNC
DOMAGNE LA RIVIÈRE	498€673€342	SNC
DOMAINES FÉRÉAL	415€120€955	SNC
DOMUS SOROLLA	Espagne – Madrid Tomo 18946, Folio 26, Sección 8ª, Hoja M-330.824	SRL
DREUX LE LOUVET	481€704€484	SNC
DUCHÈRE RÉSIDENCE	490€188€299	SNC
ÉLANCOURT SOREL	452€623€416	SNC
ÉMERAINVILLE PARC	448€196€154	SNC
ENSISHEIM RUE DES ALLIÉS	448€806€505	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
EPINAY PREMIÈRE	382€520€385	SNC
EPRIM OUEST	388€602€963	SAS
ERMONT ÎLOT 5 ACTIVITÉS	523€697€845	SNC
ERMONT ZAC DE LA GARE ÎLOT 5	419€690€631	SNC
ERMONT ZAC DE LA GARE ÎLOT 1	504€313€560	SNC
EURIEL INVEST	500€298€542	SAS
EURO NANTES AMÉNAGEMENT	492€285€283	SNC
EUROSOFIA	Espagne – Madrid Tomo 19311, Folio 170, Sección 8ª, Hoja	SRL
ÉVRY ZAC DU CENTRE URAIN ÎLOT TY	M-338.373 420€458€499	SNC
EZANVILLE LES OUCHES	452€391€642	SNC
FAREMOUTIERS DOMAINES	528€332€554	SNC
FEREAL	334€850€690	SA
FEUCHERETS (DES)	384€124€285	SNC
FH INGÉNIERIE	381€488€824	SNC
FHP	399€575€695	SNC
FI DÉVELOPPEMENT	380€375€196	SNC
FINANCIÈRE GUY HOQUET L'IMMOBILIER	478€793€698	SAS
FLEURY-MEROGIS DOMAINES	440€121€010	SNC
FLORIDES 1	433€939€147	SNC
FONCIER CONSEIL	732€014€964	SNC
FONCIÈRE COLYSÉE	379€982€325	SNC
FONCIÈRE D'AMÉNAGEMENT FRANCILIENNE	326€128€808	SARL
FONCIÈRE ET FERMIÈRE DU FOULON	624€200€549	SA
FONCIÈRE LA LAGUNE ST-CYPRIEN SUD	340€436€930	SNC
FONCYEL 78	328€712€427	SNC
FRANÇAISE DE BÂTIMENT (SOCIÉTÉ)	310€227€137	SARL
FRANCE BÂTIMENTS – FRABAT	327€286€977	SARL
FRANCIALPES IMMO	439€656€372	SAS
FRÉJUS RUE AUBENAS	505€110€973	SNC
FROUZINS MAILHEAUX CENDÈRE	477€951€321	SNC
FUBLAINES DOMAINES	523€606€069	SNC
G & G IMMO BVBA	861€898€745	SA
GAGNAC-SUR-GARONNE	500€158€456	SNC
GARGES DOMAINES	483€253€464	SNC
GCE SERVICES IMMOBILIERS	412€974€875	SA
GÉNÉRAL FOY INVESTISSEMENT	392€460€325	SNC
GÉNÉRALE D'AMÉNAGEMENT FONCIER (SOCIÉTÉ) – SOGAMEF	313€886€665	SNC
GEORGE V ALPES	433€807€732	SAS
GEORGE V AQUITAINE	433€999€703	SNC

GEORGE V ATLANTIQUE 433€946€423 SNC GEORGE V BRETAGNE 488€298€134 SNC GEORGE V CENTRE 434€000€014 SNC GEORGE V CONSULTEL 433€022€142 SARL GEORGE V CÔTE-D'AZUR 351€039€193 SNC GEORGE V EST 383€910€056 SNC GEORGE V GESTION 327€256€947 SAS GEORGE V INGÉNIERIE 319€618€393 SARL GEORGE V LANGUEDOC-ROUSSILLON 433€740€040 SAS GEORGE V NORMANDIE 433€946€258 SNC GEORGE V PROVENCE 343€088€209 SNC GEORGE V RÉGION NORD 380€353€029 SAS GEORGE V RÉGIONS 423€559€673 SARL GEORGE V RHÔNE-LOIRE-AUVERGNE 385€116€025 SAS GEORGE V VAL DE LOIRE 326€625€332 SAS GERZAT JULES FERRY 487€996€738 SNC GERZAT LES RÉSIDENTIELLES 453€987€612 SNC GESTOR Pologne – Lodz SA 36 288 Polonaise GESTRIM BELGIUM Belgique – Uccle SA 873 284 961 GOELAND 411€644€008 SNC GOLFE JUAN CHEMIN DES CLOS 442€266€060 SNC GRADIGNAN LA CROIX DE MONJOUS 503€552€069 SNC GRADIGNAN LIEU-DIT LE NAUDET 501€370€118 SNC GRAND COTTIGNIES 481€027€589 SNC GRANDS CHÊNES (LES) 492€976€899 SARL GRENOBLE BONNE FACOTEL 492€985€502 SNC GUY HOQUET L'IMMOBILIER 389€011€537 SA HERBLAY 2 DOMAINES 482€945€334 SNC HERBLAY 3 DOMAINES 512€969€320 SNC HORIZON 2 352€517€221 SNC HOUDAN DOMAINES 500€048€699 SNC HOURTIN LES MARINES 449€743€426 SNC HOUSING BEHEER Belgique SA – Deurne 427 342 903 HYÈRES AVENUE ALPHONSE-DENIS 442€245€528 SNC I INVEST 479€020€893 SAS ÎLE-DE-FRANCE RÉPUBLIQUE 377€810€056 SNC ISELECTION 432€316€032 SAS ISSOIRE LAVAURE 487€684€144 SNC JARDINS DE LA HOTOIE (LES) 442€245€585 SNC	Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
	JUAN FLORE	449€476€894	SNC
JUAN-LES-PINS VILLAS GABY 490€224€292 SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
JUVISY PARC MONTESSY	452€794€977	SNC
KEOPS	431€315€159	SAS
LA BAULE 1 PLACE VICTOIRE	492€155€817	SNC
LA BAULE JEAN DE NEYMAN	500€154€406	SNC
LA CIOTAT GAROUTIER	477€542€492	SNC
LA CIOTAT LA TÈSE	505€347€591	SNC
LA SEYNE AVENUE FRAYSSE	485€308€340	SNC
LA TRINITE PLACE VOULIEN	501€620€801	SARL
LAILLE LE CHEMIN VERT	497€800€201	SNC
LAMY ASSURANCES	352€414€643	SAS
LAMY BELGIUM	Belgique –	SA
	Anvers 30 800 556
LAMY INTERNATIONAL	452€947€450	SA
LAMY RÉSIDENCES (SUISSE)	Suisse –	SA
	Genève CH
	600-234003-8
L'ARBRESLE PÉRI	752€171€025	SNC
LE BOURGET PARC DE L'ESPACE	484€151€923	SNC
LE COTEAU RUE JEAN-MOULIN	497€683€409	SNC
LE CROTOY RUE DES PRÈS	488€262€536	SNC
LE FLORE 98 RUE DE CHARONNE	605€920€321	SARL
LE HAILLAN – RUE DE TANAYS	521€124€669	SNC
LE HAVRE FAURE	440€178€689	SNC
LE HAVRE OBSERVATOIRE	487€652€406	SNC
LE HAVRE RUE BELLOT	481€678€217	SNC
LEERS RUE DE TOUFFLERS	524€248€044	SNC
LEUVILLE-SUR-ORGE DOMAINES	530€709€864	SNC
LFP NEXITY SERVICES IMMOBILIERS	533€982€815	SAS
LISSES DOMAINES	481€686€970	SNC
LISSIEU SEMANET	443€382€726	SNC
LIVRAGHI 18	Italie – Milan 495 090 0961	SRL
LOCOSUD	322€458€241	SAS
LOOS BIGO DANIEL	751 646 142	SNC
LORETTE PASSAGE GANDIN	319€616€967	SNC
LORIENT KERFICHANT	453€920€415	SNC
LOTIR	402€009€062	SARL
MÂCON GRAND SUD	488€432€998	SNC
MAGNY-LE-HONGRE COURTALIN	481€815€504	SNC
MALAKOFF PÉRI MICHELIN	479€079€378	SNC
MALINGUE	551€720€212	SA
MALLEMORT TROIS COLLINES	493€512€560	SNC
MARLY LOGISTIQUE	502€833€361	SNC
MAROLLES DOMAINES	515€318€251	SNC
MARQUISES	421€380€635	SNC

ANNEXE	1

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
MARSEILLE COMTESSE	480€281€765	SNC
MARSEILLE CORNICHE KENNEDY	501€947€667	SNC
MARSEILLE DAVIN	478€257€884	SNC
MARSEILLE FONTFRÈDE	485€331€052	SNC
MARSEILLE LES CATALANS	430€362€012	SNC
MARSEILLE LES OLIVES	438€983€843	SNC
MARSEILLE ROUET VANDEL	497€502€880	SNC
MASSÉNA PARIS 13	433€087€152	SAS
MASSY AMPÈRE ÎLOT F	414€717€595	SNC
MAULE DOMAINES	531€995€173	SNC
MENTON RUE MAGENTA	442€606€596	SNC
MERS-LES-BAINS	489€391€961	SNC
MERU DOMAINES	490€454€956	SNC
MÉRY-SUR-OISE DOMAINES	752€128€777	SNC
MESNIL-EN-THELLE LOGISTIQUE	509€816€971	SNC
MEZE PORT	775€588€395	SA
MOLÈNE	421€322€355	SNC
MOLIÈRES DOMAINES (LES)	451€365€225	SNC
MONT SAINT-AIGNAN LENEPVEU	499€047€975	SNC
MONTARGIS SAINT-FIRMIN	494€317€274	SNC
MONTÉLIMAR ACTILOGIS 2	497€640€979	SNC
MONTEREAU DOMAINES	493€823€272	SNC
MONTMAGNY DOMAINES	477€804€785	SNC
MONTPELLIER ANTONELLI	497€735€035	SNC
MONTPELLIER EUROMÉDECINE	491€843€850	SNC
MONTPELLIER ROUTE MENDE	421€608€415	SNC
MORMANT LOGISTIQUE	500€832€330	SNC
MULHOUSE TROIS ROIS	423€348€234	SNC
MULTYS SOLUTIONS	513€576€546	SAS
NANGIS ZAC DES ROCHES	482€975€513	SNC
NANTERRE LIBERTÉ	495€298€572	SNC
NANTERRE SADI CARNOT	489€856€096	SNC
NANTES MICHELET	480€716€786	SNC
NANTES RUE DES HAUTS-PAVÉS	477€836€860	SNC
NANTES TRIPODE	493€425€284	SNC
NAXOS	392€913€661	SAS
NEUBORG	572€074€748	SNC
NEXIBEL 3	Belgique – Bruxelles 872 756 807	SA
NEXIBEL 6	Belgique – Bruxelles 879 894 819	SA
NEXIM 1	422€328€302	SAS
NEXIM 2	422€331€173	SAS

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
NEXIM 3	423€375€849	SAS
NEXIM 4	422€328€617	SAS
NEXIM 5	422€327€759	SAS
NEXIM 6	422€329€144	SAS
NEXIMMO 10	433€304€235	SAS
NEXIMMO 12	433€717€766	SAS
NEXIMMO 14	433€717€873	SAS
NEXIMMO 16	433€704€350	SAS
NEXIMMO 17	433€740€032	SAS
NEXIMMO 19	433€740€057	SAS
NEXIMMO 32	453€429€045	SAS
NEXIMMO 33	453€429€078	SAS
NEXIMMO 34	453€429€144	SAS
NEXIMMO 35	488€017€344	SAS
NEXIMMO 36	488€017€179	SAS
NEXIMMO 37	488€044€751	SNC
NEXIMMO 38	498€710€534	SAS
NEXIMMO 39	488€710€567	SAS
NEXIMMO 41	491€345€286	SAS
NEXIMMO 42	491€345€294	SAS
NEXIMMO 44	492€729€017	SAS
NEXIMMO 45	492€728€969	SAS
NEXIMMO 46	492€920€699	SAS
NEXIMMO 47	492€841€366	SAS
NEXIMMO 48	492€715€362	SAS
NEXIMMO 51	498€610€443	SAS
NEXIMMO 52	498€609€312	SAS
NEXIMMO 53	498€610€740	SAS
NEXIMMO 54	500€325€352	SAS
NEXIMMO 55	500€325€196	SAS
NEXIMMO 56	500€325€253	SAS
NEXIMMO 58	500€299€144	SAS
NEXIMMO 59	501€877€260	SAS
NEXIMMO 60	502€095€714	SAS
NEXIMMO 62	502€070€360	SAS
NEXIMMO 63	501€877€559	SAS
NEXIMMO 65	513€636€142	SAS
NEXIMMO 67	515€320€927	SAS
NEXIMMO 68	515€321€610	SAS
NEXIMMO 71	530€765€916	SAS
NEXIMMO 72	530€495€456	SAS
NEXIMMO 73	530€495€449	SAS
NEXIMMO 74	530€495€522	SAS
NEXIMMO 77	749€812€137	SAS

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
NEXIMMO 80	749€812€277	SAS
NEXIMMO 81	749€812€301	SAS
NEXIMMO 82	749€812€335	SAS
NEXIMMO 83	752€524€579	SAS
NEXIMMO 84	752€524€462	SAS
NEXIMMO 87	752€286€484	SAS
NEXIMUR	Belgique – Bruxelles 898 828 328	SARL
NEXITY AIRASCA	Italie – Turin 987 726 0019	SRL
NEXITY ANTICA FORNACE	Italie – Turin 973 247 0019	SRL
NEXITY ARMA VITTORIA	Italie – Turin 1022 284 0018	SRL
NEXITY BELGIUM	Belgique – Bruxelles 872 755 619	SA
NEXITY CASTELLARO	Italie – Turin 987 727 0018	SRL
NEXITY CHINOTTO 26	Italie – Turin 974 436 0018	SRL
NEXITY COMO ASTORIA	Italie – Turin 1018 375 0016	SRL
NEXITY CONSULTING	315€564€781	SA
NEXITY ESPAÑA	Espagne – Madrid Tomo 862, Folio 179, Sección 8ª, Hoja M-17.224	SA
NEXITY FIRENZE STROZZI	Italie – Milan 701 405 0962	SRL
NEXITY FRANCHISES	488€710€740	SAS
NEXITY GRUGLIASCO STAMPALIA	Italie – Turin 973 346 0010	SRL
NEXITY GRUGLIASCO VANDALINO	Italie – Turin 987 730 0013	SRL
NEXITY IG	Belgique – Bruxelles 477 717 674	SA
NEXITY IMMOBILIARE TERZIARIO	Italie – Milan 495 089 0964	SRL
NEXITY IMMOBILIER D'ENTREPRISE	332€335€769	SA
NEXITY IMPERIA PORTO MAURIZIO	Italie – Turin 1030 188 0018	SRL
NEXITY INDUNO	Italie – Turin 987 729 0016	SRL
NEXITY LAMY	487€530€099	SA
NEXITY LOGEMENT	399€381€821	SAS

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
NEXITY MILANO GARDONE	Italie – Turin 974 437 0017	SRL
NEXITY MILANO MANFREDONIA	Italie – Turin 1036 431 0010	SRL
NEXITY MILANO PORTA VOLTA	Italie – Turin 1018 374 0017	SRL
NEXITY MONCALIERI	Italie – Turin 987 728 0017	SRL
NEXITY MONCALIERI DEL CERVO	Italie – Turin 1030 133 0014	SRL
NEXITY NICHELINO BOCCACCIO	Italie – Turin 1030 129 0010	SRL
NEXITY NICHELINO DEBOUCHE	Italie – Turin 1053 316 0015	SRL
NEXITY PARTICIPATIONS	502€070€097	SAS
NEXITY PATRIMOINE	329€087€118	SNC
NEXITY POLSKA	Pologne – Varsovie 281 618	SARL Polonaise
NEXITY POLSKA 303	Pologne – Varsovie 431 928	SA Polonaise
NEXITY PROPERTY MANAGEMENT	732€073€887	SA
NEXITY RÉGIONS	433€938€958	SNC
NEXITY RÉGIONS I	423€559€582	SARL
NEXITY RÉGIONS II	423€559€459	SARL
NEXITY RÉGIONS III	488€450€156	SNC
NEXITY RÉGIONS IV	492€430€350	SNC
NEXITY RÉGIONS V	500€325€477	SNC
NEXITY RÉGIONS VI	500€547€146	SNC
NEXITY RÉGIONS VII	520€790€593	SNC
NEXITY RÉGIONS VIII	751€526€799	SNC
NEXITY REIM	488€134€495	SNC
NEXITY RESCALDINA	Italie – Turin 874 438 0016	SRL
NEXITY RESIDENZIALE ITALIA	Italie – Turin 968 971 0011	SPA
NEXITY SOLUTIONS	491€345€302	SAS
NEXITY STUDEA	342€090€834	SA
NEXITY TORINO BERTOLLA	Italie – Turin 1036 430 0011	SRL
NEXITY TORINO SAN CARLO	Italie – Turin 1018 376 0015	SRL
NEXITY TORINO TAZZOLI	Italie – Turin 1041 480 0012	SRL
NEXITY VALLECROSIA BELLAVISTA	Italie – Turin 1022 285 0017	SRL
NEXITY VENTICINQUE	Italie – Turin 1060 551 0014	SRL

ANNEXE	1

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
NEXITY VENTIDUE	Italie – Turin 1041 355 0012	SRL
NEXITY VENTISEI	Italie – Turin 1060 554 0011	SRL
NEXITY VENTITRE	Italie – Turin 1053 314 0014	SRL
NEXIVILLE 1	517€485€447	SAS
NEXIVILLE 2	523€781€011	SAS
NICE BOULEVARD RISSO	434€607€537	SNC
NICE MACCARIO	498€976€786	SNC
NîMES ACTILOGIS	433€938€818	SNC
NOINTEL DOMAINES	484€640€495	SNC
NOUVEL ESPACE	343€189€700	SNC
ORLEANS NORD	498€567€171	SNC
ORLÉANS NORD LOGISTIQUE	504€129€073	SNC
ORLÉANS NORD LOGISTIQUE 2	519€205€173	SNC
ORLÉANS NORD LOGISTIQUE 3	519€205€215	SNC
ORLÉANS SAINT-VINCENT	449€618€677	SNC
ORLÉANS SAINTE-CROIX	488€398€397	SNC
ORVILLIERS DOMAINES	518€863€139	SNC
OSTHOFFEN RUE DU FOYER	432€666€014	SNC
OTHIS 2 DOMAINES	492€937€339	SNC
OZOUER DOMAINES	481€579€449	SNC
PANTIN ZAC DU PORT	495€063€000	SNC
PARC ACTILOGIS DE L'ISLE-D'ABEAU	433€939€048	SNC
PARC DE GONESSE	445€356€264	SNC
PARC DE LA PLAINE DE L'AIN III	433€938€891	SNC
PARC DES CHÊNES	497€642€389	SNC
PARC DES CHESNES 2	514€132€422	SNC
PARC DES ÉOLIENNES	499€034€163	SNC
PARC DES LUMIÈRES 4	502€094€220	SNC
PARC DES LUMIÈRES 5	502€833€502	SNC
PARC DU SANS-SOUCI	433€938€701	SNC
PARC PAUL BERLIET (DU)	485€132€682	SNC
PAREMPUYRE RUE DE LANDEGRAND	497€605€949	SNC
PARIS 115 RUE DE BAGNOLET	453€147€571	SNC
PARIS 13 RUE DES FRIGOS	492€177€951	SNC
PARIS 15/17 RUE SAINT-MAUR	562€025€742	SNC
PARIS 18 RUE LEIBNIZ	489€856€153	SNC
PARIS CARRÉ VOLTAIRE	542€028€709	SNC
PARIS T8	502€564€313	SNC
PÉLISSIER RONZINO	061 502 100	SAS
PÉRIGNY DOMAINES	444€546€352	SNC
PÉRIGNY LE RU DOMAINES	499€116€366	SNC
PERSAN ACTILOGIS	504€037€268	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
PERVENCHE	419€691€894	SNC
PESSAC VILLA CHARLESTON	438€632€234	SNC
PHILIPPE RUGGIERI PROMOTION	305€365€074	SAS
PIC DE BELLEDONNE	509€687€414	SNC
PLAINES DE BATLINCHAMP (LES)	487€965€766	SARL
PLEHEREL PLAGE	493€060€453	SNC
PLESCOP RÉSIDENCE ALTO	533€447€553	SNC
PLOËMEL GOLFEA	503€112€047	SNC
PLURIMMO	388€911€372	SARL
POITIERS BIARD LES CEDRES	493€457€279	SNC
POITIERS SAINT-BENOIT	484€925€185	SNC
PONT-L'ÉVÊQUE RUE DU LONG-CLOS	481€752€467	SNC
PONT-SAINTE-MAXENCE BOILET	498€191€220	SNC
PONTOISE VILLAGE	384€142€675	SNC
PORT-EN-BESSIN NEUVILLE	480€725€746	SNC
PRADAS (LE)	521€104€083	SARL
PUTEAUX LAVOISIER	482€109€857	SNC
QUAI D'ARENC	434€700€621	SNC
QUINT FONSEGRIVES	489€206€441	SNC
RÉGIE FONCIÈRE	Suisse –	SA
	Genève CH 660-0011952-8
RÉGIE IMMOBILIÈRE DELIRY	300€846€433	SAS
RENNES SAINT-MALO	498€673€946	SNC
RÉSIDENCE DE DIVONNE	441€916€087	SNC
RESSOURCES ET VALORISATION	310€531€140	SA
RIANTEC KERLUGERIE	438€765€018	SNC
RICHARDIÈRE	682€009€121	SAS
RIOM AMABLE FAUCON	497€683€458	SNC
RIOM JEANNE D'ARC	489€358€051	SNC
RIORGES COMBRAY	482€441€557	SNC
ROCHEFORT RÉSIDENCE DES TROIS-MÂTS	499€195€337	SNC
RODEZ SAINT-CYRICE	379€780€794	SNC
ROMAINVILLE BIONATURE	498€975€317	SNC
ROMAINVILLE COUDES CORNETTE	789€593€241	SNC
ROUBAIX RUE ÉDOUARD-VAILLANT	431€490€523	SNC
ROUEN AUBETTE MARTANVILLE	442€072€062	SNC
ROUEN DUGUAY-TROUIN	477€623€938	SNC
ROUEN MASSÉOT ABAQUESNE	480€555€713	SNC
ROUVRES DOMAINES	530€709€922	SNC
ROYAN LA PERCHE	480€725€548	SNC
RRJ	442€310€504	SNC
RUE BAUDOIN PARIS (DU 5)	722€062€387	SNC
RUE D'ALÉSIA (SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DU 5)	622€030€716	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
RUE DE LA CHAISE (11 BIS)	453€132€102	SNC
RUGGIERI GESTION	305€164€881	SAS
RUGGIERI IMMOBILIER	408€753€499	SARL
SAGGEL HOLDING	425€039€922	SA
SAINT-CHAMAS AVENUE DES 53	484€949€557	SNC
SAINT-CHAMOND ROUTE DU COIN	498€191€279	SNC
SAINT-CRÉPIN DOMAINES	487€653€867	SNC
SAINT-ÉTIENNE MOLINA	490€600€152	SNC
SAINT-GENIS LAVAL CHARDON	438€681€447	SNC
SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE RONDEAU	503€777€476	SNC
SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE SABLAIS	440€673€051	SNC
SAINT-JULIEN L'INDUSTRIES	450€766€407	SNC
SAINT-LAURENT-BLANGY RUE DES ROSATI	484€126€412	SNC
SAINT-LAURENT-DU-VAR CORNICHE FAHNESTOCK II	450€069€752	SNC
SAINT-LOUIS RUE DE LA FRONTIÈRE	490€771€946	SNC
SAINT-MARCELLIN RONY	482€605€011	SNC
SAINT-MARTIN	430€148€742	SNC
SAINT-ORENS LE BOUSQUET	499€071€017	SNC
SAINT-PRIEST BERLIET	505€296€921	SNC
SAINT-SÉBASTIEN GRANDE LANDE	499€139€293	SNC
SANTORINI	428€073€134	SNC
SARI – SOCIÉTÉ D'AMÉNAGEMENT RÉGIONAL INDUSTRIEL	743€780€132	SNC
SARI INVESTISSEMENTS	422€331€306	SAS
SARZEAU LE BAS PATIS	451€226€666	SNC
SAVIGNY LAC DOMAINES FEREAL	445€227€739	SNC
SAVONNIÈRE (LA)	494€247€984	SNC
SEERI	331€129€437	SAS
SENE CÔTÉ VERSA	502€752€058	SNC
SENE LES ALLÉES DE L'HIPPODROME	503€088€148	SNC
SENNECEY LOGISTIQUE	497€643€551	SNC
SERRIS HÔTEL PP	444€751€317	SNC
SESTO EDISON 1	Italie – Milan 562 711 0967	SRL
SESTO EDISON 2	Italie – Milan 562 712 0966	SRL
SÈTE MARCENAC	521€144€097	SNC
SIG 30 PARTICIPATIONS	422€328€542	SAS
SOFAP-HELVIM	642€045€629	SAS
SPAICIL	380€319€400	SNC
SAINT-DENIS FINOT	453€685€588	SNC
SAINT-LAURENT-DU-VAR CORNICHE FAHNESTOCK	443€759€105	SNC
SAINT-MARTIN AVENUE JOFFRE	497€579€003	SNC
STAD	562€038€455	SA

		Forme
Dénomination sociale	Siren	juridique
STAINS LE CHÂTEAU LA MOTTE	501€910€798	SNC
STRASBOURG BOULEVARD WILSON	490€356€128	SNC
SURGÈRES LES JARDINS D'AUNIS	487€822€090	SNC
SYGESTIM	435€281€464	SAS
TABLE DE MARIA (LA)	420€129€785	SNC
TANIOS (LE)	481€592€863	SAS
TASSIN CLEMENCEAU	494€853€740	SNC
TECHNIQUE D'URBANISME ET DE RÉALISATION (SOCIÉTÉ ) – STUR	333€185€791	SNC
TERRAINS DU MIDI (LES)	313€089€401	SA
TERRASSES DES BRUYERES	433€939€188	SNC
TERVILLE RUE DE VERDUN	495€174€351	SNC
THONON LA FORCHAT	450€171€665	SNC
TOUFFLERS II	481€089€092	SNC
TOULOUSE BILLIÈRES	497€942€318	SNC
TOULOUSE LE PARC DE RANGUEIL	483€406€930	SNC
TOULOUSE SAINT-MARTIN	489€206€516	SNC
TOUQUES HAUT BOIS	491€395€885	SNC
TOUR ADRIA (SOCIÉTÉ DE LA)	387€820€475	SARL
TOURS AVENUE DE LA RÉPUBLIQUE	508€143€732	SNC
TOURS LA SOURCE	480€555€853	SNC
TOURS SAINT AVERTIN	508€153€186	SNC
TRÉGASTEL COZ PORS	449€743€400	SNC
UCHAUD VILLAGE	494€017€387	SNC
UFIAM	384€598€462	SA
URBAN EAST EDEN	522€873€017	SNC
URBAN EAST GREEN	522€722€560	SNC
URBAN EAST JEAN ZAY	528€299€704	SNC
URBAN EAST KINGS	519€034€276	SNC
URCUIT CHEMIN DE LINAGUE	479€269€698	SNC
URCUIT LE CLOS BISCARRAGUE	489€856€195	SNC
VALLAURIS AVENUE DU TAPIS-VERT	501€002€760	SNC
VANNES LE CLOS SAINT-JOSEPH	495€380€420	SNC
VANNES LES HAUTS DU VINCIN	494€592€009	SNC
VANNES LES REFLETS DE LA GARENNE	494€011€810	SNC
VANNES LES TERRASSES DE VALOMBOIS	493€951€628	SNC
VAUJOURS COURT SAINT-ÉTIENNE	487€684€128	SNC
VAULX MARIUS GROSSO	753€692€896	SNC
VERNON SAINT-LAZARE	490€365€137	SNC
VERRIÈRES DOMAINES	440€118€115	SNC
VERSAILLES 21 GALLIÉNI	423€691€062	SNC
VERSAILLES CHANTIERS AMÉNAGEMENT	441€674€751	SNC
VEUREY EXPRESS	509€433€041	SNC
VICHY RUE DE VINGRE	483€040€556	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
VICTOR FINANCES	384€766€069	SARL
VILLAGE LABARTHE	434€291€795	SNC
VILLANOVA ARGENTEUIL	478€643€356	SNC
VILLANOVA PARKSIDE PLAZA	444€670€145	SNC
VILLE LA GRAND RÉPUBLIQUE	429€408€370	SNC
VILLENEUVE-LE-ROI CŒUR DE SEINE	498€975€507	SNC
VILLES & PROJETS	409€260€775	SNC

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique
VILLIERS-SUR-ORGE DOMAINES	517€397€345	SNC
VILLY VILLAGE	478€643€125	SNC
VITRY ROUGET-DE-L'ISLE	453€908€279	SNC
VOIE BLANCHE (LA)	421€610€643	SNC
VOROIZE EXPRESS	509€428€256	SNC
WISSOUS DOMAINES	437€531€643	SNC

ANNEXE B – LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES SELON LE MODE PROPORTIONNEL

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique	Clôture
ACACIA AMÉNAGEMENT	528€352€560	SAS	70,00 %
AG3 GENNEVILLIERS	495€262€933	SCI	50,00 %
AMÉNAGEMENT DU RECUEIL (SOCIÉTÉ D')	450€606€991	SARL	50,00 %
AUZEVILLE PONT DE BOIS	532€012€937	SCI	50,00 %
BALARUC L'ÉTANG LOT 9	493€022€313	SCI	34,00 %
BASSES COUTURES (LES)	529€310€427	SARL	50,00 %
BOBIGNY ZAC HÔTEL DE VILLE	498€994€409	SCI	50,00 %
BORDEAUX BASTIDE 1	425€085€941	SCI	50,00 %
BOULEVARD ARISTIDE-BRIAND (30/32)	488€991€936	SCI	50,00 %
BOULOGNE 3/5 RUE DE LA FERME	491€235€412	SCI	66,82 %
BOULOGNE PARC B1	490€274€305	SCI	59,91 %
BOULOGNE PARC B2	491€133€864	SCI	60,85 %
BOULOGNE PARC B3A	494€549€041	SCI	61,22 %
BOULOGNE PARC B3F	494€549€066	SCI	61,22 %
BOULOGNE PARC B4A	521€574€731	SCI	60,00 %
BOULOGNE PARC B4C	521€772€777	SCI	60,00 %
BOULOGNE PARC B4E	521€500€876	SCI	45,52 %
BOULOGNE SEINE D2	490€094€422	SCI	60,82 %
BOULOGNE SEINE D3 A-B-C COMMERCE	503€019€838	SCI	53,94 %
BOULOGNE SEINE D3 D1	503€047€581	SCI	61,22 %
BOULOGNE SEINE D3 D2 LS	502€922€693	SCI	40,00 %
BOULOGNE SEINE D3 D-E-F COMMERCE	503€019€853	SCI	53,94 %
BOULOGNE SEINE D3 E	503€047€920	SCI	61,22 %
BOULOGNE SEINE D3 PP	503€111€601	SCI	33,34 %
BOULOGNE SEINE D3C1	504€018€219	SCI	61,22 %
BOULOGNE SEINE D3F	504€140€336	SCI	61,22 %

BOULOGNE VILLE A2C 490€274€362 SCI 60,62 % BOULOGNE VILLE A2D 490€274€396 SCI 61,22 % BOULOGNE VILLE A2E 490€106€705 SCI 61,22 % BOULOGNE VILLE A2F 490€106€481 SCI 61,22 % BOULOGNE VILLE A3 EP 498€278€399 SCI 50,00 % BOULOGNE VILLE A3 LA 498€278€449 SCI 60,75 % BOULOGNE VILLE A3B 497€716€183 SCI 35,00 % BOULOGNE VILLE A4 EST A 533€600€748 SCI 43,80 % BOULOGNE VILLE A4EB 533€910€618 SCI 50,00 % BRIVE LE VIALMUR 477€556€203 SARL 50,00 % CAMBRIDGE RUE DE LA 789€559€390 SCI 50,00 % DÉSIRÉE (LE) CAPNEXI 504€356€585 OPCI 40,00 % CAPNEXI 1 504€071€895 SAS 40,00 % CAPNEXI BELGIUM 1 Belgique – SA 40,00 % Bruxelles 0897 388 471 CAPNEXI BELGIUM 2 Belgique – SPRL 40,00 % Bruxelles 0897 388 075 CAPNEXI BELGIUM 3 Belgique – SPRL 40,00 % Bruxelles 0897 387 283
CAPNEXI BELGIUM 4 Belgique – SPRL 40,00 % Bruxelles 0897 386 986
CAPNEXI BELGIUM 5 Belgique – SPRL 40,00 % Bruxelles 0897 386 293
CAPNEXI BELGIUM 6 Belgique – SPRL 40,00 % Bruxelles 0897 385 897

Dénomination sociale Siren		Forme juridique	Clôture
CAPNEXI BELGIUM 7	Belgique – Bruxelles 0897 385 107	SPRL	40,00 %
CAPTIVA NEXIS	Luxembourg – B 135 027	SARL	40,00 %
CARQUEFOU LA MAINGUAIS	444€156€590	SCI	50,00 %
CAVALAIRE AVENUE MARÉCHAL-LYAUTEY	492€057€468	SCI	50,00 %
CERGY AT 1 BLD DE LA PAIX	539€094€847	SCI	50,00 %
CERGY AT 1 RUE CONSTELLATION	538€896€721	SCI	50,00 %
CERGY AT 1 RUE DES GÉMEAUX	538€896€689	SCI	50,00 %
CESSON CHROMA	753€328€335	SCI	50,00 %
CHATENAY CENTRE VILLE	450€887€724	SARL	50,00 %
CHÂTILLON AVENUE DE PARIS	442€981€619	SCI	50,00 %
CINTRE LE CLOS DE LA VALLÉE	522€467€612	SARL	50,00 %
CLICHY EUROPE 3	435€402€755	SCI	50,00 %
CLICHY EUROPE 4	442€736€963	SARL	50,00 %
CLICHY EUROPE T2	434€060€133	SCI	50,00 %
COMBS-LA-VILLE PLACE DE L'AN 2000	497€964€858	SCI	50,00 %
COMINES BLANC COULON	487€745€481	SCI	50,00 %
CONNESTABLE (LE)	489€309€336	SCI	50,00 %
DE L'ANGE GARDIEN	789€140€233	SAS	50,00 %
DÉVELOPPEMENT BOULOGNE SEGUIN	440€137€420	SAS	28,06 %
DOMAINE DE MONTRABE	429€975€915	SNC	50,00 %
DUNKERQUE GRAND LARGE	493€544€407	SCI	45,00%
ÉCO CAMPUS CHÂTILLON	751€851€726	SAS	50,00%
ERSTEIN LA FILATURE 3	487€877€136	SCI	50,00%
ERSTEIN ZAC DE LA FILATURE	453€203€481	SCI	50,00%
EUROMEDE 1 MARSEILLE	418€631€388	SCI	50,00%
FLOREANE	479€526€741	SARL	50,00%
FONCIER CONSEIL BEYLAT AMÉNAGEMENT	401€721€899	SNC	50,00%
FRANCE TERRE LE CLOS DE LA REINE SCCV	441€325€875	SCI	50,00%
GERTWILLER 1	501€985€709	SCI	50,00%
HAGUENEAU RUE DU FOULON	499€679€918	SCI	50,00%
HOUILLES ÉGLISE	451€780€597	SCI	50,00%
IMMOVINEX 3	528€222€060	SAS	35,00%
JARDINS D'ARCADIE (LES)	751€449€786	SARL	50,00%
JARDINS D'ARCADIE FRANÇOIS 1ER (LES)	750 514 606	SCI	50,00%
JARDINS DU VAL D'AURON (LES)	501€938€658	SAS	50,00%
LA CHAPELLE EN SERVAL	482€367€604	SARL	50,00%
LAS CLOSES	502€565€088	SARL	50,00%

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique	Clôture
LE BLANC-MESNIL RUE DEBOFFE	491€395€513	SCI	50,00%
LOGEMENTS 146 VGB LYON SCCV	522€902€725	SCI	70,67%
LOGEMENTS 57 LYON 7 VGB SCCV	522€902€758	SCI	70,67%
LYON LE PONT DES LUMIÈRES SCCV	522€902€808	SCI	61,19%
LYON PIERRE AUDRY	477€747€158	SCI	50,00%
MAIL DES LILAS (LE)	428€851€687	SCI	50,00%
MAISONS-ALFORT CARNOT	482€135€308	SCI	50,00%
MALESSARD (LE)	501€934€053	SARL	50,00%
MARCQ COLLÈGE	433€943€644	SNC	50,00%
MARSEILLE BLANCHE	477€518€674	SCI	50,00%
MARSEILLE PANTHÉON	531€095€370	SCI	50,00%
MARSEILLE PINATEL	453€180€622	SNC	50,00%
MAURIAC (90)	529€901€555	SCI	51,00%
MENTON SŒUR MUNET	479€274€003	SCI	50,00%
MERCEDES	383€288€305	SAS	50,00%
MESAME	515€321€677	SAS	50,00%
MESSIOUAL	518€568€290	SARL	50,00%
MIRAUDAIS (LA)	752€306€670	SARL	50,00%
MONTPELLIER BELLYLE	485€145€254	SCI	50,00%
MONTPELLIER JACQUES CŒUR	484€961€859	SCI	50,00%
MONTPELLIER PARC MARIANNE	492€408€851	SCI	50,00%
MORANGIS CENTRAL PARC LOT 1	537€376€105	SCI	50,00%
MORANGIS LE CLOS DU PARC SCCV	529€358€913	SCI	50,00%
MOULINS-LÈS-METZ RUE CONSTANTINE	532€028€230	SCI	75,00%
MUSCADETS (LES)	524€127€289	SARL	50,00%
NEXIMMO 49	498€610€831	SAS	60,00%
NEXIMMO 5	433€326€477	SAS	50,00%
NEXIMMO 50	498€610€906	SAS	60,00%
NEXIS 1	488€449€034	SAS	40,00%
PARC DE GERLAND ÎLOT 3	479€878€423	SCI	40,00%
PARC DE GERLAND ÎLOT 4	479€881€336	SCI	40,00%
PARIS 15 CAMBRONNE LECOURBE	438€830€457	SCI	50,00%
PARIS 6 RUE DE LA PAIX	407€538€198	SCI	40,00%
PARIS BERTHELOT	443€428€156	SCI	50,00%
PARIS XIII CHAMP DE L'ALOUETTE	484€883€160	SCI	50,00%
PATIS (DU)	435€095€252	SNC	50,00%
PAUL JOLY	540€032€802	SAS	50,00%
PERSAN HADANCOURT	500€930€482	SCI	50,00%

ANNEXE

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique	Clôture
PIERRE BLANCHE (LA)	447€656€489	SNC	50,00%
PLESSIS-ROBINSON CŒUR DE VILLE	453€204€703	SCI	50,00%
PROMOTION M7	433€687€670	SNC	50,00%
QUARTIER DE BEL AIR	444€523€500	SNC	50,00%
QUINT QUARTIER OUEST	532€927€944	SAS	85,00%
RE VGB LYON 7 SCCV	522€902€691	SCI	70,67%
REILLE MONTSOURIS	419€883€483	SCI	50,00%
RIVES DU BOHRIE (LES)	531€477€958	SAS	51,00%
ROQUEVAIRE SAINT-ROCH	507€730€844	SAS	49,90%
ROUBAIX RUE DE L'OUEST	503€779€894	SCI	50,00%
RUE DU COMMERCE (13/15 & 17)	431€957€182	SARL	50,00%
SAINT-NAZAIRE TERRASSES DE L'AMIRAUTÉ	439€043€613	SCI	50,00%
SAINT-PAUL-LÈS-DAX LE FRONTON	444€154€843	SCI	50,00%
SAINT-RAPHAËL RUES HATREL/ LECLERC	477€886€576	SCI	50,00%

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique	Clôture
SAINTE-CANDIE	307€512€186	SCI	50,00%
SATHONAY RÉVÉLATION	537€498€354	SCI	50,00%
SHEMA – NEXITY FONCIER CONSEIL – POZZO PROMOTION (GROUPEMENT)	750€357€667	SAS	39,00%
STRASBOURG GLAUBITZ	488€463€134	SCI	50,00%
STRASBOURG RUE DE LA LISIÈRE	495€173€015	SCI	34,00%
STRASBOURG RUE JEAN MENTELIN	528€040€538	SCI	50,00%
TASSIN CONSTELLATION SCCV	499€796€159	SCI	50,00%
VANNES RIVE OUEST	533€071€056	SAS	50,00%
VENTS DU SUD	451€460€505	SCI	50,00%
VILLEJUIF PARIS	525€408€415	SAS	50,00%
VILLENEUVE-LOUBET TABARLY	491€303€301	SNC	50,00%
WASQUEHAL RUE LECLERC	500€537€568	SCI	50,00%
ZAC DE LA PERDRIOTAIS	502€432€016	SARL	50,00%

ANNEXE C – LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISES EN ÉQUIVALENCE

Dénomination sociale	Siren	Forme juridique	Clôture
ÆGIDE	401€397€765	SA	38,14%
CILOGER	329€255€046	SA	45,00%
FONCIER VALORISATION ET ARBITRAGE	478€117€609	SAS	30,00%
LEXIN ALFORVILLE	501€081€491	SAS	20,00%

A.1.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31décembre 2012, sur:

• le contrôle des comptes consolidés de la société Nexity, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justifi cation de nos appréciations;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte de fortes incertitudes sur les perspectives économiques et des contextes de marchés immobiliers français incertains. Ces conditions sont décrites dans la note2.2 de l'annexe des comptes consolidés.

Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants: certains principes comptables appliqués par la société Nexity impliquent une part importante d'estimations et d'hypothèses concernant notamment,

• le chiffre d'affaires et la marge des secteurs Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise, qui sont évalués sur la base des budgets des opérations immobilières tel que décrit dans la note2.2, "Utilisation d'estimations", de l'annexe des comptes consolidés et dégagés en France sur les produits vendus, au fur et à mesure de l'avancement des coûts de construction, tel qu'exposé dans la note2.22 "Prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat opérationnel" de l'annexe des comptes consolidés,
• les tests de perte de valeur des goodwills et des actifs à durée de vie indéfi nie qui sont réalisés au moins une fois par an et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur selon les modalités décrites dans les notes2.5.a, 2.21 et 6.1 de l'annexe des comptes consolidés.

ANNEXE

Nos travaux ont consisté à examiner la pertinence des hypothèses utilisées et à vérifi er le caractère raisonnable des évaluations retenues par la direction pour appliquer ces principes comptables.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

		Courbevoie et Paris€La€Défense, le 8 avril 2013
		Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit Conseil Audit€&€Synthèse Département de KPMG SA Membre du réseau Ernst€&€Young				Mazars
François Plat Associé	Benoît Gillet Associé	Jean-Philippe Bertin Associé	Julien Marin-Pache Associé	Jean Latorzeff Associé

Nexity Document de référence / 2012 - 313

A.2 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements.

Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée générale

(Les montants sont mentionnés sauf indication contraire en milliers d'euros – K€).

A Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'administration.

1.1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AVEC DES SOCIÉTÉS AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

1.1.1 Avenants aux conventions d'assistance et de licence de marques en vigueur à compter de l'exercice 2013

Personnes concernées :

Société	Alain Dinin	Hervé Denize
	En sa qualité de€:	En sa qualité de€:
Nexity	Président Directeur général	Directeur Général Délégué
George V Gestion	N/A	Représentant permanent de SAS Cofi pa, administrateur de€SAS George V Gestion
Nexity Immobilier d'entreprise	Président du Conseil d'administration et€administrateur	Administrateur
Nexity Lamy	N/A	Président
Nexity Reim	N/A	Cogérant
Iselection	N/A	Diecteur général
Nexity Property Management	N/A	Représentant permanent de Nexity, administrateur€de Nexity Property Management
Nexity Immobiliare Terziario (ex-Nexity Italia)	Administrateur de Nexity Immobiliare Terziario	N/A
LFP Nexity Services Immobiliers	Représentant permanent de Saggel Holding, administrateur de LFP Nexity Services Immobiliers	Représentant permanent de Nexity, administrateur de LFP Nexity Services Immobiliers
N/A : Non applicable.

Modalités

Le Conseil du 18décembre 2012 a autorisé la conclusion d'avenants aux conventions d'assistance et de licence de marque pour 2013 et a fi xé les montants annuels applicables pour l'exercice 2013, à savoir:

Montant annuel hors taxes (en milliers d'euros) Société	Conventions d'assistance	Conventions de licence de marque
George V Gestion	12.154	12.180
Nexity Immobilier d'Entreprise	3.708	3.010
Nexity Lamy	824	1.730
Nexity Reim	422	10
Iselection	206	N/A
Nexity Property Management	165	360
Nexity Immobiliare Terziario (ex-Nexity Italia)	52	30
LFP Nexity Services Immobiliers	62	N/A
Total	17.593	17.320

N/A : Non applicable.

1.1.2. Mise à disposition de logiciels informatiques

Personne concernée :

• Monsieur Hervé Denize, en sa qualité:
  • i. de Directeur général délégué de Nexity,
  • ii. de Président de Nexity Lamy
  • iii. de représentant permanent deSAS Cofi pa, administrateur de George V Gestion.

Modalités

Le Conseil d'administration du 18décembre 2012 a autorisé la conclusion de conventions de mise à disposition de logiciels développés dans le cadre du projet "Nexity Ensemble":

• Mynexity.fr (Espace Privé Client): convention de mise à disposition de logiciels à George V Gestion moyennant une redevance forfaitaire annuelle hors taxes de 169K€ et à Nexity Lamy pour 384K€;
• Link (logiciel pour gérer la relation clientèle): convention de mise à disposition de logiciels à George V Gestion moyennant une redevance forfaitaire annuelle hors taxes de 890K€ et à Nexity Lamy pour 724K€.

1.1.3 Convention de campagne publicitaire avec Nexity Consulting: "EXIGEZ + DE L'IMMOBILIER"

Personne concernée :

• Monsieur Hervé Denize, en sa qualité:
  • i. de Directeur général délégué de Nexity
  • ii. de représentant permanent de Nexity Logement, administrateur de Nexity Consulting.

Modalités

Le Conseil d'administration du 24octobre 2012 a autorisé la conclusion d'une convention de participation de la fi liale Nexity Consulting à la campagne publicitaire nationale menée par Nexity entre les 3juin et 25juillet 2012. La fi liale ayant pu diffuser, lors de cette campagne nationale, ses propres offres commerciales sous le thème "EXIGEZ + DE L'IMMOBILIER", s'est engagée à verser une participation fi nancière de 850K€ hors taxes à Nexity.

1.1.4 Délivrance de sûretés – opération "Basalte"

Personne concernée :

• Monsieur Olivier Klein, en sa qualité:

• i. d'administrateur de Nexity,
• ii. d'administrateur de Natixis (mandat expiré au 31 décembre 2012) et
• iii. d'administrateur de Crédit Foncier de France (mandat expiré au 31 décembre 2012).

Modalités

Le Conseil d'administration du 25juillet 2012 a autorisé dans le cadre de l'opération "Basalte", la réitération des engagements visés dans la lettre de confort, l'émission d'une nouvelle contre-garantie dans la limite de 22.000K€, le cautionnement solidaire de paiement des pénalités de retard à hauteur de 28.446K€, au profi t de Natixis agissant tant pour son propre compte qu'en tant qu'agent d'un pool auquel participe le Crédit Foncier de France.

Ces engagements avaient fait l'objet, dans leur forme originelle, de précédentes autorisations lors des séances des 15juillet 2008, 18décembre 2009, 22février 2011 et 28mars 2012 (Cf. le 2.3.2 du présent rapport pour les conventions relatives à l'opération "Basalte", déjà approuvées lors de l'Assemblée générale du 10mai 2012).

Au 31décembre 2012, l'opération "Basalte" est en cours de construction.

1.1.5 Opération immobilière à Châtillon (92) – divers engagements et délivrance de sûretés

Personnes concernées :

• Monsieur Alain Dinin, en sa qualité:
  • i. de Président-Directeur général de Nexity,
  • ii. de représentant légal de Nexity elle-même Vice-Président-Directeur général et administrateur de Éco Campus A Châtillon SAS, elle-même Président de MercedesSAS.
• Monsieur Hervé Denize, en sa qualité:
  • i. de Directeur général délégué de Nexity,
  • ii. de représentant légal de Nexity, Directeur général d'Éco Campus A ChâtillonSAS elle-même Président de Mercedes SAS.
• Monsieur Olivier Klein, en sa qualité:
  • i. d'administrateur de Nexity et
  • ii. de Président du Conseil de surveillance de SOCFIM (mandat expiré au 31 décembre 2012).

Modalités

Dans sa séance du 16 juillet 2012, le Conseil d'administration a autorisé, dans le cadre d'un projet d'opération à Chatillon (92) en partenariat avec le groupe Interconstruction, la délivrance par la Société de divers engagements:

• d'apports à la société commune constituée par les deux groupes et à sa fi liale, des montants suffi sants, dans la limite d'un montant de 68.200 K€, pour qu'elles remplissent leurs obligations au titre de l'opération. Ces montants n'ont à ce jour pas été appelés.
• de délivrance de sûretés (nantissement de comptes d'instruments fi nanciers et de prêts subordonnés) au profi t des établissements bancaires participant au fi nancement de l'opération, dont SOCFIM.

Au 31 décembre 2012, le montant des prêts subordonnés s'élève à 20.519 K€. À ce titre, les intérêts et frais facturés par Nexity se sont élevés à 356 K€.

1.1.6 Partenariat avec le Crédit Foncier de France

Personne concernée :

• Monsieur Olivier Klein, en sa qualité:
  • i. d'administrateur de Nexity et
  • ii. d'administrateur de Crédit Foncier de France (mandat expiré au 31 décembre 2012).

Modalités

Dans sa séance du 24octobre 2012, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention aux termes de laquelle la Société, afi n d'apporter une aide à l'accession à certains salariés primo accédants, prendrait en charge les intérêts d'un prêt bancaire octroyé par le Crédit Foncier de France à ces salariés. Cette convention n'a pas été signée.

ANNEXE

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée générale

A Conventions et engagements autorisés au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie depuis la clôture de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AVEC OU CONCERNANT LES ACTIONNAIRES

2.1.1 Avenants au contrat de fi nancement conclu avec Banque Palatine

Personnes concernées :

• Monsieur François Riahi en sa qualité:
  • i. de représentant permanent de CE Holding Promotion ( jusqu'au 25juillet 2012, date à laquelle il a été remplacé par MadameMargueriteBérard-Andrieu), administrateur de Nexity et
  • ii. de représentant permanent de BPCE ( jusqu'au 10juillet 2012), membre du Conseil de surveillance de Banque Palatine.
• Monsieur Olivier Klein, en sa qualité:
  • i. d'administrateur de Nexity et
  • ii. de membre du Conseil de surveillance de Banque Palatine (mandat expiré au 31 décembre 2012).

Modalités

Les Conseils des 22février 2011 et 16décembre 2011 ont autorisé la conclusion d'avenants au contrat de fi nancement avec la Banque Palatine du 30mai 2008 ayant pour objet:

• d'une part, la transformation du contrat de fi nancement décomposé en deux tranches d'un montant de 171.000K€ et 40.000K€, en une ouverture unique de crédit amortissable de 211.000K€ (avenant n°2)
• d'autre part, le report de l'échéance du 31mai 2013 au 31décembre 2014 inclus (avenant n°3).

À ce titre, sur l'exercice 2012, Nexity a versé 1.776K€ de commissions de non-utilisation et 105K€ de commissions d'agent et de coordination auxquelles s'ajoutent 1.020K€ de commissions de coordination versées à l'occasion de la signature de l'avenant n°3.

La Société a fait usage de sa faculté de résiliation de l'ouverture de crédit au 24janvier 2013.

2.1.2 Convention de partenariat signée avec BPCE, en sa qualité d'actionnaire et Iselection, en sa qualité defi liale

Personnes concernées :

• Monsieur Hervé Denize, en sa qualité:
  • i. de Directeur général délégué de Nexity et
  • ii. de Président et membre du Conseil de surveillance d'Iselection jusqu'au 21décembre 2011 puis de Directeur général d'Iselection à compter du 30juin 2012.
• Monsieur Bernard Comolet, en sa qualité:
  • i. d'administrateur de Nexity et
  • ii. de membre du Conseil de surveillance de BPCE.

Modalités

Le Conseil du 17décembre 2010 a autorisé la conclusion d'un accord-cadre entre Iselection, la Société et BPCE se substituant sous certaines conditions au contrat de partenariat industriel signé enavril 2007 avec Caisses d'Epargne Participations (1), et visant à faire bénéfi cier Iselection d'une exclusivité partielle ou allégée de distribution des produits auprès des Caisses d'Epargne et des

⁽¹⁾ Anciennement CNCE, et aux droits de laquelle est venue BPCE par suite d'une fusion absorption.

Banques Populaires. Le Conseil a également autorisé la signature des conventions de partenariat avec chacun des établissements bancaires des réseaux concernés.

Les conditions préalables à sa signature et sa mise en œuvre n'ayant pas été réunies, cet accord cadre n'a pas été formalisé.

2.1.3 Convention conclue avec la société Caisses d'Epargne Participations (anciennement Caisse Nationale desCaisses d'Epargne) et aux droits de laquelle est venue BPCE par suite d'une fusion-absorption

Personne concernée :

BPCE qui est venue au droit de CNCE, en sa qualité d'actionnaire de CE Holding Promotion, actionnaire de Nexity.

Modalités

• Protocole d'accord sur les informations foncières signé par la Société pour le compte de ses fi liales opérationnelles

Le Conseil d'administration du 28janvier 2008 a autorisé la conclusion d'un protocole à échéance du 5février 2013, portant sur l'identifi cation de ressources foncières et la rémunération qui pourrait être versée à l'occasion de l'échange d'informations sur ces ressources foncières.

Cette convention, signée par la Société pour le compte de ses fi liales concernées, s'est poursuivie en 2012 et n'a pas eu d'impact sur les comptes de la Société.

2.2 CONVENTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

2.2.1 Convention d'assistance et de licence de marque

Personnes concernées :

Société	Alain Dinin	Hervé Denize
	En sa qualité de€:	En sa qualité de€:
Nexity	Président-Directeur Général	Directeur Général Délégué
George V Gestion	N/A	Représentant permanent de€SAS Cofi pa, administrateur de€SAS George V Gestion
Nexity Immobilier d'Entreprise	Président du Conseil d'administration et€administrateur	Administrateur
Nexity Reim	N/A	Cogérant
Iselection	N/A	Président et membre du Conseil de surveillance jusqu'au 21€décembre 2011 puis Directeur général
Nexity Property Management	N/A	Représentant permanent de Nexity, administrateur de Nexity Property Management
LFP Nexity Services Immobiliers	N/A	Représentant permanent de Nexity, administrateur de LFP Nexity Services Immobiliers

N/A : Non applicable.

Modalités

Le Conseil du 16décembre 2011 a autorisé la conclusion de conventions d'assistance et d'avenants aux conventions d'assistance et de licence de marque pour 2012 pour déterminer les montants annuels applicables pour l'exercice 2012 selon le tableau suivant:

Montant annuel (en€milliers d'euros) Société	Conventions d'assistance	Conventions de licence de marque
George V Gestion	11.800	12.150
Nexity Immobilier d'Entreprise	3.600	2.730
Nexity Reim	410	10
Iselection	200	N/A
Nexity Property Management	160	340
LFP Nexity Services Immobiliers	60	N/A
Total	16.230	15.230

N/A : Non applicable.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

2.2.2 Conventions d'intégrations fi scales

Personnes concernées :

Société	Alain Dinin	Hervé Denize
	En sa qualité de€:	En sa qualité de€:
Nexity	Président-Directeur Général	Directeur Général Délégué
Financière Guy Hoquet	N/A	Représentant permanent de Nexity Franchises, administrateur de€SAS Financière Guy Hoquet l'Immobilier
Guy Hoquet l'Immobilier	N/A	Représentant permanent de Nexity, administrateur de Guy Hoquet l'Immobilier
Apollonia	N/A	Administrateur
Canton 1	N/A	Représentant légal de€SAS Nexim 4, Président de€SAS Canton 1
Chantiers Navals de€l'Esterel€SA	Représentant permanent de George V Gestion€SAS, administrateur de Chantiers Navals de l'Esterel€SA	Président-Directeur général et administrateur
Féréal	Représentant permanent de Nexity Logement€SAS, administrateur de Féréal€SA	Représentant permanent de George V Gestion, administrateur de€SA Féréal
George V Gestion	N/A	Représentant permanent de€SAS Cofi pa, administrateur de€SAS George V Gestion
George V Région Nord	Représentant permanent de Nexity Logement€SAS, administrateur de George V Région Nord	Représentant permanent de George V Gestion, administrateur de George V Région Nord
Massena Paris 13	N/A	Représentant légal de Sari Investissements, Président de Massena Paris 13
Nexicom 1	N/A	Représentant légal de Sari Investissements, Président de Nexicom 1
Nexicom 2	N/A	Représentant légal de Sari Investissements, Président de Nexicom 2
Nexicom 3	N/A	Représentant permanent de Sari Investissements, Président de Nexicom 3 jusqu'au 4€octobre 2012
Nexim 4	N/A	Président
Neximmo 10	N/A	Représentant légal de Sari Investissements, Président de Neximmo 10
Neximmo 12	N/A	Président
Neximmo 16	N/A	Président
Neximmo 17	N/A	Président
Neximmo 32	N/A	Représentant légal de Sari Investissements, Président de Neximmo 32
Nexity Consulting	N/A	Représentant permanent de la€SAS Nexity Logement, administrateur de€SA Nexity Consulting
Nexity Immobilier d'Entreprise	Président du Conseil d'administration et administrateur	Administrateur
Nexity Franchises	Représentant légal de Nexity, Président de Nexity Franchises€SAS	N/A
Nexity Logement	Administrateur	Représentant permanent Nexity Régions 1, administrateur de SAS Nexity Logement
Nexity Reim	N/A	Cogérant
Nexity Property Management	N/A	Représentant permanent de Nexity, administrateur de SA Nexity Property Management
Saggel Holding	Vice-Président et membre du Conseil de surveillance	Président et membre du Conseil de surveillance
Sari Investissements	N/A	Président

N/A : non applicable.

ANNEXE

Modalités

Le Conseil du 30mars 2011 a autorisé la conclusion des conventions d'intégration fi scale avec les sociétés Financière Guy Hoquet l'Immobilier et Guy Hoquet l'Immobilier.

Le Conseil a également autorisé dans le cadre du renouvellement de l'option pour une durée de cinq exercices, la reconduction des conventions d'intégration fi scale avec les sociétés Apollonia, Canton 1, Chantiers Navals de l'Esterel, Féréal, George V Gestion, George V Région Nord, Massena Paris 13, Nexicom 1, Nexicom 2, Nexicom 3, Nexim 4, Neximmo 10, Neximmo 12, Neximmo 16, Neximmo 17, Neximmo 32, Nexity Consulting, Nexity Immobilier d'Entreprise (ex-Nexity Entreprises), Nexity Franchises, Nexity Logement, Nexity Reim, Nexity Property Management (ex-Nexity Saggel Property Management), Saggel Holding, et Sari Investissements.

2.2.3 Partenariat avec UFG PM (Groupe La Française)

Personnes concernées :

• Monsieur Alain Dinin en sa qualité:
  • i. de Président-Directeur général de Nexity et
  • ii. de Vice-Président et membre du Conseil de surveillance de Saggel Holding.
• Monsieur Hervé Denize en sa qualité:
  • i. de Directeur général délégué de Nexity
  • ii. de représentant permanent de Nexity, administrateur de Nexity Property Management,
  • iii. de Président et membre du Conseil de surveillance de Saggel Holding.

Modalités

Le Conseil du 27juillet 2011 a autorisé la conclusion d'un protocole de partenariat entre les Groupes Nexity et La Française dans les domaines du property management et de la transaction. Cette opération consiste en la création d'une société commune détenant les sociétés Nexity Property Management (ex-Nexity Saggel Property Management) et Keops, auxquelles UFG PM a préalablement et respectivement apporté ses activités gestion et transaction.

Le protocole de partenariat a été signé le 21 septembre 2011. Les conditions suspensives ont été levées le 30 décembre 2011.

2.2.4 Accord de partenariat avec la SNI (jusqu'au 4février 2012)

Personne concernée :

Caisse des Dépôts et Consignations, représenté par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel, en sa qualité d'administrateur de Nexity et de membre du Conseil de surveillance de SNI.

Modalités

Le Conseil du 4février 2009 a autorisé la conclusion des principaux termes d'un accord de partenariat avec la SNI (Société Nationale Immobilière) aux termes duquel cette dernière s'engage à acheter au moins 800 logements par an pendant trois ans à la Société. La signature de ces principaux termes est intervenue le 5février 2009.

Cette convention a été signée par la Société pour le compte de ses fi liales et n'a pas eu d'impact sur les comptes de la Société.

B Conventions et engagements approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée générale du 10mai 2012, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 16avril 2012.

2.3 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AVEC LES SOCIÉTÉS AYANT DES DIRIGEANTS COMMUNS

2.3.1 Conventions d'assistance et de licence de marque

Personnes concernées :

• Monsieur Alain Dinin en sa qualité:

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

• i. de Président-Directeur général de Nexity,
• ii. d'administrateur de Nexity Immobiliare Terziario (ex Nexity Italia), et
• iii. d'administrateur et Président du Conseil d'administration de Nexity Espana.
• Monsieur Hervé Denize en sa qualité:
  • i. de Directeur général délégué de Nexity et
  • ii. d'administrateur de Nexity Espana.

Modalités

Le Conseil du 16décembre 2011 a autorisé la reconduction pour l'exercice 2012 des conventions d'assistance et de licence de marque avec les sociétés Nexity Italia et Nexity Espana.

Le Conseil du 21février 2012 a autorisé l'actualisation des principes de rémunération des conventions d'assistance et de licence de marque pour 2012 avec la société Nexity Immobiliare Terziario (ex Nexity Italia) et a autorisé la résiliation des conventions à compter du 1erjanvier 2012 pour Nexity Espana.

Les modifi cations des avenants aux conventions pour l'exercice 2012 sont reprises dans les tableaux suivants:

Montant annuel (en€milliers d'euros)		Conventions d'assistance		Conventions de licence de marque
Société	Conseil du 16€décembre€2011	Conseil du 21€février€2012	Conseil du 16€décembre€2011	Conseil du 21€février€2012
Nexity Espaňa	400	résilié	60	résilié
Nexity Italia	100	50	60	30
Total	500	50	120	30

2.3.2 Délivrance de sûretés – opération "Basalte"

Personnes concernées

• Monsieur Olivier Klein, en sa qualité:
  • i. d'administrateur de Nexity,
  • ii. d'administrateur de Natixis (mandat expiré au 31décembre 2012) et
  • iii. d'administrateur de Crédit Foncier de France (mandat expiré au 31décembre 2012).
• Monsieur François Riahi, en sa qualité:
  • i. de représentant permanent de CE Holding Promotion ( jusqu'au 25juillet 2012, date à laquelle il a été remplacé par MadameMarguerite Bérard-Andrieu), administrateur de Nexity et
  • ii. de membre du Conseil d'administration du Crédit Foncier de France ( jusqu'au 9 juillet 2012).

Modalités

Le Conseil d'administration du 28mars 2012 a autorisé dans le cadre de l'opération "Basalte", la réitération des engagements visés dans la lettre de confort et l'avenant au cautionnement solidaire de paiement des pénalités de retard, précédemment autorisés les 15juillet 2008, 18décembre 2009 et 22février 2011 (engagements de caution à hauteur de 23.705K€ en garantie de paiement des pénalités de retard), au profi t de Natixis agissant tant pour son propre compte qu'en tant qu'agent d'un pool auquel participe le Crédit Foncier de France.

Des modifi cations ont été autorisées le 25juillet 2012 (cf. le 1.1.4 ci-dessus).

Paris La Défense et Courbevoie, le 08 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit	Conseil Audit & Synthèse		Mazars
Département de KPMG SA		Membre du Réseau Ernst & Young
François Plat	Benoît Gillet	Jean-Philippe Bertin	Julien Marin-Pache	Jean Latorzeff
Associé	Associé	Associé	Associé	Associé

A.3.1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d'administration doit rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du Groupe.

Le présent rapport est élaboré par référence au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep-Medef (le "Code Afep-Medef") auquel la Société a déclaré adhérer.

Le présent Rapport a été présenté au Comité d'audit et des comptes et approuvé par le Conseil d'administration du 19février 2013. Il a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions, notamment les Directions fi nancière, juridique, de la gestion des risques et du contrôle interne du Groupe. Par ailleurs, les travaux effectués en 2012 en matière de contrôle interne ont été examinés à l'occasion de différentes réunions entre la Direction générale, la Direction fi nancière et la Direction du contrôle interne ainsi que lors des séances du Comité d'audit et des comptes qui se sont tenues au cours de l'année.

1 Organisation des travaux du Conseil

1.1 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société est constituée sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration.

La Direction générale de la Société est assumée, depuis sa transformation en société anonyme en 2004, par le Président du Conseil d'administration. Ce mode d'exercice de la Direction générale a toujours paru correspondre le mieux à l'image et aux besoins de la Société. Il permet également de répondre avec effi cacité et réactivité aux enjeux auxquels la Société se trouve confrontée et d'assurer une coordination effi ciente au sein du Groupe compte tenu de son organisation. Ce fonctionnement s'exerce dans le respect des prérogatives des différents organes sociaux. Sur proposition du Directeur général, le Conseil a également nommé un Directeur général délégué.

Le Conseil d'administration compte onze administrateurs. Depuis le 25juillet 2012, il est composé de quatre femmes et sept hommes.

Les mandats de Messieurs Alain Dinin, Hervé Denize, Miguel Sieler, Bernard Comolet, Alain David, Olivier Klein, Madame Anne-Marie de Chalambert et CE Holding Promotion, représentée depuis le 25juillet 2012 par Madame Marguerite Bérard-Andrieu, ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du 10mai 2012, pour une durée de quatre ans prenant fi n à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2015 et se tenant au cours de l'année 2016.

Madame Luce Gendry a été cooptée en qualité d'administrateur le 21février 2012. Elle remplace Monsieur Pascal Oddo. Sa cooptation a été ratifi ée et son mandat renouvelé lors de la même Assemblée générale du 10mai 2012 et pour la même durée que les administrateurs précités.

Les mandats de Martine Carette et de la Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Monsieur Xavier Lamaudie-Eiffel, arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que le Conseil d'administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois censeurs. Le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi expire à l'issue de la prochaine Assemblée générale annuelle statuant sur les comptes clos le 31décembre 2012.

Enfi n, deux représentants du Comité d'entreprise participent aux séances du Conseil d'administration. Leur mandat a été renouvelé par les unités économiques et sociales compétentes, pour une durée de 4 ans. Ce renouvellement a été acté par le Conseil d'administration au cours de sa séance du 27juillet 2011.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration précise les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement intérieur a été modifi é pour la dernière fois le 28mars 2012 afi n, d'une part, de le mettre à jour des évolutions du Code Afep-Medef et de la loi du 27janvier 2011, relatives à la parité hommes femmes au sein des Conseils d'administration de sociétés anonymes et d'autre part du plan de succession des dirigeants.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Le règlement intérieur précise que le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Ainsi, conformément aux dispositions légales applicables, le Conseil d'administration est compétent notamment pour:

• convoquer les assemblées générales et fi xer leur ordre du jour;
• établir les comptes sociaux, les comptes consolidés, le rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle;
• autoriser les conventions dites "réglementées";
• nommer les membres des comités du Conseil d'administration;
• transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de la ratifi cation de cette décision par l'Assemblée générale ordinaire suivante;
• autoriser les cautions, avals et garanties; et
• arrêter tout projet de fusion ou de scission.

En outre, sans préjudice des attributions spécifi ques qui lui sont dévolues par la loi, le Conseil d'administration examine et approuve préalablement à leur mise en œuvre, les opérations signifi catives de la Société, et notamment:

• les orientations stratégiques de la Société;
• les acquisitions et cessions de participations et d'actifs d'un montant signifi catif susceptibles de modifi er la structure du bilan de la Société et, en tout état de cause, les acquisitions et cessions de participations et d'actifs d'un montant supérieur ou égal à 50millions d'euros; et
• les opérations se situant hors de la stratégie annoncée de la Société.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Au cours de l'exercice clos le 31décembre 2012, le Conseil s'est réuni à huit reprises dont une par conférence téléphonique. Le niveau de participation aux réunions peut être considéré comme très satisfaisant. Les taux de participation individuels aux séances du Conseil d'administration et des différents Comités sont détaillés ci-dessous.

		Taux de participation
Nom	Séances du Conseil	Séances du Comité d'audit et des comptes	Séances €du Comité des€rémunérations et des nominations
Mme Martine Carette	100 %	N.A.	N.A.
CE Holding Promotion (représentée par M.€François Riahi, puis Mme€Marguerite Bérard-Andrieu (1))	87,50 % (1)	N.A.	83,33 % (1)
Mme Anne-Marie de Chalambert	100 %	N.A.	71,43 %
M.€Hervé Denize	100 %	N.A.	N.A.
M.€Alain Dinin	100 %	N.A.	N.A.
M.€Alain David	100 %	100 %	N.A.
CDC (représentée par M.€Xavier Larnaudie-Eiffel)	100 %	N.A.	85,71 %
M.€Olivier Klein	50 %	N.A.	N.A.
M.€Bernard Comolet	100 %	N.A.	N.A.
Mme€Luce Gendry (1)	85,71 % (1)	100 %	N.A. (1)
M.€Miguel Sieler	100 %	100 %	100 %

N.A. Non applicable.

(1) Ces taux refl ètent des vacances liées aux remplacements en cours d'exercice de Monsieur François Riahi par Madame Marguerite Bérard-Andrieu et de Monsieur Pascal Oddo par Madame Luce Gendry.

Le Conseil d'administration a ainsi notamment:

• arrêté les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2011, les comptes semestriels 2012 ainsi que les chiffres d'affaires des 1er et 3^e trimestres 2012;
• arrêté l'ordre du jour et convoqué une Assemblée générale mixte aux fi ns d'approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31décembre 2011, de ratifi er les cooptations de deux administrateurs et de renouveler les mandats de neuf d'entre eux, d'approuver les indemnités de cessation de fonction du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, de renouveler certaines délégations fi nancières au Conseil d'administration qui étaient arrivées à expiration et de mettre les statuts en conformité avec de nouvelles dispositions législatives et réglementaires;
• examiné et approuvé le budget 2013 du Groupe;
• procédé à l'examen régulier de la situation fi nancière du Groupe et de l'évolution de son endettement, débattu de la mise en place de fi nancements adaptés, ou la pérennisation et l'adaptation de fi nancements existants ainsi qu'à l'examen et l'arrêté des documents de gestion prévisionnelle;
• débattu des principaux projets d'acquisition, de cession, de croissance externe ou de partenariats;
• arrêté la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué et réparti les jetons de présence entre les membres du Conseil d'administration;
• autorisé la conclusion de conventions réglementées et l'émission de garanties;
• décidé de l'attribution gratuite d'actions et constaté l'acquisition défi nitive d'une partie d'entre elles, ainsi que des augmentations de capital résultant de ces acquisitions défi nitives;
• décidé de mettre en œuvre un nouveau programme de rachat d'actions, et
• délibéré sur l'évaluation des travaux du Conseil d'administration.

Les administrateurs reçoivent les informations appropriées et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à la préparation des délibérations. Ils peuvent en outre se faire communiquer préalablement à toute réunion les documents complémentaires qu'ils estiment utiles.

De plus, le Conseil d'administration est informé, de manière permanente et par tous moyens, de la situation fi nancière, des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations signifi catifs relatifs à la Société.

1.2 POUVOIRS DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

1.3 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

La Société se réfère au Code Afep-Medef, disponible sur le site www.medef.fr, pour l'élaboration du présent Rapport prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les dérogations du Code Afep-Medef auxquelles la Société déroge sont détaillées et les justifi cations apportées sont explicitées au chapitre 16 du document de référence.

Par ailleurs, le règlement intérieur du Conseil rappelle le devoir de réserve et l'obligation de confi dentialité des administrateurs, et précise que ces derniers s'obligent à respecter le code de bonne conduite relatif aux opérations sur titres adopté par la Société, qui rappelle les règles en matière de délit d'initié et de manquement d'initié.

1.4 MIXITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Depuis le 25juillet 2012, date à laquelle il a été pris acte de la désignation de Madame Marguerite Bérard-Andrieu en qualité de représentant de CE Holding Promotion, le Conseil, qui comptait déjà trois femmes parmi ses membres, en compte quatre, soit un taux de féminisation de 36 %.

L'objectif de mixité prévu par le Code Afep-Medef devant être atteint au plus tard enavril 2013 et celui prévu par la loi comme devant être atteint en 2014, soit 20 % est donc d'ores et déjà dépassé. Il est proche de celui de 40 % fi xé par le Code Afep-Medef à horizon 2016.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

1.5 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS

Les critères suivants du Code Afep-Medef ont été retenus par la Société pour caractériser l'indépendance des membres du Conseil d'administration:

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d'une société détenant le contrôle, seul ou de concert, de la Société au sens de l'article 233-3 du Code de commerce ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de fi nancement signifi catif de la Société ou pour lequel la Société représente une part signifi cative de l'activité;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
• ne pas avoir été auditeur légal ou contractuel de la Société au cours des cinq dernières années; et
• ne pas avoir été membre du Conseil de la Société depuis plus de douze ans à la date à laquelle son mandat en cours lui a été conféré.

Au cours de sa séance du 18février 2013, le Comité des rémunérations et des nominations a débattu sur la qualifi cation d'administrateur indépendant des membres du Conseil. Le Comité a ainsi analysé la situation de ces administrateurs au regard de ces critères et en particulier celui du caractère signifi catif ou non des relations d'affaires qu'ils pouvaient entretenir avec la Société.

Après revue dans sa séance du 19février 2013, le Conseil d'administration a considéré que répondaient aux critères d'indépendance du Code Afep-Medef, les quatre administrateurs suivants: Madame Anne-Marie de Chalambert, Madame Luce Gendry, Monsieur Miguel Sieler et La Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel.

1.6 LES COMITÉS SPÉCIALISÉS DU CONSEIL

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que le Conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités permanents ou temporaires, destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil d'administration et à concourir effi cacement à la préparation de ses décisions.

Les Comités sont chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration ou son Président soumettent à leur examen, de préparer les travaux du Conseil d'administration relativement à ces questions et de rapporter leurs conclusions au Conseil d'administration sous forme de comptes rendus, de propositions, d'informations ou de recommandations.

Le rôle des Comités est strictement consultatif.

Le Conseil d'administration a constitué trois Comités dont tous les membres sont issus du Conseil d'administration: le Comité d'audit et des comptes, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité d'investissement.

1.6.1 Le Comité d'audit et des comptes

Le Comité d'audit et des comptes est composé de trois administrateurs nommés par le Conseil d'administration et ne comporte aucun dirigeant mandataire social. Ces membres ont été durant l'exercice 2012 Madame Luce Gendry (Président) et Messieurs Alain David (Coprésident) et Miguel Sieler (membre).

Le Comité d'audit et des comptes remplit les fonctions du comité d'audit visé à l'article L.823-19 du Code de commerce. Lors de sa séance du 19février 2013, le Conseil d'administration a constaté que Madame Luce Gendry, Messieurs Miguel Sieler et Alain David, possédaient une compétence dans le domaine fi nancier ou comptable et que Madame Luce Gendry et Monsieur Miguel Sieler répondaient aux critères d'indépendance visés par le Code Afep-Medef.

Le Comité d'audit et des comptes s'est réuni quatre fois en 2012. Il a notamment examiné les comptes annuels arrêtés au 31décembre 2011, les comptes semestriels au 30juin 2012 et le chiffre d'affaires des 1er et 3^e trimestres 2012. Le Comité a également très régulièrement suivi le déroulement des travaux conduits par la Direction du contrôle interne et de l'audit interne, le déploiement des procédures de contrôle interne dans le Groupe, les conclusions des différents audits internes réalisés dans l'exercice, ainsi que le suivi des recommandations.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation 3 des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

1.6.2 Le Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé de quatre membres nommés par le Conseil d'administration. Ces membres sont Madame Anne-Marie deChalambert, Messieurs Miguel Sieler (Président) et Xavier Larnaudie-Eiffel, représentant la Caisse des Dépôts et Consignations et CE Holding Promotion représentée par Monsieur François Riahi, puis, depuis le 25juillet 2012 par Madame Marguerite Bérard-Andrieu.

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni sept fois en 2012 et a délibéré sur l'indépendance des administrateurs, la rémunération des mandataires sociaux et les indemnités de cessation de fonctions de ces derniers, la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions et l'acquisition défi nitive de telles actions, l'attribution de jetons de présence. Le Comité des rémunérations et des nominations a présenté au Conseil d'administration, qui les a arrêtés, les principes de rémunération suivantspour les dirigeants mandataires sociaux de Nexity: perception d'une rémunération fi xe et d'une rémunération variable fondée partiellement sur une appréciation qualitative de leur action au cours de l'exercice et partiellement sur l'atteinte d'objectifs en matière de résultat opérationnel courant, selon un barème.

Le détail des rémunérations et avantages des dirigeants est mentionné au chapitre 15 du document de référence.

1.6.3 Le Comité d'investissement

Le Comité d'investissement est composé de six membres nommés par le Conseil d'administration, dont deux dirigeants mandataires sociaux.

Ces membres sont: Messieurs Alain Dinin, Hervé Denize, Charles-Henri Filippi, Madame Anne-Marie de Chalambert, CE Holding Promotion représentée par Madame Marguerite Bérard-Andrieu à compter du 25juillet 2012, date à laquelle elle a été désignée à cette fonction en remplacement de Monsieur François Riahi, et Caisse des Dépôts et Consignations représentée par Monsieur Xavier Larnaudie-Eiffel.

Le Comité d'investissement ne s'est pas réuni au cours de l'année 2012 mais un Comité stratégique a réuni les administrateurs le 18décembre 2012 pour examiner le plan moyen terme de la Société.

1.7 LES CENSEURS

Le Conseil d'administration est assisté dans ses travaux par un censeur, Monsieur Charles-Henri Filippi, dont le mandat a été renouvelé par l'Assemblée générale mixte du 12mai 2010 pour une durée de trois ans soit jusqu'à la prochaine Assemblée générale qui doit statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31décembre 2012.

Le ou les censeurs peuvent être choisis parmi les actionnaires personnes physiques ou morales ou en dehors d'eux. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration sans voix délibérative et exercent une mission générale de conseil auprès des administrateurs, sans que ces derniers soient tenus par les avis ou recommandations émis. Les censeurs sont tenus aux mêmes obligations de confi dentialité que les administrateurs et sont révocables à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire.

1.8 ÉVALUATION DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

Le règlement intérieur du Conseil prévoit que, chaque année, le Conseil consacre un point de l'ordre du jour à un débat sur son fonctionnement afi n d'en améliorer l'effi cacité. À cette occasion, le Conseil procède à sa propre évaluation, en confi ant, le cas échéant, à l'un de ses membres le soin de coordonner cette évaluation.

Les administrateurs ont décidé, lors de la réunion du Conseil du 16janvier 2013, de procéder à cette évaluation en interne et ont demandé au Secrétaire du Conseil de bien vouloir élaborer un questionnaire, recueillir les opinions des administrateurs et proposer au prochain Conseil, une synthèse des réponses apportées pour que le Conseil en débatte.

Un questionnaire a été élaboré, à partir des questionnaires précédents, incluant des questions et des problématiques résultant des travaux réalisés par un cabinet extérieur en 2010.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

Lors de la réunion du 19février 2013, le Secrétaire du Conseil a fait un compte-rendu sur l'évaluation des travaux du Conseil, dont il résulte les points suivants:

• Sur le rôle et les missions du Conseil d'administration : le Conseil dans sa très grande majorité estime que les administrateurs comprennent parfaitement leur rôle et leurs responsabilités, et notamment la nécessité de leur indépendance. Une majorité d'entre eux pense que le Conseil a mis en place une politique et des mesures effi caces pour résoudre tout confl it d'intérêt éventuel. Les administrateurs estiment qu'ils ont une parfaite compréhension de la stratégie de la Société et des éventuels risques associés. Ils considèrent que le Conseil pilote effi cacement la performance fi nancière de la Société et s'assure que la rémunération du Président-Directeur général est en ligne avec cette performance.
• Sur la structure et la composition du Conseil : A la quasi-unanimité, les administrateurs estiment que le Conseil réunit un nombre suffi sant d'administrateurs, que la composition du Conseil et des Comités est adéquate et qu'ils comprennent les compétences nécessaires. Ils estiment que les ordres du jour permettent d'aborder les questions essentielles concernant la Société, que les administrateurs sont bien informés des tendances du secteur et qu'ils ont toute latitude pour débattre et participer à la prise de décision.
• Sur le fonctionnement du Conseil : Les administrateurs, à l'unanimité, estiment que la durée et la fréquence des réunions du Conseil sont tout à fait satisfaisantes, que le Conseil comprend parfaitement les questions cruciales pour la Société, ainsi que les mesures prises pour les traiter et qu'il a toute capacité à prendre des décisions en connaissance de cause. Ils estiment également que les procès-verbaux retranscrivent fi dèlement les débats, que la répartition du travail entre le Conseil et les Comités est tout à fait satisfaisante et que le Conseil joue son rôle de garant de l'existence de procédures de contrôle interne pour gérer les risques auxquels la Société est exposée.
• Sur la dynamique du Conseil : Les administrateurs estiment qu'il est de leur mission de débattre des enjeux et actions à mettre en œuvre et que les différences d'opinion entre eux font l'objet de débats et sont prises en compte. Ils considèrent avoir une bonne dynamique de travail et faire preuve de courage, considèrent collaborer effi cacement avec l'équipe dirigeante, mais s'interrogent sur leur capacité à déployer des solutions innovantes face aux problèmes complexes.
• Le Conseil d'administration et son engagement : le Conseil estime qu'il est important pour la gouvernance de la Société que le Conseil exerce ses compétences sur les points suivants (dans l'ordre de priorité) : la stratégie, la performance de la Société, l'évaluation de la performance et la succession des mandataires sociaux, la gestion des risques (et la gestion de crise éventuelle), l'éthique et la conformité, la rémunération de l'équipe dirigeante puis, dans une moindre mesure, les relations avec les investisseurs, et le développement des talents. Il se considère, sur l'ensemble de ces thèmes assez effi cace dans la gestion de ces compétences.

1.9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modes de convocation et de participation aux Assemblées générales fi gurent aux articles 8, 10, 19 et 20 des statuts (voir paragraphes 21.2.5 "Assemblées générales" et 21.2.6 "Forme des actions et identifi cation des actionnaires" du document de référence).

1.10 INFORMATIONS VISÉES À L'ARTICLE L.225-100-3 DU CODE DE COMMERCE

Les informations visées à l'article L.225-100-3 du Code de commerce font l'objet d'une mention dans le document de référence au chapitre 15 "Rémunérations et avantages des dirigeants", au chapitre 18 "Principaux actionnaires" et au chapitre 21 "Informations complémentaires concernant le capital social et dispositions statutaires".

2 Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne

2.1 OBJECTIFS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

La gestion des risques est un dispositif permanent permettant au management d'identifi er, d'évaluer et de maintenir à un niveau acceptable, les risques pouvant nuire à l'atteinte des objectifs du Groupe, ses personnes, ses actifs, son environnement et sa réputation. Elle fait partie intégrante de l'ensemble des processus du Groupe (métiers et fonctions supports) et apporte notamment une aide dans la prise de décision. Elle vise à sensibiliser et impliquer l'ensemble des collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.

Le Groupe conçoit le contrôle interne comme un dispositif défi ni par la Direction générale et le management et mis en œuvre par le personnel du Groupe. Il est complémentaire à la gestion des risques puisqu'il s'appuie sur l'identifi cation et l'analyse des risques tout en participant activement à leur traitement notamment par la mise en place de contrôles.

Le contrôle interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions qui:

• contribue pour le Groupe à la maîtrise de ses activités, à l'effi cacité de ses opérations et à l'utilisation effi ciente de ses ressources; et
• doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques signifi catifs, qu'ils soient opérationnels, fi nanciers ou de conformité.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer:

• la conformité aux lois et règlements;
• l'application des instructions et des orientations fi xées par la Direction générale du Groupe;
• le bon fonctionnement des processus internes du Groupe; et
• la fi abilité des informations fi nancières.

Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et fi nanciers.

2.2 ORGANISATION GÉNÉRALE ET ENVIRONNEMENT DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE

2.2.1 Principes d'action et de comportement

Les métiers exercés par le Groupe nécessitent que ses équipes soient fortement implantées localement afi n d'apporter des solutions adaptées aux attentes de leurs clients. Afi n de favoriser cette réactivité, tout en assurant le contrôle des risques liés aux activités du Groupe telles que le développement et la réalisation des opérations immobilières ou encore l'administration de biens, le mode d'organisation suivant a été mis en place:

• décentralisation des responsabilités opérationnelles aux dirigeants des unités opérationnelles; et
• centralisation des responsabilités relatives aux aspects fi nanciers et juridiques, aux ressources humaines et aux systèmes d'information auprès des dirigeants des Directions fonctionnelles du Groupe (en lien, le cas échéant, avec les Directions fonctionnelles respectives des pôles ou des fi liales).

Le bon fonctionnement de ce mode d'organisation repose sur le respect de principes d'action et de comportement clairs:

• strict respect des règles communes du Groupe, notamment en matière d'engagement d'opérations (voir paragraphe2.4.1) et d'informations fi nancières, comptables et de gestion (voir paragraphe2.4.2);
• transparence et loyauté des responsables vis-à-vis de leur hiérarchie au niveau opérationnel et vis-à-vis des services fonctionnels centraux des pôles et de la holding; il fait partie intégrante des missions des responsables opérationnels de prendre seuls les décisions relevant de leur champ de compétences mais de traiter les diffi cultés rencontrées avec l'aide, si nécessaire, de leurs supérieurs hiérarchiques ou des Directions fonctionnelles des pôles et de la holding du Groupe; et
• responsabilité des dirigeants d'unités opérationnelles de communiquer les principes mentionnés ci-dessus à leurs collaborateurs par les moyens adaptés et de montrer l'exemple; cette responsabilité ne peut être déléguée à des Directions fonctionnelles.

Ces principes se traduisent dans l'organisation du Groupe par des réunions régulières:

• du Comité de Direction générale regroupant les principaux dirigeants du Groupeet du Comité corporate regroupant la direction générale et les principales Directions fonctionnelles du Groupe;
• des Comités de direction de pôle, de fi liale ou de service fonctionnel qui rassemblent les managers concernés.

2.2.2 Organisation et élaboration de l'information fi nancière

Les responsables des unités opérationnelles défi nissent leur stratégie et les moyens nécessaires à leur mise en œuvre. Ceux-ci sont validés par la Direction générale du Groupe, puis leur suivi et la mesure de la performance sont principalement assurés par la Direction fi nancière du Groupe.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

L'information fi nancière est construite à partir:

• du suivi d'indicateurs physiques et de gestion (notamment relatifs à l'activité commerciale et au montage des nouvelles opérations de promotion pour ce qui concerne les activités de promotion); et
• de la comptabilité, qui permet d'établir les arrêtés de comptes et fournit l'information nécessaire à la production des Comptes consolidés.

2.2.3 Organisation et objectif de la Direction du contrôle interne et de l'audit interne Groupe

La Direction du contrôle interne et de l'audit interne Groupe est directement rattachée à la Direction générale. Elle assiste le management dans l'évaluation et l'évolution des dispositifs de contrôle interne.

Les principes généraux posés par le cadre de référence recommandé par l'Autorité des marchés fi nanciers et songuide d'application relatif à la gestion des risques et au contrôle interne concernant l'information comptable et fi nancière sont utilisés par la Direction du contrôle interne et de l'audit interne, afi n de permettre une approche cohérente et homogène au sein du Groupe et faciliter le respect de la loi de Sécurité fi nancière.

Ainsi, la Direction du contrôle interne et de l'audit interne, en collaboration avec la Direction générale du Groupe et le management opérationnel, s'attache plus particulièrement à:

• promouvoir une organisation comportant une défi nition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates, s'appuyant sur des systèmes d'information adaptés et fi ables, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés;
• estimer si les informations pertinentes et fi ables sont correctement diffusées et permettent à chacun d'exercer ses responsabilités;
• mettre en place, en collaboration avec la Direction de la gestion des risques, un système visant à recenser et analyser les principaux risques identifi ables au regard des activités et des objectifs du Groupe et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques;
• vérifi er l'existence d'activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs; et
• assurer une surveillance permanente portant sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne ainsi qu'un examen régulier de leur fonctionnement afi n de favoriser l'application des règles et procédures au sein du Groupe, leur adéquation par rapport à l'évolution des contraintes réglementaires, et la prévention des principaux risques, tout en garantissant une information fi nancière de qualité.

Afi n de mener à bien sa mission, la Direction du contrôle interne et de l'audit interne comprend deux services distincts:

Un service de contrôle interne

Il est en charge de la défi nition et de l'évolution de la méthodologie du Groupe concernant les dispositifs de contrôle interne. Plus particulièrement, il recense au travers d'une veille continue les évolutions des métiers, des fonctions transverses ou les événements au sein du Groupe susceptibles d'impacter les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, tels que la réorganisation d'une activité ou la mise en place d'un nouveau système d'information. Il s'assure de leur correcte prise en compte dans l'approche retenue.

Il assiste et sensibilise les collaborateurs à la conception ou aux éventuels besoins d'amélioration des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne afi n de garantir une correcte identifi cation des risques, d'établir les activités de contrôle nécessaires et suffi santes à une couverture raisonnable de ces risques, de faciliter la mise en application, la pérennité et la diffusion des procédures à travers leur formalisation et le choix de vecteurs de communication adaptés à chaque entité.

Il favorise le retour d'expérience notamment en s'assurant de la correcte prise en charge des recommandations émises par l'audit interne à travers la défi nition par le management concerné de plans d'action et d'un planning de déploiement.

L'avancement des travaux du service de contrôle interne et les points d'attention et d'amélioration sont présentés au moins une fois par mois à la Direction générale du Groupe et font l'objet d'une communication trimestrielle au Comité d'audit et des comptes.

Un service d'audit interne

Ce service, intervient auprès des fi liales et des fonctions transverses afi n de vérifi er et évaluer la connaissance et la bonne application des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne en place. Il défi nit un plan d'audit prévisionnel validé par la Direction générale et soumis au Comité d'audit et des comptes.

Il réalise des missions périodiques d'audit sur la base d'un programme de travail établi à partir de la documentation décrivant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et d'entretiens préalables avec le management du Groupe ou de l'entité auditée.

À la demande de la Direction générale du Groupe, il peut aussi intervenir ponctuellement sur tout sujet ou événement nécessitant une analyse, une évaluation particulière ou un retour d'expérience.

Le service d'audit interne a parfois recours à une aide externe par l'intermédiaire de cabinets de conseil spécialisés afi n de bénéfi cier d'une expertise spécifi que (comme dans le domaine de la sécurité informatique), ou de ressources complémentaires.

Les recommandations formulées à l'issue de ces missions sont transmises au management de l'entité qui les valide et déploie les plans de remédiation. Le service d'audit interne ne participe pas directement à la mise en place de ces plans.

Les rapports d'audit sont envoyés au management de l'entité, à la Direction générale du Groupe, aux Commissaires aux comptes et au service de contrôle interne.

L'avancement du plan d'audit et la synthèse des recommandations font l'objet d'un suivi au moins une fois par mois par la Direction générale du Groupe et d'une présentation trimestrielle auprès du Comité d'audit et des comptes.

2.2.4 Organisation et objectif de la Direction de la gestion des risques

La Direction de la gestion des risques est rattachée au Secrétariat général. Elle a pour objectif de renforcer la démarche globale d'analyse et de pilotage des risques, promouvoir la culture de gestion des risques à travers le Groupe et proposer des opportunités complémentaires dans le traitement des risques comme le recours à l'assurance.

La Direction de la gestion des risques a, dans un premier temps, principalement travaillé sur l'optimisation des couvertures d'assurances du Groupe.

Au second semestre 2012, elle a initié la réalisation d'une cartographie des risques du Groupe en collaboration avec la Direction du contrôle interne et de l'audit interne. Ce projet se poursuivra en 2013.

2.3 ADÉQUATION DES PROCÉDURES FACE AUX FACTEURS DE RISQUES

L'ensemble des facteurs de risques est décrit dans le chapitre 4 "Facteurs de risques" du document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org et www.nexity.fr).

2.3.1 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne

La Direction générale est responsable des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne. Elle doit s'assurer qu'ils sont en adéquation avec les activités du Groupe, leurs évolutions, les changements d'organisation et d'environnement.

Ce pilotage se réalise notamment au travers de la tenue du Comité de Direction générale, du Comité corporate, des Comités d'engagement et d'acquisition ou d'éventuels Comités spécifi ques.

La Direction générale veille à la remontée correcte et régulière d'information auprès du Conseil d'administration et du Comité d'audit et des comptes.

Par ailleurs, elle s'appuie sur la Direction du contrôle interne et de l'audit interne afi n de garantir la mise en place d'une méthodologie homogène d'identifi cation des risques et de contrôle interne au sein des activités du Groupe et d'en évaluer son application.

La méthodologie retenue prévoit le suivi des principaux processus et modes de fonctionnement au sein du Groupe.

Sa mise en œuvre doit permettre, dans un premier temps, pour chaque processus opérationnel ou fonction support, la compréhension et l'analyse du déroulement du processus et de l'organisation en place. Elle se poursuit par l'identifi cation et l'évaluation des risques opérationnels, fi nanciers, de conformité ou de fraude.

Avec l'implication du management local et d'opérationnels, le service de contrôle interne s'attache plus particulièrement à:

• recenser ou défi nir les activités de contrôle et estimer le niveau de couverture des risques associés;
• évaluer la traçabilité du dispositif de contrôle interne existant, notamment afi n de permettre par la suite la vérifi cation de sa mise en œuvre et de son effi cacité opérationnelle;

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

• identifi er et apprécier la formalisationdu processus via notamment les notes internes d'organisation, procédures écrites et modes opératoires déjà existants;
• formaliser une matrice des risques pour chaque processus permettant notamment d'y référencer les risques, les activités de contrôle, les responsabilités, d'évaluer l'importance de chaque risque en fonction de son impact potentiel et de sa probabilité d'occurrence, le degré de formalisation du processus, le niveau de maturité du contrôle interne; et
• proposer, le cas échéant, des recommandations sur la conception des dispositifs de contrôle interne.

La documentation des processus via la formalisation ou la mise à jour de procédures écrites conformément aux analyses et recommandations établies au préalable complète le dispositif, garantit la pérennité de celui-ci et permet sa parfaite compréhension et appropriation par les collaborateurs concernés.

La vérifi cation du respect de ces procédures se fait au travers d'interventions périodiques du service d'audit interne.

L'approche prévoit également une veille afi n d'assurer la mise à jour régulière de la couverture du périmètre du Groupe notamment lors de l'intégration d'une nouvelle activité, l'évolution d'une procédure ou la réévaluation d'un risque.

Enfi n, la réalisation d'une cartographie des risques permettra de compléter ce dispositif:

• en offrant à terme une synthèse des principaux risques du Groupe et de leur maîtrise;
• en facilitant leur suivi au travers des outils de reporting; et
• en apportant une aide dans la priorité à donner notamment sur les évolutions nécessaires.

Le périmètre de cartographie des risques couvre les activités corporate, promotion, services immobiliers, réseaux et relation client, ensemblier urbain, et les services transverses.

Le périmètre du contrôle interne couvre l'ensemble des activités opérationnelles et fonctionnelles du Groupe, identifi ées comme prioritaires. Ces activités ont été retenues par rapport à l'importance de leurs risques inhérents, la complexité de leur organisation, la nécessité d'assurer la pérennité de leur dispositif de contrôle interne, leur représentativité dans les états fi nanciers du Groupe et l'impact qu'elles peuvent avoir, dans l'hypothèse de la survenance d'un dysfonctionnement, sur l'atteinte des objectifs fi xés par le Groupe et sur le plan fi nancier. Les métiers de l'Immobilier résidentiel et d'entreprise, les Services, les Réseaux de franchise et l'activité de Distribution en réseau ont ainsi été couverts et la participation des services fonctionnels à ces métiers a également été prise en compte, notamment l'implication de la Direction juridique et des Directions fi nancières et comptables. En sus, les processus de consolidation des comptes et d'élaboration des budgets, de suivi des engagements hors bilan, de gestion des fi nancements et de la trésorerie, les activités de gestion des ressources humaines et de gestion des systèmes d'information ont aussi été inclus dans le périmètre. Les activités de Nexity Residenziale et de Nexity Property Management doivent encore intégrer cette méthodologie. Les autres activités peu signifi catives à l'international et les autres fonctions transverses (services généraux, Direction du développement durable, opérations de croissance externe, Direction de la communication, Direction du marketing stratégique) ont été écartées du périmètre.

La documentation établie reprend notamment les tâches et activités de contrôle à réaliser, les risques importants à couvrir, l'implication des différents acteurs internes ou externes au Groupe, les circuits d'information sur lesquels s'appuie chaque processus. Selon le degré de complexité de l'activité, de son organisation et de son importance au sein du Groupe, le niveau de description des processus et son mode de communication ont été adaptés de manière à répondre aux objectifs précités. Il peut ainsi s'appuyer sur des diagrammes de fl ux, des matrices de risques, des narratifs et des procédures. Cette documentation est mise à disposition des collaborateurs via l'Intranet pour la documentation centrale et via les serveurs informatiques des fi liales pour les documentations plus spécifi ques. Le service de contrôle interne et la Direction générale du Groupe en assurent la promotion et la sensibilisation auprès du management à travers des rencontres, des présentations en séminaire et des rappels en Comités de direction.

La veille menée sur le périmètre et la documentation s'appuie sur un réseau d'interlocuteurs privilégiés parmi des opérationnels des fonctions métier et support et le management des pôles. Cette phase de veille du dispositif de contrôle interne a permis notamment sur l'activité Services immobiliers aux particuliers de redéfi nir des principes de contrôles opérationnels à généraliser dans les agences. De même, les procédures de l'activité Immobilier d'entreprise ont été mises à jour pour tenir compte des évolutions d'organisation.

Conformément à l'approche défi nie qui prévoit la vérifi cation du respect des procédures décrites, le Groupe s'appuie également sur le service d'audit interne qui a la charge de la vérifi cation de la bonne application de ces dispositifs.

2.3.2 Procédures relatives aux métiers de la promotion (Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise)

La prospection foncière indispensable au développement de futurs projets de promotion immobilière est assurée par la Direction du développement de chaque fi liale. Son activité est supervisée par la Direction générale de la fi liale et la Direction générale du pôle qui analysent les risques liés à la reconstitution du potentiel foncier.

Dans l'étude de ses projets, le Groupe apporte le plus grand soin aux études préalables pour cerner et quantifi er au maximum les risques liés à la réalisation des opérations, les éventuels surcoûts ou les risques juridiques ou techniques encourus.

Cette procédure trouve son aboutissement dans la présentation du dossier au Comité d'engagement qui s'assure que l'ensemble des risques liés à la réalisation de l'opération et à l'acquisition du terrain est correctement maîtrisé.

De plus, les procédures d'engagement sont strictes et de nature à limiter les risques propres aux activités de promotion immobilière.

L'acquisition des terrains est subordonnée à la couverture de risques susceptibles de remettre en cause la faisabilité et la rentabilité du projet tels que:

• l'absence d'autorisations de construire purgées des délais de recours des tiers;
• les éventuels problèmes liés à la pollution et la qualité des sols; et
• la découverte de vestiges archéologiques.

Ainsi, les promesses de vente de terrain ou d'immeubles intègrent des conditions suspensives permettant de renoncer à l'acquisition. Elles font l'objet d'une revue préalable par la Direction juridique qui s'assure de la correcte couverture des risques potentiels. La Direction du développement de la fi liale concernée suit la levée de ces conditions.

Le Comité d'engagement, suivi du Comité d'acquisition pour ce qui concerne les acquisitions de terrains pour l'Immobilier résidentiel, vérifi e le respect de ces critères avant la signature des promesses engageantes et avant l'acquisition défi nitive.

Toute exception doit être justifi ée par un autre moyen permettant de réduire l'exposition à ces risques. Par exemple:

• en Immobilier d'entreprise, l'absence d'obtention défi nitive d'autorisations à construire purgées de tous recours avant l'acquisition foncière peut-être, à titre exceptionnel, justifi ée notamment par une occupation de l'actif générant des revenus; ou
• le risque de pollution peut être limité par la dépollution obligatoire du terrain avant tout engagement défi nitif ou par une analyse technique détaillée permettant de donner une assurance quant aux coûts de dépollution qui seraient à supporter.

Dans le cadre des dossiers de vente en bloc dont le contrat de réservation est signé avec un opérateur social et dont l'ensemble des conditions suspensives est levé ainsi que dans le cadre de projets de moins de 60 logements dont la commercialisation est réalisée à plus de 60 % au travers de contrats avec fi nancement avéré, les Comités d'engagement et d'acquisition ne sont pas obligatoirement tenus physiquement. Le dossier est visé dans un premier temps par le Directeur de la fi liale et son Directeur régional correspondant, puis validé et signé par le Directeur général du pôle Immobilier résidentiel et le Directeur général délégué du Groupe.

Le risque commercial lié à l'absence d'une demande réelle pour chaque produit immobilier que le Groupe souhaite réaliser est aussi notamment maîtrisé par le respect des principes suivants:

• en Immobilier d'entreprise, l'engagement de l'investisseur ou la pré-commercialisation locative sur l'opération doit être effectif avant le lancement des travaux de construction; et
• en Immobilier résidentiel, l'acquisition du terrain n'est réalisée qu'après examen des résultats de la pré-commercialisation. Sont pris en compte notamment les critères de rythme de réservation, de typologie des logements, d'obtention de dépôt de garantie et de justifi cation du mode de fi nancement par les clients.

Par ailleurs, l'établissement des pouvoirs nécessaires aux acquisitions ou aux ventes, ou aux demandes d'émission des garanties fi nancières d'achèvement (qui sont un préalable aux ventes aux clients dans le régime de la vente en l'état futur d'achèvement, notamment pour l'Immobilier résidentiel), est réalisé à partir de la vérifi cation du respect de ces critères.

Enfi n, en Immobilier résidentiel, le lancement de la phase de signature des actes notariés clients et de démarrage des travaux de construction est conditionné à l'accord du Directeur régional.

La maîtrise des coûts est un enjeu essentiel de la réussite des opérations. Dans la phase montage, les études de sols et les chiffrages des métrés permettent d'obtenir une assurance raisonnable du budget de construction.

Ces données sont corroborées par l'expérience acquise sur les précédentes opérations. La comparaison avec une large batterie de ratios, adaptés à chaque métier et à chaque produit, permet également un contrôle de cohérence et la détection d'éventuelles

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

anomalies à travers une grille d'analyse. Ces éléments, qui permettent de valider le prix de revient (notamment le coût de construction), sont validés par la Direction de chaque fi liale.

Dans la phase de réalisation, la passation des marchés de travaux permet de valider le coût effectif de la réalisation et d'identifi er d'éventuels dépassements de budget. Les réunions budgétaires périodiques entre les services opérationnels et le contrôle de gestion permettent de garantir le bon degré de réactivité par rapport à d'éventuels dépassements de coûts.

Le choix des entreprises fait l'objet d'un processus de sélection supervisé par le Directeur technique de la fi liale. La sélection se fait sur des choix multicritères, qui comprennent notamment le prix, mais aussi les références des entreprises et l'éventuelle expérience déjà acquise avec la fi liale. Le Groupe veille également à ne pas être dépendant d'un nombre restreint de fournisseurs.

Dans les opérations de construction, le Groupe veille à s'entourer des prestataires compétents qui apportent leur expertise et leur savoir-faire afi n de respecter l'ensemble des prescriptions liées à l'acte de construire et à la conduite du chantier dans le respect des normes de sécurité, des lois et règlements. Le Groupe demande aux entrepreneurs cocontractants une attestation d'assurance adéquate au chantier qu'ils réalisent et une déclaration qu'ils n'emploient pas de main-d'œuvre dissimulée ainsi que les justifi catifs de déclarations fi scales et sociales.

L'utilisation de contrats types et la validation par le service juridique des éventuelles clauses particulières permettent de sécuriser les contrats et de limiter les risques contentieux.

Afi n de vérifi er la correcte réalisation de l'opération, la Direction de programme assistée de la maîtrise d'œuvre effectue un suivi de l'avancement des travaux. Il est notamment basé sur la vérifi cation du planning d'exécution, des visites sur site, la consultation des comptes rendus de chantiers et la validation des situations de travaux. Courant 2011, la Direction Qualité Production a mis en place une évaluation systématique des chantiers quatre mois puis un mois avant la livraison afi n de pouvoir vérifi er la pertinence de la date prévisionnelle de livraison et diminuer le nombre de réserves à la réception des travaux. Les appels de fonds aux clients sont émis au fur et à mesure de la réalisation et du paiement des travaux limitant ainsi le besoin en fonds de roulement. La fi liale s'assure ensuite du correct recouvrement des créances clients jusqu'à la livraison.

2.3.3 Procédures relatives aux activités de Services et Réseaux

2.3.3.1 Activités de Services immobiliers

Pour les activités d'administration de biens, les procédures relatives aux activités de gérance, syndic de copropriété, location et transaction, dépendaient historiquement des spécifi cités de l'organisation des fi liales et de leurs agences. La responsabilité des contrôles de premier et second niveaux peut donc encore être répartie différemment entre les gestionnaires de mandats, le management de chaque agence et la Direction régionale.

Depuis 2008, le fonctionnement opérationnel s'appuie sur un système d'information commun. Une Direction de l'organisation regroupe l'expertise métiers, les grands projets et le pilotage des systèmes d'information opérationnels. Cette direction est chargée notamment d'accompagner le réseau sur l'évolution et l'appropriation des process et des outils informatiques.

L'organisation a évolué en 2012 afi n de faciliter et renforcer le pilotage des agences. Deux instances principales de direction, qui se réunissent alternativement tous les 15 jours,ont été mises en place:

• un Comité de Direction opérationnel chargé notamment de la performance commerciale et opérationnelle du réseau et composé de la Direction générale, des Directions marketing, commerciale, grands investisseurs privés et des Directeurs régionaux et élargi une fois par mois au Secrétaire général et à la Direction des ressources humaines; et
• un Comité corporate chargé de coordonner les moyens centraux pour l'ensemble du pôle Services et composé de la Direction générale, des Directions fi nancière, ressources humaines, systèmes d'information, juridique et de l'organisation.

Une Direction commerciale a été créée en 2012, en charge d'animer les moyens commerciaux.

Un suivi mensuel des activités est préparé par le contrôle de gestion et revu par les Directions régionales et la Direction générale de cette activité. Il permet notamment de suivre l'évolution du chiffre d'affaires ainsi que le fl ux des mandats entrées ou sorties.

Un reporting sur les risques est à disposition et mis à jour quotidiennement dans le système d'information. Il permet de suivre par région et agence les principaux risques inhérents à la tenue de la comptabilité mandants tel que les comptes débiteurs, ou encore les comptes d'attente non soldés.

L'activité Services gère aussi des fonds pour le compte de ses clients, dans le cadre de son activité de syndic ou de gestion de biens immobiliers. Ces activités sont encadrées et réglementées par la loi, afi n d'assurer la protection fi nancière des clients. En particulier, les fonds que la société gère pour le compte de tiers sont couverts par une garantie octroyée par une caisse de garantie, qui fait réaliser régulièrement par un cabinet externe des audits sur sites.

Un rapprochement mensuel est effectué pour comparer le solde de trésorerie avec le solde comptable, et analyser toute anomalie. Un reporting sur l'état des rapprochements bancaires est établi mensuellement à l'attention des Directeurs de régions et leur permet d'avoir une vision sur leur avancement de ces rapprochements et les éventuels écarts subsistants.

Le Groupe s'appuie aussi sur les missions d'audit menées par le service d'audit interne et par les Commissaires aux comptes.

En 2013, la Direction générale souhaite mettre en place un tableau de bord afi n de faciliter les échanges avec les Directeurs régionaux, et corrélativement, entre les Directeurs régionaux et les Directeurs d'agence.

2.3.3.2 Activités de Réseaux

Concernant la gestion des réseaux de franchises, les candidatures à une franchise sont présélectionnées par les équipes de développement de Century 21 ou Guy Hoquet l'Immobilier et soumises à l'évaluation et l'approbation du Comité d'agrément de la fi liale. Sur la base de cet accord, le contrat de franchise est signé par le Président de la fi liale. Par la suite, le dossier du futur franchisé est suivi par les équipes en charge de son intégration et de sa formation. Les agences affi liées font ensuite l'objet de visites périodiques, sur site afi n de s'assurer:

• du respect des clauses contractuelles;
• de leur conformité aux lois et réglementations sociales et juridiques telles que la loi Hoguet qui encadre l'activité; et
• de la solidité de leur situation fi nancière.

Les recommandations issues de ces contrôles font l'objet d'un suivi régulier, d'un ajustement éventuel du planning des visites périodiques, voire de la mise en œuvre d'une procédure d'alerte dans le cas de défaillances importantes de l'agence affi liée.

Un reporting mensuel permet de suivre les principaux indicateurs de l'activité.

Concernant Iselection, la fi liale propose aux investisseurs une sélection de programmes à partir de deux sources d'approvisionnement:

• les promoteurs régionaux et nationaux qui lui confi ent leurs programmes sous forme de mandat de commercialisation; et
• par l'intermédiaire de sa fi liale Iinvest, au travers de laquelle elle développe le métier d'opérateur. Iinvest achète ainsi des opérations "en bloc", soit dans l'ancien à des propriétaires institutionnels, soit en VEFA auprès de partenaires promoteurs.

Le développeur présente au Comité interne de sélection le programme potentiel. Ce Comité réunit la Direction générale de la fi liale et la Direction commerciale. Il valide les investissements immobiliers suivant des critères quantitatifs et qualitatifs (qualité de l'emplacement, des prestations, sécurité du montage fi nancier, expérience et notoriété du promoteur et du gestionnaire, qualité des garanties locatives ou des baux fermes, pérennité du rendement et de la valeur patrimoniale du bien proposé).

Les programmes sélectionnés dans le cadre de l'activité opérateur sont également validés par la Direction générale du Groupe.

Un point journalier sur la commercialisation est remonté à la Direction générale de la fi liale et un reporting hebdomadaire est transmis à la Direction générale du Groupe.

Enfi n, le Comité de direction d'Iselection se réunit chaque semaine avec, à tour de rôle, les Directions opérationnelles de la fi liale.

2.3.4 Procédures relatives aux Autres activités

Les projets d'investissement menés par l'activité de co-investissement et d'asset management (Nexity Reim) font l'objet d'un suivi particulier de la part du Comité d'engagement qui valide la poursuite du projet avant chaque décision engageante signifi cative (frais d'études, acquisition d'actifs immobiliers, mise en location, cession…).

Dans le cadre de contrat de VEFA ou de CPI, le suivi des travaux est confi é en règle générale à l'activité d'immobilier d'entreprise du Groupe. Dans le cadre d'un contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée, cette mission peut être directement assurée par les équipes de l'activité de co-investissement et d'asset management. Dans les deux cas, un Comité de suivi se tient mensuellement avec la maîtrise d'œuvre et la maîtrise d'ouvrage afi n de s'assurer du bon déroulement de l'opération.

L'activité de régénération urbaine (Villes & Projets) peut intervenir auprès des collectivités en tant qu'aménageur ou ensemblier. Le Comité d'engagement intervient pour validation avant toute signature d'engagement signifi catif; dans le cadre de l'activité Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

d'aménageur, il valide ainsi au préalable toute promesse de vente de terrain engageante et tout traité de concession d'aménagement. Par la suite, un Comité se réunit aussi pour les fi liales intervenant en tant que promoteur sur l'opération selon les conditions citées dans le chapitre 2.3.2 "Procédures relatives aux métiers de la promotion".

L'activité de régénération urbaine assure le suivi de ses opérations en portefeuille et présente régulièrement à la Direction générale du Groupe un rapport sur l'évolution commerciale et fi nancière des opérations en portefeuille.

2.4 PRINCIPALES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Les principales procédures décrites ci-après sont communes à l'ensemble du Groupe. Au sein de chaque pôle, des procédures spécifi ques existent, en particulier pour le suivi des affaires et des prévisions de résultats.

2.4.1 Procédures d'autorisation d'engagement d'opérations

Un Comité d'engagement Groupe doit approuver préalablement:

• tout engagement juridique ou engagement de dépenses cumulées signifi catives exposé dans le cadre d'une opération de développement du Groupe (promotion immobilière ou autre activité);
• toute promesse de vente ou acte défi nitif se rapportant à l'acquisition d'un terrain destiné à réaliser à terme une opération de promotion immobilièreou de régénération urbaine;
• toute opération de croissance externe et toute cession d'actifs;
• toute prise à bail ou renouvellement de bail; et
• tout développement de nouvelle activité nécessitant un investissement fi nancier et opérationnel.

Ce Comité est présidé par le Président-Directeur général et/ou le Directeur général délégué du Groupe. Les autres participants sont la Direction fi nancière et la Direction juridique (hormis pour les opérations relevant de l'activité régulière du pôle Immobilier résidentiel qui font néanmoins l'objet d'une note écrite préalable de la Direction juridique), le Directeur général du pôle concerné et, le cas échéant, les responsables de l'opération. Le Comité se réunit deux fois par mois pour les opérations du pôle Immobilier résidentiel et pour chaque opération pour les autres pôles, sur la base d'un dossier structuré présentant l'opération envisagée et la nature des engagements demandés.

Le Comité a pour objet de valider la maîtrise des risques liés au développement de l'opération et sa rentabilité fi nancière.

Des pouvoirs spécifi ques sont ensuite délivrés au cas par cas aux responsables des unités opérationnelles pour la signature des principaux contrats avec les tiers, résultant de l'accord donné par le Comité d'engagement, après validation par la Direction fi nancière et la Direction juridique du Groupe.

2.4.2 Procédures relatives à l'information fi nancière et comptable

La Direction fi nancière du Groupe est responsable de la production, de la fi abilité et de l'analyse des informations fi nancières diffusées par le Groupe. Elle est en particulier en charge, en s'appuyant notamment sur la Direction de la consolidation et la Direction du contrôle de gestion:

• de l'établissement, de la validation et de l'analyse des comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe et du reporting prévisionnel (recalage budgétaire et plan d'affaires pluriannuel); et
• de la défi nition et du suivi des principes comptables au sein du Groupe.

2.4.3 Procédures d'élaboration et d'approbation des comptes consolidés

Les comptes consolidés du Groupe sont élaborés selon les normes comptables internationales IFRS. La Direction de la consolidation fi xe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels à destination des Directions fi nancières de pôles. Les comptes consolidés sont établis par la Direction de la consolidation à partir des informations comptables provenant des services comptables de chaque fi liale opérationnelle. Elles sont d'abord validées au niveau de chaque fi liale opérationnelle sous la responsabilité de son dirigeant, puis présentées à la Direction fi nancière du Groupe, accompagnées d'un dossier d'analyse et de commentaires. Le calcul de l'impôt fait l'objet d'une vérifi cation par la Direction fi scale du Groupe. Un suivi détaillé est en place sur les domaines spécifi ques suivants: provisions pour risques et charges, impôts différés, engagements hors bilan.

Les comptes annuels font l'objet d'un audit par le collège des Commissaires aux comptes, alors que les comptes semestriels font l'objet d'un examen limité. Les Commissaires aux comptes font part de leurs observations sur les comptes semestriels et annuels au Comité d'audit et des comptes avant leur présentation au Conseil d'administration de Nexity.

Le Comité d'audit et des comptes veille à ce que le Groupe ait mis en œuvre les moyens adéquats pour s'assurer de la qualité et de la fi abilité des comptes consolidés. Le Conseil d'administration de Nexity arrête les comptes consolidés.

Des procédures équivalentes sont en place pour l'arrêté des comptes sociaux de Nexity par la Direction de la comptabilité du Groupe.

2.4.3.1 Procédures budgétaires

La procédure budgétaire est commune à l'ensemble des pôles du Groupe et à leurs fi liales. Elle comporte trois rendez-vous annuels: budget initial de l'année N+1 en novembre de l'année N, puis deux recalages budgétaires enmai et octobre/novembre. Le budget initial et les recalages budgétaires sont établis selon un processus identique à celui utilisé pour la consolidation des comptes.

À l'occasion de l'établissement du budget initial, le Directeur général de chaque activité du Groupe présente à la Direction générale du Groupe sa stratégie, un plan d'affaires pluriannuel et le projet de budget annuel avec le dernier budget recalé de l'année en cours.

Après approbation par la Direction générale du Groupe, le budget initial, établi par la Direction fi nancière sur la base des budgets présentés par les pôles, est présenté au Conseil d'administration de Nexity. Il se traduit ensuite par la fi xation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs aux dirigeants des unités opérationnelles, qui servent de base à l'évaluation de leur performance.

2.4.3.2 Reporting fi nancier

Les pôles du Groupe disposent de systèmes de contrôle de gestion adaptés à leur activité. Des outils spécifi ques de contrôle budgétaire sont en place dans les pôles Immobilier résidentiel et Immobilier d'entreprise.

Le suivi de la réalisation du budget est assuré par un reporting effectué sur une base mensuelle ou trimestrielle (suivant les activités) auprès de la Direction générale de chaque pôle, de la Direction fi nancière et de la Direction générale du Groupe.

Les points particulièrement signifi catifs pour chacun des pôles font l'objet d'un suivi spécifi que. Il s'agit:

• pour les activités de promotionimmobilière, du suivi de la marge et de l'avancement des projets, de l'activité commerciale de l'Immobilier résidentiel (nombre de réservations hebdomadaires), des prises de commandes dans l'Immobilier d'entreprise;
• pour les Services, du portefeuille de lots et de surfaces tertiaires gérées pour ce qui concerne l'activité d'administrateur de biens; et
• pour les réseaux de franchises, du nombre d'agences affi liées et de l'activité commerciale, et pour l'activité de distribution en réseau (Iselection), de l'activité commerciale.

Sur la base de ces informations, la Direction du contrôle de gestion établit ensuite une synthèse mensuelle à destination de la Direction générale du Groupe.

2.4.3.3 Communication des résultats

Le Rapport fi nancier annuel (inclus dans le Document de référence) est élaboré en concertation entre la Direction fi nancière et la Direction juridique, soumis à la Direction générale, puis au Comité d'audit et des comptes, avant d'être validé par le Conseil d'administration.

Les projets de communiqués de presse relatifs aux comptes et à l'activité commerciale de chaque trimestre sont élaborés par la Direction fi nancière, validés par la Direction générale, puis soumis au Comité d'audit et des comptes et enfi n validés par le Conseil d'administration.

2.4.3.4 Qualité des informations fi nancières

La qualité des informations fi nancières est en grande partie assurée par la qualité des outils informatiques permettant de traiter cette information. Les comptes consolidés sont élaborés à partir d'un progiciel unique, qui récupère automatiquement les données des comptabilités sociales pour la plus grande partie des sociétés consolidées. Des notes pratiques présentant les règles de gestion, accessibles par l'ensemble des collaborateurs du Groupe sur l'Intranet du Groupe, permettent également de garantir l'exhaustivité de la diffusion de l'information et la cohérence des traitements comptables.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

2.4.3.5 Engagements hors bilan

Au sein du Groupe, le processus s'appuie principalement sur une totale limitation des délégations de signatures des engagements susceptibles de constituer un élément hors bilan et une centralisation de leur suivi au niveau de chaque pôle. Ce dispositif permet de réduire les risques de non-identifi cation d'un engagement hors bilan et de favoriser un suivi adapté et une valorisation cohérente pour chaque type d'engagement.

2.4.4 Procédures relatives aux risques contentieux et aux assurances

2.4.4.1 Risques contentieux

Le suivi et le reporting des litiges et contentieux de Nexity et de ses unités opérationnelles sont assurés en permanence par la Direction juridique du Groupe en liaison avec les Directeurs généraux et les responsables juridiques des différents pôles du Groupe.

Un état de suivi de synthèse est établi régulièrement et au moins une fois par an. La situation des principaux litiges en cours y fi gurant et pouvant avoir une infl uence signifi cative du point de vue juridique et fi nancier fait l'objet d'une présentation formalisée à la Direction générale du Groupe, en présence des Directions de pôles, de la Direction fi nancière, de la Direction de la gestion des risques et de la Direction du contrôle interne et de l'audit interne.

2.4.4.2 Assurances

Le dispositif de contrôle des assurances a pour objectif de répondre aux prescriptions obligatoires et facultatives de souscription en matière d'assurances construction et de responsabilité civile professionnelle en liaison avec les activités immobilières.

Le recensement des risques assurables ainsi que la politique de couverture de ces risques ont été effectués par la Direction de la gestion des risques du Groupe. Le recensement prend en considération les informations relatives au développement des contentieux fournies par les Directions juridiques dans les états semestriels de suivi. Depuis sa création courant 2010, la Direction de la gestion des risques pilote, au sein du secrétariat général (cf. 2.2.4), ce processus et supervise l'ensemble des équipes en charge de la gestion des assurances.

En matière de polices "dommages-ouvrage" dans le cadre de son activité de promotion immobilière de logements neufs, le Groupe a mis en place un service après-vente (SAV) avec pour objectif de maintenir les taux de primes actuels en contrepartie d'un montant de franchise plus élevé et la prise en charge dans cette limite des réparations éventuelles.

Des formations internes sur les assurances construction et les responsabilités civiles des constructeurs sont dispensées aux opérationnels.

2.4.5 Procédures relatives aux fi nancements et à la trésorerie

2.4.5.1 Financements bancaires et engagements fi nanciers du Groupe

Au sein du Groupe, la mise en place de toute ligne de crédit, en trésorerie ou par signature, et de tout engagement de garantie est soumise à la consultation et à l'approbation préalable de la Direction fi nancière du Groupe. La documentation afférente à l'ouverture de lignes de crédit ou aux garanties émises à ce titre par le Groupe fait l'objet d'une revue conjointe de la Direction fi nancière et de la Direction juridique du Groupe, lesquelles assurent le suivi du respect des engagements fi nanciers et juridiques pris au titre des lignes de crédits "corporate".

2.4.5.2 Trésorerie

Les moyens de paiement sont centralisés au niveau des Directions fi nancières de chaque pôle, tandis que l'essentiel des fl ux de trésorerie fait l'objet d'un "cash pooling" quotidien géré de manière centralisée par la Direction de la trésorerie et des fi nancements de Nexity.

La politique de couverture de taux d'intérêt est défi nie par la Direction fi nancière Groupe, puis mise en œuvre et gérée par la Direction de la trésorerie et des fi nancements.

Cette organisation permet d'assurer le contrôle permanent des utilisations et des engagements fi nanciers du Groupe.

La situation de trésorerie du Groupe donne lieu à un reporting quotidien diffusé au Président-Directeur général, au Directeur général délégué et au Directeur fi nancier du Groupe. Une analyse de l'évolution de la trésorerie du mois en cours et jusqu'à la fi n de l'exercice est menée mensuellement par la Direction fi nancière du Groupe en prolongement des réunions mensuelles tenues avec les responsables fi nanciers des pôles.

2.4.6 Procédures de recrutement et de rémunération

Tout recrutement fait l'objet d'une procédure de demande, puis de validation préalable auprès de la Direction des ressources humaines du Groupe. Le visa de la Direction générale du Groupe est demandé au-delà d'un certain seuil de rémunération.

Les évolutions annuelles des rémunérations sont approuvées par la Direction générale du Groupe sur la base des propositions élaborées par les Directeurs généraux des pôles ou les Directions fonctionnelles en relation avec la Direction des ressources humaines du Groupe.

2.4.7 Procédures relatives aux principales sociétés mises en équivalence

Pour permettre le suivi des dispositions prises en termes de contrôle interne au sein des principales sociétés mises en équivalence, le Groupe veille à ce qu'au moins un représentant du Groupe siège aux Comités des comptes et/ou Conseil d'administration ou de surveillance de ces sociétés.

2.5 ÉVALUATION ET PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DU CONTRÔLE INTERNE EN 2012

Le Groupe a appliqué de manière continue les procédures du Groupe décrites ci-dessus, au cours de l'exercice.

Au cours de l'année 2012, dans le cadre de sa veille, le service du contrôle interne a contribué à maintenir à jour la documentation déjà établie notamment sur les activités Immobilier résidentiel et d'entreprise ainsi que de Services immobiliers aux particuliers et a assuré le suivi des recommandations issues des audits.

Il a par ailleurs participé à différents projets au sein du Groupe en soutien méthodologique sur la conception et la formalisation des dispositifs de contrôle interne notammenten:

• assistant la Direction de la gestion des risques dans l'établissement d'une cartographie des risques ;
• accompagnant la Direction des ressources humaines dans la documentation et la sécurisation d'un processus de traitement de la paie homogène au sein du Groupe;
• assistant le pôle Immobilier résidentiel dans la redéfi nition des profi ls informatiques des outils commerce dans le respect de la séparation des tâches;
• poursuivant son assistance à la Direction de l'International à transcrire les procédures Groupe aux spécifi cités de la Pologne pour sa fi liale de promotion en cours de développement dans ce pays;
• intervenant auprès de la Direction de l'innovation et des partenariats du pôle Immobilier résidentiel dans le cadre de ses différentes missions, et notamment la mise en place de contrats cadre; et
• initialisant un projet visant à doter le Groupe d'une méthodologie partagée de gestion de projet et de gestion de portefeuille projet.

L'ensemble de ces projets se poursuivra en 2013.

En 2012, l'audit interne a poursuivi ses missions de revue périodique dans des fi liales de l'activité Immobilier résidentiel, des agences des Services immobiliers aux particuliers, chez Guy Hoquet L'Immobilier, Villes & projets et Aménagement & terrains à bâtir. À l'international, il a couvert Immobiliare Residenziale et les deux fi liales d'administration de biens situées en Belgique et en Suisse.

L'audit interne est aussi intervenu auprès de services transverses sur les sujets suivants:

• la comptabilité et la gestion de la trésorerie des Services immobiliers aux particuliers;
• les provisions pour risques et charges Groupe;
• la gestion des assurances; et
• la sécurité des systèmes d'information.

Rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne

2.6 PERSPECTIVES 2013

Le Groupe prévoit en 2013 la poursuite de l'amélioration de son approche sur la gestion des risques et sur le contrôle interne, notamment pour tenir compte des évolutions de processus pouvant survenir telles que la prise en compte de développements informatiques futurs, la mise en œuvre des plans d'action pouvant découler des recommandations des missions d'audit interne ou tout autre besoin détecté au cours de la veille sur le contrôle interne. Pour ce faire, le service de contrôle interne et la Direction de la gestion des risques s'appuieront sur la rencontre périodique du management du Groupe et des différentes activités.

Le service de contrôle interne prévoit notamment la documentation du dispositif de contrôle interne de Nexity Property Management.

Le service d'audit interne interviendra auprès de fi liales opérationnelles de l'Immobilier résidentiel, des Services immobiliers aux particuliers, de l'Immobilier d'entreprise et de la Direction marketing et relation client.

Le plan d'action pour l'année 2013 de la Direction de la gestion des risques vise à poursuivre l'analyse des risques notamment opérationnels, en réalisant une cartographie des risques de l'activité promotion du pôle Immobilier résidentiel, à mener des actions de sensibilisation à la prévention des risques routiers ou dommages dans les locaux du Groupe et à travailler à l'élaboration ou à l'amélioration de plans de continuité ou de reprise d'activité.

ANNEXE

A.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES , ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L.225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DUPRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ NEXITY

Exercice clos le 31décembre 2012

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Nexity et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient:

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et
• d'attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

1. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à:

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.`

2 Autres informations

Nous attestons que le Rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et ParisLaDéfense, le 8 avril 2013

		Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit Département de KPMG SA	Conseil Audit€&€Synthèse Membre du réseau Ernst€&€Young		Mazars
François Plat Associé	Benoît Gillet Associé	Jean-Philippe Bertin Associé	Julien Marin-Pache Associé	Jean Latorzeff Associé

	Bilan 346
	Compte de résultat 348
	Tableau des fl ux de trésorerie 350
	Notes aux comptes annuels au 31€décembre 2012351
	FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 351
	RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 351
Note 1	Principes comptables 351
Note 2	Changement de méthode 351
Note 3	Utilisation d'estimations 352
Note 4	Méthodes comptables352
	BILAN – ACTIF 354
Note 5	Actif immobilisé 354
Note 6	Actif circulant 357
	BILAN – PASSIF 358
Note 7	Capitaux propres 358
Note 8	Provisions pour risques et charges 358
Note 9	Dettes 359
	COMPTE DE RÉSULTAT 359
Note 10	Produits d'exploitation359
Note 11	Charges d'exploitation 360
Note 12	Produits fi nanciers360
Note 13	Charges fi nancières 360
Note 14	Produits et charges exceptionnels 360
Note 15	Impôt sur les bénéfi ces 361
	AUTRES INFORMATIONS 361
Note 16	Analyse des provisions par nature 361
Note 17	Échéancier des créances et des dettes 362
Note 18	Comptes de régularisation 363
Note 19	Engagements hors bilan 363
Note 20	Effectif 364
Note 21	Plans d'actions gratuites 365
Note 22	Honoraires des Commissaires aux comptes 365

BILAN

ACTIF

		31/12/2012			31/12/2011
(en€milliers d'euros)	Notes	Montant brut	Amortissements et dépréciations	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	5.1	67.417	(4.776)	62.641	59.502
Fonds commercial	5.1	140.208	(115.020)	25.188	47.108
Autres immobilisations incorporelles	5.1	5.281	-	5.281	2.547
Immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles	5.2	8.784	(6.141)	2.643	2.281
Immobilisations fi nancières
Titres de participations	5.3	1.700.982	(148.645)	1.552.337	1.673.312
Créances rattachées à des participations		13.178	(8.166)	5.012	6.758
Autres titres immobilisés		-	-	-	1.097
Prêts	5.4	75.975	(403)	75.572	91.093
Autres immobilisations fi nancières	5.5	5.629	-	5.629	3.487
Actif immobilisé	5.6	2.017.454	(283.151)	1.734.303	1.887.185
Stocks et encours
Avances et acomptes versés sur commandes		195	-	195	575
Créances
Créances clients et comptes rattachés	6.1	8.613	-	8.613	9.415
Autres créances	6.2	394.182	(40.452)	353.730	251.283
Divers
Valeurs mobilières de placement	6.3	232.624	-	232.624	325.025
Disponibilités		706	-	706	789
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance		1.361	-	1.361	1.008
Actif circulant		637.681	(40.452)	597.229	588.095
Charges à répartir sur plusieurs exercices	6.6	144	-	144	1.735
Total de l'actif		2.655.279	(323.603)	2.331.676	2.477.015

(en€milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Capitaux propres
Capital social ou individuel	7.1	264.170	262.011
Primes d'émission, de fusion, d'apport		1.624.772	1.760.000
Réserve légale		25.997	25.997
Autres réserves		-	-
Report à nouveau		-	-
Résultat de l'exercice (bénéfi ce ou perte)		108.066	(27.401)
Provisions réglementées		655	524
Capitaux propres	7	2.023.660	2.021.131
Provisions pour risques et charges		17.582	24.671
Provisions pour risques et charges	8	17.582	24.671
Dettes fi nancières
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9.1	1.143	3.460
Emprunts, dettes fi nancières divers	9.2	258.610	396.172
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		9.224	14.798
Dettes fi scales et sociales		16.972	14.015
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		25	14
Autres dettes		4.405	2.681
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance		53	73
Dettes		290.432	431.213
Écarts de conversion passif		2	-
Total du passif		2.331.676	2.477.015

PASSIF

COMPTE DE RÉSULTAT

(en€milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Ventes de marchandises
Production vendue de biens
Production vendue de services		76.511	74.007
Chiffre d'affaires		76.511	74.007
Production immobilisée		455	343
Subventions d'exploitation		6	-
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges		300	556
Autres produits		11	111
Produits d'exploitation	10	77.283	75.017
Achats de matières premières et autres approvisionnements		(41)	(36)
Autres achats et charges externes		(54.297)	(52.196)
Impôts, taxes et versements assimilés		(2.405)	(2.522)
Salaires et traitements		(19.632)	(20.162)
Charges sociales		(10.870)	(10.171)
Dotations d'exploitation
Sur immobilisations€: dotations aux amortissements		(2.974)	(1.784)
Pour risques et charges€: dotations aux provisions		(1.693)	-
Autres charges		(385)	(308)
Charges d'exploitation	11	(92.297)	(87.179)
Résultat d'exploitation		(15.014)	(12.162)
Produits fi nanciers de participations		186.236	106.629
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé		1.972	2.886
Autres intérêts et produits assimilés		10.947	12.370
Reprises sur provisions et transferts de charges		41.437	22.847
Différences positives de change		-	1
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		2.619	5.469
Produits fi nanciers	12	243.211	150.202
Dotations fi nancières aux amortissements et provisions		(133.474)	(177.400)
Intérêts et charges assimilées		(13.746)	(21.042)
Différences négatives de change		(1)	(3)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		-	-
Charges fi nancières	13	(147.221)	(198.445)
Résultat fi nancier		95.990	(48.243)
Résultat courant avant impôts		80.976	(60.405)

COMPTE DE RÉSULTAT (suite)

(en€milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		-	-
Produits exceptionnels sur opérations en capital		92	306
Reprises sur provisions et transferts de charges		380	23.731
Produits exceptionnels	14	472	24.037
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		(486)	(55)
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		(108)	(24.492)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		(131)	(439)
Charges exceptionnelles	14	(725)	(24.986)
Résultat exceptionnel		(253)	(949)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-
Impôts sur les bénéfi ces	15	27.343	33.953
Total des produits		320.966	249.256
Total des charges		(212.900)	(276.657)
Bénéfi ce ou (perte)		108.066	(27.401)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Résultat net comptable	108.066	(27.401)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie€:
Élimination des amortissements et provisions	96.302	133.827
Élimination des plus ou moins values de cession	13	23.915
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie
Capacité d'autofi nancement	204.381	130.341
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	3.949	(2.399)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	208.330	127.942
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(7.429)	(5.002)
Acquisition d'immobilisations corporelles	(1.780)	(407)
Acquisition / augmentation de titres de participations	(28.210)	(75.779)
Augmentation créances rattachées à des participations et autres immobilisations fi nancières	(11.174)	(32.959)
Acquisition et cession d'actions propres	998	(1.002)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Cessions de titres de participations	36	250
Remboursement de capital de fi liales	79.000
Diminution des créances rattachées à des participations et autres immobilisations fi nancières	22.453	42.692
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissements	53.894	(72.207)
Augmentation de capital		4.582
Dividendes versés	(105.668)	(313.594)
Augmentation des dettes fi nancières
Remboursement des dettes fi nancières		(235.154)
Variation nette des comptes courants fi nanciers	(246.649)	297.701
Augmentation des charges à répartir	(75)	(1.245)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement	(352.392)	(247.710)
Variation de trésorerie	(90.168)	(191.975)
Trésorerie d'ouverture	322.354	514.331
Trésorerie de clôture	232.186	322.354

ANNEXE

Notes aux comptes annuels au 31décembre 2012

Annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31décembre 2012 dont le total est 2.331.676.347,45euros et au compte de résultat se soldant par un résultat de 108.066.441,98euros.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1erjanvier au 31décembre 2012.

Les notes et tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

La société Nexity est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

L'année 2012 a été marquée par les événements suivants:

Projet d'entreprise

Poursuite du développement du projet d'entreprise "Nexity Demain", qui a connu son point d'orgue le 18janvier 2012 avec le passage sous une marque unique de l'ensemble des activités du Groupe (à l'exception des marques des réseaux de franchise, Century 21 et Guy Hoquet l'Immobilier, de Keops-Colliers International et d'Iselection) et, symboliquement, la révélation de sa nouvelle identité visuelle. Ce projet d'entreprise, désormais dénommée "Nexity Ensemble", place le client au cœur de l'approche de chaque métier du Groupe (amélioration de la qualité de service, nouveaux services et nouvelles offres...). Nexity marque ainsi sa volonté d'accompagner le client dans toutes ses vies immobilières et entend ainsi, grâce à sa marque unique, sa nouvelle organisation et ses nouvelles offres, renforcer son avantage concurrentiel pour gagner des parts de marché dans ses différents métiers et passer du stade de premier opérateur intégré des différents métiers de l'immobilier à celui de marque de référence dans le domaine de l'immobilier.

Filiales et participations

Les titres de participations et fonds commerciaux rattachés (mali technique de fusion) passent de 1.720millions d'euros au 31décembre 2011 à 1.577millions d'euros nets au 31décembre 2012, soit une variation nette de - 143millions d'euros. Elle correspond à:

• une augmentation de 29millions d'euros (essentiellement recapitalisation des fi liales défi citaires);
• une diminution de 79millions d'euros (remboursement de capital);
• et des dotations fi nancières nettes pour 93millions d'euros résultant des provisions pour quotes-parts de situation nette détenues et des évaluations induites par les perspectives de résultat des fi liales (principalement relatives aux activités du pôle Services et Réseaux).

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Note 1 Principes comptables

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable (CRC) homologué par arrêté ministériel du 22juin 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général (PCG) de 1982.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base: continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Note 2 Changement de méthode

La présentation des comptes annuels ainsi que les méthodes d'évaluation retenues n'ont pas été modifi ées par rapport à l'exercice précédent.

Note 3 Utilisation d'estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes annuels, l'évaluation de certains soldes du bilan et du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses ou appréciations fondées notamment sur les budgets des opérations immobilières. Il s'agit notamment de la valorisation des titres de participations et du fonds commercial.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies et revues de manière constante sur la base d'informations ou situations existantes à la date d'établissement des comptes, et en fonction de l'expérience passée ou divers autres facteurs jugés raisonnables. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l'évolution différente des hypothèses et des conditions de réalisation.

Les hypothèses, estimations, ou appréciations concourant à la présentation des états fi nanciers du 31décembre2012 ont été réalisées dans un contexte de fortes incertitudes sur les perspectives économiques. L'environnement macroéconomique à fi n 2012 reste caractérisé par de fortes incertitudes avec une croissance économique faible voire un risque de récession, la progression du taux de chômage, la persistance de tensions sur les dettes souveraines de la zone Euro ou encore le risque de remontée des taux d'intérêt pour les crédits immobiliers accordés aux particuliers.

Note 4 Méthodes comptables

4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou p our leur valeur d'apport. En outre, conformément aux obligations posées par l'instruction BOI 4 I-1-93 (§ 32), le coût d'entrée des biens ayant fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine est ventilé entre valeur brute et amortissements.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie estimée des biens.

Logiciels	1 à 7 ans	Linéaire
Agencements, installations	7 à 9 ans	Linéaire
Matériel de bureau	5 ans	Linéaire
Matériel informatique	3 ans	Dégressif
Mobilier de bureau	8 à 10 ans	Linéaire

Le fonds commercial est constitué des malis techniques de fusion. Ces malis sont affectés de manière extracomptable aux actifs apportés par la société absorbée. Une provision est constatée lorsque la valeur actuelle de l'actif sous-jacent devient inférieure à la valeur cumulée de l'actif sous-jacent et de la quote-part de mali qui lui a été affectée.

4.2 Immobilisations fi nancières

4.2.1 Titres de participations

Conformément au règlement CRC n°2004-06 qui a modifi é le traitement comptable des titres à compter du 1erjanvier 2005, les titres de participations acquis depuis cette date sont évalués selon les règles d'évaluation du coût d'entrée des actifs. Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition constitué du prix d'achat augmenté des coûts directement attribuables. Les actifs acquis par voie d'apport sont comptabilisés à la valeur fi gurant dans le traité d'apport.

Une provision est constatée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur coût de revient. L'écart constaté fait l'objet d'une provision pour dépréciation des titres, puis si nécessaire des créances détenues sur la fi liale et enfi n d'une provision pour risques.

La valeur actuelle des titres s'apprécie par rapport à la quote-part de capitaux propres détenue, après prise en compte des perspectives de la fi liale.

Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relatives aux titres de participation sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afi n que l'intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.

ANNEXE

4.2.2 Prêts

Les prêts sont évalués à leur valeur nominale. Ils font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constatée lorsqu'une forte probabilité de non-paiement est constatée.

4.2.3 Autres immobilisations fi nancières

Les actions propres sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, hors frais. Si, à la clôture de l'exercice, le cours moyen du dernier mois de l'exercice est inférieur à la valeur d'acquisition, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation fi nancière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat exceptionnel suivant la méthode FIFO (First In – First Out).

Par dérogation au principe du PCG, les reprises de provisions relatives aux actions propres sont comptabilisées en résultat exceptionnel en cas de cession de titres, afi n que l'intégralité des incidences relatives à la cession soit constatée au niveau du résultat exceptionnel.

4.3 Créances

4.3.1 Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une provision pour dépréciation est constatée lorsqu'une forte probabilité de non-paiement est constatée.

4.3.2 Autres créances

Les autres créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont analysées individuellement et dépréciées le cas échéant.

Les créances acquises ou apportées pour une valeur décotée sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou d'apport. L'écart entre la valeur nominale et la valeur d'acquisition ou d'apport n'est comptabilisé en profi t qu'après encaissement d'un excédent par rapport au montant inscrit au bilan. Le risque d'irrécouvrabilité ne donne lieu à la constatation d'une provision que si la perte par rapport au nominal de la créance excède le montant de la décote.

Les créances sur les fi liales indirectes ne font pas l'objet de dépréciation lorsque les risques relatifs à ces fi liales sont appréhendés dans les comptes de leurs sociétés-mères directes.

4.4 Valeurs mobilières de placement

Elles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Si à la clôture de l'exercice, la valeur liquidative est inférieure à la valeur d'acquisition, l'écart fait l'objet d'une provision pour dépréciation fi nancière. Les plus ou moins-values de cession sont comptabilisées en résultat fi nancier suivant la méthode FIFO (First In – First Out).

4.5 Charges à répartir sur plusieurs exercices

Les commissions bancaires et frais divers versés dans le cadre de la mise en place de crédit sont étalés en charges fi nancières sur la durée de l'emprunt. Lorsque le crédit est remboursé par anticipation, ces commissions et frais sont soldés dans le résultat fi nancier de l'exercice de remboursement.

4.6 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation en application du règlement CRC n°2000-06 sur les passifs. En fi n d'exercice, cette estimation est faite en fonction des informations connues à la date d'établissement des comptes.

BILAN – ACTIF

Note 5 Actif immobilisé

5.1 Immobilisations incorporelles

Ce poste est constitué:

• des concessions, brevets et droits similaires pour 62.641milliers d'euros nets d'amortissements composé de la marque Nexity (56.472milliers d'euros) et de divers logiciels utilisés dans le Groupe pour 6.169milliers d'euros nets d'amortissements;
• du fonds commercial correspondant au mali technique provenant de la transmission universelle de patrimoine de GCE Immobilier pour 140.208milliers d'euros. Celui-ci est affecté intégralement aux titres de participation apportés par GCE Immobilier et a fait l'objet d'une dépréciation à hauteur de 115.020milliers d'euros; et
• des autres immobilisations incorporelles, constituées des dépenses liées aux projets informatiques en cours de développement pour 5.281milliers d'euros.

5.2 Immobilisations corporelles

Elles correspondent essentiellement aux agencements, installations du siège de la Société, du mobilier de bureau et du matériel informatique, qui peuvent être utilisés par d'autres fi liales du Groupe.

5.3 Titres de participations

Ce poste comprend les titres des principales fi liales opérationnelles du Groupe. Les principales participations sont indiquées à la note 26.

5.4 Prêts

Ce poste est essentiellement constitué de prêts consentis à des fi liales et participations. Il comprend notamment un prêt moyen terme de 75.000milliers d'euros accordé à Nexity Lamy. Ce prêt à échéance 2017 est remboursable à hauteur de 15.000milliers d'euros par an.

5.5 Autres immobilisations fi nancières

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dépôts de garantie versés	953	887
Moyens alloués au contrat de liquidité€:
Compte d'espèces	4.676	1.659
Actions auto-détenues	-	1.001
Dépréciation des actions auto-détenues	-	(60)
Total autres immobilisations fi nancières	5.629	3.487

ANNEXE

Les moyens alloués au contrat de liquidité de l'action Nexity sur le marché boursier sont gérés par un prestataire de services d'investissement (PSI).

Détention des actions propres

(en nombre d'actions)	Autorisations	Détention
Position au 31€décembre 2011	5.240.215	55.000
Achat d'actions€:
Mise en œuvre du programme autorisé par l'Assemblée générale du 10€mai 2012	10 % du capital ajusté en fonction de son évolution	(55.000)
Position au 31€décembre 2012	5.283.404	0

Au cours de l'exercice, la Société a acquis 228.420 actions et en a cédé 283.420.

5.6 Immobilisations brutes: variations

		Augmentation
(en€milliers d'euros)	31/12/2011	Acquisition créations	Reclassement compte à compte	Cession, remboursement	31/12/2012
Concessions, brevets et droits similaires	62.722	4.224	471		67.417
Fonds commercial	140.208				140.208
Autres immobilisations incorporelles	2.547	3.205	(471)		5.281
Immobilisations incorporelles	205.477	7.429	-	-	212.906
Instal. gales, agencements, aménagements	4.235	1.018			5.253
Matériel de transport	4				4
Matériel de bureau, informatique, mobilier	2.765	762			3.527
Immobilisations corporelles	7.004	1.780	-	-	8.784
Autres participations	1.750.553	28.210	1.268	(79.049)	1.700.982
Créances rattachées à des participations	12.144	3.534		(2.500)	13.178
Autres titres immobilisés	1.097		(1.097)		-
Prêts	91.538	1.925	(171)	(17.317)	75.975
Actions propres	1.001	-		(1.001)	-
Autres immobilisations fi nancières	2.546	5.925		(2.843)	5.628
Immobilisations fi nancières	1.858.879	39.594	-	(102.710)	1.795.763
Total actif immobilise	2.071.361	48.803	-	(102.710)	2.017.454

Les principales variations des titres de participations proviennent de:

• en augmentation de 28.210milliers d'euros: augmentations de capital pour reconstitution des capitaux propres de fi liales défi citaires (26.918milliers d'euros), souscription au capital de sociétés (1.094milliers d'euros) et acquisitions de titres (198milliers d'euros); et
• en diminution de 79.049milliers d'euros: réductions de capital (79.000milliers d'euros) et cessions de titres (49milliers d'euros).

5.7 Amortissements

5.7.1 Mouvements de la période

(en€milliers d'euros)	31/12/2011	Augmentations Dotations	Reprises	31/12/2012
Concessions, brevets et droits similaires	3.220	1.556		4.776
Immobilisations incorporelles	3.220	1.556	-	4.776
Installations générales, agencements	2.789	954		3.743
Matériel de transport	3	1		4
Matériel de bureau, informatique, mobilier	1.932	463		2.394
Immobilisations corporelles	4.724	1.418	-	6.141
Total amortissements	7.944	2.974	-	10.916

5.7.2 Ventilation des dotations

(en€milliers d'euros)	Augmentations Dotations	Linéaires	Dégressifs	Exceptionnels
Concessions, brevets et droits similaires	1.556	1.556
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles	1.556	1.556	-	-
Installations générales, agencements	954	954
Matériel de transport	1	1
Matériel de bureau, informatique, mobilier	463	434	29
Immobilisations corporelles	1.418	1.389	29	-
Total dotations	2.974	2.945	29	-

ANNEXE

Note 6 Actif circulant

6.1 Créances clients et comptes rattachés

Ce poste est principalement constitué de créances intragroupes liées aux facturations des produits d'exploitation.

6.2 Autres créances

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Fournisseurs	181	135
Personnel et organismes sociaux	28	44
État – Impôt sur les sociétés et TVA	4.972	8.781
Groupe€: compte courants fi nanciers et quote-part	374.738	273.723
Provision sur comptes courants Groupe	(39.684)	(37.065)
Débiteurs divers	14.263	6.433
Provision sur débiteurs divers	(768)	(768)
Total autres créances	353.730	251.283

6.3 Valeurs mobilières de placement

Ce poste représentatif de la trésorerie du Groupe pour 232.624milliers d'euros, est constitué principalement de comptes bancaires rémunérés, de SICAV et de fonds communs de placement.

6.4 Disponibilités

Les disponibilités comprennent principalement le solde des comptes courants bancaires et des intérêts courus sur ces comptes.

6.5 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance se composent des primes versées sur instruments fi nanciers à hauteur de 119milliers d'euros étalées sur la durée des contrats ainsi que de frais relatifs à l'exercice suivant pour un montant de 1.242milliers d'euros.

6.6 Charges à répartir

Elles correspondent aux commissions versées lors de la mise en place des crédits bancaires en cours et étalées sur la durée du contrat.

(en€milliers d'euros)	31/12/2011	Augmentations	Amortissements	31/12/2012
Frais d'émission d'emprunts à étaler	1.735	75	(1.666)	144

BILAN – PASSIF

Note 7 Capitaux propres

7.1 Capital social

Au 31décembre 2012, le capital de la Société est composé de 52.834.045 actions au nominal de 5euros contre 52.402.145 actions au 31décembre 2011. L'augmentation du capital en 2012, correspond à l'attribution gratuite de 431.900 actions à des salariés et mandataires de la société-mère et de sociétés liées.

7.2 Variation des capitaux propres

(en€milliers d'euros)	Capital	Prime d'émission, de fusion, d'apport	Réserve légale	Report à nouveau	Résultat de l'exercice	Provisions réglementées	Capitaux propres
Exercice 2012
Au 1er€janvier	262.011	1.760.001	25.997	-	(27.401)	524	2.021.131
Affectation résultat		(27.401)			27.401		-
Distribution		(105.668)					(105.668)
Mouvement sur le capital	2.160	(2.160)					-
Dotations						131	131
Résultat de l'exercice					108.066		108.066
Au 31€décembre	264.170	1.624.772	25.997	0	108.066	655	2.023.660

Note 8 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges couvrent principalement des risques portés par les fi liales de promotion immobilière du Groupe.

		Augmentations	Diminutions
(en€milliers d'euros)	31/12/2011	Dotation de l'exercice	Provision utilisée	Provision non utilisée	31/12/2012
Provisions pour litiges	227	593		(227)	593
Autres provisions pour risques et charges	24.444	2.787	(10.242)		16.989
Total provisions risques et charges	24.671	3.380	(10.242)	(227)	17.582

Les dotations de l'exercice correspondent pour l'essentiel à des provisions pour situations nettes négatives de certaines fi liales.

ANNEXE

Note 9 Dettes

9.1 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Ce poste est essentiellement constitué des capitaux restant dus sur les tirages des crédits et des intérêts courus selon le détail présenté ci-dessous:

(en€milliers d'euros)	Autorisations	Utilisations	Échéance
Crédit corporate Palatine	185.000	-	31€décembre 2014
Intérêts courus		458
Découvert		685
Total	185.000	1.143

9.2 Emprunts et dettes fi nancières divers

Ce poste est essentiellement constitué des avances en comptes courants fi nanciers accordées par les fi liales directes et indirectes dans le cadre de la centralisation de la trésorerie du Groupe, des sommes dues aux fi liales dans le cadre de l'intégration fi scale du Groupe et des quotes-parts de pertes à payer.

COMPTE DE RÉSULTAT

Note 10 P roduits d'exploitation

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Redevance de marque	16.860	15.255
Honoraires d'assistance	17.995	19.050
Redevance informatique	17.442	16.036
Loyers de sous-location et prestations liées aux locaux	13.755	13.769
Mise à disposition de personnel	4.880	5.895
Refacturation des autres frais de fonctionnement	5.579	4.002
Reprises de provisions d'exploitation et autres produits	227	463
Autres produits	545	547
Total produits d'exploitation	77.283	75.017

Les produits d'exploitation sont principalement composés de facturations aux autres sociétés du Groupe.

Le chiffre d'affaires est réalisé à 99 % en France.

Note 11 Charges d'exploitation

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Salaires et charges sociales	30.502	30.334
Loyers et charges locatives	15.338	14.654
Honoraires	8.370	15.317
Dotations aux amortissements	2.974	1.784
Dotations aux provisions pour risques et charges	1.693	-
Autres frais généraux	33.420	25.090
Total charges d'exploitation	92.297	87.179

À partir de 2012, les prestations informatiques sont reclassées du poste "Honoraires" dans le poste "Autres frais généraux". Ces charges représentaient 3.453milliers d'euros en 2011.

Note 12 Produits fi nanciers

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dividendes et quotes-parts de bénéfi ces	186.236	106.629
Reprises de provisions fi nancières	41.362	22.847
Transfert de charges fi nancières	75	-
Intérêts des comptes courants fi nanciers et prêts fi liales	12.919	15.256
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement	2.619	5.470
Total produits fi nanciers	243.211	150.202

Les reprises sur les provisions fi nancières sont liées à la réappréciation des titres de participation, des comptes courants, ou aux remboursements obtenus sur prêts et comptes courants décotés.

Note 13 Charges fi nancières

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dotations aux provisions fi nancières	131.808	176.708
Dotations aux amortissements des charges à répartir (emprunts)	1.666	693
Quotes-parts de pertes	3.959	5.231
Intérêts des comptes courants des fi liales	672	2.382
Intérêts et commissions sur crédits bancaires	6.327	7.701
Subventions et abandons de créances	2.790	5.730
Total charges fi nancières	147.221	198.445

Les dotations sur les provisions fi nancières sont liées aux éventuelles dépréciations des titres de participation ou des comptes courants des fi liales.

Note 14 Produits et charges exceptionnels

Le résultat exceptionnel qui s'élève à 253milliers d'euros tient principalement compte des moins-values nettes liées à diverses cessions de titres et des reprises de provisions sur titres de ces fi liales.

ANNEXE

Note 15 Impôt sur les bénéfi ces

La Société a opté en tant que société-mère pour le régime de l'intégration fi scale, prévu aux dispositions de l'article 223A du CGI. En conséquence, la Société se constitue comme seule redevable de l'impôt sur les sociétés de l'ensemble du Groupe fi scal intégré qui comprend 130 sociétés de capitaux.

Le principe du Groupe est que l'option d'intégration au Groupe soit fi nancièrement neutre pour chacune des fi liales membres pendant la période d'intégration.

Le produit sur la ligne "Impôts sur les bénéfi ces" de 27.343milliers d'euros (contre 33.953milliers d'euros en 2011) est principalement constitué de la somme des impôts sur les bénéfi ces et contribution sociale de chacune des fi liales intégrées sous déduction de l'impôt sur les bénéfi ces calculé pour l'ensemble du Groupe.

AUTRES INFORMATIONS

Note 16 Analyse des provisions par nature

(en€milliers d'euros)	31/12/2011	Dotations	Reprises	Reclassement compte à compte	31/12/2012
Amortissement dérogatoires	524	131			655
Provisions réglementées	524	131	-	-	655
Provisions pour litiges	227	593	(227)		593
Autres provisions pour risques et charges	24.444	2.787	(10.242)		16.989
Provisions risques et charges	24.671	3.380	(10.469)	-	17.582
Provisions sur immobilisations incorporelles	93.100	21.920			115.020
Provisions sur titres de participation	77.241	76.131	(4.726)		148.645
Provisions sur créances rattachées à des participations	5.386	3.282	(544)	42	8.166
Provision sur prêts	445			(42)	403
Provisions sur autres immobilisations fi nancières	60		(60)		-
Autres provisions pour dépréciation	37.833	28.789	(26.170)		40.452
Provisions pour dépréciation	214.065	130.121	(31.500)	-	312.685
Total provisions	239.259	133.632	(41.969)	-	330.922
Dotations et reprises d'exploitation		1.693	(227)
Dotations et reprises fi nancières		131.808	(41.362)
Dotations et reprises exceptionnelles		131	(380)

Note 17 Échéancier des créances et des dettes

17.1 Créances

	Montant brut	Échéancier
(en€milliers d'euros)	31/12/12	1 an au plus	plus d'un an
Créances rattachées à des participations	13.178	-	13.178
Prêts	75.975	15.975	60.000
Autres immobilisations fi nancières	5.629	-	5.629
Créances clients et comptes rattachés	8.613	8.613
Autres créances	394.182	394.172
Charges constatées d'avance	1.361	1.361
Total des créances	498.938	420.121	78.807
Montant des prêts accordés en cours d'exercice	-
Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice	15.000

17.2 Dettes

	Montant brut	Échéancier
(en€milliers d'euros)	31/12/12	1 an au plus	plus d'1 an, -5 ans	plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1.143	1.143
Emprunts, dettes fi nancières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9.224	9.224
Dettes fi scales et sociales	16.972	16.972
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	25	25
Groupe et associés	258.610	258.610
Autres dettes	4.405	4.405
Produits constatés d'avance	53	53
Total des dettes	290.432	290.432	-	-
Emprunts souscrits en cours d'exercice	-
Emprunts remboursés en cours d'exercice	-

Note 18 Comptes de régularisation

État des produits à recevoir

(en€milliers d'euros)	31/12/2012
Autres immobilisations fi nancières	367
Créances clients et comptes rattachés	4.214
Autres créances	75
Disponibilités	406
Total des charges à payer	5.062

État des charges à payer

(en€milliers d'euros)	31/12/2012
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7.997
Dettes fi scales et sociales	12.388
Autres dettes	1.054
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	458
Total des charges à payer	21.897

Note 19 Engagements hors bilan

19.1 Engagements donnés

19.1.1 Liés à l'exploitation courante des fi liales du Groupe:

En tant que société-mère du Groupe Nexity, la Société garantit ou contre garantit certains des engagements pris par ses fi liales dans le cadre normal de leurs activités.

(en€milliers d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Garanties de paiement solde prix VEFA ou CPI	0	1.200
Garanties fi nancières d'achèvement	19.335	21.397
Indemnités d'immobilisation	800	1.400
Autres garanties sur opérations immobilières	219.807	122.153
Garanties sur emprunts	5	6
Garanties de passif	80.000	80.000
Autres engagements	611	604
Total	320.558	226.760

19.1.2 Autres engagements donnés

Nexity a consenti des garanties de passif à hauteur de 9millions d'euros au titre de la cession de Coteba Management intervenue en 2003 et de 10millions d'euros au titre des apports à la société commune créée avec la Française AM dans le cadre du rapprochement des activités de services immobiliers aux entreprises en 2011.

Dans le cadre du crédit corporate Palatine de 185millions d'euros non utilisé au 31décembre 2012, Nexity a nanti au profi t de la banque les actions Nexity Lamy et Iselection.

Dans le cadre des conventions d'intégration fi scale, le montant des défi cits fi scaux susceptibles d'être utilisés par les fi liales intégrées représenterait une charge d'impôt de 59,6millions d'euros pour la Société.

19.2 Engagements reçus

La Société est bénéfi ciaire d'une garantie de passif de 10millions d'euros au titre des apports reçus de la Française AM dans le cadre du rapprochement des activités de services immobiliers aux entreprises en 2011.

19.3 Autres engagements

Afi n de se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt, la Société a contracté divers contrats de type "Tunnel" lui garantissant un Euribor 3 mois entre 0,3 % et 5,10 %. Au 31décembre 2012, ces contrats portent sur un montant notionnel de 167millions d'euros. La juste valeur de ces contrats est estimée à 2,2millions d'euros en faveur de la banque.

19.4 Engagements envers le personnel

19.4.1 Retraite

Les engagements de retraites et de jubilés (médailles du travail) s'établissent à 1,4million d'euros.

Les principales hypothèses de calcul des avantages du personnel reposent sur un âge de départ à la retraite de 62 ans pour les non-cadres et 64 ans pour les cadres, à l'initiative du salarié, un taux de turn-over moyen de 10 % et un taux de charges sociales de 45 %. La table de mortalité utilisée est celle de l'INSEE 2008, le taux d'actualisation à la fi n de l'année est de 3 % et l'augmentation des salaires de fi n d'année de 2 %.

19.4.2 Droit individuel à la formation

En application de la loi n°2004-391 du 4mai 2004 relative à la formation professionnelle et de l'accord de branche promotion construction correspondant du 10novembre 2005, les salariés bénéfi cient d'un droit individuel à la formation d'une durée de 20heures par an, cumulable sur une durée de 6ans. Au terme de cette durée et à défaut de son utilisation en tout ou partie, le droit individuel à la formation est plafonné à 120heures. Ces droits peuvent être utilisés pendant le temps de travail en cas d'accord écrit entre l'entreprise et le salarié.

Au 31décembre 2012, le nombre d'heures accumulées au titre du droit individuel à la formation est de 16.428.

19.5 Situation fi scale différée et latente

19.5.1 Différée

Les provisions et charges non déductibles temporairement généreront une économie d'impôt sur les sociétés d'un montant total de 22.106milliers d'euros au cours des exercices de reprises.

19.5.2 Latente

Les plus-values latentes en sursis d'imposition entraîneraient un accroissement de la charge d'impôt sur les sociétés de 18.798milliers d'euros en cas de cession des actifs concernés.

Note 20 Effectif

En 2012, l'effectif moyen de la Société est de 206 personnes.

ANNEXE

Note 21 Plans d'actions gratuites

Au cours de l'exercice, 431.900 nouvelles actions gratuites ont été défi nitivement acquises. À la clôture de l'exercice, le nombre d'actions gratuites en cours de période d'acquisition s'élève, tous plans confondus, à 1.769.094actions.

Le tableau suivant synthétise les plans en cours à la clôture:

	Nombre d'actions
Plans Nexity	attribuées	annulées	acquises	attribuées, non€annulées et non acquises	Échéance période d'acquisition
Plan octobre 2005	221.638	221.638	-	-	à partir d'octobre 2009
Plan décembre 2008	373.000	81.600	291.400	-	à partir du 1er trimestre 2012
Plan€mai 2009	158.000	17.500	140.500	-	à partir du 1er trimestre 2012
Plan décembre 2009	271.000	35.000	-	236.000	à partir du 1er trimestre 2013
Plan€mai 2010	263.500	34.500	-	229.000	à partir du 1er trimestre 2013
Plan décembre 2010	344.000	22.000	-	322.000	à partir du 1er trimestre 2014
Plan€mai 2011	173.000	12.000	-	161.000	à partir du 1er trimestre 2014
Plan octobre 2011	356.139	51.975	-	304.164	à partir du 4e trimestre 2013
Plan€mai 2012	6.000	-	-	6.000	à partir du 1er trimestre 2015
Plan octobre 2012	174.540	5.610	-	168.930	à partir du 4e trimestre 2014
Plan décembre 2012	342.000	-	-	342.000	à partir du 1er trimestre 2016
Total plans Nexity	2.682.817	481.823	431.900	1.769.094

En outre, le Conseil d'administration dispose d'une autorisation de l'Assemblée générale valable jusqu'au 9juillet2013 pour attribuer 1 % du capital en actions gratuites (acquises au terme d'une période minimale d'au moins deux ans en fonction de la réalisation de certaines conditions). 516.540actions gratuites ont déjà été attribuées dans le cadre de cette autorisation.

En cas d'acquisition de toutes les actions gratuites attribuées et attribuables, la dilution potentielle maximale ressortirait à 3,3 %.

La valeur des actions retenue comme assiette de la contribution sociale est la juste valeur des actions (estimée pour l'établissement des comptes consolidés pour les sociétés appliquant les normes comptables internationales).

Note 22 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes pour la certifi cation des comptes sociaux 2012 s'élèvent à 62milliers d'euros.

Note 23 Société consolidante

La Société est consolidée suivant la méthode de l'intégration globale dans les comptes de BPCE, Société Anonyme au capital de 467.226.960,00euros immatriculée sous le numéro RCS 493455042 dont le siège social est situé 50avenue Pierre Mendès France 75013 Paris.

Note 24 Informations relatives aux parties liées

24.1 R émunérations des mandataires sociaux

La rémunération des mandataires sociaux de Nexity s'est élevée à 2.976milliers d'euros en 2012.

Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration s'élève à 280milliers d'euros au titre de l'exercice 2012.

24.2 Éléments relevant de plusieurs postes des états fi nanciers

(en€milliers d'euros)	Entreprises liées	Participations
Actif immobilisé
Participations	1.692.746	7.374
Créances rattachées à des participations	13.178
Prêts	75.652
Autres immobilisations fi nancières
Actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	7.891	41
Autres créances	353.151	21.601
Dettes
Emprunts et dettes fi nancières divers	258.094	496
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1.066
Dettes sur immobilisations	0
Autres dettes	43.703
Compte de résultat
Produits fi nanciers de participations	184.503	501
Autres intérêts et produits fi nanciers	12.483	436
Intérêts et charges assimilées (dont quote-part de pertes€: 3.959)	(7.404)	(5)

Note 25 Événements postérieurs à la clôture

En date du 24janvier 2013, Nexity a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire de 200 millions d'euros portant intérêt au taux annuel de 3,749 % pour un remboursement in fi ne à 6 ans (décembre 2018). À la suite de cette opération, la ligne de trésorerie du crédit corporate Palatine d'un montant de 185millions d'euros à échéance dedécembre 2014 a été annulée par anticipation.

Aucun autre événement signifi catif ne s'est produit entre le 31décembre 2012 et le Conseil d'administration du 19 février 2013 arrêtant les comptes au 31décembre 2012.

Note 26 Liste des fi liales et participations

Dénomination	Capital	Quote-part détenue	Valeur brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
	Capitaux
Siège social	propres autres que capital	Dividendes encaissés	Valeur nette Titres	Cautions	Résultat
(en€milliers d'euros)
1 - Filiales (plus de 50 %)
NEXITY LOGEMENT	6.562	100,00 %	969.558	21.699	721
1, Terrasse Bellini TSA 48200 – 92919 LA DÉFENSE	268.604	118.115	969.558	0	115.443
SAGGEL HOLDING	316	100,00 %	72.609	0	379
10, rue Marc Bloch – 92110 CLICHY	7.952	23.000	44.400	0	326
NEXITY FRANCHISES	37	100,00 %	21.088	33.976	0
1, Terrasse Bellini TSA 48200 – 92919 LA DÉFENSE	(324)	0	2.800	0	(1.323)
NEXITY LAMY	219.388	100,00 %	258.632	163.404	219.736
10, rue Marc Bloch – 92110 CLICHY	(60.828)	0	240.132	0	(45.290)
GCE SERVICES IMMOBILIERS	200	100,00 %	36.000	0	0
1, Terrasse Bellini TSA 48200 – 92919 LA DÉFENSE	37.496	0	36.000	0	2.446
NEXITY SOLUTIONS	37	100,00 %	21.037	2.449	4.361
1, Terrasse Bellini TSA 48200 – 92919 LA DÉFENSE	(4.328)	0	0	0	(2.321)
NEXIMMO 53	37	100,00 %	2.837	2.147	0
1, Terrasse Bellini TSA 48200 – 92919 LA DÉFENSE	(768)	0	2.837	0	(263)
NEXIVILLE 2	26.037	100,00 %	26.037	10.526	0
1, Terrasse Bellini TSA 48200 – 92919 LA DÉFENSE	(1.844)	0	26.037	10.000	(238)
ISELECTION	2.578	100,00 %	154.688	0	23.025
400, promenade des Anglais – 06600 NICE	26.548	0	154.688	0	969
NEXITY IMMOBILIER D'ENTREPRISE	150	99,62 %	26.457	0	17.425
1, Terrasse Bellini TSA 48200 – 92919 LA DÉFENSE	(6.535)	0	0	0	(6.535)
NEXIMMO 39	88.016	64,15 %	61.374	0	0
1, Terrasse Bellini TSA 48200 – 92919 LA DÉFENSE	(14.653)	0	41.974	0	3.503
NEXITY BELGIUM	16.062	99,99 %	16.062	0	688
53-55, rue Vilain XIIII – 1000 BRUXELLES Belgique	5.266	0	16.062	0	(684)
2 - Participations (10 à 50 %)
ÆGIDE	5.552	38,14 %	7.329	0	5.177
42, avenue Raymond Poincaré – 75116 PARIS	13.200	471	7.329	0	4.353
3 - Filiales non reprises § 1
Françaises			24.945	49.402 (2)
		43.165 (1)	9.048	199.928 (3)
Etrangères			1.423	83.108 (4)
			583	24.705 (5)
4 - Participations non reprises § 2
Françaises			44	21.032
			27	68.200
5 - Autres titres (moins de 10 %)
Françaises			863	0
		30	863	0

Dénomination	Capital	Quote-part détenue	Valeur brute Titres	Prêts, avances	Chiffre d'affaires
Siège social	Capitaux propres autres que capital	Dividendes encaissés	Valeur nette Titres	Cautions	Résultat
6 - Renseignements globaux
Filiales françaises			1.675.261	283.603
		184.280	1.527.473	209.928
Filiales étrangères			17.485	83.108
		0	16.645	24.705
Participations dans sociétés françaises			8.236	21.032
		501	8.219	68.200
			1.700.982	387.743
Total		184.781	1.552.337	302.833

(1) Dont dividendes encaissés: Nexity Participations: 23.280/Sari Investissement: 14.500/Neximmo 44: 2.601/Neximmo 54: 1.500.

(2) Dont Sari Investissement: 21.174 / Neximmo 42: 8.317 / Nexity Reim: 3.424 / Acacia aménagement: 3.309 / Neximmo 59: 2.017 / Neximmo 38: 1.742 / Villes et Projets: 2.847.

(3) Dont garantie de passif Delcis: 80.000 / Neximmo 51: 58.000 / Neximmo 42: 27.147 / Neximmo 46: 28.447 / Nexiville 1: 5.334.

(4) Dont Nexity Torino San Carlo: 18.177/Nexity Torino Bertolla: 14.914/Nexity Moncalieri Garis: 6.125/Nexity Antica Fornace: 5.537/Nexity Torino Tazzoli: 4.630/Nexity Rescaldina: 6.372/Nexity Como Astoria: 2.193/Domus sorolla: 8.655/Nexity Biandrate: 3.002/Nexity nichelino boccacci: 2.925/G & G Immo: 2.016.

(5) Dont G & G Immo: 11.357/Nexity Milano Gardone: 6.001/Nexity Castellaro: 6.001.

ANNEXE

A.4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31décembre 2012

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31décembre 2012, sur:

• le contrôle des comptes annuels de la société Nexity, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justifi cation de nos appréciations;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

2. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

Les estimations comptables concourant à la préparation des états fi nanciers au 31décembre 2012 ont été réalisées dans un contexte de fortes incertitudes sur les perspectives économiques et des contextes de marchés immobiliers français incertains. Ces conditions sont décrites dans la note3 de l'annexe des comptes annuels.

Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants:

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition et dépréciés lorsque leur valeur actuelle devient inférieure à leur coût d'acquisition, selon les modalités décrites dans la note4.2 "Immobilisations fi nancières" de l'annexe des comptes annuels.

Nous nous sommes assurés de la cohérence des éléments pris en considération pour l'estimation de ces valeurs actuelles ainsi que des évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le Rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

		Courbevoie et Paris€La€Défense, le 8 avril 2013
--	--	-------------------------------------------------	--	--	--

		Les Commissaires aux comptes
KPMG Audit Département de KPMG SA		Conseil Audit€&€Synthèse Membre du réseau Ernst€&€Young	Mazars
François Plat	Benoît Gillet	Jean-Philippe Bertin	Julien Marin-Pache	Jean Latorzeff
Associé	Associé	Associé	Associé	Associé

A.5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Les informations sociales, environnementales et sociétales sont élaborées sur la base des contributions de plusieurs Directions, notamment les Directions du développement durable et des ressources humaines.

Différents indicateurs ont été défi nis, en tenant compte de la spécifi cité des activités du Groupe, afi n de mesurer de manière pertinente les principaux impacts liés à la responsabilité sociétale et environnementale de Nexity.

Engagé dans un processus d'amélioration continue, Nexity complète progressivement la liste de ses indicateurs pour tenir compte des évolutions du Groupe et des réglementations.

Période couverte

Les indicateurs présentés au titre des informations sociales, environnementales et sociétales dans le document de référence 2012 concernent l'exercice 2012. La période de reporting retenue est l'année civile sauf indications contraires précisées dans le texte.

Périmètre

Les indicateurs sont présentés pour l'ensemble des sociétés du Groupe consolidées en intégration globale.

Compte tenu du faible poids des activités à l'international, la collecte des indicateurs relatifs à l'environnement ainsi qu'à certaines informations sociétales s'effectue uniquement sur l'activité réalisée en France.

Défi nition et modalités de collecte des indicateurs

Les indicateurs du reporting sociétal et environnemental sont issus de plusieurs systèmes d'information au sein du Groupe. Leur production s'effectue sous la responsabilité de chaque service où l'information est produite.

Indicateurs sociaux

Les indicateurs sociaux sont produits par la Direction des ressources humaines du Groupe. Les informations proviennent majoritairement du système centralisé de gestion du personnel, qui couvre 78 % de l'effectif. Le solde provient des informations directement fournies par les sociétés.

Sauf mention contraire au niveau de l'indicateur, les effectifs sont appréhendés sur la base des effectifs inscrits au 31 décembre 2012. Les effectifs n'incluent pas les mandataires sociaux et les stagiaires.

La défi nition des accidents du travail diverge selon les pays. Le Groupe retient comme défi nition les accidents avec arrêt de travail. En cas de chevauchement de l'arrêt sur deux exercices, l'accident de travail est comptabilisé sur l'exercice pendant lequel est intervenu l'arrêt de travail initial.

En application des dispositions réglementaires, le taux de fréquence des accidents du travail pour un exercice est égal au nombre d'accidents avec arrêt de travail, rattachés à l'exercice, multiplié par unmillion et divisé par le nombre d'heures théoriquement travaillées (1) au cours de l'exercice.

En application des dispositions réglementaires, le taux de gravité des accidents de travail pour un exercice est égal au nombre de jours perdus multiplié par 1.000 et divisé par le nombre d'heures théoriquement travaillées(1) au cours de l'exercice.

Indicateurs environnementaux et sociétaux

Les données environnementales et sociétales sont consolidées par la Direction du développement durable sur la base des informations fournies par différents services selon les modalités de collecte et les principales hypothèses qui sont présentées ci-dessous.

(1) Nexity considère que les heures théoriquement travaillées sont le nombre d'heures théoriques selon l'horaire de travail propre aux collaborateurs.

Note méthodologique concernant les informations sociales, environnementales et sociétales

Le nombre de logements vendus par le Groupe en zone ANRU est déterminé par la Direction marketing stratégique à partir de bases de données internes.

Le nombre de logements BBC dans l'offre commerciale est déterminé par le contrôle de gestion du pôle Immobilier résidentielà partir de bases de données internes.

Les bilans d'émissions de gaz à effet de serre des programmes immobiliers de logements neufs sont étudiés par le pôle Immobilier résidentiel et la Direction du développement durable, avec l'aide de prestataires extérieurs.

Le nombre de MWhcumac (1) éligibles aux certifi cats d'économie d'énergie, obtenus pour des copropriétés gérées par Nexity, est calculé par l'activité des Services immobiliers aux particuliers et la Direction du développement durableà partir du reporting fourni par un prestataire extérieur.

Les émissions de gaz à effet de serre des sites administratifs du Groupe sont évaluées par la Direction du développement durable en s'appuyant sur la méthode du Ministère de l'Écologie, du Développement durable, des Transports et du Logement (version 2 d'avril 2012). Le Groupe a mis en place une plate-forme dédiée qui intègre une méthode d'estimation basée sur des règles d'extrapolation (surface ou effectif) appliquée à un échantillon représentatif de sites.

Contrôles

Contrôle interne

La Direction du développement durable et la Direction des ressources humaines sont responsables des indicateurs fournis et assurent un contrôle des indicateurs (revue des variations, comparaison interentités…).

Contrôle externe

Le Groupe a mandaté l'un de ses Commissaires aux comptes pour effectuer des travaux de vérifi cation sur la fi abilité des données et la robustesse des processus de reporting. Les diligences menées visent à exprimer dans un avis unique une assurance modérée sur une sélection d'indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux. La nature des travaux réalisés et les conclusions de ces travaux sont présentées dans l'avis d'assurance dans l'annexe A.5.2.

(1) Cumulé et actualisé

A.5.2 ATTESTATION DE PRÉSENCE ET RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Exercice clos le 31décembre 2012

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaire aux comptes du groupe Nexity, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le Rapport de gestion repris dans le document de référence établi au titre de l'exercice clos le 31décembre 2012 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la Société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un Rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce (ci-après les"Informations"), établies conformément au référentiel dont les points structurants sont détaillés par la Société dans la "Note méthodologique" (le "Référentiel") présentée en Annexe 5.1 du document de référence.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux:

• d'attester que les Informations requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce et du décret n°2012-557 du 24avril 2012 (Attestation de présence);
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale d'entreprise et développement durable.

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE

Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France:

• Nous avons comparé les Informations présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.
• Nous avons vérifi é que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la "Note méthodologique" présentée en Annexe 5.1 du document de référence.
• En cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n°2012-557 du 24avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations requises.

Attestation de présence et rapport d'assurance modérée d'un Commissaire aux comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales

2. RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations ne comportent pas d'anomalies signifi catives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus.

Nous avons effectué les travaux suivants:

• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa clarté et sa fi abilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifi é la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting social et environnemental.
• Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester(1) et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux.
  • Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes:
    • au niveau de l'entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations;
    • au niveau des entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons:
      • conduit des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et obtenu les informations nous permettant de mener nos vérifi cations,
      • mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives ;

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 22 % des effectifs et entre 17 % et 100 % des informations quantitatives environnementales testées.

• Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité.
• Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.
• Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence de certaines informations.

Commentaire sur le Référentiel

Afi n d'assurer l'homogénéité et la pérennité du reporting, certaines défi nitions mériteraient d'être précisées dans le Référentiel.

Entités retenues pour la vérifi cation des indicateurs sociétaux: le pôle Immobilier résidentiel.

⁽¹⁾ Indicateurs sociaux: effectifs totaux, effectifs par type de contrat, effectifs par sexe, pyramide des âges, heures de formation, nombres d'accidents du travail.

Indicateurs environnementaux: nombre de contrats de performance énergétique signés en France, émissions de CO2, pourcentage de logements BBC réservés/mis en chantier/livrés, nombre de kWh cumac éligibles aux certifi cats d'économie d'énergie.

Indicateurs sociétaux: nombre de logements vendus en zone ANRU, démarche «habitat plus sain».

⁽²⁾ Entités retenues pour la vérifi cation des indicateurs sociaux: Pôle Immobilier résidentiel pour l'ensemble des indicateurs et les Services immobiliers aux particuliers pour le taux de fréquence des accidents du travail.

Entités (sites) retenues pour la vérifi cation des indicateurs environnementaux: le siège administratif, le siège social, le siège du pôle Services et une sélection d'agences de référence (Services immobiliers) ainsi que le pôle Immobilier résidentiel et les Services immobiliers aux particuliers.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Courbevoie, le 08 avril 2013

Le Commissaire aux comptes

Mazars

Emmanuelle Rigaudias Julien Marin-Pache Jean Latorzeff Associée RSE et Développement Durable Associé Associé

A.6 TABLE DES CONCORDANCES AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LERAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DANS LE RAPPORT DE GESTION

Rapport fi nancier annuel

Le Rapport fi nancier annuel requis en application des articles L.451-1-1 du Code monétaire et fi nancier et 222-3 du Règlement général de l'AMF et rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent document de référence.

Éléments requis par les articles L.€451-1-1 du Code monétaire et fi nancier	Document de référence
Comptes consolidés (normes IFRS)	Annexe 1.1 pages€247 à€311
Comptes annuels (normes françaises)	Annexe 4.1 pages€343 à€366
Rapport de gestion	Voir table de concordance du rapport de gestion
Attestation du Responsable du document	Chapitre 1 page 8
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés	Annexe 1.2 pages 312 et 313
Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes annuels	Annexe 4.2 pages 367 et 368
Honoraires des contrôleurs légaux des comptes	Annexe 1.1, note 31 des états fi nanciers page 299

Rapport de gestion du Conseil d'administration

Le Rapport de gestion sur l'exercice 2012 rendant compte des éléments mentionnés ci-après est inclus dans le présent document de référence. Il a été arrêté par le Conseil d'administration de Nexity le 28mars 2013.

Éléments requis par le Code de commerce, le Code monétaire et fi nancier, le Code général des impôts et le Règlement général de l'AMF	Document de référence
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de€la€Société durant l'exercice écoulé (L.€225-100 et L.€232-1 du Code de commerce)	Section 20.2.3 pages€221 à€224
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière du Groupe durant l'exercice écoulé (L.€225-100-2 et L.€233-26 du Code de commerce)	Section 9.1 et 9.2 pages€116 à€137 Section 10.1 à 10.3 pages€148 à€152
Résultats des fi liales et des sociétés contrôlées par branche d'activité (L.€233-6 du Code de commerce)	Section 9.2 pages€131 à€137
Évolution prévisible et perspectives d'avenir (L.€232-1 et L.€233-26 du Code de commerce)	Section 12.2 page€160 Section 13.1 page€162
Événements importants survenus après la date de la clôture de l'exercice (L.€232-1 et L.€233-26 du Code de commerce)	Section 12.1 page€160 Section 20.5 page€226
Activités en matière de recherche et développement (L.€232-1 et L.€233-26 du Code de commerce)	Section 6.7 pages€91 à€107 Section 11.1 page€156
Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L.€233-6 du Code de commerce)	Section 9.1.10 page€130
Informations relatives aux questions d'environnement et conséquences environnementales de€l'activité (L.€225-100, L.€225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce)	Section 6.7 pages€91 à€107 et détail dans tableau ci-après
Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l'activité (L.€225-100, L.€225-102-1 et R.225-104 du Code de commerce)	Chapitre 17 pages 196 à€212 et détail dans tableau ci-après
Description des principaux risques et incertitudes (L.€225-100 et L.€225-100-2 du Code de commerce)	Chapitre 4 pages€16 à€27
Politique du Groupe en matière de gestion des risques fi nanciers (L.€225-100 et L.€225-100-2 du Code de commerce)	Section 4.4 pages€24 à€25 Section 10.4 pages€152 et 153
Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L.€225-100 et L.€225-100-2 du Code de Commerce)	Section 4.4 pages€24 à€25 Section 10.4 pages€152 et 153
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice (L.€225-100 du Code de commerce)	Section 21.1.3.1 pages€230 et 231
Éléments susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique (L.€225-100-3 du Code de commerce)	Chapitre 15 pages€182 à 186 Chapitre 18 pages€214 à€215 Chapitre 21 pages€228 à€236
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (L.€225-102 du Code de commerce)	Section 17.3.3 page€211 Section 18.1.1 page€214
Informations sur les délais de paiement fournisseurs (L.€441-6-1 du Code de commerce)	Section 20.2.3.3 page 224
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R.225-102 du Code de commerce)	Section 20.2.2 page€221
Identité des actionnaires détenant plus de 5 %€; autocontrôle€(L.€233-13€du€Code€de€commerce)	Section 18.1.1 et 18.1.2 pages€214 et 215
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (L.€621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et 223-26 du RG de l'AMF)	Section 14.1.3 page€180
Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social (L.€225-102-1 du Code de commerce)	Chapitre 15 pages€182 à 186
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice (L.€225-102-1 du Code de commerce)	Section 14.1.1 pages€166 à€178
Informations sur les achats et ventes d'actions propres (L.€225-211 du Code de commerce)	Section 21.1.3 pages€228 à€229
Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du CGI)	Section 20.3.2 page€224
Modifi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels (L.€232-6 du Code de commerce)	Annexe 4.1, note 2 aux comptes sociaux page€349

ANNEXE

Détail des informations sociales, environnementales et sociétales requises parlaloiGrenelle II

Les informations requises par l'article R.225-105-1 du Code de commerce sont incluses dans le Rapport de gestion, lui-même inclus dans le présent document de référence et fi gurent aux pages suivantes.

1) Données sociales	Document de référence
a) Emploi Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	Sections 17.1.1.1 / 17.1.1.2 pages 196 à 198
Embauches et licenciements	Section 17.1.1.3 pages 198 à 199
	Sections 17.1.1.6 / 17.1.1.8 /17.1.2.4 /17.3
Rémunérations et leur évolution	pages 201 - 202 et 208 à 211
b) Organisation du travail Organisation du temps de travail	Section 17.1.1.4 pages 199 à 200
Absentéisme	Section 17.1.1.5 page 201
c) Relations sociales Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Sections 17.1.1.8 / 17.1.1.9 pages 202 à 204
Bilan des accords collectifs	Section 17.1.1.8 pages 202 à 203
d) Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail	Sections 17.1.1.8 / 17.1.1.9 pages 202 à 204
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	Section 17.1.1.8 pages 202 à 203
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	Section 17.1.1.5 page 201
e) Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation	Section 17.1.1.10 pages 204 à 205
Le nombre total d'heures de formation	Section 17.1.1.10 page 204
f) Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	Section 17.1.1.7 page 201
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	Sections 17.1.1.7 / 17.1.1.11 pages 201 et 205
Politique de lutte contre les discriminations	Sections 17.1.1.7 / 17.1.2.1 page 201
g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT relatives :
• au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	Section 17.1.1.7 page 201
• à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Section 17.1.1.7 page 201
• à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Section 17.1.1.7 page 201
• à l'abolition effective du travail des enfants	Section 17.1.1.7 page 201

2) Données environnementales	Document de référence
a) Politique générale en matière environnementale Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certifi cation en matière d'environnement	Section 6.7.1 page 91 Section 6.7.3.1 pages 93 à 95 Section 6.7.3.2 pages 95 à 98 Section 6.7.3.3 pages 98 à 102 Section 6.7.4.1 pages 103 à 104
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Section 17.1.1.10 pages 204 et 205 Section 6.7.4.2 pages 105 à 106
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Section 4.2 (paragraphe «€pollution et qualité des€sols€») page 21
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	Section 4.2 (paragraphe «€pollution et qualité des€sols€») page 21
b) Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Section 6.7.3.1 pages 93 à 94 Section 6.7.3.2.1 pages 95 à 97 Section 6.7.3.3.1 pages 99 à 101 Section 6.7.4.1.3 pages 104 à 105
Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets	Section 6.7.3.1 pages 93 à 94 Section 6.7.3.2.1 page 96 Section 6.7.3.3.1 pages 100 à 101 Section 6.7.4.1.3 pages 104 à 105
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activité	Section 6.7.3.1 pages 93 à 95 Section 6.7.3.2.1 pages 95 à 98 Section 6.7.3.3 pages 98 à 102
c) Utilisation durable des ressources Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Section 6.7.3.2.1 page 97 Section 6.7.3.3.1 page 101
Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'effi cacité dans leur utilisation	Section 6.7.3.2.1 pages 95 à 96 Section 6.7.3.3.1 pages 99 à 100 Section 6.7.4.1.3 pages 104 à 105
Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Section 6.7.3.1 pages 93 à 95 Section 6.7.3.2 pages 95 à 98 Section 6.7.3.3 pages 98 à 102 Section 6.7.4.1.3 pages 104 à 105
Utilisation des sols	Section 6.7.3.1 pages 93 à 95
d) Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre	Section 6.7.3.1 pages 93 à 95 Section 6.7.3.2.1 pages 95 à 96 Section 6.7.3.3.1 pages 99 à 100 Section 6.7.4.1.3 pages 104 à 105
Adaptation aux conséquences du changement climatique	Section 6.7.3.1 pages 93 à 95 Section 6.7.3.2 pages 95 à 98 Section 6.7.3.3 pages 98 à 102 Section 6.7.4.1.3 pages 104 à 105
e) Protection de la biodiversité	Section 6.7.3.1 page 94

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

ANNEXE

3) Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Document de référence
a) Impact territorial, économique et social de l'activité de la société En matière d'emploi et de développement régional	Section 17.1.1.1 page 196
Sur les populations riveraines ou locales	Section 6.7.1 page 91 Section 6.7.2 pages 91 à 92 Section 6.7.3 pages 92 à 102
b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par€l'activité de€la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les€associations de défense de l'environnement, les associations de€consommateurs et les populations riveraines Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	Section 17.1.2.1 page 207
Actions de partenariat ou de mécénat	Section 17.1.2.1 page 207 Section 6.7.4.2 page 106 Section 6.7.4.3 pages 106 à 107
c) Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Section 6.7.3.2.1 pages 95 à 98 Section 6.7.3.3.1 pages 98 à 99 Section 4.2 (paragraphe «€pollution et qualité des€sols€») page 21
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les€fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	Section 6.3.1.6 pages 59 et 60 Section 6.7.3.1 page 93 Section 6.7.3.2.1 page 95 Section 6.7.3.3.1 page 99 Section 17.1.1.13 page 206
d) Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption	Annexe 3.1 , chapitre 2.2.1 page 329
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Section 6.7.3.2.1 pages 97 à 98 Section 6.7.3.3.1 page 99
e) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	Non applicable

Conception et réalisation graphique:

Ce document a été imprimé sur du papier certifi é PEFC fabriqué dans un objectif de protection et de gestion des forêts.

TOUR INITIALE – 1, TERRASSE BELLINI 92919 PARIS-LA DÉFENSE CEDEX TÉL. : 01 71 12 12 12 WWW.NEXITY.FR